N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Groupement Forestier Les Bois de Wen et Roger
(en abrégé) : GF Les Bois de Wen et Roger
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Paule 6
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Caroline RUELLE, en date du 18 décembre 2020, en cours
d'enregistrement, il a été extrait :  
                                               ONT COMPARU
1. Madame van LAMSWEERDE Baronne Wendelina Huberte Elisabeth Maria Ghislaine, veuve de
Monsieur Roger HENRY de FRAHAN, domiciliée à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue des Dames
Blanches, 143.
2. Ses enfants :  
a)Madame HENRY de FRAHAN Diane Dominique Marie Germaine Adolphine, divorcée et déclarant
ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 5540 Hastière, Rue des Villas,
Waulsort 79.
b)Monsieur HENRY de FRAHAN Hubert Olivier Antoine Marie, époux de Madame VAN TICHELEN
Geneviève Marie Christophe Lucie Corneille, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Chemin Ducal
26.
c)Monsieur HENRY de FRAHAN Antoine Eric Adolphe Marie, époux de Madame BRIBOSIA Anne-
Valérie Eglé Myriam Ghislaine, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue Paule 6.
d)Madame HENRY de FRAHAN Béatrice Cristina Bénédicte Marie, épouse de Monsieur
TROUVEROY Yves, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 28/19.
e) Madame HENRY de FRAHAN Clotilde Diane Bruno Antoinette Marie, cohabitante légale de
Monsieur PAZIENZA Claudio, domiciliée à 1070 Anderlecht, Rue de l'Instruction 124, ayant fait une
déclaration de cohabitation légale à Anderlecht le huit janvier deux mil quinze.
Laquelle est représentée par Monsieur HENRY de FRAHAN Antoine, aux termes d’une procuration
authentique numérique, reçue par le Notaire soussigné en date du 9 nécembre 2020, laquelle restera
annexée au présent acte.
Les comparants nous ont requis de dresser acte de leurs déclarations suivantes:             
I  -  CONSTITUTION
          Lesquels comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire sur:
- la réglementation de l'exercice aux professions protégées ou réglementées et d'administration des
sociétés ;
- la responsabilité des fondateurs et la notion de simple souscripteur ;
- l'importance de la tenue rigoureuse du registre des actions.
          Les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
à responsabilité limitée, dénommée "Groupement Forestier “Les Bois de Wen et Roger” , faisant des
apports à concurrence de un million trente-six mille huit cents euros (1.036.800 €), représentés par
mille six cent-vingt (1620) actions, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits
et avantages.
          Les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire instrumentant le plan
financier de la société et reconnaissent avoir été éclairés sur la portée de l'article 5:4. § 1er du Code
qui prescrit:
"Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un
plan financier dans lequel ils justifient le montant des capitaux propres de départ à la lumière de
0760299262
Volet B
l'activité projetée de la société pendant une période d'au moins deux ans. Ce document n'est pas
déposé avec l'acte, mais est conservé par le notaire.
§ 2. Le plan financier doit au moins comporter les éléments suivants:
1° une description précise de l'activité projetée;
2° un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la
mention des garanties fournies à cet égard;
3° un bilan d'ouverture établi conformément au schéma visé à l'article 3:3, ainsi que des bilans
projetés après douze et vingt-quatre mois;
4° un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre mois, établi conformément au schéma
visé à l'article 3:3;
5° un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d'au moins deux ans à compter de
la constitution;
6° une description des hypothèses retenues lors de l'estimation du chiffre d'affaires et de la
rentabilité prévus;
7° le cas échéant, le nom de l'expert externe qui a apporté son assistance lors de l'établissement du
plan financier."
II  - SOUSCRIPTION ET APPORTS
    1.  RENONCIATIONS A USUFRUIT et DROIT DE RETOUR :
          Madame Wendelina van LAMSWEERDE, comparante sous 1, déclare renoncer purement et
simplement, à compter du 1er janvier 2020 à l’usufruit qu’elle s’était reservé aux termes de l’acte de
donation reçu par le notaire Hubert MAUS de ROLLEY à Neufchâteau le 18 août 2000, mais
uniquement en tant qu’il grève les biens repris ci-dessous, réserve expresse étant faite sur tous
autres biens sur lesquels il porte, ainsi qu’à celui qu’elle a acquis aux termes de l’acte de vente reçu
par le notaire Michel LONCHAY à Sibret le 16 décembre 1989.
          De même, elle declare renoncer purement et simplement au droit de retour conventionnel
prévu comme modalité de la donation relatée ci-dessus
    1.  APPORTS EN NATURE :
          A) RAPPORTS 
          1) Messieurs Bernard de GRAND’RY et Jean-François NOBELS, Réviseurs d'Entreprises
representant la société de révisorat RSM Interaudit à Zaventem, ont
dressé en date du 10 décembre 2020 le rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations.  Ce rapport conclut dans les termes suivants:  "Les apports en nature effectués par la
Baronne Wendelina van LAMSWEERDE et ses enfants Diane, Hubert, Antoine, Béatrice et Clotilde
HENRY de FRAHAN, à l’occasion de la constitution de la SRL GROUPEMENT FORESTIER “Les
Bois de Wen et Roger” consistent en l’apport de bois et forêts pour une valeur de 1.016.599 Euros.
          Les capitaux propres de la société à constituer seront également souscrits en numéraire à
concurrence de 20.201 Eur dont 2.650 Eur par la Baronne Wendelina van LAMSWEERDE et ses
enfants, Diane, Hubert, Antoine, Béatrice et Clotilde HENRY de FRAHAN, à concurrence de
3.510,20 Eur chacun. La rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports (en nature et en
espèces) dont la valeur totale a été fixée à 1.036.800 Eur consiste en 1.620 actions sans désignation
de valeur nominale; aucune autre rémunération n'est prévue.
          L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
          Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination de la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
          Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 1.016.599 Eur qui, compte tenu des
apports en numéraires complémentaires d’une valeur de 20.201 Eur, correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
          Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
          Zaventem, le 10 décembre 2020
          SC RSM INTERAUDIT, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Bernard de GRAND’RY et
Jean-François NOBELS.
          2) Les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils
exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
          Un exemplaire de chacun de ces rapports restera annexé aux présentes.
Volet B
          B) DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE avec, pour chacun, l'identité des apporteurs,
origine de propriété, conditions particulières extraites des titres de propriété et estimations. Les biens
apportés sont des bois, quelques fanges, gagnages et étangs, tous biens non affermés, repris aux
présentes suivant les documents fournis par l'administration du cadastre. Sauf indication contraire,
les biens y repris en nature de pâture, terre ou pré sont actuellement des parcelles boisées. 
Désignation des biens apportés, d'après cadastre actuel datant du 25 septembre 2020.
A. Biens apportés en pleine propriété par Mesdames Diane, Béatrice et Clotilde et Messieurs Hubert
et Antoine HENRY de FRAHAN, chacun pour 1/5ème indivis :
L’apport porte sur la totalité des fonds de bois ainsi que partie de la superficie, l’autre partie de la
superficie fait partie de l’apport sous B.
I. COMMUNE de BERTOGNE, deuxième division de FLAMIERGE:
Sous section B :
Bois (cadastré comme patsart), « Pres le petit Bois », numéro 0414A P0000 de 01 hectare 38 ares
30 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0422A P0000 de 01 hectare 63 ares 40 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0427A P0000 de 01 hectare 12 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0436B P0000 de 01 hectare 31 ares 70 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0437A P0000 de 09 ares 50 centiares ;
Bois, « Tronlet », numéro 0566D P0000 de 01 are 84 centiares ;
Bois, « Tronlet », numéro 0566E P0000 de 59 ares ;
Bois, « Quay », numéro 0590F P0000 de 03 hectares 65 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0590G P0000 de 03 hectares 69 ares ;
Bois, « Dessus le Praye », numéro 0645B P0000 de 99 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0646F P0000 de 81 ares ;
Bois, « Dessous Mihomont », numéro 0928A P0000 de 14 ares 67 centiares ;
Bois, « Dessous le petite Assence », numéro 0953 P0000 de 11 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0954 P0000 de 20 ares 30 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 09555 P0000 de 05 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0957A P0000 de 26 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0958 P0000 de 05 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0959 P0000 de 02 ares 80 centiares ;
Bois, « Dessous la Haye », numéro 0960 P0000 de 02 ares 80 centiares ;
Bois, « Dessous la petite Assence », numéro 0962 P0000 de 09 ares 80 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 963A P0000 de 31 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0966A P0000 de 19 ares 10 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0967A P0000 de 54 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0968 P0000 de 75 ares 30 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0969 P0000 de 16 ares 90 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0971A P0000 de 30 ares 50 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0972A P0000 de 32 ares 70 centiares ;
Bois, « La petite Assence », numéro 00974B P0000 de 21 ares 30 centiares ;
Bois, « Dessous la petite Assence », numéro 0975B P0000 de 61 ares 70 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0976D P0000 de 22 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0978 P0000 de 05 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu numéro 0979 P0000 de 11 ares 60 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0980 P0000 de 10 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0981 P0000 de 26 ares 60 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0982 P0000 de 05 ares 80 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0983 P0000 de 14 ares 90 centiares ;
Bois, « Au chemin de Wigny », numéro 0985A P0000 de 28 ares 60 centiares ;
Bois, « Roumont », numéro 0986 P0000 de 45 centiares ;
Bois, « Au chemin de Wigny », numéro 0987 P0000 de 04 ares 50 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0988 P0000 de 11 ares ;
Bois (cadastré comme terre), même lieu, numéro 0989 P00000 de 13 ares 10 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 0992 P0000 de 16 ares ;
Bois, même lieu, numéro 0993 P0000 de 54 ares ;
Bois, « Au chemin de Givroulle », numéro 1014B P0000 de 02 hectares ;
Bois (cadastré comme terre vaine et vague), même lieu, numéro 1014C P0000 de 01 hectare 99
ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1015 P0000 de 19 ares 70 centiares ;
Bois, « Dessous la grande Assence », numéro 1016 P0000 de 98 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1017C P0000 de15 ares 90 centiares ;
Bois, même lieun numéro 1017D P0000 de 29 ares ;
Volet B
Bois, même lieu, numéro 1019 P0000 de 41 ares 40 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1021 P0000 de 63 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1024A P0000 de 87 ares ;
Bois, même lieu, numéro 1025A P0000 de 06 ares 22 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1026 P0000 de 01 are 38 centiares ;
Bois, même lieu numéro 1027 P0000 de 29 ares 90 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1028A P0000 de 12 ares 60 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1028D P0000 de 25 ares 30 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1029A P0000 de 26 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1029D P0000 de 01 are ;
Bois, « Mohimont », numéro 1259B P0000 de 03 hectares 65 ares 40 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1259C P0000 de 92 ares 50 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1259D P0000 de 01 hectare 96 ares 40 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1259E P0000 de 52 ares 10 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1259F P0000 de 01 hectare 49 ares 30 centiares ;
Bois, « La Petite Assence », numéro 1260 P0000 de 02 hectares 10 ares 60 centiares ;
Bois, « Dessous la grande Assence », numéro 1261 P0000 de 45 ares 80 centiares ;
Bois, « Entre les deux Assence », numéro 1262 P0000 de 08 ares 80 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1264B P0000 de 21 ares 90 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1264E P0000 de 41 ares 50 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1265 P0000 de 31 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1266A P0000 de 13 ares 90 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1266D P0000 de 26 ares 70 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1267 P0000 de 49 ares 30 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1269A P0000 de 90 ares 30 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1271A P0000 de 97 ares ;
Bois, même lieu, numéro 1273 P0000 de 05 ares 90 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1274 P0000 de 42 ares 20 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1275A P0000 de 20 ares 71 centiares ;
Bois, « Vieille Coupe », numéro  1291F P0000 de 04 hectares 36 ares 75 centiares ;
Bois, « Grand Ban », numéro 1292D2 P0000 de 06 hectares 07 ares 48 centiares ;
Bois, « Petit Ban », numéro 1293B P0000 de 38 ares 10 centiares ;
Bois, « Han le Wez », numéro 1335 P0000 de 13 ares ;
Bois, même lieu, numéro 1336A P0000 de 15 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1342 P0000 de 21 ares 60 centiares ;
Bois, « Fontaine du Ban », numéro 1426A P0000 de 17 ares 80 centiares ;
Bois, même lieu, numéro 1426B P0000 de 56 ares 70 centiares                                                           
                                                                                                                          
II. COMMUNE DE SAINTE ODE, première division de AMBERLOUP :
Bois (cadastré comme tere vaine et vague), « Bois de Herbaimont », section A, numéro 0799E
P0000 de 01 hectare 03 ares 40 centiares ;
Bois (idem), mêmes lieu et section, numéro 0799F P0000 de 79 ares 80 centiares.
Soit, au total, une superficie de 59 hectares 03 ares 64 centiares.                     
B. Biens apportés en pleine propriété par Madame Wendelina van LAMSWEERDE pour la superficie
;
Aux termes de l’acte de donation reçu par le notaire Hubert MAUS de ROLLEY à Neufchâteau le 18
août 2000, Madame Wendelina van LAMSWEERDE s’est réservé la pleine propriété des bois de
plus de 50 ans croissant sur certaines parcelles.
Une grande partie de ces bois a été exploitée depuis.
Mais une partie de ces bois n’a pas fait l’objet d’une exploitation à ce jour et se trouve donc toujours
sur le terrain, restant la propriété de Madame van LAMSWEERDE en vertu de la réserve de
propriété relatée ci-dessus.
Cette dernière déclare donc faire apport de ces bois afin que le groupement forestier dispose de la
pleine propriété de la totalité du domaine forestier.
Selon le rapport d’expertise dont il sera question ci-après, ces bois réservés et encore sur pied
occupent une superficie de 04 hectares 88 ares 08 centiares sur tout ou partie des parcelles
cadastralres suivantes : 566D, 590G, 590F, 646F, 960, 963A, 966A, 969A, 971A, 974B, 972A, 975B,
976D, 979, 980, 981, 985A, 1261, 1262 et 1264E.
          ORIGINE DE PROPRIETE.
Mesdames Diane, Béatrice, Clotilde, Messieurs Hubert et Antoine HENRY de FRAHAN sont
propriétaires, chacun pour un cinquième indivis en pleine propriété des biens suivants sur
Flamierge/Bertogne :
- Les numéros 437A, 987, 988, 989, 1271A, 1293B, 1426A et 1426B pour les avoir acquis de
Volet B
Madame Marthe CLESSE, épouse de Alphonse BRASSEUR à Libramont-Chevigny et de Madame
Françoise BRASSEUR, épouse de Monsieur Pierre HEBETTE à Flavion  aux termes d’un acte de
vente reçu par le notaire Michel Lonchay, alors à Sibret  le 13 janvier 1993, transcrit à Neufchâteau
le 8 février 1993 volume 5974 numéro 3.
- Les numéros 1335, 1336A et 1342 pour les avoir acquis de Messieurs Thierry BRASSEUR à Liège,
 Pierre HEBETTE , veuf de Françoise BRASSEUR, à Flavion, Vincent HEBETTE à Dinant, Jean-
Michel HEBETTE à Flavion et Madame Christine HEBETTE, épouse de Alain ANTOINE à Onhaye
aux termes d’un procès-verbal d’adjudication publique clôturé par le notaire Michel Lonchay, alors à
Sibret le 9 juin 2000, transcrit à Neufchâteau le juillet 2000 volume 6772, numéro 19.
Madame Wendelina van Lamsweerde était propriétaire pour l’usufruit et ses cinq enfants Diane,
Hubert, Antoine, Béatrice et Clotilde Henry de Frahan pour la  nue-propriété, chacun pour un
cinquième indivis des biens suivants comme suit :
- Les numéros 414A, 422A, 427A, 436B, 1259B et 1259D sur Flamierge ainsi que les numéros 799E
et 799F sur Amberloup/Sainte Ode pour les avoir acquis sous ces quotités de Madame Alix du BUS
de WARNAFFE, veuve du Baron Adolfo van LAMSWEERDE aux termes d’un acte de donation reçu
par le notaire Michel LONCHAY à Sibret le 16 décembre 1989, transcrit à Neufchâteau le 17 janvier
1990 volume 5654, numéro 25.
- Tous les autres biens, situés sur Flamierge/Bertogne appartiennent aux comparants sous 2, chacun
pour 1/5ème indivis, pour les avoir reçus en nue-propriété de leur mère Madame Wendelina van
LAMSWEERDE, veuve de Monsieur Roger HENRY de FRAHAN, qui s’en réservait l’usufruit, aux
termes d’un acte de donation reçu par le notaire Hubert MAUS de ROLLEY à Neufchâteau le 18 août
2000, transcrit à Neuchâteau le 24 août 2000, volume 6780, numéro 26.
Aux termes de cet acte, Madame van LAMSWEERDE s’était réservé, outre l’usufruit, la pleine
propriété de bois croissants de plus de 50 ans sur les parcelles reprises sous B.
Madame van LAMSWEERDE en était propriétaire comme suit :
- le numéro 1006 pour l’avoir acquis de Madame Marie du BUS de WARNAFFE aux termes d’un acte
reçu par le notaire Michel COLLIGNON à La Roche le 12 juin 1965, transcrit ;
- les numéros 1291F et 1292D, partie pour l’ avoir reçue de sa mère Madame Alix du BUS de
WARNAFFE aux termes d’un acte de donation reçu par le notaire Albert LONHAY à Sibret le 11 août
1969, transcrit, et partie pour l’avoir acquise de Paul du BUS de WARNAFFE aux termes d’un acte
de vente reçu par le même notaire le 18 décembre 1969, transcrit à Neuchâteau le 6 janvier suivant
volume 3926, numéro 15 ;
- le numéro 928A pour l’avoir acquis de Madame Anne du BUS de WARNAFFE par acte sous seing
privé du 7 mars 2000 enregistré à Bastogne le 27 mars suivant volume 6419, folio 6, case 60 ;
- les numéros 566D, 566E, 590F, 590C, 645B et 646F pour les avoir acquis de Madame Marie, dite
Lucie, du BUS de WARNAFFE, épouse de Monsieur Benoît VERHAEGEN, aux termes d’un acte
reçu par le notaire Albert RICHIR à Bruxelles le 4 avril 1974, transcrit à Neufchâteau le 29 avril
suivant, volume 4200, numéro 30 ;
- les autres numéros pour les avoir reçus de sa mère Madame Alix du BUS de WARNAFFE, veuve
du baron Adolfo van LAMSWEERDE aux termes de deux actes de donation reçus par le notaire
Michel LONCHAY à Sibret respectivement le 31 mars 1981, transcrit et le 04 avril 1984, transcrit à
Neufchâteau le 26 avril suivant volume 5078 numéro 30.       
Préalablement à l’apport des biens Madame Wendelina van LAMSWEERDE a renoncé purement
simplement à son usufruit sur les biens objets de l’apport en nature.
          C.RECAPITULATIF DES APPORTS EN NATURE :   
          La valeur totale des apports en nature s’élève à un million seize mille cinq cent nonante-neuf
euros (1.016.599 €) pour une superficie forestière apportée de 59 hectares 03 ares 64 centiares.
          Remarques
          Concernant les biens repris à l'acte de donation du 18 août 2000, les comparants précisent :
1) que Madame Wendelina van LAMSWEERDE renonce, pour autant que de besoin, à tout droit
réservé à son profit et, particulièrement au droit de retour conventionnel stipulé à son profit;
2) que les bois sur pieds réservés aux termes de l’acte de donation du 18 août 2000 ont été exploités
depuis à l’exception toutefois de ceux repris ci-dessus sous B ;
3) que le présent apport met automatiquement fin au pacte d’indivision conclu à titre de condition de
la donation.
          Les parties conviennent expressément et ce à titre aléatoire :
          1) Si pour quelque cause que ce soit, une ou plusieurs parcelles forestières appartenant à ce
jour aux apporteurs ou à l'un ou plusieurs d'eux sont omises de la désignation qui précède, alors
qu'elles seraient enclavées dans des parcelles apportées, elles sont censées de plein droit faire
partie de l'apport sans modification de la valeur de celui-ci ni du nombre d'actions attribuées en
rémunération.
          Les apporteurs concernés constateront par acte authentique l'omission formelle et la
Volet B
rectification à apporter. Sur base de cet acte rectificatif, Messieurs les Receveurs de l'Enregistrement
et conservateurs des Hypothèques sont priés d'opérer la mutation intervenue.
          2) Si pour quelque cause que ce soit et notamment par suite d'erreurs de mutation antérieures,
les biens apportés appartenaient aux apporteurs mais selon d'autres quotités que celles
mentionnées à l'origine de propriété, ces biens sont totalement apportés et ce  sans modification de
l'attribution des actions rémunérant l'apport de ceux-ci.
          Servitudes
          Rappel de servitudes
          Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des clauses de servitudes pouvant
figurer aux titres de propriété.
          Les apporteurs subrogent la société aux droits et obligations en résultant pour autant que ces
clauses soient encore d'application, à la pleine décharge des apporteurs. Il en est de même en ce qui
concerne les servitudes qui existeraient, sans être reprises dans les titres.
          Constitution de servitudes
          Le présent apport pouvant opérer division de la propriété des apporteurs, la situation de fait ou
de droit existante, apparente ou occultes, relative à l’écoulement des eaux pluviales et aux
plantations, sera établie ou maintenue à titre de servitude au profit et à charge de chacun des fonds
concernés.
          Si par le fait du présent apport des parcelles apportées ou des parcelles conservées par les
apporteurs se trouvent sans accès, elles conserveront à titre de servitude, le passage (tel qu'il était
antérieurement pratiqué) par les parcelles qui les ont enclavées. Si ce passage causait des dégâts
quelconques aux biens servants, ceux-ci feront l'objet de réparation ou d'une juste indemnisation.
          Situation hypothécaire
          Les comparants déclarent que les biens sont apportés quittes et libres de toutes dettes et
charges privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques et de tout commandement ou
saisie, tant dans leur chef que dans celui des précédents propriétaires.
          Situation locative
          Les biens sont apportés libres de tout droit de bail et d'occupation.
          Le droit de chasse est apporté au groupement avec les biens sur lesquels il s’exerce.
          Conditions générales de l'apport en nature
          1.Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie des vices
et défauts, mêmes cachés, sans garantie d’absence de pollution ou déchets et avec toutes les
servitudes, y compris celles d'utilité publique, actives et passives, apparentes ou occultes continues
ou discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à faire valoir les unes
à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre les
apporteurs.
          Les titres antérieurs ne font mention d’aucune servitude.
          2.La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour à charge
pour elle d'en payer et supporter, à compter de la même date, tous impôts, taxes et contributions
quelconques, mis ou à mettre sur lesdits biens, et de respecter tout droit de bail pouvant valablement
exister sur lesdits biens étant subrogé à tous les droits et obligations des apporteurs en résultant, et
ce, à l'entière décharge de ceux-ci.
          3. La contenance n'est pas garantie, la différence en plus ou en moins, excédâtelle
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société.
          4. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
          5. La société doit continuer pour le temps restant à courir, tous contrats d'assurance contre
l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payer
les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. Elle veillera à être assurée dès
ce jour.
          6. Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à charge de la
société.
          Engagements découlant de la législation forestière
          La société est tenue de respecter tous engagements souscrits par les fondateurs, auxquels
elle est purement et simplement subrogée, dans le cadre de la législation et de la gestion forestières
en Région Wallonne.
A cet égard, les fondateurs précisent :
- N’avoir obtenu aucune subvention forestière
- N’avoir pas souscrit la charte pour la certification forestière:         
          Situation urbanistique – Réglementation
          Les parties déclarent avoir connaissance de l'obligation de se conformer aux prescriptions du
Code du Développement Territorial (ci-après, le CoDT).
          Articles D.IV.99 et D.IV.100 : Les parties ont dispensé, sous leur entière responsabilité, le
notaire instrumentant de solliciter des communes de Bertogne et Sainte Ode les renseignements
Volet B
urbanistiques et administratifs intéressant les biens apportés, étant parfaitement informés de ceux-ci
et estimant avoir utilisé les voies d'accès à l'information nécessaire (consultation des plans
d'aménagement auprès de l'autorité communale); ils certifient avoir communiqué au réviseur
d'entreprise tout élément de ce chef pouvant influencer la valeur des biens.
          Toute l’information sur la situation urbanistique leur a été communiquée à l’occasion des
achats/donation relatés à l’origine de propriété.
          Les comparants déclarent qu'à ce jour les biens sont repris au plan de secteur en zone
forestière et qu'ils ne font l'objet d'aucune prescription particulière.
          Permis et certificats d’urbanisme (article D.IV.4 du CoDT)
          Les comparants déclarent que les biens ci-dessus n'ont fait l'objet d'aucun permis ou certificat
d'urbanisme laissant prévoir la possibilité d'y effectuer ou d’y maintenir aucun des actes et travaux
visés à l'article D.IV.4 du CoDT et, en conséquence, qu’il n'est pris aucun engagement quant à la
possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes ou travaux sur ce bien.
          Le notaire instrumentant rappelle :
- qu'aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien tant
que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- qu'il existe des règles de péremption des permis d'urbanisme ;
- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de devoir demander et obtenir un
permis d'urbanisme.
          Régularité urbanistique du bien
          Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire instrumentant de l’importance
de se conformer aux dispositions légales et réglementaires en matière d’urbanisme et des sanctions
édictées en cas de non-respect, et savoir que le CoDT réprime non seulement la réalisation
irrégulière d’actes et travaux mais également le simple maintien de pareils travaux.  
          S’agissant de la situation existante, les apporteurs déclarent ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1, - de sorte qu’aucun procès-verbal d’
infraction n’a été dressé -, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par
la loi.
          S’agissant de la situation future et sous réserve d’éventuelles obligations souscrites dans le
volet civil de l’acte authentique, ils ne prennent aucun engagement quant au projet de la société.
          ENVIRONNEMENT – ETAT DU SOL – INFORMATION – TITULARITÉ  
          Etat du sol – Information – Titularité
          Les parties reconnaissent que leur attention a été appelée sur l'entrée en vigueur le 1er janvier
2019 du Décret wallon du 1er mars 2018, relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, lequel
remplace depuis cette date, le Décret wallon du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols. 
          Information disponible
          Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols, datés du 19 octobre 2020
énoncent ce qui suit : "Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols". 
          Les comparants et la Société déclarent avoir été informés de la situation et de la portée de
cette mention.
          Déclaration de non-titularité des obligations
          Les apporteurs confirment, au besoin, qu’il ne sont pas titulaires des obligations au sens de l’
article 2, 39° du Décret du 1er mars 2018 (Décret sols wallon), c’est-à-dire responsable d'une ou
plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent
consister, selon les circonstances, en une phase d’investigation, matérialisée par une ou deux
études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution,
consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de
suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon.
          Déclaration de destination non contractualisée
          Interpellée à propos de la destination à assigner aux biens apportés, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, les apporteurs déclarent pour le compte de la société que l'usage
est exclusivement forestier
          S’il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, les
apporteurs déclarent qu’ils ne prennent aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos
de l’état du sol et que la valeur des biens apportés a été fixée en considération de cette exonération.
En conséquence, seule la société devra assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le cas
échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2,
15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’usage qu’elle entend
assigner au bien.
          Information circonstanciée 
          Les comparants déclarent ne pas détenir d’information complémentaire susceptible
susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
          La société consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la
Volet B
convention.
          Natura 2000.
          Sur base des informations actuellement disponibles, les apporteurs déclarent qu’ aucune des
parcelles apportées n’a fait l’objet d’un arrêté de designation dans le cadre de la législation Natura
2000 actuellement en vigueur.
          Dispense d'inscription d'office
          Pour autant que de besoin, l’Administration générale de la Documentation Patrimoniale est
dispensée de prendre inscription d'office.
          III. APPORTS EN NUMERAIRE :
          Complémentairement aux apports en nature qui précèdent, les comparants déclarent faire
apport en numéraire de la somme de 20.201 euros comme suit :
    •  Madame Wendelina van LAMSWEERDE, la somme de 2.650 euros
    •  Madame Diane, Béatrice et Clotilde Messieurs Hubert et Antoine HENRY de FRAHAN
conjointement la somme de 17.551 euros.
          Les comparants ont remis au notaire soussigné l’attestation émise par la Banque BNP Paribas
Fortis, datée du 18 décembre 2020, confirmant le dépôt de la somme de vingt mille deux cent-un
euros (20.201,00 €)  au compte ouvert au nom de la société en formation.
          IV. TOTAL DES APPORTS : 1.036.800 euros € soit :
    •  apport en nature : 1.016.599 euros ;
    •  apport en numéraire 20.201 euros.
Se répartissant comme suit :
Madame Wendelina van LAMSWEERDE : 80.000 euros soit :
    •  apport en nature : 77.350 € ;
    •  apport en numéraire : 2.650 € ;
Mesdames Diane, Béatrice et Clotilde,  Messieurs Hubert et Antoine HENRY de FRAHAN
conjointement la somme de 956.800 euros soit,
    •  apport en nature : 939.249 euros ;
    •  apport en numéraire :17.551 euros.
          RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION :
          En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué à :
- Madame Wendelina van LAMSWEERDE,  125 actions
- Mesdames Diane, Béatrice et Clotilde, Messieurs Hubert et Antoine HENRY de FRAHAN 299
actions chacun ou ensemble 1.495 actions.
          TOTAL : 1.620 actions     
          DECLARATIONS DIVERSES
          I.- Le Notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions légales
relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes
de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société.
          II.- Acquisition et perte du statut de GROUPEMENT FORESTIER : les fondateurs
reconnaissent avoir reçu toutes informations et explications utiles, à propos de la loi précitée du six
mai mil neuf cent nonante-neuf et plus spécialement, quant aux conditions d'octroi du régime de
transparence fiscale et des sanctions attachées au non-respect de l'une d'entre elles, à savoir :
 - la perte du bénéfice de ce régime et corrélativement, l'assujettissement à l'impôt des sociétés, dès
le premier jour de la période imposable au cours de laquelle l'agrément est retiré, voire du jour où il
n'est pas satisfait à l'une des conditions d'octroi;
- les effets d'un tel changement de régime sur l'immunisation des réserves et à titre préventif,
l'actuelle tenue de la comptabilité…
          III.-Les apporteurs  déclarent que les biens immobiliers apportés ne sont ni affectés, ni
destinés, en tout ou en partie, à l'habitation, qu'ils n'ont pas la nature de pâtures (étant exclusivement
en nature de bois, fonds de bois, gagnages, étang et chemins d'exploitation)  et affirment sur l’
honneur qu'ils n'ont pas été affectés à l'exercice d'une activité professionnelle avant leur apport.
          IV. Le Notaire soussigné certifie les noms, prénoms, lieu et date de naissance des apporteurs
conformément aux pièces requises par la loi.
III  -  STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Nom et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée “Groupement Forestier Les Bois de Wen et Roger”.
Volet B
          En abrégé “GF Les Bois de Wen et Roger”
          Article 2. Siège 
          Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être déplacé partout en Belgique sur simple
decision du conseil d’administration.
          Article 3. Objet
          La société a exclusivement pour objet social et pour activité, la production forestière sur des
terrains dont elle est propriétaire, ainsi que toutes les opérations quelconques se rattachant à cet
objet ou en dérivant normalement pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil du groupement,
à l'exclusion de l'abattage des arbres et de la transformation de produits forestiers.
          Elle pourra notamment procéder à l'acquisition, la vente, l'échange, l'amélioration,
l'équipement, la conservation et la gestion de ses biens, en vue de l'activité susmentionnée.
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
          Article 5: Apports
          En rémunération des apports, 1.620 actions sans désignation de valeur nominale ont été
émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Article 6. Appels de fonds
          Les actions doivent être libérées à leur émission.
          Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
          Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
          Article 8. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
gratuitement prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme propriétaire de
cette part à l'égard de la société de commun accord ou par le Président du Tribunal de l'Entreprise, à
la requête de la partie la plus diligente.
          En cas de démembrement de propriété, le vote est exercé par le ou les usufruitiers sauf en cas
décision qui aurait pour conséquence (i) d’aggraver les obligations du nu-propriétaire, (ii) de modifier
la valorisation des actions, (iii) de porter atteinte à la substance patrimoniale de la société ou d’en
altérer des éléments essentiels.
          Article 9. Cession d’actions
          Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à titre
onéreux ou gratuit, ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la
Volet B
cession est proposée.
          Cet agrément n'est pas requis dans les cas suivants (à l'exclusion de tous autres):
- lorsque les actions sont cédées ou transmises entre actionnaires ou à un descendant d’un
actionnaire;
- lorsque les actions sont cédées ou transmises à des ascendants ou descendants en ligne directe
du cédant ou du défunt;
- lorsque les actions sont cédées ou transmises, en usufruit uniquement, au conjoint du cédant ou du
défunt.
          Lorsque l'agrément est requis, les dispositions suivantes sont applicables, sauf autre accord
unanime des actionnaires, étant précisé que:
- les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale; ells peuvent également être faites par courier électronique avec accuse de
reception par la même vois.
- les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
          A) EN CAS de CESSION entre vifs
          Celui des actionnaires qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer l'organe de
gestion de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert (ou
la valeur attribuée) pour chaque action.
          Dans les huit jours, l'organe de gestion doit informer chaque actionnaire du projet de cession
en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre
d'actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert (ou la valeur attribuée) pour chaque
action et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession aux cessionnaires proposés par
le cédant.
          Dans le mois de cette information, chaque actionnaire doit adresser à l'organe de gestion une
lettre recommandée ou un courier électronique faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la
motiver.  Le défaut de réponse dans les forme et délai ci-dessus vaudra agrément.  Le refus
d'agrément est sans recours.
          L'organe de gestion doit notifier au cédant le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée ou courier électronique  dans les huit jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
          En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l'organe de gestion s'il renonce ou non à
son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi par l'organe de gestion de la notification
de refus.  A défaut, il est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
          Si l'éventuel cédant persiste dans son projet, l'organe de gestion est tenu de faire acquérir
l'ensemble des actions:
- par un ou plusieurs actionnaires, lesquels disposent d'un droit de préemption en proportion des
actions qu'ils possédaient alors; 
- et pour le surplus par un ou des tiers agréés,  dans les deux mois de la notification, à défaut de quoi
le cédant est en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
          Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou à défaut d'accord sur le prix, au
prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord, par le
Président du Tribunal de Première Instance statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente.
          La fixation du prix de l'expert doit intervenir dans les deux mois de sa désignation.
          Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de dix pour cent (10%) à
celui proposé par la demande d'agrément, le cédant peut retirer son offre de vente ou le candidat
cessionnaire peut retirer son offre d'achat.
          Le cessionnaire est tenu de payer le prix dans les deux mois de sa détermination, à défaut de
quoi il devient productif de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt au taux légal, sans
préjudice à l'exigibilité.
          Les frais de procédure et d'expertise sont à charge du cessionnaire même en cas de retrait de
l'offre.
          B. TRANSMISSION par décès
          En cas de transmission par décès, les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités l'agrément des actionnaires.
          En cas de refus d'agrément, l'organe de gestion est tenu de faire acquérir l'ensemble des
actions :
- par un ou plusieurs actionnaires, lesquels disposent d'un droit de préemption en proportion des
actions qu'ils possédaient alors; 
Volet B
- et pour le surplus par un ou des tiers agréés,
dans les deux mois de la notification, à défaut de quoi les héritiers et légataires sont en droit d'exiger
la dissolution anticipée de la société.
          Les actions sont acquises au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties
ou à défaut d'accord, par le Président du Première Instance statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente.
          La fixation du prix de l'expert doit intervenir dans les deux mois de sa désignation.
          Le cessionnaire est tenu de payer le prix dans les deux mois de sa détermination, à défaut de
quoi il devient productif de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt au taux légal, sans
préjudice à l'exigibilité.
          Les frais de procédure et d'expertise sont à charge du cessionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
          Article 10. Organe d’administration
          La société est administrée par un à cinq administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
          L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
          Les administrateurs sont nommés à la majorité des deux tiers des voix des associés présents;
ils sont révocables à la même majorité.
          Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité des deux tiers n'est pas obtenue au premier tour de scrutin. il est fait un
ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le
plus âgé est proclamé élu.
          En cas de démission ou de décès d'un des administrateurs, une assemblée générale
extraordinaire statuera sur son remplacement.   Cette décision sera prise à la majorité des deux tiers
des associés présents.  En cas de non remplacement, et pour autant qu’il reste au moins deux
administrateurs, ils pourront continuer à exercer ensemble les pouvoirs conférés aux administrateurs.
          S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège.
          L'organe d'administration collégial se réunit aussi souvent que les intérêts de la société
l'exigent, sur la convocation du président éventuellement élu ou de deux administrateurs.  Les
réunions ont lieu au siège social ou en toute autre endroit indiqué dans les avis de convocation, y
compris par visioconference.
          Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
          Tout membre de l'organe d'administration collégial empêché peut donner, par écrit, fax ou e-
mail, à un autre administrateur, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Les
résolutions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple. En cas de partage
des voix, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
          Article 11. Pouvoirs d'administration
          Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l'assemblée générale.
          Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société.
          Article 11 bis.  Pouvoir de représentation
          La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne
devront pas justifier de leurs pouvoirs.
          Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
          Article 12. Rémunération des administrateurs
          Sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix,
l'exercice du mandat de administrateur est gratuit. 
          Article 13. Gestion journalière  
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Article 14. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
Volet B
un ou plusieurs commissaires, nommés parmi les Réviseurs d'entreprise ou les cabinets d'audit
conformément à l'article 3:58 du Code.
          Tant que la société remplit les conditions visées à l'article 1:24 du Code, la société n'est pas
obligée de nommer un commissaire, mais l'assemblée générale peut décider de la désignation d’un
vérificateur, lequel exercera alors la mission de vérification des comptes de la société sous contrôle
de l’assemblée générale. Son mandat sera gratuit.
          A défaut de désignation d’un commissaire ou d'un vérificateur, la surveillance des comptes de
la société est exercée par les actionnaires.  Chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.         Il peut se faire représenter ou assister
par un expert-comptable, lequel peut se faire assister par un expert forestier.
          La rémunération de ces experts incombe à la société s'ils ont été désignés avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
          Article 15
          Il est tenu chaque année, au siege ou par visioconférence, une assemblée générale ordinaire
le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.  Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. 
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 16. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 17. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de representation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Article 18. Délibérations
          A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
          Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours
ouvrables avant le jour de l’assemblée générale.
          Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
Volet B
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire. Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société cinq ans après la
date de mise en payement.
          Article 19. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
          Article 20. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 21. Répartition – réserves
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices et que toute distribution doit respecter les prescriptions
des articles 5:142 et 5:143.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
          Article 22. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 23. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
          Article 24. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
          Article 25. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 26. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Article 27. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
          Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est en outre référé à la loi du six mai
mil neuf cent nonante-neuf relative aux groupements forestiers.
          DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
          Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
          1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
          Le premier exercice social débute lors de l’attestation de dépôt au greffe et prendra fin le 31
décembre 2021.      La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
          2. Adresse du siège  
          Le siège est situé à l'adresse suivante: c/o Monsieur Antoine Henry de Frahan: avenue Paule,
6 à 1310 La Hulpe.
          3. Site internet et adresse électronique: la société ne dispose pas à ce jour de site
Volet B
internet ni d'adresse électronique officielle. L’adresse électronique est la suivante: ahdf@frahan.com.
          4. Reprise d'engagements :
          Tous   les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis que la société est en formation et au moins depuis le 1er janvier 2020  par
Madame Wendelina van LAMSWEERDE, comparante, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
          5. Nomination des administrateurs
          Les comparants réunis en assemblée générale décident de:
fixer le nombre d’administrateurs à cinq
    •  désigner cette qualité Mesdames Diane, Béatrice et Clotilde, Messieurs Hubert et Antoine
HENRY de FRAHAN, qui acceptent ;
    •  leur mandat a une durée indéterminée.
    •  de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Antoine HENRY de FRAHAN, qui
accepte. Il portera le titre d’administrateur délégué. Son mandat a une durée indéterminée. Il ne peut,
seul, effectuer des opérations financières dont le montant dépasse 10.000 euros.
          6. Détermination des limites prescrites par les articles 11 et 11 bis des statuts :
          L'assemblée decide que l'accord préalable de l'assemblée générale doit être obtenu pour:
    •  l'acquisition, d'immeubles ou de droits immobiliers dont le prix dépasse douze mille cinq cents
(12.500) euros hors frais;
    •  l'aliénation (par vente, échange, etc) d'immeubles ou de droits immobiliers;
    •  la réalisation de coupes de bois non prévues au plan de gestion, ceci ne concernant pas les
chablis éventuels;
    •  l'affectation hypothécaire d'immeubles dépendant du patrimoine social;
    •  la conclusion d'emprunts quelle qu'en soit la forme (prêt, financement, ouverture de crédit, etc);
    •  l'acquisition de matériel (roulant ou autre) ou d'outillage d'un coût supérieur (par acquisition) à
cinq mille euros (5.000);
    •  la concession d'un droit de chasse ;
          Cet accord de l'assemblée générale peut être donné en termes généraux lors de l'assemblée
annuelle ou spécialement, lors d'une assemblée extraordinaire.
          Les comparants reconnaissent que cette limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers en
vertu de l'article 5:73 du Code.
          7. Mandat spécial
          Mandat spécial est donné à chacun des administrateurs, agissant séparément, à l'effet :
    •  d'effectuer les formalités requises auprès de toutes administrations (dont la TVA), guichet
d'entreprise, etc;
    •  de faire constater par acte authentique l’accomplissement de la condition suspensive définie
cidessous ou le défaut d’accomplissement de celle-ci
    •  de proroger le délai prévu cidessus pour l’obtention de l’agrément,
    •  d’adapter les statuts au cas où une modification de ces derniers serait requise dans le cadre de
la procédure d’agrément.
    •  de procéder aux éventuelles rectifications dont question au présent acte, à toutes déclarations
complémentaires éventuellement requises pour la transcription de l'acte et à toutes corrections
formelles et à ces fins, passer et signer tous actes, pièces, cahier des charges et procèsverbaux,
élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non
explicitement prévu aux présentes.
          APPLICATION DE LA LOI DU SIX MAI MIL NEUF CENT NONANTE NEUF- CONDITION
SUSPENSIVE
          La société est constituée sous condition suspensive de son agrément par le Ministère des
Finances, lui conférant le statut de groupement forestier comme prévu par la loi du 6/5/1999.
          Vis-à-vis de l’Administration de la Documentation Patrimoniale, la condition suspensive sera
réputée accomplie dès l'envoi d'une expédition de l'acte authentique constatant l'accomplissement
de la condition suspensive par tous les comparants ou leurs ayant-droits.
          A cette fin, les comparants donnent par les présentes procuration expresse à chacun des
administrateurs pouvant agir séparément à l'effet de les représenter à la signature de cet acte,
comme de celui qui apporterait, éventuellement, les modifications exigées pour l'agrément ou
constatées ainsi qu’il est prévu au chapitre "Remarques" qui suit la description des biens apportés.
          Frais
          Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à société ou sont mis
à sa charge du chef de sa constitution s'élèvent à 15.000 euros environ, dont un droit d’écriture de
nonante-cinq euros est perçu sur déclaration du notaire soussigné.
Volet B
          Certificat d’identité et d’état civil
          Le Notaire soussigné certifie l'identité de comparants au vu des pièces officielles requises par
la loi.
          Capacité des comparants
          Les comparants, présents ou représentés comme il est dit, déclarent n'être frappés d'aucune
restriction de leur capacité de contracter les obligations formant l'objet du présent acte.
          Chacun déclare et atteste en particulier:
    •  que ses état civil et qualités tels qu'indiqués ciavant sont exacts ;
    •  ne pas avoir obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif,
ou une réorganisation judiciaire ;
    •  ne pas être en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en faillite ;
    •  ne pas être pourvu d'un administrateur de biens, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur.
          Loi organique du notariat
          Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les
obligations particulières prescrites par loi organique du notariat, et notamment sur l’obligation qui leur
est faite d’attirer leur attention lorsqu’ils constatent l’existence d’intérêts contradictoires ou en
présence d’engagements disproportionnés; ils reconnaissent avoir été avisés qu’il leur est loisible à
chacun de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil.
          Les comparants déclarent que ce Notaire les a adéquatement informés quant aux droits,
obligations et charges qui résultent du présent acte, et conseillés d’une manière qu’ils considèrent
impartiale.
          Prise de connaissance préalable du projet d’acte
          Les parties déclarent expressément que le projet du présent acte leur a été communiqué par
les Notaires soussignés le vingt-sept mars deux mille vingt, soit plus de cinq jours ouvrables avant la
signature des présentes et avoir expressément dispensé le Notaire soussigné de leur en faire lecture
intégrale, hormis les mentions essentielles visées à l'article 12 de la loi sur le Notariat. 
DONT ACTE
          Fait et passé à Neufchâteau, en l'étude.
          Et lecture partielle - ou intégrale, pour les mentions essentielles et les éventuelles
modifications au projet communiqué - et commentaires faits, les comparants ont signé ainsi que
Nous Notaire.
Pour expédition conforme, délivrée avant enregistrement, uniquement pour publication.