Ondernemingsnr : 1022395836
Naam
(voluit) : Fuse Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, dertien mei tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fuse Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 34, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar het volgende adres:
Wolstraat 70, 1000 Brussel, en bijgevolg artikel 2 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Soort A
Aandelen” en de “Soort B Aandelen”, waarbij:
- de bestaande 1.900.000 aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunt 5 zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.900.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.900.000 soort B aandelen van dezelfde aard, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Fuse Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt
tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen, hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
- het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
- projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
- de exploitatie van online platformen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen achthonderdduizend (3.800.000) aandelen,
waarvan één miljoen negenhonderdduizend (1.900.000) soort A aandelen en één miljoen
negenhonderdduizend (1.900.000) soort B aandelen, uitgegeven.
Tenzij anders bepaald in de statuten van de Vennootschap zullen de soort A Aandelen en de soort B
Aandelen dezelfde rechten met zich meebrengen, onverminderd de mogelijkheid van een wijziging
van de rechten die aan de respectieve soort van aandelen zijn verbonden, welke wijziging kan
worden besloten door de algemene vergadering conform artikel 5:102 van het Belgische Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, welke beslissing dient te worden genomen bij unanieme
instemming. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bestaat uit ten minste drie (3) bestuurders, waarvan:
(a) twee (2) leden worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de soort A aandeelhouders (de “A-Bestuurder(s)”); en
(b) één (1) lid wordt benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouder van soort B (de “B-Bestuurder(s)”).
Daarnaast heeft de soort B aandeelhouder het recht om op de algemene vergadering één (1)
bijkomende B-Bestuurder te laten benoemen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de soort
B aandeelhouder.
De meerderheid van de aandeelhouders heeft het recht om de algemene vergadering één (1)
onafhankelijke bestuurder te laten benoemen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd voor hernieuwbare termijnen van drie (3) jaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Werking
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit
vereist en komt ten minste zes (6) keer per kalenderjaar bijeen, waarvan ten minste vier (4) fysieke
vergaderingen. Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van het bestuursorgaan bijeen
te roepen en punten op de agenda van die vergadering te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle
relevante informatie ter voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan worden door de
voorzitter (indien aangesteld) aan elke bestuurder bezorgd, minstens vijf werkdagen vóór de
vergadering.
Indien bij een eerste vergadering het aanwezigheidsquorum zoals hierna bepaald niet wordt bereikt,
zal een nieuwe uitnodiging worden verstuurd aan iedere bestuurder, minstens tien werkdagen vóór
de tweede vergadering.
Niettegenstaande het voorgaande kunnen vergaderingen van het bestuursorgaan ook plaatsvinden
via teleconferentie of videoconferentie.
Besluiten van het bestuursorgaan kunnen eveneens worden genomen (zonder vergadering) bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Elke bestuurder die een vergadering van het
college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste 70% van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste één A Bestuurder en één B
Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt gehaald bij de eerste vergadering, vervalt deze vereiste bij
de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, waarbij
ten minste drie bestuurders aanwezig zijn..
Onverminderd striktere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden
beslissingen van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de volgende materies (hierna:
“Voorbehouden Bestuurders Materies”), welke moeten worden genomen met een gewone
meerderheid én de goedkeuring van ten minste één A Bestuurder en één B Bestuurder:
(i) het vestigen van een pandrecht op aandelen van dochtervennootschappen of op activa die geen
deel uitmaken van de normale bedrijfsuitoefening;
(ii) het wijzigen van de boekhoudregels, die momenteel zijn opgesteld conform het Belgisch
boekhoudrecht (Belgian GAAP);
(iii) een juridische fusie, splitsing, consolidatie, samenvoeging of joint venture van de Vennootschap
of enige Groepsvennootschap met enige andere persoon, vennootschap of entiteit, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid;
(iv) elke beslissing, verslag of voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders
betreffende de vrijwillige vereffening of het aanvragen van het faillissement van de Vennootschap of
enige Groepsvennootschap;
(v) de goedkeuring van de jaarrekening ter voorlegging aan de algemene vergadering van
aandeelhouders;
(vi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige transactie of regeling tussen de Vennootschap en
enige Groepsvennootschap enerzijds, en een aandeelhouder, met deze verbonden personen of
familieleden anderzijds;
(vii) het uitkeren, reserveren of betalen van een tussentijds dividend of enige andere uitkering op
effecten, alsook het inkopen, aflossen of anderszins verwerven van, of een aanbod doen tot
verwerving van, enige effecten;
(viii) het aanstellen of ontslaan van sleutelmanagers (zijnde werknemers met een bruto jaarloon van
minstens EUR 120.000,00), alsook het vaststellen of wezenlijk wijzigen van hun bezoldiging,
toekenningscriteria en modaliteiten van (jaarlijkse) bonussen;
(ix) het delegeren van bestuursbevoegdheden (zowel interne beslissingsbevoegdheden als externe
vertegenwoordigingsbevoegdheden) aan enige andere persoon, al dan niet lid van het
bestuursorgaan;
(x) de oprichting, overname, overdracht, reorganisatie en/of vereffening van een
dochtervennootschap;
(xi) het aangaan of beëindigen van enige joint venture of samenwerking met derden;
(xii) het aangaan of beëindigen van enige overeenkomst of transactie met een entiteit of persoon
verbonden aan een aandeelhouder – met inbegrip van maar niet beperkt tot
dienstverleningsovereenkomsten – welke in elk geval onder marktconforme voorwaarden (“at arm’s
length”) moet plaatsvinden;
(xiii) het ontplooien van een nieuwe activiteit die niet bijkomstig of noodzakelijk is voor, of verband
houdt met de bestaande activiteiten, of het aanbrengen van ingrijpende strategische wijzigingen in de
aard van de onderneming;
(xiv) het aangaan van enige krediet-, lening- en/of schuldfaciliteit of financieel instrument boven een
bedrag van EUR 50.000,00 per boekjaar, alsook wijzigingen daaraan, of
terugbetalingen/heraankopen anders dan conform de voorwaarden van het betreffende instrument
en/of onder marktvoorwaarden;
(xv) het doen of aangaan van enige uitgave boven EUR 50.000,00 per boekjaar, dan wel een
samenhangende groep van uitgaven die dit bedrag overschrijdt, indien niet voorzien in een vooraf
goedgekeurd budget;
(xvi) de aankoop, verkoop, huur (als verhuurder of huurder), licentie of anderszins verwerving of
vervreemding van (rechten op) activa boven EUR 50.000,00;
(xvii) buiten de normale bedrijfsuitoefening, het verstrekken van enige vorm van zekerheidsrechten,
met inbegrip van – maar niet beperkt tot – borgstellingen, comfortbrieven en andere persoonlijke
zekerheden, evenals zakelijke zekerheden zoals pandrechten, hypotheken, opties of voorrechten op
activa of het handelsfonds van de Vennootschap of enige Groepsvennootschap;
(xviii) het opstarten van enige insolventieprocedure; het aanvragen of toestaan van de aanstelling
van een curator, bewindvoerder of soortgelijk functionaris; het erkennen van de vorderingen in een
procedure; het doen van een algemene overdracht ten voordele van schuldeisers; het erkennen van
het onvermogen om schulden op vervaldag te voldoen; of enige handeling stellen die gericht is op of
tot gevolg heeft het voorgaande – behoudens wanneer nalaten hiervan een schending van dwingend
recht zou uitmaken door het bestuursorgaan;
(xix) beraadslaging en beslissing over het financieel/zakelijk/strategisch plan van de Vennootschap
en de Groepsvennootschappen, met inbegrip van wijzigingen daaraan;
(xx) de goedkeuring van de jaarlijkse begroting van de Vennootschap (op geconsolideerde basis).
Blanco- en ongeldige stemmen worden niet meegerekend als uitgebrachte stemmen. Onthoudingen,
tenzij in geval van een belangenconflict, worden als negatieve stemmen gerekend.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en het interne
besluitvormingsproces van het bestuursorgaan, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd
jegens derden:
(i) door twee bestuurders, waarvan ten minste één A Bestuurder en één B Bestuurder;
(ii) door een gedelegeerd bestuurder, die alleen handelt, binnen het kader van het dagelijks bestuur;
of
(iii) voor handelingen binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden: door bijzondere
vertegenwoordigers die door het Bestuursorgaan als gevolmachtigden zijn aangesteld.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is, met uitzondering van de volgende materies (hierna:
“Voorbehouden Aandeelhouders Materies”), waarvoor een specifieke meerderheid vereist is, met
name de goedkeuring van de meerderheid van de soort A aandelen en de meerderheid van de soort
B aandelen (met dien verstande dat onthoudingen als negatieve stemmen worden beschouwd):
(i) fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen;
(ii) inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap;
(iii) het uitkeren of betalen van dividenden;
(iv) afschaffing of beperking van het voorkeurrecht bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld,
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten;
(v) kapitaalverhogingen of -verlagingen, en in het algemeen, alle handelingen die aanleiding geven
tot de uitgifte van nieuwe aandelen, andere effecten of wijziging van de aandelenklassen;
(vi) de ontbinding en vereffening van de Vennootschap of enige Groepsvennootschap;
(vii) benoeming van de commissaris;
(viii) wijzigingen in de bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan en van de commissaris;
(ix) kwijting verlenen aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers, indien van toepassing,
en aan de commissaris;
(x) benoeming en ontslag van leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap of enige
Groepsvennootschap en hun bezoldiging; en
(xi) elke voorbehouden bevoegdheid van het bestuursorgaan die wegens een belangenconflict aan
de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd.
Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem, onverminderd de mogelijkheid voor een
aandeelhouder om een volmacht te verlenen aan een andere persoon met betrekking tot zijn
aandelen.
De algemene vergadering kan de rechten verbonden aan de soorten van aandelen enkel wijzigen
mits unanieme goedkeuring door de aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer SICKINGHE Duco; en
- de heer SICKINGHE Willem.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertien mei
tweeduizend vijfentwintig en voor drie jaar:
- als A-Bestuurder: de heer SICKINGHE Duco Willem, geboren te Driebergen-Rijsenburg
(Nederland) op 19 maart 1958;
- als A-Bestuurder: de heer SICKINGHE Willem Lodewijk Duco, geboren te Blaricum (Nederland) op
3 augustus 1998; en
- als B-Bestuurder: de heer NOBEL Marco, geboren te Zeewolde (Nederland) op 20 augustus 1992.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen keuze van woonstplaats op de zetel van de
Vennootschap.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Transfuse BV, met zetel te 1180 Ukkel,
Wagenstraat 22 bus 11, vertegenwoordigd door Rudi Vandrepotte, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
Éénparige en schriftelijke besluitvorming van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:75,
tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
BESLUITEN
1. Benoeming voorzitter
De Bestuurders besluiten, met éénparigheid van stemmen, om Duco Sickinghe met onmiddellijke
ingang te benoemen als voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap voor de duur van
zijn mandaat als Bestuurder.
2. Benoeming gedelegeerd bestuurders
De Bestuurders besluiten, met éénparigheid van stemmen, om (i) Willem Sickinghe en (ii) Marco
Nobel, met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur, te benoemen als gelegeerd bestuurders
van de Vennootschap.
3. Verklaring afwezigheid bestuursverbod
De Bestuurders erkennen de verklaring van de gedelegeerd bestuurders dat (i) er tegen hen geen
veroordeling werd uitgesproken in de zin van de wet van 4 mei 2024 betreffende het Centraal
register van bestuursverboden, (ii) geen rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte een verbod heeft opgelegd dat vergelijkbaar is met de verboden bedoeld in
artikel 6 van de voormelde wet, en (iii) dat er dus geen gronden voortvloeien uit een dergelijk verbod
om hun benoeming tot gedelegeerd bestuurders van de Vennootschap te weigeren.
4. Volmacht
De Bestuurders verlenen volmacht aan Mr. Michiel Roovers, Mr. Fabian Dierckx en elke andere
advocaat bij Quorum Advocatenkantoor BV, met zetel te Plantin en Moretuslei 224, 2018 Antwerpen,
met ondernemingsnummer 0737.483.971 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), alsook aan Ad-
Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Elk individu handelt met recht van indeplaatsstelling om alle vereiste handelingen te verrichten met
het oog op de publicatie van de beslissingen van de Bestuurders in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. Daartoe vervullen zij alle administratieve formaliteiten en vertegenwoordigen zij de
Vennootschap onder meer bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar
keuze van de lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank en te dien einde, al het nodige
te doen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
notulen van het bestuursorgaan, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris