Nº d'entreprise : 0723 453 813
Nom
(en entier) : CODABEL GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331
Objet de l'acte : APPORTS EN NATURE SANS CREATION DE NOUVELLES ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 05 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CODABEL
GROUPE » ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331 a décidé :
APPORTS EN NATURE SANS CREATION DE NOUVELLES ACTIONS
1.RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l'organe
d'administration et de la société « DELOITTE » dont les bureaux sont situés 1930 Zaventem, représentée par
Monsieur Carl LASCHET, Réviseur d'Entreprises sur l'apport en nature ci-après prévu et sur la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis dans le cadre des articles 5 :121 et 5 :133 du code des
sociétés et des associations, l'actionnaire unique présent, la société anonyme «< EMERIA BELGIUM >,
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l'attention sur les informations contenues dans les conclusions
dudit rapport.
Les rapports du réviseur concluent textuellement dans les termes suivants:
« 3. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l'article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de CODABEL GROUPE SRL (« la société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er novembre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature ».
3.1Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration reçu
à la date du 27 novembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter;
·l'évaluation adoptée;
·le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
3.2 No fairness opinion
Conformémement à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion
»).
3.3 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
3.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
3.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
3.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations. Il
est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Carl Laschet »
Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
2.AUGMENTATION DU COMPTE D'APPORTS DISPONIBLES
L'assemblée décide d'augmenter le compte d'apports disponibles pour distribution à concurrence de trois
millions dix mille cinq cent septante-trois euros (3.010.573,00 €), sans création de nouvelles actions, par voie
d'apport par la SA « EMERIA BELGIUM », de créances certaines, liquides et exigibles qu'il possède contre la
présente société.
3.CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU COMPTE
D'APPORTS DISPONIBLES
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que ladite augmentation du compte d'apports
disponibles est entièrement souscrite et libérée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD