Ondernemingsnr : 0715938489
Naam
(voluit) : North Sea Wind
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Maartenstraat 5
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Tom Wilsens, te Leuven, op 28 november 2019, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid North Sea Wind met zetel te 3000 Leuven, Sint-Maartenstraat 5, de
volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid van stemmen:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    2.  Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de coöperatieve vennootschap (afgekort CV). De
vergadering is van oordeel dat het doel van de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden om
deze rechtsvorm aan te nemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij honderdduizend euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
    3.  Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
II. STATUTEN:
HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - DUUR - VOORWERP
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap bestaat onder de benaming «North Sea Wind» en neemt de vorm aan van een
coöperatieve vennootschap.
De woorden «coöperatieve vennootschap» of de afkorting «CV» moeten in alle akten, facturen en
documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.
Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel zal naar om het even welke andere plaats kunnen overgebracht worden, bij eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur is eveneens bevoegd, zowel in België als in
het buitenland, kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en dochtervennootschappen op te richten.
Luik B
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  het verwerven en verzamelen van financiële middelen om deze aan te wenden voor
investeringen in duurzame en/of hernieuwbare energieproductie en rationeel energieverbruik en alles
wat daarmee verband houdt, en in het bijzonder de bouw, ontwikkeling en het onderhoud van
offshore windparken en aanverwante technologieën;
    2.  het promoten van het gebruik van duurzame en/of hernieuwbare energie en het bevorderen
van efficiënt en zuinig energiegebruik en alles wat daarmee verband houdt naar haar
aandeelhouders toe;
    3.  het verenigen en opleiden van haar huidige en potentiële aandeelhouders rond het gebruik van
duurzame energie en het verstrekken van informatie daaromtrent;
    4.  het promoten en het vergroten van het lokaal en maatschappelijk draagvlak voor duurzame
energieprojecten en efficiënt energiegebruik, en
    5.  het verstrekken van financiële middelen onder de vorm van kapitaal of vreemd vermogen aan
rechtspersonen die één van de doelstellingen zoals vermeld sub (a) tot en met (d) nastreven.
De vennootschap mag, in België en elders, waaronder de exclusieve economische zone van België
in de Noordzee, alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard (waaronder, zonder beperkend te zijn, het aangaan of verstrekken van leningen of
kredieten aan rechtspersonen en/of particulieren en het verschaffen van eender welke persoonlijke of
zakelijke zekerheid tot waarborg van haar eigen verbintenissen of die van derden, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen) die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven en alle activiteiten ontplooien, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks hoofdzakelijk of aanvullend verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Ze kan eveneens om het even welke octrooien, merkenrechten, vergunningen, knowhow,
auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen. De
vennootschap kan tevens adviezen verlenen en diensten verstrekken. De vennootschap kan op om
het even welke manier, en onder meer door participatie, inbreng, intekening, samensmelting of op elk
andere wijze belangen nemen in om het even welke bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp, of dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen of de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp vergemakkelijken. Zij kan de
functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als elders, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering krachtens de geldende regels
en voorwaarden inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II - EIGEN VERMOGEN – AANDELEN – AANDEELHOUDERS -
AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 5 – Eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de oprichters geboekt werden en die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt honderdduizend euro en wordt uitsluitend
vertegenwoordigd door aandelen van categorie A. Het is volledig volgestort.
Het veranderlijk eigen vermogen betreft het bedrag dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
overtreft. Het veranderlijk eigen vermogen is onbeperkt en wordt vertegenwoordigd door aandelen
van categorie B.
Het veranderlijk eigen vermogen kan vermeerderd of verminderd worden, zonder de statuten te
wijzigen.
Het veranderlijk eigen vermogen kan gewijzigd worden hetzij door het aanvaarden van nieuwe
aandeelhouders (toetreding), hetzij door de inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande
aandeelhouders, hetzij door de uitsluiting of uittreding van bestaande aandeelhouders, hetzij door
terugneming van aandelen, hetzij door uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
Luik B
worden.
Ingeval de wijziging van het eigen vermogen betrekking heeft op het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen, dient de algemene vergadering daartoe te beslissen met inachtneming van de
meerderheidsvereisten zoals bepaald in artikel 26, lid 4 van deze statuten.
In alle andere gevallen vereist een wijziging van het eigen vermogen alsook de uitgifte van aandelen
(al dan niet van een nieuwe soort) een beslissing van de raad van bestuur zonder dat hiervoor een
statutenwijziging nodig is. De raad van bestuur kan een uitgiftepremie bepalen die een
aandeelhouder dient te betalen in geval van toetreding tot de vennootschap of indien een bestaande
aandeelhouder inschrijft op bijkomende aandelen.
De houders van aandelen van categorie A beschikken over een voorkeurrecht ingeval van een
verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld naar evenredigheid
met het aantal aandelen van aandelen van categorie A dat zij bezitten. In alle andere gevallen van
een verhoging van het eigen vermogen beschikken de aandeelhouders niet over een voorkeurrecht.
De mogelijkheid tot terugneming van gestorte gelden op aandelen wordt uitgesloten.
Artikel 6 – Categorieën en subcategorieën van aandelen
Het eigen vermogen is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen op naam. Er zijn
twee categorieën van aandelen:
De aandelen van categorie A die het statutair onbeschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen
met een nominale waarde van tien euro (€ 10,00) per aandeel. De aandelen van categorie A zijn
aandelen die gehouden worden door de oprichters van de vennootschap of door de met hen
verbonden ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zijn ingeschreven in het aandelenregister. De houders van aandelen van categorie A
worden A-aandeelhouders genoemd.
De aandelen van categorie B die na de oprichting van de vennootschap werden uitgegeven en die
het veranderlijk eigen vermogen vertegenwoordigen met een nominale waarde van tien euro (€
10,00) per aandeel. De aandelen van categorie B zijn aandelen die gehouden worden door (i) de
natuurlijke en/of rechtspersonen die voldoen aan de voorwaarden zoals beschreven in artikel 10 van
de statuten, en als dusdanig zijn aanvaard door de raad van bestuur en zijn ingeschreven in het
aandelenregister of (ii), in voorkomend geval, de oprichters van de vennootschap of door de met hen
verbonden ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De houders van aandelen van categorie B (uitgezonderd, in voorkomend geval, de A-
aandeelhouders) worden B-aandeelhouders genoemd.
Indien eenzelfde aandeelhouder zowel houder is van aandelen van categorie A als van aandelen van
categorie B, wordt een dergelijke aandeelhouder voor doeleinden van de statuten beschouwd als
zowel een A-aandeelhouder als een B-aandeelhouder.
De raad van bestuur kan de aandelen van categorie B verder onderverdelen in subcategorieën of
compartimenten (bijvoorbeeld B.1, B.2, etc.). De raad van bestuur kan ook bijkomende (sub-)
categorieën van aandelen creëren. Aan iedere subcategorie van aandelen wordt door de raad van
bestuur, ter gelegenheid van de uitgifte van de eerste aandelen die tot deze subcategorie behoren,
één of meer welbepaalde lening(en) verstrekt door de vennootschap ter financiering van offshore
windparken toegewezen.
Elk aandeel waarop wordt ingeschreven, moet onmiddellijk en integraal worden volgestort. Zolang
een aandeel niet volstort is worden de rechten verbonden aan zulk niet-volstort aandeel geschorst.
Artikel 7 - Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Onder de
aandeelhouders bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Artikel 8 - Vorm van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam in het aandelenregister is
ingeschreven. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort of verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9 - Overdracht van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de aandelen slechts aan
aandeelhouders worden overgedragen na voorafgaandelijke goedkeuring door de raad van bestuur
of diens gevolmachtigde.
Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de aandelen eveneens
overgedragen worden aan derden, op voorwaarde dat zij als aandeelhouder aanvaard worden en de
raad van bestuur of diens gevolmachtigde met de overdracht van de aandelen instemt.
Een overdracht van aandelen bindt de vennootschap en derden vanaf de datum van inschrijving in
Luik B
het aandelenregister.
HOOFDSTUK III -AANDEELHOUDERS
Artikel 10 - De aandeelhouders
Zijn aandeelhouders:
    •  De houders van aandelen van categorie A (hierna ook de “A-aandeelhouders” genoemd) die
deze akte hebben ondertekend bij de oprichting van de vennootschap (hierna "oprichters" genoemd)
of die aandelen van categorie A verwerven overeenkomstig artikel 9 of artikel 10 van de statuten en
als dusdanig in het aandelenregister van de vennootschap werden opgenomen;
    •  De houders van aandelen van categorie B (hierna ook de “B-aandeelhouders” genoemd) die
natuurlijke of rechtspersonen zijn en die door de raad van bestuur als aandeelhouder aanvaard zijn
en die de door de raad van bestuur vastgestelde voorwaarden onderschrijven en als dusdanig in het
aandelenregister van de vennootschap werden opgenomen.
Een aandeelhouder kan toetreden indien hij aan de volgende toetredingsvoorwaarden voldoet (die,
desgevallend, kunnen worden uitgewerkt in een huishoudelijk reglement):
    •  gedomicilieerd is in België;
    •  voorstander is van hernieuwbare energieprojecten en de plaatsing van windturbines in het
bijzonder;
    •  achter het coöperatief gedachtegoed staat; en
    •  niet louter toetreedt om speculatieve redenen.
De raad van bestuur is bevoegd om over de aanvaarding of weigering van aandeelhouders te
beslissen, middels een gemotiveerde beslissing ten aanzien van de betrokken aandeelhouder. De
vennootschap mag de toetreding van aandeelhouders niet weigeren, tenzij de desbetreffende
personen niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden (zoals vastgesteld door de statuten
of, in voorkomend geval, het huishoudelijk reglement) of daden verrichten die met de belangen van
de vennootschap strijdig zijn. De raad van bestuur kan eveneens besluiten dat de vennootschap
tijdelijk niet meer open is voor toetreding gelet op het reeds verzamelde eigen vermogen in
verhouding tot de geplande projecten.
Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de aandeelhouder er zich toe de statuten, en in
voorkomend geval, het huishoudelijk reglement van de vennootschap te aanvaarden en na te leven.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister.
Artikel 11 - Einde van het lidmaatschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge:
    •  gehele overdracht van hun aandelen;
    •  gehele uittreding;
    •  gehele uitsluiting;
    •  overlijden;
    •  faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring;
    •  ontbinding gepaard gaand met vereffening.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder, hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op een
scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 15 van de statuten.
Artikel 12 - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden, waarvan de
aandeelhouders ter plaatse inzage kunnen nemen. Alle toetredingen, uitredingen en uitsluitingen
worden ingeschreven in dit aandelenregister door de raad van bestuur of diens gevolmachtigde. Aan
de aandeelhouders die erom verzoeken zal een afschrift worden verstrekt van de inschrijvingen in
het aandelenregister die op hen betrekking hebben. Dit verzoek dient te worden gericht aan de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven. Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs
tegen de vermeldingen in het register van aandelen. Indien het register in elektronische vorm wordt
aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
Artikel 13 - Uittreding of terugneming van aandelen
Een aandeelhouder mag alleen uittreden na afloop van de eerste twee volledige boekjaren van de
vennootschap en slechts gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar een kennisgeving tot
uittreding of tot een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen indienen. De kennisgeving tot
uittreding of terugneming tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar, heeft pas uitwerking in
het volgende boekjaar. De kennisgeving wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de
vennootschap.
Luik B
De uittreding of terugneming van aandelen is evenwel niet toegestaan indien het nettoactief van de
vennootschap daalt onder de drempel zoals voorzien door artikel 6:115 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of (ii) het aantal aandeelhouders tot minder dan drie zou worden
herleid. De raad van bestuur kan een uittreding of terugneming van aandelen weigeren indien dit de
financiële toestand van de vennootschap in gevaar zou brengen.
Indien de raad van bestuur de uittreding of terugneming weigert, wordt de uittreding of terugneming
geacht te zijn geannuleerd en zonder gevolgen te blijven.
Artikel 14 - Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om een wettige reden of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
uitgesloten worden. De redenen tot uitsluiting omvatten onder andere en niet limitatief:
    1.  De overtreding van de statuten, het huishoudelijk reglement of beslissingen van de organen
van de vennootschap;
    2.  Het stellen van handelingen die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap of het
berokkenen van enig nadeel aan de vennootschap;
    3.  De weigering zich te onderwerpen aan beslissingen van de raad van bestuur of de algemene
vergadering;
    4.  De niet-nakoming door een aandeelhouder van zijn verbintenissen ten aanzien van de
vennootschap;
    5.  De gedeeltelijke of gehele en onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling van de
lening of de fondsen verstrekt door de vennootschap ter financiering van offshore windparken
toegewezen aan (een (sub)categorie van) aandelen B.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur en dient met redenen omkleed te zijn. Het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per mail. Heeft de aandeelhouder ervoor
gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per
aangetekende brief meegedeeld. De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet
door de raad van bestuur worden uitgenodigd om zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde
modaliteiten kenbaar te maken aan de raad van bestuur binnen één maand nadat het voorstel tot zijn
uitsluiting hem werd meegedeeld. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de
aandeelhouder worden gehoord alvorens over de uitsluiting wordt gestemd.
In de gevallen omschreven in (a) t.e.m. (d), heeft de uitsluiting betrekking op alle aandelen van de
betrokken aandeelhouder. In het geval omschreven in (e) kan de uitsluiting, naargelang de
omstandigheden (d.i. al dan niet gedeeltelijke terugbetaling van de desbetreffende lening), betrekking
hebben op alle of een deel van de aandelen van de aandeelhouder binnen de desbetreffende
subcategorie van aandelen B.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat de feiten vermeldt waarop de
uitsluiting is gebaseerd en wordt opgemaakt en ondertekend door de leden van de raad van bestuur
waarna een afschrift van de beslissing binnen de vijftien dagen per e-mail aan de uitgesloten
aandeelhouder wordt verstuurd. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld. De
uitsluiting wordt ingeschreven in het aandelenregister, op welk moment de rechten en plichten ten
opzichte van de vennootschap met betrekking tot de desbetreffende aandelen stoppen, en het
proces-verbaal wordt aan dit register toegevoegd.
Artikel 15 - Terugbetaling in geval van uittreding, terugneming van aandelen en uitsluiting
De aandeelhouder die is uitgetreden, uitgesloten (al dan niet gedeeltelijk) of zijn aandelen
gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op maximaal de nominale waarde van zijn aandeel, of
minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per aandeel (op basis van de goedgekeurde
balans van het lopende boekjaar) lager is dan de nominale waarde ervan; de aandeelhouder kan
geen aanspraak maken op de reserves.
De regelmatig goedgekeurde jaarrekening is bindend voor de aandeelhouder die is uitgetreden,
uitgesloten of zijn aandelen heeft teruggenomen. De aandeelhouder die is uitgetreden, uitgesloten of
die zijn aandelen heeft teruggenomen kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht
laten gelden (behalve voor de aandelen die hij nog aanhoudt).
De uitkering zal worden uitbetaald in geld, binnen een termijn van vijftien dagen na goedkeuring door
de algemene vergadering van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar waarin hij zijn
kennisgeving tot uittreding of terugneming van aandelen ter kennis heeft gebracht van de raad van
bestuur of, in geval van uitsluiting, waarin de raad van bestuur haar beslissing ter kennis heeft
gebracht van de uitgesloten aandeelhouder.
De raad van bestuur kan tot vervroegde uitbetaling beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap daalt onder de drempel
zoals voorzien door artikel 6:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
dergelijk geval wordt de betaling uitgesteld totdat het nettoactief is hersteld en zal de uitkering
gebeuren op basis van het tijdstip en de volgorde waarin de uittreding, de uitsluiting of de
Luik B
terugneming van aandelen heeft plaatsgevonden, zonder recht op interesten.
Artikel 16 - Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouder die volledig is uitgetreden, uitgesloten of die zijn aandelen heeft teruggenomen,
kan noch de vereffening van de vennootschap vorderen, noch de verzegeling van de goederen van
de vennootschap of de opmaak van een inventaris.
HOOFDSTUK IV - BESTUUR
Artikel 17 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur.
De raad van bestuur is samengesteld uit minimum vier bestuurders en maximum zes bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van 4 jaar, als
volgt:
    •  Minstens vier leden van de raad van bestuur moeten verkozen worden door de algemene
vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders (waaronder
minimum één en maximum twee onafhankelijke bestuurders); zij hebben allen de hoedanigheid van
A-bestuurders. Een bestuurder zal als onafhankelijk worden beschouwd als hij aan de criteria voldoet
zoals, desgevallend, uitgewerkt in het huishoudelijk reglement. De niet-onafhankelijke bestuurders
hebben bijkomende de hoedanigheid van A-aandeelhoudersbestuurders.
    •  De overige leden van de raad van bestuur kunnen verkozen worden door de algemene
vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door B-aandeelhouders; zij hebben de
hoedanigheid van B-bestuurders. De raad van bestuur communiceert per nieuwsbrief en/of per
bericht op de website van de vennootschap de vacatures voor B-bestuurders en beoordeelt de
kandidaturen op basis van objectieve criteria zoals o.a. hun competenties en ervaring (die,
desgevallend, kunnen worden uitgewerkt in een huishoudelijk reglement). Indien er op verzoek van
de raad van bestuur 3 maanden voorafgaand aan de algemene vergadering geen kandidaturen of,
na beoordeling, geen geschikte kandidaturen zijn minstens 2 maanden voorafgaand aan de
algemene vergadering die over de benoeming dient te beslissen, worden de B-bestuurders benoemd
op voordracht van de A-aandeelhouders. De kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders die aandelen van categorie B aanhouden, dienen eveneens aandeelhouder te zijn
op het ogenblik van hun voordracht en gedurende de volledige looptijd van hun bestuursmandaat,
tenzij indien ze werden voorgedragen door de aandeelhouders die aandelen van categorie A
aanhouden. Indien de betrokken bestuurder geen aandelen van categorie B van de vennootschap
meer aanhoudt, is hij van rechtswege ontslagnemend.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij zijn functie heeft aanvaard. De
bestuurders zijn herbenoembaar. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslagen. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan
de raad van bestuur mits een vooropzeg van één maand.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, mogen de overblijvende bestuurders in afwachting
van de benoeming van een nieuwe bestuurder door de algemene vergadering een voorlopige
plaatsvervanger benoemen. In dat geval zal de benoeming op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering worden geplaatst. In geval van ontslag van een bestuurder voorgedragen
door de aandeelhouders A, zal een bestuurder worden gecoöpteerd uit kandidaten voorgedragen
door deze aandeelhouders. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of het statutair
minimum aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met
bijzondere of vaste prestaties, dan mag hiervoor een verloning toegekend worden. Deze verloning
mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn en dient te worden vastgesteld
door de algemene vergadering.
Artikel 18 – Voorzitter en vergaderingen
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid onder de bestuurders benoemd op voordracht
van de A-aandeelhouders een voorzitter. De voorzitter dient verkozen te worden onder de A-
aandeelhoudersbestuurders. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door de oudste A-aandeelhoudersbestuurder.
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter en telkens wanneer het belang van
Luik B
de vennootschap dit vereist. De raad van bestuur moet ook worden samengeroepen wanneer
minstens twee bestuurders, waaronder één A-bestuurder, daarom verzoeken.
De raad van bestuur vergadert minstens twee maal per jaar.
De raad van bestuur komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in de oproeping. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden
gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of elektronisch met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één A-
aandeelhoudersbestuurder. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze vergadering zal dan geldig kunnen
beraadslagen over de punten op de agenda, indien minstens 2 A-bestuurders, waarvan ten minste
één A-aandeelhoudersbestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze
tweede vergadering zal minstens drie volle werkdagen voor de vergadering worden verstuurd.
De beslissingen van de raad van bestuur zullen worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van
minstens één aanwezige of vertegenwoordigde A-aandeelhoudersbestuurder. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Elke bestuurder heeft één stem. Bij
staking van stemmen of bij een even aantal stemmen is de stem van de voorzitter, of in diens
afwezigheid, de oudste aanwezige A-aandeelhoudersbestuurder, doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per gewone brief, elektronisch of via elk ander gelijkaardig middel, aan
een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vertegenwoordigen en in zijn
plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen vóór de bijeenkomst
aan de voorzitter worden bekendgemaakt.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient de bestuurder de raad van bestuur
hiervan te informeren voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het betrokken
agendapunt. De notulen maken melding van de redenen voor het belangenconflict van de betrokken
bestuurder. De betrokken bestuurder kan niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd.
Artikel 19 – Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
bevoegdheden die door de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan besluiten tot de uitkering van interim dividenden onder de voorwaarden en
volgens de modaliteiten zoals door de wet voorzien. Hij stelt het bedrag van die interim dividenden
en de datum van hun betaling vast.
Artikel 20 - Bevoegdheden tot delegeren
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer natuurlijke- of rechtspersonen, al dan niet bestuurders. Hij mag eveneens de directie van alle of
een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een algemeen directeur of
coördinator, die al dan niet bestuurder is. Op voorstel van de raad van bestuur zal de algemene
vergadering de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties. De raad
van bestuur mag, binnen de perken van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven aan
lasthebbers van zijn keuze, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder zijn.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan minstens één A-
aandeelhoudersbestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaande
beslissing of volmacht van de raad van bestuur moeten leveren.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door
een bijzondere lasthebber handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissaris wordt benoemd
Luik B
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris
tijdens zijn opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bezoldiging bestaat in een vast bedrag en wordt vastgesteld door de algemene vergadering bij
aanvang van de opdracht van de commissaris.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 – Samenstelling en bevoegdheid
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders. Ze bezit de bevoegdheden die de wet en
deze statuten haar toekennen. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van mei om 17
uur. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats in de dagorde aangeduid. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, zal de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden. Te allen
tijde kan door de raad van bestuur een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij belet,
een door de raad van bestuur aangewezen bestuurder of door de oudste A-
aandeelhoudersbestuurder. De voorzitter, de aanwezige bestuurders, de twee stemopnemers
aangeduid door de vergadering en de secretaris aangeduid door de voorzitter vormen het bureau
van de vergadering. Het bureau stelt bij aanvang van de algemene vergadering een
aanwezigheidslijst op. Deze aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder of
lasthebber worden ondertekend met vermelding van het aantal en de categorie van aandelen.
Artikel 24 - Oproeping
De raad van bestuur roept de jaarlijkse algemene vergadering bijeen, hetzij door middel van een
elektronisch bericht aan de aandeelhouders, die hun gegevens daartoe hebben bezorgd aan de
vennootschap, hetzij door middel van een gewone brief aan de aandeelhouders die geen gegevens
voor elektronisch bericht hebben bezorgd, telkens met opgave van de agenda, ten minste vijftien
dagen vóór de datum van de algemene vergadering.
De vergadering kan ook in bijzondere of buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet
geschieden door de raad van bestuur of op verzoek van aandeelhouders met ten minste een tiende
van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de
drie weken na het verzoek worden bijeengeroepen.
Artikel 25 - Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door middel van een schriftelijke
volmacht door een lasthebber (al dan niet aandeelhouder) laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
Artikel 26 - Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten, kan de algemene
vergadering pas geldig beslissen bij gewone meerderheid van de stemmen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op voorwaarde dat minstens de helft van de geldig
vertegenwoordigde A-aandeelhouders deze beslissingen heeft goedgekeurd.
Onthoudingen of ongeldig uitgebrachte stemmen worden niet in aanmerking genomen voor het
berekenen van de vereiste meerderheid.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de oproepingen het doel van de
beraadslagingen vermelden. De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in
agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met
eenparigheid wordt besloten tot uitbreiding van de agenda.
Voor een beslissing tot wijziging van de statuten, tot wijziging van het voorwerp of tot de ontbinding
van de vennootschap dienen ten minste de helft van de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn. Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing tot wijziging van de statuten of de ontbinding van de vennootschap is pas geldig
genomen als ze met drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd, op
voorwaarde dat minstens de helft van de geldig vertegenwoordigde A-aandeelhouders deze
beslissing heeft goedgekeurd.
Een beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap is pas geldig genomen als ze met
vier vijfde van de geldig uitgebrachte stemmen is genomen op voorwaarde dat minstens de helft van
de geldig vertegenwoordigde A-aandeelhouders deze beslissing heeft goedgekeurd.
Artikel 27 - Stemrecht
Elke aandeelhouder heeft recht op één stem, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit.
Van de aandelen waarop de eisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht
Luik B
opgeschort.
Artikel 28 - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de
voorzitter getekend. De notulen (daarin begrepen de aanwezigheidslijst) worden bewaard in een
daartoe bestemd register.
Artikel 29 – Huishoudelijk reglement
Al wat verband houdt met de werkzaamheden van de raad van bestuur en van de algemene
vergadering mag door een huishoudelijk reglement worden geregeld, met dien verstande dat hierbij
niet van de bindende bepalingen van de wet of van de statuten mag worden afgeweken.
De opmaak of wijziging van het huishoudelijk reglement gebeurt door de raad van bestuur en moet
worden goedgekeurd overeenkomstig de in artikel 18 beschreven beslissingsprocedure.
Een exemplaar van het desgevallend huishoudelijk reglement zal ter beschikking gesteld worden op
de website van de vennootschap.
HOOFDSTUK VI - BALANS – WINSTVERDELING
Artikel 30 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 31 - Jaarrekening
Aan het eind van elk boekjaar stelt de raad van bestuur de inventaris op, de balans, de
resultatenrekening met de toelichting en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de algemene
vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur de nodige stukken aan
de commissaris(sen) met het oog op het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag.
Vijftien dagen vóór de algemene vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, en, in voorkomend geval, de verslagen van de raad van bestuur
en de commissaris ter beschikking van de aandeelhouders neergelegd op de zetel van de
vennootschap. Aan de aandeelhouders die erom verzoeken wordt hiervan kosteloos en onverwijld
een afschrift toegezonden.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de
bestuurders of aan de commissaris te verlenen kwijting.
De jaarrekening wordt binnen de dertig dagen na de goedkeuring door de algemene vergadering (en
ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar) neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
Artikel 32 - Winstverdeling
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de toekenning van een
dividend wat wordt afgehouden van het eigen vermogen. Het dividend per aandeel bedraagt op
jaarbasis maximaal het percentage zoals vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 8 januari
1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van
coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen.
De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de aandeelhouders alleen worden uitgekeerd naar rato
van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van betaalbaarstelling. De betaling van de dividenden gebeurt op de wijze, het tijdstip en de
plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Aandeelhouders die zijn uitgetreden of (gedeeltelijk) zijn uitgesloten hebben pro rata temporis recht
op het aan hun aandelen verbonden recht op dividend met betrekking tot het boekjaar waarin de
hoedanigheid van aandeelhouder werd verloren.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 – Ontbinding - Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van
dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Ingeval de vereffenaar een
rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de
vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten, behoudens beperkingen opgelegd
door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
Luik B
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 34 - Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Het resterende saldo zal worden verdeeld onder de aandeelhouders à rato van het aantal aandelen.
HOOFDSTUK VIII - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35 – Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar, die in het buitenland woont en geen woonplaats in
België heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te
hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen,
mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 36 – Algemene bepaling
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van toepassing en, in voorkomend geval, het huishoudelijk reglement. Deze
statuten, noch het huishoudelijk reglement kunnen afwijken van dwingende wettelijke bepalingen.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    2.  vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven, Sint
Maartenstraat 5.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Tom Wilsens,
Tevens neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.