Ondernemingsnr : 0439 879 954
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN VERHELST
ETN. VERHELST	(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende, Joseph Plateaustraat 1
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor Meester Sophie ROETS, Notaris met
standplaats te Knokke-Heist, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Brugge op 24 september 2024,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van:
1. naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTEN VERHELST" in het kort "ETN. VERHELST", met zetel te
8400 Oostende, Joseph Plateaustraat 1, BTW BE0439.879.954, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Oostende, onder ondernemingsnummer 0439.879.954 .
Verder genoemd "over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap".
2.De naamloze vennootschap "GARAGE - CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN", met zetel te
9990 Maldegem, Aalterbaan 216 bus C, BTW BE0420.305.354, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent, onder ondernemingsnummer 0420.305.354 .
Verder genoemd "overnemende vennootschap".
Onder meer volgende beslissingen hebben genomen:
GELDIGHEID VAN DE VERGADERINGEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, werd vooraf vastgesteld dat:
a) De bestuurders van de beide vennootschappen op datum van 18 juni 2024 een fusievoorstel hebben
opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd:
-voor vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Oostende op 24 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 03 juli
2024, onder nummer 24099791, hetzij meer dan zes weken voor de algemene vergadering.
-voor vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent op 24 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 03 juli 2024, onder het nummer 24099636, hetzij meer dan zes weken voor de
algemene vergadering.
b) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken kennis
konden nemen. De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de
eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de
vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze de gelegenheid
te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
c) De bestuurders van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen
vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de
overnemende vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
d) De bestuurders van beide vennootschappen hebben vastgesteld dat er zich in het vermogen van de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen (of zakelijke rechten) bevinden.
CONTROLE OP WETTIGHEID
De Notaris heeft bevestigd, in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is.
BESLUITEN:
De vergaderingen vatten vervolgens de agenda aan, en nemen volgende beslissingen, telkens met
éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN DE FUSIEVOORSTELLEN en VAN DE VERSLAGEN
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat
vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST door fusie overgenomen wordt door vennootschap GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
De vergaderingen hebben vastgesteld dat alle aandeelhouders van beide vennootschappen hebben
verzaakt aan de toepassing van artikel 12:25 eerste lid en artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en dat bijgevolg het bestuursorgaan geen fusieverslag en de commissaris
geen controleverslag dienden op te maken.
De vergaderingen stelden bovendien vast dat de fusievoorstellen werden opgemaakt op 18 juni 2024, hetzij
binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar van beide vennootschappen, zodat geen tussentijdse cijfers
over de stand van het vermogen dienden te worden opgemaakt.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: FUSIE
1. De algemene vergadering van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST heeft besloten tot
ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap
GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
2. De algemene vergadering van de vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST en van de
vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN hebben besloten tot fusie door
overneming van het vermogen van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST over te gaan. Deze
overname wordt verwezenlijkt op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2023. Alle
verrichtingen en handelingen gesteld door vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, sedert 1 januari
2024 geacht worden boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening zijn van vennootschap GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Beschrijving van de inreng in natura
( ... )
3. Gevolgen
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van vennootschap ETABLISSEMENTEN
VERHELST, met alle rechten en plichten, over op vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE
MEY & ZONEN.
De overgang geschiedt op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2023. Alle rechten,
plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden geacht boekhoudkundig te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY &
ZONEN.
De schulden van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST gaan over op de overnemende
vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN. Alle rechten, kosten en erelonen
voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende vennootschap GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat:
-enerzijds de fusie door overneming van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, door
vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN, met zetel te 9990 Maldegem,
Speyestraat 1, werd verwezenlijkt.
-anderzijds vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN
( ... )
VIERDE BESLISSING: TOEKENNING NIEUWE AANDELEN
Er werden aan de enige aandeelhouder van de overgenomen Naamloze Vennootschap
ETABLISSEMENTEN VERHELST achthonderd en twee (802) aandelen in de overnemende Naamloze
Vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN toegekend, zonder opleg in geld.
VIJFDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
( ... )
ZESDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelde vast dat de fusie van de NV ETABLISSEMENTEN VERHELST en de NV GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN door overneming van de eerste vennootschap door GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN is verwezenlijkt en dat de NV ETABLISSEMENTEN
VERHELST definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURDERS EN KWIJTING AAN BESTUURDERS EN
COMMISSARIS
De vergadering besliste ontslag te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
ETABLISSEMENTEN VERHELST, te weten vennootschap DEMEYAN BV met zetel te 9990 Maldegem,
Speyestraat 1, RPR 0538.734.733 en Mevrouw Ineke Vanhauwenhuyse, wonende te 9990 Maldegem,
Speyestraat 1, voor de uitoefening van hun mandaat in de vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST tot
16 september 2024.
De vergadering gaf volledige en algehele décharge, zonder enig voorbehoud noch beperking, aan
voornoemde bestuurders voor hun opdracht en beheer en aan de commissaris, Walter Hosten Bedrijfsrevisoren
BV.
ACHTSTE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering besliste het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en andere administraties.
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Het Accountantskantoor Soenen & Grammens te 9990
Maldegem, Koning Leopoldlaan 33, (RPR 0459.630.837), evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging neer te
leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder, accountant,
revisor en/of bank van de vennootschap.
BEINDIGING VAN DE VERGADERING
Ondergetekende Notaris Roets stelde vast dat de fusie door overneming van vennootschap
ETABLISSEMENTEN VERHELST door vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY &
ZONEN verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Ondergetekende Notaris heeft gewezen op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verneigingen dat stelt dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven heeft de ondergetekende Notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigde derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe
wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.	:
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Sophie Roets, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift proces-verbaal.