Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CISEO SA
Rue des Pieds d'Alouette(NN) 18
5100 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Antoine RIJCKAERT, notaire associé, membre de la société civile à forme
de société privée à responsabilité limitée « RIJCKAERT, RIJCKAERT & MALHERBE, notaires
associés »  ayant son siège à Eupen, le 8 juin 2017, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme « CITIUS ENGINEERING », en abrégé « Citius », ayant son siège social à
4040 Herstal, rue d’Abhooz, 31, immatriculée au Registre des personnes morales de Liège, sous le
numéro 0811.236.932. Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques
RIJCKAERT, Notaire à la résidence d’Eupen, en date du 16 avril 2009, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 28 avril suivant, sous le numéro 09060776 et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 24 décembre 2015,
publié aux annexes du Moniteur belge en date du 18 janvier 2016, sous le numéro 16008601.
            Ici représentée, conformément à l’article 16 de ses statuts, par ses deux administrateurs
délégués :
            A) La société en commandite simple « MARELEO », ayant son siège social à 4130 Esneux,
Rue Meloye, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0563.656.706.
            Société constituée par acte sous seing privé daté du 13 septembre 2014, publié aux annexes
du Moniteur belge du 8 octobre suivant, sous le numéro 14309108 ; représentée par son
représentant permanent Monsieur REICHLING Grégory Marc Marie, domicilié à 4130 Esneux, Rue
Meloye, 9 ;
            B) La société en commandite simple « KREUIL », ayant son siège social à 4800 Verviers,
Rue de Dinant, 19, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, Division Verviers, sous le
numéro 0563.388.272.
            Société constituée par acte sous seing privé daté du 24 septembre 2014, publié aux annexes
du Moniteur belge du premier octobre suivant, sous le numéro 14308743 ; représentée par son
représentant permanent Monsieur DEFAYS Fabien Robert Marie Ghislain, domicilié à 4800 Verviers,
rue de Dinant, 19 ;
            Nommés à cette fonction par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24
octobre 2014, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 décembre suivant,
sous le numéro 14224009.
                       
2. La société anonyme « LASER ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA »,  ayant
son siège à 4031 Liège, Rue des Chasseurs Ardennais, 10, société inscrite au registre des
personnes morales de Liège sous le numéro 0465.268.616. Société constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Thierry-Didier de ROCHELEE, Notaire à la résidence de Wanze, en date du 14
janvier 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1999, sous le numéro 990127-151
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte de Maître Philippe
DUSSART, notaire à la résidence de Liège, en date du 9 mars 2017, publié aux annexes du
Moniteur belge en date du 11 avril 2017, sous le numéro 17051852.
            Société ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs, à savoir :
0676685361
Volet B
A) Monsieur KUPISIEWICZ Axel, domicilié à 4122 Neupré, Rue Grande Terre, 6.
B) La société privée à responsabilité limitée « AKTIMA », ayant son siège social à 4122 Neupré, Rue
Grande Terre, 6, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0552.784.192.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine MANIQUET, notaire à la résidence
de Wanze, en date du 14 mai 2014, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du 28 mai 2014
sous le numéro 14108112 ; représentée par son représentant permanent, Monsieur KUPISIEWICZ
Axel, domicilié à 4122 Neupré, Rue Grande Terre, 6.
Tous deux nommés à ladite fonction aux termes de l’assemblée générale du 9 mars 2017 dont
question ci-dessus.
3. La société anonyme « BLCK-INVEST », ayant son siège à 4120 Neupré, Route de Bonsgnée,
145, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0524.990.823.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre GOVERS, notaire à la résidence de
Liège (Chênée), en date du 28 mars 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 11 avril
2013, sous le numéro 13057080, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée, conformément à l’article 21 de ses statuts par son administrateur délégué Monsieur
GRANIER Benoît, domicilié à 4120 Neupré, Route de Bonsgnée, 145.
            TITRE I - CONSTITUTION
            Les comparants ont déclaré au notaire soussigné vouloir constituer une société anonyme
dans laquelle ils font les apports suivants en espèces, pour lesquels il leur est attribué le nombre
d'actions suivant :
            - La société anonyme, « CITIUS ENGINEERING SA », la somme de deux cent mille cinq
cents Euro (200.500,00€) : soit quatre cent une actions (401);
            - La société anonyme « LASER ENGINEERING APPLICATIONS  », la somme de deux cent
mille cinq cents Euro (200.500,00€) : soit quatre cents une actions (401).
            - La société anonyme « BLCK-INVEST » la somme de deux cent mille Euro (200.000,00€) :
soit quatre cents actions (400).
            Soit au total six cent un mille Euro (601.000,00 €) et mille deux cent deux (1.202) actions.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que ces actions ont été libérées de la manière
suivante :
- par la société anonyme, « CITIUS ENGINEERING SA » à hauteur de cent cinquante mille Euro
(150.000,00€).
- par la société anonyme, « LASER ENGINEERING APPLICATIONS  » à hauteur de cent cinquante
mille Euro (150.000,00€)
- par la société anonyme, « BLCK-INVEST» à hauteur de cent cinquante mille Euro (150.000,00€)
 Les comparants déclarent que les fonds affectés à la libération du capital ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING, sous le numéro
BE68 3630 6367 9934.
            Une attestation justifiant ce dépôt demeurera dans le dossier du notaire soussigné.
 
            Ensuite les comparants ont requis le notaire soussigné de constater en la forme authentique
les statuts de la société.
 
                                                     TITRE II - STATUTS
            ARTICLE 1.
            La dénomination particulière est "CISEO S.A.", société anonyme.
            Tous les actes, factures, annonces, publications, let-tres, notes de commande et autres
documents émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la men-tion "société
anonyme" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SA", de même que la mention du
numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société à son siège social.
 
            ARTICLE 2.
            Le siège social est établi à 5100 Naninne, Rue Pieds d’Alouette, 18.
            Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil
d'administration, à publier aux Annexes au Moniteur Belge.
            La société pourra établir, par simple décision du con-seil d'administration, des agences,
dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.
 
            ARTICLE 3.
            La société a pour objet :
            -  le développement et la gestion de projets industriels dans le domaine du génie mécanique.
Les différentes activités pouvant notamment couvrir la conception, l’intégration et la mise en service
d’installations électromécaniques, la gestion de projets industriels. Les projets pourront notamment
Volet B
concerner les machines et applications spéciales.
            L’activité de la société s’exerce particulièrement dans le domaine des sciences de la vie
(médical, pharmaceutique, agro-alimentaire, etc.). La société développe aussi bien des équipements
de production que des équipements médicaux. Ces derniers peuvent être produits en série.
            La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement sa réalisation.
            La société peut également participer à la création et au développement d’entreprises
commerciales, financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière, elle peut également acquérir des actions,
obligations et valeurs mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
            Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
            ARTICLE 4.
            La société a été constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut prendre des engagements pour un terme dépas-sant la date de son éventuelle
dissolution.
 
            ARTICLE 5.
            Le capital social est fixé à la somme de six cent un mille Euro (601.000,00 €) et est
représenté par mille deux cent deux (1.202) actions sans désig-nation d'une valeur nomi-nale, qui
sont intégralement sous-crites et libérées à concurrence de quatre cent cinquante mille euros
(450.000,00€) comme dit ci-avant. Chaque action représente la 1.202ème partie de l’avoir social.
 
            ARTICLE 6.
            Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au
siège social.
 
            ARTICLE 7.
            Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui peut suspendre les droits afférents à tout
titre au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
            Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire
représenter par un manda-taire commun et d'en donner avis à la société.
            En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désigna-tion d'un mandataire commun, le nu-
propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
 
            ARTICLE 8.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifica-tions aux statuts. En
cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de préférence prévu par l'article 592 du
Code des Sociétés est d'application.
 
ARTICLE 9 – Droit de préemption
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
Société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la Société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la Société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes
éventuelles est adressée obligatoirement au président du Conseil d'administration.
Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et les
transferts par une société à une société liée au sens du Code des Sociétés. La rupture ultérieure du
lien ayant justifié la liberté de transfert, ouvrira un droit de préemption au bénéfice des autres
actionnaires, au prix du transfert initial, si les titres transférés représentent plus de la moitié des actifs
de la société cessionnaire préalablement liée, la procédure devant dans ce cas être initiée par ce
cessionnaire dans les trois mois de la rupture du lien.
Volet B
Tous les transferts, autres que les transferts libres visés à l'alinéa précédent, sont soumis à un droit
de préemption des actionnaires qui s'exerce comme suit :
Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la
catégorie et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce transfert offert par un tiers
de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse copie de ces documents au Conseil d'administration,
à l'attention de son Président.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa  participation respective au capital de la société
par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la
notification du résultat de la procédure.
     En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès."
 
ARTICLE 10 - Droit de suite
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des Sociétés, elle(s)
sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au
Conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du
prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions
des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle
pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y
compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les actionnaires auront un délai d’un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période
d’un mois.
 
            ARTICLE 11.
            La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
            Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des actionnaires, qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les
mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans.
            Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
            Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette
fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une
personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la
simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
            ARTICLE 12.
            Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres pour présider les
réunions du conseil d'adminis-tration et de l'assemblée générale.
            En cas d'empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres
adminis-trateurs présents.
 
Volet B
            ARTICLE 13.
            Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
la convocation du président ou de deux administrateurs.
            Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
            Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, téléfax ou télégramme, à un de
ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place.
            Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une
pour son mandant.
            Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la
voix de celui qui préside est prépondérante.
 
            ARTICLE 14.
            Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés
au moins par deux des membres qui ont pris part à la délibération.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par le président du conseil
ou par deux administrateurs.
 
            ARTICLE 15.
            Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
de disposition, de gestion et d'administration qui intéressent la société, dans le cadre de l'objet
social.
            Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assem-blée générale par la loi ou par les
présents statuts est de sa compétence.
 
            ARTICLE 16.
            Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres ou à un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs déterminés pour accom-plir des actes de
gestion journalière à toute autre person-ne. Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations
attachées à l'exercice des délégations qu'il confère.
 
            ARTICLE 17.
            Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la société est
représentée en justice et dans les actes soit par le président du conseil d'administration seul, soit par
un administrateur délégué seul, soit par deux administrateurs, qui ne devront pas justifier, vis-à-vis
des tiers, d'une décision préalable du conseil d'admi-nistration.
 
            ARTICLE 18.
            A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat
d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
            Elle peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
            L'assemblée générale pourra également décider que le mandat d'administrateur soit exercé
gratuitement.
 
            ARTICLE 19.
            La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions de la loi.
 
            ARTICLE 20.
            L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit chaque année, le deuxième mercredi
du mois de mai à 18 heures.
            Si ce jour est férié, l'as-semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
            Les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires se tiendront au siège social ou à
l'endroit indiqué dans les convocations. Elles pourront être, séance tenante, proro-gées à trois
semaines par le conseil d'administration.
            Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux
dispositions de l'article 533 du Code des Sociétés.
 
            ARTICLE 21.
            Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un fondé de pouvoirs
spécial. Les incapables et les personnes morales seront valablement représentées par leurs
représentants ou organes légaux. Chaque action donne droit à une voix.
            Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administra-tion ou, à
Volet B
son défaut, par son rem-plaçant choisi comme indiqué à l'article dix.
 
            ARTICLE 22.
            Il est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil
d'administration et des as-semblées générales.
            Sauf dans les cas où ces décisions doivent être consta-tées authentiquement, les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par deux
administrateurs.
 
            ARTICLE 23.
            L'exercice social commence le premier janvier pour se termi-ner le 31 décembre de chaque
année.
 
            ARTICLE 24.
            L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute
nature, des charges socia-les et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la
société.
            Sur ce bénéfice net, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affectés à la
formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds
aura atteint le dixième du capital social.
            Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.
            Des dividendes intérimaires ou acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et distribués
par le conseil d'administration dont la décision devra être ratifiée par la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui statuera par vote spécial.
 
            ARTICLE 25.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera
par les soins des membres de conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée
générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération.
            Le solde positif de la liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnelle-ment au
nombre d'actions qu'ils possèdent et qui ont toutes les mêmes droits.
 
            ARTICLE 26.
            Il est référé aux dispositions du Code des Sociétés pour tout ce qui n'est pas prévu aux
présents statuts.
 
                                      TITRE III - DISPOSITIONS FINALES
            Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2018.
            La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2019.
            Le notaire soussigné déclare avoir reçu des compa-rants le plan financier, conformément à
l'article 440 du Code des Sociétés. Lequel plan restera ci-annexé.
           Tous les engagements pris au nom de la société en constitution sont repris explicitement et
entérinés dès à présent par la société.
 
                                               TITRE IV - NOMINATIONS
            Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, les comparants se
sont réunis en assem-blée générale extraordinaire. Elle décide à l'unanimité:
            1) de nommer au poste d'administrateurs :
            1.- la société en commandite simple « MARELEO », ayant son siège social à 4130 Esneux,
Rue Meloye, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0563.656.706.
Le représentant permanent de cette société sera Monsieur REICHLING Grégory Marc Marie,
domicilié à 4130 Esneux, Rue Meloye, 9.
            2.- La société en commandite simple « KREUIL », ayant son siège social à 4800 Verviers,
Rue de Dinant, 19, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, Division Verviers, sous le
numéro 0563.388.272. Le représentant permanent de cette société sera Monsieur DEFAYS Fabien
Robert Marie Ghislain, domicilié à 4800 Verviers, rue de Dinant, 19.
3.- La société « BLCK-INVEST », préqualifiée. Le représentant permanent de cette société sera
Monsieur GRANIER Benoît, prénommé.
4.- La société « LASEA », préqualifiée. Le représentant permanent de cette société sera Monsieur
KUPISIEWICZ Axel, prénommé
            Les administrateurs sont nommés pour six ans; les mandats d'administrateur sont exercés à
Volet B
titre gratuit.
            2) de ne pas nommer de commissaire.
            Et, d'un même contexte, les administrateurs ici pré-sents ont choisi la société anonyme
« BLCK-INVEST » comme Présidente du Conseil d’administration, la société en commandite simple
« MARELEO » et la société en commandite simple « KREUIL » comme administrateurs déléguées.
            L'administrateur-délégué a tous les pouvoirs de la gestion journalière et pourra notamment au
nom de la société signer la correspondance journalière; ouvrir tous comptes postaux et bancaires;
signer, endosser tous effets de paie-ment, mandats et chèques; représenter seul la société auprès
de toutes administrations privées ou publiques.
Pour extrait analytique conforme
Antoine RIJCKAERT, Notaire.
A été déposée en même temps l'expédition complète de l’acte de constitution (on omet le plan
financier).