N° d'entreprise : 0654896290
Nom
(en entier) : MASS Concept
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er 20 bte 32
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le vingt-neuf juin
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de réunie l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la Société en commandite « MASS CONCEPT », ayant son siège à 5000 Namur,
avenue Albert 1er, 20/32, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.896.290
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 654.896.290. Constituée suivant acte
établi sous seing privé le 11 mai 2016, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Namur le 23
mai 2016 et publié à l’Annexe au Moniteur belge du 31 mai suivant, sous le numéro 074526; statuts
non modifiés à ce jour, ainsi déclaré.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Constatation de l’application du Code des sociétés et des associations -
Transformation de la Société en Commandite en Société à responsabilité limitée – Adoption des
nouveaux statuts avec modification d’objet
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, de sorte qu’en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, la dénomination de la forme de la société se lit de plein droit ‘Société en Commandite’.
L’assemblée décide de transformer la forme légale de ladite société en commandite en société à
responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
À cet effet, elle se soumet aux formalités préliminaires suivantes :
a) Rapports préliminaires
L’assemblée entend le rapport du gérant du 11 juin 2021, exposant l’explication de la transformation
de la Société en commandite en société à repsonsabilité limitée. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2021, soit à une date
remontant à moins de trois mois.
L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Steve Lottin, Réviseur d’
entreprises, agissant pour compte de « F.G.C » S.R.L., daté du 11 juin 2021. Ce rapport conclut en
les termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 mars 2021, de la société
en commandite « MASS CONCEPT » dont le siège est établi à 5000 Namur, avenue Albert 1er, n°20
boite 32.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en commandite «
MASS CONCEPT » en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 mars 2021, dressé pas l’organe d’administration, conformément à
l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces travaus, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaitre la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’
Volet B
élève à CINQUANTE MILLE QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES
(50.084,66 EUR) dans la situation active et passive susvisée
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14 :13 du Code des Sociétés et des Associations
qui précise que l’associé-commandité de la société en commandite restera tenu solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers
de l’acte de transformation ».
b) Transformation de la Société en Commandite en Société à responsabilité limitée avec modification
d’objet
Fort de ces rapports, elle confirme sa volonté de modifier la forme de la Société en commandite,
sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité
limitée, avec modification d’objet compte tenu du rapport de l’organe d’administration ci-annexé.
La transformation de la société se fait sur base de la situation active et passive de la Société à
responsabilité limitée arrêtée au 31 mars 2021, soit à une date remontant à moins de trois mois.
La société conserve le numéro du registre des personnes morales de la Société en commandite.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société en commandite sont réputées réalisées
par la société, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les cent (100) parts émises en rémunération des apports demeurent aux associés actuels de la
société.
Il en sera tenu compte pour l’établissement du registre des actions de la société.
c) Traitement du Capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille cent euros (1.100,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
d) Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Enfin, l'assemblée générale arrête dès lors les statuts de la société comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MASS CONCEPT ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation;
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur
de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
Volet B
exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
    •  l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages,
    •  la négociation de contrats et la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
    •  l'organisation d'ateliers et de recherche, l'organisation de voyages, de sessions de stages
résidentielles, de journée d'études et de séminaires de formations, congrès, colloques et
conférences, événements ou autres manifestations diverses, ainsi que la participation en Belgique et
à l'étranger à de semblables manifestations ;
    •  l'organisation de rencontres et d'échanges professionnels entre toutes personnes ou
associations intéressées par l'objet social ;
    •  Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière
sociale, économique, financière, de gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie,
d'informatique et d'applications techniques, la recherche de fonds propres et de financements
connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le
conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et
industrielle et de toutes sortes de services rendus aux entreprises.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d’accès à la profession.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés. Elle peut rendre tous services de nature administrative,
commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les
activités de la société.  Elle peut également participer la participation au marché immobilier par tout
contrat ou engagement unilatéral ou droits démembrés, tel l'achat, l'échange, l’urbanisation, le
lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location, la concession ainsi que la
cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou
non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers (maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, …).
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant les
mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Volet B
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 1er jeudi du mois de juin à vingt
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
Dividendes
Volet B
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
Dissolution
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5000 Namur, avenue Albert 1er, 20/32
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur ALFAGEME FERNANDEZ Miguel, de
la fonction de gérant et lui donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus par
les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée : Monsieur ALFAGEME FERNANDEZ
Miguel.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Il accepte.
Madame VISENTINI Maria Augustina, prénommée, est désignée en qualité d’administrateur
suppléant pour une durée indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.