e Griffier,
Ondernemingsnr : 0432 522 010
Naam
(voluit) : Baeten Fijnkost
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Weertersteenweg 181 - 3680 Maaseik
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL BIJ PARTIËLE SPLITSING
1. Het bestuursorgaan van Baeten Fijnkost NV, partieel te splitsen vennootschap, heeft het onderhavige
splitsingsvoorstel inzake een met splitsing gelijkgestelde verrichting (ook genoemd "partiële splitsing")
opgesteld overeenkomstig artikel 12:75 WVV, welke zij ter goedkeuring zullen voorleggen aan de
respectieve buitengewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan van de voornoemde en hierna verder geïdentificeerde vennootschap heeft het initiatief
genomen om een partiële splitsing tot stand te brengen waarbij bepaalde delen van het vermogen, inclusief
de daarmee gerelateerde rechten en de verplichtingen, van de partieel te splitsen vennootschap zullen
worden afgesplitst om vervolgens in te brengen in de verkrijgende vennootschap, nog op te richten
vennootschap, Orka NV.
Het bestuursorgaan van de bij de splitsing betrokken vennootschap verbindt zich ertoe om alles te doen wat
in haar macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en legt bij deze het splitsingsvoorstel vast als hierna volgt.
De splitsing gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en
ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2.Identificatie van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen
2.1.NV Baeten Fijnkost (partieel te splitsen vennootschap)
De NV Baeten Fijnkost werd opgericht op 18 november 1987 volgens akte verleden voor notaris Ghislain
Dandoy te Maaseik, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
december 1987 onder nummer 076.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 31 oktober 2013 voor notaris Bart Van Der
Meersch te Bree, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
2013 onder nummer 0176283.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "Baeten
Fijnkost".
De NV Baeten Fijnkost is gevestigd te 3680 Maaseik, Weertersteenweg 181,
Het boekjaar van de NV Baeten Fijnkost begint op 1 november om te eindigen op 31 oktober. De gewone
algemene vergadering vindt plaats telkens de eerste dinsdag van de maand maart om 17 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
De NV Baeten Fijnkost is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0432.522.010 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
Het kapitaal van de NV Baeten Fijnkost bedraagt € 1.030.000,00, is volledig volgestort en wordt
vertegenwoordigd door 2.687 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De actuele aandelenstructuur van de NV Baeten Fijnkost is als volgt:
Aantal aandelen
· Baeten Michèle BV	2.667
· Michèle Baeten	20
100%	2.687
Het bestuursorgaan van de NV Baeten Fijnkost is als volgt samengesteld:
· Mevrouw Michèle Baeten, geboren te Maaseik op 29 juni 1976, rijksregisternummer 76.06.29-148.38,
wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60;
· De heer Guy Vanbockrijck, geboren te Maaseik op 8 maart 1971, rijksregisternummer 71.03.08-163.42,
wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 60.
Het voorwerp van de NV Baeten Fijnkost luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
Groothandel en kleinhandel in producten van visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven,
houtskool, schoonheidsproducten, toiletartikelen, drogisterij-artikelen, producten van papiernijverheid en
van de drukkunst, producten van textiel- en kledingsnijverheid, producten van keramische nijverheid en
glasnijverheid, producten van de houtnijverheid, keukenapparaten en elektrische machines voor
grootkeukens en artikelen voor huishouding en verlichting, metalen materieel voor nijverheids- en
handelsgebruik.
Kleinhandel in voedings- en tabakswaren, artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke
uitrusting.
Invoer en uitvoer.
De vennootschap kan tevens optreden als tussenpersoon en als commissionair.
Verhuring van onroerende en roerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle onderneming of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, splitsing of op welke wijze ook.De vennootschap
kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
2.2.Orka NV (verkrijgende vennootschap - nog op te richten)
De NV Orka zal worden opgericht bij akte te verlijden door notaris Geraldine Cops te Maaseik. De
vennootschap zal ontstaan uit de afsplitsing van terreinen en gebouwen van Baeten Fijnkost NV. Deze
transactie zal gebeuren onder de vorm van een partiële splitsing.
De vennootschap zal een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Orka" betreffen.
De NV Orka zal gevestigd zijn te 3680 Maaseik, Kapelweg 26.
Het boekjaar van de NV Orka zal beginnen op de oprichtingsdatum op te eindigen op 31 december 2023,
waarna het boekjaar telkens op 1 januari zal beginnen om te eindigen op 31 december. De gewone
algemene vergadering zal telkens plaats vinden de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap zal opgericht worden voor onbepaalde duur.
De vennootschap zal opgericht worden met een netto-actief van 1.204.824,68 EUR door inbreng van activa
ten gevolge van de partiële splitsing van Baeten Fijnkost NV. Het aanvangsvermogen van de NV Orka zal
vertegenwoordigd worden door 2.826 gelijke aandelen op naam zonder vermelding van een nominale
waarde.
Het bestuursorgaan van de NV Orka zal als volgt samengesteld zijn:
· De heer Raf Baeten, geboren te Maaseik op 22 febuari 1979, rijksregisternummer 79.02.22-165.72,
wonende te 3680 Maaseik, Kapelweg 26.
Het voorwerp van de NV Orka zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening zowel in België als in het buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, evenals alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden,
van welke aard ook , van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsfinanciële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
- Het opnemen van bestuursmandaten in, en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van een zogenaamde
houdstermaatschappij en dit alles in binnen- en buitenland
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- De vennootschap mag daarbij in België of in het buitenland alle onroerende en roerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
3.Juridisch kader
De voorgenomen partiële splitsing die een met splitsing gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel
12:8 juncto 12:4 WVV betreft, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de relevante bepalingen
en in het bijzonder de procedure beschreven in de artikelen 12:75 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WWV).
De partiële splitsing heeft in het bijzonder tot doel de bestanddelen verbonden aan terreinen en gebouwen
van de NV Baeten Fijnkost in Brussel af te splitsen van deze in Maaseik naar de NV (nog op te richten)
Orka.
De terreinen en gebouwen in Brussel hebben geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang voor de
bedrijfseconomische activiteiten die worden verricht in de terreinen en gebouwen van NV Baeten Fijnkost in
Maaseik. De afzondering zal daarom ook geen invloed hebben op de tewerkstelling noch op de exploitatie
van de activiteiten die worden verricht in het onroerend patrimonium van Baeten Fijnkost NV via de met haar
gelieerde vennootschappen in de Baeten groep. Door de partiële splitsing zal zowel het beheer en de
ontwikkeling van het patrimonium in Brussel door de NV (nog op te richten) Orka als de exploitatie van de
bedrijfseconomische activiteiten in de NV Baeten Fijnkost en de andere entiteiten van de Baeten groep dan
ook efficiënter kunnen gebeuren.
De partiële splitsing maakt mede de verwerving mogelijk van alle aandelen van NV Baeten Fijnkost door de
huidige aandeelhouders met behoud van de exploitatie van de economische activiteiten in het onroerend
patrimonium van de NV Baeten Fijnkost te Maaseik. De partiële splitsing zal daardoor bovendien zorgen
voor een meer gestroomlijnde Baeten groep waarbij de toetreding en/of uittreding van (nieuwe)
investeerders in louter die onderdelen van de Baeten groep die instaan voor de exploitatie van de
economische activiteiten wordt vergemakkelijkt.
Alle lopende contracten verbonden aan de eigendom van de onroerende goederen gelegen te Brussel van
de NV Baeten Fijnkost zullen samen ermee overgedragen worden naar de NV (nog op te richten) Orka om
na de realisatie van de partiële splitsing door laatstgenoemde verkrijgende vennootschap als rechtsopvolger
onder algemene titel te worden voortgezet.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap en de oprichters van de verkrijgende
vennootschap verzekeren dat de partiële splitsing enkel is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen zoals
hoger gemeld en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de voorgenomen herstructurering liggen
zodat de partiële splitsing op het vlak van directe belastingen neutraal zal moeten geschieden.
De partiële splitsing zal effectief worden uitgevoerd op basis van de balanscijfers van de partieel te splitsen
vennootschap Baeten Fijnkost NV per 31 oktober 2022 die worden aangewend voor het opstellen van de
splitsingsstaat.
4.Beschrijving af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
Deze partiële splitsing heeft tot doel de terreinen en gebouwen, gelegen te Brussel, van Baeten Fijnkost NV
af te splitsen naar Orka NV.
De partiële splitsing zal worden doorgevoerd op basis van de opgestelde staat van activa en passiva per
31 oktober 2022 van de partieel te splitsen vennootschap Baeten Fijnkost NV die fungeert als splitsingsstaat
waarin de af te splitsen vermogensbestanddelen, resp. de bestanddelen die behouden blijven wordt
aangegeven. Gelet op het feit dat het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 november tot en met 31
oktober, is de opgestelde staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 aldus gelijk aan de jaarrekening
dewelke door de algemene vergadering bekrachtigd zal worden. Deze splitsingsstaat wordt integraal hierna
onder punt D.1. opgenomen.
D.1. Cijfermatige beschrijving
De partiële splitsing zal gebeuren met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en met toepassing van
de boekhoudkundige continuïteit op basis van de boekwaarde van de af te splitsen delen van het vermogen
van de partieel te splitsen vennootschap per 31 oktober 2022.
Het is de uitdrukkelijke bedoeling van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap dat het over te
dragen vermogen boekhoudkundig en fiscaal wordt overgenomen met boekhoudkundige terugwerkende
kracht vanaf 1 november 2022. Derhalve wordt het over te dragen vermogen ingebracht aan haar
boekwaarde per 31 oktober 2022, hetzij voor een waarde van € 1.204.824,68.
Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing zal er een kapitaalsverhoging plaatsvinden.
In concreto zullen de volgende activa- en passivabestanddelen van het vermogen van Baeten Fijnkost NV
op basis van hun situatie per 31 oktober 2022 worden afgesplitst om te worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschap Orka NV:
Op Basis van 31/12/2022	Baeten Fijnkost	Kapitaalsverhoging Af te splitsen Baeten Fijnkost NV
NV	door Baeten	naar NewCo
Michèle BV	NV
vóór splitsing	ná splitsing
21 Immateriële vaste activa
22 Terreinen en gebouwen	2.547.353,80	1.204.824,68	1.342.529,12
23 Installaties, machines uitrusting -	1
24 Meubilair en rollend materieel	-	.
27 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen -
28 Financiële vaste activa
2.547.353,80	1.204.824,68	1.342.529,12	Vaste activa
34 Voorraden
37 Bestellingen in uitvoering	1
40 Handelsvorderingen	1.147,48	1.147,48
41 Overige vorderingen	522.750,84	522.750,84
· 55 Liquide middelen	8.874,24	100.000,00	108.874,24
490/1 Overlopende rekeningen	831,95	831,95
533.604,51	Vlottende activa	100.000,00	633.604,51
TOTAAL ACTIVA	3.080.958,31	100.000,00	1.976.133,63	1.204.824,68
1.030.000,00	10 Kapitaal	100.000,00	1.065.944,04	64.055,96
12 Herwaarderingsmeerwaarden 661.216,81	661.216,81
130 Wettelijke reserve	28.660,58	30.382,89	1.722,31
132 Belastingvrije reserve	89.056,75	89.056,75
133 Beschikbare reserve	116.843,53	110.220,06	6.623,47
14 Resultaat lopend boekjaar	-
1.927.499,98	100.000,00	1.204.824,68	Eigen vermogen	822.675,30
168 Uitgestelde belastingen	45.857,28	45.857,28
Voorzieningen en	45.857,28	45.857,28
uitgestelde belastingen
17 LT overige leningen	910.331,01	910.331,01
42 KT gedeelte van LT leningen 143.876,85	143.876,85
44 Handelsschulden	5.847,68	5.847,68
45 Sociale en fiscale schulden	13.416,43	13.416,43
48 Overige schulden	20.672,11	20.672,11
492/3 Overlopende rekeningen 13.456,97	13.456,97
Schulden	1.107.601,05	1.107.601,05
TOTAAL PASSIVA	3.080.958,31	100.000,00	1.204.824,68	1.976.133,63
D.2. Projecten en contracten
Volledigheidshalve en voor zoveel als nodig wordt gemeld dat in het kader van en als gevolg van de partiële
splitsing, tevens alle lopende projecten, contracten en roerende goederen verbonden aan de af te splitsen
onroerende goederen mee zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en dit aan een
boekhoukundige waarde pro memorie inbegrepen in de af te splitsen activa naar NV Orka (in oprichting)
van EUR 1.204.824,68.
D.3. Onroerende goederen en zakelijke rechten
In het kader van en als gevolg van de partiële splitsing, zullen bovendien ook alle onroerende en zakelijke
rechten die deel uitmaken de af te splitsen bedrijfstakken respectievelijk mee worden overgedragen aan de
verkrijgende venncotschap.
In concreto zullen de volgende onroerende goederen die deel uitmaken van de onroerende goederen
gelegen te Schaerbeek en Brussel samen ermee overgaan naar het vermogen van de NV Orka:
1.GEMEENTE SCHAARBEEK - ACHTSTE AFDELING
A.In het appartementsgebouw D, deel uitmakend van "Residentie EOS" (LOT2) gestaan en gelegen aan de
"Gaucheretstraat 6", volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend sectie E, nummer 16 F13
P0001 met een oppervlakte volgens titel, op het niveau grond, van ongeveer tweeëndertig aren zesenvijftig
centiaren (+/-31a56ca), en op het niveau van de ondergrond, een oppervlakte van zes aren twintig centiaren
(06a20ca), en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger, op het niveau van de grond, tweeëndertig
aren zesenvijftig centiaren (32a56ca):
1.Het appartement nummer D.01.06 op de eerste verdieping omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
· In het midden: een inkomhal met vestiaire, een water-closet en een badkamer;
· Aan de voorkant: een salon/eetkamer, een keuken en een wasruimte;
· Aan de achterkant: de slaapkamers 1 en 2
b) In privatieve en uitsluitend genot:
· Het terras aan de voorkant toegankelijk via de keuken.
· Het terras aan de achterkant toegankelijk via de slaapkamer 2.
c) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
· Tweeduizend tweehonderd veertien/honderd duizendsten (2.214/100.00sten) van de gemeenschappelijke
gedeelten waaronder de grond zolang blok B niet opgericht is.
· Duizend zeshonderd tweeënvijftig/honderd duizendsten (1.652/100.000sten) van de gemeenschappelijke
gedeelten waaronder de grond indien en vanaf het moment waarop blok B opgericht wordt.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Gaucheretstraat 6" (A1/D.01.6/) met
partitienummer 16 F13 P0133.
2.De kelder nummer D.8 omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
· De kelder zelve met haar deur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
· Vierendertig/honderd duizendsten (34/100.000sten) van de gemeenschappelijke gedeelten waaronder de
grond zolang blok B niet opgericht is.
· Vijfentwintig/honderd duizendsten (25/100.000sten) van de gemeenschappelijke gedeelten waaronder de
grond indien en vanaf het moment waarop blok B opgericht wordt.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Gaucheretstraat 6" (K.OG/D8/) met
partitienummer 16 F13 P0136.
Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de splitsingsakte verleden voor notaris Dauwe Paul, te
Oudergem, op 17 september 2008, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel onder
formaliteitsnummer 50-T-02/10/2008-13341 en in de statuten van het lot 3 (Residentie EOS) bij akte
(genoemd "Statut immobilier du lot 3 (Résidence EOS)") verleden voor voornoemde notaris Dauwe Paul op
12 februari 2009, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel, onder formaliteitsnummer 50-
T-07/04/2009-04116 en in de wijzigende basisakte verleden voor voornoemde notaris Dauwe Paul op 7 mei
2010, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel, onder formaliteitsnummer 50-T-
20/05/2010-06123.
De voormelde statuten van lot 3 verleden voor voornoemde notaris Dauwe Paul op 12 februari 2009,
overgeschreven als voormeld, voorzien twee mogelijkheden betreffende gebouw B, afhankelijk van de
goedkeuring van de gemeente van de aanvraag tot wijzigende vergunning.
In die hypothese zou de teller van de aandelen onveranderd blijven doch zou de noemer
(honderdduizendsten) aangepast worden. Deze aanpassing zou gebeuren in een wijzigende basisakte.
Ingevolge wijziging van de statuten van lot 3 bij voormelde wijzigende basisakte verleden voor voornoemde
notaris Dauwe Paul op 7 mei 2010 werd de noemer aangepast van honderd duizendsten (100.000sten) naar
zesennegentigduizend tweehonderd negentienden (96.219den) indien én van zodra gebouw B is opgericht.
De overgenomen vennootschap verklaart immers dat inmiddels gebouw B werd opgericht waardoor de
voornoemde noemer dient te worden aangepast van honderd duizendsten (100.000sten) naar
zesennegentigduizend tweehonderd negentienden (96.219den).
B.In het LOT 4 (garagecomplex EOS) gestaan en gelegen aan de "Gaucheretstraat 6", volgens recent
uittreksel uit de kadastrale legger gekend sectie E, nummer 16 H13 P0001, bestaande uit het volume in
ondergrondse verdieping zijnde een inname in de ondergrond van loten 1,2 e, 3, met een oppervlakte
volgens titel van, op het niveau van de grond ongeveer tweeëntwintig centiaren (00a22ca), en op het niveau
van de ondergrond, ongeveer vijfendertig aren zevenentwintig centiaren (+/-35a27ca):
de parkeerplaats genummerd 110 omvattende blijkens basisakte:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
· De parkeerruimte zelve afgebakend door de markeringen op de grond.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
· Eén/honderd dertigste (1/130ste) in de gemeenschappelijke gedeelten van het lot 4.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Gaucheretstraat 6" (S.OG/110/) met
partitienummer 16 H13 P0136.
Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de splitsingsakte verleden voor notaris Dauwe Paul, te
Oudergem, op 17 september 2008, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel, onder
formaliteitsnummer 50-T-02/10/2008-13341 en in de statuten van het lot 4 bij akte (genoemd "statuts des
sous-sols - lot 4") verleden voor notaris Dauwe Paul te Oudergem op 17 september 2008, overgeschreven
op het derde hypotheekkantoor te Brussel, onder de formaliteitsnummer 50-T-02/10/2008-13342.
2.STAD BRUSSEL - VIJFDE AFDELING
In een appartementsgebouw genaamd "RESIDENTIE DE PASCALE" op een perceel grond gelegen aan de
"Pascalestraat", gekend of geweest zijnde volgens titel sectie E, nummers 258/02, met een oppervlakte van
twee aren zevenenveertig centiaren (02a47ca), 254/F/2 deels, voor een oppervlakte van één are
achtennegentig centiaren drieëndertig tienmiliaren (01a98ca33tma), en nummer 258/W/14 voor een
oppervlakte van drie aren zevenenveertig centiaren (03a47ca), hetzij samen voor een oppervlakte van zeven
aren tweeënnegentig centiaren drieëndertig tienmiliaren (07a92ca33tma), en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger gekend sectie E, nummer 258 Z14 P0068 met een oppervlakte van zeven aren
tweeënnegentig centiaren (07a92ca):
1. Het appartement genaamd "F 1" gelegen op de eerste verdieping rechts van de rechterinkom gelegen
langs de zijde van de Pascalestraat, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom met toilet en berging, keuken, woonkamer, nachthall met
toilet, badkamer, twee slaapkamers waarvan één met douchekamer, en het genotsrecht van de terras;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd vijfenveertig/tienduizendsten
(345/10.000sten) der gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 43" (A1/F1/) met
partitienummer 258 Z14 P0176.
2. Het penthouse appartement genaamd "P 1" gelegen op de vierde verdieping rechts van de inkom de hoek
vormend met de Pascalestraat, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom met toilet en berging, keuken, woon- en eetkamer, berging
op de terras, nachthall, douchekamer met toilet, drie slaapkamers, badkamer, en het genotsrecht van de
terras.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeshonderd tweeëndertig/tienduizendsten
(632/10.000sten) der gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 43" (A4/P1/) met
partitienummer 258 Z14 P0190.
3. De parkingplaats genummerd "17" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkingplaats.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierentwintig/tienduizendsten (24/10.000sten) der
gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (S.OG/17/) met
partitienummer 258 Z14 P0170.
4. De parkingplaats genummerd "18" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a )in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkingplaats.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierentwintig/tienduizendsten (24/10.000sten) der
gemene delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (S.OG/18/) met
partitienummer 258 Z14 P0168.
5. De kelder genummerd "11" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke kelder met zijn deur.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negen/tienduizendsten (9/10.000sten) der gemene
delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (K.OG/11/) met
partitienummer 258 Z14 P0169.
6. De kelder genummerd "21" op de ondergrondse verdieping (-1) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke kelder met zijn deur.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negen/tienduizendsten (9/10.000sten) der gemene
delen waaronder de grond.
Volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger gekend "Etterbeeksesteenweg 57/59" (K.OG/21/) met
partitienummer 258 Z14 P0167.
Zoals deze goederen zijn omschreven in het onroerend statuut verleden voor notaris Boelaert Marc te
Ganshoren-Brussel op 22 juli 2010, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 16
september 2010, onder formaliteitsnummer 48-T-16/09/2010-06035.
D.3.1 Bodemattesten
"Gelet op de ligging van alle hiervoor vermelde onroerende goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
en gelet op de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van
verontreinigde bodems, dient het onderhavig splitsingsvoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst
betreffende "de vervreemding van zakelijke rechten" in de zin van artikel 3, 28°, tweede lid van voormelde
Ordonnantie, zodat de bepalingen van deze Ordonnantie dienen te worden nageleefd.
In dit kader bevestigt de bestuurder van de verkrijgende vennootschap in zijn hoedanigheid van wettelijke
vertegenwoordiger voorafgaandelijk op te hoogte te zijn gebracht van de hierna bedoelde bodemattesten
afgeleverd door Leefmilieu Brussel.
Leefmilieu Brussel heeft met name op 21 december 2022 met betrekking tot de hogerbeschreven
onroerende goederen de bodemattesten afgeleverd waarvan de inhoud luidt als volgt:
"Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.
Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft dit perceel, noch in geval van vervreemding van
zakelijke rechten (vb. vekoop) noch in geval van een overdracht van een milieuvergunning.
·Opgepast: sommige feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning) kunnen eveneens aanleiding
geven tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek."
Er wordt verklaard dat er niet wordt beschikt over aanvullende informatie die de inhoud van de door
Leefmilieu Brussel afgeleverde bodemattesten zou kunnen wijzigen.
D.3.1 Asbestattesten
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verklaart dat zich op de hogerbeschreven goederen
niet meer dan 20m2 aan toegankelijke constructies met bouwjaar van vóór 2001, zoals gedefinieerd in het
Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen, bevinden.
De opmaak en overdracht van een asbestinventaris en asbestinventarisatiest is daarom niet vereist.
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verklaart geen kennis te hebben van aanwezige
asbest.
D.4. Restclausule
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen vennootschap Baeten Fijnkost NV wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of
rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap
dan wel aan de partieel te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan Baeten Fijnkost NV
zelf.
5.Ruilverhouding - Opleg
2.826 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap Orka NV zullen uitgereikt worden aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ter vergoeding van de partiële splitsing.
Voor de kapitaalsverhoging die voorafgaandelijk aan de splitsing zal plaatsvinden worden 139 nieuwe
aandelen (t.a.v. Michèle Baeten BV) gecreëerd (zodat er in totaliteit na kapitaalsverhoging 2.826 aandelen
zijn).
Dit betekent dat elke aandeelhouder van de bestaande vennootschap Baeten Fijnkost NV voor elk aandeel
één nieuw aandeel van de nieuwe op te richten vennootschap Orka NV zal ontvangen.
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap.
6. Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen - Criterium
De nieuwe aandelen in Orka zullen aandelen op naam zijn zonder vermelding van nominale waarde.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap
de aandelen op naam inschrijven in het aandeelhoudersregister van de verkrijgende vennootschap op naam
van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en dit in verhouding tot hun deelneming in
het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing.
Alle uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de te splitsen vennootschap.
Aldus zullen 2.826 nieuwe aandelen als volgt worden toebedeeld:
- Baeten Michèle BV: 2.806 aandelen
- Baeten Michèle: 20 aandelen
7.Datum voor deelname in de winst
De eerste afsluitdatum van de uit de splitsing nieuwe opgerichte vennootschap Orka zal 31 december 2023
zijn.
De positieve resultaten van de uit de partiële splitsing op te richten vennootschap kunnen worden uitgekeerd
aan de aandeelhouders ten vroegste op de algemene vergadering van het jaar 2024 die de jaarrekening per
31 december 2023 goedkeuren (waarbij de boekhoudkundige resultaten gestart zijn vanaf 1 november
2022).
8. Boekhouding
De datum vanaf welke de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap (Baeten Fijnkost NV), die
betrekking hebben op de respectievelijk af te splitsen bestanddelen, worden geacht boekhoudkundig te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (Orka NV) vanaf 1 november 2022.
9.Rechten van de aandeelhouders
De te splitsen vennootschap heeft noch aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan
aandelen.
Er worden door de verkrijgende vennootschap dan ook geen rechten, noch maatregelen toegekend aan de
houders van voormelde aandelen of andere effecten.
10. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van bij de splitsing betrokken hebben gezamenlijk notaris Geraldine Cops te
Maaseik aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de splitsing.
11.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Er zal aan de aandeelhouders voorgesteld worden om zoals voorzien in artikel 12:81 WWV af te zien van de
verplichtingen van artikel 12:77 en 12:80 zodat geen omstandige verslagen van het bestuursorgaan en
verslag door een bedrijfsrevisor dienen te worden opgesteld over de geplande partiële splitsing.
Als bedrijfsrevisor belast met de revisorale verslaggeving zoals bedoeld in artikel 5:7 WVV wordt aangesteld:
Moore Audit BV met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, kantoor houdende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, aan gangbare
tarieven.
12.Bijzondere voordelen
Aan het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap en de oprichters van de verkrijgende (nog op te
richten) vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Opgemaakt te Maaseik op 29 december 2022 en neergelegd op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Tongeren.
Baeten Fijnkost NV (partieel te splitsen vennootschap)
Vertegenwoordigd door:
Michèle Baeten	Guy Vanbockrijck
Bestuurder	Bestuurder
-
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening