Ondernemingsnr : 0435551972
Naam
(voluit) : VISA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Metrologielaan 8
 : 1130 Brussel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, achtentwintig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VISA BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Brussel (Haren),
Metrologielaan 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het vast kapitaal om te vormen in een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
De vergadering beslist het resterend deel van het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de
wettelijke reserve van de Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten (met inbegrip van de
wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en de uitwerking van een regeling
inzake uittreding en uitsluiting) teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissing onder agendapunt 1 en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
BENAMING – ZETEL – VOORWERP - DUUR
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij is genaamd “VISA BELGIUM”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan overgebracht worden naar een ander adres in België bij beslissing van de Raad van Bestuur,
voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan eveneens alle exploitatie- en administratieve zetels vestigen in België, bij
beslissing van de Raad van Bestuur.
De vennootschap heeft tot voorwerp de promotie en/of het beheer van VISA programma’s ten
behoeve van de aandeelhouders.
Ze kan elke activiteit uitoefenen die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen,
deelnemen aan dergelijke activiteit op gelijk welke wijze en ondermeer handelen als “Principal
Member”, statuut dat ze heeft verkregen bij Visa Europe Ltd in het kader van een “Group
Membership Deed” zoals gedefinieerd in de “By-Laws” van Visa Europe Ltd ten behoeve van de
deelgenoten die het wensen.
De vennootschap kan enkel aan andere vennootschappen of ondernemingen deelnemen zo deze
eveneens rechtstreeks deelnemen aan de Visa programma’s.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN - AANDELEN - AANSPRAKELIJKHEID
(…)
De aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke
aandeelhouder inzage kan nemen, en dat de vermeldingen bevat die door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn vereist. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door
de inschrijving in het aandelenregister. Van die inschrijving kunnen, op vraag van de persoon
ingeschreven in het aandelenregister als eigenaar van de aandelen, certificaten worden afgegeven
aan de houders van de aandelen.
Iedere aandeelhouder kan inzage krijgen van het volledige aandelenregister. De aandeelhouder zal
de Raad van Bestuur erom verzoeken via e-mail of gewone brief.
(…)
BESTUUR EN CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie
leden, handelend als college en benoemd door de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid
onder de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders en ten allen tijde herroepbaar door haar
en dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De duur van het mandaat van de bestuurders is één jaar, behalve de afwijking voorzien in artikel 16
der statuten; zij zijn herbenoembaar.
Aanduiding der bestuurders
De mandaten van bestuurders zijn als volgt verdeeld:
-              elk van de aandeelhouders kan, op zijn initiatief, een groep vormen met elke andere
aandeelhouder of aandeelhouders waarvan hij meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen
aanhoudt;
-              elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders zoals hierboven bepaald, heeft recht op
één mandaat van bestuurder per schijf van één/twintigste van het totaal der door de aandeelhouders
uitgegeven Visa-kaarten en beheerd door Visa Belgium op het einde van het voorafgaande boekjaar.
-              geen enkele aandeelhouder zal echter, in geen enkel geval meer dan drie mandaten van
bestuurder mogen bezitten.
-              het geheel van de aandeelhouders voor wie het aantal uitgegeven kaarten individueel lager
is dan één/twintigste van het totaal, zoals hierboven vastgesteld, zal het recht hebben om
gezamenlijk de kandidaat van een bestuurder voor te stellen aan de vergadering, voor zover zij niet
reeds deel uitmaken van een groep van aandeelhouders zoals hierboven bepaald, en voor zover ze
minstens met drie zijn.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd.
In geval van vacature van een plaats van bestuurder kan de Raad van Bestuur in de vervanging
voorzien totdat de volgende Algemene Vergadering er op een definitieve wijze over beslist.
De bestuurder die een andere vervangt beëindigt het mandaat van deze.
Het recht om een kandidaat voor te stellen behoort toe aan de aandeelhouders die de te vervangen
bestuurder hebben voorgesteld.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De Raad van Bestuur komt samen even vaak als het belang van de vennootschap het vereist op
samenroeping van zijn voorzitter of op uitdrukkelijke aanvraag van een bestuurder.
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen over de punten opgenomen op de agenda en
zo minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elke bestuurder heeft een
stem. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid onder de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Een bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een andere om hem te vertegenwoordigen op
elke vergadering van de Raad.
De beslissingen worden opgenomen in notulen die in een bijzonder register worden ingeschreven of
bijeengebracht en worden ondertekend door de Voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. De
afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te leggen, moeten getekend worden door twee
bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen genomen worden bij middel van eenparige
schriftelijke besluitvorming. Deze beslissingen worden aangenomen bij unanimiteit van de
bestuurders door middel van de handtekeningen van de bestuurders, hetzij op één enkel document,
hetzij op alle exemplaren ervan. Deze beslissingen hebben dezelfde geldigheid en dezelfde waarde
dan indien zij genomen werden tijdens een geldig opgeroepen en gehouden vergadering van de
Raad, en worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatste op het vermeld document
aangebrachte handtekening.
De Raad van Bestuur bepaalt het beleid en de richtlijnen van de vennootschap. De Raad van
Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij diens afwezigheid,
belet of anderszins, door de bestuurder die het langst in functie is, of zo ze met meerdere zijn, door
de oudste.
De Raad van Bestuur kan het Intern Reglement vastleggen.
De Raad van Bestuur is belast met de meest uitgebreide bestuurs- en beslissingsmachten die binnen
het kader van het voorwerp vallen, met uitzondering van degene die de wet en de statuten
voorbehouden aan de Algemene Vergadering. Hij vertegenwoordigt de vennootschap ten opzichte
van derden.
Hij kan onder meer:
-              alle sommen en waarden aanvaarden,
-              alle roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, vervreemden, ruilen, in huur
geven en nemen en hypothekeren.
-              alle leningen met hypothecaire of andere waarborgen aangaan, met uitzondering van de
obligatieleningen,
-              alle leningen toestaan, alle waarborgen en hypotheken aanvaarden, afzien van alle
zakelijke rechten en andere, alsook van alle waarborgen, privileges en hypotheken, opheffing geven
met of zonder betaling van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen, kantmeldingen, verzet
of beslagen, opheffing geven om ambtshalve inschrijving te nemen, alle betalingen met of zonder
subrogatie uitvoeren of toelaten, afstand doen in welk geval het ook zij, zich terugtrekken of
toestemmen, alle compromissen sluiten, beroep doen op arbitrage en alle arbitrale beslissingen
aanvaarden, eventueel ristorno’s toestaan,
-              personeel aanwerven, schorsen of opzeggen, hun wedden en lonen vastleggen, evenals
alle taken en functies uitoefenen die in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
De opsomming die voorafgaat is verklarend en niet limitatief. De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerpvallen, tenzij
zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was, of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn, waarbij de bekendmaking van de statuten alleen echter geen voldoende bewijs is.
Dagelijks bestuur – Delegatie van bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Binnen de grenzen van hun respectieve bevoegdheden, kan de Raad van Bestuur alsook het orgaan
van dagelijks bestuur bepaalde speciale bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden of
aan derden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, andere dan deze van dagelijks bestuur, worden geldig
getekend door twee bestuurders die ten opzichte van derden, niet moeten verantwoorden van een
voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid ten opzichte van de wet
en de statuten van de handelingen vast te stellen in de jaarrekening, zal uitgeoefend worden door
één of meerdere commissaris(sen) conform de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In geval geen commissaris benoemd werd, moet de Raad van Bestuur op vraag van één of
meerdere aandeelhouders de Algemene Vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de
benoeming van één of meerdere commissaris(sen).
Als alle commissaris(sen) in de onmogelijkheid verkeren hun functies uit te oefenen, dient de Raad
van Bestuur de Algemene Vergadering onmiddellijk bijeen te roepen om in de vervanging van de
ontbrekende commissaris(sen) te voorzien.
De bezoldiging van de commissaris(sen) bestaat uit een vast bedrag vastgesteld door de Algemene
Vergadering bij het begin en voor de hele duur van de opdracht conform artikel 3:65 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergoeding kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de partijen.
ALGEMENE VERGADERING
(…)
De gewone algemene vergadering komt samen de vierde dinsdag van de maand februari om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
andere dan een zaterdag.
(…)
Elke aandeelhouder heeft recht op één stem. Daarenboven heeft elke aandeelhouder het recht op
een bijkomend aantal stemmen in functie van het aantal VISA-kaarten, uitgegeven door hem, op
basis van één stem per duizend kaarten. Het aantal in aanmerking te nemen kaarten zal gelijk zijn
aan de geldige kaarten op het ogenblik van de laatst gehouden gewone Algemene Vergadering.
Niemand zal echter, in geen enkel geval, deel kunnen nemen aan de stemming voor een aantal
stemmen die de veertig procent (40%) overtreft van het aantal toegekende stemmen aan de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober van ieder jaar om te eindigen op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
(…)
VERDELING VAN DE WINST
De nettowinst, zoals die zal blijken uit de balans, zal bestemd worden op initiatief van de Raad van
Bestuur en na besluit van de Algemene Vergadering.
ONTBINDING - VEREFFENING
De Vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing genomen door de Algemene Vergadering
volgens de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van ontbinding, hetzij vrijwillig, hetzij gedwongen, duidt de Algemene Vergadering één of
meerdere vereffenaars aan, behoudens in geval van een ontbinding en vereffening in één akte zoals
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ze bepaalt hun
bevoegdheden, de vereffeningswijze en hun vergoedingen.
Zolang de vereffenaars niet aangeduid werden, is de Raad van Bestuur van rechtswege belast met
de vereffening.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer MARSBOOM Antoine, woonstkeuze
gedaan hebbende op de zetel van de vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris