Ondernemingsnr : 0466 296 519
Naam
(votuit) : E&A
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Markt 14 - 3840 Borgloon
Onderwerp akte : Neerleggen fusievoorstel
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschappen (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Fusie")
door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschappen, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap gezien de aandeelhouders in de fuserende
vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding
aanhouden, in overeenstemming met artikels 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Bijgevolg verbinden de organen van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen zich wederzijds om
te doen wat in hun macht ligt om voormelde fusie tot stand te brengen tegen de gezegde voorwaarden.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.Over te nemen Vennootschap - sub A
2.1.1.Naam: DE SLIJPERIJ
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Luikersteenweg 516 - 3501 Wimmertingen
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0874.982.659
2.1.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot doel:
DBeheer en uitbating in de ruimste zin van het woord van een hotel en ontmoetingscentrum,
OBeheer en uitbating van een horeca zaak in de ruimste zin, waaronder onder andere dient te worden
verstaan, uitbating van een taverne, hotel, restaurant, café, orangerie en andere drank en eetgelegenheden
DBeheer en uitbating van een sportcentrum alsook van centra ter bevordering van de lichaamsverzorging
onder andere solarium, saunacenter, fitnesszaken, schoonheids en andere esthetische	zoals
verzorgingscentra;
DBeheer en uitbating van onroerende goederen, daaronder verstaan: het verwerven, vervreemden,
beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of
verbouwen van onroerende goederen;
DVerzorgen van feesten, optredens, shows en allerhande recreatieve amusementsactiviteiten in de ruimste
zin;
OVerzorgen van traiteurdienst in de ruimste zin, zowel ter plaatse als aan huis;
DVerhuur van feestzalen, conferentiezalen, vergaderzalen en andere aanverwante activiteiten;
OSluipen van messen ander snijgerei in de meest ruime zin;
ODienstverlening en marketing prestaties voor eigen rekening als op commissie;
De vennootschap kan alle verrichtingen, zowel roerend als onroerend, uitvoeren die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van haar doel, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen gesteld
zijn."
2.2.Over te nemen Vennootschap - sub B
2.2.1.Naam: E & A
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Markt 14 - 3840 Borgloon
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0466.296.519
2.2.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Tongeren)
2.2.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel:
Patrimoniumvennootschap.
OHet beheer, de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de uitbating, het onderhoud, de promotie, de
valorisatie van alle onroerende goederen. Alle bouw- en andere projecten.
OGroot- en kleinhandel, import en export in menigvuldige goederen;
DHuren, verhuren en leasing van roerende goederen, ondermeer alle vormen van rollend materiaal en
allerhande machines en uitrustingsgoederen;
DOnderneming in onroerende goederen;
OInformatiekantoor
OStudie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels, juridische, fiscale of sociale
aangelegenheden (uitgezonderd boekhouding en beleggingsadvies)
OProjectontwikkeling alsmede bijstand en advies hieromtrent;
DEngineering en consulting in de ruimste zin van het woord:
DBemiddeling en advies bij aan- en verkoop van onroerende goederen, handelsfondsen en
vennootschappen, alsmede alle aandelentransacties, fusies en splitsingen op vennootschapsrechtelijk vlak;
OFund-management, het beheer van eigen vermogen, zo roerende als onroerende goederen, daaronder
verstaan: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren,
promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen.
OHet uitoefenen van bestuursfuncties in de ruimste zin in andere vennootschappen.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening van
derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het
verwezenlijken van haar doel, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen van industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende aard.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en zij mag leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig, of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het deelnemen in, het voeren van beheer en bestuur over, het financieren van en samenwerken met andere
ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook, en het verstrekken van adviezen
aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van management, directie en organisatie.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel, zij mag onder meer zich borg stellen, aval verlenen voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen."
2.3.Overnemende Vennootschap
2.3.1.Naam: ELAN INVEST
2.3.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.3.3.Zetel: Kortestraat 10 - 3840 Borgloon
2.3.4.Ondernemingsnummer: 0474.538.351
2.3.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Tongeren)
2.3.6.Boekjaar: 1 december - 30 november
2.3.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel:
DDe handel in, de koop en verkoop van brocanterie en andere antiquiteiten in de meest ruime zin, die
hiermee samenhangen.
OPatrimoniumvennootschap;
Het beheer, de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de uitbating, het onderhoud, de promotie, de
valorisatie van alle onroerende goederen. Alle bouw- en andere projecten.
OGroot- en kleinhandel, import en export in menigvuldige goederen;
Huren, verhuren en leasing van roerende goederen, ondermeer alle vormen van rollend materiaal en
allerhande machines en uitrustingsgoederen;
DOnderneming in onroerende goederen;
OInformatiekantoor;
OStudie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels, juridische, fiscale of sociale
aangelegenheden (uitgezonderd boekhouding en beleggingsadvies)
DProjectontwikkeling alsmede bijstand en advies hieromtrent;
DEngineering en consulting in de ruimste zin van het woord;
DBemiddeling en advies bij aan- en verkoop van onroerende goederen, handelsfondsen en
vennootschappen; alsmede alle aandelentransacties, fusies en splitsingen op vennootschapsrechterlijk vlak;
OFund-management het beheer van een eigen vermogen, zo roerende als onroerende goederen, en
daaronder verstaan; het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen.
DHet uitoefenen van bestuursfuncties in de ruimste zin in andere vennootschappen. Bovendien mag de
vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming,
evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het verwezenlijken van haar doel, of
de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen van industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende aard. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en zij mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij raag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op t'e richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig, of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het deelnemen in, het voeren van beheer en bestuur over, het
financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke
aard ook, en het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het
vlak van management, directie en organisatie. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking an haar doel, zij mag onder meer zich borg stellen, aval verlenen, voorschriften
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2º WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over te nemen
vennootschappen, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf
1 augustus 2024.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Over te nemen vennootschappen vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over te nemen vennootschappen. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp
hebben, (ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (ili) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge
van de Fusie en (iv) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van drie afzonderlijke
entiteiten zullen dalen als gevolg van de Fusie.
In de huidige structuur hebben mevrouw Elke VANDERCAPPELLEN en mevrouw Annelies
VANDERCAPPELLEN elk 50% van de aandelen in bezit van de Te Fuseren Vennootschappen, waardoor de
aandelenverhouding dezelfde is (en dit aldus een geruisloze zusterfusie mogelijk maakt conform artikel 12:7,
2° WVV). Een fusie van de betrokken vennootschappen verhoogt tevens de transparantie naar derden en
7.ONROEREND GOED
1. IDENTIFICATIE
De Over te nemen Vennootschap sub A heeft geen onroerend goed in bezit.
De over te nemen Vennootschap sub B heeft onroerende goederen in bezit, gelegen op volgende adressen
en met volgende kadastrale kenmerken:
·8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 28 (31334 KNOKKE-HEIST 4 AFD/D.KNOKKE1/, sectie B, nummer
0235/00C000);
.3501 Wimmertingen, Luikersteenweg 516 en 516+ (71062 HASSELT 9 AFD/WIMMERTINGEN/sectie A,
nummer 0043/00F000 en nummer 0043/00G000);
·3840 Borgloon, Kortestraat 10 (73009 BORGLOON 1 AFD/BORGLOON/, sectie F, 0416/00M000);
BORGLOON	Borgloon,	Abeelplein	AFD/BORGLOON/, sectie	3 (73009	1	.3840
0455/00B000/P0001/P0002/P0003/P0004).
·3501 Wimmertingen, bouwland (71062 HASSELT 9 AFD/WIMMERTINGEN/, sectie A, nummer
0040/00B000);
·3840 Borgloon, grond (73009 BORGLOON 1 AFD/BORGLOON/, sectie F, nummer 0421/00E000).
2. VERKLARING
De Overnemende Vennootschap, ELAN INVEST BV, verklaart voor het fusievoorstel op de hoogte te zijn
gebracht van de inhoud van de bodemattesten en van de hierna vermelde aanvullende verklaring.
3. INHOUD BODEMATTEST
De bodemattesten werden afgeleverd op 27 maart 2024. De omstandigheden op basis waarvan deze
bodemattest werden afgeleverd zijn sindsdien ongewijzigd gebleven.
De inhoud van alle bodemattesten is gelijkluidend en als volgt:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De betrokken bodemattesten worden gevoegd als bijlage bij het fusievoorstel.
8.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform de wettelijke en
statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de vennootschappen.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Gedaan op 28 oktober 2024, te Borgloon
Overnemende vennootschap - ELAN INVEST BV
Mevrouw Marina VANORMELINGEN
Bestuurder
Over te nemen vennootschap sub A - DE SLIJPERIJ BV
De heer Jan VANDERCAPPELLEN
Bestuurder
Over te nemen vennootschap sub B - E&A NV
DE SLIJPERIJ BV
Vertegenwoordigd door
De heer Jan VANDERCAPPELLEN
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE SLIJPERIJ BV
Vertegenwoordigd door
De heer Jan VANDERCAPPELLEN
Bestuurder