Ondernemingsnummer :
0695418635
Benaming :
(voluit) :
PITTWAY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hermeslaan 1H
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 31 juli 2018,
1/ dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "PITTWAY", met zetel te 1831 Diegem, Hermeslaan 1H (Hermes
Plaza), besloten heeft, het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlage betreffende
de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "HONEYWELL", waarvan de zetel gevestigd is
te 1831 Diegem, Hermeslaan 1H (Hermes Plaza), met ondernemingsnummer BTW BE 0402.220.891
RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) (de "gesplitste vennootschap") goed te keuren, en besloten
heeft, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing, binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, met ingang van 1 augustus 2018, tot goedkeuring van de partiële
splitsing zonder ontbinding en vereffening, van de gesplitste vennootschap, bij wijze van inbreng in
en overgang onder algemene titel naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"PITTWAY", met zetel te 1831 Diegem, Hermeslaan 1H (Hermes Plaza), gekend onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0695.418.635 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) (de
"verkrijgende vennootschap"), van de activa en passiva (zowel de rechten als de verplichtingen), met
inbegrip van de werknemers, die verband houden met de bedrijfstak ‘Homes Business’ van de
gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toebedeling en verdeling
zoals bepaald in het voorstel tot partiële splitsing (de ‘bedrijfstak Homes Business’).
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap vanaf 1 januari 2018 die betrekking hebben op de
naar aanleiding van de partiële splitsing in te brengen bedrijfstak Homes Business (zoals meer in
detail beschreven in het voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
De partiële splitsing zal juridische uitwerking hebben met ingang op 1 augustus 2018 om 00:00 uur.
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de
bedrijfstak Homes Business van de gesplitste vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de
partiële splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals
bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing. Indien de interpretatie van het voorstel tot partiële
splitsing geen uitsluitsel geeft over aan welke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap een
bepaald activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen de schulden of verplichtingen,
dient te worden toegewezen, zal het betrokken activum, passivum, recht, verplichting, daarbij
inbegrepen de schulden of verplichtingen, worden toegewezen aan de entiteit waarmee het in
verband staat overeenkomstig de algemene regel vermeld in dat voorstel tot partiële splitsing, en,
indien deze niet duidelijk is, bij de gesplitste vennootschap blijven.
De inbreng van de bedrijfstak Homes Business van de gesplitste vennootschap wordt verwezenlijkt
op basis van de balans van de gesplitste vennootschap per 31 december 2017.
Als vergoeding voor de inbreng van bovengenoemde bedrijfstak Homes Business in de verkrijgende
vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste
vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in
voormelde voorstel van partiële splitsing, worden in totaal achthonderd drieënzestigduizend
Luik B
negenhonderd vierendertig (863.934) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap toegekend.De berekeningswijze voor de vergoeding
van de inbreng staat eveneens in meer detail beschreven in het verslag van de commissaris en het
bijzonder verslag van de zaakvoerder van de vennootschap overeenkomstig artikel 313 van het
Wetboek van vennootschappen.
2/ dat, als gevolg van de partiële splitsing en naar aanleiding van de inbreng van de bedrijfstak
Homes Business, de vergadering besloten heeft om het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te verhogen met vierenzeventigduizend vierhonderd vijfentachtig euro en zesenveertig
eurocent (74.485,46 EUR), om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) te
brengen op drieënnegentigduizend vijfendertig euro en zesenveertig eurocent (93.035,46 EUR), door
het creëren van achthonderd drieënzestigduizend negenhonderd vierendertig (863.934) nieuwe
aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in de winsten van
de verkrijgende vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft
genomen op de datum waarop de verkrijgende vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen,
zijnde 24 april 2018.
Het verslag van de commissaris van de verkrijgende vennootschap, te weten de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap
met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd
door de heer Didier Boon, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 19 juli 2018, besluit als volgt:
"7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 16 juni 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2017 van de vennootschap
Honeywell NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 863.934
aandelen van de vennootschap Pittway BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art.
78 tot 80bis KB W. Venn.47, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij
de overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen
weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(s)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Luik B
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's en de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of het doorbreken van de interne beheersing;
    •  in voorkomend geval het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de vennootschap;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
    •  het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
Luik B
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat
het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.".
4/ dat voormelde vergadering besloten heeft het doel van de vennootschap te wijzigen, met ingang
van 1 augustus 2018, om de activiteiten die verband houden met de bedrijfstak Homes Business erin
op te nemen en artikel 3 van de statuten volledig als volgt te wijzigen:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening
alsook in naam van of voor rekening van derden, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks:
i. de aankoop van goederen en hun wederverkoop aan consumenten (detailhandel) en bedrijven
(groothandel) m.i.v. het leveren van producten, oplossingen en technologieën die de residentiële
energie efficiëntie, veiligheid en beveiliging regelen;
ii. het voeren van marktonderzoek en opiniepeilingen;
iii. aankoopactiviteiten in het kader van handel;
iv. aanbestedingsactiviteiten in het kader van diensten; evenals
v. aanbestedingsactiviteiten in het kader van productie.
De vennootschap heeft eveneens tot doel in eigen naam en voor eigen rekening alsook in naam van
of voor rekening van derden :
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de (financierings)
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de (financierings)huur- en verhuur, de ruil van alle roerende goederen; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen; alsook
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen, handelstussenpersoon (met inbegrip van aan- en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel, vertegenwoordiging) uitoefenen, evenals het verlenen van commercieel,
industrieel, financieel advies, management en andere diensten aan andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.".
3/ dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan, artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, met
ingang van 1 augustus 2018:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieënnegentigduizend vijfendertig euro en zesenveertig
eurocent (93.035,46 EUR), vertegenwoordigd door achthonderd tweeëntachtigduizend vierhonderd
vierentachtig (882.484) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 882.484."
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De vergadering heeft vastgesteld dat:
1. de partiële splitsing van "HONEYWELL" bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene titel
naar de verkrijgende vennootschap, van de bedrijfstak Homes Business van de gesplitste
vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald
Luik B
in het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlage werd goedgekeurd door onderhavige vergadering;
2. de opschortende voorwaarde opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, gehouden onmiddellijk
voorafgaand aan de onderhavige vergadering, derhalve vervuld is en dat de partiële splitsing
derhalve verwezenlijkt is en dit met ingang van 1 augustus 2018;
3. (a) de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, en (b) het kapitaal
aldus op drieënnegentigduizend vijfendertig euro en zesenveertig eurocent (93.035,46 EUR) is
gebracht, verdeeld over achthonderd tweeëntachtigduizend vierhonderd vierentachtig (882.484)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
5/ dat voormelde vergadering besloten heeft volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Jan Van Gentstraat 3, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
namens en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met een onderhandse volmacht, het verslag van de
zaakvoerder en het verslag van de commissaris in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.