Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Air Filter Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuidforeest 25
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
"Air Filter Belgium".
8800 Roeselare, Zuidforeest 25
Besloten Vennootschap
OPRICHTING - BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE BESTUURDER.
Uit een akte verleden voor Notaris Guido Vandenberghe ter
standplaats Roeselare op zesentwintig september tweeduizend en
negentien, blijkt dat de hierna vermelde oprichter :
De Heer VAN MOERKERKE Didier Julien Samuël, zaakvoerdercarrosseriebewerker.
Wonende te 8800 Roeselare, Zuidforeest 25.
Een vennootschap heeft opgericht als volgt :
ARTIKEL 1.- NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Air Filter Belgium".
ARTIKEL 2.- ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake
het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen :
a. Het ontwerp en de produktie van alle welkdanige filters voor
de voedingsindustrie, de farmaceutische industrie en/of de
chemische industrie.
b. Het maken van filters voor divers materieel en voertuigen.
c. De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de
0734980678
Luik B
vertegenwoordiging, de commissiehandel en de consignatie van
alle soorten filters.
d. Het plaatsen van luchtzuiveringen en vloeistoffiltratie.
Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en
diensten die verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere
vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp,
onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of
samensmelten in België of in het buitenland met bestaande of
nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van
haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of
die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Comparant verklaart dat op de aandelen onmiddellijk in geld
werd ingetekend voor de prijs van honderd euro per stuk (100
euro/stuk), als volgt :
- door de Heer VAN MOERKERKE Didier, voornoemd : honderd
aandelen, hetzij voor tienduizend euro (10.000 euro).
Hetzij in totaal : honderd aandelen of de totaliteit van de
inbrengen.
Comparant verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en
dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tienduizend euro
(10.000 euro), is gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank.
Artikel 10.- Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
ARTIKEL 11.- BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12.- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid
van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13.- DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning
vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14.- CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ARTIKEL 15.- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van de
maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
Luik B
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16.- TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17.- ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er
waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18.- BERAADSLAGINGEN.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan
kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn
toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan
niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde
Luik B
dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 19.- VERDAGING.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 20.- BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op de eerste januari
van ieder kalenderjaar en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 21.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 22.- ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen
vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 23.- VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 24.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij
door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts
uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een
uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter
griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op
éénendertig december tweeduizend en twintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni van het jaar tweeduizend en
éénentwintig.
2. Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Zuidforeest 25.
Luik B
4. Benoeming van de bestuurder(s).
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op
één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een
onbepaalde duur :
De Heer VAN MOERKERKE Didier, voornoemd.
Alhier aanwezig en die aanvaardt.
Dit mandaat is bezoldigd onder de voorwaarden en modaliteiten
vast te stellen door de algemene vergadering.
Welke bestuurder verklaart dit mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
5. Commissaris.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de
wettelijke criteria, beslist de comparant op dit moment geen
commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in
oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit
voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds één
augustus tweeduizend en negentien door de comparant in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben
vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten.
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
"LUMINAD", met maatschappelijke zetel te Wevelgem (voorheen
Gullegem), Hoge Voetweg 14, B.T.W.- en ondernemingsnummer :
822.321.062, vertegenwoordigd door Mevrouw Holvoet Sabine,
zaakvoerder, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de Belasting op de
Toegevoegde Waarde en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan,
alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van vijfennegentig
euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van de akte.
Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare, de
oorspronkelijke statuten.