N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
La Place des Pingouins
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Denis 2
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Stéphanie Jans, de Beyne-Heusay en date du 14 juin 2018,
Monsieur PIRE Jean Luc José, né à Liège le 27 octobre 1956, domicilié à 4030 Liège, rue Belvaux
216 et  Monsieur VANKERKHOVEN Pierre Albert Joël, né à Rocourt le 29 mars 1965, domicilié à
4671 Blegny, rue de la Sarte 69 ont constitué une société commerciale sous forme de société privée
à responsabilité limitée, sous la dénomination LA PLACE DES PINGOUINS.
Les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
                        Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société civile privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « LA
PLACE DES PINGOUINS».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société doivent contenir :
    1.  la dénomination sociale ;
    2.  la mention « société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation « SPRL », reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  l'indication précise du siège de la société ;
    4.  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’
entreprise;
    5.  l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
            Article 2. Siège.
            A la constitution, le siège social est établi à 4000 Liège, rue Saint-Denis, 2 (arrondissement
judiciaire de Liège).
            La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte ou pour le compte de
tiers et/ou avec des franchisés ou en participation avec ceux-ci l’exploitation, la construction, l’
équipement et l’entretien de tout restaurant, snack-bar, grill, tea-room, café, bar, brasserie, vente de
sandwichs, débit de boissons, taverne, la restauration, l’organisation et l’exploitation de bar à vin, de
banquets, de salon de consommation, de cérémonies et autres festivités, les services traiteurs, 
l'exploitation de salles de spectacles, salles de réunion et d'exposition, la location de salles, et en
général toutes activités ayant un rapport avec le secteur HORECA, sous réserve des
0697921631
Volet B
autorisations administratives, la présente liste d'activités étant exemplative et non limitative.
La société a également pour objet l'achat et la vente de fournitures alimentaires, la confection de
plats à emporter ou à livrer, la fabrication et la commercialisation de produits de bouche.
            La société a également pour objet de réaliser en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou
pour le compte d'autrui, et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  l'exploitation de restaurants, services traiteurs, tavernes et hôtels,
    •  commerce de détail de denrées alimentaires,
    •  organisation de réceptions, repas et cocktails pour entreprises et particuliers,
    •  organisation de séminaires et petits déjeuners d'affaires.
    •  vente de vins
    •  organisation de spectacle, de voyage et de manifestations diverses ;
La société a également pour objet l’organisation de cours et formations en cuisine et œnologie.
La société peut faire toutes opérations qui se rattachent à son objet social ou qui sont de nature à en
assurer le bon développement. Elle peut également s'intéresser par toutes voies à toutes autres
activités, sociétés ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe ou simplement qui
sont de nature à permettre le bon développement de sa propre entreprise ou à faciliter la livraison de
ses matières premières ou produits.  La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant et/ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4:Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-ture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Le capital est représenté par cents parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales
entre elles, représentant chacune 1/100èmes de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était totalement souscrit et libéré à concurrence de 6.200,00 €.
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des asso-ciés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licita-tion, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
            Article 8. Parts sociales.
    1.  Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les
associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des parts, signé
par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la socié-té. 
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
Volet B
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la so-ciété peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
            Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus
et dividendes provenant de l’activité de la société au cours de l’usufruit, même capitalisés, sont
perçus par l’usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital, ainsi que
les droits de souscriptions, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les exercer.
             Article 9. Cession et transmission des parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celuici est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission.
            Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cession-naire proposé
ou transmises aux héritiers (en ce compris les héritiers réservataires, conjoint survivant, etc.) ou
légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
du capital, compte non tenu des parts dont la ces-sion ou la transmission est proposée. La procédure
est alors la suivante :
            L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
le nombre et les numéros des parts dont la cession est pro-posée;
les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire proposé ;
les conditions de la cession.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gé-rance transmet la demande aux
autres associés par lettres re-commandées.
            Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
la demande d'agrément du cessionnaire proposé.  Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour
un accord sur la cession.
            La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat
de la consultation des associés.
            Les formalités cidessus s'appliquent également en cas de trans-mission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gé-rance de leur
intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires (conjoint survivant compris) ; passé ce délai, ils
sont présumés non agréés.
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à
dater du refus pour trouver acquéreur remplissant les conditions d’admission, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir euxmêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun
accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Si les opposants doutent de la sincérité du prix
indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le
candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation
concernée, etc.
            Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la
cession non agréée, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant
des présents statuts. 
            Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour de la proposition de
cession. En cas de litige dépassant le terme de trois mois, les opposants sont tenus de payer à ce
terme la partie non contestée du prix. Le dividende de l'exer-cice au cours duquel le paiement est
effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
            En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la
vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au
contrat de cession initial.
Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
trans-mises. Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur
base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la moyenne entre la
valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la part en tenant compte de charges normales,
singulièrement les rémunérations.
            Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata
temporis entre les parties.
            Article 12. Obligations.
Volet B
            La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.  Les obligataires sont
inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales.  La gérance
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
            Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la
société ou d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans
la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respectées, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
TITRE III. GESTION  SURVEILLANCE.
            Article 13. Gérance.
            Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gé-rants,
associés ou non, nommés par l'assemblée gé-nérale des associés.
            Une personne morale désignée gérante doit désigner la personne physique à l'interven-tion
de laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la
personne morale gérante. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur
belge, ainsi que tout changement à cet égard.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.   
            Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.  Le
gérant nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour
motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif
invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents
statuts.
            Article 14. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gé-rants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-tions et les pou-
voirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convoca-tion de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obliga-tion qu'ils exerceront de
concert.
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceuxci for-ment un collège de gérance.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celuici convo-que le collège et préside les
réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le
plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son re-tour.  Le président convoque les membres
du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le
demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gé-rants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont prises à
la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de parité des
votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
            La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
intéres-sent la so-ciété, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant même si la société n’en compte qu’un.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            Article 18. Délégation de pouvoirs.
            La gérance peut déléguer à un ou plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.
            Article 19. Contrôle.
Volet B
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformé-ment aux
disposi-tions légales.
            Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désigna-tion d'un commissai-re, les pou-
voirs d'investigation et de contrôle des commis-saires appartiennent individuelle-ment à chacun des
associés, lesquels peuvent se faire re-présenter par un ex-pertcomptable.
            La rémunération de l'expertcomptable incombe à la so-ciété si il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judi-ciaire.
            Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
            Toute rémunération ou stipulation décrétée en faveur d’une catégorie de dirigeants, de
cadres ou d’employés est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable à
toutes les personnes rentrant dans la catégorie de bénéficiaires désignés par la décision ou la
stipulation, sans nécessiter une nouvelle décision de la gérance ou de l’assemblée générale.
            TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
            Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions
collectives à l’issue d’une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe
naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l’unanimité des
associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à l’
assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’
occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ;
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
                        Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
                        L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le trente juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. 
            Cette réunion a pour objet :
    •  l’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
    •  l'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
    •  la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
    •  la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’
action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
Tous pouvoirs dévolus à la dite assemblée générale ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions
sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la
réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la
modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à
défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.
            Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
Volet B
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par
télécopie, par courriel ou par toute autre voie électronique ou autre, dans la mesure où elle l’autorise
et où elle s’oblige à renvoyer chaque convocation reçue imprimée dans son entier sur papier, pour
faire foi de la réception complète des pièces reçues. En l’absence de la dite confirmation dans les
deux jours de l’envoi, la missive sera adressée conformément à la loi.
            La communication à la société d’un numéro de télécopie ou d’une adresse courriel présume l’
autorisation à convoquer par voie électronique. Cette autorisation est valable jusqu’à révocation
expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
            Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec
la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce
qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, excusés, il ne doit pas être justifié
de la formalité de convocation.        
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à ce dernier.  La personne qui convoque peut arrêter la formule de
procuration.
            2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nuspro-prié-taires doivent voter de manière
concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
            A défaut d’accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises
sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nupropriétaire de parts est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation à ce qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de
transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité, d’
augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour
effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour
cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux
droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une
émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l’usufruit, ni
percevoir des sommes ou valeurs provenant d’une réduction ou d’un amortissement de capital, ou de
la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
            5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
            Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, est présidée
par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en
l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
            Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
Volet B
exercée par le président lui-même.
            Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la
fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale, voire par le
représentant permanent, si la personne morale est gérante.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile.
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote
attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Cette liste est signée par chaque associé présent
et chaque mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas
dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont pri-ses,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
            Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera à établir son identité
et à préciser, en regard de chaque proposition à l’ordre du jour, son vote de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation.
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n’auront pas été visées par la
gérance.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
            Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés,
les décisions relevant du pouvoir de l’assemblée générale en qualité d’organe social peuvent
également être arrêtées par écrit d’un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé
dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’assemblée
générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
            Article 32. Procèsverbaux et décisions unilatérales et collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l’
assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions
unilatérales de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées
sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant
pas la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’
organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN
REPARTI-TION.
            Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
Volet B
décembre, sauf le premier exercice.
            Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
            Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital so-cial; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'as-semblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposi-tion de la gérance.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
            Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exer-cice à moins que l'as-semblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquida-teurs, dont elle déterminera les pou-voirs et les émolu-
ments, et qu’elle ne fixe le mode de liqui-dation.
            Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibéra-tion sont ceux du collège de gérance.
            Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            En vue d’apurer les dettes, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition
de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales.  Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts.
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
            Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
            Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts se-ront réglés par les disposi-tions légales. Les clauses qui seraient
ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 30 juin de l’année 2020.
Volet B
2. Gérance  
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Sont appelés à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :
Monsieur PIRE Jean, prénommé ;
Monsieur VANKERKHOVEN Pierre, prénommé ;
qui déclarent tous deux accepter et confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision
qui s'y oppose.
Le mandat des gérants sera exercé à titre gratuit.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 juin 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Les comparants sont avertis que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, cette volonté
doit être réitérée par l’organe de gestion de la société, dans les deux mois du dépôt au greffe des
statuts.
5. Pouvoirs
Monsieur VANKERKHOVEN Pierre ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.