N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ORTHOPEDIE MERCIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Lessines 284 bte A
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte constitutif reçu par le notaire Quentin DUCARME, à Ath, le vingt-deux octobre deux mille
vingt-quatre, il résulte qu’une société a été constituée par Madame MERCIER Camille Marie Elise,
domiciliée à 7822 Isières, Route de Lessines, 284A.   Des statuts arrêtés par la fondatrice, il a été
extrait :
     Article premier : forme – dénomination
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « ORTHOPEDIE MERCIER ».
     Article deux - Siège 
     Le siège est établi en Région Wallonne.
     Tout transfert de siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
     Article trois - Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine et plus particulièrement dans la spécialité de l’
orthopédie, par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter ou de mettre en commun
totalement ou partiellement leur activité. Les honoraires générés par les activités médicales
apportées à la société du ou des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale. 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion "prudente
et diligente", et n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.
     Article quatre - Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
1016611864
     Article cinq - Apports
     En rémunération des apports dans l’acte constitutif, deux mille actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
     Article six - Appels de fonds (omis)
     Article sept – nature des actions
     Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. La répartition
des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des actionnaires.  
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs, transmises pour cause de mort ou ne peuvent être
détenues que par un docteur en médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique
inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s'il
y a plusieurs actionnaires, avec le consentement unanime des autres actionnaires.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise. 
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1.   Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2.   Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.   Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.   A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
     Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
     Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire, en
conviennent autrement.  Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
     Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
     Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi.
     Article neuf – Administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale. 
     Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires
non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire ne
peut pas être une personne morale.
     Ces fonctions peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’
actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la
société. 
     En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
     L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
     Article neuf bis – rémunération des administrateurs (omis)
     Article dix – Pouvoirs
     L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
     Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. En
cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant
que collège, conformément à la décision de l’Assemblée Générale. Le ou les administrateurs devront
faire précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent. 
     Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
     L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau
de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
     Article onze – Intérêt opposé
     L’administrateur qui a un intérêt personnel, direct ou indirect, opposé à celui de la société dans
une opération, une série d’opérations ou une décision à prendre, doit se conformer aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations.
     Article douze - Contrôle
     Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale.  S’il n’est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombera
à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
     Article treize - Réunion
     Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues
par les présents statuts (notamment dans l'objet) ou imposées par la loi, l’assemblée générale statue
à la majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions. Au cas où la société
ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale, sans délégation possible.
     L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
     Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
     Article quatorze - Convocations
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs. Elles
sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
     Article quinze - Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
     Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux
     Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé.
     Chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses actions. 
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau ou par
les actionnaires ou mandataires nécessairement médecins, d'actionnaires qui le demandent.
     Sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être authentiquement
constatées, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un
administrateur soit par une personne à ce mandatée.
     Article dix-sept - Exercice comptable
     L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     Article dix-huit - Affectations et prélèvements
     Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan,
déduction faites des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la
société.
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
     Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie
médicale. 
     Article dix-neuf – Liquidation
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
     Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par
des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
     Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, la comparante déclare s'en référer au Code
des sociétés et des associations et au Code de déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale
est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts.   
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort. 
     La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. 
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
     Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. 
SOUSCRIPTION – LIBERATION
     La comparante déclare souscrire l’intégralité des deux mille actions émises en contrepartie des
apports, en numéraire, au prix de un euro chacune.
     Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DEUX MILLE EUROS, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP
PARIBAS FORTIS ainsi qu’il résulte d’une attestation émise par ladite banque le 21 novembre
écoulé.
     Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de deux mille euros.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1°   Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
et finira le trente et un décembre deux mille vingt-cinq ;
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le quatrième vendredi du mois de juin deux mille
vingt-six ;
2°   L’adresse du siège est située à 7822 Ath, route de Lessines, 284A;
3°   L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un seul.  Est appelée aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Madame MERCIER Camille, ici présente et qui
accepte ;
4°   Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Pour extrait analytique conforme,
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif et statuts initiaux.
Quentin DUCARME, Notaire.