Ondernemingsnr : 0421715616
Naam
(voluit) : P.H.I. DATA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heide 11
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "P.H.I. DATA", waarvan de
zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, Heide 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen en de B-
aandelen.
De vergadering beslist de 55.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 38.500 aandelen zullen tot de A-aandelen behoren; en
- 16.500 aandelen zullen tot de B-aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "SIMAC TECHNIEK N.V." : 38.500 A-aandelen;
- de besloten vennootschap "REDWIRE": 16.500 B-aandelen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten en beslist eveneens tot incorporatie de
aandeelhoudersovereenkomst in de statuten zoals die hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
In het bijzonder beslist de vergadering tot (i) wijziging artikel 4 (voorwerp) (nieuw artikel 3), wijziging
van artikel 6 en 7 (aard van de aandelen - invoeren soorten aandelen) (nieuw artikel 6), (ii) invoeging
van een nieuw artikel 8 (voorkeurrecht), (iii) invoeging van een nieuw artikel 10 (overdracht van
effecten - overdrachtsbeperkingen), (iv) vervanging van hoofdstuk 3 (Bestuur en vertegenwoordiging)
(nieuwe titel "TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE" - invoering bindende voordracht) (v) vervanging
van hoofdstuk 4 (De algemene vergadering) (nieuwe titel " TITEL IV. ALGEMENE
VERGADERINGEN" - verstrengd aanwezigheidsquorum), en (vi) wijziging van artikel 15
(winstverdeling - dividendpolitiek) (nieuw artikel 24) van de statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PHI DATA".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
a. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, de marktstudie, de distributie, de in- en uitvoer,
de opzoeking, de studie, de uitbreiding, de productie, de fabricatie, de installering, het onderhoud, de
herstelling en alle andere commerciële handelingen van welke aard ook in verband met
wetenschappelijke apparatuur, computerrandapparatuur en - systemen en software, zowel als alle
bijbehoren en uitrustingen, goederen, artikelen en diensten, die van aard zijn gebruikt te worden in
verband met het voorgaande.
De vennootschap mag alle octrooien, know-how, fabrieksmerken en licenties verwerven, aankopen,
uitbaten en verkopen.
b. alle industriële, commerciële, financiële en roerende of onroerende handelingen en verrichtingen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
c. de vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen of investeren in of
samenwerken met bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks een gelijkaardig of complementair doel hebben en meer algemeen
telkens wanneer deze deelname, investering of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp
kan bevorderen of veilig stellen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertigduizend driehonderdeenenveertig euro vierenveertig cent
(€ 136.341,44).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap, al dan niet voorzien van een volgnummer
Alle aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).De aandelen verdeeld worden
verdeeld in :
-    aandelen van soort A met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde (de A-
Aandelen); en
-    aandelen van soort B met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde (de B-
Aandelen).
De aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden, vanaf de uitgifte
ervan, te behoren tot de soort waartoe deze, bij hun uitgifte, expliciet zijn toegewezen.
Overdracht betekent in het kader van deze statuten elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg
heeft dat één of meerdere aandelen of effecten in de vennootschap of zakelijke rechten op één of
meerdere aandelen of effecten in de vennootschap of enig ander recht gerelateerd aan de aandelen
(onder meer stemrecht en recht op dividend) of aan of effecten in de vennootschap worden gevestigd
of overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop,
een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het
toestaan of de overdracht van een optie op aandelen en alle andere vormen van overdracht.
Luik B
In het geval een of meerdere aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een
aandeelhouder van een andere soort of aan een met een aandeelhouder van een andere soort
verbonden vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (Verbonden Vennootschap), zullen de overgedragen aandelen, vanaf de
Overdracht, geacht worden te behoren tot die andere soort en automatisch van soort veranderen.
In geval van een Overdracht van een of meerdere aandelen van een bepaalde soort aan een
persoon die geen eigenaar is van aandelen noch een met een aandeelhouder van een andere soort
Verbonden Vennootschap is, zullen de overgedragen aandelen geacht worden te blijven behoren tot
de soort waarvan ze deel uitmaakten voor de Overdracht.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
10.1.     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur
genoemd, dat zal bestaan uit drie (3) bestuurders, waarvan:
(i)  twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouder(s) (de A-Bestuurders);
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouder (de B-Bestuurder).
De Bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
10.2 De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een bepaalde duur ingaand op de
datum van hun benoeming door de algemene vergadering en dit op voordracht van de
aandeelhouders overeenkomstig de voordrachtrechten uiteengezet in artikel 10.1, en, zij zijn
herbenoembaar.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders niet vergoed
voor de uitoefening van hun mandaat.
10.3 Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in
de toekomst verliest.
10.4 Ingeval voor één of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, dan
heeft de algemene vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het
minimumaantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.5 De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
artikel 10.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan
tot de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke aandeelhouder
teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.6 Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of om een andere
reden zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de partij op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens
mandaat vacant geworden. In dergelijke gevallen wordt door de eerstvolgende algemene
vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het
mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
10.7 De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
10.8 Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouder(s) die de betreffende
bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
11.1.     Voorzitter - De Raad van Bestuur zal één van de A-Bestuurders aanduiden als voorzitter (de
Voorzitter).
11.2 Stemmen - Elke bestuurder heeft één stem. Bij het nemen van beslissingen zullen de
Bestuurders steeds het vennootschapsbelang in acht nemen. In geval van staking van stemmen, zal
de Voorzitter een doorslaggevende stem hebben. De A-Bestuurders zullen te goeder trouw handelen
en geen beslissingen nemen met de intentie om de B-Bestuurder en de B-Aandeelhouder bedrieglijk
te benadelen.
11.3.     Aantal Vergaderingen - De Raad van Bestuur zal vergaderen telkens wanneer het belang
van de vennootschap dat vereist, en in ieder geval ernaar streven om viermaal (4x) per jaar te
vergaderen.
11.4 Voertaal - De voertaal van de Raad van Bestuur is Nederlands.
11.5 Oproepingen - De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
raden van bestuur zal minstens veertien (14) kalenderdagen ervoor worden verstuurd aan iedere
bestuurder. In een situatie van uiterste hoogdringendheid en in het belang van de vennootschap, kan
deze termijn worden verkort. Op verzoek van iedere bestuurder zal de Voorzitter overgaan tot de
Luik B
samenroeping van een vergadering van de Raad van Bestuur of bijkomende punten op de agenda
zetten.
11.6 Vergaderwijze - De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op
de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-
conferentie, of een ander elektronisch communicatiemiddel met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie,
of een ander elektronisch communicatiemiddel.
11.7 Quorum - De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer een
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan op zijn minst de B-
Bestuurder.
Indien niet aan deze quorumvereiste is voldaan op een eerste Raad van Bestuur, zal ten vroegste 15
(vijftien) kalenderdagen na datum van de eerste Raad van Bestuur een nieuwe Raad van Bestuur
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Deze nieuwe Raad van Bestuur zal geldig kunnen
beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda ongeacht of het voornoemde
quorumvereiste wordt gehaald of niet.
11.8 Gewone Meerderheid - De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet als (positieve dan wel
negatieve) stemmen geteld zullen worden), met dien verstande dat een beslissing met betrekking tot
de volgende materies alleen kunnen worden genomen mits de goedkeuring van de B-Bestuurder:
(i) elk voorstel tot fusie, splitsing, omzetting of enige andere herstructurering van de vennootschap;
(ii) elke beslissing met betrekking tot de overdracht van het handelsfonds of van een bedrijfstak van
de vennootschap;
(iii) elke beslissing met betrekking tot de overname door de vennootschap van het handelsfonds of
van een bedrijfstak van een derde;
(iv) elke beslissing met betrekking tot de overname of aankoop door de vennootschap van aandelen
in een andere vennootschap.
(v) elk voorstel tot wijziging van het voorwerp en/of het doel van de vennootschap na datum van
onderhavige akte.
11.9 Eenparig schriftelijk akkoord - De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden door (i)
twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, de
gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand
december.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief door middel van een formulier opgesteld door de Raad
van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op
de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Na inhouding overeenkomstig artikel 7:211 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor
zover de winst uitkeerbaar is overeenkomstig artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de nettowinst van de vennootschap ieder jaar pro rata aan de aandeelhouders
worden uitgekeerd zodra de schuldpositie van de vennootschap bij externe financiële instellingen
zich op een dergelijk niveau bevindt dat deze financiële instellingen instemmen met de uitkering van
dividenden.   
INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Frederick Geldhof, Steven De Schrijver, Jan van
Loon en Philippe Willemsens, woonstkeuze gedaan hebbende te ASTREA CVBA, met zetel te
Posthofbrug 6 bus 1 - ingang A - 4de verdieping - B-2600 Antwerpen, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
Luik B
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris