N° d'entreprise : 0740864719
Nom
(en entier) : PALMÚRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 840
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le 16 décembre 2020 que
la société à responsabilité limitée « PALMÚRA», a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution : Apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
    •  du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er
et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie
spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que
l'apport en nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en
donne une évaluation motivée.
    •  du rapport du réviseur d'entreprises Régis CAZIN, à Uccle,  établi conformément à l’article 5:
133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description
faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature effectué par Monsieur Andreas Knitter à l’occasion d’une augmentation des
capitaux propres de la Société à responsabilité limitée PALMÚRA, consiste en 500 parts sociales d’
une société de droit français détenues par lui.
Cet apport, dont la valeur a été fixée par les parties à 459.000,00 EUR, sera rémunéré par l’
attribution de 4.590 actions de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les administrateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par Monsieur KNITTER
Volet B
Andreas, prénommé, des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social de la société
par actions simplifiée de droit français PALMÚRA, d’une valeur de quatre cent cinquante-neuf mille
euros (459.000 EUR), avec émission, en contrepartie en rémunération de cet apport de quatre mille
cinq cent nonante (4.590) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
c) Intervention et apport
Et à l'instant, est ici intervenu Monsieur KNITTER Andreas, prénommé,  qui, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de
la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de
tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter cinq cents (500) parts sociales de la société par actions
simplifies de droit français PALMÚRA, pour un montant d'apport quatre cent cinquante-neuf mille
euros (459.000,00 €).
L'apporteur déclare :
- que les actions faisant l’objet du présent apport ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et
qu'elles sont intégralement libérées,
- qu'il en dispose de la pleine propriété de manière régulière, 
- que lesdites actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement.
En contrepartie de cet apport, quatre mille cinq cent nonante (4.590) actions nouvelles sont
attribuées à l’apporteur.
d) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de 100 à 4.690.
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la résolution prise
relative à l’augmentation des capitaux propres, avec la situation actuelle de la société et avec le
Code des sociétés et associations, comme suit :
Article 5
Cet article est remplacé par un nouveau texte, comme suit :
« En rémunération des apports, quatre mille six cent nonante (4.690-) actions ont été émises. »
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique et à Maître Olivier QUERINJEAN, avocat à Bruxelles, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek