Ondernemingsnr : 0427 186 812
Naam
(voluit) : ASHMODIËL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3930 Hamont-Achel, Grevenbroekstraat 30
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
SALOON RODEO - UITTREKSEL VAN PROCES-VERBAAL VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, Wendy GEUSENS te Hamont-Achel (Hamont) op 23
december 2024, ter registratie aangeboden, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
BESLUIT 1:JAARREKENING - KWIJTING BESTUURDER
De vergadering beslist om de jaarrekening goed te keuren met betrekking tot het lopend boekjaar en kwijting
te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
BESLUIT 2: FUSIEVOORSTEL - VERSLAG
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
1.2 A. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld.
B. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld.
1.3 Aangezien voormelde verslagen niet werden opgesteld neemt de vergadering kennis van de verslagen
die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- de vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
en ontslaat de voorzitter van de lezing ervan.
-De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"4. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap SALOON RODEO BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng,
die in de ontwerpakte wordt vermeld namelijk 201.292,19 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
201.292,19 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap SALOON RODEO NV en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Als tegenprestatie zullen er 662.472.657 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden geen andere
bijzondere voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura
met uitgifte van 662.472.657 nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 20 december 2024
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Een exemplaar van deze
documenten zal neergelegd worden op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BESLUIT 2bis: TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan 3 maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
BESLUIT 3: WIJZIGINGEN
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden
is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijk belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de fusie besluit.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
BESLUIT 4: BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap "ASHMODIËL", door middel
van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende besloten
vennootschap "SALOON RODEO" en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 01
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.
Partijen ontslaan ondergetekende notaris van alle verantwoordelijkheid aangaande de boekhoudkundige en
financiële toestand van de betrokken vennootschappen sedert de afsluiting van het vorig boekjaar en de
mogelijke gevolgen dienaangaande.
Ondergetekende notaris wijst de partijen op de tijdige openbaarmakingsverplichtingen omtrent de
jaarrekeningen van vennootschappen en de mogelijke gevolgen van het niet tijdig vervullen van deze
verplichtingen.
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zeshonderd tweeënzestig miljoen vierhonderd
tweeënzeventigduizend zeshonderd zevenenvijftig (662.472.657) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
d) De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld: De ruilverhouding wordt bepaald op 2.937
(0,89 EUR / 0,00030303 EUR = 2.937) aandelen SALOON RODEO BV voor ieder aandeel ASHMODIEL BV.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van ASHMODIEL BV, SALOON RODEO
BV 662.472.657 (2.937 x 225.561 = 662.472.657) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de enige
aandeelhouder van ASHMODIEL BV uitgereikt worden. Met andere woorden, in ruil voor 225.561 aandelen met
een waarde van afgerond 0,89 EUR per aandeel ontvangen de aandeelhouders van ASHMODIEL BV
662.472.657 aandelen van SALOON RODEO BV. De aandeelhouders van ASHMODIEL BV zullen dus 2.937
aandelen SALOON RODEO BV ontvangen per aandeel dat zij houden in het vermogen van ASHMODIEL BV.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 01 januari 2024.
De algemene vergadering stelt vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de gelijkenis van
het doel van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
2. Overeenkomstig artikel 12:24, 8° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig
de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen
(rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar
aandeelhouders van 662.472.657 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende
vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen desgevallend
onder voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31
december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
BESLUIT 5: OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1.De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2.de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap wordt aandeelhouder van de overnemende
vennootschap;
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
BESLUIT 6: BEVOEGDHEDEN
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht van de volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg, zoals voormed;
c) deze nieuwe aandelen toe te bedelen aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
BESLUIT 7: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De partij geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Boekhouding Fiscaliteit Riki
Pinxten, te 3930 Hamont-Achel, Slipstraat 49(ondernemingsnummer 0476.199.625), evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
: Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Notaris Wendy Geusens
Samen hiermee neergelegd: de expeditie van de akte, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor