Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hummingbird Nomads - Class C
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
(...)
Het jaar tweeduizend eenentwintig,
op achtentwintig juni,
te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de commanditaire vennootschap "COBAN", met zetel te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0463.074.139; en
    2.  de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te
28 Ovington Street, SW3 2JB, Londen (Verenigd Koninkrijk), ingeschreven in het Companies House
onder het nummer 10855340 en ingeschreven als buitenlandse entiteit in het Belgische
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0720.678.821.
(...)
Aanwijzing van de gecommanditeerde (beherende) vennoot, de commanditaire (stille) vennoten en
de opvolgende gecommanditeerde (beherende) vennoot
De commanditaire vennootschap "COBAN", comparant voornoemd sub 1, zal in de commanditaire
vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Hij staat hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij
uitdrukkelijk aanvaardt.
De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", comparant sub 2,
zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille) vennoten. Zij staat
slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun respectieve
inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", comparant
voornoemd sub 2, zal tevens fungeren als opvolgende gecommanditeerde (beherende) vennoot, in
die zin dat, in geval de commanditaire vennootschap "COBAN", comparant voornoemd sub 1, om
enigerlei reden, op definitieve wijze, niet langer zou kwalificeren als gecommanditeerde vennoot, de
vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", comparant voornoemd
sub 2, van rechtswege (en bijgevolg automatisch) zal kwalificeren als gecommanditeerde vennoot,
onder de dubbele voorwaarde dat, op het moment van de herkwalificatie, (i) de vennootschap naar
het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED" minstens één aandeel in de vennootschap
houdt en (ii) er naast de opvolgende gecommanditeerde vennoot minstens één commanditaire
vennoot deelneemt in de commanditaire vennootschap.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Hummingbird Nomads - Class C".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1.
0770730722
Luik B
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00).
Er worden honderdduizend (100.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, uitgegeven, waarvan vijftigduizend (50.000) aandelen van soort A en vijftigduizend
(50.000) aandelen van soort B.
(...)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
(...)
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). De vennootschap
wordt aangegaan tussen de gecommanditeerde vennoot als hoofdelijke aansprakelijke, en de
commanditaire (stille) vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
De vennootschap heeft de naam "Hummingbird Nomads - Class C". In alle stukken die van de
vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van
de vennootschap gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap".
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
De vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Commanditaire vennoten mogen
geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
De zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. De zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Luik B
Beëindiging van de bestuursopdracht van zaakvoerder - Opvolgende zaakvoerder
De bestuursopdracht van de zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting door de
algemene vergadering.
De beëindiging van de opdracht van de zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van de
vennootschap tot gevolg.
De nieuwe zaakvoerder dient te worden aangeduid door de algemene vergadering. In geval de
vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, in
toepassing van artikel 5.3. van deze statuten, de commanditaire vennootschap "COBAN",
voornoemd, opvolgt en vervangt als gecommanditeerde vennoot, zal de algemene vergadering
onverwijld de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED" als
nieuwe (niet-statutaire) zaakvoerder benoemen.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. De
zaakvoerder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het
voormelde, houdt het mandaat van de zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan
stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
    1.  het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(iv) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(v) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de vennootschap;
(vi) het uitoefenen van alle rechten (inclusief stemrechten) en nakomen van alle verplichtingen
verbonden aan de effecten waarin zij belegt.
Bovendien heeft de zaakvoerder de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden ("Specifieke Aangelegenheden") zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in de Specifieke Aangelegenheden):
(i) instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
(ii) de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen ongeacht op welke wijze zulke uitkeringen
worden gestructureerd (desgevallend in de vorm van een kapitaalvermindering, inkoop eigen
aandelen waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de
vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop, terugname of intrekking te
realiseren, of anderszins), met dien verstande dat zulke uitkeringen enkel door de zaakvoerder
mogen worden doorgevoerd op een pro rata basis met betrekking tot alle bestaande vennoten (dat
wil zeggen, zonder dat dit een impact zal hebben op de onderlinge verhouding tussen de vennoten)
en dat de algemene vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter
gelegenheid van de goedkeuring van een jaarrekening.
De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Bijzondere volmachten - Bijzondere Comités
De zaakvoerder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn keuze.
De zaakvoerder kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap. De
desgevallend door de zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over of
het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijft uitsluitend bij de zaakvoerder.
(...).
algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten van de vennootschap.
(...)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de zaakvoerder worden bijeengeroepen op
de eerste dinsdag van de maand mei om zestien uur dertig minuten (16:30 uur). Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Luik B
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem (ongeacht de soort waartoe zulk aandeel behoort).
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
(...)
Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
(...)
Verdeling van liquidatiesaldo
In het kader van de vereffening onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of
alle activa van de vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de vennoten.
(...)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de commanditaire vennootschap "COBAN", comparant
voornoemd sub 1, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer
VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria, (...), wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113
(...).
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan Freya Jorens, Margaux Van Mol, Laura Sellenslagh en elke andere advocaat of
medewerker van het kantoor Argo Law, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden, allen individueel
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...).
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 2 volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris