Ondernemingsnr : 0408364753
Naam
(voluit) : Compass Group Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hermeslaan 1H
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
PROJET DE FUSION RELATIVE A UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12:7 JUNCTO 12:50 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
 
ENTRE D’UNE PART
 
 
Compass Group Belgium
Société anonyme
(« Société Absorbante »)
Hermeslaan 1H
1831 Diegem
N° TVA BE – 0408.364.753 RPM Bruxelles
 
 
ET D'AUTRE PART
 
 
Xandrion België
Société à responsabilité limitée
(« Société Absorbée »)
Hermeslaan 1H
1831 Diegem
N° TVA BE – 0707.555.117 RPM Bruxelles
 
 
Exposé préalable
Les sociétés mentionnées ci-dessus, à savoir Compass Group Belgium SA, d'une part, en tant que
Société Absorbante, et Xandrion België SRL, d'autre part, en tant que Société Absorbée, ont
l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (dite « fusion simplifiée
»), opération par laquelle l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, à la suite d’une
dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société Absorbante conformément à l’article 12:7
juncto l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé « CSA »).
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes de gestion des
sociétés concernées ont élaboré une proposition de fusion commune le 9 janvier 2025.
Les organes de gestion des sociétés à fusionner s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en
leur pouvoir pour réaliser cette fusion selon les conditions mentionnées ci-après et arrêtent par la
présente le projet de fusion qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés concernées pour approbation.
Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale de dépôt et de publication de la proposition de fusion auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, et ce au plus tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires qui se prononcera sur ladite proposition de fusion (article 12:50 in fine CSA).
 
A.           Identification des sociétés à fusionner
Les sociétés participant à la fusion envisagée, sont les suivantes :
1             La société anonyme Compass Group Belgium, dont le siège est situé à 1831 Diegem,
Hermeslaan 1H.
La société est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro
0408.364.753.
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet est défini comme suit :
« La société a pour objet :
a)           La création, l’acquisition, l’exploitation, la gestion directe et indirecte, tant pour elle-même
que pour le compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, de restaurants, bars, cafétarias, drugstores,
restaurants d’entreprises, ainsi que tous services ou entreprises annexes.
b)           La préparation et la vente de tous articles d’alimentation destinés à la restauration.
c)            La fourniture de services d’entretien et de nettoyage et toutes opérations annexes.
d)           Toutes opérations immobilières ou mobilières, financières, commerciales ou industrielles,
toutes opérations de change se rapportant à ses objets sociaux.
La société peut s’intéresser par voie de fusion, de participation, d’absorption ou de toute autre
manière à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet est
de nature à faciliter même indirectement la réalisation des siens. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles société ou
entreprises.
La société peut acquérir, céder, louer ou concéder tous droits de propriété industrielle ou
intellectuelle ou toute licence ayant un rapport même indirect avec ses objets, ou de nature à en
faciliter la réalisation. »
Ci-après dénommée « Société Absorbante ».
 
2             La société à responsabilité limitée Xandrion Belgium, dont le siège est situé à 1831
Diegem, Hermeslaan 1H.
La société est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0707.555.117.
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet est défini comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ces derniers :
-              La prestation de services dans le domaine de l'internet, au sens le plus large ;
-              L'acquisition, la détention et la cession de participations dans d'autres sociétés et
entreprises ;
-              Le financement de telles sociétés et entreprises, l'octroi et la réception de prêts, la
fourniture de garanties et de sûretés, ainsi que l'engagement de la société ou de ses actifs au profit
de tiers, y compris les sociétés appartenant au même groupe ;
-              L'acquisition, l'exploitation et la cession de biens (enregistrés) ;
-              La prestation de services de gestion, administratifs et autres à d'autres sociétés et
entreprises ;
-              L'acquisition, l'exploitation et la cession de brevets, de noms commerciaux, de marques, de
savoir-faire, de droits de redevances et de droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle, ainsi
que l'octroi de licences sur ces droits et l'acquisition et l'exploitation de telles licences.
-              La médiation commerciale pour des tiers ou pour son propre compte, ainsi que les activités
de commissionnaire de commerce.
-              La centralisation des achats auprès de fournisseurs pour le compte de clients finaux, qu'ils
soient ou non des entreprises affiliées. La société est autorisée à acquérir, louer, donner en location,
prendre en leasing, fabriquer, transférer ou échanger tous biens meubles et immeubles, matériels et
fournitures, et à effectuer toutes opérations financières qui sont directement ou indirectement liées à
son objet.
-              Elle peut également acquérir des biens meubles et immeubles à titre d'investissement,
même si ces derniers ne sont pas directement ou indirectement liés à l'objet social de la société.
-              La société peut exercer la gestion et la liquidation de toutes sociétés affiliées avec
lesquelles elle entretient un lien de participation, et accorder tous types de prêts, sous quelque forme
et pour toute durée, à ces dernières, ou leur fournir des garanties.
-              Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social
est identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser l'exercice de son objet.”.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
 
B             Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée sont
considérées du point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de
la Société Absorbante
À partir du 1er octobre 2024, les opérations effectuées par la société absorbée seront considérées,
d’un point de vue comptable et en ce qui concerne les impôts directs, comme ayant été réalisées
pour le compte de la société absorbante, c’est-à-dire avec effet rétroactif.
 
C             Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées
à leur égard
Il n’existe pas d’actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni de porteurs de
titres autres que des actions.
Ainsi aucun droit spécial ne sera accordé dans le cadre de la fusion proposée.
 
D             Tout avantage particulier accordé aux membres des organes de gestion des sociétés à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé ni à l'administration de la Société Absorbante, ni à celle de
la Société Absorbée.
 
E             Déclarations fiscales
Les organes de direction des deux sociétés déclarent que cette fusion par absorption répond aux
exigences énoncées par les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus de 1992, ainsi
que les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
 
F             Modification des statuts
Des modifications seront apportées aux statuts de la Société Absorbante afin de les mettre en
conformité avec les activités de la Société Absorbée.
Le libellé proposé pour le nouvel objet est le suivant :
« La société a pour objet :
a)           La création, l’acquisition, l’exploitation, la gestion directe et indirecte, tant pour elle-même
que pour le compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, de restaurants, bars, cafétarias, drugstores,
restaurants d’entreprises, ainsi que tous services ou entreprises annexes.
b)           La préparation et la vente de tous articles d’alimentation destinés à la restauration.
c)            La fourniture de services d’entretien et de nettoyage et toutes opérations annexes.
d)           La prestation de services dans le domaine de l'internet, au sens le plus large.
e)            La médiation commerciale pour des tiers ou pour son propre compte, ainsi que les activités
de commissionnaire de commerce.
f)            La centralisation des achats auprès de fournisseurs pour le compte de clients finaux, qu'ils
soient ou non des entreprises affiliées.
g)           Toutes opérations immobilières ou mobilières, financières, commerciales ou industrielles,
toutes opérations de change se rapportant à ses objets sociaux.
La société peut s’intéresser par voie de fusion, de participation, d’absorption ou de toute autre
manière à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet est
de nature à faciliter même indirectement la réalisation des siens. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles société ou
entreprises.
La société peut acquérir, céder, louer ou concéder tous droits de propriété industrielle ou
intellectuelle ou toute licence ayant un rapport même indirect avec ses objets, ou de nature à en
faciliter la réalisation.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés personnelles ou réelles au profit de toute
personne physique ou morale, qu’elle soit ou non liée. La société peut également exercer les
fonctions d’administrateur et de liquidateur. »
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire