N° d'entreprise : 0466028184
Nom
(en entier) : SOCIETE DES CARRIERES DU TOURNAISIS
(en abrégé) : S.C.T.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Grand'Route(G-R) 19
 : 7530 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«SOCIETE DES CARRIERES DU TOURNAISIS», en abrégé « S.C.T. », ayant son siège à 7530
Tournai, Grand’Route, 19, inscrite au Registre des Personnes Morales (Hainaut – division Tournai)
sous le numéro 0466.028.184, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le 1ER juillet 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique
de Bruxelles 3, le 10 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 17643, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE
 
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Sa dénomination est "SOCIETE DES CARRIERES DU TOURNAISIS", en abrégé "S.C.T."
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande, sites web et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent porter cette
dénomination, immédiatement précédée ou suivie des mots "société anonyme", écrits sous cette
forme ou abrégés en "SA", avec l'indication précise du siège de la société, suivie du numéro
d'entreprise et de la mention "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM", suivie de
la mention du tribunal du siège de la société, éventuellement suivie de l'adresse électronique et du
site web de la société et, éventuellement, de l'indication que la société est en liquidation.
 
ARTICLE DEUX : OBJET
La société a pour objet toutes activités d’extraction, sous quelque forme que ce soit, sur le site de
Gaurain-Ramecroix, de Barry et du Milieu et de Carrière d’Antoing C.C.B., toutes quatre établies à
Tournai et Antoing.
La société pourra se livrer à toutes opérations industrielles, en ce compris l'entretien des
équipements nécessaires à l'extraction sur le site des carrières précitées, logistiques, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
De même, la société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de scission, de souscription ou
autrement, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
 
ARTICLE TROIS : SIEGE
Le siège  est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si
le siège est transféré vers une autre région, le conseil d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du conseil d’
administration.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée limitée, qui a pris cours  le vingt avril mil neuf cent nonante-
neuf, pour se terminer le trente et un décembre deux mil cinquante-quatre.
 
TITRE II: CAPITAL, SOUSCRIPTIONS, ACTIONS
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à DOUZE MILLIONS DEUX CENT NONANTE SEPT MILLE CINQUANTE TROIS
EUROS ET QUARANTE DEUX CENTS (12.297.053,42€). Il est représenté par quatorze mille quatre
vingt huit (14.088) actions de capital sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/quatorze mille quatre-vingt-huitième (1/14.088e) du capital. Toutes ces actions sont nominatives.
Les actions sont de deux catégories :
- les actions numéros un à soixante cinq (1 à 65) et cent un à neuf mille cent nonante deux (101 à
9.192) sont de catégorie A (groupe CCB),
- les actions numéros soixante-six à cent (66 à 100) et neuf mille cent nonante trois à quatorze mille
quatre vingt huit (9.193 à 14.088) sont de catégorie B (groupe Obourg).
 
ARTICLE SIX : HISTORIQUE DU CAPITAL
1. La société a été constituée le vingt avril mil neuf cent nonante neuf sous la dénomination actuelle,
suivant acte reçu par Maître François DUBUISSON, notaire à Maulde, par les sociétés anonymes «
C.C.B. » et « CIMENTS D’OBOURG » qui ont souscrit les deux mille cinq cents (2.500) actions en
espèces, au prix de mille (1.000 BEF) francs belges, soit vingt-quatre euros septante-neuf centimes
(24,79 euros), comme suit :
- par la société anonyme "COMPAGNIE DES CIMENTS BELGES C.C.B.", à concurrence de : mille
six cent vingt-cinq actions, soit, mille six cent vingt-cinq (1.625) actions de catégorie A.
- par la société anonyme "CIMENTS D'OBOURG", à concurrence de : huit cent septante-cinq
actions, soit, huit cent septante-cinq (875) actions de catégorie B.
2. Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire François
DUBUISSON, précité, le seize juin deux mil trois, le nombre des actions a été réduit de deux mille
cinq cents (2.500) à cinq cents (500) sans modification de ce capital.
Ensuite de cette réduction, les actions de deux catégories sont réparties comme suit :
- Les actions numéros un à trois cent vingt cinq (1 à 325) sont de catégorie A (groupe CCB);
- Les actions numéros trois cent vingt six à cinq cent (326 à 500) sont de catégorie B (groupe
HOLCIM)".
3. Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire François
DUBUISSON, précité, le trente juin deux mil quatre, le nombre des actions a été réduit de cinq cents
(500) à cent (100) sans modification de ce capital.
En conséquence de cette réduction, les actions de deux catégories ont été réparties comme suit:
- Les actions numéros un à soixante-cinq (1 à 65) sont de catégorie A (groupe CCB);
- Les actions numéros soixante-six à cent (66 à 100) sont de catégorie B (groupe HOLCIM).
4. Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire François
DUBUISSON à Tournai (Maulde) à l’intervention de Maître Adrien FRANEAU, notaire à Mons, dans
le contexte de la double scission partielle d’HOLCIM GRANULATS (Belgique) S.A. et de la
COMPAGNIE DES CIMENTS BELGES S.A. en faveur de la Société, le capital a été augmenté par
voie d’apport, comme suit :
1) Apport en nature
- Sept millions cent trente trois mille cent quatre vingt neuf euros et dix cents (7.133.189,10€),
ensuite de l’apport de la société anonyme « COMPAGNIE DES CIMENTS BELGES » pour le porter
de soixante et un cinq mille neuf cent septante-trois euros trente huit cents (EUR 61.973,38) à sept
millions cent nonante cinq mille cent soixante deux euros quarante huit cents (EUR 7.195.162,48) et
de
- Deux cent dix huit mille six cent vingt huit euros et nonante quatre cents (218.628,94€), ensuite de l’
apport de la société anonyme « Holcim Granulats (Belgique) » , pour le porter de sept millions cent
nonante cinq mille cent soixante deux euros quarante huit cents (EUR 7.195.162,48) à sept millions
quatre cent treize mille sept cent nonante et un euros quarante deux cents (EUR 7.413.791,42).
En rémunération de cet apport la s.a. « SOCIETE DES CARRIERES DU TOURNAISIS » a émis :
- neuf mille nonante deux (9.092) actions de catégorie A ;
- deux mille sept cent septante (2.770) actions de catégorie B.
2) Apport en numéraire
Augmenter le capital  par apport en numéraire de la société HOLCIM (Belgique) S.A. à concurrence
de quatre millions huit cent quatre vingt trois mille deux cent soixante deux euros (€ 4.883.262,00,-),
pour le porter de sept millions quatre cent treize mille sept cent nonante et un euros quarante deux
cents (€ 7.413.791,42-) à douze millions deux cent nonante sept mille cinquante trois euros quarante
deux cents (€ 12.297.053,42), par la création de deux mille cent vingt six (2.126) actions de catégorie
B.
 
ARTICLE SEPT : NATURE DES TITRES
Toutes les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au Siège  un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique. Le conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d’un certificat.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ceux-ci sont tenus de désigner un mandataire commun
pour exercer leurs droits à l'égard de la société.
Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions aussi longtemps qu'il
existe un litige concernant la pleine propriété.
 
ARTICLE HUIT : CESSION DES ACTIONS
Toute cession par un actionnaire est subordonnée à un droit de préemption et à un droit de suite au
profit de l'autre selon les conditions et modalités faisant l'objet d'une convention conclue entre eux à
la date de la constitution de la société.
 
TITRE III. ADMINISTRATION – DIRECTION
 
ARTICLE NEUF : ADMINISTRATION
1.- La société est administrée par un Conseil d'Administration, composé de membres dont le nombre
sera toujours pair, sans pouvoir être inférieur à six (6), actionnaires ou non, personnes morales ou
physiques, nommés pour cinq (5) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, comme il
est dit ci-dessous,et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est expiré, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
2.- Une moitié des membres du conseil est élue par l'assemblée parmi les candidats présentés par
les titulaires d'actions de catégorie A, l'autre moitié est élue par l'assemblée parmi les candidats
présentés par les titulaires d'actions de catégorie B.
En cas de vacance prématurée au sein du Conseil d’Administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement le poste vacant, conformément
aux dispositions de l’article 7 :88 du Code des sociétés et des associations. Dans cette hypothèse, le
droit de présenter des candidats administrateur au conseil appartient aux administrateurs élus parmi
les candidats présentés par les titulaires d'actions de la catégorie qui avait présenté l'administrateur
dont le poste est devenu vacant.
3.-  Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein du conseil d’administration concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
4.- Le conseil d'administration élit parmi les membres élus sur présentation des actionnaires titulaires
d'actions de catégorie A un président. Le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante, sauf
dans le cas prévu par l'article 11 b-2 ci-après.
5.-  Les décisions du conseil d'administration doivent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
 
ARTICLE DIX : REUNIONS
Le Conseil d'Administration élit son Président à la majorité simple, comme dit ci-avant à
l'article 9 point 4.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an et autant de fois que l'intérêt de la
société l'exige, sur convocation du Président ou de deux administrateurs. Les convocations sont
faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie,
courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les administrateurs qui participent ainsi à une réunion du conseil d'administration sont considérés
comme présents. Dans ce cas, la réunion est considérée comme s'étant tenue au siège de la société
pour autant qu'au moins un administrateur ait participé à la réunion à partir de ce siège.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE ONZE : DELIBERATIONS
a) Quorum
1.- Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés, et si, parmi ceux-ci, un administrateur élu parmi les candidats
présentés par les titulaires d'actions de catégorie A et un administrateur élu par les candidats
présentés par les titulaires d'actions de catégorie B sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché, peut, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, donner pouvoir à un de ses collègues pour le représenter aux réunions du Conseil
d'Administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter
plus d'un de ses collègues.
b) Décisions prises à la majorité simple
2.- Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après, les décisions du Conseil d'Administration sont prises
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. Au sein de cette majorité doit figurer
au moins un administrateur élu parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie
A et un administrateur élu parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie B.
Si aucune majorité ne se dégage sur un point à l'ordre du jour d'un conseil, ce point est mis à l'ordre
du jour d'un second conseil. A défaut de majorité lors de ce second conseil, le point est mis à l'ordre
du jour d'un troisième conseil qui ne pourra se réunir qu'après qu'une concertation ait eu lieu entre un
représentant des actionnaires titulaires des actions de catégorie A et un représentant des
actionnaires titulaires des actions de catégorie B. Lors de ce troisième conseil, le Président dispose
d'une voix prépondérante.
c) Règles spéciales relatives à la révocation du délégué à la gestion journalière
3.- Les décision de révocation du délégué à la gestion journalière font, par dérogation au point 2 ci-
dessus, l'objet de la procédure suivante. Si aucune majorité ne se dégage sur un point à l'ordre du
jour relatif à une telle décision, le point est mis à l'ordre du jour d'un second conseil. A défaut de
majorité lors de ce second conseil, le point est mis à l'ordre du jour d'un troisième conseil qui ne
pourra se réunir qu'après qu'une concertation ait eu lieu entre un représentant des actionnaires
titulaires des actions de catégorie A et un représentant des actionnaires titulaires des actions de
catégorie B. Lors de ce troisième conseil, l'administrateur qui a demandé que ce point soit mis à
l'ordre du jour du conseil disposera d'une voix prépondérante. S'il entend faire usage de cette voix
prépondérante, ledit administrateur devra préalablement s'en justifier expressément au regard de
l'intérêt social.
d) Règles spéciales relatives aux décisions d'investissement complémentaires
4.- Les décisions relatives aux investissements complémentaires font, par dérogation au point 2 ci-
dessus, l'objet de la procédure suivante.
Par "décision d'investissement complémentaire", on entend, au sens de la présente disposition, toute
décision portant sur un investissement non prévu dans les plans d'investissement qui, à la date où le
point relatif à une telle décision est mis à l'ordre du jour du Conseil, auront été arrêtés par le Conseil
et qu'un actionnaire accepte d'effectuer et de financer.
Si aucune majorité ne se dégage sur un point à l'ordre du jour relatif à une décision d'investissement
complémentaire, ce point est mis à l'ordre du jour d'un second conseil. A défaut de majorité lors de
ce second conseil, le point est mis à l'ordre du jour d'un troisième conseil qui ne pourra se réunir
qu'après qu'une concertation ait eu lieu entre un représentant des actionnaires titulaires des actions
de catégorie A et un représentant des actionnaires titulaires des actions de catégorie B. Lors de ce
troisième conseil, le plus âgé des administrateurs élus sur présentation de l'actionnaire qui propose
de financer l'investissement en question disposera d'une voix prépondérante, pour autant que cet
actionnaire se soit préalablement engagé à supporter le financement de cet investissement, les
charges y afférentes et les coûts supplémentaires qui en résulteraient pour la société.
 
ARTICLE DOUZE : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux, établis après séance, sont signés par la majorité au moins des membres
présents et conservés au siège.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs.
 
ARTICLE TREIZE : POUVOIRS
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
et faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUATORZE : REPRESENTATION
Sauf délégation de pouvoirs expresse et spéciale donnée par le Conseil d'Administration, tous actes
engageant la société, notamment ceux auxquels un officier ministériel prête son concours, ainsi que
les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, devront pour être valables, être signés par
deux administrateurs, agissant conjointement, dont l'un devra avoir été élu parmi les candidats
présentés par les titulaires d'actions de catégorie A et l'autre, avoir été élu parmi les candidats
présentés par les titulaires d'actions de catégorie B.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société dans le cadre de la gestion journalière, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société,
l'exécution des décisions du conseil, ou tels pouvoirs qu'il détermine, à un ou plusieurs 
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non; Le Conseil d'Administration
fixera la rémunération de ces mandataires et pourra révoquer ces pouvoirs.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du conseil d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE QUINZE : REMUNERATIONS
Indépendamment des tantièmes dont il est question à l'article 23 des statuts, l'assemblée générale
peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables, ainsi que des jetons de
présence à charge des frais généraux. Les administrateurs seront par ailleurs indemnisés des
dépenses normales et justifiées dans l'exercice de leur fonction.
 
TITRE IV – CONTRÔLE
 
ARTICLE SEIZE : CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE DIX-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, a les pouvoirs les plus étendus qui lui sont réservés
impérativement par la loi et par les présents statuts. Elle peut faire ou ratifier tous les actes, qui
intéressent la société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes soit
par mandataire.
 
ARTICLE DIX-HUIT : REUNIONS-ORDRE DU JOUR-CONVOCATIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège  ou à tout autre endroit désigné dans la
convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Les convocations pour toute assemblée contiennent l'ordre du jour et sont transmises  au moins
quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par
le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile ou siège connu de la société, aux
titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres du
conseil d’administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.      
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable.
Les convocations pour toute assemblée générale annuelle doivent mentionner, parmi les objets à l’
ordre du jour, le rapport de gestion, le rapport du ou des commissaires, la discussion et l’adoption
des comptes annuels, ainsi que la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
En outre, l'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement par
lePrésident , par deux administrateurs ou par les commissaires, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige. De telles assemblées doivent être convoquées à la demande d'actionnaires
représentant le cinquième au moins du capital.
 
ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
ARTICLE VINGT : VOTES - DELIBERATIONS
Chaque action donne droit à une voix.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf les cas prévus par la loi, les délibérations sont valablement prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
La liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent, sur proposition du conseil d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont considérés comme
présents au lieu où se tient l'assemblée générale aux fins du respect des conditions de présence et
de majorité. Le conseil d'administration peut déterminer les modalités selon lesquelles il est établi
qu'un actionnaire participe à l'assemblée par un moyen de communication électronique et peut donc
être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire par le moyen de
communication électronique utilisé. Les modalités selon lesquelles la capacité de l'actionnaire et
l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties sont
déterminées par le conseil d'administration. L'utilisation des moyens de communication électronique
peut être soumise à des conditions supplémentaires déterminées par le conseil d'administration dans
le seul but d'assurer la sécurité des moyens de communication électronique.
Aux fins du premier alinéa, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les
moyens électroniques de communication doivent au moins permettre aux actionnaires, aux
détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration
avec la société de prendre connaissance des délibérations de l'assemblée de manière directe,
simultanée et continue et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
prévues par les statuts ou des procédures établies conformément aux statuts concernant la
participation à distance à l'assemblée générale.
Les problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation électronique à
l'assemblée générale et/ou le vote sont consignés dans le procès-verbal de l'assemblée générale.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le(s) commissaire(s) ne
peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
ARTICLE VINGT ET UN : BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou à son défaut, par
l'administrateur le plus âgé présent.
Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée nommera deux
scrutateurs si le nombre de personnes présentes le permet; Ils forment ensemble le bureau de
l'assemblée.
 
TITRE VI - REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE VINGT-DEUX : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le conseil d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : BENEFICE NET – DIVIDENDES – ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds de réserve aura atteint le dixième du capital
; Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde sera mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui, sur proposition du
conseil d'administration, en détermine l'affectation; en cas de distribution de dividendes, le solde sera
réparti entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions.
Toutefois, le conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie
du bénéfice net, après le prélèvement pour la réserve légale, soit à l'attribution de tantièmes aux
administrateurs, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de prévision ou de réserve
extraordinaire. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
TITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant
conformément aux règles prévues par le Code des sociétés et des associations.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en  cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époqueLe ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus
conférés par le Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : PRINCIPES DE LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, le liquidateur est tenu de respecter les modalités
suivantes :
a) le désintéressement des créanciers sera assuré, par priorité, au moyen des actifs disponibles de
la société; à défaut d'actifs disponibles suffisants pour désintéresser l'intégralité des créanciers de la
société, ceux-ci seront désintéressés, par priorité, au moyen des actifs acquis par la société au cours
de son existence, à l'exclusion des actifs en nature apportés par les actionnaires; ces derniers actifs
ne pourront servir au désintéressement des créanciers que dans l'hypothèse où les actifs disponibles
et les actifs acquis par la société durant son existence ne suffiraient pas à cette fin.
b) l'actif net de liquidation, c'est-à-dire la totalité des actifs après désintéressement des créanciers et
déduction des charges et frais de la liquidation, sera réparti entre les actionnaires en proportion de
leurs parts dans le capital de la société; les actifs étant évalués sur la base des mêmes critères que
ceux utilisés lors de leur apport à la société ("valeur substantielle").
c) en outre, dans le respect du principe général énoncé au point b) ci-dessus, les actifs apportés en
nature par les actionnaires à la société leur seront attribués dans le cadre de la liquidation, pour
autant que cette attribution soit possible et puisse avoir lieu sans dégradation ni dépréciation des
autres actifs de la société.
La répartition des actifs, comme il est dit au présent point c), ne pourra pas porter atteinte à la règle
générale énoncée au point b) du présent article.
 
TITRE VIII – DIVERS
 
ARTICLE VINGT-SIX : REFERENCE A LA LOI
 Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés