Nº d'entreprise : BE 0506.889.237
Nom :
(en entier) : NEGOCE SAMBRE ET MEUSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6280 Gerpinnes, Rue Alfred Thiébaut 9
LIQUIDATION-DISSOLUTION EN UN SEUL ACTE	Objet de l'acte :
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 7 août 2024 par Maître Philippe DUPUIS, Notaire Associé de
résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "NEGOCE
SAMBRE ET MEUSE", ayant son siège à 6280 Gerpinnes, Rue Alfred Thiébaut 9, inscrite au registre des
personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro TVA BE 0506.889.237.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Coralie de Wilde d'Estmael, à Gerpinnes le seize décembre
deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit décembre suivant sous le numéro
14312745.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Cédric del Marmol à
Gerpinnes le vingt-quatre juillet deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois août
suivant sous le numéro 18129185.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Monsieur LAMBERT Laurent, administrateur, ci-
après plus amplement nommé.
Le président exerce la fonction de secrétaire et désigne Monsieur SCOHIER Christophe, administrateur, ci-après
plus amplement nommé, comme scrutateur.
Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant l'intégralité des actions émises, à
savoir :
1. Monsleur LAMBERT Laurent, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue Alfred Thiébaut 9.
Titulaire de vingt-cinq (25) actions et administrateur.
2. Madame ROBERT Chrystel Jeanine Francoise, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Rue Alfred Thiébaut 9.
Titulaire de vingt-cinq (25) actions et administrateur.
3. Monsieur SCOHIER Christophe Philippe, domicilié à 6001 Charleroi (Marcinelle), 1ère Avenue 13/0001.
Titulaire de vingt-cinq (25) actions et administrateur.
4. Madame ITTELET Alexandra Nathalie, domiciliée à 6001 Charleroi (Marcinelle), 1ère Avenue 13/0001.
Titulaire de vingt-cinq (25) actions et administrateur.
Soit cent (100) actions, représentant l'intégralité des actions émises.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
li n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
d'une part, tous les actionnaires également seuls administrateurs de la société sont ici
présents ou représentés ;
d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en	1
collaboration avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution	1.
et de liquidation de la société dont objet :
Rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 29 juillet 2024	a)
conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, exposant la proposition de
dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois ;
Rapport de contrôle de la SRL F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES, dont le siège est	b)
situé à 5100 Namur, rue de Jausse 49, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le
numéro 0446.111.908 (RPM Liège division Namur), représentée par Monsieur Steve LOTTIN,
réviseur d'entreprises, en date du 26 juillet 2024, conformément à l'article 2:71 du Code des
Sociétés et Associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au
rapport de l'organe d'administration ;
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;	2.
3.	Approbations des comptes de clôture et décharge aux administrateurs ;
Pouvoirs - formalités fiscales ;	4.
Constatation de la clôture de la liquidation	5.
Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de	6.
la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
L'assemblée générale ne peut se prononcer en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul
acte qu'à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié
au moins des actions émises.
Déclaration
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations.
Résolutions
1. Rapports
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration a remis au notaire
soussigné :
Le rapport justificatif de la mise en liquidation qu'il a établi le 29 juillet 2024. Audit rapport	a)
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois.
Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de la	b)
SRL F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES, dont le siège est situé à 5100 Namur, rue de Jausse 49,
immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0446.111.908 (RPM Liège division
Namur), représentée par Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d'entreprises, en date du 26 juillet 2024,
concluant en ces termes :
CONCLUSION	« 4.
Dans le cadre de la procédure de liquidation prévue par le Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée « NEGOCE SAMBRE ET MEUSE », dont le siège social est
sis à 6280 Gerpinnes, rue Alfred Thiébaut nº 9, a établi un état comptable arrêté au 30 juin 2024 qui, tenant
compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de QUATRE-VINGT-SIX
MILLE HUIT CENT SEPTANTE-DEUX EUROS ET VINGT-ET-UN CENTIMES (86.872,21 EUR) et un actif net
positif de QUATRE-VINGT-SIX MILLE HUIT CENT SEPTANTE-DEUX EUROS ET VINGT-ET-UN CENTIMES
(86.872,21 EUR).
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des
Associations et conformément aux normes professionnelles applicables, que cet état traduit complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons
constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été
remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Nous précisons que notre travail d'audit limité sur les dossiers fiscaux de la société de ces dernières années ne
peut garantir qu'aucune obligation fiscale supplémentaire ne surviendra à l'avenir en cas d'inspection par les
autorités fiscales ou en cas de non-respect de la législation par la société ou ses représentants.
Compte tenu de la situation financière de la société, de l'apport libéré et des réserves constituées, aucun
précompte mobilier sur boni de liquidation ne devra être payé. »
Les comparants reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal pour être déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent.
2. Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société qui n'existera plus en conséquence que pour les
besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à dater de ce jour.
3. Approbation des comptes et décharge
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur la période s'étalant du 1er janvier 2023
jusqu'à ce jour. L'assemblée décide également de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à ce jour.
4. Pouvoirs - formalités
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être remplies
seront réglées par Madame ROBERT Chrystel prénommée, qui accepte. Elle conservera et assumera la garde
des livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de cinq ans.
5. Constatation de la clôture de la liquidation
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la liquidation et
constate que la société à responsabilité limitée "NEGOCE SAMBRE ET MEUSE", a définitivement cessé
d'exister à la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par l'article
2 :80 du CSA étant réunies c'est-à-dire :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du
nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Le notaire soussigné attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2:143 du CSA ici
reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou ies membres
du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que
les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation
au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans :
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution ;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la
société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2
:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme
contractuel ;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une
des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de
gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir
de la découverte de ces faits ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2 :85, à partir de la publication prescrite par l'article 2 :102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
Mod Doc 19.01
forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au
moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. (on omet).
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à
compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration
d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12 :19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la
fusion ou la scission est opposable à celul qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale
des obligataires d'une société prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration
d'un délai de six mols à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui
invoque la nullité ou sont connues de lui.
Comme dit ci-avant, l'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant cinq ans au moins au domicile de Madame ROBERT Chrystel prénommée.
La dissolution et la liquidation en un seul acte entrainent le transfert de plein droit de l'avoir social aux
actionnaires, proportionnellement aux actions détenues, qui confirment se considérer comme tenus
personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements quelconques éventuels de la
société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu être
faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
6. Pouvoirs
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spéciale de la société, Madame ROBERT Chrystel
prénommée, à l'effet d'effectuer, en son nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la
radiation de l'immatriculation de la société auprès de toutes les administrations privées ou publiques et
notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents,
substituer, et en général faire tout le nécessaire.
Votes
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies