Nº d'entreprise : 0748 697 567
Nom
LA PAUSE GLACEE	(en entier) :
(en abregé)
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6800 Libramont-Chevigny, Rue de l'Ancienne Gare 22
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL «< LA PAUSE GLACEE > par la SRL << La
Pause Chocolat Thé » en application des articles 12:7, CSA et 12:50, CSA :
Procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbée
D'un procès-verbal dressé le quatorze octobre deux mille vingt-quatre par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « LA PAUSE GLACEE »
dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Rue de l'Ancienne Gare 22 ; société :
A.(on omet).
B.(on omet).
C.inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0748.697.567 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0748.697.567.
BUREAU
(On omet).
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
(On omet).
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE
Le Président de l'assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la
SRL « LA PAUSE GLACEE » par la SRL « La Pause Chocolat Thé », conformément aux articles 12:7, CSA et
12:50, CSA.
En conséquence, le Président de l'assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
(On omet).
B.Projet de fusion
(On omet).
C.Convocations
Il résulte du point « COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - REPRÉSENTATION DES ACTIONS ÉMISES
PAR LA SOCIÉTÉ » du présent procès-verbal :
*que les 100 actions nominatives sans désignation de valeur nominale émises par la société sont détenues
par une seule actionnaire, à savoir la SRL « La Pause Chocolat Thé », société précitée ; laquelle actionnaire
est valablement représentée à la présente assemblée générale.
*que les 2 administrateurs de la société sont également présents à la présente assemblée générale.
*qu'aucun commissaire n'a été désigné.
La présente assemblée générale est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
D.Pour être admises, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la Loi et/ou les statuts.
E.Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
F. Informations - Déclarations
1.Conformément à l'article 12:51, §1er, CSA, une copie du projet de fusion dont question au point 1 de
l'ordre du jour a été adressée un mois au moins avant la présente assemblée générale à l'actionnaire unique,
qui le reconnaît par l'entremise de ses représentants.
2.Conformément à l'article 12:51, §2, CSA, l'actionnaire unique a pu prendre connaissance des documents
ci-après énumérés au siège de la société un mois au moins avant la présente assemblée générale, à savoir :
*le projet de fusion.
*les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée.
*les rapports des organes d'administration relatifs aux trois derniers exercices pré-vantés.
*la situation active et passive des comptes de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2024, étant le bilan de
la société absorbée arrêté au 30 juin 2024.
3.Conformément à l'article 12:51, §3, CSA, l'actionnaire unique a pu obtenir sans frais et sur simple
demande une copie intégrale ou partielle des documents repris au point 2, à l'exception du document qui lui a
été transmis en application de l'article 12:51, §1er, CSA.
L'actionnaire unique déclare pour autant que de besoin par l'entremise de ses représentants avoir eu
suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le Notaire soussigné de toute
responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point «< COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l'assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur l'ensemble des points repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C'est pourquoi, l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale en application de
l'article 5:82, CSA, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'assemblée générale
prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution
I.Le Président rappelle à l'assemblée ce qui suit, à savoir :
*que l'organe d'administration de la SRL « La Pause Chocolat Thé », société absorbante, et l'organe
d'administration de la SRL « LA PAUSE GLACEE », société absorbée, ont établi le 14 juin 2024 un projet de
fusion, conformément à l'article 12:50, CSA.
*que le projet de fusion a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau le
18 juin 2024, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et a été publié aux Annexes au
Moniteur Belge du 26 juin 2024 sous les numéros 2024-06-26/0095492 (SRL « La Pause Chocolat Thé ») et
2024-06-26/0095493 (SRL « LA PAUSE GLACEE »).
Il.L'assemblée générale approuve le projet de fusion pré-vanté.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Conformément au projet de fusion sus-vanté, l'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation,
de la SRL « LA PAUSE GLACEE » et sa fusion avec la SRL « La Pause Chocolat Thé > ayant son siège à 6800
Libramont-Chevigny, Rue Menil 88, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la SRL « LA PAUSE GLACEE », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte du bilan
de la société absorbée arrêté au 30 juin 2024 inclus, toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2024
par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbée et par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55,
CSA.
Conformément à l'article 12:13, CSA, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société
« LA PAUSE GLACEE » et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la SRL « La Pause
Chocolat Thé », société absorbante.
Conformément à l'article 12:57, CSA, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les
actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide que les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise
absorbante, sachant que les comptes seront les mêmes que ceux du 30 juin 2024. Leur approbation ainsi que
la décharge à donner aux 2 administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante, conformément à l'article 12:58, CSA.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux 2 administrateurs de la société absorbée « LA PAUSE
GLACEE », tous deux préqualifiés, ici présents et qui acceptent, agissant deux à deux, aux fins de représenter
la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription
des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30
juin 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs pourront en outre :
-dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante.
-accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, auprès du Tribunal
de l'entreprise compétent et auprès de tous autres organismes ou administrations.
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
ATTESTATION
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:54, CSA.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
A.Le patrimoine de la SRL « LA PAUSE GLACEE » ne comporte pas d'immeubles.
B.La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement,
211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus et 11 et 18, § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'actionnaire unique déclare par
l'entremise de ses représentants :
*que les sociétés absorbée et absorbante ont toutes deux leur siège en Belgique.
*que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
*que la fusion répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
La présente société absorbée est assujettie à la TVA sous le numéro BE0748.697.567.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l'unanimité des voix.
(ON OMET).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal délivrée avant la formalité de
l'enregistrement, conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement et extrait analytique
conforme dudit procès-verbal dressé avant la formalité de l'enregistrement, conformément à l'article 173 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement.