Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Céline REMY
Rue de l'Abbaye 3 bte A
1495 Villers-la-Ville
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il  résulte  d'un  acte reçu par Maître Virginie DUBUISSON, Notaire associé à Thuin, exerçant sa
fonction au sein de la société civile sous forme de SPRL « Anne RUELLE & Virginie DUBUISSON -
Notaires associés », ayant son siège social à Thuin, le 1er décembre 2017, que la société  privée à
responsabilité limitée sous la dénomination de « Céline REMY»a été constituée.
DESIGNATION DU FONDATEUR :
Madame REMY Céline Chantal Marie-Louise, née à Chimay le 7 août 1978, épouse de Monsieur
Romain ROLAND, domiciliée à 1495 Villers-la-Ville (Mellery), rue de l’Abbaye 3 A.
CHAPITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1. Forme - dénomination
Il est formé par les présentes et régie par elles et par les lois en vigueur, une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination de « Céline REMY ».
La dénomination doit, dans tous les écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "Société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
reproduites lisiblement.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1495 Villers-la-Ville (Mellery), rue de l’Abbaye 3A.
Il pourra être transféré en toute autre localité en Belgique par simple décision de la gérance, à
publier aux annexes du Moniteur Belge, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du gérant, des sièges d’exploitation, sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- les prestations de travail, de services et de conseil, et en particulier l’aide aux entreprises,
associations, administrations publiques et autres institutions quant à leur organisation et à leur
gestion, et quant à la poursuite, le développement et la réalisation de leur activité ou expansion ;
- la gestion pour son propre compte d’un patrimoine de biens mobiliers et immobiliers ou de valeurs,
en ce compris principalement mais pas exclusivement des actions et parts belges et étrangères,
qu’elles soient ou non cotées en bourse de manière temporaire ou permanente, des obligations,
bons de caisse, warrants, options et titres analogues, terrains et bâtiments, droits de propriété
intellectuelle et, en général, tous biens mobiliers ou immobiliers ou toutes valeurs en pleine propriété
ou autres rapports.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée dans les
limites légales. La société peut également se porter caution ou garantir tant ses propres
engagements que les engagements des tiers sous quelques formes que ce soit et entre autres, en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous
0685641332
Volet B
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l’exécution des travaux entrepris par elle ; elle peut
également prêter des fonds dans le cadre de l’exécution de travaux. Elle peut également consentir
tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Elle peut accepter des mandats d’administrateur, de liquidateur ou autres, et garantir les
engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et
dans le respect des prescriptions légales.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, y compris la sous-
traitance en général.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, la
prestation de conseils et l’exécution de tous travaux en matière d’organisation et gestion
d’entreprises, financements, investissements, placements mobiliers ou immobiliers, marketing,
études de marché, promotion, micro-informatique, bureautique et audiovisuel, management et
relations humaines, gestion de carrières, recrutement de personnel, publicité, recrutement
d’intérimaires et prestations de travaux à caractère intérimaire, le commerce d’idées d’affaires et la
prospection de clientèles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. La société pourra prendre le contrôle de sociétés affiliées ou filiales, et
leur prodiguer des avis.
La société peut, de quelque manière que ce soit, acquérir des participations dans des affaires, des
entreprises ou des sociétés, ayant le même objet social, un objet social similaire, apparenté ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités, de fournir ses matières premières ou de
faciliter les ventes de ses produits.
La société dispose, en général, d’une compétence légale totale en vue d’exercer toutes les
transactions et toutes les opérations qui sont directement ou indirectement apparentées à son objet
social et qui peuvent, en tout ou en partie, en favoriser ou en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts, et sauf dissolution judiciaire.
                  
CHAPITRE II - CAPITAL
Article 5. Capital social
5.1. Montant
Le capital social s’élève à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600€). Il est représenté par cent
(100) parts sociales nominative, sans désignation  de valeur nominale représentant chacune
un/centième de l'avoir de la société.
5.2 Souscription et libération
Les cent (100) parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire au prix de cent quatre-vingt-six
euros (186€), par Madame Céline REMY qui apporte actuellement une somme de douze mille cinq
cents euros (12.500€).
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500€) a été, préalablement à la constitution  de  la
société,  déposée à un compte n° BE55 0689 0830 9744 ouvert au nom de  la société en formation
auprès de Belfius Banque, ainsi qu'il  résulte de l'attestation de dépôt délivrée par ladite banque en
date de ce 28 novembre 2017.
 La comparante constate que le capital est entièrement souscrit en numéraire et que les cent parts
sociales sont libérées chacune à concurrence de plus de deux tiers (soit 67,20%) et que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500€) se  trouve dès à présent à la disposition  de  la société.   
Article 6. PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS CONVERTIBLES
ET CERTIFICATS
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital, ni de droits de
souscriptions, ni d’obligations convertibles.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
Volet B
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 242 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à
l’émetteur. L’émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera
cette mention au registre concerné.
Article 7. STATUTS DES TITRES EN INDIVISION OU GREVÉS D’USUFRUIT
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres seront suspendus.
                   Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête
de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés
dans l'intérêt de l'ensemble des ayants-droit.
Si la part sociale appartient à des nu-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. AUGMENTATION DE CAPITAL
§1. Augmentation de capital en espèces
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un assocIé, les dispositions suivantes seront d'application :
Lors d'augmentation de capital par apport en espèces les associés auront un droit de préférence à la
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales,
conformément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais
ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agrément
de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
§2. Augmentation de capital en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait un apport en nature, un rapport est préalablement
établi par le commissaire. S’il n’y a pas de commissaire, le rapport est établi par un réviseur
d’entreprise désigné par le(s) gérant(s). Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le(s)
gérant(s) expose(nt), d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant l'apport que
l'augmentation de capital proposé, et d'autre part les raisons pour lesquelles il(s) s'écarte(nt)
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés, l'apport en nature peut se faire
sous la responsabilité du (des) gérant(s) sans l'établissement préalable d'un rapport par le(s)
gérant(s) et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette
possibilité, le(s) gérant(s) déposer(a)(ont) au greffe du Tribunal de commerce compétent dans un
délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce
conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
 
Article 9. TRANSMISSION OU TRANSFERT DES PARTS
§ 1. Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.
§ 2. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant
appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou ayants-droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée.
La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession
aura lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
Volet B
des parts sociales déjà en leur possession, sauf accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le Tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
 
Article 10. REGISTRE DES PARTS
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
1° l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
 
CHAPITRE III - ORGANES DE LA SOCIETE
SECTION 1. Assemblée générale
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
Article 11. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le premier  vendredi du mois de
juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire – la
circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par l'organe de gestion ou par
le(s) commissaire(s) et l'être sur la demande d'associés qui, seul ou ensemble, représentent un /
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
Article 12. CONVOCATIONS
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, le(s) gérant(s) et le(s) commissaire(s) éventuel(s) sont invités quinze jours avant
l'assemblée.
Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, le(s) gérant(s) et le(s) commissaire(s) éventuel(s), qui assistent à une assemblée
générale ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
 
Article 13. TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
Volet B
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, l’organe de
gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à
leur disposition en vertu du Code des sociétés.
 
Article 14. REPRESENTATION
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, § 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
 
Article 15. LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
 
Article 16. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX
Les assemblées générales sont présidées par le(s) gérant(s) ou le président de l'organe de gestion
ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègues ou par un membre
de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de
l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du Président
de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
Article 17. OBLIGATION DE REPONSE DES GERANT(S)  ET COMMISSAIRE(S)
Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport éventuel.
 
Article 18. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée générale
ordinaire tel que mentionné dans l’article 11 des présents statuts. Cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
Article 19. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
 
Article 20. DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
 
Volet B
Article 21. MAJORITE
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de
parts sociales présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le
calcul des voix.
 
Article 22. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l’émission d’actions sous le pair comptable ;
- la suppression ou limitation du droit préférentiel de souscription ;
- la dissolution de la société ;
- une modification des statuts ;
l’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des parts sociales constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à
l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois/quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'acquisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transformation de la
société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des
trois/quarts du capital.
 
Article 23. DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, l’organe de gestion enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels
commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué
dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires ou titulaires de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la
société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
 
Article 24. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs gérants.
 
SECTION 2. Administration
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la société ne
compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
Article 25. ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
                  
Article 26. POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
 
En cas d'existence de deux gérants, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège de gestion qui désignera
un Président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Volet B
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
                  
Article 27. REPRESENTATION
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Tous les actes de disposition devant engager la société, y compris ceux auxquels un  fonctionnaire 
public ou un officier ministériel prête son concours, de même que toutes actions en justice tant en
demandant qu’en défendant, doivent, pour être valables et opposables à la société, être signés par
deux gérants agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
 
SECTION 3. Contrôle
Article 28. CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaires, chaque associé pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
CHAPITRE IV - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION
Article 29. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles
95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
 
Article 30. DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins un/vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 
CHAPITRE V - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 31. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence
de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
Volet B
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
 
Article 32. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au Président du Tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les
parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
 
CHAPITRE VI - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE
Article 33. DISPOSITION GENERALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
                  
Article 34. CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
 
Article 35. DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
 
Article 36. DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est
décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
 
Article 37. AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
 
Article 38. GERANT - NOMINATION
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit tous les droits et obligations
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
 
Article 39. DEMISSION
Volet B
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indéterminée mais avec préavis.
 
Article 40. CONTROLE
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28 des présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
 
Article 41. ASSEMBLEE GENERALE
L'associé unique exerce tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
 
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 42. ELECTION DE DOMICILE
Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la
durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications,
notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 44. Droit Commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif conformément à la loi.
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire : Le premier exercice social débutera le
jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2019.
2. Commissaire : Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas nommer de
commissaire-réviseur.
3. Reprise d’engagements : Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le 1er septembre 2017 par Madame Céline REMY, au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
4. Gérance : Est nommée gérante sans limitation de durée : Madame Céline REMY qui déclare
accepter ce mandat et confirme ne pas en être empêchée par une disposition légale ou
réglementaire. Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.