Ondernemingsnr : 0781848902
Naam
(voluit) : Proximus Ada
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Proximus Ada", waarvan
de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(...)
Het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Gateway Building Luchthaven Nationaal 1J,
1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vast vertegenwoordigd door de heer
Koen Neijens, bedrijfsrevisor, over de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge
de inbreng van de Bedrijfstakken, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en
7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de
conclusies letterlijk als volgt luiden:
" 4  Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Proximus Ada NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 22 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
4.1  Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 31 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen zoals opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de weerhouden methodes van waardering;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 30 750,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrenger en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale
waarde.
4.2  Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3  No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4  Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5  Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6  Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van  artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van de Bedrijfstakken.
1. Beslissing tot Inbreng van de Bedrijfstakken
Luik B
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 14 februari 2022
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstakken inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel
12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstakken").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstakken van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de Inbrengende Vennootschap, enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals vermeld, die verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die
verklaart de Inbreng van Bedrijfstakken te doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstakken worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, 50 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn dividendgerechtigd vanaf 1
april 2022. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen. De nieuwe aandelen zullen
dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
4. Datum vanaf waneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De Inbreng van Bedrijfstakken wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak
vanaf 1 april 2022, zodat de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap die betrekking hebben
op de Bedrijfstakken vanaf die datum boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zullen zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
(...)
6. Beschrijving van de Bedrijfstakken
De Inbreng van Bedrijfstakken heeft als voorwerp bedrijfstakken in de zin van artikel 12:10 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bedrijfstak betreft een geheel dat op technisch
en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Inbreng van Bedrijfstakken omvat alle elementen met betrekking tot de zakelijke activiteiten van
de bedrijfsonderdelen "Cyberbeveiliging" en "Artificiële Intelligentie".
De Bedrijfstakken omvatten onder andere alle activa, passiva, rechten en verplichtingen die eraan
verbonden zijn, daaronder inbegrepen klantenvorderingen en andere activa die verband houden met
de activiteit alsook niet in de balans opgenomen posten, waaronder bedrijfsrisico's, eventuele
(lopende) rechtszaken, overeenkomstige contracten met klanten, leveranciers en werknemers van de
overgedragen Bedrijfstakken, verplichtingen en voorzieningen in verband met de overgedragen
Bedrijfstakken (bv. Uitstaande bedragen op contracten, voorzieningen met betrekking tot de
overgedragen werknemers zoals bonussen en 13e maand, fiscale voorzieningen, enz.).
De activa, passiva, rechten en verplichtingen die geen verband houden met de Bedrijfstakken en de
activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met andere bedrijfsonderdelen van de
Inbrengende Vennootschap worden niet ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap. Elk actief- of
passiefelementen dat niet specifiek verbonden is met de bedrijfstakken "Cyberbeveiliging" en
"Artificiële Intelligentie" van de Inbrengende Vennootschap en dat niet specifiek wordt
geïdentificeerd, zal niet worden ingebracht de Verkrijgende Vennootschap en zal bijgevolg in het
vermogen van de Inbrengende Vennootschap blijven.
Voor een samenstelling van de ingebrachte Bedrijfstakken wordt verwezen naar het voorstel van
inbreng van bedrijfstak en de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Inbrengende Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat
alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Inbrengende
Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, in de Inbrengende
Vennootschap blijven.
Luik B
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstakken treedt juridisch in werking vanaf heden.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstaken.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap te verhogen door de
Inbreng van Bedrijfstakken, ten belope van 30.750,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen
op 92.250,00 EUR, door de uitgifte van 50 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf 1 april 2022.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstakken, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, de 50 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweeënnegentigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 92.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijftig (150) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Michiel Dewael en Steven Byloos, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris