Griffie
Ondernemingsnr 0758.929.879
Naam
(voluit):	New Vision
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Industriepark-Noord 24A
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze
vennootschap "VDB Parts", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 24A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0418.812.049, en de besloten vennootschap "New Vision", met adres van de zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-Noord 24A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling;
:Dendermonde onder nummer 0758.929.879, opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die!
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen",;
met zetel in België te Beveren (Haasdonk), op 16 december 2022, geregistreerd, dat volgende;
besluiten werden genomen:
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de aan;
de fusie deelnemende vennootschappen VDB Parts nv (overnemende vennootschap) en New Vision;
bv (over te nemen of overgenomen vennootschap) op 20 oktober 2022, overeenkomstig artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarvan de aandeelhouders
kosteloos een kopie konden bekomen.
2. Beslissing tot vrijstelling overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV van de verplichting tot het
opstellen van de verslagen door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
ivennootschappen zoals vereist door artikel 12:25, eerste lid WVV.
3. Besluit om overeenkomstig artikel 12:26, §1, zesde lid WVV geen verslag over het fusievoorstel
idoor de commissaris of een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant, waarin voorzien door artikel 12:26, §1, eerste lid WVV, te laten opstellen.
;4. Kennisneming en bespreking van het verslag van de commissaris en het verslag van de
bestuursorganen, overeenkomstig artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, met betrekking tot de inbreng;
in natura in VDB Parts nv ingevolge de fusie door overneming van New Vision bv, waarvan de:
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen.
Kennisneming van de inbreng in natura, van de daarvan gemotiveerde waardering en de vergoeding;
die als tegenprestatie voor de inbreng werd verstrekt aan de aandeelhouders van de overgenomen:
vennootschap.
Kennisneming van de toegepaste waarderingsmethode.
De besluiten van de commissaris luidden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene.
vergadering van vennootschap VDB Parts NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie.
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 21 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven In de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15/12/2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 1.703.522,41 EUR activa en 1.703.522,41 EUR passiva, waarvan 1.230.523,42 EUR
schulden, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12 aandelen VDB PARTS NV, met een fractiewaarde per aandeel
van één/tweehonderd achtenveertigste in het kapitaal.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· De verantwoording van de uitgifteprijs; en
· De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij VDB PARTS NV naar aanleiding van de fusie door overneming met New Vision BV
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Schoten, op 15 december 2022.
De Bock Bedrijfsrevisoren BV
Gunter De Bock, Bedrijfsrevisor."
5. Beslissing tot vrijstelling van de bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:27, derde lid WVV van
de verplichting tot mededeling van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en
passiva van de vermogens van de bij de fusie deelnemende vennootschappen sedert de datum van
het fusievoorstel door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:27 eerste lid WVV.
6. Beslissing tot verlening van kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap "New
Vision" voor de uitoefening van hun mandaat, met name:
- de besloten vennootschap "LVP CONSULTING", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Heimolenstraat 156, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0748.705.188, vast vertegenwoordigd door de heer Lucien Van Puyvelde, wonende te
9100 Sint-Niklaas, Heimolenstraat 156;
- de besloten vennootschap "LT Consult", met adres van de zetel te 9100 Nieuwkerken-Waas, Gery
Helderenbergstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0758.884.448, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Luyts, wonende te 9100 Sint-
Niklaas, Gery Helderenbergstraat 38;
- de besloten vennootschap "RDC Invest", met adres van de zetel te 9120 Beveren, Gildestraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0758.887.616, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Rottier, wonende te 9120 Beveren,
Gildestraat 10;
- de besloten vennootschap "VDL Solutions", met adres van de zetel te 9100 Nieuwkerken-Waas,
Uilenstraat 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0758.887.517, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Vandeleur, wonende te 9100
Sint-Niklaas, Uilenstraat 124.
7. Besluit tot fusie overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het fusievoorstel vermeld
onder agendapunt 1, door overneming door de naamloze vennootschap VDB Parts van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap New Vision, als
gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap New Vision, waarvan de
waarde gebaseerd is op een waarderingsverslag van de besloten vennootschap "Nielandt, Franken &
Co Bedrijfsrevisoren" de dato 21 september 2022.
Ingevolge deze fusie en de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap New Vision
is haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, overgegaan op de naamloze
vennootschap VDB Parts. De besloten vennootschap New Vision werd ontbonden zonder vereffening
met ingang van de datum van het proces-verbaal.
8. Vaststelling dat het mandaat van voornoemde bestuurders ingevolge de ontbinding zonder
vereffening van de besloten vennootschap "New Vision" automatisch beëindigd werd en bevestiging
van hun eerder verleende kwijting.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft bovendien besloten de hierna
genoemde huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
- de heer Gustaaf Neyt, wonende te 9080 Lochristi, Busstraat 7;
- de commanditaire vennootschap op aandelen "INEDMI", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Bredadreef 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0450.496.110, vast vertegenwoordigd door de heer Sven Van Wichelen, wonende te 2018
Antwerpen, Rubenslei 22, bus 3;
- de besloten vennootschap "Edgard van den Berghe", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Bredadreef 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0744.785.004, vast vertegenwoordigd door de heer Edgard van den Berghe, wonende te
8670 Koksijde, Zeedijk 405 bus 502, die dit aanvaard heeft.
Beslissing om op de volgende jaarvergadering te beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Beslissing om in de overnemende vennootschap tot nieuwe bestuurder met ingang vanaf datum van
proces-verbaal te benoemen: voornoemde heer Edgard van den Berghe, die dit aanvaard heeft.
Bevestiging van de instelling van het huidige collegiaal bestuursorgaan in de overnemende
vennootschap bestaande uit vier (4) bestuurders.
Het nieuwe collegiale bestuursorgaan van de overnemende vennootschap is aldus thans
samengesteld als volgt:
- mevrouw Maria Van Wichelen, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Bredadreef 8;
- voornoemde heer Edgard van den Berghe;
- voornoemde besloten vennootschap "VDL Solutions", vast vertegenwoordigd door voornoemde heer
Nicolas Vandeleur;
- voornoemde besloten vennootschap "RDC Invest", vast vertegenwoordigd door voornoemde heer
Mario Rottier.
9. Overgang van de vermogens en vaststelling van de inbreng in natura
Ingevolge voormelde besluiten is het hele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel overgegaan op de overnemende vennootschap. De overgenomen vennootschap werd
bijgevolg ontbonden zonder vereffening.
Vaststelling dat het kapitaal van de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie ongewijzigd
is gebleven, hetzij vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Vaststelling dat de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "VDB Parts" heeft plaatsgevonden.
Creatie twaalf (12) nieuwe aandelen zonder nominale waarde met dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen
De aandeelhouders van de besloten vennootschap "New Vision" werden voor de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze vennootschap uitsluitend vergoed
door uitreiking van twaalf (12) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "VDB Parts" in ruil
voor honderdduizend (100.000) aandelen van de besloten vennootschap "New Vision".
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en
genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap "New Vision" hebben de nieuw gecreëerde
aandelen verkregen a rato van hun participatieverhouding in de overgenomen vennootschap.
Het nieuwe aantal aandelen van de overnemende vennootschap bedraagt aldus in totaal tweehonderd
achtenveertig (248).
Deze wijziging van het aantal aandelen zal overgenomen worden in de nieuw aangenomen statuten
van de overnemende vennootschap vermeld onder agendapunt 12.
Lasten en voorwaarden van de overgang
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap is geschied onder de volgende lasten en voorwaarden:
1) Alle goederen zijn overgegaan in de staat waarin zij zich op datum van proces-verbaal bevonden
met alle eraan verbonden voordelen en lasten.
2) De overnemende vennootschap draagt met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen
van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap, zijnde vanaf één oktober tweeduizend tweeëntwintig (01/10/2022),
alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen, evenals in het algemeen om het
even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen zijn
overgegaan op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn. De overnemende vennootschap is gesubrogeerd geworden, zonder dat daaruit
schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de
overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4) Het eventueel personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap werd volledig
overgenomen, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
5) De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de
overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
10. Beslissing van de overnemende vennootschap om het voorwerp van de overgenomen
vennootschap over te nemen.
11. Beslissing van de overnemende vennootschap om de statuten van de naamloze vennootschap
"VDB Parts" aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de naamloze vennootschap.
12. Aanneming door de naamloze vennootschap VDB Parts nv van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met hogervermelde
beslissingen.
13. Machtiging aan de bestuurders van de overnemende vennootschap VDB Parts tot uitvoering van
de genomen besluiten.
14. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de overnemende
vennootschap op te maken en neer te leggen.
15. Bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "BDO Advisory", met adres van de zetel te
1050 Elsene, de Stassartstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder
nummer 0459.910.454, alsmede haar werknemers en/of aangestelden, met de mogelijkheid om
afzonderlijk op te treden en in de plaats te stellen, om:
a) alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank
voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
b) alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
c) de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
d) het vervullen van diverse administratieve verplichtingen, onder andere:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging
en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
etcetera.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating om gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische
interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale
Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever
verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd: Afschrift akte