*25061505*
*. - phone de Boxx
Nº d'entreprise 0480.058.443
Nom
(en entier):	LENDIT LA CAMBRE
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Emile Duray 64 1
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : SA: FUSION PAR ABSORPSION DE LA SA LENDIT LOUISE
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du seize avril deux mille vingt-cinq.
Enregistré onze rôles, renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 18 avril 2025
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 9428.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
'Que l'actionnaire unique de la société anonyme «LENDIT LA CAMBRE >, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Emile Duray 64 Boîte 1.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0480.058.443 et non-assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
A pris les résolutions suivantes :
:1. TRANSFERT DE L'UNIVERSALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME LENDIT
LOUISE (CI-APRES LA "SOCIETE ABSORBEE") A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE
ANONYME LENDIT LA CAMBRE (CI-APRES LA "SOCIETE ABSORBANTE") - OPERATION
ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
A. FORMALITES PREALABLES
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition de l'associé unique de la société absorbée et des actionnaires de la
société absorbante en conformité à l'article 12 :51 du code des sociétés et des associations, à
savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 13 février 2025 par les organes
d'administration des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 13 février 2025
et contient les mentions prescrites par l'article 12 :50 du code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé le 21 avril 2025 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles (pour l'absorbée et pour l'absorbante), étant le Greffe du Tribunal de
l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 28 février 2025, sous le numéro
:25028139 pour la société absorbée 25028138 pour la société absorbante.
(a) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la
société absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces
comptes annuels.
En outre, l'assemblée constate que :
1. La société absorbée a été dissoute le 14 décembre 2015. Sa liquidation n'est pas clôturée. Le
liquidateur a décidé de la fusionner avec son actionnaire unique de manière à ce que tout son
patrimoine lui soit transféré et la liquidation clôturée.
Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
2. La fusion prendra effet, sur le plan comptable, le 01 janvier 2025 et à la date de réalisation de
celle-ci sur le plan juridique.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12 : 52 du code des sociétés et des associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente
opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et
qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si la société absorbante remplit les conditions requises pour
acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à ses statuts.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément
aux articles 12 :50 et 12 :51 du code des sociétés et des associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point I.A.a) ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance des documents sub I.A.b).
Une copie du projet de fusion sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale extraordinaire de son
actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
Conformément à l'article 12 :13, 3° du code des sociétés et des associations, le transfert à titre
universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien
excepté ni réservé, a lieu par l'effet de la décision de fusion.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée est assimilée à la fusion par
absorption, conformément à l'article 12 :7 du code des sociétés et des associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique lorsque seront intervenues les décisions
concordantes prises au sein de toutes les sociétés participant à l'opération de Fusion, à savoir, ce
jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2024.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 31 décembre 2024 à vingt-quatre
heures. Toutes les opérations effectuées à partir du 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures sont
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée
sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le
passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et
de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou
l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2024, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société
absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif
net comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point I.B.c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne donne lieu à
aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
antérieurement aux présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du
capital de la société absorbée ;
- a pris acte du transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique,
étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du code des sociétés et des
associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante à ce jour, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes de la société
absorbée arrêtés à la date de la fusion.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée arrêtés à la date de la fusion le 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la
loi.
Ce transfert aura lieu conformément à l'article 12:55 du code des sociétés et des associations à la
date du 31 décembre 2024.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser la dénomination Lendit Louise en liquidation, sa clientèle, l'organisation de son entreprise,
sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert
comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est
autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet
de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution
sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou
les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion,
aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et
les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours,
le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ;
chaque page de ce registre sera clôturée au moyen des mots "annulé, acte du 16/04/2025".
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge du liquidateur de ladite société absorbée pour sa mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes
ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée et qu'en conséquence la fusion sort ses effets ce
jour.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans
une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société.
II.POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise.
au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de	-
l'Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir	-
les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes
Administrations compétentes.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et 1 procuration