Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CALIXHE
Rue des Papeteries 56
1325 Chaumont-Gistoux
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 20 avril 2017, en
cours d'enregistrement, ce qui suit, ici textuellement reproduit:
(...)
1°) La société limited de droit australien « CALIX », dont le siège social est sis à 2073 Pymble
(Nouvelle-Galles du Sud - Australie), Bridge Street, 9, Level 1.
     Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0674.667.365.
     Ici représentée, en vertu d’une procuration datée du dix février deux mille dix-sept qui restera ci-
annexée, par la société privée à responsabilité limitée « METROLOGIE ET GESTION
D'ENVIRONNEMENT », en abrégé, « M.G.E. », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux,
Rue des Papeteries, 56.
     Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0463.927.739.
     Elle-même représentée par son gérant statutaire, Monsieur NOEL Marc André Marie, né à
Ougrée, le dix-sept septembre mil neuf cent soixante-trois (...), domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux,
Rue des Papeteries, 56.
     2°) La société limited de droit anglais « Calix (Europe) Limited », ayant son siège social à SP1 1
BG Salisbury (Wiltshire – Royaume-Uni), Chipper Lane, 21.
     Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0674.667.761.
     Ici représentée, en vertu d’une procuration datée du dix-huit avril deux mille dix-sept qui restera
ci-annexée, par la société privée à responsabilité limitée « METROLOGIE ET GESTION
D'ENVIRONNEMENT », en abrégé, « M.G.E. », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux,
Rue des Papeteries, 56.
     Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0463.927.739.
     Elle-même représentée par son gérant statutaire, Monsieur NOEL Marc André Marie, né à
Ougrée, le dix-sept septembre mil neuf cent soixante-trois (...), domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux,
Rue des Papeteries, 56.
     A. CONSTITUTION
     Lesquels nous ont requis de dresser acte authentique des statuts d'une société anonyme qu'ils
constituent à l'instant entre eux sous la dénomination de « CALIXHE » au capital initial de soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00 €) lequel sera représenté par soixante et un mille cinq cents
actions sans désignation de valeur nominale.
     Les actions sont souscrites en numéraire, à savoir :
     1) par la société « CALIX », à concurrence de soixante et un mille quatre cent nonante-neuf
actions, soit pour soixante et un mille quatre cent nonante-neuf euros,
     2) par la société « Calix (Europe) Limited », à concurrence d’une action, soit pour un euro.
     Ensemble : soixante et un mille cinq cents actions, soit pour soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 €).
     Cette somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) représente l'intégralité du
capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
0674767137
Volet B
     Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions est entièrement libérée par
un versement en espèces en un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation qui restera ci-annexée.
     De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de
soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
     B. STATUTS
     TITRE PREMIER.
     CARACTERE DE LA SOCIETE.
     ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.
     La société adopte la forme de société anonyme.
     Elle est dénommée « CALIXHE ».
     Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
     ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.
     Le siège est établi à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue des Papeteries, 56.
     Il peut être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de l'agglomération bruxelloise ou de la
région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
     La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
     ARTICLE TROIS - OBJET.
     La société a pour objet la commercialisation de produits et technologies de calcination.
     Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
     La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
     ARTICLE QUATRE - DUREE.
     La société a été constituée le vingt avril deux mille dix-sept pour une durée indéterminée.
     Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
     TITRE II.
     FONDS SOCIAL.
     ARTICLE CINQ - CAPITAL.
     Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
     Il est représenté par soixante et un mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/soixante et un mille cinq centième du capital social.
     ARTICLE SIX - APPEL DE FONDS.
     Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le
conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
     L'actionnaire qui, après un préavis de un mois  notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
     Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre, sans préjudice au droit de lui réclamer
le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
     ARTICLE SEPT - TITRES.
                Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
     Les actions entièrement libérées sont nominatives, ou dématérialisées, dans les limites de la loi.
L'actionnaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions
nominatives ou dématérialisées.
     L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Volet B
     ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES TITRES.
     Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
     En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
     ARTICLE NEUF - EMISSION D'OBLIGATION.
     La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux d'intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
     Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
     L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
     ARTICLE DIX - AUGMENTATION DE CAPITAL.
     En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, les nouvelles actions à souscrire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que
représentent leurs actions.
     Les conditions de ce droit de souscription préférentiel sont réglées par le Code des sociétés
     L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
     TITRE III.
     ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
     ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
     La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
     Ils sont rééligibles.
     Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
     Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
     En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission
ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
     Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
     L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
     Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique
à l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
     ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.
     Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
     ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
     Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci de
l'administrateur délégué ou, à son défaut, du plus âgé des administrateurs présents.
     ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
     A/ Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès que la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
     Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
     B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
     C/ Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
     En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
     ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAUX.
     Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par
la majorité au moins des membres présents.
Volet B
     Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
     Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou
autres documents imprimés y sont annexés.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par
l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
     ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL.
     Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
     ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
     A/ Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent alors le titre d'administrateur-délégué.
     B/ Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
     Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
     Le conseil peut les révoquer en tout temps.
     ARTICLE DIX-HUIT - SURVEILLANCE.
     Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
     Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
     ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
     A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
     Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions
ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
     ARTICLE VINGT - REPRESENTATION : ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES.
     Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice de délégations prévues à
l'article dix-sept des statuts, la société est représentée dans tous actes, y compris ceux de gestion
journalière, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes par un administrateur délégué ou deux
administrateurs, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
     Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont soutenues ou suivies au nom de
la société par le conseil d'administration, un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
     Ces signataires n'ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil
d'administration.
     ARTICLE VINGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
     La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publications des statuts
suffise à constituer cette preuve.
     TITRE IV.
     ASSEMBLEES GENERALES.
     ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.
     L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
     Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
     ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.
     L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier décembre à dix heures.
     Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
     L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
     ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
     Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
     Les convocations se font conformément à la loi.
     Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
     ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
     Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées l'informent, par écrit (lettre ou procuration),
dans un délai de trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
     Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa précédent.
     ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.
     Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
     Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire
non actionnaire.
     Un époux peut être représenté par son conjoint.
     Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord
entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la
partie la plus diligente.
     Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
     ARTICLE VINGT-SEPT - BUREAU.
     Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son
défaut par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
     Le président désigne le secrétaire.
     L'assemblée choisit deux scrutateurs.
     Les administrateurs présents complètent le bureau.
     ARTICLE VINGT-HUIT - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
     Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
     Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations,
restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde
séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
     La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
     ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX.
     Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
     ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.
     Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
     Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
     Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
     ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
     Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
     Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
seconde assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
     Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
     Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
     ARTICLE TRENTE-DEUX - PROCES-VERBAUX.
     Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
     TITRE V.
     ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
     ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES.
     L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année qui suit.
     Le trente juin de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
les inventaires, le bilan et les comptes de résultats conformément à la loi.
     ARTICLE TRENTE-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Volet B
     L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du
commissaire, et discute les comptes annuels.
     Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points apportés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
     Le commissaire, s'il en est un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au
sujet de son rapport.
     L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels.
     Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un votre spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs ainsi qu'éventuellement au commissaire.
     ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION.
     Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
     Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
     Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.
     Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent.
     Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
     L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront,
en tout ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à
nouveau à l'exercice suivant.
     ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
     Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués
par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
     Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
     ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.
     La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par le Code des sociétés.
     ARTICLE TRENTE-HUIT - PERTES
     Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
     Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
     Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
     Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
     TITRE VI.
     DISSOLUTION - LIQUIDATION.
     ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.
     En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la
rémunération.
     ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
     L'actif net, après apurement de tout le passif social sera affecté au remboursement du capital
social. Le solde de l'actif net est réparti également entre les actionnaires, proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils possèdent.
     TITRE VII.
     DISPOSITIONS GENERALES.
     ARTICLE QUARANTE ET UN - DROIT COMMUN.
     Les parties entendent se conformer à la loi.
     En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
Volet B
sont censées non écrites.
     ARTICLE QUARANTE-DEUX - ELECTION DE DOMICILE.
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement adressées.
     ARTICLE QUARANTE-TROIS - COMPETENCE JUDICIAIRE.
     Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuées aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
     ARTICLE QUARANTE-QUATRE - AUTORISATION(S) PREALABLE(S).
     Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
     DISPOSITIONS PARTICULIERES.
     (...)
     2. Les fondateurs ont établi le plan financier prévu par le Code des sociétés et l'ont remis au
notaire instrumentant pour être conservé par lui.
     C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
     A/ A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée
générale aux fins de fixer la première assemblée générale, la clôture du premier exercice social, le
nombre primitif des administrateurs et commissaires, de procéder à leur nomination.
     A l'unanimité, l'assemblée décide :
     1) Première assemblée générale : la première assemblée générale est fixée en deux mille dix-
huit.
     2) Clôture du premier exercice social : le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le
trente juin deux mille dix-huit.
     3) Administrateurs : le nombre d'administrateurs est fixé à cinq et sont appelés à ces fonctions,
pour une durée de six ans, à compter de ce jour :
     a) La société de droit australien « CALIX », précitée, ici représentée par Monsieur Marc NOEL,
prénommé, déclare accepter ce mandat à titre gratuit.
     La société sera représentée dans l’exercice de ce mandat, par Monsieur CHARLES Darren, né à
Bournemouth (Royaume-Uni), le sept octobre mil neuf cent septante et un (...), domicilié à 2103
Mona Vale (Nouvelle-Galles du Sud – Australie), Waterview Street, 82, désigné par cette dernière en
qualité de représentant permanent, ainsi déclaré.
     b) La société de droit anglais « CALIX EUROPE », précitée, ici représentée par Monsieur Marc
NOEL, prénommé, déclare accepter ce mandat à titre gratuit.
     La société sera représentée dans l’exercice de ce mandat, par Monsieur VINCENT Adam, né à
Mitcham (Royaume-Uni), le treize août mil neuf cent soixante-neuf (...), domicilié à CT1 2QD
Canterbury (Kent – Royaume-Uni), The Farm House, Pett Bottom, désigné par cette dernière en
qualité de représentant permanent, ainsi déclaré.
     c) La société privée à responsabilité limitée « METROLOGIE ET GESTION
D'ENVIRONNEMENT », en abrégé, « M.G.E. », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux,
Rue des Papeteries, 56.
     Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0463.927.739.
     Ici représentée par son gérant statutaire, Monsieur NOEL Marc André Marie, né à Ougrée, le dix-
sept septembre mil neuf cent soixante-trois (...), domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue des
Papeteries, 56.
     La société sera représentée dans l’exercice de ce mandat, par Monsieur Marc NOEL, prénommé,
désigné par cette dernière en qualité de représentant permanent, ainsi déclaré.
     d) Monsieur Sceats Mark, né à Sydney (Australie), le quatorze novembre mil neuf cent quarante-
huit (...), domicilié 9C, 2 Bowman Street, NSW 2009 Pyrmont (Australie).
     e) Monsieur Hodgson Philip, né à Sydney (Australie), le vingt-six septembre mil neuf cent
soixante-six (...), domicilié Unit 6, 459 the entrance Road à NSW 2260 Erina Heights (Australie).
     4) Commissaires : il n'est pas nommé de commissaire.
     B/ A l’instant, les administrateurs ci-dessus nommés déclarent se réunir en conseil
d'administration et appeler aux fonctions de président de ce conseil et d'administrateur délégué, la
société privée à responsabilité limitée « METROLOGIE ET GESTION D'ENVIRONNEMENT »,
précitée.
     La société sera représentée dans l’exercice de ce mandat, par Monsieur Marc NOEL, prénommé,
désigné par cette dernière en qualité de représentant permanent, ainsi déclaré.
     Celui-ci, qui est notamment chargé de la gestion journalière en exécution du Code des sociétés,
peut ainsi :
Volet B
     1. Signer la correspondance journalière, ainsi que les rapports et certificats ;
     2. a) conclure, contracter et admettre tous contrats, conventions ou obligations en rapport avec
l'objet social ;
     b) acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés et accepter
tous travaux au nom de la société ;
     3. Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société ;
     Payer en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ;
     4. Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux ;
     5. Signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre,
bons de virement et autres documents nécessaires ;
     Accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus ;
     Faire établir et accepter toutes compensations ;
     Accepter et consentir toutes subrogations ;
     6. Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messageries et chemins de
fer ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et
ceux renfermant des valeurs déclarées ;
     Se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres
documents nécessaires; signer toutes pièces et décharges ;
     7. Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
     8. Nommer, révoquer, destituer tous agents et employés de la société ; fixer leurs émoluments,
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur
départ ;
     9. Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées, ainsi qu'à tous
organismes d'ordre professionnel, et signer en son nom ;
     10. Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et
pour la durée qu'il fixe ;
     11. Requérir toutes les inscriptions ou modifications à la Banque Carrefour des Entreprises ;
     12. Traiter tous les litiges relatifs aux contrats, assurances et créances.
     Cette énumération est énonciative et non limitative.
     C/ DELEGATION SPECIALE.
     Tous pouvoirs généralement quelconques sont donnés à Monsieur Marc NOEL, prénommé, aux
fins d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société
présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises (ancien Registre du Commerce) et
en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription
dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
(...)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposée en même temps une expédition de l'acte.