Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
R. Stael Reumatologie
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bergstraat 1
9790 Petegem-aan-de-Schelde
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Luc JANSEN, notaris te Gent op 23 mei 2018,
neergelegd ter registratie
1/ oprichter:
Mevrouw STAEL Rebecca Eva, geboren te Brugge op 18 mei 1982, wonend te 9790 Wortegem-
Petegem (Petegem-aan-de-Schelde), Bergstraat 1.
2/ rechtsvorm en naam: burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd “R. Stael Reumatologie”;
3/ zetel: 9790 Wortegem-Petegem (Petegem-aan-de-Schelde), Bergstraat 1.
4/ doel van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot doel:
HOOFDDOEL:
1. De uitoefening van de geneeskunde richting reumatologie door de arts-vennoot die op de lijst van
de Orde der Artsen is ingeschreven. Dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap,
rekening houdend met de regelen van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-vennoot onder zijn eigen onbeperkte aansprakelijkheid. De activiteit
omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. Het aankopen, huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
5. De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
reumatologie of de geneeskunde in het algemeen.
6. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
7. Het uitvoeren van onderzoeksopdrachten door de arts-vennoot, richting reumatologie, alsook
adviesverlening hieromtrent.
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een professionele
samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met de voorziene (kosten)associaties,
professionele (eenpersoons)vennootschappen, middelenvennootschappen en VZW’s.
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan vennoot zijn van een (kosten)
associatie of middelenvennootschap van artsen en kan lid zijn van een VZW van artsen. Hierbij
dienen de bepalingen van de code van geneeskundige plichtenleer nageleefd te worden.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel kan bijdragen,
zoals onder meer deelnemingen in en samenwerkingsverbanden met andere artsenpraktijken, voor
zover zulks niet strijdig is met de voorschriften van de medische deontologie inzake de uitoefening
van de geneeskunde.
BIJKOMSTIG DOEL:
0696778417
Luik B
- De vennootschap kan, doch enkel als bijkomstig doel, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer, instandhouding, de
uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
eventueel gefinancierd door leningen, zonder dat dit op gene mate de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit aanneemt en zonder het burgerlijke karakter van de vennootschap te wijzigen.
In geval de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap kan aldus:
- onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten
ombouwen, laten verfraaien, in huur, erfpacht, opstal of leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen, doch alleen met het oog
op beheer, wederbelegging en opbrengst.
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, het nemen van deelnemingen of het
verrichten van investeringen in vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband
houden.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste
zin, kan bijdragen.
5/ duur: onbepaalde duur.
6/ maatschappelijk kapitaal :
Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.600,-€ en is 12.400,-€ volgestort.
Het is ver-deeld in honderd (100) maat-schap-pelijke aande-len met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, doch met een fractie-waarde van elk één/honderdste (1/100ste) van het kapi-
taal.
* onderschrijving in geld:
Het kapitaal wordt volstort ten bedrage van 12.400,-€ , op rekening bij de nv KBC Bank te Brussel en
nummer BE17 7350 4846 4521 dragend.
7/ Overdracht van de aandelen:
OVERDRACHT VAN AANDELEN
ALGEMEEN
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van
stemmen is aanvaard. De overdracht dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de
bevoegde Raad van de Orde der Artsen. Indien door de aandelenoverdracht een statutenwijziging
vereist is, dient er een voorafgaandelijke goedkeuring door de bevoegde Raad van de Orde der
Artsen aanwezig te zijn.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
ENIGE VENNOOT
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts, ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap
zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen. De overdracht dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden
aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen. Indien door de aandelenoverdracht een
statutenwijziging vereist is, dient er een voorafgaandelijke goedkeuring door de bevoegde Raad van
de Orde der Artsen aanwezig te zijn.
OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Bij overdracht onder levenden, moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, van zijn
voornemen aan de vennoten, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een aangetekende brief waarin
hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
- Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen drie
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
- Indien zij in gebreke blijven binnen die drie maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
Luik B
verzetten tegen de overdracht.
- Indien zij weigeren, staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, geldt dezelfde volgorde van
voorkeur als voor de intekening op de kapitaalverhoging waarvan sprake hierboven.
Wordt aan deze voorwaarde niet binnen de gestelde termijn voldaan, dan hebben de
belanghebbenden het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorde-ren.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige,
zoals bepaald in artikel zes/quater.
De betaling van de aandelen moet gebeuren zoals bepaald in artikel zes/quinquies.
OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts, ingeschreven op de lijst van provinciale raad van de Orde der Artsen, die zijn medische
activiteit uitoefent of zal uitoefenen in de vennootschap. De overdracht dient meegedeeld te worden
aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen. Indien door de aandelenoverdracht een
statutenwijziging vereist is, dient er een voorafgaandelijke goedkeuring door de bevoegde Raad van
de Orde der Artsen aanwezig te zijn.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 6/quater van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. Bij overgang door
erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen bijgevolg geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom
aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
ENIGE VENNOOT
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven zijn op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap zijn beroep
uitoefent of zal uitoefenen.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan
zal bij het overlijden van de enige vennoot de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen
overdragen aan een derde die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
De overdracht dient meegedeeld te worden aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen. Indien
door de aandelenoverdracht een statutenwijziging vereist is, dient er een voorafgaandelijke
goedkeuring door de bevoegde Raad van de Orde der Artsen aanwezig te zijn.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten en inzonderheid van artikel van artikel één (naam) en van artikel drie (doel)
en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
8/ BESTUUR-VERTEGENWOORDIGING-BEVOEGDHEDEN
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
BESTUUR
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders. Uitsluitend
natuurlijke personen die tevens vennoot zijn, kunnen als zaakvoerder benoemd worden.
Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift
Luik B
daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. In die
stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden. (zie ook artikel
vijftien inzake handtekening hierna).
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, handelen zij ieder met volheid van machten.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
I. NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER
Deze worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid, voor bepaalde
duur.
Wanneer een zaakvoerder werd benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde termijn,
kan deze laatste slechts ontslaan worden mits de vereisten van een statutenwijziging te eerbiedigen.
De zaakvoerder kan zelf vrijwillig ontslag geven. In dit geval zal de zaakvoerder in functie blijven
totdat redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien, indien er geen andere zaakvoerder overblijft. Zo
moet hij zijn medewerking blijven verlenen aan de opstelling van de jaarrekening. Het ontslag mag
niet op een ongelegen moment worden ingediend. Gebeurt dit toch dan zal de zaakvoerder
gehouden zijn tot schadevergoeding.
II. STATUTAIR ZAAKVOERDER:
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden afgezet:
- hetzij door beslissing van de algemene vergadering beraadslagend zoals voor een wijziging der
statuten;
- hetzij om gewichtige redenen, door beslissing van de algemene vergadering beraadslagend bij
eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegen-woordigde vennoten; indien de zaakvoerder
recht op schadevergoeding meent te hebben, zal hij zijn gebeurlijke vordering voor de bevoegde
rechtbank brengen.
Het ongevraagd ontslag van een statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER(INTERNE BESTUUR)
De (iedere) zaakvoerder heeft de meest uitgebreide be-voegd-heden om alle daden van bestuur en
beschikking te stel-len, die noodzake-lijk of nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het maatschappe-
lijk doel.
Hij is bevoegd om alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk aan de
alge-mene verga-dering zijn vo-orbehouden.
HANDTEKENINGEN(EXTERNE VERTEGENWOORDIGING)
Alle akten die de vennootschap verbinden, met inbegrip van de akten waarbij een openbaar
ambtenaar of een ministerieel officier zijn ambt v-erleent, worden geldig ondertekend door de
zaakvoerder(s) volgens de bepalingen van artikel elf en der-tien hier-voor. De zaakvoerder(s) is (zijn)
niet gehouden zich tegen-over derden te recht-vaardi-gen door een bijzondere machti-ging van de
algemene vergade-ring.
Rechtsvorderingen, hetzij als eisende, hetzij als verwe-ren-de pa-rtij, worden in naam van de
vennootschap door de zaakvoer-der be-naarstigd of vervolgd volgens dezelfde regels.
9/ jaarvergadering – toelating – voorwaarden uitoefening stemrecht
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de derde donderdag van de maand juni om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot mag zich op de vergaderingen door een volmachtdrager l-aten vertegenwoordigen
voor zover deze zelf vennoot is. De zaakvoerder mag de formule van de volmachten bepalen en
eisen dat zij minstens vijf werkdagen voor de algemene verga-de-ring op de plaats door hem
aangeduid worden neergelegd.
Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is
verboden.
Indien de vennoot de hierboven vermelde verplich-tingen niet is nagekomen kan hij, of de door hem
aange-stelde gevol-machtigde, door de zaakvoerder op de desbe-treffende vergade-ring geweigerd
worden.
De enige vennoot kan zich niet systematisch laten vertegenwoordigen op de vergadering.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt gehandeld
zoals bepaald onder artikel zes/ter van deze statuten.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste
Luik B
eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of bij naamafroeping tenzij de vergadering er met
gewone meerderheid van stemmen anders over beslist.
10/ Begin en einde boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari om te eindi-gen op 31 december van datzelfde jaar.
11/ BESTEMMING VAN DE WINST- RESERVE
De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wette-lij-ke bepalingen inzake de boekhouding
en de jaar-rekening van toepassing op de ondernemingen. Op de winst van het boekjaar zal
één/twintigste voorafgeno-men worden voor de samenstel-ling van het wette-lijk reserve-fonds. Deze
voorafname is niet meer ver-plichtend wanneer het wettelijk reservefonds één/tien-de van het
maatschap-pe-lijk kapitaal bereikt.
De algemene vergadering zal bij meerderheid van stemmen, besluiten om het geheel of een
gedeelte van de voor uitkering beschikbare winst, na de toekenning aan de wettelijke reserve, te
verdelen of te reserveren.
Nochtans mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapi-taal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeer-derd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door de zaakvoerder op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank worden neergelegd, samen met
de andere stukken voorgeschreven door artikel 100 wetboek van vennootschappen.
12/ VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in
effecten, het volgestort bedr-ag van de aandelen dat niet werd af-geschreven terug te betale-n.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgesto-rt zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig g-elijke voet te
plaatsen, hetzij door een beroep te doen op nie-uw kapitaal ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volge-stort, hetzij door voorafgaande terugbeta-lingen, in specië-n, ten voordele
van de aandelen die in een groter gedeelte wer-den afbe-taald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen ver-deeld.
13/ zaakvoerder:
Wordt hierbij als zaakvoerder benoemd, onder de opschortende voorwaarde dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verkrijgt en met ingang op dat ogenblik, voor de duur van diens medische
activiteiten: mevrouw STAEL Rebecca, voornoemd, die aanvaardt en verklaart over de noodzakelijke
juridische bekwaamheid te beschikken om dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de arts-zaakvoerder is bezoldigd. Reis- en andere kosten door arts-zaakvoerder
gemaakt in dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een
door de arts-zaakvoerder voor echt verklaarde staat.
14/ Overgangsbepalingen:
Eerste boekjaar begint op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de
bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en wordt afgesloten op 31/12/2018.
Eerste jaarvergadering: in het jaar 2019;
Overname van verbintenissen
De oprichtster verklaart dat de vennootschap bij toepassing van de beschikkingen van het wetboek
van vennootschappen geen verbintenissen overneemt
die in naam of voor rekening van de vennootschap in oprichting zouden zijn aangegaan.
15/Machten
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus
4, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten te vervullen in verband met
deze oprichting, zoals de werkzaamheden voor het ondernemingsloket voor de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het aanvragen van het ondernemingsnummer, het bekomen van de noodzakelijke
vergunningen en alle hiertoe noodzakelijke aanvragen in te dienen en te tekenen.
Deze bijzondere volmacht omvat eveneens:
- inschrijving en wijziging evenals schrapping te bekomen van het ondernemingsnummer;
- het BTW-nummer aan te vragen, te wijzigen en te schrappen evenals alle verbintenissen aan te
gaan met de BTW-administratie;
- de jaarrekening neer te leggen op de Nationale Bank van België;
- aansluitingen bij het sociaal secretariaat en sociale verzekeringsfondsen regelen;
- met de diverse fiscale en sociale administratie te onderhandelen, inlichtingen te verstrekken en te
Luik B
verkrijgen, akkoorden af te sluiten en bezwaar aan te tekenen.
                                                                                    VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                    Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie