Ondernemingsnr : 0844908503
Naam
(voluit) : TIMGO Accounting
(verkort) : TIMGO Acc
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nederstraat 52
 : 1602 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever
(Grimbergen), in datum van negentien december tweeduizend tweeëntwintig, dat de buitengewone
algemene vergade-ring der aandeel-houders van de besloten vennootschap "TIMGO Accounting",
afgekort “TIMGO Acc”, met zetel te 1602 Vlezenbeek, Nederstraat 52, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0844.908.503 RPR Brussel, de volgende
beslissingen heeft genomen: (…)
Eerste besluit - Verslag van de bestuurder.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurder over de
hiernavermelde aanpassing van het voorwerp.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
Tweede besluit – aanpassing voorwerp.
Zoals voorgesteld door de bestuurder, beslist de vergadering het voorwerp van de vennootschap aan
te passen. Voortaan luidt het voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een:
- Gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur evenals het uitoefenen van alle
met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door
middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij
alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische,
wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent
tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten
door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar
beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op
haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.”
Derde besluit . Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertien duizend tweehonderd vijfenvijftig (14.255,00) euro, van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend honderd vijftig (6.150,00) euro, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten, met aanpassing van het voorwerp.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een aanpassing aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
Artikel 1. - Naam en Rechtsvorm .
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « TIMGO Accounting», afgekort “TIMGO Acc”. De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van gecertificeerd accountant en van
gecertificeerd belastingconsulent zijn verleend in de zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een:
- Gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur evenals het uitoefenen van alle
Luik B
met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door
middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij
alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische,
wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent
tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten
door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar
beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op
haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Luik B
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
Indien na de kapitaalverhoging de verhouding tussen de vennoten gewijzigd kan zijn, dient de Raad
van het ITAA voorafgaandelijk te worden ingelicht van de vooringenomen transactie.
Artikel 8 – Hoedanigheid - uitsluiting
Enkel gecertificeerd accountants en gecertificeerd belastingadviseuren die lid zijn van het ITAA
mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat enkel zij een
beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap.
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of andere vennoten, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve
opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen
echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van zekerheden, de
inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een
tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit
van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende
stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan
van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan,
maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de vennoot (vennoten) op wie deze
gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan. Elke beslissing tot uitsluiting moet
gemotiveerd zijn door de voormelde gegronde reden in hoofde van de betrokken vennoot (vennoten).
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt (worden) hiervan op de hoogte
gebracht door het bestuursorgaan middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige vennoten toegezonden. De
vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun)
opmerkingen binnen een maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar
te maken aan het bestuursorgaan. Als hij (zij) erom verzoekt (verzoeken) in zijn (hun) schriftelijke
opmerkingen moet(en) de vennoot (vennoten) worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door het bestuursorgaan die ten vroegste één maand en
vijftien dagen na het versturen van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting bijeenkomt. De beslissing wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en
ondertekend door de voorzitter. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is
gegrond. De uitsluiting wordt in het register overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
(vennoten) verstuurd.
De afkoopwaarde van de aandelen zal worden bepaald door een gecertificeerd accountant die op
tijdig verzoek van de voorzitter van de het college van bestuurders/ de enige bestuurder, door de
Raad van het ITAA wordt aangesteld binnen de week na voormeld verzoek. Bij de bepaling van de
prijs van de aandelen zal de gecertificeerd accountant zich baseren op een gewogen gemiddelde
van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap. Uiterlijk drie maanden na
zijn aanstelling zal de gecertificeerd accountant op definitief bindende wijze de prijs overeenkomstig
voormelde criteria vastleggen ten aanzien van de uitgesloten vennoot (vennoten) en ten aanzien van
de overige vennoten en in een verslag meedelen aan de voorzitter van de het college van
bestuurders/ de enige bestuurder. De voorzitter van de het college van bestuurders/ de enige
bestuurder deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag een kopie hiervan mee aan
de uitgesloten vennoot (vennoten) en aan de overige vennoten.
Alle overige vennoten zijn verplicht de aandelen van de uitgesloten vennoot (vennoten) over te
nemen in verhouding tot het deel van de bestaande aandelen dat hun effecten vertegenwoordigen
tegen de prijs die door de gecertificeerd accountant wordt bepaald.
De kosten van de gecertificeerd accountant komen ten laste van de vennootschap.
De uitgesloten vennoot (vennoten), of bij zijn (hun) overlijden zijn (hun) erfgenamen, kan (kunnen)
geen enkel ander recht ten aanzien van de vennootschap laten gelden.
Artikel 9. Aard der aandelen .
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen en het koninklijk besluit van 16 oktober 2009
tot wijziging van het koninklijk besluit van 4 mei 1999, betreffende het ITAA, en mits de voorafgaande
goedkeuring van het college van bestuurders/ de enige bestuurder.
De Raad van het ITAA wordt ingelicht over elke wijziging van de stemrechten en van de
samenstelling van haar aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de vijftien dagen nadat de
wijziging uitwerking krijgt.
Het eigendomsrecht van de aandelen komt toe aan de erfgenamen van de overleden vennoot.
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door
haar vast te stellen. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn
Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de
hoedanigheid hebben van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur en moet
ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het ITAA.
Indien vennootschappen van gecertificeerd accountants / accountants en/of gecertificeerd
belastingadviseur / fiscaal accountant tot bestuurders worden benoemd, worden deze
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een
natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wanneer het college van bestuurders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van gecertificeerd accountant of gecertificeerd belastingadviseur; de andere mag:
    •  een fiscaal accountant en/of accountant belastingadviseur zijn,
    •  een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die
als gelijkwaardig wordt erkend met die van ofwel fiscaal accountant, accountant, gecertificeerd
accountant of gecertificeerd belastingadviseur,
    •  een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
    •  een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli
1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,
Behalve indien de vennoot-schap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van gecertificeerd accountant hebben en/of moet minstens één lid
van het college van bestuurders de hoedanigheid van gecertificeerd belastingadviseur hebben.
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag
Luik B
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van gecertificeerd accountant en/of
belastingadviseur hebben.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de
bestuurder zelf, indien deze tevens vennoot is.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank .
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd
belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling
stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van
het beroep en de opdrachten van de gecertificeerd accountant en/of de gecertificeerd
belastingadviseur, zoals vermeld in artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Deze beperking is niet van toepassing op de bestuurder(s) die een hoedanigheid heeft (hebben) die
vermeld is onder artikel [11, 7de alinea] van deze statuten die ze toelaat om deze opdrachten in
eigen naam uit te oefenen.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het college van bestuurders kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meerdere directeur
(s) binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de
wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van
gecertificeerd accountant en van gecertificeerd belastingadviseur. Meer in het bijzonder mogen de
directeurs aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het
ITAA, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de uitoefening van het beroep van gecertificeerd accountant en van gecertificeerd
belastingadviseur, of met het voeren van de titel van gecertificeerd accountant en van gecertificeerd
belastingadviseur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Tegenstrijdig belang
Is er slechts één bestuurder en heeft hij bij een verrichting een belang van vermogensrechtelijke aard
dat strijdig is met dat van de vennootschap, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis. De
beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan door een
lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap.
Indien de bestuurder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
Luik B
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat in voorkomend geval tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden.
Zijn er verscheidene bestuurders, dan is de zaakvoerder die bij een beslissing of een verrichting, een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, verplicht het
college daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring en rechtsvaardigingsgronden te doen
opnemen in de notulen van de vergadering. Het college omschrijft de aard van de beslissing of
verrichting, verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan.
Dit laatste wordt in voorkomend geval eveneens opgenomen in het verslag van de commissaris.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand september, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur impliceren, of die betrekking hebben
op het voeren van de titel van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur, zal
(zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon
die de vereiste hoedanigheid heeft.
In het geval van overlijden van de enige vennoot/bestuurder zullen de erfgenamen binnen een
redelijke termijn vereffenen. Zij kunnen hiertoe optreden als vereffenaar of een derde persoon
mandateren.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit - machtiging bestuurder
De vergadering verleent aan de bestuurder de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Zevende besluit – Opdracht aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit – Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De Heer TIMMERMANS, Dirk Jan, geboren te Anderlecht op 23 maart 1969, in huwelijk met
mevrouw Vanderstraeten, Annick, wonende te 1602 Vlezenbeek, Nederstraat 52
Zijn mandaat is bezoldigd .
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Negende besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1602 Vlezenbeek,
Nederstraat 52
Tiende besluit - volmacht kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde volgende personen aan te stellen, ten einde
alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder
meer deze bij de kruispuntbank van ondernemingen, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen:
TFRS Accountancy te Strombeek-Bever en al zijn medewerkers, met macht afzonderlijk te handelen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: - een gelijkvormig afschrift
               - een volmacht
               - de gecoördineerde tekst der statuten
Notaris Sandry Gypens