Ondernemingsnr : 0765279520
Naam
(voluit) : Frolight
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lielareweg 12
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 03 december 2021 voor Meester Ward BULTEREYS, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "FROLIGHT", met zetel te 9890 Gavere, Lielareweg 12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0765.279.520, werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING – VOORSTEL TOT VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN MET
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN (INBRENG IN NATURA)
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 1 december 2021 overeenkomstig
artikel 5:133, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het belang
van de vooropgestelde verhoging van het vermogen door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 1 december 2021 van mevrouw Tanja
Bosmans, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV (KBO:
0870.626.369) met zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven, overeenkomstig artikel 5:133, §1, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
FROLIGHT BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering  van vennootschap FROLIGHT BV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
…
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 december 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 386 aandelen van FROLIGHT BV.
Luik B
…
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in FROLIGHT BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 1 december 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans, Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot deze verhoging van het vermogen kennis
te hebben genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze verhoging van het vermogen door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
…
Luik B
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het vermogen wordt
verhoogd door voormelde inbreng in natura met uitgifte van driehonderd zesentachtig (386) nieuwe
aandelen op naam, zonder vermelding van een nominale waarde en aan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
…
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura door de aandeelhouders worden de
driehonderd zesentachtig (386) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, zijnde aan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, (…), toegekend.
…
De vergadering verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in natura volledig werd
onderschreven en dat elk nieuw aandeel volledig is volstort zodat het vermogen van de
Vennootschap met ingang van heden is verdeeld over drieduizend driehonderd zesentachtig (3.386)
aandelen.
TWEEDE BESLISSING - VOORSTEL TOT VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN MET
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN (INBRENG IN GELD)
De vergadering stelt voor het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door inbreng in
geld, door uitgifte van duizend tweehonderd tweeënzeventig (1.272) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, welke aandelen voor honderd procent
(100%) worden volstort.
Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
…
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het WVV gestort op een bijzondere
rekening, zoals blijkt uit een bankattest afgeleverd door deze kredietinstelling, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De vergadering verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de inbreng in geld volledig werd
onderschreven en dat elk nieuw aandeel volledig is volstort zodat het vermogen van de
Vennootschap met ingang van heden is verdeeld over vierduizend zeshonderd achtenvijftig (4.658)
aandelen.
DERDE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering het artikel 5 uit de
statuten te vervangen.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van het nieuwe artikel 5 als volgt luidt:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zeshonderd achtenvijftig (4.658) aandelen met
stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
VIERDE BESLISSING - UITGIFTE VAN HONDERD ZESENTACHTIG (186) ESOP
INSCHRIJVINGSRECHTEN ONDER EEN GLOBAAL INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording
inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
Voormelde verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist 186 ESOP inschrijvingsrechten in het kader van het “globaal ESOP
inschrijvingsrechtenplan” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal nieuw uit te geven aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het globaal ESOP
inschrijvingsrechtenplan.
VIJFDE BESLISSING - BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering bevestigt het huidige statutaire bestuurdersmandaat van de heer
SCHMIDT Alexander in het licht van de bepalingen van het recht van dwingende voordracht voorzien
in artikel 10 van de nagemelde nieuwe tekst van statuten.
De algemene vergadering bevestigt het huidige statutaire bestuurdersmandaat van de heer DE VOS
Laurens in het licht van de bepalingen van het recht van dwingende voordracht voorzien in artikel 10
van de nagemelde nieuwe tekst van statuten.
De algemene vergadering besluit – met inachtneming van de bepalingen van het recht van
dwingende voordracht voorzien in artikel 10 van de nagemelde nieuwe tekst van statuten – te
benoemen als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur vanaf heden: de heer
VANDUFFEL Miguel, voornoemd, die hier vertegenwoordigd is en dit aanvaardt. Zijn mandaat is
onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING – AANNAME NIEUWE STATUTEN
Daarbij ook rekening houdend met voormelde beslissingen beslist de algemene vergadering
volledige nieuwe statuten aan te nemen.
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “FROLIGHT”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag, door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, naar om het even welke
andere plaats in het Nederlandse taalgebied of in tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad worden
overgebracht. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid de statutenwijziging die daar mogelijk mee
gepaard gaat authentiek te doen vaststellen. Over elke andere verplaatsing van de zetel, kan enkel
de algemene vergadering beslissen.
De vennootschap kan, door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- het aanleggen en onderhouden van wijngaarden, het telen en oogsten van druiven alsook alle
aanverwante activiteiten;
- het telen van alle fruit, vruchten en noten en alle andere eenjarige en meerjarige gewassen;
- alle ondersteunende en aanverwante activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
- het maken van wijn, daarin begrepen alle deelhandelingen;
- de productie van alle frisdranken en waters;
- het vervaardigen van alle artikelen in hout, kurk, riet en aanverwante;
- het vervaardigen van alle elektrische en elektronische schakelingen, elektromotoren, generatoren,
transformatoren, verdeelinrichtingen en alle elektrisch en installatiemateriaal;
- de vervaardiging van batterijen, accumulatoren, alle elektrische elementen, onderdelen, kabels,
schakelaars, stekkers, stopcontacten, lampen, verlichtingsapparaten en alle ander elektrisch
materiaal;
- de vervaardiging van alle machines, werktuigen, gereedschappen en toebehoren voor de landbouw
en andere en voor particulier gebruik;
- alle vervaardiging van machines en apparaten voor warmte-, koel- en vriestechniek voor industrieel
en particulier gebruik;
- alle vervaardiging van consumentenelektronica, audio- en videoapparatuur en aanverwante;
- alle aan- en verkoop, huur en verhuur, lease en herstellingen van bovenvermelde producten,
zonder uitsluiting;
- alle speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk en ander gebied;
- alle ontwikkeling en uitbating van alle intellectuele eigendom;
Luik B
- alle ondersteunende activiteiten voor uitvoerende en andere kunsten;
- alle vertegenwoordiging, management, managementadvies en consultancy;
- alle advies, trainingen en opleidingen;
- alle tradingactiviteiten;
- het optreden als tussenpersoon of makelaar in roerende of onroerende transacties;
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of
die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet er een algemene
vergadering worden bijeengeroepen die zich moet uitspreken over de ontbinding van de
vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Hetzelfde geldt als het bestuur vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zeshonderd achtenvijftig (4.658) aandelen met
stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het bestuursorgaan zal steeds samengesteld zijn als volgt:
- 1 bestuurder zal benoemd worden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de heer Alexander SCHMIDT;
- 1 bestuurder zal benoemd worden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de heer Laurens DE VOS; en
- 1 bestuurder zal benoemd worden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
gezamenlijk voorgesteld door de heer Thomas Daniels en MDVD BV (KBO: 0675.729.120).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun eventuele bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Tot statutair bestuurders voor een onbepaalde duur zijn benoemd:
- de heer SCHMIDT Alexander, voornoemd;
- de heer DE VOS Laurens, voornoemd.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kunnen de niet-statutair benoemde bestuurders te allen
tijde zonder opgave van redenen, zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door
de algemene vergadering worden ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
Luik B
Indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder valt open voor
het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren uit de kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder heeft (hebben) voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende
aandeelhouder(s). De eerstvolgende algemene vergadering beslist – overeenkomstig de bindende
voordrachtregeling uit het tweede lid van huidig artikel 10 – over de definitieve benoeming, zonder
dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige samenstelling van het
bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de vennootschap in de periode
waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
11.1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er slechts één of twee bestuurder(s) is (zijn), beschik(t)(en) deze individueel handelend over
de bestuursbevoegdheid.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij principieel een college van bestuurders en
benoemen zij een voorzitter, waarbij de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van
bestuurders, dat, onverminderd navolgende statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan
slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij
schriftelijke volmacht een andere bestuurder belasten om hem te vertegenwoordigen voor een
bepaalde vergadering. Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
en beperkte volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
11.2. Externe vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap en treedt
namens haar op in rechte en tegenover derden.
Indien er twee bestuurders zijn, vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk de vennootschap en
treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
Indien de bestuurders een collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid
van zijn leden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere en beperkte volmacht
aangestelde gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
beperken van de aan hun verleende volmacht.
…
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
…
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
Luik B
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan en de commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Het bestuursorgaan
en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen
wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, het vragen, en dit met tenminste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De algemene vergadering moet in dit geval
bijeengeroepen worden binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
…
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgeno(o)t(e) gehuwd
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgeno(o)t(e)
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister, ongeacht of deze aandelen
toebehoren aan zijn/haar persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat
bestaat tussen hem/haar en zijn echtgeno(o)t(e).
§3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel is gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom,
wordt het eraan verbonden stemrecht principieel uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§5. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§6. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
…
Luik B
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
…
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
…
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden (i) door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging of (ii) door een rechterlijke
beslissing.
…
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
…
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BELISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “VANSTEENBRUGGE-
CALLEBAUT”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Tivolistraat 79 (ondernemingsnummer 0457.583.048),
of zijn aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de bevoegdheid om alleen op te
treden, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket,
fiscale administraties, de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
ACHTSTE BESLISSING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor houdende de inbreng in natura;
Luik B
- verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten.
Notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare).