Ondernemingsnr : 0755664741
Naam
(voluit) : Horizon Energy
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vosseschijnstraat 140
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2024,
gehouden voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (eerste kanton), blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisgeving van (i) het verslag van BV “Michiels & Co Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2590
Berlaar, Dorpsstraat 98/7, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor,
opgemaakt op 22 december laatst in uitvoering van artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarin tevens de
beoordeling bedoeld in artikel 7:179 § 1, 2e lid is opgenomen, en waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1  van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen breng ik hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap NV
HORIZON ENERGY (hierna genoemd: “de Vennootschap”) mijn conclusie uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024,
welke mij op 23 oktober 2024 werd overgemaakt.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021.
Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de bijkomende inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het Concept
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en heb ik geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering, welke beperkt werd tot één methode van
waardering, met name de nominale waarde van de schuldvordering in Rekening Courant.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, welke tot
één methode beperkt werd, leidt tot de waarde van de inbreng in natura, met name 5.000.000,00
EURO en deze waarde ten minste overeenkomt met de bijkomende inbreng ten bedrage van
5.000.000,00 EURO die tevens in de notariële ontwerpakte wordt vermeld.
Op basis van mijn beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
concept Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder mijn aandacht gekomen dat mij
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1   van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan
de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende 
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
 - de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes,
welke hier specifiek herleid werd tot één waarderingsmethode;
• de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de conceptakte wordt vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het concept Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het Bijzonder Verslag van de het
Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de Buitengewone Algemene Vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van het onderzoek van het door artikelen 7:197 §1 en 7:
179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld verslag van het
Bestuursorgaan in het kader van een bijkomende inbreng in natura van een Schuldvordering in
Rekening Courant ten bedrage van 5.000.000,00 EURO door de enige aandeelhouder, NV VEPO
INVEST en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
 en (ii) van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 23 december laatst in uitvoering van
artikelen 7:179 § 1, 1e lid en 7:197 § 1, 1e lid WVV aangaande de uitgifte van aandelen en de
inbreng in natura, beslissing totkapitaalverhoging met vijf miljoen (5.000.000,00) euro om het kapitaal
te brengen van honderd duizend (100.000,00) euro op vijf miljoen honderd duizend (5.100.000,00)
euro door inbreng in natura, mits uitgifte van vijf miljoen (5.000.000) nieuwe aandelen tegen de
uitgifteprijs van één (1,00) euro per aandeel, vaststelling van de inschrijving op de voorgestelde
kapitaalverhoging en toekenning als vergoeding voor deze inbreng van vijf miljoen (5.000.000)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en
welke zullen delen in de winst over het lopende boekjaar met ingang van 27-12-2024, beslissing om
artikel vijf der statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissing zodat de
eerste zin van dit artikel voortaan luidt als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op VIJF MILJOEN HONDERD DUIZEND EURO (5.100.000,00 €) en
wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen honderd duizend (5.100.000) aandelen zonder nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
2/ Machtiging aan a) ondergetekende notaris om de formaliteiten van neerlegging en
openbaarmaking van onderhavige akte te vervullen en de gecoördineerde tekst der statuten op te
maken en neer  te leggen in de elektronische databank van statuten en aan
b) "dnf belgium" BV, te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 28, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
0832.260.889, vertegenwoordigd door Ludovic Mertens, Alexander Verleysen en Joris Durinck, ieder
individueel bevoegd en met recht van substitutie, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of
nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij de Kruispuntbank van
ondernemingen, het Ondernemingsloket, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en de
BTW-diensten, waaronder de wijziging van inschrijving van de Overnemende Vennootschap.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + gecoördineerde statuten + controleverslag + bijzonder
verslag bestuursorgaan