Ondernemingsnr : 0505863116
Naam
(voluit) : URBAN CROP SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Heerweg 67
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 29 december 2022, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap " Urban
Crop Solutions " met zetel te 8791 WAREGEM (BEVEREN-LEIE) Grote Heerweg, 67, volgende
beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de beschikbare inbrengen te verminderen, ten belope van twee
miljoen zevenhonderd tachtigduizend driehonderd negenentwintig euro (€ 2.780.329,00), door deze
terug te brengen van vijf miljoen achtennegentigduizend zeshonderd en drie euro eenenzeventig
cent (€ 5.098.603,71) op  twee miljoen driehonderd achttienduizend tweehonderd vierenzeventig
euro eenenzeventig cent (€ 2.318.274,71), zonder vernietiging van aandelen, door afschrijving van
de geleden verliezen, zoals vermeld in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021,
goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 30 juni 2022.
 
 
TWEEDE BESLISSING
    1.  De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, waarin de bijzondere
omstandigheden zijn beschreven waarin van deze bevoegdheid kan worden gebruik gemaakt en de
daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan
in zijn dossier.
    1.  De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om machtiging te verlenen aan het
bestuursorgaan van de vennootschap om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
vennootschapswetgeving, in één of meer malen, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal
vaststellen, en dit voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van onderhavige buitengewone algemene
vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt,
1°) hetzij maximaal achttienduizend vijfhonderd achtentwintig (18.528) nieuwe aandelen uit te geven
van dezelfde soort als de bestaande aandelen, met een maximum totaalbedrag van zevenhonderd
vijftigduizend euro (€ 750.000,00);
Luik B
2°) hetzij converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, evenwel binnen de grenzen
vermeld sub 1°). Dit betekent dat aandelen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van de
obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten, in aantal beperkt moeten zijn tot maximaal
achttienduizend vijfhonderd achtentwintig (18.528) aandelen en voor een maximum totaalbedrag van
zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 750.000,00).
    1.  en om dientengevolge, een nieuw artikel vijf bis in de statuten van de vennootschap te voegen,
dat luidt als volgt:
Artikel vijf bis : Machtiging aan het bestuursorgaan voor uitgifte van aandelen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten
Het bestuursorgaan is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving, in één of meer malen, maximaal achttienduizend vijfhonderd
achtentwintig (18.528) nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen,
op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, met een maximumbedrag
van zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 750.000,00). Deze machtiging is geldig voor een duur van
vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de
machtiging goedkeurt. Deze machtiging is hernieuwbaar.
De inschrijvingen op de nieuwe aandelen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door
inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten.
Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste lid van dit artikel, kan het
bestuursorgaan niet alleen aandelen maar tevens converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de dwingende bepalingen van de toepasselijke
vennootschapswetgeving.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke
vennootschapswetgeving, kan het bestuursorgaan bij de uitgifte van aandelen of van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het
voordeel van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte
van inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere
dan personeelsleden.
Bij de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten door het
bestuursorgaan, zullen alle formaliteiten waarvan sprake in artikel 5:137 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gerespecteerd worden.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de uitgegeven nieuwe aandelen die binnen het kader van deze
bevoegdheidsdelegatie werden uitgegeven. Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om
aandelen uit te geven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval worden de uitgiftes van
aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld
bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
 
 
DERDE BESLISSING
Na voorlezing door de voorzitter van het verslag van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Callens, Pirenne & Co”, vertegenwoordigd door de
Heer Adins Günther, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8500 Kortrijk Kennedypark, 6/28, opgesteld
op 29 december 2022 in uitvoering en bij toepassing van artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsmede van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op
29 december 2022, in uitvoering en bij toepassing van artikel 5:121 juncto 5:133 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hieronder beschreven
inbrengen in natura en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, bespreekt de
algemene vergadering deze documenten.
 
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Callens, Pirenne
& Co”, vertegenwoordigd door de Heer Adins Günther, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8500
Kortrijk Kennedypark, 6/28, aangewezen door het bestuursorgaan, heeft het verslag, voorgeschreven
door artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt
“ 4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Urban Crop Solutions BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
Luik B
vergadering van vennootschap Urban Crop Solutions BV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de BEDRIJFSREVISOR betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29
december 2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  Het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  De beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  Het melden van de vergeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  De verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  De beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  Het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  Het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  De melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  Het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Luik B
        •  De beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 en 5:121 van het WVV in het kader
van de inbreng in natura van de in dit verslag beschreven schuldvordering op de vennootschap ten
bedrage van 350.000 EUR zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 29 december 2022
(Handtekening)
Callens, Pirenne & C° CVBA
vertegenwoordigd door Günther Adins
Bedrijfsrevisor”
 
BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan heeft het verslag, voorgeschreven door artikel 5:121 juncto 5:133 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt.
 
Een afschrift van dit verslag zal, samen met een afschrift van het hogergenoemde verslag van de
bedrijfsrevisor, tegelijk met de expeditie van deze akte, worden neergelegd.
 
 
VIERDE BESLISSING
Met het oog op de inbrengen in natura door de Heer Pauwels Rudi, hierna genoemd, van zijn
vorderingen op de vennootschap “Urban Crop Solutions” beslist de algemene vergadering om de
beschikbare inbrengen van de vennootschap te verhogen met driehonderd vijftigduizend euro (€
350.000,00), om deze te brengen van twee miljoen driehonderd achttienduizend tweehonderd
vierenzeventig euro eenenzeventig cent (€ 2.318.274,71) op twee miljoen zeshonderd
achtenzestigduizend tweehonderd vierenzeventig euro eenenzeventig cent (€ 2.668.274,71), door
het creëren en uitgeven van eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, volledig te volstorten door inbrengen in natura ten bedrage van driehonderd vijftigduizend
euro (€ 350.000,00).
Deze eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) nieuw gecreëerde aandelen zullen
delen in de winsten vanaf heden.
Deze eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) nieuw gecreëerde aandelen worden
onderschreven tegen het globale bedrag van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00), hetzij
tegen de prijs van zestien euro eenenveertig cent (€ 16,41) per aandeel, en zijn te volstorten door
inbrengen in natura ten belope van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00).
 
 
VIJFDE BESLISSING
En terstond heef de Heer Pauwels Rudi Wilfried Jan, (...) wonende te 11190 Benalup-Casas Viejas
Cádiz (Spanje), Apartado de Correos 73, hier vertegenwoordigd door de Heer Bulcaen Frederic,
ingevolge onderhandse volmacht van 28 december 2022, verklaard te zullen inschrijven op
eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) nieuw gecreëerde aandelen die uitgegeven
werden tegen de inbreng van zijn vordering die hij heeft jegens de vennootschap “Urban Crop
Solutions” ten belope van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00), welke inbreng een
boekhoudkundige waarde heeft van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00), waarbij de
eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) aandelen te onderschrijven zijn tegen het
bedrag van zestien euro eenenveertig cent (€ 16,41) per aandeel, hetzij tegen het globale bedrag
van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00).
 
INBRENG IN NATURA
De Heer Pauwels Rudi, voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart zijn vordering op de
vennootschap, ten belope van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00), in te brengen in de
Besloten Vennootschap “Urban Crop Solutions”, mits hem in vergoeding voor de door hem gedane
inbreng, eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) volledig volstorte aandelen van de
Besloten Vennootschap “Urban Crop Solutions”, worden toegekend.
De aandelen uitgegeven tegen voormelde inbreng in natura worden volstort door de inbreng gedaan
Luik B
door de Heer Pauwels Rudi van zijn hiervoor beschreven vordering.
 
VERGOEDING
Als vergoeding voor de hierboven beschreven en door de Heer Pauwles Rudi, voornoemd, gedane
inbreng, wordt hem eenentwintigduizend driehonderd achtentwintig (21.328) aandelen van de
Besloten Vennootschap “Urban Crop Solutions” toegekend, waarvoor de Heer Pauwels Rudi, hier
vertegenwoordigd, kwijting verleent.
 
VASTSTELLING
De algemene vergadering stelt vast dat, na verwezenlijking van de inbreng door de Heer Pauwels
Rudi, de verhoging van de beschikbare inbrengen in de vennootschap verwezenlijkt is en deze
gebracht zijn op twee miljoen zeshonderd achtenzestigduizend tweehonderd vierenzeventig euro
eenenzeventig cent (€ 2.668.274,71), vertegenwoordigd door negenhonderd zestienduizend
achthonderd eenenveertig (916.841) gelijke aandelen.
 
 
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:121 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en stelt uitdrukkelijk de afstand vast van de toepassing van artikel
5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de beschikbare inbrengen te verhogen met tweehonderd
vijftigduizend euro (€ 250.000,00), om het beschikbare eigen vermogen, te brengen van twee miljoen
zeshonderd achtenzestigduizend tweehonderd vierenzeventig euro eenenzeventig cent (€
2.668.274,71) op twee miljoen negenhonderd achttienduizend tweehonderd vierenzeventig euro
eenenzeventig cent (€ 2.918.274,71), door uitgifte en met creatie van vijftienduizend tweehonderd
vierendertig (15.234) nieuwe aandelen, welke aandelen worden uitgegeven tegen de waarde van
ongeveer gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, hetzij van zestien euro
eenenveertig cent (€ 16,41) per aandeel, hetzij tegen de globale prijs van tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000,00).
Alle aandelen zijn volledig te volstorten door inbreng in geld.
Deze vijftienduizend tweehonderd vierendertig (15.234) nieuw gecreëerde aandelen zijn gelijk aan de
bestaande aandelen, genieten van dezelfde rechten en voordelen en zullen delen in de winsten
vanaf datum van intekening.
 
ACHTSTE BESLISSING
Voorafgaand aan de inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen, nadat de financiële toestand van
de vennootschap en de eventuele verwatering van hun participatie werd toegelicht, verklaren en
bevestigen:
(...)
hier allen aanwezig of vertegenwoordigd zoals hiervoor vermeld, uitdrukkelijk een afstand te doen
van het voorkeurrecht om op deze aandelen in te schrijven naar evenredigheid van de aandelen die
zij respectievelijk reeds bezitten, en de termijnen voor uitoefening van het voorkeurrecht dat hen is
toegekend krachtens artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierna heeft, nadat de financiële toestand van de vennootschap werd toegelicht:
- de Heer Goeteyn Michaël Noël Hilda, (...) wonende te EC090112 Guayaquil (Ecuador), Urb.
Bosques de los Ceibos, Ceibos Alto, Av. Politécnica, Mz. 3619, Solar 2, Parroquia Tarqui, hier
vertegenwoordigd door de Heer Bulcaen Frederic, ingevolge onderhandse volmacht van 29
december 2022, verklaard te zullen intekenen op vijftienduizend tweehonderd vierendertig (15.234)
nieuw gecreëerde aandelen en ter afbetaling heeft de voornoemde Heer Goeteyn Michaël,
voorafgaandelijk dezer, een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) gestort of
overgeschreven op de bijzondere rekening (...) geopend op naam van de besloten vennootschap
“Urban Crop Solutions” (...)
Een attest van deze storting of overschrijving op de voormelde bijzondere rekening werd door
gemelde bank afgeleverd aan de notaris.
De Heer Goeteyn Michaël, voornoemd, bij monde van zijn vertegenwoordiger, verklaart en erkent,
verder dat hem vijftienduizend tweehonderd vierendertig (15.234) nieuwe aandelen, alle volledig
volstort, werden toegekend.
De algemene vergadering stelt vast dat de bijkomende inbrengen volledig onderschreven is en
volstort is.
 
Luik B
NEGENDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat, na de verwezenlijking van de inbrengen door de Heer Goeteyn
Michaël, voornoemd, het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap gebracht is op twee
miljoen negenhonderd achttienduizend tweehonderd vierenzeventig euro eenenzeventig cent (€
2.918.274,71), vertegenwoordigd door negenhonderd tweeëndertigduizend vijfenzeventig (932.075)
gelijke aandelen.
 
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoor
genomen beslissingen.
De vergadering besluit dat het artikel 5 van de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
 
Artikel vijf : Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd tweeëndertigduizend vijfenzeventig
(932.075) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze
gewijzigd werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
wat voorafgaat.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, Notulen van het bestuurorgaan en verslag van de
commissaris en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR