Ondernemingsnr : 0886336906
Naam
(voluit) : Dr. Frederik Mortier
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Trekweg 9
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 9 augustus 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap Dr. Frederik Mortier, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Trekweg 9,
ondernemingsnummer 0886.336.906, RPR Gent afdeling Gent, opgericht blijkens akte verleden voor
Meester Dirk VANHAESEBROUCK, Notaris te Kortrijk, op 08 januari 2007, waarvan de statuten
werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari daarna, onder
nummer 07012861, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen
werden genomen:
I. Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht op 1 november 2018, is het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen sedert zelfde datum opgeheven.
De algemene vergadering beslist dan ook om artikel 1 van de statuten betreffende de rechtsvorm en
de naam van de vennootschap aan te passen door de verwijzing naar het burgerlijk karakter van de
vennootschap te schrappen.
II. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
III. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
van de vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort gedeelte van het voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
IV. Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt op 14 juli 2023 voor wat betreft de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de enige aandeelhouder op 14 juli 2023.
V. De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande voorwerp van de
vennootschap aan te passen en te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisaties ‘orthopedie’ en ‘traumatologie’ door de arts-
aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De aandeelhouder
oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De
professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen,
omvattende onder meer het verhuren ervan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een voorzichtig en redelijk persoon, en zonder dat dit op geen enkel ogenblik
aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Wanneer er
meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te
gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake.”
VI. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
VII. De vergadering beslist om de bestuursregeling aan te passen door de kwantitatieve en
kwalitatieve beperkingen met betrekking tot de bevoegdheden van het bestuursorgaan te schrappen.
De nieuwe tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 14 van de nagemelde statuten.
VIII. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van
de omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder),
met name de Heer Frederik MORTIER, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als
statutair bestuurder vanaf heden en dit voor de duur van zijn medische activiteiten in de
vennootschap, en dit als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De Heer Frederik MORTIER verklaart deze opdracht te aanvaarden.
IX. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam "Dr. Frederik
Mortier".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De verplaatsing van (het adres) van de zetel dient gemeld te worden aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisaties ‘orthopedie’ en ‘traumatologie’ door de arts-
aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De aandeelhouder
oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De
professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen,
omvattende onder meer het verhuren ervan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een voorzichtig en redelijk persoon, en zonder dat dit op geen enkel ogenblik
aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Wanneer er
meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te
gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van zijn medische activiteiten in de
vennootschap: de Heer MORTIER, Frederik Heli, geboren te Gent op 22 februari 1974, wonende te
Gent (Mariakerke), Trekweg 9, die zijn opdracht aanvaardt.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§ 4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
Algemene Vergadering der aandeelhouders
De jaarvergadering van de vennootschap gaat door op de laatste maandag van de maand maart om
achttien uur (18u00), op de zetel van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor
uitkering vatbare bedragen, en van de normale vergoeding voor het door de artsen-aandeelhouders
gepresteerde werk, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
X. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
XI. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9030 Gent
(Mariakerke), Trekweg 9.
XII. Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap ‘Moore Finance en
Tax”, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 (ingeschreven in het rechtspersonenregister
Brussel, onder nummer 0451.657.041), en haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als inschrijvingsplichtige onderneming bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten