N° d'entreprise : 0696732192
Nom
(en entier) : uWare Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 28-30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 11 mars 2024, ce qui suit:
xxxxx
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES
Avant de délibérer sur le points à l’ordre du jour, Madame la Présidente donne lecture des
conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises , lesquelles s’énoncent comme suit :
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « uWare
Technologies » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 8 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section«
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 228.572 actions nouvelles de catégorie A émises à 11,6666 EUR
l’une.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions
o de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et
les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 11 décembre 2023
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER, Réviseur d'entreprises, associé »
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-ration, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Ayant pris connaissance des rapports établis par le conseil d’administration et le reviseur d’
entreprises conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide d’accepter l’apport en nature 20.000 actions de la société anonyme de droit
espagnol « uWare Robotics », soit la totalité des actions émises par ladite société, ayant son siège
Diseminado Monnegre, 38B à CV-819 Alicante (RPM B02698256), par
- Monsieur Christophe CHATILLON, propriétaire de 16.000 actions « uWare Robotics »;
- Monsieur Meidi GARCIA, propriétaire de 2.000 actions « uWare Robotics »;
- Monsieur Sayri ARTEAGA MICHAUX, propriétaire de 2.000 actions « uWare Robotics »;
Cet apport a une valeur conventionnelle globale de 2.666.666,67 euros, ainsi qu’il résulte du rapport
établi par le conseil d’administration.
En rémunération de cet apport, 228.572 actions de classe A de la société seront émises et attribuées
aux apporteurs comme suit :
- à Monsieur Christophe CHATILLON, 182.858 actions de classe A entièrement libérées de la
société à responsabilité limitée « uWare Technologies »
- à Monsieur Meidi GARCIA, 22.857 actions de classe A entièrement libérées de la société à
responsabilité limitée « uWare Technologies »;
- à Monsieur Sayri ARTEAGA MICHAUX, 22.857 actions de classe A entièrement libérées de la
société à responsabilité limitée « uWare Technologies ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
INTERVENTION – APPORT
A l’instant sont ci intervenus :
- Monsieur CHATILLON Christophe,
- Monsieur GARCIA Meidi.
- Monsieur ARTEAGA MICHAUX Sayri.
Tous ici représentés suivant procurations ci-annexées (annexes 5 à 7) par Madame DURAKU
Vanessa, préqualifiée.
Lesquels intervenants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir parfaite
connaissance des statuts de la présente société, ont déclaré faire apport des 20.000 actions de la
société anonyme de droit espagnol « uWare Robotics », ayant son siège Diseminado Monnegre, 38B
à CV-819 Alicante (RPM B02698256), qu’ils détiennent comme suit :
- Monsieur Christophe CHATILLON, 16.000 actions ;
- Monsieur Meidi GARCIA, 2.000 actions ;
- Monsieur Sayri ARTEAGA MICHAUX, 2.000 actions.
L’assemblée constate et la présidente prie le notaire d’acter que suite audit apport, le compte de
capitaux propre disponible de la société est augmenté de 2.666.666,67 euros et est porté de
646.231,32 euros à 3.312.897,99 euros.
CONDITIONS DE L’APPORT
Les apporteurs déclarent :
- être plein propriétaire des actions apportées, ainsi qu’ils résultent du registre des actionnaires de la
société uWare Robotics ;
- qu’il n’existe aucune clause de quelque nature que ce soit dans les statuts de la société uWare
Robotics qui pourrait empêcher ces apports ;
- que les actions apportées ne sont pas gagées.
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance de l’apport prédécrit et ne pas en exiger
de plus ample description.
Les actions de classe A attribuées en rémunération de l’apport ont les même droits que les actions
de classe A existantes.
REMUNERATION.
En rémunération des apports, il est attribué aux apporteurs, qui acceptent, 228.572 actions de classe
A entièrement libérées de la société comme suit :
- à Monsieur Christophe CHATILLON, 182.858 actions de classe A
- à Monsieur Meidi GARCIA, 22.857 actions de classe A ;
- à Monsieur Sayri ARTEAGA MICHAUX, 22.857 actions de classe A.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour y mentionner le
nouveau nombre d’actions émises en rémunération des apports, comme suit :
« Il existe dans la société 342.858 actions, émises en rémunération des apports effectués dans la
société, dont 328.572 actions de classe A et 14.286 actions de classe B. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 11 mars 2024, 5 procurations, le rapport spécia
du conseil d'administration, le rapport du réviseur et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.