N° d'entreprise : 0419206977
Nom
(en entier) : ARB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Ouvrage 21
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur (Jambes), le 22 décembre 2023,
en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'actionnaire unique de la société anonyme « ARB », ayant son siège à 5000
Namur, rue de l’Ouvrage, 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0419.206.977, non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale extraordinaire de ladite société, a pris les décisions suivantes :
1/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il a été décidé d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2/ Il a été décidé de faire usage de la possibilité de ne plus renseigner l’adresse exacte du siège
dans les statuts mêmes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que de besoin, il a été précisé que l’adresse du siège est inchangée.
3/ Il a été décidé d’adopter des nouveaux statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, statuts libellés comme suit :
« Titre I.    Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ARB ».           
Article 2.   Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette décision, moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays
quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis.
La société a également pour objet l’achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse et
la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d’études, contrôles,
expertises, missions ou assistances en matière de gestion d’entreprises ainsi que dans le domaine
de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d’une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou
entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement soit par l’entremise de
tiers.
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.  Capital
Article 5.   Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par deux mille dix-huit (2.018) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / deux mille dix-huitième de l’avoir social, entièrement
libérées.           
Article 6.   Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées comme relaté dans les actes de constitution, d’
augmentation et de réduction de capital.
Article 7.   Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par les articles 7:188
et suivants du Code des sociétés et des associations.
Lorsque le capital est augmenté par une décision de l'assemblée générale en vertu du présent   
article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence.
S’il existe plusieurs classes d’actions, l’augmentation de capital doit, dans chaque classe d’actions,
être proportionnelle au nombre d’actions précédemment émises.
Titre III.    Titres
Article 8.   Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.  Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.     
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.  Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.           
Article 11. Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans
les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence de l’organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat cédant a dix jours à dater
de l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder des titres.  A défaut de notification à l’organe d'administration par le candidat
cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. 
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption
sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires. 
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise, statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d’administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour. 
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée de plus de six mois à dater
de la demande d’agrément.
B. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Titre IV. Administration, représentation et contrôle
Article 12. Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 13. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et à l’exception des
actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale.  Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.  Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
Article 14. Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Article 15. Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’
administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur unique est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur unique est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L’assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les fonctions prendront cours
en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité ou d’incapacité prolongée
de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique suppléant
s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même.  Selon le cas, l’assemblée
générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-
verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.  Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels.
Article 16. Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration
jusqu’à cette date.
Article 17. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18. Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Article 19. Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 20. Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent alors
le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 22. Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou, en présence d’un
administrateur unique, par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 23. Contrôle
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois d’août, à
quatorze heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont respecté les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter directement par une seule et même personne.  A défaut d'accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droit.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par le plus
âgé des administrateurs (ou par l’administrateur unique).
Le président désigne un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28. Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter cette liste.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée ordinaire générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Assemblée générale électronique
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31
du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Article 31 Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote attaché à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire à
son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. 
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou, s’il n’y a qu’un administrateur, par l’administrateur unique.
Titre VI : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier mars de chaque année et se termine le vingt-huit (ou vingt-
neuf) février de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée ordinaire statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration (ou de l’administrateur unique).
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile, comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
4/ Il a été décidé de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
5/ Pour autant que de besoin, il a été constaté que le renouvellement du mandat des administrateurs
et administrateurs-délégués, à savoir Madame Alexandra ROSIER et Monsieur Amaury ROSIER, n’a
pas eu lieu en temps utile.
L’actionnaire unique a ratifié toutes les opérations accomplies par Monsieur Amaury ROSIER et/ou
Madame Alexandra ROSIER, pour compte de la société « ARB », et ce depuis l’expiration de leur
mandat d’administrateur / d’administrateur-délégué.
6/ A été nommée à la fonction d’administrateur unique pour une durée illimitée : Madame Alexandra
ROSIER, née à Namur, le quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt, qui a accepté.
Son mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Pierre HAMES, notaire à Namur (Jambes).