Ondernemingsnr : 0503859768
Naam
(voluit) : APPLES 2 ORANGES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tiensesteenweg 331
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Caroline Goukens, te Leuven, op 15 februari 2022,
neergelegd alvorens registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de  besloten
vennootschap Apples 2 Oranges, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3010 Leuven
(Kessel-Lo), Tiensesteenweg 331, met ondernemingsnummer 0503.859.768, opgericht bij akte
verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant, te Leuven, op 4 februari 2013, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 februari daarna onder nummer 2013-02-18 / 0029019,
waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd, geldig vertegenwoordigd volgende
beslissingen heeft genomen:
1) Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2) Tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve, zijnde duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap,
samen achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, namelijk
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3) Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.- NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar benaming luidt:
“Apples 2 Oranges”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan op beslissing van het bestuursorgaan binnen België worden
verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-     Raadgeving en adviesverlening in de breedste zin, zoals -maar niet beperkt tot- aankoop,
logistiek, financiën, communicatie, marketing, verkoop, evenementen en personeelsbeleid,
organisatie van training, seminars en workshops, uitvoeren van audits en doorlichtingen, zowel
financieel als operationeel, het verstrekken van managementbedrijfsadvies met het oog op de
algemene verbetering en optimalisatie van bedrijfsprocessen, het ontwerpen en verstrekken van
management- en bedrijfsopleidingen, het uitvoeren van interim managementopdrachten. Al deze
activiteiten kunnen al dan niet worden uitgeoefend in binnen- en buitenland.
-    Organiseren van evenementen in binnen- en buitenland.
-    Het oprichten, promoten, aankopen, ruilen, verkopen, huren en onderhuren, verhuren en
onderverhuren, het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels,
handelsfondsen, terreinen, gronden, en domeinen, en meer algemeen, van alle mogelijke
onroerende goederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke financieringsverrichtingen, dit alles in
de meest uitgebreide zin van het woord.
-    Huur en verhuur van roerende en onroerende goederen; aan- en verkoop van roerende en
onroerende goederen, beheer van roerende en onroerende goederen, alsook alle andere rechten en
investeringen.
-    De vennootschap kan de functie van bestuurder alsook vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen. De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan ondernemingen of
vennootschappen, met hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp of die haar voorwerp kunnen
bevorderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van fusie, afstand, deelneming of
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze.
-    De vennootschap mag mandaten en opdrachten uitoefenen in vennootschappen en verenigingen,
en in het algemeen alle opdrachten en functies uitoefenen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend en niet
beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
TITEL II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – Beschikbaar eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, zonder nominale
waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
Luik B
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten nieuwe aandelen bij hun uitgifte worden
volgestort.
§2. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
van eisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft in dat geval recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur - De uitgifte
van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de voorwaarden
voldoen om aandeelhouder te worden als bedoeld in artikel 10 van deze statuten.
Er dient daarbij te worden voldaan aan de verslagverplichting van artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor personen waarvan de vennootschap over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Indien dit recht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze gehandeld tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruikt maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen,
behoudens instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden
van de aandelen bezitten bij intekening door andere personen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders
tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de naakte eigenaar.
Artikel 8. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
§ 1 Uittreding
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben de aandeelhouders het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van
Luik B
haar vermogen.
De aandeelhouder die wenst uit te treden is, op straffe van niet-ontvankelijkheid, gehouden dit mee
te delen bij middel van een aangetekende brief aan het bestuursorgaan.
De uitreding kan niet geweigerd worden, met dien verstande evenwel dat:
- dergelijke uittreding van de oprichters pas met ingang van het derde (3de) boekjaar na de
oprichting is toegelaten;
- de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
- een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
- de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde (6de) maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
- het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
- het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding vatbaar voor uitkering dient te
zijn; indien het scheidingsaandeel ten gevolge van de toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd,
wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten; het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt dan uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan de
aandeelhouders; op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
§ 2 Uitsluiting
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is de algemene vergadering bevoegd een aandeelhouder uit te sluiten om een wettige
reden, dit in het belang van de vennootschap en met respect voor de goede trouw, waarbij de
uitgesloten aandeelhouder recht heeft op een scheidingsaandeel.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL III.- EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen. Het aandelenregister omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen op naam hebben slechts uitwerking ten aanzien van
de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder, aan de echtgeno(o)t(e) van
de overdrager of de erflater, aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders,
(eventueel) of aan een met de vennootschap/een aandeelhouder verbonden vennootschap.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft (1/2) van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden (3/4) van
de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone brief of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
Luik B
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Overdrachten die met miskenning
van de voorschriften van §2 van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs
wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
TITEL IV.- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De algemene
vergadering kan op het moment van de opzegging steeds de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een opzeggingsvergoeding toekennen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de
voorschriften van de artikelen 5.76 en 5.77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheden
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
TITEL V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 16. Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
juli om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist door het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende
(1/10e) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie (3) weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproeping of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 17. Schriftelijke besluitvorming
Het is de aandeelhouders toegestaan, tenzij voor beslissingen die bij authentieke akte moeten
worden verleden, te besluiten via schriftelijke procedure.
Daartoe zal het bestuursorgaan, een rondschrijven versturen naar alle aandeelhouders op het door
hen aan de vennootschap medegedeelde e-mailadres, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, met de vraag de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn
van twintig (20) dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar het e- mailadres van de vennootschap. Voor aandeelhouders waarvoor de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, zal zij het rondschrijven per gewone brief versturen op dezelfde
dag als de communicaties per e-mail.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 18. Oproeping – Kennisgeving van deelname
§ 1. Bijeenroeping
De algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de bestuurders en moeten
bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10) van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
de drie (3) weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten
opgegeven door de aandeelhouders, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproepingen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke
zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
§ 2 Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Luik B
Artikel 19. Bevoegdheden van de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de
commissarissen, de vaststelling van de vergoeding van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissarissen, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de
commissarissen, het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst/verlies.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingen, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager die tevens aandeelhouder moet zijn. De volmachten mogen schriftelijk of
per e-mail of via enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek gegeven
worden en worden neergelegd op het bureau. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht en onder voorbehoud van eventueel afwijkende
bepalingen voorzien in deze statuten.
Artikel 24. Schorsing van het stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen verbonden is, geschorst.
Artikel 25. Aandelen in onverdeeldheid – Vruchtgebruik op aandelen
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker één van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te
oefenen.
Artikel 26. Besluitvorming in de algemene vergadering
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
 De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen tenzij de beslissing genomen
wordt bij schriftelijke besluitvorming in welk geval de eenparigheid van alle aandeelhouders zal
vereist zijn.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
Artikel 27. Deelneming op afstand
Luik B
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en
het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering;
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 28. Enige aandeelhouder
Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissing van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 TITEL VI.- BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEMMING
Artikel 29. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van haar beleid.
Artikel 30. Winstbestemming
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 31. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en mits naleving van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op het adres van de zetel, waar
alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op het adres van de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de bevoegde rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel
is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Toepasselijk recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in de huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
4) Vierde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3010 Leuven (Kessel-
Lo), Tiensesteenweg 331, welk adres zoals hoger blijkt buiten de statuten wordt gehouden.
5) Vijfde besluit: wijziging zaakvoerder naar bestuurder.
De algemene vergadering stelt vast dat de heer HOFLACK Stefaan sinds 1 januari 2020 als
bestuurder aangemerkt wordt.
6) Zesde besluit: Machtiging.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de CV VAN COILE & PARTNERS, te 9031 Gent,
Boelenaar 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om
afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzakelijke
stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
en om een aandeelhoudersregister in estox aan te maken en de wijzigingen door te voeren naar het
UBO.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline GOUKENS