MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr : 0786 789 071
DIRECTION
Naam
1 0 JAN. 2023
(voluit) : Le Palais du Sud
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) :
BESTUUR
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Coquilhatstraat 30 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van fusievoorstel
Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 1 decembr2022 overeenkomstig artikel 12:50 WVV,
betreffende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met het oog op de overneming door de
besloten vennootschap "Lit D'art", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0717.691.617, met zetel te 2000
Antwerpen, Schildersstraat 6 (de "Overnemende Vennootschap"), van de besloten vennootschap "Le Palais du
Sud", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0786.789.071, met zetel te 2000 Antwerpen, Coquilhatstraat 30 (de
"Over te Nemen Vennootschap").
Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel;
2)PREAMBULE
De respectieve bestuursorganen van Le Palais du Sud BV (de Over te Nemen Vennootschap) en Lit D'art
BV (de Overnemende Vennootschap) (samen de Fuserende Vennootschappen) hebben het initiatief genomen
om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (zijnde een zogenaamde "geruisloze fusie") in de
zin van artikel 12:07 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verkort het "WVV") door te
voeren, ten gevolge waarvan de Overnemende Vennootschap het gehele vermogen, inclusief alle activa en
passiva van de Over te Nemen Vennootschap zal verkrijgen en de Over te Nemen Vennootschap zal worden
ontbonden zonder vereffening (de Fusie). De verrichting bedoeld in artikel 12:7 WVV wordt uitgevoerd
overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen beschreven in Boek
12, Hoofdstuk 2, Afdeling 3 in het WVV, zijnde de artikelen 12:50 e.v. WVV.
Dit voorstel tot de voorgenomen Fusie (het Fusievoorstel) is, in overeenstemming met artikel 12:50 WVV, in
gezamenlijk overleg opgesteld en goedgekeurd door de respectieve bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op de onderaan dit Fusievoorstel vermelde datum.
Er wordt voor zoveel als nodig opgemerkt dat in het kader van de voorgenomen Fusie ingevolge vereniging
van alle aandelen in één hand, er in de Overnemende Vennootschap geen nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven zodat er ook geen ruilverhouding dient te worden bepaald bij gebreke aan relevantie. In vervanging
van de door de Overnemende Vennootschap gehouden 100%-aandelen(participatie) in de Over te Nemen
vennootschap die naar aanleiding van deze Fusie zullen worden vernietigd, zullen immers de diverse
vermogensbestanddelen (activa en passiva) van de Over te Nemen Vennootschap worden opgencmen in de
boekhouding van de Overnemende Vennootschap.
Dit Fusievoorstel zal met inachtneming van de toepasselijke wettelijke termijnen van zes weken
respectievelijk één maand vóór de beoogde overneming van de Over te Nemen Vennootschap door de
Overnemende Vennootschap van kracht zal worden, enerzijds overeenkomstig artikel 12:50, in fine WVV,
de bevoegde	worden neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van
ondernemingsrechtbank en, anderzijds overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV, worden ter beschikking gesteld
op de respectieve zetels van de Fuserende Vennootschappen; daarnaast zal overeenkomstig artikel 12:51, §1,
tweede lid juncto artikel 2:32 WVV ook, en dit met inachtneming van de laatste bedoelde termijn van één maand,
een kopie van dit Fusievoorstel worden meegedeeld aan alle aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap.
De respectieve bestuursorganen van beide fuserende vennootschappen hebben de uitdrukkelijke bedoeling
om de beoogde Fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden in overeenstemming met de voorschriften van (i)
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten (federaal), (ii) de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, (iii) de artikelen 183bis, 211 en
212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 en (iv) de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek.
Het Fusievoorstel wordt bedongen onder de voorwaarden en inhoudelijk vastgelegd zoals hierna volgt vanaf
titel 3.
3)IDENTIFICATIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De aan de Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
3.1. De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is "Lit D'art" BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht. Ze is
opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) bij akte
verleden voor notaris René Van Den Kieboom te Antwerpen op 3 januari 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari 2019 onder nummer 19301073; haar statuten werden tot op heden nooit
gewijzigd. Sedert 1 januari 2020 heeft zij wel van rechtswege haar huidige rechtsvorm van besloten
vennootschap (BV) en ressorteert zij van rechtswege onder de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0717.691.617.
Haar zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 6.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zoals opgenomen in artikel drie van haar statuten die
nog niet werden aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarin nog sprake is
van de oude term "doel", luidt letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
A. Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1. Het uitbaten, het beheer en de inrichting van een hotel, bed & breakfast, gastenkamers, vakantiewoningen
en alle daarmee verbonden activiteiten, in de meest ruime zin;
2. Het verhuren van al dan niet gemeubelde kamers, appartementen en huizen op korte en lange termijn;
3. Het verhuren van garageboxen en staanplaatsen voor auto's op korte en lange termijn;
4. Het organiseren en verstrekken van diverse diensten in de toeristische sector;
5. Het organiseren en aanbieden van reizen;
6. Het organiseren en verstrekken van welnessbehandelingen;
7. Het uitbaten van een horecazaak en traiteurzaak en alle daarmee verbonden activiteiten, in de meest
ruime zin;
8. Het organiseren van feesten, evenementen, galerijen, lezingen, conferenties en alle daarmee verbonden
activiteiten, in de meest ruime zin;
9. Beoefening van uitvoerende en/of scheppende kunsten en alle ondersteunende diensten en activiteiten;
10. Het begeleiden van organisaties (profit en non-profit) in hun management met bijzondere aandacht voor
het coachen van medewerkers en leidinggevenden;
11. Het opstellen van strategie, missie en visie van organisaties;
12. Personeelselectie, rekrutering, plaatsing en training;
13. De organisatie van conferenties en (vak)beurzen;
14. Het verlenen van individuele coaching aan het bedrijfsleven in verband met de inhoud van de geleverde
trainingsprogramma's;
15. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten
en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;	-
16. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
17. Het verlenen van managementonderzoek, -advies, -ondersteuning, -consulting, en -audit in de meest
algemene zin : marketing, communicatie, public relations, beleidsstrategieën, human resources, training en
competenties, sales, ...; de coördinatie en opvolging van projecten, advies op fret gebied van bedrijfsvoering en
beheer; dienstverlening, ondersteuning, afvaardigen, het ter beschikking stellen aan derden van expertise, HR
diensten, (in en out) sourcing, staffing van projecten;
18. Het verstrekken van advies en van interim management;
19. Conceptontwikkeling, uitwerking en coördinatie van incentive-acties.
20. Het analyseren van opleidingsbehoeftes, het organiseren, coördineren, uitwerken en geven van
allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke voor- drachten, cursussen, seminaries,
workshops, evenementen, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord en
zowel in het algemeen als binnen om fret even welk specifiek domein of vakgebied;
B. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook.
C. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.	De vennootschap kan eveneens optreden
als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen alsook managementactiviteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken of uitbrei- den, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Indien één van de voormelde activiteiten een voorafgaandelijke vergunning of toelating van een overheid of
een andere instantie vereist, dan zal de vennootschap deze activiteiten pas kunnen ontplooien voor zover en
zodra de nodige vergunning of toelating is verkregen."
Het voormelde voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal in het kader van de Fusie (moeten)
worden geactualiseerd en bovendien uitgebreid met de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap zoals
hierna omschreven omdat deze omschrijving niet volstaat om de bestaande activiteiten van de Over te Nemen
Vennootschap na de realisatie van de Fusie te kunnen voortzetten.
De Overnemende Vennootschap is houdster van alle bestaande aandelen in de Over te Nemen
Vennootschap, zijnde honderd (100) gelijke aandelen op naam. Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap
geen andere effecten dan de voormelde aandelen uitgegeven. Bijgevolg is de Overnemende Vennootschap op
de datum van dit Fusievoorstel de enige aandeelhouder met een 100% aandelenbezit van de Over te Nemen
Vennootschap zoals vereist voor een geruisloze fusie. Er mag met grote zekerheid verwacht worden dat het
voormelde aandeelhouderschap ongewijzigd zal blijven tot aan de goedkeuring van dit Fusievoorstel.
3.2. De Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap is "Le Palais du Sud" BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom te Antwerpen op 2 juni 2022, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 juni 2022 daarna onder nummer 22336457, waarvan de statuten
tot op heden nooit gewijzigd werden.
De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0786.789.071
Haar zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Coquilhatstraat 30.
Het voorwerp van de Ovememende Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van haar statuten letterlijk
als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- De groot- en kleinhandel, beheer van een webshop voor de invoer- en uitvoerhandel van alle artikelen voor
wooninrichting en tuindecoratie, artikelen van glas, porselein, aardewerk en plastiek, mandwerk,
geschenkartikelen, houten en metalen meubelen, reukwerk en cosmetica, huishoudtextiel, kledij,
verlichtingsartikelen, bloemen, planten kunstbloemen, decoratieartikelen, sieraden, juwelen, kunstvoorwerpen
en toiletartikelen;
- Terbeschikkingstelling van ruimtes voor tentoonstellingen en exposities;
- Verkoop van handelsgoederen in de meest ruime zin op commissiebasis en/of in consignatie;
- Het uitbaten, het beheer en de inrichting van een hotel, bed & breakfast, gastenkamers, vakantiewoningen
en alle daarmee verbonden activiteiten, in de meest ruime zin;
- Het verhuren van al dan niet gemeubelde kamers, appartementen en huizen op korte en lange termijn;
- Het verhuren van garageboxen en staanplaatsen voor auto's op korte en lange termijn;
- Het organiseren en verstrekken van diverse diensten in de toeristische sector;
- Het organiseren en aanbieden van reizen;
- Het organiseren en verstrekken van welnessbehandelingen;
- Het uitbaten van een horecazaak en traiteurzaak en alle daarmee verbonden activiteiten, in de meest ruime
zin;
- Het organiseren van feesten, evenementen, galerijen, lezingen, conferenties en alle daarmee verbonden
activiteiten, in de meest ruime zin;
- Beoefening van uitvoerende en/of scheppende kunsten en alle ondersteunende diensten en activiteiten;
- Het begeleiden van organisaties (profit en non-profit) in hun management met bijzondere aandacht voor
het coachen van medewerkers en leidinggevenden;
- Het opstellen van strategie, missie en visie van organisaties;
- Personeelselectie, rekrutering, plaatsing en training;
- De organisatie van conferenties en (vak)beurzen;
- Het verlenen van individuele coaching aan het bedrijfsleven in verband met de inhoud van de geleverde
trainingsprogramma's;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- Het verlenen van managementonderzoek, -advies, -ondersteuning, -consulting, en - audit in de meest
algemene zin : marketing, communicatie, public relations, beleidsstrategieën, human resources, training en
competenties, sales, ...; de coördinatie en opvolging van projecten, advies op het gebied van bedrijfsvoering en
beheer; dienstverlening, ondersteuning, afvaardigen, het ter beschikking stellen aan derden van expertise, HR
diensten, (in en out) sourcing, staffing van projecten;
- Het verstrekken van advies en van interim management;
- Conceptontwikkeling, uitwerking en coördinatie van incentive-acties.
- Het analyseren van opleidingsbehoeftes, het organiseren, coördineren, uitwerken en geven van allerhande
opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops,
evenementen, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord en zowel in het
algemeen als binnen om het even welk specifiek domein of vakgebied;
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, bouw,
verbouwing, binnenhuisinrichting en decoratie, huur en verhuur, ruil, verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer, het productief maken en/of
de ontwikkeling van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
Deze opsomming is niet limitatief en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan eveneens optreden als
bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, eveneens voorschotten toestaan en kredieten verlenen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen alsook managementactiviteiten verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken of uit
breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap zal zich evenwel dienen te onthouden van activiteiten die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan de wettelijke eisen voldoet om de gewenste
activiteiten te mogen uitoefenen."
4)BOEKHOUDKUNDIGE SCHARNIERDATUM (artikel 12:50, 2° WVV)
De Fusie tussen de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal boekhoudkundig
(en fiscaal) uitwerking hebben per 1 januari 2023 (zijnde middernacht om 00u00).
Aldus zullen bij goedkeuring van dit Fusievoorstel alle verrichtingen die vanaf 1 januari 2023 gesteld worden
door de Over te Nemen Vennootschap, boekhoudkundig geacht worden te zijn uitgevoerd in naam en voor
rekening van de Overnemende Vennootschap die aldus ook zal gehouden zijn om het volledig passief van de
Over te Nemen Vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren en alle kosten,
lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de Fusie.
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap daterend tot en met middernacht 31
december 2022, zullen in naam en voor rekening van de Over te Nemen Vennootschap blijven.
5)BIJZONDERE RECHTHEBBENDEN IN OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch
houders van andere effecten dan aandelen zodat dienaangaande geen maatregelen dienen te worden
getroffen.
6)BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN AAN BESTUURDERS (artikel 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden
geen bijzonder voordelen toegekend in het kader van de Fusie.
7)BIJZONDERE AANVULLENDE VERMELDINGEN
7.1. Statutenwijziging bij de Overnemende Vennootschap
Aangezien het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals omgeschreven in haar statuten, zoals
hoger ook reeds gezegd is, niet voldoet om alle bestaande activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap te
kunnen voortzetten na de realisatie van de Fusie zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap moeten
worden aangepast en meer bepaald moeten worden uitgebreid uit hoofde van de voorgenomen Fusie teneinde
haar toe te laten de bestaande activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap als rechtsopvolger bij de
realisatie van de Fusie zonder enig probleem te kunnen voortzetten.
Deze aanpassing van het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal in overeenstemming met artikel
12:55 WVV, moeten gebeuren onmiddellijk na het besluit tot Fusie samen met de eventuele andere wijzigingen
aan haar statuten bij afzonderlijke besluiten te nemen volgens de ter zake geldende wettelijk regels van
aanwezigheid en meerderheid.
Van de gelegenheid zal bovendien gebruik gemaakt worden om de statuten van de Overnemende
Vennootschap, "Lit D'art" BV, integraal te herzien en in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
7.2. Onroerende goederen - Bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen, noch bezit zij enige zakelijke
of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige
decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.
In het fusievoorstel werd beslist om volmacht te verlenen aan de vennootschap M&P Boekhouders BV,
Solvynsstraat 53, 2018 Antwerpen, of één van haar lasthebbers, met name de Heer Koen Mariën, met recht tot
indeplaatsstelling voor de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren Il tot wijziging van de registratie
van de vennootschap in de kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
Voor Lit D'art BV
BV M&P boekhouders
Koen Marien
Lasthebber, Bijzondere Volmacht
(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel de dato 1 december 2022)