Ondernemingsnr : 0414026979
Naam
(voluit) : Subaru Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 555 bus 10
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap «SUBARU BENELUX», met zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg
nummer 555 bus 1, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer
0414.026.979, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met standplaats te Brussel, op 14
december tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL
3, op 21 december daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 31108 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd
door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid
van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Tweede beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1: Rechtsvorm – Naam
 
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "SUBARU
BENELUX".
 
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd in het Nederlands door de woorden
"naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", in het Frans door de woorden "société anonyme" of
de afkorting "SA".
 
Artikel 2: Zetel
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in
België voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
 
Iedere zetelverplaatsing moet door de zorgen van de raad van bestuur worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
 
De raad van bestuur kan, in België of in het buitenland, vestigingseenheden, agentschappen,
bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten en verplaatsen.
 
Artikel 3: Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp: de invoer, de uitvoer, de aankoop, de verkoop, de fabricatie, de
assemblage, het verhuren en het herstellen van alle soorten voertuigen en auto-uitrustingen en van
alle wisselstukken, losse stukken en bijhorigheden die er rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
op hebben, alle transportverrichtingen, alle soorten verzekeringen en alle soorten opslag en
verzendingsoperaties.
 
De vennootschap mag alle octrooien, fabrieksmerken en licenties verwerven, aankopen, uitbaten en
verkopen en in haar naam alle producten neerleggen, laten ho¬mologeren en de vergunningen
aanvragen die nodig zijn voor het realiseren van voor¬noemd voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alleen of met derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, alle opera¬ties van commerciële,
industriële of financiële aard verrichten met betrekking tot on¬roerende of roerende goederen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, verwant zijn met haar voorwerp.
 
De vennootschap mag zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, interesseren aan alle ondernemingen
waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig of verwant is met haar voorwerp, of waarvan de
medewerking nuttig kan zijn voor de uitbreiding van haar bedrijf, om het bekomen van grondstoffen
en de marketing van haar producten.
 
Artikel 4: Duur
 
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
 
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
 
Het geplaatst kapitaal bedraagt negen miljoen vijfendertigduizend vijfhonderd vijfenzeventig euro
(9.035.575 EUR) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd éénenzestigduizend vierhonderd
drieëntwintig (361.423) aandelen, met een nominale waarde van vijfentwintig euro (25 EUR) elk.
 
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 361.423.
 
Artikel 6: Wijziging van het geplaatst kapitaal
 
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten, kan beslissen het geplaatst kapitaal te verhogen of te verminderen.
 
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs
waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De algemene
vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de voorwaarden zoals bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op
een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans te worden
geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de
aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten.
De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken. Het
bedrag van de uitgiftepremie moet volledig worden volgestort bij de inschrijving.
 
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden
gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geëerbiedigd.
 
Artikel 7: Opvraging van storting
 
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
 
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder vanaf de dag waarop
de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt tot de dag dat de volstoring
geschiedt, van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de
wettelijke interest vermeerderd met 2%.
 
Indien de aandeelhouder in gebreke blijft het bedrag te betalen na verloop van de door de raad van
bestuur bepaalde termijn en geen gevolg heeft gegeven aan de ingebrekestelling die door de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven werd verzonden, verklaart de eerstvolgende raad van bestuur
de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de aandelen in kwestie op de meest
gepaste wijze, zonder afbreuk te doen aan het recht van de vennootschap om de niet voldane
storting, desgevallend verhoogd met interesten en schadevergoeding, van de aandeelhouder te
vorderen. De opbrengst van de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot
hun volstorting en vervolgens tot vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het eventuele
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt,
kan zij zelf overgaan tot inkoop onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere aandeelhouder verleent een onherroepelijke volmacht aan
de raad van bestuur om zijn aandelen, in zijn naam en voor zijn rekening, te verkopen onder de
voorwaarden voorzien in de huidige alinea.
 
Artikel 8: Aard van de aandelen
 
De aandelen zijn en zullen altijd op naam blijven.
 
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
 
Certificaten van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam kan aan de aandeelhouders
worden afgeleverd.
 
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
 
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meer personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is
aangewezen.
 
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de uitoefening
van de aan dat aandeel verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam is
ingeschreven in het aandelenregister. Aandelen op naam waarop een vruchtgebruik is gevestigd,
zullen worden ingeschreven in het aandelenregister op naam van de blote eigenaar en van de
vruchtgebruiker.
 
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers(s).
 
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
 
Artikel 10: Rechtverkrijgenden
 
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
 
Artikel 11: Overdracht van effecten
 
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
 
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het register van aandelen op naam, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 12: Verwerving en vervreemding van eigen aandelen
 
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
en vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening
van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 13: Obligaties
 
De vennootschap kan, bij beslissing van haar raad van bestuur, obligaties uitgeven ongeacht of die
obligaties gewaarborgd zijn, bijvoorbeeld door een hypotheek.
 
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
Er dient een register te worden bijgehouden voor de obligatiehouders en de houders van
inschrijvingsrechten. Deze obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten kunnen een
certificaat bekomen als bewijs van inschrijving in het register.
 
TITEL III: BESTUUR
 
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
leden, die natuurlijke of rechtspersonen zijn en niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
 
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon zal uitoefenen.
 
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. De bezoldiging wordt
bepaald door de algemene vergadering, zoniet oefent de bestuurder zijn opdracht onbezoldigd uit.
 
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair
minimumaantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
 
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
 
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
 
Artikel 15: Voorzitterschap
 
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
 
Artikel 16: Voortijdige vacature
 
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien, totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van
de bestuurders die hij vervangt.
 
Artikel 17: Vergaderingen van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad van bestuur of ten minste twee bestuurders of een persoon
belast met het dagelijks bestuur erom vragen.
 
De oproepingen worden minstens acht werkdagen voor de vergadering verstuurd. Deze oproepingen
bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden per brief, e-mail of op een
andere schriftelijke wijze verzonden. In geval van hoogdringendheid, wanneer de voormelde
oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn.
 
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
 
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
 
Vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een
door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan
worden bereikt, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die
aanwezig is.
 
Artikel 18: Beraadslaging
 
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
 
Iedere bestuurder kan, per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad
van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
 
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake eenparig schriftelijk akkoord, mag een bestuurder één of meer van diens collega's
vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen. Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de
fysieke aanwezigheid van beide bestuurders aldus steeds vereist zijn.
 
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
 
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad van bestuur slechts uit twee leden zou
zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
 
Over punten die niet op de agenda worden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
 
De raad van bestuur kan schriftelijke beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders
nemen slechts hun beslissing nadat zij het voorstel van het besluit hebben ontvangen, door middel
van een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden naar alle bestuurders.
 
Artikel 19: Belangenconflicten
 
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de
redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
 
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
 
Artikel 20: Notulen
 
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden
vastgelegd in notulen die door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken worden
ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan
de notulen gehecht.
 
De afschriften of uittreksel van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
 
Artikel 21: Bevoegdheden van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
 
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
 
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
 
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur
 
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad van bestuur, het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.
 
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
 
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
 
Artikel 23: Vertegenwoordiging
 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het
dagelijks bestuur, individueel handelend.
 
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel 24: Controle van de vennootschap
 
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
 
Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die de opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
 
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
 
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V: VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
 
Artikel 25: Vergoedingen
 
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
 
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
 
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
met instemming van de partijen.
 
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
 
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
 
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
 
Artikel 26: Samenstelling en bevoegdheden
 
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
 
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
 
Artikel 27: Vergaderingen
 
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt gehouden op de laatste
maandag van de maand september van ieder jaar, om negen uur.
 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag of zondag, om hetzelfde uur.
 
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele
commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, beslist over de
bestemming van de nettowinst, verleent kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen),
gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders
en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de andere punten die
voorkomen op de agenda.
 
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen
telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet binnen drie weken worden
bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen erom vragen.
 
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte
moeten worden genomen. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone
brief of per e-mail, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle
aandeelhouders met kopie aan de commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders om de
daarin opgenomen voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de
vennootschap of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten die aan de
aandeelhouders op naam moeten worden gestuurd krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden gevoegd bij het rondschrijven.
 
Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de vennootschap de
schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
 
Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
 
De houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties en certificaten die met de
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen in
vergadering of door middel van de schriftelijke procedure.
 
Artikel 28: Plaats
 
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.
 
Artikel 29: Bijeenroeping
 
De raad van bestuur of de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
 
De oproeping vermeldt de agenda en geschiedt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam en winstbewijzen op naam,
converteerbare obligaties op naam en inschrijvingsrechten op naam en aan de bestuurders en de
eventuele commissaris(sen).
 
De oproeping gericht tot de houders van effecten op naam wordt geacht te zijn op de datum van
verzending.
 
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal, in ieder geval, indien hij aan de
vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd hieraan impliciet te
hebben verzaakt.
 
Artikel 30: Toelatingsvoorwaarden
 
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of
hun vertegenwoordigers kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen
indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
 
Artikel 31: Vertegenwoordiging
 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder.
 
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
 
Artikel 32: Bureau
 
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
 
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat – benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
 
Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing een aanwezigheidslijst op. Deze
aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder, effectenhouder of lasthebber worden
ondertekend met vermelding van het aantal stemgerechtigde effecten dat hij aanhoudt of
vertegenwoordigt.
 
Artikel 33: Verdaging
 
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
 
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
Artikel 34: Aantal stemmen – uitoefening van het stemrecht
 
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
 
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
 
Artikel 35: Beraadslaging – Besluiten
 
a) Quorum
 
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
 
b) Besluiten buiten de agenda
 
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
 
c) Besluiten
 
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
 
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van
beide kandidaten benoemd.
 
Artikel 36: Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen – Vruchtgebruik
 
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
 
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
 
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar. Kan tussen de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
 
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
 
Artikel 37: Notulen
 
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
 
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige
bestuurders en door de aandeelhouders die dit wensen.
 
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder.
 
TITEL VII: JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
 
Artikel 38: Boekjaar – Jaarrekening – Controleverslag
 
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.
 
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans en de toelichting en vormt een
geheel.
 
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de eventuele
commissaris(sen).
 
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennisnemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
 
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
 
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze in het
bijzonder in de oproeping werden aangeduid.
 
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de
overige krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste documenten, binnen
dertig dagen na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
 
Artikel 39: Bestemming van de winst
 
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste een twintigste
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer deze reserve tien percent van het geplaatst kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt
hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
 
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de jaarvergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen de bestemming ervan bepaalt,
rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
 
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid
eigendom van de vennootschap.
 
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
 
Artikel 40: Interimdividend
 
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
 
TITEL VIII: VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
 
Artikel 41: Vereniging van alle aandelen in één hand
 
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend; hij kan die niet overdragen.
 
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
 
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
document dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
 
TITEL IX: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 42: Ontbinding
 
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
 
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de raad van bestuur de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Wanneer het nettoactief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
 
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumkapitaal, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
 
Artikel 43: Vereffening
 
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien
van derden.
Indien er meer zijn vormen de vereffenaars een college.
 
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
 
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken
telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
 
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Artikel 44: Verdeling
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
 
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
 
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
 
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 45: Geschillen – Bevoegdheid
 
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, houders van winstbewijzen,
houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, bestuurders, personen belast met het dagelijks
bestuur, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de
vennootschap en de interpretatie of uitvoering van deze statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid
toegekend aan de rechtbank in wiens gerechtelijk arrondissement de zetel van de vennootschap zich
bevindt, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 46: Woonstkeuze
 
Iedere bestuurder en persoon belast met het dagelijks bestuur heeft de keuze om tijdens de duur van
zijn functie woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn opdracht raken, waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen
geldig moeten worden gedaan. Deze woonstkeuze is tegenwerpelijk aan derden vanaf
openbaarmaking.
 
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze gedaan te hebben op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
 
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun
laatst gekende woonplaats.
 
Artikel 47: Toepasselijk recht
 
De clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 48: Intern reglement
 
De raad van bestuur kan in een intern reglement de werking van de vennootschap en haar organen
regelen binnen de grenzen van deze statuten. Dit reglement en elke wijziging daarvan worden aan
de aandeelhouders meegedeeld. De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde
versie van dit reglement. De raad van bestuur kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en
openbaar maken zonder dat dit een statutenwijziging vereist.
 
Derde beslissing : Machten
 
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Sibylle Falla, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten