N° d'entreprise : 0403262553
Nom
(en entier) : ATHORA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Champ de Mars 23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 20 december 2024, blijkt dat:
(…)
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur hebben een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht.
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap “Deloitte, Bedrijfrevisoren BV”, vertegenwoordigd door mw Bianca
Chang en de heer Dirk Vlaminckx, bedrijfsrevisoren, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng
opgesteld, in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag, de dato 16 december 2024, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie (vrije
vertaling):
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering.
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Athora
Belgium NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 22 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1          Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 11 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de fractiewaarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit één aandeel op naam zonder vermelding van nominale waarde.
4.2          Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3          No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4          Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5          Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6          Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7          Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt”
(…)
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering die alle aandeelhouders vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien
door hetzelfde artikel te verzaken in het kader van de inbreng in geld.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 35.100.000 EUR om het van 90.000.000 EUR op
125.100.000 EUR te brengen door de uitgifte van één (1) nieuwe aandeel, van hetzelfde type als de
bestaande en genietend van dezelfde rechten en voordelen vanaf winstverdeling met betrekking tot
het boekjaar dat op 1 januari 2024 is begonnen en vanaf haar uitgifte.
Dit nieuwe aandeel zal volledig volgestort worden toegekend aan de vennootschap ATHORA
EUROPE HOLDING LTD als vergoeding van de inbreng in natura van een schuldvordering van een
totaalbedrag van 35.100.000 EUR dat de vennootschap ATHORA EUROPE HOLDING LTD tegen de
vennootschap Athora Netherlands Holding heeft.
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 175.000.000 EUR om het van
125.100.000 EUR op 300.100.000 EUR te brengen door een inbreng in geld, zonder de uitgifte van
nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Het bedrag van 175.000.000 EUR zal volledig worden volgestort in contanten bij de inschrijving
(…)
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om het aantal aandelen vertegenwoordigend het kapitaal van de
vennootschap te wijzigen zodat het kapitaal nu wordt vertegenwoordigd door 100.000 aandelen.
VIJFDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorafgaande beslissingen, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten
door volgende tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt driehonderd miljoen honderdduizend euro (300.100.000 EUR)
Het is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, volledig volgestort.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als niet-uitvoerende bestuurders van de
vennootschap voor een mandaat dat op 20 december 2024 begint en einde neem na afloop van de
gewone algemene vergadering van 2028:
- De heer Edward Gunby, die woonplaats kiest op de maatschappelijke zetel van de vennootschap
voor de uitoefening van dit mandaat;
- De heer Etienne Comon, die woonplaats kiest op de maatschappelijke zetel van de vennootschap
voor de uitoefening van dit mandaat.
Deze mandaten worden kosteloos uitgeoefend.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Michele Bareggi en van de heer Stefan
Spohr als bestuurders van de vennootschap, met ingang van 15 december 2024.
 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders dankt de heer Bareggi en de heer Spohr voor alle
energie en moeite die zij in het bedrijf hebben gestoken.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan ieder medewerker van het notariskantoor “Van Halteren Notarissen”, afzonderlijk 
optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.