Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Thar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 72
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG.
Op één augustus.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer LEMMENS Roger Henry Elise Robert, geboren te Heerlen (Nederland) op 21 oktober
1969, wonende te 9860 Oosterzele, Voordries 63.
Volmacht:
Genoemde heer LEMMENS Roger Henry Elise Robert wordt hier vertegenwoordigd door mevrouw
DE WEERDT Nikita, notarieel juriste, geboren te Halle op 25 augustus 1989, wonende te 9260
Wichelen (Schellebelle), Dendermondsesteenweg 26, medewerkster van geassocieerde notarissen
Christiaan & Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, ingevolge een onderhandse volmacht haar daartoe
verleend, waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijft.
2. De heer DE GEYTER Ben Luc Irené, geboren te Gent op 23 november 1972, wonende te 9860
Oosterzele, Rollebaan 101-A000.
Volmacht:
Genoemde heer DE GEYTER Ben Luc Irené wordt hier vertegenwoordigd door de heer CALUWE
Raphaël Jean Albert Anne Mia, notarieel jurist, geboren te Gent op 4 juni 1993, wonende te 9070
Destelbergen, Heusden, Vijverstraat 10, medewerker van geassocieerde notarissen Christiaan &
Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, ingevolge een onderhandse volmacht hem daartoe verleend,
waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijft.
Die mij, Notaris, verzoeken te akteren wat volgt:
DEEL I. OPRICHTING EN INBRENGEN
1. Verklaring van de oprichting:
De comparanten verklaren een Besloten Vennootschap op te richten onder de benaming “Thar”,
gevestigd te 9860 Oosterzele, Stationsstraat 72, met een aanvangsvermogen van
vierhonderdduizend euro (400.000,00 euro).
2. Financieel plan:
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd,
waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden
in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste
twee (2) jaar.
De oprichters erkennen dat de notaris hen erop heeft gewezen dat de oprichters hoofdelijk
aansprakelijk gesteld kunnen worden voor de verbintenissen van de vennootschap in geval van
faillissement uitgesproken binnen de drie (3) jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid,
indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale
uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minstens twee (2) jaar.
3. Inbreng in geld:
De comparanten verklaren dat op de vierhonderdduizend (400.000) aandelen in geld werd
ingetekend voor de prijs van één euro (1,00 euro) per stuk, als volgt:
-door genoemde heer LEMMENS Roger Henry Elise Robert: tweehonderdduizend (200.000)
0789267125
Luik B
aandelen van soort A;
-door genoemde heer DE GEYTER Ben Luc Irené: tweehonderdduizend aandelen (200.000) van
soort B.
De comparanten verklaren dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op
de aandelen bij de oprichting.
DEEL II. STATUTEN
De oprichters verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming 
“Thar”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
– het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en onroerende goederen in de ruimste
zin;
– het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
– projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
– het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke commerciële,
handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en verrichtingen
voltrekken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
Luik B
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdduizend (400.000) aandelen uitgegeven,
waarvan tweehonderdduizend (200.000) aandelen van soort A en tweehonderdduizend (200.000)
aandelen van soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht:
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken overeenkomstig artikel 10.2 der statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 9. Overdracht van aandelen:
9.1. Algemene principes
Behoudens de vrije overdrachten en onverminderd de toepassing van contractuele
overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders overeengekomen, zijn alle overdrachten van
aandelen onderworpen aan de in dit artikel 9 opgenomen beperkingen.
Voor de toepassing van dit artikel wordt:
(a) met “aandelen” bedoeld, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van de
aandelen die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen;
(b) met “overdrachten” (en daarvan afgeleide termen) bedoeld, (i) het overdragen van aandelen, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, bij leven of bij overlijden, met inbegrip van inbrengen,
ruilverrichtingen, overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, de verpanding van aandelen of het
Luik B
verlenen van enige opties om aandelen te verkopen of deze op een andere wijze over te dragen, of
(ii) het afsluiten van een swap of een andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke
transactie vermeld onder (i) of (ii) afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in
speciën of op een andere manier;
(c) met “andere aandeelhouders” bedoeld, ofwel de andere aandeelhouders dan de kandidaat-
overdrager van aandelen, ofwel de andere aandeelhouders dan de overleden aandeelhouder;
(d) met “vrije overdrachten” bedoeld, overdrachten door een aandeelhouder van aandelen aan een
andere aandeelhouder.
Elke overdracht van aandelen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig en
ressorteert ten opzichte van de andere aandeelhouders en de vennootschap geen enkel gevolg en
alle kosten of schade veroorzaakt door deze overdracht en/of de vernietiging ervan die de
vennootschap of de andere aandeelhouders hebben gedragen zullen hen door de aandeelhouder die
de overtreding heeft begaan worden vergoed.
Het bepaalde in artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van
toepassing.
9.2. Voorkooprecht
9.2.1 Elke overdracht van aandelen, die geen vrije overdracht betreft, is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden
en modaliteiten.
9.2.2 Een aandeelhouder die bij leven een overdracht van aandelen beoogt dewelke onderworpen is
aan het voorkooprecht, zal hiervan aan het bestuursorgaan en aan de andere aandeelhouders
kennis geven.
De kennisgeving bedoeld in vorig lid (hierna de “kennisgeving”) dient te gebeuren door middel van
een aangetekend schrijven en moet vermelden:
(i) het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (hierna de “aangeboden aandelen”);
(ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
(iii) de prijs en/of welkdanige andere geldelijke tegenwaarde (behoudens ingeval van overdracht ten
kosteloze titel);
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide
kandidaat-overnemer.
De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen aan de
andere aandeelhouders.
Op grond van de kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen
gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending
van de kennisgeving tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de kennisgeving en de
uitoefenprijs bepaald hierna in artikel 9.2.3.
9.2.3 Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs zoals geboden door de kandidaat-overnemer
en zoals blijkt uit de kennisgeving, behoudens in de gevallen hierna bepaald.
Ingeval (i) van een overdracht ten kosteloze titel of enige andere overdracht waarbij geen geldelijke
tegenwaarde bestaat of deze niet bepaalbaar is, of (ii) wanneer een andere aandeelhouder meent
dat de prijs of de geldelijke tegenwaarde vermeld in de kennisgeving kennelijk te hoog is, worden de
aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend verworven aan de nettoactief waarde van
deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening waarbij er in gemeen overleg
tussen partijen een deskundige wordt aangeduid die de waarde van de onroerende goederen deel
uitmakende van vennootschap dient te bepalen. Bij gebrek aan akkoord omtrent de aanduiding van
een deskundige worden er twee deskundigen aangeduid (waarbij elk der partijen er één aanduidt) en
zal het gemiddelde van beide waarderingen bepaald door de deskundigen betreffende de waarde
van de onroerende goederen deel uitmakende van vennootschap weerhouden worden.
Bij de waardering door de deskundige(n) wordt rekening houdend met de fiscale latentie(s) berekend
tegen de helft van het alsdan toepasselijk tarief  van de vennootschapsbelasting.
De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
De deskundige(n) deelt/delen het resultaat van de waardering binnen de dertig (30) kalenderdagen
na zijn/hun aanstelling mee aan het bestuursorgaan en aan alle aandeelhouders van de
vennootschap.
Indien de waarde van de aangeboden aandelen zoals vastgesteld door de deskundige(n) lager is
dan de prijs meegedeeld in de kennisgeving, zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn
aan de waarde bepaald door de deskundige(n). Indien de waarde bepaald door de deskundige(n)
hoger is dan de prijs meegedeeld in de kennisgeving zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk
zijn aan de prijs meegedeeld in de kennisgeving.
Bij overdracht ten kosteloze titel of waarbij geen geldelijke tegenwaarde bestaat of deze niet
bepaalbaar is, zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de waarde bepaald door de
deskundige(n).
Luik B
9.2.4 De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
vijftien (15) kalenderdagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan hiervan op
de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven, binnen de termijn bepaald in
artikel 9.2.2 en 9.2.4, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst
uit te oefenen. De datum van verzending van dit aangetekend schrijven, zoals aangebracht op het
door de postdiensten uitgereikte afgiftebewijs van aangetekende zending, geldt als datum van
uitoefening van het voorkooprecht.
Het gebrek aan (tijdige) kennisgeving geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
9.2.5 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend, dan brengt het bestuursorgaan alle
aandeelhouders, binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken
van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht, op de hoogte van het feit of het
voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van de verdeling van de aangeboden
aandelen over de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht geldig uitoefenden, alsook van de
door deze andere aandeelhouders te betalen uitoefenprijs indien deze reeds gekend is (hierna de
“bevestigingskennisgeving”).
9.2.6 De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen vindt plaats op het moment van
volledige betaling van de uitoefenprijs. De overdracht van de aangeboden aandelen wordt alsdan
door het bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister. De uitoefenprijs is zonder interest
betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na de bevestigingskennisgeving, respectievelijk het
aangetekend schrijven van de deskundige(n) bedoeld in artikel 9.2.3 indien laatstgenoemd
aangetekend schrijven een latere datum heeft dan de bevestigingskennisgeving.
9.2.7. Bij een overgang van aandelen ingevolge overlijden dienen de rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris kenbaar te maken aan het
bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden en dit bij
aangetekend schrijven (hierna “de kennisgeving”).
Op grond van de kennisgeving beschikken de erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden
aandeelhouder over een “put-optie” en de andere aandeelhouders over een “call-optie” gedurende
een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de
kennisgeving tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald als volgt:
A/ De erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder beschikken over een “put-
optie” die hen het recht verleent, en een verplichting ten laste van de andere aandeelhouders, om al
de aandelen (en niet enkel een gedeelte) van de overleden aandeelhouder over te dragen aan de
andere aandeelhouders. De verplichting lastens de andere aandeelhouders is naar evenredigheid
met hun aandelenbezit op het ogenblik van de uitoefening van de “put-optie”.
De erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder die hun put-optie wensen uit
te oefenen, dienen het bestuursorgaan hiervan op de hoogte te brengen door middel van een
aangetekend schrijven, binnen de termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum
van verzending van de kennisgeving. De datum van verzending van dit aangetekend schrijven, zoals
aangebracht op het door de postdiensten uitgereikte afgiftebewijs van aangetekende zending, geldt
als datum van uitoefening van de put-optie.
De uitoefenprijs voor de “put-optie” is gelijk aan de nettoactief waarde van de overgedragen
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening verminderd met vijfentwintig
procent (25%), waarbij er in gemeen overleg tussen partijen een deskundige wordt aangeduid die de
waarde van de onroerende goederen deel uitmakende van vennootschap dient te bepalen. Bij
gebrek aan akkoord omtrent de aanduiding van een deskundige worden er twee deskundigen
Luik B
aangeduid (waarbij elk der partijen er één aanduidt) en zal het gemiddelde van beide waarderingen
bepaald door de deskundigen betreffende de waarde van de onroerende goederen deel uitmakende
van vennootschap weerhouden worden.
Bij de waardering door de deskundige(n) wordt rekening houdend met de fiscale latentie(s) berekend
tegen de helft van het alsdan toepasselijk tarief  van de vennootschapsbelasting.
De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
De deskundige(n) deelt/delen het resultaat van de waardering binnen de dertig (30) kalenderdagen
na zijn/hun aanstelling mee aan het bestuursorgaan, alle aandeelhouders van de vennootschap en
de erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder.
B/ De andere aandeelhouders beschikken over een “call-optie” die hen het recht verleent om al de
aandelen van de overleden aandeelhouder te verwerven naar evenredigheid van hun aandelenbezit
op het ogenblik van de uitoefening van de “call-optie”. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
“call-optie” geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij de “call-optie” van de andere
aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun call-
optie hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15)
kalenderdagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun call-optie kunnen uitoefenen
op de overblijvende aandelen.
De andere aandeelhouders die hun call-optie wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven, binnen de termijn van
dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de kennisgeving,
respectievelijk binnen de bijkomende termijn van vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf de
betekening door het bestuursorgaan in geval van aanwas op de overblijvende aandelen zoals
voormeld en voor zover het bestuursorgaan tot deze bijkomende termijn heeft besloten. De datum
van verzending van dit aangetekend schrijven, zoals aangebracht op het door de postdiensten
uitgereikte afgiftebewijs van aangetekende zending, geldt als datum van uitoefening van de call-
optie.
De uitoefenprijs voor de “call-optie” is gelijk aan de nettoactief waarde van de overgedragen
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, waarbij er in gemeen overleg
tussen partijen een deskundige wordt aangeduid die de waarde van de onroerende goederen deel
uitmakende van vennootschap dient te bepalen. Bij gebrek aan akkoord omtrent de aanduiding van
een deskundige worden er twee deskundigen aangeduid (waarbij elk der partijen er één aanduidt) en
zal het gemiddelde van beide waarderingen bepaald door de deskundigen betreffende de waarde
van de onroerende goederen deel uitmakende van vennootschap weerhouden worden.
Bij de waardering door de deskundige(n) wordt rekening houdend met de fiscale latentie(s) berekend
tegen de helft van het alsdan toepasselijk tarief  van de vennootschapsbelasting.
De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
De deskundige(n) deelt/delen het resultaat van de waardering binnen de dertig (30) kalenderdagen
na zijn/hun aanstelling mee aan het bestuursorgaan, alle aandeelhouders van de vennootschap en
de erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder.
Het bestuursorgaan brengt de erfgenamen en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder
en de andere aandeelhouders binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf
het verstrijken van de periode voor de uitoefening van de put-optie/call-optie op de hoogte van het
feit of de put-optie/call-optie al dan niet is uitgeoefend en van de te betalen uitoefenprijs indien deze
reeds gekend is (hierna de “bevestigingskennisgeving”).
De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen vindt plaats op het moment van volledige
betaling van de uitoefenprijs. De overdracht van de aangeboden aandelen wordt alsdan door het
bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister. De uitoefenprijs is zonder interest betaalbaar
binnen dertig (30) kalenderdagen na de bevestigingskennisgeving, respectievelijk het aangetekend
schrijven van de deskundige(n) bedoeld in onderhavig artikel 9.2.7 indien laatstgenoemd
aangetekend schrijven een latere datum heeft dan de bevestigingskennisgeving.
9.3. Volgrecht
Indien (i) een aandeelhouder zou beslissen om zijn aandelen, geheel of gedeeltelijk, ten bezwarende
titel over te dragen aan een kandidaat-overnemer, die op dat ogenblik nog geen aandeelhouder is,
(ii) de voorgenomen overdracht niet kwalificeert als een vrije overdracht en (iii) de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 9.2 op alle
aangeboden aandelen, dan zullen de andere aandeelhouders het recht hebben om hun pro rata
aandelenparticipatie in de vennootschap samen met de kandidaat-overdrager over te dragen, op de
wijze zoals in dit artikel 9.3 uiteengezet. Een overdracht in toepassing van dit artikel 9.3 is niet
onderworpen aan enige goedkeuring of beperking.
Elke kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, vooraleer hij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
overdraagt aan een kandidaat-overnemer in de omstandigheden zoals bepaald hiervoor, van deze
kandidaat-overnemer de onherroepelijke verbintenis te verkrijgen dat deze laatste aan de andere
Luik B
aandeelhouders het recht verleent om hun aandelen in de vennootschap mee over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, tegen dezelfde prijs, bepalingen, voorwaarden en in dezelfde verhouding als
aangeboden aan de kandidaat-overdrager.
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dit slechts in de mate dat hij bereid is
om hetzelfde percentage van zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan de kandidaat-
overnemer, als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en overige
voorwaarden die geboden zijn aan de kandidaat-overdrager en zoals opgenomen in de
kennisgeving.
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen dient dit mede te delen via aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan en binnen de termijn zoals bepaald in artikel 9.2.2 en 9.2.4. Bij
gebrek aan dergelijke mededeling of indien het aangetekend schrijven hieromtrent niets vermeldt,
wordt de betreffende aandeelhouder geacht te verzaken aan het volgrecht.
De prijs voor de betreffende aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de maand na de
bevestigingskennisgeving. De eigendom van de aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs
en de eigendomsoverdracht is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving
door het bestuursorgaan van de overdracht in het aandelenregister.
Indien een overdracht wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.3, verkrijgt de
begunstigde van het volgrecht, die het wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om zijn
aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk (naar keuze van de begunstigde van het
volgrecht) te verkopen aan de aandeelhouder, die het volgrecht schond. Dit recht kan worden
uitgeoefend binnen een termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop de
benadeelde aandeelhouder kennis kreeg van de overdracht aan de kandidaat-overnemer met
miskenning van het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om de
participatie van de benadeelde aandeelhouder geheel of gedeeltelijk (naar keuze van de benadeelde
aandeelhouder) over te nemen, en dit tegen de prijs (per aandeel) en voorwaarden zoals geboden
door de kandidaat-overnemer, zoals hiervoor bepaald, onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouder op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.
Artikel 10. Uittreding - Uitsluiting:
10.1. Uittreding:
Een aandeelhouder wordt geacht van rechtswege uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen omwille van één of meer van de volgende redenen:
-faillissement;
-kennelijk onvermogen;
-vereffening;
-onbekwaamverklaring.
De uitgetreden aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeiser(s) of
vertegenwoordiger(s) hebben recht op uitkering van een scheidingsaandeel als tegenwaarde voor de
aandelen.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
uittreedt is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De termijnen als bedoeld in artikel 5:154, § 1, tweede lid, 1° en 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn niet van toepassing.
De uitgetreden aandeelhouder of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
10.2. Uitsluiting:
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
- weigering van de stortingsplicht zoals nader bepaald in artikel 6 der statuten;
- een langdurige medische ongeschiktheid (minimum twaalf maanden).
§2.  De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, is het bedrag van het scheidingsaandeel voor
de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder wordt uitgesloten gelijk aan aan de nettoactief
waarde van de overgedragen aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening
verminderd met vijfentwintig procent (25%).
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
wordt uitgesloten omwille van een langdurige medische ongeschiktheid (minimum twaalf maanden)
wordt evenwel bepaald als volgt:
-indien het verzoek tot uitsluiting uitgaat van de uit te sluiten aandeelhouder is het bedrag van het
scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder wordt uitgesloten
Luik B
principieel gelijk aan aan de nettoactief waarde van de overgedragen aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening verminderd met vijfentwintig procent (25%);
-indien het verzoek tot uitsluiting uitgaat van de andere aandeelhouder(s) is het bedrag van het
scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder wordt uitgesloten
principieel gelijk aan aan de nettoactief waarde van de overgedragen aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL III:  Bestuur en controle
Artikel 11. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Binnen elk soort aandelen wordt één bestuurder voorgedragen ter benoeming.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, behalve deze die de wet of
de statuten uitdrukkelijk voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden
delegeren aan één of meerdere bijzondere gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders
of bestuurders zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere
gevolmachtigden.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Ook indien er verschillende bestuurders aangesteld worden, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, zonder echter afbreuk te doen aan hetgeen in
onderhavige statuten is bepaald en tenzij bij hun aanstelling anders wordt besloten.
Iedere bestuurder afzonderlijk kan de vennootschap slechts verbinden voor handelingen tot het
bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 euro).
Alle handelingen waarbij het bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 euro) overschreden
wordt, kunnen slechts rechtsgeldig worden gesteld door:
-twee bestuurders, gezamenlijk optredend, voor zover er twee bestuurders aangesteld zijn;
-twee bestuurders, gezamenlijk optredend, ingeval er drie of meer bestuurders aangesteld zijn.
De verschijners verklaren dat zij er over ingelicht zijn dat deze kwantitatieve beperkingen niet
tegenstelbaar zijn aan derden, zelfs indien ze behoorlijk bekendgemaakt werden.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 14. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur, zelfs indien deze dag een zondag of een
feestdag is. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
Luik B
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een reglement,
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, de statuten en het reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar. Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding
van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief:
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DEEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting der vennootschap door neerlegging van
een uittreksel van deze akte in het vennootschapsdossier en loopt tot en met 31 december 2023.
2. Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is voor het eerst gevestigd te: 9860 Oosterzele, Stationsstraat 72.
3. Benoeming bestuurder(s):
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de comparanten mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders onder de opschortende voorwaarde van
oprichting door neerlegging van het uittreksel dezer akte ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank:
-Op voordracht van de houder der aandelen van soort A: de heer LEMMENS Roger Henry Elise
Robert, voornoemd, die, alhier vertegenwoordigd als gemeld, verklaard heeft het hem toegekende
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van
gezegd mandaat verzet.
-Op voordracht van de houder der aandelen van soort B: de heer DE GEYTER Ben Luc Irené,
voornoemd, die, alhier vertegenwoordigd als gemeld, verklaard heeft het hem toegekende mandaat
te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd
mandaat verzet.
[…]
5. Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting:
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van
de vennootschap in oprichting zijn aangegaan en dit sedert 1 mei 2022.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
[…]
7. Volmacht:
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de CVBA Bofidi Gent, Kortrijksesteenweg
1126A – 9051 Gent, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp,
mevrouw Tuuli De Smet, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine
Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bijvoorbeeld, maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften,
Luik B
antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en
akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten,
de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van
een btw-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures met betrekking tot de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity
Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle
zendingen aan de oprichters, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte