Ondernemingsnr : 0477 412 422
Naam
(voluit) : TRAVELEXPO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8870 Izegem, Krekelstraat 7
Onderwerp akte : Overneming bij wijze van fusie - aanpassing aan het WVV - wijziging
aandelen - aanneming nieuwe statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter, te Kortrijk (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "West Notarissen", op 27 juni 2024, houdende de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap "TRAVELEXPO", met zetel te 8870 Izegem,
Krekelstraat 7, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE)
0477.412.422, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
- Overneming bij wijze van met fusie door ovememing besloten vennootschap "TRAVELEXPO"
(voornoemd) (hierna: "de overnemende vennootschap"), de besloten vennootschap "CASTELLUM INVEST",
met zetel te 8560 Wevelgem, Bromdries 20, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling
Kortrijk) onder nummer 0841.876.559 (hierna: "de eerste overgenomen vennootschap"), en de besloten
vennootschap "LOHEMA", met zetel te 8870 Izegem, Krekelstraat 7, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0841.889.130 (hiera: "de tweede overgenomen
vennnootschap").
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen bij wijze van met fusie door
overneming overneemt.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 oktober 2023 boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.Alle verrichtingen sinds 1
oktober 2023 door de over te nemen vennootschappen, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 oktober 2023, is niet eerder dan de eerste
dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum vanaf heden.
-Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "CASTELLUM INVEST", besluit
de vergadering tot een bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van tweehonderd en tweeduizend (€
202.000,00), met uitgifte van honderd en tien (110) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen in de besloten
vennootschap "TRAVELEXPO".
Deze honderd en tien (110) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap in een ruilverhouding van 0,54565.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober
2023.
- Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "LOHEMA", besluit de
vergadering tot een bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van tweehonderd en tweeduizend (€
202.000,00), met uitgifte van honderd en vijf (105) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen in de besloten
Deze honderd en vijf (105) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap in een ruilverhouding van 0,52085.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober
2023.
-De vergadering stelt vast dat de vennootschap ingevolge de fusie door overname van de besloten
vennootschap CASTELLUM INVEST, voornoemd en de besloten vennootschap LOHEMA, voornoemd,
honderd vierentwintig (124) eigen aandelen heeft verkregen.
Deze honderd vierentwintig (124) aandelen werden aldus overgeboekt van de financiële vaste activa naar
de post 'Eigen aandelen' (geldbeleggingen). Een onbeschikbare reserve voor de eigen aandelen werd
aangelegd vanuit de beschikbare reserves en de beschikbare inbreng.
De vergadering beslist tot onmiddellijke vernietiging van deze honderd vierentwintig (124) aandelen
gehouden door de vennootschap, in toepassing van artikel 5:148 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Ingevolge deze vernietiging zal het totaal aantal aandelen van de vennootschap op
tweehonderd vijftien (215) aandelen worden teruggebracht.
Aldus wordt de onbeschikbare reserve geannuleerd ten opzichte van de eigen aandelen. Bijgevolg beslist
de vergadering de vernietiging van eigen aandelen volledig aan te rekenen op de belaste reserves en
beschikbare inbreng.
De algemene vergadering besluit bijgevolg het aantal aandelen in de statuten aan te passen naar
tweehonderd (215) aandelen.
-In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
-De algemene vergadering besluit om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te
schrappen en wat de rekening "onbeschikbare inbrengen" betreft, deze beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
-De algemene vergadering besluit het aantal aandelen te vermenigvuldigen met een factor tien en aldus
het aantal aandelen aan te passen van tweehonderdvijftien (215) aandelen naar tweeduizend honderdvijftig
(2.150) aandelen.
De algemene vergadering besluit bijgevolg artikel 5 van de statuten integraal te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "TRAVELEXPO".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor
eigen rekening.
Il. De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
b) Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm, voor zover dit wettelijk is toegelaten; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van de deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
d) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en/of administratieve aard, in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen: bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, boekhouding, informatica,
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, schattingen en studies uitvoeren en verslagen
afleveren.
e) Het waamemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen.
f) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
g) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.
h) De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
i) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
j) Schrijn- en timmerwerken.
k) Interieurdecoratie met alle daarbij horene installaties, zoals leggen van kabels en van diverse leidingen,
algemene bouwwerkzaamheden, thermische- en geluidsisolatie, vloerbedekking en muurbekleding,
stukadoorwerken, restauratiewerken, schilder- en behangwerken. Deze opsomming is niet beperkend. Deze
installaties kunnen zowel gebeuren voor eigen rekening als voor rekening van derden.
I) Het ontwerpen en oprichten van stands en expositie inrichtingen, het voeren van reclamen en algemene
communicatie onder alle vormen van werken die voor de verwezenlijking van haar voorwerp noodzakelijk zijn,
zonder enige beperking, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn, of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, voor zover de nodige vestigingsgetuigschriften worden bekomen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die haar het best geschikt lijken.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerend of
onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheeld of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen - inbreng
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderdvijftig (2.150)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Bij de aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden de inbrengen van de aandeelhouders niet geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dit vermogen is volledig vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij benoemd worden in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van
de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De enige bestuurder of iedere bestuurder individueel indien er meerdere zijn, heeft individueel de meest
ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen kunnen optreden,
dagelijks bestuurders genoemd.
De dagelijks bestuuders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door elke bestuurder, alleen optredend.
Voor de volgende limitatief opgesomde handelingen wordt de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, vertegenwoordigd:
- alle aan- en verkopen van onroerende goederen;
- het afsluiten van leningen;
- verrichtingen die een waarde hebben van méér dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
dagelijks bestuurder, alleen optredend.
Jaarvergadering
Jeder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de maand oktober, om 10 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar daaropvolgend.
Verdeling van de winst - aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet voldoend volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
- De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de naamloze vennootschap "TITECA
ACCOUNTANCY", met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0882.371.584, evenals aan haar bedienden, aangestelden
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Arne De Geeter
Notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor