N° d'entreprise : 0788400261
Nom
(en entier) : Perspective Fund 1
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Craesborn(WAR) 35
 : 4608 Dalhem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'une assemblée générale extraordinaire de la srl PERSPECTIVE FUND 1, dont le siège est situé à
4608 Dalhem (Warsage), Rue Craesborn 35, société constituée par acte reçu par le notaire Olivier
Bonnenfant, soussigné, en date du 8 juillet 2022, acte publié aux annexes du Moniteur belge du 12
juillet suivant, n° 22345608 et dont les statuts n’ont pas été modifiés, RPM Liège TVA BE0788.
400.261, avenue par devant Maître Olivier BONNENFANT, notaire à Warsage, en date du 13 février
2023, il est extrait ceci:
EXPOSE DU PRESIDENT
Les actionnaires exposent et requièrent le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
    1.  Modification de la durée de la société : limitation de la durée de la société à 10 ans avec
possibilité de prorogations d’un an renouvelable deux fois ou de manière illimitée.
    2.  Création de deux classes d’action : A et B. Les actions de classe A sont détenues par le «
strategic partner ». Les actions de classe B sont détenues par les partenaires financiers. Chaque
action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnel à la part qu’elle
représente dans le patrimoine, sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant,
attribué aux actions de classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la
démission ou la nomination du/des administrateurs.
    3.  Modification des règles sur la libération des actions.
    4.  Modification des règles sur le droit de préférence, vu la création de classes d’action.
    5.  Autorisation donnée à l’organe d’administration d’émettre des obligations convertibles
(autorisation limitée légalement à cinq ans).
    6.  Autorisation donnée à l’organe d’administration d’émettre des actions nouvelles (autorisation
limitée légalement à cinq ans).
    7.  Règles sur les cessions d’action
        1.  Clause d’inaliénabilité pendant 5 ans
        2.  Clause de préemption
        3.  Droit de suite (sortie conjointe)
        4.  Cas de cession libre
        5.  Reclassement
    8.  Gouvernance : un administrateur unique (organe légal) nommé par les actionnaires de classe A
et un comité d’investissement (organe conventionnel).
    9.  Augmentation des apports à concurrence quatre million neuf cent nonante mille euro
(4.990.000 €) pour porter les apports totaux de dix mille euros (10.000 €) à cinq millions d’euro
(5.000.000 €) avec transformation des 10.000 actions existantes en actions de classe A et avec
création de 40.000 nouvelles actions de classe B.
    10.  Renonciation au droit de préférence – et au rapport prévu à l’article 5 :121§2 du Code des
sociétés et des associations
    11.  Souscription et libération des apports nouveaux – agrément des nouveaux actionnaires
Volet B
    12.  Répartition des bénéfices et de l’actif net en cas de liquidation : promote fee et dividendes
    13.  Convention d’actionnaire
    14.  Pouvoirs – coordination - publication
 
Toutes les actions étant nominatives et tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’
assemblée générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations
Il existe actuellement 10.000 actions.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
    1.  Modification de la durée de la société
L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société.
Dans le cadre du projet sociétal, cette société est un véhicule d’investissement dans des projets
immobiliers. A l’échéance des investissements et des ventes, la société doit prendre fin, sauf accord
de prorogation.
Dès lors, l’assemblée générale extraordinaire décide de limiter la société à une durée de dix ans à
compter de ce jour, avec possibilité de prorogation soit pour une durée limitée d’un an, renouvelable
deux fois, soit pour une durée illimitée. Toute décision de prorogation devra être prise à l’unanimité
des voix des actionnaires de toutes les classes et par acte authentique, s’agissant d’une modification
des statuts, le tout avant la fin du terme.
L’article 4 des statuts sera modifié comme suit :
« La société est constituée pour une durée limitée à dix ans, savoir jusqu’au 13 février 2033 avec
possibilité de prorogation soit pour une durée limitée d’un an, renouvelable deux fois, soit pour une
durée illimitée. Toute décision de prorogation devra être prise à l’unanimité des voix des actionnaires
de toutes les classes et par acte authentique, s’agissant d’une modification des statuts, le tout avant
la fin du terme ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Création de deux classes d’action : A et B. Les actions de classe A sont détenues par le «
strategic partner ». Les actions de classe B sont détenues par les partenaires financiers. Chaque
action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnel à la part qu’elle
représente dans le patrimoine, sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant,
attribué aux actions de classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la
démission ou la nomination du/des administrateurs.
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’action.
    •  Actions de classe A.
    •  Actions de classe B.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner », étant actuellement l’actionnaire
unique comparant. Les actions de classe B seront détenues par les partenaires financiers après une
augmentation des apports. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnel à la part qu’elle représente dans le patrimoine, sans préjudice toutefois du «
promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux actions de classe A (voir décision 10 ci-après).
En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la nomination du/des
administrateurs.
Les 10.000 actions actuellement détenues par la société CREATION L.C. deviennent des actions de
classe A.
L’article 5 des statuts sera adapté comme suit (avant l’augmentation des apports) :
« En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes d’action :
    •  Actions de classe A.
    •  Actions de classe B.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner ». Les actions de classe B seront
détenues par les partenaires financiers après une augmentation des apports. Chaque action donne
droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnel à la part qu’elle représente dans
le patrimoine, sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux
Volet B
actions de classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la
nomination du/des administrateurs en assemblée générale ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Modification des règles sur la libération des actions.
L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à la libération des actions.
Désormais, les actions ne devront pas spécialement être libérée à leur émission. L’administrateur
décidera des appels de fonds après souscription d’une action.
L’article 6 des statuts sera adapté comme suit :
« Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Modification des règles sur le droit de préférence, vu la création de classes d’action.
Vu la création de deux classes d’action, il convient de préciser dans les statuts les modalités d’
exercice du droit de préférence en cas d’augmentation des apports.
L’article 7 des statuts sera remplacé par le texte qui suit :
« Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
Volet B
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Autorisation donnée à l’organe d’administration d’émettre des obligations convertibles (autorisation
limitée légalement à cinq ans).
L’assemblée générale décide d’autoriser l’organe d’administration à émettre des obligations
convertibles, sans passer par l’assemblée générale, et ce pendant une durée de cinq ans.
Un article 7bis sera inséré dans les statuts, comme suit :
« L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des
obligations convertibles, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, à concurrence
d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant résulter de l’exercice des
droits de conversion ne dépasse pas quatre millions d’euros (4.000.000 €).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du 13 février 2023.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en
cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Autorisation donnée à l’organe d’administration d’émettre des actions nouvelles (autorisation
limitée légalement à cinq ans).
L’assemblée générale décide d’autoriser l’organe d’administration à émettre des nouvelles actions,
sans passer par l’assemblée générale, et ce pendant une durée de cinq ans (capital autorisé).
Un article 7ter sera inséré dans les statuts comme suit :
« L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des
obligations convertibles, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, à concurrence
d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant résulter de l’exercice des
droits de conversion ne dépasse pas quatre millions d’euros (4.000.000 €).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du 13 février 2023.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en
cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Règles sur les cessions d’action
a) Clause d’inaliénabilité pendant 5 ans
b) Clause de préemption
c) Droit de suite (sortie conjointe)
d) Cas de cession libre
e) Reclassement
L’assemblée générale décide d’organiser et de structurer la cession d’action comme suit, en
remplaçant l’article 9 des statuts par ce texte :
Article 9 : cession d’actions
    1.  Inaliénabilité
Les actions sont incessibles pendant une durée de cinq ans à compter du 31 janvier 2023. Toutefois,
les cessions entre les partenaires financiers (détenteurs d’action de classe B) ou entre les
partenaires financiers et le « strategic partner » (qui détient les actions de classe A) sont autorisées.
Les cessions par un actionnaire à une société dont il détient plus de 50 pour cent des actions ou des
droits de vote à l’assemblée générale ne sont pas non plus impactées.
2. Droit de préemption avant droit d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
Volet B
Ces dispositions ne s’appliquent pas non plus en cas de cession entre actionnaires.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 60 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 8 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 10 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre, dans les 15 jours
à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Volet B
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
3. Droit de sortie conjointe
Si le strategic partner (le détenteur d’action de classe A) veut céder tout ou partie de ses actions, il
devra obtenir du cessionnaire qu’il achète également tout ou partie des actions des autres
actionnaires (détenteur d’action de classe B), aux mêmes conditions, s’ils le souhaitent (option de
vente).
4. Obligation de sortie conjointe
Si un tiers offre d’acquérir toutes les actions de la sociétés (action de classe A et B), et que l’offre est
acceptée par le strategic partner (action de classe A), les détenteurs d’action de classe B doivent s’
aligner et sont obligés de céder leurs actions à ce tiers aux mêmes conditions (option d’achat).
5. Reclassement
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe d’action que les actions que l’actionnaire détenait
immédiatement avant l’acquisition.
Dans ce cas, l’organe d’administration prend acte du changement de classe des actions et adaptera
le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des apports, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’action à une partie tierce, ces actions continuent d’appartenir à la classe à
laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts ».
8. Gouvernance : un administrateur unique (organe légal) nommé par les actionnaires détenteurs d’
action de classe A et un comité d’investissement (organe conventionnel)
La société est actuellement administrée par un administrateur unique, étant actuellement Madame
Charlotte SPITS, avec une délégation spéciale en faveur de Madame Ingrid SPONS pour signature
(pouvoir de représentation).
Seuls les détenteurs d’action de classe A peuvent prendre part au vote et désigner ou démettre un
administrateur, ainsi que fixer sa rémunération.
L’article 18§1 des statuts sera remplacé par le texte qui suit :
« § 1. A l’assemblée générale, et sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote, chaque action donne droit à une voix, sauf pour la désignation/démission/rémunération
des administrateurs pour lesquels seuls les actions de la classe A donnent droit à une voix ».
A côté de cet administrateur unique, les actionnaires conviennent d’organiser un comité d’
investissement contractuel dont les modalités sont reprises au pacte d’actionnaire joint aux
présentes.
9. Augmentation des apports
L’assemblée générale accepte un nouvel apport, à concurrence quatre million neuf cent nonante
mille euro (4.990.000 €) pour porter les apports totaux de dix mille euros (10.000 €) à cinq millions d’
euro (5.000.000 €) avec transformation des 10.000 actions actuelles en action de classe A et
création de 40.000 nouvelles actions de classe B.
L’article 5 des statuts sera adapté comme suit (remplace la modification visée dans la deuxième
résolution) :
« En rémunération des apports, 50.000 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes d’action :
    •  Actions de classe A : 10.000.
    •  Actions de classe B : 40.000.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner ». Les actions de classe B seront
détenues par les partenaires financiers après une augmentation des apports. Chaque action donne
droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnel à la part qu’elle représente dans
le patrimoine, sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux
actions de classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la
nomination du/des administrateurs en assemblée générale ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. lRenonciation au droit de préférence – Renonciation au rapport prévu à l’article 5 :
Volet B
121§2 du Code des sociétés et des associations
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance
de ce nouvel apport sans création d’actions nouvelles, des informations financières et comptables de
l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au
profit des apportants ci-après désignés. Ensuite, ils déclarent renoncer, individuellement et de
manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice.
L’ensemble des actionnaires de la société dispense l’organe de gestion d’établir un rapport qui
justifie le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, conformément à l’article 5 :121§2 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
11. Souscription et libération de l’apport supplémentaire
A l'instant intervient aux présentes
    •  CREATION LC SA, dont le siège social est situé à 4608 Dalhem, Rue Craesborn 35,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0470.709.821 (RPM Liège,
division Liège) représentée par Madame Ingrid Spons, Administratrice ; [Strategic Partner] ;
    •  BET IMMO SA, dont le siège social est situé à Chaussée des Wallons 14 à 4607 Dalhem,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.146.985, représentée par
Monsieur Hubert BENJAMIN, Administrateur ; [Investisseur 1] ;
    •  SQIMO SPRL, dont le siège social est situé à Rue de l’Abbaye, St Jean-Sart 7 à 4880 Aubel,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.615.505, représentée par
Monsieur Stéphane QUERINJEAN, Gérant ; [Investisseur 2].
    •  ENERGY EXPERTISE SPRL, dont le siège social est situé à Rue de l’Abbaye, St Jean-Sart 7 à
4880 Aubel, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0898.341.645,
représentée par Monsieur Stéphane QUERINJEAN, Gérant; [Investisseur 3].
    •  JORISSEN INVEST SA, dont le siège social est situé à Vriheidweg 11 à 3700 Tongeren
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.513.896, représentée par
John JORISSEN, Administrateur; [Investisseur 4] ;
    •  HEALEY SA, dont le siège social est situé à Fotografielaan 49 à 2610 Antwerpen, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.641.106, représentée par Anthony
SCHRAUWEN, administrateur; [Investisseur 5]
Les sociétés BET IMMO, JORISSEN INVEST et HEALEY sont ici représentées par Monsieur Gilles
MANDIAUX, collaborateur du notaire Olivier Bonnenfant, faisant élection de domicile en l’étude, en
vertu de procurations sous seing privé datées du ;
    •  Pour BET IMMO : 9 février 2023
    •  Pour JORISSEN INVEST : 13 février 2023
    •  Pour HEALEY : 12 février 2023
Lesquels, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclarent :
- bien connaître les statuts de la présente société, ainsi que la situation financière de ladite société,
- souscrire à l’augmentation des apports, en totalité, comme suit
    •  CREATION LC : un million d’euro (1.000.000 €) sans création d’action nouvelle de classe A, les
10.000 actions que détient la société deviennent des actions de classe A, dont dix mille euros
(10.000 €) ont déjà été libérés à la constitution par la société.
    •  BET IMMO : 10.000 actions de classe B, soit pour un million d’euro (1.000.000 €)
    •  SQIMO : 5.000 actions de classe B, soit pour cinq cent mille euro (500.000 €)
    •  ENERGY EXPERTISE : 5.000 actions de classe B, soit pour cinq cent mille euro (500.000 €)
    •  JORISSEN INVEST : 10.000 actions de classe B soit pour un million d’euro (1.000.000 €)
    •  HEALEY SA : 10.000 actions de classe B soit pour un million d’euro (1.000.000 €).
    •  Les apports sont libérés comme suit :
    •  CREATION LC : trois cent nonante mille euro (390.000 €)
    •  BET IMMO : quatre cent mille euro (400.000 €)
    •  SQIMO : deux cent mille euro (200.000 €)
    •  ENERGY EXPERTISE : deux cent mille euro (200.000 €)
    •  JORISSEN INVEST : quatre cent mille euro (400.000 €)
    •  HEALEY SA : quatre cent mille euro (400.000 €).
Soit au total un million neuf cent nonante mille euro (1.990.000 €) en libération de l’apport.
Il rester trois millions d’euro (3.000.000 €) à libérer.
Les apportants déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que les nouveaux
apports sont libérés partiellement comme dit ci-avant par un versement en
Volet B
espèces effectué au compte numéro BE71 0689 4577 3669 ouvert au nom de la société auprès de la
banque BELFIUS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme d’
un million neuf cent nonante mille euro (1.990.000 €). Une attestation de l’organisme dépositaire
datée du 13 février 2023 a été remise au notaire soussigné.
A l'unanimité l’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter authentiquement
que les nouveaux apports ont intégralement souscrits et partiellement libérés comme dit ci-avant et
que les apports totaux s’élèvent désormais à cinq millions d’euros (5.000.000 €) représentés par
10.000 actions de classe A et 40.000 actions de classe B.
Les conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital ont été respectées.
Le registre des actionnaires sera adapté pour tenir compte du nouvel actionnariat.
L’administrateur appellera le solde à verser au 30 juin 2023, comme suit :
    •  Strategic Partner : 600.000€ au 30.06.2023
    •  Investisseur 1 : 600.000€ au 30.06.2023
    •  Investisseur 2 : 300.000€ au 30.06.2023
    •  Investisseur 3 : 300.000€ au 30.06.2023
    •  Investisseur 4 : 600.000€ au 30.06.2023
    •  Investisseur 5 : 600.000€ au 30.06.2023
Il est à noter que l’attestation bancaire reprend un montant libéré de deux millions d’euros (2.000.000
€), soit dix mille euros de trop (10.000 €) qui seront imputés sur le compte à vue de CREATION LC.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
12. Répartition des bénéfices et de l’actif net en cas de liquidation : promote fee et dividendes
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 21 comme suit :
« Article 21. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  Chaque action donne droit à une part dans le bénéfice
    •  Les actions de classe A se voient attribuer en plus un « promote fee » qui dépendra du bénéfice
des projets d’investissements du fonds. Ce dividende sera calculé comme suit :
    •  Si le bénéfice est inférieur ou égal à 15% : 20% du bénéfice pour les actions de classe A et 80%
pour les actions de classe B.
    •  Si le bénéfice est supérieur à 15% et inférieur ou égal à 17,5% : sur la partie du bénéfice jusque
15 % : 20% pour les actions de classe A et 80 % pour les actions de classe B ; sur la partie du
bénéfice entre 15% et 17,5% : 40% pour les actions de classe A et 60 % pour les actions de classe
B.
    •  Si le bénéfice est supérieur à 17,5% : sur la partie du bénéfice jusque 15 % : 20% pour les
actions de classe A et 80 % pour les actions de classe B ; sur la partie du bénéfice entre 15% et
17,5% : 40% pour les actions de classe A et 60 % pour les actions de classe B ; sur la partie de
bénéfice supérieur à 20% : 60% pour les actions de classe A et 40% pour les actions de classe B.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites prévues par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté ».
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 24 comme suit :
« Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions, sous réserve du promote fee dont question à l’article 21 et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
13. Convention d’actionnaire
Les actionnaires font expressément référence à la convention d’actionnaire ci-annexée pour régler le
fonctionnement interne de la société.
14. Pouvoirs – coordination - publication
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
Volet B
sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLÔTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
(S) Olivier BONNENFANT