Ondernemingsnr : 0478547322
Naam
(voluit) : FRIESLANDCAMPINA BREE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieterrein Kanaal-Noord 1424
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING
“FrieslandCampina Bree”
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal Noord 1424
RPR Tongeren afdeling Tongeren BTW BE 0478.547.322
--------
 
Naamwijziging – Statutenwijziging –
Vervroegde onderwerping aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – Herformulering van de statuten – Bevestiging van de bestuurders
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 2
oktober 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid “FrieslandCampina Bree”, gevestigd te 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal Noord 1424, RPR
Tongeren afdeling Tongeren BTW BE 0478.547.322;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
De naam van de vennootschap te wijzigen in “Bree Kanaal Noord” en dienvolgens de tweede zin van
Artikel 1: Naam van de statuten dienovereenkomstig aan te passen, als volgt:
“Haar naam luidt “Bree Kanaal Noord”.”
 
Tot de vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij:
    1.  de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal aannemen;
    2.  de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
    3.  het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 3960 Bree, Industrieterrein
Kanaal Noord 1424;
    4.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 39 §2 van de wet van 29 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen het bedrag
van het volstorte deel van het kapitaal, zijnde vier miljoen achttien duizend zeshonderd euro (€
4.018.600,00), samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde vierhonderd en één duizend
achthonderd zestig euro (€ 401.860,00) , hetzij een totaal bedrag van vier miljoen vierhonderd twintig
duizend vierhonderd zestig euro (€ 4.420.460,00) van rechtswege wordt omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogenrekening;
    5.  de vennootschap honderd (100) aandelen heeft uitgegeven, alle genietend van dezelfde
Luik B
rechten en voordelen, die alle genieten van een gelijk stemrecht, op gelijke wijze deelnemen in de
winst en in het eventuele vereffeningssaldo;
    6.  de vennootschap zal worden bestuurd door hetzij één (1) bestuurder, hetzij meerdere
bestuurders die handelend als college;
    7.  de vennootschap in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd door elke bestuurder,
alleen handelend;
    8.  bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 van het WVV, de aandeelhouders
niet het recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
    9.  bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 van het WVV, de algemene
vergadering niet bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
    10.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:156 van het WVV, een aandeelhouder, in geval
van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring, geacht
wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid
zal verderzetten en de boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze
gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar
mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe
tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : BESLOTEN VENNOOTSCHAP, afgekort BV
b) naam : “Bree Kanaal Noord”
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, de aankoop, bereiding, verwerking, herbewerking en verkoop
van alle zuivelproducten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendomen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende eigendommen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
Zij mag leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van derden,
hypotheek verlenen en toestaan, alsmede zich borgstellen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. AANDELEN (artikel 5 en 6)
    1.  Bij de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 oktober 2019, werden
Luik B
de voormalige balansposten “Kapitaal” en “Wettelijke reserve” tot beloop van het volstorte deel van
het kapitaal, zijnde vier miljoen achttien duizend zeshonderd euro (€ 4.018.600,00), samen met het
bedrag van de wettelijke reserve, zijnde vierhonderd en één duizend achthonderd zestig euro (€
401.860,00) , hetzij een totaal bedrag van vier miljoen vierhonderd twintig duizend vierhonderd zestig
euro (€ 4.420.460,00) van rechtswege bestemd op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    2.  De vennootschap heeft honderd (100) aandelen uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan aandeelhouder van de
vennootschap worden, hetzij door inschrijving op nieuwe aandelen, hetzij ingevolge overdracht van
bestaande aandelen.
 
6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN (artikel 10)
    1.  Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, alsook in de gevallen
wanneer overeenkomstig de voorschriften van artikel 8 van deze statuten een uittreding niet is
toegelaten, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
    1.  Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van dit artikel gebeuren, kunnen niet
aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van
de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is
opgenomen.
    2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    3.  Bij weigering van de instemming met de overdracht of wanneer de erfgenamen en legatarissen
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, kunnen de
betrokkenen reageren overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 van het WVV.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 12)
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit één (1) of
meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
Indien meer dan één bestuurder is benoemd, vormen deze bestuurders een college dat wordt
aangeduid als “raad van bestuur”.
    1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Luik B
    1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
    3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
b) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 19)
    1.  Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
8. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 20)
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 22)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van
de maand mei om tien (10:00) uur.
 
b) Kennisgeving : (artikel 25)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 24)
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
Luik B
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 26 - 27)
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
    2.  de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Luik B
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
10. BOEKJAAR (artikel 30)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 31)
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
12. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping
van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen
einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het
woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld
uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, handelend als college, zijnde
    1.  De heer VANCOILLIE Yves Marcel Karel, wonend te 2340 Beerse, Hazenstraat 3
    2.  De heer VERHOEVEN Antonius, Jacobus, Maria, met Nederlandse nationaliteit, geboren te
Leende (Nederland) op 25 juni 1957, wonend te 6021 AP Budel (Nederland), Bosch 54
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder, alleen handelend.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
* Mevrouw Ann D’hoore, wonend te 8570 Anzegem, Holdestraat 26,
* Mevrouw Hilde Cornette, wonend te 9160 Eksaarde, Hemelseschoot 11,
elk afzonderlijk handelend, teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder
de formaliteiten in verband met deze fusie bij de Kruispuntbank voor ondernemingen en bij de fiscale
besturen.
Luik B
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -