0474 451 942	N dentreprise
Nom
PHARMA BIOMED
Société à responsabilité limitée	Forme légale
6850 Paliseul, rue Paul Verlaine, 1	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'UN PROCÈS-VERBAL DRESSÉ, par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, en date du 02 avril
2025, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
PHARMA BIOMED », a pris à l'unanimité les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « PO2 », société absorbante, et de la
société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED », société absorbée, ont établi, le 22 octobre 2024, un
projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de fusion a
été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Neufchâteau pour la société à
responsabilité limitée « PHARMA BIOMED > le 04 décembre 2024 et au greffe du tribunal de l'Entreprise de
Liège - division Neufchâteau pour la société à responsabilité limitée « PO2 », le 04 décembre 2024, publié par
voie de mention à l'Annexe au Moniteur belge du 13 décembre 2024 sous le numéro 24175592 (société à	:
responsabilité limitée « PO2 ») et le 13 décembre 2024, sous le numéro 24175591 (société à responsabilité
limitée « PHARMA BIOMED »).
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à
l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnait avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
LePrésident confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « PO2 » et «
PHARMA BIOMED », toutes deux préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des
Sociétés et des Associations, que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12:13, 2° et 3 ° du
Code des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12:50
à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Dissolution - Fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide la dissolution, sans liquidation, de la
présente société et sa fusion avec la société à responsabilité limitée « PO2 », ayant son siège à 6850 Paliseul,
Grand Place, 16, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0598.929.369,
société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société responsabilité limitée « PHARMA BIOMED » (société absorbée), rien excepté ni réservé, toutes les
opérations réalisées à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure par la société absorbée étant considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, et ce conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que:
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2025, à zéro heure ;
b) les capitaux propres légalement indisponibles de la société absorbée « PHARMA BIOMED » ne seront
pas repris dans les comptes de la société absorbante « PO2 » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de
ses actions et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente
société absorbée seront annulées conformément au Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
La description du patrimoine transféré, sous réserve de ce qui est repris aux présentes, et les condi-tions
de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Il est ici précisé que depuis la date du 01 janvier 2025, la situation comptable de ladite société absorbée n'a
pas enregistré de modifications sensibles.
c) L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des
Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbée elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion, par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à
responsabilité limitée « PO2 », société absorbante, avec effet au 1er janvier 2025 à zéro heure.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
* l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée et l'objet de la société absorbante;
* l'article 12:50, 4º du Code des Sociétés et des Associations, et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « PO2 » aura approuvé
la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2025 à zéro heure.
B. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
C. Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit
fonds de commerce transféré.
D. Le fonds de commerce ne comprend pas d'objets mobiliers grevés d'un gage inscrit au registre des
gages ou faisant l'objet d'une réserve de propriété en faveur d'un tiers.
E. Le représentant de « PHARMA BIOMED » précise que dépend de ce patrimoine les biens immeubles
suivants :
Commune de Paliseul - Première division - Paliseul
1/ Une maison de commerce sise Rue Paul Verlaine, 1, cadastrée selon extrait cadastral récent section A
numéro 0094B P0000 d'une superficie de six ares quarante-cinq centiares (06a 45ca).
Revenu cadastral non indexé : mille cent septante-deux euros (1.172,00 EUR).
2/ Un jardin sis en lieu-dit « Paliseul », cadastré selon extrait cadastral récent section A numéro 0096A
P0000 d'une superficie de quarante centiares (40ca).
Revenu cadastral non indexé : zéro euro (0,00 EUR).
Il est également précisé que « PHARMA BIOMED » a contracté un crédit ING pour sûreté du
remboursement de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) en principal et deux mille cinq cent euros (2.500,00
EUR) en accessoires aux termes d'un acte reçu par le notaire Caroline Bouillon, à Bouillon, le 19 janvier 2017,
inscrit le 30 janvier suivant sous la référence 33-1-30/01/2017-00329 et un mandat hypothécaire pour un
montant de trois cent quarante-cinq mille euros (345.000,00 EUR) en principal et trente-quatre mille euros
(34.500,00 EUR) en accessoires suivant acte reçu par le Notaire Caroline BOUILLON, à Bouillon, le 19 janvier
2017.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire (la société absorbante) aura la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter
du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la
jouissance et les risques à compter du même jour.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
3. Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéfice ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels. Décharge à
l'administrateur.
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2025 et ce jour
seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée.
L'approbation des comptes annuels ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société
absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à
l'article 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : _ Constatation et pouvoirs
A.Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « PO2 », conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des
Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
a) La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
b) Les cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée
détenues par la société absorbante « PO2 » seront annulées et que conformément à l'article 12:57 du Code des
Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites
actions détenues par la société « PO2 »
c) Le transfert à la société bénéficiaire (société absorbante) de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en
contrepartie de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
B.	Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur ROBYN Philippe, prénommé, ici présent et qui
accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au bon déroulement
des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier 2025 à zéro heure dans la comptabilité de la société
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur ROBYN Philippe, prénommé, pourra en outre :
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises, notamment auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de la
Banque Carrefour des Entreprises;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au notaire Bouillon pour le dépôt au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, Notaire.
Déposée en même temps :
-expédition conforme délivrée avant enregistrement ;