Ondernemingsnr : 0784746826
Naam
(voluit) : TCL Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Ackerpromenade 10 bus 306
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt
van Meester Benedikt DEBERDT, Notaris te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Notaris Benedikt DEBERDT” met zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33 de dato 25
september 2024 [Geregistreerd zeventien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Oostende op 3 oktober 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
27010 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger] blijkt dat volgende
besluiten werden genomen;
Eerste besluit
Het besluit van het verslag van “BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE”, commanditaire
vennootschap, met zetel te 8340 Damme Vredestraat 3, vertegenwoordigd door de heer Wim De
Lannoye, bedrijfsrevisor, de dato drieëntwintig september tweeduizend en vierentwintig, luidt als
volgt:
Conclusie
    1.  BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 juni 2024 die het
bestuursorgaan van de COMMV TCL MANAGEMENT heeft opgesteld met een balanstotaal van
544.848,53 EUR en een nettoactief van 426.747,02 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragrafen.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van
de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren
die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties.
Ik dien tevens een voorbehoud te formuleren aangaande de volledigheid van de rubriek te innen
opbrengsten aangezien mij terzake geen gegevens aangaande de maand juni 2024 werden bezorgd.
Ik dien tenslotte een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
van een inningsrisico met betrekking tot de vordering op ten hoogste één jaar ten opzichte van de
heer Timothy Clauws, voornoemd, voor een saldo ten belope van 8.966,31 EUR aangezien de
solvabiliteit van de betreffende schuldenaar mij op heden onbekend is.
Het nettoactief van de COMMV TCL MANAGEMENT (ad 426.747,02 EUR) is niet kleiner dan het in
de staat van actief en passief op datum van 30 juni 2024 opgenomen bedrag van het ingebracht
vermogen dat 1.000,00 EUR bedraagt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk
voor eventuele overwaarderingen van het nettoactief zoals dit blijkt uit de staat van actief en passief.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de COMMV TCL
MANAGEMENT naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 23 september 2024
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor”
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen van een
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Aldus is de besloten vennootschap “TCL Management” de voorzetting van de commanditaire
vennootschap “TCL Management”, met dien verstande dat door de omzetting op zich geen wijziging
aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap, met
uitzondering van de herkwalificatie van het kapitaal als beschikbaar ingebracht vermogen (zie derde
besluit). Afgezien van de herkwalificatie van het kapitaal als beschikbaar ingebracht vermogen blijven
alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen dezelfde,
en zal de besloten vennootschap de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De duizend (1.000) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen in de commanditaire
vennootschap worden verdeeld onder de aandeelhouders van de besloten vennootschap, in dezelfde
verhouding.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0784.746.826 waaronder de
commanditaire vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2024. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire
vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de rekeningen.
De algemene vergadering wordt gewezen op het bepaalde in artikel 14:13 lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen: “In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of
een commanditaire vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit dat het kapitaal, groot duizend euro (€ 1.000,00), volledig volstort,
vanaf heden zal kwalificeren als beschikbaar ingebracht vermogen.
De algemene vergadering besluit dat het kapitaal dus niet op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geplaatst wordt. De algemene vergadering wordt er op gewezen dat
voorafgaandelijk elke uitkering door de vennootschap, van ingebracht vermogen of van
winsten/reserves, steeds eerst een solvabiliteitstest en liquiditeitstest dient gedaan te worden.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “TCL
Management”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp: Het verrichten, in het algemeen, van alle
roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële, handelingen die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met de rest van het voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken en bevorderen;
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
bij voormelde verrichtingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van duizend (1.000) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, onverminderd
hetgeen hierna gesteld voor rechtshandelingen met een waarde hoger dan vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR).
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, onverminderd hetgeen hierna gesteld voor rechtshandelingen met een
waarde hoger dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, en dit voor rechtshandelingen tot en met vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
Voor rechtshandelingen met een waarde hoger dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) en
wanneer er meerdere bestuurders zijn benoemd, dienen alle bestuurders samen op te treden.
Deelverrichtingen van éénzelfde rechtshandeling worden samen geteld.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 17.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen. De algemene vergadering
wordt gewezen op het bepaalde in artikel 14:10 lid 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel verplaatst werd naar 2000 Antwerpen,
Willem Tellstraat 1/ 201 en dit met ingang van één januari tweeduizend en vierentwintig.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit dat het huidige boekjaar, lopende vanaf 1 januari 2024 tot en met
31 december 2024, ongewijzigd blijft.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van de heer Timothy CLAUWS, wonende te 2000
Antwerpen, Willem Tellstraat 1/ 201, als “zaakvoerder”, volgens nieuwe terminologie “bestuurder”,
daartoe aangesteld voor onbepaalde duur in voormelde oprichtingsakte, te bevestigen.
Negende besluit
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering: Optimus
Accountancy” BV, met zetel te 8700 Tielt, Sint– Janstraat 185, BE0630.756.752.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL 
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
Notaris Benedikt DEBERDT te Tielt