Nº d'entreprise 0877.019.065
Nom
(en entier):	LE PELICAN
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue du Bois d'Huberbu 92	Adresse complète du siège:
7100 La Louvière
Objet de l'acte : SRL: modification - Démissions - Nomination
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "LE PELICAN" SRL, ayant son;
siège social à 7100 La Louvière, Rue du Bois d'Huberbu 92, RPM Hainaut division Mons 0877.019.065.
dressé le 09/12/2022 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, que l'assemblée générale, a pris, à
l'unanimité les résolutions suivantes
1. Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter.
les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations!
et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des!
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux;
cent soixante euros (€ 14.260,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible ;
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00),
a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de lai
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi et de rendre ces fonds disponibles!
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore!
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
3. Refonte des statuts
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide
d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
Article 1 - Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE PELICAN ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des	.
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine générale par
ses organes médecins légalement habilités à exercer ladite spécialité en Belgique et qui apportent à la
société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son
objet social et plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, I 'engagement du personnel administratif
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société et sa vocation
exclusivement médicale. La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société, sous réserve de l'accord du Conseil
provincial de l 'Ordre des Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet
également d'un contrat.
Article 4 - Exercice de l'art de guérir - Déontologie
Chaque actionnaire / médecin actionnaire exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de
la société.
La responsabilité professionnelle de chaque actionnaire/médecin actionnaire est illimitée. Elle
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins-
actionnaires/actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque actionnaire/médecin-actionnaires conserve une totale indépendance diagnostique et
thérapeutique.
Tout médecin souhaitant devenir actionnaire de la société, doit préalablement présenter les
statuts et son contrat de sociétés au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel il est
inscrit.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts et aux contrats de société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les actionnaires doivent prévoir les modalités d'accord sur les investissements importants. .
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Article 5 - Durée
Lá société est constituée pour une durée illimitée.
Article 6 - Actions - Nombre, forme et attributs
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires, sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours
à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique; ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les
actionnaires.
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l'organe d'administration. Ce
dernier peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant
le respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits
dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
Article 10 - Actionnaires-Cession d'actions-démission
a. Actionnaires
Seules peuvent être actionnaires des personnes physiques habilitées légalement à exercer l'Art
de guérir en Belgique ou des sociétés professionnelles unipersonnelles de médecins à personnalité
juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société et tous ses actionnaires devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions
reprises en le Code de déontologie médicale. Ils s'interdisent notamment de conclure toutes
conventions non conformes ou qui s'écarteraient des prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.
b. Cession
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, qu'à une personne répondant aux conditions fixées au point a. Actionnaires ci-dessus.
En outre les cessions de parts sont soumises aux règles ci-après :
b.1. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire. .
1) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend, sauf à respecter le point a. actionnaires du présent article.
2) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice des
droits afférents aux dites actions seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
En outre, en cas de transmission à cause de mort des actions de l'associé unique, les ayants
cause devront s'ils ne sont pas autorisés à exercer l'art de guérir conformément à l'objet de la société
- soit céder les parts au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) autorisé(s) à exercer l'art de guérir ou à
défaut à un ou plusieurs tiers autorisé(s) à exercer l'art de guérir et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans le cadre sociétaire ;
- soit, s'ils conservent les parts, modifier préalablement la dénomination et l'objet social en y
excluant toute activité médicale et adapter les statuts pour le surplus ;
- soit dissoudre la société.
b.2. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
1) Lorsque la société comprend plusieurs actionnaire, les actions de l'un d'eux ne peuvent, à
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime de
tous les autres actionnaires.
2) L'actionnaire, qui voudra céder ses parts entre vifs devra informer les autres actionnaires de
ses intentions et ce, au moyen d'une lettre recommandée à la Poste, indiquant les nom, prénoms,
profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée
et le prix proposé.
Les autres actionnaires devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande
d'approbation de la cession ; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas s'opposer
à la cession proposée.
3) Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et
légataires ou le cessionnaire proposé soi(en)t autorisé(s) à exercer l'art de guérir, notamment
conformément à l'objet de la société et réponde(nt) aux conditions du point a. Actionnaires du présent
article.
c. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
d. Radiation du Tableau de l'Ordre des Médecins
L'actionnaire qui se verrait radier du Tableau de l'Ordre des Médecins a l'obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S'il est l'actionnaire unique, il doit alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société, soit en modifier l'objet et la dénomination sociale en y excluant
toute activité médicale et ou référence à une activité médicale.
Article 11 - Exclusion
a. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans
les statuts.
b. Motifs d'exclusion
Constituent notamment une raison d'exclusion :
- toute cession d'actions effectuée en violation de l'article 9 des statuts ;
- toute infraction par l'un des actionnaires aux dispositions des statuts ou du
règlement d'ordre intérieur de la société;
c. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné à l'adresse
électronique qu'il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication
de la proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la
décision motivée d'exclusion à l'adresse électronique qu'il a communiquée à la société ou par courrier
s'il n'a pas communiqué d'adresse électronique à la société.
d. Sort des actions en cas d'exclusion.
L'exclusion d'un actionnaire constitue de droit une offre à l'organe d'administration de la
totalité des actions détenues par l'actionnaire sortant.
L'organe d'administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou
à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge dù cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre
d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de
l'actionnaire exclu seront annulées.
e. Mise à jour du registre.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
f. Modifications statutaires.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 12 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat.
A défaut d'indication, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Article 13 - Pouvoirs de l'organe d'administration
a. S'il n'y a qu'un seul administrateur
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
b. S'il y a plusieurs administrateurs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 14 - Représentation de la société
a. S'il n'y a qu'un seul administrateur
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
b. S'il y a plusieurs administrateurs
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 - Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre
gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée générale. Toutefois, le mandat d'administrateur, de
même que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant
de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
nature et notamment par la mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre
avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage
de toute nature et celui de l'intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans
le coût de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet d'une inscription en leur
compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l'assemblée générale, être complétée d'une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l'assemblée générale. Il en
sera de même en l'absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l'approbation des comptes
comprenant le montant de la rémunération en espèces par l'assemblée générale vaudra approbation
de celle-ci.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué ou par les actionnaires actifs
Article 16 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des	.
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18 - Assemblée générale - Tenue et convocation
a. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
b. Assemblées générales extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
c. Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
d. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
e. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour
le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer
aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : envoi par courrier électronique à l'adresse de la société ou,
à l'adresse électronique précisée sur la convocation d'un document scanné précisant son vote et signé
par lui (éventuellement au moyen d'une signature électronique).
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant
l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à
l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la
date de l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des
obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au
point e.1 du présent article pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 19 - Admission à l'assemblée générale - représentation
a. Admission
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-
ci assiste à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée
générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points
d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis en collaboration avec la société peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect
des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.	.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d'authenticité. Constituent notamment des moyens
de contrôle d'identité présentant des garanties suffisantes d'authenticité : l'identification par lecture
électronique d'une carte d'identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant,
le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
b. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Article 20 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 - Répartition - réserves
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la société.
A cet égard, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 25 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 28 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Déontologie
Toutes dispositions des statuts qui seraient en contradiction avec les règles de déontologie
médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de soumettre toute modifications aux statuts à
l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des associés, les modifications proposées
pourront recevoir l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un actionnaire entre dans la société, il doit présenter les statuts au Conseil provincial de
l'Ordre des médecins auprès duquel il est inscrit.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l'Ordre des médecins.
Article 31 - Communications et adresses électroniques
L'organe d'administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de
cette adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire ou le titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux
fins de communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces
adresses jusqu'à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire
de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par
courrier électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les
communications électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de
l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d'une
adresse électronique,
Article 32 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Démission(s) - Nomination(s)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-
après :
- Monsieur STASSEN Jean Henri Ernest Joseph Marie, né à Herve le 5 septembre 1948,
domicilié à 7100 La Louvière, Chaussée de Mons 207 ici présent et qui accepte.
92 (TVA BE) RPM 0438.255.403.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à un et désigne comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
.
- Monsieur STASSEN Jean Henri Ernest Joseph Marie, né à Herve le 5 septembre 1948,
domicilié à 7100 La Louvière, Chaussée de Mons 207 ici présent et qui accepte.
Le mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
5. Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7100 La Louvière, Rue du
Bois d'Huberbu 92.
6. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification
nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et
administrations.
Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre	-
en concordance avec les décisions prises par l'assemblée ;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Nicolas DEMOLIN, notaire.