Ondernemingsnummer :
0466460429
Benaming :
(voluit) :
GALAPAGOS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Generaal De Wittelaan L11 bus A3
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITGIFTE WARRANTS-HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL-WIJZIGINGEN
AAN DE STATUTEN-BENOEMING BESTUURDERS
Uit en proces-verbaal verleden voor Meester Steven MORRENS,MORRENS notaris te Bonheiden,
die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Morrens, Coelst
& Somers, notarissen” met ondernemingsnummer 0880.920.148 met zetel te Bonheiden,
Rijmenamseweg 81B, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in
Brussel, wettelijk belet, op 22 oktober 2019, geregistreerd, Blad(en): 17 Verzending(en): 0 op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op achtentwintig oktober
tweeduizend negentien (28-10-2019) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 25559 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) de Ontvanger getekend, blijkt het dat:
…/…
Buitengewone algemene vergadering
KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van
7 mei 1999
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583,
596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de voorgestelde
uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de "Initiële Warrant A" en de "Initiële Warrant B"
genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.
Op 17 september 2019 werd de "nihil obstat" bekomen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten (FSMA) overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999
in verband met het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van
7 mei 1999.
KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7
mei 1999
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder
verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en
598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de voorgestelde uitgifte
van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B genaamd,
en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.
…/…
KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder
Luik B
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van
vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de hernieuwing van zijn machtiging met betrekking
tot, en de verhoging van, het toegestaan kapitaal, en de specifieke omstandigheden en doeleinden
voor het gebruik van het hernieuwd toegestaan kapitaal.
TWEEDE BESLUIT – Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur van de Vennootschap
om het maatschappelijk kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met een
bedrag tot 20% van het maatschappelijk kapitaal
De algemene vergadering van de Vennootschap besluit de machtiging aan de raad van bestuur te
hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een
periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, met een totaalbedrag tot 20% van het huidige bedrag van het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap, en dit in overeenstemming met de voorwaarden van het verslag van de raad
van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei
1999, zoals vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg
besluit de algemene vergadering om de rubriek "Toegestaan kapitaal" van de tijdelijke bepalingen
van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Toegestaan kapitaal
Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met artikelen 603 tot
608 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), in één of
meerdere malen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de hierna
bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van
bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, en onverminderd de machtiging voor specifieke
situaties verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017
zoals opgenomen in de sectie "Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties" van de
statuten van de Vennootschap, kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR
67.022.402,04, zijnde twintig procent (20%) van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de
oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig
artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen),
kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten
en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de
aandelen van de Vennootschap.
De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door
de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van warrantplannen
voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of warrants uitoefenbaar door inbreng in
speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met
inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde warrantplannen mogen voorzien dat, in uitzonderlijke
gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden),
warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien
de begunstigden van deze warrants personen zijn waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis
of 525 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen).
De raad van bestuur kan bij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van
het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, de voorkeurrechten van de
aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten
gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap
of haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader
van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
overgeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze die vereist is
voor de wijziging van statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd
beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."
…/…
Bijzondere algemene vergadering
EERSTE BESLUIT – Benoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit om de heer Daniel O'Day te benoemen als niet onafhankelijke
bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die onmiddellijk aanvangt en die een einde neemt
onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap te houden in 2023, op
voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en
Luik B
remuneratiecomité van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit
dat het mandaat van de heer Daniel O'Day als bestuurder van de Vennootschap niet bezoldigd zal
zijn.
…/…
TWEEDE BESLUIT – Benoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit om Dr. Linda Higgins te benoemen als niet onafhankelijke
bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die onmiddellijk aanvangt en die een einde neemt
onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap te houden in 2023, op
voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en
remuneratiecomité van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit
dat het mandaat van Dr. Linda Higgins als bestuurder van de Vennootschap niet bezoldigd zal zijn.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der
statuten
(getekend) Steven MORRENS, notaris in Bonheiden.