Ondernemingsnr : 0837446629
Naam
(voluit) : WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Varnstraat 2
 : 3793 Voeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden,  drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "WEERTS LOGISTIC
PARKS HOLDING", waarvan de zetel geves-tigd is te 3793 Voeren (Teuven), Varnstraat 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 21 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Battice, vertegenwoordigd door de heer Antonelli
Cedric, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
     “Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap WEERTS LOGISTIC PARKS HOLDING NV
((hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–    de toegepaste waardering;
–    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7.584.021 A aandelen, zonder nominale waarde door de
Vennootschap, met een fractiewaarde van 1/ 111.038.754 van het kapitaal (115.022.601 EUR),
afgerond op 1,04 EUR, en met dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-    de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·    het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
·    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·    de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
voorgenomen inbreng in natura van 9.998 aandelen van de Duitse vennootschap Weerts Logistic
Park I GmbH (“WLP I”) voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
     (…)
    1.  Beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
7.887.379,61 EUR , om het van 115.022.601,00 EUR te brengen 122.909.980,61 EUR, door uitgifte
van 7.584.021  Aandelen A van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande Aandelen A, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de Duitse vennootschap “Weerts Logistic Park I GmbH“, met zetel te Rather Strasse
Luik B
110a, 40476 Dusseldorf, Duitsland en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Eerste Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
     (…)
     2. Na deze uiteenzetting verklaart de naamloze vennootschap “WEERTS GROUP”, voornoemd,
9.998 aandelen van Weerts Logistic Park I GmbH, nummers 12.502 tot en met 22.499 (die samen
39.992% van de aandelen van Weerts Logistic Park I GmbH vertegenwoordigen) in de Ven-
nootschap in te bren-gen, voor een totale inbrengwaarde van 7.887.379,61 euro.
     (…)
Tweede Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
Derde Beslissing: Wijziging van de statuten.
     Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     “Het kapitaal bedraagt  honderdtweeëntwintig miljoen negenhonderdennegenduizend
negenhonderdtachtig euro éénenzestig cent (€ 122.909.980,61).
     Het wordt vertegenwoordigd door  honderdachttien miljoen zeshonderdtweeëntwintigduizend
zevenhonderdvijfenzeventig (118.622.775) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde,
verdeeld in:
     - klasse A (”Aandelen A”), met stemrecht;
     - klasse B (”Aandelen B”), met stemrecht;
     -  klasse C (“Aandelen C”), met stemrecht.
     Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt een “A-aandeelhouder”
genoemd,  iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt een
“C-aandeelhouder” genoemd.
     Bij overdracht van aandelen aan een andere aandeelhouder van de Vennootschap, worden deze
aandelen automatisch omgezet in aandelen van dezelfde soort als die van de overnemende
aandeelhouder. Bij overdracht van bestaande aandelen aan een derde, wijzigt de soort niet.”
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris