Ondernemingsnr : 0674527310
Naam
(voluit) : AgomAb Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 348
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijf maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AgomAb Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 348, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte B
Aandelen, met daarbij horende rechten en plichten waarbij:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld waartoe wordt besloten in onderhavige akte zullen behoren tot de Bevoorrechte B Aandelen;
en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 200 anti-
dilutie inschrijvingsrechten ("Anti-dilutie B Warrants"), die worden uitgegeven in onderhavige akte,
zullen behoren tot de Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast te stellen in
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
C. Kapitaalverhoging in geld
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 59.780.000,00
EUR, om het van 22.898.000,00 EUR te brengen op 82.678.000,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 286.705 Bevoorrechte B Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals zal
blijken uit de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 208,50 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 5 maart 2021, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Luik B
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot creatie tot een nieuwe
soort van aandelen en de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaan, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
D. Uitgifte van 200 nieuwe Anti-dilutie B Warrants
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-dilutie B Warrants.
De vergadering beslist 200 "Anti-dilutie B Warrants" inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Anti-dilutie B Warrants" - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte B Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E. Uitgifte 71.808 Employee Stock Optie Warrants
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist 71.808 stock optie inschrijvingsrechten ("Employee Stock Optie Warrants") in
het kader van het "Globaal Aandelenoptieplan" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid,
en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in de
verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgemaakt in uitvoering van artikel 43, § 4, 2°
van de wet van 26 maart 1999.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "Employee Stock Optie Warrants" uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan de raad van bestuur
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Employee Stock Optie Warrants" - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten,
dit onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwaterings-clausule, met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. Wijziging statuten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten i) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van een nieuwe soort van
aandelen en kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen, ii) teneinde deze in
overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst de dato 5 maart 2021.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt "AgomAb Therapeutics".
(...)
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, de identificatie, het testen, analyse en
beoordeling, van biologische, chemische of natuurlijke producten met een therapeutisch of
diagnostisch potentieel in de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische,
chemische en veterinaire sector in het bijzonder, en de productie, de marketing, de exploitatie, het in
licentie geven of het in licentie nemen en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties
met betrekking tot farmaceutische en aanverwante producten en formules.
(b) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(c) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(d) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(g) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntachtig miljoen zeshonderd achtenzeventig
duizend euro (€ 82.678.000).
Het is verdeeld in vijfhonderdachtentachtig duizend negenhonderdzevenenzeventig (588.977)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
(a) vijfentwintig duizend (25.000) Gewone Aandelen; en
(b) tweehonderd zevenzeventig duizend tweehonderd tweeënzeventig (277.272) Bevoorrechte A
Aandelen; en
(c) tweehonderd zesentachtigduizend zevenhonderd en vijf (286.705) Bevoorrechte B Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand april
om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op
Luik B
de plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet iedere eigenaar van effecten die het
recht heeft tot de algemene vergadering te worden opgeroepen overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, indien dit vereist wordt in de oproeping, ten minste drie dagen vóór de datum
die voor de vergadering is vastgesteld, aan het Bestuur kennis geven van zijn voornemen om aan de
vergadering deel te nemen, of anders zijn (certificaten van) effecten deponeren, op de
maatschappelijke zetel of bij een instelling die daartoe in de oproeping is vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn.
De volmachten kunnen worden meegedeeld per brief, per e-mail of op een andere wijze vermeld in
artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en moeten worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Bovendien kan het Bestuur eisen dat zij drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden neergelegd op een plaats die het zelf kiest.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem en de stemrechten die verbonden zijn aan de Bevoorrechte B
Aandelen en de Bevoorrechte A Aandelen worden berekend alsof alle Bevoorrechte B Aandelen en
Bevoorrechte A Aandelen zouden zijn omgezet in Gewone Aandelen in overeenstemming met artikel
8.2.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUUR
Het Bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, in
overeenstemming met dit artikel 24.
Redmile heeft het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen)
als niet-uitvoerend bestuurder aan het bestuur (de Klasse B Investeerder Bestuurder) en de
Aandeelhouders zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als
bestuurder in overeenstemming met artikel 24.8.
De houders van een meerderheid in aantal van de Bevoorrechte A Aandelen van tijd tot tijd zullen
gerechtigd zijn om één persoon voor te dragen (en te verwijderen en opnieuw voor te dragen) als
niet-uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse A Investeerder Bestuurder) en de
Aandeelhouders zullen deze persoon benoemen of verwijderen (al naar gelang het geval) als
bestuurder in overeenstemming met artikel 24.8.
Het Bestuur (handelend bij meerderheid van stemmen met uitsluiting van de op dat moment
benoemde CEO Bestuurder (indien van toepassing)) heeft het recht om één persoon voor te dragen
om op te treden als bestuurder en CEO van de vennootschap (de CEO Bestuurder) en om voor te
stellen dat een dergelijke persoon wordt verwijderd als CEO Bestuurder en een andere CEO
Bestuurder in zijn of haar plaats voor te stellen en de Aandeelhouders zullen een dergelijke persoon
(al naar gelang het geval) benoemen of ontslaan als in overeenstemming met artikel 24.8.
Het Bestuur (handelend bij meerderheid van stemmen) heeft het recht om tot twee natuurlijke
personen voor te stellen om op te treden als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (elk een
Onafhankelijke Bestuurder en samen de Onafhankelijke Bestuurders), onder voorbehoud van de
schriftelijke instemming door de Bevoorrechte Meerderheid, en om elke aldus voorgestelde
Onafhankelijke Bestuurder te verwijderen en een andere Onafhankelijke Bestuurder in zijn of haar
plaats voor te stellen. Eén Onafhankelijk Bestuurder (zoals voorgesteld door het Bestuur) zal
fungeren als voorzitter van het Bestuur (de Voorzitter Bestuurder) en beide Onafhankelijke
Bestuurders moeten, naar het redelijke oordeel van het Bestuur, over relevante industrie-expertise
beschikken.
Elk van de ingevolge dit artikel 24 benoemde bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste
twee (2) kandidaten voor elke te vervullen functie die door de desbetreffende Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders wordt voorgesteld.
Luik B
De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor
een functie als bestuurder van de Vennootschap zal de Vennootschap en de overige
Aandeelhouders ten minste vijftien (15) dagen voor de aandeelhoudersvergadering waarin de
bestuurder(s) zal/zullen worden benoemd, schriftelijk in kennis stellen van de identiteit van hun
voorgedragen kandidaten.
De benoeming, het ontslag en de vervanging van een ingevolge de artikelen 24.2, 24.3, 24.4 en 24.5
voorgestelde bestuurder geschiedt in een daartoe door de vennootschap bijeengeroepen
vergadering van aandeelhouders binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van een kennisgeving van
de desbetreffende Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders ingevolge artikel 24.7, tijdens welke
vergadering de Aandeelhouders met hun aandelen ten gunste van het voorstel van de
desbetreffende voordragende Aandeelhouder of Aandeelhouders zullen stemmen.
In elke vacature in het Bestuur moet worden voorzien binnen één (1) maand na de datum waarop die
vacature is ontstaan. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders, gerechtigd om een
bestuurder voor te dragen overeenkomstig dit artikel 24, nalaat een voorgestelde kandidaat voor te
dragen binnen deze periode van één (1) maand, kan de aandeelhoudersvergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de positie in te vullen waarvoor geen kandidaat werd
voorgedragen, totdat die Aandeelhouder of groep Aandeelhouders haar kandidaat voor die positie
heeft voorgedragen. Het nalaten om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht
om kandidaten voor verkiezing voor te dragen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat heeft het recht om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten te kiezen die aldus door hem of hen voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtsrecht toe aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder voor de opengevallen plaats had voorgedragen.
Een Key Manager die een Type A Leaver, Type B Leaver of een Type C Leaver is (naargelang het
geval), zoals nader gedefinieerd in de Overeenkomst, zal onmiddellijk ontslag nemen als bestuurder
en zal zijn/haar recht verliezen om een bestuurder te benoemen, met dien verstande dat alle andere
Key Managers die geen Type A Leavers, Type B Leavers of Type C Leavers zijn, hun volledig recht
behouden om bestuurders te benoemen.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht
herbenoembaar.
De Vennootschap zal de redelijke kosten betalen die de leden van het Bestuur hebben gemaakt om
deel te nemen aan vergaderingen van het Bestuur, met inbegrip van comitévergaderingen, of andere
activiteiten in verband met de Vennootschap.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Het Bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen op een locatie die aanvaardbaar is voor de
leden van het Bestuur, of regelmatiger indien de bestuurders van oordeel zijn dat het
vennootschapsbelang dit vergt. Tenzij door het Bestuur anders wordt bepaald, worden ten minste
twee (2) vergaderingen per jaar in persoon gehouden.
De bijeenroepingen om de vergadering van het Bestuur bij te wonen worden aan elke bestuurder
verzonden ten laatste tien (10) Werkdagen voor de vergadering. Het Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteit
nageleefd werd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om formeel tot de vergadering te worden uitgenodigd.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het Bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuur kan vergaderen per telefoon of videoconferentie of op een andere wijze waarbij elke
bestuurder verstaanbaar is voor de andere aanwezige bestuurders.
Luik B
BERAADSLAGING.
Het Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten op voorwaarde dat een
meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de CEO Bestuurder en ten minste één (1)
Investeerder Bestuurder (die de Klasse B Investeerder Bestuurder zal zijn, tenzij de Klasse B
Investeerder Bestuurder afstand heeft gedaan van zijn/haar recht om aanwezig of vertegenwoordigd
te zijn) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een vergadering van het Bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, zal een
tweede vergadering van het Bestuur worden georganiseerd binnen twintig (20) werkdagen volgend
op de eerste vergadering die enkel geldig kan beslissen over de punten op de agenda van de eerste
vergadering ongeacht het aantal of de klasse van bestuurders die aanwezig zijn of geldig worden
vertegenwoordigd.
De besluiten van het Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
De volgende aangelegenheden zullen de goedkeuring vereisen van het Bestuur (waaronder de
goedkeuring van ten minste één Investeerder Bestuurder, indien benoemd):
a. de verplaatsing van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de vennootschap;
b. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn;
c. goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of materiële updates
daarvan;
d. goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de vennootschap
of enige materiële updates daarvan;
e. de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het goedgekeurde jaarlijks budget van de
vennootschap met tweehonderd duizend euro (200.000 EUR) overschrijden;
f. benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie) en ontslag van
sleutelpersoneel en sleutelmanagers van de Vennootschap;
g. vastleggen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
h. het beheer van ieder aandelenoptieplan, zoals het ESOP Aandelenoptieplan gedefinieerd in de
Overeenkomst (met inbegrip van het toekennen van inschrijvingsrechten in het kader daarvan);
i. het aangaan van elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de Vennootschap en een
effectenhouder of een met die effectenhouder of bestuurder verbonden persoon of vennootschap;
j. de verkoop, overdracht of het afstoten van enig substantieel deel van activa of rechten van de
vennootschap met een waarde van meer dan tweehonderd duizend euro (200.000 EUR);
k. goedkeuring en/of wijziging van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten;
l. iedere beslissing om boek XX van het Wetboek van economisch recht (voorheen gekend als de
"Wet Continuïteit Ondernemingen") toe te passen;
m. de uitgifte van effecten van ongeacht welke klasse of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan het recht geven om aandelen in de
vennootschap te ontvangen, te verwerven of op in te schrijven met uitzondering van opties of
inschrijvingsrechten die toegekend zijn onder het ESOP Aandelenoptieplan (of ieder eerder
goedgekeurd aandelenoptieplan);
n. de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
o. een geschil namens de vennootschap voeren;
p. het wijzigen van de boekhoudprincipes van de vennootschap;
q. een zekerheidsstelling of garantie verstrekken (anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering);
r. iedere deelname in andere ondernemingen, fusies of overnames, met inbegrip van de verkoop of
verwerving van eventuele effecten in het kapitaal van een andere onderneming of oprichting van een
nieuw bijkantoor of dochteronderneming van de vennootschap;
s. het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd zijn door het Bestuur;
t. het oplopen van schulden voor een bedrag dat vijf procent (5%) van de Klasse B Investering, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst, overstijgt;
u. het aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten voor de bestuurders of senior
werknemers;
v. transacties buiten de normale bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het Business Plan (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst)) of veranderingen in de aard van de activiteiten van de
vennootschap;
w. verrichtingen met verbonden partijen, andere dan verrichtingen tussen dochtervennootschappen; 
x. het aangaan van een contract met een totale jaarlijkse waarde van meer dan vijfhonderd duizend
euro (500.000 EUR) of het aangaan van een arbeidsovereenkomst met een bestuurder of
werknemer met een totale jaarlijkse waarde van meer dan tweehonderd duizend euro (200.000
Luik B
EUR).
(...)
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUUR.
Het Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is en alle handelingen waarvoor krachtens deze statuten de toestemming van
de aandeelhouders uitdrukkelijk is vereist.
Adviserende comités
Het Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Het Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuur delegeren aan één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder of door een gevolmachtigde tot dit
bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het Bestuur.
CONTROLE.
De controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de
verrichtingen waarover in de jaarrekening verslag moet worden uitgebracht, wordt toevertrouwd aan
één of meer commissarissen, of, bij ontstentenis van een commissaris, aan elke aandeelhouder.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
VERDELING VAN DE WINST.
Onder voorbehoud van artikel 32.2, zal van de nettowinst van de vennootschap elk jaar ten minste
vijf procent (5%) gereserveerd worden voor de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet meer nodig
zodra deze wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van
het Bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
De Vennootschap zal, zonder dat daartoe een besluit van het Bestuur of van de Vennootschap is
vereist, en alvorens winst toe te wijzen aan reserves of voor enig ander doel, doch onder voorbehoud
en afhankelijk van het zich voordoen van een Liquiditeitsgebeurtenis, betalen:
(a) ten eerste (en bij voorrang op enige andere soort van Aandelen), aan de houders van
Bevoorrechte B Aandelen een vast cumulatief bevoorrecht dividend in cash met betrekking tot elk
door hen gehouden Bevoorrecht B Aandeel tegen een jaarlijks tarief van 6 procent van de
Uitgifteprijs per Bevoorrecht B Aandeel (het Bevoorrecht B Dividend); en
(b) ten tweede (en bij voorrang op enige andere sooen van Aandelen andere dan de Bevoorrechte B
Aandelen), aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen een vast cumulatief bevoorrecht dividend
in cash met betrekking tot elk door hen gehouden Bevoorrecht A Aandeel, tegen een jaarlijks tarief
van 6 procent van de toepasselijke Uitgifteprijs per Bevoorrecht A Aandeel (het Bevoorrecht A
Dividend),
in elk geval te betalen aan de persoon die als houder ervan geregistreerd staat op een
Liquiditeitsgebeurtenis.
Het Bevoorrecht B Dividend en het Bevoorrecht A Dividend zullen worden berekend op dagelijkse
basis vanaf de datum van uitgifte van het relevante Bevoorrecht B Aandeel of Bevoorrecht A Aandeel
(al naargelang het geval) tot de relevante Liquiditeitsgebeurtenis.
Onder voorbehoud van betaling van de Bevoorrechte Dividenden, heeft het Bestuur het recht te
bepalen of enige winst die wettelijk beschikbaar is voor uitkering met betrekking tot enig boekjaar van
Luik B
de Vennootschap, zal worden verdeeld onder de houders van de Aandelen (pari passu alsof de
Aandelen één aandelenklasse vormden), in welk geval dergelijke winst zal worden verdeeld onder de
aandeelhouders pro rata van hun respectieve aandelenbezit (berekend op een Zoals Omgezette
Basis en volledig verwaterde basis).
INTERIMDIVIDENDEN.
Het Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mits toepassing van dezelfde regels in verband met de voorrechten waarvan sprake
in artikel 35.
(...)
LIQUIDITEITSPREFERENTIE
Ingeval uitkeringen van opbrengsten of activa aan de aandeelhouders plaatsvinden ten gevolge van
(i) uitkering van dividenden, kapitaalvermindering of inkoop van eigen aandelen,
(ii) een faillissement, liquidatie, ontbinding of reorganisatie van de vennootschap
(iii) een Verkoop van Activa
(iv) een fusie, consolidatie, scheme of arrangement of acquisitie, waarbij de vennootschap of haar
dochterondernemingen betrokken zijn en waarbij de vennootschap of haar dochterondernemingen
niet de overblijvende entiteit zijn
v) de verkoop van alle of een zodanig aantal aandelen van de vennootschap dat een persoon een
zeggenschapsbelang in de vennootschap verkrijgt (Aandelenverkoop), of
(vi) enige andere gebeurtenis met in wezen hetzelfde economische effect als de gebeurtenissen
uiteengezet in (i) tot (v) hierboven (afzonderlijk en gezamenlijk een Liquiditeitsgebeurtenis genoemd),
met dien verstande dat een IPO geen Liquiditeitsgebeurtenis zal vormen,
zal de houder van een Klasse A Preferent Winstbewijs gerechtigd zijn om, na betaling (of andere
voldoening) van de verplichtingen van de Vennootschap, voor het Klasse A Preferent Winstbewijs
dat hij bezit op het ogenblik van de Liquiditeitsgebeurtenis, bij voorkeur van elk van de
aandeelhouders, een Liquidation Interest Profit Share ontvangen, in overeenstemming met de
principes uiteengezet in artikel 39 van deze statuten.
Het batig saldo van de Vennootschap na betaling van het Liquidation Interest Profit Share zal worden
aangewend (voor zover de Vennootschap daartoe rechtens in staat is):
(a) ten eerste, in het betalen aan iedere houder van Bevoorrechte B Aandelen, bij voorrang boven
enige andere soort van Aandelen, van een bedrag gelijk aan de Uitgifteprijs per door hen gehouden
Bevoorrecht B Aandeel, tezamen met enige opgebouwde of gedeclareerde maar nog niet betaalde
dividenden (inclusief het Bevoorrecht B Dividend) (het Bevoorrecht B Bedrag) (met dien verstande
dat indien er onvoldoende surplus activa zijn om de bedragen te betalen die op grond van dit artikel
35.2(a) verschuldigd zijn, de beschikbare surplus activa zullen worden uitgekeerd aan de houders
van Bevoorrecht B Aandelen pro rata van hun respectievelijke houderschap van Bevoorrechte B
Aandelen);
(b) ten tweede, door aan elke houder van Bevoorrechte A Aandelen, bij voorrang op enige andere
soort van Aandelen, een bedrag te betalen gelijk aan de Uitgifteprijs per door hen gehouden
Bevoorrecht A Aandeel, samen met enige opgelopen of gedeclareerde maar nog niet betaalde
dividenden (inclusief het Bevoorrecht A Aandeel) (het Bevoorrecht A Bedrag) (met dien verstande
dat indien er onvoldoende surplus activa zijn om de bedragen te betalen die op grond van dit artikel
35.2(b) verschuldigd zijn, de beschikbare surplus activa zullen worden uitgekeerd aan de houders
van Bevoorrecht A Aandelen pro rata van hun respectievelijke houderschap van Bevoorrechte A
Aandelen en de toepasselijke Uitgifteprijs van de Bevoorrechte A Aandelen);
Indien het bedrag dat per Bevoorrecht B Aandeel wordt betaald aan de houders van de Bevoorrechte
B Aandelen ter gelegenheid van een voorafgaande Liquiditeitsgebeurtenis (de Voorafgaande B
Betaling) lager is dan het Bevoorrecht B Bedrag, zoals berekend op de effectieve datum van de
Voorafgaande B Betaling, dan hebben de houders van de Bevoorrechte B Aandelen het recht om bij
een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Bevoorrecht B Aandeel dat zij houden, bij voorkeur ten
opzichte van de houders van enige andere soort van Aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan
het verschil tussen het Bevoorrecht B Bedrag (berekend op de effectieve datum van de
Voorafgaande B Betaling) en de Voorafgaande B Betaling, waarbij het resulterende verschil wordt
aangepast met betrekking tot enig bijkomend Bevoorrecht B Dividend dat betaalbaar is voor de
periode vanaf de effectieve datum van de Voorafgaande B Betaling tot de effectieve datum van
betaling bij de volgende Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitstaande B Liquiditeitspreferentie). Dit proces
zal worden herhaald tot de volledige vervulling van de Uitstaande B Liquiditeitspreferentie, in geval
van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
Indien het bedrag dat per Bevoorrecht A Aandeel wordt betaald aan de houders van Bevoorrechte A
Aandelen ter gelegenheid van een voorafgaande Liquiditeitsgebeurtenis (de Voorafgaande A
Betaling) lager is dan het Bevoorrechte A Bedrag, zoals berekend op de ingangsdatum van de
Voorafgaande A Betaling, dan hebben de houders van Bevoorrechte A Aandelen het recht om bij
Luik B
een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Bevoorrecht A Aandeel dat zij houden, bij voorkeur ten
opzichte van de houders van enige andere soort van Aandelen anders dan de Bevoorrechte B
Aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan het verschil tussen het Bevoorrecht A Bedrag
(berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande A Betaling) en de Voorafgaande A Betaling,
waarbij het resulterende verschil wordt aangepast met betrekking tot enig bijkomend Bevoorrecht A
Dividend betaalbaar voor de periode vanaf de effectieve datum van de Voorafgaande A Betaling tot
de effectieve datum van betaling bij de volgende Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitstaande A
Liquiditeitspreferentie).). Dit proces zal worden herhaald tot de volledige vervulling van de Uitstaande
A Liquiditeitspreferentie, in geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
In geval van een batig saldo van surplus activa na volledige vervulling van het Bevoorrecht B Bedrag
en het Bevoorrecht A Bedrag (of na volledige vervulling van de laatste Uitstaande B
Liquiditeitspreferentie en de Uitstaande A Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde
Liquiditeitsgebeurtenissen), heeft elk van de houders van Gewone Aandelen (i.e. voor alle
duidelijkheid, met uitsluiting van de ESOP Gewone Aandelen) het recht hebben om per Gewone
Aandeel dat wordt gehouden op het moment van de Liquiditeitsgebeurtenis een bedrag te ontvangen
dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs per Aandeel ter gelegenheid van de Seed Investering (d.w.z.
veertig euro (EUR 40) per Aandeel) (het Catch-Up Bedrag). Dit proces zal worden herhaald totdat
het Catch-Up Bedrag volledig is bereikt in geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
In geval van een positief saldo van surplus activa na volledige vervulling van het Bevoorrechte B
Bedrag en het Bevoorrechte A Bedrag (of na volledige vervulling van de laatste Uitstaande B
Liquiditeitspreferentie en Uitstaande A Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde
Liquiditeitsgebeurtenissen), en na volledige vervulling van het Catch-Up Bedrag, zullen de
resterende opbrengsten en activa worden verdeeld onder alle aandeelhouders naar rato van hun
effectenbezit op een "as-if-converted"-basis.
In geval van een Liquiditeitsgebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquiditeitsgebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders de
vennootschap ertoe aanzetten de opbrengsten onder de effectenhouders te verdelen zoals
hierboven uiteengezet, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap, met inbegrip van, in voorkomend geval, alle uitstaande betalingsverplichtingen uit
hoofde van de Licentieovereenkomst.
ONTBINDING.
De algemene vergadering kan de vennootschap te allen tijde ontbinden, met inachtneming van de
quorum- en meerderheidsvereisten voor wijzigingen van de statuten.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
G. Ontslag en benoeming bestuurders
ACHTTIENDE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders - Vaststelling
samenstelling bestuursorgaan.
I. Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf vijf maart tweeduizend eenentwintig:
- mevrouw ROZENKRANZ Katja;
- de heer ZANZINGER Johannes;
- de heer COUTET Matthieu; en
- mevrouw POULARD Claire.
- De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties en verleent hen, voor zover als mogelijk,
kwijting.
II. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders, vanaf vijf maart tweeduizend eenentwintig en
voor een duur die de zes jaar niet te boven gaat:
Luik B
- de heer KNOTNERUS Tim Jasper, wonende te 1171 TW Badhoevedorp (Nederland),
Leeuwerikstraat 53, ( "CEO Bestuurder"); en
- de heer LEE Michael Stewart, wonende te 224 Mulberry Street, Apt 1, New York, NY 10012,
Verenigde Staten van Amerika, ( "Klasse B Investeerder Bestuurder").
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
III. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- De heer HAURUM John: "Voorzitter Bestuurder" en "Onafhankelijke Bestuurder";
- De heer KNOTNERUS Tim Jasper, voornoemd: "CEO Bestuurder";
- de heer LEE Michael Stewart, voornoemd: "Klasse B Investeerder Bestuurder"; en
- de heer HAMMER Ohad: "Klasse A Investeerder Bestuurder".
H. Varia
(...)
EENENTWTNTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Deloitte Legal", woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, , de
gecoördineerde tekst van de statuten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris