0832 601 280	Ondernemingsnr
Naam
CLAES-VAN HULLE CONSULTING	(voluit)
(verkort)
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel · AALSTERSESTEENWEG 394 - 9400 NINOVE
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
bestuursorganen van CLAES-VAN HULLE CONSULTING en CLAES VERZEKERINGEN in gezamenlijk
overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap CLAES
VERZEKERINGEN bij wijze van fusie door overneming, door de besloten vennootschap CLAES-VAN
HULLE CONSULTING wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke
overwegingen.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.	Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap CLAES-VAN HULLE CONSULTING, met
maatschappelijke zetel te Aalstersesteenweg 394, 9400 Ninove en ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0832.601.280.
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap CLAES VERZEKERINGEN, met
maatschappelijke zetel te Leopoldlaan 58, 9400 Ninove en ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0461.949.533.
1.2.	Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de naamloze vennootschap CLAES
VERZEKERINGEN, over te nemen vennootschap, door de besloten vennootschap CLAES-VAN HULLE
CONSULTING, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap CLAES VERZEKERINGEN aan de
overnemende vennootschap CLAES-VAN HULLE CONSULTING zal overgedragen worden, volgens de
hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van CLAES
VERZEKERINGEN worden overgedragen aan CLAES-VAN HULLE CONSULTING, en dit overeenkomstig
onderhavig fusievoorstel.
1
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het is
wenselijk beide entiteiten samen te voegen om de werking van de groep efficiënter en administratief
eenvoudiger te maken.
Bijgevolg is het bestaan van CLAES-VAN HULLE CONSULTING als een onderscheiden juridische entiteit
niet langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming
uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. CLAES VERZEKERINGEN: over te nemen vennootschap
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Thierry Van Sinay te
Ninove-Meerbeke, in zijn kantoor op 25 februari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 maart 2022.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Leopoldlaan 58, 9400 Ninove. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "CLAES
VERZEKERINGEN".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het bemiddelen bij en het afsluiten van alle verzekeringspolissen, verzekeringsverrichtingen in alle
verzekeringstakken herverzekeren, alsook agentuur en het makelaarschap van verzekeringscontracten. - de
bemiddeling bij aanvragen van geld, leningen, financiële hypotheekleningen en kredieten.
- de aankoop en verkoop zowel in eigen naam als voor rekening van derden, van onroerende en roerende
goederen, verzekeringsportefeuilles, handelsfondsen en tevens bemiddeling bij overdrachten van
handelsfondsen en bij alle roerende en onroerende verhandelingen en bewerkingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst in alle bestaande of
op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan bovendien persoonlijke of zakelijke waarborgen verstrekken tegen vergoeding tot
zekerheid van schulden en verbintenissen, aangegaan tegenover derden door verbonden ondernemingen, door
ander ondernemingen waarmee een participatieverhouding bestaan en door de bestuurders van de
onderneming, en zij ma zekerheden stellen zoals borg, hypotheek en andere tot waarborg van verbintenissen
van derden.
Het kapitaal bedraagt honderdennegenduizend zevenhonderddrieënveertig euro tien cent (€ 109.743,10).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend achtenvijftig (11.058) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 11 058, met een fractiewaarde van één/zelfduizend
achtenvijftigste (1/11.058ste) van het maatschappelijk kapitaal,	1
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer BE 0461.949.533.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand mei om
18u00. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
De heer Claes Paul, bestuurder
Mevrouw Van Hulle Annick, bestuurder
3.2. CLAES-VAN HULLE CONSULTING: overnemende vennootschap
De statuten werden de laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Jeroom Creytens te Ninove-
Meerbeke, op 12 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober 2023.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Aalstersesteenweg 394, 9400 Ninove. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "CLAES-
VAN HULLE CONSULTING".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
3/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. 4/ Het toestaan van leningen
en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
5/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
6/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten
en functies.
7/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
8/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
9/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
10/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële of financiële aard die rechtstreeks
bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Dit alles in de ruimste zin van
het woord. Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd. Zij
heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De
vennootschap is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar bestuurder(s) zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat een derde ervan op
de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
De inbreng bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). Als vergoeding voor de inbrengen werden
vijfhonderdnegentigduizend (590 000) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0832.601.280.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde donderdag van de maand
juni, om 10u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
De heer Claes Paul, bestuurder
Mevrouw Van Hulle Annick, bestuurder
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de naamloze vennootschap CLAES VERZEKERINGEN zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap CLAES-VAN HULLE
CONSULTING vanaf 1 januari 2024 (nul uur).
V. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Biezenstraat en Kerkplein te
Ninove. De fusie kan slechts doorgaan nadat voor deze onroerende goederen een bodemattest en andere
noodzakelijke attesten en erkenningen werden afgeleverd en nadat blijkt dat dit bodemattest inzake
bodemsanering geen verplichtingen inhoudt met betrekking tot dit onroerend goed, en indien wel, dat alles
binnen de wettelijke bepalingen en voorschriften kan verlopen. De Raad van Bestuur zal zorgen dat alle
wettelijke vereiste attesten tijdig beschikbaar zijn bij fusie.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De naamloze vennootschap CLAES VERZEKERINGEN heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de besloten vennootschap CLAES-VAN HULLE CONSULTING geen bijzondere rechten toe
te kennen.
VII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
· de naamloze vennootschap CLAES VERZEKERINGEN en de besloten vennootschap CLAES-VAN HULLE
CONSULTING.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
ten laatste 31 november 2024
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen
van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap uiterlijk op 15 september 2024.
XI. VOLMACHT
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen
Carlier en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting d.d. 14/10/2024.
Gevolmachtigde
Lindsey Schamp