Ondernemingsnr : 0721 614 375
Naam
(voluit) : HELIN Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : vof
Volledig adres v.d. zetel : Stekelbaarsstraat 10, 1850 Grimbergen
Onderwerp akte : Vereffening en ontbinding
Notulen van de bijzondere algemene vergadering van 20 december 2022 gehouden te 2800 Mechelen,
Leopoldstraat 61
Samenstelling van het bureau:
-de heer Luc Heymans zit de vergadering voor.
-Mevrouw Sins Véronqiue wordt als secretaris aangeduid. Zij neemt tevens de functie van stemopnemer
waar.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen en het aantal stemmen
dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst
wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De voorzitter stelt vast dat volgens de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst, alle aandeelhouders, houders
van alle aandelen die het volledig maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, aanwezig zijn.
De voorzitter zet uiteen dat alle aandeelhouders en de bestuurders verklaarden af te zien van de termijnen
en formaliteiten van bijeenroeping.
De bestuurders zijn aanwezig om antwoord te geven op de vragen die eventueel door de aandeelhouders
gesteld worden.
Bijgevolg is de vergadering regelmatig samengesteld en kan zij geldig beraadslagen en besluiten over alle
onderwerpen op haar agenda, zonder dat enige verdere rechtvaardiging vereist is betreffende de bijeenroeping.
Agenda
De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering samengeroepen werd met het oog op de beraadslaging en
beslissing over het in vereffening stellen en ontbinden van de vennootschap.
Aangezien de vennootschap het in vereffening stellen en ontbinden van de vennootschap in één verrichting
wenst uit te voeren, is artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing.
Overeenkomstig artikel 2:71 par. 5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is een
Vennootschap onder Firma die gebruik wenst te maken van de in artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde procedure onderworpen aan de bepalingen van artikel 2:71 par 2
tot 4 en dient er bijgevolg een voorstel van ontbinding en een recente staat van activa en passiva door het
bestuursorgaan te worden opgemaakt, waarover een bedrijfsrevisor of een externe accountant een
controleverslag dient op te maken.
De voorzitter wijst er ook op dat de aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de
schulden van de vennootschap.
De voorzitter deelt verder mee dat alle voorbereidingen werden getroffen om de vennootschap in vereffening
te stellen en te ontbinden conform de procedure voorzien in art. 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
-Bevestiging van de kennisname van het ontbindingsvoorstel en het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de staat van activa en passiva afgesloten per 15 december 2022 overeenkomstig art. 2:71
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en meer bepaald inzake het voorstel tot ontbinding
en vereffening in één akte conform art. 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-Bevestiging van de kennisname van het verslag over voormelde staat opgemaakt door de extern
gecertificeerd fiscaal accountant.
-Vaststelling dat is voldaan aan de voorwaarden voorzien in art. 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Beslissing tot ontbinding en invereffeningstelling in één akte. Vaststelling
dat er geen passiva meer zijn aan derden.
-Definitieve sluiting van de vereffening. Kwijting aan het bestuursorgaan.
-Beslissing te nemen aangaande de documenten van de vennootschap.
Beraadslaging en besluiten
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat ze geldig samengesteld is en bekrachtigt de
uiteenzetting van de voorzitter.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
1.Verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 15
december 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voornoemd verslag en bijhorende staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
Het bestuursorgaan heeft verklaard dat er zich sedert de staat van activa en passiva geen wijzigingen
hebben voorgedaan die een schuld zouden laten verschijnen op de staat van activa en passiva.
2.Verslag van de accountant
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 2:71
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door AccoVer-O BV, met zetel te 8660 De Panne,
Veurnestraat 289/2 vertegenwoordigd door de heer Wim Vermote, gecertificeerd fiscaal accountant, in zijn
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van VTA Consult BV.
De conclusies van zijn verslag, opgesteld op datum van 19 december 2022 luiden letterlijk als volgt:
BESLUIT:
In het kader van de procedure van ontbinding voorzien door artikel 2:71 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap onder firma HELIN CONSULTING, met zetel te
1850 Grimbergen, Stekelbaarsstraat 10, een staat van activa en passiva opgesteld per 15 december 2022,
zijnde minder dan drie maanden voordien, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van
de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 111.471,85 EUR. Het netto-actief bedraagt 103.215,41 EUR.
De staat van activa en passiva op datum van 15 december 2022 werd opgesteld overeenkomstig artikel 3:6 §2
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat een getrouw geeft van de toestand van de vennootschap.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die uitgevoerd werden in toepassing van de normen van het Institute for Tax Advisors and
Accountants, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden - met uitzondering van de schuld
aan de bestuurder-aandeelhouder - op datum van ondertekening van dit controleverslag werden vereffend.
Tevens werd door de bestuurder-aandeelhouder die blijkens voornoemde staat van activa en passiva nog
een schuldvordering heeft op de vennootschap schriftelijk toegestemd dat deze schuldvordering geen beletsel
vormt voor de toepassing van artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen waarbij de vereffening
en ontbinding in één akte plaatsvindt.
De uitkeerbare liquidatieboni betreffen liquidatiereserves waarop geen belastinglatenties meer berusten bij
het vereffenen en ontbinden van de vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen die we ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten.
Opgemaakt te De Panne, 19 december 2022
AccoVer-O BV
vertegenwoordigd door haar bestuurder
VTA Consult BV
met als vaste vertegenwoordiger Wim Vermote
extern gecertificeerd fiscaal accountant
3.Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door art. 2:80 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
1.Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71 par 2, 2de lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of exteme accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, par 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, par 2, 2de lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of exteme accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, par 2, 3de lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3.De algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a.Mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b.Of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
c.De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Uit de staat van activa en passiva blijkt dat er geen schulden aan derden zijn.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens de staat van activa en passiva,
beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist tenslotte dat de diverse vorderingen van de vennootschap zoals deze blijken uit de
staat van activa en passiva, overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit
welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
4.Sluiting van de vereffening - Kwijting bestuurders
De aandeelhouders beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening de mandaten van de
. volgende bestuurders beëindigd zijn:
- Heymans Luc
-Sins Véronique
-Schouwers Marc
Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders.
5.Beslissing aangaande documenten vennootschap - Volmacht formaliteiten
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op de zetel van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening aan de heer Luc Heymans, voornoemd, ten einde
het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze bankrekening af te
služen.
De vergadering verleent bijzonder volmacht aan Beleko bv, met zetel te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 61,
. vertegenwoordigd door Eugenius Goetstouwers, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondememingen, de publicatie van de
ontbinding en vereffening, en , desgevallend, bij de administratie van de directe Belastingen en de Belastingen
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Stemming
Alle beslissingen die voorafgaand werden genomen, zijn met eenparigheid van stemmen.
Beeindiging van de vergadering
De vergadering die om 18.00 uur begon, wordt om 19.30 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze
notulen.
Luc Heymans, voorzitter	Véronique Sins, stemopnemer en secretaris
Samen neergelegd:
- staat van actief en passief per 15 december 2022
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 december 2022
- verslag accountant inzake voorstel tot ontbinding
- notulen van de bijzondere algemene vergadering van 20 december 2022
Getekend
Pieter Vanhoenacker