Ondernemingsnr	0474 874 980
Naam
BROCATUS-DE BONDT
B.D.B.	. verkort
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
HOOGBOOMSTEENWEG 19, 2930 BRASSCHAAT	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden op 19 december 2024 voor Laurent Liessens, notaris te
Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
BROCATUS-DE BONDT, afgekort B.D.B, met zetel te 2930 Brasschaat,
Hoogboomsteenweg 19 en ondernemingsnummer (BTW BE) 0474.874.980,
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met algemeenheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
:
D. VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- Verslag van het bestuursorgaan de dato 4 december 2024 betreffende het voorstel tot
(vrijwillige) ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat
van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, afgesloten op 4
december 2024;
- Controleverslag de dato 18 december 2024 van de (door het bestuursorgaan aangewezen)
bedrijfsrevisor te weten PKF Bofidi Audit BV, vertegenwoordigd door
Jeroen Rans bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1.
Deze verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
E. TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap gezien de pensionering van de aandeelhouders en het gebrek aan
opvolging sinds 21 december 2023 niet meer actief is en in de toekomst ook
geen activiteiten meer zal hebben en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk
is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat, overeenkomstig artikel 2:80 WVV:
1º er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige
voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die voormeld
(controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa
en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de
toepassing van voormeld artikel 2:80 WVV en welk schriftelijk akkoord
bevestigd wordt in de conclusies van voormeld controleverslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld
verslag door het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en
passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van artikel 3:1 WVV en dus conform de waarderingsregels van toepassing
op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te
hebben voor vandaag en hiervan eveneens voor vandaag (of ten laatste op
heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben genomen, zodat geen
bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken
(samen met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
b) Overeenkomstig artikel 2:71, §6, tweede lid 2 WVV worden de conclusies van voormeld
controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de besloten vennootschap BROCATUS-DE
BONDT die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 4
december 2024 met een balanstotaal van 7.331,73 EUR en een eigen
vermogen van 7.331,73 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
besloten vennootschap BROCATUS-DE BONDT in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum de staat van activa en passiva alle schulden
ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 4 december 2024 die een getrouw beeld van de toestand van
de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 december 2024 om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva. Onze verantwoordelijkheid
bestaat er verder in om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is
geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord bestaat met de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
c) Overeenkomstig artikel 2:80, 2° WVV bevestigt de notaris dat de bedrijfsrevisor in zijn
conclusies bevestigt dat op datum van de staat van activa en passiva alle
schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
TWEEDE BESLUIT: VRIJWILLIGE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te
beeindigen en in de toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist
de algemene vergadering met onmiddellijke ingang tot de ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VEREFFENING - KWIJTING BESTUURDER(S)/
VEREFFENAAR(S)
De algemene vergadering stelt vast dat het hele vermogen van de vennootschap op heden
geheel vereffend is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden
Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte kan geschieden overeenkomstig artikel 2:80 WVV en verenigingen en
de sluiting van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake,
kan dadelijk voltrokken worden.
Overeenkomstig artikel 2:79 WVV, worden de huidige bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de
statuten, door een algemene vergadering of door de rechtbank.
De bestuurders worden zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd in hun
hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van hun
taak ontheven en hen wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud
noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a) De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart
de afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en
dat de vennootschap BROCATUS-DE BONDT definitief opgehouden heeft te
bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de
vennootschap gedurende vijf jaar, in het bijzonder ten aanzien van
eventuele nog lopende (rechts)procedures waarin de vennootschap als
verweerster optreedt.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan
de aandeelhouders, hier aanwezig zoals voormeld.
Overeenkomstig artikel 2:104, §3 WVV zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan
van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
b) De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn van vijf jaar bij mevrouw DE BONDT op haar
voormelde woonplaats te 2930 Brasschaat, Bredabaan 746.
c) De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers
of aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen
gebeuren, werden gestort in de Deposito- en Consignatiekas.
d) De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van
de vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar
hoedanigheid van eiser of als eisende partij, over te dragen aan de huidige
(ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan Konsilanto BV, Prins
Boudewijnlaan 7B bus 0201, 2550 Kontich, (BTW) BE 0404.876.020
Antwerpen afdeling Antwerpen, evenals aan de bedienden, aangestelden of
lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen wat nodig is voor de
uitvoering van huidige akte en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt,
alle verklaringen af te leggen en alle eventuele documenten neer te leggen
en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op de
schrapping van de ingeschreven gegevens van de vennootschap als
onderneming, en verder om al het nodige te doen bij alle (andere) bevoegde
overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met het oog op de
schrapping van de vennootschap als (handels)onderneming of met het oog
op de aangifte van stopzetting van werkzaamheid.
Voor ontledend uittreksel.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, afschrift akte.