Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ARCHIPEL SIX
Rue de Lantigné (Petithan) 22
6940 Durbuy
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-neuf
novembre deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur VANDENBOSSCHE Ronny Victor, né à Knokke, le seize juin mille neuf cent
cinquante-huit, époux de Madame Inge JAECQUES, domicilié à 8310 Bruges, Baron Ruzettelaan,
170 bte 0005.
    2.  Monsieur VANDENBOSSCHE Bram, né à Anvers, le dix-neuf août mille neuf cent quatre-vingt-
huit, célibataire – non cohabitant légal, domicilié à 6940 Petite-Somme (Durbuy), Domaine de
Bellevue, 183.
    3.  Monsieur PINON Nicolas Paul Eloi Ghislain, né à Marche-En-Famenne, le vingt-cinq février
mille neuf cent quatre-vingt-huit, époux de Madame Claire CHARIÈRE, domicilié à 6940 Tohogne
(Durbuy), La Haisse, 3.
    4.  Monsieur DAVID Sébastien André Martin Jules, né à Dinant, le dix-neuf novembre mille neuf
cent septante-cinq, époux de Madame Sabine CORDY, domicilié à 6900 Aye (Marche-en-Famenne),
rue des Jolis Bois, 32.
    5.  Monsieur SACCONE Alexis, né à Namur, le cinq mai mille neuf cent quatre-vingt-trois, et son
épouse Madame FIORINI Jessica Julie Marie, née à Liège, le huit janvier mille neuf cent quatre-
vingt-quatre, domiciliés ensemble à 5360 Natoye (Hamois), rue Comte-d'Aspremont-Lynden, 32.
Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « ARCHIPEL SIX »,
dont le siège social est établi à 6940 Petit-Han (Durbuy), rue de Lantigné, 22, dont le capital so-cial
souscrit s'élève à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR), représenté par mille (1.000) actions,
sans désignation de valeur nominale, d’un pair comptable de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR)
chacune, numérotées de un (1) à mille (1.000),
Cette somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR) représente l'intégralité du capital
social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Compte spécial :
    •  Que chaque action a été inté-gralement libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformé-ment à
l'article 449 du Code des sociétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de CBC banque.
    •  L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00 EUR).
PARTIE I : STATUTS
0685614707
Volet B
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "ARCHIPEL SIX".
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA” (le cas échéant : ainsi que des
mots “société civile à forme commerciale”). Ils devront contenir également l'indication précise du
siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2. : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 6940 Petit-Han (Durbuy), rue de Lantigné, 22.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4. Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat sous toutes formes, l’accomplissement des
activités suivantes :
3.1.1. toutes activités en rapport direct ou indirect avec le tourisme et l’hebergement sous toutes
leurs formes, en ce compris l’hôtellerie, l’accueil en gites ou en logements sous toutes ses formes,
l’exploitation de campings, la location de vacances, l’organisation de séminaires ou d’ateliers,
d’évènements, de manifestations ou d’expositions, de divertissements ou de loisirs,
3.1.2. l’organisation de voyages collectifs ou individuels et de longs ou courts séjours, la vente de
billets/tickets d’entrée pour tous types d’événements et spectacles, la diffusion et promotion
publicitaire de manière propre ou en tant qu’intermédiaire, l’édition, la publication, la distribution et la
vente de catalogues de produits et services ;
3.1.3. la restauration en général, l’organisation de banquets et de réceptions, le service traiteur, y
compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, brasseries, cafétérias ;
3.1.4. la fabrication, l’importation, l’exportation, la représentation, la location ou la mise à disposition,
la livraison, la vente ambulante ou sur marchés ainsi que la commercialisation de toutes engins,
machines, marchandises, denrées, produits, articles et objets liés à celles-ci, alimentaires ou non, en
ce compris de tous véhicules à moteur ou non ;
3.1.5. le conseil, l’encadrement, le développement, la franchise, la représentation et les activités de
prestations de services accessoires à celles-ci.
3.2. La société peut également se livrer aux activités suivantes :
    •  la construction, l’aménagement et l’exploitation de centres de bien-être, centres « wellness »,
spa, salles de détente, … ;
    •  l’encadrement et l’exploitation de toutes activitées liées à la pratique de toutes disciplines liées
au bien-être (yoga, biodanza, massage, ressourcement,…).
3.3. La société a également pour objet :
3.3.1. toutes transactions, promotions, investissements et opérations, en rapport avec des biens
immobiliers et notamment la construction, la démolition, la transformation, l’équipement, la
viabilisation, la division, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat,
vente, échange, …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers,
3.3.2. la location, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et en sous-
location, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse d’immeubles,
3.3.3. les opérations de financement liées à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
3.3.4. la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,...) ;
3.3.5. ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
3.4. La société pourra également mener les activités suivantes :
Volet B
3.4.1. exercer le rôle d’intermédiaire commercial et exercer les fonctions de conseil en marketing, de
prospection, d’études de marchés et toutes activités de promotion commerciales,
3.4.2. dans le respect des règles applicables en matière d’accès à la profession et en particulier, de
la dignité qui sied à celles-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
management, au conseil, à la gestion, la consultance et l’organisation au sens le plus large, pour
sociétés, fédérations, services et professionnels, tant publics que privés, incluant notamment la
gestion et le conseil dans le domaines commercial et marketing, opérationnel, technique,
informatique, recherche et développement, ressources humaines, support administratif, relations
publiques, communication, contrôle, formation, gestion sociale, recrutement et formation ;
3.4.3. toutes activités d’enseignement, de récréation et d’apprentissage sportif, notamment dispenser
des courts de tennis, de golf ou de tout autre sport.
3.5. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
Article 4. : Durée
La société a une durée illim-itée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR).
5.2. Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un millième de l'avoir social et intégralement libérées.
5.3. Les actions sont numérotées de 1 à 1.000.
Article 6. : Actions avec ou sans droit de vote
6.1. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
6.2. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de
vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions
à convertir et à fixer les conditions de conversion.
6.3. La société peut également décider de la création de parts bénéficiaires et déterminer les
attributs liés à celles-ci.
Article 7. : Appels de fonds
7.1. L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
7.2. Les actions qui n'ont pas été en-tièrement libérées au mo-ment de leur sous-cription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés sou-verainement par le
conseil d'administration.
7.3. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recom-mandée, est en retard de
satis-faire au versement dans le délai fixé dans la communication, est rede--vable à la société, d'un
intérêt cal-culé au taux de l'intérêt légal aug-menté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragra-phe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
7.4. Le conseil d'administration peut prononcer la déché-ance de l'actionnaire, après l'envoi d'un
sec-ond avis res-té sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses ti-tres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous domma-ges et
intérêts éventuels.
7.5. Des versements anticipatifs ne peuvent être effec-tués sans l'accord préalable du con-seil
d'administration.
Article 8. : Indivisibilité des titres
8.1. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
8.2. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises
par la so-ciété.
8.3. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
Volet B
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère par dérogation aux
articles 624/1 et 745 sexies du Code civil, l’usufruit sera valorisé sur la base d’une conversion
moyenne (étant la moyenne des tables dites « Ledoux » ou et « E-notariat » ou en cas de disparition
de l’une d’entre elles, d’un table attentive à la réalité de l’espérance de vie) s’appliquant globalement
à tous les biens successoraux.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à
l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai et dans la
forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
8.4. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufrui-tier.
 Article 9. : Nature des titres
9.1. Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
9.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société. Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux ac-tionnaires.
9.3. Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
Article 10. : Cession et transmission des titres
A. Règles communes
10.1. Les cessions et transmissions d'actions sont soumises aux dispositions du présent article sous
littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).
10.2. Les dispositions du présent article s'appliquent à :
10.2.1. tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété,
10.2.2. de titre sociaux, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la
société, représentatifs ou non du capital. En conséquence, s’il est question d’action, il y a lieu
d’entendre cette acception dans son sens le plus large.
10.3. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs – droit de préemption uniquement
10.4. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil
d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix
demandé, l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les
autres conditions de la cession.
10.5. Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font
savoir à celui ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au
droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de
préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
10.6. L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le
cédant.
10.7. Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital
de la société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de
son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.
10.8. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes, celles ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
10.9. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son
choix, soit céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la
vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au
cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et
Volet B
renoncer à la cession.
10.10 Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au
prix fixé par un expert (valorisation de la société sur base d’une situation intermédiaire ne remontant
pas à plus de 3 mois) désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du
Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur le choix de l’expert, le prix des actions sera déterminé à
dires d'experts, chaque partie désignant son expert. A défaut par l'une des parties de désigner son
expert dans les 7 jours de l'invitation qui lui sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le
choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux
experts, il sera nommé par le président du tribunal un tiers expert pour les départager. La fixation du
prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation. Si le prix déterminé par l'expert
est inférieur ou supérieur de plus de cinq pourcents (5 %) à celui proposé dans l'offre initiale du
cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
10.11. L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que
les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt
égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
10.12. Les frais de procédure sont à charge du cédant, même en cas de retrait d’offre.
c. Transmissions pour cause de mort
10.13. En cas de décès d’un actionnaire, les actions ne sont pas transmissibles de plein droit, sauf
si le ou les ayants cause sont déjà associés et s’il(s) a(ont) vocation à des droits en pleine propriété.
10.14. Dans la limite des droits recueillis, les ayants cause peuvent également solliciter la
transmission en leur faveur auprès du Conseil d’administration, à peine de déchéance, 1° par envoi
recommandé ou, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence de la société, 2°
endéans les trois (3) mois du décès 3° et moyennant l’assentiment de tous les actionnaires ou de
leurs représentants.
10.15. À défaut, les dispositions qui précèdent sous « B » s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, étant entendu que le ou les experts devront rendre leur rapport
dans les six mois du décès. L’'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants cause de l'actionnaire décédé - ou le(s) notaire(s) requis de liquider
sa succession, en lieu et place de ceux-ci -, qui seront tenus de faire connaître leur qualité dans les
quatre mois du décès.
10.16. En tout état de cause, le paiement des actions aux ayants cause doit intervenir dans les six
mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent exiger soit, dans le
mois de l’échéance, la libre transmission des actions en leur faveur, soit postuler, en sus du prix, le
paiement d’un intérêt moratoire calculé au taux légal majoré de deux points, sans préjudice à tous
autres moyens de droit, pour obtenir la pleine exécution de la présente disposition. Dans ce dernier
cas, la valeur des actions est fixée selon la règle établie au point 10.10.
Article 11. : Acquisition de ses pro-pres actions
11.1. La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, di-rectement ou par personne agissant en son nom pro-pre mais pour compte de la
société, conformément aux dis-positions du Code des sociétés.
11.2. Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.  Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publica-tion de l'acte
constitutif.
 Article 12. : Augmentation de capital - Droit de préférence
12.1. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des ac-tionnaires aux
conditions requises par le Code des sociétés.
12.2. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doi-vent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
12.3. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
12.4. Si le droit de préférence n'est pas entièrement ex-ercé, l'assemblée générale décide si les
anciens ac-tion-naires ont un droit de souscrip-tion préférentielle pour le surplus.
12.5. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut li-miter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel-le, conformément au Code des sociétés.
12.6. En cas d'augmentation de capi-tal avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
 Article 13. : Réduction du capital
Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés.
 Article 14. : Obligations
Volet B
14.1. Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
14.2. L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du conseil d'administration
15.1. La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi, ac-tionnaires ou non de la société.
15.2. Les administrateurs sont nommés sur présentation des actionnaires, le cas échéant, sur base
d’une liste de candidats présentée par ceux-ci. Les actionnaires majoritaires ont, en tout état de
cause, le droit d’exiger une représentation accrue au sein du conseil d’administration.
15.3. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, pour un terme
ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
15.4. Les fonctions des administra-teurs sortants et non ré-élus pren-nent fin immédiatement après
l'assemblée annuel-le.
15.5. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-dent et un ou plusieurs
vice-présidents.
 Article 16. : Vacance
16.1. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants
peuvent y pour-voir provisoirement.  La pro-chaine assemblée générale des ac-tionnaires procédera
à l'élection définitive des nou-veaux adminis-trateurs.
16.2. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un ad-ministra-teur qui n'aurait pas
achevé son mandat, termine ce mandat.
 Article 17. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés.
 Article 18. : Réunion du conseil d'administration
18.1. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le pré-sident du conseil ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le de-mandent.
18.2. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à moti-ver au procès-ver-bal de la réunion.  Ces convocations con-tiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex,
téléco-pie ou sur tout support ou moyen écrit ou électronique.
18.3. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
18.4. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de jus-tifier d'une convocation préalable.
18.5. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique
ou - ex-ception-nellement - à l'étranger.
18.6. Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Le Président
et le Vice-Président sont désignés successivement, d’année en année, parmi les administrateurs en
partant du plus jeune au plus âgé et en revenant ensuite au plus jeune.
18.7. Si, dans cette dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l'adminis-trateur le plus âgé qui est présent.
Article 19. : Délibération - Représentation des membres absents
19.1. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
19.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit ou électronique, donner à un autre membre du con-seil d'administration, le pouvoir de le
représenter à une réunion du con-seil et d'y voter à sa place. Toutefois, aucun administra-teur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues.
19.3. À moins de la tenue d’un conseil d’administration à distance, tout administrateur peut
également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, de manière claire et certaine, par écrit (e-mail,
télégramme, télex ou télécopie), conférence-call ou vidéoconférence.
19.4. Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence,  les télécopies
et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de
l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-
verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Volet B
19.5. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix.
19.6. Si, dans une réunion du con-seil, valablement compo-sé, un ou plu-sieurs administrateurs ou
leurs mandataires s'abstiennent de voter, les déci-sions seront valablement prises à la majorité des
voix des autres membres du con-seil présents ou représentés.
19.7. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est pré-pondérante.
19.8. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 20. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui
devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit
les en informer.
Article 21. : Administration
a) Général
21.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
21.2. Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et
le con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
21.3. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
per-sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
21.4. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
21.5. De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
21.6. La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
adminis-trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
21.7. Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée,
peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des
pouvoirs spéciaux et déterminés.
21.8. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 22. : Représentation
22.1. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice.
22.2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un
officier public (dont le con-serva-teur des hypothèques) :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
22.3. Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
22.4. La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant
dans les limites de leur mandat.
Article 23. : Procès-verbaux
23.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
23.2. Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
23.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés
par un adminis-trateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 24. : Contrôle de la société
24.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
Volet B
24.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
24.3. Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 25.
25.1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit.
25.2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
25.3. L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
25.4. La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties
à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26. : Composition et pouvoirs
26.1. L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
26.2. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les
ac-tionnaires absents ou dissidents.
Article 27. : Assemblée annuelle
27.1. L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
premier samedi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura
lieu le premier jour ou-vrable suivant.
27.2. Cette assemblée prend con-naissance, s’il y a lieu, du rapport de ges-tion et du rap-port
du(des) commis-saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne
décharge - par vote séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la
réélection ou au rem-placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 28. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciales
28.1. Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
28.2. Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit (en Belgique), indiqué
dans les convoca-tions.
Article 30. : Convocation - Forme
30.1. Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
30.2. Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
30.3. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
Article 31. : Admission
31.1. Les propriétaires d'actions nominatives doivent cinq jours jours ouvrables avant la date fixée
pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
31.2. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de
convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
31.3. Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 32. : Représentation
32.1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.  Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations.
Volet B
32.2. Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux
procès-verbaux de la réunion.
Article 33. : Vote par correspondance
33.1. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
33.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
33.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
33.4. Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 34. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le
siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 35. : Bureau
35.1. Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
35.2. Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 36. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
36.1. L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quo-rum de présence.
b) Résolutions
36.2. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
36.3. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement, à la majorité des voix. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne
sont pas pris en compte pour le cal-cul de la majo-rité.  En cas de partage des voix, la proposition est
re-jetée.
36.4. Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
36.5. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
36.6. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
36.7. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 37. : Droit de vote
a) Généralités :
37.1. Chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix.
37.2. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote
selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.
b) Limitation :
Volet B
37.3. Aucun actionnaire ou titulaire de part bénéficiaire ne peut cependant se voir reconnaître une
majorité que si son vote est uni à celui de plus de la moitié des actionnaires présents ou représentés.
Pour l’application des présentes, deux actionnaires (ou titulaires de parts bénéficiaires) mariés ou
cohabitants légaux, ou en encore, en couple depuis de plus d’un an, ne comptent que pour un
actionnaire.
37.4. En tout état de cause, les parts bénéficiaires ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un
nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions représentatives du
capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux/tiers (2/3)
du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital exprimé.
37.5. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
c) Suspension du droit de vote:
37.6. Dans les cas prévus par la loi, le droit de vote afférent aux titres visés par ces dispositions
légales peut être suspendu.
d) Convention d'actionnaires:
37.7. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées
par l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution
des conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
Article 38. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres
38.1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
38.2. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 39. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
39.1. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour,
que si tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à
l'unanimité des voix.
39.2. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 40. : Procès-verbaux
40.1. Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
40.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
40.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 41. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
41.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
41.2. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels com-prennent le
bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
41.3. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un
rap-port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rap-port
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
41.4. Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
41.5. Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
41.6. Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent
prendre con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. 
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation.  Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la
pro-duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
41.7. Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes
annuels, les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
41.8. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une
version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le
Code des sociétés.
Volet B
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 42.
42.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
42.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
42.3. Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil
d'administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés.
42.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
42.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 43. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 44. : Réunion de tous les titres en une main
44.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
44.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 45. : Causes de dissolution
1. Général :
45.1. En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
2. Perte du capital :
45.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
45.3. Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
45.4. Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
45.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
45.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 46. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 47. : Nomination de liquida-teur(s)
47.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
47.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 48. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b) le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 49. : Modernisation des supports et de la communication au sein de la société
Volet B
    •  Les séances de chaque organe peuvent se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet, en ce compris pour tous titulaires de titres auxquels est
attaché un droit de vote (ex. titulaires de parts bénéficiaires). En conséquence, tant l'assemblée
générale que le Conseil d’administration peuvent se tenir grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition des actionnaires ou des administrateurs par la société. Les
actionnaires ou administrateurs qui participent de cette manière à l'assemblée générale ou au
conseil d’administration sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale ou le
conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    •  A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur ou une convention
d’actionnaires. A défaut, c’est le bureau, pour l’assemblée générale et le Président pour le Conseil
d’administration, qui procèdent à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ;
ceux-ci imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique.
En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer,
d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à
l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
    •  La convocation à l'assemblée générale ou au conseil d’administration contient une description
claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas
échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
    •  En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote. 
Article 50. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents statuts,
com-pétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressé-ment.
Article 51 : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obli-gataire en nom, adminis-trateur, di-rec-teur ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'aura pas élu domi-cile en Bel-gique, valablement sig-nifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valable-ment lui être signifiés ou
noti-fiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la dis-position du desti-nataire.
Article 52. : Application du Code des sociétés
    •  Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
    •  En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
PARTIE II. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et au plus
tôt le 1er janvier 2018 et sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
4. Composition des organes
4.1. Le nombre des administrateurs est fixé initialement à Cinq. Sont appelés à ces fonc-tions pour
un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2023 :
    •  Monsieur VANDENBOSSCHE Ronny, prénommé
    •  Monsieur VANDENBOSSCHE Bram, prénommé
    •  Monsieur PINON Nicolas, prénommé
    •  Monsieur DAVID Sébastien, prénommé
    •  Madame FIORINI Jessica, prénommée
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat n'est pas ré-munéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
4.2. Monsieur Nicolas PINON, prénommé, est nommé aux fonctions de Président du conseil
d'administration. Monsieur Bram VANDENBOSSCHE, prénommé, est nommé aux fonctions de Vice-
Président du conseil d'administration.
4.3. Sont nommés aux fonctions d'administrateur-délégué, chargé de la gestion jour-nalière de la
société :
    1.  Monsieur VANDENBOSSCHE Ronny, prénommé
    2.  Monsieur VANDENBOSSCHE Bram, prénommé
    3.  Monsieur PINON Nicolas, prénommé
    4.  Monsieur DAVID Sébastien, prénommé
    5.  Madame FIORINI Jessica, prénommée
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat n'est pas ré-munéré sauf décision contraire de l’AG
Par dérogation au Code des sociétés, les administrateurs-délégués ne pour-ront, individuellement
sans l'autorisation du Conseil d’administration, décider aucun acte engageant la société pour un
montant supérieur à deux mille euros (2.000,00 €).
4.4. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants,
présents ou représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commis-saire.
5. Délégation de pouvoirs
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, décident de conférer tous pouvoirs à Emas
Consult SC SPRL, représenté par Alexis SACCONE, gérant avec droit de substitution et faculté
d'agir séparément, afin d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de
la société au registre du commerce et à l'administration de la taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.