N° d'entreprise : 0889284023
Nom
(en entier) : FGD Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Gatti de Gamond 24 bte 14
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la
société anonyme « FGD Invest », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), rue Gatti de Gamond
24, boite 14 (0889.284.023), clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-l'Alleud, le 25 mars
2021, portant la relation d'enregistrement suivante : "Acte du notaire Jean BOTERMANS à Braine-
l'Alleud le 25-03-2021, répertoire 2021/7745 Rôle(s): 13 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NIVELLES le vingt-neuf mars deux mille vingt et
un (29-03-2021) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 4716 Droits perçus: cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur", que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du reviseur d’entreprise, la société à responsabilité limitée « Delvaux Associés,
Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 428, boite 1, numéro
d’entreprise 0548.694.950, représentée par Monsieur Vincent MISSELYN, Réviseur d’Entreprises,
établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS RELATIVES A L’APPORT EN NATURE
J’ai été mandaté en date du 18 février 2021 afin de faire rapport, conformément aux articles 7:179 et
7:197 du Code des Sociétés et des Associations, sur l’apport en nature effectué à l’occasion de l’
augmentation de capital de la SA « F.G D. INVEST ». Cet apport en nature consiste :
- à concurrence de 5.134.500,00 Euros, d’une dette à long terme comptabilisée sous le compte
179200 « PRET G.A. HOLDING SA » au passif du bilan de la SA « F.G.D. INVEST »,
- à concurrence de 705.296,00 Euros, d’une parte des intérêts échus sur ledit compte courant qui
sont comptabilisés sous le compte 492200 « INTERETS SUR PRÊT SA GA HOLDING A PAYER ».
L’organe d’administration de la SA « F.G.D. INVEST » est seul responsable de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de ces apports.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 7:197 du Code des sociétés, j’atteste sans
réserve que:
Volet B
a) que l’apport en nature effectués par la SA « G.A. HOLDING » a été contrôlé conformément aux
normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’
organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que
de la détermination du nombre d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de cet apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
C) les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport totale de 5.839.796,00 Euros qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
d) la rémunération de l’apport en nature consiste en 5.839.796 nouvelles actions de la SA «F.G.D.
INVEST », sans désignation de valeur nominale.
e) Les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur cette proposition.
Il me paraît utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’évènement postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Ohain, le 2 mars 2020
SC SCRL « DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises », représentée par Vincent MISSELYN,
Réviseur d’Entreprises ».
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
unique présent reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq millions huit cent trente-neuf mille
sept cent nonante-six euros (5.839.796,00 €) pour le porter d’un million deux cent soixante mille deux
cent quatre euros (1.260.204,00 €) à sept millions cent mille euros (7.100.000,00 €), avec création de
cinq millions huit cent trente-neuf mille sept cent nonante-six (5.839.796) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un tiers non
actionnaire, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il détient sur la société, pour un montant
total d'apport de cinq millions huit cent trente-neuf mille sept cent nonante-six euros (5.839.796,00 €).
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du réviseur d’entreprise dont mention ci-
avant, bien connues des comparants qui déclarent les accepter.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Intervention et apport
Et à l'instant, est ici intervenue la société anonyme « G.A.HOLDING », ayant son siège à (1180)
Uccle, rue Gatti de Gamond 24 boite 14, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
BE0415.22.09.70, représentée par son administrateur, Monsieur Frédéric GOBBE, prénommé,
nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 19 février 2016, publié à l’Annexe du
Moniteur belge le 18 avril suivant, sous le numéro 16053695, qui, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède,
Nous a déclaré apporter des créances certaines, liquides et exigibles qu’il détient sur la société, pour
un montant d'apport de cinq millions huit cent trente-neuf mille sept cent nonante-six euros
(5.839.796,00 €).
En contrepartie de cet apport, cinq millions huit cent trente-neuf mille sept cent nonante-six
(5.839.796) actions nouvelles lui sont attribuées.
Constatation
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à sept millions cent mille euros
(7.100.000,00 €), représenté par sept millions cent mille (7.100.000) actions, sans désignation de
valeur nominale.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations
Volet B
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générales décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des deux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet, et de remplacer purement et simplement les statuts
existants, en les refondant par ce qui suit :
« Titre I : Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FGD Invest », sans pouvoir être abrégée.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-capitale.
L’adresse du siège peut, par simple décision de l’organe d’administration, être modifiée par l’
assemblée générale sans modification des statuts, pour autant que cette décision n’entraine pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris:
1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature
que les activités de la société.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
2. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droit
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Cette liste n’est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de la
Commission Bancaire, Financière et des Assurances.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier,
même ci ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises, ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à SEPT MILLIONS CENT MILLE EUROS (7.100.000,00 EUR).
Il est représenté par sept millions cent mille (7.100.000) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.100.000, représentant chacune un sept millions cent
millième (1/7.100.000ème) du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
Volet B
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur est nommé par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur.
Volet B
L’administrateur sortant est rééligible.
Le mandat de l’administrateur sortant qui n’est pas réélu, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année à dix-sept heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
Volet B
présents.
Article 23 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de l’administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens délégués à la gestion journalière, anciens
administrateurs, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. ».
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Démissions des administrateurs et nominations de l’administrateur
unique
a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
1/ Monsieur Frédéric GOBBE, prénommé.
Volet B
2/ La société anonyme « G.A.HOLDING », ayant son siège à (1180) Uccle, rue Gatti de Gamond 24
boite 14, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE 0415.220.970.
Société constituée à l’origine sous la dénomination « DAVITEX » aux termes de l’acte reçu par le
notaire Paul Daels, à Mechelen, le 21 novembre 1975, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 17
décembre suivant, sous le numéro 4171-2.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Jean Botermans, à Braine-l’Alleud, le
23 décembre 2019, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 24 février 2020, sous le numéro
20311232.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur Frédéric GOBBE, prénommé, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale du 19 février 2016, publié à l’Annexe du Moniteur belge
le 18 avril suivant, sous le numéro 16053695.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur Frédéric GOBBE,
prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur unique est nommé avec effet immédiat pour une durée de six ans.
Le mandat de l’administrateur unique ainsi nommé est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles), rue Gatti
de Gamond 24, boite 14.
SIXIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme,
Jean Botermans, notaire
Avenue Léon Jourez 39
1420 Braine-l'Alleud
Tel.: 02/384.87.65
Fax.: 02/384.45.19
jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal, coordination des statuts