N° d'entreprise : 0708902724
Nom
(en entier) : BETONELEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Mineurs(PER) 25
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Aline Pirlot, de Binche, le 29 janvier 2024, en cours
d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
BETONELEC » a pris les résolutions suivantes :
1.         Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2.         Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BETONELEC ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
La réalisation et l'exécution, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger,
de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de
conseils, d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans
les matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales,
fiscales et juridiques.
Elle peut également pratiquer tous travaux de conception et d'assistance technique en matière de
génie et de travaux publics et privés, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la réparation
d'engins et de matériel roulant ou non roulant.
Elle pourra réaliser, toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêts émis par toutes sociétés
belges ou étrangères. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs
mobilières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
Elle a également pour objet l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés ou attachés
à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à
ce qui précède, tous pouvoir de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation de la société
à une partie du capital souscrit ou à une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services
de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation
avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes.
Elle pourra s'intéresser à toutes activités immobilières, notamment l'achat, la vente, l'échange, la
location, le leasing, la gérance, la gestion, etc... de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la
société pourra participer à toute convention concernant la transformation ou l'aménagement de ces
immeubles, participer à toute opération de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de
bien. Elle pourra réaliser toutes activités généralement quelconques : de nature civile, commerciale,
financière ou administrative, en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder
l'exploitation.
L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations
généralement quelconques mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation
et le développement. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, entreprises, associations tant en Belgique qu'à l'étranger.
Dans les limites permises par la loi, elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant
ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à VINGT-TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€
23.750.000,00).
Il est représenté par  deux mille trois cent septante-cinq (2.375) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille trois cent septante-cinquième
du capital social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital – capital autorisé
1/ Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
2/ L'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites par le Code des
Sociétés et Associations peut autoriser le Conseil d'Administration pendant une période de cinq ans,
à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital
social, même par l'incorporation des réserves, en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
autorisé. L'autorisation est renouvelable. La décision d'autorisation est publiée par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autorisé. En autorisant le conseil
d'Administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son droit propre de
réaliser une telle opération. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration peut
décider d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues soit par les statuts,
soit par la loi. L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée par
acte authentique en conformité avec la législation en vigueur sur les sociétés commerciales, celle-ci
ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale, émises en dessous du
pair comptable des actions existantes.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
A. Droit de préemption
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
Société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
La cession du contrôle d'une société Actionnaire dont les titres de la Société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la Société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux Actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes
éventuelles est adressée obligatoirement au président du Conseil d'administration.
Sont libres les transferts par « Wallonie Entreprendre » à une autre société contrôlée directement ou
indirectement par elle ou par la Région wallonne, ainsi que les transferts par COFITRA au profit d’
une ou plusieurs sociétés contrôlées directement ou indirectement par ses actionnaires ultimes au
moment de la signature de la présente Convention d’actionnaires signée le 24 octobre 2018, étant
entendu que dans l’hypothèse où « Wallonie Entreprendre », la Région wallonne ou l’actionnaire
ultime précité viendrait à perdre le contrôle d’un tel cessionnaire, ce dernier devra retransférer les
actions concernées à une entité contrôlée de la manière précitée.
Tous les transferts, autres que les transferts libres visés à l'alinéa précédent, sont soumis à un droit
de préemption des Actionnaires qui s'exerce comme suit :
Le candidat cédant notifie aux Actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la
catégorie et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce transfert offert par un tiers
de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse copie de ces documents au Conseil d'administration,
à l'attention de son Président.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les Actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux Actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux Actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa  participation respective au capital de la société
par rapport aux autres Actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la
notification du résultat de la procédure.
      En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droits, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
B. Droit de suite
À l’exception des transferts libres visés à l’article précédent, dans les hypothèses où COFITRA
cèderait les actions de la Société, en une ou plusieurs opérations, à une ou plusieurs personnes
agissant conjointement, et que :
- celles-ci viendraient par cet effet à acquérir le contrôle (i) de la Société, (ii) d’une ou plusieurs de
ses filiales, ou (iii) du groupe WANTY au sens du Code des Sociétés et associations, et que
- la cession serait réalisée au profit d’un industriel qui n’aurait pas été approuvé par « Wallonie
Entreprendre »,
elle(s) sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres Actionnaires avec copie au
Conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du
prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions
des Actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle
pour acquérir des actions de la Société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y
compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les Actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Ils
sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Par ailleurs, tant que la participation de « Wallonie Entreprendre » dans le capital de la société s’
élèvera à minimum dix pourcent, le Conseil d’Administration de la société comptera au maximum six
membres dont :
- trois membres proposés par COFITRA ;
- un membre proposé par « Wallonie Entreprendre » ;
- minimum un membre indépendant désigné avec l’accord de tous les actionnaires. 
En outre, « Wallonie Entreprendre » disposera d’un administrateur aux conseils d’administration des
filiales de la société, et la composition de ces conseils d’administration reprendra au minimum deux
membres des comités de direction des sociétés concernées.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Une convention d'actionnaires complémentaire aux statuts réglera, entre actionnaires, les conditions
d'éligibilité des administrateurs.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le président du conseil d’administration est désigné parmi les administrateurs désignés sur
proposition de COFITRA.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et au
moins cinq fois par an.
Le Président est tenu de convoquer le conseil d’administration dans les dix jours, si un administrateur
en fait la demande. Il est de même tenu d’ajouter à l’ordre du jour tout point demandé par un
administrateur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si une majorité de ses membres sont présents ou
représentés, les administrateurs forment un collège.
Certaines décisions concernant la Société et ses filiales ne pourront être :
    •  prises par le Conseil d'administration ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société en son
nom,
    •   ou soumise à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires,
sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil d'administration à la majorité simple des
membres présents ou représentés en ce compris l'accord du membre proposé par « Wallonie
Entreprendre » .
Ces décisions stratégiques comprennent :
    1.  les décisions liées à l'acquisition ou cession d'actifs, non prévue au budget annuel, pour une
valeur dépassant un montant de 500.000 € ;
    2.  des recrutements non prévus au budget dépassant un montant total de  250.000 € par
engagement par an ;
    3.  changement d'objet de la Société ;
    4.  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie ;
    5.  Toute modification substantielle du business plan ;
    6.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
    7.  toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales ;
    8.  arrêt de comptes de filiales éventuelles ;
    9.  l'ouverture de nouvelles lignes de crédits  ;
    10.  l'octroi de garanties excepté celles ayant trait aux marchés de l’entreprise;
    11.  toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution ;
    12.  tout changement des principes comptables ;
    13.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
parties liées aux Actionnaires ;
    14.  tout financement autre que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel ;
    15.  les décisions concernant des actions en justice, sauf procédures urgentes ne permettant pas
la réunion d’un Conseil d’Administration dans un délai court, notamment les actions en recours
auprès du Conseil d’état concernant l’attribution d’un marché public. Dans ce cas, la décision sera
motivée et communiquée aux différents administrateurs.
Toute opération ou contrat entre la Société et l’un de ses Actionnaires (ou une partie liée à l’un de
ses Actionnaires), en ce compris toute convention de prestation de services entre la Société et l’un
de ses Actionnaires (ou une partie liée à l’un de ses Actionnaires ou un parent d’un tel Actionnaire
jusqu’au deuxième degré), ainsi que toute modification à une telle convention devra faire l’objet d’une
décision du Conseil d’administration de la Société.
Cette liste ne limite en rien la plénitude de compétence et de pouvoir du Conseil d'administration de
la société pour prendre toutes les décisions que la loi ne réserve pas à l'assemblée générale des
actionnaires.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du Conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
Si une personne morale est nommé administrateur, elle devra désigner une personne physique en
tant que représentant permanent, et à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions
d'administrateur, et procéder aux formalités prescrites par la loi.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sauf disposition
contraire résultant des conventions entre actionnaires complétant les statuts.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du Conseil d'administration est tenu d'en prévenir le Conseil et faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la séance, outre les formalités prescrites par la loi. Il ne peut prendre
part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société, outre les formalités prescrites par la loi.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant le quorum pour délibérer valablement, un
ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont
valablement prises à la majorité des autres membres présents du Conseil.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur(s)-délégué(s);
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
c) Le Conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein et
confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
d) Le Conseil d'administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
e) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
f) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi qu'en justice :
- soit par un administrateur-délégué ;
- soit par deux administrateurs;
- soit dans les limites de la gestion journalière par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs;   
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable (autre qu’un samedi) suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit communiqué à l’organe d’administration cinq jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par
un vice-président, ou à son défaut par un Administrateur-Délégué, ou à défaut encore par le plus âgé
des Administrateurs.
Le Président de l'assemblée peut désigner un Secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la
majorité des voix.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
à un montant net inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde dans
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
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3.         Troisième résolution
Le Conseil d’administration est actuellement composé des administrateurs suivants :
* Monsieur WANTY Christophe Pierre Michel, domicilié à 7120 Estinnes (Peissant), Rue de la Praile
6.
* Monsieur SOENEN Benoît Johan Frans, domicilié à 7131 Binche (Waudrez), Rue de Bruille 8.
* Monsieur WANTY Michel Jacques Christian Ghislain, domicilié à Binche, ex Epinois rue Gustave
Diricq, 6.
* La société anonyme SAMANDA, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13,
numéro d’entreprise 0480.028.848, dont le représentant permanent est Madame COLSON Sabine,
domiciliée à 4000 Liège, Clos Chanmurly, 3
* La société à responsabilité limitée PILOU, ayant son siège à 9111 Belsele, Bosstraat, 28, numéro
d’entreprise 0717.853.913, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Bernard.
1/ L'assemblée générale décide de procéder au renouvellement de la nomination de deux
administrateurs pour une durée de six ans comme administrateurs non statutaires :
* Monsieur SOENEN Benoît, prénommé.
* Monsieur WANTY Christophe, prénommé.
Leur mandat est gratuit.
2/ L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’un des administrateurs actuels, à savoir
la société anonyme SAMANDA, prénommée.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
3/ L'assemblée décide d’appeler à la fonction d'administrateur non statutaire :
- la société anonyme SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège,  Avenue Maurice Destenay, 13,
numéro d’entreprise 452.116.307, dont le représentant permanent est Madame MONTENAIR
Stéphanie, domiciliée à 4217 Héron, rue Paradis, 25.
Son mandat est gratuit.
Conseil d’administration
Les administrateurs se réunissent pour procéder au renouvellement des mandats d’administrateur-
délégués .
A l'unanimité, ils décident du renouvellement  des mandats d’administrateurs-délégués de  Monsieur
WANTY Christophe et Monsieur SOENEN Benoit, prénommés, qui acceptent. Ces mandats sont
gratuits.
4.         Quatrième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7134 Péronnes-lez-Binche, rue
des Mineurs, 25.
5.         Cinquième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs
-           Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
-           Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification
nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et
administrations.
-           Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée.
Pour extrait analytique conforme.
Signé le notaire Aline Pirlot, de Binche.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts