N° d'entreprise : 0892755633
Nom
(en entier) : Docteur Valérie COURTOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Celles(VD) 18
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un acte reçu le 31 mars 2021 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société à responsabilité
limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à Liège,
enregistré à Liège I le 8 avril suivant volume 0 folio 0 case 5405, il apparait que l’assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
 
1° Apports
a) L'assemblée décide de l’incorporation de la réserve indisponible de cinq mille cinq cent soixante-
cinq euros (5.565 EUR), pour porter les apports de cinquante-cinq mille six cent cinquante euros
(55.650 EUR) à soixante-et-un mille deux cent quinze euros (61.215,00 EUR), sans création d’
actions nouvelles, par incorporation de la réserve indisponible telle qu'elle résulte du bilan du 31
décembre 2020 approuvé à l’instant par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale requiert le Notaire soussigné d'acter que l’incorporation est réalisée et que
lesdits apports sont portés à soixante-et-un mille deux cent quinze euros (61.215,00 EUR).
 
b) L'assemblée décide d’apports en espèces à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq euros
(285,00 €), pour porter le montant total desdits apports de soixante-et-un mille deux cent quinze
euros (61.215,00 EUR) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) par apport en
espèce, sans création d’actions nouvelles.
Constatation de la réalisation effective de l’apport en espèces.
 
Elle déclare et reconnait que la somme de deux cent quatre-vingt-cinq euros (285,00 €) a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ce versement a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent quatre-vingt-
cinq euros (285,00 €).
 
L’assemblée générale requiert le Notaire soussigné d'acter que l’apport en espèces est réalisé et
que les apports sont ainsi portés à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
 
c) Les statuts seront modifiés pour tenir compte des changements intervenus suite aux résolutions
prises lors de la présente assemblée.
 
2° Modification de l’objet social
Rapport :
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration, en
date du 31 mars 2020, contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Volet B
 
Ce rapport est établi en exécution du Code des Sociétés et des Associations et est approuvé par l’
assemblée générale.
 
L'assemblée constate que la société n'a pas de commissaire et qu'en conséquence le rapport
prescrit et à établir par ce dernier n'existe pas.
 
Modification de l’objet social
L'assemblée décide remplacer les mots « associés » par les mots « actionnaires », comme plus
amplement indiqué ci-après.
 
Prise d’effet
L’assemblée décide que ce changement sera effectif à compter de ce jour.
 
3° Transformation en société anonyme
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société anonyme, les apports indisponibles de soixante-et-un mille cinq
cents euros (eur 61.500,-) étant transférés dans le capital souscrit de la société anonyme.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’immatriculation de la société à responsabilité limitée au
registre des personnes morales, soit le numéro 0892.755.633.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2020
telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour le compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement
des comptes sociaux.
 
Adoption des statuts de la société anonyme
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DOCTEUR VALERIE COURTOIS ».
 
Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts, le tout moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger,
moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et/ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
 
Les honoraires sont perçus par et pour la société. L’exercice de l’art de guérir est réservé aux
médecins, à l’exclusion de la société en tant que telle.
 
Volet B
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet social, à lui élargir la clientèle ; affaires ou entreprises
dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet social.
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. En aucun cas, le caractère civil de la société et
sa vocation exclusivement médicale ne pourront être altérés.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée, quelle que soit
la forme de la convention.
 
Titre II: Capital
 
Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 61.500,-).
Il est représenté par trois cents (300) actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 300, représentant chacune un trois centièmes (1/300ièmes) du
capital social.
 
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
 Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
En cas d’actionnaire unique, celui-ci peut être nommé administrateur pour toute la durée de son
activité médicale dans la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera
réduit à six (6) ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
 
Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les directeurs non médecins.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par
les mandataires non médecins.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
 
Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.  Elle devra correspondre à des prestations d’
administration réellement effectuées.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
Volet B
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Volet B
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Si le liquidateur désigné n’est pas un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre, il doit se faire assister
par un médecin (remplissant les mêmes conditions que celles nécessaires à l’admission au sein de l’
actionnariat) pour le traitement des problématiques à portée médicales telles que le secret
professionnel des actionnaires, le secret médical et les dossiers médicaux.
 
Pouvoirs des liquidateurs
Sous réserve de la finale de l’article 31, Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les
opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des
voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Répartition des actions.
Les trois cents (300) actions représentant le capital social de la société anonyme sont attribuées à l’
actionnaire unique: Madame Valérie COURTOIS.
 
4° Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à UN et appelle à cette fonction :Madame
COURTOIS Valérie, prénommée, comparante aux présentes, pour toute la durée de son activité
médicale dans la société.
 
Le mandat de l’administrateur sera rémunéré, suivant décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
Volet B
L’assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les
critères prévus par la loi.
 
5° Pouvoirs confiés à l’administrateur
L’assemblée confère à l’administrateur unique, tous pouvoir nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 31 mars
2021, les documents requis par la loi à savoir le rapport de l’organe d’administration concernant la
modification de l’objet, le rapport du réviseur et les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé