Ondernemingsnr : 0876 602 757
Naam
(voluit) : Isconi
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Antwerpesteenweg 36-38 - 2500 Lier
------
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
Uit het verslag van het bestuursorgaan van 14 maart 2023 blijkt het volgende:
Voorstel tot fusie door overneming
in de zin van de artikels 12:2 juncto 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
tussen enerzijds:
De Besloten Vennootschap SMETS PHARMA, met maatschappelijke zetel te 2500 LIER,
Antwerpsesteenweg 36-38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling MECHELEN
en in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0404.059.834, rechtsgeldig vertegenwoordigd
---
door haar bestuurder, de vennootschap ISCONI BV, met als vaste vertegenwoordiger mevr. Isaline Smets.
en anderzijds:
De Besloten Vennootschap ISCONI, met maatschappelijke zetel te 2500 LIER, Antwerpsesteenweg 36-38,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling MECHELEN en in de Kruispuntbank der
----
Ondernemingen onder het nummer 0876.602.757, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevr.
Isaline Smets.
Voorafgaande uiteenzettingen
Voornoemde vennootschappen hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in de artikels 12:24
tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") een fusie door
overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van ISCONI
BV als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op SMETS PHARMA BV, overeenkomstig artikel
12:2 WVV.
Hierna worden deze vennootschappen gezamenlijk de "te fuseren vennootschappen" genoemd.
De fusie geschiedt zonder opleg in geld.
Op 14 maart 2023 is, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de bestuurders van SMETS PHARMA BV en
ISCONI BV in gemeenschappelijk overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de
--
tekst volgt.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
voomoemde te fuseren vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:30 WVV.
De bestuurders van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken vóór de bevoegde
organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in casu te ANTWERPEN, afdeling MECHELEN neer te leggen en
---
bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zoals bepaald in artikel 12:24, laatste lid WVV.
Identificatie van de te fuseren vennootschappen:
1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP ISCONI:
Oprichting
De Besloten Vennootschap ISCONI, is opgericht bij akte, verleden voor notaris Arthur Beuckelaers te
ANTWERPEN op 4 oktober 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 oktober
2005 onder nummer 2005-10-21/0148096.
Statutenwijziging
De statuten werden de sedertdien niet meer gewijzigd.
Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te 2500 LIER, Antwerpsesteenweg 36-38.
Rechtspersonenregister en BTW nummer
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0876.602.757 en is als BTW belastingplichtige
geregistreerd onder het nummer BTW BE 876.602.757.
Boekjaar en algemene vergadering
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december en de algemene vergadering vindt plaats op de
tweede dinsdag van de maand mei, om tien uur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 25.000,00 EUR. Het is verdeeld in 250 aandelen zonder
nominale waarde.
Voorwerp
De vennootschap heeft voor doel zowel in Belgiël als in het buitenland, het onroerend en roerend vermogen
dat zij door inbreng, aankopen of anderszins zal verwerven, beheren, verhuren, leasen, al dan niet gemeubeld,
leasen voor de exploitatie en de financiering zorg dragen. Zij mag bovendien gebouwen huren voor eigen
rekening. Tevens mag zij alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud;
de ontwikkeling, de verfraaiing, restauratie, inrichting, dit alles in de ruimste zin van het woord. Bovendien mag
zij alle activiteiten uitoefenen die betrekking hebben op het beheer en de uitbating van onroerende goederen,
die haar of derden toebehoren en donder meer hiervoor alle taken op zich nemen, dit alles in de ruimste zin van
het woord. Verbod wordt haar opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedmakelaars.
Het is haar evenwel toegelaten haar onroerende goederen of delen ervan te verkopen indien dit om
economische redenen aangewezen is gelet op het verkrijgen van een beter rendement van haar investeringen.
Het doen van roerende beleggingen in de ruimste zin, onder meer het beheer van effectenportefeuilles voor
eigen rekening, het nemen van participaties, onder welke vorm ook in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen en verenigingen. Zij mag de functie uitoefenen van bestuurder in andere vennootschappen.
De vennootschap heeft bovendien tot doel:
a)Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in het
groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;
b)De handel in kruiden, drogisterij, parfumerie, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-,
optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
c)De handel in diergeneeskundige producten en medische apparatuur;
d)Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
e)Administratieve taken;
f)leder handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten die in verband kunnen gebracht worden met wat
hierboven niet limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met merken, brevetten
en andere onlichamelijke rechten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, bedrijven of groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel of wier doel
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Bestuurders en vertegenwoordiging
In de oprichtingsakte werd de volgende bestuurder benoemd:
-Mevrouw Isaline Smets
Zij wordt hierna "over te nemen vennootschap" genoemd.
Namens haar tekent haar bestuurder
2.OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP SMETS PHARMA BV :
Oprichting
De Besloten Vennootschap SMETS PHARMA, is opgericht bij akte, verleden voor notaris Jean Louis De
Strycker te LIER, op 1 februari 1960, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari
1960 onder nummer 3377.
Statutenwijziging
De statuten werden de laatste maal gewijzigd krachtens een akte verleden voor notaris Sebastiaan-Willem
Verbert te ANTWERPEN op 14 december 2021 waarvan de bekendmaking gepubliceerd is in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 18 januari 2022 onder nummer 2022-01-18/0007672.
Zetel
De maatschappelijke zetel bevindt zich op heden te 2500 LIER, Antwerpsesteenweg 36-38.
Rechtspersonenregister en BTW nummer
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling MECHELEN en in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0404.059.837 en is als BTW belastingplichtige
geregistreerd onder het nummer BTW BE 404.059.834.
Boekjaar en algemene vergadering
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december en de algemene vergadering vindt plaats de
tweede dinsdag van de maand mei, om twintig uur.
Inbrengen
volgestort.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel: de aankoop en verkoop van farmaceutische en para-farmaceutische
producten, van alle onderhoud-producten, parfumerie, verven en vernissen, hygiënische artikelen, plastic
artikelen en allerlei drogisterijartikelen. De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar doel alle roerende
en onroerende goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, en in het algemeen alle daden van burgerlijke,
commerciële, industriële of financiële aard stellen.
Bestuurders en vertegenwoordiging
Bij een beslissing van de bijzondere algemene vergadering d.d. 14 december 2021, werd de volgende
bestuurder benoemd:
-ISCONI BV, met vast vertegenwoordiger mevr. Isaline Smets
Zij wordt hierna "overnemende vennootschap" genoemd.
Namens haar tekent haar bestuurder
Wenselijkheid van de fusie
Door de fusie zullen deze te fuseren vennootschappen, die economisch rechtstreeks met elkaar verwant
zijn, worden samengebracht in één vennootschap.
Alle vennootschappen zitten in dezelfde groep en hebben rechtstreeks dezelfde aandeelhouders en
gemeenschappelijke bestuurders. Vandaar dat de voorgestelde fusie kadert binnen een globale
vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur en tevens een kostenbeperking inhoudt.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere structuur en
voornamelijk tot een sterkere financiële positie om de activiteiten verder te ontplooien.
Tevens worden de kredietrating en financieringsvoorwaarden substantieel verbeterd.
A. Fusievoorstel
Voornoemde vennootschappen hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in de artikels 12:24
tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") een fusie door
overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van ISCONI
als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op SMETS PHARMA, overeenkomstig artikel 12:2 WVV.
Deze fusie geschiedt zonder opleg in geld, en volledig tegen uitreiking van aandelen.
Ruilverhouding van de aandelen
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt 79.467,96
EUR, vertegenwoordigd door 10.250 aandelen zonder nominale waarde met een inbrengwaarde van
1/10.250ste van de inbreng buiten kapitaal van 79.467,96 EUR.
De inbreng buiten kapitaal van de over te nemen vennootschap bedraagt 25.000,00 EUR, vertegenwoordigd
door 250 aandelen zonder nominale waarde, met een inbrengwaarde van 1/250ste van de inbreng buiten
kapitaal van 25.000,00 EUR.
De boekhoudkundige staat van de over te nemen vennootschap ISCONI, bevat tevens een deelneming in
SMETS PHARMA met een boekwaarde van 578.764,16 EUR. ISCONI bezit 10.250 aandelen van de 10.250
aandelen van SMETS PHARMA, hetzij 100% van de totaliteit der aandelen. Artikel 12:34 § 2, 2° van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, bepaalt dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de
overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door
de overnemende vennootschap zelf of door de overgenomen vennootschap. De aandelen van de overnemende
vennootschap SMETS PHARMA die de overgenomen vennootschap ISCONI bezit, worden dan ook als eigen
aandelen aan de activa van de ovememende vennootschap toegevoegd ten gevolge van de overdracht onder
algemene titel van alle activa en passiva. De artikelen 5:148 §2, eerste lid, en 7:217 §2, eerste lid van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, bepalen dat bij het verkrijgen van deze eigen aandelen, een
onbeschikbare reserve zal moeten gevormd worden, gelijk aan de waarde waarvoor deze aandelen in de
inventaris ingeschreven zijn, namelijk 578.764,16 EUR. Ingevolge de fusie, zal het eigen vermogen van SMETS
PHARMA, als volgt verhoogd worden:
( ... )
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zijnde ISCONI, worden in vergoeding voor
deze ovemame, 19.596 volgestorte aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap, zijnde SMETS
PHARMA, zonder betaling van een oplegsom. De uit te reiken nieuwe aandeel zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande aandelen in de overnemende vennootschap.
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandeelhouderstructuur van de betrokken vennootschappen is als volgt:
1.SMETS PHARMA: 10.250 aandelen
- ISCONI BV: 10.250 aandelen
2.ISCONI: 250 aandelen
- Mevr. Isaline Smets: 250 aandelen
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zijnde ISCONI, worden in vergoeding voor
deze ovemame, 19.596 volgestorte aandelen uitgereikt van de overnemende vennoctschap, zijnde SMETS
PHARMA, zonder betaling van een oplegsom. De uit te reiken nieuwe aandeel zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande aandelen in de overnemende vennootschap.
Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst
Er zullen nieuwe aandelen door de overnemende vennootschap in ruil voor het over te nemen vermogen
worden uitgegeven. Deze aandelen zullen recht geven om te delen in de winst vanaf 1 januari 2023.
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, SMETS PHARMA, wordt vastgesteld op 1
januari 2023.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
Onroerende goederen
De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
Diverse bepalingen
Er zijn in de over te nernen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechter moeten toegekend
worden.
Aangezien de bestuursorganen van alle vennootschappen voorstellen om af te zien van de opmaak van een
revisoraal controleverslag moet er geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd. Bijgevolg zal de
verslaggeving in overeenstemming met artikel 5:133WVV van toepassing zijni.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondertekenende bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken er ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven door het Wetboek vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Confidentialiteit
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Bijeenroeping algemene vergadering
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuurders van de te fuseren vennootschappen, uiterlijk zes
weken voor de Algemene Vergadering die over de fusie moet besluiten, ter Griffie van de
ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, afdeling MECHELEN worden neergelegd.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 juli 2023.
Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de medewerkers van het notariskantoor Notaris G.
Beuckelaers, ten einde te voorzien in de neerlegging en publicatie van het fusievoorstel.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap
instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap
Opgemaakt in vijf exemplaren op 14 maart 2023.
Elke bestuurder erkent twee door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden
bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Overnemende vennootschap,
SMETS PHARMA
vertegenwoordigd door haar bestuurder,
ISCONI BV
met vast vertegenwoordiger mevr. Isaline Smets
Over te nemen vennootschap,
ISCONI BV
vertegenwoordigd door haar bestuurder,
Mevr. Isaline Smets
Tegelijk hiermee neergelegd:
- notulen van het verslag van het bestuursorgaan en origineel getekend fusievoorstel dd. 14 maart 2023