0798 387 020
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NEW MZ SINT-TRUIDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2
Onderwerp akte : Buitengewone Algemene Vergadering - Splitsing van de naamloze
vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" door oprichting van de
besloten vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ
SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op acht februari.
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouders der naamloze vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM", met zetel te 9300 Aalst, Gentsesteenweg 150 bus 1,2, ingeschreven In het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0456.776.859 en met
als BTW-nummer BE-0456.776.859.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Colla, destijds te Borgloon, op 12 december 1995,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 1996 onder nummer 960105-367.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, op 1 december 2008,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2008 onder nummer 08194148.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om negentien uur onder het voorzitterschap van de heer BRANTEGEM
Philippe, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd voigende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het
na hun identiteitsgegevens vermeld aantal aandelen, te weten:
1. De Maatschap "BRANTEGEM FAMILIE", gevestigd te 9260 Wichelen, Boterhoek 22A,
ondernemingsnummer 0734.421.048,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), op 23
januari 2018, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden,
alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 8 van haar statuten door haar statutair zaakvoerder, de heer
BRANTEGEM Philippe Jozef Germain, wonende te 9260 Wichelen, Bogaert 2, daartoe benoemd in de
oprichtingsakte.
Houder van achtendertigduizend achthonderd vijftien (38.815) aandelen.
2. Mevrouw KOLL Marie Sibylle Theo Thérèse Jean Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 10 maart 1959,
wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2.
Houder van achtendertigduizend achthonderd vijftien (38.815) aandelen.
Samen houders van alle zevenenzeventigduizend zeshonderd dertig (77.630) aandelen van de
vennootschap, het totale maatschappelijk kapitaal van driehonderdeenenzeventigduizend achthonderdveertig
euro negenentwintig cent (€ 371.840,29) vertegenwoordigend.
Volmacht:
De comparant sub 2 alhier vertegenwoordigd door de heer BRANTEGEM Philippe, voornoemd, ingevolge
-------
digitale volmacht hem daartoe verleend bij akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren, op 8
februari 2023.
BESTUURSORGAAN:
--	a) Zijn aangesteld tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM".
Naam an hoedanigheid van de instrumenterende nolaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
1/ De naamloze vennootschap "POLYSOC", met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel,
Waterloosesteenweg 757, rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0441.030.294, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2.
2/ De naamloze vennootschap "GECOK", met maatschappelijke zetel te 3803 Sint-Truiden (Gorsem),
Gorsem-Dorp 2, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0435.589.584, met als vaste
vertegenwoordiger, mevrouw KOLL Marie Sibylle, voornoemd.
3/ De besloten vennootschap "DE GUSSEM FREDDY", met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst,
Gentsesteenweg 150 bus 1.2, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0418.435.135, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer BRANTEGEM Philippe, wonende te 9260 Wichelen, Bogaert 2.
Allen daartoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders de dato 30
juni 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus nadien, nummer 20090281.
b) Zijn aangesteld tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM":
1/ De naamloze vennootschap "GECOK", voornoemd.
2/ De besloten vennootschap "DE GUSSEM FREDDY", voornoemd.
Beiden daartoe benoemd ingevolge beslissing van de raad van bestuur de dato 30 juni 2020, gepubliceerd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus nadien, nummer 20090281.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat huidige algemene vergadering
van genoemde vennootschap werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan en geert
schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar de
aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
2) Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
(i). Met betrekking tot de splitsing door oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST"
- Het splitsingsvoorstel opgesteld op 16 december 2022 in toepassing van de artikel 12:75 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(ii). Met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN" BV, "NEW MZ SINT-TRUIDEN" BV en "NEW MZ AALST" BV.
- De oprichtersverslagen de dato 30 januari 2023 van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST", opgesteld in toepassing van artikel
5:7 § 1,lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in
de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en
"NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door oprichting; en
- Het verslag van de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor bij BAKER TILLY BEDRIJFSREVISOREN
met zetel te 9090 Melle, Regenbook 1 (BTW BE 0449.065.260), de dato 7 februari 2023, opgesteld in toepassing
van artikel 5:7 § 1, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN"
en "NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door oprichting.
3) Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap geen melding moet maken van belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap die zich zouden hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de splitsing, daar de
aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
4) Beslissing tot splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM", met zetel te 9300 Aalst,
Gentsesteenweg 150 bus 1.2 (de "Te Splitsen Vennootschap"), een deel van haar vermogen (zowel de rechten
als de verplichtingen) zal overdragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap. "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", met zetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg 122 (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap
1"), een deel van haar vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) zal overdragen aan de nieuw op te
richten besloten vennootschap "NEW MZ SINT-TRUIDEN", met zetel te 3803 Gorsem, Gorsem-Dorp 2 (de
"Nieuw Op Te richten Vennootschap 2") en een deel van haar vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen)
zal overdragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "NEW MZ AALST", met zetel te 9300 Aalst,
Gentsesteenweg 150 bus 1.2 (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap 3") volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel, met de ontbinding zonder vereffening van de Te Splitsen
Vennootschap tot gevolg;
-Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
-Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
-Winstdeelname van de nieuwe aandelen;
-Boekhoudkundige uitwerking.
5) Oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 ingevolge de splitsing door oprichting
- Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen 1, 2 en 3, alsook vaststelling van het aanvangsvermogen en het beschikbaar maken ervan,
de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
6) Volmacht voor de formaliteiten.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
Met betrekking tot de wettelijke formaliteiten die moeten vervuld worden, stelt de voorzitter vooraf het
volgende vast:
1) Het bestuursorgaan van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" heeft een splitsingsvoorstel
opgesteld, hierna genoemd "het voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op 16 december 2022. Zelfde voorstel werd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde neergelegd op 19 december 2022, hetzij meer dan
zes (6) weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van het voorstel werd bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2022, onder nummer 22154697.
2) Er werd vastgesteld dat de artikelen 12:77, 12:78, 12:79 en 12:80, §2, eerste lid, 2° en 5° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn aangezien de aandelen van de Nieuw Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van laatstgenoemde vennootschap. Voor zoveel als
nodig bevestigt/bevestigen de verschijner(s) akkoord te zijn met de niet toepassing van deze artikelen in de
mate van mogelijke niet-toepasbaarheid.
3) De bedrijfsrevisor heeft op 7 februari 2023 een verslag opgesteld in toepassing van artikel 12:74 juncto
5:7 § 1, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de
Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en
"NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door oprichting.
4) De toekomstige oprichters van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST", hebben op 30 januari 2023 een
verslag opgesteld in toepassing van artikel 12:74 juncto 5:7 § 1,lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door
oprichting.
5) Het splitsingsvoorstel, de vrijstelling van de artikelen 12:77, 12:78, 12:79 en 12:80, §2, eerste lid, 2° en
5°, en de verslagen van de bedrijfsrevisor en oprichters ingevolge de artikelen 12:74 juncto 5:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werden vermeld in de agenda van onderhavige algemene vergadering.
6) Volgende stukken en documenten werden overeenkomstig artikel 12:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk één (1) maand voor de datum van onderhavige vergadering in de
zetel van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" met het oog op kennisneming ter beschikking
gesteld van de aandeelhouders:
-het splitsingsvoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de vennootschap;
-de verslagen over de laatste drie (3) boekjaren.
VASTSTELLING DAT DE ALGEMENE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD:
De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, zoals gemeld;
-om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden genomen
met de meerderheden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter heeft vastgesteld dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
De aandeelhouders en de bestuurders, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren
(elk afzonderlijk) te verzaken aan de normaal ten aanzien van hen te verrichten oproepingsformaliteiten.
Om deze redenen dient geen verdere verantwoording te worden gegeven over de bijeenroeping van
onderhavige vergadering.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de dagorde.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de dagorde.
DE VERGADERING VAT DE AGENDA AAN EN NEEMT, NA BERAADSLAGING, VOLGENDE
BESLISSINGEN MET ÉÉNPARIGHEID VAN STEMMEN:
Eerste besluit: Vaststelling inzake de opmaak van splitsingsverslaggeving ingevolge de inbreng door
oprichting
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan
en geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar
de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
Tweede besluit: Kennisname van documenten
(i) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Te Splitsen
Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 16 december 2022 door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
splitsingsvoorstel werd neergelegd, in hoofde van de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 30 december 2022, onder nummer 22154697.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
splitsingsvoorstel, ingevolge de splitsing van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM".
De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van de inhoud van dit
document en in te stemmen met de inhoud ervan.
(ii.a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de oprichtersverslagen van de Nieuw
Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 de dato 30 januari 2023 opgesteld in toepassing van artikel 5:7 §1,
lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de
Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 als gevolg van de splitsing door oprichting.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
boverivermelde verslagen. In deze verslagen wordt niet afgeweken van de conclusies van de hierna vermelde
verslagen van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van de inhoud van dit
document en in te stemmer met de inhoud ervan.
(ii.b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de bedrijfsrevisor,
zijnde de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor bij BAKER TILLY BEDRIJFSREVISOREN met zetel te 9090
Melle, Regenbook 1 (BTW BE 0449.065.260) de dato 7 februari 2023, opgesteld in toepassing van artikel 5:7
§1, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw
Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 als gevolg van de splitsing door oprichting.
[ ... ]
De conclusies van het verslag voor de nieuw op te richten vennootschap 2 luiden als volgt:
"Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"),
brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap BV NEW MZ SINT-TRUIDEN (hierna de
"Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30/01/2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters op datum van 30/01/2023 (zie bijlage) onderzocht eri
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden var de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
262.966,74, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de splitsing van de NV NEW MZ
MEUBELCENTRUM bestaat uit de uitgifte van 77.630 aandelen op naam zonder een nominale waarde, die
zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap NV NEW MZ
MEUBELCENTRUM volgens de hierna vermelde verhouding:
·Mevrouw Marie Sibylle Koll	38.815 aandelen
·Maatschap "Brantegem familie":	38.815 aandelen
77.630 aandelen	Totaal
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
oprichting van de BV NEW MZ SINT-TRUIDEN en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Mechelen op 07/02/2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christian Caluwaerts
Vennoot - Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
bovenvermelde verslagen.
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen, voormelde revisorale verslagen goed zonder enige
bemerking.
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op
Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(iii.a) De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren, in hun hoedanigheid van houder
van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikelen 12:80, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(iii.b) De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tevens dat zij de mogelijkheid
hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Te Splitsen
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikelen 12:80,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen
die bij de splitsing betrokken is.
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikelen 12:80, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken.
Derde besluit: Vaststelling inzake de mededeling inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de
vermogenstoestand
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap geen melding moet
maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van huidige algemene vergadering, daar de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in
het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
Vierde besluit: besluit tot splitsing door oprichting - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Ontbinding zonder vereffening
1) Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering het splitsingsvoorstel te aanvaarden en betuigt
bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM", met zetel te 9300 Aalst, Gentsesteenweg 150 bus 1.2 (de "Te Splitsen Vennootschap"),
een deel van haar vermogen (zowel de rechten als verplichtingen) aan de nieuw op te richten besloten
vennootschap 1 "NEW MZ GERAARDSBERGEN" (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap 1"), een deel van
haar vermogen (zowel de rechten als verplichtingen) aan de nieuw op te richten besloten vennootschap 2
"NEW MZ SINT-TRUIDEN" (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap 2") en een deel van haar vermogen (zowel
de rechten als verplichtingen) aan de nieuw op te richten besloten vennootschap 3 "NEW MZ AALST" (de
"Nieuw Op Te richten Vennootschap 3"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel voor een deel over op de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2
en 3 waardoor de Te Splitsen Vennootschap ontbonden wordt zonder vereffening.
2) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan respectievelijk de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen 1, 2 en 3- toegeschreven zal worden.
a) Vermogensbestanddelen toegeschreven aan de respectievelijk Nieuw Op Te Richten Vennootschappen
1, 2 en 3
De Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2, en 3 verwerven de actief- en passiefbestanddelen van de
Te Splitsen Vennootschap toegeschreven conform de splitsingsbalans op basis van de cijfers op 30 juni 2022,
zoals uitvoerig beschreven in de respectievelijke oprichtersverslagen van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen 1, 2 en 3, opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1, lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:7
§ 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het splitsingsvoorstel, letterlijk luidend als
volgt:
[ ... ]
a.2) Over te dragen vermogen aan de Op Te Richten Vennootschap 2 NEW MZ SINT-TRUIDEN
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-TRUIDEN:
·Materiële vaste activa € 266.251,87
-Terreinen en gebouwen	€ 266.251,87
Samenvattend heeft het onroerend vermogen (inclusief de zonnepanelen) van de Te Splitsen Venncotschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM dat wordt afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-
TRUIDEN betrekking op het onroerend goed te Sint-Truiden met de volgende kadastrale omschrijving:
"STAD SINT-TRUIDEN, tweede afdeling
Een handelsgebouw met toonzaal, industriegrond met parkingruimte (volgens kadaster omschreven als
toonzaal) op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te Sint-Truiden, Industrielaan 9, volgens titel
ter kadaster bekend, sectie D, deel van nummer 900/S, voor een oppervlakte van zevenduizend tweehonderd
vijfenzeventig vierkante meter (7.275 m2) (omvattende in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
negenhonderd zeventigduizendsten (970/1.000sten) van de gemeenschappelijke delen waaronder de grond),
en thans ten kadaster bekend, sectie D, nummer 900/E/2, voor eenzelfde oppervlakte, meer bepaald:
a. Een perceel grond gelegen aan de Industrielaan 9 te 3800 Sint-Truiden,
b. De constructies, onroerend uit hun aard of door incorporatie, en hun aanhorigheden, zijnde volgens titel
handelsgebouw met toonzaal, industriegrond met parkingruimte."
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend
vermogen (inclusief de zonnepanelen) als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per
30/06/2022 in bijlage)
-Terrein Sint-Truiden € 126.425,70
€ 1.299.953,64	-221000 gebouwen Sint-Truiden
-221009 gebouwen - afschrijvingen Sint-Truiden	- € 1.299.953,64
-221500 verbouwingen Sint-Truiden	€ 274.301,55
-221509 verbouwingen - afschrijvingen Sint-Truiden - € 274.301,55
-221600 zonnepanelen Sint-Truiden	€ 591.030,00
-221609 zonnepanelen - afschrijvingen Sint-Truiden - € 451.203,83
-Installaties en machines	integraal
Dit betreffen alle bestanddelen van de installaties en machines zoals opgenomen in de boekhouding van de
Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, inclusief de bestanddelen die reeds
volledig zijn afgeschreven en derhalve niet langer balansmatig zijn uitgedrukt.
·Vorderingen op ten hoogste één jaar, te weten de handelsvorderingen	€ 38.004,60
Samenvattend hebben de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar van de Te Splitsen Vennootschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
GERAARDSBERGEN betrekking op de bedrijfstak "verhuur van onroerend goed en de verkoop van elektriciteit".
De verschillende bestanddelen van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar met betrekking tot de
bedrijfstak "verhuur van onroerend goed en de verkoop van elektriciteit" kunnen balansmatig als volgt worden
samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/06/2022 in bijlage):
-400000 Klanten € 16.413,14
Dit betreft een gedeelte van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 400000 - Klanten), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit de volgende bestanddelen:
BEDRAG (in €)	DOCUMENT NR NAAM KLANT
20220014AAA STONE INVEST 648,68
1.205,95	20210033ACTION BELGIUM BVBA
20220001ELEXYS NV 183,71
20220002FLUVIUS	798,60
20220013FLUVIUS	13.576,20
-400040 Op te stellen facturen € 21.591,46
Dit betreft een gedeelte van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 400040 - Op te stellen facturen), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap
DOCUMENT NR AARD	BEDRAG (in €)
AF 28Esra voor huurders Sint-Truiden	1.723,60
AF 33Esra voor huurders Sint-Truiden	2.390,15
AF 4-6-19	/ 197,72
AF 26Huurders Sint-Truiden	208,95
AF 40 / AF 41Huurders Sint-Truiden	235,44
AF 8 / AF 52Huurders Sint-Truiden	208,95
AF 20Water Sint-Truiden	27,83
VF 16Groene stroom Sint-Truiden 06/22 10.560,00
VF 24Elektriciteit 05/22	1.238,42
VF 25Elektriciteit 06/22	1.285,47
VF 26Elektriciteit 2020 674,23
VF 27Elektriciteit 2021 606,57
VF 26Elektriciteit 01/22-04/22	209,72
Selfb. 6Elektriciteit 06/22	992,74
Selfb. 7Elektriciteit 06/22	1.031,67
·Vorderingen op ten hoogste één jaar, te weten de overige vorderingen	€ 8.917,06
Samenvattend hebben de overige vorderingen op ten hoogste één jaar van de Te Splitsen Vennootschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
GERAARDSBERGEN integraal betrekking op de boekhoudkundige post "412000 - Terug te vorderen
vennootschapsbelasting", zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022 ...
·Liquide middelen	€ 29.383,07
Dit betreft een gedeelte van de liquide middelen (te weten de boekhoudkundige post 550000 - Liquide
middelen), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit de volgende bestanddelen:
-550011 KBC BE63 7360 5139 4708	€ 1.546,55
-550100 ING 393-0186816-83 € 27.751,06
-550200 ING 363-0897464-60 €	85,34
-550400 ING BA 363-0897464-60	0,12	€
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-TRUIDEN:
A.Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-TRUIDEN in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992.
De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de de Op Te Richten Vennootschap NEW
MZ SINT-TRUIDEN overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Te Splitsen
Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM.
Met betrekking tot de vrijgestelde reserves wordt evenwel opgemerkt dat volgens de verdeling op basis van
artikel 213 WIB 1992 de verdeling slechts dient te worden gerespecteerd op het niveau van de totale vrijgestelde
reserves.
Terzake wordt opgemerkt dat de vrijgestelde reserves van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM betrekking hebben op een gespreid te belasten meerwaarde en bijgevolg zijn
samengesteld uit 2 bestanddelen, te weten enerzijds de gespreid te belasten meerwaarde zelf en anderzijds de
hierop betrekking hebbende uitgestelde belastingen.
Aangezien de uitgestelde belastingen te betalen zijn door de vennootschap die de herbeleggingsactiva in
het kader van de splitsing zal toebedeeld krijgen, te weten de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ AALST,
worden deze uitgestelde belastingen integraal toebedeeld aan de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
AALST.
Het saldo van het aan de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ AALST toe te bedelen deel van de
vrijgestelde reserves zal vervolgens worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf zodat NEW MZ AALST
in totaliteit een bedrag aan vrijgestelde reserves zal toegewezen krijgen dat in overeenstemming is met de
principes zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zal het aan de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-TRUIDEN toe te
bedelen bedrag aan vrijgestelde reserves integraal worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf met
betrekking tot de gespreid te belasten meerwaarden van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM (en dus niet op de uitgestelde belasting aangaande deze gespreid te belasten
meerwaarde). Het voorgaande uiteraard met respect voor de globale verdelingsregel van artikel 213 WIB 1992
voor de categorie van de "vrijgestelde reserves".
B.De volgende schulden
·De over te dragen schulden op ten hoogste één jaar kunnen balansmatig als volgt worden samengevat:
-Handelschulden € 13.519,94
Samenvattend hebben de handelsschulden op ten hoogste één jaar van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-TRUIDEN
betrekking op het onroerend vermogen te Sint-Truiden (inclusief de zonnepanelen).
De verschillende bestanddelen van de handelscchulden op ten hoogste één jaar met betrekking tot het
onroerend vermogen te Sintr-Truiden (inclusief de zonnepanelen) kunnen balansmatig als volgt worden
samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/06/2022 in bijlage):
-440000 Leveranciers € 3.719,94
Dit betreft een gedeelte van de handelsschulden op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 440000 - Leveranciers), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit de volgende bestanddelen:
DOCUMENT NR NAAM LEVERANCIERBEDRAG (in €)
20220039DE GROOTE GASTON NV	1.375,00
20220033ES & RA BVBA	2.390,15
20220006TMVW - FARYS	100,00
20220008TMVW - FARYS	- 100,00
7TMVW - FARYS- 100,00
20220040DE WATERGROEP - VMW 28,08
20220060DE WATERGROEP - VMW 26,71
-444000 Te ontvangen facturen € 9.800,00
Dit betreft een gedeelte van de handelsschulden op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 444000 - Te ontvangen facturen), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit het volgende bestanddeel:
DOCUMENT NR AARD	BEDRAG (in €)
VERAZonnepanelen Sint-Truiden	9.800,00
-Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	€ 56.128,01
Samenvattend hebben de schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van de Te Splitsen
Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap
NEW MZ SINT-TRUIDEN betrekking op op het onroerend vermogen te Sint-Truiden (inclusief de
zonnepanelen).
De verschillende bestanddelen van de schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met
betrekking tot het onroerend vermogen te Sint-Truiden (inclusief de zonnepanelen) kunnen balansmatig als
volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/06/2022 in bijlage):
-451000 Te betalen BTW	€ 4.948,83
Dit betreft de integrale boekhoudkundige post "45100 - Te betalen BTW" zoals opgenomen in de
boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022.
-451100 BTW te herzien	€ 288,75
Dit betreft een gedeelte van de de boekhoudkundige post "451100 - BTW te herzien), zoals opgenomen in
de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat
uit het volgende bestanddeel:
DOCUMENT NR AARD	BEDRAG (in €)
AF 39Kost (tel pvm) - niet doorgerekend aan huurders	288,75
€ 50.890,43	-452000 Geraamde vennootschapsbelasting
Dit betreft de integrale boekhoudkundige post "452000 - Geraamde vennootschapsbelasting" zoals
opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM per
30/06/2022.
·Overlopende rekeningen, te weten de over te dragen opbrengsten € 9.941,91
Samenvattend hebben de overlopende rekeningen van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ SINT-TRUIDEN
integraal betrekking op de boekhoudkundige post "493000 - Over te dragen opbrengsten"), zoals opgenomen
in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, met als
beschrijving "Huur Action juli".
[ ... ]
b.2) De volgende onroerende goederen en/of zakelijke rechten worden overgedragen aan de Nieuw Op Te
Richten Vennootschap 2:
Stad Sint-Truiden, tweede afdeling
Een onroerend geheel op en met grond en aanhorigheden:
*volgens recente kadastrale bescheiden een huis en toonzaal, gelegen te 3800 Sint-Truiden, Industrielaan
3125-3130, gekadastreerd sectie D, nummers 0900E2 P0000 (toonzaal) en 0900F2 P0000 (huis), met een
respectievelijke oppervlakte van tweeënzeventig are vijfenzeventig centiare (72a 75ca) en één are
zevenenvijftig centiare (1a 57ca) en een respectievelijk niet-geïndexeerd kadastraal inkomen van 23.730,00
euro en 689,00 euro;
*volgens titel en basisakte een handelsgebouw met toonzaal, industriegrond met parkingruimte en
conciërgewoning, gelegen te 3800 Sint-Truiden, Industrielaan nummer 9, gekadastreerd sectie D, nummer
900/S, groot vierenzeventig aren tweeëndertig centiaren tweehonderdveertig vierkante centimeter (74a 32ca
240cm2), bestaande uit:
1) de "handelsruimte A.", groot tweeënzeventig are vijfenzeventig centiare zesenzestig vierkante centimeter
(72a 75ca 66 cm2), omvattende:
-in privatieve en uitsluitende eigendom: handelsgebouw bestaande uit toonzaal, show-rooms, C.V.ruimte,
Sprinklerinstallatie, burelen, pation terras, sanitair, berging, archiefruimte;
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negenhonderd zeventig/duizendsten (970/1.000sten) in
de gemene delen waaronder de grond.
2) de "conciërgewoning B.", groot één are zevenenvijftig centiare honderdvijfenzeventig vierkante
centimeter (1a 57ca 175 cm2), omvattende:
-in privatieve en uitsluitende eigendom: privaat woonst met eethoek, keuken, garage, slaapkamer,
badkamer, W.C. en berging;
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: dertig/duizendsten (30/1.000sten) in de gemene delen
waaronder de grond.
Zoals het gebouw en de privatieven beschreven staan in de basisakte verleden voor notaris Christian Colla,
destijds te Borgloon, op 30 november 1995, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 16
januari 1996, boek 4386, nummer 15.
Voor het geheel of deels belast met het recht van opstal, zoals nagemeld.
Oorsprong van eigendom
De naamloze vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM, voornoemd, verkreeg voorbeschreven
goederen ingevolge inbreng ervan gedaan door mevrouw Marie Marguerite Ghislaine Magon, bij de oprichting
van de vennootschap, blijkens akte verleden voor notaris Christian Colla, te Borgloon, op 12 december 1995,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt, op 17 oktober 1996, boek 4539 nummer 12.
Voorwaarden
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist dat, ingevolge de splitsing van de genoemde vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM", het hiervoor beschreven onroerend goed zal worden overgedragen aan de
nieuw op te richten besloten vennootschap "NEW MZ SINT-TRUIDEN", onder de hiernavolgende voorwaarden:
a) De onroerende goederen worden overgedragen op basis van de staat waarin voorschreven onroerende
goederen zich thans bevinden, zonder waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat
van de gebouwen, gebreken van de grond of de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden,
zichtbare en niet-zichtbare waarmee ze zouden kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding voor de nieuw
opgerichte vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere, maar
op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de overdragende vennootschap en zonder verhaal op deze
laatste.
Aangaande erfdienstbaarheden/bijzondere voorwaarden wordt verwezen naar:
-de akte verleden voor de Heer Joseph Cleeren, Burgemeester van de Stad Sint-Truiden op 28 juni 1979,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 27 juli daarna, boek 1596 nummer 16, waaruit
alhier letterlijk wordt overgenomen:
"Onderhavige verkoop wordt toegestaan en aanvaard mits inachtneming van de voorwaarden vermeld en
opgesomd in de overeenkomst voor verkoop van industriegrond voor K.M.O.'s, afgesloten tussen partijen de
dato vijf augustus negentienhonderd achtenzeventig, goedgekeurd door de gemeenteraad op elf september
negentienhonderd achtenzeventig.
Een afschrift van gezegde overeenkomst evenals een afschrift van de beslissing van de gemeente met
goedkeuring van het Provinciebestuur, zal aan onderhavige akte gehecht blijven en er integrerend deel van
uitmaken".
In uitvoering van de voormelde bijzondere voorwaarden opgenomen in de overeenkomst de dato
05/08/1978, wordt uit het schrijven van de dienst Juridische zaken van de stad Sint-Truiden de dato 7 februari
2023 daaromtrent alhier letterlijk overgenomen:
"Wij zijn van mening dat de gemeenteraad in dit geval geen toelating dient te verlenen."
-de basisakte verleden voor notaris Christian Colla, destijds te Borgloon, op 30 november 1995,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 16 januari 1996, boek 4386, nummer 15;
-de handelshuurovereenkomst tussen de Te Splitsen Vennootschap en de naamloze vennootschap "NAAI-
EN HUISHOUDMACHINES HUGO VAN PRAAG", met zetel te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 18, verleden
voor notaris Jan Van Bael op 22 juni 2000, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 22
augustus nadien, referte 71-T-22/08/2000-08057, waaruit alhier onder andere letterlijk wordt overgenomen:
"Artikel 16 - Verplichtingen van de huurder bij het te koop of te huur stellen van het gehuurde goed
[ ... ]
Indien de verhuurder het gebouw wenst te verkopen, krijgt de huurder na vijf (5) jaar een voorkooprecht op
het gehuurde gebouw.
[ ... ]	.
Artikel 25 - Meldingsplicht bij verkoop
Ingeval de verhuurder het pand onderhands wenst te verkopen aan derden, die geen familie of
dochteronderneming zijn, zal hij vooraf de huurder hiervan in kennis dienen te stellen door middel van een
aangetekend schrijven. De huurder zal zijn interesse tot aankoop van het pand binnen twee weken na ontvangst
dienen te bevestigen aan de verhuurder."
-de akte vestiging opstalrecht verleden voor notaris Erik Celis, te Antwerpen, met tussenkomst van notaris
Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren, op 16 augustus 2011, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te
Hasselt op 29 augustus nadien, referte 71-T-29/08/2011-09274, waaruit alhier letterlijk wordt overgenomen:
"De Opstalgever verbindt zich ertoe gedurende de gehele duurtijd van deze overeenkomst noch het
Onroerend Goed, noch het Dak te vervreemden, te schenken, met zakelijke rechten te bezwaren of hiertoe
volmacht te verlenen, in een vennootschap in te brengen, te verhuren, te verpachten of in leasing te geven,
Artikel 1.10 Erfdienstbaarheden
ING EQUIPMENT LEASE en de Opstalgever kennen hierbij wederzijds voor de duur van het Opstalrecht,
zonder vergoeding, alle nodige en nuttige erfdienstbaarheden voor een goede uitbating van de PV-Installatie
toe, zoals onder meer doch niet beperkt tot:
- doorgang en toegang tot de PV-Installatie (onder andere voor onderhoud en exploitatie) zodanig dat de
PV-Installatie op nuttige wijze kan worden aangebracht, uitgebaat, onderhouden, vervangen, aangepast of
hersteld;
- doorgang en toegang tot de invertoren op nuttige wijze kunnen worden aangebracht, uitgebaat,
onderhouden, vervangen, aangepast of hersteld;
- doorgang en toegang van electriciteit (onder andere recht van aansluiting van de PV-Installatie op het
distributienet voor electriciteit via de aansluiting van het onroerend goed op het distributienet), recht van toegang
tot en doorgang door de bestaande electrische leidingen, kabels en transformatoren;
- ondergrondse en/of bovengrondse leidingen met het oog op de aanleg, het onderhoud, de vervanging, de
aanpassing of de herstelling van de voor het bouwen en uitbaten van de PV-Installatie en bijhorende invertoren
noodzakelijke kabels en leidingen;
- non-aedificandi recht op de grond voor gebouwen of constructies waarvan de hoogte hoger zou zijn dan
de gebouwen en waardoor de goede werking van de PV-Installatie zou kunnen worden gestoord.
De Opstalgever verbindt er zich toe om tijdens de duurtijd van het opstalrecht aan ING EQUIPMENT LEASE
of aan haar aangestelden, toegang te verlenen tot het onroerend goed met het oog op de oprichting, de
inspectie, de uitbating en het onderhoud van de Installatie. In dit verband draagt ING EQUIPMENT LEASE geen
enkele verantwoordelijkheid voor eventuele ongevallen.
Partijen:
1°komen overeen dat de erfdienstbaarheden die eventueel bijkomend hadden moeten gevestigd worden
onderling zullen geregeld worden "als goede huisvader" en bij gebreke, overeenkomstig de wet;
2°zullen dienaangaande van elkaar geen schadevergoedingen kunnen eisen wegens eventuele fouten in
de hoger beschreven erfdienstbaarheden tenzij andersluidende bepalingen in het Roerend Leasingcontract."
Uit het schrijven van ING Equipment Lease Belgium NV de dato 7 februari 2023 wordt daaromtrent alhier
letterlijk overgenomen:
"Bij deze geeft ING Equipment Lease Belgium NV het akkoord om het goed te vervreemden, zoals in uw
mail hieronder vermeld."
Partijen verklaren een kopie van voormelde akten te hebben ontvangen en dat zij samen met onderhavige
akte als één uitvoerbare en authentieke akte zullen gelden.
Voor zover nog van toepassing treedt de verkrijgende vennootschap dienaangaande in de rechten en
plichten van de huidige vennootschap-eigenares.
b) De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in méér of min, dat één/twintigste
overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de op te richten vennootschap; de kadastrale inlichtingen alhier
zijn slechts ten titel van eenvoudige inlichting opgegeven.
c) De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 is, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortkomen, in de
plaats gesteld in alle rechten en vorderingen van de Te Splitsen Vennootschap die eventueel voortvloeien uit
overeenkomsten van huur, onderhuur of overdracht van burgerlijke of handelshuur.
De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 verklaart kennis te hebben genomen van:
- de handelshuurovereenkomst voor een periode van 27 jaar vanaf 1 november 1996 met betrekking tot een
deel van voorschreven onroerende goederen, aan de naamloze	vennootschap "NAAI- EN
HUISHOUDMACHINES HUGO VAN PRAAG", met zetel te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 18,
rechtspersonenregister Antwerpen 0413.024.416, neergelegd onder de minuten van notaris Jan Van Bael, te
Antwerpen, op 22 juni 2000, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 22 augustus
nadien, boek 5396, nummer 17 en de overdracht van deze handelshuur aan de naamloze vennootschap "NEW
VANDEN BORRE", met zetel te 1651 Lot, Huysmanslaan 107, ondernemingsnummer 0412.723.419, blijkens
akte verleden voor notaris Jan Van Bael op 22 juni 2000.
- De handelshuurovereenkomst voor een periode van 18 jaar vanaf 1 november 2008 met betrekking tot een
deel van voorschreven onroerende goederen, aan de naamloze vennootschap "EURO SHOE UNIE", met zetel
te 3580 Beringen, Lochtemanweg 15, rechtspersonenregister Hasselt 0400.942.768, neergelegd onder de
minuten van notaris Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, op 2 juli 2009, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Hasselt op 31 juli nadien, referte 71-T-31/07/2009-07224.
- De handelshuurovereenkomst voor een periode van 18 jaar vanaf 1 november 2014 met betrekking tot een
deel van voorschreven onroerende goederen, aan de besloten vennootschap "ACTION BELGIUM", met zetel
te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 4, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
0873.975.443, neergelegd onder de minuten van notaris Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren, op 19 januari 2015,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 28 januari nadien, referte 71-T-28/01/2015-
00795.
- het recht van opstal gevestigd op het dak van geheel of deel van voorschreven onroerend goed voor een
periode van 25 jaar vanaf 16 augustus 2011 voor het plaatsen van een fotovoltaïsche installatie ten voordele
van de naamloze vennootschap "ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM", met zetel te 1140 Brussel (Evere),
Kolonel Bourgstraat 155, rechtspersonenregister Brussel 0427.980.034 blijkens akte verleden voor notaris Erik
Celis, te Antwerpen, met tussenkomst van notaris Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren, op 16 augustus 2011,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 29 augustus nadien, referte 71-T-29/08/2011-
09274.
d) De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig
geplaatst zijn in voorschreven onroerende goederen door een publieke of private administratie, dewelke deze
voorwerpen slechts in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van deze overdracht en worden
voorbehouden ten gunste van hen die er recht op hebben. De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 is verplicht
om alle eventueel bestaande contracten betreffende gas-, water- en elektriciteitsvoorziening of enige andere
distributiedienst, afgesloten op naam van de Te Splitsen Vennootschap en met betrekking tot voorschreven
onroerende goederen over te nemen.
De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 zal de betrokken diensten op de hoogte brengen van de
overdracht.
e) Betreffende de eventueel bestaande verzekeringspolissen is de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2
in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de Te Splitsen Vennootschap; zij neemt de
verzekeringscontracten over; hetzelfde geldt voor eventuele abonnementen bij distributiediensten en andere
diensten van openbaar nut; het verdient aanbeveling de maatschappij(en) van onderhavige akte op de hoogte
te stellen.
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening:
a) Genoemde vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" heeft verklaard met betrekking tot
voorschreven onroerende goederen, geen kennis te hebben van:
-enig onteigeningsbesluit en/of onteigeningsplan en/of rooilijnplan;
-geschillen met om het even wie met betrekking tot voorschreven onroerende goederen;
-enige planbatenheffing met betrekking tot voorschreven onroerende goederen;
-enig bouwmisdrijf betreffende voorschreven onroerende goederen en verder dat alle door de Te Splitsen
Vennootschap uitgevoerde werkzaamheden, voor zover vergunningsplichtig, voorafgegaan werden door de
nodige vergunning(en), behoudens hetgeen volgt:
Uit de stedenbouwkundige inlichtingen van de stad Sint-Truiden de dato 1 februari 2023 werd alhier letterlijk
overgenomen:
"OVERZICHT HANDHAVING
Dossiernummer: 20160025_HANDHAVING
Datum: 11/08/2016
Resultaat: Onderzoek ter plaatsen zonevreemde bestemming"
Uit het schrijver van de dienst Omgeving van de stad Sint-Truiden de dato 7 februari 2023, wordt alhier
letterlijk overgenomen:
"In 2016 werd vastgesteld dat in de gebouwen illegaal detailhandel ondergebracht werd. Dit is niet in
overeenstemming met de aldaar verleende stedenbouwkundige vergunning. De bestemming van het
gewestplan liet geen vergunning toe voor detailhandel. Ondertussen is er een provinciaal ruimtelijk
uitvoeringsplan van toepassing dat een specifiek kader vormt voor omgevingsvergunningen (die noodzakelijk
zijn)."
De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 verklaart kennis te hebben genomen van het voormelde en het
Provinciaal Ruimtelijk Uitvoeringsplan "Kleinhandelszone Ringlaan" de dato 15/09/2021 en zal haar eigen zaak
maken van een eventuele vergunningsaanvraag, voor zover als nodig.
De Te Splitsen Vennootschap heeft voorts verklaard:
-dat er haar geen voorontwerp of ontwerp van lijst van de voor bescherming vatbare monumenten en stads-
of dorpsgezichten werd betekend, noch een Koninklijk Besluit houdende de definitieve bescherming zoals
voorzien door het decreet van 3 maart 1976, tot bescherming van monument, stads- of dorpsgezichten.
-dat voorschreven onroerende goederen niet zijn opgenomen in de inventaris van bouwkundig erfgoed, noch
in de landschapsatlas, noch de inventaris archeologische zones of de inventaris van het landschappelijk
erfgoed.
b) Voor alle wijzigingen aan de goederen en aan de bestemming ervan zal de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 2 de toelating moeten vragen aan de bevoegde diensten van stedenbouw.
In geval van (ver-)bouwen zal zij zich moeten gedragen naar de bestaande en toekomstige reglementen en
voorschriften door de bevoegde overheden vastgesteld of nog vast te stellen en namelijk alle rooi- en richtlijnen
moeten volgen, bepaald hetzij door de gemeentelijke overheid, hetzij door de dienst van stedenbouw, dit alles
zonder enige tussenkomst van de Te Splitsen Vennootschap, noch verhaal tegen zelfde vennootschap.
c) De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen een volkomen kennis te hebben van de
stedenbouwkundige toestand van voorschreven onroerende goederen.
d) Ondergetekende notaris verklaart dat hij partijen heeft verwezen naar artikel 4.2.1. van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening omvattende de lijst met vergunningsplichtige handelingen en geeft mee dat geen van de
in gemelde lijst vermelde handelingen mag worden uitgevoerd met betrekking tot voorschreven goed zolang de
omgevingsvergunning tot het stellen van stedenbouwkundige handelingen niet is verkregen.
e) Ondergetekende notaris verklaart verder op grond van de hem medegedeelde info door de verschijner(s)
en het door de stad Sint-Truiden met betrekking tot voorschreven onroerende goederen afgeleverd
stedenbouwkundig uittreksel van minder darı één (1) jaar oud én het afgeleverd hypothecair getuigschrift:
1º dat voor voorschreven onroerende goederen geen (recente) bouw- of stedenbouwkundige
vergunning/omgevingsvergunning tot het stellen van stedenbouwkundige handelingen werd afgeleverd,
behoudens:
-op 19 juni 1978, voor een Meubelshowroom (dossiernummer 1977/00179);
-op 8 september 1981, voor een stockmagazijn (dossiernummer 1981/00171);
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van voorschreven onroerende goederen volgens
Dat het goed gelegen is in een provinciaal Ruimtelijk Uitvoeringsplan Afbakening KSG de dato 23/12/2008
met als bestemming "afbakeningslijn structuurondersteunend kleinstedelijk gebied Sint-Truiden";
Dat het goed gelegen is in een provinciaal Ruimtelijk Uitvoeringsplan "Kleinhandelszone Ringlaan" de dato
15/09/2021 met als bestemming "art. 1.2 zone voor specifiek regionaal bedrijventerrein voor kleinhandel -
deelzones B & C";
3° dat voorschreven onroerende goederen niet het voorwerp uitmaken van een maatregel als vermeld in
titel VI, hoofdstuk III en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke
maatregel) en dat geen procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is;
4º dat voorschreven onroerende goederen niet zijn gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld
ruimtelijk uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht zoals voorzien in artikel 2.4.1. van
de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening of artikel 34 van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe
projecten;
5° dat er voor voorschreven onroerende goederen geen verkavelingsvergunning/omgevingsvergunning voor
het verkavelen van gronden werd afgeleverd;
6° dat voorschreven onroerende goederen bij weten van de Te Splitsen Vennootschap niet gelegen zijn in
een watergevoelig open ruimtegebied;
7º dat er op voorschreven onroerende goederen geen voorkeursbesluit of een projectbesluit van toepassing
is;
8° dat voor het goed volgende milieuvergunning werd afgeleverd:
Dossiernummer: 752.2/81/822-Vanvuchelen
Dossiertype: ARAB/Milieu informatiedossier
Onderwerp: een meubelzaak (doos 28)
Datum status: 11/8/1981
Resultaat: Vergund
Vergunning geldig tot: 11/08/2011
9° dat op het goed volgende socio-economische vergunningen van toepassing zijn:
-Onderwerp: SEV schoen en textielwinkel AVANCE, netto 690 m2 ) datum vergunning: 25/4/2008
-Onderwerp: Avance 690 m2 netto, ged. Assortimentswijziging - datum vergunning 25/4/2008
-Onderwerp: Vanden Borre en Action,; regularisatie assortimentswijziging, respectievelijk 910 m2 en 820m2
netto opp - Datum vergunning: 8/8/2008.
Watertoets
De Te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat voorschreven onroerende goederen niet gelegen zijn in:
-een risicozone voor overstromingen;
-een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone;
-een overstromingsgevoelig gebied;
Behoudens het perceel 900E2 P0000 dat deels gelegen is in een overstromingsgevoelig gebied.
De grond van perceelnummer 900E2 P0000 heeft P(erceel)-score C (kleine kans op overstromingen onder
het huidige klimaat);
De grond van perceelnummer 900F2 P0000 heeft P(erceel)-score A (geen overstroming gemodelleerd);
De aanwezige gebouwen (groter dan 25 m2) hebben G(ebouw)-score: A (geen overstroming gemodelleerd).
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
a) De Te Splitsen Vennootschap, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar
bestuursorgaan verklaart dat op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavige akte, bij haar weten geen
inrichting gevestigd is of was, die opgenomen is op de lijst van risico-inrichtingen die bodemverontreiniging
kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 6 van het Vlaams decreet betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming.
b) Voorafgaandelijk het ondertekenen van onderhavige notariële akte zijn de verschijners op de hoogte
gebracht van de inhoud van de bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 17 januari 2023, in
overeenstemming met artikel 101 § 1 van genoemd Decreet.
De inhoud van de afgeleverde attesten luidt letterlijk als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
c) De Te Splitsen Vennootschap verklaart met betrekking tot voorschreven onroerende goederen geen
kennis te hebben van enige bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende
vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen
of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
d) De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 verklaart genoegen te nemen met voorgaande verklaringen en
de overgedragen onroerende goederen te aanvaarden in hun huidige staat en de Te Splitsen Vennootschap te
ontslaan van elke verplichting tot vrijwaring uit hoofde van een eventuele bodemverontreiniging die aanleiding
kan geven tot een saneringsverplichting of tot andere maatregelen die door de overheid kunnen opgelegd
worden en die haar onbekend zouden zijn of voortvloeien uit hetgeen alhier verklaard werd.
Hypothecaire staat van het onroerend goed
De Te Splitsen Vennootschap verklaart bovendien dat voorschreven goederen vrij, zuiver en onbelast zijn
van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen of overschrijvingen, met uitzondering van:
-een inschrijving in eerste rang genomen op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 31 oktober 1996,
boek 2057, nummer 17 ten belope van tien miljoen Belgische Frank (BEF 10.000.000), hetzij
tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€ 247.893,52) in
hoofdsom en een bedrag voor aanhorigheden van twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro achtenzestig
cent (€ 12.394,68), naast drie jaar intresten bevoorrecht bij de wet, in het voordeel van de naamloze
vennootschap BANK BRUSSEL LAMBERT, thans ING BELGIE, te Brussel, ingevolge akte verleden voor
notaris Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, op 11 oktober 1996;
-een inschrijving in tweede rang genomen op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 11 juli 1997, boek
2123, nummer 25 ten belope van veertig miljoen Belgische Frank (BEF 40.000.000), hetzij negenhonderd
eenennegentigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro tien cent (€ 991.574,10) in hoofdsom en een bedrag voor
aanhorigheden van negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent (€ 49.578,70), naast
drie jaar intresten bevoorrecht bij de wet, in het voordeel van de naamloze vennootschap BANK BRUSSEL
LAMBERT, thans ING BELGIË, te Brussel, ingevolge akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen, te
Wetteren, op 9 juni 1997;
Postinterventiedossier
Op vraag van ondergetekende notaris of er voor hoger beschreven onroerende goederen reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, werd ontkennend geantwoord en bevestigd dat er door de Te Splitsen
Vennootschap aan voorschreven onroerende goederen sinds 1 mei 2001 geen werken werden uitgevoerd door
één of meer aannemers waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld.
Asbestinventaris
Op het goed bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór 2001 zoals gedefinieerd in
het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De Te Splitsen Vennootschap beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met attestnummer:
20230201-000159.000, de dato 01/02/2023.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt: Asbestveilig.
De Te Splitsen Vennootschap verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet
gewijzigd is.
Er is sprake van een gewijzigde toestand als:
1°er nieuwe asbesthoudende materialen zijn aangetroffen;
2°er werken zijn gebeurd die tot gevolg hebben dat het inspectiegebied, zoals opgenomen in het bestaand
asbestinventarisatiest als asbestveilig beschouwd kan worden;
3º de toestand van de asbesthoudende materialen zichtbaar gewijzigd is door een calamiteit of een incident.
Een geldig exemplaar van het asbestinventarisatiest wordt heden aan de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 2 overhandigd.
De Te Splitsen Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van aanwezige asbest, behalve deze
eventueel vermeld in het asbestinventarisatiest.
Ontslag van ambtshalve inschrijving:
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt door de partijen in deze uitdrukkelijk
ontslagen enige ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving dezer, om welke reden ook.
c) Andere elementen van het overgedragen vermogen
c.1) Onroerend project "Merestraat - Aalst".
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap merkt op dat het onroerend project "Merestraat -
Aalst" is gefinaliseerd en er bijgevolg bepaalde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" met betrekking tot voormeld project op heden niet meer
aanwezig zijn in het vermogen van de vennootschap, hetgeen nog niet blijkt uit de tussentijdse cijfers per
30/06/2022.
Voor zoveel als nodig bepaalt het bestuursorgaan uitdrukkelijk dat alle activa- en passivabestanddelen met
betrekking tot het onroerend project "Merestraat - Aalst", zoals deze blijken uit de boekhouding van de Te
Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" per 30/06/2022, of de tegenwaarde van deze activa-
en passivabestanddelen indien deze bestanddelen zich niet meer in het vermogen de Te Splitsen Vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM" bevinden, ingevolge deze splitsing worden toebedeeld aan de Op Te Richten
Vennootschap "NEW MZ AALST". Het project en de bestanddelen, zowel activa als passiva, zijn wel bekend bij
de partijen die er geen nadere beschrijving van verlangen.
Gelet op het voorgaand zullen, overeenkomstig artikel 12:76, 3de alinea WVV, alle opbrengsten en kosten
verbonden aan de activa- en passivabestanddelen met betrekking tot voormeld project (of hun tegenwaarde
indien deze bestanddelen niet meer aanwezig zijn binnen de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM") vanaf 1 juli 2022 toekomen aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 3 "NEW MZ
AALST".
c.2) Huurovereenkomsten en overeenkomsten houdende verkoop van elektriciteit
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap merkt op dat voormeld onroerend goed te Sint-
Truiden op heden wordt verhuurd aan diverse professionele partijen en dat de elektriciteit die wordt opgewekt
middels de op voormeld onroerend goed geplaatste zonnepanelen wordt verkocht aan diverse partijen.
Het bestuursorgaan benadrukt dat het uitdrukkelijk de bedoeling is om de huurovereenkomsten met
betrekking tot voormeld onroerend goed en de overeenkomsten tot verkoop van voormelde opgewekte
elektriciteit integraal over te dragen aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN".
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om voor de overdracht van deze overeenkomsten de nodige
formaliteiten te ondernemen.
c.3) Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" wordt uitdrukkelijk bedongen dat de splitsing tot doel
heeft om:
- de bedrijfstak "projectontwikkeling", bestaande uit het onroerend project te Geraardsbergen, evenals alle
hierop betrekking hebbende activa- en passivabestanddelen (inclusief alle rechten en verplichtingen) van de Te
Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" af te splitsen naar de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 1 "NEW MZ GERAARDSBERGEN";
- de bedrijfstak "verhuur van onroerend goed en de verkoop van elektriciteit", bestaande uit het onroerend
goed te Sint-Truiden met de daaropliggende zonnepanelen, evenals alle hierop betrekking hebbende activa- en
passivabestanddelen (inclusief alle rechten en verplichtingen) van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM" af te splitsen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN";
- het restvermogen, bestaande uit alle activa en passivabestanddelen (inclusief alle niet in de balans
opgenomen rechten en verplichtingen) die geen betrekking hebben op de hoger vermelde
vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1
"NEW MZ GERAARDSBERGEN" en de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN", af
te splitsen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 3 "NEW MZ AALST".
Alle activa en passivabestanddelen die geen betrekking hebben op de hoger vermelde
vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1
"NEW MZ GERAARDSBERGEN" en de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en
niet vermeld zijn in de illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans
opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes,
belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve steeds toekomen aan de Nieuw Op Te
Richten Vennootschap 3 "NEW MZ AALST".
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en de artikelen 11 en 18, §3 W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen voor een gelijk deel door de Nieuw Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3.
d) Vergceding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap met name:
-mevrouw KOLL Marie Sibylle, voornoemd;
-de maatschap "BRANTEGEM FAMILIE", voornoemd;
zullen telkens de helft van de aandelen die in de nieuw op te richten vennootschappen 1, 2 en 3 worden
uitgereikt, toebedeeld krijgen, te weten:
[ ... ]
- elk 38.315 aandelen in de op te richten vennootschap 2, van de in totaal 77.630 uit te geven aandelen;
[ ... ]
e) Toekenningswijze
De uitreiking van de aandelen door de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen zal worden vervuld door en
onder de verantwoordelijkheid van hun respectievelijke bestuursorganen.
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zullen de respectievelijke
bestuursorganen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen een aandelenregister aanleggen en de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" uitnodigen om de uitgifte
van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
f) Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 juli 2022,
zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Te Splitsen Venncotschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijk Nieuw
Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 zoals hiervoor bepaald.
g) Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" zullen boekhoudkundig
en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke Op Te Richten Vennootschappen
1, 2 en 3 vanaf 1 juli 2022, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" dat in de respectievelijke Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 is ingebracht.
h) Bevoorrechte aandelen of effecten
Alle aandelen die het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" vormen
Richten Vennootschap 1, 2 en 3 geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM".
i) Bezoldiging commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant
Gelet op het feit dat de nieuwe aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan de rechten in het kapitaal
van de Te Splitsen Vennootschap, dient er in toepassing van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant te worden opgesteld en dient er bijgevolg geen melding te worden gemaakt
van diens bezoldiging.
j) Bijzondere voordelen voor bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM", noch aan de bestuursorganen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen
1, 2 en 3.
k) Lasten en voorwaarden van de toekenning van de vermogensbestanddelen in het algemeen
De overgang van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" op de
Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
-de goederen gaan over in de staat waarin ze zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen
en lasten;
-de respectievelijke Nieuw Op Te Richten Vennootschappen zullen met ingang van de datum vanaf deweike
de handelingen aangaande het overgedragen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht (te weten vanaf 1 juli laatst) voor rekening van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan en de respectievelijke Nieuw Op Te Richten
Vennootschap zal geacht worden er sedert gemeld tijdstip het genot van te hebben;
-de inbreng omvat eveneens de bijhorende archieven en de boekhoudkundige documenten van de Te
Splitsen Vennootschap, op last voor de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen deze te bewaren.
Vijfde besluit: Oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 ingevolge de splitsing
door oprichting - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3, alsook vaststelling van het aanvangsvermogen en het beschikbaar maken
ervan, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene
vergadering
[ ... ]
2) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap "NEW MZ SINT-
TRUIDEN", op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen, met inbegrip van het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste
gewone algemene vergadering en het bestuursorgaan te benoemen.
a) Aanvangsvermogen - beschikbaar gemaakt
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de splitsing
door oprichting uit het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, en dit, overeenkomstig het splitsingsvoorstel
en de hierboven vermelde verslagen, voor een totaal bedrag van tweehonderd tweeënzestigduizend
negenhonderd zesenzestig euro vierenzeventig cent (€ 262.966,74).
De vergadering beslist het aanvangsvermogen van de besloten vennootschap "NEW MZ SINT-TRUIDEN"
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de nieuw op te
richten vennootschap.
b) Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap "NEW MZ SINT-
TRUIDEN" is gevestigd te: 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2. Dit is geen statutair gegeven.
c) begin van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 - afsluiting eerste boekjaar - datum eerste gewone
algemene vergadering
De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de
neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 2 op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende
vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 op de griffie van de
ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de
splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
d) Statuten
De statuten van de besloten vennootschap "NEW MZ SINT-TRUIDEN" luiden als volgt:
TITEL I : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
Er wordt een Besloten Vennootschap opgericht onder de benaming "NEW MZ SINT-TRUIDEN".
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van adviezen en hulp, in de meest ruime zin van het woord, aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, risico-analyse, kwaliteitscontrole en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
Het uitvoeren en waarnemen van managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord met inbegrip van
het waarnemen van bestuurdersmandaten.
Het beheren van beleggingen en van participaties in (dochter)vennootschappen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, leasing, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- en immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij zal deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag daarenboven alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en/of onroerende
verrichtingen zowel in binnenland als in het buitenland doen, en die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
voorwerp aansluiten of nuttig zijn tot begunstiging, ontwikkeling of verwezenlijking ervan, dit alles in de meest
ruime zin van het woord bedoeld.
Bovendien mag de vennootschap, bij wijze van inbreng, deelneming, versmelting, inschrijving, geldschieting
door een eenvoudige zaakvoering of anderszins, belangen nemen in elke onderneming van gelijke of
aanverwante aard, wanneer zij daarmee hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp kan begunstigen,
vergemakkelijken of ontwikkelen.
Zij mag ook nog voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen alle roerende en onroerende
goederen verwerven en aankopen. Zij mag huurcelen afsluiten, bouwwerken verrichten, goederen verkopen en
ruilen.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan en zich borg stellen aan of ten behoeve van haar vennoten,
evenals aan of ten behoeve van derden binnen het kader van het voorwerp.
Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen.
Zij mag tevens alle financiële, handels- en industriële, roerende en onroerende handelingen en bewerkingen
evenals rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenenzeventigduizend zeshonderddertig (77.630) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn -
effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 12. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL IV- Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of een
andere locatie zoals bepaald in de oproepingsbrief, op de derde dinsdag van de maand april om zestien uur
dertig (16u30).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenrnale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen - processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk birnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, darı moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst vari het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen ir één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningeri draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komer, darı wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringeri elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronisch algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemer aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worder de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid var aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemer, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het interni reglement te controleren en vast te stellen of eer
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem teri
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig er ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen er het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
TITEL V - Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming varı de winst - reserves:
De aarıwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaanı, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar rog
niet is goedgekeurd, ir voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald aan de
vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende aandeelhouder.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statuteriwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
e) bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders van de
Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2, voor onbepaalde duur:
-Mevrouw KOLL Marie Sibylle, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2;
-De heer VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2;
-Mevrouw VANMARCKE Eugénie, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus 401;
-Mevrouw VANMARCKE Emilie, wonende te 2600 Berchem, Achtersteveld 11;
allen hier aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd door de heer BRANTEGEM Philippe ingevolge
onderhandse volmacht, die verklaren dit mandaat te aanvaarden én niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Voormelde bestuurders, samengekomen in raad van bestuur, beslissen terstond om de mevrouw KOLL
Marie Sibylle, voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een periode die gelijk loopt met haar
bestuurdersmandaat. Zij is bevoegd in haar hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder alleen op te treden
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Zesde Besluit: Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Moore Belgium, met zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88, ondernemingsnummer 0555.651.236, en uitdrukkelijk aan de heer POPPE
Filip, accountant bij Moore Belgium BV, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede
alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap
als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
SLOTVERKLARINGEN
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle kosten betreffende de splitsing ten laste zijn
van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3, elk voor een gelijk deel.
Verwezenlijking van de splitsing
Gelet op al het voorgaande is de splitsing verwezenlijkt en zijn de nieuwe vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST" ontstaan uit de splitsing opgericht
overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Notariële verklaring
Na onderzoek bevestigt de ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd.
Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen het
bestaan en zowel de interne als de exteme wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap is gehouden.
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige splitsing
geschiedt onder toepassing van:
-artikel 117 §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;
-artikelen 11 en 18§3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
-artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-artikelen 183bis juncto 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
[ ... ]
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van stemmen, wordt
de vergadering afgesloten om negentien uur dertig.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte
-bijzonder verslag van de oprichter
-verslag van de bedrijfsrevisor