Ondernemingsnr : 0430820649
Naam
(voluit) : ROUSEU WIJNEN EN LIKEUREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 147-149
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elien Hoste, te Nazareth, op 2 oktober 2023, ter registratie
aangeboden, dat er door buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap Rouseu Wijnen en Likeuren, met zetel te Kortrijksesteenweg 147-149, te
9830 Sint-Martens-Latem, met ondernemingsnummer BE 430.820.649, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen genomen werden:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,  ten belope van negenhonderd negenenzeventig
duizend zevenhonderd zesentachtig euro (€ 979.786,00) en de wettelijke reserves ten belope van
veertienduizend zeshonderd zevenenveertig euro (€ 14.647,00) van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig is volstort en er bijgevolg geen eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bestaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Deze zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
a. De vergadering beslist de voormelde niet statutaire bestuurders (destijds benoemd als
zaakvoerders) van de Vennootschap, ontslag te geven uit hun functie te weten:
-de heer Rouseu Willy;
-mevrouw Rouseu Régine;
-mevrouw Rouseu Ann;
De vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
    1.  Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot herbenoeming van
volgende personen als niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden en voor onbepaalde duur:
-de heer Rouseu Willy;
-mevrouw Rouseu Régine;
-mevrouw Rouseu Ann;
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de instrumenterende notaris voorlezing en toelichting
gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetwelk bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden
te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in
een verslag de dato 2 oktober 2023 dat niet wordt neergelegd.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van voormeld verslag en beslist een uitbreng te doen van
een bedrag van vijfhonderd negenendertig duizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (€
539.775,00), door boeking in rekening courant op naam van de 2 respectievelijke
huwgemeenschappen van de 2 respectievelijke aandeelhouders, te weten a) de huwgemeenschap
Lava-Rouseu en b) de huwgemeenschap Merchiers-Rouseu, elk voor tweehonderd negenenzestig
duizend achthonderd zevenentachtig komma vijftig euro (€ 269.887,50), zonder vernietiging van
aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen van de
vennootschap.
               Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering dat door voormelde “uitkering aan de
huwgemeenschappen van de respectievelijke aandeelhouders” de beschikbare eigen
vermogensrekening op vierhonderd vierenvijftigduizend zeshonderd achtenvijftig euro (€ 454.658,00)
wordt gebracht.
De vergadering besluit dat de uitbreng zal gebeuren door boeking in rekening courant van de
respectievelijk voormelde huwgemeenschappen voor een bedrag van dertien komma vijfenzestig
euro (€ 13,65)  per aandeel.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 5:142 WVV werden vervuld en verleent
machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te concretiseren.
De bestuurders worden inzonderheid gelast de boeking in voormelde rekeningen courant of dit te
laten doen, voor zover aan de voorschriften van artikel 5:143 WVV wordt voldaan.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Rouseu Wijnen en Likeuren". 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
-             alle verrichtingen aangaande de groothandel, kleinhandel, handelsbemiddeling in wijnen en
likeuren en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt ;
-             de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van
alle aard en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op
alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen,
aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle
stadia van afwerking ;
-             het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle
mogelijke  onbebouwde en bebouwde onroerende goederen ;
-             alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het 
oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend  patrimonium doch
dit slechts voor eigen rekening ;
-             alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en 
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle 
vennootschappen en ondernemingen ;
-             het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met 
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van  marketingcampagnes en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt ;
-             de vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan 
haar aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en  onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met  haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenendertigduizend vijfhonderd vierentwintig (39.524)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
               …
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
               …
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december om 15.00 uur.
…
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
               …
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
…
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VOOR GELIJKVORMING ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt voor registratie, met als enig
doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
Elien Hoste
Notaris te Nazareth
Werden gelijktijdig neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte.
    •  Gecoördineerde statuten;