Ondernemingsnr 0434.353.726
Naam
(voluit):	CONSTRUCT PROTECT ENGINEERING
CPE	(verkort):
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	3600 Genk
Troisdorflaan 6
Onderwerp akte : Herstructurering - fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Cynthia VAN AENRODE, notaris met standplaats:
te Genk op 15 oktober 2024, geregistreerd en dragende de melding "Geregistreerd vijftien blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 op 16 oktober 2024 Register OBA (5) Boek:
0 Blad 0 Vak 20526 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", houdende
·buitengewone algemene vergaderingen van de hierna vermelde vennootschappen:
A. De naamloze vennootschap CONSTRUCT PROTECT ENGINEERING in het kort CPE met zetel
te 3600 Genk, Troisdorflaan 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0434.353.726, RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren.
Verder genoemd de 'overnemende vennootschap'.
B. De naamloze vennootschap TECTUM DISTRIBUTIECENTRUM in het kort TDC met zetel te 3600
Genk, Troisdorflaan 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0630.692.812, RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren.
Verder genoemd de ‘overgenomen vennootschap'.
Dat met eenparigheid van stemmen volgend beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van de in de agenda vermelde fusievoorstellen en verklaren de
voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van deze fusievoorstellen.
2. Verslagen
Verslagen raden van bestuur
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de
verslaggeving door de raden van bestuur inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering bovendien de afstand van de toepassing van artikel 12:27
(belangrijke wijzigingen) en artikel 12:28 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de verslagen en de
tussentijdse cijfers) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast, overeenkomstig
artikel 12:27 laatste lid en artikel 12:28, §1, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale
verslaggeving inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
commissaris aangesteld door de overnemende vennootschap, te weten de besloten vennootschap
BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES voornoemd, vertegenwoordigd
door de heer Gert MARIS, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen
vennootschap.
De besluiten van dit verslag, opgesteld in toepassing van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Construct Protect Engineering NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Construct Protect Engineering NV (hierna
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen
vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 328.130 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te fuseren vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4 aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen van
de Vennootschap, zonder aanduiding van een nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
inbreng in natura gerelateerd aan een fusie door overneming, voorgesteld aan de aandeelhouders,
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 11 oktober 2024
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1. Ontbinding zonder vereffening
1. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap TDC NV besluit over te gaan tot de
fusie door overneming en keurt het fusievoorstel met eenparigheid van stemmen goed zoals het
werd neergelegd door de betrokken vennootschappen.
2. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap TDC NV besluit de vennootschap
te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende
vennootschap CPE NV.
3. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap CPE NV besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de overgenomen vennootschap TDC NV.
4. Ten gevolge van de fusie door overneming overeenkomstig de relevante bepalingen in het
fusievoorstel gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap TDC NVonder
algemene titel over op de overnemende vennootschap CPE NV.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
- de overdracht boekhoudkundig gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de
bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
- vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele van de overnemende
vennootschap zullen zijn gebeurd.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf heden.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
op haar zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit
- Handelszaak
De handelszaak van de overgenomen vennootschap TDC NV wordt in zijn geheel, met alle rechten en
plichten, schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na akkoord van de schuldeisers,
overgedragen aan de overnemende vennootschap, CPE NV.
De voorzitter verklaart dat de handelszaak wordt overgedragen voor vrij en onbelast.
- Onroerende goederen
Nihil
2. Verhoging van het kapitaal in de overnemende vennootschap - vergoeding en
ruilverhouding - wijze van uitreiking - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1. Verhoging van het kapitaal in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming van TDC NV, wordt het kapitaal van de overnemende
vennootschap CPE NV verhoogd met honderdduizend euro (100.000,00 EUR), om dit te brengen
van honderdvierentachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenvijftig cent (184.834,55 EUR)
op tweehonderdvierentachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenvijftig cent (284.834,55
EUR).
2.2 Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze verhoging van het kapitaal ingevolge de inbreng van het volledig actief en
passief vermogen van de overgenomen vennootschap, worden vier (4) nieuwe volledig volgestorte
aandelen op naam van de overnemende vennootschap uitgegeven in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap TDC NV die naar aanleiding van deze fusie worden vernietigd.
Deze vier (4) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, CPE NV, meer bepaald RoofYou Belgium BV,
voormeld.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze vier (4) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen,
zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
De vier (4) nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
2.3 Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De vier (4) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden aan de
enige aandeelhouder, met name de besloten vennootschap RoofYou Belgium voornoemd.
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap ingeschreven en dit door opname van de volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijvingen wordt door de voormelde aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) ondertekend.
De betrokken aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden.
Tegelijkertijd zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het
register van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende en van de overgenomen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap neemt vervolgens met de ingevolge de fusie
aan haar toegekende aandelen van de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de
overnemende vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
3. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap TDC NV zoals blijkt uit de
cijfers per 31 december 2023, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap CPE NV
opgenomen overeenkomstig artikel 3:56 §1 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
4. Vaststelling van de eigendomsovergang van het kapitaal van TDC NV naar CPE NV
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek te acteren dat ingevolge deze
beslissing het kapitaal van onderhavige vennootschap thans is vastgesteld op
tweehonderdvierentachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenvijftig cent (284.834,55 EUR),
vertegenwoordigd door honderdnegenendertig (139) aandelen.
5. Ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap TDC NV
De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap TDC
NV ingevolge de fusie.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap CPE NV van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor
hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP CPE NV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten van
CPE NV aan te passen. De algemene vergadering verklaart dat de statuten van CPE NV reeds in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals neergelegd en
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 augustus 2019 onder nummer
19107464 en beslist om artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende clausule:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvierentachtigduizend
achthonderdvierendertig komma vijfenvijftig cent (284.834,55 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door honderdnegenendertig (139) aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van één tot en met honderdnegenendertig."
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de overnemende vennootschap CPE NV uit te
breiden met de activiteiten van de overgenomen vennootschap TDC NV.
De vergadering beslist artikel 3 van de statuten te wijzigen en de tekst van dit artikel integraal te
vervangen, zoals volgt, om het in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing onder de
voorgaande besluiten.
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland het aankoopbeleid van de
verbonden vennootschappen te optimaliseren en de centraliseren. Hierdoor kan de vennootschap:
- Het vaststellen, controleren, meten, behandelen van vochtinsijpelingen en vochtigheid in
gebouwen, bouwwerken, openbare gebouwen, dit in de ruimste zin opgevat.
- Onderzoek naar bouwfysische gebreken, ontwikkelen van nieuwe technieken, aan-en verkoop van
technieken en uitvoeren ervan.
- Het maken van alle studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technische consulting inzake groepsaankopen, voorraadbeheer
en optimalisatie van materiaalinzet.
- Ontwikkelen van technologische hulpmiddelen ter bestrijding van vocht en andere bouwfysische
problemen en het geven van adviezen.
- Advies en bijstand verstrekken, zowel technisch administratief als commercieel, aan
vennootschappen en ondernemingen met betrekking tot de bouwsector.
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband kunnen houden.
- In- en export van nieuwe materialen en technieken in verband met vochtbestrijding en
houtaantasting, produceren van deze en nieuwe producten en materialen. Werken die met
vochtigheid verband houden, die aan de vochtigheid een einde stellen of kunnen stellen, er kunnen
aan verhelpen of de uitbreiding kunnen beletten, het voorlichten en voorstellen van alle mogelijke
oplossingen van vochtigheidsproblemen, restauraties en andere werken die ermee verband houden,
eveneens in de ruimste zin opgevat, uitvoeren of lasten uitvoeren van bijkomende werken die voor of
na de isolatiewerken dienen uitgevoerd te worden.
- Geluids-en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren, al dan niet
geprefabriceerd. De geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds, valse
vloeren uitgevoerd in andere materialen van hout, zoals vloeren of vijzels.
- Schrijnwerk in het algemeen, houten spanten en trappen.
Het vervaardigen en het plaatsen, of het uitsluitend plaatsen van alle voorwerpen of producten in
hout of daarvan afgeleide materialen, het vervaardigen en plaatsen van producten of voorwerpen in
synthetische materialen, zoals ramen en lijsten. De bouw van houten hoofdgebinten van om het
even welk gebouw waardoor de stevigheid ervan wordt verzekerd, het bouwen van houten
paviljoenen, barakken, scheidingswanden, windmolen, houten of synthetische rolluiken en
blinden, de inrichting in hout, of synthetische materialen, van sportzalen, plankenvloeren.
De houtwormbehandeling, het drogen van hout en herstellen en aanpassen van de hierboven
bedoelde houten bouwwerken.
- Het bedekken van oppervlakken van gebouwen of kunstwerken met verf, vernis of andere vloeibare
producten met het oog op de bescherming of de verfraaiing ervan, met inbegrip van de
voorafgaandelijke behandeling van de te bedekken oppervlakken.
- Het vervaardigen en het plaatsen of het louter plaatsen van alle voorwerpen en producten in
metaal, alsook de daaraan verbonden herstellingen, zoals gebinten, deuren, deuromlijsten,
rolluiken, koepels, daklichten, lichtgevels en zijgevels in metaal, serres met inbegrip van het
aanbrengen van een grondlaag ter voorkoming van het roesten van hogervermelde metalen
voorwerpen.
- Het saneren, het in stand houden of het in zijn oorspronkelijke staat terugbrengen van
monumenten en. historische gebouwen die bij koninklijk besluit of decreet beschermd zijn, van
historische gebouwen en van bouwwerken die behoren tot het kunstpatrimonium / alsook alle
werken waarbij vroegere ambachtelijke bouwtechnieken of oude materialen worden aangewend.
Het vervaardigen en het restaureren van orgels, monumentale horloges en het wederopbouwen of
herstellen van bij koninklijke besluit of decreet beschermde of historische waardevolle wind-of
watermolens.
- De groothandel van dak- en bouwmaterialen inclusief aanverwante producten, evenals het
verrichten van alle technische en commerciële bijstand met betrekking tot het voorgaande.
- Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie en
informatica.
- Het optreden als bemiddelaar en commissionair in de handel en bij het vervoer.
- Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland pop alle
wijzen, en manieren die zij het best geschikt zou achten. Het verwerven door inschrijving of door
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
beheren, verwerven, huren, leasen of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onder-aanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.".
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap.
- het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De vergadering machtigt, met mogelijkheid van indeplaatstelling mevrouw Julie Vandenweghe, de
heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, de heer Anton
Baeten, mevrouw Alessandra Oliver en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 2000
Antwerpen (Berchem), Uitbreidingsstraat 72/11 en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV,
2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72-1, elk met bevoegdheid om individueel te handelen,
om:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van
ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging
en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar raad van bestuur.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Opgemaakt op 15 oktober 2024.
(Get.)
Cynthia VAN AENRODE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Volmacht;
- Verslag van het bestuursorgaan;
- Controleverslag van de revisor;
- Gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie
van het Belgisch Notariaat.