Ondernemingsnr 0672.679.162
Naam
FOODBALANCE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselsestraat 95
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : BV: ontbinding - sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, op 19
december 2024, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap 'FOODBALANCE', met zetel te 1840 Londerzeel,
Brusselsestraat 95, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
met ondernemingsnummer 0672.679.162, onderworpen aan de BTW onder nummer BE
0672.679.162.
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende
beslissingen genomen:
1. Eerste beslissing
De voorzitter geeft lezing aan de vergadering van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 2:71§ 2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en van de overeenkomstig artikel 2:71§ 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijgevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2024, alsook van het verslag van de heer BOEYKENS Pieterjan, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordiger van MOORE Audit, te 2000 Antwerpen, Schalienstraat 3, opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71§ 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
17 december 2024.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen:
'Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap FOODBALANCE BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2024 met een balanstotaal van € 768,80 en een negatief eigen vermorgen van € 23.253,62
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FOODBALANCE BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief zijn afgesloten;
de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Wij willen erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal
zijn, gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 november 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 18 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om
te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor'
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan
en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap,
met toepassing van artikel 2:71§ 6 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
De enige aandeelhouder erkent volledig kennis te hebben genomen van de verslagen en de
staat, daar zij een kopie ervan op voorhand heeft verkregen.
Een exemplaar van deze verslagen wordt terzelfdertijd met een uittreksel van huidig proces-
verbaal neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
De vergadering keurt die verslagen en staat goed met éénparigheid van stemmen.
2. Tweede beslissing
Na lezing te hebben gehoord van het verslag van het bestuursorgaan dat de voorstellen
verantwoordt, neemt de vergadering de beslissing de activiteit niet voort te zetten en de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen zonder benoeming van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Derde beslissing
De vergadering neemt verder kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot
gevolg heeft.
De notaris verklaart dat het bestuursorgaan en de algemene vergadering ervan in kennis zijn
gesteld dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding, een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren uitdrukkelijk hiervan afstand te doen.
4. Vierde beslissing
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en
vereffening die voorafgaat de hiernavolgende bestuurder van rechtswege ontslagnemend is:
- mevrouw DE MESMAEKER Rebecca, voornoemd.
De algemene vergadering verleent décharge aan de bestuurder betreffende de uitvoering van
haar mandaat.
5. Vijfde beslissing
De vergadering stelt vast dat:
·de vennootschap geen onroerend goed bezit;
·het vermogen van de vennootschap bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaat in
het vermogen van de enige aandeelhouder;
·deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van
de vennootschap.
Verklaring
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris te zijn ingelicht over de wettelijke
voorziene procedure van ontbinding en in vereffeningstelling. Conform artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen wenst de enige aandeelhouder de procedure van ontbinding en
vereffening in één akte toe te passen omdat zij verklaart aan alle voorwaarden te voldoen, zijnde:
- er is geen vereffenaar aangeduid.
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft schulden aan de
aandeelhouder(s)/derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva
en die schriftelijk heeft/hebben ingestemd met de toepassing van dit artikel.
Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat alle schulden aan derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva per 30 september 2024, werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart dat er geen substantiële veranderingen plaatsvonden tussen de
datum van de opstelling van de staat van activa en passiva, te weten 30 september 2024 tot heden, en
bevestigt derhalve dat alle schulden zijn voldaan.
De enige aandeelhouder verklaart dat, in voorkomend geval, het resterend actief door haarzelf
wordt teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder is overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de
haar terugbetaalde inbreng en haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de
sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen
hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij
hebben ontvangen.
- De aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen en beslissen met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding en vereffening van
de vennootschap.
6. Zesde beslissing
Ingevolge het voorgaande spreekt de vergadering onmiddellijk de sluiting van de vereffening uit
en verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan
met ingang vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de bij wet verplichte termijn
en ten minste gedurende vijf (5) jaar bewaard worden ter woonplaats van de enige aandeelhouder.
7. Zevende beslissing
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde BV FISCALON, te 1840 Londerzeel,
Klein Holland 95, met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met inbegrip van de
schrapping of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, van haar registratie als BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de
directe belastingen.
SLUITING VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stéphanie Van Riet te Londerzeel (getekend)
ris
10
Geassocie