N° d'entreprise : 0429875591
Nom
(en entier) : EUROCLEAR BANK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt et un décembre deux mille vingt-et-un.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EUROCLEAR BANK", ayant son siège
à 1210 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapport.
     (…)
Renouvellement de l’autorisation octroyée au conseil d'administration.
L’assemblée décide de renouveler l’autorisation octroyée au conseil d’administration, pour une durée
de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par la présente
assemblée générale, afin d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital dans le cadre du capital
autorisé à concurrence d’un montant maximum de cinq cent millions d'euros (500.000.000,00 €),
conformément aux conditions et modalités reprises à l'article 6 des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
I. L’assemblée décide, suite à la décision de renouveler l'autorisation octroyée au conseil
d'administration dont question à la première résolution ci-dessus, de modifier l’article 6 des statuts
lequel est désormais rédigé comme suit :
"Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital par acte notarié, en une ou plusieurs
fois, à concurrence d’un montant maximum de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000).
Cette augmentation peut être effectuée tant par apport en numéraire que par apport en nature, dans
les conditions énoncées par le Code des sociétés et des associations. Cette augmentation peut
également être effectuée par incorporation de réserves, avec ou sans création de nouvelles actions.
Les nouvelles actions ainsi créées peuvent être munies ou non du droit de vote.
Si, lors de sa décision d’augmenter le capital, le Conseil d’administration demande le paiement d'une
prime d’émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société à un compte non
disponible intitulé ‘primes d’émission’ qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que
conformément aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour une
modification des statuts.
Le Conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pour une période de cinq (5) ans à dater de la
publication de la modification des statuts par l'Assemblée générale du 21 décembre 2021. Cette
autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Le Conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, dans les limites et conformément aux
dispositions légales applicables, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des
Volet B
actionnaires existants dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par le biais du capital
autorisé visé au présent article. Cette limitation ou suppression peut être réalisée au profit d'une ou
de plusieurs personnes spécifiques.
Le Conseil d'administration est autorisé, avec droit de substitution, à adapter les statuts à la nouvelle
situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé.".
II. L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la durée du mandat des administrateurs, de
telle sorte que les administrateurs seront désormais nommés pour un mandat de quatre ans
maximum, à moins qu'il soit nécessaire de prolonger ce mandat pour qu'il prenne fin à la clôture de
l'assemblée générale annuelle suivant immédiatement l’expiration de ce mandat.
L'assemblée décide par conséquent de remplacer l'article 10, alinéa 5 des statuts comme suit:
"Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans à moins qu'il soit nécessaire de
prolonger ce mandat pour qu'il prenne fin à la clôture de l'Assemblée générale annuelle suivant
immédiatement l’expiration d’une telle période de quatre ans. Les administrateurs peuvent être
réélus. Ces nominations sont soumises aux autorisations réglementaires en vigueur.".
III. L'assemblée décide de modifier les articles 19, 19bis, 25 et 34 des statuts afin de les mettre en
concordance avec le prescrit de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit :
    •  L'article 19 des statuts est modifié comme suit :
"Le comité de direction est un organe collégial auquel sont transférées toutes l'ensemble des
pouvoirs du Conseil visées à l'article 7:110 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice
des dispositions de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de
crédit. Les compétences ainsi transférées ne peuvent être exercées concurremment par le Conseil.
Le Comité de direction est composé d'au moins deux membres et d'autant de membres que le
Conseil d'administration pourra décider. Le Conseil d’administration nomme et révoque les membres
du Comité de direction. Les membres du Comité de direction doivent être membres du Conseil
d'administration. Les membres, qui en application de la loi, ne peuvent prendre part aux délibérations
et au vote du Comité de direction sur un sujet précis, ne seront pas pris en compte pour la
détermination du quorum sur ce point précis.
Les délibérations sur des points non prévus à l'ordre du jour du Comité de direction ne peuvent être
adoptées que si tous les membres sont présents ou représentés et y consentent.
Les décisions du Comité de direction peuvent être prises pas consentement écrit unanime de ses
membres.
Le Conseil d'administration nomme le président du Comité de direction, sous réserve d’approbation
réglementaire, après avoir consulté le Comité de direction.
Le Comité de direction peut nommer, et décider de révoquer, un secrétaire qui ne doit pas être un
membre du Comité de direction. Le secrétaire convoque, au nom du Comité de direction et sous son
autorité, les réunions du Comité de direction et agit en qualité de secrétaire de ces réunions.
Le Conseil d’administration fixe la rémunération et les conditions d’engagement des membres du
Comité de direction.
Le Comité de direction peut déléguer la gestion journalière de la société, tel que définie par le Code
des sociétés et des associations, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateur(s) ou non, mais ne peut déléguer cette gestion
journalière de la société à un administrateur non-exécutif.
De plus, le Comité de direction peut, dans le cadre de l'exercice de ses pouvoirs, conférer, au-delà
de la délégation à la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix, avec faculté de subdélégation.
Les délibérations du Comité de direction sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les membres du Comité de direction qui le souhaitent. Les procès-
verbaux sont à la disposition des membres du Conseil d'administration sur demande.
Les copies ou les extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement authentifiés s'ils sont
signés soit par un membre du Comité de direction, soit par le secrétaire de la réunion.".
    •  L'article 19bis des statuts est modifié comme suit :
"En application de l’article 59/1 de la loi du 25 avril 2014 relative au statuts et au contrôle des
établissement de crédit, tout membre du Comité de direction qui a, directement ou indirectement, un
intérêt de nature patrimoniale, qui est opposé à une décision ou une opération relevant du Comité de
direction, doit en informer les autres membres avant que le Comité de direction ne prenne une
décision. Le membre en conflit exposera au Comité la nature de cet intérêt opposé. Cette déclaration
et ses explications seront insérées dans le procès-verbal de la réunion. Le membre en conflit ne
prendra pas part ni aux délibérations, ni au vote sur ce point et ne sera pas pris en compte pour la
détermination du quorum sur ce point par le Comité de direction.
Volet B
Le Comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération visée
par l’intérêt opposé et les conséquences patrimoniales pour la société de la décision ou l’opération et
justifie la décision qui a été prise. Une copie de de ce procès-verbal est transmis au prochain Conseil
d’administration et la partie du procès-verbal concernant ce conflit figure dans le rapport de gestion
et sera rendue publique and même temps que les comptes annuels.
Le Comité de direction communique le procès-verbal de la réunion au commissaire. Dans son
rapport à propos des comptes annuels de la société, le commissaire évalue, dans une section
séparée, les conséquences patrimoniales pour la société de la décision ou transaction pour laquelle
il existe un intérêt opposé.
Lorsque tous les membres du Comité de direction ont un conflit d’intérêts, la décision est soumise au
Conseil d’administration.
Les dispositions précédentes concernant les conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque les
décisions ou les opérations relevant du Comité de direction concernent des décisions ou des
opérations conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 95% au moins
des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre, ou entre sociétés dont 95% au moins des
voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société.
De même, les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque les décisions du Comité de
direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties
normales du marché pour des opérations de même nature.
Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice des dispositions énoncées dans les politiques
internes et/ou exigences réglementaires auxquelles les administrateurs doivent se conformer.".
    •  L'article 25 des statuts est modifié comme suit :
"L'Assemblée générale tant annuelle, qu’extraordinaire, se réunit sur convocation du Conseil d’
administration, représenté, le cas échéant, par le secrétaire, ou sur convocation du ou des
commissaire(s).
Les convocations contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et sont
envoyées, au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf disposition
légale contraire.
Lorsque la société rencontre les conditions établies dans les Articles 234, 235 ou 236 de la loi du 25
avril 2014 relative au statuts et au contrôle des établissement de crédit requérant de mettre en
œuvre des mesures de redressement et qu’une augmentation de capital est nécessaire afin d’éviter
la mise en œuvre d’une procédure de résolution en application des articles 244 et 454 de la loi
précitée, la convocation de l’Assemblée générale amenée à décider sur cette augmentation de
capital est envoyée entre dix (10) et quinze (15) jours avant la date de la réunion. Dans ce cas
précis, les actionnaires ne peuvent ajouter de point à l’ordre du jour de cette Assemblée et l’ordre du
jour ne peut être modifié.".
    •  L'article 34 des statuts est modifié comme suit :
"Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net repris dans les comptes annuels est affecté à la
constitution d'un compte de réserve. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve aura atteint un dixième du capital.
Sans préjudice aux restrictions légales ou règlementaires applicables en matière de distribution, le
solde des bénéfices distribuables sera mis à la disposition de l’Assemblée générale dans les limites
prévues par le Code des sociétés et des associations.".
IV. L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l'organisation des réunions et aux décisions
de l'assemblée générale et de modifier par conséquent les articles 27 et 30 des statuts.
    •  L'article 27 des statuts est modifié comme suit :
"Toute Assemblée générale sera présidée par le président du Conseil d'administration. Si le
président n'est pas présent à une réunion, ou s'il ne souhaite pas intervenir comme président, les
personnes présentes et ayant le droit de vote désignent comme président de la réunion tout
administrateur présent qui accepte d'agir comme tel ou, en leur absence, toute autre personne
présente qui souhaite agir comme tel.
En cas d'absence du secrétaire, le président de la réunion désignera un secrétaire pour cette réunion
particulière.".
    •  L'article 30, dernière alinéa, des statuts est modifié comme suit :
"(…)
Les décisions peuvent être adoptées par consentement unanime écrit des actionnaires à l'exception
des décisions concernant la modification des statuts.".
TROISIEME RESOLUTION: Approbation de la rémunération à Madame Anne Swaelus.
(…)
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION: Nomination du commissaire de la succursale polonaise.
L'assemblée décide de nommer la société "Deloitte Audyt Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.
k", ayant son siège à Varsovie (Pologne), Aleja Jana Pawa II 22 (société Registered Audit Company
No. 73), représentée par Monsieur Piotr witochowski en tant que commissaire de la succursale
polonaise "Euroclear Bank SA/NV (Spóka Akcyjna) Branch in Poland", ayant son siège à Puszkarska
7L 30-644 Cracovie, Pologne pour l'exercice social 2021, 2022 et 2023.
La rémunération du commissaire de la succursale polonaise fait partie intégrale de la rémunération
annuelle du commissaire de la Société telle qu'approuvée par l'assemblée générale de la Société
tenue le 29 avril 2021.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Didier Boonen à cet effet, avec domicile à 1210
Bruxelles, 1 Boulevard du Roi Albert II, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire