Ondernemingsnr : 1000559849
Naam
(voluit) : Blame Game
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Livornostraat 158
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Blame Game", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Livornostraat 158, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. RECHTZETTING MATERIËLE VERGISSING
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting materiële vergissing.
De vergadering stelt vast dat de oprichtingsakte die gehouden werd voor notaris Tim Carnewal, te
Brussel, op 29 augustus 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4
oktober daarna, onder het nummer 23400800, een materiële vergissing bevat waar het proces-
verbaal op pagina 11 van vermelde oprichtersvergadering, melding maakt dat  "de oprichter beslist 
de besloten vennootschap “Ernst en Young Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, tot commissaris te
benoemen.” daar waar dit “de oprichter beslist niet over te gaan tot de benoeming van een
commissaris”, dient te zijn.
B. VERSLAGEN
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 januari 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd
door de heer  Nicolas Dumonceau, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV Blame Game (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
26 januari 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.254.412 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van
waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
•             de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 29 januari 2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor".
(…)
C. NAAMSWIJZIGING
DERDE BESLISSING: Naamswijziging. 
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “ACUMEN
PUBLIC AFFAIRS GROUP” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de tekst zoals
hierna aangenomen
D. KAPITAALVERHOGING IN GELD
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
11.057.452,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 11.118.952,00 EUR, door inbreng in
geld en met de uitgifte van 11.057.452 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 11.057.452,00 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
D. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
6.254.412,00 EUR, om het van 11.118.952,00 EUR te brengen op 17.373.364,00 EUR, door uitgifte
van 6.254.412 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
                2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte
te zijn, worden aan de voornoemde inbrengers, die aanvaarden, de 6.254.412 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
E. STATUTENWIJZIGING
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De aandeelhouders beslissen tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten, met inbegrip van de wijziging van de overdracht van effecten en de
samenstelling van het bestuursorgaan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ACUMEN PUBLIC AFFAIRS GROUP".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Nederlandse taalgebied
van België worden overgebracht bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die alle
bevoegdheden heeft om de eventuele statutenwijziging die hieruit voortvloeit, authentiek te laten
vaststellen zonder dat zulks een wijziging van de taal van de statuten met zich mee mag brengen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
bepalingen inzake het taalgebruik in België, administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en
depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland;
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de vennootschap een belang of deelneming of
enig ander recht heeft;
3. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, staatsfondsen en roerende
rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in leningen en in andere schuldinstrumenten of
aan schuld gerelateerde rechten en het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn
voor het beheer van dit roerend patrimonium van de vennootschap.
 De vennootschap mag:
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen; en
- onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen verstrekken, of hun verplichtingen garanderen, als hun
agent of hun vertegenwoordiger optreden, van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen toestaan, evenals van hypotheken of andere zekerheden verlenen.
 Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de vennootschap ook steeds (i)
termijnbeleggingen of liquide middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
Het voorwerp van de vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis; en
(ii) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
 De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeventienmiljoen driehonderd drieënzeventigduizend driehonderdvierenzestig
euro (€ 17.373.364,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventienmiljoen driehonderd drieënzeventigduizend
driehonderdvierenzestig (17.373.364) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximum negen bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, als volgt samengesteld:
-              maximum vijf (5) bestuurders zullen worden aangeduid uit de kandidaten voorgesteld door
M80 (de “M80 Bestuurders”);
-              één (1) bestuurder zal worden aangeduid door Giles Keane Consulting BV (de “Giles
Keane Consulting Bestuurder”);
-              één (1) bestuurder zal worden aangeduid door Aegle Consulting BV (de “Aegle
Bestuurder”);
-              één (1) bestuurder zal worden aangeduid door OSPNM Strategies BV (de “OSPNM
Bestuurder”); en
-              één (1) bestuurder zal gezamenlijk worden aangeduid uit de kandidaten voorgesteld door
de Acumen Aandeelhouders (de “Acumen Bestuurder”).
Het mandaat van de Acumen Bestuurder neemt automatisch een einde na een periode van 2 jaar
vanaf datum benoeming of eerder indien de Acumen Bestuurder zijn ontslag indient voor het einde
van de periode van 2 jaar
Van zodra een Acumen Aandeelhouder niet langer een aandeelhouder is van de vennootschap,
vervalt diens voordrachtrecht conform dit artikel 8 en het mandaat van de bestuurder aangeduid door
desbetreffende Acumen Aandeelhouder neemt van rechtswege een einde.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar
te maken.
Elk bestuurder is na zijn ontslag op verzoek van de vennootschap gehouden in functie te blijven
totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder voortijdig openvalt om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot wanneer de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt overeenkomstig hetgeen is bepaald in de
eerste alinea van dit artikel. De benoeming wordt op de agenda gezet van de eerstvolgende
algemene vergadering. Bij gebrek aan bevestiging van de benoeming eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De leden van de raad van bestuur zullen als voorzitter de Acumen Bestuurder (voor de duurtijd van
diens mandaat) aanduiden. Na het einde van het mandaat van de Acumen Bestuurder wordt de
voorzitter door de leden van de raad van bestuur gekozen uit de M80 Bestuurders.
Zolang de Acumen Bestuurder voorzitter is van de raad van bestuur zal er tevens een vicevoorzitter
zijn. Deze vicevoorzitter wordt door de leden van de raad van bestuur aangeduid vanuit de M80
Bestuurders. Van zodra een voorzitter gekozen wordt uit de M80 Bestuurders komt het mandaat van
de vicevoorzitter te vervallen.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, volgens de modaliteiten
bepaald door de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De raad van bestuur kan eveneens alle comités oprichten, al dan niet permanent, samengesteld uit
leden binnen of buiten de raad van bestuur gekozen, het beheer van het geheel of een deel van de
maatschappelijke zaken opdragen aan deze comités in zoverre bij wet toegestaan.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één M80 Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand april om
vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist. Daarenboven heeft elke aandeelhouder die 10% of meer
van het kapitaal bezit te allen tijde het recht om een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen en agendapunten voor te stellen naar eigen goeddunken.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail, per telegram, telex,
telefax, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het elektronische
communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, (iii) de vorm van de
gehouden aandelen, (iv) het bewijs dat de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering
werden nageleefd en de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier dient te ontvangen, (v) de
agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, (vi) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding” en (vii) de handtekening van de aandeelhouder en de datum en
de plaats van ondertekening; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten
laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
F. UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.400.000 ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het ESOP
Inschrijvingsrechtenplan onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld ESOP Inschrijvingsrechtenplan dat als bijlage deel uitmaakt van het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. VARIA
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurder, en dit met ingang van heden:
                - de heer KEANE Giles Thomas Owen (de “Giles Keane Consulting Bestuurder”);
                - de heer MANARAS Nikolaos (de “Aegle Bestuurder”);   
                -  de heer GÖTZ VON OLENHUSEN Maximilian Alexander (de “OSPNM Bestuurder”); en
                 -  mevrouw CRUIKSHANKS Elaine Jean (de “Acumen Bestuurder”). 
                Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het
jaar 2030 behalve het mandaat van mevrouw CRUIKSHANKS Elaine Jean, voornoemd (de “Acumen
Bestuurder”) dat een einde neemt op 30 januari 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karen De Clercq, Rainier Van Ghyseghem, Ilias D’
Havé en elke andere advocaat van Laurius BV, woonstkeuze gedaan hebbende te Louis
Schmidtlaan 29/1, 1040 Etterbeek, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, vijf volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1,  van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch
actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris