Ondernemingsnr : 0759776254
Naam
(voluit) : DPhi Tech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsevest 31 bus 601
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers Notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen), op negen augustus tweeduizend tweeëntwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “DPhi Tech”, gevestigd
te 3000 Leuven, Diestsevest 31 bus 601, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met
ondernemingsnummer 0759.776.254, onder meer beslist heeft :
1. om de bestaande TIENDUIZEND (10.000) aandelen te splitsen in ÉÉN MILJOEN (1.000.000)
aandelen, in de verhouding van honderd (100) nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel zodat de
inbrengen in de vennootschap vanaf negen augustus tweeduizend tweeëntwintig worden
vertegenwoordigd door ÉÉN MILJOEN (1.000.000) aandelen.
De statuten zullen worden aangepast zoals weergegeven in de nieuwe tekst van de statuten.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00) door uitgifte van ZEVENENVIJFTIGDUIZEND
ZESHONDERD TWEEËNNEGENTIG (57.692) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en
met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld. De inbreng
werd onmiddellijk volgestort.
3. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen, als volgt:
“De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Als vergoeding voor de inbrengen werden ÉÉN MILJOEN ZEVENENVIJFTIGDUIZEND
ZESHONDERD TWEEËNNEGENTIG (1.057.692) aandelen uitgegeven.”
4. om de artikelen 8, 9 en 13 van de statuten aan te passen aan de aandeelhoudersovereenkomst
die tussen de aandeelhouders en de vennootschap op of rond 8 augustus 2022 wordt aangegaan
(hierna de Overeenkomst genoemd)betreffende:
- de overdracht van aandelen, conform artikel 7 van de Overeenkomst;
- bestuur en vertegenwoordiging, conform artikel 8 van de Overeenkomst;
Dienvolgens besluit de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten als volgt:
Artikel 8 (overdracht van aandelen onder levenden) van de statuten wordt vervangen door de hierna
navolgende tekst:
Artikel 8 – Overdracht van aandelen
8.1 Terminologie. Voor doeleinden van dit artikel 8 wordt begrepen onder overdracht van aandelen:
elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere aandelen of zakelijke
rechten op één of meerdere aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de aandelen (onder meer
stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd of overgedragen, zij het direct of indirect, onder
bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen (met inbegrip van doch niet beperkt tot een
Luik B
verkoop, een gift, een legaat, inbreng in het vermogen, het in zekerheid geven, een
portageovereenkomst of aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht
van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting
of vereffening), het toestaan of de overdracht van een optie op aandelen en alle andere vormen van
overdracht, met inbegrip van elke overdracht die mortis causa geschiedt.
8.2 Principe. De bepalingen van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zijn niet van toepassing; elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen
opgenomen in dit artikel 8.
8.3 Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 8, zal een overdracht
van aandelen door een aandeelhouder (hierna de Overdrager) slechts tegenstelbaar zijn aan de
overige aandeelhouders en de vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden is
voldaan:
(i) de Overdrager moet voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en de
vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde overdracht (een Bericht van
Overdracht), waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
    1.  kopie van een bona fide bod tot aankoop (een Bod) uitgaande van de kandidaat-overnemer (de
Bieder), waaruit duidelijk de identiteit en, in zoverre toepasselijk, de ultieme begunstigde van de
Bieder blijkt, alsook het aantal aandelen waarop het Bod betrekking heeft (de Aangeboden
Aandelen), de geboden prijs (de Geboden Prijs; indien een prijs in natura wordt geboden, dan moet
melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld, uitgedrukt in euro) en de andere voorwaarden
van het Bod (daarbij inbegrepen voor alle duidelijkheid, de gevraagde verklaringen en waarborgen,
bijzondere vrijwaringen en niet-concurrentiebedingen); en
    2.  indien van toepassing, bevestiging vanwege de Overdrager of hij de Volgplicht voorzien in
artikel 8.7.2 wenst in te roepen.
(ii) De Bieder moet schriftelijk bevestigen dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt, en
dat hij bij effectieve totstandkoming van de overdracht:
    1.  het Volgrecht voorzien in artikel 8.7.1 zal respecteren; en
    2.  zal toetreden tot de Overeenkomst, en zodoende alle rechten en verplichtingen onder de
Overeenkomst zal aanvaarden die voorheen rustten op de Overdrager (maar met uitsluiting van de
rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst die nominatim rustten op de persoon van de
Overdrager). Indien een overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel
8.3, dan aanvaarden de aandeelhouders en de vennootschap de Bieder hierbij als nieuwe partij bij
de Overeenkomst, zonder dat deze aanvaarding op het moment van de overdracht opnieuw door de
aandeelhouders en de vennootschap moet worden bevestigd.
8.4 Vrije Overdrachten. De volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en niet onderworpen aan de
regels van artikel 8.5 (Standstill) en artikel 8.6 (Voorkooprecht), en zij geven evenmin aanleiding tot
het ontstaan van een Volgrecht of Volgplicht (de Vrije Overdrachten):
(i) een overdracht aan een verbonden vennootschap van de Overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra de overnemer geen verbonden vennootschap meer is van
de Overdrager;
(ii) indien de Overdrager een rechtspersoon is, een overdracht aan de natuurlijke persoon die de
Overdrager op datum van de Overeenkomst op exclusieve wijze controleert; en
(iii) een overdracht in het kader van een bona fide successie- en vermogensplanning, met dien
verstande dat de maatschappelijke rechten verbonden aan de overgedragen aandelen steeds door
de Overdrager dienen te worden uitgeoefend.
Een vrije overdracht als bedoeld onder punten (i), (ii) en (iii) moet worden gemeld aan de
vennootschap en de overige aandeelhouders (met vermelding van de identiteit van de verkrijger,
doch zonder dat de overige gegevens bedoeld in artikel 8.3(i) moeten worden vermeld en zonder dat
de bevestiging bedoeld in artikel 8.3(ii)(a) moet worden gegeven), en dergelijke overdracht wordt pas
tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige aandeelhouders na de schriftelijke bevestiging
overeenkomstig artikel 8.3(ii)(b).
8.5 Standstill.
8.5.1 Principe. Behoudens de Vrije Overdrachten, mogen de aandelen niet worden overgedragen
(zelfs niet tussen aandeelhouders) vanaf de datum van de Overeenkomst tot en met de derde
verjaardag van de datum van de Overeenkomst (de Standstill Periode).
8.5.2 Rechten derden. Aandelen mogen niet in pand worden gegeven, noch mogen ze het voorwerp
worden gemaakt van enige andere zakelijke of persoonlijke zekerheid, optie, voorkooprecht of
gelijkaardige rechten van derde partijen (anders dan deze voorzien in de Overeenkomst of de
statuten van de vennootschap). Deze beperking geldt voor alle duidelijkheid ook na afloop van de
Luik B
Standstill Periode.
8.6 Voorkooprecht.
8.6.1 Principe. Behoudens de Vrije Overdrachten, kunnen aandelen slechts worden overgedragen,
indien de betreffende Overdrager een Bod heeft ontvangen van een Bieder, en de betreffende
Overdrager op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht alle overige aandeelhouders
(de Begunstigden) een Voorkooprecht heeft aangeboden overeenkomstig dit artikel 8.6. Het
Voorkooprecht is evenwel niet van toepassing op (i) een overdracht die aanleiding geeft tot inroeping
van de Volgplicht, of die volgt uit de inroeping van de Volgplicht, noch op (ii) een overdracht van
aandelen die volgt uit de uitoefening van het Volgrecht.
8.6.2 Modaliteiten Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke
Begunstigde een voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het Voorkooprecht), zijnde
het recht om de Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan
dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod, met dien verstande dat de
Overdrager enkel kan gehouden worden om een verklaring of waarborg inzake eigendom, titel en
capaciteit te geven aan een Begunstigde. Begunstigden kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen
binnen de 20 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht (hierna de Uitoefentermijn
Voorkooprecht). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het Bericht van
Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de Begunstigden tot verkoop
van de Aangeboden Aandelen aan de voorwaarden van het Bericht van Overdracht.
8.6.3 Bericht van uitoefening. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt
de Overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte (Bericht van Uitoefening) binnen
de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende
Begunstigde zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een welbepaald
aantal Aangeboden Aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde
(opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen
vanwege overheidsinstanties). Een Begunstigde die nalaat enig Bericht van Uitoefening binnen de
Uitoefentermijn Voorkooprecht aan de Overdrager en de overige aandeelhouders te laten geworden,
wordt geacht onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te hebben gedaan van diens Voorkooprecht
met betrekking tot het Bericht van Overdracht in kwestie.
8.6.4 Toewijzing. De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat:
(i) indien de Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor exact het totaal aantal
Aangeboden Aandelen, dan worden de Aangeboden Aandelen toegewezen aan de betreffende
Begunstigden in overeenstemming met hun respectieve Berichten van Uitoefening;
(ii) indien de Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan
de betreffende Begunstigden naar evenredigheid met hun onderling aandelenbezit in de
vennootschap (waarbij aan een Begunstigde niet meer Aangeboden Aandelen kunnen worden
toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend) of, in voorkomend
geval, in enige andere verhouding die zij onderling overeenkomen; en
(iii) indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop Begunstigden hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, het Voorkooprecht wordt geacht niet
geldig te zijn uitgeoefend. In dat geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien
dergelijke overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de 40 kalenderdagen na het verstrijken van
de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de
procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 8.6.
8.6.5 Betaling en overdracht. De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen worden toegewezen
zullen met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van artikel 8.6.2, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan
de Overdrager binnen de 15 kalenderdagen volgend op de ondertekening of, in voorkomend geval,
volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden dewelke werden
vermeld in het Bericht van Uitoefening. De Aangeboden Aandelen gaan in eigendom over op de
betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden Prijs.
8.6.6 Voorkooprecht ingevolge een overdracht mortis causa. In geval van een overdracht ingevolge
het overlijden van een natuurlijke persoon-aandeelhouder, zullen de bepalingen van artikel 8.6.1 tot
en met artikel 8.6.5 naar analogie van toepassing zijn op alle aandelen die worden gehouden door de
overleden aandeelhouder, met dien verstande dat:
(i) de erfgenamen van de overleden aandeelhouder als Overdrager worden beschouwd;
(ii) het Bericht van Overdracht dient te worden gegeven binnen de 20 werkdagen (zijnde
kalenderdagen met uitzondering van zaterdagen, zondagen of wettelijke feestdagen in België (een
Werkdag)) na het overlijden van de overleden aandeelhouder en de naam van de erfgenamen dient
te bevatten en het aantal aandelen die zij/hij (ieder) bezitten;
Luik B
(iii) de prijs per aandeel waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, zal gelijk zijn aan de
werkelijke waarde van een aandeel (waarbij de werkelijke waarde van een aandeel zal worden
gebaseerd op de werkelijke waarde van de vennootschap op het moment van de vaststelling ervan,
zonder enige korting of premie toe te kennen in functie van de grootte van de betrokken participatie
in de vennootschap en zonder rekening te houden met de overdrachtsbeperkingen die op de
aandelen rusten); en
(iv) de Uitoefentermijn Voorkooprecht niet begint te lopen vanaf het Bericht van Overdracht doch
slechts vanaf de dag waarop de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend definitief
en finaal werd vastgesteld in overeenstemming met artikel 8.6.6(iii).
8.6.7 Werkelijke waarde aandelen. Voor doeleinden van de artikelen 8.6.6 en 8.6.7 wordt de
werkelijke waarde per aandeel bepaald door een onafhankelijke deskundige overeenkomstig de
bepalingen van de Overeenkomst met dien verstande dat de onafhankelijke deskundige op initiatief
van het orgaan van bestuur door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren wordt benoemd
binnen 10 Werkdagen na ontvangst van het betreffende Bericht van Overdracht.
8.6.8 Sanctie. Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 8.6
na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders noch aan de vennootschap, en dit
onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige aandeelhouders zouden kunnen
uitoefenen of inroepen in dit verband.
8.7 Volgrecht en Volgplicht.
8.7.1 Volgrecht. Indien een Overdrager wenst in te gaan op een Bod (waarop geen Voorkooprecht
werd uitgeoefend), dan garandeert de Overdrager aan de overige aandeelhouders het recht om (a) al
hun aandelen (indien de Overdrager meer dan 50% van zijn eigen aandelen overdraagt), of (b) een
overeenstemmend percentage van hun aandelen (indien de Overdrager minder dan 50% van zijn
eigen aandelen overdraagt), te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van
de overige aandeelhouders, de tegenwaarde in geld van een Geboden Prijs in natura), en voor het
overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het Volgrecht).
8.7.2 Volgplicht. Indien één of meerdere Overdragers die alleen of gezamenlijk (hierna, ook indien er
meerdere Overdragers zijn, de Overdrager) meer dan 50% van het totale aantal aandelen houdt,
wenst in te gaan op een Bod op al zijn aandelen (waarop geen Voorkooprecht werd uitgeoefend),
dan kan de Overdrager de overige aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen samen met
hem te verkopen aan de Bieder (de Volgplicht), op voorwaarde dat alle aandeelhouders daarbij gelijk
worden behandeld, hetgeen het volgende betekent:
(i) de Bieder moet aan alle aandeelhouders dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden bieden (waarbij
elke aandeelhouder dezelfde verklaringen, waarborgen en vrijwaringen zal geven aan de Bieder, en
daarvoor op niet-hoofdelijke basis aansprakelijkheid zal opnemen naar evenredigheid met het aantal
door hem verkochte aandelen, uitgezonderd de verklaringen inzake de eigendom, titel en capaciteit,
dewelke elke aandeelhouder enkel voor zichzelf zal geven); en
(ii) aan geen enkele aandeelhouder mogen verplichtingen worden opgelegd die niet worden
opgelegd aan alle aandeelhouders.
8.7.3 Uitoefening. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager
daarvan op de hoogte binnen de 10 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de
Overdrager de Volgplicht wil inroepen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht.
De verplichting in hoofde van de aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de Bieder (bij de
Volgplicht) cq. de verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder aandelen van de
overige aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder.
8.7.4 Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen ten aanzien van de
aandeelhouders of het Volgrecht wordt uitgeoefend door één of meerdere aandeelhouders, dan
zullen de betreffende aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen
(aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met artikel 8.7.1 cq. artikel 8.7.2) binnen de door de
Bieder vooropgestelde timing. De Overdrager garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen
aan de betreffende aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen
daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De aandelen van deze aandeelhouders gaan in
eigendom over op de Bieder bij betaling.
8.7.5 Sanctie. Indien de Bieder in gebreke blijft om een overdrachtsovereenkomst te tekenen met de
betreffende aandeelhouders of om de Geboden Prijs te betalen, dan zal de Overdrager de Geboden
Prijs betalen aan de betreffende aandeelhouders.
8.8 Hiërarchie.
(i) Artikel 8.4 (Vrije Overdrachten) heeft voorrang op artikel 8.5 (Standstill), artikel 8.6
(Voorkooprecht), artikel 8.7.1 (Volgrecht) en artikel 8.7.2 (Volgplicht);
(ii) Artikel 8.5 (Standstill) heeft voorrang op artikel 8.6 (Voorkooprecht), artikel 8.7.1 (Volgrecht) en
artikel 8.7.2 (Volgplicht);
(iii) Artikel 8.6 (Voorkooprecht) heeft voorrang op artikel 8.7.1 (Volgrecht); en
Luik B
(iv) Artikel 8.7.2 (Volgplicht) heeft voorrang op artikel 8.6 (Voorkooprecht) en artikel 8.7.1 (Volgrecht).
Artikel 9 (overgang van aandelen bij overlijden) van de statuten wordt hierbij integraal geschrapt.
Artikel 13 (bestuur en vertegenwoordiging) van de statuten wordt hierbij vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 13 – Bestuur en vertegenwoordiging
a) Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, al dan niet aandeelhouder. Indien een
rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders
beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Benoeming statutair bestuurder:
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap:
de heer MANIPATRUNI Chanukya Patnaik, geboren te Pati, Andhra Pradesh (India) op 2 januari
1993.
b) Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
c) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
d) Strijdig belang
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat
van de vennootschap, is gehouden artikels 5:76 en 5:77 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.”
5. om artikel 15 van de statuten betreffende de schriftelijke en elektronische algemene vergadering
aan te passen ingevolge de wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de deelname aan de algemene vergadering (wet van 20 december 2020).
Artikel 15 van de statuten wordt vervangen door de hierna volgende tekst:
“Artikel 15.- Algemene vergadering
a) Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vierde donderdag van de maand mei om 15 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen tijde
kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de
statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
b) Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
c) Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
d) Bijeenroeping - Bevoegdheid – Verplichting - deelname
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met tenminste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:(i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
e) Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn. De
aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
f) Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Luik B
g) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
h) Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
i) Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan
is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde
aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
j) Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
k) Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.”
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan (i) Filip Meire,
Bert Van Camp en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Ace Law BV, kantoor
houdende te Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1, 1930 Zaventem en (ii) Ad-Ministerie BV, met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise en met KBO – nummer: 0474.966.438, tot uitvoering van de
besluiten die hierboven werden genomen en tot aanpassing van het aandelenregister en alle
administratieve of fiscale formaliteiten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- gecoördineerde statuten