N° d'entreprise : 0723867844
Nom
(en entier) : Vanessa GRELLA, Avocate
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Villers 8
 : 4367 Crisnée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 14 décembre 2023 par le Notaire Anna PONENTE, Notaire de résidence à Aubel,
enregistré à l’AGDP - bureau de Sécurité Juridique de Verviers le 27 décembre 2023, sous la
référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 19072, il résulte que :
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Vanessa GRELLA, Avocate », ayant son siège à 4367 Crisnée (Kemexhe), rue de Villers, 8
L’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution : Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique agissant en
tant qu’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
Deuxième résolution : Compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents (18.600,00-€) et la réserve légale de mille huit cent
soixante euros (1.860,00-€) ont été convertis de plein droit un compte de capitaux propres
indisponible.
L’actionnaire unique agissant en tant qu’assemblée générale décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de de rendre le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 précité disponible pour distribution.
Troisième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
Suites aux résolutions qui précèdent et aux décisions intervenues, l’actionnaire unique agissant en
tant qu’assemblée générale décide d’abroger purement et simplement les statuts initiaux et de les
remplacer par les suivants :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Vanessa GRELLA, Avocate »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte, pour compte d'autrui ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger l’exercice de la profession d’avocat et toutes autres activités liées et conciliables avec le
statut d’avocat, telle que la médiation, la publication d’articles et d’ouvrages scientifiques, l’exercice
de mandats de justice, l’enseignement, et cætera.
La société peut exercer un mandat de gérant ou d’administrateur dans une autre société ayant un
objet identique au sien.
La société peut, seule ou en collaboration avec d’autres, exécuter, directement ou indirectement,
pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières et
financières qui ont un rapport direct ou indirect avec la profession d’avocat ou qui peuvent contribuer
à son développement.
La société respectera dans l’exercice de son activité les règles propres à l’exercice de la profession
d’avocat telles qu’elles sont déterminées par les instances légales et déontologiques compétentes.
La société aura également pour objet la constitution, le développement, la gestion et la conservation
d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
La société peut, d’une manière générale, accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations
industrielles, civiles, commerciales, mobilières, immobilières, financières ou de représentation ayant
un rapport quelconque, direct ou indirect, avec cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.
L’assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts a qualité
pour interpréter l’étendue de l’objet social.
La société peut enfin s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société, association ou entreprise ayant en tout ou en
partie un objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Cette désignation n’est pas limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un ou plusieurs
actionnaires.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers avec l’accord unanime des autres
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra également être tenu en la forme électronique, via la plateforme e-stox.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les personnes physiques reprises ci-dessous peuvent participer au capital d’une association d’
avocats, en plus des avocats exerçant leur profession au sein de cette association, aux conditions
prévues par la Section 4 : 1° les avocats qui ont exercé leur activité en tant qu’associé de l’
association et qui ne l’exercent plus; 2° le conjoint ou le cohabitant légal d’un associé ; 3° les
ascendants d’un associé; 4° les descendants d’un associé ; 5° les ayants-droits d’un associé décédé
et 6° les membres du personnel exerçant des fonctions administratives au sein de l’association, tant
qu’ils exercent ces fonctions et pour autant que la confidentialité des informations auxquelles ils ont
accès soit garantie. Cette participation n’est toutefois permise, dans le cas des personnes visées aux
1° et 5° ci-dessus, que pour une période ne pouvant excéder 5 ans.
La détention d’une participation dans le capital d’une association d’avocats par des personnes visées
au § 6 n’est toutefois permise qu’aux conditions suivantes : 1° les personnes qui la détiennent soit n’
ont pas ou plus d’activité professionnelle, soit exercent une activité qui n’est pas visée par l’article
437, 1° et 2° du code judiciaire et qui ne met pas en péril la dignité du barreau ; 2° l’ensemble de ces
personnes ne détiennent globalement, ni la moitié ou plus du capital de l’association et des parts de
celle-ci ni la moitié ou plus des droits de vote au sein de celle-ci et ne disposent pas de droits
contractuels ou statutaires aboutissant à un résultat équivalent ; 3° les participations que ces
personnes détiennent dans le capital de l’association ne leur permettent pas, individuellement ou
globalement, de s’opposer à des décisions soutenues par une majorité des votes exprimés par les
avocats associés, sauf s’il s’agit de modifications au contrat d’association ou aux statuts de l’
association qui affectent leurs droits en qualité de participant au capital de l’association ; 4° ces
personnes ne font pas partie de l’organe de gestion de l’association; et ces personnes ne coopèrent
pas avec les avocats pratiquant au sein de l’association, sauf pour y exercer des fonctions
administratives.
Pour les besoins du § 7, la possession de la nue-propriété d’actions ou parts dans une association d’
avocats, d’options d’achat sur de telles actions ou parts, ou de droits aux bénéfices de l’association
en vertu d’une convention de croupier, ainsi que toute construction juridique ou contractuelle ayant
un résultat économique équivalent, est assimilée à une participation au capital de cette association,
étant entendu que la condition visée au §7, 2° ne concerne dans ces cas que le droit de vote.
 Les règles énoncées aux paragraphes qui précèdent, s’appliquent également à la participation de
personnes visées au §6, alinéa 1, au capital de sociétés qui ne comprennent qu'un avocat.
 Les avocats membres d’une association d’avocats comportant des personnes extérieures à la
profession qui participent à son capital veillent à ce que celles-ci n’aient aucun accès aux
informations couvertes par le secret professionnel des avocats qui pratiquent au sein de l’association
et respectent la confidentialité des informations relatives à celle-ci dont ils ont connaissance. Cette
restriction ne s’applique toutefois pas aux membres du personnel administratif de l’association qui
participent à son capital, pour autant que ceux-ci se soient engagés envers les avocats associés à
Code déontologie – version extranet – 01.11.2018 41 respecter le caractère confidentiel des
informations couvertes par le secret professionnel auxquelles ils ont accès et que ces avocats
veillent à ce que cet accès soit limité à ce qui est strictement nécessaire à l’exercice de leurs
fonctions.
 Les avocats associés de l’association informent au préalable le bâtonnier de l’Ordre ou des Ordres
auprès duquel ou desquels ils sont inscrits de la participation d’une personne non-avocat au capital
de l’association et des modalités de cette participation et lui fournissent toutes les informations
nécessaires pour lui permettre de vérifier le respect des conditions auxquelles cette participation au
capital est soumise en vertu de la présente Section 3. Ils veillent également à ce que le bâtonnier soit
informé sans délai de toute modification à cette participation et du retrait de cette personne de l’
association lorsque cette participation prend fin.
Chaque Ordre peut déterminer le contenu du dossier qu’il y a lieu de soumettre au bâtonnier pour
répondre aux obligations du § 1er. L’Ordre des barreaux francophones et germanophone peut établir
un dossier-type, contenant les informations minimales à obtenir.
Article 9. Cession d’actions
    1.  Si la société ne compte qu’un seul actionnaire
L’avocat fondateur est l’unique et premier associé de la société. L’actionnaire unique peut
transmettre librement les actions à un avocat inscrit au tableau d’un Ordre des Avocats de Belgique
ainsi qu’aux personnes visées ci-dessus aux articles 4.43 et suivants du code de déontologie.
    1.  En cas de décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu’au partage des
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celle-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, sous réserve de l’application des articles 4.43
du code de déontologie.
Celui qui hérite de l’usufruit de ces actions exercera les droits y afférents.
    1.  Si la société a plusieurs actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort qu’à un avocat
inscrit au Tableau d’un Ordre des avocats de Belgique ainsi qu’aux personnes visées à l’article 4.43 
du code de déontologie et avec l’accord unanime des autres actionnaires. Cet agrément est
nécessaire dans tous les cas.
Les associés s’engagent au respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de
délicatesse et d’indépendance qui s’imposent aux avocats.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours. Les héritiers ou
légataires qui n’auraient pu devenir associés, soit qu’ils ne soient pas avocats ou personnes visées à
l’article 4.43 du code de déontologie, soit qu’ils n’aient pas été agréés, ont droit à la valeur des
actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou à défaut d’accord, sur base du dernier bilan, des
deux ou trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou plus.
Cette valeur sera déterminée par un expert-comptable, membre de l’institut des experts comptables
choisi de commun accord par les parties, ou, à défaut désigné par le Bâtonnier de l’Ordre des
Avocats compétent. Si la valeur de l’action est négative, elle est automatiquement ramenée à zéro.
Article 10. Démission – suspension - exclusion
Les associés s’engagent à informer les membres de la société de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative ayant des conséquences sur l’exercice de la profession d’avocat et/ou sur l’
exercice en commun de la profession d’avocat. Dans ce cas, un associé peut être suspendu ou exclu
par les autres membres de la société, à l’unanimité. L’associé dont la suspension ou l’exclusion est
demandée doit être invité à faire valoir ses observations par écrit à l’assemblée générale, dans le
mois de la communication de la proposition de suspension ou d’exclusion.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera motivée, et notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours. En cas d’exclusion d’un avocat associé, il est procédé
au remboursement de ses parts conformément aux règles prévues dans l’article 10. Les associés
restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la même valeur. Le
paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social. La démission prend effet le dernier
jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le
mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en application des dispositions légales
relatives au maintien du patrimoine de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera réputé sans limitation
de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Règlement d'ordre intérieur
 L’assemblée générale arrête à l’unanimité des actionnaires un règlement d’ordre intérieur qui pourra
préciser notamment les conditions d’exercice du droit de démission, les modalités de remboursement
de la valeur des parts, le mode de calcul de la rémunération des avocats,…
Cette liste n’est pas limitative.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 17bis Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. À
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le Conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur les dividendes qui seront
distribués sur les résultats de l’exercice. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur
le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant
compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts. La décision de distribuer un
acompte sur dividendes doit avoir lieu sur base d’un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois ».
Article 23bis. Pouvoir de décision par l’Assemblée Générale de distribuer du bénéfice et pouvoir à l’
organe d’administration de procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en cours ou de l’
exercice précédent
L'assemblée générale de la société a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions à l'organe d'administration.
L'organe d'administration aura le droit procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 CSA, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
De plus, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée au paragraphe précédent, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé au paragraphe précédent, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers
de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des 2
paragraphes précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Responsabilité
 Le fait pour un avocat d’exercer sa profession au sein d’une société ne modifie en rien les conditions
et l’étendue de sa responsabilité sur le plan disciplinaire. La responsabilité professionnelle de la
société doit être assurée comme celle des associés. La société elle-même doit respecter les règles
de l’Ordre ou des Ordres où elle a son siège social et ses sièges d’exploitation.
Article 30. Opposition d’intérêts
Les associés s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec
ceux d’un client de la société ou d’un associé.
Article 31. Arbitrage
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
Bâtonnier de l’Ordre des Avocats compétent, lequel soumettra, le cas échéant, le litige à l’arbitrage
selon les modalités qu’il proposera.
Article 32. Divers
Les associés ne peuvent avoir leur cabinet qu’au siège social ou à un siège d’exploitation. Ils utilisent
un seul et même papier à en-tête. Les associés doivent indiquer leur qualité d’associé sur les
imprimés utilisés à titre professionnel. En cas de cession de parts, de liquidation de la société ou de
retrait, la répartition des dossiers dépend exclusivement de la volonté des clients sous réserve de
leur valeur patrimoniale.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé explicitement aux dispositions du
règlement du Code de Déontologie de l’Avocat relative à l’exercice en commun de la profession d’
avocat et plus spécialement à ses articles 4.19 et 4.20, repris ci-après.
« Art. 4.19. Les avocats constituant une personne morale peuvent la doter d'une dénomination
sociale.
Celle-ci peut comprendre le nom d'un ou plusieurs avocats associés ou anciens associés retirés de
toute vie professionnelle ou décédés. Lorsqu'elle ne contient pas le nom des associés, la
dénomination sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut ni prêter à
confusion, ni être trompeuse.
Les personnes morales constituées par des avocats appartenant à des barreaux différents peuvent
utiliser la dénomination qui leur a déjà été autorisée par un autre Ordre belge ou étranger.
Art.4.20. § 1er. L'avocat associé au sein d'une personne morale visée à l'article 4.17 veille à ce que
ses statuts et conventions garantissent le respect des règles qui régissent l'exercice de la profession
ainsi que des principes essentiels de celle-ci et du présent Code. Ceux-ci s'imposent à lui et priment
dès lors toute disposition contraire ou incompatible, statutaire ou non.
En toute hypothèse, ces statuts et conventions doivent prévoir que :
1° l'organe de gestion ou d'administration de la personne morale ne peut être constitué que
d'avocats,
2° toutes les actions sont nominatives et font l'objet d'une inscription au nom de leurs titulaires
respectifs dans le registre des actionnaires,
3° l'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client,
4° le bâtonnier a à tout moment accès à l'ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux,
5° en cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats.
§ 2. Les règles énoncées au paragraphe 1er s'appliquent à toute structure d'exercice au sens de
l'article 4.17, § 1er. »
TELS SONT LES STATUTS
Quatrième résolution : Nomination
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination pour une durée
indéterminée comme administrateur non statutaire de l’ancienne gérante Madame GRELLA
Vanessa, comparante aux présentes, qui accepte
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame GRELLA Vanessa, avec faculté de substitution, en
qualité de mandataire aux fins d’exécuter les résolutions qui précédent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire PONENTE, soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux présentes, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme,
Anna PONENTE ;
Notaire à 4880 Aubel, rue de la Bel, 51
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte du 14 décembre 2023 et les statuts coordonnés