Ondernemingsnr : 0448286587
Naam
(voluit) : LAMBROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kampveldstraat 43
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Stephanie Goethals te Brugge op 25 oktober
2021, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de NV
LAMBROS, met zetel te 8020 Oostkamp, Kampveldstraat 43, RPR Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer BE 0448.286.587, BTW-plichtig, met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit – wijziging voorwerp
De vergadering heeft kennis genomen van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding en herformulering van het voorwerp. De
vergadering heeft het verslag aanvaard van het bestuursorgaan en heeft zich aangesloten bij de
hierin vervatte verantwoording.
De vergadering heeft dienvolgens beslist tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals hierna vermeld.
Tweede besluit – wijziging indeling van de aandelen in soorten – wijziging samenstelling van en
besluitvorming binnen de raad van bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wijziging van de bestaande indeling van de aandelen in soorten
(afschaffing aandelen soort C) en dit als volgt : de vierhonderd aandelen soort C (thans in volle
eigendom toebehorende tot de naamloze vennootschap “LAMBSONS”), werden ingedeeld in
    •  tweehonderd (200) aandelen soort A, genummerd van achthonderd en één (801) tot en met
duizend (1.000) en
    •  tweehonderd (200) aandelen soort B, genummerd van duizend en één (1.001) tot en met
duizend tweehonderd (1.200).
De vergadering heeft bijgevolg beslist om de rechten verbonden aan de aandelen soort A en soort B
te wijzigen en dienovereenkomstige de wijziging van de samenstelling van en de besluitvorming
binnen de raad van bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap en dit zoals voorzien in
het vierde besluit hierna dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Derde besluit – (her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), heeft de vergadering beslist tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de
eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
Luik B
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de
geschillenbeslechting en netting, en dit zoals voorzien in het vierde besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Vierde besluit – aanneming nieuwe statuten
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, heeft de vergadering beslist dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
Statuten
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"LAMBROS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Het bemiddelen inzake alle transportactiteiten, zowel voor personen als goederen, zowel over de
weg, per spoor, over zee, per vliegtuig of welk ander middel ook, zowel voor eigen rekening als voor
derden, in België of in het buitenland, alsmede het stellen van handelingen in de meest uitgebreide
zin die tot de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bijdragen.
Het uitoefenen van werkzaamheden als vervoercommissaris.
De op- en overslag, alsmede het stockeren van goederen, het in douanedepot nemen, alsmede het
vertollen van in- en uitgevoerde goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
Luik B
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd zevenennegentigduizend achthonderd euro
(1.397.800,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Het kapitaal is verdeeld in duizend tweehonderd (1.200) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand december om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
Luik B
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 29. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
Luik B
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is in voorkomend geval samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke
wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, waarbij steeds evenveel bestuurders dienen gekozen te worden uit een lijst van
kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen soort
A en uit een lijst van kandidaten voorgedragen met meerderheid van de stemmen verbonden aan de
aandelen soort B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder
de initiële kandidaten die voorgesteld werden of onder de nieuw voorgedragen kandidaten door de
meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouder(s) waartoe de ontslagnemende bestuurder
behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Statutaire bestuurder
Luik B
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee (2)
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) dagen vóór
de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste
de zevende (7de) dag en ten laatste de veertiende (14de) dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Ingeval de vennootschap slechts één bestuurder telt, is voor de volgende (sleutel)beslissingen een
voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering, beslissend met meerderheid van
stemmen, vereist:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
onder meer de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan- en verkopen,
bouwen, verbouwen, huren, verhuren van onroerende goederen;
- het aankopen (verwerven) of verkopen (overdragen) van financiële vaste activa (aandelen of
overige effecten in vennootschappen/ondernemingen);
- het aankopen/verwerven, verkopen/overdragen van belangrijke activabestanddelen van de
vennootschap (zoals onder meer het handelsfonds, enz.);
- het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen/ondernemingen/particulieren/eigen aandeelhouders en bestuurders en dit voor om
het even welk bedrag;
- het stellen van zekerheden en waarborgen.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
Luik B
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld en onverminderd de algemene
vertegenwoordingsmacht van de raad van bestuur, handelend met al haar leden, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de twee bestuurders, waarvan één
bestuurder gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen soort A en één bestuurder gekozen uit een lijst van kandidaten
voorgedragen met meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen soort B.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot¬schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Zonder dat deze opsomming beperkend is, zijn volgende handelingen geen handelingen van
dagelijks bestuur:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
onder meer de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan- en verkopen,
bouwen, verbouwen, huren, verhuren van onroerende goederen;
- het aankopen (verwerven) of verkopen (overdragen) van financiële vaste activa (aandelen of
overige effecten in vennootschappen/ondernemingen);
- het aankopen/verwerven, verkopen/overdragen van belangrijke activabestanddelen van de
vennootschap (zoals onder meer het handelsfonds, enz.);
- het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen/ondernemingen/particulieren/eigen aandeelhouders en bestuurders en dit voor om
het even welk bedrag;
- het stellen van zekerheden en waarborgen.
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en wordt op dertig juni van het daarop volgende jaar
afgesloten.
Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
Luik B
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Ontbinding – vereffening – omzetting
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk
mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Vijfde besluit – ontslag voltallige raad van bestuur – benoeming enige bestuurder
Ingevolge de gewijzigde statuten heeft de vergadering het ontslag vastgesteld van de voltallige raad
van bestuur, te weten:
    •  de heer Paul LAMBRECHT,
    •  de naamloze vennootschap “LAMBSONS”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger : de heer Jan LAMBRECHT.
Gelet op hun ontslag als bestuurder
    •  heeft de heer Paul LAMBRECHT ook zijn ontslag meegedeeld als gedelegeerd bestuurder en
voorzitter raad van bestuur.
    •  heeft voormelde naamloze vennootschap “LAMBSONS”, vertegenwoordigd zoals voormeld, ook
haar ontslag mee als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap meegedeeld.
De vergadering heeft de bestuurders en de vaste vertegenwoordiger bedankt voor de diensten die zij
ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 30 juni 2021
respectievelijk het lopende boekjaar zal de betreffende jaarvergadering oordelen over het verlenen
van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering heeft vervolgens beslist te benoemen tot enige niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur met ingang van heden : de naamloze vennootschap “LAMBSONS”.
De vergadering heeft kennis genomen van het besluit van de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap “LAMBSONS”, waarbij in toepassing van artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen
verenigingen
    •  de heer Jan LAMBRECHT, aangesteld werd als vaste vertegenwoordiger teneinde de naamloze
vennootschap “LAMBSONS” te vertegenwoordigen bij de uitoefening van haar bestuursmandaat in
de vennootschap en
    •  de heer Paul LAMBRECHT, aangesteld werd als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger,
die zal optreden bij verhindering van de heer Jan LAMBRECHT als vaste vertegenwoordiger,
teneinde de naamloze vennootschap “LAMBSONS” te vertegenwoordigen bij de uitoefening van haar
bestuursmandaat in de vennootschap.
De naamloze vennootschap “LAMBSONS”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Jan LAMBRECHT, heeft verklaard het mandaat van niet-statutaire bestuurder te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Zesde besluit – volmachten
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders hebben de hierna genoemde personen aangesteld
als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
Luik B
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 :
- mevrouw Eveline Christiaens;
- mevrouw Ann Hemeryck.
 
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
 
Stephanie Goethals, geassocieerd notaris te Brugge.
 
Samen hiermee neergelegd:
 
- de expeditie van de notariële akte van 25 oktober 2021,
- het verslag van het bestuursorgaan 25 oktober 2021 (voorwerp)
- het verslag van het bestuursorgaan 25 oktober 2021 (soorten aandelen)