Ondernemingsnummer :
0716865434
Benaming :
(voluit) :
Flexfueler 002
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Guimardstraat 4
1040 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Flexfueler 002", waarvan
de zetel gevestigd is te Guimardstraat 4, 1040 Brussel, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 maart 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young bedrijfsrevisoren
CBVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2 in 1831 Diegem, BE 0446.334.711,
vertegenwoordigd door de heer VAN GASSE Wim, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 300.000 door TITAN LNG B.V., tot kapitaalverhoging
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FlexFueler 002 ("de Vennootschap"),
bestaat uit een vaste en opeisbare schuldvordering.
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuldbevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde
(verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting en dat het
bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura.
Diegem, 21 maart 2019
Luik B
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse
Vennoot*
*Handelend in naam van een BVBA"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met driehonderdduizend euro
(€ 300.000,00), om het te brengen van een miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) op
twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) door de uitgifte van drieduizend (3.000) nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Nederlands recht "Titan LNG B.V.", met maatschappelijke zetel te 1062GD
Amsterdam (Nederland), Maassluisstraat 2, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar Nederlands recht "Titan LNG B.V.", voornoemd, die aanvaardt,
de drieduizend (3.000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met honderdzestigduizend
euro (€ 160.000,00), om het te brengen van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) op
twee miljoen tweehonderdzestigduizend euro (€ 2.260.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend zeshonderd (1.600) aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven
worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van honderd euro (€ 100,00) per aandeel en op ieder
aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent (100 %).
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). Op de
kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van honderdzestigduizend euro (€ 160.000,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE59 0018 5992 9126 op naam van de
Vennootschap bij BNP Parisbas Fortis, NV zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 22 maart 2019.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdzestigduizend euro (€
2.260.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintigduizend zeshonderd (22.600) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris