Ondernemingsnr : 0871368618
Naam
(voluit) : YOUSTON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mondeolaan 1
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joel VANGRONSVELD, notaris te Eigenbilzen (Bilzen), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “BV VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Bilzen, Dorpsstraat 71 op 25 februari 2021, blijkt dat ingevolge de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ‘YOUSTON’, met zetel te 3600
Genk, Mondeolaan 1, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen werden:
1. Eerste besluit – Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit – Verzaking verslag
De aandeelhouders, dewelke allemaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn besluiten eenparig om
afstand te doen van het verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 7:179 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, daar er geen aandelen
worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
3. Derde besluit – Kapitaalverhoging
a) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist een kapitaalverhoging in geld in de vennootschap te aanvaarden ten belope
van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b) Wettelijk voorkeurrecht
De heer Pieter VANSYNGHEL, voornoemd, verklaart als aandeelhouder, te willen inschrijven op de
voorgenomen kapitaalverhoging ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00).
De naamloze vennootschap “CONCENTRA”, voornoemd, verklaart als aandeelhouder, te willen
inschrijven op de voorgenomen kapitaalverhoging ten belope van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00).
c) Inschrijving en volstorting
Zijn vervolgens tussengekomen:
- De heer Pieter VANSYNGHEL, voornoemd, houder van tweehonderdtachtig (280,-) aandelen;
- De naamloze vennootschap “CONCENTRA”, voornoemd, houder van zeventig (70,-) aandelen.
Zij verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap.
Zij verklaren in te schrijven op deze kapitaalverhoging door inbreng in geld als volgt:
- De heer Pieter VANSYNGHEL, voornoemd, ten bedrage van achthonderdduizend euro (€
800.000,00);
- De naamloze vennootschap “CONCENTRA”, voornoemd, ten bedrage van tweehonderdduizend
euro (€ 200.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.
Bankattest
Luik B
Het bedrag van de kapitaalverhoging van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) is volledig volstort en
staat ter beschikking van de vennootschap door storting op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap met nummer BE34 7340 5006 0190 bij KBC Bank, zoals blijkt uit het op 23 februari
2021 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd.
d) Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) daadwerkelijke verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen tweeënzestigduizend euro (€
1.062.000,00), vertegenwoordigd door driehonderdvijftig (350,-) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
4. Vierde besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "YOUSTON".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad
van bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan bij enkel besluit van de raad van bestuur bijhuizen, administratieve zetels,
uitbatin-gen, agent-schappen, kantoren en bewaarplaatsen oprich-ten in België en in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden
de uitbouw en exploitatie van een ICT Service Support Center ten behoeve van KMO’s. Tot de
activiteiten behoren:
-het ondersteunen van gestandaardiseerde hardware.
-softwarebeheer en dit zowel voor basis software pakketten als software van partnerbedrijven.
-netwerkbeheer, systeembeheer (on site incidentsupport, technische helpdesks, callcenters,
maintenance en monitoring diensten, security, VOIP).
-het beheer van de communicatie infrastructuur van een bedrijf.
-service middels invoeg en detacheringsopdrachten.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of
andere verrichtingen of handelingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met een of ander deel van haar voorwerp of die nuttig zijn om de verwezenlijking
van haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland.
De vennootschap mag deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij kan ook optreden
als bestuurder en vereffenaar.
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin opgevat
worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweeënzestigduizend euro (€ 1.062.000,00).
Luik B
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderd vijftig (350,-) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Artikel 6. Opvraging van stortingen
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden, onverminderd de minimale volstortingsplicht zoals bepaald in artikel 7:11
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen;
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst
zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Titel III. Effecten
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.  Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap. Indien tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt kan
worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen de lidmaatschapsrechten, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
Artikel 8. Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
8.1. Bijzondere voorwaarden inzake de overdracht van aandelen
Een aandeelhouder mag zijn aandelen niet overdragen (noch zich daartoe verbinden), tenzij deze
overdracht:
    1.  is toegestaan of verplicht op grond van de tussen de aandeelhouders, van tijd tot tijd
gewijzigde, geldende aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten;
    2.  in overeenstemming is met de tussen de aandeelhouders, van tijd tot tijd gewijzigde, geldende
aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, in het bijzonder het voorkooprecht; en
    3.  de verkrijger voorafgaand aan de overdracht een akte van toetreding ondertekent op grond
waarvan hij partij wordt bij de tussen de aandeelhouders, van tijd tot tijd gewijzigde, geldende
aandeelhoudersovereenkomst en hij schriftelijk bevestigt alle verplichtingen van de overdragende
aandeelhouder, voor zover van toepassing, over te nemen en te zullen voldoen als eigen
verplichtingen.
8.2 Vrije overdracht
Een aandeelhouder mag zijn aandelen op elk gewenst moment vrij overdragen aan een of meer
gelieerde rechtspersonen mits zij 100% zeggenschap heeft in de betreffende rechtspersoon, en op
voorwaarde  (i) dat de verkrijger partij wordt bij iedere tussen de aandeelhouders geldende
aandeelhoudersovereenkomst en daaraan gebonden is, alsmede dat (ii) de overdragende
aandeelhouder zich verplicht jegens de overige aandeelhouder(s) een onmiddellijke heroverdracht
van alle eerder overgedragen aandelen van de gelieerde rechtsperso(o)n(en) naar de aandeelhouder
te realiseren, zodra de verkrijger niet meer aan haar is verbonden.
Elke natuurlijke persoon mag zijn/haar aandelen overdragen voor zover de verkrijger een
Luik B
bloedverwant in de opgaande of neerdalende lijn van de overdrager is.
8.3. Voorkooprecht
8.3.1. Behoudens wat voorzien is in dit artikel 8 van de statuten, kan een overdracht van aandelen
enkel plaatsvinden rekening houdende met het voorkooprecht van de aandeelhouders (het
“Voorkooprecht”) en mits naleving van de hierna bepaalde procedure van voorkooprecht (de
“Procedure van Voorkooprecht”).
8.3.2. Dit artikel zal eveneens van toepassing zijn in het geval de controle over een aandeelhouder
(indien deze geen natuurlijke persoon is) wijzigt, in welk geval de overdragende aandeelhouder de
andere aandeelhouders hierover onmiddellijk zal verwittigen. In dergelijk geval kunnen de overige
aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen op alle aandelen aangehouden door de betrokken
aandeelhouder, rekening houdende met de onderstaande procedure die in dat geval mutatis
mutandis van toepassing is.
8.3.3. De kennisgeving door een aandeelhouder over wie de controle is gewijzigd staat gelijk aan
een onherroepelijk aanbod door deze aandeelhouder aan de overige aandeelhouders om de
aandelen die deze aandeelhouder aanhoudt in de vennootschap te verwerven. De poststempel op
die kennisgeving zal de datum zijn voor uitoefening van het voorkooprecht.
8.3.4. Elke aandeelhouder (de “Overdrager”) die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst aan te
bieden aan een derde partij (de “Overnemer”), zal een kennisgeving richten aan de raad van bestuur
per aangetekende brief of per drager met ontvangstbevestiging (de “Eerste Kennisgeving van
Overdracht”). De Eerste Kennisgeving van Overdracht zal de hierna genoemde informatie bevatten:
(i) het aantal aangeboden aandelen, (ii) de natuurlijke perso(o)n(en) of rechtsperso(o)n(en) aan wie
de aandelen worden overgedragen, (iii) de voorgestelde prijs of waardering (in het geval van een
overdracht om niet) of vergoeding (en het equivalent ervan in EUR) evenals (iv) de voorziene
voorwaarden van de overdracht (de “Voorwaarden”) en het engagement van de Overnemer. De
Voorwaarden zullen geen opschortende voorwaarden of andere bevatten, behoudens m.b.t. het
respecteren van dit artikel en de overige bepalingen van deze statuten.
8.3.5. Binnen de tien (10) werkdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Overdracht door
de raad van bestuur zal de raad van bestuur een kennisgeving richten aan de aandeelhouders om
hen op de hoogte te brengen van de beoogde overdracht (de “Tweede Kennisgeving van
Overdracht”). De Tweede Kennisgeving van Overdracht zal de volgende informatie bevatten: (i) het
aantal en de soort van de aangeboden aandelen en (ii) de voorwaarden, opdat de aandeelhouders in
staat zouden zijn hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uit te oefenen.
8.3.6. Het voorkooprecht van elke aandeelhouder wordt pro rata berekend op basis van het aantal
aandelen die zij aanhouden in de vennootschap ten overstaan van het totaal aantal aandelen, onder
aftrek van de aangeboden aandelen – indien van toepassing.
8.3.7. De Tweede Kennisgeving van Overdracht zal worden vergezeld van een kopie van de Eerste
Kennisgeving van Overdracht en zal de overige aandeelhouder(s) verzoeken om, binnen de vijftien
(15) werkdagen na ontvangst van de Tweede Kennisgeving van Overdracht, aan te geven per
aangetekende brief of per drager met ontvangstbevestiging (de “Kennisgeving van Uitoefening”): (i)
of zij al dan niet wensen hun voorkooprecht uit te oefenen, (ii) het aantal aandelen waarover zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en (iii) indien zij, in het geval niet alle aandeelhouders hun
voorkooprecht integraal uitoefenen, over meer aandelen hun voorkooprecht wensen uit te oefenen
dan hun pro rata aandeel. De uitvoering van het voorkooprecht houdt een onherroepelijke verbintenis
in van de betrokken aandeelhouder om de desbetreffende aandelen (zoals toegewezen door de raad
van bestuur) over te nemen tegen de vergoeding en volgens de Voorwaarden uiteengezet in de
Eerste Kennisgeving van Overdracht (het is hierbij verduidelijkt dat zij enkel kunnen gehouden zijn
het equivalent in EUR te moeten betalen), voor zover de aandeelhouder niet meer aandelen
toegewezen wordt dan hij had aangegeven te willen aankopen.
Indien de raad van bestuur geen antwoord ontvangt van de aandeelhouder binnen de voormeld
periode zal die aandeelhouder geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn
voorkooprecht.
8.3.8. Binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van de laatste tijdig verzonden Kennisgeving van
Uitoefening, zal de raad van bestuur alle aandeelhouders per aangetekende brief informeren over
de, overeenkomstig dit artikel bepaalde, finale toewijzing van de aandelen, voorwerp van het
voorkooprecht (de “Kennisgeving van Toewijzing”).
8.3.9. Indien van toepassing zal de raad van bestuur binnen de vijftien (15) werkdagen volgend op de
Kennisgeving van Toewijzing het aantal aandelen bepalen dat nog niet werd overgenomen door de
aandeelhouders ingevolge hun respectievelijk voorkooprecht (de “Resterende Aandelen”) en de
Overdrager is vervolgens gerechtigd (maar niet verplicht) om de Resterende Aandelen over te
dragen aan een derde te goeder trouw goedgekeurd door de raad van bestuur tegen voorwaarden
en modaliteiten die niet minder strikt mogen zijn dan de Voorwaarden. In geval er geen dergelijke
overnemer te goeder trouw is kan de Overdrager de Resterende Aandelen overdragen aan de
Overnemer tegen de voorwaarden en modaliteiten die niet minder strikt, noch minder waard mogen
Luik B
zijn dan de Voorwaarden.
8.3.10. De aandeelhouder(s) die hun (/zijn) voorkooprecht hebben (/heeft) uitgeoefend zullen (/zal)
binnen de tien (10) werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Toewijzing de
overeenstemmende vergoeding betalen op de rekening die daartoe werd aangewezen in de
Voorwaarden of de Kennisgeving van Toewijzing. De eigendom over de aandelen zal overgaan
zodra de gelden zijn ontvangen op voormelde rekening. Een aandeelhouder die de vergoeding niet
betaalt in overeenstemming met deze statuten (de “Gebrekkige Aandeelhouder”) moet hierover de
raad van bestuur inlichten binnen de vijf (5) werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving van
Toewijzing of zal als Gebrekkige Aandeelhouder worden betiteld door de raad van bestuur na bewijs
van niet-betaling, een beslissing die zij te goeder trouw zal nemen en vervolgens zal bekend maken
aan de aandeelhouders binnen de vijf (5) werkdagen na de uiterste betaaldatum.
8.3.11. De aandelen die men wou overdragen aan de Gebrekkige Aandeelhouder(s) zullen dan
worden overgedragen aan de andere aandeelhouders overeenkomstig de hierboven beschreven
procedure 8.3.4. t.e.m. 8.3.10, mutatis mutandis toegepast.
8.3.12. Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die aandelen heeft verworven in strijd met het
voorkooprecht zal niet erkend worden als aandeelhouder door de vennootschap, niettegenstaande
de rechten van de overdrager van wie hij de aandelen heeft verworden. Elke schending door een
aandeelhouder van de verplichtingen beschreven in dit artikel zullen aanleiding geven tot het betalen
van een forfaitaire schadevergoeding door die aandeelhouder aan de overige aandeelhouders van
een bedrag gelijk aan tweemaal de overdrachtsprijs van de aandelen die werden overgedragen in
strijd met dit artikel, waarbij de aandeelhouders zich het recht voorbehouden een hoger bedrag te
eisen voor zover de bewezen schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding.
8.4. Volgrecht
8.4.1. Indien de meerderheidsaandeelhouder voornemens is al zijn aandelen of een deel van zijn
aandelen in de vennootschap te vervreemden, en de minderheidsaandeelhouder geen gebruik heeft
gemaakt van zijn voorkooprecht, kan deze voorgenomen vervreemding door de
meerderheidsaandeelhouder slechts plaatsvinden nadat is voldaan aan de modaliteiten van dit artikel
8.4.
8.4.2. In de situatie als bedoeld in het voorgaande zal de meerderheidsaandeelhouder de
minderheidsaandeelhouder schriftelijk in kennis stellen van de identiteit van de beoogde verkrijger,
van de datum van de overdracht en van de prijs en overige voorwaarden die de
meerderheidsaandeelhouder met beoogde verkrijger is overeengekomen (een “Verkoopbericht”). Bij
het Verkoopbericht dient te worden gevoegd: een verklaring van de beoogde verkrijger, waarin deze
aanbiedt tegelijkertijd alle aandelen, of, in voorkomend geval dat de meerderheidsaandeelhouder
slechts een deel van zijn aandelen wenst te verkopen, een pro rata gedeelte van de aandelen,
gehouden door de minderheidsaandeelhouder in de vennootschap, over te nemen voor dezelfde prijs
per aandeel en dezelfde overige voorwaarden als die vermeld in het Verkoopbericht (het “Volgrecht
Aanbod”).
Indien de minderheidsaandeelhouder van het Volgrecht Aanbod gebruik wenst te maken, zal zij de
meerderheidsaandeelhouder hiervan binnen vijftien (15) werkdagen na dagtekening van het
Verkoopbericht schriftelijk in kennis stellen. Als de minderheidsaandeelhouder van een Volgrecht
Aanbod gebruik wenst te maken, kan zij daaraan geen andere voorwaarden of voorbehouden
verbinden.
Indien de minderheidsaandeelhouder het Volgrecht Aanbod heeft aanvaard, zal de
meerderheidsaandeelhouder zijn eigen aandelen niet vervreemden tenzij de beoogde verkrijger
tevens tegelijkertijd het overeenstemmend aantal aandelen van de minderheidsaandeelhouder in de
vennootschap verwerft.
In geval een vervreemding plaatsvindt zonder inachtneming van het bepaalde in dit artikel 8.4,
verbeurt de meerderheidsaandeelhouder, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling noodzakelijk is,
aan de minderheidsaandeelhouder een direct opeisbare som gelijk aan het bedrag dat de
minderheidsaandeelhouder voor haar aandelen zou hebben ontvangen, indien zij deze met
inachtneming van het in dit artikel 8.4 bepaalde aan de betreffende verkrijger had verkocht, zulks
onverminderd het recht van de minderheidsaandeelhouder op vergoeding van de meerdere schade
en/of om nakoming te vorderen.
8.5 Volgplicht
8.5.1. Indien één of meerdere derde(n) een bona fide bod op arm’s length condities uitbrengen op
het geheel van aandelen uitgegeven door de vennootschap (een “Overnamebod”) en de
meerderheidsaandeelhouder dat overnamebod wenst te aanvaarden, dan kan de
meerderheidsaandeelhouder de minderheids-aandeelhouder verplichten de door de
minderheidsaandeelhouder gehouden aandelen eveneens aan de betreffende derde(n) te verkopen
en over te dragen voor de in het betreffende Overnamebod vermelde prijs per aandeel en overige
voorwaarden.
De volgplicht heeft steeds voorrang op het Voorkooprecht.
Luik B
Artikel 9. Verpanding van aandelen
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet belasten met een pandrecht, vruchtgebruik of enig
ander beperkt recht, noch enig recht op of met betrekking tot hun aandelen verlenen aan derden
zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de andere aandeelhouder(s). Rechten die al
bestonden voor 22 november 2018 blijven buiten het toepassingsgebied van dit artikel.
Artikel 10. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 11. Aandelen zonder stemrecht
Conform artikel 7:57 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Artikel 12. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten om de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten hare laste te
nemen. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrokken effectenregister.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste het
wettelijk vereist minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie
het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Zolang de minderheidsaandeelhouder aandeelhouder is van de vennootschap, zal zij het recht
hebben om één bestuurder te benoemen uit een lijst van kandidaten door haar voorgedragen. De
minderheidsaandeelhouder zal een lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee
kandidaten moet inhouden.
Bestuurders worden benoemd, ontslagen en geschorst door de algemene vergadering bij een besluit
met een gewone meerderheid.
Ingeval van ontslag van de bestuurder die werd benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen
door de minderheidsaandeelhouder, zal in zijn/haar vervanging voorzien worden door een nieuwe
bestuurder te benoemen, eveneens uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
minderheidsaandeelhouder.
Zij zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, die steeds een natuurlijk persoon is, aan te duiden die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een
vennootschap komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de raad
van bestuur.
De bestuurders ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun mandaat als bestuurder van de
vennootschap, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders, genomen met een meerderheid zoals voorzien in deze statuten of, in voorkomend
geval, in tussen de aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
14.1 De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
twee bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap
van zijn voorzitter, of bij diens verhindering door zijn plaatsvervanger.
Luik B
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van de raad van bestuur zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
de raad van bestuur. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping van de raad van bestuur geschiedt geldig per gewone brief of per e-
mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, tenzij alle bestuurders hieraan verzaken.
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek, volmacht
verlenen aan een andere bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen
en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.2 Onverminderd artikel 14.3 , kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet vervuld is kan, ten vroegste zeven (7) werkdagen na de eerste vergadering, een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, zelfs indien voormeld aanwezigheidsquorum
niet is bereikt.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het
komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
14.3 Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden
beslissingen van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (i.e. middels de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal positief en
negatief uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte
stem). Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft een doorslaggevende stem ingeval van gelijkheid van
stemmen, tenzij de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat.
14.4 In afwijking van het voorgaande, vereisten de volgende beslissingen van de raad van bestuur,
naast een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, steeds de instemming van de op
voordracht van de minderheidsaandeelhouder benoemde bestuurder (de “Bijzondere
Bestuursbesluiten”):
    1.  de goedkeuring van het jaarlijks budget van de vennootschap;
    2.  capex-beslissingen voor een bedrag van meer dan 100.000,00 EUR;
    3.   een delegatie van bevoegdheden door de raad van bestuur, en/of de oprichting en
samenstelling van een directiecomité of managementcomité;
    4.   de toekenning van vergoedingen, van welke aard ook, aan aandeelhouders, bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) of leden van het management voor zover deze een gecumuleerd bedrag
van 150.000,00 EUR op jaarbasis overstijgen.
De Bijzondere Bestuursbesluiten zullen hun doorwerking vinden naar eventuele
dochtervennootschappen van de vennootschap.
14.5. Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen de besluiten van de raad
van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
14.6. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoort, dient deze bestuurder dit mede te delen aan de andere bestuurders vóór de raad
van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
belangenconflictregeling van artikel 7:96 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen in
acht te nemen.
14.7. De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend
worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Luik B
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van haar beslissingen aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd:
-hetzij twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
-hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. Controle
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 18. Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de eerste vrijdag van de maand juni om
negentien uur (19u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 19. Oproeping
De houder van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, of indien de
bestemmeling een e-mailadres aan de vennootschap heeft opgegeven in overeenstemming met
artikel 2:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, per e-mail. De bestemmelingen
kunnen ook individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk instemmen om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig 
artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan de formaliteiten, door de statuten
Luik B
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder of houder van inschrijvingsrechten of een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan indien zijn/haar effecten werden
ingeschreven in het daarmee overeenstemmende effectenregister van de vennootschap, vanaf
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
18 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
artikel 18, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 21. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene  aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen
schriftelijk of per mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24. Bureau
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide
bestuurder , of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste
stemrechten. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De
verslagen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De
volmachten worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 25. Beraadslaging
Onverminderd de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan de algemene vergadering geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering
bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
Luik B
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27. Besluitvorming door de algemene vergadering
27.1 Onverminderd artikel 27.2 en behalve in de bij de wet bepaalde gevallen , worden de
beslissingen genomen bij gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen. Een onthouding wordt
niet als een uitgebrachte stem beschouwd.
27.2 In afwijking van het voorgaande en onverminderd de toepassing van de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen de hierna volgende beslissingen van de
algemene vergadering (“Sleutelbeslissingen”) de goedkeuring van alle aandeelhouders. Deze
beslissingen kunnen dus slechts worden genomen wanneer alle aandeelhouders van de
vennootschap op de vergadering aanwezig zijn of aldaar rechtsgeldig vertegenwoordigd worden:
    1.  de wijzigingen van de statuten van de vennootschap;
    2.  de vermindering van het geplaatst kapitaal van de vennootschap;
    3.  het verkrijgen van eigen aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
    4.  de (vrijwillige) ontbinding of vereffening van de vennootschap en de aanstelling, het ontslag en
de vaststelling van (of wijziging in) de vergoeding van de vereffenaar;
    5.  beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij een kapitaalverhoging in
speciën.
27.3. Indien op enig moment beslist wordt om in de raad van bestuur van de vennootschap
onafhankelijke bestuurders te benoemen, zullen de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg
de criteria vastleggen waaraan dergelijke onafhankelijke bestuurders dienen te voldoen. De
eventuele vergoedingen voor deze onafhankelijke bestuurders zullen ten alle tijden in
overeenstemming zijn met de omvang van de vennootschap en de gangbare normen.
Artikel 28. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. In voorkomend geval zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, en naar de eventuele commissarissen, met
de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 29. Processen-verbaal
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 30. Boekjaar - Bescheiden
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 31. Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, met dien verstande dat kapitaal- of winstverdeling slechts kan plaatsvinden
Luik B
indien dit (i) geoorloofd is door de toepasselijke bank-/financieringsconvenanten, (ii) in
overeenstemming is met de het overeengekomen budget/business plan van de vennootschap en (iii)
in overeenstemming is met de wettelijke vereisten.
Artikel 32. Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om  interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van de toepasselijke wettelijke bepalingen .
Artikel 33. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet en of de statuten dient door de
aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat
de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Titel VII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij de wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als
vereffenaars beschouwd. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
Titel VIII: Diverse bepalingen
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 36. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit – Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming van de volgende personen als niet-statutaire
bestuurders:
1/ De besloten vennootschap “LEAS MANAGEMENT”, ondernemingsnummer 0897.251.087, met
zetel te 3700 Tongeren, Sint-Truidersteenweg 59, met als vaste vertegenwoordiger de heer
HERMANS Patrick.
2/ De besloten vennootschap “LOMS”, ondernemingsnummer 0729.952.813, met zetel te 2520
Ranst, Lindberg 45, met als vaste vertegenwoordiger de heer OPDEBEECK Luc.
3/ De besloten vennootschap “LUMACOM”, ondernemingsnummer 0448.953.909, met zetel te 3730
Hoeselt, Groenstraat 6, met als vaste vertegenwoordiger de heer JEURISSEN Luc.
4/ De naamloze vennootschap “WICOMA”, ondernemingsnummer 0443.695.519, met zetel te 3500
Hasselt, Nieuwe-Heidestraat 53, met als vaste vertegenwoordiger de heer CEUPPENS Robert.
5/ De heer VANSYNGHEL Pieter Antoon, wonende te 3570 Alken, Hameestraat 67.
Luik B
6/ De naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”,
ondernemingsnummer 0452.138.972, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311/4.01, met
als vaste vertegenwoordiger de heer ROUX Dominique Henri P.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Zevende besluit - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk,
Mondeolaan 1.
8. Achtste besluit – Volmacht
Volmacht werd verleend aan Maxime Monard, Stefan Jacobs, Luc Jong en/of iedere andere
advocaat en medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law CVBA,  met zetel te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651, elk alleen
handelend en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede
bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met
name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Meester Joel Vangronsveld
Tegelijkertijd neergelegd:
-- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
-- een uittreksel van de akte wijziging statuten;
-- de gecoördineerde statuten;
-- lijst artikel 2:8 WVV.