Ondernemingsnr : 0877400632
Naam
(voluit) : TECHNICEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zone Reme 4
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
TECHNICEL
Besloten vennootschap
Zone Reme 4
2260 WESTERLO
BTW BE 0877.400.632
RPR Antwerpen, Afdeling Turnhout
=================
WIJZIGING JAARVERGADERING
    •   
OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
    •   
WIJZIGING OVERDRACHTSBEPERKINGEN
    •   
WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
    •   
VASTSTELLING STATUTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
-
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijfentwintig juni tweeduizend eenentwintig, door
Meester Elsje VANDERLINDEN, geassocieerd notaris te  Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap de besloten vennootschap “TECHNICEL”, waarvan de zetel gevestigd is te 2260
Westerlo, Zone Reme 4, rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Turnhout) en met BTW-
nummer BE 0877.400.632, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze voortaan zal
gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om veertien (14) uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand mei van het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
TWEEDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
commissaris, te weten de besloten vennootschap “VGD BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, RPR Brussel (Nederlandstalig) en met BTW-nummer BE 0875.430.443,
vertegenwoordigd door de heer Peter BRUGGEMAN, bedrijfsrevisor,
Luik B
kantoorhoudende te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en passief van de vennootschap
die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 30 april 2021, dit alles met
het oog op de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap onderzocht.
Uit de staat van activa en passiva per 30 april 2021 blijkt een netto-actief van 2.257.811,16 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30 april
2021 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 30-04-2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Tevens maken wij een voorbehoud omtrent de aantallen van de voorraad, daar wij niet in de
mogelijkheid zijn geweest om een fysieke controletelling uit te voeren.
Het netto-actief volgens deze staat van 2.257.811,16 EUR is 2.196.311,16 EUR hoger dan de
minimumkapitaalvereiste van een NV (61.500,00 EUR). Bij de omzetting zal een incorporatie van
belastingvrije reserves ad. 36.500 EUR plaatsvinden om aan deze minimumkapitaalvereiste te
voldoen.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Technicel en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
 
Opgesteld te Wemmel, op 23 juni 2021
 
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Peter Bruggeman
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en
met een kapitaal van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00):
(…)
De enige aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
(…)
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING beperkingen inzake OVERDraCHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 9 van de statuten volledig te
vervangen door de nieuwe regeling opgenomen in de nieuwe statuten.
VIJFDE BESLUIT – HERFORMULERING MODALITEITEN INZAKE DAGELIJKS BESTUUR
Luik B
– ONTBINDING EN VEREFFENING
De vergadering besluit de modaliteiten inzake het dagelijks bestuur en de ontbinding en vereffening
van de vennootschap te wijzigen, zoals bepaald in de nieuwe statuten.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de modaliteiten inzake de samenstelling, de werking en de
sleutelbeslissingen binnen de raad van bestuur te wijzigen, zoals bepaald in de nieuwe statuten.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN
DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door twee (2) bestuurders,
gezamenlijk optredend, waaronder 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder. De vergadering besluit dan
ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in de nieuwe statuten.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten,
waarvan hierna een uittreksel volgt:
*  *  *
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“TECHNICEL”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland:
- de handel in en de fabricatie van alle soorten bouwmaterialen en aanverwante artikelen en de
plaatsing ervan;
- het leggen van tegelvloeren, mozaïek, wand-, tegels en vloerbekledingen;
- warmte en geluidsisolering;
- het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels;
- het plaatsen van afsluitingen en het leggen van klinkers;
- uitvoeren van plafoneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken;
- het droogmaken van gebouwen, dichtmaken van kelders en putten;
- het uitvoeren van rioleringswerken;
- het plaatsen en leggen van betonroosters en holle welfsels;
- het plaatsen van chapes, gietvloeren en polybetonvloeren;
- het restaureren, reinigen en wassen van gebouwen;
- het plaatsen van parketvloeren en wand- en vloerbekledingen in hout en of een ander materiaal;
- uitbaten van een algemene bouwonderneming;
- het maken van trappen in alle materialen, zowel hout, steen, beton, marmer;
- het exploiteren van een groothandel en eventueel kleinhandel in al zijn facetten met inbegrip van de
export en import van alle soorten roerende goederen, waaronder vloeren, tegels, klinkers,
bouwmaterialen, natuursteen, bouwspecialiteiten en aanverwante die met de privébouw, industriële
bouw en andere te maken hebben;
- het aankopen, verwerken, behandelen, veredelen, versnijden, afwerken, opmeten, plaatsen en
uitvoeren van alle handelingen op bouwmaterialen zoals onder andere natuursteen, keramische
tegels, hout, beton, enzovoort, teneinde een meerwaarde te realiseren op de aangekochte
materialen;
- het optreden als tussenpersoon of makelaar bij de verhandeling van goederen tussen fabrikant en
groothandel, ongeacht de plaats van vestiging van deze laatste, het optreden als
alleenvertegenwoordiger voor bepaalde landen voor de distributie van alle soorten
verbruiksgoederen, het laten fabriceren onder eigen merknaam van goederen en het distribueren
ervan in binnen- en buitenland;
- het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, sociale,
Luik B
economische en industriële aangelegenheden;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of natuurlijke personen, om het even welke vorm
behalve de financiële operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, spaarkassen,
en bepaald in het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd eenendertig;
- het beheer van eigen onroerend vermogen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- het verstrekken van waarborgen aan derden;
- onderzoek en ontwikkeling van technische producten;
- research en development van materialen;
- systeemontwikkelingen van bouw gerelateerde producten;
- consulting, technische expertise en bemiddeling in bouw gerelateerde materie;
- ontwikkelen van automatiseringsprocessen van samenhangende producten;
- ontwikkelen van automatisering en digitalisering van data en datamining;
- organiseren van technische opleidingen;
- advies van systeemoplossingen en samenhangende producten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
De onderneming heeft een bijkomend sociaal geïnspireerd voorwerp dat zij wenst aanwervingen te
doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit
vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend euro (€ 61.500,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
 (…)
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen, waarvan:
    1.  minstens drie (3) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de A-aandeelhouder van de aandeelhouder van de vennootschap (de "A Bestuurder");
    2.  minstens twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de B-aandeelhouder van de aandeelhouder van de vennootschap (de "B Bestuurder").
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
Luik B
kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien uit de lijst van één of
meerdere kandidaten voorgedragen door de eigenaars van de soort aandelen die de bestuurder
hadden voorgedragen die moet vervangen worden, totdat de algemene verga-dering een nieuwe
bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur zal onder de A-bestuurders een voorzit-ter benoemen. 
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd  bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem
op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn
collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmach-ten heeft ontvangen.
De raad van be-stuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van haar
stemgerechtigde leden (waarvan minstens 1 A-bestuurder en minstens 1 B-bestuurder) aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt, wordt binnen de veertien (14) dagen een
nieuwe raad van bestuur bijeengeroepen met eenzelfde agenda die geldig kan beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, onverminderd hetgeen hierna voorzien voor de
limitatief opgesomde lijst van ‘sleutelbeslissingen’. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor deze statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Niettemin is voor de ‘sleutelbeslissingen’ een gewone meerderheid van stemmen vereist, waaronder
het akkoord van de minstens 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder en zullen zij nooit kunnen worden
beschouwd als aangelegenheden van dagelijks bestuur, met dien verstande evenwel dat uitgaven,
investeringen, aanwervingen en financieringen die reeds werden goedgekeurd in het jaarbudget niet
opnieuw moeten worden goedgekeurd. Voorgaande uitzondering geldt slechts zolang het mandaat
van B-bestuurder wordt uitgeoefend door Kurt Maes in eigen persoon (als B-bestuurder of, in
voorkomend geval, als vaste vertegenwoordiger van zijn managementvennootschap indien deze
laatste als B-bestuurder zou worden benoemd).
De ‘sleutelbeslissingen’ op het niveau van de raad van bestuur omvatten:
1. de aanwerving en het ontslag van een COO en een CEO profiel (incl. het vergoedingspakket);
2. de aanwerving en het ontslag van personeel, aangesteld in ondergeschikt verband of op
zelfstandige basis, met een brutoloon of vergoedingskost ten belope van 100.000,00 EUR op
jaarbasis (van zodra Kurt Maes of diens managementvennootschap geen gedelegeerd bestuurder
meer is van de vennootschap);
3. alle aspecten met betrekking tot het aankoopbeleid in de vennootschap en haar
dochtervennootschappen (van zodra Kurt Maes of diens managementvennootschap geen
gedelegeerd bestuurder meer is van de vennootschap);
4. beslissingen inzake productontwikkeling (van zodra Kurt Maes of diens
Luik B
managementvennootschap geen gedelegeerd bestuurder meer is van de vennootschap);
5. alle beslissingen met betrekking tot het aangaan van contractuele relaties met fabrikanten in het
kader van de vennootschap (van zodra Kurt Maes of diens managementvennootschap geen
gedelegeerd bestuurder meer is van de vennootschap);
6. alle transacties en verrichtingen die worden aangegaan met verbonden vennootschappen, in de
zin van artikel 1:20 WVV;
7. internationalisatie van de activiteiten van de vennootschap (inclusief doch niet beperkt tot het
aanboren van nieuwe markten en de volgorde daarvan);
8. beslissingen met betrekking tot de contractuele relatie met één van de grootste leveranciers;
9. (des)investeringen die een bedrag ten belope van 10% van het daartoe voorziene bedrag in het
jaarbudget overschrijden;
10. de aanpassing van de bezoldigingspolitiek van personeel die een bedrag ten belope van 10%
van het daartoe voorziene bedrag in het jaarbudget overschrijden;
11. beslissingen in verband met de vergoedingen aangerekend aan de vennootschap, c.q. haar
dochtervennootschap(pen) door de aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap c.q. haar
dochtervennootschap(pen) en met hen verbonden vennootschappen, in de zin van artikel 1:20 WVV;
12. het besluit tot het aangaan, beëindigen of wijzigen van joint ventures, consortia, partnerships en
winst- of inkomstendelingsovereenkomten met derden;
13. het besluit tot het overnemen of overdragen van deelnemingen in een andere onderneming;
14. het besluit tot overdracht van één of meerdere rechtshandelingen van activa, die gezamenlijk
meer dan 1/10e van het netto-actief van de vennootschap c.q. haar dochtervennootschap(pen)
uitmaken;
15. de opening en sluiten van bijkantoren;
16. het oprichten en vereffenen van de dochtervennootschappen van de vennootschap;
17. het verstrekken, beëindigen of wijzigen van leningen aan bestuurders of aandeelhouders;
18. het verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de vennootschap, c.q. haar
dochtervennootschap(pen);
19. het opstarten of afsluiten van gerechtelijke of arbitrageprocedures m.b.t. claims groter dan
100.000,00 EUR;
20. het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en aanpassingen aan het business plan/strategie;
21. het aangaan, beëindigen of wijzigen van kredieten en leningen die een bedrag ten belope van
10% van het daartoe voorziene bedrag in het jaarbudget overschrijden;
22. alle transacties van onroerende aard;
23. vaststelling van interim-dividenden;
24. bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
25. beslissing tot creatie van een ‘Employee Stock Option Plan’ of enig ander incentive plan, of de
uitgifte van aandelen voorbehouden voor het personeel;
26. vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
27. het verplaatsen van de zetel;
28. voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of
gemengd;
29. opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
30. voorstel tot bestemming van het resultaat.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Notulen bestuursorgaan
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen.
Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Luik B
Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waaronder minstens 1A-bestuurder en
1 B-bestuurder.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren. Het dagelijks bestuur omvat minstens de volgende bevoegdheden:
1. de aanwerving en het ontslag van personeel, aangesteld in ondergeschikt verband of op
zelfstandige basis, ongeacht het brutoloon of de vergoedingskost met betrekking tot zulk
personeel of zelfstandige dienstverlener (zolang Kurt Maes of diens managementvennootschap
gedelegeerd bestuurder is van de vennootschap);
2. alle aspecten met betrekking tot het aankoopbeleid in de vennootschap en haar
dochtervennootschappen (zolang Kurt Maes of diens managementvennootschap gedelegeerd
bestuurder is van de vennootschap);
3. beslissingen inzake productontwikkeling (zolang Kurt Maes of diens managementvennootschap
gedelegeerd bestuurder is van de vennootschap);
4. het openen van rekeningen bij de banken;
5. op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen
opzeggen of afsluiten en het saldo innen;
6. alle beslissingen met betrekking tot het aangaan van contractuele relaties met fabrikanten in het
kader van de activiteiten van de vennootschap (zolang Kurt Maes of diens
managementvennootschap gedelegeerd bestuurder is van de vennootschap);
7. vertegenwoordiging voor alle verrichtingen bij bedrijven die een openbare nutsvoorziening
aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere;
8. leiding geven aan het personeel en aan zelfstandige dienstverleners;
9. opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
10. ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
11. de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
12. ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
13. alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan
uit te voeren; en
14. het aangaan van transacties namens de vennootschap in het kader van een normale
bedrijfsvoering die de daartoe voorzien bedragen in het jaarbudget niet overschrijden.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
Luik B
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.           
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone
aandeel-hou-ders-ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
ARTIKEL 21. OPROEPING
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven,  worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen  tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken  van een oproeping of enige
onregelma-tigheid in de oproeping.
(…)
TITEL V  BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING
ARTIKEL 35. BOEKJAAR - -JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. 
Deze documenten worden overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank
van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen.
ARTIKEL 36. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
 (…)
ARTIKEL 41. ONTBINDING EN VEREFFENING
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
Luik B
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
 (…)
* * *
NEGENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de vergadering
het ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen besloten vennootschap, met name:
 1/ De besloten vennootschap “J. VERFAELLIE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VERFAELLIE Jo, wonende te 2930 Brasschaat, Guyotdreef 73;
2/ De naamloze vennootschap "JC WIBO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer WIBO Jean-Charles, wonende te 1040 Etterbeek, Pater de Dekenstraat
28;
3/ De naamloze vennootschap "JENI INVEST", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VAN STAPPEN Geert, wonende te 2350 Vosselaar, Bolk 11 D007;
4/ De besloten vennootschap "SOFOS", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer MAES Kurt, wonende te 2250 Olen, Beukenstraat 6;
5/ De besloten vennootschap "KATHARO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw STEURS Karen, wonende te 2250 Olen, Beukenstraat 6;
6/ De besloten vennootschap “SUELO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer LAROY Karel, wonende te 8500 Kortrijk, Zonnekeer 1;
De vergadering dankt de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers voor de diensten die zij ten
behoeve van de vennootschap hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot en met de datum
van omzetting van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders van de omgevormde vennootschap te
bepalen op zes (6).
Tot A-bestuurders worden benoemd voor een termijn ingaand op heden en die verstrijkt onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar 2027:
1/ De besloten vennootschap “J. VERFAELLIE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VERFAELLIE Jo, voornoemd;
2/ De naamloze vennootschap "JC WIBO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer WIBO Jean-Charles, voornoemd;
Luik B
3/ De naamloze vennootschap "JENI INVEST", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VAN STAPPEN Geert, voornoemd;
4/ De besloten vennootschap “SUELO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer LAROY Karel, voornoemd.
Tot B-bestuurders worden benoemd voor een termijn ingaand op heden en die verstrijkt onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar 2027:
1/ De besloten vennootschap "SOFOS", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer MAES Kurt, voornoemd;
2/ De besloten vennootschap "KATHARO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw STEURS Karen, voornoemd;
De aldus benoemde bestuurders, alhier tussenkomend, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
 BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen
voor een termijn die ingaat op heden en verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar
2027:
    •  de naamloze vennootschap “JC WIBO”, vertegenwoordigd door de heer WIBO JeanCharles,
voornoemd, die aanvaardt, tot voorzitter van de raad van bestuur.
    •  De besloten vennootschap “SOFOS”, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer MAES Kurt,
voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend, waaronder 1 A-bestuurder en 1-B-bestuurder.
Dagelijks bestuur
De gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, zal beschikken over alle machten van dagelijks
bestuur en de handtekening voor alle verrichtingen van dagelijks bestuur, zoals bepaald in artikel 17
van de statuten.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Raymonde de
Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Britt DECONINCK;
- mevrouw Shauni HERMIE;
- mevouw Melissa VERHOEVEN.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 25/06/2021
-gecoördineerde statuten.