N° d'entreprise : 0412655024
Nom
(en entier) : Cincom Systems International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40/42
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le neuf février deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cincom Systems International", ayant
son siège à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 40/42, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
annuellement le deuxième lundi du mois de mars, à dix heures, et ce avec effet à partir de l’
assemblée générale ordinaire concernant l’exercice clôturé au 30 septembre 2023.
L’assemblée décide par conséquent de modifier la première phrase de l’article 26 des anciens
statuts par le texte suivant :
"L’assemblée générale ordinaire se tiendra annuellement le deuxième lundi du mois de mars, à dix
heures.".
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme - Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme, sous la dénomination "CINCOM SYSTEMS
INTERNATIONAL".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la société peut être déplacé en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision du conseil d’
administration n’impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une
autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si
en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Tout changement du siège est publié à l’Annexe au Moniteur belge, par les soins du conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut, en Belgique ou à l’étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d’exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. Objet
La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la représentation, la réparation, l’entretien, la programmation du matériel
dans le domaine de l’informatique et notamment des ordinateurs et accessoires, ainsi que tous
services en rapport avec l’utilisation de ce matériel et notamment la formation et l’entrainement du
personnel nécessaire à leur utilisation, l’organisation de services et de consultations dans le domaine
de l’informatique, de la programmation et de la transmission et dans tout domaine connexe.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en
développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. Capital
Le capital souscrit est fixé à septante mille euros (70.000,00 EUR), représenté par deux cent
cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 250.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de l’année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants peuvent
coopter un ou plusieurs nouveaux administrateurs. La prochaine assemblée générale des
actionnaires doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 16. Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
le président du conseil d’administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion et à moins que tous les administrateurs n’y
renoncent. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont
envoyées par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen conformément à l’article 1.5 du
Code civil.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi. Tout administrateur qui
assiste à une réunion du conseil d’administration ou s’y fait représenter est considéré comme ayant
été régulièrement convoqué. Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou
valablement représentes, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l’étranger. Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen
de télécommunication ou de vidéo, participer aux réunions et délibérations d’un conseil d’
administration et voter afin d’organiser des réunions entre différents participants géographiquement
éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration
ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres
membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera
présidé par l’administrateur le plus âgé qui est présent.
(…)
Article 19. Conflits d’intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de la compétence du conseil d’administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une
décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a
nommé un ou plusieurs commissaires, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’
administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale.
Article 20. Administration
a) En général
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d’administration.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d’administrateur délègue".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
speciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. Représentation
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée à l’égard des tiers, en ce compris un officier public, et en justice
:
-              soit par un administrateur, agissant seul ;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette
gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
(…)
Article 26. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se tiendra annuellement le deuxième lundi du mois de mars, à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve ; elle se prononce - par vote séparé - sur la
décharge des administrateurs et des commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les autres points de l’ordre du jour.
Article 27. Assemblée générale spéciale / extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant un/dixième du capital et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 28. Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en un autre endroit, en Belgique ou
à l’étranger, indiqué dans les convocations.
Article 29. Convocation - Forme
Les convocations aux assemblées générales contenant l’ordre du jour sont adressées conformément
à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations, au moins quinze jours à l’avance, aux
titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d’actions nominatives
sans droit de vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
(…)
Article 31. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
(…)
Article 35. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
prescrites par la loi.
Article 36. Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres – Usufruit
a) Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’
exercice du droit de vote affèrent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur
provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet d’exercer les droits en question dans
l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l’usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compètent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet d’exercer les droits en
question, dans l’intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
Article 37. Résolutions en dehors de l’ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des
voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
(…)
TITRE VII. COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 39. Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
(…)
TITRE VIII. AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40. Fonds de réserve - Dividendes
Sur le bénéfice net, ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds atteint dix pour cent du capital. Il doit être
repris si le fonds de réserve vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l’affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés et des associations, les dividendes qui n’auront pas
et encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la
société.
Article 41. Acompte sur dividende
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE IX. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de plein droit, la société ne peut être dissoute que par
une décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications
des statuts.
b) Pertes
Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil d’
administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans un délai n’excédant
pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des
dispositions légales, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital mais, dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l’assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
le dénominateur.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 43. Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa
liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Article 44. Nomination de liquidateur(s)
Sauf si la procédure prévue à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations est appliquée,
le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l’assemblée générale. La nomination du
ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour
confirmation ou homologation À défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les
administrateurs en fonction au moment de la dissolution seront, à l’égard des tiers, considérés
comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts
accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts,
par l’assemblée générale ou par le tribunal.
L’assemblée générale détermine les pouvoirs et les- rémunérations des liquidateurs.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 45. Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer ;
b) le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Démission d'un administrateur.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Thomas Nies en sa qualité d’administrateur de
la Société et ce, avec effet à partir du 6 février 2024.
L’assemblée confirme dès lors qu’à compter du 6 février 2024, le conseil d’administration de la
Société est composé comme suit :
- Monsieur Donald Vick ;
- Cincom Systems Inc., représentée par son représentant permanent, Monsieur Thomas Nies ; et
- Monsieur Thierry Carlier.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Déclaration de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une
personne.
L’assemblée constate que toutes les actions de la Société sont réunies entre les mains d’une
personne, notamment la société de droit américaine "Cincom International Operations, Inc.”, ayant
son siège à Merchant Street, 55, Cincinnati, Ohio 45246, Etats-Unis d’Amérique et titulaire du
numéro d'entreprise BE1005.181.108.
Par conséquent, conformément à l’article 2:8, §4 du Code des sociétés et des associations, la
Société a l’obligation de déposer cette information, ainsi que l’identité de l’actionnaire unique,
Cincom International Operations, Inc., dans le dossier de société au greffe du tribunal de l’entreprise.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
 SIXIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, chacun agissant séparément et avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire