Ondernemingsnr : 0420717011
Naam
(voluit) : B.H.I. DENTAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterjufferstraat 2 bus 1
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "B.H.I. DENTAL", waarvan
de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Waterjufferstraat 2 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de oude statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “B.H.I. Dental”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
•    iedere activiteit die direct of indirect verband houdt met de fabricatie, de productie en de verdeling
via alle kanalen, en in het bijzonder via correspondentie (bij wijze van postorder), van alle artikelen,
materialen, producten, medicamenten, installaties en apparaten die dienst doen op medisch
tandheelkundig gebied in de meest ruime zin van het woord;
Algemene activiteiten
•    de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng in geld of in natura, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg,
Luik B
koop, aankoopoptie, verhandeling, fusie, splitsing of op iedere andere wijze, in bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen;
•    onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meeste brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
•    het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen in naam en voor rekening van de
vennootschap;
•    het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten;
•    het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
•    het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel;
•    het voeren van het dagelijks management van vennootschappen;
•    het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uit de vermelding van de naam van de houder in de uitgifteakte
van de relevante aandelen of de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
Het bestuursorgaan kan besluiten het register van aandelen op naam aan te houden in elektronische
vorm.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering, die het recht heeft om hen te allen tijde te ontslaan.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De nieuwbenoemde bestuurder doet de
Luik B
tijd uit van degene die hij vervangt. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen,
hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht verschillende nieuwe bestuurders
tegelijkertijd te coöpteren.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimumaantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is
benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kiezen de
bestuurders woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat alle aangelegenheden in verband
met hun mandaat betreft.
Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard
en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij of zij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur
om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij of zij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend, tenzij slechts
twee stemmen worden uitgebracht, in welk geval een beslissing eenparig goedgekeurd moet worden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, e-mail of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek toegezonden aan
alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres of e-mailadres vermeld in het document. De
handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke
Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
Indien één of meer bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen deze bestuurders niet deelnemen aan de
beraadslaging of de stemming in dat verband en zullen de overige bestuurders geldig beraadslagen
Luik B
en beslissen over het betrokken onderwerp. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict in de zin
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben, wordt de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
De raad van bestuur mag een intern reglement uitvaardigen binnen de grenzen van artikel 2:59 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen zijn slechts geldig indien ze zijn ondertekend door de
voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij of zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij of zij de titel van algemeen directeur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen binnen de grenzen van
hun respectievelijke bevoegdheden één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, gedelegeerd bestuurder of algemeen
directeur, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening heeft
uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op
Luik B
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn of haar mandaat alleen om wettige
redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
(…)
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
(…)
Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt hetzij per gewone post, hetzij per e-mail, indien
de betrokken aandeelhouder, bestuurder of commissaris een e-mailadres heeft meegedeeld aan de
vennootschap om met hem of haar te communiceren, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter,
vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking
stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn of haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de
zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van
bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek te ontvangen op
de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Stemmen op afstand
Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat de oproepingsbrief het voorziet, kunnen aandeelhouders op afstand stemmen, via
brief, e-mail of de website van de vennootschap, vóór de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn of haar woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen
dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de
gehouden aandelen, (iv) de agenda van de algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (v)
de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
Luik B
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld
in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van de vennootschap of op
het in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. Stemmen via de website van de
vennootschap is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn of haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
naam van de lasthebber van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de
aandeelhouder deelneemt aan de stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien
de raad van bestuur geen voorzitter heeft of in zijn of haar afwezigheid, door een andere bestuurder
of door een aandeelhouder of een lasthebber van een aandeelhouder die op de algemene
vergadering aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer
stemopnemers aanstellen.
Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
Zij kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissarissen delen schriftelijke vragen die zij krijgen onmiddellijk mee aan de raad van
bestuur en geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten
waarover zij verslag uitbrengen. Zij kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met hun beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of
het in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld
door de aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het
Luik B
document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document
hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen
te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, en voor zover de
deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig  december van hetzelfde kalenderjaar.
(…)
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste 5% van de nettowinst in voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve 10% van
het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
(…)
Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als vereffenaar benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ludovic Meeus, Thibaut De Brouwer en iedere
andere advocaat van het kantoor Linklaters LLP, met zetel te 1000 Brussel, Brederodestraat 13,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris