Ondernemingsnr : 0669641577
Naam
(voluit) : enhesa group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 287
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, twintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Enhesa Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 287, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 8.216.315,18
EUR, om het van 38.904.341,00 EUR te brengen op 47.120.656,18 EUR, door uitgifte van 8.216.315
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 6 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de investeringsovereenkomst en
waarbij tevens onder andere bepaalde definities worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten zal als volgt luiden:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR – DEFNITIES
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ENHESA GROUP".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Luik B
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar enige andere plaats in België bij
beslissing van het bestuursorgaan, onder voorbehoud van de toepassing van de wetgeving
betreffende het gebruik van talen.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
2. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
3. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
4. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken, effecten,
beursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en aan
bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 6. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zevenenveertig miljoen honderdtwintigduizend zeshonderdzesenvijftig euro en
achttien eurocent (€ 47.120.656,18).
Het wordt vertegenwoordigd vierentwintig miljoen achthonderddrieënveertigduizend
tweehonderdvierenzestig (24.843.264) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit het minimum aantal leden vereist door de toepasselijke wettelijke bepalingen,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders.
De bestuurders worden niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat, behalve ingeval de
algemene vergadering anders beslist in de benoemingsbeslissing. Indien het mandaat van de
bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid
van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of proportionele vergoeding.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Luik B
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door de statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot het dagelijks bestuur, delegeren aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan, evenals de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door één bestuurder afzonderlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gedelegeerde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt daarnaast, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd
door bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand mei
om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
Aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 17. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, het bestuursorgaan inlichten van hun intentie om deel
te nemen aan de vergadering of hun (certificaten van) Effecten neerleggen op de zetel of bij een
instelling die daartoe in de oproeping wordt aangeduid.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
Luik B
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hierboven sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren. De Aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere Aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN   WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan en op voorwaarde dat dit voorstel Investeerder Instemming
gekregen heeft, beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-
winst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met Investeerder Instemming, interimdividenden uit te keren,
mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag, met Investeerder Instemming, te allen tijde ontbonden worden door besluit
van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden
in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel  7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris