Ondernemingsnr : 0436935015
Naam
(voluit) : SES AIRCRAFT ENGINE LEASING BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 24 bus B
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig februari tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SES AIRCRAFT ENGINE
LEASING BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Brussels Airport, Gebouw 24
B, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen in
beschikbare eigen vermogensrekeningen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SES AIRCRAFT ENGINE LEASING BELGIUM".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. de ontwikkeling, vervaardiging, assemblage, onderhoud, herstelling, aan- en verkoop, in- en
uitvoer, huur, verhuur, leasing en sub-leasing, sale- en lease back, chartering, terbeschikkingstelling,
agentuur, stalling, controle en certificering onder welke vorm ook, van:
- luchtvervoermiddelen; zowel voor goederen als voor personen ;
- vliegtuigmotoren, onderdelen, wisselstukken, hulpstukken, onderhoudsproducten en toebehoren ;
- roerende en onroerende faciliteiten, dienstig voor het luchtvervoer ;
- brandstoffen en smeermiddelen.
De uitbating van een onderneming voor luchtvaart en luchtvervoer, met of zonder dienstregeling
omvattende:
- de organisatie van al dan niet regelmatige charter- en lijnvluchten ;
- de uitbating van lucht- en helihavens ;
Luik B
- de exploitatie van luchttaxi's ;
- de verhuur van vliegtuigen met of zonder piloot ;
- de bagageafhandeling alsmede vrachtbehandeling en vervoer ondersteunende activiteiten ;
- het uitvoeren van rondvluchten - en dopen ;
- het inrichten en verstrekken van opleiding, scholing, trainingen en cursussen voor vliegtuig- of
helikoper-piloten, luchtverkeersleiders en luchthavenpersoneel ;
- de uitbating van een onderneming voor luchtfotografie ;
Goederen en personenvervoer in de lucht, goederenopslag en goederenbehandeling met inbegrip
van het laden en lossen, het stouwen, de bewaring, de beveiliging, de controle, het wegen, de
bewaking, de verpakking en het conditioneren van goederen ;
De activiteit van vervoercommissionair, douaneagent en expeditiebedrijf.
2. De uitbating van een studie- en engineeringbedrijf, omvattende:
- het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van vervoers- en
transsportmiddelen, materialen, procedés en uitrustingen, productieprocedés, productiesystemen en
productietechnieken ;
- het ontwerpen, het bestuderen, de ontwikkeling, uitwerking, realisatie en optimalisering van
projecten en procedés op het gebied van de elektriciteit en elektronica, informatica, chemie,
metallurgie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling en -vormgeving en
veiligheid ;
- het beheer van industriële projecten ;
-het uitvoeren van technische en economische audits en (haalbaarheids)studies van projecten,
installaties en procedés zowel op technisch als op economisch vlak ;
- de vertegenwoordiging van andere gespecialiseerde studie- en adviesbureaus werkzaam in
hiervoor vermelde sectoren of domeinen ;
3. Het fungeren als financierings-, management- en coördinatievennootschap met het oog op het
verschaffen, coördineren, uitvoeren en centraliseren van groepsdiensten, informatie, adviezen en
begeleiding, in de meest ruime betekenis van de woorden, zowel op nationaal als op internationaal
niveau, ten voordele van alle of een gedeelte van de vennootschappen behorende tot de SES group
met het oog op de controle en strategische supervisie van de groep op het gebied van marketing,
communicatie, financiën, wetgeving, bestuur, productie en algemeen, al dan niet strategisch, beleid
in het algemeen en in het bijzonder op het vlak van:
a) Financiering:
* het ontvangen en toestaan van leningen, kredieten en voorschotten, het verstrekken van
waarborgen en garanties alsmede het stellen van alle financiële operaties en verrichtingen onder
welke vorm ook en dit in samenwerking met of in voordeel van alle al dan niet gelieerde
vennootschappen of vennootschappen waarin een deelneming wordt aangehouden ;
* het verzamelen van fondsen bij financiële instellingen, bij leden van de groep, bij andere financiers,
teneinde de activiteiten van de groep te financieren ;
* de centralisatie van financiële verrichtingen en indekking tegen wissel- en renterisico's;
* het afsluiten van termijn- en andere contracten voor de aan- en verkoop van vreemde valuta en/of
het verlenen van bijstand aan de leden van de groep met het oog op het afsluiten van dergelijke
contracten ;
* het innen en betalen van commissielonen in naam en voor rekening van de leden van de groep ;
* het plaatsen van overschotten aan liquiditeiten bij banken en andere financiële instellingen (cash
pooling) ;
* het optreden als factor, door het overnemen van vorderingen hetzij onderling, hetzij ten opzichte
van derden ;
*het herfactureren aan de verschillende leden van de groep van goederen en/of diensten die
gecentraliseerd worden gefactureerd en dit al dan niet in de munt van het land van het lid
("reinvoicing") ;
* de ontwikkeling, harmonisatie alsmede het beheer van alle procedures, principes, overeenkomsten,
akkoorden, aanbevelingen, interpretatie en politiek inzake douane en tarieven;
b) Administratie, boekhouding, auditing, wetgeving en fiscaliteit in het algemeen en in het bijzonder :
- de financiële controle van de leden van de groep ;
- boekhouding alsmede administratieve en financiële organisatie ;
- het opmaken van financiële- en beleidsrapporten ;
- het opmaken van facturen, douane- en verzendings- en Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde -
documenten in naam en voor rekening van de leden van de groep ;
- het opmaken en consolideren van de jaarrekeningen, het verzamelen en bijhouden van alle nodige
statistische informatie;
c) Verzekering en herverzekering ;
d) Coördinatie en centralisatie van de aankoopverrichtingen waarbij de vennootschap kan optreden
in naam en voor rekening van de leden van de groep ; Het afsluiten met de leden van de groep van
Luik B
contracten van roerende en onroerende leasing, van sale en lease-back operaties ;
e) Informatica in het algemeen en inzake softwareontwikkeling en hardware installaties in het
bijzonder ;
f) Human Ressources, personeelsselectie, headhunting en executive search ;
g) Marktstudies, marktonderzoek en verkoopsstrategieën ;
h) Publiciteit en marketing omvattende de ontwikkeling en de verschaffing van publiciteits- en
informatief materiaal ;
i) Informatieverlening- en verzameling ; Communicatie, contacten en betrekkingen met lokale,
nationale en internationale overheden, instanties en organisaties ;
j) Wetenschappelijk onderzoek en research ;
k) Internationale handel ;
l) Productie en organisatie ;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming dan wel
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt zowel onder de vorm van interim-
als onder de vorm van project- of crisismanagement.
Aldus kan de vennootschap de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder,
kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere
vennootschappen of ondernemingen uitoefenen.
4. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en "traders" in goederen,
de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van
alle om het even welke handelsgoederen.
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral de beheersdaden, omvattende :
* alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasingen, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten ;
* het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; Het promoten, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, waarin de vennootschap een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Voorafgaande opsomming is niet beperkend en de vennootschap zal, voor rekening van derden,
geen enkele activiteiten uitoefenen noch diensten verstrekken noch advies verlenen die vallen onder
de gereglementeerde dienstverlenende intellectuele beroepen, zoals bedoeld  namelijk (a) door de
wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig op de secundaire markten, het  statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en (b) de wet
van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot boekhoudkundige en
fiscale beroepen.
De vennootschap handelt voor  eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend dertig (7.030) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Luik B
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Er zijn twee categorieën van bestuurders: bestuurders categorie "A" en bestuurders categorie "B".
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Vanaf het ogenblik dat er twee of meer bestuurders zijn, zal elke beslissing de goedkeuring
behoeven van een bestuurder van categorie "A" alleen optredend of van een bestuurder van
categorie "B" samen optredend met een bestuurder van categorie "A".
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
door een bestuurder van categorie "A" alleen optredend, ofwel door een bestuurder van categorie "B"
samen optredend met een bestuurder van categorie "A".
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
dinsdag van de maand juni, om elf uur dertig minuten. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Luik B
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur:
1. De heer BEARY David (bestuurder categorie A);
2. Mevrouw DE BRABANDER Gitte (bestuurder categorie B); en
3. De heer GRAYDON Ivan (bestuurder categorie A).
Voor de uitoefening van hun mandaat kiezen zij allen woonplaats op de zetel van de vennootschap.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jessica Lanzillotta en elke andere medewerker van
TMF Belgium NV, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris