Ondernemingsnr : 0826942915
Naam
(voluit) : Proximus ICT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Proximus ICT", waarvan
de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
-              het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden :
"Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Proximus ICT NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 26 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1          Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 27 juni 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura ingeschatte
weerhouden waarde, namelijk 27 000 000,0 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrenger en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 488 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap zonder
aanduidiging van nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen verbonden aan de
bestaande aandelen in de Vennootschap.
4.2          Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3          No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4          Overige aangelegenheden
Zoals vermeld in 2.3 van onderhavig verslag is de waardering van de inbreng in natura gebaseerd op
een pro forma staat per 30 juni 2024. Gegeven het feit dat de inbreng van een bedrijfstak juridisch en
boekhoudigkundig in werking treden op datum van 1 juli 2024 en er geen boekhoudkundige
retroactiviteit is, zal de inbreng in natura uiteindelijk gebueren op basis van een geactualiseerde staat
per 30 juni 2024 en zal het bedrag van de inbreng en kapitaalsverhoging desgevallend aangepast
worden op basis van deze geactualiseerde staat per 30 juni 2024. Hiertoe zal een tweede
buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden in de tweede jaarhelft van 2024.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5          Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6          Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en
de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7          Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197: en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(get.)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Koen Neijens".
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak.
1.            Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 17 mei 2024 door
de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap de Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle
voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de Bedrijfstak, van rechtswege over op de
Verkrijgende Vennootschap.
2.            Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen,
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap en die verklaart inbreng te doen van de Bedrijfstak met een geschatte
boekhoudkundige netto-actiefwaarde per 30 juni 2024 van 27.000.000,00 EUR, zoals hierna nader
omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, 488 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
3.            Datum van juridische inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op heden.
4.            Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht
geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven in ruil voor de Inbreng van
Bedrijfstak zullen recht geven op deelname in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf
heden. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Gezegde nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. 
5.            Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak
slechts geacht voor rekening van Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf heden.
6.            Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
Inbreng van Bedrijfstak betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
7.            Beschrijving van de Bedrijfstak
De verrichting betreft een inbreng van bedrijfstak in de zin van artikel 12 :10 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bedrijfstak “EBU B2B IT” die wordt ingebracht betreft,
overeenkomstig artikel 12 :11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een geheel
dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan
werken.
De Bedrijfstak omvat met name alle elementen met betrekking tot de zakelijke activiteiten van de
bedrijfstak "EBU B2B IT".
De bedrijfstak omvat onder andere:
•             activa en passiva die gebruikt worden in het kader van de activiteiten inzake B2B IT
diensten: Het gaat ook over rechten en verplichtingen die eraan verbonden zijn, daaronder
inbegrepen handelsvorderingen op klanten, softwarelicenties, IT-systemen (EPS), hardware (e.g.
PC's en servers) en andere activa die verband houden met de activiteit alsook niet in de balans
opgenomen posten, waaronder bedrijfsrisico's.
•             klantencontracten: Alle bestaande klantencontracten die betrekking hebben op de B2B IT
activiteiten zullen in principe overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de inbreng
van de bedrijfsafdeling. Het is de bedoeling dat de Verkrijgende Vennootschap zich door de
Inbrengende Vennootschap NV tegenover de klant zou laten vertegenwoordigen, omdat dit vanuit
klantenperspectief de voorkeur geniet.
•             Leverancierscontracten: De leverancierscontracten die louter betrekking hebben op de B2B
IT activiteiten en die op heden afgesloten zijn op naam van de Inbrengende Vennootschap NV zullen
overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de inbreng van de bedrijfsafdeling.
•             Werknemers van de overgedragen Bedrijfstak: Het gaat om de werknemers die
hoofdzakelijk werken op B2B IT activiteiten binnen EBU voor de project-gebaseerde business voor
"corporate" klanten. Het gaat hier over contractuele en statutaire medewerkers, alsook externe
medewerkers actief binnen de B2B IT bedrijfsafdeling die tewerk gesteld zijn bij de Inbrengende
Vennootschap via externe leveranciers. Deze medewerkers staan niet op de payroll van De
Inbrengende Vennootschap. Zij werken bij de Inbrengende Vennootschap middels
dienstencontracten met deze leveranciers. Deze contracten gaan mee over naar de Verkrijgende
Vennootschap.
•             Verplichtingen en voorzieningen in verband met de overgedragen Bedrijfstak (bv. uitstaande
bedragen op contracten, voorzieningen met betrekking tot de overgedragen werknemers zoals
bonussen en 13e maand, fiscale voorzieningen, enz.).
De Bedrijfstak omvat geen onroerende goederen.
Annex 1 bij het voorstel van inbreng van bedrijfstak bevat de balans van de Bedrijfstak per
31.12.2023. Deze balans blijft aan deze akte gehecht.
De activa, passiva rechten en verplichtingen die geen verband houden met de Bedrijfstak en de
activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met andere bedrijfsonderdelen van de
Inbrengende Vennootschap worden niet ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap. Elk actief- of
passiefelement dat niet specifiek verbonden is met de bedrijfstak "EBU B2B IT" van de Inbrengende
Vennootschap en dat niet specifiek wordt geïdentificeerd, zal niet worden ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap en zal bijgevolg in het vermogen van de Inbrengende Vennootschap
blijven. Om enige twijfel te vermijden, wordt verduidelijkt dat volgende elementen niet tot de
Bedrijfstak behoren en bijgevolg niet getransfereerd zullen worden naar de Verkrijgende
Vennootschap:
-              Het Corporate segment: Dit segment behelst het onderhouden van bestaande accounts en
bouwt voortdurend aan een solide netwerk. Het omvat de accountmanagers, sales managers en
ondersteuning van de commerciële organisatie (zowel voor Telecom diensten binnen de
Inbrengende Vennootschap NV als IT diensten binnen de Verkrijgende Vennootschap). Deze
diensten blijven deel uitmaken van de Inbrengende Vennootschap omdat het opportuun geacht wordt
om één enkel aanspreekpunt te hebben voor de klanten.
-              De KMO IT activiteiten maken geen deel uit van de EBU B2B IT bedrijfstak omwille van het
feit dat het bedrijfsmodel gelijkaardig is aan het bedrijfsmodel voor Telecom. Voor de IT-
dienstverlening aan KMO's wordt voornamelijk gebruik gemaakt van zogenaamde "IT-industrialisatie"
waarbij standaardisatie van IT-diensten in door middel van vooraf ontworpen en vooraf
geconfigureerde oplossingen die in hoge mate geautomatiseerd, herhaalbaar, schaalbaar en
betrouwbaar zijn, en die voldoen aan de behoeften van veel klanten zodat nieuwe klanten vlot
kunnen worden toegevoegd. Dit bedrijfsmodel werkt niet bij grotere bedrijven waarbij tailormade
oplossingen moeten worden uitgewerkt om tegemoet te komen aan hun specifieke noden.
-              Ondersteunende functies binnen de Inbrengende Vennootschap: de huidige B2B IT
dienstverlening binnen de Inbrengende Vennootschap wordt ondersteund door een aantal
ondersteunende-functies (dewelke niet aanzien worden als de kernactiviteiten van de B2B IT
bedrijfsafdeling). Deze ondersteunende functies omvatten o.a. groepsfuncties (zoals finance, HR, IT
support, legal, etc.). De Verkrijgende Vennootschap neemt een deel van deze diensten al af van de
Inbrengende Vennootschap. Naar aanleiding van de carve-out zal de omvang van dit type diensten
binnen de Verkrijgende Vennootschap toenemen. De departementen en/of teams van deze
ondersteunende functies werken voornamelijk op algemene telecomdiensten binnen de Inbrengende
Vennootschap en niet specifiek voor de B2B IT bedrijfsafdeling.
 
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen met een voorlopig bedrag van 27.000.000,00 EUR, om het van 54.331.464,70 EUR te
brengen op 81.331.464,70 EUR, door de uitgifte van 488 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn
en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen soort en die in de winsten
zullen delen vanaf 1 juli 2024.
Aangezien de waarde van de Bedrijfstak voorlopig gebaseerd is op de geschatte staat van activa en
passiva van de Bedrijfstak per 30 juni 2024, en de inbreng van bedrijfstak vanuit boekhoudkundig,
juridisch en fiscaal oogpunt in werking treedt op heden, dat wil zeggen zonder retroactieve werking,
zijn waardeverschillen mogelijk.
Het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak (per 30 juni
2024) zal worden vastgesteld door een bijkomende buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, te houden zodra de definitieve staat van activa en passiva (per 30 juni
2024) en de bijkomende verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris beschikbaar zijn.
De vaststelling van de definitieve inbrengwaarde (op basis van de definitieve staat van activa en
passiva per 30 juni 2024) zal geen invloed hebben op het aantal aandelen dat wordt uitgegeven als
vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak. Bijgevolg zullen geen bijkomende nieuwe aandelen
worden uitgegeven (indien de definitieve inbrengwaarde hoger is) noch nieuw uitgegeven aandelen
worden vernietigd (indien de definitieve inbrengwaarde lager is).
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Proximus NXT IT”, en erkent op
de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten die in
overeenstemming is met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Proximus NXT IT".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden als onder de vorm van samenwerking met derden :
1.            de studie, engineering, conceptie, uitvoering, aankoop, verkoop, fabricage, commissie,
verhuring en verdeling van alle materialen, producten en diensten die betrekking hebben op de
informatica, de robotica en de telecommunicatie onder al haar vormen en in alle domeinen, het
beheer en management, intelligente software en meer algemeen op alle technieken die een beroep
doen op begrippen, technieken en uitrusting uit de informatica;
2.            de ontwikkeling van alle engineeringsactiviteiten, expertise, werkleiding, systeemintegratie
en projectrealisatie;
3.            het administratief en boekhoudkundig beheer van ondernemingen evenals de exploitatie
van alle mogelijke telecommunicatie- en informaticasystemen voor rekening van derden;
4.            het stichten, bevorderen en ontwikkelen van vennootschappen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp alsmede het deelnemen in dergelijke
vennootschappen.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, in het algemeen, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende of financiële
verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
 De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de voorwaarden bepaald volgens de
wettelijke bepalingen betreffende de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenentachtig miljoen driehonderdeenendertigduizend vierhonderdvierenzestig
euro zeventig cent (€ 81.331.464,70).
Het wordt vertegenwoordigd door 4.828 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand maart
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Beslissing tot het bijeenroepen van een tweede buitengewone algemene
vergadering
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
teneinde de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak authentiek te laten vaststellen, en,
desgevallend, om het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging en de definitieve boekhoudkundige
verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen, en
dit op voorlegging van de aanvullende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer VAN DEN BRANDEN  Thomas, daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. )
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris