N° d'entreprise : 0885723232
Nom
(en entier) : Alain afflelou belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 143
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Alain Afflelou Belgique",
ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 143, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification du mode de délibération, de décision et du pouvoir de
gestion de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier le mode de délibération, de décision et du pouvoir de gestion de
l'organe d'administration afin de limiter les pouvoirs de l'administrateur unique.
L'assemblée décide de modifier par conséquent l'article 13 des statuts et de remplacer par le texte
suivant :
"S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront
l'administration de la Société conjointement. En cas d'existence de trois ou de plusieurs
administrateurs, ils formeront un organe d'administration collégial qui désigne un président et qui, par
la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet à
l'exception de ceux expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.
Certaines décisions de l'organe d'administration requièrent l'autorisation préalable du conseil
d'administration ou du président de la société AFFLELOU (751 095 712 R.C.S. Paris), société mère
française du groupe auquel la société appartient (le "Groupe") :
1. Les décisions suivantes ne pourront être prises par l'organe d'administration de la société sans
l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société AFFLELOU précitée :
(a)  toute cession d'actifs, de titres (à l'exception des valeurs mobilières de placement) ou de fonds
de commerce ou désinvestissement (tels que des fermetures d'enseignes) non prévu au budget
approuvé et dont le montant en principal par exercice serait supérieur à cinq cent mille euros
(500.000 €) ;
(b)  toute acquisition d'actifs, de titres (à l'exception des valeurs mobilières de placement) ou de
fonds de commerce ou des investissements (tels que l'ouverture ou l'acquisition d'enseignes) non
prévus au budget approuvé et dont le montant en principal par exercice serait supérieur à cinq cent
mille euros (500.000 €) ;
(c)  toute acquisition, création ou adhésion à tout groupement ou autre entité, dans lequel la
responsabilité des membres ou associés ne serait pas limitée aux apports en capital ;
(d)  toute décision d'élargissement ou de réduction significative des activités de la société ;
Volet B
(e)  toute décision de développement d'activités nouvelles autres que les activités habituelles de la
société ;
(f)  toute modification des principes comptables de la société, sauf en application d'une disposition
légale ou règlementaire ;
(g)  tout projet de modification des statuts ou toute modification significative d'une autre société du
Groupe (notamment toutes décisions modifiant les règles de gouvernance et des décisions
collectives d'associés si le Groupe ne détient pas au moins 99% du capital de la société concernée);
(h)  toute décision de consentir des cautions, avals ou garanties en garantie des obligations d'un tiers
(toute personne autre qu'une société du Groupe), à l'exception des garanties données en garantie
des obligations d'un franchisé du Groupe dans le cours normal de l'activité et pour un montant
unitaire principal inférieur à cent cinquante mille euros (150.000 €) et dans la limite d'un montant
annuel global de cinq cent mille euros (500.000 €) ;
(i)  tout emprunt non budgété et dont le montant en principal serait supérieur à cinq cent mille euros
(500.000 €) ;
(j)  la mise en place de tout nouveau plan d'intéressement des salariés ou de toute nouvelle
convention collective ;
(k)  toute modification dans la rémunération ou dans les avantages accordés aux dirigeants
principaux, excepté dans le cours normal de l'activité ;
(l)  toute nomination ou révocation d'un dirigeant, d'un cadre ou d'un salarié d'une des sociétés du
Groupe dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à cent mille euros (100.000 €) ;
(m)  toute distribution de dividendes ; et
(n)  toute décision de changement du siège de la société.
2. Les décisions suivantes ne pourront être prises par l'organe d'administration de la société sans
l'autorisation préalable du président de la société AFFLELOU précitée:
(a)  tout projet de signature d'accord, de contrat ou de partenariat par la société, ou tout projet de
modification d'accord, de contrat ou de partenariat existant dont la durée serait supérieur à deux (2)
ans et dont le montant unitaire principal serait supérieur à  cent mille euros (100.000 €) ou dont le
cumul formerait une montant annuel global supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €) ;
(b)  tout projet d'emprunt par la société ;
(c)  tout projet de consentir des cautions, avals ou garanties en garantie des obligations d'un tiers
(toute personne autre qu'une société du Groupe) ; et
(d)  tout projet de nomination ou révocation d'un salarié (cadre ou dirigeant) de la société dont la
rémunération annuelle brute serait supérieure à soixante-dix mille euros (70.000 €).
Chaque administrateur peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des
actes déterminés.
Les restrictions aux pouvoirs des administrateurs prévues par les statuts ne sont pas opposables aux
tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration se réunit physiquement ou virtuellement sur la convocation d'un
administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe
d'administration et y voter en ses lieu et place. Les décisions de l'organe d'administration sont prises
à la majorité des voix. Les délibérations de l'organe d'administration sont constatées dans des
procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Les décisions de l'organe d'administration
peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante."
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats ayant leurs
bureaux à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, ou tout autre avocat du
cabinet "Osborne Clarke", officiant depuis la même adresse, chacun agissant seul et avec pouvoir de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
 
Volet B
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire