Ondernemingsnr : 0555748335
Naam
(voluit) : TT ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eikenlaan 53
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
Notaris die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Verlinden & Houtsaeger - Geassocieerde
Notarissen”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Casinostraat 10, op 28 juni 2021, ter registratie
aangeboden, dat een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “TT
ENGINEERING”, werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten werden genomen:
1. De algemene vergadering besluit om de honderdtwintig (120) bestaande aandelen te splitsen in
kleinere stukken, zijnde een “tien voor één aandelensplitsing”, zodat het huidige aantal aandelen van
iedere aandeelhouder wordt vermenigvuldigd met tien.
2. Uitgifte van vierentachtig (84) nieuwe aandelen als tegenprestatie voor een inbreng in natura door
de heer Koen Thomas voor een bedrag van negenhonderdvierennegentigduizend
zevenhonderdzevenendertig euro vierentachtig cent (€ 994 737,84) ten voordele van de
vennootschap. Na deze inbreng wordt de eigen vermogensrekening “inbreng beschikbaar” verhoogd
met negenhonderdvierennegentigduizend zevenhonderdzevenendertig euro vierentachtig cent (€
994 737,84).
De vierentachtig (84) nieuw uitgegeven aandelen zullen:
- identiek zijn aan de bestaande aandelen en volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend;
- deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf de eerstvolgende winstuitkering.
De vierentachtig (84) nieuw uitgegeven aandelen worden toebedeeld aan de heer Koen Thomas, die
aanvaardt.
2.1. Verslaggeving
2.1.1. Verslag opgesteld door de bestuurders, de dato 25 juni 2021 overeenkomstig artikel 5:121 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusie van het verslag
van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
2.1.2. Verslag de dato 25 juni 2021, opgesteld door de besloten vennootschap  Verheyden, Heyvaert
& Co, met zetel te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer/en met BTW-nummer BE0463.338.316,
vertegenwoordigd door de heer Geert Heyvaert, aangesteld als bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die door de bestuurders werd
aangesteld en waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Besluit
De inbreng van vermogen bij wijze van inbreng in natura in de besloten vennootschap ‘TT
ENGINEERING’ bestaat uit de inbreng van een schuldvordering die de heer Koen Thomas, wonende
te 9111 Sint-Niklaas (deelgemeente Belsele) Eikenlaan 53, heeft op de vennootschap voor een totaal
bedrag van negenhonderdvierennegentigduizend zevenhonderdzevenendertig euro vierentachtig
cent (€ 994 737,84).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
Luik B
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 84 aandelen van de vennootschap ‘TT
ENGINEERING’  aan te rekenen op de eigen vermogensrekening “inbreng beschikbaar” en uit te
reken aan de heer Koen Thomas.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen aangaande de inbreng van vermogen door inbreng in natura in de besloten
vennootschap ‘TT ENGINEERING’ en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
4. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
naam, boekjaar, jaarvergadering.
Artikel 1:  NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TT Engineering”
Artikel 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke
rekening met derden:
    •  Het ontwikkelen en commercialiseren van software;
    •  Het verlenen van management en consultancy;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van eigen onroerende goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en eigen onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en eigen onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
    •  Het beheren, kopen en verkopen van aandelen als holdingvennootschap;
    •  Het uitoefenen van elke activiteit van borgstelling voor derden;
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies in rechtspersonen en ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.  Zij mag leningen doen aan derden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onrroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 (…)
Artikel 5: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvierentachtig euro (€ 1 284,00)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 11. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
natuurlijke of rechtspersonen, die benoemd worden door de algemene vergadering voor een
tijdsduur door haar vast te stellen.
(…)
Artikel 12. EXTERNE BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap in
en buiten rechte, zowel als eiser en als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde, bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de grens
van honderdduizend euro (100.000 EUR) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van
alle bestuurders vereist.  Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen
tegen derden.
 (…)
Artikel 17. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur van
elk kalenderjaar. 
Indien die dag een een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
19 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, ondertekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering of op de
vastgestelde dag voor het houden van de bijzondere vergadering.
Oproepingen
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissarissen, worden vijftien (15)
dagen voor de vergadering uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen, individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het
communicatiemiddel vermeldt de agenda. De aandeelhouders, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en
eventuele commissarissen, die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na
de bijeenkomst van de algemene vergadering die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen
of het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
Luik B
bestuurders en de eventuele commissarissen een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
19 van de statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, indien deze middels een apart document wordt opgesteld, met
aanduiding van de naam, de voornaam, de woonplaats / zetel van de aandeelhouders en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of de
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering een stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter.
(…)
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december
(31/12) van hetzelfde kalenderjaar.
ARTIKEL 32. WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de jaarvergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
6. Ontslag zaakvoerders en herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna gemeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde
duur, te weten:
    •  de heer Thomas Koen, voornoemd, die aanvaardt;
    •  de heer Thomas Jan, voornoemd, die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
7. Vaststelling adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9111 Sint-Niklaas
(Belsele), Eikenlaan 53.
8. Opdracht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
het verslag van de bestuurders,
het controle verslag van de bedrijfsrevisor
de gecoördineerde tekst van de statuten