Ondernemingsnr : 0422045119
Naam
(voluit) : Berkenhof
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 56
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 27 juni 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘BERKENHOF’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.) en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van driehonderdzevenenzestigduizend
en tweeëndertig euro (€ 367.032,00) en de wettelijke reserve ten belope van drieduizend vijfhonderd
negenentwintig euro drieënzestig cent (€ 3.529,63) en de liquidatiereserve van  twaalfduizend en
achtenzestig euro veertig cent (€ 12.068,40) van de vennootschap, hetzij samen
driehonderdtweeëntachtigduizend zeshonderddertig euro drie cent (€ 382.630,03), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om het adres van de zetel van de vennootschap te
behouden; doch de vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel van de vennootschap buiten
de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
Vierde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt op 20 juni 2023; dit in uitvoering van het artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
genomen te hebben.
De algemene vergadering besluit om haar huidig voorwerp volledig te schrappen en te vervangen
door de voorgestelde tekst van het bestuur. Het nieuw voorwerp zal voortaan als volgt luiden:
 “De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden en als
tussenpersoon:
- de uitbating, inrichting van restaurant, café, koffiebar, tea-room en feestzaal en alle activiteiten
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het horecabedrijf, in het bijzonder het
gereed maken, leveren en bedienen van alle maaltijden.
- De vennootschap kan tevens zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren,
bereidingen van vlees-, vis- en bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als commissionair, makelaar, agent of onderaannemer.
- het organiseren, inrichten en uitbaten van alle welkdanige feesten, dansfeesten, recepties,
banketten, mode-shows, tentoonstellingen, vergaderingen, animatie en soortgelijke, seminaries,
exposities, feesten, sportwedstrijden, beurzen.
- de handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en
aanverwante artikelen.
- De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende goederen, materialen, installaties
en personeel: kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing contracten aangaan, ruilen, oprichten, doen
oprichten.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze
die haar geschikt lijkt.
- Zij mag in het algemeen, zowel in België, als in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar voorwerp.
- Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of
in het, buitenland, die eenzelfde voorwerp, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die
van aard zijn haar: bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.
- De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het waarnemen van alle beheeropdrachten, het
uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
- De vennootschap- handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Ze mag daarboven alle daden van industriële, financiële, roerende en
onroerende aard stellen alsmede alle handelsverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp.
- Verhuren of huren van, de aan- én verkoop van roerende en onroerende goederen.
- Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkwaardig of
verwant is, of van aard is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen,
ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen,
handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en financiële operaties
verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder),
mevrouw Els Callewaert, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie van niet-statutair bestuurder.
Dadelijk beslist de vergadering evenwel om over te gaan tot onmiddellijke herbenoeming van
mevrouw Els Callewaert als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde
duur.
Mevrouw Els Callewaert, hier aanwezig verklaart hierbij uitdrukkelijk haar ontslag als niet-statutair
zaakvoerder en vervolgens haar benoeming als niet-statutair bestuurder te aanvaarden.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de periode van het door haar uitgeoefende mandaat voorafgaand
aan voormeld ontslag.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten binnen de wettelijke grenzen en mogelijkheden zoals
voorzien in de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en mits de bestuurder(s) de nodige formaliteiten naleven een delegatie van bevoegdheid aan de
bestuurder(s) te voorzien om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.  Deze mogelijkheid zal in de statuten worden voorzien en dienaangaande worden de
statuten aangepast.
Zevende besluit
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort B.V.
Zij draagt de naam “BERKENHOF”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden en als
tussenpersoon:
- de uitbating, inrichting van restaurant, café, koffiebar, tea-room en feestzaal en alle activiteiten
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het horecabedrijf, in het bijzonder het
gereed maken, leveren en bedienen van alle maaltijden.
- De vennootschap kan tevens zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren,
bereidingen van vlees-, vis- en bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als commissionair, makelaar, agent of onderaannemer.
- het organiseren, inrichten en uitbaten van alle welkdanige feesten, dansfeesten, recepties,
banketten, mode-shows, tentoonstellingen, vergaderingen, animatie en soortgelijke, seminaries,
exposities, feesten, sportwedstrijden, beurzen.
- de handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en
aanverwante artikelen.
- De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende goederen, materialen, installaties
en personeel: kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing contracten aangaan, ruilen, oprichten, doen
oprichten.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze
die haar geschikt lijkt.
- Zij mag in het algemeen, zowel in België, als in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar voorwerp.
- Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of
in het, buitenland, die eenzelfde voorwerp, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die
van aard zijn haar: bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.
- De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het waarnemen van alle beheeropdrachten, het
uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
- De vennootschap- handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Ze mag daarboven alle daden van industriële, financiële, roerende en
onroerende aard stellen alsmede alle handelsverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp.
- Verhuren of huren van, de aan- én verkoop van roerende en onroerende goederen.
- Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkwaardig of
verwant is, of van aard is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen,
ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen,
handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en financiële operaties
verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zevenhonderdenvier (3.704) aandelen
uitgeven, waarvan elk aandeel één/drieduizend zevenhonderd en vierde (1/3.704de)
vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
INTERN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
EXTERN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.  Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt evenwel door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van bevoegdheid
verleend zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 en mits naleving van de
wettelijke voorwaarden en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van
het besluit zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke
uitkering die verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien er bij ontbinding enkel een netto-actief te verdelen is kan in voorkomend geval en voor zover
daartoe wordt besloten met toepassing en mits naleving van de bepalingen van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overgegaan worden tot ontbinding en vereffening
van de vennootschap in één akte.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten