Nº d'entreprise : 0446 462 591
Nom
(en entier) : ANDRE Ph
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1420 Braine-le-Château, chemin de Scrève, 26
Objet de l'acte : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal del'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée « ANDRÉ Ph», clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-l'Alleud, le 23 août 2024,
en cours d'enregistrement, que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes:
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A POUR ORDRE DU JOUR :
1.a) Dispense de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution proposée,
tel que prévu par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un état résumant
la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
b) Dispense de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises sur cet état résumant la situation active
et passive de la société ;
2.Constatation de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation ;
3.Constatation que la liquidation est en fait terminée et qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un
ou de plusieurs liquidateurs ;
4.Décharge à donner à l'administrateur ;
5.Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution ;
6.Clôture de la liquidation.
B. Il existe actuellement sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
L'administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée déclare qu'aucun commissaire n'a été nommé.
C. Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix.
D. Chaque action donne droit à une voix.
E. Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose brièvement les raisons qui ont motivé l'objet à l'ordre du jour.
F. Vérification et attestation de l'existence et de la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée ont produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du
Code des sociétés et des associations, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du réviseur d'entreprises sur cette situation active et passive.
L'assemblée constate qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive a été
remise à l'actionnaire unique.
Il reconnait que ces documents étaient disponibles au siège et qu'il a eu le droit d'obtenir gratuitement, dans
un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, il estime avoir
eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le notaire soussigné de toute
responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71 §6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article
2:71 §2 du Code des sociétés et des associations.
G. DISPENSE DE DONNER LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration. Ce
rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de
la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
L'organe d'administration déclare qu'aucun nouveau passif n'est apparu depuis l'état établissant la situation
active et passive précité.
L'assemblée dispense également le président de donner lecture du rapport de Madame Evelyne ANDRE,
réviseur d'entreprises, sur cette situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises daté du 21 août 2024 conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Conformément aux articles 2 :71, §2, al.3 et 2 :80, al.1er, 2º du Code des Sociétés et des Associations,
nous émettons en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL ANDRE PH. sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est
joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 28 juin 2024 par l'organe d'administration de la SRL ANDRE PH. afin
d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société au 31 juillet 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 28 juin 2024 de dissoudre et de liquider la
société le 23 août 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
Sociétés et des Associations et de l'article 3 :6 §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations.	.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrites des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leur
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive au 31 juillet 2024 ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les
dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et
passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2 :80 du Code
des Sociétés et des Associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL ANDRE PH., établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établie en discontinuité au 31 juillet 2024, avec un
total de bilan de 3.510,79 EUR et un actif net négatif de (87.337,14) EUR, donne une image fidèle de la situation
financière de la SRL ANDRE PH. à cette date conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises" de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al.1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2 :80 al. 1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations.
Autres points
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure où les documents et
informations à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle.
Par ailleurs, l'ensemble des dettes qui incomberaient à la société après sa liquidation seront assumées par
Monsieur Philippe ANDRE en sa qualité d'actionnaire unique.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71, §2, al.3 et de l'article 2 :80, al.1er, 2° du Code
des Sociétés et des Associations, dans le cadre de la dissolution de la SRL ANDRE PH. et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 21 août 2024.
SRL ANDRE, MARBAIX & Cª,
Représentée par Evelyne ANDRE, Associée
Réviseur d'Entreprises ».
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part de
l'actionnaire unique et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal d'Entreprise compétent en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la dissolution,
de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne la procédure de liquidation, de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation en un seul acte.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que la société ne possède ni bien
immeuble, ni droit réel immobilier, que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été payées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements
de la société sont terminés ou résolus et que l'éventuel solde en espèces peut être repris par l'actionnaire
unique, sous réserve d'une provision pour les derniers impôts, et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à
nomination d'un liquidateur.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée donne décharge à l'administrateur, à savoir Monsieur Philippe ANDRÉ, prénommé, pour
l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront accomplies par Monsieur Philippe ANDRÉ, prénommé, qui accepte.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société à responsabilité limitée «
ANDRÉ Ph » a cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux seront déposés chez Monsieur Philippe ANDRÉ, prénommé, qui en
assurera la conservation pendant la durée prévue par la loi.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait être faite à
l'actionnaire unique seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
VOTE
Toutes les résolutions ci-avant sont prises, une par une, à l'unanimité des voix.
Jean Botermans, notaire
Avenue Léon Jourez 39
1420 Braine-l'Alleud
Tel .: 02/384.87.65
jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal, rapport spécial de l'organe de l'Administrateur avec situation
active et passive, rapport du réviseur d'entreprise.