N° d'entreprise : 0840116307
Nom
(en entier) : Ginion Wavre Real Estate
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Cerisier d'Haine 50
 : 1301 Waver
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-quatre octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Ginion Wavre Real
Estate", ayant son siège à 1301 Wavre, rue Cerisier d'Haine 50, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du transfert du siège social et modification de l'article 2 des
statuts.
L'assemblée confirme la décision de transfert du siège social vers 1301 Wavre, rue Cerisier d'Haine
50 en date du 2 décembre 2015, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 19 janvier suivant, sous
le numéro 16009946.
L'assemblée décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme
suit:
"Le siège est établi à 1301 Wavre, rue Cerisier d'Haine 50."
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 22 octobre 2019, établi par la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée " Mazars Réviseurs d'Entreprises ", à 1200 Bruxelles,
avenue Marcel Thiry 77, boîte 4, représentée par Monsieur DOYEN Xavier, conclut littéralement
dans les termes suivants :
" Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises concernant les apports et quasi-apports et portant sur le projet
d'augmentation de capital de la SPRL Ginion Wavre Real Estate par apport en nature de d'une
créance d'une valeur de 1.507.706,81 EUR entre la SA Ginion Group et la société et nécessitant la
création de 1 part nouvelle, nous estimons pouvoir conclure en application de l'article 313 du Code
des Sociétés que :
- l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
- le mode d'évaluation arrêté par les parties pour l'apport est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas
Volet B
surévalué.
Nous attirons l'attention sur le fait que l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la
valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance en capital et
I'absence d'autre législation applicable
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Bruxelles, le 22 octobre 2019
Mazars Réviseurs d'Entreprises
Représentée par
X. Doyen
Commissaire ".
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-six
euros (€ 186,00), pour le porter de cent vingt-huit mille cinq cent vingt-six euros (€ 128.526,00) à
cent vingt-huit mille sept cent douze euros (€ 128.712,00) par la création d'une (1) nouvelle part
sociale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de sa souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par la société
anonyme "Ginion Group", associé prénommé sub 1, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est évaluée à un montant de un million cinq cent
sept mille sept cent six euros et quatre-vingt-un cents (EUR 1.507.706,81), le solde de un million cinq
cent sept mille cinq cent vingt euros et quatre-vingt-un cents (€ 1.507.520,81) sera affecté sur un
compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société anonyme "Ginion Group", prénommée, qui accepte, une (1) nouvelle part, entièrement
libérée.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit un million cinq cent sept mille
cinq cent vingt euros et quatre-vingt-un cents (€ 1.507.520,81), sera affectée sur un compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification des statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-huit mille sept cent douze euros (€ 128.712,00),
représenté par six cent nonante deux (692) parts sociales sans mention de valeur nominale".
SEPTIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et associations (opt-in) et
adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (SRL) en application de l'article 39,
§1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication d'un extrait du présent
acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
HUITEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, sont converties de plein droit et sans accomplissement
d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide également de transformer la prime d'émission en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée décide ensuite de transformer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de
la publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge. A la libération, les
montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Volet B
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission de nouvelles actions détermineront s'ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d'émission de nouvelles actions ou en cas d'apport sans émission de
nouvelles actions, les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Ginion Wavre Real Estate".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son compte
propre : toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la
construction, la transformation, la location, l'exploitation, l'échange, la mise en valeur, le courtage, la
gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets
immobiliers, ainsi que le conseil en matière immobilière.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cent nonante deux (692) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 692.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 12. Convocation
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, l'administrateur délégué ou
de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, deux jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
Volet B
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 13. Réunions - Procurations
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 14. Délibérations - Quorum de présence
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 15. Majorités - Résolutions - Décisions écrites
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Article 17. Pouvoir de gestion
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
chaque administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par un administrateur.
(...)
Article 20. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physique ou morale,
administrateur ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
d' " administrateur délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre de
" directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la gestion journalière est déléguée à une personne morale, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne
Volet B
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois exercices sociaux et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jeudi du mois de juin, à quatorze
heure. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précèdent.
(...)
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 24. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège social de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 25. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l'hypothèse où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 26. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Article 27. Actionnaire unique
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs réservés
à l'assemblée générale. Les décisions de l'actionnaire unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé
par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les formalités de convocation à l'assemblée
générale prévues par les dispositions légales applicables devront être remplies sauf les formalités
concernant l'actionnaire lui-même en sa qualité d'administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Volet B
Article 29. Affectation du bénéfice - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 30. Distributions de dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, sans autorisation spéciale de l'assemblée
générale et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actionnaires, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes ne sont plus gérantes de la
Société et sont désormais administrateurs de la Société, pour la durée de leur mandat en cours:
- la société privée à responsabilité limitée "VV Consulting", ayant son siège à 1180 Uccle, avenue
Winston Churchill 247/14, titulaire du numéro d'entreprise 0822.149.630 et dont le représentant
permanent est Monsieur VANDENBROECK Vincent, domicilié à 11820 Uccle, avenue Winston
Churchill 247/14;
- la société privée à responsabilité limitée "A&S Sertang", ayant son siège à 1301 Bierges, rue
Cerisier d'Haine 50, titulaire du numéro d'entreprise 0464.973.755 et dont le représentant permanent
est Monsieur SERTANG Stéphane, prénommé ci-dessus.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 313 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire