Ondernemingsnr : 0451846487
Naam
(voluit) : DE BIESTHOEVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Zevenster 43
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 augustus 2022, blijkt het volgende:
1. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2022 en de
verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3,
14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de in agendapunt 1.2. voorgestelde omzetting van de
Vennootschap in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”,
rechtspersonenregister Leuven 0870.626.369, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, in deze
functie vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“7. Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap DE BIESTHOEVE NV heeft ons verzocht verslag uit te
brengen over de staat van activa en passiva per 30 juni 2022, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van NV naar BV.
De staat van activa en passiva per 30 juni 2022 vertoont een balanstotaal van € 500.475,37, een
geplaatst kapitaal van € 173.525,47 en een eigen vermogen van € 295.656,84.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2022 die het bestuursorgaan
van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde onderzoek betreft een
beoordeling.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad met uitzondering van de lange termijn vordering van € 95.929,91 waarvan
de inbaarheid onzeker is en wij ons niet kunnen uitspreken.
Het netto-actief volgens de staat van activa en passiva bedraagt € 295.656,84 (of € 199.726,93
verminderd met de lange termijn vordering) en is groter dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV een BV zoals hierboven beschreven, en
Luik B
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven,
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
— Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
(getekend)
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
1.2. Omzetting in een besloten vennootschap
Na kennisneming en goedkeuring van de verslagen, besliste de vergadering tot omzetting van de
Vennootschap in een besloten vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten werden vastgesteld, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk het volgende besliste en/of bevestigde:
 omzetting kapitaal en eventuele wettelijke reserve:
 De Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen
kapitaal noch wettelijke reserve. Beide balansposten zijn gezien hun onbeschikbaar karakter worden
omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap aldus in totaal  honderdvierenzeventigduizend tweehonderdtwintig euro zesenzestig
cent (€ 174.220,66) bedraagt en samengesteld uit de volgende voormalige balansposten:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro
zevenenveertig cent (€ 173.525,47);
- wettelijke reserve: zeshonderdvijfennegentig euro negentien cent (€ 695,19).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
 De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal en de wettelijke reserve integraal als beschikbaar vermogen te
voorzien, en dit zonder uitkering aan de Aandeelhouders en zonder vernietiging van aandelen, maar
door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die werden vastgesteld
geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
hoger gezegde staat van activa en passiva per 30 juni 2022, zijn ongewijzigd overgezet naar de
balans van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten vennootschap.
1.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
1.4. Ontslag bestuurders
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werden de in functie zijnde
bestuurders eervol ontslagen, te weten: mevrouw WICKMAYER Yanina en de heer VANDERZIJL
Jérôme.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer VANDERZIJL Jérôme, voornoemd, houdt
tegelijk en impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
2. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
2.1. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.2. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm,
ingevolge alle hoger genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt en daaruit blijkt het volgende:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “DE BIESTHOEVE”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2970 Schilde, De Zevenster 43.
3/ Vermogen - Volstorting:
3/1. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Luik B
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5/1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5/2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
7/ Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle immobiliëntransacties, zoals het verwerven en vervreemden, huren en verhuren, beheren,
uitbaten en valoriseren, het verkavelen, ordenen, het doen bouwen of verbouwen van alle
Luik B
onroerende goederen, evenals alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin;
- expert-raadgever inzake onroerende goederen;
- onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens, omvattende het beheer van
roerende en onroerende goederen, met uitzondering van alle activiteiten die worden
gereglementeerd door de wet van vier december negentienhonderd negentig en het koninklijk besluit
van vijf augustus negentienhonderd één en negentig, op het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies;
- het optreden als makelaar in onroerende goederen;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen hypotheceren en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden,
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
8/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
8/1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
donderdag van de maand juni om twintig uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
8/2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
8/3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
4. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
benoemd:
- mevrouw WICKMAYER Yanina, geboren te Lier op 20 oktober 1989, wonende te 2970 Schilde, De
Zevenster 43; en
- de heer VANDERZIJL Jérôme, Freddy Marie-Anne Andrée Théo Robert, geboren te Sint-Agatha-
Berchem op 24 augustus 1988, wonende te 2970 Schilde, De Zevenster 43.
5. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap “EMD Accounting & Tax”, rechtspersonenregister Leuven
0841.743.432, met zetel te 3300 Tienen, Bietenweg 5, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV met staat van activa en passiva per 30 juni 2022
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV