N° d'entreprise : 0675484937
Nom
(en entier) : SEM & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ourdons(TSL) 8
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
"SEM & Co".
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
Siège social : 1457 Walhain, section de Tourinnes-Saint-Lambert,
rue des Ourdons, 8
Numéro d’entreprise : 0675.484.937 RPM Brabant Wallon
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MODIFICATIONS DES STATUTS – ADAPTATION DU CAPITAL – NOMINATION-DEMISSION -
POUVOIRS
D'un procès-verbal dressé par Maître Fanny BAIJOT, notaire associé à la résidence de Perwez,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Géry van der ELST & Fanny BAIJOT,
Notaires associés », ayant son siège à 1360 Perwez, Grand Place, 21, en date du 15 novembre
2022, enregistré au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Nivelles le 24 novembre
2022, référence ACP (5), volume 000, folio 000, case 18395, il résulte que les actionnaires de la
société à responsabilité limitée « SEM & Co », ayant son siège à 1457 Walhain, section de
Tourinnes-Saint-Lambert, rue des Ourdons, 8, numéro d’entreprise 0675.484.937 RPM Brabant
Wallon, ont pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
TROISIEME RESOLUTION
a) Un exemplaire du rapport de l’administrateur exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l’objet social sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon.
b) L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société par l’adoption du texte suivant
:
« La société a pour objet les activités d’expert-comptable fiscaliste, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et réglementaires propres a l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
Volet B
légaux et réglementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités a cet égard, a l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi a d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l’activité de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et
exclusivement à titre patrimonial toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles et/ou tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements,
mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement a son objet ou de nature a en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, a l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, a titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet .
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes sub 1 à 3, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
«  STATUTS.
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Nom et forme
La societe revet la forme d'une societe a responsabilite limitee.
Elle est denommee « SEM & Co ».
Ladite societe sera inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Article 2. Siege
Le siege est etabli en Region wallonne.
La societe peut etablir, par simple decision de l’organe d’administration, des sieges administratifs,
agences, ateliers, depots et succursales, tant en Belgique qu'a l'etranger.
La societe peut, par simple decision de l’organe d’administration, etablir ou supprimer des sieges d’
exploitation, pour autant que cette decision n’entraine pas de changement en matiere de regime
linguistique applicable a la societe.
Article 3. Objet
La societe a pour objet les activites d’expert-comptable fiscaliste, ainsi que l'exercice de toutes les
activites jugees compatibles par l’Institut en raison de cette qualite.
La societe realise son objet par l’intermediaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformement aux dispositions
deontologiques, legales et reglementaires propres a l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activites connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes deontologiques,
legaux et reglementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activites du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matiere statistique, economique, financiere et
administrative,
Volet B
- mener toutes sortes d'etudes et d'activites a cet egard, a l'exception des conseils en investissement
et des activites pour lesquelles une reconnaissance supplementaire est requise et/ou qui sont
reservees par la loi a d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matiere sociale, notamment l’accomplissement des
formalites y relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activites d’ordre juridique et economique compatibles avec la deontologie de la
profession.
- Exercer l’activite de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres societes.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres societes inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et
exclusivement à titre patrimonial toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles et/ou tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements,
mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La societe ne peut detenir des participations que dans d'autres societes ou personnes morales dont
l'objet social et les activites ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activites
professionnelles.
Elle peut egalement accomplir, dans les limites legales et deontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les operations financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou
indirectement a son objet ou de nature a en faciliter directement ou indirectement, entierement ou
partiellement la realisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, a l'exclusion de toute
activite incompatible avec la profession.
La societe exercera son activite professionnelle conformement au cadre legal, reglementaire et
deontologique qui lui est applicable.
La societe peut, a titre subsidiaire concevoir, developper, acheter, vendre, louer, conceder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immateriels fixes en vue de faciliter l’execution de son objet.
Article 4. Duree
La societe est constituee pour une duree illimitee.
TITRE II: APPORTS ET APPELS DE FONDS
Article 5: Actions - Apports
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis mille huit cent soixante (1.860) actions,
bénéficiant chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un même droit à la participation
aux bénéfices de la société et du solde de la liquidation.
En tout etat de cause, l’expert-comptable fiscaliste, et/ou les personnes qui dans un autre etat
membre, possedent une qualite equivalente a une de celles delivrees par l’Institut aux professionnels
en Belgique, doivent legalement detenir la majorite des droits de vote a l’assemblée generale.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci doit être expert-comptable fiscaliste ou doit
être une personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Article 5bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent etre liberees a la demande des administrateurs.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier determine librement, au fur et a mesure des
besoins de la societe et aux epoques qu’il jugera utiles, les versements ulterieurs a effectuer par lui
sur les actions souscrites en especes et non entierement liberees.
Article 7. Apport en numeraire avec emission de nouvelles actions – Droit de preference
Les actions nouvelles a souscrire en numeraire doivent etre offertes par preference aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils detiennent.
Volet B
Si la nouvelle emission ne concerne pas ou pas dans la meme mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de preference ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe a emettre,
dans la meme proportion.
Toutefois en cas d’emission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de preference revient a tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils detiennent, a concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription preferentielle peut etre exerce pendant un delai d’au moins quinze jours a
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de preference ainsi que son delai d’exercice sont fixes par l’
organe qui procede a l’emission et sont portes a la connaissance des actionnaires par courrier
electronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse electronique, par
courrier ordinaire, a envoyer le meme jour que les communications electroniques. Si ce droit n’a pas
entierement ete exerce, les actions restantes sont offertes conformement aux alineas precedents par
priorite aux actionnaires ayant deja exerce la totalite de leur droit de preference. Il sera procede de
cette maniere, selon les modalites arretees par la gerance, jusqu’a ce que l’emission soit entierement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prevale de cette faculte.
Pour les actions donnees en gage, le droit de souscription preferentielle revient au debiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas ete souscrites par les actionnaires comme decrit ci-dessus peuvent etre
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent etre librement cedees conformement a
la loi ou a l’article 9 denomme « Cession d’actions » des presents statuts ou par des tiers moyennant
l’agrement de la moitie au moins des actionnaires possedant au moins trois quarts des actions.
Toutefois, par suite de la souscription, l’expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes qui dans un
autre etat membre, possedent une qualite equivalente a une de celles delivrees par l’Institut aux
professionnels en Belgique, doivent legalement detenir la majorite des droits de vote a l’assemble
generale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser a une personne morale l'octroi de la qualite lorsque, lors de
l'appreciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'independance, l'honorabilite et la
competence de la personne morale peuvent etre ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes:
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comite de direction
qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne repond pas ou plus a l'une des
conditions visees ci-dessous :
    1.  Etre ressortissant d’un etat membre
    2.  Ne pas avoir ete prive de ses droits civils et politiques
    3.  ne pas s'etre vu refuser, meme partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article
XX.173, § 3, du Code de droit economique, ne pas s'etre vu declarer personnellement oblige de tout
ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du meme code, ne pas
s'etre vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du meme code et
ne pas s'etre vu refuser la rehabilitation en application de l'article XX.237 du meme code ;
    4.  ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, meme conditionnelle, de trois mois au
moins pour l'une des infractions mentionnees a l'article 1er de l'arrete royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction a certains condamnes et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activites et conferant aux tribunaux d'entreprise la faculte de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction a la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'economie, pour une infraction
au Code des societes, au Code de droit economique, livre III, titre 3, chapitre 2 et a ses arretes
d'execution ou a la legislation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas echeant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels:
1. a ete declaree en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procedure de reorganisation judiciaire ;
3. a ete judiciairement liquidee;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation penale coulee en force de
chose jugee pour un delit vise a l'article 10, 4°, meme avec sursis, a une amende de minimum 1 500
euros, a augmenter le cas echeant des decimes additionnels, ou d'une condamnation equivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comite de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activite
professionnelle qui est incompatible avec les activites professionnelles du professionnel.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numero d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des societes et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif a leurs titres.
En cas de demembrement du droit de propriete d’une action en nue-propriete et usufruit, l’usufruitier
et le nu-proprietaire sont inscrits separement dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-a-vis de la societe et des tiers qu’a dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont delivres aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§1. Conditions communes a toute cession
Les droits de vote ne peuvent etre cedes entre vifs ni etre transmis pour cause de mort qu’a la
condition que la majorite des droits de vote soit detenue par des experts-comptables certifies/ des
conseillers fiscaux certifies/ des experts-comptables/ des experts-comptables fiscalistes et/ou des
personnes qui dans un autre etat membre, possedent une qualite equivalente a une de celles
delivrees par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son reseau.
Le Conseil de l'Institut peut refuser a une personne morale l'octroi de la qualite lorsque, lors de
l'appreciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'independance, l'honorabilite et la
competence de la personne morale peuvent etre ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes:
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comite de direction
qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne repond pas ou plus a l'une des
conditions visees ci-dessous :
    1.  Etre ressortissant d’un etat membre
    2.  Ne pas avoir ete prive de ses droits civils et politiques
    3.  ne pas s'etre vu refuser, meme partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article
XX.173, § 3, du Code de droit economique, ne pas s'etre vu declarer personnellement oblige de tout
ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du meme code, ne pas
s'etre vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du meme code et
ne pas s'etre vu refuser la rehabilitation en application de l'article XX.237 du meme code ;
    4.  ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, meme conditionnelle, de trois mois au
moins pour l'une des infractions mentionnees a l'article 1er de l'arrete royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction a certains condamnes et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activites et conferant aux tribunaux d'entreprise la faculte de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction a la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'economie, pour une infraction
au Code des societes, au Code de droit economique, livre III, titre 3, chapitre 2 et a ses arretes
d'execution ou a la legislation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas echeant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a ete declaree en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procedure de reorganisation judiciaire ;
3. a ete judiciairement liquidee ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation penale coulee en force de
chose jugee pour un delit vise a l'article 10, 4°, meme avec sursis, a une amende de minimum 1 500
euros, a augmenter le cas echeant des decimes additionnels, ou d'une condamnation equivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comite de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activite
professionnelle qui est incompatible avec les activites professionnelles du professionnel.
§ 2. Cession libre
Dans le respect du §1 du present article, les actions peuvent etre cedees entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrement, a un actionnaire, au conjoint du cedant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 3. Cessions soumises a agrement
Tout actionnaire qui voudra ceder ses actions entre vifs a une personne autre que celles visees au
§2 du present article devra, a peine de nullite, obtenir l'agrement de la moitie au moins des
actionnaires, possedant les trois quarts au moins des actions, deduction faite des actions dont la
cession est proposee. Le tout sous reserve du §1 du present article.
A cette fin, il devra adresser a l’organe d’administration, sous pli recommande, une demande
Volet B
indiquant les noms, prenoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposes ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagee et le prix offert.
Dans les huit jours de la reception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommande, a chacun des actionnaires, en leur demandant une reponse affirmative ou negative
par un ecrit adresse dans un delai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient consideres comme donnant leur agrement. Cette reponse devra etre
envoyee par pli recommande.
Dans la huitaine de l'expiration du delai de reponse, l’organe d’administration notifie au cedant le sort
reserve a sa demande.
Les heritiers et legataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
presents statuts seront tenus de solliciter, selon les memes formalites, l'agrement des actionnaires.
Le refus d'agrement d'une cession entre vifs est sans recours. Neanmoins, l'actionnaire voulant
ceder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetees au prix
mentionne par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixe par un
expert choisi de commun accord ou, a defaut d’accord sur ce choix, par le president du tribunal de l’
entreprise statuant comme en refere a la requete de la partie la plus diligente, tous les frais de
procedure et d’expertise etant pour moitie a charge du cedant et pour moitie a charge du ou des
acquereurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de meme
en cas de refus d'agrement d'un heritier ou d'un legataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du present article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a
titre onereux, soit a titre gratuit, tant volontaires que forcees (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriete ou pleine propriete, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit a l’acquisition d’actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La societe est administree par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommes avec ou sans limitation de duree et pouvant, s’ils sont nommes dans
les statuts, avoir la qualite d’administrateur statutaire.
L'assemblee qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la duree de leur mandat et, en
cas de pluralite, leurs pouvoirs. A defaut d’indication de duree, le mandat sera cense confere sans
limitation de duree.
Les administrateurs non-statutaires sont revocables ad nutum par l’assemblee generale, sans que
leur revocation donne droit a une indemnite quelconque.
Si la societe compte plusieurs administrateurs, la majorite d’entre eux doit avoir la qualite d’expert-
comptable fiscaliste et/ou etre des personnes qui dans un autre etat membre, possedent une qualite
equivalente a une de celles delivrees par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualite
ne forme la majorite des professionnels membres, la qualite du president de l'organe de gestion de la
personne morale est reprise dans le registre public
Les societes d’expert-comptable fiscaliste qui sont nommees administratrices sont representees par
une personne physique qui dispose de la qualite pour laquelle la societe entre en consideration,
conformement a l’article 2:55 du Code des societes et des associations. La designation et la
cessation des fonctions du representant permanent sont soumises aux memes regles de publicite
que s’il exercait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, il doit avoir la qualite d’expert-comptable fiscaliste et la totalite
des pouvoirs d’administration lui est attribuee.
§2 Sans prejudice du §3 du present article, lorsque la societe est administree par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes necessaires ou
utiles a l’accomplissement de l’objet, sous reserve de ceux que la loi et les statuts reservent a l’
assemblee generale.
Chaque administrateur represente la societe a l'egard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en defendant.
§ 3 S’il y a un ou des administrateur(s) ou administrateur(s)-delegue(s) qui ne possede(nt) pas la
qualite d’expert-comptable fiscaliste, ceux-ci/celui-ci ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou
prendre aucune decision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’independance de l’
expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’ expert-comptable fiscaliste pour le compte de
la societe.
Les administrateurs ou l’administrateur delegue qui ne possedent pas la qualite d’expert-comptable
fiscaliste, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable fiscaliste ni exercer les activites
legalement devolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la
societe.
§4 Designation obligatoire d’un representant :
Volet B
Lors d'une mission confiee par un client a un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de designer parmi ses actionnaires ou administrateurs un
representant personne physique qui a la qualite pour exercer cette mission. Ce representant est
charge de l'execution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
representant est soumis aux memes conditions et encourt la meme responsabilite disciplinaire que
s'il exercait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernee ne peut
revoquer son representant qu'en designant simultanement son successeur.
Les activites compatibles effectuees par la societe peuvent etre exercees par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
Article 12. Remuneration des administrateurs
L’assemblee generale decide si le mandat d’administrateur est ou non exerce gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est remunere, l’assemblee generale, statuant a la majorite absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, determine le montant de cette remuneration fixe ou proportionnelle.
Cette remuneration sera portee aux frais generaux, independamment des frais eventuels de
representation, voyages et deplacements.
Article 13. Gestion journaliere
L’organe d’administration peut deleguer la gestion journaliere, ainsi que la representation de la
societe en ce qui concerne cette gestion, a un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-delegue, ou a un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration determine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les delegues a la gestion journaliere peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats speciaux a tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et remunerations eventuelles pour les delegues a la
gestion journaliere. Il peut revoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Controle de la societe
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prevoit, le controle de la societe est assure par un ou
plusieurs commissaires, nommes pour trois ans et reeligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque annee, au siege, une assemblee generale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est ferie, l'assemblee est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est a cette meme date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblees generales extraordinaires doivent en outre etre convoquees par l’organe d’
administration et, le cas echeant, le commissaire, chaque fois que l’interet de la societe l’exige ou sur
requete d’actionnaires representant un dixieme du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets a porter a l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas echeant, le commissaire convoquera l’assemblee generale dans un delai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblees generales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyes quinze jours au moins avant l’assemblee aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
echeant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs emis avec la collaboration de la societe et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la societe ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le meme jour que l’envoi des convocations electroniques.
Toute personne peut renoncer a la convocation et, en tout cas, sera consideree comme ayant ete
regulierement convoquee si elle est presente ou representee a l'assemblee.
Article 15 bis - Assemblées générales électroniques
a) Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
decommunication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les
modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
 Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au
bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Volet B
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
b.) Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
k au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c.) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16. Admission a l’assemblee generale
Pour etre admis a l’assemblee generale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit etre inscrit en cette qualite dans le registre des titres nominatifs
relatif a sa categorie de titres ;
- les droits afferents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas etre suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer a l’assemblee generale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Seances – proces-verbaux
§ 1. L’assemblee generale est presidee par un administrateur ou, a defaut, par l’actionnaire present
qui detient le plus d’actions ou encore, en cas de parite, par le plus age d’entre eux. Le president
designera le secretaire qui peut ne pas etre actionnaire.
§ 2. Les proces-verbaux constatant les decisions de l’assemblee generale ou de l’actionnaire unique
sont consignes dans un registre tenu au siege. Ils sont signes par les membres du bureau et par les
actionnaires presents qui le demandent. Les copies a delivrer aux tiers sont signees par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de representation.
La liste de presences et les rapports eventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexes au proces-verbal.
Article 18. Deliberations
§ 1. A l’assemblee generale, chaque action donne droit a une voix, sous reserve des dispositions
legales regissant les actions sans droit de vote,.
Toutefois, l’expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes qui dans un autre etat membre,
possedent une qualite equivalente a une de celles delivrees par l’Institut aux professionnels en
Belgique, doivent legalement detenir la majorite des droits de vote a l’assemble generale.
§2. Au cas ou la societe ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
devolus a l’assemblee generale.
Toutefois si la societe ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci doit etre expert-comptable
fiscaliste, ou doit etre une personne qui dans un autre etat membre, possede une qualite equivalente
Volet B
a une de celles delivrees par l’Institut aux professionnels en Belgique.
§3. Tout actionnaire peut donner a toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration ecrite pour le representer a l'assemblee et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyee reste valable pour chaque assemblee generale suivante dans la mesure ou
il y est traite des memes points de l’ordre du jour, sauf si la societe est informee d’une cession des
actions concernees.
Un actionnaire qui ne peut etre present a en outre la faculte de voter par ecrit avant l’assemblee
generale. Ce vote par ecrit doit etre transmis a la societe au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblee generale.
Un vote emis par ecrit reste valable pour chaque assemblee generale suivante dans la mesure ou il y
est traite des memes points de l’ordre du jour, sauf si la societe est informee d’une cession des
actions concernees.
§ 4. Toute assemblee ne peut deliberer que sur les propositions figurant a l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes a convoquer sont presentes ou representees, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressement.
§ 5. Sauf dans les cas prevus par la loi ou les presents statuts, les decisions sont prises a la majorite
des voix, quel que soit le nombre de titres representes a l’assemblee generale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblee generale, ordinaire ou extraordinaire, peut etre prorogee, seance tenante, a trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblee generale en decide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres decisions prises. La seconde assemblee deliberera sur le
meme ordre du jour et statuera definitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette derniere date, les ecritures sociales sont arretees et l’organe d’administration dresse un
inventaire et etablit les comptes annuels dont, apres approbation par l’assemblee, il assure la
publication, conformement a la loi.
Article 21. Repartition – reserves
Le benefice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblee generale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, etant toutefois fait observer que chaque action confere un
droit egal dans la repartition des benefices.
Article 21bis. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La societe peut etre dissoute en tout temps, par decision de l'assemblee generale deliberant dans les
formes prevues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la societe, pour quelque cause et a quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont designes comme liquidateur(s) en vertu des presents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait ete designe, sans prejudice de la faculte de l'assemblee generale de
designer un ou plusieurs liquidateurs et de determiner leurs pouvoirs et emoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualite fera (feront) appel a une personne qui jouit de la qualite requise.
Article 24. Repartition de l’actif net
Apres apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apres consignation des
montants necessaires a cet effet et, en cas d'existence d’actions non entierement liberees, apres
retablissement de l'egalite entre toutes les actions soit par des appels de fonds complementaires a
charge des actions insuffisamment liberees, soit par des distributions prealables au profit des actions
liberees dans une proportion superieure, l'actif net est reparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conserves leur sont remis pour etre partages dans la meme
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Volet B
Pour l'execution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilie a l'etranger, fait election de domicile au siege ou toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui etre valablement faites s'il n'a pas elu un autre
domicile en Belgique vis-a-vis de la societe.
Article 26. Competence judiciaire
Pour tout litige entre la societe, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la societe et a l'execution des presents statuts, competence exclusive est
attribuee aux tribunaux du siege, a moins que la societe n'y renonce expressement.
Article 27. Droit des societes et deontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions imperatives du
Code des societes et des associations, a la reglementation de la profession ou aux regles
deontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non ecrites . »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur SEMAL Pascal, ici présent et qui accepte
Son mandat est rémunéré
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés à l’administrateur à l'effet de procéder
aux formalités découlant des présentes résolutions.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
CLÔTURE.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Fanny BAIJOT, Notaire associée
Déposés en même temps : une copie de l'acte – la coordination des statuts – le rapport de
l'administrateur.