Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GAUFRES LEMAITRE
Rue du Congo 167
7700 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Alain Mahieu à Mouscron en date du 19 juin 2017, en cours
d'enregistrement que
 
 
Monsieur LEMAITRE Claude René André, (numéro au registre national 81.06.15-185.41), demeurant
à 7700 Mouscron, rue du Congo, 167.
 
A constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts s’établissent comme suit :
 
Article 1. : Forme  Dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée: « GAUFRES
LEMAITRE ».
 
Article 2. : Siège.
Le siège social est établi à 7700 Mouscron, rue du Congo, 167.
 
Le siège de la société peut être transféré à l’intérieur de la même région linguistique ou à Bruxelles
capitale par simple décision de la gérance, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le transfert du
siège social vers une autre région linguistique doit être décidé par l’assemblée générale.
 
La société peut, par simple décision de la gérance, établir tant en Belgique, qu'à l'étranger, des
sièges administratifs, des succursales, bureaux ou agences.
 
Article 3. : Objet.
La société a pour objet :
 
    •  La fabrication, achat et vente, en gros et en détail, de gaufres, crêpes, biscuits et glaces.
    •  L’exploitation d’une friterie.
    •  Le commerce de bières, eaux, limonades et jus de fruits, spiritueux, en gros et en détail,
alimentation générale et articles ménagers.
    •  L’exploitation d’un restaurant, café et salon de thé.
    •  L’exploitation d’un bed & breakfast, ainsi que l’exploitation d’un hôtel.
    •  L’organisation de repas de fêtes et d’enterrements
    •  Le commerce de détail de chaussures et articles de maroquinerie.
 
La société pourra, d’une manière générale, accomplir toutes actions commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
0676947855
Volet B
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’association , d’apport, de fusion, de souscription, de
participation ou d’intervention, financières ou autres, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou même
simplement susceptible d’accroître son activité sociale.
 
La société a également pour objet :
    •  L’acquisition, par inscription ou achat, pour compte propre ou pour le compte d’autrui, d’actions,
d’obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de sociétés
belges ou étrangères, existantes ou en constitution ;
    •  La contribution à la constitution d’entreprises par apport, participation ou investissement ;
    •  Dans les limitations acceptées par la loi, accorder des prêts ou ouverture de crédits à des
sociétés ou particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans cet objectif, elle peut également se
porter garante ou aval, dans le sens le plus large, réaliser toutes les opérations commerciales et
financières, excepté celles qui sont réservées légalement aux banques dépositaires, porteurs de
dépôts à court terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
    •  Agir en qualité d’intermédiaire par des négociations, pour la reprise totale ou partielle d’actions,
dans le sens le plus large, participation à l’émission d’actions et de valeurs à revenus fixes par
souscription, garantie, placement, négociation ou, d’autre part, leur réalisation, ainsi que toutes
opérations relatives à l’administration de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  L’élaboration de conventions syndicales entre actionnaires ;
    •  Assurer toutes les fonctions de direction, l’exercice de mandats, de fonctions qui ont un rapport
direct ou indirect avec l’objet statutaire ;
    •  Le développement, achat, vente, prise ou octroi de licences, know-how et autres actifs
incorporels durables ;
    •  Toutes les opérations directement en rapport avec la gestion judicieuse et l’expansion d’un
patrimoine mobilier et immobilier. Elle peut également, dans le cadre de son objet, acheter, équiper,
valoriser et construire des biens immobiliers, meublés ou non.
    •  La direction d’entreprises ou de sociétés, ainsi que l’assistance et le conseil ; elle peut fournir
des avis de nature juridique, financière, technique, commerciale ou administrative, dans le sens le
plus large, accorder assistance et services, directement ou indirectement, dans le domaine de
l’administration et des finances, vente et production.
 
La société peut réaliser son objet aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, par tous les moyens et de
quelque manière que ce soit, qu’elle jugera la mieux adaptée, et qui ne sont pas en conflit avec la
législation existante.
 
Article 4. : Durée.
La durée de la société est illimitée.
                               
Article 5. : Capital.
Le capital s’élève à vingt mille euros (20.000,00 €) représenté par deux cents (200) parts sociales
sans valeur nominale, représentant chacune un/deux centième (1/200ème) de l'avoir social.
 
Article 13. : Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou
nommés par l'assemblée générale et pour la durée qu'elle détermine.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent personne
physique  chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Article 14.  Pouvoirs du gérant unique.
Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
Article 15. : Pluralité de gérants.
Au cas où il y aurait plusieurs gérants, ils forment un collège de gestion qui délibère, décide et agit
Volet B
comme le conseil d'administration en société anonyme.
 
Un gérant ne pouvant assister à une réunion du collège de gestion ne peut se faire représenter que
par un autre gérant. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
 
Les délibérations du collège de gestion sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les gérants ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux gérants signant
conjointement.
 
S’il existe un collège de gestion, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par deux
gérants agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans
préjudice aux actes de gestion journalière où chaque gérant peut agir seul.
 
Article 18 : Assemblées ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit obligatoirement chaque année au siège de la
société ou en tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations, le
premier vendredi du mois de septembre à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Article 25. : Délibérations - Vote par correspondance – Vote électronique.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire reprenant l’ordre du jour et
l’énoncé de toutes les décisions à prendre. L’associé doit indiquer séparément son approbation ou
son rejet de chaque décision.
Un accord conditionnel ou un accord sous réserve est assimilé à un rejet. La lettre contenant le vote
doit être datée et signée par l’associé et adressée au siège de la société au moins cinq jours à
l’avance. Elle ne peut être ouverte par le président qu’à l’assemblée même.
 
Parallèlement au vote par correspondance, le vote électronique est également autorisé à conditions
que les exigences éventuelles d’identification et de signature électronique imposées par la gérance
soient rencontrées.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles à prendre dans le cadre de la perte de capital
conformément aux dispositions du Code des sociétés et les décisions qui doivent être prises par un
acte authentique.
A cette fin, la gérance enverra aux associés et le cas échéant au commissaire, par lettre, fax,
courrier électronique ou autre porteur d’information, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et
les propositions de résolution, et demandant aux associés d’approuver les propositions de
résolutions et de renvoyer la lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au siège de la société
ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les associés sur toutes les
propositions de résolution relatives aux points de l’ordre du jour n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions relatives à tous les points à l’ordre du jour sont considérées comme non adoptées. Il
peut être dérogé à cette procédure décrite aux deux alinéas qui précèdent de l’accord unanime de
tous les associés.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271
du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 27. : Exercice social.
L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente-et-un mars de l’année
suivante.
 
Article 29. : Affectation du bénéfice.
L'excédent favorable du compte de résultats établi conformément à la loi, constitue le bénéfice net
d’un exercice.
Volet B
Sur le bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale sur proposition de
la gérance, à la simple majorité des voix valablement émises.
 
A défaut d'une telle majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
Article 30. : Dissolution.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
 
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de commerce.
 
La dissolution et la liquidation pourront avoir lieu dans un seul acte, moyennant le respect de l’article
184 § 5 du Code des Sociétés.
 
Article 31. : Répartition de l'actif.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d’abord à
rembourser le montant libéré des parts.
 
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’égalité
entre toutes les parts sociales, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
       
APPORT
Monsieur LEMAITRE Claude, prénommé déclare céder à la présente société son fonds de
commerce, soit une universalité de biens et de valeurs incorporels et corporels liés à l’exploitation de
son activité professionnelle pour laquelle il est inscrit au registre de commerce de Tournai sous le
numéro 0793.092.586. Ces éléments sont cédés dans leur situation au premier mai 2017 et
comprennent notamment  :
 
    1.  Biens incorporels
Valeur : cinq mille euros (5.000,00 €)
 
    2.  Biens corporels
- Travaux d’aménagement
Evalués à cinq mille euros (5.000,00 EUR).
 
- Machines :
Evaluées à vingt-quatre mille six cent soixante-cinq euros (24.665,00 EUR).
 
TOTAL : trente-quatre mille six cent soixante-cinq euros (34.665,00 EUR).
A l’exclusion des créances commerciales, du solde des dettes commerciales et du solde des
comptes bancaires qui ne font pas partie du présent apport.
 
L’apport en nature est rémunéré partiellement par des actions dans la société à constituer et
partiellement par une redevance en compte courant.
L’apporteur perçoit pour l’apport en nature de vingt mille euros (20.000,00 €) deux cent (200) parts
sociales sans mention de la valeur nominale de la nouvelle société à constituer.
Pour le montant résiduel de l’apport en nature du fonds de commerce, l’apporteur reçoit une créance
en compte courant d’un montant de quatorze mille six cent soixante-cinq euros (14.665,00 €).
 
Clauses et conditions de l’apport
    1.  La société aura la pleine propriété des biens cédés et la jouissance avec effet à partir du 1er
mai 2017, à charge pour elle de payer et supporter à compter de cette date tous les impôts, taxes et
contributions de toutes natures mis ou à mettre sur lesdits biens.
    2.  La société prendra les biens cédés dans l’état où ils se trouvent sans garantie d’absence de
vices apparents ou cachés, mais avec le bénéfice de la garantie du constructeur ou du vendeur y
Volet B
attachée.
    3.  La société continuera le service après-vente du cédant et reprendra la garantie et la
responsabilité des travaux effectués par le cédant dans le cadre de l’activité cédée.
    4.  La société continuera les contrats d’assurances en cours relatifs aux biens apportés et paiera
les primes à échoir, sauf résiliation à ses frais
    5.  La société accomplira toutes les formalités pour obtenir le transfert à son nom de toutes les
inscription et immatriculations officielles, entre autres l’immatriculation du véhicule
    6.  Le fonds de commerce est cédé pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
généralement quelconques et n’est grevé d’aucune inscription ou transcription hypothécaire et aucun
élément du fonds de commerce n’est grevé de nantissement, ou n’a fait l’objet d’un mandat en vue
de son nantissement.
    7.  Les frais relatifs à la cession sont à charges de la société
 
Rapport du fondateur et du réviseur d’entreprise
Monsieur Claude LEMAITRE est dispensé de donner lecture du rapport du fondateur daté du 19 juin
2017 et du rapport du réviseur d’entreprise, monsieur Piet Dujardin, de la BVBA
Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, ayant ses bureaux à Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem daté du
31 mai 2017 sur l’apport en nature.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise s’établissent comme suit :
« 6. CONCLUSION
Suite à l’examen réalisé dans le cadre de la constitution avec apport en nature de la SPRL Claude
LEMAITRE, je peux conclure que :
    1.  L’opération a été vérifiée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprise en matière d’apport en nature, et que le fondateur de la société est responsable de
l’estimation des éléments apportés et pour la fixation du nombre et du pair comptable des actions à
émettre par la société à augmenter d’une rémunération en compte courant.
    2.  La description de l’apport répond aux exigences normales de précision et de clarté.
Je dois formuler une réserve quant à l’existence et le montant d’un risque d’éviction potentielle
puisqu’il n’y a pas de comptabilité double dans le fonds de commerce de monsieur Claude
LEMAITRE.
 
A la date du rapport, les attestations du Receveur des Contributions directes, du Receveur de la TVA
et des contributions sociales n’ont pas encore été obtenues. Par conséquent, les cédants restent
solidairement responsables pour les dettes éventuelles en matière d’impôts directs, TVA et
contributions sociales.
 
    3.  Les méthodes d’évaluation sont justifiées d’un point de vue économique et que les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie, sans valeur nominale, à majorer d’une rémunération
en compte courant.
 
La valeur de l’apport des travaux d’aménagement du fonds de commerce de monsieur Claude
LEMAITRE (5.000,00 €) est seulement acceptable (comme valeur d’utilisation dans le cadre de
l’exploitation des fonds de commerce), si un contrat de location est établi sur base duquel la société
est assurée de l’utilisation de ces travaux d’aménagements pendant une longue période ou sur base
duquel, à la fin du bail, une redevance en faveur de la société est prévue.
 
    4.  La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature, consiste en 200 actions sans
mention de la valeur nominale de la SPRL GAUFRE LEMAITRE, augmentée d’une rémunération en
compte courant à concurrence de 14.665,00 euros, attribuée à monsieur Claude LEMAITRE. Cette
attribution ne nuit pas aux droits de mariage comme ceux-ci résultent du régime de mariage
approprié.
 
Pour terminer, je rappelle que ma mission ne consiste pas à émettre un jugement quant à l’équité de
l’opération.
 
Les valeurs reprises dans le présent rapport ne peuvent être utilisées que dans le cadre de
l’opération pour laquelle ce rapport a été réalisé.
 
Wevelgem, le 31 mai 2017.
 
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin
Volet B
Représenté par la BVBA Piet Dujardin,
Représentée par monsieur Piet Dujardin, réviseur d’entreprises. »
 
REMUNERATION
En rémunération de l’apport qui précède, il est attribué à monsieur LEMAITRE Claude deux cent
(200) actions entièrement libérées d’une valeur de cent euros (100 EUR) chacune.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social sera clôturé le 31 mars 2019. La première assemblée générale se tiendra
en septembre 2019.
 
Nomination gérant non statutaire
Est nommé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée,
Monsieur Claude LEMAITRE, plus amplement identifié ci-avant.
 
Son mandat prendra effet à partir de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Le mandat du gérant sera exercé gratuitement aussi longtemps qu’une assemblée générale n’en
décide autrement.
 
Déclarations finales.
- Le comparants déclare ratifier toutes les opérations faites au nom et pour compte de la société
depuis le 1er mai dernier de sorte que ces opérations sont censées être celles de la société depuis le
cette date. Cette ratification sera confirmée par la gérance après l’acquisition par la société de la
personnalité juridique.
 
- Il est donné mandat à la sprl FIDUFAC CONSULTING, ayant ses bureaux à 8510 Kortrijk (Marke),
Cyriel Verschaevestraat, 100 afin d'exécuter, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprise, reconnu de
son choix, toutes les formalités légales  administratives à la Banque Carrefour des Entreprises
(demande d'un numéro d' entreprise et éventuellement d'un numéro de l'unité d'établissement ) ainsi
qu'aux services de la Taxe sur la valeur ajoutée (déclaration d'ouverture d'activité)
Le mandant déclare au surplus qu'il a été suffisamment informé du coût des prestations, objets du
présent mandat.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Alain Mahieu
 
Déposée en même temps :
    •  Expédition de l’acte de constitution