Ondernemingsnr : 0818248052
Naam
(voluit) : D'Store
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 35 bus C
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Myrrhine VROLIX, notaris te Hasselt (eerste kanton),
Thonissenlaan 51 op 31 augustus 2021, neergelegd voor registratie blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap D’Store met
zetel te 3360 Bierbeek, Hoogstraat 35 C met unanimiteit volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluiT - AANPASSING VAN DE STATUTEN aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE besluit – VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – NIET OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENREKENING
De vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om de bij toepassing van artikel 29 paragraaf 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet op te heffen en
deze middelen onbeschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT - VERSLAGEN
Met eenparigheid van stemmen wordt de Voorzitter ontslag gegeven de verslagen voor te lezen van
het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV met zetel te
3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156 en vertegenwoordigd door NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor,
over de inbreng in natura hierna voorzien, over de aangeno-men waarderingswijze en over de
effectief toegekende vergoe-ding als tegenpresta-tie, welke rapporten werden opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en de aanwezige
aandeelhouder erkent bovendien een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en er
kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op 24 augustus 2021 luidt als volgt:
Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit aan
de buitengewone algemene vergadering van D’STORE BV inzake de bijkomende inbreng.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de
Luik B
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.908 nieuwe, volstorte aandelen van D’STORE BV zonder
vermelding van een nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten zullen kennen als de reeds
bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura bij D’STORE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 24 augustus 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van onderhavig proces verbaal.
VIJFDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist tot een bijkomende inbreng ten bedrage van 1.000.000,00 EUR door de
inbreng in natura van een gedeelte van een schuldvordering, met creatie van 6.908 aandelen zonder
vermelding van een nominale waarde. De inbreng in natura zal gerealiseerd worden door de inbreng
van een vordering op BV D’STORE door BV HMM LEUVEN, met zetel te Bierbeek, Hoogstraat 35
bus C, gekend RPR Leuven 0880.714.963, ten bedrage van 1.000.000,00 EUR.
En onmiddellijk heeft BV HMM LEUVEN, vertegenwoordigd zoals hiervoor uiteengezet, verklaard
een gedeelte van de rekening-courant die hij bezit lastens de vennootschap ten belope van
1.000.000,00 euro bij de vennootschap in te brengen en hiervoor 6.908 aandelen zonder vermelding
van een nominale waarde te aanvaarden.
zesde BESLUIT - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “D’Store”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
In het algemeen, het vestigen, uitbaten, beheren en commercialiseren van sport- en
vrijetijdsactiviteiten en artikelen, meer bepaald:
De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van producten betreffende alle takken van sport en spel,
alsmede alle andere bedrijvigheden die op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze de exploitatie van
haar hoofdbedrijvigheid kunnen bevorderen.
Het uitbaten van een handelszaak in sportgerelateerde artikelen, zoals campagneartikelen, outdoor-
en trekkingsartikelen, recreatieartikelen voor alle binnen- en buitensporten en alle sporttextielwaren
en schoeisel, alsmede alle andere vrijetijdsartikelen, zowel indoor als outdoor.
De herstelling en reparatie van alle voornoemde gerelateerde producten.
Het organiseren en begeleiden van sport- en andere manifestaties, wedstrijden, sportkampen en
teambuildingsactiviteiten.
Zij mag op alle manieren haar medewerking verlenen en haar belangstelling betonen aan elke
werking die een gelijkaardige werking of zelfde doel als het hare beoogt.
Zij mag eveneens alle activiteiten ondernemen die dit voorwerp kunnen bevorderen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag leningen verstrekken of voorschot geven onder eender welke vorm of duur en meer
algemeen mag zij alle financiële bijstand verlenen met inbegrip van borgstelling of avalgeving.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland op
alle wijzen die zij het beste geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en dient in de meest ruime zin te worden
geïnterpreteerd, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Inbrengen
Artikel 5. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Artikel 5bis. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend vierhonderd veertien (8.414) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
Luik B
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in papieren of elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
verzoek, certificaten afgegeven van de inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1) De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en
ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
1.aan een aandeelhouder;
2.aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
3.aan bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn ;
2) De aandeelhouder die door een weigering zijn aandelen niet onder de levenden kan overdragen,
kan tegen de weigering van overdracht opkomen voor de bevoegde rechtbank (van de zetel van de
vennootschap), in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van diegenen die zich tegen de weigering
verzetten. Wanneer de weigering door de rechtbank willekeurig wordt geoordeeld, dan hebben de
aandeelhouders die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om koper(s)
te vinden voor de prijs en voorwaarden zoals hierna vermeld bij overgang van aandelen na
overlijden.
3) De erfgenamen of legatarissen die als aandeelhouder geweigerd worden bij overgang van
aandelen door overlijden, hebben recht op de waarde van de aandelen. Zij mogen de afkoop ervan
vragen bij een ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de bestuurder van de
vennootschap, waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden
aandeelhouders.
4) De bestuurder zal, bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde littera 2 en 3, de waarde
van de aandelen bepalen aan de hand van de laatste jaarrekening, rekening houdend met eventuele
niet uitgedrukte min- of meerwaarden.
Indien de verkoper niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het aandeel wordt het geschil
onderworpen aan twee scheidsrechters, één aangesteld door de bestuurder en één door de
verkoper. Indien de twee scheidsrechters niet tot een akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord
een derde scheidsrechter aan, die beslist. Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal of beroep
mogelijk. De kosten van de arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld tussen de koper
en verkoper van de aandelen.
De andere aandeelhouders zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af te kopen
aandelen, elk in verhouding tot zijn aantal aandelen. Als een aandeelhouders zijn voorkeurrecht niet
uitoefent, hebben de overige aandeelhouders voorkeurrecht om deze aandelen wederom in
verhouding met hun aantal aandelen te kopen. Indien geen enkel aandeelhouder van zijn
voorkeurrecht gebruik wenst te maken, kan de algemene vergadering beslissen dat de vennootschap
de te koop aangeboden aandelen inkoopt of een andere koper voor de aandelen voorstellen.
Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen drie maanden na de aanvraag of
beschikking, hebben de erfgenamen, legatarissen of overdragers het recht de vervroegde ontbinding
van de vennootschap te vorderen.
5) De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de vier maanden na de beslissing van
afkoop gebeurd te zijn, tenzij de koper een afbetaling in termijnen heeft gevraagd. In voorkomend
geval kan aan de koper een afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet over een
Luik B
langere periode dan vijf jaar na de beslissing van afkoop kan lopen en mits een bankwaarborg ter
garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen voorleggen. Bovendien zal de prijs worden
verhoogd met een rente gelijk aan de wettelijke intrest, verlaagd met twee ten honderd. Bij laattijdige
betaling zal de koper aan de verkoper intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid
van de storting, berekend worden tegen de wettelijke interest, vermeerderd met drie ten honderd.
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Voor de uittreding lastens het vennootschapsvermogen wordt verwezen naar artikel 2:68 en 2:69
WVV waar een aandeelhouder in rechte kan vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de
aandeelhouder op wie de vereiste gegronde reden betrekking heeft.
Artikel 11. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Voor de uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen wordt verwezen naar artikel 2:63 tot 2:67
WVV waar aandeelhouders die minstens 30 % vertegenwoordigen van alle stemrechten, in rechte
kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eiser moet overdragen, om gegronde
reden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand februari om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 september en eindigt op 31 augustus van het daarop
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3360
Bierbeek, Hoogstraat 35 C.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ACHTSTE BESLUIT – BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders:
Mevrouw MONIER Natalie, voornoemd
De BV HMM LEUVEN, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer
FLORQUIN Willem, voornoemd.
te bevestigen in hun mandaat van bestuurders.
NEGENDE BESLUIT VOLMACHTEN - COORDINATIE VAN DE STATUTEN
A) De algemene vergadering verleent volmacht aan ACCURAAD met zetel te 3500 Hasselt,
Luikersteenweg 358, vertegenwoordigd door de Heer JANSSENS Roger alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in
de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die
zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen enz.
B) De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, gecoördineerde statuten. (get.)
geassocieerd notaris Myrrhine Vrolix te Hasselt.