N° d'entreprise : 0720755134
Nom
(en entier) : DATAVILLAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cours Saint Michel 30B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quinze janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DATAVILLAGE », ayant
son siège à 1040 Etterbeek, Cours Saint Michel 30B, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. ÉMISSION D’ACTIONS NOUVELLES EN RÉMUNÉRATION D’UN APPORT EN NATURE
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- le rapport du réviseur d’entreprises sur la description de l’apport en nature, les méthodes utilisées
pour l’évaluation de l’apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport,
établi en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 10 janvier 2025, établi par la société à
responsabilité limitée « DANNY PRAET – BEDRIJFSREVISOR », à 9620 Wichelen,
Dendermondsesteenweg 36, représentée par Monsieur Danny PRAET, réviseur d’entreprises,
conclut littéralement dans les termes suivants:
« Le soussigné, BV Danny Praet-Bedrijfsrevisor, dont le siège social est établi à 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, représenté par Monsieur Danny Praet, réviseur d'entreprises, a été
désigné par l'administrateur de la SRL DATAVILLAGE dont le siège social est établi à 1040
Etterbeek, Cour Saint Michel 30B, le 12 décembre 2024, pour, conformément aux art. 5:133 et 5:121
du Code des sociétés et des associations, de faire rapport sur l'augmentation de capital proposée
dans la société susmentionnée par l'apport en nature de l'emprunt convertible d'un montant de
55.523,29 EUR décrit dans le présent rapport.
Sur l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial du conseil d'administration du 10 janvier 2025, et nous n'avons
pas de constatation importante à signaler :
• la description des composants à introduire
• l'évaluation appliquée par les parties
• la (les) méthode(s) d'évaluation utilisée(s) à cette fin.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation retenues par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur du ou des apports et que celle-ci correspond au moins à la valeur de
l'apport/de l'apport supplémentaire mentionnée dans le (projet d') acte.
La contrepartie de l'apport en nature d'un montant de EUR 55.523,29, sur la base du taux de
conversion retenu, est l'attribution de 51.890 actions nouvelles. Ces actions nouvellement émises
jouiront des mêmes droits que les actions existantes de la société
Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous amènent à penser que
les informations comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe de
direction qui comprend la comptabilisation du prix d'émission et l'impact sur le patrimoine et les droits
des actionnaires - ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour
informer l'assemblée générale qui doit se prononcer sur l'opération proposée.
Étant donné que les informations comptables et financières prospectives et les hypothèses sur
lesquelles elles reposent se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements
imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels
communiqués correspondront à ceux inclus dans les informations financières prospectives et les
écarts peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Notre mandat au titre des articles 5:133 et 5:121 du CSA ne consiste pas à nous prononcer sur
l'adéquation ou l'opportunité de la transaction, y compris l'évaluation de la contrepartie donnée en
échange de l'apport, ni sur la légalité et l'équité de cette transaction ("pas d'attestation d'équité").
Responsabilité de l'organe directeur en ce qui concerne
- l'apport en nature
L'organe directeur est/est responsable de
• expliquer pourquoi la contribution est importante pour l'entreprise ;
• La description et l'évaluation motivée de chaque contribution en nature ; et
• la déclaration de la compensation fournie en retour.
- l'émission d'actions
L'organe directeur est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description de l'impact de la transaction sur les droits de propriété et d'adhésion des actionnaires.
• et les hypothèses qu'elle a adoptées.
Responsabilité de l'auditeur de la société en ce qui concerne
- l'apport en nature
L'auditeur de la société est responsable de
• examiner la description donnée par les fondateurs/organes directeurs de chaque contribution en
nature ;
• l'examen de l'évaluation appliquée et des méthodes d'évaluation utilisées à cette fin ;
• le rapport ou les valeurs auxquels ces méthodes aboutissent correspondent au moins à la valeur de
l'apport indiquée dans l'acte ; et
• a fourni une notification de la contrepartie réelle de l'apport.
- l'émission d'actions
L'auditeur de la société est responsable de
• évaluer si les informations financières et comptables contenues dans le rapport des fondateurs :
organe de direction - inclus dans le rapport spécial des fondateurs / organe de direction qui
comprend la justification du prix d'émission et l'impact sur la richesse des actionnaires et les droits
d'adhésion - sont véridiques et justes dans tous les aspects matériels et suffisantes pour informer
l'assemblée générale qui doit voter sur la proposition.
• $les données comptables et financières prospectives incluses dans le rapport spécial des
fondateurs/de l'organe de direction susmentionné ont été préparées conformément aux hypothèses
adoptées par l'organe de direction ; et
• $ces hypothèses fournissent une base raisonnable pour ces données comptables et financières
prospectives.
Conformément aux dispositions de l'article 5:133 du Code des Sociétés, le présent rapport a été
établi pour fournir à l'Assemblée Générale Extraordinaire les informations nécessaires concernant
l'apport en nature des biens meubles décrits dans le présent rapport. En conséquence, ce rapport ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Schellebelle le 10 janvier 2025
(signé)
Danny Praet Réviseur d'entreprises
Représenté par
Danny Praet Bedrijfsrevisor BV
Réviseur d'entreprises ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport
supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d’émettre 51.890 actions nouvelles, de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription, en rémunération de l’apport en nature par la société anonyme « imec.istart Fund »
d’une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la Société à concurrence de 55.523,29
EUR, qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
L'apport sera le compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société anonyme « imec.istart Fund », les
51.890 actions nouvelles, entièrement libérées.
(…)
B. ÉMISSION D’ACTIONS NOUVELLES EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN ESPÈCES
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports supplémentaires
en numéraire.
L’assemblée décide d’émettre 581.745 actions nouvelles de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéficies pro rata
temporis à partir de la souscription, en rémunération d’apports en numéraire à concurrence de
831.901,06 EUR.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 1,43 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 831.901,06 EUR.
Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 15 janvier 2025, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
C. ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
DIXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises et la convention d’actionnaires, avec, entre autres, modification des dispositions
concernant le transfert d’effets, la composition, le fonctionnement et la prise de décision de l’organe
d’administration, la représentation de la Société, la prise de décision au sein de l’assemblée générale
et la répartition du solde de liquidation.
Un extrait de ce nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DATAVILLAGE ».
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci:
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l’
informatique, en sécurité informatique et en gestion des risques informatiques, sur place ou à
distance, l’élaboration et la fourniture de programmes d’ordinateur, ainsi que la conclusion de tout
contrat d’études, de développements et de tous conseils dans le domaine de l’informatique;
- la prestation de tous services en informatique, sécurité informatique, formation et tous services
relatifs en rapport avec le règlement « GDPR »;
- l’achat, la vente, la location, la représentation, ainsi que la fourniture d’ordinateurs et de produits se
rattachant à l’équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières et commerciales y
relatives;
- la commercialisation et l’entretien de matériel et/ou de produits informatiques ainsi que d’appareils
de communication;
- la réalisation et l’édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications
avec leur diffusion;
- l'organisation de formations, de cours, de séances de recyclage; le coaching individuel ou de
groupe;
- tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et
diffusion, par quelque moyen que ce soit;
- la conduite et le développement de projets informatiques et technologiques;
- le développement, la conception, l’édition, la diffusion, la vente, de tous logiciels informatique;
- toutes activités dans le domaine du graphisme et du web design et de l'infographie, ainsi que la
conception, le développement, l’hébergement, la mise en place, la maintenance de sites Web, la
conception, la création, la réalisation, l'implémentation de matériel graphique, vidéo, dessin, de
layouts internet, de supports de communication ou d'image de marque visuels, sonores et
multimédias, par tout type de moyen;
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine du
matériel audio-visuel, notamment l’achat, la vente, la location, la représentation, ainsi que la
fourniture de produits audio-visuels et de produits se rattachant à l’équipement de ceux-ci, de même
que toutes opérations financières et commerciales y relatives.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, trois millions sept cent septante-cinq mille six cent trente-cinq
(3.775.635) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, à l’exception de la
somme de EUR 20.000,00 qui est inscrit sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration,
composé d’au moins trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un mandat de six (6)
ans renouvelable par l'assemblée générale et révocable à tout moment par l'assemblée générale à la
majorité simple.
Les personnes nommées ci-après disposeront des droits de présentation suivants :
 au moins quatre (4) administrateurs peuvent être nommés parmi les candidats proposés par les
actionnaires fondateurs ;
 un (1) administrateur peut être désigné parmi les candidats proposés par 6K venture capital ;
 un (1) administrateur peut être désigné parmi les candidats proposés par Mathieu Demaré ;
 un (1) administrateur peut être désigné parmi les candidats proposés par NXT INVESTMENT CLUB
1 ;
 un (1) administrateur est désigné parmi les candidats proposés par les autres investisseurs.
L’assemblée générale a également la possibilité de nommer un administrateur indépendant, sur
proposition du conseil d'administration. Des observateurs peuvent également être nommés par
certains actionnaires pour assister aux réunions du conseil d'administration sans droit de vote.
Imec.istart Fund et Atridiam-Bizz auront tous deux le droit de nommer (et de révoquer ou remplacer,
le échéant) un (1) observateur au sein du conseil d'administration. Cet observateur aura le droit
d'assister à toutes les réunions du conseil d'administration (et d’éventuels sous-comités) sans droit
de vote. La société veillera à ce que cet observateur reçoive, en même temps que les
administrateurs/membres du comité concernés et de la même manière, l'avis de convocation à ces
réunions et une copie de tous les documents fournis à ces personnes.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1. Pouvoirs
Le conseil d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
§2. Réunions, délibérations et résolutions
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et, en tout état de
cause, lorsqu'un administrateur au moins le demande.
Le conseil d'administration est convoqué par le président qui fixe l'ordre du jour et inclut tout point
demandé par un administrateur. Le président organise et préside chaque conseil d'administration. Il
peut déléguer cette fonction à tout autre administrateur en son absence. Le conseil d'administration
est convoqué quinze (15) jours avant la date de la réunion (en cas d'urgence, il peut être convoqué
deux (2) jours avant).
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administrationn se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres
sont présents ou représentés et qu'au moins deux (2) administrateurs nommés sur proposition des
investisseurs sont présents ou dûment représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie
après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec délai minimum de deux (2)
semaines entre la première et la deuxième réunion, sauf dans des cas exceptionnels dûment justifiés
par l'urgence où ce délai minimum peut être réduit à trois (3) jours, une nouvelle réunion peut être
convoquée, à condition qu'au moins la moitié des administrateurs soient présents ou représentés,
pour délibérer et statuer valablement sur les points à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs, à l’exception des décisions pour lesquelles la Convention d’Actionnaires requiert
une majorité de trois quarts des voix des administrateurs présents ou représentés, y compris les voix
d’au moins deux administrateurs nommés sur proposition des investisseurs.
En cas de partage des voix, la voix du président n’est pas prépondérante. Il appartient alors à
l'assemblée générale de décider à la majorité des voix prévue par la Convention d’Actionnaires et le
Code des sociétés et des associations.
§3. Général
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’un a été nommé
sur proposition des actionnaires-fondateurs et l’autre sur proposition des investisseurs).
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin, à seize
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et la Convention d’Actionnaires, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
(i) d'abord aux investisseurs, à concurrence de 100 % du prix de souscription de leurs actions au
prorata de leur participation (sans tenir compte des actions des autres actionnaires). Si le montant de
l’actif net ne peut conduire au remboursement de 100 % du prix de souscription de toutes les actions
des investisseurs, le montant total de l’actif net sera payé ou réparti entre les investisseurs au
prorata de leur participation dans la société (sans tenir compte, aux fins du calcul, de la participation
des autres actionnaires) ;
(ii) deuxièmement, au profit des actionnaires fondateurs jusqu'à 100 % du prix de souscription de
leurs actions au prorata de leur participation (sans tenir compte des actions des autres actionnaires).
Si le montant de l’actif net ne peut conduire au remboursement de 100 % du prix de souscription de
toutes les actions des actionnaires fondateurs, le montant total de l’actif net sera payé ou réparti
entre les actionnaires fondateurs au prorata de leur participation dans la société (sans tenir compte,
aux fins du calcul, de la participation des autres actionnaires) ;
(iii) le solde éventuel est réparti au profit de tous les actionnaires au prorata de leur participation dans
la société.
(…)
D. DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
ONZIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants :
- la société en commandite « SKYROCKET », ayant comme représentant permanent Monsieur
FELICE Quentin ;
- la société en commandite « ANTICIPATORY », ayant comme représentant permanent Monsieur
LEBEAU Frédéric ;
- Monsieur DEMARÉ Mathieu.
L’assemblée confirme également la démission du mandat d’administrateur de la société anonyme «
6k venture capital », ayant comme représentant permanent Monsieur HENNE Louis, avec effet au 15
juillet 2023.
II. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs :
- Monsieur DE ROECK Jan, (président), sur proposition des actionnaires fondateurs ;
- Monsieur LEBEAU Frédéric, sur proposition des actionnaires fondateurs ;
- Monsieur FELICE Quentin, sur proposition des actionnaires fondateurs ;
- Monsieur HAENEBALCKE Philippe, né à Gand le 15 juin 1971, sur proposition des actionnaires
fondateurs ;
- Monsieur VERHAEGHE Benny, sur proposition des actionnaires fondateurs ;
- Monsieur DEMARÉ Mathieu, sur proposition de Mathieu Demaré ;
- Monsieur SMETS Bart Walter, né à Mortsel le 25 août 1968, sur proposition de NXT INVESTMENT
CLUB 1 ;
- Madame LAZZAROTTO Corinne, sur proposition des autres investisseurs.
L’assemblée déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2030.
Leur mandat est non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exercice de leur mandat.
III. L’assemblée prend connaissance de la nomination des observateurs suivants :
- Monsieur PEARSON James, désigné par imec.istart Fund ;
- Monsieur KLUWER Hans, désigné par Atridiam-Bizz.
E. APPROBATION DE LA NOTE CONVERTIBLE DE PMV
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Approbation de la note convertible de PMV.
L’assemblée décide d’approuver la note convertible à concurrence de 200.000,00 EUR de
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, seize procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 5:121 et 5:133 du Code des
sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi en application de l’article 5:
133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire