Nº d'entreprise : 0537 961 307
Nom
(en entier) : PHARMACIE DU BEGUINAGE
(en abrégé) :
Forme légale : société à reponsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7134 Binche (ex-Leval-Trahegnies) Rue Matteotti n°44
Objet de l'acte : fusion société (société absorbante)
D'un acte reçu par le Notaire Pol DECRUYENAERE à Binche, le 18/01/2023, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la la société à responsabilité limitée « PHARMACIE DU BEGUINAGE
» ayant son siège à 7134 Leval-Trahegnies, Rue Mattéotti nº44. Société inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0537.961.307 et constituée par acte reçu par Maître Pol Decruyenaere, Notaire à
Binche, en date du 15 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-09-
23/0144648., a décidé à l'unanimité de :
« Bureau
La séance est ouverte à 14H sous la présidence de de Madame CROWET Sophie Anne Jeanne
Ghislaine née à Mons le 29 septembre 1983 (N.N. 83.09.29-114.46) domiciliée à 7134 Leval-Trahegnies, Rue
Mattéotti n°42, administratrice, qui exercera aussi la fonction de secrétaire .
Composition de l'assemblée
L'assemblée se compose des associés présents ou représentés dont les nom, prénoms, profession,
demeure ou dénomination et siège sociaux pour les sociétés, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux
se déclare propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence déposée sur le bureau.
Sont présents :
- Madame CROWET Sophie prénommée, qui déclare être propriétaire de 185 actions de la société
PHARMACIE DU BEGUINAGE
- Monsieur PEREIRA VERGARA Ricardo Jefrit, né à Antofagasta (Chili) le 16 novembre 1973, NN :
73.11.16-357.94, domicilié à 7134 Leval-Trahegnies, Rue Mattéotti nº42, qui déclare etre propriétaire d'une
action de la société PHARMACIE DU BEGUINAGE,
SOIT ENSEMBLE 186 ACTIONS , ETANT L'ENSEMBLE DES ACTIONS DE LA SOCIETE.
Madame CROWET Sophie déclare également être seule administrateur de la société , nommée à cette
fonction dans l'acte de constitution.
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée
comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
Exposé
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Examen du projet de fusion établi par les conseils d'administration de la présente société, société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée «PHARMACIE MAQUET», société absorbée,
conformément à l'article 12.50 du Code des Sociétés et Associations en date du 31/08/2022 et déposé au
greffe du Tribunal de l'Entreprise à Charleroi en date du 29/09/2022
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12.7 du Code des Sociétés et
Associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12.50 à 12.58 du Code des Sociétés et
Associations; constatation de l'idonéité de l'objet social de la société absorbante.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société
PHARMACIE DU BEGUINAGE par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée
«PHARMACIE MAQUET», de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «PHARMACIE MAQUET» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante PHARMACIE DU
BEGUINAGE à dater du 1er juillet 2022 à zéro heure;
b)les capitaux propres de la société absorbée PHARMACIE MAQUET ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante PHARMACIE DU BEGUINAGE étant donné que celle ci détient
l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises
par la société absorbée seront annulées.
4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
5. Constatation.
6. Modifications des statuts.
Proposition d'apporter aux statuts les modifications suivantes, savoir :
- Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations. Décision de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures.
- Modification des statuts
- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
- Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
- Adresse du siège
7. Pouvoirs d'exécution.
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les conseils d'administration des sociétés concernées
par l'opération en date du 31/08/2022 et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise à Charleroi en date du
29/09/2022.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2022-10-10 /
0119863 en ce qui concerne la société absorbée " PHARMACIE MAQUET" et 2022-10-10 / 0119862 en ce
qui concerne la société absorbante " PHARMACIE DU BEGUINAGE ".
Les documents mentionnés à l'article 12.51 du Code des Sociétés et Associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
III. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et aux statuts, à savoir :
Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions, sont valablement représentées à
la présente assemblée. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société sont également ici présents ou
représentés, , de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
Il. Constatation de la validité de l'assemblée : Compte tenu de ce que :
-d'une part, les actionnaires détenant l'intégralité des 186 actions existantes sont ici représentés comme
indiqué ci dessus et que les administrateurs de la société sont ici présents
-il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et
les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement
par la fusion, s'élève à la somme de 1684,45€ laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.54, alinéa 2 du Code des Sociétés et
Associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à
statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1º Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12.50 à 12.52 du
Code des Sociétés et Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés «PHARMACIE DU
BEGUINAGE» et «PHARMACIE MAQUET».
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12.7 du Code des Sociétés et
Associations, et que ne s'appliquent donc pas aux textes légaux visés à l'article 12.13 du Code des Sociétés
et Associations [respect des seules formalités prévues par les articles 12.50 à 12.58 du Code des Sociétés et
Associations].
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion
de la fusion.
3º Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société
«PHARMACIE MAQUET» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement)
à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion
précité.
Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «PHARMACIE MAQUET» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante PHARMACIE DU
BEGUINAGE à dater du 1er juillet 2022 à zéro heures;
b)les capitaux propres de la société absorbée PHARMACIE MAQUET ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante PHARMACIE DU BEGUINAGE étant donné que celle ci détient
l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises
par la présente société absorbée seront annulées;
c)l'assemblée générale extraordinaire de la société «PHARMCIE MAQUET», a, aux termes du procès
verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4º Autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12.55 du Code des Sociétés et Associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
absorbée et l'objet social de la présente société absorbante;
-l'article 12.50, 4° du Code des Sociétés et Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
PHARMACIE MAQUET et absorbante PHARMACIE DU BEGUINAGE
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée
«PHARMACIE MAQUET» est transféré à la société absorbante.
6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er juillet 2022 à zéro heures;
la société arrêtée à la date du 30 juin 2022 .
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know
how.
D. Situation du fonds de commerce
Néant
E. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «PHARMACIE MAQUET» à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à
compter du 1er juillet 2022. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2022
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance la PHARMACIE DU BEGUINAGE
vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. la société absorbante PHARMACIE DU BEGUINAGE prend les biens lui transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société PHARMACIE MAQUET qui
lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae
et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé. par celle ci, tels que ces
contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
Apports soumis à publicité particulière
Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments
dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art. 12.14 du CSA).
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante est compris
l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière art. 12.14 du
CSA).
1. Immeuble(s)
VILLE DE BINCHE, troisième division, LEVAL-TRAHEGNIES
Une maison de commerce avec dépendances, sur et avec terrain, sise Rue S.allende numéro 23,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 0586FP0000, d'une superficie de
deux ares treize centiares (2 a 13 ca).
Revenu cadastral non indexé : six cent cinquante et un euros (651 €).
1.2. Origine de propriété
Le dit bien appartenait à la société à responsabilité limitée Pharmacie Maquet, pour l'avoir acquis à sous
plus grande contenance , aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Serge BABUSIAUX, Notaire résidant
à Binche, le 08/07/2009, transcrit au Bureau Sécurité Juridique de Charleroi 2 sous la référence : 44-T-
15/07/2009-09255.
Auparavant, le bien appartenait aux époux LAVEND'HOMME José Eloi Alfred et BOMBLED Claire Marie
Fernande François qui l'avaient acquis aux termes d'un acte reçu le 27/09/1978 par le Notaire Jacques
ALLARD ayant résidé à Lobbes.
1.3. Conditions
L'immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes:
1.3.1. Conditions générales:
1ºL'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts,
vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société
bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls,
sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2ºLes compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné
ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3°En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus.
Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat
d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement
quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable en
région .
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être
effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui er a été signifié aucun.
4ºLe représentant de la société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls
connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
1.3.2. Conditions spéciales
La société absordante déclare être parfaitement informée des conditions spéciales reprises au titre de
propriété de la société absorbé et dispense le notaire soussigné d'en faire plus ample mention aux présentes.
La société bénéficiaire vient par suite de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société absorbée, aux droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui concerne lesdites conditions
spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.
1.3.3. Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts
jour.
2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux
portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire doit en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée est en
devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
posséder.
A ce propos, le représentant de la société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des conditions
d'occupation dudit bien , et dispenser le notaire soussigné d'en faire plus ample mention aux présentes.
La société bénéficiaire se voit en outre transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties
locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux
locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par
chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
1.4. Situation hypothécaire
1. Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques.
2. La société absorbée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concemant les biens transférés.
1.5. Mutation
Le bien immeuble ci-avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années
précédant la présente cession,.
1.6. Dispense d'inscription d'office
L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensé de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
7º Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée «PHARMACIE DU BEGUINAGE » a, dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
7.1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12.13 al. 1er, 1º du Code des Sociétés et Associations);
7.2.les 186 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante la PHARMACIE DU
BEGUINAGE sont annulées et aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites
actions ;
7.3.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992)
et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro 0476.437.373au Bureau TVA TEAM CHARLEROI 4, la société absorbante étant inscrite en même
qualité sous le numéro 0537.961.307 au Bureau TVA TEAM CHARLEROI 4
8° Modifications des statuts
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, savoir :
1.En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital fixe effectivement
libéré (18.600,00€) et la réserve légale de la société(1860€) soit 20.460 €, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l'article 39, §2, de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PHARMACIE DU BEGUINAGE »>
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être modifiée sur simple décision de l'organe d'administration pour autant que
celle-ci n'entraine aucune modification du régime linguistique applicable à la société
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet la gestion d'une société professionnelle de pharmacie par un ou plusieurs
praticiens habilités à exercer la profession de pharmacien en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer un service de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration
et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment:
- en assurant la gestion d'une société professionnelle de pharmacie, en ce compris l'acquisition, la location
et l'entretien de matériel professionnel et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires,
la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de la profession;
- en permettant la création, la construction, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'officine de pharmacie de nature à faciliter l'exercice de la profession de pharmacien;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des pharmaciens travaillant dans
le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son
objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le Développement de sa propre activité. .
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.»
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
A la date de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et associations la société disposait d'un compte de
capitaux propres indisponibles, de 20.460, 00€
A la date du 19/12/2022 ce compte de capitaux propres indisponibles a été rendu disponible.
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utífes, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par es personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire chaque PREMIER JUIN à 20
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui.
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs actions constituerait la
propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette (ces) actions est suspendu
jusqu'à ce qu'elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer ledit droit de vote. En cas de
démembrement de la propriété d'une ou de plusieurs actions en usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera
exercé par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Aprés apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
4 L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, Madame CROWET Sophie, administratrice prénommée, ici présent et qui accepte. L'administrateur
fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son/leur mandat.
1.Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7134 Leval-Trahegnies, Rue Mattéotti
nº44.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
9º Pouvoirs
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente
société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et,
le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures.
Droit D'écriture
Le droit d'écriture est de 100€ pour le présent acte
CERTIFICAT D'IDENTITE.
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms et
domicile des parties personnes physiques au vu de leurs cartes d'identité ou passeport.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé à Binche , à la date indiquée en tête des présentes.
- Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte moins de cinq jours
ouvrables avant la signature des présentes et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Lecture faite, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, a signé avec Nous, Notaire.»
Pour extrait analytique conforme
Pol DECRUYENAERE