Ondernemingsnr : 0839 343 473
Naam
KAZO	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "WAMO" BV TEN VOORDELE VAN "KAZO" BV - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan
11,
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de besloten
vennootschap "WAMO", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0448.458.813 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"),
zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "KAZO", met zetel te 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0839.343.473 (hierna
genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit de activa en passiva
en het personeel verbonden aan de winkeluitbating van de fashion retail stores van de Te Splitsen
Vennootschap, zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afstand van de splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap KAZO (hierna
genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie	«
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 27 januari
2025, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Daar de partiële splitsing boekhoudkundig en fiscaal slechts uitwerking zal hebben op 1 februari 2025 om
00u00, zal de waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het bedrag
van het af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de Overdragende
Vennootschap en het bedrag van de verhoging van de inbreng van de Verkrijgende Vennootschap, definitief
bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van
het lopende boekjaar van de Overdragende Vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een
vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025
beschikbaar is. Derhalve kunnen wij op datum van onderhavig verslag niet concluderen inzake de voor de
inbreng in natura weerhouden waarden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
1.261.880,28, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap WAMO BV op datum van 31 oktober 2024 en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige
transactie zal de inbreng verhoogd worden met € 12.056,27 en zal het verschil van € 1.249.824,01
toegerekend worden aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige
transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 110.497 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die
worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap, zijnde The Fashion
Society NV. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 februari
2025.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («
no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap KAZO en de uitgifte van nieuwe aandelen in het
kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 januari 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Filip Simpelaere*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
DERDE BESLISSING: Afstand van tussentijdse cijfers.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang ten
algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1.GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2.BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat alle
rechten en verplichtingen verbonden met de activiteiten van winkeluitbating van de Te Splitsen Vennootschap,
zoals onder meer blijkt uit de splitsingsstaat per 31 oktober 2024.
( ... )
Het betreft de activa en passiva en het personeel verbonden aan de winkeluitbating van de fashion retail
stores van de Te Splitsen Vennootschap, met inbegrip van goodwill, winkelinrichting installaties, meubilair en
rollend materieel, de voorraden in de winkels, handelsvorderingen en -schulden, financiële vorderingen en
schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee verband houdende contracten,
rechten en verplichtingen en immateriële activa.
De waarde van het Afgesplitste Vermogen wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing voorlopig
bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen, en daarmee verband
houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de Te
Splitsen Vennootschap en het bedrag van de verhoging van de inbreng van de Verkrijgende Vennootschap,
definitief bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de
afsluitdatum van het lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen
worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31
januari 2025 beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap blijven dan
wel aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap te blijven.
3.TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"THE FASHION SOCIETY", zullen 110.497 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 88,3976
nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap.
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van
de Te Splitsen Vennootschap niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van
het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap volmacht
krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
- de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende
Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 februari 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 1 februari 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht
verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen en verhoging van het eigen vermogen ingevolge de
met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting -boekhoudkundige verwerking van de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot uitgifte
van 110.497 nieuwe aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de Vennootschap, die in de winst zullen delen van vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
De voormelde 110.497 nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap, zoals voormeld.
De vergadering stelt aldus vast en verzoekt de ondergetekende notaris te willen akteren dat het aantal
door de Vennootschap uitgegeven aandelen aldus op 116.277 werd gebracht.
De vergadering beslist bovendien, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting,
tot verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 1.261.880,28
EUR.
Dit bedrag wordt op de verscheidene balansposten van het eigen vermogen aangerekend als volgt:
- inbreng: + 12.056,27 EUR;
- onbeschikbare reserve: + 1.205,63 EUR;
- overgedragen resultaat: + 1.404.356,27 EUR;
- resultaat van het boekjaar: - 155.737,89 EUR.
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de
Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 oktober 2024. Aangezien de waarde van het Afgesplitste
Vermogen is gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap per 31 oktober 2024, en de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt
uitwerking zal krijgen op 1 februari 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 januari 2025, dat
wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van
het Afgesplitste Vermogen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
van 1.261.880,28 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve boekhoudkundige verwerking van de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede
buitengewone algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van
het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzestienduizend tweehonderdzevenenzeventig
(116.277) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de
definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 januari 2025 en de definitieve
boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal vaststellen,
op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV,
die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingsstaat, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen
5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris