Ondernemingsnr : 0753949821
Naam
(voluit) : Belgian Food Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tielenstraat 33
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 21 mei 2021, dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESlUIT - Wijziging van DE VORM VAN DE AANDELEN
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen de vorm van de
aandelen te wijzigen in aandelen soort A en aandelen soort B, doch met gelijke stemrechten en
gelijke rechten in de winsten en het vereffeningssaldo.
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen de eerste zin van artikel
6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft honderd (100) stemgerechtigde aandelen op naam uitgegeven, waarvan:
    •  Vijftig (50) aandelen soort A;
    •  Vijftig (50) aandelen soort B.”.
TWEEDE BESlUIT - Wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen bij leven en bij overlijden
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen de overdrachtsregeling
van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering
beslist dan ook met eenparigheid van stemmen de artikelen 9 en 10 van de statuten volledig te
vervangen door de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL 9 – STAND STILL
9.1 Principe
Gedurende een periode van vijf jaar vanaf 3 december 2020, is het verboden om aandelen over te
dragen aan derden. De aandeelhouders zullen zich bijgevolg, gedurende deze periode, onthouden
van elke overdracht, onder welke vorm ook, van het geheel of een gedeelte van hun Aandelen in de
Vennootschap.
9.2 Uitzondering voor overdracht in het kader van successieplanning of aan een verbonden
vennootschap of aan een aandeelhouder van dezelfde categorie
Op het voorgaande principe van de stand still wordt een uitdrukkelijke uitzondering gemaakt voor :
    •  De overdracht van aandelen in de vennootschap aan een vennootschap die gecontroleerd wordt
door de overdragende aandeelhouder en/of door de controlerende aandeelhouder;
    •  De overdracht van aandelen in de vennootschap naar een beheersstructuur van de
overdragende aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt of van de controlerende
aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt, die kadert in een successieplanning.
    •  De overdracht aan een aandeelhouder van dezelfde categorie
Van zodra een dergelijke overdracht gebeurt, dienen de andere aandeelhouders hiervan onverwijld
in kennis te worden gesteld.
Bovendien zal er op dat ogenblik door de overnemende partij een addendum getekend worden aan
de aandeelhoudersovereenkomst die tussen de aandeelhouders werd afgesloten, waarbij de
Luik B
overnemende partij verklaart in alle rechten en verplichtingen te treden van de overdragende
aandeelhouder in het kader van deze aandeelhoudersovereenkomst.
9.3 Afwijkingen in onderling overleg
Partijen kunnen uiteraard in onderling overleg van deze stand still afwijken. In dat geval zullen de
artikelen betreffende het voorkooprecht en volgrecht dienen nageleefd te worden zoals deze
opgenomen zijn in artikel 10 van de statuten respectievelijk de aandeelhoudersovereenkomst.
9.4 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere aandeelhouder(s) van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), onverminderd het recht van deze aandeelhouder(s) om
zijn/hun hogere werkelijke schade te bewijzen.
Een overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de vennootschap.
ARTIKEL 10 – VOORKOOPRECHT
10.1 Principe
Elke overdracht van aandelen in de vennootschap (met inbegrip van een overdracht aan de
echtgenote van de aandeelhouder of bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn of
aan een aandeelhouder van een andere categorie) is onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de andere aandeelhouder(s), volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Het voorkooprecht wordt in eerste instantie uitgeoefend tussen aandeelhouders van dezelfde
categorie.
Dit impliceert dat telkens wanneer de A-aandeelhouder zijn aandelen (of een gedeelte ervan) wenst
over te dragen aan een derde (met inbegrip van een overdracht aan diens echtgenote of
bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn of aan een aandeelhouder van een
andere categorie), de aandelen gedurende een beperkte tijd eerst moeten worden aangeboden aan
de B-aandeelhouders, die hun voorkooprecht kunnen uitoefenen pro rata hun aandelenbezit in de
vennootschap (abstractie makend van de over te dragen participatie).
Telkens wanneer een B-aandeelhouder zijn aandelen (of een gedeelte ervan) wenst over te dragen
aan een derde (met inbegrip van een aandeelhouder van de andere categorie), dient hij de aandelen
gedurende een beperkte tijd eerst aan te bieden aan de andere B-aandeelhouder. Pas wanneer deze
andere B-aandeelhouder geen gebruik maakt van zijn voorkooprecht, dienen de aandelen
aangeboden te worden aan de A-aandeelhouder en dit conform de modaliteiten voorzien in dit
artikel.
Uitzondering wordt gemaakt voor :
    •  De overdracht van aandelen in de vennootschap aan een vennootschap die gecontroleerd wordt
door de overdragende aandeelhouder en/of door de controlerende aandeelhouder;
    •  De overdracht van aandelen in de vennootschap naar een beheersstructuur van de
overdragende aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt of van de controlerende
aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt, die kadert in een successieplanning.
    •  Een overdracht van aandelen aan een aandeelhouder van dezelfde categorie
Deze overdrachten kunnen wel vrij gebeuren, mits kennisgeving van deze overdracht aan de andere
aandeelhouders en mits toetreding van de overnemende partij tot de aandeelhoudersovereenkomst.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
10.2 Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de bestuurders
(op de zetel van de Vennootschap) en aan de begunstigde aandeelhouders kennis geven, conform
hetgeen is voorzien in artikel 10.1.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven of e-mail en moet
het aantal aandelen vermelden waarop de overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer (indien deze er is), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde overdracht (dit indien er een concreet bod voorligt) (hierna de “Eerste
Kennisgeving”). In deze kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouder(s)
hem binnen de 30 kalenderdagen te laten weten of hij/zij zijn/hun voorkooprecht wenst/wensen uit te
oefenen, dan wel gebruik wenst/wensen te maken van het volgrecht, zoals voorzien in artikel 5 van
de aandeelhoudersovereenkomst.
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is, tenzij in onderling overleg tussen partijen.
10.3 Periode voorkooprecht
Op grond van de Eerste Kennisgeving kan de begunstigde aandeelhouder zijn recht van voorkoop
uitoefenen gedurende een periode van 30 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending
van de Eerste Kennisgeving (‘Periode Uitoefening Voorkooprecht’).
10.4 Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht en toewijzing aandelen
Eerste ronde
Luik B
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de bestuurders (op de zetel van
de vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een
aangetekend schrijven of e-mail (‘de Tweede Kennisgeving’).
Het voorkooprecht dient steeds uitgeoefend te worden op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Zijn de B-aandeelhouders de begunstigden van het voorkooprecht, dan oefenen zij hun
voorkooprecht uit pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap (abstractie makend van de over te
dragen participatie) of in een andere door de B-aandeelhouders onderling te bepalen verhouding.
Ligt er een concreet bod van een derde voor, dan dient de begunstigde aandeelhouder binnen deze
periode eveneens te laten weten of hij al dan niet gebruik wil maken van zijn volgrecht conform
artikel 5 van de aandeelhoudersovereenkomst.
Bij gebreke aan dergelijk schrijven binnen voormelde termijn van 30 kalenderdagen verzaakt de
desbetreffende aandeelhouder aan zijn voorkooprecht en volgrecht.
Na het verstrijken van de Periode Uitoefening Voorkooprecht, stelt het bestuursorgaan de
aandeelhouders in kennis van wie het voorkooprecht heeft uitgeoefend en voor welke aandelen en
wie al dan niet gebruik maakte van het volgrecht (‘de Derde Kennisgeving’).
Wordt het voorkooprecht binnen de Periode Uitoefening Voorkooprecht uitgeoefend op exact het
aantal aangeboden aandelen, dan worden de aandelen toegewezen aan de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en wordt het voorkooprecht geacht te zijn uitgeoefend.
Tweede ronde
Indien het voorkooprecht binnen voormelde periodes niet wordt uitgeoefend voor de totaliteit van de
aangeboden aandelen, dan wordt een tweede ronde georganiseerd (‘de Tweede Ronde’), waarvan
de modaliteiten verschillen naar gelang de overdracht wordt beoogd door de A-aandeelhouder, dan
wel een B-aandeelhouder.
    •  In geval van een beoogde overdracht door de A-aandeelhouder :
Wordt in dat geval het voorkooprecht slechts uitgeoefend door één B-aandeelhouder pro rata zijn
aandelenbezit, dan verleent het bestuursorgaan in de Derde Kennisgeving een bijkomende termijn
van vijftien kalenderdagen aan de B-aandeelhouder die zijn voorkooprecht uitoefende om zijn
voorkooprecht ook uit te oefenen op de resterende aangeboden aandelen.
Oefent de B-aandeelhouder zijn voorkooprecht uit op de resterende aandelen, dan wordt het
voorkooprecht alsdan geacht te zijn uitgeoefend. Oefent de B-aandeelhouder zijn voorkooprecht niet
uit op de resterende aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
    •  In geval van een beoogde overdracht door een B-aandeelhouder :
Wordt in dat geval het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend door de andere B-
aandeelhouder, dan verleent het bestuursorgaan in de Derde Kennisgeving een bijkomende termijn
van vijftien kalenderdagen aan de A-aandeelhouder om zijn voorkooprecht ook uit te oefenen op de
aangeboden aandelen van de B-aandeelhouder.
Oefent de A-aandeelhouder zijn voorkooprecht uit op alle aangeboden aandelen van de B-
aandeelhouder, dan wordt het voorkooprecht alsdan geacht te zijn uitgeoefend. Oefent de A-
aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uit op alle aangeboden aandelen van de B-aandeelhouder,
dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
Wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend en ligt er in dit laatste geval een concreet
bod van een derde voor, dan kan de kandidaat-overdrager overdragen aan deze derde, mits
eventuele toepassing van het volgrecht.
10.5 Prijsbepaling
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is vastgesteld in de
aandeelhoudersovereenkomst.
10.6 Overdracht en betaling
De prijs voor de aandelen is betaalbaar binnen 30 dagen nadat het voorkooprecht wordt geacht te
zijn uitgeoefend. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik
wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
10.7 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere aandeelhouder van een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), onverminderd zijn recht om zijn hogere werkelijke schade
te bewijzen of de uitvoering van zijn voorkooprecht na te streven.
Een overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap.”
DERDE BESlUIT – BENOEMING NIEUWE NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Vervolgens beslist de vergadering der aandeelhouders met eenparigheid van stemmen te benoemen
tot nieuwe niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
de naamloze vennootschap BIBI FASHION, met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 22 bus 1,
ondernemingsnummer BE0444.703.428, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger de heer PAINBLANC Xavier, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A,
welke blijkens notulen van                                    door het bestuursorgaan van de bestuurder-
rechtspersoon “BIBI FASHION” als vaste vertegenwoordiger werd aangewezen voor de uitoefening
van het mandaat van vaste vertegenwoordiger. Een kopie van deze notulen worden voorgelegd en
zal worden bewaard in het archief van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten is de bestuurder alleen optredend bevoegd om de
vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
VIERDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan
alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te
gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door
ondergetekende notaris.
AANWIJZING AANDELEN
De vergadering der aandeelhouders verklaart dat, gelet op het eerste besluit, de aandelen als volgt
verdeeld zijn:
    •  Aan de heer CRESENS Bart, vijftig (50) Aaandelen;
    •  Aan BERMASO NV, veertig (40) Baandelen;
    •  Aan JUNEBO BV, tien (10) Baandelen.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten.
 
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.