Ondernemingsnr : 0508 561 102
Naam
(voluit) : RAMA-CO
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Rechtestraat 132, 3582 Beringen
Onderwerp akte : Fusie tussen de overnemende vennootschap RAMA-CO BV en de over te
nemen vennootschap RAMAKERS CV EN SAN NV
Uit een akte verleden voor Meester Frank GODDEERIS, notaris te Houthalen-Helchteren op 17 juli 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
RAMA-CO met zetel te 3582 Beringen, Rechtestraat 132 en met ondernemingsnummer BTW BE 0508.561.102
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en de naamloze vennootschap RAMAKERS CV EN SAN met zetel te 3582
Beringen, Rechtestraat 132 en met ondernemingsnummer BTW BE 0435.441.017 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, hierna "de vennootschap" genoemd, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen hebben
genomen:
1.Besluit tot fusie
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de besloten vennootschap RAMAKERS CV EN SAN, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap RAMA-CO, die houdster is
van alle aandelen van de naamloze vennootschap RAMAKERS CV EN SAN ..
De vergadering stelt vast dat de besloten vennootschap RAMAKERS CV EN SAN geen eigenaar is van
onroerende goederen.
B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap fiscaal en boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt bepaald op 1 april 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de naamloze vennootschap RAMAKERS CV EN SAN gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap RAMA-CO en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap RAMAKERS CV EN SAN vanaf heden op
te bestaan.
2.	Ontslag
De vergadering aanvaardt het ontslag in de naamloze vennootschap RAMAKERS CV EN SAN van:
- de besloten vennootschap RAMA-CO, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder met de heer
RAMAKERS Theo, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger.
- de heer RAMAKERS Theo, voornoemd, bestuurder.
3.BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende de onderhavige fusie.
4.STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN HET WVV
Vervolgens beslist de vergadering van de overnemende vennootschap RAMA-CO de statuten te wijzigen
als volgt:
AGENDA
1. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Herbenoeming van de bestuurders.
6. Adres van de zetel.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING - Wijziging van het voorwerp.
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzondere verslag
opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
b) De vergadering beslist om het huidige voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
"- Het plaatsen van centrale verwarming met warm water, warme lucht en stoom, sanitaire installaties en
gasvervarming, lood- en zinkwerk en -waterverzachters;
- Het kuisen en onderhouden van schouwen en centrale verwarmingsinstallaties;
- De kleinhandel in apparaten en toebehoren voor centrale verwarming en sanitaire installaties;
- Het plaatsen, herstellen en onderhouden van airconditioning installaties en onderdelen."
TWEEDE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
DERDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van het eerste besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "RAMA-CO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van het onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerend zakelijke rechten zoals de huur-financiering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen en ver-kopen, onderhands of openbaar, het ruilen, bouwen,
verbouwen, on-der-houden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uit-ba-ten van onroerende
goederen; de aankoop en verkoop, huur en ver huur van roerende goederen; alsmede alle handelingen die
recht-streeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de
roerende en on-roemrende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aan-ge-gaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
on-roeren-de goederen;
2. Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van roerend pa-trimonium, alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende goederen en waarden, van wel-ke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
3. Het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stel-len van kantoren, magazijnen en
4. Communicatie in de ruimste zin van het woord met alle morderne media;
5. Het ontwikkelen, verwerven, behouden, in licentie ne-men of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ont-wik keling van en de investering
in rechtspersonen en ven-noot-schap-pen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechts-personen, vennootschappen of particulieren
onder om het even welke vorm. Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval ver-lernen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële ope-ra-ties verrichten behalve die wettelijk zijn voorbehouden aan kre-dietinstellingen;
8. Het verlenen van adviezen van financiële aard; in de ruim-ste zin, met uitzondering van de adviezen
inzake be-leggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, recht-streeks of onrechtstreeks op
het vlak van administratie en financiën, verkoop en productie en algemeen bestuur;
9. Het verlenen van administratieve en computerservices;
10. De aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
11. Het waarnemen van alle bestuurs-en contro-le-opdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies; zo ook de functie van vereffenaar;
12. Tussenpersoon in de handel, de zelfstandige han-dels-vertegenwoordiger en commissionair;
13. De aan-en verkoop, in-en export, huur en verhuur van decoratie, feesten publiciteitsmaterialen;
14. Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van het onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerend zakelijke rechten zoals de huur-fi-nan cie-ring van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, ver-ko-pen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, ver-kavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aankoop en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen, als-mede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
15. Het plaatsen van centrale verwarming met warm water, warme lucht en stoom, sanitaire installaties en
gasvervarming, lood- en zinkwerk en -waterverzachters;
16. Het kuisen en onderhouden van schouwen en centrale verwarmingsinstallaties;
17. De kleinhandel in apparaten en toebehoren voor centrale verwarming en sanitaire installaties;
18. Het plaatsen, herstellen en onderhouden van airconditioning installaties en onderdelen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de ven-noot-schap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kun-nen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en alle manieren die zij het best geschikt acht. De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-,
financiële en onroerende ver-rich-tingen, zo voor eigen rekening als voor derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of on-recht-streeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deel-nemen aan alle ondernemingen
om de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door over-na-me van
aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op wel -- ke wijze ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.040 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Boeking van de inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle gedane
inbrengen zullen onmiddellijk op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden.
Alle toekomstige inbrengen zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij de
algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op elke
15de juni om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht	:
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING - Bevestiging mandaat van de bestuurders.
De algemene vergadering bevestigt dat nagemelde personen de functie uitoefenen van niet-statutair
· bestuurder:
- de heer RAMAKERS Theo, voornoemd.
- mevrouw GEYPEN Mia, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3582 Beringen, Rechtestraat
132.
5. MACHTIGING - COÖRDINATIE
De vergadering beslist om de bestuurder te machtigen om de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten van de overnemende vennootschap te coördineren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Frank GODDEERIS
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering;
-Verslag van het bestuursorgaan;
-Gecoördineerde statuten.