N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TRILLIGENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montoyer 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le trente juin.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
la société en droit de l'État du Delaware "TRILLIGENT LLC", ayant son siège à Corporation Service
Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, Delaware (Etats-Unis d’Amérique) et avec
numéro d'entreprise belge 0769.393.211.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"TRILLIGENT".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Rue Montoyer 47.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à dix-huit mille cinq cents euros euro (€ 18.500,00). Ils sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société en droit de l'État du Delaware
"TRILLIGENT LLC", prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme légale – dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée “TRILLIGENT”.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que l’adresse de la société ne figure dans ceux-ci ou que le siège
soit transféré vers une autre région. Dans ces derniers cas l’organe d’administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration agissant seul, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3. Objet
0770636492
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ces tiers :
D'exercer l'activité ou la vocation de conseiller ou de consultant sur toutes les questions, y compris
celles relatives aux relations publiques, aux affaires publiques, à la communication stratégique, à la
publicité, au management, aux relations gouvernementales, aux relations industrielles et aux
services du gouvernement, des autorités publiques ou locales et d'être désignée comme consultant.
Elle a, en général, la pleine capacité juridique d'accomplir tous les actes et opérations de toute
nature, commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, qui se rapportent directement
ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, en
tout ou en partie, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou nouvellement
constituées, en Belgique ou à l'étranger, qui ont un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou
qui seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet, les constituer ou les acquérir.
Elle peut accorder tous les prêts ou garantir les prêts accordés par des tiers à des sociétés liées. Elle
peut se porter garante ou fournir des sûretés pour elle-même ou pour des tiers, notamment par la
constitution d'hypothèques ou de gages sur ses biens, y compris son fonds de commerce, ou toute
autre forme de sûreté.
Elle peut exercer la gestion et la surveillance en tant qu'administrateur, liquidateur ou autres
fonctions dans d'autres entités juridiques et fournir des conseils à cet égard à des sociétés affiliées et
à des filiales.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, et qui s’ils sont nommés
dans les statuts ont la qualité d’administrateur statutaire. S’il y a plusieurs administrateurs, les
administrateurs constituent un organe collégial.
L’assemblée générale nomme un administrateur pour une durée déterminée ou indéterminée. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs peuvent nommés un président parmi leurs membres. En cas de démission ou d’
absence du président, le président sera nommé par l’organe d’administration parmi les
administrateurs présents.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l'assemblée générale ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin
conformément à la décision de nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le poste d'un administrateur devient
vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
Après confirmation, l'administrateur coopté remplit le mandat de son prédécesseur, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur
coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans que cela n'affecte la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Article 12. Réunions – Délibération et prise de décision
§1 Administrateur unique
Si la société est administrée par un administrateur unique, ses décisions sont constatées dans des
procès-verbaux signés par l’administrateur unique.
§ Plusieurs administrateurs
Volet B
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, les dispositions de ce paragraphe sont
applicables.
L’organe d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert, sur
convocation du président ou, en son absence, de tout administrateur, et dans les deux (2) jours
suivant la requête faite par au moins un (1) administrateur.
La réunion est présidée par le président.
La réunion est tenue au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans convocation. La
convocation contient l’ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par courrier
ordinaire ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration ou s’y fait représenter est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d’administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
L’organe d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui, à condition qu’au moins deux administrateurs soient présents ou
représentés, délibèrera et décidera valablement sur les points inscrits à l’ordre du jour de la réunion
précédente. Néanmoins, si la société ne compte que deux administrateurs, la présence des deux
administrateurs sera requise.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéoconférence, participer à distance aux délibérations de l’organe d’administration et voter, afin d’
organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres
pour leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque l’
organe d’administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l’organe d’administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion et au moins la majorité des membres présents et votant qui le
souhaitent.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation
§1 Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il exerce tous les pouvoirs d’administration, avec la possibilité de
déléguer une partie de ces pouvoirs par procuration spéciale.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, et à l’exception de la constitution d’un
organe d’administration collégial par l’assemblée générale, chaque administrateur, agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’
exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
§2 Représentation
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, la société est représentée vis-à-vis des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux (2) administrateurs agissants
conjointement.
L'organe d’administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Article 14. Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d’« administrateur-délégué », ou à une ou plusieurs personnes non-administrateurs, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d’organe collégial.
Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
Volet B
« directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d’administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Des délégations de pouvoirs spéciaux peuvent être accordées par l’organe de gestion journalière.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
(…)
 TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Égalité de traitement des actionnaires
La société veille à assurer l’égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Article 18. Pouvoirs – Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Ceux-ci ne peuvent pas être délégués.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire – Ajournement
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le 30 avril à 11 heures.
Si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable
suivant. Aux fins du présent article, on entend par « jour ouvrable » tous les jours, à l’exception d’un
samedi, d’un dimanche ou d’un jour férié.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée générale suivante a le droit d’
arrêter définitivement les comptes annuels.
§3 Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout
moment afin de délibérer dans toute matière qui relève de ses compétences.
Article 19. Convocation à l’assemblée générale – Notification de participation
§1 Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième (1/10) du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins
les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter et est
communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée par courrier électronique ou courrier
ordinaire conformément aux dispositions des présents statuts.
Si la société dispose d’un site internet, la convocation est faite simultanément sur le site internet.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
documents qu’elle doit mettre légalement à leur disposition.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
§2 Notification
Au plus tard cinq (5) jours avant la date de l’assemblée prévue, les actionnaires ou leurs
représentants, doivent notifier leur intention de participer à l’assemblée.
Volet B
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé si cela n’a pas été indiqué dans la
convocation à l’assemblée.
Article 20. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale et la représentation mutuelle des
couples mariés, tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, auquel une procuration écrite a été octroyée.
Les personnes morales sont représentées par l’organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par un mandataire, actionnaire ou non, auquel une procuration écrite a été octroyée.
Article 21. Décisions sur les points non-inscrits à l'ordre du jour - Modifications
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
L’(es) administrateur(s) et chaque actionnaire ont le droit de proposer des modifications à tous les
points de l'ordre du jour annoncé.
Les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour ne peuvent être discutés que lors d'une réunion à
laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, et à condition que cette décision soit prise à l'unanimité.
L'approbation requise est certaine si aucune objection n'a été constatée dans le procès-verbal de la
réunion.
Article 22. Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 23. Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire.
Les modalités du vote à distance sous forme électronique ainsi que du contrôle précité, sont
déterminées par l'organe d’administration.
Article 24. Prise de décision en assemblée générale
Outre les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions de l'assemblée
générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 28. Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
L’exercice social de la société commence le premier (1er) janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, chaque année, l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Si le Code des sociétés et des associations impose cette obligation, l’organe d’administration établit
un rapport annuel dans lesquels il rend compte de sa gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice social.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours de leur approbation, et au plus tard
sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice social.
Lorsque cela est approprié, et le cas échéant, l'organe d’administration, au moins un mois avant
l'assemblée générale ordinaire, remet les documents au commissaire qui doit établir le rapport écrit
détaillé conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 29. Affectation du bénéfice – Acompte sur dividende
§1  Affectation du bénéfice
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice à la majorité simple, sur proposition de l’
organe d’administration.
§2  Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration a le pouvoir, dans les limites des dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations, de procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice social en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice social précédent tant que les comptes annuels de l'exercice concerné n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant en déduisant la perte reportée ou le bénéfice reporté.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 32. Répartition de l'actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutai-re, et ceci pour une durée
illimitée: Monsieur KRAUS Evan Stuart, se demeurant à 9609 Whitecedar Court, Vienna, Virginia
22181 (États-Unis).
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
BASE DE DONNEES DES STATUTS
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à tous employeurs de EY Law, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, et Ad-Ministerie BV, ayant son siège à
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw chacun agissant
séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Frederic HELSEN
Notaire