Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Abihold
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Marialoopsesteenweg 2H
8700 Tielt
Onderwerp akte :
Oprichting
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Stijn Verhamme, te Tielt op 25 mei 2018,
neergelegd vóór registratie, werd opgericht door:
    1.  De heer DE LEERSNYDER Dieter Hubert, geboren te Izegem op 27 mei 1976, wonende te
8770 Ingelmunster, Krekelstraat 19.
    2.  De heer VERSTRAETE Bart Camiel Jozef, geboren te Waregem op 21 juni 1985, wonende te
8720 Dentergem (Oeselgem), Apolloniastraat 15.
 
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de benaming “ABIHOLD”,
met zetel te.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderdentienduizend euro (€ 110.000,00),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk
één/duizendste (1/1000e) van het kapitaal vertegenwoordigen en verdeeld zijn in vijfhonderd en twee
(502) A-aandelen, tweehonderdnegenenveertig (249) B-aandelen en tweehonderdnegenenveertig
(249) C-aandelen, onderschreven als volgt:
 
1. door de heer DE LEERSNYDER Dieter, voornoemd, ten belope van:
- vijfhonderd en twee A-aandelen (A1 tot en met A502);
- honderdnegenenveertig B-aandelen (B503 tot en met B651), en;
- tweehonderdnegenenveertig C-aandelen (C752 tot en met C.1000),
hetzij voor negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00).
502 A
149 B
249 C
 
2. door de heer VERSTRAETE BART, voornoemd, ten belope van:
- honderd B-aandelen (B652 tot en met B751),
hetzij voor elfduizend euro (€ 11.000,00).
 
100 B
 
Totaal: duizend aandelen
1.000
 
De comparanten verklaren dat alle aandelen, waarop zij ingeschreven hebben, zijn volgestort in
speciën ten belope van honderdentienduizend euro (€ 110.000,00).
 
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
0696889273
Luik B
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aangenomen, onder de benaming “ABIHOLD”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken, uitgaande van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vermelden :
1) de benaming van de vennootschap;
2) de vermelding "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid";
3) de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap;
4) het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer,
5) de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8700 Tielt, Marialoopsesteenweg 2H.
Deze zetel kan overgebracht worden naar gelijk welke plaats in België, bij eenvoudige beslissing van
de zaakvoerder(s), regelmatig bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, doch
rekening houdend met de taalwetten.
Artikel DRIE: DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    1.  het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen;
    2.  het aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende;
    3.  het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle gebouwde eigendommen; het
aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle
ongebouwde eigendommen of onroerende goederen, en, in de ruimste zin van het woord, alle
immobiliere verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of
bevorderen, met uitzondering weliswaar van activiteiten die voorbehouden zijn aan
vastgoedmakelaars erkend door het beroepsinstituut van vastgoedmakelaars (BIV);
    4.  het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
    5.  het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in
vennootschappen en andere rechtspersonen;
    6.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;
    7.  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    8.  het verlenen van logistieke diensten in de ruimste zin van het woord zoals, ondermeer ten titel
van voorbeeld, het aankopen, het onderhandelen en onderhouden van relaties met onder andere de
banken en verzekeraars, teneinde, ondermeer, deze diensten te centraliseren ten behoeve van de
met de vennootschap verbonden of andere ondernemingen;
    9.  het verwezenlijken van alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;
    10.  het nemen van belangen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de
afzet van producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en alsook ermee samenwerken of
fusioneren;
    11.  de handel in, de aankoop en de verkoop, de installatie van informatie- en
communicatiemiddelen en bijhorende verbruiksartikelen (onder andere hard- en software,
bureauticamateriaal, enz..);
    12.  het verlenen van diensten met betrekking tot informatie- en communicatiemiddelen en
bijhorende verbruiksartikelen.
    13.  evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn
in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland,
die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met
het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Zij mag, op welke wijze ook, betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met
eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of
van aard is de realisatie van haar eigen doel of de uitbreiding van de vennootschap te bevorderen of
te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De algemene vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten
hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
B. KAPITAAL – AANDELEN
Artikel VIJF: AANDELEN
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderdentienduizend euro (€ 110.000,00),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die genummerd
zijn en elk één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, en die onderverdeeld
zijn in volgende categorieën van aandelen:
(i) A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 502;
(ii) B-aandelen, genummerd van 503 tot en met 751; en
(iii) C-aandelen, genummerd van 752 tot en met 1.000.
Artikel ZES: SCHORSING DER RECHTEN – VRUCHTGEBRUIK
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap. In deze
laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de
blote eigenaar toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
Artikel ZEVEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
1. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet onder bezwarende of ten
kosteloze titel onder de levenden worden overgedragen dan met instemming van ten minste de helft
van de vennoten van de vennootschap en waarbij:
    1.  de instemmende vennoten ten minste 80% plus één aandeel van het maatschappelijk kapitaal
Luik B
bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld; en
    2.  de instemmende vennoten daarenboven gezamenlijk alle stemrechten bezitten, die verbonden
zijn aan de Categorie waartoe de over te dragen aandelen behoren, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Indien de overdracht betrekking heeft op alle aandelen van een zelfde Categorie, zal de instemming
van ten minste de helft van de vennoten van de vennootschap vereist zijn en waarbij enkel
onderhavig artikel 7.1, eerste lid (i) van toepassing is.
2. De instemming, bedoeld in artikel 7.1, is evenwel niet vereist in de mate dat de aandelen
overgedragen worden aan een vennoot, die aandelen bezit die tot dezelfde Categorie behoren als
deze waarvan de overdracht is voorgesteld of aan een rechtspersoon, die onder zijn controle staat
(hierna verkort een “Vrije overdracht onder de levenden”).
3; Behoudens in geval van een Vrije overdracht onder de levenden, moet de vennoot, die één of
meer aandelen wil overdragen (hierna verkort de “kandidaat-overdrager”), van zijn voornemen aan
de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii)
het beroep en de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen
dat hij wenst over te dragen (hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de
voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs. Indien de voorgenomen
overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de aangetekende brief een geschrift gevoegd,
ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-overnemer er
zich toe verbindt om mits instemming van de vennoten overeenkomstig artikel 7.1 de Over te dragen
Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen en eventuele tussen alle vennoten bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven. Indien de voorgenomen overdracht
ten kosteloze titel is, wordt bij de aangetekende brief een geschrift gevoegd, ondertekend door de
kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-overnemer er zich toe verbindt
eventuele tussen alle vennoten bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te
onderschrijven.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen twee maanden na verzending van de in het eerste lid
bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht, zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
4. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende vennoten en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in het laatste lid van artikel 7.3, zijn de weigerende vennoten verplicht, de Over te dragen
Aandelen zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
Indien er weigerende vennoten zijn, die aandelen bezitten die tot dezelfde Categorie behoren als één
of meerdere van de Over te dragen Aandelen, zal elk van hen gehouden zijn tot aankoop van de
Over te dragen Aandelen, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal
Over te dragen Aandelen van een bepaalde Categorie, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan
de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de betrokken weigerende vennoot dat tot dezelfde
Categorie behoort en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle weigerende
vennoten dat tot dezelfde Categorie behoort. De weigerende vennoten, die geen aandelen bezitten
die tot dezelfde Categorie behoren, zijn in voorkomend geval niet gehouden tot verplichte overname
van de tot een andere Categorie behorende Over te dragen Aandelen. Onderhavig lid wordt
afzonderlijk toegepast op elke Categorie, waartoe één of meerdere Over te dragen Aandelen
behoren.
Wat betreft de Over te dragen Aandelen, die niet overeenkomstig het voorgaande lid kunnen
toebedeeld worden, zal elke weigerende vennoot gehouden zijn tot aankoop van deze Over te
dragen Aandelen, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal van deze
Over te dragen Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende vennoot dat tot een andere Categorie behoort en de
noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle weigerende vennoten dat tot een andere
Categorie behoort.
Alle getallen die uit hogervermelde berekeningen in de tweede of derde paragraaf van onderhavig
artikel 7.4 zouden bekomen worden, worden afgerond naar de lagere eenheid, indien de fractie
kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid, indien de fractie groter is dan de helft.
5. Bij weigering van een Overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 7.4, eerste lid, zal de door elke weigerende vennoot verschuldigde koopprijs
gelijk zijn aan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende vennoot overeenkomstig artikel 7.4, tweede of derde lid
overneemt.
6. Bij weigering van een Overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 7.4, eerste lid, zal de door elke weigerende vennoot verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de
waarde van de Over te dragen Aandelen op de datum van de in artikel 7.3, eerste lid bedoelde
Luik B
kennisgeving, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat elk van hen overeenkomstig artikel
7.4, tweede of derde lid overneemt.
De kandidaat-overdrager en de weigerende vennoten en eventueel bij uitbreiding alle vennoten,
kunnen overeenkomsten sluiten omtrent de waardebepaling van de Over te dragen Aandelen, doch
bij ontstentenis aan dergelijke overeenkomst zal deze werkelijke waarde worden vastgesteld door
een door de kandidaat-overdrager en de weigerende vennoten gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen een termijn van 10 (tien) dagen na de kennisgeving, bedoeld in artikel 7.4,
eerste lid, aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van dertig dagen na aanvaarding van zijn
aanstelling om zijn verslag aan (i) de kandidaat-overdrager en (ii) de weigerende vennoten ter kennis
te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die
de waarde van de Aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
7. Bij goedkeuring van de Overdracht aan de kandidaat-overnemer, stelt de kandidaat-overdrager de
overige vennoten hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in kennis en moet de Overdracht
van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen binnen een termijn van drie
maanden na verzending van de in artikel 7.3, eerste lid bedoelde aangetekende brief. In geval de
voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van drie maanden,
blijven de bepalingen van dit artikel 7.2 onverminderd van toepassing en dient deze procedure
opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 7.4, eerste lid zal de afkoop van de Over te dragen
Aandelen in elk geval tot stand moeten komen:
    1.  in zoverre de geweigerde overdracht ten bezwarende titel was, binnen drie maanden na deze
kennisgeving; of
    2.  in zoverre de geweigerde overdracht ten kostenloze titel was, binnen de drie maanden na deze
kennisgeving behoudens indien de waarde, bedoeld in artikel 7.6, op datum van kennisgeving nog
niet zou gekend zijn en in welk geval de termijn van drie maanden een aanvangt neemt de dag
volgend op deze waarop deze waarde, definitief door de vennoten of de deskundige/bedrijfsrevisor
zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
8. De vennoten kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van artikel 7 van deze Statuten.
9. Indien Derden als titularis van de lidmaatschapsrechten van de vennootschap willen optreden,
moeten zij zich onderwerpen aan de Statuten en aan eventuele tussen alle vennoten bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten. De eigendom van een aandeel betekent van
rechtswege instemming met de Statuten van de vennootschap en met de beslissingen die regelmatig
werden genomen door de algemene vergadering.
10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden, zoals opgenomen in onderhavig artikel 7,
zijn mede van toepassing bij overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon. Diezelfde
bepalingen zijn tevens van toepassing, bij overdracht door of ten voordele van een vennootschap
zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een overdracht aan de
vennoten van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien deze laatste als een
bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de aandelen van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt voor de toepassing van artikel 7 van deze Statuten
gelijkgesteld met een overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel ACHT: RECHTEN BIJ OVERLIJDEN
1. De aandelen van een vennoot-natuurlijke persoon mogen niet overgaan wegens overlijden dan
met instemming van ten minste de helft van de vennoten van de vennootschap en waarbij:
    1.  de instemmende vennoten ten minste 80% plus één aandeel van het maatschappelijk kapitaal
bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld; en
    2.  de instemmende vennoten daarenboven gezamenlijk alle stemrechten bezitten, die verbonden
zijn aan de Categorie waartoe de Over te dragen Aandelen behoren, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Indien de overdracht betrekking heeft op alle Aandelen van een zelfde Categorie, zal de instemming
van ten minste de helft van de vennoten van de vennootschap vereist zijn en waarbij enkel artikel
8.1, eerste lid (i) van toepassing is.
2. De instemming, bedoeld in artikel 8.1 van deze Overeenkomst, is evenwel niet vereist in de mate
dat de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, die reeds aandelen bezit die tot dezelfde
Luik B
Categorie behoren als deze waarvan de overdracht is voorgesteld (hierna verkort een “Vrije
overdracht ingevolge overlijden”).
3. Behoudens in geval van een Vrije overdracht ingevolge overlijden moeten de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na het overlijden van
de vennoot-natuurlijke persoon aan de vennootschap middels aangetekende brief, vergezeld van
een attest van erfopvolging, nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de overleden vennoot
werden vererfd (hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b)
de voornamen, (c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden en (d) hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om
eventuele tussen alle vennoten bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te
onderschrijven.
Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen overeenkomstig artikel
8.3, derde lid is vastgesteld, zal het bestuursorgaan van de vennootschap de overige vennoten
verzoeken de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden al dan niet goed te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs
opgenomen van de Te vererven Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 8.3 van deze
Statuten, voor het geval de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd worden.
Indien de vennoten in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden
binnen een termijn van twee maanden na ontvangst hiervan, zullen zij geacht worden de
voorgenomen overdracht te weigeren.
De zaakvoerder van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken van
de in het vorige lid bepaalde termijn van twee maanden de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet is goedgekeurd.
De vennoten kunnen overeenkomsten sluiten omtrent de in artikel 8.3, tweede lid bedoelde prijs van
de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen
gebonden zijn, doch bij ontstentenis van dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden
vastgesteld door een door de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap
gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal
uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming binnen een termijn van 10 (tien) dagen na de
kennisgeving, bedoeld in het eerste lid, aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een
bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De
aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van dertig dagen na aanvaarding
van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en
(ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
De lidmaatschapsrechten, verbonden aan de Te vererven Aandelen, worden geschorst vanaf datum
van overlijden van de vennoot-natuurlijke persoon tot op het ogenblik dat de overdracht van deze Te
vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden is goedgekeurd dan
wel tot op het ogenblik dat deze aandelen overeenkomstig artikel 8.4, tweede lid door de weigerende
vennoten zijn overgenomen.
4. Tegen weigering door de algemene vergadering van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen
worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de door de in artikel 8.3, tweede
lid bedoelde prijs tot overname van de Te vererven Aandelen.
Elke weigerende vennoot is gehouden - binnen een termijn van drie maanden volgend op de periode
van twee maanden, bedoeld in artikel 8.3, tweede lid - tot overname van de Te vererven Aandelen
van de overleden vennoot-natuurlijke persoon, pro rata hetgeen in artikel 7.4, tweede tot en met
vierde lid van deze Overeenkomst wordt uiteengezet.
5. Elke weigerende vennoot is gehouden tot betaling aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden van de prijs van de Te vererven Aandelen, pro rata het aantal Te vererven
Aandelen dat elke weigerende vennoot overeenkomstig artikel 8.4, tweede lid overneemt.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
6. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen
binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel 8.3, vierde lid aan de vennootschap
meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Luik B
7. De vennoten kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel 8 van deze Statuten.
8. Indien de erfgenamen als titularis van de lidmaatschapsrechten van de vennootschap willen
optreden, moeten zij zich, zoals een Derde, onderwerpen aan de Statuten en aan eventuele tussen
alle vennoten bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten. De eigendom van een
aandeel betekent van rechtswege instemming met de Statuten van de vennootschap en met de
beslissingen die regelmatig werden genomen door de algemene vergadering.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot kunnen onder
geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap,
noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het even welke
wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van hun
rechten, de procedure volgen die is voorzien in de Statuten.
Artikel NEGEN: REGISTER VAN AANDELEN
In de zetel der vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, dat bevat:
1) de juiste aanduiding van elke vennoot en van het aantal hem toebehorende aandelen;
2) de vermelding van de gedane stortingen;
3) de overdracht van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en
de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de genieter in geval
van overdracht wegens overlijden.
De overdrachten gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum
van hun inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd.
Elke vennoot of elke derde belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
C. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: ALGEMEEN BESTUUR
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die worden aangesteld voor de
duur van de vennootschap.
2. Bij de benoeming van de zaakvoerders kan (zonder hiertoe verplicht te zijn) de algemene
vergadering maximum 1 zaakvoerder kiezen tussen de kandidaten voorgedragen door de houders
van A-aandelen, en moet zij steeds (i) 1 zaakvoerder (doch niet meer dan één) kiezen tussen de
kandidaten voorgedragen door de houders van B-aandelen én (ii) 1 zaakvoerder (doch niet meer dan
één) kiezen tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van C-aandelen. Elke groep
aandeelhouders van een bepaalde categorie van aandelen beslist over de voor te dragen kandidaten
volgens zijn eigen regels, met dien verstande dat de voor te dragen kandidaten vennoot moeten zijn,
dan wel niet-vennoot in zoverre deze niet-vennoten vast vertegenwoordigd worden door een vennoot
van de vennootschap. In ieder geval moeten minstens twee kandidaten per vacant mandaat worden
aangeduid. In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat moet worden voorzien, komt
het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de categorie aandelen op wier
voordracht de te vervangen zaakvoerder werd benoemd.
3. Artikel 10.2 is niet van toepassing in zoverre alle aandelen van de vennootschap in één hand
verenigd zijn, in welk geval er slechts één zaakvoerder hoeft aangesteld te worden.
4. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vertegenwoordiger moet voldoen aan de voorwaarden in artikel 10.2 en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Een rechtspersoon kan enkel als zaakvoerder van de
vennootschap worden aangesteld, in zoverre de vaste vertegenwoordiger ervan tegelijk met de
kandidatuur van de rechtspersoon wordt voorgedragen en beiden uitdrukkelijk door de algemene
vergadering worden aanvaard. De beëindiging van het mandaat van de goedgekeurde vaste
vertegenwoordiger van de zaakvoerder-rechtspersoon heeft automatisch de beëindiging van het
mandaat van de zaakvoerder-rechtspersoon tot gevolg.
5. Indien er meer dan één zaakvoerder wordt aangesteld, zullen zij afzonderlijk of gezamenlijk
mogen handelen.
6. Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter, mits
eenparigheid van stemmen, het bedrag der vaste of evenredige vergoedingen of zitpenningen
vastleggen die zullen worden toegewezen aan de zaakvoerder(s) en die in voorkomend geval dienen
te worden ingebracht in de algemene kosten onafhankelijk van alle eventuele vertegenwoordigings-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
De zaakvoerders hebben de macht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden voor
Luik B
alle rechtshandelingen die met het doel van de vennootschap niet in strijd zijn, niet door de wet of
door de statuten verboden zijn, en niet door de wet of de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan
de algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) vertegenwoordigen elk afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Artikel TWAALF: CONTROLE
De controle op de vennootschap kan worden opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet vereist is door
de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de vennoten.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel DERTIEN: DATUM
De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om 14 uur, op
de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien.
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering worden gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bovendien worden bijeengeroepen door
de zaakvoerder(s) volgens de vormen voorzien door de wet telkens wanneer het maatschappelijk
belang dit vereist. De bijeenroeping is verplicht op aanvraag door de vennoten die samen een vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval dient zij te worden bijeengeroepen
binnen de maand na de aanvraag.
De oproeping van de vennoten dient minstens vijftien dagen voor de geplande vergadering aan de
vennoten te worden gericht.
Artikel VEERTIEN: TOELATING
Het recht tot deelname aan de algemene vergadering hangt af van de inschrijving van de houders
van aandelen in het vennotenregister van de vennootschap, minstens drie dagen vóór bijeenkomst
der algemene vergadering.
Artikel VIJFTIEN: VERDAGING
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de vergadering door het
bestuursorgaan verdaagd worden voor een termijn van drie weken. Artikel 14 van deze Statuten is
van toepassing op deze tweede vergadering, die zich zal uitspreken over dezelfde agendapunten.
Artikel ZESTIEN: BESLUITVORMING
1. De oproeping vermeldt de agendapunten van de geplande vergadering.
2. Geen enkele algemene vergadering kan zich uitspreken over punten die niet vermeld staan op de
agenda, behalve indien alle vennoten daar unaniem anders over beslissen.
3. De algemene vergadering kan op een eerste vergadering, mits geldige oproeping, enkel geldig
beraadslagen wanneer alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde
niet is voldaan, zal de vergadering verdaagd worden overeenkomstig artikel 15 van deze statuten en
de tweede vergadering zal zich over dezelfde agendapunten kunnen uitspreken, ongeacht het aantal
aanwezige vennoten, behoudens indien de agendapunten betrekking hebben op besluiten in de zin
van artikel 16.4 van deze Statuten, over welke agendapunten slechts kan gestemd worden in zoverre
de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten op de tweede vergadering meer dan de helft van het
totaal aantal vennoten vertegenwoordigt.
4. Behoudens hetgeen in het volgende lid wordt uiteengezet, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
In afwijking van het vorige lid, worden de volgende besluiten genomen mits een drie/vierde
meerderheid binnen minstens twee verschillende categorieën van aandelen:
- beslissingen die op basis van het Wetboek van Vennootschappen, door een andere dan een
gewone meerderheid moeten genomen worden;
- wijzigingen in het kapitaal, die een wijziging van het aantal aandelen van de vennootschap tot
gevolg hebben; of
- de benoeming, de bezoldiging en het ontslag van een zaakvoerder van de vennootschap. Indien
het gaat om een benoeming waarbij geen enkele kandidaat de meerderheid der stemmen behaalt,
wordt er overgegaan tot een tweede stembeurt tussen die kandidaten die de meeste stemmen
behaalden. Bij staking van stemmen tijdens de tweede stembeurt wordt de oudste kandidaat
verkozen.
5. Elk aandeel geeft recht op één stem. In geval van verwerving of het in pand geven door de
vennootschap van haar eigen aandelen, wordt het stemrecht dat aan deze aandelen is verbonden,
geschorst.
6. Onder voorbehoud van bijzondere regels, bepaald in deze Statuten, beraadslaagt de algemene
vergadering volgens de bepalingen zoals voorzien in artikel 275 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
7. De beslissingen van de algemene vergadering zijn verplicht voor alle vennoten, zelfs voor de
Luik B
afwezigen of dissidenten.
Artikel ZEVENTIEN: JAAR- EN CONTROLEVERSLAG
In het vooruitzicht van de jaarvergadering stellen de commissarissen, in voorkomend geval, een
controleverslag en de zaakvoerders een jaarverslag op, waarin deze laatste rekenschap geven van
hun beleid.
Artikel ACHTTIEN: BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
E. BALANS – RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel NEGENTIEN: BALANS - RESERVE - WINSTVERDELING
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene onkosten, lasten en afschrijvingen,
alsmede de vergoedingen toegekend aan de zaakvoerders, de commissaris en de werkende
vennoten, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Op deze winst wordt jaarlijks vijf ten honderd genomen voor het wettelijk reservefonds.
Die verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt.
Het overschot van de nettowinst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die het geheel
of gedeeltelijk kan verdelen onder de aandelen, of het overschrijven op een reservefonds of er een
andere bestemming kan voor voorzien.
Geen uitkering van winst mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering
zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel TWINTIG: VEREFFENING
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging voorgelegd worden.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
G. VERKLARINGEN
Artikel EENENTWINTIG: ALGEMENE BEPALINGEN
Wat de in deze statuten niet uitdrukkelijk geregelde punten betreft, verklaren de partijen zich te
houden aan de terzake geldende wetgeving. Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn
van wat vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen
door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de
Luik B
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending
van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Artikel TWEEENTWINTIG: WOONSTKEUZE
De vennoten, zaakvoerders en commissarissen doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap
voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
- Het eerste boekjaar begint op datum van neerlegging van voormeld uittreksel op de bevoegde
griffie van de Rechtbank van Koophandel en eindigt op 31 december 2019.
- De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in juni 2020.
- De comparanten beslissen tevens onder voormelde opschortende voorwaarde, met éénparigheid
van stemmen aan te stellen als zaakvoerders voor onbepaalde duur, (i) uit de kandidaten
voorgedragen door de houders van de categorie van C-aandelen, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Delfinco” met maatschappelijke zetel gelegen te 8770 Ingelmunster,
Krekelstraat 19 en gekend bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0885.586.937, hierbij vast vertegenwoordigd door de heer Dieter De
Leersnyder, voornoemd en (ii) uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de categorie van
B-aandelen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Julon” met maatschappelijke
zetel gelegen te 8720 Dentergem, Apolloniastraat 15 en gekend bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0693.974.919, hierbij vast vertegenwoordigd door
de heer Bart Verstraete, voornoemd, beiden hier tegenwoordig en verklarende hun mandaat te
aanvaarden voor de voormelde duur, alles onder opschortende voorwaarde van uitvoering door of in
opdracht van het bestuur van de vennootschap, van de voorgeschreven openbaarmaking. Waarvan
proces-verbaal.
- Volmacht wordt gegeven aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘Accountancy Van As’, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0426.286.591, met zetel te 8500 Kortrijk, Morinnestraat 1, vertegenwoordigd
door haar zaakvoerder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Van As Ruben’,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0659.884.169, met zetel te 8550 Zwevegem, Vande Vennestraat 67, op haar beurt vertegenwoordigd
door de heer Van As Ruben, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen in de opstartfase tegenover de verschillende administraties der belastingen en bij
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten