Ondernemingsnr : 0756.862.393
Benaming
(voluit) : HARSVIKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Zetel: 2800 Mechelen, Martha Somersstraat 23
(volledig adres)
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening in één akte
De akte verleden op 26 december 2022 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem, (neergelegd;
ter registratie) luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op tweeëntwintig december.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Notaris Jan Kindermans BVBA", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 243.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap!
"HARSVIKO", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Martha Somersstraat 23, ingeschreven in het:
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0756.862.393.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jan Kindermans, te
Edegem op 20 oktober 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2020;
onder nummer 20350700, waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden, aldus verklaard.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15u30, onder het voorzitterschap van de heer VERBEECK Hans, hierna!
genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
stemopnemers.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1. De heer VERBEECK, Hans Godelieve Koen, geboren te Bonheiden op vierentwintig september
negentienhonderd negenentachtig; rijksregisternummer 89.09.24-107.38, ongehuwd, wonende te 2800;
Mechelen, Martha Somersstraat 23, die verklaart vijfhonderd (500) aandelen te bezitten;
Totaal: vijfhonderd (500) aandelen.
TOELICHTING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te:
ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren!
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien
minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte:
niet tijdig is meegedeeld.
--
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig voor het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van:
de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van:
akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Bespreking van de verslagen van de bestuurder betreffende het voorstel tot ontbinding en van de door de
bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor betreffende het voorstel tot ontbinding.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Ontslag en kwijting bestuurder.
4. Onmiddellijk afsluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken.
6. Volmachten en machtigingen.
FORMALITEITEN
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten
werden nageleefd :
1. Op 28 november 2022 heeft de bestuurder een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd vastgesteld op 30 september 2022, hetzij niet meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel
2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Op 2 december 2022 werd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor daartoe aangesteld door de
bestuurder, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot hogervermelde staat van activa en passiva,
zoals vereist door artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 28 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van de Besloten Vennootschap " HARSVIKO " opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat:
· Op grond .van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 30
december 2022.
· De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 30 september 2022 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 23.858,72 EUR getrouw weergeeft en de hierna
vermelde opmerkingen.
· De diverse schuldeisers schriftelijk verklaard hebben in te stemmen met de ontbinding en vereffening in
één akte, waarbij tevens het openstaand bedrag van de schuldvordering bevestigd werd.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe. Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn,
overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het bestuursorgaan, ten aanzien van derden
op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te worden ten aanzien van de volledigheid van de
uitgedrukte schulden.
Wij hebben van de aandeelhouders een ondertekende en schriftelijke bevestiging ontvangen inzake de
toepassing van de vereffening in één akte cfr. art 2:80 WVV.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin
vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die ontstaan na de
vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 2 december 2022
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
3. Aangezien een afschrift van het verslag van de bestuurder, van de staat van activa en passiva en van het
verslag van de bedrijfsrevisor niet ter beschikking werd gesteld van de personen vermeld in artikel 5:84 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op het door dit artikel bepaalde tijdstip en wijze, zal aan de
aandeelhouders worden gevraagd om individueel te verzaken aan deze termijn.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
1. Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door de bestuurder voorgelegde documenten blijkt:
Dat alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dat geen commissaris werd
benoemd en dat geen obligaties, warrants en certificaten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast
dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden
hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten.
2. Dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde
ontbinding indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen.
Vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 500 van de in totaal 500 uitgegeven aandelen
bezitten, is het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt.
3. Dat de beslissing tot ontbinding slechts geldig kan worden genomen met een meerderheid van
drie/vierden van de stemmen.
4. Dat de bestuurder heeft voorgesteld om de vereffening onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dat de onmiddellijke afsluiting veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
Dat de terugneming van het resterend actief in dat geval gebeurt door de aandeelhouders zelf. Dat de
voorwaarden inzake afwezigheid van schulden ten aanzien van derden enerzijds (zie infra) en inzake de
aanwezigheid in persoon of bij volmacht van alle aandeelhouders anderzijds in casu zijn vervuld en dat aan de
algemene vergadering zal worden voorgesteld om geen vereffenaar te benoemen. Indien de algemene
vergadering dit voorstel aanvaardt, dan kan de vereffening onmiddellijk met eenparigheid van stemmen worden
afgesloten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op vän de agenda.
GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING EN DÉCHARGE
Ondergetekende notaris wijst de in vergadering verenigde aandeelhouders op het feit dat de vennootschap,
ingevolge toepassing van de zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met
ingang van het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar
organen (bestuurder, algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar, voor zover deze nog niet
zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de afsluiting van het laatste
boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door de bestuurder te worden opgesteld en door de algemene
-vergadering te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting
van de vereffening), en dient de algemene vergadering voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en
décharge te verlenen aan de bestuurder voor zijn bestuur met betrekking tot deze periode (en, in voorkomend
geval, met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, voor zoveel dit nog niet zou zijn gebeurd).
De in Vergadering verenigde aandeelhouders verklaren dat de jaarvergadering van 2022 (goedkeuring
jaarrekening per 2021) heeft plaatsgevonden op 17 juni 2022. Aan de bestuurder werd daarbij tevens kwijting
en décharge verleend voor wat betreft zijn bestuur tijdens deze periode.
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren voorts dat zij ook de jaarrekening betreffende de
periode van 1 januari 2022 tot op heden 22 december 2022, op heden en voorafgaandelijk aan dit notariële deel
van de vergadering (en in afwezigheid van ondergetekende notaris) hebben goedgekeurd, gevolgd door een
kwijting en décharge aan de bestuurder.
BESLUITEN
Vervolgens gaat de vergadering over tot de bespreking van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende besluiten :
Eerste besluit : Goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, elk handelend in hun hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en
dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van de bestuurder en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
ontbinding. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze verslagen
met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit : Ontbinding
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit : Ontslag en kwijting bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
; voorafgaat, het mandaat van de bestuurders, van rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder onvoorwaardelijk kwijting en décharge te :
verlenen voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit : Onmiddellijke afsluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van de bestuurder om de vereffening :
onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
eenparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 30 september 2022 geen
schulden ten aanzien van derden vermeldt, zodat is voldaan aan de tweede voorwaarde, en dat alle
aandeelhouders hetzij in persoon aanwezig zijn, hetzij rechtsgeldig worden vertegenwoordigd bij volmacht,
zodat ook het bijzonder aanwezigheidsquorum (derde voorwaarde) is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
in functie zijnde bestuurder overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
aandeelhouders in die hypothese zelf moet instaan voor de terugname van het resterend actief.
AFSLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (ii) om de vereffening
meteen af te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar (actieve)
rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke afsluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn :
gehouden tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van de !
beperking van hun aansprakelijkheid.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit : Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een
termijn van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door de heer VERBEECK Hans, voornoemd, in zijn
woning te 2800 Mechelen, Martha Somersstraat 23.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit : Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
"FOUR EYES" Besloten Vennootschap, met zetel te 2570 Duffel, Bruggelanden 42, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer BTW BE 0729.590.943, wordt ;
gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om de inschrijving
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie :
te schrappen, in voorkomend geval na aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie, en
om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en
voor rekening van de vennootschap, haar aandeel-houders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de
bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en IJ in te vullen en te ondertekenen voor zover
vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VERGADERING
Daar geen andere punten op de agenda staan, wordt de vergadering gesloten."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1ºbis van het Wetboek der
registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris