N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BARTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Châtelain 8 B
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trente et un décembre deux mille dix-neuf, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
qu'une société à responsabilité limitée "BARTIN", dont un extrait des statuts sera reprise ci-après, a
été constituée issue d'une scission partielle de la société anonyme "ETABLISSEMENTS R. TINANT"
en abrégé "ETS R. TINANT", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Châtelain 8A, la
"Société Scindée", dont un extrait sera publié séparément.
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BARTIN".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise. Le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue du Châtelain 8B.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations d'achat,
de vente, de promotion, de location, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de
tous immeubles, généralement quelconques ou de biens meubles, la gestion, l'administration de tous
biens immobiliers ou mobiliers, l'acquisition de toute valeurs financières et boursières, la prise de
participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et toutes opération financières.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS À LA CONSTITUTION
Les apports à la constitution consistent en un apport en nature à la suite de la scission partielle du
patrimoine scindé de la Société Partiellement Scindée, tel que décrit ci-dessus, et ce pour un
montant total de neuf mille neuf cent nonante-deux euros quarante cents (€ 9.992,40), dont la totalité
est comptabilisée sur un compte de capitaux propres de la Société disponible.
RÉMUNÉRATION
Suite à l'apport en nature du patrimoine scindé de la Société Partiellement Scindée, trois mille
(3.000) nouvelles actions sont émises et attribués aux actionnaires de la Société Partiellement
Scindée, et ce proportionnellement à leur participation dans la Société Partiellement Scindée,
comme suit :
- Monsieur TINANT Roland : à concurrence de 1.500 actions ;
- Madame BARBIRATO Maria-Rosa : à concurrence de 1.500 actions.
Apports
En rémunération des apports, trois mille (3.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
0740794938
Volet B
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er mardi du mois de juin, à 11 heures 30. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Volet B
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
I. NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le comparant constate que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée
a décidé de nommer à la fonction de premiers administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée
illimitée :
- Monsieur TINANT Roland Joseph Jean, domicilié à 1410 Waterloo, Rue Michel Verbeek 28; et,
- Madame BARBIRATO Maria-Rosa, domiciliée à 1410 Waterloo, Rue Michel Verbeek 28.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. DEBUT DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ À CONSTITUER - PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE
DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La Société est constituée ce jour, étant entendu qu'elle effectue pour son propre compte les
opérations de la Société Partiellement Scindée relatives au patrimoine scindé à partir du 30 juin 2019
du point de vue comptable et fiscal.
Le premier exercice social de la Société commence ce jour (sans porter atteinte à la rétroactivité du
point de vue comptable à la suite de la scission partielle) et prend fin le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2021.
III. SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la Société est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, rue du Châtelain 8 B.
Volet B
RAPPORT
Le réviseur d'entreprises désigné par les fondateurs de la Nouvelle Société à Constituer, soit
Monsieur Joseph Marko, réviseur d'entreprises, a établi le 23 décembre 2019 un rapport écrit
concernant le projet de scission, conformément à l'article 5:7, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Nouvelle Société à Constituer
suite à la scission partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit :
"Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 3 000 actions nominatives de la société
BARTIN S.R.L. à constituer.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
L'opération n'appelle pas d'autre remarque de ma part.
Fait à LOUVAIN-LA-NEUVE, le 23 décembre 2019
J. MARKO'
Réviseur d'entreprises.".
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société et à Monsieur
Paul Delbeke, qui, à cet effet, élit domicile au bureau COFIDEL, à 1320 Beauvechain, Rue Valise 2,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte le rapport des fondateurs et le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire