Ondernemingsnr : 0731837383
Naam
(voluit) : AKILES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Avenue des Genêts 16
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Notaris Vincent Michielsen te Charleroi op 27 mei 2021, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeel-houders van de besloten vennootschap
“AKILES”, gevestigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Ginstlaan, 16, KBO 0731.837.383, gehouden op
27 mei 2021 heeft besloten als volgt:
-a) de bestaande soorten van aandelen af te schaffen en twee nieuwe soorten van aandelen te
creëren, te weten aandelen van soort A en soort B, en waarbij de rechten van de verscheidene
soorten van aandelen nader omschreven worden in de nieuwe statuten van de vennootschap.
-b) het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van tien miljoen
honderdvijftig duizend euro (10.150.000,000 EUR) te verhogen door uitgifte van negentienduizend
negenhonderd (19.900) aandelen van soort A en vierhonderd (400) aandelen van soort B, via een
inbreng in geld, ten belope van één vijfde (1/5de) volstort door storting in speciën, zoals blijkt uit een
attest van deponering van de gestorte gelden op een bijzondere rekening, afgeleverd door BNP
PARIBAS FORTIS.
-c) aan het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de bevoegdheid te delegeren om het eigen vermogen in één of meerdere keren te
verhogen overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in artikel 6.2 van de nieuwe statuten van de
vennootschap.
-d) de nieuwe statuten van vennootschap als volgt vast te stellen.
“STATUTEN
    1.  Juridische vorm en naam – begrippen met hoofdletter aangeduid
        1.  De vennootschap (de Vennootschap) heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Ze draagt de naam “Akiles”.
        2.  Begrippen met een hoofdletter gebruikt doorheen de statuten van de Vennootschap (de
Statuten) hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Internal Regulations (zoals hierna
gedefinieerd), tenzij anders gedefinieerd in de Statuten.
        3.  Wanneer in de Statuten het begrip “werkdag” wordt gebruikt, wordt daarmee bedoeld elke
dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België en waarbij niet-geautomatiseerde
verrichtingen bij banken kunnen plaatsvinden.
    2.  Internal regulations
        1.  Vennootschap zal functioneren in overeenstemming met de Statuten, het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen, daarbij
inbegrepen de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AICB Wet) alsook met de bepalingen
opgenomen in de Internal Regulations. Internal Regulations zijn een set van regels die zijn
vastgesteld met betrekking tot de Vennootschap en die betrekking hebben op het management, het
bestuur en de organisatie van de Vennootschap en die een aantal principes bevatten die de
juridische en economische verhouding vaststellen tussen de Vennootschap, de (toekomstige)
aandeelhouders van de Vennootschap, de beheerder en de andere organen van de Vennootschap,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de Internal Regulations). Internal Regulations betreffen, om enige
Luik B
twijfel te voorkomen, geen "intern reglement" in de zin van artikel 2:59 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
        1.  De Internal Regulations zijn aangenomen door de aandeelhouders van de Vennootschap (de
Aandeelhouders), en alle toekomstige aandeelhouders van de Vennootschap zijn op grond van hun
Subscription Agreement en de Statuten verplicht om zich te onderwerpen aan de Internal
Regulations indien en van zodra ze aandelen in de Vennootschap verwerven (de Aandelen).
        2.  De Internal Regulations kunnen van tijd tot tijd worden gewijzigd indien dit wordt
goedgekeurd (i) door het bestuursorgaan van de Vennootschap (het Bestuursorgaan) en de
algemene vergadering van de Vennootschap (de Algemene Vergadering) in overeenstemming met
de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 11.5.2(ii) van de Statuten of (ii)
door het Bestuursorgaan alleen zonder goedkeuring van Algemene Vergadering, indien het een
wijziging van administratieve of redactionele aard betreft of indien de wijziging een manifeste fout of
een drukfout of weglating verbetert, doch steeds op voorwaarde dat dergelijke wijziging:
            1.  geen betrekking heeft op die bepalingen van de Internal Regulations waarbij een andere,
meer stringente meerderheid wordt vereist om tot een wijziging te kunnen overgaan;
            2.  niet met zich meebrengt dat enige Investor een financiële verplichting wordt opgelegd t.a.
v. de Vennootschap die groter is dan het bedrag van diens Commitment;
            3.  de aansprakelijkheid, of de verplichtingen van enige Investor of groep van Investors onder
de Internal Regulations wijzigt, dan wel de rechten (daarbij inbegrepen het recht van uitkering) van
enige Investor of groep van Investors vermindert, tenzij zulke wijziging onmiddellijk en zonder
onderscheid geldt voor alle Investors; of
            4.  anderzinds de beperking van aansprakelijkheid wijzigt van enige Investor, tenzij zulke
wijziging wordt goedgekeurd door alle Investors die negatief geïmpacteerd worden door zulke
wijziging.
        3.  Indien er wijzigingen worden aangebracht aan de Internal Regulations, zal het
Bestuursorgaan een nieuwe versie van de Internal Regulations voorbereiden die alle aangenomen
wijzigingen consolideert, en hiervan ten gepaste tijde een kopie bezorgen aan alle Aandeelhouders.
        4.  Indien de Statuten op gelijk welk moment een bepaling bevatten die conflicteert met de
Internal Regulations, zullen de Aandeelhouders en het Bestuursorgaan alle nodige handelingen
stellen om de Statuten zo snel als praktisch mogelijk aan te passen in lijn met de Internal
Regulations, met dien verstande dat, zolang deze conflicterende bepalingen in de Statuten zijn
opgenomen en in zoverre dit wettelijk is toegestaan, de Internal Regulations voorrang zullen hebben
op de Statuten.
    3.  Zetel
        1.  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
        2.  De zetel dient in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van
het Bestuursorgaan, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. Het Bestuursorgaan
geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke
zetelverplaatsing te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een
dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.
        3.  De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, zowel in België als
in het buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
    4.  Voorwerp
        1.  De Vennootschap heeft tot voorwerp:
            1.  het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen; en
            2.  het verwerven en beheren van een onroerend patrimonium; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
        2.  De Vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
        3.  De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Luik B
        4.  De Vennootschap kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in
bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken
en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de onderneming(en) waarin zij
participeert en door ze bijstand te verlenen. De Vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren.
        5.  De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
        6.  Al deze werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap kan als deze activiteiten uitoefenen voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alleen of in deelneming en samenwerking met derden. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
    5.  Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
    1.  Vermogen
        1.  Vermogen en volstorting
            1.  Aandelen dienen bij uitgifte niet volledig volstort te worden.
            2.  Wanneer de Aandelen niet volledig zijn volstort bij uitgifte, kan het Bestuursorgaan
zelfstandig beslissen, doch steeds in overeenstemming met de bepalingen van de Internal
Regulations en de bepalingen van de relevante Subscription Agreements, over de vraag tot een
verdere gedeeltelijke, dan wel volledige volstorting van de Aandelen.
            3.  Enig verzoek tot volstorting door het Bestuursorgaan dient in ieder geval minstens een
betalingstermijn van tien (10) werkdagen te voorzien (de Betalingstermijn). Indien een
Aandeelhouder niet of niet tijdig voldoet aan het verzoek tot volstorting door het Bestuursorgaan, dan
worden de stemrechten verbonden aan de Aandelen waaromtrent de volstorting is verzocht,
geschorst vanaf het ogenblik van verstrijken van de Betalingstermijn tot op het ogenblik van
voldoening van de gevraagde volstorting en dit onverminderd de andere bepalingen van de Statuten,
alsook onverminderd de bepalingen van de Internal Regulations met betrekking tot Default.
            4.  De Aandeelhouders kunnen niet overgegaan tot een vervroegde en vrijwillige volstorting
van hun Aandelen.
        2.  Bevoegdheidsdelegatie aan het Bestuursorgaan inzake verhoging van het vermogen
            1.  Het Bestuursorgaan is bevoegd om het vermogen in één of meerdere keren te verhogen
overeenkomstig door hem te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan enkel gebeuren door een
inbreng in geld.
            2.  De verhoging van het eigen vermogen waartoe wordt beslist door het Bestuursorgaan kan
enkel de uitgifte van Aandelen betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de Aandelen die op grond van
deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door het Bestuursorgaan vastgesteld. De
uitgifte van nieuwe aandelen mag onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeuren.
            3.  Het Bestuursorgaan is, in het kader van de delegatie van bevoegdheid, bevoegd om in het
belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:130
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het voorkeurrecht dat de wet
aan de Aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. Het Bestuursorgaan is bevoegd om het
voorkeurrecht van de Aandeelhouders te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer
bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
            4.  Het Bestuursorgaan zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het
doorvoeren van een verhoging van het eigen vermogen in het kader van een delegatie van
bevoegdheid.
            5.  Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode die eindigt op 31 maart 2022.
            6.  Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de Statuten te wijzigen overeenkomstig de
uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.
            7.  Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke
bepalingen. Wanneer het Bestuursorgaan aan de Algemene Vergadering voorstelt deze
bevoegdheid te hernieuwen, zal het Bestuursorgaan een met redenen omkleed verslag opstellen
waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het Bestuursorgaan gebruik zal
kunnen maken van deze (hernieuwde) delegatie van bevoegdheid en welke doeleinden het
Luik B
Bestuursorgaan daarbij nastreeft.
    2.  Aandelen
        1.  Inbreng
Het belang van iedere Aandeelhouder in de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door Aandelen
van de Vennootschap, die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld.
        1.  Aard, soort en omzetting
            1.  De Aandelen zijn en blijven op naam.
            2.  De Aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. Het
aandelenregister mag worden opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm.
            3.  De onderschrijving of de verwerving van Aandelen houdt de aanvaarding in zowel van de
Statuten, de Internal Regulations als van alle andere overeenkomsten die tegenstelbaar zijn aan de
Aandeelhouders.
            4.  Het Bestuursorgaan is belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de aanpassingen
in het aandelenregister. Die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere
lasthebber, onverminderd de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan.
            5.  Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventig duizend vier honderd (70.400)
Aandelen uitgegeven. De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in twee soorten, met
name een soort A en een soort B als volgt:
                1.  Zeventig duizend (70.000) aandelen van soort A (A-Aandelen en Aandeelhouders die
A-Aandelen aanhouden: A-Aandeelhouders); en
                2.  Vier honderd (400) aandelen van soort B (B-Aandelen en Aandeelhouders die B-
Aandelen aanhouden: B-Aandeelhouders).
            6.  Tenzij uitdrukkelijk anders aangeduid in de Statuten of de Internal Regulations, hebben
Aandeelhouders die Aandelen van dezelfde soort aanhouden dezelfde rechten pro rata hun
aandeelhouderschap. Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
    1.  Overdrachtsbeperkingen
        1.  Algemene bepalingen
            1.  Voor doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “overdracht” van Aandelen: enige
transactie met als doel, of dewelke resulteert in, de uitgifte of overdracht van een of meerdere
Aandelen, of zakelijke rechten of rechten van mede-eigendom van een of meerdere Aandelen of van
enig ander recht verband houdende met enig Aandeel (daarbij inbegrepen stemrechten of het recht
op dividend), direct of indirect, om niet of ten bezwarende titel, vrijwillig of onvrijwillig, onder levenden
of door overlijden, daarbij inbegrepen, doch niet beperkt tot, een verkoop, een schenking, legaat,
inbreng in vermogen, een overdracht ten titel van zekerheid, een overdracht middels een portage-
overeenkomst of via een aandelenlening, via een overdracht van een algemeenheid, of via een
overdracht van een bedrijfstak, via een fusie, splitsing, vereffening, of enige andere gelijkaardige
transacties, het toelaten van een optie met betrekking tot de Aandelen, of enige andere vorm van
overdracht.
            2.  Voor doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “verbonden persoon”: (i) met
betrekking tot een bepaalde rechtspersoon, een rechtspersoon die direct of indirect, via een of meer
tussenpersonen, controle uitoefent over, onder controle staat van, of onder gemeenschappelijke
controle staat met, de genoemde rechtspersoon en (ii) met betrekking tot elke persoon die een
natuurlijke persoon is, elke echtgenoot of echtgenote, samenwonende partner, bloedverwant in
opgaande lijn of bloedverwant in neergaande lijn van een dergelijke persoon.
            3.  Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen, is elke overdracht van Aandelen
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel 8 van de Statuten.
            4.  De bepalingen van artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn niet van toepassing op enige overdracht van enig Aandeel.
        2.  Lock-up
Behalve in geval van een Vrije Overdracht, mogen de Aandelen op geen enkele wijze overgedragen
worden gedurende een periode van vijftien (15) jaar, welke een aanvang neemt op de datum van
publicatie van deze statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
        1.  Vrije overdrachten
            1.  De volgende overdrachten van Aandelen zijn steeds toegelaten (de Vrije Overdrachten):
                1.  enige overdracht ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder;
                2.  enige overdracht aan een verbonden persoon van een Aandeelhouder en vice versa,
met dien verstande dat indien zulke persoon of vennootschap niet langer een verbonden persoon is
van de Aandeelhouder, de Aandelen onmiddellijk terug overgedragen dienen te worden aan de
Aandeelhouder;
                3.  enige overdracht die kadert in de successieplanning te goeder trouw van een
Aandeelhouder, met dien verstande dat de Aandeelhouder in ieder geval de enige zal zijn die alle
Luik B
aan zulke Aandelen verbonden rechten zal uitoefenen;
                4.  enige overdracht ingevolge een Trading Round;
                5.  enige overdracht van Aandelen in het kader van een Bad Leaver Call Option;
                6.  enige overdracht van Aandelen ingevolge een Default Event;
                7.  enige overdracht van Aandelen dewelke werd goedgekeurd door het Supervisory
Committee,
en steeds met dien verstande dat zulke overdracht geschiedt onder voorbehoud van de bepalingen
van artikel 8.3.2 van de Statuten.
            2.  Ingeval van een overdracht van enig Aandeel aan een partij die nog geen Aandeelhouder
is op het ogenblik van zulke overdracht (een Derde Partij Overnemer), dan dient zulke Derde Partij
Overnemer, teneinde de overdracht tegenstelbaar aan de Vennootschap te kunnen stellen:
                1.  schriftelijk hebben bevestigd ten aanzien van alle Aandeelhouders en de
Vennootschap, dat hij/zij kennis heeft genomen van alle bepalingen van de Statuten, de (al dan niet
geamendeerde) Internal Regulations en de aan hem/haar gecedeerde Subscription Agreement (dan
wel de met hem/haar nieuw afgesloten Subscription Agreement) en zich onvoorwaardelijk en
onherroepelijk ertoe verbindt alle bepalingen van de Statuten, de (al dan niet geamendeerde) Internal
Regulations en de aan hem/haar gecedeerde Subscription Agreement (dan wel de met hem/haar
nieuw afgesloten Subscription Agreement) na te zullen leven, daarbij onder meer inbegrepen, het
volstorten van de nog niet-opgevraagde Commitments en het toekennen van de Default Call Option;
                2.  voldoende te hebben aangetoond aan het Bestuursorgaan dat de Derde Partij
Overnemer in staat is de niet-volstortte Commitments integraal te kunnen voldoen,
met dien verstande dat de bepalingen van dit artikel 8.3.2 van de Statuten in het kader van een
overdracht van Aandelen aan een erfgenaam van een Aandeelhouder, pas dienen voldaan te zijn
door zulke erfgenaam bij aanvaarding van de nalatenschap van de Aandeelhouder.
            3.  De overdrachtsbeperkingen opgenomen in dit artikel 8 van de Statuten zullen worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
            4.  Enige overdracht van enig Aandeel is tegenstelbaar op het ogenblik van de inschrijving
van zulke overdracht, getekend door de overdrager en de overnemer, in het aandelenregister van de
Vennootschap.
    1.  Bestuur en vertegenwoordiging
        1.  Bestuursorgaan – Bestuurder
            1.  Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in de Internal Regulations als toegekend aan de “Manager”, worden
opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de enige bestuurder is van de
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:70 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen die het Bestuursorgaan is.
            2.  Het Bestuursorgaan voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op
onafhankelijke wijze, in uitvoering van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap en op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan het Bestuursorgaan op grond van
de Statuten, de Internal Regulations en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar
al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan het Bestuursorgaan, wordt
hierna verwezen als het Mandaat van het Bestuursorgaan.
            3.  Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat het Bestuursorgaan niet de
hoedanigheid van statutaire bestuurder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt
genoemd. De wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire
bestuurders worden uitdrukkelijk uitgesloten door de Statuten.
        2.  Termijn en beëindiging van het Mandaat van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is benoemd voor een termijn die eindigt op de datum waarop de vereffening van
de Vennootschap wordt afgesloten, met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan
het Mandaat van het Bestuursorgaan indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in
de Internal Regulations zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden
die zijn vastgesteld in de bepalingen van de Internal Regulations die handelen over Term and
termination.
        1.  Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
            1.  Het Mandaat van het Bestuursorgaan omvat alle bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de
Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij wet) als bestuursorgaan van een vennootschap
met de rechtsvorm van de Vennootschap, en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de
Algemene Vergadering of andere organen van de Vennootschap overeenkomstig de wet, de
Statuten of de Internal Regulations, en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan het
Luik B
Bestuursorgaan op basis van de Statuten, de Internal Regulations en/of een besluit van de
Algemene Vergadering.
            2.  De bevoegdheden van het Bestuursorgaan omvatten onder meer:
                    1.  het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
                    2.  de uitgifte van Payment Calls en de uitgifte van nieuwe Aandelen in het kader van de
gedelegeerde bevoegdheid in artikel 6.2 van de Statuten;
                    3.  de beslissing tot uitkering en de uitkering van dividenden in het kader van (en binnen
de grenzen van) een interim dividend;
                    4.  beslissen omtrent enige andere aangelegenheid dewelke niet expliciet aan de
Algemene Vergadering of het Supervisory Committee is voorbehouden middels de Internal
Regulations of enige andere Fund documentatie.
        2.  Vergoedingen en kosten
Alle vergoedingen verschuldigd aan het Bestuursorgaan en alle kosten die het Bestuursorgaan
maakt bij het uitvoeren van zijn Mandaat worden verrekend in overeenstemming met de bepalingen
in de Internal Regulations met betrekking tot Management Fee en Costs and expenses.
        1.  Externe vertegenwoordiging
            1.  Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en
buiten rechte als eiser of als verweerder.
            2.  Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
            3.  Het Bestuursorgaan besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde
aan wie bijzondere bevoegdheden werden verleend.
            4.  In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal het Bestuursorgaan een natuurlijke
persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om het Bestuursorgaan te vertegenwoordigen in
de uitvoering van zijn Mandaat (de Vaste Vertegenwoordiger), alsook een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger ter vervanging van de Vaste Vertegenwoordiger indien deze laatste verhinderd is
in de uitoefening van diens Mandaat en dit conform artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    1.  Controle
        1.  De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening kan worden opgedragen aan één of meer
commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de Statuten, met dien verstande dat zulke controle wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien zulks verplicht is onder het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
        2.  De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de
bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze
bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de
commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende
het mandaat enkel om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
    2.  Algemene Vergadering
        1.  Samenstelling en bevoegdheden
            1.  De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle natuurlijke personen en
rechtspersonen die van tijd tot tijd Aandeelhouder zijn van de Vennootschap.
            2.  De algemene vergadering heeft de exclusieve bevoegdheid om besluiten te nemen in
volgende aangelegenheden:
                1.  de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan het
Bestuursorgaan;
                2.  de benoeming van de commissaris(sen) met vaststelling van de bezoldiging en het
verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
                3.  de beëindiging van het Mandaat van het Bestuursorgaan wegens een gegronde reden
(zoals nader bepaald in artikel 10.5.2 van de Internal Regulations);
                4.  de beëindiging van het Mandaat van het Bestuursorgaan zonder gegronde reden (zoals
nader bepaald in artikel 10.5.3 van de Internal Regulations);
                5.  de benoeming van een nieuw Bestuursorgaan ingevolge de beëindiging van een
Mandaat om welke reden dan ook (zoals nader bepaald in artikel 10.5.4(i) van de Internal
Regulations);
                6.  de wijziging van de statuten van de Vennootschap, met uitzondering van die wijzigingen
Luik B
die krachtens de Statuten door het Bestuursorgaan kunnen worden doorgevoerd;
                7.  de ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
                8.  een beslissing behept met een belangenconflict in hoofde van het Bestuursorgaan,
zoals in meer detail beschreven in artikel 13.2 van de Internal Regulations; en
                9.  eender welke andere aangelegenheid welke door de wet exclusief aan de Algemene
Vergadering wordt voorbehouden.
        2.  De jaarvergadering
            1.  De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar door het
Bestuursorgaan worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 11 uur, indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
            2.  Het Bestuursorgaan legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
        3.  Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
            1.  Te allen tijde kan ook een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering worden
opgeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheid behoort.
            2.  Het Bestuursorgaan is verplicht om een Algemene Vergadering te organiseren, indien één
of meer Aandeelhouders, wiens gezamenlijke aandeelhouderschap in de Vennootschap minstens
tien procent (10%) vertegenwoordigt van het totaal aantal uitstaande Aandelen, hierom verzoeken.
De Algemene Vergadering zal beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen en/of voorgestelde
besluiten die deze Aandeelhouders gepast achten.
        4.  Oproeping en organisatie
            1.  De agenda van de Algemene Vergadering wordt in principe vastgesteld door het
Bestuursorgaan en/of de Aandeelhouders op wiens verzoek het Bestuursorgaan verplicht is om een
Algemene Vergadering te organiseren.
            2.  Naar keuze van het Bestuursorgaan, maar rekening houdend met de beperkingen
opgelegd door de wet, de Internal Regulations en/of de Statuten, kunnen twee soorten algemene
vergaderingen worden georganiseerd:
                1.  een Standaard Algemene Vergadering, i.e. iedere Algemene Vergadering die hetzij
fysiek wordt gehouden op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna gedefinieerd), hetzij
door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die
de aan de vergadering deelnemende Aandeelhouders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken waarbij sommige Aandeelhouders fysiek aanwezig zijn en andere
Aandeelhouders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie; of
                2.  een Schriftelijke Algemene Vergadering, i.e. een Algemene Vergadering waarbij het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd.
            3.  Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap
of op de plaats aangeduid in de AV Oproeping.
            4.  Een Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel van de
Vennootschap in geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering.
            5.  Alle Aandeelhouders worden in kennis gesteld van het feit dat een Algemene Vergadering
zal worden gehouden ten laatste vijftien (15) kalenderdagen voor de vergadering en zulks op
elektronische wijze (in principe via e-mail) (een AV Oproeping).
            6.  De AV Oproepingen vermelden of een Standaard Algemene Vergadering of een
Schriftelijke Algemene Vergadering zal worden gehouden, zetten de agenda uiteen en geven de te
behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit en alle andere gegevens die
krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zouden zijn, aan. Bij de AV Oproeping moet een
afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken betreffende de onderwerpen
waarover de Algemene Vergadering moet beslissen.
            7.  De oproepingen vermelden tevens duidelijke informatie aangaande het tijdstip (dag en
uur) en, tenzij in geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering, de plaats van de Algemene
Vergadering.
            8.  Iedere Aandeelhouder kan verzaken aan de AV Oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene
Vergadering.
            9.  Elke Aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet een Aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Zulke volmacht moet op de vergadering worden voorgelegd. Zulke
volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken Aandelen.
            10.  Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en om stemrecht uit te oefenen,
Luik B
dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
                1.  de Aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister van de
Vennootschap met betrekking tot zijn Aandelen; en
                2.  de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst
zijn, met dien verstande dat in zulks geval de Aandeelhouder nog steeds de Algemene Vergadering
mag bijwonen, doch niet mag deelnemen aan enige stemming.
            11.  De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door het Bestuursorgaan of bij gebreke
daaraan, door een aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen aanhoudt en in geval van
pariteit, de oudste Aandeelhouder. De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een secretaris
aan, die niet noodzakelijk een Aandeelhouder is.
            12.  De notulen of schriftelijke besluiten van elke Algemene Vergadering worden neergelegd
in een register, bewaard op de zetel van de Vennootschap.
        5.  Quorum en Besluitvorming
            1.  De Algemene Vergadering neemt beslissingen overeenkomstig de aanwezigheid- en
meerderheidsvereisten, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
dien verstande dat de Algemene Vergadering slechts geldig kan beraadslagen indien
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die minstens 50% van alle door de
Vennootschap uitgegeven Aandelen aanhouden en onverminderd artikel 11.5.2 van de Statuten.
            2.  Niettegenstaande artikel 11.5.1 van de Statuten en onverminderd de dwingende wettelijke
bepalingen ter zake, vereist:
                1.  elke beslissing van de Algemene Vergadering de goedkeuring door Aandeelhouders die
minstens 50% + 1 van alle door de Vennootschap uitgegeven Aandelen aanhouden;
                2.  elke beslissing van de Algemene Vergadering inzake artikel 11.1.2(iii), 11.1.2(v) (in
vervanging van het Bestuursorgaan wiens Mandaat wegens gegronde reden werd beëindigd), 11.1.2
(vi) of artikel 11.1.2(vii) van de Statuten, de goedkeuring door Aandeelhouders die samen minstens
75% van alle door de Vennootschap uitgegeven Aandelen aanhouden; en
                3.  elke beslissing van de Algemene Vergadering inzake artikel 11.1.2(iv) en artikel 11.1.2
(v) (in vervanging van het Bestuursorgaan wiens Mandaat om een andere reden dan een gegronde
reden werd beëindigd) van de Statuten, de goedkeuring door Aandeelhouders die samen minstens
90% van alle door de Vennootschap uitgegeven Aandelen aanhouden,
en met dien verstande dat voor het berekenen van de meerderheden in dit artikel 11.5.2 van de
Statuten, er geen rekening zal worden gehouden met (i) Aandelen waarvan de stemrechten
geschorst zijn overeenkomstig artikel 6.3.4 van de Internal Regulations en (ii) Defaulting Shares,
welke niet zullen mogen deelnemen aan de stemming van de Algemene Vergadering.
    3.  Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
        1.  Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
        2.  Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap
afgesloten en maakt het Bestuursorgaan de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
        3.  Het Bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin hij rekenschap geeft van
zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
        4.  Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt het Bestuursorgaan de stukken met
het jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en)
opstellen.
    4.  Uitkeringen
        1.  Uitkeringen zullen steeds geschieden conform de bepalingen van de Internal Regulations en
de toepasselijke wetgeving.
        2.  De Net Capital Gains die tijdens een boekjaar werden gerealiseerd, worden als volgt
uitgekeerd:
            1.  50% van de Net Capital Gains wordt uitgekeerd aan de A-Aandeelhouders, op
voorwaarde dat de Minimum Distribution Threshold voor het betreffende boekjaar werd gehaald; en
            2.  10% van de Net Capital Gains wordt uitgekeerd aan de B-Aandeelhouder, op voorwaarde
dat de Minimum Distribution Threshold en de IRR Condition beiden werden gehaald voor het
betreffende boekjaar.
        3.  Enige uitkering zoals voorzien in artikel 13.2 van de Statuten dient te worden besloten door
de jaarvergadering van de Aandeelhouders waarbij de jaarrekening van het betreffende boekjaar
wordt goedgekeurd.
        4.  Indien het beschikbaar bedrag voor uitkering lager is dan hetgeen wordt voorzien voor
uitkering onder artikel 13.2 van de Statuten (het Lager Bedrag), dan zal het Lager Bedrag tussen de
Aandeelhouders als volgt worden gealloceerd en uitgekeerd:
            1.  aan de A-Aandeelhouders, een bedrag dat gelijk is aan het Lager Bedrag vermenigvuldig
Luik B
met een breukgetal waarvan (i) de teller gelijk is aan het bedrag dat uitkeerbaar zou zijn geweest aan
de A-Aandeelhouders conform artikel 13.2.1 van de Statuten en (ii) de noemer gelijk is aan het
bedrag dat uitkeerbaar zou zijn geweest aan de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouder conform
artikel 13.2 van de Statuten; en
            2.  aan de B-Aandeelhouder, een bedrag dat gelijk is aan het Lager Bedrag vermenigvuldig
met een breukgetal waarvan (i) de teller gelijk is aan het bedrag dat uitkeerbaar zou zijn geweest aan
de B-Aandeelhouder conform artikel 13.2.2 van de Statuten en (ii) de noemer gelijk is aan het bedrag
dat uitkeerbaar zou zijn geweest aan de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouder conform artikel
13.2 van de Statuten.
        5.  Enige uitkering aan een A-Aandeelhouder gebeurt pro rata het aantal A-Aandelen dat zulke
A-Aandeelhouder aanhoudt in het totaal aantal A-Aandelen.
    5.  Ontbinding en vereffening
        1.  Ontbinding
            1.  Tot de ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 11.5.2(ii) van de Statuten, onverminderd
de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
            2.  Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de Vennootschap
na zijn ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor zijn vereffening tot aan de
sluiting ervan.
        2.  Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
            1.  Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal het Bestuursorgaan bij
vereffening van de Vennootschap benoemd worden als vereffenaar, mits inachtneming van de
wettelijke bepalingen ter zake. Het Bestuursorgaan zal als actieve vereffenaar in functie treden van
zodra zijn mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in
zoverre dit wettelijk vereist is.
            2.  Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de
benoeming en het ontslag van het Bestuursorgaan.
            3.  Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over
de meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de algemene vergadering te moeten vragen, tenzij zulke voorafgaande toelating bij wet
vereist is.
            4.  De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen.
            5.  De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
            6.  Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
        3.  Verdeling liquidatiesaldo
            1.  Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
pari passu onder de Aandeelhouders pro rata en inter se verdelen als volgt:
                1.  indien de IRR Condition werd gehaald, wordt 90% van het liquidatiesaldo aan de A-
Aandeelhouders uitgekeerd en 10% aan de B-Aandeelhouder; en
                2.  indien de IRR Condition niet werd gehaald, wordt het liquidatiesaldo volledig aan de A-
Aandeelhouders uitgekeerd.
    6.  Kennisgevingen en oproepingen
            1.  Door de ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst heeft elke Aandeelhouder
uitdrukkelijk ingestemd dat alle communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail of een
gedeelde website) zal verlopen, inclusief het ontvangen van AV Oproepingen, Payment Calls en
kennisgevingen inzake uitkeringen.
            2.  Tenzij anders uiteengezet in de Statuten, zal elke kennisgeving of oproeping (tot de
Algemene Vergadering of een andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van
schriftelijke documentatie door de Vennootschap, het Bestuursorgaan of de Aandeelhouders
gebeuren langs elektronische weg (in principe via e-mail of via een gedeelde website); enkel in
uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden elektronische communicatie niet
toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan communicatie ook gebeuren via
papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of per gerechtsdeurwaarder.
    7.  Keuze van woonplaats
Luik B
        1.  Het Bestuursorgaan en zijn Vaste Vertegenwoordiger, alsook de vereffenaar, zelfs indien die
in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
        2.  Alle Aandeelhouders dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres,
zoals meegedeeld op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de
Vennootschap door middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres,
waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
    8.  Gerechtelijke bevoegdheid en gemeen recht
        1.  Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de Statuten tussen
de Vennootschap, haar Aandeelhouders, het Bestuursorgaan, de commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van
de Vennootschap is gevestigd, tenzij de Vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt.
        1.  Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in de Statuten, en artikelen van de Statuten die
strijdig zijn met zulke bepalingen worden voor niet-geschreven gehouden.
 
- e) de heer Laurent PUISSANT BAEYENS, , door Akiles Management BV, overeenkomstig artikel 2:
55 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang vanaf heden, als
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger die optreedt bij verhindering van de heer Christophe
Rousseaux als vaste vertegenwoordiger van de enige rechtspersoon-bestuurder van de
vennootschap, Akiles Management BV, werd benoemd.
-e) B.S.T. Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Pascale Tytgat, als
commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar heeft benoemd, welk mandaat
aldus een einde zal nemen op de jaarvergadering van de vennootschap van 2024 tot goedkeuring
van de jaarrekening van het boekjaar 2023.