Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Building Point
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Hofstraat 57 1002
2930
België
Onderwerp akte : Oprichting
Brasschaat
Op datum van 1 januari 2016 te Zoersel, tussen de ondergetekenden:
 
I. De heer Wolfgang Niemann, gedomicilieerd te België, Venneborglaan 112 te 2100 Antwerpen, geboren op 25
februari 1967 te Antwerpen met RR/NN 67.02.25-335.45, verder genoemd vennoot 1;
II. De stille vennoot, verder genoemd vennoot 2.
 
wordt bij onderhandse akte de oprichting en de statuten vastgesteld van de hierna genoemde vennootschap.
 
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditiaire vennootschap en met de
volgende naam, waaronder de vennootschap handel zal drijven: zowel voluit als afgekort : “Building point”.
De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te Hofstraat 57/1002 te 2930 Brasschaat.  De zetel van de
vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied of het tweetalig gebied
Brussel-hoofdstad, bij enkel een besluit van de zaakvoerder(s), hetgeen door hun zorg in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad moet worden bekendgemaakt.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetels, exploitatiezetels,
agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
 
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt duizend euro (1.000,00 euro)
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van één honderdste van het kapitaal.
Op de kapitaalsaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
Als vennoot 1:
Door De heer Wolfgang Niemann, ten belope van honderdtachtig (180) aandelen, als vennoot;
Als vennoot 2:
Door de stille vennoot, ten belope van twintig (20) aandelen, als stille vennoot;
 
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volledig volgestort
is. De Vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van duizend euro (1.000,00 euro).
 
De vennootschap heeft tot doel in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of
voor gemeenschappelijke rekening met derden:
 
 Verkoop van ramen en deuren in hout, aluminium en kunststof, inbegrepen de import en export ervan;
 Verkoop van vloerbekledingen algemeen en van meer specifiek vloeren in steen, epoxy, polyurethaan, PMMA,
inbegrepen de import en export ervan;
0645778587
 De montage van buiten- en binnen schrijnwerk van hout, kunststof of metaal : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
 Onderneming voor schrijnwerkerij aan gebouwen ;
 Onderneming voor binnenhuisinrichting;
 Onderneming voor het leggen van steentapijten;
 Onderneming voor het plaatsen van epoxyvloeren, polyurethaan vloeren, PMMA vloeren, vinyl, polyester vloeren
 De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. in hout,
kunststof of metaal;
 De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in hout, kunststof of metaal;
 De installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout, kunststof of metaal;
 De montage van serres, veranda's, enz., in hout, kunststof of metaal.
 Slopen van gebouwen
   Grondverzet
 Bouwen van individuele huizen
 Optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen
 Dakbedekking en bouw van dakconstructies
 Isolatiewerkzaamheden
 Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
 Overig loodgieterswerk
 Plaatsen van vloer- en wandtegels
 Plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen
 Plaatsen van behang
     Glaszetten
 Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz
 Kleinhandel in inbouwkeukens
 Montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten,
inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
 Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
 Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
 De vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, (rol)luiken, afsluitingen, enz.
 De vervaardiging van trappen en leuningen.
 Het ruimen van bouwterreinen
 De bouw van daken
 Het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal
 Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen
 Het waterdicht maken van daken en dakterrassen
 Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk
 Onderneming voor het aanbrengen van chape
 Onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen, enz.
 Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken
 Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen
 Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
 De installatie van stores en zonneschermen
 Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
 Het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen
 Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten
 Het schilderen van metalen constructies
 Het aanbrengen van glas, spiegels, enz.
 De installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz. van glas
 De installatie van particuliere zwembaden
 Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.
 De kleinhandel in vloerbekleding van kunststof, rubber, kurk, enz.
 De kleinhandel in behang
 De kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten
 Commissiehandel;
 Tussenpersoon in de handel;
 Beheer van eigen onroerend goed
 Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
 
De vennootschap zal alle industriële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerend en roerende
verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar maatschappelijk doel te bereiken, uit te breiden of
te vergemakkelijken. Deze opsomming dient te worden opgevat in de meest ruime zin zonder limitatief van aard
te zijn. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan deelnemen of zich op eender welke andere wijze
interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in
pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in buitenland.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als van
commerciële aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard , welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag de functie van bestuurder of van vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of gedeeltelijk te bevorderen of in enige andere zin tegemoet te komen. Bovenvermelde opsomming is
niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
 
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf 1 januari 2016. Onverminderd de
wettelijke gronden tot ontbinding, kan de vennootschap vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de
algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de vereisten voor statutenwijziging.
 
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt duizend euro (1.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen op naam, zonder nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van één tweehonderdste van het kapitaal.
 
 Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare
obligaties, uitgeven.
 
Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is. Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en
er geen gemeenschappelijk volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen
komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het
voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe
in volle eigendom.
 
Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het
Wetboek van Vennootschappen. De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene
vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de
openstelling van de inschrijving. De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin
dat kan worden uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt
gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande
alinea’s, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen genoemde personen, met instemming van alle vennoten.
 
Overdracht of overgang van aandelen
Een vennoot kan zijn aandelen overdragen volgens de bepalingen voorzien in onderhavige statuten en krachtens
een overeenkomst van overdracht. De overdracht van aandelen moet bij wet, cf. artikel 209 W. Venn.,
gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad.
 
Overdracht van aandelen onder de levenden
§1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met de
goedkeuring van alle vennoten. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgaan aan een medevennoot.
§2. Indien de overdracht onder levenden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen, de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren dienen te omvatten. In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet
hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd zelf in te kopen in verhouding
tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank
op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de
overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot
overdracht waren opgenomen.
Overgang wegens overlijden
§1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van
alle vennoten.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan een medevennoot.
§2. Indien de overgang van aandelen ingevolge overlijden onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, binnen de drie maanden na het overlijden, op
verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen om
zich over de overgang te beraden. Het voorstel tot overgang van de aandelen zal de voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten. De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de
overleden vennoot, die zelf geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de hen toekomende
aandelen.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben, binnen de drie maanden
de aandelen waarvan de overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld zoals
voorzien in alinea 2 van § 2 van dit artikel.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of
rechthebbenden van de overleden echtgenoot.
 
Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. In het register van aandelen wordt aangetekend:
I. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
II. De gedane stortingen;
III. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en de overgangen
van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving
in het register van aandelen.
Organen van de vennootschap
Algemene Vergadering
De hiernavolgende bepalingen zijn van toepassing op de algemene vergadering.
 
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand mei om 19.00 uur op de
maatschappelijke zetel. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 19 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld. Alle algemene vergaderingen
gaan door op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, tenzij elders vermeld in de oproeping.
 
 
Oproepingen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór
de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De oproeping dient conform het wetboek van
vennootschappen en de statuten te geschieden. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die
aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
 
 Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de
zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen voor een BVBA moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt
ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die er om verzoeken.
 
 Stemrecht - vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
 
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
 
Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die er om verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
 
Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun
verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij
ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De Commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot
hun verslag.
 
 Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De
algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet voor een BVBA een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
 
 Meerderheid
Behalve in de bij de wet voor een BVBA bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
 
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die bij wet, cf. de bepalingen van het W. Venn., voor een BVBA tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/ het college van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de
vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap
of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten
niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
 
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
beherende vennoten.
De zaakvoerders worden al dan niet statutair benoemd bij gewone meerderheid van alle vennoten.
Bij iedere benoeming van een zaakvoerder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de functie
bezoldigd zal worden uitgeoefend. Tevens stelt zij hierbij vast voor welke duur de zaakvoerder is aangesteld.
Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
Bij gebrek aan benoeming, treden de beherende vennoten op als zaakvoerders.
Een stille vennoot kan conform artikel 207 van het W.Venn. geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens een volmacht en kan aldus niet als zaakvoerder optreden. Bij inbreuk op dit verbod verliest de stille
vennoot zijn voorrecht van beperkte aansprakelijkheid in overeenstemming met de hoofdelijke
aansprakelijkheidsbepalingen opgenomen in voornoemd wetsartikel.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij het overlijden, het onvermogen of verhinderd zijn van de zaakvoerder wordt een voorlopige zaakvoerder
aangesteld tot de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan alleen om rechtsgeldige ernstige redenen bij 3/4 meerderheid van
alle vennoten worden afgezet. De statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is, kan aan de stemming
deelnemen.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan op elk ogenblik en zonder motivering, bij gewone
meerderheid van alle vennoten worden afgezet. De niet-statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is, kan aan
de stemming deelnemen. Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan ontslag geven om wettige redenen met
instemming van alle vennoten.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan zonder aanvaarding zijn ontslag geven. Dergelijk ontslag is
onherroepelijk : alleen wanneer hij opnieuw wordt benoemd kan hij terug een bestuursmandaat uitoefenen
binnen die vennootschap.
De zaakvoerder die eenzijdig ontslag neemt, moet zijn mandaat verder uitoefenen tot in zijn vervanging is
voorzien of redelijkerwijs kon voorzien worden.
 
 Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel,
behoudens die handelingen waarvoor volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen voor een
BVBA alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders
zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
 
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
 
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te
geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Zolang de vennootschap gekwalificeerd wordt als “kleine vennootschap”, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen
commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
 Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Voor zover dat wettelijk verplicht is,
maakt op het einde van elk boekjaar het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting erop. Deze documenten worden desgevallend overeenkomstig
de wet opgesteld, geldig ondertekend en neergelegd bij de Nationale Bank van België, zonder verplichting zolang
de vennootschap onder huidige rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap bestaat. Voor zover
dat wettelijk verplicht is, stelt het bestuursorgaan bovendien een verslag op waarin het rekenschap geeft van
haar beleid.
 
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
 
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden mits het eenparig akkoord van alle vennoten. Het
overlijden, het faillissement of het onvermogen van een vennoot impliceert niet dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Alleen de onbekwaam verklaring of het faillissement van een vennoot moet
gepubliceerd worden.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Het overlijden van hetzij de enige beherende, hetzij de enige stille vennoot heeft
niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden; in geval van overlijden van hetzij de enige beherende
vennoot, hetzij de enige stille vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Indien de vennootschap niet meer minstens 1 beherende vennoot en 1 stille vennoot heeft of een in de
plaatstredende vennoot hiervan krijgt, wordt zij niet van rechtswege ontbonden. Overblijvende partij kan
desgevallend op zoek gaan naar een nieuwe partij om de juiste medevennoot te worden. De vennootschap kan
in voorkomend geval ook opteren voor een andere rechtsgeldige uitweg, bv. door omvorming in een andere vorm
van rechtspersoonlijkheid.
 
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars
beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap
daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd,
tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort,
herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvraging te doen, hetzij door voorafgaandelijke
betalingen te doen.
 
Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij
gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
 
Slot en overgangsbepalingen
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
 
Overname verbintenissen
Ondergetekenden wijzen erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zal zijn voor
alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tussen de
oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap
deze verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door de wettelijke bepalingen.
In toepassing van zelfde beginselen kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in
haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte. De comparanten
verklaren in dit kader, dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 16 november tweeduizendvijftien (16/11/2015).
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan zelfde bepalingen. Overname
van voorgaande verbintenissen dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd. Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in
de eventueel met derden te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging
door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid teneinde zijn aansprakelijkheid te beperken.
 
Benoeming van niet-statutaire zaakvoerders
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde
duur: de heer Wolfgang Niemann, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend. Zijn mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op 1 januari 2016 (01/01/2016) en zal worden afgesloten op eenendertig
december tweeduizendzestien (31/12/2016).
 
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en zeventien (2017).
 
Volmacht voor openbaarmakingsformaliteiten
De oprichters geven volmacht aan Accountantskantoor Meesters ondernemingsnummer 0686.491.665, met recht
van in de plaats stelling om de nodige formaliteiten te verrichten ter inschrijving van de vennootschap in het KBO,
voor de BTW en Sociale Zekerheid.