Ondernemingsnr : 0478402812
Naam
(voluit) : GARAGE RABAEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torhoutbaan(ICH) 72
 : 8480 Ichtegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem) op 30 juli
2019, ter registratie neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid te Oostende, houdende de
bijeenkomst van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GARAGE RABAEY", met zetel te 8480 Ichtegem,
Torhoutbaan 72, dat met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (verder “WVV”), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort WVV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel één (1) van de statuten wordt vervangen
als volgt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de volgende naam:
GARAGE RABAEY.”
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
(tweeënvijftigduizend vijfhonderd euro nul eurocent) en de wettelijke reserve (vijfduizend
tweehonderdvijftig euro nul eurocent) van de vennootschap, hetzij samen zevenenvijftigduizend
zevenhonderdvijftig euro nul eurocent (57.750,00 euro), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid WVV.
De vergadering besluit dat artikel vier (4) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 4: Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en vijf (105) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro nul eurocent (57.750,00 euro).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
Luik B
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel zeven (7) van de statuten, betreffende de overdracht van de
aandelen, aan te passen als volgt:
"…. In geval er aandelen in onverdeeldheid zijn dan moeten de mede-eigenaars een lasthebber
aanwijzen. Bij onenigheid wordt de lasthebber aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft. Die rechtbank spreekt
recht als in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. Wordt geen bijzondere lasthebber
aangewezen, dan wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen opgeschort. Bij
splitsing van de aan de aandelen verbonden rechten tussen vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s),
en behoudens andersluidende afspraak tussen hen, waarvan de vennootschap behoorlijk in kennis
werd gesteld, komt het stemrecht uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker."
De algemene vergadering besluit artikel acht (8) van de statuten met betrekking tot het voorkeurrecht
van de bestaande aandeelhouder bij nieuwe inbrengen in geld aan te passen.
De algemene vergadering besluit artikel negen (9) van de statuten aan te passen als volgt:
“Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders …”
De algemene vergadering besluit artikel tien (10) van de statuten aan te passen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
De algemene vergadering besluit artikel twaalf (12) van de statuten aan te passen.
De algemene vergadering besluit artikel vijftien (15) van de statuten aan te passen als volgt:
“§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
§3. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§4. Schriftelijk stemmen
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
In dit geval vermeldt de brief, de fax of de e-mail met wettige elektronische handtekening, waarop de
stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de agenda de woorden “aanvaard” of “verworpen”,
gevolgd door de handtekening.
Het instrumentum waarop de stem wordt uitgebracht moet ten laatste daags voor de vergadering op
de zetel toekomen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§6. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§7. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§8. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
Luik B
De algemene vergadering besluit artikel drieëntwintig (23) van de statuten aan te passen als volgt:
“De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige nagemelde zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie met ingang van heden:
- De BVBA ARTHORA, met zetel te 8480 Ichtegem, Torhoutbaan 34, met ondernemingsnummer
0539.758.775, vertegenwoordigd door de heer RABAEY Hervé, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- De BV JSR, met zetel te 8480 Ichtegem, Waterhoekstraat 22, met ondernemingsnummer
0539.758.280, vertegenwoordigd door de heer RABAEY Pascal, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De algemene vergadering verleent onvoorwaardelijk kwijting over het door de BVBA Arthora en de
BV JSR gevoerde bestuur tijdens het huidige boekjaar van de vennootschap.
De vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot de benoeming van de volgende rechtspersoon
als niet statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur, met ingang van heden:
- De BV ARTHORA, met zetel te 8480 Ichtegem, Torhoutbaan 34, met ondernemingsnummer
0539.758.775, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor het bestuur in de BV Garage
Rabaey, de heer RABAEY Hervé, geboren te Torhout op 13 november 1979, wonende te 8480
Ichtegem, Torhoutbaan 34, alhier aanwezig en die verklaarde het mandaat namens de BV Arthora te
aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.garagerabaey.be.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is:
info@garagerabaey.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor ontledend uittreksel - notaris Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders
- de coördinatie van de statuten van de vennootschap