Ondernemingsnr : 0698 827 095
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Mela
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Leliestraat 4
Onderwerp akte : Omvorming naar BV
Uit een akte verleden voor Meester Bart DRIESKENS, notaris te Houthalen-Helchteren op 25 maart 2025,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de gewone commanditaire
vennootschap "Thuisverpleging Mela", met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Leliestraat 4, en
ondernemingsnummer BTW BE 0698.827.095 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, hierna "de vennootschap"
genoemd, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT - Kennisname verslaggeving
Er wordt kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief per 31
december 2024 en van het controleverslag door de besloten vennootschap JV Consult, vertegenwoordigd door
Jo Vansant, gecertificeerd accountant.
Er wordt vastgesteld dat volgens nagemeld verslag van revisor het netto vermogen groter is dan het actueel
kapitaal.
TWEEDE AGENDAPUNT - Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de gewone commanditaire vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap en dat met ingang van heden. De besloten vennootschap is de voortzetting
van de gelijknamige gewone commanditaire vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen
enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa en passivaposten van de omgezette vennootschap en geen
wijziging gebracht wordt aan de essentiele kenmerken van de vennootschap die van invloed zouden kunnen
zijn op de animus societatis.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december 2024,
waarvan de staat opgenomen werd in het verslag van de gecertificeerd accountant van 13 maart 2025, dat aan
mij, notaris overhandigd werd.
Voormelde gecertificeerd accountant werd aangesteld bij beslissing van de algemene vergadering met als
opdracht een verslag op te maken over de staat van actief en passief van de vennootschap met het oog op de
omvorming.
In gezegd verslag van de gecertificeerd accountant wordt letterlijk als besluit opgenomen wat volgt:
"Conclusie en besluit
In het kader van de procedure tot omzetting van de juridische vorm van de vennootschap voorzien door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van de Commanditaire
Vennootschap Thuisverpleging Mela een boekhoudkundige staat per 31 december 2024 opgesteld die afsluit
met een balanstotaal van € 20.978,53 en een eigen vermogen van € 2.643,29.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd zoals
blijkt uit de staat activa en passiva per 31 december 2024, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er enkele elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen dat het
netto-actief niet is overgewaardeerd, doch werd ondergewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, doch
blijft het eigen vermogen voldoende voor de (on)beschikbare inbreng buiten kapitaal.
Ik wens echter voorbehoud te maken met betrekking tot de staat van activa en passiva per 31 december
2024 voor volgende zaken:
-Het feit dat er geen cut-off werd gemaakt naar kosten en omzetten;
-Het feit dat de provisie voor de omzetting niet werd geboekt;
-Het feit dat er geen provisie van kosten (te ontvangen facturen) was geboekt.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat het netto-actief is ondergewaardeerd.
Op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2024 en onze werkzaamheden, bedraagt het
gecorrigeerd netto-actief van de vennootschap € 7.079,76 en is bijgevolg meer dan het bedrag van de
(on)beschikbare inbreng van € 1.000,00 welke werd opgenomen in de akte.
Het huidige controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepaling van het artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de juridische
vorm van de vennootschap. Het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Heist-op-den-Berg (Itegem), 13 maart 2025
JV Consult BV
Vertegenwoordigd door
Jo Vansant
Extern gecertificeerd tax accountant"
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting
toelicht, alsook van het verslag van de gecertificeerd accountant over de staat van actief en passief van de
vennootschap per 31 december 2024, hetzij minder dan drie maanden voor heden.
ledere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen alsook van het ontwerp
van statutenwijziging.
De voorzitter verklaart dat sinds 31 december 2024 geen belangrijke wijziging plaatsvond in de
vermogenstoestand van de vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de vennootschap onder de vorm welke zij thans aanneemt.
De nieuwe aandelen worden aan de vennoten toegekend in dezelfde aantallen als deze welke zij thans op
hun naam hebben ingeschreven staan na vorengaande beslissing.
DERDE AGENDAPUNT- Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten vennootschap goed te
keuren. Deze statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Thuisverpleging Mela »
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
Verpleging op consultatie en aan huis van alle mensen die permanente of tijdelijke verzorging nodig hebben,
indien wettelijk vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Beheer en management van vennootschappen.
- Waarnemen van bestuurders- of gelijkaardige functies in andere vennootschappen.
- Nemen en beheren van participaties In andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen of diensten uitvoeren of stellen,
die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De vennootschap mag als aval
optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek geven tot waarborg van de
uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen. De vennootschap mag op
eender welke wijze belangen nemen in verrichtingen, verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die
een zelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of
haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te verschaffen of de afzet van haar producten en diensten
Deze opsomming is niet beperkend
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen, Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige
handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te
breiden.
Al deze handelingen kunnen zowel In België als in de andere Europese landen gebeuren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Boeking van de inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle gedane
inbrengen zullen onmiddellijk op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden.
Alle toekomstige inbrengen zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij de
algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandeelhoudersregister kan in elektronische vorm aangehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
donderdag van de maand december, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
: bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE AGENDAPUNT - Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder een onbepaalde duur:
- mevrouw MURONI Carmela, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar
mandaat.
ZESDE AGENDAPUNT - Volmachten
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap "Lytho",
teneinde:
a) inschrijving, wijziging en opheffing te vorderen in of bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
b) alle formaliteiten te verrichten bij de fiscale administraties
c) alle andere administratieve formaliteiten
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om 14.30 uur.
Voor ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart DRIESKENS
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering
-Verslag van het bestuursorgaan met aangehecht staat van actief en passief
-Revisoraal verslag