Ondernemingsnr : 0417449495
Naam
(voluit) : BAUWENS & ZOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat(STE) 125
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "BAUWENS & ZOON", met adres van de zetel te 9190 Stekene, Nieuwstraat 125,
opgemaakt door ondergetekende notaris Carol Bohyn te Beveren (Haasdonk), op 29 juni 2023, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) De voorzitter heeft de vergadering kennis gegeven van het verslag van het bestuursorgaan dat het
voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap toelicht, alsook van het verslag van de
commissaris, de besloten vennootschap “FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, met adres van de zetel te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0423.109.644, vast vertegenwoordigd
door de heer Tim Van Hullebusch, over de staat van activa en passiva van de vennootschap op
datum van 31 maart 2023, hetzij minder dan drie (3) maan-den vóór de datum van het proces-
verbaal, zoals opgelegd door de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere aandeelhouder heeft erkend kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luidden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van commissaris het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap Bauwens & Zoon BV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van besloten vennootschap naar naamloze vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 15 mei 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2023 van de besloten vennootschap Bauwens & Zoon, met zetel te 9190 Stekene, Nieuwstraat 125
en met ondernemingsnummer 0417.449.495 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 5:13, 2° tot 4°
of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens
het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 5:12, eerste lid, met
uitzondering van 5° en 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 9.836.799,51 EUR en een
nettoactief van 2.283.436,12 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de commissaris bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 juni 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner”.
Beslissing tot omzetting
De vergadering heeft beslist om de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap en dit
met ingang vanaf de datum van het proces-verbaal.
De naamloze vennootschap “BAUWENS & ZOON” is de voortzetting van de besloten vennootschap
“BAUWENS & ZOON”, met dien verstande dat door de om-zetting geen enkele wijziging aangebracht
wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap behoudens nagemelde
omzetting naar een kapitaalsrekening.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief op 31 maart 2023, waarvan de staat
opgenomen werd in voormeld verslag van de commissaris.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de besloten vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap.
De door de aandeelhouders verrichte inbreng, namelijk tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000,00), die sedert 1 januari 2020 van rechtswege op een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening werd geplaatst, wordt omgezet in een kapitaalsrekening die moet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De door de vennootschap aangelegde wettelijke reserve, namelijk vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00), die sedert 1 januari 2020 van rechtswege op een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening werd geplaatst, wordt op een onbeschikbare eigenvermogensrekening
geplaatst die niet moet vermeld worden in de statuten van de vennootschap en slechts kan
aangewend worden in de gevallen waarin de wet voorziet.
Alle activa en passiva, de afschrij-vingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde behoudens voormelde inbreng die op een kapitaalsrekening wordt geplaatst zoals
voormeld. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de besloten
vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap
ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0417.449.495 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer 
BE0417.449.495.
Alle vijfhonderd (500) aandelen werden aan de aandeelhouders toegekend a rato van het aantal
aandelen dat zij in de besloten vennootschap bezaten.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de besloten
vennootschap omgezet in een naamloze vennootschap zonder tot andere formaliteiten te moeten
overgaan.
2) De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in het
kader van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvattende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering heeft deze wijziging unaniem aanvaard. Het voorwerp van de vennootschap luidt
vanaf de datum van het proces-verbaal als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten
A. Alle vervoer van alle soorten goederen in binnen- en buitenland, voor eigen rekening als voor
derden. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
B. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorschreven voorwerp. de vennootschap zal voor eigen
rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie ervan begunstigen. Eveneens
kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen
of aan hen leningen toestaan.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
3) De algemene vergadering heeft het ontslag van de heer Johan Bauwens, wonende te 9190
Stekene, Kwakkelstraat 54, in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder bevestigd, zoals blijkt uit de
notulen van de gewone algemene vergadering van 26 april 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna, onder nummer 21078451.
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: BAUWENS & ZOON
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten
A. Alle vervoer van alle soorten goederen in binnen- en buitenland, voor eigen rekening als voor
derden. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
B. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorschreven voorwerp. de vennootschap zal voor eigen
rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie ervan begunstigen. Eveneens
kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen
of aan hen leningen toestaan.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Kapitaal - aandelen:
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vijfhonderd (500), met een fractiewaarde van
één/vijfhonderdste (1/500ste) van het kapitaal.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimumaantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. Indien dit niet
uitdrukkelijk bepaald is, kunnen zij als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of één (1) dagelijks bestuurder die alleen
handelt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Jaarvergadering:
De laatste zaterdag van de maand februari om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-          de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober (01/10) en eindigt op dertig september
(30/09) van het daaropvolgende jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst., zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden gevormd.
Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.”
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6) De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurders, de besloten vennootschappen
“Sole di Notte” met adres van de zetel te 9190 Stekene, Kwakkelstraat 54, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling, Dendermonde onder nummer 0767.495.375, en
“BAUWENS THOMAS”, met adres van de zetel te 9190 Stekene, Bormte 56, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0766.976.624, ontslag te
geven uit hun functie en onmiddellijk over te gaan tot de instelling van een collegiaal bestuursorgaan
bestaande uit twee (2) leden en vervolgens over te gaan tot de (her)benoeming voor een duur van
zes (6) jaar van volgende niet-statutaire bestuurders:
- voornoemde vennootschap “Sole di Notte”, met als vaste vertegenwoordiger de heer Johan
Bauwens, wonende te 9190 Stekene, Kwakkelstraat 54, die het mandaat namens de vennootschap
“Sole di Notte” heeft aanvaard;
- voornoemde besloten vennootschap “BAUWENS THOMAS”, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Thomas Bauwens, wonende te 9190 Stekene, Bormte 56, die het mandaat namens de
vennootschap “BAUWENS THOMAS” heeft aanvaard.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende gewone algemene vergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
7) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
 
1) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9190 Stekene, Nieuwstraat 125.
2) Het bestuursorgaan heeft ondergetekende notaris de opdracht gegeven om de uit voormeld
proces-verbaal voortvloeiende inschrijvingen en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip van het overmaken van de wettelijk opgelegde
gegevens aan het UBO-register. Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en
wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd
aan de notaris door het bestuursorgaan van de vennootschap.
3) Het bestuursorgaan heeft beslist te benoemen tot directeur: voornoemde vennootschap “Sole di
Notte”, met voornoemde vaste vertegenwoordiger de heer Johan Bauwens, die het mandaat heeft
aanvaard namens de vennootschap “Sole di Notte”.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft beslist dat zij voor handelingen van dagelijks bestuur individueel mag
optreden en alle akten omvattende handelingen van dagelijks bestuur die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door één (1) directeur
alleen handelend.
Vermits de benoemde directeur tevens lid van het bestuursorgaan is, neemt zij de hoedanigheid van
dagelijks bestuurder aan. Haar mandaat van directeur houdt automatisch op van zodra haar mandaat
van bestuurder beëindigd is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag inzake wijziging voorwerp
    4.  bestuursverslag omzetting
    5.  revisoraal controleverslag inzake omzetting
    6.  verzaking commissaris