Ondernemingsnummer :
0681446378
Benaming :
(voluit) :
Back to the Futurn
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Dumolinlaan(Kor) 1 bus 31
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 12
maart 2019, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Back to the Futurn" onder
meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00), om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op
vierhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 462.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen doch
mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00)
voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 600 van het wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening bij de naamloze vennootschap
ING België zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 11 maart 2019 afgeleverd
attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist dat met het oog op de samenstelling en beraadslaging op het niveau van de
raad van bestuur, het kapitaal voortaan zal vertegenwoordigd worden door twee klassen van
aandelen, te weten aandelen klasse A en aandelen klasse B.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de raad van bestuur voortaan zal samengesteld zijn uit vier (4)
bestuurders waarvan twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder(s) van de
A-Aandelen te weten de "A-Bestuurder(s)" en twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht
van houder(s) van de B-Aandelen te weten de "B-Bestuurder(s)".
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de raad van bestuur voortaan slechts kan beraadslagen en geldig
besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten
minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de besluiten van de raad van bestuur voortaan worden genomen met
unanimiteit van stemmen onverminderd de mogelijkheid –bij gebrek aan unanimiteit- tot verdaging
van een agendapunt naar een nieuwe raad van bestuur.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist dat de vennootschap minstens twee personen zal belasten met het dagelijks
bestuur van de vennootschap, steeds in gelijke mate samengesteld uit vertegenwoordiger(s)
voorgedragen door de A–Bestuurders en vertegenwoordiger(s) voorgedragen door de B-
Bestuurders.
TIENDE BESLISSING
Luik B
De vergadering beslist dat de vennootschap voortaan jegens derden en in rechte zal
vertegenwoordigd worden door twee bestuurders samen handelend, waarvan één A-bestuurder en
één B-bestuurder.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen:
Artikel 5 - Kapitaal: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierhonderdtweeënzestigduizend euro (€
462.000,00), vertegenwoordigd door zeshonderdtwintig (620) aandelen zonder vermelding van
waarde, die elk één/zeshonderdtwintigste van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in 2 klassen, genaamd "A-Aandelen" en "B-Aandelen". De opdeling tussen
het aantal A-Aandelen en B-Aandelen blijkt uit het register van aandelen op naam. Eén bestuurder
klasse A ("A-Bestuurder") en één bestuurder klasse B ("B-Bestuurder), samen handelend, zijn
bevoegd om enige overdracht of wijziging van klasse van aandelen, die gebeurd is overeenkomstig
de bepalingen van de statuten en/of van een eventuele overeenkomst tussen de aandeelhouders
gesloten, vast te stellen en het register van aandelen op naam overeenkomstig aan te passen.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders van de vennootschap, in
overeenstemming met de statuten en/of de bepalingen van een eventuele overeenkomst tussen hen
gesloten, zullen de aandelen automatisch toegewezen worden aan de klasse van aandelen waartoe
de verkrijgende aandeelhouder reeds behoort.
In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, in overeenstemming met de statuten
en/of de bepalingen van een eventuele overeenkomst gesloten tussen de aandeelhouders, zullen de
aandelen toegewezen blijven aan de klasse van aandelen waartoe zij initieel behoorden, tenzij een
aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten van de vennootschap anders zouden voorzien.
In het geval van een kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen zullen de nieuwe aandelen
toegewezen worden aan dezelfde klasse van aandelen als diegene die eigendom was van de
inschrijver voorafgaand aan zulke kapitaalverhoging; in geval, voor de kapitaalverhoging, de
inschrijver geen aandelen had die toehoorden aan een bijzondere klasse van aandelen, zullen die
nieuwe aandelen worden toegewezen aan een bestaande klasse van aandelen of aan een nieuwe
klasse van aandelen, naargelang de beslissing van de aandeelhouders."
Artikel 12 – Samenstelling van de raad van bestuur: de eerste alinea van dit artikel wordt vervangen
door de volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier (4) bestuurders waarvan twee
(2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder(s) van de A-Aandelen te weten de
"A-Bestuurder(s)" en twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van houder(s) van de B-
Aandelen te weten de "B-Bestuurder(s)"."
Artikel 16 – Besluitvorming van de raad van bestuur:
- de eerste alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder."
- de laatste twee alinea's van dit artikel worden vervangen door de volgende tekst:
"De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Indien een bepaald agendapunt niet unaniem wordt goed gekeurd, wordt de beslissing waarvoor
geen unanimiteit behaald kan worden, verdaagd naar een nieuwe raad van bestuur dewelke wordt
samengeroepen overeenkomstig voormelde oproepingsformaliteiten. Hoger omschreven
aanwezigheidsquorum blijft van toepassing. De besluiten van deze raad van bestuur met betrekking
tot het agendapunt waarvoor op een vorige raad van bestuur geen unanimiteit werd behaald, worden
genomen bij meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, doch
steeds mits goedkeuring door ten minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. In geval van
staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen."
Artikel 20 – Dagelijks bestuur: de eerste alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende
tekst:
"De vennootschap zal te allen tijde tenminste twee personen belasten met het dagelijks bestuur van
de vennootschap, steeds in gelijke mate samengesteld uit vertegenwoordiger(s) voorgedragen door
de A–Bestuurders en vertegenwoordiger(s) voorgedragen door de B-Bestuurders."
Artikel 21 – Vertegenwoordiging van de vennootschap: de eerste alinea van dit artikel wordt
vervangen door de volgende tekst:
"1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders samen handelend, waarvan één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder."
DERTIENDE BESLISSING
Luik B
De vergadering bevestigt de hiernavolgende beslissingen genomen door de bijzondere algemene
vergadering gehouden op 7 maart 2019 :
a) aanvaarding van het ontslag van de naamloze vennootschap "Futurn", met zetel te 8500 Kortrijk,
Dumolinlaan 1 bus 0031, vast vertegenwoordigd door de heer Biddelo Gunther Henri, wonende te
8510 Kortrijk, Koninklijkestraat 16, als bestuurder van de vennootschap, ter zitting aangeboden op de
voormelde algemene vergadering van 7 maart 2019 met ingang vanaf 7 maart 2019.
b) benoeming van twee bijkomende bestuurders voor een periode ingaand op 7 maart 2019 en die
verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022, te weten:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ELIAS WHEMAB" met zetel te 9300
Aalst, Beukendreef 4, ondernemingsnummer 0429.362.976, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Elias, Bart Johan Gaston, wonende te 9300 Aalst, Beukendreef 4.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STRACO", met zetel te 9250
Waasmunster, Fazantenlaan 20, ondernemingsnummer 0424.894.741, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer De Raedt, Gino Edmond Rachel, wonende te 8300 Knokke,
Zwinlaan 11 bus 42.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Gelet op de indeling in klassen van aandelen en de samenstelling van de raad van bestuur, beslist
de vergadering:
- dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FREYANCE", met zetel te 8500
Kortrijk, Pater Damiaanstraat 15 en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Binpro", met zetel te 8510 Kortrijk, Koninklijkestraat 16, voortaan de hoedanigheid hebben van A-
Bestuurder benoemd op voordracht van de houders van de A-aandelen;
- dat de voornoemde vennootschappen "ELIAS WHEMAB" en "STRACO" voortaan de hoedanigheid
van B-Bestuurder hebben, benoemd op voordracht van de houders van de B-aandelen.
BEVESTIGING BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDERS.
De aanwezige bestuurder verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van de notulen van de
raad van bestuur gehouden op 7 maart 2019, waarbij werden aangesteld als gedelegeerd bestuurder
voor een periode ingaand op 7 maart 2019 en die verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering van
het jaar 2022:
- de voornoemde vennootschap "FREYANCE", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Baert, Frederik Wilfried, wonende te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 15; en
- de voornoemde vennootschap "ELIAS WHEMAB", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Elias Bart, voornoemd.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.