Ondernemingsnr : 0430349606
Naam
(voluit) : PRIVATRUST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenhuffeldorp 60
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris notaris An Robberechts, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 21 juni 2019, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘PRIVATRUST’, met
maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Steenhuffeldorp 60, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandse afdeling, met ondernemingsnummer 0430.349.606
en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 00430.349.606.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Onderhavige akte heeft onder meer tot doel de partiële splitsing vast te stellen overeenkomstig
artikel 677 juncto 742 van het Wetboek van Vennootschappen door middel van inbreng van een
gedeelte van het vermogen van onderhavige vennootschap ‘PRIVATRUST’ in de nieuw op te richten
naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De Voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
A) De raad van bestuur van de vennootschap heeft op 29 maart 2019 het splitsingsvoorstel
opgesteld, hierna genoemd ‘het voorstel’, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea
2 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel neergelegd op 9 april 2019
en werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 april 2019 onder nummer
20190419-54134, hetzij méér dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
B) Gelet op het voornemen van de vennootschap om ter gelegenheid van de voorgestelde splitsing
gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 749 van het Wetboek van
vennootschappen, werd niet overgegaan tot de opmaak door het bestuursorgaan van het omstandig
schriftelijk verslag bedoeld in artikel 745 van het Wetboek van vennootschappen en werd niet
overgegaan tot de opmaak door de commissaris, bedrijfsrevisor of een extern accountant van een
schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel bedoeld in artikel 746 van het Wetboek van
Vennootschappen.
C) De oprichters alsmede de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer WAUTERS Marc, bedrijfsrevisor, met kantoor te
9100 Sint- Niklaas, Gentse Baan 50, hebben een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 7:7 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikel 444 van het Wetboek van
vennootschappen) met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap.
D) Het splitsingsvoorstel (zoals vermeld onder A) werd in de agenda van deze algemene vergade-
ring ver-meld (artikel 748, §1, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen).
E) Aan diegenen die de formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten door de
statuten voorgeschreven hebben vervuld, werd onverwijld een afschrift toegezonden (artikel 748, §1,
derde alinea van het Wetboek van vennootschappen).
F) De stukken en documenten vermeld onder artikel 748, §2, 1° tot en met 5° werden uiterlijk één
Luik B
maand vóór de datum van de huidige algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschik-king gesteld van de aandeelhouders.
G) Iedere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk af-schrift ver-krijgen van de hierbovenvermelde stukken en documenten, met
uitzondering van diegene die hem werden toegezonden overeenkomstig punt E) hierboven (artikel
748, §3 van het Wetboek van vennootschappen).
BESLUITEN
1. Eerste beslissing – Kennisname van het splitsingsvoorstel
De vergadering beslist met unanimiteit de Voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
splitsingsvoorstel.
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van dit
document.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een af-schrift van het splitsingsvoorstel met
stempel van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel toe te vertrouwen aan de
ondergetekende notaris.
2. Tweede beslissing – Afstand van de artikelen 745, 746 en 748 van het Wetboek van
vennootschappen
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het voornemen van de vennootschap
om in het kader van de voorgestelde splitsing van de vennootschap toepassing te maken van de
vereenvoudigde procedure conform artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen en verklaren
uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien door de
artikelen 745 en 746 van het Wetboek van vennootschappen.
3. Derde beslissing – Kennisname van het verslag over de inbreng in natura
Het verslag van de oprichters alsmede het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VGD Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer WAUTERS Marc,
bedrijfsrevisor, met kantoor te 9100 Sint- Niklaas, Gentse Baan 50, aangaande de beschrijving van
de inbreng in natura, zoals voorgeschreven door artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen) worden aanhoord.
Het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt:
‘7. BESLUITEN
De inbreng in natura bij de oprichting van de NV ‘Steenheuvel’ door de NV ‘Privatrust’ ten gevolge
van de partiële splitsing, bestaat uit een deel van de activa en passiva van de NV ‘Privatrust’ voor
een bedrag van 4.631.924,44 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing
van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord
zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.857 aandelen van de naamloze vennootschap
‘Steenheuvel’ zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:7.§1 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen aangaande de oprichting van de NV ‘Steenheuvel’ door inbreng in natura en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 17 juni 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Marc Wauters
Bedrijfsrevisor’
Deze verslagen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, samen met
een uitgifte van onderhavige akte.
4. Vierde beslissing
Luik B
Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 747 van het
Wetboek van Vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
5. Vijfde beslissing - Verrichting met splitsing gelijkgesteld
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van een deel van het vermogen, zoals hierna nader omschreven, van de vennootschap
‘PRIVATRUST’ in een nieuw op te richten vennootschap ‘STEENHEUVEL’.
Het afgesplitste vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
I. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP ‘STEENHEUVEL’
Aan de nieuwe naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’ worden de delen van de activa en passiva
van het vermogen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ‘PRIVATRUST’ overgedragen,
zoals voorgesteld in de hierna volgende splitsingstabel, op basis van de vermogenstoestand per 31
december 2018 van de partieel te splitsen vennootschap.
Concreet worden de aandelenparticipaties van volgende vennootschappen afgesplitst naar de nieuw
op te richten vennootschap:
    •  1.097 aandelen van de naamloze vennootschap ‘Gebr. Hermans’, met maatschappelijke zetel te
1840 Londerzeel (Steenhuffel), Steenhuffeldorp 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling met BTW- nummer BE 0426.779.313.
    •  748 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘STEBO’, met
maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Steenhuffeldorp 60, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met BTW- nummer BE 0464.320.093.
    •  297 aandelen van de naamloze vennootschap ‘HERMATRANS’, met maatschappelijke zetel te
1840 Londerzeel (Steenhuffel), Steenhuffeldorp 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW- nummer BE 0425.538.703.
    •  336 aandelen van de naamloze vennootschap ‘GRAMACO’, met maatschappelijke zetel te 1840
Londerzeel, Autostrade 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en met BTW-nummer BE 0474.040.978.
Samengevat zijn de bestanddelen die ingebracht worden, de volgende:
    •  Financiële vaste activa ten bedrage van vier miljoen achthonderd vijfentwintigduizend
tweehonderd vierenzeventig euro (€ 4.825.274,00);
    •  Vlottende activa ten bedrage van vierhonderd veertigduizend achthonderd vierenvijftig euro en
drieënveertig cent (€ 440.854,43);
    •  Liquide middelen ten bedrage van vierhonderd negenentwintigduizend honderd zevenendertig
euro en achtenzeventig cent (€ 429.137,78);
Totaal actief bedraagt vijf miljoen tweehonderd zesenzestigduizend honderd achtentwintigduizend
euro en drieënveertig cent (€ 5.266.128,43).
    •  Schulden ten bedrage van zeshonderd vierendertigduizend tweehonderd en drie euro en
negenennegentig cent (€ 634.203,99);
Hetzij een netto-actief van vier miljoen zeshonderd eenendertigduizend negenhonderd vierentwintig
euro en vierenveertig cent (€ 4.631.924,44).
Alle hoger beschreven aandelen worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand,
goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkooprecht en recht van wederinkoop en van
enige andere belemmering.
De vennootschap zal de eigendom en het genot van de in volle eigendom ingebrachte aandelen
bekomen vanaf het ogenblik van de totstandkoming van de partiële splitsing zoals hierna vermeld en
zal tevens vanaf zelfde datum alle rechten verbonden aan deze ingebrachte aandelen uitoefenen,
ondermeer door het optrekken van dividenden en het uitoefenen van het stemrecht.
De vennootschap zal dienaangaande vanaf het ogenblik van de totstandkoming in alle rechten en
plichten verbonden aan de ingebrachte aandelen treden en zal zich onderwerpen aan de statuten
van voornoemde vennootschappen.
II. ONROERENDE GOEDEREN
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
III. NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Luik B
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap ‘PRIVATRUST’ te voorkomen, voor zover de verdeling in de
splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven
toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ‘PRIVATRUST’ dat in de verkrijgende
vennootschap ‘STEENHEUVEL’ wordt ingebracht.
IV. KOSTEN
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de vennootschap ‘PRIVATRUST’.
V. ALGEMEEN
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
‘STEENHEUVEL’
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap ‘PRIVATRUST’ recht
geeft op een nieuw aandeel in de op te richten vennootschap ‘STEENHEUVEL’. Bijgevolg zal de
nieuw op te richten vennootschap ‘STEENHEUVEL’ bestaan uit tweeduizend achthonderd
zevenenvijftig (2.857) aandelen, die zullen toebehoren als volgt:
- aan de heer HERMANS Jan, voornoemd: voor 952 aandelen;
- aan de heer HERMANS Paul, voornoemd: voor 952 aandelen;
- aan mevrouw HERMANS Martine, voornoemd: voor 952 aandelen;
- aan de heer HERMANS Jan, de heer HERMANS Paul en mevrouw HERMANS Martine, allen
voornoemd: voor 1 aandeel in onverdeeldheid.
Deelname in de winst
De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1
januari 2019, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap ‘PRIVATRUST’, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap ‘STEENHEUVEL’.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2019.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, komen,
wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuw op te richten NV
“STEENHEUVEL”.
Wijze van uitreiking der aandelen
De aandelen die door de verkrijgende naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’ in ruil en als
vergoeding voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap ‘PRIVATRUST’ verdeeld worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, zijnde de nieuw op
te richten naamloze vennootshap ‘STEENHEUVEL’.
De aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’ zijn aandelen op
naam.
De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap, vermeld worden in een aandelenregister,
dat zal gehouden worden overeenkomstig artikel 7:28 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven
aan de aandeelhouders die erom verzoeken.
6. Zesde beslissing – Oprichting van de naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’
A. VASTSTELLING EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE WORDT OPGERICHT
ALS GEVOLG VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
Eigen vermogen 4.631.924,44
Luik B
I. Kapitaal 3.913.089,34
II.A. Wettelijke reserve 15.798,27
B. Beschikbare reserves 703.036,83
En dit zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel de dato 29 maart 2019.
B. GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP ‘STEENHEUVEL’
De vergadering beslist met eenparigheid de naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’, met
maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Steenhuffeldorp 60, op te richten, de
statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten van de vennootschap ‘STEENHEUVEL’ luiden als volgt:
...
7. Zevende beslissing – Benoeming van de eerste bestuurders van de opgerichte vennootschap
‘STEENHEUVEL’
Worden hierbij benoemd tot bestuurders voor een duur van 6 jaar:
    •  voornoemde heer HERMANS Jan;
    •  voornoemde heer HERMANS Paul;
    •  voornoemde mevrouw HERMANS Martine;
Hier allen aanwezig en verklarende te aanvaarden.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
8. Achtste beslissing - Kapitaalvermindering
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van een deel van
het vermogen van de vennootschap ‘PRIVATRUST’, het kapitaal van de vennootschap
‘PRIVATRUST’ verminderd is met drie miljoen negenhonderd dertienduizend negenentachtig euro en
vierendertig cent (€ 3.913.089,34) en dat het thans twaalf miljoen zeshonderd zesentachtigduizend
negenhonderd en tien euro en zesenzestig cent (€ 12.686.910,66) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweeduizend achthonderd zevenenvijftig (2.857) gelijke aandelen op naam.
9. Negende beslissing – Wijziging aantal aandelen
De tweeduizend achthonderd zevenenvijftig (2.857) bestaande aandelen worden vervangen door
duizend tweehonderd (1.200) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de oude
aandelen, zowel in de naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’, als in de naamloze vennootschap
‘PRIVATRUST’.
Artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap ‘STEENHEUVEL’ luidt als gevolg hiervan
als volgt:
‘Het kapitaal bedraagt drie miljoen negenhonderd dertienduizend negenentachtig euro en
vierendertig cent (€ 3.913.089,34).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen op naam met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.’
Artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap ‘PRIVATRUST’ luidt als gevolg hiervan en
bovenstaande kapitaalvermindering als volgt:
‘Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderd zesentachtigduizend negenhonderd en tien euro en
zesenzestig cent (€ 12.686.910,66).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen op naam met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.’
De aandelenverhouding in beide vennootschappen is voortaan als volgt:
- de heer HERMANS Jan: houder van vierhonderd (400) aandelen;
- de heer HERMANS Paul: houder van vierhonderd (400) aandelen;
- mevrouw HERMANS Martine: houder van vierhonderd (400) aandelen.
10. Tiende beslissing - Opt in Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap ‘PRIVATRUST’ vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
11. Elfde beslissing – Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen voor de vennootschap ‘PRIVATRUST’, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de naamloze
vennootschap ‘PRIVATRUST’ als volgt luidt:
Luik B
STATUTEN
 
1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
‘PRIVATRUST’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van roerende en onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag ondermeer roerende en onroerende goederen verwerven, laten maken, laten
opschikken, laten uitrusten, laten opbouwen, met het oog op beheer en hulp onder hun meest
verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en
dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de boekhouding, waarnemen van
mandaten als bestuurder, vereffenaar en dergelijke, het verlenen van adviezen en intellectuele
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder
enige beperking.
Het beheer van alle roerende en onroerende waarden, het nemen van belangen, op welke wijze dan
ook, in andere Vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle mobilaire, immobilaire, financiële, industriële,
hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de
vennootschap verband houden en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschap borg stellen of haar aval verlenen, optreden al
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
4. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
5. Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderd zesentachtigduizend negenhonderd en tien euro
en zesenzestig cent (€ 12.686.910,66).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen op naam met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
6. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
Luik B
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de afgevaardigde bestuurder
die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
Luik B
handelen of die gezamenlijk optreden.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
7.De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
april om 11 uur 30. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
9. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
12. Twaalfde beslissing – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
ROBBERECHTS om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
13. Dertiende beslissing – Ontslag en benoeming bestuurders van de naamloze vennootschap
‘PRIVATRUST’
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaar:
- de heer HERMANS Jan;
- de heer HERMANS Paul;
- mevrouw HERMANS Martine;
Hier allen aanwezig aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
14. Veertiende beslissing - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), Steenhuffeldorp 60.
15. Vijftiende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met kantoor te 9100 Sint- Niklaas,
Gentse Baan 50, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de
belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Gelet op het voorgaande is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan
uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEID
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Zij
bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 752, derde alinea van het Wetboek
van Vennootschappen gehouden is.
FISCALE VERKLARINGEN
Huidige partiële splitsing geschiedt met toepassing van de voordelen voortvloeiende uit de vroegere
artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en
Luik B
2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit), van artikel 211 § 1 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen en van artikels 11 en 18 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde
Waarde. Derhalve is onderhavige akte registreerbaar aan het vast recht.
SLUITING DER VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda zijn behandeld, zodanig dat de vergadering
wordt gesloten.