Nº d'entreprise : 0880 291 826
Nom
(en entier) : CINEBEL PHOTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Place de l'Hôtel de Ville 23, 1300 Wavre
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
Projet établi conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations
1.FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.1 Société absorbante
Forme : Société à responsabilité limitée
Dénomination :FCLM
Siège social : Avenue Champ de la Justice 21, 1325 Chaumont-Gistoux
Objet social : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations financières, immobilières et mobilières, sera pourtant
directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement virgule la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
1.2 Société absorbée
Forme : Société à responsabilité limitée
Dénomination : CINEBEL PHOTO
Siège social : Place de l'Hôtel de Ville 23, 1300 Wavre
Objet social : La société a pour objet, tant en Belgique l'étranger virgule pour son propre compte ou pour
compte de tiers :
-l'importation, l'exportation, l'achat virgule la vente de tout produit photo, cinéma, vidéo, hifi, informatique,
audiovisuel ainsi que tout produit qui touche à la reproduction virgule au traitement et au transfert de l'image et
du son sous quelque forme que ce soit ;
-la réalisation de reportages vidéo et cinématographiques ainsi que l'organisation de foires, expositions et
de toute manifestation où la présence de l'audiovisuel est nécessaire ;
-les services conseils auprès d'autres sociétés, assurer des services de sous-traitance et donner des
séminaires, conférences, cours sur les matières reprise dans l'objet social.
La société a également pour objet :
I. Pour son propre compte :
A)la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux
tiers l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin
d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
B)l'acquisition par souscription ou achat et à la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer
ainsi que la gestion d'un patrimoine immobilier. La société peut exercer toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées
à son objet et qui peuvent en favoriser la réalisation.
Il.Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier
A)de dispenser des avis financiers. techniques. commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du
terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente de la production
et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études
d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son
objet social ;
B)d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
C)la prestation de services administratifs et informatiques ;
D)l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de
tous bien généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
E)la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
technologies et leur application ;
F)la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
G)l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus
large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles généralement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne sociétés hypothécaires
et entreprises de capitalisation ;
III.La société peut exécuter toutes opérations industrielles et commerciales, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liés ou apparentés à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
2. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE ABSORBEE
SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur base des situations comptables de chacune des
sociétés arrêtées au 31 décembre 2022. Conformément à l'article 12:51 §2 4° du CSA, les actionnaires de la
société absorbante et de la société absorbée décident de ne pas rédiger un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de fusion.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société
absorbée sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante.
A compter du 1er janvier 2023, à 00h01, les opérations effectuées par la société absorbée sont considérées
être accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la société absorbante.
3.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARDS
La société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Aux administrateurs de la société absorbante et/ou de la société absorbée n'est accordé aucun avantage
spécial dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
5.DECLARATION FISCALE
La société absorbante et la société absorbée déclarent que la Fusion Simplifiée répondra aux exigences
posées par les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement et par les articles 211 et 212 du Code
des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi que par les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117
§1et 120, dernier alinéa, du code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du code TVA.
6.DISPENSE D'APPROBATION DE LA FUSION SIMPLIFIEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les conseils d'administration des sociétés qui participent à la Fusion Simplifiée entendent faire application
de l'article 12:50 § 6 du CSA, lequel prévoit que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante n'est pas requise, moyennant le respect des conditions suivantes :
«1º le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption ;
2° [ ... ] chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de
l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnées à l'article 12:51, §2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent se prononce sur l'approbation de la
fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans
une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit, ont néanmoins le droit
d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage».
Dans le cadre de cette Fusion Simplifiée :
Conformément à l'article 12:50 du CSA, le présent projet de fusion sera déposé pour la société absorbante
et la société absorbée au plus tard le 15 février 2023, soit plus de six semaines avant la prise d'effet de la Fusion
Simplifiée, prévue au plus tard le 31 mars 2023.
Conformément à l'article 12:51 § 2 du CSA, chaque actionnaire aura le droit, à partir du 24 février 2023, soit
un mois au moins avant la prise d'effet de la Fusion Simplifiée de prendre connaissance au siège social de la
société des documents suivants: (i) le présent projet de fusion; (ii) les comptes annuels statutaires de la société
absorbante et de la société absorbée relatifs aux exercices sociaux 2019, 2020 et 2021 ; et (iii) les rapports
éventuels de l'organe d'administration de la société absorbante et de la société absorbée relatifs aux exercices
sociaux 2019, 2020 et 2021.
Il est prévu que la Fusion Simplifiée soit approuvée au plus tard le 31 mars 2023 par les conseils
d'administration des sociétés qui fusionnent. Ces approbations étant passées par voie de procès-verbaux
devant Notaire, sous la forme authentique.
Conformément à l'article 12:53 § 6, alinéa 3 du CSA, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante
détenant des actions représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, laquelle sera ensuite appelée à décider sur le projet
de fusion au lieu du conseil d'administration de la société absorbante.
S'il est fait usage de ce droit, le conseil d'administration de la société absorbante convoquera une assemblée
générale extraordinaire qui devra délibérer sur la Fusion Simplifiée, telle que décrite dans le présent projet de
fusion.
7. POUVOIRS
Conformément à l'article 12:24 du Codes des Sociétés et des Associations, les organes d'administration des
sociétés concernées déposeront le présent projet au greffe du Tribunal de l'Entreprise de l'arrondissement dont
elles dépendent. Ils donnent mandat à cet effet à la SRL C.F.G.G., inscrite à la BCE sous le numéro
0555.983.016, dont le siège social se situe rue du Baron d'Obin 59 à 4219 Wasseiges, représentée par son
administrateur C.F.G.S. SRL, inscrite à la BCE sous le numéro 0474.338.908, dont le siège social se situe
avenue Molière 2 boîte b à 1300 Wavre, représentée individuellement par Monsieur Marc SAINTENOY ou toute
autre personne habilitée, avec pouvoir de substitution en vue d'accomplir toutes les démarches nécessaires à
ce dépôt.
Ce projet a été approuvé par le Conseil d'administration :
-de la SRL FCLM, le 9 février 2023
-de la SRL CINEBEL PHOTO, le 9 février 2023.
Pour FCLM SRL,	Pour SRL CINEBEL PHOTO
FCLM srl, Administrateur	François DELHAIZE, Administrateur
représentée par Françoiqs DELHAIZE