Ondernemingsnr : 0450 692 880
Naam
(voluit) : Medyser
(verkort) :
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Babbelaarstraat 53 - 9308 Aalst
Onderwerp akte : Voorstel - Geruisloze fusie
Uittreksel uit het verslag van het fusievoorstel dd 27 december 2024 :
FUSIEVOORSTEL
Medyser NV
Babbelaarstraat 53
9308 Aalst
Ondernemingsnummer: BE0450692880
RPR: GENT - AFDELING DENDERMONDE
"Overnemende vennootschap"
JALIPA NV
Babbelaarstraat 53
9308 Aalst
Ondernemingsnummer: BE0450801164
RPR: GENT - AFDELING DENDERMONDE
"Over te nemen vennootschap"
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN EN HUN VERKLARINGEN
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN AAN DE VOORGESTELDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING ZIIJN:
1.De Naamloze Vennootschap Medyser, met zetel te Babbelaarstraat 53, 9308 Aalst, met
ondernemingsnummer BE0450692880, RPR Gent - afdeling Dendermonde, hier vertegenwoordigd door
haar bestuurders, die verklaren de vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen:
-De heer Jan VAN HERREWEGHEN
-Mevrouw Lieve AELBRECHT
Hierna de "Overnemende vennootschap" genoemd.
2.De Naamloze Vennootschap Jalipa, met zetel te Babbelaarstraat 53, 9308 Aalst, met
ondernemingsnummer BE0450801164, RPR Gent - afdeling Dendermonde, hier vertegenwoordigd door
haar bestuurders, die verklaren de vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen:
-De heer Jan VAN HERREWEGHEN
-Mevrouw Lieve AELBRECHT
Hierna de "Over te nemen vennootschap" genoemd.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de persotoin(en)	Voorkant
ZIJ VERKLAREN:
Dat de bestuurders van de Overnemende vennootschap en de bestuurders van de Over te nemen
vennootschap, na beraadslaging en na goedkeuring door de respectieve bestuurders, dit voorstel van met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") in de zin van artikel 12:7 juncto artikel
12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") hebben opgesteld houdende
de overname van de NV Jalipa door de NV Medyser.
Dat dit voorstel tot een fusie waarbij het gehele vermogen van de NV Jalipa, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de NV Medyser aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschappen ter goedkeuring zal worden voorgelegd.
Dat, gezien alle aandelen van de NV Jalipa in handen zijn van de NV Medyser, een dergelijke verrichting
krachtens artikel 12:8 van het WVV met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld en dat in casu de
procedure voorzien voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorzien in artikel 12:50
tot 12:58 van het WVV, zal worden gevolgd.
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het WVV, door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen
voorgeschreven door datzelfde artikel, dient te bevatten.
Dat het fusievoorstel door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de (geruisloze) fusie moet besluiten, moet worden neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en bekendgemaakt worden bij
uittreksel of mededeling overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 1° of 4° van het WVV. In dit laatste geval bevat
de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
Dat, overeenkomstig artikel 12:18 van het WVV, iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
een aansprakelijkheidsvordering kan instellen tegen de bestuurders voor de vergoeding van de schade die
hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding of de totstandkoming van de fusie begane fout.
Dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een voorstel tot geruisloze fusie wordt voorgelegd als
volgt.
MOTIVATIE
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden
samengebracht tot één vennootschap.
De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur van de groep waarbij besparingen op vlak van administratiekosten, personeelskosten
en andere kosten kunnen worden gerealiseerd.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere
groepsstructuur.
Op termijn moet dit leiden tot een efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in
functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
WETTELIJKE VERMELDINGEN
De RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, tweede lid, 1° WVV )
De Overnemende vennootschap:
NV Medyser, voorheen NV Servico, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Danièle BRECKPOT
op 19 augustus 1993, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 11 september 1933 onder het nummer 930911 - 419.
De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd middels akte dd. 01 maart 1995 verleden door
notaris Rodolphe EEMAN te Aalst.
Blijkens de recentste gecoördineerde statuten wordt het voorwerp van de NV Medyser als volgt
omschreven :
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen, of in
deelneming in België of in het buitenaland:
-Het leveren van diensten inzake medische verzorging en begeleiding;
-Het leveren van diensten inzake financieel en zakelijk beheer van vennootschappen en éénmanszaken.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
-Het bereiden van maaltijden en feestmalen, alsook het bedelen van deze maaltijden aan groepen of
particulieren via eigen vervoerdienst of via uitbesteding;
-Het organiseren van manifestaties met of zonder maaltijdvoorziening;
-Het aankopen, verkopen en uitlenen van medische apparatuur aan senioren en/of zorgenbehoevenden;
-Het organiseren van vervoerdiensten voor zieken, bejaarden en/of zorgenbehoevenden;
-Het verzorgen van een permanentiedienst voor hullpbehoevenden;
-Het aankopen, verkopen en/of verhuren van electronische apparaten;
-Het aankopen of oprichten van voorzieningen voor senioren en/of zorgenbehoevenden, alsmede het
verhuur of verkoop ervan;
-Het uitbaten van rusthuizen, service-flats of andere voorzieningen voor senioren, mindervaliden en
hulpbehoevenden.
Deze opsomming is aanhalend, niet beperkend. Derhalve mag de vennootschap alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks en onrechtstreeks in
verband staan met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of
helpen uitbreiden. Zo kan zij in alle bestaan en/of nog op te richten vennootschappen, die een gelijk of
gelijkaardig doel hebben als het hare of waarvan samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
dat doel, deelnemen, samensmelten, borgstelling verlenen, en andere financiële vormen toepassen. De
vennnootschap mag ten gunste van de ondernemingen waarin zij belangen bezit, hypotheek vestigen, zich
borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent en haar vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Babbelaarstraat 53, 9308 Aalst .
De Over te nemen vennootschap:
NV Jalipa, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Danièle BRECKPOT op 06
september 1993 waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24
september 1933 onder het nummer 930924 - 114.
De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd middels akte dd. 12 december 2018 verleden
door notaris Sophie VAN DER BIEST te Dendermonde.
Blijkens de recentste gecoördineerde statuten wordt het voorwerp van de NV Jalipa als volgt omschreven :
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen, of
in deelneming in België of in het buitenland:
-beheer, verhuur, kopen en verkopen van onroerende goederen;
-ontwerpen, verkopen en tentoonstellen van produkten in verband met decoratie en kunst;
-leveren van produkten en diensten op literair gebied;
-leveren van diensten inzake financieel en zakelijk beheer van vennootschappen en éénmanszaken.
Deze opsomming is aanhalend, niet beperkend. Derhalve mag de vennootschap alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of
helpen uitbreiden. Zo kan zij in alle bestaande en/of nog op te richten vennootschappen, die een gelijk of
een gelijkaardig doel hebben als het hare of waarvan de samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking
van dat doel, deelsemen, samensmelten, borgstellingen verlenen, en andere financiële vormen toepassen.
De vennootschap mag ten gunste van de ondernemingen waarin zij belangen bezit, hypotheek vestigen,
zich borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent en haar vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Babbelaarstraat 53, 9308 Aalst .
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, tweede lid, 2° WVV)
Alle verrichtingen sinds 01-01-2025 door de Over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende vennootschap worden geboekt.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:50, tweede lid, 3° WVV)
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen binnen de Over te nemen vennootschap.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, tweede lid, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurder van de Over te nemen vennootschap noch
aan de bestuurder van de Overnemende vennootschap.
SLOTVERKLARINGEN
WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De statuten van de Overnemende vennootschap zullen in toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de
Wet van 23/03/2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, worden geconformeerd aan het WVV.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden
en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het WVV en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden bij bevoegde ondernemingsrechtbank door de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan
bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt te Aaist op 27/12/2024 waarvan elk van de betrokken vennootschappen erkent twee (2)
getekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier
te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen.
VOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:
MEDYSER NV
Vertegenwoordigd door
haar bestuurders
DE HEER JAN VAN HERREWEGHEN
MEVROUW LIEVE AELBRECHT
Tegelijk mee neergelegd : getekende fusievoorstel