Ondernemingsnr : 0480 327 964
Naam
(voluit) : URSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Sint-Michielsstraat 32
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie van 23 september 2024 houdende een fusie door overneming van BV
ROESELAARS BOUW EN BETONBEDRIJF door NV URSA, in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen .
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die
reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is, met fusie door overneming gelijkgesteld.
NV URSA is thans houdster van alle aandelen van BV ROESELAARS BOUW EN BETONBEDRIJF en zal
als gevolg van de voorgenomen rechtshandeling het gehele vermogen van BV ROESELAARS BOUW EN
BETONBEDRIJF, zowel de rechten als de verplichtingen, overnemen.
In uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen wordt hierbij het fusievoorstel voorgelegd als volgt:
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.De overnemende vennootschap:
De naamloze vennootschap URSA, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8800
Roeselare, Sint-Michielsstraat 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder
het ondernemingsnummer 0480.327.964, werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Walter
Vanhencxthoven, notaris met standplaats te Herentals, op 16 mei 2003. Een uittreksel van de oprichtingsakte
werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni daarna onder nummer 20030605-
0062767.
NV URSA wordt hierna in het fusievoorstel ook de "overnemende vennootschap" genoemd.
De statuten van de overnemende vennootschap werden inmiddels diverse malen gewijzigd en voor het
laatst, houdende onder andere een aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ingevolge akte verleden voor meester Peter Verstraete, notaris met
standplaats te Roeselare, op 29 november 2022. Een uittreksel van de betreffende akte statutenwijziging werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 22379361.
Blijkens artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de overnemende vennootschap bedraagt het
geplaatst kapitaal thans 62.400,00 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 780 gelijke aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/780e van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
b.De over te nemen vennootschap:
De besloten vennootschap ROESELAARS BOUW EN BETONBEDRIJF, vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Eugeen Van Oyestraat 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het ondernemingsnummer 0402.748.948, werd
opgericht, onder de benaming "Roeselaars Betonbedrijf", ingevolge akte verleden voor meester Roger
Vandenweghe, gewezen notaris met standplaats te Zonnebeke, op 31 maart 1967. Een uittreksel van de
oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april daarna onder
nummer 698-3.
BV ROESELAARS BOUW EN BETONBEDRIJF wordt hierna in het fusievoorstel ook de "over te nemen
vennootschap" genoemd.
De statuten van de over te nemen vennootschap werden inmiddels diverse malen gewijzigd en voor het
laatst, houdende onder andere een aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ingevolge akte verleden voor voornoemd notaris Peter Verstraete op 29
november 2022. Een uittreksel van de betreffende akte statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 22379350.
Blijkens artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de over te nemen vennootschap is het vermogen
samengesteld uit 8.000 aandelen. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
III.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 april 2024 gesteld door de over te nemen vennootschap, BV
ROESELAARS BOUW EN BETONBEDRIJF, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap, NV URSA.
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 april 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
IV.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
VIII.ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Na goedkeuring van de voorgenomen fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende
vennootschap aangepast worden.
Op voorstel van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap kunnen daarenboven nog
bijkomende wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap aangebracht worden.
IX.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
10 november 2024.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW en met toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, 3º lid, 2.10.1.0.3, 3º lid en 2.11.1.0.2, 3º lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken
door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus getekend voor NV URSA
Francis Verstraete
(Gedelegeerd) Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
* Fusievoorstel dd. 23 september 2024
* Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van NV URSA