N° d'entreprise : 0765505291
Nom
(en entier) : SCOOORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Belliard 25-33
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Ken PENNE, Notaris met standplaats te
Brussel (1ste kanton), geassocieerde van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Herinckx & Penne, geassocieerde
notarissen" met zetel te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 3 bus 2, op 30 juni 2022, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SCOOORE, met zetel te 1040
Etterbeek, Belliardstraat 25-33, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0765.505.291, onder anderen besloten heeft :
- de Voorzitter te ontslaan met eenparigheid van stemmen van het voorlezen van het voorstel van
inbreng van de bedrijfstak dat overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is opgesteld door de bestuursorganen van de inbrengende vennootschap en de
inbrenggenietende vennootschap, en van de verslagen van de raad van bestuur van de
inbrenggenietende vennootschap en van de commissaris over (i) de inbreng in natura die voortvloeit
uit de inbreng van de bedrijfstak en (ii) de bijkomende inbreng in geld door de enige aandeelhouder,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1, en 7:197, § 1, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissaris besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt (volgt hierna een
vrije vertaling in het Nederlands van het besluit van voormeld verslag dat in origineel werd opgesteld
in de Franse taal):
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Scooore NV
Overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, stellen wij onze conclusies voor aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Scooore NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) in het kader van onze opdracht van commissaris, waarvoor wij aangeduid zijn per
opdrachtbrief van 24 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en met de technische nota met betrekking tot de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven hieronder in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig het artikel 7:197 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten
onderzocht, zoals zij voorkomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op
datum van 14 juni 2022 en wij hebben geen enkele significante vaststelling te melden over:
de beschrijving van de in te brengen goederen
de toegepaste waardering
de hiertoe gebruikte waarderingsmethodes.
Volet B
We concluderen eveneens dat de waarderingsmethodes voor de inbreng in natura die leiden tot de
waarde van de inbreng en deze laatste overeenstemt tenminste met het aantal en met de nominale
waarde of, bij ontstentenis van nominale waarde, aan de fractiewaarde van de in ruil uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig het artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de weerhouden waarde voor de inbreng in
natura, namelijk 1.913,058,85 €, overeen met de boekhoudwaarde van de elementen van het actief
en passief zoals zij bleek in de rekeningen van de vennootschap die de bedrijfstak inbrengt en de
toegepaste waarderingsmethode vindt haar rechtvaardiging in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 3.110 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura is bepaald door het
bedrag van de kapitaalverhoging door inbreng in natura te delen met de huidige fractiewaarde van de
aandelen van de Vennootschap (afgerond naar het lagere getal).
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Op basis van ons onderzoek van de boekhoudkundige en financiële gegevens vervat in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat werd opgemaakt overeenkomstig het artikel 7:179
van het WVV, zowel voor de inbreng in natura als voor de inbreng in geld, hebben wij geen feiten
vastgesteld die ons laat denken dat die gegevens, die de verantwoording omvatten van de
uitgifteprijs en de gevolgen in al hun significante aspecten, toegelicht dienen te worden aan de
opgeroepen buitengewone algemene vergadering teneinde te stemmen over dat voorstel.
No fairness opinion
In overeenstemming met het artikel 7:197 van het WVV, bestaat onze opdracht niet uit het zich
uitspreken over de gepaste of opportune aard van de operatie, hierin begrepen over de waardering
van de toegekende vergoeding in ruil voor de inbreng, noch over het legitieme en billijke karakter van
deze operatie (“no fairness opinion”).
Ander punt
Daar de stukken en vereiste informatie ons niet werden overgemaakt minstens een maand voor de
buitengewone algemene vergadering, waren wij niet in de mogelijkheid om het verslag te sturen naar
de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze vertraging heeft
echter geen enkele significante impact uitgeoefend op onze controle.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan inzake de inbrengen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk:
het belang uiteen te zetten van deze inbrengen voor de vennootschap;
voor de beschrijving en gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
voor het vermelden van de toegekende vergoeding in ruil.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de rechtvaardiging van de prijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de operaties op de patrimoniale - en stemrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris inzake de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk:
de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving te onderzoeken van elke inbreng in natura;
de geadopteerde waardering en de toegepaste waarderingsmethodes hiertoe te onderzoeken;
aan te geven ofdat de waardes waartoe deze waarderingsmethodes leiden tenminste
overeenstemmen met de waarde van de in de akte vermelde inbreng; en
de werkelijke vergoeding te vermelden toegekend in ruil voor de inbreng.
Verantwoordelijkheid van de commissaris inzake de aandelenuitgifte
De commissaris is verantwoordelijk voor het formuleren van een conclusie over het feit te weten of
dat:
de boekhoudkundige en financiële gegevens - vervat in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
die een verantwoording omvat van de uitgifteprijs en van de gevolgen op de patrimoniale - en
stemrechten van de aandeelhouders - getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten om
de opgeroepen algemene vergadering in te lichten om te stemmen over deze voorstellen.
Beperking aan het gebruik van dit verslag
Het huidige verslag is opgemaakt op grond van de artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV in het
kader van de kapitaalverhogingen van de vennootschap Scooore NV door inbreng in natura en
inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 24 juni 2022
EY bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Volet B
Eric Van Hoof *
* Handelend in naam van een BV”.
Deze verslagen zullen aangehecht blijven en worden neergelegd overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 4°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- over de inbreng van de bedrijfstak, zoals bedoeld in de artikelen 12:10, 12:11 en 12:92 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de naamloze vennootschap
NATIONALE LOTERIJ (inbrengende vennootschap) met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel,
Belliardstraat 25-33 (ondernemingsnummer: 0223.967.357), aan de naamloze vennootschap
SCOOORE (inbrenggenietende vennootschap) met zetel te 1040 Etterbeek, Belliardstraat 25-33
(ondernemingsnummer: 0765.505.291), door automatische overdracht van de daarmee verbonden
activa en passiva, volgens de modaliteiten en voorwaarden bepaald in het voorstel van inbreng van
de bedrijfstak
- de overdracht van alle zaken, rechten en verplichtingen, zonder uitzondering of voorbehoud, die de
hierna omschreven bedrijfstak uitmaken, te onderwerpen aan het regime georganiseerd door de
artikelen 12:10, 12:11 en 12:92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
- tot een kapitaalverhoging door inbreng van de bedrijfstak voor een bedrag van één miljoen
negenhonderd dertienduizend achtenvijftig euro en vijfentachtig cent (1.913.058,85 €) om het
kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 €) op één miljoen negenhonderd
vierenzeventigduizend vijfhonderd achtenvijftig euro vijfentachtig cent (1.974.558,85 €) te brengen
door de creatie van 3.110 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde
soort en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en deelgerechtigd in de
winst vanaf hun uitgifte. Dit recht op winst is aan geen enkele bijzondere regeling onderworpen
- om deze 3.110 nieuwe volgestorte aandelen toe te kennen aan de inbrengende vennootschap als
vergoeding voor de inbreng van de bedrijfstak
- tot verhoging van het kapitaal bij wijze van inbreng in geld ten belope van vier miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend vierhonderdeenenveertig euro vijftien cent (€ 4.625.441,15) om het
van een miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdachtenvijftig euro vijfentachtig cent
(€ 1.974.558,85) op zes miljoen zeshonderdduizend euro (€ 6.600.000,00) te brengen, door de
creatie van 7.519 nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde soort en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en deelneming in de winst vanaf de uitgifte ervan.
Dit recht op winst is aan geen enkele bijzondere regeling onderworpen. Op deze kapitaalverhoging
zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, door de enige aandeelhouder en zal volledig worden
volstort bij de inschrijving
- artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen met de bovenstaande
besluiten, als volgt :
“Artikel 5: Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zeshonderdduizend euro
(€ 6.600.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 10.729 aandelen zonder vermelding van nominale waarde”
-  het bestuursorgaan alle bevoegdheden te verlenen om de genomen besluiten uit te voeren.
- alle bevoegdheden te verlenen aan notaris Ken Penne, voornoemd, om de gecoördineerde versie
van de statuten op te stellen en alle nodige neerleggingen en bekendmakingen te verrichten.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel afgeleverd vóór de registratie met het oog op de neerlegging
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
(Get.) Ken PENNE, notaris
Samen neergelegd: een uitgifte, het verslag van de commissaris, de verslagen van de raad van
bestuur 24 juni 2022, de coördinatie van de statuten.