Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Sofitto
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Lodreef 19
3010 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Bij akte verleden voor notaris Gwen Daniëls te Oud-Heverlee op 8 november 2016 werd een
naamloze vennootschap opgericht :
- door 1) de heer VASYLCHENKO Oleksandr, geboren te Kharkiv (Oekraïne) op 6 september 1978,
wonend te 3010 Kessel-Lo, Lodreef 19 en 2) de heer SHMIDT Nikita Robertovich, geboren te
Leningrad (Rusland) op 2 april 1973, wonend 15 Town Close, Kington St Michael, Chippenham
Wiltshire, SN14 6JN United Kingdom;
- onder de naam " Sofitto " met zetel te 3010 Kessel-Lo, Lodreef 19;
- waarvan het kapitaal:
.tweeënzestigduizend euro (62.000 €) bedraagt;
.ten bedrage van 2.268 euro in speciën en ten bedrage van 59.732 euro in natura geplaatst en
volstort werd;
.verdeeld is in 62.000 aandelen zonder vermelde waarde, waarop is ingeschreven door
a)            voormelde Oleksandr Vasylchenko die stortte in natura ten bedrage van 59.732 € waarvoor
hem 59.732  volstorte aandelen worden toegekend;
b)           voormelde Nikita Shmidt die stortte in geld ten bedrage van 2.268 €, waarvoor hem 2.268
volstorte aandelen worden toegekend.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bedrag van 2.268 € voorafgaandelijk aan de oprichting
overeenkomstig artikel 449 Wetboek Vennootschappen gedeponeerd werd op een bijzondere
rekening nummer BE81 7360 3079 3524 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit het bankattest afgegeven
door deze instelling op 7 november 2016 dat aan haar werd overhandigd en in haar dossier bewaard
zal blijven.
- met boekjaar lopend vanaf 1 oktober tot 30 september (het eerste boekjaar loopt vanaf de
neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 30/9/2018) met dien verstande dat de
vennootschap alle verbintenissen en verplichtingen overneemt die sedert 1 mei 2016 al zouden zijn
aangegaan in haar naam en voor haar rekening;
- met jaarvergadering op 13 december om 10u (de eerste jaarvergadering heeft plaats in 2018);
- met als gemachtigden tot besturen een raad van bestuur met ten minste twee leden, optredend als
college, die de vennootschap als volgt in en buiten rechte vertegenwoordigen :
* hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarbij één van de bestuurder de gedelegeerd-
bestuurder moet zijn;
* hetzij elke gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk optredend voor alle handelingen van dagelijks
bestuur zoals nader omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst.
Worden benoemd tot bestuurder voor een periode van 6 jaar: 1) Oleksandr Vasylchenko en 2) Nikita
Shmidt, beide voornoemd.
Wordt benoemd tot gedelegeerd-bestuurder voor een periode van 6 jaar: voornoemde Oleksandr
Vasylchenko.
Het mandaat van bestuurder kan worden bezoldigd.
- met volgende besluiten van het revisoraal verslag, opgemaakt op 3 november 2016 door  Ellen
Tindemans, PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA, naar aanleiding van de inbreng in natura:
"De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap SOFITTO NV bestaat uit een inbreng in
0665842642
Luik B
natura van immateriële vaste activabestanddelen ten bedrage van 59.732 EUR. Bovendien zal een
inbreng in geld plaatsvinden voor een bedrag van 2.268 EUR, waardoor het geplaatst kapitaal bij
oprichting aldus 62.000 EUR zal bedragen.
De verrichting werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
•             de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•             dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn; voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
financieel plan gerealiseerd worden. Wij wensen eveneens de aandacht te vestigen op het feit dat wij
niet hebben kunnen controleren of de weerhouden uitgevoerde prestaties ten bedrage van 52.741
EUR die het voorwerp uitmaken van het in te brengen actief, effectief verricht werden, evenmin
hebben wij de onderbouw bekomen van de bijkomende kosten ten bedrage van 6.991 EUR. We
kunnen ons bijgevolg niet uitspreken over de inbrengwaarde.
•             de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 59.732 nieuwe aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
 tegenprestatie toegekende vergoeding, met andere woorden dat het verslag geen “fairness opinion”
is. Antwerpen 3 november 2016“.
Beide voornoemde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
- met als doel :
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
•    het analyseren, het ontwerpen, het programmeren en het eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen, inclusief systemen van automatische data- & gegevensidentificatie, ontwikkeling,
productie, levering en/of samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur;
•    het verlenen van diensten en consult inzake de toepassingen van hard- & software op
administratief, commercieel, statistisch, financieel en technisch vlak, evenals het geven van
cursussen, mondeling, schriftelijk of via e-mail toepassingen, logistieke of administratieve aard ter
ondersteuning van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen;
•    het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
•    instaan voor de reproductie van computermedia evenals reproductie van af om het even welk
origineel evenals programmatuur van gegevens op schijven, CD’s, usb opslagmedia, dan welkdanig
ander ontwikkeld of nog te ontwikkelen opslagmedia al dan niet via internettoepassingen;
•    alle activiteiten uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het uitoefenen
van een zelfstandige handelsagentuur in opdracht van één of meerdere opdrachtgevers, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en betrekking hebbend op de goederen en of diensten van
uiteenlopende aard;
•    studie en opvolging van zowel problemen van technische, organisatorische, administratieve,
verzekeringstechnische, en financiële aard evenals van alle aanverwante vraagstukken die eventuele
tenuitvoerleggingen van deze projecten in eigen beheer of in medebeheer voor eigen rekening of
voor rekening van derden medebrengen;
•    met betrekking tot voorgaande activiteiten kan de vennootschap eveneens de studie, uitvoering
en coördinatie van diverse totaalprojecten beheren, als hoofdaannemer of als onderaannemer voor
andere consultingvennootschappen;
•    aankoop, verkoop, import, export, creatie van gadgets, diverse artikelen & materialen,
voornamelijk gerelateerd aan motorvoertuigen in het algemeen;
•    aankoop, verkoop, import, export, creatie van hardware & software, diverse artikelen &
materialen, gerelateerd aan informatica in het algemeen;
•    het ontvangen van commissies, het ter beschikkingstellen van hard- en software;
•    het leveren van goederen en presteren van diensten aan derden;
Luik B
•    het verlenen van toegang tot gegevens;
•    alle handelingen op het vlak van vastgoed en immobiliën, onder meer de aankoop, verkoop, ruil,
beheer, huur, verhuur, leasing en eventuele financiële of andere technieken om onroerende
goederen te verwerven, verhandelen enzomeer, in de meest ruime zin van het woord, uitgezonderd
deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen ven vermogensbeheer en beleggingsadvies;
•    het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen;
•    het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten;
•    het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen;
•    de vennootschap kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestand, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”
- met volgende statutaire bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van winst en
vereffeningsoverschot :
“Artikel 24 - Winstbestemming
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake.
Jaarlijks wordt van de netto winst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar
interim-dividenden uit te keren.
Artikel 25 - Benoeming van vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening :
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt ter
bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.     
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van
koophandel. “
 - met volgende bepaling aangaande de uitoefening van het stemrecht:
“Artikel 16 – Meerderheden - stemrecht
Elke algemene vergadering kan slechts op geldige wijze beraadslagen wanneer elke aandeelhouder
aanwezig of vertegenwoordigd is en de besluiten moeten genomen worden met een meerderheid
van 85% der stemmen (abstractie makend van onthoudingen).
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene vergadering de
uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele
persoon is aangewezen als eigenaar.
Het stemrecht van aandelen bezwaard met vruchtgebruik, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar.”
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels 
  Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormelde oprichtingsakte