Ondernemingsnr : 0439220156
Naam
(voluit) : AA en O
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudenaardsesteenweg 285 bus 2
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren,
op 23 oktober 2023 dat de buitengewone algemene vergade-ring van de naamloze vennootschap
“AA & O”, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Oudenaardsesteenweg 285, bus 2, RPR Gent-Afdeling
Dendermonde 0439.220.156. met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
Na voorafgaandelijke en uitdrukkelijke verzaking aan de termijn vastgelegd bij artikel 14:6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart de vergadering kennis te hebben genomen van het
verslag van het bestuursorgaan van 2 oktober 2023, met bijgevoegde staat van activa en passiva per
31 juli 2023, en het verslag van de bedrijfsrevisor Olivier Strobbe,  optredend voor Moore Audit BV
kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 opgemaakt op 20 oktober 2023 in toepassing
van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beide verslagen worden samen met een afschrift van onderhavige akte, neergelegd ter Griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Voorlezing van de verslagen
De verschijnende partijen verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag
van de revisor en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan. Zij verklaren volledig in kennis
te zijn gesteld van voormelde verslagen.
Het besluit van voormeld verslag van de revisor luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV AA & O over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een NV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 21 augustus 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 juli
2023 van de NV AA & O, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Oudenaardsesteenweg 285 bus 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0439.220.156, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna “de Vennootschap”), opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderbouwing van de onthoudende conclusie
De wijziging in de administratieve organisatie van de Vennootschap die recentelijk heeft
plaatsgevonden, heeft geleid tot een tekortkoming in de interne beheersing van de Vennootschap.
Dit heeft tot gevolg dat op heden geen voldoende onderbouw van de openstaande
handelsvorderingen en -schulden op datum van 31 juli 2023 kan aangeleverd worden.
Ondergetekende was bijgevolg niet in de mogelijkheid om voldoende controle-informatie te verkrijgen
over de betreffende rubrieken van de staat van activa en passiva op diezelfde datum. Daar deze
rubrieken een beduidend aandeel uitmaken van de staat van activa en passiva, was het ons niet
mogelijk een conclusie te vormen betreffende het nettoactief van de Vennootschap op datum van 31
juli 2023.
Onthoudende conclusie
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie ‘Onderbouwing van de
onthoudende conclusie’, zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie
te verkrijgen om een basis voor onze conclusie betreffende het nettoactief te vormen. Bijgevolg
brengen we geen oordeel over het nettoactief van de Vennootschap tot uitdrukking.
Overige aangelegenheid
Ondergetekende heeft geen betekenisvolle inbreuk vastgesteld op de boekhoudwetgeving, noch op
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten van de vennootschap, met
uitzondering van het laattijdig neerleggen van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30
september 2022, alsook het niet respecteren van navolgende termijnen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de bijzondere
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de bijzondere algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
juli 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 juli 2023 met een balanstotaal van 493.848,34 EUR en een
nettoactief van 139.203,78 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie ‘Onderbouwing van de
onthoudende conclusie’, zijn we echter niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-
informatie te verkrijgen om een basis voor onze conclusie betreffende het nettoactief te vormen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 20 oktober 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Olivier Strobbe
Bedrijfsrevisor
Tweede besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een BESLOTEN
VENNOOTSCHAP, met de benaming A.A. & O, zonder uittreden van aandeelhouders en zonder
bijtreden van aandeelhouders en waarbij het voorwerp van de vennootschap ongewijzigd blijft.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en zo mogelijk dit van de BTW.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1
januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli
2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten vennootschap gesteld geacht te zijn
gedaan namens de besloten vennootschap die voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar
eigen rekening neemt.
Derde besluit
De vergadering beslist om de datum van de algemene vergadering te wijzigen van 20 februari van
elk kalenderjaar om 20u naar de derde maandag van de maart om 20u van elk kalenderjaar.
Vierde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam AA & O.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
-het kopen, verkopen en verhuren van machines en allerhande andere roerende goederen;
-het verlenen van allerhande studiewerkzaamheden, in het bijzonder de studiewerkzaamheden die
betrekking hebben tot de bouwnijverheid en meer bepaald in verband met de installatie van centrale
verwarming, sanitair, lood- en zinkwerk, airconditioning, industriële pijpleidingen en kanalisatie,
elektriciteit en alle aanverwante werkzaamheden;
-het verstrekken van adviezen en verlenen van allerhande administratieve, technische, financiële,
commerciële en andere intellectuele werkzaamheden op het gebied van de administratie van
ondernemingen met inbegrip van het management of bestuurderschap;
-het optreden als tussenpersoon in de handel van roerende en onroerende goederen, alsmede in het
verlenen van allerhande diensten;
-het beleggen van haar middelen en waarden in roerende en in onroerende goederen, het beheer en
de opvolging van deze beleggingen;
-het verlenen van adviezen inzake allerlei beleggingen;
-het kopen, verkopen en verhuren van onroerende goederen;
-het installeren van airconditioning, centrale verwarming, sanitair, lood- en zinkwerk alsmede
industriële en andere pijpleidingen en kanalisatie;
-alle leswerkzaamheden en aanverwante activiteiten;
-alle elektriciteitswerkzaamheden en aanverwante activiteiten;
-het kopen, verkopen en verhuren van allerhande elektrische en elektronische apparatuur alsmede
van de software;
-het verlenen van adviezen en andere technische diensten die verband houden met het gebruik van
elektrische en elektronische apparatuur.
      Zij mag deelnemen of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze
toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
      Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect,
verband houden met het voorwerp der vennootschap.
      Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
      Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
      De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
EFFECTEN
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandschuldenaar en niet de
pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Alle personen die door één of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen
de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger, is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch het leggen
van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in
vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
Overdracht van aandelen
Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
derde maandag van de maand maart om 20u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie.
Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd
door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, aan
wie een schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden.
De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan van de
vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk acht (8)
kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1/ De besloten vennootschap SARUELKO met zetel te 9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 12 bus A,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, nummer 0748.607.693; met als vaste vertegenwoordiger
PAUWELS Wouter, voormeld;
2/De heer MATTHYS Jurgen, wonende te 9420 Erpe-Mere, Aaigemdorp 58;
3/De heer WILLEMS Etienne, wonende te 1790 Affligem, Blakmeers 61;
4/De heer PAUWELS Wouter, wonende te 9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 12A;
Kwijting over het door de bestuurders en gedelegeerde bestuurder gevoerde beleid over het lopende
boekjaar zal worden verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
Worden vervolgens benoemd als bestuurders van de besloten vennootschap en aangesteld voor de
duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone
meerderheid:
1/ De besloten vennootschap SARUELKO met zetel te 9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 12 bus A,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, nummer 0748.607.693; met als vaste vertegenwoordiger
PAUWELS Wouter, wonende te 9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 12/A:
2/De heer MATTHYS Jurgen, wonende te 9420 Erpe-Mere, Aaigemdorp 58.
Die verklaren hun benoeming te aanvaarden.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer DE HEEL Rudy, kantoorhoudend te 9420
Erpe-Mere, Kapelleveldstraat 2, of elke andere door hem aangewezen persoon,  met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in
een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – NOTARIS BART HUTSEBAUT
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, verslag bestuursorgaan  in
toepassing van artikel 14:3 WVV; verslag revisor in toepassing van artikel 14:4 WVV; gecoördineerde
statuten;