Ondernemingsnr : 0863347213
Naam
(voluit) : KARDAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waaslandlaan 4
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
Notaris die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Verlinden & Houtsaeger - Geassocieerde
Notarissen”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Casinostraat 10, op 2 augustus 2022, ter registratie
aangeboden, dat een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“KARDAN”, werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
 
1. Uitgifte van vijfhonderdzesentachtig (586) nieuwe aandelen als tegenprestatie voor een inbreng in
natura van  een bedrijfsgebouw (magazijn), gestaan en gelegen aan de Waaslandlaan 4 te Lokeren,
volgens titel ten kadaster bekend sectie A, nummer 219/02/F groot 3.827 vierkante meter, en thans
ten kadaster bekend sectie A, nummer 0219/02FP0000, met een zelfde oppervlakte, belast met het
resterend twintig jaar tijdelijk zakelijk recht van vruchtgebruik gevestigd ten voordele van de
vennootschap en eindigend op 29 maart 2027, ten voordele van de vennootschap voor een bedrag
van een miljoen honderdtweeënzeventigduizend honderd euro (€ 1.172.100,00), aan te rekenen op
“Statutair onbeschikbare inbreng”, dat gebracht wordt van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) op een miljoen honderdnegentigduizend zevenhonderd euro (€ 1.190.700,00).
De vijfhonderdzesentachtig (586) nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend, in een verhouding zoals hierna
bepaald.
1.1. Verslaggeving
1.1.1. Verslag de dato 20 juni 2022 opgesteld door de bestuurder overeenkomstig artikel 5:121 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusie van het verslag
van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
1.1.2. Verslag de dato 1 juli 2022 opgesteld door de besloten vennootschap  “Finvision Waasland
Bedrijfsrevisoren”, met zetel in het Vlaams gewest en adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Plezantstraat 8b, met als mandaatdrager de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die door de
bestuurder werd aangesteld en waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van “KARDAN” BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig het artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bijkomende bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 586 nieuwe aandelen van de
vennootschap “KARDAN” BV, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw uit te geven
aandelen worden toegekend aan mevrouw Karine Quintelier en de heer Daniël De Schepper
evenredig hun eigendomsrechten in het ingebrachte onroerend goed.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgiftepremie;
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
    •  De melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeengekomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voormelde inbreng in natura voorgesteld aan
de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 1 juli 2022,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck  Bedrijfsrevisor”
 
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaronder
2.1. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
2.2. Aanneming van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
Artikel 1:  Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “KARDAN”
Artikel 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De groot en kleinhandel in alcoholische en andere dranken;
    •  De exploitatie voor rekening van derden van overige opslagvoorzieningen voor diverse
goederen, inclusief landbouwproducten;
    •  Organisatie van het vrachtvervoer;
    •  Het bottelen, mengen en het zuiveren voor eigen rekening van in bulk aangekochte wijn;
    •  Niet gespecialiseerde groot en kleinhandel in voeding en genotmiddelen;
    •  De groothandel in bloemen en planten;
    •  De vervaardiging van wijn uit diverse druiven zoals tafelwijn, landwijn, kwaliteitswijn, schuimwijn,
champagne enzovoort;
    •  Het optreden als tussenpersoon;
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons,
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse vennootschappen;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
in allerhande vennootschappen;
    •  De organisatie van boekhoudkundige en van de administratieve diensten van de
ondernemingen, evenals het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, fiscale
of administratieve aard, in de ruime zin;
    •  Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën en algemeen bestuur;
    •  Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels of financiële operatie verrichtten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositokassen, hypotheekmaatschappijen en kapitaalvennootschappen;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen, of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te steunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen
inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
(…)
Artikel 5: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdzesentachtig (686) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 10. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
(…)
Artikel 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, alleen optredend, de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet tegengeworpen worden.
Elke bestuurder kan bijzondere bevoegdheden toekennen aan elke mandataris.
De enige bestuurder / het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden
ondertekend door de enige bestuurder / het bestuursorgaan.
De enige bestuurder / het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
(…)
Artikel 13. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook binnen en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de delegeerde of  gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij / Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Artikel 14. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de vennootschap zal worden verricht in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien
de algemene vergadering daartoe besluit door één  of meer commissarissen te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. De aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
Artikel 15. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering - jaarvergadering - van aandeelhouders
gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproeping,
op de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de jaarvergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
ARTIKEL 18. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating van de
vergadering zijn vervuld.
Alvorens de algemene vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Luik B
(…)
ARTIKEL 24. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
ARTIKEL 25. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de jaarvergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren
overeenkomstig de betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
ARTIKEL 28. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
2.3. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap te 9160 Lokeren, Waaslandlaan 4.
 
3. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurder, ontslag te geven uit haar functie en
is onmiddellijk overgegaan tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw QUINTELIER Karine Ivonne Alfons, ongehuwd, geboren te Hamme (Vl.) op zevenentwintig
maart negentienhonderdvierenzestig, (Identiteitskaart nummer: 592-0657773-97 - Uitgereikt op 24
februari 2015 - Nationaal nummer: 64.03.27-126.41), wonende te 9100 Sint-Niklaas Rootputstraat
95/402
 
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
4. Verlenen van voldoende machten
4.1. De algemene vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de bestuurder tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht verleend aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
4.2. De bestuurder van de vennootschap heeft tevens volmacht verleend, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van het bij
deze vergadering genomen besluiten door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te
bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten, aan de bedienden en/of aangestelden van Wherco4” BV met adres 9250
Waasmunster, Grote Baan, 192 (ondernemingsnummer 0687.472.652 ).
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd: het verslag van de bestuurder, het controle verslag van de
bedrijfsrevisor en de gecoördineerde tekst van de statuten