N° d'entreprise : 0749950055
Nom
(en entier) : FIKA MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jules Bordet 13
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-huit décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «FIKA MANAGEMENT», dont le siège est établi à 1140 EVERE, Avenue Jules Bordet, 13.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de quarante
mille euros (€ 40.000,00), par cinq actionnaires, et d’émettre en contrepartie deux cent cinquante
(250) actions nouvelles.
L’apport sera intégralement libéré.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que les actionnaires actuels ont expressément et totalement
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
(…)
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total quarante mille euros (€ 40.000,00) et d’émettre en contrepartie deux cent
cinquante (250) actions nouvelles.
Les apports sont souscrits et libérés selon la clé de répartition suivante :
(…)
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…)
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de quatre mille cinq cents
(4.500) actions à quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : DIVISION DU NOMBRE D’ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions émises par la société, pour porter le nombre d’
actions de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions à nonante mille (90.000) actions.
Les nonante mille (90.000) actions émises par la société sont détenues entre les actionnaires actuels
de la société dans la même proportion et ce de la manière suivante :
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de cent neuf
mille cinq cents euros (€ 109.500,00), par un (1) tiers non actionnaire, et d’émettre en contrepartie
dix mille neuf cent cinquante (10.950) actions nouvelles.
L’apport sera intégralement libéré.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, est ici intervenu, après que les actionnaires actuels ont expressément et totalement
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
(…)
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de cent neuf mille cinq cents euros (€ 109.500,00) ,qu’elle libère intégralement et
d’émettre en contrepartie dix mille neuf cent cinquante (10.950) actions nouvelles.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de nonante mille (90.000)
actions à cent mille neuf cent cinquante (100.950) actions.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec les dispositions d’une
convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la société :
L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante :
« Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible / indisponible
En rémunération des apports, cent mille neuf cent cinquante (100.950) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports de la société sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, qui est
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 5 procurations