Ondernemingsnr 0418.548.862
Naam
(voluit):	FAIGNAERT VERZEKERINGEN
(verkort):	FRAMASSUR
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beverestraat 62	Volledig adres v.d. zetel:
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : NV: Fusie door overneming
Er blijkt uit een buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door Notaris
Michiel Vander Beken te Brakel op 7 augustus 2024 "geregistreerd twaalf bladen nul verzendingen op het Kantoor
Rechtszekerheid Oudenaarde op 22 augustus 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 19867", dat de volgende
besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT: VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
De algemene vergadering verklaart:
1) Om in overeenstemming met artikel 12:25, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van de verslagplicht van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen zoals bedoelde in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2) Om in overeenstemming met artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van het opstellen van een verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door
het bestuursorgaan, over het voorstel tot fusie zoals bedoelde in artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel. De voorzitter en de ondergetekende notaris
worden uitdrukkelijk door de vergadering vrijgesteld ervan voorlezing te geven.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er, noch op het fusievoorstel, noch op de boekhoudkundige staat,
enige opmerking geformuleerd werd en sluit zich aan bij de erin vervatte besluiten.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
verklaren unaniem te verzaken aan de voorlegging van informatie door de bestuursorganen over belangrijke
wijzigingen (artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen) en aan de voorlegging van tussentijdse cijfers
(artikel 12:28, § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
TWEEDE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIE DOOR OVERNEMING
A.	Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de besloten vennootschap
"FAIGNAERT", van de naamloze vennootschap "FAIGNAERT VERZEKERINGEN", door de overgang van het
gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld op basis van
een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2023.
Vanaf 1 januari 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie geschiedt
van	het	door uitgifte van tweehonderd vijftig (250) nieuwe aandelen, die elk 1/250ste
vennootschapsvermogen zullen vertegenwoordigen en die van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde
rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen.
Deze 250 nieuw gecreëerde aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van NV FAIGNAERT
VERZEKERINGEN en zullen in de winsten van BV FAIGNAERT delen vanaf 1 januari 2024.
B.Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd op
een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2023.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken ; haar cliënten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom : alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens :
· Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enz ... ). Wat devoorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen ;
· Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder ;
· Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is ;
· Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inolusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met
de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
de inbreng om deze overgaan aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften
opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
C.Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
I.VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1ºDe activa en passiva elementen, gaan over zoals zij bestonden op datum van 31 december 2023.
2°De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de
overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters
aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te
geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.
3ºDe overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald:
a)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die
de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook
nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke
hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde
nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.
b)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die
de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en
arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of
lastig gevallen worden.
II. LASTEN VAN DE OVERDRACHT
Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt dat al de schulden
van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te
vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie
te dragen en betalen.
DERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de vennootschap is ontbonden zonder vereffening met ingang van heden.
VIERDE BESLUIT: BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS - KWIJTING.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming
het mandaat van alle bestuurders, van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld na de fusie)
door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, als kwijting zal
gelden voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zij
uitoefenden tot op heden.
VIJFDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
overnemende vennootschap "Faignaert".
ZESDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Laurence Faignaert voor de vaststelling van het
verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven opgenomen besluit en de bijgevolg daaruit
voortvloeiende verwezenlijking van de fusie.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Michiel VANDER BEKEN
Tegelijk hiermee neergelegd :
Expeditie van het PV van buitengewone algemene vergadering dd. 07/08/2024