Ondernemingsnr : 0674807026
Naam
(voluit) : ENCOSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldmeersstraat 9
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op veertien september.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “ENCOSO”, met zetel te 9270 Laarne, Veldmeersstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer 0674.807.026 en
hebbende als BTW-nummer: BE-0674.807.026.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Christophe Delrive, notaris te Gent, op 21 april 2017,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna onder nummer
17310193 en waarvan de statuten ongewijzigd zijn gebleven tot op heden.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15u30 onder het voorzitterschap van de heer VERMEULEN
Nikolaas, nagenoemd; wegens de beperkte omvang van de vergadering wordt geen verder bureau
gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren houder te
zijn van het aantal aandelen na hun identiteitsgegevens of verschijningsformule vermeld:
1) De heer VERMEULEN, Nikolaas René Gabriëlle, geboren te Sint-Niklaas op elf december
negentienhonderd éénentachtig, wonende te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 26/0001.
Houder van duizend éénenvijftig (51) aandelen van de vennootschap.
2) Mevrouw VANDER MASSEN, Sarah, geboren te Gent op één oktober negentienhonderd
zesentachtig, wonende te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 26/0001.
Houdster van drieëndertig (33) aandelen van de vennootschap.
3) De heer GRIGORUTA, Adrian, van Roemeense nationaliteit, geboren te Botosani (Roemenië) op
vijf september negentienhonderd drieënnegentig, wonende te 9041 Gent (Oostakker), Oude
Holstraat 7/A000.
VOLMACHT
De heer Grigoruta, Adrian wordt alhier vertegenwoordigd door de heer VERSCHRAEGEN Arne,
geboren te Wetteren op 6 maart 1994, wonende te 9290 Berlare, Petrus Mijsstraat 24.
Houder van vijf (5) aandelen van de vennootschap.
4) De heer GRIGORUTA, Mihai, van Roemeense nationaliteit, geboren te Botosani (Roemenië) op
éénentwintig oktober negentienhonderd vierennegentig, wonende te 9041 Gent (Oostakker), Oude
Holstraat 7/B000.
VOLMACHT
De heer Grigoruta, Mihai wordt alhier vertegenwoordigd door de heer VERSCHRAEGEN Arne,
geboren te Wetteren op 6 maart 1994, wonende te 9290 Berlare, Petrus Mijsstraat 24.
Houder van zes (6) aandelen van de vennootschap.
5) De heer MIRON, Cornel, van Roemeense nationaliteit, geboren te Jud. BT Mun. Botosani
(Roemenië) op acht november negentienhonderd achtennegentig, wonende te 9070 Destelbergen,
Magerstraat 93.
VOLMACHT
De heer Miron Cornel wordt alhier vertegenwoordigd door de heer VERSCHRAEGEN Arne, geboren
te Wetteren op 6 maart 1994, wonende te 9290 Berlare, Petrus Mijsstraat 24.
Houder van vijf (5) aandelen van de vennootschap.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Huidige samenstelling van het bestuursorgaan van de vennootschap:
Zijn aangesteld tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, te weten: genoemde heer
VERMEULEN Nikolaas, tot die functie benoemd naar aanleiding van de oprichting van de
vennootschap, bekendgemaakt als voormeld, en genoemde mevrouw VANDER MASSEN Sarah, tot
die functie benoemd naar aanleiding van bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders
de dato 2 september 2020, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11
september daarna, onder nummer 20105185.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
I.  Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over navolgende AGENDA, met
name:
AGENDA:
Punt 1:
Inbreng in geld ten bedrage van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00), met uitgifte
van honderd (100) nieuwe aandelen – verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande
aandeelhouders in uitvoering van artikel 5:130, §1 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen –  ontslag van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan begrepen in artikel
5:121 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 5:121, §2
wetboek van vennootschappen en verenigingen, gezien de inbreng in geld geschiedt.
Punt 2:
Omzetting van de besloten vennootschap met ingang vanaf heden, in een naamloze vennootschap.
Punt 3:
Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 29 augustus 2023 met het oog op de omzetting van de
besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva
afgesloten per 30 juni 2023 is toegevoegd.
(b) Verslag van de revisor van 6 september 2023 over de staat van activa en passiva per 30 juni
2023, gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Punt 4:
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van 14 september 2023 overeenkomstig artikel
7:155 WVV – Creatie van soorten aandelen.
Punt 5:
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Punt 6:
-Ontslag van het huidig bestuursorgaan, bestaande uit de heer VERMEULEN NIKOLAAS en
mevrouw VANDER MASSEN Sarah, beiden voornoemd. Kwijting over hun bestuurstaken.
-Benoeming van bestuurder(s) voor de Naamloze Vennootschap.
Punt 7:
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
Punt 8:
Vaststelling adres van de zetel.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen :
- er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld;
- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden als voorzien in het wetboek van vennootschappen;
- dat, voor zoveel als nodig, de bestuurders ontslagen worden over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle aandeelhouders hier aanwezig zijn en zich geldig opgeroepen of
vertegenwoordigd beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten.
Alle aandeelhouders én de niet-statutaire bestuurders  der vennootschap, alhier aanwezig en/of
vertegenwoordigd zoals gemeld, verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en – voor
zover van toepassing - de statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
AFHANDELING AGENDA:
Punt 1 – Vaststelling inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen:
- De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen afstand te doen van het opstellen van een
verslag door het bestuursorgaan, vermeld in artikel 5:121, §1 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:121, §2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
-De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€
42.900,00) zodat het eigen vermogen van de vennootschap verhoogd zal worden van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
-De vergadering beslist dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij
gepaard zal gaan met de uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de reeds bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld worden ingeschreven op deze aandelen tegen een prijs van
vierhonderdnegenentwintig euro (€ 429,00) per aandeel.
De huidige aandeelhouders van de vennootschap verklaren voor zoveel als nodig te verzaken aan
het voorkeurrecht begrepen in de artikelen 5:128 en volgenden van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
-De vergadering stelt vast en erkent dat voormelde verhoging via een inbreng in geld volledig
volgestort en onderschreven is door genoemde heer Nikolaas Vermeulen, waarvoor hem honderd
(100) aandelen worden toegekend.
De inbreng in geld werd overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE13 7460
4339 6939 bij de bankinstelling KBC Bank te Brussel op naam van onderhavige vennootschap, zoals
blijkt uit het aan ondergetekende notaris voorgelegd bankattest, afgeleverd door voornoemde
financiële instelling, op 7 september 2023.
Voormeld bankattest zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van ondergetekende
notaris, bewaard worden.
-De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit
dat de voormelde verhoging van het eigen vermogen  daadwerkelijk is verwezenlijkt.
Het bestuursorgaan zorgt voor de aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering beslist de statuten aan te passen zoals voorgesteld in de agenda.
Punt 2: Omzetting vennootschap
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten naar een naamloze vennootschap waarvan de
duur dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat.
De naam, het voorwerp, de duurtijd en het boekjaar van de vennootschap blijven behouden.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen aan de
vennootschap onder firma verleend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2023. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de besloten
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn door de naamloze vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De aandelen van de naamloze vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de naamloze vennootschap voor één aandeel in de omgezette besloten
vennootschap.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een naamloze vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 3. Kennisname van de verslagen
2.1. De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 23 augustus 2023 met het oog op de
omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van
activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door de heer Danny Praet, bedrijfsrevisor optredend voor de besloten
vennootschap “BV Danny Praet” te Schellebelle, op 6 september 2023.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“7. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met  zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor,
werd op 11 augustus 2023 aangesteld door de bestuurders van de BV ENCOSO, om ingevolge
artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de
voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap.  Ondergetekende bevestigt bij deze op basis
van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven beperkte contro-lewerkzaamhe-
den, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het  netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.06.2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 29 augustus 2023.”
2.2. De aandeelhouders, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een
afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De
vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Punt 4: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV –
Creatie van soorten aandelen
- De leden van de algemene vergadering nemen kennis van het bijzonder verslag hetgeen werd
opgesteld door het bestuursorgaan op 14 september 2023 conform artikel 7:155 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag opgesteld door het
bestuursorgaan. De leden van de vergadering verklaren er een afschrift van te hebben ontvangen.
Vermits aan het verslag opgesteld door het bestuursorgaan geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, diende geen revisor te worden aangesteld voor de opmaak van een
revisoraal verslag overeenkomstig artikel 7:155, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
-Op basis van voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering de aandelen op te
delen in soorten A, en B.
De vergadering beslist:
* het aantal aandelen van soort A vast te stellen op honderdvierentachtig (184);
* het aantal aandelen van soort B vast te stellen op zestien (16).
De rechten en plichten verbonden aan de soorten der aandelen zijn omschreven in nagemelde
statuten.
De vergadering beslist de nieuwe aandelenverhouding ingevolge het voorgaande te bepalen als
volgt:
- honderdéénenvijftig (151) aandelen van soort A horen toe aan genoemde heer VERMEULEN
Nikolaas voor de volle eigendom;
- drieëndertig (33) aandelen van soort A horen toe aan genoemde mevrouw VANDER MASSEN
Sarah voor de volle eigendom;
- vijf (5) aandelen van soort B horen toe aan genoemde heer GRIGORUTA Adrian voor de volle
eigendom;
- zes (6) aandelen van soort B horen toe aan genoemde heer GRIGORUTA Mihai voor de volle
eigendom;
- vijf (5) aandelen van soort B horen toe aan genoemde heer MIRON Cornel voor de volle eigendom.
Het bestuursorgaan zorgt voor de aanpassing van het aandelenregister.
Punt 5 - Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“ENCOSO”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Project- en coördinatiebureau;
- Het ontwerpen en/of leveren en/of plaatsen van kabels, leidingen, buizen, kabelsleuven, kanalen,
goten en toebehoren. Algemene aannemingswerken specifiek voor spoorweg en wegenbouw;
- Het ontwerpen en/of leveren en/of plaatsen van prefab betonnen producten op maat;
- Studiebureau technieken, stabiliteitsstudie, bouwtechnisch advies, engineering solutions,
vastgoedexpertise, schatter, stedenbouwkundige oplossingen, projectontwikkeling, verkavelingen,
landmeter, algemeen aannemer, algemene schrijnwerken, dakdekker en waterdicht maken,
eindafwerking (verven en schilderen en behangen), elektrotechniek, installatie (cv, klimaat,
verwarming, airco, sanitair), plaatsen/herstellen, schrijnwerk, glazenmaker, ruwbouwwerken,
stukadoor cementeer- en dekvloeractiviteiten, tegel- marmer en natuursteenactiviteiten, consulting en
gepersonaliseerd advies, management solutions, strategie en beleid, networksolutions en webadvies
en onlinediensten alsmede projectmanagement;
- Studie en ontwerp van bouwkundige projecten, alsook het laten verwezenlijken van deze projecten
door daartoe bevoegde personen;
- Computeradviesbureau- activiteiten van systeemintegrators, uitgeverij van programmatuur, advies
in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
- Gegevensverwerking; het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een
eigen programma of een programma van de klant; invoeren van gegevens; volledige verwerking van
gegevens; het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van
derden; databanken;
- De analyse, het advies, het beheer en de begeleiding van IT-projecten. Het installeren,
configureren, implementeren en onderhoud van informaticasystemen. De aankoop en verkoop van
alle informaticamateriaal, hoogtechnologisch materiaal en randapparatuur. Het schrijven van
programma’s en het ontwikkelen van software voor de informatica. Onderneming voor het verlenen
van expertise en consulting, verkopen, leasing en verhuren van zelf-ontwikkelde software in eender
welke vorm, verkopen, verhuren en leasen van bestaande aangekochte software, van PC-hardware,
van allerhande elektronische apparatuur in de ruimst mogelijke zin van het woord (computers, PC,
televisie, hifi, DVD, GSM, PDA) en van allerhande, beeldinformatie – en geluidsdragers;
- Het ontwikkelen van websites;
- Het ontwikkelen van elektronische toestellen. Het verkopen, leasen, verhuren van allerhande
elektronische diensten (hosting en alle aanverwante);
- Het verkopen, leasen, verhuren van specifieke vakliteratuur;
- Computeradviesbureau, overige adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen, groothandel in kantoormachines en
kantoormaterieel. Onderhoud en reparatie van computers, randapparatuur en van rekenmachines;
boekhouden overige kantoormachines;
- Overige activiteiten in verband met computers;
- De bouwinstallatie, zoals elektrische installatie, loodgieterswerk. Afwerking van gebouwen zoals
stukadoorswerk, schrijnwerk, vloerafwerking en wandbekleding, schilderen en glaszetten;
- Algemene bouwwerken, bouwnijverheid, slopen van gebouwen;
- Plaatsen gevelfacadesystemen;
- Het bouwrijp maken van terreinen, grondverzet, het slopen van gebouwen en andere bouwwerken,
het ruimen van bouwterreinen, het grondverzet;
- Graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven, algemene bouwkundige en
civieltechnische werken;
- De plaatsing, levering, herstelling en onderhoud van fotovoltaïsche cellen en warmtepompen en alle
aanverwanten;
- Bouwen van individuele huizen, het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen, de bouw
van individuele huizen volgens de formule “sleutel op de deur”;
- Optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen, het optrekken van de
ruwbouw van gebouwen met celstructuur; appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, enzovoorts;
- De bouw van appartementen volgens de formule “sleutel op de deur”;
- Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport;
- Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief helen;
- Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk;
- Onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen enzovoorts;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken, onderneming voor het bouwen van koelkamers,
kluizen, enzovoorts;
- Zandstralen;
- Bouwinstallatie, elektrische installatie, onderneming voor de installatie van elektrische
verwarmingsinstallaties tegen diefstal, isolatiewerken, het aanbrengen in gebouwen en andere
bouwwerken van thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen,
isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen, loodgieterswerk,
installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie en warmtepompen;
- Overige loodgieterswerk, de installatie van stores en zonneschermen, het plaatsen van
tussenwanden van gipsplaten;
- Schrijnwerk van hout of van kunststof, de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of
van andere materialen zoals onder meer in kunststof: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoorts;
- De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds
enzovoorts in hout of kunststof;
- De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoorts in hout of
kunststof;
- Schilderswerken, plafonneer en cementeerwerken, behandelen met vochtwerende producten –
onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht, telefoon;
- Onderneming van industriële schilderswerken;
- Onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels
en monumenten;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; het aanbrengen in
gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid
en trillingen;
- De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds in
hout of kunststof;
- Vloerafwerking en wandbekleding;
- Plaatsen van vloer- en wandtegels;
- Plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen;
- Plaatsen van behang, schilderen, het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
- Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, het schilderen van
metalen constructies;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, gevelreiniging door middel
van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoorts;
- Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden, overige
werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen niet elders genoemd;
- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
- Onderneming voor het aanbrengen van chape;
- Bouw: algemene bouw, tegels zetten, bezetten, metsen, volledig sanitair, vegen van schouw,
bouwen van volledig dak;
- Afbraak van gebouwen in de meest ruime zin;
- Maken en aansmeren van putten of andere;
- Het oordeelkundig beheren en uitbreiden van haar patrimonium, zowel roerend als onroerend van
aard;
- Valoriseren van gronden, bouwrijp maken van en klaarmaken ter commercialisatie van een
bouwproject;
- Het opnemen van bestuursmandaten in andere ondernemingen;
- Advies verlenen op het vlak van financiën, vastgoed en meer algemeen advies voor goed beheer
van onroerend goed;
- Bepaalde opdrachten zal de vennootschap slechts kunnen uitvoeren na het ontvangen van de
nodige erkenningen of formaliteiten om tot bepaalde beroepen toe te treden.
De vennootschap zal zich borg kunnen stellen ten opzichte van derden, zal participaties kunnen
nemen in derde vennootschappen, die al of niet hetzelfde voorwerp beogen, het verlenen van
bijstand inzake management, zowel bij wijze van managementadvies als door rechtstreeks deelname
aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van een managementcontract,
zonder dat deze opsomming beperkend is.
Het beheren van bedrijven, ondermeer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied, het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin.
Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren.
De vennootschap handelt, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of in naam van derden, als
commissionair, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen, inzonderheid door
inbreng, fusie of inschrijving , of zich op andere wijze interesseren in allerhande bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties in het binnenland of in het
buitenland.
De vennootschap kan zowel in België, als in het buitenland, alle burgerrechtelijke, commerciële,
industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende of onroerende verrichtingen doen,
onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle roerende en onroerende
goederen, toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk of verwant met het hare,
samensmelten met dergelijke vennootschappen, en dit door inbreng, versmelting, borgstelling of hoe
dan ook en alles doen wat van aard is om haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, en ze kan zich voor
derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De algemene vergadering mag het voorwerpen wijzigen onder de wettelijke voorziene voorwaarden.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee (200) aandelen, zonder nominale waarde, die iedere
één/tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in honderdvierentachtig (184) aandelen van soort A (“Aandelen A”) en
zestien (16) aandelen van soort B (“Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één
of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6 – Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de
verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, kunnen de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, worden opgeschort.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen, inbegrepen het stemrecht,
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 7 – Oproeping tot volstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende één (1)
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen aan de andere aandeelhouders. In dit geval wordt de prijs van
de overdracht vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit
de laatst goedgekeurde jaarrekening. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het bestuursorgaan vastgesteld.
Artikel 8 – Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
Artikel 9 – Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 10 – Uitgifte van effecten
Het bestuursorgaan kan volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en
bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten.
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare
obligaties en/of inschrijvingsrechten volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 11 – Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 12 - Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 13 – Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14 – Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15 – Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel optreden, en
die dan de titel van dagelijks bestuurder zal/zullen aannemen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 18 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden dan wel door een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend, ingeval van
een raad van bestuur.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19 – Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 20 – Toezicht
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV – DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om achttien uur (18 uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22 – Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste vijf (5) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23 – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 24 – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het oudste lid van de raad van bestuur of door de
enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25 – Beraadslaging
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel behorende tot de soort A recht op één (1) stem.
De aandelen behorende tot de soort B hebben geen stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26 – Schriftelijke algemene vergadering
26.1 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
26.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
26.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
26.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27 – Elektronische algemene vergadering
27.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
27.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
27.3 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.4 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 28 – Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29 – Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30 – Intern reglement
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
De bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL V: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 32 – Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 33 – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 – Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35 – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 36 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37 – Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Punt 6 - Ontslag huidig bestuursorgaan - benoeming van de niet-statutaire bestuurder van de na de
omzetting ontstane naamloze vennootschap
a) De vergadering aanvaardt het ontslag van het huidig bestuursorgaan van de tot op heden
bestaande besloten vennootschap, bestaande uit: de heer VERMEULEN Nikolaas en mevrouw
VANDER MASSEN Sarah, beiden voornoemd.
De omzetting, voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
Er wordt hen volledige ontlasting verleend voor het door hen uitgevoerd mandaat.
b) Wordt benoemd als enig bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar vanaf heden: genoemde
heer VERMEULEN Nikolaas, alhier aanwezig en welke verklaart het hem toegekende mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd
mandaat verzet.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement, vereffening, vermist
zijn (bijvoorbeeld na een vliegtuigongeval, aanslag, bergwandeling, enzovoort), meer dan drie maand
afwezig zijn, kidnapping van de huidige enige bestuurder, te weten genoemde heer VERMEULEN
Nikolaas, wordt aangesteld als opvolger: genoemde mevrouw VANDER MASSEN, Sarah, alhier
aanwezig en door haar mede-ondertekening verklarend dit mandaat te aanvaarden en niet te zijn
getroffen door enige maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Punt 7- Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Punt 8 – Vaststelling adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Veldmeersstraat 9.
Dit is geen statutair gegeven.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 15u30.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan inzake de omvorming
-revisoraal verslag
- verslag bestuursorgaan inzake creatie soorten aandelen