Ondernemingsnr : 0451531040
Naam
(voluit) : THIMAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert I Laan(Odk) 174
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 9
maart 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap THIMAX, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Albert I Laan 174, de
volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
I. De vergadering neemt kennis van de volgende documenten, waarvan de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat ze op de zetel van de vennootschap ter beschikking
waren sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen:
a. Het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting werd opgesteld op 22 december 2021 door het
bestuursorgaan van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne),
op 28 december 2021 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 6 januari 2022, onder nummer 22002156.
b. Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 22
november 2021, hetzij minder dan vier maand voor heden.
c. Op 13 januari 2022 heeft de BV Aelvoet, Saman & Partners, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd
door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag opgesteld.
De conclusie van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“V.    BESLUIT
In toepassing van de algemene en bijzondere controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij de controle uitgevoerd. Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er
enige overwaardering van het netto -actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 22
november 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Op basis van onze werkzaamheden en de vaststellingen zoals hiervoor beschreven, besluiten wij
met betrekking tot de staat van activa en passiva per 22 november 2021 opgesteld met het oog op
van de grensoverschrijdende omzetting van de besloten vennootschap “THIMAX” in een SOCIÉTÉ
PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE  dat:
•             Bij onze werkzaamheden werden geen overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld.
Tot slot herinneren wij eraan dat volgens artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de leden van het bestuursorgaan  van de om te zetten vennootschap, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden worden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-
actief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van
het maatschappelijk kapitaal, 2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij
artikel 14:3 bedoelde staat.
Luik B
Brussel, 13 januari 2022
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV (B-0481)
Vertegenwoordigd door
Wendy Saman – Bedrijfsrevisor (A-2061)
Volgt de handtekening”
II. De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren, in hun hoedanigheid van houder
van aandelen op naam, een kosteloze kopie van het verslag van het bestuursorgaan, de staat van
activa en passiva, het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen, in toepassing van artikel
14:22, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering gaat over tot de bespreking van gemelde verslagen en ontslaat de voorzitter van het
voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan, inhoudende het voorstel tot grensoverschrijdende
omzetting en van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, aangewezen door het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan inhoudende het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 22 november 2021, hetzij minder dan vier
maand voor heden.
De vergadering verklaart voormelde verslagen en voormelde staat van activa en passiva te hebben
besproken. Tevens erkent de vergadering een afschrift te hebben ontvangen van de voormelde staat
van activa en passiva en van de voormelde verslagen.
Deze zullen samen met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering verwijst naar artikel 14:19 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin staat:
“Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers jegens de vennootschap, niettegenstaande
andersluidende bepaling, een zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen
die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd
ingesteld vóór de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.”
Op vraag van de notaris hebben de aandeelhouders en bestuurders meegedeeld dat er binnen de in
artikel 14:19 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde termijn van twee maanden
geen schuldeisers hun rechten hebben doen gelden, noch voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering keurt met unanimiteit voormeld voorstel tot grensoverschrijdende omzetting goed, en
betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap THIMAX
naar Belgisch Recht wordt omgezet in een “société par actions simplifiée” , afgekort ‘SAS’, naar het
recht van Frankrijk met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.
De zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op het volgend adres: 1518D Chemin Sainte
Anne te 83570 Entrecastaux (Frankrijk).
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de vennootschap pas kan worden uitgeschreven uit het Belgische
Rechtspersonenregister bij voorlegging van het bewijs van inschrijving in het relevante register van
het land waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst en van het attest van de notaris zoals
bedoeld in artikel 14:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het Belgische
rechtspersonenregister zal de inschrijving van de vennootschap in het buitenlandse register
vermelden.
  De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas
van kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister.
  Deze doorhaling wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV, bekendgemaakt.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap MADOU
VANDROMME ACCOUNTANCY, met zetel te 8670 Koksijde, Albert I Laan 174, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Veurne) onder nummer BTW BE 0474.529.344 om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
Luik B
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, alsook tot doorhaling van de inschrijving in het Belgische
rechtspersonenregister.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 14:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart de
notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
besluit genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 11 uur.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Liselotte DE KOCK
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van activa en passiva.