N° d'entreprise : 0401370063
Nom
(en entier) : SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA MEUSE
(en abrégé) : S.C.A.M.
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Bourie 16
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 21 juin 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la Société
Coopérative « SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA MEUSE », en abrégé « S.C.A.M. »,
dont le siège est établi à 5300 Andenne, rue Bourie, 16, inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro d’entreprise 0401.370.063.
Constituée sous la dénomination « Société Coopérative Agricole de Marchovelette », en abrégé « S.
C.A.M. », par acte sous signature privée du 15 décembre 1956, publiés par extraits à l’Annexe au
Moniteur belge du 2 et 3 janvier suivant, sous le numéro 68, dont les Statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l’Assemblée générale extraordinaire d’
adaptation dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Michel Hubin, à Liège, le 20 décembre
2023, publiés par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 28 décembre suivant, sous le numéro
0482508.
[…]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l’assemblée ; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
Délibérations
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Premiere résolution : Modification de l’Objet
L’assemblée générale décide de modifier le But, la Finalité et les Valeurs de la Société.
Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport de l’Organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les coopérateurs reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’Organe d’administration demeure ci-annexé.
Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite de réécrire l’objet pour y inclure les buts, finalités et valeurs de la
coopérative. La coordination interviendra dans l’adaptation des Statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxieme résolution : Modification des classes de parts
Contexte
La Société compte actuellement quatre classes de parts. Cette classification ne répond plus aux
besoins de la Société et à la dynamique qu’elle entend entretenir pour son avenir, y compris son
redéploiement pour faire face aux défis de l’agriculture et de l’horticulture.
Il ressort en effet du descriptif des classes de parts des actuels Statuts coordonnés, et des échanges
avec les instances représentant la coopérative que :
    •  l’ancienne classe A regroupe les coopérateurs agriculteurs et horticulteurs actifs dans le
déploiement des activités mises en œuvre par la coopérative,
    •  l’ancienne classe C et l’ancienne classe D sont détenues à 100% par une filiale de la
coopérative, ne présentent pas de caractéristiques de différenciation notables par rapport aux autres
classes, de sorte que ces classes doivent disparaître avec les parts concernées,
    •  l’ancienne classe E regroupe les coopérateurs qui entendent contribuer économiquement aux
activités de la coopérative et s’impliquer activement dans la vie de celle-ci.
En conséquence, il est proposé de supprimer les anciennes classes de parts et de redéfinir six
nouvelles classes, déterminées sur base des critères et considérations suivantes :
    •  une classe A correspondant aux piliers, c’est-à-dire les agriculteurs et les horticulteurs qui
participent matériellement et socialement à la vie et à la croissance de la coopérative, se
positionnent comme les partenaires privilégiés de la coopérative et à ce titre, s’obligent à un prix d’
émission de 6.000 euros ;
    •  une classe B correspondant aux acteurs, c’est-à-dire les agriculteurs et les horticulteurs qui
participent matériellement et socialement à la vie et à la croissance de la coopérative et à ce titre, s’
obligent à un prix d’émission de 600 euros ;
    •  une classe C correspondant aux investisseurs privés ou publics, institutionnels ou non et à ce
titre, s’obligent à un prix d’émission de 6.000 euros ;
    •  une classe D correspondant aux membres du personnel de la Société et à ce titre, s’obligent à
un prix d’émission de 300 euros ;
    •  une classe E correspondant aux sympathisants désireux de soutenir l’action de la coopérative et
à ce titre, s’obligent à un prix d’émission de 300 euros ;
    •  ainsi qu’une classe F résiduelle.
Les anciennes classes C et D seront temporairement versées parmi la classe F et sont toutes
rassemblées en une seule part F.
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration établi dans le cadre de l’article 6 :87 du Code des sociétés et des associations ;
chaque coopérateur reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Elle prend également connaissance du rapport dressé par BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, en sa
qualité de Commissaire de la société, et représentée par Monsieur BERNARD Jean-François,
réviseur d’entreprises, le 31 mai 2024. Ses conclusions énoncent ce qui suit :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigeances déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriées
pour fonder notre conclusion.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
    •  De l’établissement d’un rapport qui est :
        •  Conformément à l’article 6 :87 CSA justifie les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des classes existantes ;
        •  De l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  Du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations
fournies.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 6 :87 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et omptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier.
Notre évaluation ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’
efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera la Société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 6 :87 CSA dans le cadre de la modification
des classes de parts de la Société proposée à l’assemblée générale et ne peut être utilisé à d’autres
fins.».
redefinition des classes de parts
L’assemblée générale décide de redéfinir les droits attachés aux parts, de supprimer les distinctions
des classes actuelles pour (re)créer six nouvelles classes de parts, dotées des prérogatives
différenciées suivantes :
Classes - Valeurs de souscription - Prérogatives - différenciées:
A Piliers -  6.000 euros - Ristourne majorée qu’elle soit financière ou autres (ex. priorités
commerciales, facilités de paiement, remises extraordinaires de fin de campagne…)
B Acteurs - 600 euros - Ristourne simple qu’elle soit financière ou autres (ex. priorités commerciales,
facilités de paiement, remises extraordinaires de fin de campagne…)
C Investisseurs - 6.000 euros - Dividende privilégié = dividende x 1,2 (*)
D Personnel - 300 euros - Dividende privilégié = dividende x 1,2 (*)
E Sympathisants - 300 euros
F Résiduelle - 591.739,70 euros
(*) Avec maximum la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’
entreprise Agricole.
Dispositions transitoires
Etat des lieux
En l’état, la répartition des parts est la suivante :
Classe de parts - nombre de parts - capital libéré
A (60€) - 32.674 - 1.960.440,00€
C (60€) - 9.860 - 591.600,00€
D (0,02€) - 6.985 - 139,70€
E (60€) - 1.916 - 114.960,00€
Application
En application des nouvelles règles statutaires, la conversion s’opère comme suit :
Parts A
Si le coopérateur détient 100 parts A ou plus, la conversion s’opère comme suit :
    •  Conversion de 100 parts A en 1 nouvelle part A
    •  Conversion du solde de parts A en nouvelles parts E
Si le coopérateur détient moins de 100 parts A, la conversion s’opère en nouvelles parts B.
Parts C et D
L’intégralité des parts C et D sont converties en 1 nouvelle part F.
Parts E
Les parts E sont converties en nouvelles parts E.
A l’issue de la résolution qui précède, ces parts se répartissent conformément à la répartition des
parts arrêtée dans la nouvelle version du registre des coopérateurs
Classe de parts - Nombre de parts - Capital souscrit - Solde à libérer - Capital souscrit moins solde à
libérer
A (6.000€) - 69 - 414.000,00€ - 0,00€ - 414.000,00€
B (600€) - 3.287 - 1.972.200,00€ - 572.280,00€ - 1.399.920,00€
E (300€) - 905 - 271.500,00€ - 10.020,00€ - 261.480,00€
F (591.739,70€) - 1 - 591.739,70€ - 0,00€ - 591.739,70€
Total capital souscrit: 3.249.439,70€
Total solde à libérer: 582.300,00€
Total capital souscrit moins solde à libérer: 2.667.139,70€
Règles particulières :
De même, il est décidé d’accorder un délai d’un an pour procéder à la libération entière des parts
non encore pleinement libérées. A l’échéance de ce délai, sauf nouvelle décision du Conseil d’
administration, les parts non libérées pourront être considérées comme démissionnaires sans
nouveau délai.
S’agissant des parts issues de la conversion de parts A préexistantes, le remboursement des parts
est possible moyennant l’une des conditions suivantes :
    •  cessation définitive d’activité ou 65 ans ou admission à la pension légale
    •  coopérateur depuis plus de 30 ans si sous forme d’une société autre que agricole.
Décision
Elle décide ensuite d’adapter les Statuts en conséquence. Ces modifications Statutaires sont
directement reprises dans les Statuts coordonnés dont question ci-après.
VOTE : cette résolution dans ses différentes composantes est adoptée indivisiblement à l’unanimité
des voix.
Troisième résolution – adaptation des Statuts – droit transitoire
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter les Statuts de la société
pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en conséquence,
de réécrire les Statuts comme suit, en amendant/complétant son but, sa finalité et ses valeurs. Elle
en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps, extraire l’adresse
exacte du corps des Statuts.
Il est néanmoins décidé que la règle de principe du vote en deux degrés n’entrera en vigueur qu’à
partir du 1er juillet 2025, afin de permettre la préparation de ce nouveau mode de fonctionnement de
l’Assemblée générale des coopérateurs.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux Statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
Elle est dénommée « SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA MEUSE », en abrégé « S.C.A.
M. » ou « SCAM ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
Statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’Organe d’administration a le
pouvoir d’initier la modification des Statuts.
La Société peut établir, par simple décision de son organe d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT- VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Finalité coopérative et valeurs :
Pour garantir la fidélité à sa finalité, la Société adopte la forme coopérative et adhère aux valeurs d’
entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à
une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme.
La Société respecte les principes coopératifs que sont
    1.  l’adhésion volontaire et ouverte à tous,
    2.  le contrôle démocratique exercé par les membres,
    3.  la participation économique des membres,
    4.  l’autonomie et l’indépendance de la société,
    5.  l’éducation, la formation et l’information,
    6.  la coopération entre coopératives,
    7.  et l’engagement envers la collectivité.
S’agissant du cinquième principe, la société entend consacrer une partie de ses ressources
annuelles à l'information et à la formation de ses coopérateurs et usagers/utilisateurs, actuels et
potentiels, et/ou du public.
La Société poursuit les finalités suivantes, le cas échéant, dans le respect des obligations prévues en
matière d’agrément :
    •  le soutien et le développement de l’agriculture de demain,
    •  la valorisation des activités agricoles et horticoles sur le marché, de manière éthique et durable,
    •  ainsi que le partage des expertises et l’échange des connaissances.
A cet effet, la Société promeut les valeurs suivantes :
    •  semer et récolter le respect,
    •  cultiver le succès,
    •  alimenter la progression,
    •  manœuvrer ensemble.
La finalité et les valeurs de la Société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.
But et objet :
Elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses coopérateurs 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec
ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de
l’activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses coopérateurs et en particulier des agriculteurs belges, ou de
sociétés mères et leurs coopérateurs ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de
filiales.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des
tiers, le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, dans le respect de ses valeurs et de
ses finalités :
    •  l'achat, la vente, le séchage, le triage, le stockage, la préparation, la fabrication, la
transformation, la conception, le conditionnement et le commerce des céréales, des aliments pour
bétail, des semences, des engrais, du matériel agricole et de tous les produits, marchandises,
matériaux ou outils de ou destinés à l'agriculture,
    •  toutes les opérations, pour son compte ou pour compte d'autrui, se rapportant au commerce en
gros et en détail de grains, semences, engrais, aliments pour bestiaux, produits manufacturés ou
non, utiles à l’agriculture et l’horticulture au sens large et d'une manière générale de tous produits,
matériel et outillage pour l'agriculture et l'horticulture au sens large, la fabrication, l'entreposage et le
conditionnement de toutes matières premières et produits agricoles,
    •  toutes les activités et opérations de négociant-détaillant en combustibles,
    •  et plus généralement, toutes opérations, activités ou actes tendant à favoriser les intérêts
agricoles ou économiques des coopérateurs.
La société peut également,
    •  disposer, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet ;
    •  s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de scission ou autres à toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à le
favoriser ;
    •  s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser les activités économiques décrites ci-avant ;
    •  exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres entités ou personnes morales
;
    •  Et se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour celles-ci.
Néanmoins, la Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité
d’organe(s) ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle
s’est fixés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Règlement d’ordre intérieur
L’Organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des Statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des coopérateurs b) et le fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles
la loi exige une disposition Statutaire ou qui sont relatives aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs
des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
PARTS-TITRES
Parts - Classes
La Société compte actuellement six classes de parts, désignées respectivement sous les lettres A à
F, en rémunération des apports. Les parts sont désignées par la classe unique à laquelle elles
appartiennent respectivement.
Ces classes sont les suivantes :
Classes - Valeurs de souscription - Prérogatives - différenciées:
A Piliers -  6.000 euros - Ristourne majorée qu’elle soit financière ou autres (ex. priorités
commerciales, facilités de paiement, remises extraordinaires de fin de campagne…)
B Acteurs - 600 euros - Ristourne simple qu’elle soit financière ou autres (ex. priorités commerciales,
facilités de paiement, remises extraordinaires de fin de campagne…)
C Investisseurs - 6.000 euros - Dividende privilégié = dividende x 1,2 (*)
D Personnel - 300 euros - Dividende privilégié = dividende x 1,2 (*)
E Sympathisants - 300 euros
F Résiduelle - 591.739,70 euros
(*) Avec maximum la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’
entreprise Agricole.
La hauteur et la nature des ristournes sont définies par classes de parts, pour les A et B, selon les
modalités prévues dans le Règlement d’ordre intérieur.
Chacun des coopérateurs peut souscrire des parts ressortissant aux différentes classes ou le cas
échéant, postuler leur conversion d’une classe à l’autre, moyennant le respect des conditions d’
admission utiles, mais seulement avec l’assentiment de l’organe d’administration, selon les modalités
arrêtées ci-après et le cas échéant, complétées dans un règlement d’ordre intérieur. En tout état de
cause, la décision est motivée et repose sur des critères objectifs ou objectivables.
Nature des parts :
Les parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont également indivisibles.
Libération
Les parts sont d’office entièrement libérées.
Droit de vote
Chaque coopérateur dispose d’une voix unique, quel que soit le nombre de parts dont il est titulaire
seul, en indivision ou en situation de démembrement, y compris si elles ressortissent de différentes
classes.
Pour l’application des majorités qualifiées, l’appartenance à une unique classe de part donnée s’
opère dans l’ordre décroissant, suivant l’ordre de l’alphabet, de la lettre A à la lettre F. En
conséquence, lorsqu’un coopérateur est porteur d’une part A et d’une part ressortissante à une autre
classe, son vote est de plein droit comptabilisé au sein de la part A ; de même, pour les autres
classes de coopérateurs (ex. un coopérateur détenant 1 part A et 3 parts C, vote pour une part A).
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit
de vote à son égard.
En cas de démembrement, les droits politiques et patrimoniaux liés aux parts sont exercés par le ou
les titulaires de l’usufruit.
Collèges de vote
Les coopérateurs des différentes classes forment, le cas échéant, des collèges ou en fonction du
secteur d’activité dans lequel ils œuvrent principalement ou de la zone géographique dont ils
ressortissent ou sont réputés ressortir des sous-collèges, dotés des pouvoirs dévolus par les Statuts
ou le cas échéant, le Règlement d’ordre intérieur.
Ces collèges sont désignés par la lettre des coopérateurs qu’ils réunissent respectivement (A à F, en
l’état). Les sous-collèges sont désignés par une seconde lettre (ex. A.1. ou A.2., pour identifier
respectivement les coopérateurs A, ressortissant au secteur de l’agriculture ou de l’horticulture).
Les collèges se prononcent à la majorité absolue des coopérateurs présents ou représentés. Les
absents ou les votes nuls ne sont pris en ligne de compte ni au dénominateur, ni au numérateur. Les
récalcitrants sont comptés comme vote d’opposition.
Dividende - Limite
En cas de cession de part ou d’opération produisant des effets comparables (donation, démission,
exclusion, augmentation ou diminution des apports propres, …) en cours d’exercice, l’attribution du
dividende est proratisée.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses coopérateurs, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende ne peut être alloué qu'après fixation d'un montant que la Société
réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet.
Ristournes
La Société peut allouer des ristournes, en espèces ou en nature.
Ces ristournes sont, le cas échéant, réservées à certaines classes de parts.
Elles sont en tout état de cause liées aux opérations conclues avec la Société.
L’Organe d’administration peut décider temporairement de ne pas déduire les ristournes
immédiatement, selon les modalités définies dans un Règlement d’ordre intérieur. Dans ce cas, elles
peuvent être mises en compte au bénéfice des coopérateurs d’une classe de parts donnée.
Emission(s) ultérieure(s) de part(s)
L’Organe d’administration fixe les modalités de souscription des parts et peut organiser le cas
échéant les modalités de la souscription en ligne des parts, le cas échéant, via la procédure détaillée
sur le site internet de la Société. Il ne peut cependant émettre des nouvelles parts que dans les
classes existantes, aux conditions qu’il détermine.
Emission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. Elle détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le transfert et autres
modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le fonctionnement de l’
Assemblée des obligataires.
[…]
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
composition de l’organe administration
Organe d’administration – Nomination et composition – Nombre - Représentativité des classes de
parts
La Société est administrée par un Conseil d’administration, appelé aux présentes « Organe d’
administration », dont le fonctionnement est collégial.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans, le cas échéant, renouvelable.
Cependant, un Administrateur ne peut exercer plus de deux mandats consécutivement sauf s’il a été
choisi en qualité de candidat-administrateur par le Conseil représentatif à une majorité d’au moins
trois quarts des votants et moyennant un quorum de présence de deux tiers des Membres.
L’Organe d’administration compte minimum 7 et maximum 13 administrateurs, en ce compris :
    •  son Président,
    •  minimum un administrateur, membre du Conseil représentatif,
    •  minimum deux administrateurs indépendants, avec au maximum un tiers d’administrateurs
indépendants.
Un administrateur présenté par les coopérateurs d’une classe donnée est désigné comme
administrateur de la classe concernée (ex. administrateur A, s’il est présenté par les coopérateurs de
classe A) mais agit toujours dans le strict respect de l’intérêt social.
Le collège A jouit de la faculté de présenter un administrateur de plus que les autres classes de
coopérateurs réunies ; dans ce cas, s’il est institué, l’Organe d’administration compte d’office un
administrateur A de plus que les autres administrateurs.
L’existence d’une société agréée comme société agricole n’est pas prise en compte : l’examen des
conditions ne concerne que son administrateur-gérant.
Nomination
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur présentation d’une liste dressée par
le Conseil représentatif, hormis les indépendants qui sont nommés sur présentation d’une liste de
personnes revêtues des qualités utiles et dressée par l’Organe d’administration.
Si la liste ne comporte qu’un seul candidat, l’Assemblée générale approuve ou refuse d’approuver la
liste qui lui est présentée. Si la liste établie par les membres du Conseil représentatif ne comporte qu’
un seul candidat et que l’Assemblée générale refuse d’approuver cette liste, une liste comportant
plusieurs candidats doit être présentée à l’Assemblée générale convoquée par le Président de l’
Organe d’administration dans un délai n’excédant pas un mois, ladite liste devant être établie par le
Conseil représentatif. Lorsqu’il y a plusieurs mandats d’administrateurs à pourvoir, que la liste
présentée initialement à l’Assemblée générale ne comporte qu’autant de membres qu’il y avait de
mandats d’administrateurs à pourvoir et que l’Assemblée générale refuse d’approuver le choix d’un
ou de plusieurs candidats figurant sur cette liste, il est procédé comme à l’alinéa précédent étant
entendu que la nouvelle liste présentée à l’Assemblée générale doit alors comporter plus de
candidats qu’il reste de mandats d’ administrateurs à pourvoir.
Le mandat d’un administrateur qui atteint l’âge de la pension prend fin à la première Assemblée
générale. Cette limite d’âge n’est pas applicable aux administrateurs indépendants. Le Règlement d’
ordre Intérieur peut fixer une limite d’âge spécifique aux administrateurs indépendants. Si une telle
limite a été fixée, le mandat de l’administrateur indépendant qui atteint cette limite d’âge prend fin à
la première Assemblée générale.
Lorsqu’un mandat d’administrateur est exercé par une personne morale, les limites d’âge visées aux
alinéas précédents s’appliquent à la personne physique qui représente l’administrateur dans l’
exercice de ce mandat.
Un administrateur indépendant est une personne qui n’appartient pas au management de la Société
et qui n’a pas de lien avec les coopérateurs de classes A ou B. Cette qualité doit être préalablement
portée à la connaissance de l’Assemblée générale, après avoir été évalué par le Conseil
représentatif. Pour l’application des présentes, a) une personne qui exerce des fonctions d’
administration journalière ou de direction est considérée comme appartenant au management ; b) est
notamment considérée comme ayant un lien avec les coopérateurs de classes A ou B, toute
personne qui est ou a été coopérateur de classes A ou B, c) est le conjoint - ou le compagnon d’une
personne mentionnée au a) ci-avant ; d) est un parent jusqu’au 2ème degré inclusivement ou le
conjoint – ou le compagnon - d’un parent jusqu’au 2ème degré inclusivement, d’une personne visée
au a) ou au b) ci-avant. Pour l’application des présentes, il est fait abstraction de la personne morale,
lorsqu’il s’agit d’une société agréée comme société agricole.
Qualité des administrateurs
Chaque administrateur présente les qualités suivantes :
    •  offrir une disponibilité suffisante pour exercer son mandat ;
    •  disposer des compétences professionnelles, de l'expérience utile, notamment dans les
domaines d'activités de la Société ;
    •  n’encourir aucune condamnation pénale incompatible avec l'exercice du mandat
d'administrateur et le prouver en fournissant un certificat de bonne conduite, vie et mœurs, ou à
défaut, une déclaration sur l'honneur qu'il n'a pas encouru une telle condamnation ;
    •  être domicilié au sein de l’Union Européenne en le prouvant par une déclaration sur l’honneur ;
    •  ne pas avoir de conflit d'intérêts personnel direct ou indirect, en raison de l'exercice d'une
activité ou de la détention d'intérêts dans une personne morale exerçant une activité concurrente à
celle de la Société ;
    •  ne pas avoir atteint l'âge de soixante-sept ans au moment de sa désignation.
Révocation - Conditions
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif.
S’il s’agit d’un administrateur Statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée
générale extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur
révoqué s’abstient de poser tout acte relatif à la Société et plus généralement de s’occuper
directement ou indirectement des affaires de celle-ci.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives du
Conseil d’administration, le Conseil soumet d’office la question de son exclusion à l’assemblée
générale.
Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
fonctionnement de l’Organe d’administration collégial
Convocation
L’Organe d’administration se réunit sur convocation de son Président ou de deux administrateurs
aussi souvent que l'intérêt social l'exige.
L’Organe se réunit au siège ou en tout autre endroit mentionné dans les avis de convocation.
Les convocations sont adressées au moins cinq jours avant la séance, par voie électronique, chaque
fois que la loi le permet et à défaut, par envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion. Elles contiennent l'ordre du jour, sauf urgence à motiver au procès-
verbal de réunion.
Séance
Les séances de l’Organe d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de
convocation électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, celui-ci peut se tenir
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société.
Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient celui-ci pour le respect des conditions de présence et de majorité. A
cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’
administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont contrôlées et
garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut, c’est le
Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ; ces modalités
imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique. En tout
état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’administrateur,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de la
réunion et, sur tous les points sur lesquels l’Organe d’administration est appelé à se prononcer et
d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
administrateur de participer aux délibérations. La convocation à l’Organe d’administration contient
une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à la réunion.
En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote.
Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
L’Organe d’administration élit parmi ses membres un Président au sein des Administrateurs A.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé des Administrateurs A.
Les conflits d’intérêt sont traités dans le respect de la loi.
En cas de parité de vote, la voix du Président est prépondérante.
Représentation
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
Quorums de présence et de vote
L’Organe d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés, en ce compris un Administrateur A. Toutefois, si lors d'une première
séance, le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même
ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs
présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A.
Les décisions de l’Organe d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Cette faculté est exclue pour les catégories de décisions suivantes :
    •  l’exclusion d’un coopérateur,
    •  la présentation des comptes annuels.
Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président
et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Pouvoirs – délégation - représentation
Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’Organe d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, s’il y a lieu, à
solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
Comité exécutif et comités consultatifs
L’Organe d’administration délègue la gestion journalière, ainsi que tout autre mandat spécial, à
plusieurs personnes, physiques, administrateurs ou non, qui forment le comité exécutif, dont la
présidence est confiée au Directeur général.
L’Organe d’administration peut en outre déléguer au Directeur général des pouvoirs propres qui ne
requièrent pas l’accord des autres membres du Comité exécutif. Le Directeur général est nommé sur
proposition des administrateurs A.
L’Organe d’administration constitue en son sein un comité de nomination et de rémunération. Il peut
également constituer un ou plusieurs comités consultatifs, chargés notamment de la stratégie et de l’
audit.
Le comité de nomination et de rémunération détermine les conditions de désignation des membres
du comité exécutif, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité exécutif.
L’Organe d’administration détermine, dans le règlement d’ordre intérieur, les conditions de
désignation des membres des comités, leur révocation, la durée de leur mission et leur mode de
fonctionnement.
Représentation
Sans préjudice de mandats spéciaux conférés à des mandataires, la Société est représentée à
l'égard des tiers :
    •  dans tous actes, même passés devant un office public, et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par deux administrateurs agissant conjointement ou par le Président du Conseil d’
administration et le Directeur général ;
    •  en ce qui concerne la gestion journalière, par le Directeur général.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La Société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents.
La rémunération, les émoluments ou les jetons de présence, quelle qu’en soit la qualification ne
peuvent jamais consister en une participation aux bénéfices de la société.
Les administrateurs peuvent également bénéficier de remboursements de frais sur une base
forfaitaire raisonnable, définie dans une grille identique pour tous. Le paiement intervient en fonction
des frais réellement exposés, le cas échéant, selon les modalités précisées dans le Règlement d’
ordre intérieur.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque coopérateur dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEES
Généralités - Assemblées
Généralités
La Société compte une Assemblée générale et en vue de la mise en place d’un vote de principe à
deux degrés, autant d’Assemblées préalables, réparties et formées par référence à un critère, soit
territorial, soit sectoriel, lié à une activité ou un type d’activités donné.
Le critère territorial et la répartition qui en découle, sont déterminés dans le Règlement d’ordre
intérieur ; à défaut, il est fixé comme suit :
    •  Est,
    •  Ouest,
    •  Sud.
Vote à deux degrés - Assemblées préalables
Le vote se déroule sur deux degrés, d’abord au sein des Assemblées préalables et ensuite, au sein
de l’Assemblée générale, conformément au résultat du vote intervenu au sein des Assemblées
préalables, sous la responsabilité des votants au sein de l’Assemblée générale. Par dérogation
ponctuelle, le vote peut être unique au sein de la seule Assemblée générale, moyennant une
décision motivée de l’Organe d’administration, prise à la majorité des quatre cinquièmes au sein de
celui-ci.
Chacune de ces Assemblées préalables désignent, en leur sein, un nombre de membres
représentatifs des différentes classes, fixé pour chacune d’entre elles et globalement,
proportionnellement au nombre de coopérateurs qu’elles regroupent par rapport au nombre de
coopérateurs que la Société compte dans les différentes classes. La répartition des coopérateurs
votant est arrêtée conformément à la règle statutaire par l’Organe d’administration au plus tard lors
de l’envoi des convocations, y compris si cet envoi émane d’un autre organe de la Société.
Les Assemblées préalables se tiennent dans les 15 jours de l’envoi des convocations à l’Assemblée
avec le même ordre du jour que l’assemblée générale.
Les Assemblées préalables votent l’ensemble des résolutions aux majorités prévues par la loi, y
compris une majorité simple au sein de la classe des coopérateurs A (ex. majorité des 3/4 au sein
des coopérateurs et majorité simple au sein de la classe A). Les séances des Assemblées
préalables se tiennent à l’endroit et à l’heure prévue dans la convocation.
Le fonctionnement des Assemblées préalables, ainsi que les modalités d’exercice du vote à deux
degrés, peut être précisé ou amendé à tout moment dans le Règlement d’ordre intérieur, le cas
échéant, aux quorums de présence et de vote prévus par la loi.
Assemblée générale
L'Assemblée générale est réputée composée de tous les coopérateurs. Elle est formée des
coopérateurs dépêchés par les Assemblées préalables, sauf lorsque le vote à deux degrés est
valablement écarté.
Tous sont admis à la séance.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Pouvoir
L’Assemblée générale possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux Statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération(s) de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
Convocation - Séances
L’Organe d’administration et, le cas échéant, le Conseil représentatif ou le commissaire, convoquent
l’Assemblée générale sur tout support valable, le cas échéant, dématérialisé et en fixent l’ordre du
jour.
L’Organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines,
lorsque des coopérateurs qui représentent un dixième du nombre de parts en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support, même
dématérialisé, au moins 21 jours à l’avance, aux coopérateurs, aux membres de l’Organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux coopérateurs dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les coopérateurs peuvent recevoir, au siège de la Société ou via son site internet, une
copie de ces documents.
Dans le même temps, les coopérateurs peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des parts nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs
qui n’ont pas libéré leurs parts, avec l’indication du nombre de parts non libérées,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs.
L’Assemblée générale se tient au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'Organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième vendredi du mois de décembre, à 14h00 de chaque année au siège. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Les coopérateurs peuvent participer à distance à l’Assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les coopérateurs qui participent de
cette manière à l’Assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’Assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité de coopérateur, sa
classe de part et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans le Règlement d’ordre intérieur. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un coopérateur participe à une
assemblée grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le Règlement d’ordre intérieur
peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il
détermine. Le bureau de l’Assemblée générale se doit de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le Règlement d’ordre intérieur et de constater si un coopérateur
participe valablement à l’Assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de communication électronique mis à
disposition par la coopérative doit au moins permettre au coopérateur, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Il peut
permettre à l’assemblée de poser des questions. La convocation à l’assemblée générale contient
une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues. Ces
procédures sont, s’il y a lieu, rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. Le bureau
de l’Assemblée générale se doit de vérifier le respect des modalités visées ci-avant et constate la
validité des votes qui ont été émis à distance.
Ordre du jour – procuration
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout coopérateur votant peut conférer à toute autre coopérateur, un mandat pour le représenter à
une ou plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par le Président de l’Organe d’administration.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être coopérateur et deux
scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou représentés le permet.
Quorums de vote et de présence - prorogation
L’Assemblée générale ne peut valablement voter que si trois quarts des coopérateurs votant,
désignés par les Assemblées préalables sont présents ou représentés ; à défaut, une seconde
convocation est lancée et l’assemblée générale se prononce quel que soit le nombre de
coopérateurs votant présents ou représentés.
Sauf les exceptions prévues par les présents Statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix des coopérateurs votants et en tout état de cause, à la
majorité simple des voix des coopérateurs votant de classe A. Lorsque la loi exige des quorums de
vote spéciaux, le quorum spécial est également requis au sein de la classe A.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Lors de la seconde séance, l’assemblée délibère sur
le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’annule que la décision relative aux
comptes annuels, à moins que la première assemblée dans un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extrait
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
INSTANCE
Conseil représentatif
Composition
Le Conseil représentatif est composé de quarante coopérateurs votant, représentatifs des différentes
classes de parts selon la répartition suivantes :
    •  minimum 21 représentants de la classe A
    •  maximum 12 représentants de la classe B
    •  maximum 3 représentants de la classe C
    •  maximum 1 représentants de la classe D
    •  maximum 3 représentant de la classe E
Les membres du Conseil représentatif sont élus par les coopérateurs au cours des Assemblées
préalables.
Les membres du Conseil représentatif sont choisis sur la base de critères objectifs définis dans le
Règlement d’ordre Intérieur et sont en tout état de cause représentatifs des différentes classes de
parts.
Un membre du Conseil représentatif peut être révoqué par la catégorie de membres qui l'a élu, selon
les modalités fixées dans le Règlement d’ordre Intérieur. Ces coopérateurs procèdent à son
remplacement. Le nouveau membre achève le mandat du membre révoqué.
Un membre du Conseil représentatif peut être remplacé pour inactivité dans l’exercice de son
mandat, selon les modalités fixées dans le Règlement d’ordre Intérieur. Le membre remplaçant
achève le mandat du membre remplacé.
Le Conseil représentatif est renouvelé chaque année pour le quart de ses membres, selon les
modalités définies par le Règlement d’ordre Intérieur.
Les membres - décédés ou démissionnaires - sont remplacés conformément aux modalités fixées
dans le Règlement d’ordre Intérieur dans le respect des Statuts. Le membre remplaçant achève le
mandat du membre remplacé.
Les membres sortants sont rééligibles.
Fonctionnement
Le Conseil représentatif se réunit sur convocation émanant de son Président ou de deux membres,
et au moins une fois par trimestre. Il peut aussi être convoqué par le Président de l’organe d’
administration.
II est permis à tout membre du Conseil représentatif de se faire représenter par un autre membre du
Conseil représentatif porteur d'un mandat - à conserver dans le registre - mais nul membre ne peut
voter pour plus de deux voix.
Le Conseil représentatif élit un président (en son sein) pour une durée de quatre ans et un secrétaire
(qui peut ne pas appartenir au Conseil représentatif) et est chargé de rédiger et rassembler les
procès-verbaux des réunions du Conseil représentatif ainsi que d'envoyer aux membres les
convocations.
Les procès-verbaux de ses réunions sont conservés dans un registre au siège de la société. Tout
coopérateur peut en demander copie ou les consulter au siège.
Le Règlement d’ordre Intérieur détermine le mode de fonctionnement du Conseil représentatif.
Le mandat de membre du Conseil représentatif est gratuit.
Pouvoirs
Le Conseil représentatif se réunit tous les trimestres pour entendre un rapport de l’Organe d’
administration portant principalement sur l’évolution de la société et l’état de l’actionnariat, y compris
les entrées et sorties.
Il est appelé à donner son avis sur tout sujet qui intéresse la Société.
Les coopérateurs présentent les candidats à l'élection du Conseil représentatif.
Les membres du Conseil représentatif établissent la liste des candidats à l’élection à un mandat d’
administrateur, selon les modalités définies par le Règlement d’ordre Intérieur. La liste est établie au
moyen d’un vote à bulletins secrets par les membres du Conseil représentatif réunis en une
assemblée présentant un quorum de présence défini selon les modalités définies par le Règlement d’
ordre Intérieur mais qui ne peut être inférieur à cinquante pour cent. Si ce quorum n’est pas atteint
lors d’une première réunion des coopérateurs devant délibérer sur ce point de l’ordre du jour, ceux-ci
se réunissent lors d’une assemblée ultérieure ayant également ce point à l’ordre du jour et délibérant
sur ce point quel que soit le quorum de présence.
En tout état de cause, le Président du Conseil représentatif doit figurer dans les listes des candidats
administrateurs présentés à l’élection en Assemblée générale.
Le Conseil représentatif concourt au remplacement des administrateurs conformément aux modalités
fixées dans le Règlement d’ordre intérieur dans le respect des Statuts.
Les membres du Conseil représentatif peuvent décider, sur demande d’au moins la moitié des
administrateurs, de concourir au remplacement d’un Administrateur inactif dans l’exercice de son
mandat. Le remplacement s’effectue selon les modalités fixées dans le Règlement d’ordre intérieur.
EXERCICE SOCIAL
exercice social - inventaire
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
réserve
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi et aux Statuts.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et le cas échéant, si elle
est autorisée, du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, dans le respect
des agréments ou Statuts particuliers.
Une partie des ressources annuelles de la Société doit être consacrée à l'information et à la
formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public, conformément à l’article 1 §1 8°
de l’arrêté royal du 8 janvier 1962.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que l’Organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou Statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision de l’Organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
DISSOLUTION et LIQUIDATION
Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les parts. Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Causes de non-dissolution
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
coopérateurs.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’Organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou Statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que l’Organe d’administration propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’Organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’Organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le siège de la société est établi à 5300 Andenne, rue Bourie, 16.
Est désigné par l’Assemblée générale en qualité d’administrateur de la société, par ailleurs,
Président du Conseil représentatif, Monsieur Adrien PAQUET, pour une durée de quatre années à
dater des présentes.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrième résolution – Adoption du Règlement d’ordre intérieur modifié
L’assemblée générale prend connaissance du Règlement d’ordre intérieur amendé et l’adopte. Il
restera annexé aux présentes.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – Rémunération d’administrateur
L’assemblée générale décide d’approuver l’octroi aux administrateurs d’un jeton de présence par
séance de l’Organe d’administration et ce, à dater des prochaines séances.
Ledit jeton de présence s’élève à :
    •  Administrateur : deux cent cinquante euros ;
    •  Président de l’Organe d’administration : cinq cents euros ;
    •  Administrateur indépendant : sept cents euros.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.