Ondernemingsnr : 0564736473
Naam
(voluit) : Precirix
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Etienne Demunterl. 1
 : 1090 Jette
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Precirix", waarvan de zetel
gevestigd is te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
VIERDE BESLISSING: Conversie van Gewone Aandelen in Preferente A aandelen
De vergadering beslist 41.109 Gewone Aandelen, (...) om te zetten in 41.109 Preferente A Aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Vernietiging Preferente Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de
Preferente Klasse A Third Closing Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de 75 Preferente Klasse A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de 42.776
Preferente Klasse A Third Closing Inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 14 november 2018, waarvan de notulen werden opgesteld
door notaris Tim Carnewal, te Brussel, en bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 4 december daarna, onder nummer 18173208, te vernietigen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vernietiging van niet toegekende ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van 4.958 niet toegekende ESOP Inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het 'Employee Stock Option Plan uitgegeven bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 14 november 2018, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Tim Carnewal, te Brussel, en bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 4 december daarna, onder nummer 18173208.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de Preferente
B Aandelen (...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 9.777.308,89
EUR, om het van 11.752.645,41 EUR te brengen op 21.529.954,30 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 133.333 Preferente B Aandelen met de rechten en voordelen zoals uiteengezet in
de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 300,00 EUR elk waarvan:
Luik B
(i) 73,33 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
9.777.308,89 EUR; en,
(ii) 226,67 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
30.222.591,11 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 9.777.308,89 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Bank J.Van
Breda & C° NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 februari 2022,
dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 30.222.591,11 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Preferente B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 80 Preferente B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, individueel handelend, met macht van
indeplaatsstelling, om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te doen vaststellen, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsmede de wijziging van de
statuten die daaruit voortvloeit.
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Vrijwaring Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 80 Vrijwaring Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Vrijwaring Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
Luik B
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, individueel handelend, met macht van
indeplaatsstelling, om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te doen vaststellen, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsmede de wijziging van de
statuten die daaruit voortvloeit.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring van het nieuwe 'Employee Stock Option Plan'.
De vergadering beslist het nieuwe 'Employee Stock Option Plan', waarin de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten op winstbewijzen zijn vastgesteld, goed te
keuren.
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van maximum 27.190 ESOP Inschrijvingsrechten op winstbewijzen
in het kader van het Employee Stock Option Plan, onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten op Winstbewijzen in het kader van het Employee Stock Option Plan.
De vergadering beslist met betrekking tot de 27.190 ESOP Inschrijvingsrechten op winstbewijzen in
het kader van het Employee Stock Option Plan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Employee Stock Option
Plan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
inschrijvingsrechten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Creatie van Winstbewijzen voorwaardelijk aan de uitoefening
van inschrijvingsrechten in het kader van het Employee Stock Option Plan
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de toekenning
en de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten op winstbewijzen in het kader van het Employee
Stock Option Plan, over te gaan tot de uitgifte van maximaal 27.190 winstbewijzen op naam,
waarvan de rechten en verplichtingen op heden reeds zijn vastgesteld in artikel 5bis, 6, 7, 9 en 10
van de statuten van de Vennootschap en in het Employee Stock Option Plan.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Inlassing van een automatische conversie van winstbewijzen
en daaropvolgende kapitaalverhoging.
De vergadering beslist met unanimiteit, in de mate van de effectieve toekenning en uitoefening van
de ESOP Inschrijvingsrechten op winstbewijzen en bijgevolg in de mate van het aantal uitgegeven
winstbewijzen - onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van een Automatische
Conversie van winstbewijzen, zoals gedefinieerd in het nieuwe artikel 5 bis.4 (c) van de nieuwe tekst
van statuten en zoals omschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in de mate
waarin ze worden geconverteerd - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag
gelijk aan de inschrijvingsprijs van de winstbewijzen en de uitgifte van een aantal Gewone Aandelen
(gelijk aan het aantal omgezette winstbewijzen) die het kapitaal vertegenwoordigen en van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de conversie van de voormelde winstbewijzen.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, individueel handelend, met bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om de uitoefening van ESOP Inschrijvingsrechten en de automatische omzetting
van winstbewijzen in Gewone Aandelen bij bepaalde gebeurtenissen bij authentieke akte te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die daaruit voortvloeit.
DERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige en toekomstige
noden van de vennootschap
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam "Precirix".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Alle activiteiten die verband houden met fundamenteel of toegepast onderzoek alsook de
ontwikkeling van alle farmaceutische en/of radiofarmaceutische producten voor therapeutisch en
Luik B
diagnostisch gebruik.
- Alle diensten van onderzoek, experimenten en consulting bestemd voor de medische,
farmaceutische en radiofarmaceutische industrie in alle medische en farmaceutische domeinen,
zowel therapeutisch als diagnostisch.
- De ontwikkeling, de exploitatie of de verkoop van medische, farmaceutische en
radiofarmaceutische producten voor therapeutisch & diagnostisch gebruik.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
operaties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan, door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, het nemen van een participatie of
enige andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, financiele tussenkomst of
anderszins, een belang nemen in alle taken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
een eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen begunstigen, om haar grondstoffen te verschaffen of om de afzet van haar
producten en diensten te vergemakkelijken.
De Vennootschap kan een mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar aanvaarden en
uitoefenen in alle vennootschappen, ongeacht haar voorwerp.
De Vennootschap kan een hypotheek of enige andere zakelijke zekerheid vestigen op de
vennootschapsgoederen of zich borg stellen.
De Raad van Bestuur is bevoegd voor de interpretatie van het voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend
negenhonderdvierenvijftig euro dertig cent (€ 21.529.954,30). Het wordt vertegenwoordigd door
tweehonderddrieënnegentigduizend zeshonderdenzeven (293.607) Kapitaalsaandelen zonder
nominale waarde die elk 1/293.607ste van het kapitaal vertegenwoordigen waarvan 0 Gewone
Aandelen, honderdzestigduizend tweehonderdvierenzeventig (160.274) Preferente A Aandelen en
honderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig (133.333) Preferente B Aandelen.
(...)
Raad van bestuur
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur, genoemd,
samengesteld uit minimum drie (3) en maximum tien (10) bestuurders (de "Raad van Bestuur")
Voordrachtrechten
(a) De samenstelling van de Raad van Bestuur zal als volgt worden bepaald: de Gedelegeerd
Bestuurder van de vennootschap (de "Vennootschapsbestuurder").
(b) De Nieuwe Investeerders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
drie (3) bestuurders (de "B Bestuurders"), als volgt:
a. één (1) bestuurder benoemd op voordracht van FORBION;
b. één (1) bestuurder benoemd op voordracht van INKEF;
c. één (1) bestuurder benoemd op voordracht van JEITO.
(c) De A Investeerders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie
(3) bestuurders (de "A Bestuurders"), als volgt:
a. één (1) bestuurder benoemd op voordracht van GIMV;
b. één (1) bestuurder benoemd op voordracht van HEALTHCAP;
c. één (1) bestuurder benoemd op voordracht van NOVO.
(d) De A Investeerders aan de ene kant en de Nieuwe Investeerders aan de andere kant (voor
toepassing van dit artikel ieder gezamenlijk handelend) hebben het recht om kandidaten voor de
dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die aanvaardbaar moet zijn voor zowel de A
Investeerders als de Nieuwe Investeerders (de "Gezamenlijke Investeerder Bestuurder", en samen
met de A Bestuurders en de B Bestuurders, de "Investeerder Bestuurders").
(e) De raad van bestuur heeft het recht bij goedkeuring van een meerderheid van de Investeerder
Bestuurders om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke
bestuurder die zal dienen als voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter").
(f) De Investeerders hebben het recht bij Bijzondere Meerderheid om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) onafhankelijke bestuurder (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De Vennootschapsbestuurder, A Bestuurders, B Bestuurders, Gezamenlijke Investeerder
Bestuurder, Voorzitter en Onafhankelijke Bestuurder worden hierna gezamenlijk "Bestuurders"
genoemd, en elk afzonderlijk "Bestuurder".
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 15.2., moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
Ontslag - voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een Bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur onmiddellijk een
Bestuurder co-opteren die de verantwoordelijkheden van het vacante bestuurdersmandaat zal
opnemen totdat de (groep van) Aandeelhouders of de betrokken Bestuurders die de te vervangen
Bestuurder initieel benoemd hadden, een nieuwe Bestuurder hebben benoemd die het vacante
bestuurdersmandaat opneemt. De benoeming van een Bestuurder wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Waarnemers
Aandeelhouders zijn gerechtigd om waarnemers bij de Raad van Bestuur te benoemen voor zover
zulks wordt overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst ("Waarnemer").
Een Waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen. Een
Waarnemer heeft geen stemrecht.
Een Waarnemer zal gerechtigd zijn om de oproepingen te ontvangen voor de vergaderingen van de
Raad van Bestuur alsof deze een Bestuurder is en ontvangt dezelfde informatie die wordt
beschikbaar gesteld aan een Bestuurder in het kader van dergelijke vergaderingen. Een Waarnemer
heeft dezelfde verplichtingen tegenover de Vennootschap, alsof hij een Bestuurder is (waaronder
confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de Vennootschap).
Vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, doch tenminste zes (6) maal per jaar (en waarvan tenminste vier (4)
vergaderingen bij voorkeur in persoon worden gehouden en bij uitzondering middels telefoon- of
videoconferentie), tenzij hiervan wordt afgeweken bij beslissing van de Raad van Bestuur. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de
ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige kalenderdagen voor de vergadering door de
Voorzitter aan de Bestuurders en Waarnemers wordt ter beschikking gesteld. Daarenboven zal de
Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de Vennootschap inzake reizen
en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de Raad van Bestuur (inclusief
de Waarnemers) vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de
leden van de Raad van Bestuur (inclusief de Waarnemers) teneinde de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij te wonen.
b) De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
c) De Raad van Bestuur kan een gedelegeerd bestuurder (de "Gedelegeerd Bestuurder") benoemen
en ontslaan met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid.
d) De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van minstens twee (2) B
Bestuurders.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden met dezelfde quorumvereiste als de eerste
vergadering. In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt
op de tweede vergadering, kan een derde vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de
van toepassing zijnde oproepingsvereisten, waarbij tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd dienen te zijn. De aanwezige bestuurders op dergelijke derde vergadering zullen
een geldig aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk
Luik B
agendapunt aan de hand van een gewone meerderheid, tenzij indien dergelijke materie onderhevig
is aan de vereiste van een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid.
De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden), behalve voor de volgende
beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap, en/of haar
Dochtervennootschappen, die, een eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden) vereisen, waarbij op zijn minst vier (4)
Investeerder Bestuurders, inclusief minstens twee (2) B Bestuurders, aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn en de handeling of beslissing goedkeuren (de "Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid"), waarbij elke Bestuurder steeds handelt met het belang van de
Vennootschap voor ogen:
(a) wijzigingen aan de statutaire zetel, de hoofdkantoren of vestigingen van de Vennootschap;
(b) het opzetten, aanpassen of beëindigen van enige joint-venture overeenkomsten of lange
termijnovereenkomsten;
(c) de goedkeuring van het Business Plan en van iedere wijziging of update ervan;
(d) goedkeuring van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudgetten van de
Vennootschap en iedere wijziging of update ervan;
(e) goedkeuring van investeringen of uitgaven die minstens vijftigduizend euro (€ 50.000) hoger zijn
dan voorzien in het Business Plan of de goedgekeurde jaarlijkse budgetten van de Vennootschap;
(f) benoeming, voorwaarden van dergelijke benoeming (met inbegrip van remuneratie) en ontslag
van belangrijke werknemers en Key Managers van de Vennootschap, met inbegrip van de
Gedelegeerd Bestuurder;
(g) bepalen van de bevoegdheden van de managers verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur;
(h) beheer van de ESOP met inbegrip van de uitgifte en de waardering van de uitoefenprijs van
ESOP Inschrijvingsrechten en enige aanpassing aan de voorwaarden daarvan, de allocatie van de
opties of Effecten in uitvoering van de ESOP en het aannemen van enig ander werknemersvoordeel
of bonusschema;
(i) elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de Vennootschap en enige houder van Effecten
of personen verbonden met een houder van Effecten of een bestuurder;
(j) verkoop, overdracht of desinvestering van enig substantieel deel van de Vennootschap of activa of
recht van de Vennootschap met een waarde hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000);
(k) goedkeuring van of/en wijziging aan enige overeenkomst met betrekking tot "Intellectual Property
Rights" (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en het verkopen, overdragen,
leasen, in licentie geven, aankopen of het zich ontdoen van enige IP activa of intellectueel
eigendomsrecht;
(l) beslissing om de Wet Continuïteit Ondernemingen toe te passen;
(m) uitgifte van Effecten van eender welke klasse of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of andere instrumenten die de houder ervan het recht geeft om Effecten in de Vennootschap te
ontvangen, verwerven of erop in te schrijven met uitzondering van de opties of ESOP
Inschrijvingsrechten toegekend ten gevolge van eerder goedgekeurde optieplannen;
(n) inkoop van eigen Kapitaalsaandelen in de Vennootschap;
(o) verrichten van enige procesvoering of het sluiten van enige dading met betrekking tot een
procesvoering namens de Vennootschap;
(p) veranderen van de waarderingsregels en andere boekhoudregels van de Vennootschap;
(q) het verlenen van een schadevergoeding of een waarborg (andere dan in de loop van de normale
bedrijfsuitoefening);
(r) enige deelneming in andere vennootschappen, fusies en overnames, met inbegrip van de verkoop
of aankoop van enige effecten in het kapitaal van enige andere vennootschap of het opzetten van
enige nieuwe vestiging of Dochtervennootschappen van de Vennootschap;
(s) toekennen of verkrijgen van leningen, voorschotten, financieringen of verstrekken van
persoonlijke of zakelijke zekerheden met uitzondering van de schuldvordering ontstaan in de normale
gang van bedrijfsvoering;
(t) het maken van schulden voor een bedrag groter dan vijf percent (5%) van de "Closing Aggregate
Subscription Amount" (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(u) het sluiten of aanpassen van dienstenovereenkomsten met Bestuurders of leidinggevende
werknemers;
(v) transacties andere dan deze gesteld in de loop van de normale bedrijfsuitoefening of wijzigingen
aan de aard van de bedrijfsuitoefening (zoals uiteengezet in het Business Plan) van de
Vennootschap;
(w) de aanwijzing van een Key Manager als een Type A Leaver of Type B Leaver (alle begrippen
zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(x) elke verhoging van de totale maandelijkse uitgave voor een bedrag groter dan tien procent (10%)
van het niveau overeengekomen in het Business Plan;
Luik B
(y) het sluiten van een materiële overeenkomst buiten de normale gang van bedrijfsvoering of het
sluiten van een arbeidsovereenkomst met een Bestuurder of werknemer met een totale jaarlijkse
waarde groter dan honderdduizend euro (€ 100.000).
(z) beslissing te nemen door de Raad van Bestuur ingevolge artikel 14.2.3. van deze statuten;
(aa) opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders zoals uiteengezet in artikel
14.6 van deze statuten;
(bb) beslissingen inzake de beperking of schorsing van de stemrechten gelinkt aan
Kapitaalsaandelen;
(cc) het voorstel om dividenden uit te keren aan de aandeelhouders;
(dd) enige Publiek Aanbod van aandelen van de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen, anders dan een Gekwalificeerde IPO;
(ee) enige beslissing betreffende de wijziging in de samenstelling of de verloning van het
management of sleutelwerknemers en/of sleutelconsultants van de Vennootschap en/of met haar
Verbonden Entiteiten.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit artikel 16 d) die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
Bestuurders kunnen vertegenwoordigd worden door een andere Bestuurder middels een volmacht.
Een bestuurder kan meerdere bestuurders vertegenwoordigen in een vergadering.
Er worden notulen gehouden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
(...)
Intern bestuur - Beperkingen
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de Bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.
c) De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan de
Gedelegeerd Bestuurder, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 16 en
30 van deze Statuten.
d) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één (1) of meer
adviserende comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité, een remuneratiecomité
en een HR-comité. De Raad van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook door de Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, binnen de
perken van het dagelijks bestuur, zoals door de Raad van Bestuur vastgesteld met een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid.
Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, in het
kader van dit bestuur, bijzondere en beperkte machten delegeren aan één (1) of meerdere personen
van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
(...)
Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
a) Zolang de Vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het uitvoeringsbesluit niet overschrijdt, is de
Vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. Iedere aandeelhouder heeft dan
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
b) Zodra de Vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
Luik B
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
- a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand mei om zestien (16.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(...)
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de Vennootschap of op elke
andere plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle verschillende Klassen van Kapitaalsaandelen zullen
samen stemmen als één (1) klasse van Kapitaalsaandelen en niet als een afzonderlijke klasse, met
uitzondering van de gevallen voorzien in de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de beslissingen onderworpen aan een Bijzondere Meerderheid.
b) Wanneer één (1) of meer Kapitaalsaandelen aan verscheidene personen toebehoren in
onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele Persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Kapitaalsaandelen
verbonden rechten geschorst.
c) Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 28 van
onderhavige Statuten, na te leven.
(...)
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
a) Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december in hetzelfde jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserve
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt ten minste één twintigste (1/20e) voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende (1/10e) van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c) Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(e) De jaarrekening moet binnen dertig (30) dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
a) Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de Bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
desgevallend hun benoeming heeft bevestigd overeenkomstig artikel 2:84 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van
Luik B
Kapitaalaandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en
handelen zoals bepaald in artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming van bestuurders.
I. Kennisname ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf achtentwintig februari tweeduizend tweeëntwintig:
- Mevrouw TAKKE Christina;
- De heer HAMMER Ohad; en
- De heer BAUDHUIN Jean- Louis.
II. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, vanaf achtentwintig
februari tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- De heer BOTTI Simone, wonende te HaNassi HaRishon 52b, 7630271 Rehovot, Israël, als INKEF
Bestuurder (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap);
- Mevrouw MOUMDJIAN (geh. DANDIGUIAN) Sabine Kohar, wonende te 28 rue De Saint-
Petersbourg, 75008 Parijs, Frankrijk, als JEITO Bestuurder (zoals gedefinieerd in de statuten van de
Vennootschap); en
- De heer BOS Jasper Marnix, wonende te Albertus Perkstraat 65, 1217NM, Hilversum, Nederland,
als FORBION bestuurder (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(...)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Steffie De Backer, Geert Verhoeven, Frédéric
Elens, Guillaume Nelis en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Elsene, Marsveldplein
5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, zestien volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van
de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:228, artikel 7:180 en artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris