N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NM Anesthesia
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Roland Vanoverschelde 130
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le Notaire Aurélie STORME, à Mouscron, le 28 décembre
2023, en cours d’enregistrement, que :
 
   Madame MEFLEH Nadine, née à Beyrouth (Liban), le 1er mai 1990, épouse de Monsieur OJAIL
Stevens, domiciliée à 7700 Mouscron, rue Roland Vanoverschelde, 130,
 
A constitué la société à responsabilité limitée « NM Anesthesia » aux capitaux propres de départ de
trois mille euros (3.000,00 EUR).
La fondatrice, prénommée, déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de trente
euros (30,00 EUR) chacune, comme suit : 
Soit seule :   les cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit trois mille euros (3.000,00 EUR) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
CBC Banque sous le numéro BE63 7320 7307 5508.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NM Anesthesia».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
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agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la médecine, de l’anesthésie-réanimation, par le ou les
actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’
Ordre des Médecins. Le médecin peut apporter son activité médicale totalement ou partiellement à la
société. L’activité médicale exercée dans le cadre de la société sera exercée par chaque médecin-
actionnaire au nom et pour compte de la société. La responsabilité professionnelle de chaque
médecin-actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la
société. 
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité
médicale au sein de la société. 
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
l’indépendance professionnelle du praticien. Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du
code de déontologie médicale. 
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. 
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relative au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et l   a
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion  «
en personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. 
Dès lors qu’il existe plusieurs actionnaires, un accord valable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à
la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l’Ordre des Médecins, exerçant ou appelés à exercer dans le cadre
de la société. 
     Pour être actionnaire, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de guérir en Belgique
et exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle unipersonnelle. 
La médecine est exercée par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Les honoraires sont perçus
au nom et pour le compte de la société. 
Les médecins mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
 
Pas d’application.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites conformément au présent article ne peuvent l’être que par
les personnes indiquées à l’article 10 des statuts. 
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions 
           Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre, ne peuvent être
données en garantie et sont détenues par les les médecins-actionnaires qui exercent la profession
de médecin dans le cadre de la société. 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
 
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 
Article 10. Cession d’actions
 
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins habilités à exercer l’Art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et habilités à exercer leur profession à titre
personnel ou dans une société professionnelle.
 
     En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
 
 A.   AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE :
 
 a)   La cession entre vifs
Si les actions de l’actionnaire unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir
modifié son objet, le cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer légalement l’
Art de guérir en Belgique.
 
 b)   La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes, dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois :
 
1/ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant tout activité médicale
dans le respect de l’article 5 :101 du Codes des sociétés et des associations ;
 
2/ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 
3/ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
4/ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
 B.   AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.
 
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5:18 à 5:40 du Code des sociétés et
des associations.
 
     En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de  l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
           Article 11. Cession d’actions entre la convocation à l’assemblée générale et l’assemblée
générale
 
     Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la réunion
de celle-ci est interdite.
 
     Article 12 : Exclusion d’un actionnaire
 
    A.  AU CAS OÙ LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE : 
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale. 
 
    B.  AU CAS OÙ LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES : 
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l’article 10 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question plus loin déterminera les conditions et effets d’
une exclusion temporaire d’un médecin actionnaire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins faisant partie de la société. 
 
La société peut être administrée par un ou plusieurs administrateurs non-médecins à condition que
leurs prestations d’administration ne concernent uniquement que la gestion administrative, financière
ou toutes prestations liées au bon fonctionnement de l’administration d'une entreprise. 
     Dans ce cadre, l’administrateur non-médecin ne pourra en aucun cas se charger d’actes à
caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel ; seuls les médecins pourront réaliser des actes en rapport avec l’Art de guérir.
      Le (Les) administrateur(s) sont nommés par l'Assemblée Générale pour un temps limité et est
(sont) à tout temps révocable(s) par elle.
      En cas de pluralité d'actionnaires ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’
administrateur sera ramené automatiquement à six ans, éventuellement renouvelable.
      Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
     Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires
non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale
qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera
portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
Madame MEFLEH Nadine, née à Beyrouth (Liban), le 1er mai 1990, épouse de Monsieur OJAIL
Stevens, domiciliée à 7700 Mouscron, rue Roland Vanoverschelde, 130 ici présente et qui accepte. 
Madame MEFLEH Nadine, prénommée, atteste présentement qu’aucune interdiction de gérer
(pénale ou civile) n’a été prononcée dans leur chef par une juridiction d’un Etat membre de l’Espace
économique européen.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
      L’administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la Société, à l’exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée
Générale. Cependant, l’administrateur non-médecin ne pourra en aucun cas se charger d’actes à
caractère médical ; seuls les médecins pourront réaliser des actes en rapport avec l’Art de guérir.
     S’il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
     Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
 
L’administrateur représente la Société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en
défendant.
     En cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront conjointement.
     Le ou les administrateurs devront faire précéder leur signature de l’indication de la qualité en
vertu de laquelle ils agissent.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière 
 
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l’
accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins du gérant.
     L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un actionnaire, dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’Art de guérir.
     Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le secret
professionnel.
 
Article 17. Responsabilité.
 
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société, mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans son administration,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 18. Contrôle de la société
       Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
       Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
      Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
       Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
 §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
 §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
     Article 21. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 -                      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 -                      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
 § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 §5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 25. Prorogation
      Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
       L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
      En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
      La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
      En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
      Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
      Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s’il existe. Si le désaccord subsiste
ou s’il n’y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l’arbitrage. Chacune des parties
choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des arbitres. Si
le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du ressort.
 
Les litiges d’ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins sauf voies de recours.
 
Article 33. Droit commun
      Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 34. Règlement d’ordre intérieur.
Le ou les actionnaires déclarent avoir établi un règlement d’ordre intérieur soumis aux dispositions
du Code de Déontologie médicale, à savoir être soumis à la création et avant toute modification au
Conseil Provincial de l’Ordre dont chaque médecin dépend. 
Ce règlement d’ordre intérieur détermine notamment la clé de répartition des honoraires, et de toutes
rétributions pour le travail presté – en ce compris les éventuelles rémunérations d’administrateur - , le
mode de calcul des états de frais pour les médecins et le remboursement de frais et vacations, la
répartition des activités et les conditions et effects d’une exclusion temporaire d’un médecin
actionnaire. 
 
Article 35. Conseil de l’ordre des médecins.
Conformément aux dispositions du Code de déontologie médicale, tout projet de convention, statuts,
et règlement d’ordre intérieur, ains que toute proposition de modification de ces documents, peut être
soumis à l’approbation préalable du Conseil Provincial compétent. 
 
Article 36. Dispositions générales.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. 
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. 
Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les
autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en
commun de la profession. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple
des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions,
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. 
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
         Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2025.
 2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est situé à : 7700 Mouscron, rue Roland Vanoverschelde, 130.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er décembre 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
L’expert-comptable, Mr Bruno LETANGRE de la fiduciaire LL FIDUCIAIRE SCRL, à Mouscron,
Boulevard Industriel, 82, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.