N° d'entreprise : 0785569247
Nom
(en entier) : LISAM EHS SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Jaurès 5
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 7 juin  2022 par le notaire Benoît le MAIRE à Lasne, à
enregistrer:
la société anonyme «LISAM EHS SOFTWARE», ayant son siège à (7190) Ecaussinnes, rue Jean
Jaurès 5, inscrite au RPM sous le numéro 0785.569.247.
ici représentée par ses actionnaires à savoir :
    1.  Monsieur HEMBERG Michel Léon, domicilié à 7190 Ecaussinnes, Boulevard de la Sennette,
42A
Propriétaire de 648 actions de classe A et 27 actions de classe B
2. Monsieur LEVINTOFF Thierry, domicilié à 1380 Lasne, rue du Chêne au Corbeau 26 
ont adopté les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification du nombre d’actions existantes
Modification du nombre d’actions existantes soit 1.000 actions en ce sens que chaque action est
remplacée par 10.000 actions de manière à ce que le capital soit représenté par un total de
10.000.000 actions (9.600.000 actions A et 400.000 actions B au lieu des 1.000 actions actuelles).
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par incorporation
2.1.  Approbation de la situation active et passive arrêtée au 24 mai 2022
2.2. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social sans création de nouvelles actions pour le
porter de vingt et un millions neuf cent soixante-sept mille sept cent septante-quatre euros et vingt-
huit cents (21.967.774,28 EUR) à cent quarante-sept millions six cent vingt mille euros (147.620.000
EUR) sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de cent vingt-cinq millions
six cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq euros et quatre-vingts cents (125.652.225,80
EUR), de la totalité de la prime d’émission, de la plus-value de réévaluation, des réserves et du
bénéfice reporté.
2.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que l’augmentation de
capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-sept millions six
cent vingt mille euros (147.620.000 EUR).
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Prise de connaissance des rapports rédigés en application de l’article 7:155 du
CSA
Conformément à l’article 7 :155 du CSA, l'assemblée générale approuve l'émission de nouvelles
actions comme indiqué aux points 3 et la modification des classes d’actions tel que décrit au point 5
de l’ordre du jour.
- L'organe d'administration dans un rapport du 31 mai 2022 justifie les modifications proposées et
leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
- Dans un rapport du 31 mai 2022, Monsieur Michel LECOQ, réviseur d'entreprises dans la SRL «
Volet B
DGST & Partner-Réviseurs d’entreprise » évalue si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l'organe d'administration et conclut ce qui suit :
« Sur base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition »
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : Augmentation de capital par apport en espèces
4.1. Décision de procéder à des appels de fonds supplémentaires et d’émettre de nouvelles actions
L’assemblée générale décide de procéder à des appels de fonds supplémentaires à concurrence de
dix millions septante-quatre euros (10.000.074 EUR) sans prime d’émission, par apport en espèces
rémunéré par l’émission de 677.420 actions de classe A du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de classe A existantes, sauf qu’elles ne participeront au résultat
de la société qu’à partir de leur création pour porter le capital de cent quarante-sept millions six cent
vingt mille euros (147.620.000 EUR) à cent cinquante-sept millions six cent vingt mille septante-
quatre euros (157.620.074 EUR).
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 14,762 euros chacune et que les actions nouvelles seront libérées à hauteur de cent pour cent
(100%).
4.2. Droit de préférence – Renonciation au droit de préférence
Monsieur Thierry LEVINTOFF et Monsieur Michel HEMBERG prénommés, tous deux ici présents,
renoncent expressément à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
préférence et au délai d’exercice de ce droit à leur droit de préférence.
4.3. Souscription et libération des actions nouvelles
A l’instant, KEENSIGHT SPARK I SLP, société de libre partenariat, dont le siège social est situé 64,
rue de Lisbonne, 75008 Paris, ayant pour numéro unique d’identification le numéro 905 007 936 R.C.
S. Paris, représentée par son gérant, la société de gestion Keensight Capital, société par actions
simplifiée dont le siège social est situé 64, rue de Lisbonne, 75008 Paris, ayant pour numéro unique
d’identification le numéro 509 104 527 R.C.S. Paris, elle-même représentée par Monsieur Grégory
AGEZ, dûment habilité aux fins des présentes.
Celle-ci déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
faire l’apport en espèces comme mentionné ci-dessus.
Le souscripteur déclare que la totalité des actions ainsi souscrites soit 677.420 actions de classe A,
est entièrement libérée par un versement de 10.000.074 EUR en espèces qu’il a effectué au compte
numéro BE50 0689 4543 8718 ouvert auprès de Belfius au nom de la société anonyme « LISAM
EHS SOFTWARE » de sorte que cette dernière a, dès à présent, de ce chef, à disposition une
somme de dix millions septante-quatre euros (10.000.074 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 2 juin 2022 est conservée au dossier du
notaire soussigné.
4.4. Rapport de l’organe d’administration – Renonciation au rapport (art. 7 :179 §3 CSA)
Conformément à l’article 7.179 §3 du CSA, l’Assemblée générale renonce expressément par une
décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er dudit article.
4.5. Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que l’augmentation de
capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent cinquante-sept millions six
cent vingt mille septante-quatre euros (157.620.074 EUR).
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Reclassement d’actions
5.1. Transformation de 27.097 actions de classe A en actions de classe B, détenues par Monsieur
Michel HEMBERG à concurrence de 18.290 actions et par Monsieur Thierry LEVINTOFF à
concurrence de 8.807 actions.
5.2. Adaptation de la nouvelle répartition du nombre d’actions.
Suite à la transformation dont question ci-avant, l’assemblée générale acte la nouvelle répartition des
actions existantes.  Le capital social est représenté par 10.677.420 actions nouvellement réparties
comme suit :
a) 10.250.323 actions de classe A attribuées à :
       - Monsieur Michel HEMBERG à concurrence de 6.461.710 actions
       - Monsieur Thierry LEVINTOFF à concurrence de 3.111.193 actions
       - KEENSIGHT SPARK I SLP à concurrence de 677.420 actions
b) 427.097 actions de classe B attribuées à
       - Monsieur Michel HEMBERG à concurrence de 288.290 actions
       - Monsieur Thierry LEVINTOFF à concurrence de 138.807 actions
Volet B
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution :  Modification des statuts
L’assemblée générale ainsi nouvellement constituée décide de modifier les statuts de la société
comme suit :
6.1. Modification des articles 5 et 5 bis des statuts relatifs au capital et aux classes d’actions
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 5 et 5bis des statuts
de la société comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante-sept millions six cent vingt mille septante-quatre euros
(157.620.074 EUR).
Il est représenté par 10.677.420 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à
10.677.420 représentant chacune 1/10.677.420 du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent.
Les actions sont réparties en 10.250.323 actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote et
427.097 actions de classe B (« Actions B ») sans droit de vote.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après .
Article 5bis – Historique du capital
« Lors de la constitution – acte du 28 avril 2022 du notaire le Maire à Lasne – le capital social était
fixé à vingt et un millions neuf cent soixante-sept mille sept cent septante-quatre euros et vingt-huit
cents (21.967.774,28 EUR) représenté par 1.000 actions entièrement souscrites et libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire – acte du 7 juin 2022 du notaire le Maire à Lasne
– le capital social a été porté à cent cinquante-sept millions six cent vingt mille septante-quatre euros
(157.620.074 EUR) et le nombre d’actions portés à 10.677.420 actions ».
6.2. Modification de l’article 12 des statuts relatifs à la cession d’action pour la soumettre aux
conditions d’un pacte d’actionnaires
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la
société comme suit :
« Article 12: Cession et transmission des actions
Les cessions et transmissions des actions de la société sont soumises à des restrictions figurant
dans la convention d’actionnaires conclue en date du 7 juin 2022 ».
6.3 Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 16 de la société comme
suit :
« Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, à l’exception des «
Décisions Stratégiques » telles que définies dans la convention d’actionnaires conclue en date du 7
juin 2022, lesquelles requièrent, en outre, le vote positif de l’administrateur nommé sur proposition de
Keensight Spark I SLP (RCS Paris 905 007 936).
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.».
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Nomination des administrateurs et pouvoirs
7.1 Nomination
Outre les trois administrateurs actuels à savoir :
- Monsieur Michel HEMBERG, précité
- Monsieur Thierry LEVINTOFF, précité
- Madame Elodie Claire HEMBERG, domiciliée à 7190 Ecaussinnes, rue Arthur Pouplier 35 boite 2
L’assemblée générale nomme, sur proposition de KEENSIGHT SPARK I SLP conformément à la
convention d’actionnaires conclue en date du 7 juin 2022, un quatrième administrateur pour une
période de 6 ans à compter de ce jour à savoir :
    •  La société « KEENSIGHT SPARK I SLP » prénommée, ici dument représentée qui accepte son
mandat accepte et déclare désigner Monsieur Grégory AGEZ en qualité de représentant permanent
pour l’exercice de ce mandat
Volet B
7.2 L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à ses administrateurs pour l’exécution
des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Envoyé en même temps une expédition
Benoît le MAIRE
Notaire