N° d'entreprise : 0463780655
Nom
(en entier) : TASTE DEVELOPMENT
(en abrégé) : TASTE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Industriel Paysager de Tyberchamps 25
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, Notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la
Motte Baraffe 20, le 16 septembre 2020.
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme TASTE
DEVELOPMENT, en abrégé TASTE, ayant son siège social à 7180 Seneffe, Parc Paysager de
Tyberchamps, 25. Numéro d’entreprise 0463.780.655.
A pris notamment les résolutions suivantes :
1. Confirmation de dénominations commerciales
L’assemblée confirme expressément les deux dénominations commerciales suivantes :
    •  FLAVENCE ;
    •  TASTE FLAVOUR CREATORS
2. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour y apporter certaines
modifications ponctuelles et pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des
associations.
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « TASTE DEVELOPMENT », en abrégé « TASTE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
La société a également comme dénominations commerciales : FLAVENCE et TASTE FLAVOUR
CREATORS.
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique sans qu’une
modification des statuts soit nécessaire à cet égard, pour autant que pareil déplacement n’impose
pas la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi des
langues.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
Toutes opérations se rapportant à toutes activités, tant sur le plan national qu’international et
Volet B
relatives à la fabrication, la production, le commerce, le négoce, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la représentation, la distribution, le conditionnement, le courtage, tant pour son compte
propre que pour le compte de tiers, de tous produits alimentaires et boissons quelconques,
alcoolisés ou non, aromatisés ou non, que ce soit à base de produits naturels ou autres.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, que ce
soit pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui paraissent les plus appropriées.
La société pourra aussi poser tous les actes tels que les opérations financières, industrielles,
commerciales, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature en favoriser la réalisation ou le développement.
La société pourra s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation, fusion, d’
intervention financière ou toute autre manière, dans toute société ou activité commerciale, existante
ou à créer, tant en Belgique qu’à l’étranger, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
La société pourra exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés où elle
possède une participation.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. CAPITAL – ACTIONS
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros
septante-cinq cents (545.365,75 EUR).
Il est divisé en quatre mille quatre cents (4.400) actions sans mention de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
 
B. Actions : nombre, forme et attributs
La société a émis quatre mille quatre cents (4.400) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7:29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Restrictions à la libre cessibilité des actions
A/ Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément discrétionnaire, donné par écrit, d’au moins trois quarts
des droits de vote, déduction faite des droits de vote attachés aux actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est pas nécessaire en cas de cession ou de transmission entre actionnaires.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
La demande d’agrément doit être notifiée à un administrateur-délégué, lequel transmet la demande
aux actionnaires concernés dans les quinze jours de la notification de demande. L’absence de
réponse par un actionnaire, dans les trente jours de la notification faite par l’administrateur-délégué,
équivaut à une réponse positive (agrément).
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cessionnaire, héritier ou légataire concerné a droit, nonobstant toute
disposition contraire, à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’agrément.
La demande de rachat doit être notifiée à un administrateur-délégué, lequel transmet alors sans délai
une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
B/ Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Volet B
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à un
administrateur-délégué. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l’administrateur-délégué concerné informera les
autres actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence
devra en informer l’administrateur-délégué concerné au plus tard dans les septante-cinq (75) jours à
compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions, ci-après.
C/ Sortie commune (« tag-along »)
Un ou plusieurs actionnaires souhaitant procéder à une cession d’actions ayant pour effet de
transférer, en une fois ou par opérations successives, plus de vingt-cinq pour cent (25 %) des actions
à une personne, entité, à un groupe, groupement ou un consortium (ci-après dénommé(e) «
cessionnaire ») sont tenus, à peine de nullité de la cession, de respecter le droit de sortie commune
des autres actionnaires.
La cession visée à l’alinéa premier, qu’elle se réalise par convention unique ou par voie de
conventions multiples, ne sera valable qu’autant que :
- le cessionnaire s’engage unilatéralement et formellement à acquérir, aux mêmes prix et conditions,
toutes les actions de tout actionnaire désireux d’exercer son droit de sortie commune ;
- le cessionnaire respecte les conditions légales et statutaires pour devenir actionnaire de la société.
A cet égard, les cédants notifient à un administrateur-délégué leur intention de cession, les
conditions de la cession et un exemplaire original de l’engagement d’acquérir du cessionnaire.
Dans les quinze jours de cette notification, l’administrateur-délégué concerné notifie aux actionnaires
leur droit de sortie commune.
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de sortie commune doivent, à peine de forclusion,
notifier leur intention en ce sens à l’administrateur-délégué concerné dans le mois de la notification
adressée par ce dernier. Lesdits actionnaires peuvent, à leur choix discrétionnaire, exercer leur droit
de sortie commune sur tout ou partie de leurs actions.
 
D. Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
E. Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un retrait, d’une exclusion, d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut
d'accord entre parties, la valeur des actions concernées sera définitivement fixée par un expert-
sapiteur indépendant, dans le respect des principes suivants. L’expert-sapiteur indépendant sera
désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, saisi par la
partie la plus diligente. Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de
forclusion, demander la récusation de l’expert-sapiteur pourra cause de partialité objective ou
subjective ou de conflit d’intérêts quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une
nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert-sapiteur devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les 40 jours de la demande adressée par l’expert-sapiteur.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert-sapiteur, ce dernier
les transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de 20 jours
Volet B
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert-sapiteur rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois :
    •  Être rectifié par l’expertsapiteur lui-même, à la demande d’une partie, mais uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ;
    •  Faire l’objet d’un recours ; tel recours n’étant admissible que sous la forme d’une nouvelle
demande de désignation d’un expertsapiteur auprès du Président de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente. Une fois le nouvel expert-
sapiteur désigné, il sera procédé selon les mêmes principes que ceux-stipulés ci-avant.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre
reprend les mentions imposées à cet égard par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 7. INDIVISION – DEMEMBREMENT
Si plusieurs personnes ont des droits réels identiques sur une même action ou une autre catégorie
de titres, la société peut suspendre l'exercice des droits politiques, notamment le droit de vote,
afférents aux actions ou titres concernés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire des droits en cause à l’égard de la société.
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété, les droits politiques attachés à l’action ou au titre
concerné sont exercés par l’usufruitier seul, qui sera seul convoqué à l’assemblée générale, et ce
quelle que soit la nature de l’assemblée générale en cause et la nature des résolutions proposées,
en ce compris celles portant sur le capital ou la dissolution de la société. Toutefois, le nu-propriétaire
pourra demander à participer avec voix consultative à l’assemblée générale.
 
Article 8. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils sont désignés pour
la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut
être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
B. Représentation des actionnaires minoritaires
Des actionnaires possédant ensemble au moins vingt pour cent (20 %) des actions pourront arrêter
une liste d’au moins trois candidats en vue de la nomination d’un nouvel administrateur.
Volet B
A cette fin, les actionnaires concernés devront adresser au Conseil d’administration ladite liste, en lui
demandant de porter à l’ordre du jour de l’assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou
extraordinaire, la désignation d’un ou plusieurs nouveaux administrateurs.
A peine de forclusion, cette liste devra être communiquée au Conseil d’administration au moins cinq
jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée. Si les convocations à l’assemblée générale ont déjà
été adressées, le Conseil d’administration enverra au moins un jour ouvrable avant la tenue de l’
assemblée un addendum comportant la liste en question et l’ordre du jour modifié, le cas échéant.
Lors de la tenue de l’assemblée concernée, cette dernière devra désigner au moins un
administrateur parmi les candidats proposés dans la liste.
 
C. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
D. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
E. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Néanmoins, un administrateur ne peut être
porteur que d’une seule procuration.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
 
F. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
G. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
H. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
-  soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
Volet B
 
I. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
J. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-  soit par un délégué à la gestion journalière ou un administrateur-délégué, agissant seul, dans le
cadre de la gestion journalière.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 9. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 10. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Aussi longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est
communiquée uniquement par envoi aux membres de l’assemblée, par recommandé ou dans les
conditions fixées à l’article 14 des présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
Volet B
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont
rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque
assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société
soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale. Néanmoins, un mandataire ne peut être porteur que d’une seule procuration.
 
Volet B
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, à
14 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance:
1)   des comptes annuels;
2)   le cas échéant, des comptes consolidés;
3)   de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’
actions non libérées et celle de leur domicile;
4)   le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et
discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires.
Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de
mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la
réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code, lorsque les administrateurs ou les
membres du conseil de surveillance ont expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour
de l'assemblée générale.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 11. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 12. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
Volet B
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 13. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 14. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 15. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
3. Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
Déposées en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
Volet B
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire