Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : COVICON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krommebeekstraat 14
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte oprichting verleden op 18 december 2020, ter registratie aangeboden, voor
Meester Orinn Vijncke, notaris te Wevelgem (Gullegem), dat:
 
A. VALTECH” naamloze vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8930 Menen,
Krommebeekstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder
het nummer 0466.148.445, en met Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE
0466.148.445.
B. De heer VANDEPUTTE Harold Hubert Christian, geboren te Roeselare op 16 januari 1997,
ongehuwd, wonende te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 24.
C. De heer WITTOUCK Jonas Ston, geboren te Kortrijk op 4 september 1997, ongehuwd, wonende
te 8550 Zwevegem, Oude Bellegemstraat 1 bus E.
 
Een besloten vennootschap hebben opgericht, waarvan de naam luidt “COVICON”.
 
De inbreng bedraagt VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) vertegenwoordigd door twintigduizend
(20.000) aandelen, te weten:
- tienduizend (10.000) aandelen Klasse A;
- tienduizend (10.000) aandelen Klasse B.
Op deze twintigduizend (20.000) aandelen wordt ingetekend voor de prijs van twee euro vijftig (€
2,50) per stuk, als volgt:
1. “VALTECH” Naamloze Vennootschap, voormeld;
- titularis van tienduizend (10.000) aandelen Klasse A;
2. De heer VANDEPUTTE Harold, voormeld;
- titularis van vijfduizend (5.000) aandelen Klasse B;
3. De heer WITTOUCK Jonas, voormeld;
- titularis van vijfduizend (5.000) aandelen Klasse B.
Totaal: tienduizend (10.000) aandelen Klasse A en tienduizend (10.000) aandelen Klasse B.
De oprichters verklaren en erkennen dat de door de vennootschap uitgegeven aandelen volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat elk der ingetekende aandelen volledig volgestort zijn door
storting in speciën.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00).
Het geheel van de inbreng in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend
namens de vennootschap in oprichting.
Een bankattest, gedateerd op 7 december 2020, werd als bewijs van de storting aan Ons,
instrumenterende notaris, overhandigd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
5:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
 
0759971739
Luik B
STATUTEN
NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “COVICON”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen van software rond artificiële intelligentie, computer visie en data, en van nieuwe
producten gebaseerd op artificiële intelligentie, computer visie en data.
- Het uitvoeren van software consulting rond artificiële intelligentie, computer visie en data.
- Het uitvoeren van opdrachten die betrekking hebben op het inzetten van software (al dan niet
'machine learning' gebaseerd) en/of hardware met als doelstelling de optimalisatie, automatisering of
mechanisering van een proces.
- Het ontwerpen, bouwen, leveren, installeren en servicen van projecten voor opdrachtgevers.
- De aankoop en verkoop van computer hardware, software, telecommunicatie- en multimedia-
apparatuur en bijhorigheden. De handel van alle software, computersystemen en hardware en
informatiedragers allerhande.
- De optimalisatie van algemene bedrijfs- en productieprocessen.
- Het optreden als studie-, organisatie-, ontwikkelings- en raadgevend bureau in informatica,
hardware en software.
- Het beheren van patenten en octrooien.
- Projectbegeleiding, consultancy, opstellen van visuele analyses, softwareontwikkeling,
netwerkbeheer en webtoepassingen.
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leg--gingsad-vies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke be-sluiten op de fi-nan-ciële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
Luik B
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven, te weten:
- tienduizend (10.000) aandelen klasse A;
- tienduizend (10.000) aandelen klasse B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een paritair samengestelde collegiale raad van bestuur, die
als volgt wordt samengesteld:
(i) twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van A Aandelen (hierna ook ‘A
bestuurder(s)’); en
(ii) twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van B Aandelen (hierna ook ‘B
bestuurder(s)’).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt afwisselend voor een periode van vier jaar aangeduid
onder hetzij (i) de bestuurders benoemd op voordracht van de houder van A Aandelen en hetzij (ii)
de bestuurders benoemd op voordracht van de houder van B Aandelen. De voorzitter van het college
van bestuurders zal geen doorslaggevende stem hebben.
Herroepbaarheid van het mandaat
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
BIJEENROEPING, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
tenminste één keer per kwartaal. Het bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van iedere
bestuurder.
Behoudens strengere vereisten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, worden alle besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen
op voorwaarde dat tenminste de meerderheid van de bestuurders, waaronder minstens 1 (één) A
Bestuurder en 1 (één) B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het
aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald mag de raad van bestuur met dezelfde agenda minimaal
15 (vijftien) dagen nadien opnieuw bijeengeroepen worden die geldig zal kunnen beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezigen.
De oproepingen voor de raad van bestuur worden, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering,
tenminste 5 (vijf) werkdagen voor de vergadering verstuurd per e-mail, gewone post of middels enige
andere schriftelijke of elektronische drager. Deze oproepingen bevatten de datum, plaats en uur van
de vergadering, alsook de agenda waarop elk punt zal worden geplaatst waarvan enige bestuurder
agendering op de vergadering van de raad van bestuur heeft verzocht.
Luik B
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder (en enkel aan een
andere bestuurder) om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur
en in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de
stemming. Een bestuurder kan evenwel slechts drager zijn van maximaal 1 volmacht, en mag in
voorkomend geval, naast zijn/haar eigen stem, maximaal nog 1 extra stem uitbrengen.
De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of bij gebrek daaraan
door die aanwezige bestuurder met de meeste anciënniteit als bestuurder, hetzij, bij gelijke
anciënniteit, door de oudste in jaren. Aan de voorzitter zal geen doorslaggevende stem toekomen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen desgevallend bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders worden genomen. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop
de laatste bestuurder voormeld document heeft ondertekend.
Indien ingevolge de toepassing van een belangenconflictregeling overeenkomstig artikel van artikel
5:76 WVV (belangenconflictenregeling) een bestuurder niet gerechtigd is om deel te nemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur, dan zal dergelijke aangelegenheid worden doorverwezen
naar de algemene vergadering die de exclusieve bevoegdheid zal hebben hieromtrent te besluiten.
De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het betreffende besluit van de algemene
vergadering uit te voeren.
DAGELIJKS BESTUURDER
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap in alle handelingen alsook in rechte geldig vertegenwoordigd door:
- hetzij, twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één A bestuurder en één B
bestuurder; en
- hetzij door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste werkdag van de maand juni om
achttien (18) uur, op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Voor zover
wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van
tele-of videoconferentie of bij middel van unanieme schriftelijke besluitvorming.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het hetzelfde jaar.
 
VERDELING
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
 
VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
OVERGANGSBEPALINGEN
1. adres van de vennootschap
Het adres van de zetel is gevestigd te 8930 Menen, Krommebeekstraat 14.
2. Eerste boekjaar:
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op eenendertig december tweeduizend en eenentwintig
(31/12/2021).
3. Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste werkdag van de maand juni 2022 om 18
uur, overeenkomstig de statuten.
4. Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de bestuurder
gedurende de tussentijd
De comparant(en) verklaart(en) te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten
en dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparant(en) verklaart(en) dat de vennootschap met toepassing van artikel 2:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen de verbintenissen overneemt die door de oprichter
(s) voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan sinds 1 oktober
2020, en in het bijzonder de ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de
aandeelhouders en de vennootschap.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee
maanden nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
IV. SLOTBEPALINGEN
- De verschijner heeft bovendien besloten:
a. het aantal niet-statutaire bestuurders vast te stellen op vier (4), zijnde twee niet statutaire
bestuurders Klasse A en twee niet statutaire bestuurders Klasse B.
b. op basis van de Klassen te benoemen tot deze functie:
I. Op voordracht van de aandeelhouders Klasse A (A-Bestuurders):
1) “VALTECH” naamloze vennootschap.
Vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPUTTE Frank Herman Dominiek, geboren te Roeselare
Luik B
op 11 augustus 1968, wonende te 8500 Kortrijk, Jan van Ruusbroeclaan 4.
2) “MAURITS VANDEPUTTE” besloten vennootschap, met zetel te 8930 Menen, Krommebeekstraat
14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0718.689.628,
Vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPUTTE Maurits Zeno Frans, geboren te Roeselare op
28 februari 1991, wonende te 9000 Gent, Grote Huidevettershoek 1/0101.
II. Op voordracht van de aandeelhouders Klasse B (B-Bestuurders):
1) ‘DEEP BLUE’ besloten vennootschap, met zetel te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 24, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0759.694.991.
Vast vertegenwoordigd door de heer de heer VANDEPUTTE Harold.
2) ‘ADNET’ besloten vennootschap, met zetel te 8550 Zwevegem, Oude Bellegemstraat 1 bus E,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0759.529.301.
Vast vertegenwoordigd door de heer de heer WITTOUCK Jonas.
c. het mandaat van de bestuurders vast te stellen voor vier jaar.
d. het mandaat van de volgende bestuurder(s), zijnde ‘ADNET’ en ‘DEEP BLUE’ te vergoeden, en de
overige bestuurders niet te vergoeden, tenzij andersluidende verklaring van de Algemene
Vergadering.
e. geen commissaris te benoemen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn Vijncke, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte oprichtingsakte 18/12/2020
- Statuten.