N° d'entreprise : 0879605205
Nom
(en entier) : TESIAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ruisseaux,Dhuy 4
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 22 mars
2022, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée TESIAL, ayant son siège à 5310 Eghezée, rue des Ruisseaux, numéro 4 , avec le numéro d’
entreprise 0879.605.205.
Société constituée par acte reçu par le notaire Edwin VAN LAETHEM, à Ixelles, le 22 février 2006,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 mars suivant, sous le numéro 06046467, dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis mais dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2009, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 9
avril suivant, sous le numéro 09051841.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur ALBERTY Pascal, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
(…)
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Confirmation de la démission des gérants et renouvellement des gérants comme administrateurs –
Nouvelle nomination
6. Adresse du siège
7. Site internet et adresse e-mail
(…)
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Annulation de 50 actions propres avec effet au 31 décembre 2021 -
Suppression de la réserve indisponible pour actions propres.
L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, d’annuler 50 actions
propres, portant les numéros 491 à 540 avec effet au 31 décembre 2021 conformément aux articles
Volet B
7:216, 2° et 7:219, §4 du CSA.
L’assemblée générale décide de supprimer corrélativement, dans les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021, lesquels n’ont pas encore été approuvés, la réserve indisponible pour actions
propres, conformément à l’article 7:219, §3 du CSA.
    1.  Deuxième résolution – Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
L'assemblée décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
    1.  Troisième résolution – Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction au cours
de l’exercice arrêté au 31 décembre 2021.
L'assemblée donne décharge complète et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur
mandat au cours de l'exercice arrêté au 31 décembre 2021, étant :
- Monsieur de LASTEYRIE du SAILLANT Gilles (…) ;
- Monsieur de LASTEYRIE du SAILLANT Etienne (…).
    1.  Quatrième résolution – Rapports.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l’organe d’
administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2
du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive
de la société, arrêté au 31 décembre 2021.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de Monsieur Christophe
REMON, prénommé, réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont établis à 5020 Namur, rue du
Réemploi, numéro 2, sur l'état annexé au rapport de l’organe d’administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« … On omet.
VII. CONCLUSIONS AVEC RESERVE
Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 23
décembre 2021, nous vous faisons rapport sur le contrôle des états financiers de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Notre mission consiste en l’établissement du rapport spécial de contrôle requis dans le cadre de l’
article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations. L’utilisateur présumé est le conseil d’
administration de la société représentée par les administrateurs, Monsieur Gilles de LASTEYRIE DU
SAILLANT et Monsieur Etienne de LASTEYRIE DU SAILLANT.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers de la SA AXANDRA clôturée au 31 décembre
2021, établis sur la base de la réglementation comptable applicable en Belgique, dont le total du
bilan s’élève à deux million quatre cent trente-cinq mille trois cent septante euros vingt-huit cents
(2.435.370,28 €) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice d’un million
neuf cent cinquante-deux mille sept cent quinze euros trente-quatre cents (1.952.715,34 €).
L’organe d’administration est responsable de l'établissement d’états financiers donnant une image
fidèle conformément à la réglementation comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en
place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l’établissement d’états financiers ne comportant
pas d'anomalies significatives.
Conformément à notre lettre de mission, notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états
financiers sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon la norme relative
au contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales
réservées et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations. Cette norme requiert
de notre part de planifier et de réaliser le contrôle en vue de s’assurer que les états financiers ne
comportent pas d'anomalies significatives. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui s’appliquent au contrôle contractuel des états financiers en Belgique, en ce
compris celles concernant l’indépendance telles que prévues par ladite norme.
Notre contrôle implique la mise en oeuvre de procédures telles que prévues dans la norme relative
au contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales
réservées et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations en vue de recueillir
divers éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états
financiers. Le choix des procédures mises en oeuvre, y compris une évaluation restreinte des risques
que les états financiers comportent des anomalies significatives, relève du jugement professionnel
de l’expert-comptable / du réviseur d’entreprises. En procédant à cette évaluation des risques, nous
avons défini des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la SA AXANDRA.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Cet état fait apparaître, tenant compte des perspectives de liquidation, et dans une optique de
Volet B
discontinuité, un total de bilan de deux million quatre cent trente-cinq mille trois cent septante euros
vingt-huit cents (2.435.370,28 €) pour des fonds propres d’un montant de deux million quatre cent
onze mille sept cent huit euros trente et un cents (2.411.708,31 €).
Conformément aux dispositions de la norme relative au contrôle contractuel des PME et des petites
A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et des petites
A(I)SBL et fondations et étant donné que nous émettons de sérieux doutes sur la valorisation des
créances existantes (2.130.228,87 €), il ne nous est pas possible de déterminer de manière
raisonnable dans quelle mesure les états financiers ci-joints donnent une image fidèle du patrimoine
et de la situation financière de la SA AXANDRA, clôturé au 31 décembre 2021, ainsi que de ses
résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément à la réglementation comptable applicable en
Belgique.
Sur base des informations et de la lettre d’affirmation qui m’ont été transmises par l’organe de
gestion et des contrôles que j’ai réalisé en application des normes professionnelles de l’IRE, j’ai
constaté que toutes les dettes à l’égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle
ont été remboursées ou consignées ainsi que la déclaration écrite de l’actionnaire SBI SA marquant
son accord sur l’application de l’article 2 :80 du code des sociétés et des associations, ayant une
nouvelle dette à ce jour.
Ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins et sa diffusion est limitée à l’utilisation projetée dans la
lettre de mission.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, est estimé à
un montant de 4.380,60 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la
liquidation, a été consigné.
Par ailleurs, je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Suarlée, le 30 mars 2022.
Pour la SRL « CHRISTOPHE REMON & CO »,
Christophe REMON,
Réviseur d’entreprises.
(suit la signature)
… On omet. »
    1.  Cinquième résolution – Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration ainsi que
de la réserve émise par le réviseur d’entreprises dans son rapport, respectivement établis
conformément à l’article 2:71, §2, alinéas 1 à 3 du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois,
l’assemblée générale estime que cette proposition de dissolution volontaire de la société est
opportune dans la mesure où la Société n’a plus d’activités depuis plus de cinq ans, qu’elle n’emploie
pas de personnel et que la présente opération s’inscrit dans le cadre d’une simplification de la
structure du groupe auquel appartient la société.  
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate
(à compter de ce jour).
Corrélativement, l’assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats
des administrateurs et entraîne la clôture de l’exercice.
    1.  Sixième résolution – Décision de ne pas nommer de liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l’article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par les administrateurs.
    1.  Septième résolution – Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d’investigation d’un mois dont ils
disposent en vertu de l’article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration dans
lequel il est exposé que les seuls actifs restant sont des créances vis-à-vis de ses actionnaires ou
autres sociétés liées ou associées et que la société ne possède pas d'immeubles et n'est pas titulaire
de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société plus
récente et arrêtée au 30 mars 2022 a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a
été apuré ou consigné, à l’exception d’une dette vis-à-vis de la société anonyme SBI, actionnaire de
la société, (rubrique 489010) d’un montant de 23.354,26 €. En application de l’article 2 :80  du Code
des sociétés et des associations, la SA SBI a marqué son accord par écrit sur l’application de la
présente procédure de dissolution-liquidation en un acte, malgré le non remboursement ou la non
consignation de sa créance avant la passation du présent acte de dissolution-liquidation. 
Volet B
Il n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
Il ressort de cette situation active et passive arrêtée au 30 mars 2022 (rubriques 29 et 40/41) que la
société est, par ailleurs, encore titulaire de créances à l’encontre de ses actionnaires ou de sociétés
liées ou associées.
Que les frais pouvant résulter de la liquidation sont couverts par le montant consigné préalablement
auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.
L'actif restant sera repris par les actionnaires, conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et
des Associations. En application de l’article 2 :104, §3 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires seront responsables, sans solidarité entre eux, de la dette de la société vis-à-vis de la
SA SBI, ainsi que du passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société.
    1.  Huitième résolution – Approbation des comptes de la liquidation arrêtés au 30 mars 2022, les
pièces à l’appui et le rapport de l’organe d’administration
L'assemblée décide d’approuver les comptes de la liquidation arrêtés au 30 mars 2022.
L'assemblée constate que, en application de l’article 3:4, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des
Associations, l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir un rapport de gestion.
    1.  Neuvième résolution – Clôture de la liquidation
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée  a définitivement
cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants, au
prorata de leurs droits dans la société après l’annulation des 50 actions propres telle que visée dans
la première résolution ci-dessus.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l’article 2 :104, §3 du Code des
Sociétés et des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n’
auraient pas été payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée  cesse d'exister, même pour les besoins
de sa liquidation.
    1.  Dixième résolution – Décharge des administrateurs pour l’exercice de leur fonction au cours de
l’exercice ayant débuté le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de la dissolution
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice
social en cours, ayant débuté le 1er janvier 2022, jusqu’à ce jour, étant :
- Monsieur de LASTEYRIE du SAILLANT Gilles (…) ;
- Monsieur de LASTEYRIE du SAILLANT Etienne (…).
    1.  Onzième résolution – Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans à 75017 Paris (France), rue Legendre, numéro 22ter, où la garde en sera
assurée par Monsieur Etienne de Lasteyrie du Saillant.
    1.  Douzième résolution – Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur Pascal LUCCHESE et Monsieur Marlon SANTORUM
VELEZ (BDO Brussels Center dont les bureaux sont situés Rue de Stassart, 35 à 1050  Bruxelles),
avec faculté de subdélégation, afin d’effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des
Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l’
inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et d’effectuer les opérations
de clôture des comptes bancaires. Le cas échéant, l’assemblée donne mandat au prénommé, à l’
effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l’entreprise.
Un pouvoir spécial est conféré à Monsieur Pascal LUCCHESE et Monsieur Marlon SANTORUM
VELEZ (BDO Brussels Center dont les bureaux sont situés Rue de Stassart, 35 à 1050  Bruxelles),
aux fins de récupérer le montant de TVA après la dissolution de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques
WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à
titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et
administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès
du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnées et ses annexes.