Ondernemingsnr : 0830136688
Naam
(voluit) : Dr. Gert Van den Eynden
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kontichstraat 273
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden op twintig oktober tweeduizend twintig, dat voor mij, Dirk STOOP,
notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Besloten Vennootschap Notaris Dirk Stoop,
met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder
nummer 0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap Dokter
Gert Van den Eynden, met zetel te 2650 Edegem, Kontichstraat 273,, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0830.136.688 en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0830.
136.688.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Stoop Dirk, te Antwerpen-Linkeroever, op vier oktober
tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2010-
10-21/0155190.
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
-vaststelling dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en vaststelling van de huidige rechtsvorm en het kapitaal van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-Beslissing de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening volledig beschikbaar te maken en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
-Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en voorschriften van de orde van Artsen zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap rekening houdende met de andere beslissingen in deze
Buitengewone Algemene Vergadering genomen.
- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
- Ontslagen en benoemingen:
* Ontslag zaakvoerder(s);
* Kwijting zaakvoerder(s);
* Benoeming bestuurder(s).
- Adres van de zetel
-volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid
B. Dat de honderd zesentachtig aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze
vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping
vereist is.
C. dat de vennoten en het bestuursorgaan tijdig conform artikel 5:83 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen tijdig de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken
Luik B
hebben ontvangen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) in werking trad, waardoor de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het dichtst aansluit bij haar vorm voor de inwerkingtreding van
de WVV, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV) aanneemt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
In aansluiting op het voorgaande wordt hier door de vergadering opgemerkt dat ten onrechte in de
laatst gepubliceerde jaarrekening sprake is van een kapitaal van meer dan vierentwintig duizend
achthonderd euro en een niet opgevraagd kapitaal van zesduizend tweehonderd euro. Zij bevestigt
dat het kapitaal achttien duizend zeshonderd euro (18.600 €) bedraagt en volledig volstort is.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te af
te schaffen en het volledige bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor
uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vennootschap en de comparanten erop dat artikel 5: 142 W.V.V.
bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
door die uitkering negatief zou worden en dat voor de uitkering het bestuursorgaan moet vaststellen
of de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Dr. Gert Van den Eynden
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) naar om het even welke andere plaats
binnen voornoemd territorium overgebracht worden mits voorafgaandelijk bekendmaking aan de
Orde der artsen en mits vervulling van de formaliteiten en handelingen die daartoe nodig zijn.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, een bijkomende praktijk oprichten
binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad
van de Orde.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
de beroepsactiviteit door de geneesheer vennoot en meer bijzonder de beroepsactiviteiten die zich
bevinden binnen de specialisatie pathologische anatomie, rekening houdend met de regelen van de
medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de geneesheer-vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
Luik B
Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake pathologische anatomie, dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit op enigerlei wijze een commerciële activiteit kan uitmaken.
De activiteit omvat impliciet de inning van de honoraria door en voor de vennootschap en de uitkering
van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap
Om dit doel te verwezenlijken kunnen de volgende middelen aangewend worden:
-het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de geneesheer-vennoot.
-het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteiten.
-de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteit.
-het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur ( apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
-de mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goeden verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
noch het burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en
dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
In het algemeen mag de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
De commerciële exploitatie van de geneeskunde wordt echter uitdrukkelijk uitgesloten.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid of
een middelenvennootschap, doch de overeenkomsten die Artsen niet mogen afsluiten met andere
Artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is onbeperkt.
De geneesheer-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De geneesheer
die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als geneesheer persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, kan het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder uit te spreken. De procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt daarbij gevolgd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van er maar één aandeelhouder is welke tevens enig bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven aandelen welke niet geheel volstort zijn.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts door artsen conform de deontologische
richtlijnen inzake professionele artsenvennootschappen verworven worden.
Een professionele eenpersoons artsenvennootschap kan eveneens toetreden tot een
artsenvennootschap.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Het
aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden, tenzij de
volgende voorwaarden nageleefd worden:
-de vruchtgebruiker dient een arts te zijn;
-de blote eigenaar moet een natuurlijk persoon zijn. De statuten bepalen welke persoon blote
eigenaar kan zijn. Behoudens latere aanpassing van de statuten kan enkel de echtgenote van dokter
Gert Van den Eynden, Mevrouw Greet GILLES, geboren te Deurne, op twintig juni negentienhonderd
achtenzeventig, blote eigenaar van aandelen worden.
-de blote eigenaar welke geen arts is mag zich niet inmengen in de uitoefening van de geneeskunde
en het artsenberoep;
-alle lidmaatschapsrechten komen toe aan en worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker
-indien een einde wordt gesteld aan de opdeling vruchtgebruik blote eigendom kan dit enkel doordat
een arts die hoedanigheden verenigt of wanneer de vennootschap onverwijld haar statuten aanpast
om het statuut van artsenvennootschap op te heffen;
Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de volle eigendom toekomt aan een bloot-eigenaar die
geen arts is, dienen ofwel de aandelen overgelatenworden aan een arts of dent het voorwerp van de
vennootschap aangepast worden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
Luik B
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
-Voor zover de vennootschap slechts één vennoot heeft, kan deze laatste onder de levenden en ter
zake des doods, al zijn aandelen of een deel ervan uitsluitend afstaan aan de artsen, die in het kader
van de vennootschap hun beroep zullen uitoefenen en die bevoegd zijn een praktijk in België uit te
oefenen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
-Voor zover de vennootschap meerdere vennoten heeft, kunnen deze laatsten onder de levenden en
ter zake des doods al hun aandelen of een deel ervan uitsluitend afstaan aan artsen, die in het kader
van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die bevoegd zijn een praktijk in
België uit te oefenen, mits unaniem akkoord van de andere vennoten.
-Het relatieve aandelenbezit dient in verhouding te staat tot de inbreng van medische activiteiten
door de onderscheiden vennoten.
-Bij de overdracht van aandelen dient de waarborg te worden geboden dat de medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
-In afwijking van het voorgaande, kan binnen de grenzen gesteld door de statuten en de medische
plichtenleer de overdracht van aandelen in blote eigendom gebeuren. Meer in het bijzonder zullen de
regels van artikel 10 van deze statuten toepasselijk zijn.
-Al de andere overdrachten zijn niet toegelaten.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet toegelaten werden
als dusdanig, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. De bepaling van de prijs en
de modaliteiten van betaling worden geregeld zoals hierna bepaald.
Het overlijden van de enige vennoot brengt niet de ontbinding van de vennootschap met zich mee.
Het overlijden van een vennoot dient meteen te worden gemeld aan de Orde der artsen.
Een rechtspersoon wordt niet aanvaard als vennoot (tenzij zoals elders in deze gemeld).
De afkoopwaarde van de aandelen wordt elk jaar bepaald door de algemene vergadering die over de
jaarrekeningen beraadslaagt; dit punt moet op de dagorde staan.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot de volgende jaarvergadering en mag in tussentijd slechts
gewijzigd worden mits een beslissing van de algemene vergadering, getroffen onder de voorwaarden
van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor de wijziging van de statuten.
De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Het kunnen natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet beperkt zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt aantal bestuurders, de duur van de
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
Luik B
handelingen die door dwingende bepalingen van de wet worden voorbehouden aan de bevoegdheid
van de algemene vergadering, en in zoverre bij beslissing van de algemene vergadering deze
bevoegdheden niet beperkt werden.
Zij vertegenwoordigen de vennootschap tegenover derden en eveneens in rechte, als eiser of
verweerder.
Andere personen kunnen gemachtigd worden door de zaakvoerder(s) om de vennootschap voor
bepaalde handelingen te vertegenwoordigen voor niet-medische zaken.
De bestuurder–niet vennoot die geen arts is zal noodzakelijk een fysisch persoon zijn hij heeft ook de
meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijkingen van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de handelingen waarvoor
volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is en die handelingen welke betrekking hebben
op het verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en de privacy van de
patiënt.
De schorsing van een arts op de geneeskunde uit te oefenen brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap noch één
der vennoten mogen een vervanger van de vennoot aanduiden gedurende de eventuele schorsing
van de vennoot;
Dit verbod ontslaat de bedoelde arts er niet van de nodige maatregelen te treffen om de continuïteit
van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat de
voormelde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de
provinciale raad waarbij de arts getroffen door de sanctie is ingeschreven.
Elk arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de zaakvoerder(s) bezoldigd
zijn, binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd.
De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 bis Betwistingen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
Luik B
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Mogelijke aanvulling op de mogelijke aanvulling: Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Mogelijke aanvulling (opletten voor coherentie met artikel 11 van de statuten):
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
Luik B
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Bovendien is een vennoot gehouden de bepalingen van de Medische Plichtenleer te eerbiedigen.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele vennootschap kan oprichten.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), de heer Van den Eynden, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit de voormalige zaakvoerder volledige en algehele kwijting te
verlenen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Edegem, Kontichstraat
273.
ZEVENDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan Advicegroup Leclercq BV te
2880 Bornem, Absveldstraat 21, ondernemingsnummer 458.079.926 en of zijn aangestelden om nu
en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te
vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van inschrijving bij en in
verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-admini-stratie en de Directe Belastingen,
met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van
deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om elf uur vijftien
 
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten