Ondernemingsnr : 0721494116
Naam
(voluit) : Vandemoortele Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 816
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, dertig juni tweeduizend twintig.
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- voorafgaandelijk dezer kon, overeenkomstig artikel 12:73, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door ondergetekende notaris, wegens het niet voorhanden zijn
van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen, niet worden vastgesteld
dat de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming waarbij de naamloze vennootschap
naar Spaans recht "Vandemoortele Iberica S.A.", waarvan de zetel gevestigd is te Sant Just Desvern
(Barcelona), Calle Sant Marti de L'Erm, n°1, Spanje, ingeschreven in het Spaans
rechtspersonenregister onder Volume 26.010, Blad 162, Pagina B-96.639, zonder op te houden te
bestaan, haar bedrijfstak die betrekking heeft op de commerciële en distributieactiviteiten aan de
naamloze vennootschap "Vandemoortele Europe", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg-Zuid 816, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0721.494.116, bij wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene
titel overdraagt, en dit vanuit fiscaal en boekhoudkundig standpunt vanaf 1 januari 2020 en vanuit
juridisch standpunt vanaf 1 juli 2020 om 00.00 uur, verwezenlijkt werd, en dat bijgevolg het kapitaal
aldus niet werd gebracht op EUR 9.897.927,60, vertegenwoordigd door 355 aandelen;
- de bestuursorganen van de naamloze vennootschap naar Italiaans recht "Vandemoortele Italia S.p.
A." ("Partieel te Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te Via Fiorenzo Semini 12,
16163 Genua, Italië, ingeschreven in het Italiaans vennootschapsregister van Genua onder nummer
03518680107, enerzijds en van de naamloze vennootschap "Vandemoortele Europe" ("Vekrijgende
Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 816,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0721.494.116, anderzijds, hebben het
initiatief genomen om over te gaan tot een grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming
zoals omschreven in de bepalingen van de artikel 12:8 juncto 12:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder op te
houden te bestaan, haar bedrijfstak die betrekking heeft op de commerciële en distributieactiviteiten
aan de Verkrijgende Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door
overneming ten algemene titel overdraagt;
- op 25 februari 2020 zijn de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennooschap overgegaan tot de opmaak van gemeenschappelijk splitsingsvoorstel
opgesteld (i) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van het
Italiaanse Wetgevend Decreet no. 108 van 30 mei 2008 en artikel 2506-bis van het Italiaanse
Burgerlijk Wetboek; dit splitsingsvoorstel werd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 26 februari 2020
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen
2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 6 maart 2020 onder
nummer 20036325;
Luik B
- de aandeelhouders van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap hebben (i) overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) artikel 2501-sexies, lid 8 van het Italiaanse Burgerlijk
Wetboek, verzaakt aan de opmaak van het schriftelijk verslag van de commissaris over het
gemeenschappelijk splitsingsvoorstel;
- op 25 februari 2020 heeft de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel;
- op 13 maart 2020 heeft de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van grensoverschrijdende partiële
splitsing door overneming;
- op 13 maart 2020 heeft de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de
Verkrijgende Vennootschap in het kader van grensoverschrijdende partiële splitsing door
overneming;
- op 25 maart 2020 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende
partiële splitsing tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende
partiële splitsing door overneming vast te stellen;
- op 22 juni 2020 heeft Meester Elena Terrenghi, notaris te Milaan (Italië), een pre-voltooiing der
splitsing attest afgeleverd waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen
en formaliteiten waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap gehouden is, correct zijn verricht
overeenkomstig het Italiaans recht;
- op 9 april 2020 voorafgaandelijk dezer heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel goedgekeurd, en bijgevolg de
grensoverschrijdende partiële splitsing tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap, en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming vast te stellen;
- op 29 juni 2020 heeft onderhavige notaris een een pre-voltooiing der splitsing attest afgeleverd
waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de
Verkrijgende Vennootschap gehouden is, correct zijn verricht overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel
12:73, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming waarbij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak die betrekking heeft op de
commerciële en distributieactiviteiten aan de Verkrijgende Vennootschap bij wijze van
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene titel overdraagt, en dit vanuit
juridisch, fiscaal en boekhoudkundig standpunt vanaf 1 juli 2020 om 00.00 uur.
Ondergetekende notaris, Tim Carnewal, stelt, ingevolge het verlijden van onderhavige akte, met
ingang vanaf 1 juli 2020 om 00.00 uur, de juridische voltooiing van de verhoging van het kapitaal van
de Verkrijgende Vennootschap met EUR 6.109.518,93 om het te brengen van EUR 3.811.500,00 op
EUR 9.921.018,93 tegen uitgifte van 592 nieuwe aandelen, volledig volgestort, vast.
Ondergetekende notaris, Tim Carnewal, stelt dat artikel 5 van de statuten om het in
overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging van het kapitaal naar aanleiding van
de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming gewijzigd wordt, en wel als volgt :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen negenhonderdeenentwintigduizend achttien
euro drieënnegentig cent (EUR 9.921.018,93).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdtweeënnegentig (692) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Luik B
 
Tim CARNEWAL
Notaris