Ondernemingsnr : 0849067625
Naam
(voluit) : IMMO HILVEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stalenstraat 148
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen geassocieerd notaris te Genk op
12 januari 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap “IMMO HILVEE”, dat met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: - In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT: a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van tweehonderd vijfentwintigduizend
euro (225.000,00 EUR) en de wettelijke reserve van zevenduizend tweehonderd negenenzestig euro
eenenveertig cent (7.269,41 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT:
INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste verslag van BV “Luc Beckers Bedrijfsrevisor", met zetel te 3510 Kermt
(Hasselt), Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, de
dato 30 maart 2020, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van het verslag de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
Luik B
“ Ondergetekende, Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder
van de BV Luc Beckers bedrijfsrevisor, bedrijfsrevisoren, met zetel te Diestersteenweg 146, 3510
KERMT (HASSELT), benoemd krachtens aanstellingsbrief  dd. 5 maart 2020 door mevrouw
Hildegard Reyskens en mevrouw Veerle Reyskens, handelend in hun hoedanigheid van bestuurders
van de Besloten Vennootschap “IMMO HILVEE”, verklaart op basis van zijn controlewerkzaamheden
met betrekking tot de inbreng in natura, verricht naar aanleiding van de verhoging van het vermogen
van de BV “IMMO HILVEE” door inbreng van onroerende goederen, dat:
-           de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-           de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-           de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal (818) en  met de agio  van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen  zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit achthonderdachttien (818) aandelen van de BV
“IMMO HILVEE”, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Kermt, 30 maart 2020
Voor de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”
Bedrijfsrevisoren
Luc BECKERS”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door artikel 5:121 iuncto artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan aangaande
de uitgifte van nieuwe aandelen, inhoudende het verslag aangaande de geplande inbreng in natura.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT:
A) Bijkomende inbreng
De vergadering besluit een bijkomende inbreng te doen in de vennootschap ten bedrage van
driehonderd en vijf duizend euro (305.000,00 EUR) door de inbreng in natura van een onroerend
goed met creatie van (afgerond) achthonderd achttien (818) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van een nominale waarde.
Dit zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura van het hierna beschreven onroerend goed,
eigendom van mevrouw REYSKENS Hildegard en mevrouw REYSKENS Veerle.
Voor deze inbreng zullen (afgerond) achthonderd achttien (818) nieuwe aandelen worden
uitgegeven, tegen een uitgifteprijs van (afgerond) driehonderddrieënzeventig euro (373 EUR) per
aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van een bestaand aandeel per 31 december 2019. Derhalve
worden de achthonderd achttien (818) nieuwe aandelen uitgegeven tegen een globale nettoprijs van
driehonderd en vijf duizend euro (305.000,00 EUR).
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, zij zullen
dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in winst en/of verlies deelnemen
pro rata temporis.
INBRENG ONROEREND GOED
Inbreng in natura van de volle eigendom van het volgende onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
STAD GENK, zevende afdeling
In een appartementsgebouw, genaamd “Residentie Reyskens”, gelegen ter plaatse Vennestraat
nummer 355, gekend volgens titel sectie H nummers 447/S/11 en 447/T/11, en recent volgens
kadaster sectie H nummer 0447Y13P0001, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van drie
are achtenveertig centiare (3a48ca):
De handelsruimte op gelijkvloers, zoals aangeduid op ‘plan 1’, en bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
-Op het gelijkvloers: de winkelruimte met bergruimten, bureel, toilet, keuken en terras;
-In de kelderverdieping: de berging voor de winkel, en de grote berging achteraan; evenals de
autostandplaats nummer 1;
-De zolder op de zolderverdieping.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Luik B
Zesenveertig honderdsten (46/100sten) van de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Voorheen gekend ten kadaster als HA.GV/WINKEL/K-S1-ZOLDER en thans gekend ten kadaster
onder nummer 0447Y13P0011.
(K.I., niet geïndexeerd van 1980: 2.112 EUR)
Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Herbert HOUBEN te Genk op
31 januari 2006, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 21 februari 2006
onder formaliteitsnummer 75-T-21/02/2006-02453.
VIJFDE BESLUIT: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de voorgaande besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “IMMO HILVEE”.
ARTIKEL 2. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het
adres.
ARTIKEL 3. VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen.
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden, borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Projectontwikkeling.
- Handel in al haar vormen, onder meer de aankoop, verkoop, import, export, productie, distributie,
optreden als tussenpersoon, commercialisering, het fabriceren, ontwerpen, de groothandel,
kleinhandel in het algemeen in schoeisel, eveneens omvattende pantoffels, laarzen, sandalen en
reinigingsmiddelen en alle mogelijke artikelen, producten en aanverwante zaken.
- Het ontwerpen en het fabriceren van schoeisel in allerhande materialen eveneens omvattende
laarzen, beenkappen, getten, overschoenen, pantoffels, alsmede de onderdelen ervan.
- Groot- en kleinhandel in artikelen voor sport- en visvangst, speelgoed en artikelen voor kinderen
zoals kampeerartikelen, kinderwagens en sportartikelen.
- Het leveren van alle diensten die op hoger gemelde goederen en activiteiten betrekking hebben.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten — zowel consultancy als implementatie -
, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het
verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische,
commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie.
- Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord.
- Het maken van studies van diverse aard.
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruimte
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Voetverzorging en pedicure.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreek of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
Luik B
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen.
ARTIKEL 4. DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden
duizendvijfhonderdachtenzestig (1.568) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT: Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN: Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
ARTIKEL 11. BESTUURSORGAAN: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
ARTIKEL 12. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN: Als er slechts één bestuurder is,
is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders dienen evenwel gezamenlijk op te treden voor bepaalde rechtshandelingen, zijnde
de volgende:
- de aan- en verkoop van onroerende goederen;
- de vestiging van een hypotheek en het aangaan van kredieten en financieringen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
ARTIKEL 16. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP: Wanneer het door de wet vereist is en
binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
ARTIKEL 17. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING: Ieder jaar wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede dinsdag van de maand mei
om 18 uur.
ARTIKEL 22. BERAADSLAGINGEN: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op
Luik B
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
ARTIKEL 24. BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
ARTIKEL 25. BESTEMMING VAN DE WINST — RESERVES: De aanwending van de jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ARTIKEL 26. ONTBINDING: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 28. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT: De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, mevrouw REYSKENS
Hildegard en mevrouw REYSKENS Veerle, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van:
- mevrouw REYSKENS Hildegard, voornoemd;
- mevrouw REYSKENS Veerle, voornoemd;
als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur,
hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, totdat de algemene vergadering daar anders over
beslist.
ACHTSTE BESLUIT: De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk,
Stalenstraat 148.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.