Ondernemingsnr : 0533.850.881
Naam
(voluit) : Castelmore
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Van Breestraat 16, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen CASTELMORE NV en STESSENS BEHEER NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto
de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van Castelmore, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Van Breestraat 16, 2018 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0533.850.881 (de
Overnemende Vennootschap), enerzijds, en het bestuursorgaan van Stessens Beheer, een
naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Winkelomseheide 221, 2440 Geel,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0466.134.092 (de Over te Nemen Vennootschap), anderzijds, hebben op 10
juli 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel),
goedgekeurd.
VOORSTEL	1.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven
in artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het WVV de Over te Nemen Vennootschap
over te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg
van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, tegen de
hierna vermelde voorwaarden.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen en zal uiterlijk zes weken
vóór het besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
Hierbij wordt volledigheidshalve bevestigd dat de Overnemende Vennootschap op de datum van de
buitengewone algemene vergadering alle aandelen in de Over te Nemen Vennootschap houdt.
ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE	2.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde
groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal
Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
vergelijkbaar zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één
enkele juridische structuur.
VOORGESCHREVEN	VERMELDINGEN	DOOR	HET	WETBOEK	3.	VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
3.1.	De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
(artikel 12:50, lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-	De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap CASTELMORE, waarvan de
zetel gevestigd is te Van Breestraat 35, 2018 Antwerpen.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0533.850.881 en heeft als BTW-nummer BE 0533.850.881.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van een handelsactiviteit tot voorwerp, met name:
Belegging en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen, roerende goederen en
rechten tot roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening
van derden of in deelname met derden; deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend
doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.
Het uitoefenen van mandaten van beheer en/of toezicht in vennootschappen of ondernemingen
van gelijk welke aard, en het verstrekken van advies en bijstand in verband met het technisch,
administratief, bedrijfseconomisch en algemeen beheer van ondernemingen en vennootschappen.
De deelneming, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming, de fusie,
de opslorping en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen, aan
ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt, van alle hulp, onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen.
Het verwerven van participaties onder gelijk welke vorm, zij kan hiertoe haar diensten als
bemiddelaar aanbieden aan om het even welke personen, ondernemingen, verenigingen of
instellingen of ermee contracteren en samenwerken zo in België als in het buitenland. Zij kan
optreden als gevolmachtigde of als lasthebber in naam en voor rekening van alle derden. Zij zal al
deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening, evenals voor rekening van
derden, al dan niet vennoten.
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen.
Bovendien kan zij door middel van participatie, inbreng, fusie, opslorping of enige andere vorm van
integratie, associatie of samenwerking, deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen of ondernemingen, wanneer dit kan bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de
hand werken.
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen e.a. borgstellen of hun aval verlenen, optreden
als hun agent of vertegenwoordiger.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden binnen het kader
van het voorwerp.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap is verbonden door rechtsgeldig gestelde handelingen van haar organen van
vertegenwoordiging mits deze uitdrukkelijk voor haar rekening werden gesteld, zelfs indien deze
handelingen buiten het voorwerp liggen, tenzij zij het bewijs levert dat de medecontractant daarvan
op de hoogte was of er, gelet op de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn. De bekendmaking
van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs."
- De Over te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap STESSENS BEHEER,
waarvan de zetel gevestigd is te Winkelomseheide 221, 2440 Geel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder nummer
0466.134.092 en heeft als BTW-nummer BE 0466.134.092.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het uitoefenen van managements-, consultancy- en
beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementsfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en het uitoefenen van
consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
· Het uitoefenen van administratieve, onthaal- en beheers-ondersteunende activiteiten voor
bedrijven, in het bijzonder inzake planning, opmaak offertes, secretariaatswerkzaamheden. De
vennootschap zal hiervoor personeel kunnen ter beschikking stellen (zonder overdracht van het
gezag dus met uitsluiting van de activiteit van interimkantoren)
· Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen
· Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
· Verhuur hard- en software aan bedrijven.
· Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-,
juridische, fiscale en sociale aangelegenheden. Het geven van diverse opleidingen die het
management van bedrijven aanbelangt in het algemeen.
· Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel
plan en dies meer;
c) Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling, keuze van distributiekanalen,
logistiek in de meest ruime zin.
· Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren - het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
· het hebben en nemen van belangen, in de meest uitgebreide zin, door inbreng, fusie,
onderschrijving of welke aard dan ook, in alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen,
welke ook hun voorwerp weze, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland;
· het beheer van onroerend en roerend vermogen, inbegrepen het afsluiten van leasingcontracten
en van roerende en onroerende financieringshuur, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar
patrimonium te bevorderen;
· het verlenen en uitvoeren van financiële en bedrijfseconomische adviezen in de meest uitgebreide
zin van het woord, in binnen- en buitenland, zowel aan natuurlijke personen als aan
rechtspersonen, met inbegrip van het adviseren van diverse beleggingen onder alle roerende en
onroerende vormen, het inrichten van voordrachten en bijeenkomsten, het optreden als
tussenpersoon bij transacties van welke aard ook om de bedrijfssituatie te verbeteren, alles in de
meest ruime zin en zonder dat deze opsomming beperkend weze.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn
om haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle
rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft."
3.2.	De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1
januari 2024, 00.00u (middernacht).
3.3	De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de
Over te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel
12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en
er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.	leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
OVERIGE BEPALINGEN	4.
4.1.	Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2.	Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO
nr. 32bis van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op datum van de
voltooiing van de Fusie, zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders voor notaris.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van
alle betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende
informatie te beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zal de Over te Nemen
Vennootschap een geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
Statutenwijziging	4.3.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding
4.4.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten
worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor
gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
Neerlegging	4.5.
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
4.6.	Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals
Yannick Van den broeke, Hilde Tobback, Thijs Weverbergh en Brent Mastin van Deloitte Legal -
Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder
gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het onderhavige
fusievoorstel ter griffies van de Ondernemingsrechtbanken en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de
publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel
van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor éénsluidend uittreksel
Thijs Weverbergh
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
CASTELMORE NV en STESSENS BEHEER NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 10 juli 2024.