Ondernemingsnr : 0794656167
Naam
(voluit) : Jodima Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 21
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"JODIMA GROUP", met zetel in het Vlaams gewest te 1910 Kampenhout, Industriestraat 21, BTW
BE0794.656.167, rechtspersonenregister Brussel 0794.656.167, afgesloten door notaris Sebastiaan-
Willem VERBERT te Antwerpen op 12 december 2024, blijkt dat volgende beslissingen genomen
werden:
 
Wijziging benaming.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in “Kemetyl
Group”.
 
Wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur.
De vergadering beslist met ingang van heden de samenstelling van de raad van bestuur aan te
passen, in die zin dat voortaan de raad van bestuur niet meer dient te bestaan uit een gelijk aantal A
Bestuurders en B Bestuurders.
 
Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
wijziging van de bestaande aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen.
 
Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in geld, ten
bedrage van eenentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 21.250.000,00), mits aanmaak
van elf miljoen honderdenzevenduizend zeshonderdzevenentwintig (11.107.627) aandelen, te weten
drie miljoen honderdentienduizend honderdzesendertig (3.110.136) aandelen soort A en zeven
miljoen negenhonderdzevenennegentigduizend vierhonderdeenennegentig (7.997.491) aandelen
soort B, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van hun soort, en die zullen
delen in de winst vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis, na afstand van het recht op het
verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van voormelde inbreng overeenkomstig artikel 5:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Beslissing over afstand van het voorkeurrecht, rekening houdend met de soorten aandelen.
 
Inschrijving – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng – toekenning van de
aandelen.
Na bespreking stelt de vergadering vast dat daadwerkelijk wordt ingeschreven in geld op voormelde
aandelen als volgt:
- door de besloten vennootschap "DAS DING", met zetel te 3210 Lubbeek, Ambachtenstraat(LUB)
13, BTW BE0474.626.245, rechtspersonenregister Leuven 0474.626.245 op
vijfhonderdvierenzeventigduizend negenhonderddrieëntachtig (574.983) aandelen soort A, voor een
totaal bedrag van een miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00).
- door de besloten vennootschap "THICHAT", met zetel te 2880 Bornem, Klein-Akkerstraat 3, BTW
BE0821.796.074, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0821.796.074 op een
miljoen tweehonderdachtentwintigduizend driehonderddrieënzeventig (1.228.373) aandelen soort A,
voor een totaal bedrag van twee miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 2.350.000,00).
- door de commanditaire vennootschap "PE CAPITAL GROUP", met zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Grauwmeer 1/41, rechtspersonenregister Leuven 0788.341.467 op drie miljoen
tweehonderddrieënnegentigduizend vijfentachtig (3.293.085) aandelen soort B, voor een totaal
bedrag van zes miljoen driehonderdduizend euro (€ 6.300.000,00).
- door de besloten vennootschap "MARMAD INVEST", met zetel te 1910 Kampenhout,
Industriestraat 21, rechtspersonenregister Brussel 0794.743.962 op een miljoen
driehonderdenzesduizend zevenhonderdtachtig (1.306.780) aandelen soort A, voor een totaal
bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
- door de naamloze vennootschap "VEHO", met zetel te 8870 Izegem, Baronielaan 5, BTW BE0448.
186.916, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0448.186.916 op vier miljoen
zevenhonderdenvierduizend vierhonderdenzes (4.704.406) aandelen soort B, voor een totaal bedrag
van negen miljoen euro (€ 9.000.000,00).
Afbetaling-bankattest
Comparanten verklaren dat de inschrijvingen in geld werden volgestort ten belope van vijf procent,
zodat het bedrag van een miljoen tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 1.062.500,00) ter
beschikking is van de vennootschap op een bijzondere rekeningnummer.
 
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Wijziging inzake de vrije overdracht en beperkingen bij overdracht van aandelen en verlening van de
standstill periode.
 
Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
In artikel 1 wordt de naam vervangen door “Kemetyl Group”.
In artikel 5 wordt de eerste zin vervangen door volgende zin:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend
zeshonderdzevenentwintig (18.357.627) aandelen uitgegeven.”
In artikel 5.1 wordt de tweede zin vervangen door volgende zin:
“De aandelen zijn onderverdeeld als volgt:
- zes miljoen negenhonderdzestigduizend honderdvierendertig (6.960.134) aandelen soort A,
- elf miljoen honderdzevenenveertigduizend vierhonderdnegentig (11.147.490) aandelen soort B,
- tweehonderdvijftigduizend en drie (250.003) aandelen soort C.”
In artikel 9 §1 wordt een nieuw punt (iv) ingevoegd, luidend:
“(iv) meer in het algemeen en niettegenstaande enige andere statutaire bepaling kunnen verpande
aandelen ingevolge de uitwinning van een pand vrij worden overgedragen aan de persoon of
personen die de betreffende aandelen overnemen ingevolge de uitwinning van het pand op die
aandelen;”.
Artikel 9 §2 wordt vervangen door volgende tekst:
“Behoudens in geval van een vrije overdracht van aandelen als bedoeld onder §1, kunnen de
aandeelhouders niet overgaan tot enige overdracht van aandelen tot en met 31 december 2029.”
In artikel 10 wordt onder de titel “Benoeming en ontslag van bestuurders”, volgende zin geschrapt:
“(iii) de Raad van Bestuur steeds dient te bestaan uit een gelijk aantal A Bestuurders en B
Bestuurders.”.
 
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
 
Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met verantwoording van de uitgifte
van ESOP inschrijvingsrechten (Employee Stock Ownership Plan) met verantwoording van de
uitgifteprijs en beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Beslissing over afstand van het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten
conform artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Uitgifte van een miljoen (1.000.000) ESOP inschrijvingsrechten in het kader van het
inschrijvingsrechtenplan (ESOP Inschrijvingsrechtenplan 2024, hierna het “Inschrijvingsrechtenplan”)
met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in voornoemd Inschrijvingsrechtenplan en
in het bijzonder verslag van het orgaan van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben
van tien (10) jaar die aanvangt op de uitgiftedatum. Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te
schrijven op één soort C aandeel tegen betaling van de uitgifteprijs zoals bepaald in het
Inschrijvingsrechtenplan.
 
Vaststelling van de modaliteiten van de ESOP inschrijvingsrechten.
 
Uitgifte van een miljoen (1.000.000) nieuwe aandelen en verhoging van het ingebracht vermogen
met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
uitoefening van de inschrijvingsrechten door de geselecteerde deelnemers.
 
Inschrijving op bovenvermelde ESOP inschrijvingsrechten.
 
Verlenen van volmacht aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met
betrekking tot het aanbod van een miljoen (1.000.000) inschrijvingsrechten en om de uitgifte van de
inschrijvingsrechten te verwezenlijken.
 
Benoeming bestuurder.
De besloten vennootschap "PHVE", met zetel te 8870 Izegem, Baronielaan 8, BTW BE0653.
816.820, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0653.816.820.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Stefaan Laga te Izegem op negenentwintig april
tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen mei
tweeduizend zestien onder nummer 20160509-309999.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN EECKHOUT Philiep Lydia Arseen Jozef, wonende te
8870 Izegem, Baronielaan 5, als bestuurder B.
 
Volmachten van voormelde inschrijvers/aandeelhouders aan de medewerkers van notaris
Sebastiaan-Willem VERBERT, ondertekend op 11 en 12 december 2024 worden aan de akte
gehecht.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag art. 5:102 WVV, verslag art. 5:122
WVV, verslag bedrijfsrevisor, inschrijvingsrechtenplan.