Ondernemingsnummer :
0666404747
Benaming :
(voluit) :
SWEEPATIC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Oaselaan 2
3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
28 juni 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SWEEPATIC” met maatschappelijke zetel te 3000
Leuven, Oaselaan 2, RPR Leuven, ondernemingsnummer 0666.404.747 en BTW-nummer BE
0666.404.747 volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE RESOLUTIE - Omruiling van aandelen - Creatie van klassen van aandelen.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de bestaande honderd duizend (100.000)
aandelen om te zetten in een zelfde aantal Gewone Aandelen. Daarnaast beslist de buitengewone
algemene vergadering om een bijkomende klasse van aandelen te creëren, genaamd de Preferente
Klasse A Aandelen, met de daaraan verbonden rechten in de zin zoals uiteengezet in de hierna
onder de vierde resolutie aangenomen nieuwe tekst van de statuten na de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE RESOLUTIE – Kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
2.1 Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van vier duizend honderd drieëndertig komma
negenentwintig euro (€ 4.133,29) om het te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (€
18.600) op tweeëntwintig duizend zevenhonderd drieëndertig komma negenentwintig euro (€
22.733,29) door uitgifte van tweeëntwintig duizend tweehonderd tweeëntwintig (22.222) Preferente
Klasse A Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderd
tweeëntwintigduizend tweehonderd tweeëntwintigste (1/122.222ste) van het kapitaal, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën
voor een totaal bedrag van negenhonderdnegenennegentig duizend negenhonderd negentig euro (€
999.990,00), zijnde een uitgifteprijs van vijfenveertig euro (€ 45,00) per Preferent Klasse A Aandeel,
waarvan afgerond nul komma een acht zes nul euro (€ 0,1860) per Preferent Klasse A Aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierenveertig komma acht een vier nul euro
(€ 44,8140) per Preferent Klasse A Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel
voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden
volgestort.
2.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging.
De vennoten, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel
afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld onder
resolutie 2.1.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
2.3. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt– Boeking van de totale
uitgiftepremie – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
Luik B
personen en entiteiten, die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te
zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven
op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën:
(...)
2.4 Bankattest.
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van
negenhonderdnegenennegentig duizend negenhonderd negentig euro (€ 999.990,00) werd
voorafgaandelijk, in toepassing van het W. Venn., gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap met nummer BE74 7440 7691 2707 bij de naamloze vennootschap KBC Bank,
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 27 juni 2019 afgeleverd bankattest, dat aan
de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
2.5 Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van negenhonderd vijfennegentigduizend achthonderd zesenvijftig komma eenenzeventig
euro (€ 995.856,71) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door W. Venn. gesteld voor een statutenwijziging.
2.6 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng en toekenning van tweeëntwintig duizend tweehonderd tweeëntwintig
(22.222) Preferent Klasse A Aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving
door geldelijke inbreng definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
DERDE RESOLUTIE – Kapitaalverhoging door incorporatie van de geboekte uitgiftepremie
3.1. De buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van negenhonderd vijfennegentigduizend achthonderd
zesenvijftig komma eenenzeventig euro (€ 995.856,71) om het te brengen van tweeëntwintig duizend
zevenhonderd drieëndertig komma eenenzeventig euro (€ 22.733,29) op een miljoen achttienduizend
vijfhonderd negentig euro (€ 1.018.590,00) door incorporatie van de geboekte uitgiftepremie zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
3.2 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging na de incorporatie van de uitgiftepremie
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde incorporatie van de geboekte uitgiftepremie het kapitaal thans een miljoen
achttienduizend vijfhonderd negentig euro (€ 1.018.590,00) bedraagt.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
VIERDE RESOLUTIE - Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in die van een naamloze vennootschap.
Verslagplicht
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
1. Het bijzonder verslag van de zaakvoerders van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen (het “W. Venn.”), dat het voorstel tot omzetting
van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar een naamloze vennootschap toelicht.
2. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor BDO Services CVBA, met maatschappelijke zetel te
The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E6, B-1935 Zaventem, België,
vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 777 W.
Venn., waarin verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per
31 maart 2019 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap.
Vermits de aanwezigen erkennen de afschriften van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Na beraadslaging keurt de vergadering de verslagen goed.
Een exemplaar van elk verslag zal worden neergelegd bij de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
4.1. Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap - Vaststelling van de voorwaarden van de
omzetting.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de de rechtsvorm van de Vennootschap vanaf
heden om te zetten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze
vennootschap waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van de reserves
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat deze raming van deze bestanddelen enige
wijziging ondergaat.
Luik B
4.2. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap
De buitengewone vergadering besluit om de nieuwe tekst van de statuten integraal goed te keuren.
De nieuwe tekst van deze statuten werd substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van
aandelen of andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone
algemene vergadering van vennoten (dewelke elke houder van aandelen of andere effecten erkent,
door de ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op voorhand te hebben
ontvangen, teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te kunnen verlenen)
wordt goedgekeurd.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt (uittreksel) :
* Maatschappelijke naam : Sweepatic
* Zetel : 3000 Leuven, Oaselaan 2
* Maatschappelijk kapitaal : Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
bedraagt één miljoen achttienduizend vijfhonderdnegentig euro (€ 1.018.590,0000) en is verdeeld in
honderd tweeëntwintig duizend tweehonderd tweeëntwintig (122.222) Kapitaalsaandelen, bestaande
uit honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen en tweeëntwintig duizend
tweehonderdtweeëntwintig (22.222) Preferente Klasse A Aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/honderd tweeëntwintigduizend tweehonderd tweeëntwintigste (1/122.
222ste) van het kapitaal. De Gewone Aandelen en de Preferente Klasse A Aandelen worden samen
de “Kapitaalsaandelen” genoemd.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
    1.  Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
    2.  Van deze winst wordt ten minste één twintigste (1/20e) voorafgenomen om de wettelijke
reserve te vormen totdat deze één/tiende (1/10e) van het geplaatst kapitaal bedraagt.
    3.  Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
    4.  Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    5.  De jaarrekening moet binnen dertig (30) dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:12 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    6.  De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum vier (4)
bestuurders (de “Raad van Bestuur”).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Voorzitter”) wordt door de Raad van Bestuur gekozen
tussen haar leden.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door (i) twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders in het algemeen of (ii) twee (2) Uitvoerende Managers gezamenlijk
handelend of één (1) Uitvoerende Manager alleen handelend binnen de perken van de
bevoegdheden van het Management Comité, zoals bepaald door de Raad van Bestuur.
Voordrachtrechten
(a) De houders van een gewone meerderheid van de Gewone Aandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) uitvoerende bestuurders (iedere
bestuurder individueel een “Founder Bestuurder” genoemd); en
(b) De houders van een gewone meerderheid van de Preferente Klasse A Aandelen hebben het
recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van (i) één (1) niet-uitvoerende bestuurder
(de “Niet-Uitvoerende Bestuurder”) en (ii) één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer binnen de Raad
Luik B
van Bestuur waarvan de identiteit van zulke waarnemer onderworpen is aan de voorafgaandelijke
goedkeuring van de Raad van Bestuur;
De Founder Bestuurders en de Niet-Uitvoerende Bestuurder worden hierna gezamenlijk
“Bestuurders” genoemd, en elk afzonderlijk “Bestuurder”.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 12.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De Bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
Ontslag – voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
Bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een Bestuurder is verplicht na zijn ontslag
zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder benoemen uit de lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voorgedragen
door de Aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering
wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk
mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
* Maatschappelijk voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp :
I. Specifieke activiteiten:
• Verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en aan de overheid;
• Diensten in verband met beveiligingssystemen;
• Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
• Computerconsultancy-activiteiten;
• Beheer van computerfaciliteiten;
• Opsporingsdiensten;
• Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
• Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens; • Permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden; • Samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens, enzoverder;
• Opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
• Ter beschikking stellen van databank: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de
gegevens;
• Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
• Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzoverder;
• Algemene audit-activiteiten;
• Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzoverder;
• Onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
• Groothandel in computers, randapparatuur en software;
• geven van opleiding, seminaries en workshops.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
Luik B
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
* Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Te allen tijde en als het belang van de Vennootschap het vereist kan een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de Statuten inhoudt.
c) Te allen tijde en als het belang van de Vennootschap het vereist kan ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de Statuten te
beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de Vennootschap of op elke
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Luik B
Bijeenroeping
a) De Raad van Bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
vijfde (1/5de) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De houders van Kapitaalsaandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris
worden dagen vóór de vergadering, uitgenodigd per post aangetekende brief of bij elk ander
communicatiemiddel op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen. Dit geldt
ook voor de eventuele houders van obligaties, warranten/inschrijvingsrechten of certificaten op naam
(met medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
c) De houders van Kapitaalsaandelen op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet
bepaalde stukken.
d) De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten
opgeven.
e) De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Kennisgeving
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van Kapitaalsaandelen op naam
of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennisgeven aan de Raad van Bestuur van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen, uiterlijk drie (3) werkdagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging
a) Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht.
b) Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders, houders van certificaten (met medewerking
van de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, hebben aandeelhouders zonder stemrecht gewoon
stemrecht.
VIJFDE RESOLUTIE Uitgifte van Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants en kapitaalverhoging
onder opschortende voorwaarde.
Verslagplicht
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
de artikelen 582 en 583 W. Venn., aangaande de uitgifte van (i) zes (6) Anti-Dilutie Warrants tegen
een uitoefenprijs welke mogelijk lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, alsook (ii)
zesduizend vierhonderd drieëndertig (6.433) warrants onder het nieuwe “Globaal Management en
Werknemers Aandelenoptieplan” van de Vennootschap (het “Globaal Warrantsplan”).
2. Het omstandig verslag van de bedrijfsrevisor BDO Services CVBA, met maatschappelijke zetel te
The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E6, B-1935 Zaventem, België
vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 582 W.
Venn., aangaande de uitgifte van zes (6) Anti-Dilutie Warrants, welke potentieel recht geven om in te
schrijven op aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs welke mogelijk lager is dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Vermits de aanwezigen erkennen de afschriften van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Na beraadslaging keurt de vergadering de verslagen goed.
Een exemplaar van elk verslag zal worden neergelegd bij de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
5.1. Uitgifte van zes (6) Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants,
De buitengewone algemene vergadering besluit om zes (6) Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants
uit te geven en keurt de de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Preferente Klasse A Anti-
Dilutie Warrants zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W. Venn. goed.
Luik B
5.2. Besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Preferente Klasse A Anti-Dilutie
Warrants
De buitengewone algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de
Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants door de respectieve houder(s) ervan, en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Preferente Series A Anti-Dilutie Warrants door
de respectieve houder(s) ervan, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Preferente Series A Anti-Dilutie Warrants met nul komma nul één euro
(€ 0,01), met uitgifte van een aantal Preferente Klasse A Aandelen overeenkomstig de voorwaarden
van de Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld
bedrag van de kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende Preferente Klasse A Anti-
Dilutie Warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies” – Indien, op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Preferente Klasse A
Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de
fractiewaarde van de nieuwe Preferente Klasse A Aandelen en van de bestaande aandelen worden
gelijkgeschakeld.
5.3. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde zes (6)
Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants, ten gunste van (i) (...) en (ii) (...) (elk voor wat betreft drie
(3) Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants).
5.4 Inschrijving op Warrants
De vennootschappen (...) verklaren heden in te schrijven op Preferente Klasse A Anti-Dilutie
Warrants (elk voor wat betreft drie (3) Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants).
5.5. Machtiging aan twee bestuurders van de Vennootschap tot vaststelling van de realisatie van de
kapitaalverhoging vermeld onder resolutie 5.1.
De buitengewone algemene vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen:
(i) de uitoefening van de voormelde Preferente Klasse A Anti-Dilutie Warrants en de
dienovereenkomstige inschrijving op Preferente Klasse A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de
Vennootschap.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
ZESDE RESOLUTIE - Goedkeuring van het Globaal Warrantsplan en uitgifte van warrants onder het
Globaal Warrantsplan en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
6.1. Uitgifte van zesduizend vierhonderd drieëndertig (6.433) warrants
De buitengewone algemene vergadering besluit om zesduizend vierhonderd drieëndertig (6.433)
warrants uit te geven onder het Globaal Warrantsplan dat aan deze akte zal gehecht blijven. De
buitengewone algemene vergadering keurt eveneens de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze
warrants goed zoals bepaald in het aangehechte Globaal Warrantsplan.
6.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de zesduizend vierhonderd drieëndertig (6.433) warrants
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de zesduizend vierhonderd
drieëndertig (6.433) warrants onder het Globaal Warrantsplan, ten gunste van de Vennootschap, die
deze warrants niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze warrants enkel zal kunnen toekennen aan
de “Deelnemers” zoals gedefinieerd in het Globaal Warrantsplan.
6.3. Bevestiging van de machtiging verleend aan het vergoedingscomité
De buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging verleend aan het
vergoedingscomité, zoals bepaald in het Globaal Warrantsplan te bevestigen.
6.4. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de warrants
De buitengewone algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder
de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de warrants door de Deelnemers en
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants door de Deelnemers, met
een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening
van de warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of
– indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde – met deze
uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen overeenkomstig het aantal warrants dat
wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
Luik B
kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants als uitgiftepremie zal worden
geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op het ogenblik van de
uitgifte van de nieuwe Gewone Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Gewone Aandelen en van de bestaande
aandelen worden gelijkgeschakeld.
6.5. Machtiging aan twee bestuurders van de Vennootschap tot vaststelling van de realisatie van de
kapitaalverhoging vermeld onder resolutie 6.4.
De buitengewone algemene vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op Gewone
Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE RESOLUTIE - Keuze om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de buitengewone algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE RESOLUTIE - Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer
Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks, de heer Sammy Perel,
mevrouw Laura Rosseel of Glenn L’Hoëst, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen,
Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, onder
andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren
en te wijzigen.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
NEGENDE RESOLUTIE - Toekenning van bevoegdheden aan twee bestuurders, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen
De buitengewone algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten + het bijzonder verslag van de zaakvoerders opgesteld
overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen (het “W. Venn.”) + het bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor BDO Services CVBA opgesteld overeenkomstig artikel 777 W. Venn. +
het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 W. Venn. + het verslag van de bedrijfsrevisor BDO Services CVBA opgesteld
overeenkomstig artikel 582 W. Venn.