Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
72 RECORDS
Rue du Midi 72
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
xxxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt-
neuf décembre deux mille dix-sept ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANTE :
« Kosmos » (numéro d’entreprise : 0686.929.155), une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 27b, rue Lucien Wercollier à L-8156 Bridel (Grand-Duché
de Luxembourg), en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg ;
    1.  Constitution
 
            Lequel comparant, après nous avoir remis un plan financier dans lequel il justifie le montant
du capital social de la société à constituer, nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts
d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « 72 Records » dont le siège
social sera établi à Bruxelles (1000), 72, rue du Midi, et au capital de dix-huit mille six cents euros
(EUR 18.600), à représenter par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, que le comparant déclarent souscrire intégralement.
 
            Le comparant nous requière de constater :
            1° que les parts sociales souscrites par lui ont été libérées intégralement par un versement
en numéraire ;
            2° que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés par le
comparant à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
« BNP Paribas Fortis, .
    2.              3° que la société a, par conséquent, et dès à présent, à sa disposition, une somme de
dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00).
            Il reconnait que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales
relatives, à savoir :
    •  à l’emploi des langues ;
    •  à la responsabilité des fondateurs ;
    •  à l’obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du
capital de la présente société ;
    •  aux conditions de capacité entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui
exercent effectivement la gestion journalière d’une société ;
    •  à l’interdiction faire par la loi à certaines personnes, de participation à l’administration d’une
société ;
0687490072
Volet B
    •  à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas
de faute grave et caractérisée ;
    •  à l’exercice par certains étrangers d’une activité professionnelle indépendante ;
    •  à l’agréation préalable à l’exercice de certaines activités, et
    •  aux quasi-apports.
 
 
    1.  Statuts
 
Le comparant fixe ensuite les statuts de la société comme suit :
 
            Article 1 : Forme et dénomination
            1.1       Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination « 72 Records » (ci-
après : la Société) qui sera régie par le Code des Sociétés, ainsi que par les présents statuts (ci-
après : les Statuts).
            1.2       La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,
notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL",
reproduites lisiblement.
            1.3       Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la
société, des mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges
d'exploitation, ainsi que le numéro d’entreprise.
            Article 2 : Siège social
            2.1       Le siège social est établi à Bruxelles (1000), 72, rue du Midi.
            2.2       Il peut, par simple décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) être
transféré en tout autre endroit de Belgique. Tout changement du siège social est publié à l'annexe au
Moniteur Belge, par les soins du Conseil de Gérance.
            2.3       Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3 : Objet Social
            3.1       La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à
l'étranger toutes activités se rapportant à :
La promotion immobilière
- Les activités relatives aux promoteurs immobiliers c’est-à-dire, l’achat, la construction, la location, la
vente d’immeubles ou de terrains bâtis ou non bâtis;
- La gérance et l’administration de toutes constructions privées, commerciale, industrielle ou
publique;
- Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
La vente en gros et en détail, l’import-export de :
- tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ;
- tous mobiliers neufs ou d’occasion
- tout matériel électrique et électronique ;
- tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles.
            3.2       La Société peut effectuer pour son compte ou pour le compte de tiers toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières en relation directe ou indirecte avec
son but principal (telles que notamment, sans que cette liste soit exhaustive, la constitution,
l’administration et la gestion de sociétés) et prendre des participations dans d’autres sociétés ayant
un but analogue ou connexe au sien.
            Article 4 : Durée
            4.1       La Société est constituée pour une durée illimitée.
            4.2       La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité,
de l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
            4.3       Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’Assemblée
Générale (tel que défini ci-après), adoptée selon les conditions requises pour une modification des
présents statuts.
            Article 5 : Capital Social
            5.1       Le capital social, fixé à dix-huit mille six cents euros (EUR 18’600,00), est représenté
par dix-huit mille six cents (18'600.00) parts sans mention de valeur nominale.
            5.2       Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision
Volet B
de l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Article 6 : Parts Sociales
            6.1       Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des as-sociés
tenu au siège social de la Société.
            6.2       Les parts sociales peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires,
extraits d'un registre à souches et signés par le Gérant.
            6.3       Les cessions ou transmissions de parts, pour cause de mort, s'opèrent conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.
            6.4       Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou
valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds
social, ni s'im-miscer en rien dans son administration, ils doi-vent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
            6.5       Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la Société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
            Article 7 : Pouvoirs du gérant unique – Composition et pouvoirs de gérance
            7.1       La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants (ci-après : le Gérant ou les
Gérants). Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance (ci-après : le
Conseil de Gérance).
            7.2       Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme
« gérant unique » n’est pas expressément mentionné dans ces statuts, une référence au « Conseil
de Gérance » dans ces statuts devra être entendue comme une référence au « gérant unique ».
            7.3       Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social
de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée
Générale.
            7.4       Sans préjudice de ce qui précède, les actions ou décisions reprises ci-après ne
pourront être prises par la société, à moins qu’elles ne soient préalablement autorisées et/ou
autrement approuvées à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social de la société, agissant dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire : (i) la vente, le transfert, la cession, l'aliénation d'actifs immobilisés (ie. tout actif autre
que les stocks et actifs rentrant dans l’activité commerciale) de la société (ou tout contrat ayant
directement et/ou indirectement pour objet ces opérations) dans l'hypothèse où la valeur de marché
de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse dix mille (10'000) euros, (ii) l'acquisition d'actifs
immobilisés (ie. tout actif autre que les stocks et actifs rentrant dans l’activité commerciale) par la
société (ou tout contrat ayant pour objet ces opérations) dans l'hypothèse où la valeur de marché de
tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse dix mille (10'000) euros, (iii) la souscription de tout
emprunt ou de tout autre endettement ou passif ayant les caractéristiques d'un emprunt ou l'octroi de
toute garantie dans ce cadre, dans l'hypothèse où le montant de la souscription dépasse dix-mille
(10'000) euros, (iv) toute création ou acquisition de toute société, entreprise, filiale, fonds de
commerce, succursale, joint-venture, groupement d’intérêt économique, association, trust, société en
participation, société créée de fait ou tout autre entité de quelque nature que ce soit, (v) la conclusion
de toute convention à intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société et la
gérance, ou l’un de ses associés (quelle que soit la fraction de capital ou de droits de vote détenues
par ce dernier), (vi) la mise en place de tout plan de participation, d’intéressement, d’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou équivalent au sein
de la société et/ou des filiales ainsi que toute modification significative ou renouvellement de tout
plan existant, ainsi que (vii) toute décision définitive relative à un litige ou une procédure arbitrale ou
à une transaction à laquelle la société ou une filiale est partie si le montant de la demande formulée
par, ou à l’encontre de la société ou une filiale est supérieure à dix mille (10'000) euros.
            Article 8 : Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants
            8.1       Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine sa (leur)
rémunération et la durée de son (leur) mandat.
            8.2       Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.
            Article 9 : Convocation aux réunions du Conseil de Gérance
            9.1       Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du
Conseil de Gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la
convocation à la réunion.
            9.2       Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au
minimum vingt-quatre (24) heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en
Volet B
cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence seront mentionnées dans la
convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne
sera exigée pour un Conseil de Gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une
décision adoptée lors d’un précédent Conseil de Gérance, communiquée à tous les membres du
Conseil de Gérance.
            9.3       Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les Gérants
seront présents ou représentés à un Conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de
convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du
Conseil de Gérance.
            9.4       Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en
désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.
            Article 10 : Rapport avec les tiers
            La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la
signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux
(2) Gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les
limites de cette délégation.
            Article 11 : Responsabilité des Gérants
            Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi
            Article 12 : Assemblée Générale
            12.1     Les associés de la Société (ci-après : les Associés) se réunissent en assemblée
générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la Société (ci-après : l’Assemblée Générale).
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'Assemblée Générale.
12.2     Toutefois, les Associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
            12.3     Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à
quinze (15) heures ; si ce jour est férié, l'Assemblée Générale est remise au jour ouvrable suivant.
            12.4     Le Conseil de Gérance peut convoquer l'Assemblée Générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
            12.5     Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les
avis de convocation.
            12.6 L'Assemblée Générale délibère conformément au Code des sociétés.
            12.7     Chaque associé peut voter par luimême ou par mandataire. Chaque part ayant droit
de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne
droit à une voix. Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ciavant
dans les statuts.
            12.8     L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés.
            12.9     Le procèsverbal des Assemblées Générales sont signés par tous les associés
présents et/ou représentés.
            Article 13 : Exercice Social – Comptes Annuels
            13.1     L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-
un décembre de la même année.
            13.2     Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et
le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société, conformément à la loi.
            13.3     L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Sur ce
bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale.
Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui en détermine l'affectation.
            13.4     Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales
en vigueur.
            Article 14 : Dissolution et liquidation
            14.1     La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée Générale. La
dissolution de la Société est décidée conformément aux prescriptions légales.
            14.2     Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) Gérant(s) ou par la
loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le
Volet B
paiement des dettes de la Société.
            14.3     Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou
consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les
parts.
            Article 15 : Dispositions Générales
            Pour l'exécution des présents Statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par
les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la Société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 16 : Loi applicable
            16.1     Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé en conformité avec le Code
des Sociétés. 
            16.2     Les Associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les Statuts, y
sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce
Code, sont censées non écrites.
            DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un
décembre deux mille dix-huit, et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille
dix-neuf.
            NOMINATION DE GERANT(S).
            Les statuts de la Société étant arrêtés, le comparant s’étant réuni en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé de fixer le nombre de gérants à un (1) et
de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée :
    •  la société Lemon Trees, une société de droit belge ayant son siège social au 31, rue de
Ferrières à 1341 Ottignies, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, sous le
numéro 0537.836.492 (RPM de Nivelles) dont le représentant permanent sera Monsieur Grégoire
HELDENBERGH (numéro national : 900625-373.33), domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la Neuve,
rue de Ferrières, 31.
            Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire prise par l’Assemblée
Générale.
            PROCURATION.
            Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à tout gérant de la Société et/ou toute
personne habilitée de Wealth & Co. avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes
formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la
T.V.A.
            Reprise des engagements
            Le comparant déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Le comparant déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux
années précédant la passation du présent acte.  Cette reprise sera effective dès que la société aura
acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif, un mandat et une attestation bancaire.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.              
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire