0890 246 994	Ondernemingsnr
Naam	-
IMMO CHALYBS	voluit
Commanditaire vennootschap	Rechtsvorm
Aartrijtstraat 5 - 2370 Arendonk	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
MMO CHALYBS
Commanditaire vennootschap
Aartrijtstraat 5
2370 Arendonk
Ondernemingsnummer 0890-246-994
RPR Antwerpen afdeling Turnhout
CHALYBS
Besloten vennootschap
Aartrijtstraat 5
2370 Arendonk
Ondernemingsnummer 0864-911-386
RPR Antwerpen afdeling Turnhout
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Voorafgaande uiteenzettingen
Immo Chalybs CommV en Chalybs BV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren,
waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Chalybs BV door ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op Immo Chalybs CommV overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Op 10 februari 2025 wordt, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van Immo Chalybs CommV en Chalybs BV in gemeenschappelijk
overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat ·
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
Wenselijkheid van de fusie
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusies vereenvoudigd zal worden
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusies vereenvoudigd zullen worden
-de kredietwaardigheid van de groep door de fusie geoptimaliseerd wordt.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen
in één juridische entiteit worden ondergebracht.
1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
A.De commanditaire vennootschap "Immo Chalybs", die haar zetel heeft te 2370 Arendonk, Aartrijtstraat 5.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0890-246-994 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Turnhout.
De vennootschap werd onderhands opgericht op 10 juni 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 2 juli 2007 onder nummer 07094498 ..
De statuten werden voor het laatst onderhands gewijzigd op 13 november 2023, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 2023 onder nummer 23154985.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt EUR 34.518, en is verdeeld in 34.518 aandelen.
De aandelen zijn in het bezit van:
-de heer Davy Hermans, beherend vennoot en wonende te 2370 Arendonk, Bleek 58: 17.258 aandelen
-de heer Tim Hermans, beherend vennoot en wonende te 2370 Arendonk, Schutterstraat 58: 17.258
aandelen
-mevrouw Heidi Verwaest, stille vennoot en wonende te 2370 Arendonk, Bleek 58: 1 aandeel
-mevrouw Kerstin Van Gorp, stille vennoot en wonende te 2370 Arendonk, Schutterstraat 58: 1 aandeel.
De heren Davy en Tim Hermans zijn benoemd tot zaakvoerder van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aanneming van algemene bouwwerken en de onderne-ming van onroerende goederen, inclusief het
verrich-ten van activiteiten van bouwpromotor, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
in deelneming met derden als door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon.
Het kopen, verkopen, huren en verhuren, beheren, onderhouden, makelen van alle onroerende goederen,
evenals het bemiddelen bij die bewerkingen voor rekening van derden.
Immobilienmakelaar
Het concipiëren, bouwen, tot waarde brengen, uitrusten en geschikt maken van alle onroerende goederen.
Alle grond-, slopings-, ontmantelings- en renovatiewerken.
Engineeringactiviteiten in de ruimste zin van het woord en onder meer bestaande uit het doen van opzoe-
kingen en studies slaande onder meer op de inventaris van de hulpmiddelen, marketing, uitvoerbaarheids- en
rentabiliteitsstudies, detailstudies, het maken van tekeningen, modellen en ontwerpen vereist voor de uitvoering
van projecten, het geven van bijstand bij het aanvragen van financieringen, offertes, kwaliteitsonderzoeken, de
exploitatie zelf, de opleiding van het personeel en het uitoefenen van toezicht, leiding en coördinatie bij de
besteding van budgetten, de in bedrijfsstelling van installaties, enzovoorts.
Het uitbaten van een adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering, beheer, studie en organisatie.
Het verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van planning,
organisatie en automatisatie.
Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op gebied van planning, organisatie
en automatisatie.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij dee-neemt aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hiberner worden ondermeer vervat,
zonder dat de opsomming beperkend is:
-organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en kwaliteitscontrole
-het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met klanten en leveranciers
-het verbeteren en op punt stellen van de administratieve organisatie
-verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen
-onderneming in onroerende goederen.
-de verwerving voor eigen rekening van participaties, titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm
het ook zij, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even wel-ke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen. Het toestaan
van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
Al het voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al
haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle der-den op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
B.De besloten vennootschap "Chalybs", die haar zetel heeft te 2370 Arendonk, Aartrijtstraat 5.
De	vennootschap heeft ondernemingsnummer 0864-911-386 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Turnhout.
De vennootschap werd opgericht op 19 april 2004 voor notaris Wim Vanberghen te Oud-Turnhout,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei 2004 onder nummer 04068246.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd middels een akte van 26 september 2023, verleden voor notaris
Wim Vanberghen te Oud-Turnhout, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober
2023 onder nummer 23402317.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt EUR 18.060, en is verdeeld in 186 aandelen.
Alle aandelen zijn in het bezit van Immo Chalybs CommV.
De heren Davy en Tim Hermans zijn benoemd tot bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1.De uitbating van landmetersbureau, houdende ondermeer: - opmaken en uitvoeren van opmetingen,
afpalingen, verdelingen en verkavelingen; - expertises, plaatsbeschrijvingen en schatten van onroerende
goederen; - allerlei topografische en landmeetkundige werkzaamheden in de meest algemene zin; - opmaken
en tekenen van plannen, verkavelingsplannen, studies inzake infrastructuurwerken;
2.De makelaardij in onroerende goederen;
3. Toepassingen voor burgerlijke bouwkunde waaronder stabiliteitsstudies en ingenieursstudies;
4. Het voorbereiden, maken en coördineren van alle studies en rapporten, de opvolging van
veiligheidscoördinatie;
5. Bouwcoördinatie en het doen van controle op de uitvoering van voorgaande bepalingen;
6. De aankoop, verkoop, verkaveling, bouwpromotie, afbraak, (ver)bouw, omvorming, herwaardering,
verhuring, onderverhuring, het beheer en het onderhoud van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
goederen, de onderhandelingen van alle overeenkomsten, voor eigen rekening, met betrekking tot onroerende
en roerende goederen rechten die er rechtsreeks uit voortvloeien en alle dienste die er betrekking op hebben;
7. Studie -en adviesbureau met betrekking tot het bovenstaande, met inbegrip gerechtelijke en alle andere
expertises. Het uitvoeren van schattingen en staten van bevindingen;
8. Managementactiviteiten in ruime zin, waaronder het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het
vertegenwoordigen van bedrijven;
9. Consultancy en bedrijfsmanagement;
10. Groot -en kleinhandel in bouwmaterialen, machines, materieel en alle overige roerende goederen;
11. Project en interim management;
12. Het nemen van licenties, brevetten en merken alsook de uitbating ervan. De valorisatie van kennis en
technieken;
13. Agentuur, commissaris, makelaar bij de handel in alle roerende goederen;
14. Coaching, ondersteuning, bedeleiding en advies aan bedrijven, natuurlijk personen en alle mogelijke
instellingen;
15. Human resources, communicatietraining;
16. Professional coaching, ondersteuning, begeleiding en advies aan bedrijven, natuurlijke personen en alle
mogelijk instellingen;
17. Het geven van opleidingen en instructies in diverse gebieden. Educatie, onderwijs, docent, rector en
aanverwante diensten;
18. Het participeren in en het financieren van andere vennootschappen. Borgstelling voor derden voor zover
de vennootschap er direct op indirect belang bij heeft;
19. Het beheer, de instandhouding, de exploitatie, de verhuur, het kopen en verkopen van alle roerende en
onroerende goederen; Patrimoniumvennootschap;
20. De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriele, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te breiden.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord. De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp
verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan de vennootschap, als tot haar voorwerp
behorende, alle daden stellen en alle handelingen doen van commerciële, financiële, industriële of immobiliaire
aard die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar voorwerp behoren en er zich bij aansluiten of er de
uitbreiding van kunnen bevorderen zowel in België als in het buitenland. De vennootschap zal door middel van
inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een soortgelijk of complementair voorwerp nastreven of
die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.
Immo Chalybs CommV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Chalybs
BV, over te nemen vennootschap.
2.Waardering en ruilverhouding
In het kader van de geplande fusie door opslorping dient vermeld te worden dat op dit moment de aandelen
van Chalybs BV voor 100% in het bezit zijn van Immo Chalybs CommV. Op basis hiervan zal er een geruisloze
fusie plaatsvinden en zullen er geen aandelen worden uitgegeven.
3.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Aangezien het om een geruisloze fusie gaat, zullen er geen aandelen worden uitgegeven noch uitgereikt.
4.Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht
Niet van toepassing.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er is in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouder, die bijzondere rechten heeft, noch houders
van andere effecten dan aandelen.
7.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurder van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden
8.Statutenwijziging
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van Immo Chalybs CommV verschilt van het huidig voorwerp van Chalybs BV en is
derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Immo Chalybs CommV te omvatten.
Het bestuursorgaan van Immo Chalybs CommV stelt voor om het voorwerp van Immo Chalybs CommV uit
te breiden met het voorwerp van Chalybs BV.
9.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 en 120, derde lid van het Wetboek
van de Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3. derde lid en
2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
Besluit	10.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen
ondergetekende bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel
niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke
vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap
terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31 maart 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met
de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 15 februari 2025.
Opmaakt in VIER exemplaren op 10 februari 2025. De bestuursorganen van iedere betrokken vennootschap
erkennen twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er
een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op
de zetel van de vennootschap.
Getekend,
Voor Immo Chalybs CommV
Tim Hermans	Davy Hermans
Zaakvoerder	Zaakvoerder
Voor Chalybs BV
Davy Hermans	Tim Hermans
Bestuurder	Bestuurder
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel