Ondernemingsnr : 0711 957 531
Naam
(voluit) : Integra Fund Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijvisschestraat 118, bus 3, 9052 Gent
Onderwerp akte : Inbreng in natura - statutenwijziging - volmacht
(Uittreksel uit de notulen van de buitengewone vergadering gehouden op 29 november 2024)
( ... )
6 Beraadslaging en beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
6.1 Eerste beslissing: Aanname van een gewijzigde tekst van de statuten
( ... )
13Bevoegdheden van de Manager
13.1Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering; (iii) en/of die specifiek werden gedelegeerd
aan de Manager op basis van deze statuten of een besluit van de algemene vergadering.
13.2De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
13.2.1het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
13.2.2de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip van het
bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds, zonder
13.2.3de toelating van kandidaat Stille Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments evenals de
(bijkomende) Commitments van bestaande Stille Vennoten, en in het algemeen, het organiseren van
Volgende Kapitaalrondes;
13.2.4de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes;
13.2.5de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap (inclusief disproportioneel over de
bestaande soorten van Aandelen);
13.2.6de terugkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop van Aandelen disproportioneel over de bestaande soorten Aandelen en/of
disproportioneel met betrekking tot de Vennoten van de Vennootschap mag plaatsvinden, zolang de inkoop
plaatsvindt overeenkomstig de beginselen uiteengezet in de relevante bepalingen van de Internal Regulations
onder 'Default' en 'Distributions' en elke Vennoot wordt geacht de Manager te hebben gemachtigd tot een
dergelijke inkoop van zijn/haar Aandelen over te gaan in overeenstemming met de relevante bepalingen van
de Internal Regulations;
13.2.7de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
13.2.8de organisatie van Trading Rondes;
13.2.9het aanbrengen van wijzigingen aan de statuten indien:
(i)de Manager dergelijke wijziging noodzakelijk of opportuun acht in het belang van de Vennootschap of de
(ii)de Manager dergelijke wijziging redelijkerwijze noodzakelijk of opportuun acht naar aanleiding van de
implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijziging van bestaande toepasselijke wetgeving,
met inbegrip van wijzigingen die betrekking hebben op het verkrijgen door de Manager van een volledige
vergunning als beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve belegging in overeenstemming met de
AICB Wet; of
(iii)het een wijziging van administratieve of redactionele aard betreft of indien de wijziging een manifeste
fout of een drukfout of weglating verbetert,
(iv)en in elk van de gevallen onder (i) en (iii) op voorwaarde dat dergelijke wijziging geen afbreuk doet aan
de belangen van enige Stille Vennoot, noch de aansprakelijkheid van enige Stille Vennoot vergroot en niet tot
gevolg heeft dat de Manager op een substantiële wijze van enige verantwoordelijkheid wordt ontheven.
Indien dergelijke wijzigingen worden aangebracht aan de statuten, zal de Manager een nieuwe versie van
de statuten voorbereiden die alle aangenomen wijzigingen consolideert, en hiervan ten gepaste tijde een
kopie bezorgen aan alle Stille Vennoten.
( ... )
24 Uitkeringen
( ... )
24.3Elke uitkering van opbrengsten aan de Vennoten gebeurt steeds in de volgende rangorde:
24.3.1aan de houders van A Aandelen met betrekking tot hun A Aandelen pro rata de door hen Betaalde
Bedragen met betrekking tot hun A Aandelen, tot op het ogenblik dat deze houders van A Aandelen
(gezamenlijk) een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan het bedrag dat de Vennootschap heeft
ontvangen in haar hoedanigheid van houder van aandelen van soort A van het Fonds, evenwel te
verminderen met een pro rata deel van de kosten die ten laste vallen van de Vennootschap (op basis van het
aantal A Aandelen ten opzichte van het totaal aantal Aandelen dat op dat moment uitstaat in de
Vennootschap);
24.3.2aan de houders van B Aandelen met betrekking tot hun B Aandelen pro rata de door hen Betaalde
Bedragen met betrekking tot hun B Aandelen, tot op het ogenblik dat deze houders van B Aandelen
(gezamenlijk) een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan het bedrag dat de Vennootschap heeft
ontvangen in haar hoedanigheid van houder van aandelen van soort B van het Fonds, evenwel te
verminderen met een pro rata deel van de kosten die ten laste vallen van de Vennootschap (op basis van het
aantal B Aandelen ten opzichte van het totaal aantal Aandelen dat op dat moment uitstaat in de
Vennootschap).
( ... )
6.3Derde beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan iedere bestuurder van de Manager alsook aan Philippe Rens, Freya Jorens,
Silke Chantrain, Maud van Hoorn, Otto Pieters, Jolien Vekemans en alle advocaten, werknemers,
medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 alsook
Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise en al haar werknemers, medewerkers en
aangestelden, waaronder Adriaan De Leeuw, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en, voor zoveel als mogelijk, te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
( ... )
6.5Vijfde beslissing: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Manager, Philippe Rens,
Freya Jorens, Silke Chantrain, Maud van Hoorn, Otto Pieters, Jolien Vekemans en alle advocaten,
werknemers, medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug
28 alsook Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise en al haar werknemers,
medewerkers en aangestelden, waaronder Adriaan De Leeuw, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 29 november 2024)
1 Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
INTEGRA CAPITAL PARTNERS NV, met zetel te Rijvisschestraat 118, bus 3, 9052 Gent, en
ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Gent, afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer
0711.710.477, vertegenwoordigd door haar plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard
Hendrikx, wonende te ( ... ), (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige
zaakvoerder van de Vennootschap en neemt onderstaande besluiten. ( ... )
( ... )
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, de volgende
besluiten:
4.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten van alle Vennoten die zich hebben verbonden om
een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van (a) een inbreng in natura van alle aandelen die
zij aanhouden in Integra Fund; en (b) een inbreng in geld zoals hieronder verder uiteengezet, en om als Stille
Vennoten toe te treden tot de Vennootschap, waarbij de desbetreffende Vennoten worden opgesomd in
Bijlage A bij deze besluiten, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
4.2 Kapitaalverhoging in natura door middel van gedeeltelijke inbreng in natura van aandelen in Integra
Fund en gedeeltelijke inbreng in geld
4.2.1 Kapitaalverhoging
De Manager beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR 65.882.149,01 om het te
brengen van EUR 86.213.512,50 op EUR 152.095.661,51.
( ... )
4.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging
( ... )
De Manager stelt vast dat alle aandelen waarop werd ingeschreven ingevolge de inbrengen in natura
volledig werden volgestort in kapitaal.
4.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging werd
verwezenlijkt, voor een bedrag van EUR 65.882.149,01 en met uitgifte van 66.379.999 nieuwe Aandelen,
waaronder 66.130.000 A Aandelen en 249.999 B Aandelen en geen C Aandelen.
4.3 Wijziging van de artikel 6 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er werden
inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van honderdtweeënvijftig miljoen vijfennegentigduizend
zeshonderdeenenzestig euro en eenenvijftig eurocent (€152.095.661,51). Naar het geheel van de inbrengen
wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden
miljoen tweehonderdvierenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig	honderddrieënvijftig	euro
Aandelen	zonder vermelding	van nominale	uitgegeven,	(153.244.999)	waarde	waaronder
honderdtweeënvijftig miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend euro (152.995.000) A Aandelen en
tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (249.999) B Aandelen en geen C
Aandelen."
4.4 Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Philippe Rens, Freya Jorens, Silke Chantrain,
Erwin Jennen, Maud Van Hoorn en Otto Pieters, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres
van de besloten vennootschap "Argo Law", te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsook aan (ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met
zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel), alsook aan elk van haar medewerkers (waaronder
Adriaan De Leeuw), te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van "Ad-Ministerie", elk alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel
als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake;
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande
besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te
ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de
formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
( ... )
Voor eensluidend uittreksel,
Ad-ministerie BV
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw
Gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 29 november 2024