Ondernemingsnr : 0401077776
Naam
(voluit) : Mandrinex
(verkort) : MANDRINEX
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stokstraat(KRU) 36
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Lien Galle te Kortrijk, 1ste kanton, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notaris Lien Galle", met zetel te 8500 Kortrijk, Guido
Gezellestraat 2A, op 26 februari 2020, ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "MANDRINEX" met zetel te 9770 Kruisem,
Stokstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde met
ondernemingsnummer 0401.077.776 volgende besluiten heeft genomen met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vijfduizend euro (€ 5.000,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschap
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT:
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap opgemaakt op 25 februari 2020 in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te vervangen door
aanneming van volgend nieuw voorwerp:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op :
Luik B
    1.  Het vervaardigen en verhandelen van verpakkingsmaterialen;
    2.  Het vervaardigen en herstellen van werktuigmachines en wisselstukken en hun aan- en
verkoop;
    3.  Aan- en verkopen van hout, papier, weefsels, kunststoffen, metalen en non-ferro metalen;
    4.  Speciale installaties, bijzondere en andere grondwerken, industriële pijpleidingen en
kanalisatie, industriële buisleidingen in staal, inox, kunststof en karton;
    5.  Traditionele bouw en dit in de meest ruime zin waaronder onder andere industriële
bouwprojecten en particuliere bouwprojecten;
    6.  Het deelnemen in alle Belgische en/of vreemde, bestaande en/of te richten ondernemingen of
vennootschappen en dit door middel van inschrijving, ruil, inbreng of andere,
    7.  Het waarnemen van de functie van bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde in
ondernemingen,
    8.  Het verwerken, vervreemden, verhuren en beheren van zowel roerende als onroerende
goederen al dan niet gemeubeld.
    9.  Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling.
            De vennootschap mag alle burgerlijke, handels, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende
of andere verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
in verband staan met één of ander deel van haar voorwerp  of die eenvoudig nuttig zijn of dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag leningen, voorschotten en kredieten toestaan en zich borg stellen voor
derden, bestuurders en aandeelhouders.
De vennootschap mag verrichtingen doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zelf of in deelneming met of door tussenkomst van elke ander natuurlijke of rechtspersoon, en dit
alles zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijke, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
VIERDE BESLUIT:
De vergadering beslist voortaan volgende website aan te nemen voor de vennootschap: www.
mandrinex.be
De vergadering beslist voortaan volgend e-mailadres aan te nemen voor de vennootschap:
info@mandrinex.be.
VIJFDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(uittreksel):
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM:
De vennootschap heeft de naam "MANDRINEX".
De website van de vennootschap is www.mandrinex.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@mandrinex.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, zijnde te 9770 Kruisem, Stokstraat
36.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN:
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Deze regeling heeft
geen betrekking op de reserves van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITGIFTE VAN AANDELEN
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen. Deze
bevoegdheid werd toegestaan op 26 februari 2020 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van
maximum vijf jaar te rekenen vanaf 26 februari 2020 en kan indien gewenst verlengd worden.
De statutenwijziging in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuursorgaan kan
worden uitgesteld tot uiterlijk het einde van elk boekjaar, waarbij op verzoek van het bestuursorgaan
wordt overgegaan tot het verlijden van de betreffende authentieke akte conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
AANLEG RESERVES – VERDELING WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VEREFFENINGSSALDO:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur (facultatief)
Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of
meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
 De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op :
a)         Het vervaardigen en verhandelen van verpakkingsmaterialen;
b)         Het vervaardigen en herstellen van werktuigmachines en wisselstukken en hun aan- en
verkoop;
c)         Aan- en verkopen van hout, papier, weefsels, kunststoffen, metalen en non-ferro metalen;
d)         Speciale installaties, bijzondere en andere grondwerken, industriële pijpleidingen en
kanalisatie, industriële buisleidingen in staal, inox, kunststof en karton;
e)         Traditionele bouw en dit in de meest ruime zin waaronder onder andere industriële
bouwprojecten en particuliere bouwprojecten;
f)          Het deelnemen in alle Belgische en/of vreemde, bestaande en/of te richten ondernemingen of
vennootschappen en dit door middel van inschrijving, ruil, inbreng of andere,
g)         Het waarnemen van de functie van bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde in
ondernemingen,
h)         Het verwerken, vervreemden, verhuren en beheren van zowel roerende als onroerende
goederen al dan niet gemeubeld.
i)          Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
Luik B
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling.
            De vennootschap mag alle burgerlijke, handels, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende
of andere verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
in verband staan met één of ander deel van haar voorwerp  of die eenvoudig nuttig zijn of dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag leningen, voorschotten en kredieten toestaan en zich borg stellen voor
derden, bestuurders en aandeelhouders.
De vennootschap mag verrichtingen doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zelf of in deelneming met of door tussenkomst van elke ander natuurlijke of rechtspersoon, en dit
alles zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde,  een soortgelijke, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
JAARVERGADERING:
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op vijftien juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag om veertien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Luik B
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmen worden aan de
notulen gehecht.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht (indien die zijn
uitgegeven).
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend in de gevallen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ONTBINDING – VEREFFENING:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Luik B
De vereffenaar(s) beschikt / beschikken over alle machten overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, zonder bijkomende machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de besloten vennootschap “A&A”, met zetel
te 9770 Kruisem, Stokstraat 36, ondernemingsnummer 0807.796.796, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Alain De Mulder, wonende te 8450
Bredene, Kapelstraat 5 bus 0402, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist één bestuurder te benoemen.
Wordt benoemd tot niet statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Voornoemde vennootschap “A&A”, met als vaste vertegenwoordiger de heer Alain De Mulder,
voornoemd, die heeft aanvaard.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9770 Kruisem,
Stokstraat 36.
ACHTSTE BESLUIT:
Verslag bedrijfsrevisor
Dat de inbreng van een gedeelte van de schuld in rekening courant ten opzichte van de
vennootschap hieronder vermeld een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat
zijn beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd
door het verslag van 14 februari 2020 opgemaakt door mevrouw Martine Buysse, gevestigd te 9052
Zwijnaarde, Eedstraat 80 en ingeschreven in de KBO onder nummer 0742.170.061, bedrijfsrevisor
dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen omtrent de inbreng in natura.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen:
“6. BESLUITEN
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd op 3 januari 2020 aangesteld door de bestuurder van Mandrinex BV (de “vennootschap”)
om verslag uit te brengen in toepassing van artikel 5:133 van het WVV over de voorgenomen inbreng
in natura, met name de inbreng van de vordering van A&A BV op de vennootschap ten belope van
249.875,00 Euro.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
 de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de bestuurder van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen;
 de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt en de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
 de waardebepaling waartoe deze methoden leiden ten minste overeenkomt met de toename van de
waarde van de aandelen waarvan de inbrenger titularis is, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De inbreng wordt niet vergoed door uitgifte van nieuwe aandelen, de werkelijke vergoeding stemt
overeen met de toename van de waarde van de bestaande aandelen waarvan de inbrenger titularis
is.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het WVV opgesteld teneinde
aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot
de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen omtrent
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dit verslag bevat geen
‘fairness opinion’.
Opgemaakt te Zwijnaarde op 14 februari 2020
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor”
Verslag van de bestuurder
Tevens wordt het bijzonder verslag van 21 februari 2020, opgemaakt door de bestuurder van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen omtrent de inbreng in natura, hier voorgebracht.
Een exemplaar van de beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
Inbreng van eigen vermogen
Na kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de bestuurder,
wordt met eenparigheid van stemmen beslist het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
te verhogen met tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), deels door inbreng in natura en
deels door inbreng in geld en dit zonder creatie van nieuwe aandelen.
Onmiddellijk wordt de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap volledig
onderschreven en volledig volstort deels in speciën en deels in natura in de verhouding als volgt:
- inbreng in natura door voornoemde vennootschap “A&A”, vertegenwoordigd zoals voormeld, door
inbreng van een rekening-courant, ten belope van een bedrag van
tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 249.875,00), met name de
inbreng van een gedeelte van de vordering van voornoemde vennootschap “A&A” op de
vennootschap “MANDRINEX”;
- inbreng in speciën door de heer Alain De Mulder en mevrouw Ann Huys, vertegenwoordigd zoals
voormeld, voor een bedrag van honderdvijfentwintig euro (€ 125,00). De inbrengen in geld worden
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE79 0018 8133 7733 bij BNP Paribas Fortis bank te Kruishoutem op naam
van de vennootschap zoals blijkt uit een attest afgeleverd door de financiële instelling op 12 februari
2020, hetwelk in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
Hetzij in totaal: tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
De inbreng betreft de uitvoering van de door de zaakvoerder (thans bestuurder) voorgestelde
herstelmaatregel in toepassing van de artikelen 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen
(oud recht). De vergadering deelt mee dat de inbreng in het belang is van de vennootschap en
tevens bedrijfseconomisch verantwoord is.
Gelet op het feit dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders door de gedane inbrengen niet
worden gewijzigd, beslist de algemene vergadering niet over te gaan tot uitgifte van nieuwe
aandelen.
Voor zoveel als nodig wordt door de aandeelhouders verzaakt aan hun voorkeurrecht.
NEGENDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en aldus verhoogd is van vijfenvijftigduizend euro (€
55.000,00) naar driehonderdenvijfduizend euro (€ 305.000,00).
TIENDE BESLUIT:
De vergadering verleent aan de bestuurder alle machten om voorgaande beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLUIT:
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap “Accountantskantoor De
Kezel, Van den Broucke”, met zetel te 9070 Destelbergen, Admiraalstraat 135,
ondernemingsnummer 0451.394.844, of elke andere door haar aangewezen (rechts)persoon, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap of de wijzigingen door te geven bij de diensten van de Kruispunt
Bank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket en voor de activatie, aanvulling van het BTW
nummer, aansluiten sociale kas, vergunningen & wettelijke formaliteiten.
TWAALFDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Lien Galle
Notaris
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte van 26 februari 2020
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen