Ondernemingsnr 0691.627.420
Naam
(voluīt):	VersaCourt Europe
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Poolse-Winglaan 90	Volledig adres v.d. zetel:
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te Wachtebeke, die zijn:
ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat
25/A, op 28 december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap VersaCourt Europe, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs -.
Westrem), Poolse-Winglaan 90, ondernemingsnummer 0691.627.420, volgende beslissingen heeft genomer :
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis vanı de jaarrekening, bestaande uit een balans, resultatenrekening
en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 januari 2022, en afgesloten op heden.
De bestuurders verklaren dat er sedert 30 november 2022 niets meer gewijzigd is aan de boekhoudkundige
toestand van de vennootschap.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed, inclusief de door de
bestuurders voorgestelde bestemming var het resultaat.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Verslagen
De voorzitter zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door artikel 2:71 paragraaf 2 van:
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden opgemaakt, te weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 2 december 2022, waarin het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap wordt toegelicht.
- staat van activa er passiva varı de vennootschap afgesloten per 30 november 2022.
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door "VANDER DONCKT - ROOBROUCK -
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN" CVBA, vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, in:
datum van 21 december 2022.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brenger wij aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"VERSACOURT EUROPE" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld:
zijn zoals bepaald in onze op-drachtbrief dd. 24 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 30 november 2022 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
'30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het;
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "VERSACOURT EUROPE", die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentie-stelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022 met
een balanstotaal van € 122.637,72 en een netto-passief van € (-) 151.998,50 een getrouw beeld van de toestand
van de besloten vennootschap "VERSACOURT EUROPE", in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden betaald uitgezonderd de intercompany schulden en de schuld in rekening courant t.a.v. één van de
bestuurders. Deze schuldeisers hebben zich akkoord verklaard met de toepassing van de procedure van
ontbinding en vereffening in één akte.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de besloten vennootschap "VERSACOURT EUROPE" een netto-
passief heeft, waardoor het niet mogelijk zal zijn in normale omstandigheden, alle schulden te betalen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 21 december 2022"
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83, 5:84, juncto
artikel 2:71 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot het opmaken
van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:71
paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen. De comparanten verklaren daarover geen bezwaar te
hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
Vervolgens verklaren zij de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten
waarvan zij verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te
hebben en er geen opmerkingen op te hebben.
Een exemplaar van voormelde verslagen met bijgevoegde staat van actief en passief zal samen met een
afschrift van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
De algemene vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV wat
de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. alle aandeelhouders of vennoten op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Het bestuursorgaan verklaart:
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in elke vorm ook, die voor reke-ning van de vennootschap
komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald.
- dat alle belastingschulden, zo onder meer de vennootschapsbelasting, inclusief de latente
vennootschapsbelasting, de belasting op de toegevoegde waarde, voor het boekjaar lopend tot op heden,
inclusief de belastingen voorvloeiende uit de vereffening van de vennootschap, voor heden werden betaald dan
wel geconsigneerd in de Deposito er Consignatiekas.
- dat de overige schulden in de vennootschap geen schulden aan derden betreffen zoals bedoeld in artikel
2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens eventueel schulden aan de
intercompanyschulden en de schuld in rekening courant t.a.v. één van de bestuurders, doch deze hebben
schriftelijk op 25 november 2022 uitdrukkelijk ingestemd met de procedure van ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte.
- dat de vennootschap sedert het opstellen van gemelde staat geen schulden meer heeft aangegaan, de welke
onbetaald zouden zijn.
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch bij enige gerechtelijke
procedure.
De voorzitter verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden voldoet aan de voorwaarden
opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de ontbinding en de sluiting
in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de BV "VersaCourt Europe" te ont-binden vanaf heden met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Toebedeling van het vennootschapsvermogen
Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, inclusief alle nog te innen vorderingen
en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder voorbehoud, van de ontbonden vennootschap aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen
of rechten bevinden.
Mocht blijken dat er, ondanks het bovenstaande, toch nog een schuld zou bestaan ten laste van de
vennootschap dan wel activa in het voordeel van de vennootschap, dan zal deze door de aandeelhouders (zonder
hoofdelijkheid tussen hen) worden gedragen dan wel worden toebedeeld in verhouding tot hun aandelenbezit. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk
aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in functie zijnde Ray
Owen, William Lunstrom, Andrew Hirsekom, Joshua Presnell, Edward Stockton Croft, Jeffrey Ezell en Ronald
Bennet, allen voornoemd.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening onmiddellijk te sluiten en stelt zij
vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn op volgend adres: te 9000 Gent, Verenigde Natieslaan 1.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan:
- de heer Joshua Presnell, voornoemd, om de actief- en passiefbestanddelen toe te bedelen aan de
aandeelhouders, en in het bijzonder om te handelen in dit kader, zo onder jegens de financiële instellingen waar
de vennootschap rekeninghouder was, ten einde onder meer alle rekeningen en beleggingen (of enig ander
financieel product) te liquideren en af te sluiten;
- de besloten vennootschap NOTARISSEN NOORD, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25/A, en al haar bestuurders en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, kunnende
ieder alleen handelen, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
- besloten vennootschap "Moore Finance en Tax", met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96 (ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, onder nummer 0451.657.041), alsook diens bestuurders
en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte	-
Verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief	-
Verslag van de bedrijfsrevisor	-