Ondernemingsnr : 0468600664
Naam
(voluit) : W.E.R.
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 54
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Bénédicte BOES, Notaris met standplaats te Grimbergen,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Notaris Bénédicte Boes”, met zetel te 1850 Grimbergen,
Beiaardlaan 40, op zestien januari tweeduizend twintig, blijkt dat door de buitengewone algemene
vergadering volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing: Wijziging regels overdracht van aandelen.
De algemene vergadering beslist om in de hypothese waarin er geen vrije overdacht van aandelen
mogelijk is, de regels omtrent de overdracht van aandelen te herzien en te verstrengen in die zin dat
er voor deze overdrachten thans de instemming nodig zal zijn van alle aandeelhouders en dus niet
meer van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de stemrechten
bezitten.
Zij beslist bijgevolg artikel 14 van de statuten aan te passen teneinde dit artikel in overeenstemming
te brengen met de beslissing die voorafgaat.
Het luidt nu als volgt:
“Artikel 14: Overdracht van de aandelen.
a) Vrije overdracht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder of aan de bloedverwanten van
de overdrager of de erflater in rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
b) Beperkte overdracht tijdens het leven.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden vermeld, moet de instemming bekomen van alle aandeelhouders.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Daartoe kan hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij aangetekende brief waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze brief, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder bij aangetekende brief waarbij het een schriftelijk negatief of
positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten meedelen, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
c) Beperkte overdracht na overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder kunnen worden krachtens
deze statuten, moeten dezelfde toestemming vragen volgens dezelfde formaliteiten als vermeld in
punt b) van dit artikel.
d) Weigering van overdracht.
Tegen een weigering van goedkeuring is geen beroep mogelijk bij de rechter.
Luik B
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
e) Toepassingsgebied.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
f) Uitzondering ingeval van enige aandeelhouder.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Benoeming statutaire bestuurder en beperking van ontslag.
De algemene vergadering beslist om mevrouw RINGOOT Evelyne, voornoemd, als statutair
bestuurder te benoemen met ingang van het overlijden van de huidige hoofdaandeelhouder van de
vennootschap zijnde de heer RINGOOT Walter Joseph Fernand, geboren te Brussel op dertig
december negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 1860 Meise, Kapellelaan 13 en dit voor een
onbepaalde termijn, hier aanwezig en die verklaart haar mandaat te aanvaarden onder de
bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering beslist tevens dat vanaf de inwerkingtreding van het mandaat van de
statutaire bestuurder, zij enkel zal ontslagen kunnen worden mits haar instemming tenzij wettige
redenen haar ontslag rechtvaardigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten aan te passen teneinde dit artikel in
overeenstemming te brengen met de beslissing die voorafgaat.
Het luidt nu als volgt:
“Artikel 15: Bestuursorgaan.
a) Algemeen.
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien hij wordt benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder zal hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurder.
De algemene vergadering benoemt de enige bestuurder en bepaalt de duur van zijn opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder met ingang van het overlijden van de huidige
hoofdaandeelhouder van de vennootschap zijnde de heer RINGOOT Walter Joseph Fernand,
geboren te Brussel op dertig december negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 1860 Meise,
Kapellelaan 13 en dit voor een onbepaalde termijn: mevrouw RINGOOT Evelyne Pélagie, geboren te
Anderlecht op dertien februari negentienhonderd zesennegentig, wonende te 1840 Londerzeel,
Kasteelstraat 66, hier aanwezig en die verklaart haar mandaat te aanvaarden onder de bevestiging
dat zij niet getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de mogelijkheid voor de
algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
De algemene vergadering kan het mandaat van de statutaire bestuurder steeds beëindigen met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging en, vanaf de
inwerkingtreding van het mandaat van de statutaire bestuurder, mits zijn instemming. Zijn
instemming is evenwel niet nodig indien wettige redenen zijn ontslag rechtvaardigen.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
ondernemingsrechtbank op verzoek van houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 %
van het kapitaal vertegenwoordigen, een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens
Luik B
wettige redenen inwilligen.
d) Persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
e) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging.”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Wijziging meerderheid statutenwijziging betreffende benoeming en ontslag
statutaire bestuurder.
De algemene vergadering beslist om de meerderheid die nodig is om artikel 15 van de statuten te
wijzigen, te verhogen van drie/vierden van de stemmen naar unanimiteit van de stemmen. Ook het
wijzigen van deze unanimiteitsregel zal enkel kunnen met unanimiteit van de stemmen.
Zij beslist tevens dat vanaf de inwerkingtreding van het mandaat van de statutaire bestuurder, de
instemming van de enige bestuurder vereist zal zijn voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering
aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige
redenen en dit overeenkomstig artikel 7:101 § 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten aan te passen teneinde dit artikel in
overeenstemming te brengen met de beslissing die voorafgaat.
Het luidt nu als volgt:
“Artikel 31: Besluitvorming.
a) Gewone en bijzondere algemene vergadering.
Een gewone en bijzondere algemene vergadering kan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid
van stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
b) Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering kan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Werd dit quorum niet bereikt, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden, of vier/vijfden
ingeval van wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
In afwijking van het vorige lid zal artikel 15 van deze statuten enkel gewijzigd kunnen worden met
unanimiteit van de uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend. Ook de wijziging van deze alinea zal enkel mogelijk zijn met unanimiteit van
de uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Schriftelijke stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, per brief, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Het ingevulde forumlier met de schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
d) Berekeningsmethode.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of deze statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht noch met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
e) Vetorecht van de bestuurder.
Er is geen instemming vereist van de enige bestuurder voor een statutenwijziging, een uitkering aan
de aandeelhouders of zijn ontslag.
Vanaf de inwerkingtreding van het mandaat van de statutaire bestuurder, zal evenwel de instemming
van de enige bestuurder vereist zijn voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen en
Luik B
dit overeenkomstig artikel 7:101 § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Creatie aandelen van soort A en van soort B.
De algemene vergadering beslist om twee soorten aandelen te creëren namelijk aandelen van soort
A en aandelen van soort B. Er zullen tien (10) aandelen van soort A zijn en vijftienduizend
tweehonderd en acht (15.208) aandelen van soort B. Zij hebben de volgende rechten:
    1.  voor wat betreft het stemrecht hebben:
    •  aandelen van soort A elk achtentwintigduizend achthonderd vijfennegentig (28.895) stemmen;
    •  aandelen van soort B elk één (1) stem.
    1.  voor wat betreft de winstverdeling geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    2.  voor wat betreft de verdeling van het vereffeningssaldo wordt het netto actief op een gelijke
wijze verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De vergadering beslist vervolgens om artikel 5, artikel 12 en artikel 30 van de statuten aan te passen
teneinde deze artikelen in overeenstemming te brengen met de beslissing die voorafgaat.
Ze luiden nu als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend
achthonderd (1.521.800,00) euro. Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend tweehonderd
achttien (15.218) aandelen zonder nominale waarde die ieder één/vijftienduizend tweehonderd
achttiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 15.218. De
aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tien (10) aandelen van de soort A met stemrecht;
- vijftienduizend tweehonderd en acht (15.208) aandelen van de soort B met stemrecht.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. In dit
verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden opgemaakt bij een
inbreng in natura.”
“Artikel 12: Soorten aandelen.
De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in verschillende soorten. Er zijn aandelen van
soort A en soort B. De stemrechten van deze soorten aandelen, evenals hun rechten in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo, worden bij de relevante bepalingen van deze statuten
beschreven.”
“Artikel 30: Stemrecht.
De volgende aandelen geven recht op de volgende stemmen:
    •  aandelen van soort A hebben elk achtentwintigduizend achthonderd vijfennegentig (28.895)
stemmen;
    •  aandelen van soort B hebben elk één stem.
De houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, hebben geen stemrecht maar mogen de algemene
vergadering bijwonen met raadgevende stem.”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Kwalificatie bestaande aandelen als aandelen van soort A en aandelen van soort B.
De algemene vergadering beslist om de huidige vijftienduizend tweehonderd achttien (15.218)
aandelen als volgt te kwalificeren als aandelen van soort A en aandelen van soort B:
    1.  voor wat betreft de elfduizend vierhonderd negenenzestig (11.469) aandelen toebehorende aan
de heer RINGOOT Walter:
    •  tien (10) aandelen van soort A;
    •  elfduizend vierhonderd negenenvijftig (11.459) aandelen van soort B;
    1.  voor wat betreft de drieduizend zevenhonderd negenenveertig (3.749) aandelen toebehorende
aan mevrouw RINGOOT Evelyne, worden zij allen gekwalificeerd als aandelen van soort B.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Volmacht voor neerlegging proces-verbaal en coördinatie van de
Luik B
statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om dit proces-verbaal op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen, evenals om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde
statuten.
 
 
Notaris Bénédicte BOES