N° d'entreprise : 0540745207
Nom
(en entier) : MATBOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « Matbois » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS
exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire",
ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date 30/12/2020, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
Opération assimilée à fusion par absorption.
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) des
sociétés anonymes « Logistibois » et « Logistimat » précitées, dans le cadre d’une opération
assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d’opération assimilée à fusion par absorption établi le 19 octobre 2020
conformément à l’article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations, conjointement par les organes
d’administration des sociétés absorbées « Logistibois » et « Logistimat » et de la société absorbante
« Matbois » ; déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126549 », en ce qui
concerne la société « Logistibois » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126550 », en ce qui
concerne la société « Logistimat » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126545 », en ce qui
concerne la société « Matbois ».
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d’opération assimilée à fusion, l’
actionnaire unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l’
actionnaire unique reconnaissant avoir été averti de la possibilité d’obtenir la copie de ces
documents sans frais.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :
51 et le cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la
société absorbée et la société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d’opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption
des sociétés anonymes « Logistibois » et « Logistimat » par voie de transfert par suite de dissolution
sans liquidation de l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, au profit de la présente
société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
Volet B
société absorbée à la date du 31 décembre 2019 ;
b) du point de vue comptable uniquement, les opérations de chacune des sociétés absorbées seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2020
à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société absorbante, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de
chacune des sociétés absorbées se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ;
c) d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la fusion par absorption ne prendra
effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de fusion à 0.00
heure.
d) conformément à l’article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d’actions, toutes les actions de chacune des sociétés absorbées étant détenues
par la société absorbante.
C/ Adaptation de l’objet
Conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère
idoine de l’objet de chacune des sociétés absorbées et l’objet de la société absorbante.
A l’unanimité, l’assemblée constate, conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et
Associations, le caractère idoine de l’objet de chacune des sociétés absorbées et l’objet de la société
absorbante ; de telle sorte qu’aucune modification de l’objet de la société absorbante ne doit être
opéré.
D/ Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner.
E/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine
de chacune des sociétés absorbées comprend les éléments d’actif et de passif, et de capitaux
propres suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
Logistibois
Frais d’établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés : 1.396 .561 EUR
- Actifs circulants : 24.022 EUR
Soit un total de l’actif de 1.420.583 EUR
- Capitaux propres : 361.754 EUR
- Provisions et impôts différés : 0 EUR
- Dettes : 1.058.829 EUR
Soit un total du passif de 1.420.583 EUR
Logistimat
Frais d’établissement : 50.727 EUR
- Actifs immobilisés : 5.940.630 EUR
- Actifs circulants : 18.620.479 EUR
Soit un total de l’actif de 24.611.836 EUR
- Capitaux propres : 4.824.963 EUR
- Provisions et impôts différés : 62.168 EUR
- Dettes : 19.724.705 EUR
Soit un total du passif de 24.611.836 EUR
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de
la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par chacune des sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2020 à
00h00 sont considérées du point de vue comptable uniquement, comme accomplies pour le compte
de la société absorbante.
Toutefois, d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la fusion par absorption ne
prendra effet qu’à partir du premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de
fusion à 00.00 heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de chacune des sociétés absorbées.
La société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de chacune des sociétés
absorbées.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit chacune des sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers,
y compris les administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
Volet B
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de chacune des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations des sociétés absorbées ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que chacune des sociétés absorbées aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine des sociétés absorbées transféré à la société absorbante comprend les droits des
sociétés absorbées dans les immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un
élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12 :98 du Code des
Sociétés et Associations :
A.1. VILLE DE CINEY, première division
La pleine propriété des biens suivants :
1. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue du Marché Couvert numéro 3+
(Logistibois), cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B,
numéro 0213R2P0000, d'une superficie de soixante ares soixante centiares (60a 60 ca).
Revenu cadastral : trois mille trois cent vingt-neuf euros (3.329,00 €).
Rappel de plan
Tel que ce bien représente une partie du « Lot 1 » d’une contenance de 1 hectare 75 ares 89
centiares 30 repris sous « lavis orange » au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à
Ciney le 22 novembre 2013, dont un exemplaire est demeuré à l’acte reçu par le notaire Caroline
REMON, alors à Jambes, à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney, le 20 février 2014,
transcrit au bureau des hypothèques de Dinant sous la référence 31-T-24/02/2014-01835.
2. Un terrain sis Rue du Marché Couvert, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section B, numéro 0213H2P0000, d'une superficie de deux ares trente-neuf centiares
(2a 39ca).
Revenu cadastral : un euro (1,00 €).
Ainsi que les constructions y érigées ou à y ériger.
Rappel de plan
Tel que ce bien est repris sous le « Lot 10 » d’une contenance de 2 ares 39 centiares 12 repris sous
« lavis rouge » au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à Ciney le 22 novembre
2013, dont un exemplaire est demeuré à l’acte reçu par le notaire Caroline REMON, alors à Jambes,
à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney, le 20 février 2014, transcrit au bureau des
hypothèques de Dinant sous la référence 31-T-24/02/2014-01835.
3. Un terrain sis Rue du Marché Couvert, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section B, numéro 0213L2P0000, d'une superficie de quatre-vingt-huit ares vingt-
quatre centiares (88a 24ca).
Revenu cadastral : soixante-huit euros (68,00 €).
Ainsi que les constructions y érigées ou à y ériger
Rappel de plans
Tel que ce bien est repris :
- sous le « Lot 3 » sous « lavis vert foncé » au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à
Ciney le 22 novembre 2013, dont un exemplaire est demeuré à l’acte reçu par le notaire Caroline
REMON, alors à Jambes, à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney, le 20 février 2014,
transcrit au bureau des hypothèques de Dinant sous la référence 31-T-24/02/2014-01834.
- sous le « Lot 8 » sous « lavis pourpre » d’une contenance de vingt et un centiares nonante-sept
décimilliares (21ca 97dma) au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à Ciney le 22
novembre 2013, lequel plan est demeuré annexé à l’acte reçu par le notaire Caroline Remon, alors à
Jambes, à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney le 24 mars 2014, transcrit au bureau
des hypothèques de Dinant le 28 mars suivant sous la référence 31-T-28/03/2014-02812.
A.2. VILLE DE CINEY, première division
Le tréfonds en ce qui concerne la société « Logistibois » et le droit de superficie en ce qui concerne
la société « Logistimat », portant sur le bien suivant :
4. Un terrain et les constructions sis Rue du Marché Couvert, cadastré suivant extrait de matrice
cadastrale datant de moins d'un an, section B, numéro 0213S2P0000, d'une superficie de un hectare
quarante-deux ares vingt-neuf centiares (1 ha 42 a 29 ca) appartenant à LOGISTIBOIS.
Revenu cadastral : cent dix euros (110,00 €).
Volet B
Le droit de superficie détenu par LOGISTIMAT pour une durée de vingt ans prenant cours
rétroactivement à la date du 1er septembre 2015.
Rappel de plan
Tel que ce bien figure sous un lavis de teintes mauve et orange au plan dressé par le géomètre
Bernard Monjoie, à Ciney en date du 16 juin 2015 demeuré annexé à l’acte de constitution de droit
de superficie reçu par le notaire Caroline Remon, alors à Jambes, le 29 juillet 2015 dont question
dans l’origine de propriété ci-dessous.
Ci-après désignés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
Origine de propriété commune aux parcelles 0213R2P0000 et 0213H2P0000 :
(...)
Origine de propriété de la parcelle cadastrée numéro 0213L2P0000 :
En ce qui concerne le lot 3 ci-dessus :
(…)
En ce qui concerne le lot 8 ci-dessus :
(…)
Origine de propriété de la parcelle cadastrée numéro 0213S2P0000 :
(…)
Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
5. La pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE NAMUR – sixième division – MALONNE
1)Un immeuble à usage d’entrepôt et de bureaux avec terrain, l’ensemble situé située dans le Parc
industriel de la Basse-Sambre, à l’angle de la rue Gabriel de Moriamé et de la chaussée de
Charleroi, numéro 21 anciennement cadastré section B partie des numéros 724 T 2 et 724 C 3 et
actuellement cadastré suivant extrait datant de moins d’un an section B numéro 0724 V 3 P0000 d’
une contenance de trois hectares treize ares nonante-deux centiares (3ha 13a 92ca)
2)Parcelle de terrain grevée d’un bail emphytéotique au profit de la société SCRL IDEG, situé rue
Gabriel de Moriamé, numéro 21+ cadastré suivant extrait datant de moins d’un an section B numéro
0724 D 3 P0000 d’une superficie de vingt-trois centiares (23ca)
Ci-après désigné « le bien »
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Situation hypothécaire
Le bien ci-avant décrit est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclarera bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Transfert – Conditions générales
1) Le bien sera transféré dans l’état où il se trouvait au 1er janvier 2020, tel qu’il se poursuit et
comporte, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
- le règlement des mitoyennetés;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
- les choses attachées à perpétuelle demeure;
- les servitudes actives;
- la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public
ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
Volet B
2) La société absorbante prendra le bien transféré dans l'état où il se trouvait au 1er janvier 2020,
sans recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce
qui concerne l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
- de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société absorbante déclare bien connaître la situation d’occupation du bien et dispense le notaire
soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever le bien cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles
actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et périls et sans que la présente clause puisse
donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit en vertu de
titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera le bien contre l'incendie et les autres risques afférents les
éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance du bien et droits transférés et ne pas en exiger une
des-cription plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées
relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, chacune des
sociétés absorbées, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de chacune des sociétés absorbées envers les tiers pour ce qui concerne
les biens transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de chacune des sociétés absorbées relativement
aux biens transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que chacune des sociétés absorbées aurait pu
conclure soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque
titre que ce soit, relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés.
Analyse du titre de propriété
Concernant le bien situé à Ciney
(…)
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations découlant de ces clauses, pour
autant qu’elles soient encore d’application.
Autorisation du BEP
Suivant courrier du 11 novembre 2020, annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « LOGISTIBOIS » en vue de l’absorption de ladite société au
profit de la société anonyme « Matbois » par voie de fusion, dressé ce jour par le notaire Frédéric
MAGNUS, antérieurement aux présentes, ladite société intercommunale « BEP – EXPANSION
ECONOMIQUE » a marqué son accord sur la présente vente selon les termes suivants :
(…)
Suivant courrier du 1er décembre 2020, annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « Logistimat » en vue de l’absorption de ladite société au profit
de la société anonyme « Matbois » par voie de fusion, dressé ce jour par le notaire Frédéric
MAGNUS, antérieurement aux présentes, ladite société intercommunale « BEP – EXPANSION
ECONOMIQUE » a marqué son accord sur la présente vente selon les termes suivants :
(…)
Concernant le bien situé à Malonne
(…)
Autorisation du BEP
Suivant courrier du 11 novembre 2020, annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
Volet B
extraordinaire de la société anonyme « LOGISTIBOIS » en vue de l’absorption de ladite société au
profit de la société anonyme « Matbois » par voie de fusion, dressé ce jour par le notaire Frédéric
MAGNUS, antérieurement aux présentes, ladite société intercommunale « BEP – EXPANSION
ECONOMIQUE » a marqué son accord sur la présente vente selon les termes suivants :
(…)
Concernant la totalité des biens :
CONDITIONS PARTICULIERES
La société absorbante est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations de la
société scindée résultant des conditions spéciales insérées dans l’acte-type de vente de BEP
Expansion Economique et reprises textuellement comme suit :
(…)
Statut administratif de l’immeuble
(…)
F/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de chacune des
sociétés absorbées
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que, suite à l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que les assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés « Logistibois » et « Logistimat » ont dans un procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné approuvé la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée simultanément
avec effet à la date tel qu’explicité au point c) de la deuxième résolution et qu'en conséquence :
- les sociétés absorbées « Logistibois » et « Logistimat » cesseront d'exister le premier jour du mois
suivant la date de signature des actes notariés de fusion à 0.00 heure. ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de chacune des sociétés absorbées est transféré, par suite
de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante ;
- d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au profit de la
société absorbante ne prendra effet qu’à partir du premier jour du mois suivant la date de signature
des actes notariés de fusion à 0.00 heure.
- les sept mille (7.000) actions de la société absorbée « Logistibois » ainsi que les cinq cents (500)
actions de la société absorbée « Logistimat », détenues par la société absorbante sont annulées,
aucune action de la société absorbante n’est attribuée en échange desdites actions détenues par
cette dernière.
- les modifications statutaires découlant des résolutions qui précèdent sont devenues définitives.
G/ Adoption des nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et le Code des
Sociétés et Associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Matbois ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utili-sées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi à (5590) Ciney, rue de la Croix Limont, 11.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet :
1) l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques ; côtés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou, étranger.
2) toute activité se rapportant au commerce de gros et de détail, de .tous produits, articles et
matériels destinés à la construction, la transformation, l'aménagement et l'amélioration de la maison
et du jardin, produits, articles et matériels tels que les matériaux de construction, de toiture, de zinc
et de bois, bois sciés, produits semi finis en bois ou en bois améliorés et tous les dérivés du bois, en
ce compris tous les 'services associés tels que à titre exemplatif la découpe de bois, le façonnage, le
montage, le rabotage, le placement et la pose d'articles de bois ; ainsi que produits, articles et
matériels tel que le carrelage, les revêtements de sol et de mur, les produits ménagers, les
accessoires et les meubles de salles de bains et de cuisine, les outils, les machines, la quincaillerie,
les, rangements, la peinture, l'électricité, la jardinerie intérieure et extérieure, la location de matériel
et tous articles de décoration, sans que cette énumération soit limitative.
3) - le stockage et la manutention de marchandises, ainsi que la logistique en général, l'activité de
commissionnaire, de transport liée à l’activité logistique de la société ;
- l'activité de centrale d'achat ou d'intermédiaire commercial dans la perspective d'un
commissionnement sur des achats groupés ;
- la mise à disposition de parkings et d'emplacements pour l'entreposage de biens.
Volet B
4) - l'exportation, l'importation, la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large et de
façon la plus générale.
- toutes les activités se rattachant directement ou indirectement au lancement et au courtage
commercial, à l'importation et l'exportation pour les produits se rapportant à l'objet social
5) tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en
matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique, ainsi que dans le domaine
de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres,
6) toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
rénovation, l'aménagement, l'entretien, l'exploitation, la location, la gérance, la location-financement
de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, là mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage,
la location-financement de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique ou, à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes, sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. La société peut se porter caution.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CapitaL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à dix millions cinq cent septante mille euros (10.570.000,00 €).
Il est divisé en dix mille cinq cent septante (10.570) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/dix mille cinq cent septantième (1/10.570ème) de l’avoir social,
intégralement souscrites et libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, l’
Volet B
exercice des droits afférents aux actions pourra être réalisé par l’usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sans préjudice de dispositions conventionnelles en sens contraire, les actions de la société sont
transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
Volet B
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cependant, les signatures conjointes de l'administrateur-délégué et d'un administrateur (collégialité
obligatoire) sont requises pour les opérations suivantes :
* pour tous actes qui nécessitent l'intervention du notaire ;
* pour toute représentativité en justice ;
* pour toute représentativité devant une autorité administrative ;
* pour toute relation avec les banques (ouverture de crédit, domiciliation, etc...) :
* pour tout investissement immobilier :
* pour tout investissement de quelque nature que ce soit, mais pour un engagement supérieur à cent
mille euros (100.000,00 €).
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés conjointement par l’administrateur délégué et un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le
droit de vote pourra être exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Volet B
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites
H/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
I/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine JASSOGNE avec pouvant agir seul et ayant
la possibilité de déléguer ce mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de
modifier les inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
Volet B
- coordination des statuts