N° d'entreprise : 0551872194
Nom
(en entier) : SAPRISTIC INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 2A
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, associé à Court-Saint-Etienne, le 3 mars
2021, que :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAPRISTIC
INTERNATIONAL", ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 2A, titulaire
du numéro d'entreprise 0551.872.194.
Première résolution- Rapport
 
L’assemblée prend préalablement connaissance des rapports suivants :
 
    •      Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations relatif au projet d’augmentation des capitaux propres de la
société par apport en nature. Ce rapport expose l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le
rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration
communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur
d'entreprises désigné par l'organe d'administration.
 
    •      Rapport du réviseur établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue i) si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale ii) la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluations appliqués. Le rapport indique si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.
 
Les conclusions du rapport du réviseur sont reprises textuellement ci-après :
 
     « VII.1. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions
(Article 7 :179. § 1er)
 
     Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
Volet B
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
VII.2. Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital (Article 7 :197. §
1er)
 
L’apport en nature lors de l’augmentation de capital de la société anonyme « SAPRISTIC
INTERNATIONAL » consiste en un ensemble de créances appartenant aux souscripteurs suivants
pour un montant total de EUR 1.225.000,00 :
 
 
 
Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d’entreprises
ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représentés par Vincent DE WULF,
Réviseur d’entreprises, sont d’avis que:
 
    •   Les apports ont été contrôlés conformément aux normes édictées par de l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports en nature;
    •   la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    •   les modes d’évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l’économie d’
entreprise;
    •   la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir EUR 1.225.000,00, correspond au nombre
et à la valeur nominale des 980 actions nouvelles, émises au prix conventionnel de EUR 1.250 par
action, intégralement souscrites et libérées, qu’il est envisagé d’émettre en rémunération des apports
en natures ci-avant décrits, à l’occasion de l’acte d’augmentation de capital à intervenir.
Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération
Bruxelles, le 12 février 2021
CDP De Wulf & Co SCPRL
Représentée par Vincent DE WULF, Réviseur d’entreprises, Associé ».
 
     Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu’une expédition des présentes.
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
 
Deuxième résolution - Augmentation du capital
 
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million deux cent vingt-cinq mille d’
euros (1.225.000-€) pour le porter de un million cinq cent mille (1.500.000-€) à deux millions sept
cent vingt-cinq mille euros (2.725.000-€), avec création de neuf cent quatre-vingts (980) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature
et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport de
créances certaines, liquides et exigibles.
L’apport précité se fait aux conditions reprises dans les rapports dont mention ci-avant, bien connues
des comparants qui déclarent les accepter.
 
    1.  Intervention, apport, rémunération
 
Interviennent à l’instant :
 
La « Société d’Investissement et de Financement du Brabant wallon », en abrégé « Invest.BW »,
société anonyme ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer, 2, inscrite au
registre des personnes morales Brabant wallon sous le numéro 0430.636.943.
 
La société anonyme « LOOKANDFIN FINANCE », ayant son siège 1050 Bruxelles, Avenue Louise,
475, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0683.777.546.
Volet B
La société à responsabilité limitée « W7 » ayant son siège à 1457 Walhain, Le Weya ; 10, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.645.055.
 La société à responsabilité limitée « JMBOURG MANAGEMENT », ayant son siège à 1180
Bruxelles, Rue Roberts Jones 28, inscrite à la banque carrefour des Entreprises sous le numéro
0476.250.796.
Lesquelles sociétés, représentées comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière
de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont
déclaré apporter les créances certaines, liquides et exigibles qu’elles détiennent sur la société pour
un montant total de un million deux cent vingt-cinq mille d’euros (1.225.000-€) comme suit :
 
    •  La SA « Invest.BW » à concurrence d’un apport d’une créance de huit cent mille euros (800.000
€) avec rémunération de six cent quarante (640) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, offrant les mêmes droits et avantages, participant aux
résultats de l’entreprise prorata temporis ;
 
    •  La SA « LOOKANDFIN FINANCE » à concurrence d’un apport d’une créance de deux cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (231.250€) avec rémunération de cent quatre-vingt-cinq
(185) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes,
offrant les mêmes droits et avantages, participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis ;
 
    •  La S.R.L. « W7 » à concurrence d’un apport d’une créance de cent soixantecinq mille euros
(165.000-€) avec rémunération de cent trente-deux (132) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, identiques aux actions existantes, offrant les mêmes droits et avantages, participant
aux résultats de l’entreprise prorata temporis ;
 
    •  La S.R.L « JMBOURG MANAGMENT » à concurrence de vingthuit mille sept cent cinquante
euros (28.750-€) avec rémunération de vingt-trois (23) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, offrant les mêmes droits et avantages, participant aux
résultats de l’entreprise prorata temporis ;
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions (et
interventions) qui précèdent, l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée, et que le capital de la société est effectivement porté à deux millions sept cent
vingt-cinq mille euros (2.725.000-€), avec émission de neuf cent quatre-vingts (980) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution - Modification des statuts
 
Comme conséquence de l’augmentation de capital décidée ci-avant, l’assemblée générale décide de
modifier l’article 5 et 5bis des statuts afin qu’ils concordent avec ladite résolution, comme suit :
     « Article 5 : CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent vingt-cinq mille euros (2.725.000-€),
représenté par trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/3.980 du capital, intégralement souscrites et libérées intégralement.
 
ARTICLE 5bis – FORMATION DU CAPITAL
1° Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à cinq cent mille euros (500.000-€),
représenté par mille actions sans valeur nominale, intégralement souscrites en espèces et libérées
intégralement.
2° L’ assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Yves
Volet B
SOMVILLE de résidence à Court- Saint- Etienne, le 31 mars 2015 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence d’un million d’euro (1.000.000 €) pour le porter à un million cinq cent mille euro
(1.500.000 €) avec création de deux mille (2.000) actions nouvelles au pair comptable, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport de créances
certaines, liquides et exigibles de l’associé majoritaire, Monsieur Jean MARTIN.
3° L’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Frédéric de
RUYVER de résidence à Court-Saint-Etienne, le 3 mars 2021 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence d’un million deux cent vingt-cinq mille d’euros (1.225.000-€) pour le porter à deux
millions sept cent vingt-cinq mille euros (2.725.000-€) avec création de neuf cent quatre-vingts (980)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même
nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par
apport de créances certaines, liquides et exigibles de 1) la Société anonyme « Invest.BW », 2) la
Société anonyme « LOOKANDFIN FINANCE », 3) la Société à responsabilité limitée « W7 », 4) la
Société à responsabilité limitée « JMBOURG MANAGEMENT », sociétés créancières.».
 
L’assemblée générale décide également de supprimer l’article 45 (Distribution de bénéficie :
disposition transitoire), de remplacer ledit article par l’article actuel 46, et d’insérer un nouvel article
46, comme suit :
 
« ARTICLE 46 – MODIFICATION STATUTAIRE – Invest.BW
 
Uniquement, dans la situation exposée à l’article 45 des statuts ci-avant, c’est-à-dire après l’exercice
éventuel des warrants, lequel article avait été introduit lors de l’émission des warrants aux termes de
l’assemblée générale du 22 décembre 2015, dont question ci-avant, et par dérogation à l’article 31
des présents statuts, toute décision quant à la modification statutaire de la Société devra être prise
selon les quorums prévus par le Code des Sociétés et Associations aux articles 7 :153 et suivants.
Ces quorums (présence et de vote) devront impérativement comprendre les actions de la société «
Invest.BW », c’est à dire tant les actions souscrites aux termes de l’Assemblée Générale du 3 mars
2021 que celles qui résulteront de l’exercice total des warrants attribués à la société « Invest. BW »,
dont question ci-dessus.  
A défaut, aucune modification statutaire ne pourra être admise. »
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution – Adaptation des statuts
 
L’assemblée générale décide de mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des
associations conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 instituant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - Nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
   La société a adopté la forme juridique de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée “SAPRISTIC INTERNATIONAL”.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
    Le siège est établi en Région Wallonne.
     Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
     Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
Volet B
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
     Des sièges administratifs, sièges d’exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations
ou agences peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
ARTICLE 3 - OBJET
    La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à toutes activités de conseils, d’études, de réalisations de
projets, de formation et de gestion de centres d’exploitation dans le domaine informatique, à toutes
activités d’édition de logiciels, de vente et/ou de location de matériels et de logiciels, de publications
et tous autres services relatifs à l’organisation, la gestion et l’informatique, dont elle assume ou non l’
exécution directe, qu’elle agisse pour son compte ou pour le compte de tiers.
    La société a pour objet la prise de participations, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’
un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
    La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de
placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances.
La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’
obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés è la
protéger contre les risques liés aux crédits ainsi qu’aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et
autres risques.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que
tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent le
réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte, Cependant, à l’
occasion de l’accomplissement de ses activités financières, et pour éviter toute incertitude, la Société
s’abstiendra de mettre en œuvre, une quelconque activité financière qui serait sujette à un permis ou
à une autorisation, à noms que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités de
surveillance financières.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 -DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent vingt-cinq mille euros (2.725.000-€),
représenté par trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/3.980 du capital, intégralement souscrites et libérées intégralement.
 
ARTICLE 5bis – FORMATION DU CAPITAL
1° Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à cinq cent mille euros (500.000-€),
représenté par mille parts sans valeur nominale, intégralement souscrites en espèces et libérées
intégralement.
Volet B
2° L’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Yves
SOMVILLE de résidence à Court- Saint-Etienne, le 31 mars 2015 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence d’un million d’euro (1.000.000 €) pour le porter à un million cinq cent mille euro
(1.500.000 €) avec création de deux mille (2.000) actions nouvelles au pair comptable, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport de créances
certaines, liquides et exigibles de l’associé majoritaire, Monsieur Jean MARTIN.
3° L’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Frédéric de
RUYVER de résidence à Court-Saint-Etienne, le 3 mars 2021 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence d’un million deux cent vingt-cinq mille d’euros (1.225.000-€) pour le porter à deux
millions sept cent vingt-cinq mille euros (2.725.000-€) avec création de neuf cent quatre-vingts (980)
actions nouvelles au pair comptable, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices
prorata temporis, par apport de créances certaines, liquides et exigibles de 1) la Société anonyme «
Invest.BW », 2) la Société anonyme « LOOKANDFIN FINANCE », 3) la Société à responsabilité
limitée « W7 », et 4) la Société à responsabilité limitée « JMBOURG MANAGEMENT », sociétés
créancières.
 
ARTICLE 6 – CAPITAL AUTORISE
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d’administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d’un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximums. L’autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Si l’assemblée générale décide de demander le paiement d’une prime d’émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts, et la prime d’émission aura, au même titre que le capital, la
nature d’un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
     Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
A l’issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d’administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l’augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n’aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l’augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
     Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être imité ou supprimé par l’assemblée
générale, statuant dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale délibérant
conformément au Code des Sociétés et des Associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
     La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera
opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire, les frais de conversion
Volet B
sont à charge de l’actionnaire qui le demande.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
     L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d’administration détermine.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l’actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions
dont l’actionnaire est titulaire.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine las conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents,
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Sans préjudice de l’application des articles 43 et 44 des présents statuts, toute cession de titres est
libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d’option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d’acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d’aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l’objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu’à complet paiement du prix.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du Conseil d’administration qui déterminera les conditions d’émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d’une décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
Volet B
pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale, statuant dans l’intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d’administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L’assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d’administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d’achat ou d’échange qu’aux termes d’une décision de l’assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’administration composé au moins du nombre minimum d’
administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Elle ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne
peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de
délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Conditions particulières issues de la convention de partenariat du 17 novembre 2015
Aussi longtemps que Invest.BW sera actionnaire ou titulaire de droits de souscription de la Société,
Invest.BW ou toute autre personne morale ou physique de son choix, aura la possibilité d’avoir un
mandat d’administrateur au sein du Conseil d’Administration.
 
ARTICLE 18 - VACANCE
Les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire â l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
Le Conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement de ce dernier, le conseil désigne l’un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 20 - REUNIONS
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur choisi par un de ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au siège d’exploitation ou au siège social de la société ou, à tout autre
endroit indiqué dans les convocations, avec l’accord unanime des administrateurs si le lieu est situé
en dehors de la Wallonie ou de Bruxelles.
 
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Volet B
En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante, à l’exception de ce qui est dit
au 3ème alinéa.
Un Administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf
urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l’ordre du jour du prochain Conseil d’
Administration à tenir sous quinzaine.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques mentionnées dans le règlement d’ordre
intérieur du Conseil d’Administration requièrent les majorités suivantes des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration statuant à l’unanimité aura la faculté de revoir régulièrement ce
règlement d’ordre intérieur.
 
Règlement d’ordre intérieur
a) la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale
(majorité simple);
b) la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d’une partie de celui-ci (majorité
simple incluant la voix de l’administrateur Invest.BW);
c) l’achat et la vente d’actifs Immobilisés pour un montant supérieur à 200.000 € et 25.000€ pour des
actifs immobilisés financiers (majorité simple);
d) la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour un montant supérieur à
250.000€ (majorité simple);
e) la distribution d’acomptes sur dividendes (majorité simple incluant la voix de l’administrateur
Invest.BW);
f) toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 20.000 €
et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d’avoir une influence
importante sur le résultat de la Société (majorité simple incluant la voix de l’administrateur Invest.
BW);
g) l’approbation du budget de la Société ainsi que l’établissement des règles d’évaluation (majorité
simple);
h) stock option plan (majorité simple Incluant la voix de l’administrateur Invest.BW);
i) l’utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l’Assemblée Générale la limitation ou la
suppression du droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital (majorité
simple incluant la voix de l’administrateur Invest.BW);
j) Sans préjudice de l’application de l’article 7 :96 du Code des Sociétés et des Associations, toute
opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou
l’un d’entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou
opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire (majorité simple incluant la voix de l’
administrateur Invest.BW).
 
ARTICLE 22 – PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 23 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
 
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
 
ARTICLE 25 - INDEMNITES
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Volet B
Le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un nu plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée générale parai les réviseurs
d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l’article 3 :72 du code des Sociétés
et des Associations, du fait qu’elle est considérée comme « petite société » au sens de l’article 1 :24
dudit Code, l’assemblée peut décider de ne pas nominer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
    •   soit par l’administrateurdélégué agissant seul,
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d’une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
L’assemblée générale annuelle se réunit le dix mars de chaque année, à l’heure indiquée dans la
convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent eu siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’
administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et le,
le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.    
     Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L’ASSEMBLEE
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
Volet B
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l’assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d’administration, de leur intention d’assister à
l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l’organisme de
liquidation, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d’un droit de souscription peuvent assister à l’assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu’ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu’il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d’
administration pour être admis à l’assemblée.
     Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi
les actionnaires.
 
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voir, sous réserve des dispositions légales.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l’assemblée et qu’ils donnent expressément leur
accord à l’unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation n’annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations
restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le môme ordre du jour et
statue définitivement.
     Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
     Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
Volet B
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
     L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 36 – PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUEL
L’assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 :12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d’administration,
     Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est,
ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 40 — ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
     La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
 
CHAPITRE SEPT – DISSOLUTION -  LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
     Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
     A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
     Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
Volet B
des sociétés et associations.
     L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE SEPT BIS : Conditions particulières issues DE la convention de partenariat signée le 17
novembre 2015
 
ARTICLE 43 - Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions de l’article « Droit de suite », les actionnaires s'engagent à ne pas
vendre ou céder les actions de la Société dont elles sont propriétaires sans les offrir préalablement
aux autres actionnaires parties à la convention précitée à conditions égales et, le cas échéant, au
prorata des participations de ceux-ci et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, la cession effectuée dans le cadre d’une transmission à titre universel, l'octroi d'option, la
vente sur saisie, etc., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert du droit de
propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
1.   Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations
avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ces actions.  
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée ;
les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet ; au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l'acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata de leurs
participations respectives.
     A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première
notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer
des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la Société et en particulier des règles
de confidentialité.
2.   Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect du point 1,
sera communiquée par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société par pli
recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteurs
potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
du point 3 ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple
information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
3.   Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa du point 2 pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli recommandé, son
intention d'acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.
     Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption
et au plus tard dans les huit jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil
d'Administration réunira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de
la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix
offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.
A défaut d’avoir reçu offre d’acquisition pour la totalité des actions offertes, le candidat cédant sera
libre de procéder à la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la notification par le Conseil d'Administration
qu’il peut céder à un tiers, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la
Volet B
procédure définie au présent article.
4. Tout actionnaire reste libre de céder tout ou partie des actions qu’il détient à une société dans
laquelle il détiendrait une participation d’’au moins 51% ou qui détiendrait au moins 51% de son
capital.
Tout actionnaire personne physique reste libre de céder à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des
parts qu’il détient à un descendant, à un ascendant en ligne directe, tout comme à son conjoint ou à
ses frères et sœurs.
L’actionnaire cédant s’engage à faire ratifier par le cessionnaire les clauses de la présente
convention.
L’actionnaire cédant et le cessionnaire acceptent qu’au cas où l’actionnaire cédant ne détiendrait
plus une participation d’au moins 51% du capital du cessionnaire ou au cas où le capital de l’
actionnaire cédant n’était plus détenu à concurrence d’au moins 51% par le cessionnaire, ils
procéderaient à la cession des actions de SAPRISTIC INTERNATIONAL du cessionnaire à l’
actionnaire cédant.
L’actionnaire ne sera dans cette hypothèse pas tenu de respecter la procédure prévue par le présent
article.
 
ARTICLE 44 - Cession d’une participation de contrôle – Droit de suite
1.   Sans préjudice aux dispositions de l'article « Droit de préemption », au cas où une (ou plusieurs)
des parties souhaiterai(en)t céder ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est
dit à l'article « Droit de préemption », par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions
à une ou plusieurs personnes, de telle sorte que ce ou ces acquéreur(s) détiendrai(en)t ainsi 25 %
ou plus des parts de la Société, le (ou les) candidat(s) cédant(s) devra (devront) en informer le
Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera les noms
et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
2.   Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit jours
de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, la société anonyme Invest.BW pourra, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger que la totalité des actions qu'elle détient soient acquises par le(s) candidat(s)
acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
     Lorsque le contrôle de plus de 25 % des parts est acquis par plusieurs opérations successives,
Invest.BW peut exiger que ses actions soient acquises pour un prix égal au prix le plus élevé ou à
l'attribution de la contrepartie la plus élevée qui a été donnée par l'acquéreur au cours des 12 mois
précédant l'obtention du contrôle.
3.   Chacun des actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions
définies au point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions les
actions qui auraient dû être acquises en vertu du point 2.
4.   Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions du
présent article, pourront être tenues de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû,
en vertu du point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
 
ARTICLE  45 - MINORITE DE BLOCAGE (lors de l’exercice des warrants)
Au cas où, lors de l’exercice des warrants, il appert que Invest.BW ne dispose pas d’au moins 25,1
% des droits de vote au sein de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, les
actionnaires conviennent dès à présent et pour lors que les statuts de la Société seront modifiés de
manière à prévoir qu’une modification statutaire de la Société ne puisse être admise que moyennant
l’inclusion d’une partie des votes attachés aux actions issues de l’exercice total des warrants
attribués à Invest.BW.
 
ARTICLE 46 – MODIFICATION STATUTAIRE – Invest.BW
 
Uniquement, dans la situation exposée à l’article 45 des statuts ci-avant, c’est-à-dire après l’exercice
éventuel des warrants, lequel article avait été introduit lors de l’émission des warrants aux termes de
l’assemblée générale du 22 décembre 2015, dont question ci-avant, et par dérogation à l’article 31
des présents statuts, toute décision quant à la modification statutaire de la Société devra être prise
selon les quorums prévus par le Code des Sociétés et Associations aux articles 7 :153 et suivants.
Ces quorums (présence et de vote) devront impérativement comprendre les actions de la société «
Invest.BW », c’est à dire tant les actions souscrites aux termes de l’Assemblée Générale du 3 mars
2021 que celles qui résulteront de l’exercice total des warrants attribués à la société « Invest.BW »,
dont question ci-dessus.  
A défaut, aucune modification statutaire ne pourra être admise.
 
Volet B
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 47 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l’étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d’huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
 
ARTICLE 48 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
ARTICLE 49 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
SI(XIEME RESOLUTION
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Adresse du siège
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est la suivante : Rue du Bosquet, 2A, à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
HUITIEME RESOLUTION
Procuration pour l’exécution des résolutions
L’assemblée générale décide de donner procuration à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
NEUVIEME RESOLUTION
Procurations pour les formalités
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant, seul, avec droit de
substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
     A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
pour extrait analytique conforme