Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WINE CLUB
Chaussée de Waterloo 1476
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT
Le neuf novembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
         ONT COMPARU
1/ Monsieur WALCKIERS Alexis Claude Antoine Roger Corneille, domicilié à Forest (1190
Bruxelles), Avenue Kersbeek, 61A.
Ici représenté par Monsieur BUCELLA Claudio, ci-après mieux qualifié, aux termes d’une procuration
sous seing privé datée du 9 novembre 2017 qui restera ci-annexée.
2/Monsieur MEEUS Luc Joseph Etienne Marie Corneille, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
avenue de la Forêt de Soignes 379.
3/ la société privée à responsabilité limitée LM.COM, dont le siège est sis à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, avenue de la Forêt de Soignes 379, immatriculée à la banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 473.411.369, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Remy
substituant son confrère empêché Jean-Pierre MARCHANT à Uccle du 1er décembre 2000 publié au
Moniteur belge sous le numéro 2000-12-13/176, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par son gérant Monsieur MEEUS Luc prénommé, désigné à cette fonction en vertu
de l’assemblée constitutive.
4/ La société anonyme "HUIZINVEST", dont le siège est sis à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des
Pâturins, 13, immatriculée à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.209.792;
Constituée par acte reçu par Maître Yves Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek, en date du
25 novembre 1983, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du dix-sept décembre suivant
sous le numéro 3039-3;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par décisions de
l'Assemblée Générale aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre-Edouard NOTERIS
en date du 8 novembre 2005, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge sous le numéro 2005-
12-15/0180547
Ici représentée par Monsieur MEEUS Nicolas Jean Pierre Marie Corneille, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse,  Avenue de l'Ermitage, 5, aux termes d’une procuration sous seing privée datée de ce
jour, signée elle-même conformément à l'article 18 des statuts par deux administrateurs, et qui
restera ci-annexée.
5/Monsieur BUCELLA Claudio, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles),  Avenue Vanderaey, 151.
6/ Monsieur BUCELLA Fabrizio, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles),  Avenue Emile de Beco, 2/1.
Lesquels Nous ont déclaré constituer entre eux par les présentes une société anonyme dénommée
«WINE CLUB », dont le siège est sis à Uccle (1180 Bruxelles) chaussée de Waterloo 1476 et dont le
capital de cent septante-cinq mille euros (€175.000,00) est représenté par mille trois cent trente
(1.330) actions identiques sans mention de valeur nominale, représentant chacune un mille trois cent
trentième (1/1.330e) de l'avoir social.
0684684297
Volet B
         Les comparants Nous ont remis en leur qualité de fondateurs le plan financier de la société
dans lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 440 du Code des
Sociétés. Ce document sera laissé en dépôt au dossier du notaire soussigné.
Souscription en numéraire
         Les MILLE TROIS CENT TRENTE (1.330) parts, sont entièrement souscrites en espèces au
prix de cent trente-et-un euros cinquante-sept cents euros (€131,57) chacune, par les comparants
comme suit:
1.Monsieur WALCKIERS Alexis, prénommé, déclare souscrire trois cent quatre-vingt (380) actions,
pour un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 €) libéré intégralement;            
2.Monsieur MEEUS Luc, prénommé, déclare souscrire cent nonante (190) actions, pour un montant
total de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) libéré intégralement;
3.la société à responsabilité limitée « LM.COM », préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus,
déclare souscrire cent nonante (190) actions, pour un montant total de vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €) libéré intégralement;
4.la société anonyme "HUIZINVEST", préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire cent nonante (190) actions, pour un montant total de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €)
libéré intégralement;
5.Monsieur BUCELLA Claudio prénommé, déclare souscrire cent nonante (190) actions, pour un
montant total de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) libéré intégralement;
6.Monsieur BUCELLA Fabrizio prénommé, déclare souscrire cent nonante (190) actions, pour un
montant total de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) libéré intégralement;
Total : mille trois cent trente (1.330) actions.
         Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de cent
septante-cinq mille euros (€175.000,00), laquelle a été versée par les comparants sur le compte
ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 6 novembre
2017 laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.
         D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à
un administrateur ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans
à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième (1/10e) du capital
souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d’administration  et d'un rapport spécial établi par celui-ci.
         Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit:
         I. STATUTS
         Article un. Forme et Dénomination
         La société adopte la forme de société anonyme et est dénommée: "WINE CLUB".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Elle
doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la
Société, du numéro d'entreprise, des termes "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation
"RPM" avec l’indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son
siège.
         Article deux. Siège social
         Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles) chaussée de Waterloo 1476.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil
d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
         Article trois. Objet social
         La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
-l’exploitation de tout établissement Horeca, restaurant, bar, salon de dégustation
-l’organisation d’événements, de séminaires, de cours d’œnologie, etc
-l’import-export et la vente en gros comme en détail de toutes denrées alimentaires, alcools, vins,
spiritueux et bières.
-la gestion d’une communauté d’amateurs de vins
 Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu’elle jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter
ou céder tous brevets d’inventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes
marques de fabriques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
Volet B
de ces conditions.
         Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
         La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant
mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi.
         La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
         Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
         Article quatre. Durée
         La durée de la société est illimitée, depuis le jour de la signature de l'acte.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
         Article cinq. Capital
         Le capital de la société est fixé à la somme de cent septante-cinq mille euros (€175.000,00). Il
est représenté par mille trois cent trente (1.330) actions identiques sans mention de valeur nominale
représentant chacune un mille trois cent trentième (1/1.330e) de l'avoir social.
Article six : Souscription - Libération
Chaque action est libérée à concurrence de 100%.
         Article sept : Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à
l'article 581 du Code des Sociétés. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou
indirectement  à sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas
d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l'assemblée doit le mentionner expressément.
L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport détaillé dressé
par le commissaire-réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration, déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés
dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de l'article
neuf ci-après.
         Article huit: Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit
par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, et
annoncés par voie de presse conformément à l'article 593 du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant
dans l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut le réviseur d'entreprises désigné par le
conseil d'administration, doivent dresser les rapports prévus par l'article 598 du Code précité. Ces
rapports sont déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés à
l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Après que les actionnaires auront exercé leur droit de préférence, le conseil d'administration pourra
décider que les actions qui n'auraient pas été souscrites, avant que d'être proposées à des tiers,
seront proposées à ceux-là des actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préférence une première
fois, toujours proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.
         Article neuf : Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas
considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
Volet B
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis
resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses
titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
         Article dix : Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu de l'article 617 du Code des Sociétés.
La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix quel
que soit le nombre de titres présents ou représentés. L'amortissement porte sur des titres
entièrement libérés. Si ces titres ne sont libérés que partiellement, le remboursement ne peut
dépasser la libération effective, le surplus étant affecté à une réserve indisponible. L'amortissement
s'opère par voie de remboursement au pair des titres, par tirage au sort dans le respect de l'égalité
des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices que déterminent les statuts.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis.
Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein
de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements
ultérieurs ou de liquidation et du droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis, en cas
de distribution.
         Article onze : Nature des titres - cessibilité- droit de préférence
Les titres sont nominatifs.  
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur le
transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la Société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la
transmissibilité à cause de mort des actions de la Société.
En conséquence, les actions de la Société (telles que définies ci-après) ne seront cessibles qu’aux
conditions suivantes :
A. Définitions
Dans le cadre du présent article, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
suivantes:
Le terme "actions" vise toutes les actions (de quelques catégories que ce soit), les parts
bénéficiaires, les droits de préférence, les droits de souscription, warrants ou les obligations
convertibles ou remboursables en actions émis ou à émettre par la Société ou donnant droit à des
actions émises par la Société, de même que toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société
donnant droit à la souscription d'actions de la Société, ainsi que les droits sociaux y attachés.
Le terme "cession" ou les termes en dérivés vise toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action,
en ce compris, mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange,
apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité
ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation,
vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre
opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.
B. Cessions libres
En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la Société, la cession d’actions (entre
vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que (i) le candidat-cessionnaire soit un
ascendant, un descendant, un parent jusqu’au troisième degré inclus ou le conjoint du cédant et (ii)
la cession envisagée entre vifs soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette notification
contenant les conditions de la cession.
En ce qui concerne les cessions à une personne morale, la cession d’Actions sera libre
exclusivement pour autant que (i) le cessionnaire soit une  personne morale qui lui est liée au sens
de l’article 11 du Code des sociétés et (ii) la cession envisagée soit préalablement notifiée aux autres
actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.
Toute perte de contrôle (au sens du Code des sociétés) entre le cédant et le cessionnaire, après une
cession intervenue dans le cadre de l’alinéa ci-dessus, donnera lieu à la restitution immédiate des
actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes conditions que celles de la cession. En cas de
violation par le cédant initial de cette obligation, les autres actionnaires bénéficieront d’une option
d’achat sur les actions concernées au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession
initiale indexée (sur la base de l’indice santé, l’indice de départ étant celui du mois précédant la
cession initiale et le nouvel indice celui du mois de la levée de l’option).
Si après restitution des actions le cédant-initial entend toujours céder ses actions, il devra se
Volet B
conformer à la procédure de cession exposée au point C ci-après.
En dehors des cas limitativement prévus au présent point B, chacune des actionnaires s’interdit
expressément de céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le bénéficiaire
éventuel de la cession ou du transfert envisagé, tout ou partie de ses actions de la Société sans offrir
au préalable aux autres actionnaires de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions que celles
offertes par le tiers acquéreur, des actions qu’il désirerait céder ou transférer selon la procédure
décrite au point C.
C. Procédure de préemption
Dans tous les autres cas que ceux visés aux point B ci-avant, et pour autant que la loi n’interdise pas
de subordonner la cession des actions à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise
aux conditions suivantes :
1° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil
d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant
se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq (5) mois. A défaut de comporter ces
divers éléments, cette notification sera nulle.
2° Le conseil d’administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier à tous les actionnaires
autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les conditions demandées par le cédant.
3° Les actionnaires disposent d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de
préemption.
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit
accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit (48) heures aux actionnaires, qui ont quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le
cas échéant, un droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.
4° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d’administration, statuant à la majorité qualifiée, dispose d’un ultime délai de quinze (15)
jours calendrier pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession
à tous tiers qu’il agréerait et notifier la situation au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut
d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de
l’expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
5° Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un
ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement lesdites
actions.
6° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
9° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la Société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
         Article douze: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre, sauf réserve de ce qui est stipulé à l’article 28.
         Article treize: Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
         Article quatorze : Le quasi-apport
Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien par voie d'achat ou
Volet B
d'échange, consécutif ou non à la reprise d'engagement qu'elle a contractée en voie de formation,
aux comparants de l'acte ou du projet d'acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour
une contre-valeur au moins égale à un/dixième de son capital souscrit, l'acquisition est soumise à
l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix quelque soit le nombre
de titres présents ou représentés.
Préalablement serait établi un rapport par le commissaire-réviseur ou à défaut par un réviseur
d'entreprises désigné par le conseil d'administration et un rapport spécial par le conseil
d'administration. Ces deux rapports sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce compétent,
annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, les acquisitions en
Bourse et les acquisitions résultant d'une vente judiciaire.
         Article quinze : Composition du conseil d'administration
         La société est administrée par un conseil composé de quatre (4)  membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la présente société sera nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction
dans une autre société, le conseil d’administration de la société administrateur désignera
conformément aux dispositions de l’article 61 du Code des Sociétés parmi ses actionnaires ou
administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la présente société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cession de fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité qu’il
s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
         Article seize: Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
         Article dix-sept: Réunions
Le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou deux (2) administrateurs chaque fois
que l’intérêt social l’exige. Il se réunit toutefois au moins deux (2) fois par an.
Les convocations sont adressées au moins huit (8) jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, date, lieu et
heure de la réunion et tous documents susceptibles d’éclairer préalablement les administrateurs sur
les points qui seront débattus et les décisions à prendre.  Elles sont envoyées par courriel, ce dernier
devant comporter un accusé de lecture du destinataire.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l’étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-président-le
plus âgé, ou à défaut des deux (2), par un (1) administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l’administrateur le plus âgé qui est présent.
Les membres du conseil d’administration ont un accès inconditionnel et sans restriction à toute la
documentation, registres, contrats, rapports, comptes, etcetera, relatifs à la Société.
Article dix-huit:  Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme,
par télex, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du
conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante, sous réserve toutefois de ce qui est prévu par au Code des
Sociétés (actuellement article 518 § 1er).
         Article dix-neuf : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par les personnes indiquées à l'article vingt-trois des présents statuts.
Volet B
         Article vingt: Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
         Article vingt et un: Gestion-journalière - délégation
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses membres
qui portent le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son
sein, soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il peut en outre conférer la direction d'une
ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis
hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil peut faire
usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées ci-
avant, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment. Il fixe les
attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à
qui il confère des délégations.
         Article vingt-deux: Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. Le
conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article vingt-trois:        Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire ou
un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites
de la gestion journalière par un administrateur-délégué, pouvant agir seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
         Article vingt-quatre: Engagement de la société
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs,
ayant qualité pour la représenter ou par l’administrateur-délégué à la gestion journalière même si ces
actes excèdent l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des
statuts puisse constituer cette preuve.
Article vingt-cinq: Surveillance
Le contrôle de la gestion financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois sur
les sociétés et les présents statuts, les opérations à contrôler dans les comptes annuels doivent être
confiées à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale
pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Par dérogation au précédent paragraphe, la société n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs
commissaires au cas où elle répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article
15 du Code des Sociétés relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.
Le conseil d'administration devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires,
convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Au cas où aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et
documents à déposer ou à publier en vertu du Code des Sociétés.
         Article vingt-six: Assemblée générale-Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se
compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes,
soit par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
         Article vingt-sept: Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 18h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut
être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la
demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées
générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
         Article vingt-huit: Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
Volet B
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés
par un mandataire non actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les copropriétaires,
les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
         Toutefois en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre entre un usufruitier et un ou
plusieurs nus propriétaires, les droits de vote et aux dividendes sont exclusivement exercés par
l’usufruitier, sauf accord contraire.
         Article vingt-neuf : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
         Article trente: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
         Article trente et un: Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des
actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant
d'entrer en séance.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représentée.
Une modification aux statuts n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes
des trois/quarts du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par le
Code des Sociétés.
Par ailleurs, les décisions limitativement énumérées ci-après devront, pour être valables, être prises
par l’Assemblée Générale avec l’accord d’au moins 75% des actionnaires existant, présents,
représentés ou absents :
-la création de filiales ou de succursales
-les engagements hors bilan ;
-la modification des règles comptables ;
-les missions confiées aux actionnaires ou à des sociétés fournisseurs liées aux actionnaires pour
des montants supérieurs à cinq mille (5.000) EUR mensuellement mais limité en tout état de cause à
quinze mille (15.000) EUR annuellement ;
-la création d’un comité exécutif et la définition de son pouvoir ;
-tout transfert de propriété, octroi de licence ou tout autre accord relatif à la propriété intellectuelle de
la société.
         Article trente-deux: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président ou deux administrateurs.
         Article trente-trois: Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse son rapport
de gestion et un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable et établit les
comptes annuels conformément au Code des Sociétés.
         Article trente-quatre: Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, le rapport de gestion, le rapport
du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par le Code des Sociétés,
sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
         Article trente-cinq: Distribution
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
Volet B
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, forme le bénéfice annuel net. Sur ce
bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par
actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des
provisions et dettes.
         Article trente-six: Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la
date de leur paiement.
         Article trente-sept: Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport
spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
         Article trente-huit: Réunion de tous les titres
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute
ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de
tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.
         Article trente-neuf : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles du
Code des Sociétés.
         Article quarante: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque.
         Article quarante et un: Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
         Article quarante-deux: Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
         Article quarante-trois: Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputés
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives du dit Code sont
censées non écrites.
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET TEMPORAIRES
Volet B
         Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal
de commerce de Bruxelles:
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2018
2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en mai
2019
3. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre et sont appelés à cette fonction pour une durée de
six ans:
-Monsieur Claudio BUCELLA, prénommé,
-Monsieur Fabrizio BUCELLA, prénommé,
-Monsieur Luc MEEUS, prénommé,
-la société privée à responsabilité limitée 1CLIC, immatriculée à la banque carrefour des Entreprises
sous le n°844.690.450, dont le siège social est sis à 1640 Rhode-Saint-Genèse,  Avenue de
l'Ermitage, 5, constituée par acte du Notaire Jean-Pierre MARCHANT du 13 mars 2012, publié aux
Annexes du Moniteur belge du sous le numéro 2012-04-05/0068586, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis, ici intervenante et représentée par son gérant et représentant permanent, Monsieur
MEEUS Nicolas, prénommé,
qui déclarent tous quatre accepter.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article vingt-quatre des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs pour les affaires courantes ou par la signature de
l’administrateur délégué.
4. Nomination de commissaires: d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution FINIVO Accountancy à 1853 Grimbergen, Kleinewinkellaan 14/0001,  aux fins
de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'immatriculation auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les
documents et pièces nécessaires à cet effet.
6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société anonyme
"WINE CLUB" nouvellement constituée, représentée par ses administrateurs, prénommés, déclare
avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en formation et déclare
reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en contenu, ainsi que d'en assurer la
bonne et entière exécution, et ce depuis le 1er septembre 2017.
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.
III. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du président et administrateur-délégué et de préciser les règles qui
déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
A l'unanimité des voix, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
- Président : Monsieur Fabrizio BUCELLA, prénommé ;
-Administrateur-délégué : Monsieur Claudio BUCELLA, prénommé. L'administrateur est délégué à la
gestion journalière de la société et a la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat d'administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit.