Ondernemingsnummer :
0541977701
Benaming :
(voluit) :
COMBELL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Skaldenstraat 121
9042 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 28 december 2018 blijkt dat de
naamloze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
    1.  Rechtzetting materiele vergissing.
De algemene vergadering zet uiteen dat in de periode februari tot en met maart 2018 een her-struc-
tu-re-ring werd doorgevoerd waarbij de groep waartoe de naamloze vennootschap COMBELL
behoort werd geherstructureerd en geïntegreerd in de Combell en Zitcom-groep via een nieuwe
holding-structuur.
In het kader van en om deze carve-out transactie in het kader van de herstructurering te verge-mak-
ke-lij-ken, hebben meerdere opeenvolgende inbrengen in natura en in cash aan de verschillende
groeps-en-titeiten plaatsgevonden. Daarnaast hebben opeenvolgende overdrachten van aandelen en
reor-ga-ni-saties (waaronder een splitsing en twee fusies) plaatsgevonden in de context van of na de
herstruc-turering.
Onlangs is gebleken dat, wanneer rekening wordt gehouden met de bredere context van de her-
struc-tu-rering, de toegepaste uitgifteprijzen voor de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de
be-trok-ken inbrengen in natura en in cash niet verenigbaar zijn met de economische grondslagen en
waarde-rin-gen waarop de herstructureringsoperatie gebaseerd is.
Meer in het bijzonder werd de ruilverhouding voor de verschillende inbrengen in natura (en in cash)
in de verschillende groepsentiteiten enerzijds (correct) gebaseerd op de reële marktwaarde van de
inge-brach-te activa, terwijl anderzijds (inconsistent) de fractiewaarde van de ontvangende
groepsentiteit in reke-ning werd gebracht.
Als gevolg van deze economisch inconsistente aanpak, werd bij deze inbrengen in natura en in cash
een groter aantal aandelen uitgegeven in vergelijking met wat verwacht zou worden vanuit een
econo-misch oogpunt. Hoewel dit geen invloed heeft op de algehele financiële en boekhoudkundige
im-pli-ca-ties voor de betrokken stappen in de herstructurering, leidt de inconsistentie in de
berekening van de ruil-verhouding tot een wezenlijk onjuiste toerekening van waarde over de
verschillende aandelen.
Er wordt voorgesteld om deze inconsistentie in de uitgifteprijzen van de nieuw uitgegeven aandelen
zo-als toegepast op deze inbrengen in natura en in cash te corrigeren en zodoende de onjuiste toe-
re-ke-ning van waarde (aandeel per aandeel) die ontstaan is, te corrigeren. Via de correcties zullen
de ruil-verhoudingen in overeenstemming gebracht worden met de economische principes van de
alge-me-ne carve-out transactie. Om consistentie te verkrijgen in de verschillende
Herstructureringsstappen met de algemene economische principes van de carve-out-oefening, wordt
voorgesteld om alle uitgif-te-prijzen van de nieuw uitgegeven aandelen te corrigeren, aangezien deze
aanvankelijk niet geba-seerd werden op de reële marktwaarde (doch op fractiewaarde).
Voor alle duidelijkheid, de rechtzettingen van de materiële vergissing in de uitgifteprijzen van de
nieuw uit-gegeven aandelen hebben alleen invloed op het aantal aandelen dat bij elke inbreng in
natura wordt uit-gegeven door de ontvangende groepsentiteit. De
Luik B
bedragen waarmee het maatschappelijk kapitaal van de respectievelijke ontvangende groepsentiteit
werd verhoogd, evenals de algemene boekhoud-kun-dige implicaties van deze inbrengen in natura,
blijven ongewijzigd.
Hiertoe werd een verslag opgemaakt door de raad van bestuur en door de commissaris. De verga-
de-ring ontslaat de voorzitter van de voorlezing van deze verslagen.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen
te hebben.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"8 Besluit
De verschillende inbrengen in natura waarop deze rectificerende akte betrekking heeft, waarbij de in
te brengen bestanddelen ongewijzigd zijn ten opzichte van de bijgevoegde verslagen zijn de vol-gen-
de:
1. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van Intelligent Group door inbreng in natura van aandelen
en winstbewijzen uitgegeven door Intelligent.
• Inbreng door Hostco B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maat-schap-
pelijke zetel te Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussem, Nederland, ingeschreven in het
Nederlands rechtspersonenregister onder nummer 61822310 (“Hostco”) van 355 839 aandelen in het
kapitaal van Intelligent en 1.755.443 winstbewijzen uitgegeven door Intelligent; en
• Inbreng door Infinius NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maat-schap-pe-lijke
zetel te Dekenijstraat 36, 9080 Lochristi, België, ingeschreven in het Belgisch rechts-per-so-nen-re-
gister onder nummer 0630.755.960 (“Infinius”) van 2 111 282 winstbewijzen uitgegeven door
Intelligent.
2. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van Intelligent Group door inbreng in natura van een
schuldvordering
• Inbreng in natura door Hostco van een schuldvordering ten bedrage van 6 270 739,00 EUR op de
Vennootschap; en
• Inbreng in natura door Infinius van een schuldvordering ten bedrage van 6 270 739,00 EUR op de
Vennootschap.
3. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van Intelligent door inbreng in natura van een schuld-vor-
de-ring
• Inbreng in natura door Intelligent Group van een schuldvordering ten bedrage van 12 541 478,00
EUR op de Vennootschap.
4. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van de Vennootschap door inbreng in natura van een
schuld-vordering
• Inbreng in natura door Intelligent van een schuldvordering ten bedrage van 12 541 478,00 EUR op
de Vennootschap.
5. Kapitaalverhoging van 27 februari 2018 van Intelligent Group door inbreng in natura van een
schuld-vordering en door inbreng in cash.
• Inbreng in natura door Combell Holding ApS, een vennootschap naar Deens recht, met maat-
schappelijke zetel te Højvangen 4, 8660 Skanderborg, Denemarken, ingeschreven in het Deens
rechts-personenregister onder nummer 39274906 (hierna “Combell Holding”) van een
schuldvordering ten bedrage van 62 464 377,34 EUR op de Vennootschap.
• Inbreng in cash tot beloop van 52 017 303,30 EUR zoals vastgesteld in de notariële akte van 27
februari 2018.
6. Kapitaalverhoging van 27 februari 2018 van Intelligent door inbreng in natura en door inbreng in
cash
• Inbreng in natura door Intelligent Group van een schuldvordering ten bedrage van 62 464 377,34
EUR op de Vennootschap.
• Inbreng in cash tot beloop van 25 472 309,41 EUR zoals vastgesteld in de notariële akte van 27
februari 2018.
7. Kapitaalverhoging van 27 februari 2018 van de Vennootschap door inbreng in natura van een
schuldvordering en door inbreng in cash
• Inbreng in natura door Intelligent van een schuldvordering ten bedrage van 62 464 377,34 EUR op
de Vennootschap.
• Inbreng in cash tot beloop van 25 472 309,41 EUR zoals vastgesteld in de notariële akte van 27
februari 2018.
8. Geruisloze fusie tussen Intelligent en Intelligent Group, en fusie door overneming van Intelligent
Group door de Vennootschap.
• Inbreng in natura van alle activa- en passivabestanddelen van de geruisloze fusie tussen Intelligent
en Intelligent Group. We verwijzen naar het verslag, gedateerd op 3 september 2018, en welke aan
dit verslag is bijgevoegd, voor een beschrijving van de ingebracht elementen.
Luik B
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Be-
drijfs-revisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de Vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Ven-noot-schap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfs-eco-no-
misch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden
mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaan uit:
1. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van Intelligent Group door inbreng in natura van aandelen
en winstbewijzen uitgegeven door Intelligent.
Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 11 485 698,70 EUR zullen aan Hostco BV
en Infinius NV 2 248 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde worden
toegekend.
2. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van Intelligent Group door inbreng in natura van een
schuldvordering.
Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 12 541 478,00 EUR zullen aan Hostco BV
en Infinius NV 4 430 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde worden
toegekend.
3. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van Intelligent door inbreng in natura van een schuld-vor-
de-ring. Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 12 541 478,00 EUR zullen aan
Intel-li-gent Group NV 4 962 460 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde
worden toegekend.
4. Kapitaalverhoging van 26 februari 2018 van de Vennootschap door inbreng in natura van een
schuldvordering.
Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 12 541 478,00 EUR zullen aan Intelligent
NV 104 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde worden toegekend.
5. Kapitaalverhoging van 27 februari 2018 van Intelligent Group door inbreng in natura van een
schuldvordering en door inbreng in cash.
Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 62 464 377,34 EUR wordt aan Combell
Holding ApS 22 069 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde worden
toegekend.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de inbreng in cash ten belope van 52 017 303,30 EUR
zal 18 378 bedragen.
6. Kapitaalverhoging van 27 februari 2018 van Intelligent door inbreng in natura en door inbreng in
cash.
Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 62 464 377,34 EUR zullen aan Intelligent
Group NV 24 716 145 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde worden
toegekend.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de inbreng in cash ten belope van 25 472 309,41 EUR
zal 10 078 981 bedragen.
7. Kapitaalverhoging van 27 februari 2018 van de Vennootschap door inbreng in natura van een
schuldvordering en door inbreng in cash.
Ter vergoeding van de inbreng in natura ten bedrage van 62 464 377,34 EUR zullen aan Intelligent
NV 518 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde worden toegekend.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de inbreng in cash ten belope van 25 472 309,41 EUR
zal 211 bedragen, en worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 120 721,85 EUR.
8. Geruisloze fusie tussen Intelligent en Intelligent Group, en fusie door overneming van Intelligent
Group door de Vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng ten bedrage van 132 231 269,27 EUR zullen aan Combell Holding
ApS 2 019 nieuwe aandelen op naam worden toegekend.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Be-
drijfs-revisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende
vergoeding.
Luik B
Gent, 27 december 2018
De commissaris
(getekend)
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne"
De twee voornoemde verslagen zullen aan deze notulen gehecht blijven, nadat zij door de com-pa-
ran-ten en door mij, notaris, zijn geparafeerd en «ne varietur» ondertekend.
De algemene vergadering beslist om volgende correcties door te voeren:
A) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP door inbreng in na-tura
van aandelen en winstbewijzen uitgegeven door de naamloze vennootschap INTELLIGENT van 26
februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
noot-schap INTELLIGENT GROUP van 26 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van
het Wet-boek van Vennootschappen, alsook het verslag van de raad van bestuur van de naamloze
ven-noot-schap INTELLIGENT GROUP van 6 juli 2018 met betrekking tot de rechtzetting van een
materiële ver-gissing in het bijzonder verslag van 26 februari 2018 voormeld, en dit in het kader van
de ver-ho-ging van het kapitaal van naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP door de
volgende inbren-gen in natura:
- inbreng door de besloten vennootschap naar Nederlands recht HOSTCO, een besloten ven-noot-
schap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, 1405
HK Bussem, Nederland, ingeschreven in het Nederlands rechtspersonenregister onder nummer
61822310 van driehonderdvijfenvijftigduizend achthonderd negenendertig (355.839) aandelen in het
ka--pitaal van de naamloze vennootschap INTELLIGENT en één miljoen zevenhonderd
vijfenvijftigdui-zend vierhonderd drieënveertig (1.755.443) winstbewijzen uitgegeven door de
naamloze vennoot-schap INTELLIGENT; en
- inbreng door de naamloze vennootschap INFINIUS, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht met maatschappelijke zetel te Dekenijstraat 36, 9080 Lochristi, België, ingeschreven in het Bel-
gisch rechtspersonenregister onder nummer 0630.755.960 van twee miljoen honderdelfduizend
twee-hon-derd tweeëntachtig (2.111.282) winstbewijzen uitgegeven door de naamloze vennootschap
INTELLIGENT.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat bij wijze van materiële vergissing in de voormelde
ver-slagen van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP de ratio
voor de aandelenruil inconsistent werd toegepast, aangezien deze gebaseerd is op de reële markt-
waar-de van de ingebrachte activa (zoals toegepast in het kader van de overdracht van de
ingebrachte aan-delen en winstbewijzen) enerzijds, en de fractiewaarde van de aandelen van de
naamloze ven-noot-schap INTELLIGENT GROUP anderzijds. Bijgevolg resulteerden deze inbrengen
in natura in een ho-ger aantal uitgegeven aandelen in vergelijking met wat zou zijn uitgegeven op
basis van een cor-rec-te waardering, rekening houdend met de economische realiteit/neutraliteit.
Immers, bepalen de voormelde verslagen van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
INTELLIGENT GROUP dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door
uit-gifte van negenduizend vierhonderd tweeënnegentig (9.492) nieuwe aandelen in de naamloze
ven-noot-schap INTELLIGENT GROUP, waarvan vierduizend zevenhonderd zesenveertig (4.746)
nieuwe aan-delen uitgegeven worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht
HOSTCO, en vier-dui-zend zevenhonderd zesenveertig (4.746) nieuwe aandelen werden uitgegeven
aan de naam-loze vennootschap INFINIUS.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in de voormelde
verslagen van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP, recht te
zetten en te ver-vangen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de reële marktwaarde van de
ingebrachte ac-tiva en de reële marktwaarde van de ontvangende vennootschap INTELLIGENT
GROUP en haar aan-delen. Als gevolg van deze rechtzetting zal het aantal uit te geven aandelen in
kader van de ka-pi-taal-verhoging via inbreng in natura tweeduizend tweehonderd achtenveertig
(2.248) bedragen, waarvan:
- duizend honderd vierentwintig (1.124) aandelen in de naamloze vennootschap INTELLIGENT
GROUP aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht HOSTCO; en
- duizend honderd vierentwintig (1.124) aandelen in de naamloze vennootschap
Luik B
INTELLIGENT GROUP aan de naamloze vennootschap INFINIUS.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering dat punt 1 en punt 4 van de voormelde
ver-sla-gen van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP dienen
gelezen te worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 2.248 nieuwe aandelen in de Vennootschap,
waarvan:
(a) 1.124 nieuwe aandelen aan Hostco B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met
maatschappelijke zetel te Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussem, Nederland,
ingeschreven in het Nederlands rechtspersonenregister onder nummer 61822310 (hierna “Hostco”)
als vergoeding voor de inbreng in natura van:
(i) 355.839 aandelen in het kapitaal van Intelligent NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel te Skaldenstraat 121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België,
ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0474.072.751 (hierna
“Intelligent”); en
(ii) 1.755.443 winstbewijzen uitgegeven door Intelligent;
(b) 1.124 nieuwe aandelen aan Infinius NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Dekenijstraat 36, 9080 Lochristi, België, ingeschreven in het Belgisch
rechtspersonenregister onder nummer 0630.755.960 (hierna “Infinius”) als vergoeding voor de
inbreng in natura van:
(i) 2.111.282 winstbewijzen uitgegeven door Intelligent;
(hierna de “Kapitaalverhoging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructurering van de Intelligent groep,
waarbij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse hol-ding-
ven-nootschappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de
“Transactie”).
De aandelen en winstbewijzen in Intelligent die door Hostco en Infinius ingebracht worden in de Ven-
noot-schap in het kader van de Kapitaalverhoging, betreffen de aandelen en winstbewijzen die ver-
wor-ven werden van het huidig management binnen de Intelligent groep (de “Managers”),
overeenkomstig de bepalingen van de koop-verkoopovereenkomst die ondertekend zal worden op of
omtrent de datum van de Kapitaalverhoging.
[…]
4. Vergoeding van de In te Brengen Activa
Als vergoeding voor de In te Brengen Activa, zullen nieuw uit te geven aandelen in de Vennootschap
toegekend worden aan Hostco en Infinius. Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn. Met
betrekking tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven aandelen
voor het hui-di-ge boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren, inclusief het interim-dividend
uitgekeerd door de Ven-nootschap op of omtrent de datum van de Kapitaalverhoging.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Hostco en Infinius zal gelijk zijn aan
EUR 5109,30 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in de
Vennootschap, die in totaal EUR 11.485.698,70 bedraagt.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag
van EUR 11.485.698,70.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen andere dan bovenstaande vergoeding zal uitgekeerd wor-
den aan Hostco en Infinius.”
B) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP door inbreng in natura
van een schuldvordering van 26 februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
noot-schap INTELLIGENT GROUP van 26 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van
het Wet-boek van Vennootschappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de
naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP door de volgende inbrengen in natura:
- inbreng in natura door de besloten vennootschap naar Nederlands recht HOSTCO van een schuld-
vor--dering ten bedrage van zes miljoen tweehonderdzeventigduizend zevenhonderd negenendertig
euro (€ 6.270.739) op de naamloze vennootschap COMBELL; en
- inbreng in natura door de naamloze vennootschap INFINIUS van een schuldvordering ten bedrage
van zes miljoen tweehonderdzeventigduizend zevenhonderd negenendertig euro (€ 6.270.739) op de
naamloze vennootschap COMBELL.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat bij wijze van materiële vergissing in het voormelde
ver--slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP de
inbreng in natura in de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP werd uitgevoerd tegen de
fractie-waar-de van de aandelen van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP, waarbij het
ingebrachte ac-tief (de vordering op de naamloze vennootschap COMBELL) werd gewaardeerd
tegen reële markt-waar-de (dit wil zeggen de nominale waarde van de vordering). Bijgevolg
Luik B
resulteerden deze inbrengen in natura in een hoger aantal uitgegeven aandelen in vergelijking met
wat zou zijn uitgegeven op basis van een correcte waardering, rekening houdend met de
economische realiteit.
Immers, bepaalt het voormelde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
INTELILGENT GROUP dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door
uit-gifte van negenduizend zevenhonderd zesenzeventig (9.776) nieuwe aandelen in de naamloze
ven-noot-schap INTELLIGENT GROUP, waarvan vierduizend achthonderd zevenentachtig (4.887)
nieuwe aandelen uitgegeven worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht
HOSTCO, en vier--duizend achthonderd zevenentachtig (4.887) nieuwe aandelen uitgegeven
worden aan de naam-loze vennootschap INFINIUS.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in het voormelde verslag
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP, recht te zetten en
te ver--vangen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de reële marktwaarde van de
ingebrachte ac-tiva en de reële marktwaarde van de ontvangende vennootschap Intelligent Group.
Als gevolg van deze rechtzetting zal het aantal uit te geven aandelen in kader van de
kapitaalverhoging via inbreng in natura vierduizend vierhonderd dertig (4.430) bedragen, waarvan:
- tweeduizend tweehonderd vijftien (2.215) aandelen in de naamloze vennootschap INTELLIGENT
GROUP aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht HOSTCO; en
- tweeduizend tweehonderd vijftien (2.215) aandelen in de naamloze vennootschap INTELLIGENT
GROUP aan de naamloze vennootschap INFINIUS.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering dat punt 1 en punt 4 van het voormelde
ver--slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP dienen
ge-le-zen te worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 4.430 nieuwe aandelen in de Vennootschap,
waarvan:
(a) 2.215 nieuwe aandelen aan Hostco B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met
maatschappelijke zetel te Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussem, Nederland,
ingeschreven in het Nederlands rechtspersonenregister onder nummer 61822310 (hierna “Hostco”)
als vergoeding voor de inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van EUR
6.270.739,00 op Combell NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Skaldenstraat 121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België, ingeschreven in het
Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0541.977.701 (hierna “Combell”);
(b) 2.215 nieuwe aandelen aan Infinius NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Dekenijstraat 36, 9080 Lochristi, België, ingeschreven in het Belgisch
rechtspersonenregister onder nummer 0630.755.960 (hierna “Infinius”) als vergoeding voor de
inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van EUR 6.270.739,00 op Combell;
[…]
(hierna de “Kapitaalverhoging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructurering van de Intelligent groep,
waar-bij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse hol-ding-
vennootschappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de
“Transactie”).
[…]
4. Vergoeding van de In te Brengen Activa
Als vergoeding voor de In te Brengen Activa en de Afgesplitste Activa, zullen nieuw uit te geven aan-
de-len in de Vennootschap toegekend worden aan Hostco en Infinius. Deze nieuwe aandelen zullen
op naam zijn. Met betrekking tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitge-
ge-ven aandelen voor het huidige boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren, met inbegrip van het
inte-rimdividend dat zal worden uitgekeerd door de Vennootschap op of omtrent de datum van de
Kapitaalverhoging, maar na de Kapitaalverhoging.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Hostco en Infinius zal gelijk zijn aan
EUR 2.831,03 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in
de Vennootschap, die in totaal EUR 12.541.478,00 bedraagt.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd naar aanleiding
van de inbreng in natura van de In te Brengen Activa met een bedrag van EUR 12.541.478,00.”
C) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap INTELLIGENT door inbreng in natura van een
schuldvordering van 26 februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
noot-schap INTELLIGENT van 26 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wet-
boek van Vennootschappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de naamloze
ven-nootschap INTELLIGENT door de inbreng in natura door de naamloze vennootschap
INTELLIGENT GROUP van een schuldvordering ten bedrage van twaalf miljoen vijfhon-derd-één-en-
Luik B
veer-tigduizend vierhonderd achtenzeventig euro (€ 12.541.478) op de naamloze vennootschap
COMBELL.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld vastgesteld dat bij wijze van materiële vergissing in
het voor-noemde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT de
in-breng in natura in de naamloze vennootschap INTELLIGENT werd uitgevoerd tegen de
fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap INTELLIGENT, waarbij het
ingebrachte actief (de vor-dering op de naamloze vennootschap COMBELL) werd gewaardeerd
tegen reële marktwaarde (dit wil zeggen de nominale waarde van de vordering). Bijgevolg
resulteerde deze inbreng in natura ook in een hoger aantal uitgegeven aandelen in vergelijking met
wat zou zijn uitgegeven rekening in con-sis-ten-tie met de economische rationaal van de
herstructurering.
Immers bepaalt het voormelde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
INTELLIGENT dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door uitgifte
van vijftien miljoen zeshonderdtweeënzeventigduizend vierhonderd negenennegentig (15.672.499)
nieu-we aandelen in de naamloze vennootschap INTELLIGENT aan de naamloze vennootschap
INTELLIGENT GROUP.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in het voormelde verslag
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT, recht te zetten en te ver-
van-gen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de reële marktwaarde van de ingebrachte
activa en de reële marktwaarde van de ontvangende vennootschap INTELLIGENT en haar
aandelen. Als ge-volg van deze rechtzetting zal het aantal uit te geven aandelen aan de naamloze
vennootschap INTELLIGENT GROUP in kader van de kapitaalverhoging via inbreng in natura vier
miljoen ne-gen-hon-derd-tweeënzestigduizend vierhonderd zestig (4.962.460) bedragen.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering dat punt 1 en punt 4 van het voormelde
ver-slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT dienen gelezen te
worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 4.962.460 nieuwe aandelen in de Ven-noot-
schap aan Intelligent Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschap-
pe-lij-ke zetel te Skaldenstraat 121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België, ingeschreven in het Belgisch
rechts-per-sonenregister onder nummer 0630.941.547 (hierna “Intelligent Group”), als vergoeding
voor de in-breng in natura van een schuldvordering ten bedrage van EUR 12.541.478,00 op Combell
NV, een naam-loze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Skaldenstraat
121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België, ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder
nummer 0541.977.701 (hierna “Combell”) (hierna de “Kapitaalverhoging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructuering van de Intelligent groep,
waarbij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse holding-ven-
noot-schappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de “Transactie”).
[…]
4. Vergoeding van het In te Brengen Actiefbestanddeel
Als vergoeding voor het In te Brengen Actiefbestanddeel, zullen nieuw uit te geven aandelen in de
Ven-nootschap toegekend worden aan Intelligent Group. Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn.
Met betrekking tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven
aandelen voor het huidige boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Intelligent Group zal gelijk zijn aan
EUR 2,53 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in de
Vennootschap, die in totaal EUR 12.541.478,00 bedraagt.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag
van EUR 12.541.478,00.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen andere dan bovenstaande vergoeding zal uitgekeerd wor-
den aan Intelligent Group.”
D) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap COMBELL door inbreng in natura van een
schuldvordering van 26 februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
noot-schap COMBELL van 26 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de naamloze ven-
noot-schap COMBELL door de inbreng in natura door de naamloze vennootschap INTELLIGENT
van een schuldvordering ten bedrage van twaalf miljoen vijfhonderdéénenveertigduizend vierhonderd
acht-enzeventig euro (€ 12.541.478) op de naamloze vennootschap COMBELL.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat bij wijze van materiële vergissing in het voormelde
ver-slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL de inbreng in natura in
de naamloze vennootschap COMBELL werd uitgevoerd tegen de fractiewaarde van de aandelen van
de Vennootschap, waarbij het ingebrachte actief (de vordering op de naamloze vennootschap COM-
Luik B
BELL) werd gewaardeerd tegen reële marktwaarde (dit wil zeggen de nominale waarde van de vor-
de-ring). Bijgevolg resulteerde deze inbreng in natura ook in een hoger aantal uitgegeven aandelen
in ver-gelijking met wat zou zijn uitgegeven rekening houdend met het beginsel van economische
neu-tra-li-teit.
Immers bepaalt het voormelde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
COMBELL dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door uitgifte van
twee-honderdtweeduizend tweehonderd éénentachtig (202.281) nieuwe aandelen in de naamloze
ven-noot-schap COMBELL aan de naamloze vennootschap COMBELL.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in het voormelde verslag
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL, recht te zetten en te vervangen
door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de reële marktwaarde van de ingebrachte activa en de
reële marktwaarde van de ontvangende vennootschap, de naamloze vennootschap COMBELL. Als
ge-volg van deze rechtzetting zal het aantal uit te geven aandelen aan de naamloze vennootschap
INTELLIGENT in kader van de kapitaalverhoging via inbreng in natura honderd en vier (104)
bedragen.
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering dat punt 1 en punt 4 van het voormelde verslag van
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL dienen gelezen te worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 104 nieuwe aandelen in de Vennootschap
aan Intelligent NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te
Skal-den-straat 121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België, ingeschreven in het Belgisch
rechtspersonenregister onder nummer 0474.072.751 (hierna “Intelligent”), als vergoeding voor de
inbreng in natura van een schuld-vordering ten bedrage van EUR 12.541.478,00 op de
Vennootschap (hierna de “Ka-pi-taal-ver-ho-ging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructuering van de Intelligent groep,
waar-bij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse hol-ding-
ven-noot-schappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de
“Transactie”).
[…]
4. Vergoeding van het In te Brengen Actiefbestanddeel
Als vergoeding voor het In te Brengen Actiefbestanddeel, zullen nieuw uit te geven aandelen in de
Ven-nootschap toegekend worden aan Intelligent. Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn. Met
be-trek-king tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven aandelen
voor het huidige boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Intelligent zal gelijk zijn aan EUR
120.591,13 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in de
Vennootschap, die in totaal EUR 12.541.478,00 bedraagt.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag
van EUR 12.541.478,00.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen andere dan bovenstaande vergoeding zal uitgekeerd wor-
den aan Intelligent.”
E) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP door inbreng in natura
van een schuldvordering en door inbreng in cash van 27 februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
nootschap INTELLIGENT GROUP van 27 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van
het Wet-boek van Vennootschappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de
naam-lo-ze vennootschap INTELLIGENT GROUP door de inbreng in natura door Combell Holding
ApS, een ven-nootschap naar Deens recht, met maatschappelijke zetel te Højvangen 4, 8660
Skanderborg, Denemarken, ingeschreven in het Deens rechtspersonenregister onder nummer
39274906, van een schuld-vordering ten bedrage van tweeënzestig miljoen
vierhonderdvierenzestigduizend driehonderd zeven-enzeventig euro vierendertig cent (€
62.464.377,34) op de naamloze vennootschap COMBELL.
Tevens verwijst de algemene vergadering naar de kapitaalverhoging door inbreng in cash tot beloop
van tweeënvijftig miljoen zeventienduizend driehonderd en drie euro dertig cent (€ 52.017.303,30)
zo-als vastgesteld in de notariële akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 27
februari 2018.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat als gevolg van materiële vergissingen, er een fou-
tief totaal aantal aandelen uitgegeven in de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP wordt
ver-meld in de voormelde akte van 27 februari 2018 tot verhoging van het kapitaal in de naamloze
vennootschap INTELLIGENT GROUP als gevolg van de inbreng in natura zoals omschreven in het
voornoemde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT
GROUP en voormelde inbreng in cash.
Verder werd ook vastgesteld dat de ruilverhouding toegepast op de inbreng in natura en inbreng in
Luik B
cash in de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP niet consistent is met het economische
prin-cipe van de totale transactie. Bijgevolg resulteerden deze inbrengen in natura en in cash ook in
een hoger aantal uitgegeven aandelen in vergelijking met wat zou zijn uitgegeven rekening houdend
met het beginsel van economische neutraliteit.
Immers bepaalt het voormelde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
INTELLIGENT GROUP dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door
uit-gifte van tweehonderdtienduizend driehonderd drieënnegentig (210.393) nieuwe aandelen en
voor-mel-de inbreng in cash zou plaatsvinden door uitgifte van honderdvijfenzeventigduizend
tweehonderd en vijf (175.205) nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap INTELLIGENT
GROUP aan de ven-noot-schap naar Deens recht COMBELL HOLDING ApS.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in het verslag van de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP en de notariële akte van 27
februari 2018, recht te zetten en te vervangen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de reële
markt-waarde van de ingebrachte activa en de reële marktwaarde van de ontvangende
vennootschap INTELLIGENT GROUP. Als gevolg van deze rechtzetting zal het aantal uit te geven
aandelen in het ka-der van de kapitaalverhoging via inbreng in natura tweeëntwintigduizend
negenenzestig (22.069) be-dragen en zal het aantal aandelen uit te geven in het kader van de
inbreng in cash achttienduizend drie-honderd achtenzeventig (18.378) bedragen.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering dat punt 1 en punt 4 van het voormelde
ver-slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP met be-
trek-king tot de inbreng in natura gelezen te worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 22.069 nieuwe aandelen in de Vennootschap
aan Combell Holding ApS, een vennootschap naar Deens recht, met maatschappelijke zetel te
Højvangen 4, 8660 Skanderborg, Denemarken, ingeschreven in het Deens rechtspersonenregister
on-der nummer 39274906 (hierna “Combell Holding”) als vergoeding voor de inbreng in natura van
een schuld-vordering ten bedrage van EUR 62.464.377,34 op Combell NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Skaldenstraat 121, 9042 Sint-
Kruis-Winkel, België, in-geschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer
0541.977.701 (hierna “Combell”) (hierna de “Kapitaalverhoging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructurering van de Intelligent groep,
waar-bij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse hol-ding-
ven-noot-schappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de
“Transactie”).
[…]
4. Vergoeding van het In te Brengen Actiefbestanddeel
Als vergoeding voor het In te Brengen Actiefbestanddeel, zullen nieuw uit te geven aandelen in de
Ven-nootschap toegekend worden aan Combell Holding. Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn.
Met betrekking tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven
aandelen voor het huidige boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren, met uitzondering van het
interim-divi-dend uitgekeerd door de Vennootschap op of omtrent de datum van de
Kapitaalverhoging, maar voor-af-gaand aan de Kapitaalverhoging.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Combell Holding zal gelijk zijn aan
EUR 2.830,41 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in
de Vennootschap, die in totaal EUR 62.464.377,34 bedraagt.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag
van EUR 62.464.377,34.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen andere dan bovenstaande vergoeding zal uitgekeerd wor-
den aan Combell Holding.”
Het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de inbreng in cash zal achttienduizend driehonderd
acht-en-zeventig (18.378) bedragen, en worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van tweeduizend
acht-hon-derd dertig euro éénenveertig cent (€ 2.830,41).
F) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap INTELLIGENT door inbreng in natura en door
inbreng in cash van 27 februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
noot-schap INTELLIGENT van 27 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wet-
boek van Vennootschappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de naamloze
ven-nootschap INTELLIGENT door de inbreng in natura door de naamloze vennootschap
INTELLIGENT GROUP van een schuldvordering ten bedrage van tweeënzestig miljoen vier-hon-
derd-vier-enzestigduizend driehonderd zevenenzeventig euro (€ 62.464.377,34) op de naamloze
vennootschap COMBELL.
Tevens verwijst de algemene vergadering naar de kapitaalverhoging door inbreng in cash tot beloop
van vijfentwintig miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend driehonderd en negen euro éénenveertig
Luik B
cent (€ 25.472.309,41) zoals vastgesteld in de notariële akte verleden voor notaris Wim Van Damme
te Lochristi op 27 februari 2018.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat als gevolg van materiële vergissingen er een
foutief to-taal aantal aandelen uitgegeven in de naamloze vennootschap INTELLIGENT wordt
vermeld in de voor-melde akte van 27 februari 2018 tot verhoging van het kapitaal in de naamloze
vennootschap INTELLIGENT als gevolg van de inbreng in natura zoals omschreven in het voormelde
verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT en voormelde
inbreng in cash.
Verder werd ook vastgesteld dat de ruilverhouding toegepast op de inbreng in natura en inbreng in
cash in de naamloze vennootschap INTELLIGENT niet consistent is met het economische principe
van de totale transactie. Bijgevolg resulteerden deze inbrengen in natura en in cash ook in een hoger
aan-tal uitgegeven aandelen in vergelijking met wat zou zijn uitgegeven rekening houdend met het
be-ginsel van economische neutraliteit.
Immers bepaalt het voormelde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
INTELLIGENT dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door uitgifte
van achtenzeventig miljoen achtenvijftigduizend achthonderd zeventien (78.058.817) nieuwe
aandelen en voormelde inbreng in cash zou plaatsvinden door uitgifte van éénendertig miljoen
achthonderd-één-en-dertigduizend vijfhonderd zesenvijftig (31.831.556) nieuwe aandelen in de
naamloze vennootschap INTELLIGENT aan de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in het voormelde verslag
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT en de notariële akte van 27
fe-bruari 2018, recht te zetten en te vervangen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de
reële markt-waarde van de ingebrachte activa en de reële marktwaarde van de ontvangende
vennootschap Intelligent. Als gevolg van deze rechtzetting zal het aantal uit te geven aandelen in het
kader van de ka-pitaalverhoging via inbreng in natura vierentwintig miljoen
zevenhonderdzestienduizend honderd vijf-enveertig (24.716.145) bedragen en zal het aantal
aandelen uit te geven in het kader van de in-breng in cash tien miljoen achtenzeventigduizend
negenhonderd éénentachtig (10.078.981) bedragen.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering dat punt 1 en punt 4 van het voormelde
ver-slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INTELLIGENT met betrekking tot
de in-breng in natura dienen gelezen te worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 24.716.145 nieuwe aandelen in de Ven-noot-
schap aan Intelligent Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maat-schap-
pe-lij-ke zetel te Skaldenstraat 121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België, ingeschreven in het Belgisch
rechts-per-sonenregister onder nummer 0630.941.547 (hierna “Intelligent Group”) als vergoeding
voor de in-breng in natura van een schuldvordering ten bedrage van EUR 62.464.377,34 op Combell
NV, een naam-loze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Skaldenstraat
121, 9042 SintKruis-Winkel, België, ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder
nummer 0541.977.701 (hierna “Combell”) (hierna de “Kapitaalverhoging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructuering van de Intelligent groep,
waar-bij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse holding-
ven-noot-schappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de
“Transactie”).
[…]
4. Vergoeding voor het In te Brengen Actiefbestanddeel
Als vergoeding voor het In te Brengen Actiefbestanddeel, zullen nieuw uit te geven aandelen in de
Ven-nootschap toegekend worden aan Intelligent Group. Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn.
Met betrekking tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven
aandelen voor het huidige boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Intelligent Group zal gelijk zijn aan
EUR 2,53 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in de
Vennootschap, die in totaal EUR 62.464.377,34 bedraagt.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag
van EUR 62.464.377,34.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen andere dan bovenstaande vergoeding zal uitgekeerd wor-
den aan Intelligent Group.”
Het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de inbreng in cash zal tien miljoen achten-ze-ven-tig-
dui-zend negenhonderd éénentachtig (10.078.981) bedragen, en worden uitgegeven aan een
uitgifteprijs van twee euro drieënvijftig cent (€ 2,53).
G) Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap COMBELL door inbreng in natura van een
schuldvordering en door inbreng in cash van 27 februari 2018
De algemene vergadering verwijst naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-
Luik B
noot-schap COMBELL van 27 februari 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de naamloze ven-
noot-schap COMBELL door de inbreng in natura door de naamloze vennootschap INTELLIGENT
van een schuldvordering ten bedrage van tweeënzestig miljoen vierhonderdvierenzestigduizend
driehon-derd zevenenzeventig euro vierendertig cent (€ 62.464.377,34) op de naamloze
vennootschap COMBELL.
Tevens verwijst de algemene vergadering naar de kapitaalverhoging door inbreng in cash tot beloop
van vijfentwintig miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend driehonderd en negen euro
éénenveertig cent (€ 25.472.309,41) zoals vastgesteld in de notariële akte verleden voor notaris Wim
Van Damme te Lochristi op 27 februari 2018.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat als gevolg van materiële vergissingen er een
foutief to-taal aantal aandelen uitgegeven in de naamloze vennootschap COMBELL wordt vermeld in
de voor-mel-de akte van 27 februari 2018 tot verhoging van het kapitaal in de naamloze
vennootschap COMBELL als gevolg van de inbreng in natura zoals omschreven in voormelde
verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL en voormelde inbreng in
cash.
Verder werd ook vastgesteld dat de ruilverhouding toegepast op de inbreng in natura en inbreng in
cash in de naamloze vennootschap COMBELL niet consistent is met het economische principe van
de to-tale transactie. Bijgevolg resulteerden deze inbrengen in natura en in cash ook in een hoger
aantal uit-gegeven aandelen in vergelijking met wat zou zijn uitgegeven rekening houdend met het
beginsel van economische neutraliteit.
Immers bepaalt het voormelde verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
COMBELL dat voormelde kapitaalverhoging via inbreng in natura zou plaatsvinden door uitgifte van
één miljoen zevenduizend vierhonderd negenentachtig (1.007.489) nieuwe aandelen en voormelde
in-breng in cash zou plaatsvinden door uitgifte van vierhonderdtienduizend achthonderd
drieënveertig (410.843) nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap COMBELL aan de naamloze
vennootschap INTELLIGENT.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding, zoals vermeld in het voormelde verslag
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL en de notariële akte van 27 fe-
bru-ari 2018, recht te zetten en te vervangen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de reële
markt-waarde van de ingebrachte activa en de reële marktwaarde van de ontvangende
vennootschap, de naamloze vennootschap COMBELL. Als gevolg van deze rechtzetting zal het
aantal uit te geven aan-delen in het kader van de kapitaalverhoging via inbreng in natura vijfhonderd
achttien (518) be-dra-gen en zal het aantal uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in cash
tweehonderd en elf (211) bedragen.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering dat punt 1 en punt 4 van het voormelde
ver-slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL met betrekking tot de
in-breng in natura dienen gelezen te worden als volgt:
“1. Transactie
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door uitgifte van 518 nieuwe aandelen in de Vennootschap
aan In-telligent NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te
Skal-den-straat 121, 9042 Sint-Kruis-Winkel, België, ingeschreven in het Belgisch
rechtspersonenregister on-der nummer 0474.072.751 (hierna “Intelligent”) als vergoeding voor de
inbreng in natura van een schuld-vordering ten bedrage van EUR 62.464.377,34 op de
Vennootschap (hierna de “Kapi-taal-ver-ho-ging”).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van de brede herstructurering van de Intelligent groep,
waar-bij alle activiteiten van de groep gehercentraliseerd worden rond twee Nederlandse holding-
ven-noot-schappen: Combell Group B.V. en Sentia Holding B.V. (nieuw op te richten) (de
“Transactie”).
[…]
4. Vergoeding van het In te Brengen Actiefbestanddeel
Als vergoeding voor het In te Brengen Actiefbestanddeel, zullen nieuw uit te geven aandelen in de
Ven-nootschap toegekend worden aan Intelligent. Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn. Met
be-trek-king tot dividenden zullen ze dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven aandelen
voor het huidige boekjaar en voor alle toekomstige boekjaren.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat zal worden toegekend aan Intelligent zal gelijk zijn aan EUR
120.587,60 (de “Inbrengprijs”). De Inbrengprijs is gelijk aan de marktwaarde van de aandelen in de
Vennootschap, die in totaal EUR 62.464.377,34 bedraagt.”
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag
van EUR 62.464.377,34.
De raad van bestuur bevestigt dat er geen andere dan bovenstaande vergoeding zal uitgekeerd wor-
den aan Intelligent.”
Het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de inbreng in cash zal tweehonderd en elf (211) be-dra-
Luik B
gen, en worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van honderdtwintigduizend zevenhonderd één-en-
twin-tig euro vijfentachtig cent (€ 120.721,85).
H) Geruisloze fusie tussen Intelligent en Intelligent Group, en fusie door overneming van Intelligent
Group door de Vennootschap
De algemene vergadering verwijst naar de notariële akten verleden voor notaris Wim Van Damme te
Lo-christi op 3 september 2018 inzake de geruisloze fusie tussen de naamloze vennootschap
INTELLIGENT en de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP.
De algemene vergadering verwijst tevens naar het verslag van de raad van bestuur van de naamloze
ven-nootschap COMBELL van 12 juli 2018 opgesteld overeenkomstig 602 van het Wetboek van
Ven-noot-schappen en dit in het kader van de verhoging van het kapitaal van de naamloze
vennootschap COMBELL door inbreng in natura gepaard gaande met de fusie door overneming van
de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP.
Tevens verwijst de algemene vergadering naar de notariële akte in dit verband van 3 september
2018 verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi.
In laatstgenoemde notariële akte werd – in afwijking van hetgeen vermeld in het voormelde verslag
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL en in afwijking van hetgeen op-
ge-nomen in het fusievoorstel van 4 juli 2018 onder puntje 5, vastgesteld dat er één miljoen vier-hon-
derd-zevenendertigduizend driehonderd vijfenveertig (1.437.345) nieuwe aandelen van de naamloze
vennootschap COMBELL worden uitgegeven.
Zoals hierboven uiteengezet werd vastgesteld dat als gevolg van materiële vergissingen er een
foutief to-taal aantal aandelen uitgegeven in de naamloze vennootschap INTELLIGENT, de
naamloze ven-noot-schap INTELLIGENT GROUP en de naamloze vennootschap COMBELL wordt
vermeld in de no-ta-riële akten van 3 september 2018.
Verder werd ook vastgesteld dat de ruilverhouding toegepast op de inbreng in natura gepaard
gaande met de fusie door overneming van de naamloze vennootschap INTELLIGENT niet consistent
is met het economische principe van de totale transactie.
De algemene vergadering wenst de foutieve ruilverhouding zoals vermeld in de notariële akte van 3
sep-tember 2018 recht te zetten en te vervangen door de correcte ruilverhouding gebaseerd op de
reële marktwaarde van de ingebrachte activa en de reële marktwaarde van de Vennootschap.
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering van punt III. en IV. van het voormelde ver-
slag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap COMBELL met betrekking tot de in-
breng in natura dienen gelezen te worden als volgt:
"III. Vergoeding van de inbreng
Om de inbreng van de hierboven vermelde activa en passiva mogelijk te maken, dient er een
kapitaalverhoging te gebeuren in de NV COMBELL.
In ruil voor de inbreng van de activa en passiva van de NV INTELLIGENT GROUP stellen we een
1ste ka-pitaalverhoging voor met 100.551.696,75 EUR, door het creëren en uitgeven van 2.019
nieuwe aan-delen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voor-delen zullen bieden als de reeds bestaande aandelen. Hierdoor zal een
uitgiftepremie van 31.392.016,02 EUR ontstaan.
Vervolgens stel ik een 2de kapitaalverhoging voor van 31.392.016,02 EUR door incorporatie van
voor-noem-de uitgiftepremie maar zonder creatie van nieuwe aandelen. Aldus wordt het kapitaal
gebracht op 232.495.409,52 EUR.
Deze 2.019 nieuw gecreëerde aandelen zullen toegekend worden aan de enige aandeelhouder van
de NV INTELLIGENT GROUP: de besloten vennootschap naar Deens recht COMBELL HOLDING
ApS.
Deze 2.019 nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten van de NV COMBELL vanaf 1
april 2018.
De aandelen zijn te volstorten door inbreng in natura van de voormelde activa en passiva.
De uitgifte van de 2.019 nieuwe aandelen ingevolge inbreng, naar aanleiding van de fusie door over-
ne-ming van de NV INTELLIGENT GROUP, tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen van
de NV COMBELL, waardoor er een uitgiftepremie van 31.392.016,02 EUR ontstaat, dient te
gebeuren in uitvoering van artikel 78 §4 van het KB van 30/01/2001 tot uitvoering van het Wetboek
van ven-noot-schap-pen.
[…]
IV. Motivering van de verrichting
De fusies zijn ingegeven met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur. Volgend op de
her-structurering van Project Clear was er geen verdere noodzaak om zowel Intelligent als Intelligent
Group als afzonderlijke juridische entiteiten te laten voortbestaan. De groep heeft ervoor geopteerd
om de activiteiten van de drie Belgische ondernemingen vanuit een juridisch oogpunt te integreren in
één entiteit.
Intelligent Group (na de fusie met Intelligent) oefent een management and shared service functie uit
stelt personeel te werk om haar economische (holding) functie binnen de groep te kunnen
Luik B
uitoefenen. Het doel van de fusies is om deze holding-, management en “shared service” activiteiten
te cen-tra-li-se-ren op het niveau van Combell. Tot vóór de Herstructurering werden deze holding-,
management en sha-red service activiteiten uitgevoerd voor twee afzonderlijke operationele groepen
die aangehouden wer-den door Intelligent Group, namelijk de Combell-groep enerzijds en de Sentia-
groep anderzijds. Hierdoor was een afzonderlijke juridische entiteit aangewezen, teneinde deze
overkoepelende acti-vi-tei-ten tevens op een overkoepelend niveau te centraliseren. Gezien de
Sentia-entiteiten afgezonderd werden in het kader van de Herstructurering, teneinde operationeel en
commercieel zelfstandig haar eigen richting uit te gaan, is er geen verdere noodzaak om
afzonderlijke juridische entiteiten aan te houden om de holding-, management en shared service
activiteiten uit te voeren. Dat zou leiden tot on-nodige operationele inefficiënties en belemmeringen in
de uitoefening van deze activiteiten, en zou voorts ook onnodige kosten en administratieve lasten
met zich meebrengen.
Met het oog op de continuïteit van de bestaande activiteiten en rekening houdend met het aanwezige
per-soneel in Intelligent en Intelligent Group, wordt er voor een “going concern” juridische
vormgeving ge-kozen om de integratie van deze activiteiten door te voeren. Naar perceptie toe in de
markt, wordt een fusie ook als meest wenselijke reorganisatieverrichting beschouwd.
De richting van de integratie (met name Combell NV als overblijvende entiteit na de fusie-ver-rich-tin-
gen), wordt bepaald rekening houdende met het gegeven dat Combell vanuit historisch perspectief
steeds het uithangbord en zwaartepunt van de Combell groep is geweest, en tevens veel relaties met
externe partijen aangaat.
In bijkomende orde wijzen wij erop dat het opzetten van een eenvoudigere structuur in de toekomst
zal leiden tot meer transparantie, waardoor het mogelijk zal zijn om de beschikbare middelen beter
aan te wenden. In de nieuwe structuur na de Herstructurering biedt het aanhouden van een 3-ledige
Bel-gische holdingstructuur geen enkele meerwaarde meer, integendeel. Het creëert belemmeringen
voor de doorstroming van vrije cash-flows ter aanwending voor financiële verplichtingen op een
hoger ni-veau in de groepsstructuur en leidt tot de onnodige bijkomende financiële rapporterings-ver-
plich-tin-gen. Ook met het oog op bijkomende investeringen zal een integratie, naar de banken toe,
voordelen op-leveren. Een transparantere werking leidt eveneens tot een efficiëntere sturing van de
groep. De voor-gestelde fusie zal daarenboven leiden tot een versterking van het eigen vermogen
van de overblijvende entiteit Combell.
Daarenboven, in aanmerking genomen dat een vennootschap een aantal onvermijdelijke admi-ni-
stra-tie-ve kosten met zich meebrengt, als gevolg van boekhoudkundige en andere verplichtingen die
door de wet worden opgelegd, zal het samengaan van de vennootschappen een efficiëntere werking
tot ge-volg hebben, waardoor kostenbesparend zal kunnen gewerkt worden.
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde rechtzettingen en rekening houdende
met de vernietiging van de eigen aandelen die de naamloze vennootschap COMBELL heeft
verkregen in-gevolge de fusie met de naamloze vennootschap INTELLIGENT GROUP en de
daarmee gepaard gaande kapitaalsvermindering van honderd miljoen vijfhonderdveertigduizend
honderd en twee euro vijf-enzeventig cent (€ 100.540.102,75) het maatschappelijk kapitaal van de
naamloze vennootschap COMBELL honderdéénendertig miljoen negenhonderdvijfenvijftigduizend
driehonderd en zes euro ze-ven-enzeventig cent (€ 131.955.306,77) bedraagt, vertegenwoordigd
door tweeduizend éénentwintig (2.021) aandelen.
De algemene vergadering stelt dat onderhavige akte en haar bijlagen samen dienen gelezen te wor-
den met de akten die op 26 februari 2018, 27 februari 2018, 6 juli 2018 en 3 september 2018
verleden werden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi.
    1.  Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voorgaande besluit tot rechtzetting van de
materiële vergissing beslist de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdéénendertig miljoen negenhonderdvijfenvijftigduizend
drie-honderd en zes euro zevenenzeventig cent (€ 131.955.306,77) ver-te-gen-woordigd door twee-
dui-zend éénentwintig (2.021) aandelen, zonder vermel-ding van nominale waarde."
    2.  Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De vergadering kent de raad van bestuur alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze
besluiten, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder bij de kruispuntenbank en de B.T.W.
 
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
 
Luik B
Wim Van Damme
Notaris
4/1/2019
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte;
- volmachten;
- verzaking oproepingsformaliteiten;
- verslagen raad van bestuur;
- verslagen commissaris;
- gecoördineerde statuten;
- publicatielijst;