Ondernemingsnr : 0766893183
Naam
(voluit) : Otamiser Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Vesting 10
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephanie GOETHALS te Brugge op 21 juni 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor kantoor rechtszekerheid Brugge op 5 juli 2024 (05-07-2024)
register OBA (5) boek 00000 blad 0000 vak 0018360 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) de ontvanger, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Otamiser Holdings”, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Korte
Vesting 10, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Brugge onder het nummer
0766.893.183, BTW-plichtig, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
A. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het bijzondere verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 5.102, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals
voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. De vergadering heeft beslist om de bestaande soort A-aandelen (100) en de bestaande soort B-
aandelen (10.000) af te schaffen en te converteren naar aandelen die zullen behoren tot een nieuwe
soort A-aandelen (10.100).
D. De vergadering heeft beslist om de 10.100 aandelen van de vennootschap te splitsen in 101.000
aandelen, op basis van een 1:10 ratio, waarbij ieder bestaand aandeel gesplitst wordt in 10
aandelen.
E. De vergadering heeft beslist tot het creëren van twee nieuwe soorten aandelen, enerzijds een
soort A-aandelen, de gewone aandelen (hierna Gewone Aandelen) en anderzijds een preferente
soort B-aandelen (hierna Preferente Aandelen). Elk van deze aandelen heeft gelijke rechten,
behoudens dat er een niet participerend liquidatiepreferentie is voor de soort B-Aandelen.
Tweede besluit
A. De vergadering heeft beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen
tweehonderdvierendertigduizend honderd negenenzeventig komma zestig euro (€ 1.234.179,60) en
heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 10.302 Preferente Aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, tenzij hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken
in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 21 juni 2024 (hierna Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) of de statuten van de vennootschap, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering heeft beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen en dat alle aandelen onmiddellijk worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
B. De algemene vergadering heeft beslist, met unanimiteit der stemmen, om te verzaken aan de
opmaak van het verslag van het bestuursorgaan, conform artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
C. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het bijzondere verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 5.102, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals
voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
E. De huidige aandeelhouders hebben beslist bij toepassing van artikel 5:130, §2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen onherroepelijk en volledig af te zien van het voorkeurrecht
om in te schrijven op de nieuwe aandelen van de bijkomende inbreng zoals voorzien in artikel 5:129
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien en voor zover nodig hebben de aandeelhouders uitdrukkelijk en definitief afgezien van de
termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 5:128 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
F. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
Zijn tussengekomen:
    1.  De heer CHRISTIAENS Stijn, wonende te 1000 Brussel, Werfstraat 17/b005.
    2.  De heer QUARTIER Jacob, wonende te 8520 Kuurne, Verbindingsweg 4.
    3.  De heer VAN PRAET Peter, wonende te 8620 Nieuwpoort, Franslaan 130/1005.
    4.  De besloten vennootschap TOMPOL, met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Zangersbos 9,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0798.856.861.
    5.  De heer GEZELS Glenn, wonende te 2100 Antwerpen, Ter Heydelaan 185/101.
    6.  De heer DEFAUW Piet, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bremlaan 19.
    7.  De maatschap DIV I, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Windenvang 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0720.535.103.
    8.  De commanditaire vennootschap Pitchdrive Fund III, met zetel te 2000 Antwerpen, Kleine
Pieter Potstraat 8, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het nummer 1008.110.607.
    9.  De heer DE MAERTELAERE Viktor, wonende te 9031 Gent, Drieleienstraat 41.
    10.  De heer BOGAERT Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10.
    11.  De heer MATTELIN Gilles, wonende te 1020 Brussel, Molenbeeksestraat 167/b007.
    12.  De heer VANYSACKER Jorn, wonende te 9000 Gent, Eedverbondkaai 200.
Die hierna worden aangeduid als de Cash Investeerders, en die na lezing van al het voorgaande en
erkennend kennis te hebben genomen van de financiële toestand van de vennootschap aan het
hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de kosten, lasten, uitgaven en
vergoedingen ten laste van de vennootschap, hebben verklaard in geld in te schrijven als volgt:
    1.  De heer CHRISTIAENS heeft verklaard in te schrijven op eenenveertig (4 nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per aandeel.
    2.  De heer QUARTIER heeft verklaard in te schrijven op driehonderd vijfenzeventig (375) nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per
aandeel.
    3.  De heer VAN PRAET heeft verklaard in te schrijven op honderdvijfentwintig (125) nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per
aandeel.
    4.  De besloten vennootschap TOMPOL heeft verklaard in te schrijven op honderdvijfentwintig
(125) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€
119,80) per aandeel.
    5.  De heer GEZELS heeft verklaard in te schrijven op eenenveertig (41) nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per aandeel.
    6.  De heer DEFAUW Piet heeft verklaard in te schrijven op honderd zesenzestig (16 nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per
aandeel.
    7.  De maatschap DIV I heeft verklaard in te schrijven op duizend negenhonderd en negentien
(1.919) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€
119,80) per aandeel.
    8.  De commanditaire vennootschap Pitchdrive Fund III heeft verklaard in te schrijven op
vijfduizend achthonderd drieënveertig (5.843) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van
honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per aandeel.
    9.  De heer DE MAERTELAERE heeft verklaard in te schrijven op achthonderdvierendertig (834)
nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80)
per aandeel.
    10.  De heer BOGAERT heeft verklaard in te schrijven op vierhonderdzeventien (417) nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per
aandeel.
    11.  De heer MATTELIN heeft verklaard in te schrijven op tweehonderd en twaalf (212) nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per
aandeel.
    12.  De heer VANYSACKER heeft verklaard in te schrijven op tweehonderd en vier (204) nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van honderd negentien komma tachtig euro (€ 119,80) per
aandeel.
Partijen hebben verklaard en de ondergetekende notaris verzocht vast te akteren dat de inbreng in
geld is gestort en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op naam
van de vennootschap is geopend bij Belfius Bank, onder het nummer BE70 0882 9711 4025.
Het bewijs van deze storting woerd neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
G. De algemene vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht er akte van te nemen,
dat ten gevolge van de voorgaande genomen besluiten, bevestigd door het bankattest, het eigen
vermogen effectief werd verhoogd met één miljoen tweehonderdvierendertigduizend honderd
negenenzeventig komma zestig euro (€ 1.234.179,60) en dat het aantal aandelen werd verhoogd
met 10.302 Preferente Aandelen. Bijgevolg wordt het aantal aandelen van 101.000 op 111.302
aandelen gebracht (waarvan 101.000 Gewone Aandelen en 10.302 Preferente Aandelen).
Derde besluit
A. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het globaal aandelenoptieplan van de
vennootschap (hierna Globaal Plan).
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit plan
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier.
B. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:122 juncto 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat moet in samenhang worden gelezen met het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals
voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. De algemene vergadering heeft beslist om maximaal 5.858 ESOP inschrijvingsrechten op de
Gewone Aandelen van de vennootschap uit te geven, hierna ESOP Inschrijvingsrechten, zonder
uitgifteprijs, waarvan de uitoefenprijs zal worden bepaald door het vergoedingscomité, of bij gebreke
daaraan, het bestuursorgaan, en waarvan de overige modaliteiten en voorwaarden werden
uiteengezet in het bijzonder verslag en het Globaal Plan.
E. De aandeelhouders hebben beslist bij toepassing van artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen onherroepelijk en volledig af te zien van hun voorkeurrecht.
Bovendien en voor zover nodig hebben de aandeelhouders uitdrukkelijk en definitief afgezien van de
termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 5:128 en volgende van het WVV.
F. De vergadering heeft beslist een mandaat te verlenen aan het bestuursorgaan van de
vennootschap om over te gaan 1) tot aanbieding van de hierboven vermelde ESOP
Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Globaal Plan, 2) aanvaarding van de inschrijving op en de
toekenning van de uitgegeven ESOP Inschrijvingsrechten, 3) vaststelling van het aantal effectief
uitgegeven ESOP Inschrijvingsrechten en 4) het stellen van alle noodzakelijke of nuttige feitelijke en
rechtshandelingen in dat verband.
G. De vergadering heeft beslist tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door
een inbreng in geld en middels de uitgifte van (maximaal) 5.858 nieuwe Gewone Aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande Gewone Aandelen van de
vennootschap. Deze nieuwe Gewone Aandelen zullen in de winst delen pro rata temporis vanaf hun
uitgifte conform hetgeen bepaald is in het Globaal Plan en het bijzonder verslag. Deze nieuwe
aandelen zullen tevens vanaf datzelfde tijdstip stemgerechtigd zijn.
Voormelde nieuwe Gewone Aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitoefenprijs per aandeel
die zal worden bepaald door het vergoedingscomité, of bij gebreke daaraan, het bestuursorgaan, en
zullen worden toegekend aan de desbetreffende inschrijvers van de inschrijvingsrechten (of andere
begunstigden) conform het bijzonder verslag en het Globaal Plan. De overige modaliteiten en
voorwaarden van deze nieuwe Gewone Aandelen werden uiteengezet in het bijzonder verslag en het
Globaal Plan.
Voormelde beslissing tot verhoging van het eigen vermogen werd aangenomen onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de effectieve uitoefening van de inschrijvingsrechten,
waarvan de uitgifte krachtens het derde besluit, punt D. van deze buitengewone algemene
vergadering werd goedgekeurd.
H. De vergadering heeft beslist opdracht te geven aan het bestuursorgaan om - na uitgifte van de
nieuwe Gewone Aandelen, ten gevolge van de uitoefening van voormelde inschrijvingsrechten – de
inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal uitgegeven nieuwe Gewone Aandelen
te laten vaststellen bij authentieke akte op voorlegging van een lijst van de uitgeoefende
inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Vierde besluit
    1.  De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:122 juncto 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat moet in samenhang worden gelezen met het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen.
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. De vergadering heeft ontslag verleend van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals
voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te hebben.
Voormeld verslag werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring
ervan in zijn dossier en de neerlegging en bekendmaking ervan overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:
14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. De vergadering heeft beslist tot uitgifte van twaalf (12) anti-dilutie inschrijvingsrechten– 1 anti-
dilutierecht per Cash Investeerder -, hierna aangeduid als Preferent Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht,
die recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van
de vennootschap, behorende tot de categorie Gewone Aandelen, zonder uitgifteprijs, waarvan de
uitoefenprijs nul komma nul één euro (€ 0,01) bedraagt en onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het bijzonder verslag.
D. De huidige aandeelhouders hebben beslist bij toepassing van artikel 5:130, §2 van het
onherroepelijk en volledig af te zien van hun voorkeurrecht.
Bovendien en voor zover nodig hebben de aandeelhouders uitdrukkelijk en definitief afgezien van de
termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 5:128 en volgende van het WVV.
E. Inschrijving op twaalf (12) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Alle hiervoor genoemde tussenkomende partijen, zijnde de Cash Investeerders, hebben verklaard
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap aan het hoofd van de
akte, alsmede van het geschatte bedrag van de kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste
van de vennootschap, en hebben verklaard in te schrijven op de twaalf (12) Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten als volgt:
    1.  De heer CHRISTIAENS heeft verklaard in te schrijven op één ( Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    2.  De heer QUARTIER heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    3.  De heer VAN PRAET heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    4.  De besloten vennootschap TOMPOL heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-
Dilutie Inschrijvingsrecht.
    5.  De heer GEZELS heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    6.  De heer DEFAUW Piet heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    7.  De maatschap DIV I heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    8.  Pitchdrive Fund III CommV heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    9.  De heer DE MAERTELAERE heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    10.  De heer BOGAERT heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    11.  De heer MATTELIN heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
    12.  De heer VANYSACKER heeft verklaard in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
F. De vergadering heeft beslist tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, mits
uitgifte van nader te bepalen nieuwe uit te geven aandelen, behorende tot de categorie van de
Gewone Aandelen en toebedeling van de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten aan het
beschikbare vermogen “beschikbare inbreng” van de vennootschap.
G. De vergadering heeft beslist opdracht te geven aan het bestuursorgaan om - na uitgifte van
nieuwe Gewone Aandelen, ten gevolge van de uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten – de inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal uitgegeven
nieuwe Gewone Aandelen te laten vaststellen bij authentieke akte op voorlegging van een lijst van de
uitgeoefende inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft beslist om het adres van de zetel te wijzigen van 8200 Brugge (Sint-
Andries), Korte Vesting 10 naar 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten om de volgende
artikelen van de statuten als volgt te wijzigen.
“Artikel 5. Categorieën effecten
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 111.302 aandelen op naam uitgegeven, te weten
101.000 gewone soort A-Aandelen en 10.302 preferente soort B-Aandelen.
§2. Elk aandeel heeft gelijke rechten, behoudens dat er een niet participerend liquidatiepreferentie is
voor de soort B-Aandelen.”
“Artikel 24. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één houder van aandelen telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient evenwel vooraf te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan de volmacht eveneens tot
uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.”
“Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
§1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of
latere uitkeringen.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
“Artikel 29. Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld,
met dien verstande dat er rekening zal worden gehouden met een liquidatiepreferentie ten gunste
van de soort B-Aandelen.”
Zevende besluit
De algemene vergadering heeft aangesteld als bijkomende niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur:
1. De commanditaire vennootschap JARODA, met zetel te 8380 Brugge (Dudzele), Brouwerijstraat
11, (opgericht op 10 juni 2024 en neergelegd op de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog
op publicatie) met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN COMPERNOLLE Jarne, wonende te
8380 Brugge (Dudzele), Brouwerijstraat 11.
2. De commanditaire vennootschap BALLUC, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Rijselstraat
105, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer
1010.388.325, met als vaste vertegenwoordiger de heer BALLYN Lucas, wonende te 8200 Brugge
(Sint-Michiels), Rijselstraat 105.
3. De commanditaire vennootschap Casteur Consultancy, met zetel te 8020 Oostkamp,
Kampveldstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder
nummer 0791.996.882, met als vaste vertegenwoordiger de heer CASTEUR Nils, wonende te 8020
Oostkamp, Kampveldstraat 10.
Achtste besluit
De algemene vergadering heeft beslist machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Stephanie Goethals, geassocieerd notaris te Brugge.
 
Samen hiermee neergelegd:
 
- de expeditie van de notariële akte van 21 juni 2024.
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
- de verslagen van het bestuursorgaan