N° d'entreprise : 0403053608
Nom
(en entier) : U C B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Uit een akte verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van “Van
Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 25 april 2024, blijkt dat:
(…)
De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
EERSTE BESLUIT.
De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van
de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van
twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer
te geven.
Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de
Vennootschap gewijzigd worden als volgt:
“Artikel 6
Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden
vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te
verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,
i.             met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur
beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
ii.            met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van
bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen
door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot
maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken
van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen
de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
1.            de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2.            de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
3.            de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar
zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van
aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of
overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een
meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
aandeelhoudersvergadering gehouden op 25 april 2024.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te
wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van
zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.”
(….)
TWEEDE BESLUIT.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs,
bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10%
van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke
verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste
koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en
(ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg van
deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte
dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de
Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden
van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken
verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2024
en afloopt op 30 juni 2026. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van
aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de
rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 28 april 2022 blijft geldig tot
30 juni 2024.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslag.
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.
 
Het blijkt uit het proces-verbaal van de gewone algemene vergadering van 25 april 2024 dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen heeft genomen:
(…)
9.            Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders
De mandaten van de heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg en de heer Charles-Antoine Janssen
lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het GNCC, stelt de Raad van Bestuur
voor: (i) het mandaat van de heer Pierre Gurdjian als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4
jaar te hernieuwen, (ii) het mandaat van de heer Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurder voor een
termijn van 4 jaar te hernieuwen en, (iii) het mandaat van de heer Charles-Antoine Janssen als
bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen. (…)
Mevrouw Fiona du Monceau, voorheen vice-voorzitster van de Raad van Bestuur en voorzitster van
het GNCC, is op 12 maart 2024 uit deze functies teruggetreden. De heer Albrecht De Graeve, die
sinds de Algemene Vergadering van 28 april 2022 niet langer aan de voorwaarden om als
onafhankelijk bestuurder beschouwd te worden aangezien de duur van zijn mandaat 12 jaar had
overschreden, zal terugtreden uit de Raad van Bestuur met ingang vanaf de Algemene Vergadering
2024. In deze context stelt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering ook de benoeming
voor van (i) mevrouw Nefertiti Greene, als nieuwe onafhankelijke bestuurder, (ii) de benoeming van
mevrouw Dolca Thomas, als nieuwe onafhankelijke bestuurder en, (iii) de benoeming van de heer
Rodolfo Savitzky, als nieuwe onafhankelijke bestuurder, elk voor een termijn van 4 jaar. (…)
De Voorzitter bevestigt, in naam van de raad van bestuur, dat er geen aanwijzingen zijn van enige
factor die twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van de heer Pierre Gurdjian, de
heer Ulf Wiinberg, mevrouw Nefertiti Greene, mevrouw Dolca Thomas en de heer Rodolfo Savitzky
in de zin van artikel 7:87, §1, lid 1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
(…)
9.1         A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Pierre Gurdjian als
bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van
2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt,
de heer Pierre Gurdjian voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance
Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
9.2         A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Ulf Wiinberg als
bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van
2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap
beschikt, de heer Ulf Wiinberg voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate
Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
9.3         De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Charles-Antoine Janssen
als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering
van 2028.
9.4         A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Nefertiti Greene als bestuurder voor een
termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap
beschikt, mevrouw Nefertiti Greene voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate
Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
9.5         A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Dolca Thomas als bestuurder voor een
termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap
beschikt, mevrouw Dolca Thomas voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate
Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
9.6         A) De Algemene Vergadering benoemt de heer Rodolfo Savitzky als bestuurder voor een
termijn   van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap
beschikt, de heer Rodolfo Savitzky voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate
Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
10.         Commissaris: hernieuwing en verlenging mandaat
Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, verlengt de
Algemene Vergadering het mandaat van de firma Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises
CVBA, 21 Boulevard, bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel) - België ("Mazars"), als
Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering die zal worden
bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december
2026. Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, breidt de
Algemene Vergadering het mandaat van de Commissaris ook uit tot het verstrekken van de
betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering zoals uiteengezet in
Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot
wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn
2013/34/EU, wat de duurzaamheidsrapportering van ondernemingen (CSRD) betreft, zoals deze zal
worden geïmplementeerd in de Belgische wetgeving. De vaste vertegenwoordiger die momenteel
door Mazars is aangeduid, is de heer Sébastien Schueremans, bedrijfsrevisor.
(…)
12.         Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
(…)
12.1 EMTN Programma - hernieuwing
In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van
de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of
Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties
waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het
Programma tussen 26 april 2024 en 24 april 2025, waaronder elke houder van de desbetreffende
obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB
NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een
bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest
tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB
NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder
het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een
verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich
voordoen van een controlewijziging.
12.2 “Schuldschein” leningsovereenkomsten aangegaan op 24 augustus 2023
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de
Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de “Schuldschein”-leningsovereenkomst voor een
bedrag van EUR 30 miljoen, aangegaan tussen, UCB NV als kredietnemer, en onder andere, ING
Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 24 augustus 2023,
op grond waarvan de Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle
andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden
onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de
controle over UCB NV.
(…)
Voor eensluidend uittreksel
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel