Ondernemingsnr : 0788928318
Naam
(voluit) : Team n Time
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoon Catriestraat 1b
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Frederic HELSEN, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "Team n Time", waarvan de
zetel geves-tigd is te 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 1b, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 11 december 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “Baker Tilly Bedrijfsrevisoren”, te 9090 Melle, Regenboog
2, vertegenwoordigd door Peter WEYERS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
BV TEAM N TIME (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende deinbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie
bijlage) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen         
    •  de toegepaste waardering         
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
(…)
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
-              Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-              Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij BV TEAM N TIME en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 1 december 2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor".
                (…)
    1.  Beslissing: Uitgifte van inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte
De vergadering beslist 25.000 inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, tot uitgifte van een aantal nieuwe aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, tot vergoeding van een bijkomende inbreng
in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, te boeken
op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
    1.  Beslissing: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte
De vergadering beslist tot uitgifte van 15.200 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen volledig moeten worden volgestort bij de uitgifte.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd inge-schreven, volledig volgestort is.
(…)
    1.  Beslissing: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
Beslissing tot uitgifte
De vergadering beslist tot uitgifte van 6.063 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, die zullen worden toegekend aan de hierna genoemde
inschrijvers als vergoeding voor de inbreng van schuldvorderingen die zij elk lastens de
Vennootschap bezitten.
(…)
De voormelde schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij de inschrijving.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
                Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde inschrijvers deze schuldvorderingen in de
Ven-nootschap in te bren-gen.
(…)
    1.  Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
                "Artikel 5.            - Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeenentwintigduizend
tweehonderddrieënzestig (121.263) aandelen uitgegeven.
                Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
    1.  Beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zestien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten en houdende een omstandige verantwoording van de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:
121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris