N° d'entreprise : 0864772420
Nom
(en entier) : MAISONS DU MONDE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Diekirch 307
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BOSSELER, notaire de résidence à Arlon, le 15 mars
2023, portant à la suite mention: "Enregistré quinze rôles, renvois, au Bureau Sécurité Juridique
Arlon - ENREGISTREMENT ACTES le 22 mars 2023 Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case
1827.Droits perçus: zéro euro (€ 0,00). Le receveur", il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MAISONS DU MONDE BELGIQUE", ayant son
siège à 6700 Arlon, route de Diekirch, 307, a pris, les résolutions suivantes:
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver, dans un premier
temps, la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations –
modification de l’article 5 des statuts
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (50.000 euros) et la réserve légale de la société (5.000 euros) soit un total de
55.000 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres statutairement indisponible comprend cinquante-cinq mille
euros (€ 55.000,00) et se décompose  comme suit :
- Apport indisponible                           : 50.000
- Réserve statutairement indisponible :   5.000 »
Troisième résolution : Augmentation des fonds propres indisponibles
En vue de la transformation en société anonyme décidée ci-après, l’assemblée générale décide d’
augmenter les capitaux propres indisponibles à concurrence de neuf cent quarante-cinq mille euros
(€ 945.000,00) pour les porter de cinquante-cinq mille euros (€ 55.000,00) à un million d'euros (€
1.000.000,00), sans émission de nouvelles actions, par incorporation au compte de capitaux propres
statutairement indisponible, d’une somme de  neuf cent quarante-cinq mille euros (€ 945.000,00) à
prélever sur les « bénéfices reportés » tels qu’ils figurent dans la situation active et passive de la
société arrêtée au 31 décembre 2022 qui sera approuvée par l’assemblée générale ci-après.
En conséquence, l’assemblée décide de compléter l’article 5 des statuts avec le paragraphe suivant :
« Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2023, le compte de
capitaux propres statutairement indisponible a été augmenté par incorporation de réserves pour le
Volet B
porter à un million euros (€ 1.000.000,00.) ».
Quatrième résolution : Rapports - Transformation de la société en une société anonyme
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes, du rapport de l’organe d’administration et de l’état y
annexé ainsi que du rapport du commissaire-reviseur étant la SRL KNAEPEN LAFONTAINE,
Réviseurs d'entreprises, ayant ses bureaux à 5101 Namur (Erpent), Chaussée de Marche, 585,
représentée par Monsieur Philippe KNAEPEN, sur l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 31 décembre 2022 et joint au rapport de l’organe d’administration.
Le rapport du commissaire-reviseur représenté par Monsieur Philippe KNAEPEN prédit, conclut dans
les termes suivants :
« V. CONCLUSIONS
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article14 :4 du Code des sociétés et
des associations, sur l'état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2022 de la
Société à Responsabilité Limitée Maisons Du Monde Belgique, dont le siège social est situé à 6700
ARLON, Rue de Diekirch, 307.
Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier si l'actif net mentionné dans cet état, soit un
montant de onze millions sept cent dix-sept mille quatre cent vingt-et-un euros treize eurocents
(11.717.421,13 EUR), dressé par l'organe d'administration de la société, est surévalué.
Sur la base de mes contrôles effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l'occasion de la transformation de la Société à Responsabilité Limitée Maisons Du Monde Belgique, il
résulte que je n'ai identifié dans cette situation, établie en perspective de continuité et conformément
aux dispositions de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, aucune surévaluation de l'actif net.
Je précise que le montant de l'apport indisponible de la société tel qu'il résulte de l'état comptable de
référence pour un montant de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) est inférieur au capital
minimum exigé par le Code des sociétés et des associations pour la Société Anonyme.
Préalablement à la transformation, une augmentation des capitaux propres indisponibles sera
réalisée par incorporation d'une partie du bénéfice reporté à concurrence de neuf cent quarante-cinq
mille euros (945.000,00 EUR) sans création d'actions nouvelles; cette augmentation des capitaux
propres indisponibles portera ses effets à partir de la date de l'acte.
A la suite de cette opération, le montant des capitaux propres indisponibles sera d'un million d’euros
(1.000.000,00 EUR).
L'organe d'administration envisage de convertir ce montant en capital souscrit, au moment de la
transformation de la forme juridique de la société. Le capital répondra de cette manière au prescrit de
l'article 7 :2 du Code des sociétés et des associations qui précise, pour la société anonyme, que : «
Le capital ne peut être inférieur à 61.500,00 euros
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date de l'état comptable de
référence et devant modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Erpent, le 14 mars 2023
La SRL Knaepen Lafontaine,
Réviseurs d'entreprises,
Commissaire,   
Représentée par
(signature)
Philippe KNAEPEN
Réviseur d’entreprises ».
L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, approuve ces rapports et
état.
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
division Arlon, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, décide de modifier la forme
de la société sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter la forme de la société
anonyme. L’activité et l’objet de la société demeurent inchangés, l’actionnaire unique décide toutefois
de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, celle-ci sera désormais tenue le deuxième
vendredi du mois de mai de chaque année.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible, compte tenu de l’incorporation de
réserves intervenue ci-avant, est affecté au capital de la société anonyme comme suit :
- Capital souscrit 1.000.000,00 €
Il est ici précisé que le capital est entièrement libéré.
Pour le surplus, les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité de la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise de la société à responsabilité limitée au
registre des personnes morales soit le numéro : 0864.772.420.
Volet B
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2022 dont un exemplaire est inclus dans le rapport du commissaire-reviseur.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
Cinquième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations
L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, arrête comme suit les statuts
de la société anonyme :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAISONS DU MONDE BELGIQUE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : toutes activités en rapport direct ou indirect
avec l'importation, la distribution, la commercialisation, l'achat et la vente au grossiste, au détaillant
et au consommateur de tout type de marchandises et de produits, la constitution ou la participation
dans d'autres compagnies, nationales ou étrangères et le développement, la viabilité et la promotion
d'activité d'entreprises futures, l'acquisition, l'aliénation, la cession, l'entremise, la promotion, la
construction, l'administration, la location et la jouissance de toute sorte de biens immobiliers ruraux et
urbains, l'acquisition, la possession, la jouissance, l'exploitation et l'aliénation de toute sorte de biens
mobiliers, même de titres, de valeurs ou d'actions d'entreprises constituées à l'intérieur ou en dehors
du territoire national, dans la mesure où cette activité n'est pas attribuée de façon exclusive par la
législation en vigueur à des sociétés assujetties à l'obtention préalable d'autorisations
administratives.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5 : Capital
  Le capital est fixé à la somme d’un million d'euros (€ 1.000.000,00).
Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 500, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Le capital est entièrement libéré.
Article 6 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
Volet B
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III – Titres
Article 7 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 8 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 9 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Titre IV - Administration et représentation
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée soit par un administrateur unique pouvant avoir la qualité d’administrateur
statutaire s’il est nommé dans les statuts soit, si plusieurs administrateurs sont désignés, par un
organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Pour autant qu’elles soient adaptées, les règles relatives au fonctionnement du conseil d’
administration sont applicables à l’administrateur unique.
Article 11 : Composition du conseil d’administration
Le conseil d'administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
  Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
Volet B
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel, ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les
règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit, doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 15 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V - Contrôle de la société
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI - Assemblée générale
Article 21 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai, à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
  Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ; les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ;
si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Volet B
Article 23 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
Volet B
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Titre VII - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII - Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
Volet B
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Attribution des actions
La totalité des actions - soit cinq cents (500) actions - représentant le capital de la société anonyme
sont attribuées à l’actionnaire unique conformément à ses droits antérieurs dans la société à
responsabilité limitée.
Chacune de ces actions a été entièrement libérée avant la transformation.
Sixième résolution : Démission du gérant de l’ancienne société à responsabilité limitée
L’assemblée générale prend acte de la démission de la gérante étant Madame DÉQUÉ Julie Marie
Anne, domiciliée à 75116 Paris (France), rue Vital, 37, ici représentée comme dit est. Cette
démission prendra effet à partir de ce jour.
Septième résolution : Nomination de deux nouveaux administrateurs formant le conseil d’
administration
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans:
- Monsieur de POLIGNAC François-Melchior Louis Marie, lequel fait élection de domicile au siège de
la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Monsieur MASSUYEAU Régis Arsène Alexis, lequel fait élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Messieurs de POLIGNAC et MASSUYEAU ont accepté leur mandat par courrier du 8 mars 2023.
Leur mandat est gratuit.
Conformément à l’article 18 des statuts, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
par un administrateur agissant seul.
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 6700 Arlon, route de
Diekirch, 307.
Neuvième résolution : Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte de constitution,
- deux procurations
- le rapport de l'administrateur et l'état y annexé,
- le rapport du commissaire-réviseur
- le texte des statuts coordonnés.
 
                                                                                Philippe Bosseler - notaire