Ondernemingsnr : 0419887957
Naam
(voluit) : SPARNEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsevest 35
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
29 december 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SPARNEX”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Kielse Vest 35, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0419.887.957.
 
Kennis neemt van de volgende verslagen:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV.
1.2.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 19 december 2022 door de besloten
vennootschap “Filip de Mey Bedrijfsrevisor”, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal 22,
ondernemingsnummer 0439.328.242 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), vertegenwoordigd door
de heer Filip de Mey, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“5. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197 §1, tweede lid van het WVV, heeft de
Vennootschap BV Flip de Mey, Bedrijfsrevisor gevraagd een verslag op te stellen betreffende de
voorgestelde transactie. De conclusie van het verslag is de volgende:
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum van 5
december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•           de toegepaste waardering;
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.424.546 nieuwe aandelen van de
Luik B
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen pro rata
temporis delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf de uitgiftedatum.
De inbreng in natura betreft het creditsaldo van drie rekeningen courant, met een gezamenlijk saldo
van Credit 400.000,15 Euro. Als tegenprestatie worden:
-           1.233.684 nieuwe aandelen toegekend aan GM Invest NV voor inbreng van een vordering op
de vennootschap van 339.263,10 Euro;
-           202.680 nieuwe aandelen toegekend aan Fivanco NV voor inbreng van een vordering op de
vennootschap van 55.737,00 Euro;
-           18.182 nieuwe aandelen toegekend aan Trustcapital NV voor inbreng van een vordering op
de vennootschap van 5.000,05 Euro;
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven. De inbreng wordt gewaardeerd aan 0,275
Euro per aandeel, hetzij gelijk aan de fractiewaarde op basis van het eigen vermogen per 31/12/21
van de bestaande aandelen na huidige kapitaalverhoging + de nieuwe aandelen en eigen vermogen
ingevolge de mogelijke volledige conversie, zonder uitoefenprijs, van een lening van 496.600 Euro.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat
de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Sparnex NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”.
--------------
 
De vergadering beslist
-           om het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierhonderdduizend euro vijftien cent (€
400.000,15) om het van achtentwintig miljoen driehonderddrieënveertigduizend
vierhonderdéénenzeventig euro zeventig cent (€ 28.343.471,70) te brengen op achtentwintig miljoen
zevenhonderddrieënveertigduizend vierhonderdéénenzeventig euro vijfentachtig cent (€
28.743.471,85) door uitgifte van één miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend vijfhonderdzesenveertig
(1.454.546) nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen ter
vergoeding voor de inbreng in natura van schuldvorderingen op de vennootschap voor een
totaalbedrag van vierhonderdduizend euro vijftien cent (€ 400.000,15).
Luik B
Totstandkoming van de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
 
-           om de eerste en tweede paragraaf van artikel 5 van de statuten in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en deze beide paragrafen te laten luiden als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtentwintig miljoen
zevenhonderddrieënveertigduizend vierhonderdéénenzeventig euro vijfentachtig cent (€
28.743.471,85).
Het is verdeeld in elf miljoen honderdzesentachtigduizend tweehonderdachtentachtig (11.186.288)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 29 december 2022, tekst van de statuten,
volmachten, en uittreksel.