N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GIVENMINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Emile Vinck 1 bte 7
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, notaire à Flémalle, le 26 février 2020, en cours
d'enregistrement, que :
1. Monsieur SZEPETIUK Samuel, domicilié à 4000 Liège, rue Fond-Pirette 42/0001.
2. Monsieur HANF Nicolas Ralph Adrien, domicilié à 4950 Waimes, rue de la Paix, Thirimont 26.
3. Monsieur AZAR Sleiman, domicilié à Al Abraj Street, Business Bay, Court Jardin, Dubai (Émirats
arabes unis).
4. Monsieur GIELIS Laurent Pierre Denis Eric, domicilié à Apt 201 Bay Square Building 09 Business
Bay, Dubai (Émirats arabes unis), demeurant actuellement à 08001 Barcelone (Espagne), Carrer de
la Unio, 17-2°1A
Ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GIVENMINE », ayant son
siège à 4400 Flémalle, Place Emile Vinck 1/7, aux capitaux propres de départ de TROIS MILLE
EUROS (3.000,00 €).
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de trois euros (3,00
€) chacune, comme suit :
1. Monsieur SZEPETIUK Samuel prénommé, titulaire de trois cent cinquante (350) actions, soit pour
mille cinquante euros (1.050,00 €) ;
2. Monsieur HANF Nicolas prénommé, titulaire de trois cent cinquante (350) actions, soit pour mille
cinquante euros (1.050,00 €) ;
3. Monsieur AZAR Sleiman prénommé, titulaire de cent cinquante (150) actions, soit pour quatre cent
cinquante euros (450,00 €) ;
4. Monsieur GIELIS Laurent prénommé, titulaire de cent cinquante (150) actions, soit pour quatre
cent cinquante euros (450,00 €) ;
Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GIVENMINE ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
0744638712
Volet B
- toutes les activités se rapportant, directement ou indirectement, au domaine de la consultance dans
l’informatique, des sites internet, des applications mobiles et internet, de la gestion spécialisée des
bases de données, la consultance, la conception, la programmation, la réalisation, l’étude, la
réalisation de projets, ainsi que toutes les activités commerciales liées à l’informatique, notamment,
et sans que cette liste soit exhaustive, la promotion et la commercialisation de sites internet et de
logiciels sur tous supports, la commercialisation de tout type de matériel hardware ou software ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management et à la consultance
pour les entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le
domaine financier, le domaine opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et
développement, le domaine de la gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des
ressources humaines ;
- la prestation de services et la fourniture de tous avis, conseils, formation et assistance sous
quelque forme que ce soit à tous tiers, personnes physiques ou morales dans le domaine des
technologies de l'information et de la communication et du conseil en relations publiques, et
notamment dans les domaines des services informatiques, de transmission de données
informatiques, de communication par Internet, de multimédia et d'audiovisuel, de commerce
électronique, de conseils en marketing digital, de conseils stratégie digitale, d’optimisation de l’
expérience utilisateur pour sites, d’applications et interfaces informatiques, de promotion publicitaire
et marketing de l’activité en ligne, de programmation de logiciels, de réalisation graphique et design,
d’administration de sites internet, d’achat et ventes d’espaces publicitaires en ligne, de
référencements et audits de sites internet, d’hébergement de site internet, la communication et
marketing via notamment internet, les réseaux sociaux, la vente de services de télécommunication et
d’internet aux particuliers et aux entreprises, l’accueil de projet e-business ayant pour caractéristique
de développer des projets internet « propres », la conception, le développement, l’organisation et l’
animation de toutes sortes d’espaces privilégiés de communication au sein des organisations
marchandes ou non marchandes les dotant de tous supports d’information multimédia (sites internet
et intranet, etc…) et audiovisuels, la conception, la réalisation, la vente, l’exportation, l’importation, la
représentation, la location, le leasing et la maintenance de tout programme pour machine
informatique et électronique, l’achat, la vente, l’importation, la représentation, la location, le leasing, l’
entretien et la maintenance et tous actes de commerce relatifs au matériel informatique et
électroniques ;
- la vente, la location et la mise à disposition de données sous quelque forme que ce soit, la création,
la modification, la gestion et la commercialisation de bases de données pour son compte ou pour le
compte de tiers ;
- toute activité de conseils et de formations en matière de marketing ainsi que le suivi de la
production ;
- hosting de website, de serveur, d’adresse e-mail, d’envoi de masses, de services informatiques,
électroniques ou en relation avec l’une des activités visées par le présent article ;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités ci-dessus, toutes activités se rapportant à
la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’achat, la location et la vente de
toutes les formes généralement quelconques, et ce sur tous supports matériels, audio-visuels,
informatiques, et autres généralement quelconques, toutes activités dans le domaine de l’
événement, de l’organisation de foires, salons, expositions et apparentés ainsi que toute activité
découlant des domaines de l’informatique, de l’Internet, du numérique, dans le sens le plus large ;
- toutes activités relevant du négoce de l’import-export, du management, de la consultance et des
médias, de prestations de recrutement de profils en informatique et marketing ou tout autre profil
associés à ce domaine, toute activité de coaching digital pour des particuliers et des entreprises, de
formation physique et en ligne pour le marketing, le digital et toutes activités connexes ou annexes.
- la création de sites internet ainsi que la gestion de ces sites et leur installation ;
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, la production, l’entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération
étant exemplative et non limitative ;
- la création, la réalisation, l’achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et
musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes formes ;
- la vente d’espaces publicitaires radiophoniques sous toutes formes ;
- la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus à une ou plusieurs
stations émettrices privées de radiophonie ;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout évènement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités ci-dessus ;
- toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’
achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
Volet B
tous supports matériels, audio-visuels, informatiques, et autres généralement quelconques ;
- l’achat, la vente, la location, la commercialisation, l’exploitation, l’importation et l’exportation, de
tous types de relais d’information sur papier, audio-visuel, électronique ou non, de tout système d’
affichages publicitaires ou non, mobilier urbain, signalisation routière ou communication audio-
visuelle ;
- toutes activités de production et d'édition dans les secteurs artistique, didactique, informatique et
publi-citaire; toutes activités commerciales et promotionnelles y relatives, ainsi que la fourniture de
biens et la prestation de service en rapport direct ou indirect avec lesdites activités ;
- en général, l’activité d’agence de publicité et de régie publicitaire ;
- pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet, la
conception, l’organisation, la coordination et la prestation de formations et séminaires au sens le plus
large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre heures avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l’année
deux mille vingt et un.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4400 Flémalle, Place Emile Vinck 1/7.
Désignation de l'administrateur
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Les comparants décident de nommer aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur SZEPETIUK Samuel ;
- Monsieur HANF Nicolas ;
Tous prénommé, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sera gratuit.
Représentant permanent :
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur d'autres sociétés, elle
désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur HANF
Nicolas, ici présent, qui accepte.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil vingt par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Pouvoirs
Monsieur HANF Nicolas ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte constitutif et statuts initiaux.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle.