N° d'entreprise : 0465605938
Nom
(en entier) : ARCHITECTE P. SMAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles, Mazy 40
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un procés-verbal dressé par le notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 22
novembre 2023, en cours d'enregistrement, que l'Actionnaire unique de la SRL ARCHITECTURE P.
SMAL a pris les résolutions, comme suit:
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
L’Actionnaire unique décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 CSA d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision de suppression complète du compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’Actionnaire unique constate qu’en application de l’article 39 §2 CSA que le capital effectivement
libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) , et la réserve légale de la société, soit mille
huit cent soixante euros (1.860 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’Actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et associations, en
abrégé le ‘CSA’.
L’Actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE DEONTOLOGIE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « ARCHITECTE
P. SMAL ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
 
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège
était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
 
Article 3 : Objet de la société. 
La société a pour objet dans les limites et le respect des règles déontologiques qui gouvernent la
profession d’architecte :
    •  toutes les opérations et prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte ;
    •  toutes opérations ayant trait à tout ce qui concerne le bien immobilier dans sa conception, dans
son étude et le contrôle de sa réalisation et notamment les missions et activités découlant de la
profession d’architecte, tous travaux de décoration, de rénovation, d’illustration, de réalisation de
maquettes, d’expertises et d’études topographiques, toutes études urbanistiques et de planologie.
Elle aura encore pour objet toutes les techniques spéciales du bâtiment, l’aménagement intérieur et
paysager, l’urbanisme, la gestion immobilière et autres activités immobilières à l’exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial.
D’une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières se
rapportant directement avec ses objets et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ces objets, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, elle pourra réaliser
ces objets en tout ou en partie, soit directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle pourra conclure toutes conventions relatives à l’engagement de personnel et aux ententes à
conclure avec d’éventuels collaborateurs.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes associations, groupes ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser l’étendue et le
développement de son activité ; cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la
société son caractère civil.
Il est toutefois précisé que les objets sociaux ne pourront être poursuivis que dans le respect des
prescriptions du règlement de déontologie du conseil de l’ordre des architectes ; que seules les
personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte dans le cadre
de la société et qu’aucun associé ne pourra exercer, même à titre accessoire, directement ou
indirectement une activité incompatible avec la profession d’architecte.
 
Article 4 : Déontologie.
La société et les actionnaires respecteront à tout moment la Loi du 20 février 1939, la Loi du 26 juin
1963, la déontologie de la profession de l’architecte, l’Arrêté Royal du 16 novembre 2022 portant
approbation du Règlement de déontologie ainsi que les dispositions des Recommandations du
Conseil National de l’Ordre des Architectes.
La société et les actionnaires, ainsi que ceux qui ne sont pas directement soumis à l’autorité de l’
Ordre des Architectes, s’abstiendront de tous actes incompatibles avec la profession d’architecte ou
contraires au règlement de déontologie. Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer une profession
incompatible avec la profession d’architecte ou contraire à la déontologie, démissionneront en tant
qu’actionnaire de la société.
Les statuts seront interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’architecte.
 
Article 5 : Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II.  CAPITAL  ACTIONS
 
Article 6: Apports.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté.  Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.  Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.  Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration.  La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Il ne peut être souscrit à des parts sociales nouvellement émises que par les personnes qui
répondent à la qualité d’actionnaire tel que prescrit par l’article 8 des statuts.
 
Article 7 : Vote par l'usufruitier
Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-après et conformément à l’article 5:22. en cas de
démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
Article 8 : Actions
Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres
actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des titres.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Les actions sont inscrites dans le registre des titres, tenu au siège social. La société communiquera
sur simple demande du Conseil de l’Ordre le registre des titres.
Les actions sont nominatives et indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.  En vue de l’
exercice du droit de vote, cette personne doit répondre aux conditions de l’article 2, 1er paragraphe
de la Loi du 20 février 1939.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou des actions, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. En vue de l’exercice du droit de vote, l’usufruitier doit répondre aux
conditions de l’article 2, 1er paragraphe de la Loi du 20 février 1939.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions en usufruitier
et nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de
six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
 
      Article 9 : Qualité d’actionnaires.
Sont actionnaires de la société :
    •  Les fondateurs ;
    •  les personnes physiques et morales qui contribuent à travers l’exercice de leur profession
respectivement leur objet social à l’accomplissement de l’objet social de la société et qui exercent
une profession similaire ou connexe et non-incompatible à l’objet social de la société.
La société ne peut acquérir ses propres actions.
Les nouveaux actionnaires ne sont admis qu’à l’unanimité de tous les actionnaires et tout transfert
envisagé ou admission de nouveaux actionnaires doit être notifié pour approbation par le conseil
provincial compétent au moins trois mois au préalable.
Dans l’attente de l’application des règles en matière de transfert des actions, l’exercice du droit de
vote lié aux actions dont le transfert est proposé, sera suspendu.
 
      Article 10 : Transfert des actions entre vifs, pour cause de mort ou pour cause de dissolution de l’
actionnaire-personne morale.
Tout projet de transfert d’actions requiert l’approbation du Conseil Provincial compétent dans les trois
mois après réception dudit projet.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne, physique ou morale, à
peine de nullité, obtenir l’accord unanime des autres actionnaires, lequel pourra être donné lors d’
une assemblée générale des actionnaires.
Les héritiers et légataires des actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’
agrément des actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
    1.  soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés ;
    2.  soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
    3.  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
En cas de dissolution de l’actionnaire-personne morale, les actions qu’il détient dans la société, ne
pourront être attribuées à un ou plusieurs de ses actionnaires que moyennant l’accord unanime des
actionnaires de la présente société.
Tant que l’agrément n’est pas accordé, l’exercice des droits de vote attachés aux dites actions
sociales est suspendu.
Le refus d’agrément est sans recours. Néanmoins, 1/ l’actionnaire, 2/ l’héritier ou le légataire de l’
actionnaire ou 3/ l’actionnaire-personne morale en dissolution voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert
nommé de commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal de première instance de la
situation de l’adresse de la société, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’
agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
Au sujet des cessions et transmissions, il est ici fait observer que la société devra toujours remplir les
dispositions déontologiques régissant la profession d’architecte dont question à l’article 4 ci-avant.
Les actions cédées ou transmises ne peuvent appartenir à une personne dont les activités sont
incompatibles directement ou indirectement avec la profession d’architecte.
 
Article 11 : Appel des fonds.
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensem-ble des actions sociales que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’organe d’
administration, cette dernière pourra faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a
lieu, conformément aux statuts, les parts de l'actionnaire défaillant. 
Cette reprise aura lieu contre paiement à l'actionnaire défail-lant de septantecinq pour cent du
montant dont les actions seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des titres, l’organe
d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette
forma-lité.  A défaut de ce faire endéans ce délai, l’organe d’administration signera valablement en
lieu et place de l’actionnaire défaillant.
 
Article 12 : Ayants-droits.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils
doivent pour l'exer-cice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 13 : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande.
 
 
TITRE III : ORGANE D’ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 14 : L’organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateurs statutaires. Les administrateurs sont des personnes physiques autorisées à exercer
la profession d’Architecte et devant être inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes
conformément à l’article 2 § 2, 1° de la Loi du 20 février 1939.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
B/ Pouvoirs - Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés par l’
administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte en Belgique sont décidés et accomplis
exclusivement par le(s) administrateur(s) ou le(s) mandataire(s) autorisé(s) à exercer la profession d’
architecte.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci peut nommer parmi ses
membres un président.
D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou d’absence de nomination de président, d'un administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
F/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs architecte(s) inscrit(s) à l’Ordre des Architectes qui
portent le titre de directeur.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
G/ Pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La société est valablement représentée par le(s) mandataire(s) spécial/spéciaux dans les limites de
son/leurs mandat(s).
 
Article 15 :  Rémunération.
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré.
 
Article 16 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17 : Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 19
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 18 : Participation à distance à l’assemblée générale
Les assemblées générales peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie).  Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.       
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 19 : Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.       
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
 
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 21 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la même année.
 
Article 23 : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Tout acompte ou tout
dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances
 
TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 24 : Liquidation
Toute dissolution sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’Ordre des
Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation est
effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Dans ce cas la liquidation de la société sera faite par un Architecte et il veillera à assurer l'intérêt des
clients, notamment, en ce qui concerne la poursuite des contrats et des missions architecturales en
cours, tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'Architecte et
le Maître d'Ouvrage.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 25 : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII : ASSURANCE PROFESSIONNELLE
 
Article 26 :
Tout Architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’Architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.
 
TITRE VIII : PROTECTION DES TIERS
 
Article 27 :
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un Architecte-actionnaire,
de l’Architecte personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction et, de manière générale, de tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour
compte de l’Architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’Architecte
personne morale a contracté.
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’Architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'Architecte et le maître de l'ouvrage. 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS FINALES.
 
Article 28 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société où toutes les significations et notifications peuvent lui être
valablement données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et
de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
 
Article 29 : Communications
Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse
électronique.
 
Article 30: Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
Quatrième résolution : Démission de gérant et nomination de l’administrateur – Décharge.
L’Actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire, fonction exercée par
Monsieur Patrick SMAL.
Ensuite, il décide de nommer en tant qu’administrateur non statutaire de la société, Monsieur Patrick
SMAL.
Il est nommé pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Il représente la société en justice et envers les tiers agissant seul.
L’Actionnaire unique donne décharge à Monsieur Patrick SMAL pour l’exécution de son mandat de
gérant.
 
Cinquième résolution : Adresse du siège.
A l’unanimité l’Assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est sise à 5032 Gembloux,
Mazy, chaussée de Nivelles, 40.
 
Pour extrait analytique conforme,
(sé) Pierre Alexandre DEBOUCHE
Notaire
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.