N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DGA KIDS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Coghen 132/2
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Charles HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 21/12/2020, que
Madame AUGÉ Gwénaëlle Léa Noëlle, (…)
Dénommée ci-après « LE FONDATEUR » ou « LE COMPARANT ».
Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DGA KIDS » ayant son siège à 1180
Uccle, Avenue Coghen, 132/2 aux capitaux propres de départ de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €).
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de cinquante euros
(50,00 €) chacune.
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €).
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
(….) sous le numéro (….).
STATUTS
Titre I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DGA KIDS »
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration et uniquement porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent.
L'établissement d’autres sièges d’activité ou cabinets se fera avec l'accord préalable du Conseil
Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
OBJET.
Article 3.
La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger :
L’exercice de la médecine et singulièrement la médecine spécialisée en pédiatrie.
L’exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société, par l’intermédiaire de
son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, tous médecins légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, dans le
respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, la dignité et l’
indépendance professionnelle conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des
0760766941
Volet B
dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
- Ce type de société n’est possible que si le ou les actionnaires apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale concernée par l’objet de la société. En toute hypothèse,
la responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
- En outre, la société a pour objet d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et
moraux des médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche
scientifique, entre autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études
réalisées par ses actionnaires, en organisant des activités de recyclage et de nouer avec tous
organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires.
- Et d’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger et
s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité sous
réserve d’approbation du conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
- La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
- Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’
exercice de la profession.
- Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
prester tout conseil et toute assistance technique.
- Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ;
elle peut exercer tous mandats de gérant ou d'administrateur.
- La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, financiers ou autres, qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le
développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.
- Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société
- La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation "exclusivement"
médicale.
Quant aux investissements mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, ils peuvent être autorisés, conformément à l’avis rendu le 3 mars 2007 par le Conseil
National, complété par celui du 12 mars 2009, dans toutes les sociétés professionnelles, tant
unipersonnelles que pluripersonnelles aux conditions suivantes:
1. Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire;
2. Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte à la
vocation prioritairement médicale de la société et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’
une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
3. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale
répétitive ou non;
4. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité des deux tiers minimum.
Enfin, conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du
Conseil National 07.11.2009).
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6 : APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixées par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9: NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie. En cas de pluralité de titulaires de
droits relativement à une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action, sans préjudice
de l'article 11 ci-après.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés;
Volet B
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l’article 11;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
Les actions ne pourront être cédées (en tout, en partie ou de façon démembrée) entre vifs ou
transmises (en tout, en partie ou de façon démembrée) à cause de mort qu’à une personne
légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et ce, en toute hypothèse, sans
préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’article 10.
A/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société ne
comprend qu'un actionnaire
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend sous réserve du respect de la règle énoncée au paragraphe précédent.
En cas de transmission pour cause de mort, le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la
dissolution de la société. S'il n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux actions délaissées, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci,
sans préjudice de l’obligation énoncée au dernier paragraphe de l’article 10.
B/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société comprend
plus d’un actionnaire
Sauf cession ou transmission entre actionnaires et conformément au premier paragraphe de l’article
11, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine d'inopposabilité aux autres associés et à la
société, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément unanime de
chacun des autres actionnaires, auxquels notification à cet effet doit être adressée.
En cas de notification d'un projet de cession entre vifs à titre onéreux, sujet à agrément, les
actionnaires titulaires des actions autres que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au
cédant dans le mois de la date de la première notification (laquelle contiendra à peine de nullité les
conditions de cession et particulièrement son prix), leur accord ou leur refus d'agrément et dans cette
hypothèse leur choix (lequel liera le cédant) entre les deux branches de l'alternative suivante : (i) ou
bien le rachat de toutes les actions à céder par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, et ce au prix offert ou en cas de désaccord sur celui-ci, au prix
correspondant à la valeur intrinsèque (compte tenu notamment des plus-values latentes éventuelles)
qui sera déterminée par un collège de trois réviseurs ou experts-comptables dont chaque partie
désignera le sien dans la quinzaine, le troisième étant coopté ; (ii) ou bien la reprise concomitante de
l'ensemble de leurs propres actions à des conditions identiques à celles proposées pour le rachat au
cédant, lequel ne pourra donc céder ses actions que pour autant que toutes les actions des autres
actionnaires soient cédées en même temps.
En cas de notification d'une cession entre vifs à titre gratuit ou d'une transmission pour cause de
mort, qui seraient sujettes à agrément, les actionnaires titulaires d’actions autres que celles à céder
devront à leur tour notifier ensemble au cédant ou aux ayants-droits concernés, dans le mois de la
date de la première notification, leur accord ou leur refus d'agrément, celui-ci entraînant de plein droit
le rachat par eux de toutes les actions à céder, par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, à un prix qui sera déterminé par experts selon la procédure
prévue ci-dessus.
Toute préemption exercée ou toute reprise offerte ne seront considérés comme valables que si elles
portent sur l'ensemble des actions à céder ou à transmettre, et si le prix y afférent est payé dans les
trois mois des secondes notifications respectivement visées ci-dessus, délai porté à quatre mois en
cas d'intervention d'experts ; à défaut de respect de ce délai et sauf force majeure, le projet notifié
pourra ensuite s'effectuer de plein droit et sans autre formalité.
C/ Démembrement.
En cas de démembrement volontaire ou légal de droits relatifs à une ou plusieurs actions sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s), le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement,
qui doit toujours être un actionnaire médecin.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, l’
un d’entre eux au moins devant être actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Volet B
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six ans
maximum, ce mandat étant renouvelable.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale organiserait un organe d’administration collégial, l’organe
d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. L’actionnaire supporte la charge de sa responsabilité professionnelle
pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Volet B
Article 16 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le troisième lundi du mois de
mai à 19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Volet B
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21 : DELIBERATIONS
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
Volet B
remplies.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26: DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, un
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article 28 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y
excluant toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
Volet B
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du dit Code sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et finira le
trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai deux mille vingt-deux
2. Adresse du siège
Le siège social est situé à 1180 Uccle, Avenue Coghen, 132/2
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame AUGÉ Gwénaëlle Léa Noëlle (….)
Ici présente et qui accepte
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
 
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK.