Ondernemingsnr : 0837130784
Naam
(voluit) : Pepper Blend
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lazarijstraat 156 bus 2.09
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Myrrhine VROLIX notaris te Hasselt (eerste kanton),
 Thonissenlaan 51, op 15 maart 2022, neergelegd ter registratie blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap Pepper Blend, met zetel te 3500
Hasselt, Lazarijstraat 156 bus 2.09, met ondernemingsnummer BE0837.130.784, met eenparigheid
van de stemmen de volgende beslissing heeft genomen.
Eerste besluiT - AANPASSING VAN DE STATUTEN aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE besluit – VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENREKENING
De vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om de bij toepassing van artikel 29 paragraaf 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening, op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT – STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Pepper Blend”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse
Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  Organisatie van evenementen.
    •  Het verlenen van technische, administratieve, financiële, organisatorische en
commerciële bijstand in de organisatie van evenementen.
    •  Communicatie, advies, promotie, coördinatie en service voor het organiseren van evenementen.
    •  Verzorging van de catering, werken met brouwers en drankdistributeurs, inrichten en verhuren
van evenementenzalen, management van artiesten, verkopen en/of verhuren van materieel,
decoratie, planten, kleding, etc.
    •  Het verlenen van technische, administratieve, financiële, organisatorische en
commerciële bijstand of het werken in onderaanneming, in de meest ruime zin
genomen, aan derden of aanverwante bedrijven. De vennootschap mag zich tevens borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
    •  Onderneming voor consulting; tussenhandelaar, de makelarij, agentuur en/of handel en dit in de
meest ruime zin genomen zowel in België als in het buitenland.
    •  De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
    •  De participatie onder welke vorm het ook zij, in de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
    •  Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd van alle
bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief, organisatorisch of op het vlak van algemeen
beheer, hetzij financieel, met inbegrip van borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving, en
inpandgeving van onroerende goederen.
    •   Geven van trainingen en opleidingen, alsook het opzetten van cursussen.
    •  Uitvoeren en projectleiding, projectmanagement en interim management.
    •  Het waarnemen van de functie van bestuurder of vereffenaar, manager of
gemandateerde in alle vennootschappen en verenigingen.
    •   De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en
onroerend vermogen; zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap
    •  Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
    •  Aankoop, verkoop, verhuur van meubels en verlichting (kleingroothandel).
    •  Ontwerp en realisatie van meubels en verlichting.
    •  Interieur inrichting, advies en/of realisatie.
    •  Aankoop, verkoop, verhuur van mode artikelen (kleingroothandel).
    •  De groot en kleinhandel, de import en export van, het onderhoud en de herstelling van nieuwe
en occasie-personenwagens, inclusief die voor bijzondere doeleinden (bv ziekenwagens),
bedrijfswagens en ander rollend materieel, landbouwmachines, tractoren, graafmachines,
grondbewerkingsmachines, caravans, mobilhomes, zeil- en motorboten, evenals onderdelen,
wisselstukken, banden, accessoires en toebehoren hiervoor;
    •  De groot en kleinhandel, import en export van brandstoffen, vetten, oliën en andere
smeermiddelen,
    •  Het uitbaten van garageherstelplaatsen en carrosseriebedrijven, inclusief spuiten en verven;
    •  Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen;
    •  Kleinhandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen;
    •  Het onderhoud en de reparatie van bromfietsen;
    •  De reparatie van fietsen;
    •  Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot motorvoertuigen;
    •  Verhuur van auto’s;
    •  De verhuur op korte termijn van personenauto’s zonder chauffeur;
Luik B
    •  De verhuur of de operationele leasing van lichte bestelwagens (maximum 3,5T) zonder
chauffeur;
    •  De verhuur van fietsen;
    •  Het afsluiten van renting, leasing, financiering en verhuringscontracten met betrekking tot het
hiervoor rollend materieel;
    •  Het afsluiten op commissie van overeenkomsten voor rekening van om het even welke
maatschappij.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten
voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen
geven ten voordele van ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen – Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
Alle rechten verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik, worden uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Voorkooprecht
Iedere overdracht van aandelen zowel bij leven als ingevolge overlijden is onderworpen aan een
voorkooprecht.
9.1. Meerderheid
De overdracht onder de levenden, op straffe van nietigheid, kan enkel plaatsvinden na
voorafgaandelijk akkoord van minstens de helft van de aandeelhouders, die in het bezit zijn van
minstens drie/vierde (¾) van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een
mede-aandeelhouder.
9.2. Procedure bij overdracht onder de levenden
De uitoefening van dit recht is onderworpen aan volgende procedure. De kandidaat- overdrager die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zal
hiervoor voorafgaandelijk de mede-aandeelhouders van de vennootschap hiervan schriftelijk op de
hoogte brengen middels een aangetekende brief.
Deze kennisgeving zal volgende gegevens bevatten:
– identiteit van de kandidaat-overnemer;
– aantal, categorie en nummers van de over te dragen aandelen;
– vooropgestelde prijs en kosten;
– omschrijving van de voorwaarden en modaliteiten van de overdracht.
Binnen de twee maanden na de in kennisgeving door het bestuursorgaan zal de begunstigde van het
voorkooprecht het bestuursorgaan meedelen of hij gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht en
in welke mate. Het gebrek aan kennisgeving binnen de vooropgestelde termijn van twee maanden
zal gelden als verzaking aan het
voorkooprecht en goedkeuring van de voorgestelde kandidaat-overnemer.
Binnen drie maanden na verzending van de in kennisgeving zal  het bestuursorgaan een
algemene vergadering samenroepen om over de overdracht of overgang te
beraadslagen, met een meerderheid zoals hierboven gestipuleerd. De weigering van
goedkeuring van de kandidaat-overnemer door de algemene vergadering zal worden
beschouwd als een definitief veto; geen van de belanghebbenden kan om deze reden de
ontbinding van de vennootschap eisen.
In geval van deze weigering beschikken de medevennoten over een termijn van drie (3)
maanden om aan de kandidaat-overdrager een kandidaat-overnemer voor te stellen die
bereid is om de totaliteit van de over te dragen aandelen over te nemen.
De overdrager kan de overige aandeelhouders verplichten hetzij de aandelen waarvan de
overgang werd voorgesteld over te nemen, in verhouding tot het aantal aandelen reeds in hun bezit,
hetzij er een koper voor te vinden en dit binnen zes (6) maanden na in
kennisgeving.
De aandelen worden bij voorrang en tegen marktwaarde overgedragen aan de
overblijvende aandeelhouders in verhouding tot de participatie die deze reeds bezitten op het
moment van overdracht.
9.3. Overnameprijs
Bij overdrachten waarbij geen extern bod beschikbaar is, zal de marktwaarde van de
aandelen bepaald worden door een recent waarderingsverslag, dat opgemaakt zal
worden een onafhankelijke bedrijfsrevisor die de aandeelhouders hiertoe in onderling overleg zullen
aanstellen. Dit waarderingsrapport zal een prijs per aandeel berekenen, aan de hand van het
gemiddelde van diverse waarderingsmethodes.
Indien er een extern bod is waarvan de marktconformiteit betwist wordt door de overige
Luik B
aandeelhouder(s), zal de marktwaarde worden bepaald door twee experts waarvan één door ieder
der partijen wordt aangeduid. Indien het extern bod hoger is dan de marktwaarde die door de experts
overeengekomen werd, dan wordt dit extern bod aanvaard als zijnde de marktwaarde. Indien het
extern bod lager ligt dan de marktwaarde die door de experts overeengekomen werd, dan zal de
marktwaardering door de experts weerhouden worden als de minimum marktwaarde.
Indien de experts niet tot een akkoord kunnen komen,
zullen deze een derde expert benoemen om met hen te beraadslagen. Ingeval één der
partijen weigert zijn expert aan te duiden, of indien de twee experts het niet eens worden
omtrent de keuze van een derde expert, zal de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de
plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, tot deze benoeming overgaan op verzoek
van de meest gerede partij.
De waarde van de aandelen, ongeacht of zij wordt vastgesteld door aandeelhouders of experts,
wordt bepaald in functie van de onderneming in werking volgens haar toestand voor en na de
overdracht en zonder rekening te houden met enige meerderheids- of
minderheidspositie.
9.4. Betalingsmodaliteiten
Bij overdrachten aan derden, zal de betaling van de prijs contant dienen te gebeuren.
Bij overdrachten tussen aandeelhouders, kinderen en echtgenoten, zal de prijsbetaling bij voorkeur
contant dienen te gebeuren, middels een eventuele bankfinanciering. Indien de overnemer niet
contant kan betalen, en mits aanlevering van drie weigeringen van
aanvragen tot bankfinanciering, mag de betaling gebeuren binnen vijf jaar met dien
verstande dat jaarlijks minstens één vijfde van de overnameprijs moet worden betaald.
De eerste betaling dient te gebeuren uiterlijk binnen twee maanden van de beslissing der
experts of het akkoord van partijen. Op het openstaand saldo is een intrest verschuldigd
ten bedrage van de rentevoet van de ECB (EURIBOR 6 maand), vermeerderd met twee
procent (2%).
In geen geval mag de toepassing van dit artikel tot gevolg hebben dat de niet
overdraagbaarheid van de aandelen verlengd wordt met meer dan zes maanden te
rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het
recht van voorkoop uit te oefenen.
9.5. Procedure bij overgang wegens overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen vijf maanden na het overlijden, bij aangetekende brief
gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, de medeaandeelhouders inlichten
over de identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Indien de rechtverkrijgende erfgenamen of legatarissen echtgenoten of kinderen van de
overleden aandeelhouder zijn, worden deze automatisch en zonder goedkeuringsprocedure
aanvaard als aandeelhouder.
Alle bepalingen zoals statutair bepaald of in een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst zijn dan ook automatisch van toepassing voor hen.
Voor overige rechtverkrijgende erfgenamen geldt onderstaande goedkeuringsprocedure.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen dertig dagen, na toezending van het bestuursorgaan
kennisgeving conform bovenstaande paragraaf hun verzet tegen de overgang aan het
bestuursorgaan te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven
binnen vijf maanden aan het bestuursorgaan meedelen wie van hen zij aanduiden om
tegenover de vennootschap te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard
bij gebrek aan de vereiste instemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders,
moet(en) deze laatste(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of
legataris de waarde van de over te nemen aandelen zal vergoeden. Het voorkooprecht
tussen de aandeelhouders is geldig voor de over te nemen aandelen, volgens de hierboven
vermelde bepalingen in dit artikel.
De waarde van de aandelen in geval van weigering van een erfgenaam of legataris wordt bepaald en
uitbetaald op de wijze als vastgesteld volgens de bovenstaande bepalingen in dit artikel met
betrekking tot de overnameprijs en betalingsmodaliteiten.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of
zolang de door de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen
overnemer zich niet akkoord heeft verklaard met de overname, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de aandelen van een overleden aandeelhouder opgeschort.
Artikel 10. Voorkeurrecht
Luik B
Een verhoging of enige andere wijziging aan het vermogen, moet met instemming
van tenminste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie vierde (3/4de) van de stemmen
vertegenwoordigen, beslist worden.
In geval van verhoging van het vermogen, moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van de
aandelen in hun bezit.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste zestig
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De uitgifte met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden bekendgemaakt
overeenkomstig de wettelijke formaliteiten voorzien voor de bijeenroeping van een Bijzondere
Algemene Vergadering.
Het voorkeurrecht is niet verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke
van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden en mits naleving van de
opgelegde procedure die van toepassing is op het voorkooprecht.
In geen geval mag de toepassing van deze clausules tot gevolg hebben dat de niet
overdraagbaarheid van de aandelen verlengd wordt met meer dan zes maanden te
rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het
recht van voorkeur uit te oefenen.
Artikel 11. Volgrecht
Wanneer een partij haar aandelen, nadat zij haar verbintenissen met betrekking tot het
voorkooprecht heeft gerespecteerd, effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer,
verleent zij aan de andere partij (hierna genoemd de 'begunstigde van het volgrecht'), het
recht om haar aandelen samen met de aandelen van de kandidaat-overdrager te
verkopen.
Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer in
de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea van dit artikel, zal hij
hiervan de mede-aandeelhouders inlichten door middel van een kennisgeving binnen een termijn van
dertig dagen na de goedkeuring van de aandeelhouders.
De aandeelhouders zullen binnen een termijn van vijf dagen na ontvangst van deze
kennisgeving van de kandidaat-overdrager de begunstigde van het volgrecht door middel
van een kennisgeving uitnodigen gebruik te maken van zijn volgrecht.
De begunstigde van het volgrecht kan slechts gebruik maken van dit volgrecht met
betrekking tot het aantal aandelen waarvan hij eigenaar is, in evenredigheid met het
totaal aantal aandelen van de kandidaat-overdrager dat door deze laatste aan de
kandidaat-overnemer wordt overgedragen tegenover het totaal aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager bezit.
Binnen een termijn van dertig dagen na ontvangst van de kennisgeving vanwege de aandeelhouders
stelt de begunstigde van het volgrecht de aandeelhouders in kennis of hij al dan niet, en
desgevallend in welke mate, hij gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Na het antwoord van de begunstigde van het volgrecht of, bij gebrek aan antwoord
binnen een termijn van vijftien dagen na het verstrijken van voormelde termijn van dertig
dagen, zullen de aandeelhouders door middel van een kennisgeving aan partijen meedelen of
het volgrecht al dan niet, en desgevallend in welke mate, wordt uitgeoefend.
In het geval dat de begunstigde van het volgrecht van het in dit artikel omschreven
volgrecht gebruik maakt, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om
de aandelen van deze begunstigde van het volgrecht, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met haar eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer
tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
Bij iedere overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer die door een kandidaat-overdrager
wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel, verbindt deze laatste
er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de begunstigde van het volgrecht, waarop
laatstgenoemde het volgrecht zoals geregeld in dit artikel wenst uit te oefenen, aan te
kopen en dit tegen dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen de kandidaat-overdrager
zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
Artikel 12. Volgplicht
De kandidaat-overdragers kunnen, indien zij de meerderheid van de aandelen hebben,
aan de overige aandeelhouders de plicht opleggen om hun aandelen mee over te dragen
met de meerderheidsaandeelhouders tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
Dit artikel is enkel van toepassing als de koper honderd procent (100%) van de aandelen
wenst over te nemen, en hiervoor de marktwaarde (zie artikel 9) biedt.
Artikel 13. Schadebeding
Elke overdracht die wordt verricht in strijd met de bepalingen van deze overeenkomst zal
Luik B
aanleiding geven tot de betaling van een forfaitaire schadevergoeding door de overdrager
aan de begunstigden van deze bepalingen. Deze forfaitaire schadevergoeding is gelijk
aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd
het recht van de begunstigden om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding
te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
Bovendien is elke overdracht die wordt verricht in strijd met de bepalingen van deze
overeenkomst niet tegenstelbaar aan de vennootschap enerzijds en haar individuele
aandeelhouders anderzijds.
De medecontractant van de overdrager die gehandeld heeft in strijd met de bepalingen
van deze overeenkomst zal hoofdelijk gehouden zijn tot de betaling van de
schadevergoeding tenzij hij kan aantonen dat hij ter goeder trouw was en niet op de
hoogte kon zijn van de bepalingen van deze overeenkomst.
Artikel 14. Waarborgstelling
De aandeelhouders aanvaarden dat iedere mogelijke vorm van waarborgstelling, hieronder
begrepen in pandgeving, aval of waarborg, van de aandelen van de vennootschap is
onderworpen aan volgende procedure.
Vooraleer kan worden overgegaan tot waarborgstelling van de aandelen van de
vennootschap dient de waarborg gevende aandeelhouder de mede- aandeelhouders hiervan, ten
minste dertig dagen op voorhand, schriftelijk in kennis te stellen. Iedere mede- aandeelhouders heeft
dan gedurende een termijn van dertig dagen, welke ingaat twee werkdagen na het verzenden
van de kennisgeving, de mogelijkheid om de verrichting te weigeren.
Indien de waarborg gevende aandeelhouder de aandelen van de vennootschap in waarborg
geeft zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de mede- aandeelhouders zal deze
handeling nietig zijn en niet tegenwerpbaar ten opzichte van de mede- aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mogen de bestuurders,
ieder afzonderlijk optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders, alleen optredend, indien er meerdere zijn, vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
Luik B
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering per e-mail verzonden. Aan de
bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 19 – Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de éénendertig maart om 10.00 uur.  Valt de
hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Is een aandeel met
vruchtgebruik bezwaard dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
Luik B
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23 – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daarop
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, waarbij
elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en statutaire
regels ter zake, de in de artikel 23 en 24 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening van
toepassing.
Artikel 27. Vereffenaars
 De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval,  ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.    
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval,  het plan
Luik B
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29 – Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-
mailadres meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag
verzendt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT – BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige zaakvoerders, de Heer THEYSMANS Frank en Mevrouw
ENGELEN Pascale, beiden voornoemd  te bevestigen in hun mandaat van bestuurders.
ZESDE BESLUIT –MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De vergadering verklaart het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3500 Hasselt,
Lazarijstraat 156/2.09.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN - COORDINATIE VAN DE STATUTEN
A) De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer Wouters Benny, wonend te Generaal
Lemanstraat 16 te 3500 Hasselt, alsmede aan zijn vertegenwoordigers en aangestelden om de
nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen
(KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij
alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas,
de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen enz.
B) De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, gecoördineerde statuten, (get.) door notaris
Myrrhine Vrolix te Hasselt.