Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
3Frog
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Frederik de Merodestraat 98
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor geassocieerd notaris, Sylvie LEFEVRE, op 28 juli
2016, nog niet geregistreerd:
Het jaar tweeduizend zestien.
Op achtentwintig juli.
Voor mij, Meester Sylvie LEFEVRE, Notaris te Mechelen.
ZIJN VERSCHENEN
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RANA, met zetel te 2820 Bonheiden,
Cassenbroek, 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0632.567.385.
Opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Filip Huygens, te Mechelen, op 17 juni 2015,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna onder nummer
20150622/0310311.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer VAN GESTEL Christiaan, geboren te
Mechelen, op 25 mei 1961 (Rijksregisternummer: 61.05.25-047.34) wonende te 2820 Bonheiden,
Cassenbroek, 2, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte.
2) de besloten vennootschap VAMACON BEHEER, met zetel te Nederland, 4823 HD Breda,
Heksenwiellaan 113, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 66033012, met
KBO-nummer: 0660.563.367
Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Staden Roland Ernst, te Oosterhout, aan De Waard 5
(4906-BC).         
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer de GIER Taco Hermanus Maria, geboren te ’s-
Gravenhage (Nederland), op 30 september 1972, van nederlandse nationaliteit, met bisnummer:
72.49.30-121.58, wonende te Nederland, 4823 HD Breda, Heksenwiellaan, 113, hiertoe benoemd in
de oprichtingsakte.
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dfrog, met zetel te 1745 Opwijk, Hulst
34B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer
0860.148.290.
Opgericht als Vennootschap onder Firma blijkens onderhandse akte opgemaakt te Mollem (Asse) op
1 juli 2003, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 augustus daarna, onder
nummer 20030827/0089333 waarvan de statuten voor de eerste maal werden gewijzigd inhoudende
doelswijziging, omvorming naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
vaststelling nieuwe statuten blijkens akte verleden voor Notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op 15
maart 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder
nummer 20150411/0071236, voor een tweede maal inhoudende doelswijziging blijkens akte verleden
voor Notaris Hilde Fermon, te Opwijk, op 14 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 juni 2014, onder nummer 20140604/0111153.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer HANNAERT Jurgen, geboren te
Dendermonde op 17 februari 1983 (Rijksregisternummer: 83.02.17-313.61), wonende te 1745
Opwijk, Hulst, 34B, hiertoe benoemd in akte verleden voor Notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op
15 maart 2012, voormeld.
0660653538
Luik B
4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLIDITY, met zetel te 3000 Leuven,
Philipslaan, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, met ondernemingsnummer
0895.510.928.
Opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris David Hollanders de Ouderaen, te Leuven, op 11
januari 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna,
onder nummer 20080225/0030625, waarvan de statuten werden gewijzigd inhoudende een
kapitaalverhoging door inbreng in geld blijkens akte verleden voor Notaris David Hollanders de
Ouderaen, te Leuven, op 17 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 januari 2014, onder nummer 20140106/0006412.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer HERBEN Davy Charles Maria, geboren te
Hasselt, op 1 mei 1981 (Rijksregisternummer: 81.05.01-035.22), wonende te 3000 Leuven,
Philipslaan, 9, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte.
I. OPRICHTING
A. VERKLARING VAN OPRICHTING - FINANCIEEL PLAN
Welke verschijners verzoeken mij notaris de authentieke akte te verlijden van een naamloze
vennootschap, die zij hebben opgericht onder de naam 3Frog met vennootschapszetel te 2800
Mechelen, Frederik de Merodestraat, 98, waarvan het geplaatst maatschappelijk kapitaal honderd
vijfenzeventigduizend euro (175.000,00 €) bedraagt en verdeeld is in duizend (1.000) aandelen,
zonder nominale waarde.
Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd
opgemaakt op datum van 1 juli 2016 waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal
verantwoorden.
Dit stuk zal samen met een business plan opgemaakt ter ondersteuning van het financieel plan door
mij notaris bewaard worden, overeenkom-stig de bepalingen van artikel 440 van het Wetboek van
Vennootschappen.
B. PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL
De verschijners verklaren en erkennen dat het gehele kapi-taal is geplaatst en dat alle aandelen zijn
volstort als volgt:
    •  Door de BVBA RANA, voormeld, wordt op vierhonderd (400) aandelen ingeschreven tegen de
prijs van honderd vijfenzeventig euro (175,00 €) per aandeel, hetzij  zeventigduizend euro (70.000,00
€) wordt volstort;
    •  door de bv VAMACON BEHEER, voormeld, wordt op tweehonderd (200) aandelen ingeschreven
tegen de prijs van honderd vijfenzeventig euro (175,00 €) per aandeel, hetzij  vijfendertigduizend
euro (35.000,00 €) wordt volstort;
    •  door de BVBA DFrog, voormeld, wordt op tweehonderd (200) aandelen ingeschreven tegen de
prijs van honderd vijfenzeventig euro (175,00 €) per aandeel, hetzij  vijfendertigduizend euro
(35.000,00 €) wordt volstort;
    •  door de BVBA SOLIDITY, voormeld, wordt op tweehonderd (200) aandelen ingeschreven tegen
de prijs van honderd vijfenzeventig euro (175,00 €) per aandeel, hetzij  vijfendertigduizend euro
(35.000,00 €) wordt volstort;
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het boek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE36 0017
9048 2681 bij de BNP PARIBAS FORTIS BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 22 juli 2016 afgeleverd bankattest.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volstort is.
De vennootschap beschikt uit hoofde van de inbreng in speciën over een bedrag van honderd
vijfenzeventigduizend euro (175.000,00 €).
Het kapitaal is bijgevolg volledig volstort.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Financieel plan — quasi-inbreng — oprichtingskosten
De oprichters erkennen:
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (art. 440 W.Venn.);
- te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting,
overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling,
dat toebehoort aan één van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de
tegenwaarde minstens gelijk is aan één tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving
Luik B
onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen mogen
zijn. In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag
opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld
door de raad van bestuur, al ook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (art. 445, 446 en
447 W.Venn.);
- te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering drieduizend tweehonderd euro (3.200,00 €)(inclusief BTW) bedraagt.
II. STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennoot-schap luiden als volgt:
 
 
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1
De vennootschap is opgericht als een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze
vennootschap en draagt als naam 3Frog.
Artikel 2
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te reke-nen vanaf de oprichting.
Artikel 3
De vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Frederik de Merodestraat, 98. De zetel kan zonder
statutenwijziging verplaatst worden in België bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur te
publiceren in de bijlage tot het Belgisch Staats-blad.
Artikel 4
- De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel;
Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:
    •  Het (doen) ontwikkelen en (doen) vervaardigen, zowel hard- als softwarematig, van multimedia
producten in combinatie met alle mogelijke vormen van communicatie, alsmede de exploitatie van
multimedia producten.
    •  Het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daartoe nodige
werkzaamheden.
    •  Het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van de organisatorische
veranderingen
    •  Managen van informaticaprojecten
    •  Aan- en verkoop, in- en uitvoer,  alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en
software
    •  het verlenen van advies over hardware en hun configuratie en toepassing van bijhorende
software; alsook opleiding en begeleiding van gespecialiseerd personeel inzake automatisatie en
communicatie;
Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht;
Managementactiviteiten van holdings;
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het
bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;
Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
Alle handel in, productie en onderhoud van computerhardware en –software, randapparatuur,
toebehoren en benodigdheden, kantoormachines, meubelen en kantoormeubilair, papierwaren en
kantoorbehoefte, inrichting en uitrusting van kantoren, verlichtingsartikelen, radio- en technisch
materiaal, communicatie- en beveiligingssystemen;
Organisatie van seminaries, cursussen en conferenties;
Studie-, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau inzake informatieverwerking, automatisering
in het algemeen en op elk niveau, handels- en sociale aangelegenheden;
Bureau voor nijverheidsstudiën, analyse, ontwerp, ontwikkeling en productie van systemen en
toepassingen;
Verhuring en in leasing geven van materiaal, machines, software, computer- tijd en andere;
Tussenpersoon in de handel;
Beheer van roerende en onroerende goederen. Dit alles in de ruimste zin. Dit omvat onder meer:
    •  Aankoop en verkoop van onroerende goederen alsook de renovatie en het uitvoeren van werken
aan onroerende goederen zowel onroerende goederen in eigendom als van derden;
    •  Aankoop en verkoop van gronden en het zetten van nieuwbouwconstructies met het oog op
verhuur en verkoop;
Luik B
    •  Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
    •  Tussenpersoon in de handel, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten leasen,
valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, houden en verkopen van zakelijke onroerende
rechten, evenals alle onroerende verrichtingen in de meest brede zin.  De vennootschap mag tevens
de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken door onderaannemers;
Daartoe mag de vennootschap, alle roerende en onroerende, commerciële of financiële handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen
bevorderen.  De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door
inbreng, versmelting of hoe dan ook;
Het verlenen van advies, begeleiding en management op boekhouding, financieel, sociaal, juridisch
en bedrijfsorganisatorisch vlak, zowel aan particulieren als aan bedrijven. Alle verrichtingen die
rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder de vorm van
beheer ( management), in de meest ruime betekenis, aan vennootschappen en alle andere
ondernemingen en organisaties;
Alles wat nodig of nuttig kan zijn voor het uitvoeren of laten uitvoeren van ontworpen campagnes en
/of adviezen
Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
Het deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen als mandataris;
De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in pand of hypotheek te geven inclusief de eigen handelszaak;
Het verlenen van financiële bijstand;
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen of vennootschappen
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, of
als vertegenwoordiger en kan zich borgstellen voor derden;
De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven. De organisatie van de
administratieve diensten van ondernemingen, evenals het adviseren over de administratieve
organisatie van ondernemingen;
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle plaatsen en in alle landen, op alle manieren
en op de wijze die haar het meest aangewezen lijkt;
Zij zal alle burgerlijke, industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
mogen doen, die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel, of die kunnen
bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van dit maatschappelijke doel, met inbegrip
van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel
in nauw verband met het hare staat, het in huur nemen of geven, het aankopen of verkopen, het
vervreemden of ruilen van alle onroerende goederen, het aangaan en toestaan van kredieten en
leningen, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven;
De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor rekening van
derden, zo alleen als in samenwerking met derden;
Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 559 W. Venn.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD
VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (175.000,00 €). Het is verdeeld in duizend (1.000) aandelen
zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn volgestort.
Artikel 6
Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door
de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een no-taris.  Bij een kapitaalverhoging in
twee fasen dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Luik B
Artikel 7
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten dezelfde formaliteiten en voorwaarden worden
vervuld als voor de oprichting van de vennootschap.
Artikel 8
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld genieten de eigenaars van de op de dag van de
uitgifte bestaande aandelen een evenredig voorkeurrecht met het oog op de onderschrij-ving van
nieuwe aandelen.
De algemene vergadering, die over een kapitaalverhoging moet beslissen kan nochtans mits
inachtneming van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe
moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders overeengekomen is. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan
kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Artikel 9
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een ver-mindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Moet de vermindering geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan mag deze
terugbetaling eerst plaatsheb-ben twee maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene
vergadering neergelegd is en bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad,
overeenkomstig de artikelen 67 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geplaatste kapitaal wordt teruggebracht
tot beneden het minimumbedrag vereist bij artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen.
Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de
opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van kapitaal tot het voormelde
minimumbedrag.
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering, kan de ven-nootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goed-keuring van de algemene vergadering beslissend mits inacht-neming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheids-vereisten bepaald in artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen. In dit geval zal de algemene vergadering bepalen: het maximum aantal te
verkrijgen aandelen, de duur waarvoor de bevoegd-heid wordt toegekend met een maximum van
achttien maanden, alsook de minimum en maximumwaarde van de vergoe-ding.
Zodanige inkoop mag niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen minder bedraagt dan het
maatschappelijk kapitaal ver-meerderd met de niet beschikbare reserves en dat de vennootschap
hierdoor een aandelenpakket verwerft waarvan het kapitaalaandeel tien ten honderd van het
geplaatst maatschappelijk kapitaal overtreft.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in de algemene vergadering.
De dividendbewijzen van deze aandelen worden vernietigd en de uitkeerbare winst wordt onverkort
uitgedeeld aan de effecten waarvan de rechten niet geschorst zijn.
Artikel 10
Indien het werkelijke vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verliezen niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moeten de be-stuurders de vraag of de
vennootschap zal worden ontbonden, eventueel samen met voorstellen tot sanering, voorleggen aan
de algemene vergadering.
Artikel 11
De aandelen van de vennootschap zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehou-den, waarin worden
aangetekend :
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, als-mede het aantal van de
hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister dat
gehouden wordt overeenkomstig de wet.  Elke overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren
na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van de overdracht, gedateerd en
ondertekend door de overnemer en de overdrager of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen
van de wettelijke vereisten inzake overdracht van schuldvorderingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
Luik B
hiervan overhandigd.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties.
Artikel 12
Elke opvraging van kapitaal op niet volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur
mits verwittiging van de aandeelhouders tenminste twee maanden op voorhand, per aangetekend
schrijven.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke rentevoet, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de eisbaarheid.
De raad mag, na een nieuwe verwittiging per aangetekend schrijven, die zonder resultaat gebleven is
gedurende één maand :
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraag-de stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de niet gestorte aandelen verkopen aan een andere aandeelhouder of zelfs aan derden tegen
een prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
Artikel 13
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur hypothecaire of andere obligaties
uitgeven. De raad van bestuur kan bepalen of dergelijke obligaties op naam zijn, het type en de
overdracht bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetalingen evenals alle andere
uitgiftevoorwaarden vaststellen. Ze mag deze bevoegdheid geheel of gedeeltelijk delegeren aan een
of meerdere personen die zij daartoe aanduidt.
Ze mag obligaties converteerbaar in maatschappelijke aandelen, of obligaties met inschrijvingsrecht
uitgeven tegen voorwaarden die bij beslissing van de raad van bestuur worden vastgelegd.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht genieten de vennoten
een voorkeurrecht, naar evenredigheid met het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke
aandelen wordt vertegenwoordigd; de raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de uitoefening
van dit voorkeurrecht .
De raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap, dat voorkeurrecht beperken of
opheffen in naleving van de voorwaarden die door de wet worden bepaald.
Artikel 14
In geval de vennootschap obligaties op naam uitgeeft, zal op de zetel van de vennootschap een
register van obligatiehouders gehouden worden. De raad van bestuur bepaalt de vorm van dit
register, de inhoud van dit register en de toegang tot dit register.
De eigendom van obligaties op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register. De
overnemer en de overdrager van een obligatie op naam zullen de vennootschap in kennis stellen van
elke overdracht, met het oog op inschrijving hiervan in het register.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te
boven gaan en zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 17
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervan-ging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de over-blijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvol-gende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoem-de bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 18
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arron-dissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 19
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegen-woordigd is op de vergadering.
Luik B
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergade-ring voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan
een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Artikel 20
Voor de raad van bestuur besluit tot een verrichting of een reeks verrichtingen of een beslissing
neemt bij de uitvoe-ring waarvan een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang
heeft, moet die bestuurder dit meedelen en zijn verklaring doen opnemen in de notulen van de raad
van bestuur die de beslissing moet nemen; hij moet daarvan tevens de commissarissen op de
hoogte brengen.
De bestuurder mag de beraadslagingen van de raad van be-stuur omtrent die verrichtingen niet
bijwonen, noch aan de stemming deelnemen.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een
beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in
kennis stellen en zal er gehandeld worden overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 21
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit colle-giaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 22
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de meerderheid van de
bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 23
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindi-ging wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit de stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met
betrekking tot personen die samen met een bestuurder bevoegd zijn de vennootschap als orgaan te
vertegenwoordigen.
Artikel 24
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoor-delijkheid van de bestuurders in geval van
overdreven volmachten.
Artikel 25
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn
overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak
en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Zij zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van een tekortkoming in hun bestuur of het gevolg is van een overtreding van de
statuten, en dit overeenkom-stig de artikelen 527 en 528 van het Wetboek van Vennootschappen.
D. TOEZICHT
Artikel 26
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controle-bevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap niet één of meerdere commissaris-sen heeft benoemd.
Artikel 27
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Zij kan worden gewijzigd met instemming van de partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel in welke vorm ook van de
Luik B
vennootschap ontvangen.
E. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 28
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van maart om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt die verga-dering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap geves-tigd is,
aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 29
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroe-pen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangele-genheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
wijzi-gingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn be-voegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van de bestuurders en eventuele
commissarissen, de vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor
commissarissen mits naleving van de controlenormen van het Instituut der Be-drijfsrevisoren, het
instellen van de vennootschapsvorde-ring tegen de bestuurders en de commissarissen, het verle-nen
van decharge overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen, het vaststellen
van de jaarrekening, de be-stemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraad-slagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzi-gingen aan te brengen in de statuten
en met name om te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap of verlenging van haar
duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met een of meer
vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap en omzetting van de vennootschap in
een ven-nootschap met andere rechtsvorm.
Artikel 30
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van
Vennootschappen,
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle vennoten/aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
vennoten/de aandeelhouders de voorstellen van het besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn.  Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de
vennoten/aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31
De raad van bestuur en ieder van de commissarissen afzonder-lijk kunnen zowel een algemene
vergadering als een bijzon-dere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroe-pen. Zij
moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meerdere aandeelhouders die alleen of
Luik B
gezamenlijk een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Artikel 32
De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris moeten
bovendien uitgenodigd worden per aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering. De
oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag en uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen, en bevat in bijlage de bij wet bepaalde stukken.
Eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de
vennootschap uitgegeven) worden eveneens uitgenodigd per aangetekende brief, vijftien dagen voor
de vergadering. Zij krijgen de bij wet bepaalde stukken slechts toegezonden als zij uiterlijk zeven
dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten vervuld hebben; zoniet, dan krijgen zij er een
afschrift van op de algemene vergadering.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met het rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen een afschrift toezenden van
de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen of effecten op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voorne-men om aan
de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De
vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Van elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 33
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering verte-genwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij
deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Artikel 34
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 35
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Artikel 36
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Artikel 37
Wanneer effecten (aandelen en andere) op naam toebe-horen aan verscheidene personen of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet is gedaan, blijven alle aan de effecten verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aange-wezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te
oefenen.
Artikel 38
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestel-de statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraad-slagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergade-ring deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 39
De obligatiehouders worden vertegenwoordigd in de algemene vergadering van de obligatiehouders.
Indien het maatschappelijk kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van
obligatiehouders bevoegd om:
1. één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de
voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;
Luik B
2. de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de
voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;
3. te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door
aandelen. Behalve wanneer de aandeelhouders tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven
aan de vervanging van obligaties door aandelen, hebben de besluiten van de vergadering van
obligatiehouders op dit punt slechts gevolg, wanneer ze binnen drie maanden door de
aandeelhouders worden aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten.
De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om:
1. regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders
of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;
2. te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden
genomen;
3. één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de besluiten, genomen krachtens
dit artikel en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot
vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.
De beslissingen zijn bindend voor alle obligatiehouders, ook voor zij die afwezig of onbekwaam zijn
of er niet mee hebben ingestemd.
Artikel 40
De algemene vergadering van de obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur en de commissarissen. Zij moeten de algemene vergadering van de obligatiehouders
bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde
effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping voor de algemene vergadering van de obligatiehouders bevat de agenda en wordt
gedaan door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen voor de vergadering
geplaatst wordt in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad. Aan de houders van
obligaties op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze
mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere
communicatiemiddel te ontvangen. Wanneer alle obligaties op naam zijn, kan met mededeling van
de oproeping worden volstaan; deze mededeling geschiedt door middel van een ter post
aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De agenda bevat de
te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten, die aan de vergadering zullen worden
voorgelegd.
Artikel 41
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van de obligatiehouders wordt verleend
op basis van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de
vennootschap.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, mogen de obligatiehouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen:
    •  om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
    •  om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
obligatiehouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
obligatiehouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Artikel 42
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moet iedere obligatiehouder of gevolmachtigde de
aanwezigheidslijst ondertekenen. De aanwezigheidslijst vermeldt de identiteit van de deelnemer,
evenals het aantal obligaties waarvoor hij deelneemt aan de stemming.
De vennootschap stelt bij de aanvang van de vergadering een lijst van de in omloop zijnde obligaties
ter beschikking van de obligatiehouders.
De algemene vergadering van de obligatiehouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens verhindering door een ondervoorzitter of, indien ook deze verhinderd zijn,
door een andere bestuurder aangeduid door zijn medebestuurders. De voorzitter stelt een secretaris
aan en kiest twee stemopnemers, al dan niet onder de aanwezige obligatiehouders. Samen vormen
zij het bureau.
Luik B
Elke obligatiehouder kan zich op de algemene vergadering van de obligatiehouders laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet obligatiehouder. De raad van bestuur
bepaalt de vorm van deze volmachten. De volmachten moeten minstens drie werkdagen vóór de
datum van de vergadering op de maatschappelijke zetel worden neergelegd.
Artikel 43
Elke obligatie geeft recht op één stem.
Artikel 44
De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige
leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in
omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam
of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van
de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.
Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop
zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep binnen
wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de bestuurders of door een
belanghebbende obligatiehouder.
De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet
hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.
Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.
Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van
het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.
Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te
worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3° van het Wetboek van
Vennootschappen.
In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de
vertegenwoordigde obligaties.
De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een
wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te
zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in
lid 1 van dit artikel.
De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een
bijzondere vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de obligatiehouders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels voor derden worden ondertekend door twee bestuurders.
 
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 45
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inven-taris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de artikelen 92 en 93 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de ba-lans, de resultaten-rekening en de toe-lichting en vormt een
geheel.
Deze toelichting bevat zonodig de verantwoording van het overgedragen verlies overeenkomstig de
artikelen 94 § 2 en 96, 6° van het Wetboek van Vennootschappen.
Ingeval de vennootschap krachtens artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen beschouwd
moet worden als een grote vennootschap stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op
waarin zij hun be-stuur verantwoorden.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeu-ring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
documenten neer bij de Nationale Bank van België.
Artikel 46
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf-geno-men om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze  één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Luik B
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders ver-deeld naar verhouding van ieders
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd ; verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 47
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resul-taat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren.
Eventuele dividenden en interimdividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen die de
raad van bestuur bepaalt.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 48
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter of bij besluit van de algemene vergadering plaats heeft, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
 
Artikel 49
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in func-tie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Artikel 50
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 tot en met 190 van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewo-ne meerderheid van
stemmen anders besluit.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 51
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissa-rissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in den vreemde hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
BIJZONDERE BEPALING.
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling van artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN - SLOT VAN DE AKTE
A. Benoeming van de eerste bestuurders, commissaris, gedelegeerd bestuurder
De bestuurders worden benoemd vanaf heden met dien verstan-de dat zij vanaf heden tot op de
datum van neerlegging overeen-komstig de artikelen 67 en 68 van het Wetboek van
Vennootschappen, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamen-lijke venno-ten en dat zij
vanaf het ogenblik van de neer-legging zullen optreden als orgaan van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de Vennoot-schappenwet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurders overeenkomstig de bepalingen van de
oprichtingsakte, welke benoemingen ook na de neerleg-ging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de wettelijke
bepalingen.
Met eenparigheid van stemmen worden als eerste bestuurders benoemd voor de tijd van zes jaar:
    1.  de Heer VAN GESTEL Christiaan, voornoemd.
    2.  de Heer de GIER Taco, voornoemd.
    3.  de Heer HANNAERT Jurgen, voornoemd.
    4.  de Heer HERBEN Davy, voornoemd.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Hier aanwezig en die aanvaarden, en die verklaren niet getroffen te zijn door een beroepsverbod.
Voornoemde bestuurders zijn bijeengekomen in vergadering, en met éénparigheid van stemmen
wordt volgend besluit genomen:
Als gedelegeerd bestuurder wordt benoemd:
Luik B
De Heer de GIER Taco, voornoemd.
Als voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd:
De Heer VAN GESTEL Christiaan, voornoemd.
B. Eerste jaarvergadering - Eerste boekjaar
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2018.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 31 december 2017.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De comparanten verklaren dat de vennootschap overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan, te rekenen vanaf 1 juni 2015.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel
60 van het Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid
heeft verkregen, te worden bekrachtigd.
VOLMACHT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de Burgerlijke Maatschap van Accountants, te 2800
Mechelen, Frederik de Merodestraat, 98, vertegenwoordigd door de Heer Jan Van den Berghen, met
macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog nood-zake-lijke stappen te ondernemen bij de
fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de Toege-voegde Waarde, het handelsre-gister,
de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging op
de rechtbank van koophandel.
(get.) Notaris Sylvie Lefevre
Tegelijk hiermede neergelegd:
uitgifte van de oprichtingsakte.