N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RNB Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Couture de Breuze 9
 : 7540 Melles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 30 novembre 2022,  en cours d'enregistrement, il résulte que:
Monsieur BASSELIER Rony, né à Beloeil le huit février mil neuf cent septante-huit (RN : 780208-
301.44), époux de Madame Sophie GHIO, domicilié à 7540 Tournai -Melles, rue Couture de Breuze,
n° 9.
A requis d’acter authentiquement qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’une société
anonyme, dénommée « RNB Holding », ayant son siège à 7540 Tournai -Melles, rue Couture de
Breuze, n° 9 aux capitaux propres de départ de UN MILLION TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE
CINQ CENTS EUROS (1.337.500,- €), représenté par cinq cents (500,-)actions sans désignation de
valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le dix novembre deux mil vingt-deux et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
    1.  APPORT EN NATURE :
CINQ CENTS (500,-) actions seront émises en rémunération de l’apport en nature dont question ci-
dessous :
1°        Rapports préalables
a)         Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprises associé, représentant la société de révisorat
d’entreprises REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES, avec siège social à 4651 Battice, rue d’
Aubel, 7 a bte 14 désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément
au Code des sociétés et des associations, le vingt-et-un novembre deux mil vingt-deux un rapport
sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Conformément à l’article 7 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
« RNB Holding » SA (ci-après dénommée « la société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
« responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature a été estimé par les parties sur base d’une « valeur mathématique et d’une valeur
de productivité », issue d’un rapport d’évaluation par un cabinet de révision agrée au Luxembourg.
0794287567
Conformément à l’article 7 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 21 novembre 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l’évaluation appliquée ;
-le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
L’apport en nature est néanmoins subordonné à la condition suivante :
-accord de transfert à recevoir des autres actionnaires de la Société Anonyme de droit
luxembourgeois ‘IFC, INTERNATIONAL FIRE CONTROL S.A. » dont les actions sont apportées (cf
statut).
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
-Monsieur Rony BASSELIER, propriétaire de 500 actions émises par la Société Anonyme de droit
luxembourgeois ‘IFC, INTERNATIONAL FIRE CONTROL S.A. », apportera celles-ci pour une contre-
valeur de 1.337.500,00 €.  La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 500 actions
nouvelles à Monsieur Rony BASSELIER 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité du fondateur relative à 
-l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
*d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
*de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
*de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprise relative à 
 -l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
*d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
*d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
*d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte ; et 
*de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution, présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 21 novembre 2022
« REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL
Représenté par 
(suit la signature)
Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé
b)          Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société. Ces rapports seront
déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés
et des associations.
2°        Apport en nature
Monsieur Rony BASSELIER, prénommé, déclare faire à la présente société l’apport de la pleine
propriété de cinq cents (500,-) actions de la Société Anonyme de droit luxembourgeois IFC,
International Fire Control, sise à 5691 Ellange (Luxembourg), ZAE Le Triangle Vert, 38 ; Constituée
par acte du notaire Tom METZLER, à Luxembourg-Bonnevoie, en date du neuf octobre deux mil huit
; Inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B142334.
Numéro d'entreprise
0811.524.863  -  PM
 
 
L’apporteur garantit :
    •  Etre propriétaire des actions de la société apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction ;
    •  Que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    •  Que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
    •  Que le présent apport entraine cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société «IFC, International Fire Control », promettant si nécessaire ratification dans
les formes requises.
 
 
 
3°       Rémunération de l’apport en nature :
En rémunération de cet apport, d'un montant de UN MILLION TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE
CINQ CENTS EUROS (1.337.500,- €), il est attribué à Monsieur Rony BASSELIER, qui accepte, cinq
cents (500,-) actions de la société, entièrement libérées.
    2.  RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION :        
La souscription des actions de la société s’établit comme suit :
    1.  Monsieur Rony BASSELIER, prénommé, à concurrence de cinq cents actions (500,-),
souscrites en nature. 
Total: Cinq cents actions (500,-).
 
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme
Elle est dénommée «RNB Holding». 
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut uniquement être modifié par l’assemblée générale par le biais d’une publication aux Annexes
du Moniteur Belge.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte 
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’
administration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises ;
    •  La consultance, la prestation de services, la formation, la gestion technique, administrative,
économique et générale d’entreprises ;
    •  De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
    •  L’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société a également pour objet:
–          La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
– Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
-L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué;
-La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux, l’achat du
matériel, l’engagement de personnel administratif;
-La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier pour son propre compte ;
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier. 
La société a pour objet, la réalisation, pour son compte ou compte de sociétés liées,  en Belgique ou
à l'étranger, de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études,
d'organisations, de conseils, d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière, dans les matières
financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales, fiscales et
juridiques.
Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en
valeurs mobilières ou immobilières. Elle pourra prendre toute participation dans d'autres sociétés,
investir de manière permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue de concéder
l'exploitation à d'autres sociétés.
L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra, sous réserve de restrictions légales,
faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises et commerces, en Belgique ou
à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement. La société pourra être participante à toute holding en
Belgique ou à l’étranger.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.337.500,- €).
Il est représenté par cinq cents (500,-) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/cinq centième (1/500 ème) du capital social, libérées
intégralement.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle. 
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire :
- à une société dont il détient au moins cinquante pour cent des actions ;
- à un autre actionnaire ;
- à un héritier descendant en ligne directe.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer les autres
actionnaires et l’organe d’administration au moins soixante (60) jours francs avant la date prévue de
cession. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a
l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente (30) jours de
la notification de cette offre par l’actionnaire cédant (ci-après le « Délai de Réponse »). Ils peuvent,
dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de
réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de préemption que pour la totalité des titres offerts.
Dans l’hypothèse où aucun des actionnaires n’aurait préempté la totalité des titres offerts, comme
dans l’hypothèse où le droit de préemption ne porterait pas sur la totalité des titres offerts (qui
équivaudrait à un défaut de réponse dans le Délai de Réponse), l’actionnaire cédant sera libre (i) dès
réception de la renonciation des actionnaires à l’exercice de leur droit de préemption ou (ii) à défaut
de réponse dans le Délai de Réponse, de transférer les actions tel qu’initialement projeté au profit du
candidat-cessionnaire.
En cas d’exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, la répartition des titres entre les
actionnaires se fera au prorata du nombre de titres qu’ils détiennent dans le capital de la société.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert. A cet effet, les actionnaires pourront notifier
à l’organe d’administration, à l’actionnaire cédant ainsi qu’aux autres actionnaires, et ce endéans le
Délai de Réponse, le recours à un expert indépendant en vue de la détermination de la valeur des
actions dont le transfert est envisagé. 
L’expert est désigné par l’organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert au
plus tard quinze (15) jours à compter de la notification du recours à ladite procédure d’expertise, l’
expert est désigné par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trente (30) jours de sa désignation et le notifier à l’organe d’
administration et aux actionnaires au plus tard cinq (5) jours à compter de l’expiration de sa mission
d’expertise, étant entendu que cette valeur s’imposera à l’intégralité des actionnaires souhaitant
exercer leur droit de préemption, en ce compris les actionnaires n’ayant pas sollicité la procédure d’
expertise. 
L’expert indépendant agira en tant qu’expert, et non en tant qu’arbitre, et sa décision sera définitive
et contraignante, sauf en cas d’erreur manifeste où la question sera renvoyée à l’expert indépendant
pour correction.
Le Délai de Réponse sera suspendu jusqu'à la date de notification du rapport d'expertise aux
actionnaires, augmentée du délai de repentir visé à l’alinéa suivant.
Les actionnaires cédants, y compris ceux ayant déjà notifié l’exercice de leur droit de préemption,
pourront informer le cédant de leur décision concernant l’exercice du droit de préemption à la valeur
résultant de la procédure d’expertise.
Chaque actionnaire ayant notifié son intention d'exercer son droit de préemption dans les conditions
prévues ci-dessus, disposera, au cours d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de
notification du rapport d'expertise aux actionnaires, d'une faculté de repentir.
Cette décision de repentir devra être notifiée à l’actionnaire cédant et aux autres actionnaires.
Les honoraires de l’expert seront supportés par les actionnaires exerçant leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans le capital de la société avant la réalisation du transfert des actions,
indépendamment d’une décision de se repentir après réception de l’expertise.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par lettre remise en main propre, sous peine de nullité. Les délais courent
à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois (3) mois du décès.
 
 
  
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faitent par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus moyennant l’accord
unanime des actionnaires de la Société tel que formalisé au moyen d’un pacte extrastatutaire (Pacte
d’Actionnaires) ou dans un procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
 Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale.  Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte.  Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.  La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d’administration qui compte au moins le
nombre minimum d’administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
S’il y a plusieurs administrateurs formant un conseil d’administration, ce dernier élit parmi ses
membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration / administrateur unique
 L’administrateur unique/ Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration / L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
-soit par l’administrateur unique, soit en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par chaque administrateur-délégué agissant seul;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion,
agissant seul;
La société est, en outre, valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration, de l’administrateur
unique en cas de mandat excessif.
 
Article 20: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le premier lundi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires
peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 25: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 Le président désigne un secrétaire.
 Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
 La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Là où un éventuel pacte d'actionnaires (le “Pacte d'Actionnaires”) contreviendrait aux présents
Statuts, et pour autant qu'il ne soit pas dérogé en tout ou en partie aux dispositions impératives du
Code, les conditions du Pacte d'Actionnaires prévaudront en tout état de cause entre les
actionnaires.
Au cas où un éventuel Pacte d'Actionnaires prévoirait d'autres restrictions concernant le transfert
d'actions, le cédant obtiendra que le cessionnaire adhère à un tel Pacte d'Actionnaires avant le
transfert de toutes actions. Toutes transactions faites sur des actions qui ne seraient pas exécutées
en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires ne seront pas opposables à la
Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actionnaires toutes transactions faites sur
les actions qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte
d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou contre la Société. Toute
tierce partie qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de
prendre les renseignements nécessaires afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont
ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.
Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est
donnée dans le Pacte d'Actionnaires, le cas échéant.
Pour les besoins du présent article, et de toute référence y relative dans les Statuts, le terme Pacte
d'Actionnaires signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu et amendé de temps en temps
par, entre autres, les actionnaires, la Société et toutes sociétés liées, ayant trait, entre autres, aux
actions, à la Société et aux questions connexes.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente-et-un décembre deux mil vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
deux mil vingt-quatre à 17 heures.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 7540 Tournai -Melles, rue Couture de Breuze, n° 9.
3. Adresse électronique
La société n’a pas encore d’adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à une personne.
 Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six ans : 
Monsieur Rony BASSELIER, prénommé, ici présent et qui accepte sa mission.
Il est nommé pour une durée de 6 ans et pourra engager seul la société, sans limitation de
sommes. Son mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Représentant permanent
Il est fait ici mention et donné connaissance aux comparants de l’article 2 :55 du CSA, qui stipule
littéralement ce qui suit :
«  Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 Sans préjudice de l'alinéa 1er, le représentant permanent d'une personne morale qui est également
associée dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d'associé.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant ».
Pour autant que de besoin, au cas où la société « RNB Holding » devait être désignée administrateur
d’une personne morale, la personne physique qui exercera les fonctions de représentant permanent
sera l’administrateur en fonction à ce moment-là.
Le notaire instrumentant a informé les associés et l’administrateur de l’obligation de procéder à la
publication de l’identité du représentant permanent lorsque la société « RNB Holding » sera désignée
administrateur d’une personne morale. 
7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier novembre deux mil vingt-deux par le comparant au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’
administrateur unique qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposés en même temps: Expédition du procès-verbal, rapport du fondateur et rapport du réviseur d’
entreprises.