Ondernemingsnr : 0676917567
Naam
(voluit) : MeNaCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Smisheide 21
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend drieëntwintig. Op negenentwintig december. Te Antwerpen, ten kantore. Voor
Ons, Meester Nicolas VERBIST, Notaris met standplaats te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Nicolas Verbist”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Durletstraat, 37, BTW BE0832.337.994 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Wordt gehouden een
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap
“MeNaCo”, waarvan de zetel gevestigd is te 2970 Schilde, Smisheide 21; BTW BE0676.917.567
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 23 mei 2017,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni daaropvolgend, onder nummer
20170628-17091790. Waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd. BUREAU De
vergadering is geopend om negen uur. Onder voorzitterschap van Mevrouw IMBRECHTS Johanna,
hierna genoemd. Gezien het beperkt aantal leden, wordt er niet overgegaan tot het samenstellen van
een bureau. DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn aanwezig op de vergadering de
volgende vennoten, die verklaren eigenaars te zijn van het hiernavermeld aantal aandelen : 1. De
Heer EIMERS Collin Johannes Cornelis, geboren te Amsterdam (Nederland), op 7 mei 1972, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Smisheide, 21. Beherende vennoot.
Achtennegentig aandelen : 98 2. De Heer van der SLUIS Max André, geboren te Amsterdam
(Nederland) op 22 februari 1948, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Hog e
Haar, 51. Stille vennoot Twee aandelen : + 2 SAMEN : honderd aandelen 100 VOLMACHT
Hogervermelde comparanten zijn hier allen vertegenwoordigd ingevolge één onderhandse volmacht,
die hieraangehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen, door Mevrouw
IMBRECHTS Johanna, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL.  (rijksregisternummer 660315
424.48). De lasthebber erkent dat de ondergetekende Notaris hem gewezen heeft op de gevolgen
van een niet-geldige lastgeving. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De voorzitter deelt mede
en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren wat volgt : I. Deze vergadering heeft als agenda : A)
Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap : 1. Voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap en onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. 2. Verslag van de statutaire zaakvoerder om het voorstel tot
omzetting van de vennootschap toe te lichten; bij dit verslag wordt een staat gevoegd van de activa
en passiva van de vennootschap afgeslo-ten op 30 september 2023. 3. Verslag van de besloten
vennootschap “Femau” met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan (M) 201; BTW BE0713.
562.0886, vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, met kantoor op
hetzelfde adres, over de staat van activa en passiva. 4. Goedkeuring van de statuten van de
"besloten vennootschap" in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. B) Ontslag van de statutaire zaakvoerder  –
benoeming van een niet-statutaire bestuurder. C) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten. D) Bijzondere volmacht. E) Coördinatie van de statuten. II. Het
maatschappelijk kapitaal is volledig vertegenwoordigd op de algemene vergadering. III. Gezien het
maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, bestaat er geen reden om de bijeenroeping
van de algemene vergadering te verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen. IV.         Elk aandeel
geeft recht op één stem. V. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de
agenda, minstens het aantal stemmen te bekomen, die vermeld zijn in de wet en de statuten. Gelet
op het feit dat de vennootschap een gewone commanditaire vennootschap is,  is voor de omzetting
overeenkomstig artikel 14:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
eenparige instemming van alle aandeelhouders vereist. VI. De statuten bepalen geenszins dat de
vennootschap geen andere vorm mag aanemen. VII. De aanwezige en vertegenwoordigde vennoten
erkennen in het bezit gesteld te zijn van de vereiste verslaggeving in het kader van de omzetting
naar een besloten vennootschap en dit overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS
SAMENGESTELD                Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die
erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen. De voorzitter zet
de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda. BERAADSLAGING en
BESLUITVORMING De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze de volgende
besluiten : EERSTE BESLUIT : OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP A) Verslag van de statutaire zaakvoerder De vergadering onderzoekt het verslag
opgesteld door de statutaire zaakvoerder met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap.  Aan dit verslag wordt een staat van activa en passiva
gevoegd, die werd opgesteld op 30 september 2023, hetzij minder dan drie maand voordien
opgesteld. Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er geen opmerkingen worden gemaakt ten
aanzien van dit verslag. B) Verslag van de bedrijfsrevisor Vervolgens onderzoekt de vergadering het
verslag opgesteld door de besloten vennootschap “Femau” met zetel te 3630 Maasmechelen,
Ringlaan (M) 201; BTW BE0713.562.0886, vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija AMKHAOU,
bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa en passiva. De besluiten van
de bedrijfsrevisor luiden als volgt : “6. Conclusies Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de
commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de
gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap,
hebben wij de beoordeling van de staat van activa en passiva, opgesteld op 30 september 2023, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving,
van de vennootschap MENACO COMM.V. uitgevoerd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor
het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde staat van activa en passiva in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat van activa en
passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. We hebben onze
beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van
een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)
vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s
en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken om inlichtingen,
in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een
beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend. Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een
administratieve en boekhoudkundige administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar
zijn voor de omvang van de Vennootschap. Wij hebben kennis genomen van het verslag van het
bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen. De voorgestelde financiële staat is
opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van continuïteit wat betreft de
waarderingsregels. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het
nettoactief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2023 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Ondergetekende noteert dat
deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele herziening met
betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog
niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het
bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe
bevestigingsbrieven werden ontvangen. Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect
omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en
de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s
en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en
stichtingen, hebben we geen materiële elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-
actief vermeld in de voornoemde staat van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt -4.233,00 EUR.  Met het oog op de omzetting van de
COMM.V. in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 1.000,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2023, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Wij hebben geen
weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat van activa en
passiva opgesteld op 30 september 2023. Terzake moet worden gewezen op de
verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V. zoals bepaald in artikelen 14:12 en 14:13
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er zijn geen andere inlichtingen die wij
nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het kader van de
omzettingsverrichting. Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context. Hasselt, 22 december 2023 Femau BV Vertegenwoordigd door (getekend) Kadija
Amkhaou Bedrijfsrevisor.” Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er geen opmerkingen
worden gemaakt ten aanzien van dit verslag. De verslagen van de statutaire zaakvoerder en van de
bedrijfsrevisor worden hierbij "ne varietur" ondertekend teneinde vervolgens neergelegd te worden
op de griffie van de ondernemingsrechtbank zonder evenwel hieraangehecht te blijven. C) Omzetting
van de vennootschap – Onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen *
VORM De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen in de zin van
de wet van 23 maart 2019 en hierbij aldus de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. * ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING EN ONMIDDELLIJKE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING Het kapitaal en de reserves, alsook de activiteit blijven dezelfde, -
rekening gehouden evenwel met het gegeven dat het kapitaal thans wordt omgevormd in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals hierna bepaald- zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waarde- verminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de gewone commanditaire vennootschap werden gehouden,
voortzetten. Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend euro (€ 1.000,00) en nul euro (€ 0,00), worden van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen. De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en aldus beschikbaar te maken voor uitkering. * ZETELVERPLAATSING en BESLUIT OM
HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN TE LATEN * De vergadering besluit om de
zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar 9190 Stekene, Bosdorp 15. De
vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten
de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt
geschrapt uit de statuten en dat de zetel thans als volgt opgenomen zal worden in de statuten van de
besloten vennootschap: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.” * De vergadering verklaart
voorts dat het adres van de zetel gevestigd is te : 9190 Stekene, Bosdorp 15. Dit is geen statutair
gegeven. * ONDERNEMINGSNUMMER De besloten vennootschap behoudt het nummer
0676.917.567 waaronder de gewone commanditaire vennootschap ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen. *ACTIEF EN PASSIEF       De omzetting
gebeurt op basis van het aktief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2023.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de gewone commanditaire
vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap. * ONBEPERKT EN
HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BEHERENDE VENNOOT Ondergetekende Notaris
heeft de comparanten gewezen op de bepaling van artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt dat ingeval van omzetting van een gewone
commanditaire vennootschap de beherende vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D) Fiscale
verklaring   Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van drieëntwintig februari
negentienhonderd zevenenzestig en met toepassing van artikel 214 van het Wetboek van
inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig (W.I.B. 1992) en artikel 121 van het Wetboek
van registratierechten. TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN VAN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap
in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als volgt vast, rekening gehouden met voorgaande besluiten en
waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap het woord “doel” en de woorden
“maatschappelijk doel” vervangen worden door de nieuwe term “voorwerp”, zonder echter enige
wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de vennootschap : STATUTEN TITEL I:
RECHTSVORM- NAAM-ZETEL-VOORWERP - DUUR Artikel 1: Naam en rechtsvorm De
vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam «MeNaCo».
Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland :       1. Adviesverlening. 2. Het uitvoeren van of
deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen op
technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake
bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan
worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen
van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen. 3. Het verwerven, beheren, exploiteren,
huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor
rekening van derden. 4. Het deelnemen in, het deelnemen aan het bestuur en het financieren van
andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van
vermogen voor eigen rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn. 5. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering,
in de breedst mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke
en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met
uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële
instellingen. 6. Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het
aanbrengen van zaken, cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen
worden alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-,
concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt. Dit alles in de meest ruime betekenis. Zij mag
alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap
zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles steeds in de meest ruime betekenis. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging. TITEL II :
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen
werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden
volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen
gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. Artikel 8. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een
statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders
geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Op de datum waarop de
statuten van de vennootschap aangepast werden aan de Wet van 23 maart 2019 bedroeg deze
beschikbare eigen vermogensrekening honderd euro (€ 100,00). Voor de inbrengen die geschieden
na voormelde datum, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening dan wel onbeschikbaar worden. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. TITEL III. EFFECTEN Artikel 9. Aard van de aandelen Alle
aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten. Het register van aandelen kan in electronische vorm gehouden
worden. Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap
erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op
eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen
geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament
of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Artikel 11. Overdracht van aandelen § 1. Vrije
overdraagbaarheid. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders. § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring Elke aandeelhouder die zijn
aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden
beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan
richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van
de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij
zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat
de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege
worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over
te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap
maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen. TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE Artikel 12. Bestuursorgaan De vennootschap wordt
bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van
de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd,
mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris. Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het
mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van
de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten. Artikel 15. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel
17. Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan
de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering Om
toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden : - de houder van
effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit
en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan. Artikel 20. Beraadslagingen §1. Op de algemene vergadering geeft ieder
aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan
deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke
aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 21. Verdaging Elke gewone of
buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR –
WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 22. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in
op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de
boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 23. Bestemming van de winst – uitkeringen uit de winst van
het lopend of het voorgaand boekjaar- dividenden-interimdividenden * De aanwending van de
jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het
tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse
dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd worden. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van
de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 25.
Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen. Artikel 26. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN Artikel 27.
Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap. Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de
vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt. Artikel 29. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige
akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet
te zijn geschreven. DERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER–
BENOEMING VAN EEN “NIET-STATUTAIRE BESTUURDER” * De vergadering besluit de huidige
statutaire zaakvoerder “beherend vennoot”, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie, te weten
: De Heer EIMERS Collin Johannes Cornelis, geboren te Amsterdam (Nederland), op 7 mei 1972,
van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Smisheide, 21. Zijn ontslagbrief wordt
voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard te worden op de zetel van de vennootschap. De
vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat. * De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op
één. Wordt benoemd tot “niet-statutair bestuurder” voor onbepaalde duur : de Heer EIMERS Collin,
voornoemd. Zijn mandaat is onbezoldigd. De “niet-statutair” bestuurder kiest woonplaats op de zetel
van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT : MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN De vergadering verleent elke
machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. VIJFDE BESLUIT : 
BIJZONDERE VOLMACHT De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Mevrouw Johanna
IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw Maxime DEGENAERS,
wonende te 2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling
en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte
te vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van
de ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde,
voor zover als nodig. ZESDE BESLUIT : COORDINATIE VAN DE STATUTEN De vergadering
besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en deze coördinatie, via E-
depot, te laten opnemen in de databank van statuten en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. STEMMING De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en
achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. SLOTVERKLARINGEN * De
comparanten bevestigen dat de Notaris hen naar behoren hebben ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt. * De comparanten verklaren de inhoud van huidig proces-verbaal en de eraan
verbonden rechten en verplichtingen, voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden. *
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling (voorlopige) bewindvoerder, enzovoort. SLOT De agenda uitgeput
zijnde wordt de vergadering geheven om negen uur vijftien minuten. BEVESTIGING VAN
IDENTITEIT Ondergetekende Notaris Nicolas Verbist bevestigt dat de identiteit van de comparanten-
natuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige
identiteitsbewijzen. UITGIFTE VAN DE AKTE De comparanten erkennen door de instrumenterende
Notaris geïnformeerd te zijn over : - het feit dat een elektronische uitgifte (officiële kopie) van deze
akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar zal zijn op de website van de Notariële
Aktenbank (www.naban.be) en dat deze aktenbank raadpleegbaar is met behulp van de
identiteitskaart of Itsme. - het feit dat deze elektronische uitgifte dezelfde juridische waarde heeft als
een exemplaar dat per post opgestuurd wordt. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en
taksen) Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00). WAARVAN AKTE. Gedaan en verleden op
plaats en datum zoals boven. Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben
de comparanten, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, Notaris, deze akte
ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- het verslag van de statutaire zaakvoerder over de omzetting;
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de gecoördineerde tekst der statuten.