N° d'entreprise :
0678963277
Dénomination :
(en entier) :
Miracor Medical
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Bruxelles 174
4340 Awans
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq juillet deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Miracor Medical", ayant son siège à "
E40 Business Park ", rue de Bruxelles 174, 4340 Awans, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de € 106.173,67 pour le
porter de € 812.359,70 à € 918.533,37.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 10.617.367 actions de catégorie D, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il
sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles,
au prix de € 0,4422 (arrondi) chacune, dont :
(i) € 0,01 par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total € 106.173,67 ; et,
(ii) € 0,4322 (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total
€ 4.588.826,33.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire pour un montant total de quatre millions six cent nonante-
cinq mille euros (€4.695.000,00) ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE46 3631 7636 5036 au nom de la Société, auprès de la
banque ING Belgium, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 24
juillet 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit € 4.588.826,33, sera affectée
sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 et l'article 45.2.1 des statuts par le texte suivant :
Volet B
Article 5
"Le capital social est fixé à neuf cent dix-huit mille cinq cent trente-trois euros trente-sept cents
(918.533,37).
Il est représenté par nonante-et-un millions huit cent cinquante-trois mille trois cent trente-sept
(91.853.337) actions de capital, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/nonante-
et-un millions huit cent cinquante-trois mille trois cent trente-septième (1/91.853.337ième) du capital
social.
Les actions sont réparties en quatre catégories d'actions :
- 1.058.515 actions de catégorie A, correspondant aux actions ordinaires de la société (les " Actions
A ") ;
- 3.576.447 actions de catégorie B (les " Actions B ") ;
- 50.096.618 actions de catégorie C (les " Actions C ") ;
- 37.121.757 actions de catégorie D (les " Actions D ").
En cas de cession d'actions, les actions transférées continueront à appartenir à la catégorie d'actions
à laquelle elles appartenaient avant la cession.".
Article 45.2.1
"Premièrement, les titulaires d'Actions D et C se voient attribuer, sur une base proportionnelle à leur
investissement (telle qu'indiquée dans le tableau ci-dessous), et préalablement et de préférence aux
autres actionnaires, un montant égal à cinquante-neuf millions deux cent nonante-sept mille neuf
cent nonante-six euros soixante-trois cents (59.297.996,63) (la " Première Tranche ").
Actionnaire
Pourcentage du produit de la Première Tranche (" 1st Basket ")
Earlybird
17,72%
Delta
17,72%
SHS III
6,28%
SHS GT II
1,80%
Stapf
0,12%
aws Gründerfonds I
4,61%
aws Gründerfonds II
1,70%
BioMedInvest
9,87%
Peppermint PVP
1,50%
Peppermint CBF
2,67%
Zoll
5,06%
Ming II
5,79%
Ming III
4,29%
Meusinvest
2,53%
SFPI
6,32%
SRIW
6,32%
Quest for Growth
5,06%
Denis Gestin
0,63%
EMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Emission de warrants anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 20 warrants anti-dilutifs donnant droit à la souscription à
un nombre d'actions de catégorie D par warrant anti-dilutif au profit de la société "Quest for
Volet B
Growth" (#10), prénommée, et Monsieur Denis Gestin (#10), prénommé, dont le nombre sera
déterminé selon la formule stipulée dans les conditions reprises dans le rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 20 warrants telles que mentionnées
dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des
sociétés, lequel restera annexé au présent acte, et qui formera avec le présent acte un tout.
DIXIEME RESOLUTION : Attribution des warrants.
Ensuite, la société "Quest for Growth" et Monsieur Denis Gestin, tous deux prénommés et
représentés comme dit ci-avant, déclarent connaître les statuts et la situation financière de la
Société, et déclarent accepter les 20 warrants anti-dilutifs offerts à titre gratuit et ayant un prix
d'exercice d'un cent (€ 0,01) chacun et, au surplus, aux conditions qui y ont été mentionnées comme
suit :
- la société "Quest for Growth", prénommée, à concurrence de 10 warrants anti-dilutifs ; et,
- Monsieur Denis Gestin, prénommé, à concurrence de 10 warrants anti-dilutifs.
ONZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs, l'assemblée
générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication
du nombre de warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création d'actions de
catégorie D dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions applicables aux
warrants anti-dilutifs.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des warrants anti-dilutifs, le
nombre des nouvelles actions de catégorie D émises suite à l'exercice des warrants anti-dilutifs, la
réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les modifications statutaires y relatives
ainsi que pour la coordination des statuts.
EMISSION DE WARRANTS DANS LE CADRE DU PLAN DE WARRANTS 2018
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Emission de Warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 1.728.409 Warrants donnant droit à la souscription à une
action de catégorie A par Warrant, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur
attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des Warrants, tels que
déterminés dans lesdits rapports du conseil d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 1.728.409 Warrants telles que
mentionnées dans le Plan de Warrants 2018, approuvé par le conseil d'administration de la Société
en date du 28 mars 2018, lequel a été annexé au procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire du 4 mai 2018, publié comme dit ci-avant, et dans l'avenant au Plan de Warrants
2018, approuvé par le conseil d'administration de la Société en date du 21 juin 2018, lequel restera
annexé au présent acte, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
SEIZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Warrants, moyennant la création d'une (1) nouvelle
action de catégorie A par Warrant exercé, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible
des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le
capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article
612 et suivants du Code des sociétés.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants, le nombre des
nouvelles actions de catégorie A émises suite à l'exercice des Warrants, la réalisation effective de
l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces
primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence avec
cinq procurations, le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583
du Code des sociétés, l'avenant au plan de warrants 2018, le rapport du commissaire établi
conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le rapport du conseil d'administration établi
Volet B
conformément à l'article 583 du Code des sociétés, le rapport du conseil d'administration établi
conformément à l'article 43 du Code des sociétés, le rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le rapport du commissaire établi conformément à
l'article 43 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire