N° d'entreprise : 0461767213
Nom
(en entier) : ESPACE. LUMIERE. ISOLATION. TECHNIQUE. ESTHETIQUE
(en abrégé) : E.L.I.T.E.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alphonse Sprumont 1
 : 4801 Verviers
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
DIVERS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 10 janvier 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ESPACE. LUMIERE. ISOLATION. TECHNIQUE. ESTHETIQUE », en abrégé « E.L.I.T.E. », dont le
siège est établi à 4801 Verviers (Stembert), rue Alphonse Sprumont 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
 
I- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « V-IMMO » ».
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 10 janvier 2022 justifiant la modification proposée à l'objet.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : la promotion, la location, l’achat, la vente,
l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation et le leasing
de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal
du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent
immobilier.
La société a également pour activité la location, la sous-location, l’achat, la vente, ainsi que la
location-vente, la location-financement, l’échange, la gestion, la mise en valeur, de tous biens
meubles généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers comme
représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation à l’
exception des opérations qui font l’objet d’un accès à la profession.
Volet B
Elle pourra également être en charge de la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location de biens.
La société pourra prendre en charge la construction d’un immeuble, acquérir en pleine propriété ou
les droits réels dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège ou un siège d’exploitation.
Elle pourra affecter en hypothèque tout bien immobilier ou octroyer des mandats hypothécaires sur
des biens immobiliers pour des engagements contractés par elle ou des tiers mais également mettre
en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements contractés par des tiers et
également constituer toute garantie réelle et/ou personnelle dans le cadre de son activité.
La société pourra utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut ainsi prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, renoncer à toute créance et ainsi réaliser des apports
financiers au bénéfice d‘entreprises à créer ou existantes.
La société peut prester tous les services généralement quelconques et exécuter tous travaux de
gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse liés à son objet.
La société pourra également conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec
d'autres sociétés ou entreprises et effectuer toutes opérations ou transactions mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés ».
 
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 10 janvier 2022 justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l'article 5:102 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes d’actions, la classe A et la
classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les sept cent cinquante (750) actions actuelles sans
désignation de valeur nominale représentant le patrimoine actuel de la société en  trois cent
soixante-sept (367) actions de classe A et trois cent quatre-vingt-trois (383) actions de classe B.
Les actions détenues par la société coopérative « Société Royale Coopérative à responsabilité
limitée des Pharmacies Populaires de Verviers et Arrondissement » sont classifiées dans la classe A
et celles détenues par la société anonyme « NOSHAQ-IMMO » dans la classe B.
 
 
IV- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée à
responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au
compte ‘Apports disponibles’ pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
V- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
Volet B
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, y compris la modification à son objet
décidée ci-avant, et avec la démission des gérants statutaires publiée aux annexes du Moniteur
belge.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « V-IMMO ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du collège des
adminstrateurs à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : la promotion, la location, l’achat, la vente, l’
échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation et le leasing de
tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal
du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent
immobilier.
La société a également pour activité la location, la sous-location, l’achat, la vente, ainsi que la
location-vente, la location-financement, l’échange, la gestion, la mise en valeur, de tous biens
meubles généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers comme
représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation à l’
exception des opérations qui font l’objet d’un accès à la profession.
Elle pourra également être en charge de la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location de biens.
La société pourra prendre en charge la construction d’un immeuble, acquérir en pleine propriété ou
les droits réels dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège ou un siège d’exploitation.
Elle pourra affecter en hypothèque tout bien immobilier ou octroyer des mandats hypothécaires sur
des biens immobiliers pour des engagements contractés par elle ou des tiers mais également mettre
en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements contractés par des tiers et
également constituer toute garantie réelle et/ou personnelle dans le cadre de son activité.
La société pourra utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut ainsi prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, renoncer à toute créance et ainsi réaliser des apports
financiers au bénéfice d‘entreprises à créer ou existantes.
La société peut prester tous les services généralement quelconques et exécuter tous travaux de
gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse liés à son objet.
La société pourra également conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec
d'autres sociétés ou entreprises et effectuer toutes opérations ou transactions mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Volet B
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote
représentant chacune un sept cent cinquantièmes (1/750e) du patrimoine.
Les sept cent cinquante (750) actions sont réparties en  trois cent soixante-sept (367) actions de
classe A et trois cent quatre-vingt-trois (383) actions de classe B. Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci resteront classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Volet B
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de
capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
seront présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du Code des Sociétés et des
Associations. La convention d’actionnaires déroge aux dispositions de l’article 5:63 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un collège composé de quatre membres maximum, dont deux seront
désignés sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe A (administrateurs A) et
deux seront désignés sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe B (les
administrateurs B).
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classes A et B, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu
Volet B
sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un
administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
e).1.  Quorum de présence
 
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et pour autant que la moitié de ses membres soient présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés.
Un second organe d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard 7 (sept)
jours calendrier après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour, quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum
de présence de la moitié des administrateurs soit réuni.
 
e).2.  Quorum de majorité
 
L’organe d'administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix exprimées.
Si, dans une séance de l’organe d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix exprimées.
En cas de partage des voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les décisions du collège d'administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement
et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le collège d’administrateurs est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou maximum deux
administrateurs qui agissent chacun individuellement dont un sera désigné parmi les administrateurs
A et l’autre parmi les administrateurs B et qui portent alors le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Volet B
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi d’avril à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
Volet B
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Arbitrage
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts désigneront un médiateur, afin d’initier une
médiation, pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec ceux-ci. A défaut pour les
parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de quinze (15) jours calendriers à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce médiateur sera désigné par le président du
Tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège. Les honoraires et frais du médiateur seront
supportés de manière égale par les parties en conflit.
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché par les cours et
tribunaux de l’arrondissement de Liège, division Liège.
 
Article 33 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
VI- CONFIRMATION DES NOMINATIONS
 
En exécution de l’article 14 des statuts, l’assemblée générale décide de confirmer sans limitation de
durée les administrateurs suivants :
 
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe B :
1. La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000
Liège, rue Lambert-Lombard 3, TVA 0808.219.836, RPM Liège, laquelle a pour représentant
permanent Monsieur DRIESSENS Frédéric ;
2. La société à responsabilité limité « MaNysCo », ayant son siège à 4800 Verviers, rue de la Filature
45/336, TVA 0761.608.465, RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur NYSSEN
Marc ;
 
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe A :
3. La société coopérative à responsabilité limitée « Société Royale Coopérative à responsabilité
limitée des Pharmacies Populaires de Verviers et Arrondissement », prénommée, laquelle a pour
représentant permanent Monsieur BREYER Marc ;
4. Monsieur LAFLEUR Pierre, né à Montegnée le 13 mai 1966, domicilié à 4130 Esneux, rue du
Vieux Sart, 24.
Volet B
 
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
 
VII- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4801 Verviers, rue Alphonse
Sprumont 1.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration et annexes.
- la coordination des statuts.