N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FREAKS FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Sauvenière 130
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 25 mai 2023 par Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, en cours
d'enregistrement, il résulte que la SRL "Gestion Recherche Analyse en Production et Post-production
Audiovisuelles" (en abrégé « G.R.A.P.P.A.), ayant son siège à 4000 Liège, rue des Quatorze-Verges
30, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE
0711.817.573 et la SRL "GROUPE FDI", de droit luxembourgeois, ayant son siège à 4620
Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), rue Emile Mark 115C, titulaire du numéro d’entreprise
0801.845.055 ont requis le Notaire soussigné d'acte qu'elles constituent une société et de dresser
les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « FREAKS FACTORY », ayant son
siège à 4000 Liège, Boulevard de la Sauvenière 130, aux capitaux propres de départ de CINQ
MILLE EUROS (5.000 €) représentés par mille (1.000) actions, en espèces, au prix de cinq euros (5
€) chacune et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FREAKS FACTORY ". 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à :
1. la conception, la realisation, la production de programmes audiovisuels publicitaires et/ou
educatifs, de documentaires ou de fictions, d’animations, de vidéos, en ce compris la distribution et la
promotion en matiere audiovisuelle ;
- la formation et la gestion de formation dans le domaine de l'audiovisuel ainsi que toutes operations
relative a la production, l'edition, la promotion et la vente d'œuvres musicales, cinematographiques et
audiovisuelles, y compris l'exploitation et la diffusion de celles-ci et la commercialisation des supports
;
- la recherche de financement de toutes œuvres audiovisuelles, le management dans les secteurs
lies a la production, la distribution, l'exploitation, le financement de produits cinematographiques,
audiovisuels, des nouvelles technologies, de l'internet ;
- l'achat, l'exploitation et la distribution de produits cinematographiques, audiovisuelle, de television,
l'edition, la publicite, les spots publicitaires ;
- l'achat et la vente de productions, de droits d'auteurs, de droits intellectuels, la distribution, la
commercialisation, la mise en scene, le theatre, le cinema, la danse, la musique, internet,
l'organisation d'expositions, la publicite ;
- la location, la vente et la distribution de tout materiel se rapportant a son objet social ;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes societes ou entreprises ;
- la participation a la creation et au developpement d'entreprises industrielles, commerciales,
0802101215
financieres ou immobilieres et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prets, des
avances, des garanties ou de toute autre maniere ;
- l'exercice de toute mission d'administration, de gerance ou de liquidation et l'exercice de mandats et
de fonctions se rapportant directement ou indirectement a son objet social. La societe peut etre
administrateur, gerant ou liquidateur d'autres societes.
2. Le développement, la distribution, l’édition et la vente de jeux électroniques ou de logiciels prêts à
l’utilisation, y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés (systèmes d’
exploitation, applications commerciales et autres) pour tout type de plateformes
3. La société peut réaliser l’ensemble des activités liées au domaine des activités créatives,
artistiques et de spectacle telles que :
- la production de spectacles, de productions théâtrales, de concerts, de spectacles d’opéra, de
spectacles de danse et d’autres productions analogues par des ensembles artistiques, des
compagnies de cirques, des orchestres ou d'autres formations artistiques ;
- la promotion, la production ou l’organisation de spectacles vivants y compris les festivals de
musique de tous types, disposant ou non de leurs propres installations ;
- les services spécialisés du son, de l'image et de l'éclairage pour les arts du spectacle vivant
- la conception et la réalisation de décors, de scènes et d’autres structures pour les arts du spectacle
vivant ;
- la mise en scène, la chorégraphie, la conception de costumes, …
- la gestion de salles de théâtre, de concerts, music-hall, cabarets et similaires ;
4. L’organisation d’évènements culturels et sportifs, se rapportant directement ou indirectement à son
objet ;
5. La société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
6. La société peut octroyer des conseils et assister en toutes matières, à savoir entre autres les
prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large.
La société peut également exercer toute activité de gestion d’un centre d’affaires ou co-working,
notamment la mise à disposition d’espaces de bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’
infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan, téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire,
armoires de rangement, meubles de bureaux et petits matériels, etc.).
La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de bureau,
tels que l’administration et le secrétariat, la prestation de tout service administratif ou social ainsi que
la tenue et le suivi de la facturation, de services et de produits dans les domaines commerciaux,
administratifs et informatiques (soft et hard).
7. La société a également pour objet: 
- l’exploitation d’un bureau de conseil et de gestion en ressources humaines, outsourcing;
- toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines;
- Toutes activités liées à la mise au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d’utilisateurs
et de main d’œuvre.
8. La société a également pour objet toutes activités se rapportant au domaine de la communication
(notamment de consultance et les services qui en découlent):
- le marketing, le sponsoring et le graphisme et dans ce cadre la société pourra créer et exploiter tout
concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’
imprimerie, nécessaire à l’exercice de son objet;
- le marchandising, la commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, l’achat et
la vente, la location, la fabrication la distribution, le service après-vente de tous types de matériels et
de services, de tous accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites,
destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée;
- la gestion d’une agence de publicité et toutes activités de publicité, de promotion et de relations
publiques;
- la création, la réalisation, la production, la réalisation, la distribution, la promotion, la location, l’
achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les
messages publicitaires sous toutes formes et de tous produits dérivés; la vente d’espaces
publicitaires radiophoniques ou audiovisuels sous toutes formes et ce sur tous supports matériels,
audio-visuels, informatiques, généralement quelconques;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités de la société; 
- le commerce, courtage de tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé,
tous travaux de laboratoires y afférents comme tous traitements de l'image par quelque procédé que
ce soit, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, films documentaires et
des reportages photographiques, l'exploitation commerciale de prises de vues ainsi réalisées, le
commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'activités; l'achat, la location et la vente de tout
matériel se rapportant au traitement direct ou indirect de l'image;
- la gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing, promotionnels, nouveaux
médias et relations publiques, l’étude et l’exécution de telles actions.
La société peut également exercer toute activité relative à la gestion et l'exploitation de droits de
propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
9. La société a également pour objet les activités dans le domaine du transport, à savoir: 
- l’exploitation d’une entreprise de taxis, limousine, etc., en ce compris l’exploitation d’une
centralisation d’appels et de dispatching de ces appels, l’organisation de transports, le transfert de
personnes, navettes avec aéroports, transports scolaires/de travailleurs, transports pour cérémonies
et événements;
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur, avec ou sans moteur, de cycles ou motocyclettes;
la mise à disposition de chauffeurs, le tourisme;
- le transport par tout moyen routier, ferroviaire, aérien, maritime, fluvial, national ou international, de
personnes et de biens (marchandises, colis, courriers, etc.); l’exploitation de lignes régulières d’
autobus, transports à la demande par autocar, minibus; l’organisation de covoiturage et d’autres
formes de transport en commun non public de personnes; toutes opérations connexes au transport,
telles que chargements ou déchargements, déménagements, l’activité de garde-meubles,
gardiennage, agence en douane;
- les activités de poste et de courrier, savoir la levée, le tri, l’acheminement, la distribution nationale
et internationale, de lettres, colis et paquets assimilés à du courrier; l’entreprise de livraison (rapide)
de courrier et de petits colis;
- l’achat, la vente, la location d’entrepôts de stockage et de parking.
10. La société a également pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, le
transport, le leasing, l’entretien de tous véhicules automobiles, neufs et d’occasion ou dérivés, aussi
bien véhicules utilitaires, caravanes, remorques, vélomoteurs, vélos, en tous pièces d’échange, et
accessoires; la mécanique et la carrosserie au sens le plus large; la vente de combustibles et
produits dérivés, ainsi que l’activité de médiateur commercial; en général toute activité ayant un
rapport avec le commerce et la représentation de matériel roulant, et produits y dérivés ainsi que tout
service relatif aux réparations de véhicules.
11. La société a également pour objet toute activité relative à la restauration et au services HORECA
au sens large, et notamment:
- la gestion et l’exploitation dans son sens le plus large d’hôtels, motels, restaurants, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, foodtrucks, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias,
cafés, bars, dancings, discothèques, et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations
autres établissements similaires et toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et
de loisirs;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- la préparation, livraison et la vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large, en ce compris toutes activités liées à un service traiteur;
- l’achat, la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’administration, la mise en franchise, de
tous restaurants ou points d’exploitation;
- le conseil et la formation relatifs à la préparation des aliments, à l’administration de restaurants et
aux techniques d’approvisionnement des points d’exploitation; 
- toutes activités de cours, formations, l’étude de projets, la coordination, l’organisation d’événements
nationaux et internationaux, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception,
ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des
sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la
recherche de clients belges et internationaux, la prospection, l’élaboration de programmes, la mise
au point de matériel didactique, la logistique et le suivi;
- l’organisation en Belgique de tout événement publicitaire; toutes activités d’activation de marques;
- la mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle;
- le conseil en HORECA, l’organisation d’équipes;
- la recherche de sponsoring;
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel;
- toutes activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et financiers), et de
formations au coaching; l’organisation d’activités en rapport avec le bien-être, le développement et le
comportement de la personne, l’organisation et la planification personnelle.
12. D’une manière générale, la société a également pour objet la conception, la fabrication-
production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le commerce (achat et vente) de gros,
demi-gros ou de détail, la diffusion, la distribution, la représentation, la location, la réparation, de
marchandises diverses, de tous biens meubles, objets et accessoires, en direct avec les particuliers
ou par internet, et notamment liés aux activités de la société et l’équipement de la personne en
général.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de lobbying, de mise en contact, de prestations financières, commerciales, techniques,
administratives ou sociales sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités
évoquées dans le présent objet.
13. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
 Cette designation n'est pas limitative, la societe peut accepter toutes operations generalement
quelconques en dehors de celles visees ci-dessus et notamment financieres, mobilieres et
immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social. Elle peut s’interesser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financieres ou autrement,
dans toutes societes ou entreprises existantes ou a creer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature a faciliter ou favoriser la realisation de son objet tel que defini ci-dessus. La
societe peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financiere et participer a leur gestion
et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou a souscrire
par les societes ou entreprises dans lesquelles elle a un interet direct ou indirect.
La societe peut realiser son objet en Belgique ou a l’etranger, de toutes les manieres et suivant les
modalites qui lui paraissent les mieux appropriees. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant a bail ou en usufruit, de quelque facon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine a une ou plusieurs entreprises exercant un objet similaire au
sien ou de nature a faciliter ou favoriser son objet.La societe peut realiser son objet en Belgique ou a
l’etranger, de toutes les manieres et suivant les modalites qui lui paraissent les mieux appropriees.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant a bail ou en usufruit, de
quelque facon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine a une ou plusieurs
entreprises exercant un objet similaire au sien ou de nature a faciliter ou favoriser son objet.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 7bis : Dividendes intercalaires/ Acompte sur dividendes 
La société, par le biais de son administrateur ou organe d’administration, est autorisée à procéder à
la distribution d’acompte(s) sur dividendes.
Titre III. Titres
REGISTRE
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres, à
leur demande. 
TITRES 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice de l’alinéa précédent relatif à l’usufruit, en cas de décès de l’actionnaire unique, les
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Transfert d'actions
§1. Transferts entre vifs
Droit de préemption
Tout transfert d'actions entre vifs est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires
existants.
Lorsqu’un actionnaire désire céder ses actions (ci-après dénommé le "cédant"), il s'ouvre au profit
des autres actionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont l’organe d’
administration les avise sans délai et par écrit. 
Dans les quinze jours calendriers de cette notification par l’organe d’administration, les autres
actionnaires font savoir à celui-ci, s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le
nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. 
L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. 
Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée à l’organe d’administration dans le même délai. 
Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chaque actionnaire dans la société
et sans fragmentation des actions. Le prix d’exercice, les modalités de paiement et les autres
conditions de la cession seront fixés conformément à ce qui est proposé par le candidat-
cessionnaire.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra céder dans un délai
de trente jours calendrier les actions concernées au candidat-cessionnaire sous réserve du respect
de la procédure d’agrément prévue à l’alinéa suivant. A défaut de cession endéans ces trente jours,
le cédant ne pourra plus céder les actions, sous réserve de l’introduction d’une nouvelle procédure
de droit de préemption.
Procédure d’agrément
Sans préjudice au droit de préemption prévu ci-avant, l'actionnaire qui désire céder entre vifs tout ou
partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n’est pas actionnaire, doit en aviser l’
organe d’administration en indiquant le nombre des actions qu'il envisage de céder, le prix proposé
par le candidat-cessionnaire et les modalités de paiement, l'identité du candidat-cessionnaire,
personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession. 
L’organe d’administration notifie, dans les huit jours, aux autres actionnaires, la demande d’agrément
avec convocation d’une assemblée générale, ayant pour ordre du jour de statuer sur l’agrément.
Dans le mois de la notification de la demande d'agrément envoyée par l’organe d’administration,  une
assemblée générale des actionnaires statue sur l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité
simple des voix, déduction faite des droits dont la cession est proposée. 
L’assemblée générale n’est pas tenue d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément et sa
décision est discrétionnaire.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les quinze jours calendriers. A
défaut de notification, l’assemblée générale est réputée avoir donné son agrément à la cession. 
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier à l’organe d’administration s'il renonce
ou non à son projet de cession dans les dix jours calendriers à dater de l'envoi de la notification de
refus par l’assemblée générale. A défaut de notification de renonciation par le cédant à l’organe d’
administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
§2. Transferts pour cause de décès
     Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils
sont acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions
qui leurs sont échus suite à l'héritage.
     Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris
connaissance du décès de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer
sur ladite acceptation. Cette assemblée ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires
(autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
     Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous
les héritiers ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaire avec la totalité de leurs
actions, les actionnaires qui ont voté contre l'acceptation, doivent endéans les trois mois à compter
de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter les actions dont la cession
a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf accord entre
eux sur une autre répartition. Les actionnaires qui ont voté en faveur de l'acceptation ont eux-mêmes
à ce moment également le droit d'acheter les actions dont la cession a été refusée. S’ils utilisent ce
droit, le rachat aura lieu entre tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires)
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre
répartition.
     Le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de commun accord entre
les héritiers et/ou légataires et les actionnaires obligés au rachat, sauf accord entre eux sur le prix de
rachat. Cet expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut
d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant
le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles
appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les
actionnaires obligés au rachat.
Dans le cas où le rachat des actions dont la cession a été refusée n'a pas eu lieu dans le délai de
trois mois dont question ci-dessus, les héritiers et/ou légataires des actions resteront irrévocablement
actionnaires de la société.        
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoir d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois
d'avril, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.  
Article 17. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont
participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois d'avril de l’
année 2024.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Boulevard de la Sauvenière 130. 
3. Désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un : 
    •  Monsieur ROUBIN Jean-Yves Félix Charles Martin, comparant prénommé, nommé aux
fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Il accepte ce mandat.  Son mandat
sera gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Il exerce notamment tous les pouvoirs prévus par les statuts au rang desquels les pouvoirs de
représentation prévus à l’article 12 desdits statuts.
 4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans le délai légal par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses
effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs 
Monsieur ROUBIN Jean-Yves prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.