Ondernemingsnr : 0885922180
Naam
(voluit) : BALTISSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 30 november 2020, die
eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Baltisse" onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
TWEEDE BESLISSING
Verslag over het toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 7:199 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
algemene vergadering het verslag overhandigd over de bijzondere omstandigheden waarin deze
bevoegdheidsdelegatie kan worden uitgeoefend en de nagestreefde doeleinden.
Beslissing
De vergadering beslist tot hernieuwing voor een periode van vijf jaar van de machtiging aan de raad
van bestuur om het kapitaal te verhogen met een maximum (gecumuleerd) bedrag van tweeënzestig
miljoen achthonderdenachtduizend euro (€ 62.808.000,00) met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten.
Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om over te gaan tot kapitaalverhogingen die
geschieden door omzetting van reserves of uitgiftepremies of tot kapitaalverhogingen of uitgiften van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of opgeheven, zelfs in het voordeel van een of meer bepaalde personen,
andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de statutaire bepalingen aan te passen inzake de uitoefening van het
dagelijks bestuur houdende tevens mogelijkheid tot aanstelling van een uitvoerend comité en dit
zoals opgenomen onder artikel 17 van de nieuwe statuten hierna.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 10, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "Baltisse".
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van deelnemingen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke en zakelijke waarborgen geven ten
voordele van ieder persoon of vennootschap.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderdzevenentachtig miljoen
Luik B
honderdtweeënnegentigduizend euro (€ 187.192.000,00), vertegenwoordigd door
honderdzevenentachtigduizend honderdtweeënnegentig (187.192) aandelen zonder vermelding van
waarde, die elk één/ honderdzevenentachtigduizend honderdtweeënnegentigste van het vermogen
van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 6bis. Toegestaan kapitaal
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van tweeënzestig miljoen achthonderdenachtduizend
euro (€ 62.808.000).
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de statutenwijziging de dato 30 november 2020 in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Deze kapitaalverhoging(en) kan-kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
Indien de kapitaalverhoging door de raad van bestuur gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor het wijzigen van de statuten.
De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, in één of meer malen,
converteerbare obligaties of warrants uitgeven overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur dient het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet te eerbiedigen
De raad van bestuur kan niettemin, zowel bij kapitaalverhoging als bij uitgifte van converteerbare
obligaties of van warrants, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Met het oog op de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur, is de raad samengesteld uit
twee soorten van bestuurders, genaamd A-bestuurders en B-bestuurders. Naar aanleiding van een
benoeming van een bestuurder, duidt de algemene vergadering aan tot welke soort de betrokken
bestuurder behoort.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest een voorzitter onder de A-bestuurders.
Bij gebrek aan voorzitter benoemd zoals hiervoor voorzien, kan op geen enkele manier een geldige
raad van bestuur gehouden worden.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder steeds de voorzitter van de raad van bestuur
benoemd zoals voormeld onder de A-bestuurders.
Indien op een vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum wordt bereikt, dan is de voorzitter
van de raad van bestuur gerechtigd een tweede raad van bestuur bijeen te roepen.
De nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien ten minste twee bestuurders
aanwezig zijn, waaronder steeds de voorzitter van de raad van bestuur benoemd zoals voormeld
Luik B
onder de A-bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel
waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die
door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in
persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur benoemd zoals
voormeld onder de A-bestuurders doorslaggevend.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het uitvoerend comité en kan steeds zelf daden
van dagelijks bestuur stellen.
Artikel 17. Dagelijks bestuur – Bijzondere volmachten
A) Dagelijks bestuur
Samenstelling
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan minstens twee
personen, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien er twee personen belast worden met het
dagelijks bestuur, dan handelen zij gezamenlijk. indien er meer dan twee personen zijn, zullen zij
handelen als college. Dit orgaan van dagelijks bestuur samengesteld uit twee personen, gezamenlijk
handelend, dan wel een college van meer dan twee personen, wordt hierna het “uitvoerend comité”
genoemd.
De leden van het uitvoerend comité worden benoemd door de raad van bestuur. Zij worden benoemd
voor ten hoogste vier jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Hun mandaat is bezoldigd.
De leden van het uitvoerend comité zullen bij benoeming worden onderverdeeld in A-leden en B-
leden.
De leden van het uitvoerend comité zijn al dan niet aandeelhouder en zijn al dan niet bestuurder van
de vennootschap.
Het uitvoerend comité kan onder haar A-leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige A-leden, of bij gebrek daaraan, van de B-leden.
Bevoegdheid van het uitvoerend comité
Het uitvoerend comité is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn in het kader
van het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Het uitvoerend comité kan beperkte bevoegdheden behorende tot het dagelijks bestuur via een
interne taakverdeling toewijzen aan één of meerdere leden van het uitvoerend comité.
Zoals bepaald in artikel 7:121 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvat het
dagelijks bestuur alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
de raad van bestuur niet rechtvaardigen. Dit omvat alle handelingen en de beslissingen die nodig zijn
om de strategie van de onderneming zoals bepaald door de raad van bestuur te implementeren. De
voornaamste handelingen en beslissingen die vallen onder het dagelijks bestuur van de
vennootschap kunnen als volgt worden samengevat, zonder dat deze lijst enige beperking inhoudt:
- uitvoeren van de strategie en beleid op vlak van aankoop, verkoop zoals bepaald door de raad van
bestuur;
- de dagelijkse operationele leiding van de vennootschap (waaronder onder meer het afsluiten van
aankoop- en verkoopcontracten, handelscontracten,  het aanwerven en ontslaan van personeel,
overleg met officiële instanties, handelspartners, financiële instellingen, bepaalde
dienstenovereenkomsten,…);
- voorbereiden van zowel strategie als beleid op vlak van aankoop, productie en verkoop;
Luik B
- het nemen van, beheren van, en verkopen van participaties in eender welke vorm in bestaande of
op te richten rechtspersonen en vennootschappen;
- aankoop en verkoop van onroerend vermogen, het (her)ontwikkelen van onroerend goed, en het
plegen van de rechtshandelingen die ermee gepaard gaan;
- het uitvoeren van alle rechtshandelingen inzake de uitbouw van het roerend vermogen van de
vennootschap;
- het afsluiten van intra groepsleningen - waken over de uitvoering van de beslissingen van de raad
van bestuur;
- voorbereiding van de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening
van de vennootschap en overige wettelijke financiële en niet-financiële informatie;
- geven van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling aan de raad van bestuur inzake de
financiële situatie van de vennootschap;
- waken over de financiële situatie van de vennootschap;
- het ten gepaste tijde verstrekken van alle informatie/advies die de raad van bestuur nodig heeft om
zijn plichten uit te voeren;
- het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van
zijn verantwoordelijkheden. Indien één of meerdere bovenstaande handelingen niet als dagelijks
bestuur zouden kwalificeren dan worden zij geacht via bijzondere volmacht aan het uitvoerende
comité te zijn gedelegeerd, overeenkomstig artikel 16 B) hierna.
De volgende besluiten van de vennootschap dienen steeds door de raad van bestuur te worden
genomen, steeds met de expliciete goedkeuring van de voorzitter van de raad van bestuur, en
kwalificeren bijgevolg niet als dagelijks bestuur:
- Het in pand geven of met hypotheek bezwaren van alle activa van de vennootschap;
- Het aangaan van dadingen en het treffen van minnelijke schikkingen over de rechten van de
vennootschap, voor zover de vennootschap voor meer dan 50 miljoen euro geëngageerd wordt;
- De verkoop of eender welke overdracht van de handelszaak van de vennootschap, of van alle
activa van de vennootschap, of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap,
waarbij substantieel betekent ‘meer dan 50 miljoen euro’;
- De aankoop van één of meerdere activa in één of meerdere verbonden transacties voor een totale
aankoopprijs van meer dan 50 miljoen euro; of
- Het nemen of vervreemden van participaties of deelnemingen in andere vennootschappen voor
zover de waarde van dergelijke deelnemingen of participaties groter is dan 50 miljoen euro.
B) Bijzondere volmachten
De raad van bestuur en het uitvoerend comité kunnen, binnen de grenzen van de hen toegekende
bevoegdheden, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meerder personen van hun
keuze.
Artikel 18. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd hetzij door twee
bestuurders, waarvan steeds een A-bestuurder, samen optredend, hetzij door de voorzitter van de
raad van bestuur, alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door twee leden van het uitvoerend comité, samen handelend, telkens een A-lid en een B-lid, zowel
jegens derden als in en buiten rechte, onverminderd delegatie van bevoegdheden en volmachten
toegekend door het uitvoerend comité.
3. In de relatie tot banken kan de vennootschap eveneens worden vertegenwoordigd door (a) één lid
van het uitvoerend comité, samen met (b) de persoon binnen de vennootschap die verantwoordelijk
is voor het financieel beheer en daartoe gemachtigd is door de raad van bestuur, binnen de perken
van die volmacht.
4. Overeenkomstig artikel 16 B), kan het bestuursorgaan bijzondere volmachten verlenen aan één of
meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand juni
om 10 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping en
gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 24. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebrek daaraan, door een andere A-bestuurder, aangewezen door zijn collega's.
Luik B
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 33. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de aanpassing van de statuten aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het directiecomité werd opgeheven.
Hieruit volgt dat de mandaten van de hierna genoemde leden van het directiecomité met ingang
vanaf heden zijn beëindigd:
- de heer Ysenbaert, Didier Cyrille Joseph, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Diksmuidse
Heerweg 301;
- de heer Boekema, Sander Hendrik, wonende te 1380 Lasne, Le Grand Closin 2;
- de heer Janssens, Marc Jean Marie-José, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147
- de besloten vennootschap "ASSETS INVEST", met zetel te 9051 Gent, Schoonzichtstraat 6, vast
vertegenwoordigd door de heer De Witte, Alex Carlos Napoleon, wonende te 9051 Gent,
Schoonzichtstraat 6.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot A-bestuurder voor een termijn eindigend onmiddellijk na de
jaarvergadering in 2021:
De heer Janssens, Marc Jean Marie-José, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147.
Dit mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.