N° d'entreprise : 0877729640
Nom
(en entier) : ALTEREGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Progrès 21
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait d'un acte reçu par le notaire Cahrles-Henri FORET, à Liège, le 03 février 2023 :
Les actionnaires de la société anonyme ALTEREGO, ayant son siège à 4432 Alleur, Avenue du
Progrès 21 (BCE 0877.729.640. RPM Liège, division Liège) ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes :
1. Première résolution - Approbation des comptes au 30 juin 2022
L’assemblée générale a pu prendre connaissance, préalablement aux présentes, des comptes
intermédiaires de la société, arrêtés du 30 juin 2022.
L’assemblée générale décide d’approuver les comptes intermédiaires, arrêtés au 30 juin 2022.
Deuxième résolution - Prise de connaissance des rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports précités dans l’ordre
du jour ; chaque actionnaire reconnaissant en avoir pris connaissance antérieurement à ce jour.
Lesdits rapports seront publiés et déposés au greffe du tribunal de l'entreprise.
Troisième résolution - Renonciation aux rapports
A l’unanimité, conformément à l’article 7 :179 §3 du Code des sociétés et associations, l’assemblée
déclare renoncer à l’établissement par l’organe d’administration et le réviseur d’entreprise d’un
rapport concernant l’apport en numéraire.
Dont acte.
Quatrième résolution - Augmentation de capital par apport en numéraire
a) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de CINQ CENT NONANTE-NEUF MILLE
QUATRE CENT UN EUROS VINGT EUROCENTS (599.401,20 €), pour le porter de quatre cent
trente-quatre mille trois cent quinze euros nonante-quatre eurocents (434.315,94 €) à un million
trente-trois mille sept cent dix-sept euros quatorze eurocents (1.033.717,14 €), par la création de 616
actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix
de neuf cent septante-trois euros cinq eurocents (973,05 EUR) par action et à libérer immédiatement
à concurrence de la totalité.
b) Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires, tous présents ou représentés, déclarent par la présente renoncer individuellement
à leur droit de préférence de souscrire à l’augmentation de capital conformément à l’article 7:192,
alinéa 2 du Code des sociétés et associations.
Ils marquent leur accord sur la souscription à l'augmentation de capital telle qu'elle est exposée ci-
après.
c) Réalisation de l’augmentation de capital
Immédiatement après la décision d’augmentation du capital et la renonciation des actionnaires à leur
droit de préférence, intervient aux présentes :
La société anonyme « Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE », ayant son siège à 4000 Liège,
avenue Maurice Destenay 13, TVA numéro 0793.630.244, RPM Liège (division Liège).
Laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
Volet B
du jour de la présente assemblée, déclare souscrire à l’augmentation de capital par apport en
numéraire à concurrence de la totalité et à libérer totalement le capital nouvellement souscrit, par
apport en numéraire d’un montant de cinq cent nonante-neuf mille quatre cent un euros vingt
eurocents (599.401,20 €) déposé que le compte spécial BE61 7320 6826 5217 ouvert auprès de la
CBC Banque.
Une attestation de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
En rémunération de cet apport, il lui est attribué 616 actions nouvelles de classe B.
d) Constatation de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
intervention qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée, le capital de la société
est effectivement porté à UN MILLION TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT DIX-SEPT EUROS
QUATORZE EUROCENTS (1.033.717,14).
Le Notaire constate la réalisation de l’augmentation du capital par apport en numéraire et le respect
des conditions légales relatives à la souscription et la libération du capital.
Cinquième résolution - Augmentation de capital par apport en nature
a) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de SEPT CENT SEPTANTE-DEUX MILLE
SIX CENT QUATRE EUROS QUATRE-VINGT-UN EUROCENTS (772.604,81 €) pour le porter d’un
million trente-trois mille sept cent dix-sept euros quatorze eurocents (1.033.717,14 €) à un million huit
cent six mille trois cent vingt et un euros nonante-cinq eurocents (1.806.321,95 €), par la création de
794 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, réparties en 486 actions de classe A et
308 actions de classe B, à souscrire et libérer par l’apport en nature de créances.
b) Rapport du réviseur
L’assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d’entreprise conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 §1 alinéa 2 du Code des sociétés et associations, relatif à l’augmentation de capital par
apport en nature, établi par 3R, LEBOUTTE & Co, Boulevard Emile de Laveleye 203 à 4020 Liège,
représentée par Monsieur Samuel Rahier, réviseur d’entreprises, en date du 02 février 2023, dont les
conclusions sont les suivantes :
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SA «
ALTEREGO »
« Conformément aux articles 7:179, 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA « ALTEREGO » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 9 décembre 2022.
« Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions.
« Concernant les apports en nature
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
« - la description des biens à apporter ;
« - l’évaluation appliquée par les parties ;
« - le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
« Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
« La rémunération réelle consiste en l’émission de 794 actions, dont 486 actions de classe A et 308
actions de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes, les
détenteurs d’actions de classe B disposent en outre des droits repris au point 3 du présent rapport.
« Concernant l’émission d’actions
« Nous constatons que l’essentiel des données comptables et financières incluses dans le rapport de
l’organe d’administration et qui justifient le prix d’émission sont basées sur des informations
financières prévisionnelles. Les hypothèses sur lesquelles ces données comptables et financières
sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus.
Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à
ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts peuvent être significatifs.
« En outre, nous avons relevé les faits suivants qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition :
Volet B
« - L’organe d’administration se base sur un projet de note de BDO Corporate sujet à modification,
intitulé : « Draft for discussion purposes only (subject to changes) » ;
« - Le projet de note de BDO Corporate ne présente aucune donnée financière historique pour l’
exercice 2022 mais uniquement des prévisions pour l’exercice 2022 non mises à jour récemment ;
« - La dette nette reprise dans le projet de note de BDO Corporate Finance est celle arrêtée au
31/12/2021 et non à une date plus récente.
« No fairness opinion
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
quatrième feuillet
de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
« Autre point
« Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
« Responsabilité de l’organe d’administration relative à
« > l’apport en nature
« L’organe d’administration est responsable :
« - d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
« - de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
« - de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
« > l’émission d’actions
« L’organe d’administration est responsable de :
« - la justification des prix d’émission ; et
« - la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
« Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
« > l’apport en nature
« Le réviseur d’entreprises est responsable :
« - d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
« - d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
« - d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
« > l’émission d’actions
« Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
« - les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« Limitation à l’utilisation de ce rapport
« Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « ALTEREGO » par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
« Liège, le 02 février 2023
« SRL 3R, Leboutte & Co
« Représentée par Samuel RAHIER, Réviseur d’entreprises »
c) Réalisation de l’augmentation de capital
Immédiatement après la décision d’augmentation du capital par apport en nature, interviennent aux
présentes :
1. Monsieur LEBALLUE Xavier Roger Éric Didier, né à Liège le 11 octobre 1980, époux de Madame
LICATA Florence, domicilié à 4053 Embourg, avenue Horté Chêne 10.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Georges GRIMAR, à Sprimont, le 11 juin 2014 ; modifié par adjonction d’une société
accessoire à leur régime de séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage modificatif
reçu par le notaire Charles-Henri FORET, soussigné, le 10 mars 2021.
2. Monsieur LEBALLUE Didier Raymond Jean Roger, né à Verviers le cinq novembre mil neuf cent
cinquante-deux, et son épouse Madame LEONARD Viviane José Clémentine, née à Liège le vingt-
sept mars mil neuf cent cinquante-quatre, domiciliés à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue
Horte Chêne 12.
Mariés à Liège le dix-neuf août mil neuf cent septante-sept sous le régime de la séparation de biens
Volet B
pure et simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Philippe de Limbourg à Andrimont le
sept août mil neuf cent septante-sept, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'ils le déclarent.
3. La société anonyme « NOSHAQ », ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue
Lambert Lombard numéro 3, BCE 0426.624.509. RPM Liège, division Liège, représentée par
Monsieur Nicolas GILLARD en vertu d’une procuration du 02 février 2023 qui restera ci-annexée.
4. La société anonyme « Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE », ayant son siège à 4000 Liège,
avenue Maurice Destenay 13, TVA numéro 0793.630.244, RPM Liège (division Liège), représentée
conformément aux statuts par Monsieur Sébastien DURIEUX, membre du Comité de Direction et par
Monsieur Jean-François ROBE, membre du Comité de direction étendu ; eux-mêmes représentés
par Monsieur Nicolas Gillard en vertu d’une procuration du 02 février 2023 qui restera ci-annexée.
Lesquels, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la société :
- apport par Monsieur LEBALLUE Xavier : d’une créance envers la société ALTEREGO d’un montant
de cent un mille cent nonante-sept euros soixante eurocents (101.197,60 €)
- apport par Madame LEONARD Viviane : d’une créance envers la société ALTEREGO d’un montant
de deux cent trente et un mille cinq cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-quatre eurocents
(231.586,84 €)
- apport par Monsieur LEBALLUE Didier : d’une créance envers la société ALTEREGO d’un montant
de cent quarante mille cent dix-neuf euros septante-sept eurocents (140.119,77 €)
- apport par la société NOSHAQ : d’une créance envers la société ALTEREGO d’un montant de cent
cinq mille quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-deux eurocents (105.089,82 €)
- apport par la société anonyme « Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE » : d’une créance
envers la société ALTEREGO d’un montant de cent nonante-quatre mille six cent dix euros septante-
huit eurocents (194.610,78 €)
En rémunération de ces apports, sont attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, les 486
actions de classe A et les 308 actions de classe B créées comme acté ci-avant, à savoir :
- cent quatre (104) actions nouvelles de classe A à Monsieur LEBALLUE Xavier
- deux cent trente-huit (238) actions nouvelles de classe A à Madame LEONARD Viviane
- cent quarante-quatre (144) actions nouvelles de classe A à Monsieur LEBALLUE Didier
- cent huit (108) actions nouvelles de classe B à la société NOSHAQ
- deux cents (200) actions nouvelles de classe B à la société Wallonie Entreprendre
d) Constatation de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, le capital de la société est effectivement porté à un million huit cent six
mille trois cent vingt et un euros nonante-cinq eurocents (1.806.321,95 €), représenté par 2.746
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille sept cent
quarante-sixième (1/2.746) de l’avoir social. Les 2.746 actions sont réparties en 1610 actions de
classe A et 1136 actions de classe B.
Le Notaire constate la réalisation de l’augmentation du capital et le respect des conditions légales
relatives à la souscription et la libération du capital.
Sixième résolution - Réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence des pertes subies d’un
montant de six cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-huit euros septante-huit eurocents
(684.088,78 €), selon derniers comptes intermédiaires approuvés.
Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui
précèdent et avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour
qu’ils soient conformes aux résolutions qui viennent d’être prises et avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet social.
L’assemblée générale extraordinaire déclare et conclut que le texte des nouveaux statuts s’énonce
comme suit :
Statuts SA ALTEREGO
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ALTEREGO ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Volet B
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l'achat, la vente et la commercialisation d'articles (importés ou non), principalement par
l'intermédiaire d'internet,
- la prestation de services administratifs
- la gestion de ressources humaines.
- la gestion d'autres sociétés et d'immeubles
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d'interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital est fixé à UN MILLION CENT VINGT-DEUX MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS EUROS
DIX-SEPT EUROCENTS (1.122.233,17 €). Il est divisé en deux mille sept cent quarante-six (2.746)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille sept cent
quarante-sixième (1/2.746ème) de l'avoir social.
Les 2.746 actions sont réparties en 1610 actions de classe A et 1136 actions de classe B. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
Volet B
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le (président
du) conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
2. Les actionnaires s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions ou tout
autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au
présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra
informés tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration conformément
au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront
par courrier le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption. En
cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même
classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le (président du) conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre d’actions
détenues par les actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
4. S’il résulte de la constatation faite par le (président du) conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des actions de la même classe que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires d’
actions de l’autre classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le (président du) conseil d’
administration, les actionnaires de l’autre classe notifient au conseil d'administration s'ils exercent ou
non leur droit de préemption.
Volet B
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des actions offertes non encore préemptées, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à
concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non
encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire de l’autre
classe détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de
ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les actionnaires de l’autre classe qui ont
exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
5. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa, le
(président du) conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur
sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au (président du) conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au (président du) conseil d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le (président du) conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
6. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le (président du) conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le (président du) conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
7. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 de l’ancien Code civil. A défaut pour les
parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseurs[s] désigné, après avoir
entendu les parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa
décision dans les 2 (deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf
fraude ou erreur grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’
actionnaire cédant et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
8. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres Actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
ARTICLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
Volet B
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Un administrateur indépendant pourra être désigné.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes A et B, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est gratuit à l’exception des administrateurs B et de l’administrateur
indépendant qui pourront être rémunérés. L’assemblée générale donne délégation au conseil d’
administration pour fixer ladite rémunération.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, à son défaut, par
l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des porteurs d’actions de la classe A)
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an, hors arrêt des
comptes) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents statuts, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune
des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Volet B
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
ARTICLE 18 - CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Volet B
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 20 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 17 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
ARTICLE 25- REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
ARTICLE 26 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
Volet B
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
ARTICLE 37 - REPARTITION
Volet B
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
ARTICLE 39 - ARBITRAGE
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts s’engagent à mettre tout en œuvre pour trouver une
solution amiable à tout différend qui en découle ou est en relation avec ceux-ci, et éventuellement à
recourir à un médiateur, désigné d’un commun accord entre elles et dont elles supporteront les
honoraires par part égale.
A défaut d’avoir pu aboutir à une solution amiable, le différend sera au choix de la partie
demanderesse, (i) soit porté devant les cours et tribunaux de Liège (division Liège), (ii) soit
définitivement tranché suivant le règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres
nommés conformément à ce règlement.
Si la partie demanderesse a fait le choix de l’arbitrage, le siège sera Liège. La langue de l'arbitrage
sera le français. Le ou les arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’
arbitrage ; ce délai est réduit à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Huitième résolution - Administration
L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de 6 ans, les mandats de :
- Monsieur LEBALLUE Xavier, prénommé, administrateur de classe A
- Monsieur GILLARD Nicolas, prénommé, administrateur de classe A
- La société NOSHAQ PARTNERS, ayant son siège à Liège, rue Lambert Lombard 3 (BCE0808.
219.836. RPM Liège, division Liège), administrateur de classe B, agissant par son représentant
permanent, Madame Christine GERARDY.
- Wallonie Entreprendre, ayant son siège à Liège, avenue Maurice Destenay, 13 (BCE0793.630.244,
RPM Liège, division Liège), administrateur de classe B, agissant par son représentant permanent,
Madame Isabelle DEVOS.
Ici présents ou représentés et qui acceptent.
Les mandats des administrateurs A sont exercés à titre gratuit
Neuvème résolution - Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent, de représenter la société vis-à-vis de toutes les autorités administratives et publiques
concernées par l’émission, d’accomplir le cas échéant toute formalité en application de la législation
en matière de transparence ; de manière générale, de faire le nécessaire et d’accorder les
ratifications requises pour ce à quoi l’assemblée s’engage, et - en général - de poser tous les actes
en exécution des décisions préalables et de la coordination des statuts conformément aux
dispositions légales et de remplir toutes les formalités nécessaires.
Pour extrait analytique conforme,
Charles-Henri FORET, Notaire à Liège,
Déposé en même temps: une expédition de l'acte du 03 février 2023 avec y annexées les
procurations, le rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 7:155 du CSA, le rapport
du réviseur d'entreprises conformément aux articles 7:179 et 1:197 du CSA, le rapport spécial de
l'organe d'administration relatif à l'augmentation de capital en nature et relatif à une modification des
droits attachés aux classes d'actions, une coordination des statuts.