Ondernemingsnr : 0755889326
Naam
(voluit) : METAMAZE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 39
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Metamaze", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Oude Leeuwenrui 39, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 200.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 10.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 20,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
200.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 200.000,00 EUR.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Luik B
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 oktober 2021, opgesteld door
de besloten vennootschap "C. Rombaut Bedrijfsrevisoren", te 2600 Antwerpen, Belpairestraat 4 bus
21, vertegenwoordigd door de heer ROMBAUT Carl, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)"
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Metamaze
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van bet bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 oktober 2021
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien wij geen commissaris zijn van de vennootschap dienen wij ons conform artikel 5:121 § 1
WVV niet uit te spreken over de uitgifte van aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding di
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De vennootschap heeft thans een negatief eigen vermogen waardoor enerzijds de
alarmbelprocedure van toepassing is en wij het bestuursorgaan hebben gewezen op de bepalingen
opgenomen in boek XX artikel XX.23 § 3 WER.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
He bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor indien hij de functie heeft van commissaris in de vennootschap is verantwoordelijk
voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
Luik B
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wij zijn geen commissaris, waardoor wij ons hier niet hoeven over uit te spreken.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van verhoging van de
beschikbare inbreng bij de BV Metamaze en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag is opgesteld te goeder trouw en omvat 17 pagina's.
Antwerpen, 7 oktober 2021
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren BV 2
vertegenwoordigd door
dé heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor".
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 200.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 10.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap "Faktion", voornoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap "Faktion", voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdtwintig duizend (220.000) aandelen
uitgegeven.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. "
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121, het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133, het verslag van de bedrijfsrevisor in
toepassing van artikel 5:133, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris