Ondernemingsnr : 0875139443
Naam
(voluit) : E & M
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Derbystraat 277
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Uit het proces-verbaal verleden op 27 juni 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een algemene vergadering van aandeelhouders heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “E & M”, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Derbystraat 277,
ondernemingsnummer 0875.139.443, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar “Estate and
Management”, afgekort “E & M”.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” en dat het niet volgestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare
eigen vermogensrekening”.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van de bestuurder
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 25 mei 2022.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
WIJZIGING OVERDACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen door toevoeging van een
goedkeuring en daarbij de bestaande tekst van artikel 9 van de statuten integraal te vervangen.
WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar voortaan te laten beginnen op 1 april van elk jaar en om het te
laten eindigen op 31 maart van het daaropvolgende jaar.
OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPEND BOEKJAAR
Luik B
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat normaal zou eindigen op 30 april 2023, te laten
eindigen op 31 maart 2023.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de 15
september om 17.00 uur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID ELEKTRONISCH ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering in elektronisch
vorm te laten plaats vinden.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan bevoegd is om interimdividenden uit te keren, mits
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Estate and Management“, afgekort “ E & M” .
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad of
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp ,zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger of commissionair, als aannemer of onderaannemer:
Patrimonium- en holdingvennootschap – Beheer van onroerend en roerend patrimonium
De vennootschap mag handelen als patrimonium- en holdingvennootschap en mag alle handelingen
stellen of activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het bezit en vooral het
beheer van onroerende en roerende patrimonium, hierin begrepen roerende waarden, in verband
staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat in het bijzonder:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, ruil, bouw, verbouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en
uitbating van onroerende goederen van alle aard, zowel gronden als gebouwen, zowel op het
platteland als in de bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van onroerende goederen, de
ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle betreffende onroerende goederen,
de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals
de aan- en verkoop, ruil ,onderhoud, huur en verhuur, terbeschikkingstelling, enz. van roerende
goederen, hierin begrepen maar niet beperkt tot het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- Het verwerven, aanhouden en beheren van beleggingen en van participaties, in eender welke vorm
in alle bestaande en op te richten vennootschappen of ondernemingen;
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
- Het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle
octrooien, licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa,
in verband met het beheer van onroerend en roerend patrimonium;
- Het ter beschikking stellen van commerciële en technische know how;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- Bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
Luik B
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen;
- De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze
van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke
bemiddeling hierbij en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
Consultancy- en managementvennootschap – Verrichten van consultancy- en
managementactiviteiten
De vennootschap mag handelen als consultancy- en managementvennootschap en mag alle
hiermee verwante handelingen stellen of activiteiten verrichten, hierin begrepen maar niet beperkt
tot:
- Administratieve en ondersteunende diensten ten behoeve van bedrijven en organisaties;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties uitoefenen op het vlak van management en het beheer
van bedrijven en aanverwante activiteiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot: Het verlenen van
algemeen organisatieadvies, raadgeving, bijstand en leiding, allen in de breedste zin, aan
ondernemingen, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
marketing, strategie, structuur, cultuur, personeel, productie en ontwikkeling, organisatieprocessen,
processing (dit alles in de meest ruime betekenis );
1. Het verlenen van diensten of uitvoeren van opdrachten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het
gebied van administratie en financiën, van verkoop en aankoop, van productie en ontwikkeling ,van
algemene organisatie, van marketing en van informatie en communicatie ,en meer algemeen, het
beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de
breedste zin van het woord, aan alle fysieke- of rechtspersonen;
2. Het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
voorwerp;
- Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden, hierin begrepen maar niet beperkt tot:
1. Coaching, geven van trainingen en colleges;
2. Organisaties van events en workshops;
- Advies verstrekken en diensten verlenen met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
De vennootschap mag zelf, of als tussenpersoon, alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen en advies verstrekken die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de activiteiten die de vennootschap voert. Deze adviezen
kunnen worden verstrekt en de diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door
de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, en als hij enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
Luik B
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden omtrent bestuur aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behalve wanneer de toestemming vereist is van de algemene vergadering.
Bevoegheidsbeperking
Voor elke handeling waarbij de tussenkomst van een openbaar ambtenaar vereist is of zal worden,
kan de bestuurder slechts handelen na de goedkeuring te hebben bekomen van de algemene
vergadering.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Indien er meerdere personen worden belast met het dagelijks bestuur, kunnen zij individueel
optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen,
die ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
15 september om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
Luik B
maart van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Natascha Roelandt, kantoorhoudend
te 9450 Denderhoutem, Pontweg 33, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van deze
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de bestuurder.