N° d'entreprise 0479.746.063
Nom
FREEMIND CONSULTING BELGIUM	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Chaussée de Charleroi 112	Adresse complète du siège:
1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR
"POSITIVE THINKING COMPANY" SA - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Ce jour, le seize décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "FREEMIND CONSULTING
BELGIUM", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 112, ci-après dénommée la "Société"
ou la "Société Absorbée".
( ... )
Agenda - 1. Prise de connaissance du projet de fusion établi le 27 octobre 2022 par l'administrateur unique
de la société à responsabilité limitée "FREEMIND CONSULTING BELGIUM", ayant son siège à 1060 Saint-
Gilles, Chaussée de Charleroi 112, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0479.746.063 (la
"Société Absorbée"), le conseil d'administration de la société anonyme "Positive Thinking Company", ayant son
siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 112, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro
0895.492.518 (la "Société Absorbante"), conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
:représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire
unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 27 octobre 2022 par l'administrateur unique de la Société Absorbée, d'une
part, et par le conseil d'administration de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée
à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 28 octobre 2022 et publié aux
Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º
:ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 9 novembre suivant, sous le numéro 22132636, et (ii)
dans le chef de la Société Absorbante à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles,
le 28 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 9 novembre
suivant, sous le numéro 22132635.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation avec effet à la date
juridique du 1er janvier 2023.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023.
Date juridique
La présente fusion par absorption est affectée d'un terme suspensif jusqu'au 1er janvier 2023, de sorte qu'elle
prendra effet juridiquement au 1er janvier 2023 à 00h00.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Dissolution sans liquidation - Approbation des comptes annuels -
Conservation des livres et documents.
Sous la Condition Suspensive, l'assemblée prend les décisions suivantes:
- la Société Absorbée est dissoute sans liquidation avec effet juridique à la date du 1er janvier 2023;
- l'approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbante des comptes annuels relatifs à l'exercice
en cours vaudra décharge pour l'administrateur unique et le commissaire de la Société Absorbée pour l'exercice
de leur mandat du 1er janvier 2022 jusqu'au 31 décembre 2022; et
- les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Cédric Neef de Sainval, Madame Alice Laviolette, Madame
Ellen Vantomme, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 112, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire