N° d'entreprise : 0462 926 263
Nom
LA GOLETTE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : S.A.
Adresse complète du siège : La Golette 15 à 6987 RENDEUX
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE SCISSION - SOCIETE A SCINDER
Conformément aux dispositions des articles 12 :5, 12 :59, 12 :75 et 12 :91 du Code des Sociétés et
Associations (ci-après « CSA »), l'organe de gestion des sociétés SA « LA GOLETTE » (Société qui se Scinde)
et SRL « DMG TERRASSEMENT » (Société Bénéficiaire nº2) ont rédigé le présent projet de scission en vue
de le soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
1.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
1.1.Identification de la Société qui se Scinde : la SA « LA GOLETTE »
La SA « LA GOLETTE » (ci-après la « Société qui se Scinde » ou la « Société à Scinder ») dont le siège
social est situé à 6987 RENDEUX, La Golette 15, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0462.926.263, a été constituée par acte authentique du 10 mars 1998 suivant acte de Maître Jean-Philippe de
LIMBOURG, notaire à LA-ROCHE-EN-ARDENNE, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 01 avril 1998,
sous le numéro 980401-128.
La Société qui se Scinde a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions.
Le siège social a été transféré à son adresse actuelle aux termes d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 28 décembre 1998, avec effet au 1er janvier 1999, publiée aux annexes du Moniteur Belge
du 22.02.2000, sous le numéro 20000222-323.
Le capital social a été converti en euros aux termes d'un décision de l'assemblée générale extraordinaire
de l'associé commandité et des actionnaires tenue au siège social le 30.01.2004, publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 26.02.2004, sous le numéro 04032987.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte authentique reçu par Maître
Olivier JANNE d'OTHEE, notaire à LA ROCHE-EN-ARDENNE, le 17 mai 2004, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 09 juillet 2004 sous le numéro 04102170.
Il résulte de cet acte que le capital de la Société qui se Scinde s'élève à cinq cent vingt mille cinq cent
septante six euros quarante cents (520.576,40 €) et est représenté par deux mille cents (2.100) actions sans
désignation de valeur nominale.
L'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019, entrée en vigueur le 1er mai 2019, prévoit que toutes les
sociétés existantes avant l'entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) (ce qui
est le cas ici) devaient mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau cadre légal pour le 1er janvier 2024
au plus tard (moniteur belge du 4 avril 2019 -- article 38 de la loi).
La Société qui se Scinde ne s'est pas encore conformée au nouveau Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, la loi dispose que sa forme juridique soit automatiquement convertie de plein droit dans une
forme juridique la plus appropriée. En l'occurrence, dans le cas présent, en société anonyme.
Les statuts déterminent l'objet social comme suit :
« La société en commandite par actions a pour objet : l'exploitation d'un patrimoine agricole et d'un manège
avec les activités connexes (bar, pensions et entretien de chevaux, petite restauration, transport d'animaux,
dressage, cours d'équitation, ... ) :
-Dans le domaine hippique :
oLe commerce, en ce compris l'importation, l'exportation ou la location de chevaux, d'articles ayant trait
directement ou indirectement à l'équitation,
oL'élevage, la recherche de nouvelles races, le débourrage, l'entrainement, le dressage de chevaux,
oL'organisation de cours et de stages d'équitation, de randonnées et de promenades,
oLa maréchalerie,
oToutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec le domaine hippique ou de nature à en favoriser le
développement, c'est-à-dire, notamment, sans que la liste qui va suivre ait un caractère limitatif : restauration,
petite restauration, snack, débit de boissons, accueil en chambres d'hôtes, gîte ou dortoir, organisation de
soirées dansantes ou récréatives, ...
-Dans le domaine de l'exploitation agricole :
oLe commerce, en ce compris l'importation, l'exportation, la location de tout cheptel bovin, ovin, avicole ou
autre, ainsi que d'articles ayant trait directement ou indirectement à l'élevage de celui-ci,
oL'élevage bovin, ovin, avicole ou autre, la recherche de nouvelles races,
oLa culture, le commerce, en ce compris la découpe, la préparation ou le conditionnement, en gros ou au
détail, l'importation, l'exportation de tous aliments pour bétail, de tout produit du sol ou de la ferme,
oL'entreprise agricole,
oLe commerce, en ce compris la fabrication, l'importation, l'exportation, la location de tout matériel agricole
généralement quelconque,
oLe transport d'animaux,
oL'accueil de classe de campagne, l'organisation de séjour à la ferme,
Et cætera.	0
La société a également pour objet, toutes opérations généralement quelconques se rapportant au domaine
des travaux et notamment :
oTerrassement ;
oFondations ;
oAménagement des parcs et jardins ;
oAménagement des pelouses ;
oPose de tuyaux et canalisations ;
oPose de fosses septiques ;
Cette liste étant énonciative et non limitative.
La société en commandite par actions peut effectuer toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières
et immobilières, industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une
ou l'autre branche de son objet ou de nature à le développer.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.
La société pourra également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes garanties
généralement quelconques dans le respect des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Elle peut réaliser son objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout
lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.»
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal correspond à l'actif net comptable.
1.2.Opération projetée
L'opération envisagée est une opération de scission mixte consistant en la scission de la SA « LA GOLETTE
» par apport de l'universalité de ses avoirs, actifs, passifs et engagements liés à ses activités :
-Partie à une nouvelle société à constituer qui prendra la forme juridique d'une société à responsabilité
limitée (ci-après, le cas échéant, « NEWCO 1 » ou la « Société Bénéficiaire n°1 ») ;
-Partie à une société existante, la SRL « DMG TERRASSEMENT », constituée en date du 09 mars 2018
par acte de Maître Jean-François PIERARD, notaire de résidence à MARCHE-EN-FAMENNE, immatriculée à
la BCE sous le numéro 0691.914.262 et publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 mars 2018, sous le
numéro 18307872 (ci-après, le cas échéant, « DMG TERRASSEMENT » ou la « Société Bénéficiaire nº2 »).
Pour les besoins du présent projet, lorsque considérées ensemble, « NEWCO 1 » et « DMG
TERRASSEMENT » sont définies comme étant les « Sociétés Bénéficiaires ».
Il est précisé que la SA « LA GOLETTE » ne possède pas de participations dans la SRL « DMG
TERRASSEMENT » (Société Bénéficiaire nº2).
La scission poursuit l'objectif de transférer les branches d'activités immobilières et commerciales, (pour ces
dernières, réparties en trois branches d'activités autonomes), de la Société qui se Scinde dans deux sociétés
distinctes en procédant à une scission asymétrique qui devra permettre une gestion séparée du patrimoine
immobilier ainsi que des branches d'activités commerciales autonomes à destination de deux groupes
d'actionnaires différents ayant des finalités de gestion et des objectifs commerciaux différents. Pour ce faire,
deux structures seront dédicacées à cet effet (NEWCO 1 - Société Bénéficiaire nº1 et « DMG TERRASSEMENT
» - Société Bénéficiaire nº2).
1.3.Identification et description de la Société Bénéficiaire nº1 : la SRL « NEWCO»
1.3.1.identification
La société « NEWCO 1 » sera bénéficiaire de la Partie à Scinder nº1, mieux décrite ci-dessous. Elle aura
son siège social à 6987 Rendeux, La Golette 17A et prendra la forme d'une société à responsabilité limitée.
Son apport sera composé de la quote-part de l'apport présent dans la Société qui se Scinde en fonction du
rapport de l'actif net fiscal transféré à la Société Bénéficiaire nº1 sur le total de l'actif net fiscal existant au sein
de la Société qui se Scinde à l'opération de scission.
L'objet social de la Société Bénéficiaire nº1 n'est pas encore défini. Cependant, il est d'ores et déjà acquis
que les statuts de la Société Bénéficiaire nº1 comprendront un objet social qui permettra la pleine et entière
exploitation liée à la branche d'activités « Agricole > qui sera acquise par voie de scission. Le notaire
instrumentant est par ailleurs chargé du contrôle de la légalité des actes externes.
Son capital sera composé de l'apport en nature d'une partie de l'universalité des avoirs, actifs, passifs et
engagements issus de la scission.
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal correspond à l'actif net comptable.
1.3.2.Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société Bénéficiaire nº1 recevra d'une manière générale une partie de la branche d'activités immobilière
de la Société qui se Scinde, lequel est composé des immeubles suivants :
-Un ensemble disparate de terrains non bâtis et de constructions situés sur la commune de Rendeux dont
le détail figure ci-après.
Outre le patrimoine immobilier susvisé, la Société Bénéficiaire nº1 recevra aussi une partie des actifs et
dettes liées à la branche d'activité commerciale « activités agricoles », à savoir, une partie des installations,
machines et outillages, le matériel roulant, une partie des autres immobilisations financières (cautions en
numéraire), une partie des stocks, les créances commerciales rattachées à la branche d'activité commerciale
reprise, une partie des autres créances, une partie des valeurs disponibles, une partie des dettes financières,
une partie des dettes commerciales, les dettes salariales et une partie des autres dettes de la Société qui se
Scinde.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER Nº1 AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE N°1 :
REMARQUE GENERALE :
L'effet de la scission ayant lieu en date du 1er janvier 2025 - 00h00, l'évaluation exacte de ces actifs et
passifs ne sera connue qu'à cette date. Le projet d'acte diffèrera en conséquence.
A L'ACTIF :
1.La pleine propriété des biens immobiliers non bâtis et bâtis suivants :
Lot 2 :
-D'une terre, sise en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastrée section D, numéro 0077 P0000, pour une
contenance de 46 ares 80 centiares ;
-Un patsart, sis en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastré section D, numéro 0078 P0000, pour une
contenance de 04 ares 80 centiares ;
-D'une pâture, sise en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastrée section D, numéro 0082A P0000, pour une
contenance d'01 hectare 95 ares ;
-D'une pâture, sise en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastrée section D, numéro 0071B P00000, pour une
contenance de 02 hectares 99 ares 30 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « LONGS PRES », cadastré section D, numéro 0166G P0000, pour une contenance
de 42 ares 85 centiares ;
Lot 3 :
-D'une pâture, sise en lieudit « A LA JOURNALLE », cadastrée section D, numéro 0267B P0000, pour une
contenance de 03 hectares 77 ares 80 centiares ;
Lot 5 :
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0846 P0000, pour une
contenance de 09 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0847 P0000, pour une
contenance de 08 ares 20 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0851B P0000, pour une
contenance de 24 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0851C P0000, pour une
contenance de 29 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0872A P0000, pour une
contenance de 20 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0871F P0000, pour une
contenance de 08 ares 70 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0870F P0000, pour une
contenance de 31 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0875B P0000, pour une
contenance de 28 ares 20 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0876B P0000, pour une
contenance de 18 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0877B P0000, pour une
contenance de 19 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0878B P0000, pour une
contenance de 50 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0869 P0000, pour une contenance
de 14 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0866D P0000, pour une
contenance de 25 ares ;
-D'une terre vaine et vague, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0866B P0000,
pour une contenance d'11 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0860A P0000, pour une
contenance de 21 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0861A P0000, pour une
contenance de 21 ares 50 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « SUR LOVIN CHAMP », cadastré section C, numéro 0862A P0000, pour une
contenance de 16 ares 80 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0863B P0000, pour une
contenance de 31 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0848C P0000, pour une
contenance de 14 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0871E P0000, pour une
contenance de 10 ares 10 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A PECHIRE », cadastrée section C, numéro 0836C2 P0000, pour une
contenance de 60 ares ;
Lot 6 :
-D'une terre, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0807S3 P0000, pour une
contenance de 06 ares 10 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0807C4 P0000, pour une
contenance d'11 ares 90 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0807G4 P0000, pour une
contenance d'11 ares 50 centiares ;
Lot 7 :
-D'une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMP », cadastrée section C, numéro 0812B P0000, pour une
contenance de 29 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMPS », cadastrée section C, numéro 0812F P0000, pour une
contenance de 46 ares 80 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMP », cadastrée section C, numéro 0814A P0000, pour une
contenance de 14 ares 10 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMPS », cadastrée section C, numéro 0817L P0000, pour une
contenance de 45 ares 30 centiares ;
-D'un patsart, sis en lieudit « AU PLENNE », cadastré section C, numéro 0808B P0000, pour une
contenance de 07 ares ;
-D'une terre vaine et vague, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0808H P0000,
pour une contenance de 03 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A NAKAI », cadastrée section C, numéro 0764L P0000, pour une contenance
de 08 ares 50 centiares ;
-D'un patsart, sis en lieudit « A NAKAI », cadastré section C, numéro 0764G P0000, pour une contenance
de 03 ares 90 centiares ;
-D'un patsart, sis en lieudit « A NAKAI », cadastré section C, numéro 0764H P0000, pour une contenance
d'01 are 70 centiares ;
Lot 7' :
-D'une terre, sise en lieudit « A NAKAI », cadastrée section C, numéro 0763D3 P0000, pour une contenance
de 39 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A NAKAI », cadastrée section C, numéro 0763N3 P0000, pour une contenance
de 16 ares 80 centiares ;
Lot 8 :
-D'une terre, sise en lieudit « AU TIERS DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0727B P0000,
pour une contenance de 24 ares 70 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0729A P0000,
pour une contenance de 21 ares 20 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastré section C, numéro 0742A P0000, pour
une contenance de 15 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0743C P0000,
pour une contenance de 47 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0751A P0000,
pour une contenance de 08 ares 80 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU TIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0739 P0000,
pour une contenance de 10 ares 10 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastré section C, numéro 0741B P0000, pour
une contenance de 16 ares 10 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0756C P0000,
pour une contenance de 23 ares 80 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0738 P0000,
pour une contenance de 10 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU TIERS DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0740 P0000,
pour une contenance de 09 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0741C P0000,
pour une contenance d'11 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0757 P0000,
pour une contenance de 03 ares 30 centiares ;
Lot 9 :
-D'un bois, sis en lieudit « A LA HERDAVOYE », cadastré section C, numéro 0761H P0000, pour une
contenance de 27 ares 90 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU PARADIS », cadastrée section C, numéro 0609D P0000, pour une
contenance d'11 ares 20 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU PARADIS », cadastrée section C, numéro 0608C P0000, pour une
contenance de 07 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU PARADIS », cadastrée section C, numéro 0611D P0000, pour une
contenance de 10 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A RONDCHENET », cadastrée section C, numéro 0557A P0000, pour une
contenance de 11 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A RONDCHENET », cadastrée section C, numéro 0555 P0000, pour une
contenance de 13 ares 40 centiares ;
Lot 10 :
-D'une terre, sise en lieudit « A CHESSION », cadastrée section C, numéro 0522C P0000, pour une
contenance de 18 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A CHESSION », cadastrée section C, numéro 0522D P0000, pour une
contenance de 18 ares 70 centiares ;
Lot 11 :
-D'une terre, sise en lieudit « BOVIN », cadastrée section C, numéro 0156 P0000, pour une contenance de
11 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A BOVIN », cadastrée section C, numéro 0157 P0000, pour une contenance
d'11 ares 60 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « AU GROS HOURLES », cadastré section C, numéro 0158C P0000, pour une
contenance de 73 ares 90 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0167A P0000, pour une
contenance de 17 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0166 P0000, pour une
contenance de 24 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0163A P0000, pour une
contenance de 17 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0165 P0000, pour une
contenance de 12 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A GROS HOULE », cadastrée section C, numéro 0161 P0000, pour une
contenance de 12 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0177A P0000, pour une
contenance de 22 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A LA HAIE MAKA », cadastrée section C, numéro 0194 P0000, pour une
contenance de 18 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « LONG PRE », cadastrée section C, numéro 0075B P0000, pour une
contenance de 29 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « LONG PRE », cadastré section C, numéro 0074 P0000, pour une contenance de
11 ares 10 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « AU GROS HOURLES », cadastré section C, numéro 0158B P0000, pour une
contenance de 19 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0164 P0000, pour une
contenance de 13 ares 30 centiares ;
Lot 12 :
-D'une pâture, sise en lieudit « LION », cadastrée section C, numéro 0067C P0000, pour une contenance
de 02 hectares 03 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « LION », cadastré section C, numéro 0057C P0000, pour une contenance d'01
hectare 15 ares ;
-D'un pré, sis en lieudit « LION », cadastré section C, numéro 0060 P0000, pour une contenance de 08 ares
70 centiares ;
Lot 14 :
-D'une terre, sise en lieudit « A ROUGILLEUX », cadastrée section C, numéro 0663A P0000, pour une
contenance de 30 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0671A P0000, pour une
-D'une terre, sise en lieudit « ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0668B P0000, pour une
contenance de 17 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0665B P0000, pour une
contenance de 46 ares 10 centiares ;
LOT 15 :
-D'une terre, sise en lieudit « CRONCHAMPS », cadastrée section B, numéro 0367B P0000, pour une
contenance de 10 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « CRONCHAMPS », cadastrée section B, numéro 0366B P0000, pour une
contenance de 08 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « FOND D'EMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0358B P0000, pour
une contenance de 12 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0335A P0000,
pour une contenance de 17 ares 10 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0658 P0000, pour une
contenance de 16 ares 70 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0660A P0000, pour une
contenance de 27 ares 90 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0660D P0000, pour une
contenance de 25 ares 20 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « ROUGELEUX », cadastrée section C, numéro 0673B P0000, pour une
contenance de 25 ares 80 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0718D P0000,
pour une contenance de 31 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0718E P0000,
pour une contenance de 14 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0359 P0000,
pour une contenance de 17 ares ;
Lot 17 :
-D'une pâture, sise en lieudit « A HUSPOIS », cadastrée section B, numéro 0415V P0000, pour une
contenance de 96 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A COISSE LE HEZ », cadastrée section B, numéro 0430C P0000, pour une
contenance de 49 ares 30 centiares ;
Lot 18 :
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0715 P0000, pour une
contenance de 34 ares 80 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0714B P0000, pour une
contenance de 40 ares 90 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0731A P0000, pour une
contenance de 10 ares 70 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0732D P0000, pour une
contenance de 10 ares 30 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0713 P0000, pour une
contenance de 54 ares 20 centiares ;
-D'un pré, sise en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0741A P0000, pour une
contenance d'11 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0680 P0000, pour une contenance de
27 ares 40 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0684 P0000, pour une contenance de
24 ares 30 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0711A P0000, pour une contenance de
29 ares 90 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A PIRETTE », cadastrée section B, numéro 0709A P0000, pour une
contenance de 27 ares 10 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA PIRETTE », cadastré section B, numéro 0705A P0000, pour une contenance
de 23 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0701 P0000, pour une contenance de
16 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A PIRETTE », cadastrée section B, numéro 0703C P0000, pour une
contenance de 10 ares 90 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0730 P0000, pour une
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0731B P0000, pour une
contenance de 10 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FAGNE », cadastré section B, numéro 0712A P0000, pour une contenance
de 16 ares 90 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0712B P0000, pour une
contenance de 15 ares 80 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0687B P0000, pour une contenance
de 25 ares 46 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0700 P0000, pour une contenance de
10 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0732C P0000, pour une
contenance de 13 ares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0681A P0000, pour une contenance
de 18 ares 20 centiares ;
Lot 19 :
-Des boxes, d'un appartement, de la piste couverte, des boxes à rue, de la piste extérieure ainsi que du
solde terrain, cadastrés sous les numéros 650E2 pie, 650D1 pie et 690E pour une contenance de 150 ares 31
centiares ;
Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société Bénéficiaire
nº1 de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ces biens immobiliers.
Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de ce patrimoine immobilier de
la Société qui se Scinde compris dans la partie à Scinder nº1, dans le cas où la description présentée ci-dessus
ne permettrait pas de donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments du patrimoine
immobilier qui ne sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance,
soit parce que l'attribution présentée ci-dessus serait susceptible d'interprétation, mais qui concernent en
définitive exclusivement le principal ou l'accessoire de ce patrimoine défini dans la partie à Scinder nº1, il est
par la présente explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec
certitude s'ils sont transférés à d'autres sociétés bénéficiaires de la scission ou s'ils reviennent à la Société
Bénéficiaire nº1, sont considérés comme transférés à la Société Bénéficiaire nº1.
L'ensemble des droits en engagements relatifs à cette Partie à Scinder nº1 sont transférés également, tels
que permis d'urbanisme, autorisations généralement quelconques, plans cadastraux, plans de construction,
contrats d'assurance incendie, etc ...
2.Les barrières pour chevaux, la tondeuse Occtoro et la meuleuse d'angle d'une valeur d'acquisition de
788,00 €, de 1.250,00 € et de 458,09 € et dont la valeur nette comptable est de respectivement au 30 juin 2024,
0 € pour les deux premiers biens énoncés et de 358,06 € pour le troisième ;
3.L'ensemble des chevaux d'élevage (excepté la jument de trait ardennais) pour une valeur d'acquisition
totale de 18.825 € et dont la valeur nette comptable est de 3.727,10 € ;
4.Le matériel roulant qui se compose de rateliers, de bâches de protection, d'une remorque LFOR Williams
et d'une jeep land cruiser d'occasion d'une valeur d'acquisition de 24.067,44 € et dont la valeur nette comptable
s'élève à 4.339,26 € ;
5.Les cautions en numéraire (immobilisations financières) pour un montant de 2.744,36 € ;
6.Des stocks pour un montant total de 15.965,25 € (stock fenaison - parking chevaux) ;
7.Des créances commerciales de 7.454,99 € (2 clients) ;
8.La créance en compte courant TVA à concurrence de 1.864,45 € ;
9.Des valeurs disponibles à concurrence de 47,76 € (principalement la caisse « chevaux ») ;
AU PASSIF :
1. Une partie des crédits contractés auprès de CBC banque ainsi que leur composante de dettes échéant
dans l'année ;
a.25% du solde au 30 juin 2024 du crédit contracté auprès de CBC Banque et dont les quatre demiers
chiffres se terminent par 0534 et se rapportant à un tracteur, à savoir 5.832,15 €. Il est précisé que ce crédit
sera remboursé avant le 31 décembre 2024 ;
b.Une quote-part individualisée du solde au 30 juin 2024 d'un crédit contracté auprès de CBC Banque pour
une valeur nominale de 335.000 EUR et dont les quatre derniers chiffres se terminent par 9870, à savoir
4.566,48 €. Il est précisé que ce crédit sera remboursé avant le 31 décembre 2024 ;
c.33,33% du solde au 30 juin 2024 du crédit « Covid » contracté auprès de CBC Banque et dont les quatre
derniers chiffres se terminent par 4657, à savoir 10.169,73 €.
2. 33,33% du crédit de caisse contracté auprès de CBC Banque, à savoir, au 30 juin 2024, 16.712,75 € ;
3. Une partie des dettes commerciales et factures à recevoir pour une somme totale de 8.507,52€ (à savoir
5.418,49 € directement liés à la branche d'activités « Agricole » transférée à la Société Bénéficiaire nº1 et
3.089,03 € correspondant à 33,33% des dettes commerciales restantes communes) ;
4. Les dettes salariales s'élevant à 7.650,00 € ;
5. La valeur nominale exigible des « Autres Dettes » inscrites en regard de la rubrique 47/48 du passif du
bilan en rapport direct avec la Société Bénéficiaire nº1, à savoir, au 30 juin 2024, 31.111,97 €.
1.4.Identification et description de la Société Bénéficiaire nº2 : la SRL « DMG TERRASSEMENT »
1.4.1.Identification
La société « DMG TERRASSEMENT » sera bénéficiaire de la Partie à Scinder nº2 mieux décrite ci-dessous.
Elle a été constituée en date du 09 mars 2018 par acte de Maître Jean-François PIERARD, notaire de
résidence à MARCHE-EN-FAMENNE, immatriculée à la BCE sous le numéro 0691.914.262, et publiée aux
Annexes du Moniteur Belge du 09.03.2018, sous le numéro 18307872.
Son siège social est situé à 6987 RENDEUX, La Golette, 17.
Elle a pris la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Son apport sera composé de la quote-part de l'apport présent dans la Société qui se Scinde en fonction du
rapport de l'actif net fiscal transféré à la Société Bénéficiaire nº2 sur le total de l'actif net fiscal existant au sein
de la Société qui se Scinde à l'opération de scission.
La Société Bénéficiaire n°2 a pour objet :
pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
o la location de machines de terrassement et de machines agricoles, avec ou sans opérateur ;
o tous travaux de terrassement, dragage, curage ;
o l'entretien et la maintenance de machines de terrassement et de machines agricoles ;
o la préparation de sites ;
o le nivellement de chantiers de constructions, le drainage, le déblayage ;
o tous travaux d'aménagements ;
o tous travaux d'élagage ;
o tous travaux de démolition ;
o le forage, le câblage, etc.
La société a également pour objet :
o toutes activités de soutien aux cultures ;
o les activités agricoles, les récoltes et toutes cultures ;
o l'élevage ;
o l'activité de restaurateur, traiteur et l'organisation de banquets ;
o l'activité d'hôtellerie, la location de chambres ou l'exploitation de gîtes et de chambres d'hôtes.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Son capital sera composé de l'apport en nature d'une partie de l'universalité des avoirs, actifs, passifs et
engagements issus de la scission.
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal correspond à l'actif net comptable.
1.4.2.Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société Bénéficiaire nº2 recevra d'une manière générale le solde de la branche d'activités immobilière
de la Société qui se Scinde, lequel est composé des immeubles suivants :
-Un ensemble disparate de terrains non bâtis et de constructions situés sur la commune de Rendeux dont
le détail figure ci-après.
Outre le patrimoine immobilier susvisé, la Société Bénéficiaire nº2 recevra aussi une partie des actifs et
dettes liées aux branches d'activités commerciales « horeca » et « terrassement », à savoir, une partie des
installations, machines et outillages, une partie des autres immobilisations financières (cautions en numéraire),
une partie des stocks, les créances commerciales rattachées aux branches d'activités commerciales reprises,
une partie des autres créances, une partie des valeurs disponibles, une partie des dettes financières, une partie
des dettes commerciales et une partie des autres dettes de la Société qui se Scinde.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER Nº2 AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE Nº2 :
REMARQUE GENERALE :
L'effet de la scission ayant lieu en date du 1er janvier 2025 - 00h00, l'évaluation exacte de ces actifs et
passifs ne sera connue qu'à cette date.
A L'ACTIF :
1.La pleine propriété des biens immobiliers non bâtis et bâtis suivants :
Lot 1 :
-D'une terre, sise en lieudit « A CONCHIRIS », cadastrée section A, numéro 0674E P0000, pour une
contenance de 58 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A CONEICHIRIE », cadastrée section A, numéro 0674F P0000, pour une
contenance de 59 ares 70 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A CONCHERID », cadastrée section A, numéro 0674G P0000, pour une
contenance de 34 ares 30 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A CONCHERID », cadastrée section A, numéro 0674H P0000, pour une
contenance de 28 ares 80 centiares ;
D'une terre, sise en lieudit «< A CONCHIRIS >, cadastree section A, numéro 0674L P0000, pour une
contenance de 97 ares 80 centiares ;
Lot 4 :
-D'une terre, sise en lieudit « AU BEOLET », cadastrée section E, numéro 0649D P0000, pour une
contenance de 09 ares 70 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU BEOLET », cadastrée section E, numéro 0652 P0000, pour une contenance
d'11 ares 40 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU BEOLET », cadastrée section E, numéro 0653A P0000, pour une
contenance de 16 ares 20 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LAVEUX », cadastré section C, numéro 0047 P0000, pour une contenance de
16 ares 40 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LAVEUX », cadastré section C, numéro 0051 P0000, pour une contenance de
41 ares 50 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « A LAVEUX », cadastré section C, numéro 0048B P0000, pour une contenance de
81 ares 20 centiares ;
Lot 16 :
-D'une terre, sise en lieudit « A CHAIRNAY », cadastrée section B, numéro 0385/02A P0000, pour une
contenance de 16 ares 50 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « A CHAIRNAY », cadastrée section B, numéro 0380A P0000, pour une
contenance de 30 ares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0343B P0000,
pour une contenance de 14 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342F P0000,
pour une contenance de 11 ares 20 centiares ;
-D'un patsart, sis en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342C P0000,
pour une contenance de 08 ares 20 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342G P0000,
pour une contenance de 03 ares 80 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342D P0000,
pour une contenance de 21 ares 10 centiares ;
-D'un bois, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342E P0000,
pour une contenance de 04 ares 20 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0339A P0000,
pour une contenance de 40 ares 20 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0342M P0000, pour
une contenance de 14 ares 10 centiares ;
-D'un pré, sis en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0324D P0000, pour
une contenance de 16 ares 60 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342L P0000,
pour une contenance de 36 ares 90 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0328B P0000, pour
une contenance de 13 ares 30 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0330B P0000, pour
une contenance de 70 ares 90 centiares ;
-D'un bois, sis en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0342K P0000, pour
une contenance de 15 ares 90 centiares ;
-D'une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0344A P0000,
pour une contenance de 20 ares 60 centiares ;
-D'un terrain, sis en lieudit « A CHAIRNAY », cadastre section B, numéro 0384G P0000, pour une
contenance d'01 are 70 centiares ;
Lot 20 :
-D'un restaurant, d'une terrasse, de deux chambres, de deux dortoirs, de garages, d'entrepôts et de quatre
boxes à rue, cadastrés sous les numéros 648D, 648E, 650G2, 650E2 pie et 650D2 pie, pour une contenance
de 98 ares ;
Lot 21 :
-De terrains à bâtir, cadastrés sous les numéros 690E pie et 650D2 pie, pour une contenance de 60 ares 7
centiares ;
Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société Bénéficiaire
nº2 de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ces biens immobiliers.
Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de ce patrimoine immobilier de
la Société qui se Scinde compris dans la partie à Scinder nº2, dans le cas où la description présentée ci-dessus
ne permettrait pas de donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments du patrimoine
immobilier qui ne sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance,
soit parce que l'attribution présentée ci-dessus serait susceptible d'interprétation, mais qui concernent en
définitive exclusivement le principal ou l'accessoire de ce patrimoine défini dans la partie à Scinder nº2, il est
par la présente explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec
certitude s'ils sont transférés à d'autres sociétés bénéficiaires de la scission ou s'ils reviennent à la Société
L'ensemble des droits en engagements relatifs à cette Partie à Scinder nº2 sont transférés également, tels
que permis d'urbanisme, autorisations généralement quelconques, plans cadastraux, plans de construction,
contrats d'assurance incendie, etc ...
2.La totalité du poste comptable « installations, machines et outillages » excepté les actifs transférés à la
Société Bénéficiaire nº1 tels que décrits ci-avant, pour une valeur d'acquisition totale de 193.514,72 € et dont
la valeur nette comptable s'élève au 30 juin 2024 à
45.404,02 €.
3.La jument de trait ardennais pour une valeur d'acquisition de 600,00 € et dont la valeur nette comptable
est de 0,00 € ;
4.Le solde des cautionnements en numéraire (immobilisations financières), soit, pour un montant de
3.158,42 € ;
5.Le solde des stocks pour un montant total de 27.992,45 € (stock fenaison - parking fermé, stock restaurant
et autre stock) ;
6.Le solde des créances commerciales pour un montant total de 12.923,23 € envers 4 tiers ;
7.Le solde de la créance en compte courant TVA, soit 1.911,37 € ;
8.Le solde des valeurs disponibles soit 3.258,81 € (principalement la caisse chèque-formation, le compte «
Viva Wallet » ainsi que la caisse restaurant) ;
AU PASSIF :
1.Une partie des crédits contractés auprès de CBC banque ainsi que leur composante de dettes échéant
dans l'année ;
a.75% du solde au 30 juin 2024 du crédit contracté auprès de CBC Banque et dont les quatre derniers
chiffres se terminent par 0534 et se rapportant à un tracteur, à savoir 17.496,45 €. Il est précisé que ce crédit
sera remboursé avant le 31 décembre 2024 ;
b.Une quote-part individualisée du solde au 30 juin 2024 d'un crédit contracté auprès de CBC Banque pour
une valeur nominale de 335.000 EUR et dont les quatre derniers chiffres se terminent par 9870, à savoir
11.667,96 €. Il est précisé que ce crédit sera remboursé avant le 31 décembre 2024 ;
c.66,67% du solde au 30 juin 2024 du crédit « Covid » contracté auprès de CBC Banque et dont les quatre
derniers chiffres se terminent par 4657, à savoir 20.339,46 €.
2.66,67% du crédit de caisse contracté auprès de CBC Banque, à savoir, au 30 juin 2024, 33.425,51 € ;
3.Une partie des dettes commerciales et factures à recevoir pour une somme totale de 52.507,27€ (à savoir
46.329,21 € directement liés aux branches d'activités « horeca » et « terrassement » transférée à la Société
Bénéficiaire nº2 et 6.178,06 € correspondant à 66,67% des dettes commerciales restantes communes) ;
4.La valeur nominale exigible des « Autres Dettes » inscrites en regard de la rubrique 47/48 du passif du
bilan en rapport direct avec la Société Bénéficiaire nº2, à savoir, au 30 juin 2024, 1.893,54 €.
2.SITUATION COMPTABLE ET RETROACTIVITE COMPTABLE
Le présent projet de scission est établi sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Cependant, il est d'ores et déjà décidé que l'acte authentique de scission qui interviendra le 19 décembre
2024, prévoira un effet de la scission au 1er janvier 2025 - 00h00, de sorte que la scission prendra effet, d'un
point de vue comptable et fiscal, à cette date et que les valeurs patrimoniales, nominales ou les dettes exigibles
ne seront définitivement connues qu'à cette date. L'acte authentique de fusion sera adapté en conséquence.
3.FACULTE DE RENONCER AUX RAPPORTS PREVUS PAR LE CSA
Conformément aux articles 12 :62, §6 et 12 :65 du CSA en tant qu'ils se rapportent à la scission par
absorption (Société Bénéficiaire n°2) ainsi qu'aux articles 12 :78, §6 et 12 :81 du CSA en tant qu'ils se rapportent
à la scission par constitution de société nouvelle (Société Bénéficiaire nº1), lesquels, permettent de renoncer à
l'établissement des rapports de l'organe de gestion et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable
certifié externe, la décision de scission sera prise à l'unanimité des actionnaires et porteurs de titres conférant
un droit de vote à l'assemblée générale.
4.MOTIVATION DE L'OPERATION
La scission poursuit l'objectif de transférer les branches d'activités immobilières et commerciales, (pour ces
dernières, réparties en trois branches d'activités autonomes), de la Société qui se Scinde dans deux sociétés
distinctes en procédant à une scission asymétrique qui devra permettre une gestion séparée du patrimoine
immobilier ainsi que des branches d'activités commerciales autonomes à destination de deux groupes
d'actionnaires différents ayant des finalités de gestion et des objectifs commerciaux différents. Pour ce faire,
deux structures seront dédicacées à cet effet (NEWCO 1 - Société Bénéficiaire nº1 et « DMG TERRASSEMENT
» - Société Bénéficiaire nº2).
Après de longues années de collaboration, les actionnaires des Sociétés bénéficiaires se sont résolus à
constater avec l'aide de leurs conseillers respectifs qu'il existait désormais une divergence de vues, quant à
l'avenir de la Société qui se scinde. En conséquence, il s'impose pour prévenir de graves difficultés
d'administration au sein de la Société qui se scinde de scinder celle-ci et dans ce contexte, de constituer par le
mécanisme de deux transferts, l'un vers la Société Bénéficiaire nº1 et l'autre vers la Société Bénéficiaire n°2,
la scission des quatre branches d'activités autonomes comme suit :
-Au bénéfice de la Société Bénéficiaire nº1 :
oPartie de la branche d'activité immobilière ;
oIntégralité de la branche d'activités « Agricole »
-Au bénéfice de la Société Bénéficiaire n°2 :
oPartie de la branche d'activité immobilière ;
oIntégralité des branches d'activités « Terrassement » et « Horeca »
En d'autres termes, cette opération repose sur une volonté de rationalisation, aux fins de prévention de
conflits qui seraient hautement préjudiciables pour la continuité de la Société qui se Scinde.
Dans ce contexte, cette scission a également pour objet d'éteindre les revendications des actionnaires entre
eux.
Ainsi, la SA « LA GOLETTE » transfèrera à la « Société Bénéficiaire nº1», société à constituer, « Newco 1
», la Partie à Scinder nº1 tandis qu'elle transfèrera à la « Société Bénéficiaire nº2», société préexistante « DMG
TERRASSEMENT », par voie de scission-absorption, la Partie à Scinder nº2.
Dans ce contexte, la scission sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur le plan de
l'impôt direct que sur le plan des droits d'enregistrement et de la TVA.
La scission se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3 :56,§2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
5.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
-En contrepartie de l'apport de la Partie à Scinder nº1 qui sera réalisé à la Société Bénéficiaire nº1, laquelle
sera nouvellement constituée le jour de l'acte authentique de scission, 2.100 actions seront créées et remises
aux actionnaires de la Société à Scinder de façon non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'ils
détiennent dans le capital de la Société à Scinder.
-En contrepartie de l'apport de la Partie à Scinder nº2 qui sera réalisé à la Société Bénéficiaire nº2,
préexistante, 3.800 actions seront créées et remises aux actionnaires de la Société à Scinder de façon non
proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'ils détiennent dans le capital de la Société à Scinder.
-Aucune soulte en espèces ne sera versée aux actionnaires de la Société qui se Scinde.
6.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES
Les actions des Sociétés Bénéficiaires nº1 et nº2 seront respectivement remises au moment de la réalisation
de l'apport en nature provenant de la scission, aux actionnaires précités.
7.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU
BENEFICE
Les actions nouvelles créées en rémunération de l'apport du patrimoine de la SA « LA GOLETTE »
donneront le droit de participer aux bénéfices du point de vue comptable à partir de leur date d'émission. Il sera
toutefois tenu compte de l'effet juridique de la scission, qui implique des conséquences sur le plan comptable
(effet au 1er janvier 2025 - 00h00).
8.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
SOCIETES BENEFICIAIRES
Toutes les opérations effectuées par la SA « LA GOLETTE » le seront aux profits et risques de chacune
des Sociétés Bénéficiaires à partir du 1er janvier 2025, à 00h00.
9.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Aucun droit spécial n'est accordé par aucune des Sociétés Bénéficiaires, ni à un actionnaire de la Société
qui se Scinde, ni à un porteur de titre autre que les actions.
10.HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 12 :78 DU CSA
Les actionnaires décident d'appliquer les articles 12 :62, §6, 12 :65, 12 :78, §6 et 12 :81 du CSA.
Par conséquent aucune rémunération ne sera attribuée à un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
certifié externe pour l'établissement d'un rapport dans le cadre du projet de scission.
Nous avons mandaté Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d'entreprises, représentant la société « SRL
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », afin d'établir le rapport sur les apports en nature conformément à
l'article 5 :7 du CSA en ce qui concerne l'apport en nature suite au transfert des éléments actifs et passifs à la
société Bénéficiaire nº1 et conformément à l'article 5 :133 du CSA en ce qui concerne l'apport en nature suite
au transfert des éléments actifs et passifs à la société Bénéficiaire nº2.
Le montant de ses honoraires est globalement estimé entre 3.000 et 3.200 euros hors TVA.
11.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe de gestion de la Société qui se Scinde
ou des Sociétés Bénéficiaires.
12.REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE QUI SE SCINDE DES ACTIONS DES
NOUVELLES SOCIETES BENEFICIAIRES AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION
EST FONDEE
Compte tenu du caractère asymétrique de l'opération de scission, justifiée par la présence de deux branches
d'actionnaires distinctes qui souhaitent gérer en toute autonomie le patrimoine qui sera transféré dans chacune
des Sociétés Bénéficiaires, des relations financières existantes entre les actionnaires et compte tenu de
l'absence d'intérêts réciproques dans le chef des actionnaires de la Société qui se Scinde, les actionnaires de
la Société qui se Scinde recevront un nombre d'actions des Sociétés Bénéficiaires qui ne sera pas proportionnel
à la proportion existante du nombre de leurs actions dans cette société scindée mais qui sera orientée de telle
sorte qu'un actionnaire recevra l'intégralité des actions émises par la Société Bénéficiaire nº1 tandis que les
deux autres actionnaires recevront l'intégralité des actions émises par la Société Bénéficiaire nº2 au prorata de
leur détention respective dans le capital de la Société qui se Scinde.
13.OPERATIONS PREALABLES A LA SCISSION
Néant
14.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet de scission sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, à savoir celui de
LIEGE, division MARCHE-EN-FAMENNE en ce qui concerne la Société qui se Scinde et de même en ce qui
concerne la Société Bénéficiaire nº2.
Il sera soumis aux Assemblées Générales de la SA « LA GOLETTE » et la SRL « DMG TERRASSEMENT
», six semaines au moins après le dépôt dont question ci-dessus.
Le présent projet est établi en 5 exemplaires originaux, chaque version étant identique, à savoir un pour
l'organe de gestion de la Société qui se Scinde, un pour chacune des deux Sociétés Bénéficiaires, un aux fins
de dépôt et un pour le notaire instrumentant.
L'organe de gestion des sociétés « LA GOLETTE SA» et « DMG TERRASSEMENT SRL » donnent en outre
procuration spéciale à la SRL SOCOFINAM, Experts-comptables certifiés, dont les bureaux sont situés Place
des Jardins de Baseilles, nº 19 boite 14 à 5101 Erpent, et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0439.378.029, spécialement représentée pour les besoins par Monsieur Emmanuel SANZOT,
Madame Camille CAMBRON ou Madame Jacqueline HERBIET, qui reçoivent un mandat spécifique, afin
d'effectuer les démarches administratives auprès du Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division Marche-
en-Famenne, pour les publications à faire paraître au Moniteur belge quant au présent projet de scission.
Fait à RENDEUX, le 22 octobre 2024
Pour la SA « LA GOLETTE »,
GOLETTE - GESTION SRL
Administrateur unique
Représentée par Ingrid CRISTEL
Représentant permanent