Nº d'entreprise : 0413 787 152
Nom
SERBOC SPUNTINI	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale	· Société anonyme
Adresse complète du siège : 7500 Tournai, Rue Jean-Baptiste Moens 6D
Objet de l'acte : Project de scission - procuration
Extrait du projet de scission en date du 15 mai 2025 établi par les organes d'administration (i) de la société
anonyme « SERBOC SPUNTINI », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue Jean-Baptiste Moens 6D, numéro de
TVA BE 0413.787.152, RPM Hainaut (division Tournai), (ii) de la société à responsabilité limitée « SALIS »,
ayant son siège à 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70, numéro de TVA BE 0885.700.070, RPM Gand (division
Courtrai) et (iii) de la société anonyme « SPUNTINI », ayant son siège à 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70,
numéro de TVA BE 0431.898.834, RPM Gand (division Courtrai), conformément aux articles 12:4 et 12:59 du
Code des sociétés et des associations.
"Ce jour ci, les organes d'administration des sociétés anonymes « SERBOC SPUNTINI » et « SPUNTINI »
et de la société à responsabilité limitée « SALIS », toutes mentionnées ci-dessous, ont décidé de commun
accord, conformément aux articles 12:4 et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations, de
procéder à l'établissement de ce projet de scission, suivant lequel l'intégralité du patrimoine de la société
anonyme « SERBOC SPUNTINI », mentionnée ci-dessous, tant les droits que les obligations, sera transférée
aux sociétés suivantes, à la suite de sa dissolution sans liquidation:
- en partie à la société à responsabilité limitée « SALIS », mentionnée ci-dessous ;
- en partie à la société anonyme « SPUNTINI », mentionnée ci-dessous ;
moyennant attribution à l'actionnaire unique de la société anonyme « SERBOC SPUNTINI »>, dans la
mesure où la loi le permet, d'actions de la société anonyme « SALIS »> et de la société anonyme «< SPUNTINI
», de la manière décrite dans le présent projet.
Les sociétés qui participent à la scission projetée sont:
I. La société anonyme « SERBOC SPUNTINI », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue Jean-Baptiste
Moens 6D, numéro de TVA BE 0413.787.152, RPM Hainaut (division Tournai).
Ci-après dénommée la « Société à Scinder ».
La Société à Scinder a été constituée sous la forme légale d'une société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination « ETABLISSEMENTS HOLVOET JACQUES »> suivant acte passé devant maître
Jacques SEYNAEVE, à l'époque notaire à Tournai, le 28 décembre 1973, publié par extrait à l'Annexe du
Moniteur belge du 25 janvier 1974, sous le numéro 333-10.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte passé devant
maître Nathalie DESIMPEL, notaire à Waregem, le 16 novembre 2023, publié par extrait aux Annexes du
Moniteur belge du 28 novembre suivant, sous le numéro 23438179.
La Société à Scinder est représentée par son administrateur unique, la société à responsabilité limitée
« SALIS », mentionnée ci-dessous, représentée par son représentant permanent, monsieur Nico VAN
BEVER, demeurant à 8790 Waregem, Brouwerijstraat 85.
I. La société à responsabilité limitée « SALIS », ayant son siège à 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70,
numéro de TVA BE 0885.700.070, RPM Gand (division Courtrai).
Ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire | ».
La Société Bénéficiaire I a été constituée suivant acte passé devant maître Elisabeth DESIMPEL, notaire à
Waregem, le 13 décembre 2006, publié par extrait à l'Annexe du Moniteur belge du 27 décembre suivant,
sous le numéro 06192123.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte passé devant le
notaire susmentionné Elisabeth DESIMPEL, le 14 avril 2020, publié par extrait aux Annexes du Moniteur
belge du 20 avril suivant, sous le numéro 20318959.
La Société Bénéficiaire I est représentée par son administrateur, monsieur Nico VAN BEVER, prénommé.
III. La société anonyme « SPUNTINI », ayant son siège à 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70, numéro de
TVA BE 0431.898.834, RPM Gand (division Courtrai).
Ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire !I ».
La Société Bénéficiaire Il a été constituée sous la forme légale d'une société privée à responsabilité limitée
suivant acte passé devant maître Godelieve VAN DE VEN, à l'époque notaire à Bassevelde, le 28 août 1987,
publié par extrait à l'Annexe du Moniteur belge du 25 septembre suivant, sous le numéro 870925-60.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte passé devant le
notaire susmentionné Nathalie DESIMPEL, le 26 septembre 2024, publié par extrait aux Annexes du Moniteur
belge du 29 octobre suivant, sous le numéro 24155498.
La Société Bénéficiaire Il est représentée par son administrateur unique, la société à responsabilité limitée
« SALIS », prénommée, représentée par son représentant permanent, monsieur Nico VAN BEVER,
prénommé.
La Société Bénéficiaire I et la Société Bénéficiaire Il sont ci-après dénommées collectivement les
« Sociétés Bénéficiaires ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
Les organes d'administration des sociétés concernées ont pris l'initiative de procéder à une scission
suivant laquelle l'intégralité du patrimoine de la Société à Scinder, tant les droits que les obligations, à la suite
de sa dissolution sans liquidation, sera transférée en partie à la Société Bénéficiaire I et en partie à la Société
Bénéficiaire II, conformément à la procédure établie par les articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et
des associations.
Les organes d'administration des sociétés participant à la scission s'engagent à faire tout ce qui est en
leur pouvoir pour réaliser cette scission dans les conditions exposées ci-après et établissent par la présente le
projet de scission qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de la Société à
Scinder, de la Société Bénéficiaire I et de la Société Bénéficiaire Il.
En application de l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations, le texte du projet de scission
est libellé comme suit:
1. LA FORME LÉGALE, LA DÉNOMINATION, LE SIÈGE ET L'OBJET DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À
LA SCISSION
1.1. Description de la Société à Scinder
Forme légale:	Société anonyme
Dénomination:	« SERBOC SPUNTINI »
Région wallonne, 7500 Tournai, Rue Jean-Baptiste Moens 6D	Siège:
L'article 3 des statuts se lit littéralement comme suit :	Objet:
"La société a pour objet:
I. Activités spécifiques
A/ Le commerce de gros et de détail, la fabrication, l'amélioration, la transformation, la dispensation et la
distribution de tous les produits alimentaires, toutes les boissons, tous emballages, tous sous-produits, tous
matériels, machines et pièces détachées, tous vêtements et prêt-à-porter, liés à l'industrie alimentaire, le tout
au sens le plus large du terme, notamment tous produits de friture et de restauration, sans que cette liste soit
limitative.
B/ La prestation de services aux personnes, ainsi que l'exécution de services relatifs à la profession ou à
l'exploitation de restaurateur, traiteur, friterie, salle de consommation et débit de boissons. La société peut
énumérés, telles que les activités d'agence, de courtage et de commissionnaire.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a
une participation ou non.
B/ L'ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et
à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus large, procéder à
toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à
des institutions de crédit ou d'autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances,
de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en
location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, ainsi que
se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont
éventuellement la jouissance de ces biens immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par
de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières,
agricoles ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui
peuvent en favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent
contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel
que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions."
1.2. Description de la Société Bénéficiaire I
Forme légale:	Société à responsabilité limitée
Dénomination:	« SALIS »
Région flamande, 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70	Siège:
Suivant une traduction libre de l'article 3 du texte Néerlandais des statuts:	Objet:
"La société a pour objet:
I. Activités générales
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a
une participation ou non.
B/ L'ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et
à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus large, procéder à
toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à
des institutions de crédit ou d'autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances,
de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
Il. Gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en
location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, ainsi que
se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont
éventuellement la jouissance de ces biens immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent
contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel
que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions."
1.3. Description de la Société Bénéficiaire II
Forme légale:	Société anonyme
« SPUNTINI »	Dénomination:
Région flamande, 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 70	Siège:
Suivant une traduction libre de l'article 3 du texte Néerlandais des statuts:	Objet:
"La société a pour objet:
1. Activités spécifiques
A/ Le commerce de gros et de détail, la fabrication, l'amélioration, la transformation, la dispensation et la
distribution de tous les produits alimentaires, toutes les boissons, tous emballages, tous sous-produits, tous
matériels, machines et pièces détachées, tous vêtements et prêt-à-porter, liés à l'industrie alimentaire, le tout
au sens le plus large du terme, notamment tous produits de friture et de restauration, sans que cette liste soit
limitative.
B/ La prestation de services aux personnes, ainsi que l'exécution de services relatifs à la profession ou à
l'exploitation de restaurateur, traiteur, friterie, salle de consommation et débit de boissons. La société peut
également effectuer toutes les opérations commerciales relatives à l'ensemble des produits et services
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a
une participation ou non.
B/ L'ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et
à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus large, procéder à
toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à
des institutions de crédit ou d'autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances,
de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en
location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, ainsi que
se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont
éventuellement la jouissance de ces biens immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par
de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent
contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel
que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions."
2. LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
EN ESPÈCES. LA RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER DES ACTIONS DES
SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION EST
FONDÉE.
2.1. Situation actuelle
A. La Société à Scinder
La Société à Scinder a un capital de deux cent cinquante-six mille euros (€ 256.000,00) représenté par dix
mille trois cents (10.300) actions nominatives, ayant des droits égaux, y compris le droit de vote. Toutes les
actions émises sont entièrement libérées.
détenues par la société à responsabilité limitée « SALIS » (la Société Bénéficiaire 1).
Pour les finalités de la présente scission, la valeur des éléments actifs et passifs à scinder à la Société
Bénéficiaire I est déterminée à un montant de cent et un mille deux cent trente-sept euros et septante-six
cents (€ 101.237,76).
Pour les finalités de la présente scission, la valeur des éléments actifs et passifs à scinder à la Société
Bénéficiaire Il est déterminée à un montant de deux cent quarante-trois mille cent quatorze euros et huit cents
(€ 243.114,08).
B. La Société Bénéficiaire |
En rémunération de l'apport des actionnaires aux fonds propres, la Société Bénéficiaire I a émis trente-
sept mille sept cent douze (37.712) actions nominatives, ayant des droits égaux, y compris le droit de vote.
Toutes les actions émises sont entièrement libérées.
C. La Société Bénéficiaire II
La Société Bénéficiaire Il a un capital de trois cent onze mille cinq cents euros (€ 311.500,00) représenté
par quatre mille sept cent vingt-huit (4.728) actions, ayant des droits égaux, y compris le droit de vote. Toutes
les actions émises sont entièrement libérées.
Pour les finalités de la présente scission, la valeur de la Société Bénéficiaire Il est fixée à un montant de
quatre millions six cent dix mille neuf cent nonante-huit euros quatre-vingt-sept cents (€ 4.610.998,87).
Ainsi, pour les finalités de la présente scission, la valeur d'une (1) action de la Société Bénéficiaire II
s'élève à un montant arrondi de neuf cent septante-cinq euros vingt-cinq cents (€ 975,25).
2.2. Le rapport d'échange et la répartition entre les actionnaires de la Société à Scinder des actions des
Sociétés Bénéficiaires ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
A. Rémunération de l'apport de « SERBOC SPUNTINI » SA (Société à Scinder) à « SALIS » SRL (Société
Bénéficiaire I)
En rémunération de l'apport par la Société à Scinder à la Société Bénéficiaire I des éléments actifs et
passifs énumérés ci-dessous au point 9.1, aucune nouvelle action ne sera émise dans la Société Bénéficiaire
1.
La Société Bénéficiaire I étant elle-même propriétaire de la totalité des dix mille trois cents (10.300)
actions de la Société à Scinder, il n'est pas procédé à l'échange d'actions de la Société Bénéficiaire I contre
des actions de la Société à Scinder, qui sont détenues par la Société Bénéficiaire | elle-même, ceci
conformément à l'article 12:71 §2 1° du Code des sociétés et associations. En ce sens, aucune action de la
Société Bénéficiaire I n'est émise et attribuée à la Société Bénéficiaire I en rémunération de l'apport à la
Société Bénéficiaire I.
B. Rémunération de l'apport de « SERBOC SPUNTINI » SA (Société à Scinder) à « SPUNTINI » SA
(Société Bénéficiaire II)
En rémunération de l'apport par la Société à Scinder à la Société Bénéficiaire Il des éléments actifs et
passifs énumérés ci-dessous au point 9.2., un total de deux cent quarante-neuf (249) actions sera émis dans
la Société Bénéficiaire Il et attribué à l'actionnaire unique de la Société à Scinder.
Le rapport d'échange est donc deux cent quarante-neuf (249) actions de la Société Bénéficiaire Il pour dix
mille trois cents (10.300) actions de la Société à Scinder.
Les actions nouvellement émises seront égales et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la Société Bénéficiaire II.
2.3. Soulte
Aucune soulte ne sera due.
3. LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES
Comme indiqué au point 2.2, A., aucune nouvelle action de la Société Bénéficiaire I ne sera émise à
l'occasion de l'apport par la Société à Scinder à la Société Bénéficiaire I des éléments actifs et passifs
énumérés au point 9.1 ci-dessous.
Les deux cent quarante-neuf (249) nouvelles actions à émettre dans la Société Bénéficiaire II, qui seront
attribuées à l'actionnaire unique de la Société à Scinder conformément aux dispositions du point 2.2, B., en
rémunération de l'apport par la Société à Scinder des éléments actifs et passifs énumérés au point 9.2. ci-
dessous, seront nominatives.
Ces actions seront inscrites au nom de l'actionnaire unique de la Société à Scinder dans le registre des
actions de la Société Bénéficiaire Il par l'intermédiaire de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire
Les informations suivantes seront inscrites dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire II :
-l'identité de l'actionnaire unique de la Société à Scinder qui recevra les actions de la Société Bénéficiaire
Il;
-le nombre d'actions qui revient à l'actionnaire unique de la Société à Scinder;
-la date de la décision de la scission;
-les autres informations qui doivent être mentionnées conformément au Code des sociétés et des
associations.
Cette inscription sera signée par l'actionnaire unique (ou son mandataire).
4. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE RELATIVE À CE DROIT
Comme indiqué au point 2.2, A., aucune nouvelle action ne sera émise dans la Société Bénéficiaire I à
l'occasion de la scission.
Les deux cent quarante-neuf (249) nouvelles actions de la Société Bénéficiaire Il à émettre à l'occasion de
la scission participeront aux résultats de la même manière que les actions existantes de la Société
Bénéficiaire Il à partir du 1ier janvier 2025.
5. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI
SUIT LA CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIÉTÉS
CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION ONT DÉJÀ ÉTÉ APPROUVÉS
L'intégralité du patrimoine de la Société à scinder, tant les droits que les obligations, seront transférés aux
Sociétés Bénéficiaires sur base du projet des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder en ce qui concerne le patrimoine à transférer,
sont considérées d'un point de vue comptable et fiscale comme étant réalisées pour le compte des Sociétés
Bénéficiaires respectives à partir du 1ier janvier 2025.
6. LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ À SCINDER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE
DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
La Société à Scinder n'a pas émis d'actions disposant de droits spéciaux.
Comme indiqué ci-dessus au point 2.2, A., aucune nouvelle action ne sera émise dans la Société
Bénéficiaire I à l'occasion de la scission, de sorte que cette partie est sans objet en ce qui concerne la Société
Bénéficiaire l.
Aucun droit particulier ne sera attribué aux deux cent quarante-neuf (249) nouvelles actions de la Société
Bénéficiaire II, qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société à Scinder en rémunération de l'apport.
En dehors des actions, la Société à Scinder n'a pas émis d'autres titres.
7. LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES, RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIÉS POUR LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:62
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Il est prévu, sous réserve de l'accord de tous les actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit
et des associations ;
(ii) le rapport d'expert visé à l'article 12:62 §1 du Code des sociétés et des associations,
en application de l'article 12:65 premier et deuxième alinéa respectivement l'article 12:62 §1 in fine du
Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote des sociétés participant à la
scission seront donc invités à voter en faveur de cette proposition lors des assemblées générales
extraordinaires qui statueront sur la scission.
Suite à l'absence d'établissement des rapports d'expert susmentionnés:
- aucun émolument ne sera accordé à un expert pour la rédaction de ces rapports;
- la société à responsabilité limitée « VRC BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, RPM Gand (division Ostende) et avec numéro de TVA BE 0462.836.191, représentée
par monsieur Bart ROOBROUCK, réviseur d'entreprises, ayant son bureau à 8800 Roeselare, Kwadestraat
151A, boîte 42, sera chargé en tant que réviseur d'entreprise de la Société Bénéficiaire I et commissaire de la
Société Bénéficiaire II, d'établir le rapport concernant l'apport en nature pour le compte de chacune des
Sociétés Bénéficiaires et ceci conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations.
8. TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la Société à
Scinder et des Sociétés Bénéficiaires dans le cadre de la présente scission.
9. LA DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF À TRANSFÉRER À CHACUNE DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES
9.1. Description des éléments actifs et passifs à scinder de la Société à Scinder vers la Société
Bénéficiaire I
Les éléments actifs et passifs à scinder de la Société à Scinder vers la Société Bénéficiaire I sont repris
comme suit dans le projet des comptes annuels de la Société à Scinder clôturés au 31 décembre 2024:
ACTIFS
Actifs immobilisés	€ 101.237,76
€ 101.237,76	Immobilisations corporelles
Terrains et constructions	€ 84.865,58
Installations, machines et outillage	€ 16.372,18
Total de l'actif€ 101.237,76
PASSIFS (Provisions et impôts différés + dettes)
Total du passif (provisions et impôts différés + dettes)	nihil
Ainsi, l'actif NET à transférer s'élève à cent en un mille deux cent trente-sept euros et septante-six cents (€
101.237,76).
Imputation sur les capitaux propres de la Société à Scinder
L'actif net à céder de la Société à Scinder vers la Société Bénéficiaire I qui, selon le projet des comptes
annuels clôturés au 31 décembre 2024, s'élève à un montant de cent et un mille deux cent trente-sept euros
et septante-six cents (€ 101.237,76), sera imputé comme suit aux éléments des capitaux propres de la
Société à Scinder (mais ne sera pas transféré à la Société Bénéficiaire I):
Apport€ 75.262,75
Capital€ 75.262,75
Capital souscrit (dont € 20.151,15 capital libéré et
€ 55.111,60 réserves taxées en capital) € 75.262,75
Réserves€ 8.531,47
Réserves indisponibles	€ 7.526,28
Réserve légale€ 7.526,28
Réserves immunisées € 918,28
Réserves disponibles € 86,91
Bénéfice reporté € 17.443,54
Bénéficiaire II
Les éléments actifs et passifs à transférer de la Société à Scinder à la Société Bénéficiaire Il concernent
tous les éléments actifs et passifs associés à son fonds de commerce (à l'exception des éléments actifs et
passifs qui sont transférés à la Société Bénéficiaire I), ainsi que tout ce qui s'y rapporte, y compris, mais sans
s'y limiter, la gestion des stocks, les contrats en cours et les dettes et créances (commerciales).
Outre les éléments actifs et passifs figurant dans le projet des comptes annuels clôturés au 31 décembre
2024, comme indiqué ci-dessous, le fonds de commerce comprend les éléments suivants:
- l'achalandage et la clientèle associés au fonds de commerce;
- les membres du personnel associés au fonds de commerce;
- tous les contrats en cours relatifs à l'entreprise, y compris les contrats avec les clients, les fournisseurs et
les établissements d'assurance;
- les livres commerciaux, documents et/ou toute autre information pertinente (comptable ou financière),
ainsi que les documents commerciaux et/ou archives relatifs au fonds de commerce.
Les éléments actifs et passifs à scinder de la Société à Scinder vers la Société Bénéficiaire Il sont repris
comme suit dans le projet des comptes annuels de la Société à Scinder clôturés au 31 décembre 2024:
ACTIF
€ 26.272,85	Actifs immobilisés
€ 8.635,85	Immobilisations corporelles
Installations, machines et outillage	€ 8.635,85
Immobilisations financières	€ 17.637,00
Immobilisations financières	€ 17.637,00
Actifs circulants€ 814.137,83
€ 240.730,00	Stocks et commandes en cours d'exécution
€ 240.730,00	Stocks et commandes en cours d'exécution
Créances à un an au plus	€ 375.604,08
Créances commerciales	€ 317.369,99
Autres créances € 58.234,09
Valeurs disponibles	€ 197.741,77
Comptes de régularisation	€ 61,98
Total de l'actif:€ 840.410,68
PASSIFS (Provisions et impôts différés + dettes)
Dettes€ 597.296,60
Dettes à un an au plus € 597.296,60
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	€ 1.553,14
Dettes commerciales € 284.166,13
€ 81.605,12	Dettes fiscales, salariales et sociales
Autres dettes€ 229.972,21
Total du passif (provisions et impôts différés + dettes):	€ 597.296,60
Ainsi, l'actif NET à transférer s'élève à deux cent quarante-trois mille cent quatorze euros et huit cents (€
243.114,08).
Capitaux propres à transférer
L'actif net à transférer de la Société à Scinder vers la Société Bénéficiaire II s'élève, selon le projet des
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024, à un montant de deux cent quarante-trois mille cent
quatorze euros et huit cents (€ 243.114,08) et sera réparti comme suit:
Apport€ 180.737,25
Capital€ 180.737,25
Capital souscrit (dont € 48.391,32 capital libéré et
€ 132.345,93 réserves taxées en capital)€ 180.737,25
Réserves€ 20.487,61
Réserves indisponibles	€ 18.073,72
Réserve légale€ 18.073,72
Réserves immunisées € 2.205,18
Réserves disponibles € 208,71
Bénéfice reporté € 41.889,22
Tous les éléments actifs et passifs non comptabilisés, inconnus ou oubliés ainsi que tous les éléments
actifs et passifs de la Société à Scinder qui seraient découverts ultérieurement seront considérés être
apportés à la Société Bénéficiaire à laquelle les éléments actifs et passifs liés aux éléments actifs ou passifs
découverts ultérieurement ont été apportés; tous les autres éléments actifs et passifs seront attribués à la
Société Bénéficiaire Il.
10. DÉCLARATIONS RELATIVES AUX BIENS IMMOBILIERS - DÉCRET SOLS
La scission proposée implique le transfert des (droits sur) les biens immobiliers énumérés ci-dessous de la
Société à Scinder à la Société Bénéficiaire I.
DESCRIPTION DES BIENS IMMOBILIERS
VILLE DE TOURNAI, deuxième division
1.Un entrepôt avec ses dépendances, sur et avec un terrain, situé à Tournai, Rue Jean-Baptiste Moens,
cadastré selon l'extrait cadastral actuel sous la section B, numéro 0121RP0000, d'une superficie selon le
cadastre d'un hectare dix-neuf ares quarante-deux centiares (1ha 19a 42ca).
2.Un bois, situé à Tournai, Champ D'Allain, cadastre selon l'extrait cadastral actuel sous la section B,
numéro 0116EP0000, d'une superficie selon le cadastre de sept ares septante centiares (8a 70ca).
BDES
Les organes d'administrations de la Société à Scinder et de la Société Bénéficiaire I réfèrent aux extraits
conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols fourni par le Service Public de Wallonie, Département
du Sol et des Déchets, relatif aux biens immobiliers prénommé, appartenant à la Société à Scinder, en pleine
propriété.
Le contenu des extraits conforme relatif aux biens immobiliers, extraits fournis en date du 29 mars 2025,
ainsi conçu :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ?: Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ?: Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. »
11. MODIFICATION DES STATUTS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES
Les modifications suivantes seront entre autres apportées aux statuts de la Société Bénéficiaire I :
-l'objet sera adapté, le cas échéant, en vue de la réalisation des activités reprises ;
-d'autres modifications des statuts peuvent être apportées sur proposition de l'organe d'administration de
la Société Bénéficiaire I.
Les modifications suivantes seront entre autres apportées aux statuts de la Société Bénéficiaire II :
-les statuts seront modifiés aux fins et pour mettre en œuvre cette scission, y compris l'augmentation de
capital et l'adaptation du nombre d'actions suite à l'émission des nouvelles actions ;
-l'objet sera adapté, le cas échéant, en vue de la poursuite des activités reprises ;
-d'autres modifications des statuts peuvent être apportées sur proposition de l'organe d'administration de
la Société Bénéficiaire Il.
12. DÉCLARATIONS PRO FISCO
L'organe d'administration de la Société à Scinder déclare que l'opération de scission est réalisée en
application de l'article 2, §1, 6°/1 g, 1), de l'article 211 juncto l'article 183bis et l'article 213 du Code des impôts
sur les revenus 1992, et qu'elle constitue donc une opération non imposable.
Le transfert des biens immobiliers à la Société Bénéficiaire I est exempté de TVA conformément à l'article
44, §3, 1º du Code de la TVA.
Le transfert de la propriété des éléments actifs et passifs à la Société Bénéficiaire Il répond aux exigences
de l'article 11 du Code de la TVA et de l'article 18, §3 du Code de la TVA et n'est pas soumis à la TVA.
BE0431.898.834. La Société à Scinder déclare être enregistrée en tant qu'assujettie à la TVA sous le numéro
de TVA BE0413.787.152.
13. DÉCLARATIONS FINALES
13.1. Informations
Afin de réaliser la scission proposée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administration des sociétés participant à la scission se transmettront et porteront à leur connaissance
mutuelle ainsi qu'à celle de leurs actionnaires respectifs toutes les informations utiles de la manière prescrite
par le Code des sociétés et des associations et par les statuts.
Des informations échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont considérées comme
confidentielles.
Ce caractère confidentiel ne peut être violé.
Si le projet de scission n'est pas approuvé, ces informations seront restituées aux différentes sociétés, de
sorte que chaque société recevra en retour de l'autre société tous les documents qui la concernent et qui ont
été transmis en original.
13.2. Frais
Sauf convention contraire entre les parties, tous les frais relatifs aux opérations envisagées sont supportés
par les Sociétés Bénéficiaires, chacune pour une part égale.
13.3. Dépôt et publication
Le présent projet de scission sera déposé par ou au nom des organes d'administration respectifs des
sociétés participant à la scission dans les délais prescrits par la loi au greffe des tribunaux de l'entreprise
compétents et publié par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des
associations. Le dépôt doit intervenir au plus tard six (6) semaines avant la décision de scission visée à
l'article 12:67 du Code des sociétés et des associations.
Les organes d'administration respectifs des sociétés participant à la scission décident de conférer à
Madame Julie SOENS, Madame Isabelle VANSTEENKISTE et Monsieur Maxim VAUTERIN, en leur qualité
d'employé de Deloitte. Accountancy SRL et qui élisent domicile au bureau à 8500 Courtrai, Président
Kennedypark 8A, tout pouvoir afin de procéder, chacun agissant individuellement et avec possibilité de
substitution, au dépôt du présent projet de scission auprès du greffe des tribunaux d'entreprise compétents,
ainsi que de signer et déposer les formulaires de publication nécessaires à la publication aux Annexes du
Moniteur belge, et en général d'accomplir toutes les formalités supplémentaires nécessaires et/ou utiles à ce
dépôt et à cette publication.
(La page de signature suit)
Fait et signé à Deerlijk, au siège des Sociétés Bénéficiaires.
Le 15 mai 2025, en six (6) exemplaires originaux.
Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des
organes d'administration des sociétés participant à la scission, dont trois (3) exemplaires sont destinés à être
déposés au greffe des tribunaux de commerce compétents et les trois (3) exemplaires restants à être
conservés au siège de chacune des sociétés concernées."
Isabelle VANSTEENKISTE
Mandataire spéciale
Déposé en même temps: Projet de scission en date du 15/05/2025.