N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GECODIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bourgmestre Jean Materne 103
 : 5100 Jambes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le douze juillet
deux mille vingt-deux, en cours d’Enregistrement, de la constitution par l’effet d’une scission partielle
de la société anonyme « GECODIS » :
REQUISITION
La Société anonyme « quanta », ayant son siège à 5100 Jambes, avenue Bourgmestre Jean
Materne 109, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0450.637.254,
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE450.637.254 ;
Constituée sous la dénomination « Trade Unic » aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pierre
Michaux, alors à Namur, en date du 13 août 1993, publié aux annexes du Moniteur belge le 8
septembre suivant sous le numéro 1993-09-08/209, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises, et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Pierre-Yves
Erneux, soussigné, en date du 28 janvier 2014, publié aux Annexes du moniteur belge le 25 mars
suivant sous le numéro 0066317.
Laquelle est représentée par son administrateur-délégué, Monsieur STROOBANTS Christophe
Daniel Claire, né à Uccle, le vingt-sept juillet mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à Wépion,
Tienne aux Pierres, 30, nommé à cette fonction aux termes d’une assemblée générale ordinaire
dressée le 30 juin 2018, publiée aux Annexes du Moniteur belge le 7 août 2018 sous le numéro
0122386.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée
partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société anonyme «
GECODIS ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société anonyme des éléments actifs et passifs, corporels
et incorporels, droits et engagements composant la branche d’activité qui lui est transférée par voie
de scission ;
    •  la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société anonyme proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les règles
décrétées dans le procès-verbal relatif à la société scindée;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant ci-dessus désigné, peut en
outre :
        •  déclarer avir connaissance des statuts de la société anonyme « GECODIS » ;
        •  déclarer avir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société
anonyme « GECODIS » ;
        •  subrger la société anonyme « GECODIS », dans tous les actes rectificatifs u complémentaires
à dresser en cas d’erreur ou d’mission dans l’énonciation des biens transférés tels qu’ils figureront
dans l’acte cnstitutif de la société anonyme « GECODIS » ;
        •  déléguer sus sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs puvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
0788514087
Volet B
fixe(nt) ;
        •  aux effets ci-dessus, passer et signer tus actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
dmicile, substituer et en général faire le nécessaire.
A. Expose préalable
I. Constitution par voie de scission
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
    •  pris la résolution de scinder partiellement la société par voie de transfert sans dissolution de la
société scindée de l’ensemble d’une branche d’activité étant le « Pôle AD Delhaize », tant activement
que passivement, à la société nouvelle « GECODIS », à constituer.
    •  Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société « GECODIS » de l’ensemble d’
une branche d’activité de la société scindée, activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur
la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021, tel que décrit dans le projet de scission partielle.
    •  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour
de la scission seront pour compte de la présente société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent à la branche d’activité qui lui est transférée.
    •  L’effet comptable de la scission sera arrêté au 31 décembre 2021.
    •  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société anonyme «
GECODIS ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société anonyme « GECODIS », à constituer.
II. Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
    •  le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société anonyme scindée «
QUANTA ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise de
Liège, division Namur, étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège de la société scindée. Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
    •  les éventuels rapports de l’administration de la Société et les rapports des commissaires relatifs
aux trois derniers exercices ;
    •  les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
        •  L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément à l’article 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
        •  Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du
transfert par voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’
évaluation adoptés, conformément à l’article 7:6 du Code des sociétés et des associations.
        •  Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée.
        •  Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
[on omet]
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
        •  Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d’administration n’ont pas eu à procéder à l’actualisation
des informations.
        •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de chaque société scindée aura lieu ;
        •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2021 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
Volet B
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
III. Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, l’assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la
société par voie de transfert sans dissolution de la société scindée de l’ensemble de la branche d’
activité « Pôle AD Delhaize », activement et passivement, à la société nouvelle « GECODIS », à
constituer.
    •  Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission partielle – sans préjudice de l’article
12:76 du Code des sociétés et des associations – et conformément à la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2021 mais avec effet au 1er janvier 2022.
Etant précisé que :
    •  du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire issue de la scission partielle, à
dater du 1er janvier 2022, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission partielle, précitée, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d’échange :
    •  le rapport d’échange est fixé à UNE (1) action de la société scindée « QUANTA » pour UNE (1)
action nouvelle de la société nouvelle « GECODIS »,
en échange des trois cents (300) actions existantes de la société scindée, sans soulte, qui prendront
part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, prorata temporis à compter de la
réalisation effective de la scission, de sorte qu'il sera créé et attribué au total ;
    •  En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit
d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d'omission, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des
sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribués, resteront attribués à la société scindée partiellement « QUANTA ».
IV. Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société anonyme « GECODIS » à constituer l’
ensemble de la branche d’activité « Pôle AD Delhaize », tant activement que passivement, sur la
base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, tels que décrits au projet de scission.
    •  Dans ce contexte, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants composant la branche d’activité « Pôle AD Delhaize » à la SA « GECODIS » :
[on omet]
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle à
constituer, sont notamment compris les Biens immobiliers ou droits immobiliers et meubles, soumis à
publicité particulière, dont la description suit, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
transféré.
Description des biens
[on omet]
origines de propriété
[on omet]
Conditions générales du transfert
A. pour les biens immobiliers
[on omet]
B. Conditions générales du transfert, subsdiaires à celles du transfert immobiliers
Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous
les éléments actifs et passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date,
Volet B
sans qu'il puisse en résulter de novation.
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur les
biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
Transmission universelle
a) Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
b) Litiges
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
c) Autres
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
Conclusion de l’expose
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
7:14 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  le capital de la société à constituer est fixé à cent soixante-et-un mille huit cent trente-trois euros
vingt-neuf cents (161.833,29 €) entièrement souscrits et libérés ;
    •  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  les trois cents (300) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 7:6 du Code des sociétés et des associations ;
    •  l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
    •  l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
B. STATUTS
Ceci exposé, Monsieur STROOBANTS Christophe, prénommé, représentant les actionnaires de la
Volet B
société scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable,
la société se voit doter d’un capital d’un montant de cent soixante-et-un mille huit cent trente-trois
euros vingt-neuf centimes (161.833,29 €), représenté par trois cents (300) actions numérotées de 1 à
300, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux associés de la société scindée, savoir :
    •  STROOBANTS Christophe : 150 actions ;
    •  GRUTMAN Isabelle : 150 actions.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société anonyme « GECODIS ».
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « GECODIS ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : l’exploitation de magasins
à rayons multiples (avec libre services), la vente de tous articles d’alimentation, quincaillerie, textiles,
jouets, souliers, boucherie, articles ménagers et en général tous articles susceptibles d’être vendus
dans un tel magasin.
La société pourra également s’intéresser par toures voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, fusionner avec telles entreprises, s’
y intéresser par apports ou souscription en capital.
La société pourra d’une façon générale accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement la
réalisation.
L’assemblée générale peut modifier l’objet aux conditions requises par la loi.
CAPITAL
a) Capital :
Le capital est fixé à cent soixante-et-un mille huit cent trente-trois euros vingt-neuf centimes
(161.833,29 €).
b) Actions :
Il est représenté par trois cent actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 300, représentant chacune 1/300ème du capital, libérées à concurrence de totalité.
ADMINISTRATION
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
a) Généralités
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
b) Composition
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
c) Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
d) Mode de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
e) Fin
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
Volet B
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
f) Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
g) Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
h) Rôles
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou chaque fois que c’est autorisé, sur tout
support ou moyen écrit ou électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
c) Expression écrite - Visioconférence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
e) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
Volet B
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Conflits d'intérêts
Le conflit d’intérêt est réglé selon les modalités légales.
Compétences
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins
de restriction introduite dans leur acte de nomination.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
ASSEMBLEES GENERALES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
1. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
2. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
3. Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
4. Participation à distance
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à leur disposition par la société et ce pour autant que cela soit
prévu dans la convocation. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire des titres.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
La convocation définira également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un titulaire de
titres participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionnera les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils
peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
Volet B
requête de tout actionnaire.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Ordre du jour - Délibération
a) Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
b) Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les
décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être
communiquées.
Droit de vote - Délibération
a) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
b) Quorums de vote et de présence
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège
La société a son siège à 5100 Jambes, avenue Bourgmestre Jean Materne 103.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours rétroactivement le 1er janvier 2022, et sera clôturé le 31 décembre
2022.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2023.
Mandats des administrateur - commissaires
Volet B
Est nommé en qualité d’administrateurs pour une durée de six années,
    •  La société anonyme « Quanta », dont le siège est situé à 5100 Jambes, avenue Bourgmestre
Jean Materne, 109, inscrite la BCE sous le numéro et au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d’entreprise 0450.637.254 avec pour représentant permanent Monsieur STROOBANTS
Christophe, ci-avant plus amplement qualifié, qui accepte ;
    •  Madame GRUTMAN Isabelle Marie Alphonsine Ghislaine, née à Rocourt le 22 avril 1965,
épouse de Monsieur STROOBANTS Christophe, domiciliée à 5100 Namur, Tienne aux Pierres 30 ;
    •  La société anonyme « STRATEQ » dont le siège est situé à 5330 Sart-Bernard, rue du Bois
D'ausse, 103, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0787.421.749 avec pour
représentant permanent Monsieur Quentin STROOBANTS, sous réserve de son acceptation.
leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Est également nommé en qualité d’administrateur-délégué :
    •  la société anonyme « Quanta », précitée, avec pour représentant permanent Monsieur
STROOBANTS Christophe, ci-avant plus amplement qualifié, qui accepte, pour la durée la plus
longue autorisée par la loi.
    •  La société anonyme « STRATEQ » dont le siège est situé à 5330 Sart-Bernard, rue du Bois
D'ausse, 103, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0787.421.749 avec pour
représentant permanent Monsieur Quentin STROOBANTS, sous réserve de son acceptation, pour la
durée la plus longue autorisée par la loi.
Les administrateurs-délégués ainsi nommés ont seuls tous les pouvoirs pour agir dans le cadre de
cette gestion journalière. Leurs mandats sont rémunérés sauf décision contraire que le conseil d’
administration pourrait prendre.
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.