N° d'entreprise : 0871776216
Nom
(en entier) : DOMUS AUREA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Maulde(BAR) 51
 : 7534 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 12 septembre 2023, il résulte que l’associé
(actionnaire) unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire des (associés)
actionnaires de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée dénommée « DOMUS AUREA », dont le
siège est établi à 7534 Tournai (Barry), rue de Maulde, 51, constituée suivant acte reçu par le notaire
Guy Soinne, à Bruxelles, le 31 janvier 2005, publié aux Annexes au Moniteur belge du 18 février
suivant, sous le numéro 05028820, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Dispense de libération de capital et Suppression du compte de capitaux
propres statutairement indisponible dans les statuts et mise à disposition pour des distributions
futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré à savoir 10.000,00 € et la réserve légale indisponible de la société, soit 1.680,00
€ ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de dispenser de libération complémentaire du capital et de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et avec la modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en ce compris une modification à son objet, libellés comme suit :
« TITRE UN : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOMUS AUREA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger, la recherche, l’étude, la conception, la mise au point, la diffusion, la commercialisation
de toute forme de graphismes et plus particulièrement de bandes dessinées et ce, tant au niveau de
la création et de l’animation de personnages, qu’au niveau de la création de la mise au point de
scénarios et dialogues.
Elle s’occupera également de la découverte de nouveaux talents sur le plan artistique, ainsi que de
leur éclosion, formation et promotion.
D’une façon générale, la société a pour objet l’étude, l’adoption et la mise en œuvre de tous les
supports de divulgation d’idées, de vulgarisation des services et de promotion commerciale des
produits. Elle se livre ou recourt à cette fin à toutes activités d’édition, de presse, de radio, de
cinéma, de télévision sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative.
La société a également pour objet la création et l’exploitation de tout studio destiné à organiser et à
orchestrer toute recherche et réalisation dans le domaine graphique, littéraire, musical, audiovisuel et
divers.
La société exploitera tous les droits intellectuels et autres provenant de son activité artistique et/ou
commerciale.
La société est également autorisée à agir en qualité d’entreprise de publicité.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
société peut suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire de l’action.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
De manière générale, sauf disposition contraire dans le testament ou dans la convention qui crée l’
usufruit, conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
De plus, les héritiers, légataires ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, respecter les conditions et modalités
fixées ci-après :
a) Limite de cessibilité des actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort à un autre actionnaire qu’avec le consentement unanime de tous les actionnaires.
Tant que la société ne comprend qu’un seul actionnaire, il peut librement céder ses actions.
b) Cession d’actions entre vifs – Droit de préemption.
I. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d’accord différent entre les actionnaires,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son
projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque action, et en tenant compte des précisions ci-dessus.
L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement toute ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par toute tiers de son choix dont il sera garant solidaire,
ce tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses
actions, demeure actionnaire.
Dans le mois de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes ou délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la
cession.
II. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d’accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l’
alinéa premier du point I ci-dessus.
Dans les quinze jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes ou, à défaut s’il autorise la cession au ou aux actionnaires proposés par le
cédant éventuel.
Dans le mois de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une lettre
recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice, il autorise la cession.
Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et
délai ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les huit jours du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
décision.
L’exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1) si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des
intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant
du prix de cession si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément au point e) ci-après.
Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation d’actions entre vifs à
titre onéreux.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
c) Donation d’actions
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
reprises, relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
d) Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société, et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par ledit organe d’
administration aux autres actionnaires.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée au point e) ci-dessous.
Dans le mois de la transmission par l’organe d’administration de la copie recommandée de la
demande de rachat, les actionnaires feront connaître à l’organe d’administration, par lettre
recommandée à la poste, qu’ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur
coactionnaire décédé, au prix déterminé conformément au point e) ci-dessous, ou autrement. Faute
d’avoir adressé leur réponse dans les formes et délai ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à
leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu’ils auront été
appelés par lettre recommandée.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le paiement n’a pas été effectué endéans les trois ans, les héritiers ou légataires seront en droit d’
exiger la dissolution de la société.
e) Valeur et conditions de rachat
La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort, seront, à défaut d’
accord entre les parties, déterminées par l’assemblée générale ordinaire.
La valeur est déterminée sur proposition de l’organe d’administration, en tenant compte des réserves
et plus-values, ainsi que des pertes et moins-values éventuelles.
Ladite valeur servira de base, jusqu’à modification par une assemblée ultérieure, à toutes les
cessions d’actions qui seront effectuées ; sauf réévaluation éventuelle des immeubles.
Toutefois, si la dernière assemblée générale ordinaire n’avait pas fixé de valeur de base ou si, par
suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base fixée par la dernière assemblée générale
ordinaire avait augmenté ou diminué de plus de dix pour cent, l’organe d’administration pourra, dans
le but de fixer un nouveau prix de cession des actions, convoquer une assemblée générale
extraordinaire.
Le prix de rachat des actions revenant aux héritiers et légataires de l’actionnaire décédé qui ne
peuvent devenir actionnaires, n’est payable, sauf convention contraire, que dans le délai de trois ans
à compter du jour du décès à concurrence d’un tiers à l’expiration de la première année, d’un
deuxième tiers à l’expiration de la deuxième année et du solde à la fin de la troisième année.
Les intérêts seront dus au taux égal en matière civile.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement. Les dispositions du présent
article relatives aux prix et conditions de rachat des actions s’appliquent également, sauf accord
contraire, aux cessions entre vifs à titre onéreux, prévues au point b) ci-dessus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sont rééligibles.
Ils ne peuvent s'intéresser, ni directement ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire
concurrence à la société, sauf dérogation spéciale de l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ayant droit de vote, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général, sont représentés par leurs
représentants légaux sans qu'il soit besoin de ces qualités. Les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2 :71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Quatrième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée décide de donner la mission au notaire Julie Cabu, soussigné, d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution : Démission du gérant et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Madame TRUFFIN
Valérie Bernadette Liliane, née à Lille (France) le 14 novembre 1974, domiciliée à 7911 Frasnes-Lez-
Anvaing (Frasnes-Lez-Buissenal), Rue Bleurieu, 14.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Et dans un même contexte, l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame Valérie
TRUFFIN, prénommée, qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale qui en déterminera les
modalités pratiques.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société conformément
aux dispositions statutaires.
Septième résolution : Siège
L’assemblée déclare vouloir modifier l’adresse du siège à 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Frasnes-Lez-
Buissenal), Rue Bleurieu, 14.
Huitième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution
des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.