Ondernemingsnr : 0458 106 749
Naam
(voluit) : TECHNO-CON
(verkort)
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : MECHELSESTEENWEG 120 - 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL in verband met de met FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE
(GERUISLOZE FUSIE)
VAN
HANNUT-FRUIT
Besloten vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen
ondernemingsnummer BTW BE (0)452.406.515
met zetel te Mechelsesteenweg 120, 2860 Sint-Katelijne-Waver
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
TECHNO-CON
Naamloze vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen
ondernemingsnummer BTW BE (0)458.106.749
met zetel te Mechelsesteenweg 120, 2860 Sint-Katelijne-Waver
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De besloten vennootschap HANNUT-FRUIT en de naamloze vennootschap TECHNO-CON hebben beslist
het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna het "WVV") opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen,
van de besloten vennootschap HANNUT-FRUIT wordt overgenomen door de naamloze vennootschap
TECHNO-CON, dit overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het WVV.
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en
te rationaliseren.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap HANNUT-FRUIT BV
De besloten vennootschap HANNUT-FRUIT, met zetel te Mechelsesteenweg 120, 2860 Sint-Katelijne-
Waver, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, onder ondernemingsnummer
BTW BE (0)452.406.515, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
(i) Inbreng en aandeelhouders
De inbrengen van de Over Te Nemen Vennootschap bedragen honderd zesenzeventigduizend vierhonderd
drieëndertig euro (€ 176.433,06), vertegenwoordigd door achtduizend driehonderd zestien (8.316) aandelen.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo. De vennootschap heeft geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap worden integraal (100%) aangehouden door de
Verkrijgende Vennootschap TECHNO-CON NV.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
Het beheer van een roerend en onroerend vermogen, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels
bestaande uit onroerende goederen, te behouden, te beheren, in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig
uit te breiden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
evenals zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het aangaan, vestigen en laten vestigen
van zakelijke rechten.
Algemener mag de vennootschap alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, in welk land ook. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze ook belangen mogen hebben in alle
ondernemingen die een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of geacht worden het voorwerp van de
vennootschap te beïnvloeden of te helpen realiseren."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door:
- de heer Ludo Lousbergh, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- de heer Dirk Bertels, bestuurder;
- de heer Marc Grauwels, bestuurder;
- de heer Philippe Appeltans, bestuurder;
- de heer Johan Op de Beeck, bestuurder.
Overeenkomstig artikel 12 §2 van de statuten vertegenwoordigt het bestuursorgaan de vennootschap
jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. In geval van een collegiaal bestuursorgaan
zal de vennootschap jegens derden, zowel in en buiten rechte tevens geldig vertegenwoordigd kunnen worden
door drie bestuurders gezamenlijk optredend.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap TECHNO-CON NV
De naamloze vennootschap TECHNO-CON, met zetel te Mechelsesteenweg 120, 2860 Sint-Katelijne-
Waver, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, onder ondernemingsnummer
BTW BE (0)458.106.749, hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatste kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt honderd drieënzeventig duizend
vijfhonderd vijfentwintig euro zevenenveertig cent (€ 173.525,47). Het is verdeeld in zevenduizend (7.000)
gelijke aandelen, zonder nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door
BELGISCHE FRUITVEILING BV (0439.728.318).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
Het beheer van een roerend en onroerend vermogen, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels
bestaande uit onroerende goederen, te behouden, te beheren, in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig
uit te breiden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
evenals zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het aangaan, vestigen en laten vestigen
van zakelijke rechten.
Algemener mag de vennootschap alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, in welk land ook. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze ook belangen mogen hebben in alle
ondernemingen die een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of geacht worden het voorwerp van de
vennootschap te beïnvloeden of te helpen realiseren."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door:
- de heer Philippe Appeltans, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- de heer Marc Grauwels, bestuurder;
- de heer Johan Op de Beeck, bestuurder;
- de heer Marc Smets, bestuurder,
- de heer Dieter Stockx, bestuurder.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte
door drie bestuurders die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de
raad van bestuur moeten leveren, onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van bijzondere
opdrachten zoals voorzien onder artikel 17 van de statuten.
1.2. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo.
12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap HANNUT-FRUIT, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen ten gevolge van
de fusie, door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap TECHNO-CON.
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap benadrukken
dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
O De fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap;
De voorgenomen fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en beheersstructuur van de groep;
De fusie draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de groep, door de groepsstructuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie, transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel te vergroten,
hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen. Bovendien leidt de fusie tot
een verbetering van de financiële mogelijkheden van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verbetering
van de mogelijkheid om kredieten te krijgen en een betere reputatie van de betrokken vennootschappen naar
het publiek toe.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap per 30/06/2023 en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2023 niet over fiscale aftrekposten
(verliezen) beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (artikel 183 bis jo. 211, § 1, 4e
lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan
de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van vijftig euro (€
50,00).
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal geschieden
in de zin van artikel 11 en 18 §3 van het wetboek van de BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting geheel neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 01/07/2024.
1.4. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6. Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennoctschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering, geen
statutenwijziging worden doorgevoerd.
2.2. Tussentijdse cijfers
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben de
intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrijgen, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 WVV.
2.3. Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4. Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de
opmaak van een fusiebalans.
2.5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.6. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, zoals voorzien in het WVV, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel
mogelijk zal geschieden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 augustus 2024 te Sint-Katelijne-Waver in 4 originelen, elke versie
zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door,
Camille Houtave.