Ondernemingsnr : 0629815258
Naam
(voluit) : Book'u
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roeselaarsestraat 594
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Op heden, negentien mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Book'u", waarvan de zetel
gevestigd is te Roeselaarsestraat 594, 8870 Izegem, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 mei 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal 18, 1932
Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Book'u NV, bestaat uit een
converteerbare lening van de huidige aandeelhouders overeenkomstig een converteerbare
achtergestelde leningsovereenkomst die werd getekend per 29 mei 2018, ten belope 750.000 euro.
Wij zijn van oordeel dat:
- De Raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- in het speciaal verslag van de Raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
Luik B
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 10.717 aandelen van de vennootschap Book'u NV
zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 14 mei 2020
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 750.000,00
euro, om het van 337.600,00 euro te brengen op 1.087.600,00 euro, door uitgifte van 10.717
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door H.M.
& Compagnie BV, aandeelhouder voornoemd sub 2, en House of Invest NV, aandeelhouder
voornoemd sub 4 van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
II. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan H.M. & Compagnie BV, en House of Invest NV, de
10.717 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 200.238,44 euro, om het
van 1.087.600,00 euro te brengen op 1.287.838,44 euro, door inbreng in geld en met de uitgifte van
50.388 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3,97 euro (afgerond) elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE35 7430 7386 7837 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit twee attesten afgeleverd door deze
kredietinstelling op 19 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zullen blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging en
tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
C. CREATIE KLASSEN VAN AANDELEN, WIJZIGING BOEKJAAR, WIJZIGING DATUM GEWONE
ALGEMENE VERGADERING EN AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
ELFDE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen en indeling van bestaande aandelen in een
bepaalde klasse.
I. De vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren, te weten Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen. De aandelen van een klasse zullen de rechten en plichten hebben zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten.
II. De vergadering beslist de bestaande 72.785 aandelen als volgt toe te wijzen aan de pas
gecreëerde klassen:
- 14.555 aandelen worden toegewezen aan de Klasse A Aandelen.
(...)
- 58.230 aandelen worden toegewezen aan de Klasse B Aandelen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
Luik B
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 25 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op eerste donderdag van de maand juni om 10 uur 30 minuten.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 14 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2019,
af te sluiten op 31 december 2020.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op donderdag 3 juni
2021 om 10 uur 30 minuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze, onder
andere, in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Book'u".
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het verrichten van prestaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Webdesign.
- Beheren van web-shops.
- E-commerce via diverse kanalen: websites, sociale media, enzovoort.
- Online verkopen en beheren van web-shops voor eigen rekening en voor rekening van derden.
- Publiciteit voeren voor derden, onder andere via internettoepassingen.
- Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan- en verkoop (zowel groot- als
kleinhandel), de exploitatie, commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, leasen,
installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van elektronicamaterieel, computers en
standaardprogrammatuur, computermaterieel (hard- en software, randapparatuur), kantoormachines
en -materieel, muziekinstrumenten, audio-, video- en lichtinstallaties en alle bijhorende materialen
en/of installaties.
- De creatie, ontwikkeling, verbetering, update, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en support/onderhoud van allerlei web applicaties, logo's,
grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databestanden; dit alles zowel op het gebied van hardware als
software, van eigen ontwikkeling of voor derden.
- Het organiseren van cursussen, seminaries of elke andere vorm van opleiding of training van hoger
vermelde materies.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en
communicatie.
- Overige activiteiten in verband met administratie.
- Onderhoud en reparatie van computers en van boekhoud- en overige kantoormachines.
- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en
het aanbieden.
- Computeradviesbureaus.
- Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder
bedieningspersoneel: computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoons.
- Overige activiteiten in verband met computers.
- Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur.
- De exploitatie en het onderhoud van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik
of ten behoeve van bepaalde categorieën van gebruikers.
- De uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, het opmaken van
computerprogramma's en de uitvoering van werken op computer, diensten op het gebied van
Luik B
publiciteit, dactylografische - en vertaalwerken, dataverwerking.
- Volledig elektrische installaties, zowel voor particuliere als industriële gebruikers.
- De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid,
enzovoort.
- De industriële vormgeving.
- Tussenpersoon in de handel.
- Private arbeidsbemiddeling, HRM, personeelsbeleid, outplacement, detachering.
- Adviesactiviteiten zowel voor bedrijven als particulieren.
- Het organiseren van bedrijfsorganisatorisch aangelegenheden en het begeleiden en adviseren van
ondernemingen en private personen in dit verband, met inbegrip van personeelszaken en alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de selectie en aanwerving
van personeel, alsook de opleiding ervan.
- Het organiseren van seminaries en bijeenkomsten in het kader van voorschreven activiteiten
evenals het ter beschikking stellen van alle bijhorende uitrusting en faciliteiten.
Zowel in België als in het buitenland kan de Vennootschap elke tak van arbeidsbemiddeling
beoefenen, evenals alle andere commerciële activiteiten, zoals opleiding,
onderaannemingsactiviteiten, projectbureau, alle handelingen die verband houdt met publiciteit in het
algemeen en met personeelsadvertenties, administratieve taken, consultancy & advies.
Het waarnemen van alle bestuurders- en managementopdrachten of functies.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Daartoe kan de
Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - KLASSEN VAN AANDELEN.
Het kapitaal bedraagt 1.287.838,44 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 72.785 Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De Aandelen zijn verdeeld in Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering als hierna vermeld voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes
(6) jaar zoals de Algemene Vergadering op het ogenblik van de benoeming zal bepalen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit vier (4) Bestuurders die gekozen worden rekening
houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse A
Aandeelhouders (de A Bestuurders);
- twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse B
Aandeelhouder (de B Bestuurders);
Indien een bestuursmandaat vroegtijdig vacant is geworden, zullen de overige Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder coöpteren, op voorstel van de klasse van Aandeelhouders die de
Bestuurder, die moet worden vervangen, heeft voorgedragen. De benoeming zal in de agenda van
de volgende Algemene Vergadering worden opgenomen voor bekrachtiging. Elke Bestuurder die zo
benoemd wordt door de Algemene Vergadering zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de
Bestuurder die hij vervangt.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, ten gevolge waarvan het aantal
Bestuurders daalt onder het bij deze Statuten voorziene minimumaantal, blijft in functie zolang er
Luik B
geen nieuwe Bestuurder is gecoöpteerd of zolang de Algemene Vergadering, om welke reden ook,
niet in zijn vervanging voorziet.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt één van de B Bestuurders aan als voorzitter (de Voorzitter). In geval van
staking van stemming heeft de Voorzitter die zoals hierboven vermeld werd aangeduid door de Raad
van Bestuur onder de B Bestuurders, een doorslaggevende stem.
Secretaris
De secretaris van de Raad van bestuur zal worden benoemd op voordracht van de B Bestuurders,
en hoeft geen Bestuurder te zijn.
De secretaris is bevoegd om de vergaderingen bijeen te roepen, de agenda van de vergaderingen op
te stellen, de notulen voor te bereiden, en voor alle andere aangelegenheden bepaald door de Raad
van Bestuur. De secretaris zal de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Algemene
Vergadering bijwonen als waarnemer, zonder stemrecht. De secretaris van de Raad van Bestuur zal
dezelfde informatie ontvangen als de informatie die werd gecommuniceerd aan de Raad van
Bestuur, onder voorbehoud van de verplichting om dergelijke informatie vertrouwelijk te behandelen.
(...)
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur dient te worden bijeengeroepen minstens eenmaal per kwartaal en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de Vennootschap het vereisen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen, vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, per e-mail of een andere schriftelijke wijze. Die termijn van bijeenroeping
bedraagt evenwel vijftien (15) Werkdagen wanneer voorzien wordt om de vergadering van de Raad
van Bestuur te houden op een datum tussen 15 juli en 31 augustus of tussen 22 december en 5
januari.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Een Bestuurder kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling Bestuurders
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Elke Bestuurder heeft slechts één stem.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
Besluitvorming
(a) Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of strengere statutaire quorumvereisten die in voorkomend geval
cumulatief dienen te worden toegepast met de regeling hierna, kan de Raad van Bestuur slechts
geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden, aanwezig (fysiek of door middel van tele-
of videoconferentie) of vertegenwoordigd (door hun vaste vertegenwoordiger of door een andere
Bestuurder door middel van volmacht) zijn op een bijeengeroepen vergadering.
(b) Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of strengere statutaire stemquora die in voorkomend geval
Luik B
cumulatief dienen te worden toegepast met de regeling hierna, zullen alle besluiten van de Raad van
Bestuur aangenomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met tenminste
de positieve stem van één (1) B Bestuurder.
(c) De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen
zullen steeds de aanwezigheid (of geldige vertegenwoordiging) en goedkeuring vereisen van de B
Bestuurder die werd aangeduid als Voorzitter:
(i) Goedkeuring van de strategie van de Vennootschap in het kader van de algemene strategie van
de groep;
(ii) Alle fusies en overnames;
(iii) Beslissingen met betrekking tot investeringen of desinvesteringen van activa (met inbegrip van
intellectuele eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe bedrijfsactiviteiten) die zijn
opgenomen in de begroting van het betrokken boekjaar en die vijfhonderdduizend euro (EUR
500.000,00) overtreffen of beslissingen met betrekking tot koop- of leaseovereenkomsten die waren
opgenomen in de begroting van het betrokken boekjaar en waarvan de looptijd langer is dan drie (3)
jaar of waarvan de waarde vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00) overtreft;
(iv) Beslissingen met betrekking tot investeringen of desinvesteringen van activa (met inbegrip van
intellectuele eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe bedrijfsactiviteiten) die niet zijn
opgenomen in de begroting van het betreffende boekjaar en die honderdduizend euro (EUR
100.000,00) overtreffen, beslissingen met betrekking tot koop- of leaseovereenkomsten die niet in de
begroting van het betrokken boekjaar waren opgenomen, waarvan de looptijd langer is dan drie (3)
jaar of waarvan de waarde honderdduizend euro (EUR 100.000,00) overtreft, of uitgaven die niet in
de begroting van het betrokken boekjaar waren opgenomen en die geen deel uitmaken van de
dagelijkse activiteiten van de vennootschap en waarvan de waarde honderdduizend euro (EUR
100.000,00) overtreft;
(v) Goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Vennootschap en eventuele
latere belangrijke wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(vi) Goedkeuring van het remuneratiebeleid, de remuneratie en het remuneratiepakket voor de
personen die rapporteren aan de CEO van de Vennootschap of rapporteren aan de personen die
direct rapporteren aan de CEO van de groep;
(vii) Goedkeuring van de bonussen van personen die rapporteren aan de CEO van de Vennootschap
of rapporteren aan de personen die direct rapporteren aan de CEO van de groep;
(viii) Werving van mensen voor wie de jaarlijkse kosten hoger zijn dan honderdvijftigduizend euro
(EUR 150.000,00) en lager dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000,00);
(ix) Ontslag van personen voor wie de jaarlijkse kost hoger is dan honderdduizend euro (EUR
100.000,00) en lager dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000,00) of van leden van het
management team van de Vennootschap, en/of van elke persoon die (indirect) Aandelen aanhoudt in
de Vennootschap of de groep;
(x) Wijzigingen in het merkenbeleid van de Vennootschap;
(xi) Beslissingen over de IT-strategie en wijzigingen in de IT-systemen, in navolging van het beleid
van de groep;
(xii) Goedkeuring van alle financiële aangelegenheden (met inbegrip van leasingovereenkomsten,
het verstrekken of verkrijgen van korte- en langetermijnleningen, financiering of onderpand, en het
openen of sluiten van bankrekeningen);
(xiii) Besluiten inzake compliance-kwesties;
(xiv) Oprichting van nieuwe vennootschappen; en
(xv) Het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote
(id est met een financiële impact voor de Vennootschap groter dan vijftigduizend euro (EUR
50.000,00)) hangende of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met
betrekking tot routine schuldinzameling.
(d) Indien het hierboven in artikel 10.3 (c) vermelde quorum niet is bereikt omdat de B
Bestuurder/Voorzitter niet aanwezig is, zullen de B Bestuurders een tegenvoorstel doen voor een
datum van een tweede vergadering, te houden uiterlijk 15 (vijftien) Werkdagen na de datum van de
eerste vergadering met dezelfde agenda die voor alle Bestuurders aanvaardbaar is. Op deze
vergadering geldt hetzelfde quorum. Indien de B Bestuurder/Voorzitter niet aanwezig of
vertegenwoordigd is op een vergadering van de Raad van Bestuur die reeds opnieuw
bijeengeroepen werd omdat het quorumvereiste niet werd gehaald op de eerste vergadering enkel
en alleen door de afwezigheid van de B Bestuurder/Voorzitter, hetzij omdat (i) de B
Bestuurder/Voorzitter geen geldig voorstel voor een tweede vergadering heeft gedaan, hetzij (ii) de B
Bestuurder/Voorzitter niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de datum van een dergelijke tweede
vergadering overeengekomen door de Bestuurders, zijn de bijzondere meerderheidsvereisten zoals
hierboven vermeld niet van toepassing.
(e) De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de Bestuurders.
Luik B
Belangenconflict
In geval van een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 et seq. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal er geen rekening worden gehouden met de geconflicteerde
Bestuurders in de berekening van het aanwezigheidsquorum uiteengezet in artikel 10.3 (a) van deze
Statuten, en zullen de geconflicteerde Bestuurders beschouwd worden afwezig te zijn.
Indien het quorum uiteengezet in artikel 10.3 (a), (b) of (c) van deze Statuten niet wordt behaald ten
gevolge van de toepassing van de belangenconflict procedure overeenkomstig artikel 7:96 et seq.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan zullen de relevante besluiten worden
voorgelegd aan de Algemene Vergadering die zal beslissen overeenkomstig artikel 21 en 23 van
deze Statuten.
Notulen - afschriften
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de Voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Afschriften of uittreksels van die notulen of éénparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) Bestuurders of, zo er een is, door een Gedelegeerd Bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
De Raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap of de uitvoering van de
beslissingen van de Raad van Bestuur delegeren aan hetzij één of meer Bestuurders, directeurs of
volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van Gedelegeerd Bestuurder. De Raad van Bestuur, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in artikel 10, zal de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden, voor het gerecht en in de akten met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren:
door twee Bestuurders, waarvan ten minste één (1) B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een Gedelegeerd Bestuurder
(of bijzondere gevolmachtigden benoemd door een Gedelegeerd Bestuurder) of een gevolmachtigde
tot dit bestuur, alleen handelend;
(c) voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de Raad van Bestuur als gevolmachtigden. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand juni
om 10u30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Luik B
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) Effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
    1.  Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
D. BENOEMINGEN EN VOLMACHTEN:
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap: H.M. & Compagnie BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Vandekerckhove.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap voor een termijn van 6 jaar:
Luik B
1. House of HR NV, met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, vast vertegenwoordigd
door mevrouw COPPENS Rika Camilla, wonende te 8670 Koksijde, Felix Timmermanslaan 6; en
2. Mevrouw BEEL Hannelore, wonende te 9090 Melle, Lindestraat 22.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de Vennootschap: de besloten
vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, te Woluwedal 18, 1932 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, bedrijfsrevisor.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Penninck Delphine, Colpaert Florence en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor Lydian, allen woonstkeuze gedaan hebbende te
Havenlaan 86c b113, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris