Ondernemingsnr : 0771667563
Naam
(voluit) : APIX Biosciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blauwhuisstraat 11
 : 8750 Wingene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Benedikt DEBERDT, notaris te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Notaris Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt,
Europalaan 33, op achttien augustus tweeduizend éénentwintig [Geregistreerd twaalf blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 25 augustus 2021 Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 24535 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger] dat is
bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “APIX Biosciences”, waarvan de zetel gevestigd is te 8750 Wingene, Blauwhuisstraat
11, die onder meer navolgende beslissingen heeft genomen:
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van één miljoen
honderdvierenveertigduizend driehonderd dertien euro drieënzeventig cent (1.144.313,73 EUR), om
het kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) te brengen op één miljoen
tweehonderdenvijfduizend achthonderd dertien euro drieënzeventig cent (1.205.813,73 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vijfduizend honderd (5.100) preferente aandelen en
tweeduizend honderd vijfennegentig (2.195) Aandelen A (zoals gedefinieerd in de statuten). Er zal
onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van honderd
zesenvijftig euro zesentachtig cent (156,86 EUR) per aandeel. Op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden tot beloop van honderd procent (100%).
De aandelen zullen de rechten hebben die er aan toegekend worden in artikel 9 van de statuten.
Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
Vervolgens hebben navolgende tussenkomende partijen verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de vennootschap «APIX Biosciences» en in te tekenen op
de kapitaalverhoging ten bedrage van één miljoen honderdvierenveertigduizend driehonderd dertien
euro drieënzeventig cent (1.144.313,73 EUR), zoals hierna bepaald:
1. “MELLONA”, maatschap, met ondernemingsnummer 0771.404.277 en met zetel te 8750 Wingene,
Blauwhuisstraat 11, ten bedrage van achthonderdduizend euro (800.000,00 EUR) waarvoor zij
vijfduizend honderd (5.100) preferente aandelen krijgt toegewezen;
2. “NEWCASTLE UNIVERSITY HOLDINGS LIMITED”, met buitenlands ondernemingsnummer
0306811, met toegewezen KBO nummer 0772.608.661-RP en met zetel te Newcastle University,
King's Gate, Newcastle Upon Tyne, NE1 7RU Verenigd Koninkrijk, ten bedrage van
honderdzesenzeventigduizend zevenhonderd vierentachtig euro éénendertig cent (176.784,31 EUR),
waarvoor zij duizend honderd zevenentwintig (1.127) Aandelen A krijgt toegewezen;
3. “YISSUM RESEARCH DEVELOPMENT COMPANY OF THE HEBREW UNIVERSITY OF
JERUSALEM Ltd”, met buitenlands ondernemingsnummer 51-0424534, met toegewezen KBO
nummer 0772.608.760-RP en met zetel te c/o Sharon Cohen, PO Box 39135, Hi Tech Park, The
Edmond J. Safra Campus, Givat Ram, Jerusalem 91390, Israël, ten bedrage van
honderdzesendertigduizend zevenhonderd vierentachtig euro éénendertig cent (136.784,31 EUR),
waarvoor zij achthonderd tweeënzeventig (872) Aandelen A krijgt toegewezen;
Luik B
4. “THE UNIVERSITY OF PRETORIA”, zonder ondernemingsnummer gezien het een publieke
instantie naar Zuid-Afrikaans recht betreft –zo verklaard-, met toegewezen KBO nummer
0772.608.859-RP en met zetel te corner Roper Street and Lynnwood Road, Hillcrest, 0002, Pretoria,
Gauteng Province, Zuid Afrika, ten bedrage van dertigduizend zevenhonderd vijfenveertig euro elf
cent (30.745,11 EUR), waarvoor zij honderd zesennegentig (196) Aandelen A krijgt toegewezen.
-op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van honderd
procent (100%), op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van één miljoen
honderdvierenveertigduizend driehonderd dertien euro drieënzeventig cent (1.144.313,73 EUR);
-de inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE32 3632 1409 4602 op naam
van de vennootschap bij de bank ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op achttien augustus tweeduizend éénentwintig, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen honderdvierenveertigduizend driehonderd dertien euro
drieënzeventig cent (1.144.313,73 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen tweehonderdenvijfduizend achthonderd dertien euro
drieënzeventig cent (1.205.813,73 EUR), vertegenwoordigd door elfduizend honderd en elf (11.111)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door navolgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdenvijfduizend achthonderd dertien euro
drieënzeventig cent (1.205.813,73 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend honderd en elf (11.111) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 11.111, met een fractiewaarde van 1/11.
111ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.”
- Tevens beslist de vergadering artikel 12bis van de statuten te vervangen door navolgende tekst:
“Artikel 12bis : Standstill
De houders van Aandelen A en Aandelen B zullen hun aandelen niet overdragen gedurende een
periode van 5 jaar na achttien augustus 2021 (de “Standstillperiode).”
- Tevens beslist de vergadering artikel 23 van de statuten te vervangen door navolgende tekst:
“Artikel 23: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan ten minste één bestuurder werd
benoemd op voordracht van “MELLONA”, maatschap
met ondernemingsnummer 0771.404.277.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij of zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar of hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Verslaggeving
(....)
Uitgifte van nieuwe categorie inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist tot de uitgifte van veertien nieuwe inschrijvingsrechten meer bepaald:
1 inschrijvingsrecht, genaamd “Warrant A”;
9 inschrijvingsrechten, genaamd “Warrants B”;
1 inschrijvingsrecht, genaamd “Warrant C”;
1 inschrijvingsrecht, genaamd “Warrant D”;
1 inschrijvingsrecht, genaamd “Warrant E”; en
1 inschrijvingsrecht, genaamd “Warrant F”.
De uitgifte van de inschrijvingsrechten gebeurt overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten en
die worden uitgegeven als volgt:
    •  1 Warrant A wordt uitgegeven aan “MELLONA”, maatschap met ondernemingsnummer
Luik B
0771.404.277, waarbij deze onder de voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in het verslag het
recht krijgt om bij uitoefening van de warrant 700 000 EUR in te brengen in de vennootschap, in ruil
waarvoor zij 10 417 preferente aandelen krijgt aan een prijs van 67,20 EUR per aandeel;
    •  9 Warrants B, waarvan één uitgegeven wordt aan elke houder van Aandelen A, om in bepaalde
omstandigheden het verwaterende effect van Warrant A te neutraliseren;
    •  1 Warrant C wordt uitgegeven aan “MELLONA”, maatschap met ondernemingsnummer
0771.404.277, waarbij deze onder de voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in het verslag het
recht krijgt om bij uitoefening van de warrant (die in verschillende schijven of in haar totaliteit kan
worden uitgeoefend) maximaal 1 000 000 EUR in te brengen in de vennootschap, waarbij de prijs per
aandeel en dus ook de hoeveelheid te verkrijgen preferente aandelen afhankelijk is van het al dan
niet uitoefenen van Warrant A; en
    •  1 Warrant D, 1 Warrant E en 1 Warrant F worden uitgegeven aan de houder van Aandelen B,
om het verwaterende effect van respectievelijk Warrant A, Warrants B, en Warrant C te
neutraliseren.
De voormelde warranten zijn uitoefenbaar binnen de termijn en volgens de modaliteiten zoals
bepaald in het voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Afstand van het voorkeurrecht
(....).
Inschrijving op de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VOLMACHT TOT VASTSTELLING UITOEFENING INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, benoemd op
voordracht van de houder van preferente aandelen, afzonderlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van
artikel 7:187 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het bijzonder (i) de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de inschrijvingsrechten, en (ii) de wijziging van de
statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het
nieuwe aantal aandelen.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
(tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, volmachten, verslag van het
bestuursorgaan en verslag van de revisor overeenkomstig artikel 7:180 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de gecoördineerde tekst van de statuten)
 
Notaris Benedikt Deberdt te Tielt