N° d'entreprise : 0845548604
Nom
(en entier) : IsoHemp
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Georges Cosse, ZI, Nov. 1
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal reçu le 8 juin 2023 par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé à
Saint-Gilles, enregistré « Acte du notaire Eric Thibaut de Maisières à Bruxelles le 08/06/2023,
répertoire 2023/13266, Rôle(s): 12 Renvoi(s): 0, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 2 le 14 juin 2023 (14-06-2023), référence ACP (5) Volume
00000 Folio 0000 Case 0012459, droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), signé Le
receveur », que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
IsoHemp », a décidé de prendre les résolutions suivantes :
1) Conversion des quinze mille deux cent septante-sept (15.277) actions de classe B en cinq cent
quatre-vingt-sept (587) actions de classe A et en quatorze mille six cent nonante (14.690) actions de
classe C.
2) Lecture et discussion du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire relatifs
à la suppression de la classe d’actions B conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
3) Suppression de la classe d’actions B.
4) Lecture et discussion du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire relatifs
à l’augmentation de capital en nature conformément aux articles 7:179 et 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations.
5) Augmentation de capital en nature à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00 €) pour
le porter de quatre millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre cents
(4.528.631,74 €) à six millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre
cents (6.528.631,74 €) par l’apport de créances à concurrence de deux millions d’euros
(2.000.000,00 €), dont :
- une créance d’un million d’euros (1.000.000,00 €) que la société anonyme NomaInvest possède sur
la présente société anonyme ISOHEMP ;
- une créance de cinq cent cinquante mille euros (550.000,00 €) que la société anonyme S.R.I.W.
Environnement possède sur la présente société anonyme ISOHEMP ;
- une créance de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) que la société anonyme S.R.I.W.
Environnement possède sur la présente société anonyme ISOHEMP ; avec la création de trente et
un mille sept cent quarante-six (31.746) nouvelles actions de classe C entièrement libérées, de
même nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de leur création, dont quinze
mille huit cent septante-trois (15.873) actions de classe C à attribuer à la société NomaInvest,
précitée, et quinze mille huit cent septante-trois (15.873) actions de classe C à attribuer à la société
S.R.I.W. Environnement, précitée.
6) Augmentation du capital en espèces à concurrence de sept millions d’euros (7.000.000,00 €) pour
le porter de six millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre cents
(6.528.631,74 €) à treize millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre
cents (13.528.631,74 €) avec la création de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions de
classe C, de même nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de leur création.
7) Souscription et libération des actions nouvelles.
Sont ici intervenues :
La SA NomaInvest ;
La SRL JCMLA HOLDING ;
La SA WALLONIE ENTREPRENDRE ;
Toutes précitées, lesquelles déclarent souscrire les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500)
nouvelles actions de classe C au prix de quatre-vingts euros (80,00 €) par action, comme suit :
La SA NomaInvest : 42.040 actions de classe C
La SRL JCMLA HOLDING : 16.560 actions de classe C
La SA WALLONIE ENTREPRENDRE : 28.900 actions de classe C.
Total : 87.500 de classe C.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent que les actions souscrites sont libérées à
concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,00 €) moyennant des versements en espèces.
Les membres de l'assemblée reconnaissent que le montant de la libération des actions ci-avant
souscrites a été déposé auprès de la Banque BNP Paribas Fortis au compte numéro BE67 0019
4993 1887 ouvert au nom de la société "IsoHemp".
Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
De sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de trois millions d’euros
(3.000.000,00 €), représentant la part libérée de l'augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée déclarent que ladite somme est disponible.
Les fonds recevront l’affectation convenue entre parties.
8) Réduction de capital à concurrence de quatre millions trois cent septante mille nonante-neuf euros
cinquante-huit cents (4.370.099,58 €) pour le ramener de treize millions cinq cent vingt-huit mille six
cent trente et un euros septante-quatre cents (13.528.631,74 €) à neuf millions cent cinquante-huit
mille cinq cent trente-deux euros seize cents (9.158.532,16 €), par amortissement de pertes à due
concurrence et sans suppression d’actions.
9) Modification de l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital social a été fixé à neuf millions cent cinquante-huit mille cinq cent trente-deux euros seize
cents (9.158.532,16 €), représenté par deux cent cinquante et un mille cent vingt-huit (251.128)
actions sans désignation de valeur nominale, dont :
9.397 actions de classe A
241.731 actions de classe C. »
10) Modification de l’article 5 bis des statuts en y ajoutant le texte suivant :
« L’assemblée générale du 8 juin 2023 a décidé :
1) de convertir les quinze mille deux cent septante-sept (15.277) actions de classe B en cinq cent
quatre-vingt-sept (587) actions de classe A et en quatorze mille six cent nonante (14.690) actions de
classe C.
2) de supprimer la classe d’actions B.
3) d’augmenter le capital à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00 €) pour le porter de
quatre millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre cents
(4.528.631,74 €) à six millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre
cents (6.528.631,74 €) par l’apport de créances à concurrence de deux millions d’euros
(2.000.000,00 €), avec la création de trente et un mille sept cent quarante-six (31.746) nouvelles
actions de classe C entièrement libérées, de même nature que celles existantes et participant aux
résultats à dater de leur création.
4) d’augmenter le capital en espèces à concurrence de sept millions d’euros (7.000.000,00 €) pour le
porter de six millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre cents
(6.528.631,74 €) à treize millions cinq cent vingt-huit mille six cent trente et un euros septante-quatre
cents (13.528.631,74 €) avec la création de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions de
classe C, de même nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de leur création.
5) de réduire le capital à concurrence de quatre millions trois cent septante mille nonante-neuf euros
cinquante-huit cents (4.370.099,58 €) pour le ramener de treize millions cinq cent vingt-huit mille six
cent trente et un euros septante-quatre cents (13.528.631,74 €) à neuf millions cent cinquante-huit
mille cinq cent trente-deux euros seize cents (9.158.532,16 €), par amortissement de pertes à due
concurrence et sans suppression d’actions.”
11) Autres modifications des statuts comme suit :
a) Modification de l’article 13.3.1. des statuts en y remplaçant le point (C) par le texte suivant :
« (C) un transfert d’Actions par la SRIW Environnement ou à la SA Wallonie Entreprendre à une
société liée ou toute autre société contrôlée directement ou indirectement par la Région wallonne ; »
b) Modification de l’article 14.1.1.1. des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« 14.1.1.1. Le conseil d'administration sera composé conformément aux règles suivantes :
- Un (1) administrateur sera élu par l’assemblée générale sur base d'une liste de candidats proposés
par les Actionnaires de Classe A. Cet administrateur sera dénommé « Administrateur A » ;
- Plusieurs administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur base d’une liste de candidats
proposés par les Actionnaires de Classe C détenant au moins 15% des Actions de la Société, étant
entendu que chaque Actionnaire de Classe C devra être représenté par au moins un administrateur
et qu’un Actionnaire de Classe C aura le droit de désigner un administrateur par tranche de 15% des
actions de la Société dont il sera propriétaire ; Ces administrateurs seront dénommés «
Administrateurs C » ;
- Deux (2) administrateur(s) indépendant(s) seront nommés sur proposition conjointe de l’ensemble
des Parties et moyennant approbation des Actionnaires de Classe C. »
c) Modification de l’article 14.1.2.4. des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« 14.1.2.4. Nonobstant l’article 14.1.2.2, les décisions qui concernent les matières spécifiques
suivantes sont prises à la majorité des voix, étant entendu que ces décisions requièrent au moins le
vote positif de la majorité des Administrateurs C :
- La délocalisation en dehors de la Région Wallonne du siège social ou des principales activités de
production ou de recherche et développement ;
- La création d’une holding, d’une filiale, d’une succursale ou d’une unité d’établissement, de même
que la modification du siège de ces holding, filiales, succursales ou unités d’établissement. Les
modalités déterminant les flux financiers (prix de transfert) entre la holding, maison-mère et/ou filiales
ou succursales. La cession de toute filiale ou actions détenues dans une autre entreprise dans
laquelle la Société a une participation ;
- Le remplacement des membres de la direction, en ce compris le ou les administrateur(s)-délégué
(s), et la définition ou l’adaptation de leur rémunération ;
- Tous accords, transactions ou conventions entre la Société et tout Actionnaire ou toute personne
liée à un Actionnaire ou un administrateur ou leurs personnes liées ;
- La cession à quelque titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une partie de celuici ;
- l’approbation de la stratégie générale de la Société ;
- l’approbation du budget financier, opérationnel, RH et d’investissement annuel de la Société et
toute modification substantielle du budget financier, ainsi que toute modification du Plan Financier ;
- la détermination des pouvoirs des/de l’administrateur(s) délégué(s), responsable de la gestion
journalière. »
d) Modification de l’article 14.1.2.5. des statuts en y supprimant les points e), f), h) et i) de la liste.
e) Modification de l’article 14.1.2.6. des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« 14.1.2.6. Nonobstant l’article 14.1.2.2, les décisions visées ci-avant à l’article 14.1.2.5, points k) et
l), doivent réunir le vote positif d’au moins 5 administrateurs, étant entendu que ces décisions
requièrent le vote positif d’au moins deux des Administrateurs C. »
f) Suppression de l’article 14.1.2.7. des statuts.
g) Modification de l’article 20 des statuts pour y remplacer le dernier paragraphe par le texte suivant :
« Sauf disposition légale plus stricte, l'assemblée générale des Actionnaires ne peut valablement
délibérer que si au moins quatre-vingt-cinq pourcent (85%) des Actions sont présents ou
représentés. Si, à l'occasion d'une première assemblée générale des Actionnaires, moins de quatre-
vingt-cinq pourcent (85%) des Actions sont présentes ou représentées ou aucun Actionnaire de
Classe C n'est présent ou représenté, une seconde assemblée générale sera convoquée, portant sur
le même ordre du jour, dans un délai maximum de trente (30) jours calendriers à compter de la
première assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du
jour, sans qu’un quorum de présences spécifique ne soit requis. »
12) Démission – nomination.   
L’assemblée accepte la démission honorable, en qualité d’administrateur de la SRL « THARSOS
INVEST », avec comme représentant permanent Monsieur Jean-Marie THIBAUT.
La prochaine assemblée générale statuera sur la décharge à lui donner.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur jusqu’après l’assemblée de 2025 :
Monsieur NGUYEN Hoang-Nam, domicilié à 6700 Arlon, rue des Violettes 16/1.
Le mandat sera exercé à titre gratuit.
17) Pouvoirs et coordination des statuts.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- les procurations