Griffie
Ondernemingsnr 0533.912.546
Naam
(valuit):
Meuleman
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Zandweg naar Zerkegem 13	Volledig adres v.d. zetel:
8490 Jabbeke (Snellegem)
Onderwerp akte : OMZETTING - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 28 januari 2025 voor Filip Dewagtere, notaris met standplaats
te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE	BESLUIT - dE OMZETTING van 'commanditaire vennootschap erkend als
landbouwonderneming' naar 'besloten vennootschap erkend als landbouwonderneming' "MEULEMAN"
1.1. Lezing en onderzoek van volgende documenten, waarvan de vennoten kosteloos een exemplaar hebben
bekomen en waarvan de vergadering met unanimiteit van stemmen de voorzitter ontslaat van het voorlezen van
navermelde verslagen van de zaakvoerders, respectievelijk van de bedrijfsrevisor.
1.1.1. Verslag van de zaakvoerders
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de zaakvoerders
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, waaraan overeenkomstig artikel 14:3 WVV een staat van activa en passiva
werd gehecht, afgesloten op 31 december 2024.
De vennoten verklaren dat zij een exemplaar van dit verslag, met staat van activa en passiva, hebben
ontvangen en over voldoende tijd beschikten om dit te bestuderen en dat zij geen vragen of opmerkingen hebben
omtrent dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
1.1.2. Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVIOREN, te Roeselare, vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO,
vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, op 24 januari 2025, overeenkomstig artikel 14:4 WVV,
waaraan een staat van activa en passiva werd gehecht afgesloten op 31 december 2024.
De vennoten verklaren dat zij een exemplaar van dit verslag hebben ontvangen en over voldoende tijd
beschikten om dit te bestuderen en dat zij geen vragen of opmerkingen hebben omtrent dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
" Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft plaatsgehad
van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommVLO MEULEMAN werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat de staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld in overeenstemming met
het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde
staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het nettoactief
volgens deze staat bedraagt 1.502.906,92 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van
67.850,14 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de
voorraadwaarde (116.111,87 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben
gekregen en aldus de inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening
houdende met de waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het
kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de
CommVLO MEULEMAN in een BVLO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 januari 2025
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
1.2 Omzetting in een besloten vennootschap en beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De vergadering beslist met unanimiteit de juridische vorm van de commanditaire vennootschap erkend als
landbouwonderneming, afgekort CommVLO, "MEULEMAN" te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap erkend als
landbouwonderneming, afgekort BVLO vanaf heden.
De BVLO is de voortzetting van de CommVLO "MEULEMAN", met dien verstande dat door de omzetting geen
enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31
december 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de CommVLO "MEULEMAN", worden
verondersteld verricht te zijn voor de BVLO "MEULEMAN".
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening,
zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het eigen vermogen blijft dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen
en -vermeerderingen.
De BVLO zal de boekhouding en de boeken die door de CommVLO gehouden werden, voortzetten.
De BVLO behoudt het nummer 0533.912.546, waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven was
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge).
Ingevolge deze bepalingen is de CommVLO "MEULEMAN" omgezet in een BVLO, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserves van
de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch omgezet werden in een
onbeschikbaar eigen vermogensrekening "ingebracht eigen vermogen".
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar
eigen vermogen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt (artikel
5:142 WVV).
TWEEDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING
Overeenkomstig artikel 9 §4 van de statuten werden de heer Peter Meuleman en de heer Dries Meuleman
benoemd als statutaire-zaakvoerders.
De vergadering beslist om hen allebei te ontslaan als statutair-zaakvoerder.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen alsook met het akkoord van de heer Peter
Meuleman en de heer Dries Meuleman, hier aanwezig.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor
de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit om vervolgens twee nieuwe statutaire- bestuurders aan te duiden, voor
-De heer Dries Meuleman, wonende te 8490 Jabbeke, Zandweg naar Zerkegem 17, aandeelhouder- statutair
bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw Lies Bryon, wonende te 8490 Jabbeke, Zandweg naar Zerkegem 17, statutair-bestuurder, hier
aanwezig en die aanvaardt.
DERDE BESLUIT- Aanneming van volledig nieuwe statuten van de besloten vennootschap, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen van het
WWV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het voormeld WVV.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten van de besloten vennootschap erkend
als landbouwonderneming "MEULEMAN" integraal te schrappen en te vervangen door de volgende nieuwe
tekst:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
In het geval de vennootschap erkend is als landbouwonderneming, wordt de aanduiding van de rechtsvorm
gevolgd door de woorden "erkend als landbouwonderneming", te weten "Besloten Vennootschap erkend als
landbouwonderneming", of afgekort "BVLO".
Zij draagt de naam "MEULEMAN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
§1 De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
De exploitatie van een land- en tuinbouwbedrijf dat aan de vennootschap in volle eigendom toebehoort,
alsmede mogelijk van andere onroerende goederen die de vennootschap of de beherende vennoten in eigendom
of in pacht zouden verkrijgen.
§2. In ondergeschikte orde heeft de vennootschap tot voorwerp het uitvoeren van activiteiten in het kader van
verbrede landbouw.
Deze activiteiten omvatten onder meer, maar zijn niet noodzakelijk beperkt tot:
- hoevewinkel
- detailhandel
- loonwerken
- het produceren en verkopen van groene stroom. De productie, verkoop en transmissie van elektriciteit op
basis van hernieuwbare energiebronnen, inclusief het verkrijgen van groene stroomcertificaten.
§3. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde bedrijfsactiviteiten of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderdzevenendertig (3.237) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar
van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
§2. Hoedanigheid van de aandeelhouders
Enkel natuurlijke personen kunnen aandeelhouder zijn.
Er dienen steeds minimum twee aandeelhouders te zijn, waarvan minstens één (1) aandeelhouder de
hoedanigheid van statutair-bestuurder dient te hebben.
Artikel 9. Overdracht aandelen
§1. Overdracht onder levenden van aandelen
Een aandeelhouder kan zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen onder levenden
aan een medeaandeelhouder of aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager aan
de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn, aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun
aanverwanten, de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende
partner.
Zij kunnen aan andere dan in het voorgaand lid bedoelde personen (hierna een 'derde') slechts overgedragen
worden met goedkeuring van de algemene vergadering van de overige aandeelhouders die beslist bij unanimiteit.
In geen geval kan een aandeel door een rechtspersoon worden verkregen.
Indien een derde niet als aandeelhouder wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere
aandeelhouders verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende aandeelhouder(s) verplicht de
deelneming zelf in te kopen.
Indien verscheidene aandeelhouders in aanmerking komen voor de overname van die aandelen en onder
voorbehoud van de uitoefening van het recht van voorkoop van de aandeelhouder-statutair bestuurder(s), worden
de aandelen verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de verkrijgende aandeelhouders
toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt, bij gebreke aan minnelijke overeenkomst, tegen de prijs en
betalingsmodaliteiten vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het rendement van de
vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere termijn toestaan dan één jaar. De verkrijger van de
aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet volledig is betaald.
Elke overdracht onder de levenden is onderworpen aan het recht van voorkoop van de aandeelhouder-
statutair bestuurder. De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, moet de aandeelhouder-statutair
bestuurder bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan.
Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden na de kennisgeving.
Indien verscheidene aandeelhouder-bestuurders in aanmerking komen voor de overname van de aandelen,
worden deze aan de betrokken aandeelhouders toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het vermogen.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken aandelen,
kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige wijze plaats hebben met
goedkeuring van de algemene vergadering die beslist bij meerderheid voor statutenwijziging. Bij gebruikmaking
van het recht van voorkoop worden de prijs en de wijze van betaling vastgesteld overeenkomstig het zesde lid
van deze paragraaf.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder gaan zijn aandelen over op een medeaandeelhouder of op de
echtgenoot of de wettelijk samenwonende van de overledene, op de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn,
op de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve
kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende partner.
Zij kunnen op andere dan in het voorgaand lid bedoelde personen slechts overgaan met goedkeuring van de
algemene vergadering die beslist bij unanimiteit.
In geen geval kan een aandeel door een rechtspersoon worden verkregen.
Indien een derde niet als aandeelhouder wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere
aandeelhouders verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende aandeelhouder(s) verplicht de
deelneming zelf in te kopen, behoudens andersluidende afspraak tussen aandeelhouders.
Indien verscheidene aandeelhouders in aanmerking komen voor de overname van die aandelen, worden de
aandelen verdeeld in verhouding tot het getal van de aandelen die aan de verkrijgende aandeelhouders
toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt, bij gebreke aan minnelijke overeenkomst, tegen de prijs en
betalingsmodaliteiten vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het rendement van de
vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen langere termijn toestaan dan één jaar. De verkrijger van de
aandelen kan niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet volledig is betaald.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen aangesteld door de
algemene vergadering en statutair benoemd zonder beperking van duur.
Kunnen slechts als aandeelhouder-statutair bestuurder benoemd worden, aandeelhouders die zich ertoe
verbinden minstens de helft van hun arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit te besteden en
minstens de helft van hun beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit te halen.
Elke bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen door een schriftelijke opzegging te betekenen aan alle
aandeelhouders met een opzeggingstermijn van zes (6) maanden.
De aandeelhouders kunnen van die termijn afstand doen door een besluit van de algemene vergadering dat
genomen wordt, met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
-De heer Dries Meuleman, wonende te 8490 Jabbeke, Zandweg naar Zerkegem 17, wordt benoemd als
aandeelhouder-statutair bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw Lies Bryon, wonende te 8490 Jabbeke, Zandweg naar Zerkegem 17, wordt benoemd als statutair-
bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem heeft.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de aandeelhouder-statutaire
bestuurders.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De statutair bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel 14, Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 15. Bevoegdheden
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De algemene
vergadering is residuair bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap aanbelangen, inclusief die waarvoor
het bestuursorgaan bevoegd is.
De algemene vergadering beslist daarentegen/bijgevolg exclusief over:
- De aanstelling van de statutaire bestuurder(s) evenals het bepalen van hun bevoegdheden;
- Het aanvaarden van het vrijwillig ontslag van de statutaire bestuurder(s) en de daaruit volgende
opzeggingstermijn- en/of vergoeding;
- Het afzetten van de statutaire bestuurder(s) bij wettige redenen;
- Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een aandeelhouder-statutair bestuurder en het verlenen
van kwijting aan een aandeelhouder-statutair bestuurder in diens voormelde hoedanigheid;
- De verdeling van de bedrijfsresultaten, met uitsluiting van de minimale vergoeding aan de statutaire
bestuurder(s);
- De wijziging van de statuten;
- De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
- De toetreding en uitsluiting van aandeelhouders;
- De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Bovendien moet het bestuursorgaan en,
in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en
de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op	,
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van
het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e (drie vierde) meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders,
dewelke minstens de instemming van elke statutair bestuurder omvat:
- Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding;
- Benoeming en vrijwillig ontslag van een statutair bestuurder.
§6. In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e (drie vierde) meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders:
- Afzetting van een statutair bestuurder om zwaarwichtige redenen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering
opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden gesteld
worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische weg
tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
Met uitzondering van de minimale vergoeding aan de aandeelhouder-statutaire bestuurder(s), wordt de
aanwending van de jaarlijkse nettowinst bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8490 Jabbeke, Zandweg naar
Zerkegem 13.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het
nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te
bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556, RPR
Leuven) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841,
RPR Leuven), hierbij vertegenwoordigd door haar werknemer/bestuurder mevr. Jolien Van Leeuwe, mevr. Elien
Boderez, dhr. Laurens De Cock en iedere andere medewerker/bestuurder, elk afzonderlijk en met recht van
indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, bijzonder verslag van de
zaakvoerders, verslag van de revisor.