Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
HARSCO BRAZIL INVESTMENTS
(verkort):
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
Pegasuslaan, 5 – 1831 Diegem
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte:
OPRICHTING BIJ WIJZE VAN PARTIËLE SPLITSING
Er blijkt uit een akte verleden op 15 december 2011 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd 
notaris te Elsene, dat:
1. de vennootschap naar Nederlands recht "MULTISERV INTERNATIONAL BV NETHERLANDS", waarvan de 
zetel gevestigd is te NL-1951JZ Velsen-Noord (Nederland), Wenckebachstraat 1, regelmatig ingeschreven 
in het bevoegd handelsregister van onder nummer 34089256; en
2. de vennootschap naar Nederlands recht "HARSCO INVESTMENTS EUROPE BV", waarvan de zetel 
gevestigd is te NL-5707CL Helmond (Nederland), Europaweg 97, regelmatig ingeschreven in het bevoegd 
handelsregister van onder nummer 17210580,
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Naam: "HARSCO BRAZIL INVESTMENTS".
Zetel: Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5.
Doel: De vennootschap mag belangen nemen, in België of in het buitenland, in andere vennootschappen, 
ondernemingen en roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke of financiële verrichtingen, deze 
participaties beheren en dergelijke vennootschappen, ondernemingen en verrichtingen financieren.
De vennootschap mag, binnen de perken van haar doel, alle financiële, commerciële of burgerlijke verrichtingen 
afsluiten, in België en in het buitenland.
De vennootschap mag bij wijze van samenwerking of inbreng van kapitalen, fusie, inschrijving, deelneming, 
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in om het even welke vennootschap, onderneming en 
verrichting met een gelijkaardig of verwant doel of die kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar eigen doel.
De vennootschap kan alle waarborgen verstrekken die de verwezenlijking van haar doel en, in 't algemeen, van 
haar activiteiten, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen vergemakkelijken 
of bevorderen.
Kapitaal: bedraagt achtentwintig miljoen zeshonderd zevenenveertigduizend vijfhonderd negentien euro 
(28.647.519,00 EUR), vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen vijfhonderd vijfennegentigduizend 
vijfhonderd zevenentachtig (28.595.587) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in de statuten "het bestuur"), al dan 
niet vennoten.
Interne bestuursbevoegdheden
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking 
van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of de 
statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling 
van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als 
verweerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college optreden.
0841917438
Jaarvergadering: op de eerste dinsdag van de maand mei, om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke 
feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De 
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals 
aangeduid in de oproepingen.
Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de 
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap meerdere 
vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al 
dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd 
aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de 
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden 
vastgesteld.
Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in 
onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht 
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever 
uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan 
op de hoogte werd gebracht.
Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te 
bevatten :
-
de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien 
rechtspersoon) van de vennoot;
-
het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
-
de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
-
de naam en de zetel van de vennootschap;
-
de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
-
de agenda van de vergadering;
-
de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" / 
"verworpen" / "onthouding";
-
de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
-
de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de 
vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.
Boekjaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf 
procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer 
verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het 
overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de 
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Saldo na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het 
netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen 
vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de 
vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op 
volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de 
aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of 
effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt 
evenredig onder alle aandelen verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmachten: de oprichters werden in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer VIAENE Patrice 
Robert, geboren te Oostende, op 16 januari 1987, gedomicilieerd te Gent (B-9000 Gent), Vina Bovypark,
ingevolge twee (2) onderhandse volmachten.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: Als vergoeding voor de inbreng in de bij deze opgerichte 
verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste 
Luik B - Vervolg
vennootschap "HARSCO BELGIUM", worden de achtentwintig miljoen vijfhonderd vijfennegentigduizend 
vijfhonderd zevenentachtig (28.595.587) aandelen, volledig volgestort, aan de comparanten, aandeelhouders 
van de gesplitste vennootschap, toegekend, conform de voorgestelde proportionele ruilverhouding van één (1) 
aandeel van de verkrijgende vennootschap voor één (1) aandeel van de gesplitste vennootschap, te weten:
1.
aan de vennootschap "MULTISERV INTERNATIONAL BV NETHERLANDS", 
comparante sub 1., ten belope van achtentwintig miljoen vijfhonderd 
vijfennegentigduizend vijfhonderd zevenenzeventig aandelen
28.595.577
2.
aan de vennootschap "HARSCO INVESTMENTS EUROPE BV", comparante 
sub 2., ten belope van tien aandelen
10
Het
verslag van de bedrijfsrevisor, zoals vereist door artikel 219 van het Wetboek van 
vennootschappen, opgemaakt inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, bevat de 
hierna letterlijk overgenomen conclusies:
""De inbreng in natura die plaats zal vinden bij de oprichting van de vennootschap HARSCO BRAZIL 
INVESTMENTS BVBA bestaat uit alle aandelen die door Harsco Belgium BVBA worden aangehouden in 
Harsco DO Brazil Participaçoes e Serviços Siderúrgicos Ltda en is het gevolg van de partiële splitsing van 
Harsco 
Belgium 
BVBA. 
De 
inbreng 
is 
gewaardeerd 
aan 
boekwaarde 
en 
bedraagt 
EUR 28.647.519. De vergoeding toegekend aan de vennoten van de inbrengende vennootschap bestaat uit de 
uitgifte van 28.595.587 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de vennootschap HARSCO 
BRAZIL INVESTMENTS BVBA, die zullen worden uitgereikt aan de bestaande vennoten van Harsco Belgium 
BVBA.
Wij stippen hierbij aan dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de waardering van de inbreng en voor de 
vergoeding die wordt uitgekeerd.
Op basis van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het 
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, zijn wij van mening dat: 
•
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en 
duidelijkheid;
•
Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode verantwoord is 
rekening houdend met de gegeven omstandigheden en kenmerken van de partiële splitsing en dat de 
waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de 
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de 
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.".
Benoeming van de zaakvoerders: Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:
-
de heer WECKX Rudi Alfons, geboren te Mol, op 20 januari 1967, gedomicilieerd te Lommel (B-3920 
Lommel), Einde, 35;
-
de heer BREBION Jean-Yves, Marc, geboren te Courrières, op 5 februari 1952, gedomicilieerd te 130, rue 
des Poilus, 59240 Duinkerke, Frankrijk; en
-
de heer WHISTLER Christopher Claude Lashmer, geboren te Buenois Aires, op 9 juni 1958, 
gedomicilieerd te 16 King Edward's Grove, Teddington, Middlesex TW11 9LU, Verenigd Koninkrijk.
Benoeming van de commissaris: Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na 
de jaarvergadering van 2013:
-
de coöperatieve besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS 
BEDRIJFSREVISOREN", "PWC BEDRIJFSREVISOREN  ", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, 
waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer 
0435.779.428 en vertegenwoordigd door de Heer Sascha VAN DYCK, bedrijfsrevisor. 
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december 
2012.
Eerste jaarvergadering: in 2013.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van 
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Twee onderhandse volmachten en het 
verslag van de bedrijfsrevisor werden aan de oprichtingsakte gehecht.