MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise : 0886 575 941
DIRECTION
Nom
10 OK .. 2024
(en entier) : QUALIGREEN
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : SA
BESTUUR
Adresse complète du siège : 4400 Flémalle, rue de l'Expansion, 25A
Objet de l'acte : SCISSION - DISSOLUTION
D'un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de la
SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en
date du 26 septembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « QUALIGREEN », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue
de l'Expansion, 25A.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- SCISSION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
1- Projet de scission
Dans le cadre des articles 12:4 et 12:5 du Code des Sociétés et des Associations et conformément aux articles
12:59 et 12:75 dudit Code, le projet de scission de la société « QUALIGREEN », par la transmission de l'intégralité
de son patrimoine à la société « QUALIMMO » et à la société a constituer sous la dénomination «< SEMA 35 >;
par suite de sa dissolution sans liquidation, a été établi en date du 8 août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Liège, division Liège, le 12 août suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 19
septembre suivant sous le numéro 24135918.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve du dépôt
du projet au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition sans;
frais avec les documents visés aux articles 12:64 et 12:80 du Code des Sociétés et des Associations un mois auf
moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.	--
Les administrateurs présents déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2- Dispense du rapport de l'organe d'administration sur la scission
En application des articles 12:65 et 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l'organe d'administration prescrit par les articles 12:61 et 12:77 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
3- Dispense de rapport de contrôle
En application des articles 12:62 et 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de'
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises prescrit par la même disposition, et à
communiquer celui-ci conformément à la loi.
En conséquence de cette résolution et de la résolution qui précède, les rapports des organes d'administration'
des sociétés bénéficiaires et du réviseur d'entreprise sur les apports en nature prévus aux articles 5:7 et 7:197.
du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de l'augmentation de capital de la société'
« QUALIMMO » et de la constitution de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 ».
4- Scission
a/ Décision
L'assemblée décide de scinder, aux conditions reprises au projet de scission, la société « QUALIGREEN »
par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif comme suit :
- la branche d'activité liée à l'Immeuble Expansion à la société « QUALIMMO »> moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 504 actions de la société « QUALIMMO », à
répartir proportionnellement entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
On omet
- la branche d'activité liée à l'Immeuble Semailles à la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35
» moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 100 actions de la société
à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », à répartir proportionnellement entre les actionnaires de la société
scindée, à savoir :
On omet
b/ Description des biens transférés
A- Description des biens transférés à la société « QUALIMMO »
Les biens transférés à la société anonyme « QUALIMMO », ayant son siège à 4041 Herstal, rue Haute Claire,
16, TVA numéro 0865.426.575, RPM Liège (division Liège), comprennent l'ensemble des actifs et passifs
afférents à la branche d'activité liée à l'Immeuble Expansion.
Cette branche d'activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
Ces biens sont décrits dans le projet de scission et dans le rapport établi par l'organe d'administration dont
l'assemblée déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire de la société « QUALIMMO ».
Les biens transférés comportent :
ACTIVEMENT
·Immobilisations corporelles : 3.164.408,70 €
·Immobilisations financières : 13.050,00 €
·Créances à un an au plus : 10.000,00 €
·Valeurs disponibles : 18.108,58 €
Total actif : 3.205.567,28 €
PASSIVEMENT
·Dettes à plus d'un an : 2.338.433,22 €
·Dettes à un an au plus : 255.137,41 €
Total passif : 2.593.570,63 €
Actif net transféré : 611.996,65 €.
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
On omet.
B- Description des biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 »
Les biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », comprennent l'ensemble
des actifs et passifs afférents à la branche d'activité liée à l'immeuble Semailles.
Cette branche d'activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
Ces biens sont décrits dans le projet de scission et dans le rapport établi par les fondateurs dont l'assemblée
déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé à l'acte constitutif de la société à
constituer sous la dénomination « SEMA 35 ».
Les biens transférés comportent :
ACTIVEMENT
·Immobilisations corporelles : 620.000,00 €
·Immobilisations financières : 450,00 €
·Valeurs disponibles : 18.108,57 €
·Comptes de régularisation : 8.032,29 €
-
Total actif : 646.590,86 €
PASSIVEMENT
·Dettes à plus d'un an : 466.267,66 €
·Dettes à un an au plus : 64.999,42 €
Total passif : 531.267,08 €
Actif net transféré : 115.323,78 €.
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
On omet
c/ Comptabilisation des apports
1) La valeur nette de l'apport à la société « QUALIMMO », soit 611.996,65 € sera comptabilisée comme suit
dans les comptes de la société « QUALIMMO » :
- à concurrence de 136.313,31 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 13.631,33 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 462.052,01 € au compte « Bénéfice reporté ».
2) La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », soit 115.323,78 €
sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 » :
- à concurrence de 25.686,69 € au compte « Apport disponible (capital) ».
- à concurrence de 2.568,67 € au compte « Autres réserves (réserve légale) ».
- à concurrence de 87.068,42 € au compte « Bénéfice reporté ».
d/ Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée « QUALIGREEN » :
- 504 actions de la société « QUALIMMO », à répartir proportionnellement entre les actionnaires de la société
scindée, à savoir :
On omet	.
- 100 actions de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », à répartir proportionnellement
entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
On omet	.
e/ Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société scindée sont aux profits et risques
des sociétés bénéficiaires de la scission.
2- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent
sans soulte.
4- Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendront aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui leur sont transférés par la
société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
5- Les sociétés bénéficiaires prendront les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6- Les sociétés bénéficiaires devront exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
7- Le transfert des biens de la société scindée aux sociétés bénéficiaires comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont '
attachés aux biens transférés ;
b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour les sociétés
bénéficiaires de les conserver.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par les deux sociétés bénéficiaires de la scission qui en tireront profit ou en supporteront les suites
chacune au prorata de l'actif net transféré, sauf si le litige porte spécifiquement sur un bien transféré à une d'entre
elles.
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui se rapportent à l'Immeuble Expansion sont transférés dans la SA QUALIMMO.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui se rapportent à l'Immeuble Semailles sont transférés dans la SRL SEMA 35.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l'un ou l'autre immeuble sont répartis au pro rata de l'actif net
transféré.
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
5- Approbation
L'assemblée générale approuve le projet de modifications à apporter aux statuts de la société « QUALIMMO
» ainsi que le projet de l'acte constitutif de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », sociétés
bénéficiaires de la scission.
Elle déclare en outre avoir parfaite connaissance des rapports établis sur les apports en nature.
6- Dissolution
L'assemblée déclare bien savoir et accepter que la société « QUALIGREEN » sera dissoute de plein droit et
sans liquidation du seul fait et à compter de la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif aux
sociétés bénéficiaires.
7- Décharge aux administrateurs.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des sociétés bénéficiaires des premiers comptes
annuels qui seront établis après la scission vaudra décharge aux administrateurs de la société scindée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la scission.
8- Représentation
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « QUALIGREEN » aux opérations de scission
à deux administrateurs agissant conjointement.
L'assemblée leur confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux
de la scission.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée comprenant 1 procuration.