N° d'entreprise : 0474278728
Nom
(en entier) : FOOD PARTNERS CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Muturnia(H) 299
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Sophie BELLOTTO à Châtelet le 7 octobre 2021, en cours
d’enregistrement, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FOOD
PARTNERS CO, ayant son siège à Fleurus, section d’Heppignies, rue du Muturnia, 299 (numéro d’
entreprise : 0474.278.728), qui, à l’unanimité a pris les décisions suivantes :
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme et Dénomination
 
                La société adopte la forme anonyme.
 
                Elle est dé-nommée « FOOD PARTNERS CO ».
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
Volet B
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet de la société
                                                       
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
 
Toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement au secteur agro-
alimentaire à compter de la production jusqu’à la commercialisation des produits.
La conception, la mise au point, la production, la transformation, l’achat, la vente, la distribution, l’
importation et l’exportation, en gros et en détail, de tous produits au sens large, se rapportant au dit
secteur.
La société pourra accomplir toute activité de représentation, ainsi que toute concession de vente, de
franchise, et autre forme de distribution ; elle pourra aussi servir d’intermédiaire commercial pour
toute activité ou produit lié au dit secteur.
               
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
                                                       
                Article 4 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Article 5 – Montant et Représentation
 
                Le capital est fixé à QUATRE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE (4.250.000)
euros.
 
            Il est représenté par CENT MILLE HUIT CENT CINQUANTE (100.850) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent mille huit cent cinquantième (1/100.
850e) de l'avoir social, entièrement libérées.
 
 
Article 6 – Nature des titres
 
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 7:26. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                 
Article 8 -– Agrément – Préemption
 
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis-sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac-tionnaires.
 
A.  Cessions entre vifs
 
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action-naire, en informe l’organe d'administration.
 
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
Volet B
notification de l'actionnaire.
 
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
 
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti-fiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
 
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
 
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
 
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
 
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
 
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal social.
 
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
 
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
 
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
 
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B.  Transmissions par décès
 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
 
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri-tiers ou par les légataires des actions.  Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le délai
prévu.
 
Article 9 – Administration
 
9.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
 
Volet B
A/ Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
 
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/           Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
 
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
 
Il peut signer tous actes intéressant la société.  Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
 
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
 
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
 
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
 
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
Volet B
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
 
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
 
F/ Pouvoirs
 
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
 
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
–       soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–       soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
         En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’
administration collégial fixera les attributions respectives.
 
         2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
         3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées
aux alinéas qui précèdent.
 
         4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
         H/ Représentation de la société
 
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
–       soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
–       soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 10 – Rémunération
 
Volet B
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
                Article 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
                   Article 12 – Composition de l’assemblée
 
                   L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de
voter par euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
 
Article 13 – Réunions de l’assemblée
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai, à onze heures.
 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
 
Article 14 – Convocations de l’assemblée
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 – Admission à l'assemblée
 
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-blée,
de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
 
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 16 – Représentation à l’assemblée
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 17 – Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
 
Volet B
Article 18 – Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 19 – Délibérations de l'assemblée
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte
des abstentions.
 
                                                                  Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et
le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en
séance.
 
Article 20 – Procèsverbaux d’assemblées
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
 
Article 21 – Assemblée générale écrite
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 22 – Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 23 – Vote des comptes annuels
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 24 – Distribution
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital social. 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
Article 25 – Paiement des dividendes
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
 
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 26 – Liquidation de la société
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 27 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 28 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
Le ou les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 29 – Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
    1.  Troisième résolution
 
L’assemblée générale constate la fin des mandats des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur Serge NORDMANN (en sa qualité d’administrateur et d’administrateur délégué) ;
- Monsieur Erik SMEYS (en sa qualité d’administrateur) ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur Serge NORDMANN, ici
représenté par Madame Nurys Paola RODRIGUEZ CANCINO prénommée et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Quatrième résolution
 
A toutes fins utiles, l’assemblée générale ratifie la désignation en tant que commissaire de la SRL
AUDICIA (numéro d’entreprise : 0667.912.009), ayant son siège à 6534 Gozée, rue de Bomerée, 89,
et de la désignation en qualité de représentant permanent de Monsieur Philippe Pierre BERIOT,
réviseur d’entreprise, né à Frameries le 19 octobre 1971, domicilié à 1476 Genappe, rue des Ecoles,
19, ceux-ci ayant été nommés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2019, et,
pour autant que de besoin, de tous les actes accomplis.
Les émoluments du commissaire initialement fixés à quinze mille (15.000) euros HTVA, indexés
Volet B
annuellement sur base de l’indice des prix à la consommation, et qui se sont avérés insuffisants, ont
été portés à trente mille (30.000) euros HTVA annuellement, indexables annuellement, lors de l’
assemblée générale ordinaire du 9 février 2021.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.foodpartners.be.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@foodpartners.be.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Signé Sophie BELLOTTO, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte.