au ara Te du tribunal de l'entrer . ?
francophone de Bruxelk. .
Nº d'entreprise 0455.032.641
Nom
(en entier):	Synbat
(en abrégé):
Forme légale:	association sans but lucratif
Adresse complète du siège:	Rue de Suède 45
1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : Transformation ASBL en SC AGRÉÉE COMME ENTREPRISE SOCIALE
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de l'ASBL SYNBAT, ayant son siège à 1060
Saint-Gilles, Rue de Suède 45, reçu devant le notaire Julien Vandenbulcke, à Bruxelles, en date du 18 décembre
2024, que les résolutions suivantes ont été adoptées :
1. Première résolution
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration et décide
d'approuver le rapport de l'organe d'administration concernant la transformation de l'Association en société
coopérative agréée comme entreprise sociale, lequel rapport est accompagné d'un état résumant la situation
active et passive de l'Association arrêté au 30 septembre 2024.
2. Deuxième résolution
L'assemblée décide d'approuver le rapport du réviseur d'entreprises relatif à la proposition de transformation de
l'Association en société coopérative agréée comme entreprise sociale. Ce rapport sera déposé au greffe du
tribunal des entreprises conformément aux dispositions légales.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Rapport d'évaluation à l'assemblée générale extraordinaire de SYNBAT relatif à l'évaluation de l'état résumant
la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la Société sans but lucratif vers une Société
Coopérative agréée comme Entreprise Sociale.
Conformément à l'article 14 :38 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprise, le rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale (extraordinaire) de SYNBAT sur
l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la forme légale de la Société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration pour effectuer cette mission en date du 19 novembre 2024
et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, reprise dans notre rapport, clôturé
le 30 septembre 2024 de SYNBAT (ci-après : "la Société") établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant la
situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs
L'actif net comptable qui ressort de cette situation s'élève à 2.123.834,76 EUR.
L'actif net, tel que mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2024, est positif.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport n'ont pas
pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et passive
de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30 septembre 2024 dont le total du bilan s'élève à 2.137.102,35
EUR et l'actif net à 2.123.834,76 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme du 04/10/2022 relative à la mission du professionnel réviseur
d'entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net, tel
qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de la Société,
est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission d'évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation.
L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une
assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous
les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas
d'opinion d'audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la transformation de SYNBAT de Société sans but lucratif en une Société Coopérative agréée
comme Entreprise Sociale comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
3. Troisième résolution
L'assemblée décide de modifier la forme de l'Association en société coopérative agréée comme entreprise
sociale, sous toutes les conditions reprises au point 3/ de l'ordre du jour.
· L'assemblée constate que l'Association répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est proposé
d'adopter, étant fait observer que le montant de l'actif net de l'Association mentionné dans le rapport du Réviseur
d'Entreprises, soit deux millions cent vingt-trois mille huit cent trente-quatre euros septante-six cents
(€ 2.123.834,76), est converti de plein droit en un compte de réserve statutairement indisponible, en application
des dispositions contenues dans le Code des sociétés et associations. L'assemblée déclare avoir été informée
du contenu de l'article 14 :43 du Code des Sociétés et Associations spécifiant que ce montant ne peut faire l'objet
sous quelque forme que ce soit d'un remboursement aux actionnaires ou d'une distribution.
A la suite de la transformation, les membres de l'Association sont désignés de plein droit actionnaire de la société
et se voient attribuer les actions comme suit :
Monsieur ENGELAAR Bert: quatorze (14) actions	1.
Madame LEPOIVRE Florence : quatorze (14) actions	2.
Monsieur CAPPOEN Jean-Michel: quatorze (14) actions	3.
Monsieur CROKAERT Eric: quatorze (14) actions	4.
Madame LANGENUS Sandra: quatorze (14) actions	5.
Monsieur LAHOUARI Najar: quatorze (14) actions	6.
Monsieur DENAYS Benedicte: quatorze (14) actions	7.
8. Monsieur GEOFFREY Ruelle: quatorze (14) actions
La société conservera le même numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêté à la date du 30 septembre 2024, telle que cette
situation est annexée au rapport de l'organe d'administration pré-vanté. La transformation se fera avec effet
au 31 décembre 2024, à minuit.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la forme d'une société coopérative agréée comme
entreprise sociale, y compris l'adoption des modifications à son but et objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS :
Titre I: Forme legale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « SYNBAT ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination de
la société sera précédée ou suivie immédiatement de la mention « société coopérative » ou, le caséchéant,
moyennant l'obtention des agréments utiles, de la mention « SC agréée comme entreprise sociale ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Finalité, valeurs, but et objet de la société coopérative
a) Finalité coopérative et valeurs
La société s'inscrit dans les valeurs telles que promues par la FGTB Bruxelles, et entend en particulier
promouvoir les valeurs suivantes :
L'entraide ;
La démocratie, l'égalité, l'équité et la solidarité ;
- La responsabilité sociale et l'altruisme
Le respect et la mise en valeur des droits des travailleurs
La société a pour finalités :
De réaliser ses activités en maximisant les bénéfices sociaux ;
De promouvoir les droits des travailleurs affiliés à la FGTB Bruxelles ;	,
De favoriser l'insertion socioprofessionnelle des travailleurs et demandeurs d'emploi ;
b) But
La coopérative a pour but principal, de manière générale, la protection des droits des travailleurs affiliés à la
FGTB Bruxelles.
Elle a également pour but dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme ou la Société
en protégeant les droits des travailleurs affiliés à la FGTB Bruxelles ; elle n'a pas pour but principal de procurer à
ses coopérateurs un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou
privés.
c) Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci :
- L'achat, la vente, la revente, la location, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la
gestion, de tous biens immeubles ;
- La mise en valeur de tous bien immobiliers, et notamment la création de lotissement et le développement de
celui-ci.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, mettre en location ou leasing, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, carrières, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de son but.
Elle a également vocation à offrir tous services aux occupants desdits immeubles et aux tiers.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et émission d'actions nouvelles
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent douze (112) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Lors de son passage en société coopérative, la société a versé l'actif net résultant tel qu'il résulte de ses comptes
sur un compte de réserve statutairement indisponible, s'élevant à DEUX MILLIONS CENT VINGT-TROIS MILLE
HUIT CENT TRENTE-QUATRE EUROS SEPTANTE-SIX CENTS (€ 2.123.834,76). Ce compte de réserve
statutairement indisponible n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, conformément aux dispositions
du Code des Sociétés et Associations.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission,
ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Émission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions stipulées
à l'article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des actions sans
modification des statuts.
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles de la même classe que les
actions existantes.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission d'actions nouvelles au cours
de l'exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l'identité des actionnaires existants et
nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe d'actions auxquelles ils ont souscrit, le
montant versé, la justification du prix d'émission et les autres modalités éventuelles.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l'actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne reconnaît,
quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
d'autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions stipulées à l'article
11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l'agrément de l'organe d'administration.
A cette fin, l'actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l'organe d'administration,
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions cédés, ainsi que, en cas de cession
entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration notifie, par e-mail, au demandeur
la réponse réservée à sa demande.
L'organe d'administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l'actionnaire décédé,
peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société conformément à la procédure de démission à
charge du patrimoine social, prévue à l'article 13 des présents statuts.
§3. Les dispositions du present article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que pour
cause de deces, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, tant_volontaires que forcees, tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 11. Conditions d'admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société:
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit soit (i) se trouver dans les liens d'un contrat de travail avec une branche, professionnelle ou
interprofessionnelle ou une association, de la Fédération générale du Travail de Belgique, soit (ii) y exercer son
activité professionnelle comme détaché de la fonction publique.
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l'article précédent doit
obtenir l'agrément de l'organe d'administration statuant à la majorité simple des voix.
A cette fin, le candidat devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le
nombre d'actions qu'il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration notifie, par courrier ordinaire ou par
e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L'organe d'administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans recours.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions.
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes
a) Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social et moyennant
l'accord préalable du conseil d'administration;
b) La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège de la
société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ;
c) Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l'ensemble
de ses actions, qui seront annulées;
d) La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
e) Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission
est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être
supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés;
f) Sans préjudice de l'alinéa suivant, le remboursement des actions s'effectue en cas de démission, au plus tard,
le dernier jour du mois endéans lequel la démission a été notifiée ; dans les cas prévus aux §2 et §3, le dernier
jour du mois endéans lequel l'évènement qui entraine la perte de qualité d'actionnaire a eu lieu.
g) Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et
est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur la part
de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Si plusieurs actionnaires ont vu leur droit à
la part de retrait suspendu, les paiements se feront au prorata pour toutes les parts de retrait d'un même exercice
social et les parts d'un exercice social plus ancien sont payées en priorité.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait
conformément au paragraphe 1er.
§3. L'actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l'article 11 des présents statuts pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s'appliquent
par analogie.
Article 14. Exclusion
§1 La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, s'il cesse de remplir les conditions d'agréation ou
s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou toute autre raison grave, dans les conditions de
l'article 6.123 du Code des sociétés et des associations.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2 L'actionnaire exclu recouvre au maximum la valeur nominale de son apport réel.
§3 Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion sur laquelle elle se prononce à la
majorité des deux/tiers des voix, si au moins deux tiers des actions sont présentes ou représentées, excepté les
actions de l'actionnaire dont l'exclusion est proposée.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par courrier recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, au plus
tard 10 jours avant la tenue de l'assemblée générale.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande. Il peut également être assisté d'un avocat s'il le souhaite.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4 L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par pli recommandé. Mention de l'exclusion doit être faite dans le registre des actions, en marge du
nom de l'actionnaire exclu.
§5. Sans préjudice du paragraphe suivant, le remboursement des actions s'effectue en cas d'exclusion, le dernier
jour du moi endéans lequel le délai de communication à l'actionnaire exclus de la décision d'exclusion expire
§6. Le montant auquel l'actionnaire a droit à l'exclusion est soumis aux règles de la distribution de réserves et est
suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur la part
de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Si plusieurs actionnaires ont vu leur droit à
la part de retrait suspendu, les paiements se feront au prorata pour toutes les parts de retrait d'un même exercice
social et les parts d'un exercice social plus ancien sont payées en priorité.
TITRE V. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 15. Organe d'administration
§1. Composition, durée du mandat et fonctionnement
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans renouvelables, sauf décision contraire de l'assemblée
générale lors de leur nomination.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président dont le mandat est de 4 ans.
Le conseil peut élire, en outre, parmi ses membres, délégués à la gestion journalière ou membres du personnel
salarié de la société, un(e) secrétaire et un(e) trésorier(ère), dont il détermine la durée des mandats. Si cette
personne n'est pas administrateur, elle n'a pas le droit de vote et le conseil peut lui demander de se retirer de la
délibération relative à un point de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut, à tout moment, confier ces
mandats à un autre administrateur ou personne.
Le/la secrétaire est chargé(e) de l'établissement des procès-verbaux relatifs aux réunions du conseil
d'administration et de la conservation des documents établis en vue de ces réunions. Il/elle doit principalement
veiller au respect des obligations qui pèsent sur le conseil d'administration et sur la société en vertu des présents
statuts et des lois.
Le/la trésorier(ère) est chargé(e) des aspects financiers de la gestion de la société ce qui implique qu'il/elle se
charge de la tenue des comptes, des formalités relatives aux obligations fiscales de la société et du dépôt des
comptes annuels.
En cas d'empêchement du/de le président(e), du secrétaire ou du/ de la trésorier(ère), le conseil d'administration
peut désigner un administrateur pour la/le(s) remplacement à titre intérimaire.
§2. Procedure de nomination
§2.1. La désignation d'un administrateur suppose que le ou la candidat(e) ait adressé sa candidature,
accompagnée d'un bref curriculum vitae et d'une lettre de motivation, au/à la président(e) du conseil
d'administration. Cette lettre doit notamment mentionner l'adhésion au(x) projet(s) de la société et aux valeurs
qu'elle prône.
Toute candidature est examinée par le conseil d'administration et, sauf si inadmissible, transmise avec ses
annexes à l'assemblée générale au moins un mois avant l'assemblée générale devant se prononcer sur la
désignation. Si une candidature est jugée inadmissible par le conseil d'administration, l'assemblée générale est
tenue informée par le conseil d'administration de l'existence de cette candidature et des raisons qui ont conduit
à la juger inadmissible. Le conseil d'administration doit aussi décider si la transmission d'une candidature est
accompagnée de la mention « avec le soutien du conseil d'administration ».
Les candidats pour un mandat d'administrateurs sont invités à se présenter devant l'assemblée générale pour
une brève audition. Ils se retirent pour la durée des débats et, si applicable, ne participent pas au vote.
§2.2. L'administrateur qui souhaite être réélu adresse sa candidature au/à la président(e) du conseil
d'administration. Cette demande est examinée par le conseil d'administration qui la transmet à l'assemblée
générale au moins un mois avant l'assemblée générale devant se prononcer sur sa réélection. Le conseil doit
aussi décider si cette transmission est ou non accompagnée de la mention « avec le soutien du conseil
d'administration ». L'administrateur est invité à se présenter devant l'assemblée générale pour une brève audition.
Il se retire pour la durée des débats et, si applicable, ne participe pas au vote.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l'intervention
de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification
des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
§3. Démission
Les administrateurs peuvent en tout temps se retirer du conseil d'administration en adressant leur démission au/à
la président(e) du conseil par mail ou par courrier postal. Cette démission a effet immédiate, à moins d'une autre
disposition convenue entre l'administrateur démissionnaire et le conseil.
Par dérogation au paragraphe précédent, l'administrateur démissionnaire doit toutefois rester en fonction jusqu'à
la cooptation d'un nouvel administrateur si sa démission a pour effet que le nombre d'administrateurs devienne
inférieur au nombre minimum d'administrateurs prévu au §1 ou si sa démission est de nature à compromettre
gravement le bon fonctionnement de la société.
Est présumée démissionnaire la personne physique qui est inculpée pour un délit ou un crime ; un acquittement
ne lui ferait pas retrouver automatiquement la fonction d'administrateur mais n'empêcherait pas qu'elle présente
à nouveau sa candidature.
$4. Révocation
Le mandat d'administrateur est, en tout temps, révocable par l'assemblée générale sans que l'assemblée doive
justifier ou motiver sa décision.
La révocation est proposée à l'assemblée, soit par le conseil d'administration, soit par la moitié des actionnaires.
L'administrateur incriminé et les actionnaires doivent être préalablement informés des raisons qui conduisent à
envisager cette révocation.
L'administrateur mis en cause a le droit d'être entendu par l'assemblée et de présenter ses moyens de défense.
Ensuite il se retire et, si applicable, ne participe pas au vote.
La décision de l'assemblée est prise par vote secret à la majorité ordinaire.
Les actionnaires de l'assemblée générale qui ont participé à la réunion ont un devoir de discrétion quant au
contenu débat et ne peuvent, par leurs propos ou écrits, porter préjudice tant à la société qu'à l'administrateur
dont la révocation a été mise au vote.
§5. Cooptation
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 16. Convocations et délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son/sa président(e) ou, en cas
d'empêchement de celui-ci/celle-ci, du/de la vice-président(e), ou à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est envoyée par courrier ou par lettre ordinaire au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion du conseil. Elle contient l'ordre du jour.
Les réunions se tiennent aux lieux, jour et heure indiqués dans les convocations.
La réunion du conseil d'administration peut se tenir par vidéo-conférence.
Le conseil d'administration ne délibère que sur les points inscrits à l'ordre du jour. Exceptionnellement, un point
non inscrit à l'ordre du jour peut être débattu si les deux tiers des administrateurs présents ou représentés
marquent leur accord.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés, et si deux administrateurs au moins sont physiquement
présents.
Tout administrateur peut donner par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document
imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en
ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du/de la président(e) ou de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Des décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit, aux conditions suivantes : (i) tous les administrateurs reçoivent du/de la président(e) la même
information écrite quant à la décision à prendre. Cet écrit donne un bref résumé du ou des principaux avantages
et éventuels inconvénients qu'entrainerait l'adoption de cette décision, et indique la ou les raisons pour lesquelles
une réponse urgente doit être apportée avant qu'une réunion du conseil puisse être tenue selon la procédure
habituelle ; (ii) chaque administrateur doit communiquer par courrier ordinaire ou courriel s'il approuve ou non la
proposition. Si les réponses des administrateurs n'ont pas toutes été communiquées deux jours après l'envoie de
la proposition de décision, celle-ci est rejetée, (iii) que la proposition de décision ait ou non été approuvée, le
procès-verbal mentionne les raisons qui ont justifié le recours à la procédure de décision par écrit ; la proposition
et les réponses écrites de chacun des administrateurs sont annexées à ce procès-verbal.
Article 17. Rémunération
Le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois les administrateurs peuvent être remboursés du montant réel
des frais exposés à l'occasion de l'accomplissement de leur mission.
Pour des prestations supplémentaires nettement plus importantes que celles requises par l'exercice du normal
du mandat, l'administrateur peut demander une rémunération raisonnable. Celle-ci doit être approuvée par
l'assemblée générale et ne peut, au prorata temporis du temps réellement consacré, être supérieure à la
rémunération d'aucun membre du personnel de la société.
Article 18. Pouvoirs de l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social.
Seuls sont exclus de ses pouvoirs les actes qui sont réservés par la loi ou les statuts à la compétence de
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs tiers.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation, acte et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, et en justice:
- soit par le conseil d'administration ;
- soit par un administrateur délégué ou deux administrateurs agissant conjointement;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à
cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois de juin, à
11h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir les conditions
suivantes :
-le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
-les droits afférents aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25, Pouvoirs
L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par la loi ou les présents statuts.
Les attributions de l'assemblée générale comportent notamment le pouvoir d'approuver le règlement d'ordre
intérieur et ses modifications.
Article 26. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Les procurations sont soit
remises au président de la main à la main avant le début de l'assemblée, soit envoyées par pli postal ou par
courriel au moins 5 jours avant la tenue de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix.
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 5. Lorsque l'assemblée doit décider d'une modification des statuts, elle ne peut délibérer et statuer que si les
modifications proposées sont clairement indiquées dans un document envoyé avec la convocation et si deux tiers
des actionnaires sont présents ou représentés et si deux actionnaires au moins sont physiquement présents. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, les modifications envisagées pourront être soumises à une nouvelle
assemblée, tenue au moins quinze jours après la première qui délibérera valablement quel que soit le nombre
d'actionnaires présents ou représentés. La proposition de modification doit réunir au moins les deux/tiers des
votes présents ou représentés, ou s'il s'agit de modifier l'objet ou le but de la société, les 4/5 des votes présents
ou représentés.
§ 6. Sur proposition du conseil d'administration, une ou plusieurs décisions peuvent, à l'exclusion des cas prévus
au paragraphe suivant, être prises par écrit et à l'unanimité des membres aux conditions suivantes :
Tous les actionnaires reçoivent une information écrite à propos de la ou des propositions de décision
1
et des raisons pour lesquelles une procédure écrite est organisée ;
- Chaque actionnaire doit dans un délai de 10 jours maximum accuser réception de l'information et
peut communiquer son éventuelle opposition à la procédure écrite ;
- En cas d'opposition d'un actionnaire ou si les actionnaires n'ont pas tous accusé réception dans le
délai prévu, la procédure écrite est abandonnée.
§ 7. Le paragraphe précédent n'est pas applicable aux décisions suivantes :
Modifications statutaires ;	-
Dissolution et autres décisions à prendre dans les mêmes conditions que les modifications des	-
statuts ou celles du but ou de l'objet ;
- Admission ou exclusion d'un actionnaire ;
Nomination ou révocation d'un administrateur ;
Nomination ou révocation d'un commissaire ;	-
Décharge d'un administrateur ou d'un commissaire.	,
§ 8. Un procès-verbal est établi qui mentionne la teneur de la ou des décisions prises ainsi que les raisons
qui ont justifié le recours à la procédure écrite. Si celle-ci a été abandonnée, le procès-verbal doit seulement
mentionner cet abandon ainsi que la ou les propositions de décisions soumises aux membres.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 29. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices, sans préjudice des obligations et impositions découlant de l'agréation de la société en tant
qu'entreprise sociale.
Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant que la société
réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet.
Le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses actionnaires, sous
quelque forme que ce soit, ne peut à peine de nullité excéder le taux d'intérêt légal vise à l'article 8 :5 $1 2º du
code des sociétés et associations, et appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait
été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti également entre toutes les actions. Après apurement du passif et remboursement de l'apport
réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, le patrimoine subsistant est réservé à une
affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée, conformément à l'article
8 :5 §1, 3° du Code des sociétés et associations.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 36. Règlement d'ordre intérieur
Un ou plusieurs règlements d'ordres intérieur peuvent, dans les limites des prescriptions légales et statutaires,
prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Ils peuvent notamment imposer aux actionnaires et à leurs ayant droit toutes obligations requises dans l'intérêt
de la société.
Des dispositions pénales, notamment des amandes, ainsi que la suspension de droits et avantages sociaux
peuvent être prévues par le(s) règlement(s) d'ordre intérieur pour assurer l'exécution des règles statutaires ou de
leurs propres prescriptions. »
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des membres de l'organe d'administration suivants :
1. Monsieur ENGELAAR Bert, domicilié à 1730 Asse, Oostkouter 9;
2. Madame LEPOIVRE FLORENCE, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Square Raymond Volckerick 18;
3. Monsieur CAPPOEN Jean-Michel, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Bel Air 4
4. Monsieur CROKAERT Eric, domicilié à 7090 Braine-Le-Comte, Av. du Marouset 88 ;
5. Madame LANGENUS Sandra, domiciliée à 2800 Mechelen, Holmlei 60 ;
6. Monsieur LAHOUARI Najar, domicilié à 9320 Aalst, Roeveld 2 ;
7. Madame DENAYS Benedicte, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Louis Bertrand 7 ;;
8. Monsieur GEOFFREY Ruelle, domicilié à Morlanwelz, Rue de l'Etoile 10.
La décharge relative à l'administration menée par les administrateurs pour l'exercice en cours sera accordée lors
de l'approbation des prochains comptes annuels.
L'assemblée générale procède immédiatement ) à la nomination des personnes suivantes comme
administrateurs non statutaire pour une durée indéterminée :
1) La « Régionale FGTB de Bruxelles », ayant son siège à 1060 Bruxelles, rue de Suède 45, numéro d'entreprise
0850.796.007. Représentée par Florence LEPOIVRE, administratrice déléguée ;
2) La « CGSP ACOD Bruxelles », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Congres 17-19, numéro d'entreprise
0923.449.896. Représentée par Madame DENAYS Benedicte, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Louis
Bertrand 7 ;
3) Le « Syndicat des Employés, Technicien et Cadres de Bruxelles », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Place Rouppe 3, numéro d'entreprise 0850.040.612. Représentée par Monsieur CAPPOEN Jean-Michel,
domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Bel Air 4 ;
4) La « FGTB Alimentations-Horeca-Services », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue de Stalingrad 76,
numéro d'entreprise 0929.618.207 Représentée par Monsieur CROKAERT Eric, domicilié à 7090 Braine-Le-
Comte, Av. du Marouset 88 ;
5) La « Centrale de l'Industrie du Métal de Belgique, Fédération provinciale du Brabant », ayant son siège
à Saint-Gilles, Rue de Suède 45, numéro d'entreprise 0850.053.065 3 Représentée par Monsieur LAHOUARI
Najar, domicilié à Aalst, Roeveld 2.
6) « L'union Belge du Transport », ayant son siège à 2000 Antwerpen, Paardenmarkt 66, numéro d'entreprise
0851.543.105 Représentée par Madame LANGENUS Sandra, domiciliée à Mechelen, Holmlei 60.
7) La « Centrale Générale FGTB Section Régionale de Bruxelles-Vlaams Brabant », ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue Watteeu 2-6, numéro d'entreprise 0850.050.887. Représentée par Monsieur ENGELAAR Bert,
domicilié à 1730 Asse Oostkouter nº 9
ici présents et/ou représentés et qui acceptent. Leur mandat est gratuit.
6. Sixième résolution
L'assemblée générale confirme que l'adresse du siège de la société coopérative agréée comme entreprise
sociale est située à 1060 Saint-Gilles, Rue de Suède 45.
7. Septième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère en outre tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la coordination des statuts, le dépôt des
présentes et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé au Greffe du tribunal des entreprises :
-Expédition conforme du procès-verbal reçu devant le notaire Julien Vandenbulcke, en date du 18 décembre 2024
-Annexes : rapport de l'organe d'administration et rapport du réviseur