Ondernemingsnr : 0883890031
Naam
(voluit) : BULLCON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Drukpersstraat 4
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op vier juni tweeduizend
twintig, ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Voorstel om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering heeft unaniem beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening niet te
schrappen uit de statuten en deze niet beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Wijziging van de naam van de vennootschap van de huidige naar "KTL Benelux" en dit vanaf vier
juni tweeduizend twintig.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “KTL Benelux”, Besloten Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in naam en voor rekening van de vennootschap,
zowel in België als in het buitenland:
- Overige activiteiten in verband met de organisatie van het vrachtvervoer
- Overige zakelijke dienstverlening niet eerder genoemd
-Algemene audit-activiteiten
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, enzovoort
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie niet eerder genoemd
- Scheepsbevrachting
- Adviesverstrekking: consultancy & support aan andere bedrijven betreffende evolutie/expansie van
hun eigen commerciële activiteiten
- De activiteiten van vervoerscommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten
in eigen naam, maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren
- De activiteiten van vervoermakelaar
- De activiteiten van commissionair-expediteur
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie
- Het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding
De vennootschap kan zowel roerende als onroerende goederen bezitten, verwerven, vervreemden
en beheren.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
Luik B
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar maatschappelijk doel.
Zij mag direct of indirect deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of
waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5. Vermogen: De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenduizend en tien euro (7.010,00 €).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
6. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig
september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de derde
dinsdag van de maand maart om twintig uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vijf (5) leden.
De leden van de raad van bestuur zullen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders met een gewone meerderheid van stemmen, waarbij:
- maximaal twee (2) leden worden benoemd uit een lijst van kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door Pieter FAES en VDG HOLDING, zolang zij meer dan 25% van de aandelen van
de vennootschap bezitten ("A Bestuurder");
- maximaal twee (2) leden worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door KTL ("B
Bestuurder"); en
- één (1) onafhankelijk bestuurslid kan worden benoemd uit een door alle aandeelhouders
gezamenlijk voorgestelde lijst van kandidaten (de "onafhankelijke bestuurder").
Luik B
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om voor de voorgestelde kandidaten te stemmen in
overeenstemming met hetgeen hiervoor gemeld.
Vanaf het ogenblik dat Pieter FAES en VDG HOLDING (gezamenlijk) 25% of minder van de
aandelen in de Vennootschap bezitten, mogen zij slechts één (1) bestuurder benoemen
overeenkomstig onderhavig artikel.
In dat geval zal de raad van bestuur bestaan uit maximaal vier (4) leden (d.w.z. één A Bestuurder,
twee B Bestuurders en - in voorkomend geval - één onafhankelijke bestuurder).
In geval van ontslag van een bestuurder zal de vergadering van aandeelhouders de ontslagen
bestuurder, zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, vervangen door een nieuwe bestuurder, dewelke
zal worden voorgedragen overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld.
Indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt, zullen de aandeelhouders van de
vennootschap ervoor zorgen dat de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen. Dergelijke
coöptatie is niet van toepassing op de onafhankelijke bestuurder
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Werking van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur vergadert zo vaak als nodig in het belang van de vennootschap en minstens (i)
eenmaal per kwartaal en (ii) zes (6) maal per jaar.
Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en
punten op de agenda van die vergadering te plaatsen.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de vergadering van de raad van bestuur zullen de bestuurders de
oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
deze vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van de raad van bestuur gebeurt, per gewone brief, fax, per e-mail of
via enig ander communicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Belgisch Burgerlijk
Wetboek.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap. De voorzitter van de raad van bestuur kan niettemin besluiten dat bestuurders de
vergadering kunnen bijwonen per telefoonconferentie, videoconferentie of enig andere
communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat minstens (i)
een meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en
(ii) minstens één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van de raad van bestuur
bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van bestuur zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Iedere bestuurder kan geldig laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder op basis van een
specifieke volmacht. De volmachten die voor een vergadering van de raad van bestuur worden
gegeven, worden aan de voorzitter overhandigd en als bijlage bij de notulen van die vergadering
gevoegd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen met eenparige schriftelijke toestemming worden
goedgekeurd.
De raad van bestuur beslist, behoudens andersluidende afspraak, bij gewone meerderheid van
stemmen, waarbij elke bestuurder één (1) stem heeft
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door:
- één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, gezamenlijk optredend;
- door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, met betrekking tot aangelegenheden van
dagelijks bestuur;
- door een door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder.
De algemene vergadering besluit, voor zover als nodig, de huidige zaakvoerders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur:
- de Heer KINAY Sina, wonende te Istanbloom Residence, Kore Sehitleri Cad. No 16/1, Flat 131
Esentepe, 34470 Sisli, Istanbul, TURKIJKE.
- de Heer BATURLAR Ferhan, wonende te Caddebostan Mahallesi, Zumrut Cikmazi Sokak, Ulas
Apartmani nr 4, 4de verdieping, unit 7, Kadikoy/Istanbul, TURKIJE.
Werd ontslagen als zaakvoerder / bestuurder:
- de Heer FAES, Pieter Faes, wonende te 9180 Moerbeke-Waas, Markt 7 E001.
Werd benoemd als bestuurder en gedelegeerd bestuurder:
“Faes Management”, besloten vennootschap, gevestigd te 1000 Brussels, Drukpersstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0745.533.981.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Karen Pinoy te Putte op 18 maart 2020, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2020 onder nummer 20315858.
De vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de Heer Pieter Faes,
voornoemd.
De Heer Pieter Faes, voornoemd, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
Alle voormelde mandaten zijn onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering, die zal beraadslagen en besluiten
over de goedkeuring van de jaarrekening van het huidige boekjaar, beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7. Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel,
Drukpersstraat 4.
                                                                                                VOOR BEKNOPT UITTREKSEL