Ondernemingsnr : 0505632987
Naam
(voluit) : Costumier D'Longueville
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 3
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor notaris Evy Libert te Avelgem op 31 oktober
2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid "COSTUMIER D'LONGUEVILLE" met zetel te 8790 Waregem, Henri
Lebbestraat 3, ten hare kantore is samengekomen en navolgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – Creëren van soorten aandelen
De vergadering beslist om de huidige bestaande aandelen van de vennootschap onder te verdelen in
verschillende categorieën van aandelen, te weten, aandelen van de categorie klasse A en aandelen
van de categorie klasse B als volgt:
-acht honderd (800) aandelen van de categorie A;
-twee honderd (200) aandelen van de categorie B.
Deze aandelen zullen aan de vennoten als volgt toebehoren:
-acht honderd (800) aandelen van de categorie A aan de Heer D’Hondt Kristof, wonende te 8540
Deerlijk, Verrieststraat 26;
-honderd vijftig (150) aandelen van de categorie B aan de echtgenoten Luc Deflem-Taelman Aniana,
wonende te 1780 Wemmel, De Ghelderodelaan 7;
-vijftig (50) aandelen aan de BVBA Ellay, met zetel te 1780 Wemmel, De Ghelderodelaan 7.
De aandelen klasse A en klasse B dragen dezelfde lidmaatschapsrechten en plichten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - Wijziging benaming rechtsvorm
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het WVV de rechtsvorm van de
vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
naar een besloten vennootschap (BV).
Artikel één van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1 – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt gevoerd onder de naam “Costumier
D’Longueville”.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
DERDE BESLUIT - Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Artikel twee van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Luik B
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
VIERDE BESLUIT – Van kapitaal naar eigen vermogen
a)De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttien duizend zes honderd euro
nul cent (18.600,00 €) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het
kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
VIJFDE BESLUIT – Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt gevoerd onder de naam “Costumier
D’Longueville”.
Artikel 2: Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  De activiteiten van kledingzaak; de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring, groot- en
kleinhandel, detailhandel, handelsbemiddeling in kleding, textiel, dames- en herenbovenkleding,
ceremoniekleding, schoeisel en artikelen van leer, bont, kledingaccessoires, juwelen, sieraden,
uurwerken, kledingstoffen, baby- en kinderkleding, onderkleding, lingerie, strand- en badkleding,
lederwaren en reisartikelen, meubileringstoffen, huishoudtextiel, breigaren, tapijten, vloermatten; de
activiteiten van costumier, business- en horeca-tailoring, creatie, vervaardigen en ontwerpen van
maatpakken, werkkledij aangepast aan de activiteiten en de huisstijl van de eindklant; de activiteiten
van modeontwerp, stylist en grafische designers, ontwerpen van textielpatronen; reparatie van
kleding (stoppen, hermazen, retoucheren, enz.), schoeisel en lederwaren; textielveredeling (waar
onder zeefdruk op textiel); borduren; markt- en straathandel in textiel, kleding en schoeisel en
accessoires;
    2.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden op operationeel, organisatorisch, technisch,
commercieel, administratief en financieel vlak, in de meest ruime zin; kledingadvies; het verlenen van
bijstand en ondersteunende diensten, zonder enige beperking, aan personen, bedrijven en de
overheid, rechtstreeks of onrechtstreeks, op vlak van administratie, informatica, marketing, verkoop,
promotie, productie en algemeen bestuur in de ruimste zin; markt- en opinieonderzoeksbureau,
marketingbureau, publiciteitsagentschap; adviesbureau bedrijfsvoering; rekruteringsbureau voor
personeelsselectie en plaatsing; arbeidsbemiddeling, uitzendbureau; algemene audit-activiteiten en
overige dienstverlenende activiteiten op vlak van informatie; vertalingen; de activiteiten van vertalers-
tolken;
    3.  Het verlenen van assistentie op gebied van administratie, management, engineering en
Luik B
consulting in het algemeen; het begeleiden en adviseren inzake crisismanagement, strategie,
verkoops-promotie, public relations en communicatie; het organiseren van alle verkoop- en prestatie-
bevorderende activiteiten; het ontwikkelen en participeren in nieuwe business-ideeën en —
concepten; reclamebureau, ontwerpen en voeren van reclame- en promotie-campagnes, copywriting,
ontwerpen van reclameborden, - banners en — panelen, lichtkranten en displays, publicitaire films en
publireportages, inclusief de aan- en verkoop van alle benodigdheden en artikelen; het organiseren
van direct marketing, direct mail, telemarketing en —verkoop; het ontwerpen van webportalen en
websites, de bewerking van digitale gegevens en grafische activiteiten, inclusief de hiermee gepaard
gaande informatica-diensten; auditing en compliance management; sourcing en outsourcing;
business proces outsourcing; mailroomservices; drukkerij-diensten; loyalty programma's;
postdiensten, overige posterijen en koeriers;
    4.  Onderneming voor interieur-inrichting met alle aanverwante activiteiten; de activiteiten van
interieurarchitecten, interieurdecorateurs, decorateurs-etalagisten, grafische en industriële designers;
het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratie-artikelen, inclusief
handelsbemiddeling; activiteiten van advies inrichting van showrooms, business tailoring/fashion,
etaleurswerkzaamheden; reparatie van meubelen en stoffering; industrieel vormgever;
    5.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring, kleinhandel en handelsbemiddeling van
meubelen, kantoormeubelen, kantoormateriaal, tapijten, gordijnen, verlichtingsartikelen, artikelen
voor woon- en kantoorinrichting, textiel, kledij, verf, glaswerk, behang, meubileringsstoffen,
accessoires, goederen, algemeen assortiment;
    6.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring van hardware en software inclusief het
aanbieden van software(pakketten) onder licentie evenals van mobiele informatica-systemen,
netwerken, mobiele telefonie, inclusief abonnementen voor allerhande nutsvoorzieningen; Software-
as-a-Service; de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen en diensten, in het kort tussenpersoon in de
handel; handelsbemiddeling, gespecialiseerd in overige goederen, al dan niet via gebruik van
webshop; overige zakelijke dienstverlening;
    7.  Het organiseren, promoten en geven van seminaries, trainingen en voordrachten; het
publiceren van artikels en vakliteratuur, evenals het verkopen van boeken, cursussen en andere
inhoud; het inrichten en organiseren van congressen, huisconcerten, tentoonstellingen, events, dit
alles in de meest ruime zin, alsmede de uitvoering van alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks hiermee verband houden; overige vormen van onderwijs;
    8.  De uitbating van vakantieverblijven en/of trainingscentra met aangepaste infrastructuur, met of
zonder restaurant; de exploitatie van strandfaciliteiten; het verschaffen van logies en accommodaties
voor kortstondig verblijf; de terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden zoals
fietsen, speciale rijtuigen, waterfietsen, roeibootjes, pony's, paarden, enzovoort; de exploitatie van
kermisattracties en overig amusement zoals klank- en lichtspelen, circussen, theaters, rodeo's,
enzovoort; toeristische informatiedienst; de uitbating van fitnesscentra; activiteiten van personal
coach en organisatiebureaus;
    9.  De activiteiten van uitbating van restaurants, tea-rooms, cafetaria's, ijssalons, sandwichbars,
snackbars, vergader- en feestzalen, drankgelegenheden, privéclubs en in het algemeen de uitbating
van horecazaken evenals het voeren van alle activiteiten welke daarmee rechtstreeks en
onrechtstreeks verband houden zoals: de aan- en verkoop en het bereiden van koude en warme
maaltijden en snacks, de aan- en verkoop van dranken, bieren, wijnen, likeuren, rookartikelen,
geschenkartikelen, dit alles in de meest ruime zin; De levering van traiteurdiensten, het klaarmaken,
thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels, de kleinhandel in voedings-
en genotsmiddelen, de detailhandel in algemene voedingsmiddelen, de markt- en straathandel in
voedingsmiddelen, drank- en wijnhandel, met inbegrip van alcoholische dranken;
    10.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, commercialiseren van patenten, licenties, ontwerpen,
geheime procédés of formules, octrooien, knowhow, handelsmerken en aanverwante immateriële
vaste activa; het bevorderen van de verkoop en koop van — alsmede de handel in — de hiervoor
genoemde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven
van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor genoemde activiteiten; het
onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen, inclusief ICT software en systemen, operationele ICT systemen,
data center en netwerk services, ICT outsourcing en andere informaticaoplossingen in de ruimste
betekenis;
11. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, interim-management, alsook het waarnemen van bestuursopdrachten en —
mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen, inclusief de uitoefening van het mandaat van vereffenaar van andere
vennootschappen.
Luik B
12. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen.
13. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (blote
eigendom, tréfonds, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, vastgoedontwikkeling en —promotie, bouwcoördinatie,
projectmanagement, gedelegeerd bouwheerschap, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; hypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht
of belang in onroerende goederen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook (blote eigendom,
vruchtgebruik,....), zoals het verwerven door inbreng, inschrijving of aankoop, het beheren van
aandelen, certificaten van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of
andere roerende waarden in de meest ruime zin, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse emittenten. 3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap
zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven of in het algemeen door haar onroerende goederen en/of
enig recht of belang in roerende en/of onroerende goederen te bezwaren, inclusief de eigen
handelszaak. Deze opsomming van de doeleinden is verklarend en niet beperkend en dient verstaan
te worden in de ruimste zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Categorieën effecten
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op
naam, die ieder één/duizendste (1/1.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen, onderverdeeld in
acht honderd (800) aandelen klasse A en twee honderd (200) aandelen klasse B.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid
Luik B
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 11: Overdracht van aandelen onder levenden
11.1 Algemeen
11.1.1 Elke overdracht van aandelen door (één van) de aandeelhouders is in principe onderworpen
aan de beperkingen zoals omschreven in artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 29
oktober 2019 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst” genoemd) met uitzondering van de vrije
Overdrachten bedoeld in artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
            1.  Elke toekomstige aandeelhouder dient toe te treden tot de bestaande
Aandeelhoudersovereenkomst en dient daarbij alle rechten, verplichtingen en verbintenissen van de
overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit de Aandeelhoudersovereenkomst mee te
onderschrijven, desgevallend over te nemen.
De bestaande en nieuwe aandeelhouders zullen in dit verband een addendum bij de
Aandeelhoudersovereenkomst ondertekenen waarin bepaald wordt dat de nieuwe aandeelhouder de
rechten en plichten van de overdragende aandeelhouder mee onderschrijft of desgevallend
overneemt in geval de overdragende aandeelhouder al zijn aandelen overdraagt. Deze verplichting
geldt ook in geval van een vrije overdracht zoals bepaald in artikel 4.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
11.1.3. Een overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen
van artikel 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal nietig zijn en zonder gevolgen ten opzichte
van de andere aandeelhouders en de vennootschap.
De overnemende derde zal bijgevolg niet ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister en zal
niet aanvaard worden op de algemene vergadering van de vennootschap.
Alle rechten (hieronder begrepen maar niet beperkt tot het stemrecht en recht op winstuitkering)
verbonden aan de overgedragen aandelen met miskenning van artikel 4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en/of artikel 11 van de statuten, zullen worden geschorst tot de
betrokken inbreuk werd geremedieerd en afdoende bewijs daarvan werd geleverd aan de andere
aandeelhouders en de vennootschap.
11.2 Standstill
De aandeelhouders B verbinden zich ertoe om tot één en dertig december twee duizend één en
twintig hun aandelen niet over te dragen, tenzij dergelijke overdracht kwalificeert als een vrije
overdracht overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.3 Andere overdrachten door aandeelhouders B
11.3.1 Indien de aandeelhouders B, na het verstrijken van de stand still periode zoals bepaald in
artikel 11.2 van de statuten, voornemens zijn hun aandelen B in zijn totaliteit over te dragen aan een
derde, en dergelijke overdracht niet kwalificeert als een vrije overdracht zoals bedoeld in artikel 4.3
van de Aandeelhoudersovereenkomst, stellen de aandeelhouders B de andere aandeelhouders en
de raad van bestuur van de vennootschap daarvan in kennis middels een kennisgeving.
De aandeelhouders B verbinden zich ertoe hun aandelen B niet over te dragen gedurende een
periode van 45 Werkdagen (hierna de “Aanbiedingstermijn” genoemd), te rekenen vanaf de ter post
afgestempelde datum van de kennisgeving.
Indien aandeelhouder A de Aankoopoptie I (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
niet uitoefent gedurende de Aanbiedingstermijn, zullen de aandeelhouders B gerechtigd zijn hun
aandelen B over te dragen aan de betrokken derde, zoals vermeld in de kennisgeving, en dit binnen
een termijn van 45 werkdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de Aanbiedingstermijn.
11.4. Wederzijds Volgrecht
11.4.1. Wanneer de aandeelhouders B de aandelen B overdragen aan een derde (en dergelijke
overdracht niet kwalificeert als een vrije overdracht zoals bedoeld in artikel 4.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst) of wanneer een aandeelhouder A het geheel of een deel van zijn
aandelen van de vennootschap overdraagt aan een persoon die niet kan worden aangemerkt als een
met de aandeelhouder A verbonden persoon, wordt door de betrokken aandeelhouder een volgrecht
verleend ten voordele van de andere aandeelhouders, die hun aandelen van de betrokken
vennootschap mee kunnen overdragen aan de derde tegen dezelfde prijs en voorwaarden zoals
uiteengezet in de kennisgeving zoals bedoeld in artikel 4.1.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.5. Volgplicht in hoofde van de aandeelhouders B
11.5.1. Wanneer Aandeelhouder A het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen
aan een persoon die niet kan worden aangemerkt als een met de aandeelhouder A verbonden
persoon, zijn de aandeelhouders B gehouden tot een volgplicht ten gunste van de betrokken derde
Luik B
die, voor zover de intentie van de betrokken derde om alle aandelen te verwerven blijkt uit de
kennisgeving zoals bedoeld in artikel 4.1.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst, de aandelen van
de aandeelhouders B mee overneemt aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals bepaald in de
desbetreffende kennisgeving.
Artikel 12: Aankoopoptie
De aandeelhouders B, dan wel hun rechtsopvolgers, verlenen gedurende vijf jaar (met mogelijkheid
tot stilzwijgende hernieuwing voor een periode van vijf jaar) een onherroepelijke aankoopoptie aan
aandeelhouder A op de aandelen B en dit alles zoals nader omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit minstens 3 bestuurders,
waarvan:
    1.  minimaal 2 bestuurders worden gekozen op voordracht door de aandeelhouder A (hierna een
A-bestuurder genoemd), en;
    2.  maximaal 1 bestuurder wordt gekozen uit een lijst van ten minste 2 kandidaat-bestuurders
gezamenlijk voorgedragen door de aandeelhouders (B) (hierna een B-bestuurder genoemd).
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist met
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. Elke aandeelhouder is akkoord om zijn stem op de
algemene vergadering uit te oefenen in overeenstemming met artikel 8 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval de raad van bestuur samengesteld is uit een even aantal bestuurders zal de voorzitter van de
raad van bestuur de doorslaggevende stem hebben.
Wanneer een aandeelhouder geen kandidaat voordraagt voor de benoeming van de bestuurders,
houdt dit geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van de
bestuurders. Elke aandeelhouder zal steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de
kandidaten die worden voorgedragen overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 8 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door:
    1.  het afzonderlijk optreden door 1 bestuurder van de vennootschap of de persoon belast met het
dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover de betrokken verrichting of handeling de waarde
van honderd duizend euro nul cent (100.000,00 €) niet overschrijdt, of
    2.  door twee bestuurders van de vennootschap gezamenlijk handelend.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16: Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
Luik B
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 17: Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19: Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 20: Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 21: Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 23: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
Luik B
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 24: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25: Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 26: Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 27: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 28: Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL VI INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29: Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 30: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 31: Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
Luik B
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 32: Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VII: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34: Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36: Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 37: Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 38: Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
Luik B
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 38 bis: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL IX. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT – Ontslag-kwijting-benoeming
a)De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van het ontslag met ingang van heden uit de functie
van zaakvoerders door de Heer D’Hondt Kristof en Mevrouw Demeyere Stefanie, wonende te 8540
Deerlijk, Verrieststraat 26.
b)De vergadering verleent, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor het mandaat uitgeoefend tot op heden.
c)De algemene vergadering benoemt tot bestuurder, met ingang vanaf heden:
-de Heer D’Hondt Kristof, voornoemd, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem
geen beroepsverbod werd uitgesproken, als A-bestuurder. Hij kiest woonplaats in de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
-de BVBA Ellay, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer DEFLEM Luc, voornoemd, die deze
benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken, als B-
bestuurder. Hij kiest woonplaats in de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn mandaat raken.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Als voorzitter van de raad van bestuur wordt de Heer D’Hondt Kristof, aangeduid.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT – Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden te 8790 Waregem,
Henri Lebbestraat 3. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT – Bijkomende inbreng
-De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door een bijkomende
inbreng voor een bedrag van vier honderd vijftig duizend euro nul cent (450.000,00 €) zonder creatie
van nieuwe aandelen.
Dit bedrag zal beschikbaar zijn voor de vennootschap en dient niet geboekt te worden op een
rekening ‘onbeschikbaar eigen vermogen’.
Op deze nieuwe inbreng zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld ten belope van vier honderd
vijftig duizend euro nul cent (450.000,00 €) en zal volstort worden ten belope van twee honderd vijftig
duizend euro nul cent (250.000,00 €).
-Vermits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de vergadering om
overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV, te verzaken aan de verslaggeving voorgeschreven door
artikel 5:121 §1 WVV, waarin het bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoorden en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden
beschreven.
-De algemene vergadering beslist dat overeenkomstig ar-tikel 7 de huidige aandeelhouders over een
voorkeurrecht van inschrijving op de huidige kapi-taalverhoging in geld in evenredigheid van hun
participatie beschikken.
Aldus wordt een voorkeurrecht voor inschrijving toege-kend aan de voornoemde aandeelhouders.
Doch gezien er beslist werd geen nieuwe aandelen te creëren doet dit geen afbreuk aan de
bestaande aandeelhoudersstructuur.
-Terstond wordt op deze nieuwe inbreng volledig onderschreven door de Heer Kristof D’Hondt ten
belope van vier honderd vijftig duizend euro nul cent (450.000,00 €) en volstort ten belope van twee
honderd vijftig duizend euro nul cent (250.000,00 €).
Overeenkomstig artikel 5:132 WVV werd dit bedrag voor heden gedeponeerd op een bijzondere
Luik B
rekening op naam van de vennootschap onder nummer BE44 7440 7968 1045 bij KBC Bank Vichte.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato één en dertig oktober twee duizend negentien dat aan
notaris Evy Libert te Avelgem werd overhandigd.
TIENDE BESLUIT – Machtiging aan de zaakvoerders
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de
genomen be-sluiten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift statutenwijziging dd. 31/10/2019
-gecoördineerde statuten