Nº d'entreprise : 0405 647 664
Nom
(en entier) : SWECO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13 boîte 1
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE "VK
ENGINEERING" SA - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - MODIFICATION DE
L'OBJET - MODIFICATION DE LA DENOMINATION - MODIFICATION DES
STATUTS
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SWECO BELGIUM", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13 boîte 1, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbante“.
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité
limitée "SWECO BELGIUM", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13 boîte 1, et numéro
d'entreprise 0405.647.664 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "VK ENGINEERING", ayant
son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78, et numéro d'entreprise 0439.529.962 (la "Société
Absorbée"), dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, à partir du 1 janvier 2025 à
0h01.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION:	Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée,
à partir du 1 janvier 2025 à 0h01.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante, à partir du 1 janvier 2025 à 0h01.
2. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2025 (0h00).
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1 janvier 2025 à 0h01.
( ... )
--
TROISIEME RESOLUTION:	Modification de l'objet de la Société.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société, à partir du 1 janvier 2025 à 0h01, en application de
l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations en vue de la reprise des activités de la Société
Absorbée, et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société a pour objet :
a) Conclure et exécuter tous les transactions, qui sont propres aux bureaux de projets, aux travaux d'un
ingénieur-conseil et d'un bureau d'ingénieurs au sens le plus large, y compris mais pas limité aux études de
stratégie préliminaire, de projet et d'exécution, à la recherche, aux conseils, aux expertises, à la coordination,
à la direction et à la surveillance de l'exécution de tous les travaux comme la construction d'infrastructure,
d'œuvres d'art et de bâtiments, de projets d'environnement, de projets industriels, d'installations et de
systèmes, sans que cette énumération soit limitative, tant dans le secteur privé que dans le secteur public.
b) Toutes les transactions concernant l'exécution d'études, resp. la consultance concernant le paysage,
écologie, environnement (entre autres l'eau, sol, air et énergie), mobilité, trafic, urbanisme, planification
urbanistique et autres.
c) Toutes les transactions concernant des mesures topographiques ou photogrammétriques ou des
mesures et enregistrements de donnés par moyen d'autres moyens, par l'analyse digitale et analogue et la
gestion de ces donnés, au vu de la consultance et/ou la gestion d'actifs (asset management).
d) Toutes les transactions concernant le domaine de l'informatique au service de la conception entre
autres des constructions ou de la coordination totale de toutes les disciplines du projet, l'organisation des
chantiers et la gestion de celles-ci, la mise en forme des spécifications de performances, la production des
constructions totales ou une partie de celles-ci, entre autres par l'analyse de système ou de problème, des
paquets standards, des programmes de logiciels, la programmation, l'éducation, la consultance des
entreprises, base de donnés, la location des heures d'ordinateur, l'achat et la vente des appareils, de logiciels
et de toutes les services liées directement ou indirectement avec ceci.
e) La société pourra collaborer aux projets sous la gestion des clients industriels ou autres, où ses
collaborateurs peuvent travailler éventuellement sur base contractuelle, au lieu du projet.
f) La société peut de manière individuelle ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement
exécuter toutes opérations de gestion, commerciales, productives, financières,
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet ou qui seraient de nature à la faciliter, la
développer ou la préserver.
g) La société peut acquérir des intérêts par voies d'apports, d'inscription, de participation, d'intervention
financière, ou participer à toutes opérations, entreprises, associations, sociétés, constituées ou à constituer
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet.
h) La société peut être garant pour des sociétés ou donner caution ; elle peut également accorder des
avances ou des crédits, des hypothèques et des autres garanties.
i) La société peut acquérir ou exécuter tous les brevets, licences, et autres qui sont directement ou
indirectement liés à son objet.
j) La société peut exercer toute fonction de direction ou de gestion dans des sociétés, des entreprises ou
des associations.
La société a également pour objet:
* Toutes opérations d'ingénierie et de conseil, directement ou indirectement liées à l'industrie de la
construction;
* L'exploitation d'un bureau d'études dont les principales activités consistent en l'étude, l'exécution, la
supervision des travaux de stabilité, de structure et de résistance des matériaux de toute nature, des études
dans les domaines de la géologie, de l'hydrologie, de la géotechnique, etc., dans tous les domaines du génie
civil, des ouvrages d'art, de la construction, des constructions industrielles, des études relatives à
l'assainissement urbain et rural, des études concernant les travaux de voirie, la distribution d'eau et d'autres
flux.
* L'étude, la supervision et la coordination de toutes les questions d'ingénierie telles que l'équipement
industriel et urbain dans tous les secteurs de distribution des flux, notamment électrique et électromécanique.
Sans être limitatif, cela comprend notamment:
1. La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils
techniques et mécaniques dans les domaines suivants:
* Électricité: haute et basse tension, courant fort et faible, télécommunications, données, protection
incendie, domotique.
* CVC: chauffage, ventilation et traitement de l'air.
* Sanitaire: installations d'eau froide et chaude, évacuations, égouts, stations de pompage, installations de
traitement des eaux, installations de lutte contre l'incendie, sprinklers, ...
* Appareils de levage et de transport : ascenseurs, escaliers mécaniques, transport pneumatique, ...
2. La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils
techniques concernant les structures porteuses en divers matériaux tels que le béton armé, précontraint et
postcontraint, le métal, le bois, la maçonnerie porteuse, ...
3. La conception et l'étude (ingénierie de base et détaillée) de bâtiments et constructions industriels, ...
4. Infrastructure: la conception et le détail des travaux de voirie et d'égouts ; l'élaboration de profils
longitudinaux et transversaux ; la préparation de dossiers d'appel d'offres ; le contrôle des travaux exécutés.
5. La conception et l'étude des constructions de façades (étanchéité à l'eau et au vent, stabilité, ... ).
6. La réalisation d'études et de conseils en ingénierie incendie, tels que la vérification de la conformité aux
normes en vigueur, le calcul et le dimensionnement des installations d'évacuation de fumée et de chaleur, ...
7. La réalisation d'études et de conseils en acoustique et vibrations, tels que l'isolation acoustique
aérienne et de contact, l'acoustique des salles, l'isolation des vibrations, ...
8. La réalisation d'études et de conseils concernant divers aspects de la physique du bâtiment, tels que
l'isolation thermique, le comportement hygrothermique des matériaux, ...
9. La réalisation d'études et de conseils en gestion et maintenance des bâtiments et installations.
10. La réalisation d'études et de conseils en géologie et mécanique des sols.
11. La réalisation d'études et de conseils en matière d'environnement (eau, air, sol, bruit, ... ).
12. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- des activités de holding, au sens le plus large du terme;
- acquérir et détenir, sous quelque forme que ce soit, des participations dans des sociétés et entreprises;
- participer à ou diriger d'autres sociétés et entreprises ; la gestion et l'administration de toute entreprise et
société ; agir en tant que liquidateur;
- fournir une assistance technique, administrative, financière ou commerciale à toutes les entreprises
belges et étrangères;
- conserver, gérer au sens le plus large du terme et étendre judicieusement son patrimoine, composé de
biens immobiliers et mobiliers et de droits;
- demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, brevets, marques et autres.
13. La société peut contracter et accorder des crédits et des prêts et peut se porter garante pour des tiers
en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
14. La société ne peut pas exécuter de travaux de construction.
15. La société ne peut pas effectuer les tâches énumérées à l'article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
La société peut effectuer toutes les opérations de gestion, commerciales, productives, financières,
industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou de
nature à en faciliter, promouvoir, étendre ou sécuriser la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Ainsi, la société peut, de quelque manière que ce soit, être impliquée dans des affaires, entreprises ou
sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant le même objet, un objet similaire ou connexe, pouvant
favoriser le développement de son entreprise ou lui permettre d'acquérir des matières premières ou d'en
faciliter le commerce, et elle peut même fusionner avec ces sociétés ou entreprises.
La société peut, pour la réalisation de son objet, construire, acheter, vendre, louer, donner en location ou
échanger tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet partout, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui semblent les plus appropriées, y compris la représentation, la sous-
traitance, l'association temporaire, l'importation ou l'exportation.".
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Sweco" et déclare avoir connaissance
du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Sweco".".
CINQUIÈME RESOLUTION:	Procuration pour la coordination.
( ... )
SIXIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszewska, Hilde
Tobback et tout autre avocat ou employé de "Deloitte Legal Lawyers", qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire