N° d'entreprise : 0452498367
Nom
(en entier) : ESCAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 408
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le huit juillet deux mille vingt et un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ESCAUX", ayant son siège à 1300
Wavre, Chaussée de Bruxelles 408, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
b.   le rapport du commissaire, expliquant pourquoi l'apport est important pour la société, et
contenant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix
d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les fonds propres et les droits de
sociétariat, établi conformément aux articles 7:155, deuxième alinéa, 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 7 juillet 2021, établi par la société à responsabilité limitée
"Ernst et Young  Réviseurs d'Entreprises", à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par Olaf
Janssen, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:
197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Escaux
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des sociétés et des associations (ci-après  "
CSA "), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme Escaux (ci-après " la Société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la  Norme relative à la mission du réviseur 
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs 
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative  à  l'apport  en  nature  et à l'émission d'actions ".   
Concernant l'apport en nature  
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils  figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 6 juillet 2021
et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
-    la description des biens à apporter  
Volet B
-    l'évaluation appliquée
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues
par les parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
ou,  à  défaut de valeur nominale,  au  pair comptable et, le cas échéant la prime d'émission des
actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte notarié.
La rémunération réelle consiste de 100.000 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
L'augmentation de capital n'est possible que sous réserve, d'une part, de l'augmentation de capital
préalablement prévue dans la société apporteuse Destiny NV ainsi que du prêt envisagé de Destilink
BV à Escaux SA et de l'apport ultérieur à la société MC Connect One NV et par la suite Destiny NV,
qui qui donnera lieu à la créance décrite ci-dessus comme base de la contribution.
Concernant l'émission d'actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation  de  la  rémunération 
attribuée  en  contrepartie  de  l'apport,  ni  sur  le  caractère  légitime  et  équitable de cette opération
("no fairness opinion").  
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à  l'apport en nature 
L'organe d'administration est] responsable :  
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;  
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l'organe d'administration relative l'émission d'actions  
L'organe d'administration est responsable de : 
•    la justification du prix d'émission ; et  
•    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.  
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :    
•    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;  
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;  
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et 
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. 
Responsabilité du commissaire relative à  l'émission d'actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le  fait de savoir si : 
•    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport  
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital de la société anonyme Escaux par apports en nature et l'émission d'actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent quinze millions quatre cent trente-
trois mille trois cent nonante-trois euros et dix-sept cents (EUR 115.433.393,17), pour le porter de un
million trois cent quarante-quatre mille deux cent trente-trois euros trente-huit cents (EUR
1.344.233,38) euros à cent seize millions sept cent septante-sept mille six cent vingt-six euros et
cinquante-cinq cent (EUR 116.777.626,55), par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
Volet B
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'actionnaire unique
de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans les rapports précités .
TROISIEME RESOLUTION : Réalisation de l'augmentation de capital.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'actionnaire unique, qui accepte, les cent mille (100.000) nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, par le texte suivant :
" Le capital est fixé à cent seize millions sept cent septante-sept mille six cent vingt-six euros et
cinquante-cinq cent (EUR 116.777.626,55) euros.
Il est représenté par six millions quatre cent vingt-six mille six cent trente-trois (6.426.633) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. "
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Luc Wynant, Jeroen Mues, Ruben Toelen, Stijn Goovaerts,
Anouck Van Elsen, Sarah Moens et Elise Gilliot ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Van
Olmen & Wynant, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, avenue Louise 221, chacun
agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179
et 1 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire