N° d'entreprise : 0535884418
Nom
(en entier) : DEVAUX-JACQUET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Condroz 105
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, notaire à Liège, le 24 mai 2022,en
cours d’enregistrement, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
lasociété à responsabilité limitée "DEVAUX-JACQUET", ayant son siège social à 4550 Nandrin,
Route du Condroz 105 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0535.884.418,
laquelle,après délibération sur les points à l’ordre du jour, a adopté les résolutions suivantes à l’
unanimité:
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle de la société « DEVAUX-JACQUET » par
la dénomination « CONDROZ CONSULT ».
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour le remplacer par « La
société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CONDROZ
CONSULT ». »
DEUXIEME RESOLUTION : CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
1) Rapport du Conseil d’Administration - article 5 :102 du Code des sociétés et associations
Conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
a établi, en date du 25 mai 2022 un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée des droits attachés aux classes d'actions.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L’original de ce rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Il sera déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition des présentes.
Dans son rapport, le Conseil d’administration précise que la modification proposée des droits
attachés aux classes d'actions n’est pas sous-tendue par des données financières et comptables, de
sorte qu’un rapport d’un professionnel du chiffre ne doit pas être établi.
2) Affectation des actions existantes à la classe A et création de la classe B
L'assemblée décide de créer deux classes d’actions : la classe A et la classe B.
Elle décide que les deux cent quarante (240) actions actuelles de la société seront dorénavant des
actions de classe A.
Les apports supplémentaires qui seront acceptés ci-après seront rémunérés exclusivement par des
actions de classe B.
Chaque action, quelle que soit sa catégorie, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
3) Modification des règles de composition du Conseil d’administration   L’assemblée décide de
modifier les règles de composition du conseil d’administration pour prévoir qu’il sera désormais
composé de maximum trois (3) administrateurs :
- Deux (2) administrateurs maximum sont choisis parmi une liste de candidats proposés à la majorité
des voix attachées aux actions de classe A (Administrateur(s) A)
Volet B
- Un (1) administrateur maximum est choisi parmi une liste de candidats proposés à la majorité des
voix attachées aux actions de classe B (Administrateur B)
4) Modification des règles relatives à la représentation de la société               
Sans préjudice à ce qui est prévu pour la gestion journalière, l’assemblée décide que la société sera
représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement, à savoir, en cas de nomination de plusieurs types d’
administrateurs, un (1) administrateur A et un (1) administrateur B.
5) Modification des règles relatives à la délibération de l’assemblée générale L’assemblée décide de
prévoir que toute décision excédant la gestion journalière ne pourra être prise que moyennant l’
obtention d’une double majorité au sein des actionnaires de catégorie A et de catégorie B.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NATURE
1) Lecture et approbation des rapports rédigés dans le cadre de l’article 5 :133 du Code des sociétés
et associations :
Le Notaire soussigné est déjà en possession des documents suivants :
- le rapport spécial de l’organe d’administration daté du 25 mai 2022 dont question ci-avant, dans
lequel il est notamment exposé l'intérêt que présente l’apport pour la société.
- le rapport dressé le 16 mai 2022 par la société « SAINTENOY, COMHAIRE & Co, Réviseurs d’
entreprises », dont question ci-avant, lequel porte notamment sur la description de l’apport en nature,
sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et
la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée « Devaux-
Jacquet » dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission de 26 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément aux normes et recommandations édictées par l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’Entreprises relative à
l’apport en nature et à l’émission d’actions. »
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à
la date du 18 mars 2022 et n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description du bien à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’attribution de 120 actions dans désignation de valeur nominale.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »)
Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’administration est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’administration est responsable de :
    •  La justification du prix d’émission et
Volet B
    •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’Entreprises relative aux apports en nature :
Le réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par l’Organe d’administration de chaque apport en nature
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
Responsabilité limitée du réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la proposition d’apports en nature supplémentaires pour un montant global de 150.000,00€
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Liège le 16 mai 2022.
SRL SAINTENOY, COMHAIRE & Cie
Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Thibault Comhaire
Réviseur d’Entreprises. »
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes,
dans un délai suffisant pour les examiner et qu’ils n’ont pas d’observation à formuler.
L'assemblée décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils
seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition des présentes.
2) Augmentation des capitaux propres par apport en nature
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent cinquante
mille euros (150.000 EUR) par un apport en nature de la clientèle liée à l’activité bancaire de
Monsieur WILIQUET Patrick Paul Marie Ghislain, né à Huy le 15 mars 1962, domicilié à 4163 Tavier,
Chemin des Patars 49.
Cet apport est rémunéré en partie par l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles de classe B,
participant aux bénéfices à compter de leur création, et en partie par création d’un compte courant
créditeur en faveur de Monsieur WILIQUET Patrick.
Le Président rappelle qu’aux termes des rapports dont question ci-avant :
    •  cet apport ne comprend ni bien corporel ni dette financière
    •  la valeur de ladite clientèle est évaluée à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 EUR).
3) Souscription – Libération
A l’instant intervient Monsieur WILIQUET Patrick, ci-avant plus amplement qualifié, lequel déclare :
    •  avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
    •  faire l’apport en nature dont question ci-avant.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur WILIQUET Patrick, qui accepte :
    •  les cent vingt (120) nouvelles actions de classe B, entièrement libérées.
Un compte courant créditeur de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) ouvert à son nom.
4) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des capitaux
propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
compte de capitaux propres est effectivement porté à deux cent septante mille euros (270.000 EUR),
représenté par trois cent soixante (360) actions réparties en deux cent quarante (240) actions de
classe A et cent vingt (120) actions de classe B.
QUATRIEME RESOLUTION : MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 - Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CONDROZ
Volet B
CONSULT ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, en tout endroit, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers :
- toutes les opérations en tant que courtier ou agent indépendant d’assurances ;
- l’intermédiation en services bancaires, services d’investissement et crédit en qualité d’agent
bancaire pour la Fédération d’établissement de crédit du Crédit Agricole (banque Crelan), ainsi que
toutes opérations et tous services qui y sont liés ou qui entrent habituellement dans l’activité d’agent
bancaire ;
- assurer la défense professionnelle des agriculteurs et des petites et moyennes entreprises en
général et leur donner des conseils de gestion ;
- les activités ayant trait au secteur de l’immobilier ;
- conseil en fiscalité ;
- bureau d’affaires et ou de conseil ;
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros ou en détail de boissons alcoolisées ou non et
d’alimentation générale.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou tuiles à la réalisation de son objet social.
La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation, la réalisation et ce, tant à l’étranger qu’en Belgique.
La société pourra en outre s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE DEUX
Patrimoine
Article 5 – Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par trois cent soixante (360) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois cent soixantième (1/360e) du patrimoine.
Les actions sont réparties en :
    •  Deux cent quarante (240) actions de classe A
    •  Cent vingt (120) actions de classe B
Chaque action, quelle que soit sa catégorie, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Article 6 – Appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions
dans le registre des actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par
l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
Volet B
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
Article 8 – Apports supplémentaires
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
Article 10 - Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
Volet B
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12 - Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
Article 13 - Démission – exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la
valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE TROIS
Administration - Contrôle
Article 14 – Collège d’administrateurs.
a) Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dont :
- Deux (2) administrateurs maximum sont choisis parmi une liste de candidats proposés à la majorité
des voix attachées aux actions de classe A (ci-après « Administrateur(s) A ») ;
- Un (1) administrateur maximum est choisi parmi une liste de candidats proposés à la majorité des
voix attachées aux actions de classe B (ci-après « Administrateur B ») ;
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé être conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
b) Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
c) Présidence
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
d) Réunions
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
e) Délibération
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
Volet B
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
f) Procès-verbaux
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 15 - Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, à savoir, en cas de
nomination de plusieurs types d’administrateurs, un (1) administrateur A et un (1) administrateur B et
qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Article 16 - Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Article 17 - Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Article 18 - Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19 - Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expertcomptable externe.
TITRE QUATRE
Assemblée générale
Article 20 - Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
Volet B
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Article 21 - Date - Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 - Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droits.
Article 23 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
Article 24 - Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du nombre d’actions représenté et à la majorité des voix.
Toute décision excédant la gestion journalière ne pourra être prise que moyennant l’obtention d’une
double majorité au sein des actionnaires de catégorie A et de catégorie B.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 25 - Vote
Chaque action confère une voix.
Volet B
Article 26 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ
Exercice - distributions
Article 27 - Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
Article 28 – Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SIX
Dissolution - Liquidation
Article 29 – Actif net négatif
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Article 30 - Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les
actions.
TITRE SEPT
Dispositions générales
Article 31 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations – convention d’actionnaires.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
Volet B
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Par ailleurs, pour tout ce qui serait prévu dans une convention établie entre actionnaires en sus des
présents statuts, les dispositions de la convention, sous réserve de leur licéité, prévaudront sur les
dispositions statutaires.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATIONS
Les administrateurs actuels, savoir :
    •  la société à responsabilité limitée « DYNAMIC FINANCES », ayant son siège à 4550 Nandrin,
Route du Condroz 105. Société inscrite au registre des personnes morales et immatriculée à la Taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE(0)478.803.777, dont le représentant permanent est
Monsieur JACQUET Pierre-Yves, domicilié rue Bovendael, 11 à 4041 Milmort,
    •  La société à responsabilité limitée « PLACEMENTS, ASSURANCES, CREDITS ET FINANCES
», en abrégé « PAC & FIN », ayant son siège à 4550 Nandrin, Route du Condroz 105. Société
inscrite au registre des personnes morales et immatriculée à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro (0)671.626.713, dont le représentant permanent est Madame LAVAL Marie-Christine,
domiciliée rue de Warzée, 38 à 4590 Ellemelle.
Sont tous deux confirmés dans leur mandat et leurs fonctions comme administrateurs de classe A,
ainsi que les actionnaires de classe A l’ont proposé et que l’assemblée l’a accepté.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit.
Sur proposition des actionnaires de classe B, est désigné à la fonction d’administrateur de classe B
la SRL « BUREAU WILIQUET ASSURANCES » dont le siège est établi à 4560 Clavier, rue de la
Gendarmerie 53, inscrite à la BCE sous le numéro 0548.851.437, qui sera représentée par son
représentant permanent, Monsieur WILIQUET Patrick, ci-avant plus amplement qualifié.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Les administrateurs décident de confirmer :
- la nomination de la société « PAC & FIN », ci-avant plus amplement qualifiée, dont le représentant
permanent est Madame LAVAL Marie-Christine, à titre d’administrateur-délégué, chargé de la
gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
- la délégation de pouvoir décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2021,
prévoyant que chaque administrateur, agissant isolément, peut engager sous sa seule signature la
société pour tout acte qui, pris isolément, ne dépasse pas mille euros (1.000,00€), et ce qu’il s’agisse
désormais d’un administrateur « A » ou d’un administrateur « B ».
SIXIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme
Transmis également le rapport spécial de l’organe d’administration et le rapport du réviseur
Marie-Hélène TOUSSAINT Notaire