Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
CDLT
(en entier) :
(adresse complète)
LES COMPAGNONS DE LA TERRE
Rue d'Angleur 92
4130 Esneux
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Christine WERA, Notaire associé de la société civile à forme de Société
Privée à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires Associés »,
ayant son siège à Liège (Grivegnée), en cours d’enregistrement il résulte que
1. Monsieur JONET Christian, Fernand, Emile né à  Huy le 15 février 1973 domicilié Rue des
Eburons 38, à 4000 Liège,  2. Madame MERTENS  de WILMARS Sibylle, Jeanne née à Leuven le 2
février 1969 domiciliée Rue Henri Maus 159 à 4000 Liège 3. Monsieur BONTEMPS Pierre-Yves,
Jean, Paul né à Tournai le 15 avril 1976, domicilié 25, avenue des Combattants à 5030 Gembloux, 4.
Madame STEFFENS Marie-Claire, Joséphine, Léon née à Eupen le 29 novembre 1962 domicilié 
Rue Mosselman 25, à  4000 Liège, 5. Madame LACONTE Françoise, Véronique, Vinciane, née à
Oupeye le 17 septembre 1980 domiciliée rue du Baneux 67 à  4000 Liège, 6. Monsieur
WATTELET Vincent, Dominique, Maryvonne, Ghislain né à Uccle le 11 octobre 1981 domicilié Rue
Volière 26 à 4000 Liège, 7. Madame PERNEDER Caroline née à Etterbeek le 12 juin 1987 domicilié
Rue des pins, 17 à 5570 Dion, 8. Monsieur LUYPAERT Thomas né à Liège le 12 décembre 1985
domicilié Rue du Rixhon, 34b à 4920 Aywaille, 9. Monsieur RAVEN Sammy né à Malmedy le 31 août
1991, domicilié Les Erlinchamps, 10bà 4970 Stavelot, 10. Monsieur LIESENBORGHS Alexandre,
François, né à Liège le 19 septembre 1986 domicilié Rue Haute, 38 à 4000 Liège, 11. Monsieur
RUWET André, Jean né à Aubel le 21 mars 1951 domicilié Rue Jean Haust, 74à 4000 Liège, 12.
Madame DEMOLLIN-JOASSART Josiane née à Verviers le 21 février 1952 domicilié 80, rue
Thiniheid à 4800 Verviers, 13. Madame VERFAILLE Michèle, Julienne, née à Ferrières le 23
décembre 1944 domiciliée 39, rue de la Brasserie à 4630 Soumagne, 14. Monsieur HERLA Roger,
Manuel né à Rocourt le 03 juillet 1975 domicilié Rue Gustave Thiriart, 73à 4000 Liège, 15. Monsieur
BURON Jean-Yves, Thierry, Paul, né à Liège le 07 février 1983 domicilié 114, rue Wazon à 4000
Liège 16. Madame CHARLES Stéphanie née à Rocourt 11 mars 1984 domiciliée Rue de Trasenster
48C à 4870 Fraipont, 17. Madame COURTE Carole, Anne, née à Verviers le 27 novembre 1974
domiciliée 77 Rue Charles Rittweger à 4910 Theux, 18. Monsieur TRUONG VAN QUYNH Stéphan,
Nicolas,  né à Rocourt le 03 octobre 1986 domicilié 51 Rue Henri Koch  à Liège 19. Madame
BERZI Paulette, Lydie, Valérie, née à Rocourt le 03 décembre 1969 domiciliée Rue de Fêchereux 5,
4130 Esneux, 20. Madame GORET Maryse, Michel, née à Soignies le 22 juin 1978 domiciliée Rue
Sébastien Laruelle 1-31 à 4000 Liège, 21. Monsieur ZAMPIERO Nicolas Pablo né à Rabat (Maroc) le
16 juin 1975 domicilié Rue d'Ougree 48 à 4031 Angleur 22. Monsieur SIMAR Yves, Georges, Martin
né à Rocourt le 08 février 1973 domicilié Rue de la Station 74 à 4670 Blegny, 23. Monsieur
LIEUTENANT Gabriel né à Oupeye le 1 décembre 1989 domicilié Voie du Sart Haguet 4 à 4100
Seraing 24. Monsieur NOEL Benoît, François, Bernard, Raoul né à Etterbeekle 13 mars 1970
domicilié 286 rue Vivegnis à 4000 Liège 25. Monsieur MARCQ  Pascal, Christian, Nadine, Ghislain
né à Namur le 19 octobre 1970 domicilié Rue Du Fraignat 31 à 1325 Chaumont Gistoux, 26.
Monsieur LAUWERS Thomas né à Bruxelles le 29 août 1971 domicilié Bierleux-Haut 16 à  4987
Stoumont 27. Madame VAN MALDER Laurence, Jacqueline, Kelly née à Anderlecht le 12 février
1988 domiciliée Rue du Pérêt, 19 à 6870 Hatrival, 28. Monsieur LAUGS Boudewijn, Arthur né à
0588959353
Volet B
Maastricht, le 23 avril 1949 domicilié Chemin de Cortils, 4 à 4670 Mortier(Blegny) 29. Monsieur
STRAET, Gaston, Jean-Marie, Ghislain né à Andrimont (Dison) le 06 mars 1944 domicilié Rue
Village 33, à 4877 Olne 30. Madame DUJARDIN Chloé née à Liège le 28 mai 1978 domiciliée Rue
Saint-Nicolas 49 à 4000 Liège 31. Monsieur THÉATE David, Pierre, né à Verviers le 08 janvier 1979,
domicilié Rue Vivegnis n°58 à 4000 Liège, 32. Madame SCHOENMAECKERS Virginie, Vincent,
Anne-Marie née à Liège le 06 août 1976 domiciliée Place Vivegnis, 5 à 4000 Liège 33. Madame
COLLINS Ingrid, Fabienne, Marie-Hélène née à Seraing le 19 novembre 1981 domiciliée 286, rue
Vivegnis à 4000 Liège 34. Monsieur CHARLIER Romain, Ivan, né à Verviers le 15 décembre 1988
domicilié 9, chemin de la fagne Collin, à 4910 Theux 35. Madame ABETSETS Sandra, Marie,
Christiane, née à Haine-Saint-Paul le 19 juin 1976 domiciliée Rue Mosselman, 37 à 4000 LIEGE 36.
Monsieur LEBOUTTE Francis, Jean, Louis, Gilles né à Ocquier le 31 décembre 1949 domicilié Rue
de la Charrette 141 à 4130 Tilff 37. L’association sans but lucratif BARRICADE, ayant son siège
social à 4000 Liège rue Pierreuse 19-21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
457.984.015, 38. Monsieur CHAUVIN Lionel Jean Christian né à Champagnole (France) le 27
octobre 1970 domicilié rue Emile Lerousseau 92 à 4042 Liers 39. L’association sans but lucratif
L’Ecole Paysanne Indépendante de Wallonie, ayant son siège social à 5021 Boninne (Namur) Ferme
du Château route de Hannut 181, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
866.232.071, 40. Monsieur VIDAKOVIC Bjorn né à Liège le 25 mai 1977 domicilié rue Maghin, 20 à
4000 Liège 41. Madame DEHANDTSCHUTER Catherine Christiane née à Schaerbeek le 11 mai
1981 42. Monsieur DAUBIT Vincent Jean né à Kabgayi Gitarama  le 22 février 1986 domicilié rue de
Chaudfontaine 12 à 4020 Liège
Ont constitué entre eux une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une société coopérative à
responsabilité limitée et à finalité sociale dénommée « Les Compagnons de la Terre » en abrégé
CDLT, ayant son siège à 4130 Tilff, Rue d’Angleur 92.
La part fixe du capital s’élève à 20.000 euros et est divisée en 80 parts sociales d’une valeur
nominale de 250 euros chacune.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au rang des minutes du notaire soussigne le plan financier.
Les comparants ont déclaré et reconnu que les 80 parts représentant la part fixe du capital sont
souscrites, au prix de 250 euros chacune, comme suit :
1.Monsieur JONET Christian, souscrit 8 parts qu’il libère à concurrence de la totalité soit 2.000 euros
2.Madame MERTENS  de WILMARS Sibylle, souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité
soit 250 euros 3. Monsieur BONTEMPS Pierre-Yves, souscrit 2 parts qu’il libère à concurrence de la
totalité soit 500 euros 4. Madame STEFFENS Marie-Claire souscrit 2 parts qu’elle libère à
concurrence de la totalité soit 500 euros 5. Madame LACONTE Françoise, souscrit 1 part qu’elle
libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 6. Monsieur WATTELET Vincent, souscrit 1 part
qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 7. Madame PERNEDER Caroline souscrit 1
part qu’elle libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 8. Monsieur LUYPAERT Thomas
souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 9. Monsieur RAVEN Sammy
souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 10. Monsieur LIESENBORGHS
Alexandre, souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 11. Monsieur
RUWET André, souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 12. Madame
DEMOLLIN-JOASSART Josiane souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité soit 250
euros 13. Madame VERFAILLE Michèle, souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité soit
250 euros 14. Monsieur HERLA Roger, souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250
euros 15. Monsieur BURON Jean-Yves, souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit
250 euros 16. Madame CHARLES Stéphanie souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité
soit 250 euros 17. Madame COURTE Carole, souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la
totalité soit 250 euros 18. Monsieur TRUONG VAN QUYNH Stéphan, souscrit 1 part qu’il libère à
concurrence de la totalité soit 250 euros 19. Madame BERZI Paulette, souscrit 6 parts qu’elle libère à
concurrence de la totalité soit 1.500 euros 20. Madame GORET Maryse, souscrit 1 part qu’elle libère
à concurrence de la totalité soit 250 euros 21. Monsieur ZAMPIERO Nicolas souscrit 1 part qu’il
libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 22. Monsieur SIMAR Yves, souscrit 6 parts qu’il
libère à concurrence de la totalité soit 1.500 euros 23. Monsieur LIEUTENANT Gabriel souscrit 1 part
qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 24. Monsieur NOEL Benoît, souscrit 8 parts
qu’il libère à concurrence de la totalité soit 2.000 euros 25. Monsieur MARCQ  Pascal, souscrit 1 part
qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 26. Monsieur LAUWERS Thomas souscrit 1
part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 27. Madame VAN MALDER Laurence,
souscrit 4 parts qu’elle libère à concurrence de la totalité soit 1.000 euros 28. Monsieur LAUGS
Boudewijn, souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 29. Monsieur
STRAET, Gaston, souscrit 4 parts qu’il libère à concurrence de la totalité soit 1.000 euros 30.
Madame DUJARDIN Chloé souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité soit 250 euros
31. Monsieur THÉATE David, souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit 250 euros
Volet B
32. Madame SCHOENMAECKERS Virginie, souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité
soit 250 euros 33. Madame COLLINS Ingrid, souscrit 2 parts qu’elle libère à concurrence de la
totalité soit 500 euros 34. Monsieur CHARLIER Romain, souscrit 2 parts qu’il libère à concurrence de
la totalité soit 500 euros 35. Madame ABETSETS Sandra, souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence
de la totalité soit 250 euros 36. Monsieur LEBOUTTE Francis, souscrit 1 part qu’il libère à
concurrence de la totalité soit 250 euros 37. L’association sans but lucratif BARRICADE, souscrit 1
part qu’elle libère à concurrence de la totalité soit 250 euros 38. Monsieur CHAUVIN Lionel souscrit 2
parts qu’il libère à concurrence de la totalité soit 500 euros 39. L’association sans but lucratif L’Ecole
Paysanne Indépendante de Wallonie, souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence de la totalité soit
250 euros 40. Monsieur VIDAKOVIC Bjorn souscrit 1 part qu’il libère à concurrence de la totalité soit
250 euros 41. Madame DEHANDTSCHUTER Catherine souscrit 1 part qu’elle libère à concurrence
de la totalité soit 250 euros 42 Monsieur DAUBY Vincent souscrit 4 parts qu’il libère à concurrence
de la totalité soit 1000 euros. Les comparants ont déclaré et reconnu que chacune des parts ainsi
souscrites a été libérée  à concurrence de 100% par un versement en espèces et que le montant de
ces versements, soit 20.000 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque CBC Une attestation justifiant ce dépôt délivrée par la banque et
prouvant ce dépôt sur le compte au nom de la société en formation a été remise au notaire
soussigne.
STATUTS
Chapitre I – Forme et nature – Dénomination – Siège – Durée
Article 1er : Forme
La société revêt la forme d’une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale
(SCRL à finalité sociale).
Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct et indirect limité.
Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi
en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
Le bénéfice patrimonial indirect sera accessoire et sera déterminé par l’Assemblée Générale.
La société est une société à responsabilité limitée, en conséquence les associés ne sont passibles
des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni
indivisibilité.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée « Les Compagnons de la Terre » en abrégé CDLT. Tous les actes, factures,
annonces, publications et autres pièces émanant de la société doivent mentionner la dénomination
de la société, écrite lisiblement avant ou après les termes "société coopérative à responsabilité
limitée à finalité sociale" ou, "SCRLFS".
Article 3 : Siège
Le siège social est établi à 4130 Tilff, Rue d’Angleur 92; il dépend de l'arrondissement judiciaire de
Liège.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil d’Administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à fonctionner à partir du jour de sa
constitution. Toutefois, cette durée illimitée est conditionnée tous les 10 ans à l’approbation à la
majorité double (majorité simple des voix présentes ou représentées, pour autant que la majorité des
membres des parts A figure dans cette majorité) par l’Assemblée Générale d’un plan de gestion
rédigé par le conseil d’administration ; cette durée de 10 ans et la présentation du premier plan de
gestion prendront effet au plus tard le 1er  mars 2017; les deux premières années étant des années
pilotes. Ce plan de gestion reprend la vision stratégique pour poursuivre la finalité sociale décrite à
l’article 5. En effet, une désapprobation du plan de gestion par l’Assemblée Générale est un motif de
dissolution de la société conformément à l’article 38.
Chapitre II – Objet : finalité sociale et objet social
Article 5 : Finalité sociale
La société a une finalité sociale. Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct et indirect
limite. La société a pour finalité de rechercher, de concevoir, de créer, d’expérimenter, d’adapter, de
mettre en place, de développer et d’essaimer, sous une forme participative, des moyens, des modes
et des systèmes de production agro écologique, de transformation artisanale et de distribution
d’aliments locaux via des circuits courts ; en favorisant une consommation réduite de CO2 et limitant
l'utilisation de produits issus de l’industrie pétro-chimique ; dans un but de développement durable,
de promotion de la qualité de vie, de création d’emplois locaux, d’insertion socioprofessionnelle, de
valorisation des travailleurs et de cohésion sociale.
Volet B
Afin de soutenir les autres acteurs d'un développement économique et humain respectueux de
l'environnement, solidaire, démocratique, local, la société vise, dans ses relations client-fournisseur,
à donner une priorité aux partenaires partageant sa finalité et/ou son mode d'organisation coopératif,
sans pour autant que cela ne constitue l'unique critère de choix d'un partenaire.
Article 6 : Objet social
Aux fins de réaliser sa finalité sociale, la société a pour objet la production, la transformation et la
commercialisation de produits alimentaires ainsi que la fourniture de services à destination des
coopérateurs ou non-coopérateurs tels que la formation, un service de conseils, des travaux
agricoles, la commercialisation d’équipements de production et enfin la revente de produits
alimentaires. Lorsque la revente de produits alimentaires est réalisée dans le cadre des relations
conventionnelles conclues avec des producteurs associés, elle s'effectue a marge zéro.
Elle peut en outre, sous réserves de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet social est analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouches.
Chapitre III – Capital social et parts sociales
Article 7 : Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s’élevé à vingt mille (20.000) euros.
Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du
capital. Cette portion du capital varie en raison de l'admission ou du départ d'associés ou de
l'augmentation du capital.
En dehors des parts qui représentent les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres
qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque dénomination que ce soit.
Article 8 : Condition d’admission
Sont coopérateurs de catégorie A :
- les fondateurs tels que repris dans l’acte de constitution et qui ont procède à un apport numéraire;
les actionnaires garants admis ultérieurement par le conseil d'administration aux fins de représenter
des institutions partenaires et l'environnement social en lien avec le projet. Le nombre d'associés
détenant des parts de catégorie A ne peut jamais être inférieur à 3.
Sont coopérateurs de catégorie B :
- les membres du personnel de la société dès leur engagement dans la société.
- toute personne morale ou physique investie dans le fonctionnement de la SCRLFS et sous
convention de collaboration.
Sont coopérateurs de catégorie C :
- toute personne physique ou personne morale de droit public ou prive qui aura souscrit une part de
catégorie C et agréée comme tel par décision du Conseil d’Administration ;
Les parts A, C, sont à souscrire intégralement, les parts B peuvent être souscrites soit en versant la
totalité de la part, soit en versant 25% lors de la demande et les 75% restant dans les deux années
suivantes. Le choix du mode de liquidation doit être adressé au Conseil d’Administration. La société
favorisera la prise de parts B par les membres du personnel et les partenaires à concurrence de 8
parts au total.
Le Conseil d’Administration disposant du pouvoir de décision statue souverainement sur l’admission
des coopérateurs et ne doit pas motiver sa décision. Cette disposition ne s’applique toutefois pas aux
membres du personnel sauf pour ceux qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile. Tout
coopérateur qui ne respecterait pas la finalité sociale poursuivie par la société peut se voir refuser la
qualité de coopérateur par le conseil d’administration.
Sont exclus de chaque catégorie de parts (A, B et C), les coopérateurs qui ne respectent pas entre
autres les principes démocratiques énoncés, notamment, par la Convention de sauvegarde des
droits de l’homme et des libertés fondamentales, par les protocoles additionnels a cette convention
en vigueur en Belgique, par la loi du 30 juillet 1981 tendant à réprimer certains actes inspires par le
racisme et la xénophobie et par la loi du 23 mars 1995 tendant à réprimer la négation, la
minimisation, la justification ou l’approbation du génocide commis par le régime national-socialiste
pendant la seconde guerre mondiale et ceux qui étaient administrateurs d’une association au
moment des faits à la suite desquels elle a été condamnée pour l’une des infractions prévues par la
loi du 30 juillet 1981 ou la loi du 23 mars 1995.
La part fixe du capital est représentée par les parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de
250 euros chacune.
La part variable du capital est représentée par des parts sociales de catégorie B et C d’une valeur
nominale de 250 euros chacune.
Volet B
Article 9 : Part sociale
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des
parts qui est tenu et actualise électroniquement par le Secrétaire du Conseil d’Administration. Y
seront relates, entre autres, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts. Ce
registre est publié sur Intranet accessible uniquement par les coopérateurs et est annexe à la
convocation de chaque Assemblée Générale.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les
droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à
son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de litige, le juge compètent peut, à la requête de la partie la plus diligente, designer un
administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.
Article 10 : Augmentation de capital.
Dans le plan de gestion dont le premier devra être déposé au plus tard le 1er mars 2017
(conformément à l’article 4), l’Assemblée Générale pourra y indiquer le seuil de parts à ne pas
dépasser.
En cas d'augmentation de capital consistant en apport autre qu'en espèce, le commissaire reviseur
ou, à défaut, un reviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration établira au préalable un
rapport. Ce rapport a trait à la description de chaque apport en nature et aux méthodes d'évaluation
utilisées. Le rapport doit mentionner si les valeurs découlant des méthodes utilisées correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale des actions remises en contrepartie. Dans un rapport
spécial, auquel ce rapport est joint, les administrateurs exposent les raisons pour lesquelles l'apport
est important pour la société et éventuellement pour quelles raisons on peut déroger aux conclusions
du rapport annexe. Le rapport du reviseur et le rapport spécial sont déposés au greffe du tribunal de
commerce.
Ces rapports sont soumis à la première Assemblée Générale suivante qui se prononcera sur la
valeur de l'apport et sa rémunération, à la majorité des voix présentes ou représentées après
déduction des voix liées aux parts émises en contrepartie de l'apport.
Article 11 : Libération des apports en cours d'existence de la société
Chaque part qui représente un apport en espèces doit être totalement libéré, excepte pour les parts
B conformément à l’article 8 (libération de 25% lors de l’engagement et des 75% restant dans les
deux années suivantes). En ce qui concerne l’apport en nature, il sera matérialise en parts lorsque la
liquidation totale de l’apport en nature sera effectuée.
Pour les associés détenteurs de parts B qui n’auraient pas effectué la liquidation totale de leurs parts
au plus tard deux ans après leur prise de parts recevront tout d’abord deux rappels, suivis d’une mise
en demeure notifiée par lettre recommandée. Si après ces démarches, l’associé détenteur de parts B
n’a toujours pas liquide le montant du, il devra payer à la société un intérêt calculé aux taux de
l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement (soit au plus tard un an après
l’engagement) nonobstant le droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire l’exécution de la
totalité du solde du.
L’exercice du droit de vote affèrent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opères est
suspendu aussi longtemps que la liquidation totale n’a pas été effectuée.
Le Conseil d’Administration peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les
versements anticipatifs sont à considérer comme des avances de fonds.
Article 12 : Cession de parts sociales
Les parts sociales sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, entre associés, ou
à des tiers pour autant qu’ils remplissent les conditions requises par les statuts et moyennant
l’agrément préalable de l’organe de gestion statuant conformément à l’article 22 des présents statuts.
D’autre part, les parts des fondateurs représentant une part du capital fixe sont cessibles entre vifs
ou transmissibles pour cause de mort à d’autres fondateurs. Si ceux-ci ne désirent pas les acquérir,
elles pourront être offertes à d’autres associés ou à des tiers sur proposition du conseil
d’administration.
Chapitre IV – Associés
Article 13 : Qualité d’associé - admission
Sont associés uniquement des coopérateurs :
1/ Les signataires de l’acte de constitution ; ils ont la qualité de fondateurs ;
2/ Les membres du personnel de la société dès leur engagement dans la société dans le respect des
conditions et de la procédure établie à l’article 8.
3/ Les personnes morales de droit public et prive agréées comme associés conformément à l’article
8 ou conformément à l’article 12 comme cessionnaires de parts ;
4/ Les personnes physiques agrées comme associés conformément à l’article 8 en tant que
Volet B
souscripteurs ou conformément à l’article 12 comme cessionnaires de parts.
Pour être agrée comme associé, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par le
Conseil d’Administration en application de l’article 8, au moins une part sociale, de libérer la totalité
de chaque part souscrite excepte pour les parts B (libération sur une durée maximale de deux ans)
et détenir une identité numérique afin de faciliter l’échange d’informations. L’admission implique
l’adhésion aux statuts et le cas échéant, au règlement d’ordre interne.
Article 14 : Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
déclaration d’incapacité, faillite ou déconfiture.
Le membre du personnel admis comme associé conformément à l’article 13 perd de plein droit la
qualité d’associé dès la fin du contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de sa part
suivant les modalités prévues à l’article 17. S’il s’ensuivait que le capital souscrit soit ramené à un
montant inferieur a la part fixe de ce capital ou que le nombre d’associés devienne inferieur à trois, le
ou les associés restants prendraient les mesures nécessaires afin d’augmenter le capital ou le
nombre des associés.
Article 15 : Démission et retrait
Un associé non débiteur envers la coopérative peut démissionner de la société ou demander un
retrait partiel de ses parts durant les six premiers mois de l'exercice social. La démission ou le retrait
partiel est soumis à l'accord préalable du Conseil d’Administration.
La demande de démission ou de retrait est adressée à la société par lettre recommandée.
L'associé « membre du personnel » qui perd cette qualité, sera réputé démissionnaire conformément
à l'article 14 des présents statuts.
La démission ou le retrait peuvent être refusés dans la mesure où ils ont pour effet de mettre en péril
la situation financière de la coopérative, de réduire le capital a un montant inferieur a la part fixe du
capital ou de réduire le nombre d'associés a moins de trois.
La décision du Conseil d’Administration est communiquée par lettre recommandée à l’associé. A
défaut de décision dans un délai de 3 mois à dater de l’envoi du recommande par l’associé, la
demande de démission ou de retrait de part doit être considérée comme acceptée.
La démission et le retrait partiel sont mentionnés par le Secrétaire du Conseil d’Administration dans
le registre des associés conformément aux articles 357, 368 et 369 du Code des sociétés.
L’associé démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
La responsabilité de l’associé démissionnaire ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours
duquel il s’est retiré et ce, sans préjudice de l’article 371 du Code des sociétés.
Article 16 : Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions
d’admission, entre autres s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
La décision d’exclusion doit être motivée. La décision d’exclusion est constatée dans un dossier
dresse et signe par le Conseil d’Administration. Ce dossier permettra à l’Assemblée Générale de se
prononcer sur l’exclusion en statuant à la majorité des deux tiers.
Une copie conforme de la décision prise par l’Assemblée Générale est adressée, par les soins du
Conseil d’Administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée. L’associé
dont l’exclusion est demandée doit être invite à faire connaître ses observations par écrit, devant le
conseil d'administration, dans le mois de l’envoi de cette lettre recommandée. S’il le demande dans
l’écrit contenant ses observations,
L’associé doit être entendu et assiste par le conseil de son choix.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts. L’associé exclu ne peut faire valoir aucun
droit vis-à-vis de la société. Tous mandats exerces au sein de la société par l’associé exclu prend fin
immédiatement sauf convention spécifique. Dans ce cas, la procédure de fin de mandat définie par la
convention est enclenchée immédiatement La responsabilité de l’associé exclu ne prend fin qu’au
terme de l’exercice social au cours duquel il s’est retiré et ce, sans préjudice de l’article 371 du Code
des sociétés.
Article 17 : Remboursement
L’associé démissionnaire, retrayant, exclu ou se trouvant dans la situation prévue ci-dessus à l’article
15, a droit au remboursement de la valeur initiale de sa part. Il ne peut prétendre a aucune part dans
les réserves, plus-values et autres fonds y assimiles au point de vue comptable et fiscal.
Le Conseil d’Administration peut postposer ce remboursement des parts, si ce remboursement avait
pour conséquence de mettre en péril la situation financière de la coopérative, de réduire le capital
social en dessous de la part fixe de celle-ci, ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
Cette mesure ne pourrait avoir pour conséquence de postposer le retrait d'un associé membre du
personnel ayant perdu cette qualité pendant un délai qui priverait cet associé du droit de sortir dans
l'année de la rupture de son contrat de travail.
En conséquence, si lors du remboursement intégral des parts d'un associé membre du personnel
ayant perdu cette qualité, l'on devait porter atteinte à la partie fixe du capital, les autres associés
Volet B
s'engagent à souscrire de nouvelles parts afin qu'il ne soit pas porte atteinte à la partie fixe du
capital.
En aucun cas, il ne peut être rembourse plus que les parties libérées par le coopérateur sur sa part.
Article 18 : Responsabilité
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’a concurrence de leurs apports.
Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 19 : Décès – Faillite – Déconfiture - Interdiction.
En cas de décès, de faillite, de déclaration d'incapacité, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé,
ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée
à l'article 17 des présents statuts.
Article 20 : Interdiction de demander la liquidation ou d'autres mesures conservatoires
Ni les associés exclus ou démissionnaires, ni les héritiers, créanciers ou représentants de l'associé
décède, failli, en déconfiture ou déclare incapable, ni les liquidateurs d'une personne morale
associée n'ont le droit de réclamer la liquidation de la société.
Ils n'ont pas le droit de demander la mise sous séquestre des biens de la société, ni de réclamer un
inventaire.
En cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits des
héritiers ou des propriétaires indivis, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire.
En cas de démembrement de la propriété d’une part entre nue-propriété et usufruit, le titulaire de
l’usufruit des parts exerce les droits attaches a celles-ci.
Chapitre V –Conseil d’Administration : gestion et représentation externe
Article 21 : Nomination - Révocation
La société est administrée par un minimum de 3 administrateurs et un maximum de 9
administrateurs nommés par l’Assemblée Générale. Celle-ci peut nommer des administrateurs,
personnes physiques ou morales, extérieures à la société pour autant qu’ils aient été sélectionnés
pour leurs compétences et appuis au projet.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à une durée de 2 ans renouvelable par
l’Assemblée Générale sur base d’un appel à candidatures.
A chaque assemblée générale ordinaire, au moins un nouvel administrateur est désigné parmi les
associés qui ne sont pas administrateurs et ce pour peu qu'il y en ait. Si tous les associés présents
qui ne sont pas déjà administrateurs se désistent, le poste est pourvu par le conseil d'administration
conformément à l'article 23.
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l’Assemblée Générale statuant à la
majorité simple sans motif, ni préavis.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra designer conformément aux
dispositions lui applicables, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Article 22 : Composition et Tenue du Conseil d’Administration
Les administrateurs forment un conseil d’administration qui est collégialement responsable de la
bonne gestion de l’entreprise et qui doit en rendre compte collégialement à l’Assemblée Générale.
Les mandats au sein du conseil d’administration sont déterminés par l’Assemblée Générale ; ils
comprennent obligatoirement les mandats de président, Secrétaire et trésorier tels que définis ci-
dessous:
• Président : garant du respect des présents statuts et donc du respect par la société de sa finalité
sociale, il fait personnellement le rapport a chaque Assemblée Générale Ordinaire de la manière
dont la société a concouru à sa finalité sociale au cours de l’exercice.
• Secrétaire : garant des relations entre le Conseil d’Administration et les associés, il veille que
celles-ci soient conformes au cadre statutaire. Il est responsable de l’inscription dans le registre des
parts de tout nouvel associé (art.9) ; de la bonne transmission des PV du Conseil d’Administration et
de l’Assemblée Générale (art.22 et 32) et, le cas échéant, de leur publication officielle dans les délais
impartis ; de la bonne convocation du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale dans les
formes et délais prescrits par les statuts (art. 22 et 29).
• Trésorier : garant de la bonne tenue des comptes et du respect des échéances relatives telles que
leur dépôt annuel et la préparation du budget. Son mandat est incompatible avec celui d’un
comptable. Conformément à l’art 35, il présente un état financier au Conseil d’Administration chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige et les comptes et le budget à chaque Assemblée générale
Ordinaire.
L’assemblée générale est la seule compétente pour fixer et attribuer à certains administrateurs
d’autres mandats spécifiques (missions et responsabilités) à l'exception des mandats concernant la
Volet B
gestion journalière qui sont de la responsabilité collégiale du conseil d'administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par un administrateur
désigné à la majorité simple par le conseil d’administration.
Le conseil se réunit au moins tous les 3 mois sur convocation du Secrétaire et aussi souvent que
l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoque lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indique dans la convocation et situe en
Province de Liège.
Les convocations sont faites par courrier électronique, sauf le cas d’urgence à motiver dans la
convocation de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.
Sauf en cas de force majeure à motiver dans la convocation ou en cas de quorum particulier de
présence requis par les statuts, le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée un autre jour avec le même ordre du jour,
qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. La
date de cette seconde réunion peut être mentionnée dans la convocation.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Les abstentions, votes blancs ou votes nuls ne seront pas comptabilises pour le calcul des majorités.
Un administrateur peut même par simple mail, lettre, téléfax ou tout autre procède analogue, donner
mandat a un autre administrateur. Ce mandat implique que lors de la réunion, le mandataire est tenu
de communiquer le vote du mandant pour autant que ce vote porte sur les points requérant un vote
et annonces à l’ordre du jour. Même si le vote du mandant est opposé à celui du mandataire, ce
dernier est tenu de le communiquer. Le Conseil d’Administration peut toutefois déterminer la forme
des procurations. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux.
Ceux-ci sont signes par le Président et le Secrétaire. Apres chaque Conseil d’Administration, un PV
est rédigé et envoyé à chaque administrateur. Si aucune remarque n’a été émise par un
administrateur durant les huit jours succédant la réception du PV, il sera considéré comme valide et
approuve officiellement durant le prochain Conseil d’Administration. Dans le cas contraire, les
remarques seront abordées lors du prochain Conseil d’Administration. Un nouveau PV devra ainsi
être rédigé valide lors de ce Conseil d’Administration en séance par l’ensemble des administrateurs
et signé par le Président et le Secrétaire. Chaque procès-verbal, y compris les procès-verbaux
provisoires non encore approuvés, est immédiatement diffuse électroniquement via l’intranet
accessible à tous les coopérateurs.
Une tenue du Conseil d’Administration non conforme au présent article est un motif de révocation
des administrateurs présents à la réunion. Ce motif peut être invoque par l’Assemblée générale.
Article 23 : Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le Conseil d’Administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée générale suivante en décide de manière définitive.
L’administrateur qui remplace un autre achève le mandat de celui-ci.
Article 24 : Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social et du plan
de gestion pour peu qu'il y en ai un, quelles que soient leur nature ou leur importance sauf ceux que
la loi et les présents statuts réserve à l’Assemblée générale.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux. Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Il peut également entre autres engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son
traitement et ses attributions.
Le conseil d’administration peut aussi confier sous sa responsabilité la gestion de tout ou partie des
affaires sociales a un ou plusieurs directeurs salaries.
Il peut déléguer en son sein, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs délégués à la gestion journalière, associé ou tiers. Le conseil d’administration précisera si
ces administrateurs doivent agir conjointement ou individuellement et ceci aussi bien pour la
compétence de gestion interne que les pouvoirs de représentation externe. Le Conseil
d’Administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu'il confère en tenant compte
des dispositions de l'article 25 des présents statuts.
Volet B
Article 25 : Rémunération
Le conseil d’administration détermine exclusivement les émoluments, comptabilise sur les frais
généraux de la société, attaches aux délégations qu’il confère à des salaries. La société respecte le
principe de la tension salariale modérée (équivalent à une tension salariale de 1 à 4).
Le mandat des associés charges du contrôle et des administrateurs, en ce compris ceux qui sont
délégués à la gestion journalière, est réputé gratuit.
L'assemblée générale peut toutefois en décider autrement. Il peut notamment leur être accorde des
jetons de présence. L'assemblée générale est compétente pour fixer les émoluments fixes et/ou
variables des administrateurs, en ce compris les administrateurs délégués à la gestion journalière.
Ces rémunérations excluent une participation aux bénéfices.
Les décisions relatives à la rémunération des administrateurs et à l'octroi de jeton de présence et les
modalités y afférentes relèvent de la compétence exclusive de l'Assemblée générale. Les procès-
verbaux y ayant trait devront faire l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge sous peine
de nullité.
Article 26: Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par un ou plusieurs
administrateurs délégués agissant conjointement (conformément à l’article 24) et à défaut par son
président.
Si la gestion courante est confiée à un ou plusieurs administrateurs délégués ou à un ou plusieurs
directeurs, chacun d’eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de
gestion courante qui lui ont été déléguées, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et
des entreprises de transport,...
Dans le cadre de la délégation fixée par le Conseil d’Administration, celui-ci fixe un plafond financier
au-delà duquel le délégué ne peut pas prendre de décision sans en référer au préalable au conseil
d’administration.
Article 27 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés. Aussi longtemps que la société répond aux critères
visés aux articles 130 a 171 du Code des sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé a individuellement le droit de contrôle et d’investigation.
Par dérogation à l’article 166 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d’investigation et de
contrôle des associés peuvent être délégués a un ou plusieurs associés charges de ce contrôle,
nommes par l’Assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune
autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert-
comptable conformément à la loi. L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en
rémunération de l’exercice de leur mandat.
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire -
reviseur, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
sont, conformément à la faculté prévue à l’article 385 du Code des sociétés, délégués à un ou
plusieurs associés charges de ce contrôle et nommés par l’Assemblée générale des associés. Ceux-
ci ne peuvent exercer aucune formation, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent
se faire représenter par un expert-comptable externe.
Chapitre VI – Assemblée Générale
Article28 : Composition et compétence. Règlements d’ordre intérieur.
L’Assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts :
• Art 4 : approbation du plan de gestion
• Art 10 : fixation du seuil de parts à ne pas dépasser
• Art 16 : approbation de l’exclusion d’un associé
• Art 21, 22, 25 : nomination des administrateurs, définition de leurs mandats et l'octroi de jetons de
présence
• Art 28 : approbation du budget annuel
Elle peut également modifier les statuts, nommer et révoquer les commissaires et accepter leur
démission ; enfin, elle peut donner décharge et approuver les comptes annuels.
Article 29 : Tenue – Convocation – Réunion annuelle
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il l'estime utile et
que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être en tout cas au moins une fois par an, dans un délai
de six mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels, le
budget annuel (réalise par le conseil d’administration conformément à l’art 35) et la décharge à
Volet B
donner aux administrateurs. Cette assemblée est appelée l’Assemblée générale ordinaire. Sauf
décision contraire du Conseil d’Administration, cette assemblée se réunit de plein droit le 1ier
vendredi du mois de mars. Si ce jour est férie, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations à toute Assemblée générale sont adressées par le Conseil d’Administration par
courrier électronique, 15 jours au moins avant la date de la réunion.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour, le registre des parts actualisé, le cas échéant les
rapports, budget et comptes qui seront présentés en séance. Cette transmission se fait dans le
respect de la loi relative à la protection de la vie privée à l’égard des traitements de données à
caractère personnel (loi du 08/12/1992) et précisent l’heure et le lieu de la réunion. L'ordre du jour
doit mentionner les décisions qui devront être prises lors de l’assemblée.
Une convocation non conforme au présent article est un motif de retrait de mandats d’un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration qui peut être invoqué par l’Assemblée générale conformément
à l’art.22.
Lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à arrêter les comptes annuels et le budget
annuel, le Conseil d’Administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser son plan de gestion, conformément à l’art.4 des présents statuts et la finalité sociale qu’elle
s’est fixée, conformément à l’article 5 des présents statuts; ce rapport comprendra un rapport
circonstancié des mandats mentionnés à l’art.22 et établira notamment que les dépenses relatives
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation de la finalité sociale de la société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport
d’activités rédigé chaque année par le Conseil d’Administration qui atteste que le plan de gestion a
été suivi.
L’assemblée est présidée selon le cas par le président du conseil d’administration ou l’administrateur
désigné à la majorité simple par l’ensemble des administrateurs.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que
les associés représentant au moins 2/3 des parts présentes ou représentées n'en décident
autrement.
L’assemblée générale peut valablement délibérer si la (moitié) des parts est présente ou
représentée, sauf pour les cas où un quorum de présence plus élevé est requis.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale délibèrera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
A parité de voix, le président de l'assemblée a voix prépondérante.
Les abstentions et votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, visant la dissolution anticipée
de la société, sa fusion, sa scission ou  l’émission d’obligation, l'Assemblée générale ne sera
valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indique dans la
convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins les trois-quarts du
capital social conformément aux dispositions spéciales prévues aux articles 435, 436, 778 et 779 du
Code des sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de
sociétés, aux article 671 et suivants du Code des sociétés concernant la fusion et la scission des
sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés concernant les apports d’universalité
ou de branche d’activités.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale délibèrera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés.
Sauf les exceptions prévues par la loi, toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit
les deux tiers des voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée générale des
associés délibèrera suivant les règles prévues aux articles 531 et suivants du Code des sociétés.
L’associé qui a un intérêt dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part
au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en considération.
Article 30 : Liste des présences.
A chaque Assemblée générale le secrétaire tient une liste des présences. En cas d’absence du
secrétaire, conformément à l’article 22, un administrateur sera désigné à la majorité simple par les
autres administrateurs. Les associés ou leurs mandataires sont tenus, avant de prendre part à
l'assemblée, de signer la liste des présences et de mentionner leur nom, prénom, domicile et le
nombre de parts qu'ils représentent. A la liste de présence demeurent annexées les procurations. Le
modèle de procuration comprend une partie « vote » que le mandant peut compléter afin que son
vote soit pris en compte. Dans le cas contraire, aucun vote du mandant ne pourra être pris en
compte.
Volet B
Article 31 : Assemblée Générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des associés représentant au moins un cinquième du capital
social en font la demande par écrit au secrétaire. Cette Assemblée devra avoir lieu dans le mois qui
succède la demande.
L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire contient les points requis par les mandants.
A défauts de convocation dans les temps, le secrétaire est suspendu, les mandants désignent en
leur sein un secrétaire intérimaire qui est habilité à convoquer l'assemblée extraordinaire. Le
remplacement du secrétaire doit alors figurer à l'ordre du jour de l'assemblée.
Article 32 : Procès-verbaux
Avant toute assemblée générale, un ou plusieurs témoins sont désignés parmi les associés présents
afin d'établir, de valider et de signer le procès-verbal complet.
Ce procès-verbal est diffuse électroniquement par le secrétaire à tous les associés dans les 8 jours
qui suivent l'assemblée et il reste à disposition via l’intranet.
Pour toutes décisions devant faire l'objet d'une publication au moniteur tel que prévu par la loi ou les
présents statuts, un extrait du procès-verbal est établit et signe par le secrétaire et le président.
Les délibérations et votes de l’Assemblée General sont constatés par des procès-verbaux signes par
le Président et le Secrétaire.
Article 33 : Modalités pratiques : présence et représentation
Tout associé peut donner à toute personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée et appartenant à
la même catégorie, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une
assemblée et voter pour elle conformément à l’article 22. Le modèle de procuration, conformément à
l’article 29, contient une partie « vote » que le mandant doit compléter s’il souhaite que son vote soit
pris en compte. Toutefois, chaque associé ne peut être porteur que d’une procuration sauf pour ce
qui concerne l’acte de constitution de la présente société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 34 : Droit de vote - Vote
Chaque part donne droit à une voix.
Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix
attachées aux parts représentées ; ce pourcentage est porte au vingtième lorsqu’un ou plusieurs
associés ont la qualité de membre du personnel engage par la société.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
A l'exception des cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions doivent être
approuvées à la majorité simple.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations ou la révocation d’administrateurs et de commissaires se font au
scrutin secret.
Article 34 - Majorités spéciales quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications de l’article 5 (finalité sociale) ou de l’article
40 (liquidation) des statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou
l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne sera valablement constituée que si l’objet des
modifications proposées a été spécialement indique dans la convocation, si les associés présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social et si les associés garants présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social attache à l’ensemble des parts sociales
« garants ».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
Article 34 bis – Majorité double
Toute délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa de l’article 34 ou sur la cession
ou transformation de parts sociales, n’est admise, que si elle réunit une majorité double. Cette
majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par les associés et d’autre part
une majorité des voix émises par les associés garants (coopérateurs de catégorie A). Si la loi ou les
statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la
double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’ensemble des
associés et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les associés garants.
Chapitre VII – Exercice social – Affectation des résultats
Article 35 : Exercice comptable – Inventaire - Comptes annuels - Rapport de gestion.
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Au plus tard le dernier trimestre de chaque exercice social, le Conseil d’Administration doit établir un
budget relatif au prochain exercice social et dresser l'inventaire. Les comptes annuels et les livres
sont clos. Les comptes annuels comprennent le bilan et le compte de résultats avec les annexes et
forment un tout. Le trésorier les présente et les soumets pour approbation à l’Assemblée générale
(conformément à l’article 28). Ces pièces sont déposées et publiées conformément à la loi.
En plus du plan financier destine à la constitution de la société, un deuxième plan financier devra
être rédigé par le conseil d’administration après deux ans d’existence et être approuve par
l’Assemblée générale à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Ce deuxième plan
financier est lie au premier rapport de gestion à établir au plus tard le 1er mars 2017 (conformément
à l’article 4).
Le Conseil d’Administration doit établir un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser son plan de gestion (rapport d’activités annuel), conformément à l’art.4 des présents statuts
et la finalité sociale qu’elle s’est fixée, conformément à l’article 5 des présents statuts; ce rapport
comprendra un rapport circonstanciel des mandats mentionnés à l’article 22 et établira notamment
que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations
sont conçues de façon à privilégier la réalisation de la finalité sociale de la société. Ce rapport
spécial doit être présenté par le président à l’Assemblée générale.
Article 36 : Réserve légale
Chaque année, 1/20ème au moins du bénéfice net est destiné à la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement est obligatoire aussi longtemps que la réserve légale n'atteint pas 1/10ème du
capital social.
Article 37 : Répartition du bénéfice – Affectation - Distribution.
Apres affectation du montant nécessaire à la formation ou conservation de la réserve légale,
l'Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de l'affectation du solde du
bénéfice net, en respectant les dispositions légales et statutaires.
La société peut octroyer aux associés un avantage patrimonial limite.
Cet avantage ne peut, en aucun cas, être supérieur à l'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du
vingt juillet mil neuf cent cinquante-cinq relative à la création d'un Conseil national de la coopération,
applicable au montant réellement libéré des parts.
Le solde est affecté, suivant décision de l'Assemblée générale, à la réalisation de la finalité sociale.
En aucun cas, l'on ne peut procéder a une distribution ou affectation de bénéfices à la finalité sociale
si, à la date de clôture de la dernière année comptable, l'actif net, tel qu'il ressort des comptes
annuels, est descendu ou descendrait, suite à la distribution, en dessous du montant de la partie fixe
du capital libéré, augmenté des réserves qui, en vertu de la loi ou des statuts, ne peuvent être
distribuées.
Chapitre VIII – Dissolution – Liquidation
Article 38 : Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. L’absence
d’approbation par l’Assemblée générale du plan de gestion rédigé et présenté tous les 10 ans par le
Conseil d’Administration entraine la dissolution (excepté pour les deux premières années pilotes
conformément à l’art.4 des présents statuts).
Article 39 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opèrera par les soins de liquidateur(s) nomme(s) par l’Assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opèrera par les soins du ou des administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi et singulièrement des
pouvoirs définis aux articles 185, 186 et 187 du Code des Sociétés sans devoir recourir à une
autorisation spéciale préalable de l’Assemblée générale. Celle-ci peut, toutefois, à tout moment,
limiter ces pouvoirs par décision à la majorité simple.
L’assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 40 : Liquidation
Tous les actifs de la société sont réalisés à moins que l'Assemblée générale en décide autrement.
Le solde, après apurement de toutes les dettes de la société et/ou consignation des sommes
nécessaires à leur paiement, sera affecté par les liquidateurs au remboursement total des apports
des associés. En cas d’insuffisance d’actif pour le remboursement total des apports des associés, le
remboursement aura lieu au marc le franc après que, si besoin est, les parts ont été mises sur un
pied d’égalité, soit après comptabilisation des montants encore dus pour les parts, parts qui seront
alors remboursées dans une moindre mesure, soit pour les parts qui ont été libérées dans une plus
Volet B
large mesure, par paiement préférentiel à concurrence de la différence.
Apres apurement de la totalité du passif et remboursement du montant de l'apport des associés, le
solde sera affecté à une finalité sociale aussi proche que possible de celle de la société et en tout
état de cause, a une fin désintéressée.
Chapitre IX – Dispositions diverses
Article 41 : Identité électronique
Pour ses rapports avec la société en exécution des présents statuts, tout associé, et administrateur
doit posséder une identité électronique ou toutes communications peuvent lui être valablement
envoyées. Toute modification relative à cette identité électronique doit être communique au
Secrétaire du par l’associé ou l’administrateur concerne.
Article 42 : Election de domicile
Pour ses rapports avec la société en exécution des présents statuts, tout associé, administrateur,
commissaire, liquidateur domicilie à l’étranger, fait élection de domicile au siège social ou toutes
communications peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique.
Article 43 : Litige
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, la compétence exclusive est attribuée
aux Cours et Tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.
Article 44 : Divers
Les dispositions de Code des sociétés non reproduites dans les présents statuts y sont réputées
inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce Code sont
censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et assemblé générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2016.
La première Assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
2. Administrateurs
ont nommés en qualité d’administrateurs :
Monsieur Christian JONET
Madame Paulette BERZY
Monsieur Pascal MARCQ
Monsieur Vincent DAUBY
Madame Laurence VAN MALDER
Monsieur Romain CHARLIER
Monsieur Thomas LAUWERS
Monsieur Stéphane TRUONG VAN Quynh
Lesquels ont désigné comme
- Président, Monsieur Christian JONET
- Secrétaire, Madame Paulette BERZY
- Trésorier, Monsieur Pascal MARCQ
Monsieur Vincent DAUBY sera chargé de la gestion et administration
Madame Laurence VAN MALDER sera chargée  de la recherche
Monsieur Romain CHARLIER sera chargé de la communication externe
Monsieur Thomas LAUWERS sera chargé des domaines réseau et production
Monsieur Stéphane TRUONG VAN Quynh sera chargé de la logistique.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas nommer de commissaire-
reviseur. Ils décident de ne pas designer d’associé charge de contrôle.
Reprise d’engagement pris au nom de la société en formation
Conformément à l’article 60 du code des sociétés, l’assemblée reprend tous les engagements pris au
nom de la société en formation par Monsieur Christian JONET et Monsieur Benoit NOËL et ce
depuis le 1er décembre 2014.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la personnalité
juridique, c’est-à-dire au jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compètent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :l’expédition de l’acte de constitution.
Christine WERA, NOtaire associée