Ondernemingsnr : 0846116449
Naam
(voluit) : HET PALINGSHUIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wilfordkaai 17
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 8 juni 2023, afgeleverd
voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“HET PALINGSHUIS”, met zetel te 9140 Temse, Wilfordkaai 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer
0846.116.449.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx, destijds te Temse, op 11 mei 2012,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juni daarna, onder nummer 12100378.
De statuten zijn ongewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
      In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
      Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
      In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
      De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
      Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
      Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
      Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurders.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurders:
- De besloten vennootschap “ANCORE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Coert Van
Grasdorff, voornoemd;
- mevrouw GOOSSENS Anna, voornoemd;
- de heer VAN GRASDORFF Remi, voornoemd.
      Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
      TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
      Artikel 1: Naam en rechtsvorm
      De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      Zij verkrijgt de naam “HET PALINGSHUIS”.
      Artikel 2. Zetel
      De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
      De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
      Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-     Het uitbaten van een drankgelegenheid.
-     Alle activiteiten als restauratiehouder.
-     Alle activiteiten en prestaties dewelke verbonden zijn aan het beroep van kok, zowel als chef,
sous-chef, commis, of enige andere gerelateerde beroepsvorm, en dit in de meest ruime betekenis.
-     De uitbating van een traiteurdienst, de organisatie van salons, buffetten en allerhande
gelijkaardige manifestaties.
-     Het management en marktonderzoek inzake horeca in binnen en buitenland.
-     Alle vormen van horeca in binnen en buitenland.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in
de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en
ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere aandelhouders of bestuurders
van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.
      Artikel 4. Duur
      De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
      TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
      Artikel 5. Inbrengen
      Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
      Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
      Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
      De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
      Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
      Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
      Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
      De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde
personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aandelen bezitten.    
TITEL III. EFFECTEN
      Artikel 8. Aard van de aandelen
      Alle aandelen zijn op naam.
      Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
      Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
      Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen
aan de statutaire bepalingen opgenomen.
§1. Vrije overdrachten onder levenden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
1)    elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
2)    elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner;
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hierna volgende
bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen aan andere
personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal de overdracht van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, zullen de vennoten, zelfs aan een
mede- aandeelhouder, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de
voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering beslissend met een bijzondere
meerderheid van drie vierden, met inbegrip van de stem van de overdragende aandeelhouder.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt, is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn mede- aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 10. Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe een
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt:
(i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”),
(ii) de identiteit van de potentiële verkrijger
(iii) de wijze van overdracht en
(iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan
de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van stemmen en zij dient deze
beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen
een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene
vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt
binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle
aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
De aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd
pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 11. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren. Indien de
jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van vijftien dagen na de beslissing van de
algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan
binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van
aandelen.
Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op
eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de
prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden
aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen
in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn mede aandeelhouders.
Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 12. Overdrachten ingevolge overlijden 
Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve
steeds onderworpen aan de bepalingen van §2.
§1. Vrije overdrachten ingevolge overlijden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de bepalingen van §2:
1)    elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn/haar bloedverwanten in
rechte nederdalende lijn;
2)    elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner, voor zover de overdracht enkel betrekking heeft op het vruchtgebruik.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze overdracht op schriftelijke wijze in te lichten binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de aandeelhouder.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de bepalingen van §2.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden - overdrachtsprijs
De bepalingen van artikel 9, 10 en 11 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
-     onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-     onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-     de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
-     de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-     het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 10 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
Artikel 13. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang
van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 14. Ondeelbaarheid   
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens
aandeelhouder, is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 15. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
      TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
      Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurder verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de vennoten.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap: de besloten vennootschap ANCORE,
met zetel te 9140 Temse, Wilfordkaai 17, met als vaste vertegenwoordiger de heer Coert Van
Grasdorff.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij aanddeelhouder is, of
wegens ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van
de vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Artikel 17. College van bestuurders - voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurder s.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college onder haar leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
      Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
      Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa of verbintenissen in
het algemeen waarvan de waarde vijfhonderd euro (€ 500,00) overtreft, is steeds de goedkeuring
van de statutaire bestuurder vereist.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.   
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
      De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
      Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
      Artikel 20. Dagelijks bestuur
      Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
      Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
      Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een statutair bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien
de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22. Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
      Artikel 23. Controle van de vennootschap
      Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
      TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
      Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
      Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde donderdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
      Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
      De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd bij aangetekend brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
      Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
      De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
      Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
      Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
      § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
      § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
      De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
      Artikel 27. Beraadslagingen
      §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
      §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
      §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
      § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
      § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de benoeming en het ontslag van de statutaire
bestuurders vereist evenwel steeds de unanieme beslissing van alle aandeelhouders.
      Artikel 28. Verdaging
      Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
      TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
      Artikel 29. Boekjaar
      Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
      Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
      Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
      De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII : BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 31. Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 32. Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 33. Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
      TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
      Artikel 34. Ontbinding
      De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
      Artikel 35. Vereffenaars
      Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
      Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
      TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
      Artikel 37. Woonstkeuze
      Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
      Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
      Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
      Artikel 39. Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend geregeld
worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechterscollege steeds uit een onpaar aantal
scheidsrechters zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste
scheidsrechter gekozen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de
vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien dagen na aanzegging van het beroep
op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één scheidsrechter aanduiden die dan alleen
zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maand, na de samenstelling van het
scheidsrechterscollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van de
leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één maand verlengd worden.
De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend worden ;
deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 586 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
      Artikel 40. Gemeen recht
      De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
      Vijfde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
      De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
      Zesde beslissing – machtiging aan de bestuurder.
      De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
      Zevende beslissing – administratieve volmacht.
      De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan ProBuFisc,
met zetel te 9140 Temse, Wilfordkaai 37, en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
      Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten