N° d'entreprise : 0765562404
Nom
(en entier) : JMG
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue la Roue 35
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Le vingt-six décembre deux mille vingt-trois.
Devant le notaire Céline DELCHAMBRE, à Waremme, suppléant le notaire Olivier de LAMINNE de
BEX, à Waremme, en vertu des ordonnances rendues par le Président du Tribunal de Première
Instance de Liège le six septembre et le vingt-trois novembre deux mille vingt-trois.
En son étude, sise à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « JMG », ayant son siège social à 4357 Jeneffe, rue la Roue, 35, assujettie à la
T.V.A. sous le numéro BE0765.562.404 (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à
Waremme, le 22 mars 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 25 dito, sous le 21318810.
 
Bureau  
(on omet)
 
            Composition de l'assemblée
(on omet)
Le président expose que les capitaux propres de la société sont représentés par cent (100) actions.
 
Exposé du président
(on omet)
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Objet.
 
            1. Rapport de l’organe d’administration sur la reformulation de l’objet.
            L’assemblée, de qui les membres ont reçu le rapport et en ont pris connaissance, renonce à
entendre la lecture de ce rapport. Elle décide d’en prendre acte.
 
            2. Reformulation de l’objet, pour se conformer aux exigences réglementaires.
            L’assemblée approuve la nouvelle formulation de l’objet, telle que proposée à l’ordre du jour
et conforme à la législation sur l’agrément comme entreprise agricole. Elle décide de remplacer le
texte actuel de cet article par ce nouveau texte.
 
            Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Nombre minimum d’associés.
 
L’agrément comme entreprise agricole étant subordonné à la présence de plusieurs associés, l’
assemblée décide de modifier les articles 6, relatif aux appels de fonds, 11, relatif à l’indivisibilité des
titres, 12, relatif à la cession des actions, 18, relatif à la tenue et à la convocation de l’assemblée, et
22, relatif aux délibérations de l’assemblée, pour prévoir que la situation d’actionnaire unique ne sera
que fortuite et provisoire.
 
Vote :  L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Insertion d’une exception à la nécessité du consentement de l’administrateur
pour sa révocation pour motif grave.
 
Afin de rendre effective la disposition permettant la révocation de l’administrateur pour faute grave, l’
assemblée décide de modifier les articles 13, relatif à l’administration de la société, et 22, relatif aux
délibérations de l’assemblée, et en particulier le §6 de cet article, afin de prévoir d’exclure l’accord de
l’administrateur mis en cause dans une demande en révocation pour faute grave.
 
Vote :  L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Cessibilité et transmissibilité des actions.
 
Afin de ne pas permettre un frein aux aliénations libres, l’assemblée décide de modifier l’article 12
relatif à la cession d’actions, en octroyant la liberté de cession et de transmission entre associés, au
conjoint ou au cohabitant-légal du cédant, aux ascendants ou descendants, en ligne directe, du
cédant, ainsi que les alliés de ceux-ci, en ce compris les enfants adoptifs, les enfants du conjoint ou
du cohabitant légal.
 
Vote :  L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
            Cinquième résolution : Gestion journalière
Afin de préciser que l’administration est confiée à l’administrateur qui est chargé au minimum de la
gestion journalière, l’assemblée décide de modifier l’article 13, relatif à l’administration en précisant
que l’administrateur est au minimum chargé de la gestion journalière de la société et de réécrire l’
article 16, relatif à la gestion journalière.
 
Sixième résolution : Mise en concordance des statuts.
 
L’assemblée décide de modifier comme suit les textes des articles susmentionnés :
1) Article 1 : insertion d’un deuxième paragraphe comme suit :
« Si la société reçoit l’agrément comme entreprise agricole, dans tous les actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, le
dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention « Société à
Responsabilité Limitée, entreprise agricole » ou en abrégé « SRLEA », suivie de l’indication  précise
du siège social, ainsi que des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM »
suivies du numéro d’immatriculation et de l’indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège. »
2) Article 3 : insertion du nouveau texte en lieu et place de l’ancien
3) Article 6 : en supprimant le texte du dernier paragraphe de cet article.
4) Article 11 : en remplaçant le texte du dernier alinéa de cet article par le suivant :
« Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire qui se trouve alors
être fortuitement actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci, qui visera à désigner au moins deux actionnaires. »
5) Article 12 : en remplaçant le texte du premier paragraphe de cet article par le suivant (le texte
barré étant le texte d’origine supprimé et le texte souligné étant le texte ajouté) :
« La société doit compter au moins deux actionnaires pour conserver son agrément d’entreprise
agricole.
Si la société vient à ne plus compter qu'un seul actionnaire, celui-ci est tenu de retrouver rapidement
un autre actionnaire afin de conserver cet agrément. Ce faisant, il est libre de transférer tout ou partie
de ses des actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès
de l’actionnaire unique avant toute cession n’entraîne pas la dissolution de la société, les
actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée. ».
6) Même article, en remplaçant le texte du deuxième alinéa du premier paragraphe de cet article par
le suivant (le texte barré étant le texte d’origine supprimé et le texte souligné étant le texte ajouté) :
« Tant que la société compte plusieurs actionnaires Dans les autres cas, tout transfert est
subordonné 1) au non-exercice par le ou les actionnaires administrateurs de leur un droit de
préemption (ou à une de leur option d’achat) du ou des actionnaires administrateurs, et, faute pour
les actionnaires concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les
actions à transférer, 2) à l'agrément par les actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’
attributaire pressenti. »
7) Au même article, suppression de la dernière phrase du premier paragraphe.
8) Au même article, en remplaçant le texte du deuxième alinéa du deuxième paragraphe et la
première phrase du troisième paragraphe de cet article par le suivant (le texte barré étant le texte d’
origine supprimé et le texte souligné étant le texte ajouté) : « Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, l’organe d’administration transmet pour information copie de la notification la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, des actionnaires administrateurs s’exerce
proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque administrateur qui désire exercer
son droit de préemption ou lever son option d’achat. »
9) Au même article, insertion comme suit dans le sixième alinéa du deuxième paragraphe : « Les
formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort à des
personnes autres qu’un descendant en ligne directe. »
10) Au même article, en remplaçant le texte du quatrième alinéa du troisième paragraphe de cet
article par le suivant (le texte barré étant le texte d’origine supprimé et le texte souligné étant le texte
ajouté) : « La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions ne sont pas
soumises à l’agrément visé ci-avant si elles ont lieu au profit d’un descendant en ligne directe au
profit d’un actionnaire, du conjoint ou du cohabitant-légal du cédant, des ascendants ou
descendants, en ligne directe, ainsi que de leurs alliés, en ce compris les enfants adoptifs, les
enfants du conjoint ou du cohabitant légal, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission. »
11) Article 13, en remplaçant le texte du deuxième alinéa de cet article par le suivant (le texte barré
étant le texte d’origine supprimé et le texte souligné étant le texte ajouté) : « Sauf décision contraire
de l’assemble générale, Tout administrateur est nommé pour une période indéterminée et est au
moins chargé de la gestion journalière de la société. »
12) Au même article, en remplaçant le texte du quatrième alinéa de cet article par le suivant (le texte
barré étant le texte d’origine supprimé et le texte souligné étant le texte ajouté) : « Le ou les
administrateurs, nommés dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire (administrateurs statutaires) ne sont révocables que pour motif grave, par une décision
des autres administrateurs à l’unanimité et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts., ou moyennant l’
accord de l’intéressé, à l’unanimité des voix attachées à l’ensemble des actions émise.  Les
tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour
la révocation. »
13) Au même article, en reformulant le dernier paragraphe comme suit : « La désignation et l’octroi
des compétences d’un administrateur, la fin du mandat d’un administrateur et le préavis qui en
découle ainsi que la révocation pour motifs graves d’un administrateur sont arrêtés par l’assemblée
générale statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts, notamment les dispositions de l’article 22,§6. »
14) Article 16, en remplaçant le texte de cet article par le suivant : « Complémentairement à l’article
13, alinéa 2, des présents statuts, l’organe d’administration se compose d’un ou plusieurs
administrateurs chargés chacun de la gestion journalière de la société et ne compte aucun délégué à
la gestion journalière qui ne soit administrateur.   
Dans cette fonction, ils peuvent eux-mêmes conférer, ensemble ou séparément, selon leurs
pouvoirs, des mandats spéciaux.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour la fonction de
délégué à la gestion journalière, à défaut de quoi chaque administrateur dispose du pouvoir d’agir
seul et exerce ce mandat à titre gratuit. »
15) Article 18, premier paragraphe, troisième phrase, en insérant entre les mots : « S’il n’y a » et les
mots : « qu’un seul actionnaires », les mots : « provisoirement plus ».
16) Article 22, deuxième paragraphe (§2), en insérant entre les mots : « la société ne comporterait »
et les mots : « plus qu’un actionnaire », le mot suivant : « provisoirement ».
17) Même article, sixième paragraphe (§6), en remplaçant le texte de ce paragraphe par le texte
suivant :
«§6. Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires.
Une décision de l’assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires est requise,
dans le respect des conditions de quorum et de majorité, pour:
- la modification des statuts
- la dissolution volontaire de la société
- la désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cet administrateur;
- la fin du mandant d’un administrateur et le préavis qui en découle ;
- la révocation de l’administrateur pour motifs graves (dans ce cas, l’administrateur dont la révocation
est demandée n’a pas le droit de vote.)
- le cas échéant, l’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société ».
 
Pour le surplus, l’assemblée charge le notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts de la société.
 
Vote :  Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
            Clôture.
(on omet)
Déclarations finales
Frais : (on omet)
Ecriture : (on omet)
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Waremme, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.
Pour extrait conforme,
Notaire Olivier de LAMINNE de BEX à Waremme