N° d'entreprise : 0745480632
Nom
(en entier) : TERRE ET SENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Stoquois 108
 : 1430 Rebecq
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Louis Van Boxstael à Bruxelles le 6 juillet
2022 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1.           Première résolution
L’assemblée, ayant pris connaissance et entendu la lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration établi en conformité à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, et l’
ayant approuvé, décide de modifier l’objet social de la société dans les termes suivants :
« 1. La société a pour objet principal l'exploitation d'une entreprise agricole sise à Rebecq
notamment des terres, pâtures, vergers, ruches, vignes et autres biens.
Elle a principalement pour objet l’agriculture, la permaculture, l’horticulture, la viticulture, la
pisciculture et l’apiculture.
Elle a également pour objet, à titre accessoire, l’éducation, la recherche, la transmission et l’
expérimentation en lien avec la permaculture et l’agriculture, dans une approche globale et
transdisciplinaire de l’alimentation, de la santé au sens large et de l’écologie.
Elle pourra, à titre accessoire, effectuer pour le compte de tiers des travaux agricoles.
2. La société a également pour objet principal la formation et la consultance dans les domaines de la
santé au sens large, du bien-être, de la pleine conscience (mindfulness) et de l’art de vivre dans une
approche globale et transdisciplinaire à travers l’organisation de stages, conférences, séminaires,
colloques, réunions, formations, l’accompagnement des personnes et des organisations, le coaching,
les intervisions et/ou supervisions.
Ces activités comprennent :
- l’enseignement en rapport avec les domaines  mentionnés ;
- les activités de communication : graphisme, création de revues, site web, etc ;
- la création, acquisition et exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et
procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et d’une façon générale, tous
droits de propriété intellectuelle.
3. D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise
agricole, en ce compris l’achat et la vente de biens immeubles servant à son activité, le
conditionnement, la transformation et la vente au détail de produits agricoles, d’outillage, de matériel,
d’engrais, de plans, de produits phyto…
4. À titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, l’administration et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
5. La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec les objets précités ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ces
objets.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
Volet B
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
6. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
2.           Deuxième résolution
Les statuts coordonnés de la société s’établissent comme suit, en fonction des résolutions qui
précèdent :
STATUTS
ARTICLE 1 - Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination.
La société est dénommée « TERRE ET SENS ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée " ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies
du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
ARTICLE 3 - Siège.
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 4 - Objet.
1. La société a pour objet principal l'exploitation d'une entreprise agricole sise à Rebecq notamment
des terres, pâtures, vergers, ruches, vignes et autres biens.
Elle a principalement pour objet l’agriculture, la permaculture, l’horticulture, la viticulture, la
pisciculture et l’apiculture.
Elle a également pour objet, à titre accessoire, l’éducation, la recherche, la transmission et l’
expérimentation en lien avec la permaculture et l’agriculture, dans une approche globale et
transdisciplinaire de l’alimentation, de la santé au sens large et de l’écologie.
Elle pourra, à titre accessoire, effectuer pour le compte de tiers des travaux agricoles.
2. La société a également pour objet principal la formation et la consultance dans les domaines de la
santé au sens large, du bien-être, de la pleine conscience (mindfulness) et de l’art de vivre dans une
approche globale et transdisciplinaire à travers l’organisation de stages, conférences, séminaires,
colloques, réunions, formations, l’accompagnement des personnes et des organisations, le coaching,
les intervisions et/ou supervisions.
Ces activités comprennent :
- l’enseignement en rapport avec les domaines  mentionnés ;
- les activités de communication : graphisme, création de revues, site web, etc ;
- la création, acquisition et exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et
procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et d’une façon générale, tous
droits de propriété intellectuelle.
3. D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise
agricole, en ce compris l’achat et la vente de biens immeubles servant à son activité, le
conditionnement, la transformation et la vente au détail de produits agricoles, d’outillage, de matériel,
d’engrais, de plans, de produits phyto…
4. À titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, l’administration et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
5. La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec les objets précités ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ces
objets.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
Volet B
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
6. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
ARTICLE 6 - Apports.
Les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement libérés.
ARTICLE 7 - Libération.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les 100 actions nominatives sont entièrement
souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur.
Les actions ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui
contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre d’actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 9 - Cession d’actions nominatives.
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : un actionnaire, l'époux du cédant, le cohabitant légal du cédant, un
ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe, y compris les enfants adoptifs et les
enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci avant,
qu'avec l'accord de tous les administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part
suivant les règles reprises à l'article 16 des présents statuts, relatives à l'assemblée générale des
actionnaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son co-actionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat seront
déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les
actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Tribunal de l’entreprise
compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
Volet B
valeur de l’action nominative ; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
ARTICLE 10 - Droit de préemption des administrateurs.
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
Sans préjudice aux règles de transmission des actions visées à l'article 9 des présents statuts,
l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à
l'article 16 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 17 des présents statuts.
ARTICLE 11 - De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale dans les conditions prescrites pour la modification
des statuts.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de
pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
ARTICLE 12 - Démission.
Les administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
trois mois et signification de leur démission par écrit à tous les autres actionnaires.
La société peut modifier ce délai par une décision prise par l’assemblée générale conformément à l’
article 17 des présents statuts.
L'administrateur démissionnaire reste actionnaire pour les actions qu’il possède.
ARTICLE 13 - Démission forcée des administrateurs.
La révocation d'un administrateur ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision
des autres administrateurs et des actionnaires délibérant conformément à l'article 17 des statuts.
ARTICLE 14 - Rémunération des administrateurs.
La rémunération des administrateurs est fixée chaque année pour l'exercice suivant par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 17 des présents statuts.
En outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
ARTICLE 15 - De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
1. en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
ARTICLE 16 - De l'assemblée générale des actionnaires.
Volet B
Une décision de l'assemblée générale des actionnaires est requise pour :
1°. Donner décharge aux administrateurs de leur gestion;
2°. Décider de l’affectation du résultat;
3°. Fixer la rémunération des administrateurs;
4°. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant les articles 9, 10, 14 et
15 des présents statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix.
Les administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée générale même s'ils ne possèdent pas d’
actions. Ils prennent part au vote, au prorata des actions qu'ils possèdent.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
L’assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième mardi du mois de juin, et si ce jour est férié elle
sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
ARTICLE 17 - Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires.
Une décision de l'assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour :
1°. La modification des statuts.
2°. La dissolution volontaire de la société.
3°. La nomination des administrateurs.
4° La révocation des administrateurs pour motifs graves.
5° L’établissement d’un éventuel règlement d’ordre intérieur de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs et à la majorité des trois quarts
des voix des actionnaires; chaque actionnaire dispose d'une voix.
ARTICLE 18 - Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
ARTICLE 19 - Exercice social - Inventaire Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des
associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
ARTICLE 20 - Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5
:143 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 21 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Volet B
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
ARTICLE 22 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
ARTICLE 23 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites ».
3.           Troisième résolution
Tous pouvoirs sont donnés à chacun des administrateurs ainsi qu’au notaire soussigné pour assurer
le dépôt du présent procès-verbal de modification des statuts au greffe du tribunal de l’entreprise,
effectuer toute modification qui s’impose à la banque-carrefour des entreprises, au secrétariat social
ou à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, et pour en assurer la publication à l’annexe du
Moniteur belge.
Le mandataire pourra en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour donner aux
résolutions qui précèdent leur pleine efficacité juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.-
Déposés en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés
Bruxelles, le 6 juillet 2022
Le notaire,
Jean-Louis Van Boxstael