Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HERMIONE
Avenue du Bourget 40
1130 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 7 novembre
2014.
1. LAF CONSULTING, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège statutaire à
31500 Toulouse, Zone d’activités de la Grande Plaine, 4 bis, rue Brindejonc des Moulinais,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 538 846 221,
numéro d’entreprise belge : 0563.695.110, (à l’acte de constitution représentée par Maître Isabelle
Vuillard, ayant son cabinet à Bruxelles, avenue Louise 480, en vertu d’une procuration sous seing
privé).
2. Monsieur MASSON Lionel Johane Laurent, domicilié à 31200 Toulouse (France), 146 Chemin de
Gabardie, (à l’acte de constitution représenté par Maître Isabelle Vuillard, ayant son cabinet à
Bruxelles, avenue Louise 480, en vertu d’une procuration sous seing privé).
3. Monsieur WÜRFEL Jean-Michel, domicilié à 31290 Gardouch (France), Le Crac, (à l’acte de
constitution représenté par Maître Isabelle Vuillard, ayant son cabinet à Bruxelles, avenue Louise
480, en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme.
Responsabilité de fondateur
LAF Consulting, société par actions simplifiée, déclare qu’elle assume la qualité de fondateur tel que
défini par l’article 450 du Code des sociétés ; les autres comparants sont tenus pour simples
souscripteurs.
Les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée
HERMIONE.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
Le conseil en marketing, gestion, approvisionnement, management et organisation des entreprises
dans le secteur de la cosmétique et des médicaments familiaux, visant à optimiser le développement
des officines et des parapharmacies.
Toute opération ou affaire pouvant concerner les services, études, formation et consultations afférant
aux activités du domaine cosmétique.
Toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière se rapportant à tout
produit susceptible d’être vendu en pharmacie, parapharmacie et magasins d’optique.
En général, toute opération commerciales, industrielles, artisanales ou civiles, publicitaires ou
financières, immobilières ou mobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des
objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à en favoriser ou faciliter
le développement.
0567733575
Volet B
Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont
l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement
ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les
opérations entrant dans son objet.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut
exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou
organisme.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00). Il est représenté
par six cent quinze (615) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six
cent quinzième du capital social.
Souscription - Libération
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire, soit soixante et un
mille cinq cents euros (EUR 61.500,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque HSBC.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
La société aura en conséquence un montant de soixante et un mille cinq cents euros (EUR
61.500,00) à sa disposition.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 12: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
écrit, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place.  L'absent
sera, dans ce cas, réputé présent.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante, à l’exception du cas où deux
administrateurs sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance à l’aide de techniques de télécommunications permettant aux
administrateurs présents à la réunion de s’entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit
en combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et
d’autres participent à la réunion à l’aide de techniques de télécommunication, telle qu’une télé ou
vidéoconférence ou d’un moyen de communication électronique.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
Volet B
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation
du capital autorisé.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 15: Comité de Direction   Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion
qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur délégué".
Les premiers administrateurs-délégués seront nommés par les fondateurs dans l’acte de constitution,
en dehors des statuts. Leur nomination n’a pas un caractère « statutaire ».
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou  plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement,
s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière  peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation   Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, un membre du comité de direction, agissant
seul deux membres du comité de direction, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 19: Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les obligataires, les titulaires de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le  troisième vendredi du mois de mai de
chaque année, à  11 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 21: Vote à distance
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou, si le conseil d’administration en décide ainsi, sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
Volet B
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq. jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil
d’administration (par lettre recommandé) au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 23 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour ouvrable qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 24: Prise de décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition législative
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique Les
porteurs d’obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
Article 25 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale, les
propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
Les porteurs d’obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l’assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des
conditions prévues par les alinéas précédents.
Article 26: Participation à distance
Si le conseil d’administration en décide ainsi, les actionnaires peuvent participer à distance à
l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Volet B
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer,
d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier
paragraphe de cet article. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une
délibération relative aux comptes annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, dépôt d’attestations et/ou
procurations sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. 
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2015.
La première assemblée ordinaire se tiendra en 2016.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
- LAF Consulting, société par actions simplifiée de droit français, précitée, laquelle sera représentée
dans l’exercice de son mandat par son représentant permanent, Monsieur Hervé Jouves, né à Cholet
(France), le 24 août 1967, domicilié à 31500 Toulouse (France), 7 rue de Montségur.
- Monsieur MASSON Lionel, prénommé.
- Monsieur WÜRFEL Jean-Michel, prénommé.
Volet B
ici valablement représentés et qui acceptent. Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
3. Commissaire
Est appelé à la fonction de commissaire SCPRL Yves Merlin (B00393), avenue du Duc Jean 74 à
1083 Bruxelles, représentée par Yves Merlin en qualité de réviseur d’entreprise (A00696) pour une
durée de 3 ans. Ce mandat viendra à expiration à l’assemblée générale des associés qui arrête les
comptes de l’exercice social 2017. Les émoluments annuels du commissaire sont fixés à trois mille
euros (EUR 3.000,00).
4. Administrateurs-délégués
Messieurs MASSON Lionel et WÜRFEL Jean-Michel, prénommés, sont chargés de la gestion
journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, agissant individuellement. Ils porteront le titre d’administrateur-délégué. Sont
considérés comme des actes ne ressortissant pas de la gestion journalière et requérant une décision
du conseil d’administration, les actes suivants : (i) tous les actes impliquant ou susceptibles
d’impliquer un engagement de la société supérieur à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) et (ii)
tout acte par lequel la société se porte caution, garante, ou consent une quelconque sûreté en
garantie d’engagements souscrits par des tiers.
5. Déclaration sur l’honneur
LAF Consulting, société par actions simplifiée, détentrice de plus de 25% des actions de la société,
représentée valablement comme il est dit, déclare sur l’honneur que la nouvelle société constituée
n’est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 février 1998, pour la promotion de
l’entreprise indépendante, étant donné que la nouvelle société appartient à un groupe qui répond aux
critères légaux de plus 50 de employés et un chiffre d’affaires de minimum 7.000.000 euros ou un
bilan annuel de minimum 5.000.000 euros.
6. Mandat spécial
KPMG Experts-comptables, Avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Denis Lebailly
ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société
en qualité d’entreprise commerciale auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à
la TVA, l’affilier à  une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer
auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.