N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes
:
PREMIERE RESOLUTION : Constatation (i) de la fin de la délégation de pouvoirs actuelle datant du
15 janvier 2020 relative (i) aux pouvoirs spécifiques octroyés au comité exécutif et (ii) à la gestion
journalière octroyée à certains membres du comité exécutif - Délégation des pouvoirs de la gestion
journalière et délégation de pouvoirs spécifiques à l’administrateur délégué - Constatation de la
composition du comité exécutif – Nomination de deux dirigeants effectifs.
1°) Le conseil d'administration a décidé sous seing privé en date du 25 avril 2024 de mettre fin, avec
effet au 1er juin 2024, à la délégation actuelle datant du 15 janvier 2020 relative (i) aux pouvoirs
spécifiques octroyés au comité exécutif et (ii) à la gestion journalière octroyée aux membres actuels
suivants du comité exécutif (à l'exclusion du CEO) :
- Jean Kotarakos, chief financial officer;
- Françoise Roels, chief corporate affairs & secretary general;
- Yeliz Bicici, chief operating officer - offices & real estate development;
- Sébastien Berden, chief operating officer - healthcare.
2°) Le conseil d'administration a décidé de conférer les pouvoirs de gestion journalière de la Société,
ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Jean-Pierre
HANIN, qui portera le titre d’ « administrateur-délégué », et ce à partir du 1er juin 2024.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la Société, ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l'intérêt mineur
qu'elles représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du Conseil
d'administration.
3°) De plus, le conseil d’administration a décidé de conférer à l’administrateur-délégué les
délégations de pouvoirs suivantes, et ce à partir du 1er juin 2024 :
1. L'élaboration de propositions relatives à la stratégie générale de la Société (y compris les effets de
la stratégie sur les actifs, les segments, le budget, le plan à long terme et l'allocation des ressources)
à soumettre pour approbation au Conseil d'administration. Dans ce contexte, l’ administrateur-
délégué élabore des propositions de stratégie sur les questions suivantes:
- la gestion financière, à savoir la stratégie de financement, la politique de dividendes, les questions
de solvabilité;
- la gestion des risques (notamment, l'appétence aux risques);
- l'établissement du plan à long terme;
- l'établissement du budget (y compris le budget d’investissements et les objectifs financiers);
- les règles de conduite (notamment les principes de bonne conduite des affaires);
- toute autre matière pour laquelle le Conseil d'administration ou l’administrateur-délégué juge que le
Conseil d'administration aurait à arrêter une politique.
2. La négociation, la conclusion, la signature, la modification et l'exécution de toute convention
d'investissement ou de désinvestissement (sous quelque forme que ce soit, telle qu'une acquisition
ou une vente d'actions, une acquisition ou une vente d'actifs, en ce compris dans le cadre d'un
marché public, le cas échéant, sous forme de partenariat public-privé ou autre, et quel que soit le
mode de paiement) tant en Belgique qu'à l'étranger:
- portant sur un prix d’acquisition inférieur à cinquante millions d'euros;
- conforme aux secteurs opérationnels et géographiques définis par le conseil d'administration; et
- ne concernant pas l'acquisition d'une société opérationnelle (avec du personnel); et
- n'impliquant pas un partenariat avec une participation d'un tiers de plus de dix pour cent (10%);
Tout autre projet d'investissement/désinvestissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, doit être
soumis à l'approbation du Conseil d'administration.
3. La préparation en temps utile des états financiers (résumés, le cas échéant), conformément aux
normes comptables et aux règles d’évaluation de la Société, et selon la périodicité imposée par les
lois applicables ou appliquée sur une base volontaire par la Société, ainsi que les communications
qui s'y rapportent (en ce compris tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers), qui
seront soumis pour approbation au Conseil d'administration.
4. L’élaboration, la préparation et la présentation de propositions au Conseil d’administration ou à
ses Comités consultatifs dans toute matière relevant de leurs compétences.
5. La gestion opérationnelle de la Société dans le cadre de la stratégie déterminée par le Conseil d’
administration et du cadre réglementaire sur les questions visées ci-dessous. En l'occurrence, l’
administrateur-délégué, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- négocie, conclut, signe, modifie, résilie et/ou exécute toute convention relative à la gestion
commerciale (en ce compris les droits réels, baux et autres droits d'occupation), opérationnelle et
technique (en ce compris les conventions relatives à l'entretien, aux travaux de réparation et de
maintenance) du parc immobilier que l’administrateur-délégué estime pertinente;
- évalue et décide de l'opportunité de participer à un marché public et établit et signe le dossier
d'offre;
- négocie, conclut, signe, modifie, résilie et/ou exécute toutes les conventions dans le cadre d'un
partenariat public-privé à conclure avec les autorités publiques (telles que les conventions DBFM
(Design, Build, Finance and Maintain) ou similaires) et/ou les partenaires et sous-traitants privés
(telles que les conventions EPC, MPC, d'interface ou autres);
- négocie, conclut, signe, modifie, résilie et/ou exécute tous documents, conventions ou permis se
rapportant à l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, de redéveloppement, de
rénovation, d'embellissement, de renouvellement et de modernisation, de décorations tant intérieures
qu'extérieures, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux secteurs des travaux du bâtiment;
- négocie, conclut, signe, modifie, résilie, exécute et/ou élabore tout financement (en ce compris par
le biais d'émission d'instruments de dette), toute convention d'octroi et de mainlevée (totale ou
partielle) de sûretés (réelles ou personnelles) et toute convention liée à des instruments de
couverture dans le cadre de la politique de financement et de la politique de couverture approuvées
par le Conseil d'administration;
- négocie, conclut, signe, modifie, résilie et/ou exécute tous documents et conventions avec des
consultants et/ou sous-traitants externes (tels que les experts immobiliers, évaluateurs, auditeurs
externes, agents immobiliers, etc.);
- négocie, conclut, signe, modifie, résilie et/ou exécute toute police d'assurances, ainsi que tous les
documents, conventions (notamment avenant(s) aux polices d'assurance) et actes liés à la
conclusion, modification ou résiliation des polices d'assurances de la Société;
- exécute et supervise tous les ordres de paiement, virements, émissions et encaissements de tous
chèques et, d'une manière générale, toute opération de transfert de fonds;
- organise, supervise et gère les fonctions de support et leur reporting, à savoir:
* les ressources humaines, à savoir le recrutement, la formation, la rémunération, la fixation des
objectifs, l'évaluation du personnel (à l'exception des membres du Conseil d'administration et du
Comité Exécutif) et la communication interne. En particulier, l’administrateur-délégué veille à:
- négocier, conclure, signer, modifier et exécuter les contrats d'emploi et les contrats de prestations
de services;
- signer les lettres de licenciement et négocier, conclure, signer, modifier et exécuter les conventions
de rupture;
- superviser la gestion administrative à l'égard des employés (gestion des rémunération fixes et
variables, des fonctions, du temps de travail, pouvoir disciplinaire);
- le cas échéant, gérer les relations avec les instances représentatives des travailleurs et/ou
organisations syndicales;
- établir, tenir à jour et/ou modifier toutes les politiques en matière d'RGDP.
* les matières juridiques et fiscales. En particulier, l’ administrateur-délégué veille à:
- choisir les conseils externes en fonction de la nature et de l'étendue des services requis eu égard à
l'expérience des conseils externes;
- négocier, conclure, signer, modifier et/ou exécuter les contrats conclus avec lesdits conseils
externes;
- traiter les demandes d'informations des autorités fiscales et signer tous documents, contrats,
engagements ou déclarations avec l'administration fiscale au niveau fédéral, régional, provincial et
communal;
- introduire toutes réclamations (y compris mises en demeure) et actions en justices (citation, saisie,
plainte, opposition, appel, pourvoi en cassation, désistement d'instance, etc.);
- superviser la gestion des litiges dans lesquels la Société est impliquée, en compris pouvoir
transiger dans un litige pour un montant inférieur à cinquante millions d’euros.
* les fonctions d'audit interne, de compliance et de gestion des risques. En particulier, l’
administrateur-délégué veille à :
- organiser un contrôle interne adéquat;
- prendre les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction d'audit
interne indépendante adéquate;
- prendre les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de
compliance indépendante adéquate destinée à assurer le respect par la Société, ses
administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires des règles de droit relatives
à l'intégrité de l'activité de la Société
- disposer d'une fonction de gestion des risques adéquate et élaborer une politique de gestion des
risques appropriée;
- élaborer une politique d'intégrité adéquate qui est actualisée régulièrement.
* la communication externe (tant financière que non-financière), à savoir assurer la meilleure
communication possible avec toutes les parties prenantes externes. En particulier, l’administrateur-
délégué se charge de(s)
- la publication des communiqués de presse;
- la préparation des assemblées générales des actionnaires (sans préjudice du pouvoir du Conseil
d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires et d'approuver les rapports
spéciaux du Conseil d'administration à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires);
- relations avec la FSMA, Euronext et autres autorités de tutelle concernées (tant belges
qu'étrangères);
et participe directement, si nécessaire, aux activités des départements Communications et Relations
Investisseurs en rapport avec toutes les questions visées dans le point 5.
* l’informatique. En particulier, l’administrateur-délégué:
- définit la politique et les besoins informatiques et de télécommunication de la Société;
- négocie, conclut, signe, modifie et/ou exécute tous conventions, actes, licences et autres
documents dans le cadre des technologies de l'information et de la communication, l'intégration de
ces technologies au sein des systèmes de la Société (en ce compris l'acquisition, sous quelque
forme que ce soit, des produits (logiciels, matériel informatique et électronique) et la location des
services liés à ceux-ci).
6. La bonne organisation et le bon fonctionnement de la Société et des sociétés du périmètre et la
surveillance de leurs activités (le cas échéant, par l'introduction de processus de reporting,
d'identification, de gestion et de contrôle des principaux risques), la création de sociétés du périmètre
de la Société dans toute juridiction (en ce compris la nomination, la désignation ou la révocation des
membres des organes des sociétés du périmètre, à l'exception de ceux nommés par le conseil
d'administration sur recommandation du CNR) et la modification de la structure du groupe (fusions,
scissions, transferts d'actifs intragroupes, transfert de sièges, etc.) dans le cadre de la stratégie
définie par le Conseil d'administration et du cadre réglementaire applicable.
7. La mise à la disposition du Conseil d’administration (en temps utile) de toutes les informations
nécessaires à l’exécution de ses obligations, et la communication régulière d’un compte-rendu de l’
exécution de sa mission.
8. La mise en œuvre des décisions que le Conseil d'administration lui délègue.
9. La formulation de recommandations au Conseil d'administration sur tout autre sujet lié aux points
ci-dessus qu'il jugerait utile.
L’administrateur-délégué peut déléguer ses compétences, sous sa responsabilité et conformément
aux procédures et limites fixées par lui en matière d'autorisation, à un ou plusieurs mandataires de la
Société selon une liste qu'il établit et dans les limites du champ d'activités et missions qui lui ont été
confiées.
L’administrateur-délégué, tant en tant que délégué à la gestion journalière que dans le cadre de la
délégation de pouvoirs spécifiques, ne représentera la Société qu’en agissant conjointement avec un
autre membre du comité exécutif (« four-eyes principle »).
Les présentes délégations de pouvoirs sont régies par le droit belge et doivent être interprétée
conformément à celles-ci. Tous les litiges en relation avec les présents délégations de pouvoirs (qu’
ils soient de nature contractuelle ou non) sont soumis à la juridiction exclusive des tribunaux
francophones de Bruxelles, Belgique.
Le conseil d’administration peut modifier voir révoquer les délégations de pouvoirs à tout moment.
4°) Suite à ce qui précède, le conseil d’administration confirme à l’unanimité qu’à partir du 1er juin
2024, le comité exécutif sera composé comme suit :
- Jean-Pierre Hanin, managing director, chairman of the executive committee;
- Jean Kotarakos, chief financial officer;
- Françoise Roels, chief corporate affairs & secretary general;
- Yeliz Bicici, chief operating officer - offices & real estate development;
- Sébastien Berden, chief operating officer - healthcare;
- Sophie Grulois, general counsel;
- Roel Dumont, chief human resources officer.
5°) Madame Sophie GRULOIS et Monsieur Roel DUMONT sont nommés en tant que "dirigeants
effectifs" dans le sens de l’article 14, §3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, et ce à partir du 1er juin 2024, sujet à l’approbation de la FSMA.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire