N° d'entreprise : 0454204973
Nom
(en entier) : BATI CENTER LEJEUNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis-Fraigneux 37
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), le 29 juin 2020, il ressort ce qui
suit:
"Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société privée à responsabilité limitée "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés",
ayant son siège à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BATI
CENTER LEJEUNE", ayant son siège à 4000 Liège, Rue Louis Fraigneux 37, inscrite à la Banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0454.204.973 et immatriculée à l’administration de la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0454.204.973 ; société constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le 18 janvier 1995, publié par extraits à l’annexe du
Moniteur belge du 10 février suivant, sous le numéro 950210-93 ; société dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois, aux termes de l’assemblée générale du 24 décembre 2009, dont le
procès-verbal, dressé par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), a été publié par extraits à l’
annexe du Moniteur belge du 8 janvier 2010, sous le numéro 10004294.
BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures, sous la présidence de Monsieur LEPOT Emile Marie Leon Hubert
(...)
Le président désigne comme secrétaire : Monsieur LEPOT Nicolas Paul Marie (...)
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires du nombre d'actions ci-
après :
1) Monsieur LEPOT Emile, précité, lequel déclare être titulaire de (...)
2) Monsieur LEPOT Nicolas, précité, lequel déclare être titulaire de (...)
Soit ensemble onze mille (11.000) actions représentant l’intégralité du capital de la société.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Modification de la dénomination de la société
2. Modification de l’objet de la société
3. Fixation d’une nouvelle date pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
suite aux résolutions qui précèdent.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction.
7. Pouvoirs.
Volet B
II. Convocations
En ce qui concerne l’actionnariat : l'intégralité des actions sont présentes.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n’existe pas de porteurs d'obligations.
En ce qui concerne l’organe d’administration :
Le conseil d’administration de la société est actuellement composé de quatre membres tous
désignés à leur mandat pour une durée de six ans ayant pris cours le 7 mai 2019, au terme de l’
assemblée générale de la société tenue le 7 mai 2019, publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du 27 mai 2019, sous le numéro 19071327, à savoir :
- Monsieur LEPOT Emile, précité, également administrateur-délégué, ici présent ;
- Madame LEPOT Valérie Monique Marie (...), ici représentée.
- Monsieur LEPOT Jean-Christophe Didier Marie (...)  
En ce qui concerne le commissaire : il n’a pas été désigné de commissaire.
Par conséquent, la justification de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations des
actionnaires, des administrateurs et du commissaire ne doit pas être produite aux présentes.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi.
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici présents ou
valablement représentés, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée
est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au
moins les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence étant atteint, l’assemblée générale se reconnaît, à l’unanimité, être
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution – modification du nom de la société
L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société, laquelle sera désormais dénommée :
LPS.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – modification de l’objet de la société
a. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport des administrateurs
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les actionnaires reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport des administrateurs sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise de
Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Dans le domaine de l’informatique et les domaines y associés :
- la conception, la réalisation, le développement et le déploiement, l’achat, la vente, l’import et l’
export de logiciels informatiques et de sites internet sur mesure ;
- les prestations relatives au déploiement d’infrastructures informatiques ;
- les prestations relatives au support et à l’assistance technique en matière informatique ;
- les prestations relatives au dépannage, à l’installation, à la réparation de matériel informatique ;
- le support technique et logistique dans le cadre d’événements ponctuels, l’organisation et la
promotion d’événements ;
- la mise en place et la maintenance de solutions informatiques de vente et de gestion ;
- la vente et l’expédition de biens et de services par le biais de portails Web ;
- le graphisme, l’infographie, la PAO en solutions online et offline ;
- la réalisation sur tout support, d’illustrations, de logos, dépliants, d’affiches, de brochures, de
documentations, d’imprimés, d’éditions, de packagings, de publicités, de collages ;
- toute activité liée de près ou de loin à l’impression et à l’imprimerie traditionnelle, mais également à
l’impression 3D en termes, notamment, de prototypage, réplication, architecture, modélisme, logo ;
Volet B
- la création, la production, l’achat, la vente, la location de tout objet de communications, d’éléments
de signalisations ;
- l’exploitation de tout élément graphique (dessins, caractères typographiques, photo, couleur,
etcetera). L’élaboration d’objets de communication et/ou de culture, la conception de projets, de
communication, dans le but de vendre, promouvoir, informer, instruire. Le design graphique, le
traitement, la mise en forme et l’appropriation d’informations et de savoirs ;
- l’acquisition et l’exploitation de brevets d’inventions, de licences, de concessions, de droits d’
auteurs, de marques déposées et de droits d’agence ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées.
2. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
3. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra
ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage
ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie
civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous
contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-
même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’
entretien.
4. La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus ;
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage et de carrosserie.
5. L’achat et la vente d’œuvres d’arts et d’objets de collection.
6. L’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
7. La gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges ou
étrangères tant en vue de les valoriser qu’en exercice de mandats d’administration, de gérant ou de
liquidateur.
8. La constitution et le développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou investissements
généralement quelconques et la gestion et l’administration comme holding, le placement, la détention
d’actions ou de parts de sociétés belges ou étrangères, ainsi que toutes opérations en vue de
maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions, parts, obligations, fonds publics et
autres instruments financiers, de quelque nature ce soit qui sont détenus.
9. L’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la gérance, le financement, le
contrôle, l’organisation de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières
mobilières et immobilières.
10. Le conseil pour les affaires et le management en général et toutes prestations de service dans le
domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou
organisationnelle, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises ou l’organisation de formation.
11. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La liste ci-avant est simplement exemplative et non limitative.
La société peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut également s’intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d’activité,
apport d’universalité, apport partiel d’actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le
développer.
Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s’intéresser par toutes voies de droit au
développement de celui-ci.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
Troisième résolution – modification de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle
L’assemblée générale décide de fixer au dernier vendredi de juin à 20 heures, la date de l’assemblée
générale ordinaire annuelle.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – adoption du nouveau corps des statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et suite aux résolutions qui précèdent
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Les caractéristiques de la société
Article 1: La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée ‘LPS’.
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Dans le domaine de l’informatique et les domaines y associés :
- la conception, la réalisation, le développement et le déploiement, l’achat, la vente, l’import et l’
export de logiciels informatiques et de sites internet sur mesure ;
- les prestations relatives au déploiement d’infrastructures informatiques ;
- les prestations relatives au support et à l’assistance technique en matière informatique ;
- les prestations relatives au dépannage, à l’installation, à la réparation de matériel informatique ;
- le support technique et logistique dans le cadre d’événements ponctuels, l’organisation et la
promotion d’événements ;
- la mise en place et la maintenance de solutions informatiques de vente et de gestion ;
- la vente et l’expédition de biens et de services par le biais de portails Web ;
- le graphisme, l’infographie, la PAO en solutions online et offline ;
- la réalisation sur tout support, d’illustrations, de logos, dépliants, d’affiches, de brochures, de
documentations, d’imprimés, d’éditions, de packagings, de publicités, de collages ;
- toute activité liée de près ou de loin à l’impression et à l’imprimerie traditionnelle, mais également à
l’impression 3D en termes, notamment, de prototypage, réplication, architecture, modélisme, logo ;
- la création, la production, l’achat, la vente, la location de tout objet de communications, d’éléments
de signalisations ;
- l’exploitation de tout élément graphique (dessins, caractères typographiques, photo, couleur,
etcetera). L’élaboration d’objets de communication et/ou de culture, la conception de projets, de
communication, dans le but de vendre, promouvoir, informer, instruire. Le design graphique, le
traitement, la mise en forme et l’appropriation d’informations et de savoirs ;
- l’acquisition et l’exploitation de brevets d’inventions, de licences, de concessions, de droits d’
auteurs, de marques déposées et de droits d’agence ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées.
2. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
3. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
Volet B
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra
ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage
ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie
civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous
contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-
même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’
entretien.
4. La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus ;
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage et de carrosserie.
5. L’achat et la vente d’œuvres d’arts et d’objets de collection.
6. L’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
7. La gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges ou
étrangères tant en vue de les valoriser qu’en exercice de mandats d’administration, de gérant ou de
liquidateur.
8. La constitution et le développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou investissements
généralement quelconques et la gestion et l’administration comme holding, le placement, la détention
d’actions ou de parts de sociétés belges ou étrangères, ainsi que toutes opérations en vue de
maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions, parts, obligations, fonds publics et
autres instruments financiers, de quelque nature ce soit qui sont détenus.
9. L’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la gérance, le financement, le
contrôle, l’organisation de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières
mobilières et immobilières.
10. Le conseil pour les affaires et le management en général et toutes prestations de service dans le
domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou
organisationnelle, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises ou l’organisation de formation.
11. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La liste ci-avant est simplement exemplative et non limitative.
La société peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut également s’intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d’activité,
apport d’universalité, apport partiel d’actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le
développer.
Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s’intéresser par toutes voies de droit au
développement de celui-ci.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Le capital
Article 5: Le capital de la société
Le capital est fixé à soixante-six mille euros (66.000,00 €).
Il est représenté par onze mille (11.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/onze millième (1/11.000ème) de l'avoir social.
Article 5 bis : Historique du capital social
Lors de la constitution de la société, en date du dix-huit janvier mil neuf cent nonante cinq, le capital
a été fixé à la somme de dix millions (10.000.000) de francs, représenté par dix mille (10.000)
actions, sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune un/dix millième de l’avoir
social.
L’assemblée générale extraordinaire du dix avril deux mil un a décidé :
- d'augmenter le capital social à concurrence d’un million (1.000.000) de francs pour le porter de dix
Volet B
millions (10.000.000) de francs à onze millions (11.000.000) de francs, par la création de mille
nouvelles actions ;
- de convertir le capital social en Euro. Par conséquent, sur base du taux de conversion de l'Euro en
franc belge, fixé irrévocablement par le Conseil des Ministres de l'Union Européenne le trente et un
décembre mil neuf cent nonante-huit à un Euro (1,-EUR) - quarante francs belges trois mille trois
cent nonante-neuf dix-millièmes (40,3399,-BEF), le capital social a été fixé à deux cent septante
deux mille six cent quatre-vingt trois (272.683) Euros sans modification du nombre d'actions
représentatives du capital.
Aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Mathieu ULRICI, à Argenteau, le vingt-quatre
décembre deux mil neuf, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital, à
concurrence de DEUX CENT SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS (206.683,00
€), pour le ramener de DEUX CENT SEPTANTE-DEUX EUROS SIX CENT QUATRE-VINGT-TROIS
EUROS (272.683,00 €) à SOIXANTE-SIX MILLE EUROS (66.000,00 €), par apurement à due
concurrence de pertes.
Article 6. L’augmentation et la réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sans
préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sans préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Le droit de préférence en cas d’augmentation de capital avec souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que les délais pour l’exercice de ce droit
de préférence sont fixés par l’organe qui procède à l’émission des nouvelles actions et sont portés à
la connaissance des actionnaires bénéficiaires du droit de souscription préférentielle par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle dans le cadre de cette
augmentation de capital, pourront à nouveau, dans les mêmes délais, souscrire par préférence et
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, l'augmentation de capital
non encore souscrite et ceci, jusqu'à ce que cette augmentation de capital soit entièrement souscrite
ou jusqu’à ce que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’
administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en aient convenu autrement. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine
propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaudrait pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier pourra,
dans les mêmes délais, l’exercer. Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds
propres, lui appartiennent en pleine propriété.
Article 8. Les appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires, pour autant que ces actionnaires soient traités de
manière égalitaire. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du
délai dans lequel le paiement par virement ou versement doit s’opérer (à l’exclusion de tout autre
mode) et du compte bancaire sur lequel doit être effectué.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
Volet B
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal,
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Les titres
Article 9. La nature des titres
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie. Ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de titres
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur
catégorie, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres correspondant à leur catégorie. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. L’indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
a) La cession entre vifs : droit de préférence
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser, par pli recommandé, l’organe
d'administration, en indiquant les nom, prénoms et professions du candidat cessionnaire ou, si ce
candidat cessionnaire est une personne morale, sa dénomination et son siège, le nombre d’actions
Volet B
concernées par la cession, le prix et les modalités de paiement offerts par le candidat cessionnaire.
Une cession d’actions ne pourra intervenir que moyennant l’accord préalable de l’organe
d'administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix.
La décision de l’organe d’administration n’est pas susceptible de recours.
A défaut de communication au cédant de la décision prise par l’organe d'administration dans les
quatre semaines de l’avis donné par le cédant, l’organe d’administration est réputé avoir donné son
agrément à la cession.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire, les autres actionnaires bénéficieront d’un droit
de préférence pour l’acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
candidat cessionnaire, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l’offre qui leur aura
été faite par l’organe d'administration agissant lui-même dans les quinze jours de la notification de
son refus d’agrément au cédant.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préférence est valablement exercé demeure
inférieur au nombre d’actions à céder, l’actionnaire cédant pourra, à son choix :
- soit accepter la conclusion de la vente aux actionnaires ayant exercé leur droit de préférence et
renoncer à la cession des actions pour lesquelles le droit de préférence n’aura pas été exercé ;
- soit renoncer à la cession de l’ensemble des actions ;
- soit proposer un nouveau candidat cessionnaire, conformément à la procédure ci-avant.
Le choix du cédant devra être notifié à l’organe d'administration dans les quinze jours de la
notification faite par celui-ci au cédant du résultat de l’exercice du droit de préférence.
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
Les frais de procédure sont à charge du cédant.
La présente disposition n’est pas applicable en cas de cession d’actions entre vifs intervenant au
profit d’un autre actionnaire.
b) La transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort,
même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l’actionnaire prédécédé.
La demande d'agrément sera adressée à l’organe d'administration par les ayants droit de
l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les
quatre mois du décès.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. La gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’il nomme. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
S’il nomme plusieurs délégués à la gestion journalière (administrateurs-délégués ou directeurs), le
conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière (administrateurs-délégués ou directeurs) peuvent, en ce qui
concerne la gestion journalière, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 19. La représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président du
conseil d’administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Volet B
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Il/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20. La rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 21. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre V : L’assemblée générale
Article 22. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 20 heures au siège ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. L’admission à l’assemblée générale – la représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, mais aux conditions cumulatives suivantes :
    •  toutes les conditions d’admission à l’assemblée doivent être remplies dans le chef du mandant ;
    •  le mandataire doit être luimême un actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
    •  la procuration doit être communiquée, par écrit, à l’organe d’administration 3 jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
Article 24. La composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
administrateur-délégué ou, à défaut, le plus âgé des administrateurs. En cas d’absence ou
empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le permet.
Volet B
Article 25. Les délibérations
a) Le droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf si l’assemblée générale est amenée à se
prononcer sur une augmentation de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la société ;
dans ces situations, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le
nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
b) L’ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
les cas suivants :
- lorsque tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur ces points
nouveaux ;
- lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
c) Le quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécial est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
d) Les majorités requises pour l’adoption des résolutions
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
e) Le quorum spécial de présences et les majorités spéciales
L'objet de la résolution à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la
moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société doit être représentée à
l'assemblée, lorsque la résolution de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société.
Si la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société n’est pas
représentée lors de cette assemblée, une nouvelle assemblée doit être convoquée et celle-ci pourra
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées qu’elle réunira.
Dans les cas ci-avant, les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice
aux autres conditions de majorités spéciales prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 26. La prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant l’
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera et statuera définitivement sur les points à l’ordre ayant fait l’objet
de la prorogation.
Article 27. Les procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par l’administrateur délégué).
Article 28. La tenue de l’assemblée générale par procédure écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale au
siège de la société.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Titre VI : L’exercice social – les comptes annuels – l’affectation des bénéfices
Article 29. L’exercice social et les comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. L’affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31. Le paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
Volet B
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 32. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. La liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 35. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution – Démission administrateurs et renouvellement de leurs mandatss
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement des mandats
d’administrateurs non statutaires. Sont donc appelés :
- en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué, Monsieur LEPOT Emile, ici présent et qui
accepte ;
- en qualité d’administratrice, Madame LEPOT Valérie, ici représentée et qui accepte ;
- en qualité d’administrateur, Monsieur LEPOT Jean-Christophe, ici présent et qui accepte.
Chacun des administrateurs ainsi nommés déclare faire élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Les mandats desdits administrateurs sont conférés pour une durée de six (6) ans à dater des
présentes et seront exercés à titre gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution – Adresse du siège de la société
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 4000 Liège, rue
Louis Fraigneux 37.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, Monsieur Emile LEPOT, précité, à l’effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution.
Volet B
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures trente minutes.
DIVERS
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
 
Pour extrait analytique conforme,
Mathieu ULRICI, notaire à Visé (Argenteau).
Déposés en même temps: les statuts coodronnés, le rapport de l'organe d'administration sur la
proposition de modification de l'obejt de la société, l'état actif/passif de la société.