Ondernemingsnr : 0889175244
Naam
(voluit) : UPTIMISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 18
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte statutenwijziging verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 27 maart
2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap UPTIMISE
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
eenenveertigduizend achthonderd euro (€ 41.800,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede besluit
Verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die op heden
eenenveertigduizend achthonderd euro (€ 41.800,00) beraagt, met drieëntwintigduizend vijfhonderd
euro (€ 23.500,00) om deze te brengen op vijfenzestigduizend driehonderd euro (€ 65.300,00) door
incorporatie van beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Derde besluit
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van 21 maart 2022, conform artikel 14:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te
weten BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door BV POUSEELE
BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, van 21 maart 2022,
opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een
staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd
vastgesteld, te weten per 31 december 2021, dit alles met het oog op de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als:
"8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV UPTIMISE
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er, onder voorbehoud van de inbaarheid van de lang
openstaande handelsvorderingen (108.294,14 EUR), geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 972.101,19 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 41.800,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Voorafgaandelijk aan het besluit tot omzetting zou de inbreng worden verhoogd met 23.500,00 EUR
om het te brengen van 38.000,00 EUR op 61.500,00 EUR, door incorporatie van beschikbare
reserves.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
Luik B
(41.587,15 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV UPTIMISE in een NV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Vierde besluit
Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap waarvan de naam, de zetel, het
voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een werkelijk
volgestort kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door
tweeduizend achthonderddertig (2.830) aandelen, dat gevormd wordt door een deel van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening;
En waarbij een wettelijke reserve ten bedrage van drieduizend achthonderd euro (€ 3.800,00) wordt
aangelegd komende uit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor
één (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van de vergadering, alle tweeduizend achthonderd dertig (2.830)
aandelen van de naamloze vennootschap toebedeeld aan de bestaande aandeelhouders in
verhouding tot het bestaande aandelenbezit.
Vermelding dat de bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van:
a. De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Artikel 210 en volgende van het wetboek van inkomstenbelasting.
c. Artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 121 van het wetboek der
registratierechten).
d. Artikel 11 en 18,3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Vijfde besluit
Aanname van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm, het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voormelde besluiten.
De nieuwe statuten bevatten onder meer hetgeen volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.  Zij draagt de naam
"UPTIMISE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
* Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologiëen en hun toepassingen alsook de verbetering van bestaande industriële
processen.
* Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden of in deelneming met derden bij te dragen
tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve degene die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte ternujn, spaarkassen,
Luik B
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen aan de bedrijfswereld, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, beheer, verkoop, productie en algemeen bestuur;
managementactiviteiten,
e) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
g) bemiddeling in en beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
j) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt zou achten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voowerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderddertig (2.830) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweeduizend achthonderd dertigste (1/2.830) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN RAAD VAN BESTUUR WORDT AANGESTELD
Artikel 14: Benoeming en ontslag van bestuurders
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld
door de wet kan het bestuursorgaan ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar te maken.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Indien er in de vennootschap slechts twee aandeelhouders zijn, kan de vennootschap bestuurd
Luik B
worden door een raad van bestuur, samengesteld uit slechts twee bestuurders.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
Aan de bestuurders kan onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de vennootschap.
Artikel 15: Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en telkens als er tenminste één bestuurder erom verzoekt.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die worden
ondertekend door de meerderheid van de leden die bij de beraadslaging en bij de stemmingen
aanwezig waren, waarbij de gedelegeerden bovendien tekenen voor de verhinderde of afwezige
bestuurders die zij vertegenwoordigen. Die notulen worden ingeschreven in een speciaal register. De
lastgevingen alsook de schriftelijk of per telegram uitgebrachte adviezen en stemmingen worden
eraan toegevoegd.
De in rechte of elders voor te leggen afschriften of uittreksels worden door de voorzitter of door twee
leden van de raad ondertekend.
Artikel 16: Besluitvorming
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien een gedelegeerd bestuurder werd
benoemd kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten wanneer deze aanwezig is.
B. In uitzonderlijke gevallen gerechtvaardigd door de hoogdringendheid en het maatschappelijk
belang van de vennootschap kunnen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval, dat door de statuten is uitgesloten.
C. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Indien evenwel de raad van bestuur slechts is samengesteld uit twee bestuurders, is de stem van de
voorzitter niet meer doorslaggevend.
Artikel 17: Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 18: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de directeurs voor daden van
dagelijks bestuur, krachtens de hiernavolgende statutaire clausules, zal de vennootschap geldig
verbonden zijn, voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door het optreden van twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, alsook door het afzonderlijk optreden van de afgevaardigde
bestuurders, aangewezen door de raad.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag onder zijn leden een directiecomité aanwijzen, waarvan hij de
bevoegdheden bepaalt. Hij mag bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan
één of meer afgevaardigde bestuurders, insgelijks belast met de uitvoering van de beslissingen van
de raad, de leiding van het geheel of van een bepaald deel van een bepaalde bijzondere tak van de
maatschappelijke zaken toevertrouwen aan één of meer directeurs, uit of buiten zijn midden
gekozen, en aan ieder mandataris bepaalde speciale volmachten opdragen.
De raad bepaalt de volmachten, de bezigheden, de bezoldigingen of vergoedingen van de in het
vorig lid vermelde personen, ter uitzondering van de afgevaardigde-be-stuurders, van wie de
bezoldigingen bepaald worden zoals voorzien in deze statuten.
De raad mag ten allen tijde de in dit opzicht genomen beslissing intrekken.
De afgevaardigd-bestuurder mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen.
B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Artikel 21: Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
Luik B
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 22. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Artikel 24: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Artikel 25: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 16.00 uur. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 38: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 39: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 40: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Zesde besluit
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, vaststelling van het
ontslag van de huidige bestuurder van de gewezen besloten vennootschap, met name:
-de heer BLANCKE Frederik.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
Benoeming van een enige bestuurder binnen de naamloze vennootschap.
Werd benoemd tot enige bestuurder voor onbepaalde duur:
-de heer BLANCKE Frederik, wonende te Geraardsbergen (Zarlardinge), Kanakkendries 11.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit
Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te: 9660 Brakel,
Industrielaan 18.
Zevende besluit
Opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan
Luik B
de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De bestuurder geeft bij
deze bijzondere volmacht aan BV Peracon te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Schoendalestraat
53, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Henk DEKIERE,
Notaris te Oostrozebeke
 
Tegelijk neergelegd:
-afschrift akte statutenwijziging,
-gecoördineerde statuten,
-verslag bestuursorgaan,
-verslag bedrijfsrevisor.