Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OPTIMUM DIGITAL CONSULTING
Rue Corneille Hoornaert 19 bte 0M/H
1090 Jette
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le 1er aout 2017, il ressort
que :
- Monsieur POLET Pascal Georges Pierre Ghislain, né à Namur le 12 juillet 1977, célibataire,
domicilié à 1090 Jette, rue Corneille Hoornaert, 19, boite 0M/H.
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale non résiliée à ce jour.
- Monsieur POLET Jacques Jean Joseph Ghislain, né à Erpent le 10 juin 1955, époux de Madame
BROSTEAUX Nicole Germaine Henriette Ghislaine, domicilié à 5020 Flawinnes (Namur), rue Camille
Hennuy, 30.
Agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire d'acter authentiquement la constitution entre
eux d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « OPTIMUM DIGITAL
CONSULTING », dont le siège social sera établi à 1090 Jette, rue Corneille Hoornaert, 19, boite 0
M/H, et au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,
d’un pair comptable de cent quatre-vingt-cinq euros cinquante cents, numérotées de un (1) à cent
(100).
Cette somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR) représente l'intégralité du
capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Chaque part sociale a été libérée en totalité.
Le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE56 0689 0694 6488,
ouvert conformé-ment à l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation,
auprès de la banque BELFIUS. L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une
date ne remontant pas à plus de trois mois, restera au dossier du notaire instrumentant.
La société a, dès lors à sa disposition, une somme équivalente au capital souscrit.
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
    1.  La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« OPTIMUM DIGITAL CONSULTING ».
    2.  Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes
lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
    1.  Le siège est établi à 1090 Jette, rue Corneille Hoornaert, 19, boite 0 M/H.
    2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’
0679551712
Volet B
organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
aux statuts qui en résulte.
    3.  La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
    1.  La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation ou
partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé :
        •  le conseil et la consultance en général et plus particulièrement dans les domaines du
marketing digital, et de la gestion, de l’administration, de la stratégie, de la restructuration, du
développement, et de la valorisation d’entreprises ;
        •  le coaching, que ce soit en entreprise ou pour particulier, notamment – mais pas uniquement
– dans le cadre de « outplacement » ou de retour à l’emploi après une absence de longue durée ;
        •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation professionnelle, principalement
– mais non uniquement – au niveau de la gestion des projets et de l’analyse de business ;
        •  le recrutement et la formation de candidats, ainsi que leur placement au sein d’entreprises.
    2.  La société a également pour objet la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-
avant, et notamment la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans
agrément, en faveur de tiers, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de sous-traitant, en ce
compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière.
    3.  Dans le même cadre et en particulier, dans le domaine immobilier, la société a également pour
objet :
        •  la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat,
échange, vente, …), à des conventions d’occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de
droits personnels (location, sous-location, concession, prêt, …), le cas échéant, dans le cadre de
location-vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
        •  l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de
tous biens immobiliers,
        •  toutes opérations de financement,
        •  toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l’urbanisation et
l'aménagement d’immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, …) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
        •  et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
    4.  La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir
l’action de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens
qu’elle juge approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou contrats,
immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au bénéfice d’un
dirigeant d’entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux jugés
adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
    5.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d’accès à la profession.
    6.  La société peut exercer toute fonction au sein de personnes morales ou associations, belges
ou étrangères, en qualité d’organe ou non, en ce compris dans le contexte de liquidation.
    7.  Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle peut rendre tous services de nature administrative,
commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les
activités de la société.
Article 4 : Durée
Volet B
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
    •  Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté
par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cents
(100) et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
    1.  Les parts sociales sont indivisibles.
    2.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
    3.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts sociales, les attributs liés à celles-
ci se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à
l’article 624/1 du Code civil.
    •  Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai
et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
        1.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
    •  Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventai-res des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
Article 8 : Registre des associés
    1.  Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient: 1. La désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectués; 3.
Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son
inscription.
    2.  Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession de parts
    1.  Transmission des parts en cas de décès d’un associé
    •  En cas de décès d’un associé, les parts ne sont pas transmissibles, sauf si les ayants cause le
sollicitent, à peine de déchéance, 1° par envoi recommandé auprès de l’organe de gestion, 2°
endéans les trois mois du décès 3° et obtiennent l’assentiment écrit de tous les associés dans les
quatre mois dudit décès, quel qu’en soit le support. Il est fait exception à cette règle en faveur des
conjoints, cohabitants légaux, héritiers en ligne directe. Ceux-ci deviendront de plein droit associés
au décès de leur auteur.
    •  A défaut de transmission des parts aux ayants cause, celles-ci sont de plein droit réparties entre
les associés existant. En tout état de cause, le paiement des parts sociales aux ayants cause doit
Volet B
intervenir dans les six mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent
exiger soit, dans le mois de celle-ci, la libre transmission des parts en leur faveur, soit postuler, en
sus du prix, le paiement d’un intérêt moratoire au taux légal majoré de trois points, sans préjudice à
tous autres moyens de droit pour en obtenir la pleine exécution.
    •  A défaut de transmission, la valeur des parts est fixée selon la règle établie au point 9.3.
        1.  Cession de parts entre vifs - Procédure de préemption entre associés
            1.  Associé unique – Libre cession
    •  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
        1.  Deux associés – Préemption
    •  Si la société est composée de deux associés et à défaut d'accord différent entre eux, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
    •  Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
    •  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera fixé à ce dernier,
prix si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
        1.  Plus de deux associés – Préemption
    •  Si la société compte plus de deux associés et à défaut d'accord entre eux, il sera procédé
comme suit :
    •  l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues au 9.2.2.,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts
offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel,
    •  dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession, 
    •  la gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
    •  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
    •  si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
    •  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
    •  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux.
    •  Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées
au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage
au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
    •  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession (ou
Volet B
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera fixé à ce dernier
prix si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
        1.  Généralité
    •  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs
à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
    •  L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
    •  Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit. Dans ce cas, le prix
fixé pour la préemption est obligatoirement celui arrêté au point 9.3.
        1.  Valorisation interne des parts sociales
    •  Si la valeur des parts n’est pas fixée à l’avance entre les associés, par exemple, dans le cadre
d’une « convention d’associés », ou si la transmission n’opère pas de plein droit, la gérance fixe la
valeur et les conditions de rachat interne de chaque part, soit dès le décès d’un associé (ou à tout le
moins, la notification de celui-ci), soit dans les 60 jours de l’avis de cession à titre onéreux ou gratuit.
A cet effet, le gérant tient au moins compte de la valeur de l’actif net corrigé de la société.
    •  A défaut d'accord sur cette valorisation, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part. A défaut par l'une
des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie
ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du
tribunal de première instance du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas
de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le
président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans
le mois de leur nomination, sous peine de déchéance; leur décision ne sera susceptible d'aucun
recours.
            TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
    2.  L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
    1.  Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
    2.  Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
    3.  Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
    4.  Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
    5.  Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
    1.  La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
    2.  Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
    3.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
    4.  Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
Volet B
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
    5.  Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
    6.  En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.  Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'intérêts
    1.  Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
    2.  S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
    3.  Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
    1.  L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le premier mardi du mois de décembre
à dix-neuf heures de chaque année au siège social.
    2.  L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
    1.  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance.
    2.  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La
prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un
vote spécial n’en décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
Volet B
            L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Article 20 : Nomination et révocation
    •  Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
    •  L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre,
éventuellement en application de l'article 279 du Code des sociétés. Ils sont signés par les associés
qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 22 : Convocations
    •  Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 23 : Représentation et droit de vote
    1.  Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
    2.  Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
    1.  L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
    2.  Le premier juillet de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
    3.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des provisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
    1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
    2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 27 : Causes de non dissolution
    1.  La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
associés.
    2.  Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assem-blée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
Volet B
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
TITRE VII : DIVERS
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront
d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt
d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente juin deux mille dix-huit.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-huit.
3. Mandats des gérants
    •  Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par
des étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix
janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commer-ciales;
    4.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et
un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
    1.  Monsieur Pascal POLET, prénommé, est nommé à l'unanimité aux fonctions de "gérant" pour
une durée illimitée ; il ac-cepte. Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
    2.  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
    •  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 15 mars 2017 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise  n'aura d'effet
qu'au moment où la société aura la personnalité morale.