N° d'entreprise : 0739591643
Nom
(en entier) : Lucky Way Game
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Circulaire 118
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Lucky Way Game", ayant
son siège à 1180 Bruxelles, avenue Circulaire 118, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
                Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises établi en application des articles 5 :121, §1, premier
alinéa, 5 :130 et et 5 :133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations conclut
littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LUCKY
WAY GAME  » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par une lettre de mission datée du 15 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste une créances d’un montant de 262.079,86 € détenue par l’apporteur sur 
la société à responsabilité limitée « LUCKY WAY GAME ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
daté du 16 mai 2024, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur d’apport de 262.079,86 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte notarié, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 3.324 actions
nouvelles de classe E de la société à responsabilité limitée « LUCKY WAY GAME  », entièrement 
attribuées à l’apporteur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 5 juin 2024
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
(suit la signature électronique)
Jean NICOLET
Administrateur".
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
(…)
CLASSES D’ACTIONS
DEUXIÈME RESOLUTION:  Création de classes d’actions.
L’assemblée décide de créer 2 classes d’actions supplémentaires, étant les actions de classe D et
de classe E qui seront émises pour la première fois à l’occasion des apports supplémentaires à
décider par la présente assemblée générale extraordinaire.
                Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
TROISIÈME RESOLUTION:  Apport supplémentaire en nature
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 262.079,86 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 3.324 actions de classe E jouissant des droits et
avantages dont question dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                Après cet exposé, la société prénommée, déclare apporter cette créance à concurrence de
262.079,86 EUR dans la Société.
                (…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
PREMIER APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
SIXIÈME RESOLUTION: Premier apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
                L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de
684.999,00 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de 8.253 actions, dont 3.434 actions de classe D et 4.819
actions de classe E, jouissant des droits et avantages dont question dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-après et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 83,00 EUR chacune et libérées à hauteur de 100%, à l’exception des actions
qui seront souscrites par Monsieur Goossens, nommé ci-après, et qui seront libérées à concurrence
de 50.015,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIÈME RESOLUTION:  Suppression du droit de souscription préférentielle.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que les nouvelles
8.253 actions, dont 3.434 actions de classe D et 4.819 actions de classe E, ainsi souscrites par les
souscripteurs prénommés sub i à vii ont été libérées à concurrence de 100%, à l’exception des 1.205
actions (...), qui ont été libérées à concurrence de 50.015,00 EUR, ce qui fait une libération pour
634.999,00 EUR.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
DEUXIÈME APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE AVEC PÉRIODE DE SOUSCRIPTION
DIXIÈME RESOLUTION: Deuxième apport supplémentaire en numéraire avec période de
souscription.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d’un montant de
100.015,00 EUR et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de 1.205 actions de classe E, jouissant des droits et avantages
dont question dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition suspensive de la souscription et de la
constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire en numéraire conformément à l’article 5:126
du Code des sociétés et des associations.
L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
ONZIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle.
                (…)
DOUZIÈME RESOLUTION: Fixation du délai et des modalités de la période de souscription du
deuxième apport supplémentaire en numéraire.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
TREIZIÈME RESOLUTION:  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société tel que repris dans le nouveau texte des statuts
adopté ci-après.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres les articles
3, 5, 9, 10, 14, 21 et 24 et afin de mettre les statuts en concordance avec la situation actuelle de la
Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Lucky Way Game ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant qu’elle dispose de toutes les autorisations
nécessaires, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
·              Le développement et la promotion d’activités dans les secteurs des industries culturelles et
créatives, y compris l'audio-visuel et le gaming, et notamment :
•             La création, la production, la distribution et la commercialisation de contenus audiovisuels,
multimédia et de jeux vidéo, en utilisant divers supports et canaux de distribution, tant pour le compte
de la société que pour celui de tiers.
•             L'organisation, la promotion et la vente d'expériences et de voyages.
•             La commercialisation, en gros ou en détail, l'importation et l'exportation de biens et services
liés aux industries culturelles, y compris les équipements et technologies spécialisés pour l'audio-
visuel et les jeux vidéo.
•             La gestion de droits d’auteur, de licences et de propriété intellectuelle dans les domaines
culturel, créatif et du gaming.
·              La création, la location, la sous-location, prendre en location, … tous les biens, produits et
services généralement quelconques comme repris ci-dessus.
·              Acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder, tous brevets d’invention, licences,
procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques ou de services liés aux
activités listées ci-avant.
·              La gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes ; en
conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en
location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d’immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens,
meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait
souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également
effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
29.610 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 9.000 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 8.033 actions de classe B, avec droit de vote ;µ
- 1.000 actions de classe C sans droit de vote ;
- 3.434 actions de classe D ; et
- 8.143 actions de classe E.
Il est précisé que les actions de classe A qui seraient acquises par un membre du personnel au sens
de l’article 1 :27 du Code des sociétés et des associations seront automatiquement converties en
actions de classe C. Par la suite, nonobstant toute cession à un actionnaire titulaire d’une autre
classe d’actions, les actions de classe C conserveront leur appartenance à cette classe.
En cas d’acquisition par un actionnaire titulaire d’actions de classe A, B, D ou E d’une autre classe d’
actions, les actions nouvellement acquises seront automatiquement converties en actions de classe
A, B, D ou E selon la classe d’actions dont cet actionnaire acquéreur est titulaire. 
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
a)           Composition
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Au moins deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe B. Au moins un administrateur sera
élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des
actions de classe A. Au moins deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une
liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe E.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe A, de classe B et de classe E et non d'une
obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A, de classe B ou de classe E, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
d'administrateurs de classe B, et les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe E
seront qualifiés d’administrateurs de classe E. La publication de leur nomination mentionnera la
classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
(…)
b)           Réunions –délibérations -résolutions.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A, de classe B ou de classe E par l’article
10 des présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de chacune des classes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sous réserve des
dispositions spécifiques de la convention d’actionnaires. En cas de partage, la voix du Président du
conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
(…)
Article 13. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
En cas de répartition, sauf convention d’actionnaires contraire, chaque action avec droit de vote et
chaque action sans droit de vote ont droit à un dividende équivalent.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 24. Répartition de l’actif net
Sauf convention d’actionnaires contraire, après paiement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’
actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
(…)
DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
QUINZIÈME RESOLUTION: Emission de droits de souscription anti-dilutifs et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 14 droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun le
droit à souscrire à de nouvelles actions dont la classe et le nombre sont déterminés conformément
aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de
l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle.
                L’assemblée décide sur base des rapports dont question ci-avant de supprimer le droit de
souscription préférentielle des actuels actionnaires tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et des associations.
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Souscription des droits de souscription anti-dilutifs.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs, l’
assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois, à
concurrence du prix d’exercice des droits de souscription anti-dilutifs multiplié par le nombre de droits
de souscription anti-dilutifs exercés, moyennant l’émission de nouvelles actions dont la classe et le
nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’
organe d’administration établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations.
NOMINATION
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION:  Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société, pour une
durée indéterminée :
-              Monsieur Jean Collinet Anspach ;
-              Monsieur Olivier Coune, prénommé ;
-              Monsieur Sébastien Van Vyve ;
-              Wallimage SA, prénommée, ayant désigné Monsieur Vincent Wattiez comme représentant
permanent ;
-              St’art SA, prénommée, ayant désigné Monsieur Corentin Lecroart comme représentant
permanent.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
PROCURATION
VINGTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur afin de constater la réalisation des
apports supplémentaires en numéraire.
L'assemblée confère tous pouvoirs à conférer à chaque administrateur de la Société, chacun
agissant seul, avec droit de substitution, afin de constater authentiquement, en une ou plusieurs fois,
la réalisation des apports supplémentaires en numéraire conditionnels, le nombre d’actions de classe
D et de classe E nouvellement émises et la modification des statuts qui en résulte, conformément à l’
article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet Harvest Legal, qui tous, à cet effet,
élisent domicile dans les bureaux du cabinet Harvest Legal, situés à 1170 Bruxelles, boulevard du
Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
huit procurations, le                rapport de l’organe d’administration, établi en application de l’article 5:
122 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du réviseur établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés
et des associations, le rapport que l'organe d'administration établi en application des articles 5 :121,
§1, deuxième alinéa et 5 : 130 et 5 :133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l’organe d'administration établi en application de l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles
5 :121, §1, deuxième alinéa et 5 : 130 et 5 :133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire