Ondernemingsnr : 0422344235
Naam
(voluit) : KREON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1152
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 20 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het verslag van de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”,
voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, voornoemd, commissaris van de
vennootschap, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Kreon (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van14 december
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 14 december 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit zevenduizend driehonderdvierenveertig (7.344) nieuwe
aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden
uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap
en geven recht op dividenden vanaf de datum van de inbreng, namelijk 20 december 2023. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:  
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:  
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Kreon door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 19 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Partner
*Handelend in naam van een BV
Ref. 24OJ0046”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van acht
miljoen euro (€ 8.000.000,00) om het kapitaal te brengen van zeven miljoen honderdzestigduizend
euro (€ 7.160.000,00) op vijftien miljoen honderdzestigduizend euro (€ 15.160.000,00)  door de
hierna beschreven inbreng in natura van aandelen op naam in de vennootschappen “KREON
AYDINLATMA SANAY VE TCARET ANONM RKET” en “KREON INC.”, hierna genoemd, ten belope
van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van zevenduizend driehonderdvierenveertig
(7.344) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te
schrijven tegen de globale prijs van acht miljoen euro (€ 8.000.000,00).
Beschrijving ingebrachte aandelen
De besloten vennootschap “SPLENDID”, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de
vennootschap in te brengen:
1. honderd (100) aandelen, hetzij de honderd procent (100%) van de aandelen, in de vennootschap
naar Amerikaans recht “KREON INC.”, met zetel te 20 Murray Hill Parkway Suite #180, East
Rutherford, NJ 07073  (Verenigde Staten van Amerika), ingeschreven in het rechtspersonenregister
Delaware onder nummer 383862906, opgericht op 1 juni 2005.
2. zes miljoen tweehonderdvijftigduizend  (6.250.000) aandelen, hetzij honderd procent (100%) van
de aandelen, in de vennootschap naar Turks recht “KREON AYDINLATMA SANAY VE TCARET
ANONM RKET”, met zetel te Çatalmee Mah. Readiye Caddesi 76 Alemda-Çekmeköy / stanbul
(Turkije), ingeschreven in het rechtspersonenregister Istanbul onder nummer 336451-0, opgericht op
11 oktober 1995.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt deze aandelen vrij
te kunnen overdragen. De inbrenger verklaart verder dat zij niet gebonden is door enige
aandeelhoudersovereenkomst of enige overige beperking op de overdraagbaarheid van aandelen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2. De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
Aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar alsmede op de vorige
boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
3. De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.  
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de besloten vennootschap “SPLENDID”,
voornoemd, die aanvaardt, zevenduizend driehonderdvierenveertig (7.344)  volledig volgestorte
aandelen toegekend. 
Deze zevenduizend driehonderdvierenveertig (7.344) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan
de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar alsmede van
de voorgaande boekjaren.
De vergadering besluit in dit kader de fractiewaarde van de bestaande en de nieuwe aandelen gelijk
te trekken, zodat deze allemaal dezelfde fractiewaarde zullen hebben.
Verklaring inzake financiële en economische situatie
De besloten vennootschap “SPLENDID”, voornoemd, verklaart kennis te hebben van de financiële en
economische situatie van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans vijftien miljoen honderdzestigduizend euro (€ 15.160.000)
bedraagt, vertegenwoordigd door veertienduizend negenendertig (14.039) aandelen.
DERDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten aan
te passen als volgt:
“5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen honderdzestigduizend euro (€ 15.160.000).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in veertienduizend negenendertig (14.039) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.”
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten en de bijhorende publicatieformulieren. De hier aanwezige bestuurders stellen de
hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte die woonstkeuze
doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
- mevrouw Cécile WOLFS;
- mevrouw Goedele ZANDIJK;
- mevrouw Louise OANCEA.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslagen (bedrijfsrevisor +
bestuursorgaan)