Ondernemingsnr : 0779443795
Naam
(voluit) : CODEVCO XI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Op heden, zeven april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CODEVCO XI", waarvan
de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING:  Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 6 april 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem,
De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door WUYTS Danny, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Codevco XI NV (hierna genoemd " de Vennootschap ") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5 april 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
Luik B
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/08 van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien de inbreng in natura niet gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, zoals opgenomen in
artikel 7:179 WVV, brengen wij geen verslag uit over de vraag of de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De Commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Codevco XI NV door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 6 april 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Daniel Wuyts".
(...)
TWEEDE BESLISSING:  Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van
20.000.000,00 EUR, om het van 100.000,00 EUR te brengen op 20.100.000,00 EUR, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
25%, hetzij 5.000.000,00 EUR.
DERDE BESLISSING:   Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging in geld.
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de kapitaalverhoging
gestort is ten belope van 25%, hetzij 5.000.000,00 EUR.
(...)
VIERDE BESLISSING:  Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
255.527.239,00 EUR, om het van 20.100.000,00 EUR te brengen op 275.627.239 EUR, zonder
uitgifte van aandelen.
(...)
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING:  Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder deze aandelen en
Luik B
kredietovereenkomsten in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van
255.527.239,00 euro.
(...)
ZESDE BESLISSING:   Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfenzeventig miljoen zeshonderdzevenentwintigduizend
tweehonderdnegenendertig euro (€ 275.627.239,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
ACHTSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Darzana",
en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 1: Naam - vorm
De vennootschap bestaat onder de naam "Darzana" en heeft de vorm van een naamloze
vennootschap.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TIENDE BESLISSING:  Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
De vennootschap verleent volmacht aan VAN LOOBUYCK Jan, die te dien einde woonstkeuze doet
te 9000 Gent, Ter Platen 98 bus 103, individueel bevoegd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris