N° d'entreprise : 0737661244
Nom
(en entier) : Olmavita
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Berthelot 106/108
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Olmavita", ayant son
siège à 1190 Forest, Rue Berthelot 106/108, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
RESOLUTION PRELIMINAIRE
L'assemblée générale rectifie sa décision de transférer le siège social à 7, rue du Bosquet, 1400
Nivelles. L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article des statuts comme suit : ''Le
siège est établi en Région Wallonne.'' Cette résolution a été prise à l'unanimité.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 13 juillet 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES", à 4651 Herve, Rue d'Aubel 7,
Boîte A, représentée par Axel DUMONT, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:102 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL " Olmavita " (ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 20 juin 2022.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l'évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
Il est prévu en date du 28 juillet 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Peter
VAN MELKEBEKE, Notaire à BRUXELLES avec notamment pour ordre du jour une augmentation
des apports par apport en nature de créances (en principal et intérêts arrêtés au 30 juin 2022) à
concurrence de 604.030,94 € pour le porter de 287.836,20 € (représenté par 24.096 actions) à
891.867,14 € (représenté par 33.186 actions) par l'émission de 9.090 actions nouvelles de catégorie
B à souscrire au prix de 66,40 € par action.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs
d'entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de
l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l'organe d'administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section "
Volet B
responsabilités du réviseur d'entreprises ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 27 juin 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée
-    le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans l'acte.
L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le
caractère libératoire de l'apport de la créance en apports et l'absence d'autre législation applicable
La société présentant des fonds propres négatifs de -147.571,42 € au 31 décembre 2021, la
consistance de la créance n'est validée que si la continuité de la société est assurée.
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante:
- Monsieur Thomas QUERTON: 2.746 actions de classe B en contrepartie de deux prêts conclus aux
termes d'une convention datée du 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 100.000,00 € à un
taux d'intérêts de 4% l'an et aux termes d'une convention datée du 2 juin 2021 pour un montant en
principal de 75.000,00 € à un taux d'intérêts de 4% l'an (solde de 182.356,60 € pour les deux
conventions).
- Monsieur Alexandre PIRSON: 157 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux termes
d'une convention datée du 14 août 2020 pour un montant en principal de 10.000,00 € à un taux
d'intérêts de 4% l'an (solde de 10.483,53 €).
- Monsieur Benoit DEBRUYN: 310 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux termes
d'une convention datée du 25 mai 2021 pour un montant en principal de 20.000,00 € à un taux
d'intérêts de 4% l'an (solde de 20.607,47 €).
- La société anonyme GoGreen Capital: 775 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux
termes d'une convention datée du 25 mai 2021 pour un montant en principal de 50.000,00 € à un
taux d'intérêts de 4% l'an (solde de 51.518,69 €).
- Monsieur Jean-Charles FIGONI: 1.551 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux
termes d'une convention datée du 31 mai 2021 pour un montant en principal de 100.000,00 € à un
taux d'intérêts de 4% l'an (solde de 103.037,37 €).
- La société simple SOLANT: 775 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux termes
d'une convention datée du 25 mai 2021 pour un montant en principal de 50.000,00 € à un taux
d'intérêts de 4% l'an (solde de 51.518,69 €).
- La société à responsabilité limitée HUMAN CAPITAL: 775 actions de classe B en contrepartie d'un
prêt conclu aux termes d'une convention datée du 25 mai 2021 pour un montant en principal de
50.000,00 € à un taux d'intérêts de 4% l'an (solde de 51.518,69 €).
- Monsieur Stéphane KODECK: 465 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux termes
d'une convention datée du 25 mai 2021 pour montant en principal de 30.000,00 € à un taux d'intérêts
de 4% l'an (solde de 30.911,21 €).
- Madame Valérie BAROEN: 775 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux termes
d'une convention datée du 25 mai 2021 pour un montant en principal de 50.000,00 € à un taux
d'intérêts de 4% l'an (solde de 51.518,69 €).
- Monsieur Arthur LHOIST: 761 actions de classe B en contrepartie d'un prêt conclu aux termes
d'une convention datée du 30 janvier 2022 pour un montant en principal de 50.000,00 € à un taux
d'intérêts de 4% l'an (solde de 50.560,00 €).
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
Concernant la modification des droits attachés aux classes d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits attachés aux classes d'actions, ne sont
pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:102 et 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Volet B
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    La modification des droits attachés aux classes d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
*    de l'établissement d'un rapport qui justifie spécialement les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes.
*    l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits attachés aux classes d'actions.
*    du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause
*    l'exactitude et l'exhaustivité des engagements, des documents, explications et autres informations
fournies par la direction ou par les responsables de la gouvernance pour la mission, y compris les
rapports de l'organe d'administration
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-    l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-    La modification des droits attachés aux classes d'actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 5:102 du code
des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:102 et 5:133 CSA dans le cadre de l'augmentation des
apports par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 13 juillet 2022
" REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES " SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d'entreprises associé".
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
Volet B
TROISIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 604.030,94 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 9.090 actions de classe B jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport des Apporteurs
de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société et qui sont
décrites plus amplement dans les rapports précités.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux Apporteurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, trente-trois mille cent quatre-vingt-six (33.186) actions ont été émises,
dont 10.500 actions ordinaires de catégorie A (les "Actions Ordinaires de Catégorie A") et 22.686
actions ordinaires de catégorie B (les "Actions Ordinaires de Catégorie B") ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur BRUN Rémi, prénommé ci-dessus, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, les rapports de l'organe
d'administrations et du réviseur en application des articles 5:102, 5:121 et 5:133 du Code des
sociétés et des associations, une liste de présence, neuf procurations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire