N° d'entreprise : 0465391845
Nom
(en entier) : SPRL DOCTEUR ERIC PIERRET-ORTHOPEDISTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gilbert-Godard, Willancourt 67
 : 6750 Musson
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée
"SPRL DOCTEUR ERIC PIERRET - ORTHOPEDISTE" reçu par le notaire François CATINUS, de
résidence à Florenville, le 14 octobre 2019, il est extrait ce qui suit :
 
Première résolution
L’assemblée a décidé de réduire le capital pour le ramener de trois cent cinquante-neuf mille sept
cents euros (359.700,00 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) par remboursement à l’
associé de la somme de trois cent quarante-et-un mille cent euros (341.100,00 €), avec annulation
de deux mille huit cent trente-huit (2.838) parts existantes.
La présente réduction de capital s’impute intégralement sur l’augmentation de capital faite en vue de
bénéficier du régime prévu à l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, aux termes d’un acte
reçu par le notaire Jean-Pierre JUNGERS, alors de résidence à Florenville, en date du 22 mars
2014, à concurrence de trois cent quarante-et-un mille cent euros (341.100,00 €).
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les modalités du remboursement effectif prévu à l’
article 317 du Code des Sociétés qui stipule notamment ce qui suit :
« Article 317
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à
la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la
décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour
les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette
demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
À défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense
du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers,
ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie. »
Tout pouvoir est conféré à la gérance pour l’exécution de la résolution qui précède dans le respect
de l’article 317 du Code des Sociétés.
 
Deuxième résolution : Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital
Volet B
Sous réserve de l’exécution des conditions prévues à l’article 317 dudit Code, l’assemblée a constaté
que le capital social est désormais fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté par
sept cent cinquante (750) parts sociales.
 
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Quatrième résolution
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) et la réserve légale de la société, soit six mille quatre cents euros
(6.400,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
€), est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
Cinquième résolution
Dans le cadre de la soumission anticipée aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur Eric
PIERRET, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur statutaire pour toute la durée de son activité professionnelle médicale dans la société,
pour autant que celle-ci soit unipersonnelle. En cas de pluralité d’associés, le mandat de l’
administrateur sera réduit à six (6) ans et sera renouvelable, sans toutefois dépasser la durée de son
activité professionnelle dans la société.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOCTEUR ERIC PIERRET - ORTHOPEDISTE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la chirurgie orthopédique par les actionnaires personnellement
et exclusivement, tous médecins spécialistes en chirurgie orthopédique, habilités à exercer en
Belgique, et inscrits à l’Ordre des médecins.
Cette médecine est exercée par les actionnaires au nom et pour compte de la société. Tous les
Volet B
revenus générés par l'activité médicale apportée sont perçus par et pour la société comme toutes les
dépenses découlant de l'activité médicale sont réglées par la société.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie telle que précisée dans le Code de déontologie médicale et les divers avis du Conseil
national de l'Ordre des médecins, de la li-berté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de
l'indépendance profes-sionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
profession-nel notamment :
a. en acquérant des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immeubles, en vue de
leur occupation pour les besoins de son activité principale, ou en vue du logement du ou des
gérants, des actionnaires ou de son personnel, pour autant que ces opérations s'effectuent dans le
respect des règles déontologiques spécifiques à l'objet social ;
b. en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, l'engagement du personnel
administratif ou soignant, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
c. en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des actionnaires.
La société peut exercer pour compte propre toute activité susceptible de favoriser la réalisation de
son objet social et s'intéresser, moyennant l'accord préalable du Conseil provincial de l'Ordre des
médecins, par toutes voies dans toutes entre-prises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favori-ser le développement de sa propre activité.
À titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations pour compte
propre, s'inscrivant dans les limites d'une gestion de pa-trimoine en bon père de famille, n'aient pas
un caractère répétitif ni commercial. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions concernant cet
objet accessoire doi-vent être prises par les actionnaires à la majorité minimale des deux tiers.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne peut conclure avec des tiers une
convention qui serait interdite à ses membres par l'Ordre des médecins.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Elle est
distincte de celle de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix huit mille huit cents euros
(18.800,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur toutefois, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 8bis.
La société ne peut compter comme actionnaires que des médecins spécialistes en chirurgie
orthopédique, inscrits à l’Ordre des Médecins, exerçant ou appelés à exercer à bref délai leur
profession dans le cadre de la société.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
Les cessions entre vifs ou transmissions d’actions pour cause de mort seront régies par le Code des
Sociétés et des Associations dans le respect cependant de ce qui suit :
En tout état de cause, sauf les exceptions prévues ci-après, les actions d'un actionnaire ne peuvent
être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins qui remplissent les
conditions énumérées à l’article 8 bis.
En outre, les cessions ou transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas ou la société ne comprend qu’un actionnaire :
a) Cession entre vifs.
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci ne sera libre de céder tout ou partie
Volet B
des actions qu’à des médecins qui remplissent les conditions énumérées à l’article 8 bis.
b) Transmission pour cause de mort.
1- Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
2- Si un ou plusieurs des héritiers ou légataires de l'actionnaire unique décédé qui remplissent les
conditions énumérées à l’article 8 bis, ceux-ci pourront, par préférence, continuer la so-ciété à
condition de notifier leur décision aux au-tres héritiers concernés, par lettre recommandée à la poste
ou par exploit d'huissier de justice, au plus tard dans les cinq mois à compter du décès.
Dans ce cas, le ou les héritiers ou légataires médecins qui auront pris cette décision seront tenus de
racheter les actions des autres héritiers au prix déterminé soit de commun accord, soit confor-
mément à l'alinéa B. d) du présent article.
Ils disposeront alors d'un délai d'un an à compter de la notification de leur décision pour payer le prix
de ce rachat à leurs cohéritiers, ce prix étant de plein droit et sans nécessité de mise en demeure,
productif d'intérêts au taux légal à partir du pre-mier du sixième mois suivant le décès de l'actionnaire
unique.
Toute somme due et impayée à l'issue du délai d'un an dont question plus haut produira, de plein
droit et sans nécessité de mise en demeure, des intérêts au taux légal majoré de deux pour cent et
ce sans préjudice à l'exigibilité.
3-Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront dans un délai de quinze jours suivant le décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser endéans les trois mois :
i. soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du Code des sociétés et associations
;
ii. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 8 bis ;
iii. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
iv. soit dissoudre la société.
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires :
a) La cession d’actions entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises à l'accord
unanime des autres actionnaires.
b) L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé qui remplit les conditions énumérées à l’article 8 bis, ainsi que le nombre d’
actions que l'actionnaire envisage de céder et le prix proposé.
A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les autres actionnaires seront censés
ne pas s'opposer à la cession.
c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acquéreurs, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels où il
est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis les derniers compte annuels.
A défaut d'accord, ce prix sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermina-tion de la valeur des actions par deux ex-perts comptables membres du Collège National
des Experts Comptables de Belgique, dont l'un désigné par l'acquéreur et l'autre par le cédant.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse inter-venir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur. A l'expiration de ce délai, le cédant ou ses ayants-droit pourront y contraindre les
actionnaires opposants par tous moyens de droit.
En aucun cas le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des parts
transmises, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 10bis.
A. Cas ou la société ne comprend qu’un actionnaire :
Si l’actionnaire unique était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, dans le
délai maximum de six mois, soit de céder ses actions à un ou plusieurs autres médecins qui
remplissent les conditions de l’article 8 bis, soit de transformer la nature de la société en excluant
totalement de son objet social l’exercice de la médecine, soit, à défaut, de constater ou faire
constater la dissolution de la société.
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires :
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder
ses actions à un ou plusieurs autres médecins qui remplissent les conditions énumérées à l’article 8
bis, et les dispositions de l’article neuf des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question ci-après déterminera le cas échéant, les
Volet B
conditions et effets d’une exclusion temporaire d’un médecin associé.
 
Titre IV. Administration – Contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires,
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, celui-ci peut être nommé administrateur pour toute la durée de son
activité médicale professionnelle dans la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le ou les médecins administrateurs sont nommés pour une durée
maximale de 6 ans.
Leur mandat peut être renouvelé, mais il ne peut dépasser la fin de leur activité professionnelle
médicale dans la société.
Est nommé administrateur Monsieur PIERRET Eric pour toute la durée de son activité
professionnelle médicale dans la société, pour autant que celle-ci soit unipersonnelle, et en cas de
pluralité d’actionnaires, le mandat de l’administrateur sera réduit à six ans et sera renouvelable, sans
toutefois dépasser la durée de son activité professionnelle dans la société.
L'assemblée générale pourra toujours à la simple majorité et sans devoir observer les formes et
conditions prescrites pour les modifications aux statuts, nommer de nouveaux gérants dont elle fixera
la durée de leur fonction et leur rémunération en conformité avec les premier, deuxième, troisième et
quatrième alinéas du présent article.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de l’administrateur.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14bis. Décès ou démission
En cas de décès ou de démission d'un administrateur, à publier aux annexes du Moniteur Belge, il
sera pourvu à son remplacement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires qui sera convoquée dans les plus brefs délais.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un docteur en
médecine qui réponde aux conditions énumérées à l’article 8 bis, celui-ci exercera tous les pouvoirs
de l’administrateur.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2 juin à 14 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci
 
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre 6. Exercice social – Répartition – Réserve
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur n’est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin, pour toutes les
questions relatives à l’art de guérir, conformément à la déontologie médicale. Les mesures
nécessaires seront prises aux frais de la société pour qu’en cas de liquidation ou en cas de décès, la
gestion et la conservation légale des dossiers médicaux soient assurées, et le Conseil provincial de l’
ordre en sera averti.
Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un des actionnaires, sa pratique médicale ne fait
pas l’objet d’une cession, cet actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres
documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice. Lors que cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la
conservation légale des dossiers, et il en assume les frais.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent figurer parmi l’actif
de la société.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 26.
Les conflits d’ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 27.
Si la société compte plusieurs actionnaires, ceux-ci devront établir un règlement d’ordre intérieur. Ce
règlement d’ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d’
une exclusion temporaire d’un médecin actionnaire.
 
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6750 Musson, Rue Gilbert Godard,
67.
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
François CATINUS, Notaire