N° d'entreprise : 0451 600 326
Nom
(en entier) : SOCIETE POUR LA DISTRIBUTION DE PERIODIQUES,
PRESSE ET PUBLICITE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de Rusatira 3, 1083 Ganshoren
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet d'opération assimilée à la scission par constitution de
nouvelle société
Extrait du projet d'opération assimilée à la scission par constitution de nouvelle société établi conformément
aux articles 12:8, 1° juncto 12:7 et suivants du Code des sociétés et des associations le 12 novembre 2024:
"( ... )
2. FORME LÉGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À
L'OPÉRATION (ART. 12:75, 1º CSA)
2.1 La Société scindée
La société appelée à être partiellement scindée est la société à responsabilité limitée « SOCIETE POUR LA
DISTRIBUTION DE PERIODIQUES, PRESSE ET PUBLICITE », dont le siège est situé Avenue de Rusatira 3,
1083 Ganshoren et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0426.419.720.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société scindée est libellé comme suit :
« La société a pour objet social : le transport et l'envoi dans tout le pays et à l'étranger de toute les manières
et façons que ce soit tous journaux, journaux hebdomadaires, périodiques, échantillons, adressés ou non, et de
toutes brochures ou publicités ainsi que de tout ce qui est en lien avec ce qui précède, au sens large.
La société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, en
lien direct ou indirect, même partiellement, avec son objet social ou qui serait de nature à faciliter ou favoriser
la réalisation de son objet social.
La société peut acheter ou aliéner, louer ou mettre en location des biens immeubles et acquérir et céder
des fonds de commerce, des brevets, des concessions des licences ou des marques de fabrique.
La société peut au moyen d'un apport, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une souscription ou
d'un transfert de titres, ou de toute autre manière que ce soit, acquérir une participation dans des entreprises,
institutions et sociétés, ayant un objet social similaire, lié ou complémentai au sien et permettant de contribuer
à la réalisation de son propre objet. »
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2.2 La Nouvelle Société
La société « PPP BXL », bénéficiaire de l'apport de l'Activité Transférée dans le cadre de la Scission, aura
la forme d'une société à responsabilité limitée, dont le siège sera établi Avenue de Rusatira 3, 1083 Ganshoren.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Nouvelle Société sera libellé comme suit :
« La société a pour objet tous les modes de distribution des titres de presse en région de Bruxelles-Capitale
et en région Wallonne. »
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3. RAPPORT D'ÉCHANGE (ART. 12:75, 2° CSA)
Il est proposé de rémunérer l'apport par l'émission de mille (1.000) actions.
Les mille (1.000) actions de la Nouvelle Société seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société
scindée.
Aucune soulte en espèce ne sera versée.
4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS (ART. 12:75, 3º CSA)
Toutes les actions de la Société scindée sont nominatives. L'actionnaire unique de la Société scindée
recevra automatiquement, à la suite de l'Opération, des actions nominatives de la Nouvelle Société,
conformément au rapport d'échange décrit ci-avant.
La remise des actions de la Nouvelle Société à l'actionnaire unique de la Société scindée sera faite par et
sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Nouvelle Société, conformément au rapport d'échange
décrit ci-après.
L'organe d'administration de la Nouvelle Société, ou un mandataire désigné à cet effet, créera le registre
des actions de la Nouvelle Société et y consignera les données requises par l'article 5:25 du CSA.
5. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES TITRES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES
ET TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE RELATIVE À CE DROIT (ART. 12:75, 4º CSA)
Les actions de la Nouvelle Société auront chacune les mêmes droits et seront de même nature. Elles
donneront notamment le droit de participer aux bénéfices de la Nouvelle Société, immédiatement, dès leur
émission.
6. DATE DE PRISE D'EFFET JURIDIQUE DE L'OPÉRATION ET DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES
OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ (ART. 12:75, 5° CSA)
6.1 Date de prise d'effet juridique
Il est proposé que l'Opération prenne effet d'un point de vue juridique au 30 décembre 2024 à 00h00 (la «
Date de Réalisation »).
Il est précisé que les organes compétents appelés à se prononcer sur l'Opération peuvent renoncer à
l'application de ce terme ou modifier la Date de Réalisation.
6.2 Date de prise d'effet d'un point de vue comptable
Il est proposé que l'Opération prenne effet, sur le plan comptable et de la fiscalité directe, au 30 décembre
2024 à 00h00. A cette date, tous les actes et opérations concernant les actifs et passifs transférés
correspondant à l'Activité Transférée seront considérés, du point de vue comptable et fiscal et en raison de
l'Opération, comme accomplis pour le compte de la Nouvelle Société.
L'assemblée générale de la Société scindée, qui ne pourra être tenue qu'après un délai de six semaines à
compter de la date de dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal compétent, a la possibilité de
renoncer à l'application de la rétroactivité comptable et fiscale ou d'en modifier la date de prise d'effet.
7. DROITS ATTRIBUÉS PAR LA NOUVELLE SOCIÉTÉ A L'ACTIONNAIRE UNIQUE DE LA SOCIÉTÉ
SCINDÉE AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS
OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ART. 12:75, 6° CSA)
L'actionnaire unique de la Société scindée ne possède pas de droits spéciaux ni de titres autres que des
actions. Par conséquent, il n'existe aucun droit attribué par la Nouvelle Société ni mesure proposée à leur égard,
autre que les droits liés aux actions.
8. INFORMATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE (ART. 5:7, 12:77 ET 12:78 CSA)
7.1 Rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration
Conformément au prescrit de l'article 12:77 dernier alinéa du CSA, il n'est pas requis de la part de l'organe
d'administration de la Société scindée d'établir un rapport écrit et circonstancié dans la mesure où les actions
de la Nouvelle Société seront attribuées aux actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs
droits dans le capital de la Société scindée, à savoir qu'elles seront entièrement attribuées à l'actionnaire unique
de la Société scindée.
Également, conformément à l'article 12:79 dernier alinéa du CSA, l'organe d'administration de la Société
scindée n'est pas tenu d'informer l'assemblée générale de toute modification importante du patrimoine actif et
passif intervenu entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée
générale qui se prononce sur l'Opération étant donné que les actions seront attribuées aux actionnaires de la
Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société scindée, à savoir qu'elles seront
entièrement attribuées à l'actionnaire unique de la Société scindée.
7.2 Rapport du réviseur d'entreprises
Conformément au prescrit de l'article 12:78 dernier alinéa du CSA, il n'est pas requis de la part d'un réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable externe d'établir un rapport écrit sur le présent projet de scission, et, par
conséquent, de mettre celui-ci à disposition de l'actionnaire unique de la Société scindée dans la mesure où les
actions de la Nouvelle Société seront attribuées aux actionnaires de la Société scindée proportionnellement à
leurs droits dans le capital de la Société scindée, à savoir qu'elles seront entièrement attribuées à l'actionnaire
unique de la Société scindée.
7.3 Rapports en application de l'article 5:7 du CSA
Conformément au prescrit de l'article 12:74 du CSA et étant donné que ni l'organe d'administration ni un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe ne doivent établir de rapport sur l'Opération en
application des articles 12:77 et 12:78 du CSA, un rapport doit être établi par l'organe d'administration de la
Société scindée, sur base de l'article 5:7 du CSA, décrivant l'apport en nature, donnant une évaluation motivée
et exposant l'intérêt de l'apport en nature pour la Nouvelle Société ainsi que la rémunération attribuée en
contrepartie de celui-ci. En outre, un réviseur d'entreprises doit être désigné afin de rédiger un rapport dans
lequel il examine la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie
de l'apport.
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10. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À L'OPÉRATION (ART. 12:75, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la Société scindée
ou de la Nouvelle Société dans le cadre de l'Opération.
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16. POUVOIRS
L'organe d'administration de la Société scindée donne ici mandat à Me Stéphane Collin, Me Aurore De
Plaen, Me Charles Haverbeke, Me Ornella Le Brun ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS dont les
bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir séparément et avec
pouvoir de subdélégation, afin de déposer le présent projet de scission et l'ensemble des documents requis au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent ainsi que d'accomplir l'ensemble des formalités nécessaires à la
publication au Moniteur belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que de compléter et d'exécuter
l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises."
Déposé en même temps: Le projet d'opération assimilée à la scission par constitution de nouvelle société
en deux exemplaires originaux
Aurore De Plaen
Mandataire