N° d'entreprise : 0873191624
Nom
(en entier) : ORTHOCOST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Florent Laurent 2
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le 18 décembre 2023 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à
Mons, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "ORTHOCOST", ayant son siège social à 7080 La
Bouverie, rue Florent Laurent, 2, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous le n°
0873.191.624.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORTHOCOST».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine en particulier la
chirurgie orthopédique, les spécialités apparentées et ses activités connexes par ses organes
médecins légalement habilités à exercer ladite médecine en Belgique. Elle a pour but tant en
Belgique qu’à l’étranger, de fournir les moyens, services, matériel et techniques destinés à faciliter et
améliorer directement ou indirectement, la pratique de la chirurgie orthopédique et ses activités, par
des pratiques qualifiées, dans les limites de leur déontologie, ainsi que toute activité d’études et de
recherches susceptibles d’améliorer leurs connaissances et expériences dans le domaine de la
chirurgie orthopédique et ses domaines connexes.
La société peut, d’une façon générale et sous réserve de l’accord du Conseil provincial du Hainaut
de l’Ordre des Médecins, faire partie de toute autre association ou société qui poursuivrait un but
identique au sien pour autant que cette association fasse également l’objet d’un contrat.
Elle peut également accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation mais n’altérant pas la
vocation exclusivement médicale de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être cédées entre vifs qu’entre médecins et s’il y a
plusieurs actionnaires qu’avec le consentement unanime des autres actionnaires.
 
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9 - Cession et transmission des actions        
1. Les actions ne pourront être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec, s’il y a
plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires. L'admission d'un nouvel
actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres actionnaires.
A défaut de l’agrément prévu ci-dessus, l’actionnaire qui se retire ou les ayants-droit d’un actionnaire
décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d’entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
3. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
- a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du CSA ;
- b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés pour une durée déterminée
par l'assemblée générale à la majorité simple, étant entendu qu’au moins un des administrateurs doit
être actionnaire. Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour
les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
En cas de pluralité d’actionnaires ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’administrateur
sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de son activité au sein de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet, à l'exception
de ceux que le CSA ou la loi réserve à l'Assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en
laquelle il agit.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Un administrateur exerçant son mandat pourra être indemnisé pour ses frais et vacations.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur
ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord
de l'Assemblée Générale ; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant accord de l'Assemblée Générale, l’Administrateur-déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, et en particulier le secret professionnel.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 17 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider le paiement des acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation s'opère par les soins du ou des administrateurs agissant en qualité de
liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs qui s’ils ne sont pas  médecins légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires. Ils sont nommés par l'Assemblée Générale qui, en ce cas, déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixera le mode de liquidation, conformément au CSA.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 27. Déontologie médicale
La décision de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le Médecin suspendu ayant
encouru cette décision, la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la
suspension.
Tout médecin travaillant au sein d’une association, conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’
assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seule habilité à juger en dernier ressort.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. Tout contrat accepté ce jour
par l’Ordre de Médecins reste d’application.
En cas d’arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier sur l’initiative du Conseil Médical de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger en dernier ressort.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c’est le tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession
conformément aux règles de déontologie médicale.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur COSTENOBLE Vincent Henri François Dominique, né à Berchem-Sainte-Agathe le
premier novembre mil neuf cent soixante-deux, domicilié à 7000 Mons, Place du Béguinage 5. 
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7080 La Bouverie, rue Florent
Laurent, 2.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 26 décembre 2023.
 
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons