Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Anja Somers
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Vispluk 72
2290
België
Onderwerp akte : Oprichting
Vorselaar
Uittreksel uit de oprichtingsakte van "ANJA SOMERS" Gewone commanditaire vennootschap te Vispluk 72,
2290 Vorselaar d.d. 2 januari 2019.
ZIJN AANWEZIG:
Mevrouw Anja Somers, wonende te Vispluk 72, 2290 Vorselaar met
De stille vennoot,
Hierna genoemd ‘de oprichters’
De oprichters komen overeen een handelsvennootschap op te richten onder de rechtsvorm
van een gewone commanditaire vennootschap onder de naam: "ANJA SOMERS" met
zetel te Vispluk 72, 2290 Vorselaar. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde
duur en begint te werken vanaf 2 januari 2019 .
Plaatsing en storting van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 18 600,00 EUR,
volledig volstort. Het is verdeeld in 1860 aandelen met een nominale waarde van 10,00 EUR
per aandeel.
Overneming van verbintenissen.
De oprichters verklaren dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die voor rekening
en in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen aangegaan in de tussenperiode dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, eveneens te worden bekrachtigd.
DEEL II. : STATUTEN
TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een gewone commanditaire vennootschap
onder de naam: "ANJA SOMERS"
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “Gewone
commanditaire vennootschap” of de afkorting “Comm. V”.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Vispluk 72, 2290 Vorselaar.
De zetel van de vennootschap mag overgebracht worden naar elke andere plaats in
België, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, bekend te maken in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De zaakvoerder mag bij eenvoudig besluit, en waar hij het nuttig acht, in België of in
het buitenland, administratieve zetels, uitbatingszetels, agentschappen, bijkantoren en
dochter-vennootschappen oprichten.
Artikel 3. : Doel
0722571113
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
1. Het uitoefenen van de verpleegkunde en de persoonsverzorging door toedoen van hiertoe
opgeleide en erkende verpleegkundigen of van de door hen aangestelde medewerkersverpleegkundigen.
Dit omvat zowel de thuisverpleging als de verpleging op consultatie, in de
ruimste zin, van alle mensen die permanente of tijdelijke verzorging nodig hebben, en indien
wettelijk vereist op voorschrift van de daartoe bevoegde personen. Zij mag alle vormen van
behandelingen, werkwijzen en therapieën toepassen, alle informatie en advies verstrekken
en alle producten ontwikkelen die verband houden met de verpleegkunde, met
stervensbegeleiding en met begeleiding bij het verwerken van een ziekte, ongeval of
rouwproces.
2. Het organiseren van tijdelijke en permanente opvang en van bejaarden-, gehandicaptenen
ziekendiensten in de ruimste betekenis. Het uitbaten onder alle vormen van rusthuizen,
bejaardentehuizen, serviceflats, met inbegrip van alle aanverwante diensten.
3. De bevordering en de organisatie van een interprofessionele praktijk voor advies,
diagnose en behandeling van alle mensen met medische of paramedische problemen,
zonder dat deze praktijken in strijd mogen zijn met de deontologische regels van de
verpleegkunde of van enig ander medisch of paramedisch beroep, en steeds na goedkeuring
door de desbetreffende orde of wettelijke instelling.
4. Steeds in samenhang en aanverwant of aanvullend op de bovenstaande
beroepspraktijken en diensten heeft de vennootschap ook tot doel:
- Het oprichten, inrichten en uitbaten van instituten, fitnesscentra, sportcentra, zwembaden,
sauna’s en alle aanverwante uitbatingen die betrekking hebben op sport en herstel,
lichaamsverzorging en medische gezondheidszorgen;
- Het verlenen van preventieve en curatieve zorg;
- Het samenwerken met andere disciplines;
- Het geven van voorlichting, onderwijs en begeleiding, voordrachten en opleiding en het
oprichten van studiecentra;
- Het verrichten van onderzoek;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de beroepsbeoefenaars toe te laten zich verder te
bekwamen en hun kennis en kunde verder te ontwikkelen, dit teneinde een kwalitatief
hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het inrichten van een secretariaat, en in het algemeen het inrichten van een
gestructureerde organisatie en bijhorende diensten die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteiten;
- De aankoop, het huren van alle installaties, apparaten en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen in het kader van bovenvermelde activiteiten.
- Het verlenen van assistentie aan derden, in de bovenvermelde disciplines, op
wetenschappelijk, technisch, administratief, sociaal en personeelsvlak.
- De aankoop en verkoop van alle producten, goederen, uitrusting, meubilair, grondstoffen en
dergelijke die verband houden met de bovenstaande uitgeoefende beroepen en diensten.
5. De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die gelijkaardige of aanverwante doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De vennootschap
mag ook deelnemen aan het bestuur en management van vennootschappen en
verenigingen, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder,
directeur, directeur-generaal, manager, en van alle andere topfuncties die door de
vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen
worden uitbesteed.
6. De vennootschap kan binnen de perken van de wet alle financiële, administratieve en
burgerlijke daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken. Daaronder vallen ook alle immobillaire operaties of ermee
verband houdende verrichtingen, waaronder het beheren, het in stand houden, het ter
beschikking stellen, het valoriseren en het verhandelen van gebouwen, gronden en alle
onroerende goederen en constructies, alsook het stellen van alle handelingen die daar
betrekking op hebben, zoals -ten exemplatieve titel- het aankopen, het ruilen, het verkavelen,
de afbraak, het bouwen, het oprichten, het uitrusten, het opschikken, het verbouwen, het
restaureren, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke
rechten.
7. De vennootschap mag leningen toestaan aan vennootschappen, verenigingen en
particulieren, kan zich borg stellen en kan haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen in pand geven, voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
8. De vennootschap mag de beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden en kan de beleggingen en het vermogen beheren, zonder evenwel die handelingen
van vermogensbeheer te stellen waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende
voorwaarden worden gesteld, en waarvoor onder meer een hoger kapitaal vereist is.
9. Zij mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat
met haar doel en zulks in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur. De vennootschap kan, onverminderd de
wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden worden door een besluit waarmee
alle beherende en alle stille vennoten akkoord gaan.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 18 600,00 EUR. Het is
verdeeld in 1860 aandelen met een nominale waarde van 10,00 EUR ieder.
Artikel 6. : Ondeelbaarheid van de effecten - Opsplitsing van eigendom
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de
uitoefening van hun rechten.
Artikel 7. : Aard van de aandelen - Register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat :
1. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, evenals het aantal
van de hem toebehorende aandelen;
2. De gedane stortingen;
3. De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht
onder de levenden; door de zaakvoerder en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang
wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 8: verhoging van het maatschappelijk kapitaal / kapitaalvermindering
Tot verhoging van het kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering. Bij elke kapitaalverhoging worden de nieuwe aandelen het eerst
aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigt;
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot een kapitaalvermindering,
indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze
waarop ze zal gebeuren vermeldt.
De reële kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de
aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van
de inbreng.
De nominale kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden
verliezen of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
Artikel 9. : Beherende en stille vennoten
De beherende vennoten, ook gecommanditeerde vennoten genoemd, zijn
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Mevrouw Anja Somers treedt op als beherend vennoot. De stille vennoot draagt niet
verder bij in de schulden en verliezen van de vennootschap dan tot beloop van hetgeen
hij beloofd heeft in te brengen, op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur
verricht, zelfs niet krachtens volmacht.
Artikel 10. : Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, noch overgaan wegens overlijden, dan met
instemming van ten minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierde van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming is niet vereist, wanneer de aandelen worden overgedragen aan een vennoot.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot of zaakvoerder,
mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van
de vennootschap noch inventaris doen opmaken. Voor de uitvoering van hun rechten,
zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en documenten van de
vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
TITEL III. - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: benoeming - ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de beherende vennoten,
onverminderd indien alle vennoten het wenselijk achten, de mogelijkheid om een
zaakvoerder te noemen, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet beherende vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast is met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in
een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen
tot aan het bestuursorgaan. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de
tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 12: salaris
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Artikel 13: intern bestuur –beperkingen
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die afdelingen waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 14: externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 15: bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 16: gewone, bijzondere en buitengewone vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei om twintig
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Artikel 17: bijeenroeping -bevoegdheid -verplichting
De zaakvoerders kunnen zowel een gewone algemene vergadering
(jaarvergadering), als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde
dag. De zaakvoerders zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen, wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk
een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping
tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder(s) ten minste vijftien dagen voor de vergadering met opgaaf van de
agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De
bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder( s) alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Artikel 18: vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name
de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Artikel 19: stemrecht -verloop van de algemene vergadering
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elk aandeel geeft
recht op een stem. De zaakvoerder(s) geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of van de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen
aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
Artikel 20: aandelen in onverdeeldheid -vruchtgebruik op aandelen
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene
personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden
geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon
oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Is een aandeel met vruchtgebruik
bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel21: besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslaagt en besluit op
geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van stemmen.
Artikel22: buitengewone algemene vergadering -wijziging statuten
De buitengewone algemene vergadering kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer
zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij
drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
TITEL IV. – INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 23: boekjaar -jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op
eenendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken
en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, evenals de
(interne) jaarrekening, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen.
Artikel 24: bestemming van de winst -verlies
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de
vennootschap uit. Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan
wordt gereserveerd. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien
dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het
voorschrift van de vennootschappenwet. De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld
worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling van de
winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun
inbreng mogen overtreffen.
TITEL V. – ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25: ontbinding -benoeming vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of
door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening. In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld
naar de voorschriften van het wetboek van vennootschappen. Zijn er geen vereffenaars
benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van
rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan
te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars
benoemen of ontslaan.
Artikel 26: bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het wetboek van
vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
DEEL III. : OVERGANGSBEPALINGEN
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31
december 2019.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
DEEL IV. : BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
1. Benoeming van een zaakvoerder
Wordt benoemd tot "zaakvoerder", met ingang van heden en zonder beperking van
duur: 1/ Mevrouw Anja Somers, voornoemd, zij aanvaardt haar opdracht. haar opdracht
wordt al dan niet vergoed. Het bedrag van deze eventuele vergoeding zal bepaald worden in
een afzonderlijke bijzondere algemene vergadering.
De benoeming van bovenvermelde zaakvoerders zal slechts uitwerking hebben vanaf het
ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.
Waarvan akte
Mevrouw Anja Somers
Zaakvoerder