Ondernemingsnr : 0458921549
Naam
(voluit) : TRANSFENNICA (BELGIUM)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Land van Waaslaan(KAL) 1211
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Frederic VAN CAUWENBERGH, geassocieerd notaris te Edegem,
handelend voor rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem,
Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 19 oktober 2020,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 22 oktober 2020, Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 29049, ontvngen registratierehten: vijftig euro (€ 50,00), de ontvanger, houdende
proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besloot de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit: In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij drieënzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 73.700,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I.  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Vorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TRANSFENNICA BELGIUM”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
Luik B
de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel
van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting
“RPR”, en de vermelding van de zetel van de rechtbank waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle handelingen van transport en expeditie in de meest ruime zin, te land, te water en door de lucht,
laden en lossen en verpakken van alle mogelijke goederen, het opstreden als tussenpersoon in de
vervoer (zoals doch niet beperkt tot vervoerscommissionair, vervoersmakelaar, scheepsagent), met
inbegrip van het scheepsvervoer (binnenscheepvaart en zeevaart) alsook het verwerven, verhuren,
huren en leasen van transport-materialen en -uitrusting. Bovendien zal de vennootschap optreden
als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake transportaangelegenheden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen van alle verbonden
vennootschappen en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en gelijk welke duur, aan deze
laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in
België of in het buitenland waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of
van aard is het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TITEL II.  EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.  Inbrengen
Door de vennootschap zijn tweeduizend zevenhonderd (2.700) aandelen uitgegeven als vergoeding
voor de gedane inbrengen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
andersluidende bepaling in de statuten.
Artikel 6.  Stortingsplicht met betrekking tot een inbreng in geld
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Als een inbreng in geld niet volledig is volgestort bij de inbreng, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd
Luik B
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en zijn
aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd
goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen
overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij., waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen
indien er meerdere overnemers zijn.
De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het
overschot.
De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der  door de in gebreke
gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de bestuurders binnen acht dagen na de
aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige vennoot-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.  Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten, dan dienen de
wettelijke voorschriften terzake te worden nageleefd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders op de door wet toegelaten wijze. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend, naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte van
deze aandelen volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III.  EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel.
Het register omvat alle wettelijk verplichte vermeldingen.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken.
Per effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A. overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
Luik B
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders ziin
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het
aandelenregister kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde
bezitten van het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen waarvan de overdracht
of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor de overdracht onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan medeaandeelhouders.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn mede aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de algeheelheid van goederen, tengevolge van fusie
of splitsing van de vennootschap aandeelhouder, is huidige procedure strekkende tot goedkeuring
van de overdracht onverminderd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee jaar na de
verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, warden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij ingebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouder en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de
bestuurder van de vennootschap, de mede aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de mede aandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de bestuurder(s) meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap
te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
Luik B
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouder toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende bepaling in de statuten zal ingeval van overlijden van de enige
aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het
bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende statutaire bepaling,
testament of overeenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders, hun bevoegdheid, met naleving van de voorschriften
inzake statutenwijziging indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Echter, tenzij de statuten anders
bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs als hij vennoot is. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke
onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijke en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene
vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn
vervanging te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Luik B
Artikel 12.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden  aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige
beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde
geldt voor de interne taakverdeling onder de bestuurders.
Indien er meer dan één bestuurder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun midden een secretaris.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur overdragen
aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze bekendgemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde
bestuurders.  De statuten kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen
om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige
vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden van
bekendmaking conform art. 2:18 WV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur (facultatief orgaan)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
Luik B
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.
Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping, de vijftiende van de maand mei, om 12.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der  die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de  hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt – conform de wettelijke voorschriften - aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken  die hen overeenkomstig krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op de door de wet voorgeschreven wijze onverwijld en kosteloos deze
stukken aan de andere opgeroepen personen.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 17. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 18. Zittingen – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn en indien
nodig één of meer stemopnemers.
§ 2. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
Luik B
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels worden
ondertekend door een bestuurder.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten.
Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. Hiervan kan statutair niet worden
afgeweken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van Vennootschappen
voorziene gevallen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 3. Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen
worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, bestuurder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders
om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst
van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de
goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
TITEL VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, een inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één bestuurder of
door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het
bestuursorgaan.
Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het bestuursorgaan de bekendmaking van
de jaarrekening, overeenkomstig de wet.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin hij onder meer rekenschap geeft over zijn beleid,
commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van
het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende bepaling in de statuten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door het bestuursorgaan in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit: De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit: De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie en ging onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur:
- De heer WITTEVEEN Dirk Petrus, geboren te Rotterdam (Nederland) op 26 november 1963, van
Nederland nationaliteit, wonende te Julianalaan 123, 2051JP Overveen (Nederland), hier
vertegenwoordigd door de heer Werner Cleiren, en die aanvaardde krachtens bijzondere volmacht.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit: De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9130
Kallo (Beveren), Land van Waaslaan - Haven 1211.
Zevende besluit: De algemene vergadering verklaarde dat de website van de vennootschap : www.
transfennica.com is.
De algemene vergadering verklaarde dat het e-mailadres van de vennootschap : info.
belgium@transfennica.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Achtste besluit: Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, werd gegeven aan de heer
Frank Graré (van Groupe Audit) en de heer Werner Cleiren, met macht ieder afzonderlijk op te
treden :
Luik B
- om bij het ondernemingsloket en de kruispuntbank alle nodige formaliteiten te vervullen inzake de
inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen,
- om de formaliteiten te vervullen inzake registratie van btw, met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Frederic Van Cauwenbergh, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 19.10.2020; coördinatie van statuten per 19.10.2020.