Nº d'entreprise 0465.324.737
Nom
C&P CONSTRUCTION ET PROMOTION IMMOBILIERE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue de Bruxelles 53	Adresse complète du siège:
1470 Genappe
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Société absorbante
D'un acte reçu le 18 septembre 2024 par Maître Valentin DELATTRE, notaire associé à la
résidence de Braine-l'Alleud, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « C&P CONSTRUCTION ET
PROMOTION IMMOBILIERE »>, ayant son siège à 1470 Genappe, Rue de Bruxelles, 53,
R.P.M. Brabant wallon n°0465.324.737, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée décide d'approuver le projet d'opération assimilée à fusion par absorption,
établi, déposé et publié comme dit ci-dessus.
Deuxième résolution
Conformément au projet d'opération assimilée par absorption, l'assemblée décide
l'absorption, par la société, de la société à responsabilité limitée « ROLL AND
FURNITURE », préqualifiée, société absorbée, par voie de transfert par celle-ci, par suite de
sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté
ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 (et
non au 31 décembre 2024 comme indiqué erronément dans le projet d'opération), à la
société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société, à
charge pour celle-ci de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de l'opération assimilée à fusion par absorption et de la garantir contre
toutes actions.
Conformément à l'article 12:57, §2 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne
donnera lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par le même actionnaire.
Troisième résolution
A l'instant intervient Monsieur Christian HERCOR, prénommé, agissant en vertu de la
délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société
absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné, ce jour antérieurement
aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et
passif transféré par la société absorbée comprend les éléments repris dans le projet
d'opération assimilée à fusion par absorption précité, parmi lesquels ne figure aucun
immeuble.
Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société.
Le transfert comprend l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la
société, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires
et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles, réelles ou autres, dont
bénéficie ou est titulaire la société absorbée, a l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert est fait à charge pour la société de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés ou ouvriers,
ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, et
généralement toutes les charges ordinaires et extraordinaires qui grèvent ou pourraient
grever les biens transférés.
Quatrième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale
décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
Cinquième résolution
a) L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration, exposant la justification détaillée de la proposition de modification de l'objet,
tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.
Un exemplaire original dudit rapport fera l'objet d'un dépôt au Tribunal de l'entreprise
compétent en même qu'une expédition des présentes.
b) L'assemblée décide de refondre l'objet comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la construction d'immeubles au sens le plus large du terme, comprenant notamment les
menuiseries et charpentes, le plafonnage et le cimentage, la peinture, la maçonnerie et le
béton, le carrelage, l'installation électrique, le vitrage, l'installation sanitaire, la plomberie,
l'installation de chauffage central ou par appareils individuels, la zinguerie et la couverture
métallique de constructions, la couverture non métallique des constructions, les installations
frigorifiques, la fabrication et l'installation d'enseignes lumineuses, l'étanchéité de
construction, les travaux de démolition, sans que cette énumération puisse être considérée
comme limitative.
- la fabrication, le négoce et la commercialisation d'articles de bricolage, de peinture et de
peintre et notamment mais non exclusivement les rouleaux à peindre et accessoires de
peinture ;
- la vente de cuisines, de meubles de salle de bain, de portes et autres mobiliers divers ;
- l'importation et la revente d'articles divers ;
- la prestation de services commerciaux, de conseil en organisation et en gestion
d'entreprises ;
- la prise de participation dans toute société commerciale ;
- la construction, la rénovation et la transformation d'immeubles au sens le plus large du
terme ;
- la gestion, la location, la mise en valeur pour compte propre d'un patrimoine de biens
meubles ou immeubles, incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts,
belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons
de caisses, warrants, options et titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d'arts,
tableaux et bibelots, des terrains et constructions, dans le sens le plus large du terme.
- la culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
- l'exploitation de pépinières, sauf pépinières forestières
- la culture de la vigne ;
- la culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutiques ;
- autre reproduction de plantes ;
- sciage et rabotage du bois ;
- le commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais en magasin spécialisé ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- toutes activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin
- le nettoyage courant des bâtiments et toute autres activités de nettoyage ;
- services d'aménagement paysager.
Elle aura aussi pour objet l'achat, la vente, le courtage, la promotion, la location, la gestion,
la création, la construction et la transformation de tous biens immeubles.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. La société peut exercer des mandats d'administrateur,
gérant ou liquidateur. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
activité.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions ».
Sixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que
le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent
cinquante et un euros vingt et un cents (20.451,21 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à un montant
de un euro (1,00 €) et de rendre le solde, y compris l'éventuelle partie non encore libérée qui
aurait été inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non appelés », disponible
pour distribution.
Septième résolution
L'assemblée décide de rajouter le texte suivant à l'article des stauts relatif à la durée :
« La société sera dissoute de plein droit en l'occurrence de la cessation de toute activité et
perspective en cours pendant une période ininterrompue de six mois et d'absence de bien
ou droits réels sur immeuble(s) sur pied du procès-verbal de constatation rédigé par le ou
les membres de l'organe d'administration. ».
Lequel, organe d'administration, composé de Monsieur Christian HERCOR, prénommé,
mandate expressément le Conseiller fiscal et Expert-comptable Charles FELIX, membre
ITAA, d'un assurer la rédaction, la signature, la publication aux Annexes du Moniteur belge
et de tout autre devoir qui s'ensuivrait visant là l'ouverture et la clôture de la liquidation qui
en découlerait.
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et les résolutions prises ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
Titre I : Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C&P CONSTRUCTION ET PROMOTION IMMOBILIERE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la construction d'immeubles au sens le plus large du terme, comprenant notamment les
menuiseries et charpentes, le plafonnage et le cimentage, la peinture, la maçonnerie et le
béton, le carrelage, l'installation électrique, le vitrage, l'installation sanitaire, la plomberie,
l'installation de chauffage central ou par appareils individuels, la zinguerie et la couverture
métallique de constructions, la couverture non métallique des constructions, les installations
frigorifiques, la fabrication et l'installation d'enseignes lumineuses, l'étanchéité de
construction, les travaux de démolition, sans que cette énumération puisse être considérée
comme limitative.
- la fabrication, le négoce et la commercialisation d'articles de bricolage, de peinture et de
peintre et notamment mais non exclusivement les rouleaux à peindre et accessoires de
peinture ;
- la vente de cuisines, de meubles de salle de bain, de portes et autres mobiliers divers ;
- l'importation et la revente d'articles divers ;
- la prestation de services commerciaux, de conseil en organisation et en gestion
d'entreprises ;
- la prise de participation dans toute société commerciale ;
- la construction, la rénovation et la transformation d'immeubles au sens le plus large du
terme ;
- la gestion, la location, la mise en valeur pour compte propre d'un patrimoine de biens
meubles ou immeubles, incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts,
belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons
de caisses, warrants, options et titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d'arts,
tableaux et bibelots, des terrains et constructions, dans le sens le plus large du terme.
- la culture de céréales (à l'exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
- l'exploitation de pépinières, sauf pépinières forestières
- la culture de la vigne ;
- la culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutiques ;
- autre reproduction de plantes ;
- sciage et rabotage du bois ;
- le commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais en magasin spécialisé ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- toutes activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin
- le nettoyage courant des bâtiments et toute autres activités de nettoyage ;
- services d'aménagement paysager.
Elle aura aussi pour objet l'achat, la vente, le courtage, la promotion, la location, la gestion,
la création, la construction et la transformation de tous biens immeubles.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. La société peut exercer des mandats d'administrateur,
gérant ou liquidateur. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
activité.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société sera en outre dissoute de plein droit en l'occurrence de la cessation de toute
activité et perspective en cours pendant une période ininterrompue de six mois et d'absence
de bien ou droits réels sur immeuble(s) sur pied du procès-verbal de constatation rédigé par
le ou les membres de l'organe d'administration.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions,
et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se
faire en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale
statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible
de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend un montant d'un euro (1,00
€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations
devient applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Sauf indication contraire dans les conditions d'émission, les actions doivent être libérées à
leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et
des associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs
à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l'article pertinent des présents statuts ou par des tiers moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut conférer à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter
du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d'actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont
constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de
l'organe d'administration.
Article 8. Acquisition d'actions propres
La société peut procéder à l'acquisition d'actions propres ou certificats dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 9. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par le Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le
respect des modalités fixées par le Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l'actionnaire qui ne répond plus aux
exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de
plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou
d'interdiction d'un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
Titre III : Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1er. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous
pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que
ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce
choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre
d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six
mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du
retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent
sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif,
au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à
l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration
ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que
la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe
ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Convocation en présence d'un organe d'administration collégial
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut
donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter
en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par
écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice
ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2º du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au
sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de
commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs
d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi
de mai à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter
à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§1er. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 21. Délibérations
§1er. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant
l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7)
jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§4. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
§5. Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la
personne qui convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen
de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale
(discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions
de présence et de majorité.
L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la
personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la
communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein
de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions
et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit
de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées
générales auxquelles ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas,
si les procurations le mentionnent expressément.
§7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi
à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque
nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
Article 24. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de
l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le devenait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement
ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres ou le devenait à la suite d'une telle distribution
(« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au
moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif
net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 25. Procédure d'alarme
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l'organe d'administration constate
qu'il n'est plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible
de la situation, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale pour tenir une assemblée, qui se tiendra dans les deux mois
après que la situation ait été constatée ou aurait dû être constatée selon les dispositions
légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la société ou des mesures prévues
à l'ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans
un rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la
société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même
motif dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 26. Dissolution et liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être
effectuées.
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non
écrites.
Neuvième resolution
L'assemblée requiert le notaire de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des assemblées générales des sociétés absorbante et absorbée,
l'opération assimilée à fusion par absorption desdites sociétés est réalisée et qu'en
conséquence :
- la société à responsabilité limitée « ROLL AND FURNITURE », préqualifiée, société
absorbée, a cessé d'exister.
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société.
- l'adaptation statuaire dont question ci-avant est devenue définitive.
Dixième resolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel nommé
sous l'empire du Code des sociétés, mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination pour une durée indéterminée comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, étant Monsieur Christian HERCOR, domicilié à 1470
Genappe, Rue de Bruxelles, 53, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale, son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décide de nommer un second administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée, mentionné ci-après, étant Monsieur Thomas HERCOR, domicilié à 1440
Braine-le-Château, Rue des Etangs du Curé, 24, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale, son mandat est gratuit.
Onzième résolution
L'assemblée décide de transférer le siège à l'adresse suivante : 1440 Braine-le-Château,
Rue des Etangs du Curé, 24.
L'adresse du siège constitue une donnée extrastatutaire.
Douzième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises et, notamment, pour la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Valentin DELATTRE
Notaire associé.
Déposé en même temps une expédition de l'acte et le rapport de l'organe d'administration.