Ondernemingsnr : 0688 599 634
Naam
(voluit) : OTOMATIES
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : EMILE ZOLASTRAAT 6 - 8930 MENEN
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 22 november 2022 blijkt dat de vergadering
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door de wet van 23 maart 2019.
De vergadering beslist vervolgens nieuwe statuten aan te nemen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
II. STATUTEN
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "Otomaties".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV".
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan niet verplaatst worden dan met toestemming van alle vennoten. Hierover besluit de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenparigheid van stemmen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of als tussenpersoon:
- het begeleiden van online groeitrajecten;
- het ontwerpen, creëren, bewerken en hosten van websites en webshops;
- het begeleiden en adviseren omtrent e-commerce;
- Search Engine Optimization (SEO);
- de creatie van logo's en huisstijl;
- web copywriting, online content optimalisatie en uitwerken e-mail marketing;
- promotie in opdracht van klanten via in hoofdzaak online media;
- het ontwikkelen van webbased software;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- ontwikkeling van websites;
- webdesign in de meest ruime zin;
- het verstrekken van advies en consultancy aan klanten omtrent digitalisering, online marketing, online
content en aanverwante activiteiten en dit in de ruimste zin van het woord;
- het ruimte bieden voor websites, gegevensverwerking en aanverwante activiteiten;
- de activiteiten in verband met gespecialiseerde hosting zoals webhosting- streaming services;
- applications hosting;
- het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- het verlenen van adviezen, richtsnoeren en praktische hulp aan ondernemingen en andere instellingen;
- het ontwerpen en voeren van reclamecampagnes;
- het maken en verhuren van digitale web platformen;
- het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur voor de creatie en de
implementatie van softwaresystemen, informaticatoepassingen, databestanden en webpagina's;
- de aanpassing van programmatuur, dat wil zeggen het aanpassen en configureren van een bestaande
applicatie. Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord;
- ontwerpen, programmeren, digitaliseren en commercialiseren van apps;
- opleidingen, seminaries, workshops organiseren en uitvoeren;
- reclamebureau;
- administratieve diensten;
- organisatie van evenementen, beurzen;
- het geven van sportlessen, sportopleidingen, persoonlijke sportbegeleiding en training in de meest ruime
zin;
- de oprichting, de organisatie en de promotie van intellectuele, culturele en promotie-evenementen of
anderen, hierin begrepen de publiciteit, de marketing, de promotie, public relation, sponsoring,
communicatie, animatie en consultancy;
- in het algemeen het ontwikkelen van intellectuele diensten;
- horeca-activiteiten en catering, het uitbaten van restaurants, snacks, cafés en alle type dranken
eetgelegenheden, vast of mobiel;
- de aankoop van octrooien, licenties, productieprocessen, handelsmerken;
- het exploiteren, overdragen en verlenen van licenties;
- het oprichten en beheren van internetsites en alle aanverwante services en producten, waaronder reclame
en communicatie.
De vennootschap kan verder tot doel hebben het besturen van vennootschappen, welk doel deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en directie voeren over ondernemingen en
vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar
in vennootschappen en andere rechtspersonen. De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen
en ondernemingen waarin zij belangen bezit of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij een
belang heeft, een hypotheek vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of haar
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken. De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer
door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met het oog op
verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst. Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondememingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, dat
van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of
haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. ledere vennoot zal een einde mogen stellen aan de
vennootschap mits hij zes maanden vooraf zijn medevennoten per aangetekende brief verwittigt.
Artikel 5 - Vermogen
Het ingebracht vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in geld ten belope van in
totaal tweeduizend euro (€ 2000,00).
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (200) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één tweehonderdste (1/200ste) van dit vermogen
vertegenwoordigen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het recht om te beslissen om het voorkeurrecht al dan niet
uit te oefenen toe aan de blote eigenaar en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse
van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik
maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen komen de blote eigenaar, of in het geval van inschrijving door de
vruchtgebruiker, de vruchtgebruiker toe in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
de betrokkenen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere
verinoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de beherende vennoot of vennoten er anders over
beslissen. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 6 - Aandelen en overdracht van aandelen
6.1 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen
anders bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.2 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn/haar aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
andere vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om
zijn/haar aande(e)|(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord,
of bij gebreke van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt
aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel
van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee
(2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zuilen zij het voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een
derde, dan na het voorafgaand en geschreven eenparig akkoord van alle overige vennoten.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de weigerende vennoten
verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid
van het aandeel in het vermogen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling
overeen te komen verhouding.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de
vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in
punt 7.2 hierna.
6.3 - Overdracht bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien zij de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden. Zij moeten
hiervoor voldoen aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in punt 7.2 hierna.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: indien partijen geen akkoord bereiken
omtrent de waarde van de aandelen wordt de waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen
overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de
meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een
termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
6.4 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s)
Het is verboden iemand deelgenoot te maken van een aandeel, zonder het voorafgaand en geschreven
akkoord van de beherende vennoten.
Artikel 7 - Vennoten
7.1 - Gecommanditeerde/beherende en commanditaire/stille vennoten
De vennootschap zal bestaan uit ten minste één gecommanditeerde of beherende vennoot en ten minste
één commanditaire of stille vennoot.
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens een volmacht. Zij behouden zich ervan deel te nemen aan het beheer van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden aanvaard en de betrokkene
kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 - Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de
vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden
opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Zijn verzoek
tot uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar.
Het verzoek tot uittreding van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot wordt bij aangetekende
brief en per e-mail ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd mits er
steeds minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig
hetgeen hiervoor in artikel 6.2 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement of
kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring
van afwezigheid van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van ontbinding van een
rechtspersoon-vennoot, verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege
binnen de zes maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de
vennootschap, tenzij het aandeel of aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die
termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens
één gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven.
De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de
aandelen.
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van de aandelen, wordt deze waarde vastgesteld
door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming, door een
deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport
van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de
betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarder die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
(C) uitsluiting van een vennoot
De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten.
De uitsluiting van een vennoot geschiedt op voorstel van de algemene vergadering bij besluit genomen met
een twee/derden (2/3) meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde stemmen.
De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te
delen aan de algemene vergadering, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende
brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting.
Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord.
Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt
vastgesteld in een proces-verbaal van de algemene vergadering, medeondertekend door de zaakvoerder(s).
De uitsluiting en een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij aangetekende
brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van de aandelen.
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van de aandelen, wordt deze waarde vastgesteld
door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming, door een
deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport
van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de
betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
7.4 - Aansprakelijkheid
Uittredende gecommanditeerde vennoten blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar
tijdens hetwelk de uittreding plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.5 - Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op
de goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie
van vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet gecommanditeerde vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt. Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte of de
algemene vergadering op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de ganse duur van de vennootschap: de heer BROUCKE Tom,
voornoemd. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Deze bezoldiging kan in geld en/of in natura.
Zijn mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap duurt, en enkel door
een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname van de statutaire regels inzake
statutenwijziging.
8.1 - interne beslissingsbevoegdheid
De enige zaakvoerder, of indien er meerdere zaakvoerders zijn, ieder van hen afzonderlijk, is bevoegd om
alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor alleen de algemene
vergadering bevoegd is. Voor alle vervreemdingen van onroerende goederen van de vennootschap en het
aangaan van leningen, is evenwel het eenparig akkoord van alle vennoten vereist.
Aldus is elke zaakvoerder bevoegd om onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend moet worden
gelezen:
- alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder
meer roerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en te vervreemden, kortom alle
goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan;
- leningen aan te gaan en alle effecten- en geldtransacties te verrichten;
- het vermogen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk in pand te geven of met hypotheek te bezwaren;
- opheffing te verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere
acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren;
- over de rechten van de vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen;
- in rechte op te treden namens de vennootschap;
- de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
- de haar verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving.
8.2 - externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige zaakvoerder, of indien er meerdere zaakvoerders zijn, ieder van hen afzonderlijk, is bevoegd om
de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers aanstellen, al dan niet
vennoten, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt/bepalen de zaakvoerder(s) de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten
laste van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder leidt niet automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Artikel 9 - Controle
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de controle op de
vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de wettelijke bepalingen de
benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
ledere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in
een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden
gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel
voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde als commanditaire
vennoot, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden met eenparigheid van stemmen. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het kapitaal van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders aandeel in het
vermogen van de vennootschap. De bijdrage in de verliezen door de commanditaire vennoten, kan nooit
hun inbreng overtreffen.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op
straffe van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 - Algemene vergaderingen
12.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden
ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet
en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde
dag en uur op de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken
over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene
vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid behoort.
12.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk
welke andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand mei om 11 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
12.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
12.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf dagen
vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel te
nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere verinoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen
bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te
worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens
voor statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is. De op geldige wijze tot stand
gekomen statutenwijziging kan bij wijze van
onderhandse akte worden doorgevoerd, indien de statutaire en wettelijke vereisten tot bekendmaking
worden nageleefd.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber al dan niet vennoot.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking varı stemmer is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal
daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
12.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die
behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars
aanstelt, al dan niet vennoten, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie
van hun benoeming is overgegaan, indien wettelijk verplicht. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te
gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij drie vierde (3/4e) meerderheid van
stemmer.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, te weten de heer BROUCKE Tom, voornoemd,
met eenparigheid ontslag te geven uit zijn functie en beslist in zijn onmiddellijke herbenoeming als statutair
zaakvoerder voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap die gevestigd is te 8930 Menen, Emile Zolastraat
6, niet in de statuten op te nemen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt aan als bijzonder gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling, de besloten
vennootschap "Flamée & Partners", met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, aan wie zij de macht
verleent om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met voorgaande beslissingen en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondememingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Vennoot - Zaakvoerder
Tom Broucke