Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FRUTTI
Rue du Pont du Christ 9
1300 Wavre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mil quatorze
Le vingt et un mai
Par devant le notaire Simon WETS résidant à Schaerbeek
ONT COMPARU :
1) Monsieur HAYEZ Jacques Suzanne Jules Ghislain, né à Ferrières le dix-huit no-vembre mil neuf
cent cinquante-deux (carte d'identité numéro 590760460424 - registre national numéro
52111821724) domicilié à Rhode-Saint-Genèse (1640) avenue du Golf, 11.
2) Monsieur GOLENVAUX Thierry Henri Marie Etienne Ghislain, né à Bruxelles le neuf décembre mil
neuf cent soixante-trois (carte d'identité numéro 590618308035 - registre national numéro
63120929170) domicilié à Genappe (1473 Glabais) chemin de la Bruyère, 18.
3) Monsieur BRONCHART Daniel Dominique, né à Braine-le-Comte le dix août mil neuf cent
soixante-trois (carte d'identité numéro 591925871469 - registre national nu-méro 63081024360)
célibataire, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) chaussée d'Ixelles, 77 boîte 11.
4) La société anonyme "TDJ WATCH", dont le siège social est établi à Wavre (1300) rue du Pont du
Christ, 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.773.614, constituée par
acte du notaire Simon Wets à Schaerbeek le neuf décem-bre deux mil dix, publié aux annexes du
moniteur belge du treize décembre deux mil dix sous le numéro 10306642, modifiée par acte du
notaire Simon Wets à Schaerbeek le vingt décembre deux mil treize, publié aux annexes du moniteur
belge du vingt-quatre décembre suivant sous le numéro 13308160, représentée par ses trois
adminis-trateurs-délégués, Monsieur HAYEZ Jacques, Monsieur GOLENVAUX Thierry et Monsieur
BRONCHART Daniel, nommés à ces fonctions aux termes de l'assemblée générale qui a
immédiatement suivi la constitution de la société.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
CONSTITUTION
Ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de "FRUTTI", dont le siège
social sera établi à Wavre (1300) rue du Pont du Christ, 9, et au capital de quatre cent dix mille euros
(410.000 €) représenté par quatre cent dix actions sans dé-signation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième (1/1.000ème) de l'avoir social, auxquelles ils souscrivent de la
manière suivante :
- Monsieur HAYEZ Jacques souscrit cinq actions qu'il libère à concurrence de cinq mille euros;
- Monsieur GOLENVAUX Thierry souscrit quatre actions qu'il libère à concurrence de quatre mille
euros;
- Monsieur BRONCHART Daniel souscrit une action qu'il libère à concurrence de mille euros.
- La société anonyme "TDJ WATCH" souscrit quatre cents actions qu'elle libère à concurrence de
quatre cent mille euros.
Ensemble : quatre cent dix actions libérées à concurrence de quatre cent dix mille eu-ros.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chacune des souscriptions en numéraire est entièrement libérée;
0552854072
Volet B
2) que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés
par un versement ou virement au compte spécial numéro BE70 0688 9987 8525 ouvert au nom de la
société en formation auprès de Belfius Banque. Une attesta-tion justifiant ce dépôt a été remise au
notaire soussigné;
3) que la société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire, et
dès à présent, une somme de quatre cent mille euros;
4) que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales rela-tives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'adminis-tration ou à la surveillance d'une société.
Le notaire soussigné atteste qu'un plan financier, signé par les comparants lui a été remis,
conformément à l'article 440 du code des sociétés.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fonda-teur, à un
gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de
sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60 du code des sociétés, pour une contre
valeur au moins égale à un dixième du capital sous-crit, doit faire l'objet d'un rapport établi soit par le
commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe
de gestion.
STATUTS
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 – DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée "FRUTTI".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande ou autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre dans ces mêmes documents,
être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce registre des personnes
morales.
ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Wavre (1300) rue du Pont du Christ, 9.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet,
- l'exploitation de restaurants et débits de boissons, snack-bars, services de traiteurs, l'organisation
de banquets et réceptions, la promotion de la gastronomie, des produits régionaux et de la cuisine du
terroir, la commercialisation de ces produits gastrono-miques et en général toute activité de
restauration; ainsi que, la vente, l'achat, l'impor-tation et l'exportation de produits alimentaires, de
matériel de cuisine et de restaura-tion;
- la prestation de tous services intellectuels ou matériels de conseil en gestion et orga-nisation de
restaurants et débits de boissons, snack-bars, services de traiteurs et en gé-néral toute activité de
restauration et, notamment mais non exclusivement, dans le do-maine de la stratégie, du marketing,
des ressources humaines, des finances et de l'in-formatique;
- le commerce de tous services et produits en provenance des dites entreprises ou sus-ceptibles
d'être utilisées par elles;
- l'achat, la vente, la distribution, en gros ou au détail, de tous articles d'alimentation ou
non, de tout article de textile, de décoration, de mobilier, d'oeuvre d'art, d'article de table, de fleurs et
de plantes vivantes, séchées, ou artificielles, de tout article de fantai-sie, d’horlogerie et de bijouterie
et accessoires;
- l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, le lotissement, la transformation,
la rénovation, la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'aménagement, la mise en
valeur, la décoration, l'exploitation, la location, la gérance, la gestion de tous biens immeubles, ainsi
que la promotion et sous toutes ses formes dans le domaine immobilier.
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d'administration ou de contrôle) dans
toutes sociétés, entreprises, associations ou tous groupements.
Elle pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales
et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le
Volet B
favoriser.
La société pourra notamment s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entre-prises,
sociétés, associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, ana-logue ou connexe au
sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses pro-duits ou la prestation de ses services.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-trielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquida-teur.
ARTICLE 4 – DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les condi-tions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL
ARTICLE 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de quatre cent dix mille euros (410.000 €).
Il est divisé en quatre cent dix actions sans désignation de valeur nominale, représen-tant chacune
un/millième (1/1.000ème) de l'avoir social, qui furent intégralement sous-crites et entièrement
libérées.
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majori-té prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 – APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titu-laire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces verse-ments anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satis-fait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défail-lant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 8 – NATURE DES TITRES
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématériali-sée au choix
de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conver-sion de leurs
actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9 – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 – EMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du con-seil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi-lière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés, pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une as-semblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limita-tion à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux action-naires.
Si une personne morale est désignée comme administrateur ou, membre du comité de direction, elle
nommera un représentant permanent parmi ses associés, gérants, admi-nistrateurs ou salariés, qui
sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce
représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la même responsabilité civile et pénale
que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous réserve de la
responsabilité solidaire de la per-sonne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut décharger
son représentant sans désigner en même temps un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'as-semblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs char-gés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 – VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplace-ment.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 – PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réu-nion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Volet B
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 16 – PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, téléco-pie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réa-lisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.
ARTICLE 18 – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'ad-ministration
fixe les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent confé-rer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délé-gation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui pré-cèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette ges-tion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du con-seil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 – CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision con-traire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de con-trôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémuné-ration de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette ré-munération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 – COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les ac-tionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relè-vent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de sous-cription ou de certificats visés à
l'article 537 du code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 22 – REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix-neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 – CONVOCATIONS
Volet B
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'as-semblée.
ARTICLE 24 – ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions déma-térialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'in-disponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un man-dataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire repré-senter par
une seule et même personne.
ARTICLE 26 – BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
ARTICLE 27 – PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procura-tions, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formali-tés pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 – DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement, à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires, avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30 – MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la disso-lution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital repré-sentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au
quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne
peut statuer que dans les condi-tions de présence et de majorités requises par la loi.
ARTICLE 31 – PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 33 – VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 – DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent, affecté
à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la ré-serve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 – PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividende par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée gé-nérale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 37 – REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes né-cessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, com-missaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 – DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement déro-gé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
TITRE IX - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront ef-fectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1) Premier exercice social
Par dérogation à l'article 32, et exceptionnellement, le premier exercice social com-mencera ce jour,
pour finir le trente et un décembre deux mil quinze.
2) Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mil seize.
3) Frais
Volet B
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève approximativement à deux mille huit cents euros (2.800 €).
4) Premiers administrateurs et commissaires
Les comparants, constitués en assemblée générale, décident de fixer pour la première fois le
nombre des administrateurs à trois et appellent à ces fonctions :
- Monsieur HAYEZ Jacques, domicilié à Rhode-Saint-Genèse (1640) avenue du Golf, 11;
- Monsieur GOLENVAUX Thierry, domicilié à Genappe (1473 Glabais) chemin de la Bruyère, 18;
- Monsieur BRONCHART Daniel, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) chaussée d'Ixelles, 77 boîte 11;
- La société anonyme "TDJ Watch", dont le siège social est établi à Wavre (1300) rue du Pont du
Christ, 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.773.614, laquelle a
désigné comme représentant permanent, Monsieur HAYEZ Jacques.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit. Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale
ordinaire de deux mil dix-neuf.
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier
exercice aux critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.
5) Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent
aux fonctions :
a) de président du conseil d'administration: Monsieur HAYEZ Jacques;
b) d'administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs prévus à l'article 18 des statuts :
- Monsieur HAYEZ Jacques, domicilié à Rhode-Saint-Genèse (1640) avenue du Golf, 11;
- Monsieur GOLENVAUX Thierry, domicilié à Genappe (1473 Glabais) chemin de la Bruyère, 18;
- Monsieur BRONCHART Daniel, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) chaussée d'Ixelles, 77 boîte 11.
6) Engagements antérieurs
En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son
compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.
7) Pouvoirs
L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs au guichet d'entreprise Partena, à l'effet de faire
toutes démarches et formalités, déposer et signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
nécessaire auprès de toutes administrations.
8) Droit d'écriture
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
DONT ACTE.
Fait et passé à Schaerbeek, en l'étude.
Date que dessus.
Lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
POUR EXTRAIT CONFORME
(sé) notaire Simon WETS à Schaerbeek