Ondernemingsnr : 0474 864 785
Naam
(voluit) : BOEKHOUD- EN FISCAALKANTOOR MOENS CARL
------------
COMM V
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
---------
Volledig adres v.d. zetel : VAN LANDEGHEMSTRAAT 54, 9100 SINT-NIKLAAS, BELGIE
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 30-12-2022 blijken volgende besluiten
overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 30-09-2022 dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van Conscius Bedrijfsrevisoren
BV, 9100 Sint-Niklaas Gentse Baan 70 A bus 101, vertegenwoordigd door Georges Koslowski, bedrijfsrevisor
opgesteld op 28-12-2022, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30-09-2022.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij
vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 30-09-2022, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum
van de geplande buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over
de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt
10.540,21 EUR en geeft een netto actief van 1.073,97 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel
in de inbreng buiten kapitaal en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook
geen waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden ten aanzien van derden opgenomen in
voormelde staat afgerekend en vereffend zijn zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
--
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
-----------
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en
passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 30-09-2022, van Boekhoud- en
fiscaalkantoor Moens Carl CommV kunnen wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding
wordt voorgesteld, een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum."
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de additionele verklaring van het bestuursorgaan d.d 10-12-2022
en de conclusies opgenomen in het controleverslag van de voormelde bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
derden vermeld in de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten en verleent volledige kwijting aan de zaakvoerder, de heer Stef Moens voor
het tot op heden gevoerde bestuur zonder enige beperking noch voorbehoud.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Van Landeghemstraat
64 9100 Sint-Niklaas.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de vennoten
De vergadering bevestigt het voorstel van het bestuursorgaan uitgewerkt op 30-09-2022.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Bregt Moens, voormeld, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Tegelijk neergelegd:
-notulen van de BAV van 30-12-2022
-staat van activa en passiva per 30-09-2022
-controleverslag bedrijfsrevisor