N° d'entreprise : 0885860913
Nom
(en entier) : Compagnie Financière de Libin
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Monty 177
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 29 juin 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Compagnie
Financière de Libin » ayant son siège à 6890 Libin, rue du Monty 177.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
A. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
            Article 1. Forme légale et dénomination
            La société revêt la forme d’une société anonyme.
            Elle est dénommée « COMPAGNIE FINANCIERE DE LIBIN ».
 
Article 2. Siège
            Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée, en tout autre endroit de la région de langue française de
Belgique, sur simple décision du conseil d’administration qui a tout pouvoir aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
            La société peut établir ou supprimer, par simple décision du conseil d’administration, des
sièges administratifs, sièges d’exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agents, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
 
            Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger, l’accomplissement de toute opération industrielle, financière, commerciale ou civile,
immobilière ou non, et spécialement la prise de participations dans le capital d’autres personnes
morales, tant belges qu’étrangères, par voie d’apport, d’investissement ou de placement.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toute opération commerciale, industrielle ou
financière, en ce compris le factoring, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou
indirectement à son objet qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation. Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans toute affaire, entreprise, association ou société ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de membre de comité de direction, de
liquidateur au sein d’autres sociétés ou accomplir des prestations d’assistance dans la gestion dans
les mêmes sociétés.
 
            Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
B. CAPITAL – SOUSCRIPTION – ACTIONS
           
            Article 5. Capital
Le capital est fixé à la somme SEPT CENT QUATRE-VINGT TROIS MILLE euros (783.000 €).
            Il est représenté par CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-TROIS (5.283) actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune UN CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-
TROISIEME (1/5.283) de l’avoir social.
Le capital est intégralement souscrit et entièrement libéré.
 
            Article 6. Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote, sans préjudice de l’article
7 :57 du Code des sociétés et des associations.
En cas de création d’actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à
convertir et à fixer les conditions de la conversion.
 
            Article 7. Actions
Les actions sont nominatives, et sont inscrites dans le registre des actions nominatives qui reprend
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. En conséquence, s’il y a plusieurs propriétaires
d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne
soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 8. Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 9. Capital autorisé
            En application des articles 7 :177 et 7 :198 du Code des sociétés et des associations, le
conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il fixera en une
ou plusieurs fois à concurrence de 1.000.000 EUR.
Conformément à l’article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, cette autorisation est
valable pour une durée de 5 ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification
des statuts. Elle est renouvelable.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(vent)t être effectuée(s) par souscription en numéraire, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserve, disponible ou indisponible,
ou de prime d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d’administration peut, conformément à la loi et dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autre
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d’administration peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux actionnaires anciens lors de
l’attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de 10
jours.
Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration en cas d’
augmentation de capital décidé par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « prime d’émission », qui constituera à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra
être réduit ou supprimé que par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requise pour la réduction de capital.
 
Article 10. Augmentation de capital
            Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant conformément
aux règles du Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’
émission d’actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
 
            Article 11. Cession et transmission des actions
    1.  Dispositions générales
 
Aucun associé ne peut céder ses actions sans l’accord préalable de ses coactionnaires. Les
cessions et transmissions d’action(s) à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (Cession entre vifs ) et sous littera C (Transmission pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, généralement quelconque, qu’il soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété, d’action, de droit de souscription et de tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’actions,
en ce compris les obligations convertibles ou les obligations remboursables en actions ainsi qu’à tout
transfert de titre émis par la société, représentatif ou non du capital.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article devront se faire par lettre recommandée
à la Poste, les délais commençant à courir à dater du premier jour ouvrable suivant la date d’
expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
 
    1.  Cession entre vifs : procédure d’agrément et droits de préemption en faveur des co-
actionnaires.
 
§1. Si la société est composée de deux (2) actionnaires, et à défaut d’accord différent entre eux,
celui qui désire céder tout ou partie de ses actions doit préalablement informer son co-actionnaire de
son projet de cession par lettre recommandée, en y joignant un document reprenant les noms,
prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que la preuve que tant le
nombre d’actions dont la cession est projetée, que le prix offert, ont fait l’objet d’une offre ferme de sa
ou de leur part.
L’autre actionnaire, a la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix, dont il est garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par le candidat cédant dans l’hypothèse où celui-ci ne cédant pas
toutes ses parts, demeure actionnaire.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise ou non la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute pour lui d’avoir adressé réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
Toute cession faite en méconnaissance du présent article est nulle.
 
§2. Si la société est composée de plus de deux (2) actionnaires, et à défaut d’accord contraire entre
tous les actionnaires, il est procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit aviser le conseil d’administration par
lettre recommandée de son projet de cession, en y joignant un document reprenant les noms,
prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires projetés, ainsi que la preuve que tant le
nombre d’actions dont la cession est projetée, que le prix offert, ont fait l’objet d’une offre ferme de sa
ou de leur part.
Dans un délai de quinzaine, le conseil d’administration doit informer par lettre recommandée chaque
actionnaire du projet de cession en y joignant le document susmentionné et en demandant à chaque
actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la
cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit qu’à défaut, il autorise ou non la cession projetée. Sa décision ne doit pas être
motivée. Faute pour lui d’avoir adressé réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative et la cession autorisée.
Le conseil d’administration doit notifier au candidat cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer son droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires par
lettre recommandée dans un délai de 15 jours prenant cours à l’expiration du délai imparti aux
associés pour faire connaître leur décision.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre
eux, il est procédé à la répartition des actions à céder proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’entre eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions sont tirées
au sort par le soin du président du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption.
Toute cession faite en méconnaissance du présent article est nulle de plein droit.
 
    1.  Transmission pour cause de mort.
 
§1. Au décès de tout actionnaire
 
En cas de pluralité d’actionnaires, au décès de l’un d’eux, les héritiers ou légataires de l’actionnaire
décédé seront tenus dans les trois (3) mois du décès de faire connaître au président du conseil d’
administration leurs noms, prénoms, professions et domiciles, de justifier leur qualité héréditaire en
produisant des actes réguliers établissant ces qualités, à titre universel ou particulier, et de désigner
éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est
prévu à l’article 7, alinéa 2 des présents statuts.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société.
Ceci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et l’intérêt
des créances de ce dernier sur la société.
 
§2. Au décès d’un actionnaire
 
Si l’un des actionnaires décède et que l’/les actionnaire(s) fondateur(s) survivant(s) exprime(nt)
son/leur souhait de racheter les actions de l’actionnaire décédé, les ayants droit de ce dernier ont l’
obligation de lui/leur vendre. Dans ce cas les modalités suivantes sont d’application :
    1.  Si la société n’était plus composée que de (deux) 2 actionnaires avant le décès de l’un d’eux, et
à défaut d’accord différent entre l’actionnaire fondateur survivant et les ayants droit de l’actionnaire
prédécédé, l’actionnaire fondateur survivant qui désire racheter les actions de l’actionnaire
prédécédé peut exercer ce droit pendant un (1) an à compter du décès. Ce droit s’exerce par l’envoi,
dans le délai, d’un pli recommandé par le premier actionnaire aux mandataires communs désignés
par les ayants droit de l’actionnaire fondateur décédé conformément à l’article 1 alinéa 1 ci-dessus
contenant la demande de rachat. A défaut d’accord entre les parties sur le prix, celui-ci sera fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l’article1854 du code civil, ou,
à défaut d’accord sur l’identité de cet expert, par un réviseur d’entreprise désigné, à la requête de la
partie la plus diligente, par le président du tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège
social.
 
L’expert, après avoir invité chaque partie à lui donner son évaluation, détermine le prix des actions
sur base des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale. Les frais d’expertise
sont répartis entre les parties en fonction de l’éloignement de leur évaluation par rapport à celle de l’
expert.
 
    1.  Si la société était composée de plus de 2 actionnaires fondateurs avant le décès de l’
actionnaire (fondateur ou non), à défaut d’accord contraire entre les actionnaires fondateurs et les
ayants droit de l’actionnaire prédécédé, le ou les actionnaire(s) fondateur(s) qui veu(len)t racheter les
actions de l’actionnaire prédécédé doi(ven)t en aviser les autres actionnaires fondateurs et le
mandataire désigné par les ayants droit de l’actionnaire prédécédé par lettre recommandée dans un
délai d’1 an à compter du décès. Ces notifications doivent indiquer le prix proposé.
 
Dans le mois de la réception de cet avis, les autres actionnaires fondateurs survivants doivent
indiquer, par lettre recommandée à l’actionnaire fondateur survivant à l’initiative du rachat et au
mandataire des ayants droit de l’actionnaire prédécédé s’ils sont eux aussi candidats au rachat des
parts de l’actionnaire prédécédé. En absence de réaction, ils sont présumés irréfragablement
renoncer à cet achat.
 
Dans le mois de la réception du premier avis, les ayants droit de l’actionnaire prédécédé ou leur
mandataire commun, s’il a été désigné, doit/doivent indiquer, par pli recommandé adressé aux autres
actionnaires fondateurs, si le prix proposé l’/leur agrée. En l’absence de réaction, et à condition que
le premier avis ait reproduit le présent article, le prix proposé est présumé irréfragablement l’/les
agréer.
 
A défaut d’accord entre les parties sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties conformément à l’article 1854 du code civil ou, à défaut d’accord sur cet
expert, par un réviseur d’entreprise désigné, à la requête de la partie la plus diligente par le président
du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social. L’expert après avoir invité chaque
partie à lui donner son évaluation détermine le prix des actions sur base des derniers comptes
annuels publiés. Les frais d’expertise sont répartis entre les parties en fonction de l’éloignement de
leur évaluation par rapport à celle de l’expert.
 
Les parts de l’actionnaire prédécédé sont reparties en parts égales entre les actionnaires fondateurs
qui se sont portés candidats acheteurs. Si aucun partage égal n’est possible, les parts surnuméraires
sont tirés au sort.
 
Article 12. Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions ou parts bénéficiaires entièrement libérés au terme d’une décision de l’assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations pour la modification des statuts.
Les conditions d’aliénation de ces actions ou parts bénéficiaires sont décidées par l’assemblée
générale statuant dans les mêmes conditions.
 
2. Le conseil d’administration est autorisé à acquérir les titres dont question au point 1 ci-dessus
lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est valable 3 ans à dater de la publication des présents statuts et est prorogeable
en des termes identiques, par l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues au Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
Dans ce cas, l’assemblée générale qui suit l’acquisition doit être informée par le conseil d
‘administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qu’ils représentent, et la contrepartie payée.
3. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférant sont suspendus.
 
Article 13. Avance de fonds
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner de sûreté en vue de l’
acquisition de ses actions ou titres bénéficiaires par un tiers, sauf dans les cas prévus par le Code
des sociétés et des associations.
 
    1.  ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
 
            ADMINISTRATION
 
            Article 14. Conseil d’administration – composition et organisation
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus,
rééligibles de manière illimitée et en tout temps révocables par elle.
 Toutefois, conformément à l’article 7 :85, §1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les mandats des administrateurs sortant, non réélus, cessent immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale peut conférer le titre honorifique de
leur fonction aux anciens administrateurs de la société ; quand il le juge utile, le président du conseil
d’administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil, mais
avec pouvoir consultatif seulement.
 
Article 15. Président du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant un vice-président.
A défaut, l’administrateur délégué assume les fonctions de président. 
 
Article 16. Vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur
En cas de vacance d’une ou  de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
Article 17. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci du vice-président ou de l’administrateur délégué, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel en ce compris le fax et l’e-mail au plus tard 24 heures avant la réunion, sauf urgence, auquel
cas la nature et le motif de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jours et heures indiqués dans les convocations.
 
Article 18. Délibération du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel en ce compris le fax et l’e-mail, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et voter en ses lieux et places. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un (1) de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou  tout autre moyen de
communication ayant un support matériel en ce compris le fax et l’e-mail.
Si une personne morale  est nommée administrateur, elle pourra se faire représenter par ses
organes légaux ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l’intervention de laquelle
elle exercera ses fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification
des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
est suffisante.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Sans préjudice de l’
article 7 :85, §1er, alinéa 2, in fine du Code des sociétés et des associations, en cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux (2) membres, la voix de celui qui
préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois (3) membres au moins.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de s’identifier et de délibérer, et seront dans ce cas réputés
présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de
ce type de communication et en informe les membres du conseil d’administration.
 
            Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
            Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
            Article 20. Gestion journalière
Conformément à l’article 7 :121 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué.
    •  Soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein.
    •  Soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoir, le conseil d’administration fixe
les attributions respectives.
Le conseil d’administration et le ou les délégué(s) à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peu(ven)t déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil peut révoquer en
tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables des personnes
à qui il confère les délégations.     
 
Article 21. Représentation de la société dans les actions en justice
La société est représentée dans toutes les actions en justice soit par deux (2) administrateurs
agissant conjointement, soit par l’administrateur délégué pour ce qui relève de la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 22. Indemnités  
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure, le mandat d’administrateur sera
rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
 
SURVEILLANCE
 
Article 23. Contrôle de la société 
Dans l’hypothèse où le contrôle légal des comptes au sens de l’article 3 :55 du CSA est légalement
requis, celui-ci est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’institut des entreprises. Ils
sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois (3) ans, renouvelable, ils ne peuvent
être révoqués que pour juste motif.
L’assemblée générale fixe le nombre de commissaire.
A défaut, aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un
commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des actionnaires.
 
Article 24. Emolument des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début et pour la durée
de leur mandat, par l’assemblée générale. Ils peuvent être modifiés avec l’accord des parties.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.
 
Article 25. Pouvoir des commissaires
 
Les commissaires peuvent à tout moment, conjointement ou séparément, prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les
documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir les informations nécessaires.
Les commissaires peuvent, dans l’exercice de leurs fonctions et à leur frais, se faire assister par des
préposés ou autres personnes dont ils répondent.
 
    1.  ASSEMBLEE GENERALE
 
            Article 26. Composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions et de parts bénéficiaires qui ont
le droit de voter soit par eux-mêmes soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions
légales et statutaires.
Les propriétaires d’actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit
de prendre part au vote dans les cas prévus par les présents statuts.
L’assemblée générale exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts.
Au cas où la société ne comporterait qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale et ne peut les déléguer.
 
            Article 27. Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l’
ordre du jour et le conseil d’administration convoquera l’assemblée générale dans les trois semaines
de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 28. Convocation des assemblées générales
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’
administration ou des commissaires s’il en existe.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par email adressé quinze (15) jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
            Article 29. Représentation et participation à distance
Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-
ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait accompli les formalités légales requises pour être admis à l’
assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Un actionnaire peut participer et voter à l’assemblée générale, grâce aux moyens de communication
électronique, selon les modalités prévues dans la convocation.
A tout moment, l’actionnaire qui rencontre des difficultés particulières pour exercer son vote à
distance peut exiger que l’assemblée générale soit reportée à une autre date. Ce report ne peut
cependant être exigé qu’une seule fois.
 
            Article 30. Droit de  vote
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 31. Délibération des assemblées générales
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés et marquent leur accord à l’unanimité pour délibérer
sur de nouveaux points, ou sauf les cas de circonstances exceptionnelles inconnus au moment de la
convocation exigeant une décision dans l’intérêt de la société.
Dans ce cas, ces circonstances exceptionnelles doivent être explicitement détaillées dans le procès-
verbal de l’assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représenté à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l' unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à 3
semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour. Les formalités d’admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, seront valables pour la seconde
qui statue définitivement.
 
Article 33. Force obligatoire des décisions de l’assemblée générale
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
 
 
E. EXERCICE - REPARTITION – DISSOLUTION
            Article 34. Exercice – comptes annuels
            L’exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 35. Publicité des comptes annuels
Dans les trente (30) jours de leur approbation, les comptes annuels ainsi que les documents prévus
à l’article 3 :12 du Code des sociétés et des associations sont déposés par les soins du conseil d’
administration à la Banque Nationale de Belgique.
 
            Article 36. Répartition du bénéfice  
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’
être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris  si la réserve
légale vient à être entamée. Le solde du bénéfice de l’exercice écoulé est réparti entre tous les
actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l’assemblée
générale de décider de toute autre affectation comme prévu ci-après.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration dans le respect des règles du Code des sociétés et
des associations.
Toutefois, l’assemblée générale peut sur proposition du conseil d’administration décider d’affecter
tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de provision de réserve, de le reporter à nouveau
ou de l’affecter à des tantièmes aux membres du conseil d’administration ou de lui donner toute autre
affectation dans le respect de l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes à lieu aux endroits et époques déterminés par le conseil d’
administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider conformément à la loi le paiement d’acompte
sur dividendes, payables en espèce ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces acomptes et
la date de leur paiement.
 
Article 37. Liquidation partage
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s’opère par les soins des liquidateurs nommés par l’assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’
administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le liquidateur dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est partagé entre les actionnaires.
 
F. DISPOSITIONS FINALES 
 
Article 38. Code des sociétés et des associations
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
II- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 6890 Libin, rue du Monty 177.
 
III- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de renouveler les mandats suivants pour une durée de six ans :
- Monsieur DEOM Bernard, domicilié à 6890 Libin, Rue Devant le Monty 3, en qualité d’
administrateur ;
- Madame DEOM Christina, domiciliée à 6890 Libin, La Rochette, Anloy 49, en qualité d’
administrateur;
- Monsieur DEOM Jean Guy, domicilié à 6890 Libin, rue Paul Dubois 61/A000, en qualité d’
administrateur.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
L’assemblée générale confirme expressément que la société est actuellement administrée par un
conseil d’administration.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations.
- la coordination des statuts.