N° d'entreprise : 0479846429
Nom
(en entier) : AUDACIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue François Sebrechts 57
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « AUDACIA », dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Robert Langhendries à Uccle
en date du 22 décembre 2020, en cours d’enregistrement, que les actionnaires ont pris les
résolutions suivantes.
 
EXPOSE PREALABLE
 
Le Président de l’assemblée rappelle ensuite que :
 
1. Le projet de scission dont question ci-avant a été établi par l’organe de gestion de la présente
société en date du 20 septembre 2020 et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles le 22 octobre 2020 ;
 
2. Le dépôt susdit a été publiée par mention aux Annexes au Moniteur belge du 29 octobre 2020
sous le numéro 20128336 ;
 
3. Les documents mentionnés aux articles 12.61 et 12.62 CSA ont été :
a) adressés en copie aux actionnaires en nom de la société scindée un mois au moins avant la
réunion de la présente assemblée;
b) transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l’assemblée de la présente société;
c) tenus à la disposition des associés de la société scindée, au siège social un mois au moins avant
la tenue de la présente assemblée.
 
4. La scission partielle a pour but de séparer les activités distinctes de la société dans deux entités
totalement indépendantes. La scission partielle permet en effet de différencier les différentes activités
en 2 sociétés distinctes et indépendantes, la société AUDACIA continuera l’activité de prestations de
services et GRATIAM s’occupera exclusivement de l’activité immobilière qui s’est considérablement
développé au cours des dernières années. La séparation de deux branches indépendantes
permettra ainsi aux deux entités de mieux se développer et de trouver des sources de financement
différentes en ayant recours à des banquiers et des investisseurs différents. Les activités d’AUDACIA
et de GRATIAM seront gérées plus facilement grâce à cette scission.
 
5.   La scission partielle telle qu’envisagée tant sur le plan juridique que sur le plan économique est
justifiée et sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
6.   La scission partielle constituée répond aux conditions de l’article 211§1, al.4 du CIR92 et
présente des motifs économiques valables tels que requis par l’article 183 bis CIR92. Elle se fera
Volet B
dans le respect du droit des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en neutralité d’
impôts.
     Du point de vue du droit d’enregistrement, s’agissant de transfert d’universalité, l’opération sera
exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
     La scission partielle  ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA
applicables).
     Les opérations se justifient par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l’article 344§1 du CIR92 et l’évitement des droits d’enregistrement tel que visé
par l’article 18§2 du Code des droits d’enregistrement.
 
7.   Dans le cadre de la scission partielle, AUDACIA réduira le compte réserve pour fonds propres
ainsi que ses autres réserves au prorata de l’actif net transféré à concurrence de 419.919,39 EUR
sans diminution du nombre d’actions  détenues par ses actionnaires.
     Par l’effet de cette scission, la société « AUDACIA » transférera à une nouvelle société à
constituer, sans que la société « AUDACIA » ne soit dissoute, la branche d’activité immobilière,
moyennant l’attribution d’actions  de la nouvelle société « GRATIAM », aux actionnaires de la société
« AUDACIA»  dans la même proportion que leur participation actuelle.
     Par cette scission partielle, une partie du patrimoine de la société « AUDACIA » sera transférée à
la société « GRATIAM » et les actionnaires actuels recevront en échange comme dédommagement
des actions nouvelles de la société « GRATIAM ».   La société       « AUDACIA » qui aura transféré
une partie de son patrimoine subsistera mais elle subira cependant une réduction des réserves qui
sera égal à la valeur de son patrimoine qui aura été transféré.
     L’évaluation des actifs et passifs scindés a été effectuée à la valeur nette comptable. La valeur
nette comptable des actifs et passifs scindés s’élève à 419.919,39 EUR.
 
PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE SCISSION.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente société établi par le conseil d’administration.
Les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des éventuels
autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
L’assemblée approuve le contenu du projet de scission dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
Conformément à l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations (CSA), proposition de
renoncer à l’application des articles 12.77 et 12.80 dudit Code, le texte de l’article 12.81 étant ci-
dessous littéralement reproduit:
«Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports ne s’appliquent pas, si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant un droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.»
 
DEUXIEME RESOLUTION : SCISSION PARTIELLE.
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société, par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine, activement et passivement à la société à responsabilité limitée « GRATIAM » à
constituer.
Etant précisé que:
1° les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société scindée, à la date du 30 juin 2020 ;
2° du point de vue comptable, les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments de
patrimoine transférés, seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire, à dater du 30 juin 2020, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission, à charge pour cette dernière d’
exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d’
actif et de passif transférés.
3° La scission partielle envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l’
article 78 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés et la scission sera traitée conformément
au principe de continuité. Il s’ensuit que, dans le chef de la société bénéficiaire, les éléments d’actifs
et de passif transférés par la société partiellement scindée, sont comptabilisés à leur valeur à
laquelle ils étaient repris dans le bilan de la société scindée et sur base de laquelle la scission
partielle a été opérée.
4° Dans le cadre de la scission partielle de la présente société avec apport à société à constituer «
GRATIAM », cette dernière émettra 186 nouvelles actions à remettre aux actionnaires de la présente
société « AUDACIA », sans soulte.
Volet B
Lesdites actions nouvelles à émettre prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite
société au 1er juillet 2020.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire des apports seront attribuées aux actionnaires
actuels de la société « AUDACIA » dans la même proportion de leur participation actuelle.
L’attribution sera réalisée par transcription dans le registre des actions de la SRL  « GRATIAM ». Les
nouvelles actions « GRATIAM » qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation de
valeur nominale. Etant donné que les actions de la Société à scinder et de la  Société issue de la
scission sont des actions nominatives, l’organe d’administration de « GRATIAM » fera le nécessaire
afin de consigner dans les registre des actions nominatives de la  Société les données suivantes, et
ce dans les 15 jours de la publication de la décision de la scission dans les Annexes du Moniteur
Belge:
- l’identité de l’actionnaire de la Société scindée ;
- le nombre d’actions dans la Société issue de la scission qui lui revient en vertu de la décision de
scission ;
- la date de scission.
Cette inscription sera contresignée par l’organe d’administration ou par un mandataire désigné à
cette fin au nom de la société scindée et par les actionnaires ou leurs mandataires.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12.97
du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude
à qui ils sont attribués, seront répartis entre les 2 sociétés scindée et bénéficiaire, de manière
proportionnelle à l’actif net réparti entre les 2 sociétés.
 
TROISIEME RESOLUTION : ABSENCE D’AVANTAGES PARTICULIERS.
L’assemblée constate que, conformément au projet de scission, aucun avantage particulier n’est
attribué aux membres des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
 
QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE
SCINDEE A LA SOCIETE A CONSTITUER  - AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT
RESULTANT DE LA SCISSION PARTIELLE.
 
L’assemblée donne son accord sur l’opération par laquelle la société anonyme « AUDACIA », ci-
après nommée « société scindée », transfère à la société à constituer « GRATIAM », conformément
au projet de fusion du 20 septembre 2020 dont question ci-dessus, par l’apport d’une partie des
actifs et des dettes, effectué sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 juin 2020, toutes les
opérations faites pour les actifs et dettes transférés, depuis le 1er juillet 2020 par la société scindée
étant réputées faites pour compte, aux profit et risques de la société nouvelle, et les modifications en
résultant dans l’actif ou le passif de la société absorbée l’étant au profit et aux risques de la société
nouvelle.
 
 
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et notamment :
1) Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2020 par la société scindée, relativement aux
éléments d’actif et de passif transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de
la société nouvelle issue de la scission.
2) La société nouvelle issue de la scission, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
 
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société scindée, en ce qui concerne
les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec des tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
 
Cet apport comprendra :
 
ACTIF
Les immobilisations corporelles : Immeubles  et aménagements d’une valeur nette de 893.631,81 €.
 
Volet B
PASSIF
 
Les dettes : dettes financières d’un montant de 422.458,64 € et d’un compte courant associés pour
un montant de 51.252,98 €.
Tous les éléments d’actif et de passif généralement quelconques appartenant ou étant à charge de
la société AUDACIA et qui ne seront pas transférés, subsisteront  dans la société AUDACIA. Il est
particulièrement prévu que tous les éléments de passifs occultes et inconnus à ce jour qui se
révéleraient après la scission seront repris exclusivement par la société AUDACIA.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert de la partie du patrimoine
(activement et passivement) de la société scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de
cent quatre-vingt-six (186) actions actions nouvelles ordinaires de la société bénéficiaire « GRATIAM
» à constituer, entièrement libérées, sans soulte.
 
Apports soumis à publicité particulière.
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transféré partiellement à la société à constituer «
GRATIAM » sont compris les immeubles dont la description, l’origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière (article 12.14 CSA).
 
I.     COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN (6e division)
1)   Dans la « Résidence Ludwig van Beethoven » se trouvant à droite du complexe immobilier (en le
regardant depuis la rue) comprenant outre la Résidence précitée, les « Résidences Johannes
Brahms et Johann Sebastian Bach »  et un « Bloc Parking » et sise rue François Sebrechts 57, sur et
avec terrain cadastré selon titre ancien section D  numéros 59/M/2, 59/R et 59/S pour une superficie
totale de  seize ares dix-neuf centiares et selon extrait récent de la matrice cadastrale section D
numéro 59/V/2 pour une superficie de seize ares dix-neuf centiares:
     Deux  espaces commerciaux, de bureaux ou destinés à des professions libérales dénommés A.4
et A.5 situés au rez-de-chaussée, respectivement à gauche et à droite de la résidence, ces biens ne
formant actuellement plus qu’une seule entité, et comprenant :
a)  en propriété privative et exclusive :
deux bureaux / salles de réunion avec terrasses à l’avant et à l’arrière, une cuisine, un espace de
toilette avec deux water-closets ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois mille nonante /centmillièmes (3.090/100.000èmes) dans
les parties communes dont le terrain, participant à dix mille neuf cent nonante-deux/centmillièmes
(10.992/100.000èmes) des charges communes particulières de la « Résidence Ludwig van
Beethoven » ;
c) la jouissance exclusive : des jardins (étant actuellement des terrasses) VT4 et VT5 à l’avant de l’
immeuble et des jardins AT4 et AT5 à l’arrière de l’immeuble.
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0071
 
2) Dans le « Bloc Parking » faisant partie du complexe immobilier sis avenue François Sebrechts 61-
59-57, sis au sous-sol des Résidences « Johannes Brahms, Johann Sebastian Bach et Ludwig van
Beethoven » :
a)   L’emplacement de parking numéroté  S20, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;        
b) en copropriété et indivision forcée : cent vingt-neuf /centmillièmes (129/100.000èmes) dans les
parties communes dont le terrain, participant à mille neuf cents/centmillièmes (1.900/100.000èmes)
des charges communes particulières du « Bloc Parking » ;
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0081
 
b)   L’emplacement de parking numéroté S24 (garages 24 et 24bis), comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée : cent nonante/centmillièmes (190/100.000èmes) dans les
parties communes dont le terrain, participant à deux mille trois cent vingt-neuf /centmillièmes (2.329
/100.000èmes) des charges communes particulières du « Bloc Parking ».
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0082
 
c)   L’emplacement de parking numéroté S11 comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;        
b) en copropriété et indivision forcée : cent dix/centmillièmes (110/100.000èmes) dans les parties
communes des constructions dont le terrain, participant à mille sept cent soixante-
deux/centmillièmes (1.762/100.000èmes) des charges communes spéciales du « Bloc Parking ».
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0089
Volet B
 
     Tels que ces biens se trouvent décrits à l’acte de base dressé par le notaire Stefaan VAN den
EYNDE, ayant résidé à Meise, le dix avril deux mille, transcrit au cinquième bureau des hypothèques
de Bruxelles le neuf juin suivant volume 10.738 numéro 1, à l’acte de base modificatif reçu par le
notaire Stefaan VAN den EYNDE susdit le douze juillet deux mille, transcrit au cinquième bureau des
hypothèques de Bruxelles le premier septembre suivant volume 10.844 numéro 12, à l’acte de base
modificatif reçu par le notaire Stefaan VAN den EYNDE susdit le trois octobre deux mille un, transcrit
au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le six novembre suivant sous la référence 051-
T-06/11/2001-10072, et à l’acte de base modificatif reçu par le notaire Jean-Pierre BERTHET, à
Molenbeek-Saint-Jean, le dix-huit octobre deux mille douze, transcrit au cinquième bureau des
hypothèques de Bruxelles le vingt-deux octobre suivant sous la référence 051-T-22/10/2012-11699.
 
II. COMMUNE DE JETTE (1e division)
Dans un immeuble à appartements multiples sis rue Prudent Duysburgh 58, cadastré ou l’ayant été
suivant titre section B numéro 158/K/2 pour une contenance de 13 ares 48 centiares et actuellement
B158K2/P0000 :
    1.  L’appartement de type C, dénommé C2 au deuxième étage comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive : un hall avec armoire, un débarras avec vide-poubelle, un
living, un water closet, une salle de bains, une chambre à coucher, terrasse, cuisine ainsi que la cave
23 sise au sous-sol ;
    2.  En copropriété et indivision forcée : deux cent vingt-cinq dixmillièmes (225/10.000èmes) des
parties communes générales dont le terrain
    1.  Le garage box numéroté GB11 situé au sous-sol, comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive : le garage proprement dit avec sa porte
    2.  En copropriété et indivision forcée : treize dixmillièmes (13/10.000èmes) des parties communes
générales dont le terrain  
Identifiant parcellaire : 21010 B 0152 K 2 P0014
 
III. VILLE DE BRUXELLES (19e division)
Dans un complexe d’immeubles à appartements dénommé “VERSAILLES” sis avenue des Liserons
31-33, cadastré suivant titre section C parties des numéro 193/e, 193/h/2 et 145/n/2, pour une
superficie selon titre de un hectare quarante-neuf ares dix-huit centiares (1ha 49a 18ca) et
actuellement cadastré section C numéro 145R3P0000 pour une superficie de un hectare cinquante-
quatre ares trente-deux centiares (1ha 54a 32ca) :
Dans l’immeuble dénommé “VERSAILLES I” :
1. L’appartement du type H sis au cinquième étage dénommé H5, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive :
- au niveau du cinquième étage : l’appartement proprement dit comprenant : hall avec placard, living,
cuisine avec débarras – vide poubelle, dressing, water-closet, salle de bains avec water-closet, trois
chambres, terrasse à l’avant accessible par les chambres 1 et 2, et terrasse du côté latéral
accessible par le living et la cusisine ;
Il est ici fait remarquer qu’en réalité l’appartement ne comprend que deux chambres alors que le titre
de propriété du vendeur et l’acte de base mentionnent trois chambres.
- au niveau du sous-sol, la cave numéro vingt-huit (28) ;
b) en copropriété et indivision forcée : nonante-neuf/quatre mille quatre cent quarantièmes (99/4.
440èmes) des parties communes  particulières à l’immeuble Versailles I, auquel correspond le même
nombre de dixmillièmes des parties communes générales du compexe Versailles, dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 21819 C 0145 R 3 P0183
 
2. L’emplacement pour voiture dénommé garage-peinture, en abrégé GP, portant le numéro 11 au
sous-sol,  comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement pour voiture proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois/quatre mille quatre cent quarantièmes (3/4.440èmes) des
parties communes  particulières à l’immeuble Versailles I, auquel correspond le même nombre de
dixmillièmes des parties communes générales du compexe Versailles, dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 21819 C 0145 R 3 P0184
 
3. L'emplacement de voiture situé dans le sous-sol portant le numéro treize dénommé "GP13",
comprenant :
Volet B
a) en propriété exclusive et privative : l'emplacement de voiture même ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois/quatre mille quatre cent quarantièmes (3/4.440ièmes)
indivis dans les parties communes particulières du bâtiment Versailles I qui correspond au même
nombre de 10.000ièmes dans les parties communes générales du complexe Versailles, dont le
terrain.
Identifiant parcellaire : 21819 C 0145 R 3 P0187
 
     Telles que ces parties privatives et communes se trouvent plus amplement décrites à l’acte de
base avec plans  et règlement de copropriété dressé par le notaire André     van der Vorst, ayant
résidé à Ixelles, le 19 septembre 1972, transcrit au troisième bureau des hypothèques de Bruxelles
le 27 octobre suivant, volume 7267 numéro 2.
 
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS – MISE EN CONCORDANCE PAR
RAPPORT AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En conséquence des décisions prises, et en vue de les mettre en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations (CSA), l’assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la
société « AUDACIA », lesquels seront dorénavant rédigés comme suit :
 
NOUVEAUX STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUDACIA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
 
 
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
 
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Volet B
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
Volet B
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
S’ils sont plusieurs, chacun d’eux agit seul, suivant le principe de la gestion concurrente.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin, à dix-huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les assemblées générales peuvent se tenir et/ou peuvent être suivies par tout moyen électronique
garantissant l’identification des participants et la communication entre eux. L’Organe d’Administration
en définit les modalités d’organisation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, siégeant le cas échéant en langue française, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
SIXIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL
L’adresse du siège reste inchangée. Il est situé à 1080 Bruxelles, avenue François Sebrechts 57.
 
SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE
LA SCISSION PARTIELLE « GRATIAM ».
L’assemblée générale a pris connaissance du projet de statuts de la société bénéficiaire de la
Volet B
scission partielle « GRATIAM » à constituer sous forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle marque son approbation sur le projet d’acte.
 
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le
conseil d’administration de la présente société, chacun avec pouvoirs d’agir séparément ou
conjointement; et plus spécialement ceux:
1. d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. représenter la société scindée aux opérations de scission;
3. recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer, le
cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne;
4. dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l’Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 projet de scission.