Nº d'entreprise : 0802 737 752
Nom
Tepic Invest	(en entier) :
(en abrége)
Forme légale · Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Molière 116, 1190 Forest
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption établi conformément aux
dispositions de l'article 12:24 du CSA
Extrait du projet de fusion par absorption établi conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations du 8 mai 2025:
Projet commun de fusion établi conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
1. INTRODUCTION ET CONTEXTE
Conformément à l'article 12:24 du Code belge des sociétés et des associations, l'administrateur unique de
la société anonyme de droit belge dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS »>, dont le siège social est établi
à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0427.879.569 (RPM Bruxelles) (ci-après la « Société Absorbante ») et l'organe d'administration de la société
anonyme de droit belge dénommée « TEPIC INVEST », dont le siège social est établi à Avenue Molière 116,
1190 Forest, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0802.737.752 (RPM
Bruxelles) (ci-après la « Société Absorbée ») ont établi, le 8 mai 2025, le présent projet commun de fusion relatif
à leur proposition de procéder à une fusion par absorption (ci-après la « Fusion »).
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-après dénommées ensemble les « Sociétés ».
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des Sociétés à tenir à une date fixée au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe du
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, conformément à l'article 12:24 dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations et en tout état de cause au plus tard le 26 juin 2025.
Le présent projet de fusion est établi conformément aux conditions des articles 12:24 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
2. DESCRIPTION DE LA FUSION
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, proposent à leur
assemblée générale respective de réaliser, conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés
et des associations, une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, au terme de
laquelle la Société Absorbée transfère à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement.
Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
3. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA FUSION
3.1 Forme, dénomination, siège et objet des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, alinéa 2, 1° du
Code des sociétés et des associations)
3.1.1 La Société Absorbée
La société anonyme de droit belge dénommée « TEPIC INVEST », dont le siège est établi à Avenue Molière
116, 1190 Forest, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0802.737.752
(RPM Bruxelles).
La Société Absorbée a pour objet « toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres
droits similaires ou équivalents, en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente , de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un
participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.».
3.1.2 La Société Absorbante
La société anonyme de droit belge dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS », dont le siège est établi à
Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0427.879.569 (RPM Bruxelles).
La Société Absorbante a pour objet, « d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou autrement, toutes
valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la location, l'entretien, la restauration de tous objets d'art
ou de collection ainsi que de tous véhicules motorisés ou non.
Elle pourra participer à toutes manifestations, tels les concours, salons, foires, expositions, rassemblements
destinés à promouvoir, protéger et mettre en valeur les objets et véhicules faisant partie de ses collections.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes opérations financières et commerciales,
tous actes de gestion et de mise en valeur de portefeuilles ou de capitaux ; commanditer toutes entreprises,
constituer par voie d'apport ou autrement toutes sociétés et syndicats et s'y intéresser de quelque manière que
ce soit.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations
d'achat, de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur,
de lotissement, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques,
ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers et toutes entreprises de travaux publics ou
privés.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de nature
à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou d'une branche de
celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises.
Elle peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou avec
constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et autres garanties
réelles, acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large. ».
3.2 Rapport d'échange des actions et répartition des nouvelles actions de la Société Absorbante aux
actionnaires de la Société Absorbée et montant de la soulte en espèce (article 12 :24, alinéa 2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
En raison notamment d'une opération d'apport portant sur une partie des actions de la Société Absorbante
qui interviendra entre le dépôt du présent projet de fusion et certainement et la date de l'assemblée générale
des actionnaires des Sociétés appelées à se prononcer sur la Fusion (l' « Apport »), les actions de la Société
Absorbante seront exclusivement détenues par (i.) la société anonyme de droit luxembourgeois ARROYO dont
le siège est établi Rue de la Vallée 42 à L - 2661 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B79956 et (il.) par la Société Absorbée.
Dans le cadre de l'Apport, la valeur réelle des actions de la Société Absorbante sera déterminée et soumise
au réviseur d'entreprise (la « Valeur Réelle des actions de la Société Absorbante déterminée dans le cadre de
l'Apport »).
Les actions de la Société Absorbée seront comme à la date du dépôt du présent projet de Fusion, quant à
elles détenues en intégralité par ARROYO, préqualifiée. La valeur des actions de la Société Absorbée dépend
de la valeur de ses actifs, composés majoritairement des actions de la Société Absorbante.
Compte tenu de ce qui précède, le rapport d'échange applicable dans le cadre de la fusion envisagée sera
calculé sur la base de la fraction suivante :
[Valeur réelle des actions de la Société Absorbante déterminé dans le cadre de l'Apport / [105.565] / [Actif
net revalorisé de la Société Absorbée tenant compte de la Valeur Réelle des actions de la Société Absorbante
déterminée dans le cadre de l'Apport / [8.950.000]
Aucune soulte en espèces ne sera versée dans le cadre de la Fusion.
3.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12 :24, alinéa 2, 3° du Code des
sociétés et des associations)
Le processus d'échange des actions de la Société Absorbée contre des nouvelles actions de la Société
Absorbante sera réalisé par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions feront l'objet d'une inscription dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbante à la date de la Fusion, contre la remise des actions de la Société Absorbée qui seront détruites à
la date de la Fusion.
3.4 Date de prise d'effet de la fusion
La Fusion sera réalisée au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de
toutes les Sociétés participant à l'opération de Fusion.
3.5 Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute modalité
relative (article 12 :24, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Les actions nouvelles de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la fusion tel que déterminé en application de l'article 12 :24 5° du CSA.
3.6 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :24, alinéa 2, 5° du Code
des sociétés et des associations)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal réputées
rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
3.7 Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article
12 :24, alinéa 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur
titulaire. À la date de la Fusion, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.
3.8 Emoluments attribués au commissaire chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du Code
des sociétés et des associations (article 12 :24, alinéa 2, 7° du Code des sociétés et des associations)
Pour l'établissement du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations, des
émoluments d'un montant maximum de huit mille euros (8.000 EUR) hors TVA sont attribués au commissaire,
BST Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est établi à Avenue Louise 240, Boite 16, 1050 Bruxelles,
Belgique, et représenté par Pascale Tytgat et Fanny Van Eetvelde.
Ces émoluments seront facturés à la Société Absorbante.
3.9 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés appelées à
fusionner (article 12:24, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des organes de gestion de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée.
4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2024 n'ont,
à la date du présent projet, pas encore été approuvés mais seront approuvés avant la date de réalisation de la
Fusion.
Les opérations de la Société Absorbée étant du point de vue comptable et fiscal réputées rétroactivement
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01, il n'y aura pas lieu
d'établir de comptes annuels de la Société Absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier
exercice social et la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5. DIVERS
5.1 Déclaration pro fisco
La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 2, §1, 6°/1, a) & 211 du Code des impôts sur le
revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de
la TVA.
5.2 Assemblée générale
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante qui se tiendront à une date fixée dans le respect de l'article 12:24 dernier alinéa du
Code des sociétés et des associations et en tout état de cause au plus tard le 26 juin 2025 en l'Etude notariale
MyNot, située à Allée du Bois de Bercuit 14, 1390, Grez-Doiceau, Belgique.
La Société Absorbée et la Société Absorbante se communiqueront toutes informations utiles de même
qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion envisagée. Les
éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
5.3 Dépôt du projet de Fusion et pouvoirs
Le présent projet de fusion devra être déposé aux greffes du Tribunal de l'Entreprise du siège des Sociétés,
en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins
six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés
appelées à se prononcer sur la Fusion. Chaque Société réservera également un exemplaire original afin d'être
joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante donnent chacune mandat spécial, avec faculté de
substitution, à Me Jérôme Terfve, ou Me Guillaume Charlier, ou Me Lucille Fernémont ou à tout autre avocat
du cabinet Tetra Law, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240/3, Belgique, pour
accomplir, seul ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
toutes les formalités de publication légale relatives au projet de fusion et, en particulier, pour assurer le dépôt
du projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la Société Absorbée et la Société
Absorbante ont leur siège respectif conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations,
la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal
de l'Entreprise compétent et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès
du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des
Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire."
Pour extrait analytique et conforme
Lucille Fernémont
Mandataire spécial