N° d'entreprise : 0462965459
Nom
(en entier) : BARTHELEMY & VAN KERCKHOVEN, société civile d'avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Wauquier(ASQ) 18
 : 7040 Quévy
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Des termes d’un acte reçu le 21/02/2024, par le notaire Xavier Bricout, à Soignies, en cours d’
enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
(…)
 
Exposé
 
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
                                     
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
 
    1.  Modification de la dénomination sociale.
 
2. Modification de l’objet
Afin d’adapter sa terminologie avec celle du nouveau Code des sociétés et des
associations.                       
Rapport du gérant/administrateur exposant la justification détaillée de la modification proposée de l’
objet social.
 
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
6. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
 
7. Adresse du siège
 
8.Pouvoirs à conférer à l’administrateur en vue de l’exécution des résolutions qui précèdent.
 
II.  Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement
représentée à la présente assemblée.
     
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
III.  Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
 
IV.  Les actionnaires présents se sont conformés aux statuts.
 
V.   Chaque action donne droit à une voix.
 
VI.  L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Le quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celleci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
La société se dénomme désormais « BARTHELEMY & VAN KERCKHOVEN, société d'avocats ».
 
Deuxième résolution
Dispense est donnée de donner lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet social.
 
Dépôt du rapport
Un exemplaire de ce rapport et sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
L’assemblée générale accepte de modifier le libellé actuel de l’objet et de le remplacer intégralement
afin de permettre à la société d’exercer des  activités dont questions à l’ordre du jour et ci-après plus
amplement décrites. 
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (€ 18.592,00) et la réserve
légale de la société, soit mille huit cent cinquante-neuf euros (€ 1.859,00), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
ARTICLE 1 – FORME ET DENOMINATION
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « BARTHELEMY & VAN KERCKHOVEN, société d'avocats » tant qu'au moins
un associé est inscrit au tableau d'un ordre d'avocat. Dès que plus aucun associé n'est plus inscrit à
un tableau d'un ordre, elle doit changer sa dénomination et faire disparaître de celle-ci toute mention
renvoyant à la notion d'avocat.
 
La dénomination ne peut ou ne pourra comprendre, du temps où au moins l'un de ses associés est
inscrit au tableau d'un ordre, que le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés retirés de
toute vie professionnelle ou décédés.
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « SRL », de la  mention  «registre  des  personnes  morales» ou son
abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef-lieu de l'arrondissement dont dépend la société et
du numéro d'entreprise, ainsi que de la mention « société d'avocats ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d'administration, changer le siège en tout endroit de
la Région wallonne, Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts,..
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir un ou plusieurs
cabinets à d’autres endroits qu’au siège, au siège d’exploitation ou au siège administratif en Belgique
ou à l’étranger. Le ou les actionnaires peuvent établir autant de cabinets qu’ils le souhaitent aux lieux
qu’ils le souhaitent conformément aux règles professionnelles applicables et/ou travailler sans
recevoir de clients à autant d’endroits qu’ils souhaitent sur simple décision de l’organe d’
administration.
 
 
ARTICLE 3 – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
 
Il pourra être établi un règlement d'ordre intérieur aux conditions de présence et de majorité requises
pour la modification des statuts. Ce règlement peut être modifié aux mêmes conditions de présence
et de majorité.
 
ARTICLE 4 – CONDITIONS D’ADMISSION
 
Tant qu'au moins un actionnaire reste inscrit au tableau d'un Ordre, seul un ou plusieurs avocats (ou
des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger) inscrits au tableau d’un Ordre, habilités à
exercer leur pratique peuvent être membres de la société qui constitue donc une société d'avocats.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, la perte de la qualité d’avocat de l'un ou de plusieurs des
associés (ou de la qualité reconnue équivalente à l'étranger), implique la perte de la qualité
d'actionnaire de ce ou de ces avocats, tandis que la perte de la qualité d'avocat de l'actionnaire
unique oblige soit la société à modifier sa dénomination  et son objet, soit à se mettre en liquidation.
 
La société peut comporter, en qualité d'actionnaires, une ou plusieurs sociétés d'avocats conformes
au droit belge. Elle peut être l'actionnaire d'une ou plusieurs (si cela est à ce moment autorisé par les
règles professionnelles applicables) société d'avocats ou d'une association ou groupement d'avocats
conformes au droit applicable à ces avocats.
 
Le fait pour un avocat d'exercer sa profession au sein d'une société d'avocats ne modifie en rien les
conditions et l'étendue de ses obligations sur le plan disciplinaire.
 
La société elle-même comme société d'avocats (tant qu'au moins un associé reste inscrit au tableau
d'un ordre) doit respecter les règles de l'Ordre ou des Ordres dont dépendent chaque associé et est
soumise à son ou à leur autorité.
 
ARTICLE 5 - OBJET
 
Tant qu'au moins un actionnaire est inscrit à un tableau d'un Ordre d'avocat, la société a pour objet
d'exercer, par son actionnaire unique ou ses actionnaires, avocat(s) inscrit(s) à un tableau d'un ou
plusieurs ordre(s) d'avocats, l'activité d'avocat, tant en Belgique qu'à l'étranger, conformément aux
règles du ou des barreau(x) où le ou les associé(s) est (sont) inscrit(s) et ce conformément aux
modalités admises par le ou les barreau(x)dont il(s) dépende(nt).
 
Elle a aussi pour objet principal, secondaire ou subsidiaire, selon les décisions qui seront prises par
son assemblée générale, d'exercer ailleurs qu'au siège ou qu'au siège d'exploitation, une activité liée
à son objet social, et ce sous réserve de l'approbation du Conseil de l'Ordre compétent.
 
Elle peut donc aussi exercer toutes les activités connexes conciliables avec le statut d'avocat que
peuvent exercer des avocats selon les règles de ce ou ces barreaux dont le ou les associés
dépendent tels que notamment la dispense ou l'organisation de cours, conférences, journées
d'études, rencontres avec des clients ou des relations en lien avec l'activité, séminaires, publication
d'articles et de livres et l'intervention en qualité d'arbitre dans des conflits d'arbitrage, de mandataire
judiciaire ou non, d'administrateur, de médiateur, de liquidateur et de curateur, ainsi que l'exécution
de missions judiciaires ou non.
 
La société peut être associée ou groupée au sein d'une association, groupement ou d'une société
d'avocat(s). Elle peut faire, par elle-même, ou en coopération avec d'autres, soit directement, soit
indirectement, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations mobilières,
immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à la profession d'avocat ainsi
qu'à tout ce qui peut s'en rapprocher ou en améliorer ou favoriser le développement.
 
Elle a aussi pour objet principal, secondaire ou subsidiaire, selon les décisions qui seront prises par
son assemblée générale, et pour tout ou partie de son activité, d'être, selon les modalités admises
par le barreau en Belgique, une société de moyen.
 
En conséquence, à la condition de respecter les règles déontologiques édictées par le Conseil de
l'Ordre des Avocats dont dépendent le ou les avocat(s) associé(s), la société, par le biais de ses
associés avocats, dispense à sa clientèle tous les services se rattachant à cette activité et en
assume tous les devoirs. Elle pourra dès lors faire toutes opérations de nature à favoriser la
réalisation de son objet social, disposant de tout moyen habituellement employé par les personnes
physiques dont c'est l'occupation mais devant en tout état de cause se conformer à toutes les règles
juridiques, déontologiques, comptables et autres qui régissent cette activité.
 
Conformément à la réglementation applicable et dans les limites de celle-ci, la société limite sa
responsabilité pour les faits postérieurs à sa création au plus grand des deux montants étant soit le
capital social libéré soit l'indemnité de la compagnie d'assurance auprès de laquelle soit l'avocat soit
la société a souscrit une police d'assurance. Chaque actionnaire n'est pas tenu aux engagements de
la société, ni tenu à contribuer aux pertes de la société pour un montant qui excède le montant en
parts qu'il a libéré à la condition d'abandonner à la société le bénéfice de la couverture d'assurance
qui est la sienne en cas de sinistre au profit des clients.
 
En outre, la société peut accomplir toute opération généralement quelconque, notamment mobilière
ou immobilière notamment comme investissements, moyens ou réserves pour couvrir les risques et
aléas futurs de son activité ou de ses obligations tant vis à vis des tiers que de ses associés ou
collaborateurs, faire toutes opérations d'administration et de gestion, qu'elles aient ou non un rapport
direct ou indirect avec l'exercice de la profession d'avocat mais se rapportant directement ou
indirectement à son objet actuel ou futur (dès que la société ne compte plus d'associés inscrits à un
tableau d'un ordre d'avocats) ou pouvant faciliter sa réalisation. Elle peut participer dans, ou se
fusionner avec d'autres sociétés ayant le même objet social et qui peuvent contribuer à son
développement ou le favoriser. La société peut se porter garante ou donner d'autres garanties au
profit des tiers.
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un ou- plusieurs sièges d'exploitation et/ ou d'y loger
son dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire.
 
Honoraires:
La société, à l'exclusion de ses actionnaires, pourra réclamer des honoraires à ses clients ou toute
autre structure mandatée à cet effet.
 
ARTICLE 6 - DUREE
 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
TITRE 2 : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
ARTICLE 7 – APPORTS ET CAPITAUX PROPRES
 
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions (750) actions ont été émises.
 
ARTICLE 8 - NATURE ET LIBERATION DES ACTIONS
 
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout associé ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions de titres, les restrictions à la cessibilité résultant de conventions d’
actionnaires et des dispositions statutaires, les droits de vote ainsi que les droits aux bénéfices et
boni de liquidation de chaque action.
 
ARTICLE 9 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
 
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La
possession d'une action emporte adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
 
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou
la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
 
Pour l'exercice de leurs droits, ils devront s'en tenir aux inventaires, bilans et comptes de la société
ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale. Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'un même titre, ils doivent vis-à-vis de la société être représentés par
l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les actionnaires. L'usufruitier et le nu-
propriétaire doivent également être représentés vis-à-vis de la société par l'un d'entre eux. En cas de
désaccord, la société ne connaîtra que l'usufruitier pour toutes communications à faire aux
actionnaires, ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
 
ARTICLE 10 – APPEL DE FONDS
 
L’organe d'administration fait l'appel de fonds sur les actions souscrites, au fur et à mesure des
besoins de la société. Il fixe souverainement l'époque de l'appel.
 
L'actionnaire qui reste en défaut de verser les fonds appelés endéans les quinze jours suivant la
notification d'une sommation par lettre recommandée, sera tenu de servir un intérêt au taux légal au
profit de la société, depuis le jour de l'exigibilité jusqu'au jour du versement effectif. L’organe
d'administration peut, en outre, après une seconde sommation réaliser son action. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Il en fixera
toutes les conditions.
 
ARTICLE  11 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT
DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata
du nombre des actions qu'ils possèdent dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription. Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu'aux
titulaires d'actions de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du CSA,
à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions
déjà détenues par les actionnaires dans chaque classe. Toutefois en cas d'émission d'actions d'une
nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d'un droit de préférence sur les actions de
celle-ci.
 
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l’Assemblée générale ou par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique ou
pour les personnes qui ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques.
 
Si le droit n’est pas entièrement exercé par tous les actionnaires, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
qui procède à l’émission, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et que l’usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec ces fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 13, A) des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de l’organe d’
administration conformément à l’article 13, B) des présents statuts.
 
L'assemblée générale pourra limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentiel dans l'intérêt
social, en délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
 
ARTICLE 12 - AUTORISATION D’EMETTRE DES ACTIONS NOUVELLES, DES OBLIGATIONS,
DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION
 
L’organe d'administration est expressément autorisé à émettre des actions nouvelles, des
obligations, des obligations convertibles et des droits de souscription.
 
La compétence ainsi conférée ne peut être exercée que durant un délai de cinq ans à compter du
jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai.
 
Cette compétence peut être renouvelée une ou plusieurs fois par l'assemblée générale pour un
terme n'excédant pas cinq ans.
 
Conformément à l’article 5 :137, §2, l'organe d'administration peut émettre des actions sans modifier
immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en
découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.
L’organe d’administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
 
En conférant à l’organe d’administration la compétence d’émettre des actions nouvelles, des
obligations, des obligations convertibles ou des droits de souscription, l'assemblée générale ne
s'interdit pas de réaliser ces opérations.
 
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
 
Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l'exercice de la profession d'Avocat et
sans préjudice du respect de l'article 4 des présents statuts :
 
Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
 
Les actions sont aussi librement cessibles entre vifs ou transmises pour cause de mort au conjoint
du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires à
charge pour eux, soit de céder ces actions à un ou plusieurs actionnaires admis à un tableau dans
l'année de cette cession soit de changer conformément aux statuts l'objet social pour en exclure
l'activité d'avocat soit, à défaut d'ailleurs de ces deux situations, de dissoudre la société.
 
Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut, en application de l’article 37 des présents
statuts. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
ARTICLE  14 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES TITRES 
 
L'acquisition par une société de ses actions est soumise aux conditions des articles 5 :145 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L'article 5 :152 du Code fixe les conditions de financement par une société à responsabilité limitée de
l'acquisition de ses titres par un tiers.
 
TITRE 3 : ADMINISTRATION
 
ARTICLE 15 – DESIGNATION D’UN ORGANE D’ADMINISTRATION
 
La société est administrée :
 
-        par un ou plusieurs administrateurs, formant un organe collégial, actionnaires, appelés «
avocat(s) administrateur(s) », nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette
dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire ;
 
-        ou, en cas de décès, démission, interdiction, déconfiture ou perte de la qualité d'avocat d'un
avocat-administrateur, s'il est le seul avocat administrateur, par un avocat ou avocat honoraire non
associé, appelé avocat-administrateur provisoire.
 
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
 
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs  de l’organe d’administration lui est
attribuée.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à la loi. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE 16 – FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L’organe d’administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président,
celui-ci sera remplacé par l'administrateur investi du mandat le plus ancien.
 
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit qui est indiqué dans les
convocations. Elles peuvent également se tenir à distance, par voie de vidéoconférence ou par écrit.
 
Le collège ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
administrateurs empêchés peuvent voter par lettre ou par courriel ; ils peuvent également désigner
un autre membre du collège pour les représenter aux délibérations et au vote.
 
La forme des mandats est déterminée par l’organe d’administration. Aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un membre du conseil.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
 
Conformément à l’article 5 :76 du Code des sociétés et des associations, lorsque l'organe
d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun
individuellement compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question
doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet
intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion de l’organe d’administration. L’
administrateur en situation de conflit d’intérêts ne peut pas participer aux délibérations de l’organe d’
administration ni participer au vote à ce propos. L’organe d’administration peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
 
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
 
ARTICLE 17 - POUVOIRS
 
L’organe d’administration est compétent pour tous les actes de gestion, d'administration et de
disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les
statuts.
 
L’organe d’administration peut nommer un ou plusieurs administra¬teurs délégués. Il nomme les
fondés de pouvoirs et autres préposés, détermine leurs pouvoirs et fixe leur traitement ou leurs
rémunérations.
 
ARTICLE 18 - REPRESENTATION
 
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
 
ARTICLE 19 – GESTION JOURNALIERE
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration. L’organe d’administration détermine dans le cadre de la délégation de la
gestion journalière les dépenses qui ne constituent pas des actes de gestion journalières. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations des administrateurs délégués.
A défaut d’administrateur-délégué, la signature de chaque administrateur lie la société pour les actes
de gestion journalière.
 
ARTICLE 20 - REMUNERATIONS
 
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
 
ARTICLE 21 - VACANCES
 
S'il n'est nommé qu'un seul administrateur et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société, le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des actionnaires, consultée sur l'initiative de tout actionnaire,
décidera s'il y a lieu de désigner un nouvel admnistrateur, soit à titre provisoire, soit même à titre
définitif.
 
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par un administrateur
substituant, dans le respect de l’article 4 des statuts, ou si la société n'a plus d’administrateurs, par
un ou des nouveaux administrateurs, dans le respect de l’article 4 des statuts, qui seront désignés d’
urgence par une assemblée générale, convoquée à l'initiative d’un des actionnaires.
 
ARTICLE 22- PROCES-VERBAUX
 
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrits ou
reliés dans un registre spécial, signés par la majorité des membres présents. Les délégations ainsi
que les avis et votes donnés par écrit sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE 4 - CONTROLE
 
ARTICLE 23– NOMINATION DE COMMISSAIRES 
 
La société ne sera pas dotée de commissaire tant qu'elle n'y sera pas tenue en vertu des lois et
règlements. Dans ce cas, chaque actionnaire aura le droit d'exercer le contrôle des comptes de la
société et pourra se faire assister, à ses frais, par un expert-comptable dont les observations seront
communiquées à la société. Les références au commissaire dans les différents articles des statuts
de la société pourront subsister, mais ne seront pas d'application aussi longtemps que la société
n'est pas tenue d'avoir de commissaire.
 
Lorsqu'elle y est tenue par les lois et règlements, le contrôle de la société est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, parmi les membres de l'institut des
Réviseurs d'Entreprises, pour un terme qui ne peut excéder trois années; ils peuvent être réélus.
 
L'assemblée générale ne peut les révoquer que pour juste motif et selon les modalités de l'article 3 :
91 et suivants du Code des Sociétés et des associations.
 
ARTICLE 24 - POUVOIRS.
 
Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations de la société.
 
Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement, des livres, des comptes, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes écritures de la société. Ils peuvent requérir des
administrateurs et agents de la société toutes explications et informations relatives tant à la société,
aux créances et dettes de tiers, qu'à d'autres sociétés avec lesquelles la société aurait des liens ou
des participations.
 
L’organe d’administration remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable
établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats. Les commissaires peuvent se faire
assister, à leurs frais, par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
 
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié
répondant aux diverses questions énumérées par l'article 3 :83 du Code des sociétés et des
associations.
 
Ils assistent avec le droit de prendre la parole aux assemblées générales lorsque celles-ci délibèrent
sur base d'un rapport établi par eux.
 
ARTICLE 25 - REMUNERATIONS ET DEVOIRS
 
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie par l'assemblée générale,
au début et pour la durée de leur mandat, sauf modifications de commun accord.
 
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société
sous quelle que forme que ce soit.
 
La société ne peut consentir aux commissaires des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
 
Les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle, ni dans une
entreprise liée à celle-ci, aucune autre fonction ou mission qui mettrait en cause leur indépendance
et cela tant au cours qu'après leur mandat.
 
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et notamment le
droit d'apporter des modifications aux statuts. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions.
 
ARTICLE 27 – REUNIONS ET CONVOCATIONS
 
Chaque année, il est tenu une assemblée générale, au siège ou à n'importe quel lieu à désigner par
l’organe d’administration. Cette assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois de mai, à 14
heures au siège ou au lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 
Les assemblées générales extraordinaires sont tenues sur la proposition du conseil d'administration
ou lorsque la demande est formulée par des actionnaires, représentant ensemble au moins un
cinquième des actions émises.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires, le cas échéant.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Les actionnaires qui désirent voir porter un point à l'ordre du jour doivent en informer l’organe d’
administration deux semaines au moins avant la date de la réunion. Ces actionnaires doivent détenir
ensemble au moins un cinquième des droits de vote.
 
ARTICLE 28 –REPRESENTATION
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire porteur
d'une procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
 
ARTICLE 29. PROROGATION
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 30. PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX
 
L'assemblée générale est présidée par le Président  de l’organe d’administration ou à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Lorsque l'assemblée a à décider de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres
organismes, de la dissolution anticipée, de la prorogation de la société ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins des
droits de vote.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification des statuts n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE
 
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux
actionnaires visés ci-avant de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre aux actionnaires visés ci-avant de participer aux délibérations et de poser des questions, à
moins que l'organe d'administration ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison
pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen de communication électronique.
 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
TITRE SIX - COMPTES ET BENEFICES
 
ARTICLE 32 – EXERCICE SOCIAL
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication conformément à la loi.
 
ARTICLE 33 – AFFECTATION DES BENEFICES
 
Le résultat de la société est affecté conformément aux décisions de l'assemblée générale, sauf
restrictions légales. L’organe d’administration fixe la date et l'endroit du paiement des dividendes et
des tantièmes.
 
ARTICLE 33’. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’ acomptes sur dividendes.
 
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 34 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, nécessairement
avocats, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. A défaut d'accord sur la nomination
du ou des liquidateurs, ils seront désignés par le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats conformément
aux règles applicables.
 
En cas de dissolution, la répartition des dossiers sera réglée exclusivement par la volonté des
clients.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
 
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
 
TITRE HUIT : DISPOSITIONS FINALES
 
ARTICLE 36 – ELECTION DE DOMICILE
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, résidant à l'étranger, doit élire domicile
en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
 
Si pareille élection de domicile est inconnue, tous avis, communications, sommations, assignations
et notifications concernant les affaires de la société seront valablement faits au siège de la société.
 
ARTICLE 37 – REGLEMENT DES CONFLITS ENTRE ACTIONNAIRES
 
Les différends entre actionnaires, y compris les demandes de dissolution pour manquements
contractuels ou dissentiments entre actionnaires, seront tranchés en dernier ressort par le bâtonnier
de l’Ordre des actionnaires ou les arbitres désignés par lui.
 
ARTICLE 38 - DIVERS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les dispositions du Code des sociétés et des
associations seront d'applicati¬on et pour autant que de besoin, au Code de déontologie de l’avocat
relatif à l'exercice en commun de la profession d'Avocat ainsi qu'aux règlements des Ordres
concernés. A cet égard, le le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions,
avenants et documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et
les documents sociaux.
 
Le ou les actionnaire(s) s'engage(nt) à respecter les règles en vigueur en matière de conflit d'intérêts
et d'incompatibilités.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
    •  M. Jean-Emmanuel BARTHELEMY
    •  M. Luc VAN KERCKHOVEN
    •  Mme Stéphanie TOUBEAU
    •  Mme Emily DEPAS
    •  M. Alexandre DURIAU
 
Tous prénommés, ici présents et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7040 Quévy, rue Emile
Wauquier, 18.
 
Le siège d’exploitation est fixé à : 7000 MONS, Rue des Marcottes, n°30
 
 
Pouvoirs à l’administrateur/aux administrateurs.
L'assemblée générale confère à chacun des administrateurs prénommés, agissant ensemble ou
séparément, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ciavant.
 
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à 16 heures 30.
 
CLOTURE
 
Pour extrait conforme, Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe, Signé Xavier
BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies