Nº d'entreprise : 0534 454 954
Nom
WILCO DEVELOPMENT	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue de la Bonté 5 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION PAR LA SOCIETE DE DROIT LUXEMBOURGEOIS «WILCO
GROUP S.A.>-DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-POUVOIRS
Du procès-verbal du conseil d'administration de la société anonyme "WILCO DEVELOPMENT", ayant son
siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Bonté 5, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles)
sous le numéro 0534.454.954, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le vingt et un décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-sept décembre suivant, volume 0 folio 0, case 32287, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'opération assimilée à fusion transfrontalière
Le conseil accepte la proposition d'opération assimilée à fusion transfrontalière, au sens de la section:
3,chapitre II du Titre X de la Loi Luxembourgeoise et des articles 12:106 à 12 :119 CSA, par absorption par la
société anonyme de droit luxembourgeois « WILCO GROUP »>, ayant son siège à 2A rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg!
sous le numéro B167021 (la « Société Absorbante »>), de la société anonyme de droit belge "WILCO;
DEVELOPMENT", ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Bonté 5, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0534.454.954 (la « Société Absorbée ») et à laquelle cette société;
transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine (qui ne contient aucun
immeuble ou droit réel immobilier), tant actif que passif, rien excepté ni réservé, sur base des états comptables!
intermédiaires des sociétés arrêtés au 30 septembre 2022.
Du point de vue comptable (et fiscal) et du point de vue juridique, la fusion transfrontalière prendra effet à la.
Date d'Effet de la fusion, soit à la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante approuvant le projet commun de fusion transfrontalière et la fusion devant le notaire;
luxembourgeois et ce conformément à l'article 1021-16 de la Loi Luxembourgeoise et aux articles 12:108 et
12:119 CSA (Date d'Effet).
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
La fusion n'aura aucun effet sur le montant de l'écart d'acquisition de la Société Absorbante et sur ses réserves
distribuables.
Les sociétés n'ayant aucun salarié, la fusion n'aura aucun effet sur l'emploi.
Deuxième résolution : Prise de connaissance et approbation des statuts de la Société Absorbante en
conséquence de la Fusion et constatation de l'absence de modification de la composition du conseil:
d'administration de la Société Absorbante.
L'assemblée, après en avoir pris connaissance, accepte la proposition d'approbation des statuts de la Société
Absorbante en conséquence de la Fusion.
Il a été décidé de ne pas modifier la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante en;
conséquence de la fusion, de sorte que la composition restera la suivante :
·Monsieur Benjamin CHOURAKI, administrateur
·Monsieur Rémy DEMESSE, administrateur
·Monsieur Nicholas PROCOPENKO, administrateur.
Troisième résolution : Dissolution de la société, décharge aux administrateurs et conservation des documents.
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée ;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
de l'exercice 2022 de ladite société vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2022 jusqu'à la date de prise d'effet juridique de la fusion transfrontalière;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
---
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs:
-au porteur d'un original, ou d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes, du présent procès-verbal
approuvant la fusion transfrontalière et de toutes pièces relatives à la présente fusion, pour exécuter toutes
formalités légales ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications
et autres en relation avec la présente fusion ;
-au représentant légal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, à
l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la présente fusion, réparer les éventuelles omissions et en général faire le
nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-au représentant légal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation et
à Monsieur Koenraad FLAMANT, domicilié à 3070 Kortenberg, Stationstraat, 58, pour réaliser les formalités
administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société
au registre belge des personnes morales, à la radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes
autorités fiscales et parafiscales, à l'exécution des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions ;
-A tout collaborateur du notaire soussigné pour constater au pied du présent acte la prise d'effet de la présente
fusion.
Mention au pied de l'acte
Conformément à la délégation de pouvoir conférée par le conseil d'administration de la société en date du 21
décembre 2022, je soussignée, Paula Benavides, collaboratrice de l'Etude des Notaires associés Gérard
Indekeu-Dimitri Cleenewerck de Crayencour constate par la présente la prise d'effet juridique de la fusion
transfrontalière.
Le 3 janvier 2023
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.