Ondernemingsnr : 0708926379
Naam
(voluit) : MC INSITES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Evergemsesteenweg 195
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MC INSITES", waarvan de
zetel gevestigd is te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 195, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 437.545,00 EUR, om het
van 28.072.757,00 EUR te brengen op 28.510.302,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 437.545 aandelen, waarvan 226.478 Klasse A-aandelen,
134.988 Klasse B1-aandelen en 76.079 Klasse B2-aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van hun respectievelijke soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven
worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 2,06 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 437.545,00
EUR; en,
(ii) 1,06 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
463.797,70 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE91 3631 9904 7676 op naam
van de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 13 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 463.797,70 EUR, te boeken
op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de
balans.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) en Klasse C-Aandelen
(winstbewijzen).
De vergadering beslist tot uitgifte van 35.545 Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) en 17.237 Klasse
Luik B
C-Aandelen (winstbewijzen), van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande winstbewijzen van hun respectievelijke soort, zoals vastgesteld in artikel 5.3 van de
statuten, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, door middel van een inbreng in geld tegen een
uitgifteprijs per winstbewijs van 2,06 EUR en waarbij de totaliteit van deze inschrijvingsbedragen zal
worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen Rekening".
(...)
De inbrengen in geld werden gestort op een bijzondere rekening met nummer BE91 3631 9904 7676
op naam van de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een bewijs van overschrijving
afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING: Conversie Klasse C-Aandelen (winstbewijzen) in Klasse B3-Aandelen
(winstbewijzen).
De vergadering beslist 146.023 Klasse C-Aandelen (winstbewijzen), (...), om te zetten in 146.023
Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen), zoals vastgesteld in artikel 5.3 van de
statuten, die het kapitaal niet vertegenwoordigen en waarvan de totaliteit van de
inschrijvingsbedragen geboekt zal blijven op de rekening "Winstbewijzen Rekening".
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) en Klasse C-Aandelen
(winstbewijzen).
De vergadering beslist tot uitgifte van 18.204 Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) en 8.496 Klasse
C-Aandelen (winstbewijzen), van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande winstbewijzen van hun respectievelijke soort, zoals vastgesteld in artikel 5.3 van de
statuten, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, door middel van een inbreng in geld tegen een
uitgifteprijs per winstbewijs van 2,06 EUR en waarbij de totaliteit van deze inschrijvingsbedragen zal
worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen Rekening".
(...)
De inbrengen in geld werden gestort op een bijzondere rekening met nummer BE91 3631 9904 7676
op naam van de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een bewijs van overschrijving
afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5. KAPITAAL.
5.1 CATEGORIEËN VAN AANDELEN.
- Categorieën
De effecten van de vennootschap zijn verdeeld in vijf (5) categorieën:
(i) Klasse A-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(ii) Klasse B1-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(iii) Klasse B2-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(iv) Klasse B3-aandelen zijn winstbewijzen die de rechten hebben zoals uiteengezet in artikel 5.3 van
de statuten; en
(v) Klasse C-aandelen zijn winstbewijzen die de rechten hebben zoals uiteengezet in artikel 5.3 van
de statuten.
- Uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuw uit te geven aandelen behoren tot de klasse van aandelen die de aandeelhouder reeds in zijn
bezit heeft.
Wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt zullen zijn aandelen behoren tot de categorie waartoe
de uitgiftevoorwaarden deze aandelen hebben ingedeeld of tot een nieuw te creëren categorie."
5.2 KAPITAAL EN KLASSE A-AANDELEN, KLASSE B1-AANDELEN EN KLASSE B2-AANDELEN.
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vijfhonderdentienduizend driehonderdentwee euro (€
28.510.302,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen vijfhonderdentienduizend driehonderdentwee
(28.510.302) aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn verdeeld in drie klassen, te
weten: Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen.
5.3 KLASSE B3-AANDELEN EN KLASSE C-AANDELEN (WINSTBEWIJZEN).
Er zijn op dit moment negenhonderdvierentachtigduizend en negen (984.009) Klasse C-aandelen en
twee miljoen vierhonderdtachtigduizend honderdvijfentachtig (2.480.185) Klasse B3-aandelen.
De Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen worden intuitu personae toegekend.
Luik B
De Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen hebben geen stemrecht behoudens in de gevallen
voorzien door de wet. Wanneer de houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen over een
wettelijk stemrecht beschikken, hebben zijn één (1) stem en wonen zij de desbetreffende algemene
vergadering bij (hun aanwezigheid telt niet mee voor de berekening van een quorum).
De houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen hebben een pro rata voorkeurrecht in
geval de vennootschap beslist tot uitgifte van nieuwe Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen,
met dien verstande dat :
i) Dit voorkeurrecht niet van toepassing is op Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-
aandelen;
ii) De houders van Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen hebben
eveneens het recht om pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap in te schrijven op de Klasse
B3-aandelen en Klasse C-aandelen; en
iii) Het voorkeurrecht van de houders van Klasse C-aandelen en Klasse B3-aandelen is niet
toepasselijk in geval van uitgifte van nieuwe Klasse C-aandelen of Klasse B3-aandelen ten voordele
van nieuwe "Associate Partners" en nieuwe "Managing Partners", zoals omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Behoudens in geval van afwijking door deze statuten of door de aandeelhoudersovereenkomst zoals
van tijd tot tijd gewijzigd, hebben de houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen
dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten als houders van Klasse A-aandelen, Klasse B1-
aandelen en Klasse B2-aandelen.".
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Joost van Riel, Stefaan Wauman en ieder ander
advocaat of medewerker van "Schoups Advocaten", gevestigd te 2000 Antwerpen, De Burburestraat,
6-8 b5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vier volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris