Nº d'entreprise . 0421 282 678
Nom
ETABLISSEMENTS PAUL DECRU
(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège . Avenue Léopold Ill 14 à 7130 Binche
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par Maître François Goemaere, notaire de résidence à Mons, en date du 30
juillet 2024, il ressort que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire	dela société anonyme
"ETABLISSEMENTS PAUL DECRU", ayant son siège à Binche, Avenue Léopold II! 14, numéro d'entreprise:
0421.282.678, laquelle a pris les résolutions suivantes:
1°) Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner ont établi en date du 4 avril 2024, un
projet de fusion conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations. Le projet de fusion a
été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Division Mons en date du 21 mai 2024, publié par
mention aux Annexes du Moniteur belge en date du 29 mai suivant sous le numéro 24081199 pour la société
absorbante et au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Division Charleroi en date du 2 mai 2024,
publié par mention aux Annexes du Moniteur belge en date du 14 mai suivant sous le numéro 24074527 pour
la société absorbée.
L'assemblée composée de l'actionnaire unique dispense le Président de donner lecture du projet de fusion
dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci
ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivant
du Code des Sociétés et Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés «
ETABLISSEMENTS PAUL DECRU » et « DUBINVEST ».
L'actionnaire unique a approuvé ce projet de fusion.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
2°) Décision unanime de renoncer aux rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 CSA
Bien qu'il s'agisse en l'espèce d'une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux
articles 12:7 et 12:50 à 12:58 et que les rapports ci-après mentionnés ne sont pas nécessaires :
Pour autant que de besoin :
a) L'actionnaire unique qualitate qua décide de renoncer à l'établissement par l'organe d'administration du
rapport écrit et circonstancié exposant la situation patrimoniale de la société appelée à fusionner
conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations ;
b) L'actionnaire unique qualitate qua décide de renoncer à l'établissement par un réviseur d'entreprises ou
un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, du rapport écrit sur le projet de fusion,
conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
Les documents mentionnés à l'article 12 :51 §§ 1 et 2 du Code des Sociétés et Associations ont été tenus
à la disposition des actionnaires et associés au siège des sociétés, un mois au moins avant la tenue de la
présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires ou associés qui en ont fait la demande.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
3º) Constatation
L'actionnaire unique qualitate qua constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du
Code des Sociétés et Associations (conformément à l'article 12 :50 et suivants du CSA), et que l'opération
assimilée à la fusion par absorption, objet des présentes, entraîne de plein droit la dissolution sans liquidation
de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 12 :13 alinéa 1er 1° du Code des
sociétés et des associations).
La résolution est adoptée à l'unanimité.
4º) Décision de fusion - Dissolution
L'actionnaire unique qualitate qua approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente
société avec la société anonyme « DUBINVEST », ayant son siège social à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx
95, inscrite au registre des personnes morales à Mons sous le numéro 0440.015.952, par voie de transfert à
cette dernière, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée à la
date du 31 décembre 2023, toutes opérations réalisées depuis le 1 janvier 2024 étant considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications
de statuts qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la
société anonyme « DUBINVEST », société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité sous la condition suspensive du vote de la fusion par la
société absorbante.
Autre disposition
L'actionnaire unique qualitate qua constate :
- le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et de celui de la
société absorbante ne justifiant pas une modification de l'objet de la société absorbante conformément à
l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations ;
- qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés absorbée « ETABLISSEMENTS PAUL DECRU » et absorbante « DUBINVEST », conformément
à l'article 12 :50 4° du Code des sociétés et des associations et au projet de fusion.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
5°) Objet et conditions du transfert - Modalités d'approbation des comptes annules - Décharge aux
administrateurs
Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique qualitate qua :
a) requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1 janvier 2024.
b) requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et passif de la société absorbée comprend,
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 :
A. DESCRIPTION GENERALE
Les éléments actifs et passifs se retrouvent dans la situation comptable au 31 décembre 2023, ainsi
établie :
SITUATION ACTIVE ET PASSIVE AU 31/12/2023
RUBRIQUECODE	01/01/2023 - 31/12/2023
ACTIFS IMMOBILISES	137.706,99	20/28
III) IMMOBILISATIONS CORPORELLES22/27	137.681,99
Terrains et constructions	22	135.756,01
Installations, machines et outillages	23
Mobilier et matériel roulant	235,20	24
Autres immobilisations corporelles	1.690,78	26
IV) IMMOBILISATIONS FINANCIERES 28	25,00
Autres immo. financières	284/8	25,00
Autres actions et parts 284	25,00
ACTIFS CIRCULANTS29/58	422.215,77
VI) STOCKS ET COMM. EN COURS D'EXECUTION	3
Stocks	30/36
Marchandises34
407.753,38	VII) CREANCES A UN AN AU PLUS	40/41
Créances commerciales	40	218.508,28
Clients créances courantes	400	218.508,28
Créances commerciales	401/9
Autres créances 41 189.245,10
14.462,39	IX) VALEURS DISPONIBLES 54/58
X) COMPTES DE REGULARISATION 490/1
TOTAL - ACTIF20/58 559.922,76
530.003,81	CAPITAUX PROPRES 10/15
I) CAPITAL 10 125.000,00
Capital souscrit100	125.000,00
IV) RESERVES13	43.929,49
Réserve légale130	12.500,00
Réserve indisponibles 131	1.143,68
Autres	1311 1.143,68
Réserves immunisées 132	30.285,81
V) BENEFICE REPORTE	140	361.074,32
DETTES 17/49 29.918,95
IX) DETTES A UN AN AU PLUS	42/48	29.888,95
Dettes commerciales 44	9.171,55
Fournisseurs dettes courantes 440	9.086,75
Autres dettes commerciales	84,80	441/8
Dettes fiscales, salariales & sociales	20.717,40	45
Impôts	450/3 20.717,40
Rémunérations et charges sociales	454/9
X) COMPTES DE REGULARISATION 492/3	30,00
TOTAL - PASSIF 10/49	559.922,76
B. La fusion entrainera la dissolution sans liquidation et le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée à la société absorbante.
C. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
E. Le transfert comprend également l'immeuble ci-après décrit :
VILLE DE BINCHE, septième division, BRAY CODE INS : 55005
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Avenue Léopold Ill numéro 14, cadastré suivant
extrait de matrice cadastrale récent section C, numéro 0261PP0000, d'une superficie de vingt-quatre ares
quatre-vingt-cinq centiares (24 a 85 ca).
Revenu cadastral non indexé : deux mille deux cent vingt-huit euros (2.228,00 €).
Ainsi décrit selon titre :
« Une parcelle de terrain en zone industrielle, cadastré ou l'ayant été section C, partie des numéros 261/L
et 240/C, d'une superficie d'après mesurage de vingt-quatre ares quatre-vingt-cinq centiares, sise en façade à
la Chaussée de Nivelles, tenant ou ayant tenu, outre à ladite Chaussée, à l'Association venderesse, à
Debacker-Gravis la veuve, à Barbier-Gravis, et à Choteau ou représentants ».
RAPPEL DE PLAN :
Telle que cette parcelle se trouve en outre figurée et délimitée sous teinte jaune en un plan dressé par
Monsieur Blauwblomme à Quaregnon, le 29 octobre 1980.
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Le bien appartient à la société anonyme absorbée « ETABLISSEMENTS PAUL DECRU », pour l'avoir
acquis, il y a plus de trente ans, alors sous sa forme de société de personnes à responsabilité limitée, aux
termes d'un acte reçu par Maître Fernand-Gustave BABUSIAUX, notaire ayant résidé à Binche, en date du 12
décembre 1986, transcrit au Bureau des Hypothèques Charleroi 2 le 31 décembre suivant, sous Volume
9265, numéro 13, de l'Association Intercommunale pour le Développement et l'Aménagement des Régions du
Centre et du Borinage, en abrégé « I.D.E.A. HENNUYERE », avec siège à Mons.
F. Conditions générales du transfert :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transferés par la société absorbée «< ETABLISSEMENTS PAUL
DECRU » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et
elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1 janvier 2020. La société absorbante supportera, avec
effet rétroactif à compter du 1 janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance.
La SA « DUBINVEST » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de
taxe sur la valeur ajoutée.
2. La SA « DUBINVEST » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreurs dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SA « ETABLISSEMENTS PAUL
DECRU » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunt contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion, mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou
par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission, peuvent exiger une sûreté, nonobstant
toute disposition contraire, au plus tard, dans les deux mois de cette publication, suivant les modalités dudit
article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque raison que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
G. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée
L'actionnaire unique qualitate qua constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la fusion,
les capitaux propres de la société absorbée sont éliminés, excepté les réserves immunisées et les impôts
différés, la différence est imputée, conformément aux règles comptables en vigueur soit sur le compte de
résultat en moins ou plus-value sur immobilisations financières soit repris dans les actifs incorporels au titre
de « goodwill de fusion ».
La résolution est adoptée à l'unanimité.
H. L'assemblée générale approuve les comptes et donne décharge aux administrateurs de la société
absorbée, conformément à l'article 12 :58 du Code des Sociétés et associations.
URBANISME
Généralités
Nonobstant le devoir d'information de la société absorbée, il est déclaré que la société absorbante a été
informée de la possibilité de recueillir de son côté, antérieurement à ce jour, tous renseignements
(prescriptions, permis, etc.) sur la situation urbanistique du bien auprès du service de l'urbanisme de la
commune.
En outre, il est rappelé :
- que chaque immeuble est régi par des dispositions ressortissant au droit public immobilier (urbanisme,
environnement, PEB ... ) qui forment le statut administratif des immeubles, dont :
*le Code Wallon du Développement Territorial ci-après dénommé le « CoDT » disponible en ligne sur le
site de la DGO-4 dans sa coordination officieuse ;
*le Décret du 11 mars 1999 relatif au permis d'environnement, ci-après dénommé le « D.P.E » ;
*le Décret du 5 février 2005 relatif aux implantations commerciales, ci-après dénommé le « D.I.C. » ;
*le Décret du 28 novembre 2013 relatif à la performance énergétique des bâtiments.
- qu'aucun des actes et travaux visés aux articles D.IV.1 et D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur les
biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.
- qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis.
- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
Conformément aux dispositions des articles D.IV.99, D.IV.100 et D.IV.105 du CoDT, la société absorbée
communique sur la base d'une lettre adressée par la Ville de Binche, le 21 mai 2024 dont le cessionnaire a
reçu copie, les informations suivantes, ci-après littéralement reprises :
« ( ... )
En réponse à votre demande de Certificat d'Urbanisme 1 réceptionnée en date du 16/05/2024 relative à
un bien sis à Avenue Léopold III, 14 à 7130 Bray cadastré division 7, section C nº261P et appartenant à
ETABLISSEMENTS PAUL DECRU, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées
aux articles D.IV.1, § 3, 1° et D.IV.97 du Code du Développement Territorial.
Le bien en cause :
· se trouve en zone d'aménagement communal concerté à caractère économique (Art. D.11.32) au Plan
de secteur de LA LOUVIERE-SOIGNIES adopté par l'Exécutif Régional Wallon du 09 juillet 1987, et qui n'a
pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
· se trouve en aire de bâtisse à usage spécifique (Art. A.7) au plan des aires paysagères du Guide
Communal d'Urbanisme arrêté par le Conseil Communal en date du 1er juillet 2015, approuvé par le Ministère
en date du 25 novembre 2015 et entré en vigueur en date du 21 janvier 2016.
· est situé en zone d'activité économique industrielle, au Schéma de Développement Communal arrêté par
le Conseil Communal en date du 1er juillet 2015 et approuvé par le Ministère en date du 03 décembre 2015 et
entré en vigueur en date du 14 décembre 2015;
A l'heure actuelle, l'administration communale n'a pas connaissance d'infraction urbanistique sur le Bien ;
· Est:
-> situé le long d'une voirie régionale. Le bien pourrait être grevé d'une servitude de non aedificandi ou
d'alignement, veuillez prendre contact avec le Service Public de Wallonie - Direction générale Opérationnelle
des Routes et Bâtiments pour avis.
-> situé dans une concession de mine de houille et dans un réservoir souterrain de stockage de gaz;
-> situé dans un périmètre de reconnaissance économique tel que prévu dans le décret du 11/03/2004
relatif aux infrastructures d'accueil des activités économiques : Parc industriel de Péronnes, Bray et Waudrez ;
· pourrait bénéficier d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et
d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux. Veuillez prendre contact avec les différents
impétrants (eau, gaz, électricité, ... ) afin de vérifier l'existence des équipements et la possibilité des
raccordements aux différents réseaux si nécessaire;
· est repris au sein d'une zone à régime d'assainissement collectif au Plan d'Assainissement par Sous-
bassin Hydrographique.
Observation
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que
pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
Aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du Code du Développement Territorial ne pourra être
réalisé sans avoir obtenu préalablement les permis nécessaires.
Le présent certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir les permis de bâtir requis.
Aussi, conformément à l'article D.IV.84 § 1er du même Code, si les travaux n'ont pas été exécutés ou ne
sont pas terminés à temps, le permis d'urbanisme est périmé dans les cinq ans de son envoi.
Binche, le 21 mai 2024
( ... ) ».
Engagement de la société absorbée
La société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
La société absorbée déclare, qu'à sa connaissance, le bien ne recèle aucune infraction aux prescriptions
applicables en matière d'urbanisme et de développement territorial, et que l'ensemble des actes, travaux et
constructions réalisés ou maintenus à son initiative ne sont pas constitutifs d'une infraction en vertu de l'article
D.VII.1 du CoDT, de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé.
Environnement - gestion des sols pollués
Etat du sol : information disponible - titularité
A.Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 1er mars 2024 énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ?: Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ?: Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de cession, du contenu du
ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s) conforme(s), avant l'accord
de cession, par courriel en date du 16 juillet 2024.
B.Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret
du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon »
-, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret,
lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou
deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant
en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures
de sécurité au sens du Décret sols wallon.
C.Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au(x) bien(s), le cessionnaire déclare qu'il
entend l'affecter à l'usage suivant : « COMMERCIAL ».
Il est entendu que cette destination ne préjuge pas du projet éventuel du cessionnaire relativement au
bien.
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il
ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol et que le prix de la
cession a été fixé en considération de cette exonération, sans laquelle il n'aurait pas contracté, ce que le
cessionnaire accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles
obligations d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de
suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage
qu'il entend assigner au bien. Le cessionnaire est avisé de ce que pareilles mesures peuvent inclure, en
l'absence d'assainissement, des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
D.Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des
extrait(s) conforme(s).
E.Renonciation à nullité
Le cessionnaire pour autant que de besoin, renonce expressément à postuler la nullité de la convention et,
sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du vendeur, requiert formellement le notaire instrumentant
d'authentifier la cession.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
Dispense d'inscription d'office
L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
6°) Constatation et pouvoirs d'exécution
a) Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique qualitate qua constate, sous la condition
suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante, que la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et Associations) ;
- les deux mille neuf cents (2.900) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante
seront annulées et que conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la SA « DUBINVEST » ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
- les capitaux propres de la société absorbée sont éliminés, excepté les réserves immunisées et les impôts
différés, la différence est imputée, conformément aux règles comptables en vigueur soit sur le compte de
résultat en moins ou plus-value sur immobilisations financières soit repris dans les actifs incorporels au titre
de « goodwill de fusion ».
b) Pouvoirs
L'actionnaire unique qualitate qua confère tous pouvoirs à l'administrateur (délégué) de la société
anonyme « ETABLISSEMENTS PAUL DECRU » , savoir la société à responsabilité limitée « GROUPE
FOUREZ », qui a accepté, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller
au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31/12/2023 dans la comptabilité de la société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
*dispenser l'administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
:
*subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
*accomplir toutes formalités requises auprès clé la banque carrefour des entreprises et de la TVa et toutes
autres administrations ;
*déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent,
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont aussi conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir conjointement ou séparément ainsi
qu'à l'administrateur-délégué, y compris ceux d'opérer, le cas échéant, tout complément ou rectification au
présent acte, ainsi qu'à tous collaborateurs du Notaire soussigné avec faculté d'agir ensemble ou séparément
et de substituer ou subdéléguer, de même qu'au notaire François GOEMAERE lui-même.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117§1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210§1er, 1° et 211§1er, alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (CIR 1992)
et 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbée est assujettie à la TVA auprès du Bureau de Charleroi sous le numéro 0421.282.678
et la société absorbante est assujettie à la TVA auprès du bureau de Mons sous le numéro 0440.015.952.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
Pour extrait analytique conforme
(s.) notaire François Goemaere