Ondernemingsnr : 0432635143
Naam
(voluit) : DE PLATTEGROND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 40
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap DE PLATTEGROND, met zetel te 9230 Wetteren, Stationsstraat 40,
verleden door notaris Filip Quipor, te Wetteren, op 21 december 2023:
Eerste besluit
De algemene vergadering bevestigt met eenparigheid van stemmen de herbenoeming van de hierna
vermelde bestuurders met ingang vanaf 04 december 2023 en dit tot en met de jaarlijkse algemene
vergadering te houden in 2029:
-de heer Calliauw Geert;
-de heer De Maesschalck Jo;
-de heer Dierick Luc;
-de heer Maelfait Damien;
-mevrouw Van den Berghe Griet, allen voornoemd.
Alle bestuurders verklaren/hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Het mandaat van de heer Dierick Luc als gedelegeerd bestuurder wordt voorgezet en zal lopen
zolang hij in functie blijft als bestuurder.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De vergadering gaat over tot lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid WVV aangaande de wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen.
Elk van de aandeelhouders verklaart kennis te hebben genomen van dit verslag en geen
opmerkingen te formuleren op voormeld verslag en beslissen vervolgens om het verslag goed te
keuren.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de bestaande indeling van aandelen in soorten/klassen en hun
bijhorende rechten af te schaffen en besluit om de bestaande aandelen in te delen in nieuwe soorten
A & B met verschillende winstrechten.
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de nieuwe statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd één en zestigduizend (161.000) euro. Het
wordt vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd negentig (6.490) aandelen zonder aanduiding
van de nominale waarde, die elk één/zesduizend vierhonderd negentigste (1/6.490ste)
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-A Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door natuurlijke personen;
-B Aandelen: dit zijn aandelen aangehouden door vennootschappen met rechts-persoonlijkheid.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo voor belasting in
hoofde van de aandeelhouder, waarbij meer specifiek:
-de dividenden die door de vennootschap toegekend worden aan de A Aandelen bij voorrang, in de
mate van de beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves van de besloten vennootschap,
en waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang
geput wordt uit de oudste liquidatiereserves;
-de dividenden die door de vennootschap toegekend worden aan de B Aandelen, bij voorrang, in de
mate van beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves van de besloten vennootschap.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten.”
De algemene vergadering beslist om artikel 28 alinea 3 van de nieuwe statuten aan te passen als
volgt:
“De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling rekening houdend met hoger vermeld artikel 5.”
De algemene vergadering beslist om artikel 32 alinea 1 van de nieuwe statuten aan te passen als
volgt:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het vereffeningssaldo rekening houdend met hoger
vermeld artikel 5.”
Vijfde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “de Plattegrond”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. Verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist tevens een statutenwjziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer in de ruimste zin van het woord, van alle roerende en onroerende goederen en dit zowel
in België als in het buitenland.
Ten einde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer:
•alle onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, huren en verhuren onder
welke vorm ook, ruilen, beheren en valoriseren, verkavelen en splitsen van gronden en/of gebouwen,
inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen.
•alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van geld en geldverbeeldende waarden en metalen, welke de vennootschap in kas of in
portefeuille zou hebben, huren en verhuren van meubelen en meubilerende voorwerpen, welkdanig
ook, die de vennootschap zou bezitten.
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen ten
overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.
Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook.
Dit alles in de breedste zin van het woord. De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen
zonder uitzondering te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk
zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd één en zestigduizend (161.000) euro. Het wordt
vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd negentig (6.490) aandelen zonder aanduiding van
de nominale waarde, die elk één/zesduizend vierhonderd negentigste (1/6.490ste)
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo voor belasting in
hoofde van de aandeelhouder, waarbij meer specifiek:
-de dividenden die door de vennootschap toegekend worden aan de A Aandelen bij voorrang, in de
mate van de beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves van de besloten vennootschap,
en waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang
geput wordt uit de oudste liquidatiereserves;
-de dividenden die door de vennootschap toegekend worden aan de B Aandelen, bij voorrang, in de
mate van beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves van de besloten vennootschap.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten.
Artikel 6 - Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 7 - Aard van de aandelen
De volgestorte aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd naar keuze van
de respectieve aandeelhouder(s).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam. Het register
wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.  De raad van bestuur is bevoegd om, mits
eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in
elektronische vorm.        
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen bewaard blijven
op de zetel van de vennootschap.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten op hun eerste verzoek.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
De overdracht van aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van de aandelen op naam,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde in
geval van overdracht onder levenden, en door een lid van de raad van bestuur en door de
rechtverkrijgenden of hun gevolmachtigde in geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
De effecten zijn onverdeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één eigenaar per aandeel.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers, echtgenoten ingeval van echtscheiding, of
rechtverkrijgenden van een aandeelhouder, kunnen onder geen enkel voorwendsel de verze-geling
van de boeken, goederen of voorraden van de vennoot-schap vorderen, verzet doen tegen de
verhandeling van deze laatste, er beslag laten op leggen, de verdeling of veiling van de
eigendommen van de vennootschap eisen, eisen dat er een inventaris wordt van opgesteld, of zich
op enigerlei wijze in het beheer mengen. Voor de uitvoering van hun rech-ten dienen zij zich te
beroepen op de jaarrekening en de resultatenreke-ning.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
Artikel 9.1: Definitie
Onder “overdracht” dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overgang ingevolge
overlijden, ongeacht of dergelijke overdracht/overgang geschiedt tegen betaling  of om niet en
ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in
speciën of op een andere manier, en tevens overdracht na ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon alsook overdracht van het voorkeurrecht.
Artikel 9.2: Vrije overdracht
In de volgende gevallen is de overdracht van aandelen aan geen andere dan de lager vermelde
voorwaarden onderworpen:
•De overdracht aan verbonden ondernemingen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“Verbonden Vennootschap”) is vrij, op voorwaarde dat de
aandeelhouder en de overnemer zich ertoe verbinden om de betrokken aandelen terug over te
dragen, op het ogenblik dat de overnemer ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn, dit binnen
de veertien (14) kalenderdagen nadat de overnemer is opgehouden een Verbonden Vennootschap
te zijn.
Indien de retrocessieplicht niet wordt gerespecteerd, hebben de overige aandeelhouders in
verhouding tot hun onderling aandeelhouderschap een optie tot aankoop van de desbetreffende
aandelen waarbij de procedure van het voorkooprecht mutatis mutandis van toepassing is en het
ogenblik dat de overige aandeelhouders kennis nemen van de controlewijziging geldt als “Eerste
Kennisgeving”.
•De overdracht van aandelen voorafgaand aan een controlewijziging over of ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon ten voordele van juridische entiteiten die voor de controlewijziging
door de betreffende aandeelhouder-rechtspersoon gecontroleerd werden of naar een persoon of
juridische entiteit die de betreffende aandeelhouder-rechtspersoon voor de controlewijziging
controleerden;
“Controle” moet in deze statuten worden verstaan in de zin van artikel 1:145 tot en met 1:189 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien voor de controlewijziging over een
aandeelhouder-rechtspersoon geen vrije overdracht plaatsvindt, hebben de overige aandeelhouders
in verhouding tot hun onderling aandeelhouderschap een optie tot aankoop van de desbetreffende
aandelen waarbij de procedure van het voorkooprecht mutatis mutandis van toepassing is en het
ogenblik dat de overige aandeelhouders kennis nemen van de controlewijziging geldt als “Eerste
Kennisgeving”.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan alle
andere aandeelhouders en het bestuursorgaan van de vennootschap.
Artikel 9.3: Vervreemdingsverbod
Geschrapt.
Artikel 9.4: Voorkooprecht
Artikel 9.4.A Kennisgeving
Onverminderd de bepalingen van artikel 9.5 hierna, is elke aandeelhouder die een deel of al zijn
aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), ertoe gehouden de raad van bestuur en de andere
aandeelhouders hiervan in kennis te stellen.
De Aanbieder moet voormelde kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. De
Eerste Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
-het aantal aandelen welke zullen worden overgedragen (de “Aangeboden Aandelen”);
-naam, adres of zetel en nationaliteit van de kandidaat-cessionaris;
-de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat-cessionaris wordt geboden of
indien de betaling niet in contanten gebeurt, de tegenwaarde in contanten van de betaling, of bij
overdracht om niet de tegenwaarde van de Aangeboden Aandelen (“Prijs”);
-alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-cessionaris met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
De Eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit artikel wordt
beschreven niet is beëindigd.
Artikel 9.4.B Begunstigden van het voorkooprecht – voorkoopgerechtigde aandeelhouders
In een eerste ronde kan het voorkooprecht uitgeoefend worden door alle mede - aandeelhouders.
Bij niet(-volledige) uitoefening van het voorkooprecht door de andere aandeelhouders in een eerste
ronde, kan het voorkooprecht in een tweede ronde uitgeoefend worden door de aandeelhouders die
reeds in de eerste ronde hun voorkooprecht uitgeoefend hebben.
Artikel 9.4.C.: Wijze van uitoefening van het voorkooprecht
Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle Aangeboden Aandelen of
van een gedeelte daarvan.
Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder en de raad van bestuur
per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. De postdatum zal gelden als de datum
waarop het voorkooprecht is uitgeoefend.
Artikel 9.4.D.: Termijn voor uitoefening van het voorkooprecht in de eerste ronde
In de eerste ronde geldt volgende uitoefentermijn (“Eerste Periode”) voor de uitoefening van het
voorkooprecht: vier (4) maand vanaf de Eerste Kennisgeving.
Artikel 9.4.E Procedure van toewijzing en van uitoefening van het voorkooprecht in de tweede ronde
Artikel 9.4.E.1. Eerste ronde
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders zal ontvangen worden bepaald in verhouding tot hun onderlinge participatie in het
kapitaal.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner dan
een half.
De raad van bestuur is ertoe gehouden de Aanbieder en alle andere aandeelhouders binnen zeven
(7) kalenderdagen na de Eerste Periode het aantal aandelen mee te delen met betrekking tot welke
het voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend (“Tweede Kennisgeving”).
Indien het voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, zullen
de Aangeboden Aandelen met betrekking tot welke het voorkooprecht werd uitgeoefend voorlopig
aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend worden toegewezen.
Artikel 8.4.E.2. Tweede ronde
Voor de overblijvende aandelen ( de “Overblijvende Aandelen”) zal een tweede ronde bij de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders worden georganiseerd volgens dezelfde procedure, waarbij de
Tweede Kennisgeving als Eerste Kennisgeving zal dienen, met volgende uitoefentermijn: één week.
Na afloop van de uitoefenperiode van de tweede ronde zal de raad van bestuur aan alle andere
aandeelhouders en de Aanbieder het aantal uitgeoefende voorkooprechten meedelen, en eventueel
het aantal overblijvende aandelen (“Laatste Kennisgeving”). De raad van bestuur is ertoe gehouden
de Laatste Kennisgeving te doen binnen zeven (7) kalenderdagen na de afloop van de
uitoefenperiode van de tweede ronde.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen aan
de cessionaris overdragen of tegen de prijs en dezelfde voorwaarden als in de Eerste Kennisgeving
is beschreven.
Artikel 9.4.F Prijs
De prijs waartegen het voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitgeoefend kan worden is gelijk
aan de prijs vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen alle aandeelhouders
en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
In geval van overdracht van de Aangeboden Aandelen door uitoefening van het voorkooprecht, moet
de prijs worden betaald, zonder interest, binnen de drie (3) maanden na de Laatste Kennisgeving,
tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden werden bedongen, in welk geval deze
voorwaarden van toepassing zullen zijn. De overdracht van de eigendom van de Aangeboden
Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig is betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de
overdracht van de Aangeboden Aandelen in het aandelenregister in te schrijven tegen voorlegging
van een bewijs van betaling.
Artikel 9.4.G Sanctie
Indien de in dit artikel beschreven voorkooprechtprocedure door de Aanbieder niet wordt gevolgd en
de Aangeboden Aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, is de Aanbieder
ertoe gehouden de andere aandeelhouders wiens rechten geschonden werden in gelijke rangorde
als voor de uitoefening van het voorkooprecht (in verhouding tot hun aandelenparticipatie na aftrek
van alle aandelen van de Aanbieder) bij wijze van schadevergoeding een bedrag te betalen, dat is
vastgesteld op vijftig (50) procent van de prijs die door de voorgedragen cessionaris werd
aangeboden.
Elke cessionaris die aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder
worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die
tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
voorkooprecht.
Artikel 9.5: Volgrecht
Artikel 9.5.A Algemeen
Indien na de voorkooprechtprocedure, beschreven in bovenstaand artikel, een of meerdere
aandeelhouders (samen de “Verkopende Partijen”) in een of meer opeenvolgende transacties die
deel uitmaken van één enkele globale transactie, een overdracht van aandelen verrichten ten
gevolge waarvan een persoon – al dan niet aandeelhouder – de controle verwerft over de
vennootschap, is elke andere aandeelhouder ertoe gerechtigd zijn aandelen geheel over te dragen
aan de voorgedragen cessionaris (“Volgrecht”).
In het kader van dit artikel moet “Controle” worden verstaan in de zin van artikel 1:145 tot en met 1:
189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9.5.B Uitoefening van Volgrecht
Dit Volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende één (1) maand vanaf de Laatste Kennisgeving.
Een aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de Verkopende Partij en de
raad van bestuur per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. De raad van bestuur
zal op zijn beurt de andere aandeelhouders hiervan in kennis stellen binnen de week na ontvangst
van de voormelde aangetekende brief. De postdatum zal gelden als de datum waarop het Volgrecht
is uitgeoefend. De procedure van artikel 5.4 is niet van toepassing op een overdracht van aandelen
die resulteert uit de uitoefening van het Volgrecht.
Artikel 9.5.C Prijs
Het Volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de cessionaris aangeboden bona fide prijs die
in de Eerste Kennisgeving is vermeld. Deze prijs moet aan de Verkopende Partijen worden betaald
binnen twintig (20) werkdagen na de uitoefening van het Volgrecht, tegen overdracht van de
aandelen, tenzij in de Eerste Kennisgeving met betrekking tot de prijs andere betalingsvoorwaarden
zijn bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. Indien opeenvolgende
transacties die één enkele globale transactie vormen, ertoe leiden dat het Volgrecht wordt
uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs, die in de verschillende transacties is betaald.
Artikel 9.5.D Sanctie
Elke cessionaris die aandelen verkrijgt en die daarbij het Volgrecht van de andere aandeelhouders
schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten
opzichte van de Verkopende Partij(en).
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die ten
gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun Volgrecht.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10 - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit minstens drie (3) bestuurders, al dan
niet natuurlijke personen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
Zij worden benoemd voor een termijn van maximum 6 jaar, vast te leggen door de algemene
vergadering van aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Iedere aandeelhouder die minstens tien (10) procent houdt van de aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen, heeft recht om een bestuurder voor te dragen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder die de benoeming van de uittredende
bestuurder had voorgesteld.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt of als
de algemene vergadering beslist om het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 11 – Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 12 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De oproepingen worden acht dagen op voorhand verstuurd per e-mail of aan de bestuurders voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap of op elektronische wijze via deelname op
afstand.
Artikel 13 - Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient gegeven te
worden door middel van een communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat
zijn handtekening draagt. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De notulen van de vergadering vermelden
duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben
deelgenomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 14 - Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 15 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Artikel 18 - Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19 - Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
december om 18 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
Artikel 22 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter kan twee stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
Artikel 23 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Artikel 24 - Schriftelijke algemene vergadering – deelname op afstand al dan niet per brief
1/De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2/ De vennootschap kan de aandeelhouders en andere effectenhouders de mogelijkheid bieden om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van effectenhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd door de vennootschap.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de vennootschap
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder of effectenhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
3/ Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand per brief te
stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-de vorm van de aandelen;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen.
Om geldig te zijn, moet de vennootschap de formulieren ten laatste de dag vóór de dag van de
algemene vergadering ontvangen.
Artikel 25 - Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 26 - Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
jaar.
Artikel 28 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling rekening houdend met hoger vermeld artikel 5.
Artikel 29 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 30 - Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 31 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in het vereffeningssaldo rekening houdend met hoger vermeld
artikel 5.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 33 - Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 34 - Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 35 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9230 Wetteren,
Stationsstraat 40.
Zevende besluit
De bestuurders/aandeelhouders geven hierbij volmacht aan Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsulenten CVBA,
met recht van indeplaatsstelling, om:
-alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten die gepaard gaan met deze akte;
-alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten
op verzoek van de vennootschap.
Voor eensluidend uittreksel, voor bekendmaking
Gelijktijdig neergelegd: coördinatie der statuten
Filip Quipor - notaris