Ondernemingsnr : 0466985516
Naam
(voluit) : TREUVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roland Snyersstraat 12A
 : 3890 Gingelom
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Alexandra Snyers, notaris met standplaats te Sint-Truiden op 17
december 2020 blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van
de naamloze vennootschap “TREUVA”, met zetel te 3890 Gingelom, Roland Snyersstraat 12A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BE 0466.985.516..
Volgende beslissingen werden genomen :
EERSTE BESLISSING
De voorzitter doet lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent deze
kapitaalverhoging met inbreng in natura en van het bijzonder verslag van “FIGURAD”,
Bedrijfsrevisorenkantoor met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
vertegenwoordigd door de heer Dieter BIEBAUT, bedrijfsrevisor, opgesteld op 11 december 2020,
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan de
verschijners verklaren kennis te hebben gekregen.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“ Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2020,
betreffende de inbreng in natura bij Treuva NV ten bedrage van 552.000,00 EUR.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 30 november 2020 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.583 aandelen van de vennootschap Treuva NV, zonder
vermelding van nominale waarde. De aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen en delen in de winst vanaf de datum van inbreng in natura.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
Luik B
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Treuva NV, conform artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 11 december 2020
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Executive Director”
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan zal met de expeditie van deze akte neergelegd worden op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering keurt de voormelde verslagen met éénparigheid van stemmen goed.
Luik B
TWEEDE BESLISSING:
De vergadering beslist tot een verhoging van het geplaatst kapitaal met vijfhonderd
tweeënvijftigduizend euro (€ 552.000,00), om het te brengen van vierentwintig miljoen driehonderd
vierenveertigduizend negenhonderd vierenzeventig euro vijftig eurocent (€ 24.344.974,50) op
vierentwintig miljoen achthonderd zesennegentigduizend negenhonderd vierenzeventig euro vijftig
eurocent (€ 24.896.974,50) door een inbreng in NATURA ten belope van vijfhonderd
tweeënvijftigduizend euro (€ 552.000,00) met creatie van tweeduizend vijfhonderd drieëntachtig
(2.583) nieuwe aandelen.
INBRENG IN NATURA
De kapitaalsverhoging wordt gerealiseerd door een inbreng in natura, te weten:
INBRENG
Mevrouw TREUNEN Denise Marie Louise, wonende te 3890 Gingelom, Roland Snyersstraat 12A,
verklaart in de vennootschap in te brengen de VOLLE EIGENDOM van volgende onroerende
goederen:
GEMEENTE WELLEN - eerste afdeling:
1) Een perceel grond gelegen aldaar aan Bosstraat, ter plaatse gekend als ‘Putveldje’, ten kadaster
gekend als ‘boomgaard hoog’, gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder
sectie F, als het nummer 0057AP0000 voor een oppervlakte van drieëndertig are vijftig centiare (33a
50ca).
2) Een perceel grond gelegen ter plaatse gekend als ‘Putveldje’, ten kadaster gekend als ‘weiland’,
gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder sectie F, als het nummer
0058BP0000 voor een oppervlakte van zevenentwintig are vijfenzestig centiare (27a 65ca).
3) Een perceel grond gelegen ter plaatse gekend als ‘Putveldje’, ten kadaster gekend als ‘weiland’,
gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder sectie F, als het nummer
0058AP0000 voor een oppervlakte van zevenentwintig are vijfenzestig centiare (27a 65ca).
4) Een perceel grond gelegen aldaar aan de Koningsstraat, ter plaatse gekend als ‘Koningsteeg’, ten
kadaster gekend als ‘weiland’, gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder
sectie F, als het nummer 0168BP0000 voor een oppervlakte van negen are tachtig centiare (09a
80ca).
5) Een perceel grond gelegen ter plaatse gekend als ‘Koningsteeg’, ten kadaster gekend als
‘weiland’, gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder sectie F, als het
nummer 0166BP0000 voor een oppervlakte van negentien are (19a 00ca).
6) Een perceel grond gelegen ter plaatse gekend als ‘Koningsteeg’, ten kadaster gekend als
‘weiland’, gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder sectie F, als het
nummer 0157CP0000 voor een oppervlakte van vierendertig are vijftien centiare (34a 15ca).
7) Een perceel grond gelegen ter plaatse gekend als ‘Koningsteeg’, ten kadaster gekend als
‘weiland’, gekadastreerd of het geweest zijnde volgens huidig kadaster onder sectie F, als het
nummer 0157DP0000 voor een oppervlakte van veertig are vijftig centiare (40a 50ca).
Eigendomsaanhaling
…
WAARDERING VAN DE INBRENG
…
De totale geschatte verkoopwaarde van alle ingebrachte onroerende goederen samen werd bijgevolg
op basis van de voormelde schattingsverslagen bepaald op VIJFHONDERD TWEEËNVIJFTIG
DUIZEND EURO (552.000,00€).
VERGOEDING VAN DE INBRENG DOOR UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN AAN
FRACTIEWAARDE
De algemene vergadering verklaart zich met algemeenheid van stemmen en bijgevolg unaniem
akkoord om als vergoeding van de voormelde inbreng over te gaan tot de uitgifte van nieuwe
aandelen van de vennootschap aan fractiewaarde.
De goederen worden ingebracht voor een totale waarde van vijfhonderd tweeënvijftigduizend euro (€
552.000,00).
Als vergelding voor haar inbreng worden aan de inbrenger, voornoemd, tweeduizend vijfhonderd
drieëntachtig (2.583) nieuwe aandelen ter beschikking gesteld.
Deze nieuwe aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en deelnemen in de winst vanaf heden.
Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend als volgt:
- tweeduizend vijfhonderd drieëntachtig (2.583) aandelen aan mevrouw TREUNEN Denise,
voornoemd.
Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
beslissingen en tussenkomst, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
vierentwintig miljoen achthonderd zesennegentig duizend negenhonderd vierenzeventig
Luik B
euro vijftig eurocent (€ 24.896.974,50) werd gebracht en is vertegenwoordigd door honderdzestien
duizend vijfhonderd en drie (116.503) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale
waarde.
…
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering ingevolge de voormelde beslissing
artikel 5 der statuten aan te passen, hetwelk voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIERENTWINTIG MILJOEN ACHTHONDERD ZESENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERD VIERENZEVENTIG EURO VIJFTIG EUROCENT ((€ 24.896.974,50).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzestien duizend vijfhonderd en drie (116.503) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 116.503,
met een fractiewaarde van 1/116.503 de van het maatschappelijk kapitaal, die volledig werden
volgestort.”
Stemming:
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing met éénparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLISSING
I. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
II. De vergadering machtigt de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VANDELANOTTE ACCOUNTANCY" te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A en haar
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter
kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere
overheidsinstellingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Alexandra Snyers
Tegelijkertijd hierbij neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de revisor
- bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
- Notulen van de Raad van Bestuur