Ondernemingsnr : 0798 491 330
Naam
(voluit) : EFFIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Groenbek 29, 8970 Waregem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel inbreng bedrijfstak
De voorliggende onderhandse akte bevat een voorstel tot inbreng van een bedrijfstak van Effix Group BV
(de "Inbrengende Vennootschap 1") en Fraeye Hardware Group BV (de "Inbrengende Vennootschap 2") in Effix
BV (de "Verkrijgende Vennootschap") en werd opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap in toepassing van artikel 12:93 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). De
Inbrengende Vennootschap 1 en 2 worden hierna gezamenlijk aangeduid als de: "Inbrengende
Vennootschappen".
--
1.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Inbrengende Vennootschap 1:
----
rechtsvorm:besloten vennootschap
naam:Effix Group
KBO nr.0426.633.318
zetel:Groenbek 29, 8790 Waregem
voorwerp: De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot personal computers, bedienings- en controlepanelen,
computerwerkstations, processors, digitale overbrengers, telefax-apparaten, telefoons, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en onderdelen, uitrusting toebehoren
en randapparatuur.
Ontwikkelen van websites, web-based applicaties, grafische vormgeving, maken van lay-outs, publicaties,
nieuwe media, hosting van websites, registratie van domeinnamen, beheren van websites en
internetapplicaties, prepress activiteiten, ontwikkelen van corporate identities, images, mediacampagnes.
Organisaties aan/verkoop van en voor vervaardigen van websites, webdesign, informatica, hardware,
software, media, kunst, video, film, foto, muziek, grafische vormgeving, productontwikkeling, domotica, kunst
op alle materie, animatiefilm, interieurvormgeving, fotografie, grafiek, grafische en reclamevormgeving, mixed
media, driedimensionale vormgeving.
Multimedia, de introductie en het gebruik van nieuwe media en informatie- en communicatietechnologieën
om doelstellingen te coördineren en te ondersteunen. Maken van software (programma's en gebruiksklare
systemen), creatie en aanmaken van CD-roms en DVD's, handel van allerhande projectiesystemen en
grootformaat schermen, televisies, alle diensten in verband met elektronica en elektriciteit, verhuurdienst,
ontwerpen van reclame, maken van videoproducties en reportages, verkoop en beheer van camerasystemen,
fotografie, handel in huishoudstellingen, audio- en videoapparatuur, handel in kantooruitrusting en computers,
handel in telefoons en gsm-toestellen, computeradviesbureau, immobilien, advies en handel in
beveiligingsmateriaal, handel in lasersystemen, machinebouw, drukkerij, radio en teelvisie, vertaalbureau,
handel in diverse artikelen, algemeen studiebureau.
Organiseren van beurzen, evenementen, wedstrijden.
Opstarten van advertising-, reclame-, handels- en informatie-initiatieven met alle bijkomende handelingen.
Ontwerpen en plaatsen van belettering op voertuigen, spandoeken, displays, en alle andere mogelijke
bedrukbare oppervlakten.
Reclamecampagnes, conceptplanning, aankoop of huur, realisatie en opvolging van business-to-business
en multimedia campagnes (kranten, tijdschriften, affichage, mobiele reclame, audio- of visuele reclame) in
binnen- en buitenland. Planning, ontwerp, uitvoering en organisatie van directe mails. Alle diensten die als
gebruiksinstrument kunnen ingezet worden om aan communicatie te doen.
Grafische creaties, ontwerp en realisatie van logo en huisstijl, interne en externe communicatie, signalisatie.
Ontwerp en realisatie van bedrijfs- en productbrochures, catalogi, staal of kleurkaarten, verpakkings en
displaymateriaal of andere point of sale materiaal, standen, incentives, acties, nieuwsbrieven, persdossiers,
jaarverslagen, personeelsadvertenties. Het verrichten van allerlei public relations activiteiten (persconferenties,
opendeurdagen, bedrijfsbezoeken, ... ) met hun opvolging happenings, marktonderzoek, product-testing,
telemarketing en aanverwante diensten.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
Inbrengende Vennootschap 2:
· rechtsvorm:besloten vennootschap
naam:Fraeye Hardware Group
KBO nr.0715.639.670
zetel: 9681 Maarkedal, Rijksweg 53
voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/De aan- en verkoop, In- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en vertegenwoordiging
in, huren verhuur, herstelling en onderhoud van alle computers, hard- en software, elektrische en elektronische
apparaten, telecommunicatieapparatuur, alsmede van al hun toebehoren en benodigdheden; het verlenen van
adviezen, opleidingen en cursussen met betrekking tot hard- en software, de configuratie van computers en
systeemintegratie, de creatie, verwerking, terbeschikkingstelling, het opslaan, onderhouden en auditeren
van software, databanken, computerprogramma's, netwerken en computersystemen.
B/Het ontwerpen en bewerken van websites.
C/De uitvoering van alle elektriciteits- en bedradingswerken en activiteiten van elektronische installateur.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande o f op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospectoren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk o f
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Verkrijgende Vennootschap:
rechtsvorm: besloten vennootschap
Effix	naam:
KBO nr.0798.491.330
zetel: Groenbek 29, 8790 Waregem
voorwerpDe vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden, en voor zover dit alles wettelijk
toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen waarmee de
vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of
vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen hiervan:
I. Specifieke activiteiten
- De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot personal computers, bedienings- en controlepanelen,
computerwerkstations, processors, digitale overbrengers, telefax-apparaten, telefoons, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en onderdelen, uitrusting toebehoren
en randapparatuur.
- Ontwikkelen van websites, web-based applicaties, grafische vormgeving, maken van lay-outs, publicaties,
nieuwe media, hosting van websites, registratie van domeinnamen, beheren van websites en
internetapplicaties, prepress activiteiten, ontwikkelen van corporate identities, images, mediacampagnes.
- Organisaties aan/verkoop van en voor vervaardigen van websites, webdesign, informatica, hardware,
software, media, kunst, video, film, foto, muziek, grafische vormgeving, productontwikkeling, domotica, kunst
op alle materie, animatiefilm, interieurvormgeving, fotografie, grafiek, grafische en reclamevormgeving, mixed
media, driedimensionale vormgeving.
- Multimedia, de introductie en het gebruik van nieuwe media en informatie- en communicatietechnologieën
om doelstellingen te coördineren en te ondersteunen. Maken van software (programma's en gebruiksklare
systemen), creatie en aanmaken van CD-roms en DVD's, handel van allerhande projectiesystemen en
grootformaat schermen, televisies, alle diensten in verband met elektronica en elektriciteit, verhuurdienst,
ontwerpen van reclame, maken van videoproducties en reportages, verkoop en beheer van camerasystemen,
fotografie, handel in huishoudstellingen, audio- en videoapparatuur, handel in kantooruitrusting en computers,
handel in telefoons en gsm-toestellen, computeradviesbureau, immobiliën, advies en handel in
beveiligingsmateriaal, handel in lasersystemen, machinebouw, drukkerij, radio en teelvisie, vertaalbureau,
handel in diverse artikelen, algemeen studiebureau.
- Organiseren van beurzen, evenementen, wedstrijden.
- Opstarten van advertising-, reclame-, handels- en informatie-initiatieven met alle bijkomende handelingen.
Ontwerpen en plaatsen van belettering op voertuigen, spandoeken, displays, en alle andere mogelijke
bedrukbare oppervlakten.
- Reclamecampagnes, conceptplanning, aankoop of huur, realisatie en opvolging van business-to-business
en multimedia campagnes (kranten, tijdschriften, affichage, mobiele reclame, audio- of visuele reclame) in
binnen- en buitenland. Planning, ontwerp, uitvoering en organisatie van directe mails. Alle diensten die als
gebruiksinstrument kunnen ingezet worden om aan communicatie te doen.
- Grafische creaties, ontwerp en realisatie van logo en huisstijl, interne en externe communicatie,
verpakkings- en displaymateriaal of andere point of sale materiaal, standen, incentives, acties, nieuwsbrieven,
persdossiers, jaarverslagen, personeelsadvertenties. Het verrichten van allerlei public relations activiteiten
(persconferenties, opendeurdagen, bedrijfsbezoeken, ... ) met hun opvolging happenings, marktonderzoek,
product-testing, telemarketing en aanverwante diensten.
- De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het algemeen het
beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed
aan de bestuurder(s) van de vennootschap als alternatieve bezoldiging voor deze bestuurder(s), de aan- en
verkoop, huur en verhuur en het beheer van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede de aan-
en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of haar
bestuurder(s), onder het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
D. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
E. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
2.VERDELING VERMOGENSBESTANDDELEN INBRENGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Inbrengende Vennootschap 1
De bedrijfstak die de Inbrengende Vennootschap 1 in de Verkrijgende Vennootschap brengt, bestaat uit alle
lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen die de Inbrengende Vennootschap 1 voor haar activiteiten
aanwendde op de boekhoudkundige scheidingsdatum (zie hierna), of die zij nadien tot en met de datum van de
inbreng aangewend heeft of zal hebben, en alle met die goederen samenhangende passiva, met uitzondering
van de hierna vermelde goederen. De ingebracht bedrijfstak bevat uitdrukkelijk niet:
(i)Het onroerend goed gelegen te 8790 Waregem, Groenbek 29, kadastraal gekend als volgt: Waregem,
3de afdeling, sectie E, nummer 205 R 6 P0000 (34453E0205/00R006) in eigendom van de Inbrengende
Vennootschap 1 en alle passiva die rechtstreeks op die onroerende goederen betrekking hebben, [ ... ]
(ii)Het woordmerk 'Effix' (EUIPO inschrijvingsnummer 018018092).
(iii)De intellectuele eigendomsrechten van de Inbrengende Vennootschap 1 op de door haar (of in haar
opdracht) geschreven broncodes voor de software die haar operationele 'backoffice' activiteiten aanstuurt, met
uitzondering van het onderliggende ERP systeem (dat wel deel uitmaakt van de bedrijfstak).
Inbrengende Vennootschap 2
De bedrijfstak die de Inbrengende Vennootschap 2 in de Verkrijgende Vennootschap brengt, bestaat uit alle
lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen die de Inbrengende Vennootschap 2 voor haar activiteiten
aanwendde op de boekhoudkundige scheidingsdatum (zie hierna), of die zij nadien tot en met de datum van de
inbreng aangewend heeft of zal hebben, en alle met die goederen samenhangende passiva, met uitzondering
van de hierna vermelde goederen. De ingebracht bedrijfstak bevat uitdrukkelijk niet:
(i)Het onroerend goed gelegen te 9810 Eke, Tulpenstraat 15 bus 8 in eigendom van de Inbrengende
Vennootschap, in het kadaster bekend onder Nazareth 2e afdeling (Eke) sectie A, nummer 156R, en meer
bepaald:
a.P0053 unit 1, met een oppervlakte van 624 m2 en K.I. van € 1.235;
b.P0039 parkeerplaats 39, met een oppervlakte van 12 m2 [ ... ]
c.P0040 parkeerplaats 40, met een oppervlakte van 12 m2 [ ... ];
d.P0041 parkeerplaats 41, met een oppervlakte van 12 m2 [ ... ].
De passiva die rechtstreeks op dit onroerend goed betrekking hebben; [ ... ]
(ii)De BMW 116D [ ... ]
(iii)De tantièmes en credit rekeningen-courant saldo [ ... ]
Algemeen: suppletieve verdeling actief- en passiefbestanddelen
Indien dit voorstel een actief- of passiefbestanddeel uit het vermogen van de Inbrengende Vennootschappen
niet zou toewijzen aan één van de betrokken vennootschappen (of hierover onduidelijkheid zou bestaan) dient
het te worden geacht tot het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap te behoren (in afwijking van artikel
12:97, tweede lid WVV).
3.DATUM WINSTDEELNAME AANDELEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN BIJZONDERE
REGELINGEN
De aandelen die de Verkrijgende Vennootschap uitgeeft in ruil voor de inbreng van de bedrijfstakken geven
recht op winstdeelname vanaf de datum van uitgifte. Er worden in dit verband geen bijzondere regelingen
getroffen.
4.BOEKHOUDKUNDIGE SCHEIDINGSDATUM
Alle handelingen die de Inbrengende Vennootschappen hebben verricht met betrekking tot hun respectieve
ingebrachte bedrijfstakken zullen vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN LEDEN BESTUURSORGAAN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Inbrengende
Vennootschappen (noch aan de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap)
16 februari 203
Nick Van de Sype
bijzondere lasthebber.