N° d'entreprise : 0716907697
Nom
(en entier) : MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Athéna 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé à Saint-
Gilles, le 26 octobre 2021, enregistré: "Acte du notaire Eric THIBAUT de MAISIÈRES à Bruxelles le
26-10-2021, répertoire 2021/11177. Rôle(s): 7 Renvoi(s): 0. Enregistré au bureau d'enregistrement
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 2 le vingt-sept octobre deux mille vingt et un (27-10-
2021). Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 25417. Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00). Le receveur", l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "MAINSYS FINANCIAL SOFTWARE", ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Avenue Athéna 6, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0716.907.697, a
décidé de prendre les résolutions suivantes:
"
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport
du Commissaire, la société « KPMG », représentée par Monsieur Olivier DECLERCQ, Réviseur d’
Entreprises, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évalua-tion adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepar-tie.
     Le rapport du Commissaire, daté du 25 octobre 2021, conclut comme suit :
     « Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Mainsys
Financial Software SA
     Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la Société Mainsys Financial Software SA dans le cadre de notre mission
de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 octobre 2021
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles.
     Concernant l’apport en nature
     Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 21 octobre 2021 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
     -    l’évaluation appliquée par les parties ; et
     - le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
     Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en
nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
     La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 2.000 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
     Les nouvelles actions
Volet B
    •  ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Mainsys Financial Software
SA
    •  participeront aux résultats de Mainsys Financial Software SA à partir de la date de leur création.
     Emission des nouvelles actions
     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
     No fairness opinion
     Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
     Autre point
     Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
     Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de
nouvelles actions.
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
     L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires .
     Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
     Le commissaire a la responsabilité :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
     Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
     L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
     Limitation à l’utilisation de ce rapport
     Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Mainsys Financial Software
SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
     DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL
     L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00
€) pour le porter d’un million trois cent mille euros (1.300.000,00 €) à trois millions trois cent mille
euros (3.300.000,00 €) par l’apport d’une créance de deux millions d’euros que la société anonyme
MAINSYS GROUP possède sur la présente société anonyme MAINSYS FINACIAL SOFTWARE,
avec la création de deux mille (2.000) nouvelles actions de même nature que celles existantes et
participant aux résultats à dater de leur création.
     TROISIEME RESOLUTION - APPORT
     Intervient aux présentes la société MAINSYS GROUP, précitée, représentée comme il est dit ci-
dessus, laquelle fait apport de sa créance à l’encontre de la présente société d’un montant de deux
Volet B
millions d’euros (2.000.000,00 €), et se voit attribuer deux mille (2.000) nouvelles actions en
contrepartie de cet apport.
     QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION
     L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation du capital a été
réalisée comme il est dit et que le capital a été effectivement porté à trois millions trois cent mille
euros (3.300.000,00 €).
     CINQUIEME RESOLUTION - ARTICLE 5
     L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
     Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (3.300.000,00 €),
représenté par trois mille trois cents (3.300) actions sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 3.300. »
     SIXIEME RESOLUTION - ARTICLE 5bis
     L'assemblée décide de modifier l’article 5bis des statuts en y ajoutant le texte suivant :
     « L’assemblée générale du 26 octobre 2021 a décidé d’augmenter le capital en nature à
concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00 €) pour le porter d’un million trois cent mille
euros (1.300.000,00 €) à trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €) par l’apport d’une
créance de deux millions d’euros, avec la création de deux mille (2.000) nouvelles actions de même
nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de leur création. »
     SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS- COORDINATION
     L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’exécuter les résolutions
prises.
     L’assemblée décide, pour autant que de besoin, de conférer tous pouvoirs à Monsieur Jean-Marie
THIBAUT, prénommé, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effec-tuer toutes formalités nécessaires
du chef des décisions prises, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'admi-
nistration de la TVA, des Contributions Directes Sociétés, et organismes percepteurs de cotisations
sociales.
     L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES
Notaire associé à Saint-Gilles