N° d'entreprise : 0649 574 653
Nom
(en entier) : ADB CREATIVE STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Clos du Verger 13, 1380 Lasne
Objet de l'acte : DEPOT DU PROJET D'UNE OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR
ABSORPTION EN APPLICATION DES ARTICLES 12:7 ET 12:50 DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
I.CONTEXTE GENERAL
Les conseils d'administrations des sociétés ADB INTERIOR SRL et ADB CREATIVE STUDIO SRL ont
décidé de commun accord d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations (la « Fusion
Silencieuse »).
La SRL ADB INTERIOR détient 100 actions, représentant l'intégralité du capital, de la SRL ADB
CREATIVE STUDIO. L'opération projetée représente une opération assimilée à une fusion au sens de l'article
12 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
A la suite de cette Fusion Silencieuse, l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la société absorbée
sera transmis à la société absorbante comme décrit aux articles 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et
des Associations.
Les sociétés s'engagent l'une envers l'autre à mettre en œuvre ce qui est nécessaire afin de réaliser la
Fusion. Poursuivant cet objectif, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner arrêtent les
conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de fusion.
La Fusion est principalement motivée par la réduction des coûts ainsi qu'une meilleure harmonisation de la
structure du groupe
II.DESCRIPTION DES SOCIETES
a)Société absorbante
Dénomination sociale : ADB INTERIOR.
Forme juridique : société à responsabilité limitée.
Date de constitution : 28 mai 2004.
Capitaux propres indisponibles : 18.600,00 EUR (dix-huit mille six cents euros) représentés par 186
actions (cent quatre-vingt six).
Siège social : Rue des Haipes, 9C à 5030 Gembloux.
Objet social : Production et installation de mobilier.
Registre des Personnes Morales : Liège - division Namur
Banque Carrefour des Entreprises : BE 0865.698.472
TVA : BE 0865.698.472
b)Société absorbée
Dénomination sociale : ADB CREATIVE STUDIO.
Forme juridique : société à responsabilité limitée.
Date de constitution : 1 mars 2016.
Capitaux propres indisponibles : 6.200,00 EUR (neuf mille euros) représentés par 100 (trois cents) actions.
Siège social : Clos du verger, 13 à 1380 Lasne.
Objet social : Production et installation de mobilier.
Registre des Personnes Morales : Nivelles.
Banque Carrefour des Entreprises : BE 0649.574.653
TVA : BE0649.574.653
III.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SERONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE.
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine (actifs et
passifs) sera transféré à la Société Absorbante.
Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la Société Absorbante avec effet au 1er
janvier 2025.
Dès lors, à partir de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La fusion par absorption se fera donc sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtée au 31
décembre 2024.
Conformément à l'article 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes de la Société
Absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 seront établis par le
conseil d'administration de la Société Absorbée et seront soumis à la prochaine approbation de l'assemblée
générale de la Société Absorbante.
IV.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Aucune action de la Société Absorbée ne confère de droits spéciaux et la Société Absorbée n'a pas émis
d'autre titre que des actions. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.
V.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES CONCERNEES
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
VI.DESIGNATION D'UN MANDATAIRE SPECIAL AUX FINS D'EFFECTUER LES FORMALITES
Les Sociétés décident de mandater, avec pouvoir de délégation, la SRL « ANTICIPER »> (BCE
0864.712.537), ayant son siège social Rue de la Paroche, 6 à B-1450 Chastre, représentée par son
administrateur, Monsieur Thomas DRAGUET afin d'effectuer les formalités nécessaires au Moniteur belge.
Le présent projet de fusion et les documents visés à l'article 12 :51 du Code des Sociétés et des
Associations seront mis à la disposition des actionnaires dans le délai légal et seront disponibles sur le site
web de la Société Absorbante.
Par conséquent, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner se prononceront sur la Fusion
Silencieuse, au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise du Brabant Wallon et sa publication aux annexes du Moniteur belge.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes