N° d'entreprise : 0667662876
Nom
(en entier) : SENSOYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Faider 15
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « SENSOYE », ayant son siège rue Faider numéro 15 à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0667.662.876,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le onze
septembre deux mil dix-neuf, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et de la date de
l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération :
A) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année,
de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er octobre 2018 sera clôturé le 31
décembre 2019, et aura, dès lors, une durée totale de 15 mois.
B) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au deuxième mardi du mois
de juin de chaque année à dix-huit heures, et pour la première fois en 2020.
 
Deuxième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Volet B
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SENSOYE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
en Belgique et à l’étranger et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière
de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses
participations.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.
La société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes
autres structures sociétaires similaires.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées
utiles pour l'accomplissement de ses objets.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe cent trente mille (130.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Volet B
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
 
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et
procède au jour de l'acte au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée indéterminée :
 
1/ Monsieur Stéphane BENAYM, prénommé ;
2/ Monsieur Jean-Pierre BENAYM, prénommé ;
3/ Monsieur Ilan BENAYM, prénommé ;
 
qui acceptent.
 
Leur mandat est exercé à titre non rémunéré.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Volet B
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.