N° d'entreprise : 0899652828
Nom
(en entier) : HIMBE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Himbe 2
 : 4590 Ouffet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme  «HIMBE »
Numéro d’entreprise BE 0899.652.828, tenue par devant le notaire Thérèse DE NIJS, Notaire à
Wanze, en date du 06 décembre 2024, il ressort que :
Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.    Augmentation de capital par apport en nature – Article 7 :196 et suivants du Code des Sociétés
et des Associations
1 - Rapports préalables
- Rapport dressé par l’organe d'administration dressé en application de l’article 7 :179 du Code des
Sociétés et des Associations et en application de l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des
Associations ; et
- Rapport dressé par le réviseur d’entreprises en application de l’article 7 :179 du Code des Sociétés
et des Associations et de l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations  
2 - Augmentation de capital, à concurrence de huit cent soixante mille euros (860.000€), pour le
porter de soixante-deux mille euros (62.000€) à un montant de neuf cent vingt-deux mille euros
(922.000€), par la création de mille trois cent quatre-vingt-sept (1387) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
3° Attribution de ces actions nouvelles, entièrement libérées, aux apporteurs, Madame LAMARCHE
et Monsieur SCHAECHTERLE prédésignés, en rémunération de l'apport en nature mixte ci-après
désignés.
4 - Réalisation de l'apport.
5 - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
6°- Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent
2.    Réduction de capital par absorption partielle de pertes
1- Réduction de capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 €) pour le ramener de
neuf cent vingt-deux mille euros (922.000€) à cinq cent vingt-deux mille euros (522.000 €) par
absorption partielle de la perte  reportée qui est de quatre cent huit mille sept cent septante-deux
euros et trente et un cents (408.772,31€) telle qu’elle figure dans les comptes annuels de l’année
deux mille vingt-trois, sans annulation d’actions.
2- En conséquence de ce qui précède, modification de l’article 5 des statuts.
[ On omet]
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : 
1 - Rapports préalables
1/ Le président donne lecture à l'assemblée du rapport de l’organe d'administration daté du 19
novembre 2024, énoncé à l’ordre du jour ; rapport établi conformément à l’article 7 :179 du Code des
Sociétés et des Associations et à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations.
2/ Le président donne lecture à l'assemblée du rapport dressé par le réviseur d’entreprises Monsieur
LEBOUTTE Denys, membre de la société 3R, Leboutte & Co, à 4020 Liège, Boulevard Emile de
Laveleye, 203, daté du 19 novembre 2024, rapport établi conformément à l’article 7 :179 du Code
des Sociétés et des Associations et à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « HIMBE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission confirmée en date du 19 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport,
et, à l’exception des observations décrites ci-après, nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
-    la description des biens à apporter ;
-    l’évaluation appliquée par les parties ;
-    le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Le mode d’évaluation retenu par les parties respecte les principes applicables en économie d’
entreprise. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie. 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.387 actions sans désignation de valeur nominale,
émises au pair comptable de 620 €, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
préexistantes. 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la  justification  des prix  d’émission  et les
conséquences  sur  les  droits  patrimoniaux  et  les  droits  sociaux  des  actionnaires,  ne  sont  pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o    d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
o    la justification des prix d’émission ; et
o    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
    l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les
données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’
article 7:179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité.  L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « HIMBE » par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins ».
Le rapport de l’organe d’administration ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d’
entreprises.
Ces rapports sont approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale et seront déposés, en même
temps qu’une expédition des présentes aux greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
2 - Augmentation de capital
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital, à concurrence d’un
montant de huit cent soixante mille euros (860.000€), pour le porter de soixante deux mille euros
(62.000€) à neuf cent vingt-deux mille euros (922.000€), par la création de mille trois cent quatre-
vingt-sept (1.387) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de ce jour.
3° Attribution de ces actions nouvelles
L'assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par les apports suivants : 
a) en partie par l'apport d’un compte-courant par Madame LAMARCHE et d’un compte-courant par
Monsieur SCHAECHTERLE. L’apport des comptes-courants consiste en l’apport d’une créance que
détient Madame LAMARCHE, apporteur, sur la présente société à concurrence d’une somme de
cinq cent soixante-neuf mille quatre cent euros (569.400€) ainsi qu’en l’apport d’une créance que
détient Monsieur SCHAECHTERLE, apporteur, sur la présente société à concurrence d’une somme
de cent quatre-vingt mille six cent euros (180.600€).
b) en partie par l’apport par Madame LAMARCHE des immeubles ci-après désignés, lesquels sont
valorisés pour une somme de cent dix mille euros (110.000€).
Les mille trois cent quatre vingt-sept (1.387) actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à :
-    Madame LAMARCHE pour (mille nonante six) 1.096 actions, en rémunération de son apport en
nature (créance de 569.400€ ainsi que l’apport des biens immobiliers pour 110.000€)
-    Monsieur SCHAECHTERLE pour (deux cent nonante et une) 291 actions, en rémunération de
son apport en nature (créance de 180.600€).
4 - Réalisation des apports.
a)    Aux présentes, interviennent Madame LAMARCHE Nathalie et Monsieur SCHAECHTERLE
prédésignés, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent faire apport à la
société d’un compte-courant d’un montant de 569.400€ en ce qui concerne Madame LAMARCHE et
d’un compte-courant d’un montant de 180.600€ en ce qui concerne Monsieur SCHAECHTERLE.
b)    Aux présentes, intervient Madame LAMARCHE prédésignée, laquelle est propriétaire des biens
désignés ci après. Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire apport
à la société de tous les droits qu’elle possède dans les immeubles suivants, savoir :
Commune d’OUFFET – Première Division
(anciennement Ouffet)
    1/ Un bien immobilier dénommé « Conciergerie », sis Himbe, n° 2/A, cadastré précédemment
section G numéro 0056/E (P0000) (précédemment numéro 56/C), pour une contenance de quarante-
quatre mètres carrés (44 m²) et cadastré après pré-cadastration section G numéro 108/D (P0000),
pour une contenance de quarante-cinq mètres carrés (45 m²).
Tel que ce bien est repris et figure sous teinte jaune en un plan dressé en date du 7/03/2024 par
Monsieur Gérald de CHANGY, Géomètre-Expert immobilier à 5020 Namur, lequel plan est resté
annexé à l’acte de donation dont question ci-après signé en date du 27 septembre 2024 devant le
notaire soussignée.
Le bien est actuellement repris au cadastre en tant que maison sous « HIMBE 2A+ (#PIE G 57 R)
section G numéro 0108DP0000 d’une contenance de 45 m².
2/ Un bien immobilier dénommé « Maison de la Tour », sis Himbe, n° 1, cadastré section G sous
partie du numéro 0056/F, (précédemment numéro 56/C), pour une contenance mesurée de quatre-
vingt-cinq mètres carrés (85 m²) et cadastré après pré-cadastration section G numéro 108/C
(P0000), pour une contenance de quatre-vingt-cinq mètres carrés (85m²). 
Tel que ce bien est repris et figure sous teinte orange en un plan dressé en date du 7/03/2024 par
Monsieur Gérald de CHANGY, Géomètre-Expert immobilier à 5020 Namur, lequel plan est resté
annexé à l’acte de donation dont question ci-après signé en date du 27 septembre 2024 devant le
notaire soussignée.
Le bien est actuellement repris au cadastre en tant que remise sous « HIMBE 2+ (LOT 3) section G
numéro 0108CP0000 d’une contenance de 85 m².
    Selon titre de propriété lesdits biens étaient repris comme :
    50. Un château situé Himbe 2, cadastré section G, numéro 56/C pour une superficie de un hectare
six ares onze centiare (1 ha 06 a 11 ca). »
[ On omet]
5 - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée requièrent à l’unanimité le notaire soussigné de constater que l’
augmentation de capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement souscrite et libérée
et que le capital social est effectivement porté à un neuf cent vingt-deux mille euros (922.000€).
6°- Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent
    En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« Article 5. Capital de la société 
Le capital est fixé à neuf cent vingt-deux mille euros (922.000€). Il est représenté par cent mille
quatre cent quatre vingt sept (1.487) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille quatre cent quatre-vingt-septièmes (1/1.487èmes) du capital social,
totalement libérées. »
VOTE :
L’ensemble des résolutions relatives aux apports en nature et à l’augmentation de capital y relative
sont adoptées à l’unanimité.
B. Réduction de capital par absorption partielle de pertes
1.    L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 €)
pour le ramener de neuf cent vingt-deux mille euros (922.000€) à cinq cent vingt-deux mille euros
(522.000 €) par absorption partielle de la perte reportée qui est de quatre cent huit mille sept cent
septante-deux euros et trente et un cents (408.772,31€) telle qu’elle figure dans les comptes annuels
de l’année deux mille vingt-trois, sans annulation d’actions.
L’assemblée décide d’imputer la réduction par priorité sur le capital réellement libéré.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.    En conséquence de la décision qui précède, l’assemblé décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement de la première phrase par le texte suivant :
« Article 5. Capital de la société 
Le capital est fixé à cinq cent vingt-deux mille euros (522.000€). Il est représenté par cent mille
quatre cent quatre vingt sept (1.487) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille quatre cent quatre-vingt-septièmes (1/1.487èmes) du capital social,
totalement libérées. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
C. Pouvoirs
Madame LAMARCHE Nathalie, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, pour l’exécution des dispositions qui précèdent.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
VOTE :
Résolution adoptée à l’unanimité
[ On omet]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Wanze, le 06 décembre 2024
DEPOSE EN MEME TEMPS: 
Expédition de l'acte du 06 décembre 2024
Coordination des statuts