Ondernemingsnr : 0689593883
Naam
(voluit) : LCP Holdco Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bondgenotenlaan 109
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tien januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "LCP Holdco Belgium",
waarvan de zetel geves-tigd is te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 109, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraad-slaging, de volgende beslissing-en:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van artikel 26 §2 van de statuten van de Vennootschap inzake de
winstverdeling.
De vergadering beslist artikel 26 §2 van de statuten van de Vennootschap inzake de winstverdeling
met onmiddellijke ingang te wijzigen middels vervanging door de hiernavolgende tekst:
“§2 Winstverdeling
(I) Indien het bevoegde orgaan besluit de jaarlijkse nettowinst geheel of gedeeltelijk uit te keren (of
tot enige uitkering overgaat met inbegrip van een uitkering overeenkomstig artikel 28 van de
Statuten), wordt deze jaarlijkse nettowinst of andere uitkering eerst aangewend voor de betaling van
de Invesco Minimum Uitkering en, onder voorbehoud van en zonder afbreuk te doen aan artikel 26,
§2, (II) van deze Statuten, vervolgens, voor de betaling van de Invesco Rendementsbetaling, en
vervolgens, mits en zodra de Invesco Minimum Uitkering en de Invesco Rendementsbetaling volledig
en in overeenstemming met de bepalingen van de Investeringsovereenkomst zijn betaald (onder
voorbehoud van en zonder afbreuk te doen aan artikel 26, §2, (II) van deze Statuten), zal het Netto
Voor Uitkering Beschikbaar Inkomen, op de volgende wijze onder de houders van LCP Gewone
Aandelen worden verdeeld:
1) Eerst hebben de houder(s) van de LCP Gewone Aandelen het recht om, evenredig met de
aandelen die zij bezitten, een bedrag in contanten te ontvangen uit de resterende nettowinst die vrij
door de Aandeelhouders kan worden vastgesteld, met dien verstande dat het totale bedrag dat aan
de houder(s) van de LCP Gewone Aandelen wordt uitbetaald met betrekking tot enig boekjaar (na
het boekjaar beëindigd op 31 december 2020), in totaal niet meer bedraagt dan het laagste van:
(A) EUR 4.000.000 (vier miljoen euro); en
(B) een bedrag gelijk aan het product van: (I) een verhouding berekend door het rekenkundig
gemiddelde van de totale Invesco-investering die daadwerkelijk is opgenomen en geïnvesteerd
(zonder aftrek met betrekking tot eventuele Gedeeltelijke Terugbetalingen) aan het einde van elk
kwartaal in dat boekjaar, te delen door de Minimum Invesco Toezegging; en (II) een bedrag van EUR
4.000.000; en
(C) het bedrag dat gelijk is aan 15% (vijftien procent) van de Net Income Available for Distribution (de
"Jaarlijkse LCP-Uitkering");
Het bestuursorgaan kan, redelijk en te goeder trouw handelend, bepalen dat het in het belang van de
Vennootschap is om de Jaarlijkse LCP-Uitkering in een bepaald jaar niet daadwerkelijk te betalen in
welk geval de Jaarlijkse LCP-Uitkering wordt opgebouwd en kan worden betaald op een tijdstip dat
het bestuursorgaan passend acht.
2) Vervolgens wordt de eventuele resterende nettowinst overgedragen en wordt de eventuele
resterende voor uitkering beschikbare nettowinst toegewezen aan reserves en/of behouden voor de
behoefte aan werkkapitaal van de Groep en ten behoeve van eventuele herinvesteringsactiviteiten
door de Vennootschap in overeenstemming met of goedgekeurd overeenkomstig de voorwaarden
van de Investeringsovereenkomst.
(II) Het bevoegde orgaan kan echter beslissen om de Jaarlijkse LCP-Uitkering voor een bedrag van
niet meer dan EUR 4.000.000 na de betaling van de Invesco Minimum Uitkering te betalen, en dus
voor de betaling van de Invesco Rendementsbetaling.”.
 
(…)
DERDE BESLISSING: Vernietiging van de 19.045.250 ingekochte (en bijgevolg eigen) Preferente
Aandelen en opheffing van de daartoe aangelegde onbeschikbare reserve.
De vergadering neemt kennis van de inkoop van de 19.045.250 Preferente Aandelen krachtens het
onderhands besluit van het bestuursorgaan de dato 21 december 2023 (waarvan een kopie bewaard
blijft in het dossier van de ondergetekende notaris), in overeenstemming met de inkoopmachtiging
van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap en de bepalingen van de
Investeringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap).
De vergadering beslist vervolgens alle 19.045.250 ingekochte (en bijgevolg) eigen Preferente
Aandelen met onmiddellijke ingang te vernietigen. Deze vernietiging gaat gepaard met de opheffing
van de onbeschikbare reserve (voor een bedrag van 65.000.000,00 EUR) die in het kader van de
verkrijging van de ingekochte Preferente Aandelen werd aangelegd, in overeenstemming met artikel
5:148, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge voormelde vernietiging van de 19.045.250 eigen Preferente Aandelen, worden de
inbrengen in de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door 13.889 aandelen, waarvan 12.500
LCP Gewone Aandelen en 1.389 Invesco Gewone Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Afschaffing van de soort Preferente Aandelen en wijziging van de statuten
inzake deze afschaffing.
De vergadering beslist, hierbij onder meer rekening houdend met de inkoop en de vernietiging van
de Preferente Aandelen zoals hiervoor uiteengezet, de soort Preferente Aandelen met onmiddellijke
ingang af te schaffen. De vergadering besluit bijgevolg tevens de afschaffing van deze soort van
aandelen te verwerken doorheen de tekst van de statuten, conform de nieuwe tekst van statuten die
hierna zal worden aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de actuele toestand op het vlak van de (soorten van) aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, in het bijzonder met de actuele
toestand op het vlak van de (soorten van) aandelen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam LCP Holdco Belgium”.
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het houden van deelnemingen, in welke vorm ook, in Belgische en buitenlandse vennootschappen
en elke andere vorm van beleggingen, het verwerven door aankoop, door inschrijving of op enige
andere wijze alsmede de overdracht door verkoop, omruiling of anderszins van effecten van welke
aard ook en het beheer, de controle en de ontwikkeling van haar portefeuille;
- het verstrekken van consultancy, algemeen management, advies en strategisch advies in alle
domeinen (zoals boekhoudkundig, financieel, economisch, human resources, administratief,
planning, infrastructureel, organisatorisch etc..) aan de Vennootschappen van de
Vennootschapsgroep, een lid van het bestuursorgaan van een Groepsvennootschap en derde
partijen;
- het verlenen van advies en diensten in verband met vastgoedontwikkeling en property en asset
management in de ruimste zin;
- het uitvoeren van activiteiten met betrekking tot projectmanagement in de ruimste zin;
- de ontwikkeling en constructie van een roerend en/of onroerend patrimonium;
- de Vennootschap kan zich voorts borg stellen, leningen toestaan of op een andere wijze bijstand
verlenen aan Vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft of
die deel uitmaken van dezelfde Groep van Vennootschappen als de Vennootschap;
- de Vennootschap mag fondsen verwerven, in het bijzonder door leningen in om het even welke
vorm of door de uitgifte van om het even welke schuldbewijzen, effecten of schuldinstrumenten,
obligaties en schuldbrieven en in het algemeen effecten van alle aard uitgeven;
- de Vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële activiteiten uitvoeren die zij nuttig
acht voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend achthonderdnegenentachtig (13.889)
aandelen uitgegeven, verdeeld in twee soorten, als volgt:
- LCP Gewone Aandelen: twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen;
- Invesco Gewone Aandelen: duizend driehonderdnegenentachtig (1.389) aandelen.
Elk aandeel deelt in de winst of het vereffeningssaldo overeenkomstig de bepalingen van de Statuten
en de Investeringsovereenkomst.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een beschikbare dan wel
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Voor het vaststellen van het aandeel van de aandeelhouders in de winst en het liquidatiesaldo
overeenkomstig deze Statuten en de Investeringsovereenkomst, zal elk bedrag dat ingebracht wordt,
verbonden blijven aan de soort aandelen waarvoor de inbrengen gedaan werden. In het geval van
een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zal de inbreng aan de nader in de akte van inbreng
te bepalen soort aandelen verbonden blijven. Om te waarborgen dat het totale bedrag van de
inbrengen van elke Aandeelhouder te allen tijde kan worden vastgesteld, houdt de Vennootschap
een register bij van alle inbrengen van de Aandeelhouders.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt (behoudens de onderstaande bepalingen die van toepassing zijn in geval
van een Geval van Wanprestatie, waarbij de categorie A Bestuurders ontslag hebben of geacht
worden te hebben genomen) bestuurd door ten minste vier bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking in de duur van hun
mandaat en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
Onverminderd lid 4 hieronder, is het bestuursorgaan samengesteld als volgt:
- Ten minste drie bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van LCP Gewone Aandelen (“categorie A Bestuurders”);
- Eén bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
Invesco Gewone Aandelen (“categorie B Bestuurder”);
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en of ze in functie treden als categorie A Bestuurder of als categorie B Bestuurder. Indien
geen termijn is bepaald, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan elke categorie A Bestuurder te allen tijde, met of zonder reden,
ontslaan als categorie A Bestuurder, op voorstel van de Aandeelhouder(s) die hem voor benoeming
heeft/hebben voorgedragen. De Aandeelhouder(s) die/deze categorie A Bestuurder(s) voor
benoeming heeft/hebben voorgedragen zal/zullen onverwijld een nieuwe lijst van personen opstellen
van mogelijke kandidaten voor de functie van elke nieuwe categorie A Bestuurder, in
overeenstemming met deze Statuten. In geval van een Geval van Wanprestatie en op schriftelijk
verzoek van de Invesco Investeerders, worden de categorie A Bestuurders geacht ontslag te hebben
genomen en houden bijgevolg op bestuurder te zijn (zonder enige andere formaliteiten). In dat geval
benoemen de houders van Invesco Gewone Aandelen een tweede categorie B bestuurder en zal het
bestuursorgaan geldig zijn samengesteld door enkel categorie B Bestuurders en, niettegenstaande
de bovenstaande vereiste om vier bestuurders te hebben, geldig zijn samengesteld door slechts
twee bestuurders. De algemene vergadering kan elke categorie B Bestuurder ontslaan als
bestuurder van de Vennootschap, met of zonder reden, op voorstel van de Aandeelhouder(s) die
hem voor benoeming heeft/hebben voorgedragen. De Aandeelhouder(s) die deze categorie B
Bestuurder voor benoeming heeft/hebben voorgedragen zal/zullen onverwijld een nieuwe lijst van
personen opstellen van mogelijke kandidaten voor de functie van elke nieuwe categorie B
Bestuurder, in overeenstemming met deze Statuten.
Waarnemers, die evenwel niet over stemrecht beschikken, kunnen benoemd worden in
overeenstemming met de Investeringsovereenkomst. Het is waarnemers toegestaan om: (a)
vergaderingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap bij te wonen (in persoon of per
telefoon, videoconferentie of op een andere wijze), maar niet om er te stemmen; en (b) in verband
met de vergaderingen van het bestuursorgaan dezelfde oproepingen en informatie te ontvangen als
waarop de Bestuurders recht hebben.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vergaderingen, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan vormt een collegiaal orgaan en handelt zoals een raadsvergadering. Het
bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het staat het bestuursorgaan vrij de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheden over te dragen
aan een derde, aangesteld door de Vennootschap, ten titel van een bijzondere volmacht.
§2 Voorzitter en secretaris
Het collegiaal bestuursorgaan benoemt onder de categorie A Bestuurders een voorzitter om de
vergaderingen van het bestuursorgaan voor te zitten. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter
geen doorslaggevende stem. Indien de voorzitter een vergadering niet kan bijwonen, kan het
bestuursorgaan onder de categorie A Bestuurders een waarnemende voorzitter aanduiden uit de
categorie A Bestuurders om de vergadering in kwestie voor te zitten. De voorzitter zorgt ervoor dat
alle relevante documenten voor elke vergadering van het bestuursorgaan worden gecirculeerd.
Indien, overeenkomstig artikel 13 van deze Statuten, alle categorie A Bestuurders ontslag hebben of
geacht worden te hebben genomen, mag het collegiaal bestuursorgaan een voorzitter aanduiden
onder de categorie B Bestuurders.
Het staat het bestuursorgaan ook vrij een secretaris, al dan niet een bestuurder, te benoemen, die
verantwoordelijk zal zijn voor de notulen van de vergaderingen.
§3 Vergaderingen en oproepingen
Het bestuursorgaan komt minstens vier keer per jaar of één keer per kwartaal samen, tenzij alle
bestuurders anders beslissen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen in België of in het buitenland worden gehouden, op
de plaats aangeduid in de oproeping, met dien verstande dat de meerderheid van de Bestuurders,
zowel in aantal als in verhouding met het aantal stemrechten, die aan de vergadering deelnemen, in
België aanwezig zijn voor de duur van de vergadering, behoudens in bijzondere omstandigheden
waarin het voor een meerderheid van de bestuurders zowel in aantal als in verhouding met het
aantal stemrechten onmogelijk is om deel te nemen aan een vergadering in België.
Het staat elke bestuurder te allen tijde vrij een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen
op de in dit artikel voorgeschreven wijze.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door een bestuurder tenminste vijf
Werkdagen voor de geplande vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of indien
schriftelijk anders overeengekomen door een meerderheid van de bestuurders met betrekking tot
een bepaalde voorgestelde vergadering van het bestuursorgaan. Oproepingen worden geldig
verzonden per brief of mail. Oproepingen bevatten de agenda van de tijdens die vergadering te
behandelen onderwerpen, samen met ondersteunende documenten, behalve in geval van
hoogdringendheid, in welk geval de aard en de redenen van die hoogdringendheid in de oproeping
zullen worden vermeld, of wanneer een vergadering van het bestuursorgaan wordt verdaagd
krachtens dit artikel of met de schriftelijke instemming van een meerderheid van de bestuurders, met
inbegrip van een categorie B Bestuurder.
Punten die niet in de agenda zijn vermeld, zullen op de vergadering niet worden behandeld, tenzij
alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en daarmee unaniem instemmen.
Niettegenstaande de voorgaande bepaling, zijn oproepingen niet vereist indien alle leden van het
bestuursorgaan aanwezig zijn en instemmen met het op de agenda zetten van het specifieke punt of
de specifieke punten, of indien de afwezigen afstand doen van hun recht om een oproeping te
ontvangen om de vergadering bij te wonen door een ander lid van het bestuursorgaan als hun
gevolmachtigde aan te stellen en zij ermee instemmen dat de punten op de agenda van die
vergadering worden behandeld.
Een oproeping is niet vereist indien de plaats en tijdstip van een vergadering van het bestuursorgaan
bij voorafgaand besluit van het bestuursorgaan zijn vastgesteld.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt geacht rechtsgeldig te zijn opgeroepen.
Het staat de bestuurders vrij om een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, een
volmacht te geven om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam
te stemmen. In dat geval moet de desbetreffende volmacht een steminstructie bevatten waarvan de
volmacht ontvangende bestuurder in geen enkel opzicht mag afwijken. Bestuurders hebben het recht
om én of meerdere van hun collega’s te vertegenwoordigen en, naast hun eigen stem, evenveel
stemmen uit te brengen als het aantal volmachten dat zij hebben ontvangen.
De leden van het bestuursorgaan mogen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie, dat hen in staat stelt om gelijktijdig te kunnen communiceren, deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, met dien verstande dat geen bestuurder die
zich fysiek in het Verenigd Koninkrijk bevindt mag inbellen terwijl hij fysiek in het Verenigd Koninkrijk
aanwezig is, behalve in uitzonderlijke gevallen die de desbetreffende bestuurder verplichten om in te
bellen vanuit het Verenigd Koninkrijk.
§4 Quorum
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder tenminste één categorie B Bestuurder.
Indien de categorie B Bestuurder (i) een agenda heeft ontvangen met alle door het bestuursorgaan
te behandelen punten en (ii) bevestigd heeft dat een quorum kan worden geacht aanwezig te zijn
ondanks zijn/haar afwezigheid, kan deze vergadering doorgaan en zal de categorie B Bestuurder niet
vereist zijn om een quorum te vormen, met dien verstande dat er in een dergelijke vergadering geen
andere punten kunnen worden besproken, in overweging genomen of beslist dan de punten die op
de aan de categorie B Bestuurder meegedeelde agenda staan.
Indien er geen quorum gehaald wordt binnen de dertig (30) minuten vanaf de geplande start van de
vergadering van het bestuursorgaan, mag elke bestuurder eisen dat een nieuwe vergadering
samengeroepen wordt (de “Heruitgenodigde Vergadering”). De Heruitgenodigde Vergadering wordt
opgeroepen met een oproepgingstermijn van minstens zeven Werkdagen, tenzij alle bestuurders aan
het begin van de Heruitgenodigde Vergadering overeenkomen dat deze vergadering op kortere
termijn kan gehouden worden. De Heruitgenodigde Vergadering zal geldig beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste
één categorie A Bestuurder aanwezig is, tenzij beslissingen genomen dienen te worden of
verrichtingen dienen te worden goedgekeurd die een Kwestie Unanieme Instemming of die een
STWIP Kwestie Unanieme Instemming zijn overeenkomstig deze Statuten of de
Investeringsovereenkomst.
§5 Besluitvorming - Meerderheid
Elke bestuurder heeft één stem.
Tenzij beslissingen genomen dienen te worden of verrichtingen dienen te worden goedgekeurd die
een Kwestie Unanieme Instemming of die een STWIP Kwestie Unanieme Instemming zijn
overeenkomstig deze Statuten of de Investeringsovereenkomsten en tenzij in geval van een Geval
van Wanprestatie of indien uitdrukkelijk anders voorzien in de Investeringsovereenkomst, worden alle
beslissingen van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid. In geval van een Geval van
Wanprestatie, zullen de beslissingen genomen worden bij meerderheid van de bestuurders die in
geval van Geval van Wanprestatie stemgerechtigd zijn, inbegrepen één categorie B Bestuurder.
Op elke vergadering van het bestuursorgaan, kan (kunnen) de bestuurder(s) die aanwezig is (zijn) op
de vergadering van het bestuursorgaan, een besluit met betrekking tot een Kwestie Unanieme
Instemming of een STWIP Kwestie Unanieme Instemming alleen goedkeuren als de toestemmingen
die vereist zijn krachtens artikel 24 van deze Statuten verkregen zijn.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
§6 Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. In de kennisgevingen van dergelijke besluiten moet de termijn worden vermeld
waarbinnen de bestuurders hun goedkeuring (of niet-goedkeuring) van de besluiten moeten
meedelen.
Voor deze doeleinden kunnen kennisgevingen per e-mail worden gedaan en worden zij geacht te zijn
betekend op de datum waarop de e-mail werd verzonden. De datum van dergelijke schriftelijke
besluiten zal de datum zijn waarop de laatste bestuurder de betreffende besluiten heeft ondertekend.
Indien een bestuurder het schriftelijke besluit niet ondertekent, wordt dit beschouwd als een
weigering van die bestuurder om dat besluit goed te keuren, en wordt het voorgestelde besluit geacht
niet te zijn goedgekeurd.
Elk besluit dat uit de schriftelijke besluitvormingsprocedure voortvloeit, wordt gelijktijdig met de
toezending aan de bestuurders ook toegezonden aan elke waarnemer.
§7 Belangenconflicten
Elke bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de Vennootschap bij een verrichting die tot de bevoegdheid behoort
van het bestuursorgaan, moet het bestuursorgaan van dit belangenconflict op de hoogte brengen en
zijn verklaring laten opnemen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan. De
betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de besprekingen over deze verrichting, noch
stemmen over deze verrichting.
Niettegenstaande de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de volgende paragraaf, kan het bestuursorgaan wanneer omwille van een belangenconflict het
aantal bestuurders dat vereist is om geldig te beraadslagen en te stemmen niet bereikt is, -
beraadslagen en beslissen bij meerderheid van de bestuurders die geen belangenconflict hebben.
Indien alle bestuurders van een bepaalde categorie een belangenconflict hebben bij een bepaalde
beslissing of verrichting, zal het besluit genomen worden of de verrichting goedgekeurd worden door
de algemene vergadering, die over de zaak besluit met gewone meerderheid of met eenparigheid
van de stemmen in de gevallen waar dergelijke beslissing of verrichting kwalificeert als een Kwestie
Unanieme Instemming of STWIP Kwestie Unanieme Instemming.
§8 Notulen
De Vennootschap zorgt ervoor dat:
a) Aan elke bestuurder en aan elke waarnemer benoemd als waarnemer van het bestuursorgaan
een kopie ontvangt van de notulen van elke vergadering van het bestuursorgaan, niet later dan vijf
(5) Werkdagen na de sluiting van de vergadering; en
b) een verslag wordt opgesteld over hoe elke bestuurder heeft gestemd over elk voorstel op elke
vergadering van het bestuursorgaan.
De notulen van elke vergadering van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter van
de vergadering, of door twee (2) bestuurders.
Elk van de bestuurders aanwezig op een vergadering van het bestuursorgaan (de "Eerste
Vergadering") zal, bij de aanvang van de volgende vergadering van het bestuursorgaan (de "Latere
Vergadering"), de Vennootschap in kennis stellen van zijn/haar goedkeuring of niet-goedkeuring van
de notulen van de Eerste Vergadering, met dien verstande dat elke bestuurder die aanwezig was op
de Eerste Vergadering en niet aanwezig is op de Latere Vergadering, vóór de Latere Vergadering, de
Vennootschap schriftelijk in kennis zal stellen van zijn/haar goedkeuring of niet-goedkeuring van de
notulen van de Eerste Vergadering van het bestuursorgaan. Elke bestuurder die bij de aanvang van
de Latere Vergadering de Vennootschap niet in kennis heeft gesteld van zijn/haar goedkeuring of
niet goedkeuring van de notulen van het bestuursorgaan, wordt geacht de notulen van de Eerste
Vergadering van het bestuursorgaan te hebben goedgekeurd.
Het al dan niet goedkeuren van de notulen zoals hierboven beschreven, zal geen afbreuk doen aan
de geldigheid van enige handeling die te goeder trouw door of namens de Vennootschap wordt
gesteld op basis van het begrip van de beslissingen van het bestuursorgaan door de betrokken
persoon.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de bepalingen van toepassing op Kwesties Unanieme Instemming of STWIP Kwesties
Unanieme Toestemming, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, hetzij als
eiser, hetzij als verweerder vertegenwoordigd door:
- Ofwel twee categorie A Bestuurders, die gezamenlijk optreden;
- Ofwel één categorie A Bestuurder en één categorie B Bestuurder die gezamenlijk optreden.
Indien, overeenkomstig artikel 13 van deze Statuten, alle categorie A Bestuurders ontslag hebben of
geacht worden te hebben genomen, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden en in rechte,
hetzij als eiser, hetzij als verweer, geldig vertegenwoordigd door twee categorie B Bestuurders, die
gezamenlijk optreden. Bovendien wordt de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur,
geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) die met dit bestuur is/zijn belast.
De Vennootschap kan ook rechtsgeldig worden verbonden door elke bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
met betrekking tot dat bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurder(s). Indien het dagelijks bestuur wordt
toevertrouwd aan een niet-bestuurder, draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of
elke andere titel die aan hem in het benoemingsbesluit is verleend.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
In het kader van het dagelijks bestuur kunnen de personen aan wie het dagelijks bestuur is
gedelegeerd, aan elke lasthebber bijzondere bevoegdheden toekennen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast van degenen aan wie het dagelijks bestuur
is toevertrouwd. Het bestuursorgaan kan te allen tijde een einde maken aan hun mandaat.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
§1Algemeen  
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in België in de gemeente waar de
zetel van de Vennootschap gevestigd is of op elke andere plaats in België aangeduid in de
oproeping, op de tweede vrijdag van de maand juni om 15.30 uur CET. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verplaatst naar de
eerstvolgende Werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houders van effecten op naam moeten als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot hun categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouders mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, kunnen zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vergaderingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een categorie A Bestuurder. De voorzitter kan een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen dienen te vermelden hoe elke Aandeelhouder voor elk agendapunt, of desgevallend elk
ander punt dat niet op de agenda staat maar op de algemene vergadering overeenkomstig deze
Statuten kan behandeld worden, gestemd heeft.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door iedere aanwezige Aandeelhouder die erom vraagt. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer bevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder heeft het recht om inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
De Vennootschap zorgt ervoor dat elke Aandeelhouder een kopie van de notulen van elke algemene
vergadering ontvangt binnen vijf Werkdagen vanaf het sluiten van de desbetreffende algemene
vergadering.
Een vertegenwoordiger aangesteld door elke aandeelhouder die aanwezig was op de relevante
algemene vergadering zal, op de eerste vergadering van het bestuursorgaan volgend op de
algemene vergadering, de Vennootschap en elke andere Aandeelhouder in kennis stellen van de
goedkeuring of niet-goedkeuring van de notulen van de vergadering door de Aandeelhouder die hem
aangesteld heeft.
Een aandeelhouder die nalaat zijn goedkeuring of niet-goedkeuring op een dergelijke vergadering
van het bestuursorgaan mee te delen, zal geacht worden de notulen te hebben goedgekeurd.
Het goedkeuren of niet goedkeuren van de notulen doet geen afbreuk aan de geldigheid van enige
handeling die te goeder trouw door of namens de Vennootschap wordt ondernomen
voorafgaandelijk, op basis van het begrip van de betrokken persoon van de besluiten van de
Aandeelhouders.
Beraadslagingen
§1 Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder LCP Gewoon Aandeel en ieder Invesco Gewoon Aandeel
de houder ervan recht op één stem, met dien verstande dat in geval van een Geval van
Wanprestatie, onmiddellijk na het optreden van dat Geval van Wanprestatie en op schriftelijk verzoek
van de Invesco Investeerders, de stemrechten van de LCP Gewone Aandelen worden opgeschort en
de LCP Partners niet langer stemrechten zullen hebben op enige aandeelhoudersvergadering van de
Vennootschap met betrekking tot enige aangelegenheid.
Op elke algemene vergadering zullen alle stemmen worden uitgebracht door middel van een
expliciete stemming (en niet door middel van handopsteking). Iedere Aandeelhouder kan eveneens
per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii)
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door de algemene vergadering moet genomen worden, de woorden “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste één Werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap slechts één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Aandeelhouders kunnen aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van communicatie, een schriftelijke volmacht geven om hen te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in hun plaats te stemmen.
De volmachten blijven geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld dat
betrokken aandelen het voorwerp van een overdracht uitmaken.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§2 Quorum voor een algemene vergadering
Niettegenstaande de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de vergadering geldig beraadslagen voor zover meer dan vijftig procent (50%) van
de aandelen (die stemgerechtigd zijn) aanwezig of vertegenwoordigd zijn en tenminste één
vertegenwoordiger van de houder(s) van de LCP Gewone Aandelen en één vertegenwoordiger van
de houder(s) van de Invesco Gewone Aandelen aanwezig is.
Indien het quorum niet gehaald wordt binnen een (1) uur na het geplande tijdstip van aanvang van de
algemene vergadering, zal de algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen worden, met een
oproepgingstermijn van minstens zeven (7) kalenderdagen (de "Verdaagde Algemene Vergadering”),
tenzij alle Aandeelhouders die mogen meegeteld worden voor de bepaling van het quorum van deze
Verdaagde Algemene Vergadering, anders overeenkomen. Niettegenstaande de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het quorum voor de
Verdaagde Algemene Vergadering een aanwezigheid van één of meerdere Aandeelhouder(s) die
minstens dertig procent (30%) of meer van de stemrecht verlenende aandelen bezit(ten) en die
gerechtigd was/waren om in het quorum van de oorspronkelijke algemene vergadering te worden
meegeteld.
§3 Meerderheid
Behoudens voor gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze
Statuten of de Investeringsovereenkomst (en voor alle duidelijkheid de Kwesties Unanieme
Instemming of de STWIP Kwesties Unanieme Instemming, die genomen worden overeenkomstig
artikel 24 van deze Statuten), worden (i) alle besluiten van de algemene vergadering, behalve deze
die een Statutenwijziging vereisen, genomen door de positieve stem van Aandeelhouders die
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de relevante algemene vergadering (en die
stemgerechtigd zijn) en die meer dan vijftig procent (50%) van de door de Vennootschap uitgegeven
aandelen met stemrecht bezitten, en (ii) alle besluiten van de algemene vergadering die een
Statutenwijziging vereisen, genomen bij unanimiteit, aangezien een Statutenwijziging een Kwestie
Unanieme Instemming is.
§4 Schriftelijke besluiten
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van Statutenwijzigingen. De datum van deze
schriftelijke besluiten zal de datum zijn waarop de laatste Aandeelhouder de schriftelijke besluiten
ondertekend heeft.
De schriftelijke besluiten dienen aan de houders van aandelen zonder stemrecht, of, desgevallend,
houders van aandelen waarvan het stemrecht geschorst is overeenkomstig deze Statuten,
meegedeeld te worden op hetzelfde moment als ze aan de houders van aandelen met stemrecht
meegedeeld worden voor ondertekening, met dien verstaande dat de ondertekening door de
voormelde Aandeelhouders geen voorwaarde is voor de geldigheid van de schriftelijke besluiten.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Uitkeringsgebeurtenis
Overeenkomstig de Investeringsovereenkomst en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt/worden bij :
(i) de voltooiing van een Controlewijzigingstransactie of van een Exit, alle opbrengsten die
voortvloeien uit een dergelijke Controlewijzigingstransactie of Exit,
(ii) de Einddatum van de Termijn, het Werkelijk Uitkeringsbedrag Einde Termijn,
(iii) elke datum na de Einddatum van de Termijn waarop: (i) enige Invesco Minimum Uitkering en/of
Invesco Rendementsbetaling niet volledig zijn betaald en derhalve verschuldigd zijn; en (ii) enig cash
beschikbaar is of komt voor uitkering met betrekking tot de Invesco Minimum Uitkering en/of Invesco
Rendementsbetaling; dergelijke aan Invesco verschuldigde bedrag, tot het bedragen van de voor
uitkering beschikbare cash,
(iv) (met betrekking tot STWIP Activa en/of Verlengd STWIP-Activa die het voorwerp
uitmaken van een STWIP Liquidatie) de voltooiing van een dergelijke STWIP Liquidatie, het
relevante STWIP Werkelijk Uitgekeerd Bedrag,
(v) de datum die 12 maanden na de Einddatum van de Termijn valt (enkel met betrekking tot STWIP-
Activa die niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een STWIP Liquidatie op of voor de datum die
12 maanden na de Einddatum van de Termijn valt), de Netto STWIP-Eindwaarde met betrekking tot
elk dergelijk STWIP Activa,
(vi) de Verlengd STWIP-Activa Termijn met betrekking tot elk Verlengd STWIP-Activa dat op die
datum niet het voorwerp is geweest van een STWIP Liquidatie, de Netto STWIP-Eindwaarde met
betrekking tot elk dergelijk Verlengd STWIP-Activa, en
(vii) de Einddatum van de Liquidatieperiode, enige Escrow Bedragen die niet zijn toegevoegd aan de
opbrengsten die uitkeerbaar zijn op een eerdere Uitkeringsgebeurtenis,
(viii) een Partiële Terugbetaling voor zover de voorwaarden van artikel 12.10 van de
Investeringsovereenkomst vervuld zijn;
aangewend en/of toegewezen en/of betaald (al naargelang van toepassing) door het bevoegde
orgaan van de Vennootschap in overeenstemming met de Investeringsovereenkomst, zodat in elk
geval de Invesco Minimum Uitkering en de Invesco Rendementsbetaling volledig worden betaald met
voorrang op enige aanwending en/of toewijzing en/of uitkeringen aan enige andere persoon, met
inbegrip van de LCP Investeerders (onder voorbehoud van en zonder afbreuk te doen aan artikel 26,
§2, (II) van deze Statuten).
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering
met inachtneming van de vereisten voor Statutenwijzigingen.
Vereffenaars
In geval van ontbinding en vereffening van de Vennootschap en niettegenstaande de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden één of meer
vereffenaars, al dan niet Aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering, door een
meerderheid van de Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen (die
stemgerechtigd zijn) vertegenwoordigt, die hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Tenzij
anders bepaald en behoudens de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voor het te
gelde maken van de activa en het betalen van de passiva van de Vennootschap.
Indien vereist overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zal de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na volstoring van de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, dient het netto-actief eerst ter betaling van enig uitstaand bedrag
van de Invesco Minimum Uitkering en de Invesco Rendementsbetaling (onder voorbehoud van en
zonder afbreuk te doen aan artikel 26, §2, (II) van deze Statuten), en wordt het resterende netto-
actief verdeeld onder alle Aandeelhouders overeenkomstig artikel 26 van deze Statuten en de
Investeringsovereenkomst.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Jan Stoop en Dennis
Cardinaels van het advocatenkantoor Cadanz, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikek 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris