N° d'entreprise : 0471821361
Nom
(en entier) : IZAN BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Blanche 4-6
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-et-un février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IZAN BENELUX", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue Blanche 4-6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination sociale.
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "Atom Benelux" et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts comme repris dans le nouveau texte des
statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts
comme repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Annulation des catégories d'actions.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier le texte des statuts en conséquence comme repris dans le nouveau
texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, entre autres afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des Sociétés et des Associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination " ATOM BENELUX ".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA" ou, en néerlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abréviation "NV".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET
La société a pour objet principal l'acquisition et le développement d'actifs immobiliers à caractère
Volet B
urbain destinés à la location. Le développement d'actifs immobiliers comprend la restauration et la
rénovation de ces actifs.
En outre, la société peut exercer d'autres activités accessoires, entendues comme celles dont le total
des revenus représente moins de 20% des revenus de la société pour chaque période fiscale ou
celles qui peuvent être considérées comme accessoires conformément à la loi applicable à un
moment donné.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital s'élève à quatre millions quatre-vingt-neuf mille huit cent septante-et-un euros soixante-
sept cents (€ 4.089.871,67).
Il est représenté par quarante-neuf mille cinq cent trente-cinq (49.535) actions, sans valeur nominale,
représentant chacune 1/49.535ème du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Conseil d'administration
Sauf dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres en vertu de
l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations, la société est en principe administrée par un
organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui est composé de trois
membres au moins, qui ne doivent pas être actionnaires.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Administrateur unique
L'assemblée générale est aussi autorisée à décider que la société sera administrée par un
administrateur unique, qui peut être nommé dans les statuts, en vertu des articles 7:101 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
Administrateur - Personne morale
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans
simultanément nommer un successeur. Les mêmes règles de publicité que s'il remplissait cette
mission en son nom et pour son propre compte s'appliquent à la nomination et à la fin du mandat de
représentant permanent. Une personne morale ne peut être nommée administrateur qu'après
l'assemblée générale qui nomme la personne morale comme administrateur ait approuvé
préalablement l'identité du représentant permanent.
(...)
CONSEIL D'ADMINISTRATION : DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration peut délibérer par conférence téléphonique ou vidéoconférence,
moyennant l'accord unanime de tous les administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne
peut cependant représenter plus d'un de ses collègues.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, les règles de l'article 7:96 du
Code des sociétés et des associations s'appliqueront.
Les décisions du conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Leurs signatures sont apposées soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date
où est apposée la dernière signature.
(...)
Volet B
COMPETENCES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration sera investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles et nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
L'organe d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
L'organe d'administration pourra déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
(...)
REPRESENTATION
En cas de conseil d'administration, la société ne sera valablement représentée dans tous ses actes,
en ce compris la représentation en justice, que par deux administrateurs, agissant conjointement.
En cas d'administrateur unique, l'administrateur unique représente valablement la société dans tous
ses actes, en ce compris la représentation en justice.
Dans l'exécution d'un mandat d'administrateur, gérant, membre du conseil de surveillance ou
membre du conseil de direction d'une société, la société sera seulement valablement représentée
par son représentant permanent, nommé par l'organe d'administration afin d'exécuter cette mission
au nom et pour le compte de la société.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat,
qui n'a pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte
le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.
En cas de délégation de la gestion journalière, l'organe d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions
auxquelles il peut y être mis fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière pourra déléguer à un mandataire, qui ne doit pas
être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et
déterminés.
CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 3:66 et 3:67 du Code des
sociétés et des associations.
A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, l'organe d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
(...)
REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le trente juin de chaque année à onze heures.
Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le
jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant un dixième du capital le
demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
(...)
ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l'organe d'administration l'exige dans les
convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit à l'organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables
avant celle-ci.
Volet B
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent assister à l'assemblée générale, uniquement avec voix consultative, aux conditions
d'admission prévues pour les actionnaires. Les titulaires de certificats nominatifs doivent prouver leur
qualité en remettant un certificat d'inscription au registre des certificats ou une copie de leur
inscription au registre des certificats.
Avant de participer à l'assemblée générale, les titulaires de titres ou leurs fondés de pouvoir doivent
signer la liste de présence en mentionnant (i) l'identité du détenteur du titre, (ii) le cas échéant,
l'identité du fondé de pouvoir et (iii) le nombre de titres qu'ils représentent. Les administrateurs,
commissaire(s) et titulaires de certificats, émis en collaboration avec la société, présents signent
également la liste de présence préalablement à l'ouverture de la séance.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit pour être
représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
L'organe d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que
celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
(...)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(...)
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième du capital. La réserve légale ne peut excéder vingt pour cent
(20%) du capital.
Sur proposition de l'organe d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l'assemblée générale. L'assemblée générale décide obligatoirement de l'affectation du résultat
conformément au bilan approuvé, dans les limites imposées par l'article 7:212 du Code des sociétés
et des associations. Les dividendes sont distribués aux actionnaires proportionnellement au capital
que les actionnaires ont versé, avec imputation sur les bénéfices obtenus, une fois que les
obligations commerciales correspondantes ont été remplies, comme suit :
- au moins 50% des bénéfices provenant de la cession d'actifs immobiliers soumis à l'objet principal
réalisés après l'expiration des délais visés à l'article 39.3 des présents statuts. Le reste de ces
bénéfices doit être réinvesti dans d'autres actifs immobiliers dans un délai de trois ans suivant la date
du transfert. Dans le cas contraire, ces bénéfices doivent être distribués intégralement avec, le cas
échéant, les bénéfices provenant de l'année au cours de laquelle la période de réinvestissement
prend fin. Si les éléments qui font l'objet du réinvestissement sont transférés avant la période de
conservation établie à l'article 39.3 des présents statuts, ces bénéfices doivent être distribués
intégralement avec, le cas échéant, les bénéfices provenant de l'année de leur cession ; et
- au moins quatre-vingts pour cent (80%) du reste des bénéfices obtenus.
La distribution des dividendes doit être décidée dans les six mois suivant la clôture de chaque
exercice comptable.
PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Le dividende doit être payé dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de distribuer
le dividende.
L'organe d'administration peut, dans les limites prévues par les articles 7:212 et 7:213 du Code des
sociétés et des associations, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice conformément aux principes énoncés à l'article 37 des statuts.
(...)
PROCEDURE DE SONNETTE D'ALARME
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer
d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 7:228 du Code des
sociétés et des associations.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Volet B
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'organe d'administration; démission des
administrateurs et nomination de l'administrateur unique.
L'assemblée décide d'opter dorénavant pour un organe d'administration composé d'un administrateur
unique. Dès lors, l'assemblée décide:
- de mettre fin aux mandats des administrateurs actuels de la Société avec effet à dater du vingt et
un février deux mille vingt:
    1.  la société de droit espagnol "Atom Hoteles Socimi S.A.", précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur MARTÍ GILABERT Victor, et
    2.  Monsieur Pedro Torrecillas Gomez, domicilié à Calle Cea Bermúdaz 49 piso 4-10, 28003
Madrid, Espagne;
- de nommer comme administrateur unique de la Société, avec effet à dater du vingt et un février
deux mille vingt et ceci pour une durée illimitée : la société de droit espagnol "Atom Hoteles Socimi
S.A.", ayant son siège à Paseo del Club Deportivo 1, Edificio 11, étage 1a (Parque Empresarial La
Finca), 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid), Espagne, représentée par Monsieur MARTÍ GILABERT
Victor, domicilié à Carrer Can Rabia 11 003 A, 08017 Barcelone, Espagne, comme représentant
permanent.
Ce mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maîtres Arthur YEE, Florence COLPAERT, Alexander
DEPAUW, Benjamin LOUWAEGE et tout autre avocat du cabinet LYDIAN SCRL, avenue du Port
86c boîte 113, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire