Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0456.948.786
Naam
WILDO	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Generaal Lemanstraat 55 bus 1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN DE FUSIE
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris meti
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"!
'geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2022, blijkt heti
volgende:
11. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de naamloze vennootschap "A
¡COSTI", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0452.284.076, met zetel te 2070 Zwijndrecht,
Leo Verbeecklaan 10 bus 13 (de "Overgenomen Vennootschap") door de naamloze vennootschap "Wildo",
irechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0456.948.786, met zetel te 2018 Antwerpen, Generaal;
Lemanstraat 55 bus 1 (de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel;
de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap;
overeenkomstig het fusievoorstel de dato 26 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 9 november 2022 (hierna het "Fusievoorstel"), als)
gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld;
vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor;
rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, werden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe;
Aandelen") uitgegeven; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 oktober 2022 om 00.00:
juur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, vanuit boekhoudkundig?
¡oogpunt verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, in het bedrijfsresultaat van de;
;Overnemende Vennootschap en zijn zij dividendgerechtigd.
Het besluit van het revisoraal controleverslag van de bedrijfsrevisor, te weten de heer Guy Parmentier,
luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van;
ide Naamloze Vennootschap WILDO onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het,
kader van Inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze;
deze	sectie	verantwoordelijkheden op grond van	zijn verder	in de	beschreven	norm
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2022 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal in de
Naamloze Vennootschap WILDO door middel van inbreng van een geheel van activa en passiva naar aanleiding
van de fusie door overname van de Naamloze Vennootschappenpen Residence Botanique en A Costi, kan ik
verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder
voorbehoud van de kapitaalverhoging binnen Residence Botanique t.b.v. 74.987,79 EUR voorafgaandelijk aan
de akte, dat wij de hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2022 en geen vaststellingen van materieel
belang hebben te melden inzake:
de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van	1.
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;	2.
dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering	3.
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura van een geheel van activa en passiva naar	4.
aanleiding van de fusie door overname van de Naamloze Vennootschap Residence Botanique t.b.v. 1.554,65
EUR bestaat uit 6 nieuwe aandelen van de Naamloze Vennootschap WILDO, ZONDER vermelding van een
nominale waarde en met creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 105.674,18 EUR.
de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura van een geheel van activa en passiva naar	5.
aanleiding van de fusie door overname van de Naamloze Vennootschap A Costi t.b.v. 67.851,83 EUR bestaat uit
293 nieuwe aandelen van de Naamloze Vennootschap WILDO, ZONDER vermelding van een nominale waarde
en met creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 109.031,22 EUR.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen	6.
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 7:197 WVV er	7.
niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het behoort
noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven. ("no faimess opinion")
Op datum van dagtekening zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor
en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 27 oktober 2022 :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
· De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten,
Conclusie beoordelingsverslag speciaal verslag bestuursorgaan Inzake de inbreng in natura
Op basis van onze beoordeling kunnen wij concluderen dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 19 december 2022
(getekend)
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor
[ ... ]
Beoordelingsverslag, gericht aan de algemene vergadering van Naamloze Vennootschap WILDO
betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan in het kader van de inbreng in natura
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van Naamloze
Vennootschap WILDO over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om een geheel van
activa en passiva naar aanleiding van de fusie door overname van de Naamloze Vennootschappen RESIDENCE
BOTANIQUE en A COSTI.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van het
bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal verslag
met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag conform artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft"
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de
beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige
en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 /
7:178 & 179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht. De
beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet In staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling kunnen wij concluderen de boekhoudkundige en financiële gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Op datum van dagtekening zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 / 7:178 & 179 WVV in het kader van de
transactie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Schoten, 19 december 2022
(getekend)
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor™.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen,
is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen,
niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering besliste dat als gevolg van de Fusie, het kapitaal van Overnemende Vennootschap werd
verhoogd met veertienduizend zeshonderdvierenzestig euro vijfenzestig cent (€ 14.664,65), om het te brengen
van driehonderddertigduizend driehonderd euro dertig cent (€ 330.300,30) op driehonderdvierenveertigduizend
negenhonderdvierenzestig euro vijfennegentig cent (€ 344.964,95), door uitgifte van tweehonderddrieënnegentig
(293) Nieuwe Aandelen en mits boeking van een totale uitgiftepremie van honderdennegenduizend eenendertig
euro tweeëntwintig cent (€ 109.031,22).
Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die werd berekend door het bedrag van de kapitaalverhoging
(zijnde in casu negenennegentig komma tachtig procent (99,80%) van het kapitaal van de Overgenomen
Vennootschap ingevolge de voormelde toepassing van artikel 12:34, §2, 1° WVV) te delen door het aantal
uitgegeven Nieuwe Aandelen, bedraagt aldus (afgerond) vierhonderdtweeëntwintig euro zeventien cent
(€ 422,17) per aandeel en is hoger dan de huidige fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen van
deze Overnemende Vennootschap die gelijk is aan (afgerond) vijftig euro vijf cent (€ 50,05).
Het bedrag van de uitgifteprijs per aandeel dat het bedrag van de voormelde fractiewaarde overstijgt, te
weten driehonderdtweeënzeventig euro twaalf cent (€ 372,12) per aandeel of in totaal honderdennegenduizend
eenendertig euro tweeëntwintig cent (€ 109.031,22), werd geboekt als uitgiftepremie.
In het zelfde verband besliste de vergadering om, in afwijking van artikel 7:51 WVV en voor zoveel als
nodig, de fractiewaarde van alle aandelen van de Overnemende Vennootschap, waarmee worden bedoeld zowel
alle bestaande aandelen vóór de Fusie als alle Nieuwe Aandelen die ingevolge de Fusie worden uitgegeven,
conventioneel gelijk te schakelen zodat (i) de fractiewaarde van alle aandelen conventioneel dezelfde zal zijn en
(ii) alle Nieuwe Aandelen één stem zullen hebben net als de bestaande aandelen en (iii) alle aandelen, zowel alle
bestaande aandelen vóór de Fusie als alle Nieuwe Aandelen, een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van
de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal van de Overnemende
Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen geven, overeenkomstig het Fusievoorstel, bovendien recht te delen in de
bedrijfsresultaten van de Overnemende Vennootschap en zullen recht geven op dividenden vanaf 1 oktober 2022
om 00.00 uur, zijnde vanaf de datum waarop de Fusie vanuit boekhoudkundig standpunt in werking treedt.
Totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de voormelde
kapitaalverhoging (inclusief de boeking van de uitgiftepremie) ingevolge de realisatie van de Fusie is tot stand
gekomen en juridisch een feit is.
Bijgevolg werd het kapitaal van deze (Overnemende) Vennootschap, ingevolge deze Fusie, effectief
gebracht op driehonderdvierenveertigduizend negenhonderdvierenzestig euro vijfennegentig cent
(€ 344.964,95), verdeeld over zesduizend achthonderddrieënnegentig (6.893) gelijke aandelen zonder
vermelding vanı nominale waarde, zijnde het totaal aantal aandelen van deze (Overnemende) Vennootschap ná
de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie.
Aanpassing statuten
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het genomen besluit tot
kapitaalverhoging in het kader van de Fusie en luidt voortaan als volgt:
"Artikel 6: Kapitaal
driehonderdvierenveertigduizend	bedraagt	Het	kapitaal	vennootschap	de	van
negenhonderdvierenzestig euro vijfennegentig cent (€ 344.964,95).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zesduizend achthonderddrieënnegentig (6.893) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde."
4. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "FIDUCTO", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0445.686.195, met zetel te
Schoten, Reebokdreef 3, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer De Pauw Guy, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten
de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extem
tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande
de Fusie, concrete uitvoering te geven.
De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de besloten
vennootschap "FIDUCTO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer De Pauw Guy, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering besliste tenslotte om tevens de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere
Bestuurder alsook aan de besloten vennootschap "FIDUCTO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar
bestuurder de heer De Pauw Guy, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, tot uitvoering van de
nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldinger en schrappirigen in het register var aandelen uit hoofde var eri
in overeenstemming met de genomen besluiten aangaande deze Fusie en de daaruit resulterende
kapitaalverhoging en uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte,
gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 7:197, 1§ WVV
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:197, 1§ WVV