N° d'entreprise : 0471651612
Nom
(en entier) : IMAGERIE MAXILLOFACIALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Dinant(RV) 135
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Mélanie BRACK, associé à Dinant, en date du 22 décembre 2023, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée «
IMAGERIE MAXILLOFACIALE », ayant son siège à 5170 Rivière (Profondeville), Chaussée de
Dinant, 135, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.651.612 - RPM
Liège div. Namur, a pris les résolutions suivantes :
 
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMAGERIE MAXILLOFACIALE ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
Tout transfert de siège social sera porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la profession de médecin en Belgique (chirurgie maxillofaciale et radiologie).
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle, par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Cession d’actions
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée,
sous réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations :
1/ La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine légalement habilitées à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrites au Tableau
de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelées à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission
d’un nouvel actionnaire requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires.
2/ Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir actionnaire comme dit ci-dessus.
3/ Si la société comprend plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédés entre vifs ou pour
cause de mort, dans les conditions ci-après :
- tout actionnaire voulant céder ses actions entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des
conditions précités sub 1/, devra communiquer par lettre à l’organe d’administration son intention de
céder des actions, leur nombre, et éventuellement le nom et la spécialité du cessionnaire, et obtenir l’
agrément unanime des autres actionnaires.
- la personne se proposant d’acquérir des actions devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le nombre
d’actions dont la cession est envisagée.
- L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale -
ordinaire ou extraordinaire - qui devra se tenir dans un délai de deux mois à compter de la
déclaration faire par le cédant.
4/ Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus
pour les cessions entre vifs.
5/ Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. En cas de décès de l’
actionnaire unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
  a) soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet (en y excluant tout activité médicale)
dans le respect du Code des sociétés et associations ;
  b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique) ;
  c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
6/ Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée, à défaut d’accord amiable, par un
expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
médecin ou non, mais dont au moins un est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le devoir de réserve le plus strict.
 
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
1/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
2/ Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
3/  Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire
non médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion
journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit
certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ;
ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
4/ L’administrateur non-médecin tout comme le délégué non-médecin de l’administrateur sont tenus
à un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit à respecter,
en particulier, l’obligation de secret professionnel.
 
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 - Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 17 bis - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. 
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20 - Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§7. Lorsque le Code de Déontologie de l’Ordre des Médecins impose une majorité plus stricte que
celle prévue au Code des sociétés et des associations, la condition de majorité prévue au Code de
Déontologie l’emporte, et conditionne l’adoption éventuelle de la mesure ou résolution envisagée.
 
Article 21 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'actionnaire ne retirera qu'un intérêt normal
des capitaux investis.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fait appel à des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins.
 
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 27 – Déontologie médicale
1. Les actionnaires et administrateurs restent soumis aux règles déontologiques du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
2. La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises peuvent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
3. La radiation éventuelle du Tableau de l’Ordre des Médecins entraine l’obligation pour le médecin
concerné de céder ses actions à ses actionnaires ou à un autre médecin autorisé à exercer et inscrit
à l’Ordre des Médecins. S’il est actionnaire unique, il devra alors soit céder ses actions à un médecin
autorisé à exercer et inscrit à l’Ordre des Médecins, soit procéder à la dissolution et liquidation de la
société, soit en modifier l’objet et la dénomination de façon à exclure toute activité relevant de l’
exercice de la médecine.
4. Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires
de celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin.
5. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-
à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la
société.
6. Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
7. La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions
sociales entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour
le travail presté.
8. La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins
ou avec des tiers.
9. Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin
et l'assure de sa collaboration loyale.
10. Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
11. Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans
les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, celui-ci (ceux-ci) peu(ven)t présenter
également le contrat et leurs statuts au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
actions sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
12. Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent
alors être perçus en pool.
La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool pourront être soumises au Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
13. La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
14. Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
15. La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
16. En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
4. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur BALLIGAND Pierre, ici présent et qui accepte.
- Madame DAUBE Anne, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
 
5. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5170 Rivière (Profondeville),
Chaussée de Dinant, 135.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  texte coordonné des statuts
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.