Ondernemingsnr : 0462676043
Naam
(voluit) : Architectenbureau Dehandschutter
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sleutelstraat 23A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
STATUTENWIJZIGING – OMVORMING VAN BVBA NAAR EEN BV - WIJZIGING VOORWERP –
NAAMSWIJZIGING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Ilse JANSSENS te Kontich op 8 juni 2023, vervangende notaris
Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar, wettelijk belet, nog te registreren, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap «
ARCHITECTENBUREAU DEHANDSCHUTTER », met zetel te 2550 Kontich, Sleutelstraat 23 A,
BTW 0462.676.043, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met eenparigheid van stemmen het
volgende beslist heeft:
1. EERSTE BESLUIT
OMVORMING VAN BVBA NAAR BV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. TWEEDE BESLUIT
ZETEL
A. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
B. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 2550 Kontich, Sleutelstraat 23A.
3. DERDE BESLUIT
NAAMSWIJZIGING
De algemene vergadering beslist om artikel 1 aan te passen betreffende de benaming van de
vennootschap zodat deze voortaan “Bureau Dehandschutter” zal heten in plaats van
“Architectenbureau Dehandschutter”. In die zin zal artikel 1 van de statuten hiertoe worden
aangepast.
4. VIERDE BESLUIT
WIJZIGING VOORWERP
A. De algemene vergadering bevestigt een exemplaar van het bijzonder verslag van de bestuurders
ontvangen te hebben waarin het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt
toegelicht.
De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het verslag en ontslaat de
voorzitter dan ook van het voorlezen ervan.
B. De vergadering beslist tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap door vervanging van
de bestaande tekst door de volgende tekst:
“I. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
a. ondernemingen in onroerende goederen, expert-raadgever inzake onroerende goederen;
b. tussenpersoon in de handel;
c. geschillenbureau bouwsector;
d. ontwerpbureau;
e. expertisebureau;
f. overige technische testen en toetsen;
g. risicoanalisten en schadetaxateurs;
h. overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
i. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
j. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
k. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
voorwerp;
l. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
m. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
n. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
II. Voor eigen rekening:
c. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
d. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WV.
C. De vergadering beslist dat de tekst van artikel 3 van de statuten zoals voormeld te wijzigen.
5. VIJFDE BESLUIT
VAN KAPITAAL NAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig
euro één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve van de vennootschap van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
6. ZESDE BESLUIT
HERNIEUWING MANDATEN / NIEUWE BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- De heer DEHANDSCHUTTER Edward Karel Maria, geboren te Reet op 11 oktober 1962, wonend
te 2550 Kontich, Sleutelstraat 23 A.
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
7. ZEVENDE BESLUIT
NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam « Bureau
Dehandschutter ».
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 4 – Voorwerp
I. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
a. ondernemingen in onroerende goederen, expert-raadgever inzake onroerende goederen;
b. tussenpersoon in de handel;
c. geschillenbureau bouwsector;
d. ontwerpbureau;
e. expertisebureau;
f. overige technische testen en toetsen;
g. risicoanalisten en schadetaxateurs;
h. overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
voorwerp;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
II. Voor eigen rekening:
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het
bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WV.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis – Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere
persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam. Register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister gehouden kan worden in elektronische
vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 – Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Indien een aandeel of ander aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het aandeel
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders is overeengekomen. Evenwel, bij stemmingen in verband met
statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar
toebehoren.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen
Artikel 10 – a. Overdracht van aandelen bij leven
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving
van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 10 – b. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 punt e. van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De opdracht van de bestuurders wordt onbezoldigd vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
Artikel 12 – Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15 – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
gehouden de TWEEDE WOENSDAG van de MAAND JUNI om 20.00 UUR.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 – Zittingen – proces-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19 – Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20 – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen gesteld in de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 23bis – Uitkeringen van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurder beslist.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25 – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN (…)
8. ACHTSTE BESLUIT
COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. NEGENDE BESLUIT
VOLMACHT
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en
voornoemde bestuurder aan besloten vennootschap Aca4U, met zetel gevestigd te 2540 Hove,
Hoverheid 6a, met BTW BE 0690.810.442 om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het
Ondernemingsloket en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het
vervullen van alle andere formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.
Z, en het UBO-register.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
Ilse JANSSENS
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten - verslag van het bestuursorgaan