Ondernemingsnr: 0400 335 826
Naam
(voluit) : VOLKSWELZIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 9200 Dendermonde, Serbosstraat 2 bus 16
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - ONTBINDING VENNOOTSCHAP ZONDER
VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op 10 december
2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Is samengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de cooperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk "VOLKSWELZIJN", met zetel te 9200
Dendermonde, Serbosstraat 2 bus 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde, onder het nummer 0400.335.826, dat meer dan de helft van alle aandelen vertegenwoordigd
waren en dat, met minstens drie/vierden van de stemmen, de volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
I) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel waarvan de
voornoemde aandeelhouders verklaren dat het sedert reeds meer dan één maand op de zetel ter beschikking
is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen werd het Fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap "De Volkswoningen" en het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap
"Volkswelzijn" op 21 juni 2022 en 27 juni 2022, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde, op 29 juni 2022 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 juli daarna, onder nummer 22080939 (voor wat betreft de ovememende vennootschap "De
Volkswoningen") en onder nummer 22080938 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap "Volkswelzijn").
( ... )
Il) De bestuurders van de onderhavige Over te Nemen Vennootschap, "Volkswelzijn", hebben op 8
november 2022 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
De Commissarissen van de bij onderhavige Fusie betrokken vennootschappen, zijnde voor "DE
VOLKSWONINGEN": BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, commissaris, vertegenwoordigd door Vincent
Koopman, bedrijfsrevisor, met kantoor te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122, en voor "VOLKSWELZIJN":
VERHEYDEN-HEYVAERT 1 C° BV, commissaris, vertegenwoordigd door Geert Heyvaert, bedrijfsrevisor, met
zetel te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 14, hebben daarenboven een verslag opgesteld in toepassing van
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot beide Fusies.
( ... )
2.Tweede besluit
De voorzitter geeft lezing van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
( ... )
De vergadering neemt kennis van de verslagen van de bestuursorganen van "Volkswelzijn" de dato 28
november 2022, "Hulp in Woningnood" de dato 24 november 2022 en "De Volkswoningen" de dato 6 december
2022 die zich ervan hebben vergewist of en welke belangrijke wijzigingen er zich in de activa en passiva van de
vermogens van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan.
De vergadering ontslaat de voorzitter tot voorlezing van deze verslagen.
De vergadering trekt zijn conclusies uit deze verslagen en beslist om voort te gaan met de Fusie.
3.Derde besluit -FUSIE
De vergadering keurt het Fusievoorstel goed en beslist tot de Fusie door Overneming waarbij de
vennootschap, "De Volkswoningen", met zetel te 9200 Dendermonde, Pijnderslaan 2, ingeschreven in het
vennootschap "Volkswelzijn", met zetel te 9200 Dendermonde, Serbosstraat 2 bus 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0400.335.826, overneemt zoals
uiteengezet in en volgens de modaliteiten van het Fusievoorstel.
I. Vervolgens beslist de vergadering de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de
fusie door overneming door de vennootschap "De Volkswoningen";
II. Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van onderhavige vennootschap
"Volkswelzijn" ten algemene titel over naar de vennootschap, "De Volkswoningen", de Overnemende
Vennootschap, zoals dit vermeld is in het Fusievoorstel.
( ... )
III) Boekhoudkundige datum
Zoals voormeld, zal de Fusie boekhoudkundig worden verricht met ingang vanaf 1 januari 2023, zodat alle
rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf deze datum, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "De Volkswoningen".
4. Vierde besluit
Toekenning van nieuwe aandelen
1º Ruilverhouding
De inbreng van het voormelde vermogen van "Volkswelzijn", de Overgenomen Vennootschap, zal uitsluitend
worden vergoed door de uitgifte door "De Volkswoningen", de Overnemende Vennootschap, van vijftienduizend
negenhonderddertig (15.930) nieuwe aandelen.
De Overnemende Vennootschap "De Volkswoningen" zal geen opleg of vergoeding in geld betalen in het
kader van de Fusie.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten gelijk
zijn aan, de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap "De Volkswoningen".
De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap "Volkswelzijn" zullen de nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap "De Volkswoningen" ontvangen op datum van 1 januari 2023 om 00u00 (de datum
waarop onderhavige Fusie juridisch uitwerking heeft) in ruil voor de overdracht van het gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap "Volkswelzijn" aan de Overnemende
Vennootschap "De Volkswoningen", die van rechtswege in het kader van deze Fusie plaatsvindt.
Deze Ruilverhouding is ingegeven door het bijzondere statuut van de Vennootschappen als sociale
huisvestingsmaatschappijen, waaruit onder meer volgt dat zij aan diverse uitkeringsbeperkingen zijn
onderworpen.
2° Toekenningswijze
Voor elk aandeel in "Volkswelzijn" zal één aandeel van twee euro vijftig cent (€ 2,50) op naam in de
Overnemende Vennootschap "De Volkswoningen" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van "Volkswelzijn",
overeenkomstig de hier voormelde Ruilverhouding, opgenomen in het Fusievoorstel.
In de mate een bepaald aandeel van "Volkswelzijn" niet volledig volgestort is, zal de aandeelhouder die het
desbetreffende aandeel van "Volkswelzijn" aanhoudt, in ruil voor dit aandeel een in gelijke mate gedeeltelijk
volgestort nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap "De Volkswoningen" ontvangen.
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige aandeelhouders van "Volkswelzijn" zal geschieden door
inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen op de datum waarop de Fusie juridisch
uitwerking zal hebben (met name 1 januari 2023 om 00u00) in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap "De Volkswoningen".
Voormelde inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, of een daartoe
gemachtigd persoon, op de datum waarop de Fusie juridisch uitwerking zal hebben (met name 1 januari 2023
om 00u00) worden verricht waarbij de volgende gegevens worden vernield:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde, namens de
Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap of diens
gevolmachtigde.
3º Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuwe aandelen hebben het recht om vanaf 1 januari 2023 te delen in de winst van de Overnemende
Vennootschap "De Volkswoningen".
5. Vijfde besluit
De vergadering stelt de beëindiging van het mandaat van de bestuurders vast en de vergadering der
aandeelhouders beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na de verwezenlijking van de fusie, kwijting zal
inhouden aan de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij
vervuld hebben tot de datum dat de fusie verwezenlijkt werd.
6. Zesde besluit
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de voorgaande beslissingen genomen zijn onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap "De Volkswoningen".
7.Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om het afschrift van
onderhavige akte op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering besluit om de ondergetekende notaris eveneens machtiging te verlenen om alle
verbeterende akten op te stellen teneinde eventuele materiële vergissingen recht te zetten en deze namens de
vennootschap te ondertekenen, daartoe alle noodzakelijke verklaringen af te leggen, goederen te omschrijveri,
oorsprongen van eigendom samer te stellen, alle wettelijk vereiste administratieve opzoekingen uit te voeren,
alle bepalingen betreffende erfdienstbaarheden en ingenottreding te bedingen, alle nodige fiscale verklaringen
af te leggen, ontslag te verlenen van ambtshalve inschrijving, alle akten en eventuele stukken ter overschrijving
aan te bieden op het daartoe bevoegde kantoor Rechtszekerheid, alle akten, stukken en uittreksels op te stellen,
te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit de commissaris, VERHEYDEN-HEYVAERT 1 C° BV, voornoemd, of elke
andere door hem aangewezen persoon, aan te stellen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-verslagen van het bestuursorgaan over de fusie door overname en de wijzigingen in de activa en de passiva
in het vermogen van de vennootschap
-verslag van de commissaris