Ondernemingsnr : 0760 469 706
Naam
(voluit) : REAZN REAL ESTATE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 9770 Kruisem (Kruishoutem), Industrlezone 14
Onderwerp akte : FUSIE
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Johan Van Caenegem te Kruisem met standplaats
dat de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze	te Kruishoutem op 11 juli 2024
vennootschap "REAZN BELGIUM", met zetel te 9770 Kruisem (Kruishoutem), Industriezone 14, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0435.910.674 en de
naamloze vennootschap "REAZN REAL ESTATE BELGIUM", met zetel te 9770 Kruisem (Kruishoutem),
Industriezone 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde met
ondernemingsnummer 0760.469.706 volgende besluiten hebben genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting werd voorgesteld:
De bestuursorganen hebben er zich van gewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van
het fusievoorstel tot op heden, er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen
2. De vergadering van vennootschap " REAZN REAL ESTATE BELGIUM", beslist tot ontbinding zonder
vereffening, met oog op voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en zonder
toekenning van aandelen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de NV "REAZN REAL ESTATE
BELGIUM", besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap "REAZN
REAL ESTATE BELGIUM", volgens de modaliteiten en voorwaarden bepaald in het voornoemde
fusievoorstel.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de vennootschap "REAZN REAL ESTATE BELGIUM", met alle
rechten en plichten, over op de naamloze vennootschap " REAZN BELGIUM". Kapitaal, reserves, provisie en
schulden gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum van 1 januari 2024,
worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de
naamloze vennootschap "REAZN BELGIUM". De schulden van de vennootschap " REAZN REAL ESTATE
BELGIUM", gaan over op de overnemende vennootschap.
Uit die staten blijkt dat het balanstotaal van de overgenomen vennootschap "REAZN REAL ESTATE
BELGIUM" € 10.769.906 bedraagt en dat alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "
REAZN REAL ESTATE BELGIUM", sedert 1 januari 2024 tot op vandaag voor rekening zijn van de
vennootschap "REAZN BELGIUM".
Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de bestuursorganen van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie
DERDE BESLUIT
a) Als gevolg van de fusie door overneming, besluit de algemene vergadering van de NV " REAZN
BELGIUM" tot uitreiking van nieuwe 260.240 aandelen in de NV "REAZN BELGIUM" aan de aandeelhouder
REAZN GROUP S.A, een vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel te Route d'Arlon 19-21, 8009
Strassen, Luxemburg, ingeschreven in het handels- en ondernemingsregister van Luxembourg onder nummer
B119954 (als meerderheidsaandeelhouder van REAZN BELGIUM), met een ruilverhouding van 10,25 zonder
opleg in geld.
Overeenkomstig artikel 12:34, §2 WVV vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende
overnemende vennootschap zelf. De NV "REAZN BELGIUM" zal als aandeelhouder van de NV "REAZN
REAL ESTATE BELGIUM" in het kader van de fusie dus geen nieuwe aandelen in REAZN BELGIUM
ontvangen
In totaal worden 260.240 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor de 25.389 uitgegeven en uitstaande
aandelen in de NV "REAZN REAL ESTATE BELGIUM" die door "REAZN GROUP SA" worden aangehouden.
Deze 260.240 nieuwe aandelen worden allen aan "REAZN GROUP SA" uitgegeven.
( ... )
VIERDE BESLUIT
1. Overeenkomstig artikel 12:34, §2 WVV vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de
overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door
de overnemende Vennootschap zelf. REAZN BELGIUM ontvangt als aandeelhouder van REAZN REAL
ESTATE BELGIUM in het kader van de Fusie geen nieuwe aandelen.
2. Er wordt aan REAZN GROUP SA, 260.240 aandelen in de overnemende vennootschap "REAZN
BELGIUM" toegekend, naar verhouding van 10,25, zonder opleg in geld.
De aandeelhouders van REAZN REAL ESTATE BELGIUM verklaren zich akkoord met de toebedeling van
de nieuwe aandelen in REAZN BELGIUM zoals bovengemeld ondanks het feit dat deze toebedeling de
oorspronkelijke aandelenverhouding niet geheel waarborgt.
3. De raad van bestuur van de NV " REAZN BELGIUM" zorgt voor de vernietiging van alle bestaande oude
aandelen van de vennootschap REAZN REAL ESTATE BELGIUM en zal in ruil voor de vernietigde aandelen
of aandelenboek 260.240 nieuwe aandelen overhandigen aan REAZN GROUP SA.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap REAZN REAL ESTATE
BELGIUM ten algemene titel over op de overnemende vennootschap NV " REAZN BELGIUM".
Aangaande deze inbreng in natura werden volgende verslagen voorzien:
Verslagen
( ... )
1. Verslag opgesteld door de commissaris "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600
Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72 bus 7, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0439.814.826, vertegenwoordigd door Elie Janssens bedrijfsrevisor overeenkomstig
de artikelen 7:179, juncto artikel 7:197, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering] van vennootschap REAZN BELGIUM NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6
juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
EUR 1.051.640,00, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, rekening houdend met de
kapitaalverhoging van EUR 1.500.000,00 van april 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 260.240 nieuwe aandelen met als fractiewaarde van EUR 6,00 per
aandeel. Er zijn geen andere voordelen voorzien.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet voor te
lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging ten bedrage van EUR 1.561.500,00 voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 1 juli 2024"
2. Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197,
§1, eerste en derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Algemene voorwaarden van overgang
( ... )
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap "REAZN REAL ESTATE BELGIUM" gaan boekhoudkundig met alle rechten en
plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende vennootschap "REAZN BELGIUM".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de
onderneming en verbonden met de handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
Icpende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan hun handelszaak.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen:
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende goederen van de overgenomen vennootschap, waarvan
de beschrijving, de oorsprong van eigendom en de voorwaarden voor de overdracht hierna worden
beschreven.
BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN ONROERENDE GOEDEREN
De NV "REAZN REAL ESTATE BELGIUM" is eigenaar van de volgende goederen gelegen te Kruisem,
Industriezone 10
a) Beschrijving van de goederen
GEMEENTE KRUISEM, eerste afdeling, deelgemeente KRUISHOUTEM
Een industriegebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Industriezone nummer 10,
gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 0672VP0000, met een
oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van één hectare tweeëndertig are éénenveertig
centiare (1 ha 32 a 41 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenentwintigduizend zeshonderd vijf euro (€ 29.605,00).
b) Oorsprong van eigendom
( ... )
c) Voorwaarden:
1. vrij en onbelast
( ... )
2. Eigendom - Genot - Gebruik
( ... )
3. Belastingen
( ... )
4. Erfdienstbaarheden - Bijzondere Voorwaarden
( ... )
"II. BIJZONDERE VOORWAARDEN:
( ... )
ACHTSTE BESLUIT:
( ... )
b. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast:
- enerzijds, dat de fusie door overneming van de vennootschap "REAZN REAL ESTATE BELGIUM", door
de vennootschap "REAZN BELGIUM", geschied is.
- anderzijds, dat de overgenomen de vennootschap REAZN REAL ESTATE BELGIUM definitief heeft
opgehouden te bestaan.
c. De vergaderingen stellen, ingevolge de fusie, met ingang vanaf heden het ontslag vast van het voltallige
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap dit voor hun opdracht uitgeoefend
gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
( ... )
NEGENDE BESLUIT:
De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur en/ zijn aangestelden, met het recht van
indeplaatsstelling om de voorgaande beslissingen en alle nodige publiciteitsformaliteiten uit te voeren.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Johan Van Caenegem alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
via e-depot of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thomas Bosschem, en aan elke advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor Deloitte Legal-Lawyers BV, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
( ... )
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van de vennootschap REAZN REAL ESTATE BELGIUM door de NV "REAZN BELGIUM" verwezenlijkt is, en
dat de vennootschap REAZN REAL ESTATE BELGIUM heeft opgehouden te bestaan.
3. Ondergetekende notaris Van Caenegem, wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke
vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk twee maanden nà bekendmaking van de fusie in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad.
4. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap-pen gehouden zijn, met het oog op een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het artikel 12.31 wetboek Vennootschappen en Verenigingen en dit
aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
De voorzitter verklaart zich akkoord met de bevestiging en dat hij geen onregelmatigheid heeft kunnen
vaststellen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Johan Van Caenegem te Kruisem (Kruishoutem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering aanhoudende de buitengewone algemene
vergadering dd. 11 juli 2024 houdende fusie tussen de NV "REAZN BELGIUM" en de NV "REAZN REAL
ESTATE BELGIUM" .
- verslag van de raad van bestuur dd. 03 juli 2024
- notulen van de vergadering van de raad van bestuur van REAZN REAL ESTATE BELGIUM
- Verslag van de commissaris dd. 01 juli 2024