Ondernemingsnr . 0884 085 714
Naam
(voluit) . S-Services
(verkort) .
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel · Zoerledorp 96, 2260 Westerlo
Onderwerp akte : Voorstel van een fusie door overnemeing gelijkgestelde verrichting in de
zin van artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootshappen en Verenigingen
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 27 juni 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1/ De besloten vennootschap Deal-Solutions, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2260
Westerlo, Zoerledorp 96. Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder
nummer 0787.929.218 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE 0787.929.218. Deze vennootschap
werd opgericht bij akte verleden voor notaris Bart Van Thielen op 1/07/2022 , bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 01/07/2022 onder het nummer 22343357. De statuten werden niet gewijzigd.
Volgende niet-statutaire bestuurder is aanwezig :
-De heer David De Herdt, geboren te Antwerpen op 08/01/1970, wonende te 2260 Westerlo, Zoerledorp 96,
bestuurder, hiertoe benoemd bij de oprichting van de vennootschap op 01/07/2022.
Hierna genoemd 'de overnemende vennootschap'.
2/ De besloten vennootschap S-Services, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2260
Westerlo, Zoerledorp 96. Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
onder het nummer 0884.085.714 en onderworpen aan de B.T.W onder nummer BE 0884.085.714. Deze
vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Verlinden Marc op 28/09/2006, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 09/10/2006 onder het nummer 06159121.
Volgende enige, niet-statutaire bestuurder is aanwezig:
-De heer David De Herdt, geboren te Antwerpen op 08/01/1970, wonende te 2260 Westerlo, Zoerledorp 96,
bestuurder, hiertoe benoemd bij de akte tot benoeming van 04/06/2024.
Hierna genoemd 'de over te nemen vennootschap'.
Beide vennootschappen verklaren een voorstel te doen met het oog op fusie, waarbij het gehele vermogen
van de besloten vennootschap S-services zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap Deal-Solutions.
Om te voldoen aan artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stellen voormelde
vennootschappen volgend fusievoorstel op:
1/ De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen.
De besloten vennootschap Deal-Solutions, vermeld sub 1) heeft als voorwerp :
·Organisatie van taxi- en andere vervoersdiensten, al dan niet met chauffeur, ongeacht voertuig en
transportmiddel, binnen- en buitenland (inclusief binnen afgesloten terreinen, zoals havengebieden).
·Verhuur van personenwagens met of zonder bestuurder, verhuur van vrachtwagens met bestuurder.
·Verhuurbedrijf van diverse materialen en materialen, zonder beperking van aard en omvang, met
specialisatie voor evenementactiviteiten en materieel voor de audio-media & vrije tijdsactiviteiten, huur- en
verhuurbedrijf van zowel onroerende als roerende goederen, materieel en materialen.
tewerkstelling.
·Agentschappen voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke.
·Organisatie van markten, evenementen, tentoonstellingen, beurzen, horeca- en vrije tijdsevenementen,
optredens, beroepsopleidingen en dergelijke.
·Boekings- en agentuurkantoor.
· Evenementenkantoor.
·Reclame- en publiciteitsbureau, inclusief algeheelheid van diensten en bemiddeling m.b.t. publiciteit,
marketing, en communicatie, dit zowel voor personen, bedrijven, instellingen als overheden.
·Raadgevend -, advies-, bemiddelings-, handels- en verkoopbureau en -bedrijf inzake diverse
handelsactiviteiten, evenementen, horeca, communicatie en marketing, publiciteit.
·De vennootschap heeft ook tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland, het verlenen van alle diensten met betrekking tot het beheer van onroerende goederen en
andere onroerende zaken, alsmede het beheer van alle interne processen met betrekking tot faciliteiten voor
vastgoedbeheer. In dit kader kan ze instaan voor alle diensten van de installaties die de bewoners of gebruikers
van een site of erfgoed in staat stellen hun activiteiten uit te voeren onder de beste milieuomstandigheden,
economische en technische prestaties en van comfort. Verder zal/kan de vennootschap nog diverse handels-,
vertegenwoordigings- en adviesactiviteiten ontplooien die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
voorgaande doelstellingen. Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening
van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag onder meer het geheel of een gedeelte
van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven. Zij mag alle handels-,
nijverheids- financiële- burgerlijke- roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, zo in België of in het
buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of die van
aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij mag alle brevetten,
licenties en handelsmerken in verband met haar voorwerp aankopen, uitbaten of afstaan. Zij heeft in het
algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp
met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron
van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen
zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt make
De besloten vennootschap S-Services, vermeld sub 2) heeft als voorwerp :
"De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
·Organisatie van taxi- en andere vervoersdiensten, al dan niet met chauffeur, ongeacht voertuig en
transportmiddel, binnen- en buitenland (inclusief binnen afgesloten terreinen, zoals havengebieden).
·Verhuur van personenwagens met of zonder bestuurder, verhuur van vrachtwagens met bestuurder.
·Verhuurbedrijf van diverse materialen en materialen, zonder beperking van aard en omvang, met
specialisatie voor evenementactiviteiten en materieel voor de audio-media & vrije tijdsactiviteiten, huur- en
verhuurbedrijf van zowel onroerende als roerende goederen, materieel en materialen.
·De organisatie van veiligheidsaudits en het verstrekken van veiligheidsadvies in de meest ruime zin.
·Horeca-activiteiten in de meest ruime zin.
·Personeelsselectie en plaatsing, interimkantoor en tijdelijke tewerkstelling.
·Agentschappen voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke.
·Organisatie van markten, evenementen, tentoonstellingen, beurzen, horeca- en vrijetijdsevenementen,
optredens, beroepsopleidingen, en dergelijke.
·Boekings- en agentuurkantoor.
·Evenementenkantoor.
·Reclame- en publiciteitsbureau, inclusief algeheelheid van diensten en bemiddeling m.b.t. publiciteit,
marketing, en communicatie, dit zowel voor personen, bedrijven, instellingen als overheden.
·Raadgevend -, advies-, bemiddelings-, handels- en verkoopbureau en -bedrijf inzake diverse
handelsactiviteiten, evenementen, horeca, communicatie en marketing, publiciteit.
·De vennootschap heeft ook tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland, het verlenen van alle diensten met betrekking tot het beheer van onroerende goederen en
andere onroerende zaken, alsmede het beheer van alle interne processen met betrekking tot faciliteiten voor
vastgoedbeheer. In dit kader kan ze instaan voor alle diensten van de installaties die de bewoners of gebruikers
van een site of erfgoed in staat stellen hun activiteiten uit te voeren onder de beste milieuomstandigheden,
economische en technische prestaties en van comfort. Verder zal/kan de vennootschap nog diverse handels-,
vertegenwoordigings- en advies activiteiten ontplooien die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
voorgaande doelstellingen. Zij mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag onder meer het geheel of een gedeelte
van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven. Zij mag alle handels-,
nijverheids- financiële- burgerlijke- roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, zo in België of in het
buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, zelfs gedeeltelijk, of die van aard
zijn om de verwezenlijking van dit doel te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij mag alle brevetten, licenties
en handelsmerken in verband met haar doel aankopen, uitbaten of afstaan."
2/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024. Alle verrichtingen sinds deze datum door de
over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3/ De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
4/ leder bijzonder voordeel toekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
5/ Vermeldingen in toepassing van het bodemdecreet.
De over te nemen besloten vennootschap S-Services beschikt niet over onroerende goederen. Er dienen
bijgevolg geen vermeldingen te worden gedaan in toepassing van het Bodemdecreet.
6/ Wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap.
In geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden:
·Aanpassing van de statuten van de overnemende vennootschap S-Services BV aan het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
7/ Verbintenissen.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap verklaren
kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om het fusievoorstel ten minste 6 weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken
vennootschappen neer te leggen.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergaderingen en met in achtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorgestelde fusie beantwoordt aan zakelijke overwegingen en zal geregeld worden onder het stelsel
van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting en de Vlaamse belasting, met vrijstelling van de
registratierechten en is niet onderworpen aan BTW.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De kosten van de fusieverrichting worden gedragen als volgt:
-in de veronderstelling dat dit fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden
kosten worden gedragen door de overnemende en de over te nemen vennootschap, elk voor de helft.
- in de veronderstelling dat dit fusievoorstel wel zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden
kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
De vennootschappen geven de algehele volmacht aan de heer Tom Vanherck en Tomik Consultancy bv
(RPR Antwerpen (afdeling Turnhout), ON 0536.308.743), accountantskantoor en lid van ITAA, gevestigd te
2480 Dessel, Markt 5 bus 1 (met recht van in de plaatsstelling) voor het verrichten van de neerlegging van dit
voorstel op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en alle documenten te tekenen, inclusief het
ondertekenen en indienen van de publicatieformulieren bestemd voor het Belgisch Staatsblad en de
Ondernemingsrechtbank te Turnhout m.b.t. dit fusievoorstel.
De bestuurder
Getekend, Tom Vanherck, volmachtdrager
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel dd 27/06/2024