N° d'entreprise : 0667559146
Nom
(en entier) : VALONIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue de Malvoisin, Pat. 38
 : 5575 Gedinne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 31 mars 2023, il résulte
que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
"PREMIERE RESOLUTION - Transformation de la société en commandite par actions, en société
anonyme à administrateur unique.
Conformément à l’article 41 de la loi du 23 mars 2019, la présente transformation requiert une
modification des statuts et la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er,
chapitre 2 du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas en cas de transformation en
société en commandite.
Dès lors l’état résumant la situation active et passive de la société et les rapports justificatifs imposés
par les articles 14 :3, 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des associations ne sont pas requis.
 
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et adopter la forme d'une société anonyme à administrateur unique.
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values. La société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société en commandite par actions. Pour la poursuite des activités déjà
exercées par la société en commandite par actions, la société anonyme conservera le numéro
d'immatriculation de la société en commandite par actions au registre des Personnes Morales, soit le
0667.559.146.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions seront
réputées réalisées par la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – Modification de l’exercice social.
L’assemblée décide de remplacer les dates de début et de clôture de l’exercice social à dater de ce
jour.
L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre.
En conséquence, l’exercice social en cours sera prolongé jusqu’au 31 décembre 2023.
 
L’article 28 sera donc remplacé par ce qui suit :
« L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre ».
 
VOTE
Volet B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
En conséquence de la deuxième résolution, l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée
générale ordinaire des associés.
L’assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi de juin à 16h00.
 
Le premier alinéa de l’article 19 sera donc remplacé par ce qui suit :
« L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de juin, à 16h00. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Adoption des statuts de la société anonyme à administrateur unique.
D'un même contexte, les associés commandités et commanditaires décident d'arrêter les statuts de
la société anonyme « VALONIS », comme suit :
 
T I T R E I  CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société adopte la forme anonyme.
 
Elle est dénommée : "VALONIS".
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "Société Anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du Tribunal de
l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2  Siège social.
Le siège social est établi en région wallonne de Belgique.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région par simple décision de l’
administrateur unique, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par décision
de l’administrateur unique, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts,
représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations immobilières, agricoles ou forestières et notamment, l’achat, la vente, la location,
la location financement de tous immeubles à usage privé ou professionnel, meublés ou non, de
terrains, de bois ou de fonds de bois, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet ; leur prise en location ; leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre
onéreux ou à titre gratuit, l’acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, la mise en copropriété, la
gestion, l’entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le
financement de tous immeubles, l’acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout
ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
 
- l’étude et la réalisation de tout projets immobiliers, la gestion d’immeubles pour compte propre ou
pour compte de tiers, la réalisation de tout projet d’investissement immobilier, le courtage, le
lotissement et la division de tous immeubles, le crédit au sens le plus large du terme, et notamment
tout prêt hypothécaire et autres, en ce compris les prêts réglementés ou non, l’étude, l’organisation
et le conseil en matière financière, commerciale, juridique, et sociale, toutes prestations de services
et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique ou commerciale ainsi que
l’exercice de mandats d’administrateurs ou gérants dans les sociétés.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
Volet B
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
 
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
 
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d’intermédiaire ou de conseillers en placements au sens de la loi du six avril mil neuf cent
nonante-cinq, de modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et des arrêtés royaux
subséquents.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée à dater des présentes, pour une durée illimitée.
 
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
T I T R E II  CAPITAL.
 
Article 5  Capital.
Le capital est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (7.500.000 EUR).
 
Il est représenté par septante-cinq mille actions (75.000) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / septante-cinq millième du capital social (1/75000ième).
 
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
En cas d'augmentation de capital, les titres à souscrire en numéraire seront offerts par préférence
aux propriétaires de titres existant au jour de l'émission.
Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’administrateur unique.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts
pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront
pas offerts par préférence aux propriétaires d'actions existantes.
L’administrateur unique aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera,
toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à
émettre.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administrateur unique. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux d'intérêt judiciaire du
moment, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par le ministère
d'un agent de change, sans préjudice de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et
intérêts.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
 
Article 6 – Souscription – libération.
Les 75.000 actions ont été entièrement libérées et totalement souscrites.
 
Article 7 – Historique du capital
Lors de la constitution de la société sous la forme d’une société en commandite par actions, le
capital a été fixé à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 EUR).
Volet B
Par décision de l’assemblée générale du 31 mars 2023, par laquelle la société en commandite par
actions a été transformée en société anonyme, le capital de la société a été fixé à la somme de sept
millions cinq cent mille euros (7.500.000 EUR).
 
Article 8 - Titres
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Toutefois, tout actionnaire pourra convertir ses titres dématérialisés en titres nominatifs moyennant
autorisation préalable de l’administrateur unique. Dans ce cas, il est tenu au siège social un registre
des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs et suivant les règles sur le
transport des créances ou toute autre méthode autorisée par la Loi.
 
De même, tout actionnaire pourra convertir ses titres nominatifs en titres dématérialisés, représentés
par une inscription en compte à son nom auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les
comptes.
 
L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.
 
Article 9 – Transfert des titres
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser l’administrateur unique par lettre
recommandée adressée à celuici, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire
projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le
nombre des actions à céder.
 
Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués à l’administrateur unique par le cédant qui, à la demande de l’administrateur unique,
devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent
aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable de
l’administrateur unique et ce à peine de nullité et de non opposabilité à la Société et de suspension
de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées.
 
A défaut de communication au cédant de la décision prise par l’administrateur unique dans les quatre
semaines de l'avis donné par le cédant, l’administrateur unique est réputé avoir donné son agrément
à la cession.
 
En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit
de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
cessionnaire projeté.
 
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura
été faite par l’administrateur unique agissant luimême dans les quinze jours de la notification de son
refus d'agrément au cédant.
 
A défaut d'accord sur le prix proposé, celuici sera fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur
aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions
offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au
nombre d'actions dont ils sont titulaires. L’administrateur unique procède à cette répartition sans tenir
compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux
conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer
Volet B
son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour
lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées,
l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant
devra être notifié à l’administrateur unique dans les quinze jours de la notification faite par celuici au
cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
 
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiqués à l’administrateur unique par le cédant.
 
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné à l’administrateur
unique ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci dessus devra être recommencée
avant toute cession.
 
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant  courir à partir de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de
la société ou notifiée à celle-ci.
 
En outre, en cas de cession, par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres,
ceuxci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions
privilégiées éventuelles.
 
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de
mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au
profit d'un autre actionnaire.
 
Article 10 – Emission d’obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’administrateur unique qui déterminera les conditions d'émission.
 
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
T I T R E III  ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.
 
Article 11 - Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
La société à responsabilité limitée « LTM Gestion » ayant son siège social à 5575 Patignies, Rue de
Malvoisin, 44, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0666.837.485, ici
représentée par son administrateur unique, la SRL DB Management, dont le siège social est situé à
5575 Patignies, rue de Malvoisin, 44, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0791.183.567, est nommée comme administrateur unique de la société.
 
Dans le cadre de ces fonctions, elle désigne Monsieur Dany BAIJOT, en qualité de représentant
permanent.
La SRL LTM Gestion, ici valablement représentée, déclare accepter cette fonction.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
la SRL DB Management, dont le siège social est situé à 5575 Patignies, rue de Malvoisin, 44, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0791.183.567, est désignée comme successeur.
Son mandat est gratuit.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Volet B
Article 13 - Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
 
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
 
Article 15 - Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 16  Surveillance de la société.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
 
Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société; il pourra se faire assister par un expertcomptable.
 
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également le nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction.
 
En cas de désignation d'un ou de plusieurs commissaires, il y aura lieu de se conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 17 – Engagements de la société
La société est liée par les actes accomplis par l’administrateur unique, ou par le ou les délégués à la
gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
 
 
T I T R E IV  ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 19 – Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
 
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
Volet B
absents ou dissidents.
 
Article 20 - Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de juin à 17h00, au siège social ou à
l'endroit indiqué dans les convocations en Belgique.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 
L’administrateur unique et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée
générale.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
 
Article 21 - Convocations
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces publiées conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par
lettres recommandées, quinze jours avant l'assemblée, sauf si les actionnaires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de
communication.
Elles doivent être adressées également à l’administrateur unique et aux commissaires.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, le cas échéant, la discussion du rapport de gestion, du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, l'affectation des résultats, la décharge des
administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et
commissaires sortants ou manquants.
 
Article 22 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celuici soit luimême actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis
à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. L’administrateur unique peut arrêter la formule des
procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant
l'assemblée générale.
 
Les copropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé à l’administrateur unique cinq jours francs
avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou
plusieurs titres entre nupropriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms, nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège
social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, la date et
l'ordre du jour de l'assemblée générale, les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé et les signatures précédées
de la mention "Bon pour pouvoir".
 
Article 23 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d'absence ou d'empêchement de l’administrateur unique, l'assemblée est présidée par le plus
fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceuxci s'il y en a plusieurs de même
importance.
 
Le président désigne le secrétaire.
 
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
 
Volet B
L’administrateur unique complète le bureau.
 
L’administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
 
Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu par l’
administrateur unique et, le cas échéant, les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que
ces actionnaires aient, le cas échéant, satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation à l'assemblée générale. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard
le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
 
Article 24 – Nombre de voix
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 25 - Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit
la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le
plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 26 – Procès-verbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
 
 
T I T R E V  ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
 
Article 27 – Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture au trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et à ses arrêtés d'exécution.
 
Dans les cas prévus par la loi, l’administrateur unique établit en outre, un rapport dans lequel il rend
compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport
comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de
l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société.
 
L'administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la quinzaine.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social :
 
Volet B
1° des comptes annuels;
 
2° le cas échéant, des comptes consolidés;
 
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
 
4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille;
 
5° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
 
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
 
Article 28 - Distribution
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administrateur unique, il est prélevé
au moins cinq pour cent pour le fonds de réserve conformément à l’article 7 : 211 du Code des
sociétés et des associations.
 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social; il doit être repris si le fonds de réserve vient à être entamé.
 
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de
distribuer.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
 
Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
 
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 29 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’
administrateur unique.
 
L’administrateur unique peut décider, dans les formes requises par l’article 7 :213 du Code des
sociétés et des associations, de payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
 
Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits
indiqués par l’administrateur unique.
 
 
T I T R E VI  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 30 – Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
Volet B
jour.
 
L’administrateur unique justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 
Si l’administrateur unique propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures
qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre,
quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société.
 
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
Article 31 - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique en
fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
 
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :
82 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Article 32 – Assemblée de liquidation
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Ils se conformeront
aux articles 2 :99 du Code des sociétés et des associations relatifs à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
 
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
 
Article 33 – Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
 
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
 
T I T R E VII  DISPOSITIONS GENERALES
 
Volet B
Article 34 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
I. ASSEMBLEE GENERALE.
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer l’adresse
du siège social.
 
A l'unanimité, l'assemblée décide :
 
Siège social.
Le siège social est établi à 5575 Patignies, rue de Malvoisin, 38.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région wallonne de Belgique sur simple décision de
l’administrateur unique, et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur unique.
 
II. Les résolutions adoptées par l'assemblée générale sortiront leurs effets du jour du dépôt d'un
extrait du présent acte au greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société à son
siège social.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l’administration pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire