Ondernemingsnr 0899.875.631
Naam
(voluīt):	Avento
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kempische steenweg 307
3500 Hasselt
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "CEGEKA BUSINESS SOLUTIONS
BELGIE" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Avento", waarvan de zetel geves-
tigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 307, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij naamloze vennootschap
"CEGEKA BUSINESS SOLUTIONS BELGIE" (de "Overnemende Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd
is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 307, titularis van het ondernemingsnummer 0447.328.762, de naamloze
vennootschap "Avento", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 307, titularis van het
ondernemingsnummer 0899.875.631 (de "Overgenomen Vennootschap"), overneemt in het kader van een fusie
door overneming - ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting van een materiële vergissing.
De vergadering stelt vast dat de derde beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap, gehouden 30 september 2022, genotuleerd en bekendgemaakt als voorzegd, een materiële
vergissing bevat.
Thans luidt de eerste zin van de derde beslissing, zoals opgenomen op de derde pagina van gezegde notulen,
als volgt:
"De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang genomen heeft op 1 oktober 2022, te
verlengen, om het te laten afsluiten op 31 december 2022.".
Deze zin dient evenwel te worden gelezen als volgt:
"De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang genomen heeft op 1 oktober 2021, te
verlengen, om het te laten afsluiten op 31 december 2022.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 november 2022 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Hasselt), op 17
november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 28 november daarna, onder het nummer 22140087, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Hasselt), op 17 november
2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
28 november daama, onder het nummer 22140086.
( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 23 december 2022,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van
de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Cegeka Business Solutions
Overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Cegeka
Business Solutions (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van u 9 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan ontvangen op datum van 9 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	A
8	de toegepaste waardering
>	de daartoe aangewende methodes van waardering
De waarde van inbreng van € 1.085.515,85 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de inbreng van
alle activa en passiva bestanddelen, inclusief de rechten en verplichtingen, die verbonden zijn aan de activiteiten
van de over te nemen vennootschap Avento NV, en dit op basis van de voorlopige tussentijdse balans per 30
september 2022. Gezien de afwezigheid van het retroactief effect van de transactie zal, na het verlijden van de
notariële akte inzake de fusie door ovememing bij authentieke akte een actualisatie uitgevoerd worden van de
inbrengwaarden op basis van de staat van activa en passiva van Avento NV afgesloten op 31 december 2022.
Gelet op het feit dat de finale waarden van de in te brengen activa en passiva bestanddelen per 31 december
2022 pas in 2023 finaal gekend en vaststaand zullen zijn, en bijgevolg dus ook de finale waarde van de inbreng
in natura, zal de definitieve waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen worden vastgesteld middels
een Buitengewone Algemene Vergadering te houden in 2023. Bijgevolg kunnen wij niet concluderen dat de voor
de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd (of verminderd) met de andere elementen van het eigen
vermogen van toepassing op huidige transactie.
Het aantal uit te geven aandelen (955.366 aandelen) zal daarbij ongewijzigd blijven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden voorlopige waarde, namelijk
EUR-1.085.515,85, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 955.366 nieuwe aandelen van Cegeka Business Solutions NV uitgereikt
aan de enige aandeelhouder van Avento NV, zijnde Cegeka Business Solutions Holding BV, dewelke tevens de
enige aandeelhouder is van Cegeka Business Solutions NV. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als
de bestaande aandelen van Cegeka Business Solutions NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzondere
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
1	het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
A	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	A
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	1
>	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	A
A	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
1	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	>
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 van het WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Cegeka Business Solutions door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie door ovememing van de naamloze vennootschap
Avento en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 23 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen negenhonderdvijfenvijftigduizend
driehonderdzesenzestig (955.366) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 764,2928 nieuwe
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen
Vennootschap (hetzij negenhonderdvijfenvijftigduizend driehonderdzesenzestig (955.366) aandelen van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van de Overgenomen
Vennootschap).
De negenhonderdvijfenvijftigduizend driehonderdzesenzestig (955.366) nieuwe aandelen zullen allen worden
toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, te weten de besloten
vennootschap naar Nederlands recht "Cegeka Business Solutions Holding B.V.", voornoemd.
Er is geen opleg van geld.
Uitreikingswijze
Na de respectieve besluiten tot fusie worden door toedoen van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap, de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap
ingeschreven en dit door opname van volgende gegevens:
de identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap,	-
het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de voormelde aandeelhouder toekomt;
-
de datum van het fusiebesluit.
-
Deze inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of haar gevolmachtigden) worden ondertekend.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap inschrijven.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2023, om Du00.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2023, om Ou00.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023, om Ou00
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer BERCKMANS Nick, daartoe woonstkeuze gedaan
hebbende te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 16, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris