Nº d'entreprise : 0427 724 963
Nom
(en entier) : IMMOWAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Gouverneur Bovesse 74, 5100 Namur
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun de cession d'universalité à titre onéreux de la
société IMMOWAL au profit du COMMISSARIAT GENERAL AU TOURISME
Extrait du projet commun de cession d'universalité à titre onéreux établi sur la base des articles 12:103
juncto 12:1, §1er, al. 2 du Code des sociétés et des associations de la société IMMOWAL au profit du
COMMISSARIAT GENERAL AU TOURISME du 6 novembre 2024:
"( ... )
2. LA FORME, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA
CESSION (ART. 12:93, §2, 1º CSA)
2.1 Le Cédant
Le Cédant est la société anonyme de droit belge Immowal, ayant son siège Avenue Gouverneur Bovesse,
74, 5100 Jambes et inscrite auprès du Registre des Personnes Morale (RPM) de Liège - Division Namur sous
le numéro 0427.724.963.
Le Cédant a pour objet, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet d'effectuer pour compte propre ou pour compte du Commissariat général au
Tourisme (CGT), toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la vente, la cession,
l'échange, la construction, la gestion au sens le plus large de tous biens immeubles de toute nature.
La société, moyennant décision des organes gouvernementaux compétents à cet effet, peut également
agir pour le compte de la Wallonie ou de la Fédération Wallonie Bruxelles ou de toutes personnes morales de
droit public qui en dépendent. Ainsi, outre les missions de service public confiées la société concernant
notamment la valorisation des biens immobiliers du CGT et ceux détenus par la Région Wallonne, la Société
peut également valoriser des biens immobiliers confiés à - ou détenus par - d'autres acteurs publics
(notamment le SPW, l'Adeps, l'institut du Patrimoine Wallon, etc ... ). Lorsque la société intervient pour le
compte des personnes morales de droit public précitées, elle est réputée exécuter des missions de service
public, lesquelles sont précisées par mandat.
Lorsqu'elle intervient pour compte du CGT, les missions de service public concernées consistent
notamment dans le respect des principes d'égalité de traitement, de transparence et de concurrence à :
- assainir le portefeuille de propriétés immobilières du CGT en valorisant financièrement ce qui peut l'être
ou diminuant les coûts lies à l'entretien;
- développer une politique foncière et immobilière en liaison avec la stratégie de développement du
tourisme, en acquérant au besoin les surfaces nécessaires aux endroits stratégiques.
- Par une gestion proactive et la recherche de partenaires de développement (Partenariat Public Privé), de
développer des projets touristiques, ou autres, capables de soutenir l'activité économique et la compétitivité
du tourisme en Wallonie, et ce en étroit partenariat avec le CITW et les intercommunales qui le composent
Toute activité pour compte propre, pour compte de la Fédération Wallonie Bruxelles ou des personnes
morales de droit public qui en dépendent ne revêt qu'un caractère significativement marginal.
A cet égard, la société tient une comptabilité séparée et analytique, dans l'optique de permettre un
contrôle effectif des autorités publiques sur elle.
La société peut également nouer des relations avec des entreprises du secteur privé pour autant que
celles-ci soient accessoires à l'exécution de ses missions de service public.
La société peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation et qui relèvent strictement de l'intérêt général.
Elle peut notamment dans ce cadre s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société ne peut recourir à l'emprunt que moyennant autorisation expresse du Gouvernement et aux
conditions fixées par celui-ci.
La société peut également être mandatée par le CGT pour mener des actions et missions de service
public de promotion touristique de la Wallonie.
La portée géographique des activités de la société est limitée au territoire de la Wallonie, à l'expression
des missions de promotion du tourisme wallon à l'étranger. »
( ... )
2.2 Le Bénéficiaire
Le Bénéficiaire est l'organisme d'intérêt public doté de la personnalité juridique de droit belge
Commissariat Général au Tourisme, ayant son siège Avenue Gouverneur Bovesse, 74, 5100 Jambes et
inscrite auprès du Registre des Personnes Morale (RPM) sous le numéro 0898.739.543.
Le Bénéficiaire a pour objet, tel qu'il résulte de l'article 5D. et 6D. du Code Wallon du Tourisme :
« § 1. Le Commissariat général au tourisme est chargé : 1° d'exécuter la politique générale du
Gouvernement en matière de tourisme ; 2° de gérer les infrastructures touristiques, propriétés de la Région
wallonne, dont la liste est arrêtée par le Gouvernement ; 3º d'exécuter les actions spécifiques que lui confie le
Gouvernement en rapport avec les missions visées au § 2.
§ 2. Le Commissariat général au tourisme est chargé d'organiser le tourisme en région de langue
française, par tous moyens adéquats. Il est ainsi chargé notamment de : 1° l'instruction des demandes
d'autorisation, de reconnaissance, d'agrément, de révision du classement, de dérogation un critère de
classement ou de subvention ; 2° l'octroi des autorisations, classements et dérogations y afférentes, ainsi que
des reconnaissances et des agréments ; 3° l'engagement budgétaire, la liquidation et le paiement des
subventions en matière de tourisme; 4° le financement des actions de promotion menées par les organismes
et opérateurs touristiques et par Wallonie Belgique Tourisme; 5° la mise à disposition d'une base de données
relative à l'offre touristique auprès des organismes touristiques et de Wallonie Belgique Tourisme ; 6° la
gestion et l'alimentation d'un site internet à destination des professionnels du tourisme en région de langue
française ; 7º le collationnement, l'analyse et la diffusion de données relatives à la politique touristique de la
région de langue française ainsi que la veille et l'analyse du secteur touristique wallon, belge et international ;
8º l'encouragement de la mutualisation de l'ingénierie touristique en réseau notamment avec le Centre
d'Ingénierie Touristique de Wallonie ; 9º [ ... ]; 10° décider de soumettre les biens dont il est propriétaire à un
régime de domanialité publique ou de domanialité privée. »
( ... )
4. LA DATE DE PRISE D'EFFET JURIDIQUE DE L'OPÉRATION
L'avis de l'Inspection des Finances est sollicité préalablement à la réalisation de la Cession d'Universalité.
La Cession d'Universalité produira ses effets du point de vue juridique à la date à laquelle l'assemblée
générale extraordinaire d'Immowal approuvera la Cession d'Universalité devant notaire (« Date de Réalisation
») étant entendu que celle-ci n'aura lieu qu'après émission d'un avis par l'Inspection des Finances ne
s'opposant pas à la Cession d'Universalité ou la confirmation par l'Inspection des Finances que son avis n'est
pas requis.
5. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DU CÉDANT SONT CONSIDÉRÉES DU
POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DU BÉNÉFICIAIRE (ART. 12:93,
§2, 3° CSA)
La Cession d'Universalité n'a pas d'effet rétroactif et produira ses effets du point de vue comptable à la
Date de Réalisation.
6. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA CESSION D'UNIVERSALITE (ART. 12:93, §2, 4º CSA)
Aucun avantage particulier n'est octroyé aux organes compétents du Cédant et du Bénéficiaire.
7. DESCRIPTION DE L'UNIVERSALITE OBJET DE LA CESSION D'UNIVERSALITE (ART. 12:93, §2
CSA)
La cession a pour objet l'universalité d'Immowal, soit tous les actifs et passifs d'immowal tels qu'ils
existent à la Date de Réalisation permettant l'exploitation des activités d'Immowal, rien excepté ni réservé (l'«
Universalité »).
Pour autant que de besoin il est précisé que les éléments qui sont intrinsèquement liés à la structure
juridique du Cédant (capital, réserves, mandats ... ), ne constituent pas des éléments d'actifs et de passifs
compris dans l'Universalité apportée et ne font donc pas partie de la Cession d'Universalité.
La Cession d'Universalité est faite à charge pour le Bénéficiaire de :
- supporter tout le passif du Cédant envers les tiers, et d'exécuter tous les engagements et obligations du
Cédant ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que le Cédant aurait pu conclure avec tous tiers,
ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens cédés et
- supporter toutes les procédures judiciaires, arbitrales et administratives en cours auxquelles le Cédant
est partie, en ce compris un litige pendant devant le Conseil d'Etat opposant Immowal à la société en
commandite par actions INTER REAL ESTATE TRUSTY (IRET) ainsi que les litiges, présent et
A toutes fins utiles, certaines précisions sont apportées quant à la description de l'Universalité.
Le Cédant possède ou détient des droits réels ou personnels, comme des baux, des droits d'occupation
précaire et des concessions domaniales sur le bien immobilier lié à l'Activité (le « Bien ») et qui est décrit ci-
après :
Un terrain cadastré ou l'ayant été Commune de Braine l'Alleud, 4ème division, route du lion, 256, section
C numéro 9. Ce terrain est grevé d'un bail emphytéotique qui a débuté le 1er juin 2004 et qui se terminera le
31 mai 2031.
A la suite de la Cession d'Universalité, le Bénéficiaire deviendra propriétaire ou titulaire des droits réels ou
personnels sur ce Bien.
Le Bénéficiaire confirme qu'il accepte le Bien dans son état actuel sans aucune garantie ni recours
potentiel contre le Cédant concernant l'état du sol et des eaux souterraines qui s'y trouvent et qu'il ne requiert
aucune information supplémentaire concernant cet état.
A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire assumera, comme un principe général et de manière
irréversible toutes les études, assainissements et toutes les autres obligations actuelles, en cours ou futures
du Cédant en relation avec le Bien et le Cédant sera entièrement libéré de ces obligations. Le Cédant et le
Bénéficiaire en informeront conjointement l'autorité environnementale et prendront toute autre mesure
nécessaire pour formaliser ce transfert auprès des autorités ou de tiers.
Le Bénéficiaire et le Cédant déclarent être informées des dispositions du décret Wallon du 1er mars 2018
relatif à la gestion et a l'assainissement des sols (le « Décret Wallon Sols »).
Conformément à l'article 31 du Décret Wallon Sols :
- une copie des extraits conformes de la banque de données de l'état des sols concernant le Bien pour
lequel des droits réels ou des droits personnels sont transférés dans le cadre de la Cession d'Universalité
(voir ci-dessus) ;
- le Cédant déclare avoir informé le Bénéficiaire, avant la signature du présent projet de Cession
d'Universalité, du contenu de ces extraits;
- le Cédant déclare ne pas détenir d'informations supplémentaires susceptibles de modifier le contenu de
l'un quelconque de ces extraits;
- le Cédant déclare qu'il a été informé du contenu de ces extraits conformes de la banque de données de
l'état des sols et qu'elle a examiné ce contenu; et
- le Bénéficiaire déclare qu'elle poursuivra l'utilisation courante des Biens, sans aucune garantie de la part
du Cédant concernant cette utilisation prévue.
Le Cédant déclare que le Bien ne fait pas l'objet d'activités à risque (« installations ou activités présentant
un risque pour le sol ») telles que visées à l'article 2, 27° du Décret Wallon Sols, en conséquence de quoi il
n'est pas enregistré comme pollué ou potentiellement pollué dans la banque de données de l'état des sols.
Le cas échéant, conformément à l'article 31, §3 du Décret Wallon Sols, le Bénéficiaire renoncera, dans
l'acte de cession, à tout recours en annulation fondé sur des violations de l'article 31, §1 et 2 du Décret Wallon
Sols.
( ... )
9. DÉPÔT ET PUBLICATION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE
Le conseil d'administration du Cédant et le Bénéficiaire donnent ici mandat à Me Stéphane Collin, Me
Candice Kunkera, Me Ségolène Regout, Me Aurore De Plaen, ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS
DeBacker dont les bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, chaque mandataire
pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, afin de déposer le présent projet de cession et
l'ensemble des documents requis au greffe du tribunal de l'entreprise compétent ainsi que d'accomplir
l'ensemble des formalités nécessaires à la publication par mention au Moniteur belge du dépôt du présent
projet ainsi que compléter et signer l'ensemble des documents nécessaires à cette fin, y compris les
formulaires de publication."
Déposé en même temps: Le projet commun de cession d'université en deux exemplaires originaux.
Pour extrait conforme,
Aurore De Plaen
Madnataire