N° d'entreprise : 0458941246
Nom
(en entier) : B.F.C.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue d'Hyon 51/0-5
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE
GENERALE
 
 
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-Benoît JONCKHEERE, Notaire à Couillet/Charleroi, le 21
décembre 2023, en cours d’enregistrement, que:
 
l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « B.F.C.» ayant son siège à 7000 Mons,
Avenue d'Hyon 51/0-5, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le
numéro TVA BE 0458.941.246
 
A adopté les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée décide que la société portera la dénomination suivante : « B.F.C.» ou « BFC » en
abrégé.
3. Troisième résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5:101 Code des Sociétés et des associations, une
justification détaillée de la modification de l'objet proposée est exposée par l’administrateur dans un
rapport daté de ce jour.
 
L’assemblée décide d’adopter le nouvel objet suivant :
3-1. BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
3-2. OBJET
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public de
l’institut professionnel, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux
dispositions déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut professionnel auquel elle
appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut professionnel dont ladite
personne fait partie, tels que :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    7.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    8.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    9.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
La société peut aussi :
- fournir les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils fiscaux, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi ou un règlement à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives;
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
- Exercer l’activité de syndic immobilier ;
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales ;
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut ;
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
Elle peut également accorder, dans les limites légales, des prêts ou crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et/ou réelles à ses actionnaires ou administrateurs.
La société peut acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
 
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que les apports
effectivement libérés et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
L’actionnaire unique décide de rendre désormais ces capitaux propres statutairement disponibles.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec une adaptation de l’objet.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « B.F.C.» ou «
BFC » en abrégé.
Il s’agit d’une société à inscrire avec la qualité de personne morale reconnue au registre public de de
l'Institut professionnel qui détient dans ses compétences et attributions l’administration des experts-
comptables et conseillers fiscaux en Belgique, actuellement l’Institut des conseillers fiscaux et des
experts comptables (ITAA), ci-après dénommé « l’Institut ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles- Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. But & Objet
3-1. BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
3-2. OBJET
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public de
l’institut professionnel, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux
dispositions déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut professionnel auquel elle
appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut professionnel dont ladite
personne fait partie, tels que :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    7.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    8.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    9.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
La société peut aussi :
- fournir les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils fiscaux, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi ou un règlement à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives;
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
- Exercer l’activité de syndic immobilier ;
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales ;
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut ;
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
Elle peut également accorder, dans les limites légales, des prêts ou crédits et fournir toutes sûretés
personnelles et/ou réelles à ses actionnaires ou administrateurs.
La société peut acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des résultats et du solde de la liquidation et
représentent chacune une fraction identique des apports, numérotées de 1 à 186.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées lors de leur émission à hauteur de minimum quatre-vingt pourcent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7 – Droit de vote et convention
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Cependant, le nu-propriétaire pourra assister aux assemblées d’actionnaires mais sans droit de vote,
ni parole.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
 
Article 8. Nature des actions- obligations
8-1. Toutes les actions ou obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
8-2. La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation des apports ou par
échange d’actions existantes.
Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions nominatives, soit en
actions dématérialisées. La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s’
effectuera par inscription sur le registre des actions, daté et signé par l’actionnaire ou son
mandataire, ainsi que par un administrateur délégué à la gestion journalière.
 
8-3. Les actions ou obligations sont inscrites dans le registre des actions ou obligations nominatives.
Ce registre contiendra les mentions requises par la loi. Les titulaires d’actions ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de leur registre respectif relatif à leurs titres. Le registre des actions
et des obligations seront tenus en la forme électronique.
 
8-4. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions ou obligations. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action ou obligation en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre adéquat, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
8-5. La société peut émettre des actions sans droit de vote et/ou des actions avec droits privilégiés et
créer ainsi des classes d’actions.
 
8-6. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration. Celle-ci déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
 
Article 9. Cession d’actions
9-1 Cession libre
Sous réserve de dispositions légales ou réglementaires contraires et du respect des normes et
règlements de l’Institut, les actions ou obligations peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire ou obligataire, au conjoint ou au cohabitant légal du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires ou
obligataires.
 
9-2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée dans le respect des normes et règlements de l’Institut.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par communication
électronique avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par communication électronique avec accusé de réception à l’adresse
électronique officiellement communiquée à la société par l’actionnaire, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un message écrit ou électronique adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par
communication électronique avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais est réalisé conformément à la loi.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants ou des autres actionnaires membres
de l’Institut qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur  ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement sous réserve du respect des normes et
règlements de l’Institut.
 
9-3. Cession à un travailleur de la société
Dans un but d’aligner les intérêts du facteur travail et du facteur capital, la société peut émettre ou
céder une ou des actions, ou des options sur actions, de la société à un travailleur.
Ces actions souscrites ou cédées par un travailleur sont ordinaires, elles bénéficient des même
droits et obligations que les actions en faveur des autres actionnaires de la même catégorie s’il en
existe, tels le droit de vote et le droit aux dividendes.
Le prix de cette ou de ces actions peut être gratuit ou avec l’application d’une décote. L’éventuelle
soulte étant supportée par la société.
La cession d’action à un travailleur est limitée à dix pourcent du total des actions et/ou des droits de
vote.
Cette cession libre et ne nécessite aucune autre formalité ou agrément sous réserve du respect des
normes et règlements de l’Institut.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
10-1. La société est administrée par un organe d’administration, dénommé conseil d’administration,
composé d’un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire. L’organe d’administration et les administrateurs doivent satisfaire
aux conditions stipulées par l’Institut, la loi ou les règlements, notamment la majorité d’entre eux doit
être inscrit au registre public de l’Institut.
10-2. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
10-3.  La vacance du mandat de l’administrateur unique, également actionnaire unique, pour cause
de décès ou incapacité définitive entraine la cooptation de fait immédiate de la personne désignée à
cet effet dans les dispositions particulières, également membre de l’ordre ou institut professionnel
dont relevait l’administrateur unique décédé, en qualité d’administrateur suppléant coopté
provisoirement avec pour mandat de gérer les affaires courantes immédiates et de convoquer dans
le mois de cette cooptation une assemblée générale qui devra décider soit de désigner un organe d’
administration, soit d’entamer la procédure de dissolution de la personne morale.
10-4. Le conseil d'administration se réunit sous huitaine sur convocation du président, aussi souvent
que l'intérêt de la société le réclame et au moins une fois par an. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations ainsi que tout document annexe à de telles convocations sont valablement
effectuées par courrier simple ou électroniques.
10-5. En cas d’urgence motivée dans la convocation, le délai peut être ramené à vingt-quatre heures.
10-6. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés, physiquement ou virtuellement.
10-7. Tout administrateur absent peut donner par écrit ou courrier électronique mandat à un autre
administrateur de le représenter et de voter en ses lieu et place, sur les objets à l'ordre du jour.
10-8. Un membre de l’organe d’administration ne peut être porteur que d’une seule procuration. La
procuration ne peut concerner qu’une seule réunion de l'organe d'administration ou la prorogation de
celle-ci.
10-9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
10-10. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et
décident à l’unanimité de délibérer sur ces points, et que le procès-verbal soit signé par tous.
10-11 Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième des apports ont demandé la
convocation de l’assemblée générale aux fins de révocation ou d’élection d’administrateur, le conseil
ne peut délibérer que sur la convocation et l’organisation de cette assemblée.
10-12. Les administrateurs ont la possibilité de tenir un conseil d'administration par conférence
téléphonique. Les décisions prises par ce conseil seront valables pour autant que tous les
administrateurs signent le procès-verbal de cette réunion.
10-13. L’exercice du mandat d’ administrateur est soumis à la potentielle règle légale de l’intérêt
opposé.
10-14. Un administrateur absent à plus de trois réunions consécutives de l’organe d’administration
sans s’être excusé ou avoir donné procuration est réputé démissionnaire. Il reste toutefois
responsable de son mandat tant que sa démission n’a pas été actée par l’assemblée générale..
 
Article 11. Pouvoir d’administration
11-1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts est de sa compétence.
11-2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. En ce qui concerne les délégations de pouvoir en
matière d’activités comptables, celles-ci devront tenir compte du monopole légal de la profession d’
expert-comptable, certifié ou non.
11-3. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les fonctions de directeur général, directeur ou fondé de pouvoirs peuvent être confiées par l’organe
d’administration à des personnes prises dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
11-4. L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes, tantièmes ou
autres émoluments et frais imputables aux frais généraux de la société.
11-5. L’organe d’administration a le pouvoir d’édicter un règlement d’ordre intérieur qui peut être
publié et mis à la disposition des actionnaires sur la partie non publique du site internet de la société.
é.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
S’il existe plusieurs administrateurs, l’organe d’administration donne pouvoir à un administrateur de
représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
A défaut de délégation particulière, ce pouvoir est d’office attribué à l’administrateur délégué à la
gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer ce pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 14. Gestion journalière
14-1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. L’
organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
14-2. Dans le respect des normes et règlements de l’Institut, les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
14-3. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
14-4. Le délégué à la gestion journalière utilise autant que possible les moyens de communications
électronique et numérique, et il communique l'adresse électronique officielle de la société ainsi que
son site internet.
 
Article 15. Contrôle de la société - Continuité
15-1. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
15-2. Tel que le prescrit la loi, si la société connaît des faits graves et concordants susceptibles de
compromettre la continuité de l’activité économique, l’organe d’administration doit délibérer sur les
mesures à prendre pour assurer la continuité de l’activité économique de la société pendant une
période minimale de douze mois. Il informe les actionnaires de la gravité de la situation et des
mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’assemblée générale.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
16-1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du
mois de décembre à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il décide pour
approbation les comptes annuels.
16-2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
16-3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
communication électronique envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la  collaboration de la société et aux
commissaires.  Elles  sont  faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique ou d’un autre moyen de communication équivalent, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16-4. La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure
écrite.
16-5. Pour pouvoir être admis à l’assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires porteurs d’
actions dématérialisées doivent faire enregistrer les actions à leur nom quinze jours avant la date de
l’assemblée, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des
actions dématérialisées auprès d’un teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu
importe le nombre d’actions détenues par l’
actionnaire au jour de l’assemblée générale.
Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son intention
de participer.
16-6. L’intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre à cet
effet à l’actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d’actions dématérialisées
respectivement déposées ou inscrites à la date de l’enregistrement au nom de l’actionnaire, avec
lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives
expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans le même délai à la société, par courrier
ordinaire ou électronique.
16-7. La société veille à ce qu’une liste soit tenu à son siège pour tous les actionnaires, qui se sont
fait connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège, le nombre d’actions en leur possession à la date
d’enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des
pièces justificatives y afférentes.
 
Article 17. Tenue de l’assemblée générale
17-1 Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
 
17-2 Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire.
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
 
17-3 Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière autre qu’ordinaire, la date de
la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Bureau de l’assemblée générale
18-1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
18-2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre papier ou électronique tenu au siège. Ils sont signés par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
18-3. Le procès-verbal de l'assemblée générale tenue à distance mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à
l'assemblée générale ou au vote
 
Article 19. Délibérations
19-1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
19-2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
19-3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les établissements publics sont représentés par
leurs mandataires ou organes légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les
créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par une seule et même
personne.
19-4. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions qu'ils
représentent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer à l'assemblée.
19-5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
19-6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
19-7. Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les
incapables et les dissidents.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition - réserves
Le résultat de l’exercice recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
La mise en réserve et la distribution seront effectuées conformément à la loi et aux dispositions des
présents statuts sur les droits attachés aux actions. 
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
24-1. Avec sa décision de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les
liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
24-2. A défaut de désignation de liquidateur, le dernier organe d’administration est d’office désigné
comme liquidateur de la société.
24-3. Le liquidateur qui poursuivrait, même temporairement, les activités de la personne morale
visées par le monopole de l’Institut devra être inscrit au registre public de l’Institut en lien avec les
activités visées.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire - Conflit
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de conflit, la société s’engage à rechercher, de commun accord avec la partie adverse, les
moyens de régler, soit par la conciliation, la médiation, soit par l'arbitrage, tout différend intéressant
la société, par exemple portant sur les conditions de travail.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
 
DECLARATION 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur,  obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
6. Sixième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission à Maître Jean-Benoît JONCKHEERE, notaire à
Charleroi (1er canton) d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L’actionnaire unique décide de donner mandat à Madame Annick LEDUC, expert-comptable
fiscaliste externe, Avenue d'Hyon 51/0-5 à 7000 Mons, afin d’établir et de signer tous documents
relatifs aux formalités à la banque carrefour des entreprises ou au service public fédéral finances.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel étant Madame Annick
LEDUC, Rue Gontran Bachy 34 à 7032 Spiennes, NN 67.12.12-122.39.
 
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame Annick LEDUC, Rue Gontran Bachy 34 à 7032 Spiennes,
 
Est désigné en qualité d’administrateur suppléant en vertu de l’article 10-3. des statuts :
Madame DEWAELE Mariane – Place Crombez 17 Bis à 7500 Tournai  qui accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée générale décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
8. Huitième résolution
L'actionnaire unique précise que l’adresse du siège est située à : 7000 MONS, Avenue d’Hyon 51/0-
5 et l’adresse électronique de la société est info@bfcmons.be.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Jean-Benoît JONCKHEERE.
Déposés : une expédition de l'acte modificatif et les statuts coordonnés