N° d'entreprise : 0660913656
Nom
(en entier) : Lille Investissement Belgique
(en abrégé) : LIB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 100
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 22
décembre 2022, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations.0
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
TITRE I.  CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.             Forme - Dénomination.
La société (la « Société ») a la forme d'une société anonyme régie par les dispositions du Code des
sociétés et des associations et les textes réglementaires subséquents (la « Loi ») et par les présents
Statuts (les « Statuts »).
Elle porte la dénomination : "Lille Investissement Belgique", en abrégé « LIB ».
Article 2.             Siège
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale (le « Siège »).
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Tout transfert du Siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du Conseil
d'administration.
Article 3.             Objet.
La Société a pour objet la détention et la gestion des actions représentatives du capital de la société
de droit français  Lille Investissement France (LIF), Société par Actions simplifiée dont le siège est
213, boulevard de Turin – Immeuble Eurosud - CS 50015 59000 Lille, (la « Filiale »).
Article 4.             Durée.
La durée de la Société est illimitée.
TITRE II.  CAPITAL – ACTIONS
Article 5.             Capital .
Le capital est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000 EUR) (le « Capital »).
Il est représenté par seize mille (16.000) actions  sans désignation de valeur nominale(les « Actions
»).
Volet B
Les Actions sont réparties entre deux actionnaires à hauteur respectivement de 75% (l’« Actionnaire
Majoritaire ») et de 25% (l’« Actionnaire Minoritaire ») (ensemble les « Actionnaires »).
Article 6.             Modification du capital.
Le Capital l peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7.             Capital autorisé.
Le Capital peut être augmenté par voie d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la Loi,
par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans création d’Actions nouvelles -
de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du Conseil d’administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie  de cette prime d'émission au capital.
Article 8.             Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation du Capital contre espèces, les Actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux Actionnaires, proportionnellement à la partie du Capital que représentent
leurs Actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux Statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du Capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
Article 9.             Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d’administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les Actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10.           Nature des Actions.
Les Actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Il est tenu au siège  un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire d’Actions
peut prendre connaissance du registre relatif à ses Actions.
Article 11.           Cessions des Actions
Les cessions d’Actions et de manière générale de valeurs mobilières émises par la Société, sont
libres sauf convention contraire entre les parties
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12.  Conseil d’administration.
La Société est administrée par un Conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») présidé
par un président (le « Président »), assisté, le cas échéant, d’un administrateur délégué (l’«
Administrateur Délégué »).
Article 13.  Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé de quatre (4) membres, dont un (1) membre nommé sur
présentation de l’Actionnaire Minoritaire et trois (3) membres sur présentation de l’Actionnaire
Majoritaire. Chaque Actionnaire doit présenter au moins deux candidats par poste à pourvoir.
Le Conseil d’administration désigne parmi ces membres le Président pour la durée qu’il détermine.
Le Président exerce la gestion journalière, sauf désignation d’un Administrateur Délégué.
Article 14.  Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration
Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de six (6) ans.
Les fonctions des membres du Conseil d’administration cessent dès la survenance de l'une des
causes suivantes : (i) l’arrivée du terme de leur mandat ; (ii) la démission ; la révocation, étant
entendu que la révocation ne pourra intervenir que sur proposition de l’actionnaire sur proposition
duquel le membre du Conseil d’administration dont la révocation est envisagée avait été nommé ; ou
(iii) l'incapacité d'exécuter leur mandat pour quelque raison que ce soit.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, la nomination de nouveaux membres du Conseil d’
administration en remplacement de membres empêchés (c’est-à-dire démissionnaires, révoqués ou
incapables) interviendra par cooptation par les administrateurs restants. Elle sera soumise à la
ratification de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
En cas de révocation, de démission ou d’expiration du mandat d’un administrateur, seul l’actionnaire
qui a proposé l’administrateur dont le mandat s’achève pourra proposer au moins deux candidats
pour élire un administrateur au poste vacant.
Volet B
Les membres du Conseil d’administration sortants sont rééligibles. Le mandat des membres du
Conseil d’administration sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Article 15.  Réunions du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou à la demande de deux
administrateurs conformément aux dispositions statutaires et chaque fois que l’intérêt de la société l’
exigera et au moins une (1) fois par trimestre.
Les convocations sont faites par lettre simple, télécopie ou courriel à chacun des membres du
Conseil d’administration huit (8) jours avant la réunion, sauf cas d’urgence, avec communication de l’
ordre du jour. Le Conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les
membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l’
ordre du jour.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de
téléconférence, ou tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des
débats entre des participants géographiquement éloignés, exception faite de la réunion du Conseil d’
administration arrêtant les comptes annuels. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au Siège et
tous les administrateurs participants y être présents.
A la convocation devront être joints l'ensemble des éléments nécessaires à l'information des
membres du Conseil d’administration et leur permettant de prendre leur décision de manière
éclairée.
Article 16.  Délibérations du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est
présente ou représentée (ou réputée présente en cas de recours à un procédé de visioconférence ou
téléconférence approprié).
Le Président préside les séances du Conseil d’administration. En son absence, le membre présent le
plus âgé préside la réunion.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 17.  Décisions du Conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents (ou
réputés tels en cas de recours à un procédé de visioconférence ou téléconférence) ou représentés,
la voix du Président étant prépondérante en cas de partage.
Par dérogation, seront soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration statuant à la
majorité qualifiée des trois quarts comprenant obligatoirement la voix de l’Actionnaire Minoritaire, les
opérations suivantes relatives à la société ou  de sa Filiale:
(i)           toute opération financière ou juridique, portant sur les Actions de la société ou  de sa Filiale
et, notamment tout projet d’émission de valeurs mobilières et toute opération financière ou juridique,
modifiant directement ou indirectement, le montant et/ou la répartition du Capital de la société ou  de
sa Filiales ou comportant une incidence directe ou indirecte sur les participations ;
(ii)          toute opération financière et/ou juridique portant sur tout ou partie de l’ensemble immobilier
détenu par la Filiale, et en particulier tout acte de gestion ou de disposition se rapportant à tout ou
partie de l’ensemble immobilier ;
(iii)         toute modification et toute décision portant sur le bail relatif à l’ensemble immobilier détenu
par la Filiale ;
(iv)         toute acquisition ou cession d’actifs corporels ou incorporels de la société ou l’une de la
Filiale;
(v)          toute cession ou prise de participation dans tout type d’entité, toute création de filiale, toute
acquisition, cession, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, ainsi que toute
souscription d’obligations de toute nature, de bons de souscription autonomes, ou encore toute
acquisition de Actions pouvant donner accès au capital de la  Société ou sa Filiale ;
(vi)         toutes conventions réglementées nouvelles ou substantiellement modifiées  ;
(vii)        l’arrêté des comptes annuels sociaux, et pour la société, sociaux et consolidés  ;
(viii)       toute décision d’investissement de la Société ou  de sa Filiale ;
(ix)         toute acquisition, cession, nantissement d’actifs corporels ou incorporels, conclu par de la
Société ou  de sa Filiales ;
(x)          l’octroi, de la Société ou  de sa Filiales, de toute caution, aval ou garantie ;
(xi)         la souscription par  la Société ou  sa Filiale de tout emprunt et/ou concours bancaire ;
(xii)        tout appel aux Actionnaires d’avance en compte courant, toute modalités des conventions
de prêt ou d’avances en compte courant à conclure entre la société et un de ses actionnaires, tout
remboursement des comptes courants vis-à-vis de tout Actionnaire;
(xiii)       toute modification de l’objet.
Dans l'hypothèse où les majorités requises visées par le paragraphe ci-dessus ne sont pas atteintes,
Volet B
le Président, et le cas échéant l’administrateur délégué et le dirigeant de la Filiale ne pourront pas
mettre en œuvre les décisions ainsi rejetées.
Article 18.  Informations.
Les dirigeants de la Société et de la Filiale communiqueront au Conseil d’administration toutes les
informations relatives à la marche et à l’évolution des affaires de la Société et de la Filiale et
notamment :
(i)           un bilan et un compte de résultats état trimestriel,
(ii)          un rapport semestriel de leur activité,
(iii)         un état semestriel de leur trésorerie,
(iv)         un état des rapprochements entre leurs comptes et le budget annuel,
(v)          leurs documents prévisionnels de leur gestion,
(vi)         toute information concernant l’évolution éventuelle des loyers.
Les Dirigeants pourront saisir le Conseil d’administration de toutes opportunités nouvelles de
développement, et, d’une manière générale, de toutes informations pouvant avoir une incidence
significative sur la marche de la Société ou de l’une de ses filiales.
Article 19.  Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
Président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation .
Article 20.  Représentation.
La Société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le Président du conseil
d'administration agissant seul, soit par un Administrateur-Délégué agissant seul, soit par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 21.  Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le 25 du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 22.  Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
Actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de
simple lettre, courriel ou télécopie et dont le Conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant,
la forme.
Les Actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 23.  Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les Actionnaires présents.
Article 24.  Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du Conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 25.  Droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix.
Article 26.  Délibérations   Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la Loi ou par les Statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit
le nombre d’Actions représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Volet B
TITRE V.  EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS   RÉPARTITION.
Article 27.  Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 28.  Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du Capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 29.  Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI.  DISSOLUTION   LIQUIDATION.
Article 30.  Dissolution.
La dissolution de la Société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
Actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux Statuts.
Article 31.  Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et le remboursement du Capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les Actions.
TITRE VII.  DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 32.  Election de domicile.
Pour l'exécution des Statuts, tout Actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs,
liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera censé avoir
élu domicile au Siège.
Article 33.  Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans Statuts, il est référé aux dispositions légales
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et  statuts coordonnés.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.