Ondernemingsnr : 0479248591
Naam
(voluit) : TIGERLILY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Volkstraat 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris
Michel Robeyns te Antwerpen op 29 juli 2019, “Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen1 op 6 augustus 2019, 10 bladen geen verzendingen, Register 5 boek 000 blad 000 vak
18157. Ontvangen registratierechten: € 50,00. De ontvanger", dat volgende beslissingen met
eenparigheid van stemmen genomen werden:
1) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het voorstel van partiële splitsing
waarvan sprake op de agenda. De twee vennoten erkennen volledig in kennis te zijn gesteld geweest
meer dan één maand vóór de datum van deze vergadering. De niet-statutaire zaakvoerder van de
vennootschap heeft er zich van vergewist en bevestigt dat sinds de datum van het opstellen van het
voorstel van partiële splitsing en de datum van de huidige vergadering zich op gebied van de activa
en passiva van de vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
2) De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tigerlily” goed te keuren en dit overeenkomstig het
voorstel van partiële splitsing en in toepassing van artikel 677 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen, door inbreng in de nieuw op te richten besloten vennootschap “Life is Now” van
alle activa en passiva die betrekking hebben op de handelsactiviteiten van besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Tigerlily” zoals deze blijkt uit de staat van activa en passiva
opgemaakt op 31 december 2018, welke reeds was bijgevoegd bij het splitsingsvoorstel, neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen op 7 juni 2019 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni daarna onder het nummer
0082023.
De vergadering heeft vastgesteld dat achteraan op het publicatie-uittreksel verkeerdelijk was
vermeld: ‘Bijlage splitsingsstaat BVBA TIGERLILY per 31 oktober 2018’. De datum van de
splitsingsstaat, zoals vermeld in het splitsingsvoorstel zelf, moet wel degelijk gelezen worden als ‘31
december 2018’.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 1 januari 2019 boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten besloten
vennootschap “Life is Now”.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de nieuwe vennootschap is meer omstandig beschreven
en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt
verwezen.
De vergadering beslist dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel in de
nieuw op te richten vennootschap.
In ruil voor voormelde inbreng ingevolge partiële splitsing zal bijgevolg voor de honderd aandelen die
mevrouw Moerman Natalie en de heer Notebaert Rupert, beiden voornoemd, in totaal bezitten in de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tigerlily” honderd (100) aandelen van de
nieuw op te richten besloten vennootschap “Life is Now” worden uitgereikt, meer bepaald vijftig (50)
voor de heer Notebaert en vijftig (50) voor mevrouw Moerman. Er wordt aan de vennoten geen opleg
in geld betaald, noch enige andere financiële vergoeding. Deze nieuwe uit te geven aandelen zijn
identiek aan de bestaande aandelen en zullen vanaf 1 januari 2019 deelnemen in de winst.
Luik B
De vergadering stelt vast dat aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die aan
de partiële splitsing deelnemen geen bijzondere voordelen worden toegekend.
INBRENG — VOLSTORTING
Vervolgens is hier tussengekomen: de partieel gesplitste vennootschap “Tigerlily”, voormeld,
vertegenwoordigd door haar niet-statutair zaakvoerder, mevrouw Moerman Natalie, voornoemd, die
verklaart lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en volledig op de hoogte te zijn van de
ontwerpstatuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap “Life is Now”, alsmede van de
financiële gevolgen van deze inbreng op de boekhoudkundige en financiële situatie van de
vennootschap.
Voormelde vennootschap verklaart inbreng te doen in de nieuw op te richten besloten vennootschap
“Life is Now” van alle activa en passiva die betrekking hebben op de handelsactiviteiten, zoals deze
blijken uit de staat van activa en passiva opgemaakt op 31 december 2018.
Algemene voorwaarden van de inbreng
1. Regeling van de inbreng
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 742 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen. De inbreng gebeurt op basis van een staat van activa en passiva
vastgesteld op 31 december 2018 en omvat alle activa en passiva die er betrekking op hebben. Alle
verrichtingen vanaf 1 januari 2019 zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden verricht te zijn
door de verkrijgende vennootschap.
2. Overdracht van de eigendom en van het genot
De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de overdracht aan de verkrijgende
vennootschap mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de handelsactiviteiten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tigerlily”. De verkrijgende vennootschap
heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële elementen, rechten, contracten,
schuldvorderingen en schulden die vanaf vandaag door de partieel gesplitste vennootschap worden
overgedragen en hun genot vanaf heden.
3. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het
patrimonium van de ingebrachte handelsactiviteiten, activa en passiva, materiële en immateriële, en
er geen nadere beschrijving van te vragen dan deze opgenomen in het hierboven vermelde voorstel
van partiële splitsing en in de hierboven vermelde splitsingsverslag. Deze documenten zijn echter
niet noodzakelijk exhaustief. Alle elementen van het actief en passief van het patrimonium van de
partieel gesplitste vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte handelsactiviteiten
dienen beschouwd te worden, zullen overgebracht worden naar de verkrijgende vennootschap, zelfs
indien zij niet opgenomen zijn in deze documenten. Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing
van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap te voorkomen, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen
vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap, dat in de verkrijgende vennootschap wordt ingebracht. Het overgedragen vermogen
omvat geen onroerende goederen.
4. Staat van het overgedragen vermogen - Waarborgen
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap
om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en verslechtering, slijtage of slechte staat
van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de aanduiding en de
inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren. De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan
alle wetten en alle reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van
de ingebrachte goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden
kunnen zijn, dit alles op eigen risico.
5. Overdracht van de lasten
De verkrijgende vennootschap zal, met ingang vanaf heden, alle gewone of buitengewone lasten
dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent
zijn aan hun eigendom en aan hun gebruik.
6. Overgedragen schuldvorderingen
Vanaf 1 januari 2019 worden de schuldvorderingen en rechten overgedragen door de partieel
gesplitste vennootschap en gaan ze zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. De
bijbehorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting. De verkrijgende
vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle
zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap op alle
goederen en tegen alle debiteuren.
7. Overgedragen schulden
Luik B
De schulden die door de partieel gesplitste vennootschap worden overgedragen gaan vanaf 1 januari
2019 zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de
plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van
de partieel gesplitste vennootschap. De verkrijgende vennootschap zal bijgevolg in de plaats van de
partieel gesplitste vennootschap de elementen van het passief van de onderhavige overdracht
betalen; ze staat met name in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle
schulden opgelopen en overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap, en dit alles op de
vervaldagen die zijn overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers. De bijbehorende
wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden overgedragen en worden
niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot betekening van een
document.
8. Overgedragen verbintenissen
De verkrijgende vennootschap zal alle contracten en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren die
door de partieel gesplitste vennootschap zijn gesloten met derden of met het door haar
overgedragen personeel, zoals deze overeenkomsten zullen bestaan op 1 januari 2019.
9. Andere overgedragen elementen
De inbreng omvat in het algemeen:
a) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de
ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke
waarborgen en deze waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de partieel
gesplitste vennootschap geniet of er houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de
openbare besturen;
b) de last van de door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen elementen van het passief,
dat wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op
de onderhavige inbreng en die hun oorzaak zouden vinden in een situatie van vóór 1 januari 2019,
evenals de uitvoering van alle verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking
hiertoe.
10. Archieven en documenten
De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de
overgedragen elementen, die de verkrijgende vennootschap moet bewaren en zo nodig aan de
partieel gesplitste vennootschap moet meedelen.
3) OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "LIFE IS NOW"
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
- aanvangsvermogen: éénentwintigduizend vierhonderd vijfentachtig euro veertig cent (€ 21.485,40);
- reserves: zesenvijftigduizend achthonderd drieënveertig euro drieënnegentig cent (€ 56.843,93),
zoals blijkt uit het voormelde revisoraal verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura bij
oprichting van een deel van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tigerlily” ingevolge de partiële splitsing door oprichting van de besloten
vennootschap “Life is Now”.
B. Goedkeuring van de te verlijden oprichtingsakte
De vergadering beslist de besloten vennootschap “Life is Now”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Volkstraat 1, heden bij oprichtingsakte te zullen oprichten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te
leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste
gewone algemene vergadering.
4) KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Tigerlily” ingevolge de partiële splitsing aan te rekenen door een
kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen, ten belope van éénentwintigduizend
vierhonderd vijfentachtig euro veertig cent (€ 21.485,40), zodat het gebracht wordt van
vierendertigduizend vijfhonderd euro (€ 34.500,00) op dertienduizend veertien euro zestig cent (€
13.014,60).
5) KAPITAALVERHOGING
Ten einde het wettelijk minimumkapitaal te behouden wordt het kapitaal verhoogd met vijfduizend
vijfhonderd vijfentachtig euro veertig cent (€ 5.585,10) om het te brengen van dertienduizend veertien
euro zestig cent (€ 13.014,60) op achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zonder nieuwe
inbrengen en zonder creatie van nieuwe aandelen door incorporatie in het kapitaal van een bedrag
van vijfduizend vijfhonderd vijfentachtig euro veertig cent (€ 5.585,40), af te houden van de
beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijkt uit de staat van activa en passiva
opgemaakt op 31 december 2018.
6) VASTSTELLING TOTSTANDKOMING KAPITAALVERHOGING
Luik B
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk tot stand gekomen is.
7) AANPASSING ARTIKEL 5 STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tigerlily” in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde” .
8) VERLENING MACHTEN
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan het
bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen voor de uitvoering van de voorafgaande
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michel Robeyns.