N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Leuven
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept août deux mille vingt, par Maître Eric Spruyt, Notaire à
Bruxelles,
que la société de droit allemand "Swiss Life Kapitalverwaltungsgesellschaft GmbH", dont le siège
social est sis 63150 Heusenstamm (Allemagne), Jahnstrasse 64, agissant en son propre nom mais
pour compte du fonds d'investissement Swiss Life REF (DE) European Real Estate Living and
Working, a constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Leuven".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235 en Région Bruxelloise.
OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, l'acquisition, la cession, la possession, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail ou
autrement, tant en Belgique qu'à l'étranger, de biens immobiliers, ou accessoires aux immeubles, ou
de sociétés qui détiennent, tant en Belgique qu'à l'étranger, des biens immobiliers et qui rentrent
dans la définition d'une société immobilière (" Immobilien-Gesellschaft ") au sens de l'article 1 par. 19
no. 22 KAGB. Cela inclut la conclusion de tous contrats ou transactions relatifs à la construction, au
développement et à l'exploitation de biens immobiliers et droits accessoires.
La société doit exercer ses activités et prendre des mesures en conformité avec les dispositions de
la Loi Allemande sur les Investissements ("Kapitalanlagegesetzbuch" - KAGB), aux règles du fonds
et aux dispositions, règlements et directives de l'Autorité fédérale de surveillance financière
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin) qui s'appliquent directement ou
indirectement à la société ou à ses actifs. Dans ce contexte, la société peut contracter des emprunts,
grever ses propres biens immobiliers, accorder des prêts à des sociétés immobilières dans
lesquelles elle détient une participation et acquérir des actifs servant à la gestion des actifs de la
société.
Tout acte de disposition sur des actifs au sens de l'article 231 I KAGB ou sur les actions de la société
immobilière, la constitution de sûretés sur les actifs ainsi que les modifications des statuts de la
société sont soumis à l'approbation préalable de la Banque Dépositaire du fonds, conformément à
l'article 84 (1) num. 5 KAGB.
La société ne peut acquérir un actif au sens de l'article 231 (1) KAGB qu'après que cet actif ait été
évalué par un expert externe (ou par un comité d'experts externes) au sens de l'article 216 KAGB tel
que désigné pour le fonds pour le compte duquel la société est détenue. La section 236 KAGB
s'applique à l'acquisition d'actions dans une société immobilière, à condition que les actifs
immobiliers figurant dans les comptes annuels ou dans la liste des actifs de la société y soient repris
à la valeur qui a été déterminée par l'expert ou le comité d'experts désigné pour le fonds, chaque
expert devant remplir les conditions énoncées à l'article 216 de la Loi Allemande sur les
Investissements.
0753412856
Volet B
Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des
prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
De manière générale et nonobstant les limites d'activités imposées par KAGB, les règles du fonds et
les règlements de BaFin mentionnés ci-dessus, la société peut réaliser son objet directement ou
indirectement et notamment conclure toutes conventions d'association, de rationalisation, de
collaboration,
Elle peut accorder des prêts conformément à l'article 240 KAGB. La société est autorisée à fournir
des garanties et des sûretés pour les prêts conformément au § 260 (3) et (4) KAGB et au règlement
du fonds, étant entendu que la société n'exercera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-sept août
deux mille vingt.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions a été souscrite en espèces par la société de droit allemand "Swiss Life
Kapitalverwaltungsgesellschaft GmbH", prénommée, agissant en son propre nom mais pour compte
du fonds d'investissement Swiss Life REF (DE) European Real Estate Living and Working.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Le capital est entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE03 0018 9034 4484 auprès de BNP Paribas, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cette institution financière, le 25 août 2020.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et usufruitiers à la suite d'un démembrement du
droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les
usufruitiers.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. L'assemblée générale peut décider de crée une catégorie A et une catégorie B
d'administrateurs.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins dont deux administrateurs de catégorie A au moins. Tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut cependant être composé de deux
administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
Volet B
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le doyen des
administrateurs.
CONVOCATION
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté. 
REUNIONS - PROCURATIONS
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Sauf en cas de force majeure, un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente. Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou
plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, au moins
un (1) administrateur de catégorie A devra être présent ou représenté.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
MAJORITES - RESOLUTIONS - DECISIONS ECRITES
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs
administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, une telle majorité
devra inclure le vote positif d'au moins un (1) administrateur de catégorie A.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par l'administrateur unique ou, en cas de
pluralité d'administrateurs, par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs agissant
conjointement ou, dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs
de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, par deux administrateurs de
catégorie A agissant conjointement ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B agissant conjointement.
POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
Volet B
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre par lequel il a été indiquée dans la décision de
nomination. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, étant entendu que dans
l'hypothèse où les actionnaires ont nommé plusieurs catégories de administrateurs, la Société est
engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs de catégorie A ou par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et
d'un administrateur de catégorie B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué ou un délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l'hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l'assemblée générale pour les décisions visées à l'article 7:101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur unique n'est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l'article 7:101 §2 du Code des sociétés et des
associations). 
OBLIGATION A L'EGARD DU GESTIONNAIRE DU FOND ET DU FOND
La société doit fournir au gestionnaire du fonds des états mensuels des actifs et doit vérifier
annuellement ces états sur la base du rapport financier audité de la société.
Les paiements dus par la société au fonds doivent être transférés sans délai sur le compte du fonds.
L'évaluation continue des biens immobiliers doit être acceptée / soutenue aussi souvent que prévu
dans les conditions générales du fonds.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de mai de chaque année à onze
(11) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature
de l'actionnaire (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code
civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée à la date de
celle-ci, sauf si l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil
d'administration exige que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance et voter à l'assemblée générale par l'intermédiaire de
tout moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où
la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification
de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée. 
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est
autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales
applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- comme administrateur de catégorie A
1/ Madame BERNHOFER Christine, élisant domicile au siège de la société et ce pour la durée de
l'exercice de son mandat;
2/ Madame RESCHKE Carmen, élisant domicile au siège  de la société et ce pour la durée de
l'exercice de son mandat;
- comme administrateur de catégorie B
3/ Monsieur DEMEURE Baudouin Cyrille Yvonne Marie Corneille Raphaël, élisant domicile au siège
de la société et ce pour la durée de l'exercice de son mandat;
4/ Madame HINTERTHANER Stefanie Anette, élisant domicile au siège de la société et ce pour la
durée de l'exercice de son mandat.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée
à approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le
31 décembre 2025.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire: "PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises",
ayant son siège à Woluwedal 18, 1932 Zaventem, Belgique, représentée de manière permanente
par Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années
comptables de la société.
Volet B
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Imad Sidi Yakoub, Johan Lagae, Els Bruls ou chaque autre
collaborateur du bureau d'avocats LOYENS & LOEFF ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue de
Tervueren 2 chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire