Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CLEVER WAY
Rue Louis Delhove 42-44
1083 Ganshoren
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX,  le 17/03/2015, il résulte que ;
 
1/ Monsieur  MORICHOVITIS Alexandre  né à Bruxelles le 28 février 1977, époux de Madame
FRANKIEWICZ MORICHOVITIS Beata et domicilié à 9952 Drinklange (Luxembourg) Lampertskaul
11.
Il déclare s’être marié à Saint-Gilles le 15 juillet 2006 sous le régime de la séparation de biens
suivant contrat de mariage reçu par le notaire Eric THIBAUT de MAISIERES, à Saint-Gilles.
2/ La société anonyme de droit luxembourgeois « CLEVER INVESTMENTS », dont le siège social
est établi à Place de Strasbourg 4 à 2562 Luxembourg (Luxembourg) et immatriculée sous le
numéro 187.449 et numéro BCE bis : 0607.929.682.
Ici représentée aux termes de ses statuts par son administrateur unique Monsieur MORICHOVITIS
Alexandre, prénommé. Nommé à cette fonction aux termes d’une assemblée générale tenue juste
après la constitution de ladite société.
 
INFORMATION
            Le notaire soussigné attire l'attention des comparants sur les dispositions de l'article 212 du
Code des sociétés qui stipule qu'une personne physique ne peut être l'associée unique que d'une
seule société privée à responsabilité limitée et que cette personne physique est réputée caution
solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait
seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associée unique -sauf si les parts lui sont transmises pour
cause de mort-, et ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution.
            Eu égard à l'absence de conventions matrimoniales entre eux, les comparants déclarent
n'être ni l'un ni l'autre associé unique d'une autre société privée à responsabilité limitée.
            Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur,
obtenir des autorisations ou licences préalables.
            Les comparants reconnaissent que le notaire les a informés des dispositions légales relatives
au plan financier et à la responsabilité des fondateurs d’une société constituée avec un capital
manifestement insuffisant (art. 215 Code des sociétés). Lesquels comparants remettent au Notaire
soussigné le plan financier prescrit par la loi.
            Les comparants sont informés que, si la société envisage d’acquérir dans un délai de deux
ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l’article 60 du Code des sociétés
(quasi-apport), un bien appartenant à un fondateur, gérant ou associé, et dont la contre-valeur est au
moins égale à un dixième de la partie fixe du capital social, cette acquisition est soumise à
l’autorisation de l’assemblée générale, décidant à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre des parts présentes ou représentées. En ce cas, préalablement à l’assemblée générale
précitée, un rapport devra être établi par le commissaire-réviseur ou, si la société n’en a pas, par un
0607956408
Volet B
entreprises désigné par l’organe de gestion, ainsi qu’un rapport spécial de l’organe de gestion.
            Les comparants, en leur qualité de fondateurs et après que le notaire soussigné les eût
éclairés sur les conséquences de l'article 229 5° du Code des sociétés, relatif à la responsabilité des
fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant, Nous ont requis
d'acter authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, qu'ils déclarent avoir
arrêtés comme suit :
 
APPORT EN NUMÉRAIRE
La société anonyme de droit luxembourgeois « CLEVER INVESTMENTS », précitée a souscrit  270
parts, pour un montant total de seize mille sept cent quarante euros (16.740,00 €), libéré à
concurrence d’un tiers ; et
Monsieur MORICHOVITIS Alexandre précité, a souscrit 30 parts, pour un montant total de mille huit
cent soixante euros (1.860,00 €), libéré à concurrence d’un tiers ; et,
Le capital social est complètement souscrit et s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR).
Il est représenté par trois cent (300) parts, nominatives, sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune un/trois centième (1/300ème) du capital.
Préalablement à la constitution, les apports en numéraires ont été, conformément à l’article 224 du
Code des sociétés, déposés sur un compte spécial ouvert auprès de la banque FINTRO, ainsi qu’il
apparaît de l’attestation bancaire délivrée par l’institution financière précitée le 17 mars 2015.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chaque part qu’il ont souscrite a été libérée à
concurrence d’un tiers et pour un montant total de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
La société dispose dès lors d’un montant de six mille deux cents euros.
 
TITRE 2.  STATUTS
 
CHAPITRE  I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
            ARTICLE 1 – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
            Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination de « CLEVER WAY ».
            Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots “société privée à
responsabilité limitée”.
 
            ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
            Le siège social est établi à 1083 Ganshoren, rue Louis Delhove 42-44.
            La gérance peut, par simple décision prise dans le respect de la législation linguistique des
différentes Régions :
- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en
Belgique,
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
            Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de
l’organe de gestion.
 
            ARTICLE 3  OBJET SOCIAL
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, de:
-          l’entreprise de taxis ;
-          transport de personnes, par voitures-taxis, par bus, autobus ou autocars ;
-          location de voitures avec ou sans chauffeur pour une durée dépassant trois heures à titre de
location de limousines et/ou cérémonies ;
-          navettes avec aéroports,
-          transports scolaires,
-          transports pour cérémonies et évènements,
-          transports de courrier, colis, marchandises,
-          mise à disposition de chauffeurs,
-          l’exploitation de garages et ateliers de réparation mécanique, de carrosserie, de peinture et le
service dépannage pour véhicules, l’achat et la vente de véhicules neufs ou d’occasions, des huiles,
des graisses, des hydrocarbures, pneus, les pièces de rechange et les accessoires autos en tous
genre, ainsi que leur import-export ;
        La société a également pour objet les messageries et tous transports en général, toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la messagerie et
aux transports, dans le sens le plus large et sous toutes leurs formes et notamment, les transports
Volet B
nationaux et internationaux, location de véhicules, opérations de douane, import-export,
affrètements, expéditions, messageries de presse, gestion d’entrepôt, manutention de pièce et de
marchandises.
       La société peut organiser comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente de voyage à
forfait et de séjours à forfait, individuel ou en groupe. La vente, en qualité d’intermédiaire, de voyage
à forfait et de séjours à forfait organisés par des tiers, de bons de logements et de bons de repas. La
vente, en qualité d’intermédiaire, de billets pour tous moyens de transports. Toutes activités ayant un
lien direct ou indirect avec celle d’agence de voyages.
            Cette énumération est énonciative et non limitative.
            La société peut, d'une façon générale, accomplir, en tous lieux et par tous modes qui lui
paraîtront les plus appropriées, toutes opérations de nature commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, qui concernent son objet social directement ou indirectement, en tout ou
en partie, ou qui sont de nature à faciliter ou à développer sa réalisation, dans les limites légales.
            Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
             Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou accepter tous mandats au sein de
sociétés ou entreprises.
            Elle peut se porter caution.
            Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
            La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.
 
            ARTICLE 4  DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
 
CHAPITRE II –  CAPITAL - PARTS
 
            ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL
            Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €),  représenté par trois cents
(300) parts sociales  sans désignation de valeur nominale.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant
comme en matière de modifications aux statuts.  En cas d'augmentation de capital, les parts sociales
nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs titres.
 
            ARTICLE 6 – PARTS SOCIALES
            Les trois cents parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire au prix unitaire
soixante-deux euros (62,00 €) et libérées à concurrence d’un tiers par :     
- sa de droit luxembourgeois CLEVER INVESTEMENTS :
deux cent septante parts sociales :                        270
- Monsieur MORICHOVITIS Alexandre :
trente parts sociales :      30
            Ensemble les trois cents parts sociales existantes :          300
            Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d'acter que chacune de ces
parts sociales souscrites en numéraire a été libérée à concurrence d’un tiers en espèces par les
souscripteurs et que la somme de six mille deux cents euros se trouve dès à présent à la pleine et
libre disposition de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire, sur un compte auprès de
FINTRO.
            Le notaire soussigné attire spécialement l'attention des associés sur le fait que,
conformément à l'article 213 du Code des sociétés, lorsque la société devient unipersonnelle, le
montant du capital doit, dans un délai d'un an, atteindre douze mille quatre cents euros (12.400,00 €)
au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est
dissoute. A défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société
nées depuis que la société est devenue unipersonnelle et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé
dans la société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à
concurrence de douze mille quatre cents euros.
           
            ARTICLE 7- CESSION DES PARTS
            S'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
Volet B
entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou cédées en faveur d'une personne morale, qu'avec
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
            1) à un associé;
            2) au conjoint du cédant;
            3) aux ascendants et descendants en ligne directe du cédant.
            4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes      morales.
            Toutefois, la transmission pour cause de décès ou la cession des parts d'un associé, est
opérée de préférence aux associés continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du
capital social qu'ils détiennent, à l'exception des parts transmises au conjoint du cédant, à ses
ascendants ou descendants en ligne directe, et à ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou
scission de personnes morales, qui sont agréés d'office.
            La valeur des parts sera déterminée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut
d'accord, par un expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par le Président du
Tribunal de Commerce du siège social. Cette valeur sera établie en tenant compte du montant du
capital nominal et des réserves, diminué ou majoré, suivant le cas, de la moyenne des résultats
accusés par les deux derniers comptes annuels, divisé par le nombre de parts sociales existantes.
            Le prix de rachat payable dans un délai de deux années prenant cours à l'expiration du
premier mois du jour où le rachat a été accepté, en deux versements annuels égaux et pour la
première fois au début du délai susmentionné.
            Pour le cas où les associés n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires, et
les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur
admission comme associés.
            S'ils ne sont pas agréés, les autres associés devront racheter leurs parts à la valeur et dans
les délais indiqués ci-dessus; à défaut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la
société.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
 
SECTION 1. Gérance
 
            ARTICLE 8 - GERANCE
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée générale.
            Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la
loi.
            En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces
missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur
belge, conformément à la loi.
            Chaque gérant a, séparément, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
et faire tous actes qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou par les statuts, à l'assemblée
générale ou à son représentant permanent.
            Il peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la correspondance et faire
tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant considérées comme de gestion
journalière.
            Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui
rentrent dans l'objet social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes
de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire
tous billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous
comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y
faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres
recommandées, assurées ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et
donner et retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et
d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la radiation de toutes inscriptions d'office ou
conventionnelles, avant comme après paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes
instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire
exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes
liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède étant exemplative et non limitative.
            Le gérant peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de
Volet B
son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
            Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré selon décision individuelle de l'assemblée
générale. Lorsque ce mandat est rémunéré, cette rémunération est imputable sur les frais généraux.
           
            ARTICLE 9 – MENTION DE LA QUALITE DE GERANT
            Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.
 
SECTION 2. L’assemblée générale
 
            ARTICLE 10-             ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
            L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit le dernier vendredi du
mois de juin, et pour la première fois en deux mille seize, soit au siège social, soit en tout autre
endroit désigné dans les convocations.
            Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
            Une assemblée générale des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la
société le requiert.
            L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
            ARTICLE 11 – TENUE ASSEMBLEE GENERALE
            S'il n'y a qu'un associé, celuici exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée; il ne peut les
déléguer.
            S'il y a plusieurs associés, l'assemblée générale est présidée par l'associé le plus âgé; elle
délibère suivant les dispositions prévues par la loi. L'assemblée générale sera, d'autre part,
convoquée par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la
réquisition de deux associés réunissant au moins la moitié du capital.
            Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour,
sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement
autrement.          
            Chaque associé peut voter luimême ou par mandataire. Nul ne peut représenter un associé à
l'assemblée générale s'il n'est pas associé luimême et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il
représente une personne morale.
            Le vote par écrit est également admis, à condition que:
            - il ne s'agisse pas de décision qui doit être passée par acte authentique;
            - la convocation à l'assemblée générale mentionne la possibilité de voter par écrit;
            - la décision soit prise à l'unanimité.
            En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l’agenda et la
mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature; il est adressé à la société par fax
/courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
            L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité
simple des voix. Une abstention n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
 
            ARTICLE 12 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
            Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:
            - d’une fusion ou scission de la société;
            - d’une augmentation ou réduction du capital social;
            - d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable;
            - de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
            - de la prorogation ou dissolution de la société;
            - de toute modification des statuts,
            l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
            Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois
quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci,
sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les
modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses
propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique,
et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du
Volet B
capital social.    
 
            ARTICLE 13 - CONVOCATIONS
            Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants
et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par
courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre
moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
            Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
            La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et
gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
            Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes
convoquées et qui en font la demande.
 
            ARTICLE 14 – LES VOTES/REPRESENTATION
            Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
            Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou
interdits, par leur tuteur; les usufruitiers par les nuspropriétaires ou inversement.
 
            ARTICLE 15- PROCES-VERBAUX
            Les procèsverbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
            Les expéditions ou extraits de procèsverbaux sont signés par un gérant.
 
            ARTICLE 16 – PROCEDURE DE DECISION ECRITE
            A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés
peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l’assemblée générale.
            L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver
les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire *recommandée signée valablement au
siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre,
courant à partir de la réception de celle-ci.
            Si au cours cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour
et sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
            Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
 
SECTION 3. Contrôle
 
            ARTICLE 17 - CONTROLE
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
            Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141,
2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du
Code des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
            L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
 
            ARTICLE 18 -_ EXERCICE COMPTABLE
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.
 
Volet B
            ARTICLE 19 – COMPTES ANNUELS
            Le trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le trente et un décembre
deux mille quinze, le ou les gérants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la société.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
            L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges
et amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la
société et est réparti comme suit :
            a) cinq pour cent (5%) à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus;
            b) le solde est partagé entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assemblée pourra décider
d'affecter tout ou partie de ce solde à un fonds de réserve extraordinaire, à un report à nouveau ou à
l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.
 
            ARTICLE 20 - PAIEMENT
            Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux
fixés par elle ou par l’organe de gestion.
            Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
 
            ARTICLE 21  LIQUIDATION
            La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
            En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera conformément aux règles imposées par le
Code des Sociétés.
            La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de
la société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence
de son apport.
            Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé
unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré
dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de
toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à
l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
            En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.           Le
liquidateur n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa
désignation par l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
            Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise.         L’assemblée
générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
 
            ARTICLE 22 – DECOMPTE FINAL
            Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera
partagé entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.
 
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
 
            ARTICLE 23 – ELECTION DE DOMICILE
            Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est
censé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée
de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui
être faites.
 
            ARTICLE 19  DISPOSITIONS GENERALES
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
            En conséquence, les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
           
 
NOMINATION
            Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal
de Commerce compétent, les comparants décident à l'unanimité ce qui suit  :
Volet B
 
            1) le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant :
    •  Monsieur MORICHOVITIS Alexandre, domicilié à Luxembourg, 9952 Drinklange, Lampertskaul
11.
Qui déclare accepter cette fonction.
            2) Le mandat des gérants est gratuit.
            3) Il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
            4) Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant
d'autres sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant
permanent : MORICHOVITIS Alexandre, domicilié à Luxembourg, 9952 Drinklange, Lampertskaul
11, qui accepte.
            5) Les comparants déclarent que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, toutes
les opérations faites et conclues par les comparants au nom de la société antérieurement à ce jour 
seront considérées avoir été réalisées pour compte de la présente société, à ses risques et profits,
ce qui est expressément accepté par les comparants.
            6) Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou
agence en région flamande.
 
MANDAT SPECIAL
            Tous pouvoirs  sont conférés à Monsieur MORICHOVITIS Alexandre, prénommé, aux fins
d'effectuer toutes formalités nécessaires à l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription
de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à
l'obtention de l'attestation de gestion.