N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BIO CAP INVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Livourne 41
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), membre
de l’association « VAN HALTEREN, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne, 13, le 23
janvier 2019, il résulte que :
…/…
    1.  La Société Anonyme Société de Participation et de Gestion, en abrégé SPDG, ayant son siège
social à 1050 Ixelles, rue de Livourne, 41, ayant le numéro d’entreprise 0420.20921, …/…
    2.  La société anonyme SOFINIM, ayant son siège social à 1040 Etterbeek, avenue de Tervuren
72, numéro d’entreprise 0434.330.168, …/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée BIO CAP INVEST.
Le siège social est établi pour la première fois à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Livourne 41.
    2.  Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent vingt mille euros (2.520.000 EUR). Il est
entièrement souscrit et est libéré pour un montant de huit cent cinquante mille euros (850.000 EUR),
soit plus du minimum légal d’un quart.
Il est représenté par 2.520.000 actions de catégorie A et B, souscrites en espèces au prix de 1 euro
chacune, comme suit :
    •  La Société Anonyme Société de Participation et de Gestion, en abrégé SPDG déclare souscrire
1.512.000 actions de catégorie A qu'elle libère pour un montant total de cinq cent dix mille euros
(510.000 EUR), restant redevable de la libération du solde, soit un million deux mille euros
(1.002.000 EUR).
    •  La société anonyme SOFINIM déclare souscrire 1.008.000 actions de catégorie B qu’elle libère
pour un montant total de trois cent quarante mille euros (340.000 EUR), restant redevable de la
libération du solde, soit six cent soixante-huit mille euros (668.000 EUR).
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme de huit cent cinquante mille euros (850.000 EUR) …/…
Les comparantes déclarent sur l'honneur, par l'organe de leur représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
0719433261
Volet B
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : " BIO CAP INVEST ".
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Livourne 41, arrondissement judiciaire de
Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et
aliéner toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres
titres de prêt émis par toute société belge ou étrangère. Elle peut faire toutes opérations financières
et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf
cent nonante-cinq relative au marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à
leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’exécution pris sur base
de cette législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à
remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent vingt mille euros (2.520.000 EUR). Il est représenté
par deux millions cinq cent vingt mille (2.520.000) actions de catégorie A et de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale.
Le registre des actions indique à quelle catégorie appartiennent les actions. Chaque action jouit des
mêmes droits et obligations et donne droit à une voix.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lorsqu'une augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de celle ci, après
imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes
d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises par la loi pour la réduction du capital.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Volet B
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles, les obligations
convertibles et les droits de souscription à souscrire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement jusqu’au jour du versement effectif.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
1 Champ d’application
Toute cession d’actions ou d’autres effets émis par la société et toute cession des droits sociaux et
patrimoniaux y attachés (ci-après dénommées ‘Actions’) est soumise aux restrictions de cessibilité
sous les conditions et suivant les modalités énoncées ci-après.
Aux fins du présent article, on entend par :
• Actionnaire : le détenteur d’une ou de plusieurs Actions.
• Cession d’Actions : toute forme de cession au sens le plus large du terme, en ce compris, mais
sans s’y limiter : l’achat-vente, l’échange, l’apport, la donation (avec ou sans réserve d’usufruit), le
remembrement de la pleine propriété à la suite du décès de l’usufruitier, la cession par suite d’un
décès ou d’une dissolution, d’une fusion, d’une scission, d’une exécution forcée, d’une vente
publique, d’une offre publique d’achat, de vente ou d’échange, l’attribution d’une option d’achat.
• Personne Liée : désigne (i) une société sur laquelle l’intéressée exerce un pouvoir de Contrôle ; (ii)
une personne physique ou morale qui exerce un pouvoir de Contrôle sur l’intéressée ; (iii) une
société sous le Contrôle de la personne physique ou morale visée en (i) ou (ii) (« Contrôle »
désignant un contrôle exclusif au sens des articles 5 à 8 du Code des sociétés) ;
2 Cession libre d’Actions
2.1 La cession d’Actions est libre et n’est dès lors pas soumise aux restrictions prévues aux autres
dispositions du présent article, en cas de cession à une Personne Liée, à condition que (a) le
cessionnaire s’engage au préalable et sans réserve à respecter les obligations du cédant résultant
de la convention d’actionnaires; (b) que la cession soit conclue sous la condition résolutoire que le
cédant et le cessionnaire ne soient plus des Personnes Liées, et (c) le cédant déclare préalablement
par écrit qu’il est et reste solidairement responsable du respect par le cessionnaire des dispositions
de la convention d’actionnaires.
2.2 L’Actionnaire qui souhaite céder des Actions conformément au point 2.1, en informe les autres
Actionnaires par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables précédant la date à laquelle la
cession concernée aura lieu.
3 Clause d’inaliénabilité
Les Actionnaires conviennent que la poursuite du développement et de la croissance de la Société
Volet B
nécessite un actionnariat stable. En vue de pareille stabilité de l’actionnariat, ils conviennent qu’à l’
exception d’une cession libre en vertu du point 1.2. du présent article, aucune cession d’Actions n’
aura lieu avant 23 janvier 2024, sauf accord écrit préalable de tous les Actionnaires.
4 Gages des Actions
Les Actionnaires ne sont pas autorisés à donner en gage tout ou partie de leurs Actions en garantie
d'une dette ou d'obligations contractuelles de l'Actionnaire concerné ou d’une Personne Liée, y
compris, mais sans s'y limiter, vis-à-vis un établissement de crédit, sauf accord écrit préalable de
tous les Actionnaires.
5 Droit de préemption
5.1 En cas de cession d’Actions après la période d’inaliénabilité, autre qu’une cession libre, les
Actionnaires disposent d’un droit de préemption aux conditions définies ci-après.
5.2 Si un Actionnaire (ci-après le « Candidat-Cédant ») envisage la cession de tout ou partie de ses
Actions (ci-après les « Actions à Céder ») et qu’il conclue une convention avec un cessionnaire (ci-
après le « Candidat-Cessionnaire »), il est tenu d’en informer les autres Actionnaires par lettre
recommandée (ci-après la « Première Notification ») dans les 5 jours ouvrables de la conclusion de
la convention de cession d’Actions.
Si la convention de cession d’Actions ou, le cas échéant, l’offre ferme du candidat-acquéreur, est
conclue sous réserve de conditions suspensives, la convention sera présumée conclue (et donnera
lieu à l'application de la procédure décrite ci-après) dès réalisation de toutes les conditions
suspensives (s’il échet) à l’exception des conditions relatives à l’approbation par les autorités de la
concurrence, les organismes de contrôle prudentiel ou toute autre autorité.
5.3 La Première Notification mentionne les éléments suivants :
• le nombre d’Actions que le Candidat-Cédant envisage de céder;
• l’identité du Candidat-Cessionnaire;
• le prix, les modalités de paiement et le cas échéant, les autres conditions et modalités de la cession
envisagée.
Sont joints en annexe à la Première Notification :
• une copie de (la version la plus récente) de la convention de cession ;
• s’il s’agit d’une cession à titre onéreux : une copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une
sûreté similaire) qui garantit le paiement du prix par le Candidat-Cessionnaire au Candidat-Cédant
au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ; ou un document établi par une banque
réputée et confirmant que le Candidat-Cessionnaire dispose de moyens suffisants ;
• si le Candidat Cessionnaire est une personne morale : l’identité des personnes physiques qui
contrôlent directement et/ou indirectement cette personne morale ;
• le cas échéant : un document établi par le Candidat-Cessionnaire confirmant qu’il a été informé de l’
article 12 de la convention des actionnaires.
(i) Droit de préemption au profit des Actionnaires
5.4 En principe, les Actionnaires ne peuvent exercer leur droit de préemption qu’au prorata de leurs
participations respectives dans le capital de la Société, diminuée du nombre total d’actions du
Candidat-Cédant.
Si les bénéficiaires du droit de préemption ne souhaitent pas tous exercer leur droit de préemption ou
qu’ils ne l’exercent que sur une partie des Actions à Céder auxquelles ils peuvent prétendre, les
autres Actionnaires peuvent également exercer leur droit de préemption sur le solde de ces Actions
au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société.
Pour rappel, au cas où le Candidat-Cessionnaire serait l’un des Actionnaires, il aura le droit d’
acquérir la part des Actions à Céder lui revenant au prorata de sa participation.
5.5 Si le calcul du nombre d’Actions sur lequel le droit de préemption est exercé par un Actionnaire,
ne résulte pas en un chiffre rond, le conseil d’administration décidera de la manière dont les nombres
seront arrondis équitablement.
(ii) Exercice du droit de préemption :
5.6 Dans les 15 jours ouvrables de la Première Notification, les Actionnaires concernés informent par
lettre recommandée le Candidat-Cédant (i) de leur intention d’exercer ou de ne pas exercer leur droit
de préemption, et (ii) du nombre d’Actions à Céder sur lequel ils ont l’intention d’exercer leur droit de
préemption. A défaut d’envoi d’un courrier recommandé dans ce délai, l’Actionnaire concerné est
réputé avoir renoncé au droit de préemption.
Le délai de 15 jours ouvrables précité est suspendu s’il y a application de la procédure de
désignation d’un expert telle que décrite au point 5.11. Le cas échéant, le délai de 15 jours ouvrables
débute à la date de réception, par les Actionnaires concernés, de la lettre recommandée aux termes
de laquelle l’Expert fait part de sa décision.
5.7 Si le Candidat-Cédant constate que le droit de préemption n’est pas exercé sur toutes les Actions
à Céder, il en informe les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption (ci-après la « Deuxième
Notification ») dans un délai de 5 jours ouvrables de l’expiration du délai précité de 15 jours
ouvrables.
Volet B
Dans les 10 jours ouvrables de la Deuxième Notification, les Actionnaires concernés informent le
Candidat-Cédant, par lettre recommandée, (i) de leur intention d’exercer ou de ne pas exercer leur
droit de préemption sur le solde de ces Actions, et (ii) du nombre d’Actions restantes sur lequel ils
souhaitent exercer leur droit de préemption. A défaut d’envoi d’un courrier recommandé dans le délai
imparti, l’Actionnaire concerné est réputé avoir renoncé au droit de préemption sur le solde de ces
Actions.
5.8 Le droit de préemption n’est réputé valablement exercé que s’il a été exercé sur toutes les
Actions à Céder. Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur toutes les Actions à Céder, le
conseil d’administration en informera les Actionnaires par lettre recommandée dans 5 jours
ouvrables de l’expiration du délai dernier (ci-après la «Notification Absence de Préemption »).
(iii) Cession d’Actions au candidat-cessionnaire
5.9 Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur toutes les Actions à Céder, le Candidat-Cédant
dispose d’un délai de deux mois à compter de la Notification d’Absence de Préemption pour céder
toutes les Actions à Céder au Candidat-Cessionnaire conformément aux conditions mentionnées
dans la Première Notification et dans le respect des dispositions de l’article 12 de la convention des
actionnaires.
(iv) Fixation du prix
5.10 Le prix à payer par les Actionnaires en cas d’exercice du droit de préemption, est égal au prix
offert par le Candidat-Cessionnaire, fixé dans la Première Notification. S’il s’agit d’un prix en nature,
la contre-valeur est due en numéraire.
En cas de cession d’Actions à titre gratuit, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à la
valeur réelle des Actions.
(v) Contestation du prix
5.11 S’il n’existe pas d’accord entre le Candidat-Cédant et les bénéficiaires du droit de préemption
sur (i) la contre-valeur du prix en nature offert par le Candidat-Cessionnaire ou (ii) sur le prix en cas
de cession d’Actions à titre gratuit, le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises désignera un
expert indépendant (ci-après « l’ Expert ») à la demande de la partie la plus diligente. Dans les 20
jours ouvrables de sa désignation, l’Expert déterminera (i) au cas où un prix en nature aurait été
offert : la contre-valeur en numéraire de ce prix en nature, ou (ii) en cas de cession à titre gratuit: la
valeur réelle des Actions. L’Expert procédera à la valorisation en appliquant les méthodes usuelles
en la matière dans le secteur d’activité de la société, ainsi que, le cas échéant, en s’appuyant sur les
points ayant fait l’objet d’un accord entre les parties concernées.
La décision de l’Expert est contraignante pour les parties concernées (sauf en cas d’erreur
manifeste).
5.12 L’Expert communiquera sa décision par lettre recommandée au Candidat-Cédant et aux
(autres) Actionnaires (à l’exception des Actionnaires qui ont irrévocablement et inconditionnellement
renoncé, avant désignation de l’Expert, à l’exercice de leur droit de préemption.
5.13 Les honoraires de l’Expert seront pris en charge par moitiés par le Candidat-Cédant et par les
(autres) Actionnaires, à l’exception des Actionnaires qui ont irrévocablement et inconditionnellement
renoncé, avant désignation de l’Expert, à l’exercice de leur droit de préemption.
(vi) Paiement et cession
5.14 Le prix des Actions acquises en vertu du droit de préemption est payable dans un délai d’un
mois à dater de l’expiration du délai de 15 jours ouvrables visé au point 5.6.
La propriété des Actions sera transférée à la date de règlement du prix.
(vii) Non-respect
5.15 Une cession d’Actions réalisée en violation du présent article n’est pas opposable à la Société.
Article 12. - Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 13. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
La moitié des membres du conseil sera choisie parmi les candidats présentés par l’actionnaire de
catégorie A, et seront dénommés "Administrateurs A", et l'autre moitié parmi les candidats présentés
par les actionnaires de catégorie B, et seront dénommés "Administrateurs B".
Les listes des candidats devront être communiquées par écrit au président du conseil
d'administration avant l'assemblée devant procéder à la nomination des administrateurs. Chaque
liste devra comprendre au moins deux candidats par poste à pourvoir.
Si une catégorie d'actionnaires ne remet pas la liste prévue au paragraphe précédent ou si cette liste
Volet B
ne répond pas aux conditions prescrites, l'assemblée générale pourra nommer les administrateurs
en cause à son entière discrétion.
Tout remplacement d'administrateur, démissionnaire ou non, par l'assemblée générale se fera
suivant la même procédure.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les membres restants du conseil pourront y pourvoir
provisoirement en choisissant le nouvel administrateur sur une liste d'au moins deux candidats
présentée par l’actionnaire de catégorie A ou l’Administrateur A restant en cas de vacance d’un
poste d’Administrateur A, ou sur une liste d'au moins deux candidats présentée par l’actionnaire de
catégorie B ou l’Administrateur B restant en cas de vacance d’un poste d’Administrateur B.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 14. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque un administrateur le demande.
En cas d’empêchement du président, celui-ci sera remplacé par un administrateur désigné à cet effet
par les administrateurs présents et représentés.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs cinq jours ouvrables avant la réunion,
sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Tous les administrateurs ou une partie de ceux-ci peu(t)(vent) assister à la réunion du conseil d’
administration par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en
personne.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation de cet administrateur et emporte dans son chef
renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que (i) si la moitié au moins des membres est présente ou représentée et (ii) un nombre égal d’
Administrateurs A et Administrateurs B soit présent ou représenté.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, et dans les conditions prévues par celle-ci, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Volet B
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
Sans porter préjudice au pouvoir de représentation général du conseil d’administration en tant que
collège, la société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par un administrateur-
délégué, soit par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai, à 14 heures 30. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Cette obligation n’est pas applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Article 22. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 23. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 24. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 25. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf si tous les actionnaires sont
présents ou représentés et en décident autrement à l’unanimité.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue valablement si l’actionnaire de catégorie A et
l’actionnaire de catégorie B sont présents ou représentés et à une majorité de 65% des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 26. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de l’exercice social, l’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément à la loi.
Article 27. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 28. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Volet B
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 29. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 30. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
…/…
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est conformément aux statuts fixé à quatre.
Sont appelés auxdites fonctions :
    1.  Administrateurs A :
    1.  Monsieur Michel Allé, domicilié à Forest, Place Constantin Meunier, 17 boîte 07, …/…
    2.  Monsieur Denis Pettiaux, domicilié à Ixelles, Rue du Président 59, …/…
    1.  Administrateurs B
        1.  Monsieur Piet Dejonghe, domicilié à 3090 Overijse, Groeneweg 184A, …/…
        2.  Madame An Herremans, domiciliée à 9000 Gent, Diksmuidestraat 11, …/…
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de deux mille vingt trois.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    1.  Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du code des sociétés.
    2.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt.
    3.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
    4.  Reprise des engagements
Le conseil d’administration déclare reprendre les engagements pris au nom de la société en
formation en application de l’article 60 du Code des Sociétés depuis le 1er décembre 2018.
Cette décision n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.