N° d'entreprise : 0844185852
Nom
(en entier) : XTRATHERM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Zénobe Gramme 24
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le premier juillet deux mille vingt.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Xtratherm", ayant son
siège à 7181 Seneffe, Rue Zénobe Gramme 24, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) le capital non libérée a été convertie de la même manière en un
compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.        
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts
comme il apparait dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION: Délégation de pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
Décision
L'assemblée décide de déléguer les pouvoirs d'émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription comme il apparaît dans le nouveau texte des statuts
adopté ci-dessous..
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire vers le quatrième vendredi
de mai à 14h00 comme il apparaît dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Xtratherm".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. Objet
I.            Les activités spécifiques
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
a)         La transformation de matières premières ou produits ou services semi finis liés au marché de
l'isolation pour d'autres sociétés du groupe.
b)         L'importation, l'exportation et la représentation de ces biens et services.
c)         L'administration et la gestion de toutes les opérations de fabrication de quelque service ou
produit que ce soit lié au marché de l'isolation.
II.           Les activités générales
A/ Acquérir des participations sous toutes leurs formes dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, stimuler, planifier, coordonner, développer et investir dans les
personnes morales et des entreprises dans lesquelles il détient ou ne détient pas de participation.
B/ Accorder des prêts et des facilités de crédit aux personnes morales et aux entreprises ou aux
particuliers sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, il peut également se porter garant ou
avaliser, au sens le plus large, à effectuer toutes opérations commerciales et financières, à
l'exception de celles légalement réservées aux établissements de crédit.
C/ Développer, acheter, vendre, concéder sous licence ou octroyer des brevets, du savoir-faire et
des immobilisations incorporelles à long terme connexes.
D/ Fournir des conseils de nature financière, opérationnelle, technique, commerciale ou
administrative; au sens large, à l'exception des conseils concernant des investissements et des
placements; fournir de l'assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines
de l'administration et des finances, des ventes, de la production et de la gestion générale.
E/ Exécuter toutes les missions du conseil d'administration, les missions de gestion, d'ingénierie et
de consultance et les missions de liquidateurs et mandataires, exerçant des missions et des
fonctions dans d'autres sociétés ou entreprises.
F/ Fournir des services administratifs et informatiques, ainsi que fournir des conseils à cet égard.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce à commission et la représentation
de tout bien, en bref intermédiaire dans le commerce.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et de leurs applications
III. Gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers
A/ Construire, étendre et gérer judicieusement des actifs immobiliers; toutes les transactions relatives
à l'immobilier et aux droits réels in rem, telles que le financement de la location de biens immobiliers
à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la location, le loyer,
lotir, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la location et le loyer de
biens mobiliers, ainsi que tous les actes directement ou indirectement liés à cette fin et qui sont de
nature à promouvoir les revenus des biens mobiliers et immobiliers, ainsi qu'à garantir le bon
déroulement des engagements pris par des tiers qui bénéficieraient de ces biens mobiliers et
immobiliers.
B/ Construire, étendre et gérer judicieusement un bien mobilier, toutes les transactions relatives aux
biens mobiliers et droits de toute nature, telles que l'acquisition par souscription ou l'achat et la
gestion d'actions, d'obligations, des obligations de caisse ou d'autres biens mobiliers de toute forme,
belges ou étrangers, les personnes morales et entreprises existantes ou à constituer.
IV.  Dispositions particulières
En général, la société peut effectuer toutes les transactions de nature commerciale, industrielle,
immobilière, mobilière ou financière qui sont directement ou indirectement liées ou attachés à son
objet ou qui peuvent les promouvoir en tout ou en partie. La société peut être impliquée par voie de
contribution, fusion, inscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet similaire, semblable ou lié ou qui sont utiles pour la réalisation de tout ou une
partie de son objet. La liste ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut effectuer
toutes les actes qui peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
Volet B
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle
juge les plus appropriées. La société ne peut en aucun cas fournir des activités de gestion de
patrimoines ou de conseil en investissements tels que visés dans les lois et arrêtés royaux
pertinents. La société devra s'abstenir d'activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où l'entreprise elle-même ne se conforme pas à ces dispositions."
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports,  huit millions (8.000.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L'organe d'administration est habilitée, dans les limites imposées par la loi, à émettre de nouvelles
actions de même catégorie que les actions existantes en une ou plusieurs fois, aux dates et aux
conditions que l'organe d'administration déterminera.
Ce pouvoir peut être exercé dans un délai de 5 ans à compter de la publication de la décision de
date 1er  juillet 2020 dans le Moniteur Belge.
Cette (ces) émission (s) peut (peuvent) être effectuée (s) par inscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
L'organe d'administration qui exerce son pouvoir d'émission d'actions ne doit pas modifier
immédiatement les statuts. L'organe d'administration doit enregistrer les (différentes) émissions
avant la fin de chaque exercice par acte authentique.
L'organe d'administration peut limiter ou annuler le droit de préférence, même à l'avantage d'une ou
plusieurs personnes spécifiques, autres que les membres du personnel.
En outre, dans les limites imposées par la loi, l'organe d'administration a le pouvoir d'émettre des
obligations convertibles ou des droits de souscription en une ou plusieurs fois aux dates et aux
conditions qu'il déterminera.
Ce pouvoir peut être exercé dans un délai de 5 ans à compter de la publication de la décision de
date 1er  juillet 2020 dans le Moniteur Belge.
L'organe d'administration peut néanmoins restreindre ou annuler le droit de préférence lors de
l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, même à l'avantage d'une ou
plusieurs personnes spécifiques, autres que les membres du personnel, dans la mesure où
l'émission de droits de souscription n'est pas principalement destinée à un ou des personnes plus
spécifiques, autres que les membres du personnel.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle nomme un administrateur permanent
chargé de l'exécution de la fonction d'administrateur au nom et pour compte de l'administrateur /
personne morale. Ce dernier ne peut révoquer son représentant permanent sans désigner
simultanément un successeur. Les mêmes règles de divulgation s'appliquent à la nomination et à la
résiliation du contrat du représentant permanent que s'il devait exécuter ce contrat en son nom et
pour son propre compte. Le représentant permanent de l'administrateur-personne morale doit être
une personne physique et ne peut pas simultanément inclure un mandat d'administrateur en son
nom propre dans la société.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
Volet B
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui
réservent la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut accorder des
pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires. Sans préjudice du pouvoir général des pouvoirs de
représentation d'agir en tant que collège, la société est représentée vis-à-vis des tiers et légalement
en tant que demandeur ou défendeur (i) par deux administrateurs, agissant conjointement, (ii) dans
la limite de la gestion journalière par les délégués à la gestion journalière et (iii) par des
représentants spéciaux dans les limites de leur mandat.
(...)
Article 16. Réunion de l'organe d'administration.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, à l'invitation du
président ou de deux administrateurs. Les réunions ont lieu au siège ou en tout autre endroit spécifié
dans les convocations. Le conseil d'administration peut également délibérer et décider par téléphone
et / ou vidéoconférence et / ou par tout autre moyen de communication, ainsi que par des décisions
écrites unanimes, à l'exception des décisions pour lesquelles la loi exclut impérativement les
décisions écrites.
L'invitation à la réunion sera toujours envoyée au moins sept jours complets avant la réunion, sauf en
cas d'urgence dans le procès-verbal. Elle n'est pas requise lorsque tous les administrateurs
acceptent de se réunir ou en cas de décision écrite unanime.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider si la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés et si les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés.
Chaque administrateur empêché peut autoriser un autre administrateur à le représenter et à voter à
sa place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui-même
et une pour son mandant.
Les invitations à la réunion et les procurations peuvent être envoyées par simple lettre, par télécopie
ou par message électronique.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, qui portent le titre de directeur-général.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Leur mandat prend fin immédiatement
après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle il expire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quatrième vendredi du mois de mai, à
quatorze heure (14.00). Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Article 20. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes décisions
relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être prises
par acte authentique. En cas de décision écrite, les formalités d'appel prévues à l'article 19 ne sont
pas applicables.
En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée correspondre à la date statutaire de l'assemblée annuelle.
En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision a été prise au siège social de la
société.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre du
jour soient approuvés dans leur ensemble afin de parvenir à une décision écrite valide, ou si
l'approbation écrite de chaque point de l'ordre du jour est appliquée séparément.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Les incapables et les personnes morales sont valablement représentées par leur mandataire
ou par leur représentant.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. Si plusieurs personnes ont des
droits réels sur la même action, l'exercice des droits de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été nommée titulaire des droits de vote de la société.
En cas de division du droit de propriété d'une part d'usufruit et de peine propriété, les droits de vote y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 26. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à tout moment que ce soit, mais sous
réserve de dissolution et de liquidation en un seul acte, les administrateurs sont nommés
liquidateurs, sous réserve du droit de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs,
définir leurs pouvoirs et déterminer leur rémunération.
En cas de dissolution avec liquidation qui n'est pas immédiatement clôturée, un ou plusieurs
liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale le cas échéant.
La nomination du ou des liquidateur(s) doit être soumise au Président du Tribunal d'Entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des Sociétés et Associations.
Le(s) liquidateur(s) a/ont tous les pouvoirs mentionnés à l'article 2:87 du Code des sociétés et
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
Volet B
peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
Les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale lorsque les actionnaires représentant
un dixième des titres en circulation le demandent. L'assemblée générale fixe la rémunération des
liquidateurs.
Avant la dissolution soit conclue, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre les
différents créanciers au tribunal compétent de l'entreprise.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour une durée indéterminée:
1. Monsieur MALFAIT Lieven; et
2. Bernard Thiers SComm, avec représentant permanent Monsieur THIERS Bernard.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Stephanie Verbeke, Monsieur Thomas Van De Ginste
et Madame Astrid Declercq, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire