Ondernemingsnr : 0886 036 602
Naam
(voluit) : STEPHENSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Albertplein 12 bus 53 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "STEPHENSON" waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Albertplein 12
bus 53 , opgemaakt door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 26
december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering en de enige aandeelhouder verklaren en erkennen:
a)dat zij voldoende technische bijstand ontvangen hebben naar aanleiding van de voorafgaandelijke
onderhandelingen tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen.
b)dat zij actief hebben deelgenomen aan zelfde onderhandelingen.
c)dat zij kennis genomen hebben van de hierna vermelde stukken en documenten die ter inzage lagen van
de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken vennootschappen op de zetel van de vennootschap sedert
meer dan één maand te rekenen vanaf heden en dat zij kosteloos een afschrift van al deze stukken en
documenten ontvangen hebben:
-De boekhoudkundige situatie per 30 september 2024 van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap.
-De jaarrekeningen en jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen.
-Alle nuttige documenten en stukken met betrekking tot de door te voeren fusie door overneming en de
gevolgen ervan.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van alle bedoelde stukken en documenten en keurt
alle stukken goed zonder opmerkingen.
TWEEDE BESLUIT
Na lezing gekregen te hebben van de artikelen 12:24, 2de lid, 7º, 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering vast dat aan de voorwaarden om aan de toepassing
van deze artikelen te verzaken is voldaan.
De vergadering beslist dat voormelde artikelen niet worden toegepast in het kader van onderhavige fusie
door overneming.
Deze beslissing houdt een verzaking in aan het opmaken van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant over het voormelde voorstel
tot fusie door overneming.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 12:27 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft afgezien van de informatieverplichting voorgeschreven door
voormeld artikel.
Bijgevolg hebben de bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen de
algemene vergadering niet op de hoogte gebracht van eventuele belangrijke wijzigingen die zich hebben
voorgedaan in de vermogensbestanddelen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen tussen de
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van onderhavige algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat zowel door de over te nemen vennootschap als door de
verkrijgende vennootschap tussentijdse cijfers werden opgemaakt per 30 september 2024 zoals voorzien door
artikel 12:28, § 2, eerste lid, 5° Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat het fusievoorstel voldoet aan alle voorwaarden opgenomen in het artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke bij de voorgestelde fusie door overneming
betrokken vennootschap heeft het fusievoorstel neergelegd zoals hiervoor vermeld. Het fusievoorstel werd
bekendgemaakt zoals voormeld.
Aangezien de enige aandeelhouder erkent kosteloos een afschrift van het fusievoorstel ontvangen te
hebben en er kennis van genomen te hebben, ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
fusievoorstel.
Het fusievoorstel wordt door de vergadering zonder amendering goedgekeurd.
ZESDE BESLUIT
Na lezing en onderzoek van het voorwerp, zowel van de over te nemen vennootschap als van de
overnemende vennootschap, stelt de vergadering vast dat deze voorwerpen zoniet identiek, dan toch
gelijkaardig zijn aan elkaar.
Bijgevolg beslist de vergadering dat er in het kader van de voorgestelde fusieverrichting geen aanpassingen
of wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap dienen te gebeuren.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7: 179 jo. en 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de inbreng in natura bij het doorvoeren van de hierna vermelde fusie door overneming van de besloten
vennootschap "ROBERTSVLEI", voormeld.
Dit verslag is gedateerd op 17 december 2024.
De vergadering bevestigt en erkent tevens dat, in toepassing van het voormeld artikel, een verslag werd
opgemaakt door "FINVISION BEDRIJFSREVISOREN WAREGEM BV" te Waregem, vertegenwoordigd door de
heer Dieter Engelen, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 20 december 2024.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
"8.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP STEPHENSON NV.
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Stephenson NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
353.061.212,60 EUR (waarvan 31.500,00 EUR als "beschikbare inbreng buiten kapitaal"), overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de in te brengen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.844 nieuwe aandelen van Stephenson NV voor de enige
aandeelhouder - natuurlijke persoon van de overgenomen vennootschap Robertsvlei BV. Er wordt geen opleg
in geld of andere vergoeding betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De ruilverhouding in onderhavige fusie is conventioneel bepaald tussen de betrokken partijen op de
boekhoudkundige eigen vermogenswaardes. De uitgifte van de nieuwe aandelen zal niet leiden tot een
verwatering van de huidige aandeelhouders, waardoor de ruilverhouding de facto van ondergeschikt belang is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is. ("na
fairness opinion").
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende uitgifte van aandelen.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in het kader van de fusie door
overneming door Stephenson NV van Robertsvlei BV, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 20 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Dieter Engelen
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
De enige aandeelhouder bevestigt dat hij kosteloos een afschrift van deze verslagen ontvangen heeft en
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en beslist deze
zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het revisoraal verslag zal aan onderhavig
proces-verbaal gehecht blijven en samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgens de bepalingen van het voormelde fusievoorstel, haar
goedkeuring te verlenen aan het ontbinden zonder vereffening van de besloten vennootschap "ROBERTSVLEI",
voormeld, en akkoord te gaan met een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen, van de besloten vennootschap "ROBERTSVLEI" met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Fochlaan 1, wordt overgedragen aan onderhavige vennootschap, de naamloze	vennootschap
"STEPHENSON".
Bijgevolg zal het gehele vermogen van de besloten vennootschap "ROBERTSVLEI", voormeld, onder
algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap, de
naamloze vennootschap "STEPHENSON", onderhavige vennootschap.
De overdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen naar de overnemende vennootschap zal
gebeuren volgens de opdeling, de voorwaarden en modaliteiten zoals deze werden opgenomen in het
voormelde fusievoorstel en in het voormelde revisorale verslag.
De overdrachten gebeuren op basis van een boekhoudkundige staat van de over te nemen vennootschap
afgesloten op 30 september 2024.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de
boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde boekhoudkundige
staat.
NEGENDE BESLUIT
Voor wat betreft de ruilverhouding van de aandelen wordt verwezen naar de uiteenzetting hieromtrent
opgenomen in het voormelde voorstel tot fusie en het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan de in voormelde verslagen opgenomen bepalingen
inzake de ruilverhouding in onderhavige proces-verbaal integraal en letterlijk op te nemen.
De ruilverhouding kan als volgt samengevat worden:
Op basis van de in het fusievoorstel uiteengezette waarderingsmethodes wordt er door de over te nemen
vennootschap een waarde in de verkrijgende vennootschap ingebracht van 353.061.212,60 euro die ten belope
van honderd procent zal vergoed worden in aandelen.
De waarde van de verkrijgende vennootschap bedraagt op 30 september 2024: 442.364.605,37 euro en is
verdeeld in 2.310 aandelen. De waarde van één aandeel bedraagt 191.499,83 euro.
Bijgevolg zullen ingevolge de fusieverrichting afgerond duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe
aandelen worden uitgegeven. (353.061.212,60/191.499,83).
Voor de zeshonderd dertig (630) bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap zullen bijgevolg
duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe aandelen op naam in de verkrijgende vennootschap worden
uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen worden
toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
Er wordt bij onderhavige fusie geen opleg in geld betaald.
De vergadering beslist de voorgestelde ruilverhouding zonder opmerkingen goed te keuren.
TIENDE BESLUIT
In het kader van onderhavige fusie door overneming wordt het gehele vermogen (activa en passiva) van de
over te nemen vennootschap toebedeeld aan de overnemende vennootschap, op basis van de voormelde
boekhoudkundige situatie per 30 september 2024 van de over te nemen vennootschap.
Voor meer detail wordt verwezen naar het fusievoorstel en de illustratieve fusiebalans.
Overdrachten onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat tot het vermogen van de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, die aan een
bijzondere publiciteit onderworpen zijn, behoren.
FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan Frank DE RAEDT en Günther PAUWELS, geassocieerde notarissen te
Lievegem, om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit
overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
ELFDE BESLUIT
In navolging van de goedkeuring van het besluit tot fusie door overneming en in uitvoering van de bepalingen
van het fusievoorstel en de hiervoor vermelde ruilverhouding beslist de vergadering tot uitgifte van duizend
achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe, gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering beslist dat deze nieuwe aandelen zullen toebedeeld worden aan de enige aandeelhouder
van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "ROBERTSVLEI", voormeld.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap dient over te gaan tot
het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelenbezit van de enige aandeelhouder
van het aantal door de fusie verkregen aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de
datum van het fusiebesluit.
De duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan
de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap worden toebedeeld in ruil voor zijn aandelen in de
overgenomen vennootschap zullen vervolgens dienen ingeschreven te worden in het register van aandelen van
de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist tevens dat er naar aanleiding van onderhavige fusie door overneming geen opleggen
in geld zullen gebeuren.
De vergadering beslist de toebedeling van de duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap goed te
keuren.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de door onderhavige vennootschap nieuw uitgegeven aandelen zullen
deelnemen in het bedrijfsresultaat van onderhavige vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 oktober
2024. De vergadering beslist dat er betreffende dit recht geen bijzondere regeling wordt voorzien.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, gelet op het feit dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
overgaat naar de overnemende vennootschap, dat alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen
vennootschap vanaf 1 oktober 2024 boekhoudkundig geacht zullen worden gedaan te zijn voor rekening van
de overnemende vennootschap.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat er door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend
worden aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, noch aan de houders van andere effecten
dan aandelen.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering verwijst naar het hiervoor genomen besluit waarbij werd beslist af te zien van de verslagen
voorgeschreven door artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat er geen bezoldiging moet worden toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de
opmaak van de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangezien deze verslagen niet zullen worden opgemaakt.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat er in het kader van onderhavige fusie door overneming geen bijzondere voordelen
worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering stelt de voorwaarden van de fusie en de overdracht van de voormelde roerende goederen
en rechten vast als volgt:
-Alle handelingen die de overgenomen vennootschap sedert één oktober tweeduizend vierentwintig
(01.10.2024) heeft verricht worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap.
-de lopende overeenkomsten van de over te nemen vennootschap, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze eventueel aangegaan met de overheid, werknemers, aangestelden en bestuursorganen, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap.
-de overnemende vennootschap zal vanaf 1 oktober 2024 alle belastingen en kosten verbonden aan de
overgedragen bestanddelen ten laste nemen.
-de overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen
vennootschap voortvloeiend uit de huidige overdracht van de vermogensbestanddelen van de over te nemen
vennootschap.
-de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende
vennootschap omvat alle door de over te nemen vennootschap uitgevoerde activiteiten, met alle daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de
merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, samengevat, alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden
met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat eveneens:
-alle roerende goederen alsmede alle zakelijke rechten welke tot het vermogen van de overgenomen
vennootschap behoren.
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(eigendomsrechten, huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende vruchtgebruik, erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" ... enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat de notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp
van de eventuele optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen.
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of als verhuurder.
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken
waarvan de overgenomen vennootschap titularis is.
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenstelbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgevingen terzake.
-het archief van de overgenomen vennootschap omvattende onder meer alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
-de schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
gewaarborgd zijn, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
moet instaan voor de vereffening ervan.
-de schulden welke behoren tot het overgegane vermogen zullen door de overnemende vennootschap
worden vereffend volgens de voorwaarden en modaliteiten welke van toepassing waren op de over te nemen
vennootschap.
-de zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap aangegane
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
-de verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap
verbonden aan haar vermogen dat overgaat op de verkrijgende vennootschap.
ACHTTIENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief en passief
bestanddelen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechterlijk
continuïteitsbeginsel, zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf heden zullen geboekt worden in de verkrijgende
vennootschap.
NEGENTIENDE BESLUIT
1/De voorgestelde fusie door overneming werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering
van de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap "ROBERTSVLEI", voormeld, blijkens proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris, onmiddellijk
voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene vergadering.
2/Gelet op de besluiten genomen door onderhavige algemene vergadering is de opschortende voorwaarde,
opgenomen in het voormeld proces-verbaal van de voormelde buitengewone algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap, gerealiseerd.
3/Aangezien de fusieverrichting door alle bij de fusie betrokken vennootschappen is goedgekeurd, is de
fusie door overneming van de besloten vennootschap "ROBERTSVLEI", voormeld, door de naamloze
vennootschap "STEPHENSON", voormeld, definitief voltrokken.
4/Naar aanleiding van de fusieverrichting werden er geen opleggen in geld betaald.
TWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat ingevolge de aanneming
van de vorige besluiten en rekening houdend met de besluiten genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap, de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
"ROBERTSVLEI" voormeld, definitief heeft opgehouden te bestaan met ingang van heden.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering maakt zich sterk dat de kwijting die de algemene vergadering van onderhavige
vennootschap bij afzonderlijk besluit zal geven na goedkeuring van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de overgenomen vennootschap, tot op de datum van de
verwezenlijking van de fusie door overneming.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT
Gelet op het feit dan de duizend achthonderd vierenveertig (1.844) nieuw uit te geven aandelen dienen te
worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten negen duizend
honderd vierenzeventig euro vierentwintig cent (€ 9.174,24) (€ 21.192.500,00 / 2.310), zal ingevolge deze
inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van zestien miljoen negenhonderd en zeventien
duizend driehonderd en drie euro en drie cent. (€ 16.917.303,03) (€ 9.174,24 x 1.844).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal van de over te nemen
vennootschap (te weten eenendertig duizend vijfhonderd euro) (€ 31.500,00) bedraagt echter minder dan de
vereiste kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON ( te weten €
16.917.303,03).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de
mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de verkrijgende vennootschap ingevolge
de fusie (zijnde € 16.917.303,03) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng
buiten kapitaal van de over te nemen vennootschap (zijnde € 31.500,00), zal dit verschil ten bedrage van zestien
miljoen achthonderd vijfentachtig duizend achthonderd en drie euro drie cent (€ 16.885.803,03) (€
16.917.303,03 - € 31.500,00) worden onttrokken aan de beschikbare reserves om te worden geïncorporeerd in
het kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap
ingevolge deze fusieverrichting worden gebracht van eenentwintig miljoen honderd tweeënnegentig duizend
vijfhonderd euro (€ 21.192.500,00) op achtendertig miljoen honderd en negen duizend achthonderd en drie euro
drie cent (€38.109.803,03) (€ 21.192.500,00 + € 31.500,00 + 16.885.803,03).
DRIEËNTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging werd gerealiseerd waardoor het kapitaal van de vennootschap thans achtendertig miljoen
honderd en negen duizend achthonderd en drie euro drie cent (€ 38.109.803,03) bedraagt.
VIERENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering besluit elk van de bestaande aandelen, uitgegeven door de vennootschap, te splitsen met
een factor van 2,4073, zodat het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen tienduizend (10.000).
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT
a)De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het verslag van het bestuursorgaan aangaande
de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen van de vennootschap,
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
is gedateerd op 17 december 2024.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt met een uitgifte van de onderhavige notariële akte neergelegd op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
b)Creatie van soorten van aandelen en verduidelijking van de rechten en plichten verbonden aan de soorten
van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen, B-aandelen en
C-aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast
te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door onderhavige
De vergadering beslist de tienduizend (10.000) bestaande aandelen van de vennootschap toe te wijzen aan
de bestaande soort als volgt:
-Twee (2) aandelen zullen tot de A-aandelen behoren.
-Negen duizend negenhonderd zevenennegentig (9.997) aandelen zullen tot de B-aandelen behoren.
-Éen (1) aandeel zal tot de C-aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten aandelen en de toewijzing van de bestaande
aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast dat de enige aandeelhouder twee (2) A-aandelen,
negen duizend negenhonderd zevenennegentig (9.997) B-aandelen en één (1) C-aandeel bezit.
ZESENTWINTIGSTE BESLUIT
Gelet op de hiervoor genomen besluiten beslist de vergadering artikel 5 en artikel 35 van de statuten van
de vennootschap te wijzigen door de tekst van deze artikelen te vervangen door een nieuwe tekst, luidend als
volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtendertig miljoen honderd en negen duizend achthonderd
en drie euro drie cent (€ 38.109.803,03).
Het wordt vertegenwoordigd door tien duizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan twee (2) A-aandelen, negen duizend
negenhonderd zevenennegentig (9.997) B-aandelen en één (1) C-aandeel."
"Artikel 35. Bestemming van de winst.
De jaarlijkse netto winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Aan de A-, B- en C-aandelen zoals vermeld in artikel 5 worden winstrechten gekoppeld zoals beschreven in
de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 26 december 2024 tussen de personen die op of omstreeks de
datum van deze aandeelhoudersovereenkomst rechten zullen verwerven met betrekking tot de aandelen en
zoals gewijzigd van tijd tot tijd."
ZEVENENTWINTIGSTE BESLUIIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van Vooren Mason, voornoemd, voor het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
ACHTENTWINTIGSTE BESLUIT
Voor zoveel als nodig worden voor de uitvoering van alle voorafgaande besluiten de noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen.
In het bijzonder heeft deze bevoegdheid betrekking op het vervullen van de formaliteiten van
openbaarmaking van de gerealiseerde fusie door overneming.
NEGENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan "MOORE FINANCE & TAKS" besloten
vennootschap, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Mario De Kegel, Tanja De Naeyer,
Kaat Willems en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen :- alle formaliteiten te vervullen inzake de
inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal
verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
: volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte fusie
-Coördinatie van de statuten.
-Onderhandse volmacht
-2x Bijzonder verslag
-Revisoraal verslag
Frank De Raedt
Notaris