Ondernemingsnr : 0463 455 607
Naam
(voluit) : APOTHEEK ANSELMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Anselmostraat 28, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing door oprichting
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:8 JUNCTO 12:5 EN 12:74 E.V. VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN dd. 10 02 2023
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van de hierna beschreven besloten vennootschap APOTHEEK ANSELMO wenst een
partiële splitsing door oprichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:8 juncto 12:5 en
12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij een deel van het
vermogen van de besloten vennootschap APOTHEEK ANSELMO (de hierna beschreven activa en passiva en
de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) zal worden overgedragen aan de in het kader van deze
verrichting nieuwe op te richten vennootschap onder firma ANSELIMMO, tegen de uitreiking van nieuwe
aandelen in de nieuwe op te richten vennootschap onder firma ANSELIMMO aan de huidige aandeelhouders
van de besloten vennootschap APOTHEEK ANSELMO, zonder dat de besloten vennootschap APOTHEEK
ANSELMO ophoudt te bestaan.
Hiertoe heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap APOTHEEK ANSELMO besloten om
onderhavig voorstel op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:75 WVV, dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders van
voormelde vennootschap.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:75 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1De Partieel te Splitsen Vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap APOTHEEK ANSELMO, met zetel te
2018 Antwerpen, Anselmostraat 28 en ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0463.455.607 (hierna de Partieel te Splitsen Vennootschap of APOTHEEK ANSELMO genoemd).
De Partieel te Splitsen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde:
-Mevrouw Renilde Peeters.
-De heer Marc Pieters.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp
(voorheen 'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft als doel: "Het uitbaten van een apotheek, bandagisterie, parfumerie en andere
parafarmaceutische activiteiten, en alle hiermee gepaard gaande handelingen.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Ze mag zowel in België als in het buitenland, alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende
handelingen verrichten die verband houden met haar doel, of gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan
nastreven.
Ze mag daarenboven, rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen, bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, aan de werking van andere vennootschappen, verenigingen, of ondernemingen, borg stellen en
avai verlenen, voorschotten, en kredieten toestaan, en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
2.1.2De Verkrijgende Vennootschap
De verkrijgende vennootschap is de in het kader van deze verrichting nieuw op te richten vennootschap
onder firma ANSELIMMO, die zal worden opgericht voor notaris Van Laere van Notariskantoor Van Laere &
Hennissen, Geassocieerde notarissen, te Jan Van Rijkswijcklaan 162, 2020 Antwerpen en die haar zetel zal
vestigen te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 126 (hierna de Verkrijgende Vennootschap of ANSELIMMO
L .genoemd)-
Tot bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden benoemd:
-Mevrouw Renilde Peeters.
-De heer Marc Pieters.
De Verkrijgende Vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- het aankopen, verkopen, verbeteren, uitrusten, inrichten, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren,
bouwen, omvormen, uitbaten en in waarde brengen van alle onroerende goederen. Deze opsomming is niet
beperkend;
- het verlenen van diensten en geven van technische, juridische, commerciële en bedrijfseconomische
adviezen;
- zij mag tevens alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle
roerende en onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp, hetzelfde kunnen vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die
in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen
of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen vocr derden.".
2.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het ingebracht vermogen (voorheen 'maatschappelijk kapitaal') van de Partieel te Splitsen Vennootschap
bedraagt op heden 18.600,00 euro en wordt vertegenwoordigd door 120 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die als volgt worden aangehouden:
# %
Mevrouw Renilde Peeters	50,00%	60
De heer Marc Pieters 60	50,00%
TOTAAL 120 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor het af te splitsen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap een conventionele/werkelijke waarde weerhouden van 855.424,44 euro. Het betreft de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van het af te splitsen vermogen per 31/12/2022, waarbij rekening wordt
gehouden met een latente meerwaarde op het af te splitsen onroerend goed, alsook met een belastinglatentie
daarop van 12,50%.
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap zullen 120 nieuwe aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (voor elk bestaand aandeel in de Partieel te Splitsen
Vennootschap zal derhalve één (1) nieuw aandeel in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven; de
ruilverhouding bedraagt derhalve 1/1). De 120 nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap
zullen als volgt worden toebedeeld:
#
Mevrouw Renilde Peeters	50,00%	60
De heer Marc Pieters 60	50,00%
TOTAAL
120 100,00%
Gelet op het voorgaande, zullen de 120 nieuwe uit te geven aandelen naar aanleiding van de partiële
splitsing door oprichting binnen de Verkrijgende Vennootschap een totale conventionele/werkelijke waarde
hebben van 855.424,44 euro, hetzij een conventionele/werkelijke waarde per aandeel van 7.128,54 euro
(855.424,44 euro / 120 nieuwe uit te geven aandelen).
Er zal in het kader van deze voorgestelde partiële splitsing door oprichting geen opleg in geld worden
betaald.
2.3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot partiële splitsing werd genomen, zal
het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld;
Ohet aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders zal toekomen;
...	en
Ode datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de
respectievelijke aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen
om het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting nieuw uit te reiken aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2023, inclusief de winst
welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 januari 2023 die
voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de Partieel te splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende
Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna beschreven, zullen vanaf 1 januari 2023
voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Partieel te splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de
Verkrijgende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het ingebracht vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel
12:78 WVV niet van toepassing. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het ingebracht vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel
12:77 WVV eveneens niet van toepassing.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Behoudens het voorgestelde bestuursmandaat van mevrouw Renilde Peeters en de heer Marc Pieters in
de Verkrijgende Vennootschap, zullen er naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing geen bijzondere
voordelen worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
noch aan de (te benoemen) leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen enkel de hierna beschreven actief- en
passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) behorende tot het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De boekwaarden
van de vermogensbestanddelen zijn per 31 december 2022.
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen (hierna WIB92). Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden
verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen resp. van de in de Partieel te Splitsen Vennootschap achterblijvende
. vermogensbestanddelen. Voor een detail wordt verwezen naar de partiële splitsingsstaat zoals aangehecht aan
dit voorstel tot partiële splitsing (bijlage 1).
Boekwaarden per 31 december 2022
OVER TE DRAGEN AAN ANSELIMMO	APOTHEEK ANSELMO VOOR PARTIËLE SPLITSING
ACTIVA
I. Oprichtingskosten 0,00	0,00
11. Immateriële vaste activa	0,00	0,00
88.469,30
III. Materiële vaste activa	88.469,30
A. Terreinen en gebouwen	68.757,61	68.757,61
444.890,59
444.890,59	221000 Gebouw
-376.132,98	-376.132,98	2210009 Afschrijving gebouw
B. Meubilair en rollend materieel	1.491,61	1.491,61
241000 Rollend materiaal	4.309,32	4.309,32
2410009 Afschrijving rollend materiaal	-2.817,71	-2.817,71
C. Overige materiële vaste activa	18.220,08	18.220,08
260000 Overige materiële vaste activa	69.410,19	69.410,19
2600009 Afschr overige mat act	-51.190,11	-51.190,11
0,00	IV. Financiële vaste activa	0,00
0,00	V. Vorderingen op meer dan één jaar	0,00
0,00	VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	52.044,30
VII. Vorderingen op minder dan één jaar 56.669,96	502,46
A. Handelsvorderingen47.764,25	0,00
B. Overige vorderingen	8.905,71	502,46
412000 Terug te vorderen belasting	0,00	8.403,25
216000 R/C Pieters	287,60	287,60
416100 R/C Apotheek Pieters BVBA	214,86	214,86
66.308,16
VIII. Geldbeleggingen 66.308,16
520001 Universal Invest High D dis	38.194,84	38.194,84
5200018 Meerwaarde Universal Invest High	-8.921,34	-8.921,34
37.034,66	520002 Tak 26	37.034,66
IX. Liquide middelen 200.087,36	120.000,00
A. Kredietinstellingen 195.303,37	120.000,00
550000 Bank van Breda	195.303,37	120.000,00
B. Kassen en interne overboekingen	4.783,99	0,00
X. Overlopende rekeningen	3.037,45	0,00
TOTAAL ACTIVA	466.616,53	275.279,92
PASSIVA
Eigen vermogen 347.495,64	275.279,92
I. Inbreng18.600,00	14.734,59
111900 Andere onbeschikb inbreng buiten kapitaal	18.600,00	14.734,59
II. Herwaarderingsmeerwaarden	0,00	0,00
III. Reserves215.233,45	170.504,14
131100 Statutair onbeschikbare reserves	1.860,00	1.473,46
133000 Beschikbare reserves	11.826,95	9.369,10
133006 Beschikbare liquidatieres. Aj 2019	29.162,65	23.102,14
32.133,90	133007 Beschikbare liquidatieres. Aj 2020	40.563,77
133008 Beschikbare liquidatieres. Aj 2021	46.979,03	37.215,96
133010 Beschikbare liquidatieres. AJ 2023	84.841,05	67.209,58
IV. Overgedragen resultaat	113.662,19	90.041,18
140000 Overgedragen winst	113.662,19	90.041,18
V. Kapitaalsubsidies 0,00
0,00
0,00
0,00	VI. Voorschot vennoten
0,00	VII.A. Voorzieningen 0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen 0,00	0,00
VIII. Schulden op meer dan één jaar	0,00	0,00
0,00	IX. Schulden op ten hoogste één jaar	119.120,89
0,00	X. Overlopende rekeningen	0,00
TOTAAL PASSIVA	275.279,92	466.616,53
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de principes van artikel
12:76 WVV achterblijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen
aan de Verkrijgende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen alle door de Partieel te Splitsen
Vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap; het betreft in het bijzonder het volgend onroerend goed:
STAD ANTWERPEN - tiende afdeling
Een handelspand, op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Anselmostraat 28, volgens titel
kadastraal bekend, wijk K, nummer 2762/R/5 voor een oppervlakte van tweehonderd en twee vierkante meter
(202 m2) en thans kadastraal bekend wijk K nummer 2762R5 P0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Kadastraal inkomen : € 3.288,00.
De overdracht van voormeld onroerend goed geeft aanleiding tot toepassing van het Vlaams Bodemdecreet.
Op 13 januari 2023 leverde OVAM voor voormeld perceel een bodemattest af (aanvraagnummer 20230020067;
kenmerk 20230021199), waarvan een uittreksel van de tekst luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister,
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De overdracht van voormeld onroerend goed geeft aanleiding tot toepassing van het Afvalstoffendecreet.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat het in het kader van de partiële
splitsing over te dragen gebouw werd opgericht vóór 2001 en dat de inhoud van het asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavig partieel splitsingsvoorstel werd meegedeeld aan de
Verkrijgende vennootschap.
Op 3 februari 2023 leverde OVAM voor voormeld onroerend goed een asbestinventarisatieattest af met
ongewijzigde geldigheidsduur van 10 jaar (attestnummer 20230203-000128.000) en waarvan de conclusie luidt
als volgt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving:Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
8 Asbestmaterialen
0 Beperkingen
1 Uitsluiting"
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van de artikelen 183bis juncto 211, §1,
vierde lid, 212 en 213 WIB92. Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart in dit
verband dat de voorgestelde partiële splitsing door oprichting is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Aangezien er in het kader van de voorgestelde partiële splitsing naar de Verkrijgende Vennootschap geen
schulden mee worden afgesplitst, ligt er geen gemengde inbreng voor in de zin van artikel 120 van het Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten (W.Reg.) en zal overeenkomstig artikel 115bis W.Reg. enkel het
inbrengrecht van 0% van toepassing zijn.
De voorgestelde partiële splitsing zal op het vlak van de btw neutraal zijn aangezien er in het kader van de
voorgestelde partiële splitsing louter vermogensbestanddelen worden overgedragen waarvan de levering
vrijgesteld is van btw overeenkomstig artikel 44 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde (W.Btw).
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV zal onderhavig voorstel tot partiële splitsing door oprichting
door de zorgen van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats van haar zetel.
6. VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verleent bij deze volmacht aan Mter. Nick
Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter Hanne Eyckerman, Mter Jan Joostens
en elke andere aangestelde van het advocatenkantoor Tiberghien BV, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan
86C bus 419, en Ingeschreven in het RPR (Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel) onder het
nummer 0417.899.754, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de
neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Opgemaakt te Antwerpen op 10 februari 2023 in drie (3) originele exemplaren, elke versie zijnde
gelijkluidend, waarvan één voor de Partieel te Splitsen Vennootschap, één voor de instrumenterende notaris en
één voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor APOTHEEK ANSELMO
Jan Joostens
Volmachthouder
Neergelegd: origineel ondertekend partieel splitsingsvoorstel
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen