N° d'entreprise : 0791 235 334
Nom
(en entier) : RVBL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Charleroi, 119 à 1370 Jodoigne
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Modification de l'objet - Adoption de
nouveaux statuts en Français suite au transfert du siège de la Région
flamande en Région wallonne - confirmation du mandat d'administrateur-
adresse du siège-Pouvoirs d'exécution.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège (2ème Canton), associé
de la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 28 décembre 2022, enregistré
au Bureau de sécurité juridique de Liège 1, le 5 janvier 2023, référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case
0000180 au droits de 50€, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée RVBL, ayant son siège actuel à 1370 Jodoigne, Chaussée de Charleroi, 119, TVA
BE0791.235.334 - RPM Nivelles (division Nivelles)
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de l'objet de la société
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société et de remplacer l'objet actuel par le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés ;
- l'analyse, le suivi, la gestion discrétionnaire et gestion-conseil (d'une partie) du portefeuille de titres
d'organismes de placement collectif ;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le
domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion en général ;
- le conseil en fusions et acquisitions, investissements, apports et cessions d'affaires ;
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou associations, belges ou
étrangères ;
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'assistance à ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de toute
autre manière.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet.
- la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement
quelconques à titre principal ou accessoire.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d'une hypothèque
pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements
contractés par des tiers. ».
L'article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément à l'article 5 :101 du CSA, l'organe d'administration justifie en détail la modification dans un
rapport mis à disposition de l'actionnaire unique et qui restera au dossier.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en Français suite au transfert du siège de la Région
flamande en Région wallonne
L'assemblée adopte des statuts complètement nouveaux.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "RVBL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés ;
- l'analyse, le suivi, la gestion discrétionnaire et gestion-conseil (d'une partie) du portefeuille de titres
d'organismes de placement collectif ;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le
domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion en général ;
- le conseil en fusions et acquisitions, investissements, apports et cessions d'affaires ;
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou associations, belges ou
étrangères ;
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'assistance à ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de toute
autre manière.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet.
- la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement
quelconques à titre principal ou accessoire.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d'une hypothèque
pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements
contractés par des tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, proposer
l'exclusion de l'actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l'organe
d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la
signature en ses lieu et place.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-
quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d'actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l'organe
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le
prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une copie de celle-ci
sera transmise en annexe à la lettre adressée à l'organe d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former une
déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration doit aviser les autres actionnaires
par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l'organe d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il désire
acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les actionnaires
qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît le droit des autres.
L'organe d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des fractions, dans un délai de deux
mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux prix
suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption s'exercera au
prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le Président du Tribunal de
l'Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire proposé aux
conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les actionnaires sont, dans un
délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa du point 1, acquises dans les mêmes
conditions par un tiers agréé par l'organe d'administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre mois de
l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus favorables contenues
dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d'un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu'au terme de
la procédure d'agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion joumalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
-
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin, à 10 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 22. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 25. Distribution
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice
et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou s'il le deviendrait à la suite
d'une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Troisième résolution : mandat d'administrateur
L'assemblée confirme le mandat d'administrateur non statutaire de Monsieur John LECLERC, pour une
durée illimitée.
L'assemblée confirme en outre le caractère gratuit de celui-ci jusqu'à décision contraire de l'assemblée.
Dans l'hypothèse où la société devait être nommée administrateur d'une autre société, la fonction de
représentant permanent sera exercée par Monsieur John LECLERC, ici présent, et qui accepte ce mandat
gratuit.
L'assemblée confirme en outre, pour autant que nécessaire, que le premier exercice social se clôture le 31
décembre 2022.
Quatrième résolution : Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1370 Jodoigne, Chaussée de Charleroi,
119.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Cinquième résolution : Pouvoirs d'exécution
L'assemblée confère à l'administrateur tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscription au registre des personnes
morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le
nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge, avec en annexe
l'expédition de l'acte du 28 décembre 2022, la coordination des statuts et le rapport de l'organe d'administration
NOTABIS
NOTAIRES
Place de Bronckart 17 - 4000 LIEGE
T. 04 220 16 16 - TVA BE0755 623 664