Nº d'entreprise : 0844 689 955
Nom
(en entier) : BePharBel Manufacturing
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 6180 Courcelles, rue du Luxembourg, 13
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par Edouard-Jean NAVEZ, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 18
avril 2025, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 24 avril
2025, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case *. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il
résulte que l'assemblée de la société anonyme « BePharBel Manufacturing » a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de rectifier l'erreur matérielle contenue dans l'acte du 26 septembre 2023 reçu par le
notaire Jean-Philippe Matagne à Charleroi, publié aux annexes du Moniteur belge du 6 octobre 2023 sous le
numéro 23403485, dans le sens où l'article 5, alors modifié, doit se lire comme suit :
« Le capital est fixé à six millions six cent nonante-huit mille trois cent cinquante euros vingt centimes
(6.698.350,20 €).
Il est représenté par 599.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/599.000ème de l'avoir social. »
DEUXIEME RESOLUTION
Projet de fusion, rapports, renonciations préalables
- Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés BePharBel Manufacturing, société absorbante, et BePharBel,
société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise Hainaut Division Charleroi le 19 février
2025, soit six (6) semaines au moins avant la présente assemblée générale, par les organes d'administration
de la société absorbante et de la société absorbée.
Il a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 février 2025 sous le numéro 25027626 (société
absorbante) et sous le numéro 25027625 (société absorbée).
Les actionnaires approuvent ce projet de fusion.
- Renonciation au rapport écrit de l'organe d'administration
Conformément à l'article 12 :25 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires
décident de faire application à la faculté de renoncer audit rapport visé à l'alinéa 1er.
- Renonciation au rapport du commissaire sur le projet de fusion
Conformément à l'article 12 :26, § 1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, tous les
actionnaires décident de faire application à la faculté de renoncer audit rapport visé à l'alinéa 1er.
- Rapports de l'organe d'administration et du commissaire sur les apports en nature ci-après prévus
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l'organe
d'administration et du commissaire, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations.
Le rapport du commissaire, daté du 17 avril 2025, conclut en ces termes :
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de BePharBel Manufacturing S.A. (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 24 mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
14 février 2025 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter;
· l'évaluation adoptée ;
· les modes d'évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1 182 819 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 87.928 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion
»).
4.4 Autre point
Aucun.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
L'assemblée approuve le contenu de ces rapports, lesquels demeureront ci-annexés.
TROISIEME RESOLUTION
Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société anonyme " BePharBel ", ayant son siège 6180 Courcelles, rue du Luxembourg 13, dont
le numéro d'entreprise est le 0843.905.938, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière par suite
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur
base de la situation arrêtée au 31 décembre 2024, à la présente société, et moyennant attribution aux
actionnaires de la société absorbée de 87.928 actions nouvelles, entièrement libérées et sans désignation de
valeur nominale de la société absorbante à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous ses frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
QUATRIÈME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Vincent STÉPHENNE, préqualifié, agissant conformément à la délégation
de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
BePharBel » dont le procès-verbal a été dressé par le notaire associé soussigné ce jour.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif transféré
par la société anonyme « BePharBel » à la présente société comprend, sur base de la situation arrêtée au 31
décembre 2024 :
Activement
-Actifs immobilisés : 1.206.765 euros
-Actifs circulants : 3.513
TOTAL DE L'ACTIF : 1.210.268 euros
Passivement
-Capitaux propres : 1.182.819 euros
-Dettes : 27.449 euros
TOTAL DU PASSIF : 1.210.268 euros
Monsieur Vincent STÉPHENNE déclare que la société absorbée ne détient pas d'immeuble ou de droits
réels immobiliers.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 zéro heure sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025 zéro heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « BePharBel », société
absorbée, et la société anonyme « BePharBel Manufacturing » société absorbante, bénéficiaire du transfert,
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers ;
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
CINQUIEME RESOLUTION
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « BePharBel
», par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 87.928
actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, lesquelles seront réparties
entre eux au prorata de leur participation dans la société absorbée, conformément au projet de fusion.
SIXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme « BePharBel », l'assemblée générale
décide d'augmenter le capital, à concurrence de 1.182.819 euros, pour le porter de 6.698.350,20 euros à
7.881.169,20 euros, par la création de 87.928 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la
répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant le 1er
janvier 2025.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée.
L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la
société absorbante.
SEPTIEME RESOLUTION
Annulation d'actions propres
L'assemblée décide d'annuler les 87.928 actions propres acquises, en application de l'article 7 :216, 2° du
Code des sociétés et des associations suite à la fusion par absorption de la société anonyme « BePharBel ».
HUITIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
-la société absorbée a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société anonyme «
BePharBel Manufacturing ».
- l'augmentation de capital, objet de la cinquième résolution ci-avant, est réalisée et le capital est
effectivement porté à 7.881.169,20 euros et est représenté par 599.000 actions, sans désignation de valeur
nominale.
NEUVIEME RESOLUTION
Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 5
Le capital est fixé à sept millions huit cent quatre-vingt-un mille cent soixante-neuf euros vingt centimes
(7.881.169,20 €).
Il est représenté par 599.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/599.000ème de l'avoir social.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital. »
L'assemblée décide de compléter l'article 5bis des statuts comme suit
« Article 5bis
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire associé Edouard-Jean NAVEZ à Grez-Doiceau en date
du 18 avril 2025, l'assemblée générale de la société a :
- décidé la fusion par absorption de la SA BePharBel ;
- décidé d'augmenter le capital à concurrence de 1.182.819 euros, pour le porter de 6.698.350,20 euros à
7.881.169,20 euros, par la création de 87.928 actions nouvelles
- décidé d'annuler les 87.928 actions propres acquises, en application de l'article 7 :216, 2° du Code des
sociétés et des associations suite à la fusion par absorption de la société anonyme « BePharBel ». »
DIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, avec pouvoir de subdélégation,
pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la fusion.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.