N° d'entreprise : 0403262553
Nom
(en entier) : ATHORA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Champ de Mars 23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 28 avril 2022, il
résulte que :
…/…
VII. Rapports
L'assemblée générale entend lecture des rapports de gestion du conseil d'administration et des
rapports du commissaire, avec les chiffres en normes locales belges et en normes
consolidées IFRS (périmètre belge).
L'assemblée générale prend connaissance du communiqué qui lui est adressé par le Conseil
d'Entreprise au sujet de l'exercice 2021 et dont le texte est annexé au procès-verbal.
…/…
Assemblée générale ordinaire
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philip Proost en tant qu’
administrateur de la société, avec effet au 5 février 2022.
…/…
Assemblée générale extraordinaire.
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale :
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : " ATHORA BELGIUM".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
Volet B
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’activité d’assurances, de coassurance et de réassurance, contre tous
risques, de capitalisation et de gestions de fonds collectifs de retraite.
En vue de réaliser l’objet ainsi défini, la société peut de façon directe ou par l’intermédiaire de tiers :
-investir ses réserves en effectuant des opérations mobilières et immobilières, en prêtant avec
garantie hypothécaire ;
-placer certains risques auprès d’autres entreprises ;
-s’intéresser par voie d’apports, de fusions, de souscriptions, de participations ou autrement, en
Belgique ou dans tous autres pays, dans toutes sociétés existantes ou à créer, ayant un objet
identique ;
-d’une manière générale, faire toutes opérations découlant directement de son objet, à l’exclusion de
toute autre activité commerciale.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à quarante millions de euros (40.000.000 EUR).
Il est représenté par neuf cent soixante-deux mille neuf cent dix (962.910) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L’assemblée générale autorise, conformément aux articles 7 :198 et suivants du Code des Sociétés
et des Associations, le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois, pour une
période de cinq ans à dater de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale du
29 mai 2019, le capital souscrit à concurrence d’un montant maximum de cent vingt millions d’euros
(120.000.000 EUR).
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée :
•             par voie d'apport en espèces ; ou,
•             dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature.
Le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par le
conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses
filiales.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Volet B
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Conseil d'administration.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, le conseil d'administration.
Le conseil d'administration a la pouvoir d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre de membres requis par la Banque
Nationale de Belgique, et en tout temps du nombre minimum d’administrateurs prescrit par le Code
des sociétés et des associations, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs non réélus cesse
immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Tout administrateur démissionnaire reste en fonction, à la demande de la société, jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration désigne un président parmi les administrateurs et peut désigner en son
sein un ou plusieurs vice-présidents.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président, au lieu y indiqué, en Belgique
ou exceptionnellement à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être
convoqué lorsque au moins deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres prend part à la délibération ou est représentée. Il peut
délibérer valablement par vidéoconférence, ou conférence call.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, e-mail ou télécopie, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 15. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 16. Comité de direction - Gestion journalière – Comités consultatifs.
Le conseil d'administration constituera un comité de direction conformément à l’article 45 de la loi du
13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance,
auquel il délègue tout ou partie des pouvoirs visés à l'article 7 :110 du Code des sociétés et des
associations ;  cette délégation ne peut toutefois porter ni sur la politique générale et la stratégie de
la société et de tous les actes qui sont réservés spécifiquement au conseil d'administration par le
Code des sociétés et des associations et par la loi du 13 mars 2016 précitée et que le conseil d’
administration exercera. Le conseil d’administration supervise le comité de direction.
Le comité de direction constitue un collège. Il peut cependant répartir ses tâches entre ses membres.
Les délibérations du comité de direction sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président et le secrétaire de la réunion et signés par l'un d'eux ainsi que par les membres qui le
Volet B
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs membres ayant le
pouvoir de représentation.
Le conseil d’administration peut également instituer tous comités consultatifs, permanents ou non,
composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors, en tenant compte, entre autres,
des dispositions de la loi du 13 mars 2016 précitée applicables à la Société à cet égard pour certains
comités consultatifs.
Le conseil d'administration ou le comité de direction, dans les limites de leurs attributions et pouvoirs
respectifs, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix, et ce, avec la
faculté de subdélégation pour les compétences déléguées à l’administrateur-directeur général.
Article 17. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les émoluments du ou des
commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
Article 18. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par
un délégué à cette gestion.  Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement
engagée par des mandataires spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire au quatrième jeudi du mois d’avril, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le conseil d'administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. 
Article 20. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, e-mail ou toute autre forme déterminée, le cas échéant par le conseil administration.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 21. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 25. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Toutefois l’assemblée générale ne délibérera pas sur la distribution de dividendes ou de tout autre
élément du patrimoine en rapport avec les fonds propres, en cas de non-observation des exigences
patrimoniales de solvabilité conformes à la législation actuelle et future applicable à de telles
distributions.
Article 27. Paiement des dividendes – Acomptes sur dividende.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 28. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 31. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
-              au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
-              à Madame Stéphanie Ernaelsteen, Madame Daphné Bosnic et Monsieur Martin Pierreux,
pour les formalités de publication au Moniteur belge.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procuration et rapport
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.