Ondernemingsnr : 0636916648
Naam
(voluit) : Storm Melsele
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 22
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Ingevolge een akte opgemaakt voor mij, Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, notaris met
standplaats te Zaventem, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "AKT.NOTARISSEN" BV, met
zetel te 1930 Zaventem, Hector Henneaulaan 105, op 22 december 2023, geregistreerd 14 bladen 0
verzendingen, op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE, op 08.01.2024,
register OBA (5) boek 00000 blad 0000 vak 0000312. Ontvangen registratierechten € 50,00. De
ontvanger (digitaal getekend), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Storm Melsele", met zetel te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer BTW BE 0636.916.648, de volgende besluiten
genomen heeft :
Eerste besluit - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Hoofdstuk I.            Naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Storm Melsele”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: de ontwikkeling, bouw en uitbating van een
windturbinepark in België.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan bevorderen.
Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met,
participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen , die een soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere hypotheek verlenen of
goederen verpanden, waaronder de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen,
voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in een
andere vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II.          Kapitaal – Aandelen - Obligaties
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt HONDERD TWEEENZESTIG DUIZEND ZEVENHONDERD EENENDERTIG
EURO EN VEERTIG EUROCENT (162.731,40 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderd negenenveertig (8.749) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/8.749ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
           Artikel 6.   Obligaties, Inschrijvingsrechten en Certificaten
           De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
           Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
slechts besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de
voorschriften omtrent statutenwijziging.
           De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan
een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Aard van de Aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is
aangewezen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen,
onverminderd eventuele andersluidende bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd
tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
   Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
   Na het verstrijken van de wettelijke termijn, zal de raad van bestuur het recht hebben om te
beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het
geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft
dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik
hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze
volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging.
   In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden aan de
aandeelhouders medegedeeld.
   Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
   Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals
bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.            
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet de raad van bestuur in een verslag
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving
van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur deelt dit verslag
in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door de raad van bestuur
aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van
bestuur onderzoekt in het hierboven vermelde verslag de door de raad van bestuur toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid
betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
de raad van bestuur in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
   In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal
de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk
vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
           Artikel 10. Opvraging van Storting
           Betalingen op niet volledig volgestorte aandelen dienen te gebeuren op de plaats en de datum
zoals bepaald door de raad van bestuur, welke als enige bevoegd is in deze materie; de
lidmaatschapsrechten verbonden met deze aandelen zullen worden opgeschort totdat de betalingen,
die behoorlijk werden opgevraagd en verschuldigd zijn, worden gedaan.           
Artikel 11.               Overdracht van Aandelen
11.1 Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten en behoudens de overdrachtsbeperkingen die in artikel 11.2 hierna
vermeld worden, mogen de aandelen vrij worden overgedragen.
11.2 Storm Management verbindt zich ertoe om tot en met 27 april 2023, niet over te gaan tot het
overdragen van (alle of een deel van) de aandelen die zij houdt in de vennootschap. Na deze
periode, zal een overdracht van aandelen in de vennootschap door Storm Management onderworpen
zijn aan een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders in overeenstemming met de
voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald.
Indien Storm Management voornemens is over te gaan tot een overdracht van alle of een deel van
zijn aandelen, zal hij de aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen eerst en bij voorrang
aanbieden aan de andere aandeelhouder(s), die vervolgens over een voorkooprecht zal (zullen)
beschikken (het “Voorkooprecht”).
Te dien einde zal Storm Management de andere aandeelhouder(s) te goeder trouw in kennis stellen
van de voorgenomen overdracht middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Aanbiedingskennisgeving”). De Aanbiedingskennisgeving dient minstens de navolgende gegevens
te bevatten : (i)    het aantal Aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen (de “Aangeboden
Aandelen”); (ii) de totale vergoeding die Storm Management vooropstelt minimaal te ontvangen met
betrekking tot de voorgenomen overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro
dient te worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en
indien de vergoeding voor de voorgenomen overdracht niet volledig uit geld of uit een aan geld
equivalente waarde bestaat, de marktwaarde in euro van de Aangeboden Aandelen per datum van
de Aanbiedingskennisgeving; (iii)        alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de
voorgenomen overdracht.
De Aanbiedingskennisgeving zal geacht worden een gedurende dertig (30) werkdagen
onherroepelijk aanbod van Storm Management aan de andere aandeelhouder(s) uit te maken om de
in de Aanbiedingskennisgeving vermelde Aandelen over te dragen aan de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten.
De andere aandeelhouder(s) zal (zullen) het recht doch niet de verplichting hebben om het middels
de Aanbiedingskennisgeving verrichte aanbod te aanvaarden en aldus alle en niet slechts een
gedeelte van de in de Aanbiedingskennisgeving vermelde Aandelen te verwerven aan de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten, door een schriftelijke
aanvaardingskennisgeving aan de Aanbieder (de “Aanvaardingskennisgeving”) te richten vóór het
verstrijken van de voornoemde termijn van dertig (30) Werkdagen.
Zo er overeenkomstig het voorgaande door de andere aandeelhouder(s) een
Aanvaardingskennisgeving wordt gericht aan Storm Management, zal het Voorkooprecht geacht
worden te zijn uitgeoefend en zal op die basis een volledige en definitieve overeenkomst geacht
worden te zijn tot stand gekomen tussen de andere aandeelhouder(s) (ten aanzien van ieder van de
betreffende andere aandeelhouder(s) pro rata het aantal aandelen die door ieder van de bedoelde
andere aandeelhouders wordt aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de bedoelde
andere aandeelhouders samen worden aangehouden) en Storm Management, leidende tot een
overdracht van de in de Aanbiedingskennisgeving vermelde Aandelen aan de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten. De betrokken aandeelhouders
zullen in dat geval een volledige en definitieve overdracht van de bedoelde Aandelen bewerkstelligen
binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum waarop
de Aanbiedingskennisgeving is verstuurd. Indien de aldus tot stand te brengen overdracht
onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de
aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld,
doch zonder beperking, de Belgische Mededingingsautoriteit), zal de bedoelde termijn van drie (3)
maanden waarin de voorgenomen overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden
teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met
dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het mogelijke zullen doen om de nodige
instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te
bekomen c.q. te verrichten.
Indien de andere aandeelhouder(s) zou (zouden) nalaten om, overeenkomstig het voorgaande en
binnen de hierboven bepaalde termijn van dertig (30) Werkdagen een Aanvaardingskennisgeving te
richten aan Storm Management, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn
uitgeoefend. Storm Management zal alsdan het recht hebben om de in de Aanbiedingskennisgeving
aangeduide aandelen over te dragen aan een derde aan de in de Aanbiedingskennisgeving
voorgestelde voorwaarden, een en ander binnen een termijn van zes (6) maanden na de vaststelling
dat het Voorkooprecht niet werden uitgeoefend. Indien de aldus tot stand te brengen overdracht
onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de
aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld,
doch zonder beperking, de Belgische Mededingingsautoriteit), zal de bedoelde termijn van zes (6)
maanden waarin de voorgenomen overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden
teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met
dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het mogelijke zullen doen om de nodige
instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te
bekomen c.q. te verrichten.
Hoofdstuk III.        Bestuur en Controle
Artikel 12.               Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit maximum vier
(4) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare maximumtermijn van zes jaar, zonder
hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder “ad
nutum” af te zetten.
           Elke bestuurder heeft het recht om tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur
bijgestaan te worden door een expert, die geen stemrecht zal hebben.
           Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door tussen de aandeelhouders van de vennootschap
dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur ervan, voorrang zal hebben op de bepalingen
van deze statuten, zal de raad van bestuur tussen zijn leden een voorzitter kiezen en ingeval de
verkiezing niet plaatsvindt of in afwezigheid van de voorzitter, zal deze laatste worden vervangen
door een andere bestuurder.
           De opdracht van bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Artikel 13.               Bijeenkomsten, Beraadslaging en Besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering (tenzij in
geval van hoogdringendheid).
De oproeping geschiedt geldig per gewone brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of
na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
   De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per gewone brief, of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De voorzitter bezit geen doorslaggevende of beslissende stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastge-legd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 14.               Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§ 1. Algemeen
Overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van
bestuur gemachtigd om alles te doen en uit te voeren wat nodig of nuttig wordt geacht voor het
realiseren van het voorwerp van de Vennootschap.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid en toezicht adviserende
comités oprichten.
Behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de
Aandeelhouders in dat verband zou worden gesloten, worden de bevoegdheden en samenstelling
van dergelijke comités door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 15.               Dagelijks bestuur
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap kan worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder
van de vennootschap, die een natuurlijke persoon zal zijn met de gepaste vaardigheden en
kwalificaties of een rechtspersoon waarvan de vaste vertegenwoordiger over de gepaste
vaardigheden en kwalificaties beschikt en die zal worden benoemd door de raad van bestuur.
Enige vergoeding voor het waarnemen van het dagelijks bestuur is deel van de vergoeding
bedongen in enige managementovereenkomst.  De taak wordt voor het overige niet afzonderlijk
vergoed, met uitzondering van de terugbetaling van andere externe kosten die voorafgaandelijk door
de raad van bestuur zouden worden goedgekeurd.
Artikel 16.               Vertegenwoordiging door de bestuurders
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, zowel in als buiten
rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en
akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten
voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, door:
    •  hetzij twee bestuurders samen handelend,
    •  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17.               Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse
overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de Aandeelhouders
van de vennootschap dewelke, voor zulke Aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst,
zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, bezit elke Aandeelhouder het
individueel onderzoeks- en controlerecht van de commissaris, zelfs indien de vennootschap niet
langer kan genieten van de uitzonderingen voorzien in artikel 3:72, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De
vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan
de vennootschap.
Hoofdstuk IV.         Algemene Aandeelhoudersvergaderingen
Artikel 18.               Jaarvergadering – Buitengewone Algemene Vergadering
Artikel 17.               Datum
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om 09.45 uur.
Wanneer deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Minstens één keer per jaar zal een algemene
vergadering gehouden worden voor de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap. De
jaarvergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere
in de oproeping (of op andere wijze) aangeduide plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het schriftelijk besluit, getekend en goedgekeurd door
alle Aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering.             
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 19.               Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering worden vijftien (15) dagen voor de vergadering
verstuurd naar de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, de leden van de raad van bestuur, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproepingen worden gedaan per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. De oproeping zal de agenda bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 20.               Ter beschikking stellen van Stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, converteerbare
obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven en aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen
een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 21.               Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Artikel 22.               Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats
of de -benaming en de -zetel van de aandeelhouders en van de klasse en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23.               Samenstelling van het Bureau - Notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken.
Artikel 24.               Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, dit conform artikel 7:139 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven met betrekking tot hun verslag, dit conform
artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende (7e) dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 25.               Verdaging van de jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de  jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen blijven geldig voor
de tweede vergadering.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26.               Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen over de punten die voorkomen op de agenda, indien minstens de helft van de aandelen die
het volledige kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen ter vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen de wet een strikter
aanwezigheidsquorum voorziet. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda
van de vorige vergadering voorkwamen zonder dat deze voorwaarde nog van toepassing is.
Artikel 27.               Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.  
Artikel 28.               Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien bij wet en behoudens strengere bepalingen in een onderhandse
overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders
van de vennootschap dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van de vennootschap,
zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, worden de beslissingen door de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 29.               Schriftelijke Besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30.               Afschriften en Uittreksels van de Notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur
Hoofdstuk V.          Boekjaar – Jaarrekening – Dividenden - Winstverdeling
Artikel 31.               Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32.               Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent (5%) worden afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer vereist zijn van zodra deze
wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het aandelenkapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de raad van bestuur, de algemene vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash. De
onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen de
aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijke toewijzing van het saldo van de netto
winst nader bepalen.
Artikel 33.               Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 34. Betaling van dividenden
De betaling van dividenden zoals beslist door de algemene vergadering geschiedt op het ogenblik en
op de plaatsen die de algemene vergadering of de raad van bestuur aanduidt.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 35.               Verboden uitkering
           Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of deze statuten dient door de
aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennootschap bewijst
dat de aandeelhouder van de onregelmatigheid op de hoogte was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding en Vereffening
Artikel 36.               Verliezen
a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennoot-schap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 37.               Ontbinding en Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar wordt benoemd, treden de vereffenaars gezamenlijk
op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven
door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. Wanneer meer dan
één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kan de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
twee personen gezamenlijk handelend.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Hoofdstuk VII. Algemene Bepalingen
Artikel 38.               Keuze van woonplaats
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
statutaire zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
DERDE besluit – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 22. Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE besluit - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
vijfde besluit - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
ZESDE besluit – volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent aan BDO ADVISORY BV, met zetel te 1050 Brussel (Elsene), de
Stassartstraat 35, alsook haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alle machten om alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de wijziging van de
inschrijving van de vennootschap bij de BTW, de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
TEZELFDE TIJD NEERGELEGD : uitgifte van de akte en coordinatie van de statuten.
notaris charlotte van cauwelaert, te zaventem.