N° d'entreprise : 0465520618
Nom
(en entier) : ROUGRAFF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Belle Vue 46
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Jean-Louis Lhôte,
Notaire associé à Dour, le dix-huit décembre deux mil vingt-trois, en cours d’enregistrement au
bureau de sécurité juridique de Mons 2.
 
Conformément à l’article 5 : 101 du Code des Sociétés et des Associations, visant la modification de
l’objet social d'une société, l’administrateur a établi le rapport prévu par ledit article.
Ledit rapport est resté annexé au procès-verbal.
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé la lecture dudit rapport.
 
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société et de le remplacer pour adopter l’objet
social suivant :
« La société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers, tout ce qui se rapporte au
transport, tant national qu'international, par route, de marchandises de toute nature.
La société a également pour objet :
    1.  Le commerce de gros et de détail de véhicules automobiles en tous genres, neufs ou occasion
ainsi que toutes pièces de rechange, pneumatiques, accessoires de toutes espèces,
    2.  Exploitation d'un atelier de réparations pour véhicules automobiles et d'un atelier de réparations
de carrosserie et de peinture, la location de véhicules automobiles avec ou sans chauffeur, et la
location d'emplacements de garage ainsi que le dépannage de tous véhicules, le remorquage, le
parcage et le gardiennage.
    3.  Intermédiation commerciale sous toute ses formes quant a ces activités.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Elle peut accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières
et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter 1'extension.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'a L’étranger, pour son
compte ou le compte de tiers.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet
social, ou qui s'y rapporteraient directement ou indirectement,
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
1'etranger, dont 1'objet social serait identique, analogue ou connexe a son objet social ou qui sont de
nature à faciliter ou favoriser son activité.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société a également pour objet toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières,
foncières ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement soit
indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières.
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
a) Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de
son objet social.
b) Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en
général, toutes opérations se rattachant à ces objets.
c) Contracter des emprunts et/ou ouvertures de crédit hypothécaires ou sous autre forme.
d) Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mise en valeur, promotion,
location, gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis.
e) Construire ou faire construire, rénover ou faire rénover toute habitation ou bâtiment généralement
quelconque.              
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans les
entreprises, des sociétés, en tout ou partie, similaires ou connexes.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. »
 
L’assemblée a décidé soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, à partir de la date à laquelle le présent procès-verbal sera publié. 
 
Suite à la résolution prise, l'assemblée a décidé conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions
diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations deviennent applicables et que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites à dater
de ladite date.
 
L’assemblée a constaté qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 & 2, 1er alinéa 2
du Code des Sociétés et Association, la partie libérée du capital de la présente société, constituée
sous la forme d’une société à responsabilité limitée, est convertie, de plein droit et sans
accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et qu’en conséquence, le capital libéré, soit vingt-mille euros (20.000,00 €), a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
 
L’assemblée a décidé de rendre disponible l’ancienne réserve légale s’élevant à deux mille euros
(2.000,00 €) ;
 
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ainsi que de mettre les statuts
en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée décide de
refondre les statuts comme suit, ici reproduits par extrait :
 
STATUTS
 
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
DENOMINATION
Elle est dénommée « ROUGRAFF ».
 Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et
documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention « Société à responsabilité limitée » ou de initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «
Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées « R.P.M. » suivis de l'indication du ou
des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort desquels la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers, tout ce qui se rapporte au
transport, tant national qu'international, par route de marchandises de toute nature.
La société a également pour objet :
    1.  Le commerce de gros et de détail de véhicules automobiles en tous genres, neufs ou occasion
ainsi que toutes pièces de rechange, pneumatiques, accessoires de toutes espèces,
    2.  Exploitation d'un atelier de réparations pour véhicules automobiles et d'un atelier de réparations
de carrosserie et de peinture, la location de véhicules automobiles avec ou sans chauffeur, et la
location d'emplacements de garage ainsi que le dépannage de tous véhicules, le remorquage, le
parcage et le gardiennage.
    3.  Intermédiation commerciale sous toute ses formes quant a ces activités.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Elle peut accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières
et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter 1'extension.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'a L’étranger, pour son
compte ou le compte de tiers.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet
social, ou qui s'y rapporteraient directement ou indirectement,
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
1'etranger, dont 1'objet social serait identique, analogue ou connexe a son objet social ou qui sont de
nature à faciliter ou favoriser son activité.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société a également pour objet toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières
ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement soit
indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières.
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
a) Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de
son objet social.
b) Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en
général, toutes opérations se rattachant à ces objets.
c) Contracter des emprunts et/ou ouvertures de crédit hypothécaires ou sous autre forme.
d) Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mise en valeur, promotion,
location, gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis.
e) Construire ou faire construire, rénover ou faire rénover toute habitation ou bâtiment généralement
quelconque.              
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans les
entreprises, des sociétés, en tout ou partie, similaires ou connexes.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRES
Deux cents (200) actions nominatives.
 
VOTE PAR L’USUFRUITIER
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux descendants en ligne di-recte des actionnaires.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
REGISTRE DES ACTIONS
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
ADMINISTRATION
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
                Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent
suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers, à tous actes
généralement quelconques, authentique ou non et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
REMUNERATIONS
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit année le dernier lundi du mois de mai à  dix-neuf heures,
au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième
(1/10ème) du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
REPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
DROIT COMMUN
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
L’assemblée a constaté que suite à l’entrée en vigueur du CSA, la fonction de gérant n’existe plus et
en conséquence a donné décharge au gérant actuel pour l’exercice de sa mission.
 
L’assemblée a appelé Monsieur Olivier ROUGRAFF, à la fonction d’administrateur, lequel a accepté.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises.
 
DECISION DE L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur a confirmé que le siège social est établi à 7370 Dour ex Elouges, rue de Belle-Vue,
46.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean-Louis Lhôte, Notaire associé à Dour.
Déposés en même temps :
- Rapport de l’organe d’administration ;
- Expédition de l’acte ;
- Statuts coordonnés.