Griffie
Ondernemingsnr 0836.420.607
Naam
(voluit):
Veldeman Management Company
VMC	(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bosveld(STG) 20
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN
"Carrerra Holdings" BV DOOR "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig december.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
( ... )
( ... ) IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VELDEMAN MANAGEMENT
COMPANY", afgekort als "VMC", met adres van de zetel te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde),
Bosveld 20, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Overnemende Vennootschap".
( ... )
K. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 1°
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "Carrerra Holdings", met adres van de zetel gevestigd te 9200
Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Bosveld 20 (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder
vereffening. Het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de besloten vennootschap "VELDEMAN MANAGEMENT COMPANY", met adres van de zetel
gevestigd te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Bosveld 20 (de Overnemende Vennootschap),
die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de Over Te Nemen Vennootschap in handen
heeft.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na grondig onderzoek neemt de vergadering volgende besluiten aangaande de voorgestelde Fusie:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) De vergadering beslist tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de
Fuserende Vennootschappen, overeenkomstig het Fusievoorstel en overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:53
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze vennootschap, vanaf heden, overgaat naar de
Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch
uitgezonderd. Bijgevolg zal de Overgenomen Vennootschap worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap in de
boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap, waarvan alle aandelen naar aanleiding van deze Fusie
zullen worden vernietigd.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen onderworpen aan bijzondere publiciteit - Voorwaarden
van de overgang van het vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het
Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld ( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
II. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Vervulling van de opschortende voorwaarde - Vaststelling van de totstandkoming van
de Fusie
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging ontslag en kwijting van het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap met name de besloten vennootschap "Carrerra Holdings"
Ingevolge voorgaand fusiebesluit, bevestigt de vergadering van de Overnemende Vennootschap het ontslag van
de hierna vermelde personen in hun hoedanigheid van enige bestuurder van de Overgenomen Vennootschap,
met name: de voormelde besloten vennootschap "Colori", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde
(Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Jozef Van Bogaertstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde, onder nummer 0479.562.258 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde
waarde onder nummer BE0479.562.258; met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer VAN MIEGHEM
Hans, wonende te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Jozef Van Bogaertstraat 16.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap bevestigt dat de goedkeuring van de jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van deze Fusie, door haar algemene vergadering van de
aandeelhouders, zal gelden als kwijting aan het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, voor de
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de Fusie.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
Volmacht
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN", met adres van de zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542, en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50, of aan één van haar
aangestelden, met name aan mevrouw inge MARQUENIE, mevrouw Nanouck LOIR, mevrouw Charlotte
DEBAETS, of aan mevrouw Rani ROELS, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, en aan (ii) de besloten vennootschap "De Decker & Co", met zetel te 9200 Dendermonde,
Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer
0479.812.775 en met btw-nummer BE0479.812.775 of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen. Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal, volmachten en verzaking door de
commissaris)
Nicolas IDE
Notaris