Ondernemingsnr : 0861746218
Naam
(voluit) : PLONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zakstraat 68
 : 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Annelies Verstraete te Sint-Niklaas,
standplaats Sinaai, op 29 juni 2021, dat op haar kantoor gehouden werd de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennoot-schap "PLONS! ", met maatschappelijke zetel te 9112 Sint-
Niklaas (Sinaai), Zakstraat 68, BTW BE0861.746.218, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde BE0861.746.218 .
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
benaming "DE VAANTJESBOOM" blijkens akte verleden voor notaris LESSELIERS Yves te Balen
op 12 november 2003, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 november 2003
onder nummer 03125235.
De statuten werden gewijzigd waarbij de huidige benaming werd aangenomen bij proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Annelies Verstraete te Sinaai op 10 juli
2017, bekendgemaakt alsvoren op 26 juli 2017 onder nummer 17108321.
Krachtens de dwingende bepalingen van het nieuw vennootschapsrecht die van toepassing zijn
vanaf 1 januari 2020 heeft de vennootschap thans de vorm van een besloten vennootschap.
 
Deze vergadering heeft ondermeer volgende beslissingen genomen:
 
Eerste beslissing
De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen, zodat deze voortaan zal
luiden: “De Groene Baai” met commerciële benaming “The Green Bay”.
 
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap op 29 juni 2021, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
Derde besluit
De vergadering beslist om, in overeenstemming met het verslag van het bestuursorgaan, de
omschrijving van het voorwerp zoals thans opgenomen in de statuten te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
-Het verlenen van adviezen inzake fauna en flora
-Het ontwerpen van tuinen, parken en ecologische vijversystemen;
-Auteur van boeken over fauna en flora
-Presentatie van televisieprogramma’s over fauna en flora
-Reisbegeleiding
-Optreden als handelsagent, handelsvertegenwoordiger, handelsbemiddelaar, commissionair voor
andere ondernemingen;
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
Luik B
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen door middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, evenementen, beurzen,
ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van
de activiteiten die verband houden met het hoger beschreven voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal tevens haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen,
kunnen behouden, uitbreiden en oordeelkundig beheren. Zij zal alle roerende en onroerende
goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in huurnemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. In dat geval zullen de ter zake geldende wettelijke
bepalingen dienen nageleefd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.”
 
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij twintigduizend euro (20.000 EUR) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend euro (2.000 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
Zesde besluit
a) De huidige en enige aandeelhouder beslist onherroepelijk en vrijwillig afstand te doen, conform
artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van zijn voorkeurrecht om
in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de verhoging van de
beschikbare eigen vermogensrekening bij wijze van inbreng in geld, zoals voorzien in de statuten en
in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Bovendien ziet de huidige aandeelhouder
uitdrukkelijk en definitief af van de termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 5:129
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De vergadering beslist vervolgens om de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen door
een inbreng in geld van twintigduizend euro (20.000 EUR) waardoor de beschikbare eigen
vermogensrekening wordt verhoogd van twintigduizend euro (20.000 EUR) tot veertigduizend euro
(40.000 EUR) mits creatie van tweehonderd (200) nieuwe aandelen.
c) Op deze algemene vergadering zijn alle aandeelhouders vertegenwoordigd. Zij erkennen te weten
dat artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft dat de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders dient te worden beschreven in een verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor/extern accountant.
De vergadering beslist vervolgens met unanimiteit van stemmen om overeenkomstig artikel 5:121 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de verslaggeving door
het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor/extern accountant zoals voorzien in artikel 5:121 §1 en
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Op deze verhoging van het vermogen wordt ingeschreven door mevrouw VAN RYSSEN
Bernadette.
Luik B
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van tweehonderd (200) aandelen, zonder nominale
waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone
algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
De volstortingen van deze inbrengen zijn gebeurd op een bijzondere rekening bij de BNP Paribas
Fortis Bank overeenkomstig artikel 5:132 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
 
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De vennootschap heeft volgende opgegeven modaliteiten:
- RECHTSVORM - BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “De Groene Baai” met commerciële benaming “The Green Bay”.
 
- ZETEL
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
 
 DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
- VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
-Het verlenen van adviezen inzake fauna en flora
-Het ontwerpen van tuinen, parken en ecologische vijversystemen;
-Auteur van boeken over fauna en flora
-Presentatie van televisieprogramma’s over fauna en flora
-Reisbegeleiding
-Optreden als handelsagent, handelsvertegenwoordiger, handelsbemiddelaar, commissionair voor
andere ondernemingen;
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen door middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, evenementen, beurzen,
ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van
de activiteiten die verband houden met het hoger beschreven voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal tevens haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen,
kunnen behouden, uitbreiden en oordeelkundig beheren. Zij zal alle roerende en onroerende
goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in huurnemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. In dat geval zullen de ter zake geldende wettelijke
bepalingen dienen nageleefd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
 
- KAPITAAL - AANDELEN:
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen op
naam, die ieder één/vierhonderdste (1/400ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
Luik B
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van de aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
 
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde maandag van de maand mei om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder een schriftelijke volmacht
geven, aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op
de vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
 
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
 
- BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
 
- VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- de heer Vanhoof Joannes, wonend te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Zakstraat 68.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- De heer VANHOOF Joannes, voornoemd.
- Mevrouw VAN RYSSEN Bernadette, wonend te wonend te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Zakstraat
68.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9112 Sint-Niklaas
(Sinaai), Zakstraat 68.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Meester Annelies Verstraete, notaris te Sint-Niklaas (Sinaai)
 
Neergelegde stukken: - uitgifte van de statutenwijziging
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan