N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
AG Servicing
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Emile Jacqmain 53
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 30 juli
2018, blijkt het dat:
…/…
    1.  De naamloze vennootschap AG Insurance, met zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0404.494.849, …/…
    2.  De naamloze vennootschap AG REAL ESTATE FINANCE, afgekort AG RE FINANCE, met
zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0445.949.679, …/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
-* OPRICHTING *-
    1.  Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam AG Servicing.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53.
    2.  Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR). Het is volledig
geplaatst en volgestort ten belope van twee derde.
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, waarop als volgt in geld wordt ingeschreven
tegen de prijs van vijftienduizend euro (15.000 EUR) per aandeel :
    •  De naamloze vennootschap AG Insurance verklaart op negenhonderd negenennegentig (999)
aandelen in te schrijven, die zij volstort ten belope van twee derde. Zij blijft de storting van het saldo
verschuldigd.
    •  De naamloze vennootschap AG REAL ESTATE FINANCE verklaart op één (1) aandeel in te
schrijven, die zij volstort ten belope van twee derde. Zij blijft de storting van het saldo verschuldigd.
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en
dat ze werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van tien miljoen euro (10.000.000 EUR) kan
beschikken, …/…
De comparant sub 1 verklaart op haar eer bij monde van haar vertegenwoordiger dat zij niet voldoet
aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
negentienhonderd achtennegentig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat huidige
vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet.
-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
0700501534
Volet B
Ze draagt de naam : "AG Servicing".
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53, gerechtelijke
arrondissement Brussel.
Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden verplaatst.
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de raad van bestuur.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
bepalingen inzake het taalgebruik in België, administratieve zetels of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Doel.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
    •  het (al dan niet vanop afstand) leveren van alle werken en diensten, van welke aard ook en in de
meest uitgebreide zin, aan (rechts)personen, sectoren, ondernemingen, instellingen en juridische
entiteiten van de publieke sector, alsook aan of in verband met hun bezittingen en goederen;
    •  de ontwikkeling, productie, aan- en verkoop, (ver)huur, (uit)lening, terbeschikkingstelling,
beheer, installatie en onderhoud van alle communicatie-, controle-, preventie-, beschermings- en
signaliseringsmateriaal, -systemen, -hardware en -software, alsook van het leveren van alle eraan
verbonden werken en diensten;
    •  het verlenen van advies aan (rechts)personen, onder meer doch niet beperkend, op het vlak van
controle, preventie, bescherming, informatisering, management, organisatie, marketing,
communicatie, telecommunicatie- en informatietechnologie, productie, ontwikkeling,
procesoptimalisatie en het bestuur van vennootschappen;
    •  het leveren van alle diensten, van welke aard ook, inzake informatica, telecommunicatie, data-
analyse, artificiële intelligentie en het Internet of Things.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon. Zij mag de functie van
bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager en vereffenaar van rechtspersonen uitoefenen.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens
de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden afgelost zonder verminderd te worden door terugbetaling
aan de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen van een gedeelte van de uitkeerbare winsten.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
Volet B
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden, is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.
Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert na oproeping, op de daarin aangeduide plaats,
in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens wanneer minstens twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden gericht aan elkebestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproeping als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda staan en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de
hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten
Volet B
van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur – Directiecomité – Comité’s – Bijzondere gevolmachtigden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Hij kan eveneens een directiecomité en alle raadgevende of technische commissies oprichten, al dan
niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen.
De raad van bestuur kan eveneens bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn
keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
…/…
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij door de voorzitter van de
raad van bestuur, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproeping
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de voorlaatste woensdag van de
maand april om 9 uur of elk ander uur vastgesteld in de oproeping.
Indien deze dag op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de
bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen
aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffingsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Volet B
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 27.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, beslissen tot uitkering van interimdividenden en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
…/…
-* SLOTBEPALINGEN *-
    1.  Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op twee (2).
Worden voor deze opdracht benoemd:
        1.  De heer DE CUYPER Hans, wonende te 1760 Roosdaal, Bundermeersweg 2
        2.  De heer GUILLIAMS Wim, wonende te 2820 Bonheiden, Berentrodedreef 44.
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend vierentwintig.
Deze benoeming zal pas uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De functie van de bestuurders is onbezoldigd.
    1.  Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennootschap onder coöperatieve
vorm PWC Bedrijfsrevisoren/PWC Réviseurs d’Entreprises, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, dewelke voor het uitoefenen van haar taak vertegenwoordigd zal worden door Yves
Vandenplas, bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.
…/…
Deze benoeming zal pas uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    2.  Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg op twee duizend twintig plaatsvinden.
    3.  Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in het Kruispuntbank van
Ondernemingen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.