N° d'entreprise : 0809194586
Nom
(en entier) : MILENTIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Masnuy(MJ) 261
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
"MILENTIS"
Société à Responsabilité Limitée
Rue des Masnuy, 261
7050 JURBISE (MASNUY-SAINT-JEAN)
Registre des Personnes Morales de Hainaut division Mons
Numéro d'entreprise 0809.194.586
Tribunal de l’Entreprise de Hainaut division Mons
 
MODIFICATION DES STATUTS - MODIFICATION DE L’OBJET
D'un acte reçu par Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de Résidence à Lens, le samedi trente
décembre deux mille vingt-trois, en cours d’enregistrement,
IL RÉSULTE QUE :
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le samedi trente décembre.
En Notre Etude, à Lens, Grand’Place, 20.
Par devant Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de résidence à Lens.
S'EST TENUE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE :
La Société à Responsabilité Limitée (SRL) "MILENTIS", ayant son siège à 7050 Jurbise (Masnuy-
Saint-Jean), Rue des Masnuy, 261, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Yves
SOMVILLE, à Court-Saint-Etienne, le 13 janvier 2009, dont un extrait a été déposé au greffe du
Tribunal de Commerce de Nivelles le
19 janvier suivant et a été publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 29 janvier suivant, sous le numéro
2009-01-29 / 0015665, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à présent.
 
Société inscrite, immatriculée et identifiée à la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) sous le numéro BE
809.194.586, et au Registre des Personnes Morales de Hainaut division Mons sous le numéro
d'entreprise 0809.194.586
 
Sont ici présents et comparaissent en personne, tous les actionnaires de ladite société, c’est-à-dire
les deux personnes ci-après identifiées :
1) Monsieur KERSTENS Bernard, Peter, Jules, Ghislain, né à Malines le trente avril mil neuf cent
cinquante-huit, numéro national 58.04.30 575-62, époux de Madame DEXTERS Brigitte, domicilié et
demeurant à 7050 Jurbise (Masnuy-Saint-Jean), rue des Masnuy, 261.
Lequel déclare être titulaire de cinquante (50) actions de la société.
 
2) Madame DEXTERS Brigitte, Jacqueline, Yvonne, née à Maaseik le treize février mil neuf cent
cinquante-neuf, numéro national 59.02.13 362-16, épouse de Monsieur KERSTENS Bernard,
domiciliée et demeurant à 7050 Jurbise (Masnuy-Saint-Jean), rue des Masnuy, 261.
Laquelle déclare être titulaire de cinquante (50) actions de la société.
 
Soit ensemble : cent (100) actions, c’est-à-dire la totalité des actions émises par la société.
 
Les comparants ci-avant identifiés sous 1) et 2) étant donc les seuls actionnaires, et ceux-ci étant en
outre les seuls gérants actuels, non statutaires, de la société.
 
La séance est ouverte à 16 heures 30, sous la présidence de Monsieur KERSTENS Bernard, et
Madame DEXTERS Brigitte est appelée aux fonctions de secrétaire et de scrutateur.
 
MONSIEUR LE PRÉSIDENT EXPOSE :
A/ Que tous les actionnaires possédant la totalité du capital et des actions émises, de même que les
gérants, étant ici présents, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
 
B/ Que la présente assemblée s'est réunie avec l'ordre du jour suivant :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA).
 
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et le compte de
capitaux propres "apports non appelés" de même que la comptabilisation des versements de
libération en compte de capitaux propres indisponible, de manière à rendre tous ces fonds
disponibles pour distribution.
 
3. Modification de l'objet :
- Rapport de l'organe d'administration du 12 décembre 2023, exposant la justification en détail de la
modification proposée de l'objet. Une copie de ce rapport a été mise à la disposition des intéressés
conformément aux articles 5:101 et 5:84 du Code des sociétés et des associations (CSA).
- Approbation par l'assemblée, du rapport dont question ci-avant.
- Elargissement et nouvelle définition de l'objet
 
4. Modification des dates de début et de fin de l’exercice :
Proposition que l’exercice social commencera désormais le premier janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année, et qu'à titre transitoire, l’exercice social actuellement en cours ayant
débuté le 1er juillet 2023 se clôturera le 31 décembre 2023. Adaptation des statuts en conséquence.
 
5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle :
Proposition que l’assemblée générale ordinaire soit désormais tenue le troisième jeudi du mois de
juin de chaque année à 18 heures, et que s’il s’agit d’un jour férié, elle soit reportée au jour ouvrable
suivant.
 
6. Répartition - réserves :
article 5.141 du CSA :
Proposition de prévoir dans les statuts, que l'organe d'administration aura le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
 
7. Adoption de nouveaux statuts, qui seront en concordance avec le CSA, ainsi qu'avec la
modification de l’objet, des dates de début et de fin de l'exercice,
et de la date de l'assemblée générale annuelle, et la délégation de pouvoir à l'organe d'administration
conformément à l'article 5.141 du CSA, dont question aux points précédents de l'ordre du jour, et
avec également les diverses questions suivantes : adaptation des règles en matière de cession ou
transmission des parts, démission ou exclusion d’actionnaires, et autres petites modifications
diverses.
 
8. Démission et renouvellement des gérants non statutaires, Monsieur KERSTENS Bernard et
Madame DEXTERS Brigitte, comme administrateurs non statutaires.
Le mandat de Monsieur KERSTENS Bernard est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
Le mandat de Madame DEXTERS Brigitte est rémunéré jusqu'à fin février 2024 et deviendra gratuit
ensuite, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
9. Adresse du siège.
 
10. Site internet et adresse e-mail.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’exposé qui précède est certifié exact.
L'assemblée générale extraordinaire, constate qu'elle est valablement constituée et qu'elle est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), et la réserve légale de la
société, soit six cent cinquante-trois euros vingt-deux cents (653,22 €), soit au total treize mille
cinquante-trois euros vingt-deux (13.053,22 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, que la partie non encore libérée du capital, soit six mille
deux cents euros (6.200,00 €), a été convertie de la même manière en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", et que les montants qui seraient versés lors de la libération, seraient
appelés à être comptabilisés dans le compte de capitaux propres indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
le compte de capitaux propres "apports non appelés" créés en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, de même que la comptabilisation des versements de libération en
compte de capitaux propres indisponible, de manière à rendre tous ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
 
3. Troisième résolution
- L'assemblée constate que l’organe d’administration a établi en date du 12 décembre 2023, le
rapport dont question dans l'ordre du jour et prescrit par la loi, exposant la justification en détail de la
modification proposée de l'objet, et prend acte qu’une copie de ce rapport a été mise à la disposition
des intéressés conformément aux articles 5:101 et 5:84 du Code des sociétés et des associations
(CSA).
Ce rapport restera ci-annexé, après avoir été communiqué, lu et commenté intégralement par le
Notaire CORNIL soussigné à l'instant même à l’assemblée, et après avoir été paraphé et signé par
les comparants et Nous Notaire, pour être enregistré avec les présentes, les comparants déclarant
en détenir déjà un exemplaire depuis une époque antérieure aux présentes, et en avoir une parfaite
connaissance.
Conformément à ce rapport, dont l'assemblée a connaissance et qu'elle approuve pleinement, celle-
ci décide donc, de modifier l'objet de la façon indiquée dans le dit rapport, avec effet immédiat, et d’
adapter en conséquence le texte de l'article des statuts relatif à l'objet, de manière à tenir compte de
son élargissement et de sa nouvelle définition.
 
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de la modification des dates de début et de fin de l’exercice comme
suit : désormais l’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de
chaque année ; à titre transitoire, l’exercice social actuellement en cours ayant débuté le 1er juillet
2023 se clôturera le 31 décembre 2023. Les statuts sont adaptés en conséquence.
 
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de la modification de la date de l'assemblée générale annuelle, comme
suit : l’assemblée générale ordinaire sera désormais tenue le troisième jeudi du mois de juin de
chaque année à 18 heures, et s’il s’agit d’un jour férié, elle sera reportée au jour ouvrable suivant.
Les statuts sont adaptés en conséquence.
 
6. Sixième résolution
L'assemblée prend la décision suivante, en matière de répartition – réserves, conformément à
l'article 5.141 du CSA : les statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Les statuts sont adaptés en conséquence.
 
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'avec la modification de l'objet, des dates de début et de fin de l'exercice, et de
la date de l'assemblée générale annuelle, et la délégation de pouvoir à l'organe d'administration
conformément à l'article 5.141 du CSA, dont question dans les résolutions qui précèdent, et avec
également les diverses questions suivantes : adaptation des règles en matière de cession ou
transmission des parts, démission ou exclusion d’actionnaires, et autres petites modifications
diverses.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS :
 
Titre I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "MILENTIS".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges commerciaux, sièges d'exploitation, bureaux, filiales, succursales, agences, fabriques,
comptoirs, magasins et dépôts, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes les opérations, au sens large, suivantes :
- Toutes les activités se rapportant, directement ou indirectement, au domaine de l’intermédiation
commerciale ou économique, de la négociation, de la commercialisation et de la conclusion de
contrats de produits et services en tant que courtier ou mandataire.
- Toutes les activités se rapportant, directement ou indirectement, au domaine des relations
publiques, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, la promotion, la vente, les relations
presse, le lobbying, et affaires publiques, le conseil en matière de positionnement d’entreprises etc.
- Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au management et à la consultance
pour les entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le
domaine financier, le domaine opérationnel, le domaine de la stratégie, le domaine technique et
technologique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la gestion d’équipe, le
domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
- Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet, l’
achat, la vente, l’import, l’export, la conception, la fabrication, la réparation, l’entretien, l’assemblage
et la commercialisation en gros et au détail de tout matériel, notamment et sans que cette liste soit
exhaustive, le matériel informatique, le matériel de télécommunication ou de divertissement
audiovisuel, le matériel de bureautique, le matériel de communication et le matériel promotionnel.
- Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet
social, la conception, l’organisation et la coordination de salons, de foires d’expositions et d’
événement au sens le plus large.
- Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet
social, la conception, l’organisation, la coordination et la prestation de formations et séminaires au
sens le plus large.
La société peut acquérir et gérer un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement par l’
acquisition de droits démembrés, l’achat, la vente, la négociation, la gestion, le leasing, la location
meublée ou non en qualité de bailleur ou de locataire, le lotissement, l’expertise, le courtage, la
promotion, la mise à disposition de son personnel ou de ses dirigeants de tous biens immobiliers,
terrains ou constructions situés en Belgique ou à l’étranger.
La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières, incluant notamment mais non
exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres personnes
morales.
La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au moins un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations
(CSA).
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément aux statuts,
moyennant le cas échéant l’agrément ou le consentement qui serait prévu dans les statuts pour les
cessions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
autre actionnaire fondateur, au conjoint de l'actionnaire fondateur, à ses ascendants ou descendants
en ligne directe.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S'il n'existe qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci agissant seul, administre, engage et
représente la société à l'égard des tiers et en justice, dispose de la signature sociale, et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, administre, engage et représente la société à l'égard des tiers et en justice, dispose de la
signature sociale, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Tout administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale à la majorité
simple; le ou les administrateurs pourront cependant, et en tout état de cause, être indemnisés de
tous leurs frais et débours résultant de l'exercice de leur mandat; ces frais et débours sont passés en
frais généraux de la société, de même que, le cas échéant, les rémunérations qui seraient décidées
et dont les modalités et les montants seraient fixés par l'assemblée générale à la majorité simple.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire, le troisième jeudi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 17 bis. Démission ou exclusion d’actionnaires
Démission et exclusion
Note préalable : nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n’est
autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion de l’actionnaire lui est communiquée par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Les votes se font par main levée ou par bulletin secret, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement; tout associé peut également émettre son vote par correspondance ou se faire
représenter par un mandataire, actionnaire ou non.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. du CSA.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
titre transitoire, l’exercice social 2023 a débuté le 1er juillet 2023 pour se terminer le 31 décembre
2023.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5.141 du Code des sociétés et des associations, les présents statuts
délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du dit Code, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du dit Code sont censées non écrites.
 
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8. Huitième résolution
A) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants non statutaires actuels
mentionnés ci-après, démissionnaires, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : Monsieur KERSTENS
Bernard et Madame DEXTERS Brigitte, comparants prénommés, ici présents et qui acceptent.
Le mandat de Monsieur KERSTENS Bernard est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
Le mandat de Madame DEXTERS Brigitte est rémunéré jusqu'à fin février 2024 et deviendra gratuit
ensuite, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l'exercice de ce mandat.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
B) Les seuls administrateurs de la société sont donc actuellement Monsieur KERSTENS Bernard et
Madame DEXTERS Brigitte, comparants prénommés.
C) Les administrateurs ainsi nommés ont tous les pouvoirs conférés par les statuts, à savoir : chaque
administrateur, agissant seul, administre, engage et représente la société à l'égard des tiers et en
justice, dispose de la signature sociale, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
9. Neuvième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7050 Jurbise (Masnuy-Saint-
Jean), Rue des Masnuy, 261. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
 
10. Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.milentis.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : info@milentis.com
Toute communication vers l’adresse électronique de la société par les actionnaires, les titulaires de
titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, sera
réputée être intervenue valablement.
 
CLÔTURE
L'assemblée est clôturée à 18 heures.
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le
vendredi douze janvier deux mille vingt-quatre.
 
Une expédition de l'acte susvanté du samedi trente décembre deux mille vingt-trois contenant
modification de l'objet, modification des statuts et démission et renouvellement de gérants comme
administrateurs, de même que le texte coordonné des statuts et le document mentionnant la date de
publication des actes constitutif(s) et modificatif(s) des statuts, ont été déposés au greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Hainaut division Mons, en même temps que le présent extrait, le vendredi douze
janvier deux mille vingt-quatre.
 
(Signé) : Baudouin CORNIL, Notaire à 7870 Lens.