N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BEVENTUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin Noulez 7
 : 7870 Lombise
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
     L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
                   Le quatre avril.
     Devant Maître Olivier WATERKEYN, Notaire de résidence à Waterloo.
              
ONT COMPARU:                                                                                    
 
1) Monsieur de HOLLAIN Nicolas John Anne Marie Ghislain, né à TOURNAI le 20 juillet 2001,
domicilié à 7870 LOMBISE (LENS), Chemin Noulez N° 7.
 
2) Monsieur de HOLLAIN Ignace Marie Marc Bernadette Gérard Ghislain, né à TOURNAI le 15 juin
1972, domicilié à 7870 LOMBISE (LENS), Chemin Noulez N° 7 ;
 
     Ci-après dénommés les «comparants ».
 
Les comparants Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit:
 
CONSTITUTION 
 
1.   Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de
dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée
BEVENTUP, ayant son siège à 7870 LOMBISE (LENS), Chemin Noulez N° 7, aux capitaux propres
de départ de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR), représentés par sept cent cinquante
mille (750.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
2.   Préalablement à la constitution de la société, les comparants ont, en leur qualité de fondateurs,
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société sont justifiés.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée. 
 
3. Souscription – libération - Apport en nature :
 
A/ Rapports :
 
1) Monsieur Pierre LERUSSE, Reviseur d’entreprises, membre de la SRL « LERUSSE & CO », dont
le siège est établi à 1340 Ottignies, rue de Pinchart, 1, désigné par les fondateurs, a dressé en date
du 3 avril 2024 le rapport prescrit par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
1008061810
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
de la société BEVENTUP Société à Responsabilité Limitée (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 16 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 2 avril 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–    la description des biens à apporter
–    l’évaluation appliquée
–    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.  
 
La rémunération réelle consiste respectivement en 750.000 actions de la société BEVENTUP
réparties entre les 2 apporteurs et participant aux résultats dès leur souscription.
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif
sur notre contrôle.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature :
 
Les fondateurs sont responsables :
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature : 
 
 Le réviseur d’entreprises est responsable :
-    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 du CSA dans le cadre l’apport en constitution de la
société à responsabilité limitée BEVENTUP par apports en nature présentés aux actionnaires, et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Ottignies, le 3 avril 2024 »
 
2) Les fondateurs ont dressé en date du 2 avril 2024 le rapport spécial prescrit par le même article 5:
7 du Code des sociétés et des associations.
 
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du HAINAUT
– division MONS en même temps qu’une expédition du présent acte.
 
B/ Apports :
 
Monsieur Nicolas de HOLLAIN et Monsieur Ignace de HOLLAIN, préqualifiés, déclarent faire apport
à la société d’un programme informatique qui s’applique, se télécharge, s’utilise et s’exécute, à titre
gratuit ou non, sur tout smartphone, téléphone mobile, ordinateur (portable), tablette, ou tout autre
support mobile, système d’exploitation (native, web et hybride) ou appareillage ayant des
fonctionnalités similaires (l’«Application»). 
Concrètement, l’Application a pour vocation de créer, de générer voire d’induire un réseau social qui
permet à toute personne d’organiser et gérer, au profit des tiers, mais aussi en lien, en collaboration
et en interaction avec eux, ses évènements sur une seule plateforme informatique grâce à un
agenda intégré et un système de discussions lié à de tels évènements, qui peuvent tout autant être
des incentives, animations, fêtes, fêtes d’étudiants, fêtes de kot, pendaisons de crémaillères,
guindailles, boîtes de nuit, night-club, cabarets, festivals, concerts, célébrations, vernissages,
expositions, foires commerciales, soirées, soirées de gala, city-trip, voyage, thématique ou non,
séminaires, conférences, trainings, colloques, congrès, cours, études, réunions, symposiums,
salons, appels à projets, concours, voire toute autre activité, à caractère privé, professionnel,
estudiantin, scolaire, universitaire, associatif, commercial, artistique, culturel, sportif ou autre (les
«Evènements»).
 
L’Application permet de créer plusieurs Evènements liés à un même fil de discussions, afin de
permettre une gestion simple des activités récurrentes avec ou entre les mêmes personnes, lesquels
se retrouvent automatiquement dans un agenda intégré à l'Application afin de pouvoir s'y retrouver
très facilement. Il est toutefois possible de lier ces derniers à un autre agenda externe. Afin de
permettre à l'utilisateur de découvrir de nouveaux Evènements, un fil d'actualité est également
présent en première page.
 
« Beventup », qui constitue donc un réseau social sous forme d’application informatique et a pour
objectif de faciliter la gestion des évènements de ses utilisateurs, est le nom donné à l’Application
conçue, configurée, programmée, fabriquée et mise en place par les Fondateurs. Cette dénomination
provient de la contraction des termes «Be» et «Event», afin de simplifier la vie des utilisateurs de l’
Application, et des termes «Event» et «Up», afin de permettre aux organisateurs des Evènements de
les faire connaître à plus grande échelle.
 
Beventup permet enfin de créer et devenir membre d’une ou plusieurs communautés, c’est-à-dire
des espaces qui permettent à des organisateurs, publics ou privés, de lister leurs évènements afin
de les partager à leurs communautés respectives. Une communauté publique peut être créée pour
un festival, un groupe de musique, un cercle ou tout autre organisme souhaitant faire participer un
maximum de personnes à ses évènements. Une communauté privée, quant à elle, peut être créée
pour un staff scout et ses membres, une équipe de sport amateurs ou encore ses supporters. Ceci à
titre exemplatif. 
Ces considérations sont oralement étayées par les comparants et reproduites, de manière générale,
dans le présent acte, le cas échéant, en complément du rapport établi conformément à l’article 5:7
du Code des sociétés et des associations.
 
- Valorisation de l’apport :
 
Les Fondateurs exposent que l’idée en tant que telle du projet, voire le concept, la création, les
travaux et la mise en œuvre de l’Application ont suscité et nécessité, depuis 2020 de la recherche,
de l’ingénierie, de l’analyse mais également des confrontations avec des éléments ou acteurs
externes (ingénieurs, informaticiens, acteurs du monde évènementiel, avocats, juristes, experts
notamment en marketing et design, comptables, réviseurs, etc), financièrement quantifiable, comme
exposé dans le rapport des fondateurs établi conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et
des associations. 
 
Des frais ont ainsi dû être engagés dans le développement de l’Application, que ce soit en matériel
informatique (Mac Book Air, Ordinateur, iPhone, iPad) ou en frais de déplacement.
 
De manière plus détaillée, l’informatisation de l’Application a été l’axe central du projet Beventup,
puisque:
 
    1.  les éléments informatiques qui forment, dans leurs composantes essentielles, l’Application,
portent, outre son aspect sécuritaire, sur les différents types de logiciel et appareils mobiles aptes à
intégrer l’Application, utilisant ou non la digitalisation, mais aussi l’hébergement, les codes sources,
les codes d’accès, les noms de domaine, URL, la gestion du serveur et le back office. Sur le plan de
l’ingénierie et de la technique informatiques, la structure du programme imaginée par les Fondateurs
(pages d’évènements, communautés privées ou publiques, fil d’actualité, page de notifications,
agenda personnel, fil de discussions, discussions d’évènements, discussions privées, fonctionnalité
pour créer des évènements, discussions, messages privés, communautés, option de recherche pour
(re)trouver des évènements et des utilisateurs, profils utilisateurs) et la multiplicité des applications
elles-mêmes, inhérentes à l’Application, impliquent des interactions et combinaisons «infinies», ce
qu’aucune application « similaire » à l’Application ne propose actuellement; 
 
    1.  les éléments périphériques de l’Application jouent également un rôle prépondérant dans ce
haut degré de fonctionnalité, de qualité et d’attractivité de l’Application (présentation types d’activités
et catégorisation des utilisateurs, marque, identité, image, design, logos, slogans, marketing,
graphisme, coloris, commercialisation,  mais aussi des fonctionnalités destinées à intégrer le
système de notifications push ainsi que les DeepLinks. 
 
Ces éléments essentiels et périphériques confèrent à l’Application une plus-value non-négligeable et
indéniable, les Fondateurs étant parvenus à produire une application dont les perspectives de
développement sont par ailleurs tout autant «infinies» que valorisantes, même dans leur potentialité.
Une haute technicité est inhérente à l’ensemble de ces éléments qui rendent compte du haut degré
d’ingénierie et de valorisation de l’Application.
 
Tous ces éléments informatiques susvisés sont toutefois apportés en dehors de tout coût et frais
résultant de la transposition voire de la matérialisation fonctionnelle, opérationnelle et effective de l’
Application par une société informatique spécialisée dans la retranscription de tous les éléments
tangibles et intangibles susvisés, donnant donc lieu à l’implémentation effective de l’Application, à
distinguer donc de la matérialisation de l’idée et du concept en tant que tels de l’Application.  
 
Les Fondateurs poursuivent en exposant que leurs analyses et données quantitatives et qualitatives,
le cas échéant sous-tendues par des études de marché, des analyses comparatives, des contre-
analyses, des sondages, des études de marché qui rendent également compte du haut degré de
précision des résultats collectés, sont également apportés. La conceptualisation de ces éléments
essentiels et périphériques a en effet nécessité une multitude d’études analytiques approfondies de
réseaux sociaux existants, proposant le cas échéant des fonctionnalités similaires à l’Application,
même de manière parcellaire. Toutes ces données comparatives et «projectionnelles» confèrent une
valeur additionnelle distincte de l’idée et du concept de l’Application dans ses éléments essentiels et
périphériques. Le recensement des données, tant dans leurs aspects positifs que négatifs, récoltées
par les Fondateurs dans ce cadre, ainsi que les études, analyses, projections, maquettes, croquis,
esquisses, ouvrages et autres modèles envisagés constituent en effet en l’état un réceptacle
informationnel de grande valeur. Ces données, comparatives ou non, qui sont également apportées
par les Fondateurs, confèrent, parallèlement à l’Application en tant que telle, une valeur distincte
supplémentaire propre au présent apport des Fondateurs, dont l’exploitation peut mener, dans le
futur, soit à des applications évolutives de l’Application, soit à des « spin off » de l’Application ce qui
n’est pas négligeable pour la société, et est dans son plein intérêt, en termes de bases de données
disponibles et encore potentiellement exploitables.
 
Les Fondateurs poursuivent enfin en exposant que le site web de Beventup (https://beventup.com/)
fait également partie intégrante de l’apport. Ce site internet, distinct de l’idée et du concept de l’
Application, mais également des analyses et données susvisées, constitue une composante
essentielle de l’Application, rendu nécessaire afin d’améliorer la visibilité de Beventup, son
accessibilité afin de ne pas la limiter son accès aux seuls utilisateurs de mobile, et son attractivité.
Pour ces raisons, ce site internet constitue une valeur additionnelle déterminante à part entière de l’
apport envisagé.
 
- Méthode de valorisation :
 
La valorisation des travaux effectués par les fondateurs-apporteurs pour créer et développer l’idée et
le concept de l’Application (en dehors de tous coûts et frais liés à sa transposition et matérialisation
informatique fonctionnelle, opérationnelle et effective et opérationnelle) ainsi que le matériel et les
frais de déplacements, les analyses et données récoltées et le site internet, sont plus amplement
détaillés dans les rapports susvisés.
 
C/ Rémunération des apports :
     
En rémunération de l’apport en nature, les fondateurs ont décidé de constituer la société avec des
capitaux de départ de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,- EUR) représentés par
sept cent cinquante mille (750.000) actions de classe A et B sans désignation de valeur nominale,
soit cinq cent mille (500.000) actions de classe A et deux cent cinquante mille (250.000) actions de
classe B,  qui rémunéreront l’apport dont question ci-avant, dans toutes ses composantes.
 
        Suite à cet apport, il est convenu que la répartition des sept cent cinquante mille (750.000)
actions de classe A et B, soit plus précisément cinq cent mille (500.000) actions de classe A et  deux
cent cinquante mille (250.000) actions de classe B, de la société créée soit la suivante:
 
- Monsieur de HOLLAIN Nicolas: cinq cent mille (500.000) actions de classe A;
 
- Monsieur de HOLLAIN Ignace: deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe B.    
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que la souscription est entièrement libérée par l’apport
en nature ci-avant décrit.
 
STATUTS
 
TITRE I   DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1: DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée "Beventup".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces documents doivent
également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes
Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise
par la loi.
 
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, un ou plusieurs cabinets
secondaires, des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par
simple décision de l’organe d'administration.
 
ARTICLE 3: OBJET
La Société peut exercer, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
d'autrui, ou en participation avec des tiers, toutes les activités se rattachant directement ou
indirectement à:
1)   la conception, la création, la recherche, la manipulation, la programmation, informatique ou autre,
la configuration, la fabrication, sur mesure ou non, la mise en place, la planification, la production, le
lancement, le marketing, digital ou autre, le développement, l’adaptation, la mise à jour, la correction,
la maintenance de la structure et du contenu et/ou de l'écriture de: 
(i)  toute application, existante ou non, pour la rendre opérationnelle, par voie de téléchargement, à
titre gratuite ou payant, dans un environnement ou sur une plateforme, principalement des réseaux
sociaux (tels que WhatsApp, Messenger, Facebook,...), informatique ou autre, tel que les téléphones
portables, smartphones, ordinateurs, tablettes, ou tout autre système d’exploitation (native, web et
hybride) ou appareillage ayant des fonctionnalités similaires, et utilisant ou non le digital;
(ii) tout code informatique; 
(iii) tout logiciel informatique et ordinateur;
(iv) toute base de données, de tout site web et wap, de pages web;
(v)  tout système informatique intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des
communications; 
(vi) tout dispositif de suivi et gestion du serveur;
(vii) toute marque, identité, image, site web, de médias sociaux de même que de tout design, logo,
slogan ou autre signe distinctif;
(viii)    de tous produits ou procédés de fabrication en lien avec les activités de la société ;
(ix) tout design graphique et industriel, graphisme, art graphique, photographie, publicité et support
publicitaire, film et vidéo et autres supports similaires ou aux effets similaires.
2)   toute activité dans le domaine informatique et des technologies de l’information, classées ou non,
telles que:
(i)  les services de fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement
des données et à d’autres activités de ce type; 
(ii) les activités d’hébergement spécialisées telles que:
-    les services d’hébergement d’applications; 
-    les services d’hébergement de serveurs;
-    les services d’hébergement de sites web et wap;
-    les services de diffusion continue;
-    la fourniture de services applicatifs;
-    la fourniture générale à temps partagé ou non de gros ordinateurs destinés aux clients;
(iii) les activités de traitement des données, tels que le traitement complet des données fournies par
le client, la préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client
numérisation de documents; 
(iv) les services de saisie des données;
(v)  les services de récupération de données après un sinistre informatique l'installation;
(vi) la visibilité dans les moteurs de recherche;
(vii) la configuration d'ordinateurs et d'autres composants informatiques;
(viii)    tout service relatif aux sites web;
(ix) les services d’informations;
(x)  les services d’installation de logiciels; 
(xi) toute autre activité liée à ou relevant de l’informatique;
(xii) l'élaboration, la gestion, l’assistance l’édition, la coordination.
3)   la fabrication, la production, la prospection, la commercialisation, l’exploitation, le
développement, le merchandising, l’analyse de marché, le marketing, la promotion, la
programmation, la présentation, l’organisation, l’installation, la planification, l’application, la
transposition, l’édition, la configuration, la communication, le commerce, l’achat, la vente, en gros ou
au détail, la revente, la location, le leasing, l’entretien, la réparation de:
(i)  toute application pour tout support, tel que les ordinateurs, les tablettes, les gsm ou toute autre
téléphonie mobile, par tout moyen, online ou non, tel qu’internet, sur tout réseau (networking) et toute
application informatique sur tout support en général;
(ii) tout site internet, intranet, extranet, et autres, web, de software et d’applications pour téléphones
mobiles ou autres en ce compris media au sens le plus large du terme; 
(iii) tout accès à des plateformes internet, des logiciels et des ordinateurs, et à d’équipements
périphériques, y compris la téléphonie et tout autre moyen de transmission et télécommunication,
visuel ou non;
(iv) tout logiciel, réseau ou système informatisé, multimédia, en ce compris tout matériel y relatif et
leurs accessoires, d'ordinateurs, d'unités périphériques, d'équipements de l'information et de la
communication, de matériels de télécommunication, de périphériques et de logiciels, ainsi que tout
service d'assistance technique informatique;
(v)  tout matériel se rapportant à l'informatique, à l'électronique, la bureautique, la domotique, au
graphisme, à la communication, à la télécommunication, à la téléphonie et tout ce qui y est
périphérique; 
(vi) tout service d’e-commerce, sur les réseaux informatiques, notamment internet, ainsi que de toute
boutique en ligne, tout service ou moyen de télécommunications, téléphonie, classique et par
internet, et communication de données, de sites et serveurs internet, enregistrement de nom de
domaines et toutes autres activités liées à l’internet, par correspondance ou par internet, en ce
compris tout service de paiement (bancontact) et d’abonnement; 
(vii) toute traduction ou adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour
compte propre: systèmes d’exploitation applications commerciales et autres 
(viii)    toute automatisation dans le domaine de l’analyse, du traitement de l’image et de toute
donnée;
(ix) tout ce qui se rapporte à la photographie et aux arts graphiques: production photographique,
activité d’agence de publicité, conseil en photos sous toutes ses formes, activité d’édition, de
production de films, et au commerce de photo, caméra, de film vidéo ;
4)   la prestation de services, conseils, consulting, consultance, avis, la gestion, l’expertise, l’étude,
technique ou autre, l’organisation, la gestion, le management d’entreprises, l’assistance, la formation,
la représentation, l’intervention, en tant qu’intermédiaire ou autrement, la formation, la planification, la
contribution et la recherche de renseignements dans son sens le plus large, et notamment mais non
exclusivement dans toutes matières telles que: la création, l’administration et le développement de
toute personne morale, la gestion journalière de  toute société, de toute nature, l’analyse des
besoins, d’études et avis techniques et scientifiques, techniques, d’études de marché, de méthode
de marketing et de commercialisation de services ou de produits, les études et analyses financières,
économiques, commerciales, techniques, juridiques, fiscales, informatiques, environnementales et
en matière de sécurité de toute personne morale, toute restructuration d’entreprise, l’organisation et
la gestion notamment de trésorerie, des ressources humaines (y compris la sélection et le
recrutement) et administrative, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de
distribution commerciale, de la recherche et développement, la mise en place de structures
financières, opérationnelles, de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, toute
stratégie et politique notamment commerciale et d’investissement, en matière de logistique, d’
informatiques et de création, d’administration et gestion d’entreprises, la gestion de projets, le
développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, opérationnels,
administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de marketing, de l’
informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le marketing, le courtage commercial dans les domaines
ci-avant ainsi que toute dispense de cours et la formation des utilisateurs des produits visés au
présent article, le courtage immobilier, la conception de méthodes ou procédures comptables, de
programme de comptabilisation des dépenses, de procédures de contrôle budgétaire, le conseil et l’
assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’organisation, de
recherche du rendement, de contrôle, d’information de gestion.
5)   la création, la conception, la production, la planification, la communication, la promotion, la
publicité, la diffusion, la présentation, l’hébergement, la réalisation et l’exploitation de tout
événement, incentive, animation, fête, fête d’étudiants, fête de kot, guindaille, pendaison crémaillères
boîte de nuit, night-club, cabaret, festival, concert, célébration, exposition, vernissage, foire
commerciale, soirée, soirée de gala, city-trip, voyage, thématique ou non, séminaire, conférence,
training, colloque, congrès, cours, étude, réunion, symposium, salon, appel à projets, concours, avec
octroi ou non de bourse ou prix, voire toute autre activité, à caractère privé, professionnel,
estudiantin, scolaire, universitaire, associatif, commercial, artistique, culturel, sportif ou autre, en ce
compris la location de tout matériel et lieu.
6)   le dépôt, l’acquisition, la cession, la concession, la location, la gestion et l’exploitation de tout
droit, intellectuel, industriel, commercial ou autre, droit d’auteur, invention, licence ou brevet relatif
notamment à toute application informatique ou tout logiciel.
7)   toute prestation d’intermédiaire, commercial ou autre, dans le cadre des activités énumérées
dans le présent article mais également dans tout secteur dont l’activité n’est pas réglementée à ce
jour.
D’une manière générale, la société peut exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci toutes les activités se rattachant
directement ou indirectement à:  
1)    tout partenariat, toute collaboration, d’exploitation, de rationalisation, d'assistance, technique,
informatique, commerciale, financière ou autre, d'association ou autres avec toute entreprise,
association ou société;  
2)   tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de liquidateur dans toute
société, quel que soit son objet, y compris agir comme manager, sous-traitant, conseiller, consultant
et fournir toute assistance professionnelle dans les domaines visés par les activités de la société, par
suite ou non de nomination contractuelle ou statutaire et/ou en qualité de conseiller ou collaborateur
externe ou interne ou tout autre tire ou fonction d’effet similaire;
3)   tout prêt ou emprunt de fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque manière et pour
quelque durée que ce soit, constituer une hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement, ainsi que rechercher tout financement, également par le biais
de sponsoring et mécénat;
4)   l’entreprise de toute opération mobilière, immobilière ou financière, en ce compris, de manière
non exhaustive:
(i)  donner tout conseil en gestion immobilière incluant le syndic, la vente immobilière, la gestion de
bien immobilier, la gestion de territoires forestiers et agricoles;
(ii) effectuer toute opération d'achat, de vente, d'échange, d'exploitation, de mise en valeur de biens
immobiliers et mobiliers, de gestion, d'administration, de leasing et de location de tous biens meubles
et immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, ainsi que
toutes activités connexes, analogues ou semblables qui s'y rapportent directement ou indirectement;
(iii) participer activement ou non à la gestion de toute affaire;
(iv) effectuer toute opération foncière ou immobilière, et notamment l’achat, la vente, la
commercialisation sous toutes ses formes, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la location sous toutes ses formes de tout
terrain, bâti ou non, et/ou de tout immeuble, meublé ou non, de tout entrepôt, atelier, agence;
(v)  investir dans tout bien, tout terrain bâti ou non bâti, et/ou tout bien immeuble, par ses moyens
propres ou au moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises,
donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, gérer, exploiter et
valoriser de tels biens, notamment par voie d'achat, de vente de location, de mise à disposition, de
concession de droits réels, de construction, de transformation, de rénovation;
(vi) affermer ou donner à bail tout ou partie de ses terrains, bâti ou non bâti, biens immeubles, ses
exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.
5)   toute opération visant à acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options
sur valeurs mobilières, voire tout autre instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un
marché, prendre tout intérêt ou participation dans toute entreprise, société, association, fondation ou
toute autre entité, et en assurer la gestion et la vente;
6)   toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter
ou développer la réalisation, en ce compris faire toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation et à l’exportation de tous
produits compris dans le sens le plus large des points énoncés ci-avant, ainsi que s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits; 
7)   toute opération visant à s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’
administrateur, de participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à
favoriser, même indirectement, l'objet de la société.
Au cas où la prestation de certaines activités ou la réalisation de certaines opérations est soumise à
des conditions préalables d’autorisation, permis et/ou d’accès à la profession, la société
subordonnera l’exercice de ses activités à la réalisation préalable de ces conditions. 
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives».
 
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne prend pas fin avec le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs
actionnaires de la société.
La société peut être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
 
TITRE II – APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5: APPORTS
5.1: Principe
La société doit émettre, ou avoir émis en toutes circonstances, au moins une (1) action en
contrepartie d'un apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote. 
5.2: Actions émises en rémunération des apports
Sept-cent cinquante mille (750.000) actions ont été émises en rémunération des apports effectués
lors de constitution de la société, jusqu’à la date des présents statuts. 
 
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION
Tous les apports sont intégralement libérés dès la constitution de la société.
Les apports effectués au moment de la constitution de la société sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs à la constitution de la société, les conditions d’émission détermineront si:
1)   les apports sont intégralement libérés ou non ;
2)   les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
ARTICLE 7: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer. 
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. 
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. 
 
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, l'organe d'administration
rédige, si nécessaire, un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire de la société, s’il en a été désigné un, ou à défaut, un réviseur d’entreprises, rédige,
si nécessaire, un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés dans le présent article.
 
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission des titres concernés et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles ou
droits de souscription restants sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
 
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport l'intérêt que l'apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport
Le commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
désigné par l'organe d'administration, examine dans un rapport, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
rapport.
 
TITRE III   TITRES
 
ARTICLE 11: NATURE ET CLASSES DES TITRES 
11.1: Généralités 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations convertibles, droits de souscription, warrants et parts bénéficiaires.
Ces titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
11.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
11.3: Droit de vote 
Des droits de vote ne peuvent être attachés qu'aux seules actions.
11.4: Classes de titres
Les sept cent cinquante mille (750.000) actions existantes sont réparties en deux classes d’actions, à
savoir:
(i)  cinq cent mille (500.000) actions de classe A, numérotées de A1 à A500.000;
(ii) deux cent cinquante mille (250.000) actions de classe B, numérotées de B1 à B250.000.
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une catégorie de
titres et ceux attachés à une autre catégorie, ou modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés à une catégorie de titres.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification
des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe de titres dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les actions avec des droits de vote différents ou sans droit de vote constituent toujours des classes
distinctes.
11.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des
droits qui y sont attachés.
 
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport. 
12.2: Action avec droit de vote, multiple ou non
Chaque action donne droit à une (1) voix, qu’elle soit de classe A ou de classe B.
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il
prend part au vote.
12.3: Action sans droit de vote
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les actions sans droit de vote peuvent être émises en
nombre illimité, avec ou sans dividende privilégié. Les actions sans droit de vote donnent néanmoins
droit à une (1) voix par action sans droit de vote dans l’hypothèse d’une modification des droits
attachés à de telles actions.
12.4: Droit au dividende
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sous réserve de tout accord contraire entre actionnaires. 
12.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui
exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
12.5: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
12.6: Ayants-droits
Les héritiers, ayant droit ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter à la législation, aux statuts de la société,
voire toute autre convention existante.
 
ARTICLE 13: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, WARRANTS, DROITS DE
SOUSCRIPTI¬ON, PARTS BENEFICIAIRES ET CERTIFICATS
13.1: Obligations
La société peut, à tout moment, contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations par
décision de l’organe d'administration.
13.2: Obligations convertibles, warrants, droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications des statuts, peut décider d’
émettre ou contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations convertibles en actions,
de warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions
nécessaires.
13.3: Parts bénéficiaires
Les statuts déterminent les droits qui sont attachés aux parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires n’ont pas de droit de vote, excepté dans les limites fixées par le Code des
sociétés et des associations applicables en matière de société anonyme.
13.4: Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société. 
 
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
14.1: Généralités
La cession d'actions ou de tout autre titre n'est soumise à aucune restriction, sauf disposition
contraire des présents statuts ou de toute convention y relative.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société, en ce compris les obligations
convertibles et droits de souscription.
14.2: Vente, cession et/ou transfert d’actions entre actionnaires
Sans préjudice de l’article 14.1, la vente, la cession et/ou le transfert d’actions entre actionnaires est
fonction des situations suivantes :
1)   Cession entre actionnaires: Chaque actionnaire est libre de vendre, céder et/ou transférer ses
actions à tout autre actionnaire à tout moment selon des termes et conditions déterminés ou à
déterminer entre eux. 
2)   Cession à une société que l’actionnaire cédant contrôle: Tout actionnaire cédant peut céder ses
actions à toute personne cessionnaire qui, au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des
associations: 
(i)  est directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant; ou, 
(ii) contrôle directement ou indirectement l’actionnaire cédant.
Toute cession subséquente d’actions par l’actionnaire cessionnaire, voire autre cession ultérieure,
est autorisée pour autant que le contrôle au sens précité reste de mise dans le chef de l’actionnaire
cédant initial. A défaut, cette sous-cession d’actions est nulle et non avenue;
3)   Décès d’un actionnaire: En cas de décès d'un actionnaire personne physique de la société, ses
actions doivent être cédées par priorité (i) aux autres actionnaires, au prorata de leur participation
actionnariale dans la société, ou, en cas de refus de rachat total ou partiel, par (ii) la Société
conformément à la procédure de rachat d’actions prévue à l’article 5:145 du Code des Sociétés et
des associations, ou, en cas de refus de rachat total ou partiel, (iii) celles-ci sont transférées aux
successeurs et ayants-droits du défunt;
Une cession d’actions effectuée par un actionnaire en violation du présent article 14.2 des statuts ne
peut être inscrite dans le registre des actions de la société et sera inopposable aux autres
actionnaires et à la société, sauf accord contraire de ceux-ci.
14.3: Vente, cession et/ou transfert d’Actions à un tiers
Sans préjudice des articles 14.1 et 14.2, un actionnaire peut vendre, céder et/ou transférer (l’
«Actionnaire Cédant») ses actions à une tierce personne, physique ou morale, aux conditions
suivantes:
1)   Préalablement à la cession d’actions à un tiers, l’Actionnaire Cédant doit proposer ses actions
(aux mêmes prix, termes et conditions que celles du tiers) par priorité à la vente à l’autre ou aux
autres actionnaires (les «Autres Actionnaires») qui disposent, chacun pour ce qui le concerne et au
prorata de sa participation dans la société, d’un délai de trois (3) mois pour décider ou non d’acquérir
les actions de l’Actionnaire Cédant.
2)   Si au terme de ce délai de trois (3) mois:
(i)  Les Autres Actionnaires décident d’acquérir les actions concernées: la vente se réalise selon les
mêmes termes et conditions que ceux proposés par le tiers, sauf accord contraire entre l’Actionnaire
Cédant et les Autres Actionnaires;
(ii) Les Autres Actionnaires décident de ne pas acquérir les actions de l’Actionnaire Cédant et
acceptent que les actions de l’Actionnaire Cédant soient cédées au tiers: l’Actionnaire Cédant vend
ses actions au tiers selon les termes et conditions énoncées dans son offre d’achat;
(iii) Les Autres Actionnaires décident de ne pas acquérir les actions et refusent que les actions de l’
Actionnaire Cédant soient cédées au tiers: l’organe d’administration de la Société dispose d’un délai
de trois (3) mois pour trouver un acquéreur (l’«Acquéreur») autre que le tiers concerné pour acquérir
les actions de l’Actionnaire Cédant. Si, au terme de ce délai de trois (3) mois:
a)   l’organe d’administration a trouvé un Acquéreur, approuvé par les Autres Actionnaires, pour
acquérir les actions de l’Actionnaire Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du tiers sous
réserve de tout accord contraire entre l’Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires: les actions de
l’Actionnaire Cédant sont vendues à cet Acquéreur;
b)   l’organe d’administration n’a pas trouvé un Acquéreur pour acquérir les actions de l’Actionnaire
Cédant :
(i)  les Autres Actionnaires peuvent, par priorité, décider de faire racheter tout ou partie des actions
de l’Actionnaire Cédant par la société et le solde des actions selon tout mécanisme mis en place en
accord avec l’Actionnaire Cédant; ou,
(ii) Les autres Actionnaires acceptent que le tiers puisse acquérir les Actions selon les mêmes
termes et conditions que celles initialement proposées, si le ou les Autres Actionnaires confirment,
dans un délai d’un (1) mois à compter du terme de ce délai de deux (2) mois, ne pas vouloir acquérir
les Actions de l’Actionnaire Cédant selon les mêmes termes et conditions que celles du tiers, sauf
accord contraire avec l’Actionnaire Cédant.  
3)   Il s’entend que:
(i)  la vente, la cession et/ou le transfert de tout ou partie des actions (nue-propriété, usufruit ou tout
autre droit tel que le droit de vote et le droit aux dividendes) n’est pas autorisé, sauf accord contraire
de la majorité des Actionnaires;   
(ii) une vente, une cession et/ou un transfert d’actions effectué par un actionnaire en violation du
présent article 14.3 ne pourra être inscrit dans le registre des actions de la société et sera
inopposable aux Actionnaires et à la Société.
14.4: Conversion
Tout actionnaire peut décider de catégoriser les actions nouvellement acquises de telle sorte qu’elles
appartiennent à la même classe d’actions que ses actions existantes. En cas de réunion des actions
dans les mains d’un seul actionnaire, avec une seule classe d’actions ou non sur décision de l’
actionnaire unique, les statuts restent d’application, les actions de classe A et de classe B devenant
indifférenciée, également à l’égard des tiers, le registre des actions faisant foi, et avec toutes les
conséquences que cela implique sur la composition de l’organe d’administration qui peut être
composé de deux administrateurs sans appartenance quelconque à une classe A ou B. 
14.5: Clause anti-gage des Actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent, sous
quelques conditions que ce soit, des actions de quelque actionnaire que ce soit, peut avoir pour effet
de transférer leur propriété à un tiers, aucun des actionnaires ne peut mettre en gage, nantir toute ou
partie de ses actions, ou recourir à toute procédure similaire ou ayant un effet identique ou
comparable, sauf accord de la majorité des actionnaires de la Société.
 
ARTICLE 15: RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder
au rachat, voire à l’acquisition, de ses propres actions et titres.
 
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 16.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non droit à des actions.
Sauf convention contraire, tout transfert ou cession de titre n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le
registre correspondant de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des
créances.
Pour ce qui concerne la propriété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi. 
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. 
Article 16.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
-    le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
-    pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
-    le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
-    les versements faits sur chaque action;
-    les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
-    les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte;
-    les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Article 16.3: Registre des obligations
Le registre des obligations comprend à tout le moins les mentions suivantes:
-     la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
appartenant;
-    les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts autorisent la conversion ;
-    les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le
demande, de conventions ou des conditions d'émission;
-    un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celui-ci comporte des
obligations.
Article 16.4: Certificats
Les certificats constatant les inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres. 
 
TITRE IV  ADMINISTRATION
 
ARTICLE 17: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique, à moins que l'assemblée générale ne
décide, à la demande ou non d’un actionnaire, de confier la gestion de la société à plusieurs
administrateurs formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil d'administration".
 
ARTICLE 18: POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1: Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
18.2: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 19: ADMINISTRATEUR UNIQUE
19.1: Nomination
19.1.1: Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique ou morale, sur proposition
de la majorité des voix du ou des actionnaires détenant les actions de classe A. Cet administrateur
unique est un administrateur statutaire, lequel est dénommé « Administrateur A ».
Un observateur est nommé sur proposition de la majorité des voix du ou des actionnaires détenant
les actions de classe B, lequel est dénommé «Observateur B».
19.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
19.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique
L'administrateur unique est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée. L’assemblée générale décide à cet égard de nommer à l’unanimité, pour une durée
indéterminée Monsieur Nicolas de Hollain, domicilié Chemin Noulez, 7 à 7870 Lombise, en qualité d’
administrateur unique statutaire.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat de l’administrateur unique court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'au terme de l'assemblée générale ordinaire se tenant durant l’exercice social au cours duquel
son mandat prend fin.
En l’absence de précision, le mandat est octroyé pour une durée indéterminée. 
L’administrateur unique est rééligible de manière illimitée.
L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique, et dans le respect du quorum requis pour la modification des
statuts s’agissant d’un administrateur statutaire. 
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. 
En cas d’incapacité pour l’Administrateur A à pouvoir exercer son mandat, ayant pour effet de le
considérer comme démissionnaire, à défaut d’avoir de lui-même démissionné formellement, son
successeur désigné est l’Observateur B, ce dernier pouvant lui-même désigner tout autre personne,
physique ou morale, comme Administrateur A de la société qui n’est toutefois pas statutaire.
L’administrateur unique peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
19.3: Pouvoirs
19.3.1: Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration, en ce compris les pouvoirs de
gestion journalière à moins qu’il n’y renonce explicitement.
Il communique toutefois toute information et/ou tout autre document à l’Observateur B, à la demande
de ce dernier. A la demande de l’Observateur B, l’Administrateur A tient une réunion afin de discuter
des informations et documents adressés, ainsi que du statut des affaires de la société et de ses
perspectives.
19.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, de son choix.
19.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
19.5: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations. Le cas échéant, il est recouru à l’Observateur B.
19.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.  
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
19.7: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. 
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction. 
 
ARTICLE 20 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
20.1: Composition
20.1.1: Nomination des administrateurs - Rémunération
A la demande de l’assemblée générale, et en toutes circonstances à la demande de la majorité des
voix du ou des actionnaires détenant les actions de classe A ou de la majorité des voix du ou des
actionnaires détenant les actions de classe B, il est procédé à la mise en place d’un conseil
d'administration composé d'au moins deux membres, personnes physique ou morale, actionnaires
ou non de la société, désigné comme suit sur proposition des actionnaires de la société:
(i)  un administrateur est désigné sur proposition de la majorité des voix du ou des actionnaires de
classe A, lequel est dénommé «Administrateur A», lequel est un administrateur statutaire, étant,
comme approuvé par l’assemblée générale dès à présent, Monsieur Nicolas de Hollain, domicilié
Chemin Noulez, 7 à 7870 Lombise;
(ii) un administrateur est désigné sur proposition de la majorité des voix du ou des actionnaires de
classe B, lequel est dénommé «Administrateur B», lequel est un administrateur non-statutaire.
étant entendu qu’il convient, en toutes circonstances que le nombre d’Administrateurs A soit égal ou
supérieur au nombre d’Administrateurs B.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. 
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.  
20.1.2: Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
20.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire, pour la
durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, un nouvel administrateur. L'assemblée
générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa prochaine réunion
pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision contraire. 
20.1.4: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président sur proposition d’un
Administrateur A. 
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le doyen des
administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
20.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée identique, déterminée
ou indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré
comme étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. 
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe 
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
20.3.2: Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
20.3.3: Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
20.4: Réunions, délibérations et résolutions
20.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
20.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation, le cas échéant, de son président, ou, en son
absence, le cas échéant, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de tout
administrateur, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation. 
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. 
20.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
20.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 20.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
20.5: Délibérations et résolutions 
20.5.1: Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
au moins un Administrateur A est présent ou représenté.
20.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité. 
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou d'une voix. 
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple (50%+1) des voix des
administrateurs présents ou représentés dont à tout le moins le vote positif d’au moins un
Administrateur A. En cas d'abstention d'un ou plusieurs administrateurs, les décisions sont prises à
la majorité simple (50%+1) des voix du ou des administrateurs ne s’étant pas abstenus, cette
approbation devant à tout emporter le vote positif d’au moins un Administrateur A.
Si le conseil d’administration est composé de deux (2) administrateurs, les décisions doivent être
approuvées à tout le moins par un Administrateur A. Dans l’hypothèse où il y a un vote positif et un
vote négatif, la décision est adoptée si le vote positif émane de l’Administrateur A.
En cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.  Dans le cas contraire, elle
est rejetée.
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou un
procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout
autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
20.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations. 
20.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
 
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
En cas d'administrateur unique, ce dernier peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs
ou non, agissant chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière. Par
délégation de pouvoirs présentement conférée, notamment en cas d’absence ou d’incapacité de l’
Administrateur A ou de délégué à la gestion journalière, ou même sans raison, l’Observateur B peut
désigner une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant chacune individuellement ou
conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion journalière.
En cas de conseil d’administration, ce dernier peut, sur proposition de l’Administrateur A, charger
une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant chacune individuellement ou
conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué" (et/ou CEO). Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celle-ci.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer tout délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée. En l’
absence de précision, le mandat est conféré pour une durée indéterminée.
Sauf décision contraire du conseil d'administration ou renonciation de l’un d’eux, chacun pour ce qui
le concerne, l’Administrateur A et l’Administrateur B exerceront chacun les fonctions de délégué à la
gestion journalière.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. 
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.  
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
 
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
-    soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement, dont
à tout le moins un Administrateur A;
-    soit, par l'administrateur unique;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
 
TITRE V   ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société. 
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. 
 
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
 
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le troisième mercredi du mois de juin de chaque
année, à dix-huit (18.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de tout administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’assemblée
générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. 
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation. 
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale». 
 
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige. 
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) tout administrateur ou observateur, (v) l'administrateur unique, chacun
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels
sont en toutes circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions
(disposant d’un droit de vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la
base d’un ordre du jour reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires. 
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
     Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, l’Observateur B,
le commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15)
jours avant l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs,
de l’Observateur B et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est
adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, en ce compris tout administrateur et l’Observateur B, a le droit d'obtenir
gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée générale, une copie
de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents, en ce compris l’Observateur B.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires, et
au commissaire éventuel, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu
du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à une autre personnes,  actionnaires ou non de la société, qui
sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne
morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de
désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation. 
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'empêchement de celui-ci, par, le cas échéant, un délégué à la gestion journalière, ou enfin,
à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale. 
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceux-ci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de  télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des
questions. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de
ceux-ci pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie
de la sécurité du moyen de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
26.9: Délibérations et résolutions 
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, dont en toutes
circonstances la majorité des actions de classe A.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte notamment sur:  
•    une fusion ou scission de la société;
•    une modification des statuts;
•    la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
•    l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
•    la dissolution et liquidation de la société; 
la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être présente ou représentée à
l'assemblée générale. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes
ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées,
mais en toutes circonstances le vote positif de la majorité des actions de classe A. Une abstention n’
est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires notamment au sujet de
son rapport.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
tout délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation,
chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
 
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit
annuellement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes. 
Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont valablement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
 
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve de tout accord contraire entre les actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. 
 
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative. 
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
TITRE VIII   DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
 
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 35: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, observateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la
société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir fait élection de
domicile au siège de la société, où toutes communications, notifications, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
En cas de conflits ou cohabitation de dispositions légales et statutaires, la disposition la plus
favorable, d'un point de vue économique et financier pour la société, doit être retenue.
 
ARTICLE 37: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES 
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi. 
 
1.   Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire de la société 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au /greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024;
              
La première assemblée générale ordinaire de la société aura donc lieu en 2025;
 
2.   Adresse du siège de la société
L'adresse du siège de la société est situé en Belgique, à 7870 LOMBISE (LENS), Chemin Noulez
numéro 7.
 
3.   Site internet et adresse électronique 
Le site internet de la société est https://beventup.com/. 
 
4.   Désignation du membre de l’organe d’administration et du délégué à la gestion journalière de la
société
Est désigné par l’assemblée comme administrateur statutaire de la société, sans limitation de
durée Monsieur de HOLLAIN Nicolas, précité, qui accepte, lequel est désigné Administrateur
(statutaire) A. L’article 19 des statuts a été rédigé en conséquence.
Ce mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
En suite de quoi, l’administrateur unique, à savoir Monsieur Nicolas de Hollain, susvisé, déclare, en
tant qu’organe d’administration, se nommer en tant que délégué à la gestion journalière de la
société, et portera, dans le cadre de ces fonctions, le titre d’administrateur délégué ou de Chief
Executive Officer (CEO) et ce pour une durée indéterminée. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf
décision contraire de l’organe d’administration.
 
5.   Désignation d’un observateur dans le cadre de l’administration de la société
Est désigné par l’assemblée comme observateur dans le cadre de l’administration de la société, sans
limitation de durée, ni rémunération, Monsieur de HOLLAIN Ignace, précité, lequel est désigné
Observateur B. L’article 19 des statuts a été rédigé en conséquence. 
 
6.   Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
7.   Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises par les comparants au nom et pour compte de la société en formation avant la date de ce
jour sont repris, le cas échéant dans les limites légales de l’article 2:2 du Code des sociétés et des
associations, par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui
sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. 
 
7.   Pouvoirs 
Les comparants donnent tous pouvoirs à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat voire
ACOLEGAL, ainsi que la Société Anonyme ACOFISCO GROUP, à 1200 BRUXELLES, en ce
compris chacun de ses employés, dirigeant ou administrateur, ou à tout autre mandataire désigné
par eux, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées
à l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service
public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.