N° d'entreprise : 0666438005
Nom
(en entier) : EPC-B
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois de Huy(AMP) 5 D
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt juin.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée EPC-B,
(…)
1. Adaptation de la forme légale
L’assemblée générale constate et reconnaît que l’objet de la société ne répond pas à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, l’assemblée générale constate que, depuis le 1er janvier 2024 et de plein droit, la
société a pris la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide d’affecter le capital libéré et la réserve légale à un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
3. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée « EPC-B ».
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
    •  la production de substances explosives et de matières comburantes ;
    •  l'importation, l’exportation et la vente d'explosifs, de matières explosives, de matières
comburantes, ainsi que de produits se rapportant à l'usage d’explosifs ou à l’abattage en carrières ou
entreprises de minage ou travaux publics ou entreprises de démolition ;
    •  le transport de matières dangereuses pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
    •  l'importation et la vente en gros d'engrais chimiques ou organiques ;
    •  l’étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le cadre des activités
décrites dans le présent objet.
La Société peut aussi s'intéresser, directement ou indirectement, par voie d'apport, de cession, de
participation, de souscription, de fusion ou par toute autre voie, dans toutes sociétés ou entreprises
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société peut enfin accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet. L'énumération qui précède n'est qu'énonciative et n'a rien
de limitatif et elle doit être interprétée dans le sens le plus large.
La société peut exercer toutes fonctions dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 6. Actions – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
§1. En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en actions de classe A et actions de classe B.
(…)
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 9. Transferts
A. Général
Sous peine de nullité et d’inopposabilité de plein droit à l’égard de la société, tout Transfert (à savoir,
la vente, la cession, l’échange, l’apport, la donation, la constitution de tous droits réels ou de toutes
sûretés sur ou toute autre forme d’aliénation d’Actions, que ce soit volontairement ou
involontairement, à titre onéreux ou à titre gratuit, à titre universel ou non, entre vifs ou pour cause de
mort) (ci-après, le « Transfert ») d’Actions (à savoir, signifie les actions de la Société ainsi que tous
titres, options ou obligations donnant droit à la souscription ou à l’acquisition d’actions de la Société)
(ci-après, les « Actions ») est soumis aux dispositions du présent article 9.
B. Transferts Autorisés
Chacun des actionnaires peut, dans les limites et aux conditions prévues par l’articles 9.B, librement
procéder au Transfert de tout ou partie de ses Actions à:
    •  une société ou une personne morale qui est une Filiale de l’actionnaire cédant ;
    •  une société ou personne morale dont l’actionnaire cédant est une Filiale ; ou
    •  toute Filiale des personnes visées au littera qui précède.
Le Bénéficiaire de tout Transfert autorisé visé ci-dessus est réputé agréé de plein droit en tant qu’
actionnaire de la société, au sens de l’article 9.D ci-dessous.
Ce Transfert sera réalisé sous la condition résolutoire de la perte par l’actionnaire Transférant (ci-
après dénommé le « Cédant »), soit du contrôle qu'il exerçait sur la société ou personne morale
bénéficiaire du Transfert (ci-après dénommé le « Bénéficiaire »), soit de la qualité de Filiale de la
société ou personne morale Bénéficiaire, soit de la qualité de Filiale faisant partie du même groupe
que la société ou personne morale Bénéficiaire, selon les cas.
Les Transferts réalisés dans le cadre du présent article 9.A sont notifiés par le Cédant et/ou le
Bénéficiaire au Président du conseil d'administration dans les huit jours de leur réalisation. Le
Président du conseil d'administration en informe aussitôt l'ensemble des actionnaires et des
administrateurs. Le candidat Bénéficiaire est tenu de fournir par écrit au Président du conseil
d'administration, à la première demande de celui-ci, toutes les garanties permettant à ce dernier de
vérifier que les conditions du présent article ont été respectées.
Par Filiale au sens du présent article, il faut entendre toute filiale au sens de l’article 1 :15 du Code
des sociétés et des associations.
Tout Transfert réalisé en contravention avec le présent article sera considéré comme nul et non
avenu et sera inopposable de plein droit à l’égard de la société.
C. Droit de préemption
Général
Tout Transfert d’Actions non visé à l’article 9.B ci-dessus, est soumis à la procédure de préemption
visée au présent article 9.C.
Sans préjudice des Transferts autorisés visés à l’article 9.B ci-dessus, tout actionnaire, (ci-après
dénommé le « Candidat Cédant ») qui souhaite Transférer, tout ou partie de ses Actions (les Actions
faisant l’objet de la présente notification étant ci-après dénommées les « Actions du Transfert »), doit
notifier (ci-après la « Notification de Transfert »), par lettre recommandée, au Président du conseil d’
administration de la Société, l’offre du candidat acquéreur (ci-après le « Candidat Bénéficiaire ») en
indiquant les nom, prénoms et profession de ce dernier ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination
et son siège social, ainsi que le nombre d’Actions du Transfert, le prix, s'il s'agit d'un Transfert sous
forme de vente, la valorisation de la contrepartie en cas d'échange ou d'apport (ci-après le « Prix de
Transfert »), ainsi que les autres conditions éventuelles du Transfert.
Droit de préemption au profit des autres actionnaires
Le Président du conseil d’administration notifie concomitamment, sans délai et au plus tard dans les
48 heures de la Notification de Transfert cette offre aux autres actionnaires (ci-après les «
Actionnaires Bénéficiaires »), en indiquant la date d’envoi de ladite Notification de Transfert.
Les Actionnaires Bénéficiaires disposent d’un délai d’un mois, prenant cours le lendemain de la date
d’envoi de la Notification de Transfert, pour se porter acquéreur des Actions du Transfert au Prix de
Transfert, avec droit de préférence par rapport au Candidat Bénéficiaire (ci-après le Droit de
Préemption »).
A peine de forclusion, les Actionnaires Bénéficiaires doivent notifier individuellement leur décision au
Président du conseil d’administration, par lettre recommandée, avant l’expiration du délai d’un mois
précité. L’absence de réponse dans le délai imparti vaut renonciation expresse à l’exercice du Droit
de Préemption. Le Droit de Préemption peut être exercé pour tout ou partie des Actions du Transfert.
La décision des Actionnaires Bénéficiaires est irrévocable et inconditionnelle.
Dès que l'ensemble des Actionnaires Bénéficiaires lui ont notifié leur décision et au plus tard dans un
délai de trois jours prenant cours à l’expiration du délai d’un mois précité, le Président du conseil d’
administration notifie concomitamment le résultat de l’exercice éventuel des Droits de Préemption au
Candidat Cédant et aux Actionnaires Bénéficiaires. Il indique notamment l’identité des Actionnaires
Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Préemption ainsi que le nombre d’Actions du Transfert sur
lesquelles ce droit a été exercé.
La répartition des Actions du Transfert est effectuée entre les Actionnaires Bénéficiaires ayant
exercé le Droit de Préemption, en fonction des demandes, si le total de celles-ci est inférieur ou égal
au nombre des Actions du Transfert. Si le total des demandes est supérieur au nombre des Actions
du Transfert, la répartition des Actions du Transfert se fera proportionnellement au nombre des
actions de la société détenues par chacun des Actionnaires Bénéficiaires ayant exercé le Droit de
Préemption, le jour de la Notification de Transfert par rapport au nombre des actions de la société qu’
ils détiennent ensemble à cette date.
En cas d’exercice du Droit de Préemption, la propriété des Actions du Transfert est transférée contre
paiement du Prix de Transfert dans les quinze jours de la notification faite par le Président du conseil
d’administration, telle que visée ci-dessus.
D. Droit d’agrément
A l’exception des Transferts visés à l’article 9.B qui sont agréés de plein droit, tout Transfert est
soumis à la procédure d’agrément visée au présent article 9.D.
Un Candidat Bénéficiaire ne peut être agréé en vertu des dispositions qui suivent que s’il appartient à
l’une des catégories suivantes :
    •  toute société active dans un secteur économique susceptible de faire appel aux biens produits
par la Société ; ou
    •  toute société à même de fournir à la Société des biens ou des capitaux susceptibles de favoriser
son développement.
Le conseil d’administration statue à la majorité simple des voix, sur l’agrément du Candidat
Bénéficiaire, étant entendu qu’il pourra refuser l’agrément du Candidat Bénéficiaire sur la base de
motifs objectifs, raisonnables et justifiés par les intérêts de la Société ou de ses actionnaires et
notamment lorsque :
    •  la qualité ou les activités du Candidat Bénéficiaire s’avèrent raisonnablement inconciliables avec
l’image et la réputation de la société ou de ses actionnaires ; ou
    •  les personnes qui contrôlent le Candidat Bénéficiaire faisant l’objet de l’agrément remplissent le
critère ci-avant évoqué.
La décision du conseil d’administration est notifiée aux actionnaires par le Président du conseil d’
administration ou, en son absence, l’administrateur délégué, dans un délai de cinq (5) jours à
compter de cette décision.
Si le conseil d’administration agrée le Candidat Bénéficiaire, le Candidat Cédant peut lui Transférer
les actions mentionnées dans la Notification de Transfert dans un délai de quarante-cinq (45) Jours
Ouvrables à compter de la notification de la décision du conseil d’administration, aux prix et
conditions mentionnés dans l’offre écrite et ferme communiquée au conseil d’administration.
Si le conseil refuse d’agréer le Candidat Bénéficiaire, le Candidat Cédant ne dispose d’aucun recours
à l’encontre de cette décision et aucune Part du Transfert ne peut être Transférée au Candidat
Bénéficiaire.
(…)
Article 16. Administration
A/ Administrateurs
La société est administrée, à tout moment, par un organe d’administration collégial, dans les
présents statuts dénommé « conseil d’administration », et composé de trois administrateurs dont,
pourvu qu’il existe des actions de classe A et de classe B:
(i)        deux (2) administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie A (les «
Administrateurs A »);
(ii)       un (1) administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Catégorie B (l’«
Administrateur B »).
Les administrateurs sont actionnaires ou non, et sont nommés par l'assemblée générale des
actionnaires à ces fonctions pour un terme de six (6) ans. Leur mandat est renouvelable. Ils sont
révocables à tout moment, sans préavis, ni indemnités. 
B/ Rémunération des administrateurs et des personnes ayant reçu une délégation de pouvoir.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
(…)
F/ Procès-verbaux
(…)
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
G/ Compétence et pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est compétent pour tout ce qui ne relève pas de la compétence exclusive
de l’assemblée générale. D’une façon générale, il est notamment compétent pour :
    •  la gestion administrative et journalière de la Société ;
    •  la conclusion par la Société d’accords commerciaux, industriels, financiers ou de services
importants ;
    •  la gestion des ressources humaines de la Société ;
    •  la décision de verser un dividende intermédiaire ; et
- l’établissement des budgets.
(…)
H/ Représentation de la société
La société est représentée envers les tiers et en justice par la signature d’un administrateur, agissant
seul.
Elle est également valablement représentée par des mandataires spéciaux, actionnaire ou non,
agissant dans les limites de leur mandat.
(…)
Article 17. Tenue et convocation
§1. Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à
16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en l'endroit indiqué dans les
convocations.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à
l'assemblée ou à l'adresse électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli
les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3e jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 18. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 19. Procurations
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 22. Pouvoirs - Délibérations
(…)
§2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(…)
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 27. Dividendes intérimaires
Le conseil d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
(…)
4. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 4540 Amay, Rue
Bois de Huy 5 D.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts