-----
Ondernemingsnr : 0414 884 341
Naam
(voluit) : SPLENDIDIOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zeedijk-Het Zoute 871 bus 12, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
. verrichting
Uittreksel uit het voorstel ven een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen (i) Splendidior BV (als Over te
Nemen Vennootschap) en (ii) DR. HUGO DE WINTER BV (als Overnemende Vennootschap) d.d. 17 december
2024:
[ ... ]
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1ª
WVV)
De volgende vennootschappen zijn betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie:
2.1 De Overnemende Vennootschap
DR. HUGO DE WINTER, een besloten vennootschap, met zetel te Bommelsrede 11, 9230 Wetteren,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) onder het nummer
0433.587.921.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De bevordering van de geneeskundige praktijk door de geneesheer-vennoot binnen de medische discipline
van de nucleaire geneeskunde en radiotherapie zomede al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan
bevorderlijk is.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of een associatie aangaan met
andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig doel of beroepsactiviteit, evenwel onder
voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren
waaronder de vennootschap ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten
dele vergemakkelijken of bevorderen. Zij zal zich verder beperken tot het beheer van haar vennootschappelijk
vermogen; zij mag hiertoe alle gebruikelijk juridische handelingen stellen.
In geen gevat mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk van de Code van
geneeskundige Plichtenleer en meer in het bijzonder op artikel 10 van de Code."
De Winter heeft driehonderd éénenzestig (361) aandelen met stemrecht uitgegeven, allen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde.
De Winter wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2 De Over te Nemen Vennootschap
SPLENDIDIOR, een besloten vennootschap, met zetel te Zeedijk-Het Zoute 871 bus 12, 8300 Knokke-Heist,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0414.884.341.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
Groothandel, kleinhandel, plaatsing en onderhoud van:
- elektro apparaten en elektrisch materieel;
- sanitaire toestellen en centrale verwarmingsapparaten;
- huishoudapparaten, fantasieartikelen, meubelen en kleinmeubelen;
- ferro non ferro hout plastiek glas en isolatie materialen;
- de verbouwing, de verandering, het inrichten, het verhuren, het verwerven en het beheren in de breedste
zin zo in eigen naam als in naam van derden, van onroerende goederen, zonder dat deze opsomming
beperkend zij, en van onroerende goederen zonder dat deze opsomming beperkend zij, alsmede verder het
aankopen of op andere wijze verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, bouwrijp maken en
exploiteren, alsmede de handel in onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland, het alles in eigen
naam als voor rekening van derden.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële roerende
of onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap zal mogen deelnemen door middel van inbreng, versmelting, fusie, of andersinds in alle
bestaande of op te richten ondernemingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat."
Splendidior heeft drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen met stemrecht uitgegeven, allen op naam,
zonder vermelding van nominale waarde.
Splendidior wordt hierna ook de "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
De vereenvoudigde fusie zal juridische uitwerking hebben op met ingang van de datum waarop de
buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap de Vereenvoudigde Fusie zullen hebben goedgekeurd.
4. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
De Overnemende Vennootschap, als enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, heeft
geen bijzondere rechten en er zijn geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Er worden aldus door de
Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap (i.e. aan de Overnemende Vennootschap).
5. Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6. Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat het voorwerp van de Over te Nemen
Vennootschap verschillend is van dat van de Overnemende Vennootschap. Aangezien de Overnemende
Vennootschap voortaan ook de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap zal uitoefenen zal het
voorwerp van de Overnemende Vennootschap ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering
met het oog op de goedkeuring van de Vereenvoudigde fusie worden gewijzigd.
Verder zullen de statuten worden aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen.
7. Onroerende goederen van de Over te Nemen Vennootschap
Als gevolg van de Vereenvoudigde Fusie zullen alle zakelijke rechten van de Over te Nemen Vennootschap
met betrekking tot de onroerende goederen van de Over te Nemen Vennootschap worden overgedragen aan
de Overnemende Vennootschap.
Het onderhavige gemeenschappelijke fusievoorstel wordt, voor wat betreft de onroerende goederen die
zullen overgaan naar aanleiding van de Vereenvoudigde Fusie, neergelegd onder voorbehoud van het
voorhanden zijn van de vereiste bodemattesten en asbestinventarisatiesten op het moment van het verlijden
van de akte houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders in
het kader waarvan beslist zal worden over de hierboven beschreven Vereenvoudigde Fusie, in
overeenstemming met de regelgeving dienaangaande. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te
verzaken aan de nietigheidsgrond in toepassing van respectievelijk artikel 116 Bodemdecreet en artikel 33/14
§6 Materialendecreet.
8.Slotbepalingen
8.1 Vereenvoudigde fusie - Ter beschikking stelling van stukken overeenkomstig artikel 12:51 §2 WVV
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap respectievelijk de enige aandeelhouder van de
Over te Nemen Vennootschap zullen overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV, uiterlijk één maand vóór de datum
van de algemene vergaderingen van beide vennootschappen die over het fusievoorstel moeten besluiten,
kennis kunnen nemen op de zetel van de vennootschappen van de volgende stukken:
(i)dit fusievoorstel;
(ii)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken vennootschappen; en
(iii)de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen
over de laatste drie boekjaren.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4 °
in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse staat
van activa en passiva van elke bij de fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval
een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor iedere van de bij
de vereenvoudigde fusie betrokken vennootschappen.
8.2 Goedkeuring door de algemene vergaderingen
Zoals bepaald in artikel 12:50, in fine WVV, zal dit fusievoorstel door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde en door het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde
Vereenvoudigde Fusie, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de vereenvoudigde fusie betrokken
vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 31 januari 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij
de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de desbetreffende
vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, leder
voor een gelijk deel.
8.3 Fiscale verklaringen
De betrokken vennootschappen verklaren dat deze Vereenvoudigde Fusie zal beantwoorden aan de
vereisten gesteld door de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel
117, §1 van het Federaal Wetboek van Registratierechten, de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de
belasting over de toegevoegde waarde en de artikelen 211, §1 juncto 183 bis en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992.
8.4 Volmacht voor neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de enige bestuurder van de Over te Nemen
Vennootschap beslissen vervolgens om de heer Thomas De Clerck, de heer Louis-Maxim Desmadryl, de heer
Jente Depestel, mevrouw Sien Matthijs, de heer Mathieu Segaert, mevrouw Anouck Claerbout en enige andere
advocaat van advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, elk individueel handelend en met recht van substitutie, teneinde
alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffies van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken en de publicatie bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel,
Anouck Claerbout
Bijzonder gevolmachtigde
Advocaat
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen (i) Splendidior BV (als Over te Nemen Vennootschap)
en (ii) DR. HUGO DE WINTER BV (als Overnemende Vennootschap) d.d. 17 december 2024