N° d'entreprise : 0770429131
Nom
(en entier) : HeCoS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 19
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 11
mei 2023, blijkt het dat:
…/…
III. Verslag.
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt over de creatie van soorten aandelen, in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal aan deze akte gehecht blijven.
Aangezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is
daarentegen geen verslag van de commissaris vereist.
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering die alle aandeelhouders vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien
door hetzelfde artikel te verzaken.
TWEEDE BESLUIT.
Na kennis te hebben genomen van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering de
volgende soorten aandelen te creëren:
    •  De Aandelen A;
    •  De Aandelen B.
Elke soort aandelen heeft dezelfde rechten, tenzij in de statuten anders is bepaald.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 1.000.000 EUR om het van 1.000.000
EUR op 2.000.000 EUR te brengen door de uitgifte van 1.000 nieuwe soort B aandelen, genietend
van dezelfde rechten en voordelen vanaf winstverdeling met betrekking tot het boekjaar dat op 1
januari 2023 is begonnen en vanaf hun uitgifte.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van 1.000.000 EUR en bij de
inschrijving volledig in contanten worden volgestort
…/…
DERDE BESLUIT.
Ingevolge het besluit dat voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door volgende
tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (2.000.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door twee duizend (2.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
De aandelen zijn verdeeld in duizend (1.000) klasse A-aandelen (“A-aandelen”) en duizend (1.000)
klasse B-aandelen (“B-aandelen”). Iedere persoon die één of meerdere A-aandelen bezit, zal hierna
Volet B
“A-aandeelhouder” genoemd worden en iedere persoon die één of meerdere B-aandelen bezit, zal
hierna “B-aandeelhouder” genoemd worden.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de volgende tekst over de overdracht van aandelen als nieuw artikel 12 in te
voegen en de statuten dienovereenkomstig te hernummeren:
Artikel 12.- Overdracht en overgang van Effecten
12.1 Definities
Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder “effecten” de aandelen, alsmede de
afgeleide, afzonderlijke of autonome rechten, zoals registratierechten, gratis toewijzingsrechten,
wisselrechten in geval van aandelensplitsing of -consolidatie of wijzigingen in de structuur van de
Vennootschap, certificaten, enz. (hierna gezamenlijk aangeduid als “Effecten”), die op enig moment
tijdens de looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen Fabricom en SRIW
Environnement op 10 mei 2023 in het bezit zijn of zullen zijn van een aandeelhouder, evenals alle
latere wijzigingen daarvan (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst” genoemd).Voor de toepassing
van dit artikel betekent “overdracht” (en alle daarvan afgeleide termen of uitdrukkingen) elke
transactie of verrichting onder elvenden, vrijwillig of gedwongen, die als doel of gevolg heeft (of kan
hebben), op welke wijze dan ook, geheel of gedeeltelijk, de overdracht of toekenning van de
eigendom van de Effecten (of de toewijzing van een recht of verplichting daartoe), ongeacht of deze
transactie plaatsvindt onder bezwarende titel of om niet, onder algemene titel of via een andere
procedure.
12.2 Toegestane overdrachten
Overdrachten tussen aandeelhouders zijn toegestaan mits voorafgaand akkoord van de Raad van
Bestuur.
Overdrachten van Effecten zijn eveneens toegestaan tussen een aandeelhouder en een verbonden
vennootschap in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat
de overnemer zich ertoe verbindt de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven.
    1.  Andere overdrachten
Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan de voorkoopprocedure beschreven in de artikelen
12.4 tot 12.6 hierna.
    1.  Aankondiging van het voornemen tot overdracht
Indien een aandeelhouder overweegt zijn Titels over te dragen in een ander geval dan toegestaan
door artikel 12.2, aan een derde te goeder trouw of aan een andere aandeelhouder (hierna de
“kandidaat overnemer”), zal hij of zij de andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in
kennis stellen, met vermelding van het aantal betrokken Effecten en het percentage dat zij
vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen dat door de overdrager wordt gehouden, de naam
van de kandidaat overnemer (met inbegrip van het beroep of de beschrijving van de hoofdactiviteit
van de kandidaat overnemer en, in het geval van een rechtspersoon, de identificatie van zijn
meerderheidsaandeelhouders) en, in voorkomend geval, het aantal aandelen dat reeds door de
kandidaat overnemer wordt gehouden, alsmede de bona fide prijs, uitgedrukt in contanten, die de
kandidaat overnemer onherroepelijk aanbiedt voor de Effecten, alsmede de verwachte
sluitingsdatum voor de overdracht van de Effecten en de andere voorwaarden waarop de overdrager
bereid is de Effecten over te dragen (hierna “de Voorwaarden van de overdracht”), alsmede de
instemming van de kandidaat overnemer om zich aan te sluiten bij de overeenkomsten die de
aandeelhouders die de Aandeelhoudersovereenkomst hebben ondertekend binden en de statuten
van de Vennootschap na te leven (alsmede eventuele interne reglementen).
    1.  Recht van voorkoop
12.5.1. De raad van bestuur zal de andere aandeelhouders schriftelijk informeren, teneinde elke
aandeelhouder in staat te stellen zijn voorkeursrecht op die Effecten uit te oefenen, binnen tien (10)
werkdagen na ontvangst door de raad van bestuur van de aankondiging van het voornemen tot
overdracht (de “Voorkooprechtkennisgeving”). De Voorkooprechtskennisgeving zal een kopie
bevatten van de aankondiging van het voornemen tot overdracht.
12.5.2. Elke aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de raad van bestuur
binnen 20 (twintig) werkdagen na ontvangst van de Voorkooprechtskennisgeving op de hoogte
brengen van het aantal aandelen dat hij wenst te verwerven. Indien een aandeelhouder deze
informatie niet binnen de gestelde termijn heeft verstuurd, wordt hij geacht zijn voorkooprecht niet te
hebben uitgeoefend en onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende overdracht.
12.5.3. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen voor meer dan het geheel van de
Effecten, zal elke aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen in verhouding tot het aandeel van het
door zijn aandelen vertegenwoordigde kapitaal in het totaal van de aandelen van de andere
Volet B
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien de aandeelhouders hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend voor het geheel of minder dan het geheel van de Effecten, zal
elke aandeelhouder het aantal gevraagde Effecten toegewezen krijgen.
12.5.4. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend voor het geheel van
de Effecten, zal de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
in de eerste ronde schriftelijk informeren (met een kopie aan de aandeelhouders) binnen vijf (5)
werkdagen na het verstrijken van de periode van 20 (twintig) werkdagen voorzien in dit artikel 12.5.
Deze aandeelhouders hebben een voorkooprecht op de Effecten die niet in de eerste ronde zijn
toegewezen (hierna de “Overblijvende Effecten”).
12.5.5. Elke aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 12.5
en die de Overblijvende Effecten wenst te verwerven tegen de gevraagde prijs en voorwaarden,
moet binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de in de vorige paragraaf bedoelde kennisgeving
de raad van bestuur daarvan in kennis stellen, met vermelding van het aantal Overblijvende Effecten
dat hij wenst te verwerven. Elke aandeelhouder die de raad van bestuur niet binnen deze periode
van tien (10) werkdagen in kennis stelt, wordt geacht zijn voorkooprecht op de Overblijvende
Effecten niet te hebben uitgeoefend. Indien een aandeelhouder nalaat om dergelijke informatie
binnen deze periode door te sturen, wordt die aandeelhouder geacht zijn voorkooprecht met
betrekking tot de Overblijvende Effecten niet te hebben uitgeoefend en onherroepelijk afstand te
hebben gedaan van zijn voorkooprecht met betrekking tot die Overblijvende Effecten.
12.5.6. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen voor meer dan het geheel van
Overblijvende Effecten, zal elke aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen in verhouding tot het
aandeel van het door zijn aandelen vertegenwoordigde kapitaal in het totaal van de aandelen van de
andere aandeelhouders die hun voorkooprecht met betrekking tot de Overblijvende Effecten hebben
uitgeoefend. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor het geheel van
de Overblijvende Effecten, zal elke aandeelhouder het aantal gevraagde Effecten toegewezen
krijgen.
12.5.7. De raad van bestuur zal de kandidaat overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk in
kennis stellen van de definitieve toewijzing van de Effecten volgens de procedure beschreven in dit
artikel 12.5, al naargelang het geval, binnen vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de termijn
voorzien in artikel 12.5.3 of 12.5.5 indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend voor ten minste het geheel van de (Overblijvende) Effecten samen of binnen vijf (5)
Werkdagen na het verstrijken van de in artikel 12.5.5 bedoelde periode indien de Aandeelhouders
hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend met betrekking tot het geheel van de (Overblijvende)
Effecten.
12.5.8. Onder voorbehoud van Clausule 12.5.9, hebben aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend een periode van dertig (30) kalenderdagen om de prijs van de Effecten te
betalen, zonder interest. Deze termijn gaat in op de datum van de aankondiging van de toewijzing
door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 12.5.7. De
eigendomsoverdracht vindt plaats bij betaling van de prijs en na inschrijving in het register van de
aandelen.
12.5.9. Indien, na de hierboven beschreven procedures, de aandeelhouders hun voorkooprecht niet
uitoefenen met betrekking tot het geheel van de Effecten, zal de aandeelhouder-overdrager vrij zijn
om alle Effecten, en niet minder, over te dragen aan een kandidaat-overnemer gedurende een
periode van drie (3) maanden vanaf de datum van de kennisgeving van de negatieve uitkomst van
het voorkooprecht, tegen een prijs die ten minste gelijk is aan de gevraagde prijs en onder
soortgelijke voorwaarden als gevraagd, onder voorbehoud evenwel van naleving van de bepalingen
van artikel 12.6, indien van toepassing. Voor overdrachten na deze termijn van drie (3) maanden of
aan een andere persoon dan de kandidaat-overnemer moet de procedure van artikel 12.5 opnieuw
worden toegepast. Deze periode van drie (3) maanden kan redelijkerwijs worden verlengd in geval
van noodzakelijke reglementaire goedkeuringen en indien het verkrijgen van dergelijke
goedkeuringen meer dan drie (3) maanden in beslag zou nemen.
12.6. Volgrecht
12.6.1. In het geval van een overdracht door een aandeelhouder van al zijn Effecten of een deel
ervan aan een derde te goeder trouw (de overnemer) in een transactie anders dan een overdracht
toegestaan door artikel 12.3, zal elke andere aandeelhouder het recht hebben, overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 12. 6, aan de overnemer een aantal aandelen te verkopen in verhouding tot
het aandeel van de Effecten in het totale aantal aandelen dat de overdrager bezit (niettegenstaande
onderstaand artikel 12.6.2.), samen met de Effecten, onder dezelfde voorwaarden als vermeld in de
kennisgeving van overdracht.
12.6.2. In geval van een wijziging van de controle over de vennootschap na een overdracht door de
overdrager, zal elke aandeelhouder het recht hebben al zijn aandelen te verkopen bij de uitoefening
van het volgrecht, en niet alleen in verhouding tot het aantal aangeboden aandelen zoals uiteengezet
in artikel 12.6.1.
Volet B
12.6.3. De raad van bestuur stelt elke aandeelhouder binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van
de kennisgeving van overdracht schriftelijk op de hoogte brengen van de kennisgeving, teneinde elke
aandeelhouder in staat te stellen zijn volgrecht uit te oefenen.
12.6.4. Aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, moeten binnen twintig (20)
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van uitnodiging tot uitoefening van het volgrecht, de
raad van bestuur schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen om hun volgrecht uit te oefenen,
met vermelding van het aantal aandelen waarvoor zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, rekening
houdend met hetgeen hierboven in artikel 12.6.1. is bepaald. Indien een aandeelhouder deze
informatie niet binnen deze termijn toezendt, wordt hij geacht zijn volgrecht niet te hebben
uitgeoefend en onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn volgrecht.
12.6.5. De overdrager mag de betrokken aandelen niet aan de overnemer overdragen, tenzij de
overnemer zijn aanbod heeft uitgebreid overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.6.1.
12.6.6 Iedere aandeelhouder die zijn volgrecht heeft uitgeoefend, moet binnen twintig (20)
werkdagen na de datum van de in artikel 12.6.4 bedoelde kennisgeving (a) zijn aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de kennisgeving overdragen aan de desbetreffende overnemer
tegen volledige betaling van de koopprijs door de overnemer en onder dezelfde voorwaarden als die
welke gelden voor de overdracht van de aandelen door de overdrager aan de overnemer, en (b) met
de desbetreffende overnemer een aandelenkoopovereenkomst sluiten die dezelfde voorwaarden
bevat als de aandelenkoopovereenkomst voor de overdracht van de aandelen door de overdrager
aan de overnemer (met inbegrip van de prijsvoorwaarden, verklaringen en garanties).
12.6.7. Indien de in artikel 12.6.6. bedoelde transacties niet binnen de in dit artikel 12.6.6. bedoelde
termijn zijn afgerond terwijl de overdracht van de aandelen door de overdrager aan de overnemer is
voltooid, moet de overdrager, onder dezelfde voorwaarden als die welke zijn vermeld in de in artikel
12.6.4. bedoelde kennisgeving, alle aandelen verwerven die zijn overgedragen door de
aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend.
12.6.8. Ter voorkoming van elke verwarring, is het volgrecht niet van toepassing op de overdracht
van aandelen als gevolg van de uitoefening van het verkooprecht. Het verkooprecht is daarentegen
niet van toepassing op de overdracht van aandelen als gevolg van de uitoefening van het volgrecht.
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de creatie van de soorten aandelen, beslist de vergadering de statuten als volgt te
wijzigen, met name de artikelen betreffende de samenstelling en de wijze van beraadslaging van de
raad van bestuur, de vertegenwoordiging van de vennootschap, de beraadslaging van de algemene
vergadering:
    •  Artikel 13 (vorige artikel 12): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurders
worden niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaan.
De raad van bestuur bestaat uit vier (4) bestuurders, als volgt:
- De groep aandeelhouders A zal twee (2) bestuurders aanwijzen, hierna de Bestuurders A;
- De groep aandeelhouders B zal twee (2) bestuurders aanwijzen, hierna de Bestuurders B.
De lijst van kandidaten (met vermelding van de reeds uitgeoefende bestuursmandaten door de
kandidaten) moet ten laatste gelijktijdig met de oproeping tot de algemene vergadering waarop de
benoeming een punt op de agenda is, aan de aandeelhouders worden meegedeeld. De
aandeelhouders verbinden zich ertoe om te stemmen voor de kandidaten die overeenkomstig dit
artikel worden voorgesteld, tenzij de kandidaat voor een bestuursmandaat reeds andere
bestuursmandaten uitoefent waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat een combinatie van
mandaten nadelig is voor de vennootschap. In een dergelijk geval zullen de aandeelhouders, indien
mogelijk, deze bezwaren kenbaar maken vóór de relevante algemene vergadering om de betrokken
groep aandeelhouders in staat te stellen de lijst van kandidaten uit te breiden.
De benoeming van een bestuurder gaat pas in nadat hij de functie heeft aanvaard.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders, directeuren of personeelsleden een vaste vertegenwoordiger aan te wijzen die namens
en voor rekening van deze rechtspersoon de mandaat van bestuurder zak uitoefenen.
De termijn van het mandaat van bestuurders bedraagt ten hoogste zes jaar. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, daalt beneden het door de wet of de statuten voorgeschreven
minimum, blijven de uittredende bestuurders in functie totdat de algemene vergadering - of, in geval
van toepassing van artikel 14 hierna, de raad van bestuur - in hun vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen, zonder reden,
opzegging of vergoeding.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
Volet B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
In het geval van vacature binnen de raad van bestuur, hebben de overblijvende leden van de raad
van bestuur deze tijdelijk te vervullen totdat een nieuwe bestuurder wordt benoemd door de
algemene vergadering. De definitieve benoeming wordt geagendeerd op de volgende algemene
vergadering, die het mandaat al dan niet bevestigt. Elke bestuurder, onder de volgende voorwaarden
benoemd, voltooit het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
    •  Artikel 14 (vorige artikel 13): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als een bestuurder daarom verzoekt. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem. De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de
vergadering, behoudens hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
De vergaderingen, inclusief de beraadslagingen en de stemmen, kunnen op voorstel van de
voorzitter verlopen via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat debatten
tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dit geval wordt de
vergadering geacht plaats te vinden op de zetel en worden alle deelnemende bestuurders geacht
aanwezig te zijn. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, indien dezen verhinderd
is, door een bestuurder die door zijn collega’s is aangeduid.
    •  Artikel 15 (vorige artikel 14): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Artikel 15.- Beraadslagingen
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste één Bestuurder A en één
Bestuurder B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, wordt een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig kan
beraadslagen en besluiten nemen over de agenda. De bijeenroeping voor deze tweede vergadering
wordt ten minste twee kalenderdagen vóór de vergadering verzonden.
Deze tweede vergadering wordt gehouden ten laatste op de tiende werkdag na de eerste
vergadering en kan beslissen over de agendapunten zonder dat één bestuurder van elke categorie
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan een ander lid van de Raad van Bestuur door middel van elk schriftelijk
communicatiemiddel dat zijn handtekening draagt, mandateren om hem op een bepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder kan meer dan één
collega vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De raad van bestuur functioneert als een college en streeft altijd naar consensus over beslissingen.
Indien over een agendapunt geen consensus kan worden bereikt, wordt de beslissing over dat punt
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de op de vergadering van de raad
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij wijze van uitzondering op het bovenstaande worden besluiten over aangelegenheden vermeld in
bijlage 3, deel 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst, geldig genomen door de raad van bestuur op
voorwaarde dat ten minste één bestuurder A en één bestuurder B op de vergadering aanwezig zijn,
ongeacht het feit dat reeds één of meer vergaderingen zijn bijeengeroepen zonder dat het
bovengenoemde quorum is bereikt, en met eenparigheid van stemmen van de bestuurders A en B.
    •  Artikel 17 (vorige artikel 16): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden bewaard in een speciale
opbergmap; alle beraadslagingen worden erin vermeld.
De notulen van elke vergadering worden ter goedkeuring aan de raad voorgelegd en ondertekend
door de voorzitter van de vergadering.
De door één bestuurder A en één bestuur B ondertekende kopieën of uittreksels van de notulen zijn
het afdoende bewijs van de beraadslagingen waarover zij verslag uitbrengen.
Elk bericht aan de aandeelhouders, bestuurders en commissarissen is op voldoende wijze
doorgevoerd wanneer door een elektronische wijze (waaronder e-mails) doorgevoerd behalve
specifieke aanvraag aan de raad van bestuur.
    •  Artikel 18 (vorige artikel 17): de volgende tekst wordt ingevoegd als nieuw artikel 18 van de
statuten en de statuten worden dienovereenkomstig hernummerd:
Volet B
Artikel 18.- Vergoeding.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    •  Artikel 20 (vorige artikel 18): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De vennootschap wordt in al haar handelingen, ook in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan één bestuurder A en één bestuurder B, die
tegenover derden geen enkele voorafgaande beslissing of opdracht van de raad van bestuur moeten
rechtvaardigen.
De vertegenwoordiging in rechte geldt zowel voor rechtsvorderingen als voor gerechtelijke
procedures, zowel als eiser als als verweerder, met inbegrip van procedures voor de Raad van State
en voor de lagere administratieve rechtbanken. In voorkomend geval wordt een kennisgeving of
verslag over de in dit kader uitgevoerde operatie achteraf aan de raad van bestuur verstrekt.
Zij mag bovendien worden vertegenwoordigd door de bijzondere mandatarissen, handelend binnen
de perken van hun mandaat.
    •  Artikel 28 (vorige artikel 26): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Behoudens in de door de wet of de statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten geldig genomen
indien ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste
Aandeelhoudersgroep A en Aandeelhoudersgroep B.
Indien op een eerste vergadering van de Algemene Vergadering dit quorum niet wordt bereikt, wordt
binnen vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering een tweede Algemene Vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen, die geldig kan beslissen over de punten op de agenda, ongeacht
de op die vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten voorzien, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Niettegenstaande het voorgaande worden besluiten betreffende de in Bijlage 3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen aangelegenheden rechtsgeldig door de algemene
vergadering genomen op voorwaarde dat groep Aandeelhouders A en groep Aandeelhouders B ter
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ongeacht het feit dat reeds één of meer
vergaderingen zijn bijeengeroepen waarop het quorum van de eerste alinea van dit artikel niet is
bereikt, en met eenparigheid van stemmen van groep Aandeelhouders A en groep Aandeelhouders
B.De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De kopieën of uittreksels af te leveren aan derden worden ondertekend door een bestuurder A en
een bestuurder B of de secretaris van de raad van bestuur (of hun volmachthouder).
ZESDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen:
    •  Artikel 2: de volgende tekst wordt toegevoegd als derde lid van dit artikel:
Iedere verplaatsing van de statutaire zetel wordt, door toedoen van de raad van bestuur, in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
    •  Artikel 7: het laatste lid van dit artikel wordt geschrapt.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist de volgende personen te benoemen als Bestuurders B van de
vennootschap:
    •  De naamloze vennootschap Sparaxis, met zetel te 4000 Luik, avenue Maurice Destenay 13,
KBO nummer 0452.116.307 met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Françoise Nirvalet, wonende
te 4100 Boncelles, rue du Messager 7, .../... ;
    •  De naamloze vennootschap SAMANDA met zetel te 4000 Luik, avenue Maurice Destenay 13,
KBO nummer 0480.028.848 met als vaste vertegenwoordiger de heer Regis Vankerkove, wonende
te 4690 Bassenge, rue de la Rose 15, .../...
Verder neemt de vergadering kennis van het ontslag van de heer Xavier Allard als bestuurder van de
vennootschap, met ingang van 11 mei 2023.
Bijgevolg is de raad van bestuur van de vennootschap als volgt samengesteld:
Bestuurders A :
- Mevrouw Natalie Dewulf
- De heer Grégory Tilte.
Bestuurders B :
- De naamloze vennootschap Sparaxis met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Françoise
Nirvalet,;
Volet B
- De naamloze vennootschap SAMANDA met als vaste vertegenwoordiger de heer Regis
Vankerkove.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan ieder medewerker van het notariskantoor Van Halteren & Associés, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen, bankattest en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.