Ondernemingsnr : 0760 700 427
Naam
(voluit) : Finalions
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Bosschaert de Bouwellei 24 - 2900 Schoten
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel, d.d. 25 oktober 2024, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV YMIN, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 2900 Schoten, Bosschaert de
Bouwellei 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0759.986.486, door de BV Finalions, vennootschap naar Belgisch recht met zetel
gevestigd te 2900 Schoten, Bosschaert de Bouwellei 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0760.700.427, in het kader van artikel 12:7,2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
Rechtsvorm: BV (Besloten vennootschap)
Ondernemingsnummer: 0760.700.427
Zetel: Bosschaert de Bouwellei 24 - 2900 Schoten
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Finalions".
De BV Finalions is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0760.700.427
en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het voorwerp van de BV Finalions luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Het bouwen en laten bouwen d.m.v. projectontwikkeling, het verwerven, beheren, exploiteren, huren en
verhuren, vervreemden van onroerende goederen en zaken in het binnen en buitenland, hetzij voor eigen
rekening hetzij voor rekening van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen.
2. Het uitvoeren van of deelnemen aan het bestuur, de organisatie, herstructurering of leiding, door het
geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies
inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan kan
worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar
eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen;
3. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening, zomede al hetgeen met het
vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
4. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering , in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan
niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
5. Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten financiers of andere in de breedste zin.
Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-,
agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de
vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt; Dit alles in de ruimste betekenis.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
De over te nemen vennootschap:
Rechtsvorm: BV (besloten vennootschap)
Naam: YMIN
Ondernemingsnummer: 0759.986.486
Zetel: Bosschaert de Bouwellei 24 - 2900 Schoten
De BV YMIN is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0759.986.486 en is
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het voorwerp van de BV YMIN luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Het bouwen en laten bouwen d.m.v. projectontwikkeling, het verwerven, beheren, exploiteren, huren en
verhuren, vervreemden van onroerende goederen en zaken in het binnen en buitenland, hetzij voor eigen
rekening hetzij voor rekening van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen.
2. Het uitvoeren van of deelnemen aan het bestuur, de organisatie, herstructurering of leiding, door het
geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies
inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan kan
worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar
eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen;
3. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening, zomede al hetgeen met het
vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
4. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering , in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan
niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
5. Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten financiers of andere in de breedste zin.
Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-,
agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de
vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
Dit alles in de ruimste betekenis.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Gezien alle aandelen van beide te fusioneren vennootschappen in handen zijn van dezelfde personen in
dezelfde verhouding, betreft dit in casu een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 12:7,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Artikel 12:7 WVV
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap;
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap
zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden."
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (YMIN BV) en de
overnemende vennootschap (Finalions BV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een
vereenvoudigde zusterfusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met
toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen vereenvoudigde zusterfusie tot stand te brengen tegen
de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De vereenvoudigde zusterfusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen
van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere
effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Overeenkomstig art. 12:53 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er geen
revisoraal verslag te worden opgemaakt.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (YMIN BV) wordt
overgedragen naar de overnemende vennootschap (Finalions BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de vereenvoudigde zusterfusie
is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze
verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De bestuursorganen verklaren dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal geschieden
aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden overgedragen. Deze overdracht zal bijgevolg geen
verschuldigdheid van verkeersbelastingen met zich meebrengen.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (YMIN BV) boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Finalions BV) is vastgesteld
op 1 januari 2024.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (YMIN BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Finalions BV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Finalions BV en van YMIN BV hebben gezamenlijk notaris Nicolas Verbist te
Antwerpen aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de fusie.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
- Acctive Zuid, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jef Cassiersstraat 14 bus 101, 2000
Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0738.772.289,
vertegenwoordigd door Kim Oeyen als vaste vertegenwoordiger van haar bestuurder, Actra BV
(ondernemingsnummer 0817.786.313),
waarbij zij de mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van
Koophandel, Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Schoten op 25 oktober 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, resp. te Antwerpen, afdeling Antwerpen
Voor echt verklaard,
Acctive Zuid BV
vertegenwoordigd door Kim Oeyen
vaste vertegenwoordiger van haar bestuurder Actra BV
Lasthebber, bijzondere volmacht
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 25 oktober 2024
- Voorstel tot fusie d.d. 25 oktober 2024