Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : UPSIZE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 37 bus A
Onderwerp akte : Oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Herbert Houben te Genk op twintig juli tweeduizend tien, nog niet 
geregistreerd, blijkt dat door:
I.
De heer SOETAERS, Bart Roza Leon, geboren te Sint-Truiden op dertien 
juni duizend negenhonderdachtenzestig, met woonplaats te 3570 Alken, Klameerstraat 86, 
ongehuwd.
II.
De heer MAX, Marc Marie René, geboren te Sint-Truiden op achttien 
februari duizend negenhonderdzesenzestig, met woonplaats te 3800 Sint-Truiden, Korenbloemstraat 
4, ongehuwd.
, een vennootschap werd opgericht als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap is een Naamloze vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt : UPSIZE.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Herkenrodesingel 37 bus A, 3500 Hasselt.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland :
a)
De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de 
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische 
of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
b)
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden 
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, 
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
c)
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit 
kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of 
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.  
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval 
verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve 
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, 
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d)
In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen 
van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of 
anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting 
inzake portefeuille-,  kapitaal- of vermogensbeheer;
e)
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en 
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en 
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;
f)
Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat :
-
de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, 
de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van 
onroerende goederen, de procuratie;
-
tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest 
ruime zin  van het woord, met inbegrip van onroerende leasing,  met uitsluiting evenwel van 
handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in 
0827982892
het KB dd. 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep 
van vastgoedmakelaar;
-
het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten; 
-
het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie 
en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom; 
het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;
g)
het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet 
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het 
vlak van algemeen beheer of financieel.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke 
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden; 
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer 
vervat :
-
organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de 
kwaliteitscontrole;
-
het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en 
klanten;
-
het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie;
-
op het gebied van beheer, management en marketing.
h)
Consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties; het 
verzorgen van public-relations activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties 
allerhande;
i)
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, 
licenties, know-how en aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van 
een bureau voor nijverheidsstudies;
j)
Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
k)
Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en 
uitvoerhandel; het voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en 
kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende 
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of 
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of 
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel 
nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur en begint te werken vanaf de neerlegging 
van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen driehonderdzevenennegentigduizend driehonderd 
euro (5.397.300 EUR). Het is verdeeld in drieënvijftigduizend negenhonderd drieënzeventig (53.973) 
aandelen zonder nominale waarde.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is ten belope van vijf miljoen driehonderd 
zevenennegentigduizend driehonderd (5.397.300,00) euro volstort door de hierna beschreven 
inbreng in natura door de heer Soetaers Bart voornoemd en de heer Max Marc voornoemd.
Beschrijving inbreng in natura
De inbreng in natura heeft betrekking op duizend negenhonderd negenennegentig (1.999) aandelen 
op naam van de naamloze vennootschap BKM Hasselt met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, 
Herckenrodesingel 37/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt, BTW-nummer BE 
0453.298.222,  met een waarde van vijf miljoen driehonderd zevenennegentigduizend driehonderd 
euro (€5.397.300,00). 
Inbrenger
Gemelde aandelen horen toe aan en worden ingebracht door:
- de heer Soetaers Bart voornoemd: duizend vierhonderd vierennegentig (1.494) aandelen van de 
naamloze vennootschap BKM Hasselt voornoemd, met een waarde van vier miljoen 
drieëndertigduizend achthonderd (4.033.800) euro.  
- de heer Max Marc voornoemd: vijfhonderd en vijf (505) aandelen van de naamloze vennootschap 
BKM Hasselt voornoemd, met een waarde van één miljoen driehonderd drieënzestigduizend 
vijfhonderd (1.363.500) euro.
Als vergoeding voor hun inbreng ontvangt:
- de heer Soetaers Bart voornoemd veertigduizend driehonderd achtendertig (40.338) nieuwe 
aandelen in de bij deze akte opgerichte naamloze vennootschap; 
- de heer Max Marc voornoemd dertienduizend zeshonderd vijfendertig (13.635) nieuwe aandelen op 
naam in de bij deze akte opgerichte naamloze vennootschap. 
De aandelen zijn aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Verslag van de bedrijfsrevisor
In uitvoering van artikel 444 van het wetboek van vennootschappen hebben de komparanten-
oprichters mij een verslag overhandigd betreffende de hogerbeschreven inbreng in natura.
Gemeld verslag is opgemaakt door BVBA IRA NICOLAIJ & PARTNERS met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Kortenbosstraat 156 en vertegenwoordigd door NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.
De conclusies van gemeld verslag luiden als volgt: 
“In verband met de geplande oprichting van de naamloze vennootschap  “UPSIZE” met zetel te 
Hasselt, Herckenrodesingel 37/A en overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek 
van Vennootschappen, werd het dossier van de inbreng in natura, bestaande uit 1.999 aandelen van 
de NV BKM HASSELT, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut 
der Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat naar mijn mening en op 
going concern basis:
•
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van 
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•
De oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de over te 
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
•
de toegepaste methoden van waardering in het geheel genomen en onder normale 
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 
5.397.300,00 EUR, die ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de als 
tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
•
de cijfers van de betrokken vennootschap waarop de bovenstaande waardering gebaseerd is, 
niet door mij werden geverifieerd, noch gecontroleerd op hun juistheid, volledigheid en 
getrouwheid;
•
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit  40.338 
volstorte aandelen van de NV UPSIZE aan de Heer SOETAERS Bart, wonende te Alken, 
Klameerstraat 86 en 13.635 volstorte aandelen van de NV UPSIZE aan de Heer MAX Marc, 
wonende te Sint-Truiden, Korenbloemstraat 4.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen 
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 15 juli 2010.
Voor BVBA IRA NICOLAIJ & PARTNERS,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor."
Verslag van de oprichters.
In uitvoering van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschapen hebben de 
comparanten-oprichters een bijzonder verslag overhandigd. Het verslag is opgesteld op 20 juli 2010. 
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie 
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van aandeelhouders of 
voor de eerste  maal door de oprichters benoemd.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene 
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet 
meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot 
de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er 
meer dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of 
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die 
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd 
de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de 
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur 
van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden 
tegengeworpen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt 
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, waaronder 
ten minste één gedelegeerd bestuurder, die gezamelijk ondertekenen.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur of de oprichters kunnen de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur 
aangaat, opdragen aan één of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college 
moeten optreden.
Dezen worden:
- gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen    binnen de raad.
- directeur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan 
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde 
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen 
op de derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten maatschappelijke zetel of 
op een andere plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen vijf volle 
dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst zijn bewijzen van aandelen op naam, 
deponeren in de maatschappelijke zetel of bij de Instellingen die in de bijeenroepingsberichten 
worden vermeld.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten 
vertegenwoordigen, 
die 
zelf 
geen 
aandeelhouder 
moet 
zijn. 
De 
minderjarigen, 
de 
onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder 
is vertegenwoordigd worden. De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en 
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de 
algemene vergadering.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van 
ieder jaar.
WINSTVERDELING
Het saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de aandelen, of in een 
bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als tantièmes aan 
de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de algemene 
vergadering van aandeelhouders.  Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting 
van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of ingevolge 
de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van 
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet 
mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 617 
van het Wetboek van vennootschappen.
VEREFFENINGSSALDO
De wijze van vereffening wordt door die algemene vergadering van aandeelhouders bepaald met 
gewone meerderheid van stemmen.
OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMINGEN
De oprichters nemen vervolgens eenparig de volgende beslissingen:
1. Het eerste boekjaar gaat in vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de 
Griffie van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten per 31 december 2011.
2. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op vijftien juni tweeduizend en twaalf.
3. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 2 en worden in die functie verkozen voor een duur 
van zes jaar ingaande op heden: 
1. De Heer SOETAERS, Bart, geboren te Sint-Truiden op dertien juni duizend 
negenhonderdachtenzestig, met woonplaats te 3570 Alken, Klameerstraat 86.
2. De Heer MAX, Marc, geboren te Sint-Truiden op achttien februari duizend 
negenhonderdzesenzestig, met woonplaats te 3800 Sint-Truiden, Korenbloemstraat 4.
, hebbende verklaard hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden 
door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Deze mandaten worden alle aanvaard en kunnen bezoldigd zijn.
4. De oprichters verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van 
vennootschappen alle verbintenissen en overeenkomsten overneemt die voor rekening en ten name 
van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan sedert 1 mei 2010. Deze overneming zal maar 
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen 
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van 
vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden 
bekrachtigd.
Zij verklaren en erkennen van deze verbintenissen en overeenkomsten op de hoogte te zijn en 
verlenen aan de bestuurders alle machten om alle formaliteiten te vervullen en alle akten te tekenen 
die noodzakelijk zouden blijken voor het op zich nemen door de vennootschap van deze 
verbintenissen en overeenkomsten.
VOLMACHT
Volmacht werd verleend aan Meekers Accountants, met zetel te 3830 Wellen, Broekstraat 1 b 
vertegenwoordigd door de heer David Meekers, wonende te 3830 Wellen, Broekstraat 1 a met de 
mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting 
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie 
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en 
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties 
en de rechtbank van koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening 
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de 
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor eensluidend beknopt uittreksel
Notaris Herbert Houben
Tegelijkertijd hierbij neergelegd:
- expeditie van de akte, verslag bedrijfsrevisor, financieel plan, verslag oprichters.