N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JANUA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bonnier du Chêne 72
 : 4041 Vottem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
« JANUA »
Société à responsabilité limitée
Siège : rue Bonnier du Chêne 72 à 4041 Vottem
L'AN DEUX MIL VINGT-CINQ
LE VINGT-TROIS JANVIER
Devant Nous, Maître Françoise Wéra, notaire associé de la SRL « Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés », ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-
Nicolas).
A COMPARU :
Monsieur JÜNGLING Gérard André Marie, né à Rocourt le deux novembre mil neuf cent soixante et
un, divorcé et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4041
Herstal, Rue Bonnier du Chêne 72.
L’identité du comparant a été établie au vu de sa carte d’identité et du numéro de registre national.
Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre. 
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement que :
                                       CHAPITRE I. - CONSTITUTION
 I.- Il constitue une Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination de JANUA dont le siège
est établi rue Bonnier du Chêne 72 à 4041 Vottem et aux capitaux propres de départ d’un million
cent mille euros (1.100.000,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le vingt janvier deux mil vingt-cinq par la SRL
Deloitte Accountancy et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire les mille cent (1.100) actions, en espèces, au prix de mille euros
(1.000,00 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur JÜNGLING Gérard prénommé : 1.100 actions, soit pour un million cent mille euros
(1.100.000,00 €), savoir l'intégralité des apports.
Le comparants déclare et reconnait :  
1°- que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en
espèces ;
2°- que le montant de ces versements, soit un million cent mille euros (1.100.000,00 €), a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC sous le
numéro BE36 7320 7899 9881.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
1019139606
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au Notaire soussigné.
3°- que la société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme d’un million cent
mille euros (1.100.000,00 €).
II.- Et qu'il arrête comme suit les statuts de la société :
CHAPITRE II. - STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « JANUA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège,
suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise) suivi
des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le site
internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est en
liquidation. 
ARTICLE DEUX : Siège 
Le siège social est établi en Région wallonne. 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet 
La société a pour objet, l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
I. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre : 
La société pourra réaliser les activités suivantes :
a) La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection, la promotion et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers;
b) L'exécution de tous travaux, tant en entreprise principale qu'en sous-traitance, se rapportant à :
des gros-œuvres, les constructions générales et la construction de four et de cheminée, les travaux
de démolition, les travaux d'électricité, de jointoiements, les travaux de toit et d'isolation contre
l'humidité, l'isolation thermique et sonore, le recouvrement de sol et le revêtement mural, les travaux
de plâtrage, les travaux de restauration, les travaux en pierre bleue et marbre, les travaux de
charpenterie et de menuiserie et de menuiserie métallique, les travaux de peinture et de tapissage,
installations particulières, les travaux de construction générale et de génie civil, le recouvrement de
toiture et la construction de toiture, les autres travaux et activités en matière de construction, les
travaux d'isolation, le placement de stores et de pare-soleil, le placement de menuiserie intérieure et
extérieure en bois ou en matière synthétique : portes, fenêtres, chambranles, escaliers, placards,
cuisines équipées, l’aménagement de magasin ; le placement des cloisons amovibles ou non, le
recouvrement de murs, plafonds, etc., en bois ou en matière synthétique ; la finition de plancher et
les revêtements muraux ; la peinture et la vitrerie ; les autres activités relatives à la finition des
bâtiments ; l'intermédiation dans le commerce du bois et des matériaux de construction ; la fourniture
et le placement d'air conditionné ; le sablage; les travaux de peinture ; la construction générale ; les
panneaux solaires ; le nettoyage de terrains à bâtir ; les travaux d'installation électrotechniques ; la
surveillance des travaux de construction (gros-œuvre, installation, finition et autres) ;
c) La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles,
de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
II. Activités de management et de holding :
La société pourra également réaliser les activités suivantes :
a) L’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
b) L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
c) Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
d) Assumer toutes sortes de mandats d’administration, remplir des missions et exercer des fonctions,
y compris des mandats de liquidateur ;
e) Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
f) La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
g) L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
h) La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
i) Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Activités générales :
La société a également pour objet, pour compte propre, en Belgique et à l’étranger, 
a) Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’
architecture, la rénovation, la conception, l’aménagement et la décoration d’intérieur et notamment l’
achat, la vente, la fabrication, la diffusion et le commerce en général ; 
b) Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, la
représentation, le commerce en gros, demi-gros et détail, la fabrication, la réparation, l’entretien de
tout mobilier et objet décoratif, l’ameublement intérieur, les tissus d’ameublement ainsi que la
tapisserie, le commerce de gros et de détail et placement d’articles en matières plastiques ou produit
synthétique, et en matériaux de construction ;
c) Tous travaux d’étude, de contrôles et analyses techniques, de consultance ainsi que toute
réalisation en matière de décoration d’intérieur, d’illustration, de conception de maquettes ; 
d) La gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur ;
e) Dispenser des conseils en matière immobilière, d’investissements, de promotion, de lotissement,
étude de faisabilité et d’assistance administrative, d’effectuer toute estimation, évaluation ou
expertise mobilière ou immobilière ;
f) Toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la
location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, la rénovation, l'entretien, la gestion, la location sous toutes ses formes (mise en
location, prise en location), le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; 
g) Toutes coordinations de chantiers ainsi que le suivi des relations avec les professionnels du
bâtiment ;
h) L’établissement et la vérification des bordereaux et des états d’avancement de chantier ; 
i) L’aménagement de jardin, de surface de jeux ou d’aires de loisirs ;
j) La publication d’articles se rapportant, directement et/ou indirectement, à l’ensemble des matières
susvisées ; 
k) Les activités d’enseignement au sens large et activités de soutien à l’enseignement ; 
l) Les activités culturelles, les bibliothèques, archives, musées et autres activités culturelles ; 
m) Les activités liées à la santé humaine et au soutien de la santé humaine.
 Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
ARTICLE QUATRE : Durée
La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise d'un extrait du présent
acte conformément à l'article 2:6. paragraphe 1 du Code des sociétés et associations.  Sa durée est
illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports 
En rémunération des apports, 1.100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence. 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
ARTICLE HUIT : Rachat d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE NEUF : Nature des actions 
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE DIX : Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE ONZE : Cession d’action 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires ou à une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations ; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions
seront retransférées de plein droit de cette société liée à l’actionnaire cédant.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’ils ont communiquées à la société, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise de l’arrondissement judiciaire dans lequel est situé le siège de la société statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
§ 3. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 du Code des sociétés et des associations. 
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations. 
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. 
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE   QUATRE – aDMINISTRATION - Controle
ARTICLE DOUZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date. 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation et à défaut
de telle indication, au siège. Les réunions peuvent également se tenir à distance par téléconférence
ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux
administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
ARTICLE TREIZE : Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Si la moitié des
administrateurs n’est pas présente et/ou représentée, une deuxième convocation aura lieu et l’
organe d’administration collégial pourra délibérer quel que soit le nombre d’administrateurs présents
et/ou représentés. 
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions peuvent également
être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les
délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
ARTICLE QUATORZE : Pouvoir de représentation 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice ou devant tous officiers publics, ne sont
valables que quand ils sont signés par un administrateur.
ARTICLE QUINZE : Rémunération des administrateurs 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
décision contraire de l’assemblée générale, le mandat est exercé à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE SEIZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE DIX-SEPT : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-HUIT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE 
ARTICLE DIX-NEUF : Tenue et convocation 
§1. Convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième samedi du mois de décembre. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§ 2. Assemblée générale par voie électronique 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. 
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
§ 3. Assemblée générale par procédure écrite 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE VINGT : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT-ET-UN : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT-DEUX : Délibérations 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE VINGT-TROIS : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-QUATRE : Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-CINQ : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra, conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des
associations, l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe
d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. 
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales, à décider de
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés et à procéder à leur paiement.
En cas de démembrement de la propriété des actions en nue-propriété et usufruit, les droits aux
distributions reviennent à l’usufruitier, sauf convention contraire entre les parties ou disposition
statutaire spécifique.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-SIX : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SEPT : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
ARTICLE VINGT-HUIT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-NEUF : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE TRENTE : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente juin deux mil vingt-six.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième samedi du mois de décembre
de l’année 2026.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : rue Bonnier du Chêne 72 à 4041 Vottem.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur JÜNGLING Gérard prénommé
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le vingt-quatre septembre deux mil vingt-quatre par le comparant au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur JÜNGLING Gérard, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.