Ondernemingsnr : 0834209007
Naam
(voluit) : SG Systems
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eendekooi 20
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 28 oktober 2020, ter registratie
aan te bieden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "SG SYSTEMS", met zetel te 9880 Aalter, Eendekooi 20, R.P.R. Gent, afdeling Gent,
nummer 0834.209.007, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een
besloten vennootschap
De algemene vergadering stelt voor om de commanditaire vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van:
- het verslag van de zaakvoerder opgemaakt op 14 oktober 2020 inhoudende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde omzetting, waarbij een samenvattende staat van activa en
passiva, afgesloten per 31 juli 2020 is gevoegd;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de heer Peter LEYNS, kantoorhoudende te 9940
Evergem, Wippelgem Eindeken 54B, de dato 15 oktober 2020, over de voormelde staat van actief en
passief van de vennootschap per 31 juli 2020, die gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerder,
zoals gezegd;
beiden verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:3 tot en met 14:5 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Peter LEYNS, luiden als volgt:
“15 Conclusie
Ondergetekende, Leyns Peter, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken 54
B, aangesteld op 28 september 2020 door de zaakvoerder van de Comm.V. SG Systems, om
krachtens artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te
brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen
volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 juli 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto
- actief is overgewaardeerd.
Het netto - actief volgens deze staat van € 153.245,22 is niet kleiner dan het in de voormelde staat
opgenomen bedrag aan kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de staat en er ter
zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
Luik B
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Gelet op de recente aanstelling als bedrijfsrevisor, konden de wettelijke termijnen inzake het
voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden.
De zaakvoerder en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken
aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 15 oktober 2020,
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE AGENDAPUNT: Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig de artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf heden de rechtsvorm om te
zetten in die van een besloten vennootschap (afgekort BV).
De besloten vennootschap “SG SYSTEMS” is de voortzetting van de commanditaire vennootschap,
met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette commanditaire vennootschap “SG SYSTEMS”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 juli 2020,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. De verbintenissen
door de vennootschap aangegaan zullen vanaf de datum van 31 juli 2020, voor rekening komen van
de besloten vennootschap. Met andere woorden zal de omzetting terugwerken tot op die datum van
31 juli 2020.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “SG SYSTEMS”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De 100 aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aan de aandeelhouders
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette commanditaire
vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
commanditaire vennootschap “SG SYSTEMS” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
De omzetting geschiedt overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen; overeenkomstig artikel 211 en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen en artikel 11 Wetboek BTW.
III. DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
IV. VIERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 450,00) en de wettelijke reserve (€ 45,00) van
de vennootschap, hetzij samen vierhonderd vijfenzeventig euro (475,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij achthonderd euro (€ 800,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
V. VIJFDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «SG SYSTEMS».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat in het verrichten van alle handelingen inzake :
- Elektrotechniek en engineering in de meest uitgebreide vorm.
- Alle werkzaamheden op het vlak van huishoudelijke elektrische installaties, robotica en domotica en
op het vlak van industriële elektrische installaties.
- De in- en uitvoer, aan- en verkoop, huur- en verhuur, alsook de plaatsing en herstelling van
elektriciteitsmateriaal of elektrische apparaten, alsook van materialen voor het opwekken / verwerken
van energie op basis van natuurlijke bronnen.
- Het plaatsen van verluchtings- en ventilatiesystemen.
- Alle werkzaamheden op het vlak van installatie van industriële machines; toestellen en werktuigen,
evenals het plaatsen, inrichten, verhuizen, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals
fabrieken, werkplaatsen, installaties en machines.
- Het beheren, assembleren, aanleggen, onderhouden, aanpassen, enzovoort van automaten,
robotten, bekabeling, enzovoort.
- Het verlenen van managementprestaties alsook het verlenen van advies en consulting ten behoeve
van derden.
- De in- en uitvoer; de aan- en verkoop, huur- en verhuur, alsook de plaatsing en herstelling van
audio en visueel materiaal.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
vertegenwoordiger of op gelijk welke wijze, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp :
- Het verstrekken van diensten van informatieve, administratieve, sociale, financiële en
organisatorische aard.
- Het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin.
- Het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven, universiteiten en scholen.
- Het organiseren van lezingen en studiedagen.
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen : alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
rechtspersonen of ondernemingen.
Het nemen van deelnemingen in andere ondernemingen. De onderneming mag al deze werken zelf
uitvoeren of in coördinatie met onderaannemers. De vennootschap zal als bestuurder, zaakvoerder
en/of vereffenaar kunnen optreden in andere vennootschappen.
De vennootschap zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven
Luik B
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan ook geschieden
door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op gelijk welke wijze ook.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
mei om vijftien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige (alsdan) zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur: de Heer GOOSSENS Stijn Marcel Jan, geboren te Gent op 10 januari 1984,
wonende te 9880 Aalter, Eendekooi 20,hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart dat niets
hiertegen verzet.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter,
Eendekooi 20.
NEGENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Luik B
Boekhouding – Fiscaliteit Kantoor De Vlieger bv, te 9880 Aalter, Cijnsstraat 17, BTW BE
0892.429.395, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslag van de zaakvoerder van 14 oktober 2020 met een staat van activa en passiva per 31 juli
2020;
- verslag van de bedrijfsrevisor van 15 oktober 2020;
- coördinatie van de statuten met lijst.