Nº d'entreprise : 0427 339 240
Nom
(en entier) : TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1474 Genappe (Ways) - Rue Longchamps 57
Objet de l'acte : Scission partielle (société transférante) - Refonte des statuts -
Administration
D'un procès-verbal dressé par Benoît BOGAERTS, Notaire associé à Seneffe.
Le 30 décembre 2024.
Il résulte que ;
L'actionnaire unique de la société TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, société anonyme ayant son siège
à 1474 Genappe (Ways), rue Longchamps 57.
Numéro d'entreprise 0427.339.240 (Nivelles).
Constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée et sous la dénomination J.V.D., par
acte du notaire Pol Hermant, à Ransart, du 01.10.1984, publié aux annexes au Moniteur belge du 27.10.1984
sous le numéro 2990-24.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte du notaire Réginald Heuninckx, à Genappe, du
17.08.1990, publié aux Annexes au Moniteur belge du 12.09.1990 sous le numéro 900912-273.
Transformée en société anonyme avec adoption de la dénomination actuelle par acte du notaire Monique
Evrard, à Genappe, du 22.11.1991, publié aux Annexes au Moniteur belge du 13.12.1991 sous le numéro
911213-25.
Dont l'objet et les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte du même notaire du 11.07.2000, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 26.08.2000 sous le numéro 20000826-55.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte du notaire Marie-France Meunier,
à Frasnes-lez-Gosselies, du 13.12.2011, publié aux Annexes au Moniteur belge du 13.01.2012 sous le numéro
12011691.
A exposé ce qui suit :
a/Conformément à la loi, un projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du
Brabant wallon, division Nivelles, par les organes d'administration des sociétés concernées :
-en ce qui concerne la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, le 25.06.2024 ;
-en ce qui concerne la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, le 25.06.2024 ;
Soit, dans les deux cas, six semaines au moins avant les présentes.
Ce projet a été publié aux annexes au Moniteur belge :
-en ce qui concerne la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, le 08.07.2024 sous le numéro 24102379
..
-en ce qui concerne la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, le 08.07.2024 sous le numéro
24102380.
b/L'actionnaire unique reconnait et confirme le respect des formalités prescrites par l'article 12:64 du Code
des Sociétés et des Associations.
Ensuite, l'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions
suivantes :
1. Projet de scission
1.1. L'actionnaire unique remet au Notaire soussigné le projet de scission susvanté qu'il approuve dans
toutes ses dispositions.
1.2. L'actionnaire unique déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante
du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission.
2. Renonciation aux rapports
Étant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société bénéficiaire en faveur des actionnaires de
la société scindée, l'actionnaire unique décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de
l'organe d'administration et du rapport de contrôle prévus aux articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et
des asso-ciations.
3. Scission
Sous la condition suspensive d'une décision concordante dans le chef de la société bénéficiaire :
L'actionnaire unique décide de procéder à la scission partielle de la SA TRANSPORTS VAN DAMME -
CLAUS, société transférante, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement
et passivement, telle que définie ci-dessous, à la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, société
bénéficiaire, moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la société transférante de dix-neuf (19) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE
MATERIAAL, société bénéficiaire, qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la société transférante sans
soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société transférante
des actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se
fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les dix-neuf (19) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront conventionnellement attribuées à
Monsieur Dominique VAN DAMME, actionnaire unique de la société transférante.
Le transfert se réalisera sur la base d'une situation comptable arrêtée au 31.12.2023.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante depuis le 01.01.2024, dans la mesure où elles se
rapportent aux actifs et passifs objet du transfert, seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire, des éléments actifs et passifs concerné sera
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans la
comptabilité à la date de la situation comptable au 31.12.2023.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société transférante.
4. Description des actifs et passifs à transférer
Sous la condition suspensive d'une décision concordante dans le chef de la société bénéficiaire :
Conformément au projet de scission, l'actionnaire unique décide que les éléments actifs et passifs objet du
transfert en faveur de la société bénéficiaire portent sur les immeubles de la SA TRANSPORTS VAN DAMME
- CLAUS décrits ci-après.
Ces éléments se présentent au bilan comme il suit :
ACTIF
33.430,58 €	- Terrains et constructions
33.430,58 €
Total de l'actif cédé
PASSIF
2.020,59 €	Capital
202,06 €	Réserve légale
405,91 €	Réserves immunisées
Réserves disponibles	30.802,02 €
Total du passif cédé :	33.430,58 €
En contrepartie des apports précités présentant une valeur nette de trente-trois mille quatre cent trente euros
cinquante-huit cents (€ 33.430,58), la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, société
bénéficiaire, enregistrera dans sa comptabilité les éléments suivants :
2.020,59 €	- Capital
202,06 €	- Réserve légale
405,91 €	- Réserves immunisées
30.802,02 €	- Réserves disponibles
Seront également transférés, tous les droits et engagements hors bilan qui se rapportent aux actifs et passifs
transférés.
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
Conditions particulières au transfert immobilier
Les immeubles faisant partie du patrimoine cédé se décrivent comme suit :
Ville de GENAPPE - huitième division - Ways
1/Un ensemble immobilier comprenant bureaux, entrepôts et terrain, rue de Villers-la-Ville 65, cadastré
section D numéro 0250D P0000 pour cinquante-quatre ares quatorze centiares (54a 14ca) (selon titre, rue de
Longchamps 21).
Revenu cadastral : 18.900,00 euros.
A l'exclusion de l'entrepôt bâti par la société bénéficiaire sur une superficie de six ares quarante-sept
centiares (06a 47ca) en vertu du droit de superficie lui concédé par acte du Notaire Marie-France Meunier, de
Frasnes-lez-Gosselies, du 21.11.2013 (46-T-29.11.2013-11656).
2/Une parcelle de terrain, lieudit Champ de Baisy, cadastrée section D numéro 0250E P0000 pour un are
(01a 00ca) (selon titre pour une superficie de nonante centiares (90ca)).
Revenu cadastral : 0,00 euros.
3/Une parcelle de terrain, lieudit Pré des Eaux, cadastrée section D numéro 0160A P0000 pour vingt-deux
ares nonante-deux centiares (22a 92ca).
Revenu cadastral : 1.699,00 euros.
Le titre de propriété de ce bien stipule qu'il y a lieu de déduire de cette contenance une superficie de trois
ares trente-trois centiares (03a 33ca) ayant fait l'objet d'une emprise par acte du Comité d'Acquisition
d'Immeubles de Bruxelles du 19.04.1950 (04.05.1950-6456/19) pour le compte du Ministère des Travaux
Publics pour la construction du contournement de Genappe par la route nationale 5 Bruxelles-Rocroi, emprise
n'ayant jamais été transcrite à la matrice et au plan cadastral.
· Etat - situation
Les biens sont transférés sous les garanties de droit et de fait, libres de toute charge et hypothèque.
Les biens sont transférés dans leur état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol
ou de sous-sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés aux biens sont transmis à la société bénéficiaire.
Les biens sont transmis avec toutes les servitudes actives et passives pouvant les grever ou les avantager.
·Situation hypothécaire
Les biens prédécrits sont libres de toute inscription ou transcription.
·Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des biens à compter de ce jour.
5. Représentation et pouvoirs
L'actionnaire unique aura tous pouvoirs de signature et de représentation pour procéder aux démarches et
formalités permettant de mener à bien la scission partielle telle que décidée, et spécialement en vue de procéder
à l'apport des éléments actifs et passifs concernés par la scission partielle.
6. Capitaux propres
Sous la condition suspensive d'une décision concordante dans le chef de la société bénéficiaire :
Suite à la scission partielle de la société et conformément au projet de scission, les capitaux propres de la
société scindée s'établiront comme suit :
183.979,41 €	1. Capital souscrit :
18.397,94 €	2. Réserve légale :
2.804.599,06 €	4. Réserves disponibles :
En conséquence, l'actionnaire unique constate que le capital de la société est réduit à concurrence d'une
somme de deux mille vingt euros cinquante-neuf cents (€ 2.020,59), montant du capital transféré à la société
bénéficiaire, pour le ramener à la somme de cent quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-neuf euros quarante
et un cents (€ 183.979,41), sans modification du nombre d'actions émises.
L'actionnaire unique constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la réduction de capital prévantée
est intégralement réalisée.
Le capital social est ainsi effectivement ramené à la somme de cent quatre-vingt-trois mille neuf cent
septante-neuf euros quarante et un cents (€ 183.979,41), libéré à concurrence de cent pour cent, et représenté
par sept mille cinq cents (7.500) actions de capital sans désignation de valeur nominale.
7. Modification des statuts
L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Il adopte le texte suivant :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie de la
mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse
du siège ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas,
l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet :
1.Toutes opérations de transport rémunéré généralement quelconques par route, par air ou par eau, tant
sur le plan national qu'international, de quelques matières ou matériaux que ce soit, ainsi que le transport de
personnes.
Elle a également pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la manutention, l'entreposage, le
stockage, le conditionnement, le démarquage, le camionnage, l'expédition, le routage, la distribution et la
répartition de tous articles, produits, denrées ou matières.
Elle pourra effectuer toutes opérations de commissionnaire, expéditeur, affréteur ainsi que celles relatives
à l'agence en douane et à la messagerie.
2.Le commerce dans son sens le plus large de tous produits, articles et accessoires pour véhicules, de
même que ceux nécessaires à l'activité de transport.
3.L'entreprise d'électricité automobile ou autre.
4.L'achat, la vente et la location de tout matériel mécanique, électrique, électronique et de tous engins, ainsi
que de tous véhicules et de leurs remorques.
5.La gestion administrative, comptable, fiscale, sociale, financière et technique de toute entreprise.
6.La gestion de tout patrimoine, tant mobilier qu'immobilier, et spécialement toutes opérations relatives à
l'acquisition, la construction, la transformation, l'aménagement, la location, la prise à bail, l'échange ou la vente
de tous meubles et de tous immeubles, bâtis et non bâtis, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre
ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, et plus généralement toutes opérations de promotion
immobilière.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au su-
permarché en alimentation générale et articles ménagers, boucherie, matériel agricole, au commerce de gros
et de détail de toutes matières premières et de tous articles pour l'agriculture et l'horticulture, architecture
d'intérieur, centre de bricolage, de vêtements, ménage, outillage, matériel électronique en général, ainsi que
l'exploitation de cafétaria, de garage, avec entretien et réparation de véhicules.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-
tement, en tout ou en partie, à son objet.
La société peut s'intéresser, par toutes voies et notamment par voie d'apport ou de fusion, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant un objet, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser son développement.
La société pourra faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes ou opérations financières généralement
quelconques, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou de nature à assurer le développement ou la réalisation de l'une ou l'autre
branche de son activité.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. CAPITAL - ACTIONS
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de cent quatre-vingt-trois mille neuf cent septante-neuf euros cinquante et un
cents (€ 183.979,51).
Il est divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions, sans mention de valeur nominale.
B. Actions : forme et attributs
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 7.29
du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l'organe d'administration. Ce dernier peut toutefois
décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect des règles fixées par
la loi ou le Roi en la matière.
D. Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'au moins quatre cinquièmes (4/5e) des actionnaires
possédant les quatre cinquièmes (4/5e) au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (1) à un actionnaire
ou (2) à un descendant du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
Le cessionnaire ou le successeur d'actions, qui ne peut pas devenir actionnaires parce qu'il n'a pas été
agréé comme tel a droit à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à
l'agrément.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une copie de
la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
À défaut d'accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les actionnaires
qui se sont opposés à l'agrément sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
E. Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et suivants
du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être limité aux conditions
fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le res-
pect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée déterminée ou à titre
perpétuel.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre reprend
les mentions imposées à cet égard par la loi.
Article 7. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui
compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils sont désignés pour la
première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur, avec ou sans indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empê-
chement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
C. Réunion
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d'un président, de l'administrateur le plus âgé les années
paires et de l'administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que l'administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard vingt-quatre
heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou repré-
sentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion dé-
terminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la vidéoconférence
ou la conférence téléphonique. L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera
réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par con-
sentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs
qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
H. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précè-
dent.
I. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par deux administrateurs dont l'un au moins est administrateur-délégué ;
-soit par un administrateur-délégué, agissant seul, même en dehors de la gestion journalière ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par
ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Aussi
longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est communiquée uniquement
par envoi aux membres de l'assemblée, par recommandé ou dans les conditions fixées à l'article 14 des
présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres per-
sonnes convoquées qui en font la demande.
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations conver-
tibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux
assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations conver-
tibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires d'actions, d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication élec-
tronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée
et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et de poser des
questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le com-
missaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
D. Tenue de l'assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par
écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l'ordre du
jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l'ordre du jour à propos desquels
il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même temps être transmises à
la société. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel
auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole
à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à dif-
férentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, au
moins trois jours calendrier avant la tenue de l'assemblée convoquée, poser des questions par écrit à l'adresse
communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique de la société. Si les titulaires de
titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant
la réunion.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration spéciale
à condition que le mandataire soit lui-même actionnaire, sauf représentation en vertu d'une disposition légale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois se-
maines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les ac-
tionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à dix-neuf heures, au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance :
1/des comptes annuels ;
2/le cas échéant, des comptes consolidés ;
3/de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions non
libérées et celle de leur domicile ;
4/le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du
commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique sont
communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant,
au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes
consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et discute les comptes
annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur la
décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires. Cette décharge
n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui
sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des
statuts ou du présent code, lorsque les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance ont
expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
L'assemblée générale de la société cotée se prononce également sur le rapport de rémunération par vote
séparé.
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, à l'initiative de l'organe
d'administration ou des commissaires.
Article 10. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 11. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou de-
viendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est assimilée à une
réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas ex-
ceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant la si-
tuation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2
est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est,
dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Article 12. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 13. COMMUNICATIONS
L'organe d'administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette adresse
électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres, conformément à l'article 2:32 du
Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire ou le titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration de la
société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec
elle.
De la même manière, les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses jusqu'à
ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres communique une
autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de communica-
tion équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l'organe d'administration
et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
Réunion du Conseil d'administration
Le conseil d'administration composé de ses trois administrateurs :
- Monsieur Dominique VAN DAMME
- Madame Florence VALENDUC
- Monsieur Paul VAN DAMME
Décide de confirmer aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur Dominique VAN DAMME.
La durée de la fonction d'administrateur-délégué correspondra à la durée du mandat d'administrateur.
Attestation
Le notaire atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société.
Pro fisco
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur
la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'actionnaire unique déclare :
-que la société transférante et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
-que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations ;
-que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
Enfin, l'actionnaire unique déclare que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération du transfert
n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de scission
- Coordination des statuts
Benoît BOGAERTS
Notaire associé à Seneffe