N° d'entreprise : 1010056545
Nom
(en entier) : Entrepreneurs & Partners
(en abrégé) : E&P
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Sorbiers 8
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Par-devant moi, Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue
Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la pricaf privée de droit belge sous la forme d’une société à
responsabilité limitée « Entrepreneurs & Partners », en abrégé « E&P », ayant son siège à 1180
Uccle, Avenue des Sorbiers 8, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Renonciation aux rapports d’émission.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports en numéraire.
L'assemblée décide d’émettre 232.925.750 actions nouvelles de classe A, de la même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes, et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, en rémunération d’apports supplémentaires en
numéraire à concurrence d’un montant total de 232.925,75 EUR.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0.001 EUR chacune.
L’assemblée décide que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations
et conformément l’article 7 des statuts, les actions nouvelles ne seront pas libérées à leur émission
mais seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 232.925,75 EUR, suite aux demandes de libération
des actions envoyées par écrit (cela peut également être par e-mail) aux actionnaires par l’organe d’
administration.
Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Renonciation individuelle au droit de préférence.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
2.            Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que, les
actions seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 232.925,75 EUR, conformément aux
instructions reprises dans les demandes de libérations envoyées aux souscripteurs. Les sommes
affectées à la libération sont utilisées par la Société pour répondre aux demandes de libération
auxquelles elle doit elle-même faire face.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la souscription aux actions nouvelles et de la réalisation
des apports supplémentaires qui en découlent.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution prise, l’assemblée décide de remplacer
le texte de l’article 5 des statuts comme suit :
« En rémunération des apports, trente-cinq milliards six cent quatre-vingt-dix millions sept cent huit
mille cent quatre-vingt-quatre (35.690.708.184) actions ont été émises, sans valeur nominale, dont
trente-cinq milliards trois cent quatre-vingts millions sept cent huit mille cent quatre-vingt-quatre
(35.380.708.184) actions de classe A et trois cent dix millions (310.000.000) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sauf disposition contraire dans les statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles. » ;
En outre, l'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit :
« Un actionnaire a le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine conformément à
l’article 5 :154 du Codes des Sociétés et Associations, et ce selon les modalités et conditions
reprises dans le Pacte d’Actionnaires, étant entendu que :
I.             La démission n’est pas autorisée pendant une période de cinq ans à compter de l’émission
des actions, ce délai devant s’apprécier action par action ;
II.            Les actionnaires peuvent démissionner pendant toute la durée d’un exercice social et non
uniquement pendant les six premiers mois de cet exercice social ;
III.          Un actionnaire qui démissionne ne doit pas démissionner pour l’ensemble de ses actions, et
les actions ne doivent pas être annulées ;
IV.          La démission prend effet selon les modalités reprises dans le Pacte d’Actionnaire et le cas
échéant selon les modalités reprises dans un accord entre tous les actionnaires. Il en va de même
pour le paiement de la valeur de la part de retrait ;
V.           Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est déterminé conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaire et le
cas échéant selon les modalités reprises dans un accord entre tous les actionnaires.
VI.          Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est une distribution telle que visée
aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et Associations.
VII.         Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait visée ci-dessus, ne peut
être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
Associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés. Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont
établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe
d'administration. »
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, cinq procurations, le rapport de
l'organe d'administration, établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
association, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire