N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
360XP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Charles Jaumotte 31
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 06 novembre 2018, il résulte
qu’ont comparu, 1. Monsieur TEIXEIRA de MATTOS Roland, né à Uccle le 05 août 1967, domicilié à
1300 Wavre, Route de Rixensart 75, 2. Monsieur de POTTER d'INDOYE Christophe, né à Etterbeek
le 01 juin 1965, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Fond Coron 15 et 3. Monsieur de VILLENFAGNE
de LOËN Jean-Ignace, né à Uccle le 24 avril 1973, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue
Général Lartigue 76.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux
une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée,
sous la dénomination " 360XP ", ayant son siège social à 1300 Wavre, Rue Charles Jaumotte 31,
dont la part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), représenté par trois
cents (300) parts sociales A, d’une valeur nominale de soixante-deux euros (€ 62,00) chacune.
Ces trois cents (300) parts sociales A sont souscrites comme suit, en espèces, au prix de soixante-
deux euros (€ 62,00) chacune: 1. Monsieur TEIXEIRA de MATTOS Roland, préqualifié, cent (100)
parts sociales A, libérées à concurrence de deux mille soixante-six euros soixante-six cents (€
2.066,66) ; 2. Monsieur de POTTER d'INDOYE Christophe, préqualifié, cent (100) parts sociales A,
libérées à concurrence de deux mille soixante-six euros soixante-sept cents (€ 2.066,67) ; 3.
Monsieur de VILLENFAGNE de LOËN Jean-Ignace, préqualifié, cent (100) parts sociales A, libérées
à concurrence de deux mille soixante-six euros soixante-sept cents (€ 2.066,67) ;
Soit ensemble : les trois cents (300) parts sociales A, représentant l'intégralité de la part fixe du
capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites sont libérées à
concurrence de six mille deux cents euros (€ 6.200,00) par un versement en espèces, de sorte que
la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (€
6.200,00).
Conformément au Code des sociétés, la somme de six mille deux cents euros (€ 6.200,00), montant
du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la
société à la CBC Banque SA.
Pour chaque fondateur susvisé, les valeurs restant à libérer sont les suivantes :
1. Monsieur TEIXEIRA de MATTOS Roland, préqualifié: quatre mille cent trente-trois euros trente-
quatre cents (€ 4.133,34);
2. Monsieur de POTTER d'INDOYE Christophe, préqualifié, quatre mille cent trente-trois euros
trente-trois cents (€ 4.133,33);
3. Monsieur de VILLENFAGNE de LOËN Jean-Ignace, préqualifié, quatre mille cent trente-trois
euros trente-trois cents (€ 4.133,33);
Soit, au total, douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00).
Ensuite de quoi, les comparants ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les
statuts de la société commerciale qu'ils constituent comme suit:
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Forme. - Dénomination.
La société est de nature commerciale et adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité
0712871113
Volet B
limitée, sous la dénomination " 360XP ".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots «
société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales «SCRL».
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à 1300 Wavre, Rue Charles Jaumotte 31.
(…)
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
- la vente et la distribution de produits et solutions digitaux ;
- la consultance et les services aux entreprises ;
- le développement digital ;
- IA, Big data, blockchain, IOT
- la gestion et le traitement de données ;
- l’agence et la régie publicitaire ;
- la production d’images et de vidéos.
La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés
en Belgique ou à l'étranger ;
L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
L’acquisition, par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5 : Capital.
Le capital social est illimité.
Le montant de la part fixe du capital est de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Ce montant a été libéré à concurrence de six mille deux cents euros (€ 6.200,00) à la constitution.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe minimum du capital devra à tout moment
être souscrit.
Aucun remboursement aux associés ne pourra entamer la part fixe du capital social. La part fixe
pourra être augmentée ou réduite par décision de l’assemblée générale, selon les formes prescrites
pour la modification des statuts, sans toutefois être inférieure à dix-huit mille six cents euros (€
18.600,00).
Le capital est variable sans modification de statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
La portion du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier sans qu’une
modification des statuts soit exigée, en raison du retrait des parts ou de souscriptions
supplémentaires par les associés, ou de l’admission, de la démission ou de l’exclusion d’associés.
Article 6 : Parts sociales
Le capital social est représenté par des parts sociales nominatives de deux catégories.
La part fixe du capital est initialement représentée par trois cents (300) parts sociales de catégorie A,
d’une valeur nominale de soixante-deux euros (€ 62,00) chacune.
Les parts sociales de catégorie A sont intégralement souscrites ou détenues par les coopérateurs
fondateurs.
La part variable du capital est représentée par des parts sociales de catégorie A ou B selon l’identité
de leur souscripteur.
(…)
Article 15
Volet B
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs au
moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée et en tout temps révocables par elle.
Au moins deux tiers (2/3) des administrateurs doivent être des personnes présentées par les
associés titulaires de parts de catégorie A.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme
de celui qu'il remplace.
Le mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit.
(…)
Article 18
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Article 19
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent le titre d'administrateur-délégué dont il fixe la rémunération et détermine les pouvoirs.
Si le conseil d’administration le décide, il peut également désigner tout délégué à la gestion
journalière, qui ne serait pas membre du conseil d’administration.
Article 20
La société est valablement représentée à l'égard des tiers ou en justice, pour les actes autres que
ceux relevant de la gestion journalière, par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’un au
moins a été présenté par les associés titulaires de parts de catégorie A.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 21
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire sauf si l’assemblée confie ce pourvoir à un associé désigné à cet effet. Chaque associé
pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
(…)
Article 23
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin, autre
qu’un samedi à quatorze heures et au lieu désigné par la convocation.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur demande d'associés représentant au moins un cinquième des voix.
(…)
Article 27
Chaque associé a autant de voix qu'il a de parts.
(…)
Article 31
L’exercice social prend cours le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées. Le conseil d'administration dresse un inventaire et
établit ensuite les comptes annuels. Il établira en outre tout document imposé par la loi. Ces
documents seront communiqués aux associés et au commissaire, s'il y en a un, dans les conditions
et les délais légaux. Ces documents seront communiqués également à l'associé qui serait chargé du
Volet B
contrôle de la société.
Article 32
L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et du commissaire, s'il y en a un, ou
de toute autre personne chargée par l'assemblée générale de contrôler la société, et discute le bilan.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs et éventuellement du commissaire, ou de la personne chargée de
contrôler la société.
Article 33
Sur le bénéfice net, il est prélevé:
1°) tout d'abord, cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve atteint le dixième du fonds social.
2°) l'assemblée générale décide de l'affectation du solde.
Article 34
Les répartitions se font annuellement au siège social aux époques indiquées par le conseil
d'administration.
Article 35
Outre toute autre cause légale, la société peut, en tout temps, être dissoute par décision de
l'assemblée générale selon les règles qui sont fixées pour les modifications aux statuts.
Article 36
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code
des sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
Article 37
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif sert d'abord à
rembourser le montant libéré des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder
aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant
toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des
parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti par portions égales entre toutes les parts.
(…)
Assemblée générale
(…)
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3. Administrateurs
L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à trois et désigne, sur proposition des
titulaires de parts de catégorie A, les personnes suivantes :
1. Monsieur TEIXEIRA DE MATTOS Roland, prénommé ;
2. Monsieur DE POTTER D'INDOYE Christophe, prénommé ;
3. Monsieur de VILLENFAGNE de LOËN Jean-Ignace, prénommé.
Les administrateurs sub 1 à 3 sont ici présents pour accepter le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des premiers administrateurs est d’une durée indéterminée.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
4. Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la
société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent,
ils décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation.
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à compter du 1er juin 2017.
Cette reprise d’engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
Volet B
procéder à la nomination de deux administrateurs-délégués.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :
- Administrateur-délégué : Monsieur TEIXEIRA de MATTOS Roland, prénommé, ici présent pour
accepter le mandat qui lui est conféré ;
- Administrateur-délégué : Monsieur de POTTER d'INDOYE Christophe, prénommé, ici présent pour
accepter le mandat qui lui est conféré.
Chaque administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sous sa seule signature. Leur mandat
est exercé à titre gratuit.
Délégation de pouvoirs spéciaux:
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspen-sive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à l’ASBL UCM, guichets d’entreprises, ayant un guichet d’entreprise à Ottignies-Louvain-
la-Neuve, avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte