Ondernemingsnr : 0805.074.264
Naam
(voluit) : DESEM & C° HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9030 Gent (Mariakerke), Alphonse Claeys-Bouüaertlaan 5
Onderwerp akte : Statutenwijziging - inbreng in geld - zetelverplaatsing
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 7 mei 2025, nog niet
geregistreerd dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de Besloten vennootschap "DESEM & Cº
HOLDING", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Alphonse Claeys-Bouuaertlaan 5, BTW BE0805.074.264,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0805.074.264.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 16 augustus 2023, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2023 onder nummer 0383965.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Lieven Demolder te
Eeklo op 25 juni 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna onder nummer
0110440, met éénparigheid van stemmen, navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT- KAPITAALSVERHOGING (inbreng in geld).
De algemene vergadering werd door de instrumenterende notaris gewezen op volgende wettelijke bepalingen
opgenomen in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a) inzake Verslaggeving en Opheffing Voorkeurrecht
Art. 5:130. § 1. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.
§ 2. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht.
De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met
betrekking tot de uitgifte.
§ 3. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het besluit wordt genomen
met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging en
met inachtneming van de artikelen 5:123 en 5:131, vijfde tot zevende lid.
In het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, eerste lid, verantwoordt het
bestuursorgaan in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en
geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De algemene vergadering erkent ingelicht te zijn omtrent artikel 5:130 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, die melding maakt van het voorkeurrecht en haar procedure bij uitgifte van nieuwe aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven.
De algemene vergadering verklaart aan dit voorkeurrecht te verzaken en dit niet uit te oefenen in
verhouding tot zijn aandelen en dus op te heffen, zodat andere personen kunnen inschrijven op de
kapitaalsverhoging zoals hierna verder aangehaald.
Met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging bevestigen de aandeelhouders uitdrukkelijk naar behoren
te zijn ingelicht over de gevolgen van de kapitaalverhoging, in het bijzonder over de financiële gevolgen die de
verrichting heeft voor hem en voor de vennootschap.
b) inzake Verslaggeving bij uitgifte nieuwe aandelen (inbreng in geld).
a) Art. 5:120. § 1. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met
toepassing van artikel 5:102.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn
geplaatst.
§ 2. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in
de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid
bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
De aandeelhouders beslissen te verzaken aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan op te
stellen overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien de
aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura en alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
c) De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 375.000,00).
De algemene vergadering beslist dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van (afgerond) duizend tweehonderdenzeven (1.207) aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond
driehonderdentien euro negenenzestig cent (€ 310,69) per aandeel en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk
volgestort worden tot beloop van honderd (100%) procent.
d) Overzicht inbrengen en toekenning aandelen
Volstorting.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat iedere inschrijving volledig werd
betaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening met nummer ... op naam van de
vennootschap bij ... Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling, zodat de
diens	vanaf	heden	bedrag	vennootschap	uit	hoofde	het	bijkomend	over	van
DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 375.000,00) kan beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank zal door ondergetekende notaris in bewaring
worden gehouden.
De comparanten erkennen van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te hebben
ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van de vennootschap.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschikking van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door het bestuursorgaan nadat de optredende notaris aan de
betrokken bankinstelling het verlijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De vergadering stelt vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de volstortingen op het
ogenblik van de uitgifte nog wel dienden te gebeuren, gerealiseerd zijn.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Rechten.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen in het genot treden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en volledig
in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige proratering over het volledige eerste boekjaar van de
Vennootschap.
Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in geld werd ingeschreven door ...
Creatie aandelen.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die voorziet dat een besloten vennootschap alle effecten kan uitgeven die niet door of krachtens
de wet zijn verboden.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tevens tot uitgifte van (afgerond) duizend
tweehonderdenzeven (1.207) aandelen, die worden toegekend aan de hierna vermelde aandeelhouders.
Overzicht inbrengen en toekenning (eigendomsrecht en stemrecht) aandelen.
Overzicht nieuwe aandeelhoudersverhouding.
De algemene vergadering stelt vast dat de huidige aandeelhoudersverhouding na de hoger aangehaalde
inbrengen als volgt is.
TWEEDE BESLUIT- AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen,
beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen, artikel 5, van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
"Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderdtweeentachtig (2.582) aandelen
uitgegeven die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/tweeduizendvijfhonderd
tweeëntachtigste (1/2.582) van het vermogen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden."
DERDE BESLUIT- SCHRAPPING VAN ARTIKEL 10 'UITTREDING' VAN DE STATUTEN
Artikel 10 - Uittreding waarvan de tekst luidt als volgt:
Wordt integraal geschrapt uit de statuten.
De volgorde van de artikelnummers in de statuten wordt naar aanleiding hiervan aangepast.
VIERDE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING.
a) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de zetel van de vennootschap, thans gevestigd te
9030 Mariakerke (Gent), Alphonse Claeys-Bouüaertlaan 5 over te brengen naar Sint-Pietersnieuwstraat 11 te
9000 Gent.
Tengevolge van de genomen beslissing wordt de tekst van de statuten geschrapt en vervangen door de hierna
volgende tekst, waarbij het adres van de zetel thans niet meer opgenomen is in de statuten.
Het adres van de zetel is gevestigd te: Sint-Pietersnieuwstraat 11 - 9000 Gent.
b) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de website/het e-mailadres vennootschap, te bepalen
als volgt:
- De website van de vennootschap is nog niet actief.
- Het e-mailadres van de vennootschap is nog niet actief.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
VIJFDE BESLUIT - STATUTEN
(a) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de huidige tekst van de statuten integraal te
schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen zoals hierna is bepaald, rekening houdende met de hierboven
genomen beslissingen en het huidige Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal als naam dragen "Desem & Co
Holding".
Artikel 2 - Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Voorwerp,
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
A/ het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van vennootschappen,
het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere
administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden en
vormen van personeel;
B/ advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en onderhandeling
met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten, budgettering en budgetcontrole;
C/ het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
D/ de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie noodzakelijk
zijn, zonder enige beperking;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Studiebureel voor opstart en begeleiding van industriële en commerciële processen.
C/ Het leiden en begeleiden van ondernemingen zowel strategisch als operationeel ter zake van ontwikkelen en
uitvoeren van projecten op industrieel, commercieel, financieel, administratief en HR gebied.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderdtweeentachtig (2.582) aandelen
uitgegeven die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/tweeduizendvijfhonderd
tweeëntachtigste (1/2.582) van het vermogen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 - Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door derden, doch met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8 - Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan
die aandelen verbonden rechten uit.
Mits uitdrukkelijke beslissing van het bestuursorgaan kan het aandelenregister worden gehouden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11 - Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
Artikel 12 - Bevoegdheden en interne vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beide akkoord te gaan om geldig te besluiten. Ingeval er meer
dan twee bestuurders zijn, beraadslagen zij als een college met gewone meerderheid.
Artikel 13: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder alleen vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder.
Artikel 14 - Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen
5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 - Controle.
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 17 - Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 18 - Toegang tot algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 - Zittingen - processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20 - Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste veertien (14)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21 - Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 22 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 23 - Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van het ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 - Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering, dus na
balanstest en liquiditeitstest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 26 - Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 - Benoeming van vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij .
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te coördineren in overeenstemming
met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
- aan BV G&V, te Sint-Dionysiusstraat 40, 9051 Sint-Denijs-Westrem of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1°bis van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Ondernemingsrechtbank.
(getekend)
notaris Lieven Demolder
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 7 mei 2025.
- De gecoördineerde tekst der statuten.