Ondernemingsnr : 0435335406
Naam
(voluit) : JOHAN VANDELANOTTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Atelierstraat 3
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 20 december 2021,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 23 december 2021 Register OBA (5),
Boek 0 Blad 0 Vak 37808, Ontvangen Registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap JOHAN VANDELANOTTE, met zetel te 8820
Torhout, Atelierstraat 3, BTW BE0435.335.406 RPR Gent (afdeling Oostende), met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij één miljoen vijfhonderd vijfentwintigduizend zevenhonderd zevenenzeventig euro (€
1.525.777,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
DERDE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap met het oog op de hierna vermelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van
artikel drie van de statuten door de volgende nieuwe tekst te vervangen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen van landbouwactiviteiten in de ruimste zin van het woord, zowel in aanneming als in
onderaannemingen.
-de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van vee, alsmede het exploite-ren van een veebedrijf
omvattende het kweken, het mesten van vee in aanneming of onderaanneming
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van, commissiehandel in en het waarnemen van een agentuur
of vertegenwoordigen met betrekking tot om het even welke goederen alle goederen
- het verwerken en drogen van alle goederen
- het stockeren van alle goederen
- het vervoeren van alle goederen
- en in het bijzonder granen, aardappelproducten en allerhande landbouwgerelateerde producten
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voor-beeld gege-ven.
Luik B
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap heeft tot voorwerp het behouden en in de ruimste zin van het woord beheren en
oordeelkundige uitbreiden van het patrimonium gevormd door de inkomsten van roerende en
onroerende goederen: het nemen van deelnemingen onder om het even welke vorm in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving door
aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding door verkoop, ruil of elke
andere wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over en de tegeldemaking
van deze participaties.
De vennootschap mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en
het beheer van alle vennootschappen.
Daarenboven mag de vennootschap
- optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse handel;
- de opdracht van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen;
- alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp;
- belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, beroepsvereniging of groeperingen bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar doelstellingen te bevorderen.
Haar voorwerp omvat alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroe-rende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan de dato 13 november 2021 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
naamloze vennootschap dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van de staat
van activa en passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld
De algemene vergadering verklaart met eenparigheid kennis te hebben genomen van de inhoud van
dit verslag.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor bij BV Certam Bedrijfsrevisoren, bedrijfsrevisor, de dato 10
december 2021, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2021.
De algemene vergadering verklaart met eenparigheid kennis te hebben genomen van de inhoud van
dit verslag.
Het besluit van voormeld verslag luidt als volgt:
"8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV JOHAN VANDELANOTTE over de staat van activa en passiva in
het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap, afgekort BV, naar een Naamloze
Vennootschap, afgekort NV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 11 november
2021 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30/09/2021 van de BV JOHAN VANDELANOTTE, met zetel te 8820 Torhout, Atelierstraat 3, met
ondernemingsnummer 0435.335.406, (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30/09/2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Luik B
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30/09/2021 met een balanstotaal van 7.345.123,80 EUR en een
nettoactief van 2.127.805,38 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de IBR- norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van een overschatting van
de over te dragen kosten voor een bedrag van 14.106,13 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief bedraagt
dan 2.113.699,25 EUR.
Wij dienen tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
-De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op het aanwezige onroerend patrimonium opgenomen onder het
materieel vast actief van de vennootschap aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie
beschikbaar is.
-Het bestaan en de hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale
controles.
Het gecorrigeerd nettoactief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva
voor een bedrag van 2.113.699,25 EUR is niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de
oprichting van een naamloze vennootschap.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap
naar een Naamloze Vennootschap, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wevelgem, 10 december 2021
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
Dhr. Kristof Planquette, Bedrijfsrevisor”
ZESDE BESLUIT
Na kennisneming en goedkeuring van voormelde verslagen, beslist de algemene vergadering tot
omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met een kapitaal gelijk aan één miljoen driehonderd
zevenentachtigduizend en zeventig euro (€ 1.387.070,00) zoals verder hierna vermeld.
Luik B
Dienovereenkomstig wordt ervoor gekozen om de vennootschap om te zetten in een naamloze
vennootschap waarbij de vergadering bovendien uitdrukkelijk het volgende beslist en/of bevestigt:
Vaststelling/vorming kapitaal
De vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap een kapitaal
van één miljoen driehonderd zevenentachtigduizend en zeventig euro (€ 1.387.070,00) dat gevormd
is zoals hoger vermeld en meer bepaald als volgt:
Ten bedrage van één miljoen driehonderd zevenentachtigduizend en zeventig euro (€ 1.387.070,00)
door aanwending van het vroegere kapitaal van de vennootschap toen zij nog de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig het oude
vennootschapsrecht had.
Boekhoudkundige verwerking
Alle overige balansposten van het eigen vermogen toen de vennootschap nog de rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig het oude
vennootschapsrecht had, met inbegrip van de wettelijke reserve zoals deze blijken uit de laatst
goedgekeurde balans per 30 september 2021 van de vennootschap worden ongewijzigd overgezet
naar de balans van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een naamloze
vennootschap.
Bestaande aandelen
De vergadering, voor zoveel als nodig, bevestigt dat alle bestaande vierduizend en tachtig (4080)
aandelen een gelijke inbrengwaarde hebben en aldus een gelijk deel van het eigen vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen en dat alle aandelen bovendien van dezelfde soort zijn en
dezelfde lidmaatschapsrechten hebben op vlak van stemrecht, dividendrecht en eventuele andere
uitkeringen.
Doel en voorwerp
De vergadering, voor zoveel als nodig, bevestigt uitdrukkelijk dat de vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen en wel een nieuw voorwerp heeft zoals hoger vermeld.
Machtiging inzake interimdividenden
De vergadering bevestigt de machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om interimdividenden uit
te keren zodat, na de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, het
bestuursorgaan de ruimste bevoegdheid heeft om interimdividenden uit te keren met inachtneming
van de bepalingen ter zake van artikel 7:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van huidige benaming
naar ‘AGRO VANDELANOTTE’ en dienovereenkomstige aanpassing van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist dat de eerstvolgende algemene vergadering zal gehouden worden op de
laatste donderdag van de maand maart 2022 om veertien uur, en dit voortaan elk jaar, en
aanpassing van de statuten in die zin.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam AGRO VANDELANOTTE.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen van landbouwactiviteiten in de ruimste zin van het woord, zowel in aanneming als in
Luik B
onderaannemingen.
-de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van vee, alsmede het exploite-ren van een veebedrijf
omvattende het kweken, het mesten van vee in aanneming of onderaanneming
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van, commissiehandel in en het waarnemen van een agentuur
of vertegenwoordigen met betrekking tot om het even welke goederen
- het verwerken en drogen van alle goederen
- het stockeren van alle goederen
- het vervoeren van alle goederen
- en in het bijzonder granen, aardappelproducten en allerhande landbouwgerelateerde producten
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voor-beeld gege-ven.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap heeft tot voorwerp het behouden en in de ruimste zin van het woord beheren en
oordeelkundige uitbreiden van het patrimonium gevormd door de inkomsten van roerende en
onroerende goederen: het nemen van deelnemingen onder om het even welke vorm in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving door
aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding door verkoop, ruil of elke
andere wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over en de tegeldemaking
van deze participaties.
De vennootschap mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en
het beheer van alle vennootschappen.
Daarenboven mag de vennootschap
- optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse handel;
- de opdracht van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen;
- alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp;
- belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, beroepsvereniging of groeperingen bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar doelstellingen te bevorderen.
Haar voorwerp omvat alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroe-rende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd zevenentachtigduizend en zeventig euro (€
1.387.070,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend en tachtig (4080) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
(…)
Titel III: Effecten
Luik B
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandeelhoudersregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 3 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten, en andere mogelijkse onkostenvergoedingen.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op laatste donderdag van de maand
maart om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
(…)
TIENDE besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het mandaat van de huidige bestuurders van de besloten
vennootschap, zijnde de heer Johan Vandelanotte (destijds statutair bestuurder) en de naamloze
vennootschap VDLB INVEST (niet-statutair bestuurder), beide voornoemd, ingevolge de voorgaande
omzetting is beëindigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot bestuurder van de naamloze vennootschap:
De naamloze vennootschap VDLB Invest, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Brecht Vandelanotte, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Wordt benoemd tot bestuurder van de naamloze vennootschap: de heer Johan Vandelanotte,
voornoemd, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Raad van bestuur
De voormelde raad van bestuur beslist om navolgende functies te benoemen:
De heer Johan Vandelanotte, voornoemd, gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.
De naamloze vennootschap VDLB Invest, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Brecht Vandelanotte, voornoemd, gedelegeerd bestuurder, die
aanvaardt.
TWAALFDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout,
Atelierstraat 3.
DERTIENDE besluit
De medewerkers van BV Accountant-C die woonstkeuze doen te 8020 Oostkamp (Waardamme),
Kerkstraat 6 of elke andere door hen aangestelde persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de BTW en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale
instanties, het digitaal aandelenregister, en met het oog op de inschrijving bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie procesverbaal buitengewone algemene vergadering van 20 december 2021
    •  Verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting van BV naar een NV
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor met staat van actief en passief
    •  Verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp
    •  Gecoördineerde statuten