Nº d'entreprise : 0541 682 642
Nom
(en entier) : REVATIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la science, 8 à 6900 AYE
Objet de l'acte : Dépôt du projet d'apport de branche d'activité, établi conformément aux
articles 12:10, 12:11 et 12:93 du Code des sociétés et des associations
Description de l'opération
La société, dont l'apport de branche d'activités est envisagé, a été constituée aux termes d'un acte reçu
en date du 31 octobre 2013 par Yves GODIN, Notaire à Liège, sous la forme d'une société anonyme, sous la
dénomination « RevaTis ». Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis lors.
Les principales caractéristiques statutaires de cette société sont actuellement les suivantes :
-nº d'entreprise : 0541.682.642
-forme juridique : Société anonyme
- dénomination : RevaTis
- capital social : 1.307.000 euros
1.307	-nombres d'actions :
-nature des actions : actions SDVN
-durée de la société : illimitée
- siège social : Rue de la Science, 8 à 6900 Aye
L'Organe d'administration de la SA « RevaTis » envisage d'apporter sa branche d'activités de
commercialisation de produits de médecine régénératione vétérinaire et la R&D y afférente en biotechnologie
vétérinaire « AH Com et AH R&D non subsidiée » à la SRL « RevaTis Vet », société inscrite à la banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro XXX.
Ce projet d'apport de branche d'activités est établi en application des articles 12:10, 12 :11 et 12 :93 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations qui prescrivent que :
« Article 12:10
L'apport de branche d'activités est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, une
branche de ses activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent à une autre société, moyennant
une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des
apports. »
« Article 12 :11
Une branche d'activités est un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation,
exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens. »
« Article 12:93
§ 1er. Les organes d'administration de la société apporteuse et de la société bénéficiaire établissent un
projet d'apport d'universalité ou d'apport de la branche d'activité par acte authentique ou par acte sous
signature privée. Lorsque l'apport est réalisé à l'occasion de la constitution de la société bénéficiaire, le projet
est établi par l'organe d'administration de la société apporteuse. Il est établi autant de projets distincts qu'il y a
de sociétés bénéficiaires.
§ 2. Le projet d'apport mentionne au moins les données suivantes:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à l'apport;
2° la date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;
3º la date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
l'apport.
Lorsque l'apport d'universalité est réalisé au profit de plusieurs sociétés ou en cas d'apport de branche
d'activité, le projet d'apport décrit et précise la répartition des éléments du patrimoine de la société
apporteuse.
À compter de la date visée à l'alinéa 1er, 3°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont
imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
§ 3. Six semaines au moins avant la réalisation de l'apport et, le cas échéant, la tenue de l'assemblée
générale de la société apporteuse appelée à se prononcer sur l'apport d'universalité, le projet d'apport doit
être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise par chacune des sociétés participant à l'apport. »
1º) Formes légales, dénominations, objets et sièges sociaux des sociétés participant à l'apport de branche
d'activités
A. Société apporteuse
Les principales caractéristiques statutaires de la société apporteuse sont les suivantes :
Société anonyme	- Forme juridique :
- Dénomination : « RevaTis »
- Numéro entreprise : 0541.682.642
- Siège social :Rue de la Science, 8 à 6900 Aye
- Objet social :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre de tiers ou en participation
avec des tiers :
-le développement, la réalisation, la production et la commercialisation de dispositifs médicaux à usage
vétérinaire ;
-le développement, la réalisation, la production et la commercialisation de tous produits biologiques utilisés
en médecine régénératio
-la fabrication et la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente en gros et au détail, l'importation et
l'exportation, de produits biologiques et spécialités pharmaceutiques et de tous articles similaires et
accessoires ;
-l'exécution d'études cliniques et de prestations de conseil, de service, de formation, d'expertise technique
et d'assistance de tous contrats de commercialisation et représentation industrielle et commerciale, le
développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de know-how, de
marques et actifs apparentés, de tous biens et services en rapport avec les activités susmentionnées.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en
favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation sois limitative,
acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer
des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, ou de contribuer à l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. »
B. Société bénéficiaire
Les principales caractéristiques statutaires de la société bénéficiaire de l'apport de branche d'activités sont
les suivantes :
Société à responsabilité limitée	- Forme juridique :
- Dénomination : « RevaTis Vet »
- Numéro entreprise : 1015.868.627
- Siège social :Rue de la Science, 8 à 6900 Aye
- Objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, sans que l'énonciation qui suit soit limitative :
·la commercialisation de dispositifs médicaux et de médicaments à usage vétérinaire ;
·la commercialisation de tous produits biologiques utilisés en médecine régénératione ;
·la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation,
de produits biologiques et spécialités pharmaceutiques et de tous articles similaires et accessoires ;
·l'exécution d'études cliniques dans le domaine de la médecine régénératione vétérinaire à l'exception de
toute prestation réservée aux professions réglementées ;
·le dépôt, l'obtention et le maintien d'autorisations de mise sur le marché de médicaments vétérinaires,
préférentiellement mais pas uniquement, de type ATMP, biologiques, gene therapy, cell gene therapy, en ce y
compris l'introduction de variations aux dossiers si nécessaire.
·la conclusion et l'exploitation de tous contrats de commercialisation et représentation commerciale, en
rapport avec les activités susmentionnées.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par toute voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra contracter tous types d'emprunt, hypothécaire ou non, donner ou prendre en gage ou en
caution, garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs et ce dans
le respect des dispositions prévues par la loi.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou à une autorisation préalable, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Dans ce cadre, le comparant reconnaît que le
notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet tel qu'il est prévu .
ci-avant, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en
raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession. »
2º) Date à partir de laquelle les actions attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de participer
aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit
L'apport de branche d'activités s'effectue, sur le plan comptable, à la date du 1er juillet 2024. C'est à partir
de cette date que les actions attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux bénéfices,
selon les modalités et dans les limites prévues dans les statuts.
3º) Date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
L'apport de branche d'activités s'effectue, sur le plan comptable, rétroactivement à la date du 1er juillet
2024. A partir du 1er juillet 2024, les opérations accomplies par la SA « RevaTis » pour le compte de la
société bénéficiaire de l'apport de branche d'activités seront reprises dans la comptabilité de la SRL «
RevaTis Vet ».
4º) Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à l'apport
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à l'apport.
5°) Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société apporteuse à
transférer à la société bénéficiaire
L'apport de branche d'activités sera réalisé sur base du patrimoine arrêté au 30 juin 2024 tel que reproduit
à la situation bilantaire à cette date.
Les actifs, passifs, droits et engagements transférés à la société « RevaTis Vet » comprennent l'ensemble
des actifs, passifs, droits et engagements liés à la branche d'activité commercialisation de produits de
médecine régénératione vétérinaire et la R&D y afférente en biotechnologie vétérinaire « AH Com et AH R&D
non subsidiée ».
L'actif net transféré s'élève à 663.765,68 €. C'est cette valeur qui sera inscrite parmi les immobilisations
financières de la SA « RevaTis » après apport. La société bénéficiaire, la SRL « RevaTis Vet », verra son
apport augmenté de 663.765,68 €, le portant ainsi de 5.600 € à 669.365,68 €.
Les tableaux ci-après décrivent les transferts des actifs et passifs sur base d'une situation comptable
arrêtée au 30 juin 2024 :
ETATS FINANCIERS - REVATIS 2024
Libellé	REVATIS SA . REVATIS VET	2024	Codes
20
ACTIFS IMMOBILISES	2.397.662.08	394.509,03	21/28	2.128.405,43
1. Immobilisations incorporelles	1.205.797,03	394.509,03	21	1.600.306,06
210000 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVL. 21
2.007.119,21	1.488.132,91	518.986,30
211000 CONCESSIONS, BREVETS, LICENCE 21
816.849,34	816.849,34	0,00
212000 GOODWILL	200.000,00	200.000,00	21	0,00
21	212900 AMORT. SUR GOODWILL
-1.299.649,46	-1.424.590,96	-124.941,50
214000 SITE INTERNET (CREATION+DVLPT)	21
21.254,70	10.627,35	10.627,35
214900 AMORT. SITE INTERNET	21
-10.163,11	-10.163,12	-20.326,23
96.541,77	II. Immobilisations corporelles	22/27	96.541,77	0,00
B. Installations, machines et outillage	23
95.992,95	95.992,95	0,00
231000 MACHINES 23	571.701,16	571.701,16	0,00
239100 AMORT. S/ MACHINES	23
-475.708,21	-475.708,21	0,00
C. Mobilier et materiel roulant	24	548,82	548,82	0,00
0,00	3.597,31	3.597,31
240900 AMORT. S/MOBILIER DE BUREAU	24
0,00	-3.048,49	-3.048,49
1.095.323,28	III. Immobilisations financières	0,00	431.557,60	28
280000 PART. DS ENTREP. LIEES	28
431.082,60	431.082,60	0,00
280000 PART. DS ENTRP. LIEES REVATIS VET 28
0,00	663.765,68	0.00
288000 CAUTION. VERSES EN NUMERAIRE	28
475,00	0,00	475,00
ACTIFS CIRCULANTS	1.151.067,19	406.676,07	29/58	1.557.743,26
V. Stocks et commandes en cours d'exécution	3
353.676,90	164.871,46	188.805,44
A. Stocks 30/36	188.805,44·	353.676,90	164.871,46
188.805,44	340000 stock divers 30/36	353.676,90	164.871,46
40/41	VI. Créances à un an au plus	217.870,63	588.092,03	370.221,40
160.206,57	A. Créances commerciales	342.266,73	40	502.473,30
400000 CLIENTS	249.907,15	227.120,00	22.787,15	40
404000 PROD. A RECEV.	137.419,42	115.146,73	252.566,15	40
57.664,06	41	85.618,73	B. Autres créances	27.954,67
411000 T.V.A. A RECUPERER 41
0,00	0,00	0,00
411001 Compte courant TVA 41	27.954,67	27.954,67	0,00
416400 compte courant revatis AM	41
0,00	57.664,06	57.664,06
471.670,91	0,00	VIII. Valeurs disponibles 54/58	471.670,91
550000 BE33 0688 9824 1346	66.247,72	0,00	54/58	66.247,72
1.823,70	550001 BE68 0882 6936 3234	0,00	54/58	1.823,70
240.668,44	550002 BE73 0882 7357 5660	54/58	240.668,44	0,00
550003 BE35 0882 7202 1337	160.413,63	0,00	54/58	160.413,63
550004 BPAID 54/58	273,62	273,62	0,00
550005 BE65 0882 7559 6896	0,00	24,47	24,47	54/58
550006 BE72 0882 7563 7316	101,16	0,00	54/58	101,16
137,55	550007 BE83 0882 7563 7215	137,55	0,00	54/58
550008 BE55 0882 8550 5044	994,00	0,00	994,00	54/58
550009 BE14 0689 4406 7883	0,00	54/58	986,62	986,62
580000 VIREMENTS INTERNES	0,00	0,00	54/58
IX. Comptes de régularisation	144.303,42	0,00	490/1	144.303,42
0,00	499000 COMPTE D'ATTENTE	2.392,25	2.392,25	490/1
491000 PRODUITS ACQUIS	141.911,17.	0,00	141.911,17	490/1
TOTAL DE L'ACTIF	801.185,10	3.548.729,27	20/58	3.686.148,69
2.682.417,21	CAPITAUX PROPRES	10/15	2.682.417,21	663.765,68
3.495.000,00	3.495.000,00	663.765,68	I. Apport 10/11
663.765,68	1.307.000,00	1.307.000,00	A. Capital 10
1.307.000,00	1.307.000,00	1. Capital souscrit	100
100000 CAPITAL SOUSCRIT	100
1.307.000,00	663.765,68	1.307.000,00
2. Capital non appelé 101
2.188.000,00	2.188.000,00	0,00	B. Apport (- hors capital)11
2.188.000,00	1. Disponible110	2.188.000,00
a. Primes d'émission	2.188.000,00	2.188.000,00	1100
110000 PRIMES D'EMISSION	1100
2.188.000,00	2.188.000,00
Il. Plus-values de réévaluation	0,00	257.800,00	12	257.800,00	.
12	120000 +VALUES REEVAL. IMMOB. INCORP.
150.000,00	150.000,00
122000 +VALUES REEVAL. IMMOB. FIN.	12
107.800,00	107.800,00
IV. Bénéfice (Perte) reporté(e)	14	-1.070.382,79	0,00	-1.070.382,79
-1.070.382,79	141000 PERTE REPORTEE	-1.070.382,79	14
* 140000 Résultat de la période en cours 14
DETTES 17/49	1.003.731,48	866.312,06	137.419,42
0,00	17	IX. Dettes à plus d'un an	184.269,15	184.269,15
0,00	A. Dettes financières	184.269,15	184.269,15	170/4
174/0	174001 Prêts Noshaq (2 x 200 000 eur)
184.269,15	184.269,15
137.419,42	X. Dettes à un an au plus 42/48	819.462,33	682.042,91
B. Dettes financières	43	350.000,00	350.000,00	0,00
430000 DETTES FINANCIERES	430/8
350.000,00	350.000,00
137.419,42	C. Dettes commerciales 44	159.068,77	296.488,19
-56.443,19	440000 FOURNISSEURS 440/4	-56.443,19
444000 FACT. A RECEVOIR	440/4
215.511,96	137.419,42	352.931,38
D. Acomptes reçus sur commandes	46
48.267,31	48.267,31	0,00
460000 ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES	46
48.267,31	48.267,31
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	45
52.842,85	52.842,85	0,00
2. Rémunérations et charges sociales 454/9
52.842,85	52.842,85
453000 PRECOMPTE PROFESSIONNEL	450/3
222,56	222,56
454000 OFFICE NAT. DE LA SECURITE SOC	454/9
12.009,69	12.009,69
455000 REMUNERATIONS 454/9	810,60	810,60
456000 PECULES DE VACANCES 454/9
39.800,00	39.800,00
F. Autres dettes	47/48	71.863,98	71.863,98	0,00
480001 avance Région wallonne	47/48
71.863,98	71.863,98	0,00
TOTAL DU PASSIF	3.686.148,69	10/49	3.548.729,27	801.185,10
Actifs immobilisés
Les actifs immobilisés reprennent d'une part la production immobilisée relative à la partie « AH-R&D hors
convention », c'est-à-dire l'activité ne faisant pas l'objet de convention de recherche et d'autre part la moitié
des coûts de mise en place du site internet qui constitue une vitrine autant pour l'activité HH que pour l'activité
AH.
Les investissements ont fait l'objet d'un amortissement jusqu'au 30 juin 2024 selon les règles d'évaluation
établies par la société.
Stocks
Les stocks sont enregistrés sur base de l'inventaire physique réalisé le 30 juin 2024 et reprennent
principalement les cellules « clients » qui feront l'objet d'un service « stockage » facturé à l'avenir par la SRL
RevaTis Vet.
Créances
Les créances reprennent :
-les créances clients correspondants aux factures émises pour l'activité AH et non encore payées en date
du 30 juin 2024 ;
-la provision facture à établir correspondant à la production immobilisée du premier semestre 2024 relative
à la partie « AH-R&D hors convention » ;
-l'avance de trésorerie effectuée à la société américaine « REVATIS AM ».
Dettes commerciales
Les dettes commerciales reprennent uniquement la provision de facture à recevoir relative à la production
immobilisée du premier semestre 2024 relative à la partie « AH-R&D hors convention ».
Doits et engagements hors bilan
Néant
Fait à Aye en six exemplaires, le 6 novembre 2024
Pour la SA « RevaTis »
Signature(s)
Pour la SRL « RevaTis Vet »
Signature(s)