Ondernemingsnr : 0437 049 435
Naam
(voluit) : SPECIAL FRUIT GROWING & LICENSING
(verkort) :
Rechtsvorm :
36, 2321 MEER
EUROPASTRAAT
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : statutenwijziging - aanpassing statuten WVV
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Elize Hens te Hoogstraten op vijftien juli tweeduizend
vierentwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SPECIAL FRUIT
GROWING & LICENSING" met zetel te 2321 Meer, Europastraat 36, met ondernemingsnummer 0437.049.435,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1. Beslissing tot invoering van het regime van enige bestuurder naast het regime van monistisch bestuur.
De algemene vergadering beslist unaniem tot invoering van de mogelijkheid van het regime van de enige
bestuurder, naast het regime van monistisch bestuur (met collegiaal bestuursorgaan). Daartoe wordt een nieuw
titel IV toegevoegd aan de statuten, die luidt ais volgt:
"TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12 .- HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregeis van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel een raad
van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar "het bestuursorgaan" omvat zowel eventuele raad van bestuur, als de
eventuele enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voidoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk aisof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere persoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelder dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Met betrekking tot de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen dient het benoemingsbesluit hierover uitdrukkelijk te bepalen wat de wijze van benoeming
en ambtsbeëindiging is, weike de omvang van hun bevoegdheden is en de wijze is waarop zij die uitoefenen,
met name ofwel als college/gezamenlijk (subtitel A) ofwel alleen (subtitel B).
Eike beslissing met betrekking tot de wijziging in de omvang van de bevoegdheden, aisook de wijze waarop
deze uitgeoefend worden (hetzij subtitel A; hetzij subtitei B), dient gepubliceerd te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, zodat, ten aanzien van derden, ten allen tijde duidelijk is welk bestuursregime het
bestuursorgaan beheerst.
SUBTITEL A: RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL 13 .- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
ARTIKEL 14 .- VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid Is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 .- BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aarı dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 16 .- BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordiger en mag, bovenop zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vertegenwoordiging bij volmacht van een bestuurslid op de raad var bestuur, mag evenwel niet tot gevolg
hebben dat op de raad van bestuur minder dan twee bestuursleden werkelijk aanwezig zijn, zodat het
collegialiteitsprincipe gevrijwaard blijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoor
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur karı slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, met uitzondering var de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen blj meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de raad van bestuur opnieuw
uit ten minste drie leden bestaat.
ARTIKEL 17 .- NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemming die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee
bestuurders.
ARTIKEL 18 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19 .- DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aarı één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van bestuurder belast met
dagelijks bestuur. De raad van bestuur bepaait of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De bestuurders belast met dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast met het
dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de bestuurders gelast met het dagelijks
bestuur die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de bestuurders gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
ARTIKEL 21 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
ARTIKEL 22,- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 23 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 24 .- DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden voor het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handeien.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheld hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van de
vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap overeenkomstig
artikel 2:55 WVV.
ARTIKEL 26 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering."
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
4. Het adres van de zetel is gevestigd te 2321 Meer, Europastraat 36.
5. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de genomen
besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Filip Michoel
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten en de
volmacht(en).