N° d'entreprise : 0460992597
Nom
(en entier) : CITY COMPACT CAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bout du Monde 2
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Benoit ROLANS, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 31 juillet 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « CITY COMPACT CAR » ayant
son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 2.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société anonyme « CITY COMPACT CAR », par la transmission de la branche d’
activité immobilière belge à vocation commerciale à la société anonyme à constituer sous la
dénomination « CITY COMPACT CAR BE », sans que la société « CITY COMPACT CAR » cesse
d'exister, a été établi en date du 14 juin 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège,
division Liège, le même jour et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 28 juin suivant
sous le numéro 24097605.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission, sous réserve de la
vente de l’immeuble compris dans la branche d’activité transférée, à l’exception de ce qui suit : parmi
les éléments transférés à l’actif, il est intégré une créance en compte courant au 31 décembre 2023
pour un montant de 19.000,00€.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société anonyme « CITY COMPACT CAR », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d’activités immobilière belge à vocation commerciale à la société
anonyme à constituer sous la dénomination « CITY COMPACT CAR BE », moyennant l'attribution
immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée, étant la société anonyme « INVEST
4 », ayant son siège à 4053 Embourg, Avenue du Bout du Monde, 2, de 3.712 actions de la société à
constituer « CITY COMPACT CAR BE », réparties à concurrence d’une action de la société
constituée pour une action de la société scindée.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme à constituer sous la dénomination « CITY COMPACT
CAR BE », comprennent l’ensemble des actifs et passifs relatifs à la branche d’activité immobilière
belge à vocation commerciale.
La société nous déclare que la branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2023.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration de la société bénéficiaire dont
les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’acte constitutif de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles 1.469.375,00€ ;
Dont :
- terrains et constructions pour 1.469.375,00€ ;
    •  Autres créances (c/c SRL ONE MANAGEMENT) : 19.000,00€
 
Total actif : 1.488.375,00€
 
PASSIVEMENT
    •  Impôts différés : 270.801,82€. Il s’agit du solde au 31 décembre 2023 des impôts différés relatifs
à la réserve immunisée présente dans les fonds propres ;
    •  Dettes à un an au plus : 342.627,61€. Il s’agit du solde au 31 décembre 2023 :
    •  du cmpte courant au nom de la SA « INVEST 4 » pour 200.000,00€ ;
    •  du cmpte courant au nom de la SA « BARVAUX » pour 108.756,64€ ;
    •  du cmpte courant au nom de la SRL « ONE MANAGEMENT » pour 33.870,97€.
 
Total passif : 613.429,43 €
 
Actif net transféré : 874.945,57€.
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme à constituer sous la dénomination « CITY
COMPACT CAR BE », soit 874.945,57€, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la
société bénéficiaire :
- à concurrence de 187.139,93€ au compte « Capital » ;
- à concurrence de 18.712,49€ au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 812.405,45€ au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de -143.312,30€ au compte « Résultats reportés ».
Ces montants réduiront de la même manière le capital et les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société anonyme « CITY COMPACT CAR », 3.712 actions de la société anonyme à constituer
sous la dénomination « CITY COMPACT CAR BE », dans la proportion d’une action de la société à
constituer pour une action de la société scindée.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la à constituer sous la
dénomination « CITY COMPACT CAR BE » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société anonyme à constituer
sous la dénomination « CITY COMPACT CAR BE », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société anonyme « CITY COMPACT CAR », société
scindée, de l’ensemble de ses actifs et passifs relatifs à la branche d’activité immobilière belge à
vocation commerciale à la société anonyme à constituer sous la dénomination « CITY COMPACT
CAR BE », et de l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions émises dans le cadre
de l’apport en nature de la société anonyme à constituer sous la dénomination « CITY COMPACT
CAR BE », le capital de la société anonyme « CITY COMPACT CAR » est réduit à concurrence de
187.139,93€ pour le ramener de 250.020,07€ à 62.880,14€.
 
Conformément à l’article 213 du Code des impôts sur les revenus 1992, la réduction s’impute
proportionnellement comme suit :
- à concurrence de 187.139,93€ au compte « Capital » ; 
- à concurrence de 18.712,49€ au compte « Réserves légales » ;
- à concurrence de 812.405,45€ au compte « Réserves immunisées » ;
- à concurrence de -143.312,30€ au compte « Résultats reportés ».
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société anonyme « CITY COMPACT CAR »
aux opérations de scission sans dissolution à son organe d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société anonyme à constituer sous la dénomination « CITY
COMPACT CAR BE » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
III- MODIFICATION DES STATUTS
 
L’assemblée générale déclare qu’à la suite de la présente opération, il convient d’adapter l’article 5
des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à 62.880,14€.
Il est représenté par 3.712 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un 1/3.712e du capital. ».
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Benoit ROLANS, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant ;
- la coordination des statuts.