N° d'entreprise : 0844300173
Nom
(en entier) : IMOFILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Schlogel 115
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain van DOORSLAER de ten RYEN, notaire associé
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée « L&D, Société
notariale » ayant son siège social à 5620 Florennes, rue de Mettet, 68, substituant son confrère
légalement empêché, Maître Quentin DELWART, notaire associé exerçant sa fonction au sein de la
société à responsabilité limitée dénommée « Charles LANGE et Quentin DELWART – Notaires
Associés » ayant son siège social à 5370 Havelange, Avenue de Criel, 41, en date du 04 septembre
2020, s'est réunie l'assemblée générale de la Société privée à responsabilité limitée « IMOFILS »,
ayant son siège à 5590 Ciney, avenue Schlögel 115, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0844.300.173, société constituée suivant acte reçu par Maître Augustin
de LOVINFOSSE, notaire à Florennes substituant son confrère Maître Quentin DELWART, alors
associé à Dinant, légalement empêché, en date du deux mars deux mille douze, publié par extraits
aux annexes du Moniteur Belge du vingt et un mars suivant sous le numéro 12060095, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Augustin de
LOVINFOSSE, prénommé, substituant son confrère Maître Quentin DELWART, alors associé à
Dinant, l également empêché, en date du vingt-deux décembre deux mille dix-sept, publié par
extraits aux annexes du Moniteur Belge du trente et un janvier suivant sous le numéro 18023077 et
n’ont plus été modifiés depuis lors, il en résulte que:
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article un des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée »
Troisième résolution
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, tels que déterminés aux comptes annuels
arrêtés au trente et un décembre deux mille dix-neuf, soit trente mille huit cents euros (30.800,00
EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible ;
Auxdits comptes, l’intégralité du capital a été libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
Volet B
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet social en le complétant par le texte suivant :
« - les activités de pisciculture et les activités vinicoles »
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport des administrateurs daté et signé du
3 septembre 2020 justifiant la modification proposée conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, ledit rapport demeurera annexé aux présentes ;
Conformément à ce même article, chacun des actionnaires reconnaît que ce rapport a été mis à sa
disposition conformément à l’article 5 :84 du Code des Sociétés et des Associations.
Cinquième résolution
L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant en paragraphe deux de l’article 13 des statuts :
« Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur Gérard
FILSFILS né à Ciney le vingt-sept novembre mil neuf cent cinquante et un domicilié à 5362 Achet,
rue de Miécret, 124, comparant, présent et qui accepte.
Sixième résolution
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article deux est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. ».
Septième résolution
L’assemblée décide de prolonger l’exercice social en cours pour le clôturer au quinze décembre
deux mille vingt et un.
Huitième résolution
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article des statuts y relatif pour le remplacer par le
texte suivant :
« L'exercice social commence le seize décembre de chaque année et se termine le quinze décembre
de l’année suivante ».
Neuvième résolution
L’assemblée confirme la date d’assemblée générale ordinaire au premier vendredi du mois de juin
malgré les septième et huitième résolution précitées.
Dixième résolution
En conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions qui précédent, en apportant modifiant l’objet social comme prévu ci-avant mais sans
modification à sa dénomination, à la date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin
de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMOFILS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’achat, la vente et l’exploitation de bois, de bois sur pied, en grume, scié ;
    •  L’achat et la vente de matériaux de construction et matériaux à usage forestier, de chasse et
agricole, ainsi que leurs dérivés et de tout ce qui en dépend ou s’y rapporte sans aucune exception ;
    •  L'achat, la vente, la mise en location ou la concession de tout bien immeuble, notamment
degîtes ruraux ou d'installations hôtelières ;
    •  Les activités de pisciculture et les activités vinicoles.
La société pourra importer et exporter tous ces produits.
La société peut, pour la réalisation de son objet, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre et échanger toutes propriétés mobilières et immobilières et tous
Volet B
établissements matériels et installations ;
Elle peut également octroyer toute garantie hypothécaire ou autre ;
De façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social, qui serait de nature à en faciliter ou développer
la réalisation, de nature à favoriser ou étendre son industrie et son commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quatre cent vingt-huit (428) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteurgagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nupropriétaire,
à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’
usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
L’exercice du droit d’usufruit comprend notamment le droit de vote à l’assemblée générale et le droit
aux dividendes.
Il est cependant expressément prévu par les présents statuts, en cas de d’exercice du droit d’usufruit
suite au décès de l’administrateur statutaire, que le droit de vote ne pourra pas être exercé si l’
assemblée a pour ordre du jour une modification des statuts.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote. Ceci sera également d’application dans l’hypothèse visée au
paragraphe précédent.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires .
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission
Volet B
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant aux fonds propres des derniers comptes annuels approuvés par l’
Assemblée Générale des Actionnaires, augmentés des plus-values latentes déterminées par les
valeurs de marché transmises par un expert immobilier et un expert forestier, moins une décote
fiscale au taux de vingt pour cent (20%) appliquée sur les plusvalues latentes.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration- nomination d’un administrateur statutaire et d’
administrateurs statutaires suppléants
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par l’
Volet B
administrateur délégué ou deux administrateurs agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit (vent) pas
présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur Gérard FILSFILS
né à Ciney le vingt-sept novembre mil neuf cent cinquante et un domicilié à 5362 Achet, rue de
Miécret, 124, comparant , présent et qui accepte.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le seize décembre de chaque année et se termine le quinze décembre
de l’année suivante
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
Onzième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 5590 Ciney, Avenue Schlögel,
115
Douzième résolution
1/ L’assemble accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Quentin FILSFILS , prénommé, de
mandat d’administrateur à dater du onze juin deux mile vingt et lui donne décharge pour l’exercice de
son mandat ;
2/ Complémentairement à la nomination de Monsieur Gérard FILSFILS, comparant , en qualité d’
administrateur statutaire, l’assemblée décide à l’unanimité de désigner, à dater de ce jour et pour
une durée indéterminée, en qualité d’administrateurs non-statutaires :
    •  Madame Marie-Christine CLAUDE née à Namur le vingt et un octobre mil neuf cent cinquante-
quatre (RN 54.10.21-*), domiciliée à 5362 Achet, rue de Miécret, 124 ;
    •  Madame Caroline FILSFILS née à Dinant le vingt octobre mil neuf cent
septante-huit (RN : 78.10.20-*) domiciliée à 5561 Houyet ,Celles, Hubaille, 2 ;
    •  Madame Géraldine FILSFILS née à Dinant le vingt et un décembre mil neuf cent quatre-vingt
(RN : 80.12.21-*) domiciliée à 5360 Hamois, rue Sainte-Barbe, 10 ;
    •  Monsieur Benjamin FILSFILS né à Dinant le vingt-quatre mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre
(RN : 84.03.24-047.48) domicilié à 5590 Ciney, Rempart de la Tour 1. Chaque administrateur ainsi
désigné accepte sa mission.
Les mandats d’administrateurs statutaires et non statutaires prénommés sont exercés à titre gratuit.
3/ L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer le texte adopté lors de l’assemblée générale
suivant l’acte de constitution de la société prévanté qui stipule expressément que :
« Chaque gérant peut représenter et engager individuellement la société sous réserve de tout
engagement d’un montant ou égal ou supérieur à cent mille euros (100.000,00) euros pour lequel la
signature conjoint des deux gérants est nécessaire » ;
Par le texte suivant :
« Toute opération de vente ou d’achat de droits réels immobiliers, quel que soit le montant, ou tout
autre engagement d’un montant ou égal ou supérieur à cent mille euros (100.000,00) euros sera
soumise à une autorisation préalable du conseil d’administration».
Treizième résolution
L’assemblée donne pouvoir aux administrateurs, d’exécuter les présentes résolutions et de
coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même
temps que l’expédition du présent acte.
Quatorzième résolution
A titre transitoire et pour autant que de besoin, l’assemblée décide que l’exercice social en cours
sera clôturé le quinze décembre mille vingt et un et que la prochaine assemblée générale se tiendra
en juin deux mille vingt-deux.
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration nouvellement désigné composé de Messieurs Gérard et Benjamin
FILSFILS, Madame Marie-Christine CLAUDE et Mesdames Caroline et Géraldine FILSFILS,
prénommés, se réunit et adopte à l’unanimité les décisions suivantes :
    •  Nomination de Madame Marie-Christine CLAUDE en qualité de Présidente du
Conseil d’Administration ;
    •  Nomination de Monsieur Benjamin FILSFILS en qualité d’administrateurdélégué.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge déposé en même temps que l'expédition de l'acte.
Le notaire Alain van DOORSLAER de ten RYEN