Nº d'entreprise : 0432 471 629
Nom
(en entier) : OFFICE AUTOMATION DISTRIBUTION AND SERVICE -
M.B.M.
O.A.D. & S- M.B.M.	(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4280 Hannut, Rue de Landen 150
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "O.A.D.S."
SRL - APPORT SUPPLEMENTAIRE DANS LE CADRE DE L'OPERATION
ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (SANS EMISSION
D'ACTIONS) - MODIFICATION DE LA DENOMINATION / MODIFICATION DES
STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "OFFICE AUTOMATION
DISTRIBUTION AND SERVICE - M.B.M.", en abrégé "O.A.D. & S- M.B.M.", ayant son siège à 4280 Hannut,
Rue de Landen 150, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
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Ordre du jour:
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2.Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité
limitée "OFFICE AUTOMATION DISTRIBUTION AND SERVICE - M.B.M.", en abrégé "O.A.D. & S- M.B.M.",
ayant son siège à 4280 Hannut, Rue de Landen 150, et numéro d'entreprise 0432.471.629 (la "Société
Absorbante“), absorbe la société à responsabilité limitée "O.A.D.S.", ayant son siège à 1780 Wemmel,
Koningin Astridlaan 59 bus 13, et numéro d'entreprise 0659.844.775 (la "Société Absorbée"), dans le cadre
d'une opération assimilée à une fusion par absorption, avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er janvier
2025, immédiatement après l'entrée en vigueur (i) de la fusion entre la Société Absorbante et la société
anonyme "BUREAUTIQUE ADAMS MORIS", en abrégé "BURAM" (cette dernière en tant que société à
absorber) et (ii) de la fusion entre la Société Absorbante et la société à responsabilité limitée "O.A.D.S. IT"
(cette dernière en tant que société à absorber).
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
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DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbera par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société
Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Date comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025, 00.00h (minuit),
de la fusion entre la Société Absorbante et la société à responsabilité limitée "O.A.D.S. IT" (cette dernière en
tant que société à absorber).
3. Date juridique
La présente fusion entrera juridiquement en vigueur à partir du 1er janvier 2025, 00.00h (minuit),
immédiatement après l'entrée en vigueur (i) de la fusion entre la Société Absorbante et la société anonyme
"BUREAUTIQUE ADAMS MORIS", en abrégé "BURAM" (cette dernière en tant que société à absorber) et (ii)
de la fusion entre la Société Absorbante et la société à responsabilité limitée "O.A.D.S. IT" (cette dernière en
tant que société à absorber).
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion
par absorption (sans émission d'actions), avec effet au 1er janvier 2025, immédiatement après l'entrée en
vigueur (i) de la fusion entre la Société Absorbante et la société anonyme "BUREAUTIQUE ADAMS MORIS",
en abrégé "BURAM" (cette dernière en tant que société à absorber) et (ii) de la fusion entre la Société
Absorbante et la société à responsabilité limitée "O.A.D.S. IT" (cette dernière en tant que société à absorber).
L'assemblée décide, dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption, de réaliser un
apport supplémentaire dans la Société Absorbante, sans émission de nouvelles actions, avec effet au 1er
janvier 2025, immédiatement après l'entrée en vigueur (i) de la fusion entre la Société Absorbante et la
société anonyme "BUREAUTIQUE ADAMS MORIS", en abrégé "BURAM" (cette dernière en tant que société
à absorber) et (ii) de la fusion entre la Société Absorbante et la société à responsabilité limitée "O.A.D.S. IT"
(cette dernière en tant que société à absorber).
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation que l'apport supplémentaire dans le cadre de l'opération
assimilée à une fusion par absorption sera réalisé avec effet au 1er janvier 2025, immédiatement après
l'entrée en vigueur (i) de la fusion entre la Société Absorbante et la société anonyme "BUREAUTIQUE
ADAMS MORIS", en abrégé "BURAM" (cette dernière en tant que société à absorber) et (ii) de la fusion entre
la Société Absorbante et la société à responsabilité limitée "O.A.D.S. IT" (cette dernière en tant que société à
absorber).
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de la dénomination, avec effet au 1er janvier 2025.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "O.A.D.S." avec effet au 1er janvier 2025
(après l'adoption d'un nouveau texte des statuts qui entrera également en vigueur le 1er janvier 2025), et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant, avec effet au 1er janvier 2025 (après l'adoption d'un nouveau texte des statuts qui entrera également
en vigueur le 1er janvier 2025):
« Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "O.A.D.S.". ».
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback, Brent
Mastin, et tout autre avocat et/ou collaborateur de « Deloitte Legal-Lawyers > SRL, ayant son siège à 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, chacun agissant séparément et avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire