Ondernemingsnr : 0465670175
Naam
(voluit) : ROTOM Groenten & Fruit
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 28
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver op 22
december 2023, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2023/1589,
verleden op 22 december 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd eenentwintig blad
(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 29 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 41559 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger",blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "ROTOM Groenten & Fruit", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat
28, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Beslissing om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig
maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bevestiging inzake het behoud de rechtsvorm van de vennootschap als naamloze vennootschap.
2) Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag driehonderd
duizend euro (300.000,00 EUR), om het te brengen van driehonderd tweeënzestig duizend euro
(362.000,00 EUR) naar tweeënzestig duizend euro (62.000,00 EUR).
Als gevolg hiervan werd het aantal aandelen-in-omloop niet verminderd, maar blijft behouden op drie
duizend zeshonderd twintig (3.620).
Deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de enige aandeelhouder,
ten belope van het totaal bedrag van driehonderd duizend euro (300.000,00 EUR).
Deze uitbetalingen mag slechts geschieden na verloop van twee (2) maanden na de bekendmaking
van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, volgens artikel 7:209 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Binnen de twee maanden na die bekendmaking hebben de schuldeisers, wier vordering ontstaan is
voor die bekendmaking, het recht een zekerheid te eisen voor de schuldvorderingen die op het
tijdstip van de bekendmaking niet zijn vervallen.
Verklaring dat deze kapitaalvermindering door terugbetaling in geld, volledig wordt gerealiseerd op
fiscaal (werkelijk volgestort) kapitaal.
Om in de statuten blijk te geven van deze wijziging, zal het hierna vermeld artikel 5 worden
opgenomen in de nagemelde nieuwe statuten:
" Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIG DUIZEND EURO (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend zeshonderd twintig (3.620) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één / drie duizend
zeshonderd twintigste (1/3.620ste) van het kapitaal."
3) Beslissing om het bestuur van de vennootschap te wijzigen van een monistisch bestuur, waarbij
de vennootschap wordt vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, als collegiaal bestuursorgaan,
naar een enige bestuurder, overeenkomstig artikel 7:101 tot en met 7:103 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen omtrent het bestuur door de enige bestuurder zullen worden opgenomen in titel IV
van de nieuwe statuten van de vennootschap.
4) Ingevolge de voorgaande beslissing inzake de wijziging van het bestuur van de vennootschap
werd overgaan tot het ontslag van de Raad van Bestuur en de voormalige bestuurders, te weten:
1. De Besloten Vennootschap "B.D.W. HOLDING", bestuurder en gedelegeerd bestuurder, met zetel
te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Wilsonstraat 62 en met ondernemingsnummer 0886.010.569
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen), met als vaste vertegenwoordiger: Mevrouw
BERTELS Diana Elisabeth Alphonsius, geboren te Wommelgem op tien november
negentienhonderd eenenzestig, wonende te 2570 Duffel, Euster 66.
2. De heer DE WINTER Tom, bestuurder, geboren te Duffel op vijftien januari negentienhonderd
negenentachtig, wonende te 2580 Putte, Leuvensebaan 89.
De vergadering besloot vervolgens tot de benoeming van de enige bestuurder, voor onbepaalde
duur, te weten:
De Besloten Vennootschap "B.D.W. HOLDING", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Wilsonstraat
62 en met ondernemingsnummer 0886.010.569 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen), waarvoor optreedt als vaste vertegenwoordiger:
De heer DE WINTER Erik Louis Leo, geboren te Duffel op tweeëntwintig maart negentienhonderd
tweeënzestig, wonende te 2570 Duffel, Euster 66.
Die heeft bevestigd het mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat noch hijzelf, noch de
vennootschap, werd getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Volgens artikel 16 van de nieuwe statuten kan de vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd, door de enige bestuurder.
5) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissingen
inzake het kapitaal en de wijziging van het bestuursorgaan.
Behoudens de vervanging van de woorden "doel" en/of "maatschappelijk doel" in het woord
"voorwerp", en waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t
(en)" in "aandeelhouder(s)" overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, werden er verder geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Naamloze Vennootschap met als naam "ROTOM Groenten & Fruit",
waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres, zoals hierna verder vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf zestien maart
negentienhonderd negenennegentig.
d) Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIG DUIZEND EURO (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend zeshonderd twintig (3.620) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één / drie duizend
zeshonderd twintigste (1/3.620ste) van het kapitaal.
e) Het boekjaar gaat in op één juli van ieder jaar tot en met dertig juni van het daaropvolgende jaar.
f) De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
g) Bij vereffening, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
h) De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor haar ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige
redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
- Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) of directeur(s) die alleen handelen of die
gezamenlijk optreden.
- Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
- De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
i) De vennootschap heeft als voorwerp :
- alle aan- en verkoop, in het groot en in het klein, het kweken van groenten en fruit, bloemen en
planten, en alle landbouwproducten, veevoeders en meststoffen, in binnen- en buitenland;
- import en export, commissionair, opslag en verwerking van alle voormelde producten;
- voorverpakking, verbeteren en- conditioneren van land- en tuinbouwproducten.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming.
- het verrichten van alle vervoer van zaken tegen vergoeding voor rekening van anderen of het
vervoer voor eigen rekening van bovenvermelde goederen, zowel in binnen- als in buitenland;
- het verhuren en het huren van onroerende en roerende goederen;
- de inrichting en uitbating van een drank- en eetgelegenheid omvattende de bereiding, de verkoop
en de bedeling van warme en koude bereide schotels, evenals de verkoop van warme en koude
dranken. De uitbating van een restaurant en cafetaria.
- het verzorgen van traiteurdiensten. Het organiseren van allerhande feesten, banketten en
bijeenkomsten.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en geenszins beperkend. Daarom is de vennootschap
gerechtigd, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen en
verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de
verwezenlijking van haar voorwerp strekken.
Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp en die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar voorwerp.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen, zelfs indien zulks de uitbreiding van de maatschappelijke werkzaamheden, de afzet van
producten of de bevoorrading van grondstoffen moet inhouden.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
j) De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
december, om veertien uur (14.00 u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam, desgevallend met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de besloten vennootschap "B.D.W. Holding", met de
heer De Winter Erik als vaste vertegenwoordiger, voornoemd, alsook aan ondergetekende notaris,
om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in
het vennootschapsdossier bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
7) De vergadering bevestigde dat het adres van de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Hoveniersstraat 28.
8) Verklaring dat het aandeelhoudersregister tot op heden fysiek gehouden werd. Dit
aandeelhoudersregister bevat nog steeds alle onderschrijvingen, intekeningen, inbrengen en
overdrachten sedert de oprichting van de vennootschap tot op heden. Het fysiek
aandeelhoudersregister zal bij de vennootschap in bewaring blijven.
Verklaring dat het aandeelhoudersregister vanaf heden verder gehouden zal worden in elektronische
vorm via eStox (www.estox.be). Vaststelling dat het elektronisch aandeelhoudersregister reeds werd
aangemaakt, daarbij rekening houdende met de huidige aandelenverhouding zoals hoger vermeld.
9) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de Besloten
Vennootschap "Accountantskantoor Corthout Michel & Partners", met zetel te 2220 Heist-op-den-
Berg, L. Carréstraat 9/1, ondernemingsnummer 0478.222.272, en haar medewerkers of
aangestelden, of elke andere door haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 22 december 2023;
- coördinatie statuten per 22 december 2023.
 
Marc VERDONCK, notaris