N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : So Impact 2
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4052
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Chaudfontaine (Beaufays)
Rue de Louveigné 188
Contrat de société
 
 
L’an deux mille dix-neuf, le 25 aout,
 
Acte sous seing privé,
 
Ont comparu :
 
La société anonyme de droit Luxembourgeois ADFINANCE-INVEST S.A. inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 176728, et dont le siège social est établi à L-5852 Hesperange,
Rue d’Itzig, 4, représentée aux présentes par Monsieur Alexandre DALLEMAGNE
 
            ET
 
La société en commandite par actions de droit belge SOFABO S.C.A., inscrite à la B.C .E. sous le numéro
0422.978.396 et dont le siège social est établi Avenue du Parc, 22 à 4650 CHAINEUX, représentée par son
gérant la S.A. GESOFA, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Victor BOSQUIN;
 
            ET
 
La société anonyme de droit belge ARDENT-INVEST S.A inscrite à la B.C .E. sous le numéro 0700.472.731  et
dont le siège social est établi à Route du Condroz 13D à 4100 BONCELLES, représentée aux présentes par
Monsieur Nicolas LEONARD;
 
 
Il est constitué une société en commandite régie par les règles suivantes :
 
TITRE 1 : DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination
 
La société existe sous la dénomination « So Impact 2 » Société en Commandite.
 
Article 2 : Siège social
 
0737702519
            Le siège social est établi 4052- Beaufays, rue de Louveigné 188. Il peut être transféré ailleurs en Belgique
ou à l’étranger par décision du ou des commandités.
            La société peut également établir tout siège d’exploitation tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet 
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’a l’étranger, directement ou indirectement :
Pour son propre compte ou compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement :
A la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés.
A la gestion et l’administration comme holding, de placement, de détention à moyen ou long terme d’actions ou
parts de sociétés en vue d’en contrôler ou non les décisions.
Au conseil pour les affaires et le management en général et dans les domaines administratif, juridique, fiscal,
stratégique, social, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication.
A toutes prestations de services sous forme d’études, d’organisation, d’expertises, d’actes techniques, de
fourniture de travaux, de conseils et d’avis ainsi que d’organisation de formations internes et externes et
séminaires  
Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et à la gestion d’un
patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant favoriser sa réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Toutes ces opérations devront se réaliser dans la philosophie de l’investissement à impact sociétal. L'
investissement a impact societal est defini comme un investissement qui allie explicitement retour societal et
retour financier sur investissement. L’investissement a impact societal implique en consequence l’etablissement
d’objectifs societaux prioritaires et specifiques dont l’impact est mesurable par un processus continu d'evaluation.
Ces investissements peuvent etre realises dans tous types juridiques d’organisations ayant un modele
economique perenne, et viser des niveaux de remuneration s’etendant de l’absence de remuneration a des
rendements proches du marche.
Article 4 : Durée
 
            La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment, par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications de
statuts.
 
TITRE 2 : FONDS PROPRES  – NATURE ET CESSION DES PARTS SOCIALES
 
Article 5 : Fonds propres
 
            Les fonds propres sont fixés à 3.000€ et sont représentés par 300 parts sociales sans désignation de
valeur nominale représentant chacune 1/300 de l’avoir social. Ils sont distribuables à tout moment.
 
            Les associés commanditaires
SOFABO S.C.A.
ARDENT-INVEST S.A.
éclarent faire apport en espèce de la somme de 1.000€ chacun. Cette somme est immédiatement mise à
disposition de la société.
 
            L’associé commandité ADFINANCE-INVEST S.A. déclare faire apport en espèce de la somme de 1.000€.
 
En rémunération de ces apports dont le montant total s’élève à 3.000€, les 300 parts sociales représentant les
fonds propres sont souscrites par les comparants comme suit :
 
SOFABO S.C.A. : 100 parts sociales
ARDENT-INVEST S.A. : 100 parts sociales
ADFINANCE-INVEST S.A. : 100 parts sociales
 
Article 6 : Nature des parts
 
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa
qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions
datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication
des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des associés.  La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité
des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat
d’inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. 
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts
concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires
de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous quelque
forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit sont perçus par
l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré
ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation de la part et grevés à ce titre du droit
d’usufruit.
 
Article 7 : Cession des parts
 
            Les parts sociales ne sont pas librement cessibles.
Aucun associé ne peut céder ses parts sans le consentement écrit des autres associés.
 
TITRE 3 : GERANCE – ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 8 : Gérance
 
            La gérance est exercée par ADFINANCE-INVEST S.A sous réserve de toute délégation.
            La gestion permanente de la société est confiée au gérant qui est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir les actes de gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux
que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
            Il peut notamment : accepter toute somme et valeur ; acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en
location et hypothéquer tous droits et biens meubles ou immeubles, contracter les emprunts avec garantie
hypothécaire ou autre, accorder des prêts, accepter des prêts, accepter tout cautionnement, renoncer à tout droit
réel ou autre, renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tout compromis, faire
appel à l’arbitrage et accepter des décisions arbitrales, consentir des ristournes, engager, suspendre ou licencier
du personnel, déterminer son traitement ou ses attributions.
 
Article 9 : Assemblée générale
 
            L’assemblée générale se compose de tous les associés. Elle se réunit au moins une fois par an, dans les
six mois de la clôture des comptes, le premier jeudi de mai.
            Tous les associés ont voix égale en toute matière sous réserve des dispositions légales prévues en la
matière.
            Les décisions sont prises à la majorité des votes valablement exprimés.
            L’assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
            Les procès-verbaux de l’assemblée sont conservés dans un registre spécial. Les copies et extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par un commandité au moins.
 
Article 10 : Convocation à l’Assemblée générale
 
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales
aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres
recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est
valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre voie,
électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute autorisation de convoquer
par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet
qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées
pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société et commissaires  sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant, en ce qui
concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié
de la convocation.   
 
Article 11 : Représentation à l’Assemblée générale
 
           1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu
que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé
personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’ait pas été personnellement retiré à la
personne pressentie comme mandataire.  La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes
morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même
personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les éventuelles conditions
d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet social, de transformation
de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité, d’augmentation du capital ou
de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution de réserves ainsi que de distribution de bénéfices
reportés résultant de l’activité au cours de l’usufruit, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte,
directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts,
sauf par incorporation de bénéfices reportés afférents à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle
représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts
concernées est suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation
sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La procuration indique dans ce
cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
 
TITRE 4 : EXERCICE SOCIAL – DISSOLUTION – DROIT COMMUN
 
Article 12 : Exercice social
 
            L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
 
Article 13 : Dissolution
 
            La société est dissoute notamment par la déduction du nombre des associés en dessous de deux. Elle
peut être anticipativement dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions de
modification des statuts. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle
détermine leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leur indemnisation. Après paiement des dettes, le solde
servira d’abord au remboursement des apports effectués en vue de la libération des parts sociales.
 
Article 14 : Application du droit commun
 
            Tout ce qui n’est pas précisé dans le présent document sera déterminé conformément ou par analogie
avec les principes émis par le Code des Sociétés et Associations, lequel est présumé intégralement reproduit
dans le présent document.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
 
Le premier exercice social se cloturera le 31 décembre 2020.
La société reprend pour son compte tous les engagements pris par les actionnaires avant la constitution. 
 
 
Fait en double exemplaire à Beaufays, le 25 juin  2019.
 
                                                            
 
SOFABO S.C.A. ARDENT-INVEST S.A.
 
 
 
 
 
 
 
                                         ADFINANCE-INVEST S.A.