N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : POPEYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Floréal 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le vingt-quatre juin
En l’étude, à Etterbeek, avenue de Tervueren, 32-34 bte 17,
Par devant Nous Maître Danielle CHERPION, Notaire à la résidence d’Etterbeek
ONT COMPARU
1. La Société Privée à Responsabilité Limitée "ECOGESO", ayant son siège social à 1180 Uccle,
avenue Latérale, 143, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0889.924.619.
Constituée par acte passé devant Olivier DUBUISSON, notaire à Ixelles le 5 juin 2007, publié aux
annexes du Moniteur belge du 15 juin 2007 sous le numéro 07085541,
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Jérôme OTTE,
notaire à Ixelles, le 16 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 02 janvier 2014
sous le numéro 0000131.
Ici représentée, en vertu de l'article 10 des statuts, par son gérant, Monsieur MASSET David, André
Fernand Maria, né à Berchem-Sainte-Agathe le 25 octobre 1972, célibataire, domicilié à 1180 Uccle,
avenue du Floréal 43.
Nommé à la fonction de gérant aux termes de l’acte constitutif de la société et agissant aux
présentes en qualité de représentant permanent de la société.
2. Monsieur GAILLARD Olivier Vivian Jacques Léopold, né à Uccle le 21 juillet 1981,  célibataire,
domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Victoire 117 bte 1.
Lequel déclare ne pas avoir, à ce jour, fait de déclaration de cohabitation légale auprès de l'Officier
de l'Etat Civil compétent.
3. Monsieur VAN LAETHEM Ludovic François Christine, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 17 juillet
1985, époux de Madame MERTENS de WILMARS Amélie Michiko Marie-Pierre Olivia, domicilié à
1030 Schaerbeek, Avenue de l'Opale 118.
Marié à Paris (France) le 3 octobre 2015 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux
termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Michel DE MUYLDER, à Bruxelles, le 24 août
2015, non modifié à ce jour ainsi déclaré.
Ci-après dénommés « les comparants ».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d'identité et d’une recherche au
registre national.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
0728814547
Volet B
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «POPEYE » aux capitaux
propres de départ de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 18 juin 2019 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les six cent (600-) actions, en espèces, au prix de trente et un
euros (€ 31,00) euros chacune, comme suit :
- par la sprl ECOGESO : deux cent (200-) actions de classe A avec droit de vote, soit pour six mille
deux cents euros (€ 6.200,00) ;
- par Monsieur Olivier GAILLARD : deux cent (200-) actions de classe B avec droit de vote, soit pour
six mille deux cents euros (€ 6.200,00) ;
- par Monsieur Ludovic VAN LAETHEM : deux cent (200-) actions de classe C avec droit de vote,
soit pour six mille deux cents euros (€ 6.200,00) ;
Soit ensemble : six cent (600-) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérées
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-huit mille six cents euros
(€ 18.600,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BELFIUS sous le numéro BE55 0689 3453 8544
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00) tel que repris dans l’attestation délivrée par la banque BELFIUS au Notaire en
date du 21 juin 2019.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « POPEYE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacé par l’organe de gestion au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
- l'exploitation de restaurants, de débit de boissons et le service traiteurs, l'organisation de banquets
et de toute autre manifestation ou évènement ;
- la vente au gros ou au détail de denrées alimentaires ;
- la fourniture de toutes études, expertises, conseils relatifs à l’alimentation ;
- la création, la fabrication, la vente, la distribution, la représentation et l'import-export de tout objet se
rapportant directement ou indirectement à la réalisation d'une alimentation saine (accessoires de
Volet B
cuisine, petit électroménager, livres, matériel divers,...) ;
-la création, la fabrication, la vente, la distribution, la représentation et l'import-export de tout objet se
rapportant directement ou indirectement à l'aménagement et à la décoration de la cuisine et de la
salle à manger (vaisselle, luminaires,...) ;
- l'exécution de toutes prestations de services et tous mandats ayant trait à la réalisation et à la
promotion d'une alimentation saine.
- la conception et la vente de concepts liés à l'alimentation saine (développement d'un concept
franchisé) ;
- les conseils pour la gestion de sociétés et en management de manière générale.
Elle peut faire le commerce de tous biens de consommation ou d’investissement se rapportant à son
objet social.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six cent (600-) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 200 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 200 actions de classe B, avec droit de vote
- 200 actions de classe C, avec droit de vote
Les détenteurs des actions de catégorie A sont désignés ci-après comme Actionnaire(s) A , les
détenteurs des actions de catégorie B sont désignés ci-après comme Actionnaire(s) B et les
détenteurs des actions de catégorie C sont désignés ci-après comme Actionnaire(s) C.
Chaque action ; quelle que soit sa catégorie, donne droit à une voix, à un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible (facultatif)
Pas d’application
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
12.1 Cession libre
Les cessions d’actions sont libres entre les parties. En ce cas toutefois, les parties concernées par la
cession doivent notifier aux autres parties la cession opérée dans les huit jours de la convention de
cession.
12.2 Cession à titre gratuit
Les parties s’interdisent de céder entre vifs, à titre gratuit, tout ou partie de leurs actions à des tiers.
12.3 Cession à cause de mort
La cession par une partie de ses actions, à cause de mort, à une ou plusieurs personnes, physiques
ou morales, qui n'est (ne sont) pas parties, est soumise à l’agrément des autres parties, statuant à la
majorité des deux/tiers dans le mois de l'envoi de la notification par les légataires et/ou héritiers de
leur qualité, des droits recueillis et du nombre d’actions recueillies.
Les parties ne sont pas tenues d'indiquer les motifs de leur refus ou de leur agrément qui sera
subordonné en tout état de cause à la ratification par les héritiers et/ou légataires du présent pacte.
La décision d'agrément ou de refus des parties est notifiée aux héritiers et/ou aux légataires dans les
quinze jours de la décision prise par les parties.
Si les parties n'agréent pas les héritiers/ou légataires, ceux-ci s’engagent à céder, dans le mois à
dater de l'envoi de la notification de refus par les parties, la totalité de leur(s) droit (s) sur les actions
recueillies aux autres parties.
Cette cession se fera aux conditions suivantes :
    •  les parties acquerront, ensemble et indivisément, la totalité des actions des héritiers et/ou
légataires. Elles s’entendront ensuite sur le partage des actions entre elles, et à défaut d’entente, le
partage s’effectuera proportionnellement aux actions détenues par chaque partie avant la cession
pour cause de mort, les actions du défunt n’étant pas prise en considération.
    •  le prix de cession revenant aux héritiers et/ou légataires sera déterminé de commun accord
entre les parties concernées et les héritiers et/ou légataires ou leurs représentants légaux. À défaut
d’un tel accord, il sera fait appel à un réviseur d’entreprise, membre de l’institut des réviseurs d’
entreprise, désigné de commun accord, avec pour mission de fixé la valeur des actions. A défaut d’
un accord sur la désignation du réviseur, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de
commerce de Bruxelles à la requête de la partie la plus diligente. Les parties concernées s’engagent
à accepter irrévocablement les conclusions du réviseur d’entreprise.
    •  le prix sera payé par versement bancaire dans le mois de l’accord sur le prix proposé ou du
rapport du réviseur. Le transfert de propriété ne sortira ses effets qu’à dater du paiement du prix.
12.4 Droit de préemption
Les parties se consentent réciproquement un droit de préemption, leur permettant, lors de tout projet
de cession à un tiers (le « cessionnaire ») de tout ou partie des actions qu’elles détiennent ou qu’
elles viendraient à détenir ultérieurement, de se substituer au cessionnaire et d’acquérir lesdites
actions aux prix et conditions offerts par le cessionnaire. Les modalités de ce droit de préemption
sont réglées.
Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, le cédant devra notifier à chacune des autres
parties (les « bénéficiaires »), son projet de cession (la « notification de cession »), en précisant
Volet B
obligatoirement :
    1.  l’identité précise du cessionnaire ;
    2.  le nombre d'actions qu’il souhaite céder ;
    3.  le prix unitaire par action qu’il souhaite céder, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l’opération,
telle que convenue avec le cessionnaire et les modalités de paiement du prix ;
    4.  les conditions et modalités de la cession et, en particulier, le délai convenu pour sa réalisation,
ce délai devant en tout état de cause respecter le délai pour l’exercice du droit de préemption majoré
d’un mois;
    5.  la possibilité pour les bénéficiaires d’exercer leur droit de préemption sur les actions que le
cédant souhaite céder.
A la notification de cession devra obligatoirement être annexé l’engagement ferme et irrévocable du
cessionnaire d’adhérer au pacte et de respecter intégralement les dispositions du présent pacte, en
cas de non-exercice par les parties du droit de préemption.
A compter de la notification de cession, chaque bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours
(le « délai de préemption ») pour notifier au cédant :
    1.  sa décision d’exercer ou non son droit de préemption ;
    2.  le nombre d’actions qu’il entend, le cas échéant, acquérir.
L’absence de notification de la part d’un Bénéficiaire au terme du délai de préemption vaudra
renonciation implicite et irrévocable par ce Bénéficiaire à l’exercice de son droit de préemption.
Si le nombre d’actions que l’ensemble des bénéficiaires, ayant répondu favorablement à la
notification de cession, entend acquérir est supérieur au nombre d’actions que souhaite céder le
cédant et à défaut d’accord entre les bénéficiaires ayant exercés leur droit de préemption dans les
huit jours à compter de la fin du délai de préemption, ces actions seront réparties entre les
bénéficiaires ayant répondu favorablement à la notification de cession proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. La cession s’opèrera au prix unitaire et selon les conditions
et les modalités mentionnées dans la notification de cession.
Si aux termes de cette procédure, il subsiste des actions non préemptées, l’article visé ci-après s’
appliquera.
Si le nombre d’actions que l’ensemble des bénéficiaires ayant répondu favorablement à la
notification de cession entend acquérir est inférieur au nombre d’actions que souhaite céder le
cédant et à défaut d’accord entre les bénéficiaires ayant exercés leur droit de préemption dans les
huit jours à compter de la fin du délai de préemption, le cédant devra, dans un délai de sept (7) jours
à compter de l’expiration du huitième jour qui suit la fin du délai de préemption , offrir, par voie de
notification, les actions non préemptées à la société. A compter de cette notification, la société
disposera d’un délai de quinze (15) jours (le « délai supplémentaire ») pour notifier au cédant :
    1.  sa décision d’exercer ou non son droit de préemption ;
    2.  le nombre d’actions qu’elle entend acquérir dans le respect des dispositions du CSA.
Si la société lève le droit de préemption pour les actions non encore préemptées, la cession s’
opèrera au prix unitaire et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la notification de
cession.
L’absence de notification de la part de la société au terme du délai supplémentaire vaudra
renonciation implicite et irrévocable par la société à l’exercice de son droit de préemption.
Le cédant aura le droit de céder librement au cessionnaire désigné et aux conditions et modalités
mentionnées dans la notification de cession, les actions non préemptées aux termes de la procédure
ci-avant.
Le non-respect par le cédant de la procédure décrite au présent article entraînera de plein droit la
nullité de la cession des actions.
Si l’opération n’est pas effectivement réalisée dans un délai de trois mois à compter de la notification,
celle-ci devra être renouvelée selon les mêmes modalités.
12.5 Droit de cession prioritaire des Actions (clause de « Tag Along »)
A défaut d’exercice du droit de préemption dont il est fait mention à l’article 12.4, si une ou plusieurs
parties agissant de concert souhaitent céder à un tiers (le « cessionnaire ») un bloc d’actions
représentant cinquante pour cent (50%)+ 1 action du capital de la société, alors les autres parties
(les « bénéficiaires »), disposeront d’un droit de retrait (le « droit de cession prioritaire ») leur
permettant d’exiger que le cessionnaire acquière tout ou partie de leurs actions au prix et selon les
conditions et les modalités déterminées ci-après.
Afin de permettre l’exercice de ce droit de cession prioritaire, le cédant ou les cédants devront
Volet B
notifier aux autres parties (les « bénéficiaires »), leur projet de cession (la « notification de cession
»), laquelle devra reprendre les mentions précisées sous le point 12.4 §2 ci-avant, étant entendu que
les actions à céder doivent représenter au moins 50 pour cent + 1 action du capital de la société.
A cette notification devra être annexée outre l’engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d’
adhérer au pacte d’actionnaires à défaut d’exercice du droit de préemption visé ci-avant, ainsi que l’
engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d’acquérir, en priorité, les actions que les
bénéficiaires entendraient céder, au prix et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la
notification de cession.
Avant l’échéance du délai de préemption, chaque bénéficiaire pourra notifier, tant au cédant qu’au
cessionnaire, sa décision de renoncer à son droit de préemption et d’exercer son droit de cession
prioritaire pour tout ou partie des actions qu’il détient. L’absence de notification de la part d’un
bénéficiaire au terme du délai de préemption vaudra renonciation irrévocable par ce dernier à l’
exercice de son droit de cession prioritaire.
Dans le cas où un bénéficiaire exercerait son droit de cession prioritaire pour tout ou partie des
actions qu’il détient, le cessionnaire sera tenu d’acquérir, en priorité, ces actions au prix et selon les
conditions et les modalités mentionnées dans la notification de cession.
Le cédant ne pourra en aucun cas procéder à la cession de tout ou partie de ses actions au
cessionnaire, ni encaisser tout ou partie du prix correspondant, si le cessionnaire n’a pas
préalablement acquis, en priorité, les actions détenues par les bénéficiaires qui ont exercé leur droit
de cession prioritaire et n’a pas dûment payé le prix de cession correspondant.
Si en contravention avec les dispositions qui précèdent, le cessionnaire a acquis les actions du
cédant, celui-ci sera tenu d’acquérir lui-même des bénéficiaires qui ont exercé leur droit de cession
prioritaire les actions que ces derniers avaient l’intention de céder, aux mêmes conditions et
modalités que celles offertes par le cessionnaire et ce dans les 8 jours de la connaissance par les
bénéficiaires de la cession des actions.
12.6 Droit de vente forcée des Actions (clause de « Drag Along »)
A défaut d’exercice du droit de préemption dont il est fait mention à l’article 12.4 , si une ou plusieurs
parties agissant de concert (le « cédant ») souhaitent céder à un tiers (le « cessionnaire ») un bloc d’
actions représentant septante- cinq pour cent (75 %) du capital de la société, le cédant disposera d’
un droit de vente forcée lui permettant d’exiger des autres parties (les « parties restantes »), qu’elles
vendent au cessionnaire l’intégralité des actions en leur possession.
A l’effet de permettre l’exercice de ce droit de vente forcée, le cédant ou les cédants devront notifier
aux autres parties (les « bénéficiaires »), leur projet de cession (la « notification de cession »),
laquelle devra reprendre les mentions précisées sous le point 12.4§2 ci-avant, étant entendu que les
actions à céder doivent représenter au moins septante-cinq pour cent ( 75%) du capital de la société
devra être annexé à la notification de cession, l’engagement du cessionnaire de procéder, à défaut d’
exercice du droit de préemption, à l’acquisition de l’intégralité des actions que détiennent les parties
restantes.
En conséquence, si les parties restantes renoncent à acquérir l’intégralité des actions que souhaite
céder le cédant, les parties restantes seront tenues de céder, au cessionnaire, la totalité des actions
en leur possession, à l’issue du délai de préemption, aux conditions et modalités indiquées dans la
notification de cession.
La cession des actions des parties restantes au profit du cessionnaire devra respecter les conditions
suivantes :
                1.  le prix unitaire de cession des actions sera égal au prix unitaire de cession offert par le
cessionnaire ;
                2.  le prix de cession doit être payé par le cessionnaire par virement bancaire ou par
chèque bancaire certifié dans le délai indiqué dans la notification de cession.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale de la société pour une durée de cinq (5) ans
étant entendu que chaque catégorie d’actionnaires a le droit de présenter un candidat pour pourvoir
poste d’administrateur.
L’administrateur désigné sur présentation des actionnaires A est dénommé « Administrateur A ». L’
administrateur désigné sur présentation des actionnaires B est considéré « Administrateur B ». L’
administrateur désigné sur présentation des actionnaires C est considéré « Administrateur C ».
Les administrateurs forment un organe collégial qui délibèrera comme précisé ci-après.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il est convenu qu’en cas de
partage des voix au sein du conseil d’administration, la voix du Président est prépondérante.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Volet B
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé,
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs forment un organe collégial qui se réunira aussi souvent que l’exige la conduite
des activités opérationnelles de la Société et au minimum quatre (4) fois par an.
Il se réunit sur convocation du Président, de l’administrateur-délégué ou de 2 administra-teurs,
effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, peut donner mandat à un
autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sous réserve de ce qui est prévu ci-après les décisions sont prises à la majorité simple des voix
émises.
En dérogation à ce qui est prévu ci-dessus, les décisions clé énumérées ci-dessous sont prises à l’
unanimité des voix émises :
    •  la nomination de (ou des) l’administrateur(s) délégué de la Société ;
    •  toute proposition ou décision relative à l’approbation du business plan et à la modification de
celui-ci, à l’approbation du budget annuel opérationnel et du budget d’investissement et à la
dérogation ultérieure à ce budget avec un impact cumulé sur l’année de plus de 25 000 euros;
    •  toute proposition ou décision relative à un opération ayant un impact ou une valeur (réelle ou
potentielle) de 25 000 euros sur la Société ou son fonds de commerce
    •  toute proposition ou décision relative à une transaction ou convention par le biais de laquelle des
avances ou des crédits (sous quelque forme que ce soit) sont alloués aux actionnaires ou aux
administrateurs (ou à des personnes morales ou physiques liées aux actionnaires ou aux
administrateurs) ;
    •  l’établissement des comptes annuels de la Société et la proposition à l’attention de l’assemblée
générale de la Société quant à l’affectation des bénéfices, et quant à la distribution des dividendes ;
    •  toute proposition ou décision relative à l’attribution de dividendes intermédiaires et provisoires;
    •  l’attribution d’une procuration ou la délégation de pouvoirs du conseil d’administration et la
modification d’une telle procuration/délégation de pouvoirs ;
    •  toute proposition ou décision relative au rachat propre d’Actions de la Société ;
    •  toute proposition ou décision relative au changement du siège social de la Société, à l’ouverture,
le déplacement ou la fermeture de sièges d’exploitation et administratifs, succursales, ou agences ;
    •  la décision de déclaration en faillite ou la décision d’initier une procédure en matière de société
en difficultés (ci-compris par accord amiable, par accord collectif ou par transfert sous autorité de
justice);
    •  toute proposition ou décision relative à la dissolution ou la mise en liquidation de la Société ;
    •  toute décision ou proposition relative à une augmentation d’apports et à la manière dont cette
augmentation sera effectuée;
    •  toute proposition ou décision relative à une diminution d’apports;
    •  toute proposition ou décision relative à l’émission d’actions (avec ou sans droit de vote), d’
obligations (convertibles ou non), de warrants ou de parts bénéficiaires ;
    •  toute décision relative à l’approbation des rapports relatifs à une fusion, scission, apport ou
transfert d’une partie ou de l’entièreté des actifs/activités (en particulier d’une branche d’activité ou
universalité) de la Société ;
    •  toute proposition ou décision relative à la modification des règles d’évaluation ;
    •  toute proposition ou décision relative à l’élaboration, la modification, l’expansion ou la
Volet B
terminaison de plan d’options ou d’autres schémas de motivation pour le management, les employés
ou autres personnes importantes pour la Société
    •  toute proposition ou décision relative à la constitution, la fusion ou la scission d’une filiale ;
    •  toute proposition ou décision relative à l'engagement et le licenciement de membres du
personnel
    •  toute proposition ou décision relative à la conclusion de conventions relatives à :
            •  l'acquisition ou la cession d'entreprises, de filiales, de sociétés ou de participations dans
une société ;
            •  l’implantation de nouveaux bureaux, sièges d’exploitation, établissements, filiales ;
            •  la conclusion de baux, de prêts, de crédits et autres financements ayant un impact ou la
valeur (réelle ou potentielle) pour la Société ou pour son fonds de commerce dépassant un montant
de 20.000 euros.
Les montants prévus dans cette énumération ont trait à chaque projet en son intégralité. Un projet ne
peut être divisé en projets partiels afin de contourner cette disposition.
En dérogation à ce qui est prévu au paragraphe 3, l'approbation des budgets et des objectifs annuels
est décidée (pour autant que celles-ci relèvent de sa compétence) à l’unanimité.
Les mandats des administrateurs sont non rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée
générale de la Société.
Un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à
une décision ou une opération devra procéder comme prévu à l’article 5 :76 du CSA.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière (facultatif)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le( les) administrateur(s)- délégué nommé (s) a le pouvoir d’agir seul étant entendu que les actes qu’
il pourra poser devront relever de la seule délégation journalière au sens de l’article 5 :79 du CSA et
en tout état de cause l’administrateur-délégué ne pourra poser d’acte engageant la société pour un
montant supérieur à cinq mille euros (€ 5.000,00).
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
administrateur délégué à la gestion journalière pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de nouvelles actions.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la Société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la Société.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administ-ration ou, en cas d'em-
pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'as-
semblée désigné par celle-ci. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. L’assemblée générale de la Société ne peut valablement délibérer que si au moins un
Actionnaire de chacun des groupes A, B et C sont présents ou représentés.
§5. Chaque action donne droit à une voix.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, l’assemblée générale statue à la
majorité absolue des voix.
L’Assemblée générale ne peut, dans les domaines qui ressortent de sa compétence, prendre des
décisions quant aux sujets énumérés ci-dessous qu’à condition d’obtenir l’unanimité des voix:
    •  toute décision relative à la transformation de la Société, la modification des statuts de la Société,
la restructuration de la Société, la structure en apports (ci-inclus la fusion et la scission) de la
Société, le niveau d’endettement de la Société ;
    •  toute décision relative à la modification du but social ou des activités de la Société ;
    •  toute décision relative à un opération ayant un impact ou une valeur (réelle ou potentielle) de
25.000 euros sur la Société ou son fonds de commerce ;
    •  toute décision quant à l’approbation des comptes annuels de la Société, l’affectation de
bénéfices et la distribution de dividendes ;
Volet B
    •  toute décision relative au rachat propre d’Actions de la Société ;
    •  toute décision relative au changement du siège social de la Société ;
    •  toute décision quant à l’octroi de rémunérations aux membres du conseil d’administration;
    •  toute décision de lancer une opération publique en capital (p.ex. une émission d’actions) ou une
introduction en bourse;
    •  toute décision relative à la dissolution ou la mise en liquidation de la Société, et quant à la
désignation/ la révocation d’un liquidateur ;
    •  toute décision relative à une augmentation d’apport et à la manière dont cette augmentation sera
effectuée;
    •  toute décision relative à une diminution d’apport;
    •  toute décision relative à l’émission d’actions (avec ou sans droit de vote), d’obligations
(convertibles ou non), de warrants ou de parts bénéficiaires ;
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, l’exercice
du droit de vote y afférent est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée à son
égard comme titulaire du droit de vote.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième
mardi du mois de juin de l’année 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1180 Uccle, avenue de Floréal, 43.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de cinq (5-) ans :
- la SPRL ECOGESO, préqualifiée, par l’organe de son représentant permanent Monsieur David
MASSET, prénommé,
- Monsieur Olivier GAILLARD, prénommé
- Monsieur Ludovic VAN LAETHEM, prénommé,
Tous ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
UCM, guichet d’entreprise, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 209A ou toute autre
personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cent sept euros quarante-trois cents (€
1.307,43).
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
9. Droit d’écriture
Le droit d’écriture à percevoir à l’occasion du présent acte s’élève à nonante-cinq euros (€ 95,00) sur
déclaration du Notaire instrumentant.
DONT ACTE
Fait et passé à Etterbeek, en l’étude
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte suite à son envoi
par le notaire soussigné, le 19 juin 2019 et en tout cas au moins cinq jours avant les présentes, et
que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Volet B
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.