Ondernemingsnr : 0426334497
Naam
(voluit) : Willy De Nolf
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Drogenboomstraat 49
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout , notaris met
standplaats te Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van vijfentwintig juni tweeduizend
negentien, dat de buitengewone algemene vargadering der vennoten van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid "WILLY DE NOLF", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is
te 8790 Waregem, Drogenboomstraat 49, is bijeengekomen en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
OPENING VERGADERING – SAMENSTELLING BUREAU.
De zitting wordt geopend om 16 uur 30 minuten onder voorzit-ter-schap van de heer Willy De Nolf,
hierna genoemd.
De voorzitter stelt mevrouw Katrien Delesie aan als secretaris en stemopnemer.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
I. Vennoten
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten, die naar de gedane verklaringen,
het hierna vermelde aantal aandelen bezitten:
1/ De heer DE NOLF Willy Joseph Daniël, geboren te Roeselare op 17 maart 1959,
Eigenaar van duizend (1.000) aandelen,
En zijn echtgenote,
2/ Mevrouw DELESIE Katrien Maria Godelieve Jeaninne, geboren te Waregem op 15 april 1961,
samen wonend te 8790 Waregem, Gentse Heerweg 108.
Eigenares van negenhonderd (900) aandelen.
De heer Willy DE NOLF en Mevrouw Katrien DELESIE zijn gehuwd te Waregem op 4 januari 1985
onder het stelsel van de wettelijke gemeenschap bij gebrek aan huwelijkscontract tot op heden
ongewijzigd, zoals zij het verklaren.
Totaal : duizend negenhonderd (1.900) aandelen, zijnde de geheelheid van het maatschappelijk
kapitaal.
II. Zaakvoerder
De heer Willy De Nolf, voornoemd, zaakvoerder, alhier aanwezig;
Die verklaart te verzaken aan de oproepings-forma-li-teiten en termijnen zoals voorzien bij artikel 268
van het Wetboek van vennootschappen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien door artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen, en aan het instellen van een
eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatig-heid naar de vorm overeenkomstig artikel
64, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Hij werd benoemd tot statutair zaakvoerder voor onbe-paalde duur in de oprichtingsakte de dato 12
oktober 1984, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 november daarna,
onder nummer 3078-7.
III. Commissaris
Luik B
Nihil
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen:
A/ Dat de vennootschap blijkens akte verleden voor on-der--getekende notaris op 26 maart 2014
overeenkomstig de be-pa-lingen van artikel 537 WIB92 is overgegaan tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal met één miljoen honderd ne-gen--en-zes-tig duizend zeshonderd veertig
euro (€ 1.169.640,00) door in-breng van gelden voortvloeiend uit een eerder uit-ge-keerd bru-to-
dividend ten bedrage van één miljoen tweehonderd ne-gen-en-negentig duizend zeshonderd euro (€
1.299.600,00), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing.
B/ Dat de roerende voorheffing van tien procent (10%) op voor-meld uitgekeerd bruto-dividend, te
weten honderd ne-gen--en-twintig duizend negenhonderd zestig euro (€ 129.960,00), op 31 maart
2014 werd betaald;
C/ Dat de huidige vennootschap ‘WILLY DE NOLF’ als kleine vennootschap beschouwd wordt,
conform artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen;
D/ Dat overeenkomstig artikel 537 WIB tot belasting-vrij-e kapitaalvermindering kan worden
overgegaan, na het ver--strijken van vier (4) jaar, volgend op voormelde akte ka-pi-taal-verhoging;
E/ Dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (hierna genoemd
WVV) in werking is getreden op 1 mei 2019 en dat hoewel de dwingende bepalingen van dit wetboek
pas van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020 en de vennootschap in principe tot 1 januari 2024 de tijd
heeft om haar statuten in overeenstemming te brengen met dit nieuwe wetboek, de huidige
vergadering bijeen geroepen is om de vennootschap vanaf heden vervroegd te onderwerpen aan dit
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
F/ Dat de buitengewone algemene vergadering als AGENDA heeft :
1/ Kapitaalvermindering.
Kapitaalvermindering volgend op de kapitaalverhoging confer artikel 537 WIB
Voorstel om tot kapitaalvermindering over te gaan en het kapitaal van de vennootschap te
verminderen met één miljoen honderd negenenzestig duizend zeshonderd veertig euro (€
1.169.640,00), teneinde het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderd éénenveertig duizend
zeshonderd veertig euro (€ 1.241.640,00) op tweeënzeventigduizend euro (€ 72.000,00) en dit door
terugbetaling aan de vennoten naar verhouding tot hun aandelenparticipatie en dit middels storting
op een door de vennoot opgegeven rekeningnummer.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt met toepassing van artikel 537 WIB92 en wordt dus bij
voorrang, integraal en uit-sluitend aangerekend op de middels voormelde akte kapi-taal-ver-hoging
de dato 26 maart 2014 geïncorporeerde inbreng in gelden.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met ver-nie--ti-ging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
2/ Omzetting.
a) Lezing van het bijzonder verslag van de zaakvoerder van 25 juni 2019, nopens de omzetting van
de vennootschap in een naamloze vennootschap, met daaraan gevoegd de staat van activa en
passiva afgesloten op 31 maart 2019, te weten niet meer dan 3 maanden voor heden;
b) Lezing van het verslag van de burgerlijke ven-noot-schap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Lelieur, Van Ryckeghem & Co’, met maatschappelijke
zetel te 2900 Schoten, Horste-baan 95, kan-toor houdende te 8790 Waregem, Keizerstraat 18, ver-
te-gen-woor-digd door de heer Geert Van Ryckeghem, be-drijfs-re-visor, nopens voormelde staat van
activa en passiva;
c) Beslissing om de juridische vorm van de vennoot-schap in een naamloze vennootschap om te
zetten.
3/ Ontslag zaakvoerder.
Ontslag huidige zaakvoerder.
4/ Onderwerping aan nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorstel om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
5/ Aanpassing rechtsvorm.
Aanpassing van de rechtsvorm aan het Wetboek van Ven-noot-schappen en Verenigingen
6/ Organisatie bestuursorgaan.
Organisatie van het bestuursorgaan conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7/ Soorten aandelen.
Creatie 2 soorten aandelen - verslaggeving.
8/ Nieuwe statuten.
Voorstel tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van Ven-noot-schap-pen en Verenigingen, zonder wijzing van het doel (voor-werp) van de
vennootschap.
9/ Vaststelling zetel vennootschap.
Luik B
Vaststelling van het zetel van de vennootschap, buiten de statuten.
10/ Website en e-mailadres vennootschap
Vaststelling van de website en het e-mailadres van de vennootschap.
11/ Machtiging bestuursorgaan
Verlenen machten aan het bestuursorgaan om voormelde besluiten ten uitvoer te brengen.
12/ Machtiging notaris
Machtiging tot coördinatie.
G/ Dat alle aandelen aanwezig zijn en de vergadering derhalve regelmatig is samengesteld en geldig
kan beraad-slagen over de punten op haar agenda, zonder dat bewijs moet worden geleverd van
oproepingen. De voorzitter verklaart dat de zaakvoerder op correcte wijze werd verwittigd, ten minste
vijftien dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of heeft verzaakt aan de
oproepingsformalitei-ten.
Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart dat er in de vennootschap geen commissaris werd aangesteld.
H/ Om te worden aangenomen de voorstellen van de agen-da de drie/vierde van de stemmen die
aan de stemming deel-nemen, moet bekomen; agendapunten die geen statutenwijziging inhouden
moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard; agendapunten die betrekking
hebben op de omzetting van de vennootschap kunnen slechts worden aangenomen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en zij de
omzetting met ten minste vier/vijfden van de stemmen goedkeuren.
I/ De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
J/ Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
K/ Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - Kapitaalvermindering.
a) De vergadering beslist tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
met een bedrag van één miljoen honderd negenenzestig duizend zeshonderd veertig euro (€
1.169.640,00), om het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderd éénenveertig duizend
zeshonderd veertig euro (€ 1.241.640,00) op tweeënzeventigduizend euro (€ 72.000,00) door
terugbetaling aan de vennoten naar verhouding tot hun aandelenparticipatie en dit middels storting
op een door de vennoot opgegeven rekeningnummer.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt met toepassing van artikel 537 WIB92 en wordt dus bij
voorrang, integraal en uit-sluitend aangerekend op de middels voormelde akte ka-pi-taal-ver-hoging
de dato 26 maart 2014 geïncorporeerde inbreng in gelden.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met ver-nie-tiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De terugbetaling aan de vennoten zal pas geschieden, in-dien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het be-sluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde ter-mijn zal het
bestuursorgaan slechts tot uitbetaling over-gaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben
gekregen. Zolang de vennoten niet zijn terugbetaald zullen de vrij-ge-komen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering beslist dat de uitbetaling aan de ven-no-ten zal geschieden op de plaatsen en data
ten gepasten tijde vast te stellen door het bestuursorgaan of zijn ge-machtigde, mits naleven van de
termijnen en modaliteiten van artikel 316 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - Omzetting.
a) Er wordt lezing gedaan van het verslag van de zaak-voerder de dato 25 juni 2019 en de staat van
activa en passiva per 31 maart 2019 opgesteld, te weten niet meer dan 3 maan-den voorafgaand
aan heden, naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap naar een naamloze
vennootschap conform artikel 776 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag en de staat van activa en passiva worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
b) Er wordt lezing gedaan van het verslag de dato 25 juni 2019 van de burgerlijke vennootschap
onder de rechts-vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijk-heid ‘Lelieur, Van
Ryckeghem & Co’, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 95, kan-toor houdende
te 8790 Waregem, Keizerstraat 18, ver-te-gen-woor-digd door de heer Geert Van Ryckeghem,
bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, nopens de omzetting, luiden als volgt:
Luik B
“8. Besluiten
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werk-zaamheden, uitgevoerd
onder de vorm van een beperkt nazicht overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, is onder voorbehoud het mogelijks impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de sociale en belastingsadministraties
mbt. tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden en onder voorbehoud van de voorraden ad.
851.416,13, werden overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld, waarvan het netto-bedrag €
31.458,92 bedraagt. Het netto-actief volgens deze staat, na aftrek vaan bovenvermelde
overwaarderingen, bedraagt € 2.304.350,24 en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van €
1.241.640,00.
Overeenkomstig art 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verengingen kunnen we
bevestigen dat de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel van creactie van nieuwe aandelen moet stemmen voor te lichten
Waregem, 25 juni 2019.
(getekend)
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Vennoot in de burg.venn. ovv. bvba Lelieur, Van Ryckeghem & C°”
Dit verslag wordt met eenparigheid van stemmen goed-gekeurd.
c) Vervolgens wordt met éénparigheid van stemmen besloten om de vennootschap om te zetten naar
een naamloze vennootschap met handhaving van de wezenlijke bestanddelen, met behoud van het
maatschappelijk patrimonium, de aandelen.
DERDE BESLUIT – Ontslag.
De vergadering beslist, met éénparigheid van stemmen, tot het eervol ontslag van de huidige
zaakvoerder, meer bepaald van de heer Willy De Nolf, voornoemd, uit zijn mandaat als statutair
zaakvoerder, met ingang op heden.
De vergadering verleent hem kwijting over zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT – Onderwerping aan Wetboek van Ven-noot-schappen en Verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot in-voe-ring van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hou-dende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepa-lingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), met ingang van
de datum waarop deze akte wordt gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT – Aanpassing rechtsvorm.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van een Naamloze
Vennootschap (hierna NV) zal aannemen.
ZESDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan.
1. De vergadering beslist als enig bestuurder te be-noemen, voor onbepaalde duur:
De heer Willy De Nolf, voornoemd;
alhier aanwezig, die verklaart dit mandaat te aan-vaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
2. Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk on--vermogen, faillissement of vereffening van
de enige be-stuurder, beslist de vergadering dat de enig bestuurder zal worden opgevolgd door
mevrouw DELESIE Katrien Maria Godelieve Jeaninne, geboren te Waregem op 15 april 1961.
ZEVENDE BESLUIT – Soorten aandelen.
1) De vergadering verklaart te zijn ingelicht door on-der-getekende notaris omtrent artikel 7:155
WVV, hetwelk luidt als volgt:
“Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de be-staan-de soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag lig-gen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen com-
mis-sa-ris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aan-ge-we-zen door het bestuursorgaan,
of deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige ge-
gevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voor-stel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze
verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij het besluit binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschre-ven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
Luik B
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. De
winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire
bepaling.”
2) Er wordt lezing gedaan van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 juni 2019 naar aanleiding van de creatie van 2
soorten aandelen.
- van voormeld verslag de dato 25 juni 2019 van de voornoemde vennootschap ‘Lelieur, Van
Ryckeghem & Co’, ver-te--gen-woor-digd door de heer Geert Van Ryckeghem, be-drijfsrevisor.
Met betrekking tot de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt verwezen naar
onderhavig tweede besluit.
3) Vervolgens beslist de vergadering tot creatie van twee (2) soor-ten aandelen waaraan
verschillende rechten worden toegekend, namelijk verschillende stemrechten en verschillende
rechten in de verdeling van de winst en/of liquidatiesaldo.
De bestaande duizend negenhonderd (1.900) aandelen worden verdeeld in vier aandelen van soort
A (‘Aandelen A’), en duizend achthonderd zesennegentig aandelen van soort B (‘Aandelen B’).
De aandelen genummerd van één (1) tot en met vier (4) worden de Aandelen A.
De aandelen genummerd van vijf (5) tot en met duizend achthonderd zesennegentig (1.896) worden
de Aandelen B.
Tot en met 31 maart 2024 hebben de Aandelen A vijfhonderd (500) stemmen per aandeel.
De aandelen B behouden hun stemrecht van één stem per aandeel.
Vanaf 1 april 2024 hebben alle aandelen terug 1 stem per aandeel.
De aandelen A hebben geen recht op dividend.
ACHTSTE BESLUIT – Nieuwe statuten.
De vergadering beslist in navolging van hetgeen voor-af--gaat, om volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in over--een-stemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam ““WILLY DE NOLF”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het be-stuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authen-tieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voort-
vloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het be-stuurs-orgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ate-liers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wan-neer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het be-stuurs-orgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wan-neer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wij-ziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp
- Kweken, kopen en verkopen van alle tuin- en bos-plan-ten, bloemen, sierplanten en land- en
tuinbouwprodukten;
- Handel in alle materiaal en grondstoffen voor aanleg en onderhoud van tuinen en in alle land- en
tuinbouwbe-nodigdheden ;
- Aanleggen en onderhouden van tuinen en aanplantingen;
- Tuin- en landschaparchitectuur ;
- Beheer van onroerende goederen voor rekening van opdrachtgevers of voor eigen rekening ;
- Het uitvoeren van grondwerken, draineringswerken en dijkwerken, het onderhouden van dijken,
waterlopen en kanten;
- de uitbating van landbouwgronden, landbouwbedrijven;
- De uitbating van alle spijs- en drankgelegenheden, zo-als restaurants, snack-bars en alle andere
horeca-activitei-ten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welke zij best geschikt acht, zo in
België als in het buitenland.
Voor de verwezenlijking van haar voorwerp zal de ven-noot-schap alle roerende en onroerende
goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen,
Luik B
alsmede alle leningen toestaan en ontleningen aangaan.
Zij zal door middel van inbreng, versmelting, inschrij-ving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, vennootschappen of verenigingen, die een soortgelijk
voorwerp nastreven.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzeventigduizend euro (€ 72.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend negenhonderd (1.900) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de no-mi-nale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend negen-hon-derdste
(1/1.900ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(100%).
De aandelen zijn verdeeld in vier (4) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van één (1)
tot en met vier (4), en duizend achthonderd zesennegentig (1.896) aandelen van soort B (”Aandelen
B”), genummerd van vijf (5) tot en met duizend achthonderd zesennegentig (1.896).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuur-der.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de be-stuurs-bevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de contro-le op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de tweede zaterdag van de maand
september om veertien (14.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbe-wij-zen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrij-vings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 28: Stemrecht
§1.
Vanaf 1 april 2024:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Tot en met 31 maart 2024:
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op vijfhonderd (500) stemmen,
- van soort B recht op één (1) stem.
§2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig maart
van het daar-op-volgende jaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdivi-den-den
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De aandelen A hebben geen recht op dividend.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
NEGENDE BESLUIT – Zetel
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijk-heid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de ze-tel gevestigd is te 8790 Waregem,
Drogenboomstraat 49. Dit is geen statutair gegeven.
TIENDE BESLUIT – Website en E-mailadres van de vennootschap
De website van de vennootschap is: www.denolf.com.
Het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt:
Luik B
info@denolf.com
Volledigheidshalve wordt hierbij verwezen naar artikel 2:31 WVV dat bepaalt dat elke communicatie
via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uit-ge-ge-ven door de
vennootschap en de houders van certificaten uit-gegeven met de medewerking van de
vennootschap, wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent de nodige machten aan het be-stuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
De algemene vergadering besluit/stelt vast dat de voor-gaande besluiten worden genomen onder de
opschortende voor-waarde van publicatie van onderhavige akte in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad;
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
ADMINISTRATIEVE VOLMACHT.
De vergadering stelt bovendien de naamloze vennoot-schap ‘DKF Fiduciaire’ met zetel te 8500
Kortrijk, Benelux-park 23, en/of zijn vertegenwoordigers en aange-stelden, aan tot bijzondere
lasthebber van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling en met macht op te treden,
teneinde:
- alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van de genomen beslissingen, te
vervullen bij alle privé- of publieke administraties en onder meer bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen en ondernemingsloketten;
- alle fiscale verplichtingen uit te voeren (BTW, ven-noot-schaps-belasting, directe belasting,
onroerende voorhef-fing, roerende voorheffing, enzovoort).
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber(s), in naam van de vennootschap, alle akten en
documenten mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, indeplaatsstellen, en in het
algemeen, al het nodige doen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 25/06/2019
- verslag van het bestuursorgaan d.d. 25/06/2019
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 25/06/2019
- coördinatie van de statuten.