Ondernemingsnr : 0880119503
Naam
(voluit) : DOCBYTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1144B
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
tien november tweeduizend drieëntwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DOCBYTE", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1144B, werd
gehouden, welke algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de hervorming van het ondernemingsrecht,
die in werking is getreden op één november tweeduizend achttien, met als gevolg dat het verschil
tussen burgerlijke en handelsvennootschappen met ingang van voormelde datum is verdwenen.
Dienvolgens beslist de vergadering de vermelding van het handelskarakter in de statuten van de
vennootschap op te heffen.
Tweede beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.
Teneinde tegenstrijdigheden tussen de wettelijke bepalingen enerzijds en de statutaire bepalingen
anderzijds te vermijden, beslist de vergadering over te gaan tot een aanpassing van de statuten van
de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het aannemen van volledig nieuwe statuten eveneens één van de agendapunten is voor
de vergadering van vandaag, zal de concrete aanpassing van de statuten besproken worden onder
dit andere agendapunt.
Derde beslissing.
De vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Vierde beslissing.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders, waarin deze de wijziging van het
voorwerp (voorheen het doel) voorstellen en deze voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden.
De vergadering verklaart geen verdere toelichting van dit verslag te wensen en ontslaat de voorzitter
er dan ook van dit verslag voor te lezen.
De vergadering beslist vervolgens de voorgestelde wijziging van het voorwerp te aanvaarden en
beslist derhalve de tekst van het huidige artikel van de statuten dat handelt over het voorwerp van de
vennootschap integraal te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het analyseren, het ontwerpen, het programmeren en het eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen, inclusief systemen van automatische data & gegevensidentificatie, ontwikkeling,
productie, levering en/of samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur, meer specifiek in de sector van de data-archivering ;
    •  de vennootschap zal kunnen instaan voor de reproductie van computermedia evenals
reproductie van af om het even welk origineel evenals programmatuur van gegevens op schijven,
compactdiscs, tapes, usbopslagmedia, cassettes, dan welkdanig ander ontwikkeld of nog te
ontwikkelen opslagmedia al dan niet via internettoepassingen ;
    •  de vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten en consult inzake de
toepassingen van hard & software op administratief, commercieel en technisch vlak, evenals het
geven van cursussen, mondeling, schriftelijk of via e-mail toepassingen ;
    •  de vennootschap kan alle activiteiten uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het uitoefenen van een zelfstandige handelsagentuur in opdracht van één of meerdere
opdrachtgevers, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, en betrekking hebbend op de
goederen en/of diensten van uiteenlopende aard ;
    •  de vennootschap doet aan studie en opvolging van zowel problemen van technische,
organisatorische, administratieve en financiële aard evenals van alle aanverwante vraagstukken die
eventuele tenuitvoerleggingen van deze projecten in eigen beheer of in medebeheer voor eigen
rekening of voor rekening van derden medebrengen ;
    •  alle handelingen op het vlak van vastgoed en immobiliën, onder meer de aankoop, verkoop, ruil,
beheer, huur, verhuur, leasing en eventuele financiële of andere technieken om onroerende
goederen te verwerven, verhandelen enzomeer, in de meest ruime zin van het woord, uitgezonderd
deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar en depositobanken en aan
vennootschappen van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Met betrekking tot al hetgeen voorafgaat kan zij eveneens de studie, uitvoering en coördinatie van
diverse totaalprojecten beheren, als hoofdaannemer of als onderaannemer.
In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet
verboden bank-, handels-, roeren-de, onroerende, nijverheids-, commerciële en financiële
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband
houden met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwe-zenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig, of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Gereglementeerde activiteiten zullen beschouwd worden als geen deel uitmakend van het voorwerp,
indien de vennootschap niet aan de voorwaarden terzake voldoet.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke andere
wijze, mogen deel-nemen aan alle ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en
vennoot-schap-pen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die eenzelfde,
aanvullend of gelijkaardig voorwerp nastreven of die een-voudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwe-zen-lijking ervan.
De vennootschap kan zelf alle mogelijke en onmogelijke roerende en onroerende handelingen stellen
teneinde de binnen haar vermogen aanwezig zijnde liquiditeiten optimaal te doen renderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals optreden als bestuurder of
vereffenaar; zij kan tevens borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen voor derden, zaakvoerders
en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestand, behoudens de wettelijke
beperkingen terzake.
De hierbovenvermelde opsomming is enkel exemplatief en zeker niet limitatief zodat ze gezien moet
worden in de meest uitgebreide zin der termen.”
De notaris wijst de leden van de vergadering erop dat men voor het uitoefenen van bepaalde
activiteiten moet voldoen aan een vestigingswetgeving en/of dat een erkenning of vergunning vereist
is.
In de mate dat één of meerdere van die activiteiten zouden begrepen zijn in het nieuwe voorwerp,
zoals dit krachtens de alhier bedoelde beslissing van de algemene vergadering wordt verwoord, zal
de vennootschap haar eigen zaak moeten maken van het aanvragen en verkrijgen van dergelijke
vergunningen, erkenningen of attesten.
De vergadering verklaart dienaangaande reeds zelf de nodige opzoekingen te hebben gedaan en
inlichtingen te hebben ingewonnen.
Vijfde beslissing
a. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
vierhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro (€ 421.600,00), om het te brengen van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) op vijfhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro (€
521.600,00), door de creatie van vijfhonderd zevenentwintig (527) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, te onderschrijven in geld aan de uitgifteprijs van achthonderd euro
(€ 800,00) per aandeel -zijnde aan de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen- en
onmiddellijk volledig te volstorten.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande aandelen
en zullen in de winsten delen vanaf de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
b. Toepassing van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
dat zij, overeenkomstig artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
afstand doen van de verslagen bedoeld in artikel 7:179 §1 van hetzelfde wetboek (verslag van de
raad van bestuur waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, en verslag van
een door de raad van bestuur aangewezen externe accountant, houdende beoordeling over de
getrouwheid van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens en of deze voldoende zijn om huidige algemene vergadering voor te
lichten).
Derhalve beslist de vergadering, overeenkomstig artikel 7:179 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bij eenparig besluit (waarbij dus iedere aandeelhouder -aanwezig
of vertegenwoordigd - dit nogmaals individueel bevestigt) om effectief afstand te doen van de hier
bedoelde verslagen.
c. Toepassing van het voorkeurrecht of afstand van het voorkeurrecht door -in voorkomend geval-
alle aandeelhouders
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij allen
afstand doen van hun voorkeurrecht.
De voorzitter verzoekt de notaris de afstand van het voorkeurrecht door alle aandeelhouders in deze
authentieke akte, houdende het besluit tot kapitaalverhoging, vast te leggen, aan welk verzoek hierbij
gevolg is gegeven.
d. Intekening op en volstorting van de kapitaalverhoging
Vervolgens verklaart de heer Frederik Rosseel, aandeelhouder, wonende te 9860 Oosterzele,
Merebaaistraat 36, op de kapitaalverhoging in te tekenen ten belope van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00), in ruil waarvoor hem vijfhonderd (500) nieuwe aandelen worden toegekend, te weten de
aandelen met nummer 126 tot en met 625.
De overige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk niet op de kapitaalverhoging in te tekenen,
waardoor op de kapitaalverhoging slechts ten belope van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00)
werd ingetekend door de reeds bestaande aandeelhouders.
Is vervolgens terstond tussengekomen:
    •  De besloten vennootschap “LANDFAST”, met zetel te 8400 Oostende, Mariakerkelaan 285,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer
0466.565.050, dewelke verklaart op de kapitaalverhoging in te tekenen ten belope van
éénentwintigduizend zeshonderd euro (€ 21.600,00), in ruil waarvoor haar zeventwintig (27) nieuw
gecreëerde aandelen worden toegekend, te weten de aandelen met nummer 626 tot en met 652.
De alhier vernoemde intekenaar, die vóór heden nog geen aandeelhouder van de vennootschap
was, verklaart terstond:
    •  een perfecte kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap;
    •  haar voormelde inbreng onmiddellijk te volstorten.
Elkeen der intekenaars op de kapitaalverhoging verklaart zijn/haar inbreng in geld reeds vóór heden
te hebben volgestort door overschrijving van de door hem/haar ingebrachte som geld op de rekening
van de vennootschap, hetgeen wordt bevestigd aan de hand van een bankattest, uitgereikt door de
naamloze vennootschap Belfius Bank, met zetel te Brussel, in datum van negen november
tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering stelt de intekening vast, aanvaardt de gedane inbrengen en bevestigt de vijfhonderd
zevenentwintig (527) nieuw gecreëerde aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, dewelke
volledig werden volgestort, toe te kennen aan voornoemde intekenaars (zowel de reeds bestaande
aandeelhouder als de nieuwe aandeelhouder), in de verhouding zoals voormeld.
e. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij authentieke akte vast te leggen dat, ingevolge
hetgeen voorafgaat:
-     de kapitaalverhoging volledig geplaatst is, dat de inbreng volledig volgestort is, en dat het
kapitaal effectief werd verhoogd met vierhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro (€
421.600,00);
-     het kapitaal van de vennootschap momenteel vijfhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro
(€ 521.600,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zeshonderd tweeënvijftig (652) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
De wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden
nageleefd.
Aangezien de comparante die vóór heden nog geen aandeelhouder van de vennootschap was, doch
zoals hiervoor vermeld op de kapitaalverhoging heeft ingetekend, in ruil voor haar inbreng aandelen
heeft verkregen en derhalve de hoedanigheid van aandeelhouder heeft verkregen, wordt ook zij
uitgenodigd om over de volgende punten van de agenda te stemmen.
In dat verband verklaart de alhier bedoelde comparante  -voor zoveel als nodig- voldoende te zijn
ingelicht omtrent de agenda van deze buitengewone algemene vergadering, voldoende tijd te
hebben gehad om kennis te nemen van de stukken welke krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders ter beschikking moeten worden gesteld
en te verzaken aan de toepassing in haren hoofde van de oproepingsformaliteiten zoals deze door
de wet en/of door de statuten worden opgelegd, en aan de nietigheidsvorderingen welke zij
eventueel krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou kunnen instellen.
Zesde beslissing.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt vijfhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro (€ 521.600,00) en wordt
vertegenwoordigd door zeshonderd tweeënvijftig (652) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één zeshonderdtweeënvijftigste (1/652) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Zevende beslissing.
Omwille van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen -
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van deze wet- en rekening gehouden met de
voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder
meer beslist overal in de huidige statuten de term “doel” te vervangen door de term “voorwerp” en de
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar rechtsvorm, naam, datum van de jaarvergadering of de loop van haar
boekjaar.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I.- RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “DOCBYTE”.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het analyseren, het ontwerpen, het programmeren en het eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen, inclusief systemen van automatische data & gegevensidentificatie, ontwikkeling,
productie, levering en/of samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur, meer specifiek in de sector van de data-archivering ;
    •  de vennootschap zal kunnen instaan voor de reproductie van computermedia evenals
reproductie van af om het even welk origineel evenals programmatuur van gegevens op schijven,
compactdiscs, tapes, usbopslagmedia, cassettes, dan welkdanig ander ontwikkeld of nog te
ontwikkelen opslagmedia al dan niet via internettoepassingen ;
    •  de vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten en consult inzake de
toepassingen van hard & software op administratief, commercieel en technisch vlak, evenals het
geven van cursussen, mondeling, schriftelijk of via e-mail toepassingen ;
    •  de vennootschap kan alle activiteiten uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het uitoefenen van een zelfstandige handelsagentuur in opdracht van één of meerdere
opdrachtgevers, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, en betrekking hebbend op de
goederen en/of diensten van uiteenlopende aard ;
    •  de vennootschap doet aan studie en opvolging van zowel problemen van technische,
organisatorische, administratieve en financiële aard evenals van alle aanverwante vraagstukken die
eventuele tenuitvoerleggingen van deze projecten in eigen beheer of in medebeheer voor eigen
rekening of voor rekening van derden medebrengen ;
    •  alle handelingen op het vlak van vastgoed en immobiliën, onder meer de aankoop, verkoop, ruil,
beheer, huur, verhuur, leasing en eventuele financiële of andere technieken om onroerende
goederen te verwerven, verhandelen enzomeer, in de meest ruime zin van het woord, uitgezonderd
deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar en depositobanken en aan
vennootschappen van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Met betrekking tot al hetgeen voorafgaat kan zij eveneens de studie, uitvoering en coördinatie van
diverse totaalprojecten beheren, als hoofdaannemer of als onderaannemer.
In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet
verboden bank-, handels-, roeren-de, onroerende, nijverheids-, commerciële en financiële
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband
houden met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwe-zenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig, of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Gereglementeerde activiteiten zullen beschouwd worden als geen deel uitmakend van het voorwerp,
indien de vennootschap niet aan de voorwaarden terzake voldoet.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke andere
wijze, mogen deel-nemen aan alle ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en
vennoot-schap-pen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die eenzelfde,
aanvullend of gelijkaardig voorwerp nastreven of die een-voudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwe-zen-lijking ervan.
De vennootschap kan zelf alle mogelijke en onmogelijke roerende en onroerende handelingen stellen
teneinde de binnen haar vermogen aanwezig zijnde liquiditeiten optimaal te doen renderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals optreden als bestuurder of
vereffenaar; zij kan tevens borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen voor derden, zaakvoerders
en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestand, behoudens de wettelijke
beperkingen terzake.
De hierbovenvermelde opsomming is enkel exemplatief en zeker niet limitatief zodat ze gezien moet
worden in de meest uitgebreide zin der termen.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II.- KAPITAAL.
Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdéénentwintigduizend zeshonderd euro (€ 521.600,00) en wordt
vertegenwoordigd door zeshonderd tweeënvijftig (652) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één zeshonderdtweeënvijftigste (1/652) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8.- Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III.- EFFECTEN.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de aandelen.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12.- Overdracht en overgang van effecten.
Algemeen
§1.          De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, zowel de vrijwillige als
de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als om niet, zowel in vruchtgebruik, in blote of
volle eigendom, en dit zowel onder de levenden als bij overlijden, van aandelen, warrants, of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de converteerbare
obligaties, obligaties met warrant of obligaties uitkeerbaar in aandelen.
§2.          De aandelen van een aandeelhouder, mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden
overgedragen onder levenden, noch overgaan wegens overlijden dan met de voorafgaande
instemming van ten minste de helft der aandeelhouders die ten minste vier/vijfden van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze instemming (goedkeuring) is evenzeer vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan
of overgaan op een mede-aandeelhouder, de echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder of de
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van een aandeelhouder.
Indien echter op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overgang bij overlijden er slechts
twee aandeelhouders zijn, dan zal de overdracht of overgang in ieder geval slechts mogelijk zijn mits
de uitdrukkelijke instemming van de andere aandeelhouder.
De overdracht van de effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht (die
overeenkomstig de wet een elektronische vorm kan aannemen), ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigde.
Het op rekening geboekte (gedematerialiseerde) effect wordt overgedragen door overschrijving van
rekening op rekening.
Alle betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel, dienen te gebeuren bij aangetekende
brief. Ten aanzien van de geadresseerde worden de termijnen die beginnen te lopen vanaf een
kennisgeving op een papieren drager berekend vanaf de eerste dag die volgt op deze waarop de
brief aangeboden werd op de zetel van de vennootschap of op het laatste door de vennootschap
gekende adres van de aandeelhouders. 
De termijn wordt gerekend van middernacht tot middernacht, vanaf de gebeurtenis welke hem doet
ingaan, en hij omvat alle dagen, ook de zaterdag, de zondag en de wettelijke feestdagen. De
vervaldag is in de termijn begrepen, tenzij die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag is, in welk geval de vervaldag verplaatst wordt op de eerstvolgende werkdag.  De termijnen
worden geschorst ingeval en voor de duur van de vaststelling van de marktwaarde van de aandelen.
Overdracht onder de levenden.
Indien de overdracht onder de levenden onderworpen is aan de instemming (goedkeuring)
overeenkomstig hetgeen hiervoor, dan dient de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen bij aangetekende brief, waarin wordt
vermeld: de naam, voornaam, beroep en woonplaats, of rechtsvorm, naam, zetel en
ondernemingsnummer van de kandidaat-overnemer(s) en het aantal aandelen, met verzoek de
overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de kandidaat-overnemer(s) goed te keuren.
Het bestuursorgaan zendt vervolgens onverwijld een afschrift van dit verzoek, tezamen met de tekst
van onderhavig artikel, bij aangetekende brief toe aan de aandeelhouders, met verzoek hun
standpunt te laten kennen. De aandeelhouders zullen geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht indien zij binnen de dertig (30) dagen niet antwoorden op het verzoek tot instemming met
de overdracht.
Ingeval de voorgestelde overdracht niet wordt goedgekeurd, dient door toedoen van het
bestuursorgaan de weigering te worden betekend aan de kandidaat-overdrager. Laatstgenoemde
dient op zijn beurt, binnen de twintig (20) dagen na de betekening van de weigering van de
goedkeuring, aan het bestuursorgaan te betekenen of hij er al dan niet afziet de aandelen over te
dragen; bij gebrek aan zulke tijdige betekening wordt er verondersteld dat de kandidaat-overdrager
heeft afgezien van zijn plan.
Indien de overdrager niet afziet van zijn plan, wordt de (afkoop)waarde van de aandelen waarvan de
overdracht werd voorgesteld, in gemeen akkoord bepaald. Bij gebrek aan akkoord, zal de (afkoop)
waarde vastgesteld worden door twee deskundigen, waarbij één door de kandidaat-overdrager, en
één door de (meerderheid van de) bestaande aandeelhouders wordt aangesteld; deze deskundigen
zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en
met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen beslist een derde-deskundige, bij voorkeur een onafhankelijk revisor, daartoe
aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.  De beslissing van de derde-
deskundige is bindend voor alle partijen en er staat geen rechtsmiddel tegen open. De deskundige(n)
brengen hun waarderingsrapport aangetekend ter kennis van de kandidaat-overdrager, het
bestuursorgaan en de aandeelhouders, binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn/hun
opdracht.  Alle kosten en erelonen van de deskundige(n), inclusief de kosten voor de aanstelling
ervan, worden gedragen door de bestaande aandeelhouders naar verhouding tot het kapitaal dat
door hun aandelen is vertegenwoordigd.
De kandidaat-overdrager beschikt na ontvangst van het waarderingsrapport over een termijn van
vijftien (15) dagen om zijn aanbod tot overdracht te herroepen, bij aangetekend schrijven aan het
bestuursorgaan en de aandeelhouders.
Indien het aanbod tot overdracht door de kandidaat-overdrager niet herroepen werd, moeten de
bestaande aandeelhouders, binnen de dertig (30) dagen na het verstrijken van de in de vorige alinea
bepaalde termijn, alle aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld:
-     hetzij zelf kopen (in beginsel in verhouding tot het kapitaal dat door hun aandelen is
vertegenwoordigd, waarbij eventuele overblijvende aandelen in een tweede ronde kunnen
aangekocht worden door de aandeelhouders die reeds in een eerste ronde hadden aangekocht),
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling;
-     en/of hetzij er een derde-koper voor vinden, aan wie de kandidaat-overdrager verplicht is zijn
aandelen te verkopen.
De prijs der aldus overgenomen aandelen is betaalbaar binnen de drie (3) maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager van de weigering van
de goedkeuring van de overdracht. Tot de dag van de volledige betaling zal van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen de wettelijke intrestvoet, te
rekenen vanaf de dag dat het contract van overdracht tot stand komt tot en met de dag van de
werkelijke betaling, onverminderd de blijvende eisbaarheid.
Zijn de aandelen binnen de zes maanden na gemelde kennisgeving door het bestuursorgaan door de
bedoelde aandeelhouders en/of de derde-koper niet (af)gekocht overeenkomstig de voorgaande
alinea’s, kan de overdrager ze geldig overgedragen aan de door de hem voorgestelde kandidaat-
overnemer.
Overgang tengevolge van overlijden.
Indien de overgang tengevolge van overlijden onderworpen is aan de instemming (goedkeuring)
overeenkomstig hetgeen hiervoor, dan dient/dienen de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of
rechtverkrijgende(n) van de aandelen en/of de overblijvende aandeelhouder(s), het bestuursorgaan
op de hoogte te brengen bij aangetekende brief, met verzoek de overgang van de aandelen en de
aanvaarding van de kandidaat-verkrijger(s) goed te keuren.  In dit schrijven wordt vermeld: de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden, hun respectievelijke erfrechten, en de
wijze waarop de aandelen zijn vererfd aan de hand van een door een Belgische notaris opgemaakte
erfrechtverklaring.
Het bestuursorgaan zendt vervolgens onverwijld een afschrift van dit verzoek, tezamen met de tekst
van onderhavig artikel, bij aangetekende brief toe aan de aandeelhouders, met verzoek hun
standpunt te laten kennen. De aandeelhouders zullen geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overgang indien zij binnen dertig (30) dagen niet antwoorden op het verzoek tot instemming met de
overgang.
Ingeval van weigering van instemming met de voorgestelde overgang tengevolge van overlijden -in
welk geval de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n) van de aandelen die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, recht hebben op de
waarde van de overgegane aandelen-, wordt de (afkoop)waarde van de aandelen waarvan de
overgang werd voorgesteld, bepaald zoals hierboven uiteengezet, en moeten de aandeelhouders de
aandelen waarvan de overgang werd voorgesteld :
-     hetzij zelf kopen (in beginsel in verhouding tot het kapitaal dat door hun aandelen is
vertegenwoordigd, waarbij eventuele overblijvende aandelen in een tweede ronde kunnen afgekocht
worden door de aandeelhouders die reeds in een eerste ronde hadden afgekocht), behoudens
onderling akkoord over een andere verdeling;
-     en/of hetzij er een derde-koper voor vinden, aan wie de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of
rechtverkrijgende(n) van de aandelen verplicht zijn de aandelen te verkopen.
De prijs der aldus overgenomen aandelen is betaalbaar binnen de drie (3) maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan aan de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of
rechtverkrijgende(n) van de weigering van de goedkeuring van de overgang. Tot de dag van de
volledige betaling zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn
gerekend tegen de wettelijke intrestvoet, te rekenen vanaf de dag dat het contract van overdracht tot
stand komt tot en met de dag van de werkelijke betaling, onverminderd de blijvende eisbaarheid.
Zijn de aandelen binnen de zes (6) maanden na gemelde kennisgeving door het bestuursorgaan
door de bedoelde aandeelhouders en/of de derde-koper niet (af)gekocht overeenkomstig de
voorgaande alinea’s, gaan ze geldig over op de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende
(n) van de overleden aandeelhouder.
TITEL IV.- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 13. – Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14.- Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15.- Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten minste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16.- Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lasthebber wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17.- Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of ten minste twee bestuurders.
Artikel 18.- Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19.- Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de ven-noot-schap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij han-delt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
    •  ofwel door twee gezamenlijk handelende bestuurders;
    •  ofwel door één of meerde-re gedelegeerdbestuurders, die afzonderlijk of gezamenlijk hande-len
en aan wie der-halve, behoudens eventuele beperkingen bij hun benoeming, volledige individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend;
    •  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gevolmachtigde of door één of meerdere gevolmachtigden tot dit bestuur, die behoudens
eventuele beperkingen bij hun benoeming, afzonderlijk of geza-menlijk kunnen optreden.
De raad van bestuur kan binnen het kader van haar bevoegdheden en onder haar
verantwoordelijkheid, bijzondere gemachtigden van de vennootschap aanstellen.        
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woordelijkheid van de volmachtgevers in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 21.- Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V. CONTROLE
Artikel 22.- Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23.- Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tien oktober van elk jaar, om achttien
uur (18u00).
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24.- Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25.- Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de
bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
    •  alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
    •  de volmacht vier volle werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel
van de vennootschap. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing
van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26.- Aanwezigheidslijst. 
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. – Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vier volle werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 28.- Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.  De voorzitter
duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 29.- Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering.
1.      De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.      Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3.      Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.      Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31.- Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
Artikel 32.- Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33.- Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL VII.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN – BESTEMMING VAN DE WINST.
Artikel 34. Boekjaar – jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35.- Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36.- Uitkering van dividenden en interimdividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
bepaalt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De raad van bestuur heeft weliswaar de bevoegdheid om binnen de grenzen en mits naleving van de
voorschriften van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 37.- Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38.- Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39.- Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40.- Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41.- Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42.- Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Achtste beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de bestuurders alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Negende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan elkeen van de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.