N° d'entreprise : 0630854445
Nom
(en entier) : Résidence Hespérides
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chênaie 16
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons, le 18 décembre
2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société à responsabilité limitée « RESIDENCE HESPERIDES », ayant son siège
social à 7000 Mons, rue de la Chênaie, 16, immatriculée au registre des personnes morales du
Hainaut (division  Mons) sous le n° 0630.854.445.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
3. Augmentation du patrimoine par apport en nature.
1° Rapports préalables.
Le président est dispensé de donner lecture, tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite
connaissance:
a) du rapport établi par l’organe de gestion en application de l’article 5 :133 du Code des sociétés et
des associations (CSA);
b) du rapport du reviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur sur la description
Volet B
des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises,  Christian NEVEUX, représentant de la SRL «
Christian Neveux & Associés, Réviseurs d’Entreprises», réviseur d’entreprises désigné par l’organe
d’administration, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 7 septembre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par l’
organe d’administration de la SRL « Résidence Hespérides » (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 4.708 actions nouvelles de la SRL
Résidence Hespérides sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/5.708ème de l’
avoir social attribuées à Monsieur Yves LENOIR et Madame Martine FOSSET au prorata de leurs
apports respectifs, soit 2.354 actions nouvelles.
A notre avis :
    •  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
    •  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
    •  L’Aperçu du 16 novembre 2020 par l’organe d’administration et pour le montant de 1.177.000,00
€, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de l’organe d’
administration décrites et utilisées cidessus.
    •  Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 1.177.000,00 €
pour l’apport effectué par Monsieur Yves LENOIR et Madame Martine FOSSET qui correspondent
au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué sous réserve des éventuelles garanties données pour compte de tiers sur les terrains
apportés.
 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. 
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
 
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but. 
 
Autres points
 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
 
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
Volet B
 
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:133
du Code des Sociétés et Associations, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu 
 
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).  
        
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
 
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
 
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
 
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant[1], nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
 
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
Volet B
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation. 
 
Fait à Beloeil, le 1er décembre 2020
 
Pour la SRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises »
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
2° Augmentation du patrimoine.
a) L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le patrimoine à concurrence de
un million cent septante-sept mille euros (1.177.000 EUR) par l’apport en nature du bien immeuble
ci-après décrit :
 
Le tréfonds de :
COMMUNE DE GERPINNES - première division
Maison de retraite, sise rue du Bultia 43, cadastrée suivant dernier titre transcrit  section A numéro
121K partie et suivant extrait récent de matrice section A, numéro 121A3 P0000, pour une superficie
de soixante-six ares quatre-vingt-un centiares (66a 81ca). 
 
Conditions de l’apport immobilier
1.    Liberté hypothécaire
Ledit bien est apporté sous les garanties ordinaires de droit et pour être délivré quitte et libre de
charges privilégiées et hypothécaires ainsi que de tous empêchements généralement quelconques à
l’exception :
1/ Des inscriptions en 1er rang et à parité de rang,
       * au profit de CBC BANQUE et BELFIUS, pour sûreté d’un montant en principal de un million
cinquante mille euros (1.050.000 EUR) en faveur de chacune des banques, en vertu des actes reçus
par le Notaire soussigné le 22/07/2015 – références des inscriptions : 43-I-24/07/2015-08445 & 43-I-
27/07/2015-08498 ;
       * au profit de SA « FONDS DE CAPITAL A RISQUE – Convergence », pour sûreté d’un montant
en principal de quatre cent mille euros (400.000 EUR) en vertu d’un acte reçu par le Notaire
soussigné le 22/07/2015 – référence de l’inscription 43-I-24/07/2015-08444 ;
2/ De mandats hypothécaires en faveur des mêmes créanciers, en vertu d’actes reçus par le Notaire
soussigné le 22/07/2015 :
- BELFIUS et CBC BANQUE pour un montant en principal en faveur de chacune des banques d’un
million six cent mille euros (1.600.000 EUR) et
- SA « FONDS DE CAPITAL A RISQUE – Convergence » pour un montant en principal de six cent
mille euros (600.000 EUR).
3/ D’un mandat hypothécaire en faveur de la Société coopérative à responsabilité limitée "BULTIA
INVEST" à concurrence de trois millions de euros (3.000.000 EUR) en vertu d’un acte reçu par le
Notaire soussigné le 11/09/2015.
4/ D’un mandat hypothécaire en faveur de FEDERALE ASSURANCE, SOCIETE COOPERATIVE
D'ASSURANCE CONTRE LES ACCIDENTS, L'INCENDIE, LA RESPONSABILITE CIVILE ET LES
RISQUES DIVERS, S.C.R.L. à concurrence de un million de euros (1.000.000 EUR) en vertu d’un
acte reçu par le Notaire soussigné le deux décembre deux mille quinze.
 
Les apporteurs déclarent que les différents créanciers ont donné leur accord à cet apport par
courriers des 25 novembre (BNP PARIBAS), 26 novembre (CBC et SAMBRINVEST) et 2 décembre
2020 (BELFIUS).
 
2.    Titre de propriété
Le bénéficiaire déclare se contenter de la qualification de propriété qui précède, à l'appui de laquelle
il ne pourra exiger d'autre titre qu'une expédition des  présentes.
 
3.    Propriété et jouissance
La société bénéficiaire aura la propriété divise du tréfonds des biens prédécrits à partir de ce jour.
 
4.    Impôts,  frais et charges
Toutes contributions, impositions et taxes généralement quelconques, mises ou à mettre sur les
biens prédécrits par les pouvoirs publics, sous quelque dénomination que ce soit, seront à charge de
Volet B
la société bénéficiaire à compter de ce jour.
 
5.    Superficie
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.  La superficie des
biens faisant l’objet de l’apport n'est pas garantie ;  la différence en plus ou en moins, même
supérieure à un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire sans répétition de part ni
d'autre.
 
6.    Etat du bien
La société bénéficiaire déclare connaître les biens pré-décrits et les accepter dans l'état où ils se
trouvent présentement.
L’apporteur n'est pas responsable des défauts et vices qui sont visibles et que la société bénéficiaire
a pu elle-même constater.  Ces défectuosités visibles sont réputées connues de la société
bénéficiaire.
En outre la société bénéficiaire accepte que les biens lui soient livrés sans aucune garantie des vices
cachés qui pourraient affecter les biens apportés et dès lors dispense l’apporteur de garantir ceux-ci
mais seulement dans la mesure où il ne les connaissait pas ; la société bénéficiaire sera en
conséquence sans recours contre l’apporteur pour vice du sous-sol apparents ou cachés.
 
7.    Servitudes et conditions particulières
Les biens apportés passent à la société bénéficiaire avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes ou occultes, continues ou discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés,
sans exception, la société bénéficiaire devant faire valoir les unes à son profit et se défendre des
autres, le tout et à ses frais, risques et périls, sans l’intervention de l’apporteur ni recours contre lui,
et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait, soit
en vertu de la loi, soit en vertu de tous titres réguliers et non prescrits.
La société bénéficiaire vient ainsi à tous les droits et obligations de l’apporteur relativement aux
mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes figurant à ses titres de propriété, dont
elle recevra les expéditions.
 
A ce sujet, il est renvoyé aux conditions de l’acte susvanté du Notaire soussigné du vingt et un
novembre deux mille treize.
La société bénéficiaire déclare en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement et elle dispense le notaire de les reproduire au présent acte.
           
8.    Droit de préférence
L’apporteur déclare n’avoir concédé ni droit de préférence, ni option d’achat, ni faculté de rachat, sur
les biens apportés et déclare que ceux-ci ne sont grevés légalement d’aucun droit de préemption (en
vertu par exemple du bail à ferme ou de la législation sur le remembrement). 
L’apporteur déclare par ailleurs ne pas avoir reçu une lettre recommandée lui annonçant que les
biens présentement apportés seraient soumis au droit de préemption d’une autorité publique.
 
9.         CODE DU DEVELOPPEMENT TERRITORIAL (CoDT)  – INFORMATIONS SUR LE STATUT
ADMINISTRATIF DU BIEN – article D.IV.99
(…)
 
10.  Règlement général sur la protection de l’environnement
L’apporteur déclare que les biens prédécrits ne font pas l’objet d’un permis d’environnement.
 
11.  Subrogation
La société bénéficiaire sera subrogée dans les droits et obligations de l’apporteur relativement aux
diverses stipulations reprises aux présentes ou auxquelles il est fait référence aux présentes et ce
pour autant qu’elles soient toujours d’application et qu’elles concernent le biens pré-décrits.
 
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de pendre
inscription d’office lors de la transcription du présent procès-verbal.
 
b) Réalisation de l’apport et attribution d’actions nouvelles.
Les personnes ci-après nommées interviennent à l’instant en personne, en leur qualité d’apporteurs,
à savoir :
Monsieur LENOIR Yves Georges Clément Nelly Colette Joseph, né à Lessines le vingt-huit
novembre mil neuf cent cinquante-trois, et son épouse, Madame FOSSET Martine Claude Monique
Volet B
Marie Ghislaine, née à Jemappes le vingt-sept février mil neuf cent cinquante-cinq, domiciliés
ensemble à 7000 Mons, Rue de la Chênaie, 16.
Mariés sous le régime légal aux termes de leur contrat de mariage reçu par le Notaire CAYPHAS,
ayant résidé à Lessines, le onze mars mil neuf cent septante-huit, tel que modifié en ses dispositions
particulières par acte du Notaire soussigné, du vingt-sept août deux mille sept, dispensé d’
homologation car n’entraînant pas liquidation du régime préexistant ou modification dans la
composition des patrimoines.
Lesquels intervenants, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente
assemblée, déclarent faire à la présente société l’apport, dans les proportions reprises ci-avant, du
tréfonds du bien immeuble ci-dessus décrit.
 
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre mille sept cent huit (4.708) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de leur
date d’émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-avant
qualifiées en rémunération de l’apport comme suit :
- Monsieur Yves LENOIR reçoit 2.354 nouvelles actions;
- Madame Martine FOSSET reçoit 2.354 nouvelles actions.
 
4. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Résidence Hespérides. Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, de
tous établissements de soins, de remise en forme et de revalidation, établissements médico-sociaux,
établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d’
hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge, établissements
d’hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
- l’assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ;
- la gestion et l’exploitation de maisons de repos, de sénioreries, de résidence-services et tout ce qui
s’y rapporte directement ou indirectement ;
- l’acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes les sociétés existantes ou à créer ainsi
que la gestion de toutes participations   financières.
 
La société a également pour objet l’achat, l’échange, la vente de biens mobiliers et de
consommation, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, l’exploitation et l’entretien de biens immobiliers destinés à de la revalidation et la remise en
forme, centres de revalidation, maisons, appartements, bureaux, magasins, et de manière générale,
Volet B
de tous biens immobiliers.
 
Elle peut en outre faire toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant  directement ou indirectement à son objet social, même
partiellement.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tous autres modes, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
 
L’assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modifications des statuts est seule
compétente et a le pouvoir d’étendre ou d’interpréter l’objet social dans le respect des dispositions
légales en la matière.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent huit (4.708) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Sans objet.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Volet B
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 8 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les 8 jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 8 jours
de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est 
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 15 jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
dans les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
Volet B
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
 
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 15 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre à maximum sept administrateurs,
fixe la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L’assemblée désigne parmi les administrateurs un administrateur-délégué.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur-délégué agit individuellement.
Toutefois,
- lorsque « l’opération » ou la « décision » en cause excède la somme de cinquante mille euros
(50.000 EUR), l’administrateur-délégué et un administrateur agissent conjointement.
- lorsque l’organe d’administration est appelé à statuer sur des cessions d’actions conformément aux
dispositions de l’article 10 qui précèdent, il ne statuera valablement qu’à la majorité de ses membres.
L’administrateur-délégué peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, individuellement ou
conjointement, selon que l’opération ou la décision est ou non inférieure à cinquante mille euros
(50.000 EUR).
Il peut déléguer les pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employé ou non de la société,
individuellement ou conjointement, selon que l’opération ou la décision est ou non inférieure à
cinquante mille euros (50.000 EUR).
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, individuellement ou conjointement, selon que l’opération ou
décision est ou non inférieure à cinquante mille euros (50.000 EUR).
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
Volet B
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée et ainsi jusqu’à révocation :
- Monsieur LENOIR Yves, prénommé ;
- Monsieur LENOIR Grégory, domicilié à 7021 Mons, rue Emile Jambe 69, 
- Madame Michèle Renaut, domiciliée à 7021 Havré, Rue Marie Joyle 51
- Madame Florie Lenoir, domiciliée à 1150 Woluwe Saint Pierre, Rue David van Bever 69
- Monsieur Philippe Thomas , domicilié à 5070 Le Roux, Rue de la Maladerie  24
- Monsieur Everard van der Straten, domicilié à 3040 Huldenberg, St Jansbergsteenweg 24
- Monsieur François-Xavier Noë, domicilié à 5030 Gembloux, Avenue du Levant 4
 
Leur mandat est non rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de leur mandat.
 
Est également désigné en qualité de délégué à la gestion journalière pour toute la durée de son
mandat d’administrateur, Monsieur Yves LENOIR, prénommé.
 
6. Adresse du siège.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, Rue de la Chênaie
16. 
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 29/12/2020
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons