N° d'entreprise : 0869789991
Nom
(en entier) : PHONYSYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos du Moulin de Godron 6
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « PHONYSYS », ayant son siège à 1400 Nivelles, Clos du Moulin de Godron,
6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant-wallon) sous le numéro 0869.789.991, reçu
par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise,
126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le six avril deux mil vingt et un,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le douze avril suivant, volume 0, folio 0,
case 9208, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution - Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
Volet B
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de :
• supprimer de l’objet la mention suivante :
« La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur et autres mandats ou
fonctions analogues dans d’autres sociétés ».
• modifier le premier paragraphe de l’objet de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l’importation, l’exportation, la représentation, la réparation, la conception, l’achat et la vente, en gros
et en détail, de tous produits et services ayant un lien direct ou indirect avec les télécommunications,
l’informatique, la transformation digitale et les médias, de manière générale, tout ce qui concerne
directement ou indirectement tout mode de transmission;
(…) ».
• et d’ajouter à l’objet la mention suivante :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion et la valorisation de son propre
patrimoine mobilier ou immobilier en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la
location, l’achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à la vente, la location, la division, la
viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la démolition, la construction, la
reconstruction le tout au sens le plus large de tout bien meuble ou immeuble de toute nature que ce
soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et d’y loger ses dirigeants à
titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque et en gage.
La société peut effectuer de prêts en espèces ou de tout autre nature.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes prestations et
toutes activités se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats d’
administrateur ou de liquidateur, de gestion journalière ou de direction générale au sein desdites
sociétés ou entreprises, l’administration de sociétés, l’achat, l’administration, la vente de toutes
valeurs mobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la
création d’entreprises, l’organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de
conseil et la prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en
mise en relation et au financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la
recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’
entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des
ressources humaines, toutes sortes de services rendus aux entreprises.
La société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés dans les matières
susmentionnées et établir des sièges administratifs et des succursales à l’étranger.
La société a également pour objet la location ou l’acquisition de droits d’auteur dans le but de les
exploiter, de les concéder ou de les céder.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières
et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec, toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés.
La société peut exercer les activités de consultance dans tous les domaines, sans aucune exception.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet social, son
application et ses limites   ».
 
Quatrième résolution - Modification du nombre d’actions
L'assemblée décide de modifier le nombre d’actions pour le porter de cent quatre-vingt-six (186) à
mille (1.000).
Volet B
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « PHONYSYS ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l’importation, l’exportation, la représentation, la réparation, la conception, l’achat et la vente, en gros
et en détail, de tous produits et services ayant un lien direct ou indirect avec les télécommunications,
l’informatique, la transformation digitale et les médias, de manière générale, tout ce qui concerne
directement ou indirectement tout mode de transmission;
- toutes activités, tous produits et services ainsi que l’importation, l’exportation, la représentation, la
conception, l’achat et la vente, en gros et en détail, la location, les opérations de leasing qui touchent
directement ou indirectement à l’informatique, les télécommunications, l’énergie en général, l’
industrie électronique et le secteur des télécommunications, le traitement d’informations multimédias,
à la création et au développement de site internet, de serveurs, de logiciels et d’applications
informatiques;
- toutes activités de consultance, prestations de services dans le domaine administratif, commercial
et marketing;
- l’achat, l’exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, invention ou marque de fabrique
se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion et la valorisation de son propre
patrimoine mobilier ou immobilier en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la
location, l’achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à la vente, la location, la division, la
viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la démolition, la construction, la
reconstruction le tout au sens le plus large de tout bien meuble ou immeuble de toute nature que ce
soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et d’y loger ses dirigeants à
titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque et en gage.
La société peut effectuer de prêts en espèces ou de tout autre nature.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes prestations et
toutes activités se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats d’
administrateur ou de liquidateur, de gestion journalière ou de direction générale au sein desdites
Volet B
sociétés ou entreprises, l’administration de sociétés, l’achat, l’administration, la vente de toutes
valeurs mobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la
création d’entreprises, l’organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de
conseil et la prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en
mise en relation et au financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la
recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’
entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des
ressources humaines, toutes sortes de services rendus aux entreprises.
La société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés dans les matières
susmentionnées et établir des sièges administratifs et des succursales à l’étranger.
 
La société a également pour objet la location ou l’acquisition de droits d’auteur dans le but de les
exploiter, de les concéder ou de les céder.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières
et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec, toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés.
La société peut exercer les activités de consultance dans tous les domaines, sans aucune exception.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet social, son
application et ses limites.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe mille (1.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Volet B
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 31 mai à 14
heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Sixième résolution - Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée :
- Monsieur EL OUAZGHARI Saïd, domiciliée à 1400 Nivelles, Clos du Moulin de Godron, 6, ici
Volet B
présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.