Ondernemingsnr : 0817466015
Naam
(voluit) : BOXAR ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brandheide(BOR) 78
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar TWEEDUIZEND DRIE EN TWINTIG
Op tweeëntwintig december.
Voor mij, meester Anke VERHAEGEN, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands.
Werd gehouden een buitengewone algemene verga-de-ring van de aandeelhouders van de besloten
vennoot-schap “BOXAR ARCHITECTEN”.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
Eerste besluit – aanpassing naar BV
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit – statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen
 
Onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat:
-het werkelijk gestort kapitaal (belopende op 6.200,00 € op 31 december 2022) en de wettelijke
reserve van de vennootschap (belopende op 1.860,00 € op 31 december 2022), van rechtswege
omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen;
-het nog niet gestort deel van het kapitaal ten bedrage van 12.400,00 € omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen volledig op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
Derde besluit – zetel van de vennootschap
 
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te: 2880 Bornem,
Brandheide 78.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de
statuten te laten.
 
Vierde besluit - Wijziging voorwerp
 
De vergadering besluit éénparig het voorwerp te verduidelijken en aan te passen aan de huidige
terminologie en de regelgeving van de Orde van Architecten.
Aangezien er zich alsdusdanig geen wijziging van het voorwerp voordoet, enkel een verduidelijking
en een aanpassing van het voorwerp aan de huidige terminologie, wordt het bestuursorgaan
ontslaan van het voorleggen van een verslag conform artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit het voorwerp integraal te schrappen en te vervangen door navolgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van het beroep van architect, in de meest brede zin, o.m. door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden;
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
Behoren onder meer tot de activiteiten van de vennootschap :
- De uitvoering van opdrachten die door de wetgever zijn voorbehouden aan personen die gerechtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen;
- De opdrachten en het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect;
- Het uitvoeren van expertises;
- Het realiseren van studies en het maken van een ontwerp inzake stabiliteit en bijzondere
technieken, zoals elektriciteit, sanitair, en dit zonder beperkend te weze;
- Beeldhouwkunst en schilderkunst, kunst geïntegreerd in de architectuur;
- Grafische vormgeving, webdesign;
- Alle activiteiten met betrekking tot energie en de energieprestatie van gebouwen, thermische
studies, energie-audits, certificering van goederen, materialenstudies, hygroscopiciteitstudies,
studies van grijze energie…;
- Het ontwerpen van plannen, lastenkohieren, alle illustraties, de verwezenlijking van maquettes
evenals van alle stedenbouwkundige en planologische, topografische en socio-economische studies;
- De vorming en de valorisatie van een onroerend vermogen, zowel in onroerende goederen als in
onroerende zakelijke rechten, meer bepaald de aankoop, de valorisatie, de verkaveling, de ruiling, de
verbetering, de al dan niet gemeubelde verhuur, de verkoop, de overdracht, de verbouwing, de
constructie en de vernieling van onroerende goederen, voor zover dit gebeurt, volgens het beheer
van een goed huisvader en de verrichtingen het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van
diensten behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt
en bijkomstig zijn.
De vennootschap mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen,
maar uitsluitend van professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen
mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een
lijst van stagairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
De vennootschap mag geen aanneming van werk verrichten.”
 
Vijfde besluit - Wijziging jaarvergadering
 
De algemene vergadering besluit éénparig de jaarvergadering voortaan te houden op: de tweede
vrijdag van de maand juni om achttien uur.
 
Zesde besluit – aanpassing statuten
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL A. NAAM, RECHTSVORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam “BOXAR ARCHITECTEN”.
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
        1.  De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van
de architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
        2.  De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt
aangevuld met de rechtsvorm.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van het beroep van architect, in de meest brede zin, o.m. door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden;
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
Behoren onder meer tot de activiteiten van de vennootschap :
- De uitvoering van opdrachten die door de wetgever zijn voorbehouden aan personen die gerechtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen;
- De opdrachten en het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect;
- Het uitvoeren van expertises;
- Het realiseren van studies en het maken van een ontwerp inzake stabiliteit en bijzondere
technieken, zoals elektriciteit, sanitair, en dit zonder beperkend te weze;
- Beeldhouwkunst en schilderkunst, kunst geïntegreerd in de architectuur;
- Grafische vormgeving, webdesign;
- Alle activiteiten met betrekking tot energie en de energieprestatie van gebouwen, thermische
studies, energie-audits, certificering van goederen, materialenstudies, hygroscopiciteitstudies,
studies van grijze energie…;
- Het ontwerpen van plannen, lastenkohieren, alle illustraties, de verwezenlijking van maquettes
evenals van alle stedenbouwkundige en planologische, topografische en socio-economische studies;
- De vorming en de valorisatie van een onroerend vermogen, zowel in onroerende goederen als in
onroerende zakelijke rechten, meer bepaald de aankoop, de valorisatie, de verkaveling, de ruiling, de
verbetering, de al dan niet gemeubelde verhuur, de verkoop, de overdracht, de verbouwing, de
constructie en de vernieling van onroerende goederen, voor zover dit gebeurt, volgens het beheer
van een goed huisvader en de verrichtingen het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van
diensten behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt
en bijkomstig zijn.
De vennootschap mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen,
maar uitsluitend van professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen
mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een
lijst van stagairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
De vennootschap mag geen aanneming van werk verrichten.
TITEL B. INBRENG EN AANDEELHOUDERS
Artikel 5. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
Inbreng buiten kapitaal
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandeelhouders
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
6.5 Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6 Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
6.7 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
6.8 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake. Indien een aandeelhouder geschrapt
wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de geschrapte architect de enige
aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat
zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Elke
aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen van
de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
TITEL C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 7. Aandelen
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbreng-vertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.8 Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2,
§2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
8.0. Niettegenstaande het navermelde dienen de bestaande aandelen ingeval van overdracht onder
levenden eerst aangeboden te worden aan de overige aandeelhouders, en dit in verhouding tot hun
aandelenbezit.
8.1 Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
8.2 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
8.3 De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan
is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
8.4 De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
8.5 Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan,
is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Artikel 9. Onverdeeldheid
9.1 De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
9.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 10. Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
TITEL D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 12. Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan elke bestuurder volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3 Indien ingevolge het overlijden van de (enige) bestuurder(s) de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van de (enige) bestuurder(s) de
vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van een bestuurder,
dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Algemene vergadering
15.1 Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
15.2. Bijeenroeping bijzondere algemene vergadering
Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
15.3 Bevoegdheid algemene vergadering
Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering bevoegd om
de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het
bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.
15.4. Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
15.5. Zittingen – notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
15.6. Beraadslaging
§1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een quorum vereist.
§2. Besluiten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of
blancostemmen en de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en
meerderheidsquorum niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§3. Wijze van stemmen - vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste veertien dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
§5. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
TITEL F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 16. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering kan aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL G. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS
ARCHITECT
Artikel 18. Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 19. Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
TITEL H. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding
20.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
20.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
20.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
20.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 21. Vereffening
21.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de aandeelhouders-bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars
van rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met
betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
21.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
21.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect.
Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van de architect-
rechtspersoon.
TITEL I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 22. Wijziging van de statuten
22.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
22.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 23. Verzekering
23.1 Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.
Artikel 24. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
24.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
24.2 Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 25. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
25.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
25.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 26. Vrijwaring van de belangen van derden
26.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
26.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
26.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 27. Deontologie
27.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
27.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor niet
geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
 
Zevende besluit – ontslag bestuurder – bevestiging bestuurdersmandaat
 
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
Bevestiging (her)benoeming bestuurdersmandaat
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurder, hierna vermeld, voor
zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur, doch voortaan zal hij benoemd worden
als niet-statutair bestuurder: voormelde heer KEPPENS Bart.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Bevestiging ontslag bestuurder
Voor zoveel als nodig wordt alhier vermeld dat bij de oprichtingsakte tevens werd benoemd als
statutair bestuurder: de heer Jan Lampo .
Ontslag werd aan hem verleend bij bijzondere algemene vergadering gehouden op 15 april 2012,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2012, onder nummer
12091673.
Doch aangezien hij destijds benoemd werd bij de oprichting als statutair bestuurder, kan zijn ontslag
enkel besloten worden bij buitengewone algemene vergadering.
Voor zoveel als nodig besluit onderhavige buitengewone vergadering zijn ontslag als statutair
bestuurder, en dit rekenen vanaf 15 april 2012, te bevestigen en te bekrachtigen.
 
Achtste besluit – toekenning bevoegdheden
 
1. Toekennen bevoegdheden bestuurder
De vergadering verleent aan de bestuurder alle machten om de voorgaande besluiten uit te voeren.
2. Coördinatie van statuten
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
3.Elektronisch effectenregister - UBO
§1. Na hierover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris hebben de comparanten verklaard te
opteren voor een elektronisch effectenregister en machtigen navermeld accountantskantoor om de
nodige formaliteiten hieromtrent te vervullen indien van deze optie gebruik wordt gemaakt.
§2. De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat
tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van
de Vennootschap om binnen de maand ná de oprichting of de wijziging aandelenstructuur het nodige
te doen of onder hun verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de
uiteindelijke begunstigde(n) aan het UBO-register mee te delen.
De vergadering machtigt het navermeld accountantskantoor om de registratie in het UBO-register te
volbrengen.
Voor verdere praktische informatie wordt de comparant door de instrumenterende notaris verwezen
naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door de
Federale Overheidsdienst Financiën.
 
Negende en laatste besluit
 
CROWE SPARK ACCOUNTANTS EN BELASTINGADVISEURS BV, kantoorhoudende te 2610
Antwerpen, Sneeuwbeslaan 14, of elke door hem/haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, als bijzonder gevolmachtigde
voor onbepaalde tijd alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen ten einde de inschrijving, wijziging of schrapping van de vennootschap in de
Kruispuntbank der Ondernemingen, de griffie van het rechtspersonenregister en de toekenning van
een ondernemingsnummer bij de bevoegde diensten te bekomen, een BTW nummer aan te vragen,
alsook te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, de aansluiting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aanvraag van een RSZ nummer en alle andere formaliteiten naar aanleiding
van de oprichting van de vennootschap te verwezenlijken. De lastgever verklaart bovendien dat hij
voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL