N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cortex Machina
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Ancienne Gare 2 bte b
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 22 novembre 2021 par Maître Benjamin Dekeyser, notaire associé à Andenne, il
résulte notamment ce qui suit :
1- Monsieur QUERTAIN Julien Maurice Louis Yvon Eric, né à Etterbeek le vingt-huit septembre mil
neuf cent quatre-vingt-neuf,domicilié à 7901 Thieulain (Leuze-en-Hainaut), Humont, 12.
2- Monsieur DUVAL Benjamin Marie Jean Alain Jacques Edison, né à Uccle le premier décembre mil
neuf cent quatre-vingt-neuf, , domicilié à 1190 Forest, Avenue Minerve, 27, boîte 2.
3- Monsieur PECHER Romain Martin Olivier, né à Brasschaat le dix-neuf août mil neuf cent quatre-
vingt-neuf, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Hannetons, 7.
4- Monsieur PREUMONT Gordon Gwen Kevin, né à La Louvière le vingt février mil neuf cent quatre-
vingt-cinq, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Echelles, 8.
5- Madame LEE Hojung (prénom unique), né à Séoul (Corée du Sud) le deux juillet mil neuf cent
soixante-et-un, de nationalité sud-coréenne, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue de l'Echevinage, 35.
6- Monsieur CHINCHILLA Maxime (prénom unique), né à Roanne (France) e cinq mars mil neuf cent
quatre-vingt-sept, de nationalité française, domicilié à 1050 Ixelles, rue de la Réforme, 48 boîte RC.
ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Cortex Machina », ayant son siège à
1380 Lasne, rue de l’Ancienne Gare, 2b, aux capitaux propres de départ de dix mille euros
(10.000,00 €).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
En rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- dix mille (10.000) actions de classe A, avec droit de vote sur toutes les matières ;
- dix mille (10.000) actions de classe B, avec droit de vote uniquement sur l’approbation des comptes
annuels, la distribution des dividendes et les mises en réserve.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les comparants déclarent souscrire :
./ les dix mille (10.000) actions de classe A, en espèces, au prix de cinquante cents (0,50 €)
chacune, comme suit :
- par Madame Hojung Lee : trois mille (3.000) actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500,00 €)
- par Monsieur Maxime Chinchilla : cent vingt (120) actions, soit pour soixante euros (60,00 €)
- par Monsieur Romain Pecher : deux mille cinq cent vingt (2.520) actions, soit pour  mille deux cent
soixante euros (1.260,00 €)
- par Monsieur Gordon Preumont : mille deux cent six (1.206) actions, soit pour  six cent trois euros
(603,00 €)
- par Benjamin Duval : mille cent quarante (1.140) actions, soit pour cinq cent septante euros (570,00
0777588424
Volet B
€)
- par Monsieur Julien Quertain : deux mille quatorze (2.014) actions, soit pour mille sept euros
(1.007,00 €)
Soit ensemble :  dix mille (10.000) actions de classe A.
./ les dix mille (10.000) actions de classe A, en espèces, au prix de cinquante cents (0,50 €)
chacune, comme suit :
- par Madame Hojung Lee : trois mille (3.000) actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500,00 €)
- par Monsieur Maxime Chinchilla : cent vingt (120) actions, soit pour soixante euros (60,00 €)
- par Monsieur Romain Pecher : deux mille cinq cent vingt (2.520) actions, soit pour  mille deux cent
soixante euros (1.260,00 €)
- par Monsieur Gordon Preumont : mille deux cent six (1.206) actions, soit pour  six cent trois euros
(603,00 €)
- par Benjamin Duval : mille cent quarante (1.140) actions, soit pour cinq cent septante euros (570,00
€)
- par Monsieur Julien Quertain : deux mille quatorze (2.014) actions, soit pour mille sept euros
(1.007,00 €)
Soit ensemble :  dix mille (10.000) actions de classe B.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée,
soit pour un montant total de dix mille euros (10.000,00 €), lequel montant a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Van Breda.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros
(10.000,00 €).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cortex Machina ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le développement d’EEG dans tout secteurs hardware et software ou activités analogues ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de conseil ou de
consultance en toutes matières et notamment, mais pas exclusivement, en matière de ressources
humaines, stratégie d’entreprise, coaching individuel ou en entreprise, activités liées à la
communication, à l’informatique, aux domaines de la finance, au management et à l’organisation d’
évènements, et le conseil en marketing et en gestion d’entreprise ; procurer des conseils de gestion
au sens le plus large du terme, et notamment le conseil et l’ assistance en matière d’organisation d’
entreprise, de contrôle de gestion, de gestion de projets, de gestion du changement, de la formation
et du coaching, du marketing et de la communication, de l’ informatique, de l’ingénierie, de l’expertise
financière et d’économie d’entreprises ainsi que les services analogues ;
- la production et la commercialisation de toutes prestations de services en matière de
communication ainsi que tous biens et/ou services associés, conseils, assistance, en ces matières ;
- la réalisation, la production, la diffusion de livres, ebooks et de reportages photos et vidéos ;
- la création de présentations multimédias, sur tous supports, la communication visuelle dans le
cadre d’organisation de soirées, séminaires, congrès, inaugurations, soirée de galas, … la dispense,
l’organisation et la gestion de formations et de séminaires, la réalisation ou le soutien de formations,
stages, conférences, séminaires, dispensées notamment dans des universités, des entreprises, …
de donner des cours, des formations et des trainings à destination des entreprises et des particuliers
;
- de prodiguer du coaching et de faire de la consultance à destination des entreprises et des
particuliers, notamment en matière de « worklifebalancing », « lifecoaching », « jobcoaching »,
accompagnement de carrière, marketing et vente ; de faire de la consultance, de donner des avis, de
donner des formations et du support en rapport avec les ressources humaines, avec l’administration
Volet B
du personnel, avec l’administration des entreprises et avec l’organisation des entreprises ; d’
organiser des conférences, des journées d’étude et des séminaires ainsi que tout ce qui peut se
trouver en rapport direct ou indirect avec les activités ci-avant et ci-après décrites. la création
graphique et plastique autour de la publicité et de l’édition ;
- tous services de conception, de réalisation, d’impression, d’édition de supports publicitaires ;
- l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatiques, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ;
- la création et la commercialisation de programme informatiques, d’application relatives au domaine
IT et de tout « software » ;
- toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, notamment la
création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports
informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet ;
- la mise au point et l’installation de réseaux de données, toute programmation, analyse de système,
installation, service et formation en matière d’ordinateurs, la vente comme l’édition de programmes.
la vente comme intermédiaire de matériel hardware pour ordinateurs, pièces, périphériques et
équipements. ;
- le développement, la production, la vente et la location de tous appareils électroniques, pièces ou
accessoires ;
- toutes autres activités en relation avec les ordinateurs, l’électronique et les logiciels, fabriquer ou
faire fabriquer et transporter tous les produits, matériaux et matériels précités. la prestation de
services dans le secteur de l'automatisation, entre autres la mise en place de l'automatisation des
plans pour les entreprises, la gestion de projets d'automatisation, la conception, le développement et
l’élaboration de processus d'affaires, l’élaboration de spécifications d’emploi, le développement des
analyses fonctionnelles et techniques, le développement et l’implémentation de packages de
logiciels, l’assistance aux utilisateurs, l’analyse et la résolution des problèmes d'automatisation, l’
élaboration de documentation, les ouvrages de travail et de référence relatifs à l'automatisation ;
- la prestation de services dans le multimédia, entre autres le développement informatisé de l'image,
de la musique et de l’écriture de textes ;
- la gestion de projets informatiques l’architecture d'applications informatiques ;
- l’activité de Scrum Master, l’activité d’analyste fonctionnel le développement d'applications,
solutions et logiciels informatiques la consultance informatique, le conseil et tous services en
informatique l’entretien et réparation d'ordinateurs et réseaux informatiques la télécommunications la
sécurité des systèmes informatiques l’achat et vente de matériel et logiciels informatiques la
conception assistée par ordinateur (CAO) la conception et à la réalisation de programmes
informatiques ainsi qu'à la commercialisation de ceux-ci ;
- le commerce de gros ou de détail, en ce compris l'importation ou l'exportation, de tout matériel
informatique, accessoires et autres périphériques (hardware), ainsi que des logiciels (software) ; la
prestation de tous travaux électroniques et d'automatisation généralement quelconque et livrer au
commerce de gros et de détail de tous produits et matériels se rattachant directement ou non à cette
activité ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ainsi qu'à l'exploitation et la
gestion de toutes licences, brevets et marques, droits d’auteur et autres droits de propriété
intellectuelle ;
- la gestion de projets informatiques l’architecture d'applications informatiques le développement
d'applications et logiciels informatiques la consultance, le conseils et tous services en informatique l’
entretien et réparation d'ordinateurs et réseaux informatiques la télécommunications la sécurité des
systèmes informatiques l’achat et vente de matériel et logiciels informatiques la conception assistée
par ordinateur (CAO) la formation professionnelle et notamment l’organisation et la prestation de
cours et formations ;
- la gestion de micro-entreprise tel que système d’échanges de biens et de services ; la bureautique ;
le traitement de données ;
- les études de marché et sondages d'opinion ;
- les statistiques et machine learning ;
- les activités en marketing, communications, publicités, l’établissement et le développement de
stratégies commerciales, l’établissement et le développement de sites-web ou via tout autre support
destinés aux entreprises ;
- toutes activités de conseil ou de consultance en toutes matières, l’exploitation d’une plateforme
internet d’e-shopping ;
- l’exploitation de systèmes électroniques pour la circulation d’argent et objets de toutes natures ;
- la diffusion et la conception d’informations et de publicités par toute voie de communication ;
Volet B
- toutes les activités de services et de conseils en qualité d’agence digitale et notamment : la création
de contenus digitaux, les conseils en e-business, e-marketing, e-commerce, stratégie ainsi que la
création d’applications mobiles, l’exercice de toute activité en rapport avec la publicité, les banques
de donnée, les supports électroniques, l’internet, la création, l’acquisition, l’exploitation, la vente et la
gestion de tout fonds de commerce en relation avec internet, ou le domaine de la publicité ;
- le traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- la création de portails Internet et la consultance dans le domaine digital ;
- toute activité relative à la vente, la location, la commercialisation, la promotion d’espaces
publicitaires quel qu’en soit le support (virtuel, par Internet, ou matérialisé) ;
- la conception, la réalisation et la commercialisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en
utilisant tous les médias ;
- la conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) ;
- la conception et réalisation de supports/outils de communication (PowerPoint, brochures, sites web,
logos, marques…) ;
La société a également pour objet :
- la prise de participation sous quelques formes que ce soit dans des sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles, la gestion et la valorisation de ces participations ;
- l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d’état et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles ainsi que, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales ou civiles, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à
promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et
immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
 La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant.
 La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son propre fonds de commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions ont été émises dont dix mille (10.000) de
classe A, avec droit de vote sur toutes les matières, et dix mille (10.000) de classe B, avec droit de
vote uniquement sur l’approbation des comptes annuels, la distribution des dividendes et les mises
en réserve.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription autant pour les actions de classe A que pour les actions de
classe B.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
Volet B
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame LEE Hojung,
né à Séoul (Corée du Sud) le deux juillet mil neuf cent soixante et un, actuellement domiciliée à 1180
Uccle, Avenue de l'Echevinage, 35, qui accepte par l’intermédiaire de son représentant préqualifié.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin de chaque
année, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard # jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier juin deux mille vingt-trois.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1380 Lasne, rue de l’Ancienne Gare, 2b.
3. Désignation des administrateurs
Outre Madame Hojung LEE, administrateur statutaire, l’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée la société à responsabilité limitée ‘’Quertain &
Co », dont le siège social est établi à 7901 Thieulain (Leuze-en-Hainaut), Humont, 12, constituée aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Benjamin Dekeyser soussigné en date du huit janvier deux mille
dix-huit, publié au Moniteur belge du onze janvier suivant, sous le numéro 18301417, représentée
par son administrateur, Monsieur Julien Quertain préqualifié, qui accepte pour elle, et ce par l’
intermédiaire de son représentant précité.
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale qui fixerait le cas échéant le montant de leur
rémunération, leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans les 6 derniers mois des présentes.
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
LA SRL PACOFI, numéro d’entreprise au registre des personnes morale 0878.253.440, préqualifié,
ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte constitutif
Volet B
- les statuts initiaux.
Benjamin Dekeyser, notaire associé