Ondernemingsnr : 0845464173
Naam
(voluit) : CliniSa
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verbranden Toren(OPV) 5
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit proces-verbaal gesloten door notaris Jean Michel Bosmans, met standplaats te Leuven
(tweede kanton), op 25 maart 2024, dat is samengekomen de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “CliniSa”, met zetel te 3360 Bierbeek,
Verbranden Toren 5, BTW BE0845.464.173, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven
met als ondernemingsnummer 0845.464.173, en met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen werden genomen:
 
Eerste beslissing – Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna ook “WVV” genoemd) de dato 8 maart 2024, houdende voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 31 december 2023 overeenkomstig artikel 14:3 WVV. Het bestuursorgaan
verklaart dat de staat van activa en passiva niet meer dan drie maanden voor heden is vastgesteld.
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van dit verslag en de staat van activa en passiva
en keurt het goed.
 
Tweede beslissing – Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door De Roover
& Partners, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 14:4 WVV
afgesloten per 22 maart 2024. Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het
nettoactief overgewaardeerd is.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de CommV CliniSa over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van Gewone Commanditaire Vennootschap CliniSa naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 27 februari 2024
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2023 van de Gewone Commanditaire Vennootschap, CliniSa (hierna: “de Vennootschap”]
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van EUR 404.786,83 en een
nettoactief van EUR 148.031,75, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Gewone Commanditaire
Vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.”
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van dit verslag en keurt het goed.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tezamen met een uitgifte van
deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Derde beslissing – Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
In toepassing van artikel 14:1 WVV stelt de voorzitter voor om tot de omzetting van de vennootschap
in een besloten vennootschap over te gaan rekening houdende met het feit dat het voorstel tot
omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire
vennootschap.
e) Er wordt voorgesteld om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:
12 en artikel 14:13 van het WVV.
 
Vierde beslissing – Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen, onder al de
voorwaarden, zoals in de vorige beslissing vermeld.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0845.464.173 waaronder de
vennootschap is gekend.
Er wordt verder besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Vijfde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: BIJ
UITTREKSEL:
1° De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «CliniSa».
2° De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3° De vennootschap heeft tot voorwerp:  
- het verlenen van diensten inzake projectleiding, projectontwikkeling, engineering, analyse,
programmatie, training en opleiding;
- het verlenen van management- en consultingdiensten;
- het verlenen van diensten van financiële, commerciële, operationele of administratieve aard;
- het verlenen van diensten op het gebied van facility en real estate management;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- het verlenen van diensten, adviezen, bijstand inzake algemene beleidsstrategieën, human
resources, management, marketing en verkoop en in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen op
het vlak van beleid, administratie, financiën en beheer;
- het verlenen van diensten van en het verkopen van goederen, producten en materialen inzake
binnenhuisarchitectuur, decoratie, kleur- en lichtadvies, binnenhuisinrichting en binnenhuisafwerking;
- het verlenen van diensten inzake lichaamsverzorging, schoonheidsspecialiste, manicure, pedicure
en aanverwante diensten;
- het verlenen van diensten van verpleging en thuisverpleging;
- het verschaffen van gemeubeld logies in inrichtingen waar aan betalende gasten onderdak wordt
verleend, verhuring van gastenkamers;
- het uitbaten van een welnesscentrum;
- projectontwikkeling en beheer inzake onroerend goed en het kopen en verkopen, huren en
verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
- het verwerven door koop, huur of anderszins van onroerende en roerende goederen en de
terbeschikkingstelling ervan aan haar zaakvoerders;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
instrumenten, zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en
andere roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties, en andere;
- in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende, financiële en
commerciële activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is; 
- de vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen;
- de vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in andere
vennootschappen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
4° De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
7° De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de zetel, de eerste
zaterdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
8° Het boekjaar van de vennootschap neemt een aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.
9° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10° Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Zesde beslissing – Ontslag en (her)benoeming van de bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hieronder vermeld, ontslag te
geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur:
- mevrouw SPRANGERS Sandra, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.  
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
 
Zevende beslissing – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3360 Bierbeek,
Verbranden Toren 5.
 
Achtste beslissing - Volmachten
Het bestuursorgaan zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan het
kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Het
bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van het kantoor Kadress & Rubels te 3370
Boutersem, Kapelstraat 25.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Elien DISTELMANS
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte en de gecoördineerde statuten.