Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOP Investment
Rue de Jausselette 19
1360 Perwez
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles,  le 21/04/2017, il résulte que ;
 
1/         La société privée à responsabilité limitée "PIERRE-OLIVIER VAN CAUBERGH", ayant son
siège social à 1652 Beersel (Alsemberg), Varenlaan 5, TVA BE BE0633.848.577, registre des
personnes morales Brussel BE0633.848.577.
Constituée par acte reçu par notaire Louis-Philippe Marcelis à Bruxelles en date du 15 juillet 2015,
publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 17 juillet 2015 sous le numéro 0312191. Ici
représentée, conformément à l'assemblée générale ayant directement suivi la constitution de la
société, publié à l’annexe du Moniteur Belge sous la même référence, par son gérant, à savoir:
Monsieur VAN CAUBERGH Pierre-Olivier Baudouin Véronique, né à Etterbeek le 06 novembre
1980, domicilié à 1652 Beersel (Alsemberg), Varenlaan 5,
 
2/         Madame SNAD Assiya, née à Bruxelles le 12 mai 1988, domiciliée à L-1332 LUXEMBOURG,
30, Rue de Chicago Luxembourg. 
 
3/         Monsieur MANSET François Xavier Marie André, né à Verviers le 24 avril 1987, domicilié à
4802 Verviers (Heusy), Rue des Trois Bacs 4. 
 
4/         Monsieur SLACHMUYLDERS Henri Louis Joseph, né à Bastogne le 25 juillet 1984, domicilié
à 6600 Bastogne, Rue des Ecoles 1. 
 
5/         Monsieur CRUTZEN Bernard Pierre Yves, né à Liège le 30 mars 1989, domicilié à 4053
Chaudfontaine (Embourg), Avenue Eugène Ysaye 24. 
 
6/         Monsieur MERTENS Romain Charles Hadrien, né à Namur le 10 novembre 1995, domicilié à
5310 Eghezée, Route de la Hesbaye, Noville 81. 
 
7/         Monsieur BURTON Denis René Christian Albert Baudouin, né à Sambreville le 05 janvier
1987, domicilié à 5030 Gembloux, Chaussée de Namur 128 bte 13,
 
8/         Monsieur HENNAUX Gauthier Karin Jean-Pierre Ghislain, né à Namur le 11 avril 1990,
domicilié à 5060 Sambreville (Auvelais), Rue Félix Protin 76 bte 78. 
 
9/         Monsieur LOFFET Gilles Julien Ghislain Jean, né à Verviers le 04 juillet 1987, domicilié à
6960 Manhay, Rue du Châtaignier, Harre 22. 
 
10/       Monsieur PEREIRA CRUZ Julien Carlos Paul, né à Verviers le 26 mars 1987, domicilié à
4650 Herve, Ruelle des Frères 11,
0674761296
Volet B
 
11/       Monsieur MEEÙS Jean François Géry Marie Ghislain, né à Woluwe-Saint-Lambert le 14
octobre 1989, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Route Gouvernementale 35. 
 
12/       Monsieur GASPARD Marc Jacques Maurice Marie, né à Bastogne le 14 décembre 1962,
domicilié à 5170 Profondeville, Rue Charlerie 5,
 
13/       Madame CHARLOT Béatrice Marie Odile Augusta Ghislaine, née à Namur le 16 octobre
1964, domiciliée à 5170 Profondeville, Rue Charlerie 5,
 
14/       Monsieur NEEF DE SAINVAL Cédric Christophe Dominique, né à Mons le 08 décembre
1989, domicilié à 1300 Wavre, Avenue Bois Becquet 26. 
 
15/       Monsieur BURGAIN Rémi Henry Armand, né à Metz (France) le 14 août 1987, domicilié à
1694 Villarsiviriaux (Suisse), route du Gibloux 22.
 
16/       Monsieur BELLE Thomas Françoise Damien Ghislain, né à Charleroi(D 4) le 14 juin 1989,
domicilié à 1160 Auderghem, Clos du Bergoje 29. 
 
17/       Monsieur TONUS Vincent, né à Namur le 13 septembre 1989, domicilié à 6250 Aiseau-
Presles (Aiseau), Rue Isolée 1.
 
18/       Monsieur LE RIGOLEUR Pierre Clause Philippe, né à Aix-En-Provence (France) le 30 mai
1989, domicilié à  1160 Auderghem, Rue du Vieux Château, Salm. 12.
 
19/       Monsieur HÉBRANT Charles Yves Hubert, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 23 février
1990, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Rogations 65. 
 
20/ La société privée à responsabilité limitée "HOP HOLDING", ayant son siège social à 1360
Perwez, Rue de Jausselette 19, registre des personnes morales Brabant wallon division Nivelles
0651.780.612. 
Constituée par acte reçu par notaire Olivier JAMAR à Chaumont-Gistoux en date du 11 avril 2016,
publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 13 avril 2016 sous le numéro 0308106.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son gérant, à savoir Monsieur         SPEDALE-
SCARLATA Julien, né à Charleroi(D 1) le 03 juillet 1990, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre
(5190 Moustier-sur-Sambre), Rue du Moulin, 32.
 
            Les soussignés sub 2 à 20 sont ici représentés aux termes de diverses procurations sous
seing privé, lesquelles resteront ci-annexées, par :
1/         Monsieur MARCOLINI Alexandre Edouard Jacques Sacha, né à Uccle le 10 septembre 1989,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Guillaume Macau 18 A ;
 
2/         Monsieur ANTOINE Baptiste Louis Emile Philippe, né à Namur le 27 octobre 1989, domicilié
à 1360 Perwez, Rue de Jausselette 19 ;
 
3/         Monsieur VEREECKE Jolan Arnold Raymond Aurélien Ghislain, né à Mons le 15 mai 1990,
domicilié à 6460 Chimay (Salles), Beaurieux 2 ;
 
4/         Monsieur MANZANERA Martin Marc Maurice Bernard, né à Charleroi (D 4) le 02 octobre
1990, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Veydt 74 RC ;
 
            Les comparants ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts
stipulent notamment ce qui suit :
 
PARTIE 1 - STATUTS – HOP INVESTMENT SPRL
 
    1.  FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL
        1.  Forme et dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.               
Elle est dénommée : « HOP Investment » (ci-après la "Société").
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la Société, être précédée ou suivie immédiatement de
Volet B
la mention "société privée à responsabilité limitée", en abrégé "SPRL" ; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la Société et du numéro
d'inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
    1.  Siège Social
Le siège social est établi à (1360) Perwez, 19, rue Jausselette et peut être transféré à tout endroit de
la région wallonne et de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article
des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    1.  Objet social
La Société a pour objet:
    •  l'investissement dans une ou plusieurs sociétés actives dans l'achat, l'élevage, la reproduction,
l'exploitation et la vente d'équidés;
    •  l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, de
participations, d'intérêts et de droits dans, et d'engagements des sociétés ou autres entités, des
entreprises ou des investissements commerciaux belges et étrangers, l'acquisition par l'achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de créances,
de titres obligataires, de certificats de dépôt et d'autres titres ou instruments financiers de quelque
nature que ce soit, ou de tout type d'engagements assumés par des tiers;
    •  la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille: la Société
peut participer à la constitution, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'actifs.
 
La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement et
prêter des fonds (y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des
sociétés ou d'autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait
appropriée;
 
Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
 
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet social.
 
La Société pourra conclure toute convention d'actionnaires relative à une société dans laquelle elle
détient des participations.
 
L'assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l'objet
social.
        1.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement à n'importe quel moment, par décision de l'assemblée
générale des associés statuant à la majorité et selon les formalités requises par la loi en matière de
modifications des statuts.
La Société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite, la déconfiture d'un associé.
La Société n'est pas dissoute par la mort de l'associé unique.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
    1.  CAPITAL - PARTS SOCIALES
        1.  Capital social
Le capital social a été fixé lors de la constitution à NONANTE-NEUF MILLE CINQ CENT
QUARANTE EUROS (99.540,00 €)  et représenté par neuf mille neuf cents cinquante-quatre (9.954)
parts sociales, avec attribution d'une valeur nominale de dix (10,00 €) euros, portant les numéros un
(1) à neuf mille neuf cents cinquante-quatre (9.954), qui furent souscrites en numéraires et
entièrement libérées à la constitution.
Ces parts sociales sont réparties en deux catégories:
Volet B
    •  Une (1) part sociale de catégorie A numérotée 1 (la "Part Sociale de Catégorie A"); et
    •  Neuf mille neuf cents cinquante trois (9.953) parts sociales de catégorie B numérotées de 2 à
9.954 (les "Parts Sociales de Catégorie B").
 
Toutes les parts sociales représentent une quote-part identique du capital social et confèrent à leurs
titulaires les mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques attachés à certaines catégories par
les présents statuts.
Les droits et obligations attachés à une catégorie de parts sociales resteront attachés à cette
catégorie nonobstant toute cession de ces parts sociales, sous réserve de ce qui est prévu par les
présents statuts.
 
Toutefois, toute part sociale cédée à un associé d'une autre catégorie deviendra automatiquement
une part sociale de cette catégorie.
Les neuf mille neuf cents cinquante-quatre (9.954) parts sociales parts sociales sont à l'instant
souscrites en numéraire et libérées à concurrence de la totalité par :
    •  La société privée à responsabilité limitée "HOP HOLDING", prénommée : une (1) part sociale de
catégorie A numérotée 1 (la "Part Sociale de Catégorie A"):            1
    •  La société privée à responsabilité limitée "PIERRE-OLIVIER VAN CAUBERGH", prénommée :
mille deux cents parts sociales de catégorie B, numérotée de 2 à 1201:
         1.200
    •  Madame SNAD Assiya, prénommée : deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie B,
numérotée de 1202 à 1424:                                                                    223
    •  Monsieur MANSET François, prénommé : quatre cent quarante-sept parts sociales de catégorie
B, numérotée de 1425 à 1871:                                                             447
    •  Monsieur SLACHMUYLDERS Henri, prénommé : huit cent nonante-trois parts sociales de
catégorie B, numérotée de 1872 à 2764:                                            893
    •  Monsieur CRUTZEN Bernard, prénommé : quatre cent quarante-sept parts sociales de catégorie
B, numérotée de 2765 à 3211:                                                             447
    •  Monsieur MERTENS Romain, prénommé : deux cent soixante-huit parts sociales de catégorie
B, numérotée de 3212 à 3479:                                                             268
    •  Monsieur BURTON Denis, prénommé : quatre cent quarante-sept parts sociales de catégorie B,
numérotée de 3480 à 3926:                                                             447
    •  Monsieur HENNAUX Gauthier, prénommé : deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie B,
numérotée de 3927 à 4149:                                                             223
    •  Monsieur LOFFET Gilles, prénommé : deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie B,
numérotée de 4150 à 4372:                                                                    223
    •  Monsieur PEREIRA CRUZ Julien, prénommé : deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie
B, numérotée de 4373 à 4595:                                                             223
    •  Monsieur MEEÙS Jean, prénommé : deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie B,
numérotée de 4596 à 4818:                                                                                223
    •  Monsieur GASPARD Marc, prénommé : quatre cent quarante-sept parts sociales de catégorie B,
numérotée de 4819 à 5265:                                                             447
    •  Madame CHARLOT Béatrice, prénommée : quatre cent quarante-sept parts sociales de
catégorie B, numérotée de 5266 à 5712:                                     447
    •  Monsieur NEEF DE SAINVAL Cédric, prénommé : deux cent vingt-trois parts sociales de
catégorie B, numérotée de 5713 à 5935:                                            223
    •  Monsieur BURGAIN Rémi, prénommé : mille trois cent quarante parts sociales de catégorie B,
numérotée de 5936 à 7275:                                                          1.340
    •  Monsieur BELLE Thomas, prénommé : deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie B,
numérotée de 7276 à 7498:                                                             223
    •  Monsieur TONUS Vince, prénommé : quatre cent quarante-sept parts sociales de catégorie B,
numérotée de 7499 à 7945:                                                             447
    •  Monsieur LE RIGOLEUR Pierre, prénommé : mille sept cent quatre-vingt-six parts sociales de
catégorie B, numérotée de 7946 à 9731:                                     1.786
    •  Monsieur Charles HEBRANT, prénommé, deux cent vingt-trois parts sociales de catégorie B,
numérotée de 9732 à 9954:                                                             223
Ensemble les neuf mille neuf cents cinquante-quatre (9.954) parts sociales parts sociales existantes
:                                                                                                                     9.954
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d'acter que chacune de ces parts
sociales souscrites en numéraire a été libérée à concurrence de la totalité en espèces par les
souscripteurs et que la somme de nonante-neuf mille cinq cent quarante euros (99.540,00 EUR) se
Volet B
trouve dès à présent à la pleine et libre disposition de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation
bancaire, sur un compte auprès de la banque Belfius. Outre la souscription et la libération du capital
social tel que détaillé ci-avant, chaque fondateur prénommé sub 2 à 20 ci-dessus a versé une prime
d’émission égale à un montant total de 10.471,26 € (tel que détaillé an annexe). Cette prime
d’émission constituera, à l’instar du capital social, la garantie des tiers, sera versée sur un compte
distinct du passif et ne pourra être remboursée aux associés par décision de l’assemblée générale
prise aux conditions prévues pour modifier les statuts.
Le notaire soussigné attire spécialement l'attention des associés sur le fait que, conformément à
l'article 213 du Code des sociétés, lorsque la société devient unipersonnelle, le montant du capital
doit, dans un délai d'un an, atteindre douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) au moins, sauf si,
dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute. A défaut,
l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées depuis que
la société est devenue unipersonnelle et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société, la
publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de douze
mille quatre cents euros.
    1.  Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts et conformément
à l'article 5.4 des présents statuts.
Lors de chaque augmentation de capital social de la Société, le prix d'émission de chaque part
sociale nouvelle sera identique pour chaque associé, afin de respecter l'égalité entre les associés.
Chaque associé aura l'obligation de libérer le montant des parts sociales qu'il aura souscrites.
    1.  Droit préférentiel
L’exercice de tout droit préférentiel ne pourra être réalisé que dans le respect des présents statuts.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à trente jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
    1.  Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt de 10% par an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les
versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé s'il y a lieu, conformément aux statuts les parts de
l'associé défaillant.  Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de cent pour cent du
montant dont les parts seront libérées.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des parts, la gérance
lui fera sommation recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité. A défaut
de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.
    1.  Egalité des droits des parts sociales
Chaque part sociale confère à son titulaire un droit de vote identique ainsi qu'un droit égal dans la
répartition, sous quelle que forme que ce soit, des bénéfices (en ce compris notamment les produits
de la liquidation) et des autres éléments des fonds propres de la Société.
    1.  Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
Volet B
à l'égard de la Société.
Les droits afférents aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins de
convention contraire.
    1.  Non-négociabilité des parts
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties et réalisées.
Les parts sociales de la Société ne pourront être mises en gage, sauf accord préalable de l'unanimité
des associés. De même, chaque associé ne pourra conférer toute autre sûreté réelle ou personnelle
qui affecterait ses parts sociales, sauf accord préalable de l'unanimité des associés.
    1.  Registre des parts sociales
Il sera tenu au siège social un registre des parts sociales qui contiendra la désignation précise de
chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec l'indication des versements
effectués.
    1.  REGLES RELATIVES A LA CESSION DES PARTS SOCIALES
        1.  Modalités communes à toute cession de parts sociales
Sauf accord unanime contraire des associés :
    1.  toute cession de parts sociales par un associé doit soit porter sur la totalité de ses parts, soit
porter sur des parts sociales représentant une valeur nominale de minimum cinq mille euros
(5.000,00 €), chaque associé s’interdit de céder seulement une quote-part de ses parts sociales
représentant une valeur nominale inférieure à ce montant;
 
    2.  toute cession de parts sociales ne peut intervenir qu’en contrepartie d’un paiement intégral en
numéraire (sauf en cas de donation entre vifs et pour cause de mort dans les conditions permises
par les présents statuts) ;
 
    3.   toute cession de parts sociales ne peut intervenir qu’au bénéfice d’une personne qui respecte
les critères de qualité suivants (les « Critères de Qualité »)
(a) exercer l’ensemble de ses activités conformément à la loi belge et aux principes généraux et
règles fixés par l’OCDE, applicables en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le
financement du terrorisme et la corruption ;
(b) être un investisseur présentant (i) des garanties suffisantes concernant l’exécution de ses
obligations d'associé aux termes des statuts de la Société et (ii) une stratégie d’investissement
cohérente avec celle des associés déjà présents au capital, par exemple en ce qui concerne la durée
de détention des actifs financiers et participations de la Société ou les modalités de leur gestion;
    1.   en cas d’augmentation du capital de la Société, les associés ne peuvent ni céder leurs droits
préférentiels de souscription ou leurs droits d’attribution, ni y renoncer au profit d’un tiers ;
 
    2.  d’une manière générale, tout associé qui cèdera toutes ses parts sociales aura l’obligation de
céder concomitamment pour leur valeur nominale l’intégralité de ses créances sur la Société au
cessionnaire de ses parts sociales (un tiers ou un autre associé) qui aura l’obligation de les acquérir.
        1.  Libres cessions
Les parts sociales d'un associé peuvent être librement cédées:
    1.  Entre vifs ou pour cause de mort à un autre associé;
    2.   Pour cause de mort, au conjoint du cédant ou du testateur ou à des ascendants ou
descendants en ligne directe;
    3.   En cas d'associé étant une société, à toute personne ou société liée à celle-ci au sens de
l'article 11 du Code des sociétés.
        1.  Inaliénabilité temporaire des parts sociales
Sans préjudice des dispositions de l'article 3.2, les associés s’interdisent pendant une période de
cinq (5) années calendrier à compter de la constitution de la Société (la "Période d’Inaliénabilité"), de
transférer à quelque personne que ce soit et de quelque manière que ce soit (y compris en conférant
tout droit, notamment tout nantissement ou gage), les parts sociales de la Société qu’ils détiennent
ainsi que tous les droits qui y sont attachés.
A l’issue de cette Période d’Inaliénabilité, chaque associé pourra céder ses parts sociales sous
réserve de respecter les dispositions des statuts (et notamment la procédure d’agrément visée à
l’article 3.5)
Volet B
    1.  Droit de préemption
        1.  Objet
Dans le cas où un associé souhaiterait céder ses parts sociales à un tiers (y compris un associé)
après l’expiration de la Période d’Inaliénabilité, il doit les proposer en priorité aux autres associés qui
bénéficient ainsi d’un Droit de Préemption. Si ce(s) dernier(s) l’exerce(nt), il(s) doi(ven)t acquérir
lesdites parts sociales au prix et selon les conditions et modalités précisés par l'Associé Cédant.
S’il(s) ne l’exerce(nt) pas, l'Associé Cédant peut librement céder ses parts sociales à toute personne
de son choix, moyennant un prix au moins égal et le respect de conditions et modalités identiques à
ceux proposés aux autres associés et sous réserve du respect de la procédure d’agrément (article
3.5)
    1.  Champ d’application
Les associés se reconnaissent mutuellement, avant la mise en œuvre de la procédure d’agrément
visée ci-après à l’article 3.4, un droit de préemption (le "Droit de Préemption") pour le cas où ils
projetteraient de céder à un tiers (y compris un associé), les parts sociales qu’ils détiennent ou
viendraient à détenir, dans les conditions ci-après détaillées.
    1.  Notification d’Offre
Après l’expiration de la Période d’Inaliénabilité, chaque associé qui souhaite céder (ci-après
l’"Associé Cédant") ses parts sociales doit notifier (ci-après la "Notification d’Offre") préalablement un
tel projet à la Société et aux autres associés (les "Bénéficiaires").
La Notification d’Offre doit comporter les éléments suivants :
    1.  le nombre de parts sociales de l'Associé Cédant dont la cession est envisagée (ci-après les
"Parts Sociales de l'Associé Cédant"),
    2.  le prix unitaire de la cession par Part Sociale de l'Associé Cédant demandé par de l'Associé
Cédant,
    3.   la méthode d’évaluation de la Société ayant servi à la détermination du prix de cession des
Parts Sociales de l'Associé Cédant. Cette méthode d'évaluation pourra être fournie par la gérance,
    4.   les conditions et modalités principales de cession, et
    5.   le détail des garanties offertes par l'Associé Cédant.
La Notification d’Offre vaut, de la part de l'Associé Cédant, offre irrévocable de vente des Parts
Sociales de l'Associé Cédant, aux prix, conditions et modalités stipulés dans la Notification d’Offre.
En conséquence, dans l’hypothèse où les Bénéficiaires souhaiteraient exercer leur Droit de
Préemption sur lesdites parts sociales, de l'Associé Cédant sera tenu de les leur céder aux
conditions mentionnées dans la Notification d’Offre.
    1.  Délai d’exercice du Droit de Préemption
A compter de la date de réception de la Notification d’Offre, les Bénéficiaires disposent d’un délai de
trente (30) jours calendrier (ci-après le "Délai de Préemption") pour notifier à l'Associé Cédant s’ils
entendent ou non exercer leur Droit de Préemption et adresser une offre ferme d’achat desdites
parts sociales (ci-après la "Notification de Préemption").
A défaut d’une telle manifestation de volonté dans le Délai de Préemption, le Droit de Préemption est
définitivement caduc.
    1.  Modalités d’exercice du Droit de Préemption
Chaque Bénéficiaire désirant exercer son Droit de Préemption doit notifier à l'Associé Cédant et à la
Société, dans le Délai de Préemption, son intention d’acquérir les Parts Sociales de l'Associé
Cédant.
Si plusieurs Bénéficiaires notifient leur décision d’exercer leur Droit de Préemption au cours du Délai
de Préemption, les Parts Sociales de l'Associé Cédant seront réparties entre les Bénéficiaires ayant
exercé leur Droit de Préemption proportionnellement à leur participation dans le capital social de la
Société (sans que les Parts Sociales de l'Associé Cédant ne soient prises en compte).
Si uniquement l’un des Bénéficiaires notifie sa décision d’exercer son Droit de Préemption au cours
du Délai de Préemption, ledit Bénéficiaire acquerra les Parts Sociales de l'Associé Cédant aux prix,
conditions et modalités proposés par l’Actionnaire Cédant.
En cas d’exercice du Droit de Préemption, la cession effective des Parts Sociales de l'Associé
Cédant et le paiement intégral du prix de cession de ces parts sociales ont lieu au plus tard dans les
trente (30) jours calendrier à compter de l’expiration du Délai de Préemption.
En cas de non exercice du Droit de Préemption dans le Délai de Préemption, l'Associé Cédant est
libre de céder les Parts Sociales de l'Associé Cédant à tout tiers (y compris un associé) de son choix,
sous réserve du :
Volet B
    1.  du respect de la procédure d'agrément visée à l'article 3.5 ;
    2.  l'Associé Cédant ait adressé à la Société et au Bénéficiaire, la Notification du Projet de Cession
visée à l’article 3.5.2 dans un délai de six (6) mois à compter de l’expiration du Délai de Préemption
(ci-après le "Délai de Recherche"), 
    3.   la cession des Parts Sociales de l'Associé Cédant soit réalisée à des conditions et modalités
identiques et à un prix unitaire par part sociale concernée au moins égal à celui proposé initialement
dans la Notification d’Offre.
        1.  Agrément
            1.  Champ d’application
A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, dans l’hypothèse où, en l’absence d’exercice par les autres
associés de leur Droit de Préemption, l'Associé Cédant reçoit au cours du Délai de Recherche (visé
à l’Article 3.4.5), de la part d’un tiers (pour les besoins du présent article 3.5, le "Cessionnaire"), une
offre d’achat portant sur la totalité des Parts Sociales de l'Associé Cédant, à un prix par part au
moins égal au prix par part mentionné dans la Notification d’Offre, cette cession ne pourra intervenir
que si les autres associés (pour les besoins du présent article 3.5, "Associés Non-Cédants") agréent
le Cessionnaire selon la procédure ci-après décrite.
    1.  Demande d’agrément
Tout projet de cession de parts sociales soumis à agrément doit être notifié (la "Notification du Projet
de Cession") par l'Associé Cédant, à la Société et aux autres associés.
La Notification du Projet de Cession doit comporter les éléments suivants : 
    1.   l’identité précise du Cessionnaire (si le Cessionnaire est une personne morale, un extrait du
registre du commerce de cette personne ainsi que l’identité des personnes physiques contrôlant
directement ou indirectement le Cessionnaire en dernier ressort au sens du Code des sociétés
belge);
    2.               une déclaration du Cessionnaire sur le respect des Critères de Qualité ;
    3.   le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, à savoir les Parts Sociales de
l'Associé Cédant ; et
    4.               la copie de l’offre d’achat remise par le Cessionnaire, comprenant les conditions et les
modalités de la cession envisagée, dont notamment le prix unitaire par part sociale (au moins égal
au prix par Part Sociale de l'Associé Cédant mentionné dans la Notification d’Offre), les méthodes de
détermination de ce prix, les délais et modalités de paiement, ainsi que la date de réalisation de la
cession envisagée;
        1.  Consultation des Associés Non-Cédants
Dans un délai maximum de trente (30) jours calendrier à compter de la date de réception par les
Associés Non-Cédants de la Notification du Projet de Cession, ceux-ci doivent se prononcer sur
l’agrément du projet de cession des Parts Sociales de l'Associé Cédant. La décision d'agrément
requiert l'accord de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital de
la Société (déduction faite des droits dont la cession est proposée).
Les Associés Non-Cédants doivent notifier leur décision à la Société et à l'Associé Cédant, dans les
cinq (5) jours calendrier à compter de leur décision.
Si aucune décision n’a été prise par les Associés Non-Cédants ou si leur réponse n’a pas été notifiée
à l'Associé Cédant à l’expiration d’un délai maximum de trente-cinq (35) jours calendrier à compter
de la date de réception par la Société de la Notification du Projet de Cession, l’agrément du
cessionnaire est réputé acquis.
    1.  Agrément du Cessionnaire
En cas d’agrément du Cessionnaire, l'Associé Cédant est libre de céder les Parts Sociales de
l'Associé Cédant au Cessionnaire. Toutefois, ladite cession doit impérativement être réalisée dans un
délai maximum de quatre-vingt-cinq (85) jours calendrier à compter de la date d’obtention dudit
agrément, moyennant un prix au moins égal à celui mentionné dans la Notification du Projet de
Cession et à des conditions et modalités au moins similaires à celles figurant dans ladite Notification
du Projet de Cession.
Si la Cession agréée n’est pas réalisée dans le délai visé ci-dessus, elle ne peut pas avoir lieu et ne
peut pas être transcrite dans le registre des parts sociales de la Société. L'Associé Cédant, s’il
souhaite céder ses parts sociales, doit à nouveau respecter les stipulations des articles 3.4 et 3.5.
    1.  Refus d’agrément du Cessionnaire
En cas de refus d’agrément du Cessionnaire, l'Associé Cédant dispose d’un droit de rétraction : il a
cinq (5) jours calendrier pour notifier à la Société et aux autres associés, s’il renonce à ce projet de
cession.
Dans le cas où l'Associé Cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, toutes les Parts
Volet B
Sociales de l'Associé Cédant devront être achetées, dans un délai de quatre-vingt-cinq (85) jours
calendrier à compter de la notification du refus d’agrément, (i) par les Associés Non-Cédants et/ou
(ii) par un ou plusieurs tiers dûment agréé(s) par les Associés Non-Cédants, à un prix au moins égal
à celui mentionné dans la Notification du Projet de Cession et à des conditions et modalités au moins
similaires à celles figurant dans ladite Notification du Projet de Cession. Le nom du ou des
acquéreurs proposés est notifié à l'Associé Cédant par les Associés Non-Cédants, sans que celui-ci
puisse s’y opposer.
A défaut d’accord entre les Associés Non-Cédants, les Parts Sociales de l'Associé Cédant seront
réparties entre les Associés Non-Cédants proportionnellement à leur participation respective dans le
capital social de la Société (sans que les Parts Sociales de l'Associé Cédant ne soient prises en
compte). Si l’agrément du projet de cession est uniquement refusé par un associé non-cédant,
l'Associé Non-Cédant ayant refusé l’agrément sera tenu, dans un délai de quatre-vingt-cinq (85)
jours calendrier à compter de la notification du refus d’agrément, (i) d’acquérir ou (ii) de faire acquérir
par un ou plusieurs tiers dûment agréé(s) par les Associés Non-Cédants les Parts Sociales de
l'Associé Cédant.
Si, à l’expiration du délai susvisé de quatre-vingt-cinq (85) jours calendrier, les Parts Sociales de
l'Associé Cédant ne sont pas acquises par les Associés Non-Cédants et/ou un ou plusieurs tiers
dûment agréés, l'Associé Cédant peut réaliser la cession initialement prévue dans un délai de trente
(30) jours calendrier à compter de l’expiration dudit délai de quatre-vingt-cinq (85) jours calendrier, à
un prix au moins égal à celui mentionné dans la Notification du Projet de Cession et à des conditions
et modalités au moins similaires à celles figurant dans ladite Notification du Projet de Cession. A
défaut, l'Associé Cédant est tenu d’appliquer à nouveau les procédures visées aux articles 3.4 et 3.5.
L’application du présent article 3.5 ne peut toutefois aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée de
plus de six (6) mois à compter de la Notification du Projet de Cession.
    1.  Gérance – contrôle
        1.  Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique ou morale, nommé(s)
par l'assemblée générale ou les présents statuts, associé(s) ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est obligée de renseigner parmi ses associés,
gérants ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de
la mission de gérant au nom et pour compte de la personne morale. Lors de la nomination et de la fin
de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité que
celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre compte. Si la
Société elle-même est nommée gérant dans une Société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l'organe de gestion.
 Le(s) gérant(s) signe(nt) les engagements contractés au nom de la Société, sa (leur) signature
personnelle est précédée des mots "Hop Investment", lesdits mots pouvant être apposés au moyen
d'une griffe.
Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t se servir de cette signature que pour les besoins de la Société, à peine
de révocation et de tous dommages intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait
causé un préjudice à la Société.
    1.  Premier gérant statutaire
Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent, les comparants décident à l'unanimité ce qui suit :
Est nommée gérant statutaire unique pour une durée indéterminée : « HOP Holding », société privée
à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à B-1360 Perwez, rue de Jausselette,
19, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0651.780.612, RPM
Nivelles, elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur Julien Spedale-Scarlata.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
    1.  Pouvoirs du gérant
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue
conformément à l'article 257 du Code des sociétés.
S'ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de
ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix. Agissant conjointement,
les gérants peuvent, conformément à l'article 257 du Code des sociétés, accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale. Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion
journalière de la Société.
La gérance aura plus particulièrement pour mission de proposer aux associés des projets
Volet B
d'investissements et d'en assurer la gestion.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
            -  s'il n'y en a qu'un seul, par le gérant;
            - s’ils sont plusieurs, par l’ensemble des gérants agissant conjointement;
            - par chaque gérant agissant individuellement dans le cadre et pour les besoins de la gestion
journalière de la Société;
            - par un mandataire spécial, dans les limites et pour les besoins de l'exécution de son mandat
spécial.
    1.  Délégation de pouvoirs
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non
associés, pourvu que cette délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance des
tiers.
Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
    1.  Rémunération des gérants
Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par
l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale décide de rémunérer un gérant, elle détermine toutes les modalités de
son traitement, lequel sera imputable sur les frais généraux.
A l'appui de pièces justificatives, le gérant pourra demander le remboursement de frais déboursés,
par lui-même, dans l'intérêt de la Société.
    1.  Révocation d'un gérant statutaire
Le ou les gérants nommés, même sans limitation de durée, dans les présents statuts ou dans un
acte modificatif de ceux ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour
motifs graves à apprécier par les tribunaux.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne
pas la dissolution de la Société.
Dans ce cas, celle ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants, ou, si la Société était
administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés
d'urgence par la collectivité des associés convoqués à l'initiative de l'un d'entre eux.
    1.  Intérêts opposés
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer à l'article 259 du Code des sociétés.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour
compte de la Société que par un mandataire ad hoc.
    1.  Contrôle
Conformément à l'article 141, deuxièmement du Code des sociétés, et aussi longtemps que la
Société répondra aux critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y aura pas lieu de désigner un
commissaire réviseur.
Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations
sociales.
Il pourra se faire représenter ou assister par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la Société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, lorsque la Société ne répondra plus aux critères précités, le contrôle de la Société devra
être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des associés parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
    1.  Assemblée générale
        1.  Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
Volet B
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Si la Société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale, conformément au prescrit de l'article 267 du Code des sociétés.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique et de
celles à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des sociétés.
    1.  Date  de convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième samedi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé à l'article 5.1 5.1 des statuts, la
Société en ce cas doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée
générale ordinaire, la lettre circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de
décisions signée par tous les associés.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à
l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la poste,
contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé, gérants et commissaires, au moins quinze
jours avant l'assemblée.
Pour permettre aux associés d'exercer la faculté prévue à l'article 5.1 des statuts, le gérant enverra à
tous les associés et au commissaire éventuel une lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout
autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions de décision, en leur
demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre dûment signée et dans
le délai indiqué au siège de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre. S'il a été opté pour la
procédure de décision écrite comme exposé à l'article 5.1 des statuts, le gérant doit envoyer aux
associés et aux éventuels commissaires, avec la lettre-circulaire dont question à l'article précédent,
une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés. Si
dans le délai prévu par la lettre circulaire, l'approbation des associés tant en rapport avec la
procédure écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été
reçues, toutes les décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.
Toutefois l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous
délais qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli
l'assentiment préalable et unanime des associés.
De même si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou
ont émis leur vote par correspondance, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait dû
observer de délai ni faire de convocations.
    1.  Délibération
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion éventuel et, le cas échéant, le rapport
du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal, et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est
pas de nature à porter gravement préjudice à la Société, aux associés ou au personnel de la Société.
Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au
sujet de leur rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au gérant.
    1.  Nombre de voix - Vote par correspondance – Représentation - Quorum
        1.  Règles générales
Chaque associé peut voter par lui même ou par mandataire, associé ou non.
Le vote peut aussi être émis par correspondance.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Volet B
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par
son conjoint, le nu propriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit
besoin de justifier ces qualités.
Sans préjudice de l'article 5.4.2, l'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus par la loi,
quelle que soit la portion du capital représenté et à la simple majorité des voix pour lesquelles il est
pris part au vote.
    1.  Quorum de vote
Sans préjudice des majorités de présence et de vote prévues par la loi, les décisions suivantes de
l'assemblée générale sont prises avec la voix favorable de l'associé détenant la Part Sociale de
Catégorie A:
    1.              nomination, renouvellement et révocation des gérants non statutaires ;
    2.              augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
    3.              dissolution et liquidation de la Société ;
    4.              dissolution de la Société en cas de perte des trois quarts du capital social ;
    5.              modifications statutaires.
Les décisions suivantes de l'assemblée générale sont prises à l'unanimité des voix des associés:
    1.              fusion, scission, apports d'universalité ou de branche d'activités ;
    2.              transfert du siège de la Société à l’étranger ;
    3.              modification de l'objet social de la Société ;
    4.              transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique ;
    5.              toute décision relative ou liée aux droits économiques donnés ou propres aux parts
sociales de la Société.
        1.  Procès verbal
Le procès verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents qui en
manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte
authentique.
    1.  Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
    1.  Inventaire – BILAN – REPARTITION
        1.  Inventaire - Bilan – Compte
Le trente-et-un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément aux dispositions légales.
La gérance établit dans les hypothèses prévues par la loi en outre un rapport dans lequel elle rend
compte de sa gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
Les comptes annuels, et le cas échéant, le rapport de gestion et du commissaire, sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, au siège de la Banque
Nationale de Belgique.
    1.  Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il redevient
obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le
répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à
nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
Volet B
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
    1.  DISSOLUTION – LIQUIDATION
        1.  Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts,
sur la dissolution éventuelle de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la Société, quinze jours avant l'assemblée générale.  Si la gérance propose la
poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la Société.  Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.  Une
copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises par l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à celui prescrit par l'article 333 du Code des sociétés,
tout intéressé peut demander la dissolution de la Société au tribunal qui peut accorder un délai en
vue de régulariser la situation.
    1.  Réunion de tous les titres
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la Société, ou que celle ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la Société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé ou la publication de sa dissolution.
    1.  Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique désignant un ou
plusieurs liquidateurs. 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le Tribunal de commerce, de leur
nomination selon la procédure prévue par le Code des sociétés.
Avant la clôture de liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au Tribunal de commerce de l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la Société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération, soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
    1.  Scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la Société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants droit.
    1.  DISPOSITIONS GENERALES
        1.  Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou mandataire spécial, commissaire ou
liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en aviser la Société, faute de
quoi, il est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, la Société n'ayant
d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à disposition.
    1.  Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au droit belge.
Volet B
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
    1.  Etat civil
Au vu des pièces officielles d’état civil, le notaire soussigné certifie exacts les noms, prénoms, lieux
et dates de naissance des comparants au présent acte, tels qu’ils sont précisés ci-dessus.
    1.  Déclarations diverses
Les comparants déclarent reconnaissent que le Notaire soussigné les a informés de la nécessité de
posséder l'accès à la profession pour l'exercice de certaines activités et d'obtenir une attestation
relative à l'aptitude du gérant à gérer une entreprise en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises, et déclarent s'être renseignés personnellement à ce sujet.
Ils reconnaissent également avoir été informés par le Notaire soussigné des dispositions qui
régissent les participations croisées dans les sociétés (article 632 du Code des sociétés).
Les comparants reconnaissent en outre avoir reçu le projet de cet acte au moins cinq jours ouvrables
au préalable ou, à défaut, bien connaître son contenu par la lecture intégrale qui leur en a été faite
par le notaire soussigné.
Toutes les opérations faites et conclues par les comparants au nom de la société antérieurement à
ce jour  seront considérées avoir été réalisées pour compte de la présente société, à ses risques et
profits, ce qui est expressément accepté par les comparants.
Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou agence en
région flamande.
    1.  Frais
Les parties déclarent que le montant des frais, charges ou rémunérations mis ou à mettre à charge
de la société du chef des présentes, s'élève à mille six cent quatre-vingt-trois euros dix cent
(1.683,10 EUR).
PARTIE 2 - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
La Société ne jouissant de la personnalité juridique qu'à partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif
au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, les associés réunis en assemblée générale,
prennent, sous la condition "suspensive" du dépôt de l'extrait audit greffe, les résolutions suivantes:
    1.  Premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de commerce de Nivelles et finira le 31 décembre 2017.
    1.  Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième samedi du mois de mai 2018 à
11 heures, sauf si ce jour est un jour férié.
    1.  Nomination d'un commissaire réviseur
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
    1.  Début des activités de la société
Le début des activités de la Société est fixé à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce de Nivelles.
    1.  Investissement DE LA SOCIeté dans la société TALMA 2020 sAS et conclusion du pacte
D'ACTIONNAIRES RELATIF A la société TALMA 2020 sAS
La Société investira, en 2017, la quasi-totalité de ses avoirs disponibles en actions de la société
française Talma 2020 SAS, dont l'objet est conforme à ce qui est prévu à l'article 1.3 des statuts de
la Société.
La Société, en qualité d'actionnaire de Talma 2020 SAS, pourra désigner un administrateur de celle-
ci. Cet administrateur sera soit Hop Holding SPRL soit une personne désignée par celle-ci, étant
entendu que cet administrateur exercera son mandat dans l'intérêt de la Société.
La Société conclura une convention d'actionnaires relative à la société française Talma 2020 SAS.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 19 procurations, prime d’émission (tableau).