1011.892 .122
Nº d'entreprise
Nom
FABRI-IMMO	(en entier) .
(en abrége)
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4950 WAIMES, rue de Botrange 44
Objet de l'acte : Constitution par voie de scission
D'un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 16 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
La Société Anonyme « FABRIBOIS », ayant son siège à 4950 WAIMES, rue de Botrange, Sourbrodt 44 ;
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0408.443.145 ;
A adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine à la société
à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination FABRI-IMMO suivant procès-verbal dressé le 16 juillet
2024 par le Notaire soussigné.
I. EXPOSÉ PRÉALABLE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée a exposé qu'aux termes dudit procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, le 16 juillet
2024, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société, n'entraînant donc ni sa dissolution ni
sa liquidation, avec constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine, partie à
la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée FABRI-IMMO et partie à la Société à
responsabilité limitée existante dénommée PHARES (et à l'avenir FABRIALU ; modification de dénomination à
intervenir).
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à chacune desdites sociétés d'une
branche d'activités de la société scindée ; chacune de ces deux branches d'activités comprenant toute sa
situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2023, et des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au
jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui leur sont transférés.
4. L'effet comptable et fiscal de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution
des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société scindée au titre
de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO.
Ceci exposé, le représentant de la société FABRIBOIS a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit
préalablement à l'adoption des statuts de la société FABRI-IMMO.
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante a déposé sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi, le 31 mai 2024, en français par le conseil d'administration de la société anonyme
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations.
Il a été déposé, le 03 juin 2024, au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers, étant le
Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge.
b. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
c. les rapports de gestion de la Société relatifs aux trois derniers exercices ;
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations
en tant qu'ils concernent la société scindée.
Le fondateur a rédigé le rapport spécial visé à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations qui
reprend l'intérêt que l'apport présente pour la société, une description de chaque apport en nature et en donne
une évaluation motivée, la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport et y indiquent, le cas échéant, les
raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du rapport du réviseur.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément
à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises
désigné par la société scindée, savoir Monsieur Alexandre LECLER, réviseur d'Entreprises, représentant la
société de revisorat d'entreprises REWISE SRL, ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes 151.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL FABRI-IMMO
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL FABRI-
IMMO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12/06/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 6.874.310,78 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes au 31/12/2023 de la sociétés
qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission partielle rédigé par l'organe d'administration de la
société scindée partiellement, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission partielle a été déposé au Greffe du Tribunal de Liège division Verviers, le
03/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 13/06/2024 sous le numéro 24089769.
Cet apport en nature est effectué avec effet comptable au 01/01/2024.
La constitution par apports en nature de la SRL FABRI-IMMO consiste en apport en nature de la branche
d'activité immobilière issue de la scission partielle de la SA FABRIBOIS pour une contre-valeur de 6.874.310,78
EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l'attribution de 720 actions de la SRL FABRI-IMMO
réparties comme suit :
-350 actions de la SRL FABRI-IMMO à Madame Ariane JUSTIN étant propriétaire de 350 actions de la SA
FABRIBOIS ;
-370 actions de la SRL FABRI-IMMO à Monsieur Philippe JUSTIN étant propriétaire de 370 actions de la
SA FABRIBOIS.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'acte de
constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'acte de
constitution. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent pas être
établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL FABRI-IMMO, sont attribuées aux actionnaires
de la société scindée partiellement, la SA FABRIBOIS, proportionnellement à leur part dans les capitaux propres
de cette dernière.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en nature
de la SRL FABRI-IMMO et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 15 juillet 2024
SRL REWISE
Représentée par
Alexandre LECLER
Réviseur d'entreprises associé ».
Le comparant a reconnu avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes ;
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division
VERVIERS, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Pour le surplus, la société comparante a déclaré que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant intervenue
entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées générales desdites sociétés,
les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sur la base duquel le transfert du patrimoine
de chaque société scindée aura lieu ;
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont été
communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux articles
12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée a exposé qu'aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, ce jour
antérieurement aux présentes, l'assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la
société, n'entraînant donc ni sa dissolution ni sa liquidation, par constitution d'un nouvelle société et par transfert
d'une partie de son patrimoine, le tout constituant deux branches d'activités, partie à la Société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée FABRI-IMMO et partie à la Société à responsabilité limitée existante
PHARES.
Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d'une branche d'activités de la société
scindée chacune ; chacune de ces deux branches d'activités comprenant toute sa situation active et passive y
attachée, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, et des
différents éléments décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la scission
seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui
leur sont transférés.
L'effet comptable et fiscal de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la société à scinder partiellement
sur le patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société bénéficiaire.
Les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle sous la
dénomination FABRI-IMMO seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après.
Le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société FABRI-IMMO
à constituer sera rémunéré par l'émission de SEPT-CENT-VINGT (720) actions nouvelles de la société
bénéficiaire à constituer.
Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et
participent aux résultats de la société à compter de ce jour.
Elles seront émises en faveur de :
- Monsieur JUSTIN Philippe, domicilié à 4950 WAIMES, rue des Censes, Sourbrodt, numéro 36.
À CONCURRENCE DE TROIS-CENT-SEPTANTE ACTIONS	(370)
- Madame JUSTIN Ariane, domiciliée à 4845 JALHAY, route du Fawetay, numéro 107.
À CONCURRENCE DE TROIS-CENT-CINQUANTE ACTIONS	(350)
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée a déclaré transférer à la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO à
constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la partie
de capitaux propres quí lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, tels
que décrits au projet de scission.
Description des biens transférés :
Sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, les éléments suivants seront transférés à
la société bénéficiaire :
ACTIF
Frais d'établissement 0,00
0,00	Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Total immobilier : 2.609.116,00
- Total machine et outillage : 0,00
- Total mobilier, matériel de bureau et matériel roulant : 0,00
- Total Terrain d'argent : 0,00
- Total autres immobilisations corporelles : 0,00 2.609.116,00
Immobilisations financières	0,00
Stocks et commandes en cours	0,00
Créances264.000,00
Valeurs disponibles & Placements de trésorerie 4.001.195,00
0,00	Compte régularisation (actif)
TOTAL ACTIF : six-millions-huit-cent-septante-quatre-mille-trois-cent-dix euros (6.874.310,00€).
PASSIF
Fonds propres :
- Capital et primes d'émission : 454.699,00
- Réserve légale : 45.470,00
- Réserve immunisée : 60.216,00
- Bénéfice reporté : 103.071,00
- Subside en capital (sur l'immo) : 148.198,00	6.874.310,00
Provisions & Impôts différés	0,00
Dettes à plus d'un an 0,00
Autres dettes0,00
Compte régularisation (passif) 0,00
TOTAL PASSIF : six-millions-huit-cent-septante-quatre-mille-trois-cent-dix euros (6.874.310€).
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société à scinder partiellement, y compris les différents
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle,
ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la
comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à
scinder partiellement.
Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code
des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la société bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves
taxées et immunisées de la société à scinder partiellement proportionnellement à la valeur fiscale nette des
apports effectués.
Le transfert comprend les immeubles et droits réels suivants :
Étant précisé que le bien situé à SOUMAGNE (1ière division Soumagne - 62099), rue Joseph Jeanfils 86+,
cadastré section B, numéro 0078W P0000, de 1.472m2 et d'un revenu cadastral de 1.650,00 euros, sera
maintenu dans le patrimoine de la Société Anonyme FABRIBOIS.
DESCRIPTION DES BIENS :
Suivant extrait de matrice cadastrale daté du 11 avril 2024 ;
COMMUNE DE WAIMES - 4ième division/Sourbrodt
Division 63553
1. un terrain sis en lieu-dit « Rue des Tchènas », cadastré section B, numéro 0020R P0000, d'une
contenance de 1 are et 74 centiares (174m2) et d'un revenu cadastral de 1,00 euro ;
2. une menuiserie sise rue de Botrange, numéro 44, cadastrée section B, numéro 0068N P0000, d'une
contenance de 1 hectare 65 ares et 16 centiares (16.516m2) et d'un revenu cadastral 4F de 25.698,00 euros,
6F de 1.421,00 euros, et 6X de 15.428,00 euros ;
3. un terrain sis en lieu-dit « SOURBRODT », cadastré section B, numéro 0026D P0000, d'une contenance
de 16 ares et 55 centiares (1.655m2) et d'un revenu cadastral de 13,00 euros.
D'une contenance totale de 1 hectare 83 ares et 45 centiares (18.345m2).
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
li résulte des états hypothécaires levés auprès du Bureau Sécurité juridique de Verviers, à la date des 22
mai et 31 mai 2024, et de leur suite d'état, que les biens sont quittes et libres de toutes charges ou inscriptions
hypothécaires quelconques.
Le comparant décide que le présent transfert ne sera pas inscrit sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Conditions du transfert :
La société bénéficiaire de la scission aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la
SA « FABRIBOIS » à compter de ce jour.
Il est toutefois convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés
et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2024 jusqu'à la date de la réalisation définitive
de la scission, seront au profit ou à la charge de la société bénéficiaire, la société scindée partiellement étant
réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 1er janvier
2024 pour le compte et aux frais, risques et périls de la société bénéficiaire.
La société bénéficiaire devra payer et supporter tous les impôts, taxes, contributions et impositions
généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens transférés depuis le 1er janvier 2024.
Si la société scindée devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d'autres charges
latentes relatives aux biens apportés, la société bénéficiaire en supportera sa quote-part pour la période prenant
cours au 1er janvier 2024.
La société bénéficiaire de la scission jouira, à due concurrence, des avantages et supportera les charges
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés.
Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, uniquement au sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la
société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive
être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi pour
que le transfert soit opposable aux tiers.
Les archives de la société scindée qui se rapportent aux éléments transférés, en ce compris les archives
relatives aux immeubles et les livres et documents légaux, seront à dater du jour de la scission conservés au
siège de la Société à Responsabilité Limitée "FABRI-IMMO".
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société
scindée.
La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
Conditions du transfert (suite) :
Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa
part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles
transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle
déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces
stipulations.
Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne
le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune
intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Il est rappelé l'intérêt impératif d'assurer les biens dès ce jour, en tant que propriétaire, contre l'incendie et
les risques de non-couverture en cas de sinistre, s'ils ne sont pas eux-mêmes assurés.
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante a déclaré qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé
SEPT-CENT-VINGT (720) actions, attribuées à :
- Monsieur JUSTIN Philippe, préqualifié
À CONCURRENCE DE TROIS-CENT-SEPTANTE ACTIONS	(370)
- Madame JUSTIN Ariane, préqualifiée
À CONCURRENCE DE TROIS-CENT-CINQUANTE ACTIONS	(350)
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
Ces actions ont la forme nominative, portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le
registre des titres nominatifs tenu au siège.
F. CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante a déclaré que les conditions prescrites à l'article 5:12
du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports à la société à constituer sont fixés à six-millions-huit-cent-septante-quatre-mille-trois-cent-dix
euros (6.874.310,00€) entièrement souscrits et libérés ;
La valeur nette comptable de l'apport (6.874.310 EUR)) sera imputée en diminution des capitaux propres
de la SA « FABRIBOIS », conformément au tableau ci-dessus.
Eu égard à la quote-part de l'actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement scindée,
la valeur nette de l'apport à la société « FABRI IMMO » sera imputée comme suit dans les comptes de la société
partiellement scindée et par conséquent transférée selon les mêmes montants dans les comptes de la société
· (454 699 EUR) provenant du compte « capital et primes d'émission» de la société
partiellement scindée au compte « Capitaux propres statutairement indisponibles » de la société nouvelle
(compte tenu de l'absence de capital en SRL) ;
· (45.470 EUR) provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement
scindée au compte « Capitaux propres statutairement indisponibles » de la société nouvelle ;
· (60.216 EUR) au compte « Réserves immunisées » ;
· (6.062.657 EUR) au compte « Réserves disponibles » ;
· (103.071 EUR) au compte « Bénéfice reporté ».
· (148.198 EUR) au compte « Subsides en capital »
L'assemblée a décidé de convertir le compte des capitaux propres statutairement indisponibles
susmentionné en un compte de capitaux propres disponibles, avec effet à compter de la publication du présent
acte aux Annexes du Moniteur belge.
Les administrateurs de la société partiellement scindée ont déclaré qu'il n'y a pas eu de modifications
sensibles intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d'acte de scission
partielle et l'assemblée ayant décidé la scission partielle.
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les sept-cent-vingt actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société
scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par l'article
5:7 du Code des sociétés et société des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la société FABRIBOIS, représentée comme dit est, a requis Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que conformément à
l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
STATUTS
ARTICLE 1. DENOMINATION - SIEGE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "FABRI-IMMO".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et place
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d'entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne
sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l'organe d'administration les jugera utile.
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
1. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées
à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers :
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer,
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se
rapportant à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière ; la transformation,
l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose
de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de
taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux
de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels,
de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
2. Activités de holding et de management
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non
;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes et à des entreprises ou à des particuliers, sous
quelque forme que ce soit : dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens
le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont
réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des
sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de
vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance,
d'expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point
de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation
La société peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits. Seule l'assemblée
générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 3. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 4. APPORTS
En rémunération des apports, SEPT-CENT-VINGT (720) actions ont été émises.
ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa
part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles 5:63 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire est
opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires pourront
S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d'actions adressée à l'organe d'administration,
celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de chaque action.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d'experts, chaque partie désignant
son expert avec mission d'établir le rachat de chaque action.
A défaut par l'un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui sera faite par l'autre
partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Tribunal de l'Entreprise
du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager par le
président susdit.
Les experts devront faire connaître à l'organe d'administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
ARTICLE 9 : ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE 10 : POUVOIR D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 11 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
ARTICLE 13 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 14 : ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le premier mercredi du mois de juin,
à 16h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l'assemblée se déroulera le jour ouvrable suivant.
Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 : ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
ARTICLE 16 : SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 17 : DELIBERATIONS
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20 : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations,
l'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code,
à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
Article 21 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 22 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 23 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société FABRIBOIS agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus a déclaré
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs, procéder à la nomination de l'administrateur non
statutaire, fixer la première assemblée générale ordinaire et le premier exercice social.
L'assemblée a décidé :
1. Siège
Le siège de la société est établi à 4950 WAIMES, rue de Botrange, numéro 44.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social prendra cours à dater du jour du dépôt du présent acte et se terminera le 31
décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mercredi du mois de juin 2025.
3. Administrateur
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à DEUX. Ont été appelés aux fonctions
d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- La société en commandite STARFRAME, ayant son siège à 4950 WAIMES, rue des Censes, Sourbrodt
36, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0523.929.662, étant représentée par son
administrateur, lequel est désigné représentant permanent : Monsieur Philippe JUSTIN, mieux qualifié ci-avant,
étant présent et qui a accepté.
- La société en commandite AJ CONSULT, ayant son siège à 4845 JALHAY, route du Fawetay 107, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0534.394.081, étant représentée par son administrateur,
lequel est désigné représentant permanent : Madame Ariane JUSTIN, mieux qualifiée ci-avant, étant
représentée, qui a accepté.
Le mandat des administrateurs pourra être rémunéré.
Les administrateurs ont convenu, entre eux, ce qui suit :
Pour toute opération d'un montant supérieur à deux-cent-cinquante-mille euros (250.000,00€), la signature
conjointe des deux administrateurs sera requise.
Cette restriction est interne à la société et n'est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée a constaté que la société à responsabilité limitée FABRI-IMMO issue de la scission a été
constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, que la société à
responsabilité limitée PHARES a approuvé les opérations de scission aux termes d'un acte reçu le 16 juillet
2024 par le Notaire soussigné et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir du 16 juillet 2024.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:84 ALINEA 3 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné a
attesté, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
DECLARATIONS FISCALES
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La scission de la Société à scinder sera réalisée en conformité avec l'article 2, §1er, 6/1 du CIR 1992 et de
manière générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1er, alinéa 4 du CIR 1992 et de
manière générale, dans les conditions prévues par l'article 213 du CIR 1992.
La scission est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif principal la fraude
ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société à
scinder rentre dans le champ d'application de l'article 115 du code des droits d'enregistrement de telle sorte
Sous l'angle de la TVA, dans la mesure où le pôle « Aluminium » transféré constitue une branche d'activité
au sens de l'article 11 du Code TVA, l'opération de scission partielle n'est pas soumise à TVA et peut bénéficier
de l'exemption visée aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1er du CIR 1992 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé
par l'article 18, §2 du CDE.
Actes et documents déposés en même temps :
- expédition de l'acte authentique de constitution (en ce compris les rapports)
- statuts initiaux
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.