Ondernemingsnr : 0860743455
Naam
(voluit) : DE RYCKE JOHAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Coplaan 118
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 2 juni 2022, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DE RYCKE JOHAN” volgende beslissingen genomen heeft:
1.Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
2.In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege vast van het 1/ volstorte gedeelte van het kapitaal, te
weten tweehonderddertienduizend en vijftig euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”; en 2/ de
onbeschikbare reserves, hetzij eenentwintigduizend driehonderd en vijf euro, in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten “statutair onbeschikbare reserves”.
3.De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten
“andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen,
om te zetten in “beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen
aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
4.De vergadering besluit vervolgens om de beschikbare eigen vermogensrekening “beschikbare
inbreng buiten kapitaal” te verminderen met een bedrag van honderdvierennegentigduizend
vierhonderd euro. Deze vermogensvermindering geschiedt door opneming op het fiscaal werkelijk
gestort kapitaal, te weten het kapitaal ingebracht in de vennootschap blijkens akte kapitaalverhoging
in het kader van artikel 537 WIB 1992, verleden voor ondergetekende notaris Frank Buyssens op 5
februari 2014. Deze vermindering van het beschikbaar vermogen zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen. Als gevolg van deze vermindering zal het vermogen vertegenwoordigd
blijven door honderd aandelen. Deze vermindering van het vermogen gebeurt onder toepassing van
artikel 537 WIB 92: voor kleine vennootschappen, zoals bepaald in artikel 1 :24 WVV, en wordt niet
als dividend be-schouwd voor zover het bedrag gedurende vier jaar in de vennootschap behouden is
gebleven. Aan deze voorwaarde is voldaan. Onderhavig besluit is evenwel niet uitvoerbaar zolang de
solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142, tweede lid WVV niet heeft plaatsgehad op basis van
de laatst goedgekeurde jaarrekening of recentere staat van activa en passiva en vervolgens een
Luik B
liquiditeitstest gebeurd is door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 WVV. Het besluit
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 WVV moet verantwoord worden in een verslag
dat niet wordt neergelegd.
5.Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. Deze tekst
zal als enige vigerende tekst van de statuten van de vennootschap gelden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij werd opgericht onder de
naam “DE RYCKE JOHAN”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De exploitatie van een agrarisch- en tuincentrum, omvattende onder meer de aan- en verkoop, zowel
in groothandel als in kleinhandel, de in- en uitvoer, van alle grondstoffen en hulpgrondstoffen,
machines en onderdelen allerhande die geheel of gedeeltelijk al dan niet rechtstreeks verband
houden met de land- en tuinbouw.
Zijn aldus onder meer in dit voorwerp begrepen, zonder dat deze opsomming beperkend is, zowel
groot- als kleinhandel in:
- zaad- en pootgoed, bloemen en planten, veevoerders, inlandse granen en bloem, consumptie-
aardappelen, groenten en fruit;
- organische- en kunstmeststoffen, grondverbeteringsmiddelen, phytofarmaceutische producten, turf,
teelaarde en humus voor de land- en tuinbouw;
- materialen voor melkwinning op de hoeve, materiaal voor uitrusting van stallen, materiaal voor
verzorging van dieren;
- tuingereedschap, tuinmeubelen, ijzerwaren, werktuigen en allerhande materiaal voor land- en
tuinbouw;
- drogisterij, verf, onderhoudsproducten en -artikelen, schoonmaakproducten;
- voeders en benodigdheden voor kleine huisdieren en sierdieren, duiven en konijnen;
- kleding en schoeisel;
- producten voor patisserie, brood- en banketbakkerij;
- geschenk- en decoratie-artikelen; - tuinhout en afsluitmaterialen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland op
alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De
vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt
maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
Luik B
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van juni om 14.00 uur.
Zou deze dag een wettelijke feestdag zijn, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.
6.De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur: de heer Johan Josef Gaby DE RYCKE en mevrouw Hermine Gisele Guido
RYCKAERT, die aanvaarden. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat van de
bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van algemene vergadering. De
algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering de kwijting aan de ontslagnemende
en herbenoemde bestuurders bekrachtigen.
7.De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht
(Burcht), Pastoor Coplaan 118.
8.De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
verlenen aan de heer Lieven OTT – SBB Accountants & Adviseurs, Rivierstraat 62, 9080 Lochristi,
diens werknemers of aangestelden, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank,
sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle
nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De Notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.