N° d'entreprise : 1019.587.091.
Nom
(en entier) : Mons Central Residences
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Place Léopold II, 15 à 7000 Mons
Objet de l'acte : Constitution suite à scission
Aux termes d'un acte reçu le vingt-neuf janvier deux mil vingt-cinq par Maître Julien FRANEAU, Notaire à
Mons, il est extrait ce qui suit :
A COMPARU :
La Société en Commandite « BREVCO SERVICES », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel
Broodthaers, 8/boîte 5, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro 0895.495.189,
Société scindée partiellement par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que
passivement, à la présente société à constituer,
Société ici représentée par Monsieur JONES Brian, Scott, né à New York le 1 novembre 1978, divorcé,
domicilié à 7000 Mons, Rue Léopold II, 15/2-1,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de ladite société en commandite « BREVCO SERVICES », dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le
Notaire soussigné.
Monsieur Brian JONES, représentant la société scindée, confirme et requiert le Notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
A.Constitution dans le cadre de la scission partielle de la société en commandite « BREVCO SERVICES »
1.La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la comparante, la société en
commandite « BREVCO SERVICES », décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
ladite société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le Notaire soussigné, dans les termes suivants :
« L'actionnaire unique décide d'apporter à la société nouvelle « Mons Central Residences » une partie de
son patrimoine telle que mieux décrite dans le projet de scission partielle susmentionné. Cet apport prend
effet au 1 octobre 2024.
Par conséquent, sous la condition suspensive de la constitution de la société à responsabilité limitée «
Mons Central Residences », l'actionnaire unique décide d'approuver la scission partielle, par voie de transfert
à la société nouvelle à constituer « Mons Central Residences », d'une partie de son patrimoine,
conformément au projet de scission partielle précité, sans que la présente société soit dissoute et cesse
d'exister. »
2.Les charges et conditions du transfert sont notamment les suivantes :
« L'actionnaire unique décide que chaque action de la société donne droit à une action nouvelle de la
société à constituer.
Par conséquent, en rémunération de cet apport, un total de deux mille (2.000) nouvelles actions de la
société à responsabilité limitée « Mons Central Residences » en formation, seront émises et attribuées aux
actionnaires de la présente société au prorata de leur détention dans le capital de cette dernière.
En conséquence de quoi, Monsieur Brian JONES, prédit, se verra attribuer les deux mille (2.000)
nouvelles actions de la société à responsabilité limitée « Mons Central Residences ».
L'actionnaire unique décide que les parts créées à l'occasion de la constitution de la nouvelle société «
Mons Central Residences », issue de la scission donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
autre modalité relative à ce droit dès la date de la constitution de ladite société.
Le patrimoine ainsi transféré est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle susmentionné.
Ce patrimoine transféré comprend notamment l'immeuble suivant :
MONS - troisième division :
Un immeuble de rapport, Rue Leopold II, 15 (selon titre 15-17), comprenant un rez-de-chaussée
commercial et sept appartements, cadastré comme suit selon matrice cadastrale récente, savoir :
1.Parties communes générales, Rue Léopold II, 15 (sans acte de base), cadastrées Section E numéro 740
N 13 P0001 pour 1 are 89 centiares ;
2.Commerce, Rue Léopold II, 15 0.1 (CO.REZ.1/SURFACE COMMERCIALE/), cadastre Section E
numéro 740 N 13 P0002 ;
3.Appartement, Rue Léopold II, 15 1.1 (A1/Appartement 1/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0003 ;
4.Appartement, Rue Léopold II, 15 2.1 (A2/Appartement 2/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0004 ;
5.Appartement, Rue Léopold II, 15 2.2 (A2/Appartement 3/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0005 ;
6.Appartement, Rue Léopold II, 15 3.1 (A3/Appartement 4/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0006 ;
7.Appartement, Rue Léopold II, 15 3.2 (A3/Appartement 5/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0007 ;
8.Appartement, Rue Léopold II, 15 4.1 (A4/Appartement 6/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0008 ;
9.Appartement, Rue Léopold II, 15 4.2 (A4/Appartement 7/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0009.
Origine de propriété
Ledit bien appartient à la Société en commandite « BREVCO SERVICES », société scindée, pour l'avoir
acquis de 1/Monsieur BALOGLU Mehmet, Ali, à Cuesmes, et son épouse, Madame BALOGLU née SAYDAL
Hüsna, à Cuesmes, et 2/Monsieur BALOGLU Bayram, à Cuesmes, aux termes d'un acte de vente reçu par
Maître Fabrice DEMEURE de LESPAUL, alors Notaire à Mons, et Maître Jean-Pierre DERUE, Notaire à Le
Roeulx, en date du 20 avril 2015, transcrit au premier bureau des hypothèques à Mons sous 40-T-27/04/2015-
03638.
Le bien ci-avant décrit sous a) appartenait originairement pour moitié indivise à Monsieur BALOGLU
Bayram et pour moitié indivise aux époux BALOGLU Mehmet et SAYDAL Husna, prédits, pour l'avoir acquis
de 1/Monsieur JOHANNINK Georg Jan, né à Nordhorn (Allemagne), le 27 octobre 1965, époux de Madame
Eurlings Valérie, de Köln (Allemagne) et 2/Monsieur JOHANNINK Norbert, né à Nordhorn (Allemagne), le 4
juillet 1967, époux de Madame Buchheister Simone, de Gronau (Allemagne), aux termes d'un acte reçu par
les Notaires Emmanuel TONDREAU, et Fabrice DEMEURE de LESPAUL, tous deux à Mons, en date du 4
juillet 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons sous la référence 40-T-06/06/2006-09883.
Messieurs Johannink Georg et Norbert en étaient propriétaires, chacun pour moitié indivise, pour l'avoir
acquis de la société anonyme "Immobilière Parcavenue", ayant son siège à Mons (anciennement dénommé
TREKA), aux termes d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel TONDREAU, susnommé, en date du 5 octobre
1993, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons, le deux novembre suivant, volume 6340,
numéro 3.
Les biens ci-avant décrits sous b) et c) appartenaient originairement pour moitié indivise à Monsieur
BALOGLU Bayram et pour moitié indivise à Monsieur BALOGLU Mehmet et son épouse, Madame SAYDAL
Hüsna, pour l'avoir acquis de la société anonyme "THEATRE DE L'ALHAMBRA", ayant son siège social à
Mons, aux termes de l'acte reçu par Maître Emmanuel TONDREAU, alors Notaire à Mons, en date du 10
octobre 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Mons sous la référence 40-T-09/11/2006-
12452.
Lesdits biens appartenaient à la société anonyme "THEATRE DE L'ALHAMBRA" pour les avoir acquis,
sous plus grande contenance, de la société anonyme "BRASSERIE LABOR HAINAUT REUNIES", ayant son
siège à Mons, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean GRIMARD, alors Notaire à Mons, en date du 30
juillet 1937, transcrit.
Situation hypothécaire
Le bien prédécrit est grevé de deux inscriptions prises en premier rang au premier bureau des
hypothèques à Mons sous les références 40-T-24/04/2015-03563 et 40-T-05/05/2015-03922 (bordereau
rectificatif) au profit de la société anonyme ING Belgique, en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par
Maître Jean-Pierre DERUE, Notaire à Le Roeulx, en date du 20 avril 2015, pour les montants ne principal de
vingt-cinq mille euros (25.000,00€) et en accessoires de deux mille cinq cents euros (2.500,00€).
La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine
scindé seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire est la date 1 octobre 2024.
L'actionnaire unique constate que les actifs décrits ci-avant sont apportés à « Mons Central Residences »
en formation, société bénéficiaire, par l'effet de la scission partielle de la présente société qui continuera
d'exister, avec effet comptable à dater du 1 octobre 2024.
L'actionnaire unique décide qu'au cas où l'attribution opérée mentionnée dans le projet de scission ne
permettrait pas de décider avec certitude si des éléments de l'actif et/ou du passif reviennent à la société
scindée partiellement ou à la société bénéficiaire, soit parce que l'attribution serait sujette à l'interprétation,
soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention ou ignorance n'auraient pas été repris
dans la communication des patrimoine dans le projet de scission, la société « BREVCO SERVICES » et la
société « Mons Central Residences » s'efforceront de se mettre d'accord immédiatement et de bonne foi sur
l'attribution de ces éléments de l'actif et/ou du passif, qui reflètera, autant que possible, l'intention initiale des
parties. »
Ce transfert se fera, à charge pour la présente société, bénéficiaire du patrimoine transféré :
a)d'attribuer en rémunération, deux mille (2.000) actions de la présente société, lesquelles seront
attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société en commandite « BREVCO SERVICES », au
prorata de leur détention dans le capital de cette dernière ;
b)de respecter les termes et conditions prévus dans le projet de scission partielle.
La société à responsabilité limitée « Mons Central Services » à constituer supportera depuis le 1 octobre
2024, toutes charges ordinaires ou extraordinaires quelconques qui grèvent ou pourront grever le patrimoine
transféré à la présente société par l'effet de la scission partielle de la société en commandite « BREVCO
SERVICES ».
La société à responsabilité limitée « Mons Central Residences » à constituer, bénéficiaire du patrimoine
transféré, sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations inhérents à ce patrimoine,
le Notaire soussigné étant expressément dispensé d'en reproduire les éléments aux présentes.
B.Formalités préalables à la constitution
1.Les documents suivants ont été mis gratuitement à la disposition des associés et/ou envoyés en copie
aux associés conformément aux dispositions de l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations
·le projet de scission partielle, dont ils ont pu également obtenir une copie sans frais ;
·les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
·les rapports de l'organe de gestion de la société relatifs aux trois derniers exercices sociaux ;
2.Projet de scission partielle
Conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations, le fondateur a établi un projet de
scission le 12 novembre 2024, déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles le 14
novembre suivant et l'extrait du projet de scission partielle a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 25
novembre suivant sous le numéro 24165834.
Conformément audit projet de scission partielle, le patrimoine transféré a été valorisé sur base d'une
situation active et passive de la société en commandite « BREVCO SERVICES », partiellement scindée,
arrêtée au 30 septembre 2024.
Il en résulte que :
·l'apport net à la société à responsabilité limitée « Mons Central Residences » nouvellement constituée est
de six cent trois mille neuf cent septante-huit euros dix-sept cents (603.978,17€) ;
·ledit apport sera représenté par deux mille (2.000) actions.
3.Rapport requis par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite « BREVCO
SERVICES », qui s'est tenue antérieurement au présent acte constitutif devant le Notaire soussigné a
approuvé l'absence de rapports de scission et de contrôle, conformément à l'article 12:81 du Code des
sociétés et des associations, qui prévoit que les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les
articles 12:77 et 12:80 de Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux
rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale
renoncent à leur application.
Les actionnaires de la société en commandite « BREVCO SERVICES », ont eu parfaite connaissance du
projet de scission ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la
présente assemblée.
4.Rapport spécial des fondateurs de la Société à responsabilité limitée « Mons Central Residences » et
rapport du réviseur d'entreprise requis par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre d'un apport en nature
Monsieur Alexis PRUNEAU, Réviseur d'Entreprises au sein de la SRL « Joiris, rousseaux & Co, Réviseurs
d'entreprise associés », à 7000 Mons, Rue de la Biche, 18, désigné par les fondateurs préalablement à la
constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 13 janvier 2025, un rapport
sur la description des apports, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« V. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL "MONS
CENTRAL RESIDENCES"
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société à
responsabilité limitée « BREVCO SERVICES »> (ci-après dénommée « la Société »>) dans le cadre de notre
mission de réviseurs d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29/10/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle
que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 9 janvier 2025, et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
I la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée par les parties ;
O les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné
dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 603.978,17€ correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
"BREVCO SERVICES" et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l'opération
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
J d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
O de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
[ d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
D d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
[ de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SRL "
Mons Central Residences " et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 13 janvier 2025. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société en date du 9 janvier 2025.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
C.	Statuts
Ensuite de quoi, le fondateur, ici valablement représenté par Monsieur Brian JONES, comme dit ci-avant,
a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts de la société qu'il déclare avoir arrêtés,
conformément au projet de statuts approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société en commandite « BREVCO SERVICES », suivant procès-verbal précité de ce jour, dressé par le
Notaire soussigné comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Mons Central Residences ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, sans que cette énumération soit limitative toutes les activités qui touchent aux
opérations immobilières ou qui se rapportent directement ou indirectement à cet objet, la gestion immobilière,
le lotissement, l'achat, la vente, la construction, la location, la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi
que les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède.
La société pourra, pour son compte propre, détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières,
immobilières et de devises étrangères, à titre permanent ou provisoire.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 2.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de
mai de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
D.Réalisation de la scission partielle - Intervention
Les statuts de la société à responsabilité limitée « Mons Central Residences » étant ainsi arrêtés, est ici
intervenu Monsieur Brian JONES, prédit, agissant conformément à la délégation de pouvoirs précitée, lequel
constate :
1.qu'antérieurement à la présente assemblée, et suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite « BREVCO
SERVICES », a décidé que ladite société se scinde partiellement par voie de constitution de la présente
société ;
2.que les statuts de la présente société ont été approuvés par ladite assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société en commandite « BREVCO SERVICES », et arrêtés lors de la présente
assemblée ;
3.en conséquence et en application de l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la
réalisation de la scission partielle.
Ces constatations faites, Monsieur Brian JONES, prédit, nous a ensuite fait la description du patrimoine
transféré à la présente société par la société en commandite « BREVCO SERVICES » dans le cadre de sa
scission partielle en se référant aux postes comptables repris dans le projet de scission partielle, tous les
montants ayant été arrêtés au 30 septembre 2024, soit un apport net s'élevant à six cent trois mille neuf cent
septante-huit euros dix-sept cents (603.978,17€).
Conditions du transfert
1 /La présente société déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine transféré plus amplement décrit
dans le projet de scission partielle établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations et déclare ne pas en exiger une description plus étendue.
Ledit patrimoine comprend notamment l'immeuble suivant :
MONS - troisième division :
Un immeuble de rapport, Rue Léopold II, 15 (selon titre 15-17), comprenant un rez-de-chaussée
commercial et sept appartements, cadastré comme suit selon matrice cadastrale récente, savoir :
1.Parties communes générales, Rue Léopold II, 15 (sans acte de base), cadastrées Section E numéro 740
N 13 P0001 pour 1 are 89 centiares ;
2.Commerce, Rue Léopold II, 15 0.1 (CO.REZ.1/SURFACE COMMERCIALE/), cadastré Section E
numéro 740 N 13 P0002 ;
3.Appartement, Rue Léopold II, 15 1.1 (A1/Appartement 1/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0003 ;
4.Appartement, Rue Léopold II, 15 2.1 (A2/Appartement 2/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0004 ;
5.Appartement, Rue Léopold II, 15 2.2 (A2/Appartement 3/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0005 ;
6.Appartement, Rue Léopold II, 15 3.1 (A3/Appartement 4/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0006 ;
7.Appartement, Rue Léopold II, 15 3.2 (A3/Appartement 5/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0007 ;
8.Appartement, Rue Léopold II, 15 4.1 (A4/Appartement 6/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0008 ;
9.Appartement, Rue Léopold II, 15 4.2 (A4/Appartement 7/), cadastré Section E numéro 740 N 13 P0009.
2 /Les transferts prédécrits sont effectués sur la base d'un bilan arrêté au 30 septembre 2024, étant
entendu que toutes les opérations faites par la société scindée depuis le 1 octobre 2024 sur le patrimoine
transféré sont censées l'avoir été, d'un point de vue comptable et fiscal, au profit ou à charge de la présente
société.
3 /D'un point de vue comptable et fiscal, la scission partielle prend effet le 1 octobre 2024.
4 /La présente société est substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement au patrimoine transféré.
5 /La présente scission est faite à charge pour la présente société d'exécuter toutes ses obligations et de
la garantir contre toutes actions, relativement à la partie du patrimoine qui lui est transférée.
Rémunération du patrimoine transféré
En rémunération du transfert décrit ci-avant, il est attribué aux actionnaires de la société partiellement
scindée, chacun au prorata de sa détention dans le capital de la société en commandite « BREVCO
SERVICES », les deux mille (2.000) actions de la présente société, selon la répartition suivante :
En conséquence de quoi, Monsieur Brian JONES, prédit, en sa qualité d'actionnaire unique, se verra
attribuer les deux mille (2.000) nouvelles actions de la société à responsabilité limitée « Mons Central
Residences », représentant l'intégralité des actions émises de la présente société.
E.Pouvoirs et dispositions transitoires et/ou finales
Les statuts étant ainsi arrêtés et le transfert partiel du patrimoine de la société en commandite « BREVCO
SERVICES », dans le cadre de sa scission partielle réalisé, la comparante a décidé de fixer comme suit les
dispositions transitoires des statuts, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de
l'acte constitutif, conformément à la loi :
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31
décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2026.
Le siège est situé à 7000 Mons, Rue Léopold II, 15.
3.Désignation de l'administrateur :
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur Brian JONES, ici présent et qui accepte.
-Madame Jeannette Fernande LOBET, née à Bogota le 28 octobre 1978, domiciliée à Madrid, Calle Pedro
Teixera, 10-7-16
Les mandats sont gratuits.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
F.Déclaration pro fisco
La comparante requiert le Notaire soussigné que la présente constitution intervient dans le cadre de la
scission partielle de la société en commandite « BREVCO SERVICES », laquelle a eu lieu sous le bénéfice
des articles 117, paragraphe 1 (l'opération étant à considérer comme une scission) et/ou paragraphe 2
(l'opération comprend un apport) et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, sous le bénéfice de
l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et enfin, sous le bénéfice de l'article 11 et 18
du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société en commandite « BREVCO SERVICES » est assujettie à la TVA sous le numéro
d'immatriculation BE 895.495.189.
Pour extrait analytique
Déposés en même temps une expédition de l'acte, le rapport du réviseur d'entreprise SRL Joiris,
Rousseaux & Co, Rapport spécial des fondateurs.
Julien FRANEAU
Notaire