Ondernemingsnr : 0635982775
Naam
(voluit) : MARLI-PRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bundelweestraat 33
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door het ambt van IRIS DE BRAKELEER, notaris te Ninove,
die haar ambt uitoefent in de BVBA "Ingrid Evenepoel & Iris De Brakeleer, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 48, op 10 december 2019.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “ MARLI-PRO ” de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name de commanditaire vennootschap (afgekort Comm V).
De hierna volgende besluiten worden verder genomen onder opschortende voorwaarde van
publicatie van de eerdere twee beslissingen in het Belgisch Staatsblad.
Derde besluit
De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris en
ontslaat éénparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder dat het
voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van LUC CALLAERT EBVBA, Bedrijfsrevisor,
gevestigd te Zwaluwstraat 117, 1840 LONDERZEEL, vertegenwoordigd door Luc Callaert,
bedrijfsrevisor, de dato 9 december 2019, over de staat waarop het actief en het passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten op 30 september 2019, hetzij minder dan drie
maanden geleden. Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“In het kader van de vooropgestelde omvorming van de vennootschap MARLI-PRO GCV, met
maatschappelijk zetel te 9400 Ninove, Biezenstraat 30 bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0635.982.775, hebben
wij, overeenkomstig de algemene en bijzondere controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, een controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht van de staat van
activa en passiva afgesloten per 30 september 2019 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen).
De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva afgesloten per 30 september 2019, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Desbetreffende staat van activa en passiva afgesloten per
Luik B
30 september 2019, vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen,
en vertoont een balanstotaal van 99.038,54 EUR en een positief eigen vermogen ten bedrage van
51.278,18 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (artikel 776 van het Wetboek van Vennootschap) in het kader
van de procedure van omvorming van de vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht,
binnen de drie maanden voor de datum van de algemene vergadering die zich over de omvorming
moet uitspreken.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2019 die
de zaakvoerder van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Op basis van ons
onderzoek dat werd uitgevoerd volgens de vigerende normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Zoals reeds aangehaald zal er tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering te houden op 10
december 2019, of op datum van enig welke Bijzondere Algemene Vergadering met dezelfde
agenda, voor Meester Iris De Brakeleer, geassocieerde notaris met standplaats te Ninove, eerst
geopteerd worden om de “opt-in”, die voorzien is in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door te voeren. Vervolgens zal er tijdens dezelfde Bijzondere Algemene Vergadering,
op opschortende voorwaarde van de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
overgegaan worden tot de omvorming van een Commanditaire Vennootschap onder de nieuwe
wetgeving naar een Besloten Vennootschap onder de nieuwe wetgeving.
Er zal bijgevolg geen kapitaalverhoging doorgevoerd worden naar aanleiding van desbetreffende
vooropgestelde omvorming.
Er is een parlementaire vraag gesteld en antwoord gegeven in oktober dit jaar die de mogelijkheid
voorziet om toch al - in eenzelfde akte - de nieuwe regels van het WVV toe te passen onder
opschortende voorwaarde van de publicatie. Dit parlementaire antwoord voorziet deze optie echter
niet uitdrukkelijk voor omzettingen (in tegenstelling tot andere wijzigingen).
Bijgevolg zal de zaakvoerder zich persoonlijk verantwoordelijk stellen voor eventuele juridische
problemen die hieruit kunnen ontstaan.
Wij begrijpen dat de vennoten uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te
ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden op 10 december 2019, of
op datum van enig welke Bijzondere Algemene Vergadering met dezelfde agenda, voor Meester Iris
De Brakeleer, geassocieerde notaris met standplaats te Ninove, om te beslissen over het voorstel tot
omvorming van een Gewone Commanditaire Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Onderhavig verslag werd dan ook opgesteld in het kader van het hierboven vermeld doel en kan niet
gebruikt worden voor andere doeleinden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de
EBVBA LUC CALLAERT.
Opgesteld te goeder trouw,
Londerzeel, 9 december 2019.
LUC CALLAERT EBVBA
Vertegenwoordigd door Luc Callaert, Bedrijfsrevisor”
De verslagen van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor blijven bij deze akte gevoegd. De
vergadering beslist éénparig de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. De besloten
vennootschap behoudt het nummer BTW 0635.982.775 waaronder de commanditaire vennootschap
in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde is ingeschreven. Deze omzetting
geschiedt op basis van de staat van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2019 dat vervat is in het verslag van de bedrijfsrevisor. Het maatschappelijk kapitaal
daarin bedraagt duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00), vertegenwoordigd door 20 aandelen zonder
nominale waarde. Dit kapitaal wordt omgezet in onbeschikbaar vermogen en de aandelen worden
toegekend aan de eigenaars van de aandelen van de commanditaire vennootschap à rato van één
(1) aandeel voor één (1) aandeel. De vergadering verklaart verder dat deze omzetting geschiedt met
toepassing van artikel 121 van het Wetboek van Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit en van artikel 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel
11 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en overeenstemmen met de nieuwe vennootschapsvorm van besloten vennootschap, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MARLI-PRO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
het uitvoeren van technische studies, ingenieursactiviteiten en advies;
het testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enz. in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen
of met lastenkohier;
technische testen, analyses, onderzoek en certificiëring;
de ontwikkeling, productie en handel in grondstoffen uit de landbouw en de chemische sector en de
daaruit afgeleide producten;
de aankoop, verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch
materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en
controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten,
plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv)
onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur;
de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen (vb. voor
zuurstof in hospitalen);
elektronisch installateur;
bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie;
de organisatie van goederentransport voor derden als aannemer of onderaannemer;
het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
zaakvoerders- en/of bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, juridische en administratieve
bijstand, management en andere diensten aan andere vennootschappen. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van
het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn
de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap zal geen activiteiten uitoefenen waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Deze opsomming is aanwijzend, doch niet beperkend. Dit alles in de meeste ruime betekenis van het
woord.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Luik B
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
duizendvijfhonderd euro (€ 1.500,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in aandelen die gesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom komt het voorkeurrecht toe
aan de eigenaar van het blote eigendom, behoudens andersluidende bepalingen in de akte waarin
het vruchtgebruik werd gevestigd.
Voor aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven doorpersonen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die samen ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
Luik B
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De Enige
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand december om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18 bis Electronische algemene vergaderingen
18bis.1. deelname aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
Luik B
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
18 bis.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van stemming per brief)
§1. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering, op de volgende wijze:
De aandeelhouders die willen stemmen doen dit per e-mail naar het e-mailadres van de
vennootschap zoals opgegeven bij oprichting en dit ten laatste 6 werkdagen voor de algemene
vergadering. De aandeelhouders zetten alle andere mede-aandeelhouders in carbon copy van deze
mail. De stemmen worden verstuurd vanop een e-mail dat door de aandeelhouders voorafgaandelijk
persoonlijk werden opgegeven aan het bestuursorgaan. Indien geen e-mailadres door de
aandeelhouders schriftelijk of via andere technisch ontegensprekelijke manier kenbaar werd gemaakt
tav het bestuursorgaan, zal de stemming via mail niet worden weerhouden. Het bestuursorgaan zal
binnen de 48 uur de ontvangst bevestigen ten aanzien van de aandeelhouders die via deze weg
hebben gestemd. Behoudens intrekking van de stem via dezelfde weg en ten laatste 1 werkdag voor
de zitting, wordt de stem definitief beschouwd.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
18bis.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk voor de 5 werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen, op dezelfde wijze als hiervoor omschreven voor het uitbrengen
van een stem.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd via een ondertekend en
aangetekend schrijven die door de vennootschap moet worden ontvangen ten laatste 5 werkdagen
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Lievens Marc voormeld, ontslag te
geven uit zijn functie en verleent hem kwijting.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders in eerste orde te bepalen op één (1) en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming van de heer Lievens Marc als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur; de heer LIEVENS Marc is hier aanwezig en aanvaardt zijn functie.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Biezenstraat 30 bus
Luik B
1, 9400 NINOVE.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart geen website van de vennootschap te willen opgeven.
De algemene vergadering verklaart geen e-mailadres van de vennootschap te willen opgeven.
Voor beknopt uittreksel.
Iris De Brakeleer / Ingrid Evenepoel
Notaris te Ninove.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten.