Ondernemingsnr : 0753929629
Naam
(voluit) : DIPHANO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boskant (E.) 11
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
PARTIËLE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “MANUTTI” DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “DIPHANO”
Er blijkt uit een akte van 19 januari 2021, neergeelgd ter registratie, verleden voor Meester Wim
TAELMAN, notaris te Deerlijk, geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY, Wim TAELMAN, Lucas
DEGANDT, geassocieerde notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
"DIPHANO", volgende besluiten heeft genomen
EERSTE BESLUIT
Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de vennootschap te weten:
a. Het voorstel voor een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:8 en 12:59 van het WVV door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap “MANUTTI” en de besloten vennootschap “DIPHANO” op 2 december 2020 en
neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 4
december 2020.
b. het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
c. het verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 12:62 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Wij brengen verslag uit betreffende de partiële splitsingsverrichting die zal worden voorgelegd aan de
algemene vergaderingen van de besloten vennootschap Manutti en de besloten vennootschap
Diphano.
Op basis van onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen, en onder voorbehoud van de aantallen van de voorraad gezien onze a posteriori
aanstelling, bevestigen wij dat:
    1.  De waarde van de overnemende vennootschap Diphano BV is vastgesteld op basis van haar
eigenvermogenswaarde per 10 september 2020 (datum van oprichting). De waarde van het af te
splitsen gedeelte van de partieel te splitsen vennootschap Manutti BV is vastgesteld op basis van de
eigenvermogenswaarde per 30 september 2020.
    2.  Deze waarderingsmethodes zijn bedrijfseconomisch verantwoord en correct toegepast. De
daaruit voortvloeiende waardering van de aandelen van de betrokken vennootschappen evenals de
op basis daarvan vastgestelde ruilverhouding zijn niet onredelijk en niet tegenstrijdig met andere voor
waar aangenomen informatie. De gehanteerde waarderingsmethodes zijn theoretisch aanvaardbaar,
alsook aanvaardbaar in de huidige situatie. Deze methodes leiden immers tot een ruilverhouding die
redelijk is.
    3.  De op basis van deze waarderingsmethodes vastgestelde ruilverhouding, 2.583,78 nieuwe
Luik B
aandelen van Diphano BV voor 1 oud aandeel van Manutti BV, geeft aanleiding tot de uitgifte van
258.378 nieuwe aandelen van Diphano BV.
    4.  Wegens onze a posteriori aanstelling waren wij niet in de mogelijkheid om een
steekproefsgewijze controletelling uit te voeren waardoor wij een voorbehoud dienen te formuleren
met betrekking tot de aantallen van de voorraad. Vanuit de jaarlijkse werkzaamheden die wij
uitvoeren in het kader van ons mandaat als commissaris van Manutti BV kunnen we echter
meegeven dat het permanent voorraadsysteem geen significante tekortkomingen aan het licht heeft
gebracht. Wij hebben voor het overige geen moeilijkheden ondervonden bij de uitoefening van onze
opdracht. Het bestuursorgaan stelt dat andere waarderingen of waarderingsmethoden niet zouden
leiden tot een meer relevante of redelijke waardering.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 12:62 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aangaande de partiële splitsing door overneming door de besloten vennootschap
Diphano van de besloten vennootschap Manutti. Dit verslag mag voor geen andere doeleinden
gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 18 januari 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor (getekend)”
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter meldt het voornemen van het bestuursorgaan om artikel 12:63, derde lid WVV toe te
passen met betrekking tot de informatieverplichting betreffende elke belangrijke wijziging die zich in
de activa en passiva van het vermogen van de betrokken partieel te splitsen vennootschap hebben
voorgedaan sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
Hierop keurt de vergadering het agendapunt 3. goed en beslist de vergadering uitdrukkelijk om af te
zien van het recht van de informatieverplichting zoals bedoeld in voormeld artikel 12:63 WVV.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de inbreng in de
besloten vennootschap “DIPHANO”, ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch
vereffening van de besloten vennootschap “MANUTTI”, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in
toepassing van artikel 12:8 juncto 12:59 en volgende en 12:67 van het WVV, van de in de partieel te
splitsen vennootschap afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, die een bedrijfstak vormen, zoals
reeds goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap “MANUTTI”.
VIERDE BESLUIT
I. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende
beschrijving van afgesplitste vermogensbestanddelen vast te stellen.
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva per 30
september 2020:
De voormelde gesplitste vennootschap “MANUTTI”, vertegenwoordigd door de heer DE WINTER
Stéphane, hier tussengekomen, verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat,
volledig kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van
haar financiële toestand en inbreng te doen van de volledige actieve en passieve toestand van de
vermogensbestanddelen zoals nader omschreven in het voorstel tot partiële splitsing, hetgeen de
verkrijgende vennootschap aanvaardt.  
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 12:8 artikel 12:59 en
volgende van het WVV.
    2.  De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2020 van de
gesplitste vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2020 met
betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden verricht te zijn door de verkrijgende vennootschap.
    3.  De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap MANUTTI geschiedt onder de
voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en
voorwaarden naar de verkrijgende vennootschap de besloten vennootschap DIPHANO:
1. Alle af te splitsen vermogensbestanddelen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden
met alle eraan klevende voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht
Luik B
volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van
te eisen.
2. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
gesplitste vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, zijnde 1 oktober 2020, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone
lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen
van het afgesplitste vermogen, gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en
persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De overdracht zal plaatsvinden onder de gewone
vrijwaring als naar recht en voor vrij en onbezwaard van voorrecht, hypothecaire inschrijving en
bezwarende overschrijving. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit
schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste
vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het
vermogen door ieder van hen verkregen.
Alle contracten en vergunningen van de overdragende
 vennootschap, MANUTTI BV, met betrekking tot de af te splitsen Bedrijfstak worden eveneens
onder dezelfde modaliteiten overgedragen op de verkrijgende vennootschap.
4. Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op het afgesplitst vermogen integraal ten laste komen van de
verkrijgende vennootschap, DIPHANO BV.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende
geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige
activiteiten van MANUTTI BV en voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum van 1 oktober 2020,
blijven integraal ten laste van MANUTTI BV.
5. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de splitsende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de
originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden
worden van de splitsende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op
verzoek, gericht aan het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften
van bekomen.
6. Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden
die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de
splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een
andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de
schuldeiser een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling
van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder
van die vennootschappen wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de
aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.  
7. Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap, evenwel werd door KBC IMMOLEASE op 14 december 2020 bij email
akkoord verleend voor overdracht van de rechten van de huurder als volgt :
“..Wij wensen u ons akkoord mee te delen aangaande de partiele splitsing van MANUTTI bv, waarbij
haar bedrijfstak Diphano zal worden overgedragen aan DIPHANO bv.
Ingevolge voormelde partiele splitsing zal de onroerende leasingovereenkomst (contractnummer
716-RE-1) met als voorwerp het bedrijfspand te Waregem, Textielstraat 4, die KBC IMMOLEASE
met MANUTTI bv sloot, worden overgedragen aan de DIPHANO bv. Deze vennootschap zal vanaf
de partiele splitsing de hoedanigheid van leasingnemer aannemen en zal zodoende volledig
gesubrogeerd worden in de rechten en plichten van MANUTTI bv. KBC IMMOLEASE nv betuigt ook
hier uitdrukkelijk haar akkoord mee mits ondertekening door MANUTTI bv van een
verderhuurverbintenis met betrekking de onroerende leasingovereenkomst:
Tekst van de verderhuur:
“De verderhuurder verklaart hierbij onherroepelijk om op eerste verzoek van de Lessor onderhavige
onroerende leasingovereenkomst verder te zetten met alle rechten en plichten van de overeenkomst
en met inbegrip van alle eventuele achterstallige leasingvergoedingen.
De verderhuurder verbindt er zich toe geen enkele betwisting te laten gelden wat betreft de staat
waarin de gebouwen zich zullen bevinden op het ogenblik dat op huidige verbintenis een beroep zal
Luik B
worden gedaan. Zij erkent zelf de werking van de Lessee op te volgen en ontslaat de Lessor ervan
haar op de hoogte te brengen van eventuele achterstand of uitstel van betaling”.”
II. VERDEELSLEUTEL EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN 
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft zonder dat de gesplitste
vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de vennootschap niet te
worden geruild.
Er worden in principe tweehonderd achtenvijftig duizend driehonderd achtenzeventig (258.378)
nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor de inbreng door de besloten vennootschap “MANUTTI” in
voormelde besloten vennootschap “DIPHANO”.
Deze tweehonderd achtenvijftig duizend driehonderd achtenzeventig (258.378) nieuwe aandelen
zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen. Er wordt geen opleg betaald.
III. DEELNAME IN DE WINST
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing de nieuw gecreëerde
aandelen van de besloten vennootschap “DIPHANO” in de winst van de besloten vennootschap
“DIPHANO” deelnemen vanaf 1 oktober 2020.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap voor wat betreft de af te splitsen
vermogensbestanddelen zullen sinds 1 oktober 2020 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
v. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zal de aandeelhouder van de splitsende vennootschap MANUTTI BV vrijwillig
bijeenkomen op de zetel van de verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Ten gevolge van voormelde partiële splitsing met een netto-inbreng van  een miljoen
tweehonderdeenennegentigduizend achthonderdeenennegentig euro drieënveertig cent (€
1.291.891,43) met uitgifte van tweehonderd achtenvijftig duizend driehonderd achtenzeventig
(258.378) nieuwe aandelen, wordt de beschikbare eigenvermogensrekening met een bedrag van 1)
drieduizend honderdzesenvijftig euro vierendertig cent (€ 3.156,34), verhoogd en 2) de beschikbare
reserves met een bedrag van  een miljoen tweehonderdachtentachtigduizend
zevenhonderdvijfendertig euro negen cent (€ 1.288.735,09) verhoogd. 
Het vennootschapsvermogen van de verkrijgende vennootschap DIPHANO wordt ingevolge partiële
splitsing vertegenwoordigd door tweehonderd negenenvijftig duizend driehonderd achtenzeventig
(259.378) aandelen.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
De vergadering besluit artikel 5 eerste alinea als volgt aan te passen :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd negenenvijftig duizend driehonderd
achtenzeventig (259.378) aandelen uitgegeven.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:61 en 12:62 WVV
 
Wim TAELMAN
Geassocieerd notaris