Ondernemingsnr : 0472510259
Naam
(voluit) : SANTA MARIA
(verkort) : E-T & T
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rumbeeksegravier 157 bus A
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twee oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SANTA MARIA", waarvan
de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Rumbeeksegravier 157 bus A, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in “Paulig
Belgium” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Paulig Belgium”.
Zetel
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het aan- en verkopen van
producten, met als specialiteit de handel in voedselproducten en/of gelijkaardige producten, alsook
tussenpersoon zijn in handel.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschap,
met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke
vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze
vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig
eurocent (61.973,39 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, de raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum aantal
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De raad van bestuur wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De
bestuurders worden benoemd voor een maximum van zes (6) jaar maar hun mandaat kan onbeperkt
hernieuwd worden.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het statutair voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook,
niet in zijn vervanging voorziet.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders vermeldt, loopt het mandaat van
een bestuurder van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het mandaat van een bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden beëindigd.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de vennootschap. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf de nodige stappen ondernemen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegenwerpelijk te maken.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit invloed heeft op de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, en zal
opgeroepen worden door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of tenminste twee (2) bestuurders
binnen vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda. De oproeping kan
geldig geschieden per brief of e-mail of eender ander elektronisch communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft
volmacht verlenen aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videoconferentie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen. Dit om
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn en om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft degene die de vergadering voorzit de doorslaggevende stem, tenzij de
raad van bestuur zou samengesteld zijn uit slechts twee (2) bestuurders, in welk geval het voorstel
als afgewezen zal worden beschouwd.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in notulen die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden die erom verzoeken.
Bevoegdheden van de raad van bestuur – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten.
§2 Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt ook vertegenwoordigd jegens derden in rechte als eiser of verweerder door:
Hetzij door twee (2) bestuurders, samen optredend,
Hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Dagelijks bestuur
§1 Samenstelling en bevoegdheden
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd-bestuurder”, of aan één of meer niet-bestuurders, die elk alleen of als college optreden.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “directeur” of
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur kan deze personen ten allen tijde benoemen en ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
§2 Volmachten
Het dagelijks bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur in geval van overdreven volmacht.
§3 Vertegenwoordiging
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur die alleen handelen.
(…)
Controle
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien er geen commissaris is benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
(…)
§2 Gewone algemene vergadering - Verdaging
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de zetel van de
vennootschap of iedere andere plaats aangeduid in de oproepingsbrief op de tweede vrijdag van de
maand mei om zestien (16) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden. Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag
met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
(…)
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door ieder persoon, aandeelhouder of niet, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
De rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, aandeelhouder of niet, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering met dezelfde agenda,
tenzij de vennootschap werd ingelicht van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Stemrecht
Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden.
Er moet minstens één (1) aandeel met stemrecht uitgegeven zijn.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
(…)
Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
(…)
Bestemming van de winst - Interimdividend
§1 Bestemming van het resultaat
Over het te bestemmen resultaat beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van het door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
Vereffenaars
In geval van een ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering.
Indien vereist wordt de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met ingang
vanaf 9 augustus 2017, wegens niet verlenging van het mandaat sinds die datum:
- de heer OTTOSSON Jan.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging herbenoeming commissaris.
De vergadering bevestigt voor zover als nodig dat EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Paulien van
Pottelsberghelaan 12, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vast vertegenwoordigd door de heer Francis
Boelens, bedrijfsrevisor, herbenoemd werd als commissaris van de Vennootschap op de gewone
algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening van het boekjaar eindigend per 31
december 2021 goedkeurde.
De vergadering bevestigt dat de duur van het mandaat van de commissaris op 3  opeenvolgende
boekjaren werd vastgesteld. Het mandaat zal bijgevolg eindigen na afloop van de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders die zal verzocht worden om de jaarrekening betreffende het
boekjaar eindigend per 31 december 2024 goed te keuren.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan AD-
Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, bestuurder, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, om, voor zover als
nodig, in haar naam te handelen en de Vennootschap, qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het
rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris