N° d'entreprise : 0790424888
Nom
(en entier) : ImpaktEU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jules César 2 bte 7
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme « ImpaktEU », ayant son siège
avenue Jules César numéro 2 boîte 7, à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles-division francophone) sous le numéro 0790.424.888., reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le dix-huit
décembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 27 décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31811, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Rapports
Le Conseil prend connaissance des rapports suivants établis par le Conseil d'Administration et par le
commissaire:
 
A) Rapport du Conseil d’Administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er,
alinéa 1er, 7:191 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations, lequel (i) justifie la proposition
de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans le cadre de l'augmentation
du capital visée ci-après au point 2. de l’ordre du jour, (ii) justifie le prix d’émission des actions A et B
et indique les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, et (iii)
expose la proposition d'émission de nouvelles actions de manière non proportionnelle relativement
au nombre d’actions émises dans chaque classe.
B) Rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée MAZARS – réviseur d’entreprises, à
1210 Bruxelles, avenue du Boulevard, 21/8, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d’
entreprises, en date du 15 décembre 2023, établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, §
1er, alinéa 2, 7 :155 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, relativement à la
suppression du droit de préférence des actionnaires, dans le cadre de l'augmentation du capital
visée ci-après, avec modification des droits attachés à des classes d’actions, lequel évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le Conseil d’Administration
appelé à voter sur les propositions de suppression du droit de préférence des actionnaires, d’
augmentation de capital et de modification des droits attachés aux classes d’actions, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit:
 
« Conclusions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et la raison de la suppression du droit de
préférence légal ainsi que les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – , ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société 15
jours avant l'assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable
 de l’établissement d’un rapport qui justifie le prix d'émission et la raison de la suppression du droit de
préférence légal et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires,
 de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
 de la justification du prix d’émission, et
 de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires,
 du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’organe d’administration puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu des articles 7:198 juncto 7:
179, 7:191 et 7:155, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:155 du Code
des sociétés et des associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en
numéraire avec émission d’une nouvelle classe d’actions et suppression du droit de préférence légal
selon la procédure du capital autorisé et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 15 décembre 2023
MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL
Commissaire
Représentée par
Xavier Doyen »
 
Deuxième résolution : Augmentation du capital
Le Conseil d’Administration, après avoir, dans l'intérêt social de la société, supprimé le droit de
souscription préférentielle des actionnaires existants, décide à l’unanimité d’augmenter le capital à
concurrence de six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000,- €), pour le porter de huit
millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €) à quinze millions trois cent cinquante-huit mille
euros (15.358.000,00 €), avec création de 5.500 actions de classe A, intégralement souscrites mais
libérées à concurrence de 25% et 1.150 actions de classe B, intégralement souscrites mais libérées
à concurrence de 60%, sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d'un
montant total de six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000,- €).
 
Souscription et libération des actions nouvelles
 
Au jour de l'acte, interviennent :
1) Monsieur Thibaut HELLEPUTTE, domicilié à Sukhumvit 71, soi 14, Alley 3, House 159/1, 10110
Bangkok (Thaïlande).
2) Madame Sybille SOULAS, domiciliée à 1170 Bruxelles, rue Nisard, 5 ;
3) La société anonyme NEXTGEN INVESTMENT GROUP, ayant son siège à 1170 Bruxelles,
chaussée de La Hulpe, 150 (RPM Bruxelles 0795.435.236) ;
4) La Congrégation de droit français Sœurs de la Charité, organisme de financement de pensions,
ayant son siège à BP 0150 53600 Evron (France) (Siret 786 243 469 0057) ;
5) La Fondation d’Utilité Publique « Fonds de Soutien Marguerite-Marie Delacroix », ayant son siège
à 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 25/14 (RPM Bruxelles 0436.540.877) ;
6) La société anonyme Brusoc By finance&invest.brussels, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
aux Laines, 70 (RPM Bruxelles 0464.908.627) ;
7) La société anonyme Société Fédérale de Participations et d’Investissements (en abrégé SFPI),
ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 32/4 (RPM Bruxelles 0253.445.063) ;
8) L’organisme de financement de pensions HYDRALYS, ayant son siège à 1000 Bruxelles,
boulevard de l’Impératrice 17-19 (RPM Bruxelles 0823.752.704).
 
Lesquels déclarent, par le représentant susvisé, avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société. Ils déclarent souscrire les 5.500 actions nouvelles de classe A et
les 1.150 actions nouvelles de classe B, pour un montant total de six millions six cent cinquante cent
mille euros (6.650.000,- €), comme suit :
 
Actions de classe A
• L’organisme de financement de pension HYDRALYS, déclare souscrire 1.500 actions de classe A,
pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 25%, de 1.500.000,00
euros ;
• La société anonyme Société Fédérale de Participations et d’Investissements (en abrégé SFPI),
déclare souscrire 3.000 actions de classe A, pour un apport intégralement souscrit et partiellement
libéré à concurrence de 25%, de 3.000.000,00 euros ;
• La société anonyme Brusoc By finance&invest.brussels, déclare souscrire 1.000 actions de classe
A, pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 25%, de
1.000.000,00 euros ;
 
Actions de classe B
• Monsieur Thibaut HELLEPUTTE, déclare souscrire 100 actions de classe B, pour un apport
intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de 100.000,00 euros ;
• Madame Sybille SOULAS, déclare souscrire 200 actions de classe B, pour un apport intégralement
souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de 200.000,00 euros ;
• La société anoyme NEXTGEN INVESTMENT GROUP, déclare souscrire 500 actions de classe B,
pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de 500.000,00
euros ;
• La Congrégation de droit français Sœurs de la Charité, déclare souscrire 100 actions de classe B,
pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence de 60%, de 100.000,00
euros ;
• La Fondation d’Utilité Publique « Fonds de Soutien Marguerite-Marie Delacroix », déclare souscrire
250 actions de classe B, pour un apport intégralement souscrit et partiellement libéré à concurrence
de 60%, de 250.000,00 euros .
 
Les souscripteurs déclarent, et tous les administrateurs reconnaissent, que le montant de leur
souscription a été partiellement libéré à concurrence de deux millions soixante-cinq mille euros
(2.065.000,00 €), par un versement effectué ouvert au nom de la société auprès de la banque
BELFIUS.
 
Une attestation de la banque justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du
Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de modifier les articles 7 et 8 des statuts afin de les
mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
 
Article 7 – Capital
Le capital est fixe a quinze millions trois cent cinquante-huit mille euros (15.358.000,00 €), et est
représenté par trois cent cinquante huit (358) actions nominatives (les « Actions »), dont cinq mille
cinq cents (5.500) actions de classe A (les « Actions de Classe A ») et neuf mille huit cent cinquante-
huit (9.858) actions de classe B (les « Actions de Classe B »).
 
Historique du capital
Agissant de le cadre du capital autorisé, le Conseil d’Administration du 27 février 2023 a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), pour le porter de huit
millions deux cent mille euros (8.200.000,- €) à huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €),
avec création de cinq cent huit (508) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis, par apport en numéraire d'un montant total de cinq cent huit mille euros (508.000,- €).
Agissant de le cadre du capital autorisé, le Conseil d’Administration du 18 décembre 2023 a décidé
d’augmenter le capital à concurrence de six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000,- €),
pour le porter de huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €) à quinze millions trois cent
cinquante-huit mille euros (15.358.000,00 €), avec création de 5.500 actions de classe A,
intégralement souscrites mais libérées à concurrence de 25% et 1.150 actions de classe B,
intégralement souscrites mais libérées à concurrence de 60%, sans désignation de valeur nominale,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis, par apport en numéraire d'un montant total de six millions six cent cinquante mille euros
(6.650.000,- €).
 
Article 8 – Capital autorisé
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois
jusqu'à ce qu'il atteigne 100.000.000,00 € (cent millions d’euros), conformément aux conditions et
modalités fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine la classe à
laquelle appartiennent les actions nouvellement émises.
Cette augmentation peut être réalisée par un apport en numéraire ou en nature, auquel cas le
Conseil d’Administration peut, dans l'intérêt social de la Société, limiter ou supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, prévu à l'article 9 des présents statuts.
L'augmentation du capital décidée en vertu de l’autorisation accordée par le présent article peut
également se faire au moyen d'une incorporation de réserves, avec ou sans émission de nouvelles
Actions.
Sans préjudice des dispositions particulières du Private Placement Memorandum, les nouvelles
actions seront émises à une valeur, qui ne peut être inférieure à mille euros (1.000 EUR), déterminée
sur base de la dernière valeur nette d’inventaire, calculée conformément à l’Article 18 augmentée ou
non d’une prime d’émission.
En cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration dans le cadre de ce capital
autorisé, le Conseil d’Administration comptabilisera les primes d'émission, s'il y en a, sur le compte
indisponible « Prime d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie pour
les tiers et qui, sous réserve de la possibilité d'incorporation au capital par le Conseil d’
Administration, comme prévu ci-dessus, ne pourra être réduit ou supprimé que sur décision de
l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux conditions prévues aux articles 7:
208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d’administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre
des obligations convertibles et des droits de souscriptions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à exercer cette compétence pour cinq ans à dater du 7
septembre 2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément à la loi applicable. Au cas où
le Conseil d’Administration proposait à l'assemblée générale des actionnaires de renouveler cette
autorisation, il établira un rapport motivé qui indiquera dans quelles circonstances et dans quels buts
il pourra utiliser le capital autorisé.
Par décision du conseil d’administration du 27 février 2023, le capital a été augmenté dans le cadre
du capital autorisé à concurrence de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), de sorte qu’à cette date
le Conseil d’Administration est dès lors autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou
plusieurs fois, d’un montant maximum de nonante-et-un millions deux cent nonante-deux mille euros
(91.292.000,- €), pour le porter à maximum cent millions d’euros (100.000.000,- €).
Par décision du conseil d’administration du 18 décembre 2023, le capital a été augmenté dans le
cadre du capital autorisé à concurrence de six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000,- €)
de sorte qu’à cette date le Conseil d’Administration est dès lors autorisé à augmenter le capital de la
Société en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de quatre-vingt-quatre millions six cent
quarante-deux mille euros (84.642.000,00 €), pour le porter à maximum cent millions d’euros
(100.000.000,- €).
 
Quatrième résolution : Cooptation d’administrateur.
Le conseil décide, suite à la vacance d’un poste d’administrateur, la cooptation en qualité d’
administrateur de la société anonyme Société Fédérale de Participations et d’Investissements (en
abrégé SFPI), ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 32/4 (RPM Bruxelles 0253.445.063)
dont le représentant permanent sera Madame Isabelle Philippe faisant élection de domicile dans le
cadre de ses fonctions au siège de la société, et ce conformément à l’article 19 des statuts.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
Le Conseil confère tous pouvoirs à
- Monsieur Bruno Dunkel, prénommé, avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes au présent Conseil, notamment pour la mise à jour du
registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts, ainsi qu’aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations,Rapport du Conseil d’
Administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er, 7:191 et 7 :155
du Code des sociétés et des associations,Rapport du commissaire, établi conformément aux articles
7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2, 7 :155 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.