Ondernemingsnr : 0748862962
Naam
(voluit) : Amnovis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Betekomsesteenweg 47 bus C
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twintig mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Amnovis", waarvan de zetel
gevestigd is te 3200 Aarschot, Betekomsesteenweg 47 bus C, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.250.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 281.250 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 4,44 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
met uitzondering van de aandelen waarop wordt ingeschreven door (...).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 mei 2022.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 281.250 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 956.250 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de A aandelen, de C
aandelen en de D aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
Luik B
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist alle 956.250 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
A aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere de
regels betreffende de overdracht van aandelen en het bestuursorgaan worden gewijzigd:
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Amnovis".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
-    Ontwerp, optimalisatie, productie, verkoop en doorverkoop van componenten voor industriële,
medische en andere toepassingen. Eveneens inbegrepen zijn de ontwikkeling, verkoop en
doorverkoop, onderhoud, levering, advies in verband met software en zijn afgeleiden.
-    Aanbieden, verlenen, verhuren, verkopen en doorverkopen van diensten en advies rond ontwerp,
design, software, optimalisatie, analyse, marketing, management, implementatie, productie en
technologie.
-    Aankoop, verkoop en doorverkoop van goederen en diensten.
-    Aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen.
-    Bescherming, beheer, aankoop, verkoop en exploitatie van intellectuele eigendomsrechten.
-    Het uitoefenen en adviseren van onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten in de ruimste zin.
-    Het verstrekken van technologisch, wetenschappelijk, commercieel en ander advies.
-    Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van,
alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook.
-    Het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over
registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen.
-    Het sluiten van managementovereenkomsten, in de meest ruime zin, alsmede de advisering op
het gebied van management en bedrijfsvoering.
-    Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
In het algemeen kan de Vennootschap alle maatregelen treffen ter vrijwaring van haar rechten en
kan zij alle om het even welke verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij
of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
De Vennootschap heeft verder tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het opbouwen van het patrimonium van de Vennootschap en het beheren ervan in de
ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen
zowel in roerende als in onroerende handelingen.
De Vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of
anderszins in alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp en/of doel van aard is dat van de Vennootschap
te bevorderen en in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen.
Mandaten als bestuurder, volmacht drager, mandataris, vereffenaar in andere vennootschappen
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zover de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderdzesenvijftigduizend tweehonderdvijftig
(956.250) Aandelen uitgegeven. De Aandelen zijn louter formeel ingedeeld in soorten, zijnde Soort A,
Soort C en Soort D.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
Luik B
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de Aandelen en andere Effecten
Alle Aandelen en andere Effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Effecten op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun Effecten.
In voorkomend geval zal de Vennootschap drie registers dienen aan te houden: het register van
Aandelen, het register van Effecten op naam die toegang geven tot Aandelen (inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties) en het register van obligaties op naam.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register. Aan de houders worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen, op diens eerste verzoek.
(...)
Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door maximaal drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
a) Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van CSEC BV, met dien verstande dat een
voorstel steeds minstens twee (2) kandidaten moet bevatten (de "CSEC Bestuurder");
b) Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van ERWEE BV, met dien verstande dat een
voorstel steeds minstens twee (2) kandidaten moet bevatten (de "ERWEE Bestuurder");
c) Eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Investeerders, met dien verstande dat
een voorstel steeds minstens twee (2) kandidaten moet bevatten (de "Investeerders Bestuurder").
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, op wiens voordracht
hij/zij benoemd is, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Elk van de Aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) kandidaten voor te dragen voor benoeming tot
lid van het bestuursorgaan zal (zullen) te allen tijde gerechtigd zijn een voorstel te doen aan de
algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen lid van de raad van bestuur te ontslaan.
Indien een positie van bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder voordragen uit de lijst van kandidaten
voorgesteld door de relevante (groep van) Aandeelhouder(s) die de vertrekkende bestuurder heeft
(hebben) voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie
blijven voor de duur van het resterende mandaat van, en zal dezelfde titel hebben als de bestuurder
die hij of zij vervangt.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Algemeen
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de Vennootschap door twee bestuurders, voeren zij gezamenlijk bestuur.
§2. Collegiaal bestuursorgaan
a) Bijeenroeping en volmachten
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op vraag van elke
bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, wordt dit herleid tot een kortere
termijn) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De vergaderingen kunnen geldig
worden gehouden door middel van conference, videocall of een parige schriftelijke besluiten.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
Luik B
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's
vertegenwoordigen en elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt,
wordt geteld als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
b) Besluitvorming en quorum
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van haar leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is gehaald op een vergadering van het
bestuursorgaan, kan elke bestuurder, in overeenstemming met a) een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan bijeenroepen met dezelfde agenda en die niet vroeger mag plaatsvinden dan drie (3)
Werkdagen volgend op de eerste vergadering van het Bestuursorgaan. Op deze tweede vergadering
van het bestuursorgaan kan geldig worden beraadslaagd indien tenminste twee (2) bestuurders
aanwezig zijn.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. In
geval van gelijke stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
In afwijking van voorgaand lid worden volgende beslissingen enkel geldig genomen met de
instemming van de CSEC Bestuurder:
a. een lening of voorschot verstrekken aan, of eigenaar te zijn van aandelen of andere Effecten van
een verbonden onderneming of andere onderneming, vennootschap of andere entiteit, tenzij deze
volledig eigendom is van de Vennootschap;
b. een lening of voorschot verstrekken aan een persoon, met inbegrip van een werknemer of
bestuurder (met uitzondering van voorschotten en soortgelijke uitgaven in het kader van de normale
bedrijfsvoering van de Vennootschap);
c. enige schuld garanderen, met uitzondering van handelsrekeningen van de Vennootschap of een
verbonden onderneming die voortkomen uit de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
d. een investering doen die niet in overeenstemming is met een door het bestuursorgaan
goedgekeurd investeringsbeleid;
e. een totale schuld oplopen van meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend euro) die niet reeds is
opgenomen in een door het bestuursorgaan goedgekeurd budget, met uitzondering van
handelskredieten die zijn aangegaan in het kader van de normale bedrijfsvoering van de
Vennootschap;
f. het aangaan van of partij zijn bij een transactie met een bestuurder of directeur van de
Vennootschap of een medewerker van een dergelijke persoon (buiten de normale bedrijfsvoering van
de Vennootschap);
g. het aanwerven, ontslaan of wijzigen van de bezoldiging van de key of C-level personeel, met
inbegrip van het goedkeuren van toekenningen van eventuele inschrijvingsrechten of opties;
h. de business van de Vennootschap wijzigen, nieuwe business ontplooien of de huidige business
beëindigen;
i. materiële technologie of intellectuele eigendom verkopen, toewijzen, in licentie geven, in pand
geven of bezwaren, met uitzondering van licenties die worden verleend in het kader van de normale
bedrijfsvoering van de Vennootschap, die niet in afwijking van de gewone licentiestructuur van de
Vennootschap of op exclusieve basis zullen worden verleend aan een derde partij; of
j. het aangaan van een strategische vennootschapsrelatie die gepaard gaat met de inbreng in geld of
de overdracht door de Vennootschap of aan de Vennootschap van activa van meer dan EUR 50.000
(vijftigduizend euro) of van strategisch activa.
§3. Vertegenwoordiging
Twee bestuurders samen optredend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Indien er slechts één bestuurder is benoemd, vertegenwoordigt
deze enige bestuurder de Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het WVV. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
Luik B
orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaar gemaakt.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, of in
gelijk welk lokaal in de bijeenroepingsbrief aangeduid, op de eerste dinsdag van juni om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1.  Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2.  Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.  Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
§4.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten, indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Common Sense Engineering and Consult BV, vast vertegenwoordigd door de heer Mercelis Peter;
en
- ERWEE BV, vast vertegenwoordigd door de heer Wauthle Ruben.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf twintig mei
tweeduizend tweeëntiwntig en voor onbepaalde duur:
- als "CSEC Bestuurder": Common Sense Engineering And Consult BV, met zetel te 2440 Geel,
Mastbos 26 en vast vertegenwoordigd door de heer MERCELIS Peter, wonende te 2440 Geel,
Mastbos 26;
- als "ERWEE Bestuurder": ERWEE BV, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Zavelstraat 37 en
vast vertegenwoordigd door de heer Wauthle Ruben, wonende te 3010 Kessel-Lo, Zavelstraat 37; en
- als "Investeerders Bestuurder": de heer EVANS III Hugh Mc Closkey, wonende te 1527 Washington
Avenue, New Orleans, Louisiana 70130, Verenigde Staten van Amerika.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van het
kantoor "Four & Five", woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 /
101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris    
Luik B