Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Duracell Solutions BVBA
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Louizalaan 106
1050 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op  negentien september tweeduizend zestien, voor Meester Tim
CARNEWAL, notaris  te Brussel,
dat :
1)   De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk naar Nederlands recht Duracell Dutch
Holding B.V., met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland), en kantooradres te 1076DE Amsterdam
(Nederland), Olympisch Stadion 24, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 63086018 en met Belgisch ondernemingsnummer 0662.347.969; en
2)   De vennootschap naar het recht van Delaware (Verenigde Staten van Amerika), Duracell U.S.
Holding LLC, met maatschappelijke zetel te 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Verenigde
Staten van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0649.586.828,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming " Duracell Solutions BVBA ".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 106.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks: alle activiteiten inzake verpakking,
etikettering en distributie voor vennootschappen die deel uitmaken van de Duracell-groep.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in
eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren
van onroerend goed.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze
vennootschappen en verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen,
operationeel management, interne organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
0662778828
Luik B
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van negentien
september tweeduizend zestien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde,
die ieder één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door Duracell Dutch Holding B.V., ten belope van negenennegentig (99) aandelen; en
- door Duracell U.S. Holding LLC, ten belope van één (1) aandeel.
totaal: honderd (100) aandelen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro
(18.550,00 EUR).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE66 9490
0792 3943 bij de HSBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16
september afgeleverd bankattest.
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op 30 juni om 15 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarlijkse algemene
vergadering de vorige werkdag plaats.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens gehouden worden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag (mogen) de zaakvoerder(s) eisen dat zij op de
door hem (hen) aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van de vennoten en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur die door
Luik B
haar wordt vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING   
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.
Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: Mevrouw
AVRAMOVA Desislava, van Franse nationaliteit, wonende te 75013 Parijs (Frankrijk), rue du
Chevaleret 73.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd tot commissaris benoemd: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA,
met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0418.466.314 (RPR Brussel), die overeenkomstig artikel 132
van het Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de heer Van Coppenolle Luc
aanduidt en dit voor drie jaar vanaf 19 september 2016.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 19 september 2016 en zal worden afgesloten
op 31 december 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Dirk Caestecker, Meester Kristof Slootmans,
Meester Kristof Janssens, of ieder andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP,
waarvan de kantoren gelegen zijn te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat
59/5, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i)
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
Luik B
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren
en (ii) een register van aandelen op te stellen.
VERKLARING OP EER IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 2 VAN DE PROGRAMMAWET TOT
BEVORDERING VAN HET ZELFSTANDIG ONDERNEMERSCHAP.
Duracell Dutch Holding B.V., die meer dan vijfentwintig procent (25 %) van de aandelen bezitten in
onderhavige vennootschap, vertegenwoordigd door de heer Kristof SLOOTMANS, handelend zoals
voormeld, verklaart hierbij op eer dat zij geen kleine- en middelgrote onderneming is zoals bedoeld in
artikel 2 van de Programmawet tot bevordering van het zelfstandig ondernemerschap de dato 10
februari 1998 (Belgisch Staatsblad, 21 februari 1998), aangezien zij op jaarbasis gemiddeld meer
dan vijftig werknemers in dienst heeft.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL                                       
Notaris