Ondernemingsnr : 0828755429
Naam
(voluit) : StepUp RGM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsevest 14 bus 3
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "StepUp RGM", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Diestsevest 14 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
 Conclusies
 De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 20 juni 2023, opgesteld door
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CV, met zetel te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk (België), en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0433.608.707,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap STEPUP RGM BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7
juni 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
–             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
–             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde na de inbreng in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
–             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
KORTRIJK, 20 juni 2023
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Jan DEGRYSE
Commissaris".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
390.909 EUR, door een inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.             
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voormeld, deze schuldvordering ten belope
van 390.909 EUR in de Vennootschap in te brengen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
95.400.000 EUR, door een inbreng in natura zonder uitgifte aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen, en beslist
bijgevolg tot wijziging van artikel 10 van de statuten.
De nieuwe tekst van artikel 10 luidt als volgt:
“Geen aandeel mag, op straffe van nietigheid, onder de levenden, onder bezwarende titel of om niet,
worden overgedragen aan een persoon die geen mede-aandeelhouder is, dan met toestemming van
alle mede-aandeelhouders.
De aandeelhouder die al zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen moet van zijn
voornemen aan de bestuurder(s) kennis geven bij aangetekende of voor ontvangst ondertekende
brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De bestuurders zullen een algemene vergadering samenroepen binnen de 3 maand na de
postdatum van het voormeld aangetekend of voor ontvangst getekend schrijven. De beslissing wordt
ter kennis gebracht van de aandeelhouder die aandelen wil overdragen binnen de drie weken na de
vergadering.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen voormelde termijn te antwoorden op het verzoek
tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maand, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen zullen de aandelen bij voorkeur
worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen in hun
bezit.
In dit laatste geval zal de verkoopprijs van de aandelen uitsluitend bepaald worden op basis van de
laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen, waarbij het eigen vermogen wordt berekend als het
rekenkundig gemiddelde van de 3 voornoemde goedgekeurde jaarrekeningen. De boekhoudkundige
intrinsieke waarde per aandeel wordt bepaald door het hiervoren berekend eigen vermogen gedeeld
door het aantal aandelen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maand na de dag
van het verzoek tot overdracht van de aandelen, of tenminste een begin van uitvoering moeten
kennen door betaling van een eerste schijf van de overnamesom.
De betaling van de overnamesom geschiedt, behoudens andersluidend onderling akkoord, door
middel van 6 halfjaarlijkse schijven van tenminste een/zesde van de totale overnamesom. Het nog
verschuldigde blijvend kapitaal zal interest opbrengen aan de wettelijke rentevoet vermeerderd met
drie ten honderd per jaar. Deze rente is op dezelfde tijdstippen eisbaar.
Vervroegde aflossingen, geheel of gedeeltelijk zijn steeds toegelaten, zonder enige vergoeding. De
in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de
overeenkomstig dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
Bij overlijden van een vennoot, natuurlijke persoon, kan geen enkele van zijn aandelen overgaan op
zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met toestemming van alle
medeaandeelhouders. Daartoe dienen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden dezelfde
procedure te volgen als voormeld. Deze toestemming is evenwel niet vereist indien de aandelen
overgaan aan medeaandeelhouders.
Erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals voormeld.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
De vennootschap kan haar eigen aandelen kopen. Deze beslissing moet evenwel genomen worden,
met naleving van de formaliteiten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Niettegenstaande enige andere statutaire bepaling, is dit artikel 10 niet van toepassing op de
overdracht van het geheel of een deel van de aandelen in de vennootschap bij uitwinning van een
pand op die aandelen en kunnen verpande aandelen ingevolge de uitwinning van een pand vrij
worden overgedragen aan de persoon of personen die de betreffende aandelen overnemen
ingevolge de uitwinning van het pand op die aandelen. De vestiging van enig pand op de aandelen,
alsook enige overdracht van aandelen in het kader van de uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert
als een vrije overdracht.”
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
Onverminderd de wettelijke bepalingen van toepassing op de Italiaanse vennootschap "XTEL S.r.l.”
verleent de vergadering bijzondere volmacht aan Meester Olivier Van Wouwe, Meester Lauren De
Brauwer en/of alle andere advocaten verbonden met het kantoor NautaDutilh BV, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris