Ondernemingsnr : 0629999954
Naam
(voluit) : MANKIND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grotendries 31
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op twaalf augustus tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
driehonderdzesenzestigduizend honderdzeventig euro vierentwintig cent (€ 366.170,24) om het te
brengen van honderdtweeëndertigduizend negentig euro (€ 132.090,00) op vierhonderd
achtennegentigduizend tweehonderdzestig euro vierentwintig cent (€ 498.260,24) door middel van
inbreng in natura van converteerbare leningovereenkomsten afgesloten door de vennootschap met
verschillende leningverstrekkers door uitgifte van duizend zevenhonderdvierenveertig (1.744)
aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
ingetekend werd door inbreng in natura voor een totaal bedrag van driehonderdzesenzestigduizend
honderdzeventig euro vierentwintig cent (€ 366.170,24) zijnde een uitgifteprijs van
tweehonderdennegen euro zesennegentig cent (€ 209.96) per aandeel, waarvan het volledige
bedrag geboekt werd als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het omstandig verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197; §1 WVV inzake de geplande kapitaalverhoging in natura
in ruil voor de uitgifte van aandelen luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
MANKIND NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering  van vennootschap MANKIND NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 19 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 366.170,24 bestaat uit de overdracht van 7 schuldvorderingen
die vergoed zullen worden met in totaal 1.744 nieuwe aandelen MANKIND NV. De
schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 augustus 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–       de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–       de toegepaste waardering
–       de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaardevan de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.744 aandelen van MANKIND NV met een fractiewaarde van €
209,96.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
MANKIND NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van duizend vijfhonderd (1.500) ESOP-
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van de raad van bestuur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging van
de vennootschap, waaronder de wijziging van de samenstelling en besluitvorming van het
bestuursorgaan.
Luik B
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden als volgt door de algemene vergadering benoemd:
- 1 (één) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door HUMBLEBEE
PARTNERS;
- 1 (één)  bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door MARK SMITH; en
- 1 (één) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door MANKIND INVEST.
De algemene vergadering kan beslissen om 2 (twee) onafhankelijke bestuurders te benoemen.
Iedere (groep van) Aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van het Bestuursorgaan zoals beschreven in dit artikel 8, is te allen tijde gerechtigd
een voorstel te doen aan de algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen lid van de
raad van bestuur te ontslaan.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken aandeelhouders rekening met de belangen van de vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan beslissen om één of meerder observators aan te stellen. Deze observators
hebben het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur (en van eender welk comité) bij te
wonen, zij het zonder stemrecht. De waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de raad
van bestuur bij te wonen en in dit verband het recht om kopieën te ontvangen van alle
aankondigingen, notulen, toestemmingen en andere stukken die de vennootschap aan haar
bestuurders ter beschikking stelt op hetzelfde moment en op dezelfde manier als aan de bestuurders
wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder of door twee
bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.”
- de statuten gewijzigd werden op het vlak van de (werking van de) algemene vergadering.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de aard van de aandelen en de overdracht
van aandelen (met inbegrip van wijzigingen aan de vrije overdrachten, voorkooprechten, volgrechten,
gevolgen van de uitoefening van voorkoop- en volgrechten).
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van:
* de commanditaire vennootschap "SUBLICO", met zetel te 1861 Meise (Wolvertem), Grotendries
Luik B
31, BTW-nummer BE0892.410.688, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0892.410.688, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DER BORGHT, Erik, voormeld.
* de heer EDSALL Neal Hugh, wonende te The Cottage, Calverton House, Calverton Mk19 6EG
(Verenigd Koninkrijk).
* de heer SMITH, Mark Harvey, wonende te 3220 Holsbeek, Meesberg 49
- tot bestuurder benoemd werd:
* de besloten vennootschap "HUMBLEBEE PARTNERS", met zetel te 1850 Grimbergen, Adriaan
Willaertlaan 34, BTW-nummer BE0723.446.487, vast vertegenwoordigd door de heer HUMBLET,
Bruno Jozef Maria, wonende te 1850 Grimbergen, Adriaan Willaertlaan 34,  voorgedragen door de
besloten vennootschap Humblebee Partners, overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de
vennootschap;
* de heer SMITH Mark, voormeld, voorgedragen door de heer SMITH Mark, overeenkomstig artikel 8
van de statuten van de vennootschap; en
* de heer PELGRIMS, Roeland, wonende te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat 49 B, voorgedragen
door de maatschap Mankind Invest, overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar en neemt een aanvang op twaalf augustus
tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: de medewerkers van de naamloze vennootschap "FINIVO", met zetel
te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149, BTW-nummer BE0831.611.979, ondernemingsnummer
(RPR Leuven) 0831.611.979, en haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
- verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura
- verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura