Ondernemingsnr : 0406005574
Naam
(voluit) : WIRTZ SHIPPING en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tavernierkaai 2 bus 13
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
de dato 28 december 2023 opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen, ter
registratie neergelegd:
 
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achtentwintig december om veertien uur.
Voor ons, Meester Xavier DESMET, Notaris met standplaats te Antwerpen.
In ons kantoor te Antwerpen, Louizastraat 39.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Wirtz Shipping & C°”, met zetel in het rechtsgebied van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen, te (2000) Antwerpen Tavernierkaai 2 bus 13. Ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer 0406.005.574, B.T.W. 0406.005.574.
Opgericht onder de benaming “Wirtz Shipping Agency” als personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid krachtens akte verleden voor Meester Charles SLUYTS, Notaris te Antwerpen, de
dato 22 november 1967, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de
dato 7 decmber daarna, onder nummer 2561-08.
Omgevormd in een naamloze vennootschap en waarvan de benaming werd gewijzigd in de huidige
bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der vennoten, krachtens proces-verbaal
opgesteld door Meester Charles SLUYTS, Notaris te Antwerpen, de dato 28 december 1977, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 26 januari 1978, onder
nummer 439-09.
Waarvan de zetel werd verplaatst naar het huidig adres, bij beslissing van de raad van bestuur, de
dato 24 juni 1985, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 11
oktober daarna, onder nummer 851011-297.
Waarvan de duur voor onbepaalde tijd verlengd werd en de statuten werden gewijzigd, bij beslissing
van de algemene vergadering van de aandeelhouders, krachtens proces verbaal opgesteld door
Meester Hélène CASMAN, Notaris te Antwerpen, de dato 4 december 1986, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 7 januari 1987, onder nummer
870107-60.
Waarvan het doel uitgebreid werd, het kapitaal verhoogd werd en de statuten laatst gewijzigd
werden, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders,
krachtens proces-verbaal opgesteld door Meester Eric DECKERS, Notaris te Antwerpen, de dato 15
september 1999, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 8
oktober daarna, onder nummer 991008-172.
Waarvan het doel werd uitgebreid, het kapitaal verhoogd werd en waarvan de statuten laatst
gewijzigd werden bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders,
krachtens proces-verbaal opgesteld door Meester Yves DE DEKEN, Notaris te Antwerpen, de dato
30 september 2015, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 4
november daarna, onder nummer 15154252.
Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden.
BUREAU.
Overeenkomstig de statuten wordt de vergadering voorgezeten door de Heer WIRTZ Didier,
wonende te (2550) Kontich, Groeningenlei 118.
De voorzitter acht het niet nodig een secretaris aan te duiden.
De vergadering acht het niet nodig stemopnemers te benoemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders en bestuurders:
-De Heer WIRTZ Didier, voornoemd, bestuurder, gedelegeerd bestuurder.
Eigenaar van duizend drie honderd acht en dertig (1.338) aandelen:                      1.338
-De Heer JANSSENS dE VAREBEKE Didier, wonende te (2610)
Antwerpen, Wilrijk, Groenstraat 149, bestuurder.
Hier vertegenwoordigd door de Heer WIRTZ Didier voornoemd, ingevolge bijzondere volmacht de
dato 27 december 2023, welke aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Eigenaar van één (1) aandeel:                                                                                   1
TOTAAL: duizend drie honderd negen en dertig (1.339) aandelen:                      1.339           
Hetzij de totaliteit der aandelen.
DAGORDE.
Na verklaard te hebben dat de verhandeling van de effecten van deze vennootschap niet zijn
toegelaten tot een gereglementeerde markt, zet de Voorzitter uiteen, dat deze buitengewone
algemene vergadering de volgende dagorde heeft:
1. Wijziging van de interne communicatiewijze.
2.   Verslag van de Raad van Bestuur dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap toelicht, met een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2023, alsook verslag van een bedrijfsrevisor over de staat per 30 september 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Ontslag en benoeming bestuurder.
5. Naamwijziging.
6. Omstandig verslag van de Raad van Bestuur betreffende het voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, de dato 1 december 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7. Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap met volgende activiteiten:
“- alle diensten in het kader van energetische therapie;”
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten ter vervanging van de huidige statuten, om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en luidende als volgt:
(bij uittreksel)
Rechtsvorm.
Besloten Vennootschap.
Naam.
“Wirtz Solutions”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Binnen dit gewest kan de zetel bij éénvoudige beslissing van de bestuurder(s), zonder
statutenwijziging, verplaatst worden. Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de bestuurder(s)
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij beslissing van de bestuurder(s), administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren vestigen in België en in het buitenland.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar aandeelhouders een
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland, als in het buitenland:
-Alle expeditie-verhandelingen, bewerkingen van vervoer, inklaring, opslag en expeditie van alle
goederen; alle behandelingen van goederen, scheepsagenturen en scheepsbevrachtingen; en
daaromtrent alle verzekeringen, invoer, uitvoer en commissiehandel.
-De aan- en verkoop van containers hijs- en lash-materialen, verpakkingsmateriaal, en alle mogelijke
materialen dienstig voor transport.
-Het vervullen van douaneformaliteiten.
-De handelsvertegenwoordiging van Belgische of buitenlandse ondernemingen.
-Alle diensten in het kader van energetische therapie.
Uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland,
alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende of
onroerende verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, borg
stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de wettelijk voorziene voorwaarden.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de
wettelijke regels terzake.
Eigen vermogen.
De inbrengen worden vertegenwoordigd door duizend drie honderd negen en dertig (1.339) aandelen
met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één duizend drie
honderd negen en dertigste (1/1.339ste) elk.
De bij de oprichting verrichte inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De voorwaarden van latere uitgiften zullen bepalen of de nieuwe inbrengen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de duur van de functie en het bedrag van hun bezoldiging.
Plaatsvervangend bestuurder.
De algemene vergadering kan plaatsvervangende bestuurders benoemen.
Zij volgen van rechtswege de bestuurder op waarvan ze de plaatsvervanger zijn ingeval van ontslag
of overlijden van deze bestuurder en vervangen hem als "lasthebber ad hoc" ingeval van
tegenstrijdigheid van belangen tussen hem en de vennootschap of ingeval deze bestuurder in de
onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te oefenen.
Bevoegdheid.
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden handelingen.
Wanneer een bestuurder in een bepaalde verrichting, rechtstreeks of zijdelings, een persoonlijk
belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, zullen de wettelijke voorschriften ter zake
worden toegepast, onverminderd de mogelijke toepassing van artikel 20 der statuten.
Externe vertegenwoordigingsmacht.
Onverminderd bijzondere delegatie verleend door de bestuurder(s), vertegenwoordigt elke
bestuurder alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder.
Dagelijks Bestuur – Volmachten.
De bestuurder(s) mogen bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
afgevaardigden, al dan niet bestuurder, dagelijkse bestuurder genaamd, insgelijks belast met de
uitvoering van de beslissingen van de bestuurder.
De bestuurder(s) kunnen gezamenlijk bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen geven aan één of meerdere bijzondere lasthebbers.
De bijzondere lasthebber(s) verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht.
De bestuurder(s) bepalen de bezoldigingen of vergoedingen van de in de vorige leden vermelde
personen. De bestuurder(s) mogen te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissingen intrekken.
Gewone algemene vergadering/Jaarvergadering.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen de 15 de van de
maand december om 15 uur, om te beraadslagen over de jaarrekening van het vorig boekjaar en om
de bestuurders, de commissarissen of met controle belaste aandeelhouders, décharge te verlenen.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Plaats van algemene vergadering.
Ze worden gehouden op de zetel of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt
bepaald.
Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering.
De bestuurder(s) of commissarissen kunnen de toelating tot een bijzondere, gewone of
buitengewone algemene vergadering afhankelijk stellen van de voorafgaande neerlegging door elke
eigenaar van een effect van zijn inschrijvingscertificaat. De oproeping dient dit alsdan uitdrukkelijk te
vermelden, alsook de plaats waar (hetzij de zetel van de vennootschap, hetzij een andere plaats) en
de termijn waarbinnen de inschrijvingscertificaten tegen ontvangstbewijs dienen neergelegd te
worden. De termijn mag niet langer zijn dan zes werkdagen voor de datum bepaald voor de
algemene vergadering. De toelatingsvereisten gelden slechts voor die ene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Ieder aandeelhouder mag zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
aandeelhouder of door een derde persoon, niet-aandeelhouder.
Onverminderd het voorgaande, worden de rechtspersonen en onbekwamen vertegenwoordigd door
hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Vorm van de volmachten.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats en binnen de termijn die het vaststelt.
Bij gebreke aan bepaling van een formule voor de volmachten, dienen deze op een papieren drager
aangebracht te zijn en origineel gehandtekend. Deze volmachten zullen slechts geldig zijn om deel te
nemen aan één algemene vergadering, alsook op elke algemene vergadering die later zou
bijeengeroepen worden, tengevolge van uitstel of nieuwe dagstelling met dezelfde dagorde als de
oorspronkelijk voorziene vergadering.
Stemrecht.
Elke aandeelhouder heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit met stemrecht.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de gevallen voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen bepaald door de wet.
Boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op één oktober en eindigt op dertig september van ieder daarop volgend
kalenderjaar.
Bestemming van de winst.
Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten,
evenals van de noodzakelijke provisies en afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
saldo.
De algemene vergadering kan beslissen dat voormeld overblijvend saldo geheel of gedeeltelijk, zal
toegekend worden als tantièmes aan de bestuurder(s), zal aangewend worden voor een
buitengewoon reservefonds of een provisiefonds, als dividend zal uitbetaald worden, ofwel op het
nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Netto-actieftest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de bestuurder(s)
hebben vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de bestuurder(s) wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De
commissaris beoordeelt de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag. Hij vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder(s) wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te
weten dat de vennootschap tengevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Betaling van interimdividenden.
Binnen de grenzen bepaald in voorgaande artikelen, kunnen de bestuurder(s) overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en mits rekening te houden met de reserves die volgens een wettelijke of
statutaire bepaling moeten worden gevormd.
De effectieve betaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats die door de
bestuurder(s) worden aangeduid.
Vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening door de bestuurders in functie verricht,
tenzij de algemene vergadering beslist de liquidatie toe te vertrouwen aan één of meer vereffenaars,
waarvan ze de machten en, in voorkomend geval, de vergoedingen vaststelt.
Liquidatiesaldo.
Na aanzuivering van alle vereffeningskosten en schulden en lasten van de vennootschap, zal het
netto-actief vooreerst aangewend worden tot terugbetaling van de op de aandelen gestorte
bedragen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, zullen de vereffenaars het evenwicht
herstellen tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
Het overschot van het actief wordt tussen de aandelen verdeeld, bij gelijke delen, voor zover ze allen
dezelfde nominale waarde bezitten.
(einde uittreksel)
9. Adres van de zetel, Website en e-mailadres.
VERSLAGEN.
-De voorzitter stelt vast dat overeenkomstig artikel 14: 6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aan alle aandeelhouders, samen met de oproepingsbrief, een afschrift werd gestuurd
van:
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de voorgestelde omzetting toelicht, met een staat
van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2023;
- alsook het verslag opgesteld door “VGD Bedrijfsrevisoren BV”, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd
door de Heer ROOSE Bart, betreffende deze staat van activa en passiva.
- Dat aan alle aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 7:132 en 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, een afschrift werd toegestuurd van het verslag van de Raad van
bestuur, dat een omstandige verantwoording geeft van de aan het voorwerp van de vennootschap
voorgestelde wijzigingen.
TOELATINGSVOORWAARDEN TOT DE VERGADERING.
Dat alle tegenwoordige of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders zich geschikt hebben
naar de beschikkingen van de statuten om de vergadering bij te wonen.
AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Dat de duizend drie honderd negen en dertig (1.339) aandelen van de vennootschap, zonder
vermelding van nominale waarde, alle op deze vergadering verenigd zijn, alsook de bestuurders, en
dat er dus geen reden bestaat de bijeenroepingen te rechtvaar-digen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te
zijn samenge-steld om over haar dagorde te beraadslagen.
VERSLAGEN.
De Voorzitter geeft lezing van de hoger vermelde verslagen en in het bijzonder van de conclusies
van het verslag van de bedrijfsrevisor, letterlijk luidende als volgt:
“8. BESLUITEN.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten naamloze vennootschap Wirtz Shipping & Co over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van naamloze vennootschap naar besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 12 juli 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2023 van de naamloze vennootschap Wirtz Shipping & Co (hierna: “de Vennootschap) 
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is behoudens de handelsvorderingen een saldo
bevatten ten bedrage van 13.848 EUR waarvan de inbaarheid twijfelachtig is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2°
tot 4° (5) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14,
met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° (6) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van  311.657,24 EUR en een
nettoactief van  285.841,33 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Mechelen, 22 december 2023
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door ROOSE Bart
Bedrijfsrevisor”
De Voorzitter geeft lezing van de hoger vermeld verslag betreffende het voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt de Voorzitter vrij voormelde verslagen hier uitvoeriger te vermelden.
BESLUITEN.
Na beraadslaging neemt de algemene vergadering vervolgens de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist dat elke communicatie tussen de aandeelhouders, de bestuurders, de
commissaris en de vennootschap wederzijds geldig gebeurt via het e-mailadres van de betrokkenen
enerzijds en van de vennootschap anderzijds, tot aan de mededeling van een nieuw e-mailadres of
de mededeling door de betrokkene van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
 De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, met dezelfde
benaming, dezelfde zetel, doel, voorwerp en duur, en met dien verstande:
    1.  dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij TWEEHONDERD EN TWAALF DUIZEND EURO
(212.000,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van ZEVEN DUIZEND NEGENHONDERD
ZESENZESTIG EURO EENENDERTIG CENT (7.966,31 EUR) omgezet worden in vrije beschikbare
eigen vermogensrekeningen (enkel te gebruiken na toepassing van netto-actief- en liquiditeitstest).
    2.  dat het eigen vermogen in de toekomst zal vertegenwoordigd worden door duizend drie
honderd negen en dertig (1.339) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde
met een fractiewaarde van één duizend drie honderd negen en dertigste (1/1.339e) van het eigen
vermogen elk, welke, titel per titel, zullen omgeruild worden, tegen de bestaande aandelen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering:
a.1 aanvaardt het ontslag van de Heer WIRTZ Didier, voornoemd, als bestuurder en als gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap en verleent hem kwijting en décharge voor de uitoefening van zijn
mandaat.
a.2 aanvaardt het ontslag van de Heer JANSSENS dE VAREBEKE Didier als bestuurder van de
vennootschap en verleent hem kwijting en décharge voor de uitoefening van zijn mandaat
b. benoemt de Heer WIRTZ Didier, voornoemd, als bestuurder. Zijn mandaat is onbezoldigd en van
onbeperkte duur.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in “Wirtz
Solutions”.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap met ingang van heden uit te breiden zoals
voorgesteld onder punt 7. van de dagorde.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT.
Met het oog op het in overeenstemming brengen van de statuten met de reeds genomen
beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering de
onder punt acht van de dagorde voorgestelde nieuwe statuten als zodanig aan te nemen ter integrale
vervanging van huidige statuten.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
De zitting wordt gesloten.
TUSSENKOMST.
Komt hier tussen, de Heer WIRTZ Didier, die verklaart dat het hem niet verboden is een mandaat
van bestuurder te aanvaarden, inzonderheid krachtens de verbodsbepalingen van het Koninklijk
Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, zijn mandaat aanvaardt en woonplaats kiest in zijn huidige
woonplaats.
-dat het adres van de zetel van de vennootschap met ingang van heden verplaatst wordt naar (2550)
Kontich, Groeningenlei 118.
-dat het e-mailadres van de vennootschap: nog te bepalen.
-dat de website van de vennootschap: nog te bepalen.
SLOTBEPALINGEN.
Bevestiging Identiteit
Ondergetekende Notaris bevestigt de identiteit van comparanten op zicht van officiële stukken, door
de wet vereist.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter, de aandeelhouders en de
tussenkomende bestuurders, met Ons, Notaris, getekend.
 
-VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL-
De Notaris.
 
Terzelfdertijd neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders opgesteld door Notaris Xavier DESMET, te Antwerpen, op 28 december 2023.
-uittreksel.
-gecoördineerde statuten.
-verslag van de bestuurders, dat een omstandige verantwoording geeft van de aan het voorwerp
voorgestelde wijzigingen.
-verslag van de Raad van Bestuur dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap toelicht, met een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2023;
-verslag van een bedrijfsrevisor over de staat per 30 september 2023, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.