Nº d'entreprise 0874.824.885
Nom
(en entier):	J. DISCOUNT
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Zoning de Jumet 4ème rue 33	Adresse complète du siège:
6040 Charleroi (Jumet)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "LEADER PRICE BELGIQUE" SA -
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Ce jour, le treize mai deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "J. DISCOUNT", ayant son siège à 6040 Jumet
(Charleroi), Zoning de Jumet, 4ème rue 33, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"Leader Price Belgique", en abrégé "LPB", ayant son siège 6040 Jumet (Charleroi), Zoning de Jumet, 4ème rue
33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.182.904 (la "Société Absorbante"), absorbe
la société anonyme "J. DISCOUNT", ayant son siège à 6040 Jumet (Charleroi), Zoning de Jumet, 4ème rue 33,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0874.824.885 (la "Société Absorbée"), dans le cadre
d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
1.
Les actionnaires acceptent de ne pas procéder (i) à l'établissement du rapport de l'organe d'administration de
la Société prévu à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations et (ii) à l'établissement du rapport du
commissaire de la Société sur le projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont les
actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 14 mars 2025 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une
part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, le 24 mars 2025 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations le 1er avril suivant, sous le
numéro 25042763, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut,
division Charleroi, 24 mars 2025 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations le 1er avril suivant, sous le numéro 25042776.
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la
Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"5. Conclusions
Conformément aux articles 7:179 $1er alinéa 2 et 7:197 $1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations, nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
LEADER PRICE BELGIQUE dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 7 avril 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions »
Conformément à l'article 7:197 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration, et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette demière correspond à une valeur conventionnelle de 1 EUR par action nouvelle.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 663.887,46 €, correspond aux valeurs
comptables des éléments de l'actif et du passif telle qu'elles figuraient dans les comptes des sociétés à absorber
en date du 31 décembre 2024 :
- DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DISCOUNT BELGE SA
- J. DISCOUNT SA
- COURCELLES DISCOUNT SA
- GRACE HOLLOGNE DISCOUNT SA
- BINCHE DISCOUNT SRL
- HORNU DISCOUNT SRL
Le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en l'émission de 663.888 actions nouvelles avec un
prix d'émission conventionnel de 1 EUR par action, attribuées proportionnellement aux actionnaires des sociétés
à absorber.
Conformément à l'article 7:179 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, sur la base de notre
examen de l'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire prévue le 13 mai 2025. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif
sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	-
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 $1er alinéa 2 et 7:197 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés
et des Associations dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 12 mai 2025
CDP De Wulf & C° SRL,
Commissaire
représentée par
Sébastien Van der Fraenen
Réviseur d'entreprises
Administrateur".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 1.908 nouvelles actions (étant donné qu'aucune fraction
d'action ne peut être émise), entièrement libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange
suivant: 0,0011918051 actions (arrondi) de la Société Absorbante seront émises pour chaque action de la Société
Absorbée, soit un ratio d'échange de 839,063366988 (arrondi à 9 décimales).
Le rapport d'échange est également représenté comme suit :
Société Absorbante	Société Absorbée
1.000 EUR	1.908,08 EUR	Valeur
1.000	1.601.000	Nombr
e d'actions
0,0011918051 EUR	1 EUR	Valeur
par action
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de Société Absorbée
comme suit, et ce, en déviation de ce qui est prévu dans le projet de fusion qui contenait une erreur matérielle,
afin d'attribuer au moins une action à chaque actionnaire de la Société Absorbée.
( ... )
Aucune soulte n'est prévue.
Mode d'attribution
Les 1.908 nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront émises en rémunération de la fusion seront
de même nature que les actions existantes.
Elles seront attribuées par l'organe d'administration de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société
Absorbée. À cette fin, l'organe d'administration de la Société Absorbante se chargera des inscriptions nécessaires
au registre des actionnaires de la Société Absorbante, immédiatement après que la fusion ait été actée par les
assemblées générales des sociétés concernées.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
30 avril 2025.
Il n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du treize mai deux mille vingt-cinq.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet d'avocats Fieldfisher (Belgium) LLP, situé à 1040
Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, bte 15, ainsi qu'à Corpoconsult SRL, dont le siège est établi à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 200, représentée par M. David Richelle, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin les formalités liées aux résolutions, dont la
mise à jour du registre des actionnaire, ainsi que d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire