Ondernemingsnr : 0477424102
Naam
(voluit) : MOTISHA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dampoortstraat 265 bus 3
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 21 januari 2021 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “MOTISHA”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Dampoortstraat 265 bus 3 en met
ondernemingsnummer 0477.424.102, RPR Gent, afdeling Brugge en heeft volgende besluiten
genomen:
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE EN
OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
In toepassing van zelfde artikel 39, §2, tweede lid beslist de vergadering voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare eigen vermogensrekening.
CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, de dato 20 januari 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de creatie van de
soorten A en B en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen wordt
verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormelde verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Creatie van soorten aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van twee soorten aandelen A en B, waarbij de
bestaande honderd (100) aandelen zullen omgezet worden in tachtig (80) soort A-aandelen,
genummerd van 1 tot en met 80 en in twintig (20) soort B-aandelen, genummerd van 81 tot en met
100.
De vergadering beslist bovendien dat ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen
verwerft door overdracht, deze aandelen blijven behoren tot de soort aandelen waartoe deze
behoorden vóór de overdracht.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten. Deze beslissing tot creatie van aandelen van de soort
A en B wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze vergadering beslist de
nieuwe versie van statuten aan te nemen.
Luik B
WIJZIGING AAN DE OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een nieuwe regeling.
INVOERING VAN EEN VOORDRACHTREGELING VOOR DE BENOEMING VAN DE
BESTUURDERS
De vergadering beslist een voordrachtregeling in te voeren voor de benoeming van de bestuurders.
INVOERING DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist om een dagelijks bestuur in te voeren.
WIJZIGING AAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat de vennootschap vanaf heden extern vertegenwoordigd zal worden als
volgt:
“Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, zal hij de vennootschap alleen verbinden.
Indien er twee of meerdere bestuurders werden benoemd, zal de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
- twee A-bestuurders, samen handelend ;
- in voorkomend geval, de dagelijks bestuurder, alleen handelend, doch uitsluitend binnen het kader
van zijn dagelijks bestuur.
De bijzonder lasthebbers hebben in het kader van hun lastgeving eveneens
vertegenwoordigingsbevoegdheid.”
WIJZIGING VAN DE BESLUITVORMING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
indien tenminste de helft van de soort A-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige of de oudste A- bestuurder of door de
voorzitter van de het collegiaal bestuursorgaan of indien hij verhinderd is, door de aanwezige A-
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris en stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouders moet zijn.
Zowel bij beslissingen die genomen worden met gewone meerderheid van stemmen, als bij deze die
moeten genomen worden met een gekwalificeerde meerderheid, moet deze gewone of
gekwalificeerde meerderheid ook bereikt worden binnen de groep van houders van de soort A-
aandelen, bij gebreke waarvan het voorstel is verworpen.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om interimdividenden uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTSLAG BESTUURDER EN HERBENOEMING BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder ontslag te verlenen uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot de (her)benoeming van de heer Gunther Everaert, als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE GENOMEN
BESLUITEN EN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "MOTISHA".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ondersteunen van bedrijven bij het ontwikkelen en toepassen van communicatiestrategie en
incentivestrategieën. Dit gebeurt op ondernemings- en product/dienstniveau via alle mogelijke online
en offline kanalen.
De vennootschap mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële,
industriële, financiële en burgerrechtelijke roerende en onroerende verrichtingen doen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar maatschappelijk voorwerp aansluiten of nuttig zijn of van aard
zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en onder meer alle roerende en onroerende goederen,
handelsfondsen, octrooien, vergunningen, fabrieksmerken, aankopen, verkopen, in huur nemen,
verhuren, ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen
Luik B
of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare verwant is of er bij aansluit of van aard is het
voorwerp van deze vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn
verdeeld in twee soorten, met name A- en B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem, behoudens de afwijkingen vastgesteld in de statuten.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder. In geval van één bestuurder moet deze worden benoemd op voordracht van de
houders van de soort A-aandelen (A-bestuurder). In geval van meer bestuurders moet de
meerderheid van de bestuurders zijn benoemd op voordracht van de houders van de soort A-
aandelen.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. De voorzitter van het college moet een A-bestuurder zijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het college openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’. Zij worden voorgedragen door de A-bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De ‘dagelijks bestuurders’ kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de ‘dagelijks
bestuurders’. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan of de bijzondere volmachten intrekken.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, zal hij de vennootschap alleen verbinden.
Indien er twee of meerdere bestuurders werden benoemd, zal de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
- twee A-bestuurders, samen handelend;
- in voorkomend geval, de dagelijks bestuurder, alleen handelend, doch uitsluitend binnen het kader
van zijn dagelijks bestuur.
De bijzonder lasthebbers hebben in het kader van hun lastgeving eveneens
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de helft uitgekeerd, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de
uitkering.
Hierbij wordt evenwel uitdrukkelijk gestipuleerd dat:
1/ de liquidatiereserves aangelegd en geboekt in de balans afgesloten per 31.12.2019 voor een
bedrag van 257.832,55 euro overeenkomstig artikel 184 quater en artikel 541 WIB92 exclusief
toekomen aan de houders van de soort A-aandelen en;
2/ bij beslissing genomen met een meerderheid binnen de soort A-aandelen en binnen de soort B-
aandelen kan besloten worden tot een ongelijke verdeling van de winstuitkering over de soort A- en
de soort B-aandelen, en kan onder meer besloten worden tot een aanleg van liquidatiereserves, die
uitsluitend zullen toekomen aan de houders van de soort A-aandelen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Deze wijze van verdeling geldt evenwel niet voor de liquidatiereserves en andere reserves die
uitsluitend werden toegekend aan de soort A-aandelen of de soort B-aandelen en nog niet werden
uitgekeerd vóór de vereffening van de vennootschap. Deze niet uitgekeerde reserves zullen bij
voorrang toekomen aan de soort A-aandelen of de soort B-aandelen aan wie ze uitsluitend werden
toegekend.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de besloten vennootschap “Kantoor Pieters-Dick & Co”, met zetel te 9820
Merelbeke, Triestlaan 37, ondernemingsnummer 0459.893.529 en mevrouw Kathleen De Kuysscher,
wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Nijverheidskaai 41, elk met recht alleen op te treden en
met recht van in de plaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de
wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en de
sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele
schrappingen van deze inschrijvingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;