N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MARCHÔVENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Pré des Bœufs 12a
5380 Forville
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Laurence Annet, Notaire associé à Namur, le onze juin deux
mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte
que :
1. Champs d’Energie SCRL, ayant son siège rue du pré des Bœufs 12a à 5380 Forville, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0521.882.467 et immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE521.882.467 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire de résidence à
Namur, le vingt-huit février deux mille treize, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du vingt
mars deux mille treize suivant, sous le numéro 045209; et dont les statuts n’ont subi aucune
modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré.
Ici représentée par deux administrateurs, conformément à l’article 21 de ses statuts, étant :
           - Monsieur BOURGEOIS Roger Emile Alex, né à Namur, le 21 septembre 1951, domicilié à
5024 Gelbressée, rue E. Moëns, 111; et
           - Monsieur MEESSEN Jérôme Marie Jacques, né à Bruxelles, le 28 mars 1978, domicilié à
5380 Noville-les-Bois, rue Massart, 15.
Tous deux nommés à cette fonction aux termes de l’acte constitutif de la société, dont question ci-
dessus, mandats renouvelés aux termes de l’assemblée générale du 29 mai 2017.
2. Nosse Moulin SCRL, ayant son siège Chaussée de Wavre 37 à 5030 Gembloux, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0839.778.488 et immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE839.778.488 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire associé Axel Charpentier, de résidence à
Sombreffe, le vingt-six septembre deux mille onze, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge
du douze octobre deux mille onze suivant, sous le numéro 0153548 ; et dont les statuts n’ont subi
aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré.
Ici représentée par deux administrateurs, conformément à l’article 21 de ses statuts, étant :
- Monsieur BERTRAND Gilles Pierre Patrick, né à Louvain, le 23 mars 1973, domicilié à 5030
Gembloux, rue du Culot, 13;
- Monsieur SCHUL Nicolas Dominique, né à Virton, le 30 octobre 1984, domicilié à 5032 Bossière,
rue de l'Auripette, 1.
Administrateur désigné à cette fonction aux termes de :
- s'agissant de Monsieur BERTRAND : l'assemblée générale qui s'est tenue le 30 mai 2016, dont le
procès-verbal a été publié le 20 juillet 2016, sous le numéro 16109827;
- s'agissant de Monsieur SCHUL: l'assemblée générale qui s'est tenue le 26 mai 2014, publiée à
l'Annexe au Moniteur belge du 9 janvier 2015 sous le numéro 15004672.
3. HesbEnergie SCRL, ayant son siège rue de la Distillerie 5 boîte 1 à 1350 Orp-Jauche, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0542.748.157 et immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE542.748.157.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire associé Pierre Nicaise, de résidence à
Grez-Doiceau, le vingt-neuf novembre deux mille treize, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur
belge du dix-sept septembre deux mille treize suivant, sous le numéro 0189311 ; et dont les statuts
0697868775
Volet B
n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré.
Ici représentée par le président du conseil d’administration et un administrateur, conformément à ses
statuts, étant :
- Monsieur de WALQUES Stéphane Marc Suzanne, né à Ixelles, le 10 avril 1970, domicilié à 1350
Folx-les-Caves, rue de la Brasserie, 13 ;
- Monsieur HALLOY Jean-Paul, né à Cerfontaine, le 21 mars 1947, domicilié à 1315 Incourt, rue du
Tilleul, 49/B.
Tous deux nommés à ces fonctions aux termes de la décision de l’assemblée générale du six mai
deux mille dix-sept publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du trois octobre deux mille dix-
sept, sous le numéro 0139343.
Compte spécial :
    •  Que chaque action a été intégralement libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro ouvert
conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès à la
banque. L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de cinq cent quatre mille euros
(504.000,00 EUR).
PARTIE I : STATUTS
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1 La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "MARCHÔVENT".
1.2 Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également
l'indication précise du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou
l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2. : Siège social
2.1 Le siège de la société est établi Rue du pré des bœufs 12a à 5380 Forville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3 Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
2.4 Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
 
Article 3. : Objet social
3.1 La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
3.1.1 développer, construire, financer, opérer un parc éolien, ainsi que toutes les infrastructures et/ou
installations annexes, principalement situé sur le territoire de la Commune de Fernelmont ou les
communes voisines, ainsi qu’accomplir toutes les opérations nécessaires à cet effet, et notamment :
    •  Vendre l’électricité produite par ledit parc éolien, ainsi que les autres droits (p.ex. les certificats
verts, les garanties d’origines, etc) ou services (p.ex. les services auxiliaires fournis au réseau)
générés dans ce contexte.
    •  Conclure des contrats d’entretien, d’achat d’éoliennes et de matériel accessoires, d’ingénierie
électrique et civile, de financement, etc, le tout en relation avec ledit parc éolien.
    •  Offrir des services quant à l’énergie durable et renouvelable, la télécommunication, la télémétrie
et le développement des projets au plan géographique.
    •  Conclure des contrats/promesses de contrat de bail à long terme (emphytéose, droit de
superficie) ou des contrats/promesses de contrat de servitude avec des propriétaires et des
exploitants de terrains agricoles ou d’une autre destination, le tout en relation avec ledit parc éolien.
3.1.2 En rapport avec le parc éolien décrit ci-dessus :
    •  Acquérir, posséder, gérer, exploiter et aliéner des biens mobiliers et immobiliers et d’autres
droits patrimoniaux, comme entre autres les brevets, les droits d’auteur, les licences, le savoir-faire,
les marques et les modèles, ainsi que leur administration.
Volet B
    •  Fournir des cautions, donner toute sûreté personnelle ou réelle, conclure des contrats de
garantie, engager la société comme débiteur solidaire.
    •  La mercatique (marketing) des choses et des produits qui entrent en ligne de compte des
activités exercées dans le cadre de la société. Effectuer tout ce qui est lié au précédent ou tout ce
qui peut contribuer au précédent, tout au sens le plus large.
    •  Toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet décrit ci-dessus et à tous les objets
similaires, complémentaires ou connexes ou qui permettent une meilleure réalisation dudit objet.
    •  Participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet décrit ci-dessus.
3.2 La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
3.3 La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention fi-
nancière ou autrement, prendre des participa-tions dans d'autres sociétés ou en-treprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à fa-vo-riser son objet social.
3.4 Elle peut faire toutes opéra-tions commerciales, industrielles et finan-cières, immobilières et
mobil-ières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
Article 4. : Durée
4.1 La société a une durée illim-itée.
4.2 Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1 Le capital souscrit est fixé à cinq cent quatre mille euros (504.000,00 EUR), représenté par cinq
cent quatre actions (504), sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages.
5.2 Les actions sont numérotées de 1 à 504.
5.3 Le capital est entièrement libéré.
Article 6. : Actions avec ou sans droit de vote
6.1 Le capital ne peut être représenté que par des actions avec et en aucun cas par des actions sans
droit de vote.
Article 7. : Appels de fonds
7.1 L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
7.2 Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur sous-cription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le
conseil d'administration.
7.3 L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
7.4 Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un
second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
Article 8. : Indivisibilité des titres
8.1 La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
8.2 Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufrui-tier.
8.3 Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par
la so-ciété.
Article 9. : Nature des titres
9.1 Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
9.2 Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
9.3 Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
9.4 Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
Volet B
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière autorisée par la loi.
Article 10. : Acquisition de ses pro-pres actions
10.1 La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la
société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
10.2 Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
11.1 L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
suivantes sauf dispositions légales contraires et/ou conventions contraires entre actionnaires dans le
respect des dispositions légales impératives.
11.2 Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
11.3 Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
11.4 Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les
anciens actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
11.5 Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
11.6 Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le
droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire
ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
11.7 En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12 : Augmentation de capital autorisé
12.1 Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de deux ans à augmenter le
capital en une ou plusieurs fois à concurrence de cent mille euros (100.000,00 EUR), par voie de
souscription en espèces, et à modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est
renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la loi.
12.2 Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une
prime d'émission — prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant — le montant de celle-ci,
après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui
constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au
capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction
du capital.
12.3 Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales,
à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel, lors de toute augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
12.4 Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission
d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du
Code des sociétés.
Article 13. : Réduction du capital
13.1 Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés.
Article 14. : Obligations
14.1 Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
14.2 L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du conseil d'administration
15.1 La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi, ac-tionnaires ou non de la société.
15.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
Volet B
pouvant excéder cinq ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
15.3 Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus pren-nent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
15.4 Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-dent et un ou plusieurs
vice-présidents.
Article 16. : Vacance
16.1 En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants
peuvent y pourvoir provisoirement. La pro-chaine assemblée générale des actionnaires procédera à
l'élection définitive des nouveaux administrateurs.
16.2 Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé
son mandat, termine ce mandat.
Article 17. : Responsabilité
17.1 Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 18. : Réunion du conseil d'administration
18.1 Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le président du conseil ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le demandent.
18.2 Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la
réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations
contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste
aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
18.3 Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
18.4 Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
18.5 Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les con-vocations, en Belgique ou
- exceptionnellement - à l'étranger.
18.6 Le conseil d’administration peut se réunir de toute manière qu’il jugera appropriée (réunion
physique, réunion virtuelle, conférence téléphonique, etc.), dans la mesure autorisée par la loi.
18.7 Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le
vice-président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-
bres.
18.8 Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 19. : Délibération - Représentation des membres absents
19.1 Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
19.2 Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit, donner à un autre membre du con-seil d'administration, le pouvoir de le représenter à une
réunion du con-seil et d'y voter à sa place.
19.3 Toutefois, aucun administra-teur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
19.4 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
19.5 Si, dans une réunion du con-seil, valablement compo-sée, un ou plu-sieurs administrateurs ou
leurs mandataires s'abstiennent de voter, les déci-sions seront valablement prises à la majorité des
voix des autres membres du con-seil présents ou représentés.
19.6 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 20. : Conflits d'intérêts
20.1 Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui
devra prendre la décision.
20.2 De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Article 21. : Administration
a) général
21.1 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
21.2 Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
21.3 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
21.4 Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
21.5 De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
21.6 La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
21.7 Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent,
dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
21.8 Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 22. : Représentation
22.1 Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice.
22.2 Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier
public (dont le con-serva-teur des hypothèques) :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit par l’administrateur-délégué ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
22.3 Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
22.4 La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant
dans les limites de leur mandat.
Article 23. : Procès-verbaux
23.1 Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents. Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
23.2 Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
23.4 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés par
un adminis-trateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 24. : Contrôle de la société
24.1 Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
24.2 Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
24.3 Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 25.
25.1 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit en droit et en fait.
25.2 Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
25.3 L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
25.4 La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties
à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26. : Composition et pouvoirs
Volet B
26.1 L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
26.2 Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Article 27. : Assemblée annuelle
27.1 L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra
chaque dernier mardi du mois d’avril, à 19 heures.
27.2 Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
27.3 Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rapport du(des) commis-
saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote
séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au rem-
placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes
déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 28. : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
28.1 Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
28.2 Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande
d'actionnaires représentant un/cinquième du capital social, ou à la demande du président du conseil
d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
29.1 Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit (en Belgique),
indiqué dans les convocations.
Article 30. : Convocation
30.1 Les convocations sont adressées au moins quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
30.2 Les convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
30.3 Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur en-voi.
30.4 Lorsque tous les actionnaires ou autres porteurs de titres sont présents ou valablement
représentés et qu’ils ont voté en faveur de l’ensemble des décisions mises à l’ordre du jour, il n'y a
pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
30.5 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
Article 31. : Représentation
31.1 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
31.2 Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Réunion - Vote par correspondance
32.1 L’assemblée générale peut se réunir de toute manière appropriée à la délibération des points à
l’ordre du jour (réunion physique, réunion virtuelle, conférence téléphonique, procédure écrite, etc.),
tel qu’indiqué dans l’avis de convocation.
32.2 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
32.3 Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
32.4 Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
32.5 Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Volet B
Article 33. : Liste de présence
33.1 En cas de réunion physique, avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs
man-dataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession,
domi-cile, ou la dénomination et le siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils
représentent. Dans les autres cas, le secrétaire prendra note de ces informations dans le proçès-
verbal de la réunion et, après l’avoir signé, le communiquera à tous les actionnaires.
Article 34. : Bureau
34.1 Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une
personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
34.2  Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette -
deux personnes physique qui assumeront la fonction de scrutateur.
Article 35. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
35.1 L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un quo-
rum de présence.
b) Résolutions
35.2 Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
35.3 Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le cal-
cul de la majo-rité. En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
35.4 Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
35.5 En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
35.6 Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus.
35.7 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 36. : Droit de vote
36.1 Chaque action donne droit à une voix.
36.2 Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir
attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des
actions représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux/tiers du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital
exprimé. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
36.3 Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote
selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.
36.4 Par application des articles 442, § 1, 461, 541, 585, § 1, 622, § 1, 631, § 1, et 632 du Code des
sociétés et de la loi du deux mars mil neuf cent quatrevingtneuf, le droit de vote afférent aux titres
visés par ces dispositions légales peut être suspendu.
36.5 Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées par
l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution des
conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
Article 37. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
37.1 Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
37.2 Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
37.3 Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
37.4 En cas de démembrement des actions, l'usufruitier des parts exerce les droits attachés à celles-
ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour
en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant au moment
de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel,
liquidation, ...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à
l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de
Volet B
droits réels démembrés de convenir de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser
préalablement le conseil d’administration dans la forme recommandée.
37.5 Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 38. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
38.1 Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que
si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité
des voix.
38.2 L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 39. : Procès-verbaux
39.1 Le secrétaire dressera un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
39.2 En cas de réunion physique, les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les
scrutateurs, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Dans les autres cas, le
secrétaire seul signera le proçès-verbal de la réunion et, après l’avoir signé, le communiquera au
président, aux scrutateurs, les administrateurs présents et les actionnaires.
39.3 Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 40. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
40.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
40.2 A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
40.3 Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
40.4 Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
40.5 Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
40.6 Quinze jours au moins avant l'assemblée générale annuelle, les action-naires peuvent prendre
connaissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. Les
comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la production
de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
40.7 Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale annuelle des comptes annuels,
les administrateurs déposent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
40.8 Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres
voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une version
abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des
sociétés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 41.
41.1 Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
41.2 Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
41.3 Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
41.4 Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’assemblée générale.
41.5 Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
41.6 Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le
respect des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
42.1 La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Volet B
42.2 Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
43.1 En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dis-soute que par une
décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des
statuts.
b) Perte du capital :
43.2 Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
43.3 Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
43.4 Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
43.5 Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
43.6 Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
44.1 Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi-ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida-teur(s)
45.1 A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
45.2 L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments
ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
Article 46. : Répartition
46.1 En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de
la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Litiges - Compétence
47.1 Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, commissaire
(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 48. : Élection de domicile
48.1 Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Bel-gique, valablement signifié à la société, sera censé avoir
élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la
société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Application du Code des sociétés
49.1 Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
49.2 En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
PARTIE II. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
Volet B
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et
sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
3. Mandats des administrateurs
    •  Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent que le Notaire soussigné a
attiré leur attention sur :
1) les dispositions de la loi du dix-neuf février mille neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par
des étrangers d'activités professionnelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix
janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
2) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
3) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
4) les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
4.1. Le nombre des administrateurs est fixé initialement à six. Sont appelés à ces fonctions pour un
terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille vingt-trois :
    •  Monsieur MEESSEN Jérôme Marie J., né à Bruxelles, le 28 mars 1978, domicilié à 5380 Noville-
les-Bois, rue Massart, 15.
    •  Monsieur DUJARDIN Manoël François M., né à Saint-Quentin (France), le 28 juillet 1983, de
nationalité française, domicilié à 5380 Marchovelette, rue de la Chasse, 61.
    •  Monsieur VERPOORTEN François Jeannine J., né à Likasi (République Démocratique du
Congo), le 25 mars 1969, domicilié à 5000 Beez s/Meuse, rue du Mont, 46.
    •  Monsieur BERTRAND Gilles Pierre P., né à Louvain, le 23 mars 1973, domicilié à 5030
Gembloux, rue du Culot, 13.
    •  Monsieur de WALQUES Stéphane Marc S., né à Ixelles, le 10 avril 1970, domicilié à 1350 Folx-
les-Caves, rue de la Brasserie,13.
Ici présents et qui acceptent leur mandat.
           Leur mandat n'est pas ré-munéré.
6. Article 60 du Code des sociétés
    •  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er juin 2018 au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée.
    •  Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
2/ Premier Conseil d'administration
    •  A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des président et administrateurdélégué et de déléguer des pouvoirs.
    •  A l'unanimité, le conseil décide :
1) d'appeler aux fonctions de président du conseil d’administration : Monsieur MEESSEN Jérôme.
    Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
2) Et d'appeler aux fonctions d'administrateurdélégué : Monsieur Manoël DUJARDIN.
L'administrateurdélégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Le mandat de l'administrateurdélégué ainsi nommé est
gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Laurence Annet, à Namur