Ondernemingsnr : 0728 920 059
Naam
(voluit) : Iconic Investment Company
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Thonetlaan 110, 2050 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig Artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het fusievoorstel opgesteld op 12 november 2024 luidt als volgt:
'Overnemende Vennootschap:
Iconic Investment Company BV
Thonetlaan 110
2050 Antwerpen
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0728.920.059
Over te nemen Vennootschap:
Nobel Estate BV
Thonetlaan 110
2050 Antwerpen
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0676.968.047
De bestuurder Peeters Jef van de besloten vennootschap Iconic Investment Company met zetel te 2050
Antwerpen, Thonetlaan 110 ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0728.920.059 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de Overnemende Vennootschap, en
De bestuurders Peeters Jef en van Ginderachter Pascal van de besloten vennootschap Nobel Estate met
zetel te 2050 Antwerpen, Thonetlaan 110 ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen onder,
ondernemingsnummer 0676.968.047 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de Over te nemen Vennootschap, ;
Hebben beslist het onderhavig fusievoorstel, opgemaakt in uitvoering van artikel 12:50 WVV, voor te legger!
aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingert
van de besloten vennootschap Nobel Estate wordt overgenomen door de besloten vennootschap Iconic
Investment Company, dit overeenkomstig artikels 12:7 en 12:5 WWV.
I.WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:50 WWV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen
a.Betreffende de overnemende vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Iconic Investment Company
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. In hoofdorde: De uitbating van een algemeen bedrijf van immobilien en projectmanagement er
projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend: ;
gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke
dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid;
daaronder mede begrepen het verstrekken van advies, consulting en diensten in de ruimste zin van het woord op
het gebied van administratie, management, financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken en alle
aanverwante vraagstukken; - projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat
zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet
uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens
en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, het verlenen van technische;
juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het
aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden
en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures; - alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als
in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede
zin en van welke aard ook; - alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van
gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en
onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook
in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels,
kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design,
ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van
meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van
nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen,
tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de
creatie en de styling van illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles,
kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
2. In ondergeschikte orde: Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling
en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Het toestaan
van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen
en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar
aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand
stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Het waarnemen
van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, dagelijks
bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of vereffenaar van andere
vennootschappen. Het verhuren of huren van roerende goederen. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
3. In het algemeen: Alle hoger vermelde opsommingen zijn exemplatief en niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Alle
activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de
vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen, vergunningen
of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving (en) bij het ondernemingsloket werd(en)
bekomen. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming
te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen
Zetel: 2050 Antwerpen, Thonetlaan 110
b.Betreffende de overgenomen vennootschap
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Naam : Nobel Estate
Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp:
De activiteiten van bouwheer: het laten bouwen van alle soorten van gebouwen, zowel residentiële als niet
residentiële, op eigen percelen of op percelen van derden, in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en
voor rekening van derden. De ontwikkeling van immobiliënprojecten in de breedste zin van het woord, met
inbegrip van het ontwerp, de opdeling en de promotie van terreinen en gebouwen. De activiteiten van
bouwpromotor, die zich verbindt tot levering van een volledige bouwdienst. Coördinatie van bouwwerken. Alle
activiteiten met betrekking tot het bouwen en verbouwingen, met uitsluiting van de aannemerij. Alle activiteiten
met betrekking tot de makelaardij van onroerende goederen, zowel met het oog op de verkoop als de verhuur
ervan. Syndicus van gebouwen. Deze handelingen mogen zowel in binnen- als in het buitenland gesteld worden.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren
of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag ook alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar doel. De
vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. Zij kan ook functies
van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
Zetel : 2050 Antwerpen, Thonetlaan 110
Gezien het feit dat het voorwerp van de Overnemende vennootschap niet alle activiteiten omvat die zijn
opgenomen in het voorwerp van de Over te nemen Vennootschap zal zich in hoofde van de overnemende
vennootschap een uitbreiding van het voorwerp opdringen voor zover deze laatste de activiteiten van de Over te
nemen Vennootschap wenst verder te zetten.
2.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekenring van de Overnemende Vennootschap
De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 december 2024.
3.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben.
Er worden geen rechten toegekend aan de vennoten of aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap
die bijzondere rechten hebben.
4.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
II.REDEN VAN DE FUSIE
De structuur van de groep is historisch gegroeid maar wordt door de betrokken bestuursorganen op heden
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) als te zwaar ervaren voor de uitoefening van de
huidige werkelijke activiteiten van de groep waardoor de bedoeling voorligt om het vermogen van beide
vennootschappen te centraliseren in hoofde van één vennootschap. De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk
ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging binnen de
vennootschapsgroep en het nastreven van synergie.
Door de fusie kunnen er kosten bespaard worden, wat het rendement zal verhogen.
III.FISCALE VERKLARINGEN
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag
liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal
zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo.211, § 1, 4de lid WIB 1992).
De mogelijke meerwaarden op de activa van de Overgenomen Vennootschap zullen niet geboekt worden, en
ze worden niet belast art. 183bis WIB. De Overnemende Vennootschap gaat gewoon verder met de bestaande
fiscale situatie van de Over te nemen Vennootschap, bv. voor wat betreft afschrijvingen, de termijn voor vrijstelling
van roerende voorheffing of de herbelegging in het kader van een gespreide taxatie van meerwaarden.
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW,
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek inkomstenbelasting 1992.
Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
Opgemaakt op 12 november 2024 in vier exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende
Vennootschap, en één exemplaar voor de bestuurder van beide vennootschappen. '
Jef Peeters, bestuurder
Hierbij samen neergelegd : Fusievoorstel