N° d'entreprise : 0474305452
Nom
(en entier) : SMGR STEUERBERATUNGS- UND TREUHANDGESELLSCHAFT
(en abrégé) : SMGR
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Burnenville-Route de Spa 56
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait analytique de l’acte du notaire Raphaël HERBRAND, notaire à Saint-Vith, du 29 février 2024,
en cours d‘enregistrement.
Aux termes de cet acte s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « SMGR Steuerberatungs- und Treuhandgesellschaft », ayant son
siège à 4960 Malmedy, Burnenville, Route de Spa 56
 
L’assemblée générale a décidé ce qui suit :
 
Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré à savoir dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale à savoir
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
               
L’assemblée générale a décidé immédiatement, de maintenir le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Par conséquent, il devra être mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution
 
Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration, lequel n’ayant pas fait l’objet
de remarques ou observations particulières, l’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social
de la société et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet les activités d’un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
 
La société a notamment pour objet :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    7.  toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable fiscaliste autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
    8.  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable fiscaliste;
    9.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    10.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    11.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    12.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, telles que :
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions ;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
    •  exercer l’activité de syndic immobilier ;
    •  exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
    •  exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet. »
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de fixer l’heure de l’assemblée générale à 18.00
heures.
 
Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
 
STATUTS
 
Partie I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables avec la qualité de personne morale reconnue.
 
Elle est dénommée « SMGR Steuerberatung- und Treuhandgesellschaft », en abrégé „SMGR“.
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne, dans la région de langue allemande.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou allemande de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
 
La société a notamment pour objet :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    7.  toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable fiscaliste autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
    8.  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable fiscaliste;
    9.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    10.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    11.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    12.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions ;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
    •  exercer l’activité de syndic immobilier ;
    •  exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
    •  exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Partie II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports - Qualité
 
Les experts-comptables certifiés, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-comptables, les
experts-comptables fiscalistes et les stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme
indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes
morales reconnues et/ou les personnes qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente
à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, ont la majorité des droits de
vote à l'assemblée générale.
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Qualité de l’actionnaire
 
L’actionnaire unique doit être expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ou doit être une personne
qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’
Institut aux professionnels en Belgique.
 
Article 5 bis – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
 
Article 6 :  Appels de fonds
 
Les actions sont libérées à raison de l’entièreté à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Partie III : Titres
Article 8 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Cession d’actions
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu’à la condition que la majorité
des droits de vote soit détenue par des experts-comptables certifiés et/ou des experts-comptables
fiscalistes et/ou des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à
une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Dans le cas où cette condition ne serait pas remplie, toute cession entre vifs ou pour cause de mort
ne pourrait s’opérer. En cas de cession pour cause de mort, les actions devront être acquises par les
autres actionnaires, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent, au prix déterminé par un expert
désigné par l'organe d’administration. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci sera
désigné par le président du tribunal d'entreprise statuant comme en référé. L'expert doit fixer le prix
dans un délai d'un mois à compter de sa désignation.
 
Dans le cas où l’actionnaire unique décède, les actions seront transférées à ses héritiers. Ils auront
alors un délai de 8 mois à compter du décès pour soit décider de la liquidation de la société soit
modifier l’objet social de la société et en enlever les activités d’expert-comptable et d’expert-
comptable fiscaliste.
 
Dans le cas où cette condition est remplie, la cession s’opèrera de la façon suivante.
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§3. Droit de préemption
 
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l'organe d’administration dans les quinze jours
suivant l'envoi de la notification du refus s'il renoncera ou non à son projet de cession. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption sur les actions concernées.
    1.  S'il s'agit d'une cession à titre onéreux, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra
être exercé seront acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. La non-renonciation précitée
par le cédant au projet de cession est déjà définitive dans ce cas. L'organe d’administration est tenu
d'en informer les actionnaires dans les huit jours suivant la notification du cédant.
    2.  S'il s'agit d'une cession à titre gratuit, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra
être exercé seront acquises au prix déterminé par un expert désigné par l'organe d’administration. A
défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal
d'entreprise statuant comme en référé. L'expert doit fixer le prix dans un délai d'un mois à compter de
sa désignation.
L'organisme d’administration doit transmettre ce prix au cédant et aux actionnaires dans un délai de
huit jours à compter de la notification du prix par l'expert.
Le cédant aura à nouveau la possibilité, compte tenu du prix fixé, de renoncer à son projet de
cession. Il doit informer l'organe administratif dans les quinze jours suivant l'envoi de la notification
du prix fixé par l'expert s'il renoncera ou non à son projet de transfert. A défaut d’une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Cette décision est définitive.
L'organe d’administration doit informer les actionnaires de la renonciation définitive ou non du cédant
dans un délai de huit jours.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans un délai de quinze jours à compter
de la notification par l'organe administratif de la non-renonciation définitive du cédant au projet de
cession. Ils peuvent renoncer expressément au droit de préemption dans le même délai en
adressant une lettre recommandée à l'organe d’administration. En l'absence de réponse dans le
délai mentionné, il est présumé que le droit de préemption n'a pas été exercé.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. S’il s’avère impossible d’arriver à une
répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Les intéressés sont immédiatement informés par l’organe d’administration de la répartition des
actions cédées. Cette notification contient une demande de paiement.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, l’organe d’administration le notifiera immédiatement au cédant
qui pourra alors, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-cessionnaire, soit accepter
la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et céder les
actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession. Le cédant est tenu de notifier
sa décision à l'organe d’administration dans les quinze jours suivant l’information susmentionnée de
l'organe administratif. En l'absence de décision dans ce délai, il est supposé que le cédant renonce
entièrement à la cession. L'organe d’administration informe les personnes concernées de la décision
du cédant immédiatement après réception ou, en l'absence de décision dans le délai fixé pour la
décision, immédiatement après l'expiration de ce délai. Cette notification contient, si la cession aura
lieu, une demande de paiement.
 
Le prix des actions cédées doit être payé au cédant par le cessionnaire (tiers ou actionnaire ayant
exercé son droit de préemption) dans un délai de deux mois à compter de la réception de la
demande de paiement par l'organe d’administration. Passé ce délai, le cessionnaire doit payer,
automatiquement et sans mise en demeure, des intérêts sur le prix restant dû, calculés sur base du
taux légal.
 
Les notifications et communications faites en application du présent article doivent être faites par
courrier recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à compter de la date d'expédition.
 
Les dispositions concernant les cessions entre vifs à titre gratuit s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois
mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au
présent article précédent sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Tous frais de procédure et d'expertise sont supportés à moitié par le cédant et à moitié par le
cessionnaire, le cas échéant dans le cas de plusieurs cessionnaires au prorata des actions acquises.
Partie IV : Administration – Contrôle
 
Article 10 : Organe d’administration
 
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste et/ou être des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président
de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
 
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
 
Dès qu’il y a au moins deux administrateurs, la société est représentée par deux administrateurs
agissant conjointement, à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’administration et de représentation lui
est attribuée. Cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-comptable/ expert-comptable
fiscaliste
 
Les sociétés expert-comptable/expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
En cas de décès de l’administrateur, l’assemblée peut pourvoir à son remplacement.
 
Compétences
 
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste
 
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre
aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste pour le compte de la société.
 
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable/expert-
comptable fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
 
§2. Désignation obligatoire d’un représentant
 
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Les mandataires n’engagent la société que dans les limites de leur mandat.
 
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
tombe dans leur compétence.
 
Article 11 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12 : Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 13 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Partie V : Assemblée générale
Article 14 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 17 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de vote entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote est exercé
par le titulaire du droit d’usufruit. 
 
La majorité des droits de vote dont disposent les actionnaires, doit être en possession de membres
de l’Institut ou de personnes qui ont à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle de
comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou
moyennant réciprocité. 
 
Article 18 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Partie VI : Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 19 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est affecté aux réserves.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, dont notamment les articles 5:141 et suivants du CSA, à décider le paiement
des dividendes.
Partie VII : Dissolution – Liquidation
Article 21 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 23 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Partie VIII : Dispositions diverses
Article 24 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26 : Droit commun
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’administrateur unique actuel
(anciennement appelé « gérant »), à savoir Monsieur JUNGERS Olivier, prénommé.
 
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Septième résolution
 
L’assemblée a décidé à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à un seul.
 
A été appelé à la fonction d’administrateur non statutaires pour une durée illimitée, Monsieur
JUNGERS Olivier, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est rémunéré.
 
Pour le cas d’une nomination de la société à la fonction d’administrateur d’une autre société,
Monsieur JUNGERS Olivier, a été désigné en tant que représentant permanent. Il a déclaré
également accepter ce mandat.
 
Huitième résolution
 
L’assemblée générale a confirmé que l’adresse du siège est située à : 4960 Malmedy, Burnenville,
Route de Spa 56.
 
Neuvième résolution
 
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer la publication de toutes les résolutions prises.
 
Pour extrait analytique
 
HERBRAND Raphaël, Notaire
 
Déposés en même temps: Expédition de l‘acte, statuts coordonnés