Ondernemingsnr : 0882734939
Naam
(voluit) : TriFinance Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 80
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Emmanuel Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 15
oktober 2024, neergelegd vóór registratie ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
afdeling Antwerpen, blijkt dat                                                                  
Door de buitengewone algemene vergadering worden volgende besluiten met éénparigheid van
stemmen genomen:
Eerste beslissing
Verslagen
KENNISNAME VAN:
 
1. Verslag van het bestuursorgaan houdende de toelichting van het voorstel tot inbreng in natura in
de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende de
toelichting van het voorstel tot inbreng in natura in de vennootschap de dato 14 oktober 2024, te
hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben.
Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de
besluiten erin vervat.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het verslag.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.        
2. Verslag van de revisor over voormelde staat van activa en passiva.
BDO Bedrijfsrevisoren BV, Da Vincilaan 9, Box E.6, B-1930 Zaventem,  vertegenwoordigd door de
heer Bert Kegels, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 14
oktober 2024 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van de revisor te hebben ontvangen, en
er kennis van genomen te hebben.
Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag der bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap TriFinance Belgium NV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 173.015 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen van de Vennootschap met een fractiewaarde van 1/20.480 van het
kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng van (alle) 1.000 aandelen in het kapitaal van de vennootschap naar Belgisch recht MI&S
NV door TriFinance Holding B.V. voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 14 oktober 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bert Kegels
Bedrijfsrevisor”.
Tweede beslissing
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten berdrage van twee
miljoen vijfennegentigduizend honderd en drie euro (€ 2.095.103,00) om het kapitaal te brengen van
tweehonderd achtenveertigduizend euro (€ 248.000,00) op twee miljoen drie honderd
drieënveertigduizend honderd en drie euro (€ 2.343.103,00) door de hierna beschreven inbreng in
natura, mits creatie en uitgifte van honderd drieënzeventigduizend vijftien (173.015) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Beschrijving van de inbreng
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “TriFinance Holding B.V.”, voornoemd en
vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van duizend (1.000)
aandelen van de naamloze vennootschap MI&S (naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
ondernemingsnummer 0829.389.590) met zetel te 1930 Zaventem, Exelsiorlaan 4B, zoals uitvoerig
wordt beschreven in de voormelde verslagen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
Derde beslissing
Statutenwijziging: Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen drie honderd drieënveertigduizend honderd en drie euro (€
2.343.103,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd drieënnegentigduizend vierhonderd vijfennegentig
(193.495) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Vierde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
                                                                                                    
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde tekst van statuten, verslag van het
bestuurorgaan en verslag van de commisaris.