N° d'entreprise : 0427764852
Nom
(en entier) : Immobilière Rosa
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jacques Sermon 25
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le 25 juin 2024, en
cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme '' IMMOBILIÈRE ROSA", ayant son siège social à 1083 Ganshoren, Avenue
Jacques Sermon 25, immatriculée au registre des personnes morales Bruxelles sous le numéro
0427.764.852 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0427.764.852. Société constituée suivant
acte reçu par le notaire Jozef CLERENS, alors à Mechelen, en date du 17 décembre 1984, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 1985 sous le numéro 850105-653.
(...)
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le système d’administration de la société et décide que la société
sera dorénavant administrée par un administrateur unique.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec la résolution qui précède
ainsi qu’avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée générale d’adopter des statuts complètement nouveaux, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "Immobilière Rosa".
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, représentations ou agences, ateliers, magasins de détails, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
La fondation, l’achat, la vente en tout ou en partie, l’échange, l’apport et la location, prendre à ferme,
l’exploitation et la gestion de tous terrains, de tous bâtiments érigés ou en érection, de tous
appartements meubles ou non, de tous immeubles industriels, commerciaux et de rapport, la
construction, transformation et l’aménagement de tous bâtiments, le tout soit pour compte personnel
ou pour compte de tiers, sociétés, entreprises privées ou administrations publiques.
Elle peut investir son capital disponible dans toutes valeurs mobilières.
Emme peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros cinquante-
deux cents (€ 247.893,52).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 10.000 représentant chacune 1/10.000ème (fraction) du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession des actions
Les cessions d’actions ne sont soumises à aucune restriction.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocable par elle.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Cet administrateur unique dispose de la totalité des pouvoirs d’administration par les présents
statuts, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique est rééligible.
Le mandat de l’administrateur unique sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
L’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.
Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10% ou, pour une société cotée,
3% du capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non,
chargé d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Cette demande est portée devant le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société
siégeant comme en référé. L’exploit introductif d’instance mentionne l’identité du mandataire spécial
chez qui il est fait élection de domicile.
Article 14: Délibération
L’administrateur unique délibère chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 15: Procès-verbaux
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux, signés par ses
soins.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l’administrateur unique ou
encore par toute personne habilitée à cet effet.
Article 16: Pouvoirs
L’administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions
apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Par contre, en cas de délégation spéciale, l’administrateur unique fixe les pouvoirs et la rémunération
attachée à ces fonctions.
Article 18: Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par l’administrateur unique, soit, le
cas échéant, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
Article 19: Rémunération du mandat d’administrateur unique
Le mandat de l’administrateur unique est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale peut allouer à l’administrateur unique une indemnité fixe à porter au compte
des frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,,
actionnaires ou non, nommés pour trois ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et
révocables par elle.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d’actionnaire, et qu’il ait le droit
d’assister à l’assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un
mandataire non actionnaire.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule et la forme du support des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une liste de présences indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent
doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24: Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
Le président désigne le secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 27: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sous réserve des dispositions prévues par les articles 7:132, 7:154, 7:155, 7:177, 7:180, 7:198, 7:
228 et le Livre XII du Code des sociétés et des associations, lorsqu’il y a lieu, pour l’assemblée de
prendre une décision, l’objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l’
assemblée doit réunir au moins la moitié des actions.
La décision n’est valablement prise que si elle rallie la majorité des voix.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements
et provisions jugés nécessaires, constitue le bénéfice net. Ce bénéfice reçoit l’affectation que lui
donne l’assemblée générale, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
rémunérations et fixe le mode de liquidation.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateur,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION
- L’assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de l’administrateur Madame
SZERENOS Magdalena, prénommée ;
L’assemblée donne décharge provisoire à l’administrateur pour l’exercice de son mandat au cours de
l’exercice écoulé.
- L'assemblée décide de confirmer en qualité d’administrateur unique, pour une durée illimitée,
Monsieur FERRARI Davide, préqualifié, représenté comme dit et qui accepte.
L'administrateur unique dispose de la totalité des pouvoirs d’administration.
QUATRIÈME RESOLUTION
* L’assemblée décide de conférer à l’administrateur unique tous les pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui figurent à l’ordre du jour et au notaire instrumentant pour le dépôt du texte
coordonnée des statuts conformément à la loi.
* L’assemblée décide en outre de nommer la société Deprince, Cherpion et Associés,ayant son
siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13, RPM nr 0890.994.191, et en/ou la srl
PME ASSISTANCE-KMO STEUN, ayant son siège à 1853 Strombeek-Bever, Nieuwelaan, 71, RPM
0422.379.174 avec faculté de substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour
l'inscription, modification, ou radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16
janvier 2003 portant création d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de
commerce, création de guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son
assujettissement éventuel à la taxe sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités. Aux effets ci-
dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire
telles déclarations qu’il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
(...)
Pour extrait analytique électronique
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.