N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ACP Architecture & Design
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Augustins 9
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE à Ouffet en date du 04 juin 2021 en cours d’
enregistrement, il résulte que Madame PIRSON Anne-Catherine Marie Amélie Ghislaine, née à Huy
le trois juillet mille neuf cent quatre-vingt-quatre, épouse de Monsieur RONDIA Vincent, domiciliée à
4500 Huy, Rue des Augustins, 9.
Epouse mariée sous le régime de la séparation des biens pure et simple en vertu de son contrat de
mariage reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE, notaire à Ouffet, en date du 7 octobre 2011,
régime non modifié à ce jour a constitué en qualité de fondateur une société à responsabilité limitée,
dénommée « ACP Architecture & Design » en abrégé « ACP », ayant son siège à 4500 Huy rue des
Augustins, 9 aux capitaux propres de départ de CINQ MILLE EUROS ( 5.000 €)
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 17 mai 2021 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés. La comparante a souscrit CENT ( 100) actions,
en espèces, au prix de cinquante euros (50 €) chacune soit ensemble : cent actions ou l'intégralité
des apports.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit cinq mille euros (5.000 €) a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING .
La comparante nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ACP Architecture & Design » en abrégé « ACP ». Les dénominations complète
et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
était établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège. Les associés y sollicitent leur
inscription, sauf pour ce qui est prévu à l'article 7 de la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois
créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires.
La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au conseil provincial dans le ressort
duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger toutes opérations se rattachant ou indirectement à toutes activités liées à l’exercice de la
profession d’architecte de tous types de constructions privées ou publiques, de projets urbanistiques,
0769434286
Volet B
à la conception de systèmes de construction et de préfabrication, ainsi que toute discipline connexe
et non incompatible en y comprenant tous les moyens matériels et prestations de services comme
par exemple : élaboration de plans, de cahiers de charges et de métrés, études architecturales,
études techniques spécialisées en rapport avec l’art de bâtir, toutes les techniques spéciales du
bâtiment, la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement
intérieur et paysager, le design, l’urbanisme, l’ameublement, le graphisme, le dessin, l’expertise
immobilière, la gestion immobilière, la production de certificat de performances énergétiques des
bâtiments, responsable PEB et certificateur PEB, le dessin industriel, la décoration, l’ameublement,
les expertises, la consultance dans les domaines de l’architecture, de l’urbanisme, de l’ingénierie du
bâtiment, du développement durable, de la personne à mobilité réduite, des techniques spéciales
ainsi que toutes les opérations ayant trait à ces activités, telles que secrétariat ou comptabilité, les
présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés ayant un objet compatible avec les règles de déontologie de la profession d’architecte.
Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société ou l’association peut effectuer
tous les actes qui se rapportent à son objet social :
- L’exécution d’expertises, d’études et de projets se rapportant à la stabilité et aux techniques
spéciales telles qu’électricité, sanitaires chauffage central, aération, acoustique, travaux de voirie,
etc., l’expertise d’immeubles, dresser les états des lieux et autres constats ;
- La réalisation de maquettes, d’expertises techniques et financières ou autres, d’études
topographiques, infographiques et géométriques ;
- Toutes les études urbanistiques et techniques spéciales, toutes études de stabilité et de planologie,
la promotion immobilière, mission de traduction technique, mission d’audit énergétique et autres ;
- Toutes missions de communication, consultance, sensibilisation et promotion de l’architecture, de l’
aménagement du territoire, du développement durable, de l’énergie, du patrimoine monumental et
autres domaines connexes ;
- Toutes les techniques spéciales du bâtiment, l’aménagement intérieur et paysager, l’urbanisme, la
gestion immobilière et autres activités immobilières.
- Le conseil en gestion technique et le conseil en gestion de patrimoine immobilier ;
La société a également pour objet la coordination sécurité santé, le contrôle des chantiers pour ce
qui concerne la sécurité et la santé.
La société a également pour objet les missions relatives à la performance énergétique des bâtiments
c’est-à-dire notamment l’activité d’auditeur énergétique, de certificateur énergétique et de
responsable PEB,…
La société aura également pour objet l’architecture réseau d’information : le développement, l’
entretien, la réparation, la représentation et le conseil en système informatique, la réalisation de
programme et logiciels, le traitement des données, l’activité de banque de données, la consultance
IT, le développement de site Internet, l’installation et maintenance IT (réseau, PCs, serveurs, base
de données, portails Internet) ; le traitement de données, hébergement et activités connexes, les
activités spécialisées de design, les activités de design industriel, les activités de design graphique :
les autres activités spécialisées de design ; les activités photographiques ; la production
photographique architecturale.
La société a également pour objet :
- L’assistance et conseil dans le domaine de l’architecture, design, ameublement, décoration et
production de mobilier
- La fabrication et le commerce de tout article en corrélation avec la décoration, aménagement
intérieur, design et art
- Les activités d’artisanat et d’art, en ce compris la fabrication et commercialisation d’articles en bois,
liège, vannerie ; de produits divers en céramique, porcelaine, verre, terre cuite, faïence, grès, terre
commune ; de bougies et articles similaires, d’articles d’ornementation et décoration en fleurs
séchées
- La conception et la réalisation d’objets divers
- La rénovation et restauration de meubles, en ce compris leur commercialisation ainsi que le
commerce de détail d’antiquité et de biens d’occasion en magasin.
- L’édition de brochures et livres
- La réalisation, la production, l’importation, l’exportation, la distribution et exploitation de tous films
- La production, la promotion et distribution de tous les articles reprenant les noms et logos des
marques commerciales utilisées et ou des artistes sous contrat.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à :
- toutes opérations immobilières quelconques, notamment l’aliénation (achat, vente, cession), la
réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la gestion sous
Volet B
toutes formes quelconques, l’échange, la location, la promotion, la mise en valeur, l'exploitation, le
lotissement, la construction, l’aménagement, la restauration, la transformation de tous immeubles
bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres, de droits immobiliers
ou de fonds de commerce.
- Toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, …
- Toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etc…
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus large
acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en valeur,
en location et son entretien.
La société peut accomplir dans les limites de son objet social, en Belgique ou à l’étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l’étranger, tous actes et opérations
généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’
Ordre des Architectes.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement, pour autant que ces activités
ne soient pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte et que les règles de
déontologie soient respectées. La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte que
comme intermédiaire ou pour le compte de tiers.
Tous les actes d’architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l’Ordre.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du conseil provincial compétent de l’ordre
des architectes. Le registre des parts sera communiqué au conseil provincial de l’ordre des
architectes sur simple demande.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
PREALABLE : Au moins 60% des actions doivent être directement ou indirectement aux mains d’une
personne physique qui est habilitée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite sur un des
tableaux de l’ordre des architectes. Les autres actions peuvent uniquement être détenues par une
personne physique ou morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d’
architecte et dont l’identité est signalée au conseil provincial compétent. Si la condition précitée n’est
pas satisfaite suite au décès d’une personne physique/associé architecte, la société dispose d’un
délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer à exercer la profession d’
architecte durant cette période. La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un
architecte associé ou non de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des
actions soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être
tenue dans le délai de six mois qui discutera et décidera de la dissolution et la liquidation de la
société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte
associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société
ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant
partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur
de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, associé ou non, de
telle façon que la condition précitée concernant la répartition des actions soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera
et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Les stagiaires ne seront admis comme associé que si leur maître de stage en fait partie
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile et professionnelle et ce
conformément au prescrit de l’arrêté royal de 25 avril 2007 relatif à l’assurance obligatoire des
architectes. A défaut, les administrateurs et membre du comité de direction sont solidairement
responsables envers les tiers de toute dette qui résulte de la responsabilité décennale.
§ 1. Cession libre
Sans préjudice de ce qui précède, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
Volet B
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété
et ou toute adhésion d'associés de quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission d’actions, via une émission d’actions nouvelles , ou de toute autre manière, que ce soit
en tant que plein propriétaire ou nu propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant
l'accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins 60% des actions des
architectes.
Une transmission d’actions , autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre
des actions contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de 60% du nombre totla des
actions n'est pas autorisée.
En cas de cession, la valeur des actions est déterminée par les intéressés. En cas de désaccord, un
expert-comptable sera désigné de commun accord et fixera le prix de cession. En cas de décès d’un
associé, les actions sont rachetées par un ou plusieurs associés et la valeur des parts est
déterminée comme dit ci-avant.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l'exercice
de la profession d'architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et
qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Tous les administrateurs et tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le
compte de la société doivent être des personnes physiques qui sont habilitées à exercer la
profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Chaque administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
l'Ordre des architectes, est considéré comme révoqué de son mandat avec effet immédiat. Une
assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer cette révocation et de prévoir un
remplacement le cas échéant.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, la société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous contreseing d'un architecte
administrateur.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Si, suite au décès d'un administrateur, la société ne peut plus être représentée valablement, la
société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la
profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
Volet B
d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouvel administrateur. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un
administrateur, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un administrateur au
tableau des architectes ou du licenciement d'un administrateur la société ne peut plus exercer la
profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de
société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouvel administrateur. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13 bis - Contrats d'architecte - Intérêts des tiers
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
    1.  Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’administrateur .
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
    1.  Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par le ou les administrateurs en fonction qui ne sont pas actionnaires et à défaut d’
administrateur par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société.
    1.  En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’administrateur à l'approbation de l'Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d'architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.b. du présent article.
    1.  Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
    2.  Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires
le contrat conclu entre l’architecte et son client étant un contrat « intuitu personae », les procédures
prévues au dit article seront le cas échéant subordonnée à l’agrément du maître de l’ouvrage
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 19h00 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'assemblée générale doit se réunir à la demande de tout architecte actionnaire qui détermine lui-
même les points de l'ordre du jour de cette assemblée générale
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de
l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et
inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin
de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes
associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession
d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des
missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société; cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un administrateur de la société; cet architecte peut aussi bien être
une personne physique qu'une personne morale
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28 - Modification aux statuts
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur éventuel ou autre convention devra être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
Article 29 –
En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société, cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu'une personne morale.
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La comparante a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2023
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 4500 Huy rue des Augustins 9
3. Site internet et adresse électronique
Néant
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée , Madame Anne
Catherine PIRSON ici présente et qui accepte. L’assemblée décidera si son mandat sera rémunéré
ou pas .
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le jour du dépôt au greffe des présents statuts par la comparante au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Madame Anne-Catherine PIRSON ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées au même temps une coordination des statuts et une expédition de l’acte