Ondernemingsnr : 0472476805
Naam
(voluit) : VMF SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schachterijstraat 15
 : 9920 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “VMF SERVICES” met zetel te 9920 Lievegem, Schachterijstraat 15,
opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem,
aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576, op 23 december 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist met ingang van 1 februari 2021 de zetel van de vennootschap over te
brengen van “9920 Lievegem, Schachterijstraat 15” naar “9950 Lievegem, Leest 77”.
De vergadering heeft beslist artikel drie van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst
van dit artikel door volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest”.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld:
-dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend honderd en veertien duizend
negenhonderd vierenvijftig euro (€ 114.954,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve,
bedragend twaalf duizend zevenhonderd drieëntwintig euro (€ 12.723,00), hetzij in totaal honderd
zevenentwintig duizend zeshonderd zevenenzeventig euro (€ 127.677,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat het bedrag van het nog niet gestort deel van het kapitaal, bedragend twaalf duizend
tweehonderd zesenzeventig euro (€ 12.276,00) van rechtswege omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “VMF SERVICES”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden:
- de uitbating van een begrafenisonderneming en algemene ceremonieonderneming.
- de groot- en kleinhandel in bloemen en planten.
- de import en export in het algemeen.
- het afsluiten van verzekeringspolissen voor zover de wettelijke bepalingen dit toelaten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties, of investering.
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, voor zover de wettelijke bepalingen dit toelaten. In dit kader kan zij zich ook
borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve deze, die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie, en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle
opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertities, technische handelingen, en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, en al wat daarmede rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering gehouden ten overstaan
van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vennootschap is gehouden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
Luik B
zoals inzake een statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van honderd
zevenentwintig duizend zeshonderd zevenenzeventig euro. (€ 127.677,00).
Een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders, behalve mits het voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven
voor het wijzigen van de statuten.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
Luik B
zijn.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan de algemene
vergadering een collegiaal bestuursorgaan inrichten.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
De eventuele vergoeding van het bestuurdersmandaat kan ook in natura gebeuren.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op éénendertig
augustus om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Luik B
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 6:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
3/Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
4/De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
5/Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
Luik B
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een tussentijds of interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
Luik B
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder/bestuurder aangeboden door de heer
Mussche Hendrik, 9920 Lievegem, Schachterijstraat 15,te aanvaarden en hem kwijting te verlenen
voor het door hem gevoerde beleid.
De vergadering heeft beslist de heer Mussche Hendrik, voornoemd, voor onbepaalde duur te
benoemen tot niet statutair bestuurder van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend honderd zevenentwintig duizend zeshonderd zevenenzeventig euro (€ 127.677,00) om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: honderd zevenentwintig duizend
zeshonderd zevenenzeventig euro. (€ 127.677,00).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heft vastgesteld:
-dat blijkens akte verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot op 28 maart 2014,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna, onder nummer
20140422/14085534, een kapitaalverhoging werd doorgevoerd voor een bedrag van honderd en acht
duizend zeshonderd dertig euro. (€ 108.630,00).
-dat deze kapitaalverhoging gebeurde met toepassing van de bepalingen en met naleving van alle
voorwaarden opgenomen in het artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
-dat door deze kapitaalverhoging het kapitaal van de vennootschap werd gebracht op honderd
zevenentwintig duizend tweehonderd dertig euro. (€ 127.230,00).
-dat de termijn van vier jaar voorzien in de voormelde wettelijke bepaling is verstreken.
-dat door het aanpassen van de statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voormeld bedrag aan vastgeklikte reserves werd opgenomen in
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en door een besluit van onderhavige algemene
vergadering werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Gelet op het voorgaande heeft de vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te
verminderen met een bedrag van honderd en acht duizend zeshonderd dertig euro (€ 108.630,00)
om deze rekening te brengen van honderd zevenentwintig duizend zeshonderd zevenenzeventig
euro (€ 127.677,00) op negentien duizend en zevenenveertig euro. (€ 19.047,00).
De vergadering heeft beslist dat deze uitkering, bedragend honderd en acht duizend zeshonderd
dertig euro (€ 108.630,00), zal doorgevoerd worden door terugbetaling en/of boeking op de rekening
courant van de aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de
vennootschap. De vergadering heeft beslist dat naar aanleiding van deze uitkering geen aandelen
worden vernietigd. De vergadering heeft beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden
op de vastgeklikte reserves welke destijds in toepassing van artikel 537 Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 in het kapitaal van de vennootschap werden geïntegreerd.
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit:
-dat de voormelde uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van honderd
en acht duizend zeshonderd dertig euro (€ 108.630,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap daardoor werd gebracht op negentien
duizend en zevenenveertig euro. (€ 19.047,00).
De aandeelhouders hebben bevestigd door de notaris voldoende te zijn ingelicht met betrekking tot
deze uitkering en de wijze waarop deze gebeurt.
ACHTSTE BESLUIT
Met betrekking tot de gedeeltelijke uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening, zoals in
het vorige besluit beslist, heeft de vergadering kennis genomen van de hierna vermelde stukken:
1/de door de vennootschap uitgevoerde solvabiliteitstest voorgeschreven door artikel 5:142 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De test is uitgevoerd op 14 december 2020.
Het besluit van de solvabiliteitstest luidt letterlijk als volgt:
“De voorziene uitkering beloopt honderd en acht duizend zeshonderd dertig euro (€ 108.630,00) en
is lager dan het hiervoor berekend maximum uitkeerbaar vermogen van twee honderd zesennegentig
duizend zeshonderd vierenzestig euro en negenenzestig eurocent. Voor deze test is de uitkering
mogelijk.”
2/de door het bestuursorgaan uitgevoerde liquiditeitstest voorgeschreven door artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De test is uitgevoerd op 14 december 2020.
Het besluit van de liquiditeitstest luidt letterlijk als volgt:
“De vennootschap is volgens de liquiditeitstest en volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering van honderd en acht duizend zeshonderd dertig euro (€ 108.630,00),
in staat om har opeisbare schulden gedurende een periode van minstens twaalf maanden verder af
te lossen.”
De vergadering heeft beslist zowel de solvabiliteitstest als de liquiditeitstest zonder amendering goed
te keuren.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat met betrekking tot de hiervoor besliste
vermogensbeweging werd voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor door onderhavige buitengewone algemene vergadering genomen besluiten
heeft de vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen door het vervangen van
de eerste zin van artikel 8 van de statuten door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.”
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
“9920 Lievegem, Schachterijstraat 15” en vanaf 1 februari 2021 te “9950 Lievegem, Leest 77”.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft aan de bestuurder van de vennootschap een bijzondere volmacht verleend tot
het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten, alsmede voor het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT
Voor het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk ingevolge de door onderhavige
vergadering genomen besluiten, werd een bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve
vennootschap “Decupere, Bauwens & Partners” te 9051 Gent, Amelia Earhartlaan 19/203, haar
organen, aangestelden en medewerkers, met recht van in de plaats stelling.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
- Expeditie van de akte statutenwijziging
- Coördinatie van de statuten
 
 
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris