N° d'entreprise : 0770576710
Nom
(en entier) : CONDOR HOLDCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le quatorze novembre deux mille vingt-deux.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CONDOR HOLDCO",
ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 14 novembre 2022, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D' ENTREPRISES" ayant
son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, avenue du Boulevard 21, boîte 8, titulaire du numéro d’
entreprise 0428.837.889, représentée de manière permanente par Monsieur Sébastien
SCHUEREMANS, conclut littéralement dans les termes suivants:
"CHAPITRE III : CONCLUSION DU COMMISSAIRE
Conformément aux articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société CONDOR HOLDCO SRL (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 3 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
Volet B
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à
• l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
• l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 14 novembre 2022
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Représentée par
Sébastien SCHUEREMANS
Réviseur d’entreprises".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 2.478.000,00
EUR, par l’émission de 129.525 Actions A et 1.331.396 Actions C, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions des classes respectives existantes.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par les
Apporteurs d’une créance certaine, liquide et exigible qui est décrite plus amplement dans les
rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
Les Apporteurs déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui exposent
détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de le Société laquelle est décrite plus
amplement dans les rapports précités.
Après cet exposé, les Apporteurs déclarent apporter  cette créance à concurrence de 2.478.000,00
EUR dans la Société.
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux Apporteurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées
(…)
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
En rémunération des apports, 129.525 Actions A nouvelles et 1.331.396 Actions C nouvelles ont été
émises, portant le nombre total d'actions à 156.133.073 actions, dont 15.301.565 actions A,
1.100.000 Actions B, 137.881.682 Actions C, 1.043.116 Actions EO 1, 215.703 Actions EO 2,
381.006 Actions EO 3, 210.000 Actions R et 1 Action M.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. Apports
Les capitaux propres sont représentés par 156.133.03 Actions intégralement libérées et réparties en
plusieurs catégories d’actions ainsi qu’il suit :
15.301.565 actions ordinaires de catégorie A ayant les caractéristiques décrites, notamment, à l’
Article 8 (les Actions A);
1.100.000 actions ordinaires de catégorie B ayant les caractéristiques décrites, notamment, à l’Article
8 (les Actions B, et ensemble avec les Actions A, les Actions Ordinaires) ;
137.881.682 actions de préférence de catégorie C, ayant les caractéristiques décrites, notamment,
aux Articles 22 et 25des présents Statuts (les Actions C) ;
1.043.116 actions de préférence de catégorie EO 1, ayant les caractéristiques décrites, notamment,
à l’Article 8, aux Articles 22 et 25 des présents Statuts (les Actions EO 1) ;
215.703 actions de préférence de catégorie EO 2, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l’Article 8, aux Articles 22 et 25 des présents Statuts (les Actions EO 2) ;
381.006 actions de préférence de catégorie EO 3, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à
l’Article 8, aux Articles 22 et 25 des présents Statuts (les Actions EO 3) ;
210.000 actions de préférence de catégorie R, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à l’
Article 8, aux Articles 22 et 25 des présents Statuts (les Actions R); et,
une (1) action de préférence de catégorie M, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à l’
Article 8, aux Articles 22 et 25  des présents Statuts (l’Action M).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, une
subdélégation, une procuration, le rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire
établi en application de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’
organe d’administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 5 :121 et 5 :
133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire