Ondernemingsnr : 0541674724
Naam
(voluit) : Allego België
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 februari 2020, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLSTORTING
De vergadering stelde vast dat de rekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ volledig werd volgestort ten
belope van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00), welk bedrag aldus deel uitmaakt van de
onbeschikbare eigen vermogensrekening ingevolge toepassing van artikel 39, §2, tweede alinea van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering verzocht vervolgens de instrumenterende notaris om te akteren dat de
onbeschikbare eigen-vermogensrekening ‘inbreng-onbeschikbaar’ in totaal een miljoen
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 1.018.550,00) bedraagt.
2. OMZETTING ONBESCHIKBARE NAAR BESCHIKBARE INBRENG
De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met een miljoen achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
1.018.550,00), om dit terug te brengen van een miljoen achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
1.018.550,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde integrale overzetting
van de onbeschikbare eigen vermogensrekening inbreng-onbeschikbaar naar de beschikbare eigen
vermogensrekening ‘inbeng-beschikbaar’.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening meer te voorzien.
3. VERSLAGEN
Er werden aan de instrumenterende notaris een verslag van het bestuursorgaan omtrent de
voorgenomen bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap, zoals vereist door artikel
5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij bijkomende inbreng met
uitgifte nieuwe aandelen, alsook een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de
Commissaris omtrent de inbreng in natura, zoals vereist door artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overhandigd.
De verslagen van het bestuursorgaan werden materieel in één verslagdocument verwerkt, zodat er
slechts één verslag van het bestuursorgaan werd voorgelegd aan de vergadering.
De Commissaris heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgenomen inbreng in
natura.
Het besluit van dat commissaris-verslag luidt als volgt:
“De inbreng in natura bij de inbreng in natura in Allego België BV, bestaat uit de inbreng van een
gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door Allego BV, voor een inbrengwaarde van
Luik B
8.750.708,96 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    1.  de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van Allego België BV,
zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikelen 5:1 33 SI van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de
bestaande vennootschap Allego België BV, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 24 januari 2020”
4. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering
vervolgens om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng
ten belope van in totaal acht miljoen zevenhonderdvijftigduizend zevenhonderdenacht euro
zesennegentig cent (€ 8.750.708,96), dewelke inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal zevenenveertigduizend honderdzesenzestig (47.166)
nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van acht miljoen
zevenhonderdvijftigduizend zevenhonderdenacht euro zesennegentig cent (€ 8.750.708,96)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.
5. AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
De vergadering besloot vervolgens de balanspost ‘inbreng-beschikbaar’ van de Vennootschap te
verminderen met drie miljoen vierhonderdzevenennegentigduizend driehonderdachtentachtig euro
vijftien cent (€ 3.497.388,15) en terug te brengen van negen miljoen
zevenhonderdnegenenzestigduizend tweehonderdachtenvijftig euro zesennegentig cent (€
9.769.258,96) naar zes miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend achthonderdzeventig euro
éénentachtig cent (€ 6.271.870,81), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het
totaal aan overgedragen verliezen per laatste balans, zijnde per 31 december 2018, met het oog op
het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap.
6. AANPASSING STATUTEN
6.1. Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge de voorgaande
besluiten en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënvijftigduizend zeshonderdzesenvijftig (52.656)
aandelen uitgegeven.”
6.2. Artikel 6bis werd geschrapt uit de statuten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 iuncto 5:133 W. Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 5:133 W. Venn.
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)