Nº d'entreprise 0450.856.394
Nom
(en entier): DRECOT
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Drève des Tumuli 10 Boîte C
Adresse complète du siège:
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION-SOCIÉTÉ
ABSORBANTE-POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le vingt-neuf juillet
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 16.
Devant nous, Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
ayant son siège ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») de la société anonyme «
DRECOT », ayant son siège Drève des Tumuli 10, Boîte C à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), ci-après
dénommée la « Société », la « Société Absorbante » ou « DRECOT ».
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fusion par absorption par la Société de la société anonyme «IMMOGRIM», ayant son siège Drève des Tumuli
10, Boîte C à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), inscrite au Registre des Personnes Morales francophones
de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0401.975.720.
Première résolution : Concordance.
L'assemblée générale décide que les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront
leurs effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les
assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Deuxième resolution : Formalités préalables.
L'assemblée générale confirme qu'il a été possible pour les actionnaires de la Société de prendre connaissance,
au siège de la Société, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet de fusion, des documents ci-dessous, et d'obtenir copie intégrale ou, s'ils le désirent,
partielle, desdits documents sans frais :
a) le Projet de Fusion ;
b) les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés, les rapports de l'organe
d'administration et les rapports du commissaire, s'il y en a un, portant sur ces exercices.
Troisième resolution : Prise de connaissance et discussion du Projet de Fusion dont les actionnaires ont pu
obtenir une copie gratuitement.
L'assemblée générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d'en donner
lecture, du projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes
d'administration de la Société Absorbante et de la société anonyme «IMMOGRIM», ayant son siège Drève des
Tumuli 10, Boîte C à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), inscrite au Registre des Personnes Morales
francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0401.975.720., ci-après dénommée la « Société
Absorbée » ou « IMMOGRIM », conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion »), dont les actionnaires ont pu obtenir une copie
gratuitement.
( ... )
Quatrième resolution : Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir
compte des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des
modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues
depuis la date de l'établissement du Projet de Fusion.
( ... )
Cinquième resolution : a) Approbation (i) du Projet de Fusion, (ii) de la dissolution sans liquidation de la
Société IMMOGRIM, et (iii) de la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée,
laquelle transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société
Absorbante, actionnaire unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'assemblée générale décide d'approuver (i) le Projet de Fusion, (ii) la dissolution sans liquidation de la Société
IMMOGRIM et (iii) la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère,
par suite de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante, actionnaire
unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7, 1º du Code des sociétés et
des associations.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
Les éléments de l'actif et du passif de la Société Absorbée seront intégrés dans les comptes sociaux de la Société
Absorbante, avec effet à la date du 1er janvier 2024.
b) Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la Société Absorbante
en contrepartie du transfert du patrimoine de la Société Absorbée, la Société Absorbante étant titulaire de
toutes les actions émises par la Société Absorbée.
L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la Société Absorbante ne peut être attribuée à la Société Absorbante elle-
même, en échange des titres qu'elle détient dans la Société Absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la Société Absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
L'assemblée générale prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société
Absorbée, a :
- constaté que la Société Absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital de
la Société Absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 2:8, paragraphe 4 du Code des sociétés et des associations ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la Société Absorbée, et
a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, ce dernier étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Société Absorbée à la présente Société Absorbante.
d) Description du patrimoine transféré.
Les membres de l'assemblée générale déclarent avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et
ne pas en exiger de description aux présentes.
( ... )
e) Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens et les droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Société Absorbante qui
dispense qu'il en soit fait plus état aux présentes.
2. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de
la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée à la date du
31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies par la Société Absorbante.
3. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée « IMMOGRIM » et la
Société Absorbante « DRECOT », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de
la Société Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations
de la Société Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure avec qui que
ce soit ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le bien transféré.
f) Clôture du registre des actions de la Société Absorbée.
Le président dépose à l'instant le registre des actions nominatives de la Société Absorbée.
L'assemblée générale décide que chaque page de ce registre sera clôturée.
g) Modalités de la décharge à donner aux organes sociaux de la Société Absorbée.
L'assemblée générale constate qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la Société Absorbée de ses comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023 et qui s'est tenue
en date du 10 juin 2024, la décharge a été octroyée aux administrateurs de la Société Absorbée par un vote
spécial pour l'exercice de leur mandat.
h) Décision que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront
intervenues des décisions concordantes prises au sein des sociétés concernées par la fusion, portant sur le
transfert à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
L'assemblée générale constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la Société Absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la Société Absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
Sixième resolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions
prises sur les points figurant à l'ordre du jour ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (ii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des
présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société ;
- à la Comtesse de MARCHANT et d'ANSEMBOURG Jeanne-Marie domiciliée à ( ... ) et la Comtesse de MARCHANT
et d'ANSEMBOURG Alice domiciliée à ( ... ), chacune agissant individuellement aux fins de comparaître à tout
acte authentique afin d'effectuer toute correction, ajout ou retrait si cela devait s'avérer nécessaire, en agissant
au nom des sociétés fusionnantes ou de chacune d'entre elles, celles-ci étant, d'une part, la présente société
anonyme, la Société Absorbante « DRECOT », ayant son siège Drève des Tumuli 10, Boîte C à 1170 Bruxelles
(Watermael-Boitsfort), inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0450.856.394. et, d'autre part, la Société Absorbée, la société anonyme «IMMOGRIM», ayant son
siège Drève des Tumuli 10, Boîte C à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), inscrite au Registre des Personnes
Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0401.975.720.
ATTESTATION NOTARIEE : ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
à la présente Société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 3 procurations
- 1 expédition de l'acte de la Société Absorbée, la SA IMMOGRIM.