Ondernemingsnr : 0838 540 254
Naam
(voluit) : QBD FLANDERS
(verkort) :	-
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2610 ANTWERPEN (WILRIJK) - GROENENBORGERLAAN 16
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING -
WIJZIGIN-GEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Ant-werpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers Notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen!
(Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), opi
éénendertig juli tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op:
de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "QbD Flanders", gevestigd te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Groenenborgerlaan 16, ingeschreven in;
het rechtsper-sonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0838.540.254 onder meer beslist
heeft:
------
1 .- om vrijstelling te verlenen van het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, evenals van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele
belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voor-gedaan in de activa en passiva van het vermogen van de
partieel gesplitste ven-nootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum:
van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van het Wet-boek van vennootschappen eni
verenigingen, en geen verplichting bestaat om tus-sentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te!
stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als!
bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen.
- tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, met name de
heer Maarten LINDEMANS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "VGD
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, kantoor houdende te 2000 Antwerpen
(Antwerpen), Scha-liënstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met onderne-
mingsnummer 0875.430.443, met betrekking tot de inbrengen in natura.
De heer Maarten LINDEMANS, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als
volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene!
vergadering van de naamloze vennootschap QbD Flanders (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze op-dracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura" en "Verantwoordelijkheden van de commissaris met!
betrekking tot uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspec-ten, zoals deze;
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsme-thode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over te
dragen activa ten bedrage van 2.953.170,83 EUR en de over te dragen passiva ten bedrage van 2.591.471,43
EUR en bijgevolg een netto-actief van 361.699,40 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 31 december
2024 en vindt de weerhouden me-thode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.869 aandelen zonder vermelding van nomi-nale waarde die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend noch een opleg in
geld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht ge-komen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verant-woording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschaps-
rechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de op-dracht nageleefd.	.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uit-spraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijk-heid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179 en 7:197 van het WVV;
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens die opgenomen zijn in het verslag;
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving var de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lid-maatschapsrechten van de
aandeelhouders; en
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de ver-strekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeker van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenko-men met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot uitgifte van aan-delen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van
artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uit-voeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de vennootschap
heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten gevolge van de parti-ele splitsing van de besloten vennootschap
Qarad in de naamloze vennootschap QbD Flanders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen op 30 juli 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor"
2.tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel ge-splitste vennootschap, de
besloten vennootschap "QARAD", gevestigd te 2440 Geel, Cipalstraat 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0471.972.009, door
overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan ver-bonden
rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van elfduizend
achthonderdnegenenzestig (11.869) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, volge-stort, van de
------
Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Partieel gesplitste
vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig
de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, over gaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf heden overge-nomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestandde-len van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
3. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van elfduizend
achthonderdnegenenzestig euro (€ 11.869,00) om het te brengen van HON-DERDDUIZEND EURO (€
100.000,00) op honderdenelfduizend achthonderdne-genenzestig euro (€ 111.869,00) en uit-gif te van
elfduizend achthonderdnegenen-zestig (11.869) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen.
Op voormelde kapitaalverhoging werd volledig ingetekend en zij werd volledig vol-gestort ingevolge de inbreng
in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap.
4.artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdenelfduizend achthonderdne-genenzestig euro (€
111.869,00). Het is vertegenwoordigd door honderdelfduizend achthonderdnegenenzestig (111.869) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde."
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan elke bestuurder, individueel
handelend, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenonder-nemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de ven-nootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 7:179 en 7:197 WVV
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat