Ondernemingsnr : 0473 354 357
Naam
(voluit) : Verhoest Rudi
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8800 ROESELARE, Noorlaan 7
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 15/12/2022, blijkt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
Verslagen
De vergadering beslist niet over te gaan tot de voorlezing van het verslag opgesteld door de enige
zaakvoerder, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inclusief een voorstel van
verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door de nagenoemde bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de enige zaakvoerder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 5
december 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort
"VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, RPR Gent (afdeling
Oostende), BTW BE 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Steven T'JOLLYN, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, luiden als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
"Rudi Verhoest" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief van 1 september 2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 5 december 2022 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiesteisel.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 5
december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de zaakvoerder om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is de zaakvoerder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De zaakvoerder is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de zaakvoerder, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de .
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden werden terugbetaald.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de commanditaire vennootschap "Rudi Verhoest", die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 5 december 2022 met
een balanstotaal van € 869.042,19 en een netto-actief van € 869.042,19 eer getrouw beeld van de toestand
van de commanditaire vennootschap "Rudi Verhoest", in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgers de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ors niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van de zaakvoerder bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle
schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de zaakvoerder
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de zaakvoerder en van ons
controleverslag konden niet worden gerespecteerd. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
Neerlegging stukken
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze notulen neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2/ Alle schulden ten aanzien van vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71 §2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; en
de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie
in de conclusies van zijn verslag; en
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa- en passiva, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; en
de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3/ De algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
unanieme instemming van alle vennoten in de vennootschap;
4/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Verslag enige zaakvoerder en verklaringen
Uit het voormelde verslag van de enige zaakvoerder blijkt dat de vennootschap op datum van de staat van
actief en passief per 5 december 2022 geen schulden meer heeft en de aanwezige enige zaakvoerder bevestigt
dat deze situatie met betrekking tot de schulden tot op heden onveranderd is gebleven, met dien verstande dat
de kosten voor de neerlegging van de publicatieformulieren op de bevoegde griffie, ingehouden worden van het
aan de vennoten uit te keren bedrag.
De enige zaakvoerder bevestigt :
- dat de erelonen van de accountant en de bedrijfsrevisor reeds werden voldaan, en
- dat er geen liquidatiebelasting (roerende voorheffing op liquidatieboni) verschuldigd is.
De enige zaakvoerder verklaart verder dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering met unanieme
instemming van beide vennoten tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN HET
RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van de
enige zaakvoerder en beslist dat het resterend actief van de vennootschap zoals bepaald in het verslag van de
enige zaakvoerder, door de vennoten pro rata hun aandelenbezit en volgens de toebedeling zoals opgenomen
in het verslag van de zaakvoerder, zal worden teruggenomen.
De vennoten verklaren elk voor zich de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren dat zij in
voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zullen overnemen pro rata hun
aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan vennoten en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent machtiging aan de heer VERHOEST Rudi, voornoemd, met macht van in de plaats
stelling:
-om de nog opduikende tegoeden en andere vorderingen van de vennootschap in ontvangst te nemen / te
innen, alsook om daartoe alle hoegenaamde stukken en documenten te ondertekenen, daarvoor kwijting te
geven en dit met het oog op de toebedeling ervan aan de vennoten pro rata hun aandelenbezit, in voorkomend
geval na afhouding en doorstorting van de eventuele verschuldigde liquidatiebelasting (roerende voorheffing op
liquidatieboni); en
-op de bankrekening(en) van de vennootschap teneinde het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting
van de kosten voor de neerlegging van de publicatieformulieren op de bevoegde griffie, uit te keren aan de
vennoten pro rata hun aandelenbezit; en
-om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen
en te ondertekenen.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De vergadering verklaart dat de enige zaakvoerder de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de
periode ingegaan op 31 december 2021 en afgesloten op heden heeft voorgesteld alsook de nodige toelichting
en commentaar heeft gegeven.
Na beraadslaging keurt de vergadering deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door de enige
zaakvoerder voorgestelde bestemming van het resultaat.
De vergadering verklaart dat de verkorte jaarrekening afgesloten op heden identiek is aan de staat per activa
en passiva op 5 december 2022.
VIJFDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8800 Roeselare, Noordiaan 7.
ZESDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het
mandaat van de enige zaakvoerder, de heer VERHOEST Rudi, voornoemd, op heden beëindigd is.
De vergadering verleent kwijting aan de zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat van 31 december
2021 tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De enige zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR;
- mevrouw Laure VERMEERSCH.
Rudi VERHOEST
enige zaakvoerder
Tegelijk neergelegd:
- De verslagen zoals voorzien in artikel 2:71, §2 WVV