Ondernemingsnr : 0502 598 669
Naam
(voluit) : ARSLANIAN GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 30, bus 276
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - AANPASSING NV AAN WVV MET AANNEMING
NIEUWE STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 27 januari 2023, dat de:
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen :
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna "WVV"), besluit de;
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen;
en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort "NV") te behouden.
2.Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te!
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel!
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARSLANIAN GROUP".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bewerken en doen bewerken, de handel, de in- en uitvoer, het in consignatie geven en nemen, de
vertegenwoordiging en de commissiehandel, van: ruwe en geslepen diamant, edelstenen, juwelen, edele metalen
en alle aanverwante artikelen, ook via internet.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschappen kan geschieden door
inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden als agent;
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden;
verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden en van
die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen negenhonderdnegentigduizend honderdvierendertig Amerikaanse
Dollar éénenzestig Amerikaanse Dollarcent (USD 14.990.134,61).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend driehonderdeenentachtig (3.381) gelijke aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Samenstelling van de raad van bestuur
1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
2 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
3 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
4 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
1 De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
2 De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 15 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
3 De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
1 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
2 Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn.
3 De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
4 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
5 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1 Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigdestuurder die alleen handelt.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
tweeëntwintig juni te elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon -al dan niet aandeelhouder- een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een intrekking
van de volmacht.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone en/of
bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
(50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene vergadering- de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de huidige bestuurders, te weten:
1º De Heer KOZANLIAN Krikor, voornoemd, bestuurder.
2º De Heer ARSLANIAN Garen, voornoemd, gedelegeerd bestuurder.
3º De Heer KARIPIAN Boghos, voornoemd, bestuurder.
4º De Heer ARSLANIAN Sahag, voornoemd, gedelegeerd bestuurder.
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming en dit tot na de jaarvergadering van 2028.
Het mandaat van de Heer KOZANLIAN Krikor, voornoemd, is bezoldigd.
Het mandaat van de Heer KARIPIAN Boghos, voornoemd, is bezoldigd.
Het mandaat van de Heer ARSLANIAN Sahag, voornoemd, is onbezoldigd.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 30, bus 276.
6. Zesde besluit
De vergadering neemt kennis van het feit dat de besloten vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", gevestigd
te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21, met ondernemingsnummer 0423.109.644, heeft meegedeeld
dat Ann Van Vlaenderen als vaste vertegenwoordiger vervangen wordt door de Heer Dieter Biebaut voor het
lopende mandaat van Commissaris en dit met ingang van 26 oktober 2022.
De Heer Dieter Biebaut zal voortaan belast zijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening
van Figurad Bedrijfsrevisoren.
7.Zevende besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
8.Achtste besluit
VOLMACHT
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geeft hierbij volmacht aan boekhoudkantoor
"PANIS" alsook aan diens aangestelden, onder andere:
- Mevrouw DE WIT Soraya, bediende, per adres naamloze vennootschap "PANIS", Hoveniersstraat 40 bus 2,
2018 Antwerpen
die afzonderlijk mag handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het E-
STOX en UBO-register.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.