Ondernemingsnr : 0807787195
Naam
(voluit) : PHILIANE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Biezenstraat 7
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 december 2023 door notaris Emile JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, elektronisch neergelegd ter griffie vóór registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap " PHILIANE ", met adres van de
zetel te 3500 Hasselt, Biezenstraat 7,  de volgende besluiten heeft genomen:
 
            1)  AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
            2)  VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat met ingang van 1 januari 2020:
            - het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - het eventuele nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            3)  OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING      
            De algemene vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            4)  WIJZIGING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN BETREFFENDE HET BESTUUR EN
DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, overeenstemming artikel 5:79 van
voormeld Wetboek. De vergadering besluit bijgevolg de mogelijkheid te voorzien om een orgaan in te
richten gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
            De vergadering besluit aldus de statutaire bepalingen inzake de bestuursbevoegdheden en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheden van de vennootschap te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die door de vergadering aangenomen werd.
            5)  WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            -  deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten,
            -  deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
            -  deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"PHILIANE".
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, filialen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
            1) Specifieke activiteiten
            - Het uitvoeren van mechanisch borduurwerk, handborduurwerk, points-clairs en haakwerk,
fabricage van toebehoren voor kleding.
            - De vervaardiging van :
*  kleding, kledingsaccessoires en het afwerken van textielproducten;
*  sierartikelen, etiketten, insignes, badges;
*  gebreide en gehaakte stoffen, kleding en artikelen.
            - De vervaardiging en het bewerken van holglas; slijpen, graveren, enzovoort.
            - Het afwerken van stoelen en zitmeubels, zoals het stofferen.
            - De vervaardiging van spellen en speelgoed, houten beeldjes en andere siervoorwerpen,
inlegwerk, enzovoort.
            - Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en sportvelden.
            - Het plaatsen van klinkers en stoepdallen, betonnen onderlagen en afsluitingen.
            - Het plaatsen en afwerken van parketvloeren en aanverwanten.
            - Het uitbaten van een reclamebureau.
            - De handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel, in- en uitvoerhandel van alle producten en
materialen die nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van bovenvermelde activiteiten waaronder,
maar niet beperkt, allerhande textielproducten, kleding, parket, artikelen van hout, kurk of vlechtwerk
en alle aanverwante artikelen en toebehoren.
            Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland,
die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
            2) Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
            a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
            b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
            Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
            De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
            De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - AANDELEN - INBRENGEN - EIGEN VERMOGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
            TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT & OVERGANG VAN EFFECTEN
            ARTIKEL 8 - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - REGISTERS VAN
EFFECTEN OP NAAM
            De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
            Alle aandelen en andere effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag
kennis nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in
het effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
 
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 11 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering en steeds door
haar afzetbaar. De algemene vergadering bepaalt eveneens hun aantal, de duur van hun mandaat,
hun eventuele bezoldiging, hun bevoegdheden indien er meerdere bestuurders zijn, en in
voorkomend geval hun statutaire hoedanigheid.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, overeen-komstig de wettelijke bepalingen terzake.
            ARTIKEL 12 - BESTUURSBEVOEGDHEDEN
            1) Bestuursorgaan
            Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook
al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            2) Orgaan van dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder of aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel "directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging
en de omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
            3) Bijzondere lasthebbers
            Het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur, deze laatste binnen de grenzen van
dit bestuur, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde rechtshandelingen of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) ingeval van overdre-ven
volmacht.
            ARTIKEL 13 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
            Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, die
afzonderlijk of gezamen-lijk optreden volgens de besluiten van het bestuursorgaan.
            Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechtsgeldig
verbonden door de bijzondere gevolmachtigden.
            Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
            ARTIKEL 14 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 15 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de vierde woensdag van de maand mei, om achttien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen
onderwerpen; zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
            ARTIKEL 16 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen deelnemen aan de algemene vergadering doch slechts met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem
opgemaakt verslag.
            ARTIKEL 17 - AANWEZIGHEIDSLIJST - BUREAU - NOTULEN
            1) Aanwezigheidslijst
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel
te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats of adres
van de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            2) Samenstelling van het bureau
            De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan
of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
            Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
            3) Notulen van de algemene vergaderingen  
            De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij
worden bijgehouden in een bijzonder register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag
dit register worden gehouden in elektronische vorm.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, worden de kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden
ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
            ARTIKEL 18 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. 
            3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, die in zijn plaats zal stemmen. De volmachten
moeten schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, fax, elektronische post of enig ander
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, dat de handtekening van de volmachtgever
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in
de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
én met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            5) Besluitvorming
            Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerderheid
vereist, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen
en de nietige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
            6) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen
en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 19 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING op afstand langs elektronische weg
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) UITOEFENING VAN HET STEMRECHT langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3) Uitoefening van het RECHT SCHRIFTELIJKE VRAGEN te stellen langs elektronische weg
vóór de algemene vergadering
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 5 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
 
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 21 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december. (…)
            ARTIKEL 22 - BESTEMMING VAN DE WINST - UITKERINGEN
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 23 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, of wordt ontbonden
in de gevallen bepaald door de wet.
            De ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en bepalingen.
            ARTIKEL 24 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
wijze van vereffening en hun vergoeding te bepalen, mits naleving van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid
beperken.
            ARTIKEL 25 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF 
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
 
            6)  VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Biezenstraat 7.
            7)  ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER
            Voor zoveel als nodig besluit de vergadering de huidige bestuurder (voorheen "zaakvoerder"
genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de heer VANRIJKEL Philippe
August Johan, geboren te Hasselt op 3 december 1961, wonend te 3500 Hasselt, Biezenstraat 7.
            De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
            De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van elk
bestuurder afzonderlijk.
            Overeenkomstig artikel 13 van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd, door iedere bestuurder afzonderlijk.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
            8)  MACHTIGINGEN
            De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen besluiten uit te voeren, en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
VANHEUSDEN, met adres van de zetel te 3520 Zonhoven, Dorpsplein 30 (ondernemingsnummer
0438.985.772 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), alsmede aan haar vertegenwoordigers, haar
bedienden en aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of aanpassing bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register.
 
            Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL            
            Emile JAGENEAU,  geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde  statuten.