Ondernemingsnr : 0647812124
Naam
(voluit) : KBC Focus fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KBC Focus fund",
waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 20.000.000,00 EUR, om
het van 10.000.000,00 EUR te brengen op 30.000.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 200.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 100,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van vijfentwintig procent (25 %).
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE77 7390 1541 7442 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 17 maart 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - NAAM, VOORWERP, ZETEL
Art. 1 - De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt
"KBC Focus fund".
Luik B
Art. 2 - De vennootschap heeft tot voorwerp om ondernemerschap en innovatie te stimuleren door de
oprichting en de verdere ontwikkeling van vennootschappen te bevorderen. Met het oog op de
verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap in het bijzonder:
- kapitaal verschaffen door deel te nemen aan de oprichting of in te schrijven op kapitaalverhogingen,
- bestaande aandelen of deelnemingen verwerven,
- anderszins investeren door in te schrijven op financiële instrumenten, zoals al dan niet
converteerbare obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten,
- aandelen, deelnemingen en andere investeringen aanhouden, beheren en vervreemden,
- al dan niet achtergestelde leningen verstrekken.
Meer algemeen kan de vennootschap verder alle andere financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Art. 3 - De zetel is gevestigd in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest.
TITEL II - KAPITAAL, INBRENG, AANDELEN
Art. 4 - Het geplaatste kapitaal bedraagt dertig miljoen euro (€ 30.000.000,00) verdeeld in
driehonderdduizend (300.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn op naam.
(...)
TITEL III - BESTUUR, LEIDING EN CONTROLE
Art. 7 - De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
De leden van de raad van bestuur vormen een college. Zij worden benoemd door de algemene
vergadering voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot na afloop van de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere
kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie tot de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
(...)
Art. 10 - Tenzij de raad van bestuur andere regelingen treft of toepassing gemaakt wordt van
schriftelijke besluitvorming, is de werking van de raad van bestuur als volgt geregeld.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, telkens
wanneer het belang van de vennootschap het vereist. De uitnodigingen worden minstens vijf dagen
(ingeval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vooraf verstuurd, tenzij hieraan verzaakt
wordt door alle bestuurders. De uitnodigingen vermelden dag, uur, plaats en agenda van de
vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Ieder bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven aan een ander lid van de raad van
bestuur, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn naam
te stemmen.
De voorzitter of, in zijn afwezigheid, een door zijn collega's aangewezen bestuurder zit de
vergadering voor.
Voor het overige kan de raad van bestuur zelf alle regelingen treffen voor een doelmatige werking
van de raad van bestuur en de comités van de raad van bestuur.
Art. 11 - Behoudens in geval van overmacht, oorlog, onlusten en rampen kan de raad van bestuur
alleen dan geldig beraadslagen, indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Bestuurders die bij toepassing van de wet niet aan de beraadslaging en aan de
stemming mogen deelnemen, worden voor de bepaling van dit quorum niet meegerekend.
De beslissingen worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
Ingeval van schriftelijke besluitvorming worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. In dat geval zijn de artikelen 10 en 11, eerste tot en
met derde lid, niet van toepassing.
Art. 12 - De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
Art. 13 - De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
Luik B
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die individueel bevoegd zijn. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan
draagt hij de titel van 'gedelegeerd bestuurder'. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel die hem verleend wordt in het benoemingsbesluit.
Art. 14 - De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap door het optreden van de
meerderheid van zijn leden.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
elk van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, individueel optredend.
Tenslotte kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door personen die daartoe in het bijzonder
werden gemachtigd.
Art. 15 - De wettelijke controle van de jaarrekening, en in voorkomend geval van de geconsolideerde
jaarrekening, wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen aangesteld en bezoldigd volgens
de toepasselijke wettelijke regels.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING - ENIGE AANDEELHOUDER
Art. 16 - Jaarlijks wordt op de zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats een gewone
algemene vergadering gehouden op de eerste dinsdag van juni om 11 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de voorafgaande werkdag plaats.
(...)
Art. 17 - De oproeping kan vereisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering, ten minste drie werkdagen voor de algemene vergadering aan de
vennootschap kennis geven dat zij de algemene vergadering wensen bij te wonen. In de oproeping
kan tevens vereist worden dat een aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen door
een volmachthebber, de ondertekende volmacht ten minste drie werkdagen voor de algemene
vergadering aan de vennootschap bezorgt.
Art. 18 - Voor de opening van de vergadering tekenen de aandeelhouders of hun volmachthebbers
de aanwezigheidslijst, waarop de naam van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
wordt vermeld, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen.
(...)
TITEL V - BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING, RESERVES
Art. 24 - Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Art. 25 - De nettowinst wordt als volgt verdeeld:
    1.  Ten minste vijf ten honderd wordt bestemd tot vorming van de wettelijke reserve totdat die één
tiende van het kapitaal bedraagt;
    2.  Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
Art. 26 - De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij wet bepaalde
voorwaarden, een interimdividend uit te keren.
TITEL VI - ONTBINDING, VEREFFENING
Art. 27 - In geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering
een of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van
vereffening vast.
Art. 28 - Het nettoprovenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden, wordt verdeeld
onder alle aandelen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Koen SCHREVER, die te dien einde
woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één subdelegatie,
twee volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Luik B
Notaris