Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Local Energy Saving Solutions 5
(verkort) : LESS5
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62 bus 18
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de akte verleden op 16 mei 2022 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd notaris in de
CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen
ter registratie, blijkt dat een vennootschap werd opgericht met volgende te publiceren gegevens:
- Oprichters:
1. De naamloze vennootschap "WATTSON", met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62 bus 18,
ondernemingsnummer 0647.839.145, RPR Gent afdeling Gent.
2. De naamloze vennootschap "Impact Capital", met zetel te 3078 Kortenberg (Everberg),
Gemeentehuisstraat 6, ondernemingsnummer 0844.579.988, RPR Leuven.
3. De naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 0455.777.660, RPR Brussel.
- Inbrengen:
Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), vertegenwoordigd door
driehonderd (300) aandelen, volstort ten belope van 25% van het geplaatste kapitaal.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat zij op ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven
nog een bedrag dienen te volstorten van zevenhonderdvijftig euro (€ 750,00).
- Statuten:
(…)
Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Local
Energy Saving Solutions 5”, in het kort “LESS5”.
(…)
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  de investering in, de studie, de bouw, het beheer, het onderhoud, de uitbating, de ontwikkeling
en de financiering van projecten en infrastructuur in de sector van energieefficiënte, hernieuwbare
energie, energieopslag of energieproductie in het algemeen met het oog op het besparen van
energie in onroerende goederen of industriële processen, alsook de levering van alle mogelijke
diensten die hierop betrekking hebben;
    •  alle onroerende verrichtingen;
    •  alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die in
de ruimste zin, direct of indirect, verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze
de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
    •  de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins;
0786309219
Luik B
    •  het waarnemen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in
andere vennootschappen.
De Vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
De Vennootschap mag in alle plaatsen in binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe dan ook
genaamd oprichten. Deze opsomming is bepalend en geenszins beperkend.
(…)
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) vertegenwoordigd door
driehonderd (300) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één driehonderdste
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in drie (3) klassen, genoemd klasse A, klasse B en klasse C.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap.
Zolang Wattson, of haar rechtsopvolgers, minstens 10% van de Aandelen bezit, heeft ze het recht
om twee (2) kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat, waarbij de Algemene
Vergadering één (1) bestuurder van de voorgedragen lijst van kandidaten zal benoemen (de A-
Bestuurder(s)).
Zolang Impact Capital, of haar rechtsopvolgers, minstens 20% van de Aandelen bezit, heeft zij het
recht om twee (2) kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat, waarbij de Algemene
Vergadering één (1) bestuurder van de voorgedragen lijst van kandidaten zal benoemen (de B-
Bestuurder(s)).
Zolang PMV, of haar rechtsopvolgers, minstens 20% van de Aandelen bezit, heeft zij het recht om
twee (2) kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat, waarbij de Algemene Vergadering
één (1) bestuurder van de voorgedragen lijst van kandidaten zal benoemen (de C-Bestuurder(s)).
De functie van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens een andere beslissing door de
Algemene Vergadering.
Minstens één gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap zal te allen tijde gekozen worden onder
de A-Bestuurders.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal gekozen worden onder de B-Bestuurders.
De Vennootschap zal voorzien in een afdoende verzekering voor bestuurdersaansprakelijkheid voor
alle bestuurders.
Indien een Aandeelhouder(s) die overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld gerechtigd is om
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering de verplichting hebben
naar eigen goeddunken een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende mandaten.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder(s) die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld een kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere
Aandeelhouders en de Voorzitter, zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd
verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurders,
hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. Bij
die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de
voorgaande alinea (i) gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn
aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder(s). In zulke
gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen
totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien één of meer van de overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld benoemde bestuurders hun
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zullen de vacante bestuursmandaten overeenkomstig het in
voormelde regeling bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit
Luik B
overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, hetzij bij wege
van een bijzondere Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere
dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het
voorgaande.
 Indien een Aandeelhouder(s) die overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld gerechtigd is om
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hem voorgestelde kandidaat, zullen de Aandeelhouders
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig hetgeen
hiervoor gemeld worden ingevuld.
Wanneer de Vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap is vastgesteld dat de Vennootschap niet
meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de
dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
(…)
Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
(…)
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
In de besluitvorming van de Raad van Bestuur wordt in de mate van het mogelijke gestreefd naar
een zo groot mogelijke consensus.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de B-Bestuurder(s) en de C-Bestuurder(s).
Dergelijk quorum zal evenwel niet van toepassing zijn op een tweede vergadering van de Raad van
Bestuur met dezelfde agenda die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen indien tenminste de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen in de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, mits (i) instemming van de B-Bestuurder(s) en (ii) instemming van de C-
Bestuurder(s).
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(“conference call”) of videovergadering (“video conference”). In deze hypothese dienen de
schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(…)
Bestuur
    1.          Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
    1.  Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
    1.  Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de Vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder";
    1.  Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21. Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt
de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd:
    •  hetzij door twee bestuurders van een verschillende Klasse, samen handelend.
    •  hetzij, voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks
bestuur van de Vennootschap, door de persoon (al dan niet een bestuurder) aan wie de Raad van
Bestuur het dagelijks, bestuur heeft opgedragen, individueel handelend.
    •  hetzij de gedelegeerd bestuurder voor de zaken en aangelegenheden waarvoor de raad hem
deze bevoegdheden gedelegeerd heeft.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
(…)
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand november om 16.30 uur.
Indien deze dag geen werkdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering plaats de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van ieder daaropvolgend jaar.
(…)
Wettelijke reserve - bestemming van de winst – dividend
Van de netto winst van de Vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent (5%) worden afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer vereist zijn van zodra deze
wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het aandelenkapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de Raad van Bestuur, de Algemene Vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst
van 16 mei 2022.
Luik B
Interim - dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de Vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens
oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft.
- Extrastatutaire overgangsbepalingen:
(…)
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank en zal worden afgesloten op 30 juni 2023.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op maandag 13 november 2023 om 16.30 uur.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel van de Vennootschap bevindt zich te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62 bus
18.
Samenstelling van de organen
Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op drie (3).
Tot bestuurder worden benoemd, voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van
2027.
    1.  de heer Colruyt, Piet André Maria, geboren te Halle op 31 mei 1969, gedomicilieerd en
verblijvende te 3078 Kortenberg (Everberg), Gemeentehuisstraat 6; als B-bestuurder;
    2.  de NV “WATTSON”, voornoemd. De vergadering neemt kennis van de aanstelling van de heer
De Roo Stijn, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger van de NV “WATTSON”; als A-bestuurder;
    3.  de heer De Bosschere Tom, geboren te Sint-Niklaas op 6/11/1981, wonende te 2060
Antwerpen, Lange Van Bloerstraat 123 bus 11, als C-bestuurder
(…)
Gezien er uit ter goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor het eerste
boekjaar zal voldoen aan de criteria van de artikelen 1:24 juncto 3:70,2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluiten de verschijners, vertegenwoordigd zoals gezegd, om
geen commissaris te benoemen.
(…)
Machtiging
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de CVBA “ERNST & YOUNG FIDUCIAIRE”,
ondernemingsnummer  0430.543.012, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van
Pottelsbergelaan 12, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
Luik B
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte en de oorspronkelijke statuten.