Nº d'entreprise : 0542 959 973
Nom
(en entier) : FINANCIERE ECHO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Avenue Reine Astrid 92 à 1310 La Hulpe
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIETE PAR
TRANSFERT DU SIEGE STATUTAIRE VERS LA France-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif «
FINANCIERE ECHO », ayant son siège statutaire à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, inscrite au registre
des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0542.959.973, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE nº
0890.388.338, le 9 août deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le seize août suivant, volume 0 folio 0, case 20487, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution : Transformation transfrontalière de la société par transfert du siège statutaire de la
Belgique vers la France
a.Prise de connaissance des documents suivants établis dans le cadre de la transformation transfrontalière:
conformément au Code des sociétés et associations
L'assemblée accepte :
-le projet de transformation transfrontalière établi en date du 28 mars 2022, déposé au greffe du tribunal de:
l'entreprise du Brabant Wallon le 15 avril 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26 avril suivant sous;
le numéro 0052416 ;
-le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article 14:20 du Code des sociétés et
associations, exposant le projet de transformation transfrontalière, ses motifs et conséquences juridiques et.
économiques, et ses conséquences pour les titulaires d'actions et d'autres titres, les créanciers et les travailleurs!
(le cas échéant), en ce compris l'état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 31 mai 2022,
lequel restera annexé au présent acte conformément à l'article 14:25 du Code des sociétés et associations.
-le rapport établi par le réviseur d'entreprises sur la situation active et passive précitée, conformément à
l'article 14:21 du Code des sociétés et associations.
En application de l'article 14:25 du Code des sociétés et associations, les conclusions du rapport établi par le
réviseur d'entreprises sont ci-après reproduites :
« Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SNC FINANCIERE ECHO devra se prononcer!
notamment sur la transformation transfrontalière de la SNC de droit belge en SCI de droit français (émigration).
Dans le cadre de ce projet et conformément à l'article 14:21 du Code des sociétés et associations, nous avons
été requis pour faire rapport sur la dite opération.
Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active
et passive au 31 mai 2022 dressée par l'organe d'administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation transfrontalière de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net de la société s'élève au 31 mai 2022 à 385.103,01 EUR. Ce montant est supérieur au capital
minimum de la SCI de droit français qui est de 12.000,00 EUR.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 9 août 2022,
Renaud de Borman,
1
Réviseur d'entreprises,
Représentant la SRL RdB »
Les associés, représentés comme dit est, reconnaissent avoir pris connaissance de ces documents.
Suite à cet examen, l'assemblée confirme à l'unanimité des voix qu'aucune remarque n'a été émise quant
auxdits rapports et documents.
b.Décision de transformation transfrontalière de la société par transfert de son siège statutaire de la Belgique
vers la France, à 75008 Paris, 3 rue de Messine, avec préservation de la continuité de sa personnalité juridique,
conformément à l'article 14:16 du Code des sociétés et associations, et continuation sous la forme d'une société
civile (SCI) de droit français
Suite à l'examen des documents précités, l'assemblée décide de la transformation transfrontalière de la
présente société par transfert de son siège statutaire de la Belgique vers la France, à 75008 Paris, 3 rue de
Messine, avec préservation de la continuité de sa personnalité juridique, conformément à l'article 14:16 du Code
des sociétés et associations, et continuation sous la forme d'une société civile (SCI) de droit français.
c.Adoption de nouveaux statuts de la société sous sa forme de droit français
Sous réserve de la prise d'effet de la transformation transfrontalière et avec effet à compter de celle-ci,
l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts de la société sous sa forme d'une société civile (SCI) de droit
français, sans modification de sa dénomination.
Le texte des nouveaux statuts est le suivant :
ARTICLE 1 - FORME
La Société est de forme Civile.
Elle est régie par toutes dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés civiles et par les
présents statuts.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne ni émettre de titres négociables.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée FINANCIERE ECHO
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
·La prise de participations par fonds propres ou par emprunt dans toutes sociétés quelles qu'en soient la
forme et l'activité et plus particulièrement dans celles dont l'activité est de nature industrielle ou commerciale,
·L'animation de sociétés,
·L'assistance à titre interne dans les services administratif, juridique, comptable, financier, immobilier ou
autres des sociétés,
·L'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers, le cas échéant, leur revente,
·Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension sans pour autant remettre en cause l'objet civil de la
société.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à 3 rue de Messine, 75008 PARIS.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du département ou du territoire national sur simple décision de la
gérance et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris (France), sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La faillite, la dissolution, la liquidation, le retrait, l'exclusion, le décès ou l'incapacité d'un associé n'entraine
pas la dissolution et la liquidation de la société.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la société, les apports suivants avaient été effectués :
-
Monsieur Hervé Coiquaud
1
Apport en nature
La pleine propriété d'un MILLION QUATRE CENT MILLE actions Financière Distripêche, société par actions
simplifiée, au capital de 5.595.000 euros, dont le siège social est Lieu-dit Lapouyade, 33230 Saint-Médard de
Guizières, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Liboume sous le numéro 453 897 746, au
nominal de un euro chacune, et valorisées à quatre euros et soixante-quinze centimes (4,75€) par action, soit un
total de SIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
6.650.000 euros	ci
Madame Fernanda Coiquaud
Apport en numéraire
La pleine propriété de la somme de CENT EUROS,
100 euros	ci.
Monsieur Philippe Coiquaud
Apport en numéraire
La pleine propriété de la somme de CENT EUROS,
100 euros	ci.
Monsieur Guillaume Coiquaud
Apport en numéraire
La pleine propriété de la somme de CENT EUROS,
100 euros	ci ..
TOTAL DES APPORTS INITIAUX : SIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE TROIS CENTS EUROS,
6.650.300 euros	ci
Article 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE QUATRE MILLES EUROS
(3.864.000 €).
Il est divisé en TRENTE HUIT SIX CENT QUARANTE (38.640) parts sociales de CENT EUROS (100 euros)
chacune, numérotées de 1 à 38.640 réparties entre les associés comme suit :
Monsieur Hervé Coiquaud
La pleine propriété des parts numéros 1 à 664	664 parts
L'usufruit des parts numéros 665 à 28 984	28 320 parts
Madame Fernanda Coiquaud
9 656 parts	L'usufruit des parts numéros 28 985 à 38 640
Monsieur Philippe Coiquaud
18 988 parts	La nue-propriété des parts numéros 665 à 14 824 et 28 985 à 33 812
Monsieur Guillaume Coiquaud
La nue-propriété des parts numéros 14 825 à 28 984 et 33 813 à 38 640	18 988 parts
TOTAL DES PARTS :	38 640 parts
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité
des associés par :
·la création de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espèces, mais les
attributaires, s'ils n'ont pas la qualité d'associé, devront être agréés dans les conditions ci-après déterminées.
·l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices soit la compensation avec des
créances liquides et exigibles des souscripteurs de la société par voie d'élévation de la valeur nominale des parts
existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause
et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts
ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.
Règles particulières en cas de démembrement des parts sociales :
En présence de parts sociales démembrées, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle :
·Les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par
des parts soumises au même démembrement que les biens apportés,
·Les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une réduction de capital ou de la liquidation totale
1
ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis au même démembrement
entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
·Les parts sociales émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves
2
appartiennent au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier et seront soumises au même
démembrement.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS
Il n'est créé aucun titre représentatif de parts sociales. Le titre et les droits de chaque associé résultent
simplement des présents statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de
parts sociales régulièrement consenties.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices et l'actif social.
La contribution de l'associé aux pertes se détermine également à proportion de ses parts sociales.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts sociales
à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont
représentés auprès de la société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux, et
qui, en cas de désaccord, est désigné en justice.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre d'associés lorsqu'elle est requise,
chaque indivisaire non soumis à agrément compte comme associé. L'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts
sociales lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut être compté
qu'une fois. Ces dispositions sont applicables à chaque nu-propriétaire de parts sociales grevées d'usufruit.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement des parts sociales
Sauf convention contraire commune des intéressés, notifiée à la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée sera exercé
comme suit :
·par l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires, mixtes, et extraordinaires (de l'assemblée générale) des
associés de la société ;
·par le nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires suivantes :
-les décisions emportant augmentation des engagements des associés,
-le transfert du siège social en dehors des hypothèses relevant de la gérance,
-la modification de la durée de l'exercice social,
-la fusion et la scission de la société,
-la dissolution anticipée de la société,
-la modification de l'objet social,
-la prolongation de la durée de vie de la société,
-le changement de nationalité de la société.
ARTICLE 11 - FORME ET PUBLICITE DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les
formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable
aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et sa publicité par dépôt en annexe au registre du
commerce et des sociétés.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - AGREMENT DES CESSIONNAIRES
1. Cession entre vifs
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
La cession est rendue opposable à la Société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la
Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets
identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison
de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur
ces parts.
Pour être opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du
commerce et des sociétés.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre
doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine
autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861 du Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles et transférables lorsque la cession est réalisée :
-Entre les associés de la société
-Au profit des ascendants et descendants des associés
-Au profit d'une société détenue au sens de L.233 du code de Commerce par un des associés de la société
Pour tout autre projet de transfert ou de cession un agrément devra être donné dans les conditions ci-dessous.
L'agrément des associés est donné dans la forme et les conditions d'une décision collective extraordinaire
· statuant à l'unanimité.
1
Tout projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la société et à chacun des autres associés avec
indication du délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à deux
mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus.
L'organe compétent doit se prononcer dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet à la
société.
En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai de deux mois suivant l'agrément.
En cas de refus d'agrément, les co-associés du cédant, ainsi que la société si aucun co-associé ne souhaite
acquérir les parts ou si les titres que se propose(nt) d'acquérir le(s) co-associés sont inférieurs au nombre de
parts que le cédant souhaite aliéner, disposent d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'ils	-
' détenaient au jour de la notification du projet de cession à la société.
Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec	.
indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord
entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et
sans recours possible.
Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.
Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée, n'est faite au cédant dans
un délai de six mois, à compter de la décision prise par l'organe compétent, l'agrément du projet initial de cession
est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution
de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai
d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat est payé dans le délai de six mois à partir de la date
d'agrément.
2. Transmissions des parts sociales autres que les cessions
1) Décès d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.
Toutes les transmissions sont soumises à agrément des autres associés ainsi que la gérance, à l'exception
de celles énumérées ci-après qui sont libres et ne sont soumises à aucun agrément :
-Entre les associés de la société ;
-Au profit des ascendants et descendants des associés ; et
-Au profit d'une société contrôlée par un des associés de la société.
Tout autre ayant droit doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément préalable de tous les associés ainsi que
de la gérance, selon la procédure prévue à l'article 12.
Les ayants-droits doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la
disparition de la personnalité morale de l'associé.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les
décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui
répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit
l'indivision ; s'il en existe plusieurs, ils doivent désigner un mandataire commun parmi l'un d'entre eux.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent.
Les ayants-droits qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur.
Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par la société elle-même, si celle-ci les a
rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès par un expert désigné par les
parties ou, à défaut d'accord entre elles, par le juge compétent statuant en référé et sans recours possible. Les
frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants-droit évincés,
selon le cas.
2) Donation - Dissolution de communauté ou de PACS du vivant de l'associé
La transmission des parts sociales par voie de donation, de dissolution de communauté ou de Pacs du vivant
de l'associé est soumise aux mêmes conditions d'agrément que les cessions susvisées.
Il en est de même de toute mutation de propriété qui serait l'effet d'une liquidation de communauté de biens
entre époux.
En cas de dissolution d'un PACS, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des
dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts
à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
3) Autres transmissions entre vifs
Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant
pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la Société sont
soumis aux mêmes conditions et modalités d'agrément que les cessions sus-relatées.
ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec
l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le
calcul de la majorité et du quorum.
La demande de retrait est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. La société dispose d'un délai maximum de 6 mois, à compter de la notification de
· la demande de retrait, pour réaliser le retrait.
En outre, le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. Le retrait prend
effet, selon le cas, à l'expiration d'un délai de 6 mois à compter de la notification de la demande de retrait ou à la
date où la décision de justice acquiert un caractère irrévocable. L'associé qui se retire a droit au remboursement
de la valeur de ses droits sociaux appréciée à la date d'effet du retrait.
A défaut d'accord amiable, cette valeur est fixée conformément à l'article 1843-4 du Code civil ; les frais et
honoraires d'expertise étant intégralement à la charge de l'associé retrayant.
Dans l'hypothèse où l'associé retrayant demande la reprise en nature du ou des biens qu'il avait apportés à
la société, la valeur de ce ou de ces biens s'impute sur la valeur de ses droits sociaux et il peut être tenu, le cas
échéant, au versement d'une soulte.
En cas de démembrement de propriété, la décision de retrait est demandée par le seul usufruitier, sous
réserve du respect des conditions énoncées ci-dessus.
Lors du retrait, l'intégralité des fonds est versée à l'usufruitier qui devra les placer sur un compte ouvert au
nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire, sauf convention contraire.
ARTICLE 14 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales,
désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective extraordinaire des associé, adoptée à
l'unanimité.
2 - Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés prise après la signature des statuts.
3 - Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun
des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause
un préjudice à la Société.
La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'Assemblée des
associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision extraordinaire des associés,
adoptée à l'unanimité.
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.
Les fonctions du ou des gérants cessent également par leur décès ou leur incapacité.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraînent pas la dissolution de la Société.
La nomination et la cessation des fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires.
* Au cas où l'un des gérants viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait gérée et administrée par le ou
les gérants restés en fonction, jusqu'à ce qu'intervienne une décision collective des associés sur le remplacement
ou le non-remplacement du gérant dont les fonctions auraient cessé.
>	:
Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouvait dépourvue de gérant, il serait procédé à la
nomination d'un ou de plusieurs gérants par une Assemblée Générale convoquée à la requête de l'associé le
plus diligent dans un délai de deux mois à compter de la vacance. Passé ce délai sans qu'aucune nomination
soit intervenue, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un
mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
-
Si la Société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de
prononcer la dissolution anticipée de la Société.
4 - La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la
réalisation de l'objet social.
· Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer le siège social en tout endroit du département ou du territoire national ainsi qu'il est dit à	,
l'article 4 des présents statuts.
Le ou les gérants, ensemble ou séparément, disposent des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des
biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et en
particulier pour réaliser, par emprunt ou non, tous achats ou ventes de biens meubles ou immeubles, de titres et
participations, tous investissements ou désinvestissements et donner en garantie tous biens de l'actif social.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir générale
ou spéciale, temporaire ou permanente, à toute personne de leur choix.
5 - Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions
aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des
associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la
réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations,
et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
6 - Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision
ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés
dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés et résultent, au
choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. Les décisions
peuvent encore résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de se faire représenter à une assemblée par
un autre associé.
La convocation d'une assemblée - qui est valable même si elle est verbale - ou la consultation écrite des
associés est faite par la gérance. Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander
à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
En cas de tenue d'une assemblée, celle-ci a lieu au siège social ou dans tout autre endroit.
L'assemblée est présidée par un gérant ou le cas échéant, par le mandataire de justice chargé de la
convoquer. A défaut, elle est présidée par un associé désigné à la majorité des associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de
· réception des documents qui doivent lui être adressés pour émettre son vote par écrit. Passé ce délai, les votes
ne seront plus reçus.
,
Sous réserve des dispositions spéciales des présents statuts fixant des conditions particulières de majorité
ou exigeant l'unanimité pour certaines décisions déterminées, les décisions collectives, pour être valablement
prises, doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital si elles ne
comportent aucune modification des statuts ; et, celles qui comportent au contraire une telle modification ne
peuvent être valablement prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les deux tiers du capital
social. En aucun cas, la modification des statuts ne peut augmenter les engagements d'un associé sans son
consentement.	-
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17 - REDDITION ANNUELLE DE COMPTE
La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
A cet effet, elle établit les comptes en conformité des usages ou de la réglementation applicable dans l'activité
exercée, qui permettront de dégager le résultat de la période considérée.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les bénéfices distribuables, constitués par les bénéfices nets de l'exercice diminués des pertes antérieures
et augmentés des reports bénéficiaires, sont affectés par décision collective des associés qui, sur la proposition
de la gérance, peuvent, en tout ou en partie, les reporter à nouveau, les affecter à des fonds de réserve généraux
ou spéciaux ou les distribuer proportionnellement aux parts.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la
disposition.
En cas de démembrement des parts sociales :
En cas de mise en distribution du bénéfice courant ou du report à nouveau, cette distribution sera
appréhendée par l'usufruitier.
En cas de mise en distribution du bénéfice exceptionnel ou des sommes mises en réserve, cette distribution
sera, au choix de l'usufruitier constaté lors de l'assemblée générale votant ladite mise en distribution :
-Soit appréhendée en totalité par l'usufruitier au titre d'un quasi-usufruit. Dans ce cas, il conviendra
d'enregistrer l'acte constatant cette distribution pour assurer la preuve de la sincérité de la dette et son existence,
conformément à l'article 773 du Code général des impôts.
-Soit réemployée en démembrement : en nue-propriété et en usufruit. Dans ce cas, il conviendra d'enregistrer
l'acte constatant le démembrement pour assurer la preuve contraire à la présomption prévue à l'article 751 du
Code général des impôts.
-Soit répartie entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon le barème de l'article 669 du Code général des
impôts.
ARTICLE 19 - LIQUIDATION - PARTAGE
La dissolution met fin aux fonctions des gérants. Le liquidateur est nommé par décision collective adoptée par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si les associés n'ont pu nommer un
liquidateur, celui-ci est désigné, à la demande de tout intéressé, par ordonnance du président du tribunal de
grande instance statuant sur requête.
Le liquidateur représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour achever les affaires en
cours, réaliser, même à l'amiable, l'actif social, payer le passif exigible et répartir le solde disponible, sous réserve
des dispositions concernant la reprise d'un apport en nature. L'acte de nomination peut apporter des restrictions
à ces pouvoirs, sans que celles-ci doivent être adoptées aux conditions requises pour la modification des statuts.
Ces restrictions ne sont opposables aux tiers qu'à condition d'avoir été publiées en même temps que la
nomination, conformément à la réglementation en vigueur.
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent
.
exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, les documents soumis aux associés sont établis et présentés en
commun.
+
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, l'actif net est partagé entre les associés à
proportion de leurs parts sociales. Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution
préférentielle, sont applicables.
Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge
de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une
attribution préférentielle.
Lorsque la dissolution est prononcée par l'associé unique, elle entraîne au profit de celui-ci la transmission
universelle du patrimoine de la société, sans qu'il y'ait lieu à liquidation, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de démembrement des parts sociales :
Lors de la liquidation, le liquidateur verse l'intégralité des fonds démembrés à l'usufruitier qui devra les placer
sur un compte ouvert au nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire ou en quasi-usufruit. L'usufruitier donnera bonne
et valable quittance au liquidateur.
ARTICLE 20 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Hervé Coiquaud, né le 25
novembre 1949 à Talence, demeurant à Rua D. Afonso Henriques 1041, 2765-573 Estoril (Portugal), époux de
Madame Fernanda Coiquaud.
Au terme des fonctions de Monsieur Hervé Coiquaud, il sera désigné un ou plusieurs gèrants pris parmi les
associés ou en dehors d'eux, par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans
les conditions prévues à l'article 27 des présents statuts.
Le ou les gérants statutaires ou non sont révoqués par décision extraordinaire des associés statuant à
l'unanimité, étant précisé que le ou les gérants qui ont la qualité d'associés participent au vote.
L'adjonction d'un co-gérant à Monsieur Coiquaud devra être décidée par décision extraordinaire.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Les gérants
sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de deux mois avant la clôture de l'exercice social
en cours. Sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours.
ARTICLE 21 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU
COMMERCE ET DES SOCIETES
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés. Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés seront régis par le présent contrat de société
et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
La gérance est habilitée à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les
actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs.
Ces actes et engagements seront repris par la société et réputés avoir été faits et souscrits par elle dès
l'origine après leur approbation par la collectivité des associés aux conditions requises pour les décisions qui ne
modifient pas les statuts, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
„Sociétés. A défaut d'une décision spéciale, l'approbation des comptes du premier exercice social emportera cette
reprise.
ARTICLE 22 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION.
Il n'a été pris pour le compte de la société, aucun engagement antérieur à la signature des présents statuts.
d.Démission et décharge du gérant unique et nomination du gérant de la société sous sa forme de droit
français
Sous réserve de la prise d'effet de la transformation transfrontalière et avec effet à compter de celle-ci,
l'assemblée générale décide d'acter la démission du gérant unique de la société en nom collectif de droit belge,
à savoir Monsieur Hervé COIQUAUD et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de
prise d'effet de la transformation transfrontalière.
Sous réserve de la prise d'effet de la transformation transfrontalière et avec effet à compter de celle-ci,
l'assemblée générale décide de nommer Monsieur Hervé COIQUAUD en qualité de gérant de la société civile
(SCI) de droit français.
e.Prise d'effet de la transformation transfrontalière
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et associations belge, l'assemblée prend acte que la
transformation transfrontalière prendra effet à dater de la radiation de l'immatriculation de la société dans le
registre belge des personnes morales.
Deuxième résolution : Pouvoirs pour l'exécution des décisions prises et formalités administratives
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-au notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux Annexes du Moniteur belge ;
-au gérant unique et tout avocat du cabinet Hirsch & Vanhaelst, à Bruxelles, Avenue Louise 290, chacun
agissant seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à ;
la présente assemblée, et notamment l'immatriculation de la société auprès du registre de commerce et des
sociétés français compétent ainsi que la radiation de l'immatriculation de la société en Belgique au registre des
personnes morales, à la Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA.
. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, preuve de Immatriculation en France.