N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
OPPORTUNISTIC PROPERTY FUND
(en abrégé) : OPF
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le douze novembre deux mil dix-huit en cours d’enregistrement par Nous,
Maître Laurent VIGNERON, notaire associé, membre de la société privée à responsabilité limitée
dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant son siège
social à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes morales du
Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, que :
1. FORME ET DENOMINATION : Société en commandite par actions «OPPORTUNISTIC
PROPERTY FUND», en abrégé « OPF ».
2. SIEGE SOCIAL : Avenue du Port 86C, Boîte 204, à 1000, Bruxelles.
3. ASSOCIES :
1/ La société anonyme « GROWNERS », ayant son siège social à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain, 431 bâtiments F, numéro d’entreprise 0860.002.790 RPM Brabant wallon, associé
commanditaire.
2/ La société privée à responsabilité limitée « ORE MANCO BELGIUM », ayant son siège social à
1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431 bâtiments F, numéro d’entreprise 0692.737.277 RPM
Brabant wallon, associé commandité, qui s’engage à être indéfiniment et solidairement responsable
de tous les engagements de la société.
4. CAPITAL : Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros et représenté par soixante-deux
actions avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représen-tant chacune une fraction
équivalente du capital, intégralement souscrites et libérée intégralement par les actionnaires sur un
compte ouvert auprès de la Banque BELFIUS BANQUE sous le numéro BE22 0689 3236 6047 que
le notaire soussigné a constaté par la remise d’une attestation bancaire qui est demeurée annexée à
l’acte
5. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour*du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
6. RÉSERVES-BÉNÉFICE : Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du gérant statutaire, l'assem-blée générale des associés décide de l'affectation à
donner au solde des bénéfices nets.
7. BONI : Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale des associés en
décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
8. GESTION :
Article 14. GERANT STATUTAIRE – NOMINATION - REMUNERATION.
La société est gérée par un gérant statutaire qui doit être l’associé commandité. Si le gérant
statutaire est une personne morale, celle-ci est représentée pour l’exercice de son mandat de gérant
statutaire par une personne physique qu’elle désigne.
0713601185
Volet B
Les associés commanditaires et les personnes qui ne détiennent pas d’actions ne peuvent être
nommés gérant statutaire.
La société privée à responsabilité limitée « ORE MANCO BELGIUM », représentée par son
représentant permanent Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé, est nommée gérant statutaire
de la société.
Les membres des organes du gérant-personne morale ne sont à titre personnel, ni gérant, ni
délégués à la gestion journalière, ni commandités de la présente société.
Le gérant recevra une rémunération.
Article 15. GERANT STATUTAIRE – REVOCATION.
Le gérant statutaire peut à chaque moment donner sa démission.
Le mandat de gérant statutaire peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par une décision
de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Après sa révocation ou sa démission, un gérant statutaire est tenu de continuer à remplir sa mission
jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée
générale des associés procédera, dès la réunion suivante, à la nomination d'un nouveau gérant
statutaire.
La dissolution, la démission ou la révocation par jugement du gérant statutaire n’aura pas pour
conséquence la dissolution de la société.
Au cas où le gérant statutaire est une personne morale, la fusion, la transformation ou toute autre
forme de réorganisation en droit des sociétés par laquelle la personnalité juridique de gérant
statutaire continue d’exister n’entraîne pas la démission ou le remplacement du gérant statutaire.
Article 16. CONFLITS D’INTERETS.
Lorsque le gérant statutaire a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale au sens de l’article 523 du Code des sociétés à une décision ou à une opération
relevant de sa compétence de gérant statutaire de la société, il doit s’abstenir de prendre la décision
ou de réaliser l’opération.
La décision ou l’opération en question doit être prise ou exécutée par un agent ad hoc nommé par l’
assemblée générale des associés. Cet agent n’est responsable que pour les décisions prises ou les
opérations exécutées dans le contexte de ce mandat ad hoc.
Le gérant statutaire soumet une déclaration écrite sur son conflit d’intérêt, qui est incluse dans le
procès-verbal, et informe l’agent ad hoc du conflit.
En vue de la publication de cette partie du procès-verbal dans le rapport de gestion du gérant
statutaire visé à l’article 95 du Code des sociétés, cet agent ad hoc décrit dans le procès-verbal la
nature de la décision ou de la transaction dont il est chargé, ainsi que les conséquences financières
pour la société, et il justifie la décision adoptée.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables si les décisions ou opérations relevant de la
compétence du gérant statutaire concernent des décisions ou opérations conclues entre sociétés
dont l’une détient directement ou indirectement nonante-cinq pourcent (95%) au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont nonante-cinq pourcent
(95%) au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenus par
une autre société, ou si les décisions du gérant statutaire concernent des opérations habituelles
conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de
même nature.
Article 17. POUVOIR DE GESTION DU GERANT STATUTAIRE ET DELEGATION.
Le gérant statutaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale des associés.
Dans les limites de l’objet social de la société, le gérant statutaire exerce son mandat et détermine
les politiques de la société. L’assemblée générale des associés ne peut imposer aucune directive au
gérant statutaire à cet égard.
Le gérant statutaire peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
qui peuvent agir seules. Le gérant statutaire et la personne investie des pouvoirs de gestion
journalière peuvent dans le cadre de leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
Le gérant statutaire peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le gérant statutaire détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des pouvoirs.
Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 18. RESPONSABILITE.
Le gérant statutaire est tenu personnellement, indéfiniment et solidairement aux engagements de la
société.
Article 19. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
Volet B
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par le gérant
statutaire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux désignés par le gérant statutaire.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le gérant statutaire.
9. OBJET :
Article 3. OBJET.
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir les risques d’
investissement et de faire bénéficier ses associés des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs associés,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2, 4°
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
Volet B
société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la société sont
déterminés par son gérant statutaire et sont exposés dans le document d’information tel qu’émis
périodiquement par le gérant statutaire.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, alinéa 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
10. ASSEMBLEE GENERALE :
Article 21. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés, également dénommée assemblée annuelle se réunit
le premier lundi du mois de juin à dix (10) heures. Si ce jour est un jour férié ou un jour non-ouvrable,
l'assemblée annuelle aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée annuelle se tient au siège de la société ou dans tout autre lieu en Belgique indiqué dans
la convocation.
L’assemblée annuelle prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du ou des
commissaire(s), discute les comptes annuels et les approuve. Elle donne décharge par vote séparé
au gérant statutaire et au(x) commissaire(s) sortants et prend toutes les décisions en ce qui
concerne les autres points à l’ordre du jour.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 35 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les associés.
Article 25. CONVOCATION.
Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le gérant statutaire ou par le
(s) commissaire(s) et l'être sur la demande d'associés représen-tant au moins le cinquième (5ème)
du capital social.
Les convocations à l’assemblée générale des associés mentionnent l’ordre du jour et s’effectuent
conformément au Code des sociétés.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur l’un des objets listés à l’article
24, celui-ci doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée générale des associés et la
moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à
l'assemblée générale des associés. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée générale des associés doit être convoquée, laquelle délibé-rera valable-ment et ce, quel
que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Les personnes qui en vertu du Code des
sociétés doivent être convoquées et qui assistent à une assemblée générale des associés ou s'y font
représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale des associés à laquelle
elles n'ont pas assisté ou n’ont pas été représentées.
Article 27. LISTE DES PRESENCES.
Avant de participer à une assemblée générale des associés, chaque associé ou son mandataire est
Volet B
tenu de signer la liste des présences, laquelle mentionne les noms, les prénoms et l'adresse ou la
dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
des associés signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale des
associés.
Article 28. DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale des associés, tout prop-riétaire de titres doit, si la
convocation l'exige, et ce au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale
des associés, faire connaître par écrit adressé au gérant statutaire son intention de participer à l’
assemblée générale des associés ou effectuer le dépôt de ses certificats d’inscription dans le
registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis
de convocation.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 29. REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, en vue de le
repré-senter à une réunion de l'assemblée générale des associés. Les procurations doivent porter
une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée générale des associés. En
outre, le gérant statutaire peut exiger que celles-ci soient déposées cinq (5) jours ouvrables avant
l'assemblée générale des associés à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 34. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice de la suspension prévue aux articles 7 et 9 des
présents statuts.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale des associés en
décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque associé peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le gérant statutaire, qui
contient les mentions suivantes : (i) identification de l’associé, (ii) le nombre de voix auquel il a droit
et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention ». L’associé qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les
formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale des associés conformément à l’
article 35 des présents statuts.
Article 35. DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale
des associés.
A cette fin, le gérant statutaire, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et au(x) commissaire
(s), demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
11. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le 31 décembre 2019.
2. Date de la première assemblée
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
4. Reprise d'engagements.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise d’
engagements sortira ses effets au moment de l’obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser Monsieur SCHOBBENS Vincent, agissant en qualité de
représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée « ORE MANCO BELGIUM »,
précitée, à souscrire pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
Volet B
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformé-ment à l'article 60 du code des sociétés. A ce sujet,
la société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour le
compte de la société en formation depuis le 1er janvier 2018.
5. Gérant statutaire.
A été nommée comme gérant statutaire, la société « ORE MANCO BELGIUM » préqualifiée, qui
désigne comme représentant permanent Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé, ici présente et
qui accepte. Le mandat du gérant est exercé à titre rémunéré.
6. Délégation de pouvoirs spéciaux.
Les comparants, confèrent à Monsieur SCHOBBENS Vincent agissant en qualité de représentant
permanent de la société privée à responsabilité limitée « ORE MANCO BELGIUM », précitée, tous
pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionne-ment de la société et
à ces fins signer tous docu-ments.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Laurent VIGNERON,
Notaire associé
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte avec l’attestation bancaire