au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles	N° d'entreprise : 0667 565 282
Nom
(en entier) : Apoplus
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Square Marie Curie 30 à 1070 Anderlecht	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application de l'article 12:7,1 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, du projet de fusion
par absorption de la société à responsabilité limitée Apotheek Willebroek qui a son siège à 1070 Anderlecht,
Square Marie Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0436.298.377
(ci-après, "La société absorbée" par la société à responsabilité limitée Apoplus qui a son siège à 1070
Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0667.565.282. (Ci-après, "La société absorbante", par les organes d'administration en date du 21 février 2025.
1. La Société absorbante
La société à responsabilité limitée Apoplus qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0667.565.282.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante (traduction libre):
L'objet de la société est :
I. Tant pour son propre compte que pour le compte de tiers :
(a) La création, l'acquisition, le conseil, la gestion et l'exploitation de pharmacies ; l'achat et la vente,
l'importation et l'exportation, la fabrication en gros et au détail d'articles chimiques, pharmaceutiques et
parapharmaceutiques ;
- le commerce d'articles d'herboristerie, de droguerie, de parfumerie, de beauté, de toilette, d'habillage, de
diététique, de laboratoire, d'orthopédie, d'optique, d'entretien et des produits ou services qui s'y rattachent ;
- le commerce de produits vétérinaires et d'équipements médicaux ;
- la réalisation de dissections industrielles et cliniques ;
- les tâches administratives et les conseils aux professions médicales ;
- toute activité commerciale liée aux soins de santé, au sens le plus large ;
- le développement, l'exploitation, la commercialisation, le marketing, etc. d'un « concept de magasin » (à
entendre au sens large), à savoir toutes les activités liées à l'exploitation d'un magasin, y compris, mais sans s'y
limiter : un magasin traditionnel, un magasin en ligne/des ventes en ligne, des ventes en dehors des locaux du
magasin, des ventes à distance, etc ;
b) l'exercice de toutes les activités liées à la gestion et à l'exploitation de biens immobiliers lui appartenant ou
appartenant à des tiers, et la prise en charge de toutes les tâches à cet effet, au sens le plus large du terme, à
l'exception des activités d'agent immobilier. Toutefois, elle est autorisée à vendre ses biens immobiliers ou des
parties de ceux-ci si des raisons économiques le justifient afin d'obtenir un meilleur rendement de ses
investissements ;
(c) agir en tant qu'administrateur, liquidateur, participer à ou diriger, conseiller, gérer et fournir d'autres
services à ou dans d'autres entreprises ou sociétés au sens le plus large possible. Ces services peuvent être
fournis dans le cadre de mandats contractuels ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d'organe du
client.
2. Pour compte propre
Gérer, louer, donner en crédit-bail, exploiter et financer les biens immobiliers et mobiliers qu'elle acquerra par
voie d'apport, d'achat ou autrement.
Effectuer tous les actes se rattachant directement ou indirectement à cet objet et de nature à favoriser le
rendement de ses biens immobiliers, tels que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement, la restauration,
l'ameublement, le tout dans le sens le plus large.
La réalisation d'investissements mobiliers au sens large, y compris la gestion d'un portefeuille de titres.
L'achat, la vente, la détention et la gestion de participations dans d'autres entreprises et sociétés.
La société peut accomplir tous les actes ou opérations commerciales, industrielles, financières, civiles,
mobilières et immobilières qu'elle juge utiles pour réaliser, favoriser ou faciliter la réalisation, directe ou indirecte,
de son objet.
La société peut prendre des participations par voie d'apport, d'absorption, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut se porter garante en faveur de tiers ou leur consentir des avalanches, hypothèques ou autres
sûretés.
La société peut agir en tant qu'administrateur ou gérant dans d'autres sociétés, sous réserve du respect de
l'article 2:55 du Code des sociétés et associations.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les
moyens qu'elle jugera les plus appropriés.
2.La Société absorbée
La société à responsabilité limitée Apotheek Willebroek qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie
Curie 30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0436.298.377.
L'objet de cette société est formulé de la manière suivante (traduction libre):
L'objet de la société est :
- Toutes activités liées à l'import-export, l'achat-vente, la représentation, la médiation et autres opérations
commerciales liées aux produits naturels pour les magasins de diététique, les magasins de beauté, les
restaurants végétariens, les magasins bio et tous autres produits connexes ou outils associés.
- L'exercice de toutes les activités qui relèvent normalement de l'exploitation d'une pharmacie de détail, y
compris toutes les opérations qui s'y rapportent directement ou indirectement ou qui y sont étroitement liées, et
donc notamment les préparations magistrales d'un magasin de détail de médicaments, allo- ou homéopathiques
; la livraison de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques et homéopathiques, de pansements, d'aliments
diététiques, d'aliments et d'articles diététiques pour enfants, de produits et d'articles de soins personnels, de
produits de beauté et de services de soins connexes, de parfumerie et de cosmétiques, d'articles de droguerie et
d'optique, le tout au sens le plus large ; l'énumération qui précède n'a qu'un caractère exemplaire et non exhaustif.
Elle peut exercer son objet tant directement qu'indirectement.
A cet effet, la société peut accomplir tous les actes mobiliers et immobiliers, industriels et commerciaux qui,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter
ou à en développer la réalisation.
Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou autrement à toutes sociétés ou entreprises,
existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe. La société peut exercer ses activités tant en Belgique
qu'à l'étranger.
II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 12:50, 2°, CSA)
Les opérations de la Société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par
et pour le compte de la Société absorbante à dater du 1er janvier 2025.
III. Les droits attribués par la Société absorbante aux actionnaires de la Société absorbée qui ont des droits
Aucune action conférant des droits spéciaux, ni de titres autres que des actions, n'ont été émis par la Société
absorbée et dès lors aucune mesure particulière n'est prévue.
IV. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4°, CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué, ni aux administrateurs de la Société absorbante ni aux
administrateurs de la Société absorbée.
V. Bien immobilier
Le patrimoine de la Société absorbée ne contient pas d'immeuble et/ou de droit réel immobilier.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée
générale et en tenant compte des prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
Les soussignés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles de
la manière prescrite par le Code des sociétés et des associations.
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation visée à l'article 12:50 du CSA pour chaque société concernée par la fusion, au terme
de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de chacune des
sociétés concernées six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée donnent ici mandat à l'Etude
des Notaires associés Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Sibylle FALLA, Jérôme DORY et Pauline
FRANCKX, à Bruxelles, avenue Louise 126, aux fins de déposer le présent projet de fusion au nom de la Société
absorbante et de la Société absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles. A cette fin, le mandataire
pourra au nom des sociétés, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire.
Si la proposition de fusion n'est pas approuvée, tous les frais liés à l'opération seront supportés à parts égales
par les sociétés participant à la fusion. En cas d'approbation de l'opération, tous les frais seront supportés par la
Société absorbante.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de fusion.