Nº d'entreprise : 0715 567 218
Nom
(en entier) : REFRIGERATION AYNACI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Grand'Rue 156 à 6061 Montignies-sur-Sambre
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Héléna STORMS à Montignies-sur-Sambre en date du 6
septembre 2024, il résulte :
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
REFRIGERATION AYNACI », dont le siège est établi à 6061 Montignies-sur-Sambre (Charleroi), Grand'Rue
156.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Isabelle ALLARD, à Lobbes, en date du cinq
décembre deux mille dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur Belge le dix décembre suivant sous le numéro
18339276, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0715.567.218. et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0715.567.218.
Le bureau de l'assemblée a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur AYNACI Ali, ci-après plus amplement
nommé.
Ce dernier a appelé aux fonctions de secrétaire le Notaire Héléna STORMS, soussigné, qui accepte.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose ce qui suit :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
Monsieur AYNACI Ali, né à Bozdogan (Turquie) le premier mai mille neuf cent septante, époux de
Madame AYNACI Selda, domicilié à 6061 Montignies-sur-Sambre (Charleroi), Grand'Rue, 156.
Marié en Turquie le treize juillet mille neuf cent nonante-quatre, sous le régime de la séparation des biens
à défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis lors.
Titulaire de nonante-neuf actions (99).
Madame AYNACI Selda, née à Nazilli (Turquie) le vingt-cinq août mille neuf cent septante-sept, épouse de
Monsieur AYNACI Ali, domiciliée à 6061 Montignies-sur-Sambre (Charleroi), Grand'Rue, 156.
Mariée en Turquie le treize juillet mille neuf cent nonante-quatre, sous le régime de la séparation des biens
à défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis lors.
Titulaire d'une action (1).
Soit ensemble : cent actions (100) ou la totalité des actions émises par la société.
ORDRE DU JOUR
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Projet de scission et déclarations préalables
1) Projet de scission partielle établi le 15 novembre 2023 par le conseil d'administration de la société à
responsabilité limitée « REFRIGERATION AYNACI », société à scinder, en faveur de la société à
responsabilité limitée « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE »>, société bénéficiaire à constituer,
conformément aux articles 12:8, 12:74, 12:59, 12:60 du Code des sociétés et des associations ;
2) Éventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la
société à responsabilité limitée « REFRIGERATION AYNACI », société à scinder, intervenue depuis la date
de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 12:79 du Code des sociétés
et des associations.
2. Renonciation aux rapports de scission et de contrôle - Approbation du rapport du Réviseur d'Entreprises
sur la description d'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission partielle - Approbation du
rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'apport en nature
3. Scission partielle sans dissolution par constitution d'une nouvelle société
4. Description du patrimoine actif et passif à transférer - Clause de répartition des éléments patrimoniaux
en cas d'indétermination entre scindée et bénéficiaire - Clause de répartition des éléments patrimoniaux -
Conditions générales du transfert - Rémunération du transfert
5. Réalisation de la scission - Constitution de la société à responsabilité limitée « LES SAVEURS
RENOMMEE ARDENNAISE »>
6. Constatation de la réalisation effective de la scission - Modalités d'établissement et d'approbation des
comptes annuels - Décharge aux administrateurs
7. Mise en concordance de la société scindée avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), sans
modification de l'objet de la société
8. Mission au Notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
9.Capitaux propres indisponibles
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
10.Démission et renouvellement du gérant comme administrateur de la société scindée
11.Adresse du siège de la société scindée
CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant unique, Monsieur Ali AYNACI, est également présent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Pour être admises, les résolutions à prendre doivent réunir les quorum et majorités requis par la loi.
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée. L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est
valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du
jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Projet de scission et déclarations préalables
1. Les administrateurs de la SRL « REFRIGERATION AYNACI », société à scinder, ont établi le 15
novembre 2023, un projet de scission partielle de la société (ci-après « le projet de scission »), conformément
aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 18 décembre suivant.
Il a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 29 décembre suivant sous la référence 23167562.
Monsieur le Président présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve du dépôt du projet
au greffe du Tribunal de l'Entreprise. Il donne lecture du projet de scission précité. Ce projet de scission a été
mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article 12:80, §2 du Code des sociétés et des
associations au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
Le projet de scission a pour objet la scission partielle de la SRL « REFRIGERATION AYNACI » par la
constitution d'une nouvelle société, la société bénéficiaire, en transférant à cette société bénéficiaire, sans
cesser d'exister, une partie de son patrimoine, activement et passivement, ci-après plus amplement détaillé, le
tout constituant une branche d'activités.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission partielle (ci-après « la scission ») est fixée au 1er
janvier 2024.
Le rapport d'échange des actions émises dans la société bénéficiaire à constituer en rémunération du
transfert patrimonial par la société à scinder étant de : une (1) action de la nouvelle société bénéficiaire pour
une (1) action de la société à scinder, et sans soulte.
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la
date de leur création.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société
bénéficiaire.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société scindée, de sorte qu'aucun
traitement spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'administrateur ou à l'un d'eux à l'occasion de la scission.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
2. Le Président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la SRL « REFRIGERATION AYNACI », société à scinder, n'est intervenue depuis
la date de l'établissement du projet de scission.
L'assemblée prend acte de cette déclaration.
DEUXIEME RESOLUTION - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle -Approbation du rapport
du Réviseur d'Entreprises sur la description d'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
partielle - Approbation du rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'apport en nature
1. En application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et
du rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission partielle,
prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations et à leur communication
prescrite par l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
L'article 12:81, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.».
2. Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, il a été établi par la Société
Joiris, Rousseaux & Co représenté par Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d'Entreprises, un rapport daté
du 5 septembre 2024 sur la description des apports en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
partielle à la SRL « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE », société bénéficiaire à constituer, et qui
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SRL «la renommée ardennaise »
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL "la
renommée ardennaise" (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle
que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 11 juin 2024, et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné
dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 90.000 euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
"Aynaci" et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions de la SRL « la renommée ardennaise ».
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l'opération
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SRL «la
renommée ardennaise", et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les
conclusions du présent rapport. ».
3. Conformément audit article 5:7, il a été établi par le comparant un rapport spécial sur l'apport en nature
en date du 4 septembre 2023.
Lesdits rapports ne sont pas annexés au présent procès-verbal mais sera déposé en original en même
temps que l'expédition du présent procès-verbal auprès du Greffe du Tribunal.
Les comparants déclarent que le projet de scission prévanté a été mis à disposition, sans frais, avec les
documents visés à l'article 12:80, §2 du Code des sociétés et des associations au moins un mois avant la
date de la présente assemblée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de la loi.
L'assemblée générale déclare par ailleurs que dans les rapports précités la nouvelle société à constituer
est repris sous le nom « LA RENOMMÉE ARDENNAISE ». L'assemblée générale déclare qu'il s'agit d'une
erreur et qu'en réalité la nouvelle société à constituer est dénommée « LES SAVEURS RENOMMEE
ARDENNAISE ».
TROISIEME RESOLUTION - Scission partielle sans dissolution par constitution d'une nouvelle société
L'assemblée générale décide de prendre part à la scission partielle de la SRL « REFRIGERATION
AYNACI », sans que celle-ci ne cesse d'exister, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et
passif à la SRL « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE », société bénéficiaire à constituer, moyennant
l'émission de cent (100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la
SRL « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE », société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées
aux actionnaires de la société à scinder, à raison d'une (1) action de la société bénéficiaire pour une (1) action
de la société à scinder, et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, cette attribution aux actionnaires de la société scindée des
actions de la SRL « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE », société bénéficiaire à constituer, sera
proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée.
La société bénéficiaire de la scission recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission est fixée au 1er janvier 2024 (en ce qui concerne
les actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire).
Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au 31
décembre 2022, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
La société partiellement scindée abandonne cent mille euros (100.000,00 EUR), étant la valeur
économique, de ses fonds propres à la société bénéficiaire.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la
date de leur création.
Ce transfert par voie de scission se réalise en conséquence moyennant l'attribution à Monsieur Ali
AYNACI préqualifié, actionnaire de la société scindée, de nonante-neuf (99) actions de la société
présentement constituée, sans soulte, et à Madame Selda AYNACI préqualifiée, actionnaire de la société
scindée, de une (1) action de la société présentement constituée, sans soulte.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société
bénéficiaire.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société scindée, de sorte qu'aucun
traitement spécial ne doit être prévu.
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'administrateur ou à l'un d'eux à l'occasion de la scission.
Toutes les opérations réalisées et les éléments transférés par la société à scinder depuis le 1er janvier
2024 seront considérés, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
QUATRIÈME RESOLUTION - Description du patrimoine actif et passif à transférer - Clause de répartition
des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre scindée et bénéficiaire - Conditions générales du
transfert - Rémunération du transfert
L'état comptable de la SRL « REFRIGERATION AYNACI », arrêté au 31 décembre 2022, se présente
comme suit :
Actif : dont le total est de 530.399,66 euros
Actifs immobilisés : 8.229,82 euros
Actifs circulants : 442.169,84 euros
Passif : dont le total est de 530.399,66 euros
Capitaux propres : 229.237,36 euros
Dettes : 301.162,30 euros.
La partie scindée partiellement et apportée à la nouvelle société trouve son origine dans la nouvelle
activité développée dernièrement à savoir :
A l'actif : compte bancaire pour 90.000 euros ;
Au passif : en apport (capitaux propres) pour 90.000 euros.
Les éléments transférés consistent en des immobilisations incorporelles ayant une valeur économique de
100.000,00 euros.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
Le rapport sur la description des apports en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission partielle
la Société Joiris, Rousseaux & Co représenté par Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d'Entreprises
reprend également le transfert comme suit :
« Suite à la scission partielle, la SRL "REFRIGERATION AYNACI" transfère à la SRL à constituer « la
renommée ardennaise » les éléments suivants :
A l'actif :
Un avoir bancaire à fin 2022 qui représente le résultat d'une nouvelle activité développée par la société.
Cet avoir bancaire de 90.000 euros est la concrétisation de la rentabilité de cette activité à fin 2022.
TOTAL de l'actif : 90.000,00€
Au passif :
Conformément au projet de scission et sur base du rapport spécial du fondateur du 11 juin 2024, la
contrepartie est représentée par des capitaux propres à hauteur de 90.000,00 euros.
TOTAL du passif : 90.000,00 €
La valeur nette comptable de ce bien dans la société scindée est de 90.000,00 euros au 31.12.22. Il est
donc proposé d'apporter à la SRL à constituer pour le même montant ».
Clause de répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre scindée et bénéficiaire de
la scission
L'article 12 :76 du Code des sociétés et des associations prévoit textuellement ce qui suit :
« Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti
entre toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans
le projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5°, les produits et charges d'actifs et de passifs
déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.»
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la
société à scinder partiellement à compter du 1er janvier 2024, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire recevra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder.
Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit la société à scinder à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques,
qui sont attachés aux biens transférés ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherché ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à
l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
« Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des
actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou
à la scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la
créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion
ou la scission, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute
peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux
garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas
d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de
la Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine. »
Les comparants déclarent également avoir connaissance de l'article 12:17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi
que des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier
avant l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces
sociétés.
En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l'actif net
conservé par elle. »
Rémunération du transfert
1. Ce transfert par voie de scission se réalise en conséquence moyennant l'attribution à Monsieur Ali
AYNACI, préqualifié, actionnaire de la société scindée, de cent (99) actions de la société présentement
constituée, sans soulte et à Madame Selda AYNACI, préqualifiée, actionnaire de la société scindée, de une
(1) action de la société présentement constituée, sans soulte
2. L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives.
3. L'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
SRL « LES SAVEURS RENOMMÉE ARDENNAISE », société bénéficiaire, conformément au présent acte.
Les administrateurs de la société partiellement scindée ont déclaré qu'il n'y a pas eu de modifications
sensibles intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d'acte de scission
partielle et l'assemblée ayant décidé la scission partielle.
CINQUIÈME RESOLUTION - Réalisation de la scission - Constitution de la société à responsabilité
limitée « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE »
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabilité
limitée dénommée « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE », ayant son siège à 6061 Montignies-sur-
Sambre (Charleroi), Grand'Rue 156.
Ils déclarent que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants
pour mener l'activité projetée.
Il confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui, compte
tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée.
[ ... ]
SIXIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation effective de la scission - Modalités
d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux administrateurs
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément aux
articles 12 :85 et 12:86 du Code des sociétés et des associations :
1. Chaque actionnaire de la SRL « REFRIGERATION AYNACI »>, société scindée, se voit attribuer une
action de la SRL « LES SAVEURS RENOMMEE ARDENNAISE », société bénéficiaire, pour chaque action
qu'il détient dans la société scindée.
2. L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives ;
3. L'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
SRL « LES SAVEURS RENOMMÉE ARDENNAISE », société bénéficiaire, conformément au présent acte.
Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31
décembre 2024 seront établis par l'organe d'administration de ladite société.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société scindée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la nouvelle société constituée, conformément à l'article 12:89 du
Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION - Mise en concordance de la société scindée avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA)
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter de modification à son
objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
I.FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
1.	Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
2. Dénomination
Elle est dénommée « REFRIGERATION AYNACI ».
3.Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe
d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
4.Objet et but de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique ; ou à
l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure où l'exercice ; de ces
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres, éventuellement
en qualité d'intermédiaire :
- Fabrication et installation d'équipements industriels pour la production du froid, frigoriste
- L'installation de tout matériel de cuisine pour l'HoReCa
- Installation et fabrication d'enseignes lumineuses de plaques indicatrices lumineuses, etc
- Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment
- Travaux de menuiserie
- Montage de serres et vérandas
- Montage de portes de garage de volet de persiennes de grillages, etc, métallique
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros et en détail, la représentation et de courtage de
toutes marchandises et de tous accessoires généralement quelconques, ayant un rapport direct ou indirect
avec les susdites activités ;
- l'exercice de l'activité HORECA et, notamment: l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la
représentation et le courtage de tous produits alimentaires au sens large ainsi que de tous vins et spiritueux,
ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non;
- l'exploitation, de restaurants, salles de consommation, salons de dégustation, cafés, cafétérias, tavernes,
bar à chicha, brasseries, snack-bars, pizzerias, débits de boissons et, en général de tous commerces ayant
trait à la restauration, tels que traiteurs, épiceries, fabrication de plats préparés et leur distribution;
- l'entreprise de construction du bâtiment (gros œuvre et mises sous toit) entreprise générale de
construction (exécution totale ou partielle des travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de
leur exécution par des sous-traitants), entreprise de nettoyage, de désinfection des locaux, meubles et
immeubles, toutes activités de construction entre autres : installations techniques, finitions, plafonnage,
couverture de toitures et autres, démolition, électricité, chauffage et sanitaire, peinture, génie civil, installation
de transport dans les bâtiments, installation d'équipements ; mécaniques et hydromécaniques, travaux
hydrauliques, construction métallique, travaux de voies ferrées, installations spéciales et toutes autres
activités diverses ;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures,
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de
réparations, d'embellissement, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types
d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement aux secteurs des travaux publics et privés du bâtiment,
- la prestation de conseil et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à
toutes sociétés et entreprises pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers,
- l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la vente, la
location, la division et le lotissement de tous immeubles bâtis et/ou non bâtis,
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc ... ,
l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc ... ,
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillage, mobiliers nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des ouvrages d'art et de bâtiments,
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à : faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra réaliser toutes opérations immobilières (achat, vente, location ... et autres) mais également
toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières, pouvant
permettre ou favoriser l'exercice et le développement de ses activités.
Elle pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession
de tous procédés, brevets, licence, droits exclusifs concernant ces activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Plus généralement, elle pourra se livrer par elle-même et/ou par voie de sous-traitance, auprès
d'entrepreneurs enregistrés à toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles, financières, agricoles,
forestières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de la
société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables requises.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par
l'article 5.101 du Code des sociétés et des associations.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut être désignée comme mandataire de société dont l'objet est similaire, connexe ou
analogue au sien.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
5.	Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
II.CAPITAUX PROPRES - TITRES
6.Comptes de capitaux propres indisponibles
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
7.Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
8.Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par les
administrateurs, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions.
TITRES
9.Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
10.Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
11.Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
12.Cession et transmission des actions
A.Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des actionnaires.
B.Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège
et numéro RPM s'il s'agit d'une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou conformément au 1er alinéa de l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations
vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32 du
Code des sociétés et des associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise
du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du
cédant suite au refus d'agrément.
IV.ADMINISTRATION - CONTRÔLE
13.Organe d'administration
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conférer sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs	B.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
14.Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
15.	Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas nommer
de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de
celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
V.ASSEMBLEE GENERALE
16.Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin, à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations par e-
mails envoyés et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, au commissaire et aux titulaires d'obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17.Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85 du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A.Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
B.Assemblée générale extraordinaire
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
C.Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
18.Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
A.Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
B.Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
C.Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
19.Séances - procès-verbaux
A. Présidence
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
B.Procès-verbaux - listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
20.Délibérations
A. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter er son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
C. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
E.	Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et
à la majorité des voix.
21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
22.Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
VI.EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
23.Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
24.Répartition - réserves - paiement des dividendes
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144 du Code des sociétés et des associations,
le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l'organe
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
VII.DISSOLUTION - LIQUIDATION
25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
26. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de dissolution
de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu par
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la
nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
27.Répartition de l'actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
VIII.DISPOSITIONS DIVERSES
28.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
29.Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
30.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
HUITIEME RESOLUTION - Mission au notaire d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
NEUVIEME RESOLUTION - Capitaux propres indisponibles
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société scindée, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres "apports
non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
DIXIEME RESOLUTION - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur de la société
scindée
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel de la société scindée, mentionné
ci-après :
-Monsieur Ali AYNACI, prénommé.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 1.
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Ali AYNACI, prénommé.
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit selon les modalités décidées ultérieurement par l'assemblée générale.
ONZIEME RESOLUTION - Adresse du siège de la société scindée
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société scindée est située à : 6061 Montignies-
sur-Sambre (Charleroi), Grand'Rue 156.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12 :84 du Code des sociétés et
des associations.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
DECLARATION LEGALES ET FISCALES
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission partielle à toutes les
dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 115 et 120 du code des
droits d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18,§3, du code de la T.V.A et de l'article 211, §1er, du
Code des impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion
fiscale et qu'elle répond à des motifs économiques valables et est justifiées par d'autres motifs que l'évitement
des impôts sur les revenus.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 45.
POUR EXTRAIT CONFORME,
Héléna STORMS, Notaire