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N° d'entreprise 0882.087.910
Nom
EMEIS WALLONIE	(en entier):
(en abrégé):
Société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1037
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "NEW
PHILIP" SA - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Ce jour, le trente et un mars deux mille vingt-cinq.
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Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "EMEIS WALLONIE",
ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1037, ci-après dénommée la "Société" ou la
"Société Absorbante".
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Ordre du jour:
Prise de connaissance du projet de fusion établi par les organes d'administration de la société à
responsabilité limitée "EMEIS WALLONIE", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg
1037, et numéro d'entreprise 0882.087.910 (la "Société Absorbante"), et la société anonyme "NEW
PHILIP", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1037, et numéro d'entreprise
0478.775.172 (la "Société Absorbée"), conformément aux articles 12:2, 12:7, et 12:50 du Code des
sociétés et des associations (le "Projet de Fusion"), dont l'actionnaire unique peut obtenir une copie
sans frais.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
Fusion
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance du Projet de Fusion.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Renonciation à l'établissement des états comptables
intermédiaires.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine de la Société Absorbée à titre
universel vers la Société Absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation.
1. Fusion et transfert du patrimoine de la Société Absorbée vers la Société Absorbante, par
suite de sa dissolution sans liquidation
L'assemblée approuve sans réserve le Projet de Fusion, sauf décision contraire ci-après, et approuve
par conséquent l'opération assimilée à une fusion par absorption au sens des articles 12:2, 12:7, 1°,
et 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations par laquelle la Société Absorbée est
absorbée par la Société Absorbante et transfère à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, par suite de sa dissolution sans liquidation, sans émission de nouvelles actions de la
Société Absorbante.
La Fusion est soumise à la Condition Suspensive de l'approbation de la Fusion par l'actionnaire unique
de la Société Absorbée.
2. Date comptable
Nonobstant le Projet de Fusion, toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du
point de vue comptable comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er
avril 2025 à 00h00.
3. Date juridique
La Fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er avril 2025 à 00h00.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Comptes annuels de la Société Absorbée - Conservation des
livres et documents de la Société Absorbée.
L'assemblée prend les décisions suivantes, sous la Condition Suspensive:
- l'approbation par l'actionnaire unique de la Société Absorbante des comptes annuels de la Société
Absorbée relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2024 vaudra décharge pour l'organe
d'administration et le commissaire de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier
2024 jusqu'au 31 décembre 2024 inclus; et
- les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination.
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SIXIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration.
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SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Yves Devroye, à tout avocat du cabinet d'avocats Fieldfisher
(Belgium) LLP, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29/15, et/ou à Corpoconsult SRL,
située avenue Louise 200 à 1050 Ixelles, représentée par ses administrateurs M. David Richelle ou
M. Pascal Decoo, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire