N° d'entreprise : 0457871969
Nom
(en entier) : HUBAUX - ROCHER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Gembloux, Tong. 11
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 29/02/2024 par le notaire associé Axelle GAUDIN, de résidence à Ittre, il résulte
que : l'Assemblée générale extraordinaire de la SRL « HUBAUX – ROCHER », ayant son siège à
5140 Sombreffe, Chaussée de Gembloux, Tongrinne, 11, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0457.871.969, a adopté les résolutions suivantes :
1-Première résolution : Décision d’adapter les statuts
L’assemblée constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est de plein droit soumise au
nouveau Code des Sociétés et Associations et revête de ce chef la forme de la Société à
Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
2-Deuxième résolution : Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement 50.000,00 € et 8.924,16 €,
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé à cinquante mille euros (50.000€).
L’organe d’administration procèdera le cas échéant au remboursement du solde rendu disponible
aux actionnaires, dans le strict respect de l’article 5 :142 du Code des sociétés et des associations et
après justification du double test de solvabilité et liquidité.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
3-Troisième résolution :  Apport en nature
Rapports
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
    1.  Rapport de l’organe d’administration du 22 février 2024 sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations.
    2.  Rapport du 22 février 2024 établi par la SRL ANDRÉ, MARBAIX & Co, Réviseurs d’Entreprise,
représentée par Monsieur Nicolas Mathot, réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Conclusion
Nos contrôles ont porté sur l’identification du bien apporté, de l’apporteur et de la méthode d’
évaluation retenue.
La société ne présente pas d’incertitudes quant à sa capacité à poursuivre son exploitation, de sorte
que l’organe d’administration a appliqué l’hypothèse de continuité d’exploitation dans ses
évaluations.
De même, comme cela nous a été confirmé par l’organe d’administration en date du 22 février 2024,
aucun évènement survenu après la clôture des comptes au 30 septembre 2023 qui servent de base
à la valorisation des titres n’est susceptible de modifier significativement cette valorisation.
La méthode de valorisation retenue par l’organe d’administration correspond
Sur cette base, nous pouvons considérer que la méthode d’évaluation retenue par les fondateurs est
appropriée et que les valeurs des actions apportées auxquelles elles conduisent sont justifiées par l’
économie d’entreprise.
V. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
En contrepartie de l’apport décrit ci-avant à la SRL HUBAUX-ROCHER, les apporteurs se verront
attribuer un nombre d’actions représentant une part des fonds propres de la société équivalente à la
valeur de l’apport.
La SRL HUBAUX-ROCHER émettra 1.000 actions sans désignation de valeur nominale. Ces 1.000
actions nouvellement émises jouiront de droits identiques quant au vote et à la répartition des
bénéfices, et, seront remises aux apporteurs, Monsieur Daniel HUBAUX et Michelle ROCHER, dans
les mêmes proportions que leur apport et de leur participation initiale dans HUBAUX-ROCHER SRL,
à savoir :
Apport en nature
 Daniel HUBAUX 500 actions
 Michelle ROCHER 500 actions
1.000 actions
Après l’apport en nature décrit ci-avant, l’apport indisponible s’élèvera à 313.000,00 EUR, et l’
actionnariat de la SRL HUBAUX-ROCHER sera donc reparti comme suit :
Apport en nature
- Daniel HUBAUX 513 actions
- Michelle ROCHER 513 actions
- François HUBAUX 8 actions
- Pierre HUBAUX 8 actions
- Anne-Sophie HUBAUX 8 actions
1.050 Actions
En conclusion de cette partie de notre rapport, nous pouvons considérer que les modes d’évaluation
adoptés conduisent à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
IV. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la Société
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL HUBAUXROCHER dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 31 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 22 février 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la
description des biens à apporter, l’évaluation appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que la méthode d’estimation appliquée pour l’apport en nature conduit à
une valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.000 nouvelles actions de la SRL HUBAUX-
ROCHER qui seront attribuées aux apporteurs en proportion des apports réalisés par chacun d’eux.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure
où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant la date
de cette assemblée. Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SRL HUBAUXROCHER et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 22 février 2024. »
Décision d’apport en nature
L’assemblée générale décide d’accepter l’apport en nature plus amplement décrit ci-après, évalué à
un montant de trois cent treize mille euros (313.000€).
En rémunération de cet apport, mille (1.000) actions seront émises et attribuées aux apporteurs. Ces
actions seront émises sans valeur nominale et jouiront des mêmes droits que les actions existantes
dès leur émission.
Réalisation de l’apport en nature
A cet instant interviennent Monsieur Hubaux Daniel et son épouse, Madame Rocher Michelle,
actionnaires prénommés, lesquels déclarent faire apport du droit immobilier suivant :
La propriété résiduaire du bien suivant, les constructions y érigées étant la propriété de la société,
superficiaire :
COMMUNE DE SOMBREFFE - 2ième division TONGRINNE - Article 267
Revenu cadastral non indexé : € 4.288,00.
Un commerce, sis Chaussée de Gembloux 13, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section C numéro 0267W2P0000, pour une contenance de huit ares quarante-deux centiares (08 a
42 ca).
ORIGINE DE PROPRIETE
Les apporteurs, Monsieur Hubaux Daniel et Madame Rocher Michelle sont devenus pleins
propriétaires du terrain dont acte pour l’avoir acquis sous plus grande contenance de Monsieur Keller
Claude Léonard Eugène (°07/07/1943) et son épouse Madame Dubois Christiane Marie Marcelle
Andrée (°31/07/1945) aux termes d’un acte de vente du 23 septembre 1996 passé devant les
notaires Axel Charpentier, prénommé, et Maître Pierre Proesmans, à Gembloux, transcrit sous 45-
72-12562-25.
Monsieur Hubaux Daniel et Madame Rocher Michelle ont concédé un droit de superficie sur ledit
terrain à la société bénéficiaire de l’apport, pour une durée de vingt ans à partir du 1er mars 1997,
aux termes d’un acte passé devant Maître Charpentier, prénommé, à Sombreffe le 19 février 1997,
transcrit sous 45-72-12688-8.
Ledit droit de superficie a été prolongé pour une durée supplémentaire de 7 ans ayant pris cours le
1er mars 2017, aux termes d’un acte reçu par le notaire Charpentier le 27 février 2017, transcrit sous
45-T-14/03/2017-03557.
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT.
1. Le bien prédécrit est apporté sous les garanties ordinaires de droit, quitte et libre de toutes dettes,
charges et inscriptions hypothécaires généralement quelconques, sous réserve de ce qui est
mentionné ci-après.
A ce sujet, il est précisé que le certificat hypothécaire fait toujours mention d’une inscription prise à l’
encontre des apporteurs et de la société bénéficiaire de l’apport.
Les parties déclarent que le crédit y attaché a entièrement été remboursé.
2. La société aura la pleine propriété et la jouissance dudit bien à compter de ce jour. Les apporteurs
déclarent que le bien est libre de tout droit de bail et de toute occupation quelconque.
Elle paiera et supportera toutes les contributions et impositions, taxes et redevances quelconques,
mises ou à mettre sur le bien à compter des présentes.
3. La contenance énoncée dans la description n'est pas garantie, toute différence en plus ou en
moins, s'il y en a, et fût-elle même supérieure à un/vingtième, fera profit ou perte pour la société.
4. Le bien est apporté dans son état actuel, sans garantie de la nature du sol, avec toutes les
servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues, dont il pourrait être
avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes et à sa défendre des autres, mais à ses
frais, risques et périls, sans intervention des apporteurs ni recours contre eux, la présente
énonciation ne pouvant donner à des tiers plus de droits qu'il n'en résulterait de titres enregistrés et
non prescrits. Les apporteurs déclarent qu'à leur connaissance, le bien n'est grevé d'aucune
servitude, autre que celles mentionnées ci-après, et qu'ils n'en ont personnellement conféré aucune.
5. La société est tenue de reprendre tous contrats existants en matière d'assurance et de distribution
d'eau et d'énergie de toute nature concernant le bien et sera subrogée dans les droits et obligations
des apporteurs qui en résultent.
6. Les appareils et conduites placés dans le bien pour les livraisons en eau et énergie quelconque et
dont la propriété est établie dans le chef de tiers, ne sont pas compris dans l'apport.
7. La société bénéficiaire déclare pour le surplus avoir parfaite connaissance du bien apporté pour
être titulaire d’un droit de superficie sur le bien sur lequel elle a érigé les constructions.
SITUATION ADMINISTRATIVE
Informations visées à l’article D. IV.99 du Code du Développement Territorial ainsi que les
informations relatives au certificat d’urbanisme n°1 :
Les apporteurs déclarent sur base de la réponse de l’administration de Sombreffe reçue le 26 février
2024 et reproduite textuellement ci-après, que :
« (1)      Le bien en cause :
-              est situé en zone d’habitat à caractère rural au plan de secteur de Namur adopté par
AERW du 14.05.1986 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
-              est situé en zone d’habitat à forte densité commerciale et artisanale au schéma de
développement communal d’application depuis le 21.08.2006 (voir annexe) ;
Le bien en cause est situé sur le territoire communal où un guide régional d’urbanisme s’applique :
-              guide régional sur les bâtisses relatif à l’accessibilité et à l’usage des espaces et bâtiments
aux parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite
(art. 414 et 415/16 du Guide Régional d’Urbanisme)
-              Guide Régional d’Urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à
441 du Guide Régional d’Urbanisme).
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucune déclaration urbanistique.
Le bien en cause a fait l’objet du (des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le
1er  Janvier 1977.
PU : en date du 11 septembre 1996 portant les références 47/96 par MM Hubaux-Rocher pour la
construction d’une surface commerciale.
PU : en date du 17 août 2005 portant les références 61/05 par MM Hubaux-Rocher pour une
extension du commerce.
Le bien en cause n’est pas situé dans le périmètre du Schéma d’Orientation Local n°1 de Ligny
délivré le 6 mai 1985. (voir annexe)
Le bien en cause n’est pas situé dans le périmètre du Schéma d’Orientation Local n°2 modificatif de
Ligny délivré le 7 juillet 1994. (voir annexe) (NORD)
Le bien ne possède pas de permis d’environnement.
Le bien n’a pas fait l’objet d’un permis de location.
Le bien ne fait pas l’objet d’une mesure de lutte contre l’insalubrité.
Le bien n’est pas situé dans les limites d’un plan d’expropriation.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre d’application du droit de préemption.
Le bien n’est pas situé dans le périmètre d’un site d’activité économique désaffecté.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine ;
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine ;
Le bien n’est pas situé à proximité d’un cours d’eau.
Le bien n’est pas situé dans une zone à risque d’aléa faible –moyen- élevé par débordement de
cours d’eau au vu de la carte de l’aléa d’inondation du sous-bassin hydrographique de la Sambre
adoptée par le Gouvernement wallon le 4 mars 2021.
Le bien n’est pas situé sur ou à proximité d’un axe de ruissellement concentré d’aléa faible –moyen-
élevé au vu de la carte de l’aléa d’inondation du sous-bassin hydrographique de la Sambre adoptée
par le Gouvernement wallon le 4 mars 2021.
Le bien n’est pas :
                -  inscrit sur la liste de sauvegarde
                -  classé
                -  soumis provisoirement aux effets du classement
                -  figurant sur la liste du patrimoine immobilier exceptionnel en application du Code wallon
du Patrimoine;
                -  situé dans une zone de protection
                -  repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine
                -  relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention
financière de la Région
                 - repris à l'inventaire communal
                 - visé à la carte archéologique et que les actes et travaux projetés impliquent une
modification de la structure  portante d'un bâtiment antérieur au XXe siècle
Le bien n’est pas visé à la carte archéologique en application du Code wallon du Patrimoine.
Le bien n’est pas situé dans le périmètre d’un site Natura 2000 visé par l’article 1bis alinéa unique
18° de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre
2001 relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;
Le bien n’est pas situé dans le périmètre d’un territoire désigné en vertu de l’article 6 de la loi du 12
juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la
conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;
Le bien n’est pas situé dans un périmètre d’intérêt paysager (PIP) et d’un périmètre de point de vue
remarquables (PVR) selon la méthodologie mise au point par l’ADESA. Au sein de ces périmètres, le
paysage constitue le critère prépondérant d’appréciation de l’acceptabilité d’un projet.
Le bien ne comporte pas d’arbres et de haies remarquables répertorié par Arrêté de l’Exécutif
régional wallon du 27 mars 1985.
Le bien n’est pas situé dans une zone de prise d’eau - d’ouvrage - de prévention - de surveillance de
la société VIVAQUA au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l’exploitation des
eaux souterraines et des eaux potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999
relatif au cycle de l’eau et instituant une société publique de gestion de l’eau ;
Le bien est situé à proximité des installations de transport de gaz de la société FLUXYS.
Le bien est situé à proximité du réseau de distribution de gaz de L’IDEG.
Le bien n’est pas traversé en aérien par une ligne à Haute tension d’ELIA.
Le bien n’est pas situé dans une zone à un risque d’accident majeur (SEVESO)
Le bien n’est pas situé dans une zone présentant une contrainte géotechnique majeur tel que:
La parcelle ne révèle pas de présence de carrières souterraines
La parcelle ne révèle pas de présence de puits de mines
La parcelle ne révèle pas de potentielle d'anciens puits de mines
La parcelle ne révèle pas de présence de minières de fer
La parcelle ne révèle pas de présence de karst
Le bien n’est pas situé dans une réserve domaniale ou agrée, une réserve forestière ; il ne comporte
pas de cavité souterraine d’intérêt scientifique ou de zone humide d’intérêt biologique.
Le bien n’est pas situé dans un des périmètres inclus dans la base de données de l’état des sols
visée à l’article 14 du décret relatif à l’assainissement des sols pollués (cfr http//www.walsols.be) ;
Le bien est situé en zone de régime d’assainissement – collectif –dans le périmètre du -- PASH (Plan
d’Assainissement par Sous bassin Hydrographique) et n’est pas actuellement raccordable à l’égout.
-              est situé le long d’une voirie régionale et doit faire l’objet d’une épuration individuelle ;
Le bien bénéficie d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux.
Le bien est situé le long de la voirie régionale, nous vous renvoyons auprès de l’Administration des
Routes, régie de Spy route de Saussin, 37 à 5190 Spy, afin de vérifier s’il existe un plan d’alignement
ou autre plan d’expropriation.
Il n’existe pas pour le bien, un plan d’alignement (voir annexe). Nous vous renvoyons auprès du
ST³P (Pôle Géomatique & Expertise foncière) de la Province de Namur via l’adresse :
atlas@province.namur.be  pour toutes informations.
Le bien n’est pas bordé par un sentier (n°) repris à l’atlas des chemins (voir annexe). Se référer du
ST³P (Pôle Géomatique & Expertise foncière) de la Province de Namur via l’adresse :
atlas@province.namur.be  afin de connaître les éventuelles modifications ou suppressions du
sentier.
Le bien n’est pas situé dans le périmètre de remembrement.
Le bien n’est pas situé dans la zone D définie par AGW du 27 mai 2004 relatif aux zones d’exposition
au bruit de l’aéroport de Charleroi (couloir d’atterrissage).
Aucune infraction n’a été constatée par procès-verbal. »
ENVIRONNEMENT
A. Les apporteurs déclarent que le bien n’est, à leur connaissance, concerné par aucun permis d’
environnement.
B. Gestion des sols.
Les parties déclarent que leur attention a été attirée par le notaire soussigné sur les dispositions du
Décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols (Décret sols
wallon), en vertu duquel tout personne qui possède ou assure la maîtrise effective d’un immeuble
pollué ou potentiellement pollué (en qualité d’exploitant, de propriétaire – cédant ou cessionnaire –
ou de possesseur) peut être tenue à un ensemble d’obligations environnementales, allant de la
gestion du sol à l’assainissement de celui-ci.
L’extrait conforme de la Banque de données de l’état des sols pour le bien a été levé en date du 29
février 2024, et contient l’information suivante : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations
au regard du décret sols. » Les apporteurs déclarent de bonne foi, sans que la société bénéficiaire
exige de leur part des investigations préalables, qu'ils ne détiennent pas d'information
supplémentaire susceptible de modifier le contenu dudit extrait conforme.
La société bénéficiaire reconnaît avoir été informée du contenu dudit extrait conforme avant l’
opération. Pour autant, elle consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de
la convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations de l’apporteur, requiert
formellement le notaire instrumentant d’authentifier la présente opération.
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au bien, la société bénéficiaire déclare qu’il
entend l’affecter à l’usage suivant : « Commercial ».
 L’apporteur prend acte de cette déclaration. Il confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des
obligations au sens de l’article 2, 39°, du Décret sols wallon, c’est-à-dire responsable d'une ou
plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er, dudit décret. Pour autant,
conformément aux conditions générales de la présente opération, l’apporteur ne prend aucun
engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’état du sol, le prix ayant été fixé en
considération de cette exonération, ce que la société bénéficiaire reconnaît et accepte
expressément. En conséquence, seule cette dernière devra assumer les éventuelles obligations d’
investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi
au sens des articles 2, 15° et 16°, du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’
usage qu’elle entend assigner au bien ; elle est avisée de ce que pareilles mesures peuvent inclure,
en l’absence d’assainissement, des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
En contrepartie de cet apport, mille (1.000) actions sont attribuées aux apporteurs comme suit :
- Monsieur Hubaux Daniel : cinq cents (500) actions ;
- Madame Rocher Michelle : cinq cents (500) actions.
Ces actions jouissent des mêmes droits que les actions existantes et participent aux bénéfices à
dater de leur émission.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
4-Quatrième résolution : Modification des articles relatifs aux apports
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de réécrire les articles
relatifs aux apports comme suit :
« ARTICLE 5   APPORTS ET CAPITAUX PROPRES
Mille cinquante actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 5bis – CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES
La société dispose d’un compte de capitaux propres qui ne sont pas susceptibles de distribution sur
lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte s’élève à un montant de TROIS SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (363.000€).
Les conditions d’émission détermineront si les apports futurs sont inscrits sur ce compte indisponible
ou non. »
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
5-Cinquième résolution : Modification de la date de l’AGO
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle afin de la porter
au dernier vendredi du mois de juin à 18h.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
6-Sixième résolution : Adoption des nouveaux statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter de modification aux éléments essentiels de la société, dont son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 1 – FORME ET DÉNOMINATION
§ 1. La société adopte la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
§ 2. La société est dénommée « HUBAUX – ROCHER ».
 
ARTICLE 2  SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger: toutes activités se rapportant à l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le
lotissement, la négociation, la location, l'expertise, la gérance et en général la gestion d'immeubles ;
la conception et la réalisation de tous projets de construction ou de transformation d'immeubles,
l'établissement de plans, de devis, d'états des lieux, la conclusion de tous marchés et le contrôle de
leur exécution, l'introduction de demandes de tous permis ou certificats de lotir ou d'urbanisme,
l'activité de bureau d'étude.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. La société pourra faire toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son
objet.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ARTICLE 5  APPORTS ET CAPITAUX PROPRES
Mille cinquante actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 5bis – CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES
La société dispose d’un compte de capitaux propres qui ne sont pas susceptibles de distribution sur
lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte s’élève à un montant de trois cent soixante-trois mille EUROS (363.000€).
Les conditions d’émission détermineront si les apports futurs sont inscrits sur ce compte indisponible
ou non.
 
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§ 2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire sont
solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
 
ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l’organe d’administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
par l’organe d’administration.
 
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles.
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si l’action fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l’usufruit.
 
ARTICLE 9  CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
2. À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique à l’adresse e-mail de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
la même voie, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par la même voie.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Dans ce cas, le
prix sera déterminé selon la seule méthode dite de l’actif net telle que décrite à l’article 5 :142 du
Code des Sociétés et des Associations, en se basant sur la situation arrêtée à la date de la demande
d’agrément par le cédant ; la société disposera d’un délai d’un mois pour arrêter ses comptes à
compter de la demande de rachat.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE 10  ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
ARTICLE 11  POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
§ 1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§ 3. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 12  RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
ARTICLE 13  CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En dehors de ces cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de
celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
 
ARTICLE 14  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. L'assemblée générale se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à dix-huit
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales, envoyées à l'initiative de l’organe d’administration
ou des commissaires, contiennent l’ordre du jour ainsi que le lieu de la réunion ; à défaut, les
assemblées se réunissent au siège social.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 15 – REPRÉSENTATION - VOTE PAR ÉCRIT
§ 1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne,
actionnaire ou non, porteuse d'une procuration spéciale.
§ 2. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 16  SÉANCES  DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus de parts. Le président désigne secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un administrateur.
 
ARTICLE 17  PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE 19bis - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE 20  DISSOLUTION  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet ; l'actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
ARTICLE 21  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur ou porteurs d’obligations,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège.
 
ARTICLE 22  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 23  DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. »
Vote : la présente résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
 
7-Septième résolution : Renouvellement de l’organe d’administration
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
-Monsieur Hubaux Daniel, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
8-Huitième résolution: Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5140 Sombreffe, Chaussée de
Gembloux, Tongrinne, 11.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
9-Neuvième résolution – Délégation au Notaire.
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme
Axelle GAUDIN, Notaire
Annexes déposées en même temps:
- expédition de l'acte authentique,
- statut coordonnées
- rapports