N° d'entreprise : 0508506959
Nom
(en entier) : LABORATOIRES FILL-MED MANUFACTURING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 18
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), le 1er mars 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « LABORATOIRES FILL-MED
MANUFACTURING » a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé : SA).
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de maintenir le siège de la société à son adresse actuelle (1070
Anderlecht, Boulevard Paepsem, 18) mais de supprimer la mention de l’adresse dans les statuts.
L’article 2 est dès lors remplacé par ce qui suit :
« Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra déplacer le siège de la société en
Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique établir des sièges administratifs, agences, etcetera, tant en Belgique qu'à l'étranger ou les
supprimer. »
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du
23 mars 2019 et tenant compte de la résolution qui précède, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LABORATOIRES FILL-MED MANUFACTURING ».
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra déplacer le siège de la société en
Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Volet B
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique établir des sièges administratifs, agences, etcetera, tant en Belgique qu'à l'étranger ou les
supprimer.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique que dans tous les pays, la recherche, l’expérimentation, la
fabrication, l’achat, l’exportation, le conditionnement et la vente de gros et au détail de :
-produit et préparation biologique de toute nature,
- dispositifs médicaux,
- produits cosmétologiques et d’hygiène corporelle sous toutes les formes,
- produits diététiques et de régime sous toutes les formes.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s‘intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique analogue, similaire ou connexe ou utile, ou de nature à favoriser le développement de
son entreprise.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d’interventions financières, ou de toute autre manière
et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet.
La société peut exercer des mandats d’administrateur au sein d’autres sociétés.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 6.150, représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6 – Souscription - Libération
Les actions ont été entièrement souscrites et libérées.
Article 7 - Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées, lors de la constitution ou d'une
augmentation de capital, doivent être faits aux lieux et dates que l’organe d'administration détermine,
avec préavis de trente jours au moins.
Les sommes appelées et non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé
par jour de retard à compter de l'échéance, au taux légal plus deux pour cent à dater de l'exigibilité
du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis notifié par lettre recommandée resté
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre selon les
modalités qu'il décide, les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés, les
autres actionnaires disposant à cet égard du même droit de préférence qu'en cas d'augmentation du
capital. Le produit net de la vente s'impute en premier lieu au profit de la société sur ce qui lui est dû
en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer
le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. L'excédent, s'il y a lieu, sera remis à
l'actionnaire défaillant s'il n'est d'autre part débiteur de la société.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la société des avances de
fonds à concurrence du montant non libéré et non encore appelé de leurs actions; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
Aucune cession d'actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l'assentiment
préalable de l’organe d'administration et seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit organe
d’administration qui n'aura pas à donner le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant
restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme
souscrite par lui.
Article 8 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
Volet B
conditions requises pour les modifications de statuts, conformément aux articles 7:177 à 7:210 du
Code des sociétés et des associations.
A moins que l'Assemblée générale n'en décide elle-même, le Conseil d'administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission d'actions nouvelles.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités prévues par les articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Lorsque le capital est augmenté par une décision de l'assemblée générale en vertu du présent
article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence, conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
Article 9 - Acquisition par la société de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions, certificats ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la
société, conformément et dans le respect des conditions fixées à l'article 7:215 du Code des sociétés
et des associations.
Article 10 - Nature des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et qui contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Tout titulaire d'action peut prendre connaissance du registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par le Président du Conseil d'administration
et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort.
Le Conseil d’administration ou l’administrateur unique peut décider que les registres seront tenus
sous la forme électronique.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, elles doivent se faire représenter
par un seul mandataire et en donner connaissance à la société et l’organe d'administration peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme titulaire à
son égard du droit de vote.
Toutefois, tous les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, sauf
disposition contraire dans un testament ou dans la convention à l’origine de l’usufruit.
Article 12 - Emission d’obligations
La société peut créer ou émettre, par simple décision du conseil d'administration, des obligations
hypothécaires, bons de caisse ou autres.
Article 13 - Cession d'actions - clauses d'agrément - clauses de préemption - droit de Préférence
A) Clause d'agrément
Les actions, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les simples
droits de souscriptions ne peuvent être transférés à des tiers (soit des personnes n'étant pas
actionnaires de la société), à titre onéreux ou gratuit, sans autorisation expresse de l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant à la majorité simple, qui ne peut être tenue de faire connaître les
motifs de sa décision,
B) Clause de préemption
1. Lorsque l'Assemblée Générale des actionnaires n'autorise pas le transfert á la personne ou à la
société désignée dans la demande, elle le notifiera au demandeur dans le mois de sa demande, en
précisant les coordonnées des actionnaires auxquelles le transfert, aux conditions spécifiées par le
cédant dans sa demande de cession, pourra être fait si l'associé maintient sa décision, et le nombre
des titres concernés pouvant être transférés à chacun des actionnaires; les nombres d'actions étant
ainsi offerts aux termes d'un droit de préemption, par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent lors de la demande de cession leurs
actions.
2. Chaque actionnaire disposera alors d'un délai d'un mois à dater de la notification prérappelée
réalisée par l'Assemblée Générale des actionnaires pour notifier à ce dernier et à l'actionnaire cédant
le nombre d'actions pour lequel il se porte cessionnaire.
Volet B
3. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne font pas usage accroit au droit de préemption
des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Aux termes du délai d'un mois repris sub. 2, chaque actionnaire ayant fait usage de son droit de
préemption, ayant pris connaissance auprès de l'Assemblée Générale des actionnaires des titres
dont la cession est demandée et qui n'ont pas trouvé preneurs, pourra notifier dans un délai de
quinze jours â l'Assemblée Générale des actionnaires et au cédant son acceptation en qualité de
cessionnaire de l'opération de cession projetée, en vertu de son droit de préemption accru comme
explicité ci-avant.
C) Refus d'agrément et non-exercice du droit de préemption
En cas de refus d'agrément par l'Assemblée Générale des actionnaires et de non-exercice du droit
de préemption, pour partie ou totalité des titres concernés, au prix proposé par le Cédant, les titres
non acquis par droit de préemption comme précisé ci-avant pourront être librement cédés, sauf si,
dans un délai de trois mois prenant cours un mois avant l'expiration du délai prévu ci-avant sous
point B) 3-, elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers qui acquièrent les
titres concernés au prix proposé par le cédant ou, â défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil, ou, à
défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
D) Exception aux dispositions reprises supra sous points A à C
Les dispositions reprises ci-avant au même article sous points A) à C) ne sont pas applicables en
cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit á un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Article 14 - Ayant-cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage et la
licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux décisions de l’
organe d'administration et de l'assemblée générale.
TITRE III – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 15 - Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 16 - Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration, soit le conseil d’administration ou l’administrateur unique, est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de
l'objet et à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne morale
assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire
aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
Article 17 - Composition du conseil d'administration éventuel
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales
actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
En cas d’absence du président, ses fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs
présents.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Chaque administrateur
est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière
Volet B
illimitée. A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat
des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat. Chaque administrateur a droit au remboursement sur
justificatif des dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Article 18 - Administrateur unique éventuel
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’
administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur unique suppléant dont les fonctions prendront
cours en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité ou d’incapacité
prolongée de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique
suppléant s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée
générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-
verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels.
Article 19 - Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur au sein du conseil d’administration éventuel, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 20 - Réunions de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, de l’administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
Volet B
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
La convocation est adressée aux administrateurs, par mail ou lettre missive, au moins dix jours avant
la date de la réunion. Elle contient l’ordre du jour. Dans le cas où une décision devrait être prise d’
urgence et, d’une manière générale, si les membres du Conseil ne s’y opposent pas, il pourra être
dérogé aux conditions de délai et de formes ci-dessus.
Article 21 - Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs,
la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Article 22 - Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 23 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 24 - Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent alors
le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou
non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, fixe leur rémunération éventuelle et détermine
leurs attributions.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 25 - Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
Volet B
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou, en présence d’un
administrateur unique, par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 26 - Contrôle
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1. Au cas
où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 27 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer l’administrateur unique ou
les administrateurs et commissaire, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale.
Article 28 - Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 avril, à l’heure indiquée dans la
convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions de
capital, avec au moins les points à l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique.
Article 29 - Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent à l’unanimité, prendre par écrit, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’organe d’
administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 30 - Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut
exiger que tout propriétaire de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée.
Article 31 - Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial de son choix en vertu d’une procuration écrite.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les personnes morales peuvent être représentées par leur organe, les incapables par leur
représentant légal et un époux par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter directement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droit.
Article 32 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
Volet B
le plus âgé des administrateurs, ou par l’administrateur unique.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Article 33 - Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter cette liste.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la
totalité des actionnaires est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi ou ls présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 34 - Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 35 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration ou l’administrateur unique, même s'il ne s'agit pas
de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 36 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V – ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 37 – Exercice – Comptes annuels - Rapports
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, le conseil d'administration ou l’administrateur unique dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique remet les pièces avec le rapport de gestion
établi conformément à la loi un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux
commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la
loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en même temps
que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations et discute les comptes
annuels.
L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les
actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à
celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque
les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à
donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts
ou du Code des sociétés et des associations, lorsque les administrateurs ont expressément
mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de contrôle, sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale par les soins des administrateurs,
accompagnés des pièces requises par la loi.
Article 38 – Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
Volet B
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affecté au fonds de
réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du
capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration ou de l’
administrateur unique, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les
actionnaires ou l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en
partie.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 39 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité, décider
le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux
conditions prévues par la loi.
Article 40 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration ou l’administrateur unique.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur les mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Article 42 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Article 43 - Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les cations.
TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 44 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège de la société, pour la durée de
ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 45 - Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 46 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
Volet B
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de procéder immédiatement au renouvellement pour une durée de
six ans du mandat d’administrateur de la Société par actions simplifiée de droit français (SAS) «
LABORATOIRES FILL-MED », ayant son siège à 75008 Paris (France), Rue de Lisbonne, 2-4,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 811.667.963, et inscrite
à la BCE sous le numéro d’entreprise belge 0727.580.073, pour laquelle le représentant permanent
est Monsieur BRENNAN Alexandre Charles, né Neuilly-sur-Seine (France), le 2 décembre 1967,
domicilié à 3963 Crans-Montana (Suisse), rue de Pirrazilina, 9.
Elle peut engager valablement la société, sans limitation, conformément à ce qui est stipulé dans les
statuts et son mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Son mandat est gratuit ou rémunéré à des conditions fixées hors de la présence du Notaire.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.