N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BIOLOGIE CLINIQUE BENOIT GUILLAUME
(en abrégé) : BCBG
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Duchâteau 3
 : 7100 Haine-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 28 juin 2022 par Maître Virginie DROULEZ, Notaire de résidence à La Louvière,
substituant sa Consoeur Maître Aurélie HAINE, Notaire de résidence à La Louvière, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur GUILLAUME Benoit Georges René, né à Haine-Saint-Paul le 21 décembre 1974, domicilié
à La Louvière (Haine-Saint-Pierre), rue Duchâteau, 3, a constitué une société à responsabilité limitée
dénommée « BIOLOGIE CLINIQUE BENOIT GUILLAUME », en abrégé « BCBG » ayant son siège à
7100 La Louvière, rue Duchâteau, 3, au moyen d’apports de fonds à concurrence de cinq mille euros
(5.000 EUR), représentés par cent (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième de l'avoir social.
 
Conformément à l’article 5:8. CSA :
Le fondateur a déclaré que les apports doivent être totalement libérés.
Le fondateur a déclaré souscrire les cent actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au
prix de cinquante euros (50 EUR) chacune, soit au total pour cinq mille euros (5.000 EUR).
Après vérification, le notaire atteste que l’apport est entièrement libéré par un versement en espèces
effectué au compte numéro BE42 0689 4554 9054 ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque Belfius.
Le comparant a remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « BIOLOGIE CLINIQUE BENOIT GUILLAUME », en abrégé « BCBG ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur et porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets se fera avec l'accord préalable du Conseil
provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
0788287425
Volet B
Article 4 – Objet et But(s) de la société
                           
Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
– l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de la biologie clinique, par le ou les associés qui
la composent lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir
en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent leur activité médicale
totalement ou partiellement à la société ;
– l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
– la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
– l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés ;
– la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour son compte propre, la
constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’
acquisition en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou superficie, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens large, de tous immeubles ou parties d’immeubles, pour
autant que sa vocation prioritairement médicale et non « commerciale » n’en soit altérée et que ces
opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion «en bon père de famille», n’aient pas un
caractère répétitif et/ou « commercial ». Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable
des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi
réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des parts présentes et
représentées.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
                           
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Dès qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
En cas de démembrement de propriété, les actions sont inscrites pour l’usufruit au nom de l’
usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire, et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire.
Volet B
Seul l’usufruitier pourra exercer les droits de vote au sein de l’assemblée générale, pour autant qu’il
soit docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins. A défaut, les droits afférents aux titres seront suspendus.
 
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions entre vifs
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions des articles 5:63 à 5:66 du Code des sociétés et des associations, sous réserve des
dispositions ci-après et sauf que les actions ne pourront être cédées qu'à un docteur en médecine
légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement
unanime des autres actionnaires.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de
l'accord unanime des autres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
A défaut de l'agrément prévu au premier paragraphe du présent article, l’actionnaire qui se retire a
droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprises, désigné de commun accord.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
B/ Transmission pour cause de mort
S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les héritiers et légataires, régulièrement
saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions pour être actionnaire médecin ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres actionnaires
médecins auront l'obligation de racheter les actions de l’actionnaire prémourant au prix qui sera fixé
par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par
le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25 du CSA.
 
Article 10 – Administration
 
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique           pourra être
nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.  
En cas de pluralité d'actionnaires et/ou cas de pluralité d’administrateurs, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Volet B
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
En cas de vacance de la fonction d’administrateur, l'assemblée générale désignera un administrateur
actionnaire pour une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
B/ Pouvoirs
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Le contrôle de la société est exercé par chacun des actionnaires qui auront les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissan-ce des livres et de la
correspondance et de toutes les écritures de la société.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin, à dix-
neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non. Le mandataire non
médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’
art de guérir.
 
Volet B
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actionnaires
présents ou représentés et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale atteint les dix pour cent du capital social.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet de la société.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre de actions que possèdent les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
                  
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
Volet B
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les dispositions du Code des
sociétés et des associations et du Code de déontologie médicale.
 
Article 23 – Déontologie
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils peuvent soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les décisions
suivantes, étant entendu que les décisions qui suivent ne sortiront leurs effets que lorsque la société
aura acquis la personnalité juridique :
1° Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille vingt-deux et se terminera le
trente et un décembre deux mille vingt-deux.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt-trois.
3° A été désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour la durée de son activité au sein de la
société tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle : Monsieur GUILLAUME Benoit,
prénommé.
Ici présent et qui a déclaré accepter le mandat qui lui est conféré.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est rémunéré.
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration a donné tous pouvoirs à Monsieur Christian BAISE, au nom de la SRL «
LE-CHIFFRE », à 6142 Leernes, rue Sergent Réhel, 17, pour effectuer toutes formalités requises et
faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour
l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte constitutif ;
- statuts initiaux.
Signé, Virginie DROULEZ, notaire à La Louvière.