Ondernemingsnr : 0765834004
Naam
(voluit) : Magis Pharma Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenovenstraat 2 bus B2
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op één april tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “MAGIS PHARMA GROUP”, gevestigd te
2390 Malle, Steenovenstraat 2 bus B2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0765.834.004, onder meer beslist heeft:
1. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van (i) artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding evenals in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over het voorstel tot de creatie van soorten van aandelen; en (ii)
in toepassing van van artikel 5:134 (juncto 5:102) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
De revisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de
commanditaire vennootschap “Remmery Bedrijfsrevisor”, vast vertegenwoordigd door de heer Filip
REMMERY, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Besluiten inzake de inbreng in natura:
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Magis Pharma Group
BV welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in Magis Pharma Group BV met zetel te 2390 Malle,
Steenovenstraat 2 bus 2 voor een totale inbrengwaarde van 1.099.813,00 EUR bestaat uit
schuldvorderingen ingebracht door respectievelijk de heer Daan Bergers, de heer  Ludwig Geldof,
mevrouw Hanne Dewulf en de heer Thibaut Ruyschaert.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery, bedrijfsrevisor, van oordeel
dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering (met name
de nominale waarde) bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
Luik B
methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 264.971 A-aandelen en 834.842 preferente C-
aandelen van de vennootschap Magis Pharma Group BV. 
Besluiten inzake de disproportionele uitgifte van aandelen in het kader van de delegatie van
bevoegdheden om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven:
De bevoegdheidsdelegatie in het kader van delegatie van bevoegdheid om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, biedt de raad van bestuur, de ruimste
flexibiliteit in het kader van het creëren van nieuwe aandelen, zowel in aantal als in soort, binnen de
voorziene termijn en maximum bedrag, waardoor de mogelijkheid bestaat dat dit leidt tot een
disproportionele uitgifte in verhouding met de bestaande aantal en soort van aandelen welke
aanwezig zijn om het moment van uitgifte. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur geeft aan
dat het aantal scenario’s of hypotheses waarin van deze mogelijkheid gebruik zou gemaakt kunnen
worden te divers zijn, waardoor de gevolgen op de rechten van de bestaande soorten onmogelijk zijn
te duiden.
Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform
artikel 5:134 juncto 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over het voorstel van wijziging van de bestaande soorten aandelen
moet stemmen, voor te lichten.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 31 maart 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA 
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor
(volgt de digitale handtekening)”
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
ACHT MILJOEN TWEEHONDERDTWEEËNVIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERDACHTENTACHTIG
EURO (€ 8.252.388,00) door uitgifte van acht miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend
driehonderdachtentachtig (8.252.388) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd deels ingeschreven in geld en werd deels ingetekend door incorporatie van
schuldvorderingen zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het
bestuursorgaan over de inbreng in natura.
De inbrengen worden geboekt op het beschikbaar eigen vermogen. De vennootschap zal dus ook na
de inbrengen niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen beschikken.
De inbrengen in natura werden volgestort.
De inbrengen in geld moeten nog volledig worden volstort als volgt:
1/ De besloten vennootschap naar Nederlands Recht “CEBAN”, gevestigd te 4827HG Breda
(Nederland), Kapittelweg 22, heeft een volstortingsplicht van zes miljoen
vijfhonderdvierennegentigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 6.594.520,00);
2/ De heer JACOBS Toon Anne Paul, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Hofeinde 9 bus 0001, heeft
een volstortingsplicht van vierhonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdzesennegentig euro (€
456.596,00);
3/ De heer RUYSSCHAERT Thibaut Bruno Boudewijn Jozef, wonende te 2600 Antwerpen (district
Berchem), Schomstraat 11, heeft een volstortingsplicht van honderdeneenduizend
vierhonderdnegenenvijftig euro (€ 101.459,00).
3. tot creatie van drie soorten van aandelen, te weten soort A, B en C, waarbij:
De rechten van de verscheidene soorten van aandelen worden nader omschreven in de statuten van
de vennootschap.
4. om, voor een periode van vijf (5) jaar, de machtiging aan het bestuursorgaan te verlenen om
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, zoals hierna vermeld
in het uittreksel uit de statuten van de vennootschap.
5. volledig nieuwe statuten aan te nemen rekening houdende met voormelde inbrengen en uitgifte
van nieuwe aandelen, de indeling van de aandelen in drie soorten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
Luik B
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "Magis Pharma Group”.
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
Luik B
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 8.252.488 aandelen (de “Aandelen”) uitgegeven,
genummerd van 1 tot en met 8.252.488. 
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Het Bestuursorgaan (“Bestuursorgaan”) zal bestaan uit maximaal drie bestuurders, die een college
vormen, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(i) één bestuurder op bindende voordracht van de meerderheid van de A-Aandeelhouders (hierna de
“A-Bestuurders” genoemd); en
(ii) twee bestuurders op bindende voordracht van de meerderheid van de B-Aandeelhouders (hierna
de “B-Bestuurders” genoemd).
Bestuursorgaan - Voorbehouden Materies
Het Bestuursorgaan, handelend als een college, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het Bestuursorgaan (“Voorbehouden Materies”):
14.1. Financieel:
(i) goedkeuring van het jaarlijkse budget, vaststelling van de jaarrekening en van het jaarverslag;
(ii) aangaan of wijzigen van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 100.000,00
EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
(iii) aangaan van overeenkomsten waarbij een Groepsvennootschap (i) zich als borg of (hoofdelijk)
medeschuldenaar verbindt of garant stelt voor een Groepsvennootschap indien de garantie of
aansprakelijkheid meer dan 100.000,00 EUR betreft; (ii) zich als borg of (hoofdelijk)
medeschuldenaar verbindt of garant stelt; of (iii) zich anderszins voor een derde sterk maakt of zich
tot zekerheidstelling voor een verplichting van een derde verbindt;
(iv) toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de vennootschap);
(v) toekennen van winstuitkeringen op grond van artikel 5:141, tweede lid WVV (interimdividend);
(vi) uitgifte van Aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van Aandelen; en
(vii) creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van Aandelen, opties op Aandelen of inschrijvingsrechten.
14.2. Strategisch:
(i) verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa;
(ii) acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen;
(iii) het bepalen van het farmaceutisch inkoopbeleid, zowel groothandel als andere
inkoopbeleidsbepalende zaken;
(iv) opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten; en
(v) aangaan van strategische partnerships.
14.3. Operationeel:
(i) enige investerings- of desinvesteringsbeslissing voor een bedrag dat 25.000,00 EUR overschrijdt
en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt; 
(ii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan een jaarlijkse of
éénmalige kost of opbrengst is verbonden van meer dan 25.000,00 EUR en die buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
(iii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan een jaarlijkse of
éénmalige kost of opbrengst is verbonden van meer dan 50.000,00 EUR en die binnen het
goedgekeurde jaarbudget valt; 
(iv) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten die enkel kunnen worden
beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan negen maanden;
(v) het afstand doen van enige rechten of het aangaan of wijzigen van materiële overeenkomsten (i)
anders dan in de normale uitoefening van de onderneming, (ii) die niet op arm's length basis zijn;
(vi) kopen, vervreemden, bezwaren, leasen, verhuren of op andere wijze verkrijgen of in gebruik
Luik B
nemen of geven van onroerende zaken of het bezwaren, leasen of verhuren van activa van enige
Groepsvennootschap, met uitzondering van huur- of leaseovereenkomsten die worden aangegaan
tegen marktconforme voorwaarden en in de normale uitoefening van de activiteiten van de Groep;
(vii) benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of perso-neel, alsook de
bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun
aanstelling, indien het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van
meer dan 75.000,00 EUR op jaarbasis (cost to company);
(viii) vaststellen en aanpassen van modellen voor overeenkomsten met betrekking tot de
samenwerking met klanten, zelfstandige managers, medewerkers en personeel en het toestaan van
substantiële afwijkingen van deze modellen in overeenkomsten met klanten, zelfstandige managers,
medewerkers en personeel; en
(ix) instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van da-dingen, naar
aanleiding van geschillen (i) met betrekking tot bedragen die 50.000,00 EUR overschrijden; of (ii) die
de reputatie of de commerciële positie van een Groepsvennootschap aantast, met uitzondering van
het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden (in welk geval iedere
Aandeelhouder hiervan zo snel mogelijk op de hoogte wordt gesteld).
14.4. Governance:
(i) uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de vennootschap als Aandeel-houder van alle
huidige en toekomstige dochtervennootschappen van de vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
dochtervennootschappen);
(ii) het aangaan, beëindigen en wijzigen van overeenkomsten met een andere Groepsvennootschap
en/of overeenkomsten waar één of meerdere Groepsvennootschappen partij bij zijn;
(iii) het nemen van enig besluit in strijd met het beleid of de strategie van een Groepsvennootschap,
zoals overeen te komen of overeengekomen;
(iv) handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) een Aan-deelhouder of een
bestuurder, of (b) een gerelateerde partij van een Aandeelhouder of een bestuurder, of (c) een
vennootschap verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b); en
(v) het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur.
Delegatie van bevoegdheid in het kader van artikel 5:134 en volgende Wetboek van
vennootschappen en verenigingen 
Het Bestuursorgaan is bevoegd om gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van
de akte die werd verleden op 1 april 2021, nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven, overeenkomstig de door haar te bepalen modaliteiten. Enige
corresponderende verhoging van het vermogen van de vennootschap kan zowel door inbreng in geld
als inbreng in natura tot stand worden gebracht. 
De uitgiftevoorwaarden van de Aandelen, respectievelijk de voorwaarden voor de uitgifte en de
uitoefening van de converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, die op grond van deze
bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door het Bestuursorgaan vastgesteld (die deze
bevoegdheid kan delegeren).
De bevoegdheid kan tevens worden aangewend voor de volgende verrichtingen (weliswaar
onverminderd artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waar van
toepassing) :
- de uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130; en
- de uitgifte van Aandelen of converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de
Aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel. 
Het Bestuursorgaan kan tevens binnen de bevoegdheidsdelegatie overgaan tot een uitgifte van
Aandelen binnen een enkele bestaande soort van Aandelen (i.e. zonder een evenredige uitgifte
binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van Aandelen), wat bijgevolg aanleiding zal
geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten van Aandelen.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgiften waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid. Het
Bestuursorgaan zal Aandelen kunnen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen, in welk geval
de uitgiftes van Aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van elk
boekjaar, worden vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het Bestuursorgaan.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder en elk afzonderlijk kunnen optreden.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat eveneens opdragen aan één of meer personen belast met het dagelijks
bestuur. Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het Bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het Bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
Bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee
bestuurders, waarvan minstens één B-Bestuurder, samen handelend; en in het kader van het
dagelijks bestuur door één gedelegeerd bestuurder en/of persoon belast met het dagelijks bestuur
alleen handelend voor zover het handelingen betreft van maximaal 25.000 EUR (excl. BTW) of
purchase orders van maximaal 50.000 EUR (excl. BTW) en door minstens twee gedelegeerde
bestuurders en/of personen belast met het dagelijks bestuur, samen handelend voor alle
handelingen die het bedrag van 25.000 EUR (excl. BTW) te boven gaan of betrekking hebben op
purchase orders voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR (excl. BTW). Eén en ander geldt
onverminderd de mogelijkheid voor een gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks
bestuur (binnen de grenzen van het dagelijks bestuur) c.q. het Bestuursorgaan om bijzondere
volmachten te verlenen.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone Algemene Vergadering vindt plaats op de vierde
dinsdag van de maand februari, om 17 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het Bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk C-Aandeel geeft haar houder recht om, met voorrang op de A-Aandelen en de B-Aandelen,
uitkeringen te ontvangen van de vennootschap gelijk aan 8% per jaar op de uitgifteprijs van het C-
Aandeel (zulk bedrag wordt hierna de “Preferente Uitkering” genoemd).
Het cumulatief karakter van de Preferente Uitkeringen houdt verder in dat indien deze Preferente
Uitkeringen over één of meer boekjaren niet (volledig) werden gekapitaliseerd op het moment van de
desbetreffende jaarlijkse Algemene Vergadering overeenkomstig dit artikel 31.3. wegens het
ontbreken van voldoende uitkeerbare winst en reserves, het recht op een dergelijk niet-
gekapitaliseerd (gedeelte van de) Preferente Uitkeringen (de “Niet-Gekapitaliseerde Uitkeringen”) zal
worden gecumuleerd en deze Niet-Gekapitaliseerde Uitkeringen zullen worden gekapitaliseerd zodra
voldoende winst en reserves beschikbaar zijn voor uitkering binnen de vennootschap in
overeenstemming met hetgeen bepaald in dit artikel 31.3 (met dien verstande dat een dergelijke
kapitalisatie kan en, indien mogelijk, moet plaatsvinden op een eerder tijdstip dan de eerstvolgende
Luik B
jaarlijkse Algemene Vergadering). Het recht op de Niet-Gekapitaliseerde Uitkeringen blijft bestaan tot
de volledige kapitalisatie van de Niet-Gekapitaliseerde Uitkeringen.
Elk Gewoon Aandeel deelt in het saldo van de Uitkeringen dat overblijft na de Preferente Uitkering
aan de C-Aandelen, en dit pari passu met alle andere Gewone Aandelen (i.e. ten belope van een
gelijk percentage en in gelijke rang).
Vereffening
In geval van ontbinding zal de Algemene Vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen het evenwicht tussen de
Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende te doen in voordeel
van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
rekening houdende met de bepalingen van artikel 31.3 van deze statuten.
Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het Bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
Bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
6. onmiddellijk over te gaan tot de benoeming van:
* Als A-Bestuurder(s):
de commanditaire vennootschap “BD Strategy”, gevestigd te 2160 Wommelgem, Pietingbaan 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0764.987.827, met als vaste vertegenwoordiger de heer BERGERS Daan, wonende te 2160
Wommelgem, Pietingbaan 1,
werd voorgedragen met een meerderheid van de stemmen van de A-Aandelen en zullen dus gelden
als A-Bestuurder;
* Als B-Bestuurders:
1. De heer VERMEULE Jacob Adelbertus Cornelis, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 4818
GG Breda (Nederland); Tweede Muntstraat, 8;
2. De heer dE VOGEL Paulus Bastianus, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2675 VD
Honselersdijk (Nederland), Hartwigsenstraat, 11,
werden voorgedragen met een meerderheid van de stemmen van de B-Aandelen en zullen dus
gelden als B-Bestuurder.
De A-Bestuurder en B-Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur en vormen samen een
collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd. Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR – DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen dat de bestuurders,
die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
1. Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder : de commanditaire vennootschap “BD Strategy”,
gevestigd te 2160 Wommelgem, Pietingbaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0764.987.827, met als vaste vertegenwoordiger de heer
BERGERS Daan, wonende te 2160 Wommelgem, Pietingbaan 1;
2. Wordt aangesteld als persoon gelast met het dagelijks bestuur : de besloten vennootschap “TJ
MANAGEMENT”, gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Hofeinde 9 bus 1, met ondernemingsnummer
0759.908.787, met als vaste vertegenwoordiger, de heer JACOBS Toon Anne Paul, wonende te
3550 Heusden-Zolder, Hofeinde 9 bus 0001.
7. het adres van de zetel met onmiddellijke uitwerking te wijzigen zodat het adres van de zetel thans
is gevestigd te 2550 Kontich, Keizershoek 336.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de besloten
vennootschap “Ad-Ministerie”, met ondernemingsnummer 0474.966.438, gevestigd te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers (met inbegrip
Luik B
van de heer Adriaan de Leeuw).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor