Ondernemingsnr : 0465784102
Naam
(voluit) : Pro - duo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Traktaatweg 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 15 maart 2021, door Meester Barbara BALLIERE,
notaris met standplaats te Gent (4e kanton), die haar ambt uitoefent in de BV DE WULF, VERBIST,
VAN POUCKE, VANDERLINDEN & BALLIERE, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9041 Gent,
Christiaan Van Der Heydenlaan 2, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “PRO-DUO”, met zetel te 9000
Gent, Traktaatweg 1, B.T.W. BE0465.784.102 RPR Gent, afdeling Gent, is bijeengekomen en aldaar
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING TOEPASSING DWINGENDE BEPALINGEN WVV –
BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering heeft vastgesteld dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV
van toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP
TE NEMEN
De vergadering heeft besloten om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen
in de statuten.
DERDE BESLUIT- BEVESTIGING AANDELEN
De vergadering heeft bevestigd hierbij dat er tot op heden geen soorten aandelen gecreëerd zijn en
er geen verschillende categorieën van aandelen bestaan. Vanaf heden zullen de voormelde ‘A-
aandelen’ voortaan beschouwd worden als en benoemd worden als ‘aandelen’.
VIERDE BESLUIT- KAPITAALVERMINDERING DOOR VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT
    1.  Besluit
Op voorstel van de voorzitter, heeft de vergadering besloten om het kapitaal te verminderen met
zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdvierendertig komma vierenzeventig euro (€
747.534,74) om het van vierenvijftig miljoen tweehonderdvijfenzestigduizend
negenhonderdzevenenveertig euro tweeënvijftig cent (€ 54 265 947,52) op drieënvijftig miljoen
vijfhonderd achttienduizend vierhonderdentwaalf komma achtenzeventig euro (€ 53.518.412,78) te
brengen. De vergadering heeft aansluitend besloten op voorgaande kapitaalvermindering dat deze
geschiedt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen.
Luik B
De vergadering heeft besloten dat de kapitaalvermindering geschiedt door de gehele vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng, zijnde voor een bedrag in geld van
zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdvierendertig komma vierenzeventig euro (€
747.534,74) in uitvoering van artikel 7:209 WVV,
Deze kapitaalvermindering kan ten vroegste gerealiseerd worden na verloop van twee maanden na
de publicatie in het Belgisch staatsblad van dit proces-verbaal, en dit tot zekerheid van de
vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde periode, en dit
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Aan de raad van bestuur wordt
opdracht gegeven om na periode van 2 maanden met gezegde rekening te handelen als naar recht,
en zoals hierna bepaald.
    1.  Vaststelling
De vergadering heeft de instrumenterende notaris verzocht vast te stellen dat, ingevolge de
beslissing tot de eerste formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de vennootschap thans wordt gebracht op drieënvijftig miljoen vijfhonderd
achttienduizend vierhonderdentwaalf komma achtenzeventig euro (€ 53.518.412,78) verdeeld over
achtentwintigduizend tweehonderd en vijf (28 205) aandelen, zonder nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT- FORMELE KAPITAALVERMINDERING DOOR INCORPORATIE VERLIEZEN
    1.  Besluit
De voorzitter zet uiteen dat uit de staat van actief en passief de dato 30 september 2020 blijkt dat de
overgedragen verliezen zesentwintig miljoen zevenhonderdenzevenduizend vijfhonderdenacht euro
komma vierenveertig euro (€ 26.707.508,44) bedragen.
De vergadering heeft besloten in toepassing van artikel 7:210 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot een tweede formele vermindering van het kapitaal van de vennootschap door te
voeren met een bedrag van zesentwintig miljoen zevenhonderdenzevenduizend vijfhonderdenacht
euro komma vierenveertig euro (€ 26.707.508,44) ter aanzuivering van de overgedragen verliezen,
om het kapitaal te verlagen van drieënvijftig miljoen vijfhonderd achttienduizend vierhonderdentwaalf
komma achtenzeventig euro (€ 53.518.412,78) tot zesentwintig miljoen achthonderdentienduizend
negenhonderd en vier komma vierendertig euro (€ 26.810.904,34), en dit zonder vernietiging van
bestaande aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande
aandelen zodat na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van
het kapitaal, dat resteert na de eerste vermindering, zal vertegenwoordiging.
Aanrekening kapitaalvermindering
Op fiscaal vlak wordt deze eerste kapitaalvermindering uitsluitend aangerekend op het werkelijk
gestort kapitaal. De vergadering verklaart dat het kapitaal thans uitsluitend samengesteld is uit fiscaal
werkelijk gestort kapitaal en dat er nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd.
    1.  Vaststelling
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat, ingevolge de beslissing tot
de formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, het kapitaal van de
vennootschap thans wordt gebracht op zesentwintig miljoen achthonderdentienduizend
negenhonderd en vier komma vierendertig euro (€ 26.810.904,34), verdeeld over
achtentwintigduizend tweehonderd en vijf (28 205) aandelen, zonder nominale waarde.
ZESDE BESLUIT- KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
    1.  Besluit
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
een bedrag van zeven miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 7.700.000,00) om het te brengen van
zesentwintig miljoen achthonderdentienduizend negenhonderd en vier komma vierendertig euro (€
26.810.904,34), op vierendertig miljoen vijfhonderdentien negenhonderdenvier komma vierendertig
euro (€ 34.510.904,34) door inbreng in geld.
Deze inbreng in geld gebeurt door uitgifte van achtduizend honderd (8.100) nieuwe aandelen die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volledig gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door de financiële instelling, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
Luik B
voorzien in artikel 7:179 §3 WVV.
    1.  Aanbieding voorkeurrecht
Overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
hiervoor besloten kapitaalverhoging eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Na beraadslaging
worden volgende verklaringen afgelegd door de enige aandeelhouder:
1) zij verklaart gebruik te willen maken van het voorkeurrecht om in te schrijven op deze
kapitaalverhoging;
2) zij verklaart onherroepelijk te verzaken aan de haar toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze kapitaalverhoging, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen
die zij reeds bezitten, in te schrijven op deze kapitaalverhoging en zij verklaart ermee akkoord te
gaan dat de inschrijving dadelijk van kracht wordt.
    1.  Inschrijving en volstorting
Met eenparigheid van stemmen wordt aanvaard dat op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven
door (…).
IV. vaststelling kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voorgaand
besluit, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vierendertig miljoen
vijfhonderdentien negenhonderdenvier komma vierendertig euro (€ 34.510.904,34) wordt gebracht
en is vertegenwoordigd door zesendertigduizend driehonderd en vijf (36.305) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT- datum algemene vergadering
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en te verplaatsen
zodat deze voortaan gehouden zal worden op 31 maart om 14 uur.
ACHTSTE BESLUIT- verslag voorwerpwijziging
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 11 maart 2021 met
betrekking tot de vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed. Op dit verslag worden geen opmerkingen
gemaakt.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de ondergetekende notaris met verzoek dit aan dit proces-
verbaal te hechten en ermee te laten registreren.
NEGENDE BESLUIT-voorwerpwijziging
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De vergadering keurt dit verslag
uitdrukkelijk goed. Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
door schrapping van artikel 3 van de statuten en vervanging door de hierna volgende tekst:
De vennootschap heeft als voorwerp :
De uitbating van een cash & carry keten, "PRO-DUO", voor de verkoop van alle mogelijke
kappersproducten en schoonheidsproducten en meer in het algemeen : drogisterij en klein- en
groothandel in cosmetica, haarverzorgings- en verzorgingsproducten en drogisterijproducten in de
ruimste betekenis, alle benodigdheden en werkmateriaal en aanverwante producten en diensten voor
haarkappers, schoonheidssalons en dergelijke. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp haar
vermogen, gevormd door inbrengsten en aanwassen en bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en eventueel op optimale
momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen te realiseren.
Binnen het kader van voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap zal eveneens alle roerende goederen kunnen aan- en verkopen en er de
opbrengsten van ontvangen, meer bepaald zal zij kunnen investeren in alle soorten waardepapieren
en beleggingsobjecten, die op de nationale en internationale markten verhandeld worden, zoals
aandelen, obligaties, kasbonnen, opties, termijncontracten, warrants en andere beschikbare
instrumenten; zij zal hierbij zelfs ingedekte posities kunnen innemen voor zover dit redelijk is en
posities innemen in verschillende deviezen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen,- of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Luik B
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsmede
adviezen verlenen aan alle vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
TIENDE BESLISSING – Wijziging bestuur
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist een wijziging in te voeren in de externe
vertegenwoordigingsmacht van het bestuur. Hiertoe wordt het huidige artikel 14 van statuten
vervangen door het nieuwe artikel 19 zoals opgenomen in het dertiende besluit, dewelke de
aanname van volledig nieuwe statuten inhoudt.
ELFDE BESLISSING- verslag machtiging toegestaan kapitaal
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 11 maart 2021 met
betrekking tot de vooropgestelde machtiging in kader van artikel 7:19 WVV.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed. Op dit verslag worden geen opmerkingen
gemaakt.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de ondergetekende notaris met verzoek dit aan dit proces-
verbaal te hechten en ermee te laten registreren.
TWAALFDE BESLISSING-machtiging toegestaan kapitaal
Na kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:199 WVV beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om aan de Raad
van Bestuur de bevoegdheid toe te kennen om binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één
of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zal
bepalen, met een maximum bedrag van zeventien miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
vierhonderdtweeënvijftig komma zeventien euro (€17.255.452,17).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 15 maart 2021 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn
van 5 jaar te rekenen vanaf 15 maart 2021.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
De raad van bestuur kan binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrechten en inschrijvingsrechten.
De procedure van de verhoging van het kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal wordt
hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmee de raad van bestuur kan
reageren op opportuniteiten voor de vennootschap en schommelingen op de financiële markten-
zonder de complexe en tijdrovende procedure inzake bijeenroeping van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te moeten toepassen.
In de hierna volgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van
het toegestane kapitaal:
- De versterking van het eigen vermogen van de vennootschap;
- Het vergoeden van een inbreng in natura;
- Het voorkomen van een ernstig nadeel voor de vennootschap dat o.a. zou kunnen voortvloeien uit
een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod;
- Het vrijwaren van de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur;
- Het mogelijk maken van een inschrijving op effecten die wordt voorbehouden aan leden van de
raad van bestuur en de personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
- Het financieren van de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap;
- Het financieren van overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate
partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of
Luik B
strategische allianties (geheel of gedeeltelijk)
- Het benutten van commerciële opportuniteiten die passen binnen de activiteiten van de
Vennootschap;
- Het financieren van een investering die van strategisch belang is voor de vennootschap of voor met
haar verbonden vennootschappen;
- In het geval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap of
van een met haar verbonden vennootschap;
- Wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen
van de Vennootschap, met de bedoeling de solvabiliteit van de Vennootschap te bewaren (meer
specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV;
- In het geval dat er een behoefte zou bestaan aan financiering waarbij de marktomstandigheden
zich niet lenen tot een uitgifte van alle aandeelhouders;
- In het geval dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in
verhouding zouden zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging;
- Het vervullen van de algemene noden van het werkkapitaal;
In het algemeen zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden in alle gevallen
waarin het dit nuttig acht in het belang van de vennootschap.
DERTIENDE BESLUIT – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
“doel” door de term “voorwerp”), en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “PRO-
DUO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp :
De uitbating van een cash & carry keten, "PRO-DUO", voor de verkoop van alle mogelijke
kappersproducten en schoonheidsproducten en meer in het algemeen : drogisterij en klein- en
groothandel in cosmetica, haarverzorgings- en verzorgingsproducten en drogisterijproducten in de
ruimste betekenis, alle benodigdheden en werkmateriaal en aanverwante producten en diensten voor
haarkappers, schoonheidssalons en dergelijke. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp haar
vermogen, gevormd door inbrengsten en aanwassen en bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en eventueel op optimale
momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen te realiseren.
Binnen het kader van voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap zal eveneens alle roerende goederen kunnen aan- en verkopen en er de
opbrengsten van ontvangen, meer bepaald zal zij kunnen investeren in alle soorten waardepapieren
en beleggingsobjecten, die op de nationale en internationale markten verhandeld worden, zoals
aandelen, obligaties, kasbonnen, opties, termijncontracten, warrants en andere beschikbare
instrumenten; zij zal hierbij zelfs ingedekte posities kunnen innemen voor zover dit redelijk is en
posities innemen in verschillende deviezen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen,- of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
Luik B
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsmede
adviezen verlenen aan alle vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II.Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt vierendertig miljoen vijfhonderdentien negenhonderdenvier komma
vierendertig euro (€ 34.510.904,34) euro. Het is vertegenwoordigd door in totaal zesendertigduizend
driehonderd en vijf (36.305) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van zeventien miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
vierhonderdtweeënvijftig komma zeventien euro (€17.255.452,17).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 15 maart 2021 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn
van 5 jaar te rekenen vanaf 15 maart 2021.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
De raad van bestuur kan binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrechten en inschrijvingsrechten.
De procedure van de verhoging van het kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal wordt
hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmee de raad van bestuur kan
reageren op opportuniteiten voor de vennootschap en schommelingen op de financiële markten-
zonder de complexe en tijdrovende procedure inzake bijeenroeping van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te moeten toepassen.
In de hierna volgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van
het toegestane kapitaal:
- De versterking van het eigen vermogen van de vennootschap;
- Het vergoeden van een inbreng in natura;
- Het voorkomen van een ernstig nadeel voor de vennootschap dat o.a. zou kunnen voortvloeien uit
een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod;
- Het vrijwaren van de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur;
- Het mogelijk maken van een inschrijving op effecten die wordt voorbehouden aan leden van de
raad van bestuur en de personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
- Het financieren van de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap;
- Het financieren van overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate
partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of
strategische allianties (geheel of gedeeltelijk)
Luik B
- Het benutten van commerciële opportuniteiten die passen binnen de activiteiten van de
Vennootschap;
- Het financieren van een investering die van strategisch belang is voor de vennootschap of voor met
haar verbonden vennootschappen;
- In het geval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap of
van een met haar verbonden vennootschap;
- Wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen
van de Vennootschap, met de bedoeling de solvabiliteit van de Vennootschap te bewaren (meer
specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV;
- In het geval dat er een behoefte zou bestaan aan financiering waarbij de marktomstandigheden
zich niet lenen tot een uitgifte van alle aandeelhouders;
- In het geval dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in
verhouding zouden zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging;
- Het vervullen van de algemene noden van het werkkapitaal;
In het algemeen zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden in alle gevallen
waarin het dit nuttig acht in het belang van de vennootschap.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Tot oproeping van stortingen wordt soeverein door de raad van bestuur besloten.
De opgevraagde storting wordt op de totaliteit van de aandelen aangerekend waarop de
aandeelhouder heeft ingeschreven.
De aandeelhouder die na een bij aangetekend brief betekende aanmaning nalaat de opgevraagde
storting te verrichten, zal aan de vennootschap een rente moeten betalen gelijk aan de wettelijke
interest, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt
geschorst, zolang de stortingen, behoorlijk uitgeschreven en eisbaar, niet werden gedaan.
III: Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn. Zijn mandaat eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering
die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie aandelen op
wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Indien het mandaat van bestuurder wordt uitgeoefend door een rechtspersoon kan deze
bestuurder/rechtspersoon in de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door een
volmachtdrager die door de vennootschap werd aanvaard.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal steeds worden uitgeoefend door een bestuurder
waarvan de kandidatuur werd voorgedragen door de aandeelhouders van de categorie met de
meeste aandelen in PRO-DUO.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders en minstens driemaandelijks.
Luik B
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproeping bevat de dagorde van de vergadering. De bestuurders mogen eveneens voltallig
vergaderen om te beraadslagen over een dagorde die zij eenparig goedkeuring op het begin van de
zitting.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s per brief, mail, docusign …volmacht verlenen om hem
te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Alle beslissingen binnen de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, tenzij anders werd
overeengekomen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten worden er aangehecht.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
de raad van bestuur kan het bestuur van het geheel of van een gedeelte of van een speciale tak van
de zaken van de vennootschap aan één of meer personen toevertrouwen.
De raad van bestuur alsmede de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het kader van dit
bestuur, kunnen eveneens speciale en welbepaalde machten verlenen aan een of meer personen
van hun keuze.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in de akten en in rechtsaangelegenheden hetzij door één
bestuurder afzonderlijk of door de gedelegeerde bestuurder.
Zij is bovendien geldig vertegenwoordigd door speciale volmachtdragers, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de
bestuurders. De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het
dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
IV: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eenendertig maart om 14 uur. Indien
die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
de mede-eigenaars, vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en de
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
diens ontstentenis, door een bestuurder die door zijn collega’s daartoe werd gedelegeerd, of bij
ontstentenis van aanwezig bestuurders, door de aandeelhouder die de grootste deelneming
vertegenwoordigt of zijn vertegenwoordiger. De voorzitter wijst eventueel een secretaris aan. De
vergadering kiest onder haar leden eventueel een of meerdere stemopnemers.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
de bestuurders maken bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven over hun bestuur. Zij
maken de stukken, samen met het verslag over hun bestuur ten minste een maand voor de
jaarvergadering over aan de commissarissen, indien die er zijn. Deze moeten dan een geschreven
uitvoerig verslag opmaken overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
VI: Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
VEERTIENDE BESLUIT - ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Traktaatweg
1.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 15/03/2021
-gecoördineerde statuten.
uit een proces-verbaal opgesteld op 15 maart 2021, door Meester Barbara BALLIERE, notaris met
standplaats te Gent (4e kanton), die haar ambt uitoefent in de BV DE WULF, VERBIST, VAN
POUCKE, VANDERLINDEN & BALLIERE, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9041 Gent,
Christiaan Van Der Heydenlaan 2, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “PRO-DUO”, met zetel te 9000
Gent, Traktaatweg 1, B.T.W. BE
0465.784.102 RPR Gent, afdeling Gent, is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING TOEPASSING DWINGENDE BEPALINGEN WVV –
BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering heeft vastgesteld dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV
van toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP
TE NEMEN
De vergadering heeft besloten om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen
in de statuten.
DERDE BESLUIT- BEVESTIGING AANDELEN
De vergadering heeft bevestigd hierbij dat er tot op heden geen soorten aandelen gecreëerd zijn en
er geen verschillende categorieën van aandelen bestaan. Vanaf heden zullen de voormelde ‘A-
aandelen’ voortaan beschouwd worden als en benoemd worden als ‘aandelen’.
VIERDE BESLUIT- KAPITAALVERMINDERING DOOR VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT
    1.  Besluit
Luik B
Op voorstel van de voorzitter, heeft de vergadering besloten om het kapitaal te verminderen met
zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdvierendertig komma vierenzeventig euro (€
747.534,74) om het van vierenvijftig miljoen tweehonderdvijfenzestigduizend
negenhonderdzevenenveertig euro tweeënvijftig cent (€ 54 265 947,52) op drieënvijftig miljoen
vijfhonderd achttienduizend vierhonderdentwaalf komma achtenzeventig euro (€ 53.518.412,78) te
brengen. De vergadering heeft aansluitend besloten op voorgaande kapitaalvermindering dat deze
geschiedt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen.
De vergadering heeft besloten dat de kapitaalvermindering geschiedt door de gehele vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng, zijnde voor een bedrag in geld van
zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdvierendertig komma vierenzeventig euro (€
747.534,74) in uitvoering van artikel 7:209 WVV,
Deze kapitaalvermindering kan ten vroegste gerealiseerd worden na verloop van twee maanden na
de publicatie in het Belgisch staatsblad van dit proces-verbaal, en dit tot zekerheid van de
vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde periode, en dit
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Aan de raad van bestuur wordt
opdracht gegeven om na periode van 2 maanden met gezegde rekening te handelen als naar recht,
en zoals hierna bepaald.
    1.  Vaststelling
De vergadering heeft de instrumenterende notaris verzocht vast te stellen dat, ingevolge de
beslissing tot de eerste formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de vennootschap thans wordt gebracht op drieënvijftig miljoen vijfhonderd
achttienduizend vierhonderdentwaalf komma achtenzeventig euro (€ 53.518.412,78) verdeeld over
achtentwintigduizend tweehonderd en vijf (28 205) aandelen, zonder nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT- FORMELE KAPITAALVERMINDERING DOOR INCORPORATIE VERLIEZEN
    1.  Besluit
De voorzitter zet uiteen dat uit de staat van actief en passief de dato 30 september 2020 blijkt dat de
overgedragen verliezen zesentwintig miljoen zevenhonderdenzevenduizend vijfhonderdenacht euro
komma vierenveertig euro (€ 26.707.508,44) bedragen.
De vergadering heeft besloten in toepassing van artikel 7:210 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot een tweede formele vermindering van het kapitaal van de vennootschap door te
voeren met een bedrag van zesentwintig miljoen zevenhonderdenzevenduizend vijfhonderdenacht
euro komma vierenveertig euro (€ 26.707.508,44) ter aanzuivering van de overgedragen verliezen,
om het kapitaal te verlagen van drieënvijftig miljoen vijfhonderd achttienduizend vierhonderdentwaalf
komma achtenzeventig euro (€ 53.518.412,78) tot zesentwintig miljoen achthonderdentienduizend
negenhonderd en vier komma vierendertig euro (€ 26.810.904,34), en dit zonder vernietiging van
bestaande aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande
aandelen zodat na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van
het kapitaal, dat resteert na de eerste vermindering, zal vertegenwoordiging.
Aanrekening kapitaalvermindering
Op fiscaal vlak wordt deze eerste kapitaalvermindering uitsluitend aangerekend op het werkelijk
gestort kapitaal. De vergadering verklaart dat het kapitaal thans uitsluitend samengesteld is uit fiscaal
werkelijk gestort kapitaal en dat er nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd.
    1.  Vaststelling
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat, ingevolge de beslissing tot
de formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, het kapitaal van de
vennootschap thans wordt gebracht op zesentwintig miljoen achthonderdentienduizend
negenhonderd en vier komma vierendertig euro (€ 26.810.904,34), verdeeld over
achtentwintigduizend tweehonderd en vijf (28 205) aandelen, zonder nominale waarde.
ZESDE BESLUIT- KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
    1.  Besluit
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
een bedrag van zeven miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 7.700.000,00) om het te brengen van
zesentwintig miljoen achthonderdentienduizend negenhonderd en vier komma vierendertig euro (€
26.810.904,34), op vierendertig miljoen vijfhonderdentien negenhonderdenvier komma vierendertig
euro (€ 34.510.904,34) door inbreng in geld.
Luik B
Deze inbreng in geld gebeurt door uitgifte van achtduizend honderd (8.100) nieuwe aandelen die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volledig gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door de financiële instelling, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 7:179 §3 WVV.
    1.  Aanbieding voorkeurrecht
Overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
hiervoor besloten kapitaalverhoging eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Na beraadslaging
worden volgende verklaringen afgelegd door de enige aandeelhouder:
1) zij verklaart gebruik te willen maken van het voorkeurrecht om in te schrijven op deze
kapitaalverhoging;
2) zij verklaart onherroepelijk te verzaken aan de haar toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze kapitaalverhoging, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen
die zij reeds bezitten, in te schrijven op deze kapitaalverhoging en zij verklaart ermee akkoord te
gaan dat de inschrijving dadelijk van kracht wordt.
    1.  Inschrijving en volstorting
Met eenparigheid van stemmen wordt aanvaard dat op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven
door (…).
IV. vaststelling kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voorgaand
besluit, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vierendertig miljoen
vijfhonderdentien negenhonderdenvier komma vierendertig euro (€ 34.510.904,34) wordt gebracht
en is vertegenwoordigd door zesendertigduizend driehonderd en vijf (36.305) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT- datum algemene vergadering
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en te verplaatsen
zodat deze voortaan gehouden zal worden op 31 maart om 14 uur.
ACHTSTE BESLUIT- verslag voorwerpwijziging
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 11 maart 2021 met
betrekking tot de vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed. Op dit verslag worden geen opmerkingen
gemaakt.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de ondergetekende notaris met verzoek dit aan dit proces-
verbaal te hechten en ermee te laten registreren.
NEGENDE BESLUIT-voorwerpwijziging
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De vergadering keurt dit verslag
uitdrukkelijk goed. Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
door schrapping van artikel 3 van de statuten en vervanging door de hierna volgende tekst:
De vennootschap heeft als voorwerp :
De uitbating van een cash & carry keten, "PRO-DUO", voor de verkoop van alle mogelijke
kappersproducten en schoonheidsproducten en meer in het algemeen : drogisterij en klein- en
groothandel in cosmetica, haarverzorgings- en verzorgingsproducten en drogisterijproducten in de
ruimste betekenis, alle benodigdheden en werkmateriaal en aanverwante producten en diensten voor
haarkappers, schoonheidssalons en dergelijke. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp haar
vermogen, gevormd door inbrengsten en aanwassen en bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en eventueel op optimale
momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen te realiseren.
Binnen het kader van voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap zal eveneens alle roerende goederen kunnen aan- en verkopen en er de
opbrengsten van ontvangen, meer bepaald zal zij kunnen investeren in alle soorten waardepapieren
en beleggingsobjecten, die op de nationale en internationale markten verhandeld worden, zoals
aandelen, obligaties, kasbonnen, opties, termijncontracten, warrants en andere beschikbare
instrumenten; zij zal hierbij zelfs ingedekte posities kunnen innemen voor zover dit redelijk is en
Luik B
posities innemen in verschillende deviezen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen,- of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsmede
adviezen verlenen aan alle vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
TIENDE BESLISSING – Wijziging bestuur
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist een wijziging in te voeren in de externe
vertegenwoordigingsmacht van het bestuur. Hiertoe wordt het huidige artikel 14 van statuten
vervangen door het nieuwe artikel 19 zoals opgenomen in het dertiende besluit, dewelke de
aanname van volledig nieuwe statuten inhoudt.
ELFDE BESLISSING- verslag machtiging toegestaan kapitaal
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 11 maart 2021 met
betrekking tot de vooropgestelde machtiging in kader van artikel 7:19 WVV.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed. Op dit verslag worden geen opmerkingen
gemaakt.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de ondergetekende notaris met verzoek dit aan dit proces-
verbaal te hechten en ermee te laten registreren.
TWAALFDE BESLISSING-machtiging toegestaan kapitaal
Na kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:199 WVV beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om aan de Raad
van Bestuur de bevoegdheid toe te kennen om binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één
of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zal
bepalen, met een maximum bedrag van zeventien miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
vierhonderdtweeënvijftig komma zeventien euro (€17.255.452,17).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 15 maart 2021 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn
van 5 jaar te rekenen vanaf 15 maart 2021.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
De raad van bestuur kan binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrechten en inschrijvingsrechten.
De procedure van de verhoging van het kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal wordt
hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmee de raad van bestuur kan
reageren op opportuniteiten voor de vennootschap en schommelingen op de financiële markten-
zonder de complexe en tijdrovende procedure inzake bijeenroeping van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te moeten toepassen.
In de hierna volgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van
het toegestane kapitaal:
- De versterking van het eigen vermogen van de vennootschap;
- Het vergoeden van een inbreng in natura;
Luik B
- Het voorkomen van een ernstig nadeel voor de vennootschap dat o.a. zou kunnen voortvloeien uit
een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod;
- Het vrijwaren van de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur;
- Het mogelijk maken van een inschrijving op effecten die wordt voorbehouden aan leden van de
raad van bestuur en de personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
- Het financieren van de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap;
- Het financieren van overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate
partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of
strategische allianties (geheel of gedeeltelijk)
- Het benutten van commerciële opportuniteiten die passen binnen de activiteiten van de
Vennootschap;
- Het financieren van een investering die van strategisch belang is voor de vennootschap of voor met
haar verbonden vennootschappen;
- In het geval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap of
van een met haar verbonden vennootschap;
- Wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen
van de Vennootschap, met de bedoeling de solvabiliteit van de Vennootschap te bewaren (meer
specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV;
- In het geval dat er een behoefte zou bestaan aan financiering waarbij de marktomstandigheden
zich niet lenen tot een uitgifte van alle aandeelhouders;
- In het geval dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in
verhouding zouden zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging;
- Het vervullen van de algemene noden van het werkkapitaal;
In het algemeen zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden in alle gevallen
waarin het dit nuttig acht in het belang van de vennootschap.
DERTIENDE BESLUIT – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
“doel” door de term “voorwerp”), en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “PRO-
DUO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp :
De uitbating van een cash & carry keten, "PRO-DUO", voor de verkoop van alle mogelijke
kappersproducten en schoonheidsproducten en meer in het algemeen : drogisterij en klein- en
groothandel in cosmetica, haarverzorgings- en verzorgingsproducten en drogisterijproducten in de
ruimste betekenis, alle benodigdheden en werkmateriaal en aanverwante producten en diensten voor
haarkappers, schoonheidssalons en dergelijke. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp haar
vermogen, gevormd door inbrengsten en aanwassen en bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en eventueel op optimale
momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen te realiseren.
Binnen het kader van voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap zal eveneens alle roerende goederen kunnen aan- en verkopen en er de
opbrengsten van ontvangen, meer bepaald zal zij kunnen investeren in alle soorten waardepapieren
en beleggingsobjecten, die op de nationale en internationale markten verhandeld worden, zoals
aandelen, obligaties, kasbonnen, opties, termijncontracten, warrants en andere beschikbare
Luik B
instrumenten; zij zal hierbij zelfs ingedekte posities kunnen innemen voor zover dit redelijk is en
posities innemen in verschillende deviezen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen,- of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsmede
adviezen verlenen aan alle vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II.Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt vierendertig miljoen vijfhonderdentien negenhonderdenvier komma
vierendertig euro (€ 34.510.904,34) euro. Het is vertegenwoordigd door in totaal zesendertigduizend
driehonderd en vijf (36.305) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van zeventien miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend
vierhonderdtweeënvijftig komma zeventien euro (€17.255.452,17).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 15 maart 2021 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn
van 5 jaar te rekenen vanaf 15 maart 2021.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
De raad van bestuur kan binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrechten en inschrijvingsrechten.
De procedure van de verhoging van het kapitaal bij toepassing van het toegestaan kapitaal wordt
hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmee de raad van bestuur kan
reageren op opportuniteiten voor de vennootschap en schommelingen op de financiële markten-
zonder de complexe en tijdrovende procedure inzake bijeenroeping van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te moeten toepassen.
In de hierna volgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van
het toegestane kapitaal:
- De versterking van het eigen vermogen van de vennootschap;
- Het vergoeden van een inbreng in natura;
- Het voorkomen van een ernstig nadeel voor de vennootschap dat o.a. zou kunnen voortvloeien uit
Luik B
een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod;
- Het vrijwaren van de continuïteit van de aandeelhoudersstructuur;
- Het mogelijk maken van een inschrijving op effecten die wordt voorbehouden aan leden van de
raad van bestuur en de personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
- Het financieren van de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap;
- Het financieren van overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate
partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of
strategische allianties (geheel of gedeeltelijk)
- Het benutten van commerciële opportuniteiten die passen binnen de activiteiten van de
Vennootschap;
- Het financieren van een investering die van strategisch belang is voor de vennootschap of voor met
haar verbonden vennootschappen;
- In het geval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap of
van een met haar verbonden vennootschap;
- Wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen
van de Vennootschap, met de bedoeling de solvabiliteit van de Vennootschap te bewaren (meer
specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV;
- In het geval dat er een behoefte zou bestaan aan financiering waarbij de marktomstandigheden
zich niet lenen tot een uitgifte van alle aandeelhouders;
- In het geval dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in
verhouding zouden zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging;
- Het vervullen van de algemene noden van het werkkapitaal;
In het algemeen zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden in alle gevallen
waarin het dit nuttig acht in het belang van de vennootschap.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Tot oproeping van stortingen wordt soeverein door de raad van bestuur besloten.
De opgevraagde storting wordt op de totaliteit van de aandelen aangerekend waarop de
aandeelhouder heeft ingeschreven.
De aandeelhouder die na een bij aangetekend brief betekende aanmaning nalaat de opgevraagde
storting te verrichten, zal aan de vennootschap een rente moeten betalen gelijk aan de wettelijke
interest, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt
geschorst, zolang de stortingen, behoorlijk uitgeschreven en eisbaar, niet werden gedaan.
III: Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn. Zijn mandaat eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering
die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie aandelen op
wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Indien het mandaat van bestuurder wordt uitgeoefend door een rechtspersoon kan deze
bestuurder/rechtspersoon in de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door een
volmachtdrager die door de vennootschap werd aanvaard.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
Luik B
Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal steeds worden uitgeoefend door een bestuurder
waarvan de kandidatuur werd voorgedragen door de aandeelhouders van de categorie met de
meeste aandelen in PRO-DUO.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders en minstens driemaandelijks.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproeping bevat de dagorde van de vergadering. De bestuurders mogen eveneens voltallig
vergaderen om te beraadslagen over een dagorde die zij eenparig goedkeuring op het begin van de
zitting.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s per brief, mail, docusign …volmacht verlenen om hem
te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Alle beslissingen binnen de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, tenzij anders werd
overeengekomen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten worden er aangehecht.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
de raad van bestuur kan het bestuur van het geheel of van een gedeelte of van een speciale tak van
de zaken van de vennootschap aan één of meer personen toevertrouwen.
De raad van bestuur alsmede de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het kader van dit
bestuur, kunnen eveneens speciale en welbepaalde machten verlenen aan een of meer personen
van hun keuze.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in de akten en in rechtsaangelegenheden hetzij door één
bestuurder afzonderlijk of door de gedelegeerde bestuurder.
Zij is bovendien geldig vertegenwoordigd door speciale volmachtdragers, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de
bestuurders. De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het
dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
IV: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eenendertig maart om 14 uur. Indien
die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
de mede-eigenaars, vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en de
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
diens ontstentenis, door een bestuurder die door zijn collega’s daartoe werd gedelegeerd, of bij
ontstentenis van aanwezig bestuurders, door de aandeelhouder die de grootste deelneming
vertegenwoordigt of zijn vertegenwoordiger. De voorzitter wijst eventueel een secretaris aan. De
vergadering kiest onder haar leden eventueel een of meerdere stemopnemers.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
Luik B
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
de bestuurders maken bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven over hun bestuur. Zij
maken de stukken, samen met het verslag over hun bestuur ten minste een maand voor de
jaarvergadering over aan de commissarissen, indien die er zijn. Deze moeten dan een geschreven
uitvoerig verslag opmaken overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
VI: Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
VEERTIENDE BESLUIT - ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Traktaatweg
1.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 15/03/2021
-gecoördineerde statuten.