Ondernemingsnr : 0766 905 358
Naam
(voluit) : QUVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 29 december 2022, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "QUVA", hierna ook "de over te nemen vennootschap", onder meer navolgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 29 december 2022, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "QUVA", hierna ook "de over te nemen vennootschap", onder meer navolgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel, hier geen verdere vragen
over te hebben en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen verzaakt uitdrukkelijk aan de opmaak
van tussentijdse cijfers met betrekking tot de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel
12:28, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	De algemene vergaderingen
varı de betrokken vennootschappen beslist overeenkomstig artikel 12:27 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk dat de respectievelijke bestuurders van de betrokken
vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de
datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De algemene vergadering van de betrokken vennootschappen beslist uitdrukkelijk dat de verslagen van
het bestuursorgaan en de commissaris bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zullen worden opgesteld.
Aangezien is verzaakt aan het opmaken van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan het
schriftelijk verslag van de commissaris voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over het fusievoorstel, is er een kennisname van de verslaggeving opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name
van de opgestelde verslagen in hoofde van de overnemende vennootschap "QUVA INVEST", te weten de
verslaggeving inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap ingevolge de fusie, van het
bestuursorgaan en het controleverslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap "EY
Bedrijfsrevisoren", met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, kantoorhoudende te Pauline van
Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap 'Paul Eelen', op haar
beurt vertegenwoordigd door de heer EELEN Paul, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Quva Invest
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
Quva Invest (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 december 2022, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
De waarde van de inbreng van € 680.003.009,26 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de
inbreng van alle activa en passiva bestanddelen, inclusief alle rechten en verplichtingen, die verbonden zijn
aan de activiteiten van de over te nemen vennootschap Quva NV, en dit op basis van de voorlopige
tussentijdse balans per 31 oktober 2022. Gezien de afwezigheid van retroactief effect van de transactie, zal,
na het verlijden van de notariële akte inzake de fusie door overneming bij authentieke akte een actualisatie
uitgevoerd worden van de inbrengwaarden op basis van de staat van activa en passiva van Quva NV
afgesloten op 31 december 2022. Gelet op het feit dat de finale waarden van de in te brengen activa en
passiva bestanddelen per 31 december 2022 pas in 2023 finaal gekend en vaststaand zullen zijn, en bijgevolg
dus ook de finale waarde van de inbreng in natura, zal de definitieve waarde van de in te brengen
vermogensbestanddelen worden vastgesteld middels een Buitengewone Algemene Vergadering te houden in
2023. Bijgevolg kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode
leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
verhoogd (of verminderd) met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige
transactie.
Het aantal uit te geven aandelen (500.061.500 aandelen) zal daarbij ongewijzigd blijven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden voorlopige waarde,
namelijk € 680.003.009,26, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 31 oktober 2022 en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 500.061.500 nieuwe aandelen van de Vennootschap die van
dezelfde aard zullen zijn als de huidige aandelen van de Vennootschap en elk een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben
als de bestaande aandelen van de Vennootschap (i.e. 1 stem per aandeel) en recht geven op een gelijk deel
in de winsten en het vereffeningsaldo van de Vennootschap als de bestaande aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Quva Invest door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Quva en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 22 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Paul Eelen*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
Een exemplaar van deze verslagen blijft in het dossier van de notaris bewaard.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "QUVA INVEST" en van de naamloze
vennootschap "QUVA" besluiten over te gaan tot de fusie door overneming en keuren het fusievoorstel goed
zoals het werd neergelegd door zowel de over te nemen vennootschap "QUVA" als door de overnemende
vennootschap 'QUVA INVEST", ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 16
november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder
het nummer 22139260 voor de over te nemen vennootschap en onder het nummer 22139259 voor de
overnemende vennootschap.
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "QUVA" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "QUVA
INVEST", vanaf 1 januari 2023.
..
4/ De overdracht gebeurt door middel van uitgifte van vijfhonderd miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd
(500.061.500) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, zoals
hieronder verder bepaald, als volgt:
Als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de naamloze vennootschap "QUVA" aan de
naamloze vennootschap "QUVA INVEST" zullen vijfhonderd miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd
(500.061.500) nieuwe aandelen uitgegeven worden die rechtstreeks aan de enige aandeelhouder van de
vennootschap "QUVA" uitgereikt worden, zijnde de naamloze vennootschap "PAVA HOLDING", voornoemd.
5/ De fusie door overneming zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking treden vanaf 1 januari
2023. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023, worden juridisch,
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "QUVA
INVEST".
6/ In navolging van de beslissing tot de fusie door overneming van de vennootschap "QUVA", stelt de
vergadering van de overnemende vennootschap vast dat het kapitaal van de overnemende vennootschap van
achthonderdachtentwintig miljoen vijfhonderdveertigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 828.540.250,00) vanaf
1 januari 2023 verhoogd wordt met zevenhonderd miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
700.061.500,00), om het finaal te brengen op één miljard vijfhonderdachtentwintig miljoen
zeshonderdenéénduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 1.528.601.750,00), en dit mits de creatie en uitgifte van
vijfhonderd miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd (500.061.500) nieuwe volledig volgestorte aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, welke gecreëerde aandelen toekomen aan de naamloze
Vennootschap "PAVA HOLDING", zijnde de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap, elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2023. Zij hebben een gelijk
stemrecht als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap (i.e. 1 stem per aandeel) en geven
recht op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningsaldo van de overnemende vennootschap als de
bestaande aandelen
De kapitaalverhoging werd voorlopig gebaseerd op de staat van activa en passiva van de overgenomen
vennootschap van 31 oktober 2022. Aangezien de fusie plaatsvindt zonder boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit, doch met juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, zal na
het verlijden van huidige akte een nieuwe staat van activa en passiva per 31 december 2022 worden
opgemaakt van de overgenomen vennootschap. Indien de geactualiseerde staat van activa en passiva van de
overgenomen vennootschap per 31 december 2022 een ander kapitaalbedrag vertoont ten aanzien van de
staat van activa en passiva per 31 oktober 2022, zal het bedrag van de kapitaalverhoging conform daaraan
dienen te worden aangepast.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "QUVA" gaan boekhoudkundig en
fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2023 over op de overnemende vennootschap "QUVA
INVEST".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ De overgang van geheel het vermogen omvat tevens de overgang van alle aandelen die de
overgenomen vennootschap aanhoudt naar de overnemende vennootschap. Zodoende zullen de volgende
aandelen naar aanleiding van de vermogensovergang overgaan naar de overnemende vennootschap, per 1
januari 2023.
4/ Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
De overgenomen vennootschap is eigenaar van het merk "QUVA", geregistreerd in datum van 23
september 2021 onder nummer 18474509, EUIPO - eSearch (europa.eu). Gezien door onderhavige fusie
door overname de overgenomen vennootschap zal ophouden te bestaan, vindt een overdracht plaats van het
merk naar de ovememende vennootschap "QUVA INVEST". Deze laatste verklaart het nodige te zullen doen
deze overdracht te melden aan het European Union Intellectual Property Office (EUIPO), door haar een
afschrift van onderhavige akte te bezorgen. De overdracht van het merk zal dan ingeschreven worden in het
register van het Gemeenschapsmerk.
5/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2023 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aangezien de fusie plaatsvindt zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, doch met juridische,
boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, zal na het verlijden van huidige akte een
nieuwe staat van activa en passiva per 31 december 2022 worden opgemaakt van de overgenomen
vennootschap. Op basis van deze staat zal van zodra mogelijk een akte houdende de actualisatie van de in te
brengen vermogensbestanddelen worden verleden in hoofde van de ovememende vennootschap en zal de
waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden, voor zover deze staat zou
afwijken van de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 van de overgenomen vennootschap.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2023 ophoudt te bestaan en ontbonden wordt zonder vereffening.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN COMMISARIS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan en de
commissaris van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap, alsmede van de vaste
vertegenwoordigers van de rechtspersoon-bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend vanaf haar
oprichtingen de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Op deze vergadering zal tevens besloten worden de rekeningen van de overgenomen vennootschap sinds
haar oprichting, hetzij 20 april 2021, en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende
vennootschap, hetzij 1 januari 2023, goed te keuren, overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover dit niet eerder is gebeurd.
VIJFDE BESLUIT - UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
..
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
..
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie Ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht aan AD-Ministerie, vertegenwoordigd door Dhr. Adriaan De Leeuw, die
woonstkeuze doet te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten naar aanleiding van de voormelde beslissingen bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing varı de gegevens in en schrapping bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, te verzekeren.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn Vijncke, notaris
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 29 december 2022;