Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Hermes Advocaten
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brusselsesteenweg 54
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 27 februari 2019 dat:
 
De heer DE SCHUTTER Brecht Juul Liesbet, geboren te Blankenberge op zeven mei
negentienhonderd tweeëntachtig, wonende te 2800 Mechelen, Ziekeliedenstraat 20,
 
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht onder de naam “Hermes
Advocaten” met zetel te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 54, waarvan het maatschappelijk
kapitaal achttien duizend zeshonderd euro bedraagt en volledig is geplaatst, verdeeld in honderd
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk voor twee/derde volstort.
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL
1. dat het maatschappelijk kapitaal van achttien duizend zeshonderd volledig geplaatst is; het is
verdeeld in honderd aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
2. dat het volstort is tot beloop van twaalf duizend vierhonderd euro.
 
INBRENG IN GELD
De heer De Schutter voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van achttien duizend zeshonderd
Euro waarvoor hem alle aandelen, zijnde honderd aandelen zonder nominale waarde, ieder
vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal, toegekend worden, elk voor
twee/derde volstort in geld zoals navermeld.
 
De genoemde bedragen zijn bij storting of over-schrij-ving gedeponeerd op een bijzondere rekening
bij de ING Bank geopend ten name van de vennootschap in oprichting.
 
II. STATUTEN
=============
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
 
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
 
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten ven-noot-schap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Hermes
Advocaten”.
 
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 54.
De maatschappelijke zetel kan ten allen tijde bij beslissing van de zaakvoerder worden overgebracht
0721744336
Luik B
naar iedere andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving.
 
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De uitoefening van het beroep van advocaat en alle aanverwante activiteiten, mandaten, en functies
die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het publiceren van artikel en boeken, het
geven van lessen, voordrachten en seminaries, het verstrekken van juridisch advies en het
uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar, curator,
bestuurder of vereffenaar.
De uitoefening van alle opdrachten en het stellen van alle handelingen die verenigbaar zijn met het
beroep van advocaat zoals dit in België en binnen de Europese Gemeenschap omschreven is.
De vennootschap kan hetzij alleen hetzij in samenwerking met anderen rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, roerende, onroerende, financiële of
diverse verrichtingen doen met in begrip van borgstelling voor eigen verbintenissen en die van
derden, voor zover die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het
beroep of die zouden kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling ervan.
De vennootschap mag met inachtneming van de ter zake geldende reglementaire bepalingen
samenwerken met andere advocaten, advocatenkantoren, of advocatenassociaties door
economische samenwerkingsverbanden, Europese economische samenwerkingsverbanden, of een
ander samenwerkingsverband.
De vennootschap zal bij de uitvoering van haar activiteiten de regels eigen aan de uitoefening van
het beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn. Zij zal mogen deelnemen in en aan de
bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardige of een verwant doel,
en dit door inbreng, fusie, participatie, opslorping of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor derden.
 
Artikel 4.- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij bezit de rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van
de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.
 
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5.- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aande-len op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Boven het bedrag waartoe de vennoot zich door onderschrijving van aandelen verbonden heeft, is
deze vennoot niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te
dragen in de verliezen van de vennootschap.
 
Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN, WARRANTS OF CONVERTEERBARE OBLIGATIES
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
 
Artikel 7.- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
 
Artikel 8.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenre-digheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoe-fend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstel-ling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekon-digd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals be-paald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 9 van de statuten vermelde personen, mits instemming van
tenmin-ste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.
 
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDE-LEN
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden aan een andere persoon ingeschreven op het Tableau der Advocaten,
op de lijst der stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst, dan met de goedkeuring van ten minste de helft
van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig para-graaf 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang inge-volge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtver-krijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorge-dragen over-dracht
te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen
deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waar-van de overdracht of overgang is gewei-gerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behou-dens onder-ling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vast-gesteld op basis van de reële waarde van de
vennootschap, overeenstemmend met het boekhoudkundig netto-actief (eventueel aangepast
teneinde rekening te houden met de economische waarde van bepaalde activa) zoals dit blijkt uit de
laatste balans door de vennoten goed-gekeurd, behoudens andere overeen-komst tussen de
partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoop-prijs, mag de meest gerede
partij aan de rechtbank verzoeken een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten
bepalen. De kosten van deze aanstelling en van de expertise zelf vallen steeds ten laste van de
verzoeker in deze.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weige-ring tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die vooraf-gaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragen-de vennoot voorgestelde overne-mer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgeno-men of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
 
Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN
De aandelen zijn op naam en kunnen slechts door advocaten verworven worden.
Een register van aandelen wordt -op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend: 1 de nauwkeurige gegevens betreffende de
persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2 de gedane
stortingen; 3 de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door
de zaakvoerders en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
 
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
AFDELING 1.- Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, zijn de hierna-volgende bepalingen van toepassing op de algemene verga-dering.
 
Luik B
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni, op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
19 bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering van vennoten mag bijeengeroe-pen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bij-eenge-roepen worden door het bestuursorgaan of de
commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De -ver-gaderingen van vennoten worden
gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medege-deeld.
 
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissa-ris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissa-ris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd. -
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeen-komst van de algemene vergade-ring
welke zij niet bijwoon-den aan verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken of de onregelma-tigheid
van de oproepings-brief.
 
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
 
Artikel 14.- STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegen-woordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aan-vaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toeko-men.
 
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun vol-machtdra-gers verplicht de
aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
 
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
 
Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
Luik B
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun eventueel verslag.
 
Artikel 18. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 19. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt als een nega-tieve stem
beschouwd.
 
Artikel 19bis.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
 
AFDELING 2.- Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
 
Artikel 20.- BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voer-ders, die vennoot en advocaat moeten
zijn.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur
door haar vast te stellen.
 
Artikel 21.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel
van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennoot-schap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
 
Artikel 22.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
 
Artikel 22bis.- DEONTOLOGIE
Luik B
De advocatuur wordt uitsluitend door de advocaten-vennoten uitgeoefend en in geen geval door de
vennootschap.
Elke advocaat-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke, zelfs voorlopige,
tuchtrechtelijke maatregel of veroordeling, en over elke opgelopen correctionele of administratieve
veroordeling met, zelfs geringe, weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitvoering.
De burgerrechtelijke beroepsaansprakelijkheid zowel van de vennootschap als van de enige vennoot
respectievelijk vennoten zal verzekerd worden.
Alle betwistingen, die mochten ontstaan tussen de vennoten onderling, tussen de vennoten en
gewezen vennoten of hun rechthebbenden, tussen de vennootschap en vennoten of gewezen
vennoten en hun rechthebbenden of tussen zaakvoerders, vennoten en de vennootschap, zullen
exclusief en uitsluitend worden beslecht door de Stafhouder van de Orde van Advocaten te Brussel.
 
AFDELING 3 : Controle
 
Artikel 23.- CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van vennoten,
onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsreviso--ren. De
commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2 van het Wetboek van vennootschappen (kleine vennootschap overeenkomstig artikel 15 van
het Wetboek van vennootschappen), heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van
vennootschappen individueel de onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoe-
men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accountant. De vergoe-ding van de
accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
Indien volgens wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris niet vereist is, zal het
bestuursorgaan toch een verificatietaak met betrekking tot de jaarrekening opdragen aan een
accountant die lid is van het Instituut van Accountants, een bedrijfsrevisor die lid is van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren of een erkend boekhouder.
 
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING
Artikel 24.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van vennootschap-pen.
 
Artikel 25.- WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
 
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 26.- ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
Luik B
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aanspra-kelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maat-schappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bij-een-komen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastge-steld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statuten-wijziging zijn gesteld, te beraadsla-gen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzon-der verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschik-king van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzet-ting van de maatre-gelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepings-brief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennoot-schap voor de
recht-bank vorderen.
 
Artikel 27.- ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
De vereffenaar van de vennootschap dient een advocaat te zijn.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Luik B
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
 
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECH-TS
EEN VENNOOT TELT
 
Artikel 28.- ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 29.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist, op voorwaarde dat de overnemer eveneens het beroep van advocaat uitoefent en
voldoet aan alle voorwaarden voorgeschreven door de Orde der Advocaten bij de bevoegde balie.
 
Artikel 30.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERF-GERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de desbetreffende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen toegepast.
 
Artikel 31.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERF-GERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de overgang
van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Indien zich onder de erfgenamen of legatarissen een advocaat/advocaten bevindt/bevinden, dan
heeft/hebben deze het recht doch niet de verplichting om de aandelen van de vennootschap over te
nemen van de overige erfgenamen die niet voldoen aan de voorwaarden van de Orde der Advocaten
om vennoot te zijn. De afkoopprijs wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 9
paragraaf 2.
Indien zich onder de erfgenamen of legatarissen geen advocaat bevindt, kunnen de erfgenamen
ofwel, mits unaniem akkoord van alle erfgenamen, de door hen geërfde aandelen overdragen aan
een derde die de hoedanigheid van advocaat bezit ofwel, met naleving van de wettelijk vereiste
meerderheden de aard en het doel van de vennootschap wijzigen. Indien in dit laatste geval de
vereiste meerderheden voor statuten- en doelswijziging niet worden bereikt is de vennootschap van
rechtswege ontbonden en worden de bepalingen inzake vereffening van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast. In voorkomend geval dient een regeling getroffen te worden voor het
bestaande cliënteel en de dossiers, rekening houdend met de vrije keuze van de cliënten en
voldoende waarborgen voor de eerbiediging van het beroepsgeheim.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, gelden eveneens de bepalingen van artikel 7.
 
Artikel 32.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
 
Artikel 33.- ZAAKVOERDER - BENOEMING
De zaakvoerder dient noodzakelijkerwijze de enige vennoot te zijn.
Wanneer de zaakvoerder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer
het beroep van advocaat uitoefenen.
 
Artikel 34.- ONTSLAG
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 35.- CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commis-saris benoemd werd, bestaat geen
controle in de ven-nootschap.
Luik B
 
Artikel 36.- ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
 
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 37.- WOONSTKEUZE
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buiten-landse woonplaats wordt geacht,
gedurende de uitoefening van zijn mandaat, woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap.
 
Artikel 38 – GESCHILLEN - BEVOEGDHEID
Voor alle geschillen, andere dan deze onderworpen aan de tussenkomst van de Stafhouder
overeenkomstig artikel 22bis, tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van onderhavige statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk van afziet.
 
Voor alles wat niet voorzien is in de onderhavige statuten geldt het Wetboek van Vennootschappen
ingegaan op zes februari tweeduizend en één.
 
 
III. OVERGANGS -EN SLOTBEPALINGEN
=================================
 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - EERSTE BOEK-JAAR
======================================================
De eerste jaarvergadering of gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar
tweeduizend eenentwintig.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend twintig.
 
BENOEMING
Wordt als eerste zaakvoerder benoemd:
De Heer De Schutter, voornoemd, die verklaart dit zaakvoerderschap te aanvaarden, onder de
bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan mevrouw Maria Dockx,
kantoor houdende bij de bvba Duofisk, RPR 0427.957.268., met maatschappelijke zetel te 2800
Mechelen, Korenmarkt 30, om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te
vervullen aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij alle andere administraties en instanties alsmede alle andere formaliteiten te
vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.