Ondernemingsnummer :
0845779622
Benaming :
(voluit) :
NALLIAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kraaiven 7
3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op achtentwintig juni.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nallian", waarvan de zetel
gevestigd is te 3140 Keerbergen, Kraaiven 7, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 225.039,60 euro, om het
te brengen van 2.147.833,72 euro op 2.372.873,32 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 5.598 nieuwe aandelen van klasse B van dezelfde aard
en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van klasse B, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden
op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 40,20 euro elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden ten belope van 100%.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 225.039,60 euro.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE85 7440 7625 3006 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28
juni 2019.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikelen 5, 7 en 39 van de statuten te wijzigen als volgt :
- de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdtweeënzeventigduizend
achthonderddrieënzeventig euro tweeëndertig cent (€ 2.372.873,32).".
- de tekst van artikel 7 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
tweehonderdvierenvijftigduizend driehonderdveertig (254.340) aandelen die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:
Luik B
- Honderdachtentwintigduizend driehonderdachtentwintig (128.328) aandelen van de klasse A;
- vierenzeventigduizend en drie (74.003) aandelen van de klasse B;
- Tweeënvijftigduizend en negen (52.009) aandelen van de klasse C; en
- nul (0) aandelen van de klasse D.".
- de tekst van artikel 39 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening, dient het netto actief eerst
tot de terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal van de maatschappelijke aandelen. Indien de
aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de
terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de
maatschappelijke aandelen herstellen, hetzij door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de
aandelen die in onvoldoende mate werden volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten
voordele van de aandelen die voor een hoger bedrag worden volstort. Het beschikbare saldo wordt
tussen de aandeelhouders verdeeld overeenkomstig de liquidatiepreferentie overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst van 8 april 2015."
(...)
NEGENDE BESLISSING - Uitgifte warrants.
De vergadering beslist vervolgens 10.370 warrants in het kader van het stock optie warrantsplan,
onder opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van
bestuur aan de begunstigden van het warrantsplan, onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld
in de bijlage gehecht aan het voormelde verslag van de raad van bestuur.
TIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
warrants conform de voorwaarden en modaliteiten ervan, over te gaan tot kapitaalverhoging ten
belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal warrants met de
uitoefenprijs van deze warrants, door de uitgifte van klasse A, B of C aandelen met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen van de desbetreffende klasse, zoals opgenomen in de
uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.
Daarenboven beslist zij dat het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde van de bestaande
aandelen te boven gaat op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" zal worden geboekt, die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor wijziging van
de statuten.
ELFDE BESLISSING - Volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de Vennootschap, alsook aan
Delanghe Astrid, Roelens David en ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor Laga, die
laatsten woonstkeuze doende in het kader van deze vergadering woonstkeuze doende te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de uitgifte de
toekenning van warrants in het kader van het stock optie warrantsplan in te schrijven.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, twee volmachten, twee verslagen van de raad van bestuur en een verslag van de
bedrijfsrevisor, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris