Nº d'entreprise : 1017 199 012
Nom
(en entier) : SMBJ
(en abrégé) :
Forme légale : société coopérative
Adresse complète du siège : 5620 Florennes (Morville), Bois le Bailly, 152
Objet de l'acte : ERRATUM - CONSTITUTION
Suivant acte reçu par le Notaire Florence DEMOUSTIER le 03 décembre 2024, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 13 décembre 2024 sous le numéro 24450992, il apparaît que la publication intervenue aux
dites Annexes est incomplète et qu'il y a lieu de publier l'erratum suivant :
Messieurs LEBRUN 1/Jean (Jean-Luc), né le 20/09/1961 , 2/Michel, né le 06/02/1964, 3/Simon, né le
05/01/2001 et 4/Baudouin, né le 1er septembre 2000, ont constitué la société coopérative "SMBJ", ayant son
siège social à 5620 Florennes (Morville), Bois le Bailly 152, et ont fondé les statuts suivants
C. - STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination, - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d'une « Société coopérative (SC) ».
Article 2 - Dénomination
La société sera dénommée « SMBJ ».
Article 3 - Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 4 - Objet de la société
La société a pour objet de développer les activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires (et des
sociétés qui leur sont liées) dans les matières suivantes :
- l'achat, la vente, le stockage, le transport, la préparation, la transformation ou le conditionnement ainsi que
le commerce, l'importation et l'exportation, de tout produit provenant ou destiné à l'agriculture.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une
telle activité, de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son
développement ou le favoriser.
La société peut accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, civiles, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises or sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de matière à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter son développement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions, ou les fera réaliser en sous-traitance.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Apports et émission d'actions nouvelles
En rémunération des apports, 1.200 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8 - Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions
stipulées à l'article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des actions
sans modification des statuts
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles de la même classe que
les actions existantes.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission d'actions nouvelles au
cours de l'exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l'identité des actionnaires existants
et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe d'actions auxquelles ils ont souscrit,
le montant versé, la justification du prix d'émission et les autres modalités éventuelles.
Titre Ill : Titres
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Ce registre peut être tenu électroniquement.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les
mêmes droits que l'action unitaire, lorsque l'intérêt social l'exige.
Sans préjudice du droit de l'actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne reconnaît,
quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d'autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions stipulées à
l'article 12 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l'agrément de l'organe
d'administration.
A cette fin, l'actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l'organe
d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le
prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration notifie, par pli recommandé,
au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L'organe d'administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de
l'actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont reprises par la société conformément à la
procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l'article 14 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu'en
nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Titre IV : Admission à la société
Article 12 - Conditions d'admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
le transport, la préparation, la transformation ou le conditionnement ainsi que le commerce, l'importation et
l'exportation, de tout produit provenant ou destiné à l'agriculture ;
- le candidat doit souscrire les services de la société sur le plan de l'achat, la vente, le stockage, le transport,
la préparation, la transformation ou le conditionnement ainsi que le commerce, l'importation et l'exportation, de
tout produit provenant ou destiné à l'agriculture ;
- le candidat doit, soit, être le conjoint, un ascendant ou descendant en ligne droite (ou un frère ou une sœur
en ligne collatérale) d'un actionnaire, soit être proposé par un avis écrit favorable d'un ou plusieurs actionnaires
représentant ensemble au moins 75 % des actions émises par la société ;
- le candidat doit adhérer aux statuts;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Article 12 - Procédure d'admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l'article précédent
doit obtenir l'agrément de l'organe d'administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration notifie, par pli recommandé
au candidat la réponse réservée à sa demande.
L'organe d'administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
Article 13 - Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social;
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés;
6º Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur
la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 14 - Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Titre V : Administration - Contrôle
Article 15 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 18 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI - Assemblée générale
Article 20 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de décembre
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
-les droits afférents aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VII - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Article 26 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
Titre VIII - Dissolution - Liquidation
Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 31 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention de la comparante sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet, pourrait
devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences
préalables ou accès à la profession.
Les comparants déclarent être au courant de ces règles et autorisations et faire toutes démarches utiles
pour se conformer aux règlementations ci-dessus visées.
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1º Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2026.
2º La première assemblée générale annuelle se tiendra en décembre 2026.
3° sont désignés en qualité d'administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée :
-Monsieur LEBRUN Jean, prénommé,
-Monsieur LEBRUN Michel, prénommé,
-Monsieur LEBRUN Simon, prénommé,
-Monsieur LEBRUN Baudouin, prénommé,
qui acceptent.
Ce mandat sera gratuit, sauf décision de l'assemblée générale.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
5° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er septembre 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L'organe d'administration donne tous pouvoirs avec faculté de substitution aux administrateurs, et
éventuellement à leur comptable et/ou expert-comptable, pour effectuer toutes formalités requises auprès de la
banque carrefour des entreprises, l'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée, aux cotisations sociales et
toute institution connexe et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises, faire
toutes les démarches relatives à l'UBO et l'Estox ainsi que pour l'immatriculation à la TVA.
Ces mandataires pourront à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
redéposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte.