Ondernemingsnr : 0697714565
Naam
(voluit) : KAPIAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornpark(BEV) 63
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tien april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KAPIAN", waarvan de
zetel gevestigd is te Doornpark (BEV) 63, 9120 Beveren, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLUIT - Onder opschortende voorwaarde van effectieve toekenning en inschrijving,
uitgifte van nieuwe Inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 12.000 nieuwe Inschrijvingsrechten met de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van de Inschrijvingsrechten en dit ten gunste van werknemers en consulenten van haar
dochtervennootschap CHP NV, onder opschortende voorwaarde van effectieve toekenning en
inschrijving.
(...)
VIJFDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze
Inschrijvingsrechten, door de uitgifte van maximum 12.000 aandelen, zoals bepaald in de
voorwaarden en modaliteiten in het voormeld verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving (ingevolge de uitoefening van de
inschrijvingsrechten) onmiddellijk volledig moeten worden volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
ZESDE BESLUIT - Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
Luik B
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"KAPIAN".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam :
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse
wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend (500.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximum vijf leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. De benoeming van de bestuurders gebeurt als volgt:
(i) drie bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgelegd door KeBeK II CommV
(hierna gezamenlijk de "A-Bestuurders" en individueel een "A-Bestuurder");
(ii) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgelegd door Algimo NV (de "B-
Bestuurder"); en
(iii) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgelegd door PiAn Invest BV (de
"C-Bestuurder").
Dit artikel 14 zal automatisch en van rechtswege een einde nemen wat betreft de voordrachtrechten
ten gunste van Algimo NV respectievelijk PiAn Invest BV zodra Algimo NV respectievelijk PiAn Invest
BV (desgevallend samen met de met hen verbonden personen) niet langer minstens 10% van de
Luik B
aandelen in de vennootschap aanhoudt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien overeenkomstig de
voordrachtrechten zoals hierboven bepaald, totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder de A-Bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige A-Bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op eenvoudig verzoek van de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste drie werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering (tenzij in geval
van hoogdringendheid). De raad van bestuur zal minstens vier keer per jaar (één keer per kwartaal)
samenkomen. Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, aangetekend schrijven of e-mail en zal de agenda
bevatten.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats en het tijdstip aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De leden van het managementteam die geen bestuurder zijn, kunnen worden uitgenodigd om de
vergaderingen van de raad van bestuur (geheel dan wel deels) bij te wonen, doch enkel met
raadgevende stem.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Over de aangelegenheden die niet op de
agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze
aangelegenheden te beraadslagen en beslissen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Bij elke beslissing van de raad wordt er gestreefd naar consensus. Indien geen consensus kan
worden bereikt, worden de beslissingen van de raad genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders met instemming van minstens de
meerderheid van de A-Bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders
worden genomen.
Niettegenstaande het voorgaande en onverminderd het in het volgend lid bepaalde, zullen volgende
sleutelbeslissingen de instemming van de meerderheid van de A-Bestuurders en de instemming van
hetzij de B-bestuurder, hetzij de C-bestuurder vereisen (welke instemming niet op onredelijke wijze
zal worden geweigerd of vertraagd):
(i) het verwerven van aandelen in enige andere vennootschap, of op enige andere wijze deelnemen
of investeren in een andere onderneming;
(ii) de uitgifte van obligaties en achtergestelde leningen;
(iii) investeringen ten belope van meer dan EUR 200.000; en
(iv) de benoeming van een nieuwe CEO.
Niettegenstaande het voorgaande zullen volgende sleutelbeslissingen de instemming van alle
bestuurders vereisen (welke instemming niet op onredelijke wijze zal worden geweigerd of
Luik B
vertraagd):
(i) het verwerven van aandelen in enige andere vennootschap, of op enige andere wijze deel nemen
of investeren in een andere onderneming waarbij de financieringsinspanning van de aandeelhouders
(onder om het even welke vorm) minstens EUR 5.000.000 bedraagt;
(ii) de uitgifte van obligaties en achtergestelde leningen die aanleiding geven tot een geconsolideerde
financiële schuld/EBITDA-ratio van 3,5 of meer;
(iii) elke beslissing binnen de raad van bestuur die betrekking heeft op de uitoefening van het
stemrecht als aandeelhouder van CHP NV waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een meerderheid van 75% of meer oplegt (welke instemming niet op onredelijke wijze
zal worden geweigerd of vertraagd);
(iv) elke beslissing binnen de raad van bestuur inzake enige verrichting (met inbegrip van het
aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten) met een aandeelhouder of een met dergelijke
aandeelhouder verbonden persoon (waarbij fondsen en investeringsvennootschappen beheerd door
dezelfde personen of met hen verbonden personen als deze die KeBeK II CommV beheren worden
beschouwd als een met KeBeK II CommV verbonden persoon), met dien verstande dat deze
bijzondere meerderheid niet is vereist voor het nemen van beslissingen die verband houden met de
koop-verkoopovereenkomst afgesloten per 14 juni 2018 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) tussen PiAn
Invest BV, Pascal Stuyck, de vennootschap, Pieter Turck en Anita Stormezand (incl. haar bijlagen,
andere dan de aandeelhoudersovereenkomst en de overeenkomsten die door deze bijlagen worden
gewijzigd); en
(v) elke beslissing binnen de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal.
Niettegenstaande het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan de afspraken inzake de
managementovereenkomsten afgesloten door de vennootschap met Manenco BV (vertegenwoordigd
door enerzijds Pieter Turck en anderzijds Anita Stormezand) en met Pasania BV (vertegenwoordigd
door Pascal Stuyck) kan de raad van bestuur bij gewone meerderheid en zonder instemming van de
B-bestuurder of de C-Bestuurder (maar met een meerderheid van de A-Bestuurders) wijzigingen in
het managementteam aanbrengen. De instemming van de B-Bestuurder is evenmin vereist voor
enige wijziging aan of beëindiging van de samenwerking tussen de vennootschap of CHP NV met
Christeyns NV (of een andere met Algimo NV verbonden persoon)
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Dit artikel 15 zal automatisch en van rechtswege een einde nemen wat betreft de rechten van de B-
Bestuurder respectievelijk de C-Bestuurder zodra Algimo NV respectievelijk PiAn Invest BV
(desgevallend samen met de met hen verbonden personen) niet langer minstens 10% van de
aandelen in de vennootschap aanhoudt.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer personen (al dan niet bestuurder). Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
Luik B
toekennen.
Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur belast zijn, zullen zij elk individueel bevoegd
zijn.
De hiernavolgende beslissingen en materies kunnen onder geen beding aangemerkt worden als
zijnde handelingen van dagelijks bestuur, zodat zij steeds de voorafgaandelijke goedkeuring van de
raad van bestuur overeenkomstig artikel 15 vereisen:
(i) de bepaling van de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap;
(ii) de goedkeuring van het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige materiële wijziging
daaraan;
(iii) de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap (met uitzondering van verkopen van voorraden die kaderen in de normale
bedrijfsvoering);
(iv) het aangaan van nieuwe financieringen boven de 15.000 EUR en gecumuleerd boven de 50.000
EUR, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke financieringen,
behoudens indien het de financiering voor betalingen inzake bedrijfsvoorheffing, sociale lasten of
belastingen betreft;
(v) het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins, aan
aandeelhouders of bestuurders of met hen verbonden personen, die cumulatief een bedrag van
2.500 EUR overschrijden;
(vi) de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
(vii) alle overeenkomsten op lange termijn die de normale bedrijfsvoering van de vennootschap te
boven gaan evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn
van minder dan zes maanden;
(viii) het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(behoudens binnen de normale bedrijfsvoering);
(ix) wijzigingen aan de organisatiestructuur en het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van de
beslissingen omtrent aanwerving en ontslag van (i) alle personeelsleden waarvan de jaarlijkse kost
voor de vennootschap hoger is dan 40.000 EUR evenals de beslissingen omtrent alle aspecten van
hun remuneratiepakket en (ii) alle freelance medewerkers (zoals consultants en zelfstandige
dienstverleners) waarvan de jaarlijkse kost voor de vennootschap hoger is dan 60.000 EUR;
(x) het aanbrengen van enige materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
(xi) het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. futures, forward rate
agreements, ...) met uitzondering van verrichtingen die vallen onder beleidslijnen die
voorafgaandelijk door de raad van bestuur werden goedgekeurd;
(xii) alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep, arbitrage,
minnelijke schikking, ...), anders dan de procedures in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xiii) het op enigerlei wijze beschikken over aandelen die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt;
(xiv) het verwerven van aandelen in enige andere vennootschap, of op enige andere wijze deel
nemen of investeren in een andere onderneming, het oprichten van filialen of bijkantoren en het
aangaan van joint-ventures;
(xv) het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
(xvi) investeringen van meer dan 25.000 EUR;
(xvii) het afsluiten van raam- en distributie-overeenkomsten; en
(xviii) het afsluiten van overeenkomsten met een duurtijd van meer dan 12 maanden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend (waaronder minstens één A-
Bestuurder).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, individueel handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
Luik B
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei
om tien uur (10:00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, de raad van bestuur in kennis stellen van zijn intentie tot deelname aan de vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de naam en het adres van de aandeelhouder vermeldt, het aantal
Luik B
aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering en, voor elk punt
op de agenda, de stemwijze of de onthouding.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te
leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat een bijzondere machtiging van de algemene
vergadering vereist is. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van één
van de bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de bestuurder KeBeK Management NV heeft beslist om
de heer Floris Vansina als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer VAN HUFFEL Gert
Albert, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8, met ingang vanaf tien april tweeduizend twintig.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fréderic Van Campe en Vincent Chantillon,
woonstkeuze gedaan hebbende te Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
 
Luik B