0692.793.103	Nº d'entreprise
Nom
(en entier):	Halix
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Chaussée de Louvain 420	Adresse complète du siège:
1380 Lasne
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ PAR
ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT FRANÇAIS - ADOPTION D'UN NOUVEAU
TEXTE DES STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION - POUVOIRS -
ATTESTATION PRÉALABLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 14:26 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT LA
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ PAR
ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT FRANÇAIS
Ce jour, le quatre décembre deux mille vingt-quatre.
:	( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Halix », ayant son siège à 1380.
Lasne, chaussée de Louvain 420, ci-après dénommée la « Société ».
( ... )
Agenda - 4. Transformation transfrontalière de la forme juridique de la Société en une société par actions
simplifiée de droit français, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la
personnalité juridique de la Société, et par conséquent transfert transfrontalier du siège statutaire, de l'établissement
principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société au 11, avenue Friedland, 75008:
:Paris, France (la « Transformation Transfrontalière »). La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet
rétroactif et prend effet à dater de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
compétent français (la « Réalisation de la Transformation Transfrontalière »>).
( ..
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
DOCUMENTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance de documents.
I. L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des documents suivants, dont les'
actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société à
partir de la publication du projet de transformation transfrontalière et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais:
- Projet de transformation transfrontalière rédigé le 28 août 2024 par l'administrateur unique conformément à.
l'article 14:18 CSA. Ce projet de transformation transfrontalière a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise
.du Brabant-Wallon le 30 août 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et.
:2:14, 1°, CSA le 3 septembre suivant, sous le numéro 24425787, soit plus de trois mois avant la présente
assemblée générale;
- Rapport de l'administrateur unique, auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société
arrêté au 28 octobre 2024, rédigé conformément à l'article 14:20 CSA; et
assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Constatation de l'absence de demande de sûreté ou garantie de la part des
créanciers de la Société et de l'absence d'observations préalables.
L'assemblée constate, en tant que de besoin, (i) l'absence de demande de sûreté ou garantie de la part des
créanciers de la Société par application de l'article 14:19 CSA ainsi que (ii) l'absence d'observation préalable à
la présente assemblée introduite conformément à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°, CSA.
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable
et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme d'une société
par actions simplifiée de droit français.
L'assemblée décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal, l'administration
centrale et le lieu de gestion effective de la Société au 11, avenue Friedland, 75008 Paris, France.
La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet à dater de la Réalisation de la
Transformation Transfrontalière.
Conformément à l'article 14:27 CSA, la Transformation Transfrontalière peut seulement être inscrite dans le
registre belge des personnes morales après réception de la notification par le registre étranger que la transformation
a pris effet.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Approbation de la situation comptable active et passive de la Société
arrêtée au 28 octobre 2024 pour les besoins de la Transformation Transfrontalière.
La Transformation Transfrontalière se fait sur la base d'un état résumant la situation active et passive de la
Société arrêté au 28 octobre 2024 qui est approuvé par l'assemblée.
Tous les autres éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent intacts et la société par actions simplifiée de droit français continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la Société sous sa forme de société à responsabilité limitée de droit belge.
SIXIÈME RESOLUTION: Conversion du sous-compte « Apport Disponible > en un sous-compte
« Apport Indisponible », suivie de la conversion du sous-compte « Apports Indisponibles » en capital
social de la société par actions simplifiée de droit français.
L'assemblée décide de convertir le sous-compte « Apport Disponible », d'un montant de 11.777.287,70 euros,
en un sous-compte « Apport Indisponible » avec effet immédiat.
L'assemblée décide de convertir le sous-compte « Apports Indisponibles », d'un montant de 11.777.287,70
euros, en capital social de la société par actions simplifiée de droit français, et ce, prenant effet à dater de la
Réalisation de la Transformation Transfrontalière, de telle sorte qu'à cette date, le capital social de la société par
actions simplifiée de droit français s'élèvera à 11.777.287,70 euros, représenté par 52.292 actions sans mention
de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, sans modification de l'actionnariat de la société par
actions simplifiée de droit français.
Les statuts qui régiront la Société sous sa forme de société par actions simplifiée de droit français à dater de
la Réalisation de la Transformation Transfrontalière, objet de la neuvième résolution, incluent cette modification.
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet avec effet à dater de la Réalisation de la
Transformation Transfrontalière sans modification de l'activité.
L'assemblée décide de modifier l'objet afin de remplacer le mot « Belgique > par le mot « France > et le mot
« belge » par le mot « français » avec effet à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière, sans
modification de l'activité. Les statuts qui régiront la société à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière, objet de la neuvième résolution, incluent cette modification.
HUITIÈME RESOLUTION: Ajout d'un deuxième paragraphe à l'article 16 des nouveaux statuts de la
Société sous sa forme de société par actions simplifiée de droit français concernant le démembrement
des actions.
En complément du contenu du projet de transformation transfrontalière, l'assemblée décide de modifier
l'article 16 des statuts de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée de droit français afin d'y
ajouter un deuxième paragraphe libellé comme suit :
« 16.2 Démembrement des actions
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les
décisions prises à la majorité simple (a) et à la majorité qualifiée (b).
Le droit de vote appartient toutefois au nu-propriétaire pour toutes les décisions soumises à l'unanimité des
voix des associés (c).
L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent tous deux être convoqués aux assemblées auxquelles ils peuvent
assister, même sans voix délibérative.
Ils bénéficient des mêmes informations concemant le fonctionnement de la société. ».
La disposition susvisée est reprise dans le nouveau texte des statuts que l'assemblée est appelée à adopter
à la neuvième résolution du présent acte.
HISTORIQUE DU CAPITAL ET ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Historique du capital et adoption d'un nouveau texte des statuts.
Pour autant que de besoin, l'assemblée rappelle ce qui suit quant à l'historique du capital:
Lors de sa constitution le 21 mars 2018, le capital était fixé à 18.600 euros, représenté par 100
actions, numérotées de 1 à 100.
Le 27 avril 2020, un apport supplémentaire en numéraire pour un montant de 5.900.000 euros
a été réalisé moyennant l'émission de 31.720 nouvelles actions, numérotées de 101 à 31.820.
l'émission de 20.472 nouvelles actions, numérotées de 31.821 à 52.292.
L'assemblée décide ensuite d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises - en ce compris la modification de l'objet - et avec les dispositions légales applicables de
droit français, et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière.
( ... )
DÉMISSION ET NOMINATION
DIXIÈME RÉSOLUTION: Démission de l'administrateur unique de la société à responsabilité limitée de
droit belge, et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la
Transformation Transfrontalière.
L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame HOPPENOT, épouse LE GAL DE KERANGAL
Perrine, de sa fonction d'administrateur de la société à responsabilité limitée de droit belge, et ce, sous la
condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Nomination du président de la société par actions simplifiée de droit français,
et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière.
L'assemblée décide de nommer en qualité de président de la société par actions simplifiée de droit français,
et ce, sous la condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière,
pour une durée indéterminée: Madame HOPPENOT, épouse LE GAL DE KERANGAL Perrine Alix, née à
Versailles (France) le 14 avril 1978, domiciliée à 13007 Marseille (France), Traverse Canoubier 9.
POUVOIRS
( ... )
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités et la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Tom Vantroyen, Evrard de Lhoneux, Richard Liu, Jef Sprengers, Olivier
Cuti, Robbe Van Mieghem, Hugo Gigounon et tout autre avocat du cabinet d'avocats « ALTIUS » SRL, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, B.414, chacun pouvant agir individuellement
et avec faculté de subdélégation, afin (i) d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (ii) de faire tout ce qui s'avère nécessaire et/ou utile dans le
cadre de la transformation transfrontalière de la Société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Catherine Cathiard, Avocat à la Cour, domiciliée professionnellement
à 75007 Paris (France), boulevard Saint-Germain 222, pouvant agir individuellement et avec faculté de
subdélégation, afin de réaliser toutes formalités requises en France pour l'immatriculation de la Société sous sa
forme de société par actions simplifiée de droit français au Registre du Commerce et des Sociétés compétent en
France, certifier conforme des copies de la présente assemblée, et, généralement, faire tout le nécessaire en vue
de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière conformément aux résolutions de la présente assemblée.
( ... )
Ce jour, le quatre décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
« Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
A. Le notaire soussigné a réceptionné une copie des documents suivants et les informations suivantes lors
de l'introduction de la demande de la présente attestation par la société à responsabilité limitée « Halix », ayant
son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 420, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro
0692.793.103 (la « Société »), pour autant qu'ils n'aient pas été transmis antérieurement au notaire (ces
documents étant annexés au présent acte):
1º Le projet de transformation transfrontalière rédigé le 28 août 2024 par l'administrateur unique de la Société
en application de l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations. Ce projet de transformation
transfrontalière a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 30 août 2024 et publié aux
Annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, du Code des sociétés et des associations
le 3 septembre suivant, sous le numéro 24425787 (Annexe 1);
2º Le rapport de l'administrateur unique rédigé en application de l'article 14:20 du Code des sociétés et des
associations (Annexe 2) et l'avis visé à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°, du Code des sociétés et des associations
(Annexe 3).
Les actionnaires ont déclaré renoncer, conformément à l'article 14:21, §2, alinéa 1, du Code des sociétés et
des associations, à la rédaction d'un rapport d'un réviseur d'entreprises visé à l'article 14:21, § 1, du Code des
sociétés et des associations sur le projet de transformation transfrontalière et sur l'état résumant la situation active
et passive de la Société.
3º La confirmation qu'aucune remarque n'a été introduite conformément à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°,
du Code des sociétés et des associations.
4º La confirmation que l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvera le 4 décembre 2024 le
projet de transformation transfrontalière précité et approuvera par conséquent (i) la décision de transformer la
forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la
personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme juridique d'une société par actions simplifiée de droit
français, et (ii) par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale
et le lieu de gestion effective de la Société à 75008 Paris (France), avenue Friedland 11. Conformément à l'article
documents visés à l'article 14:22, §1, alinéa 1, du Code des sociétés et des associations, à l'exception de ceux
qui leur avaient été transmis conformément à l'article précité. La Société a déclaré que ce droit d'obtenir sans
frais une copie des documents susvisés appartenait également aux créanciers qui disposaient d'un droit
d'opposition sur la base de l'article 14:19 du Code des sociétés et des associations.
5° La confirmation que la Société n'a aucun travailleur au moment de l'établissement du projet de
transformation transfrontalière (telle que reprise dans l'Annexe 1 précitée).
6° Les informations sur l'existence de filiales de la Société et leur situation géographique (telles que reprises
dans l'Annexe 2 précitée).
7º Les certificats suivants:
Un certificat établi le 22 novembre 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances en	-
charge de la perception et du recouvrement des créances fiscales et non fiscales dont il ressort qu'aucun montant
n'est dû à titre d'impôts et taxe, amendes, intérêts, frais de poursuites ou accessoires (Annexe 4);
Un certificat établi le 7 novembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant que la	-
Société n'est pas identifiée auprès de l'Office National de Sécurité Sociale (Annexe 5); et
Un certificat établi le 19 novembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations confirmant
qu'aucune cotisation constituant une créance certaine et exigible, y compris aucune des créances visées à l'article
16bis de l'arrêté royal n°38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs indépendants est due par
la Société (Annexe 6).
B. La procédure visée par la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par
la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022, n'est pas d'application.
C. La Société a déclaré qu'aucun créancier de la Société n'a exigé de la Société, conformément à l'article
14:19 du Code des sociétés et des associations, une sûreté ou toute autre garantie pour ses créances certaines
mais non encore exigibles au moment de la publication du projet de transformation transfrontalière et, pour les
créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société, avant la
publication du projet de transformation transfrontalière, et, par conséquent, qu'aucune demande écrite n'a été
adressée à la Société et au notaire mentionné dans le projet de transformation transfrontalière par les créanciers
envers la Société.
En conséquence, le notaire soussigné déclare que la Société a accompli tous les actes et toutes les formalités
préalables à la transformation transfrontalière requises par le Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la transformation peut seulement être
inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le registre étranger
que la transformation a pris effet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, l'état résumant la situation active et
passive, une expédition de l'acte, le projet de transformation transfrontalière rédigé le 28 août 2024 par
l'administrateur unique de la Société en application de l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations,
le rapport de l'administrateur unique rédigé en application de l'article 14:20 du Code des sociétés et des
associations, l'avis visé à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°, du Code des sociétés et des associations, un certificat
établi le 22 novembre 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances, un certificat établi le 7
novembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations, un certificat établi le 19 novembre 2024 par les
organismes percepteurs de cotisations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire