Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROJECTIVE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Diegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 2
juni 2022, dat  een naamloze vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken: 
* naam : PROJECTIVE HOLDING
* zetel : 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4,
* oprichters:
1) De heer DIERCKX Stefan, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38 heeft 83.391 aandelen van
de naamloze vennootschap "PROJECTIVE", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 5A bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling),
ondernemingsnummer 0885.932.969, ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een totale
waarde van € 9.947.275,92 en werd volledig volstort.  
2) De heer MARTENS Kim, wonende te 2500 Lier, Mercatorlaan 20 heeft 12.465 aandelen van de
naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een totale
waarde van  € 1.486.884,61 en werd volledig volstort.  
3) De heer SPOEL Harald, wonende te 3020 Herent, Bergenstraat 35 heeft 16.688 aandelen van de
naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een totale
waarde van  € 1.990.624,18 en werd volledig volstort.
4) De heer ERMGODTS Koen, wonende te 3945 Ham, Stationsstraat 9/A000 heeft 14.729 aandelen
van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een
totale waarde van  € 1.756.945,32 en werd volledig volstort.
5) De heer IMPENS Piet, wonende te 9940 Evergem, Kerkbrugsereep 1 heeft 31.000 aandelen van
de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een totale
waarde van  € 3.697.827,75 en werd volledig volstort.
6) De heer INGELS Jürgen wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177 A heeft
32.485 aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt
overeen met een totale waarde van  € 3.874.965,62 en werd volledig volstort.
7) De naamloze vennootschap “ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION, waarvan de zetel gevestigd is
te 1831 Diegem (Machelen), De Kleetlaan 5A/4, Ondernemingsnummer (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) 0715.625.418 heeft 15.981 aandelen van de naamloze vennootschap
"PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een totale waarde van  € 1.906.289,85
en werd volledig volstort.
8) De heer SEYMUS Rafaël, wonende te 2018 Antwerpen, Sint-Laureisstraat 69B heeft 15.000
aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen
met een totale waarde van  € 1.789.271,49 en werd volledig volstort.
9) De Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht “PROJECTIVE”, waarvan de zetel
gevestigd is te Schiphol Boulevard Tower 359 D Tower, 11 E, 1118 BJ, Schiphol, geregistreerd bij de
Kamer van Koophandel 74963465 heeft 93.269 aandelen van de naamloze vennootschap
"PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een totale waarde van  €
11.125.570,84 en werd volledig volstort.
10) De naamloze vennootschap “GIMV, waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 37, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) 0220.324.117 heeft
0786786893
Luik B
101.093 aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt
overeen met een totale waarde van € 12.058.854,85 en werd volledig volstort.
11) De heer PEARSON David, wonende te 6 Warwick Road, London, W5 3XJ heeft 41.266 aandelen
van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een
totale waarde van  € 4.922.405,15 en werd volledig volstort.
12) De heer TAYLOR John, wonende te 40 Callow Court, Seymour Street, Chelmsford, Essex CM2
heeft 36.128 aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng
stemt overeen met een totale waarde van  € 4.309.520,03 en werd volledig volstort.
13) De heer BROWN Alastair, wonende te 39 Hazlewell Road, Putney, London, SW15 6LS heeft
10.316 aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" ingebracht. Deze inbreng stemt
overeen met een totale waarde van € 1.230.541,65 en werd volledig volstort.
14) De heer WENS Peter, wonende te 2550 Kontich, Joris Olyslaegerslaan 12 heeft 12.416 aandelen
van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE” ingebracht. Deze inbreng stemt overeen met een
totale waarde van  € 1.481.039,65 en werd volledig volstort.
15) De coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid naar Nederlands recht “Projective Partner
Coöperatie U.A.” waarvan de zetel gevestigd is te 1096 CJ Amsterdam (Nederland), Joan
Muyskensweg 22, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 859.874.68 heeft
90.705 aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE” ingebracht. Deze inbreng stemt
overeen met een totale waarde van  € 10.819.724,70 en werd volledig volstort.
* kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst is bedraagt tweeënzeventig miljoen
driehonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénenveertig euro éénenzestig cent
(72.397.741,61 €) en is verdeeld in zeshonderd zes duizend negenhonderd tweeëndertig (606.932)
aandelen zonder nominale waarde.  
* Verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura
De heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat van
bedrijven Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat
76 bus 6, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 1 juni 2022 een verslag opgemaakt over de beschrijving van
de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“4.       CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN DE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichters van Vennootschap
Projective Holding NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichters, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het kapitaal dat in de (ontwerp)akte
wordt vermeld, onder voorbehoud van het feit dat de assumpties en hypothesen die aan de basis van
de waarde van de Inbreng in Natura liggen, gerealiseerd zullen worden.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de toekenning van 606.932
gewone aandelen aan de inbrengers, die een waarde van 72.397.741,61 EUR vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Oprichters betreffende de inbreng in natura
De Oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Luik B
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de Oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 7:7 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag kan slechts gebruikt worden
mits het finaal bijzonder verslag van het Bestuursorgaan overeenkomt met het Ontwerp van
Bijzonder Verslag.”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de ondernemingsrechtbank te Brussel,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van datzelfde
jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van
het resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van
artikelen 7:211 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, vervat in artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes (6) maanden na de
afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de betreffende jaarrekening is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de nietaf-geloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit zes (6)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder zal worden
voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) vier (4) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door Aandeelhouders andere dan de Investeerder (de "BA-Bestuurders");
(iii) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgesteld door de Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder"); en
(iv) de Aandeelhouders zullen tevens drie (3) waarnemers zonder stemrecht aanwijzen
overeenkomstig de Overeenkomst die het recht zullen hebben om de vergaderingen van de Raad
Luik B
van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zullen hebben (samen de "Waarnemers" en ieder
individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht
als de Bestuurders.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien overeenkomstig hetgeen hieromtrent is bepaald in de Overeenkomst.
Het mandaat van een Bestuurder kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, zijn de Bestuurders bij het vervallen van hun
opdracht herbenoembaar.
De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De Raad van Bestuur tracht als collegiaal orgaan steeds een consensus te bereiken in het belang
van de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in
de Overeenkomst of bepaald in deze statuten.
Met uitzondering van de Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur, worden alle besluiten van de Raad
van Bestuur bij meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders genomen,
daarbij rekening houdend met het aanwezigheidsquorum zoals hierboven bepaald.
Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid binnen de Raad van
Bestuur overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip
van de goedkeuring van de Investeerder Bestuurder.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de Bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de Bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, kan de Raad van Bestuur het dagelijks
bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, aan één of meer
directeurs, of aan één of meer bijzondere gevolmachtigden.
De reikwijdte van het dagelijks bestuur, waarover iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk kan
beslissen en handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap, is bepaald in de
Overeenkomst.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
- hetzij, door twee (2) Bestuurders die samen optreden, behoudens in verband met de uitvoering van
Sleutelbeslissingen Aandeelhouders of Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur;
- hetzij, door één (1) BABestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder die samen optreden in
verband met de uitvoering van Sleutelbeslissingen Aandeelhouders of Sleutelbeslissingen Raad van
Bestuur;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, waarvan de reikwijdte is bepaald in de
Overeenkomst, door één (1) gedelegeerd bestuurder of directeur, afzonderlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden
* Voorwerp:
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële
aangelegenheden.
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de
verhuur en de import en export van software programma’s en opleidingsprogramma’s, het aanleggen
van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
Luik B
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen.
8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hy-potheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
 
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 10.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een
andere plaats als aangewezen in de oproeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De houders van aandelen op naam alsook de Bestuurders en de eventuele commissaris worden per
aangetekende en gewone brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De
oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken. Vijf (5)
dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op
naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te rich-ten aan de zetel van de Vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte Aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd,
overeenkomstig de procedure vermeld in Artikel 26 van deze statuten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Indien een aandeelhouder een plaatsvervanger heeft aangesteld die werd goedgekeurd door de
andere aandeelhouders, heeft deze slechts stemrecht indien de betreffende aandeelhouder zelf niet
Luik B
aanwezig is.
Indien de oproeping dit voorziet en indien voorafgaand aan de algemene vergadering, mag een
aandeelhouder per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
De Raad van Bestuur kan de houders van effecten die op de algemene vergadering stemrecht
verlenen, en die overeenkomstig de voorschriften van Artikel 27 van deze statuten het recht hebben
om aan de algemene vergadering deel te nemen, toelaten om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
communicatiemiddel. Dergelijke houders van effecten die in voorkomend geval gebruik maken van
deze mogelijkheid worden van rechtswege geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Om geldig te beraadslagen dient evenwel steeds één persoon fysiek
aanwezig te zijn.
Wanneer een of meer Aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoren aan verscheidene
personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aanvaardt door de meerderheid van aandeelhouders.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit Aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aan-gewezen om ten aanzien van de Vennootschap dat recht uit te
oefenen.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2023.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei van het jaar
tweeduizend vierentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4.  
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op zes (6).
Worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar:
(i) de besloten vennootschap  “UNIBROW”, met zetel te 2550 Kontich,  Ter Sneeuw 38,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afeling Antwerpen) 0875.647.803, vast vertegenwoordigd
door de heer DIERCKX Stefan, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38;
(ii) de besloten vennootschap “ALINE-D”, met zetel te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5,
Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0544.424.574, vast vertegenwoordigd door de heer ZINTZ
Laurent, wonende te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5;
(iii) de besloten vennootschap “JINVEST”, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Walemstraat 20,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) 0477.073.417, vast vertegenwoordigd
door de heer INGELS Jürgen, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177 A;
(iv) de heer MONBALLIEU Ruben, wonende te 2018 Antwerpen, De Damhouderestraat 9  ;
(v) de heer PEARSON David Toby, wonende te 6 Warwick Road, London, W5 3XJ ; en
(vi) de besloten vennootschap “VALHAEG” waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2530
Boechout, Binnensteenweg 210, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0471.918.262, vast vertegenwoordigd door de heer VERHAEGEN Frank, wonende te 2530
Boechout, Binnensteenweg 210;
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 mei 2022 door één of meer comparanten bij deze
akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de
vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. Bijzondere volmacht
Elke medewerker van de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2600
Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, ondernemingsnummer 0807.879.643, of elke andere
door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
Luik B
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter de besloten vennootschap “VALHAEG”, voornoemd, hier
vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap  “UNIBROW”, voornoemd, hier
vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap “ALINE-D”, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd neergelegd : expeditie van de oprichtingsakte + bijzonder verslag oprichters art. 7:7
WVV + verslag bedrijfsrevisor aangaande de inbrengen in natura