N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Auto ABS Belgium Loans 2019
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 97 bte 4e étage
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-neuf septembre deux mille dix-neuf, par Maître Peter VAN
MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,
que :
la fondation privée "Fondation Holding AUTO ABS BELGIUM LOANS", ayant son siège à Rue
Royale 97, 4e étage, 1000 Bruxelles,
a constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Auto ABS Belgium Loans
2019". Sa dénomination sera toujours immédiatement suivie par les mots " société d'investissement
en créances institutionnelle de droit belge " ou " SIC institutionnelle de droit belge ". La société est
soumise au régime des sociétés d'investissement en créances institutionnelles au sens de l'article 3,
7° de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux
conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
OBJET
La société a pour seul objet le placement dans des créances détenues par des tiers et cédées à la
société par une convention de cession. Elle tire ses moyens financiers exclusivement auprès
d'investisseurs éligibles au sens de l'article 5 §3/1 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes
de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances.
La société peut accomplir toutes les opérations et prendre toutes les mesures de nature à contribuer
à l'accomplissement de son objet dont, notamment, l'émission d'instruments financiers qu'ils soient
négociables ou non, la conclusion de prêts ou de crédits en vue de financier son portefeuille de
créances ou de maîtriser les risques d'insuffisance dans le paiement des créances, et la mise en
gage de créances qu'elle détient dans son portefeuille ainsi que de ses autres actifs. La société peut
acheter, émettre ou vendre toutes sortes d'instruments financiers, options d'achat ou de vente sur
des instruments financiers ou instruments à intérêts ou devises, ainsi que conclure des swaps,
swaps d'intérêts, swaps avec plafond ou des contrats à terme ou autre instrument de couverture sur
des devises ou intérêts et négocier des options sur ces instruments, pour autant que l'opération
serve toujours à couvrir un risque réel et spécifique, lié à un ou plusieurs éléments du bilan.
En dehors du cadre des opérations de titrisation qu'elle effectue et en dehors des placements et de
opérations autorisés en vertu de la loi, la société ne peut disposer d'aucun actif, ne peut conclure des
engagements, et ne peut exercer aucune autre activité.
La société ne peut engager aucun travailleur.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du dix-neuf
septembre deux mille dix-neuf.
PART FIXE DU CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
La part fixe du capital est entièrement souscrite et est fixée à 61.500,00 EUR.
0734665825
Volet B
Il est représenté par 61.500 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Description de l'apport en nature
Le fondateur, étant la fondation privée "Fondation Holding AUTO ABS BELGIUM LOANS", déclare
par les présentes faire apport dans la société à constituer d'une créance certaine, liquide et exigible
qu'elle détient à l'encontre de la société anonyme "P.S.A. Finance Belux SA", ayant son siège à 1420
Braine-l'Alleud, Avenue de Finlande 4-8, avec numéro d'entreprise 0417.159.386, pour une valeur
totale de 61.500,00 EUR. Ledit apport est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
L'apporteur déclare et reconnait que l'apport en nature de la créance précitée est entièrement libéré.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à l'apporteur, les 61.500 nouvelles actions,
entièrement libérées.
APPORT EN NATURE
Rapport du fondateur
Conformément aux dispositions de l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations, le
fondateur a exposé dans un rapport spécial l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société.
Le rapport spécial du fondateur sera déposé ensemble avec une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent.
Rapport du réviseur d'entreprises
Conformément aux dispositions de l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations, le réviseur
d'entreprises, étant la société à responsabilité limitée "Moore Audit", à Schaliënstraat 3, 2000 Anvers,
représentée par Stijn Van Hout, réviseur d'entreprises, a établi un rapport dans lequel il examine la
description faite par le fondateur de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut littéralement dans les termes suivants :
"La soussignée, Moore Audit SRL, dont les bureaux sont situés Schaliënstraat 3 à 2000 Anvers
(RPM 0453.925.059), représentée par Monsieur Stijn Van Hout, réviseur d'entreprises, a été
nommée le 18 septembre 2019 par le fondateur la SA Auto ABS Belgium Loans 2019 (en fondation),
dont le siège social future à 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4e étage, conformément à l'article . 7:7,
§1, du Code des Sociétés et des Associations, un rapport sur la description de l'apport en nature, les
modes d'évaluation appliqués et la rémunération accordée en contrepartie.
L'apporteur est la fondation privée "Fondation Holding AUTO ABS BELGIUM LOANS", ayant son
siège à Rue Royale 97, 4e étage, 1000 Bruxelles, avec numéro d'entreprise 0731.708.612.
L'apport en nature sera réalisé par l'apport d'une créance pour un montant de € 61.500,00.
Le fondateur estime l'apport à leurs valeurs nominales, € 61.500,00.
Pour l'apport d'une valeur de € 61.500,00, décrite ci avant, il sera proposé d'émettre 61.500 actions
de la SA Auto ABS Belgium Loans 2019 (en fondation).
Le fondateur est responsable de l'évaluation des éléments apportés et de la détermination du
nombre d'actions émises par la société, à titre de compensation pour l'apport.
Ayant achevé nos contrôles, nous sommes d'avis que:
- la transaction a été examinée conformément aux normes promulguées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives à l'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des éléments apportés et de la détermination du nombre d'actions émises par la
société en rémunération de l'apport en nature;
- la description de l'apport en nature répond aux exigences normales de précision et de clarté;
- les modes d'évaluation arrêtes par les parties justifiés par les principes de l'économie d'entreprise
et conduisent à une valeur d'apport de € 61.500,00 qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Notre mission ne consiste pas à statuer sur la légalité et l'équité de la transaction.
Le présent rapport a été établi conformément à l'article 7:7, §1, du Code des Sociétés et des
Associations, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, 19 septembre 2019.
Moore Audit SRL,
représentée par:
Stijn Van Hout,
réviseur d'entreprises".
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale qui nomme l'administrateur fixe la durée de son mandat. A défaut d'indication
de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si le mandat vient à expiration, l'administrateur reste en fonction, et ce aussi longtemps que
Volet B
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
POUVOIR DE GESTION
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'administrateur unique ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l'administrateur unique. Cette compétence
peut être confiée à un mandataire.
REPRESENTATION
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par
l'administrateur unique.
Elle est en outre, dans le cadre de leur mandat, valablement liée par les mandataires particuliers
désignés à cette fin par l'administrateur unique.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEE
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième vendredi de mai à 19 heures.
A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convocation, les assemblées générales ont lieu au
siège de la société.
L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires.
Des assemblées générales des actionnaires d'un compartiment déterminé peuvent également être
tenues. Ces assemblées représentent uniquement les actionnaires de ce compartiment.
REPRESENTATION
Chaque actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
L'organe d'administration peut définir la forme des procurations, qui doivent être conformes aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et exiger qu'elles soient déposées, au lieu qu'il
désigne, au minimum cinq jours entiers avant la tenue de l'assemblée générale.
AUTORISATION A L'ASSEMBLE GENERALE
Le droit de prendre part à l'assemblée générale n'est accordé que sur la base de l'inscription de
l'actionnaire dans le registre des actionnaires au nom de la société.
COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale jouit de la compétence qui lui est accordée par la loi et les statuts. Elle a le
droit d'apporter des modifications aux statuts.
DROIT DE VOTE
A l'exception des cas définis par les statuts ou la loi dans lesquels les porteurs d'obligations ont le
droit de vote, les porteurs d'obligations ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec une voix
consultative.
Sans préjudice des exceptions prévues par la loi ou ces statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de titres
donnant droit de votes présents ou représentés. Les abstentions et les votes invalides ne sont pas
pris en compte.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION
L'assemblée générale annuelle fixe chaque année, sur proposition de l'organe d'administration, la
portion du résultat qui peut être allouée à chaque compartiment de la société.
Le bénéfice disponible distribuable par compartiment peut être fixé par l'assemblée générale sur
proposition de l'organe d'administration, tant en ce qui concerne le paiement de dividendes que pour
la constitution de réserves.
La constitution de réserves n'est autorisée qu'en vue d'une distribution future ou d'une couverture de
risques de défaut de paiements des créances qui font partie du compartiment concerné.
Volet B
Une décision de distribution de montants préalablement mis en réserve est prise à l'unanimité des
voix des actionnaires du compartiment concerné et moyennant le respect des droits liés aux autres
instruments financiers émis par la société.
Des acomptes sur dividende ne peuvent être distribués que lorsqu'ils sont clairement alloués à un
compartiment bien défini. La répartition du bénéfice et la distribution par compartiment est définie par
l'assemblée générale.
S'il est établi, par ou au nom de la société, qu'un actionnaire défini n'est pas un investisseur éligible
(au sens de l'article 5, §3/1 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances et de ses arrêtés d'exécution) qui agit pour son propre compte, alors le paiement de
dividendes ou d'acomptes sur dividende relatif aux actions détenues par cet actionnaire est
suspendu jusqu'à ce que ces dividendes ou acomptes sur dividende puissent être payés à un
cessionnaire de ces actions qui bénéficie bien de cette qualité d'investisseur éligible.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires et l'assemblée générale des obligataires. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur nomination résultant
de la décision de l'assemblée générale, conformément à l'article 2:83 du Code des sociétés et
associations.
A moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale, les liquidateurs agissent
conjointement. L'assemblée générale détermine leurs compétences et leur rémunération et établit les
modalités de la liquidation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations
applicables en l'espèce.
Conformément à l'article 271/11, §3 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement
collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances, en cas de pluralité de compartiments, chaque compartiment est liquidé séparément, sans
donner lieu à la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment
entraîne la liquidation de la société.
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et des frais de la liquidation, l'actif net est, par compartiment,
réparti entre les actionnaires de ce compartiment proportionnellement à leur part dans le capital.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
A été nommé à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour six ans, mais son mandat est
renouvelable un nombre de fois illimité: La société privée à la responsabilité limitée "Intertrust
Financial Services", ayant son siège à Rue Royale 97, 4e étage, 1000 Bruxelles, représentée par
son représentant permanent Monsieur TANS Christophe Eric Peter, à 3700 Tongeren, Gravierstraat
96.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à Woluwedal 18, 1932 Woluwe-
Saint-Étienne, représentée de manière permanente par Tom Meuleman, réviseur d'entreprises, et
ceci pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Pieter Nobels, Wouter Ghijsels, Christophe Sion,
Rosalie Lagaert, Marie De Roeck et tout autre avocat ou collaborateur de "Stibbe", à 1000 Bruxelles,
Rue de Loxum 25, Central Plaza, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le rapport du réviseur d'entreprises
établi conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
Volet B
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire