Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DATALINE HOLDING
DLH
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Autobaan 20 Bus 02
8210 Zedelgem
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats te
Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme – Notaris Christian Van
Damm – Notaris Sophie Delaere », geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) op
zestien maart tweeduizend en zestien, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie
enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, BLIJKT dat er een naamloze
vennootschap werd opgericht, genaamd « DATALINE HOLDING », afgekort “DLH”.
1° Identificatie der partijen
1/ De heer DEROO Dirk Karel Gaston, geboren te Gent op 2 januari 1966, wonende te 8830
Hooglede (Gits), Torhoutstraat 26 C.
2/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht “R.J.J. van Duin Beheer B.V.”, met zetel te 1906
AG Limmen (Nederland), Achterweg 46, opgericht bij akte van 31 maart 1998, ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel onder nummer 37081082, met vestigingsnummer 000012289108.
Hier vertegenwoordigd door de heer van DUIN Ronaldus Jacobus Johannes, geboren te Limmen op
3 april 1970, wonende te 1906 AG Limmen (Nederland), Achterweg 46, blijkens uittreksel uit het
Handelsregister Kamer van Koophandel aangesteld als directeur en bevoegd alleen zelfstandig te
handelen.
De verschijners verklaren vervolgens over te gaan tot de oprichting van de handelsvennootschap
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als naam “DATALINE HOLDING”,
afgekort “DLH”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8210 Zedelgem (Loppem), Autobaan 20/02,
met een kapitaal van ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00), vertegenwoordigd door ZESDUIZEND
(6.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven.
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”,
afgekort “V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de Heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A bus 42, hiertoe aangesteld door de voornoemde
oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng
in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd 11 maart 2016, luiden letterlijk als volgt:
“(…)
VI. BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap “DATALINE HOLDING” bestaat enerzijds uit de
inbreng van 74.999 aandelen van de naamloze vennootschap “DATALINE SOLUTIONS” voor een
bedrag van 4.500.000,00 euro en anderzijds uit de inbreng van 90 aandelen van de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “TNR SOFTWARE” voor een bedrag van 1.500.000,00 euro.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
0650549801
Luik B
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.000 volgestorte aandelen van de NV
“DATALINE HOLDING” zonder vermelding van waarde.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichtingen in het kader van artikel 219 van het
Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden aangewend worden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 11 maart 2016
(getekend)
"VANDER DONCKT - ROUBROUCK - CHRISTIAENS"
Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Verslag oprichters
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Voorwerp van de inbreng
1/ De Heer Dirk DEROO, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap
in te brengen, te weten:
- vierenzeventigduizend negenhonderd negenennegentig (74.999) volledig volgestorte aandelen op
naam van de naamloze vennootschap “DATALINE SOLUTIONS”, waarvan de zetel gevestigd is te
8210 Zedelgem (Loppem), Autobaan 20 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Brugge, met ondernemingsnummer BTW BE 0461.602.808
2/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht “R.J.J. van Duin Beheer B.V.”, voornoemd en
vertegenwoordigd als gezegd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te
brengen, te weten:
- negentig (90) aandelen van de vennootschap naar Nederlands recht “TNR SOFTWARE BV”, met
zetel te 1906 NW Limmen (Nederland), Uitgesteweg 5, ingeschreven in de Kamer van Koophandel
Amsterdam onder nummer 34066561, met ondernemingsnummer BTW NL 8067.96.819.B01, welke
negentig aandelen vijftig procent (50 %) van haar kapitaal uitmaken.
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigen deze aandelen
vrij te kunnen overdragen. De inbrengers verklaren dat noch de statuten van de vennootschap
waarvan de aandelen worden ingebracht, noch enige conventionele of wettelijke bepaling
onderhavige overdracht van aandelen belemmert.
Levering van de Nederlandse aandelen – leveringsakte Nederland
De levering van de Nederlandse aandelen zal geschieden in overeenstemming met de voorwaarden
en modaliteiten van het Nederlandse recht, met name door het verlijden van een authentieke akte
van levering en de inschrijving in het Nederlandse register van aandeelhouders.
De inbrengers verbinden zich ertoe om onverwijld een Nederlandse notaris te gelasten met het
opmaken van de leveringsakte en op eerste verzoek van de meest gerede partij te verschijnen voor
de Nederlandse notaris tot levering van de bij onderhavige akte ingebrachte aandelen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden.
1/ De vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoegenaamde lasten, taksen en belastingen van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het innen van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94
Luik B
en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers, te dragen en te betalen.
Vergoeding - aanvaarding
De aandelen ingebracht door de beide voornoemde inbrengers vertegenwoordigen een globale
waarde van ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00).
Als vergoeding voor de totaliteit van de inbreng worden er in totaal ZESDUIZEND (6.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
In toepassing van artikel 480 van het Wetboek Vennootschappen worden de ZESDUIZEND (6.000)
aandelen ingedeeld in 4 categorieën als volgt:
1) Vierduizend en vijftig (4.050) gewone kapitaalsaandelen met stemrecht, genoemd aandelen
categorie A.
2) Duizend driehonderdvijftig (1.350) gewone kapitaalsaandelen met stemrecht, genoemd categorie
B.
3) Vierhonderd vijftig (450) bevoorrechte kapitaalaandelen zonder stemrecht, genoemd categorie C.
4) Honderd vijftig (150) bevoorrechte kapitaalaandelen zonder stemrecht, genoemd categorie D.
Als vergoeding voor de inbreng door de Heer Dirk DEROO worden er aan hem, die aanvaardt,
vierduizend vijfhonderd (4.500) volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
toegekend, met name vierduizend en vijftig (4.050) gewone kapitaalsaandelen met stemrecht
categorie A en vierhonderd vijftig (450) bevoorrechte kapitaalaandelen zonder stemrecht categorie C.
Als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap naar Nederlands recht “R.J.J. van Duin
Beheer B.V.”, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd worden er aan haar, die aanvaardt,
duizend vijfhonderd (1.500) volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
toegekend, met name duizend driehonderdvijftig (1.350) gewone kapitaalsaandelen met stemrecht
categorie B en honderdvijftig (150) bevoorrechte kapitaalaandelen zonder stemrecht categorie D.
Voor het berekenen van de registratierechten verklaren de verschijners dat de totale verkoopwaarde
van de hierbij ingebrachte aandelen in volle eigendom geschat wordt op ZES MILJOEN EURO (€
6.000.000,00).
De verschijners stellen vast dat, ingevolge wat voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig
geplaatst en geheel volgestort is.
statuten
Naam: De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze
vennootschap en draagt de naam “DATALINE HOLDING”, afgekort “DLH”.
Zowel de volledige naam als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.
Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8210 Zedelgem (Loppem), Autobaan 20/02.
Doel : De vennootschap heeft als doel:
a) De analyse, ontwikkeling en commercialisatie van softwareapplicaties voor bedrijven en
organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen.
b) De automatisatie van verkoopprocessen, prijscalculatie en jobopvolgingssystemen.
c) De ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop,
verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen- en
buitenland van zowel know-how als producten en diensten, met inbegrip van hun rechten en
systemen (hard- en software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals
interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, personal computers, CD-I, CD-Rom, decoders
en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële
netwerken (Internet, LAN’s, WAN’s enzovoort).
d) Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de
mest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering,
productie, distributie  en de import en export van alle vormen van communicatie die een bedrijf, een
instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de
producten, zowel intern als extern, kunnen helpen te identificeren en/of promoten, inbegrepen alle
vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pers en public relations, dit alles zonder enige
beperking of restrictie.
e) Het aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerlei databanken; het
samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers.
f) Het opzetten, bestuderen, promoten en uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en
bureautica en aanverwante toepassingen.
g) Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met
betrekking tot de technische, administratieve, algemene en economische leiding van
bedrijven.                                                                                                                                                  
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                             
Luik B
h) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
i) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
j) Alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties. Consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand op voornoemde gebieden.
k) Het organiseren van opleiding, coaching, begeleiding, vorming.
l) Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
m) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
n) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
o) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
p) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
q) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
r) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
s) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. De
rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaal : Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00) en is
verdeeld in ZESDUIZEND (6.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:
1) Vierduizend en vijftig (4.050) gewone kapitaalsaandelen met stemrecht, genoemd aandelen
categorie A.
2) Duizend driehonderdvijftig (1.350) gewone kapitaalsaandelen met stemrecht, genoemd categorie
B.
3) Vierhonderd vijftig (450) bevoorrechte kapitaalaandelen zonder stemrecht, genoemd categorie C.
4) Honderdvijftig (150) bevoorrechte kapitaalaandelen zonder stemrecht, genoemd categorie D.
Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Luik B
Het eerste boekjaar vangt aan op heden zestien maart tweeduizend zestien, om te eindigen op
eenendertig december tweeduizend zestien.
Reserves : De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag, alsmede nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Preferent dividend kapitaalaandelen zonder stemrecht
Na de wettelijk voorziene afhoudingen, wordt een bevoorrecht dividend, niet opvorderbaar, bij
voorkeur toegekend aan de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht categorie C en categorie D.
Het preferent dividend stemt overeen met een bedrag van drie ten honderd (3 %) van het aandeel in
het kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de preferente aandelen C en D.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. Enkel indien besloten wordt tot de uitkering van een tweede dividend heeft
ieder gewoon aandeel met stemrecht categorie A en categorie B en ieder bevoorrecht aandeel
zonder stemrecht categorie C en categorie D een gelijkwaardig recht tot dividend.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na aanzuivering van alle verliezen, lasten, vereffeningskosten of na consignering van de sommen
hiervoor noodzakelijk, zal het netto-actief in eerste instantie worden aangewend tot het terugstorten
van:
Luik B
1/ het bedrag van de inbreng van het kapitaal van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht
categorie C en categorie D, in voorkomend geval vermeerderd met het agio;
2/ het bedrag van de inbreng van het kapitaal van de gewone aandelen met stemrecht categorie A
en categorie B, in voorkomend geval vermeerderd met het agio.
Het overblijvend liquidatiesaldo na voornoemde uitkeringen, wordt gelijk verdeeld onder al de
aandelen van de categorieën A, B, C en D.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn: enerzijds, twee
bestuurders, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen categorie A en, anderzijds, één bestuurder, gekozen uit de kandidaten, voorgesteld door
de meerderheid van de houders van de aandelen categorie B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
De voorzitter dient verplicht gekozen te worden onder de bestuurders aangeduid door de
aandeelhouders van de categorie A.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Luik B
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan ten minste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De gedelegeerd bestuurder dient verplicht gekozen te worden onder de bestuurders van de
aandelencategorie A.
Luik B
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
In geval een directiecomité is opgericht wordt de vennootschap, naast de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vorige paragraaf, binnen de perken van de bevoegdheden
toegewezen aan het directiecomité geldig vertegenwoordigd door één lid van het directiecomité én
de gedelegeerd bestuurder, samen optredend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
zaterdag van de maand juni om elf uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin¬gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in juni tweeduizend zeventien.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Iedere aandeelhouder van kapitaalaandelen met stemrecht mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen
worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de
voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden
nageleefd, geen rekening gehouden met de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht categorie C en
categorie D.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
Luik B
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Bekrachtiging
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt actueel bepaald op drie.
Tot bestuurders worden benoemd:
A/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie A:
1. de heer Dirk DEROO, voornoemd
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DL Association”, met zetel te 8830
Hooglede, Torhoutstraat 26C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge,
met ondernemingsnummer BTW BE 0443.155.683, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder en
vaste vertegenwoordiger, de heer Dirk DEROO, voornoemd;
B/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie B:
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “R.J.J. van Duin Beheer B.V.”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer van DUIN Ronaldus, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2021.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Raad van Bestuur
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
1. tot voorzitter van de raad van bestuur, de heer Dirk DEROO, voornoemd, die aanvaardt
2. tot gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DL
Assciation”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk DEROO, die aanvaardt.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “R.J.J. van Duin Beheer B.V.”, voornoemd,
vertegenwoordigd door de heer van DUIN Ronaldus, voornoemd, die aanvaardt, wordt gelast met het
dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid beschikken
over alle machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het
openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te
openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en
het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle
verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post,
telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
Luik B
Volmacht
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161:
- Mevrouw Eveline Christiaens
- Mevrouw Ann Hemeryck
- De Heer Alois Monsieurs.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
afschrift van de oprichtingsakte
verslag van de oprichters
verslag van de bedrijfsrevisor
Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap
“Notaris Michel Van Damme- Notaris Christian Van Damme – Notaris Sophie Delaere”,
geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).