Ondernemingsnr : 0652.761.993
Benaming
(voluit) : Devillé-Sleewaegen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Zetel : Ninoofsesteenweg 110 te 1500 Halle
(volledig adres)
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Splitsing door oprichting van een nieuwe besloten vennootschap
"Immo Sleewaegen-Devillé"- Algemene vergadering van de besloten vennootschap
Devillé-Sleewaegen: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen- goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten-
Uitvoeringsmachten - toepassing artikel 12:5 WVV en 12:74 WVV.
Eerste beslissing: Partiële splitsing
A. Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
de documenten en verslagen bedoeld onder punt 1 van de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de
inhoud van deze documenten.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het"
splitsingsvoorstel met stempel var de griffie van de Nederlandstalige
Ondememingsrechtbank, toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Uit de verklaring van heden gedaan door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
12:79 W.V.V. blijkt dat er zich tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel
en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid om in toepassing van artikelen 12:78 en
12:81 W.V.V. uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van een bijzonder verslag van
de Raad van Bestuur. De vergadering verklaart kennis te hebben van de tekst van artikel
12:81 W.V.V. dat luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn
de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van
toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap
voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."
B.a. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de voornoemde
besloten vennootschap Devillé-Sleewaegen door overgang van de hierna vermelde
onroerende goederen gelegen te Halle, Ninoofsesteenweg 96 en Ninoofsesteenweg 110
in een nieuw op te richten besloten vennootschap Immo Sleewaegen-Devillé.
De hierna ruimer omschreven genoemde onroerende goederen zullen overgaan
naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in
het splitsingsvoorstel.
b.Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven verslag van de revisor
overeenkomstig 7:7 W.V.V. waarin de activa van de over te dragen bedrijfstak
uitvoerig worden beschreven.
ONROERENDE GOEDEREN
a)STAD HALLE, eerste afdeling
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Ninoofsesteenweg
nummer 110, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer
0041N11P0000, met een oppervlakte van vijfenvijftig centiare (55 ca).
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: zevenhonderd vijfennegentig euro (€ 795,00).
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
Het goed behoort toe aan de voornoemde besloten vennootschap
DEVILLÉ-SLEEWAEGEN om het aangekocht te hebben van de echtgenoten Marc
Auguste Marie DEVILLE-COPPENS Martine Victorine Francine, ingevolge
akte verleden voor ondergetekende notaris op 16 december 2019, overgeschreven
op het kantoor Rechtszekerheid HALLE op 20 december 2019,
formaliteit 52-T-20/12/2019-12821.
b) STAD HALLE, eerste afdeling:
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Ninoofsesteenweg nummer 96,
gekadastreerd of het geweest, volgens titel en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie F, partitienummer 0041Z12P0000, met een oppervlakte van
één are tachtig centiare (1 a 80 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierhonderd zesenveertig euro (€ 446,00).
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
Het goed behoort toe aan de voornoemde besloten vennootschap DEVILLÉ-SLEEWAEGEN
om het aangekocht te hebben van de echtgenoten POCKET Filip en COREMANS
Valeska te Halle, ingevolge proces-verbaal van definitieve toewijzing (online BIDDIT
verkoop), akte verleden voor notaris Hans Vereeken, te Halle op 11 april 2019,
overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid HALLE op 7 juni 2019, formaliteit
52-T-07/06/2019-05294.
VOORWAARDEN
De hiervoor beschreven onroerende goederen worden overgedragen aan
de op te richten vennootschappen onder volgende voorwaarden:
Algemene voorwaarden:
( ... )
Hypothecaire toestand
Dat uit de hypotheekstaat kantoor rechtszekerheid Halle de dato 20 januari 2023 blijkt dat het
goed gelegen te Ninoofsesteenweg 96 te Halle belast is met een hypothecaire inschrijving:
( ... )
Uit het schrijven van KBC Bank de dato 20 januari 2023 blijkt het volgende:
"De aktedatum is genoteerd. Hierbij de bevestiging van het akkoord van KBC voor de splitsing."
Onroerend erfgoed
( ... )
BODEMSANERING
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
... )
Bijzondere voorwaarden
De op te richten vennootschap wordt ten gevolge van de overdracht van het deel van het
vermogen van de gesplitste vennootschap onvoorwaardelijk gesubrogeerd in alle rechten en
plichten van de gesplitste vennootschap die uit eventuele bijzondere voorwaarden voortvloeien,
voor zover ze nog van toepassing zijn.
Kosten
( ... )
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de nieuwe vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven,
middels algemene kwijting ten gunste van de nieuwe vennootschap.
c.Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap-ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat elk aandeel van de vennootschap
recht geeft op een nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap
onmiddellijk in de winst deelnemen met inbegrip van de winst uit de verrichtingen die de
vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig viak vanaf
1 januari 2023 voor rekening van de op te richten vennootschap.
Ruilverhouding-opleg-wijze van uitreiking van nieuwe aandelen in de op te richten besloten
vennootschap Immo Sleewaegen-Devillé, overeenkomstig artikel 12:75 W.V.V .:
De vergadering beslist met eenparigheid de inbreng van de hierboven omschreven activa te
vergoeden door creatie van 500 aandelen van de nieuw op te richten besloten
vennootschap Immo Sleewaegen-Devillé.
Aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap Deville-Sleewaegen worden in
vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van de besloten
vennootschap Devillé-Sleewaegen de aandelen uitgereikt uitgegeven door de besloten
vennootschap Immo Sleewaegen-Devillé en dit in verhouding tot het aandeelhouderschap, in de
vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft
het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
d.Oprichting besloten vennootschap "Immo Sleewaegen-Devillé".
Tweede beslissing: Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten
vennootschap en vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum
van de eerste algemene vergadering:
Overeenkomstig artikel 12:85 WVV keurt de algemene vergadering het ontwerp van de
oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap "Immo Sleewaegen-Devillé" goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij
afzonderlijke akte worden ondertekend.
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap Immo Sleewaegen-Devillé
op te richten met maatschappelijke zetel te 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 110, de
statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het
eerste boekjaar en van de datum van de eerste algemene vergadering.
Derde beslissing: nieuwe statuten
a. In toepassing var artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
b. De vergadering besluit tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met (i) de bepalingen van het Wetboek ven
vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2 van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, zonder wijziging aan te brengen aan het maatschappelijk
voorwerp en het begin -en einddatum van het boekjaar en (ii) de bovengenoemde besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Devillé-Sleewaegen".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland. Elke wijziging van de zetel van de vennootschap dient vooraf ter
goedkeuring aan KBC verzekeringen meegedeeld te worden.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening: Het beheer van een verzekeringsportefeuille van de NV KBC
Verzekeringen met zetel in Leuven en in het algemeen alles wat met enig verband met
dit beheer houdt. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende,
onroerende, financiële, commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's
of verzekeringen ten behoeve van KBC Bank met zetel te Brussel. Elke wijziging van
het doel van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC Verzekeringen
meegedeeld. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen, op voorwaarde dat deze realisatie verenigbaar is met de hierboven
vermelde activiteit. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap
kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte
aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan
tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL IN. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Alle wijzigingen m.b.t. dit artikel dienen vooraf ter goedkeuring aan KBC Verzekeringen
voorgelegd te worden.
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen hieronder bepaald is in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels : De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de
helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de
rechten waarvan de afstand is voorgesteld. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de
aandelen worden overgedragen of overgaan : 1) aan een vennoot ; 2) aan de echtgenoot van de
overdrager of erflater ; 3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn van de overdrager of erflater;
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van
dit artikel, dan zal de bestuurder, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over
te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de
erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de aandeelhouders in algemene vergadering
samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht
onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in
te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord
over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen
van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd,
behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen
over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek
van de meest gerede partij. De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot
goedkeuring niet door de bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de
alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot
voorgestelde ovememer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht
waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De effectieve leiding van het KBC agentschap dient in handen te zijn van Devillé Kurt en
Sleewaegen Bert, beiden voornoemd. Voor de overdracht van de effectieve leiding van de
vennootschap of voor de vervanging van de zaakvoerders/bestuurders dient vooraf KBC
Verzekeringen ingelicht te worden.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de laatste vrijdag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door
de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door
de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het
netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 26. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten,
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende
maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de
door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een
bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste
maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke
bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen
te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. KBC
De vennootschap verbindt zich ertoe alle bepalingen van de bij KBC Verzekeringen
onderschreven samenwerkingsovereenkomst te respecteren, evenals zijn eventuele
bijlagen en ondergeschikte overeenkomsten.
Vierde beslissing: Ontslag en benoeming bestuurders
-De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders van de voornoemde
vennootschap "Devillé-Sleewaegen", hierna vermeld, allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
1/de heer DEVILLE Kurt Jean Maurits, geboren te Halle op 15 maart 1975, wonende te
1670 Pepingen, Ninoofsesteenweg 91 en
2/de heer SLEEWAEGEN Bert, geboren te Brussel op 3 november 1984, wonende
te 1500 Halle, Bruegellaan 28.
Het mandaat van bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend.
Vijfde beslissing:vaststelling adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1500 Halle,
Ninoofsesteenweg 110.
Alle communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zesde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering geeft bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
FIDUWA te 1650 Beersel, Danislaan 1 (vertegenwoordigd door de heer Waeyaert Stephane)
om de vennootschap te vertegenwoordigen en de administratieve en boekhoudkundige opvolging
van deze vennootschap te doen, ondermeer, bij het ondernemingsloket, teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de
Kruispuntbank van ondernemingen, bij alle administratieve en fiscale diensten; bij de banken
en financiële instellingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht. Zij heeft het recht derden in haar plaats te machtigen, ter
uitvoering van activiteiten waarvoor zij werd gemachtigd.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte + het bijzonder verslag van de oprichter +
het verslag van de bedrijfsrevisor naar aanleiding van de inbreng in natura (conform
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.