Ondernemingsnr : 0809 888 830
Naam
(voluit) : BODEN - MICHILSENS BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2920 Kalmthout, Kapellensteenweg 485
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte op 2 september 2024 verleden voor Jan-Baptist De Smedt, notaris te Kalmthout, BLIJKT DAT:
- De vergadering kennis nam en ging over tot de bespreking van de hierna genoemde stukken, waarvan de
overgenomen vennootschap verklaarde dat die sinds minstens één maand op de zetel ter beschikking waren en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen:
a) Het gezamenlijk fusievoorstel op 24 mei 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2024 onder nummers
0102571 en 0102570.
b) De vergadering nam kennis van de door het bureau geverifieerde verklaring van de overgenomen
vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, dat uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering elke aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis kon nemen van de nagemelde
stukken en documenten overeenkomstig artikel 12:51 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te
weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken ven-nootschap;
3° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maan-den voor de datum
van dat voorstel zijn vastgesteld.
De vergadering verklaarde de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ont-ontsloeg de
voorzitter van de voorlezing ervan. Een exemplaar van deze stukken zal door de overgenomen vennootschap
worden bewaard.
- De vergadering keurde het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en besloot tot fusie door BV BODEN AR-CHITECTEN & INGENIEURS
met toepassing van de procedure door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld
in artikel 12:7 en artikel 12:50 ev. WVV.
Met het oog op deze fusie besloot de vergadering tot ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap. Ten gevolge van deze fusie gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap in bezit zijn van de overnemende
vennootschap zullen in vergoeding voor de overgang van het volledige vermogen van de overgenomen
vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecreëerd.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap, vanaf 1 januari 2024.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
De vergadering keurde de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed
en verzocht de notaris akte te verlenen van de omschrijving van het overgegane vermogen.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva die alle zonder uitzondering en
zonder voorbehoud overgaan op de overnemende vennootschap.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als omschreven worden in de
boekhouding van de vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
- De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de aandelen en het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen en om alle formaliteiten te vervullen naar
aanleiding van deze fusie.
- Bijzondere volmacht wordt verleend aan BV ACCOUNTANTS NOORDERKEMPEN, rechtspersoon met
zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer
O415922241, alhier vertegenwoordigd door JT Beheer CommV, bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger
Agache Stijn, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen
ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding,
Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking
en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere
vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen
en de organen van dagelijks bestuur.
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte.
De notaris, Jan-Baptist De Smedt (Ds. KF/2241242-1)