N° d'entreprise : 0502742288
Nom
(en entier) : UNIVERCELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite
au registre des personnes morales (Hainaut division de Charleroi) sous le numéro 0502.742.288,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, le 31 décembre deux mil vingt-
deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier
deux mil vingt-trois suivant, volume 0 folio 0, case 0194, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Emission de droits de souscription dans le cadre d’un nouveau plan d’options
sur actions (Plan de Warrants 2022)
 
a) Rapports
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
-du rapport du conseil d’administration, établi en exécution des articles 7:180, alinéa 1 et 7:155 du
Code des sociétés et des associations, sur l’émission de droits de souscription (les « Droits de
souscription ») dans le cadre d’un nouveau plan d’options sur actions (le « Plan de Warrants 2022 »)
et l'émission conditionnelle de nouvelles actions ordinaires en résultant de façon non-proportionnelle
au nombre d'actions émises dans chaque classe et sur les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et sur les droits des classes existantes ;
- du rapport du commissaire, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du
conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale.
 
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut division
de Charleroi en même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Emission des Droits de souscription et approbation du Plan de Warrants 2022
 
L’assemblée générale approuve le Plan de Warrants 2022 annexé au rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus et décide de l’émission de 287.000 Droits de souscription à
attribuer à toute personne physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal
ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société UNIVERCELLS ou de ses filiales, en tant qu’
employé ou en tant qu’administrateur (exécutif, non-exécutif ou indépendant), prestataire de services
indépendant, consultant ou autre (les « Bénéficiaires ») et permettant à chaque Bénéficiaire de
souscrire, à terme et sous condition, à de nouvelles actions ordinaires de la présente société et dont
Volet B
le prix d’exercice sera déterminé lors de l’attribution des Droits de souscription au Bénéficiaire
concerné.
 
c) Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de
souscrire aux nouveaux Droits de souscription en faveur de la présente société qui ne pourra pas les
exercer elle-même mais pourra uniquement les attribuer aux Bénéficiaires conformément aux
dispositions du Plan de Warrants 2022. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d’émission
des Droits de souscription, des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce
irrévocablement en faveur de la présente société, à son droit de souscription préférentielle et à la
possibilité de négocier la souscription.
Les actionnaires non représentés ont par ailleurs expressément renoncé à leur droit de préférence
aux termes de la convention d’actionnaires du 1er décembre 2020 et ses avenants.
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée rappelle que l’article 8.2. des statuts prévoit ce qui suit : «
Nonobstant l’article 8.1 et sans préjudice des majorités spéciales prévues dans la Convention d’
Actionnaires, les actionnaires renoncent inconditionnellement et irrévocablement à leur droit respectif
de souscription préférentielle dans le cadre d'émission d'actions au profit des futurs employés,
consultants, directeurs et autres bénéficiaires de la société conformément à tout plan d’options sur
actions qui serait décidé en vertu de la Convention d’Actionnaires. ».
 
d) Confirmation du mandat donné au conseil d’administration pour l’attribution des Droits de
souscription
 
Conformément au Plan de Warrants 2022, les Droits de souscription seront attribués à toute
personne physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au
profit direct ou indirect de la société UNIVERCELLS ou de ses filiales, en tant qu’employé ou en tant
qu’administrateur (exécutif, non-exécutif ou indépendant), prestataire de services indépendant,
consultant ou autre et identifié comme telle par le conseil d’administration de la présente société.
 
L’assemblée confirme le mandat au conseil d’administration pour arrêter les termes et conditions de
l’attribution des Droits de souscription et de manière générale pour prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises conformément au Plan de Warrants
2022 et lui confère tous les pouvoirs nécessaires et utiles à la mise en œuvre du Plan de Warrants
2022, dont une éventuelle modification du Plan de Warrants 2022 dans les limites de celui-ci.
 
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
 
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de
souscription, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Droits de souscription souscrits
multiplié par leur prix d’exercice.
 
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 287.000 nouvelles actions
ordinaires, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés
aux actions ordinaires existantes.
 
f) Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement et avec faculté de
substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Droits de souscription,
l'augmentation corrélative du capital (avec incorporation de l’éventuelle prime d’émission) et le
nombre de nouvelles actions ordinaires émises en représentation de l’augmentation de capital ainsi
que les modifications des statuts qui en résultent.
 
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
 
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;  
Volet B
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des
résolutions adoptées ci-dessus.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.