Ondernemingsnr : 0683646003
Naam
(voluit) : Dr.Thibault Meert, uroloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierlaan 8
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 29 december 2023 blijkt dat de
volgende besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de
aandeelhouder:
EERSTE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: Volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 18.600 euro, en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
1.860 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: Aanneming van statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “DR.THIBAULT MEERT, UROLOOG”.
Artikel 2 - Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetelverplaatsing dient medegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde door de artsen-vennoten, meer bepaald van de geneeskunde
met specialisatie urologie, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de
regels van de geneeskundige plichtenleer en deontologie in het algemeen en van het beroepsgeheim
in het bijzonder. De vennootschap heeft tevens als voorwerp de inning van de honoraria voor de
geneeskundige verstrekkingen door en voor de vennootschap.
De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal
onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen
respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie
van de geneeskunde en collusie te weren.
De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, maar dit zal enkel gebeuren door de door
de vennootschap aangewezen vennoten.
De artsen-vennoten oefenen hun volledige medische zelfstandige activiteit uit in naam en voor
rekening van de vennootschap, en verbinden zich ertoe alle honoraria uit zijn/haar medische
zelfstandige activiteit in de vennootschap te brengen. De professionele aansprakelijkheid van de
artsen-vennoten is onbeperkt.
De vennootschap kan in het licht van voormelde activiteiten alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. De vennootschap is vrij om voor dit voorwerp alle medisch-technische en
wetenschappelijke activiteiten, informatie en kennis aan te wenden als zij nodig of nuttig acht. Dit
omvat onder meer:
    •  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen - vennoten;
    •  het inrichten van alle algemene diensten, zoals een medische bibliotheek, en in het bijzonder
van een medisch secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten;
    •  het aankopen, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
    •  het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider;
    •  het opstellen van expertise-verslagen met betrekking tot de specialisatie van de betrokken
artsvennoot;
    •  het occasioneel invullen van vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes van bedrijven
in de medische sector, dit alles met respect voor het beroepsgeheim en de regels van de deontologie
in het algemeen.
De vennootschap laat de artsen-vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen
enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband
met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Wanneer de
vennootschap twee of meer vennoten telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden,
nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad
van de Orde van Artsen meegedeeld werd.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 - Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
§3. De stemrechten van de meerderheid van de aandelen dient steeds uitgeoefend te worden door
een Arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale raad van de Orde der artsen.
Het stemrecht van niet-artsen is geschorst in medische materies.
Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden. De erfgenamen en legatarissen van de enige -aandeelhouder zullen aldus de rechten
verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde bij voorbeeld het
voorwerp van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een arts is te aanzien.
(...)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder door:
    •  Als er slechts één bestuurder is: de enige bestuurder;
    •  Als er twee of meer bestuurders zijn:
    •  het collegiale bestuursorgaan, indien er meerdere bestuurders zijn;
    •  In voorkomend geval: de gedelegeerd bestuurder alleen optredend;
    •  In voorkomend geval de dagelijks bestuurder met betrekking tot handelingen van dagelijks
bestuur, alleen optredend;
    •  In voorkomend geval de bijzonder gevolmachtigde.
waarbij niet-artsen uiteraard nooit medische handelingen mogen stellen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
§4. De meerderheid van bestuurders dient steeds een arts te zijn ingeschreven op de Lijst van de
provinciale raad van de Orde der artsen. Niet-artsen kunnen benoemd worden als bestuurder, doch
zij kunnen enkel een beperkte (administratieve) bevoegdheid krijgen, en zullen uiteraard nooit
medische handelingen mogen stellen.
(...)
Artikel 16 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17 - Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de laatste vrijdag van de maand mei om 19 uur. Indien die dag geen werkdag
is, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Mits instemming van
alle aandeelhouders kan de deze vergadering evenwel op een andere datum en andere plaats
gehouden worden.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(...)
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 23 -         Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht, zoals onder andere
bepaald in artikel 5§3 (het stemrecht van niet-artsen is geschorst in medische materies).
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen, waarbij het stemrecht van de
volmachthouder niet-arts evenwel geschorst is in medische materies. De volmacht dient evenwel
vooraf te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering, tenzij het bestuursorgaan in de oproepingsbrief een andere termijn vermeldt. Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten of de medische deontologie,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Artikel 25 -         Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 26 -         Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27 - Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 29 - Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLUIT: Ontslag zaakvoerder(s) en benoeming bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer Thibault MEERT, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2820 Bonheiden,
Kardinaal Mercierlaan, 8
ZESDE BESLUIT: Coördinatie
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoordineerde tekst der statuten.
Volmachten
De bestuurder verleent aan de heer Jeroen Ulens, fiscaal accountnat te 3210 Linden, Markiezenlaan,
5, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, bijzondere volmacht teneinde de vervulling te verzekeren
van de formaliteiten bij het Rechtspersonenregister en desgevallend bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving of wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en diverse
andere formaliteiten alsook een elektronisch effectenregister aan te leggen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging met onderhandse volmacht; gecoordineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris