Ondernemingsnr . 0890 543 142
Naam
ivotuit) : MULTIBUILD
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Laant Reaverou 43, 9800 Deinte
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP 'MULTIBUILD' DOOR DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP 'GUYON-INVEST'
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 31/07/2024,
voor registratie.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren beslissingen heeft
genomen:
- Bespreking en onderzoek van het fusievoorstel
leder van de vergaderingen bespreekt het in de agenda vermelde fusievoorstel.
De aanwezige of vertegenwoordigde enige aandeelhouders hebben bevestigd voldoende voorafgaande
kennis te hebben van de inhoud van het fusievoorstel.
De vergaderingen heeft dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen wegens die
voorafgaande kennis de voorzitter van het voorlezen van dit fusievoorstel ontslaan.
- Besluiten tot fusie
a) leder van de vergaderingen heeft het fusievoorstel goedgekeurd zoals het werd neergelegd ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank op 31 mei 2024 en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij
de besloten vennootschap 'GUYON-INVEST' bij wijze van fusie, met vereenvoudigde procedure als bedoeld in
artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de besloten vennootschap
'MULTIBUILD' overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap 'MULTIBUILD' - zowel de
rechten als de verplichtingen - zonder uitzondering, noch voorbehoud onder algemene titel, over op de besloten
vennootschap 'GUYON-INVEST'.
Vermits de besloten vennootschap 'GUYON-INVEST' houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap 'MULTIBUILD', worden de aandelen van 'MULTIBUILD' vernietigd en grijpt er geen omwisseling
plaats en worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven.
b) Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
'MULTIBUILD' boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap 'GUYON-INVEST'.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap 'GUYON-INVEST', en de sindsdien verworven resultaten zullen
in de rekeningen van de overnemende vennootschap 'GUYON-INVEST' geboekt worden.
c) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen houders van andere effecten dan
aandelen.
d) Er werd geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de enige bestuurders van de bij deze verrichting
betrokken vennootschappen.
e) De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten en is geen
schuldeiser van enige hypothecaire schuldvordering.
- Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
a) Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
'MULTIBUILD', op de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap 'GUYON-INVEST', omvat al haar
activa en passiva, al haar activiteiten, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar ondememing en verbonden met haar
onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap 'MULTIBUILD', heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
De enige bestuurder van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap 'MULTIBUILD',
verklaart dat de handelszaak niet bezwaard is met enige hypothecaire inschrijving, inpandgeving of ander
beletsel hoegenaamd.
b) Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap 'MULTIBUILD' op de overnemende
vennootschap, de besloten vennootschap 'GUYON-INVEST', geschiedt verder onder de volgende lasten en
voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
overgegane goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappenpen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met hun onderneming.
5. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
6. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
8. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
- Ontslag van de enige zaakvoerder (thans enige bestuurder) van de overgenomen vennootschap. Kwijting
Door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt de overgenomen vennootschap
ontbonden zonder vereffening en vervalt de opdracht van de huidige zaakvoerder, thans bestuurder, van de
overgenomen vennootschap 'MULTIBUILD', te weten:
-De voornoemde besloten vennootschap 'GUYON-INVEST', met als vaste vertegenwoordiger de
leder van de vergaderingen heeft besloten dat de goedkeuring door de enige aandeelhouder van de
overnemende vennootschap 'GUYON-INVEST' van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal gelden als kwijting (bij
afzonderlijke stemming) voor de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap 'MULTIBUILD', voor de
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
- Machtiging tot uitvoering van de genomen besluiten en opdracht tot coördinatie van de statuten
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap 'GUYON-INVEST', tevens enige bestuurder,
heeft verklaard het nodige te zullen doen voor de uitvoering van voorgaande besluiten en heeft opdracht
gegeven aan de ondergetekende notaris om de eventuele coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte de dato 31/07/2024
Notaris Nele Thienpont