N° d'entreprise : 0441846282
Nom
(en entier) : M.P. DIFFUSION (Matières Premières Diffusion)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Waremme 126
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
D’un procès-verbal dressé en date du vingt et un avril deux mille vingt-trois par Christophe Van den
Broeck, Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société « VDBNOT », dont le siège social
est à 4500 Huy, rue du Marché, 31, en cours d’enregistrement,
 
il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « M.P. DIFFUSION (MATIERES PREMIERES DIFFUSION) », ayant son siège à 4530 Villers-
le-Bouillet, Rue de Waremme 126, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0441.846.282,
 
A, après avoir délibéré, adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Capitaux propres indisponibles – Réduction du compte de capitaux propres
indisponibles – modification de l’article 6 des statuts
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatre
millions six cent soixante-huit mille six cent trente-huit euros et nonante-sept cents (4.668.638,97
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, ainsi qu’il résulte de l’assemblée générale
prévantée du 30 juillet 2019, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 09 août suivant, référence
19329862.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de réduire le compte de capitaux propres statutairement indisponible à
concurrence de quatre millions de euros (4.000.000 EUR) en telle sorte que le compte de capitaux
propres statutairement indisponible est ramené à six cent soixante-huit mille six cent trente-huit
euros et nonante-sept cents (668.638,97 EUR).
 
La somme de quatre millions de euros (4.000.000 EUR) est portée en un compte « Capitaux propres
disponibles ».
 
Le nombre d’actions émises par la société, à savoir six mille cent vingt-cinq (6.125) demeure
inchangé.
 
Cette somme est prélevée sur le capital réellement libéré lors de l’augmentation de capital de
4.062.420,00 EUR, sans création de parts sociales nouvelles, résultant de l’assemblée générale du
29 juillet 2014 dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Jean DENYS à Flémalle, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 18 août suivant, référence 14155869, et réalisée dans le cadre de l’
article 537 CIR.
Volet B
 
Ensuite de quoi, l’article 6 des statuts est adapté comme suit :
 
« Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend six cent soixante-huit mille six cent trente-huit
euros et nonante-sept cents (668.638,97 EUR).
Historique
Il est rappelé qu’à la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable
à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait quatre millions six cent
soixante-huit mille six cent trente-huit euros et nonante-sept cents (4.668.638,97 EUR).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 avril 2023 et dont le
procès-verbal a été dressé par le Notaire Christophe VAN den BROECK à HUY, le compte de
capitaux propres indisponible a été réduit de quatre millions de euros (4.000.000 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
 
Deuxième résolution – réduction de capitaux propres pour distribution
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport spécial de l’organe d’
administration daté du 15 avril 2023 proposant de procéder à une distribution de quatre millions de
euros (4.000.000 EUR) et justifiant, conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des
Associations (test d’actif net) que l’actif net de la société – établi sur base des derniers comptes
annuels arrêtés au 31 juillet 2022 et approuvés, l’approbation du Commissaire aux Comptes étant
intervenue en date du 09 janvier 2023 – ne sera pas négatif suite à cette distribution. Il est rappelé
que l’établissement d’un rapport d’évaluation par le commissaire n’est requis aux termes de l’article
5:142 CSA que lorsque l’actif net est établi sur base d’un état résumant la situation active et passive
plus récent que les derniers comptes annuels approuvés, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.
 
L’assemblée générale approuve la distribution du montant de quatre millions d’euros (4.000.000
EUR) porté en un compte « Capitaux propres disponibles » en vertu de la précédente résolution.
 
Comme rappelé dans la résolution qui précède,
    •  ce montant est à prélever sur le capital réellement libéré lors de l’augmentation de capital
prévantée réalisée le 29 juillet 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 août suivant,
référence 14155869, dans le cadre de l’article 537 CIR,
    •  et l’assemblée déclare que la présente distribution est effectuée conformément à l’article 537 du
CIR qui stipule en son alinéa 5 : « En cas de diminution de capital ultérieure, cette diminution est
réputée s'opérer en premier lieu en déduction de l'apport en capital réalisé suivant ce régime. »
 
L’assemblée générale confirme que l’actif net de la société ne sera pas négatif suite à cette
distribution, conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Les actionnaires déclarent être parfaitement informés des conséquences fiscales de cette opération,
notamment par les informations et conseils reçus de leur expert-comptable et conseil fiscal.
 
Rappel est fait de la teneur de l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations (test de
liquidité) quant aux conditions légales préalables à respecter pour la prise d’effet et l’exécution de la
présente décision de distribution, à savoir :
 
« Art. 5:143.  La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
  La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
Volet B
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
 
Troisième résolution – Pouvoirs
L’assemblée donne la mission au notaire instrumentant d’assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société et donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent et le charge d’exécuter les résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Dépôt simultané :
Expédition de l’acte
Coordination des statuts