Ondernemingsnr : 0647518055
Naam
(voluit) : Inmanta
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsevest 25 bus 2.01
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Inmanta", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Diestsevest 25 2.01, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- (…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede
lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 18 juni
2024, opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen,
vertegenwoordigd door Gert Maris, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Inmanta NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving].
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 358.134 aandelen klasse B van de Vennootschap met dezelfde
fractiewaarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
een geplande inbreng in natura met als tegenprestatie uitgifte van nieuwe aandelen klasse B,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 18 juni 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
DERDE BESLISSING: Conversie van aandelen en creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist alle 998.732 bestaande aandelen (onderverdeeld in een soort A-aandelen, B-
aandelen en C-aandelen) om te vormen in een nieuwe soort A aandelen, waarbij de oude
onderverdeling wordt geschrapt.
De vergadering beslist tot de creatie van een tweede soort B aandelen, waarbij de nieuw uit te geven
aandelen in het kader van de inbreng in geld en de inbreng in natura tot deze nieuwe soort B
aandelen zullen behoren.
De vergadering beslist tot overeenkomstige aanpassing van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.162.262,17
EUR, om het van 668.335,75 EUR te brengen op 1.830.597,92 EUR, door uitgifte van 358.134 soort
B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 999.997,95
EUR, om het van 1.830.597,92 EUR te brengen op 2.830.595,87 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 231.101 soort B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 4,33 (afgerond) EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 juni 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 25 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal soort B aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gesloten en thans geldende
aandeelhoudersovereenkomst (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “INMANTA”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Voornaamste activiteit:
- Het ontwikkelen, commercialiseren, verkopen, in licentie geven, distribueren en ondersteunen van
software van alle aard;
- Gegevensverwerking (verzamelen, verwerken en beheren, inclusief bewaren), (web) application
hosting en aanverwante activiteiten, met behulp van eigen infrastructuur of van infrastructuur van
derden;
- Het verstrekken van advies;
- Het geven van opleidingen en training;
- Het ontwikkelen, commercialiseren en distribueren van hardware.
2. Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, het verrichten van
consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
administratieve taken en hulpverlening.
3. Wetenschappelijk en theoretische navorsing in verband met computerwetenschappen en
aanverwante disciplines, publicaties dienaangaande en verspreiden van informatie.
4. Alle financiële handelingen, ook alle handelingen in verband met allerlei roerende waarden
waaronder het in pand geven van o.a. de goodwill, borg geven kredietopeningen, zowel voor de
vennootschap zelf als voor derden, zolang de vennootschap er zelf belang bij heeft.
5. Onroerende goederen in hypotheek stellen en al de andere goederen, met inbegrip van
handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor de vennootschap als voor alle derden op voorwaarde dat de
vennootschap er zelf belang bij heeft.
6.Investeren in, onderschrijven van, verwerven van, verkopen van en handelen in aandelen,
obligaties, deelbewijzen en andere effecten + het bestuur van, de financiering van en de
samenwerking met ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen.
7. Participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen.
8. Toestaan van leningen en borgstellingen.
9. Alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp of die van aard zijn de nijverheid of
handel uit te breiden of te bevorderen.
10. Aankoop en verkoop van onroerende goederen.
11. Optreden als vereffenaar van vennootschappen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderddertigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro
zevenentachtig cent (€ 2.830.595,87). Het is vertegenwoordigd door een miljoen
vijfhonderdzevenentachtigduizend negenhonderdzevenenzestig (1.587.967) aandelen, waarvan
negenhonderdachtennegentigduizend zevenhonderdtweeëndertig (998.732) soort A aandelen en
vijfhonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvijfendertig (589.235) soort B aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
(…)
HET BESTUURSORGAAN
§1. De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum
vijf (5) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor zes (6) jaar, dag op dag, door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en voorgedragen op basis van de voordrachtrechten
zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst voorzien. .De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders worden niet vergoed, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. Enkel
de onafhankelijke bestuurder en managers komen in aanmerking om een vergoeding te ontvangen.
§2. Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun
opdracht zes (6) jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste
jaarvergadering vóór het verstrijken van deze termijn.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien.
§3. De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden rekening houdend met de
voorwaarden en modaliteiten zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst voorzien.
§4. De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en
aan de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
§5. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
§1. De Raad van Bestuur vergadert minimum vier (4)maal per jaar, op bijeenroeping door de
voorzitter en zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap het vereisen.
§2. De voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders, binnen de vijftien
(15) dagen de Raad van Bestuur bijeenroepen. De voorzitter stelt de agenda voor elke vergadering
van de Raad van Bestuur op, maar elke bestuurder kan agendapunten toevoegen.
§3. De uitnodiging tot de bijeenkomst van de Raad van Bestuur zal, buiten dringende gevallen in de
notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijftien (15) dagen voor de vergadering worden verstuurd.
Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen. De Raad van
Bestuur kan bovendien geldig worden samengeroepen per e-mail, mits bevestiging van ontvangst.
§4. De Raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders.
§5. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van
het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de vijftien (15) kalenderdagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen, indien er minstens
twee bestuurders, ongeacht de Klasse waartoe zij behoren, aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een
medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders..
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, internet, telefonie). Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur
wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (“Sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door zowel (i) de PMV Director of de KUL
Director (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd), en (ii) minstens één van de
Founding Directors (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd):
- De indiening van het verzoek tot aanvraag van gerechtelijke reorganisatie of aangifte van
faillissement;
- Het voorstel tot en vastleggen van de wijze van kapitaalverhoging;
- Besluiten inzake en goedkeuring van verslagen inzake fusie, splitsing, overdracht van een gehele of
gedeeltelijke bedrijfstak, ontbinding of elke andere vorm van reorganisatie van de vennootschap;
- Het aanbod van inschrijvingsrechten en het vastleggen van de bijhorende voorwaarden en
modaliteiten;
- Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst aangegaan tussen de Vennootschap
en het management en familieleden van het management, of tussen de Vennootschap en één van
de Aandeelhouders.
- Verplaatsing van de statutaire zetel van de Vennootschap;
- Oprichting van dochterondernemingen, acquisitie van bedrijven buiten de normale bedrijfsvoering,
de opening en/of verplaatsing van vestigingen, operationele kantoren of agentschappen (mits de
kosten niet voorzien waren in de goedgekeurde budgetten);
- Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget overschrijden en boven een bedrag van
EUR 50.000, gecumuleerd op jaarbasis of anderszins buiten de normale bedrijfsvoering;
- Voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag en de ontwerpjaarrekening die aan de algemene
vergadering moeten worden voorgelegd;
- Goedkeuring en wijzigingen van de waarderingsregels van de Vennootschap;
- Beslissing inzake de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel aan de
algemene vergadering van aandeelhouders voor dividenduitkeringen;
- Verwerving, overdracht of inschrijving van effecten (aandelen, obligaties, opties, enz.), in het
bijzonder de deelname als operationele oprichter of anderszins in bedrijven of verenigingen;
- Oprichting en beheer van aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen, met inbegrip van
de uitgifte en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, indien van
toepassing, overeenkomstig de implementatie van een dergelijk aandelenoptieplan;
-De aanstelling, benoeming of ontslag van de manager(s) van de Vennootschap (al dan niet
bestuurders), evenals het bepalen van de toewijzing, criteria en voorwaarden (of de significante
wijziging) van hun vergoeding en/of (jaarlijkse) bonussen;
- De benoeming en ontslag en bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de afgevaardigde
voor het dagelijks bestuur;
- De delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van de raad van bestuur, gemachtigd om
beslissingen te nemen namens de raad van bestuur met wederzijds goedvinden;
- Elke transactie tussen de Vennootschap en een of meer van haar aandeelhouders of partners
verbonden met een van de aandeelhouders of met een van de bestuurders, buiten de normale
bedrijfsvoering;
- Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van effecten, verstrekking en verkrijging van leningen,
kredieten of voorschotten, elk boven een bedrag van EUR 50.000. Dit bedrag geldt per totaal project;
een project mag niet worden opgedeeld in deelprojecten om de gestelde limiet te omzeilen;
- Uitgifte van kredietnota's hoger dan EUR 50.000;
- Overdracht van activa buiten de normale bedrijfsvoering met een verkoop- of boekwaarde hoger
dan EUR 50.000; voor de toepassing van deze bepaling wordt elke fusie, splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak gelijkgesteld met de overdracht van activa;
- Contracten met bestuurders, aandeelhouders of bedrijven waarin deze bestuurders of
aandeelhouders een deelname hebben of een bestuurdersfunctie uitoefenen;
- Indiening, overdracht, verpanding, afstand, licentieverlening van octrooien en/of enige intellectuele
of andere industriële rechten van de Vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering;
- Verlenen van toestemming voor het ondernemen van concurrerende activiteiten;
- Uitgifte van persberichten en communicatie met betrekking tot aandelen transacties en strategische
acquisities;
- Elke beslissing inzake de toetreding van de Vennootschap tot een joint venture;
- Initiëren en voeren van juridische procedures voor een bedrag hoger dan EUR 50.000;
- Elke beslissing inzake de liquidatie of ontbinding van de Vennootschap;
- Het verstrekken van enige zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstellingen, comfortbrieven,
hypotheken, pandrechten, opties, retentierechten en alle andere persoonlijke en/of zakelijke
zekerheden over de activa of het bedrijf van de Vennootschap voor een bedrag hoger dan EUR
50.000;
- Aanpassen van de lijst Dagelijks Bestuur (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst omschreven).
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, komen Partijen overeen dat inzake de besluitvorming in
de raad van bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
De Raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
§1. De Vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door
- het gezamenlijk optreden van minstens twee bestuurders, waarvan minstens één Founding Director
(zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd); of
- door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld
door de raad van bestuur.
§2. Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde gedelegeerd bestuurder(s), die alleen optreedt.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan ervoor opteren een gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur (niet-
bestuurder) aan te stellen voor het waarnemen van het dagelijks bestuur.
(…)
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde dinsdag van de maand mei om negentien uur (19u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
(…)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
b) de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
c) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
§1. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
§2. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
BESLISSINGSQUORUM EN AANWEZIGHEIDSQUORUM VOOR DE ALGEMENE VERGADERING
De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien
(cumulatief) (i) minstens vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen, (ii) minstens (a) de Aandelen
aangehouden door PMV individueel of b) de aandelen aangehouden door KU Leuven en Gemma
Frisius Fonds gezamenlijk, en (iii) minstens de aandelen aangehouden door één Founder, aanwezig
of vertegenwoordigd is/zijn. Begrippen die hiervoor met een hoofdletter werden omschreven, worden
geacht de betekenis te hebben die daaraan wordt gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien aan deze vereisten niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de Algemene
Vergadering tijdens een volgende vergadering die binnen vijftien (15) kalenderdagen zal
plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of voldaan is aan de
vereiste meerderheid van op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, zulks
behoudens andersluidende strengere wettelijke bepalingen.
Beslissingen door de Algemene Vergadering worden in principe genomen met gewone
meerderheden, uitgezonderd de beslissingen waarvoor de wet in strengere meerderheden voorziet.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door haar aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Voor beslissingen aangaande de hierna opgesomde onderwerpen (“Sleutelbeslissingen”) kan de
algemene vergadering slechts geldig beslissingen nemen bij bijzondere meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, namelijk een meerderheid zoals voor die besluiten aangegeven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en tevens akkoord vereist van:
- minstens de stemrechten verbonden aan de aandelen aangehouden door één Founder ter
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd, en
- minstens de stemrechten verbonden aan (a) de aandelen aangehouden door PMV individueel of b)
de aandelen aangehouden door KU Leuven en Gemma Frisius Fonds gezamenlijk.
Deze bijzondere meerderheid geldt met name voor de navolgende Sleutelbeslissingen:
- beslissing tot vrijwillige vervroegde ontbinding van de Vennootschap, gevolgd door de aanduiding
van de vereffenaars en bepaling van hun bevoegdheden.
- Beslissing inzake de alarmbelprocedure zoals voorzien in artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- beslissing tot sluiting van de vereffening;
- beslissing over een fusie of een (partiële) splitsing of een gelijkgestelde verrichting;
- Een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- verkoop of overdracht van de volledige activiteiten van de Vennootschap of van een substantieel
deel ervan;
- Elke wijziging van de statuten van de Vennootschap of haar juridische status;
- Elke fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie (inclusief een omzetting) of andere
bedrijfscombinatie waarbij de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen betrokken is,
elke overname door of van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen door middel
van een transactie of een reeks van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen die zou resulteren in een verandering van
controle (in de zin van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) binnen de
Vennootschap of haar dochterondernemingen en/of verbonden ondernemingen;
- Beslissen over of het betalen van enig dividend, bestuurdersvergoeding of andere uitkering van
enig kapitaalelement van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen;
- Elke beslissing inzake de vergoeding toegekend aan bestuurders (inclusief onafhankelijke
bestuurders) en de wettelijke auditor;
- Elke creatie, vermindering of verhoging van het kapitaalbedrag of de uitgifte van aandelen van de
Vennootschap of haar dochterondernemingen, elke verbintenis of zekerheid converteerbaar of
inwisselbaar voor aandelen van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen, of enige
opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen van de Vennootschap of een van haar
dochterondernemingen te verwerven;
- Het ontslag en de benoeming van de wettelijke auditor;
- De uitgifte van aandelen onder pari;
- De inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
- Het verlenen van toestemming aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen door middel van toegestaan kapitaal;
- Het starten van een insolventie- of reorganisatieprocedure;
- Alle beslissingen waarvoor het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een
andere meerderheid dan een gewone meerderheid vereist.
UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
§1. Elk aandeel, ongeacht de klasse, geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon oefent ten aanzien van de
vennootschap die rechten uit.
§3. Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, wordt uitgeoefend door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. In geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de
belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
§1. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
§2. Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
§3. Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
(…)
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
§1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
§2. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
§3. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
§4. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
§1. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
§2. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor
welbepaalde verrichtingen toekennen.
WIJZE VAN VEREFFENING
§1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
§2. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikelen 7:
155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris