Ondernemingsnr : 0450 811 557
Naam
(voluit) : LAU NOHARA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Berchem, Fruithoflaan 105 bus 58
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
1.EERSTE BESLUIT
VERSLAGGEVING
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het bijzonder verslag
opgemaakt door voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 oktober
2024. De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Lau Nohara BV (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024 met
een balanstotaal van 44.422,66 EUR en eigen vermogen van 37.658,24 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de Vennootschap in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. .
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 18 december 2024
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV.
Overige aangelegenheid/aangelegenheden
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of de fiscale
gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 3 december 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 18 december 2024 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 11 december 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Philippe Venken
Bedrijfsrevisor
Bijlagen:
- Staat van activa en passiva per 31 oktober 2024
- Verslag bestuursorgaan"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
2.TWEEDE BESLUIT
ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
- Er wordt geen vereffenaar benoemd;
- Alle schulden ten aanzien van derden, vennoten en aandeelhouders werden terugbetaald of de nodige
gelden hiertoe werden geconsigneerd. Dit dient bevestigd te worden in de conclusies van het verslag van de
revisor. Er is evenwel geen terugbetaling of consignatie vereist indien:
1. de schulden zijn vermeld in de staat van activa en passiva;
2. de schuldeisers stemmen schriftelijk in met ééndagsprocedure;
3. Commissaris/revisor/externe accountant vermeldt hun akkoord in de conclusies van zijn verslag.
- Stemvereisten:
- in BV en NV: éénparigheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die in BV minstens de
helft van aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of in een NV minstens de helft van het kapitaal
- De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De bestuurders verklaren dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva de dato 31
oktober 2024 werd opgemaakt geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken, en te weten dat, indien besloten wordt de
vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar zal worden beschouwd.
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover aandeelhouders zijn luidens de staat van activa en
passiva beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71,
§ 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden
is.
Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
VEREFFENING
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
3.DERDE BESLUIT
EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en na het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van: De heer NOHARA Shinji, wonende te
2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 105 bus 58.
4.VIERDE BESLUIT
SLUITING VAN DE VEREFFENING
De enige aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5.VIJFDE BESLUIT
BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN en CONSIGNATIE VAN GELDEN
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar op volgende adres: 2600 Berchem,
Fruithoflaan 105 bus 58.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
6.ZESDE BESLUIT
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Cofidacc bv, met zetel gevestigd te 2547 Lint,
Moederhoefstraat 217, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Peter Dehandschutter
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - verslag van de bestuurders - verslag van de revisor - staat van
actief en passief.