Ondernemingsnr : 0400245655
Naam
(voluit) : Samsonite Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westerring 17
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 24 oktober 2019,
geregistreerd te Oudenaarde op 29 oktober 2019, 5 bladen geen verzendingen. Boek 0, blad 0, vak
20813. Ontvangen: vijftig euro. Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: NAAM, ZETEL, DOEL, DUUR
Artikel 1
De vorm van de vennootschap is deze van een naamloze vennoot-schap. Haar naam is "Samsonite
Europe".
 
Artikel 2
De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-9700 Oudenaarde, Westerring 17.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De raad van bestuur mag, in België of in het buitenland, administratieve zetels, filialen of
agentschappen oprichten.
 
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel :
A. Het vervaardigen, produceren, verkopen, kopen en verdelen van alle soorten reisgoed, reistassen,
meubilering, huishoudelijke artikelen en elektrische apparaten, materialen, benodigdheden,
gefabriceerde produkten en alle andere produkten daarmede recht-streeks of onrechtstreeks in
verband, en alle andere soorten goederen, waren, koopwaren en handelsartikelen van alle soort en
Luik B
beschrijving die met voornoemde goederen verband houden.
B. Het aankopen, huren of op een andere manier verwerven, be-zitten, behouden, verbeteren,
gebruiken en op andere wijze han-del drijven in en met roerende en onroerende goederen of met ge-
lijk welke intresten daarin, waar die goederen zich ook mogen bevinden.
C. Het verkopen, overdragen, hypothekeren, verpanden, overmaken, verhuren, verwisselen en
anders over beschikken van het geheel of van een deel van haar roerende of onroerende goederen
en ac-tiva.
D. Het aanvragen, verkrijgen, kopen, huren of op een andere wij-ze aanwerven en inschrijven,
houden, bezitten en gebruiken van alle handelsmerken, tekeningen en modellen, handelsnamen, fa-
brieksgeheimen, fabricatieformules, brevetten, uitvindingen, li-centies, alsmede van overeenkomsten
en contracten die daarop be-trekking hebben en aandelen daarin : verbeteringen welke kunnen
gebruikt worden in verband met de zaken der vennootschap, ver-kregen hetzij bij wijze van brevetten
of op andere wijze en deze gebruiken, verkopen, verhandelen, uitbaten en vervaardigen en er de
rechten van verkopen of overmaken, vergunningen voor geven of op gelijk welke manier over deze
rechten beschikken en deze voor de vennootschap uitbaten.
E. Geld lenen en verplichtingen van derden voor de doeleinden der vennootschap waarborgen; haar
geld beleggen en herbeleggen en roerende en onroerende goederen in waarborg nemen als zeker-
heid voor de terugbetaling van gelden zo geleend of belegd of als waarborg voor verplichtingen van
derden gegeven.
F. Zich beperkt of onbeperkt met anderen associëren, hetzij in naamloze of andere
vennootschappen, in samenwerkende vennootschappen, in syndicaten, trusten, maatschappijen en
andere over-eenkomsten die ernaar streven één of meer der doeleinden in deze statuten
neergelegd, gezamenlijk of gemeenschappelijk met andere te verwezenlijken.
G. Verder heeft de vennootschap de meest uitgebreide machten om alles te doen wat nodig is om
haar doel op een behoorlijke wijze te verwezenlijken.
H. Alle daden en handelingen die in deze akte vermeld worden of noodzakelijk zijn om het
maatschappelijk doel te verwezenlijken en die nu later door de wet zijn toegelaten, mogen door de
vennootschap gesteld worden, in dezelfde mate en zo volledig als individuele personen dit zouden
kunnen doen, hetzij als lastgever, lasthebber, aannemer, zaakvoerder, of in iedere andere
hoedanigheid, hetzij alleen, hetzij samen met anderen optredend, onder voorbehoud nochtans dat
niets in het voorwerp en in het doel het voorrecht van de aandeelhouders zal mogen schenden
inzake inschrijving voor bijkomende uitgiften van aandelen van de vennootschap of inzake
inschrijving voor waarden die omzetbaar zijn in aandelen of die voorrechten inhouden tot aankoop
van aandelen. Het maatschappelijk doel mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van een
wijziging van de statuten, in de voorwaarden bepaald door het wetboek van vennootschappen.
 
Artikel 4
De vennootschap werd opgericht op 7 april 1966 en bestaat voor onbeperkte duur.
 
TITEL II: KAPITAAL, AANDELEN, OBLIGATIES
Artikel 5
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen vijfentachtigduizend honderdenvijf euro
zesenzeventig cent (€ 13.085.105,76), vertegenwoordigd door honderdzevenenveertigduizend
achthonderdvijftig (147.850) aandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdzevenenveertigduizend achthonderdvijftigste (1/147.850ste) deel van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
Overzicht van de kapitaalvorming
…
 
Artikel 6
…
 
Artikel 7
…
 
Artikel 8
…
 
Artikel 9
…
 
Artikel 10
Luik B
…
 
Artikel 11
…
 
Artikel 12
…
 
Artikel 13
…
 
TITEL III: BESTUUR, TOEZICHT
Artikel 14
De vennootschap zal bestuurd worden door een raad bestaande uit tenminste drie bestuurders,
aandeelhouders of niet.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet
meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de
dag van de jaarvergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die de zes jaar niet mag overschrijden. De algemene vergadering kan ze te allen tijde
ontslaan.
De leden van de raad van bestuur zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders die niet herkozen worden, eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering gedurende dewelke de nieuwe verkiezing plaats heeft.
Ingeval het mandaat van één of meer bestuurders vacant is, zullen de overige bestuurders voorlopig
voorzien in deze vacature, tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.
 
Artikel 15
…
 
Artikel 16
…
 
Artikel 17
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten voor het stellen van alle daden van bestuur
en beschikking in naam van de vennootschap, behalve deze die uitdrukkelijk door de wet of door de
staturen aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur heeft in het bijzonder de bevoegdheid om te beslissen over alle daden, waarvan
sprake in artikel 3 hierboven, met inbegrip van opbrengsten, afstanden, inschrijvingen, leningen,
verstrekken van zekerheden, associaties, participaties of financiële tussenkomsten met betrekking tot
voormelde daden.
Artikel 18
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap of bijzondere volmachten, die
hij zal bepalen, aan één of meerdere personen, leden van de raad, toekennen die dan
“afgevaardigde bestuurder” worden genoemd, of aan één of meerdere personen die geen lid van de
raad moeten zijn.
Ingeval van dergelijke toekenning zal de raad van bestuur de bevoegdheden en de bijzondere
vergoeding voor deze opdrachten vaststellen. De raad van bestuur zal de aldus toegekende
bevoegdheden steeds mogen herroepen.
 
Artikel 19
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. Het bestuur alsook de bestuurder(s), optredend overeenkomstig de externe
vertegenwoordigingsregels hierboven, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
De gevolmachtigden van het bestuur, alsook enige andere gevolmachtigden van de vennootschap
aangesteld overeenkomstig de externe vertegenwoordigingsregels hierboven, verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Luik B
 
Artikel 20
…
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21
De algemene vergadering der aandeelhouders heeft alle machten die haar toegekend worden door
de wet en door deze statuten.
De aandeelhouders zijn allen stemgerechtigd, hetzij persoonlijk, hetzij door een gevolmachtigde, al
dan niet aandeelhouder.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen door de wet
opgelegd.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor de
afwezige of tegenstemmende aandeelhouders.
Artikel 22
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op 30 juni om tien uur, of op het tijdstip vermeld in
de bijeenroeping.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag.
Telkens de belangen van de vennootschap dit eisen, mag een buitengewone algemene vergadering
bijeengeroepen worden. Een buitengewone algemene vergadering moet samengeroepen worden op
verzoek van de aandeelhouders die tenminste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen komt bijeen op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap of op een andere plaats die zal aangeduid zijn in de
bijeenroepingen.
De bijeenroeping van de gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering geschiedt door
toedoen van de raad van bestuur.
De bijeenroepingen vermelden de agenda en zullen geschieden bij email, tenminste vijftien dagen op
voorhand verstuurd. De bijeenroepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
 
Artikel 23
…
 
Artikel 24
…
 
Artikel 25
…
 
Artikel 26
…
 
Artikel 27
…
 
TITEL V : JAARREKENING, WINSTVERDELING, RESERVES
Artikel 28
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar, wordt door de raad van bestuur een inventaris opgesteld alsmede de
jaarrekening die de balans, de resultatenrekening en de toelichting omvat en één geheel vormt,
volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, “jaarverslag” genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld
zijn in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor zover die van toepassing zijn.
Na goedkeuring van de jaarrekening zal de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
décharge verlenen aan de bestuurders voor het beheer van het afgesloten boekjaar beraadslagen en
besluiten.
De jaarrekening wordt neergelegd zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
 
Artikel 29
De commissaris stelt, voor zover toepasselijk, met het oog op de jaarvergadering een omstandig
schriftelijk verslag op, “controleverslag” genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
 
Artikel 30
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van lasten, algemene kosten, afschrijvingen en
provisies, maakt de netto-winst uit van de vennootschap.
Van deze netto-winst wordt tenminste vijf procent besteed voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend indien de wettelijke reserve één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo vormt de beschikbare winst. Alle aandelen delen op gelijke voet in de winst.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, over zijn aanwending zal beschikken.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door diegene aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
 
Artikel 31
…
 
TITEL VI: ONTBINDING, VEREFFENING
Artikel 32
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hiervoor voorschrijft.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor statutenwijziging
zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel
over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap
voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
 
Artikel 33
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de redenen daartoe en het tijdstip, zal de
algemene vergadering der aandeelhouders de manier bepalen waarop de vennootschap moet
vereffend worden en zal zij één of meer vereffenaars benoemen. Indien de algemene vergadering
der aandeelhouders geen vereffenaars benoemt, dan treden de bestuurders in functie
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op.
 
Artikel 34
De netto-opbrengst van de afrekening, na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten
zal toegekend worden aan de aandeelhouders.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate afbetaald zijn, zullen de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijstorting te
vragen ten laste van de onvoldoende volgestorte titels, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen ten voordele van de titels die in grotere verhouding waren afbetaald. Het saldo zal in gelijke
delen onder aandelen worden verdeeld.
 
Luik B
Artikel 35
…
 
Artikel 36
…
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.