0875.118.954	Ondernemingsnr
Naam
RAMSAS	'voluit
iverkort)
besloten vennootschap	Rechtsvorm
1640 Sint-Genesius-Rode Grasmuslaan 13	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Sandra de Clercq, te Sint-Genesius-Rode, op 11 december
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "RAMSAS", waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-
Rode, Grasmuslaan 13, bijeengekomen is en volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan het verslag van de bestuurder voor te lezen, waarin
het voorstel van ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap wordt toegelicht
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en waarbij een staat
van activa en passiva van de vennootschap werd gevoegd die werd afgesloten per 23 november 2024.
De vergadering ontslaat de voorzitter er tevens van het verslag voor te lezen van de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Renaud de Borman" bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door
de Heer Renaud de Borman, bedrijfsrevisor, met zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Lange Eikstraat 3,
over de gezegde staat van activa en passiva van de vennootschap, overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en de staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een kopie van te hebben ontvangen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap RAMSAS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 23 november 2024
met een balanstotaal van ( ... ) en positieve eigen vermogen ten bedrage van ( ... ), een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris/bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Luik B - vervolg
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 23 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden
die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 november om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om
de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §
2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders,
of derden. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva per 23 november 2024 geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Wezembeek-Oppem, op 27 november 2024,
Renaud de Borman,
(getekend)
Bedrijfsrevisor,
Vertegenwoordiger van de BV RdB"
De algemene vergadering stelt vast dat er op de verslagen en de staat geen opmerkingen
worden gemaakt door de aandeelhouder en beslist zich er bij aan te sluiten.
Beide voormelde verslagen blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
TWEEDE BESLISSING.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart hiertoe de voorwaarden te
vervullen, en beslist dat de vennootschap met onmiddellijke ingang wordt ontbonden en dadelijk in
vereffening wordt gesteld zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan
waarin wordt toegelicht dat de vennootschap geen eigendomsrechten op onroerende goederen, noch
zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire
schuldvordering.
De algemene vergadering stelt tevens vast en de bestuurder bevestigt voor zover nodig, dat
luidens de staat van activa en passiva afgesloten op 23 november 2024 het netto-actief ( ... ) bedraagt
en dat de vennootschap geen passiva (schulden) tegenover derden meer bezit, deze laatsten werden
betaald.
De vergadering beslist dat het resterend actief op heden door de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen en dat bijgevolg het hele vermogen van de
vennootschap op heden vereffend wordt.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle
eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen en dat zij voor zover de vennootschap op heden nog
onbekende schulden zou hebben, zij zullen instaan voor de betaling ervan, ongeacht het bedrag van
dergelijke eventuele schulden.
Ten gevolge van hetgeen voorafgaat beslist de vergadering tot de ontbinding en de vereffening
in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot invereffeningstelling van de
vennootschap, het mandaat van de bestuurder eindigt.
Per afzonderlijke stemming geeft de algemene vergadering, volledige kwijting, zonder
voorbehoud noch beperking, aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode
van de opening van het vorig boekjaar tot heden en dat voorafgaandelijk heden werd afgesloten.
VIERDE BESLISSING
Na grondig onderzoek van de voormelde verslagen en hun bijlagen, bevestigt de vergadering
nogmaals dat alle voorwaarden die in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zijn opgelegd om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten, vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap "RAMSAS" definitief heeft
opgehouden te bestaan.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de
wettelijk voorgeschreven termijn van ten minste vijf jaar zullen worden neergelegd en bewaard te 1640
Sint-Genesius-Rode, Grasmuslaan 13.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere lasthebber, met macht van indeplaatsstelling
en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde alle nodige of nuttige administratieve formaliteiten te
vervullen en al het nodige te doen bij het rechtspersonenregister, bij de B.T.W .- administratie, en
teneinde de doorhaling van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, ingevolge de
beslissingen van onderhavige buitengewone algemene vergadering aan de heer MC LEAN Robert,
voornoemd, dewelke tevens de machten heeft om over te gaan tot de laatste bankverrichtingen voor de
verdeling van het netto-actief en de bankrekeningen te sluiten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Sandra de Clercq, notaris te Sint-Genesius-Rode
Gelijktijdige neerlegging: afschrift van de akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, verslag van de
bedrijfsrevisor.