Ondernemingsnr : 0894800056
Naam
(voluit) : Cleaning Professionals Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 4
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Het proces-verbaal, opgesteld op achttien september tweeduizend twintig, Voor Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, luidt als volgt :
"Op heden, achttien september tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CLEANING
PROFESSIONALS HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 9320 Aalst, Industrielaan 4, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Erik Van Tricht, te Merksem,
op 26 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari
2008, onder nummer 08011147.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Ann Daels, te Kortrijk, op 18 oktober 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 7 november daarna, onder nummer 13168822.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0894.800.056.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 12 uur kwart, onder het voorzitterschap van mevrouw VAN DE
KERCKHOVE Laura, wonende te 1380 Lasne, Route de Renipont 36, in het kader van deze
vergadering woonstkeuze doend ten kantore van Berquin Notarissen CVBA te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd:
1.   de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vebego Services B.V.", met zetel te
Cortenbach 1, 6367GE Voerendaal, Nederland, met Belgisch ondernemingsnummer 0899.524.847,
die verklaart 2.313 aandelen te bezitten.
2.   De heer AUGUSTEYNS Peter, geboren te Mortsel op 23 september 1966, wonende te Vlaamse
Gaaistraat 16, 2530 Boechout, met rijksregisternummer 660923-50758, die verklaart 70 aandelen te
bezitten.
3.   de besloten vennootschap naar Nederlands recht "L.J. Management B.V.", met zetel te Zeildijk
43, 4561SH Hulst, Nederland, met Belgisch ondernemingsnummer 0894.800.947, die verklaart 1.139
aandelen te bezitten.    
Totaal: 3.522 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Luik B
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door Mevrouw VAN DE KERCKHOVE Laura,
voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3)
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname van volgende verslagen:
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 augustus 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
c.   Verslag van het bestuursorgaan dat de creatie van een nieuwe soort aandelen toelicht, opgesteld
in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap -
Vaststelling van de beschikbare eigenvermogensrekening.
3.   Creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde A-Aandelen en B-Aandelen, vaststelling van
de rechten verbonden aan de soorten van aandelen in de statuten van de Vennootschap en
toewijzing van de bestaande aandelen aan een soort van aandelen.
4.   Wijziging van de naam in "NG² Holding", en wijziging van artikel 1 van de statuten.
5.   Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg wijziging van artikel
22 van de statuten.
6.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
7.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
8.   Volmacht voor de coördinatie van statuten.
9.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
10.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat de creatie van een nieuwe soort aandelen toelicht, opgesteld in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 augustus 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "VGD Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door Marc Wauters, opgesteld op 18
september 2020, luiden letterlijk als volgt:
"In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap Cleaning Professionals Holding in een
besloten vennootschap Cleaning Professionals Holding onderzocht. Uit de staat van activa en
passiva per 31 augustus 2020 blijkt een netto-actief van 2.282.350,64 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31 augustus
2020 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 2.282.350,64 EUR. Dit bedrag is hoger dan het in
voormelde staat opgenomen kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd ten bedrage van 1.167.650,00 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Cleaning Professionals Holding en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0894.800.056 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 augustus 2020.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
Luik B
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee (2) soorten van aandelen te creëren, zijnde de A-Aandelen en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten van aandelen in de statuten van de
Vennootschap vast te stellen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De 3.522 bestaande aandelen van de Vennootschap zullen aan een soort van aandelen toegewezen
worden als volgt:
- de 2.313 aandelen die de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vebego Services B.V.",
voornoemd, aanhoudt, zullen tot de soort A-Aandelen behoren;
- de 1.139 aandelen die de besloten vennootschap naar Nederlands recht "L.J. Management B.V.",
voornoemd, aanhoudt, zullen tot de soort A-Aandelen behoren; en
- de 70 aandelen die de heer AUGUSTEYNS Peter, voornoemd, aanhoudt, zullen tot de soort B-
Aandelen behoren.
VIERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "NG² Holding", en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst
van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste maandag van de maand juni om 15.45 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in
artikel 18 van de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
1.1 De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
1.2 Zij heeft de naam NG² Holding.
Artikel 2. Zetel
2.1 De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2  De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.   Het exploiteren van een schoonmaakbedrijf en het verlenen van facilitaire ondersteunende
diensten, alsmede het deelnemen in of optreden als (commanditair of beherend) vennoot of
aandeelhouder in (gezamenlijke) ondernemingen, het bestuur voeren over en het financieren van of
zich op andere wijze interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen.
2. Onder het voorwerp van de vennootschep is mede begrepen:
(a)  het beleggen van vermogen in effecten, registergoederen, schuldvorderingen en andere
vermogenswaarden, het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van deze
beleggingsobjecten of rechten daarop;
(b)  het zekerheid geven voor schulden van en het zich verbinden tot hoofdelijk medeschuldenaar
met derden; en
(c)  de uitvoering van pensioenregelingen en het sluiten van kansovereenkomsten.
3.   Binnen haar voorwerp kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit voorwerp in de
ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden.
Artikel 4.  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL 2. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1  Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.522 aandelen uitgegeven, waarvan:
(a) 3.452 stemgerechtigde A-aandelen (de A-Aandelen); en
(b) 70 B-Aandelen zonder stemrecht (de B-Aandelen).
5.2  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Luik B
5.3  De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL 4. BESTUUR
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Indien en voor zolang uitsluitend Vebego en/of met Vebego verbonden personen enerzijds en
één of meerdere LvdV Aandeelhouder(s) (zoals gedefinieerd in de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst d.d. 18 september 2020) anderzijds stemgerechtigde aandelen in de
Vennootschap aanhouden, bestaat het bestuursorgaan uit één (1) of maximaal twee (2) bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap, benoemd
door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur, en met dien verstande dat in
dergelijk geval één (1) bestuurder wordt benoemd op de bindende voordracht van Vebego en de met
Vebego verbonden personen en één (1) bestuurder wordt benoemd op de bindende voordracht van
de LvdV Aandeelhouder(s). Het bestuursorgaan benoemt de bestuurder benoemd op voordracht van
Vebego als voorzitter (de Voorzitter).
10.2 Indien een aandeelhouder, die gerechtigd is om een kandidaat-bestuurder voor te dragen,
nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van
zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid de betrokken aandeelhouders evenmin
verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. Indien aldus
geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten van de
vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken het recht, doch niet de
verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en).
10.3 Indien (een) aandeelhouder(s) tijdelijk nagelaten zou(den) hebben om kandidaten voor te
dragen voor de invulling van een vacant bestuursmandaat, en alsnog van dit recht gebruik zou
wensen te maken, moet deze wens schriftelijk te kennen gegeven worden aan de overige
aandeelhouders en de Voorzitter, en zullen de desbetreffende aandeelhouder(s) zo spoedig mogelijk
na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van een bestuurder op
voordracht van de desbetreffende aandeelhouder(s). Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden
herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea door de algemene
vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van voordrachten door de betrokken
aandeelhouder(s).
10.4 Indien één of meerdere, overeenkomstig onderhavig artikel, benoemde bestuurders hun
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld. In zulke gevallen zal het bestuursorgaan
geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
10.5 Indien (een) aandeelhouder(s), overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd om een
kandidaat-bestuurder voor te dragen, zou(den) voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van zijn (/hun) voordracht, zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag
in de daartoe bevoegde organen van de vennootschap en zal het vacante bestuurdersmandaat
worden ingevuld overeenkomstig het in dit artikel bepaalde.
Artikel 11. Vergaderingen van het bestuursorgaan
11.1      De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de statutaire zetel van de
Vennootschap, of op enige andere plaats in België of het buitenland, aangeduid in de bijeenroeping.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen ook plaatsvinden door middel van een tele- of
videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige communicatie mogelijk maakt; in dat geval
wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de statutaire zetel van de vennootschap.
11.2 Het bestuursorgaan zal minstens om de drie maanden bijeenkomen op de door hem bepaalde
data en uren. Dergelijke vergaderingen van het bestuursorgaan worden tenminste vijf kalenderdagen
op voorhand bijeengeroepen door de Voorzitter. De oproeping bevat, naast de dag, het uur en
(desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid
van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de respectieve bestuurders in staat te stellen
om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een
afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke aandeelhouder die in gebreke is
gebleven een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen.
11.3 Bijkomende vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden door elke
bestuurder telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Dergelijke vergaderingen van het
bestuursorgaan worden tenminste vijf kalenderdagen op voorhand bijeengeroepen (in geval van
Luik B
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen). De Voorzitter is verplicht zulke vergadering bijeen te
roepen binnen de vijf kalenderdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) na een
daartoe strekkend schriftelijk verzoek van enige bestuurder. De dag, het uur, (desgevallend) de
plaats en de agenda van zulke bijkomende vergaderingen worden samen met de ondersteunende
documenten opgenomen in en/of gehecht aan de oproeping.
11.4 Iedere bestuurder mag verzaken aan de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden te hebben verzaakt aan de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering van het bestuursorgaan zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben
gemaakt dienaangaande. 
Artikel 12. Quorumvereisten voor het Bestuursorgaan
12.1 Het bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraad¬slagen en beslissen indien minstens de helft
van de bestuurders ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
12.2      Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere
bestuurders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering
van het bestuursorgaan verleend kan worden.
12.3 Indien het door artikel 12.1 voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Artikel 13. Bevoegdheid van het Bestuursorgaan
13.1 Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die door de wet of de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
13.2 Onverminderd evenwel hetgeen bepaald in de wet en de statuten van de vennootschap zal het
bestuursorgaan voor alle besluiten genoemd in artikel 13.3, vooraf goedkeuring van de algemene
vergadering van de vennootschap moeten hebben verworven alvorens hiertoe te besluiten en deze
uit te voeren.
13.3 Goedkeuring van de algemene vergadering van de vennootschap is vereist voor besluiten
strekkende tot:
(a)  de inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid door de vennootschap, of de
inbreng of overdracht, anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een substantieel gedeelte van
de activa en/of passiva van de vennootschap, aandelentransacties, het aangaan of verbreken van
joint ventures, alsook de overname van een bedrijfstak of anders dan in de vorm van een bedrijfstak,
van een substantiële hoeveelheid activa en/of passiva, een handelsfonds of een algemeenheid van
goederen;
(b)  het aanstellen of ontslaan van een bestuurder of dagelijkse bestuurder van een
dochtervennootschap;
(c)  het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of anderszins, inclusief het aanvragen van collectieve ontslagen of het beëindigen van
de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort
tijdsbestek;
(d) het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten anders
dan ingevolge groepsgewijze pensioenregeling;
(e) een voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(f)  het voeren van gerechtelijke procedures - zowel als eisende partij dan als verwerende partij - die
betrekking hebben op een vordering waarvan het bedrag honderdduizend (EUR 100.000) te boven
gaat;
(g)  het besluit tot uitkering van een dividend of enige andere vorm van uitkering van middelen in een
dochtervennootschap;
(h)  het verlenen van een bijzondere volmacht met betrekking tot aankoopbeslissingen die een
bedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000) te boven gaan;
(i) het verbinden van de vennootschap voor schulden van derden;
(j) het aangaan van financieringsovereenkomsten in de ruimste zin;
(k)  het aangaan of het beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot onroerende goederen;
(l)  het vaststellen van arbeidsvoorwaarden voor het gehele personeel c.q. afwijkingen van de voor
de vennootschap geldende arbeidsvoorwaarden, inclusief pensioenvoorziening;
(m)  het toekennen van primaire arbeidsvoorwaarden (bruto salaris inclusief vakantietoeslag en
werkgeverslasten) en van secundaire arbeidsvoorwaarden aan het eerstelijns management. Indien
het gaat om het vaststellen van arbeidsvoorwaarden aan managers die vallen onder het "Totaal
Waardepakket Directeuren Vebego-bedrijven" dan dienen de regels uit dit waardepakket gevolgd te
Luik B
worden;
(n)  het aangaan c.q. beëindigen van arbeidsovereenkomsten met het eerstelijns management;
(o)  handelingen welke een afwijking van een goedgekeurd begrotingshoofdstuk waarschijnlijk
maken;
(p)  de wijziging van de organisatie van de Vennootschap c.q. de opening van nieuwe activiteiten of
vestigingen c.q. de beëindiging of sluiting van bestaande activiteiten of vestigingen;
(q)  het aangaan van (verkoop)overeenkomsten met een omzetwaarde van meer dan twee miljoen
euro (EUR 2.000.000) per jaar en met een looptijd van meer dan twee (2) jaar;
(r)  het aangaan van (verkoop)overeenkomsten, waarin een onverzekerd risico gevat zit (waaronder
een boete) van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000);
(s)  het aangaan van (aankoop)overeenkomsten die betrekking hebben op een bedrag dat
honderdduizend euro (EUR 100.000) te boven gaat, met dien verstande dat wanneer het
overeenkomsten betreft die een looptijd hebben langer dan een jaar, deze overeenkomsten de
voorafgaande goedkeuring nodig hebben wanneer die betrekking hebben op een het jaarlijks belang
dat vijftigduizend euro (EUR 50.000) te boven gaat. Dit tenzij dit in de goedgekeurde begroting
uitdrukkelijk is voorzien;
(t)  verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het WVV of andere toepasselijke
wettelijke en reglementaire  bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek
voorstel of een bijzonder verslag aan de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden
gericht, met inbegrip van doch niet beperkt tot handelingen gesteld ter gelegenheid van of met 
betrekking tot inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van
inbrengen van middelen, uitkering van middelen, kapitaalverhogingen (voor zover er nog sprake is
van kapitaal), kapitaalverminderingen (voor zover er nog sprake is van kapitaal),
"alarmbelprocedures", fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het
WVV.
13.4 Artikel 13.1 is van overeenkomstige toepassing voor zover de besluiten van het bestuursorgaan
genoemd in artikel 13.3, gevolgen hebben voor dochtervennootschappen.
(...)
Artikel 16. Dagelijks bestuur
16.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of
meerdere derden. De persoon belast met het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid de titel
dagelijks bestuurder dragen of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
16.2 Het bestuursorgaan bepaalt of de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen alleen
dan wel gezamenlijk optreden.
16.3 De personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
16.4 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17.    Externe vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
17.1 De enige bestuurder of, ingeval er twee bestuurders benoemd zijn elk van hen
vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
17.2      De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
TITEL 5. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Gewone algemene vergadering
18.1      Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
laatste maandag van de maand juni om 15.45 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
18.2 Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
(...)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven te zijn in
het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen de
Luik B
rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Voorzitter - Aanwezigheidslijst - Notulen
21.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
21.2 Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of
er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
21.3 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
22.1 Iedere aandeelhouder kan volmacht geven aan iedere andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en
dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in
zijn naam te stemmen.
22.2 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
TITEL 6. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES - CONTROLE
Artikel 25. Boekjaar
25.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
(...)
Artikel 26. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
26.1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
26.2 Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 27. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL 7. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
29.1 Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
29.2 De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
29.3 De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)"
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vebego Services B.V.", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN WERSCH Roger Hubertus Willem, van Nederlandse
nationaliteit, geboren te Voerendaal op 13 december 1968, wonende te Gasthuisstraat 24, 5461 BB
Veghel, Nederland, met bisregisternummer 685213-091-50;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Mapers Management B.V.", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer APERS Marco Antonius Anna Maria, van Nederlandse nationaliteit,
geboren te Koewacht op 23 september 1959, wonende te Lyceumstraat 1, 4561 HT Hulst,
Nederland, met bisregisternummer 594923-039-77; en
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "L.J. Management B.V.", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VOORDE Ludovicus Josephus
Mathilde, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Hulst op 25 juni 1961, wonende te Zeildijk 43,
4561SH Hulst, Nederland, met bisregisternummer 614625-005-72.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vebego Services B.V.", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN WERSCH Roger Hubertus Willem, voornoemd, op voordracht
van Vebego; en
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "L.J. Management B.V.", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VOORDE Ludovicus Josephus
Mathilde, voornoemd, op voordracht van de LvdV Aandeelhouder.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap alsook
aan mevrouw Rianne Meersmans-Vermeer, Controller bij Vebego International B.V. en mevrouw
Mariejanne In de Braek, Corporate assistent controller bij Vebego International B.V., beiden
woonstkeuze gedaan hebbende te Cortenbach 1, 6367 GE Voerendaal, Nederland, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vertegenwoordiger van de niet
aanwezige aandeelhouders op zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Luik B
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)"
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris