N° d'entreprise : 0422516360
Nom
(en entier) : ALCOFINA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 100
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALCOFINA", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 100, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification de la dénomination
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Alcotra Holding" et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
MODIFICATION DE L'HEURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'heure de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier l'heure de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant à onze heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts actuels et de le remplacer,
tel que repris à l'article 13 dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra à onze heures le troisième mardi du mois d'avril de l'an
2021.
AUGMENTATIONS DU CAPITAL
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par incorporation des plus-values de
réévaluation.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de onze millions quinze mille
cent quarante huit euros quinze cents (€ 11.015.148,15), pour le porter de dix millions cinq cent
trente-sept mille neuf cents euros (€ 10.537.900,00) à vingt et un millions cinq cent cinquante-trois
mille quarante-huit euros quinze cents (€ 21.553.048,15).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par incorporation des plus-values de
réévaluation et sans émission de nouvelles actions.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de neuf cent quarante-six
Volet B
mille neuf cent cinquante et un euros quatre-vingt-cinq cents (€ 946.951,85), pour le porter de vingt
et un millions cinq cent cinquante-trois mille quarante-huit euros quinze cents (€ 21.553.048,15) à
vingt-deux millions cinq cent mille euros (€ 22.500.000,00).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et sans
émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent
(100%).
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank NV, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 3 décembre 2020, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital souscrit est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille euros (€ 22.500.000,00) et est
représenté par 2.500.000 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à
2.500.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits
et avantages".
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
DIXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Alcotra Holding".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
a) Gérer, organiser, représenter, assister et conseiller tous organismes, sociétés ou affaires,
accepter des mandats d'administrateurs, se porter caution et conférer des garanties au profit de tiers.
b) L'analyse et le développement de projets industriels pour compte propre ou pour compte de tiers.
c) La prise de participation sous quelques formes que ce soit dans des sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles.
d) La gestion, la valorisation de ces participations et la mise en valeur de tous biens et patrimoines
immobiliers, le conseil, l'assistance, la représentation de toutes personnes, physiques ou morales,
toutes opérations d'intermédiaire et la prestation de tous services immobiliers.
e) L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'état et de tous droits mobiliers et immobiliers.
f) L'achat, la vente et le commerce en général pour son compte ou pour compte de tiers, de tous
produits et marchandises, en particulier de biocarburant, d'alcool éthylique, de ses dérivés et des
matières premières nécessaires à leur production.
g) Elle pourra exercer la fonction d'administrateur, gérant, liquidateur dans d'autres sociétés.
h) La promotion immobilière (achat, vente, promotion et rénovation, ...).
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière. La société peut s'intéresser par toutes voies de
droit, par voie d'association, apport, fusion, absorption, souscription, participation, intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui
faciliter.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille euros (€ 22.500.000,00).
Il est représenté par 2.500.000 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
(...)
Volet B
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, en l'absence d'accord,
par le membre présent le plus âgé.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à 24h ou en cas
d'extrême d'urgence, d'heure à heure) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou
après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie
par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un
document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande
Volet B
de renvoyer le document daté et signé dans les dix jours calendrier suivant la réception, au siège de
la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris tout
type de signature électronique) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs
exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées être adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les
administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze jours calendrier suivant l'envoi initial, les décisions
sont considérées comme n'ayant pas été adoptées.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Ces décisions pourront être
valablement signées par tout type de signature électronique.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, sans qu'ils doivent justifier d'une décision du conseil
d'administration.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède et pourront valablement être signés par
tout type de signature électronique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
chaque délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois d'avril à onze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant un
dixième du capital le demandent.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, avertir l'organe d'administration ou le cas
échéant, les liquidateurs, de leur intention d'y participer par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
Volet B
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) ou la dénomination des actionnaires et le
nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, dans les conditions prévues par la
loi.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris par tout type de signature
électronique) et envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de résolutions et
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l'assemblée générale. Les
actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix jours
calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit
précisé dans le document. La signature (en ce compris tout type de signature électronique) sera
apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions
écrites seront censées être adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les
actionnaires n'a pas été donnée dans un délai de quinze jours calendrier à compter de l'envoi initial,
les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
DÉMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Volet B
ONZIEME RESOLUTION : Démission d'un administrateur.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant
qu'administrateur de la Société :
- Monsieur VIATOUR Thomas Jean François, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Forêt 21 boîte 1.
L'assemblée le remercie des services rendus à la société et lui donne décharge dans la mesure
permise par la loi ; cette décharge sera pour autant que de besoin réitérée à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
DOUZIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société :
La société à responsabilité limitée "TransVerto", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue de la Forêt
21 boîte 1, ayant comme représentant permanent par Monsieur VIATOUR Thomas Jean François,
né à Liège le 11 juillet 1981, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Forêt 21, boîte 1.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
POUVOIRS
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L"assemblée confère tous pouvoirs à Mes Philippe Malherbe, Gauthier Callens, Marine Lemerle,
Laeticia Seeber, avocats et, plus généralement, tout avocat du cabinet d'avocats " malherbe " ayant
leurs bureaux avenue Louise 65, bte 11, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire