Ondernemingsnr : 0897368675
Naam
(voluit) : QUINTINUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gelinden-Dorp 7
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op
zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 28 december 2023, Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 23152, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “QUINTINUS” met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gelinden-Dorp 7 heeft
besloten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap, afgekort BV,
te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij dertienduizend honderd euro (€ 13.100,00) respectievelijk duizend vierhonderdvijftig euro
éénentwintig cent (€ 1.450,21), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, waardoor de
verplichting tot bijstorting van het niet-opgevraagde gedeelte wordt opgeheven.
In dit verband heeft de vergadering kennis genomen van de nodige verslaggeving inzake de netto-
actieftest voorgeschreven door artikel 5:142 WVV en de liquiditeitstest voorgeschreven door artikel 5:
143 WVV.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat met betrekking tot de hiervoor besliste schrapping van
volstortingsverplichting werd voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3. Derde besluit
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de Voorzitter lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging
aan het voorwerp; de enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag ontvangen te hebben en
er kennis van te hebben genomen.
De voorzitter heeft het verslag toegelicht aan de vergadering, eventuele vragen daarover
beantwoord, waarop het verslag voor zoveel als nodig wordt goedgekeurd.
Het verslag van het bestuursorgaan zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door schrapping
van het huidige voorwerp en vervanging ervan door de volgende bepalingen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beoefenen van de diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen omvattende ondermeer:
* het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk inzake diergeneeskunde, diagnose, behandeling,
toedienen van medicatie, en eventuele chirurgie;
* het uitvoeren van alle prestaties in de klinische biologie;
* de uitoefening van de beroepsactiviteiten van bedrijfsdierenarts;
* de uitoefening van al dan niet gerechtelijke expertises binnen het kader van de diergeneeskunde;
* het uitvoeren van veterinaire keuringen;
* het uitbaten van een veterinaire kliniek en centrum voor kunstmatige inseminatie, evenals het
verlenen van alle gerelateerde diensten, mits voldaan is aan de voorwaarden zoals omschreven in
de Code der Plichtenleer en na erkenning door de bevoegde Gewestelijke Raad van de Orde der
Dierenartsen;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van de voormelde activiteiten:
- het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties, ondermeer met
het oog op stalling, opvang, logement en verzorging, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteiten;
- het verschaffen van dierenverzorgingsproducten en geneesmiddelen voor diergeneeskundig
gebruik, diervoeders en allerlei benodigdheden dienaangaande;
- het verlenen van alle advies en bijstand op het gebied van dierenvoeding, -verzorging, -opvang en -
welzijn;
De erelonen betreffende prestaties worden geïnd in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap beoogt verder de vergemakkelijking van hun beroepsuitoefening
door haar aandeelhouders en bestuurders alsmede de verbetering van hun prestaties en de kwaliteit
van de geleverde diensten ondermeer door haar aandeelhouders en bestuurders de mogelijkheid te
bieden zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van de door hen beoefende specialismen op de
voet te volgen en stelt daartoe alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap waakt er in elk geval over dat:
- de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en administratieve
voorschriften volgens de eisen van de wetenschappelijke discipline;
- onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijft en
dat geen aanleiding ontstaat of gegeven wordt tot commerciële beoefening van de diergeneeskunde.
In het kader van de vervulling van haar voorwerp en in het kader van het beheer van de reserves
mag de vennootschap alle financiële activiteiten evenals alle roerende en onroerende verrichtingen
stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Aan de binnen de vennootschap gegenereerde overschotten kan te allen tijde door het
bestuursorgaan een bestemming als goede huisvader gegeven worden.”
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan het ontwerp werd goedgekeurd door de Nederlandstalige Gewestelijke Raad
van de Orde der Dierenartsen in haar zitting van 18 december 2023.
De algemene vergadering verklaart en besluit bijgevolg dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming «
QUINTINUS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad, verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Eventuele wijzigingen van de zetel(s) is mogelijk na goedkeuring door de Nederlandstalige
Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen.
Het is de dierenarts, hetzij alleen werkend, hetzij als effectief actief lid van de medische staf van een
structuur, verboden meer dan één diergeneeskundige structuur te openen of open te houden.
Doch voor meerpersoonsvennootschappen mag het aantal zetels (kabinetten) het aantal
participerende dierenartsen-aandeelhouders niet overtreffen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beoefenen van de diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen omvattende ondermeer:
* het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk inzake diergeneeskunde, diagnose, behandeling,
toedienen van medicatie, en eventuele chirurgie;
* het uitvoeren van alle prestaties in de klinische biologie;
* de uitoefening van de beroepsactiviteiten van bedrijfsdierenarts;
* de uitoefening van al dan niet gerechtelijke expertises binnen het kader van de diergeneeskunde;
* het uitvoeren van veterinaire keuringen;
* het uitbaten van een veterinaire kliniek en centrum voor kunstmatige inseminatie, evenals het
verlenen van alle gerelateerde diensten, mits voldaan is aan de voorwaarden zoals omschreven in
de Code der Plichtenleer en na erkenning door de bevoegde Gewestelijke Raad van de Orde der
Dierenartsen;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van de voormelde activiteiten:
- het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties, ondermeer met
het oog op stalling, opvang, logement en verzorging, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteiten;
- het verschaffen van dierenverzorgingsproducten en geneesmiddelen voor diergeneeskundig
gebruik, diervoeders en allerlei benodigdheden dienaangaande;
- het verlenen van alle advies en bijstand op het gebied van dierenvoeding, -verzorging, -opvang en -
welzijn;
De erelonen betreffende prestaties worden geïnd in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap beoogt verder de vergemakkelijking van hun beroepsuitoefening
door haar aandeelhouders en bestuurders alsmede de verbetering van hun prestaties en de kwaliteit
van de geleverde diensten ondermeer door haar aandeelhouders en bestuurders de mogelijkheid te
bieden zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van de door hen beoefende specialismen op de
voet te volgen en stelt daartoe alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap waakt er in elk geval over dat:
- de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en administratieve
voorschriften volgens de eisen van de wetenschappelijke discipline;
- onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijft en
dat geen aanleiding ontstaat of gegeven wordt tot commerciële beoefening van de diergeneeskunde.
In het kader van de vervulling van haar voorwerp en in het kader van het beheer van de reserves
mag de vennootschap alle financiële activiteiten evenals alle roerende en onroerende verrichtingen
stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Aan de binnen de vennootschap gegenereerde overschotten kan te allen tijde door het
bestuursorgaan een bestemming als goede huisvader gegeven worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) gelijke aandelen uitgegeven, die elk
één/tweehonderdste (1/200ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurder kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen kunnen slechts toebehoren aan personen die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde
der Dierenartsen en die hun beroep op actieve wijze in het kader van de vennootschap uitoefenen,
met uitsluiting van elke derde.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle rechten verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik, worden uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder de levenden
A. Vereiste toestemming:
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van het vermogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld, in zoverre het een overdracht is aan een mede-aandeelhouder. Indien het een
overdracht is aan een nieuw toetredende aandeelhouder is het unaniem akkoord vereist van alle
aandeelhouders.
De aandelen mogen onder de levenden slechts worden overgedragen aan een dierenarts,
ingeschreven op de lijst van de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen.
B. Formaliteiten:
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij naam, voornaam, het beroep en
de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegestuurd, zullen zij geacht worden
zich tegen deze overdracht te verzetten.
Indien de overdracht niet de vereiste toestemming bekomt, zijn de andere aandeelhouders verplicht
indien de kandidaat-overnemer erom verzoekt deze aandelen over te nemen, elk in verhouding tot
het aandeel aandelen dat hij bezit, onverminderd het recht onderling over een andere regeling van
overname overeen te komen, tenzij zij er een koper voor vinden.
Indien de andere aandeelhouders de oorspronkelijke overdracht hebben geweigerd, zal de
verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde van de aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg tussen alle betrokkenen vastgesteld bij unanimiteit en bij
gebreke aan akkoord dienaangaande door een of meer deskundigen aangeduid in onderling overleg
tussen alle betrokkenen bij unanimiteit. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens
die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap.
Indien eveneens dienaangaande geen akkoord kan worden bereikt zal een deskundige worden
aangesteld door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap op
eenvoudig verzoekschrift van de meest ijverige partij. Dit verzoekschrift kan ten vroegste drie
maanden na het verzenden van het aangetekend schrijven waarover sprake in de eerste alinea van
deze paragraaf, worden ingediend.
De deskundige heeft het recht tot inzage van alle documenten en rekeningen en dient zijn verslag
met waardebepaling van de aandelen neer te leggen op de zetel binnen de twee maanden na zijn
aanstelling.
De bestuurders sturen onverwijld een exemplaar van dit verslag naar alle aandeelhouders. Tegen de
waardebepaling van de deskundige staat geen beroep open.
C. Betaling van de prijs:
De aldus bekomen prijs dient betaald te worden binnen de drie maanden te rekenen vanaf de
neerlegging van het verslag van de deskundige of van het bereiken van een akkoord onder de
aandeelhouders over de waardebepaling.
De aandelen gaan slechts over op het moment van de betaling van de prijs.
D. Kosten van de procedure - Onherroepelijkheid:
De kosten van de procedure zijn ten laste van de overdrager, tenzij hij kan aantonen dat hij tijdens de
discussie over de waardebepaling een prijs heeft voorgesteld die niet hoger is dan deze door de
deskundige bepaald, in welk geval de kosten ten laste van de overnemers zijn.
E. Recht der aandeelhouders de vennootschap te verlaten:
Elke aandeelhouder heeft steeds het recht de vennootschap te verlaten door het geheel pakket van
zijn aandelen aan de andere aandeelhouders aan te bieden. Deze zijn verplicht de aandelen over te
nemen, volgens de regels hierboven uiteengezet. Diegene onder hen die hier niet wensen op in te
gaan kunnen het aandelenpakket voegen bij het ter overname aangebodene.
Indien alle aandeelhouders dit wensen te doen, moet de vennootschap worden ontbonden en binnen
het jaar na het verzenden van het aangetekend schrijven van de eerste aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen moet de vereffening worden gesloten.
Artikel 9bis. Overgang van aandelen wegens overlijden
A. Vereiste toestemming:
De aandelen van een aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan bij
overlijden dan op een andere dierenarts. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een
andere dierenarts, kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en blijft de bedrijvigheid van de
vennootschap beperkt tot het beheer en het in stand houden van haar goederen.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, worden
van rechtswege aandeelhouder, diegene die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op
de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Voor zover er geen erfgenamen of legatarissen
de vereiste hoedanigheid bezitten zullen de wettige erfgenamen, die aldus van rechtswege
aandeelhouder geworden zijn, binnen de maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de
procedure aanvatten om de naam en de statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen dat ze
geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de dierengeneeskunde. Intussen blijft haar
bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in stand houden van de goederen van de vennootschap.
B. Formaliteiten:
De erfgenamen, legatarissen of begiftigden die een recht hebben op de nalatenschap van een
aandeelhouder, delen hun identiteit, alsmede hun rechten in zijn nalatenschap mee aan de
bestuurder bij ter post aangetekend schrijven.
De bestuurder verzendt onverwijld een aangetekende brief aan alle aandeelhouders, waarin hij hun
vraagt zich uit te spreken over de aangelegenheid en waarbij hij kopieën voegt van de brieven die hij
ontvangen heeft.
Bij gebreke aan antwoord binnen de maand na de verzending van deze brief worden de
aandeelhouders die niet geantwoord hebben vermoed zich tegen deze overgang te verzetten.
Indien de overgang niet de vereiste toestemming vindt, wordt gehandeld zoals vermeld onder de
punten B, C en D van voorgaand artikel 9 die mutatis mutandis toepassing zullen vinden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, ingeschrevenen op de lijst van de Orde der Dierenartsen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van de bestuurder(-s) is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene
vergadering.
Is het mandaat van de bestuurder(-s) bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met eenvoudige meerderheid van stemmen, ofwel de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of proportionele bezoldiging, die wordt geboekt op algemene onkosten onafgezien van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 13. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering per e-mail verzonden. Aan de
bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 14. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden, jaarvergadering genoemd, op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien hun
aantal dit toelaat, duidt de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer aan. De
voorzitter, secretaris, stemopnemers en bestuurders vormen samen het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het
aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten voor de statutaire datum de
vennootschap hebben bereikt. In de andere gevallen wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste besluit bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de
datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum
te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand
toe (inclusief beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar. Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het
bestuursorgaan een inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en statutaire
regels ter zake, de in de artikel 24 en 25 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening van
toepassing.
Artikel 24. Vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-
mailadres meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag
verzendt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3800 Sint-
Truiden, Gelinden-Dorp 7.
7. Zevende besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop navolgende huidige bestuurder voor zoveel als nodig te ontslaan in
haar hoedanigheid van zaakvoerder en te herbenoemen / bevestigen in haar benoeming als niet-
statutaire bestuurder van de besloten vennootschap ‘QUINTINUS’ en dit voor onbepaalde duur:
mevrouw GEYSKENS Valerie, geboren te Leuven op 24 februari 1981, wonende te 3800 Sint-
Truiden, Gelinden-Dorp 7.
Na bevraging dienaangaande door ondergetekende notaris bevestigt zij niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling betreffende de uitoefening van dit mandaat in het algemeen noch meer
specifiek het voorwerp te hebben uitgemaakt van een beroepsverbod in het kader van een
faillissementsprocedure,
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren
en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij
de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
9. Negende besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte + gecoördineerde statuten.