N° d'entreprise : 0884088187
Nom
(en entier) : NORIA INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "NORIA INVEST", ayant
son siège à 1310 la Hulpe, Nysdam Office Park, avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
                Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 21 décembre 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor", en abrégé
"RdB", représentée de manière permanente par Monsieur Renaud de Borman, réviseur
d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"3. CONCLUSION
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL NORIA INVEST sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de l’apport hors capital par un apport en nature d’une 
créance pour un montant total de 31.386.000,00 EUR.
Conformément à l'article 5:133§1 et à l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SRL NORIA INVEST dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités 
du  réviseur d’entreprises relative  à  l’apport  en  nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article  5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
             la description de la créance à apporter
             l’évaluation appliquée
             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins l’apport supplémentaire mentionné dans
le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée d’action jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer   si   les   valeurs   auxquelles   conduisent   ces   modes   d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 §1 et de l’article 5:121 du CSA dans le cadre de l’
apport en nature présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 21 décembre 2023,
SRL RdB
représentée par Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises".
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de trente et
un millions trois cent quatre-vingt-six mille euros (31.386.000,00 EUR), et décide que cet apport
supplémentaire sera réalisé par un apport d'une créance par l'Apporteur et qu'il sera accompagné de
l'émission de neuf cent vingt mille neuf cent cinquante-et-une (920.951) nouvelles actions du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
(…)
                2. Après cet exposé, l'Apporteur déclare apporter dans la Société cette créance à
concurrence de trente et un millions trois cent quatre-vingt-six mille euros (31.386.000,00 EUR).
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
                CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 6 des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation des capitaux
propres qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :
"Article 6. Apports
Un million trois cent vingt mille quatre cent trente et une (1.320.431) actions ont été émises au total
par la société en rémunération de la totalité des apports depuis sa constitution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.          
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui, tous, à cet effet,
élisent domicile au siège de la Société, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.         (…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 5:121, §1,
deuxième alinéa, et 5:133, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire