Ondernemingsnr : 0670430841
Naam
(voluit) : Immo & Estate Morel
(verkort) : IEM
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentbruggestraat 169
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Inbreng zonder creatie aandelen - Omzetting Gewone Commanditaire Vennootschap in Besloten
vennootschap met aanneming nieuwe statuten –– ontslagen en benoemingen
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 26 februari 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMMO & ESTATE
MOREL” volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – VERHOGING VERMOGEN IN SPECIËN
De vergadering besluit het vermogen van de vennootschap te verhogen met NEGENDUIZEND
EURO (€ 9.000,00), om het, in eerste instantie, te brengen van duizend euro (€ 1.000,00) op
tienduizend euro (€ 10.000,00), en dit zonder creatie van nieuwe aandelen.
Deze verhoging werd volledig volgestort in geld op een bijzonder rekeningnummer BE84 0882 9165
6359 op naam van de vennootschap bij BELFIUS BANK.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden
geplaatst, beschikbaar zijn.
De algemene vergadering stelt vast dat vanaf heden voor alle inbrengen nog steeds  duizend (1.000)
aandelen werden uitgegeven.
TWEEDE BESLUIT - OMVORMING
De vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De aandeelhouders van de commanditaire vennootschap ontvangen thans evenveel nieuwe
aandelen van de besloten vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de gewone
commanditaire vennootschap.
    1.  Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de CommV een verslag opgemaakt omtrent het voorstel tot omzetting van de
CommV in een BV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
    1.  Door de bestuurder van de CommV werd de heer Peter LEYNS, te 9940 Evergem, Wippelgem
Eindeken 54B, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde
staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 23 februari 2021, houdt in als besluit:
“15      Conclusie
Ondergetekende, de heer Leyns Peter, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem
Eindeken 54 B, aangesteld op 22 september 2020 door de zaakvoerder van de Comm.V. Immo &
Estate Morel, om krachtens artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
Luik B
verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij
deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief (in casu netto-
passief), zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto - passief is overgewaardeerd.
 Het netto - passief volgens deze staat van € - 4.183,18 is kleiner dan het in de voormelde staat
opgenomen bedrag aan kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil, met name € 5.183,18 dient te worden vermeld in
de staat en er ter zake ook dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag. Voorafgaand aan
de beslissing tot omzetting is ook een inbreng in speciën voor het bedrag van €9.000,00 voorzien in
het ontwerp van de akte.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Gelet op de recente aanstelling als bedrijfsrevisor, konden de wettelijke termijnen inzake het
voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden. 
De zaakvoerder en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken
aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 23 februari 2021,
Volgt de handtekening
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor”
Beide voormelde verslagen en de staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
De nieuwe besloten vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de commanditaire
vennootschap voortzetten; zij behoudt het ondernemingsnummer van de CommV in de
Kruispuntbank Ondernemingen te Gent – Afdeling Gent, onder nummer 0670.430.841.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2020,
zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
besloten vennoot-schap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap Immo & Estate Morel
geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van
een gewone commanditaire vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
De verschijners verklaren dat zij volledige kennis hebben van alle verslagen waarvan hierboven
sprake, vóór het verlijden dezer.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent worden neergelegd.
DERDE BESLUIT – BESCHIKBAARHEID VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit hierbij uitdrukkelijk, om het althans reeds vastgesteld eigen
vermogen van tienduizend euro (€ 10.000,00), vertegenwoordigd door  duizend (1.000) aandelen,
volledig onbeschikbaar te willen houden, en te boeken op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
 
Daarenboven beslist de algemene vergadering dat voor latere inbrengen, de uitgiftevoorwaarden
zullen bepalen of zij eveneens geboekt zullen worden op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan zullen zij vermoed worden
NIET op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van toekomstige inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij, behoudens
andersluidende beslissing, vermoed op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
VIERDE BESLUIT - BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming, als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van:
- De Heer Morel, Luc Léon Mariette, geboren te Gent op 5 maart 1956, wonend te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kleine Reinaertdreef 16.
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
Luik B
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, waarbij geen wijzigingen werden aangebracht aan het voorwerp, boekjaar, datum
jaarvergadering, en waarbij de bepalingen omtrent het bestuur werden vastgelegd als volgt:
BESTUURSORGAAN
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De opdracht van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Gentbruggestraat 169.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.