N° d'entreprise : 0632869867
Nom
(en entier) : NEXTCAPE SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du vingt-neuf mars deux mille vingt et un.
Enregistré vingt et un rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 30 mars 2021
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 8021. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que Monsieur Philippe Pierre Jean BRESSON, né à Romorantin-Lanthenay (France) le 25 janvier
1968, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles) 79 rue des Carmélites, actionnaire unique, détenant le droit
de vote en qualité d’usufruitier de toutes les actions, de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « NEXTCAPE », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, a pris les
résolutions suivantes:
1. Constatation de l’adaptation de la forme légale et du capital
L’actionnaire unique constate que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré soit dix-neuf millions
six cent quatre-vingt-un mille deux cent quarante-quatre euros (€ 19.681.244,00) et la réserve légale
de la société de cent deux mille six cent quatre-vingt-quatre euros (€ 102.684,00) soit un total de dix-
neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt-huit euros (€ 19.783.928,00) sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre le solde disponible pour la distribution.
2. Diminution des fonds propres
L’actionnaire unique décide de réduire le compte capitaux propre qui s’élèvent à un montant de dix-
neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt-huit euros (€ 19.783.928,00), sans
annulation de titres, à concurrence d’un montant de cinq cent vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros
nonante-cinq cents (€ 525.818,95) par apurement des pertes à concurrence d’un montant équivalent,
telles que ces pertes figurent, pour un montant global de cinq cent vingt-cinq mille huit cent dix-huit
euros nonante-cinq cents (€ 525.818,95) dans les comptes annuels de la société arrêtés au 30
septembre 2020, non encore approuvés par l’assemblée générale ordinaire.
Le compte de capitaux propres  s'élève à dix-neuf millions deux cent cinquante-huit mille cent neuf
euros cinq cents (€ 19.258.109,05) en conséquence.
L’assemblée décide que la diminution des capitaux propres pour le montant précité sera
intégralement prélevée sur le compte capitaux propre de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois
mille neuf cent vingt-huit euros (€ 19.783.928,00).
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les décisions
Volet B
prises.
3. Démission de l’administrateur statutaire et autres modifications statutaires relatives à l’organe d’
administration
L’actionnaire unique prend acte de la démission de l’administrateur statutaire, Monsieur Bresson
Philippe, prénommé, à partir de ce jour. Monsieur Bresson Philippe, prénommé, est ici présent et
accepte. L’actionnaire unique lui donne décharge pleine et entière pour son mandat.
L’actionnaire unique décide d’adapter les articles 12 et 14 des statuts en conséquence, afin de
supprimer la référence à l’administrateur statutaire et de modifier le mode de représentation de la
société et ce, comme indiqué aux nouveaux articles 12 et 19 des statuts qui seront adoptés à la
prochaine résolution.
L’assemblée décide également en d’opter pour un organe d’administration collégial, comme indiqué
dans les nouveaux articles 12 à 19 des statuts qui seront adoptés à la prochaine résolution.
4. Adoption de nouveaux statuts conformes au code des sociétés et des associations
En conséquence des décisions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NEXTCAPE
».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l’acquisition (par voie de
souscription, d’achat ou d’apport dans la société) ou de cession et la gestion d’actions, de parts
sociales, d’obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons
de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant des personnes morales
que d’entreprises,  belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, d’achat ou d’
apport dans la société de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou
à l'étranger.
La société pourra exercer tous mandats généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris les fonctions ou mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou
entreprises. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holdings ou d’exploitation, toutes activités d’études et de conseils, toutes prestations de services,
tous travaux d’administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’
échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection,
l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location,
la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom
Volet B
de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l’exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également – en fonction de ses intérêts propres – se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L’énonciation qui précède n’est pas limitative.
Au cas où l’accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
 ARTICLE 5 : APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 9 et 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 7.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.(...)
ARTICLE 12 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe collégial composé de deux (2) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée indéterminée par
l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 13 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
Volet B
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 14 : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.(...)
ARTICLE 16 : PROCÈS-VERBAUX DES REUNIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 17 : GESTION JOURNALIÈRE
a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 18 : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 19 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, soit par un (1) administrateur-délégué,
agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul,
s’il n’y en a qu’un seul, ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément,
Volet B
s’ils sont plusieurs ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 21 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le deuxième mardi du mois de mars, à 10 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires.(...)
ARTICLE 25 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 26 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 27 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE 29 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 30 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.(...)
5. Confirmation de l’organe d’administration et nomination d’administrateur
L’actionnaire unique décide de nommer Monsieur Philippe BRESSON, prénommé, comme
administrateur non statutaire à partir de ce jour pour une durée indéterminée. Monsieur Bresson
Philippe est ici présent et accepte ce mandat.
L’actionnaire unique constate que les administrateurs non statutaires sont donc les suivants, pour
une durée indéterminée :
    •  Monsieur Philippe BRESSON, prénommé,
Volet B
    •  Madame TASSEL CLAIRE, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles) 79 rue des Carmélites
Leur mandat est rémunéré.
La société est représentée conformément à l’article 19 de ses statuts, à savoir, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul.
6. Siège et adresse électronique éventuelle
L’actionnaire unique confirme que le siège de la société se situe à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
523.
L’adresse électronique de la société est la suivante : philippe.bresson@nextcape.be
7. Pouvoirs à conférer
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Organe d’administration
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, ils décident de se réunir afin de nommer un
administrateur-délégué.
Nomination administrateur-délégué
L’organe d’administration décide de nommer Monsieur Bresson Philippe, prénommé, en tant qu’
administrateur-délégué de la société, pour une durée indéterminée. Il est ici présent ou représenté et
accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Il peut représenter la société, seul, conformément à l’article 19 des statuts.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 3 procurations et statuts coordonnés.