Ondernemingsnr : 0667 649 020
Naam
(voluit) : HEAVY PROJECT SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2100 Antwerpen (district Deurne), Belcrownlaan 23
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) - VER-
GADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZI
GING - AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN - GOEDKEURING NIEU-
WE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op dertig juli tweeduizend vierentwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HEAVY PROJECT SOLUTIONS",
gevestigd te 2100 Antwerpen (Deurne), Belcrownlaan 23, BTW BE0667.649.020, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0667.649.020, onder meer beslist heeft :
1. het fuslevoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie
de naamloze vennootschap "HEAVY IMPORT WAREHOUSING & DISTRIBUTION", in het kort "HEAVY IWD";
gevestigd te 2100 Antwerpen (district Deurne), Merksemsesteenweg 148, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0836.799.697, overneemt.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch.
voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende vennootschap.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen vennootschap
wordt het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en
uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 juli 2024 de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening
van de Overnemende vennootschap.
2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het
fusievoorstel eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering
van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf 30 juli 2024 ophoudt
te bestaan.
3. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV) zonder wijziging
van het voorwerp, behoudens vervanging van de term '(maatschappelijk) doel' door de term 'voorwerp' en waarbij
tevens in de mogelijkheid wordt voorzien om de vennootschap te laten besturen door een enig bestuurder.
4. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de afschaffing van de soorten van aandelen, tot afschaffing van de
soorten van aandelen zodat de aandelen voortaan gelijke rechten en plichten hebben.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "Heavy Project Solutions".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
Holding:
·Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of andere wijze
verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
·het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties of belangen; alle financiële
transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die exclusief tot de bevoegdheid van
spaar- en depositobanken en vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies behoren;
·het nemen van belangen en het verwerven van participaties in verenigingen, vennootschappen,
samenwerkingsverbanden of projecten, op gelijk welke wijze, binnen de activiteit van de vennootschap, maar ook
met het oog op het renderen van beschikbare middelen;
-Management- consultancy en administratieve activiteiten:
·Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en het
houden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten;
·Het verlenen van adviezen van financiële -, technische -, commerciële - of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
·Het verlenen van advies, en het verrichten van allerlei prestaties inzake administratieve, organisatorische,
technische, wetenschappelijke, economische, sociale, commerciële en financiële aangelegenheden,
budgetcontrole en algeheel management;
·Het aanvaarden, waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar;
-Het patrimonium, bestaande uit onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en uit te breiden. De vennootschap mag overgaan tot het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, leasen,
huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende
goederen;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan venncotschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
3.850.000,00).
Het is vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND ACHTHONDERDVIJFTIG (3.850) aandelen aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Enig bestuurder
Voorzover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel bestuurder, al dan
niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan de vennootschap ook worden
bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aandeelhouders, die dan een raad van bestuur vormen en een
collegiaal orgaan vormen. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag deze
raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Algemeen
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd wat hiervoor bepaald is
en inzake het dagelijks bestuur en eventuele volmachten, ten aanzien van derden en in rechte, als eiser en
verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend of door een
gedelegeerd bestuurder alleen. Zulke vertegenwoordiging dient uit het benoemingsbesluit te blijken
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde donderdag
van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, Jasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
5. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2100 Antwerpen (district Deurne), Belcrownlaan 23.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Paulien Sebrechts, medewerkster bij Gosselin Group NV,
Belcrownlaan 23, 2100 Deurne, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0898.735.682 en gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, waarbij ze de
mogelijkheid heeft voor:
- Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU,
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat