Ondernemingsnr : 0458475745
Naam
(voluit) : BART'S POTATO COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westvleterenstraat(Oost) 25 bus A
 : 8640 Vleteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe (Poperinge) op
17 december 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de BVBA “BART’S POTATO
COMPANY” met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit
De vergadering besluit om elk bestaand aandeel te splitsen in vijfhonderd (500) aandelen.
Aldus bekomt elke aandeelhouder voor elk aandeel dat hij heeft, vijfhonderd (500) nieuwe aandelen
en wordt het kapitaal voortaan vertegenwoordigd door honderdvijfentwintigduizend (125.000)
aandelen.
Tweede besluit
a) Verslagen aangaande de voorgenomen inbrengen in natura
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van het bestuursorgaan de
dato 12 december 2019 en het verslag van bedrijfsrevisor Jan Degryse voor Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA de dato 12 december 2019 dat handelt over de hierna beschreven inbrengen
in natura en ontslaan ondergetekende notaris van een voorlezing ervan.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
    1.  Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in BVBA BART’S
POTATO COMPANY welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in BVBA BART’S POTATO COMPANY met zetel te 8640
Vleteren, Westvleterenstraat 25A voor een totale inbrengwaarde van 1.794.180 EUR bestaat uit:
- Een pakket aandelen van BART’S LOGISTICS, ingebracht door Bart Lamaire (266 aandelen), Bram
Lamaire (242 aandelen), XINIR BVBA (1 aandeel) en BLACK ARROW BV (1 aandeel)
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.794.180 aandelen van BVBA BART’S POTATO
COMPANY zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen. Er is geen andere vergoeding (bijzondere voordelen).
De 1.794.180 nieuw gecreëerde aandelen zullen toegekend worden aan:
- Bart Lamaire: 935.788 nieuwe aandelen
- Bram Lamaire: 851.356 nieuwe aandelen
- BVBA Xinir: 3.518 nieuwe aandelen
- BV BLACK ARROW: 3.518 nieuwe aandelen
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jan Degryse van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het zij opgemerkt dat de vennootschap na deze kapitaalverhoging nog steeds onderworpen blijft aan
de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 332-333 van het Wetboek van Vennootschappen.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
b) Inbreng aandelen van de BVBA Bart’s Logistics
Op basis van voormeld verslag, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen met een
miljoen zevenhonderdvierennegentigduizend honderdtachtig euro (€ 1.794.180,00), zodat het
kapitaal wordt gebracht op een miljoen negenhonderdnegentienduizend honderdtachtig euro (€
1.919.180,00), waarvoor een miljoen zevenhonderdvierennegentigduizend honderdtachtig
(1.794.180) nieuwe aandelen in de BVBA Bart’s Potato Company gecreëerd worden van dezelfde
aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen vanaf heden.
De inbreng wordt gedaan door:
- de heer Bart LAMAIRE, die verklaart tweehonderdzesenzestig (266) aandelen van de BVBA Bart’s
Logistics in te brengen, waarvoor hem negenhonderdvijfendertigduizend zevenhonderdachtentachtig
(935.788) nieuwe aandelen in Bart’s Potato Company worden uitgereikt
- De heer Bram LAMAIRE, die verklaart tweehonderdtweeënveertig (242) aandelen van de BVBA
Bart’s Logistics in te brengen, waarvoor hem achthonderdeenenvijftigduizend driehonderdzesenvijftig
(851.356) nieuwe aandelen in Bart’s Potato Company worden uitgereikt
- de BVBA XINIR, die verklaart één (1) aandeel van de BVBA Bart’s Logistics in te brengen,
waarvoor haar drieduizend vijfhonderdachttien (3.518) nieuwe aandelen in Bart’s Potato Company
worden uitgereikt
- de BVBA BLACK ARROW, die verklaart één (1) aandeel van de BVBA Bart’s Logistics in te
brengen, waarvoor haar drieduizend vijfhonderdachttien (3.518) nieuwe aandelen in Bart’s Potato
Company worden uitgereikt
c) Verzaking aan voorkoop- en voorkeurrecht
Alle verschijners verklaren voor zoveel als nodig bij deze ten opzichte van de op heden gecreëerde
aandelen uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van elk voorkoop- of voorkeurrecht.
Derde besluit
De vergadering besluit om de aandelen in te delen in twee klassen, namelijk aandelen klasse A en
aandelen klasse B.
- de vergadering besluit dat de negenhonderdzesendertigduizend tweehonderdachtentachtig
(936.288) aandelen die op heden toebehoren aan de heer Bart LAMAIRE thans zullen bestaan uit
vierhonderdachtenzestigduizend honderdvierenveertig (468.144) aandelen klasse A en
vierhonderdachtenzestigduizend honderdvierenveertig (468.144) aandelen klasse B.
- de vergadering besluit dat de achthonderdeenenvijftigduizend achthonderdzesenvijftig (851.856)
aandelen die op heden toebehoren aan de heer Bram LAMAIRE thans zullen bestaan uit
vierhonderdvijfentwintigduizend negenhonderdachtentwintig (425.928) aandelen klasse A en
vierhonderdvijfentwintigduizend negenhonderdachtentwintig (425.928) aandelen klasse B.
- de vergadering besluit dat de vijfenzestigduizend vijfhonderdachttien (65.518) aandelen die op
heden toebehoren aan de BVBA XINIR thans zullen bestaan uit tweeëndertigduizend
zevenhonderdachtenvijftig (32.758) aandelen klasse A en tweeëndertigduizend zevenhonderdzestig
(32.760) aandelen klasse B.
- de vergadering besluit dat de vijfenzestigduizend vijfhonderdachttien (65.518) aandelen die op
heden toebehoren aan de BVBA BLACK ARROW thans zullen bestaan uit tweeëndertigduizend
zevenhonderdachtenvijftig (32.758) aandelen klasse A en tweeëndertigduizend zevenhonderdzestig
(32.760) aandelen klasse B.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “BPC Holding”.
Vijfde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zesde besluit
In aansluiting bij het vorig besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
A. Naam - Duur – Zetel - Voorwerp
Artikel 1. - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam "BPC HOLDING”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van
het bestuursorgaan in België of in het buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in de naam van derden, voor eigen rekening
of voor rekening van derden of in deelneming met derden, in België en/of in het buitenland:
- de groothandel- en kleinhandel, invoer en uitvoer, doorvoerhandel, het opslaan, verwerken en
vervoeren van aardappelen, verse groenten, fruit en diepvriesproducten.
- het optreden, als tussenpersoon in de handel.
- het bewerken, verwerken, wassen en verpakken van aardappelen en afgeleide producten.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden, rekening houdend met
de wettelijke bepalingen ter zake.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, bedrijfseconomische, commerciële of
administratieve aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen beheer.
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
- voor eigen rekening of voor rekening van derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling
van ondernemingen.
- het uitbaten van sportcomplexen en in het bijzonder van een indoor karting circuit.
- het organiseren van allerlei sportactiviteiten in de ruimste zin van het woord, zowel zaal- als
terreingericht.
- de verhuur van sportaccomodaties en infrastructuur.
- de aankoop, verkoop, verhuur en het onderhoud van sportartikelen en in het bijzonder van indoor
karting-voertuigen.
- het uitbaten van een paardenmanège, vakantiehoeve, kinderboerderij, sportcomplex,
landbouwbedrijf.
- het kweken en verhandelen van allerhande dieren en het tussenkomen bij de verhandeling ervan.
- de vennootschap heeft eveneens tot voorwerp : het uitbaten van café-taverne-restaurant met de
aan- en verkoop van allerhande spijzen en dranken in de breedste zin van het woord. Evenals het ter
Luik B
beschikking stellen ervan aan derden die er zelf evenementen organiseren.
- het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen.
- De vennootschap zal mogen overgaan tot de aankoop, het opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, verhuren, in leasing geven, verhandelen of in huur nemen van alle roerende en onroerende
goederen.
- het verzamelen en commercialiseren van gegevens over verhandelbare roerende en onroerende
goederen.
In het algemeen zal de vennootschap in België zowel als in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houdend met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag in België of in het buitenland, alleen of in deelneming met andere maatschappijen, alle
hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, verwant of complementair voorwerp hebben, of van
aard is de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap zal door middel van
inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan mandaten in vennootschappen en verenigingen waarnemen, en ook optreden als vereffenaar
van vennootschappen en verenigingen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 4. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen negenhonderdnegentienduizend
honderdtachtig (1.919.180) aandelen uitgegeven, die zijn verdeeld in soorten als volgt:
959.588 aandelen klasse A; en
959.592 aandelen klasse B.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel
in de winst en in het vereffeningssaldo, en is aan elk aandeel één stem verbonden.
Artikel 5. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, zal het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand achterstaat met zijn stortingen, zal een
interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd, per jaar, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de opeisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aanmaning gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
Artikel 6. - Inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
C. Effecten
Artikel 7. - Aard van de effecten
Alle aandelen zijn op naam. De andere effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam of
gedematerialiseerd.
Artikel 8. - Overdracht van aandelen
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen die worden uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst d.d. januari 2020, gesloten tussen, onder meer, de aandeelhouders
van de vennootschap (de Aandeelhoudersovereenkomst), zijn de overdrachten van aandelen vrij en
zijn deze niet onderworpen aan enige voorafgaande instemming zoals voorzien in artikel 5:63 van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 9. - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de raad van bestuur). De raad
van bestuur bestaat uit vijf (5) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare periode van zes (6) jaar. De raad van bestuur zal worden
samengesteld als volgt:
    •  twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de aandelen klasse A (de A-Bestuurders); en
    •  drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de aandelen klasse B (de B-Bestuurders)
De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd om de bestuursmandaten te herroepen.
Artikel 10. - Remuneratie
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 11. - Bijeenroeping
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij in de oproeping anders is bepaald. Vergaderingen kunnen tevens worden gehouden via
conference- of video call.
De raad van bestuur vergadert minstens 4 (vier) keer per jaar én minstens 1 (één) keer per kwartaal,
op de datum en tijdstip zoals bepaald door de raad van bestuur. De bestuurders en andere
genodigden zullen ten minste 10 (tien) werkdagen voorafgaand aan de vergadering worden
opgeroepen bij wijze van e-mail door de voorzitter van de raad van bestuur. Deze kennisgeving zal
de datum, het tijdstip, de locatie (indien niet op de maatschappelijke zetel van de vennootschap) en
de agenda van de vergadering bevatten en wordt desgevallend vergezeld van elk nuttig document
dat de bestuurders en de andere genodigden toelaat de agendapunten te bestuderen en voor te
bereiden.
De voorzitter van de raad van bestuur kan eveneens te allen tijde de raad van bestuur bijeenroepen
wanneer dat noodzakelijk zou zijn in het belang van de vennootschap. De voorzitter van de raad van
bestuur zal bovendien verplicht zijn de raad van bestuur bijeen te roepen telkens wanneer ten minste
2 (twee) bestuurders daar schriftelijk om verzoeken, binnen 5 (vijf) werkdagen te rekenen vanaf het
verzoek. Deze kennisgeving zal de datum, het tijdstip, de locatie (indien niet op de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap) en de agenda van de vergadering bevatten en wordt desgevallend
vergezeld van elk nuttig document dat de bestuurders en de andere genodigden toelaat de
agendapunten te bestuderen en voor te bereiden.
De bestuurders en de andere genodigden mogen verzaken aan de oproepingsformaliteiten van een
vergadering van de raad van bestuur, ongeacht het tijdstip waarop deze werd bijeengeroepen. Een
bestuurder of een andere genodigde zal geacht worden te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering waartoe hij was uitgenodigd en niet
protesteert of geen voorbehoud maakt tegen de afwezigheid of onregelmatigheid van de
oproepingsformaliteiten.
Niettegenstaande bovenstaande bepalingen kan de raad van bestuur bij hoogdringendheid steeds
beslissingen nemen bij wijze van eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, waarbij
bovenvermelde oproepings- en informatieverplichtingen ten aanzien van de bestuurders en de
andere genodigden niet van toepassing zijn.
Artikel 12. - Quorum
De raad van bestuur zal, onverminderd andersluidende bepaling in deze Statuten, enkel rechtsgeldig
kunnen beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en
indien minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één
A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn,
kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op
de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders van de
vennootschap, waarbij meerdere volmachten kunnen gegeven worden aan één bestuurder. Een
volmacht daartoe dient schriftelijk te worden gegeven en is slechts geldig voor een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur.
Indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een tweede vergadering met
dezelfde agenda worden samengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke
Luik B
bepalingen. Deze nieuwe vergadering zal bevoegd zijn te beraadslagen en te beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Artikel 13. - Beslissingen - Meerderheid
Onverminderd andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten,
wordt binnen de raad van bestuur beslist bij gewone meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
Niettegenstaande het vorige lid, zijn de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgesomde beslissingen
onderworpen aan de aldaar bepaalde bijzondere meerderheden.
Ingeval van staking der stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen beslissende
stem.
Ingeval op een vergadering van de raad van bestuur duidelijk wordt dat de goedkeuring van (één
van) de bestuurders niet zal worden verkregen voor een bepaalde voorgestelde beslissing in
overeenstemming met bovenvermelde bijzondere meerderheden, dan zal de vergadering in kwestie
worden beëindigd vooraleer de stemming plaatsvindt met betrekking tot dergelijke beslissing. Een
nieuwe vergadering met dezelfde punten die ter discussie staan zal worden bijeengeroepen door de
voorzitter van de raad van bestuur, na een afkoelingsperiode van minstens vijf (5) werkdagen, te
rekenen vanaf de dag waarop dergelijke vergadering werd beëindigd, te hebben gerespecteerd.
Artikel 14. - Voorzitterschap
De raad van bestuur zal onder haar leden een voorzitter aanduiden.
Artikel 15. - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal één of meerdere gedelegeerd bestuurders (CEO’s) aanduiden, die
concurrentieel belast zullen zijn met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Artikel 16. - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap te rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Artikel 17. - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
E. Algemene vergadering
Artikel 18. - Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Is er slechts één aandeelhouder dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring
tekenen.
Artikel 19. - Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal
in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 20. - Quorum
Onverminderd de meerderheidsvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden
die op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste één houder van A-Aandelen
en één houder van B-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het hierboven vermelde quorum niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden
samengeroepen met dezelfde agenda in overeenstemming met de toepasselijke
Luik B
bepalingen, die geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 21. - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. - Meerderheidsvereisten
Onverminderd andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden besluiten
van de algemene vergadering genomen in overeenstemming met de meerderheidsregels voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
F. Boekjaar - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 23. - Boeklaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na toepassing van de balanstest en liquiditeitstest.
Onverminderd de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt het bestuursorgaan gemachtigd om binnen
de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
G. Ontbinding - Vereffening
Artikel 25. - Ontbinding - Benoeming van vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding
in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaar(s).
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Artikel 26. - Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders
besluit.
Artikel 27. - Wijze van vereffening
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
H. Keuze van woonplaats
Artikel 28.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of
nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap.”
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- de heer Pieter DE BRUIJNE, wonende te 3235 XG Rockanje (Nederland), Molendijk 26
- de heer Gijsbertus MUILENBURG, wonende te 3222 KC Hellevoetsluis (Nederland), Rijksstraatweg
133
- de heer Leendert BOER, wonende te 3273 LJ Westmaas (Nederland), Smidsweg 7
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- De heer LAMAIRE Bart, wonend te 8640 Vleteren, Nachtegaalstraat 5.
- De heer LAMAIRE Bram, wonend te 8900 Ieper, Oude Houtmarktstraat 6.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden bijkomend benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “XINIR”, met zetel te 8640 Vleteren, Nachtegaalstraat 5.
RPR Gent afdeling Ieper 0455.856.547, BTW BE0455.856.547.
Met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Bart LAMAIRE.
- De besloten vennootschap “BLACK ARROW”, met zetel te 8900 Ieper, Oude Houtmarktstraat 6.
RPR Gent afdeling Ieper 0811.676.501, BTW BE0811.676.501.
Met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Bram LAMAIRE.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8640 Vleteren,
Westvleterenstraat 25/A.
 
Voor eensluidend uittreksel
(getekend)
Notaris Stephan Mourisse
 
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte
- coördinatie van de statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de revisor