Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0479.221.768
Naam
(voluit):	E & F Finance
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Ramelsesteenweg 60
2230 Herselt
Onderwerp akte : Wijziging BA V, wijziging voorwerp (doel), volledige vervanging statuten,
toekenning van machten, volmacht tot coördinatie
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan Rochtus, notaris te Zandhoven, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "ROCHTUS & MEESTERS geassocieerde notarissen", met zetel te Zandhoven,
Langestraat 48 bus 1, op 10 januari 2023, dat in buitengewone algemene vergadering van de;
aandeelhouders (vennoten) van de besloten vennootschap "E & F FINANCE", waarvan de zetel geves-
tigd is te 2230 Herselt, Ramselsesteenweg 60, opgericht krachtens akte verleden voor notaris,
Philippe Van Diest te Zoersel op 2 januari 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 15 januari nadien, onder nummer 20030115-0006935, waarbij de statuten werden gewijzigd
ingevolge akte verleden voor notaris Eric Laenens te Zoersel op 7 juli 2016, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli nadien, onder nummer 16107349, dat onder meer heti
;volgende werd beslist:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de!
lalgemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
¡vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te!
¿behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van heti
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de;
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00);
van de vennootschap, hetzij zevenduizend achthonderd zestig (€ 8.060,00) euro, van rechtswege;
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort;
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet wordt in een eigen;
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van;
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en;
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken als volgt:
1/de wettelijke reserve (€ 1.860,00) wordt vanaf heden beschikbaar gemaakt.
2/het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.200,00) en het nog niet gestort deel van het kapitaal (€ 12.400,00)
blijft onbeschikbaar.
Derde beslissing
De voorzitter geeft voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp (doel) der vennootschap, opgemaakt op 31
december laatst.
Alle aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaren thans kennis te hebben
genomen van voormelde stukken en uitdrukkelijk te verzaken aan de toezending ervan als voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren.
Vierde beslissing
De vergadering beslist het voorwerp (doel) van de vennootschap te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België, voor eigen rekening:
Het optreden als gevolmachtigd agent van BNP PARIBAS FORTIS Bank NV voor bankactiviteiten en
subagent voor verzekeringsactiviteiten;
Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die dienstig zijn om haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen;
De vennootschap mag, voor eigen rekening, alle handels-, nijverheids-, financiële, onroerende en
roerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp;
Handelingen als vastgoedmakelaar zijn uitgesloten."
De statuten zullen overeenkomstig hieraan aangepast worden.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met tevens een wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Il. STATUTEN
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. Naam
De besloten vennootschap is opgericht onder de naam "E & F FINANCE".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, en meer bepaald te 2230 Herselt,
Ramselsesteenweg 60.
De zetel kan verplaatst worden binnen België bij besluit van het bestuursorgaan zonder
statutenwijziging, voor zover die zetel niet verplaatst wordt naar een ander Gewest waardoor de taal
van de statuten moet worden gewijzigd overeenkomstig artikel 2:4 WVV.
Het bestuursorgaan mag ook bijhuizen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren
en bewaarplaatsen oprichten in België.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België, voor eigen rekening:
Het optreden als gevolmachtigd agent van BNP PARIBAS FORTIS Bank NV voor bankactiviteiten en
subagent voor verzekeringsactiviteiten;
Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die dienstig zijn om haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen;
De vennootschap mag, voor eigen rekening, alle handels-, nijverheids-, financiële, onroerende en
roerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp;
Handelingen als vastgoedmakelaar zijn uitgesloten.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogenrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van ·
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. Ingeval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende
overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen, kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden met vermelding van de in
artikel 5: 25 WVV opgesomde gegevens.
Behoudens besluit van het bestuursorgaan zal er slechts één aandelenregister gehouden worden.
Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Hij die in een register op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt tot bewijs van het
tegendeel, vermoed houder te zijn.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen - goedkeuring/ instemming mede -
aandeelhouders
a) Meerdere aandeelhouders
Voor het geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, gelden die hiernavolgende regels:
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere titel of onder algemene titel is onderworpen aan de
goedkeuring van alle aandeelhouders.
Deze goedkeuring is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager/erflater, aan
de bloedverwanten van de overdrager/erflater in rechte opgaande of neerdalende lijn.
Daartoe, moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s),
van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het (eventueel gebrek aan)
antwoord op zijn verzoek.
Elke overdracht of overgang van aandelen die gebeurt in strijd met de naar behoren bekendgemaakte
beperkingen kan niet worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan derden, en dit ongeacht
de goede of kwader trouw van de overnemer.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten en dit binnen de 4 maanden na aanvaarding van de nalatenschap van de
erflater-aandeelhouder. Deze kennisgeving bevat ook de voorwaarden waartegen de erfgenamen
bereid zijn om al hun aandelen over te dragen ingeval de goedkeuring wordt geweigerd. Bij niet-
aanvaarding van de nalatenschap van de erflater-aandeelhouder door zijn erfgenamen binnen het jaar
te rekenen vanaf zijn overlijden zal er worden gehandeld zoals bij weigering van goedkeuring met
betwisting van de prijs vanwege de erfgenamen, zoals hierna bepaald en desgevallend met eerbieding
van de regels die van toepassing zijn op onbeheerde nalatenschappen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, of zijn erfgenaam,
kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs
die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door elke koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in
geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
b) Één aandeelhouder
Voor het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden die hiernavolgende regels:
Elke overdracht onder bijzondere titel is vrij en bijgevolg niet onderworpen aan de goedkeuring van
de aandeelhouders.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien benoemd, zal de plaatsvervangende bestuurder de rechten verbonden aan de aandelen van
de overleden enige aandeelhouder, tevens bestuurder, uitoefenen tot aan de definitieve verdeling.
Werd er geen plaatsvervangend bestuurder aangesteld, dan zullen bij overlijden van de enige
aandeelhouder-bestuurder de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend worden door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap.
In afwijking van voorgaande bepaling, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige
vennoot de rechten uitoefenen die zijn verbonden aan die aandelen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer bestuurders,
al dan niet aandeelhouder. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door
volgende statutaire bestuurders:
1. De vennootschap onder firma "ERIK VAN DE VREUGDE", met zetel te 2230 Herselt,
Ramselsesteenweg 60 (ondernemingsnummer 0896.948.310), vast vertegenwoordigd door de heer Van
de Vreugde Erik, wonende te 2230 Herselt, Ramselsesteenweg 60;
2. De besloten vennootschap "Rue Du Jardin", met zetel te 2390 Malle (West), Brechtsesteenweg 101
(ondernemingsnummer 0794.861.253), vast vertegenwoordigd door de heer Van Hofstraeten Kevin,
wonende te 2390 Malle (West), Brechtsesteenweg 101;
3. De besloten vennootschap "TREBOR SEAM", met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Nieuwstraat 11/A
(ondernemingsnummer 0794.861.748), vast vertegenwoordigd door de heer Henderyckx Maikel,
wonende te 2360 Oud-Turnhout, Nieuwstraat 11 A;
4. De besloten vennootschap "LENZZENO", met zetel te 2980 Zoersel, Kardinaal Cardijnlaan 62
(ondernemingsnummer 0794.860.758), vast vertegenwoordigd door de heer De Decker Dave Louisa
Augustinus, wonende te 2980 Zoersel, Kardinaal Cardijnlaan 62.
Het ontslag is alleen dan aangenomen, wanneer dit genomen wordt met éénparigheid van stemmen
van de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag ledere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Wanneer evenwel dergelijke akte betrekking heeft op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap, dan kan de akte enkel gesteld worden indien ze volgt op en conform is aan een
beslissing, genomen door de bestuurders en voor zover de bestuurders aangeduid door de
aandeelhouders die de vennootschap gezamenlijk controleren allen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, waarbij minstens al deze bestuurders voorgedragen door de controlerende aandeelhouders de
beslissing goedkeuren.
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Artikel 14. Volmachten
ledere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 15. Controle van de vennootschap
ledere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 16. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen, op de zetel, op de eerste vrijdag van de maand maart om 18 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene vergadering
worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit,
in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18. Oproeping
De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, en worden tenminste 15
dagen vóór de algemene vergadering per email of gewone post gericht aan de aandeelhouders
en bestuurders en eventueel aan de commissaris, tenzij zij verzaakt hebben aan de oproeping,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering of het een schriftelijke (niet-buitengewone)
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen betreft.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden. Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats
stemmen.
F. Inventaris - jaarrekening - winstverdeling
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september
daaropvolgend.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves - interim-dividenden
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interim-dividenden te beslissen.
G. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
Artikel 23. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald
of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Artikel 24. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen de 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuiteit
van de vennootschap te vrijwaren, en moet artikel 5:153 WVV moeten worden toegepast, bij gebreke
waarvan de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, wordt geacht voort te vloeien uit
het ontbreken van een bijeenroeping van de algemene vergadering.
Op dezelfde wijze moet worden gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de 12 volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze eisbaar
worden.
H. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
Artikel 25. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
De uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
3º Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 26. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Bij faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van de aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik geacht uit te treden en hebben zijn schuldeisers of vertegenwoordigers recht
op de waarde het van het scheidingsaandeel, zoals berekend bij vrijwillige uittreding.
I. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
J. Keuze van woonplaats
Artikel 30. Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
K. Algemeen kader
Artikel 31. Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (WVV)
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen."
Zesde beslissing
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
Volmacht met recht van in de plaats stelling wordt tevens gegeven aan de heer Holemans Patrick,
fiscaal accountant, vertegenwoordiger van Holemans & Partners bv, gevestigd te 2200 Herentals,
Augustijnenlaan 82 om in naam en voor rekening van de vennootschap alle nodige formaliteiten te
vervullen in verband met de inschrijving en alle latere wijzigingen bij de Kruispuntenbank van
Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie.
Zevende beslissing
Door de zorgen van ondergetekende notaris zal er overgegaan worden tot coördinatie van de statuten en
neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
Achtste beslissing
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
als voormeld onmiddellijk over tot benoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
1. De vennootschap onder firma "ERIK VAN DE VREUGDE", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Van de Vreugde Erik, beiden voornoemd;
2. De besloten vennootschap "Rue Du Jardin", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de Heer Van Hofstraeten Kevin, beiden voornoemd;
3. De besloten vennootschap "TREBOR SEAM", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de Heer Henderyckx Maikel, beiden voornoemd;
4. De besloten vennootschap "LENZZENO", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
Heer De Decker Dave Louisa Augustinus, beiden voornoemd,
, hier allen aanwezig en die aanvaarden. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Negende beslissing
De vergadering besluit dat het adres van de zetel gevestigd is te 2230 Herselt, Ramselsesteenweg 60.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.