Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hamaco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 124
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig augustus tweeduizend twintig, voor Meester Eric
Spruyt, Notaris te Brussel,
dat:
1/ de naamloze vennootschap "Denys Support", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg
124; en
2/ de naamloze vennootschap "Cofely Services", met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34,
Engie Tower;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Hamaco".
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 124 in het
Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van de O&M verplichtingen, Facility Services en
levenscyclus verplichtingen onder de DBFM-Overeenkomst van het project Gevangeniscomplex
Haren (het "Project").
Het Project bestaat onder meer uit het ontwerp, de constructie, de financiering en het onderhoud van
een nieuw op te richten gevangeniscomplex te Haren.
De Vennootschap heeft voor de uitvoering van de O&M verplichtingen, Facility Services en
levenscyclus verplichtingen onder de DBFM-Overeenkomst onder meer een O&M Contract
afgesloten met NV Cafasso en een Interface Overeenkomst met NV Cafasso en THV Cafasso
Construction (belast met het ontwerp en de constructie van het gevangeniscomplex).
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële alsook
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of geheel of gedeeltelijk bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, verband
houden met het voorwerp van de Vennootschap. Zij kan leningen toestaan aan alle
vennootschappen, zich borg stellen en zekerheden toestaan, zelfs hypothecair.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van de eigen verbintenissen alsook tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg of garant stellen en de nodige zekerheden verstrekken, onder
meer door haar goederen (met inbegrip van haar handelszaak) in pand te geven of een hypotheek
alsook een hypothecair mandaat te verlenen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
De Vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
0753388508
Luik B
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur en begint te werken op datum van
zevenentwintig augustus tweeduizend twintig.
KAPITAAL EN AANDELEN
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd zesenveertig (246) Aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "Denys Support", voornoemd sub 1/, ten belope van 123
aandelen; en
- door de naamloze vennootschap "Cofely Services", voornoemd sub 2/, ten belope van 123
aandelen.
Totaal: 246 aandelen.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EUR 61.500,00.
Het kapitaal is volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE35 7360 7336 8137 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 26 augustus 2020 afgeleverd bankattest.
OPVRAGING VAN STORTING
De Raad van Bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op Aandelen.
De Raad van Bestuur informeert de Aandeelhouder over een besluit tot volstorting overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de bijeenroeping van
een algemene vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur
en zal niet minder dan dertig (30) dagen bedragen.
Indien een Aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn Aandelen niet heeft verricht binnen de
door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden
aan de betrokken Aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht.
Bovendien zal de Aandeelhouder van rechtswege aan de Vennootschap een nalatigheidinterest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de Aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de Raad van Bestuur
wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de Raad van Bestuur bepaalde
termijn, kan deze laatste de betrokken Aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze,
onverminderd het recht van de Vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de Aandeelhouder te vorderen.
De Aandeelhouder mag zijn Aandelen niet volstorten zonder de voorafgaandelijke toestemming van
de Raad van Bestuur.
AARD VAN DE EFFECTEN
De Aandelen in de Vennootschap, alsook alle andere eventueel uit te geven effecten, zijn op naam.
Op de zetel van de Vennootschap worden registers gehouden van de Effecten op naam. Alle
Effecten zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van Effecten kan inzage nemen van het
register dat op zijn effecten betrekking heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt
aan de houder van Effecten een certificaat tot bewijs overhandigd.
GEEN OPSPLITSING TUSSEN DE JURIDISCHE EN ECONOMISCHE EIGENDOM OVER DE
AANDELEN
Een opsplitsing van de juridische eigendom en de economische eigendom over de Aandelen, zij het
via vruchtgebruik, certificering of anderszins, is niet toegelaten.
UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de Vennootschap zijn de Effecten ondeelbaar. Indien een Effect aan verschillende
personen toebehoort of indien de aan een Effect verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere
personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten
totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als houder van het Effect is aangewezen.
RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het Effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.
OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHTEN
De Raad van Bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de Raad
van Bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te
Luik B
geven.
CERTIFICATEN
De Vennootschap kan, in het belang van de Vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de Effecten van de Vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de Vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de Vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op Effecten op naam, moet zich aan de
Vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De Vennootschap neemt die vermelding op in het
betrokken effectenregister.
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur of Raad
genoemd, samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar door de algemene vergadering van
Aandeelhouders.
De vier (4) bestuurders worden benoemd als volgt:
a)   twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders uit
een lijst voorgedragen door de naamloze vennootschap "Denys Support" of de overnemer(s) van
diens Aandelen (dergelijke bestuurders, de "A-Bestuurders"); en
b)   twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders uit
een lijst voorgedragen door de naamloze vennootschap "Cofely Services" of de overnemer(s) van
diens Aandelen (dergelijke bestuurders, de "B-Bestuurders").
Telkens wanneer Aandeelhouders kandidaten dienen voor te dragen, zullen zij een lijst voorleggen
die minstens één kandidaat meer bevat dan het aantal te benoemen bestuurders.
Het mandaat van bestuurder wordt in principe niet bezoldigd, al kan de algemene vergadering
beslissen de bestuurders een jaarlijkse vergoeding toe te kennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn
vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
VOORTIJDIGE VACATURE
Indien een bestuursmandaat voor om het even welke reden (behalve in geval van ontslag door de
algemene vergadering van Aandeelhouders) openvalt vóór het verstrijken van de termijn, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van de kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben
voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door desbetreffende Aandeelhouder(s). Op de
eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming ter bekrachtiging worden voorgelegd. Het
mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de bestuurder die hij vervangt eindigt.
VOORZITTERSCHAP
De functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur zal roterend worden gedragen door een A-
Bestuurder en een B-Bestuurder voor een periode van 2 jaar. Een A-Bestuurder zal als eerste de
functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur dragen. De Aandeelhouders maken zich sterk dat de
bestuurders die benoemd worden ingevolge hun voordracht zullen stemmen in overeenstemming
met deze clausule bij de verkiezing van de Voorzitter. Deze Voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur zal minstens eenmaal per kwartaal vergadering houden, tenzij het belang van
de Vennootschap een hogere frequentie vereist.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders na overleg
met de Voorzitter.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden
tenminste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze verzonden.
Luik B
Bij gebrek aan een Voorzitter of indien de Voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en stemmen indien ten minste één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en op
voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe Raad van Bestuur ten vroegste vijf (5) Werkdagen
na de eerste Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit - behoudens indien beide afwezige bestuurders uiterlijk twee (2)
Werkdagen voorafgaand aan het nieuwe vergadermoment schriftelijk hebben aangegeven dat ze
verhinderd zijn, in welk geval alsnog een nieuwe Raad van Bestuur zal worden bijeengeroepen - op
geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde A-Bestuurders en B-
Bestuurders, op voorwaarde evenwel dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een bijzondere
volmacht geven aan een andere bestuurder of aan een derde om hem op een vergadering van de
Raad van Bestuur te vertegenwoordigen. Een persoon kan drager zijn van meerdere volmachten.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij unanimiteit van de uitgebrachte
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Een benoeming van een bestuurder die niet is gebeurd in overeenstemming met de bepalingen van
deze Statuten kan de door de Raad van Bestuur genomen besluiten niet ongeldig maken, behalve
indien de beslissing genomen werd binnen zes (6) maanden na de benoeming van dergelijke
bestuurder.
NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur is bevoegd alle handelingen te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door
de Statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
ADVISERENDE COMITÉS
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de Raad
van Bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De Raad van Bestuur is bevoegd om een auditcomité op te richten, waaraan onder meer de
bevoegdheid opgenomen in artikel 3:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
worden toegekend.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan twee (of vier)
personen, waarbij de helft wordt voorgedragen door de naamloze vennootschap "Cofely Services" en
de helft wordt voorgedragen door de naamloze vennootschap "Denys Support". Deze personen
nemen beslissingen bij unanimiteit.
Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te
bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en
de vertegenwoordiging inzake handelingen, overeenkomsten en akten met derden (te begrijpen in de
ruimste zin, met inbegrip van akten waarvoor de tussenkomst van een notaris of een ambtenaar is
vereist), rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand
Luik B
besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad
of lid van de raad van toezicht van een vennootschap wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de Raad van Bestuur benoemd werd
ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de Vennootschap uit te oefenen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks
bestuur, is de gezamenlijke handtekening van twee personen belast met het dagelijks bestuur
vereist.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van mei om 10
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daarop volgende Werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de
Aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, met ten
minste de door de betrokken Aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden met behulp van telefoon of videconferentie.
BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de
algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127 en 7:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bijeenroepingen gedaan door de Raad
van Bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het
Luik B
dagelijks bestuur.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig
vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene
vergadering deel te nemen.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam,
minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een
certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het
certificatenregister.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van Effecten of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
houder van het Effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal
Effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders
van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, ondertekenen de
aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
gebreke van een Voorzitter of indien de Voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die
door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De Voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk
Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers
kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De Raad van Bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen.
De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda,
binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
AANTAL STEMMEN
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
BERAADSLAGING - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan een algemene vergadering enkel geldig beslissen
indien (een) houder(s) van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd is/zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet is voldaan, dient
een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze nieuwe
algemene vergadering zal kunnen beslissen ongeacht het aantal Aandeelhouders dat aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
Luik B
tenzij alle Aandeelhouders en andere vergaderingsgerechtigden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en alle Aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te
beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met
medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. De bestuurders
kunnen, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In
voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de
Aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van
certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Schriftelijke
vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de Vennootschap worden bezorgd. De
commissarissen kunnen, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met hun beroepsgeheim of met door de Vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De besluiten worden genomen bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op
de vergadering vertegenwoordigde Aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder; (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is; (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, "ja", "nee" of
"onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om
te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 32 van onderhavige
Statuten na te leven.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de Raad van Bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven
- met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit - versturen naar de Aandeelhouders,
bestuurders en commissaris(sen) van de Vennootschap alsook naar de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn
uitgegeven met de vraag aan de Aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst ervan het rondschrijven correct
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of enige andere plaats vermeld in
het rondschrijven. Indien binnen deze termijn de goedkeuring van alle Aandeelhouders niet
ontvangen is, worden alle voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Samen met het rondschrijven wordt aan de Aandeelhouders, bestuurders en de commissaris(sen)
van de Vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
De bestuurders, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven
hebben recht om op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de krachtens deze
procedure genomen beslissingen.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de Aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee bestuurders ondertekend.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is
alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt verborgen door
enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of met het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze uitdrukkelijk zijn
opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste
zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf (5) procent
voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt
op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging
van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur
vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mag de Raad van Bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het
boekjaar.
ALARMBELPROCEDURE
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van
Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien
de Raad van Bestuur voorstelt om de activiteit van de Vennootschap voort te zetten geeft zij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de Vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de Vennootschap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de Aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de Aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- op voordracht van de oprichter voornoemd sub 1/:
Luik B
*    de heer VAN WASSENHOVE Johan Marcel Maurice, wonende te Blijpoel 19, 9840 De Pinte
(Zevergem) (A-Bestuurder); en
*    de heer GELTMEYER Bruno Joris Christiane, wonende te Rodonkstraat 19, 9030 Gent
(Mariakerke) (A-Bestuurder);
- op voordracht van de oprichter voornoemd sub 2/:
*    de heer de PIERPONT Stanislas Jean Anne Marie Ghislain, wonende te 1030 Schaarbeek,
Diamantlaan 154 (B-Bestuurder); en
*    de heer VAN ISTERDAEL Marc Clement Amelie, wonende te 1741 Ternat, Droge Weidestraat 19
(B-Bestuurder).
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 16 juli 2018, in
het bijzonder de relevante projectovereenkomsten in het kader van het Project Haren, worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan de
naamloze vennootschap Cofely Services, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, Engie
Tower en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0402.947.797, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris