N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VORTEX PANELS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Horace Pierard 25
6060 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 01 avril 2019, il résulte
qu’ont comparu, 1. Monsieur DZELADINI Shelzen né à Saint-Josse-ten-Noode, le 30 mai 1984,
domicilié Avenue Paul Deshanel 37 ET01 à 1030 Schaerbeek et 2. Monsieur DZELADINI Bafti, né à
Saint-Josse-ten-Noode, le 16 février 1980, domicilié Avenue Paul Deschanel 37 ET04 à 1030
Schaerbeek,
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « VORTEX
PANELS », ayant son siège social à 6060 Charleroi, Rue Horace Pierard 25, dont le capital s'élève à
soixante-quatre mille euros (€ 64.000,00), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un millième (1/1000ième) de l'avoir social.
    1.  mille (1.000) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de soixante-
quatre euros (€ 64,00) l'une : 1. Monsieur DZELADINI Shelzen, pré-qualifiée, cinq cents (500)
actions ; 2. Monsieur DZELADINI Bafti, pré-qualifiée, cinq cents (500) actions ; Soit au total, mille
(1.000) actions ou l'intégralité du capital souscrit: soixante-quatre mille euros (€ 64.000,00).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de soixante-quatre mille euros (€ 64.000,00).
Conformément à la loi, ladite somme de soixante-quatre mille euros (€ 64.000,00), montant du
capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la
société à la banque Belfius.
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "VORTEX PANELS".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 6060 Charleroi, Rue Horace Pierard 25.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la législation en vigueur et sous
réserve des agréments légaux nécessaires :
La fabrication, l’assemblage et le collage, la découpe, avec ou sans l’aide de machines-outils, le
développement, la vente et le négoce de plaques et de panneaux, en toutes matières et dimensions,
pour la décoration intérieure et la finition ainsi que pour le secteur de la construction et de la
rénovation au sens large.
0723905753
Volet B
Les achats et ventes de tous matériaux et matériels, y compris les matériaux et matériels relatifs à
l'isolation tant acoustique que thermique dans le sens le plus large du terme.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation et la distribution, le commerce de tous
produits se rapportant à ces activités ci-avant décrites.
La location de toutes machines ou matériels relatifs aux produits énumérés ci-dessus, la location de
camionnettes, camions, grues et autres véhicules de transport de marchandises ou de levage.
Le transport routier de marchandises, y compris avec licence de transport.
L'achat, la vente, la location de tous biens immobiliers, de bureaux, de garages, d'entrepôts, etc.
Le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, de know-how, de marques et
d'actifs incorporels apparentés y compris les sites internet.
La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications ; la création de private label, de marques propres et de
développement et leur commercialisation.
La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, le lotissement, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le
lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général
de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ; la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne
morale belge ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par
voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.
L'exécution de tous mandats d'administrateur ou gérant et en général tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
La contribution à la constitution ou à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participation ou
d'investissements généralement quelconques.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières liées ou apparentées à son objet social ou qui peuvent en faciliter la réalisation.
(…)
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatre mille euros (€ 64.000,00), représenté par
mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social.
(…)
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
(…)
ARTICLE 20 – REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
Volet B
que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail, au plus tard cinq jours calendriers avant
la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’
avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
(…)
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 26 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures, même si
ce jour est un jour férié.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur
la demande d’un titulaire de part de fondateur.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
Volet B
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action et chaque part de fondateur donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(…)
ARTICLE 39 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 40 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
ARTICLE 41 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 42 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
ARTICLE 43 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 44 – REPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
Volet B
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
1) Monsieur DZELADINI Shelzen, prénommé ;
2) Monsieur DZELADINI Bafti, prénommé.
Chaque administrateur confirme qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’
exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 25 des statuts.
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
5. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : DZELADINI Bafti, prénommé.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
(…)
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution: à la société C.V.V. Consultance Sc/Sprl, ayant son siège social Avenue de la Gare 6 à
Pont-à-Celles, 0476.868.727 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des
personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
8. Reprise d’engagements
Les comparants déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'article 60 du Code
des sociétés en vertu duquel la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s)
effectué(s) par eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant
l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, pour autant i) que le dépôt au greffe du Tribunal
de Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des sociétés soit fait dans
les deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris
par la société dans les deux mois suivant le dépôt précité.
Les comparants décident de reprendre tous les engagements pris au nom de la société en formation
depuis le 1er janvier 2019.
9. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
Volet B
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte