Ondernemingsnr : 0540892685
Naam
(voluit) : UCAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steendam 7
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering van de BVBA UCAST, waarvan de
zetel gevestigd is te 8900 Ieper, Steendam 7, met ondernemingsnummer 0540.892.685, waarop alle
vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia
Denoo te Oostkamp op 27 juni 2019, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
Eerste beslissing – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met
drieduizend vierhonderd euro (€ 3.400,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00) door het
creëren van vierendertig (34) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Op deze vierendertig (34) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven ten belope van
eenennegentigduizend driehonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 91.397,86),
waarvan:
- drieduizend vierhonderd euro (€ 3.400,00) zal geboekt worden als kapitaal;
- zevenentachtigduizend negenhonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 87.997,86)
als uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope
van honderd ten honderd (100 %).
Tweede beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen.
Derde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
1. Vervolgens hebben de heer Eli Peel, de heer Bert Vanhoutte en de naamloze vennootschap
“Connectify”, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap “Ucast”, en in te schrijven op de vierendertig (34) nieuwe kapitaalaandelen van deze
vennootschap onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- de heer Eli Peel, aandeelhouder, ten belope van acht (8) kapitaalaandelen;
- de heer Bert Vanhoutte, aandeelhouder, ten belope van acht (8) kapitaalaandelen;
- de naamloze vennootschap “Connectify”, ten belope van achttien (18) kapitaalaandelen;
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergaderingen erkennen dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is:
- in kapitaal ten belope van honderd (100%) procent, zijnde in totaal drieduizend vierhonderd euro (€
3.400,00); en
- de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd (100 %) procent, zijnde in
Luik B
totaal zevenentachtigduizend negenhonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€
87.997,86).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij de KBC bank zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze financiële instelling op 27 juni 2019.
Vierde beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van drieduizend vierhonderd euro (€ 3.400,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00),
vertegenwoordigd door tweehonderd twintig (220) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die
ieder een/tweehonderd twintigste (1/220ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal zevenentachtigduizend
negenhonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 87.997,86) te plaatsen op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van
derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het
Wetboek van Vennootschappen.
Zesde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
zevenentachtigduizend negenhonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 87.997,86),
zodat het kapitaal verhoogd zal worden van tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00) tot honderd en
negenduizend negenhonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 109.997,86), door
incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij zevenentachtigduizend negenhonderd
zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 87.997,86).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van zevenentachtigduizend negenhonderd zevenennegentig euro
zesentachtig eurocent (€ 87.997,86) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op honderd en negenduizend negenhonderd zevenennegentig euro
zesentachtig eurocent (€ 109.997,86), vertegenwoordigd door tweehonderd twintig (220)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderd twintigste (1/220ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Achtste beslissing - Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Negende beslissing - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het achtste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Tiende beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “UCAST”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in het
binnenland, als buitenland
Televisie-, broadcast-, narrowcast-, telecommunicatie-, informatica-, domotica-, HVAC-, verlichtings-
en beveiligingssystemen te verkopen, installeren, ontwikkelen, programmeren, leasen, verhuren en
onderhouden;
Informatica- en marketingdiensten, in de breedste zin van het woord, aan te bieden;
Consultancy en opleiding aan te bieden;
Verhandelen, herstellen, verhuren en leasen van elektrische, elektronische en huishoudelijke
apparaten en ICT -materiaal;
Elektrotechnische installatiewerken onder andere aan gebouwen, machines, enzovoort;
De installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
De installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
De installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
De installatie van liften en roltrappen;
De installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
De installatie van antennes en bliksemafleiders;
Transmissie, distributie en handel van elektriciteit;
Netwerkbekabeling, bordenbouw, bekabeling, indienststelling en afregeling van heating, ventilatie en
airconditioning installaties;
Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort;
Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur;
Vervaardiging van automatische gegevensverwerkende machines, inclusief microcomputers en
tekstverwerkers: centrale verwerkingseenheden, interfaces, consoles, enz.;
Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
Alle elektrotechnische activiteiten;
Het herstellen van elektrische toestellen en het plaatsen en herstellen van alle elektrische installaties
voor stroomvoorziening, voor verlichting, voor lichtreclame, voor verwarming en voor andere
klimaatregeling;
Installatieactiviteiten voor gas en sanitair, voor domotica, voor communicatie, voor signalisatie, voor
opname en weergave van beelden of geluiden en voor beveiliging tegen overspanning, brand of
diefstal;
De vervaardiging van isolerende werkstukken voor elektrische machines of installaties;
De aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
De reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
Het schoorsteenvegen en schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
Vervaardiging van radiatoren en ketels voor centrale verwarming;
Loodgieterswerk;
Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
Handelsmiddeling in goederen;
Toezien op de bouwwerkzaamheden;
Ruimen van bouwterreinen;
Isolatiewerkzaamheden en voegwerken;
De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, plafonds;
Overige bouwwerkzaamheden;
Handelsbemiddeling, groothandel kleinhandel, enzovoort in:
elektrische machines en toestellen;
elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor industrieel gebruik;
overige elektronische delen en benodigdheden;
loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik en
verwarmingsinstallaties;
apparaten voor centrale verwarming;
Luik B
ijzerwaren, verf, bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelf-zaken);
bouwmaterialen;
alle andere materialen en goederen.
Detachering van personeel, de rekrutering en selectie ervan;
Verrichten van al het nodige activiteiten die met het voorgaande verband houden of ervoor
bevorderlijk kunnen zijn;
Stellen van burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen of
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of ten dele, ten goede komen van de
verwezenlijking van haar doelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd twintig (220) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening honderd en
negenduizend negenhonderd zevenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 109.997,86).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
Luik B
vierde zaterdag van de maand september om veertien uur (14 u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”.
Elfde beslissing - Ontslag en herbenoeming van zaakvoerder(s) als bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer Eli Peel;
- de heer Bert Vanhoutte.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de Commanditaire Vennootschap “Think2!”, met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Brugseweg
362, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Ieper) onder nummer
Luik B
0726.965.411 met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert Vanhoutte;
- de Commanditaire Vennootschap “Hsphere”, met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Steendam
7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Ieper) onder nummer 0727.445.758
met als vaste vertegenwoordiger de heer Eli Peel;
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Idea Creation”, met maatschappelijke
zetel te 8020 Oostkamp, Gruuthuselaan 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge) onder nummer 0899.146.052 met als vaste vertegenwoordiger de heer Stefan
Danschotter.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
Twaalfde beslissing
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurders voor de uit-voe-ring van de
genomen besluiten en het opma-ken van de gecoördi-neerde tekst der statuten, en aan
ondergetekende notaris zelfde machten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 27 juni 2019, en een
gecoördineerde tekst der statuten.