Ondernemingsnr : 0457393897
Naam
(voluit) : DR. KLAUS DE CLEYN, GYNAECOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heidebaan 55
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, notaris te Beveren, op 25 september 2023, ter registratie neergelegd, dat de
volgende beslissingen werden genomen:
De enige aandeelhouder verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen
om over de volgende agendapunten te besluiten:
1/ Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), vaststelling van de van rechtswege omzetting met ingang van
1 januari 2020 van:
-  de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
- het geplaatst kapitaal van de vennootschap ten bedrage van zeshonderd veertienduizend
vierhonderd vijfentwintig euro (€ 614.425,00), in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van zesendertigduizend zesennegentig
euro negenenzestig cent (€ 36.096,69), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserves”.
2/ Omzetting van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen in beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
3/ Vaststelling van het adres van de zetel buiten de statuten.
4/ Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan: wijziging, uitbreiding en
herformulering van het voorwerp door vervanging van de huidige tekst van artikel drie van de
statuten door de tekst hierna:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De uitoefening van de geneeskunde volledig in naam en voor rekening van de vennootschap, en
meer specifiek de genees-, heel- en verloskunde, door haar aandeelhouders, zijnde uitsluitend arts-
specialisten in de gynaecologie of artsen van een aanverwante discipline die op de lijst van de Orde
der artsen zijn ingeschreven en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen
onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de
geneeskundige plichtenleer.
B/ Alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen.
C/ Zij kan onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het voorwerp,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan en waarover de arts op medisch vlak werkelijk gezag uitoefent.
D/ Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
II. Bijkomstige activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
E/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
F/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
Het beheren van een roerend en onroerend vermogen blijft bijkomstig aan de specifieke activiteiten
van de vennootschap en kadert in het beheer van een goed huisvader.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp, zoals in verenigingen zonder winstoogmerk,
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.”
5/ Beëindiging mandaat statutair bestuurder (zaakvoerder) – benoeming statutair bestuurder.
6/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en
netting.
7/ Actualisering van de statuten door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig
de te nemen besluiten en door onder meer schrapping van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
8/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
B. Oproepingen van de enige aandeelhouder en de enige bestuurder
De hier aanwezige enige aandeelhouder/bestuurder verklaart uitgenodigd te zijn tot onderhavige
vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en afstand te doen van de termijnen en
formaliteiten van bijeenroeping, alsook van de terbeschikkingstelling van stukken, zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten en te verzaken aan het
instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid in de wijze waarop
een besluit tot stand komt overeenkomstig artikel 2:42, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat er geen houders van andere door de vennootschap
uitgegeven effecten bestaan.
C. Vaststellingen
1/ De enige aandeelhouder, tevens in zijn hoedanigheid van enige bestuurder, verklaart dat zij
aanwezig is.
2/ De enige aandeelhouder deelt mee dat er thans driehonderdvijftig (350) aandelen zijn uitgegeven,
waarvan driehonderdvijftig (350) aandelen met stemrecht en dat er geen andere maatschappelijke
effecten bestaan.
3/ De enige aandeelhouder titularis van driehonderdvijftig (350) aandelen die de totaliteit van de
aandelen vertegenwoordigen, is aanwezig, zodat de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan en zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
4/ De enige aandeelhouder deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie
vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens wat het agendapunt
van de wijziging van het voorwerp betreft, waarvoor een vier vijfde meerderheid van de stemmen
vereist is en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid
moeten bekomen om te worden aanvaard.
5/ De enige aandeelhouder deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
6/ De enige aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze
buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige beperking die de vrije
uitoefening van zijn stemrecht zou beletten.
 
Het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “DR. KLAUS DE CLEYN,GYNAECOLOGIE”, Besloten vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: I. Specifieke activiteiten
A/ De uitoefening van de geneeskunde volledig in naam en voor rekening van de vennootschap, en
meer specifiek de genees-, heel- en verloskunde, door haar aandeelhouders, zijnde uitsluitend arts-
specialisten in de gynaecologie of artsen van een aanverwante discipline die op de lijst van de Orde
der artsen zijn ingeschreven en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen
onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de
geneeskundige plichtenleer.
B/ Alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen.
C/ Zij kan onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het voorwerp,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan en waarover de arts op medisch vlak werkelijk gezag uitoefent.
D/ Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
II. Bijkomstige activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
E/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
F/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
Het beheren van een roerend en onroerend vermogen blijft bijkomstig aan de specifieke activiteiten
van de vennootschap en kadert in het beheer van een goed huisvader.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp, zoals in verenigingen zonder winstoogmerk,
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdvijftig (350) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats aangeduid in de oproeping, tweede zaterdag van de maand december om vijftien (15) uur.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te
worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering
met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht
van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
7. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Minstens één bestuurder dient de hoedanigheid van
arts-aandeelhouder te hebben.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid van arts-aandeelhouder heeft, beperkt haar taak zich
enkel tot een beheersfunctie en dit voor zolang de vennootschap artsenactiviteiten tot voorwerp
heeft. De medische bestuurstaken worden uitsluitend door een arts-aandeelhouder behandeld.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid van arts heeft, is de duur van haar mandaat beperkt tot
zes jaar en is hernieuwbaar. De enige bestuurder of de bestuurder-arts kan benoemd worden voor
een onbepaalde duur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte, evenwel rekening houdend met de statutaire beperkingen voor wat betreft de
vertegenwoordiging door een bestuurder die geen arts is.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Voor haar medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8. Ontslag, kwijting en herbenoeming bestuursorgaan.
De enige aandeelhouder heeft beslist het mandaat van de enige statutaire bestuurder (zaakvoerder)
van de vennootschap, te weten de heer Klaus DE CLEYN, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Heidebaan
55, te beëindigen en dit met ingang van heden.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens te benoemen tot statutair bestuurder van de
vennootschap voor een onbepaalde duur, met ingang van heden: de heer Klaus DE CLEYN,
voornoemd.
De aldus benoemde statutaire bestuurder, voornoemd, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van haar mandaat.
Het mandaat als statutair bestuurder van de heer Klaus DE CLEYN, voornoemd, zal bezoldigd
worden uitgeoefend.
9. Adres van de zetel: 9100 SINT-NIKLAAS, Heidebaan 55
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL