Ondernemingsnummer :
0694906812
Benaming :
(voluit) :
HANNECARD BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ninoofsesteenweg 589
9600 Ronse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Kapitaalverhoging door inbreng bedrijfstak - Wijziging statuten – Bijzondere volmacht.
Uit een proces-verbaal (D.2180524) opgemaakt door Liesbet Degroote, geassocieerde notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 17 juli 2018, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de voornoemde vennootschap, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht, onder meer besloten heeft:
1) het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen
driehonderdtweeënnegentigduizend achthonderdnegenendertig euro (€ 2.392.839,00), teneinde het
te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op twee miljoen
vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenendertig euro (€ 2.454.839,00) en dit mits uitgifte
van twee miljoen driehonderdtweeënnegentigduizend achthonderdnegenendertig (2.392.839) nieuwe
volledig volgestorte aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/twee miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegendertigste (1/2.454.839ste)
van het kapitaal, uit te geven tegen de globale prijs van twee miljoen
driehonderdtweeënnegentigduizend achthonderdnegenendertig euro zeventig cent (€ 2.392.839,70),
hetzij twee miljoen driehonderdtweeënnegentigduizend achthonderdnegenendertig euro (€
2.392.839,00) inbreng in kapitaal en zeventig cent (€ 0,70) uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen geven recht te delen in de winst van het boek-jaar dat een aanvang heeft
genomen op 19 april 2018 en zullen voor het overige dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
De twee miljoen driehonderdtweeënnegentigduizend achthonderdnegenendertig (2.392.839) nieuwe
volledig volgestorte aandelen werden aan de naamloze vennootschap “HANNECARD”, met zetel te
9600 Ronse, Ninoofsesteenweg 589, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0892.311.512 en met btw-nummer BE892.311.512,
toegewezen als vergoeding voor de inbreng van haar bedrijfstak “rolbekleding”, conform het
inbrengvoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor;
2) het bedrag van zeventig cent (€ 0,70) te plaatsen op een rekening “Uitgiftepremies”;
3) het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met zeventig cent (€ 0,70)
teneinde het te brengen van twee miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenendertig
euro (€ 2.454.839,00) op twee miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenendertig
euro zeventig cent (€ 2.454.839,70), door incorporatie bij het kapitaal van een bedrag van zeventig
cent (€ 0,70) dat werd afgenomen van de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, zonder creatie
van nieuwe aandelen;
4) vast te stellen dat de inbreng van de bedrijfstak en de kapitaalverhoging volledig werden
gerealiseerd en dat het kapitaal van de vennootschap werd gebracht op twee miljoen
vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenendertig euro zeventig cent (€ 2.454.839,70),
vertegenwoordigd door twee miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenendertig
(2.454.839) aandelen,  zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/twee miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegendertigste (1/2.454.839ste) van
het kapitaal;
5) de statuten aan te passen aan de genomen besluiten;
Luik B
6) aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde met recht van in de plaatsstelling, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM”, met
zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10/11, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0407.901.826 en met btw-nummer BE407.901.826 aan wie de
macht werd verleend om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze akte
kapitaalverhoging-wijziging statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende
ondernemingsloketten en/of bij de B.T.W.-administratie.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor:
“Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV HANNECARD BENELUX, bestaat uit de
inbreng van de bedrijfstak 'rolbekleding', door de NV HANNECARD, voor een inbrengwaarde van
2.392.839,70 EUR, overeenkomstig de toepassing van artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30
januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud dat de in te brengen
bestanddelen niet zijn bezwaard met hypothecaire lasten of pandrechten, van oordeel:
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op
onderhavige verrichting en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt,
tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.392.839 aandelen van de NV HANNECARD
BENELUX, zonder vermelding van nominale waarde.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura, en niet over de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV HANNECARD
BENELUX en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 13 juli 2018
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Thomas DURIEUX
Bedrijfsrevisor.”
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een volmacht, aangehecht;
- de verslagen van de bedrijfsrevisor en de raad van bestuur;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
                                                                                                   Liesbet Degroote
    
                                                                                             Geassocieerd notaris