Ondernemingsnr : 0688686736
Naam
(voluit) : PATTYN GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoge Hul 2
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Els VAN TUYCKOM, geassocieerd notaris met standplaats te
Brugge (eerste kanton), bewaarder van de minuut, die haar ambt uitoefent in de BVBA
"Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis),
Moerkerkse Steenweg 120 op 25 juni 2019:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negentigduizend euro (€ 90.000,00) euro en tienduizend euro (€ 10.000,00)
euro (samen honderdduizend euro (€ 100.000,00)), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
tienduizend euro (€ 10.000,00) euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter tot voorlezing van het verslag overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de mate van noodzakelijk en nuttig, verzaken
de aandeelhouders aan de termijnen en modaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen eenparig te verzaken aan het verslag zoals bedoeld in artikel 5:121 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermits zij verklaren voldoende ingelicht te zijn over
de gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
alsook over de uitgifteprijs.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist tot de uitgifte van vijftig (50) aandelen zonder stemrecht, zodat het totaal
aantal aandelen verhoogd zal worden van duizend (1.000) tot duizend vijftig (1.050).
De vergadering beslist dat deze uitgifte zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld.
Met uitzondering van het stemrecht, zullen de nieuwe aandelen van dezelfde aard zijn en zullen
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zullen in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
Luik B
van honderd euro (€ 100,00) per aandeel en ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot
beloop van honderd procent (100 %).
ZESDE BESLUIT
Alle aandeelhouders hebben onmiddellijk, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in artikel 5:130 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
Komt alhier tussen:
De Heer DE CHILLY Benjamin Yvon Marie, geboren te Saint-Maur-des Fossés op zeven september
negentienhonderdvijfenzeventig, van Franse nationaliteit, echtgenoot van Mevrouw BECQ-
GIRAUDON Dorothée Françoise Marie, wonend te 8310 Brugge, De Linde 92, die verklaart volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap «PATTYN
GROUP» en in te schrijven op de vijftig (50) nieuwe aandelen ZONDER STEMRECHT van deze
vennootschap, tegen de prijs van honderd euro (€ 100,00) per aandeel, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De intekening op de
vijftig (50) nieuwe aandelen zijn bijgevolg in totaal volgestort ten belope van vijfduizend euro (€
5.000,00).
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de uitgifte van de
nieuwe aandelen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het totaal aantal aandelen aldus
daadwerkelijk gebracht werd op duizend vijftig (1.050), waaronder de duizend (1.000) aandelen met
stemrecht, genummerd van één (1) tot en met duizend (1.000), geplaatst onder de noemer ‘aandelen
A’ en vijftig (50) aandelen zonder stemrecht genummerd van duizend en een (1.001) tot en met
duizend vijftig (1.050) geplaatst onder de noemer ‘aandelen B’.
De vergadering verklaart ingelicht te zijn door ondergetekende notaris over het artikel 5:47 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandelen zonder stemrecht geven toch recht op
minstens één (1) stem per aandeel niettegenstaande andersluidende bepaling zoals opgesomd in
het desbetreffende artikel.
Het statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt overeenkomstig verhoogd met
vijfduizend euro (€ 5.000,00)
ACHTSTE BESLUIT
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
die voorafgaat, beslist de vergadering het (nieuw) artikel 5 van de statuten te vervangen zoals te
lezen onder het negende besluit.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt::
STATUTEN
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " Pattyn Group".
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het verwerven door inschrijving of aankoop
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden of effecten van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het beheer en
de overdracht ervan.
De vennootschap kan eveneens prestaties verlenen in haar hoedanigheid van bestuurder,
zaakvoerder of manager van andere vennootschappen.
Zij kan allerhande logistieke diensten verlenen in de meest ruime zin van het woord, zoals,
ondermeer, ten titel van voorbeeld, de boekhouding, het aanknopen, onderhandelen en onderhouden
van relaties met onder andere de banken en de verzekeraars, teneinde, ondermeer, deze diensten te
centraliseren ten behoeve van de met de vennootschap verbonden of andere ondernemingen en/of
personen.
De vennootschap kan tevens in België of het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, studiediensten en technische bijstand verlenen in de
meest ruime zin van het woord, zoals ondermeer, ten titel van voorbeeld, de volledige studie en
Luik B
tekening met betrekking tot de oprichting van onroerende goederen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze ermee
samenwerken of fusioneren.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijftig (1.050) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- duizend (1.000) aandelen A, met stemrecht;
- vijftig (50) aandelen B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn of indien de effectenhouder enkel aandelen zonder stemrecht
aanhoudt, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder deel te nemen aan
de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A recht op één stem. Aandelen van
soort B hebben geen stemrecht, behoudens in de gevallen in de wet en/of statuten bepaald.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
Luik B
1/ De Heer PATTYN Stan Jean Aimé, geboren te Oostende op twee april
negentienhonderdzevenenzeventig, wonend te 8000 Brugge, Gentpoortstraat 14 A.
2/ Mevrouw PATTYN Lynn Margareta Julia, geboren te Brugge op acht maart
negentienhonderdnegenenzeventig, wonend te 8000 Brugge, Langerei 51.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur):
1/ De Heer PATTYN Stan Jean Aimé, geboren te Oostende op twee april
negentienhonderdzevenenzeventig, wonend te 8000 Brugge, Gentpoortstraat 14 A.
2/ Mevrouw PATTYN Lynn Margareta Julia, geboren te Brugge op acht maart
negentienhonderdnegenenzeventig, wonend te 8000 Brugge, Langerei 51.
hier aanwezig en die aanvaarden.
Zij verklaren niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaten zijn onbezoldigd.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge, Hoge
Hul 2.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan TRIACCOUNT, te 8310 Brugge, Baron
Ruzettelaan 287 en al haar aangestelden met recht van indeplaatsstelling, evenals aan haar
bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, om mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad
Els Van Tuyckom, geassocieerd notaris
 
Neergelegd:
    •  Expeditie van de buitengewone algemene vergadering
    •  Verslag van het bestuur art. 5:102 WVV
    •  Gecoördineerde statuten