Ondernemingsnr : 0694940068
Naam
(voluit) : DR.S. LAMBRECHT GYNAECOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paddestraat 95
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap “DR. S. LAMBRECHT GYNAECOLOGIE”, met zetel te 9620 Velzeke-
Ruddershove, Paddestraat 95, verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem
op 24 augustus 2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 28 augustus
2023, 20 bladen, geen verzendingen, Register OBA 5 Boek 000 Blad 000 Vak 19133, ontvangen
50,00 EUR, de Ontvanger, blijkt:
1/ De vergadering heeft verwezen naar de wijzigingen aan het Ondernemingsrecht en het Wetboek
van Vennootschappen, waaronder de afschaffing van het onderscheid tussen
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen.
Om zich aan te passen aan de vigerende wetgeving heeft de vergadering besloten om de verwijzing
in de statuten naar de burgerlijke aard van de vennootschap te schrappen.
2/ De algemene vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen aan de
nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de wijzigingen van
het Ondernemingsloket en aan de richtlijnen van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, opdat
dit in de toekomst zou luiden als hierna vermeld onder 11/ c).
3/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari
2020.
4/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangenomen heeft die het dichtst aansluit bij haar vroegere
vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). De algemene vergadering heeft
besloten de statuten dienaangaande aan te passen.
5/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij 20.460,00 EUR, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De vergadering heeft besloten de statuten dienaangaande te wijzigen.
6/ De vergadering heeft besloten het boekjaar te verlengen met drie maanden en dat het boekjaar
voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op éénendertig december daarna. De
vergadering heeft besloten dat het lopende boekjaar, aangevangen op 1 oktober 2022, dus zal
eindigen op 31 december 2023.
7/ De vergadering heeft besloten de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze te brengen
op de derde donderdag van de maand juni om negentien uur.
De vergadering heeft besloten dat de eerstvolgende algemene vergadering zal plaatsvinden de
derde donderdag van de maand juni van 2024 om negentien uur.
8/ De vergadering heeft besloten de bepalingen inzake de overdracht van aandelen aan te passen in
die zin dat er geen goedkeuring meer vereist is van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen voor
enige overdracht of overgang.
9/ De vergadering besluit artikel 40 tweede lid van de statuten te schrappen aangezien er geen
goedkeuring meer vereist is van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen voor enige wijziging
van de statuten.
10/ De vergadering heeft tevens besloten de statuten en de overgangsbepalingen te wijzigen en aan
te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Aldus heeft de vergadering besloten de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de
statuten :
- Elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- Elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
- Elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”.
- Elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”.
- Elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”.
- Elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”.
- Elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W. Venn.” Wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
11/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten en overgangsbepalingen aan te nemen
ondermeer als volgt:
a) RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met de naam “DR. S. LAMBRECHT, GYNAECOLOGIE”.
b) ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel
is 9620 Velzeke-Ruddershove (Zottegem), Paddestraat 95.
c) VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder, specialisatie gynaecologie. Dit
alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de
medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-
aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning van de honoraria door een voor de vennootschap en de
uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
Om dit voorwerp te kunnen bereiken, kunnen volgende middelen aangewend worden :
1. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
2. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig en
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
3. Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties voor voornoemde activiteiten;
4. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
Het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Het aanleggen van reserves om alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen nodig of nuttig
om het voormeld voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als voorzichtig en
redelijk persoon, onder meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en rechten en het uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen ten behoeve van de
dokterspraktijk.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep. Zij mag uit dien hoofde investeren in zowel roerende als onroerende activa en
bijgevolg alle roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks aansluiten bij haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of
te beveiligen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat ze hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen
van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te
gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, fusie of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten
met andere artsen of derden, zullen door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
d) DUUR : De duur van de vennootschap is onbeperkt.
e) EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing werd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beroepsuitoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de regels van de
behoorlijke beroepsuitoefenaars naleven.
De aandeelhouders dienen er over te waken dat de vennootschap waarin zij arts-aandeelhouder zijn,
naar analogie van de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden.
Zowel de arts-aandeelhouder als de vennootschap zullen erop toezien dat garanties worden
geboden voor de vrije artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van het
beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam. Het aandelenregister wordt gehouden hetzij in elektronische vorm hetzij in
fysische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten
en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en bloot-eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de bloot-eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
bloot-eigenaar.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, van aandelen is onderworpen aan de unanieme
instemming van alle aandeelhouders.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Om de medische activiteit van de vennootschap te kunnen verderzetten dient de kandidaat-
overnemer te beantwoorden aan deze hoedanigheid om aandeelhouder te worden, zoals bepaald in
onderhavige statuten.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, zoals bepaald in onderhavige statuten.
f) BESTUUR :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder.
Indien er één bestuurder is, moet hij de hoedanigheid van arts-aandeelhouder hebben.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, moet de meerderheid van de bestuurders de hoedanigheid
van arts hebben.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid heeft van arts, beperkt zijn taak zich enkel tot een
beheersfunctie. De medische bestuurstaken worden uitsluitend door een arts-aandeelhouder
behandeld.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van de bestuurder-arts geacht van
onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van een bestuurder-arts eindigt sowieso voor wat betreft de
medische aangelegenheden, van zodra hij zijn medische activiteit stopzet.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid van arts heeft, is de duur van zijn mandaat beperkt tot
zes jaar en is hernieuwbaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde
termijn.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De afzetting van een statutair bestuurder kan intussen slechts plaatshebben om gewichtige redenen.
Werd benoemd tot statutair-bestuurder : Mevrouw LAMBRECHT Stefanie, arts, wonende te 9620
Velzeke-Ruddershove (Zottegem), Paddestraat 95.
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van arts in de geneeskunde niet heeft (hebben), mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou
betekenen in de uitoefening van het beroep van arts.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte, evenwel rekening houdend met de bovenvermelde beperking voor wat betreft de
vertegenwoordiging door een bestuurder die geen arts is.
8. BOEKJAAR : Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
9. JAARVERGADERING : Ieder jaar, op de derde donderdag van de maand juni om 19.00 uur, zal
een jaarvergadering gehouden worden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijk besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de bijzondere algemene
vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
10. WINSTAANWENDING :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen in de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
12/ De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan Notaris Marleen Vandewalle
te Wortegem-Petegem om de coördinatie van de statuten en de overgangsbepalingen op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
13/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de vennootschap “Lievens & Co”, met zetel te
8200 Brugge, Wittemolenstraat 47, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem