N° d'entreprise : 0752623295
Nom
(en entier) : Galerie Jaqueline Martins Elyon
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue aux Laines 14
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le sept juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Galerie Jaqueline Martins
Elyon", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines 14, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Déclaration de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une
personne conformément à l’article 2 :8 § 4 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée prend acte du fait que, depuis le 5 février 2024, toutes les actions de la société sont
détenues par un seul actionnaire.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions.
L’assemblée décide de supprimer les classes d'actions et les droits particuliers qui s'y rattachent de
sorte que toutes les cent dix-huit (118) actions émises par la Société auront désormais les mêmes
droits.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification des modalités de cession des actions.
L'assemblée décide, en vue de ne permettre la cession des actions de la Société à un tiers que
moyennant l’agréation préalable de tous les actionnaires, de modifier les modalités de cession des
actions, et décide en conséquence de modifier l’article 9 des anciens statuts, tel qu'il ressort du
nouveau texte de l'article 9 des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des pouvoirs de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de réserver certaines décisions de l’organe d’administration à l’assemblée
générale, et par conséquent, décide de modifier l'article 11 des anciens statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
SIXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises ci -avant.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Galerie Jaqueline Martins Elyon".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne
physique ou morale, l’achat et la vente d’œuvres d’art, l’exploitation d’une galerie d’art, le trading en
art et le conseil en art, la gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier
et immobilier, et plus précisément la mise en location, l’entretien et l’exploitation, organisation de
salons, foires et événements.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, accepter ou consentir tous droits
réels, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, faire pour son compte ou pour le
compte de tiers toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location d’échange, d’
exploitation, de gestion, d’activité de syndic de copropriété, de mise en valeur, de lotissement de
tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, faire la
gestion et l’administration de tous les biens immobiliers ainsi que contracter ou consentir tous
emprunts hypothécaires ou non ainsi que toutes affectations ou tous mandats hypothécaires pour
son propre compte ou pour compte d’autrui.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d’une façon générale, faire en Belgique et à l’étranger, toutes activités de relations
publiques et prospection de clientèle, tous actes et transactions.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail, prendre
en location, sous-louer, tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts
et/ou crédits hypothécaires ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
La société pourra, d’une façon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, fusion, absorption, coopération,
participation, intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute entreprise, société ou
association ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou dont l’objet pourrait faciliter la
réalisation de son objet ou d’une partie de celui-ci, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d’administration et de liquidateur dans toute société,
entreprise et association quelconque (par la représentation de son représentant permanent).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent dix-huit (118) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sont réservées à l’assemblée générale, toutes les décisions relatives à:
(i) l’approbation d’un prêt ou d’une dette de la Société d'un montant égal ou supérieur à BRL
200.000,00 (deux cent mille reais), sauf approbation préalable dans le plan d'affaires et/ou le budget
annuel de la Société ;
(ii) l'approbation des opérations de réorganisation corporative de la Société, si elles entraînent la
réduction de la participation de l’actionnaire (MARTINS & MONTERO JAVE JIRE PARTICIPACOES
LTDA) dans la Société, telles que la constitution, la scission, la fusion ou la dissolution de la Société ;
(iii) l’ approbation des opérations avec des parties liées à la Société, sauf si elles sont directement
connectées aux activités principales de la Société et réalisées dans le cours normal de ses activités
(telles que la conclusion de contrats avec des clients et de partenariats commerciaux non structurés)
;
(iv) la modifications des statuts de la Société qui entrent en conflit avec les dispositions du pacte
d'actionnaires de MARTINS & MONTERO JAVE JIRE PARTICIPACOES LTDA;
(v) l’ acquisition, vente, location, cession, transfert, création de toute charge ou disposition d'actifs
par la Société pour un montant qui dépasse, dans une ou plusieurs opérations connexes, la valeur
de BRL 200.000,00 (deux cent mille reais), sauf s'ils sont directement liés aux activités principales de
la Société et exercés dans le cours normal de ses affaires;
(vi) l’octroi de prêts ou de financements par la Société, y compris par souscription ou acquisition de
titres de crédit ou de titres émis par des tiers, pour un montant qui dépasse, dans une ou plusieurs
opérations connexes, le montant de BRL 200.000,00 (deux cent mille reais), sauf s'ils sont
directement liés aux activités principales de la Société et réalisés dans le cours normal de ses
affaires;
(vii) l’octroi par la Société de toute garantie (garantie réelle ou personnelle) en faveur de tiers, sauf si
elle est directement liée aux activités principales de la Société et effectuée dans le cours normal de
ses affaires ;
(viii) la pratique de tout acte libérant des tiers de leurs obligations envers la Société pour un montant
supérieur à BRL 200.000,00 (deux cent mille reais), sauf s'ils sont directement liés à l'activité
principale de la Société et réalisés dans le cours normal de ses affaires;
(ix) la vente, cession, transfert ou licence de tout droit de propriété intellectuelle détenu par la Société
pour un montant qui dépasse, dans une ou plusieurs opérations liées, la valeur de BRL 1.000.000,00
(un million de reais), sauf s'il est directement lié à l'activité principale de la Société et exercée dans le
cours normal de ses affaires.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juin, à dix-huit 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Démission et nomination d’un administrateur.
(i) L’assemblée prend acte et accepte la démission de l’administrateur suivant, et ce à partir du 27
juin 2024:
- Monsieur OLIVEIRA MACEDO Yuri, de nationalité brésilienne, né à Rio de Janeiro, RJ (Brésil) le 3
juin 1984, domicilié à 1050 Ixelles, Chaussée de Waterloo 517 2e.
L'assemblée la remercie expressément pour les services rendus.
(ii) L’assemblée décide de nommer à partir du sept juin deux mille vingt-quatre en tant qu’
administrateur non statutaire de la Société et ceci pour une durée illimitée :
- Madame MONTERO PASSOS Maria, de nationalité brésilienne, née à Sao Paulo (Brésil) le 12 mai
1974, domiciliée à 01228-100 Sao Paulo (Brésil), Avenida Angélica, nº 1106, apartamento 136-B,
Santa Cecília.
Son mandat est non rémunéré.
Elle fait élection de domicile au siège de la Société.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Van Reybrouck, qui, à cet effet, élit domicile à 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9 ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire