Ondernemingsnr : 0437293519
Naam
(voluit) : ELPACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Papenmoerstraat 6
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL
Besloten vennootschap
NEVELDE
Kalmthoutsesteenweg 302
2910 ESSEN
RPR ANTWERPEN, AFDELING ANTWERPEN
ondernemingsnummer 0685.781.090
Naamloze vennootschap
ELPACO
Papenmoerstraat 6
2910 ESSEN
RPR ANTWERPEN, AFDELING ANTWERPEN
Ondernemingsnummer 0437.293.519
FUSIEVOORSTEL d.d. 15 maart 2022
Voorstel tot fusie door overneming
in de zin van de artikels 12:2 juncto 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
tussen enerzijds:
De Besloten Vennootschap NEVELDE, met maatschappelijke zetel te 2910 ESSEN,
Kalmthoutsesteenweg 302, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling
ANTWERPEN en in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0685.781.090,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders, de heer Constant Nelen en mevrouw Christina
van Puyvelde.
en anderzijds:
De Naamloze Vennootschap ELPACO, met maatschappelijke zetel te 2910 ESSEN,
Papenmoerstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling
ANTWERPEN en in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0437.293.519,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders:
    •  De NV NELEN – LANDBOUWUITBATING, vertegenwoordigd door mevrouw Christina van
Puyvelde
    •  De heer Constant Nelen
    •  Mevrouw Christina van Puyvelde
Voorafgaande uiteenzettingen
Voornoemde vennootschappen hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in de artikels
12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: “WVV”) een
fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de
verplichtingen) van ELPACO NV  als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op
NEVELDE BV, overeenkomstig artikel 12:2 WVV.
Hierna worden deze vennootschappen gezamenlijk de “te fuseren vennootschappen” genoemd.
Luik B
De fusie geschiedt zonder opleg in geld. 
Op 15 maart 2022 is, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen in gemeenschappelijk overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld,
waarvan hierna de tekst volgt.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van voornoemde te fuseren vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:30 WVV.
De bestuurders van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken
vóór de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt,
het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in casu te ANTWERPEN,
afdeling ANTWERPEN neer te leggen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
zoals bepaald in artikel 12:24, laatste lid WVV.
Identificatie van de te fuseren vennootschappen:
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NEVELDE BV:
Oprichting
De Besloten Vennootschap NEVELDE, is opgericht bij akte, verleden voor notaris Emmanuel Van
Roosbroeck te ANTWERPEN op 7 december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 13 december 2017 onder nummer 2017-12-13/0328276.
Statutenwijziging
De statuten werden de laatste maal gewijzigd krachtens een akte verleden voor notaris Marc
SLEDSENS te ANTWERPEN op 28 december 2016 waarvan de bekendmaking gepubliceerd is in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 januari 2017 onder nummer 2017-01-26/17014911.
Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te 2910 Essen, Kalmthoutsesteenweg
302.
Rechtspersonenregister en BTW nummer
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling ANTWERPEN en in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0685.781.090.
Boekjaar en algemene vergadering
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december en de algemene vergadering vindt plaats
op de 4e zaterdag van de maand juni, om vijftien uur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 6.409.000 EUR). Het is verdeeld in 64.090 aandelen
zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/64.090ste van het maatschappelijk kapitaal.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel :
    •  Projectontwikkeling in het algemeen;
    •  Coördinatie van bouwwerken in het algemeen;
    •  Consultancy en het verlenen van adviezen en bijstand op gebied van management,
communicatie, bedrijfsvoering en economische wetgeving, marketing, export en import, van
financiële, commerciële, technische, industriële of administratieve aard en in het algemeen, diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
    •  de vennootschap mag bovendien onroerende goederen pachten en verpachten, aanwerven,
laten bouwen, laten, opschikken, laten uitrusten, ombouwen, vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen en
waarden. Zij mag alle activiteiten verrichten met betrekking tot onroerende leasing, renting en
verhuring.
    •  onderhoud van gronden en bossen.
    •  zij mag eveneens belangen nemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving, en welke
andere wijze ook, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkwaardig
doel nastreven of van aard zijn deze van de huidige te bevorderen. - het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen. - het toestaan van
leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële
operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet-en financiële
instellingen;
    •  het waarnemen van alle bestuurs-en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies: het waarnemen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, manager, beheerder en
vereffenaar van andere vennootschappen en ondernemingen;
    •  groothandel, kleinhandel, import en export, transithandel, tussenhandel, van alle
handelsgoederen waarvoor geen specifieke vergunning nodig is.
Luik B
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en
vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake.
Bestuurders en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan is samengesteld als volgt:
    •  de heer Constant Nelen
    •  mevrouw Christina van Puyvelde
Zij wordt hierna "overnemende vennootschap" genoemd.
Namens haar tekenen, bestuurders de heer Constant Nelen en . mevrouw Christina van Puyvelde
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP ELPACO NV :
Oprichting
De Naamloze Vennootschap ELPACO, is opgericht bij akte, verleden voor notaris Pieter Leuridan te
Kalmthout, op 25 april 1989,  bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei
1989 onder nummer 1989-05-13/113.
Statutenwijziging
De statuten werden de laatste maal gewijzigd krachtens een akte verleden voor notaris Luc Dejongh
te Kalmthout op 1 maart 2010 waarvan de bekendmaking gepubliceerd is in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 4 mei 2010 onder nummer 2010-05-04/0064261.
Zetel
De maatschappelijke zetel bevindt zich op heden te 2910 Essen, Papenmoerstraat 6.
Rechtspersonenregister en BTW nummer
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling ANTWERPEN en in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0437.293.519.
Boekjaar en algemene vergadering
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december en de algemene vergadering vindt plaats
de eerste werkdag van de maand mei, om twintig uur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt 265.246,07 EUR en is verdeeld in 1.070 aandelen met een
fractiewaarde van 1/1.070ste van het maatschappelijk kapitaal.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
    •  Een landbouwuitbating in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten,
in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan
deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, onderschrijving of op alle andere wijzen in alle
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, die van aard zijn het doel en de vennootschap
te bevorderen. De vennootschap mag zich tevens borg stellen voor derden.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap mag in België en in het buitenland
alle verrichtingenstellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de renovatie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en,, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag zich tevens borg en aval stellen voor derden.
Bestuurders en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan is samengesteld als volgt:
    •  De NV NELEN – LANDBOUWUITBATING, vertegenwoordigd door mevrouw Christina van
Puyvelde
    •  De heer Constant Nelen
    •  Mevrouw Christina van Puyvelde
Luik B
Zij wordt hierna "over te nemen vennootschap" genoemd.
Namens haar tekenen haar bestuurders NV NELEN – LANDBOUWUITBATING, vertegenwoordigd
door mevrouw Christina van Puyvelde, de heer Constant Nelen en mevrouw Christina van Puyvelde.
Wenselijkheid van de fusie
Door de fusie zullen deze te fuseren vennootschappen, die economisch rechtstreeks met elkaar
verwant zijn, worden samengebracht in één vennootschap.
Alle vennootschappen hebben rechtstreeks of onrechtstreeks dezelfde aandeelhouders en
gemeenschappelijke bestuurders. Zij oefenen bovendien aanverwante en dezelfde activiteiten uit.
Vandaar dat de voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van
de organisatiestructuur en tevens een kostenbeperking inhoudt.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere
structuur en voornamelijk tot een sterkere financiële positie om de activiteiten verder te ontplooien.
Tevens worden de kredietrating en financieringsvoorwaarden substantieel verbeterd.
Fusievoorstel
Voornoemde vennootschappen hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in de artikels
12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: “WVV”) een
fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de
verplichtingen) van ELPACO NV als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op
NEVELDE BV, overeenkomstig artikel 12:2 WVV. Deze fusie geschiedt zonder opleg in geld, en 
volledig tegen uitreiking van aandelen.
Ruilverhouding van de aandelen
Om de ruilverhouding vast te stellen, hebben de respectieve bestuursorganen verscheidene
waarderingsmethoden overwogen. Gezien de fuserende vennootschappen gecontroleerd worden
door dezelfde  (uiteindelijke) aandeelhouders en begunstigden, zijn de raden van bestuur van
oordeel dat de ruilverhouding van de aandelen bepaald kan worden op basis van de respectieve
intrinsieke waarde van de aandelen op de datum van de fusie.
De intrinsieke waarde per aandeel van de overnemende vennootschap wordt bekomen door het
respectieve bedrag van het gecorrigeerd eigen vermogen van de overnemende vennootschap te
delen door het aantal respectieve aandelen. Het boekhoudkundig eigen vermogen wordt hierbij
vermeerderd met de latente meerwaarde op de onroerende goederen die de vennootschap in
eigendom heeft. De meerwaarde werd bekomen op basis van schattingsverslagen. Er wordt rekening
gehouden met een latente belasting van 12,5%.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen wordt berekend door de intrinsieke waarde (die op dezelfde
manier berekend werd) van de over te nemen vennootschap te delen door de intrinsieke waarde per
aandeel van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
stellen voor om de ruilverhouding te bepalen op basis de onderstaande details. Er hebben zich sinds
die datum geen significante wijzigingen voorgedaan die de voorliggende waarderingen kunnen
beïnvloeden.
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Hiervoor wordt verwezen naar het overzicht op de vorige bladzijde.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De 71.712 aandelen in de overnemende vennootschap zijn na de transactie als volgt verdeeld onder
de aandeelhouders:
    •  STAK Wildven,:                                71.705 aandelen
    •  Mevr. Christine Van Puyvelde:       7 aandelen
Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst
Er zullen nieuwe aandelen door de overnemende vennootschap in ruil voor het over te nemen
vermogen worden uitgegeven. Deze aandelen zullen recht geven om te delen in de winst vanaf 1
januari 2022.
Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1
januari 2022.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2022 door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Bijzondere rechten/voordelen
Er zijn geen en er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten of aandeelhouders
van de over te nemen vennootschappen alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
Luik B
of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn geen en er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
Diverse bepalingen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten
moeten toegekend worden.
Aangezien de bestuursorganen van beide vennootschappen voorstellen om af te zien van de
opmaak van een revisoraal controleverslag moet er geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd.
Bijgevolg zal de verslaggeving in overeenstemming met artikel 7:197 WVV van toepassing zijn.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen
de ondertekenende bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en
aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op
de wijze als voorgeschreven door het Wetboek vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Bijeenroeping algemene vergadering
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuurders van de te fuseren vennootschappen, uiterlijk
zes weken voor de Algemene Vergadering die over de fusie moet besluiten, ter Griffie van de
ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, afdeling ANTWERPEN worden neergelegd.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 31 juli 2022.
De akte van de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaan op de overnemende vennootschap, zal verleden worden voor meester Luc Dejongh,
notaris te Kalmthout.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel,
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende
vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid
van bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.