N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VDH Participations
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Basse 26
 : 5560 Mesnil-Eglise
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 25
novembre 2019, il résulte qu’ont comparu :
1.La société en commandite par actions VENTS D’HOUYET, ayant son siège à Mesnil-Eglise
(Houyet), rue basse 26, (RPM 0479.378.156), constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre
Marchant à Uccle en date du 28 mars 2013, publié par extrait à l'annexe du Moniteur belge du 30
avril 2013 sous le numéro 13067098.
2.La société coopérative à responsabilité limitée "VDH DEV", ayant son siège social à 5560 Houyet,
Rue Basse 26, (RPM 072.577.15193), constituée suivant acte reçu par le Notaire Géraldine Rolin
Jacquemyns à Bruxelles en date du 16 avril 2019, publié par extrait à l'annexe du Moniteur belge du
30 avril 2019 sous le numéro 19315677.
3.La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale COURANT D’AIR, ayant son siège
à 4750 Bütgenbach (Elsenborn), Wirtzfelder Strasse 48 (RPM 0822.180.314), constituée suivant acte
reçu par le Notaire Erwin MARAITE à Malmédy en date du 23 décembre 2009, publié par extrait à
l'annexe du Moniteur belge du 21 janvier 2010 sous le numéro 10011382.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société coopérative et d'arrêter les statuts d'une société coopérative sous la dénomination «VDH
Participations », ayant son siège à 26 rue Basse, 5560 Mesnil-Eglise (Houyet), aux capitaux propres
de départ de 1.602.000 euros.
Ces capitaux propres sont constitués :
-d’une part, d’un apport en nature par la société en commandite par actions VENTS D’HOUYET, pré-
qualifiée consistant en :
a) 381 actions de la SCRL Windfarm, pour une valeur de 1.100.000 euros, et
b) des droits d’acquérir 1.132 actions de WINDFARM SCRL à une valeur prédéterminée pour un
montant de 500.000 euros correspondant à 500 actions ;
soit un apport total en nature évalué à 1.600.000 euros représentant 1.600 actions.
En vue de cet apport en nature, C2 Réviseurs & Associés, représentée par Monsieur Charles de
Streel, Réviseur d’Entreprises, a établi en date du 13 novembre 2019, le rapport prescrit par la loi qui
conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature effectué à la constitution de la SCRL VDH PARTICIPATIONS consiste en 381
actions de la SCRL WINDFARM et dans le droit d’acheter à une valeur et à des conditions
prédéterminées un total de maximum 1.143 actions complémentaires de cette même société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les fondateur sont conformes à l’
économie d’entreprise. Le mode d’évaluation retenu par les fondateurs conduit à une valeur de
0738742793
Volet B
1.600.000,00 € qui correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte de
sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.600 actions entièrement libérées de la SCRL
VDH PARTICIPATIONS qui seront attribuées aux apporteurs.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l’IRE en matière d’apport
en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l’opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins que pour l’apport en nature en vue
duquel il a été établi.
Bruxelles, le 13.112019
C2 Réviseurs & Associés, société civile sous forme de scrl inscrite à l’IRE sous le n° B-759,
représentée par Charles de Streel, Réviseur d’Entreprises. »
- et, d’autre part, des versements en espèce :
a)de 1.000 euros par la société coopérative à responsabilité limitée VDH DEV, pré-qualifiée,
correspondant à 1 action ;
b)de 1.000 euros par la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale COURANT D’
AIR, pré-qualifiée, correspondant à 1 action.
Les comparants déclarent souscrire les 1.602 actions, au prix nominal chacune, comme suit :
1. Vents d’Houyet SCA, pré-qualifiée, 1.600 actions, soit pour 1.600.000 euros;
2.VDH DEV SCRL, pré-qualifiée, 1 action, soit pour 1.000 euros.
3.COURANT D’AIR SCRL, pré-qualifiée, 1 action, soit pour 1.000 euros, comme attesté par BNP
PARIBAS le 22/11/2019.
Soit ensemble : 1.602 actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société coopérative, sous la dénomination «VDH Participations ».
Dans le cas où la société est agréée en tant qu’entreprise sociale en application de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’
entreprise agricole, elle pourra ajouter à la dénomination de sa forme légale les termes « agréée » et
« entreprise sociale » et sera désignée « SCES Agréée », à compter de cet agrément et pour sa
durée.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration à tout endroit en Région
Wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet principal, selon le mode coopératif et dans l’intérêt général, de générer un
impact sociétal positif pour l’homme et l’environnement, en facilitant notamment pour le compte de
ses actionnaires la réalisation de leur objet et le cas échéant les intérêts de leurs sociétés-mères ou
actionnaires, que ce soit par la participation à une ou plusieurs autres sociétés ou par l’intervention
de filiales, sur le plan de leur objet social respectif, et notamment, sans que cette énumération ne soit
limitative :
    •  la lutte contre le réchauffement climatique par le développement et l’exploitation de systèmes
neutres ou à faibles émissions de CO² ;
    •  la promotion directe et active des énergies renouvelables et des techniques environnementales
liés, à des eaux domestiques, à la construction de lieux de vie, travail et loisir ;
    •  la mise en pratique et la diffusion grand public d’éco-concepts, tels que la consommation
électrique éco-responsable et partagée, l’utilisation rationnelle de l’énergie, l’éco-mobilité ;
    •  le développement et plus généralement toute activité en rapport avec la production et la vente d’
énergie de tout type, et notamment d’énergie renouvelable, en rapport avec la mobilité, l’alimentation
ou la construction ;
    •  la gestion des investissements et des participations dans des sociétés liées, l’exercice de
fonction d’administration, la fourniture de conseils et autres services de même nature que les
activités de la société ;
    •  l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières
par la conclusion d’accords avec ceux-ci ou la détention de participations ou la jouissance commune
de droits dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
(…)
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 1.602 actions ont été émises.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions donnent un droit égal de vote à l’assemblée générale.
(…)
Article 10 : Conditions d’admission
Pour pouvoir devenir actionnaire de la société, le candidat doit appartenir à l’une des deux catégories
suivantes :
(i) être constituée sous la forme légale d’une association sans but lucratif ; ou
(ii) être une personne morale agréée comme entreprise sociale en application de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d’un Conseil nationale de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’
entreprise Agricole et de ses arrêtés d’exécution.
Le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
(…)
Article 13 : Organe d’administration.
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration - représentation
La société est administrée par plusieurs administrateurs fonctionnant collégialement. Ils
accomplissent collégialement tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Deux administrateurs agissant conjointement représentent la société à l’égard de tiers et en justice,
soit en demandant soit en défendant.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 16 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Rapport spécial - Contrôle
L'organe d'administration de la société établit chaque année un rapport spécial sur l'exercice clôturé
dans lequel il est fait au moins mention :
1° des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du Code des sociétés et associations;
2° de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des conditions
d'agrément, fixées au paragraphe 1er;
Volet B
3° des activités que la société a effectué pour atteindre son objet;
4° des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet ;
Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles
3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et associations.
L'organe d'administration d'une société qui, conformément à l'article 3:4 du code, n'est pas tenue
d'établir et de déposer un rapport de gestion, envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie
dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Le rapport spécial est conservé au siège de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois d’
avril à 15 heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
(…)
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réservé à une affectation qui correspond le
plus possible à son objet, conformément à l'article 8:5, § 1er, 3°, du Code des sociétés et
associations.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, à l’
unanimité les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2020. Par conséquent, la première
assemblée annuelle se tiendra en avril 2021.
2. Adresse du siege
L’adresse du siège est situé à 26 rue Basse, 5560 Mesnil-Eglise (Houyet).
Volet B
3. Designation des / d’un administrateur
Sont nommés en qualité d’administrateur, pour une durée illimitée :
1. VENTS D'HOUYET SCA fs,
BE 0479.378.156
rue Basse 26, 5560 Mesnil,
ayant désigné comme représentant permanent M. Eddy DEFOSSEZ
2. VDH DEV scrl,
BE 0725.771.519,
rue Basse 26, 5560 Mesnil,
ayant désigné comme représentant permanent M. Pierre OLDENHOVE
3. Courant d’Air SCRL FS,
(BE0822.180.314)
Wirtzfelder Strasse 48 – 4750 Elsenborn
ayant désigné comme représentant permanent M. Mario HEUKEMES
4. Mobilae SPRL,
(BE0869.900.255)
Wirtzfelder Strasse 48 – 4750 Elsenborn
ayant désigné comme représentant permanent M. Joachim LANGER
Les administrateurs sont ici présents ou représentés et acceptent les mandats qui lui sont conférés.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS Avenue Kersbeek, 308 à 1180
Bruxelles, 0417.478.003 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des
personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts