Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
ECAROS
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kruisboommolenstraat 7A
8800 Roeselare
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Nele Soete te Roeselare, de dato 10 april 2018, ter registratie,
blijkt dat:
1. De heer VERBRAAK August Jean Eugeen, geboren te Merksem op 15 juni 1961, echtgenoot van
Mevrouw Valencia Aragon Katherine, wonend te 8800 Roeselare, Flandriastraat 21; Gehuwd voor de
ambtenaar van de burgerlijke stand te Roeselare op 29 juni 2007, onder het stelsel van zuivere
scheiding van goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Geert Vanwijnsberghe
destijds te Roeselare (Beveren) op 11 juni 2007, niet gewijzigd zo verklaard.
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “AURIGA HOLDING”, met maatschappelijke
zetel te 4708NA Roosendaal (Nederland), Mosberg 82, ingeschreven onder RSIN nummer
817936440 en met vestigingsnummer 000010991182, ingeschreven in de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder KVK nummer 20131467 en ingeschreven in de Belgische KBO onder R-BIS
nummer 0693.966.902, opgericht voor notaris Jan Hendrik Maria Roverius Van Den Eeden te
Rucphen, bekend gemaakt naar Nederlands Recht, en waarvan de statuten tot op heden niet
gewijzigd werden, zo verklaard, alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar
president-directeur, te weten, de Heer HOUTEPEN Frederik Anton, wonende te 4708NA Roosendaal
(Nederland), Mosberg 82, daartoe aangesteld sinds 26 juli 2007, bekend naar Nederlands recht;
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VERBRAAK”, met maatschappelijke
zetel te 8800 Roeselare, Flandriastraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0680.517.158 en met BTW-nummer BE0680.517.158;
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Nele Soete te Roeselare (Beveren) op 28 augustus
2017, bekend gemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 augustus daarna onder
nummer 17319526; Waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden, zo verklaard; Alhier
vertegenwoordigd overeenkomstig de desbetreffende artikelen van de statuten door haar statutaire
zaakvoerder, te weten de Heer VERBRAAK August, voornoemd, daartoe aangesteld bij de oprichting
van de vennootschap, bekend gemaakt zoals gezegd.
Verzocht hebben een vennootschap op te richten onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid op genaamd “ECAROS” met zetel te 8800 Roeselare,
Kruisboommolenstraat 7A, die een aanvang neemt door de verkrijging van rechtspersoonlijkheid
door de neerlegging van een uittreksel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel en waarvan
zij de statuten hebben bepaald zoals hierna opgegeven wordt, en waarvan een uittreksel uit de
statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: “ECAROS”.
ZETEL
8800 Roeselare, Kruisboommolenstraat 7A.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening hetzij
voor rekening van derden:
- Import en export, aan- en verkoop in elektro, meubels, klein materiaal, energiebesparende
0694602548
Luik B
materialen en toestellen en dergelijke meer en dit zowel in klein- als groothandel.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten, kortom tussenpersoon in handel.
- Handel in/met E-commerce
- Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder in andere ondernemingen.
- Het verlenen van adviezen en financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
- Beheer, advies en assistentie bij managementactiviteiten, supervisie, controle op het gebied van
marketing, public-relations, productie, financiën, administratie en commerciële aangelegenheden.
- Het beheer van eigen roerend vermogen, en alle handelingen die hiermee verband houden.
- Het beheer van eigen onroerend vermogen, dit omvat:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen en verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle handeling die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
- De vennootschap kan alle welkdanige handels-, nijverheids-, financiële roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel; de
vennootschap kan op eender welke wijze (inbreng, intekening, overdracht, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst of op een andere wijze) belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur
van zekere, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
- De vennootschap kan eveneens de functies waarnemen van beheerder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
Deze opsomming is in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerwijze beperkend is.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro nul cent (18.600,00 EUR)
en is verdeeld in tienduizend (10.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst. Het kapitaal
kan gewijzigd worden.
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld en dit als volgt:
De Heer Verbraak August, voornoemd, verklaart een inbreng te doen van achtduizend
negenhonderd achtentwintig euro nul cent (8.928,00 EUR) op heden volledig volstort waarvoor hij
vierduizend achthonderd (4.800) aandelen verkrijgt.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht AURIGA HOLDING, voormeld, verklaart bij monde
van haar voormelde directeur, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, een inbreng te doen van
achtduizend negenhonderd achtentwintig euro nul cent (8.928,00 EUR) op heden volledig volstort
waarvoor de vennootschap vierduizend achthonderd (4.800) aandelen verkrijgt.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VERBRAAK, voormeld, verklaart bij
monde van haar voormelde statutaire zaakvoerder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
een inbreng te doen van zevenhonderd vierenveertig euro nul cent (744,00 EUR) op heden volledig
volstort waarvoor de vennootschap vierhonderd (400) aandelen verkrijgt.
Het kapitaal is volstort voor achttienduizend zeshonderd euro nul cent (18.600,00 EUR) door de
vennoten op de wijze zoals voormeld.
Op elk aandeel werd meer dan één/vijfde van de waarde van het aandeel volstort.
Dit voormeld bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap
in oprichting, geopend bij de ING Bank. Het bewijs van deponering onder vorm van een attest
afgeleverd door genoemde financiële instelling is aan mij notaris overhandigd en wordt door mij
notaris bewaard.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
Luik B
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst is een niet-statutaire zaakvoerder ad nutum afzetbaar en
wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen
en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Voor de aan- en verkoop van onroerend goed dienen alle zaakvoerders samen te handtekenen en
op te treden.
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
Luik B
zaakvoerder.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand november om 11.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of op de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de
commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden
ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht
uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Zo het intern reglement van de vennootschap daarin voorziet worden die procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van obligaties en certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende
rechten.
STEMRECHT LANGS ELEKTRONISCHE WEG
Iedere vennoot heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via é-mail van de vennoot aan het in de oproepingsbrief opgegeven é-mailadres van de
vennootschap inhoudende 1) de naam van de vennoot en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
Luik B
in voorkomend geval zijn wettelijk vertegenwoordigingsorgaan, 2) het aantal stemmen dat de
vennoot tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3) de soort effecten waarvoor hij
optreedt, 4) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, 5) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; 6) de
handtekening van de vennoot, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
UITOEFENING VAN HET RECHT SCHRIFTELIJKE VRAGEN TE STELLEN LANGS
ELEKTRONISCHE WEG VóóR DE ALGEMENE VERGADERING.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 21 van deze statuten voor de
algemene vergadering van vennoten.
ALGEMENE VERGADERING INDIEN ER SLECHTS EEN VENNOOT IS
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden.
Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend
en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten van bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere
vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
TOELATING TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
Algemeen
Om tot de algemene vergadering van vennoten toegelaten te worden, moeten de vennoten, en in
voorkomend de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie
werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de vennoten en/of obligatiehouders en het
Luik B
aantal aandelen en/of obligaties dat zij vertegenwoordigen, wordt door iedere vennoot en/of
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem/haar door de vennoten, tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen
zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldende de identiteit van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen,
wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 juli en wordt op 30 juni van het daarop volgende kalenderjaar
afgesloten.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Luik B
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Kapitaalverhoging – voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 6 van deze statuten niet van
toepassing.
Zaakvoerder – benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 19 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
III. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNER(S)
EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op datum van neerlegging op de griffie, om te eindigen op 30 juni
2019.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2019.
OVERNAME VERBINTENISSEN
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen
Luik B
en bekrachtigd.
Van zodra de vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt, worden deze verbintenissen bijgevolg
geacht van het begin af door de vennootschap zelf te zijn aangegaan.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen
eveneens, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verworven, te worden bekrachtigd.
IV. BENOEMINGEN - AANVAARDINGEN
NIET STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire zaakvoerder:
1. De heer VERBRAAK August Jean Eugeen, wonend te 8800 Roeselare, Flandriastraat 21;
2. De Heer HOUTEPEN Frederik Anton, wonende te 4708NA Roosendaal (Nederland), Mosberg 82.
(…)
De zaakvoerders, afzonderlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Zo de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van
de directieraad of van de raad van toezicht van een andere rechtspersoon en de wet een vaste
vertegenwoordiger vereist, zal deze functie van vaste vertegenwoordiger uitgeoefend worden door
de Heer VERBRAAK August, voornoemd. Deze persoon zal belast worden met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De vaste
vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een
vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon
bestuurder of zaakvoerder en vennoot is.
De bezoldiging van de zaakvoerder(s) zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf de datum van de neerlegging op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat
zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de zaakvoerder(s) gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
COMMISSARIS
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder(s) stellen, onder de opschortende voorwaarde
van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde vennootschap aan als bijzondere gevolmachtigden,
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de
Vereniging Zonder Winstoogmerk ACCTO met maatschappelijke zetel te 8630 Veurne,
Duinkerkestraat 17, met ondernemingsnummer 0412.936.621 die woonstkeuze doet op haar
maatschappelijke zetel.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Samen neergelegd: expeditie van de akte
Nele Soete, Notaris