N° d'entreprise : 0463574480
Nom
(en entier) : VISION ET SANTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Aye, Rue Grande 14
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
OBJET, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 16 février 2023, il
a été extrait ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société à
responsabilité limitée « VISION ET SANTE » ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Aye, rue
Grande, 14, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.574.480.
Ordre du jour  :
1/ Décision d’adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
2/ Décision d’adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations-
suppression du compte de capitaux propres indisponibles.
3/ Proposition de réduction du capital de la société.
4/ Modification du siège social – décision de ne plus inscrire l’adresse exacte dans les statuts.
5/ Mandat des administrateurs – fixation de la durée et du caractère rémunéré.
6/ Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
7/ Décision de modification de l’objet social.
8/ Règlement d’ordre intérieur – uniquement si plusieurs associés.
9/ Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les décisions qui sont prises.
10/ Coordination des statuts.
11/ Siège social.
DELIBERATIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont devenues applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale constate qu’il en découle que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Volet B
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide de rendre ce compte disponible, se déclarant parfaitement informée, notamment
des stipulations des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations relatifs au
maintien du patrimoine de la société.
Pour les apports effectués par la suite, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Troisième résolution - Proposition de réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital social par réduction de l’obligation de libération du capital
souscrit mais non appelé, à concurrence d’un montant de douze mille trois cent nonante-quatre
euros et soixante-huit centimes (12.394,68€) et ramener ainsi la capital social à six mille cent
nonante-sept euros et trente-trois centimes (6.197,33€).
L‘assemblée constate en outre que, conformément à la résolution qui précède et à l’application de la
loi à laquelle il y est fait référence, ledit capital social a été converti en un compte de capitaux
propres.
Pour autant que de besoin, le notaire rappelle les stipulations de l’article 5:143 du Code des sociétés
et des associations, lequel mentionne notamment ce qui suit :
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial déposé par l’organe d’administration, daté du 7
décembre 2022 et de ses annexes, lequel rapport conclu comme suit :
« Au vu des tests réalisés et annexés au présent rapport, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
dite réduction. La décision de réduction proposée ci-avant respecte donc les prescrits du code des
sociétés et associations. »
Quatrième résolution – Siège de la société
L’assemblée décide de transférer le siège de la société pour le fixer désormais à l’adresse suivante :
6900 Marche-en-Famenne, Aux Bois d’en Bas 59.
L’assemblée décide en outre, comme le permet le Code des sociétés et des associations, de ne plus
inscrire l’adresse exacte du siège dans les statuts.
Cinquième résolution – Administrateurs
L’assemblée décide de modifier la durée du mandat des administrateurs. Ainsi que le permet le Code
des Sociétés et des Associations, celui-ci sera désormais d’une durée indéterminée.
En conséquence de quoi l’article 14 des statuts sera rédigé dorénavant comme suit :
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée indéterminée.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l'Assemblée Générale, conformément à
l'article 15 des présents statuts.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n'entendent pas déroger sur ce point, les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée décide en outre que le mandat des administrateurs sera rémunéré, sauf décision
Volet B
contraire de l’assemblée générale.
En conséquence de quoi l’article 17 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 17. Rémunération des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de rémunérer le mandat d'administrateur, ladite assemblée statuant
à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Sixième résolution – Date de l’assemblée générale ordinaire
L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la fixer désormais le
trente juin de chaque année.
En conséquence de quoi le premier paragraphe de l’article 20 des statuts est remplacé par le texte
suivant :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin juin à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Septième résolution – Modification de l’objet social
2.1 L’assemblé déclare avoir reçu de Monsieur Vincent Paris, administrateur prénommé,
conformément à l’article 5 :101 du CSA un rapport détaillé justifiant la modification de l’objet social
proposée ci-dessous, ainsi que de tous documents ou informations visés par la loi. Une copie de ce
rapport est mise à disposition conformément à l'article 5:84 du CSA aux titulaires d'actions,
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration
de la société, et restera annexé au présent procès-verbal. Pour autant que de besoin, les actionnaire
actuels, présents ou représentés comme dit est, renoncent expressément et définitivement au
respect du délai de réflexion prévu par la loi et par les statuts.
2.2 Proposition de modification de l’objet social pour y ajouter ce qui est proposé au rapport dont
question ci-avant car la mention « médecine générale » qui est reprise dans la formulation actuelle
est trop restrictive.
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de sorte que cet article soit désormais rédigé
comme suit :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine dans le sens le plus large du terme par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. »
Huitième résolution – Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée décide qu’un règlement d’ordre intérieur sera uniquement nécessaire si la société
compte plusieurs associés.
En conséquence de quoi l’article 26 des statuts sera rédigé dorénavant comme suit :
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
Ce règlement d’ordre intérieur sera uniquement nécessaire lorsque et si la société comptera
plusieurs associés.
Neuvième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes et de la possibilité légale de ne plus inscrire l’
adresse exacte du siège dans les statuts, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Elle décide notamment de ne plus indiquer le siège précis de la société dans les statuts, ainsi que le
permet la loi.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet -Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VISION ET SANTE ».
Article 2 — Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, et après
acceptation par le Conseil de l’Ordre compétent.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, et après
acceptation par le Conseil de l'Ordre compétent, des sièges administratifs ou cabinets, agences,
ateliers, dépôts et succursales, en tout autre lieu en Belgique, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 — Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine dans le sens le plus large du terme par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4 — Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports de départ, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lors d'une libération partielle de celles-ci, l'administrateur décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis et si
ceux-ci sont considérés ou non comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Par ailleurs, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci- dessus peuvent être
souscrites, conformément à loi à laquelle il n'est pas dérogé dans les présents statuts, par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à ladite loi ou à
l'article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, les apports des
fondateurs ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Il a été décidé de rendre ce compte disponible.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions, entièrement libérées ou non, sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue- propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue- propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu'il est
prévu par la loi à laquelle les statuts n'entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, sous le respect du
paragraphe 3.
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité et outre le respect du paragraphe 3, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
§3. La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine exerçant ou appelés à exercer la médecine dans le cadre de la société.
Article 13 — Exclusion
Tout médecin travaillant au sein d'une association doit informer les autres membres ou associés de
toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé concerné,
dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée indéterminée.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l'Assemblée Générale, conformément à
l'article 15 des présents statuts.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n'entendent pas déroger sur ce point, les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 15. Révocation d’un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
Volet B
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de rémunérer le mandat d'administrateur, ladite assemblée statuant
à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être
réalisés par les délégués non-médecins.
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
En cas de pluralité d'administrateurs-délégués, l'organe d'administration détermine s'ils agissent
seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, par dérogation au paragraphe premier de l'article 3 :72 du code des sociétés et des
associations, la société présentement constituée et qui commence, dès lors, ses activités, n'est pas
tenue de nommer un ou plusieurs commissaires pour autant qu'il résulte d'une estimation faite de
bonne foi pour le premier exercice, que la société répondra aux critères énoncés à l'article 12
paragraphe 2 de la Loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises.
De même, pour l'avenir, si la société, pour le dernier exercice clôturé répond aux dits critères, elle ne
sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 3 :72 du code des
sociétés des associations, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-
comptable. Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné
dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin juin à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
Volet B
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un/dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Règlement d’ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
Ce règlement d’ordre intérieur sera uniquement nécessaire lorsque et si la société a plusieurs
associés.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins associés à moins que le
Conseil provincial n'accepte une autre majorité. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet
social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au conseil d’administration.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est
prévu à l'article 5 :21 du code des sociétés et des associations, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 12
des présents statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sert d'abord à rembourser les parts sociales à
concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites ».
Dixième résolution – Coordination des statuts
Les statuts coordonnés en suite de la présente assemblée générale, ont été établis par l’organe d’
administration ; ce dernier requiert le notaire soussigné d’en faire le dépôt à la BDE.
Onzième résolution – Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est désormais fixé à l’adresse suivante : 6900
Marche-en-Famenne, Aux Bois d’en Bas 59.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire