Ondernemingsnr : 0559893403
Naam
(voluit) : LOMMEL WIN(D)T
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 14
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 25 oktober 2023,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
31 oktober 2023   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0023074. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ De algemene vergadering besluit om in de statuten bij de eerste vermelding van de bestaande
aandeelhoudersovereenkomst, de datum van deze overeenkomst te vermelden en te vermelden dat
deze van tijd tot tijd gewijzigd kan worden.
3/ De vergadering besluit om in de statuten artikel 6bis.2. Stand-still te schrappen wegens het
verstrijken van de hierin opgenomen termijn en dienvolgens de verschillende artikelen onder artikel
6bis te hernummeren, evenals de verwijzigingen naar deze artikelen in dit artikel.
4/ Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering de volgende artikels
van de statuten aan te passen als volgt:
- huidig artikel één, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL EEN: NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: "LOMMEL WIN(D)T".
Die naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “nv”, of in het
Frans door de woorden “société anonyme” of de afkorting “s.a.”, voorafgegaan of gevolgd worden.”
- huidig artikel twee, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
- huidig artikel drie, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, handelingen te voeren van een vennootschap die actief zal zijn op het
vlak van de ontwikkeling van projecten inzake hernieuwbare energiebronnen, in het bijzonder de
oprichting en de exploitatie van windmolenparken en van een investerings- of holdingvennootschap,
daaronder begrepen: het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten
die verwant zijn met de activiteiten van de vennootschap.
Deze diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of op grond van deze statuten en
kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als vennootschapsorgaan.
De vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke
vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen, een belang nemen
door middel van samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
De vennootschap zal uitsluitend investeren, direct of indirect, in de uitbouw van projecten in
hernieuwbare, alternatieve en duurzame energiebronnen, met name de ontwikkeling, realisatie,
financiering en exploitatie van windmolenparken voor de productie van elektrische energie in
Lommel, onder meer de ontwikkeling, realisatie, financiering en exploitatie van een windmolenpark,
gelokaliseerd op Kristalpark III (hierna ook het “Project”).
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door middel van een
statutenwijziging overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
- huidig artikel 6.bis, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL ZES/BIS : BEPERKING DER VRIJE OVERDRACHT VAN AANDELEN
6bis.1. Definities
De begrippen die in dit artikel 6bis met een hoofdletter worden geschreven hebben de volgende
betekenis:
Aandeelhouder: eigenaars van Aandelen;
Aangeboden Effecten: de Effecten die de Kandidaat-Overdrager voornemens is Over te Dragen,
zoals ook gedefinieerd in punt 1 van artikel 6bis.3;
Begunstigde van het Voorkooprecht :de betreffende Aandeelhouders die over een Voorkooprecht
beschikken, zoals ook gedefinieerd in punt 1 van artikel 6bis.3;
Derde Kennisgeving: de Kennisgeving waarvan sprake in punt 3.3 van artikel 6bis.3;
Eerste Kennisgeving: de Kennisgeving waarvan sprake in punt 2 van artikel 6bis.3;
Effecten: alle Aandelen, winstbewijzen of rechten tot verwerving van of inschrijving op Aandelen of
winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties of
obligaties met warrants) of zakelijke rechten over Aandelen, uitgegeven door de
vennootschap; “Aandelen” betekent aandelen van de vennootschap;
Evenredig Deel: het deel dat overeenstemt met de verhouding van:
a) het aantal bestaande Effecten van de betrokken Begunstigde van het Voorkooprecht enerzijds;
tegenover
b) het totaal aantal Effecten van de betrokken Begunstigden van het Voorkooprecht die dit recht
hebben uitgeoefend anderzijds.
Bij de berekening van voormelde verdeelsleutel zal voor Effecten die een inschrijvings-of
conversierecht uitmaken, het aantal Effecten waarop volgens dit recht kan worden ingeschreven of
waarin volgens dit recht kan worden geconverteerd, in rekening worden gebracht;
Kandidaat-Overdrager: elke Partij die voornemens is een deel of alle van haar Effecten Over te
dragen;
Kandidaat-Overnemer: elke (natuurlijke of rechts-)persoon aan wie een Partij voornemens is een
deel of alle van haar Effecten Over te dragen;
Kennisgeving: een schrijven verzonden aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de
geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst, waarbij de datum van de
Kennisgeving de datum van ondertekening voor ontvangst is, of (ii) een aangetekend schrijven,
waarbij de datum van Kennisgeving de datum van de poststempel is;
Overdracht/Overdragen: iedere transactie onder bijzondere dan wel algemene titel, onder de
levenden die tot doel heeft de koop-verkoop, de ruil, de vereffening-verdeling van de
huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van Effecten onder de levenden, de
vestiging van zekerheden, de inbreng in een andere vennootschap, de inbreng of overdracht van een
algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie
of splitsing van vennootschappen, de toewijzing ingevolge ontbinding van een vennootschap of enige
andere overdracht, en dit van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik als de
genotsrechten op de betreffende Effecten, of elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht,
ongeacht of dergelijke overdracht wordt afgehandeld door de levering van Effecten, in speciën of
anderszins. Elke overdracht van Effecten mortis causae wordt hiermee gelijkgeschakeld;
Tweede Kennisgeving: de Kennisgeving waarvan sprake in punt 3.1 van artikel 6bis.3;
Vierde Kennisgeving: de Kennisgeving waarvan sprake in punt 4.1 van artikel 6bis.3;
Vijfde Kennisgeving: de Kennisgeving waarvan sprake in punt 4.2 van artikel 6bis.3;
Volgrecht: het volgrecht van de betreffende Aandeelhouders zoals omschreven in punt 1 van artikel
6bis.5;
Voorkooprecht: het voorkooprecht van de betreffende Aandeelhouders zoals omschreven in punt 1
van artikel 6bis.3;
Vrije Overdracht: de vrije Overdracht van Aandelen zoals omschreven in artikel 6bis.2.
Zesde Kennisgeving: de Kennisgeving waarvan sprake in punt 4.4 van artikel 6bis.3;
6bis 2.Vrije Overdracht
De volgende Overdrachten van Effecten kunnen vrij geschieden en dergelijke Overdrachten zijn
bijgevolg niet onderworpen aan de Overdrachtsbeperkingen die in artikel 6bis.3 e.v. zijn opgenomen
(hierna “Vrije Overdracht” genoemd):
- de Overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan een minimum 90% (negentig procent)
dochtervennootschap, doch evenwel onder de uitdrukkelijke verbintenis om de betreffende Effecten
opnieuw over te nemen indien de betreffende vennootschap niet langer een minimum 90%
dochtervennootschap van de Aandeelhouder is ;
- overdrachten tussen Aandeelhouders van dezelfde categorie;
- de overdracht van Aandelen zoals omschreven in artikel 4.2. en artikel 8.6 van de voorlopige
aandeelhoudersovereenkomst dd. 26 juni 2014, dewelke van tijd tot tijd gewijzigd kan worden.
In voorkomend geval, dient de Kandidaat-Overdrager, voorafgaand aan de voorgenomen
Overdracht, een Kennisgeving aan de andere Aandeelhouder(s) te richten.
6bis.3 Voorkooprecht
1. In geval een Aandeelhouder haar Effecten geheel of gedeeltelijk wenst Over te dragen (hierna de
“Kandidaat-Overdrager” genoemd) – en de bepalingen van de Vrije Overdracht zoals omschreven in
artikel 6bis.2 zijn niet van toepassing –, dient de Kandidaat-Overdrager de betreffende Effecten
(hierna de “Aangeboden Effecten” genoemd) eerst aan te bieden aan de andere Aandeelhouders
(met uitzondering van de Aandeelhouder die in voorkomend geval Kandidaat-Overnemer is) (hierna
“Begunstigde van het Voorkooprecht”) overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en zullen zij
een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Effecten in overeenstemming met de procedure en
tegen de prijs en modaliteiten zoals hieronder beschreven (hierna “Voorkooprecht” genoemd).
2. In voorkomend geval dient de Kandidaat-Overdrager het voornemen tot Overdracht van de
Aangeboden Effecten voorafgaandelijk bij Kennisgeving aan de Begunstigden van het Voorkooprecht
mee te delen (hierna “Eerste Kennisgeving” genoemd). Voor zoveel als nodig wordt verduidelijkt dat
een dergelijke Eerste Kennisgeving slechts kan worden gegeven indien de Kandidaat-Overdrager
een bona fide aanbod van de Kandidaat-Overnemer, die te goeder trouw moet zijn, heeft ontvangen.
De Eerste Kennisgeving dient minstens de volgende gegevens te bevatten:
- betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de
rechtspersoon en (ii) het aantal Effecten dat de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de voorgenomen
Overdracht;
- betreffende de Kandidaat-Overnemer die te goeder trouw moet zijn: naam, rechtsvorm en
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon of naam en domicilie van de natuurlijke persoon;
- de aard van de voorgenomen Overdracht;
- het aantal Aangeboden Effecten;
- desgevallend de met stukken gestaafde prijs van de voorgenomen Overdracht, de
betalingsvoorwaarden en alle andere modaliteiten van de voorgenomen Overdracht;
- de schriftelijke bevestiging van het engagement van de Kandidaat-Overnemer om de Effecten van
de andere Aandeelhouders over te nemen in geval van uitoefening van het volgrecht overeenkomstig
de bepalingen van artikel 6bis.6.
3. Eerste ronde van het Voorkooprecht
3.1 Binnen een termijn van 30 (dertig) dagen te rekenen vanaf de datum van de Eerste
Kennisgeving, moeten de Begunstigden van het Voorkooprecht door middel van een Kennisgeving
de Kandidaat-Overdrager op de hoogte brengen (i) of zij het Voorkooprecht wensen uit te oefenen
en, zo zij dit wensen, (ii) hoeveel van de Aangeboden Effecten zij wensen over te nemen en (iii)
hoeveel Effecten zij reeds bezitten (hierna “Tweede Kennisgeving” genoemd). Het gebrek aan
dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn, geldt als verzaking aan het Voorkooprecht.
3.2 Indien binnen de termijn van 30 (dertig) dagen waarvan sprake in punt 3.1 van dit artikel, de
Begunstigden van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend met betrekking tot een
aantal Effecten dat gelijk is aan of hoger is dan alle Aangeboden Effecten, draagt de Kandidaat-
Overdrager aan elke Begunstigde van het Voorkooprecht de Effecten over die haar toekomen
ingevolgde de uitoefening van het Voorkooprecht, conform het bepaalde in punt 3.1 van dit artikel en
rekening houdend met hetgeen hierna is bepaald:
- de Begunstigde van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend op een aantal
Effecten dat gelijk is aan of lager is dan het Evenredig Deel: alle Aangeboden Effecten waarop hij het
Voorkooprecht heeft uitgeoefend;
- de Begunstigde van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend op een aantal
Effecten dat hoger is dan het Evenredig Deel: een aantal van de Aangeboden Effecten dat
overeenstemt met zijn Evenredig Deel, desgevallend vermeerderd met het pro rata deel van de
betrokken Begunstigden van het Voorkooprecht in de nog resterende Aangeboden Effecten.
3.3 Binnen een termijn van 7 (zeven) dagen na het verstrijken van de termijn van 30 (dertig) dagen
waarvan sprake in punt 3.1 van dit artikel, zal de Kandidaat-Overdrager per Kennisgeving aan alle
Begunstigden van het Voorkooprecht meedelen (hierna de “Derde Kennisgeving”):
- of het Voorkooprecht al dan niet (geldig) werd uitgeoefend;
- in voorkomend geval, de identiteit van de Begunstigden van het Voorkooprecht die het
Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
- in voorkomend geval, het aantal van de Aangeboden Effecten waarop door elk van de
Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht werd uitgeoefend;
- in voorkomend geval, het aantal van de Aangeboden Effecten dat aan elk van de Begunstigden van
het Voorkooprecht die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, toekomt rekening houdend met punt
3.2 van dit artikel en de overige bepalingen van dit artikel.
3.4 Indien binnen de termijn van 30 (dertig) dagen waarvan sprake in punt 3.1 van dit artikel geen
enkele van de Begunstigden van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht minstens pro rata hun
Effectenbezit hebben uitgeoefend, zal punt 5 van dit artikel van toepassing zijn.
3.5 Indien binnen de termijn van 30 (dertig) dagen waarvan sprake in punt 3.1 van dit artikel, (i) het
Voorkooprecht niet m.b.t. minstens de totaliteit van de Aangeboden Effecten werd uitgeoefend èn (ii)
minstens één van de Begunstigden van het Voorkooprecht haar Voorkooprecht minstens pro rata
haar Effectenbezit heeft uitgeoefend, zal een tweede ronde voor de uitoefening van het
Voorkooprecht worden georganiseerd overeenkomstig punt 4 van dit artikel. De Begunstigde van het
Voorkooprecht die haar Voorkooprecht slechts voor een aantal Effecten lager dan haar pro rata
Effectenbezit heeft uitgeoefend wordt geacht haar Voorkooprecht niet te hebben uitgeoefend.
4. Tweede ronde van het Voorkooprecht
4.1 Aan de tweede ronde van het Voorkooprecht kan enkel worden deelgenomen door de
Aandeelhouders die gedurende de eerste ronde van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht minstens
pro rata hun Effectenbezit hebben uitgeoefend overeenkomstig punt 3.1 van dit artikel. De
Kandidaat-Overdrager zal de betreffende Aandeelhouders binnen een termijn van 5 (vijf) dagen na
de Derde Kennisgeving per Kennisgeving informeren over de hoeveelheid Aangeboden Effecten
waarop geen Voorkooprecht werd uitgeoefend (desgevallend rekening houdend met punt 3.5 in fine
van dit artikel) (de “Vierde Kennisgeving”).
4.2 Binnen een termijn van 30 (dertig) dagen te rekenen vanaf de datum van de Vierde
Kennisgeving, moeten de betreffende Begunstigden van het Voorkooprecht door middel van een
Kennisgeving de Kandidaat-Overdrager op de hoogte brengen (i) of zij het Voorkooprecht wensen uit
te oefenen en, zo zij dit wensen, (ii) hoeveel van de resterende Aangeboden Effecten zij wensen
over te nemen en (iii) hoeveel Effecten zij reeds bezitten (hierna “Vijfde Kennisgeving” genoemd).
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn, geldt als verzaking aan het
Voorkooprecht.
4.3 Indien binnen de termijn van 30 (dertig) dagen waarvan sprake in punt 4.2 van dit artikel de
betreffende Begunstigden van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend met
betrekking tot een aantal Effecten dat gelijk is aan of hoger is dan de resterende Aangeboden
Effecten, draagt de Kandidaat-Overdrager aan elke betreffende Begunstigde van het Voorkooprecht
de Effecten over die haar toekomen ingevolgde de uitoefening van het Voorkooprecht, mutatis
mutandis conform het bepaalde in punt 3.2 van dit aritkel.
4.4 Binnen een termijn van 7 (zeven) dagen na het verstrijken van de termijn van 30 (dertig) dagen
waarvan sprake in punt 4.2 van dit artikel, zal de Kandidaat-Overdrager per Kennisgeving aan alle
Begunstigden van het Voorkooprecht meedelen (hierna de “Zesde Kennisgeving”):
- of het Voorkooprecht al dan niet (geldig) werd uitgeoefend;
- in voorkomend geval, de identiteit van de betreffende Begunstigden van het Voorkooprecht die het
Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
- in voorkomend geval, het aantal van de resterende Aangeboden Effecten waarop door elk van de
betreffende Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht werd uitgeoefend;
- in voorkomend geval, het aantal van de resterende Aangeboden Effecten dat aan elk van de
betreffende Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend,
toekomt rekening houdend met het voorgaande en de overige bepalingen van dit artikel.
5. In het geval van punt 3.4 van dit artikel of indien het Voorkooprecht na afloop van de tweede ronde
van het Voorkooprecht overeenkomstig punt 4 van dit artikel niet werd uitgeoefend met betrekking tot
alle Aangeboden Effecten, zullen alle Aangeboden Effecten vrij mogen worden Overgedragen door
de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer, doch enkel onder de voorwaarden vermeld
in de Eerste Kennisgeving en slechts nadat, in voorkomend geval, de bepalingen van artikel 6bis.6
werden nageleefd.
De betreffende Overdracht, desgevallend samen met de overeenkomstig artikel 6bis.5 mee
Overgedragen Effecten, dient te worden gerealiseerd uiterlijk 6 (zes) maanden te rekenen vanaf de
datum van de Eerste Kennisgeving.
6. Prijs
De Aangeboden Effecten zullen in het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht en
overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 6bis.3 door de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht
kunnen worden gekocht tegen een prijs per Effect, die naargelang het geval als volgt zal worden
bepaald:
- indien de door de Kandidaat-Overdrager voorgenomen Overdracht ten bezwarende titel, en met
name tegen een prijs in geld, zou geschieden: de prijs waartegen de Kandidaat-Overnemer te
goeder trouw bereid is de betreffende Effecten over te nemen, zoals blijkt uit de Eerste
Kennisgeving; deze prijs dient door de betreffende Begunstigde van het Voorkooprecht te worden
betaald aan de Kandidaat-Overdrager binnen een termijn van 10 (tien) dagen te rekenen vanaf de
datum van de Derde Kennisgeving respectievelijk de Zesde Kennisgeving;
- indien de door de Kandidaat-Overdrager voorgenomen Overdracht om niet zou geschieden of
indien de voorgenomen Overdracht ten bezwarende titel doch niet tegen een prijs in geld zou
geschieden: de prijs die tussen de Kandidaat-Overdrager en de betreffende Begunstigde(n) van het
Voorkooprecht die haar (hun) Voorkooprecht geldig heeft uitgeoefend, wordt overeengekomen. Bij
gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een termijn van 14 (veertien) dagen te rekenen vanaf
de Derde Kennisgeving respectievelijk de Zesde Kennisgeving, wordt door de Kandidaat-Overdrager
en betreffende de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht in onderling overleg, en bij gebreke
daaraan door de Voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, een bedrijfsrevisor aangeduid.
De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per Effect op een bindende en definitieve wijze
vastleggen binnen een termijn van één (1) maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal
de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per Kennisgeving meedelen aan de betrokken
partijen. De kosten en erelonen van deze bedrijfsrevisor zullen in gelijke delen door de betrokken
partijen worden gedragen;
de aldus vastgelegde prijs dient door de betreffende Begunstigde van het Voorkooprecht te worden
betaald aan de Kandidaat-Overdrager binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen te rekenen vanaf de
datum van de Kennisgeving waarmee de bedrijfsrevisor overeenkomstig voorgaande paragraaf de
betrokken partijen van de prijs heeft ingelicht;
De Aangeboden Effecten worden Overgedragen bij de betaling van de volledige prijs van de
betreffende Effecten.
7. Bij eventuele strijdigheid tussen het Voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
Overdracht, zal het Voorkooprecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke
beperkingen.
8. Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding geven
tot de betaling door de Kandidaat-Overdrager aan de Begunstigden van het Voorkooprecht van een
schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de Overgedragen Effecten, onverminderd het
recht van de Begunstigden van het Voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op
grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten verklaren.
9. Indien de procedure van het Voorkooprecht zoals omschreven in dit artikel wordt opgestart op een
moment dat tezelfdertijd een kapitaalverhoging of een andere transactie plaatsvindt in de
vennootschap met creatie van nieuwe Aandelen, dan zal de procedure van het Voorkooprecht van dit
artikel opgeschort worden tot na (i) de beslissing van voormelde kapitaalverhoging of transactie of (ii)
de beslissing om voormelde kapitaalverhoging of transactie niet door te voeren.
6bis 4. Intentioneel blank.
6bis.5 Volgrecht
1. Indien de Kandidaat-Overdrager na afloop van de procedure inzake het Voorkooprecht
overeenkomstig punt 5 van artikel 6bis.3 de Aangeboden Effecten (die de totaliteit van de Effecten
van de Kandidaat-Overdrager dienen te omvatten) Overdraagt, beschikken de andere
Aandeelhouders over het recht om de totaliteit van hun Effecten samen met de Aangeboden Effecten
mee Over te dragen, op voorwaarde dat de betreffende Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager
hiertoe heeft ingelicht per Kennisgeving (i) binnen een termijn van 10 (tien) dagen na de Derde
Kennisgeving, in het geval er geen tweede ronde van het Voorkooprecht overeenkomstig punt 4 van
artikel 6bis.4 plaatsvindt of, naargelang het geval (ii) binnen een termijn van 10 (tien) dagen na de
Zesde Kennisgeving, in het geval er een tweede ronde van het Voorkooprecht overeenkomstig punt
4 van artikel 6bis.3 heeft plaatsgevonden (“Volgrecht”).
Het Volgrecht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot de totaliteit van de Effecten van de
betreffende Aandeelhouder.
2. De Effecten waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend, zullen samen met de Aangeboden Effecten
worden Overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en modaliteiten als waartegen
het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend zoals bepaald in de Eerste Kennisgeving j° punt 6 van
artikel 6bis.3.
De prijs met betrekking tot de Effecten waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend, zal door de
Kandidaat-Overnemer aan de betreffende Aandeelhouder worden betaald op dezelfde datum als de
datum waarop de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer tot stand
komt, datum waarop ook de eigendomsoverdracht tot stand komt.
De Kandidaat-Overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
Volgrecht, op verzoek van overige Aandeelhouder(s), de Effecten van die laatste(n) zelf over te
nemen tegen de prijs en modaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend
zoals bepaald in de Eerste Kennisgeving j° punt 6 van artikel 6bis.3.”
- huidig artikel acht, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL ACHT: INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering, kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Zodanige verkrijging dient te geschieden overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zodanige inkoop mag niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen minder bedraagt dan het
maatschappelijk kapitaal vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap
daardoor een aandelenpakket verwerft waarvan het kapitaalaandeel twintig ten honderd van het
geplaatste kapitaal overtreft.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen van deze aandelen worden vernietigd en de uitkeerbare winst wordt onverkort
uitgedeeld aan de effecten waarvan de rechten niet zijn geschorst.”
- huidig artikel veertien, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL VEERTIEN: BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders of de vaste vertegenwoordigers in geval van bestuurders-
rechtspersonen.
Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan en goedkeuring van de
voorzitter van de raad van bestuur op de vergadering van de raad van bestuur laten bijstaan door
een niet-stemgerechtigde raadgever of waarnemer. Deze kennisgeving dient te gebeuren uiterlijk
drie dagen voor het plaatsvinden van de raad van bestuur.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld en die binnen de
achtenveertig uur schriftelijk bevestigd moet worden, één van zijn collega's machtigen om hem op
een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Voor sleutelbeslissingen (zie hierna) dienen alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd te
zijn.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Er zal steeds worden gestreefd om unanimiteit te bereiken met betrekking tot de besluitvorming in de
raad van bestuur.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur geen unanimiteit kan bereikt worden over
een bepaald agendapunt, zal de beslissing worden uitgesteld tot een volgende vergadering van de
raad van bestuur die behoudens akkoord van alle bestuurders, niet eerder dan zeven en niet later
dan vijftien dagen na de eerste vergadering zal worden gehouden teneinde de bestuurders in de
tussenperiode de gelegenheid te bieden om overleg te plegen.
Op die tweede vergadering zal bij blijvende afwezigheid van consensus, tot stemming worden
overgegaan door de bestuurders. De beslissingen van de raad van bestuur worden alsdan genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de
voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend zijn.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
genomen worden wanneer zij worden goedgekeurd door alle bestuurders, die allen op deze
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd moeten zijn:
a) Verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
b) Oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang
van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen (voor zover
deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten), zonder dat dit een uitholling van
de activiteit van de vennootschap mag betekenen;
c) Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het doel van de vennootschap;
d) Goedkeuring van investeringen en uitgaven die 10% van het goedgekeurd budget te boven gaan,
gecumuleerd op jaarbasis, anders dan in de normale gang van zaken waarbij er dient over gewaakt
worden dat dit de financiële draagkracht van de vennootschap niet hypothekeert;
e) Overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
f) Elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders of partners
verbonden met één van de aandeelhouders of met één van de bestuurders, anders dan in de
normale gang van zaken;
g) De overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan € 250.000; met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze
bepaling gelijkgesteld elk voorstel tot fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of
bedrijfstak;
h) Contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering
van de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
i) Elke beslissing tot het realiseren van een Project en de daaraan gekoppelde goedkeuring van het
project business plan, alsmede elke beslissing die op enige manier een manifeste wijziging in de
realisatie van een Project en de voortgang er van met zich meebrengt zoals maar niet beperkt tot het
akkoord gaan met meerwerken buiten budget, contractsvoorwaarden, wijziging van de planning,
wijziging van de budgetten, etc.
In afwijking van het voorgaande zullen bijkomend volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen-bis”)
slechts kunnen genomen worden wanneer zij worden goedgekeurd door alle A-bestuurders, die allen
op deze vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd moeten zijn, doch indien mogelijk steeds
na overleg met de B-bestuurder:
a) Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
b) Goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de vennootschap;
c) Instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
d) De aanwerving, benoeming of ontslag van de managers, alsook het bepalen van de toekenning,
criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse)
bonussen onverminderd de vereiste dat deze criteria en modaliteiten steeds marktconform dienen te
zijn;
e) Het aanstellen en bepalen van de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder;
f) De delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen;
g) Het uitreiken van credit nota’s hoger dan € 25.000,00 (vijfentwintig duizend euro) tenzij het een
administratieve/boekhoudkundige vergissing betreft;
h) Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
i) beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
j) Beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden;
k) Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van
leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
aan derden, die telkens een bedrag van € 250.000,00 (tweehonderd vijftig duizend euro) te boven
gaan. Dit bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld
teneinde de gestelde limiet te ontwijken;
l) Voorstel van uitkeringen van tantièmes;
m) Opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de
algemene vergadering.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Indien de vennootschap adviserende organen (auditcomité, remuneratiecomité, etc.) installeert,
zullen minstens drie A-bestuurders gerechtigd zijn deel uit te maken van zulk comité, waarbij de
verdeling zal worden aangehouden zoals in de adviserende organen van de vennootschap. De B-
bestuurders zullen steeds worden uitgenodigd om met raadgevende stem deel uit te maken van deze
organen.”
- huidig artikel vijftien, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL VIJFTIEN: SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de besluiten van de
raad van bestuur genomen worden met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De
procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.”
- toevoeging van een nieuw artikel zestien, dat luidt als volgt: “
ARTIKEL ZESTIEN: ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, op
dezelfde wijze als voor de algemene vergadering voorzien in artikel achtentwintig van de statuten.”
- huidig artikel zestien, dat hernummerd wordt naar artikel zeventien;
- huidige artikel zeventien, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel achttien: “
ARTIKEL ACHTTIEN: BEVOEGDHEID
1. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 14 behoren steeds toe aan de raad van bestuur.
2. De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één
gedelegeerd bestuurder behorende tot de A-bestuurders.
Tot verrichtingen betreffende het dagelijks bestuur zullen voor de toepassing van de statuten van de
vennootschap behoren:
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
- het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
- betaling ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven; het sluiten van
dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van vijftienduizend euro (15.000,00
EUR) en onbeperkt indien er geen reële financiële impact is;
- de vennootschap verbinden ten overstaan van alle openbare en private administraties, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met
het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen,
telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere
vervoerondernemingen;
- in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekening geven ;
- het afhandelen van de lopende zaken ;
- het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur ;
- leiding aan en toezicht op het personeel ;
- subdelegatie van bepaalde bovenstaande bevoegdheden aan personeelsleden of derden.
Dit alles uiteraard voor zover bovenstaande bevoegdheden worden uitgeoefend binnen de
respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en
limieten. De in artikel 14 opgesomde sleutelbeslissingen behoren nooit tot de bevoegdheid van de
gedelegeerd bestuurder. De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project
mag niet in deelprojecten opgedeeld worden teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Bovenstaande lijst van bevoegdheden heeft een limitatief karakter.
3. De raad van bestuur of de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur,
mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
4. Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het
permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.”
- huidig artikel achttien, dat hernummerd wordt naar artikel negentien;
- huidig artikel negentien, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel twintig: “
ARTIKEL TWINTIG: (TEGEN)STRIJDIG BELANG
Wanneer een bestuurder bij een verrichting of een beslissing die de goedkeuring van de raad van
bestuur behoeft, een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen opnemen in de
notulen van de vergadering. Hij is verder verplicht de formaliteiten van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
De bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit van die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de bestuurders die aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor enige
andere reden (dienen te) onthouden van stemming.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.”
- huidig artikel twintig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel eenentwintig: “
ARTIKEL EENENTWINTIG: CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, zal worden opgedragen aan één of meer
commissarissen, te benoemen door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar, en dit van zodra (a) tenminste één der aandeelhouders om die benoeming verzoekt of (b)
de Vennootschap niet langer voldoet aan de definitie van kleine vennootschap zoals bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
- huidige artikels eenentwintig, tweeëntwintig, drieëntwintig en vierentwintig, die hernummerd worden
naar respectievelijk artikels tweeëntwintig, drieëntwintig, vierentwintig en vijfentwintig;
- huidig artikel vijfentwintig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
zesentwintig: “
ARTIKEL ZESENTWINTIG – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap zullen
slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien de meerderheid van de eigenaars van aandelen
van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien aan die vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering die binnen vijftien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda
rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van aandelen
van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met gewone
meerderheden, ongeacht de aandeelhoudersklassen.
Voor alle beslissingen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel
andere dan gewone meerderheden voorziet, dient deze beslissing te worden genomen bij unanimiteit
van de A-aandeelhouders.”
- toevoeging van een nieuw artikel zevenentwintig, dat luidt als volgt: “
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.”
- toevoeging van een nieuw artikel achtentwintig, dat luidt als volgt:
ARTIKEL ACHTENTWINTIG - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de raad van bestuur
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door de raad van bestuur vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de enige bestuurder en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.”
- huidige artikels zesentwintig, zevenentwintig en achtentwintig, die hernummerd worden naar
respectievelijk artikels negenentwintig, dertig en eenendertig;
- huidig artikel negenentwintig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
tweeëndertig: “
ARTIKEL TWEEËNDERTIG: VRAAGRECHT
De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders
worden gesteld, één en ander conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende (7e) dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.”
- huidig artikel dertig, dat hernummerd wordt naar artikel drieëndertig;
- huidig artikel eenendertig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
vierendertig: “
ARTIKEL VIERENDERTIG: JAARREKENING
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een verslag op, waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen genoemde
documenten neer bij de Nationale Bank van België.”
- huidig artikel tweeëndertig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
vijfendertig: “
ARTIKEL VIJFENDERTIG: WINSTBESTEMMING
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.”
- huidig artikel drieëndertig, dat hernummerd wordt naar artikel zesendertig;
- huidig zesde hoofdstuk, dat vervangen wordt door een nieuw zesde hoofdstuk, zodat dit voortaan
luidt als volgt:
ZESDE HOOFDSTUK: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL ZEVENENDERTIG : BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL ACHTENDERTIG : BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL NEGENENDERTIG: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
- huidig zevende hoofdstuk, dat vervangen wordt door een nieuwe zevende hoofdstuk, zodat dit
voortaan luidt als volgt: “
ZEVENDE HOOFDSTUK: DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL VEERTIG : GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL EENENVEERTIG: KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL TWEEËNVEERTIG: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
5/ De algemene vergadering besluit de raad van bestuur en ondergetekende notaris te machtigen om
de statuten te coördineren en neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
6/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 14.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 3 volmachten;
- tekst der gecoördineerde statuten.