Ondernemingsnr : 0766886255
Naam
(voluit) : Greenmile Sustainable Housing
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 41
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor -Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 16 mei 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de
naamloze vennootschap “Greenmile Sustainable Housing”, met éénparigheid de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Creatie van soort C-aandelen.
a) Kennisname verslaggeving
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
conform artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de creatie van
de nieuwe C-aandelen. De vergadering keurde dit verslag goed.
b) Creatie van soort C-aandelen
De algemene vergadering besliste om een nieuwe soort aandelen te creëren, met name C-aandelen.
De algemene vergadering besliste zesenzeventigduizend vierhonderdachtendertig (76.438) C-
aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, zoals hierna vermeld.
c) Vaststelling van de voorwaarden verbonden aan de verschillende soorten
De algemene vergadering besliste om volgende voorwaarden toe te kennen aan de nieuwe soort C-
aandelen:  de C-aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de A-aandelen en de B-
aandelen, met het onderscheid dat zij geen afvaardiging van bestuurder in de Raad van Bestuur
hebben.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De algemene vergadering besliste om het kapitaal te verhogen met twee miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) om het te brengen op zes miljoen tweehonderd
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 6.261.500,00) door inbreng in geld met uitgifte van
tweehonderdentienduizend tweehonderdenvijf (210.205) nieuwe aandelen, waarvan
honderdvierentwintigduizend tweehonderdentwaalf (124.212) nieuwe A-aandelen, negenduizend
vijfhonderdvijfenvijftig (9.555) nieuwe B-aandelen, en zesenzeventigduizend vierhonderdachtendertig
(76.438) C-aandelen.
De nieuwe A-aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande A-aandelen.
De nieuwe B-aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande B-aandelen.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een prijs van tien euro vier zes zes eurocent (€
10,466), hetzij in totaal twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) dit bedrag werd als
kapitaal geboekt.
Bijgevolg is het bedrag van twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) volstort en werd
dit bedrag gestort op rekening bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit het bankattest voorgelegd bij de
akte.
De kapitaalverhoging werd gerealiseerd en de vennootschap kan aldus beschikken over deze
gelden.
De vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhoging van twee miljoen
Luik B
tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op zes miljoen tweehonderd eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 6.261.500,00) door inbreng in geld met uitgifte van tweehonderdentienduizend tweehonderdenvijf
(210.205) nieuwe aandelen, waarvan honderdvierentwintigduizend tweehonderdentwaalf (124.212)
nieuwe A-aandelen, negenduizend vijfhonderdvijfenvijftig (9.555) nieuwe B-aandelen, en
zesenzeventigduizend vierhonderdachtendertig (76.438) C-aandelen.
Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd aangaande het voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden als
volgt:
“ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het geheel geplaatste kapitaal bedraagt zes miljoen tweehonderd eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 6.261.500,00) en wordt vertegenwoordigd door zeshonderd zestienduizend driehonderd
vijfenvijftig (616.355) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan tweehonderd
dertigduizend driehonderd tweeënzestig (230.362) aandelen van soort A (“A-Aandelen”), driehonderd
en negenduizend vijfhonderd vijfenvijftig (309.555) aandelen van soort B (“B-Aandelen”), en
zesenzeventigduizend vierhonderdachtendertig (76.438) aandelen van soort C (“C-Aandelen”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-Aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna een “B-
Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer C-Aandelen, wordt
hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd.
Tenzij anders bepaald in enige aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten tussen de
aandeelhouders (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) of in de
statuten hebben de A-Aandelen, B-Aandelen en C-aandelen dezelfde rechten, inclusief stem- en
winstrechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten waartoe de
algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten met toepassing van de desbetreffende
wetsbepalingen.”
3. Aanpassing van de artikelen omtrent de Raad van Bestuur
De algemene vergadering besliste de artikelen 13, 14, 18, 19 en 20 van de statuten te vervangen
door de volgende artikelen:
“ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur
genoemd, samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders, aangeduid door de Algemene
Vergadering, bij gewone meerderheid, rekening houdende met het volgende:
- elke bestuurder, die wordt benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de A-
Aandeelhouders, zal als “A-Bestuurder” worden beschouwd, waarbij de aandeelhouders steeds het
recht zullen hebben, ongeacht het aantal Aandelen dat door hen wordt aangehouden, om minstens
één bestuurder te benoemen;
- de B-Aandeelhouders hebben het recht om drie (3) bestuurders (“B-Bestuurder”) te benoemen, op
voorwaarde en zolang het soort Aandelen B minstens 50% van het totaal aantal Aandelen van de
Vennootschap uitmaken;
- er kunnen Onafhankelijke Bestuurders worden benoemd, met dien verstande dat die noch als A-
Bestuurder, noch als B-Bestuurder beschouwd kunnen worden.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag de Algemene
Vergadering maximum twee (2) Onafhankelijke Bestuurders benoemen.
Partijen verbinden zich ertoe hun stemrechten als Aandeelhouder dienovereenkomstig te zullen
aanwenden.
Aandeelhouders die bevoegd zijn kandidaten voor de functie van Bestuurder voor te dragen, stellen
de andere Aandeelhouders van de identiteit van die kandidaten in kennis vóór de Algemene
Vergadering die wordt bijeengeroepen om over hun benoeming te stemmen. Bij gebreke daarvan
kan de Algemene Vergadering Bestuurders benoemen voor wie geen kandidaat uit vrije wil is
voorgedragen, totdat een kandidaat wordt voorgedragen door de betrokken Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders. Indien een betrokken Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders nalaat een
kandidaat voor te dragen, houdt dit niet in dat hij afziet van zijn recht om een kandidaat voor te
dragen en kan de betrokken Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders verzoeken dat zo spoedig
mogelijk een nieuwe Algemene Vergadering wordt gehouden om de voorgedragen kandidaat tot
Bestuurder te benoemen, zo nodig ter vervanging van de door de Algemene Vergadering vrijelijk
voorgedragen kandidaat.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het besluit tot benoeming en ontslag van een
bestuurder dient te worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de Algemene
Vergadering. Partijen komen overeen dat het mandaat van elke Bestuurder ad nutum kan worden
beëindigd, zonder enige opzegtermijn of opzegvergoeding, onverminderd bijzondere afspraken in de
dienstverleningsovereenkomst.
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Luik B
De mandaten van de Bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de Algemene Vergadering hier expliciet
anders over beslist.
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap dit vereisen en
minstens één (1) maal per jaar .
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt bijeenroepen door de Voorzitter (zoals hierna
gedefinieerd), een Gedelegeerd Bestuurder (zoals hierna gedefinieerd) of door een andere
Bestuurder, telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
Buiten dringende gevallen, worden de vergaderingen minstens vijf (5) Werkdagen op voorhand
bijeengeroepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in
de bijeenroepingen.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig besluiten over aangelegenheden die binnen zijn
bevoegdheid vallen wanneer de/alle A-Bestuurder(s) en desgevallend alle B- Bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering van de Raad van Bestuur (het RvB-
Aanwezigheidsquorum).
Indien het RvB-Aanwezigheidsquorum niet is vervuld tijdens de eerste vergadering van de Raad van
Bestuur, dan kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen via een
nieuwe schriftelijke bijeenroeping, verstuurd uiterlijk drie (3) Werkdagen voor de datum van de
tweede vergadering. De tweede vergadering zal niet vroeger dan vijftien (15) Werkdagen en niet later
dan dertig (30) Werkdagen na de eerste vergadering plaatsvinden. Bij deze nieuwe vergadering zal
het RvB-Aanwezigheidsquorum niet gelden.
De Raad van Bestuur kan, onverminderd de volgende paragraaf, geldig besluiten met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De volgende beslissingen met betrekking tot de vennootschap vereisen in afwijking van het
voorgaande steeds de instemming van de/alle A-Bestuurder(s) en desgevallend alle B-Bestuurders:
- wijzigen van de aard van het voorwerp van de portefeuille;
- wijzigen van hefboom financieel plan;
- Wijzigen van beleggingsstrategie;
- (Elk voorstel tot) de creatie, sluiting of vereffening van dochterondernemingen van de
Vennootschap;
- Elke directe of indirecte aankoop of verkoop van aandelen en/of een bedrijfstak;
- Elke beslissing met betrekking tot de Overdracht, verkoop of sluiting van de meerderheid van de
activa of de Activiteiten van de Vennootschap en elk voorstel aan de Algemene Vergadering met het
oog op het doorvoeren van een herstructurering zoals bedoeld in Boek 12 van het WVV;
- Het verhogen van het kapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
- Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met elk van de Aandeelhouders of met
hen Verbonden Personen;
- Toestaan of krijgen van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden;
- Het in hypotheek geven of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een
zekerheid te nemen in eender welke activa van de Vennootschap;
- Elk besluit tot verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
- Het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke hangende
of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure met een financiële impact voor de
Vennootschap van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00).
Een Bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur door een volmacht verleend aan een andere Bestuurder. Een Bestuurder mag houder zijn
van meer dan één volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale
beraadslaging door de Raad van Bestuur.
Binnen de wettelijke en statutaire beperkingen kunnen de vergaderingen van de Raad van Bestuur
worden gehouden per telefoon- of videoconferentie of, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk.
ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kiest een A-Bestuurder als voorzitter (de Voorzitter).
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem. Indien de Voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere A-Bestuurder, die aangeduid is door zijn collega’
s, of bij gebrek aan een andere A-Bestuurder, door een B-Bestuurder.
ARTIKEL 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
voorliggende Overeenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19. DAGELIJK BESTUUR
De Raad van Bestuur delegeert alle bevoegdheden betreffende het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur aan één (1)
of meer gedelegeerden tot het dagelijks bestuur (een "Gedelegeerd Bestuurder").
De mandaten van de Gedelegeerd Bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de Raad van Bestuur hier
Luik B
expliciet anders over beslist.
Zonder afbreuk te doen aan het geheel van de bestuursbevoegdheden van de Raad Van Bestuur,
komen de Partijen overeen dat de volgende beslissingen onder meer deel uitmaken van het dagelijks
bestuur van de Vennootschap (niet-exhaustieve lijst):
(i) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en het administreren van het
contracteren van investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van het Vennootschap
vallen;
(iii) het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen, administreren van het
contracteren van desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de
Vennootschap heeft gedaan.
(vii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(viii) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap; en teneinde dit te realiseren ook de
contacten onderhouden alsook de controle uitoefenen op de onderneming aan wie een aantal van
deze taken zouden worden gedelegeerd of de onderneming die de gedelegeerd bestuurder(s),
verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur ondersteunt bij de realisatie ervan.
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap en de contacten onderhouden met de commissaris van de Vennootschap in
samenspraak met de Vennootschap aan wie een aantal taken zou worden gedelegeerd.
(xiii) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte maar
binnen het kader van dagelijks bestuur;
(xiv) het meebepalen in samenspraak met de Raad van Bestuur en de A aandeelhouders van de
strategie van de Vennootschap;
(xv) het selecteren, contacteren, aantrekken en administreren van het contracteren van de nodige
investeerders in binnen-en buitenland;
(xvi) de negotiaties met de financiële instellingen voor de financiering van de projecten en de
opvolging van het financiële management en beheer ervan;
(xvii) de uitvoering van de HR politiek zoals die werd vastgelegd door de RVB en de
aansturing van de medewerkers;
(xvii) offerten en overeenkomsten ondertekenen met betrekking tot de levering van goederen en
diensten door de Vennootschap in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening tot een maximum
bedrag van 25.000 EUR;
(xviii) offerten aanvaarden en overeenkomsten ondertekenen met betrekking tot de levering van
goederen en diensten aan de Vennootschap die noodzakelijk of nuttig zijn voor haar normale
bedrijfsuitoefening tot een maximum bedrag van 25.000 EUR;
(xviv) de Vennootschap vertegenwoordigen in haar contacten met leveranciers, klanten,
investeerders, zakenpartners en alle andere externe contactpersonen;
(xvv) wisselbrieven, orderbrieven, cheques en gelijksoortige documenten ondertekenen, overdragen,
aanvaarden en betwisten tot een maximum bedrag van 50.000 EUR;
(xvvi) sommen geld of goederen die verschuldigd zijn aan de Vennootschap opeisen en ontvangen
en ontvangstbewijzen of kwijtingen met betrekking daartoe ondertekenen;
(xvvii) niet-betwistbare en opeisbare schulden van de Vennootschap betalen tot een maximum
bedrag van 50.000 EUR;
(xvviii) verrichtingen op bankrekeningen van de Vennootschap uitvoeren tot een maximum bedrag
van 50.000 EUR per transactie;
(xvviv) verzekeringsovereenkomsten afsluiten met een jaarlijkse premie van
maximum 50.000 EUR;
ARTIKEL 20. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad
van Bestuur, zal de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
- twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder;
of
- één (1) Afgevaardigd Bestuurder;
en met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap en binnen de perken van diens
mandaat, door een Gedelegeerd Bestuurder alleen handelend.”
4. Benoeming onafhankelijk bestuurder.
Luik B
De algemene vergadering besliste over te gaan tot benoeming als niet-statutaire onafhankelijke
bestuurder: mevrouw THAKKER Manisha, geboren te Ukkel op 5 november 1972, wonend te 2630
Aartselaar, John F. Kennedylaan 2.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij werd benoemd voor een termijn van zes (6) jaar.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten).