Nº d'entreprise : 0436.637.085
Nom
(en entier) : ASSURANCES ET SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège : Rue de Stud 75, 5300 Andenne, Belgique
Objet de l'acte :	L'acte (en entier) de transformation et l'extrait des nouveaux statuts;
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations; Extrait de l'acte de nomination -gérants
ASSURANCES ET SERVICES
Rue du Stud 75
5300 ANDENNE
B.C.E. nº 0436.637.085
ci-après la « Société »
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES
ASSOCIES DU 5 JUIN 2024
ADAPTATION DES STATUTS ET DE LA FORME JURIDIQUE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Ce 5 juin 2024, au siège de la Société, s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire des associés de de la société coopérative à responsabilité illimitée
SCRI ASSURANCES ET SERVICES dont le siège estétabli à 5300 ANDENNE,
Rue du Stud 75, et est immatriculée auprès de la B.C.E. sous le numéro
0436.637.085.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 h sous la présidence de Madame LAMBRECHTS
Diane.
Sont présents les associés suivants :
· LAMBRECHTS Diane : 2 parts ;
· HENROZ Gauthier : 16 parts ;
· HENROZ Arnaud : 16 parts ;
· HENROZ Nicolas : 16 parts.
Il est constaté que l'intégralité des parts des associés est représentée.
En conséquence, après vérification par le bureau, la comparution est arrêtée
comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
EXPOSÉ
La Présidente expose ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
Adaptation des statuts et de la forme juridique au Code des sociétés	1.
et des associations ;
Adoption de la forme juridique de la société en nom collectif	2.
Modification de la dénomination	3.
Siège	4.
Modification de l'objet	5.
Capitaux propres	6.
Nouvelle terminologie	7.
Création de deux classes d'parts	8.
Adoption des nouveaux statuts	9.
II. pour pouvoir délibérer valablement sur son ordre du jour, la présente
assemblée doit réunir le quorum stipulé dans ses statuts;
III. l'intégralité des parts d'associés existantes étant représentées, il ne doit
pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations et l'assemblée est en droit de délibrer et de statuer
valablement sur son ordre du jour
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié par la présente et est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer
sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS
Après avoir délibéré, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix présentes,
les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION: DÉCISION D'ADAPTER LES	1.
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
DEUXIEME RESOLUTION: ADOPTION DE LA FORME D'UNE	2.
SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la société coopérative à
responsabilité illimitée n'existe plus, l'assemblée générale décide de modifier la
forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
sa forme légale actuelle, c'est-à-dire celle de la société en nom collectif, en abrégé
SNC. Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
TROISIÈME RÉSOLUTION: MODIFICATION DE LA	3.
DÉNOMINATION
Conformément à l'article 2 :3 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui devient « Clair
Chêne Services ». Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué
ci-après.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
QUATRIÈME RÉSOLUTION: MODIFICATION DU SIÈGE SOCIAL	4.
Conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale décide d'opter pour la faculté d'indiquer uniquement la
Région dans laquelle se situe la société. Par conséquent, l'adresse exacte de la
société sera enlevé en conséquence des statuts de cette dernière.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET	5.
En application de l'article 4:12 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide d'élargir l'objet et d'ajouter les activités suivantes :
- Tous travaux immobilier;
Prestations administratives;
- Création et entretien de jardins, parcs et espaces verts;
- Prestations d'horticulture et d'agriculture;
- Commerce de détail sur éventaires et marchés;
- Conseil et formation pour les entreprises en général, et particulièrement
dans les domaines de l'agriculture et de l'agroalimentaire;
- Hébergement touristique et autre hébergement de courte durée;
- Restauration à service restreint.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
SIXIÈME RÉSOLUTION: CAPITAUX PROPRES	6.
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré (7.535,96 €) et la réserve
légale (753,60 €) sont convertis de plein droit en comptes de capitaux propres
statutairement indisponible. Les statuts seront modifiés en conséquence comme
indiqué ci-après.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
SEPTIÈME RÉSOLUTION : NOUVELLE TERMINOLOGIE	7.
Afin d'être en conformité avec la loi introduisant le Code des Sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée décide d'adapter à
la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, il est décidé d'apporter les modifications terminologiques
suivantes aux statuts:
Chaque mention de la forme légale « société coopérative à responsabilité
illimitée » ou « SCRI » est remplacée par la forme légale « société en nom
« SNC » ;	collectif » ou
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est
remplacée par le mot « objet » ;
- chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est
remplacée par le mot « apports » ;
- chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège »
,
chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot	1
« dénomination » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au
« Code des sociétés » ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au
Code des sociétés et des associations » respectivement « CSA ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
HUITIÈME RÉSOLUTION : CRÉATION DE 2 CLASSES DE	8.
PARTS
A. Description de la modification proposée
L'organe d'administration entend proposer la création de deux classes de parts
parmi les 50 parts existantes de manière à fixer la composition de l'actionnariat
comme suit :
- 2 parts de classe A avec droit de vote simple sous condition, détenues par
Madame Diane LAMBRECHTS HENROZ ;
- 48 parts de classe B avec droit de vote simple sous condition, détenues
par les autres actionnaires.
Chaque part (Classe A et B) donne droit à une voix. Le droit de vote est suspendu
en cas de période probatoire et la période de préavis faisant suite à une démission.
Chaque part de Classe A de Madame LAMBRECHTS, lui donne droit à l'intégralité
des réserves de liquidation constituées avant la transformation de la société en
SNC.
Pour la période post-transformation, chaque part donnant un droit égal au bénéfice,
tant en termes de dividendes qu'en termes de boni de liquidation.
B. Justification de la modification proposée
Le but des modifications proposées est de garantir la pérennité de la Société et la
stabilité dans la gouvernance de la Société, en ramenant plus de sérénité au sein
de l'assemblée générale et dans la gouvernance de la Société.
Le but recherché par cette modification est de permettre à Madame
LAMBRECHTS de conserver ses droits obtenues avant le don de ses parts aux
autres actionnaires.
C. Conséquences sur les droits des parts existantes
Les modifications proposées auront pour effet de donner un droit de vote simple à
chaque part de classe A et de classe B.
Les parts de Classe A de Madame LAMBRECHTS, lui donnent, en plus, le droit à
l'intégralité des réserves de liquidation constituées avant la transformation de la
société en SNC.
Pour la période post-transformation, chaque partdonnant un droit égal au bénéfice,
tant en termes de dividendes qu'en termes de boni de liquidation.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité .
NEUVIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX	9.
STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide
d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à
son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
Afin d'adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux
nouvelles dispositions du Code des sociétés et des Associations, l'assemblée
adopte les nouveaux statuts suivants. En conséquence, elle approuve à
l'unanimité, article par article, le texte intégral suivant :
« CHAPITRE I - DÉNOMINATION, SIÈGE, DURÉE
Article 1. Forme juridique et dénomination
La société revête une nouvelle forme juridique, à savoir celle d'une société en nom
collectif. Elle est dénommée : "Clair Chêne Services".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,
notes de commande, sites internet et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société en nom collectif" ou
des initiales "SNC", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société,
des mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise.
Article 2. Siège, e-mail et site web
Conformément à l'article 2 :4 du CSA, le siège de la société est établi en Région
wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de
la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts. Chaque déplacement du siège de la
société fera l'objet d'une publication dans les Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Par dérogation à ce qui est prévu à l'article 4 : 16 du CSA, la société n'est pas
dissoute par la mort, l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un des
associés. Conformément à l'article 4 :18 du CSA, la société se poursuit avec les
associés survivants uniquement.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que de par la décision des
associés, et moyennant le respect des exigences propres aux modifications des
statuts.
Indépendamment de ce qui précède, la société sera toujours dissoute de plein droit
si à un moment donné, il y aura moins de deux associés.
CHAPITRE II - OBJET
Article 4. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre,
pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes :
Agents et courtiers d'assurances, prêts et financements, placements et	.
services financiers ;
Gestion immobilière comprenant toutes opérations immobilières, telles que	.
notamment, l'achat, la vente, l'échange, la location, la promotion, la
construction, la restauration, la gestion etc. d'immeubles bâtis ou non ;
Tous travaux immobiliers ;	·
Prestations administratives ;
Création et entretien de jardins, parcs et espaces verts ;
Prestations d'horticulture et d'agriculture ;
Commerce de détail sur éventaires et marchés ;	·
Conseil et formation pour les entreprises en général, et particulièrement	·
dans les domaines de l'agriculture et de l'agroalimentaire ;
Hébergement touristique et autre hébergement de courte durée ;	.
Restauration à service restreint	.
Dans ce but, la société peut collaborer, participer ou prendre des intérêts dans des
entreprises de toute nature, de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, prendre des engagements de toute nature, souscrire des prêts ou
des emprunts, en résumé elle peut faire tout ce qui est lié à l'objet susmentionné
ou tout ce qui peut contribuer à sa réalisation.
L'objet de la société ne peut être modifié que par une décision d'une assemblée
générale extraordinaire, adoptée à la majorité des 3/4 de l'intégralité des parts.
CHAPITRE III - ASSOCIÉS, APPORTS ET PARTS
Article 5. Associés
Les associés sont :
Madame Diane LAMBRECHTS détenant 2 parts d'associés ;	1
- Monsieur Nicolas HENROZ, détenant 16 parts d'associés ;
- Monsieur Gauthier HENROZ, détenant 16 parts d'associés ;
- Monsieur Arnaud HENROZ détenant 16 parts d'associés.
Conformément à l'article 4 :22 du CSA, tous les associés sont responsables de
manière illimitée et solidaire des engagements de la société.
Par ailleurs, les associés s'engagent à n'exercer aucune activité indépendante
susceptible de faire concurrence aux activités de la société.
Article 6. Apports
Le montant total des apports dans la société s'élève à 7 535,96 €.
Ces apports ont été entièrement libérés.
L'assemblée générale décide des apports supplémentaires, moyennant le respect
des exigences propres aux modifications des statuts.
Article 7. Parts d'associé
Les apports sont représentés par 50 parts d'associé sans mention de valeur
nominale, 2 parts d'associés de Classe A et 48 parts d'associés de classe B.
Chaque part d'associé de Classe A et B donne droit à une voix. Le droit de vote est
suspendu en cas de période probatoire et la période de préavis faisant suite à une
démission.
Chaque part de Classe A de Madame LAMBRECHTS, lui donne, en plus, droit à
l'intégralité des réserves de liquidation constituées avant la transformation de la
société en SNC.
Pour la période post-transformation, chaque part donnant un droit égal au bénéfice,
tant en termes de dividendes qu'en termes de boni de liquidation.
Article 8. Registre des parts
Un registre des parts est tenu au siège de la société. Il contient :
les données précises relatives à l'identité de chaque associé et au nombre	-
de parts qu'il possède ;
les versements effectués sur chaque part ;
les droits de vote et droits au bénéfice attachés à chaque part, ainsi que
leur part dans le solde de liquidation, si cela diffère de leurs droits au
bénéfice ;
les restrictions aux cessions prévues dans les statuts et si l'une des parties	-
le demande, les restrictions aux cessions découlant de conventions ;
les cessions de parts, datées et signées par le cédant et le cessionnaire	1
(ou leurs mandataires) en cas de cession entre vifs, ou datées et signées
par le gérant et les ayants droit en cas de transfert pour cause de décès.
La propriété de chaque part est établie par l'acte de fondation ou par les actes
d'apport ultérieurs ainsi que, en cas de cession ou transfert pour cause de décès,
par l'inscription au registre des parts.
La cession ou le transfert pour cause de décès sont opposables à la société et aux
tiers à partir de la date de son inscription au registre des parts.
Chaque associé peut demander une preuve de l'inscription à son nom. Cette
preuve est un extrait du registre, signé par le gérant, mentionnant le nombre d'parts
que possède l'associé dans la société.
Article 9. Cession des parts
Conformément aux articles 4 :6 et 4 :7 du CSA, les parts sont incessibles.
Cependant, une participation pourra être cédée entre vifs ou pour cause de décès
qu'avec l'accord de la majorité des voix et ce sous peine de nullité.
En cas de refus, les associés qui ont refusé sont obligés de racheter eux-mêmes
la participation.
La cession ou le transfert a lieu en application de l'article 5 :179 du nouveau Code
Civil (auparavant l'article 1690 de l'ancien Code civil).
CHAPITRE IV - DIRECTION ET CONTRÔLE
Article 10. Gérants
Conformément à l'article 4 :8 du CSA, la société est dirigée par un ou plusieurs
gérants, associés ou non, ayant la qualité de mandataires, dont les pouvoirs sont
déterminés par le présent article, ainsi que l'article 11.
Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement.
La nomination et le renvoi d'un gérant doivent faire l'objet d'une publication dans les
Annexes du Moniteur belge.
Article 11. Pouvoirs de décision et de représentation
Le gérant est habilité à poser tous les actes de gestion interne nécessaires à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes que seule l'assemblée
générale des associés est habilitée à poser.
Le gérant unique représente la société seul, dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires. S'il y a deux ou plusieurs gérants, ils représentent la société dans
les actes judiciaires et extrajudiciaires, chacun séparément comme s'il était gérant
unique.
Le gérant peut désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats
particuliers et limités à une opération ou à une série d'opérations déterminées sont
autorisés.
Article 12. Contrôle
Chaque associé a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimité sur
toutes les opérations de la société. Il peut consulter sur place les livres, les
courriers, les procès-verbaux et, de manière générale, tous les écrits de la société.
CHAPITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 13. Convocation et ordre du jour
Une assemblée des associés, appelée assemblée générale annuelle, est
convoquée chaque année, le premier lundi de juin.
L'ordre du jour de l'assemblée générale comprendra au moins : la discussion et
l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices et la décharge du
gérant.
Une assemblée générale peut par ailleurs être convoquée à tout moment, afin de
délibérer et de décider d'une éventuelle modification des statuts ou d'autres points.
La convocation à l'assemblée générale, mentionnant l'agenda se fait par téléphone,
par courrier ordinaire ou par e-mail.
Article 14. Droits de vote et prise de décision
On procède au vote par part, chaque part ayant droit à un vote.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Au sein de l'assemblée, les décisions sont prises à la majorité des votes.
Cependant, en cas de modification des statuts ou de dissolution, la majorité des 3/4
est requise.
La société est divisée en deux classes d'parts :
- Une classe A avec droit de vote simple sous condition ;
- Une classe B avec droit de vote simple sous condition.
Chaque part (Classe A et B) donne droit à une voix. Le droit de vote est suspendu
en cas de période probatoire et la période de préavis faisant suite à une démission.
Chaque part de Classe A de Madame LAMBRECHTS, lui donne droit à l'intégralité
des réserves de liquidation constituées avant la transformation de la société en
SNC.
Pour la période post-transformation, chaque part donnant un droitégal au bénéfice,
tant en termes de dividendes qu'en termes de boni de liquidation.
CHAPITRE VI - EXERCICE COMPTABLE, COMPTES ANNUELS
Article 15. Exercice comptable
L'exercice comptable de la société court du 1er janvier au 31 décembre de chaque
année.
Article 16. Comptes annuels et affectation des résultats
À la fin de chaque exercice comptable, les livres sont clôturés et le(s) gérant(s)
établi(ssen)t les comptes annuels.
Sur proposition du/des gérant(s), l'assemblée générale décide de l'affectation des
résultats. S'il est décidé de distribuer un dividende, celui-ci est partagé entre les
associés en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent.
En cas de démembrement de propriété des parts, il est précisé que les réserves
de liquidation qui auraientété constituées reviennent à l'usufruitier.
CHAPITRE VII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 17. Dissolution
En cas de dissolution volontaire de la société ou en cas de dissolution prévue par
la loi ou car il n'y a plus qu'un seul associé, la société est liquidée.
Sauf application de la procédure de liquidation simplifiée de l'article 2 :80 CSA, un
ou plusieurs liquidateurs seront chargés de la liquidation. Ils seront désignés par
l'assemblée générale à la majorité requise pour une modification des statuts et
sont compétents pour toutes les opérations mentionnées aux articles 2 : 87 -2 :92
CSA.
Le patrimoine net de la société sera alors distribué aux associés en fonction du
nombre de parts qu'ils détiennent.
Article 18. Décès d'un des associés
En cas de décès de l'un des associés, la société ne sera pas dissoute de plein
droit, mais poursuivie par l'associé ou les associés survivant(s), le cas échéant
avec les héritiers en ligne directe de l'associé décédé se faisant représenter par un
mandataire vis-à-vis de la société. Si les héritiers sont mineurs, la société doit être
transformée en société en commandite et les héritiers mineurs reçoivent de plein
droit la qualité d'associé commanditaire. »
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET NOMINATIONS
1. Al'unanimité des voix, le siège de la société reste établi en Région
Wallonne. à Rue du Stud 75, 5300 ANDENNE.
2. À l'unanimité des voix, est reconduite comme gérante pour une durée
indéterminée :
LAMBRECHTS Diane.
Elle déclare accepter sa mission, sous réserve de confirmation de
l'absence de mesure s'y opposant en ce qui la concerne.
À l'unanimité des voix, il est également décidé de nommer comme gérant
Monsieur Olivier HENROZ pour une durée indéterminée.
Mod PDF 19,01
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et signature du
présent procès-verbal.
LAMBRECHTS Diane Gérante
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes