Ondernemingsnr : 0403684997
Naam
(voluit) : TENNECO AUTOMOTIVE EUROPE
(verkort) : Tenneco Belgium
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jorisstraat 4520
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TENNECO AUTOMOTIVE
EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Sint-Jorisstraat 4520, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 20.000.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 727.344 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 27,50 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 20.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 20.000.000,00 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
Luik B
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TENNECO AUTOMOTIVE EUROPE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de handel in het algemeen, de vertegenwoordiging, de invoer,
de uitvoer, de vervaardiging, de transformatie en het onderhoud van alle landbouwkundige en
industriële materialen en werktuigen alsook van alle, materialen en werktuigen bestemd voor
openbare of private werken.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de handel in het algemeen, de vertegenwoordiging,
de invoer, de uitvoer, de vervaardiging, de transformatie en het onderhoud van periscopen,
gyrokompassen, automatische piloten, radar- en sonaruitrusting, scheepsstabilisatoren,
scheepvaartsystemen voor grotere havens, satellietnavigatie- en communicatiesystemen,
boordamusement- en communicatiesystemen en alle materialen en bijhorigheden in verband
daarmee.
Zij heeft bovendien als voorwerp het verkopen, kopen, invoeren, uitvoeren, terug verkopen,
vervaardigen, samenstellen voor inlands en buitenlands verbruik, van verschillende producten, doch
in het bijzonder maar niet uitsluitend, van alle soorten van voertuigen en ophangingsystemen voor
voertuigen, met inbegrip van schokbrekers, stabilisatoren en bijhorigheden en het verschaffen van
diensten.
De vennootschap heeft tenslotte tot voorwerp de handel, de vervaardiging en de zaken onder alle
vormen, en meer in het bijzonder de voorbereiding, vervaardiging, samenstelling, raffinering,
distillatie, behandeling, analysering, kunstmatige vorming, productie, aankoop, verkoop, distributie,
invoer, uitvoer, het doen van de nodige onderzoekingen en proeven en in alle andere gevallen het
verhandelen van of het zich bezighouden met rubber, butadiène, styrène, synthetisch rubber en
andere elastische stoffen, plastieken, harsen, alle soorten chemische producten, synthetisch of
industrieel, olie, ruwe olie, geraffineerde olieproducten of hun samenstellingen of gelijkaardige
producten, natuurlijk of kunstmatig gas, gas van  petroleum en natuurlijke petroleum en alle andere
vloeistoffen of gassen en alle producten, nevenproducten, hun samenstellingen of derivaten,
verwerven, bezitten, behouden, aanbrengen, aanpassen, gebruiken, kopen, verkopen, en anders het
verhandelen van, of het zich  bezig houden met alle artikelen, bestanddelen, materialen,
apparaturen, machines, instrumenten, handelswijzen, octrooien en alle gebruikte of nodige
voorwerpen in de vervaardiging, de samenstelling, het behoud en de behandeling van alle hiervoor
vermelde producten hetzij alleen of in combinatie met andere producten waarvan zij bestanddelen
zijn, hetzij in de fabricage of  in de samenstelling waarvan zij een factor zijn; zich bezighouden met
alle transportactiviteiten, hetzij langs de weg, de zee, de rivieren, de lucht of om het even welke
transportwijze.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp om zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, alleen handelend of handelend in overleg met zulke derden,
alle handelingen te stellen met het oog op naleving ("compliance") van de regels vervat in
Verordening (EG) nr. 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006
inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van
chemische stoffen (REACH), tot oprichting van een Europees Agentschap voor chemische stoffen,
houdende wijziging van Richtlijn 1999/45/EG en houdende intrekking van Verordening (EEG) nr.
793/93 van de Raad en Verordening (EG) nr. 1488/94 van de Commissie alsmede Richtlijn
76/769/EEG van de Raad en de Richtlijnen 91/155/EEG, 93/67/EEG, 93/105/EG en 2000/21/EG van
de Commissie, en alle toekomstige wijzigingen aan deze Verordening en haar
uitvoeringsreglementering (hieronder begrepen, maar niet beperkt  tot: de respectieve nationale (van
de EU Lidstaten) en Europese (indien van toepassing) uitvoeringswetten en uitvoeringsbesluiten),
algemeen afgekort als de REACH-reglementering, door de vennootschap, vennootschappen, die tot
dezelfde groep als de vennootschap behoren,  en derden. Daartoe kan de vennootschap onder
meer, doch niet uitsluitend volgende handelingen stellen: (i) verificatie en (pre-)registratie van alle
(onderdelen van) producten die worden ingevoerd binnen de markt van de Lidstaten van de
Luik B
Europese Unie door de vennootschap, vennootschappen, die tot dezelfde groep als de
vennootschap behoren, en  derden, (ii) het voeren van onderhandelingen met en nemen van
positieve en/of negatieve beslissingen tegenover zowel Belgische als buitenlandse douane en
andere gouvernementele autoriteiten, (iii) het stellen van alle nodige commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen, (iv) het optreden als REACH invoerder van
producten die onder de REACH-reglementering dienen beschouwd te worden, in het bijzonder als
douane aangever (directe vertegenwoordiging), (v) het optreden als rechtstreekse vertegenwoordiger
en/of als "enige vertegenwoordiger", zoals omschreven in de REACH-reglementering; (vi) het stellen
van alle nodige handelingen tegenover het Europees Agentschap voor chemische stoffen evenals
tegenover alle andere organen omschreven in de REACH reglementering.
Zij kan bij gewoon besluit van de raad van bestuur agentschappen, opslagplaatsen en bijhuizen
vestigen in België en in het buitenland.
Zij kan alle octrooien, licenties of merken, welke betrekking hebben met haar voorwerp, verwerven.
Zij kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of te ontwikkelen.
Zij kan Belgisch geld of vreemde deviezen lenen of uitlenen, leningen bespreken, geld lenen met of
zonder vestiging van zekerheden indien dit wenselijk blijkt voor de maatschappelijke zaken, en
bankrekeningen openen en behouden, en deposito's verrichten bij banken of andere financiële
instellingen in België of in het buitenland.
De vennootschap kan zich eveneens interesseren bij middel van inbreng, fusie, opslorping,
onderschrijving, deelneming of op om het even welke wijze in alle Belgische of vreemde
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, welke een gelijkaardig, analogisch of
samenhangend voorwerp hebben of een voorwerp dat van aard is zelfs onrechtstreeks het voorwerp
van de vennootschap gunstig te beïnvloeden. Zij kan alle overeenkomsten van rationalisatie, van
samenwerking, van vereniging en dergelijke afsluiten met dergelijke ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
Zij kan haar voorwerp vervullen voor haarzelf of voor rekeningen van derden. Zij kan onder andere
haar gehele of gedeeltelijke exploitaties en installaties verpachten of in huur geven of nog het
bestuur ervan aan derden geven.
De vennootschap kan elke andere daad vervullen die van aard is de belangen van de vennootschap
te begunstigen of die bijkomstig of nuttig is voor de hierboven beschreven doelstellingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
Luik B
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zullen zij afzonderlijk, dan wel gezamenlijk, zoals de algemene
vergadering bij hun benoeming besluit, optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
mei, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
Luik B
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Jones Day, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Regentschapsstraat
4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Luik B
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris