N° d'entreprise : 0827998730
Nom
(en entier) : SA/NV VANDEPUTTE HUILERIE - OLIEFABRIEK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 120
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 31 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " SA/NV VANDEPUTTE
HUILERIE – OLIEFABRIEK " ayant son siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 120, a pris les
décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
- dans l’article 6, suppression du paragraphe suivant :
« Le conseil d’administration a également le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l’intérêt social,
le droit de préférence lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
éventuellement autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »
- dans l’article 7, remplacement du texte suivant :
« Versements
Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée ou par télécopie,
par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un
document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l’envoi chez l’expéditeur, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au
taux d'intérêt légal en vigueur à cette époque, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, en respectant le droit
préférentiel d’acquisition des autres actionnaires et les dispositions relatives à la fixation du prix et à
la procédure d’acquisition telles que figurant à l’article  9 des statuts, étant précisé que les actions
non-rachetées par les autres actionnaires pourront l’être par la société elle-même en respectant les
dispositions légales en la matière ou par un tiers agréé par l’assemblée générale.
Le tout sans préjudice au droit de réclamer à l’actionnaire défaillant le solde restant dû ainsi que tous
dommagesintérêts.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans
les conditions qu'il détermine. »
Par le texte suivant :
« Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au
taux d'intérêt légal en vigueur à cette époque, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués. »
- dans l’article 8, remplacement du texte suivant :
« Il est tenu au siège social un registre des actions et autres titres nominatifs dont tout actionnaire
peut prendre connaissance.
Lors d’une inscription dans le registre, il est délivré à l’actionnaire ou au titulaire du titre nominatif un
certificat constatant cette inscription. Tous les titres portent un numéro d’ordre.
Le registre des actions et autres titres nominatifs peut être tenu de manière électronique dès que la
loi le permet. »
par le texte suivant :
« Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre de titres nominatifs contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. »
- suppression de l’article 9 et renumérotation des articles suivants ;
- dans l’article 11, remplacement du texte relatif au représentant permanent repris sous le dixième
alinéa, par le texte suivant conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- dans l’article 14 suppression des mots « télécopie » et « fax ».
- dans l’article 14, remplacement du texte suivant :
« Lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués
par lettre recommandée; le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quelque soit le
nombre des membres présents ou représentés. »
par le texte suivant :
« Lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués
par lettre recommandée ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l’envoi chez l’
expéditeur ; le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quelque soit le nombre des
membres présents ou représentés. »
- dans l’article 14, remplacement du texte suivant :
« Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit ou par un des moyens visés au premier alinéa.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé. »
par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. »
- dans l’article 16, suppression des paragraphes intitulés « Comité de direction » et « Comité d’audit
», et remplacement par le texte suivant :
« Comités
Conformément à l’article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission. »
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur le fait que, par l’application du nouveau
Code des Sociétés et des Associations, les comités de direction et/ou un comité d’audit existants
sont supprimés car le Code ne prévoit dorénavant que la possibilité de création de comités
consultatifs. Les mandats des membres de ces éventuels comités de direction et/ou un comité d’
audit ont également pris fin par l’application du nouveau Code. Le notaire invite les comparants à, le
cas échéant, revoir l’administration de la société en prévoyant éventuellement des délégations de
pouvoirs.
- dans l’article 16, remplacement du texte suivant :
« Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités
qu'il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne
cette gestion et leur attribuer le titre d'administrateurdélégué.
Il peut également confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi les administrateurs ou les
actionnaires.»
par le texte suivant :
« Le conseil d'administration peut déléguer, avec pouvoir de substitution, la gestion journalière de la
société ainsi que la représenta-tion de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
admi-nistrateurs qui, dans ce cas, portent le titre d'administrateur-délégué ou à un ou plusieurs
directeurs et fondés de pou-voirs, actionnaires ou non. »
- suppression du deuxième alinéa de l’article 17 ;
- dans l’article 20 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- dans l’article 22 suppression des mots « par télégramme, par télécopie ».
- dans l’article 26, remplacement du texte suivant :
« Parallèlement au vote par correspondance, le vote électronique est également autorisé à
conditions que les exigences éventuelles d’identification et de signature électronique imposées par le
conseil d’administration soient rencontrées.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions
de résolution, et demandant à ceux-ci d’approuver les propositions de résolutions et de renvoyer la
lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au siège de la société ou à tout autre endroit
mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s’écarter
de l’accord unanime de tous les actionnaires.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 537
du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions. »
par le texte suivant :
« Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception des modifications des
statuts.
§2. A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
§3. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
- dans l’article 26 : remplacement du texte suivant :
« Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure
où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses
administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements
de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
La société doit avoir reçu les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède la date de l’
assemblée. »
Par le texte suivant :
« Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée. »
- suppression du texte suivant de l’article 27 :
« Le conseil d’administration peut, sous les conditions de l’article 620 paragraphe premier, troisième
et quatrième alinéa du Code des Sociétés, faire acquérir par la société ses propres actions, parts
bénéficiaires ou certificats pendant un délai de trois ans  à compter de la publication de l’acte de
constitution.
Cette autorisation implique la possibilité pour le conseil d’administration de déterminer le nombre
maximum d’actions, parts bénéficiaires ou certificats à acquérir, le prix maximum et minimum auquel
ces actions, parts bénéficiaires ou certificats peuvent être acquis, et enfin la possibilité d’adapter en
conséquence les statuts. 
Cette autorisation n’est valable que lorsque l'acquisition d'actions propres, de parts bénéficiaires ou
de certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. »
- remplacement du texte de l’article 28 par le texte suivant :
« Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée à trois semaines séance
tenante par le conseil d'administration. Cet ajournement annule toute décision prise. »
- dans l’article 31, remplacement des mots « réserve légale » par les mots « fonds de réserve ».
- remplacement du texte de l’article 32 relatif à la « Dissolution – liquidation » par un texte conforme
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- dans l’article 33, suppression du texte suivant :
« Une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect
des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° il n'y pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société visé à l'article
181;
3° tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à
l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés même. »
- ajout à la fin des statuts de trois nouveaux articles concernant la compétence judiciaire, le droit
commun applicable, et l’introduction du principe de compensation, comme suit :
« Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 37. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les termes sont adaptés à la nouvelle terminologie employée par le
Code des sociétés et des associations, et les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les
articles du Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
 
Article 6 : suppression du paragraphe suivant :
« Le conseil d’administration a également le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l’intérêt social,
le droit de préférence lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
éventuellement autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »
 
Article 7 : remplacement du texte suivant :
« Versements
Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée ou par télécopie,
par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un
document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l’envoi chez l’expéditeur, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au
taux d'intérêt légal en vigueur à cette époque, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, en respectant le droit
préférentiel d’acquisition des autres actionnaires et les dispositions relatives à la fixation du prix et à
la procédure d’acquisition telles que figurant à l’article  9 des statuts, étant précisé que les actions
non-rachetées par les autres actionnaires pourront l’être par la société elle-même en respectant les
dispositions légales en la matière ou par un tiers agréé par l’assemblée générale.
Le tout sans préjudice au droit de réclamer à l’actionnaire défaillant le solde restant dû ainsi que tous
dommagesintérêts.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans
les conditions qu'il détermine. »
Par le texte suivant :
« Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au
taux d'intérêt légal en vigueur à cette époque, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués. »
 
Article 8 : remplacement du texte suivant :
« Il est tenu au siège social un registre des actions et autres titres nominatifs dont tout actionnaire
peut prendre connaissance.
Lors d’une inscription dans le registre, il est délivré à l’actionnaire ou au titulaire du titre nominatif un
certificat constatant cette inscription. Tous les titres portent un numéro d’ordre.
Le registre des actions et autres titres nominatifs peut être tenu de manière électronique dès que la
loi le permet. »
par le texte suivant :
« Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre de titres nominatifs contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. »
 
Article 9 : suppression de cet article et renumérotation des articles suivants.
 
Article 11 : dans cet article, remplacement du texte relatif au représentant permanent repris sous le
dixième alinéa, par le texte suivant conforme aux dispositions du Code des sociétés et des
associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
 
Article 14 : dans cet article suppression des mots « télécopie » et « fax ».
 
Article 14 : dans cet article remplacement du texte suivant :
« Lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués
par lettre recommandée; le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quelque soit le
nombre des membres présents ou représentés. »
par le texte suivant :
« Lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués
par lettre recommandée ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l’envoi chez l’
expéditeur ; le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quelque soit le nombre des
membres présents ou représentés. »
 
Article 14 : dans cet article remplacement du texte suivant :
« Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit ou par un des moyens visés au premier alinéa.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé. »
par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. »
 
Article 16 : dans cet article, suppression des paragraphes intitulés « Comité de direction » et «
Comité d’audit », et remplacement par le texte suivant :
« Comités
Conformément à l’article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission. »
 
Article 16 : dans cet article, remplacement du texte suivant :
« Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités
qu'il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne
cette gestion et leur attribuer le titre d'administrateurdélégué.
Il peut également confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi les administrateurs ou les
actionnaires.»
par le texte suivant :
« Le conseil d'administration peut déléguer, avec pouvoir de substitution, la gestion journalière de la
société ainsi que la représenta-tion de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
admi-nistrateurs qui, dans ce cas, portent le titre d'administrateur-délégué ou à un ou plusieurs
directeurs et fondés de pou-voirs, administrateurs ou non. »
 
Article 17 : suppression du deuxième alinéa de cet article.
 
Article 20 : dans cet article remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Article 22 : dans cet article suppression des mots « par télégramme, par télécopie ».
 
Article 26 : dans cet article, remplacement du texte suivant :
« Parallèlement au vote par correspondance, le vote électronique est également autorisé à
conditions que les exigences éventuelles d’identification et de signature électronique imposées par le
conseil d’administration soient rencontrées.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions
de résolution, et demandant à ceux-ci d’approuver les propositions de résolutions et de renvoyer la
lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au siège de la société ou à tout autre endroit
mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s’écarter
de l’accord unanime de tous les actionnaires.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 537
du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions. »
par le texte suivant :
« Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception des modifications des
statuts.
§2.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
§3. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
 
Article 26 : remplacement du texte suivant :
« Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure
où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses
administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements
de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
La société doit avoir reçu les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède la date de l’
assemblée. »
Par le texte suivant :
« Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée. »
 
Article 27 : suppression du texte suivant :
« Le conseil d’administration peut, sous les conditions de l’article 620 paragraphe premier, troisième
et quatrième alinéa du Code des Sociétés, faire acquérir par la société ses propres actions, parts
bénéficiaires ou certificats pendant un délai de trois ans  à compter de la publication de l’acte de
constitution.
Cette autorisation implique la possibilité pour le conseil d’administration de déterminer le nombre
maximum d’actions, parts bénéficiaires ou certificats à acquérir, le prix maximum et minimum auquel
ces actions, parts bénéficiaires ou certificats peuvent être acquis, et enfin la possibilité d’adapter en
conséquence les statuts. 
Cette autorisation n’est valable que lorsque l'acquisition d'actions propres, de parts bénéficiaires ou
de certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. »
 
Article 28 : remplacement par le texte suivant :
« Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée à trois semaines séance
tenante par le conseil d'administration. Cet ajournement annule toute décision prise. »
 
Article 31 : dans cet article, remplacement des mots « réserve légale » par les mots « fonds de
réserve ».
 
Article 32 : remplacement du texte de cet article relatif à la « Dissolution – liquidation » par le texte
suivant conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Liquidation - dissolution
- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies. »
 
Article 33 : dans cet article, suppression du texte suivant :
« Une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect
des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° il n'y pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société visé à l'article
181;
3° tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à
l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés même. »
 
- ajout à la fin des statuts de trois nouveaux articles concernant la compétence judiciaire, le droit
commun applicable, et l’introduction du principe de compensation, comme suit :
« Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 37. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont
chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le
pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que
toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces
et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les autorités compétentes et le
tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de Deloitte.  Accountancy qui élisent
domicile au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Tine MAES;
4/ Madame Laure VERMEERSCH.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Boulevard
Industriel 120.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire instrumentant de publier au Moniteur Belge ensemble avec
le présent acte les décisions suivantes prises par le conseil d’administration en date du 22 décembre
2023 :
« 3. Décisions
Après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration, dans l’intérêt de la
Société, et à l’unanimité des voix, adopte les décisions suivantes :
a) Prise de connaissance de la désignation d’un nouveau représentant permanent de VANDEPUTTE
HOLDING SA pour le mandat d’administrateur que cette dernière exerce au sein de la Société
Le conseil d’administration prend acte de la désignation de Monsieur Marc VAN HERREWEGHE en
remplacement de Monsieur Olivier DUCHEZ en qualité de représentant permanent de la société
anonyme VANDEPUTTE HOLDING, dont le siège est situé à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel
120 et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.192.913 (RPM
Hainaut, division Tournai) pour le mandat d’administrateur que cette dernière exerce au sein de la
société. Ce changement a pris effet le 1er août 2023.
b) Nomination d’un nouvel administrateur délégué (personne déléguée à la gestion journalière)
Le conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur-délégué la société
anonyme VANDEPUTTE HOLDING ayant son siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 120
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.192.913 (RPM Hainaut,
division Tournai), représentée par son représentant permanent Monsieur Marc Van Herreweghe et
ce avec effet à dater du 1er août 2023. Le mandat viendra à échéance après l’assemblée générale
annuelle de l’an 2026. Ce mandat est exercé à titre gratuit.
Limite financière aux pouvoirs de l’administrateur-délégué (personne déléguée à la gestion
journalière)
Le conseil d’administration décide que les pouvoirs de la personne délégué à la gestion journalière
(administrateur-délégué) et le pouvoir de signature en ce qui concerne les opérations de gestion
journalière sont limités aux opérations énumérées ci-dessous:
i. gérer les employés et les prestataires de services indépendants employés par la Société ;
ii. préparer le budget annuel de la Société et établir les prévisions annuelles de liquidités ;
iii. mettre en oeuvre les investissements dans les limites du budget annuel d'investissement ;
iv. signer la correspondance quotidienne en fonction des activités de la Société ;
v. représenter la société auprès des autorités, des administrations et des services publics ;
vi. signer les récépissés des lettres recommandées, des documents ou des colis destinés à la
Société;
vii. représenter la Société auprès des organisations patronales et des différents organes consultatifs
syndicaux (y compris les comités d'entreprise, les comités pour la prévention et la protection au
travail, etc.) ;
viii. prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions du conseil
d'administration ;
ix. engager et licencier des employés au nom et pour le compte de la Société, signer tous les
documents relatifs aux employés, y compris, entre autres, les contrats de travail, les modifications
apportées aux contrats de travail et la résiliation des contrats de travail, à l'exception des membres
de l'équipe de direction ;
x. négocier et signer tous les contrats avec des prestataires de services indépendants au nom et
pour le compte de la Société, pour un montant maximum de 200 000,00 euros (ou devise
équivalente) par contrat;
xi. négocier et signer tous les contrats avec les fournisseurs ou sous-traitants au nom et pour le
compte de la Société, pour un montant maximum de 2.000.000,00 EUR (ou devise équivalente) par
contrat ;
xii. superviser les acquisitions éventuelles, y compris mener les négociations nécessaires et tout ce
qui s'y rapporte. La signature d'offres (non contraignantes) ou de décision relative à la signature par
la Société d’une convention de cession d’actions n'est possible qu'après approbation expresse du
conseil d'administration selon les règles de majorités fixées par les statuts ;
xiii. réclamer, collecter et percevoir toutes sommes d'argent, documents ou biens de toute nature, et
en donner décharge au nom et pour le compte de la Société pour un montant maximum de
1.500.000,00 EUR (ou devise équivalente) par transaction ;
xiv. signer et accepter toutes offres de prix, commandes et contrats de vente de tous biens mobiliers
et tous contrats avec des agents et distributeurs au nom et pour le compte de la Société pour un
montant maximum de 1.500.000,00 euros (ou devise équivalente) par transaction ;
xv. représenter la Société, en tant que demandeur ou défendeur, en justice et dans les procédures
d'arbitrage, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à l’égard de ces procédures, obtenir
tous les jugements et les faire exécuter, pour autant que la demande et/ou le litige concerné
n'excède pas 1.500.000,00 EUR (ou devise équivalente).
xvi. effectuer et approuver toutes les transactions sur les comptes ouverts ou à ouvrir de la Société
auprès de la banque ou de la poste.
À cette fin, les procurations (bancaires) seront établies à la banque / poste concernée, laquelle fixera
les conditions d’application de la procuration.
xvii. déléguer un ou plusieurs des pouvoirs susmentionnés à des membres du personnel et/ou à des
administrateurs de la Société ou à toute autre personne.
xviii. signer tous les documents en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise tels que,
entre autres, les formulaires de publication au Moniteur belge, les extraits de procès-verbaux, les
déclarations, ainsi que signer tous les documents en vue de leur enregistrement, modification et
radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration fiscale.
Toutes autres opérations non-visées ci-dessous ne sont pas considérée, au sens des présentes,
comme des opérations de gestion journalière. Elles sont soumises aux pouvoirs de décision et de
représentation générale prévus par les statuts.
4. Pouvoirs
Le conseil d'administration désigne les personnes ci-après en tant que mandataires spéciaux,
agissant individuellement avec possibilité de substitution, auxquelles est accordé le pouvoir
d'accomplir toutes les formalités relatives à toute inscription, modification ou cessation auprès du
guichet d'entreprise et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et à cette fin de signer tous les documents et actes nécessaires, y
compris tous les formulaires et documents requis, devant les autorités compétentes ainsi que le
tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes ci-dessous en leur qualité de collaborateurs de
DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, ayant élu domicile au bureau situé à 8500 Kortrijk President
Kennedypark 8A : Julie Decelle ; Louise Collin ; Cindy Torino. »
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET