N° d'entreprise : 0446582852
Nom
(en entier) : DESCARIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Victor Crombez(OR) 34
 : 7501 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard JACMIN, Notaire de résidence à TOURNAI (Marquain),
le 27 décembre 2022, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « DESCARIMMO », s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration et du rapport de Madame Dorothée HURTEUX, Réviseur d'Entreprises représentant
la SCRL AVISOR ayant ses bureaux à Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai, 54, portant sur
l'apport en nature ci-après visé, chaque membre de l’assemblée présent reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Madame le Réviseur Dorothée HURTEUX conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé « CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « DESCARIMMO », inscrite à la BCE sous le numéro
0446.582.852 (ci-après la « Société »), dont le siège social se situe à 7501 Orcq, rue Victor
Crombez, 34 dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 15 septembre 2022.
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport d’un entrepôt situé à 7522
Marquain, rue du Serpolet par la SRL ODES MANAGEMENT pour un montant de 125.000,00 euros.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises ».
Compte tenu que nous ne sommes pas le commissaire de la Société, il n’est pas que requis que
nous réalisions la mission indiquée à l’article 5 :121 §1 al 2 du CSA.
Apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’Apport conduit à la valeur de l’
Apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’Apport mentionné dans le projet d’Acte.
La rémunération réelle consiste en 26 nouvelles actions de de la Société, la SRL DESCARIMMO,
bénéficiaire de l’Apport.
L’Apport sera donc rémunéré par la remise à l’Apporteur de 26 actions nouvelles de la Société
Bénéficiaire, aux droits identiques aux actions existantes.
No fairness opinion
Volet B
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est également responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, compte tenu que nous ne sommes pas le commissaire de la
Société, nous n’avons pas de responsabilité sur ce point.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :133 du CSA et ne peut
être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 20 décembre 2022
SCRL AVISOR
Représentée par Dorothée HURTEUX,
Réviseur d'Entreprises »
Ces rapports seront déposés auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division de
Tournai, en même temps que les présentes.
DEUXIEME RESOLUTION
    1.  décide d'augmenter les apports de la société à concurrence de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00€), entièrement souscrit et libéré par apports en nature, pour le porter de huit millions
cinq cent trente mille cinq cents euros (8.530.500,00€) à huit millions six cent cinquante-cinq mille
cinq cents euros (8.655.500,00€), par la création de vingt-six (26) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale. Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Après avoir délibéré, l'assemblée décide que l'augmentation du patrimoine sera réalisée comme suit
par l’apport en nature d’un immeuble à MARQUAIN, rue du Serpolet, +20, plus amplement décrit ci-
après, par la SRL ODES MANAGEMENT, comparante, à concurrence de 125.000,00€ ;
L'assemblée reconnaît que l’apport en nature ainsi souscrit est intégralement libéré.
L’apport ne sera pas porté au compte de capitaux propres statutairement indisponible. Il est donc
place immédiatement en disponible.
TROISIEME RESOLUTION.
Sous réserve de la réalisation effective des apports, l'assemblée décide de modifier ainsi qu'il suit,
l'article 6 des statuts :
« Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, deux mille sept cent sept (2.707) actions nominatives ont été émises.
»
QUATRIEME RESOLUTION
Identité de l’apporteur :
La société à responsabilité limitée "ODES MANAGEMENT" ayant son siège à 7501 Tournai (Orcq),
Rue Victor Crombez 34, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Tournai
sous le numéro TVA BE 0840.909.331.
Laquelle société, ici valablement représentée, déclare faire l’apport de l’immeuble suivant :
Volet B
VILLE DE TOURNAI – 25ème division- MARQUAIN
Un entrepôt sis rue du Serpolet, repris au cadastre sous le numéro +20, mais portant le numéro de
police 24, cadastré ou l’ayant été section A, numéro 0166Y4/P0000 pour une contenance de ONZE
ares HUIT centiares.
Tel au surplus que ledit bien est repris et délimité sous le liseré jaune en un plan levée et dressé par
Monsieur Michel DUQUESNE, géomètre expert immobilier à Wiers (Péruwelz), le 11 octobre 2000.
Conditions générales de l’apport
L’apport comprend d’une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l’
immeuble apporté, à l’égard de tout tiers, y compris des administrations publiques.
L’apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge
pour la société de les conserver.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
REMUNERATION DE L’APPORT
La SPRL ODES MANAGEMENT, apporteur, déclare, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée
DESCARIMO, pour en être, notamment, déjà actionnaire.
En rémunération de cet apport, dont chaque actionnaire déclare avoir parfaite connaissance, les
vingt-six (26 ) actions nouvelles seront attribuées à la SPRL ODES MANAGEMENT, comparante.
CINQUIEME RESOLUTION
Monsieur Olivier DESMET et la Société Simple FAMILYDES déclare renoncer à leur droit de
préférence dans le cadre du présent apport, au profit de la SPRL ODES MANAGEMENT.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que l’apport en nature est
intégralement souscrit, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que les apports à la
société (englobant les apports disponibles et les apports indisponibles) sont ainsi effectivement
portés à huit millions six cent cinquante-cinq mille cinq cents euros (8.655.500,00€) , représenté par
deux mille sept cent sept (2.707) actions, libérées intégralement, sans désignation de valeur
nominale.
En conséquence, l'assemblée constate que les modifications à apporter à l’article 6 des statuts
deviennent définitives.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante à compter de ce jour : rue
Terre à Briques, 3 à 7522 MARQUAIN.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
FRAIS.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter des présentes sont à charge de la société bénéficiaire
qui s'y oblige.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire associé