Ondernemingsnr : 0454 886 844
Naam
M-KEY	(voluit) :
(verkort)
besloten vennootschap	Rechtsvorm
adres vd zetel: 2800 Mechelen, Korenmarkt 32
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 16/12/2022 dat de buitengewone
: algemene vergadering van de besloten vennootschap (onder de oude wet, met beperkte aansprakelijkheid) "M-
KEY", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Korenmarkt 32, RPR 0454.886.844., de volgende
beslissing heeft genomen, in bijzijn of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders en met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLISSING
* Verslagen, staat van activa en passiva en conclusies van de externe accountant
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de enige aandeelhouder van het voorlezen van het verslag
door de bestuurder (ex-zaakvoerder) dat het voorstel tot vroegtijdige ontbinding van de vennootschap toelicht
en van het verslag door de externe accountant, aangewezen door de bestuurders (onder de oude wetgeving:
zaakvoerders), over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat afgesloten
per dertig september laatst, hetzij minder dan drie maanden voor het verslag; ondergetekende notaris bevestigt
het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap
gehouden is, dit alles overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Besluit
Het bestuursorgaan van de BV M-Key, met maatschappelijke zetel te B-2800 Mechelen, Korenmarkt 32,
heeft in het kader van de procedure tot vereffening van de vennootschap volgens artikel 2:71 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een boekhoudkundige staat van actief en passief op 30 september 2022
opgemaakt, zijnde minder dan drie maanden voordien, van de betrokken vennootschap.
Deze staat werd opgesteld in discontinuïteit en houdt aldus rekening met het vooruitzicht tot vereffening van
de vennootschap (liquidatiewaarden). De voormelde staat vertoont een balanstotaal van 22.377,28 euro en een
netto passief van 61.945,30 euro.
Op grond van de controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd volgens de toepasselijke
beroepsnormen en meer bepaald de in dit verslag uiteengezette normen, kan bevestigd worden dat in de
boekhoudkundige staat van activa en passiva, een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap, in zoverre de uitgedrukte verwachtingen en vooruitzichten zullen worden gerealiseerd.
Wij hebben van de aandeelhouder een schriftelijke akkoord ontvangen waarbij wordt ingestemd met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen, meer bepaald met het feit
dat de voormelde schuld van de BV M-Key aan de aandeelhouder, zoals opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in art 2:71 §2, tweede lid, voor de datum van de akte niet werd uitbetaald, noch werd
geconsigneerd.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die werden uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants, werd vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum
van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Volgens de verklaring van het bestuursorgaan zal het, mochten er nog eventuele schulden opduiken, deze
volledig ten laste nemen en zal het de verantwoordelijkheid nemen voor het niet-bestaan van schulden op datum
van opstelling van de staat van activa en passiva.
Opgemaakt te Wilrijk op 13 december 2022
Segers Tax & Accountancy BV
Vertegenwoordigd door
Dachan Segers
Gecertificeerd accountant
Bestuurder
(handtekening)"
( ... )
* Ontbinding:
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name dertig
september laatst, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap, en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn, behoudens de
openstaande schuld van de vennootschap tov de aandeelhouder, waarvoor overeenkomstig artikel 2:80 2° noch
terugbetaling noch consignatie vereist is, met uitdrukkelijke bevestiging van de aandeelhouder, dat hij zich
schriftelijk akkoord heeft verklaard met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, welk akkoord uitdrukkelijk bevestigd wordt in de conclusies van het verslag van de externe
accountant zoals hierboven vermeld, en welk akkoord hij hierbij uitdrukkelijk herhaalt en bevestigt;
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettig-
heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel
2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden, het mandaat van bestuurders (zaakvoerders onder de oude
wetgeving) van rechtswege eindigt.
Na beraadslaging en op basis van een staat van activa en passiva afsloten op dertig september laatst en
de hierboven vermelde aanvullende informatie, geeft de vergadering volledige kwijting, zonder voorbehoud noch
beperking, aan de bestuurder, de heer Patric Marquet, voornoemd, voor de uitoefening van zijn bestuur tot op
heden.
VIERDE BESLISSING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard op de huidige zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Korenmarkt 32.
VIJFDE BESLISSING
1)De vergadering verleent bijzondere volmacht aan
Voormelde heer Marquet om alle tegoeden die nà heden nog zouden toekomen aan de vennootschap in
vereffening, in ontvangst te nemen en er de passende bestemming aan te geven, als mede alle documenten en
stukken te tekenen, verklaringen af te leggen en alle nodige schrappingen door te voeren, verklaringen af te
leggen bij alle administraties en rechtsmachten teneinde de laatste formaliteiten ten gevolge van de vereffening
2)De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, aan Duofisk bv te 2800
Mechelen, Korenmarkt 30, RPR 0427.957.268, haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk
handelen om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te verrichten aangaande de
inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, bij de BTW
administratie, in het UBO-register, en, alle andere officiële instanties, alsmede alle andere formaliteiten te
vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-
Notaris Gauthier Clerens
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte met verslagen als bijlage - uittreksel - formulier I, A en
B, formulier !I