N° d'entreprise : 0898127750
Nom
(en entier) : LA FONCIERE DE BALINGHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Balingue(Hoves) 2
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire associé Philippe Vernimmen, à Rhode-Saint-Genèse, le trente mars
2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société à responsabilité limitée LA FONCIERE DE BALINGHE, dont le siège social
est établi à 7830 Hoves, rue de Balinghe 2 et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Rapport préalables
A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d’administration ne s’écartant pas des conclusions du rapport dressé par le
Reviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’administration, conformément au Code des sociétés
et des associations.
b) du rapport de la société à responsabilité limitée CDP Petit & Co, ayant son siège à 1170 Bruxelles,
Square de l’Arbalète 6, Reviseurs d’entreprises, représentée par Monsieur Damien Petit, Réviseur d’
Entreprises, sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie, tous les associés déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du Reviseur, la société à responsabilité limitée CDP Petit & Co, ayant
son siège à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète 6, Reviseurs d’entreprises, représentée par
Monsieur Damien Petit, Réviseur d’Entreprises, relatif à l’apport en nature, sont reprises
textuellement ci-après :
« VII. CONCLUSION
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société à responsabilité limitée LA
FONCIERE DE BALINGHE consiste en une parcelle de terrain, sis sur la commune d’Uccle, à l’angle
de l’avenue des Eglantiers et de l’avenue Napoléon, appartenant à Monsieur Gérard MARCY.
Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport de 800.000,00 € qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en
nature ne sont pas surévalués.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 800 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale de la société à responsabilité limitée LA FONCIERE DE BALINGHE, attribuées à
Monsieur Gérard MARCY.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 4 mars 2020
Volet B
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
(Signature)
Damien PETIT,
Réviseur d’Entreprises et administrateur ».
Les associés reconnaissent en outre avoir reçu un exemplaire de ces documents antérieurement aux
présentes et avoir eu suffisamment de temps pour en prendre connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire.
DEUXIEME RESOLUTION – Augmentation de capital par apport en nature
a)Décisions
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de
huit cent mille euros (800.000,00 EUR), pour le porter de neuf millions trois cents mille euros
(9.300.000,00 EUR) à dix millions cent mille euros (10.100.000,00 EUR), par voie d’apport par
Monsieur MARCY Gérard, prénommé, d’un bien immobilier sis à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue
Napoléon, par la création de huit cent (800) part sociales nouvelles, identiques aux parts sociales
existantes et numérotées de neuf mille trois cent un à dix mille cent, et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation eux résultats de l’exercice en cours à compter de leur date d’émission.
Ces nouvelles parts sociales seront émises entièrement libérées et attribuées à Monsieur MARCY
Gérard en rémunération de l’apport de la pleine propriété du bien immobilier sis à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue Napoléon.
I. DESCRIPTION DU BIEN APPORTE:
Monsieur MARCY Gérard, prénommé, déclare faire apport à la société du bien suivant :
COMMUNE D’UCCLE – Quatrième division
Une parcelle de terrain sis à l’angle de l’avenue des Eglantiers et de l’avenue Napoléon, et suivant
cadastre Avenue Napoléon, où elle présente suivant titre des façades respectives de vingt-deux
mètres, un pan coupé de dix mètres et vingt-huit mètres cinquante centimètres, présentant une zone
de non bâtisse de six mètres de profondeur à front desdits avenues, cadastrée suivant titre section H
numéro 8/H-46 pour une superficie de onze ares (11a 00ca) et suivant extrait récent de la matrice
cadastrale section H numéro 0008H46P0000 pour la même superficie.
Revenu cadastral non indexé : neuf euros (9,00 EUR).
b) Réalisation de l’apport et attribution des part sociales nouvelles
A l’instant intervient, en sa qualité d’apporteur :
Monsieur MARCY Gérard, prénommé, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare faire l’apport à la présente société
du bien immobilier dont question ci-avant, à concurrence d’un montant de huit cent mille euros
(800.000,00 EUR).
L’apporteur garantit :
    •  Être propriétaire du bien prédécrit et jouir du droit d’en disposer sans restriction,
    •  Que le bien apporté est quitte et libre de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque,
    •  Que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts.
L’assemblée décide que les huit cent (800) part sociales nouvelles seront émises entièrement
libérées et attribuées à Monsieur MARCY Gérard en rémunération de l’apport de la pleine propriété
du bien immobilier sis à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Napoléon. Ces part sociales nouvelles sont
identiques aux parts sociales existantes et jouissent des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de leur date d’émission.
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
    1.  constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions
qui précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement
porté à dix millions cent mille euros (10.100.000,00 EUR), et étant représenté par dix mille cent
(10.100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
QUATRIEME RESOLUTION.
Volet B
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de réserve légale. Par conséquent, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix millions cent
mille euros (10.100.000,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que par conséquent il n’y a pas de partie non encore libérée du capital,
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).]
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur
belge. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. A la libération, les
montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrit
sur le compte de capitaux propres disponible.
SIXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS.
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée LA FONCIERE DE BALINGHE.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale ou en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
La gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier;
Dans ce cadre, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet,
tels que : achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres
sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à. la gestion de patrimoines en général. Soutenir
d'autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de capitaux à
leur disposition, conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
Toutes activités d'imprimerie, d'affichage, vente et achat, restauration de toutes voitures anciennes et
de collection. Le commerce de tout bateau.
La société a également pour objet toutes opérations au sens large se rapportant à la production et la
commercialisation de produits agricoles et horticoles, à l'achat, la vente, la location de matériel
agricole, à l'achat, la vente et la location de terres ainsi que toutes activités se rapportant directement
ou indirectement à l'exploitation agricole et horticole, en ce compris tous travaux d'entreprise
agricole, à la coupe et à l'élagage de bois.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
Volet B
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, dix mille cent (10.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
…
Article 10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur MARCY Gérard
Yves Adrien, né à Uccle, le 08 avril 1955, domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de Perk 100, présent et
qui accepte.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente novembre à dix-sept
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
…
Article 18. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
…
Article 20. Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 22. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7830 Hoves, rue de Balinghe 2.
HUITIEME RESOLUTION.
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement des nominations suivantes :
1) administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur ROSSITTO Jean, demeurant à 1651 Beersel, Sollenberg 76, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2) administrateur statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur MARCY Gérard, demeurant à 1630 Linkebeek, rue de Perk 100, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec pouvoir d'agir séparément et
avec faculté de substitution, afin de signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux, substituer et
en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent acte. En particulier ce
mandataire pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque
Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales, au guichet des entreprises et au
registre du commerce, rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui
concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A. et autres. L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire
soussigné afin de coordonner les statuts de la société, rédiger le texte de la coordination, le déposer
et le publier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Philippe Vernimmen, notaire associé à Rhode-Saint-Genèse.
 
Dépôt simultané : expédition de l’acte, rapport du réviseur d’entreprises, rapport spécial de l’organe
de l’administration, 4 procurations.