N° d'entreprise : 0887691045
Nom
(en entier) : DR Sina Behrouz medecin -cardiologue
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Meysse 1
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Sandry Gypens, Notaire de résidence à Strombeek-Bever
(Grimbergen), le cinq décembre deux mille vingt-trois, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée «Dr. SINA BEHROUZ MEDECIN-CARDIOLOGUE
», ayant son siège à 1020 Bruxelles, Avenue de Meysse 1, identifiée sous le numéro d'entreprise BE
0887.691.045, RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes: (…)
1. Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit douze mille cinq cents euros (12.500,00) et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent sopixante euros (1.860,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille cents euros (6.100,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dr. SINA BEHROUZ MEDECIN - CARDIOLOGUE » en abrégé « Dr Sina
Behrouz M-C ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou d’une région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
    1.  L’exercice de la médecine, en particulier l’activité de médecin –cardiologue, par des médecins-
associés en nom et pour compte de la société en respectant les règles de la déontologie médicale et
contre une rémunération normale du travail presté par les médecins-associés, sans regard à la
distribution des parts sociales. Les médecins-associés, qui tous doivent être membre de l’Ordre de
Médecins, apportent toute leur activité médicale en société et les honoraires qui en résultent seront
perçus par et pour la société.
    2.  La mise à disposition de tout moyen nécessaire aux médecins-associés. L’installation du
cabinet pour l’exercice de la médecine en général.
    3.  La constitution de réserves afin d’acquérir tout appareil et immeuble nécessaire à l’exercice des
disciplines médicales.
    4.  Créer la possibilité au médecin-associé de continuer à s’instruire afin de rester au sommet de l’
évolution dans son domaine.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières qui sont de nature à faciliter la
réalisation de son objet.
Moyennant l’accord du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, elle peut collaborer et prendre
part, ou prendre un intérêt de quelque manière que ce soit, dans toutes associations, personnes
morales ou sociétés qui ont un objet similaire ou qui contribuent à la réalisation totale ou partielle de
son objet social.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Des conventions que des médecins ne peuvent conclure avec d’autres médecins ou tiers ne pourront
être conclues par la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions d’
émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par lettre
recommandée, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles, et ne peuvent être données en garantie ; elles
portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions et tout tiers intéressé
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins (habilités à excercer l’art de guérir en
Belgique) et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE
a/ La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend; pour autant qu’il s’agisse d’un docteur en médecine, habilité à exercer l’Art
de Guérir en Belgique.
b/ La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’
Ordre :
1. soit opérer une modification de l’objet, dans le respect de l’article 5:101 du Code des Sociétés et
des Associations ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5:61 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu’avec l’accord unanime des membres de la société.
L’identité du cessionnaire requiert toujours l’accord unanime des actionnaires.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Article 11.Exclusion d’un actionnaire
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE
Si l’actionnaire unique était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l’article 10 des statuts seraient applicables.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession,
conformément aux règles de la déontologie.
La décision de suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
L’Assemblée Générale décide à la majorité qualifiée des suites à donner à ces décisions.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit d’
exercer l’Art de Guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la décision.
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question à l’article 40 déterminera les conditions et effets
d’une exclusion temporaire d’un médecin actionnaire
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la décision
précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial duquel
ressortit ce médecin.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins faisant partie de la société, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Article 13 Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci pour des actes déterminés.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que
collège, conformément à la décision de l’Assemblée Générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les délégués du gérant ne peuvent poser
des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
Il est ici rappelé que la la responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Article 14. Rémunération des administrateurs
À défaut de décision de l’assemblée générale en sens contraire, le mandat d’administrateur est
exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle, et
sans que cette rémunération ne puisse se faire au détriment d’un ou de plusieurs associés. Ce
montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, aux conditions suivantes :
- seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de l’
administrateur ;
- cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur belge ;
- les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Sous réserve de ce qui précède, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Sauf lorsque la loi ne le requiert pas, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de
la régularité au regard des lois sur les sociétés et des présents statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils
portent le titre de « commissaire-réviseur ».
À défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer
leurs fonctions, l’administrateur convoque immédiatement l’Assemblée Générale aux fins de pourvoir
à leur nomination ou à leur remplacement.
Même lorsque la loi ne le requiert pas, l’administrateur devra néanmoins, à la demande d’un ou
plusieurs actionnaires, convoquer l’Assemblée Générale pour délibérer sur la nomination d’un
commissaire.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a la faculté d’exercer les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
Au cas où aucun commissaire n’a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d’actes et
documents à déposer ou à publier en vertu des lois sur les sociétés commerciales.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à 18h, au siège de la société ou à tout autre
endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain
jour ouvrable, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs, ou en son absence, par
le plus âgé des actionnaires présents. Le président désigne parmi les actionnaires le secrétaire et les
scrutateurs éventuels.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion d’apports
représentés et à la majorité des voix.
§ 2. Les résolutions sont prises par l’Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l’Assemblée Générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n’a pas
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
En cas d’actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l’
Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
L’actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d’un nombre de voix égal au nombre de ses
actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les procurations doivent être produites à l’Assemblée Générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
L’administrateur peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Le vote par correspondance n'est pas admis.
§4. Il ne pourra être délibéré par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, que
si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité
des voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves – comptes de résultat – bénéfice
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition de l’administrateur, en
détermine l’affectation à l’unanimité, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’administrateur.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu’à la date de la clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’Assemblée Générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Article 24. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
Assemblée Générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu’à la
clôture de celle-ci.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’administrateur.
Le liquidateur doit être médecin.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 - Déontologie
Toute modification concernant l’activité médicale, le mode de collaboration, la cession d’une pratique
ou de parts est soumise à l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs actionnaires entraient dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent également
les statuts au Conseil Provincial duquel ils dépendent.
Les honoraires perçus par la société sont mis en pool et distribués en parts égales à travail égal.
La répartition du travail et la clé de répartition du pool doivent être clairement indiqués et soumis au
Conseil Provincial.
L’attribution de parts doit toujours être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
La décision de suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la décision
précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial duquel
ressortit ce médecin.
Si un ou plusieurs actionnaires entraient dans la société, ils devraient également présenter les
statuts au Conseil Provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie
médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un
manquement aux présents statuts.
Article 30. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations ainsi qu’aux règles de la déontologie médicale.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
4. Quatrième résolution : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission à la notaire soussignée d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
5. Cinquième résolution : Démission / renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur SINA Behrouz, né à Téhéran le 5 mai mil 1967, époux de madame Yassi Hediyeh,
domicilié à 1020 Bruxelles, avenue de la Croix Rouge 101.
Ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est non rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1020 Bruxelles , Avenue de
Meysse 1.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Annexes : - une expédition conforme
                 - le texte coordonné des statuts
Notaire Sandry Gypens