Ondernemingsnummer :
0449984483
Benaming :
(voluit) :
Robri
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Geloeslaan(M) 24
3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notariaat Joossens BVBA", met zetel te 3620 Lanaken,
Europaplein 59, op 28 november 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ROBRI”, onder meer volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BB3 Audit”, met zetel te
3020 Herent, Half Daghmael 11, bus 001, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven
(afdeling Leuven) onder het nummer 0472.945.769 en gekend bij de btw-administratie onder het
nummer 0472.945.769, vast vertegenwoordigd door de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 3020 Herent, Half Daghmael 11, bus 1, hiertoe aangesteld door de raad van
bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“I. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROBRI
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief van 22 oktober 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 19 oktober 2018 van de vennootschap ROBRI nv
(hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 15.120 aandelen van de
vennootschap ROBRI nv, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
I. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
II. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
III. is het Overzicht per 19 oktober 2018, door de heer Adriaan Veltmeijer en voor het bedrag van
375.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
IV. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
Luik B
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
Luik B
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 13 november 2018
BB3 Audit bvba
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”.
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000) om het te kapitaal te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000) op vierhonderdzevenendertigduizend euro (€ 437.000), door de
hierna beschreven inbreng in natura ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en
uitgifte van vijftienduizend honderdtwintig (15.120) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000).
 Beschrijving van de ingebrachte onroerende goederen
De heer VELTMEIJER Adriaan verklaart de hierna beschreven onroerende goederen in de
vennootschap in te brengen, voor vrij en zuiver van alle bevoorrechte en hypothecaire schulden en
lasten hoegenaamd, in pandgeving of beslag, met uitzondering van deze hierna vermeld: 
GEMEENTE MAASMECHELEN, eerste afdeling, deelgemeente MECHELEN-AAN-DE-MAAS
    1.  Een perceel grond gelegen ter plaatse genaamd “Onder Den Berg” en gelegen aan de
“Geloeslaan”, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie E, nummer 0931A31P0000,
met een oppervlakte van vijf are dertig centiare (05a 30ca).
    2.  Een perceel bouwgrond zonder de opgerichte woning gelegen “Geloeslaan 24”, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie E, nummer 0931Z30P0000, met een oppervlakte van
negenentwintig are tweeënnegentig centiare (29a 92ca).
[…]
Vergoeding inbreng - Aanvaarding
De onroerende goederen, ingebracht door de heer VELTMEIJER Adriaan, voornoemd,
vertegenwoordigen een globale waarde van driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000).
Als vergoeding voor de inbreng worden er aan de heer VELTMEIJER Adriaan, voornoemd, die
aanvaardt, vijftienduizend honderdtwintig (15.120) volledig volgestorte aandelen zonder vermelding
van de nominale waarde, toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
[…]
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap
thans vierhonderdzevenendertigduizend euro (€ 437.000) bedraagt, vertegenwoordigd door
zeventienduizend zeshonderdtwintig (17.620) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
A. Ingevolge voormelde besluiten worden de statuten gewijzigd als volgt:
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Luik B
“Artikel 5.-Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
vierhonderdzevenendertigduizend euro (€ 437.000).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend zeshonderdtwintig (17.620) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder een/zeventienduizend zeshonderdtwintigste (1/17.620ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
B. Overeenkomstig de sedert de oprichting gewijzigde, alsook de nieuwe vennootschapswetgeving
worden de statuten gewijzigd als volgt:
De vergadering besluit om ingevolge de sedert de oprichting gewijzigde, alsook de nieuwe
vennootschapswetgeving, de statuten te wijzigen zoals hierna nader bepaald:
    •  Artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam : “ROBRI”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelformulieren en andere
documenten die van de vennootschap uitgaan, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding ‘naamloze vennootschap’
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.”
    •  Artikel 8 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.”
    •  Artikel 18, titel “bijenroeping” van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen,
gezonden.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de
algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of
de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.”
    •  De eerste alinea van artikel 20 van de statuten zal geschrapt worden. Het artikel zal voortaan
luiden als volgt:
“De houders van aandelen op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht
te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum
van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend.”
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN TOT
UITVOERING VAN HET GENOMEN BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
        •  afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering
        •  bijzonder verslag raad van bestuur / bedrijfsrevisor
        •  gecoördineerde statuten