Ondernemingsnr : 0792191278
Naam
(voluit) : Alpha Solar Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Consciencestraat(BEV) 68
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Alpha Solar Invest",
waarvan de zetel gevestigd is te 9120 Beveren, Hendrik Consciencestraat(BEV) 68, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie nieuwe soorten van aandelen, zijnde de D aandelen, de E
aandelen en de F aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 610.002 EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 7.778 soort A aandelen, 55.000 soort D aandelen en 5.000 soort E aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 9,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Toekenning bevoegdheidsdelegatie bestuursorgaan.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om het (on)beschikbaar
vermogen van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen in het kader van de
bevoegdheidsdelegatie zoals bepaald in artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om het (on)beschikbaar vermogen van de
Vennootschap in één of meer malen te verhogen ten bedrage van maximaal 10.000.000 EUR door
inbrengen in geld of in natura zoals hierna bepaald, en dit voor een hernieuwbare periode van vijf
jaar.
De vergadering beslist tot invoeging van een nieuw artikel aan de tekst van de statuten met
betrekking tot deze bevoegdheidsdelegatie, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
gesloten aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, beslist de vergadering tot
aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Alpha Solar Invest”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland: uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapie-ren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, waaronder in het bijzonder
rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in aandelen in onafhankelijke energieproducenten
(independent power producer of IPP) die zich richten op projecten voor duurzame energieproductie
en energie gerelateerde projecten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle ver-richtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies
en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen (waaronder administratieve taken aan
(beheerders van) instellingen voor collectieve belegging bedoeld in de wet van 19 april 2014);
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder, gecommanditeerde vennoot of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen inclusief commanditaire vennootschappen en alternatieve instellingen voor
collectieve belegging.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 747.110 aandelen uitgegeven, waarvan 76.000 A
aandelen, 55.555 B aandelen, 555.555 C aandelen, 55.000 D aandelen, 5.000 E aandelen en 0 F
aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders
bepaald in deze statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap wordt ten minste twee (2) maal per jaar bijeengeroepen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door iedere bestuurder, tenminste zeven
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail. Alle oproepingen zullen een gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten en
een kopie van alle behoorlijke documentatie die redelijkerwijs nodig is om de op de agenda vermelde
punten te bespreken en daarover te beslissen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan voor of na een vergadering die hij
niet heeft bijgewoond ook afstand doen van zijn recht tot betwisting wegens gebrek aan oproeping of
een onregelmatigheid in de oproeping.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen. De voor de vergadering gegeven
volmachten worden aan de notulen van die vergadering gehecht.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Onverminderd het voorgaande, vereisen beslissingen met betrekking tot het sluiten van een
overeenkomst tussen de vennootschap en een van haar aandeelhouders of bestuurders (of een van
hun verbonden partijen, anders dan inschrijvingsovereenkomsten met betrekking tot een directe
investering in het Fonds (een “Overeenkomst met een Verbonden Partij”) de uitdrukkelijke
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Tijdens de vergadering kan geen enkel punt op de agenda van de vergadering worden gewijzigd of
geschrapt, noch kan een punt aan de agenda worden toegevoegd, tenzij alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en de wijziging van de agenda unaniem goedkeuren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de
maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Algemene vergaderingen kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie of met enig
ander middel in overeenstemming met en voor zover toegestaan door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Elk B Aandeel, C Aandeel, D Aandeel, E Aandeel en F Aandeel vertegenwoordigt één (1) stem.
Elk A Aandeel vertegenwoordigt meerdere stemmen, waarbij het aantal stemmen per A Aandeel
wordt berekend volgens de volgende formule:
(Y x 3) / C
waarbij:
Y = het aantal stemmen verbonden aan het totale aantal B Aandelen, C Aandelen, D Aandeel, E
Aandelen en F Aandelen; en
C = het aantal uitstaande A aandelen.
Indien de bovenstaande bepalingen ertoe leiden dat het aantal stemmen verbonden aan elk Aandeel
van soort A geen rond getal is, wordt het aantal stemmen per Aandeel van soort A naar boven
afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Niettegenstaande strengere bepalingen de aandeelhoudersovereenkomst en/of dwingende wettelijke
bepalingen kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien een
meerderheid van de aandelen op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen gehouden door de op de
desbetreffende algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, met dien
verstande dat de besluiten zoals uiteengezet in Bijlage 7.2 van de aandeelhoudersovereenkomst ten
minste de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort A
aandelen, de soort B aandelen, de soort C aandelen, de soort D aandelen, de soort E aandelen en
de soort F aandelen.
Iedere aandeelhouder brengt de aan haar aandelen verbonden stemrechten in elke algemene
vergadering uit op een wijze die in overeenstemming is met de aandeelhoudersovereenkomst.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De aandeelhouders erkennen dat de Vennootschap is opgericht om op te treden als
gecommanditeerde vennoot van het Fonds (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst:
het “Fonds”) dat als hoofddoel heeft haar aandeelhouders een gezamenlijk rendement te verschaffen
door middel van vermogensgroei op lange termijn uit de investering door het Fonds in ESG (de
“ESG-Investering”). In dit kader kan de vennootschap opbrengsten van het Fonds ontvangen (op
welke wijze dan ook, inclusief door middel van dividenduitkeringen, exit opbrengsten,
aandeleninkoop, in specie of in natura, of op welke andere wijze dan ook) uit de ESG-Investering (de
“Opbrengsten”).
Alle Opbrengsten, die in aanmerking komen voor uitkering, zullen door de vennootschap aan de
aandeelhouders worden uitgekeerd. Daartoe stemt elke aandeelhouder er hierbij onherroepelijk en
onvoorwaardelijk mee in om op de desbetreffende algemene vergadering te stemmen of te laten
stemmen met alle aandelen over dewelke die aandeelhouder beschikt ten gunste van dergelijke
uitkeringen en zal hij zijn volledige medewerking verlenen of enige andere actie ondernemen met het
oog op de uitvoering van dergelijke uitkeringen in overeenstemming met dit artikel, dit alles in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Eventuele Opbrengsten die de vennootschap ontvangt in verband met Gestorte Bedragen (zoals
gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)
waarop door de aandeelhouders van het Fonds (waaronder de vennootschap) heeft ingeschreven in
het kader van de Eerste Investeringsronde (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst), zullen in overeenstemming met onderstaande
volgorde van prioriteit worden toegewezen en verdeeld:
- bij voorrang voor de houder(s) van C Aandelen, D Aandelen, E Aandelen en F Aandelen en voor
zover van toepassing, zullen eventuele Opbrengsten die kwalificeren als Carried Interest (zoals
gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)
ontvangen van het Fonds worden uitgekeerd aan de houder(s) van A aandelen en B aandelen in de
volgende verhoudingen:
- 70% van de Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) wordt uitgekeerd aan de houder(s) van A aandelen; en
- 30% van de Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) wordt uitgekeerd aan de houder(s) van B aandelen; en
- daarna, of indien geen Opbrengsten uit het Fonds zijn ontvangen die worden gekwalificeerd als
Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst), zullen alle (resterende) Opbrengsten worden uitgekeerd aan alle
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap.
Eventuele Opbrengsten ontvangen door de Vennootschap in verband met Verplichtingen (zoals
gedefinieerd in de Fonds Documentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)
waarop is ingeschreven door de aandeelhouders van het Fonds (inclusief de Vennootschap) in het
kader van de derde investeringsronde die plaatsvindt in het Fonds op of rond de Datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de "Derde Investeringsronde"), zullen worden toegewezen en
verdeeld in de volgende volgorde van prioriteit:
- bij voorkeur aan de houders van B Aandelen, C Aandelen en F Aandelen van, en voor zover van
toepassing, zullen enige Opbrengsten die kwalificeren als Carried Interest (zoals gedefinieerd in de
Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) ontvangen van het
Fonds worden uitgekeerd aan de houder(s) van A Aandelen, D Aandelen en E Aandelen in de
volgende verhoudingen:
(i) 78% van de Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) wordt uitgekeerd aan de houder(s) van A aandelen; en
(ii) 12% van de Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in
de aandeelhoudersovereenkomst) zal worden uitgekeerd aan de houder(s) van D aandelen; en
(iii) 10 % van de Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in
de aandeelhoudersovereenkomst) zal worden uitgekeerd aan de houder(s) van E aandelen; en
- daarna, of indien geen Opbrengsten uit het Fonds zijn ontvangen die worden gekwalificeerd als
Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst), zullen alle (resterende) Opbrengsten worden uitgekeerd aan alle
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap.
Alle door de vennootschap ontvangen Opbrengsten in verband met gestorte bedragen (zoals
gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)
waarop is ingeschreven door de (toekomstige) aandeelhouders van het Fonds (inclusief de
vennootschap voor zover van toepassing) in het kader van andere investeringsrondes in het Fonds,
zullen in de onderstaande volgorde van prioriteit worden toegewezen en verdeeld:
- bij voorrang voor de houder(s) van Aandelen van soort C, en voor zover van toepassing, zullen alle
opbrengsten die worden gekwalificeerd als Carried Interest (zoals gedefinieerd in de
Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) ontvangen van het
Fonds worden uitgekeerd aan de houder(s) van A aandelen, B aandelen, D aandelen, E aandelen,
en voor zover van toepassing, F aandelen in een verhouding die te goeder trouw tussen hen wordt
overeengekomen, met dien verstande dat indien in dat opzicht geen overeenstemming kan worden
bereikt, 100% van die opbrengsten (die in aanmerking komen als Carried Interest in
overeenstemming met de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) zal worden uitgekeerd aan de houder(s) van Aandelen van Soort A;
en
- daarna, of indien geen Opbrengsten uit het Fonds zijn ontvangen die worden gekwalificeerd als
Carried Interest (zoals gedefinieerd in de Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst), zullen alle (resterende) Opbrengsten worden uitgekeerd aan alle
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap.
Alle rechten met betrekking tot rechten tot deelname in de Opbrengsten die verbonden zijn aan de F
aandelen worden vastgesteld bij gewone meerderheid van stemmen van de aandeelhouders,
ongeacht het aantal aandelen dat elke aandeelhouder heeft.
In het geval dat de Vennootschap (als gecommanditeerde vennoot van het Fonds) bij beëindiging
van het Fonds (of een deel ervan) de Opbrengst aan het Fonds dient terug te betalen om te voldoen
aan haar verplichtingen ingevolge artikel 15.4 (Terugbetaling van de Carried Interest) van het
Algemeen Reglement van het Fonds, zal (een deel van) de Opbrengst ontvangen door de houder(s)
van soort A-Aandelen, soort B-Aandelen, soort D-Aandelen, soort E-Aandelen en, voor zover van
toepassing, soort F-Aandelen die in aanmerking komen als Carried Interest (zoals gedefinieerd in de
Fondsdocumentatie zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) worden terugbetaald
door die houder(s) van soort A-Aandelen, soort B-Aandelen, soort D-Aandelen, soort E-Aandelen en
soort F-Aandelen, elk in verhouding tot de door hen ontvangen Opbrengst, die kwalificeert als
Carried Interest, terugbetaald aan de Vennootschap om de Vennootschap in staat te stellen haar
verplichtingen na te komen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:134 juncto 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris