N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ECP V Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 326 bte 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du douze février deux mille vingt et un.
Que Monsieur Luc Alfons C VANDEWALLE, né à Bruges le 23 février 1944, domicilié Dewittelaan
19/0402, B - 8670 Koksijde, a remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 7 :3 du
Code des Sociétés et des Associations et l'a requis de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'il constitue comme suit, le comparant déclarant assumer la qualité de « fondateur »,
conformément à l'article 7 :13 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
Etant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des Sociétés et des Associations, la
société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme
prévu par ledit article.
Le comparant reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la loi-programme pour la
promotion de l'entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal
du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille trois
instaurant la Banque Carrefour des Entreprises, en vertu desquels un contrôle des capacités
entrepreneuriales de gestion est réalisé par le guichet d'entreprise choisit par la personne physique,
ou par le représentant d'une personne morale, chargée de la gestion journalière avant tout début
d'activité.
TITRE I. SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les cent mille (100.000) actions nominatives, numérotées de 1 à 100.000, sont à l'instant souscrites
au pair, en espèces, au prix de un euro (€ 1,00) chacune par le comparant, à savoir Monsieur Luc
VANDEWALLE, prénommé.
Le comparant déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est entièrement libérée par
un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la banque " ING Belgique SA " en un compte
numéro BE25 3632 0867 0682 ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a,
dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de cent mille euros (€ 100.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 9 février 2021 demeure conservée dans le
dossier du notaire soussigné.
TITRE II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
1. Forme juridique – Dénomination
La société est anonyme. Elle est dénommée ECP V Belgium.
Cette société sera une pricaf privée de droit belge, à compter de son inscription sur la liste des
pricafs privées auprès du Service Public Fédéral Finances, tels que visée à l’article 302, §1 de la loi
du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (la « Loi OPCA »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie des mentions « société anonyme
» ou des initiales « SA » ainsi que, à compter de son inscription sur la liste des pricafs privées, de la
mention « pricaf privée de droit belge ». Ces mentions doivent en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnées de l’indication précise du siège de la société et des mots « Registre
des Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivis du numéro d’entreprise de la société.
0763580436
Volet B
La société s’engage, à compter de son inscription sur la liste des pricafs privées, à respecter les
dispositions de la Loi OPCA qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à l'article 298
de la même loi, ainsi que les dispositions de l’arrêté royal du vingt-trois mai deux mille sept relatif à la
pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles (l’« Arrêté Royal »). La société s’engage
également à respecter les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la mesure où
il n’y est pas dérogé par la Loi OPCA et par l’Arrêté Royal.
2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple
décision de l’Administrateur Unique; la décision de transfert du siège prise par l’Administrateur
Unique en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale modifie les statuts, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation
linguistique applicable.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’Administrateur Unique, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en collaboration avec des tiers la réalisation de placement, la souscription, l’achat, la
vente, le rachat et la négociation de participations dans (i) la société en commandite spéciale Ergon
Capital Partners V, SCSp, dont le siège est situé 19-21 route d’Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B246063, (ii) un fonds
parallèle constitué par le commandité d'Ergon Capital Partners V, SCSp ou l'une de ses sociétés
liées et/ou (iii) un véhicule d'investissement alternatif que l’associé commandité juge de bonne foi
nécessaire ou souhaitable pour des raisons juridiques, fiscales, réglementaires ou comptables.
La société ne peut pas acquérir d’autres participations ou exercer un mandat d’administrateur ou de
gérant dans d’autres sociétés, fonds ou autre véhicule de private equity.
4. Durée
La société existe pour une durée de 12 ans ayant pris cours à compter du dépôt de l’acte constitutif
au greffe du tribunal de l’entreprise.
Excepté par le juge, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts et moyennant le
consentement de l’Administrateur Unique.
5. Capital
Le capital s’élève à cent mille euros (€100.000).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.(...)
10. Administrateur Unique
10.1 Nomination de l’Administrateur Unique
La société est gérée par un Administrateur Unique, actionnaire de la société.
Est nommé au poste d’Administrateur Unique pour la durée de la société : la SRL dénommée « EC V
GP », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 326, boîte 17, société constituée le 12 février
2021 par acte reçu par le Notaire Sophie Maquet, notaire associé à Bruxelles, RPM Bruxelles
0763.572.122.
L’Administrateur Unique est nommé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
devant notaire et dans le respect des prescriptions relatives à la modification des statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée Administrateur Unique, celle-ci est tenue de désigner, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
10.2 Révocation de l’Administrateur Unique
L’Administrateur Unique peut à chaque moment donner sa démission.
Le mandat de l’Administrateur Unique peut être révoqué par décision d’un juge requis par
l'assemblée générale des actionnaires, mais uniquement pour des motifs graves. L’assemblée
générale des actionnaires doit décider de cela à l’unanimité ; l’Administrateur Unique ne peut
participer à ce vote. L’Administrateur Unique continue à exercer sa fonction jusqu’à ce que sa
révocation ait été décidée par une décision ayant force de chose jugée.
Après sa révocation ou sa démission, l’Administrateur Unique est tenu de continuer à remplir sa
mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires procédera, dès la réunion suivante, à la
nomination d'un nouvel Administrateur Unique. Celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.
Le décès, l’incapacité, la dissolution, la démission ou la révocation par jugement ou la vacance du
Volet B
mandat de l’Administrateur Unique pour quelque raison que ce soit (ex. impossibilité physique ou
mentale de continuer le mandat d’Administrateur Unique) n’aura pas comme conséquence que la
société soit dissoute. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires sera convoquée afin de
pourvoir au remplacement de l’Administrateur Unique.
Au cas où l’Administrateur Unique est une personne morale : la fusion, la transformation ou toute
autre forme de réorganisation en droit des sociétés par laquelle la personnalité juridique de gérant
continue d’exister n’entraîne pas la démission ou le remplacement de l’Administrateur Unique.
La nomination de l’Administrateur Unique, ainsi que la fin de son mandat, sont publiées, par dépôt,
dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la résolution, et d'une
copie de cette dernière destinée à être publiées aux Annexes au Moniteur Belge. Ces pièces doivent
en tout cas faire apparaître que l’Administrateur Unique qui représente la société engage cette
dernière seule.
11. Pouvoirs de gestion et délégation de pouvoirs
L’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale des actionnaires.
Dans les limites de l’objet de la société, l’Administrateur Unique exerce son mandat et détermine les
politiques de la société. L’assemblée générale des actionnaires ne peut imposer aucune directive à l’
Administrateur Unique à cet égard.
L’Administrateur Unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seule. L’Administrateur Unique peut nommer un gestionnaire externe de
la société pour accomplir toute les tâches de gestion qu’un gestionnaire externe peut accomplir en
vertu de la Loi OPCA. L’Administrateur Unique et la personne investie des pouvoirs de gestion
journalière peuvent dans le cadre de leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
L’Administrateur Unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
13. Procès-verbaux
Les décisions de l’Administrateur Unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l’Administrateur Unique.
Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
14. Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par l’Administrateur Unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule. (...)
17. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, et ce conformément à l’
article 300, §5 de la Loi OPCA.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des
commissaires, l’assemblée générale des actionnaires établit leurs émoluments pour toute la durée
de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale des
actionnaires et du ou des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut
être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale des actionnaires que pour juste motif.
18. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de
juin à quatorze (15) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale des
actionnaires a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. (...)
21. Liste des présences
Avant de participer à une assemblée, chaque actionnaire ou son représentant est tenu de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou le
siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le nombre d’
actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale des actionnaires signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’
assemblée générale des actionnaires.
22. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale des actionnaires. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas
échéant, au moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Volet B
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
premier jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale des actionnaires, au siège de la société
ou à l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil. Les
formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
23. Composition du bureau
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par l’Administrateur Unique. Si le nombre
de personnes présentes le permet le président désigne un secrétaire et, si nécessaire, un scrutateur,
lesquels ne doivent pas être actionnaires. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule et
même personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau. Les procès-
verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le deman-
dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
24. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale des actionnaires en
décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par l’Administrateur
Unique, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix
auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la
mention « oui », « non » ou « abstention ». (...)
28. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont constatées dans des procès-verbaux
qui sont signés par le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les
procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires pour laquelle
elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par l’Administrateur Unique.
TITRE III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE
PAR L'ARTICLE 2 :8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE
Le comparant, réuni en assemblée générale, déclare complémentairement fixer le nombre primitif
des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur rémunération et
émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier exercice social.
A l'unanimité, l'actionnaire unique décide ce qui suit:
1. Organe d'Administration
Conformément à l’article 10.1 des statuts, la société est administrée par un administrateur unique
statutaire, à savoir la SRL dénommée « EC V GP », préqualifiée.
Son représentant permanent sera Monsieur MANSVELT John-Gérald Denis Xavier Marie, né à
Etterbeek le 28 septembre 1974, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue de la Bécasse 13,
ici présent et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur unique ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 des statuts soit par l’
administrateur unique agissant seul.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire est fixée au le dernier mardi du mois de juin 2022.
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2021.
4. Le siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 1050 Bruxelles, avenue Louise 326, boîte 17.
5. Commissaire
L'actionnaire unique décide de nommer en qualité de commissaire de la société : la SCRL
dénommée « Mazars Réviseurs d’entreprises SCRL », dont le siège est établi à 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21 Boîte 8, RPM Bruxelles 0428.837.889, TVA BE 0428.837.889, dont le
représentant permanent sera Monsieur Philippe Gossart, réviseur d’entreprises, qui a accepté son
mandat par écrit antérieurement aux présentes.
Les honoraires du commissaire seront fixés à trois mille cent euros (€ 3.100,00) HTVA par an.
II. ORGANE D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, l’organe d'administration étant constitué par l’administrateur unique ici représenté par
Monsieur MANSVELT John, ici présent, celui-ci déclare se constituer valablement aux fins de
conférer tous pouvoirs spéciaux.
1. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’administrateur unique
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par le fondateur, prénommé, au nom de la société en formation et ce depuis ce jour.
L’administrateur unique décharge les personnes prénommées de toute responsabilité pour les
Volet B
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
2. Délégation de la gestion journalière
L’administrateur unique décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur
MANSVELT John, prénommé, pour une durée indéterminée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Conformément à l’article 14 des statuts, dans les limites de la gestion journalière, la société est
valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule
3. L’administrateur unique donne tous pouvoirs et mandats à: Monsieur MANSVELT John,
prénommé, avec droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à
l'immatriculation de la société présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises, le cas
échéant au Registre du Commerce de Bruxelles et auprès des Administrations de la T.V.A. et autres.
A cette fin, le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer tous actes, pièces, formulaires et
documents.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 procuration et statuts coordonnés.