N° d'entreprise : 0422446381
Nom
(en entier) : DALCQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hainaut(CO) 86
 : 6180 Courcelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE,
ANNEE COMPTABLE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 9 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Modification de la date de l’exercice social
L’assemblée générale a décidé de modifier la date du début et de fin de l’exercice social, lequel
commencera dorénavant le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer la première phrase de l’article 34 des
statuts comme suit :
« L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
».
L’exercice en cours ayant commencé le 1er juillet 2022 finira exceptionnellement le 31 mars 2023.
Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale a décidé que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le
deuxième mardi du mois de septembre, à 16 heures.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer la première phrase de l’article 23 des
statuts par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de septembre,
à 16 heures. ».
La prochaine assemblée générale ordinaire sera donc tenue le deuxième mardi du mois de
septembre 2023.
Troisième résolution : Modification et toilettage des statuts
L’assemblée générale a décidé de modifier et faire un toilettage des statuts au niveau des articles
suivants :
- article 3 : correction de deux fautes d’orthographe ;
- article 5 : suppression de la référence aux numéros des actions ;
- article 7 : simplification du mode de notification aux actionnaires de l’ouverture d’un droit de
souscription et de son délai ;
- article 8 : simplification du mode de notification aux actionnaires de tout appel de fonds portant sur
des actions non encore entièrement libérées et du préavis donné pour ce faire ;
- article 9 : suppression du numéro d’ordre des actions ;
- article 10 : suppression du numéro d’ordre des titres autres que les actions ;
- article 15 : précisions apportées quant au mode de convocation du conseil d’administration ;
- article 23 : simplification du mode de convocation de l’assemblée générale et insertion de la
possibilité pour les actionnaires d’assister aux assemblées par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer ;
- article 27 : simplification du mode de notification par les actionnaires à la société de leur formulaire
de vote par correspondance ;
- article 32 : en cas de prorogation d’une assemblée, ajout de la mention que les formalités d’
admission accomplies pour la première assemblée restent valables pour la seconde ;
Volet B
- article 36 : correction d’une faute d’orthographe.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée : DALCQ
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet la fabrication, le placement, le commerce en gros et détail de placards et de
cuisines équipées, de leurs appareils, de meubles et de sièges en bois, de travaux d'entretien
d'immeubles, de menuiserie et de charpente, le commerce de gros et détail en articles de lustrerie,
d'éclairage et de radios, le montage, la commercialisation, l'exportation, l'importation et le commerce
en gros et détail d'appareils électroménagers, les prestations d'intermédiaire commercial, et toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières, et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million deux cent vingt-six mille neuf cent neuf euros quatre-vingt-trois cents
(€ 1.226.909,83). Il est représenté par trente et un mille six cent soixante-huit (31.668) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente et un mille six
cent soixante-huitième du capital.
Capital autorisé – Emission d’actions
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de six millions quatre cent
mille euros (€ 6.400.000,00).
Cette autorisation a été accordée le 27 octobre 2022 et est valable pendant une période de cinq ans
(5) à partir de la date de sa publication au Moniteur Belge.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
Volet B
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier ordinaire ou par courrier électronique, conformément à l’article 2 :32 du Code des
sociétés et des associations.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires, par courrier ordinaire ou par courrier électronique, conformément à l’article 2 :32 du
Code des sociétés et des associations, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par courrier ordinaire ou par courrier
électronique, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Définitions
Par « Cession », il convient d'entendre, dans le cadre du présent article, toute mutation, transfert ou
cession de la propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des Titres de la Société, entre vifs ou pour
cause de mort, immédiat ou futur, à titre gratuit ou onéreux, quel qu’en soit le mode juridique, en ce
compris donc, sans que cette énumération ne soit limitative, les cessions pures et simples, les
ventes publiques ou non, les transmissions universelles de patrimoine ou non, les échanges, les
apports, les apports par voie de fusion, scission, apport de branche d’activité ou d’universalité, apport
partiel d’actifs ou autres opérations assimilées, les cessions judiciaires, les constitutions de trusts, les
nantissements, les liquidations etc.
Par « Titres », il convient d’entendre, les actions de la Société ainsi que toute part bénéficiaire, droit
de souscription préférentiel, warrant ou obligation convertible émis par la Société ainsi que tout autre
instrument financier conférant un quelconque droit de vote et/ou patrimonial émis par la Société ainsi
que tous les droits individuels y relatifs.
12.2 Cessions autorisées
Sauf convention contraire, les cessions de Titres sont libres entre actionnaires.
Moyennant le respect de la notification préalable aux autres actionnaires, sont également autorisées,
sauf conventions contraires, les Cessions de Titres à une personne liée à un Actionnaire au sens du
Code des Sociétés et des Associations. En ce qui concerne la participation détenue par la SRIW, est
assimilée à une « personne liée » toute société contrôlée directement ou indirectement par la Région
wallonne. Dans ce cas, l’Actionnaire Cédant devra apporter la preuve de la qualité de Personne liée
du candidat-cessionnaire. La cession sera conclue sous la condition que dans l’hypothèse où il
cesse d’être une Personne liée, le Cessionnaire restitue à l'Actionnaire Cédant les Titres concernés
préalablement à la disparition du lien.
Toute cession effectuée en exécution du présent article 12.2 ne pourra toutefois intervenir que pour
autant que le cessionnaire reprenne l’ensemble des droits et obligations du Cédant existant entre
actionnaires au jour de la cession.
12.3 Droit d’agrément
Toute cession de Titres à un tiers candidat cessionnaire qui n’est pas une cession autorisée selon l’
article 12.2, est soumise à l’approbation préalable du conseil d’administration (le « Droit d’agrément
») et ne sera pas opposable à la Société ou aux autres actionnaires si ce Droit d’agrément n’a pas
été respecté.
12.4 Droits et obligations de sortie
Certains actionnaires se sont par ailleurs consentis entre eux des droits et obligations de sortie.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour trois ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-conférence
ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce
cas, réputés présents au lieu indiqué dans la convocation.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf dispositions plus strictes reprises dans un pacte d’actionnaire, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
- le président, et/ou par l’administrateur délégué, et/ou par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, les décisions suivantes doivent être prises par le conseil d’administration et ne peuvent
pas être déléguées : 
    1.  Toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale
de la Société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
    2.  La décision d’arrêter les comptes annuels de la Société ;
    3.  L’adoption ou la révision des budgets annuels relatifs aux recettes et aux dépenses d’
exploitation ainsi qu’aux investissements à réaliser par la Société ;
    4.  Toute décision qui, cumulée aux décisions prises précédemment, impliquerait une dégradation
de l’Ebidta de plus de vingt pourcents par rapport aux budgets visés au point qui précède ;
    5.  Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la Société et dont la valeur
comptable résiduelle excède cinq cent mille euros (€ 500.000,00) ;
    6.  Les décisions de conclure toute convention ou de procéder à tout engagement ou
investissement d’un montant supérieur à cinq cent mille euros (€ 500.000,00) ;
    7.  Les décisions d’emprunter ou de contracter une ouverture de crédit, sous quelque forme que
ce soit, pour un montant supérieur à cinq cent mille euros (€ 500.000,00) ;
    8.  Les décisions relatives aux prêts, crédits, avances, garanties, sûretés, conditions
exceptionnelles de paiement portant sur plus de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) et consentis par
la Société à des tiers ;
    9.  La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la Société ou de mandats spéciaux ;
    10.  La proposition faite à l’assemblée générale de désigner un commissaire ;
    11.  La décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération
de restructuration au sens du Livre XII du Code de sociétés et des associations, une augmentation
de capital, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant
droit à la souscription de telles actions ;
    12.  La décision de proposer à l’assemblée générale de payer des dividendes ou autres
distributions aux actionnaires ;
    13.  Toute décision relative à la création, la modification du capital ou la dissolution de filiales ; à la
souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d’autres sociétés ;
    14.  La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
proposer la dissolution à l’assemblée générale ;
    15.  Toute décision ou opération ayant pour contrepartie les personnes suivantes (notamment l’
octroi de tout avantage ou le transfert de tout bénéfice à, ainsi que toute livraison de biens ou
prestation de services à ou par ces personnes) :
    •  un ou plusieurs actionnaire(s) ou administrateur(s) désignés sur présentation de ceuxci (ou à
des membres de leurs familles) ;
    •  une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaire(s) ou administrateur(s) désignés sur
présentation de ceuxci (ou des membres de leur(s) famille(s)) possède(nt) ou possèdera
(possèderont) un intérêt quelconque ou détien(nen)t ou détiendra (détiendront) directement ou
indirectement, une participation au capital, ou y exerce(nt) ou exercera (exerceront), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par :
- un administrateur et un administrateur délégué ;
- trois administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Volet B
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de septembre, à
16 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, adressés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires.
Les actionnaires peuvent valablement participer à distance à l’assemblée générale et y assister par
conférence téléphonique, vidéoconférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire
conformément aux prescriptions de l’article 7 :137 du Code des sociétés et associations. Ils seront
dans ce cas réputés être présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration
organise les modalités de ce type de communication et en informe les actionnaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée aient été accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Volet B
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par courrier ordinaire ou par courrier électronique à l’
adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission ; les formalités d’admission accomplies pour la
première assemblée restant valables pour la seconde.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
Volet B
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Quatrième résolution : Uniformisation de la date d’échéance des mandats des administrateurs
L’assemblée a décidé d’uniformiser la date d’échéance des mandats des administrateurs suivants :
1. Monsieur VANDESCHOOR Frédéric ;
2. Monsieur HERMASSI Mehdi ;
3. Monsieur WEEKERS Daniel ;
4. La société anonyme "SPARAXIS", dont le siège se situe à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay
13, numéro d’entreprise : 0452.116.307, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Volet B
NONDONFAZ Jean-Luc.
Les mandats de tous ces administrateurs prendront fin à l’assemblée générale ordinaire de 2025.
Cinquième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, avec droit de substitution, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations