Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BECOME OFFICIAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torkonjestraat 31
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Notaris Sylvie DELCOUR te Dottenijs op eenentwintig november in het
jaar tweeduizend negentien, zijn verschenen :
Mevrouw Codron Gaëlle, geboren te Kortrijk op 5 december 1988, (identiteitskaart nummer 592-
5623421-24, nationaal register nummer 881205276-51), echtgenote van de Heer Bruneel Guillaume,
wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Torkonjestraat nummer 31.
Gehuwd te Kortrijk op 12 augustus 2017 onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen
ingevolge huwelijksovereenkomst verleden voor notaris Christophe Werbrouck, te Dottignies, op 12
juli 2017, stelsel dat ongewijzigd is, zo zij verklaart.
 
Juffrouw De Coninck Margaux, geboren te Kortrijk op 10 december 1995, (identiteitskaart nummer
592-6481977-33, nationaal register nummer 951210208-19), ongehuwd, wonende te 8510 Kortrijk
(Marke), Cyriel Buyssestraat nummer 11.
Dewelke verklaart een verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd met de Heer De
Ganck Louis, voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Kortrijk op 15 oktober 2018.
 
Hierna genoemd de “comparant(en)” en/of “oprichter(s)”
 
Die mij verklaard hebben wat volgt:
 
OPRICHTING
De comparanten verklaren allebeide de hoedanigheid van oprichter op zich te nemen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij vanaf heden onder
hen een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap
onder de benaming “Become Official” en waarvan de zetel gevestigd is te 8510 Kortrijk (Marke),
Torkonjestraat nummer 31.
 
FINANCIEEL PLAN
Overeenkomstig artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd door de
oprichters, voorafgaandelijk aan de oprichting, aan de werkende notaris een financieel plan
overhandigd waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap
verantwoorden.
Voor de opmaak van dit financieel plan, hebben de oprichters zich laten bijstaan door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Axxi”, kantoorhoudend te 8520 Kuurne, Rijksweg, 1.
Dit stuk dat door de oprichters werd getekend, zal door mij worden bewaard.
 
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID
De oprichters verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in
geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
0737938980
Luik B
 
INBRENGEN
De inschrijving op de aandelen gebeurt als volgt:
INBRENG IN GELD
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van honderd euro (€ 100,00) per stuk, als volgt:
- door Mevrouw Codron Gaëlle, voornoemd, tekent in op vijfenzeventig (75) aandelen, hetzij voor
zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00), en volstort ten belope van zevenduizend vijfhonderd
euro (€ 7.500,00);
- door Juffrouw De Coninck Margaux, voornoemd, tekent in op vijfentwintig (25) aandelen, hetzij voor
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), en volstort ten belope van tweeduizend vijfhonderd euro
(€ 2.500,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
 
Het genoemde bedrag is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening onder
nummer BE42 3631 9469 0154 bij de ING Bank te Etterbeek geopend ten name van de Besloten
Vennootschap “Become Official” in oprichting.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van tienduizend euro (€
10.000,00).
 
Vervolgens verklaren de comparanten dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
 
STATUTEN
 
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel één : Naam
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Become
Official”.
 
Artikel twee : Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van het bestuursorgaan, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
 
Artikel drie : Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
- De aankoop en de verkoop, de invoer en de uitvoer, de vertegenwoordiging, de groot- en
kleinhandel, bewerken, verwerken, herverpakken, distributie en de vervaardiging van (gerecycleerde
en/of duurzame) producten, kledij en accessoires, in de ruimste zin.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, personeelszaken, het verlenen van diensten van technische, financiële,
commerciële, administratieve, informatieve en organisatorische aard, het uitvoeren van alle
opdrachten, workshops/lezingen, participatie onder de vorm van organisatiestudies, expertises,
raadgevingen op alle gebied en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- Onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten en business;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie, marketing.
Luik B
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (bijvoorbeeld vruchtgebruik), zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de algemene coördinatie toezicht van bouwwerkzaamheden, Projectontwikkeling
inzake onroerende goederen, handel in onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen;
- Het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen van en aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
octrooien, brevetten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het op punt zetten van syndicaatovereenkomsten tussen aandeelhouders;
- Het tewerkstellen van mensen, die problemen hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit en
hiervoor de nodige omkadering en begeleiding voorzien;
- Het tewerkstellen en begeleiden van kansengroepen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
 
Artikel vier : Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Luik B
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN – EFFECTEN
 
Artikel vijf : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel zes :Verzoek tot volstorting
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel zeven : Aard van de aandelen/effecten – Register
 
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel acht : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
 
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
 
Artikel tien : Overdracht en overgang van effecten – Vestiging van een zakelijk recht.
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN VOORKOOPRECHT - GOEDKEURINGSRECHT -
VOLGRECHT
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke
uitzonderingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, zijn alle
overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van
aandelen en de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten, onderworpen aan een voorkooprecht en
goedkeuringsvoorwaarde, ten voordele van de overige aandeelhouders.
Met (aandelen)overdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. PROCEDURE VOORKOOPRECHT
Luik B
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven het bestuursorgaan op de hoogte,
met vermelding van (i) de identiteit van de kandidaat-overnemer, (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen, (iii) de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht en (iv)
de prijs van de aandelen (hierna de “voorgestelde overdrachtsprijs”) die naargelang het geval gelijk
zal zijn aan (a) de prijs die de kandidaat-overnemer bereid is te betalen voor de aandelen in geval
van een aandelenoverdracht ten bezwarende titel tegen betaling van een geldprijs, of (b) indien de
prijs niet of niet geheel bestaat in de betaling van een som geld, een beschrijving van de geboden
tegenprestatie, en de tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (c) bij een overdracht
om niet de door de kandidaat-overdrager geschatte waarde van de aandelen. Indien het gaat om een
verkoop, moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-
overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die
verbintenis moet gelden voor een termijn van zes (6) maanden. Wanneer de hiervoor gemelde
kennisgeving alle voormelde gegevens niet vermeldt, is zij nietig.
2° Binnen de acht dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de enige bestuurder of de
voorzitter van het bestuursorgaan hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de
overige aandeelhouders.
Deze laatsten hebben een recht van voorkoop pro rata van hun aandelenbezit om de aandelen aan
te kopen, met dien verstande dat, ingeval er verschillende soorten aandelen bestaan, de
aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde soort behoren als deze waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, van een voorkeur recht genieten ten opzichte van de houders van
aandelen van de andere soorten, om samen de totaliteit van de betrokken aandelen te verwerven.
3° Daartoe beschikken de betrokken aandeelhouders over een termijn van twee maand vanaf de
postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Geen antwoord binnen de twee (2) maand betekent dat de betrokken aandeelhouder geen gebruik
wenst te maken van zijn voorkooprecht.
4° Indien een of meerdere van de bevoorrechte aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders van dezelfde
soort in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding
tussen hen te bepalen, en in subsidiaire orde aan de aandeelhouders, houders van aandelen van de
andere soorten in dezelfde verhoudingen, met dien verstande dat elke groep van aandelen van
dezelfde soort recht heeft op het uitoefenen van het voorkooprecht op evenveel aandelen, zodat
indien een aandeelhouder van een bepaalde aandelensoortengroep zijn voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk wenst uit te oefenen, dit recht toekomt aan de overige aandeelhouders van
dezelfde aandelensoortenroep in verhouding tot hun aantal aandelen, hetzij in eender welke andere
verhouding tussen hen te bepalen, en indien de aandeelhouders van een bepaalde
aandelensoortengroep hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit te oefenen, kunnen
de aandeelhouders van de andere aandelensoortengroep een voorkooprecht op deze aandelen
uitoefenen in verhouding tot hun aantal aandelen, hetzij in eender welke andere verhouding tussen
hen te bepalen, en dit gedurende een termijn van een maand, na het verstrijken van de periode van
twee maand, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de enige bestuurder of de
voorzitter van het bestuursorgaan de aandeelhouders, houders van aandelen van dezelfde soort als
deze waarvan de overdracht wordt vastgesteld, die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben, evenals
de aandeelhouders, houders van aandelen van de andere soorten en de kandidaat-overdrager op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de voormelde periode van twee maand.
5° Na het verstrijken van de periode van drie maand zal de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan alle betrokken aandeelhouders op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat
van de uitoefening van het voorkooprecht. Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan
de totaliteit van de aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht
te verzaken en zal de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke aandeelhouder kandidaat-overnemer herleid in
verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie, onder voorbehoud dat in eerste instantie de
aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde soort behoren als deze waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, van een voorkeurrecht genieten ten opzichte van de houders van
aandelen van de andere soorten, om samen de totaliteit van de betrokken aandelen te verwerven en
onder voorbehoud in tweede instantie van een gelijke verdeling van het voorkooprecht per
aandelensoortengroep, dit alles zoals hierboven bepaald.
Luik B
6° De prijs
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de voorgestelde overdrachtsprijs zoals door de
kandidaat-overdrager wordt vermeld in de kennisgeving bedoeld in 1° van dit artikel.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die de prijs zoals
bepaald overeenkomstig het vorig lid niet aanvaardt, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een deskundige, die
in gezamenlijk overleg door de partijen wordt aangeduid of, indien er geen overeenstemming
bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kortgeding.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de twee (2) maand na ontvangst van de kennisgeving door
het bestuursorgaan van het aanbod van de kandidaat-overdrager, voorzien onder punt 2° en mits in
acht name van de termijn voor het uitoefenen van zijn voorkooprecht zoals voorzien onder punt 3°.
Dit aangetekend schrijven geldt als voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door
de deskundige zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs gelijk is of hoger dan de
voorgestelde overdrachtsprijs zoals hierna gezegd.
De deskundige moet zijn prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs
aan alle belanghebbende partijen en aan het bestuursorgaan van de vennootschap uiterlijk een
maand na het verstrijken van de termijn van twee (2) maand waarvan sprake in punt 3° en
overeenstemmend met de termijn van een maand voorzien onder punt 4°. Na het verstrijken van de
termijn van drie (3) maand zal de enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan alle
betrokken aandeelhouders inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de voorgestelde overdrachtsprijs, zal de
overdracht aan al de geïnteresseerde aandeelhouder(s) gebeuren tegen de door de deskundige
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de vijftien (15) dagen na mededeling van de
prijsbepaling zijn aanbod tot overdracht intrekt per aangetekend schrijven gericht aan het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan informeert de geïnteresseerde aandeelhouders binnen de acht (8) dagen na
ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen
de acht (8) dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van vijftien (15) dagen over de houding
van de kandidaat-overdrager.
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige gelijk of hoger is dan de voorgestelde
overdrachtsprijs, zal de overdracht gebeuren aan al de geïnteresseerde aandeelhouders tegen de
door de kandidaat-overdrager voorgestelde overdrachtsprijs.
In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door de deskundige vastgestelde prijs
die hoger is dan de voorgestelde overdrachtsprijs.
De kosten van de deskundige zijn ten laste van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitoefenen, proportioneel.
7° Betaling van de prijs.
De prijs moet betaald worden binnen een termijn van zes (6) maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt
1° hiervoor, werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Wanneer de aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het aanbod tot overdracht opnieuw
tot overdracht zouden aangeboden worden, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht
te worden gevolgd.
B. PROCEDURE GOEDKEURINGSRECHT
8° Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of werd uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de te koop aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager
aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de algemene
vergadering, terzake beslissend met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
9° Deze algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan en dient te worden
gehouden binnen een termijn van drie weken te rekenen vanaf de datum van kennisgeving, vermeld
sub 5°.
De beslissing van de algemene vergadering moet binnen de week na de datum van de algemene
vergadering aan de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders kenbaar worden gemaakt.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering door de algemene vergadering, heeft zij de mogelijkheid om, binnen een
Luik B
termijn van één maand na de datum van de algemene vergadering een eigen kandidaat (hierna
“kandidaat-verwerver) voor te stellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te
verwerven aan de prijs, vermeld in de kennisgeving sub 1°.
10° Betaling van de prijs – Eigendomsoverdracht
De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van drie (3) maanden na de datum van
voormelde algemene vergadering.
Bij niet(-tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procentpunt, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling (bij een
wettelijke intrestvoet van drie (3) procent, wordt de verschuldigde intrestvoet vijf (5) procent).
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
11° Geen kandidaat-verwerver
Indien de algemene vergadering er niet in slaagt om binnen voormelde termijn van één (1) maand
een kandidaat-verwerver te vinden, zoals hierboven voorzien onder punt 9°, wordt de door de
kandidaat-overdrager voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als zijnde goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om de aangeboden aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, doch enkel tegen de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving sub 1° en
dit binnen een termijn van één (1) maand na het verstrijken van de termijn van één (1) maand
waarvan sprake hiervoor.
C. SCHADEBEDING
De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen
van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel
werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimumvergoeding moeten betalen gelijk aan de helft
van de werkelijke waarde van het aandeel, in voorkomend geval met een minimum van de helft van
de behaalde overdrachtsprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de
onregelmatige overdracht, onder de aandeelhouders die zich het recht van voorkoop hebben
voorbehouden, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals
in kortgeding op verzoek van (een van) de aandeelhouder(s) die een recht van voorkoop
heeft/hebben.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
D. VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
aandeelhouder, die een of meer van zijn aandelen aan een derde wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn aanbod uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere
aandeelhouders die wensen over te dragen.
Daartoe zal elkeen van deze aandeelhouders tezelfdertijd aan het bestuursorgaan van de
vennootschap als aan de kandidaat-overdrager, zijn wens tot overdracht van de aandelen die hij
heeft aan de kandidaat-overnemer, aan de voorgestelde overdrachtsprijs, kenbaar maken.
Indien, ondanks de geleverde inspanningen, de derde weigert zijn aanbod uit te breiden tot de
aandelen van de andere aandeelhouders die de wens geuit hebben om over te dragen middels
dezelfde prijs per aandeel, zal elkeen van dezen een optie tot verkopen hebben ten aanzien van de
kandidaat-overdrager, aan de voorgestelde overdrachtsprijs, van de aandelen in hun bezit.
Deze optie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de kandidaat-overdrager
en aan het bestuursorgaan van de vennootschap, binnen een termijn die ingaat de dag van de
bekendmaking van het aanbod door de kandidaat-overdrager, zoals hiervoor vermeld onder punt A.,
en die verstrijkt op het einde van de periode gedurende dewelke de kandidaat-overdrager vrij is zijn
aandelen aan zijn kandidaat-overnemer over te dragen.
Het recht tot overdracht zal immers niet kunnen uitgeoefend worden, en zelfs indien het uitgeoefend
wordt, zal het zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere
aandeelhouders van hun voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter
overdracht door de kandidaat-overdrager niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-
overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
II. OVERDRACHTEN BIJ OVERLIJDEN
Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers ten
Luik B
even welke titel, nooit van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen.
Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de algemene vergadering van de
overige aandeelhouders.
Daartoe is het bestuursorgaan gelast met de bijeenroeping van een algemene vergadering binnen
twee (2) maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het overlijden.
Daartoe zullen de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende akte of attest van
erfopvolging moeten voorleggen aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke
manier de aandelen van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.
Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de algemene vergadering, rekening houdende
met het principe van de globaliteit van de beslissing tot al of niet aanvaarding tot aandeelhouder, zijn
de weigerende aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun
onderlinge aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen, behoudens
het recht van de aanvaardende aandeelhouders om alsdan gebruik te maken van hun voorkooprecht
zoals hiervoor uiteengezet bij overdracht onder levenden, inclusief de toekenning van het
voorkooprecht in eerste instantie aan de aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde
soort behoren als deze van de overleden aandeelhouder en inclusief in tweede instantie de gelijke
verdeling van het voorkooprecht per aandelensoortengroep.
De algemene vergadering kan haar beslissing tot al dan niet aanvaarding afhankelijk maken van het
resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige zoals hierna uiteengezet.
In voorkomend geval zal het bestuursorgaan de algemene vergadering opnieuw dienen bijeen te
roepen binnen de maand na ontvangst van het rapport van de deskundige.
Het bestuursorgaan zal elke beslissing van de algemene vergadering aangetekend meedelen aan de
betrokken erfgenamen binnen de acht dagen na de betrokken algemene vergadering.
Waardering bij niet aanvaarding
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over te
dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen binnen de veertien (14) dagen na de algemene vergadering die
tot weigering besliste. Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van
een deskundige, zal deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg
van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
De deskundige zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan het bestuursorgaan bezorgen binnen
de twee (2) maanden na zijn aanstelling.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de
kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de
helft en door de overige aandeelhouders voor de andere helft.
Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie (3) maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
III. TOEGELATEN OVERDRACHTEN
Volgende overdrachten vallen niet onder de overdrachtsbeperkingen hiervoor:
1) Overdrachten onder levenden en bij overlijden tussen enerzijds een aandeelhouder en anderzijds
zijn afstammelingen.
2) Overdrachten (inclusief inbreng in kapitaal) tussen enerzijds een aandeelhouder en anderzijds (i)
een door diezelfde aandeelhouder in feite of in rechte gecontroleerde vennootschap of (ii) een door
zijn afstammelingen in feite of in rechte gecontroleerde vennootschap.
3) Overdrachten die door een aandeelhoudersovereenkomst tussen alle aandeelhouders worden
gekwalificeerd als Toegelaten Overdracht.
Een aandeelhouder die aandelen zonder overdrachtsbeperkingen wenst over te dragen
overeenkomstig het vorige lid, zal hiervan de andere aandeelhouders in kennis stellen bij
aangetekend schrijven uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de overdracht.
Deze kennisgeving moet ten minste volgende informatie bevat ten:
- de datum van de voorgenomen overdracht;
- betreffende de overdragende aandeelhouder: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de
overdragende aandeelhouder bezit vóór de overdracht;
- betreffende de overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en
Luik B
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de overnemer in
voorkomend geval reeds bezit vóór de overdracht;
- de aard van de overdracht en het aantal overgedragen aandelen;
- in voorkomend geval, de voorgestelde overdrachtsprijs per aandeel;
- voor zover toepasselijk, de redelijke stukken ter staving van het feit dat de overnemer voldoet aan
de voorwaarden inzake controle.
Uiterlijk binnen één (1) maand na de realisatie van de voorgenomen toegelaten overdacht
vooropgesteld in de kennisgeving bedoeld in de vorige alinea, zullen de overdragende
aandeelhouder en de overnemer een kennisgeving sturen aan alle andere aandeelhouders ter
bevestiging van de effectieve realisatie van de betreffende overdracht. Een kopie van deze
kennisgeving zal gelijktijdig ook overgemaakt worden aan het bestuursorgaan met verzoek om de
betreffende overdracht ook onverwijld in het aandelenregister van de vennootschap aan te tekenen
en de overdragende aandeelhouder en de overnemer zullen hiertoe onverwijld en op eerste verzoek
aan het bestuursorgaan alle nodige handelingen stellen.
 
TITEL III: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel elf : Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel twaalf : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Intern bestuur.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
In afwijking van artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen, indien er
meerdere bestuurders zijn, de bestuurders samen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Voor alle daden van dagelijks bestuur en voor alle verrichtingen met een maximumbedrag van
vijfduizend euro (€ 5.000,00) per verrichting zal evenwel elke bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen kunnen stellen.
Indien er verschillende bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden, zo er meer dan één bestuurder werd benoemd, hetzij door een bestuurder
individueel optredend, indien er slechts één bestuurder werd benoemd.
 
De bestuurder(s) kan/kunnen alleen beperkte en bijzondere gevolmachtigden voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen aanstellen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
Luik B
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurder(s) ingeval van overdreven volmacht.
 
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel dertien : Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of
vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel veertien : Controle
 
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
 
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel vijftien : Bevoegdheden
 
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Artikel zestien : Algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden, op elke tweede vrijdag van de maand maart om
zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
 
Artikel zeventien : Bijeenroeping – Toegang tot de algemene vergadering
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel achttien : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
 
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder volmacht geven aan een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, om hem op de algemene vergadering te
vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door middel van brief, telefax,
elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een schriftelijk document kan
gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de verstuurder en voor
zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist is door het
bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel negentien : Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel twintig : Beraadslagingen
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
 
Artikel eenentwintig : Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel tweeëntwintig : Wijze van stemmen
 
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in
de statuten is bepaald.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Luik B
Artikel drieëntwintig : Verdaging
 
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
 
Artikel vierentwintig : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één oktober en eindigt op dertig september
van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel vijfentwintig : Bestemming van de winst – Reserve
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel zesentwintig : Ontbinding en vereffening
 
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor een statutenwijziging. Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te
bestaan voor haar vereffening.
 
Artikel zevenentwintig : Benoeming van vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel achtentwintig : Bevoegdheden van vereffenaars
 
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
 
Artikel negenentwintig : Wijze van vereffening
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel dertig : Keuze van woonplaats.
 
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel eenendertig : Gerechtelijke bevoegdheid
 
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel tweeëndertig : Gemeen recht
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1) Zetel van de vennootschap:
De zetel van de vennootschap is gelegen te 8510 Kortrijk (Marke), Torkonjestraat nummer 31.
2) Afsluiten eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar start vanaf heden en loopt tot dertig september tweeduizend eenentwintig.
3) Datum eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
4) Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerder
gedurende de tussentijd:
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat de vennootschap met toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van
de vennootschap in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van
onderhavige akte en meer in het bijzonder sedert 1 september 2019. Deze overneming zal maar
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de drie
maanden nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
5) Benoeming bestuurders:
De comparanten hebben bovendien besloten:
a. het aantal bestuurders vast te stellen op twee.
b. te benoemen tot deze functie:
    •  Mevrouw Codron Gaëlle, voornoemd wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor de duur
van de vennootschap. Zij verklaart het mandaat te aanvaarden;
    •  Juffrouw De Coninck Margaux, voornoemd wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor de
duur van de vennootschap. Zij verklaart het mandaat te aanvaarden;
c. het mandaat van de bestuurder vast te stellen voor onbepaalde duur.
d. het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
e. geen commissaris te benoemen.
6) Volmacht:
De oprichter stelt daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Axxi”, kantoorhoudend te 8520 Kuurne,
Rijksweg, 1, vertegenwoordigd door Mevrouw Vanlerberghe Charlotte, of iedere aangestelde van
voormelde vennootschap, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen
voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en het ondernemingsloket.
7) Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
honderd vijfennegentig euro (€ 1.195,00).
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd : expeditie van de akte en eerste versie van de tekst der statuten
De notaris Sylvie DELCOUR te Dottenijs