N° d'entreprise : 0690878243
Nom
(en entier) : HEALTHYNSECT & CO
(en abrégé) : HEALTHYNSECT
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue François-Lefèbvre 105
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
« HEALTHYNSECT & CO »
Société anonyme
Ayant son siège social à 4000 Liège, rue François-Lefèbvre, 105
RPM Liège – Numéro d’entreprise : 0690.878.243
 
 
Assemblée Générale Extraordinaire
Option de Soumission anticipée au Code des Sociétés et des Associations
Augmentations de Capital
Refonte complète des Statuts
 
 
D’un acte reçu le onze décembre deux mille dix-neuf par le Notaire Ariane DENIS, Notaire associé
exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane Denis – Notaires associés », établie à
4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le seize décembre deux mille dix-neuf au bureau de la
sécurité juridique de Liège UN, ACP (5) Vol 000 Fol 000 Case 16117, il résulte que l’assemblée
générale a pris les résolutions suivantes :
 
(…/…)
Première résolution :
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, la présente décision produisant ses effets à l’égard des
actionnaires immédiatement à la date de son adoption à condition que le présent acte soit publié.
Seconde résolution :
Augmentation de capital par apports en numéraire
(…/…)
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille euros
(85.000,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€) à cent quarante-six
mille cinq cents euros (146.500,00€) par la création de huit cent cinquante (850) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et offrant les mêmes droits et
avantages. Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur
souscription.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à cent euro (100,00€), soit au pair comptable des
actions existantes. Il n’y a pas de prime d’émission.
Volet B
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, et
libérées immédiatement et intégralement.
(…/…)
Renonciation au droit de préférence
On omet
Souscription - Libération
On omet
 
 
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
réalisée, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que le capital est ainsi
effectivement porté à la somme de cent quarante-six mille cinq cents euros (146.500,00€) par la
création de huit cent cinquante (850) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et
participant aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d'acter que toutes les actions nouvelles
ainsi souscrites sont intégralement libérées comme dit ci-avant par versements effectués pour la
somme totale de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,00€)
(…/…)
On omet
Troisième résolution :
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et mise
en concordance des dispositions relatives au capital avec la résolution qui précède.
L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts existants, en ce compris
la numérotation des articles et le contenu de chacun d’eux, aux fins de les mettre en concordance
tant avec les résolutions qui précèdent qu’avec le nouveau Code des sociétés et des Associations.
L’Assemblée générale nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HEALTHYNSECT & Co » ou en abrégé « HEALTHYNSECT ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
(…/…)
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
    •  Recherche, production, achat, vente, conseil, promotion et marketing de produits et
compléments alimentaires, dont notamment ceux considérés comme faisant partie au jour de la
constitution de la présente société de l’appellation « Novel Food », que ces produits et compléments
alimentaires soient destinés à l’alimentation, à destination thérapeutique ou au bien-être ;
    •  Recherche, élevage, achat, vente, conseil, promotion et marketing d’insectes à destination
alimentaire, tant humaine qu’animale, vivants ou ayant subi un ou plusieurs procédés de
transformation ;
    •  Recherche, achat, vente, conseil, promotion et marketing de nourriture destinée aux insectes ;
    •  Recherche, production, achat, vente, conseil, promotion et marketing de produits à base de
plantes, que ces produits soient destinés à l’alimentation, à destination thérapeutique ou au bien-
être.
Elle peut en outre, sous réserve des restrictions légales, effectuer toutes les opérations qui sont
directement ou indirectement, même partiellement, liées à son objet social ou qui peuvent en faciliter
sa réalisation et ceci tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut notamment accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières qui
tendent à la réalisation de son objet ou entrant dans le cadre de la gestion prudente de son propre
Volet B
patrimoine.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement. Dans la mesure de ses capacités financières, et en tenant compte de ses besoins
financiers futurs, la société consacrera une partie de ses bénéfices et/ou utilisera une partie de ses
stocks à/pour des projets humanitaires.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront, à défaut d’accès reconnu à la société, par le biais de
sous-traitants spécialisés.
La société peut de même se porter caution pour tout tiers, voir même affecter tout ou partie de ses
biens immobiliers ou mobiliers en garantie d’engagement pris par des tiers.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent quarante-six mille cinq cents euros (146.500,00€).
Il est représenté par mille quatre cent soixante-cinq (1.465) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1465, représentant chacune un/mille quatre cent
soixante cinquième (1/1465ième) du capital social et libérées à concurrence de cent pour cent
(100/100).
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
(…/…)
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus,
renouvelable. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
(…/…)
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
En outre, relativement à la participation à des projets humanitaires :
Les montants consacrés et les projets qui en bénéficieront seront déterminés annuellement par le
Conseil d’administration qui statuera à la majorité simple.
En aucun cas ces dons ne pourront mettre en péril la continuité de la société.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, le conseil d’administration détermine s’ils agissent
seul ou conjointement. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire actionnaire ou non, administrateur ou non.
(…/…)
 
Article 21 : Représentation de la société
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers en ce compris la représentation
en justice.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, en ce compris ceux
Volet B
auxquels un Officier Ministériel, un Fonctionnaire Public, un notaire, prête son concours, sont
valables s’ils sont signés par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, le conseil d’administration détermine lors de leur
nomination s’ils agissent seuls ou conjointement conformément à l’article 20 ci-avant.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes,
administrateur ou non, actionnaire ou non. La société est valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois d’avril à 16
heures, sur convocation du conseil d’administration. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a
lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(…/…)
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Conformément à l’article 7 :211 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale fait
annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’au moins cinq pour cent qu’elle affecte à la
formation d’un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve
atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce
que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
(…/…)
 
Quatrième résolution :
Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
    •  Monsieur Philippe PIRE, prénommé, domicilié rue Longue 163 à 1370 Jodoigne,
    •  Monsieur Michel COIBION, prénommé, domicilié François-Lefèbvre 105 à 4000 Liège,
    •  Monsieur Jean-François THIRIONET, prénommé, domicilié Chaussée de Tongres 115 à 4451
Juprelle,
et de leur accorder décharge entière et définitive dans le cadre de l’exécution de leur mandat.
Ensuite de quoi l’assemblée décide de procéder immédiatement au renouvellement de leur
nomination/à la nomination, comme administrateurs non statutaires, pour une durée de six (6) ans à
compter de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les
comptes clôturés au 21-12-2024.
    •  Monsieur Philippe PIRE, prénommé, qui accepte.
    •  Monsieur Michel COIBION, prénommé, qui accepte.
    •  Monsieur Jean-François THIRIONET, prénommé, qui accepte.
    •  Monsieur Etienne DEBLON, domicilié Avenue des Cerisiers, 159 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
qui accepte, étant présent
 
 
 
 
Cinquième résolution :
Adresse du siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est à 4000 Liège, rue François-Lefèbvre, 105.
 
Volet B
(…/…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
 
Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait au Greffe :
    •  L’expédition du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 décembre 2019
    •  La coordination des statuts.