Ondernemingsnr : 0524802662
Naam
(voluit) : Silverfin
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 12
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Silverfin", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 12, hierna de "Venootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 oktober 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te Waregem, vertegenwoordigd door de heer
Sam Verfaillie, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid, 7:197, §1, tweede lid, en 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Silverfin NV, met zetel te 9050 Gent,
Gaston Crommenlaan 12, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag door ons opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 12 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een converteerbare schuldvordering voor
een totaal bedrag van 1.735.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.179 nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Waregem, 23 oktober 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Sam Verfaillie
Vennoot”
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 oktober 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te Waregem, vertegenwoordigd door de
heer Sam Verfaillie, in toepassing van het artikelen 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Conform artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van vennootschap Silverfin NV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van de Raad van Bestuur.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag door ons opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van de Raad van Bestuur – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het opstellen van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de Raad
van Bestuur uit hoofde van artikel 7:155 WVV op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de
Raad van Bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee de
Raad van Bestuur de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV voorgesteld aan de aandeelhouders en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 23 oktober 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Sam Verfaillie
Vennoot”.
(…)
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 985,49 EUR,
om het van 92.310,29 EUR te brengen tot 93.295,78 EUR, door uitgifte van 3.179 Gewone Aandelen
uitgegeven aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, ten bedrage van 0,31 EUR, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van
diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en volledig storting van de nieuwe Gewone Aandelen.
(…)
De Inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten
van de Vennootschap en uiteenzetten dat zij, elke, een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in voormelde
verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de Inschrijvers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
1.735.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
CONVERSIE VAN PREFERENTE AANDELEN IN GEWONE AANDELEN
VIJFDE BESLISSING: Conversie van Preferente Aandelen in Gewone Aandelen.
De vergadering beslist de Aandelen behorende tot de volgende 4 soorten van Aandelen, (i)
Categorie A Preferente Aandelen, (ii) Categorie B1 Preferente Aandelen, (iii) Categorie B2
Preferente Aandelen en (iv) Categorie C Preferente Aandelen, om te zetten in een gelijk aantal
Gewone Aandelen, op basis van een 1:1 conversieratio.
(…)
Als gevolg van de conversie, worden de voormelde Preferente Aandelen omgezet in een totaal
aantal van 133.334 Gewone Aandelen. Dit resulteert in een totaal aantal van 300.805 Gewone
Aandelen met inbegrip van de bestaande Gewone Aandelen.
(…)
 VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE
UITOEFENING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
A. Voorafgaande uiteenzettingen
IS VERSCHENEN
(…), hierna teven de "Volmachtdrager" genoemd
handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber krachtens een schriftelijk besluit van de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Silverfin”, met zetel te 9050 Gent,
Gaston Crommenlaan 12, (de "Vennootschap"), de dato 12 oktober 2023.
(…)
B. Vastellingen
Na deze voorafgaande uiteenzetting heeft de Comparant mij verzocht kennis te nemen van de
volgende bevindingen, als bijzondere lasthebber van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
I. (…) heeft de raad van bestuur een verzoek tot uitoefening ontvangen van in totaal 4.650
inschrijvingsrechten onder het Global ESOP Plan 2016 en in totaal 11.765 inschrijvingsrechten onder
het Global ESOP Plan 2021, ten bewijze waarvan de Comparant mij, ondergetekende notaris, de in
overeenstemming met artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen lijst tot
uitoefening van bovenvermelde inschrijvingsrechten, overhandigt.
Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal 16.415
inschrijvingsrechten werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst zal in het dossier van de notaris blijven bewaard.
II. De uitoefening van een inschrijvingsrecht onder het Global ESOP Plan 2016 en het Global ESOP
Plan 2021 geeft recht op één nieuw Gewoon Aandeel.
(…)
XIII. Het kapitaal wordt finaal verhoogd met 5.083,712 EUR en wordt gebracht van 93.295,78 EUR
tot 98.379,492 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 16.415 nieuwe Gewone Aandelen,
die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 16.415 nieuwe Gewone Aandelen, tegen de totale uitoefenprijs van
4.159.363,0120 EUR zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven.
Ieder Gewoon Aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van 100 procent (100%),
hetzij in totaal 5.083,712 EUR en de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%, hetzij in
totaal 4.154.279,3 EUR, op twee bijzondere rekeningen met nummer BE42 3632 3183 1454 en
nummer BE12 3632 3679 1992 op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit de
attesten afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 oktober 2023 en 2 november 2023, die aan de
notaris werden overhandigd en in zijn dossier bewaard zullen blijven.
De nieuwe Gewone Aandelen worden, volledig volgestort, aan de houder van inschrijvingsrechten
verstrekt volgens voormelde lijst.
VI. In uitvoering van de hierboven vaststellingen, wordt Artikel 6.A) (“Kapitaal”-"Algemeen") van de
statuten van de Vennootschap gewijzigd als volgt, waarbij het bedrag van het kapitaal wordt
afgerond tot 2 cijfers na de komma:
"A) Algemeen
Het kapitaal bedraagt achtennegentigduizend driehonderdnegenenzeventig euro negenenveertig
cent (€ 98.379,49) vertegenwoordigd door driehonderdtwintigduizend driehonderdnegenennegentig
(320.399) Gewone Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk gelijke waarde van
het kapitaal vertegenwoordigen."
(…)
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan 4 toegekende inschrijvingsrechten die recht geven op
inschrijving op Gewone Aandelen, uitgegeven overeenkomstig het CSOP, als deel van het Global
ESOP Plan 2021 en vernietiging van deze 4 toegekende inschrijvingsrechten en vernietiging van
9.541 niet toegekende inschrijvingsrechten die recht geven op inschrijving op Gewone Aandelen,
uitgegeven overeenkomstig het Global ESOP Plan 2016 en het Global ESOP Plan 2021.
A. De vergadering stelt vast dat (…) uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand hebben gedaan aan 4
inschrijvingsrechten en alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het recht om deze 4
inschrijvingsrechten geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, die werden uitgegeven door de raad van
bestuur van de Vennootschap op 12 juni 2023 in het kader van het CSOP, als deel van het Global
ESOP Plan 2021 en die aan hen werden toegekend.
Bijgevolg beslist de vergadering tot vernietiging van deze 4 inschrijvingsrechten.
Voor zover als nodig, verklaart de vergadering dat, als gevolg van de vernietiging van de
voornoemde 4 inschrijvingsrechten, de eventuele uitgifte van Gewone Aandelen, waartoe op 12 juni
2023 werd besloten onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, niet langer kan worden uitgevoerd voor de aldus vernietigde
inschrijvingsrechten.
B. De vergadering beslist tot vernietiging van 9.541 niet-toegekende inschrijvingsrechten, die recht
geven op 9.541 nieuwe Gewone Aandelen, uitgegeven overeenkomstig het Global ESOP Plan 2016
en het Global ESOP Plan 2021.
De 9.541 inschrijvingsrechten werden niet toegekend.
Voor zover als nodig, verklaart de vergadering dat, als gevolg van de vernietiging van de
voornoemde inschrijvingsrechten, de eventuele uitgifte van Gewone Aandelen, waartoe op 15 april
2016, op 14 februari 2017 en op 29 september 2021 werd besloten onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, niet langer kan worden uitgevoerd voor
de aldus vernietigde inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan en vernietiging van 15 Categorie B Anti-Dilutie Warrants
uitgegeven op 23 december 2019.
(…), heeft uitdrukkelijk verklaart dat:
- de buitengewone algemene vergadering gehouden op 23 december 2019, vermeld onder punt A.III.
hierboven, onder meer heeft besloten tot de uitgifte van 15 Categorie B Anti-Dilutie Warrants ten
gunste van Sodium UK Newco Limited; en
- hij uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand doet van bovenvermelde 15 Categorie B Anti-Dilutie
Warrants en alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het recht om deze 15 Categorie B
Anti-Dilutie Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, en de vergadering verzoekt om deze te
vernietigen.
De vergadering beslist, (…), om de 15 Categorie B Anti-Dilutie Warrants te vernietigen.
STATUTENWIJZIGING
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 6 van de statuten.
De vergadering verwijst hiervoor naar artikel 6 A) zoals hierboven hernomen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering beslist tot wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan en keuze voor het
monisme met optie tot het benoemen van een enig bestuurder, en bijgevolg tot wijziging van de
artikelen 14 - 21 van de statuten.
Keuze voor monisme
De Vennootschap wordt op heden bestuurd door een raad van bestuur. De nieuwe tekst van artikel
14 tot en met 21 luidt als volgt:
“Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit maximum vijf (5) bestuurders als volgt:
(A) één bestuurder zal worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de houders van een
meerderheid van de aandelen uitgegeven door de vennootschap, waaronder steeds inbegrepen de
houder(s) van een meerderheid van de Categorie B Preferente Aandelen;
(B) elke aandeelhouder die meer dan 35% van de Gewone Aandelen bezit, heeft het recht één
bestuurder te benoemen (de “Oprichter Bestuurder(s)”); en
(C) twee bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van een meerderheid van de Categorie B Preferente Aandelen (de “B Bestuurders”);
De leden van de raad van bestuur benoemen de voorzitter van de raad van bestuur (die geen
doorslaggevende stem zal hebben bij staking van stemmen), hetgeen in elk geval de goedkeuring
van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur vereist (overeenkomstig artikel 19 (D)).
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van maximum zes (6) jaar en zijn herbenoembaar. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Artikel 15: Vacature
De positie van een bestuurder moet ingevuld worden binnen één maand nadat deze positie vacant is
geworden. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die het recht hebben een
kandidaat voor te stellen voor een positie er niet in slagen ten minste twee kandidaten voor te stellen
binnen één maand, mag de algemene vergadering naar eigen goeddunken een bestuurder
aanduiden om de positie in te vullen waarvoor geen kandidaat werd voorgedragen, totdat de
aandeelhouder of de groep van aandeelhouders haar lijst met voorgedragen kandidaten voor die
positie heeft ingediend. Dergelijk gebrek aan het voordragen van kandidaten kan niet begrepen
worden als een afstandsverklaring van het recht om kandidaten voor de verkiezing voor te stellen, en
de aandeelhouder of de groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor te stellen
voor een bestuursmandaat zal het recht hebben om te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
van de vennootschap wordt bijeengeroepen om kandidaten te verkiezen die als dusdanig
voorgedragen worden ter benoeming door de aandeelhouder of de groep van aandeelhouders.
Het recht op ontslagen en/of vervanging van een bestuurder berust bij de aandeelhouder of groep
van aandeelhouders die oorspronkelijk de te ontslagen en/of te vervangen bestuurder had
voorgedragen. Deze aandeelhouder of groep van aandeelhouders heeft het recht om het ontslag van
het bestuurder(s) gekozen op haar of hun voorstel te verzoeken, en, indien van toepassing, om
nieuwe kandidaten voor te dragen voor het te vervangen bestuurder.
In geval van een vacature en indien een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, berust hetzelfde
recht van voordracht op de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had
voorgedragen voor de vacature die vrijkwam.
Artikel 16: Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert ten minste zes maal per jaar, en frequenter indien dit nodig is in het
belang van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden door tele- of
videoconferentie of andere middelen van communicatie waarbij alle personen die deelnemen aan de
vergadering elkaar kunnen horen, en een dergelijke deelname staat gelijk aan een aanwezigheid in
persoon op de vergadering. De raad van bestuur zal redelijkerwijze enkel worden bijeengeroepen op
tijdstippen wanneer alle bestuurders aanwezig kunnen zijn of kunnen deelnemen per tele- of
videoconferentie.
Kennisgevingen tot het bijwonen van bestuursvergaderingen dienen te worden gericht aan elk lid van
de raad van bestuur schriftelijk of door middel van enige andere vorm van communicatie (waaronder
fax of email) uiterlijk 10 dagen voor de vergadering, behoudens in geval van urgentie (naar behoren
te rechtvaardigen in de kennisgevingen tot het bijwonen van bestuursvergaderingen en in de notulen
van deze raad van bestuur), in welk geval kennisgevingen verzonden dienen te worden ten minste
één dag voor de vergadering. De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
zonder het bewijs van naleving van deze formaliteit met betrekking tot de bijeenroeping van de
vergadering, op voorwaarde dat alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd
zijn of op formele wijze zijn opgeroepen, of verzaakt hebben aan hun recht om op formele wijze
opgeroepen te worden, tot de vergadering.
De oproepingen moeten de agenda bevatten van de vergadering van de raad van bestuur. Geen
beslissing kan worden genomen door de raad van bestuur omtrent een punt dat niet op de agenda
voorkomt, tenzij alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de beslissing om een
punt op de agenda toe te voegen bij unanimiteit wordt genomen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, wanneer deze laatste verhinderd is, door een door de andere leden daartoe aangeduide
bestuurder. Indien in dat laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad van
bestuur voorgezeten door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
Artikel 17: Vergoedingen
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 18: Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 19: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A) De raad van bestuur zal geldig zijn samengesteld om te besluiten over de punten vermeld in de
agenda indien minstens de meerderheid van haar leden (waaronder begrepen minimum één B
Bestuurder) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met dien verstande dat in het geval dat minder
dan een meerderheid van de bestuurders aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is op dergelijke
vergadering of geen van de B Bestuurders aanwezig of geldig is vertegenwoordigd op dergelijke
vergadering, een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda (de “Tweede
Vergadering”) kan worden samengeroepen en gehouden overeenkomstig de vereisten inzake
kennisgeving voorzien in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. De Tweede
Vergadering zal geldig kunnen beslissen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is, in overeenstemming met de meerderheidsvereisten voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, over enige en alle aangelegenheden opgenomen in
de agenda (in elk geval “Quorum van de Raad van Bestuur”). Er wordt over niets beraadslaagd tenzij
het Quorum van de Raad van Bestuur wordt gehaald bij het begin van de vergadering en op het
moment van besluitvorming.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax of elektronische post, of enig ander schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de
raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem, doch
mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten van zijn collega-
bestuurders verkregen heeft.
B) Tenzij iets anders werd voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, worden de
besluiten van de raad van bestuur bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen genomen, en indien een of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van de
stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen door de overige leden van de raad van bestuur.
C) De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord worden genomen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D) De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waaronder steeds de goedkeurende stem van minstens één B
Bestuurder:
(i) het goedkeuren en het maken van enige materiële aanpassing aan het jaarlijkse budget of
business plan van de vennootschap;
(ii) enige Groepsvennootschap die een niet-gebudgetteerde uitgave maakt die €250.000 overschrijdt
per uitgave of €750.000 in totaal per boekjaar (elk van deze drempelbedragen te berekenen op
Groepsniveau);
(iii) enige Groepsvennootschap die instemt met enige niet-gebudgetteerde kredietlijn, lease of
andere schuldenlast die €500.000 overschrijdt in hoofdsom per kredietlijn, lease of andere
schuldenlast of €750.000 in totaal per boekjaar (elk van deze drempelbedragen te berekenen op
Groepsniveau);
(iv) enige Groepsvennootschap die enige hypotheek of vordering op enig door haar aangehouden
vastgoed toekent, voor zover dit niet is voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap;
(v) de Vennootschap die overgaat tot het sluiten van, toestemming geven aan enige
Dochtervennootschap tot het sluiten van, of goedkeuren van enige overeenkomst tot verwerving (of
verkoop) van enige business door het kopen (of afstoten) van activa, koop (of verkoop) van aandelen
of anderszins, voor enige transactie aan een waarde van meer dan €500.000 individueel of
€1.500.000 per boekjaar (elk van deze drempelbedragen te berekenen op Groepsniveau);
(vi) het toekennen van aandelenopties of goedkeuren van een aandelenoptieplan, met die
uitzondering dat de goedkeurende stem van een B Bestuurder niet vereist is voor:
(a) enige toekenning onder enig bestaand aandelenoptieplan, tot 250 inschrijvingsrechten per jaar
per begunstigde, voor zover een dergelijke toekenning niet vereist dat de vennootschap enige
nieuwe inschrijvingsrechten uitgeeft; of
(b) de goedkeuring van enig nieuw aandelenoptieplan voorzien in het goedgekeurde business plan
van de vennootschap;
(vii) oprichting of sluiting van enige Dochtervennootschap, bijkantoor, of vestiging;
(viii) het overdragen van of het in licentie geven door enige Groepsvennootschap van intellectuele
eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
(ix) benoemen of ontslaan van enige key executive van de vennootschap of enige
Dochtervennootschap;
(x) enige materiële wijziging aanbrengen aan de Effecten en niet-gebudgetteerde vergoeding van
executives of leden van het management team (met uitzondering van enige materiële wijziging aan
de Effecten en de niet-gebudgetteerde vergoeding van de Oprichters, waarop paragraaf (xvi) van dit
artikel van toepassing zal zijn; ter voorkoming van enige twijfel, enige toekenning van
inschrijvingsrechten aan een executive of lid van het management team zoals voorzien in paragraaf
D(vi)(a) hierboven zal geen materiële wijziging aan de Effecten en de niet-gebudgetteerde
vergoeding van executives of leden van het management team uitmaken);
(xi) het delegeren van enige aangelegenheid aan een comité van de raad van bestuur;
(xii) de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur;
(xiii) de inhoud en de vorm van de rapportering aan de raad van bestuur;
(xiv) aangaan of wijzigen van enige escrow-regeling met betrekking tot de software van de
vennootschap;
(xv) enige beslissing tot betaling of erkenning van enige aansprakelijkheid of het sluiten van enige
dadingsovereenkomst met betrekking tot enige vordering van derden indien dergelijke beslissing zou
leiden tot een financiële kost of verwachte geldelijke opbrengsten voor de Groep voor een bedrag dat
hoger is dan €250.000;
(xvi) enige materiële wijziging aan de Effecten en de niet-gebudgetteerde vergoeding van de
Oprichters;
(xvii) enige aanpassing aan de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig diens artikel 18;
(xviii) enige bekendmaking van vertrouwelijke informatie overeenkomstig artikel 21.1(iv) van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xix) enige transactie tussen, aan de ene kant, de vennootschap of enige van diens
Dochtervennootschappen, en, aan de andere kant, een aandeelhouder of enige met de
aandeelhouder Verbonden Persoon;
(xx) een exclusieve licentie of andere vervreemding van alle of nagenoeg alle activa van de
vennootschap die ertoe leidt dat de vennootschap geen controle meer heeft over haar
bedrijfsactiviteiten;
(xxi) de vaststelling, het maken van of de betaling van enige interimdividenden aan de
aandeelhouders; en
(xxii) enige beslissing met betrekking tot aangelegenheden opgenomen in artikel 25 (B) van de
statuten.
met dien verstande dat indien geen van de B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op twee
achtereenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur met dezelfde agenda, waarvoor
kennisgeving werd gegeven aan alle bestuurders in overeenstemming met deze statuten, dan
kunnen de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders op de Tweede Vergadering geldig
beslissen over de relevante kwestie zonder de goedkeurende stem van minstens één van de B
Bestuurders (en, ter voorkoming van enige twijfel, indien één van de B Bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de Tweede Vergadering, zal diens goedkeurende stem vereist zijn op
grond van dit artikel 19 (D)).
Artikel 20: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 21: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is : door twee bestuurders samen optredend
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
VOLMACHTEN
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) elk
van Deborah Janssens, Julien Creytens, Florence Goffin, Els De Troyer, Philip Van Nevel of elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, woonstkeuze
gedaan hebbende te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Elsene, elke individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, acht volmachten, een uittreksel van het schriftelijke
besluitvorming van de bestuurders, een verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179, §1, eerste lid, juncto 7:197 en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris  opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag
van de commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris