Ondernemingsnr : 0454896841
Naam
(voluit) : Prato
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 35
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op acht november tweeduizend eenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en
Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft:
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van
de raad van bestuur betreffende het voorstel tot de creatie van soorten aandelen en de uitgifte van
nieuwe aandelen, waarbij de bestaande duizend driehonderdentwee aandelen (1.302) worden
omgezet in duizend honderdéénenzeventig (1.171) aandelen van soort A en honderd eenendertig
(131) aandelen van soort B en waarbij ook eenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig
(41.999) nieuwe aandelen van soort A uitgegeven worden, onevenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen, en over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van het voormelde verslag van de raad van bestuur samen met de
oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt akte van de verzakingsbrief van de commissaris van 04 november
2021 en ontslaat haar met eenparigheid van stemmen om aanwezig te zijn op deze algemene
vergadering.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de omzetting van de bestaande duizend
driehonderdentwee aandelen (1.302) worden omgezet in duizend honderdeenenzeventig (1.171)
aandelen van soort A en honderd eenendertig (131) aandelen van soort B en waarbij ook
eenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig (41.999) nieuwe aandelen van soort A,
onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen, en over de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande aandelen.
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging het volgende:
Unanieme beslissing bij de bestaande aandelen tot:
Luik B
Uitgifte van de omzetting van de bestaande duizend driehonderdentwee bestaande aandelen (1.302)
in duizend honderdéénenzeventig (1.171) aandelen van soort A en honderd eenendertig (131)
aandelen van soort B, alsook de uitgifte van eenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig
(41.999) nieuwe aandelen van soort A en alle eraan verbonden bijzondere rechten.
Aanvaarding van de omzetting van duizend driehonderdentwee bestaande aandelen (1.302) in
duizend honderdéénenzeventig (1.171) aandelen van soort A en honderd eenendertig (131)
aandelen van soort B en waarbij ook eenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig (41.999)
nieuwe aandelen van soort A uitgegeven worden en alle eraan verbonden bijzondere rechten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door de
inbreng in natura, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van soort A en over de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Een kopie van dit verslag van 04 november 2021 zal samen met een afschrift van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf twee van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de commissaris over de in het in artikel 7:179, paragraaf 1, tweede lid, bedoelde verslag
van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Het besluit van de commissaris zijn verslag luidt als volgt:
“
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Prato NV in het
kader van artikel 7:197 WVV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore VMB Bedrijfsrevisoren
BV, kantoorhoudend te Kempische Steenweg 301 bus 11, 3500 Hasselt, (ondernemingsnummer
0472.277.063), vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV Prato, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus
35, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0454.896.841, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
De inbreng in natura betreft in het bijzonder de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering
onder de vorm van een rekening-courant ten aanzien van jokkkmokkk NV, geboekt op lange termijn
en korte termijn, met een saldo per 31 augustus 2021 van € 3.951.439,59. Deze schuld is interest
dragend aan 5,5% op jaarbasis. De onderneming heeft op 22 januari 2019 een overeenkomst
rekening-courant gesloten betreffende deze schuldvordering (rekening-courant). Hiervan wordt een
gedeelte ingebracht, met name € 2.000.000,00.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Gelet op het voorafgaandelijk akkoord van de aandeelhouders met een vergoeding op basis van de
fractiewaarde, bestaat de vergoeding uit 41.999 nieuwe aandelen Prato NV, toebedeeld aan de
inbrenger, zijnde jokkkmokkk NV voor een fractiewaarde van € 47,62 per aandeel.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Wij vestigen uw aandacht op het feit dat na de geplande kapitaalverhoging artikel 7:228 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nog steeds van toepassing is.
Inzake de uitgifte van aandelen
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Prato NV in het
kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV Prato over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Luik B
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 4 november 2021
Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor
”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van alle voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de
commissaris samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura ten belope
van twee miljoen euro (€2.000.000,-) door aandeelhouder, de naamloze vennootschap
JOKKKMOKKK om het kapitaal te brengen van tweeënzestig duizend euro (€62.000,-) naar twee
miljoen tweeënzestig duizend euro (€2.062.000,-). Uitgifte van éénenveertigduizend
negenhonderdnegenennegentig (41.999) nieuwe aandelen van soort A aan de naamloze
vennootschap JOKKKMOKKK met een uitgifteprijs per aandeel ten belope van zevenenveertig euro
Luik B
en tweeënzestig eurocent (€47,62). Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden
ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort in natura.
ACHTSTE BESLUIT
De volgende aandeelhouder hier geldig vertegenwoordigd, te weten, voornoemde aandeelhouder
sub twee verklaart volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn
waarbinnen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en de boekhoudkundige
informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend
uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de aandeelhouder sub één en zij verklaart,
individueel en op uitdrukkelijke en formele wijze, te verzaken aan haar voorkeurrecht overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan wel aan enige andere beperking
voortvloeiend uit de aandeelhoudersovereenkomst.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedragen van de kapitaalverhoging, te weten, twee
miljoen euro (€ 2.000.000,-) volledig volgestort is, als volgt:
1) door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap JOKKKMOKKK ten bedrage van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,-).
De navolgende aandeelhouder verklaart vervolgens door een inbreng in natura in te schrijven op de
hiernavolgende aandelen, waarbij de nieuwe aandelen telkens worden uitgegeven tegen een
uitgifteprijs per aandeel van zevenenveertig euro en tweeënzestig eurocent (€47,62).
1) De naamloze vennootschap JOKKKMOKKK, voornoemd, eenenveertigduizend negenhonderd
negenennegentig (41.999) nieuwe aandelen van soort A zonder nominale waarde worden
toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en
delend in de winst vanaf heden.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het in natura volledig volgestort is ten belope van twee miljoen euro
(€ 2.000.000,-), en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op twee miljoen tweeënzestigduizend
euro (€ 2.062.000).
Uit het voormelde verslag van de commissaris blijkt de navolgende informatie
“3. Identificatie van de verrichting
Het bestuursorgaan stelt voor het kapitaal van de NV Prato te verhogen door een inbreng in natura
met een waarde van € 2.000.000 mits uitgifte van 41.999 nieuwe aandelen Prato NV.
Het betreft in het bijzonder de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van
een rekening-courant ten aanzien van jokkkmokkk NV, geboekt op lange termijn en korte termijn, met
een saldo per 31 augustus 2021 van € 3.951.439,59. Deze schuld is interest dragend aan 5,5% op
jaarbasis. De onderneming heeft op 22 januari 2019 een overeenkomst rekening-courant gesloten
betreffende deze schuldvordering (rekening-courant). Hiervan wordt een gedeelte ingebracht, met
name € 2.000.000,00:
RC Jokkkmokkk NV
Rekening-courant schuld op LT t.a.v. jokkkmokkk NV
 
2.332.386,99
Rekening-courant schuld op KT t.a.v. jokkkmokkk NV
 
1.619.052,60
Inbreng in natura in kapitaal
 
-2.000.000,00
Totaal na inbreng in natura
 
 
 
 
1.951.439,59
 
 
Luik B
Na inbreng ten bedrage van € 2.000.000,00 blijft een saldo op deze rekening-courant schuld over
van € 1.951.439,59.
Volgens verklaring van het bestuursorgaan blijkt dat het saldo van de in te brengen schuldvordering,
zoals deze vastgesteld werd in de cijfers per 31 augustus 2021, op heden nog steeds bestaat en
verschuldigd is door de vennootschap, in die zin dat het bedrag van € 2.000.000,00 bij de inbreng in
natura nog aanwezig is.
    •  De huidige actuele aandeelhoudersstructuur van de NV Prato is als volgt samengesteld:
    •  jokkkmokkk NV, vertegenwoordigd door de heer Joris Peumans, geboren te Genk op 11
september 1972, [*], wonende te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1 bus a, houder van 1.171 aandelen;
    •  Kreon Holding NV, vertegenwoordigd door de heer Ruben Peumans, geboren te Genk op 12 juli
1980, [*], wonende te 3724 Vliermaal, Kersendaelstraat 69, houder van 131 aandelen.
    •  Voor de inbreng in natura met een waarde van € 2.000.000,00 worden 41.999 nieuwe aandelen
Prato NV toebedeeld aan de inbrenger, zijnde jokkkmokkk NV.
Het ontwerpverslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV
werd ons voorgelegd. Hierin worden de in te brengen bestanddelen besproken en werd uiteengezet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor de opstelling van het verslag en voor de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in haar verslag voor het vaststellen van de uitgifteprijs alsook voor het
vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor
het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan
nemen met alle kennis van zaken.
Gelet op de negatieve waarde per aandeel, heeft de inbrenger beslist om de inbreng te vergoeden
op basis van de fractiewaarde van 1 aandeel, met name € 47,62.
Er worden voor het overige geen boekhoudkundige en financiële gegevens toegevoegd aan het
verslag.
Het bestuursorgaan zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering te houden op 8 november
2021 voorstellen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in natura van een
schuldvordering (rekening-courant) ten belope van € 2.000.000,00 ten aanzien van de
aandeelhouder jokkkmokkk NV, voornoemd;
De notariële akte zal opgesteld worden door notaris Herbert Houben te Genk op 8 november 2021.
Identiteit van de inbrenger
De inbrenger van de inbreng in natura is jokkkmokkk NV, vertegenwoordigd door de heer Joris
Peumans, geboren te Genk op 11 september 1972, [*], wonende te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1 bus
a.
    1.   
Een kopie van de laatste gecoördineerde statuten alsook de identiteitskaart van de
vertegenwoordiger werden ons voorgelegd.
Aanvullende beschouwingen
In het kader van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV spreken wij ons in dit verslag uit over:
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura;
    2.  de toegepaste methoden van waardering;
    3.  of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie voor de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
    4.  de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
    5.  de financiële en boekhoudkundige gegevens ter verantwoording van de uitgifteprijs.
Van de ontvangende vennootschap, resp. de inbrenger, hebben wij getekende verklaringen
ontvangen. Omwille van de grote omvang wordt de inhoud hiervan in huidig verslag niet
opgenomen.”
ELFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
Luik B
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de
jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
EERSTE HOOFDSTUK: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam PRATO.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    1.  computerconsulting in de ruimste zin van het woord;
    2.  het opmaken van computerprogramma’s;
    3.  fabricage, groothandel, kleinhandel, invoer en uitvoer, huur en verhuur van computer hardware
en software en toebehoren;
    4.  het geven en organiseren van computeropleidingen;
    5.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    6.  het verlenen van computerservices voor rekening van derden;
    7.  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
    8.  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    9.  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    10.  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    11.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TWEEDE HOOFDSTUK: KAPITAAL
Artikel 5: geplaatste kapitaal
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op twee miljoen tweeënzestigduizend euro (€ 2.062.000).
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in drieënveertigduizend honderdzeventig (43.170)
aandelen van soort A en honderd eenendertig (131) aandelen van soort B zonder nominale waarde
die allen stemrecht hebben.
Al deze aandelen luiden op naam of kunnen worden uitgegeven onder de vorm van
Luik B
gedematerialiseerde effecten.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en vermeldt per
aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het
gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Artikel 7: kapitaalverhoging & vermindering voorkeurrechten
a. Tot verhoging van het kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering die wordt gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën moeten de formaliteiten en voorwaarden worden
vervuld zoals voorschreven bij artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura dienen de artikelen 7:196 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
c. Inzake het voorkeurrecht van de aandeelhouders ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in
speciën, verklaren de comparanten zich te schikken naar de bepalingen opgenomen in de artikelen
7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tevens geldt volgende
regeling:
Voorkeurrecht bij kapitaalrondes ten gunste van B-Aandeelhouder
Indien de algemene vergadering van de vennootschap zou besluiten over te gaan tot een
kapitaalvergroting in het kader van de instap van een externe investeerder dan zal de verwatering
van de B-aandeelhouder vermeden worden doordat de B-aandeelhouder voor de periode tot en met
31 december 2022 de mogelijkheid zal krijgen om deel te nemen aan kapitaalverhogingen via
uitoefening van het voorkeurrecht aan een discount ten opzichte van de waarde per aandeel
waaraan een externe investeerder zou instappen. Deze discount bedraagt:
    •  30% voor kapitaalverhogingen doorgevoerd in 2021
    •  10% voor kapitaalverhogingen doorgevoerd in 2022
Artikel 7 bis: voorkoopregeling en volgrecht
7bis.1. Voorkooprecht
Het voorkooprecht in geval van een overdracht van aandelen geldt enkel ten gunste van de A-
aandeelhouders en de B-aandeelhouders, met dien verstande dat de B-aandeelhouders enkel hun
voorkooprecht kunnen inroepen indien op dat ogenblik de A-aandeelhouders minder dan vijftig
procent (50%) van de aandelen in de Vennootschap bezitten. Zolang de A-aandeelhouders meer dan
vijftig procent (50%) van de aandelen in de Vennootschap bezitten, zullen enkel de A-
aandeelhouders als begunstigden van het Voorkooprecht beschouwd worden.
7bis.2. Volgrecht
Indien voor een, overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van 11
december 2018, aan het voorkooprecht onderworpen overdracht van A-aandelen het voorkooprecht
niet wordt uitgeoefend of niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen en de overdragende
aandeelhouder de A-aandelen mag overdragen aan de overnemer waardoor de overdragende
aandeelhouder minder dan vijftig procent (50%) van het aandelenbezit in de Vennootschap
aanhoudt, geeft deze A-aandeelhouder de B-aandeelhouder schriftelijk kennis van het aantal A-
aandelen waarop de overdracht betrekking heeft alsook de naam van de kandidaat overnemer en de
voorgestelde prijs en eventueel andere belangrijke voorwaarden tegen welke de aandelen mogelijks
worden overgedragen. Binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van deze kennisgeving heeft de
B-aandeelhouder het recht om aan te geven dat hij alle B-aandelen wenst te verkopen aan de
kandidaat overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
7bis.3. Volgplicht
Zolang de A-aandeelhouder negentig procent (90%) of meer van het aandelenbezit in de
Vennootschap aanhoudt kan zij de B-aandeelhouder verplichten om haar aandelen mee over te
dragen in geval van een voorgenomen overdracht van de aandelen en dit tegen dezelfde prijs en
Luik B
tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor de A-aandeelhouder.
Artikel 8: obligaties, aandelen zonder stemrecht, inschrijvingsrechten
De algemene vergadering kan met inachtneming van voorschriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statutenwijziging, overgaan tot:
a) uitgifte van aandelen zonder stemrecht naar aanleiding van een kapitaalverhoging of door
conversie van bestaande aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, mits echter te
voldoen aan de verplichtingen opgelegd in de desbetreffende artikels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
b) uitgifte van winstbewijzen in ruil voor inbrengen in geld;
c) uitgifte van inschrijvingsrechten;
d) uitgifte van converteerbare obligaties.
De voorwaarden en waarborgen onder dewelke tot uitgifte van het voorgaande kan worden
overgegaan zullen door de algemene vergadering worden bepaald.
DERDE HOOFDSTUK: BESTUUR, TOEZICHT
Artikel 9: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor de duur die de
maximumduur voorzien in de wet niet mag overschrijden.
Hun ambt eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Evenwel indien voldaan is aan de voorwaarden inzake het aantal oprichters en/of aandeelhouders
opgelegd door de wet, kan de raad van bestuur samengesteld zijn uit twee leden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Artikel 10: ontslag bestuurder
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst een vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 11: voorzitter - oproeping
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters en
titularissen van andere functies.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van
één bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Artikel 12: besluitvorming – volmachten
Voordrachtregeling in het kader van de benoeming van bestuurders
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit minstens drie (3)
bestuurders en dit op bindende voordracht van de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders. Deze
bindende voordrachtrechten worden georganiseerd als volgt:
    •  Eén (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door de
B-aandeelhouder (indien er slechts één B-aandeelhouder is) of (indien er meer dan één B-
aandeelhouder is) door de B-aandeelhouders in onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aan dergelijk
onderling akkoord, bij meerderheid van de stemrechten verbonden aan de B-aandelen
    •  De overige bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door
de A-aandeelhouder (indien er slechts één A-aandeelhouder is) of (indien er meer dan één A-
aandeelhouder is) door de A-aandeelhouders in onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aan onderling
Luik B
akkoord, bij meerderheid van de stemrechten verbonden aan deze A-aandelen
De raad van bestuur kiest zijn voorzitter onder de A-bestuurders.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
ondervoorzitter of eventueel door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk
aanwezig zijn.
Zijn besluiten worden principieel genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem, tenzij
er slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan
één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Artikel 13: schriftelijke besluitvorming
De besluiten van de raad van toezicht kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden worden
genomen.
Artikel 14: notulen
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 15: bevoegdheden
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, aan directeurs
of bijzondere volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden
voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 16: directiecomité – adviserend comité
1. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
2. Overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de
raad van bestuur zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, met uitzondering van de
bepaling van het algemeen beleid, de beslissingen die door de wet specifiek aan de raad van bestuur
worden voorbehouden en het toezicht op dit directiecomité.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Het directiecomité oefent haar bevoegdheden uit onder toezicht van de raad van bestuur, voor wie
het comité verantwoording moet afleggen over zijn handelingen en verslag moet uitbrengen.
De aanstelling van het directiecomité en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieleden is
slechts tegenwerpelijk aan derden vanaf de dag van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, behoudens indien de vennootschap bewijst dat deze derden er voordien kennis van
hadden.
De beperkingen aan de bestuursbevoegdheid van het directiecomité, noch de eventuele interne
taakverdeling, is aan derden tegenwerpelijk.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als directeur, dient deze overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een natuurlijke persoon als “vaste vertegenwoordiger” te
benoemen, belast met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
3. Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 7:104 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht worden genomen
Artikel 17: vertegenwoordigingsbevoegdheid
    1.  De voorzitter van de raad van bestuur vertegenwoordigd individueel de vennootschap jegens
Luik B
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
    2.  De dagelijks bestuurder vertegenwoordigt overeenkomstig de openbaarmaking van de
benoeming individueel dan wel gezamenlijk dan wel als college de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en dit binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
    3.  De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigd individueel de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
    4.  Het directielid vertegenwoordigd individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte en dit binnen de grenzen van het directiecomité.
    5.  De voorgaande leden doen geen afbreuk aan het feit dat de raad van bestuur als college de
vennootschap vertegenwoordigt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien deze personen die de vennootschap vertegenwoordigen rechtspersonen zijn, dienen zij, zoals
voormeld in artikel 9 en 16 van de statuten en in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op hun beurt vertegenwoordigd te worden door de aangestelde “vaste
vertegenwoordiger”.
Artikel 18: tegenstrijdigheid van belangen
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt. Verder dienen de formaliteiten zoals bepaald in de geldende artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
Artikel 19: bezoldigingen vergoedingen
De algemene vergadering kan aan de bestuurders en volmachtdragers vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarlijkse
algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan een bestuurder of gevolmachtigde belast met het dagelijks
bestuur van de vennootschap of met bijzondere opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke
zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel 20: toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht op de verrichtingen. Hij mag zonder
verplaatsing inzage nemen van al de boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het
algemeen van al de geschriften der vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan door een
accountant of bedrijfsrevisor, zoals wettelijk voorzien.
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan
één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren en wordt hun
vergoeding vastgesteld door de algemene vergadering.
VIERDE HOOFDSTUK: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: algemene vergadering
Elk jaar op de eerste maandag van de maand juni om achttien (18:00) uur, en indien die dag een
wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering
gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de
bijeenroeping.
Artikel 22: bijeenroepingen
De raad van bestuur mag buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen bijeenroepen
telkens het belang van de vennootschap het vergt; hij wordt hiertoe verplicht op de eerste schriftelijke
aanvraag van één of meer aandeelhouders die samen tenminste één/vijfde van het kapitaal bezitten.
De buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op
dag en uur aangeduid in de oproepingsberichten.
Aan de houders van de aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten op naam of onder
gedematerialiseerde vorm, aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde
vorm, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen, worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door
middel van een met de post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk
en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen;
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
Luik B
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 23: stemmingen
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de jaarvergadering en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
    1.  buitengewone algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit over wijzigingen in de
statuten, moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de
vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde
quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op
geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het
kapitaal.
(b) De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn,
mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde aandeelhouder zijn; minderjarigen, ontzetten en
rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger
die geen stemgerechtigde aandeelhouder is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts
twee stemgerechtigde aandeelhouders telt.
Aanwezigheids- en quorumvereisten binnen de algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennootschap zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien
de meerderheid van zowel de A- als de B-aandelen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Bij de besluitvorming binnen de algemene vergadering zal gestreefd worden naar consensus. Zo dit
onmogelijk blijkt met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal de algemene
vergadering aangaande de bedoelde beslissing of verrichting besluiten bij gewone meerderheid (of
wettelijk toepasselijke meerderheid) van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
De volgende beslissingen zullen evenwel slechts door de algemene vergadering worden genomen
indien deze worden goedgekeurd door de meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen
die zijn verbonden aan respectievelijk de A- en de B- aandelen:
· De inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
· Beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het kapitaal van de
vennootschap.
· Verhogingen en verminderingen van het kapitaal van de vennootschap
· De ontbinding van de vennootschap.
· Wijzigingen aan de statuten van de vennootschap voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten en voor zover de wijzigingen een impact hebben op de rechten van de B-aandeelhouder.
Artikel 24: uitoefening rechten
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per effect voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een effect zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten
overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld.
Artikel 25: notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen gemaakt.
De notulen van gewone en van bijzondere algemene vergaderingen worden opgetekend in een
daartoe bestemd register, en worden aan het eind van de vergadering ondertekend door de leden
van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
[*]
Artikel 27: bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
diens afwezigheid, hetzij door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, hetzij door de
ondervoorzitter.
Luik B
De voorzitter duidt de secretaris aan; de vergadering kiest twee stemopnemers.
Samen met de andere aanwezige bestuurders vormen zij het bureau.
Indien de vergadering wordt gehouden ten overstaan van een notaris moet er géén bureau worden
gevormd.
[*]
Artikel 29: schriftelijke besluitvorming
Indien dit in de oproeping voor de algemene vergadering voorzien is, kunnen de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, schriftelijk en
met éénparigheid alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de
houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30: elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
VIJFDE HOOFDSTUK: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt tevens de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
ZESDE HOOFDSTUK: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZEVENDE HOOFDSTUK: DIVERSE BEPALINGEN
[*]
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten.
DERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert HOUBEN, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  bijzonder verslag van de raad van bestuur conform artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
    •  bijzonder verslag van de raad van bestuur artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    •  bijzonder verslag van de commissaris conform artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
    •  statutaire vertegenwoordigingsregeling.