Ondernemingsnr : 0882 871 828
Naam
(voluit) : MONDZORG MOLENBEERSEL
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Smeetsstraat 1, 3640 Kinrooi
-----
Onderwerp akte : Voorstel tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:74 - 12:90 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
A. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De besloten vennootschap MONDZORG MOLENBEERSEL (hierna ook "MONDZORG MOLENBEERSEL
----------
BV" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap" genoemd) heeft de intentie om een partiële splitsing door te
voeren (hierna ook de "Partiële Splitsing" of kortweg "Splitsing" genoemd) waarbij de activa en passiva die
verband houden met de Tandartsactiviteit (zoals hierna gedefinieerd), zowel de rechten als de verplichtingen,
van de Partieel te Splitsen Vennootschap MONDZORG MOLENBEERSEL, overeenkomstig de procedure van
de artikelen 12:8 juncto 12:74 - 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV"), zonder ontbinding, zullen overgaan naar één door haar op te richten besloten vennootschap
TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS (hierna ook "TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV" of de
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd).
In het kader van de beoogde Partiële Splitsing, zal het vermogen van MONDZORG MOLENBEERSEL BV
dat betrekking heeft op de activa en passiva die verband houdt met de bedrijfstak "tandartsenpraktijk" van
MONDZORG MOLENBEERSEL BV (de "Tandartsactiviteit") op een belasting neutrale wijze overgaan op één
----
door haar opgerichte vennootschap, TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV.
In dit kader zet het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap middels dit partieel
splitsingsvoorstel uiteen tegen welke voorwaarden zij de Partiële Splitsing tot stand wil brengen. Dit partieel
splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:83 WVV worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting dat dit partieel splitsingsvoorstel minstens zes (6) weken vóór de buitengewone
algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken, dient te worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen
website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:75, laatste lid WVV).
Voorgenoemde Partiële Splitsing van MONDZORG MOLENBEERSEL BV, i.e. de (partiële) splitsing van
------------
de Tandartsactiviteit van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, kadert in
een voorgenomen herstructureringsoperatie waarbij men omwille van de hierna verder toegelichte
argumenten een duidelijke opsplitsing wenst te maken tussen enerzijds de operationele activiteiten van de
vennootschap die in de toekomst idealiter uitsluitend door de op te richten vennootschap
TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV zullen worden behartigd en anderzijds het beheer van onroerende
goederen die zullen aangewend worden door voormelde operationele vennootschap. De operationele
activiteiten wenst men in de toekomst afzonderlijk te centraliseren en onder te brengen binnen de op te richten
vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV.
Op deze manier kan de vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV zich volledig focussen op
de operationele activiteiten.
Het bestuursorgaan stelt dat voormelde opsplitsing van vermogens op economisch en organisatorisch vlak
een logische stap is aangezien het voor de nodige vereenvoudiging en efficiëntie zal zorgen op administratief
-----
gebied en bovendien binnen de groep zal zorgen voor duidelijk afgelijnde verantwoordelijkheden en
doelstellingen voor de betrokken vennootschappen.
Daarnaast stelt het bestuursorgaan dat een afscheiding van de vermogens wenselijk is op juridisch vlak
aangezien de operationele vennootschap inherent - wegens de aard van haar activiteiten - blootgesteld wordt
Tot slot stelt het bestuursorgaan dat de (voorgenomen) Partiële Splitsing wordt gemotiveerd vanuit het
opzicht dat voorgaande af te splitsen elementen, i.e. de activa en passiva die deel uitmaken van de
Tandartsactiviteit, het voorwerp vormen van een geplande koop-verkoop door de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, die ingevolge de (voorgenomen) Partiële Splitsing aandeelhouders zullen
worden van de nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV. De kandidaat-
koper heeft geen interesse in het vastgoed van de Partieel te Splitsen Vennootschap en beschouwt het
vastgoed als een hinderpaal voor de voornoemde koop-verkoop.
Rekening houdend met het voorgaande wordt het vastgoed van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet
(middels huidig (voorgenomen) Partiële Splitsing) overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap
TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV en wordt, overeenkomstig artikel 12:75 WVV, door het
bestuursorgaan van de Vennootschap die aan de Partiële Splitsing deelneemt, het hierna geformuleerde
voorstel tot Partiële Splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap opgesteld (hierna ook het
"Splitsingsvoorstel" genoemd).
De Partieel te Splitsen Vennootschap zal de activa en passiva zoals beschreven in Bijlage I bij dit
Splitsingsvoorstel die verband houden met de Tandartsenactiviteit middels de (voorgenomen) Partiële
Splitsing in de Verkrijgende Vennootschap inbrengen, waarbij het vastgoed (en de bijhorende activa en
passiva) in de Partieel te Splitsen Vennootschap blijft.
De (voorgenomen) Partiële Splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura,
van de Tandartsactiviteit in de Verkrijgende Vennootschap. Er worden geen andere vermogensbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan deze beschreven in Bijlage I bij dit Splitsingsvoorstel
overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap en de passiva die worden afgesplitst bestaan uit het
overeenkomstig deel van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel te Splitsen Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte
en niet uitgedrukte schulden bij de Partieel te Splitsen Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva
afgesplitst worden naar de Verkrijgende Vennootschap.
B. INLEIDING
Het bestuursorgaan van MONDZORG MOLENBEERSEL BV heeft het hierna volgend voorstel tot met
splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8
WVV in toepassing van de artikelen 12:74 - 12:90 WVV.
C.BESCHRIJVING VAN DE MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van MONDZORG MOLENBEERSEL BV overweegt om een met splitsing door
oprichting gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken overeenkomstig artikel 12:8 WVV in toepassing van de
artikelen 12:74 - 12:90 WVV waarbij MONDZORG MOLENBEERSEL BV een deel van haar vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, zal overdragen aan een nieuw op te richten vennootschap
TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV.
De Partiële Splitsing door overneming zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva per 30
juni 2022.
D.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV
1. Algemene inlichtingen betreffende de bij de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschappen
(1) De Partieel te Splitsen Vennootschap MONDZORG MOLENBEERSEL BV
Oprichting
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld ingevolge een akte die werd
verleden voor het ambt van notaris Anita Indekeu te Maaseik op 27 juli 2006, en die nadien bij uittreksel werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 augustus daaropvolgend, onder het nummer
06131021.
Verplaatsing van de zetel van 3640 Kinrooi, Weertersteenweg 393, naar de huidige zetel, zijnde 3640
Kinrooi, Smeetsstraat 1, ingevolge een beslissing genomen door de bijzondere algemene vergadering der
vennoten gehouden op 28 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien
juli daaropvolgend onder het nummer 11109981.
Statutenwijzigingen
De statuten werden gewijzigd ingevolge een akte die werd verleden voor het ambt van zelfde notaris Anita
Indekeu op 20 juni 2017, en die nadien bij uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 6 juli daaropvolgend, onder het nummer 17096700.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3640 Kinrooi, Smeetsstraat 1.
Ondernemingsrechtbank
De vennootschap is ingeschreven bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Tongeren, cnder
het ondernemingsnummer 0882.871.828.
Voorwerp
Het statutair voorwerp van MONDZORG MOLENBEERSEL BV luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
Het uitoefenen en bevorderen van de geneeskunde, meer specifiek op het gebied van de tandheelkunde
en alle subspecialismen in dit domein, onder andere de orthodontie, parodontologie, endodontologie,
kindertandheelkunde, en tandtechniek, het plaatsen van tandprotheses en implantaatprotheses enzovoort en
dit in de breedste zin van het woord.
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en mag zij
alle medische apparatuur en accommodaties, diensten voor de praktijk, aankopen, huren, invoeren, zonder
dat deze opsomming beperkend is.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en verdeling
van de erelonen.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen ten einde in zijn disciplines
aan de spits van de evolutie te blijven en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de
bovenvermelde medische disciplines uit te voeren, aan te schaffen.
De vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren. Dit alles in de breedste zin van het
woord.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid
van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng,
versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische
en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline.
De tandheelkunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap en alle daaruit
voortvloeiende honoraria worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag borgstellingen verrichten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs
als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap: Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met het maatschappelijk doel."
Onbeschikbare inbreng en aantal aandelen
De onbeschikbare inbreng bedraagt achttienduizend zeshonderd EURO (18.600 €). Het is verdeeld in
honderd (100) gelijke aandelen op naam zonder vermelding van waarde en die elk één honderdste (1/100e)
van de inbreng vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben stemrecht.
De aandelen zijn op naam en worden aangehouden door:
- de besloten vennootschap "TANDARTS SOPHIE SPREUWERS", ondernemingsnummer 0838.070.991,
vertegenwoordigd door mevrouw SPREUWERS Sophie, houdster van 50 aandelen;
- de besloten vennootschap "TANDARTS STEPHANIE SPREUWERS", ondernemingsnummer
0821.584.753, vertegenwoordigd door mevrouw SPREUWERS Stephanie, houdster van 50 aandelen.
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bestaat uit:
- de vennootschap "TANDARTS SOPHIE SPREUWERS", ondernemingsnummer 0838.070.991,
vertegenwoordigd door mevrouw SPREUWERS Sophie;
- de vennootschap "TANDARTS STEPHANIE SPREUWERS", ondernemingsnummer 0821.584.753,
vertegenwoordigd door mevrouw SPREUWERS Stephanie.
(2) De nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV
Oprichting - voorwerp
De nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV zal worden opgericht naar
aanleiding van de Partiële Splitsing ten kantore van geassocieerde notarissen Anita Indekeu en Ben Tyskens
te Maaseik onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal tot voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Het uitoefenen en bevorderen van de geneeskunde, meer specifiek op het gebied van de tandheelkunde
en alle subspecialismen in dit domein, onder andere de orthodontie, parodontologie, endodontologie,
kindertandheelkunde, en tandtechniek, het plaatsen van tandprotheses en implantaatprotheses enzovoort en
dit in de breedste zin van het woord.
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en mag zij
alle medische apparatuur en accommodaties, diensten voor de praktijk, aankopen, huren, invoeren, zonder
dat deze opsomming beperkend is.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en verdeling
van de erelonen.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen ten einde in zijn disciplines
aan de spits van de evolutie te blijven en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de
bovenvermelde medische disciplines uit te voeren, aan te schaffen.
De vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren. Dit alles in de breedste zin van het
woord.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid
van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng,
versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische
en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline.
De tandheelkunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap en alle daaruit
voortvloeiende honoraria worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag borgstellingen verrichten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk
voorwerp van de vennootschap. Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met het maatschappelijk voorwerp."
Zetel - ondernemingsrechtbank
De zetel van TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV zal gevestigd worden te 3640 Kinrooi,
Smeetsstraat 1.
De vennootschap zal ingeschreven worden bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Tongeren.
Bestuur
Zullen worden benoemd tot bestuurder van TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV:
- de vennootschap "TANDARTS SOPHIE SPREUWERS", voornoemd;
- de vennootschap "TANDARTS STEPHANIE SPREUWERS", , voornoemd;
2.Ruilverhouding van de aandelen
Het bestuursorgaan van MONDZORG MOLENBEERSEL BV verwijst voor wat betreft de waardering van
de af te splitsen Tandartsactiviteit naar het verslag op te stellen door de oprichters conform artikel 5:7 WVV.
Ten indicatieve titel, verwijst het bestuursorgaan van MONDZORG MOLENBEERSEL BV naar Bijlage I.
Daarnaast benadrukt het bestuursorgaan van MONDZORG MOLENBEERSEL BV dat de huidige
aandeelhouders van MONDZORG MOLENBEERSEL BV tevens - en in dezelfde verhouding -
aandeelhouders zullen worden van de nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK
SPREUWERS BV. De honderd (100) volgestorte aandelen van TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV,
zullen uitgereikt worden aan:
- de vennootschap "TANDARTS SOPHIE SPREUWERS, tegen vijftig (50) aandelen;
- de vennootschap "TANDARTS STEPHANIE SPREUWERS, tegen vijftig (50) aandelen;
hetzij één (1) aandeel van TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV tegen één (1) aandeel van
MONDZORG MOLENBEERSEL BV. Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3.Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die de nieuw op te richten vennootschap, TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV, zal
uitgeven in ruil voor het overgenomen vermogen zullen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap toegekend worden onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de nieuw op te
richten vennootschap, TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV.
4.Datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen, uitgegeven door TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV, geven vanaf 1 juli 2022
recht om deel te nemen in de winst, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap (zoals hierna bepaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf juridisch uitwerking van de
(voorgenomen) Splitsing
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zijnde MONDZORG
MOLENBEERSEL BV, boekhoudkundig geacht worden retroactief te zijn verricht voor rekening van de nieuwe
vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2022 om 00.00 uur.
Bijgevolg wordt elke verrichting gesteld en alle winst en verlies gerealiseerd vanaf 1 juli 2022 door de
Partieel te Splitsen Vennootschap beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het standpunt van
de directe belastingen) retroactief verricht en gerealiseerd voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV vanaf, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat in de nieuw op te
richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV is ingebracht.
6.Bijzondere rechten
Alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, MONDZORG MOLENBEERSEL BV, zijn gewone
aandelen, zonder nominale waarde. Er werden door deze vennootschap geen effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten zijn toegekend. MONDZORG MOLENBEERSEL BV heeft bovendien geen andere effecten
dan aandelen uitgegeven.
7.Bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe
accountant voor het opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden voorgesteld om, in
toepassing van de artikelen 12:78 WVV en 12:81 WVV - voor zover toepasselijk - te verzaken aan het
opmaken van de verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 WVV en 12:78 WVV. Gelet op het feit dat de
Tandartsactiviteit wordt ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK
SPREUWERS BV, wordt daartoe door de nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK
SPREUWERS BV aan Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV (0713.562.088), vertegenwoordigd door mevrouw
Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, de opdracht verleend om het bijzonder verslag op te maken waarvan sprake
is in artikel 5:7 WVV.
De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van het bedoelde.
verslag wordt vastgesteld op marktconforme basis.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aarı de splitsing deelnemen
In het kader van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting worden er geen bijzondere
voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap of van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen delen van
de activa en passiva van het vermogen
9.1. Algemene omschrijving van de over te dragen activa en passiva
Zoals hierboven beschreven in de preambule van dit Splitsingsvoorstel, zullen de vermogensbestanddelen
(die zullen worden ingebracht door de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap)
bestaan uit de Tandartsactiviteit, zoals beschreven in Bijlage I bij dit Splitsingsvoorstel.
De Partiële Splitsing zal worden doorgevoerd op basis van de voor doeleinden van deze verrichting van
Partiële Splitsing - door overneming in hoofde van de op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK
SPREUWERS BV - opgestelde staat van activa en passiva per 30 juni 2022 van de Partieel te Splitsen
Vennootschap MONDZORG MOLENBEERSEL BV. Op basis van deze staat van activa en passiva werd door
het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap een splitsingsstaat opgemaakt. Een kopie van
deze splitsingsstaat wordt hierbij gevoegd als Bijlage | om integraal deel uit te maken van dit
Splitsingsvoorstel.
De (voorgenomen) Partiële Splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura,
van de Tandartsactiviteit aan de Partieel te Splitsen Vennootschap. Er worden geen andere
vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan deze beschreven in Bijlage I bij dit
Splitsingsvoorstel overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK
SPREUWERS BV.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel te Splitsen Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte
en niet uitgedrukte schulden bij de Partieel te Splitsen Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva
afgesplitst worden naar de nieuw op te richten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK SPREUWERS BV.
9.3. Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
9.3.1 Algemeen
De activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die met ingang van 1 juli
2022 in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing naar de Verkrijgende Vennootschap zullen
overgaan op basis van de gesimuleerde splitsingsstaat per 30 juni 2022 zoals opgenomen in Bijlage I, zijn de
volgende:
ACTIEF
12.486,95 EUR	Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel	1.853,86 EUR
Leasing en soortgelijke rechten	2.100,00 EUR
Overige vorderingen	9.784,04 EUR
Liquide middelen	65.537,09 EUR
TOTAAL	91.761,94 EUR
PASSIEF
Lening 07-096834-23	3.586,70 EUR
Lening 07-252121-13	503,47 EUR
Lening 07-370088-28	3.559,08 EUR
Overige schulden	1.190,72 EUR
Lening 07-096834-23	1.648,83 EUR
Lening 07-252121-13	4.491,53 EUR
Lening 07-370088-28	3.526,81 EUR
Financiële schulden	13.559,77 EUR
28.778,43 EUR	Handelsschulden
Vooruitbetalingen	650,00 EUR
Schulden mbt belastingen, bez. en soc. lasten	20.832,20 EUR
73.487,57 EUR	TOTAAL
Het bedrag van de af te splitsen activa- en passivaposten werd bepaald aan de hand van de
gecumuleerde boekwaarde van deze actiefposten.
Door de overdracht van de activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende
Vennootschap, zal het balanstotaal van eerstgenoemde vennootschap, in vergelijking met de (ontwerp)cijfers
van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 30 juni 2022, dalen met een bedrag gelijk aan dat van het
afgesplitste actief en de schulden, met name 18.274,37 EUR.
9.3.2. Af te splitsen post van het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
Zoals hoger gesteld zal er in het totaal 18.274,37 EUR eigen vermogen vanuit de Partieel te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap worden afgesplitst. Deze afsplitsing geschiedt uitsluitend
via een aanrekening op de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, de statutair onbeschikbare reserves, de
beschikbare reserves en de overgedragen winst. De aanrekening op het eigen vermogen kan als volgt worden
voorgesteld:
EIGEN VERMOGEN
VOOR SPLITSING	AF TE SPLITSEN	NA SPLITSING
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	18.600,00 EUR	17.758,54 EUR	841,46 EUR
1.860,00 EUR	Statutair onbeschikbare reserves	84,15 EUR	1.775,85 EUR
Belastingvrije reserves	0,00 EUR	0,00 EUR	0,00 EUR
258.632,66 EUR	Beschikbare reserves	270.887,49 EUR	12.254,83 EUR
112.599,29 EUR	5.093,94 EUR 107.505,35 EUR	Resultaat
385.672,41 EUR	18.274,37 EUR	TOTAAL	403.946,78 EUR
10.Verdeling onder aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
nieuwe vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De in het kader van de Partiële Splitsing nieuw uit te geven aandelen zullen worden uitgegeven door de
Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in verhouding
tot het aantal aandelen dat zij in de Partieel te Splitsen Vennootschap bezitten onmiddellijk voorafgaand aan
de Partiële Splitsing.
11.Statutenwijzigingen (artikel 12:8 juncto artikel 12:69, eerste lid WVV)
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde Partiële Splitsing, dienen aan de statuten van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, wijzigingen aangebracht worden, al dan niet volgend uit de voorgenomen
Partiële Splitsing.
Het bestuursorgaan stelt in dit kader voor om de volledige statuten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - MONDZORG MOLENBEERSEL BV - aan te passen en te confirmeren aan de bepalingen
van het (nieuwe) WVV en aldus volledig nieuwe statuten aan te nemen. Bovendien zal de naam van de
Partieel te Splitsen Vennootschap gewijzigd worden in IMMO SPREUWERS BV.
12.Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot Partiële Splitsing van de Tandartsactiviteit van de
Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, door de algemene vergadering, is ten
laatste 31 maart 2023.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de
vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen.
De Partiële Splitsing zal alsdan boekhoudkundig en fiscaal retroactief uitwerking hebben vanaf 1 juli 2022
op voorwaarde van goedkeuring van de Partiële Splitsing door de algemene vergaderingen en onder
voorbehoud van hetgeen bepaald in artikel 12:8 juncto artikel 12:69, tweede lid WVV.
13.Andere formaliteiten
Op voorstel van het bestuursorgaan, hebben de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap
voorafgaandelijk hun uitdrukkelijke instemming gemeld om te verzaken aan:
-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77
WVV;
-Het opstellen van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig
artikel 12:78 WVV; en-	De terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers met betrekking tot de Partieel te
Splitsen Vennootschap overeenkomstig artikel 12:80, §2, laatste lid WVV.
14.Fiscale verklaringen
Gezien de inbreng(en), die tot stand komen naar aanleiding van deze (voorgenomen) Partiële Splitsing
volledig vergoed worden door nieuwe aandelen die door de nieuw op te richten vennootschap worden
uitgegeven, zullen de bepalingen van artikel 208 en artikel 209 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992 (hierna "WIB92") niet van toepassing zijn op de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 211 § 1,
eerste lid, 2° WIB92) en zal de (voorgenomen) Partiële Splitsing vanuit het standpunt van de
inkomstenbelastingen, gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit
doorgevoerd worden.
De (voorgenomen) Partiële Splitsing valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op artikel 11 en 18
§ 3 Wetboek BTW.
Aangezien er ten gevolge de (voorgenomen) Partiële Splitsing enkel roerende goederen worden
ingebracht zullen er geen proportionele registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de
(voorgenomen) Partiële Splitsing in gevolge de toepassing van artikel 115 W. Reg.
E. AANVULLENDE VERMELDINGEN
1.De kosten van deze met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting zullen door de Partieel te
Splitsen Vennootschap worden gedragen.
2.Onderhavig voorstel tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting zal door de zorgen van het
bestuursorgaan uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting moet besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren worden neergelegd.
3.De splitsingsakte zal verleden worden voor één van de geassocieerde notarissen Anita Indekeu en Ben
Tyskens te Maaseik.
Tandarts Stephanie Spreuwers BV - bestuurder
vertegenwoordigd door Spreuwers Stephanie
Tegelijk neergelegd:
Splitsingsvoorstel dd 2 februari 2023 inclusief splitsingsbalans per 30 juni 2022