Ondernemingsnr : 0720 625 470
Naam
(voluit) : BOGAERT GERTJAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Bergenstraat 89
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - OMZETTING
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET
AANNEMING NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG EN HERBENOEMING
BESTUURDER
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op 28
december 2022, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de commanditaire vennootschap "BOGAERT GERTJAN", opgericht als een gewone commanditaire
vennootschap, bij onderhandse akte van 31 januari 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 14 februari 2019 onder nummer 19306948, en sedert de inwerkingtreding van de tweede fase
van de invoering van het WVV, op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een "Commanditaire
Vennootschap"; waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde),
Bergenstraat 89; ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer
BE0720.625.470, met éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangemerkt zijnde dat de
rechtsvorm van de vennootschap reeds sedert 1 januari 2020 van rechtswege werd omgezet van een "gewone
commanditaire vennootschap" in een "commanditaire vennootschap".
(2) a) Ontslag van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld bij toepassing van artikel
14:5 WVV, omtrent de omzetting en van de daarbij gevoegde staat van actief en passief van de vennootschap,
afgesloten op 30 september 2022.
b) Ontslag van de voorlezing van het verslag opgesteld door de extern accountant, de commanditaire
vennootschap "Paul Warlop & C°", met zetel te 8820 Torhout, Rijselstraat 23, bus 3, vertegenwoordigd door de
Heer Paul Wariop, op 21 december 2022.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid opgericht na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2022 die het bestuursorgaan van
de CommV BOGAERT GERTJAN heeft opgesteld met een balanstotaal van 232.617,32 euro en een nettoactief
van 154.893,71 euro, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het
nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens sociale schulden naar aanleiding van sociale inspecties.
Het gecorrigeerd nettoactief van de CommV BOGAERT GERTJAN ten belope van 152.572,77 EUR is niet
kleiner dan het in de staat van actief en passief van de CommV BOGAERT GERTJAN op datum van 30
september 2022 opgenomen bedrag van het ingebracht vermogen ad 1.000,00 euro.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 1.000,00 euro, omgezet in een statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere. Onmiddellijk na
omzetting van de vennootschap zal beslist worden om de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
beschikbaar te maken.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan
derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de CommV BOGAERT GERTJAN naar
een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden,
In bijlage de staat van activa en passiva afgesloten per 30/9/2022.
Deze staat maakt integraal deel uit van ons verslag:
TORHOUT, 21 december 2022
Paul Warlop & C° Comm V
Rijselstraat 23 -- bus 3 -8820 Torhout
BTW 0646 881 815
Vertegenwoordigd door Paul Warlop
Zaakvoerder - Gecertificeerd accountant"
(3) Wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid, en de
vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde als deze van de omgezette commanditaire vennootschap, zo
ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.
Het werkelijk gestort kapitaal van de omgezette commanditaire vennootschap, bedragende duizend euro
(€ 1.000,00), evenals de reserves, worden beschikbaar gemaakt voor uitkering, en deze niet te vermelden in
de statuten van de vennootschap.
De vennootschap behoudt onder haar nieuwe rechtsvorm hetzelfde ondernemingsnummer, alsook haar
registratienummer bij de Administratie van de BTW.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2022.
Alle verrichtingen en verbintenissen die sedert 30 september 2022 gedaan werden door de vennootschap,
worden geacht gedaan te zijn voor de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
Alle rechtsgevolgen van die verbintenissen en handelingen zullen onverminderd voortgezet worden en de
vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm onverkort er alle gevolgen van dragen en alle voordelen uit
kunnen putten.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel ontvangen van de besloten vennootschap in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
(4) Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP. De vennootschap draagt
als benaming "BOGAERT GERTJAN".
Artikel 2. Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden:
Het uitvoeren van alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken; het verstrekken van advies en
bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle vennootschappen en ondernemingen voor
alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de onroerende goederen.
Het leveren van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in eigen
regie of in coördinatie met onderaannemers en als bouwpromotor:
Het bouwrijp maken en ruimen van bouwterreinen, timmer- en schrijnwerken, schrijnwerk van metaal en
metallurgie, glaswerken, metsel- en betonwerken, zink-, lood- en dakwerken, sanitaire werken, werken als
frigorist, afbraakwerken, plaatsen van vloer- en wandtegels, bevloeringswerken in hout of andere materialen,
leggen van chape, isolatiewerkzaamheden, elektriciteitswerken (incl. distributie), plafonerings- en
schilderwerken, onderhoud en installatie van centrale verwarming, verwarming met gas, allerhande klusjes
zoals het plaatsen van stores en zonneschermen, hekkens en afsluitingen, garagepoorten, enz., het plaatsen
van tussenwanden, plaatsen van stellingen, het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms, aanleg
van tuinen en parken, leggen van klinkers en terrassen, overige werkzaamheden in de bouw.
Het uitvoeren van volgende werken:
Het totaal inrichten van woningen en handelsruimten, grondverzet, burgerlijke en utiliteitsbouw, weg- en
waterbouw, alle activiteiten verwant met de landbouw, jacht en andere aanverwante diensten, alle activiteiten
verwant met de bosbouw, bosexploitatie en aanverwante diensten, recuperatie van recycleerbaar afval, de
winning, zuivering en distributie van water, aanleggen van rioleringen, verzameling van afvalwater en afval in
het algemeen, straatreiniging, de reiniging en ontsmetting van gebouwen en hun inhoud, lappen van ruiten;
invoegen en reinigen van gevels; toezien op de bouwwerkzaamheden en het leiden van belangrijke
herstellingswerkzaamheden aan gebouweri.
De vervaardiging, ontwikkeling en herstelling, de handel, import- en export, klein- en groothandel,
handelsbemiddeling en verhuur in:
Roerende en onroerende goederen, goederen algemeen assortiment, bouwmaterialen, meubelen van
allerlei aard, elektronische apparaten, elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal, kantoormachines en
computers, timmer- en schrijnwerk, hout, kurk, riet en vlechtwerk, hang- en sluitwerk, allerhande machines en
werktuigen zonder of met bedieningspersoneel voor de bouwnijverheid of andere nijverheid, allerhande
consumentenartikelen en niet-gespecialiseerde handelsbemiddeling.
Het verlenen van prestaties, dieristen, management consultancy en adviezen in de ruimste zin van het woord
aan industriële en andere bedrijven, alsook aan particuliere personen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren,
obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren,
door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richter maatschappijen, ondernemingen of
verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend
met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in
andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks bestuur van andere
vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel
of ter dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van de neerlegging van de
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt inzake
statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit alle
activiteiten van de vennootschap.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit alle
activiteiten van de vennootschap.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde
verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen, die zij bezitten, naar verhouding van de deelname
daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kurinen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht var
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurder of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van die
handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering var aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem/haar
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
en is geldig verbonden door de handtekening van één van hen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Delegatie van machten.
De bestuurder(s) mogen onder hun verantwoordelijkheid aan één of meerdere directeurs of
gevolmachtigden, aandeelhouders of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.
Artikel 14. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van zijn
hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar op de eerste zaterdag van de maand juni om zestien uur wordt een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel, tenzij in de oproepingsbrief een andere plaats wordt meegedeeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris(sen) zal (zullen) de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken
na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s), aan de bestuurder(s) en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal.
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
II. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij, die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen.
Artikel 21. Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De vertegenwoordiging kan eveneens geschieden onder de vorm van conference call.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e -- mail of enig ander
middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandeleri.
Artikel 23. Verdaging.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 25. Deelname op afstand aan de algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische.communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intem reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 26. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari eri eindigt op éénendertig december van ieder
i jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling voor een gelijk deel.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet
is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 28. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaar(s).
Bij ontbiriding van de vennootschap, om welke reden er op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s), evenwel zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aarı te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders waarbij elk aandeel
een gelijke waarde zal ontvangen uit het liquidatiesaldo."
(5) Om de enige bestuurder, de Heer Gertjan Bogaert, geboren te Oostende op 25 januari 1988, wonende
te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Bergenstraat 89, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over
tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur, varı de Heer Gertjan BOGAERT.
De bestuurder heeft verklaard zijn herbenoeming te aanvaarden en heeft bevestigd dat er geen reden is die
zich tegen deze aanstelling verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(6) Bevestiging dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8020 Oostkamp
(Ruddervoorde), Bergenstraat 89, en beslissing om deze niet op te nemen in de statuten van de vennootschap.
(7) Machtiging aan (a) de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren; (b) notaris Filip
Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van de akte op de
zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap, en te zorgen voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad; en (c) de besloten
vennootschap "RAADHUIS B&F", met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 272, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, aarı als bijzonder lasthebber, met mogelijkheid tot irideplaatsstelling, om:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappinger van handels- en ambachtenonderneminger bij de ondernemingsloketten of andere
administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank middels tussenkomst van een Ondernemingsloket;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies varı de Ondememirigsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, met mogelijkheid van subdelegatie.
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over
te maken namens de vennootschap, alsook de wijziging en schrapping;
- op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarir uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die
hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 11 januari 2023
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 28
december 2022;
- bijzonder verslag vanı het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV;
- bijzonder verslag van de extern accountant, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;