Ondernemingsnr : 0863045325
Naam
(voluit) : ORTHODONTIEPRAKTIJK  TOON BILLIET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aartrijkestraat 30
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 18 augustus 2022,
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘Orthodontiepraktijk Toon Billiet’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) en de wettelijke reserve ten belope van zeventienduizend vierhonderdennegen euro
zeventig cent (€ 17.409,70) van de vennootschap, hetzij samen drieëntwintigduizend
zeshonderdennegen euro zeventig cent (€ 23.609,70), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij dertienduizend achthonderd euro (€ 13.800,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
Rekening houdend met het voormelde en rekening houdend met de door de bestuurder voorgelegde
verslag betreffende de voorgeschreven liquiditeits- en solvabiliteitstoets beslist de algemene
vergadering vervolgens om het nog niet gestorte deel van het voormalig kapitaal, hetzij
dertienduizend achthonderd euro (€ 13.800,00), volledig vrij te stellen van volstorting.
De aandeelhouders worden hierdoor definitief vrijgesteld van bijstorting van hun deel van het in het
Luik B
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat zij op heden nog niet hebben volgestort.
Vierde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt op 2 juni 2022; dit in uitvoering van het artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
genomen te hebben.
De algemene vergadering besluit om haar huidig voorwerp volledig te schrappen en te vervangen
door de voorgestelde tekst van het bestuur. Het nieuw voorwerp zal voortaan als volgt luiden:
 “De vennootschap heeft als voorwerp:
- de uitoefening van de tandheelkunde, in het bijzonder de specialisatie orthodontie;
- de inrichting van een praktijk, omvattende onder meer:
(i) de inrichting van algemene diensten, in het bijzonder een secretariaat,
(ii) het vervaardigen, vergaren, (ver)kopen, (ver)huren, in leasing geven of nemen, beheren, ruilen,
importeren, exporteren en herstellen van, of het realiseren van enige andere verrichting met
betrekking tot, alle mogelijke roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zouden zijn voor
de uitoefening van de tandheelkunde, daaronder in het bijzonder begrepen de specialisatie
orthodontie en
(iii) het aanwerven van personeel en paramedici die de aandeelhouder(s) in de uitoefening van hun
beroep bijstaan;
- het organiseren van, voorzien in, deelnemen aan en stimuleren van opleiding,
informatieverstrekking en wetenschappelijk onderzoek;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aanleggen,
uitbouwen, beheren, optimaliseren en valoriseren van en beschikken over roerend en onroerend
vermogen, daaronder onder meer begrepen alle daden van beheer en bestuur, aankoop, verkoop,
verhuur, huur, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruil, oprichting, renovatie, verbouwing en
herinrichting;
- Het uitoefenen van esthetische ingrepen of behandelingen die een therapeutisch doel hebben.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, vennootschappen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen-als buitenland. De
vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directielid, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere ondernemingen of vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van derden waarborgen,
alsook leningen, voorschotten en kredieten toestaan aan derden. De vennootschap kan in het
algemeen alle (onder meer commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende en andere)
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Voormelde
activiteiten dienen te worden begrepen in de ruimste zin en kunnen worden uitgeoefend in België en
in het buitenland en al dan niet in eigen naam en voor eigen rekening. Al het voorgaande geldt
onverminderd de naleving van toepasselijke deontologische voorschriften.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het voorwerp wijzigen of uitbreiden.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om het adres van de zetel van de vennootschap te
behouden; doch de vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel van de vennootschap buiten
de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten binnen de wettelijke grenzen en mogelijkheden zoals
voorzien in de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Luik B
en mits de bestuurder(s) de nodige formaliteiten naleven een delegatie van bevoegdheid aan de
bestuurder(s) te voorzien om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd. Deze mogelijkheid zal in de statuten worden voorzien en dienaangaande wordt artikel
37 van de statuten aangepast.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (zaakvoerder), de heer Antoon Billiet,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie van zaakvoerder/bestuurder en gaat onmiddellijk over tot
zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor een onbepaalde
duur. De heer Antoon Billiet is hier aanwezig en verklaart zijn ontslag en herbenoeming te
aanvaarden en niet bezwaard te zijn met enige maatregel of sanctie die zich tegen dergelijke
benoeming zou verzetten.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
hierbij ontslagen zaakvoerder voor de periode van het door hem uitgeoefende mandaat voorafgaand
aan voormeld ontslag.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als volgt:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort B.V.
Zij verkrijgt de naam “ORTHODONTIEPRAKTIJK TOON BILLIET”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de uitoefening van de tandheelkunde, in het bijzonder de specialisatie orthodontie;
- de inrichting van een praktijk, omvattende onder meer:
(i) de inrichting van algemene diensten, in het bijzonder een secretariaat,
(ii) het vervaardigen, vergaren, (ver)kopen, (ver)huren, in leasing geven of nemen, beheren, ruilen,
importeren, exporteren en herstellen van, of het realiseren van enige andere verrichting met
betrekking tot, alle mogelijke roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zouden zijn voor
de uitoefening van de tandheelkunde, daaronder in het bijzonder begrepen de specialisatie
orthodontie en
(iii) het aanwerven van personeel en paramedici die de aandeelhouder(s) in de uitoefening van hun
beroep bijstaan;
- het organiseren van, voorzien in, deelnemen aan en stimuleren van opleiding,
informatieverstrekking en wetenschappelijk onderzoek;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aanleggen,
uitbouwen, beheren, optimaliseren en valoriseren van en beschikken over roerend en onroerend
vermogen, daaronder onder meer begrepen alle daden van beheer en bestuur, aankoop, verkoop,
verhuur, huur, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruil, oprichting, renovatie, verbouwing en
herinrichting;
- Het uitoefenen van esthetische ingrepen of behandelingen die een therapeutisch doel hebben.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, vennootschappen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen-als buitenland. De
vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directielid, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere ondernemingen of vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van derden waarborgen,
alsook leningen, voorschotten en kredieten toestaan aan derden. De vennootschap kan in het
algemeen alle (onder meer commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende en andere)
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Voormelde
activiteiten dienen te worden begrepen in de ruimste zin en kunnen worden uitgeoefend in België en
in het buitenland en al dan niet in eigen naam en voor eigen rekening. Al het voorgaande geldt
onverminderd de naleving van toepasselijke deontologische voorschriften.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het voorwerp wijzigen of uitbreiden.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgeven, waarvan elk
aandeel één/vierhonderdste (1/400ste) vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
INTERN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
EXTERN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.  Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om achttien (18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
Luik B
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt evenwel door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van bevoegdheid
verleend zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 en mits naleving van de
wettelijke voorwaarden en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van
het besluit zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke
uitkering die verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
Luik B
- gecoördineerde tekst van de statuten