Ondernemingsnr : 0745749262
Naam
(voluit) : Droia GD LP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Samuel Wynant, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van “Van
Halteren, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 20 oktober
2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de private alternatieve instelling voor
collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming (private privak) met de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap (NV) “Droia GD LP”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 1,
ondernemingsnummer 0745.749.262, onder meer de volgende besluiten heeft goedgekeurd:
(…)
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om het kapitaal te verminderen met een bedrag van veertien miljoen
driehonderdentienduizend vierhonderdvierentwintig euro (€ 14.310.424,00) door vernietiging van
14.140.000 Klasse B-Aandelen en 170.424 Klasse C-Aandelen die ten belope van respectievelijk
87,15 % en 100% volstort waren door terugbetaling aan respectievelijk de Klasse B-aandeelhouders
en Klasse C-aandeelhouders van het volgestorte deel door een uitkering in natura, zijnde het
corresponderende aantal Class B Limited Partnership Interests respectievelijk Class C Limited
Partnership Interests (elk zoals gedefinieerd in de Shareholders’ Agreement) van het Luxemburgse
masterfonds Droia GD SCSp en, voor zover van toepassing, vrijstelling van volstorting van het saldo
van de inbrengen die betrekking heeft op de vernietigde aandelen, en waarbij de aandeelhouders
voor het gedeelte dat gelijk is aan het verschil tussen (a) de fair market value van de Class B
respectievelijk Class C Limited Partnership Interests zoals bepaald op moment van het verstrijken
van de wachttermijn overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en (b) het bedrag van het volgestorte deel zullen tussenkomen in het verlies van de
vennootschap.
Rekening houdend met het huidig aantal aandelen van de vennootschap betekent dit een
vermindering van aantal aandelen van 42,22 % in totaal en een totale relatieve toename van
stemrechten en andere lidmaatschapsrechten berekend op het totaal aantal aandelen na de
vernietiging van de relevante Klasse B- en Klasse C-Aandelen van 42,22 %.
De lijst van vernietigde aandelen en terugbetaalde aandeelhouders wordt aan deze akte gehecht.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
schuldeisers binnen de twee maanden na de bekendmaking van dit besluit tot vermindering van het
kapitaal in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn
evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld
vóór deze algemene vergadering.
Beraadslaging
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen door de vergadering aangenomen.
Verzaking aan het beginsel van de gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden
Om toe te laten dat de kapitaalvermindering slechts aandelen betreft die toebehoren aan bepaalde
aandeelhouders en er aldus enkel een terugbetaling aan hem en vrijstelling van volstorting in zijn
Luik B
voordeel zal plaatsvinden, verklaren de andere aandeelhouders zuiver, eenvoudig en onherroepelijk
te verzaken aan hun statutaire en wettelijke rechten ter zake van kapitaalverminderingen en meer
bepaald aan het beginsel dat de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk
behandeld worden.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om (i) de vennootschap te onttrekken aan het statuut van een private
alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming (private
privak) in de zin van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de AICB-wet) en zijn uitvoeringsbesluiten en om (ii) haar om te
vormen in een gemeenrechtelijke beleggingsvennootschap in de zin van artikel 2, § 1, 5°, f) van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Aangezien dit geen omzetting is in de zin van artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is de door dat wetboek geregelde procedure van omzetting niet
van toepassing.
Opschortende voorwaarde
Dit besluit wordt genomen onder de cumulatieve opschortende voorwaarde dat (i) overeenkomstig
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen beletselen meer bestaan
tegen de uitkering aan of terugbetaling van de aandeelhouders in uitvoering van het tweede besluit
en dat (ii) de vennootschap door de Federale Overheidsdienst Financiën ambtshalve of op verzoek
van het bestuursorgaan wordt geschrapt van de lijst van de private privaks.
Beraadslaging
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen door de vergadering aangenomen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om een aantal wijzigingen aan te brengen aan de statuten in het licht van het
tweede en het derde besluit:
a) Artikel 1 (Rechtsvorm en naam) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap (NV) en draagt de naam “Droia GD LP”.
b) Artikel 2 (Regelgeving betreffende private privaks) wordt opgeheven.
c) Artikel 4 (Voorwerp) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 4. Voorwerp
1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten.
2. In het bijzonder, en zonder afbreuk te doen aan paragraaf 1, heeft de vennootschap als voorwerp,
zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in
samenwerking met derden, maar steeds onder voorbehoud van het verkrijgen van een toelating of
erkenning door de overheid wat betreft de activiteiten die zulks vereisen:
    •  het fungeren als Feeder Fund van Droia GD SCSp, een bijzondere commanditaire
vennootschap (societe en commandite speciale) opgericht onder het recht van het Groothertogdom
Luxemburg, met zetel te 1840 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 28 Boulevard Joseph II
(het Fonds), in overeenstemming met de bepalingen van de Limited Partnership Agreement van het
Fonds;
    •  het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
    •  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
    •  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    •  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
    •  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
Luik B
zekerheden.
Deze opsomming is niet limitatief.
3. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke
wijzigingen daaraan), mag de vennootschap:
    •  alle burgerlijke, industriele, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling van haar voorwerp, of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken;
    •  op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken;
    •  alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen;
    •  zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke,
al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon; en
    •  de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.”
d) Artikel 5 (Duur) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Duur
De duur van de vennootschap is afhankelijk van de duur van het Fonds, die in principe eindigt op 31
december 2030 maar mag worden verlengd onder bepaalde voorwaarden (met initieel twee
opeenvolgende periodes van een jaar). Bijgevolg wordt de vennootschap opgericht voor een initiële
termijn van twaalf jaar en zal de vennootschap worden ontbonden en vereffend binnen de twee jaar
volgend op de vereffening van het Fonds, waarbij wordt opgemerkt dat de vereffening van de
Vennootschap slechts kan plaatsvinden volgend op de ontvangst van het vereffeningssaldo van het
Fonds.”
e) Artikel 6 (Kapitaal en aandelen) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 6. Kapitaal en aandelen
De vennootschap heeft een kapitaal van negentien miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend
zevenenzestig euro (€ 19.583.067,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 19.583.067 aandelen op naam, zonder vermelding van hun
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld als volgt:
    •  klasse A-aandelen, met stemrecht, die enkel door de Manager (in de zin van de Shareholders’
Agreement) kunnen worden aangehouden;
    •  klasse B-aandelen, met stemrecht, die enkel door bepaalde investeerders (de Feeder Investors
in de zin van de Shareholders’ Agreement) zullen worden aangehouden;
    •  klasse C-aandelen, zonder stemrecht, die enkel door bepaalde personen (de Carried Holders in
de zin van de Shareholders’ Agreement) zullen worden aangehouden.
Er zijn thans 61.500 klasse A-aandelen, 19.235.200 klasse B-aandelen en 286.367 klasse C-
aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn niet genummerd.
De overgang of overdracht van een aandeel van een bepaalde klasse aan de houder van een
aandeel van een andere klasse of aan een derde, zal niet tot gevolg hebben dat de klasse van het
overgegane of overgedragen aandeel wordt gewijzigd. Voor het overige wordt de overdracht van de
aandelen beperkt door de Shareholders’ Agreement.”
f) Artikel 10 (Overdracht en overgang van aandelen en andere effecten) wordt vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen en andere effecten
Aandelen of andere effecten van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, onder voorbehoud van wat bepaald wordt in de Shareholders’
Agreement.”
g) Artikel 12 (Interne bestuursbevoegdheden van de enige bestuurder) wordt vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.”
h) Artikel 16 (Controle) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 16. Controle
De controle op het naleven van de regelgeving, op de financiële toestand van de vennootschap, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening, wordt
opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Luik B
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.”
i) Artikel 32 (Gemeen recht) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 32. Gemeen recht
Voor al wat in deze statuten niet geregeld is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen.
De vennootschap is onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
Opschortende voorwaarde
Dit besluit wordt genomen onder de cumulatieve opschortende voorwaarde dat (i) overeenkomstig
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen beletselen meer bestaan
tegen de uitkering aan of terugbetaling van de aandeelhouders in uitvoering van het tweede besluit
en dat (ii) behalve voor artikel 6 (Kapitaal en aandelen), de vennootschap door de Federale
Overheidsdienst Financiën ambtshalve of op verzoek van het bestuursorgaan wordt geschrapt van
de lijst van de private privaks.
Beraadslaging
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen door de vergadering aangenomen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen aan de volgende personen, die afzonderlijk
mogen optreden en beschikken over de mogelijkheid tot substitutie:
    •  aan de enige bestuurder, voor de uitvoering van de besluiten die voorafgaan, met inbegrip van
de vaststelling bij authentieke akte van de realisatie van de opschortende voorwaarden bedoeld in
het derde en vierde besluit en van de daaraan gekoppelde statutenwijziging;
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Nathalie Dubois en mevrouw Daphné Bosnic,
voor het opstellen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel Wynant, notaris te Brussel.