N° d'entreprise : 0505945664
Nom
(en entier) : DOCTEUR ALINE BODLET - PNEUMOLOGUE
(en abrégé) : ALBO
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sterpenich, rue de Grass 24
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu le 4 juillet 2019 par le notaire Catherine TAHON à Arlon, en cours
d'enregistrement, que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Privée à
Responsabilité Limitée «DOCTEUR ALINE BODLET - PNEUMOLOGUE», en abrégé « ALBO »,
ayant son siège social à 6700 ARLON (Sterpenich), rue de Grass, 24, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Arlon) sous le numéro 0505.945.664.
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Catherine TAHON, à Arlon, le 4 décembre 2014, publié
par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 8 décembre suivant, numéro 0311951 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DU GERANT ET SITUATION ACTIVE ET PASSIVE
L’associée unique a remis au Notaire soussigné le rapport du gérant exposant la justification
détaillée de la modification proposée de l’objet social établi conformément à l’article 287 du Code des
Sociétés et la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2019 jointe au rapport du gérant. Elle a
dispensé le Notaire soussigné d’en donner lecture.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l’entreprise.
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L’assemblée a décidé d’étendre l’objet social aux activités suivantes :
« La societe a egalement pour activite complementaire, pour son propre compte exclusivement, la
construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et
pour ce faire l’alienation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit reel immobilier et, en general,
de toutes les operations relatives a la gestion des valeurs immobilieres et mobilieres constituees ou
les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent etre obtenus en pleine propriete, en emphyteose, en
usufruit temporaire, en nue-propriete et de toutes les possibilites de droits attachees, ou l’activite
concernee ne prend pas la forme d’activites commerciales.
Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de pret ou d’ouverture de credit,
constituer hypotheque, donner toutes autres garanties mobilieres et immobilieres, stipuler la
solidarite et l’indivisibilite.
La societe pourra egalement accomplir, dans les strictes limites inherentes a la deontologie de son
objet principal et exclusivement pour son compte propre, les operations civiles, financieres,
mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a son objet ou de nature a en
faciliter directement ou indirectement, entierement ou partiellement la realisation. »
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Volet B
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS
L’assemblée a décidé de refondre les statuts et d’adopter une nouvelle version intégrale en
remplacement du texte existant, afin de les mettre en conformité avec les résolutions précédentes et
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOCTEUR ALINE BODLET - PNEUMOLOGUE », en abrégé « ALBO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré, après notification du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs ou
cabinets, après acceptation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent, en tenant
compte des règles de la déontologie médicale et pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la pneumologie par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des pneumologues inscrits au Tableau de l’Ordre de Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société pourra octroyer des conseils scientifiques dans les matières qui relèvent de sa
compétence.
La société a également pour objet la recherche médicale et la formation médicale en général et
notamment :
- la création et l’entretien de liens privilégiés entre médecins, belges et étrangers, visant à partager
les connaissances, expériences et informations générales, utiles à une meilleure pratique de la
médecine et au maintien de la collaboration efficace.
- la mise en œuvre de toutes techniques et pratiques visant à l’exercice de la médecine ainsi qu’à l’
amélioration et la promotion de la santé. La société peut mener toutes les opérations nécessaires
afin de réaliser l’objet de la société, en ce compris l’organisation ou la participation directe ou
indirecte à des colloques, séminaires, symposiums, journées d’étude et congrès tant en Belgique qu’
à l’étranger en rapport avec les matières visées au présent article, tout en excluant chaque forme d’
exploitation commerciale de la médecine, de collusions directes ou indirectes, de dichotomie ou de
surconsommation.
La societe a egalement pour activite complementaire, pour son propre compte exclusivement, la
construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et
pour ce faire l’alienation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit reel immobilier et, en general,
de toutes les operations relatives a la gestion des valeurs immobilieres et mobilieres constituees ou
les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent etre obtenus en pleine propriete, en emphyteose, en
usufruit temporaire, en nue-propriete et de toutes les possibilites de droits attachees, ou l’activite
concernee ne prend pas la forme d’activites commerciales.
Volet B
Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de pret ou d’ouverture de credit,
constituer hypotheque, donner toutes autres garanties mobilieres et immobilieres, stipuler la
solidarite et l’indivisibilite.
La société peut effectuer, d’une manière générale, toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement, à condition toutefois que ces opérations ne conduisent pas au
développement d’une quelconque activité commerciale et n’altèrent dès lors pas la vocation
exclusivement médicale de la société. L’assemblée générale déterminera à l’unanimité les modalités
d’accord sur les investissements mobiliers et immobiliers n’ayant pas un lien direct avec la pratique
médicale.
Ainsi et pour autant que ces opérations s’effectuent dans le respect des règles déontologiques
spécifiques à l’objet social, la société a le droit d'acquérir des droits immobiliers, de construire ou de
rénover tous biens immeubles, en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale
ou en vue du logement du ou des administrateurs, de(s) actionnaire(s) ou du personnel ou en vue de
leur location. En ce sens, la société a pour objet, en tous lieux, tant en Belgique qu'à l'étranger, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées :
- la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d'un patrimoine immobilier ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, tant que
cela ne met pas en péril le caractère civil de la société et ne prend pas un caractère répétitif et
commercial.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire à l’objet médical
de la société, dans un but de collaboration professionnelle, et exercer les fonctions de gérant ou
administrateur, moyennant l’accord du Conseil provincial de l’Ordre.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports – Patrimoine de la société
Article 5: Apports
Cent actions (100) ont été émises. Chaque action a été émise en contrepartie d’un apport et donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR).
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En toute hypothèse, les actions ne peuvent être émises qu’en faveur des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société à bref délai.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions ne peuvent être données en garantie.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
a) Les actions ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société à bref délai.
b) Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre
vifs ou à cause de mort, dans le respect de l’alinéa a), est soumis à l’agrément de tous les
actionnaires, à l’exception de l’actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
Volet B
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
c) Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions librement, sauf le respect de l’alinéa a).
d) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
e) Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de quinze jours suivant le décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser endéans les trois mois :
    1.  - soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect du Codes
des sociétés et associations ;
    2.  - soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  - soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  - à défaut, la société est mise en liquidation.
f) En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions du présent article. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’
actionnaire au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire
répondant aux conditions du présent article, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils forment le conseil d’administration, dans lequel se trouvera
obligatoirement au moins un administrateur-actionnaire qui sera chargé des actes de gestion ayant
une incidence sur l'activité médicale des actionnaires. Cet administrateur actionnaire détiendra une
voix prépondérante dans ce conseil d’administration et toutes les décisions seront prises sous sa
responsabilité.
Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de
partage, la proposition est rejetée. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre
administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris le pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales) à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera. Ces délégations,
en ce compris celles conférés à propos de la gestion journalière, ne pourront être accordées pour
une durée de plus d'un an que moyennant l'accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera
l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l'assemblée générale, l’
administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette
délégation.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération de l’administrateur, celle-ci doit correspondre aux frais de gestion réellement
effectués.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou dans la commune du siège, une assemblée générale ordinaire
le deuxième vendredi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société comme toutes les dépenses
découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs qui seront assistés par des médecins inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins en ce qui concerne les matières médicales, la gestion des dossiers médicaux,
les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires,
et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si, en cas d'arrêt des activités professionnelles d'un actionnaire dans le cadre de la société, sa
pratique médicale ne fait pas obstacle d'une cession, l’acitonnaire doit veiller à ce que tous les
dossiers médicaux et autres documents soumis au secret professionnel soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible, le médecin reste
responsable de la gestion et de la conservation légale des dossiers, et il en assume les frais. Les
mesures seront prises pour qu'en cas de décès cette gestion et cette conservation légale soient
assurées, et le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins en sera averti.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, conformément aux règles de la déontologie médicale.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Déontologie
Les actionnaires et administrateurs-actionnaires restent soumis à la jurisprudence du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes
Volet B
accomplis en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Le médecin privé du droit d'exercer l'art médical par une décision disciplinaire ne peut être remplacé.
Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la décision précitée. Les
dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins prendra les mesures qui s'imposent.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, reste entière vis-à-vis de leurs patients ; la
médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique du médecin sont
garantis.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Les droits et obligations réciproques des médecins
et de la société (rémunération par les actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul
de cette rémunération, frais liés à la perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc.)
doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins compétent.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame Aline BODLET, à la
demande de cette dernière.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière au gérant démissionnaire pour la durée de son
mandat.
L’assemblée a décidé de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée Madame Aline BODLET prénommée, qui a accepté.
L’assemblée générale a décidé si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS – POUVOIRS.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
Volet B
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
 
Catherine TAHON
Notaire