Ondernemingsnummer :
0888457741
Benaming :
(voluit) :
FRANSSEN PRODUCTS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Albert Quintinlaan 2
3900 Overpelt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Overpelt op 21 november 2018, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING
De vennoten doen elk afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroe-ping.
De voorzitter verklaart dat alle zaakvoerders en de commissaris werden uitgenodigd, dat zij kennis
hebben genomen van de agenda en dat de commissaris verzaakt heeft aan de
oproepingsformaliteiten en de zaakvoerders hierbij verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 269
van het Wetboek van Vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64,1° van
hetzelfde wetboek.
AANPASSING ARTIKEL 2, EERSTE ZIN STATUTEN IN NAVOLGING OP ZETELVERPLAATSING
De vennoten beslissen artikel 2, eerste zin van de statuten aan te passen aan de beslissing van het
college van zaakvoerders van 3 oktober 2011 om met ingang van dezelfde datum de zetel te
verplaatsen van 3920 Lommel, Edward Anseelestraat 20 naar 3900 Overpelt, Albert Quintinlaan 2.
KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS EN HET COLLEGE VAN
ZAAKVOERDERS AANGAANDE DE KAPTIAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN
NATURA
Verslag van de commissaris :
In uitvoering van artikel 313 van het wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan mij een
verslag overhandigd betreffende de hoger beschreven inbreng in natura, opgemaakt door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COMPASS AUDIT”, met zetel te 3800
Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren onder het nummer 0680.780.741, vertegenwoordigd door de heer Simon Briers,
bedrijfsrevisor. Het verslag is gedateerd op 31 oktober 2018. De conclusies van het ver-slag luiden
als volgt:
"De inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid FRANSSEN PRODUCTS bestaat uit de inbreng van een achtergestelde
lening ten bedrage van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a. de verrichting van de inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid FRANSSEN PRODUCTS, werd nagezien overeenkomstig de normen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
b. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de nominale
Luik B
waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. Het gebruik van de
nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld
bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving. De
vergoeding van de inbreng in natura ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00) bestaat uit de toekenning van vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen aan de
inbrenger, de naamloze vennootschap FRANSSEN, van dezelfde aard als de bestaande aandelen,
doch slechts zullen delen in de winst vanaf deze kapitaalsverhoging.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan:
In uitvoering van artikel 313 van het wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan mij een
bijzonder verslag over-handigd. Het verslag is geda-teerd op 26 oktober 2018.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
KAPITAALVERHOGING
De vergadering der vennoten beslist het kapitaal te verhogen met één miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 1.500.000,00) om het te brengen van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) op één
miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (€ 1.650.000,00) door het creëren van vijftienduizend (15.000)
nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde en -met dezelfde rechten en voordelen
als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de
onderschrijving.
ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De kapitaalverhoging van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) wordt
onderschreven door de naamloze vennootschap “FRANSSEN”, met zetel te 3900 Overpelt, Albert
Quintinlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0439.270.438, en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0439.270.438, alhier
tussenkomend, vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders gezamenlijk optredend, te weten:
FRANSSEN Alain
FRANSSEN Patrick,
beiden voornoemd, doordat zij een inbreng doet van een achtergestelde lening ten belope van één
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00). Het betreft een vordering die de naamloze
vennootschap “FRANSSEN”, voornoemd, heeft opzichtens de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “FRANSSEN PRODUCTS”, voornoemd, zoals blijkt uit haar boekhouding.
Algemene voorwaarden van de inbreng.
De voormelde lening wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht
en vrij van enig pand of beslag.
De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte lening.
De vennootschap-verkrijgster verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van het
ingebrachte goed, mits er vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen, lasten, voorheffingen en
vergeldingen van welke aard ook, die het ingebrachte goed zouden bezwaren, te dragen en te
betalen.
VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging worden er vijftienduizend (15.000) nieuwe en stemgerech-
tigde aandelen gecreëerd die worden toegekend aan de naamloze vennootschap “FRANSSEN”,
voornoemd. Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Deze vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen
en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
De comparant verklaart de vergoeding voor haar inbreng ontvangen te hebben.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD
De vergadering der vennoten stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de kapitaalverhoging
gerealiseerd werd en dat het maatschap-pelijk kapitaal thans één miljoen zeshonderdvijftigduizend
euro (€ 1.650.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zestienduizend vijfhonderd (16.500)
stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde.
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering der vennoten beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
navolgende tekst:
"Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 1.650.000,00)
Het is verdeeld in zestienduizend vijfhonderd (16.500) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding
Luik B
van de nominale waarde.".
MACHTIGING AAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
De vergadering der vennoten geeft aan het college van zaakvoerders alle machten noodzakelijk om
de genomen beslissingen uit te voeren.
COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering der vennoten verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de statuten
desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
BEVESTIGING HERBENOEMING COMMISSARIS
De vergadering der vennoten stelt vast dat de herbenoeming van de commissaris die werd gedaan
tijdens de jaarvergadering van 28 september 2018 per vergissing nog niet werd gepubliceerd en
bevestigt hierbij haar beslissing. De huidige commissaris/revisor, nu gekend en geregistreerd onder
de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met als benaming
Compass Audit, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ingeschreven onder
nummer B00974 in het register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (lijst van de burgerlijke
vennootschappen), vertegenwoordigd door de heer BRIERS Simon, bedrijfsrevisor, ingeschreven in
het ledenregister van de natuurlijke personen onder nummer A01341, wordt herbenoemd voor een
termijn van drie (3) jaar. De benoeming wordt aanvaard voor de termijn die zal lopen tot de algemene
vergadering van 2021.
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – gecoördineerde statuten – verslag
revisor/commissaris – verslag zaakvoerder.
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Overpelt.