N° d'entreprise : 0812184067
Nom
(en entier) : FONDATION YVES DE CLERCQ
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 16 avril
2021, il résulte que s'est réunie le conseil d’administration de la fondation privée « FONDATION
YVES DE CLERCQ », ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 479, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Modification des articles 7, 10, 13 et 24 des statuts de la fondation.
Le conseil d’administration décide de modifier les articles 7, 10, 13 et 24 des statuts de la fondation
comme suit :
« Article 7 : Organe d’administration
La fondation est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois personnes
physiques et/ou morales et de maximum cinq personnes physiques et/ou morales. Néanmoins, si au
moins un administrateur indépendant au sens de l’alinéa c) du cinquième alinéa de l’article 10 est
désigné, le maximum de membres du conseil d’administration sera de sept personnes ».
« Article 10 : Mode de nomination
De son vivant, et sauf s’il se trouve dans un cas d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté, le
Fondateur nomme les administrateurs dans le respect des critères ci-dessous et les révoque.
Ensuite du décès du Fondateur ou pendant le terme d’une impossibilité durable d’exprimer sa
volonté, les administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Titulaires de certificats de
la société AYDC, statuant à la majorité des soixante-cinq pour cent (65%) ou à l’unanimité dans l’
hypothèse visée au point c) ci-dessous, qui se prononcera sur le nom d’un ou de plusieurs candidats
présentés par le conseil d’administration et ayant les caractéristiques visées aux points a) et b) ci-
dessous, ou la caractéristique d’être le conjoint du fondateur, pour autant que celui-ci soit le parent d’
au moins deux de ses enfants.
Le Fondateur est administrateur de plein droit.
Il peut nommer son conjoint comme administrateur, pour autant que celui-ci soit le parent d’au moins
deux de ses enfants.
Les autres administrateurs seront nommés selon les critères suivants :
a) les administrateurs sont choisis parmi les héritiers en ligne directe du Fondateur, détenant au
moins l’usufruit ou la nue-propriété des certificats de la société AYDC ou de la société IMOCOBEL,
en donnant, à compétence et expérience égale, une priorité relative à ceux qui possèdent le plus de
certificats de la société AYDC;
b) à défaut d’administrateurs désignés en vertu du point a) ci-dessus, les administrateurs seront
choisis parmi les descendants majeurs d’un Titulaire de certificats de la société AYDC, détenant au
moins l’usufruit ou la nue-propriété d’un minimum de dix pour cent des certificats de la société
AYDC, et non encore représenté au Conseil d’administration;
c) parallèlement, un ou plusieurs administrateurs indépendants pourront être désignés qui devront
présenter toutes les caractéristiques de compétence, d’expérience et d’honorabilité pour assurer le
suivi de la participation de la Fondation dans les sociétés AYDC, IMOCOBEL et leurs filiales. Ces
administrateurs doivent rester minoritaires au Conseil d’administration. Ils ne sont en principe pas
Volet B
Titulaires de Certificats, descendants du Fondateur, ni liés (ni conjoint, ni cohabitant légal, ni parents,
ni alliés jusqu’au deuxième degré) à un descendant du Fondateur, à des titulaires de certificats des
sociétés AYDC et IMOCOBEL ou à l’une de ces sociétés ou de leurs filiales, ni n’entretiennent avec l’
un de ceux-ci de relation qui soit de nature à mettre leur indépendance en péril (étant entendu que, si
l'administrateur est une personne morale, l'indépendance doit être appréciée tant dans le chef de la
personne morale que de son représentant permanent), cette condition étant interprétée en s’inspirant
mutatis mutandis des critères prévus dans le code belge de gouvernance d’entreprise désigné par le
Roi conformément à l’article 3.6 § 2 du Code des Sociétés et des Associations. Il peut néanmoins
être dérogé à ces conditions en cas d’accord unanime de l’assemblée générale des Titulaires de
certificats des sociétés AYDC et IMOCOBEL. Un administrateur indépendant qui cesse de remplir les
conditions précitées en informe immédiatement le conseil d'administration, par l'intermédiaire de son
président. Les administrateurs indépendants peuvent, le cas échéant, avec l’accord unanime de l’
assemblée générale des Titulaires de certificats des sociétés AYDC ou IMOCOBEL, être choisis
parmi les descendants en ligne directe des Fondateurs d’une autre Fondation ayant pour objet la
pérennisation de l’actionnariat familial de la société anonyme IMOCOBEL et AYDC.
Les nominations viseront à respecter un équilibre entre les descendants en ligne directe du
Fondateur ou leur branche familiale; en particulier, il y aura autant d’administrateurs au sein des
descendants du Fondateur descendant du même conjoint ou autre partenaire de ce dernier qu’au
sein des descendants du Fondateur descendant d’un autre conjoint ou autre partenaire de ce
dernier, étant entendu que cette règle ne vaudra que tant que les descendants du Fondateur
descendant de chacun des conjoints ou autres partenaires de ce dernier détiendront la propriété, l’
usufruit ou la nue-propriété d’au moins deux-tiers des certificats de la société AYDC attribués à ces
descendants au moment de la création de ces certificats.
Les mandats des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf pour les administrateurs désignés en
vertu du point c) ci-dessus ».
« Article 13 : Réunions
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur-délégué :
- aussi souvent que l’intérêt de la fondation l’exige ; ou
- lorsque deux administrateurs en font la demande par écrit au président
Il doit se réunir au moins une fois par an.
Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation qui doit être envoyée,
avec l’ordre du jour, aux administrateurs au plus tard sept jours calendrier avant la réunion, sauf en
cas d’extrême urgence dûment motivée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations sont adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou de toute autre
manière par écrit.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations ».
« Article 24 : Délibération
Les assemblées générales des Titulaires de certificats des sociétés Imocobel et AYDC, ou de toute
autre société dont les actions seraient certifiées par la fondation, délibèrent et statuent selon les
règles prévues par leur convention de certification respective. Si des Certificats font l'objet d'un
usufruit, l'usufruitier aura tous pouvoirs de vote attachés aux Certificats et de représentation vis-à-vis
de la Fondation.
De manière générale, lorsque référence est faite à un pourcentage ou une proportion de détention de
Certificats dans les présents statuts ou dans une convention faisant référence aux Certificats émis
par la Fondation, ce pourcentage ou cette proportion se calcule par rapport à l’ensemble des
Certificats émis par la Fondation, à l’exclusion de certificats émis par d’autres entités, sauf
disposition spécifique contraire ».
Deuxième résolution : Pouvoirs à conférer.
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs :
- au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de
substitution, pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
- au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts