Ondernemingsnr : 0465029777
Naam
(voluit) : DE PREST DRUKKERIJ UITGEVERIJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wingene Steenweg 32
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, BENAMING
Op dertig maart tweeduizend twintig om zeventien uur
In het kantoor van geassocieerde notarissen D’hoore & Thielemans, te Beernem, Bloemendalestraat
44.
Wordt voor Meester Evy THIELEMANS, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en handelend
voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat 44,
BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, de buitenge-wone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van "DE PREST DRUKKERIJ UITGEVERIJ", naamloze
vennootschap, met zetel te 8730 Beernem, Wingenesteenweg 32 , BTW BE0465.029.777, RPR
Gent afdeling Brugge.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard D'hoore te Beernem op 24 december 1998,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1999 onder nummer 990120-
445, met een verbeterende bekendmaking in voornoemde Bijlage van 13 maart 1999, onder nummer
990313-17.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal van Notaris Bernard D’hoore te
Beernem op 29 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 15
februari daarna, onder het nummer 12038812.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17 uur, onder voorzitterschap van de heer Joey Deforce,
nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aandeelhouders wordt er geen secretaris en geen stemopnemers
aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Op deze vergadering zijn volgende personen aanwezig of vertegenwoordigd, die verklaren volgend
aantal aandelen te bezitten:
    1.  Mevrouw DECLERCQ Lieve Clara Frans , geboren te Brugge op 19 januari 1973, wonende te
8730 Beernem, Wingene Steenweg 32.
Die verklaart honderdvijftig (150) aandelen te bezitten.
    1.  de Heer EELBODE Wim Marcel René, geboren te Gent op 18 juni 1972, wonende te 8730
Beernem, Wingene Steenweg 3
Die verklaart honderdvijftig (150) aandelen te bezitten.
Samen : driehonderd (300) aandelen.
Beide aandeelhouders alhier vertegenwoordigd door de heer Joey Deforce, accountant, te Beernem,
ingevolge onderhandse volmachten de dato 30 maart 2020 bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Een aanwezigheidslijst wordt bewaard in het dossier van ondergetekende Notaris.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende Notaris bij proces-verbaal authentiek vast
Luik B
te stellen dat :
I. De vergadering de volgende dagorde heeft :
1) Naamswijziging naar ARTISE.
2) Omstandig verslag van de raad van Bestuur inzake de verantwoording van de voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap (artikel 7:154WVV). Kopie aan de aandeelhouders.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap door vervanging door het volgende:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- De uitbouw en exploitatie van een printplatform;
- De handel (in- en verkoop) van drukwerk;
- De uitvoering van allerhande drukkerij en uitgeverij activiteiten met inbegrip van offsetdrukkerij,
zetterij, binderij, fotogravure, flexografie, ontwerp en lay-out, 3D-printing enzoverder;
- De afwerking en behandeling van allerhande drukwerk, zijnde het vouwen, vergaren, naaien,
garenloos binden, lijmen, snijden, brocheren en goudstempelen van bedrukte vellen voor boeken,
brochures, tijdschriften, catalogi, enz;
- De afwerking en behandeling van allerhande printdroducten zijnde het vouwen, stempelen, ponsen,
perforeren, pregen, lijmen en lamineren van bedrukt papier of karton voor o.m. handelsformulieren,
staalkaarten, labels, kalenders, reclamemateriaal, enz;
- De uitvoering van reclameopdrachten, folder- samplingacties, mailingen, de uitwerking van
publiciteitscampagnes, evenals het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de
individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame
(direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enz…;
- Het ontwikkelen van allerhande mediaconcepten en formatontwikkelingen en de toepassing ervan;
- Alle activiteiten van een uitgeverij van boeken, tijdschriften kranten, gidsen, naslagwerken,
tijdschriften, videofilms, radio- en televisieprogramma’s of andere mediadragers;
- Het ontwerpen van digitale toepassingen en diensten (service design);
- De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van kaders, lijsten, forex, doeken en andere
druktoepassingen;
- De groot- en kleinhandel, import- en export en het personaliseren van kledij, waaronder ook
sportkledij;
- Het verhuren of de terbeschikkingstelling van een kantoorruimte, werkruimte, fotostudio,
videoproductiestudio en opslagruimte;
- Het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, verspreiden, en verkopen van elke vorm van publiciteit,
standen, decors, etalages, winkel en binnenhuisinrichting bij middel van alle gangbare middelen en
technieken;
- Copywriting en daarmee nauw samenhangende diensten;
- Het verzorgen van public-relations, de studie, het advies, de uitvoering, reclame, publiciteit,
marketing o.a. voor interne of externe bedrijfscommunicatie, persacties en allerhande programma’s
en evenementen, dit in onder meer verschillende media, zowel offline als online;
- Prepress en premediadiensten;
- Het leveren en ontwerpen van alle grafische visuele projecten en producties. Hieronder wordt onder
meer verstaan de grafische vormgeving, technisch en grafisch teken- en ontwerpwerk onder al zijn
vormen en de studio- en reportagefotografie- en videoproducties;
- Het leveren van advies en diensten inzake organisatie, informatisering, automatisering en
digitalisering. Het ontwikkelen, implementeren, beheren, commercialiseren en onderhouden van
softwaretoepassingen;
- Het aankopen, verkopen en distribueren van licenties, octrooien en andere al dan niet
auteursrechtelijk beschermde werken;
- Het samenstellen, verwerken, interpreteren en ter beschikking stellen van databanken.
- Het ontwerpen, vervaardigen, commercialiseren en distribueren van hardware;
- Het maken van ontwikkelen van foto’s, reportages, videofilms;
- Het ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten. Het inrichten, het
(uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen;
Het organiseren van culturele, degustatie- en alle mogelijke ontspanningsactiviteiten, toeristische
rondleidingen en excursies, reisbegeleiding en gidsen, toeristische informatiediensten;
- De uitbating van een bakkerij, zowel voor groot -als kleinhandel, de fabricatie, aankoop, verkoop en
handel in het algemeen van alle producten van bakkerij, banketbakkerij, ambachtelijke vervaardiging
van brood en banketbakkerswerk, fabricatie van suikergoed en chocolade onder alle vormen, en van
alle artikelen en producten in verband met deze handel;
- Het organiseren van workshops, opleidingen en informatieve rondleidingen;
- Het uitbaten van eetgelegenheden met beperkte bediening;
- Organisator zijn van allerhande evenementen en manifestaties, in de ruimste zin;
- Groot- en kleinhandel in voedingswaren en dranken, zowel alcoholische als niet-alcoholische;
Luik B
- Groot-en kleinhandel in horecamateriaal en –benodigdheden;
- Verrichten van traiteurdiensten, cateringservices, verzorgen van maaltijden in de ruimste zin van
het woord, evenals het leveren en verzorgen van bijkomende en/of samenhangende diensten;
- Het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten beurzen,
seminaries, manifestaties, bruiloften, banketten cocktails en allerhande aanverwante activiteiten;
-Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen:
a. Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; het bepalen van verkooptargets; het
leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van
de cliënt op de markt;
b. Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en
methodieken met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement.
c. Het bepalen van de financiële strategie; het beheer van de thesaurie, het bewaken van de
betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de
bank;
d. Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt
personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van
medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naar gelang de behoefte;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen. Het deelnemen in de oprichting, de verdere ontwikkeling, de herstructureringen
de controle van ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële,
industriële of andere;
- Het verlenen van bijstand aan ondernemingen en organisaties, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van
kredieten, of in hypotheek geven van onroerende goederen en/of in pand geven van roerende
goederen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, onder om het even
welke vorm;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies. Het verlenen van administratieve ondersteuning;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concessies, octrooien, knowhow,
merken en aanverwante immateriële activa. De exploitatie van de vermogensrechten verbonden aan
auteursrechtelijk beschermde werken;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het
inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en makelaar
in kunstobjecten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verlenen en ontvangen van opstalrecht,
erfpacht en vruchtgebruik, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een beleggingsportefeuille, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
Luik B
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet .”
3) Verlenging van het huidig boekjaar en wijziging van de loop van het boekjaar. Wijziging van de
datum van de jaarvergadering. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing.
4) Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur over het voor-stel tot omzet-ting van de vennootschap
in een besloten vennootschap.
Verslag door de bedrijfsrevisor over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat en die gevoegd werd bij het ver-slag van de Raad van Bestuur.
Kopie van voormelde verslagen aan de aandeelhouders.
Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
5) Ontslag van bestuurders Lieve Declercq en Geert Coppieters, benoeming van niet-statutaire
bestuurder Lieve Declercq.
6) Machtigingen tot uitvoering van de genomen besluiten en coördinatie van de statuten.
II. Het kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De
vergadering kan dus beraadslagen en geldig beslissen over de vooropgestelde dagorde zonder
bewijs aangaande de aankondigingen zoals voorzien in de wet.
Voornoemde aandeelhouders hebben verklaard vooraf kennis te hebben genomen van de agenda
van deze vergadering en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen. Zij hebben verklaard te verzaken aan het ter beschikking stellen van de stukken,
doch hebben verklaard de in de agenda gemelde verslagen te hebben ontvangen Zij hebben
verklaard te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering.
III. Op deze vergadering zijn volgende bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd:
    •  Mevrouw Lieve Declercq, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
    •  de Heer COPPIETERS Geert Willy Jeanine, geboren te Gent op 26 mei 1962, wonende te 9052
Gent (Zwijnaarde), Maaltemeers 57, bestuurder.
Voornoemde bestuurders verklaren vooraf kennis te hebben genomen van de agenda van deze
vergadering en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen. Zij verklaren te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering. De verzakingsbrieven dateren van 29 maart 2020 voor Geert Coppieters en 30
maart 2020 voor Lieve Declercq.
De voorzitter verklaart dat in de vennootschap geen houders zijn van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch obligatiehouders, noch
commissarissen, en dat er geen andere bestuurders zijn dan de hiervoor genoemde.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Voor het wijzigen van het voorwerp en de omzetting in een besloten vennootschap is
vier vijfden van de uitgebrachte stemmen nodig.
V. Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud der wettelijke bepalingen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt als juist erkend door de algemene vergadering, die tevens
met eenparigheid erkent dat ze geldig is samengesteld om te beraadslagen over de agenda.
Comparanten verklaren dat geen enkele aandeelhouder minstens vijfentwintig ten honderd van de
stemrechten heeft verworven via aandelen aan toonder en/of via gedematerialiseerde aandelen,
zonder de door de wet verplichte kennisgeving te verrichten.
De vergadering vat vervolgens de agenda aan, en neemt volgende beslissingen, telkens met
éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit : wijziging van de naam van de vennootschap
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in
"ARTISE". De tekst van de statuten zal hierna in overeenstemming gebracht worden met dit besluit.
Tweede besluit : wijziging van het voorwerp van de vennootschap
    1.  Voorzitter gaat over tot het voorlezen van het omstandig verslag van de raad van Bestuur de
Luik B
dato 26 maart 2020 inzake de verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van
de vennootschap (artikel 7:154WVV). Alle aandeel-houders erken-nen een kopie van dit ver-slag te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te heb-ben overeenkomstig artikel 7:132. Dit verslag
zal samen met deze akte neerge-legd worden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit de wijziging van het voorwerp van de vennoot-schap, zoals
voorgesteld in de agenda, volledig goed te keuren.
De statuten zullen hierna in overeenstemming worden gebracht.
Derde besluit : wijziging van de loop van het boekjaar – verlenging huidig boekjaar- verplaatsen
datum algemene vergadering
De vergadering beslist de loop van het boekjaar te wijzigen zodat het voortaan loopt van 1 januari tot
31 december van hetzelfde jaar.
De vergadering beslist vervolgens het huidige boekjaar dat begonnen is op 1 juli 2019 te verlengen
tot 31 december 2020, zodat het uitzonderlijk een duur van achttien maanden zal hebben.
De vergadering beslist vervolgens de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen
naar laatste maandag van mei om 18.00 uur.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen.
Vierde besluit : omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
A. VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag door de raad van
bestuur de dato 24 maart 2020, met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van het verslag de dato 24 maart 2020 door VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en pas-sief
van de ven-nootschap werden samen-gevat, afge-slo-ten per 31 december 2019, hetzij minder dan
drie maan-den voordien, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; Alle aandeelhouders erkennen een kopie van dit ver-slag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te heb-ben overeenkomstig artikel 7:132. Deze verslagen zullen samen met
deze akte neerge-legd worden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap DE PREST DRUKKERIJ UITGEVERIJ in
een besloten vennootschap ARTISE onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31 december
2019 blijkt een netto-actief van 493.773,99 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31
december 2019 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 31 december 2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 493.773,99 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn noch
tegen een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap DE PREST DRUKKERIJ
UITGEVERIJ en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Kortrijk op 24 maart 2020
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA (BV volgens het nieuw WVV)
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Luik B
de heer Peter Vandewalle “
B. OMZETTING
De vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zet-ten in een besloten vennootschap, met
dien verstande dat :
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, de voortzet-ting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een naamloze
vennootschap, zon-der dat enige veran-dering wordt aangebracht aan het voorwerp (behoudens
hetgeen bepaald onder tweede besluit), de re-serves, de acti-va en de passiva, de af-schrij-vingen,
de waar-de-vermeerderin-gen en de waardeverminde-ringen;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat de boeken en de boekhouding die door
de ven-nootschap werden gehouden, zal voortzet-ten;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, het ondernemingsnummer be-houdt
waaronder de ven-noot-schap inge-schreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Brugge; even-als om het even welke machti-gin-gen en er-ken-nin-gen, die de ven-nootschap haar
door eender welke admini-stratie werden ver-leend;
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van venno-ten;
- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per
31/12/2019 en dat alle ver-richtin-gen die se-dert die datum wer-den ge-daan door de vennoot-schap
veronder-steld wor-den ver-richt te zijn door de besloten vennootschap;
- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contrac-ten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, ei-gendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld voor de rechten en ver-plichtingen van de vennootschap
- het kapitaal bedragende vijfenzeventigduizend euro (€ 75 000,00) en de reserves bedragende
130000 Wettelijke reserve 7 500,00
132300 Investeringsreserve 21 232,77
133000 Beschikbare reserves 60 000,00
133515 Beschikbare reserve – Liquidatiereserve 10 000,00
133516 Beschikbare reserve – Liquidatiereserve 10 000,00
133519 Beschikbare reserve – Liquidatiereserve 10 000,00
worden omgezet in beschikbaar eigen vermogen. De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk geen
onbeschikbare eigen vermogensrekening te wensen. Het vermogen van de besloten vennootschap
zal verte-gen-woor-digd wor-den door driehonderd (300) aandelen zonder nomi-nale waarde. Iedere
ven-noot van de omge-zette ven-noot-schap zal per aandeel van de omgezette ven-noot-schap één
aan-deel van de besloten vennootschap ontvan-gen. Dienten-gevolge wordt er uit-drukkelijk bedon-
gen dat uit fiscaal oog-punt de on-der de aandeelhouders gevorm-de besloten vennootschap geen
nieu-we ven-noot-schap is maar de een-voudige voortzet-ting van de ven-noot-schap die voorheen
reeds onder hen bestond, onder de juri-dische vorm van een naamloze vennootschap
- de omzetting zal geschieden onder het voordeel van :
a) Boek 14, titel I, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
b) artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
c) artikelen 210, 211, 212 en 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastin-gen.
d) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de toege-voegde waarde.
C. Statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van voorgaande besluiten, na artikelsgewijze bespreking en toelichting verklaart en besluit
de algemene vergadering volgende statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
S T A T U T E N
HOOFDSTUK I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARTISE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- De uitbouw en exploitatie van een printplatform;
- De handel (in- en verkoop) van drukwerk;
- De uitvoering van allerhande drukkerij en uitgeverij activiteiten met inbegrip van offsetdrukkerij,
zetterij, binderij, fotogravure, flexografie, ontwerp en lay-out, 3D-printing enzoverder;
- De afwerking en behandeling van allerhande drukwerk, zijnde het vouwen, vergaren, naaien,
garenloos binden, lijmen, snijden, brocheren en goudstempelen van bedrukte vellen voor boeken,
brochures, tijdschriften, catalogi, enz;
- De afwerking en behandeling van allerhande printdroducten zijnde het vouwen, stempelen, ponsen,
perforeren, pregen, lijmen en lamineren van bedrukt papier of karton voor o.m. handelsformulieren,
staalkaarten, labels, kalenders, reclamemateriaal, enz;
- De uitvoering van reclameopdrachten, folder- samplingacties, mailingen, de uitwerking van
publiciteitscampagnes, evenals het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de
individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame
(direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enz…;
- Het ontwikkelen van allerhande mediaconcepten en formatontwikkelingen en de toepassing ervan;
- Alle activiteiten van een uitgeverij van boeken, tijdschriften kranten, gidsen, naslagwerken,
tijdschriften, videofilms, radio- en televisieprogramma’s of andere mediadragers;
- Het ontwerpen van digitale toepassingen en diensten (service design);
- De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van kaders, lijsten, forex, doeken en andere
druktoepassingen;
- De groot- en kleinhandel, import- en export en het personaliseren van kledij, waaronder ook
sportkledij;
- Het verhuren of de terbeschikkingstelling van een kantoorruimte, werkruimte, fotostudio,
videoproductiestudio en opslagruimte;
- Het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, verspreiden, en verkopen van elke vorm van publiciteit,
standen, decors, etalages, winkel en binnenhuisinrichting bij middel van alle gangbare middelen en
technieken;
- Copywriting en daarmee nauw samenhangende diensten;
- Het verzorgen van public-relations, de studie, het advies, de uitvoering, reclame, publiciteit,
marketing o.a. voor interne of externe bedrijfscommunicatie, persacties en allerhande programma’s
en evenementen, dit in onder meer verschillende media, zowel offline als online;
- Prepress en premediadiensten;
- Het leveren en ontwerpen van alle grafische visuele projecten en producties. Hieronder wordt onder
meer verstaan de grafische vormgeving, technisch en grafisch teken- en ontwerpwerk onder al zijn
vormen en de studio- en reportagefotografie- en videoproducties;
- Het leveren van advies en diensten inzake organisatie, informatisering, automatisering en
digitalisering. Het ontwikkelen, implementeren, beheren, commercialiseren en onderhouden van
softwaretoepassingen;
- Het aankopen, verkopen en distribueren van licenties, octrooien en andere al dan niet
auteursrechtelijk beschermde werken;
- Het samenstellen, verwerken, interpreteren en ter beschikking stellen van databanken.
- Het ontwerpen, vervaardigen, commercialiseren en distribueren van hardware;
- Het maken van ontwikkelen van foto’s, reportages, videofilms;
- Het ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten. Het inrichten, het
(uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen;
Het organiseren van culturele, degustatie- en alle mogelijke ontspanningsactiviteiten, toeristische
rondleidingen en excursies, reisbegeleiding en gidsen, toeristische informatiediensten;
- De uitbating van een bakkerij, zowel voor groot -als kleinhandel, de fabricatie, aankoop, verkoop en
handel in het algemeen van alle producten van bakkerij, banketbakkerij, ambachtelijke vervaardiging
van brood en banketbakkerswerk, fabricatie van suikergoed en chocolade onder alle vormen, en van
alle artikelen en producten in verband met deze handel;
- Het organiseren van workshops, opleidingen en informatieve rondleidingen;
- Het uitbaten van eetgelegenheden met beperkte bediening;
- Organisator zijn van allerhande evenementen en manifestaties, in de ruimste zin;
- Groot- en kleinhandel in voedingswaren en dranken, zowel alcoholische als niet-alcoholische;
- Groot-en kleinhandel in horecamateriaal en –benodigdheden;
- Verrichten van traiteurdiensten, cateringservices, verzorgen van maaltijden in de ruimste zin van
het woord, evenals het leveren en verzorgen van bijkomende en/of samenhangende diensten;
Luik B
- Het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten beurzen,
seminaries, manifestaties, bruiloften, banketten cocktails en allerhande aanverwante activiteiten;
-Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen:
a. Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; het bepalen van verkooptargets; het
leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van
de cliënt op de markt;
b. Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en
methodieken met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement.
c. Het bepalen van de financiële strategie; het beheer van de thesaurie, het bewaken van de
betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de
bank;
d. Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt
personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van
medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naar gelang de behoefte;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen. Het deelnemen in de oprichting, de verdere ontwikkeling, de herstructureringen
de controle van ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële,
industriële of andere;
- Het verlenen van bijstand aan ondernemingen en organisaties, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van
kredieten, of in hypotheek geven van onroerende goederen en/of in pand geven van roerende
goederen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, onder om het even
welke vorm;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies. Het verlenen van administratieve ondersteuning;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concessies, octrooien, knowhow,
merken en aanverwante immateriële activa. De exploitatie van de vermogensrechten verbonden aan
auteursrechtelijk beschermde werken;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het
inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en makelaar
in kunstobjecten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verlenen en ontvangen van opstalrecht,
erfpacht en vruchtgebruik, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een beleggingsportefeuille, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet .”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
HOOFDSTUK II: Effecten en hun overdracht en overgang.
Artikel 5. Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op
naam, die ieder één/ driehonderdste (1/300ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Aandelen op naam – register
Alle aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden aangetekend:. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de
statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 7. Ondeelbaarheid – opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
(…)
Artikel 8. Overdracht van aandelen onder levenden
(…)
Artikel 9. Overgang van aandelen bij overlijden
(…)
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
(…)
Artikel 11. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
(…)
Artikel 12. Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, zullen zij een collegiaal bestuur vormen.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd, behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 16. Dagelijks bestuur (facultatief)
(…)
Artikel 17. Strijdig belang
(…)
HOOFDSTUK IV. Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit
die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Met instemming van alle aandeelhouders en bestuurders kan de jaarvergadering op een andere
datum en andere plaats worden gehouden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk
vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen
is.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
Luik B
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid evenals de voorwaarden en modaliteiten
waaronder deze deelname aan de algemene vergadering kan plaatsvinden, worden geregeld in het
intern reglement van de vennootschap.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
(…)
Artikel 23. Verdaging
(…)
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
HOOFDSTUK VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
(…)
Artikel 26. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
(…)
Artikel 27. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
(…)
Artikel 28. Alarmbelprocedure.
(…)
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
Luik B
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
HOOFDSTUK IX. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 33. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK X. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Intern regelement
(…)
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per e-
mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
Luik B
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres in de zin van artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de
communicaties per e-mail.
Artikel 38. Gemeen recht
(…)
Einde van de statuten
Vijfde besluit : ontslagen en benoemingen
De vergadering beslist de bestuurders van de vennootschap, te weten mevrouw Lieve Declercq en
de heer Geert Coppieters, te ontslaan te rekenen vanaf heden.
De vergadering beslist mevrouw Lieve Declercq, voornoemd, te benoemen tot niet-statutair
bestuurder, vanaf heden en voor onbepaalde duur.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Mevrouw Lieve Declercq, benoemd tot bestuurder, verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Zesde besluit: machtigingen
De vergadering besluit de bestuurders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren en
ondergetekende Notaris te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fidufix BV , Damse Vaart-Zuid 7, bus 0001, 8310
BRUGGE, RPR0476390457, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen en alle nodige formaliteiten te verrichten m.b.t. de volgende instanties:
administratie directe belastingen, administratie indirecte belastingen, kruispuntbank ondernemingen
(ondernemingsloket), Ondernemingsrechtbank en ieder sociaal secretariaat en sociaal
verzekeringsfonds, alsook het UBO register.
, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de
bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
En daar alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten om zeventien
uur dertig.
Bevestiging identiteit.
Ondergetekende Notaris bevestigt de identiteit van partijen aan de hand van bewijskrachtige
identiteitsbewijzen.
Bekwaamheid.
Partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen, zoals faillissement, Wet Continuïteit ondernemigen, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, en niet te zijn geviseerd door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking
Toelichting en Aanvaarding
Partijen verklaren en erkennen : - dat de instrumenterende Notaris hen gewezen heeft op de
bijzondere verplichtingen hem opgelegd om, bij vaststelling van tegenstrijdige belangen of
onevenwichtige bedingen, de aandacht van partijen hierop te vestigen en hen mede te delen dat elke
partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een
raadsman; de Notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen
op onpartijdige wijze raad verstrekken; - dat zich in hun overeenkomst volgens hen geen
tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen voor evenwichtig houden en
aanvaarden; - dat de instrumenterende Notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt; - dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en
voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld te Beernem op plaats en datum als ten hoofde gemeld.
En nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht hebben partijen, handelend als
voormeld, samen met Notaris Evy Thielemans ondertekend.
(volgen de handtekeningen)
voor letterlijk uittreksel
Evy Thielemans
Notaris
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal
- gecoördineerde statuten
- verslagen raad van bestuur
- verslag bedrijfsrevisor