Ondernemingsnr : 0412593755
Naam
(voluit) : Vleeswarenfabriek Ropa
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 9
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “VLEESWARENFABRIEK ROPA”, met zetel te 3290 Diest, Industriepark 9,
opgemaakt door notaris Hilde Engels met standplaats te Bocholt op 2 juni 2023, ter registratie
neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2, blijkt dat met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achthonderd vijfenzeventig
duizend euro (€ 875.000,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van één miljoen achthonderd
achtenvijftig duizend zeshonderd en drie euro twee eurocent (€ 1.858.603,02) tot twee miljoen
zevenhonderd drieëndertig duizend zeshonderd en drie euro twee eurocent (€ 2.733.603,02).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld, en
dat zij niet gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen en dit wegens strikt
proportionele inschrijving op de onmiddellijk volgestorte kapitaalverhoging door de bestaande
aandeelhouders. In ruil voor deze inbreng zal de fractiewaarde van de huidige aandelen
proportioneel verhogen.
Tweede besluit
Omwille van de omstandigheid dat er geen uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen plaatsvindt, doch
wel strikt proportioneel wordt ingeschreven door de bestaande aandeelhouders op de onmiddellijk
volgestorte kapitaalverhoging, kan er geen inschrijving op nieuwe kapitaalaandelen plaatsvinden.
Bijgevolg hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in artikel 7:188 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de naamloze vennootschap VLEESWARENFABRIEK ROPA, en in te
schrijven op de kapitaalverhoging van achthonderd vijfenzeventig duizend euro (€ 875.000,00), als
volgt:
Het kapitaal wordt ten belope van achthonderd vijfenzeventig duizend euro (€ 875.000,00)
onderschreven door inbreng in geld:
- De besloten vennootschap DE SPIEGELEIRE HOLDING ten belope van zevenhonderd en drie
duizend vijfhonderd tweeënzeventig euro zeventig eurocent (€ 703.572,70);
- de heer DE SPIEGELEIRE David ten belope van honderd zesendertig duizend negenhonderd
drieënvijftig euro tachtig eurocent (€ 136.953,80);
- De besloten vennootschap GIDACO ten belope van vierendertig duizend vierhonderd
drieënzeventig euro vijftig eurocent (€ 34.473,50).
De voorzitter verklaart, en alle aanwezigen op de vergadering erkennen, dat voormelde inbrengen
volgestort zijn ten belope van honderd procent (100%).
De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van achthonderd vijfenzeventig
duizend euro (€ 875.000,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzonder rekening met nummer BE85 7340 7046 0506 op naam van de
vennootschap bij KBC Bank, kantoor KBC BB Noord-Limburg te Houthalen, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze financiële instelling op 2 juni 2023, welk attest in het dossier van
ondergetekende notaris bewaard zal worden.
Als vergoeding voor deze inbrengen worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en toegekend.
In ruil voor deze inbreng zal de fractiewaarde van de huidige aandelen proportioneel verhoogd
worden.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van achthonderd vijfenzeventig duizend euro (€ 875.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee
miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zeshonderd en drie euro twee eurocent (€ 2.733.603,02),
vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd tweeënnegentig (2.792) kapitaalaandelen zonder
vermelding van hun nominale waarde.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsmede in overeenstemming met voornoemde kapitaalverhoging, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VLEESWARENFABRIEK ROPA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  de groot en de kleinhandel, de in- en de uitvoer, de fabricage van bereide vleeswaren, en dit in
de meest ruime zin van het woord.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zeshonderd en drie euro twee
eurocent (€ 2.733.603,02).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd tweeënnegentig (2.792) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/2792ste van
het kapitaal van de vennootschap, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigde bestuurders die
alleen handelen;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
december, om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een stemgerechtigde aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen
evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die
geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door
hun wettelijke vertegenwoordiger.
- minderjarigen mogen vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger die geen
stemgerechtigde aandeelhouder is; hetzelfde geldt als de vennootschap slechts twee
stemgerechtigde aandeelhouders telt.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3290 Diest,
Industriepark 9.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris Hilde ENGELS om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Negende besluit
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de raad van bestuur, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met
inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede
alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen enz. met
inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
Tiende besluit
De vergadering verleent de raad van bestuur een bijzondere machtiging om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  Een voor eensluidend verklaard afschrift van het procesverbaal d.d. 2 juni 2023
    •  De gecoördineerde statuten
Hilde ENGELS
Notaris te Bocholt