Ondernemingsnr : 0463842518
Naam
(voluit) : LUCKRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Parijsstraat 2
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 31 januari 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 2 februari 2023, zevenentwintig bladen en
geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 2787, ontvangen: vijftig euro (€
50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“LUCKRA” met zetel te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 2, met ondernemingsnummer 0463.842.518,
is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurder, zijn aanwezig of
vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de (eventuele) wettelijke reserve van de vennootschap van
Luik B
rechtswege omgezet werd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (eventueel)
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij eventueel nog te voldoende volstorting worden de
gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5.101van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat een
omstandige verantwoording bevat van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te formuleren op dit verslag en
keurt het integraal goed.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan zal bewaard blijven in de archieven van de vennootschap. Een
kopie van dit verslag zal door ondergetekende notaris bewaard blijven in het elektronisch dossier.
Beslissing tot integrale herschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap geheel te herschrijven en een
geheel nieuwe tekst aan te nemen, zoals hierna vermeld in de statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV).
Zij draagt de benaming "LUCKRA".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
(1) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
onroerende leasing, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-
streeks of on-recht-s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten.
(2) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen.
Luik B
(3) Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen, evenals aan derden met wie
de vennootschap op enige wijze een samenwerkingsverband heeft, met uitzondering van deze
activiteiten die bij wet of enige norm gereglementeerd zijn en die enkel toegelaten zijn aan daartoe
erkende instellingen.
(4) Het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand,
advies en leiding aan bedrij-ven, privé-personen en instellingen; de vennootschap kan in dat kader
zelf of als tussenpersoon alle hulpmid-delen verschaffen, bestuurders- en zaakvoerdersfuncties
waarnemen of laten waarne-men en diensten verlenen die direct of indirect in verband staan met het
voorgaande; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client; ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van be-stuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennoot-schap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
(5) Het optreden als holdingvennootschap en in dat kader het beleggen, het intekenen op, vast
overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten (warrants), certificaten, schuld-vorderin-gen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenland-se ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennoot-schap-pen, admini-stratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiek-rechtelijk statuut ; het beheren van beleggingen en van participaties in doch-ter- of
kleindochter-vennoot-schap-pen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies,
management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennoot-
schap zelf voert; het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of onder-ne-mingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waar-borgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen; deze opsomming is niet limitatief en
de termen (vermogens)be-heer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wetgeving die het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs regelen.
(6) En meer in het algemeen:
- het ter beschikking stellen van derden – onder welke juridische vorm ook – van benodigdheden,
materialen, hard- en software, evenals het verlenen van intellectuele of administratieve hulp aan
derden;
- de vennootschap kan bovendien samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak; zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin;
- zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken;
- zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen;
- zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500)
aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
Luik B
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht -
Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur bij uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura
a) Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van
een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van
overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het aandeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
b) Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
d) Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid
van de uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het
bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
e) Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen -
Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort
uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. De vennootschap kent deze
bevoegdheid dus niet toe aan het bestuursorgaan ofschoon het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit onder bepaalde voorwaarden en binnen zekere beperkingen toelaat, mits daartoe de
nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan
met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven
aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de
verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te
worden.
f) Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura
I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de uitoefening van het recht van voorkeur in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Bij gebreke evenwel van de uitoefening van het
voorkeurrecht door de blote eigenaar, kan de vruchtgebruiker dit in zijn plaats uitoefenen. De nieuwe,
als gevolg van de uitoefening van het voorkeurrecht verkre-gen aandelen, komen naargelang het
geval als volgt toe:
- indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen en volgens hun respectievelijke rechten tot
de nieuwe geldinbrengen zijn overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe in blote eigendom
aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- indien uitsluitend de vruchtgebruiker tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de
nieuwe aandelen toe aan de vruchtgebruiker voor de volle eigendom;
- indien uitsluitend de blote eigenaar tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe
aandelen toe aan de blote eigenaar voor de volle eigendom.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opge-he-ven worden in het belang van
de vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks
verant-woordt in het uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,
naast een verslag opgemaakt door een bedrijfs-revisor, een commissaris of een extern accountant.
Het voorstel moet speciaal in de oproe-ping worden vermeld.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen perso-neelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochterven-
nootschappen, dan moeten de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden nageleefd.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt – tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de
commis-saris een verslag op naast het bij-zonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er
gehandeld naar het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dergelijke in-breng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang van aandelen door overlijden
I. OVERDRACHT TEN BEZWARENDE TITEL (o.a. verkoop)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een
voorkoop-recht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de bestaande aandeel-hou-ders.
I.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere aandeelhou-
ders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan het
bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandi-daat-
overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen en de door de kandidaat-overnemer
voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
I.2. Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder I.1.
I.3. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt
het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt I.2.
Luik B
I.4. Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
Voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de aandeelhou-ders die wel
van hun Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woordigd.
Deze uitbreiding van het Voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig (20) dagen
bedoeld onder I.3. hiervoor.
I.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
Voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun Voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt I.4, tweede alinea, het bestuursorgaan daarvan in
kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou-ders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
I.6. In principe dient het Voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de voorge-stelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskun-dige te laten
aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor, die de prijs zal bepalen binnen de dertig
dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstem-ming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager
worden gedragen.
I.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun Voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint
te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling van de aandelen door het
bestuursorgaan.
I.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
I.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, conver-teerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
I.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL (o.a. schenking)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
Voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeel-hou-ders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet deze
aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere aandeelhou-ders (de
"Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan het
bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandi-daat-
overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL", met uitzondering van de alinea's die hierna volgen.
De prijs waartegen het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige, en
meer in het bijzonder door een bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
Kandidaat-Overdrager en de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstel-ling. In het geval geen
overeen-stemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstel-ling van
een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de Kandidaat-
Luik B
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERGANG WEGENS OVERLIJDEN
In het geval van overlijden van een aandeelhouder kunnen zijn erfgenamen en/of legatarissen van
aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeel-
houders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen
aandelen, toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aan-deelhouders (ande-re dan de aandeelhouders-
erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeel-houders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd (of die zich
hebben onthouden) binnen de drie maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing van
bijzondere algemene verga-dering, de aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd zelf afko-pen
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woor-digd
behoudens onder-ling akkoord over een andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating
hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over-dracht
is geweigerd even-eens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik maken, zal de afkoop
onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgena-men of legata-rissen) geschieden naar
evenredigheid van het deel van het kapi-taal dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-digd,
behou-dens onderling akkoord over een andere verde-ling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige, meer in het bijzonder
door een bedrijfsrevisor, worden vastge-steld die in gemeen overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhou-ders wordt aange-steld tenzij de afkopende
aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskun-di-ge zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstel-ling. In
het geval geen overeen-stemming kan be-reikt worden over de deskundi-ge, zal deze aangesteld
worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten ver-bonden aan de
aanstel-ling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overgang is gewei-gerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. OVERDRACHT VAN CON-VERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de over-dracht van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, in de mate de vennootschap wettelijk gerechtigd is
dergelijke financiële instrumenten uit te geven.
V. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht of overgang van aandelen in strijd met de bepalingen dit statutair artikel is nietig.
De aandeelhouder die het Voorkooprecht niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke
gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan vijfentwintig procent
(25 %) van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de
werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de
gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal
aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
VI. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
Artikel 8 - Uittreding
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht
op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze
aandelen mee in de zaak worden betrokken.
Artikel 9 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de
stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de
Luik B
winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een
aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er
geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon,
dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
11.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders, zo er meer dan één is, regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem of haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Luik B
Zijn er twee bestuurders doen oefenen ze samen het geheel van de bevoegdheden van het
bestuursorgaan uit.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt
volgens de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aan-wezige bestuur-ders door de raad van
bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeenge-roepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist door de voorzitter, door een gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders, tenminste
vijf kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of -e-mail, dit laatste voorzover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering
van een interim-dividend.
11.2. - Strijdig belang
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
11.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 12 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij – in het geval van een college van bestuurders – door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 13 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het
bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 15 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Samenstelling en bevoegdheid
16.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
Luik B
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
16.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 17 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
17.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de eerste
maandag van de maand juni om achttien (18) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
17.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 18 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20 - Toegang tot de algemene vergadering
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Luik B
Artikel 21 - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Een volmachtdrager mag een onbeperkt aantal aandeelhouders
vertegenwoordigen. De volmachthouder hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22 - Verloop van de algemene vergadering
22.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
22.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
22.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23 - Stemrecht
23.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
23.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
23.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stem-recht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
Luik B
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 24 - Beraadslagingen
24.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en
voorzover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
24.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
24.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
24.4. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voorzover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Luik B
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-
dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot
bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 27 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Artikel 29 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Artikel 30 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Luik B
Artikel 32 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffe-naars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 34 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 36 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans bestaat uit één bestuurder, te weten: de heer
EECKELEERS Luc Frank Edmond, geboren te Mechelen op 17 september 1961, wonende te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 2, niet-statutair bestuurder, die benoemd werd voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende
adres: 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 2.
ZEVENDE BESLISSING: Volmachten.
Luik B
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
onderteke-nen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, Van den Wyngaert Accountants, te 2820
Bonheiden, Harentstraat, 47, de heer Steven Van den Wyngaert, evenals hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-
register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van akte buitengewone algemene vergadering de
dato 31 januari 2023, volmacht, verslag van bestuurder inzake wijziging voorwerp en tekst van de
gecoördineerde statuten.