Ondernemingsnr : 0444418762
Naam
(voluit) : PROMPT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 98 bus 33
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip WUYTS te Kapellen op 13 april 2022,
geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 20 april 2022, Register OBA (5), Vak 13968,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
PROMPT onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1.A. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen vrijstelling te verlenen van de verplichting
tot het opmaken van de verslagen als bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
B. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in
de agenda:
- verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de inbreng in
natura naar aanleiding van de fusie door overneming
- verslag opgemaakt door de besloten vennootschap “Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor”, te
Maasmechelen, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de inbreng in
natura naar aanleiding van de fusie door overneming
- verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de uitbreiding
van het voorwerp
C. Het besluit van het verslag van de besloten vennootschap “Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor”, te
Maasmechelen, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap PROMPT BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk 978.577,87 EUR.
Luik B
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 978.577,87 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap
COMPA BV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 2.810 aandelen van dezelfde aard
en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen
toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
- beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
2. De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele
vermogen van de besloten vennootschap “Compa” en de besloten vennootschap “Realstate”, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
besloten vennootschap “Prompt”, overnemende vennootschap, overeenkomstig het voornoemde
fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:
a) De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
- tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520) volstorte nieuwe aandelen van de besloten vennootschap
“Prompt” worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Compa”, hetzij
vijfentwintig komma negentien (25,19) aandelen van de besloten vennootschap “Prompt” tegen één
(1) aandeel van de besloten vennootschap “Compa”
- tweehonderd negentig (290) volstorte nieuwe aandelen van de besloten vennootschap “Prompt”
worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Realstate”, hetzij nul
komma negenentwintig (0,29) aandelen van de besloten vennootschap “Prompt” tegen één (1)
aandeel van de besloten vennootschap “Realstate”
Er wordt geen opleg in geld betaald aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen.
b) De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld
op:
- voor de besloten vennootschap “Compa” op 1 november 2021
- voor de besloten vennootschap “Realstate” op 1 november 2021
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschappen gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
c) De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op
de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in de
voorgaande paragraaf.
Luik B
3.De vergadering van de overnemende vennootschap besluit met eenparigheid van stemmen tot de
uitgifte van tweeduizend achthonderd en tien (2.810) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen
delen in de winst als hiervoren gezegd.
Zij zullen toegekend worden aan de onderscheiden aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Compa” en de besloten vennootschap “Realstate” op de wijze als hierboven gezegd.
Aan het bestuursorgaan wordt alle macht en mandaat verleend om melding te maken van de uitgifte
van deze aandelen en de toekenning ervan aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschappen in het aandelenregister. Hiervan worden certificaten afgeleverd aan de
aandeelhouders die erom verzoeken.
4.De vergadering van de overnemende vennootschap besluit, in aansluiting met onderhavige fusie,
de statuten als volgt te wijzigen:
a) Het voorwerp van de vennootschap wordt uitgebreid om het te laten luiden als volgt:
“1) Onderneming in onroerende goederen, onder meer omvattend:
a) De aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen, appartementen, kantoren en bedrijfsgebouwen met het oog op de
tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen
van alle aard.
b) De vennootschap kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen,
verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen, enzovoort.
c) Het huren en verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen
van alle bestemmingen.
d) Adviesverlening inzake onroerende goederen.
e) Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle herstellingen die rechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing, de aan en verkoop, de huur en verhuring van deze goederen, alsmede
de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
f) De ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, het (doen) vestigen van een recht
van opstal, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit alles in de ruimste zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing.
g) Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, alsook
de coördinatie van alle onderaannemingen
2) Het verlenen van diensten –zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
c) adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d) adviesverlening rond marketing communicatie, merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en lay-outten van
brochures en andere documentatiemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes,
speciale evenementen, sponsoring;
e) adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f) opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g) het geven van sales en marketing opleidingen
3) De groot en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export van allerlei goederen, waaronder
meubelen en aanverwante artikelen.
4) Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, binnen dit kader
a) het aankopen, verhuren, verkopen en leasing van onroerende goederen
b) alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geld verbeeldende waarden, welke
de vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren verhuren en leasen van roerende
goederen welk danige ook, die de vennootschap zou bezitten;
c) overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen, het
vestigen, aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties en octrooien in verband met hoger
genoemde activiteiten”
Luik B
b) De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020 overeenkomstig artikel 39, § 2, derde
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (i) het volstorte gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet-
volstorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
c) De statuten worden algeheel geherformuleerd om ze in overeenstemming te brengen met de
voorgaande besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
5.a) De vergadering van de besloten vennootschap “Prompt” aanvaardt het ontslag van de naamloze
vennootschap “J.V.L. Services”, met zetel te Kapellen, Klinkaardstraat 210 B001, en van mevrouw
Sandra Van Laarhoven, wonende te Kapellen, Oude Galgenstraat 126B, als bestuurders van de
vennootschap.
Aan hen wordt kwijting en décharge verleend onder voorbehoud van goedkeuring van de
jaarrekening over het lopende boekjaar.
b) De vergadering van de overnemende vennootschap beslist te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur:
- de heer Dirk Schrijvers, wonende te Kapellen, Oude Galgenstraat 126B,
- de besloten vennootschap “Disan”, met zetel te Antwerpen, Noorderlaan 98 bus 33,
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De heer Dirk Schrijvers, handelend in persoonlijke naam en als bestuurder van de besloten
vennootschap “Disan”, verklaart deze mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich daartegen verzet.
Mevrouw Sandra Van Laarhoven handelend als bestuurder van de besloten vennootschap “Disan”,
verklaart zichzelf te benoemen tot vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
c) Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan: de besloten
vennootschap “Frehos Accounting” te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 98 bus 10, teneinde:
- bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemingsloketten alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen;
- de formaliteiten te vervullen inzake de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot
stopzetting van werkzaamheid.
 
Voor ontledend uittreksel
De notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan inbreng in natura
- verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura