N° d'entreprise :
0871763744
Dénomination :
(en entier) :
LATOUR ENTREPRISE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
rue du Marché-aux-Fleurs 3 bte c34
6700 Arlon
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 27 septembre 2017, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SPRL "LATOUR ENTREPRISE" à 6700 Arlon, rue du marché aux Fleurs
3C34, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
A. Rapports préalables
Le président est dispensé de donner lecture:
- du rapport établi par l’organe de gestion en application de l’article 313 du Code des sociétés
- du rapport du cabinet « GROUPE AUDIT BELGIUM », société civile sous forme d’une société
privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter, 5/10, représentée par Madame Brigitte DIVERS, Réviseur d’Entreprises, sur l’apport en
nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie, tous les associés déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’Entreprises précité, relatif aux apports en nature, sont
reprises textuellement ci-après:
CONCLUSIONS
L’apport en nature qui est proposé dans le cadre de l’augmentation du capital social de la société «
LATOUR ENTREPRISE » SPRL consiste en l’apport de créances sous forme de comptes-courants,
que la société anonyme de droit suisse, la SA « LATOUR FRERES » détient à l’encontre de la
société « LATOUR ENTREPRISE » SPRL. Le montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de
la créance faisant l’objet de l’apport, pour un montant total de 200.000,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, de l’opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, la
soussignée, « GROUPE AUDIT BELGIUM », société civile sous forme d’une société privée à
responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter, 5/10, représentée par Madame Brigitte Divers, Réviseur d’Entreprises, est d’avis que :
1. l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature, l’organe de gestion de la société restant responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2. la description de l’apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté;
3. les modes d’évaluation adoptés sont justifiés par les règles admises en matière d’économie
d’entreprises, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 200 parts sociales de la société « LATOUR
ENTREPRISE » SPRL, parts sociales sans valeur nominale, à émettre pour un prix total de
200.000,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération («no fairness opinion »).
Ce rapport est destiné exclusivement à l’Assemblée Générale des associés de la SPRL « LATOUR
ENTREPRISE » dans le cadre des prescriptions de l’article 313 du Code des Sociétés et ne peut
Volet B
être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, le 26 décembre 2017
Groupe Audit Belgium SPRL
Représentée par Brigitte DIVERS
Reviseur d’entreprises
Le rapport de l’organe de gestion ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
B. Augmentation de capital par apport en nature
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cents mille euros (€
200.000,00) pour le porter de trois cents mille euros (€ 300.000,00) à cinq cents mille euros (€
500.000,00) par voie d’apport par la société anonyme de droit suisse LATOUR FRERES (SUISSE)
SA, d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente
société, et ce à concurrence d’un montant de deux cents mille euros (€ 200.000,00)
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de deux cents (200) parts sociales sans
mention de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à
l’apporteur.
C. Réalisation de l’apport
A l’instant intervient: la société anonyme de droit suisse LATOUR FRERES (SUISSE) SA,
représentée par Monsieur LATOUR Jean Pierre, laquelle ayant entendu lecture de tout ce qui
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la
présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire
apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de deux cents mille
euros (€ 200.000,00)
D. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Le président constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant
effectivement porté à cinq cents mille euros (€ 500.000,00) et étant représenté par cinq cents (500)
parts sociales sans mention de valeur nominale.
E. Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital social, en conséquence des décisions prises
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, relatif au
capital social comme suit:
Le capital social est fixé à cinq cents mille euros (€ 500.000,00) représenté par cinq cents (500) parts
sociales nominatives sans mention de valeur nominale. Elles seront inscrites dans le registre des
parts tenu au siège social.
Deuxième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui
précèdent et notamment l’adoption du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés