Ondernemingsnummer :
0537629824
Benaming :
(voluit) :
Stonehenge Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Zonnelaan 15 bus 12
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 13 november
2018, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"STONEHENGE REAL ESTATE", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zonnelaan 15 bus 12, BE
0537.629.824, RPR Gent, afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
VOORAFGAANDELIJK BESLUIT: BEVESTIGING VRIJWILLIG ONTSLAG STATUTAIRE
ZAAKVOERDER
De vergadering heeft beslist om het vrijwillig ontslag, haar eerder aangeboden door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Stonehenge VC”, thans met zetel te 9000 Gent,
Kouter, Residentie Kouterhof 7A-205, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE 0835.758.729, te
bevestigen, met ingang van 27 januari 2016, verwijzend naar de reeds genomen beslissing van de
bijzondere algemene vergadering van 11 februari 2016, en reeds gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 29 februari daarna, onder nummer 16030237.
EERSTE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
Verslagen
1. Ingevolge toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een CVBA VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8500 Kortrijk,
Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, aangesteld door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “STONEHENGE REAL ESTATE” het verslag,
gedateerd op 16 oktober 2018, opgesteld.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
“7. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de
opdrachtbrief de dato 10 september 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de zaakvoerder en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering op heden van de vennootschap STONEHENGE REAL
ESTATE BVBA (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.867
aandelen van de vennootschap STONEHENGE REAL ESTATE BVBA, zonder vermelding van
nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht op heden, door mevrouw Cristel Lantsoght en mevrouw Nicole Lugghe en voor het
bedrag van 1.866.666,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden op heden,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
Luik B
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de zaakvoerder van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de zaakvoerder betreffende het Overzicht
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 313
W. Venn. is de zaakvoerder verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te
brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De
zaakvoerder is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de zaakvoerder verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de zaakvoerder gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de zaakvoerder gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door de zaakvoerder gehanteerde continuïteits-
Luik B
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de zaakvoerder onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te Kortrijk op 16 oktober 2018
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV CVBA
vertegenwoordigd door
de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
2. Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan op
17 oktober 2018, een bijzonder verslag opge-maakt, waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap, en waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal overeen-kom-stig de bepalingen van artikel 75
van het Wetboek van vennootschappen worden neerge-legd op de grif-fie van de Rechtbank van
Koophan-del te Gent, afdeling Brugge.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in
natura, ten bedrage van een miljoen achthonderd zesenzestigduizend zeshonderd zesenzestig euro
(€ 1.866.666,00) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) op een miljoen
negenhonderd zesenzestigduizend zeshonderd zesenzestig euro (€ 1.966.666,00), door inbreng in
natura door:
a) Mevrouw Cristel Lantsoght, wonende te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Zonnelaan 15 bus 12;
b) Mevrouw Nicole Lugghe, wonende te 8000 Brugge, Noordzandstraat 12,
met betrekking tot het goed zoals verder beschreven.
Mevrouw Nicole Lugghe, voornoemd, heeft verklaard volledig akkoord te gaan met de inbreng van
voorbeschreven goed in de vennootschap Stonehenge Real Estate.
De intekenaar heeft verklaard en de leden van de vergadering hebben erkend dat de aandelen
volstort zijn.
Mevrouw Cristel Lantsoght en mevrouw Nicole Lugghe, beiden voornoemd, hebben verklaard de
inbreng in natura door inbreng van nabeschreven onroerend goed ten opzichte van de vennootschap
te bevestigen.
Ter vergelding van deze inbreng waarvan alle leden van de vergadering hebben verklaard volledig
kennis te hebben, worden aan mevrouw Cristel Lantsoght, voornoemd, duizend zevenhonderd
(1.700) nieuwe aandelen toegekend, en aan mevrouw Nicole Lugghe, voornoemd, honderd
zevenenzestig (167) nieuwe aandelen toegekend, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en
voordelen als de thans bestaande aandelen.
De duizend achthonderd zevenenzestig (1.867) nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf
het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2018.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt,
dat de nieuwe aandelen volstort zijn, en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op een miljoen
negenhonderd zesenzestigduizend zeshonderd zesenzestig euro (€ 1.966.666,00),
vertegenwoordigd door duizend negenhonderd zevenenzestig (1.967) aandelen en zonder nominale
waarde met gelijke rechten.
Tot slot heeft de vergadering vastgesteld dat de kapitaalverhoging zoals hiervoor vermeld werd
voltrokken.
TWEEDE BESLUIT: BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
Mevrouw Cristel Lantsoght en mevrouw Nicole Lugghe, beiden voornoemd, hebben verklaard
volgend onroerend goed in de huidige vennootschap in te brengen: een handelsgelijkvloers met
aanhorigheden, op en met grond, gelegen te Brugge, Noordzandstraat 10-12 (volgens kadaster
Noordzandstraat 10).
Luik B
DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- De eerste alinea van artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen negenhonderd zesenzestigduizend
zeshonderd zesenzestig euro (€ 1.966.666,00). Het is verdeeld in 1.967 gelijke aandelen zonder
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.967. Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk
deel van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig geplaatst.”
- De passage aangaande statutaire benoeming in artikel 11 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Statutaire benoeming.
Mevrouw Cristel Lantsoght, thans wonende te wonende te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Zonnelaan
15 bus 12, is statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap.
Een statutaire zaakvoerder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met
inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.”
VIERDE BESLUIT: BENOEMING VAN EEN OPVOLGENDE NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De vergadering heeft beslist om, ingeval van overlijden of vacature van het mandaat van de
statutaire zaakvoerder, de heer Lantsoght, Timothy Jeffrey, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Zonnelaan 15 bus 12, te benoemen tot opvolgende niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING
De zaakvoerder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Coene, Puype en Jonckheere Accountants,
kantoorhoudende te 8450 Bredene, Rietstraat 12, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 16 oktober 2018
    •  verslag bestuursorgaan dd. 17 oktober 2018