Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dr. Nino Van der Loo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sparstraat 13
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Blijkens akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 2 oktokber 2020, nog te registreren,
blijkt dat:
IS VERSCHENEN
De heer VAN DER LOO Nino, geboren te Nederland, ’s-Hertogenbosch op 22 augustus 1989,
rijksregisternummer ***, van Nederlandse nationaliteit, echtgenoot van mevrouw BOUWHUIS
Renske, samen wonende te 3920 Lommel, Sparstraat 13.
Hij verklaart gehuwd te zijn te Lommel op 22 juni 2019 onder het wettelijk stelsel naar Belgisch recht,
bij ontstentenis aan een huwelijkscontract, ongewijzigd sedertdien.
Hierna genoemd de “verschijner” of de “oprichter”.
De identiteit van de verschijner is aan de ondergetekende notaris aangetoond aan de hand van het
rijksregisternummer en de identiteitskaart.
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vast-
gestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
De verschijner verzoekt mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de besloten
vennootschap die hij wenst op te richten.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter overeenkomstig artikel 5:4 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen (hierna aangeduid ‘WVV’) aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen in het licht van de
voorgenomen bedrijvigheid van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
De notaris heeft de comparant gewezen op het belang van het financieel plan en de vereisten van
artikel 5:4, §2 WVV. Het financieel plan wordt door de notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichter ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven-nootschap
wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend aanvangsvermogen voor de
voorgenomen activiteiten (artikel 5:4 WVV cfr. artikel 5:16, 2° WVV).
1.3. Benaming
De verschijner verklaart door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat de benaming van de
vennootschap verschillend dient te zijn van de benaming van enige andere rechtspersoon.
Overeenkomstig artikel 2:3, §1 WVV kan iedere belanghebbende de wijziging van de benaming en
desgevallend een schadevergoeding eisen indien de gekozen benaming gelijk is of door de gelijkenis
verwarring kan ontstaan met de benaming van een andere rechtspersoon.
1.4. Doktersvennootschap
De verschijner verklaart door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat hij geen andere
professionele artsenvennootschap kan oprichten indien hij zijn volledige medische activiteiten in een
professionele artsenvennootschap heeft ingebracht.
0755643559
Luik B
De verschijner verklaart dat hij geen andere professionele vennootschap heeft opgericht dan deze
waarvan sprake in onderhavige akte.
2. OPRICHTING
2.1. Oprichting
Comparant verzoekt de ondergetekende notaris om akte te verlenen dat hij vanaf heden een
vennootschap heeft opgericht en om de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd “Dr. Nino van der Loo”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 3920 Lommel, Sparstraat 13,
en met een aanvangsvermogen van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
2.2. Intekening op de aandelen
Comparant verklaart dat hij op honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld heeft ingetekend voor de
prijs van vijftig euro (50,00 EUR) per stuk.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen. of de totaliteit van de inbrengen.
Hij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting
in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro (5.000,00 EUR), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer ***, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de ***.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het WVV.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro
(5.000,00 EUR).
Overeenkomstig artikel 1401, 5° van het Burgerlijk Wetboek behoren de lidmaat-schapsrechten van
de voormelde aandelen toe aan de respectieve inschrijvers als eigen goed; aangezien de aandelen
werden onderschreven met gemeenschappelijke gelden, behoren de vermogensrechten ervan toe
aan de huwelijksgemeenschap die bestaat tussen de oprichter en zijn echtgenote.
De verschijner stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de uitgegeven aandelen volledig en
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaart de comparant de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Nino van der Loo”.
Bij het naar derden toe optreden wordt steeds de rechtsvorm, de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme vermeld.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de bevoegde Orde van
Geneesheren.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door
de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij beslissing
van het bevoegd bestuursorgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. In hoofdorde:
    •  de uitoefening van de volledige medische activiteit als arts, in de specialisatie huisarts, door de
arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap, en
rekening houdend met de Code van Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst. De geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts(en) en onder de specifieke
onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts(en)-aandeelhouder(s) en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennoot-schap.
    •  De arts(en)-aandeelhouder(s) brengt zijn volledige medische activiteit in de vennootschap. De
activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan
de arts(en)-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft, ongeacht de verdeling van de aandelen, en een vergoeding in
overeenstemming met de uitgeoefende bestuurs-activiteiten.
    •  Het ter beschik-king stellen van de nodige middelen aan de arts(en) die tot de vennoot-schap
zijn toegetreden; het inrichten en beheren van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van
Luik B
technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
    •  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nut-tig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  De aankoop, het huren en/of leasen, het invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommo-datie, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur
om deze ter beschikking te stellen van de arts(en)-aandeelhouder(s) voor de voornoemde
activiteiten;
    •  Het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
    •  Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake huisartsengeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen;
Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over medische onderwerpen, het
schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
II. Bijkomstig:
- Het aanleggen en oordeelkundig beleggen van reserves, met het oog op vrijwaren van het
verworven vermogen ter verwezenlijking van het voorwerp op korte, middellange en lange termijn,
onder meer om de nodige medische apparatuur en andere roerende en onroerende goederen aan te
schaffen, nodig of nuttig om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken.
- De vennootschap mag zich associëren met één of meerdere artsen van dezelfde of aanverwante
disciplines of met één of meerdere doktersvennootschappen, met het oog op een gezamenlijke
uitoefening van haar activiteiten.
- Het oordeelkundig beheer van het vermogen en het inkomen van de vennootschap als een goede
huisvader en het veilig stellen ervan, overeenkomstig het investeringsbeleid dat door de
aandeelhouder(s) voorafgaand in unaniem akkoord is uitgetekend.
- Het beleggen in roerende en onroerende goederen in zoverre dat:
* deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
* tussen de aandeelhouders een unaniem voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd.
- De mogelijkheid scheppen om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich bij te scholen, zich
verder te bekwamen en aan wetenschappelijk onderzoek te doen teneinde in zijn specifieke
discipline alle evoluties te volgen en te kennen.
- Het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties en
instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde uit te
oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste geneeskundige
zorgen te verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van voornoemde activiteiten en mits naleving van de Code der
geneeskundige plichtenleer :
- Overeenkomsten afsluiten met artsen of met (kosten)associaties, professionele vennoot-schappen,
middelenvennootschappen en VZW’s.
- Aandeelhouder/vennoot zijn van een (kosten)associatie of een middelenvennootschap van artsen
en kan lid zijn van een VZW van artsen.
De vennootschap mag kortom, mits inachtneming van de regels van de medische deontologie, alle
financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van die aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
samenwerken met alle ver-enigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
voorwerp.
De aandeelhouder(s) zal steeds de Code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van Artsen
nastreven.
De vennootschap dient zichzelf, alsook haar arts(en)-aandeelhouder(s), te verzekeren tegen
medische fouten en beroepsmatige aansprakelijkheid bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van de helft (1/2de).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoef-
ten van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen
Tot uitgifte van nieuwe aandelen kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten overstaan van een
notaris.
Tot bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan door de algemene vergadering
worden beslist bij gewone meerderheid, ten overstaan van een notaris.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op inhoudende
een beoordeling van het verslag van het bestuursorgaan.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan afstand doen van de verslagverplichting, mits alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits eenparig besluit. Dergelijke afstand is echter niet mogelijk
indien aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeel-
houders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen conform de artikelen 5:130 e.v. WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de
Luik B
vennootschap uitgeeft zijn tevens op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Aandelen en andere effecten kunnen enkel ingeschreven staan op naam van arts(en) die op de lijst
van de Orde van Geneesheren ingeschreven zijn en die bevoegd zijn om in België de geneeskunde
uit te oefenen en die hun medische activiteit uitoefenen in het kader van de vennootschap.
Splitsing van de eigendom van aandelen of andere effecten in vruchtgebruik en naakte eigendom is
verboden. Indien een aandeel bezwaard is met een erfrechtelijk vruchtgebruik, moet dit vruchtgebruik
door de naakte eigenaar worden afgekocht, of omgekeerd, en de uiteindelijke aandeelhouder, die de
aandelen in volle eigendom bezit, dient te voldoen aan de voorwaarden zoals hierboven gesteld, en
zoals vastgelegd door de deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om
een aandeelhouder te kunnen zijn. Tot zolang dienen de rechten verbonden aan de aandelen
geschorst te blijven.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekend rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon, die voldoet aan de voorwaarden zoals vastgelegd onder artikel 10, ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Bij de overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
12.1. Overdracht van aandelen onder levenden
12.1.1. Overdrachtsregeling indien er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één arts-aandeelhouder, kan deze de aandelen
overdragen onder levenden, aan een andere arts of meerdere andere artsen die (a) hun praktijk in
het kader van de vennootschap zal/zullen uitoefenen, (b) door de bestaande arts-aandeelhouder met
eenparigheid van stemmen is/zijn aanvaard, (c) ingeschreven is/zijn op de lijst van de Orde van
Geneesheren en (d) voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen zijn.
12.1.2. Overdrachtsregeling indien er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere artsen-aandeelhouders, kunnen zij, op
straffe van niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen aan derden dan met instemming van
alle mede-aandeelhouders.
De arts-aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet zijn voornemen aan de
mede-aandeelhouders ter kennis brengen bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij/zij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. Bovendien moet bij deze kennisgeving
bewijs gevoegd worden dat de kandidaat-overnemer een arts is die (a) zijn beroep in het kader van
de vennootschap zal uitoefenen, (b) ingeschreven is op de lijst van de Orde van Geneesheren, en (c)
voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen zijn.
Indien de mede-aandeelhouders in gebreke blijven binnen één maand na de kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zijn geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere mede-aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs
zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die
zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende mede-aandeelhouders verplichten, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij er een geschikte koper, die voldoet aan alle voorwaarden, voor te
vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door
hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
Luik B
hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht, maar zonder dat het patiëntenbestand in
rekening mag worden gebracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen zal de werkelijke
waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de aandeelhouder-overdrager de ontbinding van de vennoot-
schap vorderen, op voorwaarde dat hij/zij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken
van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de aandeelhouder-
overdrager tot ver-plichte overname door de weigerende mede-aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
12.2. Overgang van aandelen bij overlijden
12.2.1. Overgangsregeling indien er slechts één aandeelhouder is
Het overlijden van de enige arts-aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met be-trekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten geschorst.
De erfgenamen en/of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet voldoen aan de voorwaarden om als aandeelhouder te zijn toegelaten, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen zoals die zal blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar
voor dat waarin de aandeelhouder over-leden is.
Wanneer één van de erfgenamen en/of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen
worden hierom verzoekt, binnen een termijn van twee maanden na het overlijden van de arts-
aandeelhouder, wordt de waarde van de overgegane aandelen waar de erfgenamen en/of
legatarissen recht op hebben, gewaardeerd aan de werkelijke waarde, vastgesteld door een
onafhankelijke deskundige, aangesteld door een meerderheid van de erfgenamen en/of legatarissen.
Indien er slechts twee erfgenamen en/of legatarissen zijn, zullen zij met unanimiteit een
onafhankelijke deskundige dienen te benoemen. Deze deskundige zal rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
In geval van overlijden van de enige arts-aandeelhouder en geen van zijn erfgenamen en/of
legatarissen zijn als aandeelhouder toegelaten, zullen deze laatsten binnen een termijn van één
maand na het overlijden de procedure dienen aan te vatten tot wijziging van het voorwerp van de
ven-nootschap zodanig dat dit geen uitstaans meer heeft met de uitoefening van de geneeskunde,
ofwel de ontbinding van de vennootschap uit te spreken.
Indien de enige arts-aandeelhouder overlijdt en hij/zij geen erfgenamen en/of legatarissen nalaat, is
de vennootschap van rechtswege ontbonden en zal een arts met dezelfde discipline of een
aanverwante discipline als vereffenaar dienen te worden aangesteld.
12.2.2. Overgangsregeling indien er meerdere aandeelhouders zijn
De erfgenamen en/of legatarissen moeten binnen de maand na het overlijden van de arts-
aandeelhouder bij aangete-kend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe
de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven, alsook het bewijs aanleveren waaruit
blijkt dat de rechtverkrijgenden arts zijn die (a) hun beroep in het kader van de vennootschap zullen
uitoefenen, (b) ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Geneesheren, en (c) voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen zijn.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun ver-zet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen en/of legatarissen als aandeelhouder(s) te aanvaarden.
Als één of meerdere mede-aandeelhouders zich verzetten tegen de overgang, zelfs zonder opgave
Luik B
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de rechtverkrijgenden kunnen de
weigerende mede-aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een
geschikte koper, die voldoet aan alle voorwaarden, voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen
akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hen daartoe bij aangetekende brief aan hen
verzonden aanmaning.
De geweigerde rechthebbenden, die niet als aandeelhouder toegelaten worden, ingevol-ge verzet
van de mede-aandeelhouders, en de rechthebbenden die niet voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze
waarde wordt, behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de wijze als hier-voor vastgesteld
onder 12.2.1.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Voorkeurrecht
Wensen meerdere aandeelhouders de door een mede-aandeelhouder of door de rechtverkrijgenden
van een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur
tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-
gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
mede-aandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurders.
Titel IV: Beroepsaansprakelijkheid
Artikel 13. Beroepsaansprakelijkheid
De geneesheer die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als geneesheer,
persoonlijk verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient ter dekking van de aansprakelijkheid een
verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over (1) elke opgelopen
tuchtrechtelijke, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve veroordeling met weerslag op de
beroepsuitoefening in vennootschap; (2) wanneer zich incidenten hebben voorgedaan dan wel (3)
wanneer een klacht werd neergelegd.
Een geneesheer die door een gerechtelijke of tuchtrechtelijke beslissing het recht om de
geneeskunde uit te oefenen is ontzegd, mag zich gedurende de straftijd niet doen vervangen. Dit
verbod ontslaat bedoelde geneesheer er niet van de nodige maatregelen te nemen om de
continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik
dat voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan
de provinciale raad waarbij deze geneesheer is ingeschreven.
Titel V: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, arts(en)-
aandeelhouder(s), maximaal benoemd voor de duur van de activiteit van de vennootschap en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor de maximale duurtijd te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Iedere aanstelling en ieder ontslag van een statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk
meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale Raad van Artsen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toege-kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mogen zij gezamenlijk, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voor-werp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene verga-dering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar
zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval
mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict
hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
Als het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting
uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch
aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan legt hij
de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslis-
send met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of even-redige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len voor niet-medische zaken.
Alleen bijzondere, beperkte en herroepbare volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
niet-medische handelingen zijn geoor-loofd. De gevol-machtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woordelijkheid van de
bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er twee bestuurders benoemd werden, vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Indien er meer dan twee bestuurders benoemd werden, vormen zij een collegiaal orgaan, en
vertegenwoordigen zij als collegiaal orgaan de vennootschap jegens derden in rechte als eiser of
verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-
machten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel VI: Toezicht
Luik B
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de ven-
noot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de zeventiende van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire
datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum
de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze
statuten, dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
Luik B
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorge-zeten door de enige bestuurder of
voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-
vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 25. Antwoordplicht bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 26. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaar-
rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet of de statuten bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-
kend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
Luik B
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening - Kwijting
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek
strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 33. Bestemming van het resultaat - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Luik B
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuur-
der, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-delingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tus-
sen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien is de vennootschap gehouden te allen tijde de bepalingen van de Code van
Geneeskundige Plichtenleer te eerbiedigen.
Artikel 40. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNER
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
4.1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op datum van neerlegging ter griffie van een uitgifte van de
oprichtingsakte, om te eindigen op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2021.
4.2. Adres
Het adres van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Sparstraat 13.
4.3. Artsenvennootschap
De oprichtende arts verklaart dat de voornaamste uitoefening van het voorwerp (geneeskunde) tot
nader order zal geschieden te Lommel.
In geval van betwisting aangaande deontologische aangelegenheden is de Provinciale Raad van de
Orde van Geneesheren te Limburg bevoegd.
De clausules of artikels van onderhavige akte die in strijd zouden zijn met de bepalingen van de
Code van Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
4.4. Overname verbintenissen
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 juli 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
4.5. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaart de verschijner keuze van woonplaats te doen in zijn
woonplaats.
4.6. Bestuurder(s)
De vergadering beslist het eerste aantal bestuurders te bepalen op één en te benoemen tot niet-
statutaire bestuurder, voor de duur van de medische activiteit: de heer Nino Van der Loo,
voornoemd.
De bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegen-woordigen in en
buiten rechte.
De heer Nino Van der Loo, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van bestuurder te aanvaar-den
en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
Overgangsregeling bestuurder
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en
dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap
Luik B
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
Bezoldiging
Het mandaat van voornoemde bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
4.7. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4.8. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de vennoot-
schap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.9. Toelatingen en vergunningen
Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
4.10. Volmachten
Mevrouw Lise De Meersman, gevestigd te 1745 Opwijk, Eeksken 160, met ondernemingsnummer
0713.649.883, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de
aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend, notaris Ruud Jansen te Lommel
Hiermee samen neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte met het oog op de neerlegging ervan;
- de originele statuten