Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0864.911.386
Naam
(voluit):	CHALYBS
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Aartrijtstraat 5
2370 Arendonk
Onderwerp akte : Geruisloze fusie (overgenomen vennootschap)
, Uittreksel afgeleverd om neer te leggen vóór registratie ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen
·- afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur KENNIS, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 31 maart 2025,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders der besloten vennootschap "CHALYBS",
met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van de in de agenda vermelde stukken, te weten:
a) het fusievoorstel de dato 10 februari 2025, dat in toepassing van artikel 12:51 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de aandeelhouders en door hen
kosteloos verkrijgbaar was.
b) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen vennootschap,
alsmede de verslagen van de zaakvoerders/bestuurders over de laatste drie boekjaren.
De vergadering erkent bovendien kennis genomen te hebben van alle nodige of nuttige aanvullende informatie
nopens de voorgenomen verrichtingen. De vergadering erkent tevens sedert minstens één maand voor huidige
;vergadering in de mogelijkheid gesteld geweest te zijn kennis te nemen van de overige in artikel 12:51, §2 van
het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten, en dienaangaande geen verdere informatie te
verlangen.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT
a) Fusie door overname door de commanditaire vennootschap "Immo Chalybs", en vermogensovergang.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de commanditaire vennootschap
"Immo Chalybs", hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap "CHALYBS",
hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden vernietigd.
b) Verklaringen en algemene voorwaarden van de overneming van het vermogen van de besloten
vennootschap "CHALYBS" door de commanditaire vennootschap "Immo Chalybs".
Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
c) Beschrijving van de wijziging in de vermogenstoestand vast te stellen ingevolge de fusie en dit op basis van de
Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. De
overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle onroerende goederen, thans toebehorende aan de overgenomen vennootschap;
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen	-
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten algemene titel, alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met eventuele
aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van onderhavig fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap aangegane
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering besluit dat tengevolge van hetgeen voorafgaat de geruisloze fusie tussen de besloten
vennootschap "CHALYBS" en de commanditaire vennootschap "Immo Chalybs" werd verwezenlijkt, evenwel
onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering
van de commanditaire vennootschap "Immo Chalybs".
Verklaringen Pro fisco.
1. Met het oog op de heffing der registratierechten, bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt aan
de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3.,
2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. VCF om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op
inbrengen.
2. De vergadering verklaart dat voormelde fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het
Wetboek Inkomstenbelastingen.
3. De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W .- Wetboek. Met betrekking tot de levering
van diensten is de vrijstelling voorzien bij artikel 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek, eveneens van toepassing.
In dit kader verklaren de verschijners dat de overgenomen vennootschap BTW-plichtig is onder nummer
0864.911.386, en de overnemende vennootschap BTW-plichtig is onder nummer 0890.246.994.
Wettigheidsverklaringen.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om
te komen tot een zowel extern als intern wettige fusieverrichting, door de vennootschap vervuld zijn.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben
voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven gegevens en dat er geen overeenkomsten
bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich
verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening
werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van
de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
van de eerstvolgende jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als
kwijting voor het in functie zijnde bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 januari 2025, tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering stelt vast dat in het kader van de opmaak van deze jaarrekening artikel 12:58 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen dient te worden nageleefd.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap te machtigen en hen alle
bevoegdheden te verlenen met het oog op de verwezenlijking en de uitvoering van voorgaand fusiebesluit.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de uitdrukkelijk opschortende
voorwaarde van het aanvaarden van het fusievoorstel door de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris voor zoveel als nodig te machtigen over te gaan tot de coördinatie
der statuten.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap 'KAMA Accounting & Fiscaliteit' te
2470 Retie, Provinciebaan 64A, en hun aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, teneinde alle formaliteiten
met de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties,
waaronder de BTW-administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte