N° d'entreprise : 0543893846
Nom
(en entier) : SODAPHI SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 bte C12
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, notaire à Liège, le 27 décembre
2019, en cours d’enregistrement, que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés
de la société privée à responsabilité limitée "SODAPHI SERVICES", ayant son siège social à 4052
Beaufays, rue de Louveigné, 188, boîte C12., inscrite au registre des personnes morales et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE(0)543.893.846.
Laquelle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : OPTION DE SOUMISSION ANTICIPEE DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DEMISSION DU GERANT STATUTAIRE -
ACCEPTATION DE CETTE DEMISSION ET DECHARGE
L'assemblée constate que le gérant statutaire de la présente société, à savoir la société privée à
responsabilité limitée « SODAPHI » inscrite à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0824.124.173 n’a plus d’existence juridique propre à ce jour, ayant été absorbée par la société «
DALLEMAGNE CONSULTING », désormais dénommée « SODAPHI GROUP », comme précisé
antérieurement. Pour autant que de besoin, la société « SODAPHI GROUP », dûment représentée,
venant aux droits et obligations de « SODAPHI », a confirmé par écrit la démission de cette dernière
au poste de gérant statutaire.
L’assemblée en prend acte et donne décharge audit gérant pour sa mission.
TROISIEME RESOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL DE LA
SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de la société, soit dix-huit
mille six cents euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante
euros (1.860 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
QUATRIEME RESOLUTION : DECISION SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LIMITER LE
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39 § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations à deux mille euros (2.000 EUR) et de rendre le solde disponible pour
Volet B
distribution.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte aux Annexes du
Montieur belge, publication à la suite de laquelle le Code des sociétés et des associations et les
nouveaux statuts adoptés par le présent acte deviendront applicables à la société.
CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Afin que les statuts soient en concordance avec le Code des sociétés et des associations, mais aussi
comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SODAPHI SERVICES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- le nettoyage et l'entretien, tant intérieur qu'extérieur, en ce compris les parcs et jardins, de
bâtiments de taus types, y compris les bureaux, les usines, les ateliers, les locaux d'institutions et
autres locaux à usage commercial ou professionnel.
- le nettoyage des vitres.
- le nettoyage industriel.
- le nettoyage de voirie.
- le nettoyage des tapis, moquettes, tentures et rideaux.
- Le nettoyage à la vapeur, le sablage de façades et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments.
- la location de matériel de nettoyage, de machines-outils ou de matériel de bricolage.
- le commerce en gros et au détail, l’importation et l’exportation, la fabrication de tous produits de
nettoyage et de tous les objets et outils destinés au nettoyage.
- l'exploitation d'une buanderie industrielle en vue du lavage, séchage, repassage, teinture et
nettoyage, au sens le plus large du terme, du linge, vêtements et textiles employés par des
institutions médicales ou paramédicales, des établissement HORECA, des établissements
d'enseignement et toute autre institution analogue.
- l'activité de maintenance technique, en ce compris l'accomplissement de travaux d'électricité, de
plomberie, de maçonnerie, de ferronnerie, sans que cette énumération soit limitative.
- la coordination, l'organisation, la supervision et la gestion de chantiers tant pour son compte que
pour le compte de tiers, en assurant notamment, le rôle d'intermédiaire entre le maître de l'ouvrage
et les corps de métiers chargés de celui-ci.
- l'accomplissement de prestations de gardiennage, de surveillance et de sécurité des biens et des
personnes.
- La gestion et la mise en valeur de patrimoine mobiliers et immobiliers, qui lui sont apportés par ses
associés ou qu'elle acquerra autrement, notamment et de manière non exclusive par la réalisation de
toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, en ce
compris l’achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, ta
transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la prise ou la concession en location, la sous-
location, le leasing, la cession de bail, etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces et nature ainsi que d'œuvres d'art.
- la souscription ou l'octroi de tout prêt ou emprunt, hypothécaire ou non.
- le soutien, la promotion et la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, et notamment
l'apport en numéraire, en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière, dans toutes
sociétés belges ou étrangères.
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de sociétés.
Volet B
La société est en outre autorisée à participer à la création et au développement d'entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme
jugée la plus appropriée, et pour quelque durée que ce soit, et notamment par le biais de prêts, de
financements, de garanties hypothécaires ou non-hypothécaires, etc.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature industrielle, financière, commerciale ou civil ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet au qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de cet
objet.
Elle est habilitée à émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres, ainsi que
tous certificats fonciers ou autres.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés et, plus généralement assurer la gestion d'autres sociétés ou entreprises.
Nonobstant ce qui précède, la société s'interdit d'exercer toute activité en infraction avec des
dispositions légales ou réglementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l'agrément requis.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l'objet
social.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers au en participation avec ceux-ci, la réalisation de toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à :
1) l'exploitation de tous établissements ou entreprises, commerciaux ou financiers of notamment
dans les domaines de l'hôtellerie, la restauration et les cafés (HORECA), services traiteurs, débits de
boissons, clubs privés, dancings, spectacles, salles de jeux, salles de fêtes, fixes ou mobiles,
accompagnées de la vente de boissons alcoolisées ou non, de messageries, la commercialisation de
produits d'alimentation, packaging, et activités connexes ;
2) l'organisation de séminaires, conférences, colloques, foires, expositions et autres manifestations
et/ou spectacles divers, publics ou privés, à caractère culturel, éducatif, sportif, commercial ou de
détente ;
3) toutes prestations de services, relations internationales, accueil, congrès et séminaires, forums,
festivals, cocktails, salons, foires, défilés et connexes, promotions, animations, démonstrations,
distributions d'échantillons, merchandising, photos, podiums, éclairages et sons, publicités,
production média (trips, vidéo, pancartes publicitaires, brochures, campagnes publicitaires tous
supports) ;
4) toutes prestations de services en matière de graphisme, print, web et design ;
5) ta tenue d'un bureau d'organisation et de conseils en communication, en relations publiques et en
sponsoring, en matières sportives et de marketing, d'analyses, de statistiques, économiques, de
marché, de télémarketing, de sondages of d'études de marchés, de distribution, d'essais et analyses
de produits, de matage d'entreprises, de recherches, de lancements, de développements de
nouveaux produits et de marques, de conseils en communication, et en outre :
Toutes prestations de services, relations internationales, accueils, congrès et séminaires, forums,
festivals, cocktails, salons, foires, défilés et connexes, promotions, animations, démonstrations,
distributions d'échantillons, briefing, merchandising, photos, podiums, éclairages et sons, publicités,
production de médias (clips, vidéo, pancartes publicitaires, brochures, campagnes publicitaires),
sponsorings, organisation de compétitions, démonstrations et toutes autres activités, les événements
sportifs, le commerce de détail en marchandises destinées au secteur HoReCa et sportif, y compris
l'importation et l'exportation, cette énumération n’étant pas limitative;
6) l'import/export et le commerce en gros ou en détail de tous textiles et dérivés, manufacturés ou
non, accessoires de mode, etc...
La société pourra également se livrer à la gestion et la mise en valeur de patrimoines mobiliers et
immobiliers, qui lui seront apportés par ses associés ou qu'elle acquerra autrement, notamment et de
manière non exclusive par la réalisation de toute opération immobilière généralement quelconque,
dans le sens te plus large du terme, en ce compris l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la
construction, l'aménagement, la Transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le
régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que ta prise ou la
concession en location, la sous-location, le leasing, la cession de bail, etc.
Elle pourra procéder à l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, au de toute autre manière, d'actions, d'obligations,
de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces et nature ainsi que d'œuvres d'art.
Elle est habilitée à souscrire ou octroyer tout prêt et emprunt, hypothécaires ou non.
Elle pourra assurer le soutien, la promotion et la prise de participation, sous quelque forme que ce
soif, et notamment d'apport en numéraire, en nature, de fusion, de souscription, d'intervention
financière, dans toutes sociétés belges ou étrangères.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec
d'autres entreprises, associations ou sociétés. Elle pourra se livrer à foute activité de gestion,
Volet B
d'administration, de direction et d'organisation de sociétés. Elle pourra créer toutes filiales et/ou
toutes succursales en Belgique ou à l'étranger.
Elle pourra également exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement se rapportant à
l'objet social, vendre ou concéder foutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets en
rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d'entreprises de
même type.
La société est en outre autorisée à participer à la création ou au développement d'entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme
jugée la plus appropriée, et pour quelque durée que ce sort, et notamment par le biais de prêts, de
financements, de garanties hypothécaires ou non-hypothécaires, etc.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature industrielle, financière, commerciale ou civile ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de cet
objet.
Elle est habilitée à émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres, ainsi que
tous certificats fonciers ou autres.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d'autres sociétés of entreprises.
Nonobstant ce qui précède, la société s'interdit d'exercer toute activité en infraction avec des
dispositions légales ou règlementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l'agrément requis.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’objet
social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux mille euros (2.000 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires et d’émission de nouvelles actions, celles-ci ne doivent pas être
nécessairement libérées intégralement à leur émission, et l’organe d’administration déterminera les
conditions et délais de libération lors de l’émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’
usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, en ce compris au profit d’un autre
actionnaire, d’un époux, conjoint, cohabitant légal ou de fait, ascendant ou descendant, devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
Volet B
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Révocation d’un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour de justes motifs, par décision de l'Assemblée Générale à
la majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
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Volet B
 
SIXIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination d’un administrateur, à savoir la
société anonyme SODAPHI GROUP, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0810.706.796, ayant son siège social à 4052 Beaufays, rue de Louveigné, 188, boîte C12, laquelle
sera représentée par son représentant permanent Monsieur Alexandre DALLEMAGNE, nommé aux
termes de l’assemblée générale de SODAPHI GROUP en date du 20 août 2018, dont le procès-
verbal a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge en date du 3 octobre 2018, sous le
numéro 0146139.
SODAPHI GROUP est nommée en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION A L’OBJET SOCIAL
EXPOSE PREALABLE
Les comparants, dûment représentés, reconnaissent que le Notaire soussigné les a éclairés sur le
fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et
licences préalables requises par la loi.
A) LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR
Le Président donne lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social, tel que requis par l’article 5.101 du Code des sociétés et
associations.
Après examen, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
B) APPROBATION DU RAPPORT
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants.
C) MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée décide, sous condition suspensive de la publication de l’extrait du présent procès-verbal
aux Annexes du Moniteur belge, de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- La gestion et la mise en valeur de patrimoine mobiliers et immobiliers, qui lui sont apportés par ses
actionnaires ou qu'elle acquerra autrement, notamment et de manière non exclusive par la réalisation
de toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, en ce
compris l’achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, ta
transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la prise ou la concession en location, la sous-
location, le leasing, la cession de bail, etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces et nature ainsi que d'œuvres d'art.
- la souscription ou l'octroi de tout prêt ou emprunt, hypothécaire ou non.
- le soutien, la promotion et la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, et notamment
l'apport en numéraire, en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière, dans toutes
sociétés belges ou étrangères.
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de sociétés.
- toute participation à l'administration, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
- toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines juridiques ainsi que la
prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
La société est en outre autorisée à participer à la création et au développement d'entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme
jugée la plus appropriée, et pour quelque durée que ce soit, et notamment par le biais de prêts, de
financements, de garanties hypothécaires ou non-hypothécaires, etc.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature industrielle, financière, commerciale ou civil ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet au qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de cet
objet.
Elle est habilitée à émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres, ainsi que
tous certificats fonciers ou autres.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés et, plus généralement assurer la gestion d'autres sociétés ou entreprises.
Nonobstant ce qui précède, la société s'interdit d'exercer toute activité en infraction avec des
Volet B
dispositions légales ou réglementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l'agrément requis.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec
d'autres entreprises, associations ou sociétés. Elle pourra se livrer à toute activité de gestion,
d'administration, de direction et d'organisation de sociétés. Elle pourra créer toutes filiales et/ou
toutes succursales en Belgique ou à l'étranger.
Elle pourra également exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement se rapportant à
l'objet social, vendre ou concéder foutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets en
rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d'entreprises de
même type.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l'objet
social. »
HUITIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4052 Beaufays, rue de Louveigné,
188, boîte C12.
 
Pour extrait analytique conforme
Marie-Hélène TOUSSAINT
Notaire