Ondernemingsnr : 0436546817
Naam
(voluit) : BUULSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Puntstraat 7
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door MAARTEN PIETERS, notaris te Herentals, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 31
december 2024;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de naamloze vennootschap BUULSE
NV volgende be-slissingen heeft genomen:
A: Bekrachtiging van alle bestuurshandelingen in het verleden gesteld door de raad van bestuur van
de overnemende vennootschap – Benoeming bijkomende bestuurder
Eerste besluit: Bekrachtiging bestuurshandelingen
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat haar raad van bestuur
niet rechtsgeldig samengesteld is. De raad van bestuur bestaat immers maar uit twee bestuurders,
terwijl er in de overnemende naamloze vennootschap vier aandeelhouders zijn. Aldus diende de raad
van bestuur, om juridisch rechtsgeldig samengesteld te zijn, minstens samengesteld te zijn uit drie
bestuurders.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap bekrachtigt hiermee uitdrukkelijk alle
bestuurshandelingen die de leden van de juridisch niet-conforme raad van bestuur ten behoeve van
de overnemende vennootschap hebben verricht in het verleden tot en met vandaag, dinsdag 31
december 2024.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit dan ook om haar raad van
bestuur per vandaag juridisch conform samen te stellen door de benoeming van een bijkomend
bestuurder, dit alles zoals opgenomen in besluit hierna, waarin een bijkomend bestuurder wordt
benoemd binnen de overnemende naamloze vennootschap.
Tweede besluit: Benoeming bijkomend bestuurder
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de heer VAN DER VLOET
Jozef, wonende te 2440 Geel, Dr.-Van de Perrestraat 42a, te benoemen tot bestuurder van de
overnemende vennootschap.
Dit nieuwe bestuursmandaat gaat in op heden om te eindigen op de jaarvergadering gehouden in
2030 over de goedkeuring van de jaarrekening per 2029, behoudens eerder ontslag.
Voornoemde bestuurder kiest voor alle aangelegenheden met betrekking tot het uitvoeren van het
bestuursmandaat woonstplaats op de zetel van de vennootschap, thans 2250 Olen, Puntstraat 7,
behoudens zetelverplaatsing.
De benoemde bestuurder verklaart in zijn onderhandse verklaringen de dato 30 december 2024 zijn
bestuursmandaat te aanvaarden en verklaart uitdrukkelijk dat hem geen strafrechtelijk of
burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een
onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van bestuurder,
commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
Dit bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De raad van bestuur is sinds heden aldus samengesteld als volgt:
    •  De heer VAN DER VLOET Herman, gedelegeerd bestuurder, wonende te 2250 Olen, Puntstraat
7;
    •  De heer VAN DER VLOET Chris, gedelegeerd bestuurder, wonende te 2250 Olen, Geelseweg
163; en
    •  De heer VAN DER VLOET Jozef, wonende te 2440 Geel, Dr.Van de Perrestraat 42a.
Alle bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot het bestuur van de vennootschap en de uitvoering van hun bestuursmandaat.
Vertegenwoordiging
Overeenkomstig artikel 19 van de nieuw aan te nemen statuten de dato 30 december 2024 wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder die alleen
optreedt of door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college.
B: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting: geruisloze fusie
Derde besluit: Kennisneming en bespreking van het gemeenschappelijk fusievoorstel de dato 21 mei
2024
De algemene vergaderingen van de bij huidige fusie betrokken vennootschappen nemen kennis van
het gezamenlijk fusievoorstel de dato 21 mei 2024, neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen door zowel de overnemende vennootschap als de over te
nemen vennootschappen, telkens op 3 juni 2024. De aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel
op de zetel van de vennootschappen ter beschikking is gesteld voor inzage en dit reeds sinds haar
neerlegging ter griffie, dus op heden reeds meer dan één maand zoals het WVV vereist. De
aandeelhouders verklaren bovendien dat zij kosteloos een afschrift hebben verkregen van het
voornoemde fusievoorstel. De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen verklaren aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van het voormelde
gezamenlijke fusiebesluit en verklaren dat de integrale voorlezing ervan overbodig is.
Vierde besluit: Fusiebesluit
    1.  Goedkeuring van de geruisloze fusie door overname van de over te nemen vennootschappen
door de overnemende vennootschap
De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschap verklaren unaniem het
fusievoorstel goed te keuren zonder opmerkingen en besluiten om over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting. Zij verklaren bovendien, zover als nodig, te verzaken aan het
opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
Aldus verklaren de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen het
gezamenlijk fusievoorstel dat werd opgesteld op 21 mei 2024 en werd neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout, zowel door de overnemende
vennootschap als door de over te nemen vennootschappen op 3 juni 2024, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni, voor de overnemende vennootschap onder het
nummer 24088754 en voor de over te vennootschappen onder het nummer 24088755 (EMP -
Techon) en onder het nummer 24088756 (V.D.V. Invest), goed te keuren.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap EMP - Techon NV besluit te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende
vennootschap.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap V.D.V. Invest NV besluit te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende
vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen, zowel alle activa als passiva, alle rechten en verplichtingen, van de
over te nemen vennootschappen, en dit met terugwerkende kracht tot 1 januari 2024, zoals
uiteengezet in het inmiddels goedgekeurde fusievoorstel, zodat alle handelingen die zijn gesteld door
de over te nemen vennootschappen sinds die voornoemde datum worden geacht te zijn verricht door
de overnemende vennootschap.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen
vennootschappen, worden er in toepassing van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven
in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng van het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschappen. De aandelen in de overgenomen vennootschappen worden
derhalve ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolgde huidige fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
    1.  Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de overgenomen
vennootschappen op de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebracht activa-
en passivabestanddelen, thans het gehele vermogen, dus alle activa-en passivabestanddelen, zowel
de rechten als verplichtingen, van de overgenomen vennootschappen, en dit vanaf heden op basis
van de laatste goedgekeurde jaarrekening van de overgenomen vennootschappen per 31 december
2023. Alle activa- en passivabestanddelen, zowel de rechten als verplichtingen van de overgenomen
vennootschappen gaan boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt retroactief over van de
overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap per 1 januari 2024, zodat alle
handelingen gesteld door de over te nemen vennootschappen vanaf die datum geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast de voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht om de handelsnaam van de overgenomen
vennootschappen te gebruiken, het voordeel van bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar
cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met hun
handelszaak.
Ten slotte omvat de vermogensovergang, die dus geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan,
evenals alle intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan
verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn aangegaan, ook deze aangegaan met de overheid,
haar werknemers, haar aangestelden, en tevens jegens haar organen en haar aandeelhouder, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moete worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van huidig fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
Het volledig archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden
die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard op haar zetel.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande
ten laste van de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door een hypotheek of andere
zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap die er
het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen
vennootschappen verbonden aan hun handelszaak.
De over te nemen vennootschappen verklaren geen eigenaar te zijn van onroerende goederen,
waarvoor dan bijzondere publiciteitsvereisten zouden gelden.
Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er werden/worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen noch aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen dan wel de overnemende vennootschap.
    1.  Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende vennootschap
De overgedragen activa- en passivabestanddelen, thans het volledig vermogen, alle rechten en
plichten van de overgenomen vennootschappen zoals hiervoor voormeld, worden in de boekhouding
van de overnemende vennootschap opgenomen, vervangende de aandelen die de overnemende
vennootschap aanhoudt in de overgenomen vennootschappen, thans telkens de totaliteit (100%) van
de aandelen in de overgenomen vennootschappen dewelke naar aanleiding van huidige geruisloze
fusie worden ingetrokken en vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
    1.  Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen
De algemene vergadering van alle drie bij deze fusie betrokken vennootschappen verzoekt mij,
notaris, vast te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen
vennootschappen als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap het voornoemde
fusievoorstel en het fusiebesluit hebben aangenomen en goedgekeurd, de overgenomen
vennootschappen vanaf heden opgehouden hebben te bestaan.
Vijfde besluit: aanpassing voorwerp
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit toepassing te maken van
artikel 12:55 WVV, waarbij het voorwerp van de overnemende vennootschap kan worden uitgebreid
met de activiteiten van de overgenomen vennootschappen die nog niet zijn voorzien in het voorwerp
van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering besluit derhalve dat het voorwerp van de overnemende vennootschap
voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp teneinde rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen aan haar
aandeelhouders te bezorgen:
    •  de exploitatie en uitbating van een sportrecreatiecentrum.
    •  alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op de exploitatie van een bowlingcenter, dit
alles in zijn ruimste zin.
    •  de exploitatie van speeltuinen en andere sport en ontspanningsgelegenheden.
    •  de uitbating en exploitatie van cafés, tavernes, dancings, feestzalen en drankgelegenheden.
    •  de aan en verkoop, de huur en verhuur, de import en export van sport- en recreatieartikelen, dit
alles in de ruimste zin.
    •  de verhuur van accommodaties.
    •  de verhuur van woongelegenheid.
    •  de aan en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer en fabricatie van onderhouds- en
reinigingsproducten en toebehoren.
Deze opsomming is niet beperkend, doch indicatief.
De vennootschap mag ook, zowel in het binnenland als in het buitenland, alle financiële, nijverheids-,
commerciële, handels- roerende, onroerende, administratieve, bedrijfstechnische en
bedrijfseconomische handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp en aandelen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid, en in het algemeen alle handelingen verrichten die het verwezenlijken van het
voorwerp kunnen bevorderen.”
Zesde besluit: Kennisname einde mandaten: ontslag en kwijting
De algemene vergadering stelt, ingevolge de voornoemde voltrekking van huidige fusie, vast er ook
een einde aan de bestuursmandaten is gekomen van de bestuurders en de gedelegeerd bestuurders
van de overgenomen vennootschappen. Aldus stelt de algemene vergadering het ontslag vast van
de voltallige raad van bestuur van de overgenomen vennootschappen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal op haar volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting voor de uitoefening van hun mandaat aan de bestuurders waarvan de
bestuursmandaten op heden een einde hebben genomen ingevolge het voltrekken van huidige fusie.
C: Aanpassing van de overnemende vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Zevende besluit: Aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Achtste besluit: zetel van de vennootschap buiten de statuten
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de
verwijzing naar het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en wordt
vervangen door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft in het Vlaams Gewest te
2250 Olen, Puntstraat 7.
Negende besluit: Aanname van volledig nieuwe statuten overeenkomstig de genomen beslissingen
en het nieuwe wetboek
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
naamloze vennootschap en heeft de naam "BUULSE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad
van bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp teneinde rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen aan haar
aandeelhouders te bezorgen:
    •  de exploitatie en uitbating van een sportrecreatiecentrum.
    •  alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op de exploitatie van een bowlingcenter, dit
alles in zijn ruimste zin.
    •  de exploitatie van speeltuinen en andere sport en ontspanningsgelegenheden.
    •  de uitbating en exploitatie van cafés, tavernes, dancings, feestzalen en drankgelegenheden.
    •  de aan en verkoop, de huur en verhuur, de import en export van sport- en recreatieartikelen, dit
alles in de ruimste zin.
    •  de verhuur van accommodaties.
    •  de verhuur van woongelegenheid.
    •  de aan en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer en fabricatie van onderhouds- en
reinigingsproducten en toebehoren.
Deze opsomming is niet beperkend, doch indicatief.
De vennootschap mag ook, zowel in het binnenland als in het buitenland, alle financiële, nijverheids-,
commerciële, handels- roerende, onroerende, administratieve, bedrijfstechnische en
bedrijfseconomische handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp en aandelen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid, en in het algemeen alle handelingen verrichten die het verwezenlijken van het
voorwerp kunnen bevorderen.
…
Aantal en soorten aandelen
Artikel 9. Aard van de effecten
§1. Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
…
Bestuur
 
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of bij e-mail, ten laatste drie dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk of
elektronisch te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan een bestuursvergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier
aan bestuursvergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, samen
optredend, dan wel door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
…
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde maandag van de maand mei om 14.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op
hetzelfde uur.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Winstbestemming
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
D: Volmachten
Tiende besluit: machten tot uitvoering en voor coördinatie statuten
De algemene vergaderingen geven alle machten aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergaderingen machtigen voor zover als nodig tevens het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het register van aandelen op naam van de overgenomen
vennootschappen te vernietigen, door doorschrapping van alle folio’s en de vermelding bij de
gegevens van de overgenomen vennootschappen dat de overgenomen vennootschappen definitief
hebben opgehouden te bestaan per 31 december 2024. Deze vernietigde aandelenregisters dienen
evenwel bewaard te worden bij de boeken en documenten van de overgenomen vennootschappen,
wat zal bewaard worden op de zetel van de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen geven volmacht aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissingen tot fusie en tot statutenwijziging, en de bekendmaking en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “SAS ACCOUNTING
SERVICE”, met zetel te 2200 Herentals, Goudbloemstraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het nummer 0463.536.274, en aan
diens werknemers en aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
ondernemende vennootschap en de overgenomen vennootschap, evenals de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, verzakingen,
volmachten en gecoö-rdineerde tekst van de statuten met historiek van de vennootschap. Notaris
Maarten Pieters