Ondernemingsnr : 0525874711
Naam
(voluit) : ZOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lodewijk Weijtenstraat 66
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 5 maart 2020, blijkt het volgende:
1. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), om dit terug
te brengen van twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) op nul euro (€ 0,00), en dit
zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2. WIJZIGING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de bestuurder, werd het
Luik B
voorwerp van de vennootschap gewijzigd als hierna opgenomen.
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vanaf datum
van de akte vervangen door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe)
wetboek, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende wijzigingen:
3.1. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap.
3.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.3. Het voorwerp werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Reclamebureaus;
- Standenbouw;
- Communicatie;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
- Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
- Ontwerpen van publicitaire films;
- Ontwerpen van publicitaire artikelen;
- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort;
- Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- Aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enzovoort;
- Zetten van tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier;
- Overige grafische activiteiten;
- Vervaardiging van fotografische platen en film, lichtgevoelig papier en ander lichtgevoelig, niet-
belicht materiaal;
- Activiteiten van grafische designers;
- Overige fotografische activiteiten;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Consultancy-activiteiten;
- Bleken, verven, voorbereiden en bedrukken (zeefdrukken) van textielvezels, garens, weefsels,
stoffen en confectieartikelen (inclusief kleding);
- Drukkerijen van kranten, inclusief reclamebladen;
- Drukken van tijdschriften, andere periodieken, boeken, enzovoort door middel van offset,
fotogravure, flexografie, zeefdruk, duplicators, computerprinters, printinstallaties, foto- of
thermokopieerapparaten, enzovoort;
- Reproductie: productie van boekdrukvormen, offsetproductie- en offsetdrukplaten,
diepdrukreproducties en diepdrukcilinders;
- Gereedmaken en vervaardigen van bladen voor overheadprojectie (retroprojectie), tekeningen, lay-
outs, dummies, enzovoort;
- Bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers;
- Vouwen, vergaren, naaien, garenloos binden, lijmen, snijden, brocheren en goudstempelen van
bedrukte vellen voor boeken, brochures, tijdschriften, catalogi, enzovoort;
- Vouwen, stempelen, ponsen, perforeren, pregen, lijmen, lamineren van bedrukt papier of karton
voor onder meer handelsformulieren, staalkaarten, labels, kalenders, reclamemateriaal, enzovoort;
- Productie en realisatie van speelfilms met een normale lengte of van korte films, in beginsel
bestemd voor projectie in bioscopen;
- Productie en realisatie van films van diverse aard (series, televisiefilms, documentaires, enzovoort)
in beginsel enkel bestemd voor vertoning op de televisie;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips;
- Productie en realisatie in speciale laboratoria van teken- of animatiefilms;
- Voor rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie verwant zijn:
nasynchroniseren, speciale effecten, ontwikkelen, monteren, inkleuren, dubben, ondertiteling,
enzovoort;
Luik B
- Activiteiten van filmstudio's, inclusief de terbeschikkingstelling van technisch materieel;
- Uitgave en distributie van films op videobanden bestemd voor het publiek;
- Verwerking van films: ontwikkelen, afdrukken en vergroten van door de cliënt gemaakte negatieven
of films; ; inramen van dia’s; kopiëren, restaureren en retoucheren van films en foto's;
- Uitgeverijen van: foto's, gravures en prentkaarten; kalenders en dienstregelingen; posters en
reproducties van kunstwerken;
- Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
- Maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en reclamefotografie;
fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen, enzovoort;
- Maken van videoreportages over huwelijken en dergelijke;
- Activiteiten van persfotografen;
- Zelfstandig werkende persfotografen;
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens;
- Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Overige uitgeverijen;
- Overige uitgeverijen van software;
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing, van bijbehorende programmatuur (software);
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Webportalen;
- Vertoning van bioscoopfilms en videobanden in bioscopen, in de open lucht of op andere plaatsen
waar filmvoorstellingen mogelijk zijn;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
- Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
- Activiteiten van decorateur-etalagisten;
- Etaleurswerkzaamheden;
- Ontwerpen van showrooms, enzovoort;
- Het ontvangen, verkrijgen en de overdracht van auteursrechten, waarbij auteursrechten op
privénaam kunnen overgedragen worden op naam van de vennootschap;
- Productontwikkeling (meubelen, gadgets, …);
- Interieurinrichting en concepten voor bedrijven;
- Guerrilla marketing (op straat);
- 3D modelling en animatie;
- App-development en programmatie;
- Games (digitaal);
- Boardgames design en uitwerking;
- Illustraties;
- Grafisch ontwerp;
- Ontwerpen en beheren van websites;
- Aan- en verkoop van onroerende goederen voor eigen rekening;
- Huur en verhuur van onroerende goederen voor eigen rekening;
- detailhandel boardgames via webshop;
- detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels;
- sport- en recreatieonderwijs, mindfulness en levenscoach.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
Luik B
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
3.4. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd toegevoegd
en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.5. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuurder
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)