N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WORKADAY SOLUTIONS EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue des Chevaliers 14
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le 30 août
2018, déposé pour publication avant enregistrement que :
Monsieur LIENARD Yanick Yves Guy, né à La Chapelle-sur-Crecy (France) le 02 septembre 1947,
de nationalité française,  Rue Jenner, 1/b5.
Lequel comparant, dont l’identité a été établie au vu de sa carte d’identité, a requis le Notaire
soussigné de constater authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
Le comparant a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et de
dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée Starter, dénommée « Workaday
Solutions Europe », au capital souscrit de dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros (18.549,00 €),
divisé en cent (100) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune une fraction
identique de l'avoir social.
Préalablement à la constitution, le comparant nous a déclaré qu’il ne détient pas de titres dans une
autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote dans
une autre société à responsabilité limitée.
Souscription par apports en espèces - Libération.
Le comparant déclare que les 100 parts sociales sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de
cent quatre-vingt-cinq euros quarante-neuf cents chacune, comme suit:
- par Monsieur LIENARD Yanick, prénommé : 100 parts, soit la totalité.
Le comparant déclare que les parts sociales ainsi souscrites sont libérées à concurrence d’une
somme de 100,00 euros, que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus
ont été versés en un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BELFIUS Banque.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise;
En conséquence de ce qui précède, la société a de ce chef et dès à présent à sa disposition une
somme de cent euros (100,00 €).
Responsabilité.
Avant la passation de l'acte, le comparant, en sa qualité de fondateur de la société et conformément
à aux articles 215 et 211 bis du Code des Sociétés, a remis au Notaire soussigné le plan financier de
la société établi par un comptable agrée, un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises,
dans lequel il justifie le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant,
daté et paraphé par le fondateur, et sera conservé par Nous, Notaire, en application des dispositions
du Code des Sociétés.
Le Notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur l’obligation d’adapter les statuts dès que
la société perd la qualité de STARTER.
Le comparant reconnaît également que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les
dispositions légales relatives à la responsabilité des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les
trois ans de la constitution.
Le comparant déclare avoir parfaite connaissance du fait qu’entre la troisième et cinquième année
après la constitution, les associés sont tenus solidairement envers les intéressés de la différence
0701907836
Volet B
éventuelle entre le capital minimum requis pour une société privée à responsabilité limitée et le
montant du capital souscrit.
Interdictions.
Le comparant reconnaît que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l’
article 1er de l’AR n°22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle du 4 août
1978 sur les interdictions.
II. STATUTS
Le comparant arrête comme suit les statuts de la société :
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège Social – Objet – Durée.
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la « Société Privée à Responsabilité Limitée Starter », en abrégé «
SPRL-S ». Elle est dénommée « Workaday Solutions Europe ».
Tant que la société n’a pas porté son capital social au moins à hauteur du montant prévu à l’article
214, § 1er du Code des sociétés, elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par l’
article 78 de ce code le mot « starter ». C’est ainsi complétée que la forme de la société doit être
mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69.
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue des Chevaliers, 14.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
    •  la conception, développement, support, commercialisation et formation d’applications et services
informatiques.
    •  la conception et exploitation de Régies Publicitaires permettant la saisie, le paiement en ligne et
la transmission d’annonces aux journaux.
    •  l’édition, gestion d’abonnement, site internet.
    •  toutes prestations d’études, de conseil, de consultant, de formation et de représentation.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
TITRE II. Capital.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros (18.549,00 €),
divisé en cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune une
fraction identique de l'avoir social, libéré à concurrence de 100 €.
Aussi longtemps que la société a le statut de « starter », elle ne peut pas procéder à une réduction
de capital.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : DES PARTS SOCIALES
Volet B
En tout état de cause, afin de garder son caractère « STARTER », les parts ne sont cessibles qu’
entre des personnes physiques pour autant qu’aucune d’entre elles ne détienne de titres dans une
autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette
autre société à responsabilité limitée.
En cas de violation des règles précitées, la société perdra son caractère « Starter » et dès lors qu’il y
aura lieu de prendre les modifications statutaires qui s’imposent.
Les parts d’un associé ne peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de l’
opération.
Des personnes morales ne peuvent être admises que par la voie d’une augmentation de capital qui
porte le capital social au moins à hauteur du montant prévu à l’article 214, § 1er du Code des
sociétés.
Si les parts sont transférées à une personne physique, suite à un décès ou entre vifs, les dispositions
du paragraphe précédent et de l’article 212bis du Code des sociétés s’appliquent au cessionnaire.
ARTICLE 7 BIS : CESSIONS DES PARTS SOCIALES
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
TITRE III. Gestion.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l’assemblée générale
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
Volet B
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE IV. Assemblée générale.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier lundi du mois de juin de chaque
année, à 14 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE V. Exercice social – Répartition – Réserves.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un quart au moins,
affecté à la formation d’un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu’à ce que le
fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre cent euros (100,00 EUR) et le capital
souscrit.
L’assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification des statuts, que ce
fonds de réserve soit incorporé dans le capital.
TITRE VI. Dissolution – Liquidation.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
TITRE VII. Dispositions diverses.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
Volet B
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront
d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt
de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le 1er septembre 2018 et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2020.
3. Nomination d'un gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à ces fonctions:
- Monsieur LIENARD Yanick, prénommé.
ici présent et qui accepte.
Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
    1.  mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
Le comparant ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; le comparant donne tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs,
à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit
reprise de ces engagements par la société.
6. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté à la société TAX AND ACCOUNTING scprl, représentée par Monsieur
Eric DEBRABANDERE, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue des Chevaliers, 14, afin
d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des
Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire