Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Architectuur Noterdaeme
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9820
België
Onderwerp akte : Oprichting
Merelbeke
Hundelgemsesteenweg 572 104
Uit een onderhandse akte van 11 april 2023 blijkt dat Sofie Noterdaeme als gecommanditeerde vennoot samen
met een commanditaire vennoot de commanditaire vennootschap Architectuur Noterdaeme, met zetel te 9820
Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 572 bus 104  heeft opgericht.
 
OPRICHTING
Artikel 1      De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest
A. Vennootschapsvorm
De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een commanditaire vennootschap op.
B. Naam
De vennootschap draagt de naam “Architectuur Noterdaeme”.
C. Zetel
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest, op het adres Hundelgemsesteenweg 572 bus
104, 9820 Merelbeke
Artikel 2.     Inbreng
Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen. De storting van inbrengen in geld zal, indien
toepasselijk, gebeuren op het rekeningnummer van de rekening geopend op naam van de vennootschap.
Vennoten
A. Gecommanditeerde vennoot Sofie Noterdaeme
Gecommanditeerde vennoot Sofie Noterdaeme verbindt zich tot de volgende inbreng(en), in geld: 990,00 Euro.
Het mandaat van gecommanditeerde vennoot is bezoldigd.
B. Commanditaire (stille) vennoot Serge Noterdaeme
Commanditaire vennoot Serge Noterdaeme verbindt zich tot de volgende inbreng(en), in geld: 10,00 Euro.
Artikel 3.    Aandelen
A. Aantal uitgegeven aandelen.
In ruil voor het totaal van de bovenvermelde inbrengen zullen 100 aandelen worden uitgegeven zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
B.Inschrijving op de aandelen.
Er wordt ingeschreven op alle uitgegeven aandelen:
Gecommanditeerde (werkende) vennoot Sofie Noterdaeme schrijft in op 99 aandelen, in ruil voor bovenvermelde
inbreng.
Commanditaire (stille) vennoot Serge Noterdaeme schrijft in op 1 aandeel, in ruil voor bovenvermelde inbreng
C.Volstorting van het aanvangsvermogen.
Voor zover de comparanten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet per direct zouden hebben volgestort,
verbinden zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van de vennootschap.
 
STATUTEN
0801034611
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.    Naam en rechtsvorm van de vennootschap,
A. Vennootschapsvorm
De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een commanditaire vennootschap op.
B. Naam
De vennootschap draagt de naam “Architectuur Noterdaeme”.
Artikel 2.    Zetel en de aanduiding van het gewest
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige
gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het taalregime dat op de vennootschap
toepasselijk is.
Artikel 3.    Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A.Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect alsook aanverwante en
niet onverenigbare activiteiten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep van architect in
eigen naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in België en
in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en verrichtingen van welke
aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd
zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op enige
andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een voorwerp hebben dat niet
onverenigbaar is met het beroep van architect.
B.
1) Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties, zowel door persoonlijke begeleiding als in samenwerking met
andere professionals.
2) Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen en verstrekken van managementadviezen,
opleiding, consultancy, technische expertise, bijstand, ondersteuning en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, strategie, wetenschap, techniek ,
financiën, innovatie, mobiliteit, administratie, energie, public relations, verkoop, marketing, promotie, informatica,
informatietechnologie, communicatie, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie,
automatisering en veranderingsmanagement, kosten- en batenanalyse, financieel- en projectmanagement,
internet- en e-businessmanagement, het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie, het
onderhouden van contacten met het cliënteel, het positioneren van de cliëntonderneming op de markt, het
besturen van vennootschappen, Het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en controle- en
toezichtsactiviteiten in diverse ondernemingen, instellingen en overheidsdiensten.
3) Het verlenen van professionele diensten in de meest uitgebreide zin.
4) Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden.
Deze bovenstaande diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
5) Deelname aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager, toezichter of mandataris en van alle andere top- en andere functies die door de
vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed.
6) Aanbieden van haar diensten in het gebruik van computers en software en het opstellen en ontwerpen van
nieuwe software, alsook computergerichte projecten in de breedste zin van het woord en steeds in verband met
bovenstaand doel.
C. Actieve en passieve holding:
1) Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut.
2) Het samenwerken met, deelnemen in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verwerven en aanhouden van
participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in alle bestaande of op te richten, industriële-,
commerciële-, financiële-, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, en het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
3) Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
4) Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender welke vorm
of duur, aan alle vennootschappen en ondernemingen en derden, inclusief zaakvoerders en vennoten.
5) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
andere vennootschappen, ondernemingen, instellingen en derden, inclusief zaakvoerders en vennoten, borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
D.Patrimoniumvennootschap:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, het afbreken, de uitrusting, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de urbanisering, de verkaveling, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3) Het uitbaten van onroerende goederen; overeenkomsten afsluiten met derden in verband met hun gebruik en
genot en de uitbating en het beheer van onroerende goederen; landbouwgronden verpachten of zelf
landbouwbedrijven uitbaten; aanleg en onderhoud van tuinen en parken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting,
fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande omschrijvingen,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij
wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende
waarborgen ten voordele van derden.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend
worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4.    De duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.    Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de vennoten, behoudens andersluidende overgangsbepaling of beslissing van de algemene
vergadering.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden eveneens
geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
Artikel 6.    Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de vennoten per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op
de overblijvende aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige
andere persoon met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 9.
 
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 7.    Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden
worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
Artikel 8.    Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van
de aan de vennoten toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden
van artikel 9.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht
op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 9.
Artikel 9.    Hoedanigheid van vennoten.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks in het
bezit zijn van natuurlijke personen die:
A.ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, en
B.gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-
aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die een beroep
uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de Orde van
Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van een
natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te stellen en mag
ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de vennoot-
architect door een derde architect.  
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van de aandelen wordt gerespecteerd.
Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om te
beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.  De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
mandaat als gecommanditeerde vennoot, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het
gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten zijn
slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.
Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar hebben
wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij
heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel
3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 10. Overdracht en overgangen van aandelen
A.Overdracht onder levenden
De aandelen kunnen onder levenden worden overgedragen of worden overgedragen wegens overlijden:
vrij aan de architecten-vennoten;
aan elke andere persoon met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp uitmaken van de overdracht of de overgang.
De vennoten beslissen binnen twee maanden na ontvangst van het per aangetekende brief verzonden
overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de vennootschap geacht wordt het voorstel te aanvaarden. Tegen
weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 9 van deze statuten.
B.Overgang wegens overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
In geval van een meerderheid van vennoten houdt het overlijden van één van hen in dat de eigen rechten van de
vennoten die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden, worden opgeschort in afwachting van de
beslissing van de vennootschap over de overdracht van de aandelen. De erfgenamen of legatarissen kunnen
niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen vennoot hadden kunnen worden, hebben
recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van de laatste
balans, de laatste 2 of 3 balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, 2 of 3 boekjaren of meer
heeft.
 
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.  Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders , natuurlijke personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, al
dan niet vennoot.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt , bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping
recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige zaakvoerders de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen en mag
ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de vennoot-
architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar
wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
Artikel12. Statutaire zaakvoerder
Er wordt bij oprichting één statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk Sofie Noterdaeme, met woonplaats te
Hundelgemsesteenweg 572 bus 104, 9820 Merelbeke en met rijksregisternummer 96111719629. Het mandaat
van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en geldt voor
onbepaalde duur. Dit mandaat is bezoldigd.
Artikel 13.  Bevoegdheden
Als er maar één zaakvoerder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid
om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder zaakvoerders bestuurd wordt, is elke zaakvoerder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke lasthebber,
natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de
tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 14. Vergoeding van de zaakvoerders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Het mandaat van gecommanditeerde vennoot is bezoldigd.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 16. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige
aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen en
zal de bijbehorende premies betalen.
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze
vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting betreft
dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders,
of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste acht dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten, aan de zaakvoerders en, in voorkomend
geval, aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals vermeld
in het bericht van bijeenroeping.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende besluit
geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde
dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen
voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle vennoten ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige vennoten die erom vragen. Kopieën
voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen onder volgende voorwaarden:
A.De vennoten die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die
gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen.
B.De vennoten die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een
beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute meerderheid van
stemmen.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen haar toewijst en deze statuten.
 
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01/01 en eindigt op 31/12 van ieder jaar. Op deze laatste datum
wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte gebracht
van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien alle
lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende opdrachten meer zijn.
Artikel 25. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
uitgevoerd door de in functie zijnde zaakvoerder(s), onder voorbehoud van het recht van de algemene
vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige bedragen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bij verliezen wordt
gehandeld zoals de wet het oplegt en/of toelaat.
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden,
indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan
 
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor
alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is voorzien, wordt
verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde wettelijke en
deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden geacht in deze statuten te
zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van, wettelijke en deontologische
voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.  
Artikel 30. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan uitoefenen, zullen alle
nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers te waarborgen, in het bijzonder
met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en architectenopdrachten, waarbij in voorkomend
geval rekening wordt gehouden met het intuitu personae karakter van de relatie tussen de architect en de
opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden meegedeeld.
 
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Artikel 1.    Niet-statutaire zaakvoerder(s)
Er worden bij oprichting geen niet-statutaire zaakvoerders benoemd.
Artikel 2.    Gecommanditeerde vennoten
De voornoemde gecommanditeerde vennoten verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich hiertegen verzet. Het mandaat van de gecommanditeerde vennoot is onbezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 3.    Zetel en contactgegevens
De partijen melden dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn te 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 572 bus 104.
Artikel 4.    Het eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op
31/12/2023.
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op de laatste donderdag van mei 2024 om 19u00.
Artikel 5.    Beschikbaarheid van de inbreng
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng” en gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening
worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6.    Overdracht van aandelen
De overdracht van de aandelen dewelke toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot dient in het Belgisch
Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn aan derden.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (waaronder
artikel 1690 Burgerlijk Wetboek).
Artikel 7.    Volmacht aan accountant
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV Boekhoudkantoor Carrewyn-Vyvey, rechtspersoon met zetel te
8400 Oostende, Lelielaan 7, RPR Gent afdeling Oostende, gekend in de KBO onder nummer BE0479048356 en
diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend Vyvey Robbie, zaakvoerder van BV
Boekhoudkantoor Carrewyn-Vyvey. Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen inzake:
A.de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform de vennootschap
op te richten,
B.alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties
waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat,
sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht
geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
Artikel 8.    Oprichtingskosten
De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook) komen voor rekening van
de vennootschap of worden voor rekening van de vennootschap gebracht wegens haar oprichting.
Artikel 9.  Bekrachtiging van de verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting
De gecommanditeerde vennoten en de zaakvoerder(s) verklaren namens de vennootschap en onder voorbehoud
van het verwerven van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, dat de vennootschap alle verbintenissen
bekrachtigt die door één of meerdere van de oprichters, vennoten en/of zaakvoerders werden aangegaan in
naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting vanaf 01/02/2023, en dat de vennootschap
dus ook alle verbintenissen en verplichtingen en rechten die daaruit voortvloeien overneemt. Dit overeenkomstig
artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Opgemaakt te Merelbeke op 11/04/2023
 
Sofie Noterdaeme, 
Gecommanditeerde vennoot