N° d'entreprise :
0849363177
Dénomination :
(en entier) :
SELINKO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue André Dumont 3
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 11 octobre 2019, l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « SELINKO », dont le siège est établi à 1435 Mont-
Saint-Guibert, rue André Dumont 3, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant
Wallon sous le numéro 0849.363.177., laquelle a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1. Examen des rapports 
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports rédigés
conformément aux article 582, 583 et 596 du Code des sociétés, à savoir : 
a) le rapport du conseil d’administration du 26 septembre 2019 établi conformément :
-    à l’article 583 du Code des sociétés dans le cadre de l’émission de droits de souscription
(warrants) qui sera ci-après proposée à l’assemblée générale (rapport exposant l'objet et la
justification détaillée de la proposition avec, en annexe, le Plan de warrants) ;
-    à l’article 596 du Code des sociétés dans le cadre de la suppression du droit de souscription
préférentielle des actionnaires sur les warrants émis (rapport justifiant cette proposition);
- à l’article 582 du Code des sociétés dans le cadre d’une possible émission (lors de l’exercice des
warrants) de nouvelles actions en-dessous du pair comptable des actions anciennes (rapport détaillé
portant notamment sur le prix d’émission des actions et les conséquences financières de l’opération
pour les actionnaires);
b) le rapport de contrôle du réviseur d’entreprises, Madame Pascale TYTGAT, associée de la société
privée à responsabilité limitée « BST Réviseurs d’entreprises », à 1050 Bruxelles, rue Gachard
88/16, daté du 26 septembre 2019, établi conformément :
-    à l’article 596 du Code des sociétés dans le cadre de la suppression du droit de souscription
préférentielle des actionnaires ;
-    à l’article 582 du Code des sociétés dans le cadre d’une possible émission des nouvelles actions
en-dessous du pair comptable des actions anciennes.
    Chaque action¬naire recon¬naît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connais-sance.
    Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports.
    Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles
582 et 596 du Code des sociétés.
2. Emission de droits de souscription (warrants) et augmentation de capital 
2.1. Emission de droits de souscription (warrants).
a)    Emission de six mille sept cent trois (6.703) warrants
L’assemblée décide d’émettre six mille sept cent trois (6.703) droits de souscription (warrants) en
faveur d’employés, administrateurs, gérants, délégués à la gestion journalière et/ou prestataires de
services indépendants de la société ou d'une de ses éventuelles filiales (tels que définis dans le Plan
de warrants sous le terme « Participant »), à déterminer par le conseil d’administration, chaque
warrant donnant droit de souscrire une action ordinaire de la société (sans préjudice de
changements possibles au ratio d’exercice tels que plus amplement décrits à l’article 5.4 du Plan de
warrants), tel que proposé par le conseil d’administration dans son rapport susmentionné et dans le
Volet B
Plan de warrants y annexé.
b)    Conditions et modalités de l’émission (Plan de warrants).
L’assemblée approuve les conditions et modalités d’émission des droits de souscription (warrants)
proposées par le conseil d’administration dans le Plan de warrants annexé au rapport précité du
conseil d’administration.
Ce Plan de warrants est annexé au présent acte.
Ce Plan de warrants mentionne entre autres les conditions et modalités d’émission et d’attribution
des warrants, le prix d’émission de warrants, le prix d’exercice des warrants, la durée des warrants,
la période d’exercice des warrants, les modalités d’exercices, …) ; il prévoit notamment que :
- les warrants seront attribués, par le conseil d’administration, à des « personnes qui à la Date de l’
Offre sont liées à, ou prestent des services pour, la Société ou l’une de ses éventuelles Filiales, sous
ou par un Contrat de Travail, un Contrat de Services ou exerce un mandat d’Administrateur au sein
de la Société ou d’une de ses éventuelles Filiales. Le nombre total de Warrants pouvant être offerts
aux Participants est déterminé conformément à l’article 5.2.1. », ces personnes étant appelées «
Participants » dans le Plan de warrants.
-    Les Warrants seront offerts aux Participants en une ou plusieurs fois, à la discrétion du conseil d’
administration.
-    Les Warrants seront offerts aux Participants par le Conseil d’Administration dans un délai de
quatre (4) ans à compter de la date de ce Plan. Pour chaque Offre, le Conseil d’Administration doit
déterminer (i) les personnes qui seront Participants, (ii) le nombre de Warrants offerts à chaque
Participant et (iii) les autres termes et conditions applicables aux Warrants ainsi offerts.
- Chaque Warrant donnera le droit de souscrire à une Action Ordinaire (sans préjudice de
changements possibles au ratio d’exercice tels que plus amplement décrits à l’article 5.4).
- Prix d’émission des Warrants : Les Warrants seront émis (à titre gratuit) et attribués gratuitement
aux Participants.
- Prix d’Exercice : Le Prix d’Exercice des Warrants sera déterminé par le Conseil d’administration et
sera au moins égal à la valeur de marché des Actions Ordinaires, telle que déterminée au moment
de l’Offre dans le rapport de valorisation établi par le Conseil d’Administration et confirmée par un
réviseur d’entreprise ou par un expert-comptable.
- Durée des Warrants : La durée des Warrants est de maximum cinq (5) ans à compter de la Date de
l’Offre (et ne sera en aucun cas supérieure à 10 ans à compter de la date de l’assemblée générale à
laquelle l’émission des Warrants a été approuvée).
- Les Warrants sont incessibles, sauf conformément à l’article 5.3.5.2 en cas de décès.
c)    Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires
L’assemblée décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit de souscription préférentielle des
actionnaires sur les droits de souscription (warrants) ici émis, et, pour autant que de besoin, de
supprimer le même droit de souscription préférentielle sur les actions à émettre en cas d’exercice
des warrants.
2.2.    Augmentation du capital.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription (warrants), l’
assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum correspondant au
nombre de warrants exercés multiplié par leur prix d’exercice, et ce par la création de maximum six
mille sept cent trois (6.703) actions ordinaires, tel que prévu dans Plan de warrants précité et ci-
annexé. 
2.3.    Pouvoirs.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec pouvoir de
délégation, aux fins de :
-    attribuer les warrants conformément au Plan de warrants ;
-    préciser le nombre définitif d’actions créées, le prix de souscription définitif des actions souscrites,
le montant total de l’augmentation de capital, l’affectation de l’éventuelle prime d’émission à un
compte indisponible « primes d’émission » et/ou son incorporation immédiate au capital ainsi que
fixer les modalités d’adaptation des warrants en cas d’opération sur le capital;
-    faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations
de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout
ou partie des warrants ;
-    exécuter le Plan de warrants, adopter et/ou interpréter toutes les règles, prescriptions et autres
conditions contenues dans le Plan de warrants, et prendre toutes les décisions nécessaires ou
supposées souhaitables pour l'administration, la gestion et l'application de ce Plan ;
-    exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal;
-    et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts eu égard aux résolutions précédentes
    L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les
décisions qui précèdent.    
Volet B
    En conséquence, l’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant en fin d’article 5 des statuts :
    « - six mille sept cent trois (6.703) droits de souscription (warrants) émis aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2019. »
    L’assemblée décide en outre de corriger l’erreur matérielle reprises dans l’alinéa précédent de cet
article, en remplaçant la date du « 12 juin 2019 » par « 12 juillet 2019 ».
4. Nomination éventuelle d’administrateurs
L’assemblée décide de ne pas nommer d’administrateur(s) supplémentaire(s).
5. Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
L’assemblée confère au conseil d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
    b) Pouvoirs particuliers
    L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bernard VERDOODT, prénommé, et à Monsieur
Rodolphe HORION, avocat, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, Place Poelaert 6, ou à
tout autre avocat du même bureau, ou toute autre personne désignée par la société, chacun pouvant
agir seul, pour l’exécution de toutes les formalités liées aux décisions et opérations qui précèdent et
à leurs suites.
    L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné pour établir les statuts coordonnés et les
déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés, le plan warrants et des deux
rapports.