N° d'entreprise :
0650528421
Dénomination :
(en entier) :
CAPRERA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Grand Vivier 5
6041 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 8.01.2019, déposé au bureau d’
enregistrement à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée
à responsabilité limitée «CAPRERA», ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue du Grand
Vivier 5, registre des personnes morales Mons et Charleroi (division Charleroi) et avec numéro de
TVA BE-0650.528.421, ont pris les décisions suivantes :
Première résolution – Rapports.
A l’unanimité des voix, l’assemblée dispense le président de la lecture des rapports du gérant et du
réviseur d’entreprises, la SCRL « VANDER DONCKT-ROOBROUCK-CHRISTIAENS REVISEURS
D’ENTREPISES », représentée par Bart ROOBROUCK, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à
Kwadestraat 151A bus 42 à 8800 ROESELARE, ayant trait à l’apport en nature ci-après, étant donné
que tous les associés déclarent avoir reçu une copie de ces rapports et déclarent en avoir pris
connaissance.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes :
    •  VI. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 313 C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés suivant notre lettre de mission du 3 janvier 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties. La rémunération de l’apport en nature se compose de 333 actions de la société SPRL «
CAPRERA », sans mention de valeur nominale.
L’apport en nature se compose d’une créance détenue par la société BVBA « BABYLON
ENTREPRISES » un montant global de € 100.000,00 inscrite dans les livres de la société privée à
responsabilité limitée « CAPRERA ».
Nous, soussigné, SCRL « Vander Donckt-Roobrouck-Christiaens Réviseurs d’Entreprises »,
représentée par Bart ROOBROUCK, Réviseur d’entreprises, ayant notre bureau à 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A, bus 42, déclarons ci-après qu’au terme de nos travaux de contrôle, nous
sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de présicion et de
clarté;
    •  L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par
le caractère libératoire de l’apport de la créance et l’absence d’autre législation applicable.
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties conduisent à des valeurs d’
Volet B
apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 333 nouvelles parts sociales de la société privée à
responsabilité limitée « CAPRERA ».
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 C.
soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Roeselare, Le 8 janvier 2019
(signature)
____________________________________________________________
SCRL “Vander Donckt – Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren”
Représentée par Bart ROOBROUCK
Réviseur d’entreprises »
L’assemblée décide d’approuver à l’unanimité des voix ces deux rapports, qui seront déposés en
même temps qu’une expédition du présent acte, au greffe du tribunal de commerce compétent.
Deuxième résolution – Augmentation de capital : apport en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de € 100
000,00, pour le porter de € 30 000,00 à € 130 000,00 par apport en nature d’une créance,
moyennant la création de 333 nouvelles parts sans désignation de valeur nominale.
Ces 333 nouvelles parts jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participeront au partage des bénéfices de l’exercice en cours pro rata temporis et liberationis.
Troisième résolution– Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital – Adaptation de l’
article cinq des statuts.
L’assemblée constate que l’augmentation de capital est effectivement réalisée, de telle manière que
le capital est porté à € 130 000,00, représenté par 433 parts.
Par conséquent, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est adapté comme suit :
Volet B
« Le capital social s'élève à cent trente mille euros (€ 130 000,00) et est représenté par quatre cent
trente-trois (433) parts sociales égales sans désignation de valeur nominale, dont chacune
représente un/centième (1/100ième) du capital. Elles sont numérotées de un (1) à quatre cent trente-
trois (433). »
Quatrième résolution – Pouvoirs et procurations
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant pour exécuter les résolutions prises ci-
dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, le
texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexes:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés (déposé au greffe)
- rapports (déposés au greffe)