Ondernemingsnr : 0845879293
Naam
(voluit) : NADACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schandooi 5
 : 2431 Laakdal
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk, Bochtlaan 33 en antennes te Genk en Opglabbeek, op 19 december 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
NADACO, waarvan de zetel thans gevestigd is te 2431 Laakdal, Schandooi 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0845.879.293, en gekend bij de BTW administratie onder het nummer
BE0845.879.293, onder meer volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal, hetzij een miljoen
zeshonderdeenenveertigduizend tweehonderd euro (€ 1.641.200,-) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negenduizend vierhonderdzesennegentig euro (€ 9.496,-) van rechtswege
omgezet werden in onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, in toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het in artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan betreffende het voorstel tot de creatie van soorten van aandelen door de uitgifte van
twee nieuwe soort van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen en over de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen. De enige aandeelhouder verklaart dat
er geen financiële noch boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen van het verslag van het
bestuursorgaan.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de creatie van twee soorten van
aandelen door de uitgifte van twee nieuwe soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en de
Preferente aandelen en over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen.
Luik B
De algemene vergadering beslist alle bestaande aandelen om te ruilen tegen een ruilverhouding van
één (1) bestaand aandeel op naam, zonder nominale waarde, tegen één (1) nieuw Gewoon Aandeel
op naam, zonder nominale waarde, zodat het aantal Gewone Aandelen gebracht wordt op
zestienduizend vijfhonderd zesendertig (16.536).
De algemene vergadering aanvaardt de uitgifte van zevenentwintigduizend driehonderdachttien
(27.318) bijkomende Gewone Aandelen en alle eraan verbonden bijzondere rechten, die worden
uitgegeven tegen een totale uitgifteprijs van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,-).
De algemene vergadering aanvaardt de uitgifte van vijfenveertigduizend vijfhonderdnegenentwintig
(45.529) Preferente Aandelen en alle eraan verbonden bijzondere rechten, die worden uitgegeven
tegen een totale uitgifteprijs van één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,-).
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van paragraaf 2 van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de vergadering eenparig om afstand te doen van het verslag van het
bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals beiden voorzien in paragraaf 1 van
artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot vermeerdering van het eigen vermogen door de aanvaarding
van een bijkomende inbreng in geld van TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,-) onder de volgende
uitgiftevoorwaarden:
- volstorting bij uitgifte;
- boeking op de beschikbare eigenvermogensrekening;
- uitgifte van zevenentwintigduizend driehonderdachttien (27.318) Gewone Aandelen op naam die
identiek zijn en dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen;
- uitgifte van vijfenveertigduizend vijfhonderdnegenentwintig (45.529) Preferente Aandelen op naam,
waarvan de rechten verschillen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen, op die wijze
zoals vermeld in het voormelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de nieuwe
statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd in het tiende besluit.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat op zevenentwintigduizend driehonderdachttien (27.318)
Gewone Aandelen in geld werd ingeschreven als volgt:
1/ door mevrouw VANDERSCHAEGHE Natalie Jenny André, wonende te 2431 Laakdal, Schandooi
5, ten bedrage van VIERHONDERDZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 470.000,-) en inschrijving op
zeventienduizend honderdnegentien (17.119) Gewone aandelen.
2/ door de besloten vennootschap Taking Waves, met zetel te 3010 Leuven, Willem
Coosemansstraat 172, met ondernemingsnummer 0727.986.681, ten bedrage van
TACHTIGDUIZEND EURO (€ 80.000,-) en inschrijving op tweeduizend negenhonderdveertien
(2.914) Gewone aandelen.
3/ door de besloten vennootschap DE LONKENDE LENTE, met zetel te 2260 Westerlo, Kerkplein 6,
met ondernemingsnummer 0781.999.251, ten bedrage van TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€
200.000,-) en inschrijving op zevenduizend tweehonderdvijfentachtig (7.285) Gewone Aandelen.
De algemene vergadering verklaart dat op vijfenveertigduizend vijfhonderdnegenentwintig (45.529)
Preferente Aandelen in geld werd ingeschreven als volgt:
4/ door de besloten vennootschap ARO, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, met
ondernemingsnummer 0465.554.369, ten bedrage van EEN MILJOEN
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.250.000,-) en inschrijving op vijfenveertigduizend
vijfhonderdnegenentwintig (45.529) Preferente Aandelen.
Voormelde inbrengen werden volledig volstort en overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij Belfius Bank zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 december 2022.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat op de
vermogensvermeerdering integraal ingetekend werd ten belope van TWEE MILJOEN EURO (€
2.000.000,-) en dat ingeschreven werd op zevenentwintigduizend driehonderdachttien (27.318)
Gewone Aandelen en op vijfenveertigduizend vijfhonderdnegenentwintig (45.529) Preferente
Aandelen en dat de inbreng volledig volstort werd.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten en rekening houdende met geldende
aandeelhoudersovereenkomst, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
Luik B
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De algemene
vergadering besluit de mogelijkheid tot uitkeren van interimdividenden te voorzien. Het voorwerp van
de vennootschap wordt niet gewijzigd. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt (letterlijk uittreksel):
VOORAFGAANDE BEPALINGEN – DEFINITIES
Tenzij de context anders vereist zal het begrip “Overeenkomst”, telkens zij met een hoofdletter wordt
aangeduid, verwijzen naar de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 16 december
2022, gesloten tussen de Vennootschap en de Investeerders (de Overeenkomst), elk zoals daarin
gedefinieerd en zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam NADACO.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligatie, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
    2.  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van extreme
raadgever of orgaan van de cliënt;
    3.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eerder welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
    4.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerend goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten;
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    6.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eerder welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen: het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt: het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    7.  Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met: alle
mogelijke advies- en/of dienstenfuncties:
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
Luik B
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
(…)
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentachtigduizend driehonderddrieëntachtig (89.383)
aandelen uitgegeven, verdeeld in:
- drieënveertigduizend achthonderdvierenvijftig (43.854) aandelen van de soort “Gewone Aandelen”,
- vijfenveertigduizend vijfhonderdnegenentwintig (45.529) aandelen van de soort “Preferente
Aandelen”.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Gewone Aandelen wordt hierna een “Gewone
Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Preferente Aandelen
wordt hierna een “Preferente Aandeelhouder” genoemd.
Alle aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen en Preferente Aandelen. Alle soorten van
aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in
de huidige statuten of de Overeenkomst.
Met uitzondering van de overdracht van Preferente Aandelen naar aanleiding van de uitoefening van
een Call Optie overeenkomstig artikel 6.8 van de Overeenkomst, blijven, in geval van overdracht van
aandelen, deze aandelen toegewezen aan de soort van aandelen waartoe zij ten tijde van de
overdracht behoorden.
Een Preferente Aandeelhouder zal het recht hebben om zijn Preferente Aandelen, of enig deel
daarvan, met inbegrip van verklaarde maar onbetaalde dividenden, naar keuze van de houder, te
allen tijde te converteren in Gewone Aandelen tegen een conversieverhouding van 1:1.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
(…)
Artikel 9: Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door vier (4) en maximum zes (6) bestuurders, die als volgt door de
aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap worden benoemd:
    1.  één (1) lid wordt benoemd op voordracht van de bestaande aandeelhouder, zoals gedefinieerd
in de Overeenkomst;
    2.  één (1) lid wordt benoemd op voordracht van TW, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst;
    3.  één (1) lid wordt benoemd op voordracht van LL, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, en
    4.  drie (3) leden worden benoemd op voordracht van ARO (de ARO Bestuurders).
Voor alle duidelijkheid zal het voordrachtrecht van een management-aandeelhouder, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst, zoals bepaald in dit artikel, vervallen van zodra zulke
management-aandeelhouder geen aandeelhouder meer is.
Het bestuursorgaan benoemt onder haar leden een voorzitter, dewelke steeds een ARO Bestuurder
moet zijn.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te
vervullen functie, voorgesteld door de betrokken aandeelhouder.
De aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor een functie voor te dragen, stelt de andere
aandeelhouders ten minste één (1) week vóór de aandeelhoudersvergadering waarop de bestuurder
(s) moet(en) worden benoemd, in kennis van de identiteit van hun voorgedragen kandidaten.
Elke positie van een bestuurder moet worden vervuld binnen één (1) maand na de datum waarop
deze positie vacant werd. Indien een aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor een functie
Luik B
voor te dragen, nalaat binnen deze periode van één (1) maand een (gezamenlijk overeengekomen)
lijst van kandidaten voor te leggen, kan de aandeelhoudersvergadering naar eigen goeddunken een
bestuurder benoemen voor de functie waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, totdat
deze aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor deze functie heeft voorgelegd. Het niet indienen
van kandidaten houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor verkiezing voor te dragen,
en de aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een bestuursfunctie heeft het
recht te verzoeken dat een nieuwe aandeelhoudersvergadering van de vennootschap wordt
bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door hem of hen voor verkiezing worden
voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze aandeelhouder heeft het recht te verzoeken dat de
op zijn of hun voorstel gekozen bestuurder(s) wordt (worden) ontslagen en, indien van toepassing,
een nieuwe kandidaat voor de te vervangen bestuurder voor te stellen. In dat geval zullen de andere
aandeelhouders de stemrechten verbonden aan hun aandelen uitoefenen, ten gunste van die
afzetting en, indien van toepassing, die vervanging.
Ingeval een vacature ontstaat en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde recht
van voorstel toe aan de aandeelhouder die de bestuurder voor de opengevallen functie had
voorgedragen.
(…)
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 17: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden geldig
vertegenwoordigd door één (1) gedelegeerd bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om tien (10:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen door middel van een aangetekende brief of e-mail of enig ander
communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk door elk van de aandeelhouders is
overeengekomen.
(…)
Luik B
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 22: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 23: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 25: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Tenzij de wet, deze statuten of de Overeenkomst strengere quorumvereisten voorzien, is de
aandeelhoudersvergadering geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft van de
aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste aandeelhoudersvergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt binnen vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering een tweede
aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen, die geldig over de agendapunten
kan beslissen, ongeacht of ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Tenzij de wet, deze statuten of de Overeenkomst strengere meerderheidsvereisten voorzien, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
groepsvennootschappen van de vennootschap de goedkeuring van ARO, waarbij zulk akkoord niet
op onredelijke wijze kan worden geweigerd:
    1.  het besluit tot uitkering van een dividend;
Luik B
    2.  het ontslag en de benoeming van een bestuurder;
    3.  elke wijziging van de Statuten;
    4.  verhoging of verlaging van de omvang en samenstelling van het bestuursorgaan;
    5.  elke uitgifte van nieuwe effecten of wijziging van de rechten van de bestaande effecten;
    6.  elke inbreng in de vennootschap, met inbegrip van de toekenning aan het bestuursorgaan van
de bevoegdheid om het eigen vermogen te verhogen door middel van een bevoegdheidsdelegatie
aan het bestuursorgaan;
    7.  elke vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
    8.  opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders met betrekking tot een
inbreng in de vennootschap;
    9.  elke inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
    10.  fusie, (gedeeltelijke) splitsing, wijziging van rechtsvorm, ontbinding of vereffening van de
vennootschap;
    11.  elk voorstel of besluit met betrekking tot een liquidatiegebeurtenis of dat zou kunnen leiden tot
een liquidatiegebeurtenis;
    12.  elke machtiging om een van de in dit artikel bedoelde zaken te doen of met een persoon in
onderhandeling te treden.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
- Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 28: Bestemming van de winst – reserves
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 5.4 van de Overeenkomst, wordt de aanwending van de
jaarlijkse nettowinst bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel in beginsel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 29: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 32: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Luik B
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 33: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te ontslaan als zaakvoerder mevrouw
VANDERSCHAEGHE Natalie Jenny André, voornoemd, wonende te 2431 Laakdal, Schandooi 5.
De volgende personen worden te rekenen vanaf heden, voor een onbepaalde duur (her)benoemd als
niet-statutaire bestuurder :
- mevrouw VANDERSCHAEGHE Natalie Jenny André, wonende te 2431 Laakdal, Schandooi 5;
- de besloten vennootschap ALRO, met zetel te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52, BTW BE0477.
364.516, RPR Antwerpen afdeling Mechelen. De heer BERVOETS Gert Marie-Louise Jozef,
wonende te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52, aanvaardt in zijn hoedanigheid van bestuurder van
de besloten vennootschap ALRO dit mandaat en verklaart overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aan te duiden als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap ALRO in de besloten
vennootschap NADACO;
- de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, met
zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, BTW BE0401.296.720 RPR Antwerpen afdeling Tongeren, met
als vaste vertegenwoordiger de heer NAPOLITANO Salvatore Vincenzo, wonende te 3910 Pelt,
Hazenstraat 10;
- de besloten vennootschap ARO, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, met
ondernemingsnummer 0465.554.369 RPR Antwerpen afdeling Tongeren. Mevrouw ESSERS Hilde
Anna Ghislaine Cornelius, wonende te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76, aanvaardt in haar
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap TESS, dit mandaat en
verklaart overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten
vennootschap ARO in de besloten vennootschap NADACO aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger de heer HOUTEVELS Michaël Jannick, wonende te 3500 Hasselt, Bloemenstraat
7;
- de besloten vennootschap DE LONKENDE LENTE, met zetel te 2260 Westerlo, Kerkplein 6, BTW
BE0781.999.251 RPR Antwerpen afdeling Turnhout. De heer BOECKX Laurens Evarist, wonende te
2222 Heist-op-den-Berg (Wiekevorst), Lage Dreef 39, aanvaardt in zijn hoedanigheid van bestuurder
van de besloten vennootschap DE LONKENDE LENTE dit mandaat en verklaart overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aan te duiden als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap DE
LONKENDE LENTE in de besloten vennootschap NADACO;
- de besloten vennootschap Taking Waves, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Willem
Coosemansstraat 172, BTW BE0727.986.681 RPR Leuven. De heer SEGERS Frank Jean Irma,
wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Willem Coosemansstraat 172, aanvaardt in zijn hoedanigheid
van bestuurder van de besloten vennootschap Taking Waves dit mandaat en verklaart
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aan te
duiden als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten
vennootschap Taking Waves in de besloten vennootschap NADACO.
LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap voortaan gevestigd is in het
Vlaamse Gewest op het volgende adres: 3980 Tessenderlo, Industrieweg 45.
VERGADERING VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Aansluitend op de buitengewone algemene vergadering wordt een eerste bestuursvergadering
gehouden. Het college van bestuurders is samengesteld uit een meerderheid van haar leden,
waaronder twee “ARO-bestuurders”, en beschouwt zich als geldig bijeengeroepen.
Bij eenparigheid van stemmen beslist het college om het dagelijks bestuur op te dragen aan de
volgende bestuurder, die de titel van gedelegeerd bestuurder zal dragen: mevrouw
VANDERSCHAEGHE Natalie Jenny André, wonende te 2431 Laakdal, Schandooi 5.
Bij eenparigheid van stemmen beslist het college om als voorzitter te benoemen: de besloten
Luik B
vennootschap ALRO, met zetel te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52, BTW BE0477.364.516, RPR
Antwerpen afdeling Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger de heer BERVOETS Gert Marie-
Louise Jozef, wonende te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Herbert Houben
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag enige bestuurder art. 5:102 WVV