Ondernemingsnr : 0473711277
Naam
(voluit) : BIOWEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gapaard 1
 : 8647 Lo-Reninge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato ACHTENTWINTIG NOVEMBER
TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de
Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennoten van de Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid “BIOWEST” waarvan de zetel gevestigd is te 8647 Lo-Reninge/Lo,
Gapaard 1,
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0473.711.277 en BTW-plichtig onder het BTW-nummer
BE 0473.711.277, RPR Gent/Afdeling Veurne.
Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Wim Van de Putte, Notaris te Poperinge,
op tweeëntwintig december tweeduizend, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
dertien januari daarna, onder het nummer 2001.01.13/33;
Waarvan de statuten werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone Algemene
Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van ondergetekende Notaris
Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato veertien juli tweeduizend vijftien,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder het
nummer 2015.07.29/109.462;
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
Waarvan de maatschappelijke zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een besluit van de
Bijzondere Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten in datum van tien maart
tweeduizend vijftien, gepubliceerd in Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven mei daarna, onder
het nummer 2015.05.07/065026.
In de schoot van gezegde vergadering werd met voldoende meerderheid volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit : Aanvaarding aanpassing aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit : Aanneming coöperatieve vennootschap (CV) als rechtsvorm
De vergadering stelt vast dat sinds I januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV).
De vergadering stelt uitdrukkelijk vast dat de vennootschap voldoet aan de definitie van een
coöperatieve vennootschap zoals voorzien in artikel 6:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aangezien de vennootschap tot voornaamste doel heeft te voldoen aan de behoeften
van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen en/of hun economische en sociale
activiteiten te ontwikkelen
Bijgevolg is de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (CVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar vroegere
rechtsvorm, zijnde de coöperatieve vennootschap (CV).
Derde besluit : Uitbreiding voorwerp met bijkomende activiteiten (na lezing en goedkeuring verslag
bestuurder dd. 22.11.2023)
a) De Algemene Vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van
TWEEËNTWINTIG NOVEMBER TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande uitbreiding van het voorwerp met volgende activiteiten :
“- de exploitatie van een landbouwbedrijf;
- het produceren en verkopen/ verhandelen van duurzame (hernieuwbare) energie;
- het opslaan, de overslag van mest, water,…”
Na het doorvoeren van deze uitbreiding zal het voorwerp zich als volgt aandienen :
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
° de exploitatie van een landbouwbedrijf;
° het produceren en verkopen/ verhandelen van duurzame (hernieuwbare) energie;
° het opslaan, de overslag van mest, water,…
° Het bewerken en verwerken, stockeren, commercialiseren, exporteren, transporteren van organisch
materiaal, in het bijzonder dierlijke mest, en via het procédé voortgebrachte producten alsmede de
prospectie en het ontwerpen van procédés aangaande voormeld organisch materiaal, dit alles in de
meest ruime zin van het woord en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
° Meer in het bijzonder zal de investering, bouw en exploitatie van een biologische
mestverwerkingsinstallatie door de vennootschap gebeuren.
° De aan- en verkoop, huur en verhuur van machines en werktuigen.
° In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te
bevorderen of te vergemakkelijken.
° De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of op elke
andere wijze in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
° De eigendom of andere zakelijke rechten en persoonlijke rechten op roerende en onroerende
goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te exploiteren en te vervreemden.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland:
kortom zij mag alles doen wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in
verband staat.”
Een exemplaar van dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris om in diens dossier
bewaard te blijven.
b) De Algemene Vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan de dato
TWEEËNTWINTIG NOVEMBER TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
Uitvoering wordt toegestaan aan voormeld voorstel.
De implementering van dit besluit in de statuten geschiedt in het tweede besluit
Vierde besluit : Omzetting vast kapitaal – variabal kapitaal – wettelijke reserve in Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal – beschikbare inbreng buiten kapitaal – statutair onbeschikbare reserves +
beschikbaar maken
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat
° het werkelijk gestort vast kapitaal ad NEGENTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 19.600,00)
wordt omgezet in een “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” (rekening 111)
° het variabel kapitaal ad HONDERD ZEVENENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€
127.400,00) wordt omgezet in “beschikbare inbreng buiten kapitaal” (rekening 110)
° de wettelijke reserve van de vennootschap ad ZESDUIZEND VIERHONDERD ZES EURO (€
6.406,00) wordt omgezet in “statutair onbeschikbare reserves” (rekening 1311)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde besluit : Aanvaarding en coördinatie statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
AFDELING 1: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1 — Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap en draagt de benaming
"BIOWEST".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden coöperatieve vennootschap "
of "CV".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3 — Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
° de exploitatie van een landbouwbedrijf;
° het produceren en verkopen/ verhandelen van duurzame (hernieuwbare) energie;
° het opslaan, de overslag van mest, water,…
° Het bewerken en verwerken, stockeren, commercialiseren, exporteren, transporteren van organisch
materiaal, in het bijzonder dierlijke mest, en via het procédé voortgebrachte producten alsmede de
prospectie en het ontwerpen van procédés aangaande voormeld organisch materiaal, dit alles in de
meest ruime zin van het woord en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
° Meer in het bijzonder zal de investering, bouw en exploitatie van een biologische
mestverwerkingsinstallatie door de vennootschap gebeuren.
° De aan- en verkoop, huur en verhuur van machines en werktuigen.
° In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te
bevorderen of te vergemakkelijken.
° De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of op elke
andere wijze in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
° De eigendom of andere zakelijke rechten en persoonlijke rechten op roerende en onroerende
goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te exploiteren en te vervreemden.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland:
kortom zij mag alles doen wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in
verband staat.
Artikel 4 — Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur die ingaat bij de neerlegging ter griffie.
Zij kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering krachtens de inzake
statutenwijzigingen geldende regels en voorwaarden.
AFDELING II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 — Inbrengen
Er bestaan thans DRIEDUIZEND ZESHONDERD VIJFENZEVENTIG (3.675) aandelen
Artikel 6 — Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
Artikel 7 — Terugneming van stortingen.
Terugneming van stortingen is niet toegelaten.
Artikel 8 — Aansprakelijkheid van de aandeelhouders
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inbreng; tussen hen
bestaat noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
Artikel 9 — Aard van de aandelen — onverdeeldheid vruchtgebruik
De aandelen zijn op naam; zij worden voorzien van een volgnummer.
Zij zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die het recht heeft, ingeval van
onverdeeldheid, de uitoefening der aan deze aandelen verbonden rechten op te schorten tot één der
mede-eigenaars ten overstaan van de vennootschap als eigenaar ervan is aangewezen.
Indien aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, oefent de vruchtgebruiker alle rechten uit die aan
de aandelen verbonden zijn, behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar.
Artikel 10 — categorieën van aandelen
Er bestaat slechts één (1) categorie van aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 11 — Obligaties.
In toepassing van artikel 6:47 WVV kan de vennootschap een overeenkomst van lening aangaan in
de vonn van uitgifte van niet converteerbare obligaties op naam.
Deze obligaties kunnen worden aangeboden naar besluit van het bestuursorgaan aan hetzij de
aandeelhouders, hetzij derde partijen. Deze obligaties zullen onderworpen zijn aan dezelfde
statutaire voorwaarden en beperkingen zoals is voorzien voor de aandelen in de artikelen 9 en
volgende van deze statuten.
Van de obligaties zal de vennootschap, zoals voorzien in artikel 13 van deze statuten voor de
aandelen, een register bijhouden met dezelfde opgaven.
Het komt het bestuursorgaan toe om bij de uitgifte van de obligaties de voorwaarden te bepalen van
hun duur, van hun rente en van de al dan niet vervroegde afbetaling van het kapitaal.
Artikel 12 — Overdracht of overgang van aandelen.
Kunnen toegelaten worden als aandeelhouder, onder de hierna bepaalde voorwaarden, en komen
voor de overdracht van aandelen in aanmerking, de echtgenoot van de aandeelhouder, zijn
afstammeling in rechte lijn en de echtgenoten van deze afstammelingen, en in het algemeen ieder
ander persoon, natuurlijke zowel als rechtspersoon, die de exploitatie overneemt van de
aandeelhouder die zijn bedrijvigheid stopzet en zijn aandelen wenst over te dragen.
Artikel 13 — Voorwaarden ingeval van overdracht onder bezwarende titel.
Indien een aandeelhouder het geheel of een deel van zijn aandelen wil verkopen of onder
bezwarende titel overdragen, moet hij eerst de goedkeuring bekomen van het bestuursorgaan, en dit
ongeacht of er wordt verkocht aan derden, dan wel aan bestaande aandeelhouders.
Indien hij geen enkele overnemer vindt, dan wel geen instemming van het bestuursorgaan verkrijgt
op de aangedragen kopers, zal de vennootschap de aandelen kopen indien de aandeelhouder erom
verzoekt onder de voorwaarden en modaliteiten gesteld in artikel 19.
Artikel 14 — Aandelenregister.
De vennootschap houdt in haar zetel een aandelenregister, waarvan de aandeelhouders ter plaatse
inzage kunnen nemen en waarin worden aangetekend:
    1.  de naam, voornamen en woonplaats van elke aandeelhoudernatuurlijke persoon, of de naam
en maatschappelijke zetel van elke aandeelhouder-rechtspersoon;
    2.  het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe
aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;
    3.  de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
    4.  de datum van onderschrijving, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
    5.  de gedane stortingen;
    6.  de opgave van de bedragen die voor de uittreding van aandelen worden aangewend.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Het bestuursorgaan staat in voor de inschrijvingen, die geschieden op grond van documenten met
bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum
van voorlegging.
Van de in het register worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. De certificaten
bevatten de vermeldingen vervat in het eerste lid van dit artikel en worden ondertekend door een
bestuurder.
De certificaten kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister gebruikt
worden.
AFDELING III: Aandeelhouders Ontslag — Uitsluiting.
Artikel 15 — Aandeelhouders
De vennootschap telt altijd ten minste drie (3) aandeelhouders.
Als aandeelhouders komen enkel in aanmerking de natuurlijke en rechtspersonen die als
aandeelhouder worden aanvaard door de raad van bestuur, en die inschrijven op één of meer
aandelen.
Wanneer een aandeelhouder op bijkomende aandelen wil inschrijven of aandelen wil overnemen van
een andere aandeelhouder, dient hij een schriftelijke, gedateerde en door hem ondertekende
aanvraag te richten tot de raad van bestuur. De raad van bestuur kan dit verzoek weigeren dan wel
goedkeuren. Beslissing van de raad van bestuur wordt bekend gemaakt aan de verzoekende
aandeelhouder uiterlijk binnen een termijn van dertig (30) dagen na uitbrengen van dit verzoek.
Artikel 16 — Uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur kan op elk ogenblik beslissen nieuwe aandelen uit te geven, met oog op
financiering van de werking van de vennootschap.
De raad van bestuur beslist daarbij -zonder enige tussenkomst van de algemene vergadering- zowel
wat betreft het benodigde onbeschikbare vermogen, alsook het aantal uit te reiken aandelen, alsook
wat betreft de keuze aan wie deze aandelen worden aangeboden.
Artikel 17 — Einde van de hoedanigheid van aandeelhouder.
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap door uittreding, uitsluiting,
overlijden, ontbinding, faillissement of kennelijk onvermogen.
Artikel 18 — Uittreding of gedeeltelijke terugname van aandelen.
Een aandeelhouder mag slechts uittreden of om de gedeeltelijke terugname van zijn aandelen
verzoeken, gedurende de eerste zes (6) maanden van het boekjaar, mits bij een door hem
ondertekende, gedateerde en ter post aangetekende brief zijn voornemen tot uittreding ter kennis te
brengen van het bestuursorgaan en voor zover er ten minste drie aandeelhouders overblijven.
Uittreding is slechts mogelijk na goedkeuring van het verzoek door het bestuursorgaan, alsook onder
voorwaarde dat de uittredende aandeelhouder de aandelen reeds minimaal 3 jaar in bezit heeft per
datum van uittreden.
Artikel 19 — Terugbetaling van de waarde van de aandelen.
De uittredende aandeelhouder heeft recht op scheidingswaarde gelijk aan de initiële uitgifteprijs van
zijn aandelen, dit zonder enige recht op toekenning van een deel van de reserves, in elk geval steeds
geplafonneerd op de pro-rata van het eigen vermogen van de laatste goedgekeurde balans. In
functie van de liquiditeiten van de vennootschap kan de effectieve terugbetaling tot twaalf (12)
maanden worden verdaagd. De uittredende aandeelhouder behoudt evenwel al zijn rechten op de
betreffende aandelen uiterlijk tot datum van volledige betaling van de scheidingswaarde.
De uittredende aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten
gelden.
Artikel 20 - Uitsluiting.
Voor zover er ten minste drie aandeelhouders overblijven, kan ieder aandeelhouder die de statuten
of het reglement van inwendige orde niet naleeft, of die persoonlijk handelingen stelt die strijdig zijn
met de belangen van de vennootschap, of haar nadeel of schade berokkent, of om een andere
gegronde reden, op voorstel van het bestuursorgaan, worden uitgesloten door de algemene
vergadering, beslissend met een meerderheid van drie vierde van stemmen van de aandeelhouders,
anderen dan diegenen wier uitsluiting wordt voorgesteld.
Het voorstel en het besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd en wordt vastgesteld in een proces-
verbaal dat wordt opgemaakt en ondertekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt
de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd.
De uitsluiting wordt vermeld in het aandelenregister. De waarde wordt bepaald volgens artikel 19.
Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien (15) dagen, bij een ter post
aangetekende brief, aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de initiële uitgifteprijs van zijn aandelen zonder
toekenning van een deel van de reserves, echter steeds geplafonneerd op de pro-rata van het eigen
vermogen van de laatste goedgekeurde balans indien lager. In functie van de liquiditeiten van de
vennootschap kan de effectieve terugbetaling tot twaalf (12) maanden worden verdaagd.
De uitgesloten aandeelhouder verliest alle rechten op de uitgesloten aandelen vanaf datum van
beslissing tot uitsluiting door de algemene vergadering, en dit onverminderd een eventuele
verdaagde uitbetaling van diens scheidingsaandeel.
Artikel 21 — Afzonderlijk vermogen.
De aandeelhouders en de schuldeisers, rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een
aandeelhouder mogen de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen noch de
verzegeling laten verrichten van de goederen der vennootschap, noch om boedelbeschrijving ervan
verzoeken.
Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de
beslissingen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
AFDELING IV: Bestuur - Controle.
Artikel 22 — Samenstelling van het bestuursorgaan — benoeming van de bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan bestaande uit ten minste drie (3)
bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering; deze kan hen te allen tijde
ontslaan, zonder dit te moeten motiveren noch opzegging te moeten geven.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering het anders beslist.
Gemaakte kosten voor de vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat, worden terugbetaald
op voorlegging van de bewijsstukken.
Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een
beloning worden toegekend.
De bestuurder kan ten alle tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijs in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Artikel 23 — Voorzitter.
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter.
Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de oudste in
jaren van de aanwezige leden.
Artikel 24 - Bijeenroeping.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Hij wordt samengeroepen bij gewoon schrijven, per mail of op enigerlei andere wijze, welke ten
minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering ter kennis wordt gebracht van de bestuurders, met
opgave van de dagorde.
De raad moet bijeengeroepen worden op verzoek van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in België die
in de oproepingsbrieven wordt bepaald. Mits uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de
bestuurders, welke alsdan wordt genotuleerd in de verslagen van de vergadering, kan deze
vergadering ook steeds worden gehouden door middel van conference calls, video conference of
zelfs schriftelijk.
In de mate dat de raad van bestuur niet voltallig is bij samenkomst, dient de voorzitter te verifiëren of
de oproeping alle bestuurders tijdig en correct bereikte. Ingeval onzekerheid dan wel dispuut wat
betreft de oproeping, en dus de rechtsgeldige wijze van samenstelling van de vergadering, wordt een
nieuwe vergadering bijeengeroepen bij aangetekend schrijven.
Artikel 25 - Beslissingen.
Het bestuursorgaan vormt een college.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beslissingen nemen wanneer ten minste zestig procent (60%)
van de leden aanwezig zijn. Indien bij de eerste bijeenkomst de raad niet in getal is, kan hij opnieuw
samengeroepen worden met dezelfde agenda. Bij deze nieuwe vergadering zal hij geldig kunnen
beraadslagen welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders is.
Het is een bestuurder toegestaan zich te laten vertegenwoordigen door een van de andere leden van
het bestuursorgaan. Dergelijke volmacht wordt schriftelijk gegeven, desgevallend per mail, en wordt
vastgelegd in de notulen van de vergadering.
Elke bestuurder heeft één stem.
De beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen.
De beraadslagingen en beslissingen van de raad worden opgenomen in notulen, die ondertekend
worden door de meerderheid van de aanwezige bestuurders. De afschriften en uittreksels van de
notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders.
Artikel 26 – Bevoegdheden - Controle
Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zo kan hij, onder meer :
° Alle sommen en waarden ontvangen.
° Alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren
en met hypotheek bezwaren.
° Leningen met hypothecaire en andere waarborgen opnemen.
° Leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder dadelijke uitwinning
aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke of andere rechten en waarborgen, voorrechten, hypotheken,
doorhalingen toestaan, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen,
randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van ambtshalve te nemen inschrijvingen; betalingen met
of zonder subrogatie doen of toestaan; in alle gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs
dadingen aangaan, beroep doen op scheidsgerecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden,
gebeurlijke teruggave toekennen.
° Personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen,
de vennootschap als eiser of verweerder voor de rechtbanken vertegenwoordigen.
Controle
De controle op de activiteiten van de vennootschap wordt uitgeoefend door iedere aandeelhouder
individueel of toevertrouwd aan één of meer controlerende aandeelhouders of aan een commissaris.
Zij hebben afzonderlijk of gezamenlijk een onbeperkt onderzoeks-en controlerecht op alle
verrichtingen van de vennootschap.
Ze kunnen ter plaatse inzage krijgen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 27 — Gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Een reglement van inwendige orde kan de inhoud en de omvang van zijn opdracht verduidelijken.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerd bestuurder, deze laatste binnen de perken van zijn
bevoegdheden, mogen bijzondere volmachten toekennen aan één of meer personen naar keuze.
Het bestuursorgaan bepaalt het loon of de vergoedingen van deze volmachtdragers.
Artikel 28 — Externe vertegenwoordiging.
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten
rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door:
° Hetzij één of meer bijzondere volmachthouders;
° Eén gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders voor wat betreft de handelingen van dagelijks
bestuur, het betalen van ontvangen wettelijke facturen voor een ongelimiteerd bedrag en het
uitvoeren van een handeling tot en met een bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
25.000,00);
° hetzij de meerderheid van de raad van bestuur indien het bedrag van de handeling
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) overstijgt.
AFDELING V: Algemene vergadering.
Artikel 29 Gewone, bijzondere en buitengewone vergaderingen en stemrecht.
De vennootschap kan gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen houden.
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om twee uur in de namiddag
(14u00).
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en bij gewone meerderheid te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort
en die geen wijziging inhoudt van de statuten of van het reglement van inwendige orde.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige wijziging van de statuten, met inbegrip van het
maatschappelijk voorwerp, of over het reglement van inwendige orde. Het bestuursorgaan is
verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op verzoek van de
aandeelhouders die samen ten minste één/tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Hun verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap verstuurd en moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te besluiten.
Het bestuursorgaan kan aan deze agendapunten andere onderwerpen toevoegen; de vergadering
moet gehouden worden binnen de maand na het verzoek.
De statuten voorzien expliciet in de mogelijkheid tot organiseren van een algemene vergadering op
andere wijze dan middels fysieke bijeenkomst, dit hetzij middels conference call, video conference
dan wel middels schriftelijke besluitvorming. In deze gevallen dient evenwel steeds unaniem akkoord
te worden gegeven door de aandeelhouders op de wijze van oproeping en vergaderen, alsook dient
de Voorzitter het correcte verloop van de oproeping, alsook van de verdere besluitvorming te
waarborgen.
Artikel 30 — Jaarvergadering.
De jaarvergadering hoort lezing van het jaarverslag, voor zover de wet dergelijk verslag oplegt, en, in
voorkomend geval, van het verslag van de commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt
bestuurders en, indien nodig, commissarissen, en beraadslaagt over al de punten op de agenda.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over
de decharge aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 31 — Reglementen van inwendige orde.
De algemene vergadering mag de statuten aanvullen en de toepassing ervan regelen door
huishoudelijke reglementen.
Deze worden vastgesteld, gewijzigd of afgeschaft met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals bij wijziging van de statuten.
Artikel 32 - Bijeenroeping.
De algemene vergadering wordt samengeroepen door het bestuursorgaan, bij gewoon schrijven
verstuurd of overgemaakt aan iedere aandeelhouder en aan de bestuurders en commissarissen, ten
minste vijftien (15) dagen voor de vergadering, met vermelding van de agenda en ondertekend door
de voorzitter van het bestuursorgaan of door twee bestuurders.
De aandeelhouders kunnen er evenwel uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om de
oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen, bijvoorbeeld per mail.
De buitengewone algemene vergaderingen worden evenwel bij aangetekend schrijven
bijeengeroepen.
Behoudens in geval van hoogdringendheid kan de algemene vergadering slechts beraadslagen over
de punten die op de agenda voorkomen, tenzij alle aandeelhouders in persoon aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en instemmen met een uitbreiding van de agenda.
Artikel 33 - Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
afwezigheid, door een bestuurder door de raad aangeduid, of, bij gebreke van dergelijke aanduiding,
door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder dient te zijn. De vergadering kan twee
stemopnemers kiezen.
Voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering.
De voorzitter mag de vergadering schorsen en, met de toestemming van de meerderheid van de
aanwezige bestuurders, de vergadering drie weken uitstellen.
Artikel 34 - Vertegenwoordiging.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering bij schriftelijke volmacht laten
vertegenwoordigen door een met naam aangeduide andere aandeelhouder. Rechtspersonen en
onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Het stemrecht van de aandeelhouder die de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen op één
of meer van zijn aandelen niet heeft gedaan, is geschorst.
Artikel 35 — Gewoon quorum en gewone meerderheid.
Onder voorbehoud wat hierna bepaald is in verband met de buitengewone algemene vergadering,
worden de besluiten van de algemene vergadering geldig genomen met gewone meerderheid der
stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders; de onthoudingen
en de nietige en blanco stemmen worden niet meegeteld.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemming gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de vergadering er anders over
beslist.
De benoeming van bestuurders en commissarissen gebeurt in beginsel bij geheime stemming.
In de mate dat er wordt geopteerd wordt voor vergaderen op andere wijze dan middels fysieke
bijeenkomst conform de mogelijkheden voorzien in artikel 29, ziet de Voorzitter er op toe dat wijze
van besluitvorming derwijze kan worden opgezet dat eenzelfde garanties bestaan wat betreft
juistheid van de geregistreerde stemmen, alsook desgevallend de mogelijkheid tot organiseren van
geheime stemming indien aan de orde.
Artikel 36 — Bijzonder quorum en bijzondere meerderheid.
Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over:
• een wijziging van de statuten;
• het opstellen of wijzigen van het reglement van inwendige orde;
• de wijziging van het voorwerp;
• de ontbinding van de vennootschap; kan zij slechts geldig beraadslagen indien in de
oproepingsbrieven in het bijzonder bepaald is welke wijzigingen zijn voorgesteld en wanneer ten
minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Is dit quorum niet bereikt, dan wordt binnen drie weken een tweede vergadering gehouden, die
geldig besluit, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De beslissing is slechts geldig wanneer zij wordt goedgekeurd met een drie vierde meerderheid der
stemmen -gewogen conform de regels vastgelegd in artikel 29- van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 37 — Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter van het
bestuursorgaan of door twee bestuurders.
AFDELING VI: Jaarrekening - Winstverdeling.
Artikel 38 — Boekjaar.
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Artikel 39 — Bestemming van het resultaat.
Bij het einde van ieder maatschappelijk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, de
balans, de resultatenrekening met de toelichting en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de
algemene vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan evenwel voorstellen om de winstuitkering uit te stellen naar een later tijdstip.
Zij kan dit doen indien de continuïteit van de onderneming op korte of middellange termijn in het
gedrang komt en verantwoordt haar beslissing in het jaarverslag.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de
bestuurders, aan de controlerende aandeelhouders of aan de commissaris te verlenen decharge.
De jaarrekening wordt binnen dertig (30) dagen na goedkeuring neergelegd bij de Nationale Bank.
AFDELING VII: Ontbinding - Vereffening.
Artikel 40 — Ontbinding — benoeming van vereffenaars.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden, door beslissing van de algemene
vergadering in de vorm voorzien voor wijziging aan de statuten; de beslissing wordt genomen met
drie vierde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering één of meer vereffenaars aanstellen, hun
bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen. Hun benoeming moet door de rechtbank bevestigd
worden.
Artikel 41 — Wijze van vereffening.
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap, wordt het saldo eerst aangewend om
de stollingen op de aandelen terug te betalen, verhoogd met een meerwaarde; deze meerwaarde
wordt op dezelfde wijze berekend als in het geval van terugbetaling van aandelen.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders.
AFDELING VIII: Slotbepalingen.
Artikel 42 — Keuze van woonplaats.
Elke vennoot, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in het buitenland woont en die in België
geen woonplaats heeft gekozen, wordt geacht, met het oog op de toepassing van onderhavige
statuten, woonplaats te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel, waar hen geldig alle
betekeningen, kennisgevingen en aanmaningen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap.
Alle kennisgevingen uitgaande van de vennootschap kunnen gedaan worden op de woonplaats van
de aandeelhouders vermeld in het aandelenregister.
Ingeval van verandering van woonplaats moet de aandeelhouder dit per brief of ander
communicatiemiddel dat door het bestuursorgaan aanvaard werd, melden aan de vennootschap.
Zolang geen nieuwe woonplaats gemeld werd, wordt de aandeelhouder geacht woonplaats te
hebben gekozen op zijn vorig adres of domicilie. Deze clausule is van overeenkomstige toepassing
ingeval van verplaatsing van de zetel van een rechtspersoonaandeelhouder.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 43 - Nietigheid.
Bepalingen van deze statuten of van het reglement van inwendige orde die in strijd zouden zijn met
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden en hebben geen invloed
op de geldigheid van andere statutaire bepalingen.
Met de term "aangetekende brief" wordt in deze statuten, tenzij anders vermeld, zowel een ter post
aangetekende brief bedoeld als een gewoon schrijven tegen ontvangstbewijs of een email met
ontvangstmelding.
Zesde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8647 Lo/Lo-
Reninge, Gapaard 1
Zevende besluit : Bevestiging en verduidelijking benoemingsbesluit
De Algemene Vergadering bevestigt bij deze het benoemingsbesluit van de Bijzondere Algemene
Vergadering van vijfentwintig mei tweeduizend achttien, gepubliceerd in Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van vijf juli tweeduizend negentien, onder het nummer 2019.07.05/089.912.
De mandaten zijn van onbepaalde duur en dienen zich aan als volgt
1/ De Heer LUYSSEN Peter Marcel, geboren te … op … (NN …), wonende te 8647 Lo-Reninge,
Gapaard 1 : bestuurder en gedelegeerd bestuurder
2/ De heer VEREECKE Marc Maurice Corneel, geboren te … op …(nationaal nummer …), wonend
te 8640 Oostvleteren/Vleteren, Elzendamme 15 : bestuurder en gedelegeerd bestuurder
3/ De Heer VEREECKE Titus, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8691
Alveringem/Beveren-aan-den-Ijzer, Roesbruggestraat 57/A : bestuurder
4/ De Heer HAUSPIE Pieter Henk Cornelius, geboren te … op … (NN …), wonende te 8630
Veurne/Bulskamp, Karreweg 4 : bestuurder
5/ De heer VANRAES Christophe Marc André, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonende
te 8630 Veurne, Kasteeldreef 5/A : bestuurder
6/ De heer SENESAEL Stefan, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8691
Alveringem/Leisele, Kerselaarstraat 3 : bestuurder
Voor wat betreft de eventuele vergoeding van de bestuurders wordt verwezen naar artikel 22 van de
statuten.
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat de heer VEREECKE Tobias, (nationaal nummer …) thans
geen bestuurder meer is.
Achtste besluit : Administratieve volmacht
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan iedere aangestelde van het kantoor “SBB
ACCOUNTANTS & ADVISEURS”, kantoorhoudend te 8550 Zwevegem, Harelbeekstraat 169 bus
201
Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van
de macht om via het e-griffie platform de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle
beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle
situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor,
sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, …)
nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar
uitdrukkelijke herroeping.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge