Nº d'entreprise : 0730 800 473
Nom
(en entier) : Honesty Exploitation
(en abrégé)
Société à responsabilité limitée	Forme légale
Avenue de Bouillon 92	Adresse complète du siège
6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte : Projet de cession de branche d'activité
Extrait du projet commun de cession de branche d'activité du 30/10/2024
1.Choix de la procédure prévue par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des Sociétés et
des Associations
Conformément à l'article 12:103 du CSA, l'organe d'administration de la Société Cédante et l'organe
d'administration de la Société Cessionnaire décident que la présente cession de branche d'activité GL sera
effectuée conformément à la procédure prévue par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du CSA.
L'article 12:103 du CSA stipule que cette volonté doit être expressément mentionnée dans le présent
projet de cession établi conformément à l'article 12:93 du CSA et dans l'acte de cession établi en la forme
authentique et déposé conformément à l'article 12:95 du CSA.
Dans ce cas, la cession envisagée aura les effets visés à l'article 12:96 du CSA, les tiers ne pouvant se
prévaloir de l'inopposabilité organisée par l'article 12:102 du CSA que lorsqu'elle est réalisée en violation des
articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:99 du CSA.
2. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la cession
Les sociétés participant à la cession ont les formes légales, les dénominations, les objets et les sièges
suivants, selon leurs Statuts respectifs au jour de la signature de la présente :
2.1.La Société Cédante
oDénomination : HONESTY EXPLOITATION
oForme légale : société à responsabilité limitée
oSiège : 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Bouillon 9
oNuméro d'entreprise : 0730.800.473
Objet :	0
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, dans le respect des lois et règlementations belges et internationales, toutes
activités se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations d'intermédiaire et de courtage
notamment en matière immobilière, d'assurances, de financements, de prêts personnels et hypothécaires,
leasings et autres. Elle pourra également exercer le rôle de bureau d'expertise de biens immobiliers, les
activités liées à la gestion locative, pour compte de tiers, d'intermédiaire en matière de récolte de l'épargne,
de gestion de placement et de fortune, et de gestionnaire de biens immobiliers appartenant à autrui.
Dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toute forme de
conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
Elle pourra intervenir dans toute opération d'achat, de vente, de location, de gérance, de construction,
d'entretien, de promotion, de négociation, de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger pour son compte
propre et pour autant que les accès à la profession soient obtenus s'il y a lieu, pour compte de tiers.
Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial dans toutes les
sphères d'activités non réglementées.
La société pourra se livrer à toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien, ou qui pourraient constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se
porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. Elle sollicitera son agrément auprès de l'Institut Professionnel des Agents Immobiliers, pour
ses activités d'agent immobilier et de courtage immobilier ».
Ci-après dénommée « HONESTY EXPLOITATION » ou la « Société Cédante »,
2.2.La Société Cessionnaire
oDénomination : O.P. WALLONIE
oForme légale : société à responsabilité limitée
oSiège : 1000 Bruxelles, Rue Vilain XIIII 53-55
oNuméro d'entreprise : 0432 691 858
Objet :	0
La société a pour objet les services et les conseils aux entreprises privées ou publiques belges et
étrangères dans le sens le plus large du terme.
La société peut en outre prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabriques et
licences.
Elle peut commercialiser et distribuer des documents et autres moyens de communication promotionnels
et s'engager dans des questions de relations publiques, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement.
Elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations mobilières et immobilières relative à l'achat
et la vente d'immeubles, la location immobilière, à l'exclusion de l'activité de marchand de biens. La société
peut procéder à des évaluations, des états des lieux et des expertises de propriétés bâties ou non ainsi que la
formalité des lots.
La société peut réaliser toutes opérations de gestion immobilière, de prêt, de conseil technique, de gestion
d'assurances et d'hypothèques ainsi que l'activité de gérance et de Syndic d'immeubles.
Elle pourra acquéreur, vendre, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles utiles ou
nécessaires à ces activités.
La société peut agir en qualité de mandataire pour réaliser des missions confiées par des tiers dans les
limites de son objet social.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport,
prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe
ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation
de son objet. »
Dans la mesure où les Activités de la Branche d'Activité sont couvertes par l'objet de la Cessionnaire, les
organes d'administration des sociétés participant à la cession sont d'avis que l'objet de la Cessionnaire ne doit
pas être étendu.
Ci-après dénommée « O.P. WALLONIE » ou la « Société Cessionnaire ».
3.Description de la Branche d'activité GL cédée
La présente cession est faite à titre onéreux et portera sur la Branche d'activité GL de la Société Cédante.
La Branche d'activité GL cédée est l'activité relative à la gestion locative. La branche d'activité comprend
l'ensemble des actifs et passifs requis pour le fonctionnement des activités de la Branche d'activité GL, et
comprend, entre autres, les éléments décrits ci-dessous.
La cession de branche d'activité proposée aura pour conséquence le transfert de l'ensemble des actifs
requis pour l'exploitation de la Branche d'activité GL et de l'ensemble des éléments du passif dans la mesure
où ils sont liés à la Branche d'activité GL.
Les actifs et passifs constituant la Branche d'Activité sont décrits plus en détail dans la convention de
cession de Branche d'Activité qui sera conclue entre la Cédante et la Cessionnaire, (la « Convention de
cession de Branche d'Activité »).
3.1. Actifs
La Branche d'activité GL comprend l'ensemble des actifs, contrats et droits détenus ou concédés à la
Cédante en relation avec la Branche d'Activité (les « Actifs ») et, en particulier, les contrats conclus avec des
tiers /clients/ fournisseurs (ci-après « les Contrats »> ou les « Contrats repris ») et les Employés et les
Indépendants, à l'exception des Actifs Exclus suivants (tels que définis et listés exclusivement dans la
Convention de cession de Branche d'Activité) qui resteront chez la Cédante :
oLa trésorerie ou les équivalents de trésorerie ou les comptes bancaires ;
oLes Créances et Dettes Commerciales ;
oTout créance d'Impôt à l'égard de toute Administration Fiscale en relation avec la Branche d'activité GL
et/ou les Actifs relatif à des périodes ou transactions antérieures à la Date de Transfert ;
oTous les contrats conclus avec des compagnies d'assurance excepté ceux liés à la Branche d'activité GL
oTous les contrats de management ;
oTous les contrats intérimaires ;
oLes contrats de travail des employés de la Société Cédante qui ont remis leur démission et dont la
période de préavis aura pris fin avant la Date de transfert de la Branche d'activité GL ;
oTous les autres actifs, passifs et employés qui ne sont pas exclusivement liés à la Branche d'activité GL.
3.2. Passifs
À la date à laquelle la cession de la Branche d'activité GL sera réalisée conformément aux dispositions
pertinentes de la Convention de cession de Branche d'Activité (la « Date de Transfert »), la Société
Cessionnaire assumera toutes les responsabilités liées à la Branche d'activité GL (à l'exception de toute dette,
obligation ou responsabilité qui sont reprises par la Société Cédante en vertu des dispositions expresses de la
Convention de cession de Branche d'Activité), et en particulier :
oToutes obligations et responsabilités de la Société Cédante relatives à la Branche d'activité GL, devant
être respectées, exécutées, payées, acquittées ou satisfaites après la Date de Transfert en vertu de chaque
Contrat repris et de leurs dispositions ;
o Toutes autres obligations et responsabilités de la Société Cessionnaire découlant de ou attribuables à
l'exploitation de la Branche d'activité GL et/ou à la propriété et/ou à l'utilisation par la Société Cessionnaire
des Actifs après la Date de Transfert, à l'exclusion de toute dette, obligation ou responsabilité reprise par la
Société Cédante en vertu des dispositions expresses de la Convention de cession de Branche d'activité ; et
oToute responsabilité relative à toute rupture de contrat, négligence, manquement à une obligation ou
autre circonstance donnant lieu à une responsabilité envers un Tiers qui est attribuable à tout acte, négligence
ou défaut de de la Société Cessionnaire après la Date de Transfert.
La Société Cessionnaire assumera également les obligations de service de la Société Cédante toujours
en cours en vertu de chaque Contrat repris et/ou commande dans la mesure où celles-ci doivent être
exécutées (en tout ou en partie) après la Date de Transfert.
La Société Cessionnaire ne sera cependant pas responsable de tout acte, négligence, défaut ou omission
concernant l'un des Contrats Repris ou autre, commis par la Société Cédante ou étant survenu avant la Date
de Transfert.
La Société Cédante sera tenue de tout impôt à toute administration fiscale en relation avec la Branche
d'activité GL et/ou les Actifs relatif à des périodes ou transactions antérieures à la Date de Transfert.
3.3.	Dispositions complémentaires relatives à la répartition des actifs et passifs
Par souci de clarification, et pour éviter toute discussion concernant le transfert de certains actifs et passifs
de la Société Cédante, tous les éléments du patrimoine dont il ne pourra être déterminé de manière certaine
qu'ils ont été transférés à la Société Cessionnaire resteront la propriété de la Société Cédante.
La liste des actifs et passifs cédés dans le cadre de la cession de la Branche d'activité GL est
nécessairement indicative dans la mesure où, conformément aux dispositions du CSA, la Société Cédante
transférera et la Société Cessionnaire recevra tous les actifs et passifs, droits et contrats existants relatifs à la
Branche d'activité GL existant à la Date de transfert, à l'exception des actifs et passifs spécifiquement exclus
de la cession envisagée en vertu de la Convention de cession de Branche d'Activité.
La cession de branche d'activité proposée aura pour conséquence le transfert de l'ensemble des actifs
requis pour l'exploitation de la Branche d'activité GL et de l'ensemble des éléments du passif dans la mesure
où ils sont liés à la Branche d'activité GL.
Sur la base de ce qui précède, les organes d'administration des sociétés participant à la cession
reconnaissent que la Branche d'activité GL constitue un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous
l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens, au sens de l'article 12:11 du CSA.
4.Date à partir de laquelle les opérations de la Branche d'activité GL cédée seront considérées, d'un point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies par et pour le compte de la Société Cessionnaire
Les opérations de la Branche d'activité GL seront considérées, d'un point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la Société Cessionnaire en date du 1er janvier 2025, c'est-à-dire sans
effet rétroactif.
D'un point de vue juridique et fiscal, la cession prendra effet le 1er janvier 2025.
5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
cession
Aucun des membres des organes d'administration des sociétés participant à la cession de la Branche
d'activité GL ne bénéficiera d'avantages particuliers.
6. Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux articles 11 et 18, §3 du Code de TVA belge, la cession de la Branche d'activité GL
n'est pas et ne peut être considérée comme une livraison de biens et/ou une prestation de services
soumise(s) à la TVA.
La Société Cédante et la Société Cessionnaire se conformeront à toutes les réglementations et
procédures requises pour garantir l'application correcte des articles 11 et 18, §3 du Code de TVA belge.
A cet effet, la Société Cédante et la Société Cessionnaire s'engagent à signer le document visé à l'article
11 de l'Arrêté Royal nº1 du 29 décembre 1992 en deux (2) exemplaires originaux.
Ce document contiendra notamment les mentions suivantes :
-la date de la cession;
-le nom ou la dénomination sociale et l'adresse des parties intervenues et, le cas échéant, leur numéro
d'identification à la TVA;
-une description détaillée de l'objet de la cession;
le prix.
La Société Cédante inscrira le document susvisé dans son facturier de sortie et la Société Cessionnaire
l'inscrira dans son facturier d'entrée.
Dans l'hypothèse où l'administration belge de la TVA considèrerait, pour quelque raison que ce soit, que la
cession de la Branche d'activité GL est soumise à la TVA et qu'elle en informerait la Société Cédante et la
Société Cessionnaire :
(a)La Société Cédante sera tenue de délivrer une facture à la Société Cessionnaire indiquant le montant
de la TVA due à la Société Cédante ; et
(b)La Société Cessionnaire devra payer le montant de la TVA due à la Société Cédante dans les dix (10)
jours ouvrables suivant la réception de cette facture.
Au regard de ce qui précède et à défaut de satisfaire aux obligations susmentionnées, la Société Cédante
et la Société Cessionnaire sont tenus solidairement responsables du paiement de la TVA, des pénalités et
des intérêts de retard éventuellement dus à l'administration belge de la TVA.
7.Modification des statuts
Suite à la cession de la Branche d'activité GL, l'objet social de la société O.P. Wallonie ne sera pas
modifié, les activités liées à ladite branche d'activité y étant déjà incluses.
8.Acte authentique
L'acte authentique de cession de branche d'activité sera passé devant l'un des notaires de l'étude
notariale « Valery Colard & Vanessa Waterkeyn », Notaires associés, située Avenue Louise 379, 1050
Bruxelles, dans les six semaines au plus tôt suivant la date de dépôt du présent projet de cession de branche
d'activité au greffe de chaque Tribunal de l'entreprise compétent.
Dépôt	9.
Le projet commun de cession de branche d'activité sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Liège - Division Neufchâteau, pour ce qui concerne la Société Cédante et au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles, division francophone, pour ce qui concerne la Société Cessionnaire et ce, au plus
tard six semaines avant l'exécution de la cession.
Nullité	10.
Dans l'hypothèse où une disposition du présent projet conjoint de cession devait être déclarée nulle ou
inapplicable en vertu d'une disposition légale ou statutaire de la Société Cédante et/ou de la Société
Cessionnaire ou autre, ceci n'affectera en aucun cas la validité ou la prise d'effet des autres dispositions du
présent projet commun de cession de branche d'activité.
La Société Cédante et la Société Cessionnaire s'engagent à remplacer la disposition déclarée nulle ou
inapplicable par une nouvelle disposition ayant mutatis mutandis les mêmes effets juridiques, économiques et
financiers que ceux résultant de la mise en œuvre de la disposition déclarée nulle ou inapplicable. Ceci
s'applique également dans l'hypothèse d'une omission qui serait découverte lors de l'exécution du présent
projet conjoint de cession de branche d'activité.
11.Mandataire spécial et procuration
Par la présente, l'organe d'administration de la Société Cédante confère tous pouvoirs à Monsieur
Stéphane VANGEYSEGHEM, et/ou tout autre collaborateur du Bureau SVG, dont les bureaux sont situés à
Avenue de la Paix 2 à 1420 Braine-l'Alleud , chacun d'eux pouvant agir individuellement et avec pouvoir de
subdélégation, pour accomplir, au nom et pour le compte de la Société Cédante, toutes les formalités de
publication légales, et notamment la publication d'un extrait du présent projet conjoint de cession aux Annexes
du Moniteur belge, en établissant et signant tous documents, en ce compris les formulaires de publication I et
:Il, et en effectuant toutes les démarches nécessaires auprès, entre autres, des greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent, du Guichet d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Théo Riquet, mandataire du Bureau SVG