Ondernemingsnr : 0424473582
Naam
(voluit) : ShowTex
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Gentweg 100
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “Showtex”, verleden voor notaris Pieter-Jan De Decker te Brasschaat op
25 april 2024, neergelegd ter registratie, dat deze vergadering, met éénparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: kennisname verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan gedateerd 19 april 2024 en
opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot de uitbreiding van het voorwerp.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het verslag en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan.
Het verslag wordt na waarmerking aan onderhavige akte gehecht en zal samen met een afschrift van
onderhavige akte neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing: wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering besluit de huidige omschrijving van het voorwerp van de vennootschap te vervangen
door de volgende:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, de productie, de aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de
import, de export, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de huur en verhuring van alle
vlamwerende decoratiegordijnen, soorten textiel en allerlei ophangsystemen en toebehoren bestemd
voor binnen of buiten in private en openbare plaatsen;
De handel in de ruimste zin van het woord van grondstoffen, kunststoffen, weefsels, materies,
mechanismen en andere structuren in het audio-visueel domein, voor theater, evenementen en
tentoonstellingen;
Het voorwerp omvat eveneens de organisatie en productie van totaalspektakels, leveren en plaatsen
van thermische en geluidsisolaties, leveren en plaatsen van elektrotechnische installaties, maken en
plaatsen van metaalconstructies en metalen kunstwerken almede alle verrichtingen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
De permanente of tijdelijke decoratieve aankleding van publieke en private ruimtes, evenementen
en   spektakels, zoals pretparken, musea, filmzalen, theaters en concertzalen, theatervoorstellingen,
concerten, tv- en filmopnames, modeshows en handelsbeurzen;
De productie, import, export, verkoop, verhuur en installatie van decoratietextiel, akoestisch textiel,
sterrendoeken, projectieschermen, bedrukte, 3D structuren, schermen, spiegels, vloerbekleding, rail-
en ophangsysteem, al dan niet gemotoriseerd en speciale effecten;
Aankoop, verkoop, huur en verhuur, recyclage, re-design stockage van textiel, decors en attributen;
Aankoop, verkoop en verhuur van tweedehands producten;
Verduurzamen van de Show en event wereld;
Het ontwerpen en maken van producten met minder grondstoffen of met gerecycleerde materialen;
Het ontwerpen en maken van producten die gemakkelijker te demonteren en te recycleren zijn en die
minder schadelijke stoffen bevatten;
Het ontwerpen en maken van eindproducten van gebruikt textiel;
Bijdragen aan upcycling of het transformatieve proces waarbij afvalstoffen, ongewenste producten of
bijproducten worden omgezet in nieuwe items met een hogere waarde;
Het actief stimuleren van het hergebruik van decoratie producten, al dan niet gemodificeerd, door
middel van terugname, verhuur, leasing of uitleen modellen;
De aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de import, de export, de vertegenwoordiging,
de commissiehandel, de huur en verhuring, de renting en lease van alle nieuwe en tweedehandse
roerende goederen, zoals allerhande voertuigen, machines, computers, servers, IT materiaal,
marketing materiaal en allerhande apparatuur, alsmede de handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze
roerende goederen te bevorderen, zoals onderhoud, ontwikkeling en verfraaiing;
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking;
Het verwerven – door inschrijving of aankoop – en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin;
Het waarnemen van alle management- en bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
Het afsluiten van licentieovereenkomsten, royaltyovereenkomsten, exclusiviteitscontracten en andere
gelijkaardige rechten, zowel in binnen- als in buitenland;
Alle octrooien, vergunningen, fabrieksmerken, handelsmerken, trademarks, licentieovereenkomsten,
royaltyovereenkomsten, exclusiviteitscontracten en gelijkaardige rechten overdragen, uitbaten en op
gelijk welke wijze belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig of
verwant is;
Het beheren en ontwikkelen van computersystemen en software, aankopen en verkopen, huren en
verhuren van softwarelicenties en websites;
Het verlenen van commerciële en administratieve bijstand en advies, evenals het verstrekken van
commerciële, boekhoudkundige en administratieve prestaties, de organisatie, opvolging en advies bij
opstarten en opvolgen van bedrijven;
De bedrijfsorganisatie, management en promotie van bedrijven;
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoe genaamde handelingen
mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie
ervan begunstigen; Eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of
buitenlandse onderneming; Zij mag zich voor andere ondernemingen borg stellen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken;
Het voorwerp van de vennootschap kan slechts gewijzigd worden door een besluit van de bijzondere
algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”.
Derde beslissing: aanname volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het WVV
De vergadering stelt vast dat de statuten nog niet werden aangepast aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en beslist de statuten aan te passen aan de huidige wet.
Als gevolg hiervan en van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(enkel de te publiceren gegevens worden hier vermeld.)
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ShowTex”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, de productie, de aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de
import, de export, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de huur en verhuring van alle
vlamwerende decoratiegordijnen, soorten textiel en allerlei ophangsystemen en toebehoren bestemd
voor binnen of buiten in private en openbare plaatsen;
De handel in de ruimste zin van het woord van grondstoffen, kunststoffen, weefsels, materies,
mechanismen en andere structuren in het audio-visueel domein, voor theater, evenementen en
tentoonstellingen;
Het voorwerp omvat eveneens de organisatie en productie van totaalspektakels, leveren en plaatsen
van thermische en geluidsisolaties, leveren en plaatsen van elektrotechnische installaties, maken en
plaatsen van metaalconstructies en metalen kunstwerken almede alle verrichtingen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
De permanente of tijdelijke decoratieve aankleding van publieke en private ruimtes, evenementen
en   spektakels, zoals pretparken, musea, filmzalen, theaters en concertzalen, theatervoorstellingen,
concerten, tv- en filmopnames, modeshows en handelsbeurzen;
De productie, import, export, verkoop, verhuur en installatie van decoratietextiel, akoestisch textiel,
sterrendoeken, projectieschermen, bedrukte, 3D structuren, schermen, spiegels, vloerbekleding, rail-
en ophangsysteem, al dan niet gemotoriseerd en speciale effecten;
Aankoop, verkoop, huur en verhuur, recyclage, re-design stockage van textiel, decors en attributen;
Aankoop, verkoop en verhuur van tweedehands producten;
Verduurzamen van de Show en event wereld;
Het ontwerpen en maken van producten met minder grondstoffen of met gerecycleerde materialen;
Het ontwerpen en maken van producten die gemakkelijker te demonteren en te recycleren zijn en die
minder schadelijke stoffen bevatten;
Het ontwerpen en maken van eindproducten van gebruikt textiel;
Bijdragen aan upcycling of het transformatieve proces waarbij afvalstoffen, ongewenste producten of
bijproducten worden omgezet in nieuwe items met een hogere waarde;
Het actief stimuleren van het hergebruik van decoratie producten, al dan niet gemodificeerd, door
middel van terugname, verhuur, leasing of uitleen modellen;
De aan- en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de import, de export, de vertegenwoordiging,
de commissiehandel, de huur en verhuring, de renting en lease van alle nieuwe en tweedehandse
roerende goederen, zoals allerhande voertuigen, machines, computers, servers, IT materiaal,
marketing materiaal en allerhande apparatuur, alsmede de handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze
roerende goederen te bevorderen, zoals onderhoud, ontwikkeling en verfraaiing;
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking;
Het verwerven – door inschrijving of aankoop – en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin;
Het waarnemen van alle management- en bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
Het afsluiten van licentieovereenkomsten, royaltyovereenkomsten, exclusiviteitscontracten en andere
gelijkaardige rechten, zowel in binnen- als in buitenland;
Alle octrooien, vergunningen, fabrieksmerken, handelsmerken, trademarks, licentieovereenkomsten,
royaltyovereenkomsten, exclusiviteitscontracten en gelijkaardige rechten overdragen, uitbaten en op
gelijk welke wijze belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig of
verwant is;
Het beheren en ontwikkelen van computersystemen en software, aankopen en verkopen, huren en
verhuren van softwarelicenties en websites;
Het verlenen van commerciële en administratieve bijstand en advies, evenals het verstrekken van
commerciële, boekhoudkundige en administratieve prestaties, de organisatie, opvolging en advies bij
opstarten en opvolgen van bedrijven;
De bedrijfsorganisatie, management en promotie van bedrijven;
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoe genaamde handelingen
mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie
ervan begunstigen; Eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of
buitenlandse onderneming; Zij mag zich voor andere ondernemingen borg stellen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken;
Het voorwerp van de vennootschap kan slechts gewijzigd worden door een besluit van de bijzondere
algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering beslissende met
inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIERHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 425.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd vierenzeventig (874) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van een/achthonderdvierenzeventigste
van het kapitaal. De aandelen zijn volledig volstort.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ‘ad nutum’ bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De
beslissing tot beëindiging van het mandaat van een statutaire bestuurder wegens wettige reden dient
te gebeuren met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
In geval van een enige bestuurder, oefent deze het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
In geval van een raad van bestuur kan deze slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden door ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door
een gedelegeerd bestuurder, die individuele vertegenwoordigingsmacht heeft in en buiten rechte.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de directeurs, zijnde de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur
maar die niet tot de raad van bestuur behoren, en die voor dit dagelijks bestuur alleen kunnen
handelen.
3. Hij of zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
december om veertien uur (14.00u) op de zetel van de vennootschap of op elke ander plaats in de
bijeenroeping aangeduid. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan door middel van een e-mail aan een gedelegeerd-
bestuurder of aan minstens 2 bestuurders, dan wel aan de enige bestuurder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden behoudens het voorbehoud voorzien in artikel 11 van deze statuten, de eraan
verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. In geval van elektronisch stemmen wordt gehandeld zoals bepaald in het voorgaand artikel.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één juli van elk jaar tot dertig juni van het eropvolgende
kalenderjaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (interimdividend).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot en/of gebruik te maken van netting.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
Vierde beslissing: opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de (nieuwe) statuten
op te maken en neer te leggen
De vergadering beslist ondergetekende notaris de opdracht te geven de statuten op te maken, te
coördineren en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing: volmacht voor de formaliteiten
Er wordt bijzondere volmacht, verleend aan de heer Bart Van Steirteghem van Fidusteir BV met
ondernemingsnummer 0431.980.689 gevestigd te 9180 Moerbeke, Weststraat 45C, diens
medewerkers of aangestelden, met recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen,
teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, het ondertekenen en indienen van
aangiften en verzoekschriften, de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot
stopzetting van de werkzaamheid.
- een aandelenregister aan te maken in Estox en daarvoor alle formaliteiten te vervullen.
                                                Voor analytisch uittreksel
                                           Notaris Pieter-Jan DE DECKER
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte
- Gecoördineerde statuten