N° d'entreprise : 0471700607
Nom
(en entier) : BRASSAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos des Salanganes 17
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
S'est réunie devant Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek, le 26 août 2021, l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « BRASSAM », dont le siège est établi à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, clos des Salanganes, 17, RPM : 0471.700.607., laquelle a pris les décisions
suivantes:
 
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
 
1.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    2. Prolongation de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de sorte que ledit
exercice social va dorénavant courir du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.  L’exercice en
cours se clôturera ce 31 décembre 2021.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article des statuts pour le mettre en
concordance avec cette décision.
 
    3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 13 heures.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article des statuts pour le mettre en
concordance avec la décision prise ci-dessus.
4.    Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte des décisions qui précèdent. 
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1 : Dénomination et forme
    La société revêt la forme d’une société anonyme.
    Elle est dénommée « BRASSAM ».
    Article 2 : Siège - Adresse électronique
Volet B
    Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    La société peut avoir une adresse électronique.
    Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
    Article 3 : Objet
    La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation, principalement en
Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    - l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
    - l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
    Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l’activités d’administrateur de biens, de
marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce.
    La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraissent le mieux appropriées.
    Elle peut s’intéresser par toutes voies dans d’autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à céder, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui seraient de nature à favoriser ou à développer sa propre activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
    Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut
affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie.
    Article 4 : Durée
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
    Titre II : Capital 
    Article 5 : Capital de la société
    Le capital est fixé à cinq millions cent septante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (5.172.825,00
€).
    Il est représenté par onze mille sept cents actions (11.700 actions), sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 11.700, représentant chacune un/onze mille sept centième (1/11.
700ème) du capital social.
    
    Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
    Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
    Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
    En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
  
    Article 8 : Appels de fonds
    Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
    Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
    Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
Volet B
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
    L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
    L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
    Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
    Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    Titre III : Titres
    Article 9 : Nature des titres
    Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
    Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou
dématérialisés.
    Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
    Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
    Les actions et autres titres portent un numéro d’ordre. 
    Article 10 : Indivisibilité des titres
    Tout titre est indivisible.
    La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
    Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
    Article 11 - Cession et transmission des titres
    Les actions et autres titres de la société sont transmis librement entre vif ou pour cause de mort du
titulaire du titre, sous réserve de tout éventuelle convention ou pacte d’actionnaires.
    Titre IV : Administration et représentation 
    Article 12 : Composition du conseil d’administration
    La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
    Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
    Les administrateurs sortants sont rééligibles.
    Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
    Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
    Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
    Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
    Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou
de démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs
du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de
déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
    Article 13 : Présidence du conseil d’administration
    Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
    Le conseil peut également nommer un vice-président.
    En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
    Article 14 : Convocation du conseil d’administration
    Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
    La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
    Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
    Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas être porteur de plus de deux
mandats.
    Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
    Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
    En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
    Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
    Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
    Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
    Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
    Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’
administration ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
    Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
    Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
    Article 18 : Gestion journalière
    Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Ils agissent seuls.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 19 : Représentation de la société
    1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le Président du conseil d’administration ou par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul.
    2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
Volet B
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
    3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
    Article 20 : Rémunération des administrateurs
    Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
    Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
    Titre V : Contrôle de la société
    Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
    Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
    Titre VI : Assemblée générale
    Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin, à 13
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.     L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
    Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
    Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
    Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
    Article 23 : Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
ayant droit de vote, doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
    Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
    Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    Article 25 : Composition du bureau
    L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administrateur, ou en son
absence, par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
    Le président désigne un secrétaire.
    Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
    Article 26 : Délibération
    L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
    Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
    1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité,
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception
de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
    2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de
titres ayant droit de vote soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant droit de
vote est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
    3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la
décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    Article 28 : Vote par correspondance
    Tout actionnaire peut voter par correspondance.
    Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et conformément au Code des sociétés et des associations. 
    Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration.
    Article 29 - Assemblée générale électronique
    1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
    Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et
des associations et aux règles définies par l’organe d’administration.
    Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et
l'identité de l'actionnaire.
    Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions
au sein de l’assemblée et d’exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer.
    Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
    2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par correspondance)
    Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration.
    Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée.
    Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
    3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
    Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
Volet B
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. 
    Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans
la convocation à l’assemblée. 
    Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
    Article 30 : Droit de vote
    1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
    Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
    Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
    Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
    Chaque titulaire de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne
ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
    Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
    La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
    Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
titulaires de titres qui le demandent.
    Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
    Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par les administrateurs.
    Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
    Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
    L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
    A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
    Article 34 : Affectation des bénéfices
    Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
un/dixième du capital social.
    L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition des administrateurs.
    Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
    Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par les administrateurs.
    Les administrateurs sont autorisés, sous leur propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
    Titre VIII : Dissolution – Liquidation
    Article 36 : Désignation des liquidateurs
    En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
    Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
    L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
    A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’
administration.
    Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
    Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
    Article 38 : Mode de liquidation
    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires au prorata du nombre d’actions ou parts
bénéficiaires qu’ils possèdent.
    Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
    Si toutes les actions ou parts bénéficiaires ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs
doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions et parts
bénéficiaires sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
    Titre IX : Dispositions diverses
    Article 39 : Litiges
    Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres
titulaires de titres, administrateurs, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou
liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
    Article 40 : Election de domicile - Communications
    Tout titulaire de titres de la société, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’
étranger, qui n’aurait pas communiqué son adresse (en Belgique ou à l’étranger) à la société ou n’
aurait pas fait élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la
société, sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
    Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le
cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
    En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
    Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres.
    Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    Article 42 - Pacte ou convention d’actionnaires
    Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
    5.    Renouvellement – démissions des administrateurs
1) Renouvellement :
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants : 
- la société anonyme « COFIMATRA RESPONSIBILITY MANAGEMENT », dont le siège est établi à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, clos de Salanganes, 17 - société immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro 0440.040.597 – avec comme représentant permanent,
Monsieur VAXELAIRE Roland Georges Raymond Marie, né à Saint-Josse-Ten-Noode, le 07 avril
1956, de nationalité belge, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, clos des Salanganes, 17.  
- Monsieur VAXELAIRE Charles Roland Olivier Marie, né à Paris (15ème – France), le 26 octobre
1983, de nationalité belge, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Guillaume Gilbert, 123.   
Leur mandat est exercé pour une durée de six ans (6 ans) et est exercé à titre gratuit.
2) Démissions :
a) L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions des administrateurs suivants :
- Monsieur VAXELAIRE Roland Georges Raymond Marie, né à Saint-Josse-Ten-Noode, le 07 avril
1956, de nationalité belge, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, clos des Salanganes, 17.  
- Monsieur DETANDT François Fernand Alphonse Willy, né à Dilbeek, le 19 juillet 1954, de
nationalité belge, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square Vergote, 19.  
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
b) L’assemblée décide de confirmer la démission de son mandat d’administrateur de la société à
responsabilité limitée, mise en liquidation et clôturée depuis le 29 septembre 2014, « ERAL », dont le
siège était établi à 5024 Namur, rue Dix-Bonniers, 28, inscrite alors au registre des personnes
morales de Namur, sous le numéro 0437.137.131, avec comme représentant permanent, Monsieur
ALLEGAERT Eric, né à Namur, le 23 août 1961, de nationalité belge, domicilié à 5024 Namur, rue
Volet B
Dix-Bonniers, 28.  
    6.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, clos
des Salanganes, 17.
    7. Pouvoirs
    L’assemblée confère à la société anonyme « PME-Conseils », Chaussée d'Alsemberg, 999, à
1180 Uccle, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro BE0431.
475.10, valablement représentée par un administrateur, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs
pour l’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités
administratives nécessaires.
L’assemblée confère au Notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
    Ensuite, les administrateurs, réunis en conseil d’administration, décident à l’unanimité des voix d’
appeler aux fonctions :
    
    D’administrateurs-délégués :
- la société anonyme « COFIMATRA RESPONSIBILITY MANAGEMENT », prénommée, avec
comme représentant permanent, Monsieur VAXELAIRE Roland, prénommé.
- Monsieur VAXELAIRE Charles, prénommé.
Leur mandat est exercé pour une durée de six ans (6 ans) et est exercé à titre gratuit.
    Président du conseil d’administration et représentant permanent :
Monsieur VAXELAIRE Charles, prénommé.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.