Ondernemingsnr : 0403 480 507
Naam
(voluit) : ZIEGLER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vilvoordsesteenweg 11, 1120 Brussel
Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel door opslorping (vereenvoudigde fusie)
Neerlegging van een fusievoorstel door opslorping (vereenvoudigde fusie) van LOGFREIGHT SRL en
LOUIS DE BIE NV door ZIEGLER NV, opgesteld op 8 november 2024 in toepassing van artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1. Inleidende opmerkingen
LOGFREIGHT SRL, LOUIS DE BIE NV en ZIEGLER NV zijn vier venootschappen van de Ziegler Groep,
waarvan de moedermaatschappij ZIEGLER NV is. Alle aandelen van LOGFREIGHT SRL en LOUIS DE BIE NV
zijn in handen van ZIEGLER NV.
LOGFREIGHT SRL, LOUIS DE BIE NV en ZIEGLER NV zijn voornemens een transactie uit te voeren die
vergelijkbaar is met een fusie door opslorping (vereenvoudigde fusie), waarbij alle activa en passiva van
LOGFREIGHT SRL en LOUIS DE BIE NV (de "Opgeslorpte Vennootschappen") worden overgedragen, door
middel van een ontbinding zonder vereffening aan ZIEGLER NV (de "Opslorpende Vennootschap").
Deze operatie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de artikelen 12:50 tot 12:58, juncto 12:7, 1°
en 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (de "WVV").
De raden van bestuur van de Opslorpende en de Opgeslorpte Vennootschappen zijn van mening dat de
voorgestelde transactie in het belang is van de te fuseren vennootschappen en voldoet aan legitieme behoeften.
De Opgeslorpte Vennootschappen hebben al verschillende jaren geen activiteiten meer en er is geen
vooruitzicht of voornemen om de voorheen uitgevoerde activiteiten in de nabije toekomst te hervatten en/of een
nieuwe activiteit te ontwikkelen via deze vennootschappen. Het in stand houden van zogenaamde slapende
vennootschappen vereist niettemin een administratieve opvolging en brengt aanzienlijke kosten met zich mee.
Bovendien werkt de Opslorpende Vennootschap al enkele maanden aan een consolidatieproject en de
vereenvoudiging van de juridische organisatie zou de uitvoering van de consolidatie moeten vergemakkelijken.
Om al deze redenen concluderen wij dat de opslorping door de Opslorpende Vennootschap van de Opgeslorpte
Vennootschappen een gunstige transactie is voor alle partijen.
Bovendien is besloten om de voorgestelde herstructurering uit te voeren door middel van een
vereenvoudigde fusie naar Belgisch recht, voornamelijk omdat (i) alle aandelen van de Opgeslorpte
Vennootschappen in handen zijn van de Opslorpende Vennootschap en (ii) deze procedure zal resulteren in de
overdracht van rechtswege van alle activa en passiva van de Opgeslorpte Vennootschappen aan de
Opslorpende Vennootschap. Dit is de meest efficiënte procedure om de Opgeslorpte Vennootschappen en de
Opslorpende Vennootschap samen te voegen tot één entiteit.
De transactie is bedoeld om te genieten van de vrijstelling van inkomstenbelasting bedoeld in de artikelen
210 en 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen. Voor zover als nodig zal de fusie worden uitgevoerd
vrijgesteld van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek der registratierechten en
vrijgesteld van btw overeenkomstig de artikelen 11 en 18, §3 van het btw-wetboek.
Om deze redenen beantwoordt de voorgestelde fusie aan geldige economische redenen voor
herstructureringsactiviteiten zoals voorzien in de artikelen 183bis en 211, §1, al. 2, 3° van het Wetboek
Inkomstenbelastingen.
De operatie wordt uitgevoerd in volledige overeenstemming met de bepalingen van het WVV.
In overeenstemming met artikel 12:50 van het WVV hebben de raden van bestuur van LOGFREIGHT SRL,
LOUIS DE BIE NV en ZIEGLER NV gezamenlijk dit fusievoorstel opgesteld.
2. De rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1º
van het WWV)
De volgende vennootschappen nemen deel aan de transactie die vergelijkbaar is met een fusie door
opslorping (vereenvoudigde fusie).
2.1 De Opslorpende Vennootschap
De Opslorpende Vennootschap is ZIEGLER NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 1120 Brussel, Vilvoordesesteenweg 11 , ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0403.480.507 (rechtspersonenregister van Brussel, Frans en Nederlandstalig).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft ZIEGLER NV het volgende doel:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland :
· De aktiviteiten van commissionair expediteur, van vervoercommissionair en alle andere aktiviteiten van
commissionair, makelaar, commercieel agent en tussenpersoon op het gebied van goederenvervoer;
· De aktiviteiten van vervoer en verhuizing door alle middelen, langs de weg, per zee, rivier en lucht;
· De aktiviteiten van douaneagentschap, expeditiekantoor, goederenopslag, magasinage en conditionering,
en onder meer de fabricage, aftapping en bereiding van wijnen en sterke dranken. De vennootschap mag alle
commerciële, financiële en industriële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij haar maatschappelijk doel aansluiten of die eenvoudig de verwezenlijking ervan zouden
begunstigen.
Zij mag zich onder meer interesseren, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst
of anders, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan
het doel geheel of gedeeltelijk gelijkaardig of aanverwant zou zijn met het hare".
De raad van bestuur van ZIEGLER NV bestaat uit de heer Alain Ziegler (Voorzitter van de Raad van Bestuur
en gedelegeerd bestuurder), Mevrouw Charlotte Ziegler, de heer Johan De Brauwer en DILIGENCIA CONSULT
SRL, vertegenwoordigd door Mevrouw Diane Govaerts.
2.2 De Opgeslorpte Vennootschappen
De Opgeslorpte Vennootschappen zijn de volgende vennootschappen:
-LOGFREIGHT SRL, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Rue
Mitoyenne 897, 4840 Welkenraedt, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0400.121.040 (rechtspersonenregister van Luik, afdeling Verviers).
In overeenstemming met artikel 3 van haar statuten heeft LOGFREIGHT SRL het volgende doel (vertaald
in het Nederlands) :
"Het doel van de vennootschap is, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden of in joint venture met derden, voor alle soorten producten en in het bijzonder, zonder dat deze
opsomming limitatief is, voor producten die de gezondheid van mens, dier en plant verbeteren, alsook ADR-
producten:
- Alle logistieke ondersteunende activiteiten (verpakking, opslag, detailhandel, etikettering enz.);
- Advisering over alle activiteiten met betrekking tot verpakking, logistiek, verzending (inclusief handling) en
transport van goederen, zoals het optreden als extern adviseur voor activiteiten die door wet- en regelgeving
worden vereist, het uitvoeren van audits, analyses, rapportages, het afgeven van certificaten en het geven van
deskundig advies van allerlei aard;
- Magazijnactiviteiten en het leveren van alle diensten met betrekking tot het logistieke proces voor
goederen;
- Expediteurs- en expediteursactiviteiten en alle andere intermediaire activiteiten met betrekking tot het
vervoer van goederen;
- De activiteiten van transportorganisatoren en vervoerders over de weg, per spoor, over zee, over rivieren
en door de lucht;
- Douaneagenten, belastingvertegenwoordigers en onderhandelaars.
Het bedrijf mag ook alle handelingen verrichten die verband houden met het runnen van een taxibedrijf,
waaronder het centraliseren en communiceren van telefonische aanvragen voor taxi's.
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houdt met een of andere tak van haar doel of die de
verwezenlijking ervan zou kunnen ontwikkelen of vergemakkelijken.
Zij kan een belang nemen in elke vennootschap of onderneming die een gelijkaardig of verwant doel heeft
als het hare of waarvan het doel de verwezenlijking, zelfs onrechtstreeks, kan vergemakkelijken.
Zij mag ook samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met dergelijke bedrijven
of ondernemingen aangaan.
Zij kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van een al dan niet
verwante persoon of vennootschap. Zij kan optreden als bestuurder, manager en vereffenaar".
De raad van bestuur van LOGFREIGHT SRL bestaat uit één bestuurder, CUBIC HOLDING AG,
vertegenwoordigd door de heer Alain Ziegler.
- LOUIS DE BIE NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1120
Brussel, Vilvoordesesteenweg 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0404.519.890 (Rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalig).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft LOUIS DE BIE NV het volgende doel:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgie als in het buitenland :
De activiteiten van commissionair-expediteur, van vervoercommissionair en alle andere activiteiten van
commissionair, makelaa, commercieel agent en tussenpersoon op het gebied van goederenvervoer.
De activiteiten van vervoer en verhuizing door alle middelen, langs de weg, per zee, rivier en lucht.
De activiteiten van douaneagentschap, expeditiekantoor, goederenopslag, magasinage en conditionering,
en onder meer de fabricage, aftapping en bereiding van wijnen en sterke dranken.
De vennootscap mag alle commerciële, financiële en industriele, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtsreeks of onrechstreeks bij haar maatschappelijk doel aansluiten of die eenvoudig de
verwezenlijking ervan zouden begunstigen.
Zij mag zich onder meet interessen, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of
anders, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, zowel in Belgie als in het buitenland, waarvan
het doel geheel of gedeeltelijk gelijkaardig of aanverwant zou zijn met het hare".
De raad van bestuur van LOUIS DE BIE NV bestaat uit de heer Alain Ziegler (voorzitter van de Raad van
bestuur en gedelegeerd bestuurder) en DILIGENCIA CONSULT SRL, vertegenwoordigd door mevrouw Diane
Govaerts.
3. De datum vanaf wanneer de transacties van de Opgeslorpte Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Opslorpende Vennootschap (art. 12:50, lid 2, 2° WVV)
De transacties uitgevoerd door de Opgeslorpte Vennootschappen zullen voor boekhoudkundige doeleinden
beschouwd worden als zijnde uitgevoerd voor rekening van de Opslorpende Vennootschap vanaf de effectieve
datum van de fusie.
4. De rechten die de Opslorpende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Opgeslorpte Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsmede aan de houders van effecten, met
uitzondering van aandelen, of de maatregelen die ten aanzien van hen worden voorgesteld (artikel 12:50, lid 2,
3° van het WVV)
Geen enkele aandeelhouder of houder van andere effecten dan aandelen heeft bijzondere rechten. Er zullen
geen effecten, deelbewijzen of aandelen en geen rechten worden uitgegeven of toegekend aan de
aandeelhouders van de Opgeslorpte Vennootschappen in verband met de voorgestelde fusie. De
aandeelhouder van de Opgeslorpte Vennootschappen is overigens de Opslorpende Vennootschap.
5. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, al. 2, 4° van het WVV)
Er zullen geen speciale voordelen worden toegekend aan leden van de respectieve raden van bestuur van
de te fuseren vennootschappen.
6. Fusiebesluit door de raden van bestuur
voorzien in artikel 12:53 §6 van het WVV waarbij de respectieve raden van bestuur van de betrokken
vennootschappen, onder bepaalde voorwaarden, in plaats van de respectieve algemene vergaderingen kunnen
beslissen over de fusie.
Aandeelhouders van de Opslorpende Vennootschap die gebruik willen maken van hun recht op grond van
artikel 12:53 §6, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen om de algemene vergadering van deze
vennootschap bijeen te roepen, worden echter verzocht om zo spoedig mogelijk, en uiterlijk op 2 december
2024, een schriftelijk verzoek daartoe te richten aan de raad van bestuur van ZIEGLER NV
(Vilvoordesesteenweg 11 1120 Brussel), met een kopie per e-mail naar het volgende adres:
vincent.fierin@zieglergroup.com.
Als dit recht wordt uitgeoefend, zal de raad van bestuur van ZIEGLER NV een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen om over de voorgestelde fusie te stemmen.
7. Delegatie van bevoegdheden om het fusievoorstel te ondertekenen en formaliteiten voor indiening en
publicatie uit te voeren
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen hebben unaniem besloten om elk van hun
bestuurders, alsmede Meester Coralie Tilleux, Meester Luus Hillen, Meester Thomas Sion en Meester Soufian
Wielemans, van het advocatenkantoor ebl redsky, individueel handelend en met recht op indeplaatsstelling, aan
te stellen, in naam en voor rekening van de betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel en alle
documenten die nodig of nuttig zijn voor de fusie te ondertekenen, met inbegrip van het vervullen van de
formaliteiten voor de neerlegging van het fusievoorstel en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig
is voor dit doel.
Dit ontwerp van fusievoorstel zal, namens LOGFREIGHT SRL, gedeponeerd worden bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Luik, afdeling Verviers, en, namens LOUIS DE BIE NV en ZIEGLER NV, bij de
Franstalige en Nederlandstalige Ondernemingsrechtbanken van Brussel, ten minste zes weken voor de
goedkeuring van de voorgestelde transactie.
*
Dit document werd ondertekend op 8 november 2024 in acht originele exemplaren. De raad van bestuur
van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee naar behoren ondertekende originele
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één zal worden gehecht aan het dossier van elk van de te fuseren
vennootschappen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank(en) van de zetel van de betrokken
vennootschappen en het andere exemplaar zal worden bewaard op de zetel van elk van de vennootschappen.
Uittreksel uit de notuken vaan de raad van bestuur van de vennootschap d.d. 7 november 2024 :
3. Delegatie van bijzondere bevoegdheden
De raad van bestuur heeft unaniem beslist om volmachten te verlenen aan elke bestuurder, en aan Meester
Coralie Tilleux, Meester Luus Hillen, Meester Thomas Sion en Meester Soufian Wielemans, van het
advocatenkantoor ebl redsky, en aan Meester Maxine Baivier, elk individueel handelend en met recht op
indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Vennootschap, met het oog op de ondertekening van het	:
gemeenschappelijk fusievoorstel en van alle documenten die nodig of nuttig zijn voor de fusie, met inbegrip van
het vervullen van de formaliteiten voor de neerlegging van het fusievoorstel en, in het algemeen, het stellen van	.
alles wat nodig of nuttig is voor dit doel.
Coralie Tilleux
Lasthebber