Ondernemingsnr : 0729560952
Naam
(voluit) : Capricorn Digital Growth Fund
(verkort) : CDGF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/6
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijftien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap "Capricorn Digital Growth Fund", afgekort "CDGF", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Lei 19/6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van €
3.960.000,00, om het van € 51.045.000,00 te brengen op € 55.005.000,00, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 3.960.000 aandelen klasse A van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande klasse A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van € 1,00 elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten
belope van 25,00%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE86 0689 3440 3350 op naam
van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 11 december 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijfenvijftig miljoen vijfduizend euro (€ 55.005.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftig miljoen vijfduizend (55.005.000) aandelen op naam,
waarvan honderdduizend (100.000) aandelen van de klasse B en vierenvijftig miljoen negenhonderd
en vijfduizend (54.905.000) aandelen van de klasse A, zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en waarvan de overige onderscheiden
rechten bepaald worden in deze statuten.".
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
a) Definitieve benoeming van een gecoöpteerde Klasse A Bestuurder.
De vergadering beslist de heer CAPPAERT Leon Jeffy Maria, wonende te 9820 Merelbeke,
Luik B
Appelstraat 11, definitief te benoemen als Klasse A Bestuurder van de Vennootschap. Hij werd
reeds, met ingang van 6 november 2020, als Klasse A Bestuurder gecoöpteerd door de raad van
bestuur gehouden op 6 november 2020, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 26 november daarna, onder nummer 20139929.
Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2025.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
b) Benoeming van een onafhankelijke Bestuurder (tevens voorzitter van de raad van bestuur)
De vergadering beslist de heer DE MOOR Bart Lodewijk René, wonende te 3360 Bierbeek, Parklaan
5, met onmiddellijke ingang te benoemen als onafhankelijke Bestuurder van de Vennootschap.
Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2025.
Zijn mandaat als bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering (voor alle duidelijkheid, zijn mandaat als voorzitter van de raad van bestuur is
daarentegen wel bezoldigd).
c) Ontslag van een Klasse A Bestuurder
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer COREMANS Filip André Lodewijk,
wonende te 3140 Keerbergen, Heidestraat 5, als Klasse A Bestuurder van de Vennootschap, en dit
met ingang van 30 november 2020.
De kwijting voor de uitoefening van zijn bestuursmandaat tijdens het lopende boekjaar zal
voorgelegd worden aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
d) Benoeming van een Klasse A Bestuurder
De vergadering beslist de heer REPP Tim, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Neerjouten 3, te
benoemen als Klasse A Bestuurder van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang.
Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2025.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris