N° d'entreprise : 0891274996
Nom
(en entier) : ANDES INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(GER) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 27 novembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée ANDES INVEST.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières et
immobilières à l’exclusion de celles faisant l’objet de dispositions légales qui en réglementent l’accès
ou l’exercice. Elle peut notamment :
a) procéder à toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associée et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
b) s’intéresser, par voie d' apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers
par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ ou à tous droits mobiliers qui en
découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter
directement ou en régie, échanger, vendre et faire en général, tout ce qui se rattache directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés
immobilières bâties ou non bâties ;
d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles
favorisent son objet ;
e) réaliser toutes opérations  de      location, de location-financement, ou de leasing de tous biens
d'équipement tels que immeubles, matériels, machines, moyens de transport sans que la présente
énonciation soit limitative ;
f) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites en dehors des opérations pour lesquelles l’accès à la profession est réglementé ;
g) pourvoir à la gestion et à 1' administration en qualité de gérant, d'administrateur, de directeur, de
liquidateur ou de toutes autres fonctions similaires auprès de toutes sociétés, entreprises ou
organismes de droit belge ou étranger ;
h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes
de crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à
toutes sociétés apparentées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant du capital et Représentation
Le capital est fixé à la somme souscrit est fixé à deux millions deux cent un mille sept cents euros
(2.201.700,00 €). Il est représenté par 716 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Article 6 – Historique du capital
Lors de 1'acte de constitution le capital a été fixé à 61.500 EUR, représenté par 61.500, sans
désignation de valeur nominale, dont 60.885 actions de catégorie A et 615 actions de catégorie B.
Aux termes d'un procès-verbal reçu par le Notaire Corinne Dupont, à Bruxelles, le dix- sept
décembre deux mille neuf, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de supprimer la référence
aux catégories d'actions de sorte que le capital soit représenté par 61.500, sans désignation de
valeur nominale.
Aux termes du procès-verbal reçu par le Notaire Corinne Dupont, précitée, le cinq janvier deux mille
dix, 1' assemblée générale extraordinaire a modifié la représentation du capital puis augmenté celui-
ci d'un montant de 2.140.200,00 € afin de le porter à 2.201.700,00 € représenté par 716 actions.
 
Article 7 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 8 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible à l’égard de la société. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9 – Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément aux prescriptions légales.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence.
Dans tous les cas, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des titres à émettre.
 
Article 10 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 11 – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 11bis – Cession des actions
A) Cessions libres
Moyennant notification préalable comme précisé ci-après, les actions sont librement transmissibles
entre actionnaires et à des sociétés faisant partie du groupe d'un actionnaire, c’est à dire soit à des
sociétés dans lesquelles un actionnaire possède, directement ou indirectement, plus de soixante (60
% ) pour cent des titres représentatifs de leur capital,  soit à des sociétés qui possèdent, directement
ou indirectement plus de soixante (60 %) pour cent des titres représentatifs du capital d'un
actionnaire.
La cession d'actions par un actionnaire au profit d'une ou plusieurs sociétés faisant partie de son
groupe, ne pourra être réalisée que moyennant notification adressée à 1'ensemble des autres
actionnaires mentionnant le nombre d’actions faisant l’objet de la cession projetée ainsi que l’identité
et le siège du ou des cessionnaires.
Cette cession sera réalisée sous la condition résolutoire de la perte par le cessionnaire de la qualité
de société du groupe d'un actionnaire au sens du présent article.
 
B) Cessions soumises à préemption et au droit de suite
B.1. Exercice du droit de préemption 
Toute cession d’actions au profit d’un tiers non actionnaire non visée au litera A du présent article est
soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme suit :
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d’administration
son intention, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l’identité du candidat
cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de la cession, le conseil d’
administration doit en informer tous les actionnaires, en reproduisant fidèlement et complètement
toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l’actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’
envoi de la notification visée à 1'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires       peuvent      également,   préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à 1' exercice de leur droit.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée dans un délai de deux mois, la procédure
décrite au présent article devra à nouveau être mise en œuvre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de
bonne foi ou si la cession projetée devait s’ effectuer pour une contrepartie ne consistant pas
entièrement en une somme d' argent (notamment en cas d' échange ou d' apport par la société), au
prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément au Code
civil, ou, à défaut d' accord sur l’expert, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la
société statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l’expert ne satisfait pas l’actionnaire cédant, celui-ci peut renoncer à la
cession des actions en notifiant son intention au conseil d’administration au plus tard le huitième jour
à compter de la notification de la détermination du prix par l’expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément
dans un délai de quinze jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la
lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale. 
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
 
B. 2. Exercice du droit de suite
Toute cession d’actions au profit d’un tiers non actionnaire non visée au litera A du présent article
entraîne également au profit des autres actionnaires n’ayant pas exercé le droit de préemption visé
au litera B.1. du présent article un droit de vendre leurs actions à 1' actionnaire vendeur ou au
candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le droit de vendre est ci-après dénommé « droit de
suite ».
 Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l’exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à 1’exercice
du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent   également,   préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur un nombre d’actions égal ou inférieur
au nombre d’actions dont le projet de cession a été notifié au conseil d'administration rapporté au
prorata de leur participation dans le capital.
En cas d' exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi
ou si la cession projetée devait s’effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en
une somme d’argent (notamment en cas d' échange ou d' apport par la société), au prix à déterminer
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément au Code civil ou, à défaut d'
accord sur 1 expert, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société, statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l’expert ne satisfait pas l’actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d’administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l’expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément
dans un délai de quinze jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux
actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
 
Article 12 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé d'un nombre pair de membres ne pouvant être inférieur à quatre, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La moitié des administrateurs est obligatoirement désignée par l’assemblée générale parmi les
candidats présentés par un groupe d'actionnaires détenant la moitié des actions représentatives du
capital.
L'autre moitié des administrateurs est obligatoirement désignée par l’assemblée générale parmi les
candidats présentés par l’autre groupe d’actionnaires détenant l’autre moitié du capital.
Si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être
constitué de deux administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'un poste d’administrateur en cours de mandat, le conseil d’administration
choisit à sa plus prochaine réunion un remplaçant parmi les candidats présentés par le groupe d’
actionnaires sur présentation duquel l’administrateur défaillant avait été élu.
L’assemblée générale procède le cas échéant à l’élection définitive dans le respect des mêmes
principes de composition du conseil d’administration.
Si, à défaut de décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration, prise lors de la plus
prochaine réunion de ces organes conformément à ce qui précède, la règle de parité définie ci -avant
se trouvait mise en défaut, le dernier nommé sur présentation du groupe représenté de manière
excédentaire serait de plein droit considéré comme démissionnaire.
 
C/ Présidence
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président élus
alternativement parmi les administrateurs nommés sur présentation de chacun des groupes d’
actionnaires. En vue de garantir la règle de représentation alternative prévue ci-dessus, le président
et le vice-président sont nécessairement nommés conjointement, la vacance de l’un de ces postes
entraînant de plein droit la vacance de l’autre, même si la durée du mandat d’administrateur de ce
dernier n’est pas expirée.
En cas d’absence du président, le conseil d’administration sera présidé par le vice-président, ou, à
défaut de ce dernier, par 1 'aîné des administrateurs présents.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou du vice-président ou, en cas
d'empêchement de ceux-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
les trois quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. Le président et le vice-président n’ont
en aucun cas une voix prépondérante.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés soit par le président et le vice-président du
conseil, soit par deux administrateurs nommés sur présentation des deux groupes d’actionnaires
différents.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
Sans préjudice des délégations spéciales données par le conseil d’administration, la société est
valablement représentée à 1'égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement, dont un nommé sur proposition d’un des groupes d’actionnaires visés au point A et l’
autre sur proposition de l’autre groupe, notamment dans tous les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours, en ce compris les pouvoirs ou procurations
relatifs ou non à ces actes sans qu' il ne doit être justifié à l’égard des tiers d'une délibération
préalable du conseil d ' administration.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le
délégué ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 13 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 14 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 15 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 16 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à quatorze heures
trente.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
 
Article 17 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 – Admission à l'assemblée
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 19 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 20 – Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut, par l’administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des
administrateurs. En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci -avant citées, l’assemblée
est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a
plusieurs de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents
complètent le bureau.
 
Article 21 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 22 – Délibérations de l'assemblée
Principe
L’assemblée ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés représentent
les trois/quarts des actions de la société.
Si tel n’est pas le cas, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, qui
pourra délibérer quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. Les formalités d’
admission ou de représentation accomplies en vue de prendre part à la première assemblée
resteront valables pour la seconde assemblée.
Sauf dispositions légales plus exigeantes, toutes les décisions sont prises à la majorité des trois/
quarts, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •    le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 23 – Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 25– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 26 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Article 27 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 28 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 29 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 30 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 31 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 32 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 34 – Règlement des litiges
1. En cas de différends entre les actionnaires, administrateurs et/ ou commissaires, ainsi qu’entre la
société et ces derniers, la partie la plus diligente adressera à l’autre partie, par lettre recommandée à
la poste avec accusé de réception, un courrier identifiant le différend de manière précise et l’invitant
à dégager un règlement amiable dans les trente jours de la réception de la notification.
Si à 1' expiration de ce délai de trente jours, une solution amiable n’a pu être trouvée, les intéressés
auront la faculté de demander que, dans les trente jours suivant l’expiration du délai susvisé, se
tienne une réunion, à laquelle les conseils des intéressés seront invités à participer, et au cours de
laquelle les conseils s’efforceront de suggérer les termes d’un règlement amiable.
Si, à cette occasion, le différend n’a pu être réglé à l’amiable, chaque conseil rédigera une note
expliquant et justifiant la thèse de son client et les arguments à son appui et les communiquera, dans
les trente jours, au conseil des autres parties. Ces documents écrits seront remis aux arbitres
désignés dans le cadre de la procédure d’arbitrage que la partie la plus diligente pourra alors
introduire conformément au point suivant, dans un délai de trente jours à dater du jour de l’envoi de
la notification prévue au présent alinéa. Ce délai est prévu à peine de déchéance.
2. Tous les différends entre les actionnaires, administrateurs et/ ou commissaires, ainsi que tous les
litiges entre la société et ces derniers qui n’auront pu être résolus comme indiqué ci-avant, seront
tranchés définitivement conformément au règlement d'arbitrage du CEPANI, à 1'exclusion de la
partie de ce règlement qui concerne la procédure de conciliation préalable, par trois arbitres
désignés conformément à ce règlement. L’arbitrage aura lieu à Bruxelles en langue française.
Seront notamment soumis à l’arbitrage, sans que cette énumération soit limitative
    •  l’action en annulation des décisions du conseil d' administration ou de l’assemblée générale ;
    •  les actions en responsabilités prévues par la loi ;
    •  de manière générale, tous les litiges relatifs aux relations internes dans la société ;
    •  toute action en liquidation anticipée de la société.
De plus, toutes mesures urgentes et provisoires, et notamment toute procédure de référé, comme
par exemple la désignation d’un administrateur provisoire, ainsi que toute demande par requête
unilatérale, sauf en ce qui concerne la désignation de l’expert visée à 1' article 11bis B.1. et B. 2., ne
pourront être sollicitées, que ce soit par la société elle-même, ses actionnaires, ses administrateurs,
ou ses commissaires, que devant la juridiction arbitrale.
 
Article 35 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à 1'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à Gerpinnes (6280-Loverval), rue de la Blanche Borne, 12.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.