N° d'entreprise : 0436281155
Nom
(en entier) : Ermans & Vokaer Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av du Pont de Luttre 5
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Gauthier NOBELS, à Auderghem, soussigné, en
date du 21 décembre 2023, en cours d’enregistrement, s’est réuni l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « Ermans & Vokaer architectes »,
ayant son siège à 1190 Forest, Avenue du Pont de Luttre 5, avec le numéro d’entreprise
0436.281.155, laquelle a pris les résolutions qui suivent :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit huit mille six cent quatre-vingt-quatre euros vingt-six centimes (8.684,26 €)
et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit neuf mille neuf cent quinze euros septante-quatre centimes (9.915,74 €), ont
été convertis en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, a) de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution et b) dispense les actionnaires de la libération de la partie du capital non libéré. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur la nécessité
de respecter le double test de solvabilité et de liquidité. L’assemblée générale déclare avoir réussi ce
double test.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les décisions figurant à l’ordre du jour
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Ermans & Vokaer architectes »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province dans laquelle est ou sera établi le siège social
de l’architecte-personne morale est compétent pour toutes les formalités concernant la constitution
ou l’inscription de l’architecte-personne morale, ainsi que pour la déclaration de nouveaux
actionnaires et les modifications de statut.
Si le siège est ou vient à être établi sur le territoire de la Région de Bruxelles-Capitale, sont
compétents, au choix, le Conseil Provincial du Brabant d’expression néerlandaise ou le Conseil
Provincial d’expression française.
Tout transfert du siège social ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de la province où le siège est établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le nouveau
siège.
De même, l’établissement d’un ou de plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée
au conseil provincial dans le ressort duquel il(s) sera (seront) établi(s), ainsi qu’au conseil provincial
du ressort du siège social de la société.
Article 2bis. Respect de la déontologie
La société présentement constituée de même que tous les actionnaires sont tenus de respecter la loi
organique du vingt février mil neuf cent trente-neuf (20.02.1939) sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois (26.06.1963) portant
création de l’Ordre des Architectes de même que la déontologie de la profession d’architecte. Etant
entendu que la société s’engage à respecter toutes les prescriptions du Règlement de déontologie
établi par le Conseil National de l’Ordre des Architectes, seules les personnes légalement habilitées
à cet effet pourront exercer la profession d’architecte en son sein.
Article 3. Objet
La société a pour objet social les missions et prestations de service découlant de 1'exercice de la
profession d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité, tels
que notamment ; toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «
HVAC... », ...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à 1'architecture, la décoration,
1'aménagement intérieur et paysager, le « design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi, et à 1'exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial,
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou des métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l’aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet à l’exclusion de tout acte commercial pour autant que cela ne soit pas
incompatible avec les règles déontologiques applicables aux architectes.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de 1'Ordre des
Architectes. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession
d'architecte dans le cadre de la société.
Il est en outre précisé spécialement :
1.         que les activités ci-dessus énumérées ne pourront être exercées par la société que pour
autant qu'elles offrent avec la profession d'architecte des liens de connexité comme prévu à l'article
B du Règlement de déontologie.
2.         que seuls peuvent être membres de la présente société les personnes qui sont inscrites au
tableau de l'Ordre des architectes, les personnes inscrites sur une liste de stagiaires pour autant que
leur maître de stage ne fasse pas partie de la présente société, à condition que le conseil compétent
les y ait autorisées et qu'un ou plusieurs associés ou membres de la société soient déjà inscrits à un
tableau de l'Ordre, ainsi que les personnes qui satisfont aux conditions de l'article 9 du Règlement de
Déontologie.
3.         que seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession
d'architecte dans le cadre de la présente société,
4.         que la société respectera scrupuleusement les prescriptions du règlement de déontologie.
5.         que la société devra notamment souscrire une police d’assurance couvrant la responsabilité
professionnelle de tous les architectes exerçant leur profession dans le cadre de la société ; et que la
responsabilité civile de la société et celle de ses membres devra être couverte par un seul assureur.
6.         que les différends entre associés, y compris les demandes de dissolution pour manquement
contractuel ou dissentiment entre associés, seront tranchés en dernier ressort par le président du
Conseil de 1 ' Ordre des architectes compétent ou par le ou les arbitres désignés par lui.
7.         que la société pourra s'adjoindre le concours d'autres architectes, stagiaires et professionnels
ou travailler en collaboration avec d'autres architectes, stagiaires et professionnels, associés ou non,
8.         que des personnes ; morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet socia1 est
identique où connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société. Elles ne peuvent
cependant en aucun cas détenir l'a majorité des parts sociales, et la majorité des associés de la
société doit à tout moment être composée de personnes physiques.
9.         que la société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.
10.       la société et les associés s’engagent à respecter la loi du vingt février mil neuf cent trente-
neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 6bis.  Actionnaires personnes physiques et morales
Au moins soixante pour cent (60 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément au § 1er de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf et inscrites à l’un
des tableaux de l’Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues
par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et
qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes. 
Par indirectement, on entend que les actions d’architecte peuvent également être détenues par une
autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite au
tableau.
Conformément à l’article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l’architecte société.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des parts tel qu’il
est répertorié dans le registre des actions.     
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
A. Suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil de l’Ordre des Architectes a la faculté de consulter ce registre sur simple demande.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires, dans le respect de l’article 6bis des présents statuts.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité et dans le respect de l’article 6bis des présents statuts,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques légalement habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société n’est plus valablement représentée:
A. suite au décès de  l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Toutefois, en cas de pluralité d’administrateurs, pour tous actes dépassant une valeur de mille euros,
l'accord et la signature de deux administrateurs seront nécessaires.
Sont exclus de cette restriction :
1/ les émoluments, honoraires, notes de frais des gérants à condition que ces divers émoluments
soient dûment justifiés.
2/ les factures ou demandes de provision formulées par des sous-traitants, corps de métier, bureaux
d’études dûment justifiés par des prestations.
Sont inclus dans cette restriction, tous les leasings, renting, locations à long terme d’objets mobiliers
ou immobiliers, prêts ou ouvertures de crédit hypothécaires, nantissements sur fonds de commerce
ou tout acte d’administration ou de disposition dont le montant au principal dépasse la somme de
1.000,00 euros.
Le/les administrateur(s) peut(vent) déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à
tout mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, Le/les administrateur(s) peut(vent) déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
La gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est
confiée à chaque administrateur, agissant seul.
Ils peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau
de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes de gestion journalière qui ne sont pas des actes d’architectes, le/les administrateur(s)
peut(vent) déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à onze (11) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours afin de
poursuivre l’exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions
Si pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d’architectes
associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d’
architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l’exécution des
missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société ; cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction, dont au moins un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de
l’ordre, sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’
aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation
de l’Ordre. Le ou les liquidateurs devront avoir la qualité d’architecte.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. - Droit commun et déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
Associations et règlements de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.     
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur ERMANS Bruno, domicilié à 1630 Linkebeek, Drève Commandant Marissal, 20, ici
présent et qui accepte.
- Madame VOKAER Julie, domiciliée à 1630 Linkebeek, Drève Commandant Marissal, 20., ici
représentée et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1190 Forest, Avenue du Pont de
Luttre 5.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
(signature) notaire Gauthier NOBELS
Déposées en même temps : expédition de l’acte – mandat - coordination des statuts