Ondernemingsnr : 0822551486
Naam
(voluit) : T&R
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstadweg 24 bus 3
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 13 april 2023,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afge-kort BV) doch met schrapping van het
handelskarakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsven-nootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de even-tuele desbetreffende
statutaire vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap
dan wel van haar activiteiten hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden,
en:
- in eerste instantie en voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschik-baarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (sa-mengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werke-lijk gestort deel van het voormalig maatschappelijk kapi-taal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reser-ves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen welke,
desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, be-schikbaar zullen zijn
voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of sta-tutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat bij eventuele latere
volstorting en behou-dens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare reke-
ning zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met hetgeen
voorge-steld wordt omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschik-bare eigenvermogens-rekening;
TWEEDE BESLUIT
Nadat:
1) de algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat de ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening evenals de
eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ beiden voor de totaliteit beschikbaar werden
verklaard voor toekomstige uitkering en de vennootschap zodoende niet (meer) beschikt over een
Luik B
eigen vermogen dat krachtens de Wet of de statuten onbe-schikbaar is;
b) kennis heeft genomen, overgegaan is tot bespreking en, voor zoveel als nodig, heruitvoering,
bevestiging en goedkeuring van de resultaten evenals van de eigenlijke controles en van de
desbetreffende notulen en verslagge-ving met betrekking tot de dubbele uitkeringstesten, te weten:
de netto-actief- of balans- en de (à priori) li-quiditeitstest, overeenkomstig en in de zin van artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen;
c) vastgesteld heeft dat beide voormelde testen tot een positief resultaat concluderen;
d) bevestigd heeft zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te
achten, zich daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van de geagendeerde eigen vermogens-
herschikkingen in te kunnen schatten;
2) het bestuursorgaan bevestigd heeft dat, na herhaalde verificatie:
- na herhaalde verificatie, de voormelde dubbele uitke-ringstesten werden uitgevoerd op basis van te
goeder trouw aangeleverde financiële en boekhoudkundige gegevens en, mede gelet op de actuele
financiële en boekhoudkun-dige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw
ingeschatte economische prognoses, tot positieve resultaten zullen blijven leiden;
- het dan ook niet nodig geacht wordt een ‘recentere’ staat van activa en passiva op te maken zoals
voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
- aangaande de geagendeerde vermogensherschikkingen geen “ruling” te hebben aangevraagd bij
de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
3) de instrumenterende notaris:
a) gewezen heeft op:
- het feit dat de balanstest dient uitgevoerd te worden door de algemene vergadering en dat de
liquiditeitstest dient uitgevoerd te worden door het bestuursorgaan dat dienaangaande dient over te
gaan tot de wettelijk voor-ziene verslaggeving;
- de eventuele aansprakelijkheid zoals voorzien bij arti-kel 5:144 van het WVV;
- de inhoud en de draagwijdte van artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling);
b) een kopie van de desbetreffende notulen van de bijzon-dere algemene vergadering van
aandeelhouders (balans- of netto-actief test) evenals een kopie van de verslaggeving, gedateerd op
24 maart 2023, vanwege en namens het bestuursorgaan (liquiditeitstest), in ontvangst heeft
genomen met verzoek zelfde documenten in het dossier te bewaren;
wordt ook agendapunt 2 goedgekeurd.
De vergadering evenals de voornoemde bestuurder:
1) bevestigen, voor zoveel als nodig en voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering, kennis
genomen te hebben dan wel overgegaan zijn tot heruitvoering van de wettelijke voorziene controles
en verslaggeving inzake de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans-test
(algemene vergadering) en de liquiditeitstest (be-stuursorgaan), in uitvoering van en overeenkomstig
arti-kelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) stellen vast dat:
a) de vennootschap steeds, en in het bijzonder sedert 24 december 2013, een zogenaamde ‘kleine’
vennootschap is geweest en gebleven zoals bedoeld door het voormalige artikel 15 van het Wetboek
van vennootschappen (thans artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen)
zodat de wettelijk voorziene “onaantastbaar-heidsperiode” inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud geres-
pecteerd werd en het sanctie-mechanisme wegens niet res-pectering van de zogenaamde
“sperperiode” niet van toe-passing is noch in werking wordt gesteld op grond van de geagendeerde
vermogensbewegng onder de vorm van uitkering van vermogen en terugbetaling van inbrengen;
b) de zogenaamde ‘pro-rata’-regeling (proportionele be-handeling als dividend) bij
vermogensuitkeringen niet geldt voor zogenaamde, in toepassing van artikel 537 WIB ’92,
‘vastgeklikte’ reserves waardoor er bij de geagen-deerde verrichtingen geen roerende voorheffing
verschul-digd wordt;
3) beslissen vervolgens:
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
- gelet op het feit dat het eigen vermogen van de ven-nootschap voldoende hoog wordt ingeschat;
- teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar
huidige en toekom-stige financiële en economische noden en behoeften;
a) tot, in tweede instantie, integrale eliminatie van de eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ (over-eenstemmende met het niet volstorte gedeelte van het voormalig maatschappelijk
kapitaal) en verlenen zodoende volledige, onvoorwaardelijke en definitieve vrijstelling aan de
aandeelhouders van enige resterende volstortings-verplichtingen welke nog zouden bestaan hebben
in hunnen hoofde en dit ten bedrage van in totaal twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400,00 €);
b) het vennootschapsvermogen te verminderen en uit te ke-ren ten belope van een bedrag van
dertienduizend vijf-honderd Euro (13.500,00 €);
- overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op het deel van de eigen middelen/het eigen
vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de des-tijdse netto-inbrengen
Luik B
in kontanten voor een zelfde (net-to)bedrag van dertienduizend vijfhonderd Euro (13.500,00 €) zoals
gevormd naar aanleiding van de ‘kapitaal’ver-hoging de dato 24 december 2013;
- en met machtiging aan het bestuursorgaan om onmiddel-lijk en zonder enige verdere formaliteiten
over te gaan tot de hierboven goedgekeurde eliminatie, vermogensuit-kering en terugbetaling van
inbrengen met ontslag van:
* de verplichting om, na onderhavige akte en vooraleer tot daadwerkelijke uitkering over te gaan, een
(bijko-mende) liquiditeitstest uit te voeren overeenkomstig artikel 5:143 van het WVV en,
desgevallend, een bijkomend verslag op te maken, en:
* de eventuele aansprakelijkheid in dat kader en in die optiek zoals voorzien bij artikel 5:144 van het
WVV;
A - Modaliteiten van de vermogensbeweging onder de vorm van uitkering van vermogen
Onderhavige vermogensuitkering zal geschieden:
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of over-dracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelij-king met de eventuele bestaande
rekeningenen-courant van de respectievelijke huidige aandeelhouders van een deel van de waarde
van hun aandelen;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige
aandeelhouders van een deel van de waarde hun aandelen, te weten een bedrag per aan-deel
overeenstemmende met 1/186 van het totale bedrag van de vermogensuitkering, te weten een
bedrag van tweeënze-ventig Euro achtenvijftig Cent (72,58 €) per aandeel en dit, desgevallend,
zowel naar hoegrootheid als naar aard van hun huidige respectievelijke participaties;
B – Aanrekening vermogensuitkering:
Onderhavige vermogensuikering zal uitsluitend en inte-graal aangerekend worden op:
1) de totaliteit van het deel van de beschikbaar ver-klaarde eigen middelen/het beschikbaar eigen
vermogensge-deelte zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto
inbrengen in kontanten voor een zelfde bedrag van dertien duizend vijfhonderd Euro (13.500,00 €)
zoals gevormd naar aanleiding van de, volledig volstorte, verhoging van het destijdse maat-
schappelijk kapitaal, de dato 24 decmeber 2013, en:
2) bedragen welke voor de totaliteit kwalificeren als zogenaamd werkelijk gestort ‘fiscaal’ kapitaal;
C - Vaststelling vermogensuitkering
Na voorschreven eliminatie en vermogensvermindering:
- beschikt de vennootschap niet langer over een beschik-bare eigen vermogensrekening die
‘statutair’ onbeschikbaar is, en:
- is het vermogen van de vennootschap nog steeds verte-genwoordigd door honderd zesentachtig
(186) aandelen;
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten ver-leend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afron-dingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeel-houdersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Beide voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukke-lijk akkoord met de uitbetalingen in
kontanten en in vol-le eigendom dan wel boekingen op of compensatie of schuldvergelijking met hun
eventuele respectievelijke re-keningen-courant lastens de vennootschap van een bedrag van
zesduizend zevenhonderdvijftig Euro (6.750,00 €) elk.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en
te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat
dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het
voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een
aantal puur termi-nologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van:
* de voormelde Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht;
* het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele
(letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennoot-schappen;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « T&R ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overge-bracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststel-len;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploi-tatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zo voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- Goederenvervoer over de weg, met uitzondering van ver-huisbedrijven; Goederenvervoer langs de
weg: vervoer van boomstammen, zwaar internationaal vervoer, veevervoer, vervoer met koelwagens,
vervoer van bulkgoederen, inclu-sief vervoer in tankwagens, autovervoer; Het ophalen van melk en
het vervoer naar de zuivelfabriek; Het vervoer van stortklare beton die niet door de eenheid zelf werd
vervaardigd; De verhuizing van het meubilair van particu-lieren, kantoren, werkplaatsen of fabrieken;
De meubelbe-waarplaatsen; De levering van meubels en huishoudappa-raten.
- Het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer; Het tekenen en ontwerpen van
gebouwen; Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzo-voort);
Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaam-heden aan gebouwen; Het uitvoeren van studies en
het ver-lenen van advies in verband met stedenbouwkundige plan-ning en landschapsarchitectuur;
Het ontwerpen van tuinen en parken, enzovoort; De uitwerking en de realisatie van projecten op het
gebied van de elektriciteit en elektro-nica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, indus-triële
systeem-ontwikkeling, veiligheid, enzovoort; De industriële vormgeving; De uitwerking van projecten
op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen van pollutie, akoestiek,
enzovoort; De uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en
waterbouw en het verkeer.
- Snoeien van fruitbomen en wijnstokken; De vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, luiken,
jaloezieën, plinten, staaflijsten, enzovoort, uit kunststof; De vervaardiging en de montage van
metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw; Onderhouds- en herstellingswerken van me-
chanische aard voor rekening van derden; De vervaardiging van hangsloten, grendelsloten en
andere sloten, sleutels en ander hang- en sluitwerk voor gebouwen, meubels, voer-tuigen,
enzovoort; De vervaardiging van stoelen en zit-meubels voor kantoren en werkplaatsen;
Vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer-, en badkamermeubelen; De vervaardiging van
zitmeubels en onderdelen daarvan voor woningen: stoelen, fauteuils, zitbanken, canapés,
taboeretten, enzovoort; Het afwerken van stoelen en zit-meubels, zoals het stofferen; De
vervaardiging en de af-werking (inclusief het stofferen, schilderen, polijsten, enzovoort) van
eetkamer-, zitkamer- en slaapkamermeubels; De vervaardiging van wandkasten, speciale tv-
meubels, bijzetmeubels, enzovoort; Sanering en ander afvalbeheer; Onderneming voor de installatie
van antennes en bliksem-afleiders; Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwer-ken van
thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen; Isolatiewerkzaamheden
aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen; De isolatie van koelkamers en -
pakhuizen; De installatie van stores en zonneschermen; Gevelreiniging door middel van zandstralen,
met behulp van stoom, enzovoort; Het reini-gen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de
bouwwerk-zaamheden; Overige werkzaamheden in verband met de afwer-king van gebouwen;
Onderneming voor het boren en aanleg-gen van waterputten, graven en mijnschachten;
Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms; Onderneming voor het
uitvoeren van voegwerken; Het reinigen van het inte-rieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken,
win-kels, scholen, appartementsgebouwen, enzovoort; Het lap-pen van ramen; Het
schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen; Andere reinigingsactiviteiten; Het desinfecteren en
het bestrij-den van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enzo-voort; Het snoeien van bomen
en heggen; Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
Reparatie van schoeisel en lederwaren; De renovatie en restauratie van meubels; De reparatie van
speelgoed; De reparatie van sport- en kampeerartikelen; De reparatie van gedragen kleding:
(onzichtbaar) stoppen, hermazen, retoucheren, enzovoort; De reparatie van diver-se artikelen
(sleutels, sloten, hakken enzovoort), inclu-sief de expresreparaties aan huis; De reparatie van foto-
grafische artikelen; Overige reparaties van consumenten-artikelen.
- Overige posterijen en koeriers.
Luik B
- Vrachtbehandeling; Overige vervoerondersteunende acti-viteiten; Het toevertrouwen van niet-
gegroepeerde vracht aan het openbaar vervoer (vervoer per spoor, over water, luchtvervoer of een
combinatie daarvan); De activiteiten van vervoercommissionairs die contracten voor het vervoer van
goederen afsluiten in eigen naam maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren; De activiteiten
van vervoermakelaars; De activiteiten van commissionair-expe-diteurs enzovoort; De besteldiensten:
het ophalen van vracht en het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het distribueren
en thuisbezorgen van vracht bij aankomst; Het bezorgen van expresvracht, enzovoort; Overige
activiteiten in verband met de organisatie van het vrachtvervoer.
- Kraan- en heftruckmachinist.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van
onroerende goederen, met uitsluiting van alle operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan immo-
biliënvennootschappen en/of erkende aannemers; Het toe-staan van leningen en kredietopeningen
aan vennootschap-pen of particulieren. In dit kader mag de onderneming zich tevens borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde per-sonen
aangegaan. Zij mag tevens al haar goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden, alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposi-to's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschap-pijen en kapitalisatieondernemingen;
Alle activiteiten die betrekking hebben op roerende en onroerende leasing; De verwerving voor eigen
rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de op-richting, ontwikkeling, omvorming
en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, com-merciële,
industriële of andere vennootschappen; De ver-werving voor eigen rekening van eender welke titels,
rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening,
plaatsing, waar-borg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere ande-re wijze;
- Het uitbaten van een algemeen bedrijf voor consultancy, advies en beheer;
- Tussenpersoon in de handel;
De vennootschap zal, in het algemeen, alle financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden; Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen
met identiek, analoog of samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te be-vorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen fusio-neren;
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeel-houders en derden borg stellen of aval
verlenen, voor-schotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken;
Zij kan de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderd
zesentachtig (186) gelijke aan-delen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statu-taire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaar-den niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
Luik B
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aan-getekend schrijven gedurende één
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aan-delen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de ven-nootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onder-schreven en niet geheel volstorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voor-keurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeen-gekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aan-deelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krach-tens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhou-dersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overge-
dragen of aan anderen dan met instemming van alle mede aandeelhouders.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voor-geschreven door het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoe-fening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
Luik B
andersluidende bepaling in deze statu-ten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeu-ring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven wer-den beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goed-keuring bekomen van
alle mede-aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verle-nen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeel-houders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstre-ken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze sta-tuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een des-kundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewe-zen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de over-drager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erf-genaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwil-lig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te tre-den, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aan-delen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaar-rekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aan-delen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest ver-schuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennoot-schap terug
beschikt over voor uitkering vatbare midde-len, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
Luik B
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aan-deelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem mee-gedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meege-
deeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennoot-schap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te commu-
niceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrek-vergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijk-heid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbe-houden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel hande-lend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de be-stuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitge-oefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeel-houder), het bedrag van deze vaste of evenredige ver-goeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wette-lijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toe-vertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare ter-mijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de derde vrijdag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aan-deelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goed-keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegen-woordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het be-stuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de alge-mene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzen-
ding van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voor-waarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire da-tum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle ver-eiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair be-
paalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeen-roepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene verga-dering betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schrif-telijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolli-citeerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke be-slissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk be-sluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toe-gekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvings-rechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten ken-nis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene verga-dering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrok-ken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-
waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke om-standigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de-ze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de alge-mene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van za-kelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behou-dens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn over-eengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het tes-tament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitge-oefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenre-digheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene verga-dering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene verga-dering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen beslui-ten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de ven-nootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goed-keuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het be-stuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boek-jaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffe-naar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volstort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verde-ling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissa-ris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en beteke-
ningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere
woonplaats heeft geko-zen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is ge-
vestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige sta-tuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 be-
treffende financiële zekerheden en houdende diverse fis-cale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met ongewijzigd behoud van de in zijnen hoofde
thans gangbare bezoldigingsregeling, het op niet-statutaire wijze door de heer Laurens Peter
DAMEN, voornoemd, opgenomen bestuurs-mandaat.
De in zijn functie bevestigde bestuurder verklaart, voor zoveel als nodig, zijn mandaat te aanvaarden
en niet ge-troffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3960 Bree, Nieuwstadweg 24 bus 3.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te wor-den van een eventuele eigen website
Luik B
noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan: Accountantskantoor MOORE, evenals aan haar
bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waar-onder de administraties der directe
belastingen, de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-
tie- en successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaar-schriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administra-ties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
 
 
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.