Ondernemingsnr : 0847086449
Naam
(voluit) : A & S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zelestraat 11
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 27/11/2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid onder de oude wetgeving) "A & S", met zetel te 2800 Mechelen,
Zelestraat 11, RPR Antwerpen – afdeling Mechelen 0847.086.449., de volgende beslissingen heeft
genomen, in bijzijn of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders en met éénparigheid van
stemmen:
 
BESLISSING EEN
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV) en dat de
“zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden.
 
BESLISSING TWEE
Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttien duizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00,-) bedraagt. Dit kapitaal is gestort tbv achtduizend euro. Het gestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserves, duizend achthonderd zestig euro bedragend, werden krachtens
het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, hetzij tienduizend
zeshonderd euro van rechtswege werd omgezet in een niet-opgevraagde inbrengen.
b) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
bedragend  duizend achthonderd zestig euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen (zowel ex-kapitaal als ex-reserves) beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering stelt vast dat (…) de nog vol te storten bedragen werden geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” zoals hierboven vermeld.
c) De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de “zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden en bevestigt bij
deze uitdrukkelijk de heer Willem Adons in zijn opdracht als bestuurder.
 
BESLISSING DRIE
Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met behoud van het voorwerp (doch met vervanging van het woord “doel” of de
woorden “maatschappelijk doel” door “voorwerp”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “A & S”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het participeren in, managen, structureren, opzetten, beheren en vereffenen van vennootschappen,
bedrijven en organisaties al dan niet met een verschillend voorwerp;
- het aannemen en coördineren van algemene elektriciteitswerken in de meest brede zin;
- de handel, huur, verhuur en ontwikkeling van alle mogelijke klimaatbeheersingsapparatuur;
- het verrichten van allerhande diensten in de voedingsnijverheid, inbegrepen de uitbating van
tavernes, restaurants, drankgelegenheden, koffiehuizen, snack-en/of traiteurzaken;
Uitbating van hotels ( inbegrepen aparthotels), vergader- en feestzalen;
- de organisatie van evenementen, beurzen, congressen, conferenties, lezingen en andere
manifestaties, inbegrepen de verhuur van alle roerende en onroerende goederen en uitrusting die
hiermede verband houden;
- de vennootschap mag alle onderzoekwerkzaamheden ondernemen in verband met producten en
procédés, alsook patenten, brevetten en merken verweven, uitbaten en verkopen;
- invoer, uitvoer, doorvoer, aankoop, verkoop, verhuur, distributie, ontvangst, expeditie, opslag,
vervoer, bewaring, in- en uitklaring, makelarij, vertegenwoordiging, promotie, voorlegging,
behandeling, verwerking, promotie, verzorging, klein- en groothandel van handelsgoederen,
producten en diensten;
- tussenpersoon in de handel, alle mogelijke vertegenwoordigingen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, promotie en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het uitvoeren van studie-, organisatie- en adviesverleningsopdrachten, alsook alle ondersteunende
diensten inzake managements-, handels- en technische aangelegenheden voor ondernemingen,
instellingen, en organisaties in de ruimste zin. Hieronder valt ondermeer allerhande consultancy
opdrachten van zowel technische als niet technische aard;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in binnen- en buitenland, alleen
of in participatie.
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of  onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhangend voorwerp hebben, of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. Zij kan zich ten
gunste van andere vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan,
krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De zaakvoeder is ertoe
gemachtigd de aard en de uitbereidheid van het voorwerp te interpreteren.
 
(…)
 
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
§1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering door de wet of de statuten.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er maar een bestuurder benoemd is, vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en
voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, kan elke bestuurder afzonderlijk alle handelingen stellen
die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap -behalve deze
door de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden- en de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
(…)
 
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand december om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
(…)
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
(…)
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
 
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
(…)
 
BESLISSING VIER
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is en blijft te 2800
Mechelen, Zelestraat 11.
 
BESLISSING VIJF
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elke werknemer of aangestelde van VVH & V BV te 2610
Antwerpen, Frans Van Dunlaan 25, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-
register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociaal verzekeringsfonds en de directe
belastingen.