N° d'entreprise : 0870818587
Nom
(en entier) : celestines consultants
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Célestines(NR) 21
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE,
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « CELESTINES CONSULTANTS »
reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée
dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date
19/02/2021, en cours d’enregistrement.
1) Ordre du Jour
1. Ratification du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2020 – Démission
d’un administrateur.
L’assemblée déclare que Monsieur MAILLEUX Frédéric, domicilié à 5380 Fernelmont (Franc-Waret),
Rue du Village, 4, désigné en qualité d’administrateur de la société aux termes d’une décision de l’
assemblée générale extraordinaire du 06 avril 2018, publiée aux annexes du Moniteur Belge le 25
avril suivant sous le numéro 0067706, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat aux
termes d’une décision de l’assemblée générale du 19 juin 2020, dont le procès-verbal demeura
conservé au dossier du notaire soussigné.
Décision d’acceptation de ladite démission.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à la disposition pour des distributions futures.
5. Modification de la dénomination sociale de la société en « CELESTINES SERVICES ».
6. Adaptation du siège pour le localiser en Région Wallonne.
7. Rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 5 :101 du code des
sociétés et des associations relatif à la modification de l’objet.
8. Modification de l’objet comme dit ci-après.
9.Adoption des nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CELESTINES SERVICES ».
Volet B
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet toute activité de conseil aux entreprises en matière de gestion, de
transmission, de financement et de développement commercial.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement
des activités, suivantes :
1. toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens immobiliers, notamment en qualité d'agent immobilier et
notamment :
a) la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la
division, l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente,
échange, ...), de tous biens (maisons, appartements, ...) ou ensembles immobiliers (lotissement, ...) ;
b) la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-
location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles ;
c) l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages, ...), et de fonds de commerce ;
La gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires
sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
*le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
*la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre
qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers
accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et
dispositifs de production, d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux...),
en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
* ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
2. toute opération de valorisation immobilière, en ce compris l'initiation et le suivi de toute procédure
d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation,
d'assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de mesures de traitement de celles-ci, le
cas échéant, en postulant l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;
3. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, l'exploitation et
l'entretien de tous biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et
domaines, ainsi que toutes opérations de financement liées à ces actes, dont le leasing immobilier.
Dans ce contexte, elle pourra accomplir tous travaux, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et acheter tous matériaux, signer tous contrats
d'entreprises qui seraient nécessaires ;
4. 1a consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d'audit, de
développement territorial, d'environnement, d'aménagement du territoire et d'urbanisme, de
développement durable (énergie, ...), de gestion, de management et d'administration, d'association
et de partenariat, ... ;
5.1a réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en faveur
de tiers dans les domaines sus énoncés, en qualité d'auteur, de chargé de mission ou de sous-
traitant, en ce compris l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
6.toute activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l'organisation de divertissements ou
de loisirs, d'expositions, de séminaires ou d'ateliers, d'évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l'ingénierie, des marchés publics, de l'environnement, des relations
interpersonnelles, …)
7.1a mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets en
rapport avec l'ensemble des domaines ;
La société a également pour objet toutes opérations financières, économiques, industrielles,
mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou indirectement, totalement ou
partiellement à :
1. La gestion de centres d'affaires ;
Volet B
2. Toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur,
3.Tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration ;
4. Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration
d'intérieur, d'illustration, de conception de maquettes ;
5. La gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou
d'aménagement intérieur ;
6. La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
économiques, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises. A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion,
ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu
égard à leur objet.
7. Mise à disposition de tout ou partie du patrimoine aux administrateurs de la société.
8. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a en outre pour objet l'entretien, la décoration, la peinture, le nettoyage et la désinfection
de bureaux, usines et autres biens industriels et d'une manière générale de tous immeubles et
locaux habités, l’entretien et la remise en état, par tout espèce de procédés, de tous sols,
revêtements ou murs de toute nature, en ce compris les tapis, tous travaux hydrauliques, de
terrassement, de drainage, de route et de construction d'ouvrages d'art, pose de câbles et de
canalisations diverses, aménagement et entretien de terrain divers, tous travaux de démolition, de
rejointement, d’isolation thermique et acoustique, de restauration et rénovation et construction de
bâtiments, tous travaux d'installation électrotechniques, tous travaux d'étanchéification des murs, des
toits et des toitures terrasses, tous travaux de couverture en tous matériaux, montage de charpentes,
tous travaux de finition liés aux activités ci-dessus, tous travaux d'électricité ou de plomberie, tous
transports nationaux et internationaux de personnes ou de matériaux ou marchandises, l'achat, la
vente, la division, le lotissement de tout bien immeuble.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société a également pour objet les activités en rapport direct ou indirect avec les activités de
traiteur, de restaurateur et le secteur Horeca au sens le plus large, la livraison à domicile, la vente
ambulante, l'achat, la vente, le conditionnement et la transformation sous toutes formes
généralement quelconques de tous produits alimentaires, plats préparés, boissons, vins et spiritueux.
La gestion et l'exploitation de tous établissements Horeca tels que salles de réception, restaurants,
bars, brasseries, cafétérias, la location de salles pour animations, spectacles, réunions, conférences,
banquets, réceptions, soirées à thème ou toutes manifestations similaires ainsi que l'organisation des
activités énoncées ci-avant. La location de tous matériels pour tous événements, animation ou
manifestations.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale, sous toute restriction légale, toutes opérations
industrielles et économiques, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. Elle peut accepter des mandats d’administrateur ou liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut, en faveur des mêmes sociétés, donner caution ou se porter aval.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non-inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
a) Droit de préemption :
12.1. Sauf disposition contraire prévue par convention entre les actionnaires, la cession des actions
est soumise aux règles suivantes :
12.2. L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d'administration par
lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposes, le nombre d’actions dont la
cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action,
12.3. Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d'administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposes, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes au, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel,
12.4. Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe
d'administration une lettre recommandée faisant connaitre sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée, faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession,
12.5. L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour
faire connaitre leur décision,
12.6. L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si la totalité
des actions offertes a fait l'objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
- ou si le cédant déclaré accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de
préemption.
b) Transmission par décès - Sauf disposition contraire prévue par convention entre les actionnaires
12.7.Les dispositions qui précèdent relatives à la procédure de droit de préemption s'appliquent
mutatis mutandis aux transmissions par décès étant toutefois entendu que, dans ce cas, le prix des
actions dont l’acquisition est proposée par les autres actionnaires en vertu de leur droit de
préemption devra être établi par un expert désigné de commun accord par les parties conformément
à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant (ayants
droits) et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs.
c) Droit de suite - Sauf disposition contraire prévue par convention entre les actionnaires
12.8. Complémentairement a l’exercice du droit de préemption dont question ci-avant, en cas de
cession a un tiers (non actionnaire) par un ou plusieurs actionnaires en place de tout ou partie de
leurs actions, ces derniers s'engagent à imposer les mêmes conditions de cession au bénéfice de
leurs autres actionnaires en place pour toutes les actions qu'ils détiennent.
12.9. La cession ne pourra se faire que si le tiers candidat acquéreur s'engage à racheter également
Volet B
toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de
prix ou autres que celles appliquées aux actions du ou des cédants.
12.10. L'actionnaire concerné notifiera l'offre du tiers candidat à l'organe de gestion de la société dès
qu’il en aura connaissance par lettre recommandée, en indiquant l’identité du tiers. Les autres
actionnaires notifieront à l'organe d'administration de la société leur position dans les vingt jours de la
notification qui leur en sera faits,
12.11. En cas de cession en violation de cette procédure, l’actionnaire cédant et le cessionnaire
seront tenus solidairement de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande
l'ensemble de leurs actions aux conditions du tiers acquéreur.
12.12. Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli recommandé à la poste.
Cette règlementation est d’application sur toutes les actions de la société, ainsi que sur toutes les
obligations éventuelles émises par la société.
Article 13. Démission
Les actionnaires n’ont pas le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si le nombre d’administrateur est supérieur à deux, les administrateurs constitueront un organe
collégial, qualifié de conseil d’administration.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a deux administrateurs, tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables
que quand ils sont signés par tous les administrateurs agissant conjointement.
S’il y a un conseil d’administration, sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe
d’administration comme collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les
actes qui sont signés par deux administrateurs.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Sont expressément exclus de la gestion journalière, les actes, opérations et décisions dépassant
10.000 euros.
Chaque administrateur-délégué représente seul la société dans les limites de cette gestion.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de février à 18h00.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, et sauf disposition contraire prévue
par convention entre les actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et finit au 30 septembre de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété portant sur des actions, l’actif net qui demeurera
après liquidation devra être réparti entre usufruitier et nu-propriétaire suivant application des tables
légales (civiles) en matière de conversion d’usufruit.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
10. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
11. Adresse du siège : 5000 Namur, Place des Célestines, numéro 19.
12. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
DESIGNATION DE PLUSIEURS ADMINISTRATEURS DELEGUES
Monsieur Thierry DEHOUT et Monsieur David FRANEAU, précités, agissant en qualité d’organe d’
administration de la société, décident de nommer en qualité d’administrateur délégué à la gestion
journalière, pour une durée illimitée et avec effet à compter de ce jour :
- Monsieur DEHOUT Thierry Léon Michel, prénommé, administrateur-délégué, domiciliée à 5000
Namur, Avenue de la Redoute, 4, ici présent et qui accepte ;
-Monsieur FRANEAU David Henri Daniel, prénommé, domicilié à 5004 Bouge (Namur), rue Arthur
Joseph Piersotte, numéro 12, ici présent et qui accepte.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte avant enregistrement ;
- Rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 5 :101 du code des sociétés
et des associations relatif à la modification de l’objet.
- Coordination des statuts