Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap "bonsai", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Jules Destréelaan
63B, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0663.774.859 en die volgende besluiten heeft
genomen:
VERFRISSING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap op te frissen, in het bijzonder de artikelen
14, 15, 16, 17, 24, 30 en 33:
- Artikel 14 met betrekking tot de wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan: schrapping
van de verwijzing naar uitvoerend mandaat;
- schrapping van de verwijzing naar “telefax” in de statuten;
- Wijziging van de laatste alinea van artikel 15 §3 Beraadslaging met betrekking tot de schriftelijke
besluitvorming van het bestuursorgaan;
- Wijziging van de artikelen 16 en 17 met betrekking tot het dagelijks bestuur;
- Wijziging van artikel 33 met betrekking tot de schriftelijke besluitvorming.
BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING IN GELD
- Verzaking aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijzonder
verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- Voorlegging, lezing en onderzoek van:
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 15 december 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de
bestaande soorten van aandelen.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 19 december 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het
verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande
soorten van aandelen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm in ontwerp inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag op grond van artikel 7:155 dat de voorgestelde wijzingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
enlidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een
controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Callens Vandelanotte
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
- Kapitaalverhoging in geld:
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, met eerbiediging van het voorkeurrecht, met
maximaal vijf miljoen zeshonderdenelfduizend negenhonderdvijfentachtig euro (€ 5.611.985,00) om
het te brengen van acht miljoen zeshonderdvierentachtigduizend achthonderdvijftig euro (€
8.684.850,00) op maximaal veertien miljoen tweehonderdzesennegentigduizend
achthonderdvijfendertig euro (€ 14.296.835,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van minimum vierhonderdvierenveertigduizend vierhonderdvierenveertig (444.444) en
maximum een miljoen tweehonderdzevenenveertigduizend honderdenzeven (1.247.107) “Series A
Preferred-aandelen” onder de opschortende voorwaarde van de inschrijving op en vaststelling door
de raad van bestuur van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op deze nieuwe aandelen kan worden ingeschreven tegen een prijs van vier euro vijftig eurocent (€
4,50).
- Eerbiediging voorkeurrecht:
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen ter onderschrijving zullen aangeboden worden aan
de huidige aandeelhouders in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de termijn, binnen dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
door de bestaande aandeelhouders zal lopen vanaf de datum van de openstelling van de
inschrijving, te weten vanaf woensdag 20 december 2023, tot en met 4 januari 2024.
De vergadering beslist dat de intekenperiode wordt opengesteld vanaf woensdag 20 december 2023
tot en met 4 januari 2024.
Vermits alle aandelen op naam zijn, beslist de vergadering dat de aankondiging van de uitgifte met
voorkeurrecht en de voormelde termijn voor de uitoefening ervan ter kennis gebracht is aan de
aandeelhouders per e-mail, door toedoen van de raad van bestuur.
- Na het verstrijken van de termijn, zal de raad van bestuur, beslissen dat het geheel of gedeeltelijk
niet-gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg zal hebben dat het
evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht hebben
gebruikgemaakt, aangroeit.
- Machtiging aan de raad van bestuur:
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur:
* om de genomen beslissingen tot kapitaalverhoging uit te voeren, meer bepaald over te gaan tot
uitgifte van de nieuwe aandelen onder de voormelde voorwaarden;
* de inschrijvingen te verzamelen, de stortingen te ontvangen in verband met de kapitaalverhoging;
* bij één of meer authentieke akten te laten vaststellen dat de kapitaalverhoging geheel of
gedeeltelijk gerealiseerd is;
* de statuten aan te passen aan de nieuwe kapitaaltoestand.
Voor het authentiek vaststellen van de hiervoor vermelde kapitaalverhoging(en) en statutenwijziging
(en) zal de raad van bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders gezamenlijk
handelend.
- Vaststelling van de kapitaalverhoging:
De vergadering stelt vast dat er al vierhonderdvierenveertigduizend vierhonderdvierenveertig
(444.444) “Series A Preferred-aandelen” zijn onderschreven en volledig volgestort.
De vergadering verklaart dat de inbrengers de volstorting van de inbreng in geld hebben verricht door
overschrijving op een bijzondere rekening bij de bank ING België NV op naam van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op heden en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in het elektronisch dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
De vergadering stelt derhalve vast dat het kapitaal daadwerkelijk werd verhoogd met twee miljoen
euro (€ 2.000.000,00) en gebracht werd op tien miljoen zeshonderdvierentachtigduizend
achthonderdvijftig euro (€ 10.684.850,00) vertegenwoordigd door zeshonderdzestigduizend dertig
(660.030) “gewone aandelen” en een miljoen driehonderddrieënveertigduizend driehonderd
(1.343.300) “Series A Preferred-aandelen”, zonder vermelding van de waarde.
De vergadering stelt vast en bevestigt aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden,
verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen werd voldaan en dat het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders werd geëerbiedigd.
De vergadering stelt vast dat er, in het kader van de huidige kapitaalverhoging, geen enkel
inschrijvingsrecht werd - of mocht worden - uitgeoefend, en dat alle huidige houders van
inschrijvingsrechten voor zover als nodig afstand hebben gedaan van enig uitoefeningsrecht dat ze
desgevallend zouden kunnen hebben.
ALARMBELPROCEDURE – FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 december
2023 opgemaakt overeenkomstig 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 december 2023
overeenkomstig het artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
De voorzitter zet uiteen dat dit verslag 15 dagen voor deze algemene vergadering beschikbaar was
op de zetel van de vennootschap en dat aan elke aandeelhouder een kopie van dit verslag werd
verzonden.
In dit verslag wordt door het bestuursorgaan uiteengezet welke maatregelen zij voorstellen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, waaronder begrepen de formele kapitaalvermindering
zoals hierna vermeld.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden
en sluit zich aan bij het besluit opgenomen in het verslag.
Voorstel voortzetting activiteit
Voormeld verslag van het bestuursorgaan stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen
welke maatregelen worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, inzonderheid de hierna vermelde kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het voorstel tot voortzetting te aanvaarden en verzoekt ondergetekende
notaris om akte te nemen van deze beslissing.
Formele kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen overeenkomstig artikel 7:
210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verminderen met vijf miljoen
honderdduizend euro (€ 5.100.000,00) om het terug te brengen van tien miljoen
zeshonderdvierentachtigduizend achthonderdvijftig euro (€ 10.684.850,00) naar vijf miljoen
vijfhonderdvierentachtigduizend achthonderdvijftig euro (€ 5.584.850,00) zonder vernietiging van
aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering beslist dat ingevolge de voorgaande besluiten de statuten als volgt worden gewijzigd:
- de tekst van artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend achthonderdvijftig euro (€
5.584.850,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdzestigduizend dertig (660.030) gewone aandelen en
één miljoen driehonderddrieënveertigduizend driehonderd (1.343.300) Series A Preferred-aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 1 december 2020 heeft inschrijvingsrechten
uitgegeven waarvan er zesentwintigduizend tweehonderd zestien (26.216) overblijven die elk recht
geven om in te schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en
modaliteiten zoals verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande gewone aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 21 december 2021 heeft inschrijvingsrechten
uitgegeven waarvan er zestien duizend vijfhonderd (16.500) overblijven die elk recht geven om in te
schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals
verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
gewone aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 april 2022 heeft inschrijvingsrechten uitgegeven
waarvan er tienduizend honderd vijfentwintig (10.125) overblijven die elk recht geven om in te
schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals
verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
gewone aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 29 september 2023 heeft honderd en negen (109)
“anti-dilutie” inschrijvingsrechten uitgegeven die elk recht geven om in te schrijven op een aantal
nieuwe Series A-Preferred aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals verder bepaald in
de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Series A-
Preferred aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 29 september 2023 heeft
vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd (486.500) inschrijvingsrechten uitgegeven, die elk recht
geven om in te schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en
modaliteiten zoals verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande gewone aandelen.”
- de tekst van de eerste alinea van artikel 14 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, al of niet
aandeelhouders.
Een bestuurder kan pas benoemd worden wanneer aan alle wettelijke en reglementaire bepalingen
is voldaan.”
- de tekst van de laatste alinea van artikel 14 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“De algemene vergadering bepaalt, naast de vergoeding van de kosten, de bezoldiging van de
bestuursmandaten en bij gebreke aan zulke bepaling worden de bestuurders verondersteld
onbezoldigd te zijn.”
- schrapping in de statuten van de verwijzing naar “telefax”.
- de tekst van de laatste alinea van artikel 15 §3 Beraadslaging van de statuten luidt voortaan als
volgt:
“Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In de bij wet toegelaten gevallen kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.”
- de tekst van de derde en vierde alinea van artikel 16 van de statuten luidt voortaan as volgt:
“De effectieve leiding van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee
natuurlijke personen, al dan niet bestuurders.
Het bestuursorgaan kan aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen. Deze
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van hun overdreven volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door het bestuursorgaan.”
- de tekst van artikel 17 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Het dagelijks bestuur wordt waargenomen door één of meerdere bestuurders, dewelke ingevolge de
bepalingen van artikel 14 van de statuten worden benoemd door het bestuursorgaan als
gedelegeerde bestuurder(s). Het bestuursorgaan bepaalt de duur van hun opdracht. De bezoldiging
en de werkwijze worden bepaald door het bestuursorgaan.
Een gedelegeerde bestuurder kan, binnen de perken van zijn bevoegdheid, de vennootschap geldig
vertegenwoordigen door afzonderlijk optreden.
Een gedelegeerde bestuurder kan, binnen de perken van zijn bevoegdheden en machten, aan
lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen. Deze gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de volmachtgever in geval van hun overdreven volmacht.”
- de tekst van artikel 33 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
De bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.”
MACHTIGINGEN TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de raad van bestuur of de heer Hermant, Paul,
evenals aan zijn medewerkers, bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn,
bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Geertrui Van der Paal.