Ondernemingsnummer :
0841822814
Benaming :
(voluit) :
TS Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Poeierstraat 14
2490 Balen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TS Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 2490 Balen, Poeierstraat 14, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 oktober 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, The Corporate Village - Elsinore
Building, Da Vincilaan 9 bus E.6., vertegenwoordigd door de heer Michel DUPONT, luiden letterlijk
als volgt :
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV TS HOLDING bestaat uit de inbreng van de
schuldvordering in rekening-courant door de vennootschap WTS Energy Holding B.V.,
vertegenwoordigd door True Capital Investments B.V., vertegenwoordigd door de heer Fernhout Ilan
en de heer Nicolaas Nooren, voor een inbrengwaarde van 17.655.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
en het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel:
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 68.582.223 aandelen van de NV TS HOLDING,
zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV TS HOLDING en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 5 oktober 2018
Luik B
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Michel DUPONT "
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van zeventien
miljoen zeshonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 17.655.000,00) om het van negen miljoen
tweehonderdvijftigduizend vierhonderdvierentachtig euro (€ 9.250.484,00) te brengen op
zesentwintig miljoen negenhonderdenvijfduizend vierhonderdvierentachtig euro (€ 26.905.484,00),
door uitgifte van achtenzestig miljoen vijfhonderdtweeëntachtigduizend tweehonderddrieëntwintig
(68.582.223) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Nederlands recht "WTS Energy Holding B.V.", van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar Nederlands recht "WTS Energy Holding B.V.", voormeld, de
achtenzestig miljoen vijfhonderdtweeëntachtigduizend tweehonderddrieëntwintig (68.582.223)
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesentwintig miljoen negenhonderdenvijfduizend
vierhonderdvierentachtig euro (€ 26.905.484,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtenzestig miljoen vijfhonderdtweeëntachtigduizend
tweehonderddrieëntwintig (68.582.223) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. ".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris