N° d'entreprise : 0899063306
Nom
(en entier) : VITALFREE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 29 juillet 2021, il
résulte que :
(…).
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de transférer le siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47, en Région de
Bruxelles-Capitale, à compter du 2 août 2021.
DEUXIEME RESOLUTION
Se conformant à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société met ses statuts en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte actuel des statuts par le texte suivant:
Titre 1 - Caractère de la Société
Article 1 - Caractère et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « VITALFREE
» (ci-après la « Société »).
Article 2 - Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n'impose pas de modification  des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris notamment mais pas
exclusivement le courtage, la gestion des parkings en qualité d’exploitant de parkings, la gérance de
biens, la location ou l’exploitation d’immeubles, d’appartements, de garages, de parkings, de
stations-service, magasins, fonds de commerce, immeubles de rapport, maisons d’habitation ou de
commerce, le leasing, et notamment, la recherche, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, la
construction, l’acquisition, la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
Volet B
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier, ou encore d’étude
à propos de telles opérations ;
3. de toutes structures financières, commerciales, promotionnelles ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et accorder tout type de sûreté réelle ou personnelle, aux fins
de garantir ses propres obligations ou aux fins de garantir les obligations de tiers (en ce compris
celles des sociétés qui sont liées à la société), et notamment grever tout ou partie des biens qu’elle
détient pour son compte propre d’hypothèques, de gages ou d’un gage sur fonds de commerce.
Elle peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL -TITRES
Article 5. Capital
        1.  Capital souscrit et libéré
Le capital s'élève à deux millions deux cent cinquante-neuf mille huit cent quinze euros et cinquante-
deux cents (2.259.815,52 EUR) et est divisé en quarante-sept mille cent cinquante-huit (47.158)
actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une
part égale, à savoir 1/47.158e, et numérotées de 1 à 47.158. Toutes les actions confèrent les mêmes
droits.
5.2                Augmentation de capital
5.2.1.              Règles générales
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des
associations.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Ces comptes
sont indisponibles au même titre que le serait le capital.
5.2.2. Apports en nature
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code
des sociétés et des associations.
5.3. Réduction du capital
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la
matière.
5.4. Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés peut être suspendu aussi longtemps que
ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement, dans la
mesure permise par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'entremise d'un intermédiaire reconnu par la loi. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de
l'actif net de la Société tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés par les actionnaires,
et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
5.5. Historique du capital
Lors de la constitution de la Société, le 3 juillet 2008, le capital a été fixé à un million neuf cent mille
Volet B
euros (1.900.000 EUR), divisé en (1.000) mille actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées et, qui en représentent chacune une part égale.
Par décision de l’assemblée générale du 21 décembre 2012, le capital a été augmenté à
concurrence de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000 EUR) pour le porter d’un million neuf
cent mille euros (1.900.000 EUR) à deux millions trois cent quatre-vingt mille euros (2.380.000 EUR)
par la création de deux cent cinquante-deux (252) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice
social commencé le premier janvier deux mille douze et à compter de leur émission.
Par décision de l'assemblée générale du 29 mai 2013, le capital a été
(i)           réduit à concurrence de de deux millions trois cent vingt mille euros (2.320.000 EUR) pour
le porter de deux millions trois cent quatre-vingt mille euros (2.380.000 EUR) à soixante mille euros
(60.000 EUR) par apurement à due concurrence de la perte reportée, sans annulation d’actions mais
par réduction du pair comptable des actions existantes, sous condition suspensive d’une
augmentation de capital ultérieure du montant nécessaire pour que le montant du capital minimum
légal soit atteint ;
(ii)          augmenté à concurrence de deux millions cent nonante-neuf mille huit cent quinze euros et
cinquante-deux cents (2.199.815,52 EUR) pour le porter de soixante mille euros (60.000 EUR) à
deux millions deux cent cinquante-neuf mille huit cent quinze euros et cinquante-deux cents
(2.259.815,52 EUR) par la création de quarante-cinq mille neuf cent six (45.906) nouvelles actions
ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la
répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille treize et à compter de
leur émission.
Article 6. Nature des actions
6.1.        Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
6.2.        Les actions sont et resteront nominatives.
6.3.        Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la
forme électronique. Les titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance de l’
intégralité du registre des actions nominatives.
Article 7. Autres titres
La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Ces titres sont nominatifs.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la Société peut, dans la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du
droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Par dérogation à ce qui précède, si un titre appartient à un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, tous les droits qui y sont liés, en ce compris l’éventuel droit de vote, sont exercés par le
ou les usufruitiers, sauf disposition contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier
cas, le ou les nus-propriétaires et le ou les usufruitiers doivent informer la Société par écrit de cet
arrangement.
TITRE III – GESTION ET CONTROLE
Article 9. Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles.
Leur mandat peut être rémunéré.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue lors de sa nomination de désigner
un représentant permanent. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de
celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de
mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la
Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau
représentant permanent; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant
permanent.
Sauf si la décision de nomination de l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat des
administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée
Volet B
générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l’administrateur
coopté. Tant que l’assemblée générale ou le conseil d'administration n’a pas pourvu aux postes
vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration
restent en fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du
nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou
partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil.
Article 10. Présidence - Délibérations
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à
la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi
souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le
demandent.
Parmi ses membres, le conseil d’administration choisit un Président et peut choisir    un Vice-
président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s’ils
sont absents, par le plus ancien des administrateurs et, en cas  d'égalité d'ancienneté, par
l'administrateur le plus âgé.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion doit être convoquée, qui, à condition que la moitié des
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Les réunions peuvent se tenir par voie de conférence téléphonique (« conference call »), de
vidéoconférence ou par tout autre moyen qui permet aux administrateurs de délibérer sans se réunir
physiquement.
La personne qui préside Ia réunion peut désigner le secrétaire de Ia réunion, administrateur ou non.
Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée
à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux
dispositions légales applicables et au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication
ayant un support matériel, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du
conseil et voter en ses lieu et place. Le  déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à invoquer l’absence ou une irrégularité de convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix ; en cas de partage, la voix de l’
administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés
dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par  le président de séance et les
administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur,
par une personne chargée de la gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par
le conseil.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 11. Pouvoirs du conseil
11.1    Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux qui sont
réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.
11.2.   Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes qui peuvent mais ne doivent pas être
administrateurs.
11.3.   Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à
certains actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et des associations.
11.4.   Le conseil d’administration peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs
spéciaux sont conférés.
Article 12. Comités consultatifs et comités spécialisés
Le conseil d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs,
dont il définit la composition et la mission.
Article 13. Représentation de la Société et signature des actes
Volet B
La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant,
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière,
par un ou plusieurs délégué(s) à cette gestion, chacun agissant seul.
La Société est en outre valablement représentée par un ou des mandataires spéciaux dans les
limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d’administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblée générales des actionnaires et des
réunions du conseil d'administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à
publier aux annexes du Moniteur Belge sont valablement signés par un administrateur, par une
personne chargée de la gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le
conseil.
Article 14. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels, et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires
sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la Société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
Article 15. Réunion
L’assemblée générale annuelle se réunit l'avant-dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à
onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même  heure (le
samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10e) du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Article 16. Convocations
L’assemblée a lieu au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, à  l’initiative du
conseil d’administration ou du commissaire.
Tout avis de convocation, quel que soit sa forme, comprend la date, l’heure, le lieu de la réunion, l’
ordre du jour et une mention des rapports.
Les convocations sont faites par courriers électroniques envoyés quinze (15) jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs, de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société, d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires
nominatives sans droits de vote et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à invoquer l’absence ou une irrégularité de convocation avant ou
après la réunion à laquelle elle n’a pas assisté et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
Article 17. Participation à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les actionnaires l’informent à l’adresse électronique de la
Société ou à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au moins six (6) jours
ouvrables avant ladite assemblée générale, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 18. Vote par procuration
Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l’assemblée peut se faire représenter par un
mandataire, actionnaire ou non.
La procuration doit être signée par l'actionnaire et, si la convocation l’exige, être communiquée à la
Société par le biais de l’adresse électronique de la Société ou à l’adresse électronique spécifique
indiquée dans la convocation au moins six (6) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.
Volet B
Article 19. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par l'administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui  désigné par les administrateurs
présents.
Le président désigne le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou
deux scrutateurs.
Article 20. Nombre de voix
Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote
prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
Article 21. Liste de présence
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 22. Délibération
22.1       Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de
nouveaux points.
22.2        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, toute décision est prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées à l'assemblée, à la majorité des voix.
22.3. Décisions par écrit
A l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent  du pouvoir de l’assemblée générale.
Article 23. Vote à distance
Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation,  les
actionnaires seront autorisés à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
via le site internet de la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société.
Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la
dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite
exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de
l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou
contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote
doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à
la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, les
actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l'assemblée générale des actionnaires
conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de
communication électronique mentionnés dans la convocation.
Article 24. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau  et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur, par
une personne déléguée à la gestion journalière ou par une  personne expressément autorisée par le
conseil.
TITRE V - COMPTES - DISTRIBUTION
Article 25. Comptes
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27. Acomptes sur dividende
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décréter le paiement d'acomptes sur
dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi applicable.
TITRE VI – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Perte du capital
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à
l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les conditions prévues par
le Code des sociétés et des associations.
Article 29. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que  ce soit, la
Volet B
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale
à la majorité simple. S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la Société établi
conformément au Code des sociétés  et des associations que tous les créanciers ne pourront pas
être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateur(s) par les statuts ou par l’
assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation, sauf
s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n’a des dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de
plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. La liquidation de
la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 30. Répartition
Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l’assemblée de clôture de la liquidation.
Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des
actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de la Société,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
TITRE VII. - Dispositions générales
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu
domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d’actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à
défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier
domicile connu.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux de l’entreprise de l’arrondissement où la Société a son siège,
le cas échéant statuant en langue française, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
TITRE VIII. - Disposition exceptionnelle
Article 34. Adaptations légales
En cas de coordination législative, le conseil d’administration est autorisé à adapter les présents
statuts aux futurs textes légaux de coordination qui pourraient modifier lesdits statuts. Cette
autorisation ne vise explicitement qu'une mise en conformité par acte notarié.
TROISIEME ET DERNIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer aux administrateurs de
la société pour l'exécution des résolutions qui précèdent et au notaire soussigné et ses associés et
collaborateurs (agissant individuellement) afin de déposer le présent acte au greffe du Tribunal de l’
entreprise.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.