Ondernemingsnr : 0444242578
Naam
(voluit) : ELEKTRIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esenweg 112
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 15 mei 2020, ter registratie aangeboden, dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Elektriek en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
 
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden.
tweede besluit: kapitaalverhoging
        1.  De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen:
    •  het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met twintigduizend dertig komma
vierenzestig (20.030,64) euro, om het te brengen van tweeënzestigduizend (62.000) euro tot
tweeëntachtigduizend dertig komma vierenzestig (82.030,64) euro, door inbreng in natura,
meerbepaald door inbreng van de volle eigendom van honderdentien (110) aandelen op naam van
de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Elektro Tyrol” met zetel te 8600 Diksmuide, Esenweg
112 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Veurne onder nummer
BE0452.527.962.
    •  Als gevolg van deze kapitaalsverhoging worden tweeënveertig (42) nieuwe aandelen gecreëerd,
zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde voordelen
als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de winst vanaf hun creatie, mits betaling van een
globale uitgiftepremie op alle nieuw uitgegeven aandelen van in totaal
vierhonderdzesenzeventigduizend negenhonderdvijftig komma elf (476.950,11) euro, waarvoor een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremie” wordt gevormd.
    •  dat alle nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van
vierhonderdzesennegentigduizend negenhonderdtachtig komma vijfenzeventig (496.980,75) euro
(hetzij elfduizend achthonderdtweeëndertig komma achtentachtig (11.832,88) euro per aandeel),
zijnde de fractiewaarde van alle nieuw uitgegeven aandelen, bedragende twintigduizend dertig
komma vierenzestig (20.030,64) euro, vermeerderd met een globale uitgiftepremie van
vierhonderdzesenzeventigduizend negenhonderdvijftig komma elf (476.950,11) euro, te boeken op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal
uitmaken. Deze waarborg kan slechts worden verminderd of afgeschaft door een beslissing van de
buitengewone algemene vergadering die beslist met de vereisten van aanwezigheid en meerderheid
zoals bij een kapitaalvermindering.
Luik B
    •  Ieder nieuw aandeel en daarbij horende uitgiftepremie dient volledig volgestort te worden.
    •  bespreking van de overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 Wetboek Vennootschappen en
verenigingen opgemaakte verslagen, en meerbepaald:
    •  het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 16 april 2020, opgemaakt zoals
voorgeschreven door artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin 1) de uitgifteprijs verantwoordt wordt alsook de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder wordt beschreven en 2) wordt
uiteengezet waarom deze inbreng van belang is voor de vennootschap en die een beschrijving bevat
van de inbreng in natura, alsook een gemotiveerde waardering ervan en beschrijving van de
vergoeding als tegenprestatie.
    •  de verslagen van de bedrijfsrevisor Bruno Pouseele te Roeselare, gedateerd op 16 april 2020,
zoals voorgeschreven door artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin 1) hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en
2) de in voormeld verslag van het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en
waarin wordt aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en,
in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het
vermeldt tevens welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Ieder aanwezig lid van deze vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen en
daarvan een afschrift te hebben ontvangen, en ontslaat de voorzitter ervan deze verslagen in
extenso voor te lezen. Het origineel daarvan zal neergelegd worden op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van huidige akte.
Er wordt hier akte genomen van:
    •  de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179 WVV, dat
letterlijk luidt als volgt:
“8. Besluit
Beoordelingsverslag, gericht aan de algemene vergadering van vennootschap NV ELEKTRIEK
betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen
Conform artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van vennootschap NV ELEKTRIEK over de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de
voorgestelde besluitvorming om 42 nieuwe aandelen van de NV ELEKTRIEK toe te kennen voor de
geplande inbreng in natura tegen een uitgifteprijs van 11.832,88 EUR per aandeel.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag dat in het bijzonder de
uitgifteprijs verantwoordt en vermeldt welke gevolgen de verrichting zal hebben op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 § 1 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
Luik B
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 § 1 WVV in het kader van de uitgifte
van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
    •  de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197 WVV, dat
letterlijk luidt als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV ELEKTRIEK, bestaat uit de inbreng van een
aandelenpakket bestaande uit 110 van de 200 aandelen (55 %) van de BV ELEKTRO TYROL, door
de heer Johan VAN DAMME, wonende te 8600 Diksmuide, Koekuitstraat 14, voor een
inbrengwaarde van 496.980,75 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 42 aandelen van de NV ELEKTRIEK, zonder
vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de
NV ELEKTRIEK en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
        1.  Inschrijving en volstorting
    •  Op alle nieuw uitgegeven aandelen wordt onmiddellijk ingeschreven door de heer Johan Van
Damme door inbreng in natura van de volle eigendom van honderdentien (110) aandelen op naam
van de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Elektro Tyrol” met zetel te 8600 Diksmuide,
Esenweg 112 bus 2, BTW-BE – 0452.527.962 RPR Gent afdeling Veurne. Deze vennootschap is
opgericht als BVBA bij akte verleden voor meester Bob Bultereys, notaris met standplaats te
Avelgem op 28 april 1994, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna
onder nummer 304. De statuten werden sindsdien nog niet gewijzigd. Het vermogen van deze
vennootschap is verdeeld in tweehonderd (200) gelijke aandelen.
Luik B
    •  Als vergoeding voor de inbreng van voormelde aandelen worden aan voornoemde heer Johan
Van Damme, die aanvaardt, tweeënveertig (42) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend, van
dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen alsook
deelnemend in de winst vanaf hun creatie, terwijl een bedrag van vierhonderdzesenzeventigduizend
negenhonderdvijftig komma elf (476.950,11) euro geboekt zal worden op de onbeschikbare reserve
uitgiftepremies; Hij verklaart te weten dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen,
hem toebehoren als eigen goed, bij toepassing van artikel 1401, 5° van het Burgerlijk Wetboek, maar
dat de vermogenswaarde toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen hemzelf en zijn
echtgenote.
De kapitaalverhoging is dus volledig volgestort.
    •  De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de
vennootschap een tweede maal te verhogen met vierhonderdzesenzeventigduizend
negenhonderdvijftig komma elf (476.950,11) euro om het te brengen van tweeëntachtigduizend
dertig komma vierenzestig (82.030,64) euro tot vijfhonderdachtenvijftigduizend negenhonderdtachtig
komma vijfenzeventig (558.980,75) euro, door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van
vierhonderdzesenzeventigduizend negenhonderdvijftig komma elf (476.950,11) euro, dat zal worden
afgenomen van voormelde onbeschikbare rekening uitgiftepremies.
        1.  Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalsverhoging
De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de algemene vergadering verzoeken
ondergetekende notaris te akteren dat het kapitaal verhoogd is tot vijfhonderdachtenvijftigduizend
negenhonderdtachtig komma vijfenzeventig (558.980,75) euro en is verdeeld in
honderdtweeënzeventig (172) aandelen (allen van dezelfde soort en die genieten van dezelfde
rechten en voordelen) met ieder een fractiewaarde van één honderdtweeënzeventigste (1/172ste)
van het kapitaal.
        1.  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de
statuten te wijzigen om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal, en met de gewijzigde historiek van de kapitaalsvorming.
derde besluit: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen) (en
onder meer schrapping van de interne bevoegdheidsbeperking dat de bestuurders niet zonder
toestemming van een andere bestuurder besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de
aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of de vestiging van een
hypotheek), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de
winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na elk artikel
afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de
vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten.