N° d'entreprise : 0747959971
Nom
(en entier) : DG PARTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Enhaive(JB) 160
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Maximilien CHARPENTIER, Notaire de résidence à Sombreffe, le 23
décembre 2021, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée "DG PARTS",
ayant son siège social à 5100 Jambes, Rue d’Enhaive, 160.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0747959971 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0474.959.971.
Société constituée par acte reçu par Maître Maximilien Charpentier, Notaire à Sombreffe, en date du
2 juin 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge le 10 juin 2020 sous le numéro 20325483, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, à l’exception du transfert du siège par décision du 1er
octobre 2021, publiée aux annexes du Moniteur Belge en date du 21 décembre 2021 sous le numéro
21148587.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions
suivantes.
Première résolution – Apport en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres, par la création de 2 actions nouvelles, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne
participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l’exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune et
entièrement libérées à la souscription.
Droit de préférence - Souscription et libération
A l’instant interviennent :
-Monsieur Giovanni Kramboussanos,
-Monsieur Denis Charlot ; actionnaires actuels ;
Lesquels déclarent exercer leur droit légal de préférence prévu aux articles 5 :128 et 5 :129 du Code
des sociétés, et souscrire, chacun, 1 action nouvelle, au prix de mille euros (1.000 EUR), chacune,
soit pour deux mille euros (2.000 EUR).
Les souscripteurs déclarent que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro BE32 1431 1185 0502 auprès de BNP
Paribas Fortis, ouvert au nom de la société à responsabilité limitée “DG Parts“, de sorte que cette
dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux mille euros (2.000 EUR).
Une preuve de ce dépôt demeure ci-annexée.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire d’acter que les actions nouvelles sont
intégralement souscrites et entièrement libérées.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« En rémunération des apports, 152 actions ont été émises. »
Deuxième résolution - Modification aux statuts
L’assemblée décide de modifier et réécrire les statuts pour tenir compte:
o De nouveaux principes contenus à une convention d’actionnaires, conformément à l’article 5:67 du
Volet B
CSA, dérogeant aux dispositions de l’article 5:63 du CSA, à savoir que :
- le registre des actions contiendra le nombre total des actions émises par la société et, le cas
échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’
actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les versements faits sur chaque action, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, de conventions d’actionnaires, les transferts
d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque
action.
« Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Le registre des actions contiendra le
nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la
désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et
leur classe, les versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant
des statuts, de conventions d’actionnaires, les transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits
de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. »
Modification de l’article 9 en conséquence
- les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont plus amplement
organisées dans une convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du Code des
Sociétés et des Associations. La convention d’actionnaires déroge aux dispositions de l’article 5:63
du Code des Sociétés et des Associations.
« Article 12. Cession d’actions
12.1. Principes
La Cession d’Actions est libre entre les parties et ne nécessite pas le respect d’un agrément du
Conseil d’Administration.
Toute Cession d’Actions à des Tiers est subordonné à l’exercice, dans les conditions ci-après, du
droit de préemption détaillé ci-dessous, après que le Conseil d’administration ait valablement marqué
son agrément.
Les opérations de donation, apport, échange, fusion, scission, ou opérations assimilées, portant sur
les Actions sont d’abord soumises aux clauses d’agréments et répondront aux mêmes droits de
préemption, sous réserve que les nouveaux actionnaires se conforment au présent Pacte.
    1.  Cession des Actions - Procédure d’agrément et de préemption entre associés
12.2.1. Généralités
12.2.1.1. La Cession de Actions est soumise à la procédure d’agrément et à l’exercice d’un droit de
préemption au bénéfice du ou des Associés.
12.2.1.2. Sont concernées toutes les cessions d’actions, tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre
onéreux ou gratuit, volontaire ou non, et de gré à gré ou non, en usufruit, en nue-propriété ou encore
en pleine-propriété.
12.2.1.3. S’il s’agit d’une adjudication publique ou d’un appel d’offres, l'avis de cession est donné en
séance de vente ou à l’issue de la clôture des offres, soit par l’officier instrumentant, soit par l’
adjudicataire ou le dernier enchérisseur ; Le procès-verbal est assorti d’une condition suspensive du
non-exercice du droit de préemption.
12.2.1.4. Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit.
12.2.1.5. Toutes les notifications ou avis dont question aux présentes se font par pli recommandé à
la poste ou le cas échéant, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence, si elle
existe.
12.2.1.6. Le dispositif de préemption (et de droit de suite et de sortie conjointe) est applicable à
toutes les Actions ainsi que, le cas échéant, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société.
12.2.1.7. Toute cession effectuée en violation des procédures d’agrément et de préemption prévues
au présent article est nulle.
12.2.2. Associé unique
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses Actions, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
12.2.3. Deux associés – Préemption - Plafond
12.2.3.1. Si la société ne compte que de deux associés, à défaut d'accord différent entre eux, celui
qui désire céder une ou plusieurs Actions doit informer son associé de son projet de cession, en
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile ou siège sociale du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque
Action.
12.2.3.2. L'autre associé dispose alors d’un délai de quinze (15) jours pour :
Volet B
    1.  Soit, exercer la faculté de préempter personnellement tout ou partie des Actions offertes ;
    2.  Soit, faire acheter celles-ci, en totalité ou complémentairement à lui-même, par tout tiers de son
choix dont il sera garant solidaire, ce(s) tiers devant toutefois être agréé(s) par l'associé cédant, si
celui-ci - ne cédant pas toutes ses Actions-, demeure associé ;
    3.  Ou encore, si l’offre du cédant porte sur l’ensemble des actions qu’il détient (ou si, par
assimilation, à l’issue de l’offre, il détient moins de 50% du capital social), invoquer à l’égard du tiers-
candidat le bénéfice d’un droit de suite, aux conditions énoncées ci-après ;
12.2.3.3. A cet effet, dans les 15 (quinze) jours de la réception de la notification du Cédant, l'autre
associé doit lui adresser un avis faisant connaître sa décision :
    1.  Soit, qu'il exerce son droit de préemption pour lui-même ou un tiers choisi par lui et agrée, le
cas échéant ;
    2.  Soit, qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession ;
La décision de l’autre associé ne doit pas être motivée. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais requis, il est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession.
12.2.3.4. En cas de préemption, le prix de cession est payable endéans le délai suivant :
    1.  Lorsque l’associé exerce lui-même le droit de préemption, un délai de deux (2) mois, sans
intérêt jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à vingt (20) %
du prix de cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’exercice du droit
de préemption ;
    2.  Lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’associé, un délai d’un (1) mois ;
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le Cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux Actions ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
12.2.3.5. Le prix des Actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de
cession (ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l’article
12.3. Il sera plafonné à celui établi conformément à l’article 12.3., si le prix de cession (ou
d'adjudication) est supérieur.
12.2.4. Plus de deux associés – Agrément et Préemption
Si la société compte plus de deux associés et à défaut d'accord différent entre eux, il est procédé
comme indiqué ci-après.
12.2.4.1. Etape d’agrément et d’information
    1.  L'associé qui veut céder une ou plusieurs Actions doit aviser le Conseil d’administration de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues ci-dessous.
    2.  Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande sans qu’il ne soit tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément
du candidat- cessionnaire.
L’agrément ne peut être donné par le Conseil d’administration que s’il est représentatif du
consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des Actions
de la société, déduction faite des Actions dont la cession est proposée.
    1.  Si le Conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé ou en l’absence de décision
expresse communiquée par le Conseil d’administration, le cédant dispose de quinze (15) jours à
dater de l’envoi de la notification du Conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou
non à son projet de cession.
A défaut de notification dans le délai imparti au Conseil d’administration par le Cédant à qui l'on a
opposé un refus d'Agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet ou en cas d’agrément (exprès ou tacite), le cas échéant,
conditionnel, la cession des Actions est soumise aux règles suivantes, à savoir qu’il s'ouvre au profit
des autres Parties un Droit de Préemption sur les Actions offertes en vente, ce dont le Conseil d’
administration avise sans délai les actionnaires.
    1.  Dans les huit (8) jours de la notification visée au point (ii), Le Conseil d’administration doit
informer chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile ou siège social du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’Actions dont la cession est
Volet B
projetée ainsi que le prix offert pour chaque Actions, et en rappelant les dispositions du présent
article et notamment les conditions de forme et de délai régissant l’exercice du droit de préemption.
 
    1.  Cette notification vaut offre de cession au profit de toutes les parties. Le projet de cession doit
également être accompagné d'un courrier d'engagement irrévocable d'achat des Actions signé par le
Cessionnaire initial comportant le nombre d’Actions et le prix par Action.
12.2.4.2. Etape de décision
A cet effet, dans les quinze (15) jours de la réception de la notification du Conseil d’administration
visée au point 12.2.4.1. (v) qui précède, chaque associé doit lui adresser un avis faisant connaître sa
décision :
    1.  Soit, d’exercice du droit de préemption (pour lui-même ou un tiers choisi par lui) ;
    2.  Soit, qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession ;
La décision des autres associés ne doit pas être motivée. Celui qui n’adresse pas sa réponse dans
les formes et délais requis est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la cession.
12.2.4.3. Seconde étape d’information
Le Conseil d’administration doit notifier à l’ensemble des parties, cédante(s) et cessionnaire(s) le
résultat de la consultation des associés dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai imparti aux
associés pour faire connaître leur décision.
12.2.4.4. Exécution
    1.  L'exercice du droit de préemption ne sera effectif et définitif que :
a) Si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière que
le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses Actions ;
b) ou, si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption ;
    1.  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des Actions à racheter non
attribuées, ces Actions seront tirées au sort par les soins du Conseil d’administration entre les
associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés
ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
12.2.4.5. Le prix des actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de
cession (ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à l’article 12.3. Il sera
plafonné à celui-ci (article 12.3.), si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
En cas de préemption, le prix de cession est payable endéans le délai suivant :
    1.  Lorsque l’associé exerce lui-même le droit de préemption, un délai de deux (2) mois, sans
intérêt jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à vingt (20) %
du prix de cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’exercice du droit
de préemption ;
    2.  Lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’associé, un délai d’un (1) mois ;
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le Cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux Actions ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
12.3. La valeur de rachat des Actions (pour l’exercice du droit de préemption par soi-même ou par un
tiers) sera fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes
annuels ; ce point sera d’office porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ; elle ne peut être modifiée entre-temps que
par une décision d'une assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requises pour les modifications aux statuts. Si la valorisation n’est pas fixée lors de l’assemblée
générale utile (la précédente), la valeur de rachat sera celle valablement déterminée par la dernière
assemblée générale annuelle ayant régulièrement délibéré.
A défaut d’accord sur la méthode de valorisation des Actions, elle sera déterminée par un expert
externe indépendant. L’expert sera désigné de commun accord par les Parties, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de l’Entreprise (du lieu du siège social de la Société) statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise
étant supportés par les Parties à due proportion des actions qu’elles détiennent.
Pour le surplus, les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont plus
amplement organisées dans une convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du
Volet B
Code des Sociétés et des Associations. La convention d’actionnaires déroge aux dispositions de l’
article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations. »
Modification de l’article 12 en conséquence ;
o De nouvelles conditions d’administration de la société, à savoir :
- Que la société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou
les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n’entendent pas déroger sur ce point, les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque. En cas de démission, décès ou incapacité d’un
administrateur, l’assemblée générale devra être réunie dans les plus brefs délais pour pourvoir à son
remplacement. Dans l’attente de son remplacement, la société pourra être administrée par le(s)
administrateur(s) restant(s).
Modification de l’article 13 des statuts en conséquence.
- Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, le cas échéant, sur décision de l’
assemblée générale, un conseil d’administration. En dehors des actes de gestion journalière, celui-ci
fonctionne collégialement.
- En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, l’organe d’Administration de la Société statue
selon les règles et les majorités spéciales indiquées ci-dessous, les abstentions étant censées être
des votes négatifs, et sous la signature de deux administrateurs :
• Les décisions d'investir un montant supérieur à cinquante mille euro (50.000,00 €) hors T.V.A. peu
importe que le contrat soit à prestations instantanées ou successives : majorité qualifiée ;
• Les modes de financement des investissements projetés à la condition que le montant de ces
investissements soit supérieur à la limite définie ci-dessus : majorité qualifiée ;
• Les décisions de commercialiser et/ou de promouvoir la commercialisation de nouveaux produits
dont le coût d’approvisionnement (en termes de stocks de base/stocks de départ) dépasse un
montant d’achat de vingt mille euro (20.000,00€) hors T.V.A. : majorité qualifiée ;
• Changement de la stratégie de fond de l’entreprise : unanimité ;
• Tout agrément des candidats Actionnaires : unanimité ;
• Tout engagement ou désengagement de personnel dont la rémunération annuelle brute (ou la
rémunération annuelle brute escomptée) dépasse septante-cinq mille euros (75.000, €) : unanimité ;
• tout emprunt, crédit ou facilités auprès de tiers : unanimité.
- Par ailleurs, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte réels portant acquisition, aliénation, affectation hypothécaire, ou tout
droit réel concernant des immeubles sociaux ou personnels immobilier (bail, achat, location-gérance)
ou pour la souscription à l’émission de nouvelles actions.
- Pouvoirs : Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sous réserve des pouvoirs de représentation
de l’administrateur-délégué, la Société est valablement représentée en général, et notamment en
tous recours judiciaires et administratifs, tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et
procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, à savoir
que tous les actes engageant la Société ne sont valables que quand ils sont signés par :
o Un administrateur agissant seul pour tout acte engageant la société pour un montant inférieur à
cinquante mille euros hors taxe sur la valeur ajoutée (50.000 €) ;
o Deux administrateurs pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinquante
mille euros hors taxe sur la valeur ajoutée (50.000 €) ;
Pour l’application de ce pouvoir de représentation, les contrats successifs doivent être comptés dans
leur entièreté et non par paiement ou prestation.
Modification de l’article 14 des statuts en conséquence.
- Délégation gestion journalière : L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres ou non membre, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à
la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Modification de l’article 16 des statuts en conséquence.
- Rémunération : L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
qualifiée des trois-quarts des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
Volet B
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une
convention extrastatutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’organe d’administration a droit à titre
de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Modification de l’article 15 des statuts en conséquence.
Troisième résolution - Nominations
L’assemblée désigne trois administrateurs sans limitation de durée : Kramboussanos Giovanni,
Charlot Denis et Pierre Alphonse.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat sera exercé gratuitement.
Quatrième résolution  Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Conseil d’administration
Les administrateurs ci-dessus nommés, étant Kramboussanos Giovanni, Charlot Denis et Pierre
Alphonse, réunis en Conseil d’administration et statuant à l'unanimité décident, conformément aux
statuts, de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Alphonse. Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat sera exercé gratuitement.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de
l'acte et les statuts coordonnés.