N° d'entreprise : 0418547872
Nom
(en entier) : WORLDLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1442
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet commun de fusion transfrontalière par absorption
 
ENTRE
 
WORLDLINE, une société anonyme (en abrégé: SA) de droit belge, ayant son siège à Chaussée de
Haecht, 1442, 1130 Bruxelles, Belgique et enregistrée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles, division
néerlandophone, sous le numéro 0418.547.872, ci-après la « Société Absorbante »
ET
 
GOPAY s.r.o., société à responsabilité limitée (Spolenost s ruením omezeným; en abrégé: s.r.o.) en
vertu des lois de la République tchèque, ID n° 260 46 768, ayant son siège à .p. 67, 370 01 Planá, la
République tchèque, et enregistrée au registre du commerce tchèque maintenu par la Cour
Régionale de eské Budjovice, sous le numéro C 11030, ci-après la « Société Absorbée »
 
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dénommées, ensemble, les « Sociétés » et/ou «
Parties ».
 
 
Préambule
 
L’organe d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée proposent de réaliser
une fusion transfrontalière par absorption (« Fusion »).
La Fusion sera régie par les articles 12:106 et suivants du Code des Sociétés et Associations belge
(« CSA ») (Code des sociétés et associations) ainsi que par les provisions pertinentes de l’Acte n°
125/2008 Coll., sur les transformations de sociétés et coopérations commerciales (« Acte de
Transformation Tchèque ») et l’Acte n° 89/2012 Coll., code civil (« Code Civil Tchèque »).
Une fusion transfrontalière par absorption est une opération par laquelle une société, la Société
Absorbante, acquiert l’ensemble des actifs et passifs ainsi que des droits et obligations – en vertu d’
une transmission universelle de plein droit – de la Société Absorbée, laquelle est dissoute sans
liquidation. 
Aux fins de la Fusion, les organes d’administration des deux Sociétés ont préparé et adopté
conjointement le présent projet commun de fusion.
Les organes d’administration des deux Sociétés s’engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin
de réaliser la Fusion aux termes et conditions décrits dans le présent projet commun de fusion.
Le projet commun de fusion sera mis à la disposition des actionnaires, créanciers et représentants
des employés (ou aux employés si aucun représentant n’est présent) des Sociétés.
 
Introduction et fondement de la Fusion
 
WORLDLINE SA détient l’unique participation dans GOPAY s.r.o.
WORLDLINE NV sera la Société Absorbante dans la Fusion, et GOPAY s.r.o. sera la Société
Absorbée dans la Fusion.
La Fusion est une fusion transfrontalière par absorption mère-fille, conformément à l’article 12 :7
CSA.
La Fusion aura effet juridique à compter de la date à laquelle le notaire belge a constaté la réalisation
de la Fusion conformément à l'article 12:119 CSA.
A compter de la date d’effet juridique, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par le
transfert de ses actifs, droit et obligations (en ce compris ses employés) dans leur ensemble à la
Société Absorbante.
La Fusion fait partie d’une restructuration plus large des activités du Groupe, duquel font parties la
Société Absorbante et la Société Absorbée, visant à simplifier la structure organisationnelle et à
améliorer l’efficacité du fonctionnement de l’ensemble du Groupe. Suite à la Fusion, la Société
Absorbante exercera ses activités commerciales en République tchèque à travers la Succursale
Tchèque, qui sera établie au plus tard à la date d’effet de la Fusion.
 
Formes légales, denominations, objets et siege des sociétés concernée par la Fusion, conformément
à l’article 12:111, deuxième paragraphe, 1° CSA et l’article 70 (1) a) de l’Acte de Transformation
Tchèque 
 
 
Les sociétés concernées par la Fusion sont les suivantes :
La Société Absorbante
 
WORLDLINE SA, la société absorbante, est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à
Chaussée de Haecht, 1442, 1130 Bruxelles, enregistrée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles, division néerlandophone, sous le numéro 0418.547.872.
 
L’objet de la Société Absorbante est décrit comme suit (article 3 des statuts):
“La société a pour objet :
- la conception, la réalisation et l’exploitation des activités ou parties d’activités opérationnelles,
principalement des activités informatiques portant sur les systèmes de paiement, en ce compris les
aspects de sécurité de transferts de données financières, ainsi que de banques de données liées à
la surveillance des risques et du réseau de télécommunication ;
- les actes accomplis en tant que gérant de systèmes de paiement et activités similaires ;
- l'intervention via ces systèmes de paiement dans les opérations de paiement et de réception par la
transmission d'argent ou autrement, de n'importe quelle manière, également liée avec le traitement
des opérations de crédit et l'utilisation de cartes de crédit en tant que telle;
- la réalisation de toutes opérations concernant la connexion des commerçants BC/MC, Proton et la
gestion de ces connexions;
- le développement, l'achat, la vente, la location, la promotion de moyens technologiques, en ce
inclus les distributeurs automatiques et autres connections technologiques qui permettent les
transactions financières ou autres et les interactions entre utilisateurs privés et publics;
- la prestation d'aide, de conseil et de gestion aux entreprises, aux particuliers et aux institutions,
principalement mais pas exclusivement au niveau du management, du marketing, de la production et
du développement, du processing et de l'administration des sociétés, tout ceci dans le sens le plus
large du terme;
- le développement et la commercialisation de solutions pour le commerce électronique, le contrôle
d'accès physique et logistique, les paiements électroniques, les programmes de fidélisation et
d'autres adaptations possibles de l'utilisation de cartes magnétiques, de cartes à puce, de lecteurs
de cartes et les programmes software spécifiques à développer; .
- toutes les opérations concernant la connexion de commerçants et la gestion de ces connexions,
ainsi que des activités similaires, pour l'acceptation des systèmes de paiement liés au traitement
d'opérations de cartes de crédit et de paiement et l'utilisation de cartes de crédit et de paiement en
tant que telle;
- l'exécution des flux financiers dans le cadre des opérations et paiements relatifs aux cartes de
crédit et de paiement;
- La collecte de déchets d’équipements électriques et électroniques;
- Elle pourra accomplir ces opérations en nom propre et pour son propre compte, ainsi que pour le
compte de ses membres et même pour le compte de tiers, par exemple en qualité de
commissionnaire;
- Elle peut exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les activités destinées à favoriser,
directement ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut recevoir des droits dans toutes
autres sociétés, entreprises ou établissements ayant un objet semblable ou similaire ou de nature à
contribuer à la réalisation de son objet;
- Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.”
 
Les actionnaires de la Société Absorbante sont :
    •  Wordline SA, une société anonyme de droit français, ayant son siège à Tour Voltaire, 1 Place
des Degrés, CS 81162, 92059 Paris La Défense Cedex, France, enregistrée au registre du
commerce et des sociétés français sous le numéro  378.901 .946; et
    •  Worldline Participation 1 SA, une société anonyme de droit français ayant son siège à Tour
Voltaire, 1 Place des Degrés, CS 81162, 92059 Paris La Défense Cedex, France, et enregistrée au
registre du commerce et des sociétés français sous le numéro 341.596.294
    •  Retail International Holding S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son
siège à Tour Le Voltaire, Place des Degrés 1, 92800 Puteaux, France, et enregistrée au registre du
commerce et des sociétés français sous le numéro  852.926.484
 
La Société Absorbée
 
GOPAY s.r.o., Société Absorbée, société à responsabilité limitée (Spolenost s ruením omezeným; in
short: s.r.o.) de droit tchèque, ID n° 260 46 768, ayant son siège à .p. 67, 370 01 Planá, République
tchèque, enregistrée au registre du commerce tchèque maintenu par la Cour Régionale de eské
Budjovice, sous le numéro de dossier C 11030.
L’objet de la Société Absorbée est décrit comme suit (article 3 des statuts)
Champ de l’activité (article 3.1):
L’exploitation d’une institution de monnaie électronique.
L’activité d’une institution de monnaie électronique fournissant des services à l’étranger dans le
cadre de la libre prestation de services.
Production, commerce et service non-listés aux Annexes 1 à 3 de l’Acte de Licence de Commerce.
Champs d'activité:
    •  Intermédiaire de commerce et de services ;
    •  commerce de gros et de détail ;
    •  Fourniture de logiciels, conseil dans le domaine des technologies de l’information, traitement des
données, hébergement et activités connexes et portails web ;
    •  activités de conseil et de consultance, traitement d’études professionnelles et d’évaluations ;
    •  activité publicitaire, marketing, representation médiatique.
Sujet de l’activité  (article 3.2):
Location d’immeubles, appartement et locaux non-résidentiels. 
L’actionnaire unique de la Société Absorbée est la Société Absorbante
 
Adresse électronique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée à laquelle toute
communication faite par les actionnaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement, conformément à l’article 12:111, deuxième paragraphe, 1°/1 CSA.
 
L’adresse électronique à laquelle toute communication faite par les actionnaires, les créanciers et les
travailleurs sera réputée être intervenue valablement est :
Worldline NV:  infowl-gopay@worldline.com
GOPAY s.r.o.:  komunikace@gopay.cz
 
Le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui constatera la réalisation de la
Fusion, conformément à l’article 12:111, deuxième paragraphe, 1°/2 CSA .
 
Pour la Belgique:
Nom: Tim Carnewal de l’étude notariale Berquin Notaires
Addresse: Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, Belgique
Email: Carnewal@berquin.be
 
Pour la République tchèque:
Nom: JUDr. František Bouek, Ph.D.
Addresse: Karlovo námstí 559/28, 120 00 Prague 2
Email: kancelar@notarboucek.cz
 
 
Rapport d’échange et émission de nouvelles actions, conformément à l’article 12 :111, deuxième
paragraphe, 2°-3° CSA et à l’article 88 (2), 100 (1) a) et c) de l’Acte de Transformation Tchèque
 
La Société Absorbante étant l’actionnaire unique de la Société Absorbée, aucune nouvelle action ne
sera émise. Les actions de la Société Absorbante ne sont soumises à aucun échange en raison de la
Fusion.
Le projet commun de fusion ne contient par conséquent pas la détermination d’un rapport d’échange
ni, par sa nature, le montant de la soulte et sa date d’échéance, ni d’information concernant la date à
partir de laquelle les actions donnent droit aux bénéfices.
Conformément à l’article 12:111, paragraphe 3 CSA aucun rapport d’échange ne devra être calculé.
Le montant du capital de la Société Absorbante ne sera pas modifié suite à la Fusion. La Fusion n’
affectera pas les actions de la Société Absorbante, i.e., leur type, forme, structure et nombre, et l’
échangeabilité des actions de la Société Absorbante ne sera pas modifié.
L’ensemble des actions de la Société Absorbée étant détenues par la Société Absorbante, le droit de
se retirer de la Société Absorbante et le droit de demander le rachat de leurs actions ne sont pas
applicables.
 
Les effets probables de la Fusion sur l’emploi, conformément à l’article 12 :111, deuxième
paragraphe, 4° du CSA et l’article 191 (1) c de l’Acte de Transformation Tchèque
 
Il n’est pas prévu que la Fusion proposée ait un impact sur l’emploi ou entraine des licenciements ou
suppressions de postes.
Les travailleurs de la Société Absorbée continueront à travailler selon les termes et conditions d’
emploi existants. 
La Fusion n’aura pas d’impact significatif sur les travailleurs de la Société Absorbée.
A compter de la date d’effet juridique de la Fusion, les travailleurs de la Société Absorbée seront
employés par la Société Absorbante, et alloués à la Succursale Tchèque, la Société Absorbante
étant subrogée dans tous les droits et obligations en matière de droit du travail et sécurité social de
la Société Absorbée, y compris, entres autres, la reconnaissance de la séniorité et les engagements
de retraite, le cas échéant. 
 
Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d’un point de vue
comptable et impôt directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (« Date d’
effet comptable de la Fusion »), selon le droit tchèque la date décisive (rozhodný den) (« Date
Décisive »), conformément à l’article 12:111, paragraphe 2, 6° CSA et à l’article 176 (1) du Code Civil
Tchèque et l’article 70 (1) (c) de l’Acte de Transformation Tchèque.
 
 La Fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et au regard de l’impôt sur les sociétés en droit
belge (appelé Date Décisive en droit tchèque) à compter de la date d’effet juridique, i.e. la date
mentionné par le notaire belge dans le document certifiant (établissant) l’accomplissement de l’
ensemble des conditions pour la Fusion (étant similaire à la date de l’enregistrement de la fusion
dans le registre du commerce en droit tchèque.
 
Les droits attribués aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que
les actions, conformément à l’article 12 :111, deuxième paragraphe, 7° CSA et à l’article 70 (1) d),
100 (1) d) de l’Acte de Transformation Tchèque.
 
Il n’existe pas d’actionnaires des Sociétés ayant des droits spéciaux, ni de titulaires d’autres titres
que des actions représentant le capital, de sorte qu’aucun droit spécial ne sera attribué et qu’aucune
mesure particulière à leur égard ne doit être adoptée.
 
Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion ainsi qu’aux
membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle, conformément à
l’article 12 :111, deuxième paragraphe, 8° CSA et à l’article 70 (1) f), 100 (1) d) de l’Acte de
Transformation Tchèque
 
Aucun avantage particulier ne sera attribué  aux  administrateurs de la Société Absorbante ou de la
Société Absorbée, membres du conseil d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle
des Sociétés. En particulier, aucun avantage particulier ne sera attribué en lien avec cette Fusion.
Conformément à l’article 12:114, §4 CSA, aucun rapport du commissaire n’est requis, la Société
Absorbante étant l’actionnaire unique de la Société Absorbée. Par conséquent, aucun honoraire ou
avantage n’est prévu pour le commissaire.
 
Statuts de la Société Absorbante, conformément à l’article 12 :111, deuxième paragraphe, 9° CSA et
à l’article 70 (1) g) de l’Acte de Transformation Tchèque
 
Le texte des statuts de la Société Absorbante, dans la forme qu’ils auront après exécution de la
Fusion, sont joints en Annexe 1 à ce projet commun de fusion, et les statuts ne seront pas modifiés
suite à la Fusion.
 
Procédures d’implication des travailleurs, conformément à l’article 12 :111, deuxième paragraphe,
10° CSA et à l’article 191(1) a) de l’Acte de Transformation Tchèque.
 
Etant donné que la Fusion ne rempli pas les conditions prévues  dans la Convention Collective de
Travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la Convention Collective de Travail n° 94/01 du
20 décembre 2022, les procedures de participation des employés ne s’appliquent pas.
 
Informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante,
conformément à l’article 12 :111, deuxième paragraphe, 11° CSA et à l’article 191 (1) b) de l’Acte de
Transformation Tchèque.
 
Tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à leur
valeur comptable à la date précèdent la Date d’effet comptable de la Fusion (i.e. Date Décisive),
sous le principe de pleine continuité comptable.
Tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront alloués à la Succursale Tchèque de la
Société Absorbante.
 
Les dates des comptes utilisés pour définir les conditions de la Fusion, conformément à l’article 12 :
111, deuxième paragraphe, 12° CSA et à l’article 176 (2) du Code Civil Tchèque aux articles 191 (1)
d) et 11 (1) de l’Acte de Transformation Tchèque
S’agissant d’une fusion simplifiée conformément au droit belge, aucun compte n’est utilisé afin de
déterminer les conditions de la Fusion.
La date précédent la Date d’effet comptable de la Fusion (i.e. Date Décisive) est la date des états
financiers conformément à l’article 191 (1) (d) de l’Acte de Transformation Tchèque et conformément
à l’Article 1 du présent projet commun de fusion. 
 
Conséquences de la Fusion pour les créanciers et, si applicable, toutes garanties personnelles ou
réelles qui leur sont accordées, conformément à l’article  12:111, paragraphe 2, 14° CSA et aux
articles 35 et 59u de l’Acte de Transformation Tchèque.
 
Aucune garantie ou sûreté spécifique n’est accordée aux créanciers.
Conformément à l’article 12:112/1, §1 CSA, les créanciers qui ne seraient pas satisfaits des
garanties qui leur sont offertes conformément à l’article 12 :111, deuxième paragraphe, 14° CSA
disposent de trois mois à compter de la publication du présent projet commun de fusion aux Annexes
du Moniteur belge pour exiger une garantie additionnelle ou tout autre sûreté pour leurs créances
certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et pour leurs créances faisant l’
objet d’une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage contre la Société Absorbante avant la
publication du projet commun de fusion aux Annexes du Moniteur belge. 
 
En ce qui concerne la réglementation tchèque, les créanciers des Sociétés, qui déclarent leurs
créances impayées dans un délai de 3 mois à compter de la date de publication de la Fusion dans la
Collection des Documents du Registre du Commerce, peuvent exiger la fourniture de garanties
suffisantes, si, suite à la Fusion, la recouvrabilité de leur créance se détériore. Si ce délai expire, ce
droit expire. 
Si un accord n’est pas trouvé entre le créancier et l’une des Sociétés, en tant que débiteur, sur la
méthode permettant de garantir la créance, le tribunal décidera d’une garantie suffisante en fonction
du type et du montant de la créance. Si le créancier prouve que, suite à la Fusion, la recouvrabilité
de sa créance sera significativement diminuée et qu’aucune des Sociétés, en tant que débiteur, n’a
fourni de garantie adéquate, le créancier pourra exiger une garantie suffisante même avant que la
Fusion ne soit enregistrée de le Registre du Commerce.  
Les créanciers qui (a) ont le droit à la satisfaction prioritaire de leurs créances dans le cadre d’une
procédure d’insolvabilité, (b) sont considérés comme des créanciers garantis aux fins des
procédures d'insolvabilité, ou (c) dont les créances sont nées uniquement après l’enregistrement de
la Fusion dans le Registre du Commerce n'ont pas le droit d’exiger une garantie. Etant donné qu’
aucune des Sociétés n'émet des obligations convertibles ou prioritaires ou d’autres titres participatifs
ou titres participatifs dématérialisés autres que des actions et auxquels des droits spéciaux sont
attachés, la notification ne contient pas les droits découlant pour les propriétaires de tels titres des
dispositions de l’article 37 de l’Acte de Transformation Tchèque. 
 
 La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu’elles n’ont pas issu d’obligations ou d’
autres titres. Dans ce contexte, aucun droit n’est accordé aux détenteurs d’obligations ou d’autres
titres, et aucune mesure à leur égard n’est prise.
 
(…)
 
Notification conformément à l’article 12:112, §1er, 2° du Code des Sociétés et Associations
(CSA)
 
La Société, d'une part, et la société de droit tchèque GoPay s.r.o., dont le siège est situé à 67, 370
01 Planá, République Tchèque, inscrite au registre du commerce tchèque tenu par le tribunal
régional de eské Budjovice, sous le numéro de dossier C 11030 (la « Société Absorbée »), d’autre
part, envisagent de procéder à une fusion transfrontalière par acquisition conformément aux articles
12:106 et suivants du Code belge des Sociétés et des Associations et les provisions pertinentes de l’
Acte n° 125/2008 Coll., sur les transformations de sociétés et coopérations commerciales (« Acte de
Transformation Tchèque ») et l’Acte n° 89/2012 Coll., code civil (« Code
Civil Tchèque »).
Dans le cadre du projet de Fusion, un projet commun de fusion transfrontalière a été approuvé par le
conseil d'administration de la Société avec l'intention d'être déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Bruxelles.
Conformément à l'article 12:112, §1er, 2° CSA, le conseil d'administration informe par la présente les
titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, les créanciers et les représentants des travailleurs des
sociétés qui fusionnent ou, à défaut de représentants, les travailleurs eux-mêmes, qu’ils ont la
possibilité de soumettre à la Société leurs observations relatives au projet commun de fusion
transfrontalière. Ces observations doivent être présentées au plus tard cinq jours ouvrables avant la
date de tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur ledit projet commun de fusion
transfrontalière.
Le projet commun de fusion transfrontalière sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société qui se tiendra le 31 octobre 2024 (date cible), au siège de Berquin
Notaires CV, situé Avenue Lloyd George 11, à 1000 Bruxelles (Belgique), devant le notaire Maître
Tim Carnewal.
Par le biais de cette notification, nous souhaitons vous inviter à soumettre vos commentaires (le cas
échéant) concernant le projet de fusion transfrontalière par acquisition à l'adresse e-mail suivante
telle qu'indiquée dans le projet de fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la
date de l'assemblée générale extraordinaire de fusion : infowl-gopay@worldline.com.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet commun de fusion par absorption, notification
conformément à l’article 12:112, §1er, 2° du Code des Sociétés et Associations).
 
 
Tim CARNEWAL
Notaire