Ondernemingsnr : 0765153321
Naam
(voluit) : Tioga Capital Partners Belgium II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonisstraat 5
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "TCP ADVISORY", met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Simonisstraat 5
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0750.715.959,
(...) zijnde de enige, tevens statutaire, bestuurder van de besloten vennootschap "Tioga Capital
Partners Belgium II", waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Simonisstraat 5,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De enige bestuurder vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring / Kennisname verslaggeving.
(...)
De enige bestuurder verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor of
externe accountant aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van artikel 5:130, §3,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de enige bestuurder
verklaart een kopij te hebben ontvangen.
De enige bestuurder, vast vertegenwoordigd zoals voormeld, keurt dit verslag goed.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(...)
DERDE BESLISSING: Beslissing tot de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de bijkomende
inbreng in geld.
De enige bestuurder beslist, in toepassing van artikel 5:137 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap te verhogen ten
belope van EUR 2.750.000,00, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door
een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.750.000 aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De enige bestuurder beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen tegen de prijs van EUR 1,00 elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap, op de
nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van veertig procent (40,00%), hetzij EUR 1.100.000,00.
Door de inschrijvers zal op korte termijn na het verlijden van onderhavige akte een premie (buiten
inbreng; de zgn. 'equalisation premium') betaald worden.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 40,00%, hetzij EUR 1.100.000,00
(exclusief voornoemde 'equalisation premium').
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig miljoen tweehonderdvijftigduizend (20.250.000)
aandelen uitgegeven.".
ZEVENDE BESLISSING: Aanduiding/benoeming van een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger van de enige bestuurder en overeenkomstige wijziging van artikel 11 van de
statuten.
De enige bestuurder beslist, in overeenstemming met artikel 2:55, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de heer VAN DE MOSSELAER Patrick Guy Armand, wonende te
2018 Antwerpen, Anselmostraat 55, aan te duiden en te benoemen als plaatsvervangend vaste
vertegenwoordiger van de enige, tevens statutaire, bestuurder van de Vennootschap.
De enige bestuurder beslist bijgevolg artikel 11 van de statuten overeenkomstig te wijzigen en te
vervangen door de hierna volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die de hoedanigheid van
statutair bestuurder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt, bepaalt de duur van zijn opdracht en zijn
eventuele bezoldiging. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht voor de
duur van de vennootschap te zijn.
In de hoedanigheid van enige, tevens statutaire, bestuurder wordt benoemd, en dit voor de duur van
de vennootschap: de besloten vennootschap "TCP Advisory", met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel),
Simonisstraat 5 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0750.715.959, die voor de uitoefening van dit mandaat de heer PRIEM Nicolas Denis Christopher,
wonende te Simonisstraat 5, 1060 Sint-Gillis, als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid; als
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger werd de heer VAN DE MOSSELAER Patrick Guy
Armand, wonende te 2018 Antwerpen, Anselmostraat 55, aangeduid. Tot het ontslag van de
bestuurder kan enkel worden overgegaan overeenkomstig de bepalingen daaromtrent opgenomen in
artikel 20.
De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de
bestuurder die optreedt als een externe beheerder van AICBs in de zin van de Wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de
"Beheersovereenkomst"). In die hoedanigheid heeft de bestuurder recht op een vergoeding voor de
diensten die hij in overeenstemming met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap (de
"Beheersvergoeding").".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:121 van het
WVV, een  verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:130 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris