Ondernemingsnr : 0689555875
Naam
(voluit) : Cafasso Investco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces verbaal opgesteld door Meester Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11, luidt als volgt:
Op heden, dertig november tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Cafasso Investco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
                De Vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke,
te Brussel, op 29 januari 2018, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 1 februari daarna, onder het nummer 18303853.
                De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van
23 november 2018, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, te
Brussel, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november
daarna, onder het nummer 18338188.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder het nummer 0689.555.875.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 18 uur 20 minuten, onder het voorzitterschap van de heer DELEY
Tim Laurent Annie, medewerker van “Berquin Notarissen” CVBA en aldaar woonstkeuze doend ten
gerieve dezer.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Een uitgifte van deze volmachten zal
samen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.             De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A.           OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
IN EEN BESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
1.            Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een beschikbare
eigenvermogensrekening.
B.            AANVAARDING VAN EEN BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN
2.            Kennisname van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van
de inbreng, opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht,
opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3.            Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura ten bedrage van 14.465.203,61 EUR,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, overeenkomstig artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De inbreng zal gebeuren door de enige aandeelhouder en zal bestaan uit een schuldvordering die zij
heeft lastens de Vennootschap en zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
4.            Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
5.            Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
C.            OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
6.            Kennisname van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 31 augustus  2023 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-              het verslag van commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
7.            Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV).
8.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
D.           MACHTEN
10.          Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
11.          Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12.          Volmacht voor de formaliteiten.
                II.            Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                III.           Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden
van de stemmen heeft verkregen.
IV.          Oproepingen
1/           Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/           Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
                De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
IN EEN BESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
EERSTE BESLISSING: Omzetting van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
B.            AANVAARDING VAN EEN BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van
de inbreng, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, eerste lid, 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht,
opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 29 november 2023,
opgesteld door “PwC Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer: 0429.501.944 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
HENS Koen, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap Cafasso Investco BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29
november 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan stelt voor om geen nieuwe aandelen van de Vennootschap uit te geven aan de
Enige Aandeelhouder in ruil voor diens Inbreng in Natura. Het totaal aantal bestaande aandelen blijft
dus gelijk aan driehonderd (300).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 29 november 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Koen Hens
Bedrijfsrevisor”
                Neerlegging
                Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige notulen worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in natura te aanvaarden ten bedrage van
14.465.203,61 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, overeenkomstig artikel 5:120, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet
worden opgesteld.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door het Limited Partnership  naar Engels recht "EURO III PPP PLATFORM LIMITED
PARTNERSHIP", met zetel te 1st Floor Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4 (Ierland),
ingeschreven in het Britse handelsregister (Companies House) onder het nummer LP019679 en in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 1002.647.527, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.             
                1.            Is vervolgens tussengekomen, het Limited Partnership  naar Engels recht "EURO
III PPP PLATFORM LIMITED PARTNERSHIP", voornoemd, handelend door haar General Partner,
Scheldt Investco PPP Ireland GP Limited, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap, die uitvoerig wordt beschreven in
voormelde verslagen.
                Na deze uiteenzetting verklaart het Limited Partnership  naar Engels recht "EURO III PPP
PLATFORM LIMITED PARTNERSHIP", handelend door tussenkomst van de persoon zoals
voormeld,  deze schuldvordering ten belope van 14.465.203,61 EUR in de Vennootschap in te
brengen.
                2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
C.            OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 31 augustus 2023 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van
de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
 De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde “PwC
Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer: 0429.501.944 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer HENS
Koen, bedrijfsrevisor, opgesteld op  29 november 2023, luiden letterlijk als volgt:
                "Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
augustus 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2023 met een balanstotaal van 47.507.276,93 EUR en
een nettoactief van -88.456,71 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Diegem, 29 november 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Koen Hens
Bedrijfsrevisor".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
                Het ander verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige notulen neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLISSING: Omzetting.
                De vergadering beslist de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om
te zetten in een naamloze vennootschap (NV).
                De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0689.555.875 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 augustus  2023.
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening om te vormen in kapitaal ten belope
van een bedrag van veertien miljoen vijfhonderdtwintigduizend achthonderddrieënvijftig euro
éénenzestig cent (€ 14.520.853,61) en ten belope van EUR 13.288 te boeken als “uitgiftepremie”
(aangezien deze som bij de kapitaalverhoging van  23 november 2018 als uitgiftepremie was
geboekt en vervolgens als beschikbare eigenvermogensrekening werd geboekt). Alle andere activa
en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Cafasso Investco".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
 1)           Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
2)            De vennootschap kan, met eerbiediging van de toepasselijke wetgeving, zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen
en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
3)            Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
4)            Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valo-risatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
5)            Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënven-nootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwik-keling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
6)            Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrij-ving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen vijfhonderdtwintigduizend achthonderddrieënvijftig euro
éénenzestig cent (€ 14.520.853,61).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand
september om elf (11) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend
jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I.             De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van
de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
-              de heer GORDON John Stephen;
-              de heer ZANDERS Jeroen Floris.
                II.            De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot
bestuurder in de naamloze vennootschap:
-              de heer GORDON John Stephen, geboren te Edinburgh (Verenigd Koninkrijk) op 10
december 1962;
-              de heer ZANDERS Jeroen Floris, geboren te Linschoten (Nederland) op 11 oktober 1981.
                Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029,
en zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op
de zetel van de Vennootschap.
                D.            MACHTEN
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Frederik Verhaeghe, meester Jan Vreys,
meester Christel Van den Eynden en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor
“LIEDEKERKE WOLTERS WAELBROECK KIRKPATRICK”, allen daartoe woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Keizerslaan 3, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIËLE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
                IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouder op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
het artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van de commissaris opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van commissaris betreffende de voormelde staat
van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris