N° d'entreprise : 0535575602
Nom
(en entier) : NOVADIP BIOSCIENCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 5
septembre 2019, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 32 Rôle(s) 0 Renvoi(s)
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le dix-huit septembre
deux mille dix-neuf (18-09-2019)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 18008
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOVADIP
BIOSCIENCES", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, 11 Rue Granbonpré, a
notamment décidé d'émettre trente mille huit cent quarante-quatre (30.844) droits de souscription,
dénommés "Warrants de Catégorie A";
Soumission au nouveau code des sociétés et adoption d’un nouveau texte des statuts
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, ladite
assemblée a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Ladite assemblée a décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version
intégrale en remplacement du texte existant, pour les mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le nouveau Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle l'acte
sera publié, dont un extrait suit :
« Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "NOVADIP BIOSCIENCES".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
le développement, la valorisation et la commercialisation de thérapies cellulaires innovantes en
Volet B
médecine régénérative et notamment de thérapies cellulaires pour le traitement de troubles de
régénération osseuse et de déficiences osseuses visant à une régénération durable et une
réhabilitation fonctionnelle des os.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à cinq millions deux cent onze mille huit cent soixante euros (5.211.860,00
EUR), représenté par cinq cent vingt-et-un mille cent quatre-vingt-six (521.186) actions, sans
désignation de valeur nominale, dont quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nominatives ordinaires,
deux cent cinquante-et-un mille six cent cinquante (251.650) actions préférentielles nominatives de
catégorie A1 et cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-six (184.536) actions préférentielles
nominatives de catégorie A2. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions
sont numérotées de 1 à 521.186.
Les actions de catégories A1 et A2 sont collectivement dénommées les actions de catégorie A.
Tout détenteur d’actions de catégorie A pourra en tout temps convertir la totalité ou une partie des
actions de catégorie A qu'il détient en actions ordinaires à un taux de conversion d'une action de
catégorie A contre une action ordinaire à ajuster, le cas échéant en cas de division ou de
regroupement du nombre d'actions ou d'opérations similaires.
En cas d’IPO Qualifiée (tel que définie dans la Convention d’Actionnaires) ou lorsque une majorité
des détenteurs des actions de catégorie A y consent, toutes les actions de catégorie A seront
automatiquement converties en actions ordinaires (toutes les actions étant ainsi regroupées en une
seule catégorie d'actions) à un taux de conversion d'une action de catégorie A contre une action
ordinaire à ajuster, le cas échéant en cas de division ou de regroupement du nombre d'actions ou
d'opérations similaires.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf (9) membres
actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales, dont :
    •  deux (2) administrateurs seront nommés sur la base d'une liste de candidats proposée
conjointement par (i) Intégrale, caisse commune d’assurance en vue de le vieillesse et du décès
prématuré des employés, (ii) la société anonyme SRIW et (iii) la société anonyme Epimède SA (les
Administrateurs Investisseurs 1);
    •  un (1) administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée conjointement
par (i) la société anonyme Fund+ et (ii) la société anonyme SFPI (l'Administrateur Investisseur 2);
    •  un (1) administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée conjointement
par (i) New Science Ventures Fund III, L.P, (ii) New Science Venture Fund III (Offshore), L.P et (iii)
JP Investments III, LLC (l'Administrateur Investisseurs 3);
    •  un (1) administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée conjointement
par (i) la société anonyme Sopartec, (ii) la société anonyme Vives II-Louvain Technology Fund, et (iii)
la société anonyme Start Up (l'Administrateur Investisseurs 4);
    •  le délégué à la gestion journalière (aussi dénommé chief executive officer de la société ou CEO)
ou sa société de management (un (1) administrateur) ;
    •  le chief scientific officer de la société (un (1) administrateur);
    •  deux (2) administrateurs indépendants répondant aux critères d'indépendance définis à l'article 7
:87 §1 du Code des sociétés et des associations seront élus par l'assemblée générale sur la base d’
une liste de candidats proposée par les Nouveaux Investisseurs et les Actionnaires Existants (tels
que définis dans la Convention d’Actionnaires) (les Administrateurs Indépendants).
Les Administrateurs Investisseurs 1, l’Administrateur Investisseurs 2, l’Administrateur Investisseurs 3
et l’Administrateur Investisseurs 4 sont dénommés ensemble Administrateurs Investisseurs.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi les Administrateurs Indépendants un président.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
d) Observateurs
New Science Ventures Fund III, L.P, New Science Venture Fund III (Offshore), L.P et JP Investments
III, LLC ont le droit de nommer ensemble un (1) observateur qui peut participer aux réunions du
conseil d'administration. Cet observateur n'a pas le droit de voter et n’est pas considéré comme un
membre du conseil d'administration. L’observateur recevra les mêmes informations que celles
communiquées aux membres du conseil d'administration, ces informations devant être traitées
comme confidentielles par lui.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
Volet B
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Admission
Pour être admis aux assemblées, les actionnaires doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la
date fixée pour la réunion de l'assemblée, communiquer à la société, ou à la personne qu’elle a
désignée à cette fin, sa volonté de participer à l’assemblée générale, par le biais de l’adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale, le cas échéant au
moyen de la procuration visée à l’article 7 :143 du Code des sociétés et des associations.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Vote par correspondance
Sur autorisation spéciale du conseil d’administration indiquée dans les avis de convocation, tout
actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la
convocation.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués..
        2.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
        3.  Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une
action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
        4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Volet B
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale déciderait une année de distribuer des dividendes, les
détenteurs d’actions de catégorie A auront le droit de recevoir pour cette année-là un dividende
préférentiel non-cumulatif par rapport aux actions ordinaires d’ un montant égal à cinq (5) pourcent
du prix de souscription de chaque catégorie d’actions A (à savoir EUR 55 pour les actions de
catégorie A1 et EUR 75 pour les actions de catégorie A2 tel qu'ajusté le cas échéant en cas de
division ou d'opérations similaires). Pour toute autre distribution de dividendes ou autres, les
détenteurs des actions de catégorie A et les détendeurs d’actions ordinaires auront droit à un
dividende proportionnel à leur participation dans la société.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires étaient informés de l'irrégularité ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif et/ou en cas d’Exit, l'actif net subsistant
sera partagé en tenant compte des règles conventionnelles arrêtées par les actionnaires dans la
Convention d'Actionnaires, en tenant compte des règles de priorité établies en faveur des actions de
catégorie A et du principe d'allocation défini pour les actions ordinaires. Les règles de priorité en
faveur des actions de catégorie A sont décrites ci-dessous.
En cas d'Exit les détenteurs des actions de catégorie A auront droit aux privilèges décrits ci-dessous
(en exécution de l'article 11 de la Convention d'Actionnaires).
En cas d’Exit (et si l’Exit prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la
Société, après paiement des dettes de la société), les frais et les dépenses liées à l'Exit seront payés
en priorité sur le montant brut total payable en cas d'Exit (le solde total payable en cas d'Exit étant
dénommé le Produit Net de l'Exit).
Le Produit Net de l'Exit sera distribué comme suit :
Tout d'abord, les détenteurs d'actions de catégorie A auront le droit de recevoir du Produit Net de
l'Exit, un montant égal au prix de souscription de leurs actions de catégorie A (à savoir EUR 55 par
action de catégorie A1 et EUR 75 par action de catégorie A2 tel qu'ajusté en cas de division ou
d'opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non encore payé sur ces actions en priorité
par rapport aux actions ordinaires (ensemble pour toutes les actions de catégorie A, Liquidation
Preference) .
Ensuite, après le paiement du Liquidation Preference aux détenteurs d’actions de catégorie A, les
détenteurs des actions ordinaires auront le droit de recevoir, du solde du Produit Net de l'Exit (si il y
en a un), un montant égal au prix de souscription de leurs actions ordinaires (tel qu'ajusté en cas de
division ou d'opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non encore payé sur ces actions
(le Secondary Preference).
Finalement, après le paiement total du Liquidation Preference aux détenteurs des actions de
Volet B
catégorie A et du Secondary Preference aux détenteurs d’actions ordinaires, l'éventuel solde du
Produit Net de l'Exit sera réparti entre tous les détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions
ordinaires au pro rata de leur participation par rapport au nombre total d'actions émises par la
société.
Si le montant du Produit Net de l'Exit n'est pas suffisant pour payer l'entièreté du Liquidation
Preference aux détenteurs d’actions de catégorie A, chaque détenteur d'actions de catégorie A aura
le droit de recevoir un montant calculé au pro rata du montant total de la portion libérée de ses
actions de catégorie A par rapport au montant total de la portion libérée de toutes les actions de
catégorie A (en ce compris les primes d'émission).
Si, après le paiement complet du Liquidation Preference, le solde du Produit Net de l'Exit n'est pas
suffisant pour payer l'entièreté du Secondary Preference, chaque détenteur d'action ordinaire aura le
droit de recevoir un montant au pro rata du montant total de la portion libérée de ses actions
ordinaires par rapport au montant total de la portion libérée de toutes les actions ordinaires (en ce
compris les primes d'émission).
Confirmation du mandat des administrateurs
Pour autant que de besoin, ladite assemblée a décidé de confirmer les mandats des administrateurs
actuels de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
   - 25 procurations sous seing privé;
   - 14 renonciations;
   - rapport du conseil d'administration;
   - rapport du commissaire
- statuts coordonnés.