N° d'entreprise : 0880221649
Nom
(en entier) : FRESAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Eglise 4 bte A
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 31 mars 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme "FRESAL", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4530 Villers-le-Bouillet, Place de l’Eglise, 4/A, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège dans
toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’alinéa 2
de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de
Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts, en insérant un nouvel article 5bis libellé
comme suit :
« Article 5bis. APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements anticipés ne sont pas
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux après un délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement
Volet B
de l'excédent. L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un acquéreur agréé par le conseil
d'administration et sous réserve de cette agréation. L'exercice du droit de vote afférent aux actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. »
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- en supprimant à la deuxième phrase les mots « , la forme au porteur » ;
- en insérant in fine le texte suivant :
« Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter le texte de l’article onze des statuts en insérant in fine
le texte suivant :
« En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
L’assemblée générale pourra également décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’
administration par un administrateur unique.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par décision de l’assemblée générale ou
par suite de décès ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera
attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les
dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article treize des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts en modifiant le premier tiret
de l’énumération de l’alinéa un par le texte suivant :
« - soit par l’un des administrateurs délégués (s’il en existe) ou par l’un des administrateurs ; »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-deux des statuts comme suit :
- en remplaçant à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par le texte suivant :
« le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
- en remplaçant le dernier alinéa (cinq) par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
Volet B
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-trois des statuts comme suit :
- en supprimant l’alinéa un relatif aux actions aux porteur ;
- en remplaçant à l’alinéa deux le mot (premier mot) « Il peut également », par les termes « Le
conseil d’administration peut ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-cinq des statuts comme suit :
- en ajoutant avant l’alinéa un existant le texte suivant :
« Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
- en ajoutant après l’alinéa un existant le texte suivant :
« Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. »
- en remplaçant au dernier alinéa existant les mots « troisième alinéa » et « quatrième alinéa »
respectivement par les termes « cinquième alinéa » et « sixième alinéa ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-neuf des statuts en ajout in fine le texte
suivant :
« (s’il en existe) ou par l’administrateur unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination
et des statuts, et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des
sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque mention de « dénomination sociale » par « dénomination »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire », à l’exception de l’article 11 où les deux mots
coexisteront,
- et s’il y a lieu, chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce » et suppression du caractère civil ou commercial dans
la forme de la société, laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux mil dix-huit, l’
assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les articles des statuts en
remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se fera directement dans
la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en
même temps qu’une expédition des présentes.
* Renouvellement des administrateurs et des administrateurs-délégués
- L'assemblée a décidé de re-nommer Monsieur François DEVILLERS et Mesdames Aline
DEVILLERS, Estelle DEVILLERS et Cécile RIGO, en qualité d’administrateurs de la présente
société, qui ont accepté.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mil vingt-
neuf.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé les actes accomplis par les
administrateurs jusqu’à ce jour.
- Le conseil d’administration ainsi constitué a décidé de nommer à la fonction d’administrateur-
Volet B
délégué et de délégué à la gestion journalière, Monsieur François DEVILLERS et Mesdames Aline
DEVILLERS, Estelle DEVILLERS et Cécile RIGO, prénommés, qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire