Ondernemingsnr : 0808731956
Naam
(voluit) : KAPSCH PUBLICTRANSPORTCOM BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 1A
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Op heden, negentien augustus tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Kapsch
PublicTransportCom Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Twin Square
(Madison Building), Culliganlaan 1A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap te wijzigen in "Kontron
Transportation Belgium", en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari
en af te sluiten op éénendertig december van elk jaar en dit met ingang van de bekendmaking van
de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 35 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde vrijdag van de maand mei om 13 uur, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019, af
te sluiten op 31 december 2020.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op de derde vrijdag
van de maand mei om 13 uur van het jaar 2021.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging regeling met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan.
Luik B
De vergadering beslist, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, om de regeling met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan te wijzigen teneinde de mogelijkheid van vertegenwoordiging van de
Vennootschap door (i) één bestuurder samen met een bijzondere volmachtdrager en (ii) binnen de
beperkingen van hun bevoegdheden, door twee volmachtdragers samen handelend, af te schaffen.
Bijgevolg beslist de vergadering om artikel 17 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "Kontron Transportation Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De studie, het ontwerp, de begeleiding in uitvoering, de aankoop en verkoop, de handel en nijverheid
in de ruimste zin van het woord, van elektronische apparatuur, computer installaties, micro processor
componenten, het concipiëren, ontwikkelen, verkoop en implementeren van software, het onderhoud
van computersystemen alsook consultancy in deze activiteiten. Bijgevolg mag de vennootschap,
zonder dat deze opsomming beperkend is, alle studiebureaus houden betreffende alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de studies, berekeningen en adviezen op
het gebied van elektronica en computer, elektrische energievoorziening en andere
energievoorzieningen in de ruimste zin van het woord.
De import en export van industriële goederen, de fabricatie, het onderhoud en herstelling ervan.
Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten, omvattende onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op
te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten
met hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige
andere rechtsgeldige wijze van verwerving; zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten
gelde maken.
Het waarnemen van bestuurders- en vereffeningsmandaten in Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschappen. De vennootschap mag het bestuur en de
vereffening waarnemen in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band
van deelneming bestaat, of die verwant of verbonden zijn met haar aandeelhouders of bestuurders.
Meer in het bijzonder kan zij ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks een belang
heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de
realisatie van het maatschappelijk doei van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van
alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke of
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen. De vennootschap mag bovendien
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
Luik B
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle daartoe strekkende
handelstransacties en verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van
de bedoelde ondernemingen en personen te hebben.
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt elf miljoen driehonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderdzevenendertig euro
zevenendertig cent (EUR 11.322.737,37).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderddrieëntwintig (5.923) aandelen op naam
zonder vermelding van waarde, die ieder één/vijfduizend negenhonderddrieëntwintigste (1/5.923ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, of
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt,
die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van het bestuursorgaan, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging en Besluitvorming
Luik B
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of, in het geval dat er slechts één
bestuurder is, indien deze aanwezig is.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Onverminderd het hiervoor bepaalde, kan het bestuursorgaan de volgende beslissingen slechts
rechtsgeldig nemen mits voorafgaandelijke toestemming van de algemene vergadering:
a. Verwerven en verkopen van participaties, alsook het verwerven, verkopen en sluiten van
vennootschapen en bedrijven;
b. Verpanden of enige andere vorm van bezwaring van eigendomsbelangen;
c. Verwerven, verkopen en bezwaren van vastgoed;
d. Oprichten en sluiten van bijkantoren;
e. Investeringen die nog niet voorzien zijn in de goedgekeurde begroting die individueel EUR
100.000,00 (honderdduizend euro) overschrijden, alsook het uitvoeren van algemene
herstellingswerken die in een afzonderlijk geval EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro)
overschrijden;
f. De begroting alsook het investeringsplan die jaarlijks door het bestuursorgaan moet worden
opgesteld voor het volgende boekjaar;
g. Uitgifte van obligaties;
h. Aangaan van de volgende leningen:
- lange termijn investeringsleningen alsook leningen met een looptijd van meer dan vijf jaar;
- leningen en kredieten die niet gebruikt worden voor de financiering van werkkapitaal, met een
looptijd tot vijf jaar en die in totaal EUR 500.000,00 (vijfhonderdduizend euro) overschrijden in een
gegeven boekjaar;
- leningen gebruikt voor de financiering van werkkapitaal en die in totaal EUR 3.000.000,00 (drie
miljoen euro) overschrijden in een gegeven boekjaar;
i. Toekennen van leningen en kredieten en toekennen van zekerheden en gelijkaardige passiva
buiten de normale bedrijfsuitoefening in een gegeven boekjaar uitgezonderd aan filialen;
j. Opnemen, loslaten en opgeven van bedrijfsactiviteiten en soorten producties, vaststellen van
algemene bedrijfsbeleid;
k. Bepalen van algemene principes van bedrijfsbeleid;
l. Bepalen van principes die de toekenning van winst- en verkoopdeelnames regelen en het maken
van pensioentoezeggingen aan management werknemers alsook het toekennen van winstdeelname
aan het personeel in het algemeen (alsook personeel van de dochterondernemingen);
m. Benoemen van volmachtdragers, met uitzondering van de benoeming van volmachtdragers in
rechtstreekse of onrechtstreekse dochterondernemingen;
n. Toetreden tot, of verlaten van een joint venture, samenwerking, vakbond of gelijkaardige
verenigingen en formaties of ontbinden of beëindigingen van joint ventures of samenwerkingen;
o. Sluiten van huurovereenkomsten of leaseovereenkomsten waarbij de vennootschap de huurder of
leasingnemer is en waarbij de jaarlijkse vergoeding EUR 100.000,00 (honderdduizend euro)
overschrijdt in een afzonderlijk geval en EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro) in totaal in een
gegeven boekjaar;
Luik B
p. Verkoop van roerende economische goederen die deel uitmaken van de onroerende goederen
indien hun eerlijke marktwaarde (marktwaarde) EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) overschrijdt
in een afzonderlijk geval en/of EUR 200.000,00 (tweehonderdduizend euro) in totaal in een gegeven
boekjaar;
q. De volgende verbintenissen:
- Aangaan van permanente verplichtingen (bv. aankoopovereenkomsten, dienstenovereenkomsten,
licentieovereenkomsten en know-how overeenkomsten) (met uitzondering van
leveringsovereenkomsten) die de vennootschap verbinden voor meer dan 5 jaar en die een bedrag
van EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro) per boekjaar overschrijden;
- Aangaan van leveringsverplichtingen die bijzondere risico's bevatten die een normaal bedrijfsbeleid
te buiten gaan (zoals uitzonderlijke opvolgingsverplichtingen van leveringen of uitzonderlijk hoge
contractuele boetes);
Deze bepaling is niet van toepassing op leaseovereenkomsten, onderhoudsovereenkomsten en
uitbestedingsovereenkomsten voor producten die door de vennootschap werden vervaardigd;
r. Toekennen van een belang als stille vennoot in een samenwerking of gelijkaardig belang in een
samenwerking van de vennootschap of haar dochterondernemingen;
s. Toekennen van aandelen of aandelenopties aan werknemers of leidinggevende werknemers van
de vennootschap of van een dochteronderneming alsook aan leden van het bestuursorgaan of
andere comités gecreëerd door het bestuursorgaan;
t. Invoeren van permanente sociale voordelen en sluiten of aangaan van
werkgeversovereenkomsten/overeenkomsten van de ondernemingsraad;
u. Aangaan van arbeidsovereenkomsten en managementovereenkomsten;
v. Alle transacties gesloten met leden van het bestuursorgaan alsook met personen of
vennootschappen die met hen verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, alle wijzigingen
of opzeggingen van managementovereenkomsten of dienstenovereenkomsten aangegaan door een
bestuurder of een vennootschap die met hem/haar verbonden is;
w. Toetreden of opzeggen van lidmaatschap bij vakbonden of gelijkaardige verenigingen en
oprichten of ontbinden groepen met gemeenschappelijke belangen tenzij deze deel uitmaken van het
normale bedrijfsbeleid;
x. Voeren van procedures en instellen van andere contentieuze rechtsprocedures indien het bedrag
van de vordering het bedrag van EUR 300.000 (driehonderdduizend euro) overschrijdt; en
y. Alle maatregelen die een wezenlijk gevolg hebben of kunnen hebben op de activa en passiva, de
financiële situatie en winst of verlies, liquiditeit en rendabiliteit van de vennootschap of haar
dochterondernemingen.Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend.
Indien een beslissing die de goede en efficiënte werking van de bedrijfsvoering kan beïnvloeden niet
wordt genomen in het bestuursorgaan omwille van een patstelling tussen de bestuurders, kan de
meest gerede bestuurder beslissen om de zaak door te verwijzen naar de algemene vergadering die
binnen de 30 dagen hierover moet beslissen na de kennisgeving hiervan door de meest gerede
bestuurder, voor zover de beslissingsbevoegdheid in kwestie niet bij wet is voorbehouden aan het
bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor het
bestuursorgaan een besluit neemt en dient het bestuursorgaan en de vennootschap de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder, de enige bestuurder of door twee
bestuurders.
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Indien er één bestuurder is, voert deze alleen handelend het bestuur van de vennootschap uit.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Luik B
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouder(s). Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders,
onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kan (kunnen) hij/ze (zij) tijdens zijn/haar (hun) opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Datum
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde vrijdag van de maand
mei om 13 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
(...)
Neerlegging van aandelen
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van het bestuursorgaan of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
(...)
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van een reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het
reservefonds één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Interim Dividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
(...)
Ontbinding en Vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van een bestuurder.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LDS Solutions", vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Luc, met ingang
vanaf 19 augustus 2019.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Adrien Galot, Sheena Belmans, Charlotte Peeters,
Nicolas Dupont, Thijs Herremans en enige andere advocaat van het advocatenkantoor ALTIUS
CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86C B414, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris