Ondernemingsnr : 0768912565
Naam
(voluit) : Tiro.Health
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voskenslaan 95A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 20 september 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Tiro.Health", waarvan de zetel geves-tigd is te 9000 Gent, Voskenslaan 95A,
volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren te verzaken aan het
opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (…) en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan
met de uitgifte van vierduizend vierduizend vierhonderdnegenennegentig (4.499) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (…) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
(…). De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
En hierbij komen tussen :
(…), dewelke bij monde van hun vertegenwoordiger verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
bijkomende inbreng in geld waarvan het principe werd goedgekeurd in het besluit sub 2 hiervoor,
evenals van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hetwelk een
voorkeurrecht tot inschrijving organiseert in het voordeel van de aandeelhouders, in geval van
bijkomende inbreng, waarop ingeschreven wordt in geld.
Vervolgens verklaren :
(…)
ten gunste van :
(…)
Vertegenwoordiging - Volmachten
(…)
Welke voornoemde inschrijvers, vertegenwoordigd als gezegd, verklaard hebben volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op
de vierduizend vierhonderdnegenennegentig (4.499) nieuwe aandelen van de Vennootschap in de
hierna vermelde verhouding en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, (…).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE25 7380 4352 0282 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19
september 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van (…) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderdnegenennegentig (4.499) nieuwe
aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op tweeëntwintigduizend
vierhonderdnegenennegentig (22.499) werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen – Creatie
van nieuwe soorten aandelen.
De vergadering beslist om twee nieuwe soorten van aandelen te creëren, genaamd de gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen te vervangen als volgt:  de 18 000 aandelen
gehouden door (…) allen voornoemd, zullen worden omgezet in Gewone Aandelen.
De aandelen op heden uitgegeven in het kader van de vierde beslissing aan de inschrijvers,
voornoemd, zullen worden omgezet naar Preferente Aandelen. Gelet op voorgaande zijn er bijgevolg
18 000 Gewone Aandelen en 4499 Preferente Aandelen.
Voor een volledig overzicht van de rechten, verplichtingen en voorrechten die verbonden zijn aan de
Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen, verwijst de vergadering naar de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING : Kennisname van Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de uitgifte van acht (8) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie te hebben ontvangen en kennis van te hebben genomen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de uitgifte van acht (8)
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslagen worden met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van acht (8) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en verhoging van het
eigen vermogen onder opschortende voorwaarde.
8.a De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de uitgifte van acht (8) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, die elk het
recht geven om in te schrijven op Preferente Aandelen, overeenkomstig de hierna vastgestelde
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden toegekend aan de voormelde inschrijvers op de nieuw
uitgegeven Preferente Aandelen, elk ten belope van één (1) Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist de uitgifte van acht (8) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten te onderwerpen aan
de specifieke voorwaarden, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de uitgifte van deze acht (8) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten. De vergadering neemt kennis van het feit dat er geen commissaris werd
aangesteld in de vennootschap en er aldus geen verslag van deze werd opgemaakt. Dit bijzonder
verslag zal aan onderhavige notulen aangehecht blijven.
8.b. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde acht (8) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, ten gunste van
(…)
(elk voor wat betreft één (1) Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht), alsook de verhogingen van het eigen
vermogen in geld die er het gevolg van kunnen zijn.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te geheel of
gedeeltelijk te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in
artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten voordele van
voormelde personen. 
8.c. Verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met nul
komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen overeenkomstig de
voorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Ten gevolge van de uitgifte van de acht (8) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, beslist de vergadering,
onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de acht (8) Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen, met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met nul
komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal preferente Aandelen overeenkomstig de
voorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De Preferente Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Anti-
Dilutie Inschrijvingsrecht zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
Preferente Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht en zullen delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar
waarin ze werden uitgegeven.
Deze nieuwe Preferente Aandelen zullen bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
8.d. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Preferente Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen :
(i) de uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Preferente Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap;
 (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar en verlenging huidig boekjaar
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot en met 31 december 2024.
Het boekjaar van de vennootschap gaat voortaan in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
De vergadering beslist bijgevolg om het relevante artikel van de statuten te wijzigen zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging gewone algemene vergadering
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering voortaan zal plaatsvinden op de
voorlaatste maandag van de maand juni om 14 uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend vijfentwintig.
De vergadering beslist bijgevolg om het relevante artikel van de statuten te wijzigen zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen die
voorafgaan, beslist de vergadering de statuten te wijzigen en integraal te vervangen als volgt (bij
uittreksel) :
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Tiro.health”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1. Specifieke activiteiten:
        1.  Het ontwerpen, programmeren, ontwikkelen, realiseren en de verkoop van software,
programma’s en gebruiksklare systemen in de meeste ruime zin van het woord;
        2.  Het ontwerpen, opmaken, implementeren en onderhouden van mobiele applicaties,
websites, elektronische formulieren en documenten
        3.  Het beheer en onderhoud van IT-infrastructuur, het uitvoeren van studies en administratieve
formaliteiten, het leveren van advies en praktische hulp aan derden in verband met ICT, public
relations en communicatie;
        4.  Het online beheer en opslag van data (“cloud storage”), het online beheer van
persoonsgegevens (met inbegrip van “speciale” (gevoelige) categorieën van persoonlijke gegevens),
in het algemeen alle gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
        5.  het leveren van internetdiensten, zo onder meer het uitbaten van websites, server- en
webhosting, webdevelopment, zoekrobot-optimalisatie, domeinnaam-registratie, enzovoort;
        6.  het testen van websites en andere software, programma’s en gebruiksklare systemen,
computeradviesbureau en de analyse in het algemeen inzake hard-en softwaretoepassingen;
        7.  de activiteiten van een consultancybureau, reclamebureau, marktonderzoekbureau en
publiciteitsagentschap, dit in de meest ruime zin waaronder het ontwerpen en voeren van reclame-
en promotiecampagnes voor derden via alle beschikbare media (marketing), zowel online als offline;
        8.  data analyse en visualisatie
        9.  Wetenschappelijke adviesverlening in de meest ruime zin van het woord.
2. Algemene activiteiten.
        1.  Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen
van machines, materialen en allerlei roerende en onroerende goederen.
        2.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
        1.  Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of
meer van zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
        1.  Zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
        2.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, met uitzondering van advies verschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk voorwerp.
        3.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
        4.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
        5.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten,nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
        6.  Verwerven en doorverkopen van licenties op octrooien en andere intellectueel eigendom.
        7.  Het voor eigen rekening in België of in het buitenland verwerven, beheren en beleggen van
onroerend vermogen of zakelijke rechten, en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden,
de ontwikkeling, de renovatie, het bouwen en verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de
financiële en operationele leasing, sale-and-lease-back, de financiering in het algemeen, evenals het
verkavelen, de aankoop en de verkoop van deze goederen, met het oog op wederbelegging en
opbrengst;
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1.        Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een maximum van vijf bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Het bestuursorgaan zal worden samengesteld op basis van de volgende voordrachtrechten:
    1.  maximum drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de heer Andries Clinckaert,
mevrouw Charlotte De Vlieghere en de heer Axel Vanraes, met dien verstande dat een voordracht
ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal kandidaten dat in die functie moet
worden benoemd (hierna de “Founder Bestuurder(s)”);
    2.  maximum twee bestuurders worden benoemd op voordracht van Miles Ahead Capital BV, met
dien verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal
kandidaten dat in die functie moet worden benoemd (hierna de “Miles Ahead Bestuurder(s)”);
    3.  de voorzitter van het bestuursorgaan wordt verkozen onder de Miles Ahead Bestuurders
(hierna de “Voorzitter”). De Voorzitter bezit geen doorslaggevende stem.
Iedere aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van het bestuursorgaaon is te allen tijde gerechtigd een voorstel te doen aan de
algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen lid van het bestuursorgaan te ontslaan.
Als een plaats van bestuurder vrijkomt voordat zijn termijn is verstreken, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder voordragen uit de lijst van kandidaten voor bestuurders
voorgedragen door de relevante aandeelhouders of groep van aandeelhouders die de vertrekkende
bestuurder hebben voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke voordracht zal op de agenda
van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Iedere aldus benoemde bestuurder
zal in functie blijven voor de nog niet verstreken termijn van, en zal deel uitmaken van hetzelfde soort
bestuurders als, de bestuurder die hij of zij vervangt.
Imec.istart Fund zal het recht hebben om 1 (één) waarnemer in het bestuursorgaan aan te stellen (en
te ontslaan of te vervangen, indien van toepassing). Deze waarnemer heeft het recht om alle
vergaderingen van het bestuursorgaan (en subcomités daarvan) bij te wonen zonder stemrecht. De
vennootschap zal ervoor zorgen dat dergelijke waarnemer gelijktijdig met de relevante
bestuurders/commissieleden, en op dezelfde manier, wordt opgeroepen voor dergelijke
vergaderingen en een kopie krijgt van alle materialen die aan dergelijke personen worden verstrekt.
De bestuurders worden niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat. De Vennootschap zal
redelijke kosten en uitgaven betalen die de Bestuurders hebben gemaakt in overeenstemming met
het beleid van de Vennootschap.
…
9.3.      Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In uitzondering van bovenstaande paragraaf, worden de volgende beslissingen genomen met (i) een
gewone meerderheid van de stemmen en (ii) de goedkeuring van de Miles Ahead Bestuurders:
    1.  Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van
de vennootschap anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
    2.  Elke goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse budgetten met betrekking tot de operationele
inkomsten en uitgaven, en van het businessplan van de vennootschap
    3.  Elke goedkeuring of wijziging met betrekking tot materiële wijzigingen in de strategie van de
vennootschap (Productaanbod, markt, go to market strategie, groeistrategie);
    4.  Elke beslissing die wordt genomen boven de bedragen of buiten de voorwaarden vastgelegd in
de budgetten bedoeld in het vorige punt, met ten minste een bedrag van €25.000 per jaar;
    5.  Het uitoefenen van enige andere activiteit dan voorzien in het businessplan van de
vennootschap;
    6.  Het aangaan van enige lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap
(van meer dan € 25.000 per jaar);
    7.  Beslissingen met betrekking tot leningen, kredieten, voorschotten, garanties, uitzonderlijke
betalingstermijnen van meer dan €25.000 per jaar, die door de vennootschap aan derden worden
toegekend;
    8.  Elke verkoop van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap
    9.  De aanwerving of het ontslag van het management van de vennootschap, met inbegrip van de
vaststelling van hun bezoldigingspakket of wijzigingen daarvan;
    10.  Elke beslissing of verrichting waarbij de volgende personen de tegenpartij zijn (met inbegrip
van de toekenning van enig voordeel of de overdracht van enig voordeel aan, of de levering van
enige goederen of diensten aan of door deze personen):
    1.  een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) benoemd op hun voordracht (of hun
familieleden);
    2.  een vennootschap waarin een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s), aangewezen bij hun
voorstelling (of hun familieleden) een belang hebben of zullen hebben, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming hebben of zullen hebben in het eigen vermogen, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een feitelijke bestuursbevoegdheid uitoefenen of zullen uitoefenen, al dan niet op
contractuele basis;
    3.  een vennootschap die al dan niet verbonden is met een of meer van de in de voorgaande
regels bedoelde natuurlijke of rechtspersonen;
    4.  een vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen houdt of
zal houden, of waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een feitelijke bestuursmacht uitoefent of zal
uitoefenen, alsmede verbonden vennootschappen;
    5.  De beslissing om de Founder Bestuurders toe te staan hun engagement voor de vennootschap
te verminderen boven de overeengekomen 200 dagen per kalenderjaar;
    6.  De keuze van de externe accountant die verantwoordelijk is voor het assisteren van de
Vennootschap bij de uitvoering van al haar boekhoudkundige en fiscale verplichtingen indien de
vennootschap niet voldoet aan haar financiële rapportageverplichtingen;
    7.  Beslissingen met betrekking tot de oprichting, wijziging van het kapitaal of ontbinding van
dochterondernemingen (filialen) en tot de inschrijving op, verwerving of vervreemding van aandelen
of andere effecten in andere vennootschappen.
In het geval dat geen beslissing kan worden genomen door de Miles Ahead Bestuurders met
betrekking tot een van de bovenvermelde aangelegenheden, omdat zij zich moeten onthouden van
stemming wegens een belangenconflict overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot die aangelegenheid(en) de
voorafgaande schriftelijke toestemming van Miles Ahead als aandeelhouder vereisen.
9.4.        Vertegenwoordiging
Behoudens in het geval van handelingen met betrekking tot bijzondere volmachten en het dagelijks
bestuur van de vennootschap, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één Founder
Bestuurder en één Miles Ahead Bestuurder gezamenlijk handelend. 
9.5.        Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
11.4.      Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.6.      Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
11.9.      Jaarvergadering
Jaarlijks op de voorlaatste maandag van de maand juni om veertien uur wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
12.1       Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
12.2       Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming niet-statutair bestuurders
De vergadering verduidelijkt dat de huidige drie bestuurders Andries Clinckaert, Charlotte De
Vlieghere en Axel Vanraes, de hoedanigheid hebben van Founder Bestuurder.
De algemene vergadering benoemt tot niet-statutaire bijkomende bestuurders, met ingang van heden
in hoedanigheid van Miles Ahead Bestuurders:
1/ De heer De Waele Wim,
2/ De besloten vennootschap ‘Miles Ahead Studio’ hebbende als ondernemingsnummer
0790.225.247 en vast vertegenwoordigd door de heer Gevaert Ruben.
Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SANCTORUM & CO  besloten vennootschap, met
zetel te 8530 Harelbeke, Elfde Julistraat 229evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie