N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GOLDEN PALACE ANTWERPEN
(en abrégé) : G.P.A
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Croix de Guerre 120
1120 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 16 novembre 2018 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de
résidence à Bruxelles que:
1/ La société anonyme "CHIP AMUSEMENT", ayant son siège social à 1120 Bruxelles, Avenue des
Croix de Guerre 120.
2/ La société anonyme "J&J", ayant son siège social à 1120 Bruxelles, Avenue des Croix de Guerre
120.
Sociétés fusionnées au profit de la présente société « GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en
abrégé « G.P.A. ».
Ci-après dénommés les “FONDATEURS”.
Lesquels comparants fondateurs ont requis le notaire Valéry COLARD, soussigné, de constater
authentiquement les statuts d'une société commerciale constituée par voie de fusion adoptant la
forme anonyme qu'ils constituent sous la dénomination de « GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en
abrégé « G.P.A. ».
CONSTITUTION
Les sociétés comparantes fusionnées « CHIP AMUSEMENT » et « J&J », prénommées ont décidé
ce jour par procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, le transfert de l’ensemble de leur
patrimoine conformément aux projets de fusion dont question ci-après, à la présente société
anonyme nouvelle issue de la fusion, « GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en abrégé « G.P.A. »,
moyennant attribution aux actionnaires des sociétés comparantes fusionnées « CHIP AMUSEMENT
» et « J&J », prénommées, des vingt mille neuf cent septante-six (20.976) actions de la société
anonyme présentement constituée « GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en abrégé « G.P.A. »,
conformément à la répartition prévue dans le projet de fusion et reprise ci-après.
Les sociétés anonymes fusionnées « CHIP AMUSEMENT » et « J&J », prénommées, par l’entremise
de leur représentant, demandent au notaire soussigné de constater que la fusion sera réalisée dès la
constitution de la présente société nouvelle issue de la fusion.
STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION
La société commerciale est constituée sous forme de société anonyme. Elle est dénommée «
GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en abrégé « G.P.A. ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que
du numéro d’entreprise qui sera attribué à la société, suivie de l'indication du ou des sièges du
Tribunal de Commerce, dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges
d'exploitation ainsi que du numéro d'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1120 Bruxelles, Avenue des Croix de Guerre 120.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du conseil
0713710558
Volet B
d'administration, qui veillera à la publication à l'Annexe au Moniteur belge de tout changement du
siège social.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Le conseil d'administration devra toutefois tenir préalablement compte de la législation linguistique
concernant les sièges d'exploitation au cas où il désirerait les transférer.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet:
    •  Le commerce, l’importation, l’exportation, la location, l’entretien et la réparation de tout appareil
de jeux et de divertissement ;
    •  L’exploitation et la gestion de salle de jeux et de divertissement dans le sens le plus large, en ce
compris, salle d’appareils de jeux automatiques ;
    •  L’exercice de toute activité liée au secteur HORECA ;
    •  La participation, le financement, la collaboration, le conseil et la prestation de services à toute
personne morale ;
    •  L’octroi de suretés garantissant toutes dettes de personnes morales ou autres sociétés liées ;
    •  Toutes opérations immobilières généralement quelconques telles que notamment l’achat, la
vente, la location, le leasing, la gestion, la mise en valeur, l’exploitation sous quelque forme que ce
soit, la construction et/ou de la rénovation d’immeubles, de tous travaux d’aménagement.
La société peut exercer, pour son compte ou pour compte de tiers, toute activité de nature
commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière directement ou indirectement liée ou
connexe à son but ou promouvoir leur réalisation.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement, dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts dans les conditions
requises par le Code des Sociétés.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital est fixé à un million vingt-trois mille quatre cent septante-trois euros trente-huit cents
(1.023.473,38 €).
Il est représenté par vingt mille neuf cent septante-six (20.976) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt mille neuf cent septante-sixième du
capital social.
Les actions sont numérotées de 1 à 20.976.
ARTICLE SIX - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée peut autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, de la
manière et aux conditions à déterminer par le conseil, à concurrence d'un montant maximal à
déterminer par ladite assemblée.
Ce montant constitue, au-dessus du capital souscrit, le capital autorisé.
ARTICLE SEPT - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, statuant conformément
aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
Toutefois, aucune augmentation de capital n'est admise, si elle ne réunit pas les trois/quarts des
voix.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration, portant notamment sur le prix
d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, et d'un rapport
établi par le commissaire-réviseur et, à défaut, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration conformément aux dispositions légales ou par un expert-comptable désigné de la
même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-
Comptables, déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés
dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
ARTICLE SEPT BIS - APPELS DE FONDS
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT - DROIT PREFERENTIEL
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé, conformément au prescrit légal.
L’assemblée peut, dans l’intérêt social, aux conditions de majorité prévues pour la modification des
statuts et dans le respect des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE NEUF - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une
sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues à ce moment.
La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de
l'escompte.
ARTICLE DIX - OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émissions d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par les disposi-tions légales applicables
aux sociétés commerciales.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par les dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
TITRE TROIS - LES TITRES ET LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE - NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs, même après leur entière libération.
Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme
électronique.
Le registre des actions nominatives contient :
1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions
dématérialisées, si les statuts l'autorisent;
4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625.
ARTICLE DOUZE - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société peut suspendre les droits afférents à tout
titre, au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, ainsi que les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire
respectivement représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société.
Volet B
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire du titre sera, sauf opposition, représenté vis-à-vis de
la société par l'usufruitier.
ARTICLE TREIZE - AYANTS-DROIT
Les héritiers, ayants-droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit,
provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la
licitation, prendre des mesures conservatoires, provoquer les inventaires, ni s'immiscer d'aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux ainsi
qu'aux décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
ARTICLE QUATORZE - RACHAT ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES
La société peut, elle-même ou par personne agissant en son propre nom, mais pour compte de la
société, acquérir ses propres actions ou titres bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange en se
conformant aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
Une décision de l'assemblée ne sera pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts
bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette possibilité
n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif. Elle est prorogeable par
l'assemblée générale pour des termes identiques, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
Les actions ou parts bénéficiaires ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu
d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévue
par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales et aux conditions arrêtées par
cette même assemblée.
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers.
ARTICLE QUINZE - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
Préalable-Définition
Le terme cession et/ou céder vise toutes aliénations d’actions, totales ou partielles, à titre gratuit ou à
titre onéreux, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre particulier ou à titre universel, y
compris notamment et non exclusivement à la suite d’apports en société, de fusion par absorption ou
par constitution d’une société nouvelle, de scission par absorption ou par constitution de nouvelles
sociétés, d'apports ou de cession de branche d'activité ou d'universalité, ou encore à la suite de
vente sur saisie, de la conclusion d’une convention de fiducie ou de la constitution d’un trust. Ce
terme ne couvre toutefois pas une cession effectuée par un actionnaire à une « société liée », au
sens qui est donné à ces termes par l'article 11 du Code des Sociétés, pour autant que celle-ci et s’
engage valablement à restituer les actions concernées au cédant en cas de disparition ultérieure du
lien de contrôle (au sens donné à ce terme par l’article 5 du Code des Sociétés).
a) Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires ou aux frères, sœurs,
époux et épouse d’un actionnaire.
Dans ce cas, le cédant devra informer le Conseil d’administration par simple lettre de la cession, en
indiquant les noms et adresses du ou des cessionnaires. Le Conseil d’administration devra informer,
par lettre simple, les autres actionnaires de la cession dans un délai de dix jours après la date
effective de la cession.
b) Cession soumise à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser au Conseil d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, le Conseil d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elle lui soit rachetée à leur valeur
Volet B
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE SEIZE - COMPOSITION CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
ARTICLE DIX-SEPT - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
ARTICLE DIX-HUIT - CONVOCATION
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence
ou d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur couvre l’éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE DIX-NEUF - DECISION - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si trois quart au moins de
ses membres est présent ou représenté.
Chaque administrateur peut, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé, donner à un de ses collègues pouvoirs
pour le représenter à une séance de conseil et y voter en ses lieu et place.
Le déléguant est dans ce cas réputé présent. Ces pièces seront annexées au procès-verbal.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux. Les membres
qui ont été présents à la délibération et aux votes sont invités à les signer, les délégués signent en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président du
conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué.
ARTICLE VINGT - POUVOIRS INTERNES
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à la seule exception de ceux qui sont réservés par la loi à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, la
gestion journalière de la société ainsi que la représentation, lesquels agissent soit séparément soit
ensemble, soit en collège, tel que déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine, le cas échéant, leur pouvoir.
La personne qui est chargée de ce pouvoir aura le titre de "directeur" ou s'il est administrateur le titre
d"'administrateur-délégué".
Le conseil d'administration peut également charger, dans le cadre de cette gestion, un ou plusieurs
mandataires, actionnaire ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés.
ARTICLE VINGT-ET-UN - REPRESENTATION EXTERNE
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société dans les actes ou en justice. Il
agit par la majorité de ses membres.
Outre le pouvoir de représentation générale du conseil, agissant en tant que collège, la société est
représentée dans les actes et en justice, vis-à-vis de tiers ou d’officiers ministériels soit par trois
Volet B
administrateurs qui agissent ensemble soit par un administrateur délégué ; en outre, dans les limites
de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un mandataire à qui ce pouvoir
a été délégué, soit par un administrateur, qui représentera les intérêts de la société auprès des
autorités des pays ne faisant pas partie de l’Union Européenne.
Ils n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.
En outre, la société sera valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE VINGT-DEUX - INDEMNITES
Le mandat des administrateurs sera rémunéré par des jetons de présence dont le montant sera
approuvé par l’Assemblée générale sur proposition du conseil.
Les mandats des administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes pourront être
rémunérés.
ARTICLE VINGT-TROIS - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. L'assemblée générale procédera, lors de la première réunion, à l'élection définitive.
ARTICLE VINGT-QUATRE - SURVEILLANCE
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou aux actionnaires
conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE VINGT-CINQ - REUNION
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin, à onze
heures.
Si ce jour était un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis
de convocation.
ARTICLE VINGT-SIX - CONVOCATIONS
Toutes les actions étant nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées, conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, sauf
si les actionnaires ont individuellement, personnellement et par écrit accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
ARTICLE VINGT-SEPT - ADMISSION
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE VINGT-HUIT - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-NEUF - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'absence ou d'empêchement, par une personne désignée par l'assemblée. Le Président désigne le
secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales particulières applicables
aux sociétés commerciales.
ARTICLE TRENTE-ET-UN - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
Volet B
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
ARTICLE TRENTE-DEUX - PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur ou par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
ARTICLE TRENTE-TROIS - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - ECRITURES SOCIALES
A cette dernière date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
Ils établissent, en outre, leur rapport de gestion dans les limites prévues par les dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration
et le rapport du (des) commissaire(s), statue sur les comptes annuels et, par un vote spécial, sur la
décharge des administrateurs et du (des) commissaire(s).
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net, il est fait annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté
à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il résulte du bilan, déduction faite
des provisions et dettes. Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l’actif net ne peut
comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et, sauf cas exceptionnel à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais
de recherche et développement.
ARTICLE TRENTE-CINQ - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
sur dividende, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur
paiement, et ce, moyennant le respect des restrictions prévues par les dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-SIX - PERTE DU CAPITAL
I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
ARTICLE TRENTE-SEPT - REUNION DE TOUS LES TITRES
Outre les clauses de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Volet B
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres, jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société
ou la publication de sa dissolution.
ARTICLE TRENTE-HUIT - LIQUIDATION
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale, suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions
légales applicables aux sociétés commerciales.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE TRENTE-NEUF - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les comparants s'en réfèrent aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
En conséquence, les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé par le présent acte sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives applicables aux sociétés commerciales sont censées non
écrites.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, (commissaire), directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Incompatibilités spéciales:
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi
du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par les étrangers d’activités
professionnelles indépendantes et sur l’article 1 de l’Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre
mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les
interdictions.
1. Assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-neuf.
2. Premier exercice social:
Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis le jour de la constitution de la société
jusqu'au trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
3. Reprise d'engagements :
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises,
depuis le premier janvier deux mille dix-huit, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe).
Les comparants peuvent souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Les comparants ont les pouvoirs de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
Volet B
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
IV. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants, réunis en assemblée, ont en outre pris les résolutions suivantes:
1. administrateurs:
a) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois ;
b) Sont appelés à ces fonctions et acceptent:
b.1.) Monsieur MENEGALLI Massimo, domicilié à 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan 167.  
b.2.) La Société en Nom Collectif « LEONARDO v.o.f. », ayant son siège social à 2801 Heffen,
Groenenbeemd 32.
b.3.) Madame DHOOGHE Marleen Elza, domiciliée à 9250 Waasmunster, Van Eyckpark, 51.
c) Le mandat des administrateurs a une durée de six ans, et expirera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt-quatre ;
d) Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf disposition contraire prise à l’assemblée
générale ordinaire.
2. Il a été décidé de ne pas nommer de commissaire, conformément aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
3. L’assemblée donne tous pouvoirs aux administrateurs, afin de procéder aux formalités
nécessaires auprès du Registre de Commerce de Bruxelles et de toutes autres administrations
généralement quelconques.
CONSEIL D'ADMINISTRATION:
Les administrateurs nouvellement élus ont pris à l'unanimité, sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent, les résolutions suivantes:
a) Est appelée à la fonction de Président du conseil et accepte : Monsieur MENEGALLI Massimo,
prénommé.
Le mandat du président est exercé à titre gratuit.
b) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué:
Monsieur MENEGALLI Massimo, prénommé, qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n’
est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
Le mandat d'administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit.
L'administrateur-délégué est investi des pouvoirs de représentation et de gestion journalière de la
société.
c) Conformément à l’article 61 du Code des Sociétés, ils désignent comme représentant permanent
de toutes sociétés dont la société anonyme « GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en abrégé « G.P.
A. » serait gérant, administrateur ou membre du comité de direction : Monsieur MENEGALLI
Massimo, prénommé.
Le représentant permanent sera chargé de l’exécution de cette mission d’administrateur au nom et
pour compte de la présente société anonyme « GOLDEN PALACE ANTWERPEN », en abrégé « G.
P.A. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD