Ondernemingsnummer :
0629721426
Benaming :
(voluit) :
DeCiDe
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Waterlelielaan 1
9032 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 6 november 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "DeCiDe", met maatschappelijke zetel te 9032
Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0629.721.426, RPR Gent afdeling Gent
en volgende besluiten heeft genomen:
CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN EN BEPALING VAN HUN RECHTEN
KAPITAALVERHOGING IN GELD
- Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld ten belope van
zevenenveertigduizend driehonderdenzes euro (€ 47.306,00) om het kapitaal te brengen van
vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00) naar honderdentwaalfduizend driehonderdenzes euro (€
112.306,00), tegen een uitgifteprijs van zes miljoen vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 6.550.000,00),
waarvan zes miljoen vijfhonderdentweeduizend zeshonderdvierennegentig euro (€ 6.502.694,00) als
uitgiftepremie. Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van zevenenveertigduizend
driehonderdenzes (47.306) nieuwe aandelen, waarvan zevenduizend tweehonderdtweeëntwintig
(7.222) nieuwe klasse A aandelen en veertigduizend vierentachtig (40.084) nieuwe klasse B
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen.
- Inschrijving - Volstorting – Bankattest
De intekenaars verklaren de inbreng in geld en de betaling van de uitgiftepremie te hebben verricht
door overschrijving op een bijzondere rekening bij de KBC Bank op naam van de vennootschap
overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door KBC Bank op 5 november 2018 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
- Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
- Boeking uitgiftepremie
KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van zes miljoen vijfhonderdentweeduizend
zeshonderdvierennegentig euro (€ 6.502.694,00) om het kapitaal te brengen van
honderdentwaalfduizend driehonderdenzes euro (€ 112.306,00) naar zes miljoen
zeshonderdvijftienduizend euro (€ 6.615.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
WIJZIGING REGELING INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
WIJZIGING REGELING INZAKE SAMENSTELLING EN WERKING BESTUUR
INVOERING VAN EEN LIJST VAN BIJZONDERE BESLISSISNGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
Luik B
HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist om de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen
zeshonderdvijftienduizend euro (€ 6.615.000,00). Het is verdeeld in honderdentwaalfduizend
driehonderdenzes (112.306) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in klassen, genoemd naar de letters van het alfabet.
De vergadering beslist bovendien dat ingeval een aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij
door kapitaalverhoging, hetzij door overname, deze aandelen automatisch omgezet zullen worden in
aandelen van de klasse die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Nieuwe aandelen waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege behoren tot een
nieuwe klasse van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet,
tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist.
Wanneer er aandelen worden overgedragen aan een met een aandeelhouder verbonden
onderneming zullen deze aandelen behoren tot dezelfde klasse aandelen als diegene die de
aandeelhouder waarmee de verkrijger van de aandelen mee verbonden is, reeds bezit.”
- de tekst van het tweede gedachtestreepje onder de titel Volgplicht in artikel 9 van de statuten wordt
integraal vervangen door volgende tekst:
“- De voorgenomen overdracht betrekking heeft op aandelen die minstens 75% van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de kandidaat-overnemer schriftelijk bevestigd heeft
zijn bod tot alle aandelen te willen uitbreiden;”
- de tekst van artikel 14 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens één (1) bestuurder en maximum drie (3) bestuurders, gekozen door de algemene
vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-
aandelen (A-bestuurders);
- één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurders).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde klasse aandelen dient steeds
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde klasse van aandeelhouders voor de
haar toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde klasse te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde klasse geen kandidaten
voordragen voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun
voordrachtrecht in. De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van
bestuurders uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in
overeenstemming met de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze klasse van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De voorzitter wordt verkozen uit de bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders van een
bepaalde klasse die meer dan 50 % van de aandelen houdt binnen de vennootschap. Indien geen
enkele klasse aandelen meer dan 50 % van het kapitaal zou vertegenwoordigen, zal de voorzitter
Luik B
gekozen worden uit de bestuurders, benoemd op voordracht van de aandeelhouders die met hun
klasse aandelen de grootste participatie in het kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de externe
vertegenwoordigingsbevoegd-heid gedelegeerd heeft gekregen. In dat geval zullen minstens één (1)
en maximum drie (3) gedelegeerd bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur uit de
leden benoemd op voordracht door de aandeelhouders van een bepaalde klasse die meer dan 25 %
van de aandelen houdt binnen de vennootschap. Als er maar één bestuurder tot gedelegeerd
bestuurder wordt benoemd, zal dit steeds een A-bestuurder zijn.”
- Toevoeging van een nieuwe alinea in fine van artikel 18 van de statuten:
“Bijzondere beslissingen
Volgende beslissingen van de raad van bestuur dienen genomen te worden door minstens de
meerderheid van de bestuurders, en waarvan de meerderheid dient te bestaan uit bestuurders van 2
verschillende klassen:
- Het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen in de organisatie van de vennootschap
en haar dochtervennootschappen;
- Het vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten, projecten of
deelnemingen, of het opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten;
- Beslissingen inzake investeringen, desinvesteringen, toestaan van leningen of zekerheden aan
derden of het afsluiten van overeenkomsten, voor een bedrag van meer dan 500.000 EUR;
- Beslissingen waarbij een bestuurder, direct of indirect, een strijdig belang van financiële,
economische, juridische of enige andere aard, heeft;
- Het oprichten of liquideren van, of het verwerven, vervreemden of bezwaren van aandelen in,
dochtervennootschappen, of het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming in een andere vennootschap of onderneming;
- Het aangaan of verbreken van een langdurig, direct of indirect samenwerkingsverband of joint
ventures met een andere vennootschap of onderneming, met uitzondering van het uitbouwen van
goede klanten- en leveranciersrelaties binnen de normale gang van zaken;
- Het overdragen van (rechten op) enige intellectuele eigendom van de vennootschap;
- Het afsluiten, wijzigen of beëindigen van (management)overeenkomsten met managers of
kaderpersoneel;
- Het afsluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met één of meerdere aandeelhouders
of bestuurders van de vennootschap of met deze aandeelhouders of bestuurders verbonden (rechts)
personen;
- De benoeming of ontslag van een gedelegeerd bestuurder of wijziging van de modaliteiten van dit
mandaat;
- De inkoop van eigen aandelen;
- Elk voorstel met betrekking tot fusies, splitsingen, overdracht van de gehele onderneming of een
deel daarvan, ontbinding of enige andere vorm van bedrijfsherstructurering.”
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door de heer De Clercq, Guy Hendrik
Mario, geboren te Gent op 20 juli 1964, gedomicilieerd en verblijvende te 9032 Gent (Wondelgem),
Woestijnegoedlaan 16. in hoedanigheid van bestuurder met ingang van heden.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer De Clercq Guy, voornoemd, houdt tegelijk
en impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder in.
De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot bestuurders van de vennootschap voor een
termijn van zes jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2024:
- Op voordracht van de A-aandeelhouders: de heer De Buysscher, Axel Leo Raf Ria, geboren te
Brasschaat op 15 mei 1968, gedomicilieerd en verblijvende te L-8278 Holzem (Groothertogdom
Luxemburg), rue de l’ecole 4-A.
- Op voordracht van de B-aandeelhouder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VCA INVEST", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Keizer Karelstraat 21,
ondernemingsnummer 0828.249.247, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Vermeersch, Carlo, geboren te Roeselare op 3 december 1974, gedomicilieerd en
verblijvende te 8800 Roeselare, Keizer Karelstraat 21.
Hun mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Deyne, Verhoeye Accountants
en Belastingsconsulenten”, met maatschappelijke zetel te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25,
ondernemingsnummer 0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
Luik B
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;