N° d'entreprise : 0629721921
Nom
(en entier) : KOALAFIN BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hors-Château 50 bte 12
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 2 mai 2022 que 
l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « KOALAFIN BELGIUM », ayant son
siège à 4000 Liège Rue Hors-Château 50 Boîte 12.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0629.721.921
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
 
Première résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Deuxième résolution – Modification de la dénomination de la société 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais « Cegid
Fin Belgium ».
 
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions précédentes
 
STATUTS
 
Titre I – Caractères de la société
 
Article 1 – Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « Cegid Fin Belgium ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la Société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société commerciale »
reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la Société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
Volet B
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
 
    •  L’activité de factoring ;
    •  Activité d’affacturage, en particulier l’achat de créances issues de livraisons de marchandises et
de prestations de services.
    •  conseil en gestion d’entreprise et en matière d’encaissement ainsi que l’ensemble des affaires et
mesures y relatives.
    •  Toutes activités de leasing mobilier et immobilier.
    •  Toutes activités de crédit, notamment aux entreprises.
    •  Toutes activités de conseil en financement.
 
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II - Capital
 
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (181.500,00 €). Il est divisé en mille
huit cent quinze (1.815) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ mille
huit cent quinzième (1/1815ème) de l’avoir social.
 
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution de la société en date du 30 avril 2015, le capital social souscrit a été fixé à
soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €), et divisé en six cent quinze (615) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/615ème) de l’avoir social.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 26
septembre 2016, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de cent vingt mille euros (120.000,00€), pour le porter de soixante et un mille cinq cent
euros (61.500,00€) à cent quatre-vingt-un mille cinq cent (181.500,00 €), par la création de mille
deux cent (1200) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 6bis – droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
Volet B
actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 8 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8bis – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9– Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations de l'assemblée générale.
En cas de mise en gage des titres, le droit de vote sera exercé par le débiteur gagiste.
 
Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, en requérir
Volet B
l'inventaire, le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations
des organes de la société.
 
Article 10– Droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé
et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
10.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article.
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
10.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 10
point 1, sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société
par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 10 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée
pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
10.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 10 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
10.4. Chaque actionnaire peut céder librement tout ou partie de ses actions ou ses parts à une
société avec laquelle il détient un lien de filiation, de contrôle et de gestion. Un lien de filiation de
contrôle et de gestion existe lorsque ledit actionnaire détient dans cette société un minimum de
cinquante et un pour cent (51%) des titres ou est détenu par cette société à hauteur d’un minimum
de cinquante et un pour cent (51%) des titres. Il ne sera pas tenu, dans cette hypothèse, de
respecter la procédure relative au droit de préemption.
Cette cession ne pourra intervenir sans l’agrément préalable du Conseil d’Administration obtenu en
application de la procédure décrite ci-après, le Conseil d’Administration ne pouvant refuser son
agrément sans justifier d’un motif raisonnable.
Le Conseil d’Administration saisi d’une demande d’agrément est tenu, à la demande de l’actionnaire
qui désire céder ses actions, de se réunir en vue de délibérer sur la cession proposée, dans le mois
de la notification faite par l’actionnaire-cédant.  La décision relative à l’agrément est prise à la
Volet B
majorité des trois quarts au sein du Conseil d’Administration. 
Cette décision doit contenir les motifs du refus ou de l’agrément du Conseil d’Administration, motifs
qui doivent être raisonnables.  Elle est notifiée à l’actionnaire-cédant dans les quinze (15) jours de la
délibération du Conseil d’Administration.
En outre, il est expressément convenu qu’en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de
gestion et si l’actionnaire-cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la Société, les actions
seront retransférées de plein droit du cessionnaire à l’actionnaire-cédant, le cessionnaire devant
informer la Société du transfert des actions à l’actionnaire cédant et en cas de disparition du lien de
filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire-cédant n’est plus actionnaire de la Société à ce
moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure relative au droit de
préemption.
10.5. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions à un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
A titre de clarification, les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 10 et
les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.  
10.6. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire à son conjoint survivant ou à un
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
 
Article 11– Droit de suite
11.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 10), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c’est-à-dire à toute personne
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire ou à une société dans laquelle ledit  actionnaire détient un
minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres, le ou les candidat(s) cédant(s) devra
(devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé
qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
11.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
11.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies
à l'article 11 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions
les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 11 point 2.
11.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 11, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en
vertu de l'article 11 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
11.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires. Il n'est pas applicable si la cession a été agréée par le Conseil d'Administration de la
Société en vertu de l’article 10.4.
 
Article 11bis – Cessions forcées
11.bis.1.  Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 10 et
11 ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit à l’
article 10), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l’article11.1, par une ou plusieurs
transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 50% des
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer
les autres actionnaires à céder l’ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s).  Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par
courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
de la cession.
11.bis.2.  Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les trois
jours de la réception de ce courrier.
11.bis.3  Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière
irrévocable de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
 
Article 12 – Émission d’obligations ou d’autres titres
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
Volet B
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 13 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
En cas d’actionnaire unique, il est également possible que la société soit administrée par un
administrateur unique.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder trois
ans, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
Les fonctions des administrateurs dont le mandat arrive à expiration et qui ne sont pas réélus,
expirent immédiatement après la clôture de l'assemblée qui a pourvu à leur remplacement ou a
décidé de ne pas le faire.
 
Article 14 – Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
Article 15 – Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 16 – Convocation du conseil d’administration - Réunion
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier
électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en
juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en
outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport
comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
 
Article 17 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
Volet B
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
Article 18 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, mail, télécopie ou autres documents
imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 19 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 20 – Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d'administrateur délégué".
 
Article 21 – Représentation – actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques)
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 21bis – Rémunération des administrateurs
Les Administrateurs peuvent recevoir des émoluments et/ou des jetons de présence, dont le
montant, fixé par l'Assemblée Générale, est maintenu jusqu'à nouvelle décision et est porté en frais
généraux.
En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de
fonctions ou missions permanentes ou spéciales une rémunération particulière à porter en frais
généraux.
Les émoluments et rémunérations visés par le présent article peuvent être fixes ou proportionnels,
ou les deux à la fois.
 
Article 22 – Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par
toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Titre V – Contrôle de la société
 
Volet B
Article 23 – nomination d’un commissaire
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
 
Titre VI - Assemblées générales
 
Article 24 – Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’
assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 25 – Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire qui est lui-même
actionnaire et a lui aussi le droit de voter à l'Assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un organe ou mandataire quelconque ; en
outre, les Administrateurs ou commissaires ont le droit de représenter tout actionnaire.
Volet B
L'organe qui convoque l'Assemblée peut imposer une formule de procuration et exiger que celle-ci
soit déposée au siège dans un délai qu'il précise.
 
Article 27 – Liste de présence
Ne peut voter à l'Assemblée que l'actionnaire ou mandataire qui avant l'ouverture de la séance a
signé la liste de présences indiquant les identités et les nombres de titres.
 
Article 28 – Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
Article 30 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
S’il existe plusieurs classes d’actions, seules les actionnaires disposant du droit de vote peuvent
prendre part à la délibération.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31 – Délibérations de l’assemblée générale
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les hypothèses prévues par la loi l'Assemblée Générale délibère valablement quel que
soit le nombre de titres représentés et prend ses décisions à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes sont exprimés à main levée ou par appel nominal. Le scrutin secret n'est de règle que s'il
est demandé par cinq actionnaires au moins.
Les règles ordinaires des assemblées délibérantes sont applicables pour le surplus.
 
Article 32 – Assemblée générale à distance
L’assemblée générale pourra également se tenir à distance, dans le respect de l’article 7 : 137 du
Codes des sociétés et des associations.
L’organe d’administration veillera à organiser l’assemblée générale dans le respect du prescrit légal.
 
Article 33 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
 
Article 34 – Procès-verbaux
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VII – Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice
 
Article 35 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 36 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 37 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 38 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
 
Article 39 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 40 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII – Dispositions générales
 
Article 41 – Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43– Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
Volet B
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Quatrième résolution - pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés