N° d'entreprise : 0476 926 531
Nom
(en entier) : ESAMED
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 1950 KRAAINEM, AVENUE REINE ASTRID, 19/A
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUS ET ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES
ET ASSOCIATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet,
en date du 12 janvier 2024, l'associé unique, Monsieur ESPOSITO Antonio, médecin, né à Ascea (Italie) le 30
juin 1964 (RNPP 640630-527-56), époux de Madame CANAS FIALHO Aldora, domicilié à 1950 Kraainem,
Avenue Reine Astrid, 19/A, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « ESAMED », ayant son siège social à 1950 Kraainem, Avenue Reine Astrid, 19 A, a pris
les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION - DETENTION ACTIONS PAR DES NON-MEDECINS
L'actionnaire unique décide de permettre que les actions de la société soient détenues par des non
médecins, à la condition qu'au moins une action soit détenue, en usufruit ou en pleine propriété, par un médecin
légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins.
DEUXIEME DECISION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
a) Dépôt du rapport
L'actionnaire unique dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant, en détail,
la modification proposée à l'objet social.
L'actionnaire unique reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie conformément aux
articles 5 :101 et 5 :84 du code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
b) L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social afin de l'adapter aux nouvelles terminologies du
Code des Sociétés et des Associations en supprimant les termes « associés » et « social » qui n'existent plus
et de permettre que les actions soient détenues par des non médecins.
TROISIEME DECISION - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
L'actionnaire unique décide, en application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
QUATRIEME DECISION - SUPPRESSION PARTIELLE DE L'INDISPONIBILITE
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique constate que le capital effectivement
libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) euros et la réserve légale de la société de mille huit
cent soixante euros (1.860,00 €) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros
(6.200,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) et de rendre le solde, soit la réserve légale de mille huit cent soixante euros (1.860,00
€) disponible pour distribution.
L'actionnaire unique décide de dispenser de libération les apports non appelés, et en conséquence de
supprimer le compte « apports non appelés ».
CINQUIEME DECISION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des décisions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Forme et dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : " ESAMED".
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi en Région Flamande.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger et en informe le Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société et en informe le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et plus spécialement de
la neurologie, par des médecins légalement habilités à pratiquer ladite médecine en Belgique et qui apportent
à la société, la totalité de leur activité médicale ou, à défaut, pratiquant une spécialité admise comme étant
apparentée à la dite spécialité inscrite au Tableau de l'Ordre des médecins. La médecine est exercée au nom
et pour compte de la société.
Chaque médecin actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions
légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de scission, de souscription, de
participation financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire
ou connexe au sien, qui soit de nature à favoriser son objet.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son art.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, la constitution, la gestion et la valorisation
d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le
tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif
et/ou commercial.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
des statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du solde de de la liquidation.
Article 5bis - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
Ce compte comprend la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire et d'administrateur unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par la loi. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme papier en
registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et
l'intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société peut émettre des actions sans droit de vote et/ou des actions avec droits privilégiés et créer ainsi
des classes d'actions.
Article 8 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Puisqu'au moins une action doit être détenue par un actionnaire médecin légalement habilité à exercer l'art
de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre; en cas de démembrement, ledit médecin doit détenir
l'usufruit de cette action.
Cependant, le nu-propriétaire pourra assister aux assemblées d'actionnaires mais sans droit de vote, ni
parole.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
Article 9 - Cession d'actions
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession ou une transmission, qu'à la condition
qu'il demeure au moins une action détenue en pleine propriété ou en usufruit par un médecin légalement habilité
à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société.
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend, sous réserve de l'alinéa précédent.
S'il y a plusieurs actionnaires, la cession et transmission d'actions sont soumises à l'agrément unanime de
l'ensemble des autres actionnaires sous réserve de l'alinéa premier.
Au cas où les actions n'appartiendraient plus qu'à des personnes qui ne sont pas légalement habilitées à
exercer l'art de guérir en Belgique et inscrites au Tableau de l'Ordre, les actionnaires seront tenus de procéder
à une modification de l'objet de la présente société en vue d'exclure de celui-ci la pratique de la médecine.
A défaut, la société sera mise en liquidation.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe d'administration notifie cette
communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours de la réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze (15) jours, à dater de l'envoi de la demande d'agrément,
pour accepter ou non la cession proposée.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné.
En cas de refus d'agrément, les actionnaires qui s'opposent à la cession doivent, dans les huit (8) jours,
proposer par lettre recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, aux autres actionnaires
un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires.
Les autres actionnaires disposent, à l'exception du cédant, d'un nouveau délai de quinze (15) jours à dater
de l'envoi de la demande d'agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession
proposée.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné.
En cas d'opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires, les actionnaires qui se sont opposés à la
cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d'actions.
En cas d'attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer
à la cession par lettre recommandée à l'organe d'administration ou par e-mail à l'adresse électronique de la
société, dans les huit (8) jours de la communication de l'agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-mêmes
acquis les actions à défaut d'accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de
la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
En toute hypothèse, il sera exigé qu'au moins un administrateur ait la qualité de médecin légalement habilité
à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Néanmoins en cas de pluralité d'administrateurs, la durée de leur mandat sera automatiquement limitée à
six années, renouvelable.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale et sous réserve de ceux que la déontologie médicale réserve
exclusivement aux médecins.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais l'administrateur-
médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin-actionnaire, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes
en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration utilise autant que possible les moyens de communications par voie électronique
et numérique, et il communique l'adresse électronique officielle de la société ainsi que son site internet.
Article 14 - Contrôle de la société - Discontinuité
§1. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
§2. Si la société connaît des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de
l'activité économique, l'organe d'administration doit délibérer sur les mesures à prendre pour assurer la
continuité de l'activité économique de la société pendant une période minimale de douze mois. Il informe les
membres de la gravité de la situation et des mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque
l'assemblée générale.
Article 15 - Convocation à l'assemblée générale
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il décide de l'approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige conformément à la loi.
électronique ou par autre moyen de communication équivalent quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse électronique ou d'un autre moyen de communication équivalent, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une description claire
et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure écrite.
Article 16 - Tenue de l'assemblée générale
16-1 Assemblée générale en présentiel
L'assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
16-2 Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l'assemblée générale au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§2. L'organe d'administration mettra en place un système efficace afin d'être en mesure de contrôler la
qualité et l'identité de l'actionnaire.
§3. L'organe d'administration veillera que le moyen de communication électronique permette au moins aux
titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer aux
délibérations et de poser des questions.
§4. L'organe d'administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres
participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais uniquement en
présentiel.
16-3 Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date statutaire
de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17 - Bureau de l'assemblée générale
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président peut désigner le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre papier ou électronique tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
§3. Le procès-verbal de l'assemblée générale tenue à distance mentionne les éventuels problèmes et
incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote ou avec vote privilégié.
§2. Au cas où la société est à actionnaire unique ou ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera
seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire, il exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à ce qui ne
concerne pas l'art de guérir.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par
l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées. L'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 21 - Répartition - réserves
Les honoraires générés par les activités du ou des actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
Les frais imputés aux actionnaires feront l'objet d'une convention sans préjudice aux règles de la déontologie
médicale.
Le résultat de l'exercice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration.
La mise en réserve et la distribution seront effectuées conformément à la loi et aux dispositions des présents
statuts sur les droits attachés aux actions.
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateur
Avec sa décision de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
habilité à exercer l'art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l'Ordre des
Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la
vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire et conflit
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de conflit, la société s'engage à rechercher, de commun accord avec la partie adverse, les moyens
de régler, soit par la conciliation, la médiation, soit par l'arbitrage, tout différend intéressant la société, par
exemple portant sur les conditions de travail.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Article 28. Collaboration multidisciplinaire
L'objet et la forme de la collaboration doivent satisfaire aux règles légales et déontologiques. A ces
conditions, la société multidisciplinaire au sein de laquelle le médecin et d'autres confrères ou professionnels
de santé exercent leurs activités professionnelles ne suscite pas d'objection déontologique de principe.
Le médecin veille à ce que l'organisation de sa profession et les conventions de collaboration qu'il conclut
lui permettent dans l'exercice de l'art médical de :
-satisfaire aux exigences fondamentales de l'indépendance professionnelle, liberté thérapeutique, liberté de
choix du médecin par le patient, la qualité des soins, continuité des soins, respect du secret professionnel et à
l'interdiction de collusion ou de dichotomie (article 12 et 34 CDM 2018) ;
-s'assurer qu'en toutes circonstances, l'accès, le traitement et la conservation des dossiers médicaux est
conforme aux exigences légales et déontologiques.
La collaboration professionnelle ne peut pas porter atteinte aux droits du patient.
Il ne donne des soins qu'en collaboration avec des personnes disposant des qualifications professionnelles
requises par la loi.
Article 29. Les actionnaires non médecins
Les actionnaires non médecins s'engagent à :
-ne pas affecter le bon exercice et la dignité de la profession médicale ;
-ne pas s'immiscer dans l'exercice de la profession médicale ;
-à ne rien faire qui pourrait mettre en péril la déontologie médicale de(s) l'actionnaire(s) médecin(s).
Article 30. Déontologie pour les actionnaires médecins
1/ La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
2/ Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l'exercice en commun de la profession.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
3/ Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques, sauf voies de recours.
4/ Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord subsiste ou
s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des parties choisira un arbitre.
Les deux arbitres en choisi-ront un troisième pour former le collège des arbitres. Si le désaccord subsiste, les
litiges seront soumis à l'arbitrage ou au Tribunal civil du ressort.
5/ Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions aux autres actionnaires, conformément à ce qui est dit ci-dessus. S'il est actionnaire unique, il devrait
alors soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet	:
en y excluant toute activité médicale.
6/ La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
7/ Le libre choix du médecin par le patient doit être préservé.
8/ Le médecin s'assure qu'en toutes circonstances, l'accès, le traitement et la conservation des dossiers
médicaux est conforme aux exigences légales et déontologiques.
9/ Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.
SIXIEME DECISION - DEMISSION ADMINISTRATEUR - RENOUVELLEMENT
L'actionnaire unique décide :
- de ratifier tous les actes accomplis par le gérant depuis le 11 février 2022 et lui donne décharge pleine et
entière pour l'exécution de son mandat depuis la constitution de la société jusqu'à ce jour;
- de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Monsieur ESPOSITO Antonio prénommé et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : ESPOSITO Antonio, médecin, né à Ascea (Italie) le 30 juin 1964 (RNPP 640630-527-56), époux de
Madame CANAS FIALHO Aldora, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Reine Astrid, 19/A, ici présent et qui
accepte.
L'actionnaire unique donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de son
mandat.
L'actionnaire unique décide que le mandat de l'administrateur est rémunéré.
SEPTIEME DECISION - ADRESSE DU SIEGE
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à 1950 Kraainem, avenue Reine Astrid, 19/A.
HUITIEME DECISION - POUVOIRS
L'actionnaire unique, en sa qualité d'administrateur, dispose de tous pouvoirs pour l'exécution des
décisions qui précèdent.
Pour extrait conforme.
Déposé en même temps, une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
Signé, Notaire Christine CLINQUART