Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Flamingo Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 4 juli 2019.
1° De heer Michael Cornelius Garrett, met woonplaats te 108 Hardwick Place, Chapel Hill, North
Carolina 27516, Verenigde Staten van Amerika, (bij de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de
meester Laurent VERHAVERT, overeenkomstig een onderhandse volmacht)
2° Kurma Partners SA, een naamloze vennootschap onder Frans recht met zetel te rue Royale 24,
75008 Parijs, Frankrijk, geregistreerd in het register voor koophandel en vennootschappen van Parijs
onder nummer 510 043 136 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
buitenlandse vennootschap onder nummer 0729.767.424.
handelend als vertegenwoordiger van (i) KURMA BIOFUND III FPCI, een “fonds professionnel de
capital investissement” onder Frans recht (codes ISIN FR0013344306 Part A – FR0013344314 Part
B) en (ii) SKCI FPCI, een “fonds professionnel de capital investissement” onder Frans recht. (bij de
oprichtingsakte vertegenwoordigd door de meester Laurent VERHAVERT, overeenkomstig een
onderhandse volmacht)
hebben opgericht een besloten vennootschap, genaamd Flamingo Therapeutics gevestigd te
Rijvisscheestraat 120, 9052 Gent (Zwijnaarde).
Comparanten verklaren dat zij achtendertigduizend (38.000) aandelen uitgeven tegen de prijs van
tien cent (EUR 0,10) par aandeel, te volstorten in geld, en dat zij onmiddellijk op deze aandelen
intekenen als volgt:
- door de heer Michael Cornelius Garrett: 18.000 aandelen, hetzij voor duizend achthonderd euro
(EUR 1.800,00).
- door Kurma Partners SA:
(i) ten behoeve van KURMA BIOFUND III FPCI, een “fonds professionnel de capital investissement”
onder Frans recht (codes ISIN FR0013344306 Part A – FR0013344314 Part B) : 14.010 aandelen,
hetzij voor duizend vierhonderd en één euro (EUR 1.401,00);
(ii) ten behoeve van SKCI FPCI, een “fonds professionnel de capital investissement” onder Frans
recht: 5.990 aandelen, hetzij voor vijfhonderdnegenennegentig euro (EUR 599,00).
De oprichters verklaren dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de
aandelen bij de oprichting.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Flamingo Therapeutics ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het ontwerp, de ontwikkeling, de industrialisering en de commercialisering van op RNA-gebaseerde
therapeutische agenten, in het bijzonder antisense oligonucleotide moleculen voor de behandeling
van ziektes, met een focus op gevarieerde vormen van kanker.
0729892237
Luik B
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken, inclusief alle industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduizend (38.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. (…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één raad van bestuur die bestaat uit minimum drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd zonder
beperking van duur door de algemene vergadering van de aandeelhouders en die ze te allen tijde
kan ontslaan.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd als volgt :
    1.  Een ( bestuurder zal benoemd worden op voorstel van Michael Garrett;
    2.  Twee ( bestuurders zullen benoemd worden op gezamenlijk voorstel van KURMA BIOFUND III
FPCI en SKCI FPCI;
Elke bestuurder wordt benoemd op een lijst van twee kandidaten opgesteld door de aandeelhouder
of de groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor te stellen voor een positie
als bestuurder in overeenstemming met dit artikel 10. De aandeelhouder of de groep van
aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor te stellen voor een positie als bestuurder,
dient de andere aandeelhouders tenminste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) dien(t)(en) benoemd te worden, te informeren betreffende de identiteit van de
personen die zij voorstellen om als bestuurder benoemd te worden.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
(…) Twee bestuurders samen handelend vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan mandatarissen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (...)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
(…) § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. (…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste dag van de maand juni van het jaar 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Rijvisschestraat 120, 9052 Gent (Zwijnaarde)
3. Benoeming van de bestuurders
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
    •  De heer Michael Garrett
    •  Kurma Partners SA, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Hadrien Bouchez
    •  De heer Rémi Droller
Luik B
Zij verklaren keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Hun mandaat is onbezoldigd.
6. Volmachten
Strelia, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,
Koningsstraat 145, en elke van de advocaten of bediendes van Strelia CVBA, afzonderlijk
handelend, met de macht om in de plaats te stellen, zijn aangewezen als lasthebbers ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met twee volmachten en een coordinatie
der statuten