Ondernemingsnr : 0886 998 187
Naam
(voluit) : KWADRANT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef
6
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "VALCREDO" - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op éénendertig juli.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "KWADRANT", met adres van de
zetel te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef 6, met ondernemingsnummer
BTW BE0886.998.187 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of de "overgenomen vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
5.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"VALCREDO", met adres van de zetel te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef
6, met ondernemingsnummer BTW BE0878.965.203 RPR Gent, afdeling Gent (de "overnemende
vennootschap"), de besloten vennootschap "KWADRANT", met adres van de zetel te Deurle (B-9831 Sint-
Martens-Latem), Burggraaf H. de Spoelberchdreef 6, met ondernemingsnummer BTW BE0886.998.187 RPR
Gent, afdeling Gent (de "overgenomen vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming
- Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap - Einde mandaat enige bestuurder
overgenomen vennootschap.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, handelend in de plaats van de algemene
vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Verzaking aan opmaak fusieverslagen
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van (l.) het fusievoorstel en (II.) het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende
vennootschap als gevolg van de fusie door overneming
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van een door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, met name de besloten
vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, met
ondernemingsnummer 0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 24
juli 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende vennootschap als gevolg
van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de
BV VALCREDO (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 17 juli 2024, om verslag uit te brengen
overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming van
KWADRANT BV door VALCREDO BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van KWADRANT BV. Het fusievoorstel
werd neergelegd op 18 juni 2024 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de
ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak
over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
142.620,22 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van KWADRANT BV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 68 nieuwe aandelen soort A, die zullen worden
toebedeeld aan de enige aandeelhouder van KWADRANT BV.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de BV KWADRANT.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV VALCREDO de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura
voortvloeiend uit de fusie door overneming van KWADRANT BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
--- (get.) ---
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de overnemende vennootschap worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
( ... )
DERDE BESLUIT: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen - Ontbinding zonder
vereffening van de overgenomen vennootschap - Einde mandaat enige bestuurder overgenomen vennootschap
1.Fusie door overneming door de overnemende vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt onder opschortende
voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de
overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap komt er een einde aan het
mandaat van de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap, met name de heer NOTEBAERT Arne,
voornoemd.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 31 juli 2024.
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten en (ii) het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE",
met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0876.286.023, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.