Ondernemingsnr 0428.359.225
Naam
(voluit):	EASYPAY
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Nijverheidsstraat 16	Volledig adres v.d. zetel:
8760 Meulebeke
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "EASYPLAN" EN "EASYTIME" - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - BENOEMING
COMMISSARIS - STATUTENWIJZIGING
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EASYPAY", waarvan de zetel
gevestigd is te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "EASYPAY", met zetel te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, en ondernemingsnummer
0428.359.225 (de "Overnemende Vennootschap") de naamloze vennootschap "EASYTIME", met zetel te 8760
Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, en ondernemingsnummer 0439.577.373 (de "Overgenomen Vennootschap
1") en de naamloze vennootschap "EASYPLAN", met zetel te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 16, en
ondernemingsnummer 0453.811.629 (de "Overgenomen Vennootschap 2") overneemt in het kader van een
verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 november 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap 1 op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 5
november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 18 november daarna, onder nummer 24162879, (ii) in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap 2 op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 5 november 2024 en
18 november daarna, onder nummer 24162880, en (iii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 5 november 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en
2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 18 november daarna, onder
nummer 24162883.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2025 om middernacht
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2025 om middernacht.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- ( ... )
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 december 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap "DPO Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gentstraat 337, 9041 Oostakker, vertegenwoordigd door de
heer Ulrich DE POORTERE, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7.179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Easypay (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
28/11/2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	-
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de kapitaalverhoging die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van driehonderd en achtduizend honderd en twaalf
ten	(308.112)	belope	aandelen	naamloze	vennootschap	miljoen	de	zeven	van	van
zeshonderdzevenendertigduizend driehonderdveertig EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten	aandeelhouders	de	van
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	·
·	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	.
de uitgifte van aandelen	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	·
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura	-
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	·
·	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	·
de uitgifte van aandelen	-
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige	·
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV en 7:179 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 16 december 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.637.340,00 EUR, om
het van 61.973,38 EUR te brengen op 7.699.313,38 EUR, door uitgifte van 308.112 aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de inschrijvers
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
( ... )
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering artikel
5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend driehonderddertien euro achtendertig
cent (€ 7.699.313,38).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdentienduizend zeshonderdentwaalf (310.612) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname benoeming commissaris.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering van 29 juni 2023 met betrekking
tot:
de kennisname en aanvaarding van het ontslag van de besloten vennootschap Verheyden Heyvaert
Co, met zetel te Zeelsebaan 14 bus 3, 9200 Dendermonde en vertegenwoordigd door de heer Geert HEYVAERT
en dit met ingang vanaf boekjaar 2022.
de bevestiging van de benoeming van de besloten vennootschap DPO Bedrijfsrevisoren, met zetel
te Gentstraat 337 te 9041 Oostakker en vertegenwoordigd door de heer Ulrich DE POORTERE, als commissaris
van de vennootschap, voor een periode van 3 jaar en dit met ingang vanaf boekjaar 2022 en eindigend op de
algemene vergadering aangaande de goedkeuring van de jaarrekening over boekjaar 2024.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, alsook aan Wouter D'herde, Thijs
Weverbergh, Hilde Tobback, Brent Mastin en Anthea Debou, woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte Legal -
Lawyers BV, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris