-
Ondernemingsnr : 0536 979 627
Naam
(voluit) : MVS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Grimbergen 54, 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : VOORWERP - OMZETTING NAAR BV
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zeventien februari.
Voor Ons, Meester Nathalie HOMBROUCKX, notaris te Oudenaarde.
Is BIJEENGEKOMEN de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap onder firma "MVS", met
adres van de zetel te 9700 Oudenaarde, Grimbergen 54.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0536979627; bevoegde Rechtbank Gent;
Afdeling Oudenaarde; BTW-nummer BE 0536.979.627.
Opgericht bij onderhandse akte van 01 juli 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
var 08 augustus 2013 onder nummer 13124929.
Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders die verklaren de enige aandeelhouders van de vennootschap
te zijn en het hierna vermeld aantal aandelen te bezitten :
1) De Heer VAN STEENKISTE Mathieu Leon, geboren te Waregem op 5 december 1979, nationaal
nummer 79.12.05-199.36, echtgescheiden, wonende te 9700 Oudenaarde, Grimbergen 54;
eigenaar van 500 aandelen:	500
2) Mevrouw DUPONT Annelies Carolien Diane Rosine, geboren te Sint-Niklaas op 29 juni 1984, nationaal
nummer 84.06.29-144.16, wonende te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 102;
eigenares van 500 aandelen :	500
1.000	Totaal : 1000 aandelen vertegenwoordigend het totaal aantal uitgegeven aarıdelen :
De partijen verklaren, dat hoewel zij thans elk voor de onverdeelde helft eigenaar zijri varı de aandelen hef
hun bedoeling is om onmiddellijk na de akte over te gaan tot overdracht van aandelen zodat de Heer Van
Steenkiste alsdan enige eigenaar van de aandelen zal zijn.
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de Heer VAN STEENKISTE Mathieu, voornoemde
dewelke als secretaris aanstelt, Mevrouw DUPONT Annelies, voomoemd, die aanvaardt.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren :
A/ dat deze algemene vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslager over de volgende punten var
de agenda :
1. a) Voorstel tot herschrijven/vervangen van het voorwerp van de vennootschap.
Het voorwerp zal luiden als volgt :
"De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland;
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve'
titel):
Specifieke bepalingen:
+ Vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw
+ Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzomeer.
+ Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
+ Ontwikkeling vanı niet-residentiële bouwprojecten
+ Algemene bouw van residentiële gebouwen
+ Algemene bouw var kantoorgebouwen
+ Algemene bouw van aridere niet-residentiële gebouwen
+ Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief het
plaatsen van vangrails)
+ Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten
+ Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
+ Ruimen van bouwterreinen
+ Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
+ Isolatiewerkzaamheden
+ Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
+ Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
+ Isolatie van koelkamers en -pakhuizen;
+ Installatie van stores en zonneschermen;
+ Installatie van antennes en bliksemafleiders
+ Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
+ Gevelreiniging
+ Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.
+ Uitvoeren van voegwerken
+ Bouwen van funderingen, inclusief heien
+ Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
+ Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
+ Activiteiten van hoofdkantoren
+ Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
+ Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
+ Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzomeer)
+ Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
+ Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale verwarming,
ventilatiekanalen en uitlaatsystemen
+ Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
+ Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder gemeld
+ Beroepsopleiding
+ Overige vormen van onderwijs
+ Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten
+ Beoefening van uitvoerende kunsten door artistieke ensembles
+ Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
+ Bieden van overig amusement, niet eerder gemeld : circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enzomeer.
+ Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden
+ Landschapsverzorging
+ Snoeien van bomen en heggen
+ Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
Algemene bepalingen:
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de in-
en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen inzake
commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en diverse
technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en diverse
zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van
die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,
... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar venroten
en haar bestuurders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht.
Het zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen
verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.“
b) Aanpassing van artikel 2 aan voormelde beslissing
2. a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 februari 2023, aangaande het voorstel
tot omzetting van de vennootschap, met aangehecht een staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december
2022, overeenkomstig artikel 14:3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) Kennisname van het verslag van de externe accountant, Callens, Vandelanotte & Theunissen
Bedrijfsrevisoren BV, met adres van zetel te 8500 Kortrijk, Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de Heer
ADINS Günther, de dato 16 februari 2023, over de voormelde staat van activa en passiva van de verinootschap,
overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
c) Vaststelling dat de statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.
3 .- a) Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap;
b) Voorstel om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4 .- Ontslag zaakvoerders - décharge;
5 .- Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap;
6 .- Benoeming van de bestuurder(s);
7 .- Voorstel tot vaststelling van het adres van de zetel;
8 .- Voorstel tot vaststelling van website en e-mailadres
9 .- Volmacht te geven aan :
a) het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende notaris om
de statuten te coördineren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke bepalingen dienaangaande;
b) de besloten vennootschap MBF Accountant, met adres van zetel te 8531 Harelbeke, Vlietestraat 164,
alsmede aan al haar aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van voormelde vennootschap rechtstreeks of via
een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij onder meer de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds,
het UBO register en de inschrijvingen in het elektronisch effectenregister.
B) dat alle aandeelhouders aanwezig zijn en de vergadering dus geldig is samengesteld om te
beraadslagen over de punten van de agenda, zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten
van de bijeenroeping werden vervuld.
Nadat deze feiten door de vergadering werden vastgesteld en juist bevonden, werd de bespreking van de
agenda aangevat en werden de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen:
EERSTE BESLISSING
a) De vergadering beslist tot vervangen/herschrijven van het voorwerp van de vennootschap.
Het voorwerp zal luiden als volgt :
"De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
Specifieke bepalingen:
+ Vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw
+ Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzomeer.
+ Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
+ Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
+ Algemene bouw van residentiële gebouwen
+ Algemene bouw van kantoorgebouwen
+ Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
+ Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief het
plaatsen van vangrails)
+ Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten
+ Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
+ Ruimen van bouwterreinen
+ Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
+ Isolatiewerkzaamheden
+ Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
+ Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
+ Isolatie van koelkamers en -pakhuizen;
+ Installatie van stores en zonneschermen;
+ Installatie van antennes en bliksemafleiders
+ Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
+ Gevelreiniging
+ Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.
+ Uitvoeren van voegwerken
+ Bouwen van funderingen, inclusief heien
+ Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
+ Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
+ Activiteiten van hoofdkantoren
+ Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
+ Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
+ Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzomeer)
+ Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
+ Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale verwarming,
ventilatiekanalen en uitlaatsystemen
+ Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
+ Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder gemeld
+ Beroepsopleiding
+ Overige vormen van onderwijs
+ Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten
+ Beoefening van uitvoerende kunsten door artistieke ensembles
+ Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
+ Bieden van overig amusement, niet eerder gemeld : circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enzomeer.
+ Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden
+ Landschapsverzorging
+ Snoeien van bomen en heggen
+ Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
Algemene bepalingen:
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, irivoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de iri-
en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen inzake
commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en diverse
technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en diverse
zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie var bedrijfsprocessen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorger,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als
managementverinoot-schap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichter van alle
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondememingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van
die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,
... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouder, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staar en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechter, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Het aangaan varı leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar bestuurders) en het maken vanı alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht.
Het zich borg stellen en/of het verleren van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen
verbintenissen of tot waarborg var verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.“
b) Artikel 2 wordt aangepast aarı voormelde beslissing;
TWEEDE BESLISSING
a) De vergadering neemt kennis van en de voorzitter wordt ont-slager van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan de dato 16 februari 2023 aangaande het voorstel tot omzetting van de vennootschap,
met aangehecht een staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2022, overeenkomstig artikel 14:3
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) De vergadering neemt kennis van en de voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het verslag
van de externe accountant, Callens, Vandelanotte & Theunissen Bedrijfsrevisoren BV, met adres van zetel te
8500 Kortrijk, Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de Heer ADINS Günther, de dato 16 februari 2023, over
de voormelde staat van activa en passiva van de vennootschap, overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, welk verslag letterlijk besluit als volgt:
"5. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022 van de vennootschap
onder firma "MVS" onderzocht en dit met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht verslag uit brengen over de staat van activa en passiva per 31
december 2022 en inzonderheid te vermelden of het nettoactief is overgewaardeerd. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat het nettoactief overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de terugbetaling van de
openstaande vorderingen op onder andere de zaakvoerder ten bedrage van EUR 43.645,35 in het voordeel varı
de vennootschap op het actief van deze staat. Het nettoactief volgens deze staat per 31 december 2022 bedraagt
EUR 42.499,50.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Kortrijk, 16 februari 2023
(get.) Callens, Vandelanotte & Theunissen Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Günther Adins, Bedrijfsrevisor"
c) De vergadering stelt vast dat de statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere rechtsvorm
mag aannemen.
DERDE BESLISSING
a) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk voorwerp blijven onveranderd.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabileit die
door de vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het rechtspersonenregisternummer waaronder de vennootschap onder
firma thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
b) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend euro (€ 1.000,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vor-men en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van en beslist tot het ontslag van de Heer VAN STEENKISTE Mathieu,
voornoemd, als zaakvoerder van de vennootschap onder firma, en verleent hem décharge voor zijn uitgevoerde
bestuursmandaat van het lopend boekjaar.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " MVS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
Specifieke bepalingen:
+ Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncel-len, enzomeer.
+ Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
+ Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
+ Algemene bouw van residentiële gebouwen
+ Algemene bouw van kantoorgebouwen
+ Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
+ Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief het
plaatsen van vangrails)
+ Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten
+ Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
+ Ruimen van bouwterreinen
+ Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
+ Isolatiewerkzaamheden
+ Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
+ Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
+ Isolatie van koelkamers en -pakhuizen;
+ Installatie van stores en zonneschermen;
+ Installatie van antennes en bliksemafleiders
+ Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
+ Gevelreiniging
+ Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.
+ Uitvoeren van voegwerken
+ Bouwen van funderingen, inclusief heien
+ Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
+ Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
+ Activiteiten van hoofdkantoren
+ Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
+ Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
+ Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzomeer)
+ Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
+ Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale verwarming,
ventilatiekanalen en uitlaatsystemen
+ Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
+ Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder gemeld
+ Beroepsopleiding
+ Overige vormen van onderwijs
+ Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten
+ Beoefening van uitvoerende kunsten door artistieke ensembles
+ Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
+ Bieden van overig amusement, niet eerder gemeld : circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enzomeer.
+ Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden
+ Landschapsverzorging
+ Snoeien van bomen en heggen
+ Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
Algemene bepalingen:
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ter exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriele, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de in-
en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen inzake
commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en diverse
technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en diverse
zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als
managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van alle
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van
die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,
... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar bestuurders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht.
Het zich borg stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen
verbintenissen of tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft.
TITEL II. Eigen vermogen en Inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
(waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders) dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, worden alle
gereserveerde winsten geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen
certificaten worden afgegeven.
De vennootschap kan alle soorten effecten uitgeven overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde
aandeel, kan de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst worden totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Hij oefent ten
aanzien van de vennootschap die rechten uit.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt afzonderlijk en bezoldigd waargenomen, tenware andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder,
bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bezoldiging kan mogelijks aangevuld worden met
belastbare voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet,
energie, sociale bijdragen, vrij aanvullend pensioen zelfstandigen (vapz) en andere roerende zaken.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte kosten
terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota's, hetzij op forfaitaire
wijze.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente van de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste zaterdag van de
maand december om 11.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere
als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval
van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang van
de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan. Indien
aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen "aandeelhouder"
en "aandeelhouders" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen, zo wettelijk toegelaten.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de
algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte (moeten) worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 5 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 5
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indlen het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 5 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wetgeving.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VJI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering vanı alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN	-	Artikel 25. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en
aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
vanı hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen
toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist tot benoeming als bestuurder :
+ de Heer VAN STEENKISTE Matthieu, voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
Zijn opdracht geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en wordt individueel en bezoldigd
uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap te vestigen te 9700 Oudenaarde,
Grimbergen 54.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist voorlopig geen website noch e-mailadres vast te leggen.
NEGENDE BESLISSING
Volmacht wordt gegeven aan :
a) het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende notaris om
de statuten te coördineren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke bepalingen dienaangaande;
b) de voornoemde vennootschap "MBF Accountant", alsmede aan al haar aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor
rekening van voormelde vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij onder meer de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe
en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO register en de inschrijvingen in het elektronisch
effectenregister.
FISCALE VERKLARING
Er wordt aangestipt dat de omzetting geschiedt :
a) overeenkomstig de bepalingen van Boek 14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) op basis van het aktief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31 december 2022;
c) artikel 210 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, en bijgevolg fiscaal neutraal zal zijn,
zonder onderbreking in rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
d) overeenkomstig de bepaling van artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit;
e) artikel 11 BTW-Wetboek.
De omzetting zal haar uitwerking hebben te rekenen vanaf heden.
KOSTEN EN LASTEN
De voorzitter verklaart dat de kosten belopen tot ongeveer € 1.822,25.
Daar al de punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de zitting geheven.
SLOT
Recht op geschriften
Het recht op geschriften bedraagt € 100,00.
Identiteitsattest
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand
van bewijskrachtige iden-titeitsbewijzen.
Comparanten verklaren uitdrukkelijk akkoord te zijn met de openbaarmaking van hun voormelde
identiteitsgegevens.
Slotbepalingen
* In uitvoering van artikel 9 § 1 alinea 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat erkennen partijen dat
hen door ondergetekende notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de keuze heeft om een andere notaris
aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of
onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. Partijen verklaren dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid
van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in huidige akte voor evenwichtig houden en ze
aanvaarden.
De comparanten verklaren tevens dat ondergetekende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en dat hij hen op een onpartijdige wijze
raad heeft verstrekt.
* Partijen verklaren handelingsbekwaam te zijn.
* Comparanten verklaren dat onderhavig proces-verbaal de juiste weergave is van hun bedoeling, zelfs
indien de bedingen en voorwaarden van dit proces-verbaal zouden afwijken van deze vermeld in vorige
overeenkomsten.
* Ondergetekende notaris treedt alhier op voor de besloten vennootschap "Nathalie HOMBROUCKX,
notarisvennootschap", te 9700 Oudenaarde, Gentstraat 88, Rechtspersonenregister nummer 0518.896.649,
dewelke geldig vertegenwoordigd wordt door de besloten vennootschap "Nafconsult", met zetel op zelfde adres
en op haar beurt vertegenwoordigd door notaris Nathalie Hombrouckx.
* Ondergetekende notaris meldt dat deze akte door betrokkenen kan geraadpleegd worden via de applicatie
van Naban, door middel van volgend internetadres : https: //www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten.
Waarvan wij PROCES-VERBAAL hebben opgemaakt, op datum en plaats als hoger vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, deze met ons, Notaris, genaamtekend.
(volgen de handtekeningen)
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT, afgeleverd vóór Registratie overeenkomstig het artikel 3.12.3.0.5, §2
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd :
1 .expeditie van proces-verbaal
2. verslag bestuurder;
3. verslag bedrijfsrevisor;
4. coördinatie der statuten