*25068574*
Griffie
A.C.IEN
Ondernemingsnr : 0427 465 637
Naam
(voluit) : JERMAYO
(verkort)
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2500 LIER, INDUSTRIESTRAAT 15
Onderwerp akte : VOORSTEL FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming de dato 30 april 2025 opgemaakt door de
bestuursorganen van de naamloze vennootschap "H & G Technics", met zetel te 2500 Lier, Industriestraat 15,
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, BTW-nummer BE 0473.658.324 en de naamloze vennootschap
"JERMAYO", met zetel te 2500 Lier, Industriestraat 15, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, BTW-nummer BE
0427.465.637.
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap "JERMAYO" en van de naamloze vennootschap "H &
G Technics" hebben beslist tot het aanvatten en ultwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve
algemene vergadering zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, in toepassing van de bepalingen van de
artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het gehele
vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De Overnemende Vennootschap
Naam: JERMAYO
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Groothandel in bereide vleeswaren, vlees- en visconserven, nijverheid voor de bereiding van vlees en
bereide vlees- en viswaren en voor het (doen) bereiden van kruiderijen en sausen, mayonaises en salades, het
vervoeren van voormelde producten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisatles. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al
haar andere goederen, met inbegrip van de handelszaak, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland."
Zetel: Vlaams Gewest (2500 Lier, Industriestraat 15)
2. De Over te nemen Vennootschap
Naam: H & G Technics
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
Naam en noedenigheig van de instrumenterende notaris netzy van de perso(ojnter)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type 'Mededelingen }	Achterkant
- De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen. Ze mag alle onroerende handelingen verrichten in de
meest brede zin, met inbegrip van vruchtgebruik, onroerende leasing of enig ander recht, op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs als loutere investering. Ze mag zich borg stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; - Het
verwerven van alle roerende goederen en financiële producten, zelfs als loutere investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen of andere zekerheden stellen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm
van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak
binnen het voorwerp;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
Daarnaast heeft de vennootschap ook tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Groothandel in bereide vleeswaren, vlees- en visconserven, nijverheid voor de bereiding van vlees en
bereide vlees- en viswaren en voor het (doen) bereiden van kruiderijen en sausen, mayonaises en salades, het
vervoeren van voormelde producten;
- Constructie, controle en onderhoud van machines, toestellen en toebehoren;
- Verhuur van machines;
- Goederenbehandeling;
· Uitbaten van goederenopslagplaatsen en kantoren;
- Tussenpersoon in handel;
- Autonoom analyse, proef- en controlelaboratorium;
· Hard- en software assistentie;
- Studie -; organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden; -
Onderhoud (schoonmaak).
De vennootschap kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële,
roerende, onroerende en andere verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in
verband staan met één of ander deel van genoemde activiteiten of die gewoon nuttig zijn om dit voorwerp
vergemakkelijken, en mag hiervoor gebruik maken van alle beschikbare juridische en financiële technieken.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.“
Zetel: Vlaams Gewest (2500 Lier, industrlestraat 15)
B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD, VERKRIJGING EIGEN AANDELEN
1. Huidige situatie
a. De Overnemende Vennootschap heeft een kapitaal van zeshonderdvijfenzeventigduizend euro (€
675.000,00), vertegenwoordigd door éénentwintigduizend zevenhonderdvijftig (21.750) aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde, en die gelijke rechten hebben, inclusief het stemrecht.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap is volledig volgestort.
b. De Over te nemen Vennootschap heeft een kapitaal van drie miljoen zeshonderdvierendertigduizend
tweehonderdenvijf euro éénenzestig cent (€ 3.634.205,61), vertegenwoordigd door elfduizendvierhonderd
(11.400) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, en die gelijke rechten hebben, inclusief
het stemrecht.
Het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap is volledig volgestort.
2. Ruilverhouding
a. De Over te nemen Vennootschap is eigenares van éénentwintigduizend zevenhonderd vijftig (21.750)
aandelen van de Overnemende Vennootschap, zijnde de totaliteit van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap bezit geen aandelen van de Over te nemen Vennootschap.
b. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de Over te nemen
Vennootschap, worden aan de enige aandeelhouder van deze laatste vennootschap, in ruil voor haar
elfduizendvierhonderd (11.400) aandelen van de Over te nemen Vennootschap, drieduizend achthonderdvijftig
(3.850) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de Overnemende Vennootschap toegekend.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 3.850 (aantal nieuw uit te geven aandelen) / 11.400 (aantal
aandelen Over te nemen Vennootschap).
3. Opleg in geld
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
4. Verkrijging eigen aandelen
Zoals vermeld hiervoor, is de Over te nemen Vennootschap op heden eigenares van alle
éénentwintigduizend zevenhonderd vijftig (21.750) aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap ingevolge de fusie in het bezit komnen van
éénentwintigduizend zevenhonderd vijftig (21.750) eigen aandelen. In toepassing van artikel 7:217 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de Overnemende Vennootschap een onbeschikbare
reserve aan te leggen ten belope van de inventariswaarde van de betrokken aandelen, en dit zolang de
aandelen opgenomen zijn in de activa van de Overnemende Vennootschap.
Aan de algemene vergadering zal evenwel voorgesteld worden om deze eigen aandelen te vernietigen met
de dienovereenkomstig vereiste boekhoudkundige verwerkingen.
C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De drieduizend achthonderdvijftig (3.850) nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap
die aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap worden toegekend in ruil voor haar
aandelen van de Over te nemen Vennootschap, zullen op naam zijn.
Na de respectieve besluiten tot fusie worden de nieuw uitgegeven aandelen door toedoen van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap ingeschreven in het register van aandelen van de
Overnemende Vennootschap en dit door opname van volgende gegevens:
- de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap dat aan de voormelde enige aandeelhouder van
de Overgenomen Vennootschap toekomt;
- de datum van het fusiebesluit;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
Tevens zal in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap melding gemaakt worden van de
verwerving van elgen aandelen tengevolge van de fusie, alsmede in voorkomend geval van de vernietiging van
deze aandelen.
Deze inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouder (of zijn gevolmachtigde) worden ondertekend.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de fusieverrichting in het
aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap inschrijven, en dit aandelenregister vervolgens
vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd".
D. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST,
ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De drieduizend achthonderdvijftig (3.850) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen
deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en dit vanaf 1
januari 2025. Er wordt derhalve geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap en dit op basis van de (nog goed te keuren ontwerp)jaarrekening per 31
december 2024 van de Over te nemen Vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de nieuwe aandelen die ingevolge de fusie door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven,
worden dan ook geen bijzondere rechten toegekend.
G. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE
BEDRIJFSREVISOREN OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN
ARTIKEL 12:26 BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders en eventuele houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap, in elke vennootschap af te zien van
(i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (il) de opmaak van het deskundigenverslag voorzien in
artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:25 tweede
lid respectievelijk artikel 12:26 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de bij de fusie betrokken
vennootschappen zal derhalve verzocht worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de
buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.
Ingevolge het niet opstellen van voormelde deskundigenverslagen, zal geen bezoldiging toegekend worden
aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap of een aangestelde deskundige van de Over te nemen
Vennootschap voor de opmaak van deze verslagen.
Ingevolge het niet opstellen van voormelde deskundigenverslagen inzake onderhavig fusievoorstel, zullen
overeenkomstig artikel 12:26 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast worden in hoofde van de
Overnemende Vennootschap.
Aldus zal door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap "Callens,
Vandelanotte & Wouters", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214 bus 6, RPR Antwerpen
(afdeling Antwerpen), ondernemingsnummer 0476.381.945, vertegenwoordigd door de heer Dirk Wouters,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2930 Brasschaat, D'Oultremontlei 8, het verslag inzake de inbreng in natura
in hoofde van de Overnemende Vennootschap opgemaakt worden en dit in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN
De voorgestelde fusie door overneming houdt geen overdracht in van (zakelijke rechten op) onroerende
goederen.
J. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
- het artikel van de statuten inzake het kapitaal en het aantal aandelen zal aangepast worden
overeenkomstig de te nemen besluiten;
- het voorwerp zal indien nodig uitgebreid worden met de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap
die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
K. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen verklaren dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek
der Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.
L. SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt
bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen geven hierbij
volmacht aan:
i) elke bestuurder;
(ii) de heer Michiel QUAGHEBEUR, wonende te 8880 Ledegem, Driepikkelstraat 10;
(iii) mevrouw Eveline CHRISTIAENS, de heer Stef GOOSSENS, mevrouw Aurélie BEYLS, de heer Karel
ERREYGERS, mevrouw Paulien DE BRUYCKER en mevrouw Lina EL HAMDANI, in hun hoedanigheid van
werknemers van Deloitte. Accountancy BV die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp,
Kapellestraat 140 (blok A),
teneinde elk afzonderlijk optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de neerlegging van dit
fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen, alsook de
publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen
en neer te leggen, en in het algemeen alle bijkomende formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig
zijn voor deze neerlegging en publicatie.
Voor "Solina France" SAS, bestuurder	Voor "Solina Corporate" SA, bestuurder
Clementine Zeller (De Bucy)	Maria Van Troys
vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 30 april 2025 tot fusie door overneming waarbij "H & G
Technics" NV wordt overgenomen door "JERMAYO" NV.
Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien var derden te vertegenwoordigen
Naam en handtekening	Verso