Ondernemingsnr : 0832944740
Naam
(voluit) : TOLK EN VERTAALBUREAU GEORGES SWALENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertenlaan 4
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "TOLK-EN
VERTAALBUREAU GEORGES SWALENS", waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-
Rode, Hertenlaan 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming zaakvoerder.
De vergadering beslist tot ontslag van de statutaire zaakvoerder, zijnde de heer SWALENS Georges,
voornoemd, en bijgevolg tot wijziging van artikel 7 van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
de statuten die hieronder wordt aangenomen in de tweede beslissing.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer SWALENS Georges, voornoemd.
De zaakvoerder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Er wordt aan herinnerd dat zijn mandaat bezoldigd is. Het bedrag van de bezoldiging wordt
afzonderlijk vastgesteld door de jaarlijkse algemene vergadering van vennoten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden, onder voorbehoud van goedkeuring
van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
Hij vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, alleen
optredend.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
“TITEL I : RECHTSVORM - BENAMING – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – naam – identificatie
De vennootschap is een vennootschap in de vorm van een commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt: “Tolk- en Vertaalbureau Georges Swalens”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “commanditaire vennootschap” of de afkorting “CommV”. Tevens dienen vermeld te worden
Luik B
de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd
door de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-plichtig is, moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), die
alle machten heeft om de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit
bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van vertaler - tolk, alsook alle
activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van vertaler - tolk, zoals (zonder dat deze
opsomming beperkend is) het aanvaarden van onderwijsopdrachten, het verzorgen van publicaties
en het optreden als spreker, en zal bij de uitoefening van haar activiteit de professionele en
deontologische regels en richtlijnen eerbiedigen eigen aan het beroep.
De vennootschap mag als vennoot of aandeelhouder deelnemen aan elke vennootschap, associatie
of groepering van natuurlijke en/of rechtspersonen die hetzelfde beroep uitoefenen.
De vennootschap zal zich inspannen om haar patrimonium op zo efficiënt mogelijk wijze te beheren
en haar actiefbestanddelen optimaal te rentabiliseren; daartoe mag zij alle mogelijke investeringen
en beleggingen verrichten, zowel roerende als onroerende.
De vennootschap mag ook alle handelingen verrichten van burgerlijke en financiële aard, die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, zelfs indien ze er niet rechtstreeks in verband
mee staan.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur. Iedere vennoot zal een einde mogen
stellen aan de vennootschap mits hij zes maanden vooraf zijn medevennoten per aangetekende brief
verwittigt.
TITEL II : INBRENG – AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal bedraagt vijfduizend euro (5.000,00€) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen, elk met een fractiewaarde van een/honderdste van het kapitaal.
(…)
§7 -Vennoten
a)   Gecommanditeerde  vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
b)   Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Luik B
(…)
TITEL III : BEHEER – TOEZICHT
Artikel 8. Bestuur van de vennootschap
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, aangeduid door de algemene
vergadering der vennoten.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
§2  - Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van
de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor
krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§3 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt, alleen optredend, de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
§4 - Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer
directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§5 - Bijzondere volmachten
De zaakvoerder en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
(…)
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van de maand juni om 10.00 uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 11. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders of van de
gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer gecommanditeerde vennoten die minstens één
tiende van de inbreng vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering per e-mail verzonden naar hun e-
mailadres dat zij hebben meegedeeld aan de vennootschap. Aan de vennoten van wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, zal de uitnodiging op dezelfde dag per gewone
brief verstuurd worden.
De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van
zodra de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene vergadering noch
de zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
Artikel 12. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
(…)
Luik B
Artikel 14. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd,
evenals de besluiten inzake wijziging van de naam, de inbreng, het aannemen en uitsluiten van
vennoten en de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de
eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
(…)
TITEL V : BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – BALANS –
RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 18. Consultatie
Vijftien dagen voor de jaarvergadering kunnen de vennoten de inventaris en jaarrekening inzien op
de zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar
ervan verkrijgen.
Artikel 19. Resultaatsbestemming
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Elk
aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING – DIVERSEN
Artikel 20. Ontbinding - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders,  handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de
beslissing van de algemene vergadering. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat
van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten
en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op
de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.  Indien de zetel van de vennootschap binnen
de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van
het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.  De voorzitter
van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat
de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan.  Hij kan
die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in
strijd zijn met de rechten van derden.  Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan
slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift
van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de
bevestiging, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het
verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest  uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die
één tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de
schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de vennootschap zijn en al deze
vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode
van winstverdeling vermeld in artikel 11 van deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte
onder de voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan de enige zaakvoerder.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Charlotte Billiet en Sebastiaan Pollet met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-    alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-    het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-    het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-    het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-    alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
-    de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-    de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-    het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
Luik B
belovende.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris