Ondernemingsnr : 0421448865
Naam
(voluit) : GENORIF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boelare 70
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Kathleen De Rop, te Maldegem,
op 16 december 2020 (ter registratie neergelegd) dat de vennoten in buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) “GENORIF”, met maatschappelijke zetel in het Vlaams Gewest te 9900 Eeklo,
Boelare 70/2 en ondernemingsnummer 0421.448.865, bijeengekomen zijn en dat de vergadering met
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal van de vennootschap tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00) bedraagt en de wettelijke reserve zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00). Voormeld
kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werden
krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap. De vergadering heeft beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
VIERDE BESLUIT
a) De voorzitter heeft de vergadering kennis gegeven van het verslag van het bestuursorgaan met
een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (artikel 5:
101 WVV).
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering heeft beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend
voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- het vertegenwoordigen van ondernemingen en het zelf verstrekken van diensten aan personen en
bedrijven in de meest ruime betekenis.
- het uitoefenen van juridisch advies, hetzij alleen, hetzij met anderen, en all aanverwante activiteiten
zoals het uitvoeren van arbitrage, het optreden als gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar,
curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en
het publiceren van artikels en boeken.
Luik B
- de bemiddeling in en het beheer van onroerend goed voor rekening van derden, meer specifiek de
bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen.
- het schatten en evalueren van onroerende goederen.
- het verlenen van syndicus-activiteiten in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
vertegenwoordiger of op gelijk welke wijze.
- het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle management en administratieve
bijstand en het waarnemen van alle mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en
controletaken, het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of
besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
* onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, leasen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, vervreemden, ruilen met het
oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
* het slopen van gebouwen en andere bouwwerken; het ruimen van bouwterreinen; het grondverzet;
het proefboren en boren; algemene bouwonderneming; het optrekken van de ruwbouw van
gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het gieten van gewapend beton en
het uitvoeren van metselwerken; de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
het bouwen van individuele huizen; het optrekken van andere residentiële gebouwen en van
kantoorgebouwen; het optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik of voor
landbouwdoeleinden; de dakbedekking en bouw van dakconstructies; de gespecialiseerde
bouwwerkzaamheden ten behoeve van diverse bouwwerken, waarvoor specifieke ervaring of een
speciale uitrusting nodig is; de elektrische installatie in gebouwen en andere bouwwerken;
isolatiewerkzaamheden; de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie; de installatie in
gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik,
sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen; de overige bouwinstallatie;
het stukadoors, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerk, het schrijnwerk van hout of van
kunstwerk; het metaalschrijnwerk; het plaatsen van vloer- en wandtegels en mozaïek; het plaatsen
van alle andere wand- en vloerbekledingen, inbegrepen van hout of andere materialen; het plaatsen
van behang; het schilderen; het glaszetten; de overige werkzaamheden in verband met afwerking
van gebouwen. -In en uitvoer, plaatsen van ramen en deuren, -Dakwerken, dakdekking
* beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter, dit alles echter met uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en
latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en
met uitsluiting van de activiteiten als vastgoedmakelaar gereglementeerd overeenkomstig het
Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig en met uitsluiting van alle
andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere
tussenpersonen en beroepsbeoefenaars, voor zoverre daartoe geen erkenning en/of inschrijving
werden bekomen.
- schoonmaak en industrieel schoonmaak zoals het wassen en onderhouden van ramen, vensters,
rolluiken en dakgoten, het schoonmaken en onderhouden van gebouwen, appartementen, woningen,
magazijnen, kantoren, woon- en bedrijfsgebouwen, fabrieken, enz..
- groot-en detailhandel in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen (personenwagens, bestelwagens,
bussen en vrachtwagens) en motorfietsen; het onderhoud en de reparatie van deze voertuigen;
garagehouder, de groot-en detailhandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen en
motorfietsen; de handelsbemiddeling in motorvoertuigen en motorfietsen; activiteiten met betrekking
tot de veilinghuizen van motorvoertuigen en motorfietsen, alsook van onderdelen en accessoires
daarvan, ook via internet
- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, markthandel, in- en export, conditionering, fabricatie,
assemblage van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen, meer in het bijzonder van
alle voedingsmiddelen, zuivelproducten, vlees, vleeswaren, kip en gevogelte, vis, visconserven,
producten van de brood-, banket- en suikerbakkerij, schoeisel, textielwaren en kleding,
huishoudartikelen, meubileringartikelen, onderhoud en huishoudelijke uitrusting, kunst- en
siervoorwerpen, fantasieartikelen, verlichtingsartikelen, radio elektrisch materiaal, en tabak; de
kleinen groothandel in schoeisel en lederwaren; de uitbating van een brood en banketbakkerij,
marmer, bouwmaterialen in ruimste zin.
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
Luik B
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk verbonden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, zowel in België als in het buitenland, in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken
ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, met een
identiek voorwerp, gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
Het bovenvermeld doel is aanwijzend en niet beperkend.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
TITEL I : Benaming  zetel  Voorwerp  duur
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “GENORIF”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- het vertegenwoordigen van ondernemingen en het zelf verstrekken van diensten aan personen en
bedrijven in de meest ruime betekenis.
- het uitoefenen van juridisch advies, hetzij alleen, hetzij met anderen, en all aanverwante activiteiten
zoals het uitvoeren van arbitrage, het optreden als gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar,
curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en
het publiceren van artikels en boeken.
- de bemiddeling in en het beheer van onroerend goed voor rekening van derden, meer specifiek de
bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen.
- het schatten en evalueren van onroerende goederen.
- het verlenen van syndicus-activiteiten in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
vertegenwoordiger of op gelijk welke wijze.
- het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle management en administratieve
bijstand en het waarnemen van alle mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en
controletaken, het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of
besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
Luik B
zoals:
* onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, leasen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, vervreemden, ruilen met het
oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
* het slopen van gebouwen en andere bouwwerken; het ruimen van bouwterreinen; het grondverzet;
het proefboren en boren; algemene bouwonderneming; het optrekken van de ruwbouw van
gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het gieten van gewapend beton en
het uitvoeren van metselwerken; de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
het bouwen van individuele huizen; het optrekken van andere residentiële gebouwen en van
kantoorgebouwen; het optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik of voor
landbouwdoeleinden; de dakbedekking en bouw van dakconstructies; de gespecialiseerde
bouwwerkzaamheden ten behoeve van diverse bouwwerken, waarvoor specifieke ervaring of een
speciale uitrusting nodig is; de elektrische installatie in gebouwen en andere bouwwerken;
isolatiewerkzaamheden; de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie; de installatie in
gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik,
sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen; de overige bouwinstallatie;
het stukadoors, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerk, het schrijnwerk van hout of van
kunstwerk; het metaalschrijnwerk; het plaatsen van vloer- en wandtegels en mozaïek; het plaatsen
van alle andere wand- en vloerbekledingen, inbegrepen van hout of andere materialen; het plaatsen
van behang; het schilderen; het glaszetten; de overige werkzaamheden in verband met afwerking
van gebouwen. -In en uitvoer, plaatsen van ramen en deuren, -Dakwerken, dakdekking
* beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter, dit alles echter met uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en
latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en
met uitsluiting van de activiteiten als vastgoedmakelaar gereglementeerd overeenkomstig het
Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig en met uitsluiting van alle
andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere
tussenpersonen en beroepsbeoefenaars, voor zoverre daartoe geen erkenning en/of inschrijving
werden bekomen.
- schoonmaak en industrieel schoonmaak zoals het wassen en onderhouden van ramen, vensters,
rolluiken en dakgoten, het schoonmaken en onderhouden van gebouwen, appartementen, woningen,
magazijnen, kantoren, woon- en bedrijfsgebouwen, fabrieken, enz..
- groot-en detailhandel in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen (personenwagens, bestelwagens,
bussen en vrachtwagens) en motorfietsen; het onderhoud en de reparatie van deze voertuigen;
garagehouder, de groot-en detailhandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen en
motorfietsen; de handelsbemiddeling in motorvoertuigen en motorfietsen; activiteiten met betrekking
tot de veilinghuizen van motorvoertuigen en motorfietsen, alsook van onderdelen en accessoires
daarvan, ook via internet
- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, markthandel, in- en export, conditionering, fabricatie,
assemblage van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen, meer in het bijzonder van
alle voedingsmiddelen, zuivelproducten, vlees, vleeswaren, kip en gevogelte, vis, visconserven,
producten van de brood-, banket- en suikerbakkerij, schoeisel, textielwaren en kleding,
huishoudartikelen, meubileringartikelen, onderhoud en huishoudelijke uitrusting, kunst- en
siervoorwerpen, fantasieartikelen, verlichtingsartikelen, radio elektrisch materiaal, en tabak; de
kleinen groothandel in schoeisel en lederwaren; de uitbating van een brood en banketbakkerij,
marmer, bouwmaterialen in ruimste zin.
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk verbonden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, zowel in België als in het buitenland, in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken
ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, met een
identiek voorwerp, gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar producten te vergemakkelijken.
Luik B
Het bovenvermeld doel is aanwijzend en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Inbrengen - effecten – eigen vermogen
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van vijfhonderd veertig (540)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
7.1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
7.2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene
vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134,
door het bestuursorgaan. Deze termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben
meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt
gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Overdracht of overgang van aandelen
Luik B
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
8.1. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aan derden, niet
worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder of aan de afstammelingen van de overdrager of erflater. In afwijking van
artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze toestemming
wel vereist voor overdrachten aan andere personen.
8.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot de overige aandeelhouders. Ingeval het een overdracht onder bezwarende titel
betreft, zal bij dit voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de
overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. De
overige aandeelhouders zullen vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis hebben gekregen
van voormeld voorstel, de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen bij aangetekend
schrijven inlichten aangaande hun instemming of weigering.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven
stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming opkomen
voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de
weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming voor de overdracht, tenzij de
koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen
(de zogenaamde “uittreding”).
8.3. Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen de drie
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder
(s) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de vennootschap in de nalatenschap zijn vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten met betrekking tot deze aandelen opgeven en mededelen hoe de
aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt
vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de vennoot. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de
waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De overblijvende
aandeelhouder(s) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Voormelde waarde is betaalbaar gespreid over een periode van vier jaar, waarbij telkenmale twintig
procent (20%) van de prijs betaalbaar is uiterlijk zes maanden, twaalf maanden, vierentwintig
maanden, zesendertig maanden en achtenveertig maanden na de datum van het aangetekend
Luik B
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de vennoot.
Waardebepaling
Voor doeleinden van de derde en vierde paragraaf van artikel 8.3 hierboven, is de waarde van de
aandelen gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen
vermogen.
    1.  gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen
in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de vaststelling van de prijs overeenkomstig
bovenstaande principes, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij. De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen
rekening houdend met voormelde principes. De waardebepaling door de deskundige is bindend en
definitief voor alle betrokken partijen. De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen
rekening houdend met voormelde principes.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is
bepaald, worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het
voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten,
een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze
andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is
meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
Luik B
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand mei om veertien uur
(14u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken
bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die
erom vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Luik B
werkdagen beschouwd.
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen)
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het
bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn
beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
Artikel 20. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Artikel 21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
23.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
23.2 Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Luik B
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 27. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 28. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
Luik B
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 29. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonder-lijk of samen handelen.
Afdeling 3 - controle
Artikel 30. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL V : Ontbinding – vereffening
Artikel 33. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
Luik B
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 23.2 van
de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 35. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:
93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
Luik B
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 36. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 37. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 38. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 39. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 40. Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder artikel 11.
Artikel 41. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 7.2 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 42. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 43. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 30 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 45. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
Luik B
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
Artikel 47. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 48. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
ZESDE BESLUIT
a) De voorzitter heeft kennis gegeven aan de vergadering van het ontslag met terugwerkende kracht
tot 1 januari 2020, uit de functie van niet-statutair zaakvoerder, door mevrouw TERNY Annemieke,
voornoemd.
De vergadering heeft kennis genomen van dit ontslag.
b) De algemene vergadering benoemde tot niet-statutair bestuurder voor een termijn verstrijkend op
1 september 2020 met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020: mevrouw TERNY Annemieke,
voornoemd.
Mevrouw TERNY Annemieke, voornoemd, verklaarde haar mandaat te aanvaarden en bevestigde
niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
c) De voorzitter heeft kennis gegeven aan de vergadering van het ontslag met ingang vanaf 1
september 2020, uit de functie van niet-statutair bestuurder, door mevrouw TERNY Annemieke,
voornoemd.
d) De vergadering verleende, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor het mandaat uitgeoefend voor de volledige periode van bestuur.
e) De algemene vergadering benoemde tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde termijn met
ingang vanaf 1 september 2020:
- mevrouw BOUTE Veerle, voornoemd;
- de heer EL HAFI Fouad, geboren te El Haouafi op 18 augustus 1976, wonende te Rue Saint-Paul
16, 92200 Neuilly-Sur-Seine (Frankrijk).
Mevrouw BOUTE Veerle, voornoemd, verklaarde haar mandaat te aanvaarden en bevestigde niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
De heer EL HAFI Fouad, voornoemd, verklaarde op heden zijn mandaat te aanvaarden en
bevestigde niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleende alle machten aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten verklaarden dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte
hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
NOTARIS Kathleen De Rop
Geassocieerd notaris
Met standplaats te Maldegem
 
 
 
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Kathleen DE Rop
Geassocieerd notaris
Te Maldegem
 
Samen neergelegd:
°afschrift van de akte
°gecoördineerde tekst van de statuten