Ondernemingsnr : 0460680219
Naam
(voluit) : RoofTG Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Michielenweg 3
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ons, Meester Katharina PRAGT, notaris te Tongeren op eenentwintig april
tweeduizend eenentwintig, blijkt dat de bijzondere algemene vergadering is bijeengekomen van de
vennoten van de naamloze vennootschap ROOFTG EUROPE met zetel te 3700 Tongeren,
Michielenweg 3, hebbende als ondernemingsnummer BE 0460.680.219. De algemene vergadering
heeft volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist dat de er nog slechts één soort aandelen zal zijn, zodat het onderscheid
tussen A en B-aandelen vervalt.  Alle A en alle B-aandelen worden omgezet in één soort aandelen
zonder onderscheid.    De statuten zullen op alle punten waarin het onderscheid tussen A en B-
aandelen voorkwam, aan dit besluit worden aangepast.  In het aandelenregister zal eveneens het
onderscheid tussen A en B-aandelen verwijderd worden en zal voor elke aandeelhouder opgetekend
worden hoeveel aandelen, zonder onderscheid van soort, hij bezit.  Elke aandeelhouder behoudt
evenveel aandelen als hij nu heeft, echter zonder onderscheid van soort.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ROOFTG EUROPE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
A. De vennootschap heeft tot hoofddoel: de in- en export, de aan- en verkoop, de productie en
commercialisering van dakpanelen, renovatiematerialen, en alle aanverwante materialen in de
ruimste zin van het woord;
B. Daarenboven kan de vennootschap de volgende nevenactiviteiten ontplooien:
-Diensten:
(a) bureau voor nijverheidsstudiën;
(b) studie-, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau inzake financiële, handels-, fiscale,
sociale, juridische, economische, medische, computertechnische en industriële aangelegenheden.
Dit omvat onder meer:
- de werving en selectie van personeel, interimmanagement, outplacement, public relations,
vertalingen en audits.
- het ontwikkelen, uitvoeren en opvolgen van projecten op het gebied van bedrijfskunde,
bedrijfsbeheer, arbeidsorganisatie, onderhoud, preventie, veiligheid, hygiëne, absenteïsme,
ergonomie, milieu en kwaliteit.
- het organiseren van cursussen, voordrachten en seminaries, zowel in opdracht als in eigen beheer.
- advies, studie, analyse en programmatie voor computerverwerking;
- opname van gegevens op om het even welke informatiedrager en verwerking ervan;
- administratieve en organisatorische werkzaamheden ten dienste van derden en algemene
dienstverlening;
- import en export, groot- en kleinhandel van computers en aanverwante artikelen, inclusief
kantoormachines, kantoormeubilair en kantoorbenodigdheden.
c) tussenpersoon in de handel;
d) dactylografisch en vertaalbureau;
e) studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- of sociale
aangelegenheden;
f) uitbating van sportterreinen, speelpleinen, zalen voor lichaamsoefeningen en cursussen van
dansen en conditiegymnastiek;
g) tussenpersoon in de handel, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de
meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing, de makelarij in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair.
h) de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
i) de vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden.
j) het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt, ai dan niet bezoldigd, van alle bijstand,
hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel,
met inbegrip van de borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
k) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
De vennootschap kan overgaan tot alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen die van
aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij kan samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
Luik B
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, of anderszins,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare
staat.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertigduizend zevenhonderd zesendertig komma elf euro (€
148.736,11).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 600 met een fractiewaarde van 1/600 van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 %.  De aandelen op naam
worden aangetekend in een register van aandeelhouders, dat op de zetel van de vennootschap zal
gehouden worden.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
a. Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
b. Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de formaliteiten en voorwaarden worden vervuld
als voorschreven door artikel 7:195 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
c. Inzake het voorkeurrecht van de aandeelhouders ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in
speciën, verklaren de comparanten zich te schikken naar de bepalingen opgenomen in de wet.
d. De algemene vergadering kan bij verhoging van kapitaal, beslissen aan de nieuwe aandelen
andere rechten te verlenen dan deze verbonden aan de oorspronkelijke aandelen.
e. Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping het doel van de vermindering en op welke wijze de voorgestelde
vermindering zal geschieden.
Moet de vermindering geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders dan mag deze
terugbetaling eerst plaatshebben zes maanden nadat het besluit van de
buitengewone algemene vergadering neergelegd is en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geheel geplaatste maatschappelijk
kapitaal wordt teruggebracht tot beneden het minimumbedrag, vereist door artikel 7:2 en 7:208.
Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de
opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het voormelde
minimumbedrag.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Luik B
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De algemene vergadering kan met inachtneming van voorschriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statutenwijziging, overgaan tot :
a) uitgifte van aandelen zonder stemrecht naar aanleiding van een kapitaalverhoging of door
conversie van bestaande aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, mits echter te
voldoen aan de verplichtingen opgelegd in de desbetreffende artikels van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
b) uitgifte van winstbewijzen in ruil voor inbrengen in geld;
c) uitgifte van warrants;
d) uitgifte van obligaties en converteerbare obligaties.
De voorwaarden en waarborgen onder dewelke tot uitgifte van het voorgaande kan worden
overgegaan zullen door de algemene vergadering worden bepaald.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
Een aandeelhouder die overweegt over te gaan tot een overdracht van aandelen aan een kandidaat-
overnemer, niet-aandeelhouder, dient zijn intentie tot overdracht en het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen, minstens 30 dagen voor het aanvangen van de gesprekken, per aangetekend
schrijven te melden aan de vennootschap en aan de andere aandeelhouders.
Vanaf het ogenblik van deze kennisgeving beschikken de andere aandeelhouders over een
Luik B
voorkooprecht op alle aandelen van de overdragende aandeelhouder, uitoefenbaar middels
kennisgeving binnen de 30 dagen na de eerste kennisgeving. De prijs per aandeel zal bepaald
worden volgens de afspraken daartoe gemaakt tussen de vennootschap en de aandeelhouders.
Enkel indien de andere aandeelhouders, individueel of samen, niet alle aldus te koop aangeboden
aandelen wensen te kopen middels hun voorkooprecht, zal de kandidaat-overdrager gesprekken
kunnen opstarten met potentiële overnemers.
c. Alle derden die aandelen van de vennootschap wensen te verwerven zullen op voorhand een
aangetekend schrijven richten aan de vennootschap, op het adres van de maatschappelijke zetel, ter
attentie van de raad van bestuur, met de vraag om geïnformeerd te worden omtrent de te
respecteren procedures voor overdracht van aandelen. Indien geen antwoord wordt ontvangen
binnen de 2 maanden na verzending van dit schrijven, zal de aanvrager er mogen vanuit gaan dat er
geen bijzondere procedures bestaan, behoudens hetgeen voorzien is in deze statuten.
Elke overdracht van aandelen die geschiedt zonder deze voorafgaande aanvraag of zonder naleving
van de procedures waarvan kennis werd gegeven door de raad van bestuur, zal niet tegenstelbaar
zijn aan de vennootschap en haar aandeelhouders en zal niet ingeschreven worden in het register.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Hun ambt eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Luik B
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders; het verslag van deze vergadering zal toegezonden worden aan alle leden van de raad
van bestuur, binnen de acht dagen na de vergadering.
De oproeping tot de vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de
agenda.
De oproepingen mogen hetzij per aangetekende brief, hetzij per e-mail geschieden.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt
geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De raad van bestuur kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Zijn besluiten worden principieel genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De bestuurder die
belet is, kan bij eenvoudige brief of fax of e-mail volmacht geven aan één van zijn collega's van de
raad, maar slechts voor één vergadering.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Enkel ingeval van dringende noodzakelijkheid en indien het belang van de vennootschap het vereist,
kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
Deze handelswijze kan in geen geval aangewend worden voor beslissingen inzake vaststelling van
de jaarrekening en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ingeval
van kapitaalverhoging in geld.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs gekozen buiten de raad.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een
bepaalde reeks rechtshandelingen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, hetzij door één bestuurder die daarvoor wordt aangesteld door de
algemene vergadering.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.  De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene
vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan een bestuurder of gevolmachtigde belast met het dagelijks
bestuur van de vennootschap of met bijzondere opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke
zullen aangerekend worden op de algemene kosten van de vennootschap. De raad van bestuur kan
vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de bijzondere
gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
Luik B
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee (2) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de raad van toezicht via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere lid van de
raad van bestuur aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle leden van de raad van toezicht ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle leden van de raad van toezicht ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.  
Artikel 30. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. De éénparigheid van alle aandelen is uitdrukkelijk vereist voor:
1. de wijziging van het maatschappelijk doel;
2. de opheffing, de ontbinding of de fusie van de vennootschap met een andere vennootschap.
            3. kapitaalsverhoging anders dan door inbreng in speciën.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van toezicht kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
toezicht de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van toezicht.
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van toezicht
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van toezicht wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad,  gedelegeerd
bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen leden van de raad van toezicht,
gewezen leden van de directieraad, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad, commissaris
of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor
de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 40. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, te bevestigen in hun mandaat. 
De heer Michel PETITJEAN, wonende te 4260 Braives, rue de Vissoul 1, wordt aangesteld als
bestuurder met de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel
19 van de statuten.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
vijfde Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren,
Michielenweg 3.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Katharina PRAGT, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.