Ondernemingsnr : 0665 913 611
Naam
(voluit) : PERFORMANCE MATERIALS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Performance Materials Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214, hierna de "Vennootschap" of
de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "DOW
BELGIUM", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214, en ondernemingsnummer;
0403.060.140 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "PERFORMANCE MATERIALS
BELGIUM", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214, en ondernemingsnummer
0665.913.611 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming -
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
c)het verslag van de commissaris van de Vennootschap de dato 28 oktober 2022, over het fusievoorstel, in
hoofde van de Overgenomen Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, vertegenwoordigd door de heer MILAD:
Sofian, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit van de commissaris met betrekking tot het voorstel van fusie door overneming (krachtens artikel;
12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Overeenkomstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij:
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld op 14 september 2022.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd over het fusievoorstel met inbegrip van het gehanteerde netto actief van
de overgenomen en overnemende vennootschappen, zoals opgenomen in het fusievoorstel en opgesteld op
grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2021 van de:
vennootschap, Dow Belgium BV, overnemende vennootschap, en Performance Materials Belgium BV,
overgenomen vennootschap.
De voorgestelde ruilverhouding bedraagt 10,25 aandelen zonder nominale waarde van Dow Belgium BV
voor 1 aandeel van Performance Materials Belgium BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
·de beschrijving van de ruilverhouding en de daartoe gehanteerde waarderingsmethode beantwoordt aan de:
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
vennootschap Performance Materials Belgium BV enerzijds en het netto actief per 31 december 2021 voor de
overnemende vennootschap Dow Belgium BV anderzijds passend zijn binnen het kader van een volledige
intragroepstransactie;
·de ruilverhouding van 10,25 aandelen zonder nominale waarde van Dow Belgium BV voor 1 aandeel van
Performance Materials Belgium BV relevant en redelijk is binnen het kader van een volledige
intragroepstransactie.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-
en splitsingsverrichtingen van vennootschappen die werd uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard worden verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het fusievoorstel door overneming" van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op de
controlewerkzaamheden aangaande het fusievoorstel door overneming, met inbegrip van deze die betrekking
hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het fusievoorstel door overneming dat werd opgesteld door de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen teneinde tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het fusievoorstel door
overneming niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het opstellen van een verslag dat het
fusievoorstel door overneming bevat
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het fusievoorstel. Overeenkomstig artikels
12:24 en 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor de beschrijving en de waarderingsmethoden evenals voor de bepaling van de ruilverhouding.
Bij het opstellen van het fusievoorstel is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing,
verband	continuïteit	het	en	toepassen van	van aangelegenheden	die met	houden	de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris voor de controle van het fusievoorstel door overneming
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over het fusievoorstel, met inbegrip van de door het
bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden en de ruilverhouding.
Orze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de elementen waaruit het
fusievoorstel bestaat, geen afwijkingen van materieel belang bevatten die het gevolg zijn van fraude of van
fouten. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen zoals uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren,
altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als
gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen beïnvloeden die worden genomen
door gebruikers op basis van dit fusievoorstel.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisorer, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische
instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat het fusievoorstel afwijkingen van materieel belang bevat
die het gevolg zijn van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste werkzaamheden die inspelen
op deze risico's en- het verkrijgen van contrcle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking indien deze het gevolg
is van fraude, is groter dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat er bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of omzeiling van interne controles;
·het kennisnemen van de interne controle die relevant is voor de controle om zo controlewerkzaamheden te
definiëren die in de gegeven omstandigheden passend zijn, maar niet tot doel hebben een oordeel te geven
over de doeltreffendheid van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van
de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsook van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
de waardering passend is;
·het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang
: bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over
de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid
van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om in ons verslag de aandacht van de lezers te vestigen
op deze toelicthing in het fusievoorstel, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen.
Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die is verkregen tot de datum van ons verslag.
Toekomstige	gebeurtenissen	leiden	de	of	omstandigheden	kunnen	toe	dat	echter	er
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het fusievoorstel, en van de vraag of
het fusievoorstel de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze
werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar aanleiding
van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
7.7 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in
' het kader van de bepaling van de hierboven beschreven ruilverhouding en mag niet voor andere doeleinden
: worden aangewend.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Sofian Milad".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het :
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 augustus 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 november 2022.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Alain Ascani, woonstkeuze gedaan hebbende te :
Handelspoort 1, 4538 BN Terneuzen, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
: mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met :
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
i desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris