Ondernemingsnr : 0627705707
Naam
(voluit) : INFLUO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schuurkenstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig februari tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INFLUO", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Schuurkenstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KENNISNAME VAN GELEDEN VERLIEZEN – ALARMBELPROCEDURE
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan – Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot beneden het wettelijk minimumkapitaal.
(…)
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.
(…)
B. CREATIE VAN TWEE SOORTEN AANDELEN, I.E. GEWONE AANDELEN EN PREFERENTE
AANDELEN
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, zijnde ‘Gewone Aandelen’ en
‘Preferente Aandelen’ waarbij:
• de bestaande 2.111.980 aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen; en
• de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura van twee converteerbare leningsovereenkomsten en de kapitaalverhoging bij wijze van
inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunten B en C zullen behoren tot de Preferente
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
C. KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 283.939,51
EUR, om het van 693.843,74 EUR te brengen op 977.783,25] EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 864.279 Preferente Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Luik B
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen, tegen de prijs van 0,70 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,33 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
283.939,51 EUR; en
(ii) (afgerond) 0,37 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 321.055,79 EUR.
Op de nieuwe Preferente Aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 604.995,30 EUR.
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BELFIUS
BANK NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 februari 2023, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 321.055,79 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
D. KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA VAN TWEE
CONVERTEERBARE LENINGSOVEREENKOMSTEN
TIENDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
Kennisname
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de volgende verslagen:
• (…)
• het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan waarin de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, zijnde de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te Potvlietlaan 4, 2600
Antwerpen en met ondernemingsnummer 0807.879.643, vast vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Luik B
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura (van een converteerbare lening ten bedrage van
44.655,20 EUR) bestaat uit de uitgifte van 84.888 Preferente Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de Inbreng in Natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie geldt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en de opheffing van het voorkeurrecht en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 27 februari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 27.888,05
EUR, om het van 977.783,25 EUR te brengen op 1.005.671,31 EUR, door inbreng in natura en met
de uitgifte van 84.888 Preferente Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
commanditaire vennootschap "EUPHORIA", voornoemd, van twee converteerbare
leningsovereenkomsten die zij lastens de Vennootschap bezit en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
Luik B
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
44.566,20 EUR, zal het saldo van 16.678,15 EUR geboekt worden op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de commanditaire vennootschap "EUPHORIA", de
84.888 nieuwe volledig gestorte Preferente Aandelen toegekend.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 16.678,15 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
E. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN, TENEINDE DEZE IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE GENOMEN BESLISSINGEN EN MET DE
GEWIJZIGDE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks de datum van deze vergadering gesloten zal
worden tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Influo”.
(…)
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
• het uitwerken en leveren van computerprogramma’s en software;
• de studie en ontwikkeling van technieken voor gegevensverwerking en beheersystemen;
• het geven van adviezen inzake infomatietechnologie (consulting);
• het leveren van alle prestaties, raadgevingen, diensten en producten op het gebied van de
informatica in het algemeen;
• het kopen en verkopen, installeren, ontwerpen, ontwikkelen, aanpassen, uitbouwen, op maat
schrijven en herschrijven van internetapplicaties, platformen en (elektronische) faciliteiten, alsmede
van computersoftware in het algemeen – Distributie en licensing services;
• internetservices zoals het verkopen van internetaansluitingen; het verzorgen van
domeinnaamregistraties; het maken en onderhouden van websites; het maken en onderhouden van
advertenties, publiciteit, publicaties voor internettoepassingen, het verhuren van advertising ruimte,
het verhuren van serverruimte, het maken van koepelsites; het verzamelen van inhoud (content) voor
internetsites; meehelpen aan de uitbouw van “electronic commerce” via internet etc.;
• gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
• uitgeverijen van software;
• de samenstelling van databanken door samenbrengen van en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
• studies, ontwikkeling en raadgevingen op het gebied van de informatica, public relations en
communicatie;
• de studie, het behandelen van het onderwijs op het gebied van de informatica, inbegrepen in de
commercialisering en het onderhoud van informaticamateriaal en/of producten;
• het realiseren en uitgeven van werken, publicaties en documentatie betreffende informatica en zijn
toepassingen, en de verspreiding ervan;
• het verlenen van assistentie, advies en ondersteuning met betrekking tot marketingdiensten;
• projectbeheer voor internet en elk ander distributieplatform, waaronder ondermeer het verlenen van
advies, analyse/audit van het project, het verrichten van haalbaarheidsstudies, het opstellen van het
lastenboek, het beheer van ontwikkeling, de aanpassing, de opvolging en de
gebruikersondersteuning;
• ter beschikkingstellen van databanken door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde
on- line of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor een
Luik B
bepaalde groep gebruikers door middel van listings, enz.;
• het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
• groot- en kleinhandel in allerlei producten per postorder of via internet;
• overige grafische activiteiten;
• het organiseren van cursussen, conferenties en seminaries;
• overige vormen van onderwijs;
• het opstellen en verspreiden van begeleidingscursussen;
• het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken;
• het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel;
• het verzorgen, verwerken en opvolgen van het secretariaatsgebeuren, administratief, financieel en
sociaal beheer van ondernemingen;
• de huur en verhuur van divers materiaal dat hiermede verband houdt;
• het kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, bouwen of laten
bouwen, herstellen of onderhouden van alle onroerende goederen, van outillering en uitrusting;
• het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze
van erfpacht, recht van opstal en vruchtgebruik; en
• het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en waarden.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar voorwerp zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap zal alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële, commerciële en
financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze
ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of vennootschappen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bestand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden, als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordelen van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle
roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich
eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en beslissend als voor het
wijzigen van de Statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfduizend zeshonderdéénenzeventig euro éénendertig cent (€
1.005.671,31) en is verdeeld in drie miljoen éénenzestigduizend honderdzevenenveertig (3.061.147)
Aandelen, met name twee miljoen honderdenelfduizend negenhonderdtachtig (2.111.980) gewone
Aandelen (de “Gewone Aandelen”) en negenhonderdnegenenveertigduizend honderdzevenenzestig
(949.167) preferente Aandelen (de “Preferente Aandelen”), zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum vijf leden, welke benoemd worden door de algemene
vergadering, en worden voorgedragen als volgt:
• de Founders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders van de Raad van Bestuur (de “Oprichter-Bestuurders”);
• De private stichting “Administratiekantoor Influo” zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) bestuurders van de Raad van Bestuur (de “STAK-
Luik B
Bestuurders”); en
• Euphoria CommV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een
(1) bestuurder van de Raad van Bestuur, zolang zij tenminste 5% van de Aandelen aanhoudt (de
“Euphoria-Bestuurder”).
Zolang Pitchdrive Fund I NV tenminste 2% van de Aandelen heeft, heeft ze het recht een waarnemer
aan te duiden in de raad van bestuur zonder voorafgaande goedkeuring door de Founders of de
Vennootschap. Een uitnodiging voor elke vergadering, met inbegrip van de relevante documentatie,
zal desgevallend worden gezonden naar het adres: $bod@pitchdrive.com. De waarnemer heeft het
recht om alle vergaderingen van de raad van bestuur of een comité opgericht in de schoot van de
raad van bestuur, bij te wonen zonder stemrecht. Wanneer de aangeduide waarnemer niet
beschikbaar is, kan deze zich laten vervangen met inachtname een redelijke kennisgeving.
Aansprakelijkheidsverzekering en schadeloosstelling van de Bestuurders en agenten
De Vennootschap dient een aansprakelijkheidsverzekering te sluiten voor ieder van de leden van de
Raad van Bestuur en de agenten van de Vennootschap, en deze te allen tijde behouden, die een
passende dekking biedt gezien de omvang van de activiteiten van de Vennootschap en de risico’s
verbonden aan dergelijke mandaat. De Vennootschap dient de leden van de Raad van Bestuur en de
agenten van de Vennootschap een certificaat ter bevestiging van de dekking bezorgen.
(…)
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen maar in ieder geval minstens vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden en worden, uitgezonderd in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen.
Beraadslaging en besluitvorming
Beraadslaging
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste 50% van de leden aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet bereikt is, of dergelijke quorum tijdens de
vergadering niet langer aanwezig is, zal binnen vijf (5) werkdagen een nieuwe raad, overeenkomstig
de oproepingsvereisten in deze Statuten, worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De
aanwezige bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldige quorum uitmaken,
zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 16.2.2, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd op dergelijke nieuwe vergadering.
Besluitvorming
Algemeen
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
de Raad van Bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (i.e.
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring van tenminste één (1) Oprichter-
Bestuurder, één (1) STAK-Bestuurder en de Euphoria-Bestuurder (zolang Euphoria CommV recht
heeft om kandidaten voor te dragen in overeenstemming met artikel 13), voor zover deze
beslissingen niet zijn opgenomen in het jaarlijkse budget van de Vennootschap (in de mate dat
dergelijke beslissing in dergelijk budget kan worden opgenomen):
i) verplaatsing van de zetel of hoofdzetels van de Vennootschap (waar de belangrijkste activiteiten
van de Vennootschap zijn gevestigd);
ii) oprichten en sluiten van dochtervennootschappen, overnemen van ondernemingen, het aangaan
van allianties of samenwerkingen met rechts- of natuurlijke personen buiten de normale
bedrijfsvoering, openen en/of verplaatsen van bijkantoren, vestigingen of agentschappen;
iii) het starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen aan de bedrijfsstrategie van
de Vennootschap zoals blijkt uit het business plan;
iv) goedkeuring van (of enige wijziging aan) de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en
goedkeuring van investeringen en uitgaven die de goedgekeurde begroting overschrijden;
v) goedkeuring van de ontwerpjaarrekening, naargelang het geval, het jaarverslag, welke aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders wordt voorgelegd;
vi) goedkeuring van en wijziging aan de waarderingsregels, afschrijvingstermijn, oninbare schulden;
vii) beslissingen in verband met de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
van de algemene vergadering van Aandeelhouders tot uitkering van dividenden en bonussen;
viii) overname van, overdracht van, of inschrijving op Aandelen, met inbegrip van maar niet beperkt
tot een participatie als oprichter of anderszins in andere vennootschappen of bedrijven;
ix) opzetten, beheren en implementeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen
(met inbegrip van het bepalen van de voorwaarden van enige toekenning, zoals uitoefenprijs en
vesting);
x) aanwerving, aanstelling of ontslag van managers, andere dan die welke voorzien in het jaarlijks
budget, en het beslissen van de distributie van, criteria en afspraken omtrent (of vanzelfsprekende
wijzigingen aan) hun vergoedingen en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen in dit verband
die niet zijn voorzien in het jaarlijks budget;
xi) ontslag van de gedelegeerd bestuurder en aanwerving en ontslag van enige andere key executive
die rechtstreeks verslag brengt aan de gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur;
xii) beslissen van de bevoegdheden en verhoging of verlaging van de vergoeding van de
gedelegeerd bestuurder of enige andere key executive (i.e., enige persoon die rechtstreeks verslag
brengt aan de gedelegeerd bestuurder of de Raad van Bestuur);
xiii) delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van de Raad van Bestuur, welke
afzonderlijk of bij overeenkomst zijn gemachtigd, naargelang het geval, om beslissingen te nemen
namens de Raad van Bestuur;
xiv) naargelang het geval, het voorstel tot benoeming en ontslag van en de vergoeding van de
commissaris;
xv) elke transactie tussen de Vennootschap en één of meer van haar houders van Effecten,
bestuurders, leden van het management of partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
een van de houders van Effecten, bestuurders of leden van het management;
xvi) uitgifte van obligaties, koop en verkoop van financiële instrumenten, toekenning en aangaan van
leningen, kredieten of voorafbetalingen, en het bieden van zekerheden en/of garanties aan derden
voor een bedrag hoger dat € 25.000 overschrijdt;
xvii) uitgifte van creditnota’s voor een bedrag hoger dan € 25.000;
xviii) overdracht van Effecten en activa (waarbij de verkoop-, of boekwaarde € 25.000 overschrijdt)
van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; voor doeleinden van deze bepaling wordt de
overdracht van activa gelijkgesteld met enige fusie, splitsing, inbreng of verkoop van algemene activa
en schulden of van een vestiging;
xix) de indiening, het verlenen van een licentie op, overdracht en afstaan van intellectuele
eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsvoering;
xx) beslissingen met betrekking tot de implementatie en gebruik van toegestane kapitaal;
xxi) een voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
xxii) een voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en een
beslissing tot toepassing van de WCO procedure;
xxiii) toekennen van toestemming Aandelen aan enige managers of werknemers om concurrerende
activiteiten uit te oefenen;
xxiv) het sluiten van een dading voor een bedrag hoger dan 5% van het kapitaal van de
Vennootschap (incl. uitgiftepremie);
xxv) het geven van persmededelingen welke de naam van enige Aandeelhouder of houder van
Luik B
certificaten uitgegeven door de private stichting “Administratiekantoor Influo” vermeldt.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 16, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 16 die worden op het niveau van een
dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een lid van de raad van bestuur een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaald punt op de agenda van de vergadering van de raad van bestuur, dan zal
dat lid zulks onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan de raad. In voorkomend geval wordt de
belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
correct toegepast.
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(…)
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Controle
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
Luik B
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(…)
Vergadering
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand
juni om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
(…)
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam
minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de
oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(…)
Aantal stemmen – Uitoefening van het stemrecht
Elk Aandeel heeft recht op één stem.
(…)
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
(…)
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
(…)
Vervroegde ontbinding
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Vereffening en verdeling
In geval van ontbinding van de Vennootschap met vereffening, om welke reden of op welk tijdstip ook
geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke
van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in
hoedanigheid van vereffeningcomité, in overeenstemming met artikel 38. Behoudens andersluidend
besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
(…)
F. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
Luik B
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van alle bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf zevenentwintig
februari tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat,
• de commanditaire vennootschap “Satori Mapping”, vast vertegenwoordigd door de heer
KESTELOOT Maarten André Jacqueline Marc, wonende te 8520 Kuurne, Veldm. Montgomerystraat
128;
• de besloten vennootschap “BASESTATION”, met zetel te 9000 Gent, Schuurkenstraat 1 bus 302,
vast vertegenwoordigd door de heer KINDT Jan Antoon Victor, wonende te 9000 Gent,
Schuurkenstraat 1 bus 0303;
• de besloten vennootschap “BOVINVEST”, met zetel te 3381 Kappellen, Groenstraat 42A, vast
vertegenwoordigd door de heer BOVIN Yves, wonende te 3381 Kappellen, Groenstraat 42A;
• de heer DE CLERCQ Koen, geboren te Dendermonde op 24 oktober 1966, en
• de heer VAN BAARLE Koenraad, geboren te Wilrijk op 6 september 1963.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris