Ondernemingsnr : 0477 506 650
Naam
(voluit) : Lidstone Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "LIVEST" GMBH OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 12:111 EN VOLGENDE JUNCTO ARTIKEL 12:7 VAN HET
BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
VASTSTELLING
Op heden, zestien november tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lidstone Investments", waarvan
de zetel gevestigd is te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende:
Vennootschap" genoemd.
( ... )
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
2.Beslissing tot grensoverschrijdende fusie, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten zoals
opgenomen in het voornoemd fusievoorstel, door de naamloze vennootschap "Lidstone Investments", met zetel:
te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160, ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder het nummer:
0477.506.650 (de "Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch
voorbehoud, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht "LiVest GmbH",
met zetel te Bergkamen, Duitsland, en ingeschreven in het Handelsregister van de lokale rechtbank
(Amtsgericht) van Hamm, Duitsland, onder het nummer HRB 5991 (de "Overgenomen Vennootschap").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
I( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Grensoverschrijdende verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
( ... )
3. Boekhoudkundige datum
De overdracht van alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap gebeurt op
boekhoudkundig vlak (en dus tussen de betrokken vennootschappen) op het einde van 31 mei 2022, 24:00 uur.
Vanaf 1 juni 2022, 0:00 uur, worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht.
4. Juridische datum
12:119, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de datum waarop de ondergetekende
notaris de voltooiing van de fusie heeft vastgesteld op voorlegging van de attesten en andere documenten die
de fusie rechtvaardigen. Dergelijk attest zal worden uitgegeven wanneer de fusie geregistreerd zal zijn in het
Handelsregister waar de Overgenomen Vennootschap is ingeschreven, in overeenstemming met Sec. 122k
UmwG, en dit ingevolge kennisgeving door of namens het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap.
( ... )
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meesters Jan STOOP en Dennis CARDINAELS en enige
andere advocaat van "Cadanz Advocaten", met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- op 2 augustus 2022 werd een fusievoorstel betreffende een grensoverschrijdende verrichting gelijkgesteld
met een fusie door overneming (de "Grensoverschrijdende Fusie") tussen de naamloze vennootschap "Lidstone
Investments", met zetel te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160 (de "Overnemende Vennootschap"), en de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht "LiVest GmbH", met zetel te
Bergkamen, Duitsland (de "Overgenomen Vennootschap"), tezamen de "Fuserende Vennootschappen",
opgesteld door de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen, in toepassing van artikel 12:111 van
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 122c van de Duitse
herstructureringswet ("Umwandlungsgesetz" of "UmwG"); dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de
Overnemende Vennootschap op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel, op 7 september 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 16
september daarna, onder nummer 22110569;
- het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 12:113 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzonder verslag opgesteld over het
gemeenschappelijk fusievoorstel;
- overeenkomstig artikel 12:114, §4 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is
een schriftelijk verslag van de commissaris, zoals bedoeld in artikel 12:114, §1 van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in casu niet vereist;
- de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap gehouden op 4 november
2022 voor Dr. Leif Böttcher, notaris te Düsseldorf (Duitsland), heeft de Grensoverschrijdende Fusie
goedgekeurd, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de Grensoverschrijdende Fusie door de
Overnemende Vennootschap;
- op 16 november 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Ovememende Vennootschap
het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de Grensoverschrijdende Fusie, goedgekeurd;
- uit de inschrijving de dato 20 december 2022 in het Handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht)
van Hamm (Duitsland), onder het nummer HRB 5991, blijkt afdoende dat de aan de Grensoverschrijdende
Fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap uit hoofde van haar
deelname als Overgenomen Vennootschap aan de Grensoverschrijdende Fusie gehouden is, correct zijn
verricht overeenkomstig het Duits recht;( ... )
- op basis van de verklaringen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, is
geen enkele procedure met betrekking tot het medezeggenschap van de werknemers in de Fuserende
Vennootschappen overeenkomstig artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de
Raad van 14 juni 2017 van toepassing.
Op basis van hetgeen voorafgaat, en gevolggevend aan het verzoek van de Fuserende Vennootschappen,
stelt de ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 12:119, §1 van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de Grensoverschrijdende Fusie, en dit met
juridische ingang vanaf heden, waarbij de handelingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juni
2022, 0:00 uur.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
2022 met een volmacht, een uitgifte van de vaststellingsakte de dato 27 december 2022)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris