N° d'entreprise : 0421449162
Nom
(en entier) : RVC Conseils et Réalisations Informatiques
(en abrégé) : RVC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Basse chaussée(CG) 185
 : 5022 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « RVC Conseils et Réalisations Informatiques »
en abrégé « RVC » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue
Mazy 64, en date du 08/01/2021, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
TITRE I  DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE 1: DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme dénommée "RVC Conseils et Réalisations
Informatiques », en abrégé «RVC».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Tous ces documents doivent également contenir
l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes Morales" ou l’
abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise par la loi.
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision du conseil
d'administration.
ARTICLE 3: OBJET
La société a pour objet toutes opérations commerciales généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à l’étude, l’organisation, l’analyse, la programmation, la gestion et le
conseil en matière informatique, financière, commerciale, sociale ainsi que tous les actes se
rapportant directement ou indirectement à la profession d’ingénieur-conseil en informatique, de
service-bureau.
La société peut réaliser toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente, l’importation, l’exportation,
la location, la représentation de matériel de bureau, d’articles de papeterie, de matériel informatique,
d’ordinateurs, de location d’utilisation d’ordinateurs.
La société peut encore réaliser les actes relatifs à la profession d’agent ou d’intermédiaire en matière
d’assurance. Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières,
Volet B
industrielles, ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
favoriser ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie d’action, de fusion, de
souscription de participation, d’intervention financière, de sous-traitance ou autrement dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour le compte de
tiers, ou en participation, toutes activités relatives à la création, la promotion, l’optimalisation, la vente
de solutions dans les domaines de télécommunications et de l’informatique. Ceci consistera en
prestations de services, de mise en ligne de services, de fonction de tiers de confiance et
administration, traitement et gestion de documents pour autrui, de sous-traitance, de consultance, de
formation, d’assistance, d’importation, exportation, de vente en gros et au détail, de fabrication de
matériels et de logiciels, d’intégration de logiciels, de recherche et de développement en ingénierie
informatique et de télécommunication.
Pour faciliter la réalisation de son objet social, la société peut faire toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, et notamment, s’intéresser par voie d’apport,
de fusion, de scission, souscription ou de toute autre manière à toutes entreprises dont l’objet social
serait similaire, connexe, complémentaire ou simplement utile à la réalisation en tout ou en partie de
son objet social ou encore de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. La société peut également
exercer ses fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
ARTICLE 4: DUREE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
TITRE II – CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5: CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux cent nonante-six mille deux cent septante-et-un euros et septante-
quatre cents (296.271,74 EUR).
Il est représenté par quatre cent trente-et-un mille neuf cent vingt (431.920) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent trente-et-un mille neuf cent vingtième (1/431.
920ème) du capital social de la société.
Le capital social est en toutes circonstances représenté par au moins une action avec droit de vote,
conformément à l'article 7:46 du Code des sociétés et des associations,
ARTICLE 6: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME-RAIRE
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont
présentées en priorité aux proprié-taires des actions de capital, pro-portionnelle-ment à la partie du
capital que repré-sentent leurs actions.
Chaque action correspondant à un apport en numéraire doit être libérée d'un quart.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15)
jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée
générale.
L'émission avec droit de souscription préféren-tielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négocia-ble durant le délai de souscrip-tion.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne,
l'organe de gestion peut décider si les tiers peuvent participer à l'augmenta-tion ou si les droits de
souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviennent aux acti-
on-naires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. L'organe de gestion détermine les modalités de
cette sou-scription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-tielle, dans l'in-térêt
social, aux condi-tions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati-ons, et l'organe
de gestion ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable
externe, désigné par l'organe de gestion, doit établir les rapports prévus par l'article 7:191 du Code
des sociétés et des associations. -Ces rap-ports doivent être menti-onnés dans l'ordre du jour et
annoncés aux action-naires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens action-naires de la société lors de l'attribution
des nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou sup-primé en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-
minées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions
prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés doivent être respectées.
Volet B
ARTICLE 7: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature visés par l'article 7:196 du
Code des sociétés, un rapport est préalablement établi, conformément à l'article 7:197 du Code des
sociétés et des associations, par l'organe de gestion, ainsi que par le commissaire, ou, s'il n'y en a
pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.
Le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises est joint au rapport spécial du conseil
d'administration visé à l'article 1:179, §1, alinéa 1er du Code des sociétés dans lequel l'organe de
gestion expose l'in-térêt que l'apport en nature, une description de l'apport, les modes d'évaluation
adoptés et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération en contrepartie de
l'apport. L'organe de gestion indique le cas échéant dans son rapport les raisons pour les-quelles il
s'écarte éventu-ellement des conclusions du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises.
Dans les cas et sous les conditions prévus par l'article 7:197, §2 du Code des sociétés et des
associations, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans
l'établissement préalable d'un rapport par l'organe de gestion et sans rapport du commissaire et/ou
du réviseur d'entreprises. S'il est fait application de cette possibilité, l'organe de gestion déposera au
greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de
l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 2:8 et 2:14, 4° du
Code des sociétés et des associations.
Chaque action correspondant en tout ou en partie à un apport en nature doit être libérée d'un quart.
Les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement
libérées dans un délai de cinq ans à dater de la décision d'augmenter le capital.
ARTICLE 8: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DU CAPITAL AUTORISE
L'organe de gestion est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société
à concurrence d’un montant de un (1) million d’euros aux dates et conditions qu’il fixera,
conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Dans les mêmes
conditions, l’organe d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication de la
modification des statuts telle que décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société
qui s’est tenue le 8 janvier 2021. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois pour une durée n’
excédant pas cinq (5) ans, par l’assemblée générale délibérant selon les conditions et modalités
prévues à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
Une telle augmentation de capital peut notamment être effectuée par apport en numéraire, par
apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles,
ou de primes d'émission, ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à
d'autres titres, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou
sans prime d’émission, selon la décision de l’organe d’administration.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, conformément à l'article 7:
188 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d’administration, ayant la faculté de substituer, a le pouvoir, lorsqu'il fait usage des
autorisations du présent article, d'adapter le texte des statuts de la société afin de modifier le
montant du capital social, le nombre d'actions ainsi que, le cas échéant, par une disposition
transitoire à insérer dans le présent article, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son
pouvoir d'augmenter le capital social, ou dans quelle mesure ces émissions des titres réalisées dans
ce cadre peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis. L’
organe d’administration peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou
de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le
montant du capital social souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital
social de la société.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte indisponible des "Primes
d'émission" qui, comme le capital social de la société, constituera la garantie des tiers et dont il ne
pourra être disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du
capital social de la société, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
ARTICLE 9: REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le
respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
La réduction du capital social peut s'opérer par un remboursement aux actionnaires ou par dispense
totale ou partielle du versement du solde des apports conformément à l'article 7:209 du Code des
sociétés et des associations, ou en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
Volet B
couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à
l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 10: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effec-tués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
TITRE III  TITRES
ARTICLE 11 - NATURE ET CATEGORIE DES TITRES
11.1 - Généralités
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que actions,
obligations convertibles, warrants, parts bénéficiaires et obligations.
Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
11.2 - Catégories
Conformément aux articles 7:60 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale peut approuver l'émission de nouvelles catégories d'actions ou parts bénéficiaires,
supprimer une ou plusieurs catégories, assimiler les droits attachés à une catégorie de titres et ceux
attachés à une autre catégorie, ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs
attachés à une catégorie de titres.
Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
droits attachés à une ou plusieurs catégories de titres nécessite une modification des statuts, pour
laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1 - Actions représentatives du capital social
Toutes les actions représentatives du capital social sont et resteront nominati-ves et sont le cas
échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
12.2- Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
Conformément aux articles 7:51 et 7:52 du Code des sociétés et des associations, il peut être décidé
à tout moment que le capital social se divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans droit de vote:
- sauf disposition statutaire contraire, les actions avec droit de vote, qui peuvent être émises en
nombre illimité, donnent chacune droit à un vote, sans préjudice de l'assemblée générale d'accorder
un vote multiple à tout ou partie de ces actions avec droit de vote;
- sauf disposition statutaire contraire, et dans les limites de l'article 7:57 du Code des sociétés et des
associations, les actions sans droit de vote peuvent être émises en nombre illimité, avec ou sans
dividende privilégié.
12.3 - Valeur nominale
Il peut être décidé à tout moment que le capital social se divise en une ou plusieurs actions, avec ou
sans mention de valeur nominale.
12.4 - Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital social de la société,
conformément à l'article 7:48 du Code des sociétés et des associations.
12.5 - Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée
en gage, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre, conformément à l'article 7:24 du Code
Volet B
des sociétés et des associations. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire
qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, conformément à l'article 7:26 du Code des sociétés.
La société peut émettre des actions dématérialisées soit par suite notamment d'augmentation de
capital, soit par conversion d'actions existantes en actions dématérialisées.
12.6 - Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe de gestion.
12.7 - Ayants-droits
Les héritiers, ayantcause ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels et aux décisions de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - DROITS DE SOUSCRIPTI-ON, PARTS BENEFICIAIRES, OBLIGATIONS ET
CERTIFICATS
13.1 - Obligations convertibles, warrants et droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts, peut décider
d'émettre des obligations convertibles en actions conformément à l'article 7:66 du Code de sociétés
et des associations, des warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre
conformément à l'article 7:67 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions des
emprunts obligataires.
13.2 - Parts bénéficiaires
Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital. Les statuts déterminent les droits qui y sont
attachés, conformément à l'article 7:58 du Code des sociétés.
Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 7:59 du Code des sociétés et des associations.
13.3 - Obligations
La société peut, à tout moment émettre des obliga-tions par décision de l’organe d'administration,
dans le respect de l'article 7:60 du Code des sociétés et des associations.
13.4 - Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7.61 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
14.1 : Généralités
La cession d'actions ou autres titres n'est soumise à aucune restric-tion, sous réserve, le cas
échéant, des modalités énoncées dans les présents statuts ou de toute convention y relative,
conformément aux articles 7:73 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société, en ce compris les obligati-ons
convertibles et droits de souscription.
14.2: Vente, cession et/ou transfert d’Actions entre Actionnaires
1) Chaque actionnaire est libre de vendre, céder et/ou transférer ses actions à tout autre actionnaire
à tout moment selon des termes et conditions déterminés ou à déterminer entre eux.
2) En cas de décès d'un actionnaire personne physique de la Société, ses actions doivent être
cédées par priorité aux autres actionnaires au prorata de leur participation actionnariale dans la
Société, ou, en cas de refus de rachat total ou partiel par certains d’entre eux, et ainsi de suite jusqu’
à ce de telles actions soient rachetées. Le solde des actions est transféré aux ayant-droits.
3) Les actionnaires peuvent céder leurs actions à toute personne qui, au sens de l’article 1:14 du
Code des sociétés et des associations, contrôle directement ou indirectement l’actionnaire cédant ou
est directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant.
14.3: Vente, cession et/ou transfert d’Actions à un Tiers
Un actionnaire peut vendre, céder et/ou transférer (l’«Actionnaire Cédant») tout ou partie de ses
actions à un tiers, c’est-à-dire toute personne autre qu’un actionnaire de la société (le « Tiers »), aux
conditions suivantes:
1.L’Actionnaire Cédant doit proposer par priorité à la vente tout ou partie de ses actions (aux mêmes
prix, termes et conditions que celles du Tiers) aux autres actionnaires au prorata de leur participation
Volet B
dans la Société, lesquels disposent d’un délai de trois (3) mois pour décider ou non d’acquérir la
totalité des actions proposées à la vente.
2.Si au terme de ce délai de trois (3) mois:
(i) Toute ou partie des actionnaires décident d’acquérir les actions proposées: la vente se réalise
selon les mêmes termes et conditions que ceux proposés par le Tiers, sauf accord contraire entre les
Actionnaire Cédant et le ou les actionnaires concernés;
(ii) Les actionnaires décident de ne pas acquérir les actions proposées et acceptent que toutes les
actions de l’Actionnaire Cédant proposées à la vente soient cédées au Tiers: l’Actionnaire Cédant
vend ses actions au Tiers selon les termes et conditions énoncées dans son offre d’achat;
(iii) Les actionnaires décident de ne pas acquérir la totalité des actions proposées à la vente et
refusent que ces actions de l’Actionnaire Cédant soient cédées au Tiers: l’organe d’administration de
la Société dispose d’un délai de deux (2) mois pour trouver un acquéreur (l’ «Acquéreur») autre que
ce Tiers pour acquérir la totalité des actions de l’Actionnaire Cédant proposées à la vente selon les
mêmes termes et conditions que ceux de ce Tiers. Si, après ce délai de deux (2) mois:
a) l’organe d’administration a trouvé un Acquéreur, approuvé par les actionnaires, pour acquérir les
actions susvisées de l’Actionnaire Cédant aux mêmes termes et conditions que ceux du Tiers, ces
actions de l’Actionnaire Cédant sont vendues à cet Acquéreur;
b) l’organe d’administration n’a pas trouvé un Acquéreur pour acquérir les actions de l’Actionnaire
Cédant aux mêmes termes et conditions que ceux du Tiers, les actionnaires acceptent que le Tiers
puisse acquérir les Actions selon les mêmes termes et conditions que celles initialement proposées,
si les actionnaires confirment, dans un délai d’un (1) mois à compter du terme de ce délai de deux
(2) mois, ne pas vouloir acquérir toutes les actions de l’Actionnaire Cédant proposées à la vente.
3.Il est entendu que:
(i) la vente, la cession et/ou le transfert d’une partie des actions (nue-propriété, usufruit ou tout autre
droit tel que le droit de vote et le droit aux dividendes) n’est pas autorisé;
(ii) une vente, une cession et/ou un transfert d’actions effectuée par un actionnaire en violation du
présent article ne pourra être inscrit dans le registre des actions de la Société et sera inopposable
aux actionnaires et à la Société.
14.4: Clause anti nantissement des actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent, sous
quelques conditions que ce soit, des actions de quelque actionnaire que ce soit, peut avoir pour effet
de transférer leur propriété à un Tiers, aucun des actionnaires ne peut mettre en gage, nantir toute
ou partie de ses actions, ou de recourir à toute procédure similaire.
ARTICLE 15: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 16.1: Principes généraux
Conformément aux articles 7:28 et 7:30 du Code des sociétés et des associations, la société tient au
siège social de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis, que ces titres donnent ou non accès à des actions.
Conformément à l'article 7:74 du Code des sociétés et des associations, tout transfert de titre n'aura
d'effet qu'après l'inscription dans le registre correspondant de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Pour ce qui concerne la prop-riété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe de gestion peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 16.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
- le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
- pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
- le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
- les versements faits sur chaque action;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
- les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration
de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
Volet B
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Article 16.3: Registre des obligations
Le registre des obligations comprend à tout le moins les mentions suivantes:
- la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
appartenant;
- les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts autorisent la conversion ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le demande,
de conventions ou des conditions d'émission;
- un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celui-ci comporte des
obligations.
Article 16.4: Registre des parts bénéficiaires
Le registre des parts bénéficiaires comprend à tout le moins les mentions suivantes:
- le nombre total des parts bénéficiaires émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par
classe;
- pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire;
- le nombre de parts bénéficiaires détenues par chaque titulaire de part bénéficiaire et leur classe;
- le cas échéant, les versements faits sur chaque part bénéficiaire;
- les droits de vote ainsi que les droits aux bénéfices attachés à chaque part bénéficiaire, ainsi que
leur part dans le solde de liquidation;
- la date de leur émission;
- les conditions de leur cession;
- les transferts avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts
bénéficiaires dématérialisées, si les statuts autorisent la conversion. Si le registre est tenu sous
forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par
un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et
établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des parts bénéficiaires résultant de conventions ou des
conditions d'émission.
Article 16.5: Certificats
Les certificats constatant les inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV ADMINISTRATION
ARTICLE 17: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration" (Articles 18 et 19 des statuts), à moins que l'assemblée générale décide de confier
l'organe d'administration à un administrateur unique (Article 20 des statuts)
Tout administrateur peut, sur décision de l’assemblée générale, être nommé dans les statuts.
ARTICLE 18: POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1: Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
18.2: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
19.1: Composition
19.1.1: Nomination des administrateurs
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. L'assemblée générale détermine le nombre des administrateurs.
Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Volet B
19.1.2: Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
19.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur pour la durée restante du mandat de l’administrateur défaillant. L'assemblée
générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa prochaine réunion
pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision contraire.
19.1.4: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président, et, s'il l'estime nécessaire,
un vice-président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du prési-dent, celui-ci est remplacé par le vice-président ou
à défaut, le doyen des admi-nistrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
19.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils sont rééligibles de
manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés ou des statuts.
Conformément à l'article 7:85, §4 du Code des sociétés et des associations, tout administrateur peut
démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste
en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux
conditions prévues à l'article 2:18.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
19.3: Pouvoirs
19.3.1: Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
19.3.2: Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:98 du Cde des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
19.3.3: Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plu-sieurs person-nes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
19.4: Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation, le cas échéant, de son prési-dent, ou, en son
absence, le cas échéant, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de deux
administra-teurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
Volet B
civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
19.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
19.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication - sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts - permettant (i) de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein du conseil d’
administration et (iii) de permettre aux administrateurs d'exercer leur droit de vote sur tous les points
sur lesquels le conseil d’administration est appelé à se prononcer et poser des questions. Des
conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de ceux-ci pour
l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la
sécurité du moyen de communication électronique.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser des techniques pour tenir une réunion devra être approuvée par un vote
préalable du conseil d’administration lors de ladite réunion, afin de confirmer que le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour identifier les personnes présentes à cette réunion, pour
assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote, et enfin pour garantir la
confidentialité des délibérations et votes, et son adaptation aux points de l’ordre du jour sur lequel il y
a lieu de se prononcer. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’
administrateur ayant bénéficié de cette technique est considéré comme ayant été présent à cette
réunion, et son vote est matérialisé soit par sa signature du procès-verbal y relatif, soit par copie de
ce procès-verbal transmis à la société.
Le procès-verbal du conseil d’administration mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5: Délibérations et résolutions
19.5.1: Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, laquelle délibérera et statuera valable-ment
sur les points portés à l'ordre du jour de cette réunion, à conditi-on que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés à cette seconde réunion.
19.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou d'une voix.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majo-rité simple des administrateurs
présents ou repré-sentés, et, en cas d'absten-tion, de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
simple des autres administra-teurs.
En cas de parité de voix, la voix du Président est prépondérante.
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Conformément à l'article 7:95, §2 du Code des sociétés et des associations, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les admini-strateurs,
Volet B
exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou le procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision
doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n’ont pas approuvé tous
les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil
d'administration.
19.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-ons de l'article 7:96 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
19.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'admini-stra-teur-délégué ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
19.8: Rémunération et frais
En référence à l'article 7:89 du Code des sociétés et des associations, le mandat d'administrateur
n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépen-ses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de leur fonction.
ARTICLE 20: ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1: Nomination
20.1.1: Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
L’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale, être nommé dans les statuts.
20.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique
L'administrateur unique est nommé pour une durée de six (6) ans au plus. Il est rééligible de manière
illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
Volet B
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de l'administrateur
unique.
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, l'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs
d'administration, en ce compris les pouvoirs de gestion journalière, sans préjudice de l’article 21 des
statuts.
20.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plu-sieurs person-nes de son choix.
20.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
20.5: Conflit d'intérêt
Conformément à l'article 7:102 du code des sociétés et des associations, lorsque l'administrateur
unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée générale; en
cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables l’administrateur unique s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des
associations.
20.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
20.7: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée de six (6) ans au plus. Il est
rééligible de manière illimitée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée de six (6) ans au plus. Il est
rééligible de manière illimitée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
Volet B
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil de direction.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
- soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment, sauf
décision contraire de l’assemblée générale;
- soit, en cas d’administrateur unique, par cet administrateur unique;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre vala-blement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, lorsque la
société ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le dernier mardi du mois de septembre à dix (10)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de deux administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’assemblée
générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale».
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commis-saire de la société, lesquels sont
Volet B
en toutes circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des
associations, de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions (disposant d’un droit de
vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la base d’un ordre du jour
reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir
les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit
qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut, au
moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, par courrier
électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil,
donner mandat à une autre personnes actionnaire ou non de la société, qui sera porteur d'un pouvoir
spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne morale peut être
représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de désigner
éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné
pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période
déterminée.
26.5: Admission à l’assemblée générale
Volet B
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé
à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effec-tuer le dépôt
de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocati-on.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'em-pêchement de celui-ci, par, le cas échéant, le vice-président, sinon un délégué à la
gestion journalière, ou enfin, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceuxci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou, conformément à
l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de télécommunication, ou encore tout autre moyen de
communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, (ii) de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des questions. Des conditions
supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de ceux-ci pour l'utilisation du
moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen
de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser des techniques pour tenir une réunion devra être approuvée par un vote
préalable de l’assemblée générale lors de ladite assemblée afin de confirmer que le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour identifier les personnes présentes à cette assemblée, pour
assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote, et enfin pour garantir la
confidentialité des délibérations et votes, et son adaptation aux points de l’ordre du jour sur lesquels
il y a lieu de se prononcer.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire ayant bénéficié de
cette technique est considéré comme ayant été présent à cette réunion, et son vote est matérialisé
soit par sa signature du procès-verbal y relatif, soit par copie de ce procès-verbal transmis à la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
26.9: Délibérations et résolutions
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut vala-
ble-ment délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou repré-sentées.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte notamment sur:
    •  une fusion ou scission de la société;
Volet B
    •  une modification des statuts;
    •  une augmentation ou une diminution du capital;
    •  l'émission d'actions en-dessous du pair comp-ta-ble;
    •  la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    •  l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    •  la dissolution de la société;
la moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital doit être présente ou re-présentée
à l'assemblée générale. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées.
Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les action-naires notamment au sujet
de son rap-port.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
Volet B
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent, tout délégué à la gestion
journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice social commence le premier avril d’une année pour se ter-mi-ner le trente-et-un mars de l’
année suivante.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit annuel-
lement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes.
Ces docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont vala-blement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'admi-nistration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Sur les bénéfices nets de la société, augmentés du report antérieur, il est effec-tué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année son
affectation, sur proposition de l'organe d'administration.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assem-blée générale peut notamment décider, sur le
solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires.
L'excédent éventuel est reporté à nouveau.
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII - CONTROLE
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plu-sieurs commis-saires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-inté-rêts, il ne peut être révo-qué en cours de mandat que par l'assemblée
géné-rale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
Volet B
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
TITRE VIII - PERTES - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 33 - PERTES
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assem-blée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout in-téressé peut demander au tribu-nal la dissolution de la société.
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa situation.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent, en ce qui concerne les opérations de liquidation, au liquidateur, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 35: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent
lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
ARTICLE 37: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Démission des administrateurs actuels et nomination de l’administrateur unique.
Référence à l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2020, dont l’extrait ne fera pas l’objet d’
une publication aux Annexes du Moniteur belge mais dont le procès-verbal demeura annexé aux
présentes, aux termes de laquelle l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
administrateurs mentionnés ci-après, lesquels ont accepté la fin de leur mandat :
1. Madame DEFOURNY Françoise Marie Michèle Chantal, domiciliée à 4430 Ans, Rue Pasteur 96 –
démission actée au 03/10/2020 ;
Volet B
2. Madame DEHOUSSE Isabelle Barbara Marie Jeannine, domiciliée à 4432 (Ans), Allée des
Chardonnerets 3 – démission actée au 15/10/2020 ;
3. Monsieur LACHAPELLE Eric Josse Leslie Daniel, domicilié à 5310 Eghezée/Liernu, Route de
Perwez, 63 – démission actée au 11/06/2020 ;
4. Monsieur DE CLERCQ Philippe, domicilié à 1370 Jodoigne, rue de la Filature, 39 – démission
actée au 16/11/2020.
L’assemblée décide par ailleurs de mettre fin à la fonction de l’administrateur suivant, à savoir,
Monsieur Christian Didier Jean Marie Joseph VAN PARYS, domicilié à 5022 Cognelée, rue Basse
Chaussée, 185, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée procède au renouvellement de la nomination, en qualité d’administrateur unique non
statutaire pour une durée de six ans à partir de ce jour la société à responsabilité limitée «
CHRISTIAN VAN PARYS », ayant son siège social à 5022 Cognelée, rue Basse Chaussée, 185,
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 459.010.334,
représentée par son représentant permanent de fait, Monsieur Christian VAN PARYS, domicilié à
5022 Cognelée, rue Basse Chaussée, 185, ici présent et qui accepte pour compte de la société.
Le mandat d’administrateur sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Adresse du siège.
5022 Cognelée, rue Basse Chaussée, 185.
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
ORGANE ADMINISTRATION
La société « CHRISTIAN VAN PARYS », ici représentée par Monsieur Christian Didier Jean Marie
Joseph VAN PARYS, administrateur unique de la société, ici présente, décide en tant qu’organe d’
administration, de se nommer à compte de ce jour en qualité d’administrateur délégué de la société.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts