Ondernemingsnr : 0807563701
Naam
(voluit) : JEMB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Hoevestraat 49
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL
Uit een akte verleden voor CYNTHIA VAN AENRODE, Notaris te Genk op 27 september 2019,
neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De vergadering der vennoten beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te
wijzigen als volgt: "R&E Concept”.
De vergadering der vennoten beslist artikel 1 van de statuten als volgt te wijzigen: “De vennootschap
heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de
benaming “R&E Concept”.”
WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De vergadering der vennoten beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar 3600 Genk, Goudstraat 14.
De vergadering der vennoten beslist de eerste zin van artikel 2 van de statuten als volgt te wijzigen:
“De vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Goudstraat 14.”
VOORLEGGING VAN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE VENNOOTSCHAP, ALSOOK
VAN HET VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS OMTRENT DE DOELWIJZIGING
Aan de vergadering der vennoten wordt de staat van actief en passief van de vennootschap,
opgesteld per 30 juni 2019 voorgelegd, alsmede het verslag van de zaakvoerders waarin de
doelwijziging wordt toegelicht en gemotiveerd.
De vergadering der vennoten neemt kennis van gemelde stukken en ontslaat de voorzitter de
voorlezing ervan.
DOELWIJZIGING
De vergadering der vennoten beslist vervolgens het bestaande doel uit te breiden met volgende
activiteiten :
“- Geven van (creatieve) workshops, coaching
- Webshop voor verkoop van kleding, woondecoratie, boeken, accessoires
- Winkel waar ook koffie wordt geserveerd
- Aankoop-verkoop, huur-verhuur vastgoed (kantoren)”
De vergadering der vennoten beslist artikel 2 van de statuten in die zin aan te passen.
Verstrenging regels overdracht aandelen.
de vergadering der vennoten beslist de bepalingen inzake de overdracht van aandelen zoals deze
thans zijn opgenomen in artikel 7 van de statuten te verstrengen en de overdracht van aandelen,
zowel onder levenden als bij overlijden, te onderwerpen aan de goedkeuring van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De vergadering der vennoten beslist artikel 7 van de statuten in die zin aan te passen.
Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het besluit F, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend honderd
tweeënvijftig euro zesenvijftig eurocent (€ 1.152,56), zijnde een totaal bedrag van negentienduizend
zevenhonderd tweeënvijftig euro zesenvijftig eurocent (€ 19.752,56), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Elke vennoot verklaart dat het kapitaal op heden volledig werd volstort.
Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
NAAM EN RECHTSVORM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “R&E Concept”.
ZETEL: De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van de oprichting.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp :
- vertaaldiensten en tolken;
- onderneming voor schrijn- en timmerwerk aan gebouwen: het plaatsen van alle wand-, vloer- en
plafondbekledingen; onderneming voor het plaatsen van parketvloeren; vervaardigen en plaatsen
van houten vensterluiken; plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk en
schrijnwerk in kunststof; onderneming voor het bedekken van gebouwen - metalen en niet-metalen
dakbedekkingen;
- aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, in al het voorgaande en materialen
daarvoor;
- handelsbemiddeling;
- Geven van (creatieve) workshops, coaching
- Webshop voor verkoop van kleding, woondecoratie, boeken, accessoires
- Winkel waar ook koffie wordt geserveerd
- Aankoop-verkoop, huur-verhuur vastgoed (kantoren)
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
INBRENGEN
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesendertig (36) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om achttien (18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
datzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, over de aanwending van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betalingen der dividenden.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ontslag en benoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- De heer BARILE Pietro, geboren te San Giovanni in Fiore (Italië) op 26 juli 1950, wonende te 3600
Genk, Oude Hoevestraat 49.
- Mevrouw BARILE Esther Caterina, geboren te Genk op 15 februari 1984, wonende te 3600
Luik B
Genk, Goudstraat 14.
- De heer PANTOUW Roy Junior, geboren te Nijmegen (Nederland) op 19 maart 1984, wonende te
3600 Genk, Goudstraat 14.
Hier allen aanwezig en die elk aanvaarden. Zij verklaren elk dat er geen beroepsverbod tegen hen
werd uitgesproken.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
M. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk,
Goudstraat 14.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL
Notaris Cynthia Van Aenrode
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte
- coördinatie der statuten
- bijzonder verslag bestuursorgaan
- staat van actief en passief