Ondernemingsnr 0406.595.591
Naam
TIM SECURITY	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Koningin Astridlaan 29
2550 Kontich
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Ontbinding zonder
vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 1 december 2022 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde.
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een.
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "TIM.
SECURITY", met zetel te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 29, ondernemingsnummer 0406.595.591,
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke.
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen zowel de
rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap "TIM SECURITY", met zetel te 2550.
Kontich, Koningin Astridlaan 29, ondernemingsnummer 0406.595.591, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, op de naamloze vennootschap "VAREL SECURITY", met zetel te 3500 Hasselt,
Veldstraat 111, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt, onder
ondernemingsnummer 0417.906.385.
Het vermogen van de Vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder uitzondering
noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals dit voortvloeit
uit de waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen vennootschap die zijn
vastgesteld op basis van de tussentijdse balans en resultatenrekening van de over te nemen
vennootschap per 30 september 2022.
Vanaf 1 oktober 2022 worden alle handelingen, gesteld door de Vennootschap, boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap, in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de Vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op de tussentijdse balans en resultatenrekening van de over te nemen vennootschap per
30 september 2022.
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
( ... )
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap sinds 1 oktober 2022 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
4. De statuten van de overnemende vennootschap zullen niet worden gewijzigd ingevolge onderhavige
fusie, met uitzondering van het artikel 3 aangaande het voorwerp van de vennootschap.
5. Het personeel van de over te nemen vennootschap zal overgaan met behoud van al zijn rechten
(CAO 32bis).
Overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
de fusie voltrokken zijn zodra de over te nemen en de overnemende vennootschap daartoe
overeenstemmende besluiten hebben genomen.
( ... )
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap zal zijn ontbonden zonder vereffening van zodra de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is verwezenlijkt overeenkomstig artikel 12:55,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat, gelet op de ontbinding van de vennootschap ingevolge de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting,- het mandaat van de bestuurders van de Vennootschap
van rechtswege een einde zal nemen van zodra de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting is verwezenlijkt overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen .:
( ... )
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende
voorwaarde van goedkeuring van het fusievoorstel en van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap, die gehouden zal worden na de sluiting van onderhavige vergadering.
( ... )
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw De Clercq Erika, voornoemd, voor de
vaststelling van het verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven opgenomen
besluit en de bijgevolg daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
( ... )
BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Baker Tilly
Belgium Corporate Finance", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 124, met ondernemingsnummer
0628.706.785, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;