N° d'entreprise : 0554743691
Nom
(en entier) : BAT'IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Glaireuse 119 bte 10
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 16 novembre 2023, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
         S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SCIV SPRL) « BAT’IMMO » dont le siège est établi à 6890 Libin, rue de Glaireuse 119 boite 10 ;
société :
A.       constituée sous la forme d’une SPRL aux termes d’un acte reçu par le notaire Augustin
Fosséprez soussigné, le 23 juin 2014, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 4 juillet suivant, sous
la référence 2014-07-04 / 0129439 ;
B.       dont les statuts n’ont pas été modifiés :
C.       inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0554.743.691
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0554.743.691.
 
         Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
         Bureau
         (On omet)
         Composition de l’assemblée
            Est présent à l’assemblée, l’actionnaire unique, à savoir :
         Monsieur COLAUX Jonathan Robert Solange, né à Namur le 29 septembre 1986 (numéro
national : (on omet)), époux de Madame DEFAUW Virginie Suzanne Luc, née à Dinant le 18
septembre 1980 (numéro national :  (on omet)), domicilié à 6890 Libin, Rue de Glaireuse 119 bte
0010. 
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte reçu par le notaire
FOSSEPREZ Jean-Pierre à Libramont-Chevigny en date du 26 mars 2013, régime non modifié à ce
jour.    
         Lequel déclare au Notaire soussigné susnommé :
A.       être actionnaire unique de la SRL « BAT’IMMO » ; détenteur, ainsi que l’atteste le registre des
actions nominatives de la société, de 186 actions sans désignation de valeur nominale émises par la
SRL « BAT’IMMO » ; lesquelles actions portent les numéros d’ordre « 1 à 186 ».
B.       être administrateur unique de la société avec effet à compter du 23 juin 2014 aux termes de l’
acte de constitution de la société « BAT’IMMO » et dont question ci-avant.  
         Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, les documents suivants ont été
déposés sur le bureau du Notaire soussigné :
*        le registre des actions nominatives de la SRL ;
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 4 juillet 2014 pré-vantée.
*        les statuts originaires.
         Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des
propos tenus.
         La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
         (On omet)
 
         DECLARATIONS PREALABLES
            Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est
entré en vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi,
les dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
         EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
         Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.        La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
            (On omet)
            B.        POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur
les points repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des sociétés et des associations exige
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises par la société.
            C.        POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, l’actionnaire unique s’est conformé aux
dispositions contenues dans les statuts de la société.
            D.        IL EXISTE ACTUELLEMENT 186 actions émises par la SRL ; lesquelles actions sont
sans mention de valeur nominale. Au vu de la situation comptable de la société transmise à l’étude
du Notaire instrumentant :
* l’ancien capital social souscrit s’élève à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600)
EUROS et est entièrement (100 %) libéré.
* l’ancienne réserve légale constituée s’élève à MILLE HUIT CENT SOIXANTE (1.860) EUROS.
* le montant libéré de l’ancien capital social s’élève à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS
(18.600) euros.
* Le montant non appelé de l’ancien capital social s’élève la somme de 0 euro.
         Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
         Il résulte du point « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal :
*        que les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire unique ; lequel est
présent à l’assemblée, comme dit plus amplement audit point ;
*        que l’administrateur unique de la société est également présent à la présente assemblée,
comme dit plus amplement audit point.
*        qu’aucun commissaire n’a été nommé.
         La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
            E.        POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
            F.        CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions
légales/statutaires.
            G.        INFORMATION DE L’ACTIONNAIRE
            L’actionnaire unique de la société :
A.       reconnait être en possession des documents sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour
et avoir reçu le présent projet d’acte. 
B.       estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
         Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE
OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
            En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour. 
 
            DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en
application de l’article 5:82, CSA, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’
assemblée générale prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
 
            Première résolution
         En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
         Deuxième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
         En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 0
euro, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
         L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
         Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
 
         Troisième résolution
         Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
         L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 
[DEBUT DES NOUVEAUX STATUTS =
 
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « BAT’IMMO ».
         Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
           
            Article 2. Siège
         Le siège est établi en Région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, prises au sens large et se rapportant, entre
autres, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à:
I.       -        l’entreprise générale de construction et de toutes activités connexes ou annexes, liées de
près ou de loin à la construction; l’entreprise de travaux de béton et maçonnerie; l’entreprise de
construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués de quelques types qu’ils soient; la
construction de maisons en bois ou à ossature bois; les travaux de terrassement; l’entreprise de
nouveaux chantiers, de travaux de rénovation; les travaux de démolition; les travaux de génie civil;
         -        l’achat et la vente de toutes sortes de matériaux de construction ainsi que de tous
matériels et objets y relatifs et/ou relatifs à l’embellissement de jardins, etc…;
         -        le placement de chapes et de travaux de rénovation qui appartiennent à d’autres
compétences de travail;
         -        la fabrication, la construction et le placement de cheminées d’agrément, caveaux,
monuments funéraires;
         -        l’entreprise pour les travaux d’égouttage; le placement de câbles et conduites diverses; l’
aménagement de plaines de jeux, terrains de sports, parcs et jardins; le placement de clôtures, de
palissades, de portails, etc…; les travaux de sol; le montage de pavillons et baraques démontables
non métalliques; l’isolation pour la chaleur et le bruit; le placement de ferronneries, de volets en
métal ou en tout autre matériau et de charpentes métalliques; le nettoyage et la décontamination d’
habitations, de locaux, de meubles, d’objets rembourrés et de toutes sortes d’objets; le nettoyage de
cheminées; le placement de chapes, murs de séparation et faux plafonds; le travail de peintures
industrielles; le lavage de vitres; la fabrication et le garnissage de meubles non métalliques; la
construction  d’installations pour le nettoyage et les joints de pavés, la pose de parquets; les travaux
de carrelage; les travaux de plafonnage et cimentage, de rejointoiement, de nettoyage et sablage
des façades; les travaux de restauration de bâtiments et monuments classés ainsi que tous les
travaux nécessitant des techniques anciennes; le placement, l’entretien et la réparation de toutes
sortes de brûleurs; le placement de ventilation et aération, de chauffage par air chaud, de régulation
d’air et de tuyauteries industrielles; le séchage de bâtiments autres que avec goudron et asphalte,
les travaux de drainage; le placement de cuisines équipées à l’exception d’activités réglementées; la
construction, la réparation, l’entretien et le déneigement des routes; les activités relatives à l’
exécution totale ou partielle de tous travaux de parachèvement, ou de coordination de ceux-ci lors de
leur exécution par des sous-traitants;
II.      -        la gestion pour compte propre ou pour compte de tiers de tous biens mobiliers et
immobiliers;
         -        toute gestion, management, participation ou prise d’intérêts directs ou indirects dans des
sociétés existantes ou encore à créer, de quelle que forme ou objet que ce soit. La société peut
prendre le pouvoir et exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les sociétés liées, avec
lesquelles l’un ou l’autre lien de participation existe, et peut accorder à ces sociétés tous les prêts de
quelle que forme et de quelle que durée que ce soit;
         -        le management, l’organisation et toutes fonctions de consultance et de services en
matière financière et immobilière et notamment, toutes prestations de conseils, de formations, d’
assistances tant au point de vue technique qu’administratif et commercial à toutes sociétés et
entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers;
         -        toutes prestations de service aux entreprises et aux particuliers en général;
III.    toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment l’achat,
la vente, l’attribution, l’allocation, la prise en gage, l’échange, les conseils et études en la matière, la
négociation, la location, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la
promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation, la
valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la
destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; l’intermédiaire et le promoteur de
constructions dans les biens immobiliers pour autant que ceux-ci satisfassent aux exigences légales
en la matière.
         L’énumération qui précède n’est nullement limitative et doit être interprétée dans son sens le
plus large, la société s’interdisant évidemment les activités soumises à un monopole légal dont elle
ne disposerait pas.
         Plus généralement, elle pourra réaliser et se livrer à toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit
limitative : acquérir et vendre tous fonds de commerce; acheter, exploiter et construire tant pour elle-
même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings et garages; acquérir, aliéner,
réaliser tous projets immobiliers, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de
commerce; acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets,
dessins et modèles industriels; s’intéresser en tous lieux par voies d’apports, de souscriptions, d’
interventions financières, ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout
ou partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le
développement et de constituer pour elle un débouché.
         La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
         La société peut être caution pour tiers et être administrateur dans d’autres sociétés;  elle peut
exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
 
            Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
        
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
            Article 6. Appels de fonds
         §1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
         §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
        
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
         A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
            Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par          les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
        
            Titre III : Titres
 
            Article 8. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 9. Nature des autres titres
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
        
            Article 10. Indivisibilité des titres
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
        
            Article 11. Cession d’actions
         § 1. Cession libre
         Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
         § 2. Cessions soumises à agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
         Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
            Titre IV. Administration - Contrôle
            Article 12. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui
peut accorder une indemnité de départ.
         L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
            Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
         La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
        
            Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 15. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 16. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
            Article 17. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
            Article 19. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 20. Séances – procès-verbaux
         § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
         Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
            Article 21. Délibérations
         § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
         Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
            § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
         En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
        
            Article 22. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
           
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
            Article 24. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 25. Répartition – réserves
            Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
 
Article 25bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 26. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 27. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 28. Répartition de l’actif net
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 29. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 30. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 31. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
= FIN DES NOUVEAUX STATUTS]
 
         Quatrième résolution
         L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
 
         Cinquième résolution
         L’assemblée générale :
A.       décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur unique actuel, à savoir Monsieur
Jonathan COLAUX, ci-avant plus amplement qualifié.
B.       procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Jonathan COLAUX
comme administrateur unique non statutaire, pour une durée illimitée ; lequel accepte le mandat lui
conféré.
C.       décide que Monsieur Jonathan COLAUX exercera son mandat à titre gratuit.
D.      décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’administrateur
démissionnaire pour l’exécution de son mandat pendant l’exercice social en cours.
 
         Sixième résolution
         Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société
est située à 6890 Libin, rue de Glaireuse 119 boite 10.
 
            Septième résolution
         L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
 
         DECLARATION DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE – MANDAT SPECIAL POUR L’OUVERTURE
DU REGISTRE ELECTRONIQUE DES ACTIONS DE LA SOCIETE
         A l’instant intervient l’actionnaire unique de la société, préqualifié. 
         Lequel déclare à l’unanimité autoriser le Notaire Augustin Fosséprez soussigné à ouvrir un
registre électronique des actions de la société, à y effectuer toutes les inscriptions qui découlent du
présent acte ainsi qu’à accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la
société.
 
         CLÔTURE
      (On omet)
 
VOTES
         Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé par l’actionnaire
unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application de l’article 5:82, CSA.
Toutes les résolutions ont été adoptées.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
            (On omet)
         Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez,
Notaire
 
 
Déposé en même temps :
    •  Extrait conforme du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés