Ondernemingsnummer :
0661638879
Benaming :
(voluit) :
Topsumma
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rochesterlaan 6
8470 Gistel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te
GentSintAmandsberg, ondergetekend op 10 juli 2018, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van naamloze vennootschap TOPSUMMA, met zetel te 8470 Gistel, Rochesterlaan 6,
ondernemingsnummer 0661.638.879, RPR Gent afdeling Oostende, en B.T.W.-nummer BE0661.
638.879, opgericht bij akte verleden voor Meester Kim LAGAE, Notaris te Brussel, op achttien
augustus tweeduizend zestien, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van vijfentwintig augustus daarna, onder nummer 16317271, waarvan het
kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van vijfentwintig augustus tweeduizend zestien, blijkens proces-verbaal ervan
opgemaakt door genoemde Notaris Kim LAGAE, op zelfde datum, bekend gemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van twintig september daarna, onder nummer 16129906, sedertdien
ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. a. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen waarin de voorgestelde verrichting omstandig
verantwoord wordt
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de voorzitter ervan te ontslaan het
bijzonder verslag te moeten voorlezen van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel
583 van het Wetboek van Vennootschappen waarin het voorwerp en de omstandige verantwoording
van het voorstel tot uitgifte van SOP Warrants opgenomen zijn. Verschijners verklaren volledige
kennis te hebben van de inhoud van dit verslag.
b. Besluit tot uitgifte van in totaal vierhonderd tweeëndertigduizend (432.000) SOP Warrants
Na kennisname en goedkeuring van het in punt a. vermelde verslag van de raad van bestuur besluit
de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen tot de uitgifte van vierhonderd
tweeëndertigduizend (432.000) inschrijvingsrechten op aandelen klasse B van de vennootschap,
hetzij SOP Warrants, waarvan de uitgifte - en uitoefenvoorwaarden neergelegd zijn in een
gedetailleerd warrantplan (hierna genoemd "het optieplan").
De uitgegeven SOP Warrants zullen in verschillende fasen worden toegekend: in een eerste fase
zullen reeds honderd vierenveertigduizend (144.000) van de uitgegeven vierhonderd
tweeëndertigduizend (432.000) SOP Warrants worden toegekend aan de hierna genoemde
geselecteerde deelnemers. Het saldo van tweehonderd achtentachtigduizend (288.000) SOP
Warrants kan door de raad van bestuur in de toekomst toegekend worden aan geselecteerde
deelnemers, mits naleving van de vereiste formaliteiten.
c. Vastelling en goedkeuring van de uitgifte - en uitoefenmodaliteiten van de SOP Warrants
De algemene vergadering met eenparigheid van stemmen de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van
voormelde SOP Warrants vast te stellen overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten zoals
uiteengezet in het onder punt a. vermelde bijzondere verslag van de raad van bestuur en zoals deze
voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijke document "UITGIFTE - en
UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE SOP WARRANTS - HET OPTIEPLAN". De uitgifte- en
Luik B
uitoefenmodaliteiten kunnen worden samengevat als volgt :
- iedere SOP Warrant verleent de houder ervan een inschrijvingsrecht op één (1) aandeel klasse B;
- de Vennootschap heeft in totaal vierhonderd tweeëndertigduizend (432.000) SOP Warrants
uitgeven;
- de uitoefenprijs van de SOP Warrants zal definitief worden vastgesteld door de raad van bestuur
van de vennootschap uiterlijk op de datum van het aanbod van de SOP Warrants aan de
begunstigden (waarbij vermeld wordt dat de uitoefenprijs van de honderd vierenveertigduizend
(144.000) SOP Warrants die in een eerste fase zullen worden toegekend, door de raad van bestuur
van de vennootschap werd vastgesteld op twee euro zevenentwintig cent (€ 2,27) per SOP Warrant).
- bij uitoefening van de SOP Warrants moet de warranthouder de uitoefenprijs volledig betalen,
zonder dat hij schuldvergelijking kan inroepen. De uitoefenprijs zal als kapitaal worden geboekt ten
belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde die de aandelen hebben op het moment van de
uitgifte van de aandelen B. Enig bedrag dat de fractiewaarde te boven gaat, zal als uitgiftepremie
worden geboekt, die in dezelfde mate als het kapitaal de garantie van derden zal uitmaken en die op
een onbeschikbare reserverekening wordt geboekt, die alleen kan worden verminderd of afgeboekt
door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging;
- de looptijd van een SOP Warrant bedraagt zeven (7) jaar te rekenen vanaf heden;
- de SOP Warrants zijn slechts overdraagbaar conform de bepalingen voorzien in het Optieplan;
- ten slotte wordt verwezen naar het Optieplan voor wat betreft de specifieke bepalingen van het
aanbod, de definitieve uitoefenbaarheid ("vesting") van de SOP Warrants en de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de SOP Warrants.
d. Verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders en inschrijving op de SOP
Warrants.
Elke aandeelhouder beslist individueel uitdrukkelijk te verzaken aan zijn of haar voorkeurrecht tot
inschrijving op deze uitgifte van vierhonderd tweeëndertigduizend (432.000) SOP Warrants.
Op de honderd vierenveertigduizend (144.000) SOP Warrants die in een eerste fase werden
toegekend, wordt ingetekend als hierna vermeld, door de begunstigden ervan, die hier
vertegenwoordigd zijn zoals hoger vermeld, en die verklaren in te tekenen op het aantal SOP
Warrants vermeld na hun naam, met name :
1. De Heer Wim MAES, die verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op
drieënveertigduizend tweehonderd (43.200) SOP Warrants.
2. De Heer Filip DEPREEUW, die verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op
achtentwintigduizend achthonderd (28.800) SOP Warrants
3. De Heer Jürgen HUYGHE, die verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op
achtentwintigduizend achthonderd (28.800) SOP Warrants.
4. De Heer Geert PIERLOOT, die verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op
achtentwintigduizend achthonderd (28.800) SOP Warrants.
5. De Kris CUYPERS, die verklaart onder de hoger bepaalde voorwaarden in te schrijven op
veertienduizend vierhonderd (14.400) SOP Warrants.
e. Evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere
keren, door inbrengen in geld, onder opschortende vooraarde van de uitoefening van de SOP
Warrants en de daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen klasse B
met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de SOP Warrants, beslist de vergadering
om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere keren, evenredig te
verhogen met de uitoefenprijs van de effectief uitgeoefende SOP Warrants door uitgifte van nieuwe
aandelen klasse B van de vennootschap die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
alsdan bestaande aandelen van klasse B, overeenkomstig de statuten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
en zoals die alsdan luiden, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen pro rata recht
geven op dividenden te rekenen van het tijdstip dat de aandelen klasse B worden uitgegeven.
Het effectieve bedrag van de kapitaalverhoging zal worden bepaald door het aantal effectief uit te
geven nieuwe aandelen klasse B te vermenigvuldigen met het deel van de uitoefenprijs dat wordt
geboekt als kapitaal overeenkomstig het hierna bepaalde:
- de uitoefenprijs van de SOP Warrants zal als kapitaal worden geboekt ten belope van een bedrag
gelijk aan de fractiewaarde die de aandelen van de vennootschap hebben op het moment van de
uitgifte van de aandelen klasse B;
- enig bedrag dat de fractiewaarde te boven gaat, zal als uitgiftepremie worden geboekt, die in
dezelfde mate als het kapitaal de garantie van derden zal uitmaken en die op een onbeschikbare
reserverekening wordt geboekt, die alleen kan worden verminderd of afgeboekt door een beslissing
van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap beslissend overeenkomstig
de regels van toepassing bij een statutenwijziging.
Luik B
f. Machtiging
De algemene vergadering verleent machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap - om
de voorgaande beslissingen uit te voeren, en inzonderheid om de uitoefening van de SOP Warrants,
in één of meerdere keren, vast te stellen, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en het
aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen (met inbegrip van het aantal
aandelen), alsook de wijziging in de statuten die daarmee gepaard gaat, bij authentieke akte vast te
stellen.
Voormelde machtiging geldt met inbegrip van de machtiging tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
het opmaken en neerleggen van een coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren
en in één of meerdere akten.
II. De algemene vergadering beslist om het huidige artikel 7.9 van de statuten te vervangen door
volgende bepalingen:
“7.9 Volgplicht
7.9.1 Ingeval de Aandeelhouders A, te goeder trouw handelend, wensen over te gaan tot een
Overdracht van al hun Aandelen (en dus niet slechts een deel) aan een kandidaat overnemer die een
bod heeft uitgebracht op 100% van de Aandelen en indien de Kennisgeving van Overdracht een
Kennisgeving van Volgplicht Aandelen bevatte, dan hebben de Aandeelhouders A het recht om de
overige Aandeelhouders te verplichten al hun Aandelen (en niet een deel ervan) over te dragen aan
deze kandidaat overnemer aan de Overdrachtsvoorwaarden (de Volgplicht Aandelen).
7.9.2 In het geval bedoeld in Artikel 7.9.1, en op voorwaarde dat de Kennisgeving van Overdracht
tevens een Kennisgeving van Volgplicht Achtergestelde Lening Vordering bevatte, hebben de
Aandeelhouders A het recht om de overige Aandeelhouders die tevens een vordering onder een
Achtergestelde Lening (een Achtergestelde Lening Vordering) bezitten, te verplichten om zulke
Achtergestelde Lening Vordering over te dragen aan de kandidaat overnemer aan de nominale
waarde in hoofdsom van de betreffende Achtergestelde Lening Vordering verhoogd met de
opgelopen nog niet betaalde interest tot de datum van de Kennisgeving van Overdracht (de
Volgplicht Achtergestelde Lening Vordering).
7.9.3 Ingeval één of meerdere overige Aandeelhouders zouden weigeren aan hun verplichtingen op
grond van Artikel 7.9.1 en/of 7.9.2 te voldoen, dan hebben de Aandeelhouders A het recht om de
weigerende overige Aandeelhouder(s) te verplichten om over te gaan tot de verwerving van de
Aandelen en, in voorkomend geval, de Achtergestelde Lening Vordering die de Aandeelhouders A
anders hadden kunnen overdragen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten.
7.9.4 Voor de doeleinden van de toepassing van de Volgplicht overeenkomstig dit Artikel 7.9, geeft
elke Aandeelhouder B hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk volmacht aan iedere
Aandeelhouder A, om in het geval zulke Aandeelhouder B zou weigeren aan zijn verplichtingen op
grond van Artikel 7.9.1 en/of 7.9.2 te voldoen, alleen handelend:
A. in zijn naam en voor zijn rekening, alle contractuele documentatie te ondertekenen vereist voor de
uitoefening van de Volgplicht Aandelen en, indien van toepassing, de Volplicht Achtergestelde
Lening Vordering;
B. de Overdracht van de Aandelen ingevolge de uitoefening van de Volgplicht Aandelen in te
schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en het aandelenregister daartoe te
ondertekenen in zijn naam en voor zijn rekening;
C. de koopprijs te ontvangen in zijn naam en voor zijn rekening (met dien verstande dat de koopprijs
zal worden overgeschreven naar de bankrekening van de betreffende Aandeelhouder B van zodra
de betreffende bankgegevens worden ontvangen); en
D. in het algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van de
Volgplicht Aandelen en, indien van toepassing, de Volgplicht Achtergestelde Lening Vordering.”
III. De algemene vergadering beslist om een nieuw artikel 7.10 in de statuten toe te voegen als volgt:
“7.10 Voorrang
7.10.1 Artikel 7.4 heeft voorrang op Artikel 7.7, Artikel 7.8 en Artikel 7.9.
7.10.2 Artikel 7.7 heeft voorrang op Artikel 7.8 en Artikel 7.9
7.10.3 Artikel 7.8 heeft voorrang op Artikel 7.9.”
IV. De algemene vergadering beslist om het huidige artikel 9.1.1 van de statuten te vervangen door
volgende bepalingen:
“9.1.1. De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximum zes (6) leden, waarvan:
(A) drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering op voordracht door
de Aandeelhouders A (twee dergelijke bestuurders, de A-Bestuurders en de derde dergelijke
bestuurder, de Bijkomende A-Bestuurder);
(B) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering op voordracht
door de Aandeelhouders B, met dien verstande dat de voorgedragen bestuurders steeds
Aandeelhouder B (of een door een Aandeelhouder B exclusief gecontroleerde vennootschap met
Luik B
zulke Aandeelhouder B als vaste vertegenwoordiger) zullen zijn (één dergelijke bestuurder, de B-
Bestuurder en de andere dergelijke bestuurder, de Bijkomende B-Bestuurder); en
één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering, op
gezamenlijke voordracht door de Aandeelhouders B (de Onafhankelijke Bestuurder).”
V. De algemene vergadering beslist om het huidige artikel 10.1 van de statuten te vervangen door
volgende bepalingen:
“10.1 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de A-Bestuurders; bij gelijke
stemming zal hij een doorslaggevende stem hebben.”
VI. De algemene vergadering beslist om het huidige artikel 10.5 van de statuten te vervangen door
volgende bepalingen:
“10.5 Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden,
zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature kunnen voorzien uit een lijst van één of
meerdere kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A of de Aandeelhouders B, naar
gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder, een Bijkomende A-Bestuurder,
B-Bestuurder, een Bijkomende B-Bestuurder of Onafhankelijke Bestuurder is. In dergelijk geval wordt
door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve
benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die
hij opvolgt ten einde.”
VII. De algemene vergadering beslist om het huidige artikel 16 van de statuten te vervangen door
volgende bepalingen:
“De Onafhankelijke Bestuurder en de Bijkomende A-Bestuurder zullen hun mandaat bezoldigd
uitoefenen. De mandaten van een A-Bestuurder, B-Bestuurder en Bijkomende B-Bestuurder zijn
onbezoldigd, behalve indien de Algemene Vergadering daar anders over beslist.”
VIII. De algemene vergadering beslist om het huidige artikel 18 van de statuten te vervangen door
volgende bepalingen:
“Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door
twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, of (ii)
binnen de perken van het dagelijks bestuur of de hem bijkomend toegekende bevoegdheden door
een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend. Hierbij wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de
aangelegenheden vermeld in Artikel 12.4 in geen geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren.”
IX. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Tengevolge hiervan beslist de algemene vergadering de artikelen 7.9, 9.1.1, 10.1, 10.5, 16 en 18 van
de statuten te schrappen en te vervangen als voormeld, en een nieuw artikel 7.10 toe te voegen,
zoals voormeld.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal dd. 10 juli 2018
- gecoördineerde tekst van de statuten