Nº d'entreprise : 0467 078 358
Nom
(en entier) : ADINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4300 Waremme, Rue Hyacinthe Docquier 82
Objet de l'acte : Fusion par absorption - actualisation des statuts - modification de la
dénomination - modification de l'objet
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ADINVEST », ayant son siège à 4300 Waremme, Rue Hyacinthe Docquier 82, inscrite au registre des
Personnes Morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0467.078.358, constituée sous la dénomination «
Alain DELIEGE, notaire » aux termes d'un acte reçu par Maître Paul GODIN, alors Notaire à Chaudfontaine,
en date du 1er octobre 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 27 octobre suivant sous le numéro
991027-129, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-
verbal dressé par Maître Pierre GOVERS, soussigné, en date du 13 août 2014, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 septembre suivant sous le numéro 14168861.
RESOLUTIONS
1- Examen et approbation des documents mis à la disposition des actionnaires, sans frais, conformément
à l'article 12:28, §1er, du Code des sociétés et des associations :
a) Projet de fusion par absorption
Le Président donne connaissance à l'Assemblée du projet de fusion par absorption dressé dans la
perspective d'une dissolution sans liquidation de la société à responsabilité limitée « SENYMO », dite «
société absorbée », au profit des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ADINVEST », dite «
société absorbante », établi en date du 14 août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Liège, le 1er octobre 2024, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 10 octobre suivant, sous le
numéro 24145924. Ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la société « SENYMO » au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 1er octobre 2024, et publié aux Annexes du Moniteur
belge le 10 octobre suivant, sous le numéro 24145923.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion, également
dénommé « projet de transfert » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant '
la date de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
b) Rapport écrit et circonstancié dressé par l'organe d'administration en application de l'article 12:25 du
Code des sociétés et des associations
Le Président donne connaissance à l'Assemblée du rapport écrit et circonstancié établi en date du 20
novembre 2024 par l'organe d'administration qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à
fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les
modalités et les conséquences de la fusion.
L'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, mis à sa disposition sans frais avec les
documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant la date
de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
c) Rapport écrit signé par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprise au sein de la SRL « REWISE AD
REVISEUR D'ENTREPRISES », en application de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
Le Président donne connaissance à l'Assemblée du rapport écrit signé en date du 13 décembre 2024 par
Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprise au sein de la SRL < REWISE AD REVISEUR
D'ENTREPRISES » qui porte notamment sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange
envisagé suite à la fusion.
Le rapport du réviseur d'entreprise dressé conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
L'opération de fusion n'apporte aucune modification des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
- Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion, sont appropriées en l'espèce ;
- Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
- En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer ».
Du reste, l'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, dont le projet final a été mis à sa
disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une
lecture intégrale.
d) Renonciation par les actionnaires à l'établissement d'un état résumant la situation active et passive des
sociétés absorbées et absorbantes conformément à l'article 12:28, §2, dernier alinéa, du Code des sociétés et
des associations
Conformément à l'article 12:28, §2, premier alinéa, 5°, tout associé ou actionnaire a droit, au moins un
mois avant la date de la réunion de l'Assemblée générale des sociétés qui fusionnent, à prendre
connaissance d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
Cependant, l'article 12:28, §2, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations dispose que tous
les associés ou actionnaires ou titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion peuvent renoncer à l'établissement d'un état résumant la situation active et passive des
sociétés appelées à intervenir dans la fusion.
En application de cette disposition, l'Assemblée renonce à l'établissement et à l'examen de tels états
comptables.
2- Décision de fusionner les sociétés et, par conséquent, acceptation du transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « SENYMO », à la société « ADINVEST »,
moyennant l'attribution immédiate et directe d'actions de la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée
2.1 .- Acceptation de la fusion
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant, l'Assemblée décide d'accepter la fusion par
absorption de la société « SENYMO » par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine
actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant et sous la condition du
prononcé par la société « SENYMO » de sa dissolution suite à l'opération de fusion par absorption.
L'assemblée approuve ensuite le projet de fusion, dont question ci-avant, et exprime son accord avec
l'opération par laquelle la société « ADINVEST » absorbe par voie de fusion par absorption la société «
SENYMO ».
2.2 .- Conditions générales de la fusion
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, la fusion opérée est une fusion par absorption
telle que définie à l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations par laquelle la société absorbée
transfère à la société absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée d'actions de la société
absorbante.
Aucune soulte en espèce n'est versée aux actionnaires de la société absorbée dans le cadre de cette
fusion.
Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 30 avril 2024. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis la
date d'effet comptable fixée au 1er mai 2024 à 00h01 sont pour le compte et aux profits et risques de la
société absorbante.
L'Assemblée décide en conséquence de transférer dans la comptabilité de la société absorbante, le
patrimoine actif et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
figurent dans sa comptabilité à la date du 30 avril 2024.
La comptabilisation au compte des capitaux propres de la société absorbante de la quote-part des
comptes des capitaux propres de la société absorbée non détenue par la société absorbante, permettra ainsi
l'augmentation des capitaux propres de la société absorbante, plus amplement détaillée ci-après, à
concurrence de CINQ CENT QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE-DEUX EUROS
CINQUANTE-CINQ CENTS (543.852,55 €) (dont la partie « Autres apports hors capital » sera augmentée de
CINQ CENT QUINZE MILLE SIX CENT NONANTE ET UN EUROS TREIZE CENTS (515.691,13 €)) et
l'émission de cent quatre-vingt (180) actions.
Le transfert comprend également tous les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments
dudit patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l'article 12:14 du Code des sociétés et des
associations.
2.3 .- Désignation des biens immobiliers
On omet.
2.4 .- Origine de propriété
On omet.
2.5 .- Précisions relatives au transfert
1-Il est ici rappelé que la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1er mai
2024.
2-Le transfert des valeurs actives et passives associées au patrimoine immobilier ainsi qu'aux droits
immobiliers de la société absorbée comprend tous les éléments matériels et immatériels qui y seraient
attachés.
En outre, ce transfert comprend tous les contrats en cours conclus par la société absorbée, relatifs au
patrimoine immobilier et aux droits immobiliers transférés, en ce compris notamment les droits et obligations
qui découlent :
on omet
La société absorbante « ADINVEST » jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec des
tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont respectivement transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à
la société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie
une autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de fusion prescrite par la loi, pour que le transfert
soit opposable aux tiers.
3-Les éventuelles dettes transférées par la société absorbée passent, sans solution de continuité à la
société absorbante. La société absorbante « ADINVEST » est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence et le cas échéant, la société absorbante « ADINVEST » acquittera en lieu et place de la
société absorbée les éléments passifs du présent transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts
et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de fusion.
4-Le transfert comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques ;
- la charge des éléments de passif transférés par la société absorbée ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée s'y rapportant.
5-Les archives de la société absorbée en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du jour
de la fusion conservés au siège de la société absorbante « ADINVEST ».
6-La société absorbante supportera avec effet au 1er mai 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
7-Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés qui participent à la fusion, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au
moniteur belge des procès-verbaux de fusion et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits
articles.
8-Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de fusion seront supportés par la société «
ADINVEST ».
2.6 .- Conditions générales de l'apport des immeubles
1- Le présent apport a lieu sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations pouvant résulter
des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas échéant, énoncées ci-après
pour compléter les premières ou y déroger.
L'attention des parties est également attirée sur l'importance des dispositions de droit public figurant au
présent acte (urbanisme, environnement, ... ). Il incombe à chacune des parties de prendre personnellement,
pour ce qui la concerne, toutes informations complémentaires à ce sujet.
2 Les biens sont apportés sous toutes les servitudes généralement quelconques dont ils pourraient se
trouver avantagés ou grevés, sans recours de ces divers chefs contre la société absorbée mais sans que la
présente clause puisse conférer à des tiers plus de droits que ceux fondés sur des titres réguliers non
prescrits ou sur la loi.
3- Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné
ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
4- La contenance indiquée n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, excédât-elle même un
vingtième, étant au profit ou à la perte de la société absorbante. Les indications cadastrales sont données à
titre de simples renseignements administratifs mais sans garantie.
5 La société absorbante a été informée des éventuelles conditions d'assurance des biens transférés et de
son intérêt à souscrire sa propre police ou à continuer tous les contrats d'assurance contre tous les risques
qui pourraient exister quant aux biens transférés.
6 Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement et sans garantie des mitoyennetés
ou non-mitoyennetés des murs et clôtures. Par dérogation au droit commun, la société absorbée ne sera
tenue à aucune garantie pour les vices cachés des sols, sous-sols, bâtiments et installations quelconques, à
moins qu'il ne soit établi qu'elle les connaissait. A l'instant l'assemblée de la société absorbée a déclaré ne
pas avoir connaissance de tels vices.
7- La société absorbante est subrogée dans tous les droits et actions de la société absorbée en ce qui
concerne lesdits biens et notamment dans les droits qui pourraient encore lui appartenir contre tout
entrepreneur, architecte ou installateur et dans ceux qui pourraient résulter des dégradations causées aux
biens transférés par suite d'exploitation minière ou industrielle ou de toutes autres causes, dans le cas où
semblables dommages existeraient.
La société absorbée a affirmé en outre n'avoir souscrit à aucune convention aliénant ses droits à ce sujet.
8- La société absorbante disposera des quotes-parts précitées en pleine propriété et en nue-propriété
dans les biens prédécrits à compter du jour où la fusion produira ses effets ; elle en aura la jouissance par la
prise de possession réelle et par la perception des loyers (fermages) à compter du même moment pour la
quote-part détenue en pleine propriété et à compter de l'extinction de l'usufruit pour la quote-part détenue en
nue-propriété.
L'Assemblée de la société absorbante se déclare parfaitement informée des conditions d'occupation des
biens visés par le présent transfert et dispense expressément l'Assemblée de la société absorbée de les
détailler plus amplement aux présentes.
2.7 .- Situation hypothécaire
Les biens sont transférés pour quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires
généralement quelconques.
On omet.
2.8 .- Servitudes et conditions spéciales
2.9 .- Urbanisme
On omet
2.9 .- Code wallon de l'agriculture - observatoire foncier
On omet
2.10 .- Environnement
On omet
3- Augmentation des capitaux propres de la société absorbante
Il est précisé que la société absorbée est une filiale à hauteur de 73,44% de la société absorbante. Pour le
surplus, la composition de l'actionnariat de la société absorbée est identique à celui de la société absorbante.
Mesdames Laurence DELIEGE, Stéphanie DELIEGE et Antoinette DELIEGE détiennent chacune in fine un
tiers des droits patrimoniaux et sociaux des deux sociétés appelées à fusionner.
Conformément à l'article 12:34 du Code des sociétés et des associations, « aucune action ou part de la
société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou parts de la société absorbée détenues :
1ºsoit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société ».
Du fait de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « SENYMO » par la société «
ADINVEST », l'Assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de CINQ CENT
QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE-DEUX EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS
(543.852,55 €), dont la partie « Autres apports hors capital » sera augmentée de CINQ CENT QUINZE MILLE
SIX CENT NONANTE ET UN EUROS TREIZE CENTS (515.691,13 €) pour la porter de VINGT MILLE
EUROS (20.000,00 €), à CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE SIX CENT NONANTE ET UN EUROS TREIZE
CENTS (535.691,13 €), par la création de cent quatre-vingt (180) actions sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir du 1er mai 2024.
Le détail de l'augmentation des capitaux propres est le suivant :
L'opération de fusion n'apporte aucune modification des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
En conséquence de quoi, l'organe d'administration a retenu le rapport d'échange conventionnel suivant, en
contrepartie de l'absorption du patrimoine de la société « SENYMO » par la société « ADINVEST » :
- En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Laurence DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST » ;
- En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Stéphanie DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST » ;
- En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Antoinette DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST » ;
En considération de ce qui précède, l'assemblée décide à l'unanimité d'annuler purement et simplement
les 2 actions de la société ADINVEST précédemment détenues indivisément par Mesdames DELIEGE
Laurence, DELIEGE Stéphanie et DELIEGE Antoinette, prénommées.
Pour autant que de besoin, il est par ailleurs précisé que conformément à l'article 12:26, §2, du Code des
sociétés et des associations, dès lors qu'un rapport a été dressé conformément au paragraphe premier de
ladite disposition, l'article 5:133 dudit Code ne s'applique pas à la société absorbante ayant la forme d'une
société à responsabilité limitée.
4- Constatation conditionnelle de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres par le fait
de la fusion par absorption
L'Assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède et sous la condition suspensive de la
décision à prendre par l'Assemblée générale extraordinaire de la société absorbée de fusionner avec la
société absorbante :
- l'augmentation des capitaux propres est effectivement réalisée par la transmission universelle du
patrimoine de la société « SENYMO » qui résulte de la fusion décidée ci-avant ;
- les capitaux propres de la société « ADINVEST » sont augmentés à concurrence de CINQ CENT
QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE-DEUX EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS
(543.852,55 €), moyennant la création de 180 actions.
5- Décharge à l'administrateur de la société « SENYMO »
L'Assemblée, par un vote spécial, et à l'unanimité, donne décharge à l'administrateur statutaire unique de
la société « SENYMO » pour l'exécution de son mandat durant la période concernée.
6- Modification de la dénomination de la société « ADINVEST »
L'Assemblée générale décide de modifier la dénomination par la suppression de la dénomination «
ADINVEST », et le remplacement de l'actuelle dénomination par la dénomination suivante : « SENYMO ».
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 1er des statuts comme suit :
« Article 1 : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SENYMO ».
7- Modification de l'objet de la société « ADINVEST »
1- Le Président donne connaissance du rapport établi par l'organe d'administration en date du 1er
novembre 2024 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire soussigné.
2- L'Assemblée décide de modifier l'objet par le remplacement de l'objet actuel par l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, l'achat, la détention, la
gestion, la mise en valeur et l'exploitation de son patrimoine immobilier et des ressources financières en
résultant, selon les modes et les formes les plus larges.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement la réalisation ».
8- Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
la mettre à disposition pour des distributions futures
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
9- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SENYMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, l'achat, la détention, la
gestion, la mise en valeur et l'exploitation de son patrimoine immobilier et des ressources financières en
résultant selon les modes et les formes les plus larges.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement la réalisation.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou
de plusieurs actionnaires.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
§1er En rémunération des apports, cent nonante huit (198) actions ont été émises.
§2. Les actions sont réparties en trois catégories A, B, et C, soit, au jour de la fusion des sociétés
SENYMO et ADINVEST intervenue par acte de Maître Pierre Govers, notaire à Liège, le 16 décembre 2024 et
sans préjudice aux modifications ultérieures :
- 66 actions de la catégorie A appartenant à Madame Laurence DELIEGE ou ses descendants ;
- 66 actions de la catégorie B appartenant à Madame Stéphanie DELIEGE ou ses descendants ;
- 66 actions de la catégorie C appartenant à Madame Antoinette DELIEGE ou ses descendants ;
Les actions A, B, et C jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires
existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le
cas, le cessionnaire, ou le souscripteur.
En cas de cession à un non-actionnaire ou de souscription d'actions nouvelles par un nouvel actionnaire,
ces actions feront l'objet d'une nouvelle classification dont les droits seront définis à cette occasion.
§3. L'organe d'administration a qualité pour faire constater, authentiquement si besoin est, la modification
à la détention des actions et à leur classification.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue aux présents statuts et par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations et aux dispositions statutaires qui ne lui sont pas contraires.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Sans préjudice des dispositions des présents statuts relatives aux catégories d'actions, les actions
nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne conceme pas ou pas dans la même mesure chaque catégorie d'actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la catégorie à émettre, dans la
même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle catégorie, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions entre vifs et transmission pour cause de mort
§1. Les actions peuvent être librement cédées, entre vifs ou pour cause de mort, entre actionnaires.
Elles sont également transmissibles librement entre vifs ou pour cause de mort, à des tiers non-
actionnaires si ceux-ci ont la qualité de descendant ou ascendant d'un actionnaire, ou encore de conjoint ou
cohabitant légal mais uniquement dans ces derniers cas pour une cession d'usufruit.
§2. Toute autre cession, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise aux conditions suivantes :
Droit de préemption
Les actionnaires et, à titre subsidiaire la société elle-même, bénéficie d'un droit de préemption qui s'exerce
comme dit ci-après.
Ce droit de préemption est incessible, sauf ce qui est dit ci-après.
A-Cessions entre vifs à titre onéreux
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions transmet l'offre du cessionnaire à l'organe
d'administration lequel la notifie dans les quinze jours aux autres actionnaires en vue de l'exercice de leur
droit de préemption.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions seront acquises, au choix des bénéficiaires du droit
de préemption, soit au prix offert par le cessionnaire soit au prix à déterminer par un ou plusieurs experts.
Dans les trois mois de la notification de l'offre du cessionnaire par le Conseil d'administration, les
actionnaires feront savoir au Conseil s'ils entendent exercer le droit de préemption au prix offert par le
cessionnaire ou au prix à déterminer par un ou plusieurs experts.
Dans ce dernier cas, le ou les experts seront désignés par le Président de la Chambre des notaires de
Liège à la requête de la partie la plus diligente.
Les actionnaires pourront exercer leur droit de préemption au plus tard dans les six semaines de la
notification qui leur est faite par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires pourront aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata du nombre
d'actions qu'ils détiennent par rapport à l'ensemble des actions détenues par les actionnaires exerçant leur
droit de préemption.
L'organe d'administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la
préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exercice du droit de
préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties
librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial, à moins que l'organe d'administration décide
d'exercer au nom de la société elle-même le droit de préemption pour les actions non préemptées par les
actionnaires dans un nouveau délai de quinze jours.
En cas d'expertise quant à la valeur des actions, le cédant aura le droit de se rétracter. Ce désistement
doit à peine de forclusion être notifié à l'organe d'administration, au plus tard dans les dix jours de la
notification par ce dernier du résultat de l'expertise.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Sauf si toutes les parties en conviennent autrement, les notifications faites en exécution du présent article
sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date
d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Tous les frais de procédure et d'expertise seront à charge de la société.
B-Transmissions par donation ou par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent par analogie aux transmissions par donation ou par décès
étant précisé :
- qu'il appartient aux donateurs, héritiers ou légataires des actions d'informer l'organe d'administration du
projet de donation ou du décès et du nombre d'actions concernées.
- que le donateur conserve la possibilité de se rétracter
- et que les donataires, héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires, à défaut d'exercice
du droit de préemption pour la totalité des actions transmises par le donateur ou le défunt.
Article 10. Droit au remboursement
§1. Chaque actionnaire peut demander à tout moment le remboursement par la société de tout ou partie
de ses actions, calculé selon la procédure et sous les conditions ci-après, sauf dérogation prise à l'unanimité
de tous les actionnaires.
§2. La demande sera adressée au Conseil d'administration. Il sera nommé, de commun accord entre
l'actionnaire demandeur et l'organe d'administration, un expert ou plusieurs experts chargés de déterminer la
valeur de l'action. A défaut d'accord sur ce choix et sur requête de la partie la plus diligente, le ou les experts
seront désignés par le Président de la Chambre des Notaires de Liège.
Les frais de procédure et d'expertise seront partagés par moitié entre la société et l'actionnaire
demandeur.
§ 3. Le remboursement auquel peut prétendre l'actionnaire demandeur sera égal à la valeur de ses
actions ainsi déterminée diminuée de 15%.
§ 4. La société ne peut être contrainte à rembourser annuellement plus de 10% du total des actions
émises. Si la demande excédait cette limite, les actions non remboursées sur cet exercice seraient à
rembourser sur l'exercice suivant, avec la même limite. Si plusieurs actionnaires demandaient concurremment
le remboursement de tout ou partie de leurs actions et que la limite de 10% était dépassée, le remboursement
et le report s'opèreraient proportionnellement entre eux.
§5. Les paiements exigibles auront lieu dans les douze mois de l'approbation du dernier bilan, précédant
la demande de remboursement.
Toutefois, ce délai pourra être prolongé par l'organe d'administration dans la mesure nécessaire à ne pas
mettre la situation financière de la société en péril mais sans pouvoir excéder trois ans.
§6. L'actionnaire demandeur ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Article 11. Exclusion, faillite ou déconfiture d'un actionnaire
§1. Un actionnaire peut être exclu pour de justes motifs.
L'actionnaire exclu a droit au remboursement de ses actions selon la procédure et aux conditions prévues
à l'article 10 ci-dessus, sous les réserves ci-après :
- La valeur des actions sera déterminée par le ou les experts désignés par le Président de la Chambre des
notaires de Liège.
- Les frais de procédure et d'expertise seront à charge exclusive de l'actionnaire exclu
§2. En cas de faillite ou déconfiture d'un actionnaire ses créanciers recouvrent la valeur de ses actions,
telle qu'elle est déterminée à l'article 10 ci-dessus. Le paiement aura lieu suivant les modalités prévues par ce
même article.
Il est précisé que la réduction de 15% est d'application en cas d'exclusion, faillite et déconfiture et que
l'actionnaire concerné ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres au
plus, nommés par l'assemblée générale.
Trois administrateurs seront nommés parmi les actionnaires sur présentation des titulaires des actions des
catégories A, B et C.
Les deux autres administrateurs s'il en est seront nommés au libre choix de l'assemblée parmi ou en
dehors des actionnaires.
Ces administrateurs sont nommés pour six ans au plus et sont en tout temps révocables, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Convocation du conseil d'administration
§1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et au moins
deux fois par an sur convocation de son Président ou à la requête de deux administrateurs.
§2. La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
§3. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
§4. Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil
d'administration. L'administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de convocation lorsqu'il est présent
ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d'objection à ce sujet en début de réunion.
Article 14. Délibérations du conseil d'administration
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les objets portés à l'ordre du
jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
§2. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
§3. Chaque administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, par e-mail ou
autrement par écrit afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter
en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
§4. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial
pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel).
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
§5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par accord unanime écrit des administrateurs ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. La signature des administrateurs sera apposée soit sur
un document, soit sur plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être prise à
la date de la dernière signature.
§6. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Article 15. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la
majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 16. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 17. Représentation de la société
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en
défendant par deux administrateurs agissant conjointement qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du Conseil d'administration.
Article 18. Indemnités des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement.
Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais.
Article 19. Gestion journalière
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour
cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement,
qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents,
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième samedi du mois d'avril de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf mention du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 26. Délibérations et représentation à l'assemblée
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale, sans pouvoir les déléguer.
§3. Sous cette réserve, tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée. Toutefois, les
personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint ou
un de ses enfants et les personnes incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit besoin de
justifier ces qualités.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule
et même personne sous peine de suspension des droits afférents à ses actions. A défaut d'accord entre nu-
propriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement
les ayants-droits. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les
décisions emportant modification de l'objet ou dissolution de la société.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Article 28. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 30. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 31. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration aura le pouvoir de
procéder sous sa propre responsabilité et dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
L'organe d'administration détermine le montant des acomptes sur dividendes, payables en espèces ou
sous une autre forme, ainsi que la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites ».
10- Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4300 Waremme, Rue Hyacinthe
Docquier, 82.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'Assemblée générale de la société absorbée de
se prononcer sur l'opération de fusion.
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
11- Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'Assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions
qui précèdent et par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SENYMO »
tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de fusion de la société à responsabilité limitée «
ADINVEST » par absorption de la société à responsabilité limitée « SENYMO » est effectivement réalisée.
12- Mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur DELIÉGE Alain Marie
Georges Jules, né à Liège le 23 octobre 1948, (on omet), agissant seul avec faculté de substitution, aux fins
de procéder à toute correction qui s'avérerait nécessaire dans la désignation des biens visés par le transfert.
Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de faire au nom de la société, telles déclarations qu'il y
aura lieu, par acte authentique au besoin, signer tous documents et, en général, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
13- Formation du nouvel organe d'administration
a) Désignation des administrateurs
Suite à la modification des statuts qui précède, l'Assemblée générale constate et approuve la décision de
mettre fin à la fonction du gérant statutaire. Elle le décharge, à cette occasion, de toute responsabilité dans le
cadre de l'exécution de son mandat.
L'Assemblée décide de procéder immédiatement à la nomination, en tant qu'administrateurs non
statutaires, pour une durée de 6 ans à compter de ce jour :
1/. Madame Madame BEAUDUIN Marie Christine Ghislaine Andrée Hyacinthe, née à Waremme le 6
novembre 1947, on omet, ici présente et qui accepte ;
2/. Monsieur DELIEGE Alain, prénommé, ici présent et qui accepte ;
3/. Madame DELIEGE Laurence, prénommée, en sa qualité d'administrateur de catégorie A, ici présente
et qui accepte ;
4/. Madame DELIEGE Stéphanie, prénommée, en sa qualité d'administrateur de catégorie B, qui a
spécialement accepté par procuration ;
5/. Madame DELIEGE Antoinette, prénommée, en sa qualité d'administrateur de catégorie C, qui a
spécialement accepté par procuration.
Conformément aux statuts, les administrateurs repris sub 3/. à 5/. formeront un Conseil d'administration
composé d'administrateurs nommés parmi les actionnaires sur présentation des titulaires des actions de
catégories A, B et C.
Le mandat des administrateurs sera gratuit.
b) Attribution des fonctions
Dans le même contexte, le Conseil d'administration décide d'attribuer les fontions suivantes aux
administrateurs nouvellement nommés :
1/. Madame BEAUDUIN Marie-Christine, prénommée, est désignée à la fonction de Présidente ;
2/. Monsieur DELIEGE Alain, prénommé, est désignée à la fonction d'Administrateur délégué ;
3/. Madame DELIEGE Laurence, prénommée, est désignée à la fonction de Secrétaire ;
4/. Madame DELIEGE Antoinette, prénommée, est désignée à la fonction de Trésorière ;
***
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de rédiger
et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 16 décembre 2024
Pierre GOVERS
Notaire.