N° d'entreprise : 0417880750
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Louis Dassonvillestraat(H) 8
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menen en date du 14
décembre 2021, en cours d’enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE, ayant son siège social à 7712 Mouscron (Herseaux),
rue Louis Dassonville 8, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0417.880.750, a pris les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil
d'administration établi le 14 décembre 2021 sur l'augmentation de capital par apport en nature. Ce
rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport établi le 14 décembre
par AVISOR, ayant siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai 54, représenté par
Monsieur John LEBRUN, réviseur d’entreprises, sur ladite augmentation de capital par apport en
nature.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Enterprise compétent.
Il conclut en ces termes :
« VI. CONCLUSION RELATIVE À L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme ETABLISSEMENTS
VUYLSTEKE (ci-après la « Société »), dont le siège social se situe à 7712 Mouscron, rue Louis
Dassonville, 8, dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 02 décembre 2021.
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport à la Société, par ses
actionnaires de 22.626 actions qu’ils possèdent en indivision démembrée dans la SCI de droit
français COUTURE, correspondant à un montant d’apport de 3.016.800 EUR qui viendra porter le
capital de la Société de 2.900.000 à 3.503.512,20 EUR, le surplus, à hauteur de 2.413.287,80 EUR
étant comptabilisé en prime d’émission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un
quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration.
Apport en nature
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport de 22.626 actions de la SCI de
droit français COUTURE, pour un montant total de 3.016.800 EUR.
Après l’opération, le capital de la Société Anonyme ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE sera ainsi
porté à 3.503.512,20 EUR, le surplus, à hauteur de 2.413.287,80 EUR étant comptabilisé en prime d’
émission.
Volet B
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration
reçu et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 6.186 actions de ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE, la Société,
bénéficiaire de l’apport.
L’Apport sera rémunéré par la remise aux actionnaires de la SCI de droit français COUTURE de
6.186 nouvelles actions de la Société bénéficiaire de l’Apport, actions aux droits identiques aux
actions existantes, selon leur quote-part respective dans l’actionnariat de la SCI COUTURE.
Sur la base de nos contrôles et tenant compte des circonstances données et des caractéristiques de
la transaction, notamment du fait que les Apporteurs sont également les actionnaires de la Société,
nous sommes d’avis que le mode d’évaluation soit justifié par les règles admises en matière d’
économie d’entreprises, et que l’apport n’est pas surévalué.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
Concernant l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est également responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, le Réviseur d’entreprises est également responsable de formuler
une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration et comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 14 décembre 2021
AVISOR SCRL, représentée par
Jean-Antoine (dit John) LEBRUN
Réviseur d’Entreprises»
TROISIÈME RÉSOLUTION
a/ L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent trois mille cinq cent douze
euros vingt centimes (€ 603.512,20) pour le porter de deux millions neuf cent mille euros (€
2.900.000,00) à trois millions cinq cent trois mille cinq cent douze euros vingt centimes
Volet B
(€ 3.503.512,20), par la création de six mille cent quatre-vingt-six (6.186) nouvelles actions émises
au pair comptable de nonante-sept euro cinquante-six centimes (€ 97,56), majoré d'une prime d’
émission globale fixée à deux millions quatre cent treize mille deux cent quatre-vingt-sept euros
quatre-vingts centimes (€ 2.413.287,80), sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées
entièrement libérées en rémunération d’apports en nature ci-après décrits, actions de même nature
et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux
bénéfices éventuels à compter du 1er janvier 2021 par l’apport de 22.626 actions en pleine propriété
de la société civile immobilière française COUTURE.
b/ Rémunération des apports
Il est attribué six mille cent quatre-vingt-six (6.186) actions de la société ETABLISSEMENTS
VUYLSTEKE en contrepartie de l’apport en nature prédécrit. Ces actions sont entièrement libérées,
et sont de même nature et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices éventuels à compter du 1er janvier 2021.
c/ Constatation
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les six mille cent
quatre-vingt-six (6.186) actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération
des apports en nature précités et que  ladite augmentation de capital en nature est devenue
effective.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, mais en intégrant les
modifications du capital adoptées aux termes du présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que les principaux articles des nouveaux statuts sont
rédigés comme suit :
STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a comme objet:
I. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
II. Activités générales:
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
Volet B
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions cinq cent trois mille cinq cent douze euros vingt centimes (€
3.503.512,20).
Il est représenté par  trente-cinq mille neuf cent onze (35.911) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trente-cinq mille neuf cent onzième du
capital, entièrement libérées.
Article 13 : Administrateur unique
Article 13.1: Composition
La société est administrée par un administrateur unique.          
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 13.2: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 13.3: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 13.4: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
Article 13.5: Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable
Article 15 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai, à seize
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 27: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Volet B
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron (Herseaux), rue
Louis Dassonville 8.
SIXIEME RÉSOLUTION - DEMISSION DES ADMINISTRATEURS- NOMINATION DES
ADMINISTRATEURS
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants, à partir d’aujourd’hui:
- la srl PONIC, ayant son siège social à 5680 Doische, Les Tourneux 80, représenté par son
représentant permanent, monsieur Jozef VUYLSTEKE, prénommé ;
- Madame Pauline VUYLSTEKE, demeurant à  8500 Courtrai (Belgique), Anna Bijnslaan 4;
- Madame Jacqueline DUTRON, demeurant à 7712 Mouscron (Herseaux), Sentier d'Oreux 1;
- Monsieur Jozef VUYLSTEKE, demeurant à 7712 Mouscron (Herseaux), Sentier d'Oreux 1;
- Monsieur Nicolas VUYLSTEKE, demeurant à  8510 Kortrijk (Bellegem), Processiestraat 70.
Nomination
L’assemblée désigne en qualité d’administrateur unique non-statutaire pour une durée indéterminée,
à partir d’aujourd’hui :
- Monsieur François VUYLSTEKE, demeurant à 7730 Estaimpuis, Rue de Warcoing 63, qui accepte.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée confirme la mission au notaire instrumentant de déposer les statuts coordonnés.
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
(signé par le notaire Nicolaas VERMEULEN)
 
 
 
 
 
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l'assemblée générale ;
    •  Rapport du conseil d’administration ;
    •  Rapport du réviseur ;
    •  Statuts coordonnées.