Ondernemingsnr : 0446671142
Naam
(voluit) : VAN HAUWAERT & ZOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentstraat 221
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden op 3 februari 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VAN HAUWAERT & ZOON", met
zetel gevestigd te 8760 Meulebeke, Gentstraat 221; BTW-/ondernemingsnummer BE0446.671.142,
RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten als volgt te vervangen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, de volgende activiteiten:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het uitoefenen van alle activiteiten van een loonwerkbedrijf, in de breedste zin van het woord,
waaronder onder andere wordt begrepen het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken voor
rekening van derden; het uitbaten van een werkplaats voor het herstellen van tractoren, land- en
tuinbouwmachines, en land- en tuinbouwmateriaal; groot- en kleinhandel in landbouwmachines en
toebehoren; de aankoop en de verkoop, de in- en uitvoer, de distributie, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, van landbouwtractoren, land- en tuinbouwmachines, land- en tuibouwmateriaal en
werktuigen, bouwstoffen, dit alles met onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten;
B/ Het uitoefenen van landbouwactiviteiten in de ruimste zin van het woord, zoals onder meer de
aan- en verkoop, import en export, het kweken en mesten van dieren die behoren tot de boerderij, de
productie, het verhandelen en het verwerken van alle vruchten van de aarde; kweken en
commercialiseren van groenten; de aan- en verkoop, de import en export en het telen van allerlei
soorten inlandse en vreemde landbouwgewassen;
C/ Het uitoefenen van activiteiten van transport-, verzendings- en expeditiebedrijf in de ruimste zin
van het woord, daaronder onder andere begrepen het nationaal en internationaal vervoer over de
weg, voor eigen rekening en rekening van derden, van goederen van alle aard, het vervoeren en
slepen van containers en chassis van alle aard, opslag, stouwen, behandelen, verzenden en
bevrachten van goederen; het aankopen en verkopen, de invoer en uitvoer, het huren en verhuren
van alle voertuigen en werktuigen van welke aard ook; alle overige vervoerondersteunende
Luik B
activiteiten; handelsbemiddeling inzake transportactiviteit in de ruimste zin van het woord; alle
activiteiten en diensten van vervoercommissionair; het uitvoeren van alle werken in verband met
rollend materieel waaronder onder andere wordt begrepen het uitbaten van een werkplaats voor het
herstellen en onderhouden daarvan; het ondernemen, beheren, organiseren en uitvoeren van elke
vorm van transport;
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
C/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
D/ Commissies ontvangen in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing,
tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter
beschikking stelling van personeel.
E/ Het waarnemen van het bestuur van vennootschappen als mandataris, bestuurder, directeur of
zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en regelgeving terzake."
Tweede beslissing
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 12 te vervangen door:
“12.1. Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
12.2. Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
12.2.1. De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel
12.1. – op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of
overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in
aandelen; evenals bij iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn
evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap
Luik B
waarvan meer dan vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene
vergadering hem toebehoren.
12.2.2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan
na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen
binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt
evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
12.2.3. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
12.2.4. De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het
bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden
door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt
het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een
langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige
bepaalde prijs twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het
bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan
het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving
door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door
de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
12.2.5. De in uitvoering van onderhavig artikel 12.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen
Luik B
dienen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-
mail mits wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post, resp. van verzending.
12.2.6. Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2. is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
12.2.7. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing
op de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 12.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
Derde beslissing
De vergadering beslist om de artikelen 13 en 14 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van
voormeld artikelen 13 en 14 samen te vervangen door:
    •  Artikel 13. Bestuur
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, tenzij de algemene vergadering
meerdere bestuurders benoemt in welk geval zij als een raad van bestuur optreden.
13.2. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
13.3. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
13.4. Vergoeding van de bestuurder(s):
13.4.1. Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
13.4.2. Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het
bedrag van de vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen
toekennen aan de bestuurders.
13.4.3. Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.”
    •  Artikel 14. Enige bestuurder – Raad van bestuur
14.1. Enige bestuurder:
14.1.1. De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder is niet persoonlijk
gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De algemene vergadering kan zonder zijn
instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
14.1.2. Dagelijks bestuur:
14.1.2.1. De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden, hetgeen door de enige bestuurder
wordt bepaald. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
14.1.2.2. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur en
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
14.1.2.3. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
14.1.2.4. Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks
bestuur kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt.
14.1.2.5. De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien
Luik B
gevoeglijk openbaar gemaakt.
14.1.3. Vertegenwoordiging van de vennootschap:
14.1.3.1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
14.1.3.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gemachtigde(n) daartoe aangesteld, die afzonderlijk of
gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder. Hij/zij moet(en)
tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
14.1.3.3. De enige bestuurder mag bijzondere en beperkte volmachten verlenen aan één of meer
personen, al of niet aandeelhouders. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze
bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
14.1.4. Tegenstrijdige belangen:
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. Wanneer de enige
bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing moet
nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het
belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
van toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een
strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren. Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de
beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. De algemene vergadering of de enige bestuurder
omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. In
geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. Dit deel van de notulen
of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de
jaarrekening wordt neergelegd. Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden
de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld.
14.1.5. Opvolgend bestuurder:
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
14.2. Raad van bestuur:
14.2.1. In geval de algemene vergadering beslist tot de benoeming van een raad van bestuur, zijn de
bepalingen van artikel 15 van deze statuten van toepassing.
14.2.2. Samenstelling van het bestuursorgaan:
14.2.2.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
14.2.2.2. De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar
benoemd.
14.2.2.3. Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In
geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger
doorslaggevend.
14.2.2.4. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
14.2.2.5. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders
die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd
over de herverkiezing.
14.2.2.6. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
14.2.2.7. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
14.2.2.8. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
Luik B
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
14.2.2.9. Als de vennootschap ingevolge overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één
bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als
enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De
bepalingen van deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur
mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
14.2.3. De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan desgevallend ook
een ondervoorzitter benoemen. Indien geen voorzitter werd aangeduid of de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
14.2.4. Bijeenroeping van de raad van bestuur:
14.2.4.1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
14.2.4.2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft, ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
14.2.4.3. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij
gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
14.2.5. Besluitvorming van de raad van bestuur:
14.2.5.1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
14.2.5.2. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders
vertegenwoordigen bij volmacht op dezelfde vergadering.
14.2.5.3. Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
14.2.5.4. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt.
14.2.5.5. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
14.2.5.6. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
14.2.5.7. Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
14.2.6. Notulen van de raad van bestuur:
14.2.6.1. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de
leden die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
14.2.6.2. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen
en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor
nablijft, worden er aangehecht.
14.2.6.3. De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
14.2.6.4. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de
gedelegeerd bestuurder(s).
Luik B
14.2.7. Dagelijks bestuur:
14.2.7.1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
14.2.7.2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
14.2.7.3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
14.2.7.4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
14.2.8. Vertegenwoordiging van de vennootschap:
14.2.8.1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de gedelegeerde bestuurders die alleen handelen of door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen of desgevallend door de enige bestuurder.
14.2.8.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
14.2.8.3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
14.2.8.4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
14.2.9. Tegenstrijdige belangen:
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste
lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel
opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.”
Vierde beslissing
De vergadering beslist om artikel 18 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 18 te vervangen door:
“18.1. Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, en hiervoor
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 7:142 derde lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn
om aan één of meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene
vergadering te stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door
hem/haar verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
18.2. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
Vijfde beslissing
De vergadering beslist om artikel 23.2 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 23.2 te vervangen door:
    •  23.2. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders en desgevallend houders van andere effecten
de mogelijkheid bieden om aan de algemene vergadering op afstand deel te nemen via elektronisch
communicatiemiddel zoals vooropgesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
Luik B
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen. Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te
controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene
vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd. De
leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet bijwonen
langs elektronische weg.”
Zesde beslissing
De vergadering beslist om artikel 23 aan te vullen en bijgevolg artikel 23.3 met de volgende de tekst
toe te voegen:
“23.3. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. Vanaf de
mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven (7)
kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen. Indien de aandeelhouders de
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen
tijdens de vergadering beantwoord.”
Zevende beslissing
De vergadering beslist om artikel 28 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 28 te vervangen door:
“28.1. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
28.2. Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
28.3. De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
28.4. Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.”
Achtste beslissing
De vergadering beslist om artikel 30 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld
artikel 30 te vervangen door:
“Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die
worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd,
besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij
gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.”
Negende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De naamloze vennootschap “WARFID”, met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76; BTW-
/ondernemingsnummer BE0836.447.628, RPR Gent Afdeling Kortrijk, en haar aangestelden, of elke
andere door haar aangewezen persoon, aan te wijzen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van
de BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Tiende beslissing
Luik B
    1.  algemene vergadering neemt kennis van het verzoek van haar bestuurders de heer
VANHAUWAERT Wilfried en mevrouw VANDE SOMPELE Godelieve om ontslag te krijgen van hun
mandaat als bestuurder en beslist om dit verzoek in te willigen. algemene vergadering zal op de
volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
De vergadering verklaart dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde van artikel 7:85 §1 tweede
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en beslist dat de raad van bestuur
vooralsnog uit de twee overblijvende bestuurders zal bestaan.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten