Ondernemingsnr : 0524802662
Naam
(voluit) : Silverfin
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 12
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op drieëntwintig
december tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van negentien euro zesentwintig
cent (€ 19,26) om het te brengen van tachtigduizend achthonderdvijftien euro negentien cent (€
80.815,19) op tachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenveertig cent (€ 80.834,45) door
uitgifte van duizend negenhonderdzesentwintig (1.926) Gewone Aandelen zonder nominale waarde,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande Gewone Aandelen, deelnemend in de
winst vanaf de onderschrijving ervan, en waarop ingetekend werd beneden pari door inbreng in
speciën voor een totaal bedrag van negentien euro zesentwintig cent (€ 19,26), voor honderd
procent (100%) volstort.
- tot bewijs van deze betaling een bankattest overgelegd werd uitgaande van ING Belgium NV/SA
waaruit blijkt dat op drieëntwintig december tweeduizend negentien de som van negentien euro
zesentwintig cent (€ 19,26) gestort werd.
- de vergadering besloten heeft tot creatie van een bijkomende klasse van aandelen, genaamd
Categorie B Preferente Aandelen en tot vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan
de Categorie A Preferente Aandelen, de Gewone Aandelen en de Categorie B Preferente Aandelen
in de zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van elfduizend
vijfenzeventig euro zes cent (€ 11.075,06) om het te brengen van tachtigduizend
achthonderdvierendertig euro vijfenveertig cent (€ 80.834,45), op eenennegentigduizend
negenhonderdennegen euro éénenvijftig cent (€ 91.909,51) door uitgifte van vijfendertigduizend
zevenhonderdzesentwintig (35.726) Categorie B Preferente Aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/tweehonderd negenennegentigduizend driehonderdtweeënvijftigste
(1/299.352ste) van het maatschappelijk kapitaal, waaraan de rechten zijn verbonden van de
Categorie B Preferente Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van zestien miljoen
negenhonderdnegenennegentig duizend achthonderdnegenenvijftig euro vierentachtig cent (€
16.999.859,84) zijnde een uitgifteprijs van vierhonderdvijfenzeventig euro vierentachtig cent (€
475,84) per Categorie B Preferent Aandeel, waarvan nul euro éénendertig cent (€ 0,31) per
Categorie B Preferent Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van
vierhonderdvijfenzeventig euro drieënvijftig cent (€ 475,53) per Categorie B Preferent Aandeel
geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij ING Belgium NV/SA, zoals blijkt uit een op drieëntwintig december
tweeduizend negentien afgeleverd bankattest.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van zestien miljoen negenhonderd achtentachtigduizend
Luik B
zevenhonderdvierentachtig euro achtenzeventig cent (€ 16.988.784,78) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- eenentwintigduizend honderdachtentachtig (21.188) Gewone Aandelen en zeshonderd (600)
Categorie A Preferente Aandelen omgeruild werden in eenentwintigduizend
zevenhonderdachtentachtig (21.788) Categorie B Preferente Aandelen.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftien (15) Categorie B Anti-Dilutie Warrants alsook
tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Categorie B Anti-Dilutie Warrants
zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 W. Venn.
- de vergadering besloten heeft tot annulering van twee (2) anti-dilutie warrants en tien (10)
Categorie A Anti-Dilutie Warrants
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur, de besluitvorming binnen het
bestuur, de werking van de algemene vergadering en de quorum/meerderheidsvereisten binnen de
algemene vergadering en aangaande het vereffeningsvoorrecht voor de preferente aandelen in de
zin zoals opgenomen in de nieuwe aangenomen tekst van statuten.
- de algemene vergadering besloten heeft om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
- als bestuurder benoemd werd: de heer VAN GOOL, Joris Karel Imelda, wonende te 25 Trouville
Road, SW4 8QL Londen, Verenigd Koninkrijk.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het
jaar tweeduizend vijfentwintig.
Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de vennootschap in rechte
en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden:
(i) de heren Tim Vandecasteele, Joris Van Der Gucht en Tom Libbrecht, elk met professioneel adres
te Silverfin NV, 9050 Ledeberg, Gaston Crommenlaan 12; en
(ii) de heer Jan-Willem Geeroms, mevrouw Lauren Willen en mevrouw Alicia Harte, met
professioneel adres te Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Marsveldplein 5, 1050 Elsene, en elke
andere advocaat, paralegal en werknemer van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, met
professioneel adres te Marsveldplein 5, 1050 Elsene,
aan wie de macht verleend werd om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten