Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
AIM Recycling Europe
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Leegstraat 50
8470 Gistel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op  dertien juli tweeduizend vijftien, voor Meester Eric SPRUYT,
notaris  te Brussel,
dat :
1) De vennootschap naar Canadees recht "AMERICAN IRON & METAL COMPANY Inc.", met
maatschappelijke zetel te Boulevard Henri Bourassa East 9100, Montréal-East, QC H1E 2S4,
Canada, en ondernemingsnummer 0632.843.638;
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WASTE MANAGEMENT", met
maatschappelijke zetel te 8470 Gistel, Leegstraat 50, en ondernemingsnummer 0555.883.739,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"AIM Recycling Europe".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8470 Gistel, Leegstraat 50.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening
of in de naam en voor de rekening van derden:
-    Trading en consultancy in de meest ruime zin van het woord;
-    Productie van aluminium;
-    Productie van koper;
-    Recycling van metaalafval;
-    Recycling van niet-metaalafval;
-    Groothandel in onderdelen en accessoires van auto's;
-    Kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's;
-    Import en export van onderdelen en accessoires van auto's;
-    Groothandel in ferro- en non-ferrometaalertsen;
-    Groothandel in afval en schroot;
-    Groothandel in nieuw ijzer;
-    Kleinhandel in nieuw ijzer;
-    Kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten; en
-    Onderhoud en reparatie van auto's en allerhande voertuigen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende handelingen
verrichten zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van
de vennootschap. Zij mag, onder andere, alle roerende en onroerende goederen, materialen en
installaties kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing contracten aangaan, ruilen, oprichten of doen
oprichten.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
0633787310
Luik B
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken. Zij kan de
functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken in het kader van
haar doelstellingen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning of attest nodig is of waarvoor aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning
of attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van dertien juli
tweeduizend vijftien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder één / honderdduizendste (1/100.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen, met name in Klasse A aandelen en Klasse
B aandelen. De aandeelhouder die Klasse A aandelen bezit, wordt in deze statuten gedefinieerd als
de "Klasse A Aandeelhouder" en de aandeelhouder die Klasse B aandelen bezit als de "Klasse B
Aandeelhouder".
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.
Alle klassen van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze statuten
of in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de aandelen
automatisch toegewezen worden aan de klasse van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder
houdt.
In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen de
aandelen niet van klasse veranderen.
In de mate dat de vennootschap nood heeft aan aanvullende financiële middelen, heeft elke
aandeelhouder het recht om de nodige financiële middelen in te brengen in de vorm van een
kapitaalverhoging in één of meer investeringsrondes overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen. Naar aanleiding van dergelijke kapitaalverhoging zal de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven aan de inbrengende aandeelhouders in verhouding tot hun
inbreng. Deze nieuwe aandelen worden toegewezen aan dezelfde klasse van aandelen als diegene
die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan zulke kapitaalverhoging en genieten van
dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
aandeelhouders niet gehouden zijn tot verdere inbreng van financiële middelen noch tot participatie
in enige garantie of gelijkaardige verplichting ten gunste van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap naar Canadees recht "AMERICAN IRON & METAL COMPANY Inc.", ten
belope van 50.000 Klasse A aandelen;
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WASTE MANAGEMENT", ten
belope van 50.000 Klasse B aandelen.
totaal: 100.000 aandelen, waarvan 50.000 Klasse A aandelen en 50.000 Klasse B aandelen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE64 0017
5774 2252 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 13 juli
2015 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen,
Luik B
waarvan:
a) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse A aandelen (de "Klasse A-Bestuurders"); en
b) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse B aandelen (de "Klasse B-Bestuurders").
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders zullen geen vergoeding ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder, behoudens andersluidende beslissing door de aandeelhouders.
De aandeelhouders mogen de bestuurders te allen tijde benoemen en ontslaan. Elke benoeming of
ontslag zal, tenzij anders bepaald, van kracht worden vanaf de datum van de beslissing tot
benoeming of ontslag of, naar gelang het geval, de datum van een schriftelijke kennisgeving door de
betrokken bestuurder aan de vennootschap.
De aandeelhouder die het ontslag van een bestuurder opeist zal verantwoordelijk zijn voor alle
schulden, verliezen en kosten die de andere aandeelhouders of de vennootschap zouden lijden
wegens of in verband met enige uit zijn ontslag voortvloeiende vordering door de bestuurder en zal
de andere aandeelhouders of de vennootschap schadeloos stellen voor dergelijke schulden,
verliezen en kosten.
De aandeelhouders zullen alle besluiten stemmen die het ontslag van een bepaalde bestuurder
toelaten (i) op vraag van de aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen heeft, (ii) indien de
aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen heeft geen aandelen meer bezit en (iii) indien de
bestuurder overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of enige bepaling van deze statuten niet
langer gerechtigd is of zal zijn om het mandaat van bestuurder uit te oefenen.
Een bestuurder mag te allen tijde ontslag nemen door hiervan aan de andere bestuurders
schriftelijke kennis te geven.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde klasse te
behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aandeelhouder die de bestuurder
voorgedragen had, zal zo snel mogelijk twee nieuwe kandidaten voordragen tot benoeming als
bestuurder en de aandeelhouders zullen één van deze kandidaten benoemen om de vacature te
vullen.
De raad van bestuur benoemt onder de Klasse A-Bestuurders een voorzitter.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt tenminste vier keer per jaar bijeengeroepen en iedere keer de voorzitter
of twee bestuurders hierom vragen, en telkens wanneer de belangen van de vennootschap het
vereisen.
Behalve in geval van overmacht, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen door de voorzitter of
twee bestuurders, tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering en een kopie van alle documentatie die
redelijkerwijze vereist is om te kunnen beraadslagen en beslissen over de agendapunten.
De bestuurders kunnen aan de oproepingsformaliteiten verzaken mits eenparigheid van stemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
Luik B
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, waarvan minstens één Klasse A-Bestuurder en één Klasse B-Bestuurder, aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan ten laatste zeven werkdagen na de
eerste vergadering, een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen zelfs indien
bovenvermeld quorum niet is bereikt, voor zover tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen bij wijze van elk telecommunicatiemiddel die gezamenlijke
discussie toelaat, onder andere per telefoon- of videoconferentie.
Bijkomende agendapunten kunnen eveneens worden toegevoegd door iedere bestuurder tijdens een
vergadering van de raad van bestuur, maar enkel indien alle bestuurders aanwezig zijn en unaniem
de toevoeging van het bijkomende agendapunt goedkeuren.
Behoudens andersluidende bepalingen in de toepasselijke wetgeving, de statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, dient elke beslissing van de raad te worden genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking der stemmen dient het relevante agendapunt te worden verdaagd naar een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur die overeenkomstig de bepalingen van dit artikel opgeroepen
en gehouden moet worden ten laatste tien werkdagen na de eerste vergadering. Tussen de twee
vergaderingen is elke aandeelhouder gerechtigd om een onafhankelijke deskundige aan te stellen en
te raadplegen met betrekking tot het relevante agendapunt. De onafhankelijke deskundige van elke
aandeelhouder dient toegang te krijgen tot dezelfde documenten en informatie als de bestuurders en
heeft het recht om deel te nemen aan en te spreken (maar niet te stemmen) op de nieuwe
vergadering van de raad van bestuur die zal beslissen over het relevante agendapunt. Bij staking der
stemmen op de nieuwe vergadering, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige bestuurders. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag specifieke bevoegdheden delegeren aan bepaalde individuen of
samenstelling van individuen, inclusief maar niet beperkt tot bijzondere volmachten aan bepaalde
bestuurders of aan de persoon belast met het dagelijks bestuur.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
Luik B
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan één Klasse A-Bestuurder en
één Klasse B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van juni om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats die vermeld is in de oproepingen.
OPROEPING.
De oproeping vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschiedt
in de vorm en binnen de termijnen vereist door de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Luik B
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
39 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Luik B
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.  
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Een dividend zal enkel kunnen worden uitgekeerd: (i) indien toegelaten overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, (ii) indien toegekend en betaald door
de vennootschap pro rata het aantal aandelen gehouden door elke aandeelhouder, en (iii) indien
goedgekeurd door de algemene vergadering met toepassing van de toepasselijke quorum- en
meerderheidsvereisten.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden tot eerste bestuurders benoemd:
1/ De heer BLACK Herbert, wonende 46 Place Belvedere, Westmount, QC H3Y 1G6 Québec,
Canada;
2/ De heer BLACK Ronald Allan, wonende 52 Gordon Crescent, Westmount, QC H3Y 1M6 Québec,
Canada;
3/ De heer GERRITS Leendert Gerrit, wonende 5709 JC Helmond, Braaksestraat 1C, Nederland;
4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TWINS", met maatschappelijke zetel
te 8470 Gistel, Leegstraat 50 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0460.644.387, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDEN BROELE Ken, wonende
te 8470 Gistel, Leegstraat 50.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
Luik B
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zullen de bestuurders hun
mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 13 juli 2015 en zal worden afgesloten op 31
december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 4 juni 2014
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap. Zonder beperking van het voorgaande, worden de
volgende verbintenissen en handelingen hierbij expliciet overgenomen door de vennootschap: (i) de
leningsovereenkomst d.d. 9 juli 2015 tussen Waste Management BVBA, aandeelhouder sub 2, als
leningnemer, American Iron & Metal Company Inc., aandeelhouder sub 1, als leninggever en de
vennootschap (in oprichting) en (ii) de verzekeringspolis bij Baloise Insurance NV met onderwerp
"Polis Diversen nr. 4025571".
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Brugge, afdeling Oostende.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Jan Vercruysse van het kantoor "FIGRZ", met
woonstkeuze te Lijsterstraat 15, 8400 Oostende, alsook aan mevrouw GONZALEZ MELON Susana,
mevrouw DE VLIEGHER Gabrielle en ieder ander advocaat of paralegal van het kantoor "Allen &
Overy", die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A,
ieder van hen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een volmacht)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Eric SPRUYT                                            
Notaris