Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PE II Dutch InvestCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op vierentwintig november,
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
De naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", met zetel te 2600 Berchem, Borsbeeksebrug
36 en met ondernemingsnummer 0542.691.739.
(…)
Die mij notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de
hierna genoemde vennootschap.
                 HOOFDSTUK I.  OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "PE II Dutch InvestCo".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 36.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de totaliteit van de eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) kapitaalaandelen wordt in geld
ingeschreven door de naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", voornoemd.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op  23 november 2023
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
Het kapitaal is volgestort ten belope van honderd procent (100%), hetzij eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
(…)
HOOFDSTUK II.  STATUTEN.
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
1.1. De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
1.2. De Vennootschap heeft de naam "PE II Dutch InvestCo".
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De Vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
1002689691
en voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  het beleggen van haar kapitaal en het derhalve bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming of
enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
    2.  het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft;
    3.  het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen
en personen waarin de Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft; en
    4.  het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle
roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en roerende rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.2. De Vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen en personen zonder onderscheid in België of in het buitenland.
3.3. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
3.4. De Vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Hoedanigheidsvoorwaarde
Enkel de personen die als Aandeelhouder worden toegelaten door het bestuursorgaan, kunnen
Aandeelhouder worden en Aandelen in de Vennootschap verwerven.
TITEL II: KAPITAAL  AANDELEN
Artikel 6. Kapitaal
6.1. Het kapitaal bedraagt EUR 61.500,00.
6.2. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 61.500 Aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs-
en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
13.2. Wordt benoemd tot statutaire enige bestuurder voor de duur van de Vennootschap: mevrouw
VANBEVER Céline Bruna, geboren te Sint-Lambrechts-Woluwe op 4 mei 1985.
13.3. Bij ontslag van mevrouw VANBEVER Céline Bruna zal deze als statutaire enige bestuurder
voor de duur van de Vennootschap worden opgevolgd door de heer BERCKMOES Renaat Gregoire,
geboren te Hamme op 3 april 1966.
(…)
Artikel 15. Algemene bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan door de enige bestuurder worden opgedragen aan
één of meer (rechts)personen. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van 'gedelegeerd bestuurder'. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel van 'directeur' of 'algemeen directeur' of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
(…)
Artikel 18. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
18.1. De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
18.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur.
18.3. De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd
door personen aan wie een bijzondere volmacht werd toegekend.
(…)
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
20.1. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
mei om 14u00. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
(…)
(…)
Artikel 23. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen vóór de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
van de Vennootschap of bij de instellingen die in de oproepingsberichten worden vermeld.
Artikel 24. Vertegenwoordiging
24.1. Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
24.2. Het bestuursorgaan kan eisen dat de volmachten op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie Werkdagen vóór de algemene vergadering.
(…)
Artikel 28. Stemrecht
28.1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
28.2. Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen bevat: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe de Aandeelhouder gerechtigd is en
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding 'ja', 'neen' of 'onthouding'. Het formulier wordt verzonden naar de
Vennootschap en moet ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel van de
Vennootschap toekomen.
28.3. Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
28.4. Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
(…)
TITEL V: BOEKJAAR  JAARREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 31. Boekjaar - Jaarrekening
31.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 32. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 33. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding en vereffening
34.1. De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
34.2. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
34.3. De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van de relevante bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
  HOOFDSTUK III.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
KEUZE VAN WOONPLAATS DOOR STATUTAIRE ENIGE BESTUURDER.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet mevrouw
VANBEVER Céline Bruna, statutaire enige bestuurder van de vennootschap, keuze van woonplaats
op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van haar mandaat als
statutaire enige bestuurder van de vennootschap raken.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De comparanten verlenen bijzondere volmacht aan de heer Kristoff Cox en mevrouw Marie
Vandenbrande, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Baker McKenzie, Bolwerklaan 21, bus 1,
1210 Sint-Joost-ten-Node, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaris