Ondernemingsnr : 0659786377
Naam
(voluit) : CYCLOBILITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 14
 : 9690 Kluisbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave te Kluisbergen, op 22 april 2022,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “CYCLOBILITY” is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit: Uitgifte nieuwe aandelen soort B.
De vergadering beslist tot uitgifte van tweehonderd vierenzeventig (274) nieuwe aandelen op naam
soort B tot vergoeding van een inbreng in geld ten bedrage van één miljoen
vierhonderdeneenduizend achthonderd zestig euro zevenenveertig eurocent (€ 1.401.860,47). De
uitgifteprijs bedraagt afgerond vijfduizend honderdzestien euro komma achtentwintig cent (€
5.116,28)per aandeel.
Deze aandelen zullen dezelfde stem- en winstdeelnamerechten genieten als de bestaande aandelen
van soort B.
 
Tweede besluit: Uitgifte van vijf (5) anti-dilutie inschrijvingsrechten en vaststelling van de
uitgiftemodaliteiten en de uitoefeningsvoorwaarden.
De vergadering beslist vijf (5) anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122 WVV gehecht als bijlage aan deze akte.
 
Derde besluit: Uitgifte van zevenhonderd tien (710) inschrijvingsrechten in het kader van het Plan en
bijkomende inbreng in geld van de beschikbare eigen vermogensrekening onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist zevenhonderd tien (710) ESOP inschrijvingsrechten uit te geven in het kader
van het Plan onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Plan en het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV gehecht als bijlage aan deze
akte.
 
De vergadering beslist tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende ESOP inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs, met uitgifte van een
aantal soort A aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de inschrijvingsrechten.
 
Vierde besluit: Uitgifte van vijf (5) schade vergoedende inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van vijf (5) schadevergoedende inschrijvingsrechten onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV gehecht als bijlage aan deze akte.
 
Vijfde besluit: Bijzonder verslag overeenkomstig artikel 5:122 WVV
Luik B
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV van 21 april 2022 met verantwoording van de uitgifte van de
inschrijvingsrechten, zijnde (i) de anti-dilutie inschrijvingsrechten, (ii) de schade vergoedende
inschrijvingsrechten en (iii) de ESOP inschrijvingsrechten, de uitgifteprijzen en van de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Zesde besluit : Bijzondere verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV van 21 april 2022 met betrekking tot de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen naar aanleiding van de niet-evenredige uitgifte van nieuwe
aandelen soort B ten opzichte van het totaal aantal uitgegeven aandelen binnen de soort B, met
verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soort B aandelen.
De vergadering neemt tevens kennis van het bijzonder verslag van de besloten vennootschap “J.
VANDE MOORTEL EN C°, bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, ingeschreven bij
het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00348 opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
102 WVV van 21 april 2022, waarvan het besluit luidt als volgt :
    1.  Besluit
_Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de vennootschap CYCLOBILITY BV over de financiële en boekhoudkundige gegevens zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in de
verslagen van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm (Zoals vereist door artikel 31
van de wet van 2016, heeft de Raad van het IBR deze ontwerpnorm ter goedkeuring voorgelegd aan
de Hoge Raad voor de Economische beroepen en de minister bevoegd voor Economie. De norm
treed pas in werking na goedkeuring door zowel de HREB als de minister van Economie. Echter
wordt deze reeds anticipatief gehanteerd omdat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
reeds in werking is getreden vanaf 1 januari 2020) zoals deze d.d. 24 september 2021 werd
goedgekeurd door de Raad van het IBR inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader
van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in de verslagen van het bestuursorgaan (Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in de verslagen
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Luik B
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de opstelling van een verslag dat handelt inzake artikel 5:102 van het WVV.
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslagen,
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in de verslagen van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze
beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële
en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose, aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van creatie van
verschillende soorten aandelen en de niet evenredige uitgifte, zoals voorgesteld aan de
aandeelhouders, en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 21 april 2022.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor’
 
De houders van de aandelen soort B verklaren unaniem, akkoord te gaan met de wijziging van de
rechten verbonden aan de aandelen n.a.v. de niet-evenredige uitgifte van de nieuwe aandelen soort
B ten opzichte van het totaal aantal uitgegeven aandelen binnen soort B zoals omschreven in het
voornoemd verslag van het bestuursorgaan.
 
Zevende besluit: Unanieme verzaking van de aandeelhouders aan het opstellen van een bijzonder
verslag overeenkomstig artikel 5:121 WVV.
De aandeelhouders verklaren, in overeenstemming met artikel 5:121, §2 WVV, unaniem te verzaken
aan het opstellen van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121
WVV inzake de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in geld.
 
Achtste besluit: Afstand voorkeurrecht n.a.v. uitgifte nieuwe aandelen soort B en de uitgifte van de
inschrijvingsrechten.
De huidige aandeelhouders van aandelen soort B, zijnde de coöperatieve vennootschap
“TRIVIDEND Vlaams Participatiefonds voor de sociale economie” en de coöperatieve vennootschap
“Change-Credal Social Innovation Fund”, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben overeenkomstig
Luik B
artikel 5:130 §2 WVV, in de volmacht verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuwe aandelen soort B.
Elk van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren hierbij elk
afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op: (i) de voormelde vijf (5) anti-dilutie
inschrijvingsrechten ten gunste van “Regenero Impact Fund”, zoals hierna vermeld, (ii) de voormelde
vijf (5) schade vergoedende inschrijvingsrechten ten gunste van “Regenero Impact Fund”, zoals
hierna vermeld en (iii) de voormelde zevenhonderd tien (710) ESOP inschrijvingsrechten ten gunste
van de vennootschap die deze inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen maar deze
inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers” zoals gedefinieerd in het
Plan.
 
Negende besluit: Inschrijving op de nieuwe aandelen soort B.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat tussenkomt en op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven
als volgt :
- Door “Regenero Impact Fund”, commanditaire vennootschap op aandelen naar Luxemburgs recht
(société en commandite par actions), met zetel te Luxemburg, 12 rue Eugène Ruppert, 2453
Luxemburg, ingeschreven in het Registre de commerce et des sociétés te Luxemburg onder nummer
B228261, met Belgisch ondernemingsnummer 0784.801.264, vertegenwoordigd door de “Alternative
Investment Fund Manager", de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Degroof Petercam
Asset Services S.A.”, met zetel te Luxemburg, 12 rue Eugène, 2453 Luxemburg, ingeschreven in het
Registre de commerce et des sociétés te Luxemburg onder nummer B104980, en alhier op haar
beurt vertegenwoordigd door de heer SEGARRA GARCIA Josep, geboren te Castello de la Plana
(Spanje) op 12 december 1992, wonende te Zwitserland, 1208 Genève, Chemin des Tulipiers 18,
(…), krachtens een bijzondere onderhandse volmacht de dato 20 april 2022 en welke alhier
aangehecht zal blijven;
ten belope van een bedrag van één miljoen vierhonderdenéénduizend achthonderdzestig euro
zevenenveertig cent (€ 1.401.860,47) en waarvoor haar als vergoeding tweehonderdvierenzeventig
(274) aandelen soort B worden toegekend.
De vergadering stelt vast dat “Regenero Impact Fund”, voornoemd voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden.
De vergadering stelt vast dat de inbreng volledig werden volstort.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening (…)
op naam van de vennootschap bij Triodos Bank, hetgeen door ondergetekende notaris wordt
bevestigd op basis van een bankattest (bewijs van deponering), afgeleverd op 22 april 2022 en dat
door mij notaris bewaard wordt in het vennootschapsdossier.
De vergadering besluit dat deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat de aandelen volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
 
Tiende besluit: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist om de bestaande duizend driehonderdnegenenveertig (1.349) aandelen te
splitsen in dertienduizend vierhonderdnegentig (13.490) aandelen met de verhouding van tien (10)
nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.
 
Elfde besluit: Inschrijving op de anti-dilutie inschrijvingsrechten en op de schade vergoedende
inschrijvingsrechten.
Verklaart vervolgens in te schrijven op de anti-dilutie inschrijvingsrechten en op de schade
vergoedende inschrijvingsrechten:
De commanditaire vennootschap op aandelen naar Luxemburgs recht (société en commandite par
actions), “Regenero Impact Fund” voornoemd, vertegenwoordigd door haar “Alternative Investment
Fund Manager", de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, “Degroof Petercam Asset
Services S.A.”, alhier vertegenwoordigd door Josep Segarra krachtens een bijzondere volmacht, en
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap, en verklaart qualitate qua in te schrijven op vijf (5) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en
op vijf (5) schade vergoedende inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
 
Twaalfde besluit: Wijziging artikel 6 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt :
Artikel 6. Aandelen op naam - soorten
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt dertienduizend vierhonderdnegentig
(13.490). De aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn onderverdeeld in 2 soorten aandelen :
Soort A en soort B.
Luik B
De aandelen van een bepaalde soort die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van een
andere soort, worden automatisch omgezet in aandelen van de soort waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort.
De aandelen van een bepaalde soort die verkregen worden door een derde blijven behoren tot
dezelfde soort.
In geval van een nieuwe inbreng (in geld of anderszins) door een bestaande aandeelhouder, zullen
de nieuwe aandelen die in ruil voor zijn inbreng worden uitgegeven aan de aandeelhouder
automatisch tot dezelfde soort behoren als degene die reeds gehouden worden door de bestaande
aandeelhouder, behoudens wanneer anders wordt overeengekomen. In geval van een nieuwe
inbreng (in geld of anderszins) door een derde (niet-aandeelhouder), zullen de nieuwe aandelen die
in ruil voor zijn inbreng worden uitgegeven aan de derde automatisch behoren tot een nieuwe soort
aandelen die op dat ogenblik wordt bepaald, behoudens wanneer anders wordt overeengekomen.
 
Dertiende besluit: Wijziging artikel 9 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 9 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
9.1.Algemeen
Met uitzondering van de aandelenoverdrachten waarvan sprake in artikel 9.3. hierna (‘de vrije
overdrachten’), doch onverminderd de toepassing van artikel 9.1. derde en vierde lid, is elke
overdracht van de aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen,
voorkeurrechten, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten die recht geven
op aandelen in de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
De “overdracht” volgens dit artikel heeft betrekking op elke vorm van vervreemding, met inbegrip van
maar niet beperkt tot een verkoop, hetzij openbaar, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke
beslissing, fusie, inbreng in kapitaal, splitsing, overdracht van een bedrijfstak of eigen vermogen,
vereffening, overdracht ingevolge het overlijden van een persoon of ingevolge een echtscheiding.
Elke overdragende aandeelhouder zal zijn aandelen slechts overdragen aan een derde (een niet-
aandeelhouder) die als nieuwe aandeelhouder zou toetreden tot de vennootschap, voor zover deze
derde zich heeft verbonden onvoorwaardelijk toe te treden tot de “Investment and Shareholders’
Agreement in Cyclobility BV” door ondertekening van het toetredingsformulier. Om elk misverstand
uit te sluiten, deze verplichting geldt ook voor de erfgenamen/legatarissen die, in toepassing van de
statuten, aandeelhouder worden van de vennootschap.
Deze verplichting geldt eveneens voor nieuwe aandeelhouders die door inschrijving op inbrengen
waarvoor nieuwe aandelen worden uitgegeven, als nieuwe aandeelhouder zouden toetreden tot de
vennootschap.
9.2.Standstill
Met uitzondering van een aandelenoverdracht in toepassing van artikel 9.3 verbinden de
aandeelhouders zich tot een stand-still (onvervreemdbaarheidsbeding en uittredingsverbod) met
betrekking tot alle door hen aangehouden aandelen tot 22 april 2024, tenzij door de aandeelhouders
een unanieme andersluidende schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
9.3 Vrije overdrachten
De hierna vermelde overdracht van aandelen is niet onderworpen aan verdere beperkingen dan de in
dit artikel 9.3 uiteengezette voorwaarden, indien deze plaatsvindt:
a) ten voordele van rechtspersonen die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd worden of
aan rechtspersonen die de betrokken aandeelhouder controleren en op voorwaarde dat de
overnemer zich ertoe verbindt de aandelen terug over te dragen van zodra de controleband niet
meer aanwezig is; het begrip "Controle" heeft de betekenis als omschreven in artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor alle duidelijkheid: het terug
overdragen als bedoeld in voorgaand lid van deze bepaling geldt als een vrije overdracht;
b) aan de echtgeno(o)t(e) of een bloedverwant tot de eerste graad, voor zover deze aandelen niet
beschikbaar dienen te zijn voor de eventuele toepassing van de anti-dilutiebepaling; of het voorwerp
uitmaken van een aankooprecht in toepassing van de “Investment and Shareholders’ Agreement in
Cyclobility BV”;
c) krachtens een aankooprecht, verkooprecht of een voorkeurrecht tot inschrijving dat in de
“Investment and Shareholders’ Agreement in Cyclobility BV” aan bepaalde aandeelhouders is
toegekend en volgens de procedure die voor dergelijke overdracht is vastgelegd;
d) tussen “TRIVIDEND Vlaams participatiefonds voor de scoiale economie” en “Change-Credal
Social Innovation Fund” en/of één van hun gelieerde ondernemingen
e) tussen “Regenero Impact Fund” en (i) één van haar gelieerde ondernemingen, of (ii) een entiteit
met als algemene partner een met “Regenero Impact Fund” gelieerde onderneming of de
investeringsmaatschappij “Quadia S.A.”; en
f) met unanieme goedkeuring van de raad van bestuur van de vennootschap.
Luik B
De overdrachten bedoeld onder a) en b) moeten minstens vijftien (15) dagen op voorhand per
aangetekende brief meegedeeld worden aan de raad van bestuur van de vennootschap.
Binnen vijftien (15) dagen na voormelde kennisgeving zal de raad van bestuur:
- ofwel meedelen dat alle voorwaarden voor de voorgenomen "vrije overdracht" zijn vervuld;
- ofwel de redenen meedelen waarom de voorgenomen overdracht van aandelen niet ressorteert
onder een "vrije overdracht".
9.4 Voorkooprecht
Elke overdracht van aandelen die geen vrije overdracht is, is onderworpen aan een voorkooprecht
ten gunste van de andere aandeelhouders pro rata van hun respectieve aandelenparticipaties, tenzij
dit in het kader van de exitregeling als bedoeld in de artikelen 21.9 en 21.10 van de “Investment and
Shareholders’ Agreement in Cyclobility BV” niet van toepassing is.
Indien een aandeelhouder zijn/haar aandelen (geheel of gedeeltelijk) aan een derde wenst over te
dragen, moet de aandeelhouder de andere aandeelhouders daarvan in kennis stellen (de
"Kennisgeving van Overdracht"). De Kennisgeving van overdracht moet ten minste de volgende
informatie bevatten:
(i) het aantal aandelen dat hij voornemens is over te dragen;
(ii) de bonafide prijs per aandeel die door de overnemer wordt geboden
(iii) alle andere materiële voorwaarden van de voorgenomen overdracht
(iv) de identiteit van de overnemer
(v) of de overdragende partij al dan niet een beroep wenst te doen op haar volgplicht, indien van
toepassing
(vi) of de overnemer toepassing van het volgrecht zal toestaan, indien van toepassing.
De andere aandeelhouders hebben een voorkooprecht met betrekking tot de overgedragen aandelen
van de vennootschap, wat betekent dat zij de aangeboden aandelen van de vennootschap kunnen
kopen tegen de voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht. Indien zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen zij de overdragende aandeelhouder binnen vijftien (15)
dagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht (het "Uitoefenbericht") in kennis te stellen
van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Indien het voorkooprecht wordt
uitgeoefend voor minder dan het totale aantal aangeboden aandelen, wordt het geacht niet te zijn
uitgeoefend en is de overdragende aandeelhouder vrij om zijn aandelen aan de derde aan te bieden.
Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor het totale bedrag van de aangeboden aandelen of
meer, verwerft elke partij een aantal aangeboden aandelen van de overdragende aandeelhouder pro
rata van zijn aandelenparticipatie in de vennootschap (zonder rekening te houden met de aandelen
gehouden door de overdragende aandeelhouder). Het voorkooprecht kan alleen worden uitgeoefend
met betrekking tot alle overgedragen aandelen. Gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is
niet toegestaan.
9.5 Volgrecht
Indien na toepassing van de procedure van het voorkooprecht één of meer kandidaat-overdrager(s)
rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in samenspraak met derde partijen (in één of meerdere
stappen) een aandelenpakket kan/kunnen overdragen, dan geldt, behoudens in het geval van een
vrije overdracht als bedoeld in artikel 9.3, een pro rata volgrecht ('Volgrecht') voor de overige
aandeelhouders. De kandidaat-overdrager(s) zal (zullen) slechts tot overdracht kunnen overgaan in
de mate en op voorwaarde dat de derde zich er bij voorbaat toe verbindt hetzelfde percentage van
de aandelen in handen van de andere aandeelhouders waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, te
verwerven tegen een prijs die ten minste gelijk is aan de hoogste prijs die zal worden betaald voor de
aandelen die de kandidaat-overdrager(s) wenst (wensen) over te dragen en tegen voorwaarden die
ten minste even gunstig zijn als die waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun) aandelen wenst
(wensen) over te dragen; de andere aandeelhouders kunnen dan hun aandelen overdragen in het
kader van hun Volgrecht.
9.6. Volgplicht
Indien:
a) een kandidaat-overnemer een bonafide bod doet op het totale aantal uitgegeven aandelen; en
b) dit bod wordt aanvaard door ten minste 80% van de aandelen; en
c) de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen op het totale aantal aandelen dat
toebehoort aan de aandeelhouders die het bod hebben aanvaard,
dan is iedere andere aandeelhouder verplicht al zijn aandelen ter overdracht aan te bieden aan de
kandidaat-overnemer. “Regenero Impact Fund”, “Change-Credal Social Innovation Fund” en
“TRIVIDEND Vlaams participatiefonds voor de sociale economie” (de “Investeerders”) zijn evenwel
slechts verplicht hun aandelen voor overdracht aan de kandidaat-overnemer aan te bieden voor
zover deze transactie e Investeerders een jaarlijks IRR van ten minste twaalf procent (12,00%)
oplevert, berekend op de initiële inbreng in geld van de respectievelijke Investeerders in de
vennootschap.
Deze overdracht zal dan worden gerealiseerd tegen dezelfde prijs en voorwaarden als de kandidaat-
Luik B
overnemer in het kader van de aankoop van de aandelen van de aandeelhouders die het aanbod
hebben aanvaard (met dien verstande dat de Investeerders geen verklaringen en garanties hoeven
te verstrekken aan de overnemer).
Indien één of meerdere van de overblijvende aandeelhouders weigeren hun aandelen over te
dragen, zoals van hen geëist wordt overeenkomstig dit artikel:
- zullen de stemrechten, het dividendrecht en overige rechten die aan deze aandelen zijn verbonden
geschorst zijn totdat de overdracht aan de kandidaat-overnemer heeft plaatsgevonden;
- is elke bestuurder van de vennootschap gemachtigd om, ten aanzien van elke onwillige
aandeelhouder, in naam en voor rekening van de onwillige aandeelhouder, de vereiste documenten
betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel wordt voorgesteld, op te stellen en
rechtsgeldig in naam en voor rekening van de onwillige aandeelhouder te ondertekenen;
- is de vennootschap ertoe gerechtigd de overnameprijs te ontvangen en deze voor de onwillige
aandeelhouder in bewaring te houden;
- is de vennootschap ertoe gerechtigd, indien de overdracht correct wordt uitgevoerd, de kandidaat-
overnemer te registreren als de houder van de desbetreffende aandelen.
9.7 Sanctie. Nietigheid
Elke overdracht of toekenning die in strijd met de voorgaande bepalingen geschiedt, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van de in 9 bedoelde
overdrachtsbeperkingen van een schadevergoeding gelijk aan honderd procent (100,00%) van de
waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het
voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op basis van het werkelijk geleden
verlies en/of om de verrichting nietig te laten verklaren.
Elke kandidaat-overnemer, begunstigde of erfgenaam die aandelen verwerft en daarbij de in artikel 9
bedoelde overdrachtsbeperkingen ten gunste van de andere aandeelhouders schendt, zal door de
vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten aanzien van de
overdragende aandeelhouder. Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten verbonden aan
de aandelen die ten gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, worden geschorst.
 
Veertiende besluit: Wijziging artikel 14 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 14 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vier
(4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor maximum zes
(6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
    1.  De A-aandeelhouders hebben recht op twee (2) bestuurders (de “A-Bestuurders”), die door hen
bij gewone meerderheid worden voorgedragen;
    2.  De coöperatieve vennootschap “TRIVIDEND Vlaams Participatiefonds voor de sociale
economie” en de coöperatieve vennootschap “Change-Credal Social Innovation Fund” hebben
samen recht op één (1) bestuurder (de “Trividend- Change-Bestuurder”);
    3.  De commanditaire vennootschap op aandelen naar Luxemburgs recht (société en commandite
par actions) “Regenero Impact Fund”, heeft recht op één bestuurder (de “RIF-bestuurder”);
d. Indien één of meerdere bijkomende bestuurders worden benoemd, zullen dit Onafhankelijke
Bestuurders zijn, benoemd op basis van hun expertise in de sector en met unaniem akkoord van alle
aandeelhouders (deze goedkeuring mag niet op onredelijke wijze worden onthouden) (hierna
genoemd de “Onafhankelijke Bestuurder(s)”).
Bijkomend heeft “Regenero Impact Fund” het recht om één (1) waarnemer aan te duiden die de
beraadslagingen van de raad van bestuur kan bijwonen (de “Waarnemer”). De Waarnemer heeft
geen stemrecht en kan evenmin de agenda bepalen.
De oprichter van de vennootschap, zoals gedefinieerd in de “Investment and Shareholders’
Agreement in Cyclobility BV” heeft het recht om de vervanging van de Waarnemer te vragen. Op
diens verzoek benoemt “Regenero Impact Fund” een nieuwe Waarnemer.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
Luik B
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
Wanneer één of meerdere bestuurdersmandaten wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvallen, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de uittredende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de betreffende aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een uittredende bestuurder vervangt, zal zij deze vervangen door een bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft/hebben verricht voor de
benoeming van de uittredende bestuurder.’
 
Vijftiende besluit: Wijziging artikel 15 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 15 van de statuten als volgt te wijzigen :
‘Artikel 15: Interne bestuursbevoegdheden
    1.  De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van
zijn leden, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan binnen tien (10)
volledige kalenderdagen na de eerste raad van bestuur, een nieuwe vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen over
alle agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van
bestuur.
    2.  Behoudens zoals uiteengezet in artikel 15.3, worden de besluiten van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen of met de toepasselijke
meerderheid vooropgesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere
bestuurder heeft één (1) stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
15.3. Volgende beslissingen (hierna genoemd de “Sleutelbeslissingen”) kunnen slechts worden
genomen wanneer ze worden goedgekeurd door een gewone meerderheid met inbegrip van de RIF-
Bestuurder:
    1.  het aangaan van nieuwe leningen bij de bank voor een bedrag van meer dan
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) (verstrekt in één of meerdere schijven) die niet in het
budget zijn opgenomen, of het wijzigen van de voorwaarden van deze leningen;
    2.  goedkeuring van de jaarlijkse businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop;
    3.  de goedkeuring van het jaarlijks budget van de vennootschap en de wijziging van meer dan
10% van dit jaarlijks budget, met inbegrip van de integratie in de gemiddelde schuldenlast van de
eventuele onderschrijving van nieuwe, korte termijn leningen bij de bank;
    4.  alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen,
enz.) die niet voorzien is in het budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en die een
impact hebben van meer dan tienduizend euro(10.000,00) euro per jaar, en de aankoop, inbreng,
ruil, overdracht of verkoop van activa met een waarde boven tienduizend euro(€ 10.000,00) of
onderschrijving van leasingcontracten voor vaste activa met een waarde boven twintigduizend euro
(€ 20.000,00) (betaald in één of meerdere schijven), die niet voorzien waren in het budget;
    5.  alle beslissingen met betrekking tot het eigen vermogen of quasi-eigen vermogen dat niet in het
budget, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, was voorzien en dat een impact heeft van
meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) per jaar;
    6.  het vaststellen en wijzigen van volmachten of delegatie van bevoegdheden, met inbegrip van
het benoemen en ontslaan van personen bevoegd voor het dagelijks bestuur en het vastleggen of
wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur, met dien verstande dat
“Regenero Impact Fund” zich sterk maakt dat de RIF-bestuurder de op voordracht van de soort A-
aandeelhouders benoemde gedelegeerd bestuurder goedkeurt, tenzij er dwingende redenen zijn om
dit niet te doen;
    7.  wijziging van de bezoldigingselementen van de managers, met uitzondering van jaarlijkse
bonussen van minder dan 15% van het bruto jaarsalaris;
    8.  selectie en aanwerving van personen ter vervanging van de huidige managers van de
vennootschap;
    9.  aanwerving of ontslag van een werknemer die een bruto jaarsalaris kan ontvangen van meer
dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) per jaar, dat niet voorzien is in het budget;
    10.  elk plan om werknemers een aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap te geven;
    11.  het sluiten van een overeenkomst tussen de Vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
vennootschappen zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de vennootschap), waarbij een betrokkene die tevens bestuurder is (rechtstreeks of
onrechtstreeks) in dit geval niet zal deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor
het vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van de betrokkene;
    12.  de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
    13.  elk besluit in het kader van een door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan
verleende machtiging tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten; en
    14.  elke nieuwe kapitaalverhoging, beursintroductie of industriële overdracht, en meer in het
algemeen voor elke fusie- en overnameverrichting
15.4. Volgende beslissingen (hierna genoemd de “Gezamenlijke Sleutelbeslissingen”) kunnen
slechts worden genomen wanneer ze worden goedgekeurd door een gewone meerderheid met
inbegrip van de RIF-Bestuurder én de Trividend-Change bestuurder:
    1.  verplaatsing van de zetel of het hoofdkantoor van de vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de vennootschap)
    2.  de oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van
enige alliantie of partnerschap met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen,
uitbatingzetels of agentschappen;
    3.  elk beslissing tot belangrijke wijzigingen in de strategie (in het bijzonder, maar niet uitsluitend,
indien deze van aard is haar verbintenissen ten aanzien van de sociale economie te wijzigen of af te
zwakken) en de schuldenlast vervat in een goedgekeurd business plan, met inbegrip van
beslissingen die rechtstreeks leiden tot de vervroegde terugbetaling van een lening bij de bank
wegens niet-betaling of het verdwijnen van een zekerheid;
    4.  wijziging van de activiteiten van de vennootschap
    5.  aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving,
zoals bepaald in boek XX WER;
    6.  het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop en de rechten en plichten waartegen
inbrengen zullen worden doorgevoerd;
    7.  elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van honderdduizend euro
(€ 100.000,00) per transactie of meer dan tweehonderdduizend euro (200.000,00) euro in totaal;
    8.  elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van
het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten, gedeeltelijke inbreng van activa, ruil,
samenvoeging van activa en passiva, leasebeheer, of het creëren van activiteiten;
    9.  alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten en het sluiten van
exclusieve overeenkomsten, cessies of verpandingen; en
    10.  het vaststellen van de jaarrekening en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone
algemene vergadering, met dien verstande dat de winst die niet noodzakelijk is voor de normale
bedrijfsuitoefening (waaronder begrepen de groei van de onderneming, met de daartoe
noodzakelijke investeringen) jaarlijks kan worden uitgekeerd.
De bedragen onder voornoemd artikel 15.3. en 15.4. hebben betrekking op elk project in zijn geheel;
een project mag niet in deelprojecten worden verdeeld om deze bepaling te omzeilen.
Indien de vennootschap minstens vijftig procent (50%) van het eigen vermogen of van de
stemrechten bezit in een of meer andere vennootschappen, of de meerderheid van de bestuurders
heeft dan wel de mogelijkheid om de meerderheid van de bestuurders te benoemen, moeten de
beslissingen met betrekking tot de gecontroleerde verbonden vennootschappen, alsook de
benoeming en de bezoldiging van de bestuurders van deze verbonden vennootschappen vervat in dit
artikel, voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de raad van bestuur van de vennootschap met
dezelfde bijzondere meerderheid.
 
Zestiende besluit: Wijziging artikel 16 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 16 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (2)bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
Luik B
De organen die de vennootschap overeenkomstig voorafgaande alinea kunnen vertegenwoordigen,
kunnen binnen de grenzen van hun mandaat gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor specifieke rechtshandelingen of een reeks van specifieke
rechtshandelingen zijn toegestaan. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
grenzen van de hun verleende volmacht.
 
Zeventiende besluit: Wijziging artikel 17 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 17 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders of bestuurders, alleen of gezamenlijk handelend.
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van “gedelegeerd bestuurder”, terwijl
een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van “directeur” draagt.
Zolang de oprichter van de vennootschap, zoals gedefinieerd in de “Investment and Shareholders’
Agreement in Cyclobility BV”, de meerderheid van de aandelen heeft, zal de gedelegeerde
bestuurder(s) of de directeur(s) worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen
soort A die door hen samen bij gewone meerderheid wordt voorgedragen.
De raad van bestuur zal, met de bijzondere meerderheid voorzien voor de Sleutelbeslissingen, de
lijst opmaken van de handelingen en beslissingen die behoren tot het dagelijks bestuur. De raad van
bestuur benoemt en ontslaat de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur. Hun mandaat
is ad nutum herroepbaar.
De raad van bestuur beslist of het mandaat al dan niet bezoldigd is en bepaalt desgevallend hun
bezoldiging, vast of variabel.’
 
Achttiende besluit: Wijziging artikel 22 van de statuten.
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 22 van de statuten als volgt :
‘Artikel 22. (jaarlijkse) algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de derde donderdag van de maand juni om 9 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders die
alleen of samen één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien (15) dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van statutenwijzigingen kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven, dit op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf, als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
Luik B
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
Elektronische algemene vergadering – stemrecht langs elektronische weg
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail van de aandeelhouder aan het in de oproepingsbrief opgegeven e-mailadres van de
vennootschap inhoudende 1) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de
zetel, in voorkomend geval van zijn wettelijk vertegenwoordigingsorgaan, 2) het aantal stemmen, dat
de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3) de soort aandelen
waarvoor hij optreedt, 4) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, 5) de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen,
6) de handtekening (hieronder begrepen een digitale handtekening) van de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen’.
 
Negentiende besluit: Wijziging artikel 26 van de statuten.
De vergadering besluit om artikel 26 van de statuten te wijzigen als volgt :
‘Artikel 26. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum
De algemene vergadering, de bijzonder en buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de aandelen
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is
voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende
vergadering, die binnen een termijn van veertien (14) dagen volgend op de eerste vergadering dient
plaats te vinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of voormeld
aanwezigheidsquorum is bereikt.
Beslissingen worden door de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, met uitzondering van (i)
deze beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen andere dan gewone
meerderheden voorziet, of (ii) de Sleutelbeslissingen in de Algemene Vergadering, zoals uiteengezet
in volgende alinea.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn de hierna voorziene beslissingen (hierna genoemd “Sleutelbeslissingen in
Algemene Vergadering”) slechts goedgekeurd indien (i) de meerderheid van de aandelen aanwezig
of vertegenwoordigd is, én (ii) ze worden goedgekeurd door “Regenero Impact Fund”,
    1.  Fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of
herstructurering van de vennootschap;
Luik B
    2.  Elke verrichting tot aanpassing van het eigen vermogen;
    3.  Inkoop van eigen aandelen;
    4.  Afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten;
    5.  Uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
    6.  In vereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
    7.  Enige wijziging aan de statuten;
    8.  Ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris (met dien verstande dat de
aandeelhouders de bestuurders benoemd overeenkomstig de statuten zullen goedkeuren, tenzij er
dwingende redenen zijn om dat niet te doen);
    9.  Vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris, met uitzondering van
de jaarlijkse bonussen van minder dan 15% van het bruto jaarsalaris;
    10.  Verlenen van kwijting aan de bestuurders;
    11.  Uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes.
Indien de vennootschap minstens vijftig procent (50%) bezit van het kapitaal of eigen vermogen of de
stemrechten in een of meerdere andere vennootschappen, moeten de beslissingen waarvan sprake
in dit artikel en die betrekking hebben op gecontroleerde verbonden vennootschappen,
voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de vennootschap met
eenzelfde bijzondere meerderheid.
 
Twintigste besluit: Wijziging artikel 27 van de statuten.
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 27 van de statuten als volgt:
‘Artikel 27. Stemrecht - Volmachten
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.’
 
Eenentwintigste besluit: Wijziging artikel 33 van de statuten.
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 33 van de statuten als volgt:
‘Artikel 33. Verdeling
Bij (vrijwillige of onvrijwillige) ontbinding van de vennootschap of verkoop van 100% van de aandelen
van de vennootschap ("Liquidatiegebeurtenis"), zal de opbrengst (d.w.z. voor alle duidelijkheid, in
geval van verkoop, de aankoopprijs) - zo die er is - onder de aandeelhouders worden verdeeld door:
(i) ten eerste, voorafgaand aan en bij voorrang boven alle andere effecten, is “Regenero Impact
Fund” gerechtigd voor elk aandeel soort B een deel van de opbrengst van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag gelijk aan 1,2x haar inbreng in geld als bedoeld
in artikel 2.1 en 2.2 van de ‘Investment and Shareholder’s Agreement in Cyclobility BV’ ; met dien
verstande, voor alle duidelijkheid, dat indien de voor uitkering beschikbare opbrengst van een
dergelijke Liquidatiegebeurtenis ontoereikend zou zijn om “Regenero Impact Fund” haar volledige
voorkeur overeenkomstig dit artikel 33 (i) te voldoen, “Regenero Impact Fund” naar rato zal delen in
elke verdeling van de opbrengst in verhouding tot de respectieve bedragen die anders (op
procentuele basis) betaalbaar zouden zijn met betrekking tot dergelijke door haar gehouden
aandelen soort B bij de verdeling indien de op of met betrekking tot deze aandelen verschuldigde
preferentie volledig zou zijn betaald;
(ii) ten tweede, in het geval dat de opbrengsten van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis voldoende
zijn om de bedragen zoals uiteengezet in dit artikel 33 (i) hierboven volledig toe te wijzen, hebben
“TRIVIDEND Vlaams Participatiefonds voor de sociale economie” en “Change-Credal Social
Innovation Fund” het recht om voor elk aandeel soort B een deel van de opbrengst van een
dergelijke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag gelijk aan 1,2x hun inbreng in geld
zoals bedoeld in artikel 2.1 en 2.2 van de ‘Investment and Shareholder’s Agreement in Cyclobility
BV’; en
(iii) ten derde, ingeval de opbrengst van een dergelijke uitgifte voldoende is om de bedragen zoals
bepaald in dit artikel 33 (i) en (ii) onmiddellijk hierboven volledig toe te wijzen, zal de eventuele
resterende opbrengst van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis uitsluitend worden uitgekeerd aan de
houders van de aandelen soort A op een pari passu basis, ieder naar rato van zijn aandelenbezit ten
opzichte van elk ander.
Luik B
 
Tweeëntwintigste besluit: ontslag en benoemingen.
Ontslag
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de huidige A-bestuurder, de heer Aumann
Andries voornoemd en van de huidige B-bestuurder, de coöperatieve vennootschap “TRIVIDEND
Vlaams Participatiefonds voor de sociale economie”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Iserbyt Bruno.
Benoemingen
De vergadering beslist vervolgens om overeenkomstig het nieuwe artikel 14 van de statuten over te
gaan tot de benoeming van een nieuwe raad van bestuur en te benoemen tot bestuurders voor een
termijn van 6 jaar :
- op voordracht van de A-aandeelhouders:
-De heer AUMANN Andries, geboren te Ronse op 18 september 1980, (…), wonende te 7750 Mont-
de-l'Enclus, Chemin du Renard 27/B.
Hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden
- de heer DELMULLE Ward, geboren te Oudenaarde op 6 december 1994, (…), wonende te 9750
Zingem, Wittelstraat 59 die middels schrijven van 21 april 2022 verklaard heeft dit mandaat te
aanvaarden.
- op voordracht van TRIVIDEND Vlaams Participatiefonds voor de sociale economie” en de
coöperatieve vennootschap “Change-Credal Social Innovation Fund”:
De coöperatieve vennootschap “TRIVIDEND Vlaams Participatiefonds voor de sociale economie”,
met zetel te 1000 Brussel, Cellebroerstraat 16B, BTW BE0476.371.651,RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Iserbyt Bruno, geboren te Kortrijk op 24 maart 1978, (…), wonende te
9000 Gent, Dahliastraat 24
Die middels schrijven van 21 april 2022 verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden
- op voordracht van de commanditaire vennootschap op aandelen naar Luxemburgs recht “Regenero
Impact Fund”:
De heer SEGARRA GARCIA Josep, geboren te Castello de la Plana (Spanje) op 12 december 1992,
wonende te Zwitserland, 1208 Genève, Chemin des Tulipiers 18, (…),
hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden
BENOEMING VOORZITTER EN GEDELEGEERD BESTUURDER
Vervolgens beslissen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd en met de bijzondere
meerderheid waarvan sprake in artikel 15.3 van de statuten, om te herbenoemen tot voorzitter en
gedelegeerd bestuurder : de heer Andries Aumann voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
 
Drieëntwintigste besluit: Coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Vierentwintigste besluit: Volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “AB Partners Oudenaarde”, met ondernemingsnummer 0473.997.329, met zetel te
Oudenaarde, Einestraat 26, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan
ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en
desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- bijzonder verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 WVV
- ESOP Plan
- bijzonder verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV
- bijzonder verslag revisor overeenkomstig artikel 5:102 WVV
- Gecoördineerde statuten