N° d'entreprise : 0735710950
Nom
(en entier) : BE SPAIN PRIME 1
(en abrégé) : BSP 1
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 242 bte A
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BE SPAIN PRIME 1 »,  en abrégé « BSP 1 », ayant son siège avenue de
Tervueren numéro 242 boîte A, à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0735.710.950, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire résidant à Bruxelles, le premier février deux mil vingt-trois, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
Création de six classes d’actions A, B, C, D, E ET Z
 
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration de la Société établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition de
création de six classes d’actions A, B, C, D, E et Z ainsi que l’émission de nouvelles actions non
proportionnelle au nombre d'actions émis dans chaque classe.
 
L’assemblée décide dès lors la création de six classes d’actions A, B, C, D, E et Z, conférant toutes
les mêmes droits à leur titulaire à l’exception des droits particuliers liés à la politique de distribution
fixés dans les statuts, étant entendu que :
- les actions de classes Z seront détenues par la société à responsabilité limitée NOVADVICE
BELGIUM ;
- les actions de classes C seront détenues par la société de droit de l’Etat de Floride INVERSIONES
ALTAZOR LLC et par la société de droit de l’Etat du Delaware LEGACY CAPITAL USA LLC,
- les actions de classe E seront détenues par les souscripteurs des actions nouvellement
émises à l’occasion des apports supplémentaires en numéraire dont question au point 2 de l’ordre du
jour.
- les actions de classe A, B et D seront détenues par les souscripteurs des actions nouvellement
émises à l’occasion des apports supplémentaires en nature dont question au point 3 de l’ordre du
jour.
 
 
Deuxième résolution
Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles actions
 
Conformément à l’article 5:121, § 1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée prend
connaissance du rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions
nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
 
Volet B
L’assemblée décide dès lors d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence d’
un millions euros (1.000.000,00 €) par trois tiers non actionnaires, à savoir :
 
*La société de droit français LA CROCHE, à Paris, fera apport d’un montant en numéraire,
intégralement libéré à l’acte, de quatre cent mille euros (400.000,00 €) ;
*La société à responsabilité limitée de droit belge MERAKISOL, à Rhode-Saint-Genèse, fera apport
d’un montant en numéraire, non libéré à l’acte, de quatre cent mille euros (400.000,00 €) ;
*La société de droit espagnol SERVICIOS EN ADMINISTRACIÓN Y CONSULTORIA DE BIENES Y
PATRIMONIO SL, à Madrid, fera apport d’un montant en numéraire, intégralement libéré à l’acte, de
deux cent mille euros (200.000,00 €) ;
 
En conséquence, elle décide l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles, de classe E,
identiques aux actions existantes à l’exception de ce qui concerne les droits particuliers liés à la
politique de distribution relative aux actions de classe E, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale, à titre de rémunération des apports en numéraire à concurrence d’un million
euros (1.000.000,00 €), chaque action étant souscrite pour une valeur d’un euro (1,00 €).
 
Droit de préférence et souscription
Et au jour de l'acte, est ici intervenue, après que chaque actionnaire actuel ait expressément renoncé
à son droit de souscription préférentielle en leur faveur :
La société à responsabilité limitée de droit belge MERAKISOL, ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, avenue des Tilleuls, 11 (RPM Bruxelles 0735.730.944), qui fait apport d’un montant en
numéraire, non libéré à l’acte, de quatre cent mille euros (400.000,00 €) moyennant rémunération de
quatre cent mille actions de classe E (400.000).
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
effectués par la société de droit français LA CROCHE et la société de droit espagnol SERVICIOS EN
ADMINISTRACIÓN Y CONSULTORIA DE BIENES Y PATRIMONIO SL ont été libérés à
concurrence de six cent mille euros (600.000,00 €) et que les fonds ont préalablement au présent
acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Troisième résolution
Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission de nouvelles actions
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
-du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
-du rapport du réviseur d'entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément à l’
article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la
description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BE
SPAIN PRIME 1 » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 30 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Volet B
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature consiste en trois créances pour un montant total de 2.150.000,00 € détenues par
les apporteurs sur la société à responsabilité limitée « BE SPAIN PRIME 1 ».
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration à la date du 6 janvier 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- le mode d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports mentionnés dans
le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.150.000
actions de la société à responsabilité limitée « BE SPAIN PRIME 1 » attribuées aux apporteurs.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre d’apport supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 17 janvier 2023
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Valérie Denis,
Réviseur d'entreprises, Associée»
 
L’assemblée décide dès lors d’accepter les apports supplémentaires en nature de créances
détenues sur la Société par trois tiers non actionnaires, à savoir :
 
Volet B
* Monsieur Patrick SOLVAY, fera apport en nature d’une créance qu’il détient sur la Société à
concurrence d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €) ;
* la société à responsabilité limitée de droit belge «POMPON », à Ixelles, fera apport en nature d’une
créance qu’elle détient sur la Société à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €) ;
* la société de droit espagnol SERVICIOS EN ADMINISTRACIÓN Y CONSULTORIA DE BIENES Y
PATRIMONIO SL, à Madrid, fera apport en nature;
 
et ce avec émission de sept cent mille (700.000) actions nouvelles de classe A, un million cinquante
mille (1.050.000) nouvelles actions de classe B et quatre cent mille (400.000) actions nouvelles de
classe D, identiques aux actions existantes à l’exception de ce qui concerne les droits particuliers liés
à la politique de distribution relatives respectivement aux classes d’actions A, B et D, donnant droit
au même droit de vote à l'assemblée générale, à titre de rémunération des apports en nature à
concurrence de deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,00 €), chaque action étant
souscrite pour une valeur d’un euro (1,00 €), comme suit :
 
* Monsieur Patrick SOLVAY recevra en rémunération de son apport, sept cent mille actions
(700.000) de classe A et cinq cent cinquante mille actions (550.000) de classe B ;
 * la société à responsabilité limitée de droit belge « POMPON », recevra en rémunération de son
apport, cinq cent mille actions (500.000) de classe B ;
* la société de droit espagnol SERVICIOS EN ADMINISTRACIÓN Y CONSULTORIA DE BIENES Y
PATRIMONIO SL, recevra en rémunération de son apport, quatre cent mille actions (400.000) de
classe D.
 
 
Quatrième résolution
Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 17 et 18 des statuts afin de les mettre en conformité
avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et
des associations, comme suit :
 
Article 5 – modification du premier alinéa comme suit :
Il existe trois millions sept cent cinquante et un mille actions  (3.751.000) dont mille actions (1.000)
de classe Z, sept cent mille actions (700.000) de classe A, un million cinquante mille actions
(1.050.000) de classe B, six cent mille actions (600.000) de classe C, quatre cent mille actions
(400.000) de classe D, et un million d’actions (1.000.000) de classe E, toutes identiques à l’exception
des droits particuliers relatifs à la politique de distribution repris à l’article 17 des statuts. Chaque
action est émise en contrepartie d’un apport.
 
Article 17 – ajout de nouveaux alinéas in fine comme suit :
L’intégralité des montants disponibles pour la distribution que la société décidera de distribuer aux
actionnaires sera répartie selon les montants et l’ordre de priorité suivants :
 
(g) premièrement, aux seuls détenteurs des actions de classe A jusqu’à ce qu’ils aient perçu l’
intégralité des montants payés à la société pour la souscription des actions de classe A;
(h) deuxièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe B jusqu’à ce qu’ils aient perçu l’
intégralité des montants payés à la société pour la souscription des actions de classe B;
(i) troisièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe C jusqu’à ce qu’ils aient perçu l’
intégralité des montants payés à la société pour la souscription des actions de classe C;
(j) quatrièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe D jusqu’à ce qu’ils aient perçu l’
intégralité des montants payés à la société pour la souscription des actions de classe D; 
(k) cinquièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe E jusqu’à ce qu’ils aient perçu l’
intégralité des montants payés à la société pour la souscription des actions de classe E ;
(l) sixièmement, à concurrence de 80 % aux détenteurs des actions de classes A, B, C et D et E au
prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le total des actions des classes A, B, C et D et E
et à concurrence de 20 % aux détenteurs des actions de classe Z.
 
Article 18 : le troisième alinéa est modifié comme suit :
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires conformément à l’article
17 des statuts.
 
 
Volet B
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée et la mise à jour du registre des actions ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d’administration de la Société établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés
et des associations, rapport du réviseur d'entreprises désigné par l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.