Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
BST-Logistics
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nijverheidsstraat 13
2260 Westerlo
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig april tweeduizend zeventien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1) de commanditaire vennootschap op aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP",
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op
het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen
15;
2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIPAR V", met maatschappelijke zetel
te 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 13;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"BST-Logistics".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 13.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. De projectontwikkeling in het algemeen.
2. Voor eigen rekening, het doen van alle onroerende operaties of ermee verband houdende
verrichtingen zoals - zonder dat deze opsomming beperkend is - aankoop, verkoop, ruil, verhuring,
expertise, beheer, oprichting, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van
alle aard, zowel gronden als gebouwen, in voorkomend geval bij middel van verkaveling, nieuwbouw,
heropbouw of verbouwing.
3. Alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende en onroerende goederen
hoegenaamd teneinde haar patrimonium te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te bouwen,
met uitzondering van alle activiteiten aangaande vermogensbeheer of beleggingsadvies als bedoeld
in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, en de vennootschap dient zich te onthouden van alle
handels- en financiële operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen voor eigen rekening die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen voor haarzelf.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van achtentwintig
0674989643
Luik B
april tweeduizend zeventien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder één / eenenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door WDP, voornoemd, ten belope van 30.750 aandelen;
- door "DIPAR V", voornoemd, ten belope van 30.750 aandelen;
totaal: 61.500 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE46 0018
0979 0836  bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 30
maart 2017 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit twee leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Eén bestuurder dient te worden benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door WDP Comm. VA, een openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (de "WDP Bestuurder"), en één bestuurder dient te
worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door DIPAR V BVBA (de "DIPAR V
Bestuurder").
Zowel de WDP Bestuurder als de DIPAR V Bestuurder wordt gekozen uit een lijst van ten minste
twee (2) kandidaten voorgesteld door de betrokken aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten
hoogste zes jaar en hun mandaat kan te allen tijde kan worden herroepen. In geval van herroeping
door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die benoemd werd onder
kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe
bestuurder die voor dit opengevallen bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd
worden uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder die de
herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, zal de
bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden middels
coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen, ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van de statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De raad van bestuur zal de DIPAR
V Bestuurder tot voorzitter benoemen.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door enige andere bestuurder,
tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
Luik B
plaats aangeduid in de oproeping.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen handelend
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, binnen de perken van hun mandaat.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
negen uur dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Luik B
werkdag plaats.
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren aan de aandeelhouders en Winstbewijshouders, mits naleving van de voorwaarden van artikel
618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijziging, behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
Luik B
- tot DIPAR V Bestuurder:
De heer Dirk Guy Alfons THYS, wonende te 2460 Kasterlee (Lichtaart), Vinkendreef 10;
- tot WDP Bestuurder:
De heer Joost UWENTS, wonende te 9160 Lokeren, Hillarestraat 4A.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Deloitte Bedrijfsrevisoren",
gevestigd te 1930 Zaventem, Nationale Luchthaven van Brussel 1J, die overeenkomstig artikel 132
van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger mevrouw Kathleen De Brabander
aanduidt en dit voor drie jaar vanaf achtentwintig april tweeduizend zeventien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 28 april 2017 en zal worden afgesloten op 31
december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleen aan ieder advocaat of medewerker van Eubelius, die te dien einde
allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris