N° d'entreprise : 0896052445
Nom
(en entier) : Portic.be
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 431
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Laurent VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 07 mars
2024,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-Neuve, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PORTIC.BE » a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
a) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point, a), à l’ordre du jour.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point, b), à l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve statutairement indisponible de
la société, soit SIX CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT EUROS (635.300,00 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale déclare avoir été dument informé par le notaire soussigné de la loi du 21
janvier 2022 portant des dispositions fiscales diverses publiée au Moniteur belge du 28 janvier 2022,
portant modification de l’article 269, §2, Code des Impôts sur les Revenus 92 consacrant le régime
VVPRbis, et plus précisément de l’article 52 de la loi du 21 janvier 2022 qui prévoit la nécessité que
les sommes souscrites à l’occasion de l’émission des actions après le premier juillet 2013 doivent
être entièrement libérées pour bénéficier du précompte mobilier réduit.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé, sous condition du respect des articles 5:142 et 5:143 du Code
des Sociétés et Associations. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
     VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
     c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
     Article 1: Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « PORTIC.BE ».
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région wallonne.
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
La société a pour objet : accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation,
que ce soit en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations immobilières, telles : l’achat et la vente, la
mise en valeur, le développement, le lotissement, l’embellissement, la transformation, l’amélioration,
la promotion, la location meublée ou non, la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, la
construction et la réalisation de tous immeubles ou complexes immobiliers, la vente en bloc ou par
appartements, la conclusion et la négociation dans le cadre de son objet, de toutes conventions,
accords et contrats, la passation de tous actes, soit pour son compte, soit comme mandataire,
courtier ou intermédiaire, ainsi que les prêts et tous actes d’assurance en général, dans le sens le
plus large du terme.
La société a en outre pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, la prestation de services de marketing tels que la production, la composition, la mise en
page, l’édition et la mise en ligne d’images virtuelles, photos, panneaux, brochures, sites internet
ainsi que d’autres articles annexes ou accessoires.
D’une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, immobilières
ou mobilières, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Elle pourra cautionner et garantir, sous forme réelle ou personnelle, pour le compte de tiers et s’
intéresser par tous les procédés non prohibés par la loi à toute entreprise ou société. Seule l’
assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
Elle pourra s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises analogues, sous forme de participation,
de souscription, d’avance, d’absorption ou de fusion totale ou partielle ou autrement et, en général,
faire toutes opérations de nature à favoriser, même indirectement, la réalisation de l’objet.
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
     Article 5 : Apports
     En rémunération des apports, six mille quatre cent septante-six (6.476) actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
     Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne compte pas en ce jour de compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
     En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions et registre des actionnaires
     Les actions sont nominatives.
     Elles sont inscrites au registre des actionnaires, tenu au siège.  Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.  Seul ce registre fait foi de la propriété des
actions.
     Article 8.Caractère des actions
     La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par actions
     Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits sociaux y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme
étant à l'égard de la société, propriétaire de l’action.
     En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu-propriétaire,
tous deux sont admis à assister à l'assemblée.  L'exercice du droit de vote est cependant reconnu,
en règle, au nu-propriétaire, sauf pour les délibérations relatives à l'affectation des bénéfices
réalisés, l'attribution des réserves, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier à ces sujets.
     Article 9. Cession d’actions  
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE.
a) La cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission;
b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 10. Organe d’administration
     Un ou plusieurs administrateurs statutaires peuvent être appelés par l’assemblée générale,
réputés alors nommés pour la durée de la société.  Ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en
partie, que pour motifs graves.
La société peut également être gérée par un ou plusieurs mandataires, administrateurs non
statutaires, personnes physiques, actionnaires ou non, rémunérés ou non.  Ils sont cependant en
tout temps révocables par cette dernière.  Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps
limité ou sans durée déterminée.
Chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit 
en défendant.  L’administrateur n'a en aucun cas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable des actionnaires.  Il peut conférer les pouvoirs qu'il juge utiles à un ou plusieurs
mandataires choisis par lui.
L'assemblée générale des actionnaires détermine les émoluments et frais des administrateurs et
peut leur allouer des indemnités fixes à charge du compte de résultat.
     Article 11. Surveillance de la société
     Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
     Article 12. Gestion journalière
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
     Article 13. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de janvier à dix-neuf
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée.  Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout état de cause, est considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à une
semaine au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise.  La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
     Article 15. Vote
     Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix.
     Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, elle-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
     L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     Chaque action donne droit à une voix.
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
     Article 16. Assemblée générale électronique
     1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
     §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
     Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
     §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
     Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
     §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
     Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
     §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
     2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
     Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
     3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
     Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
     Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
     4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Assemblées générales des obligataires
     Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un
règlement interne établi par l’organe d’administration.
     Article 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
     Pour le surplus, l’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés
par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
     Article 18. Exercice social
     L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     Article 19. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
     Article 20. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
     Article 23. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. ».
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Adresse du siège
     L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain 431 F.
     VOTE :Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : changement de l’appellation de gérant en administrateur
     L’assemblée générale décide de changer l’appellation du gérant actuel, étant la société anonyme
« GROWNERS », préqualifiée, représentée par son représentant-permanent, Monsieur
SCHOBBENS Vincent, prénommé, en administrateur.
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme
Laurent VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 07/03/2024
- statuts coordonnés en date du 07/03/2024