Ondernemingsnr : 0466460429
Naam
(voluit) : GALAPAGOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan L11 bus A3
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), lid van “Van Halteren”, geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13, op 28 april
2020, blijkt het dat:
…/…
Gewone algemene vergadering
.../…
ZEVENDE AGENDAPUNT - Kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van
hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke
bestuurder, met inbegrip van gewezen bestuurders Dr. Werner Cautreels en Dr. Christine Mummery,
en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat
gedurende het afgelopen boekjaar.
…/…
NEGENDE AGENDAPUNT - Herbenoeming van de commissaris en bepaling van de bezoldiging van
de commissaris
Op voorstel van het auditcomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om: (i)
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem,
België, vertegenwoordigd door Dhr. Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de
Vennootschap, voor een periode van drie jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene
vergadering te houden in 2023,
…/…
TIENDE AGENDAPUNT – Herbenoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit om Dr. Mary Kerr (woonachtig te Broxbourne, Verenigd Koninkrijk)
te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van vier jaar die een einde
neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2024 en, op voorstel van de raad van
bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de
Vennootschap, om Dr. Mary Kerr te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat zij beantwoordt
aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV.
…/…
ELFDE AGENDAPUNT – Benoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit om Dr. Elisabeth Svanberg (woonachtig te Génève, Zwitserland) te
benoemen als bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van vier jaar die een einde neemt
onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2024 en, op voorstel van de raad van bestuur
en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de
Vennootschap, om Dr. Elisabeth Svanberg te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat zij
beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV.
…/…
DERTIENDE AGENDAPUNT - Aanbod van inschrijvingsrechten.
Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap en enkel voor
Luik B
zover de buitengewone algemene vergadering, die onmiddellijk na deze algemene vergadering wordt
gehouden, de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap niet goedkeurt, besluit
de algemene vergadering (i) om 85.000 inschrijvingsrechten aan te bieden aan de uitvoerende
bestuurder van de Vennootschap, onder plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten gecreëerd
(of te creëren) door de raad van bestuur ten gunste van de uitvoerende bestuurder, werknemers en
zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het
toegestaan kapitaal, waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande
warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan elke niet-uitvoerende
bestuurder om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod van
inschrijvingsrechten aan leden van het directiecomité van Galapagos onder zulk plan
overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos, goed te keuren.
In overeenstemming met artikelen 7:91 en 7:151 van het WVV, keurt de algemene vergadering
uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed die in zulk plan zullen worden opgenomen waarbij, in
uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de
Vennootschap), de inschrijvingsrechten die worden aangeboden onder zulk plan (in de mate waarin
deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag
van de toekenning ervan.
…/…
Buitengewone algemene vergadering
EERSTE AGENDAPUNT - KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de raad van
bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV in verband met
de wijziging van het doel van de Vennootschap
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van
het WVV in verband met de wijziging van het doel van de Vennootschap.
TWEEDE AGENDAPUNT – Wijziging van het doel van de Vennootschap
De algemene vergadering besluit om het huidige artikel 3 van de statuten als volgt te wijzigen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  het onderzoek en de ontwikkeling van gezondheidsproducten voor mens en dier,
geneesmiddelen en andere daarmee verband houdende producten;
    2.  het voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichten van onderzoek op het gebied
van of in verband met farmaceutische, medische, biologische en industriële technologie, genetica en
menselijk en dierlijk leven in het algemeen;
    3.  de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de sector van de biowetenschappen in het algemeen, en meer in het bijzonder in de farmaceutische,
medische, diagnostische en chemische sector, met inbegrip van activiteiten in verband met de
productie, het op de markt brengen en de commerciële exploitatie van dergelijke producten,
processen en technologieën;
    4.  het verwerven, verkopen en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al dan niet
geheime industriële en intellectuele eigendom en licenties;
    5.  het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van participaties in andere ondernemingen die
een voorwerp hebben dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met onderzoek,
ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten en die hoofdzakelijk, maar niet noodzakelijkerwijs
uitsluitend, gericht zijn op de farmaceutische industrie.
Binnen de grenzen van dit voorwerp mag de vennootschap alle aankopen doen of in huur nemen alle
concessie, roerende en onroerende goederen, nodig of nuttig voor haar commercieel of industrieel
voorwerp, deze uitbaten, verkopen of verhuren, fabrieken bouwen, filialen en bijhuizen oprichten,
werkplaatsen inrichten, zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle verrichtingen doen met
banken, postcheque, beleggingen van kapitaal, leningen en kredieten aangaan of toekennen, met of
zonder hypotheek. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelneming, lening, kredietopening,
onderschrijving van aandelen, aankoop van aandelen en andere verbintenissen, deelnemen in
andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, bestaande zowel als op te richten, welke
een al dan niet een gelijkaardig voorwerp hebben als het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap mag fuseren met andere vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap mag dochtervennootschappen oprichten, zowel naar Belgisch als naar buitenlands
recht.
De vennootschap mag alle eigendommen verwerven of oprichten welke nodig of nuttig zijn voor haar
werking of haar voorwerp.”
…/…
DERDE AGENDAPUNT – Statutenwijziging als gevolg van het nieuw toepasselijke WVV, de keuze
voor een duaal bestuursmodel en enkele andere wijzigingen met betrekking tot de modernisering en
clean-up van de statuten
Luik B
De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van het nieuw toepasselijke
WVV, het voorstel van de raad van bestuur om een duaal bestuursmodel te introduceren zoals
voorzien door het WVV, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot de modernisering en
clean-up van de statuten.
De gedetailleerde wijzigingen zijn de volgende (waarbij de vetgedrukte nummering verwijst naar de
nummering onder de huidige statuten):
Titel I – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
    •  Artikel 1: “een vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen”
vervangen door “een genoteerde vennootschap”
    •  Artikel 2: verwijderd “of het Brusselse Gewest”
Titel II – Kapitaal
    •  Artikel 5, paragraaf 1: “het maatschappelijk kapitaal” vervangen door “het”
    •  Artikel 6: “de voorschriften van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen” en “de
voorschriften van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen” vervangen door “de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”
    •  Artikel 7: “der eisbaarheid” vervangen door “van opeisbaarheid”
    •  Artikel 9: vervangen door volgende tekst:
“De aandelen zijn op naam tot volledige volstorting. De volgestorte aandelen zijn op naam of
gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De vennootschap kan
gedematerialiseerde aandelen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omzetting
van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder kan te allen
tijde op schriftelijk verzoek, en op eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen vragen, hetzij in
aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.”
    •  Artikel 10: “de raad van bestuur” vervangen door “de vennootschap”
    •  Artikel 11: “de algemene vergadering” vervangen door “de vennootschap” en “artikel 620 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen” vervangen door “de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen”
Titel III – Bestuur en controle
    •  Artikel 13: vervangen door volgende tekst:
Duaal bestuursmodel
“De vennootschap wordt beheerd door een raad van toezicht met ten minste vijf en maximaal negen
leden, die geen aandeelhouder hoeven te zijn, en een directieraad met ten minste drie leden. Men
kan geen lid zijn van beide raden. Ten minste drie van de aldus benoemde leden van de raad van
toezicht dienen te voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het
toepasselijk recht.
Elke raad vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van
vergaderingen.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van
hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van toezicht zijn
herbenoembaar.
De leden van de directieraad worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht.
Indien een lidmaatschap wordt toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst deze een natuurlijke
persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke
bepalingen, mits aanvaarding van deze natuurlijke persoon door de andere leden van de
respectievelijke raad van de vennootschap.”
    •  Nieuwe ondertitel 14: Raad van toezicht
    •  Nieuw artikel 14.1: volgende tekst toegevoegd:
Bevoegdheden van de raad van toezicht
“De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van het toepasselijk recht specifiek aan de raad van toezicht zijn
voorbehouden. De raad van toezicht stelt alle verslagen en voorstellen op voorgeschreven in de
boeken 12 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij houdt toezicht op de directieraad en neemt, na de vaststelling van de jaarrekening, bij
afzonderlijke stemming een beslissing over de te verlenen kwijting aan de leden van deze raad.
De raad van toezicht kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere
volmachten verlenen.”
    •  Artikel 14 (nieuw artikel 14.2): vervangen door volgende tekst:
Luik B
“In geval van een voortijdige vacature in de raad van toezicht, hebben de overblijvende leden van de
raad van toezicht het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuw lid van de raad van toezicht benoemt. De benoeming wordt daartoe op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elk op deze wijze door de algemene vergadering
benoemd lid van de raad van toezicht beëindigt de opdracht van het lid van de raad van toezicht dat
hij vervangt tenzij de algemene vergadering anders besluit.”
    •  Artikel 15 (nieuw artikel 14.3): vervangen door volgende tekst:
“De raad van toezicht kiest onder zijn leden een voorzitter en kan tevens één of meerdere
ondervoorzitters kiezen.”
    •  Artikel 16 (nieuw artikel 14.4): vervangen door volgende tekst:
Vergaderingen van de raad van toezicht
“De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter, of door twee leden van de raad van toezicht, telkens de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van toezicht worden, behalve in geval van
hoogdringendheid (dat gemotiveerd dient te worden in de notulen), ten minste vier kalenderdagen
vóór de vergadering, geldig bezorgd per fax, per e-mail of per telefoon. De vergadering wordt
gehouden op de plaats die in de oproeping wordt vermeld.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van toezicht voorgezeten door de ondervoorzitter, of
bij afwezigheid van deze laatste, door het oudste aanwezige lid van de raad van toezicht.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle leden van de raad van
toezicht aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.”
    •  Artikel 17 (nieuw artikel 14.5): vervangen door volgende tekst:
“De raad van toezicht kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste
twee leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Leden van de raad van toezicht die, overeenkomstig
het toepasselijk recht, niet aan de beraadslaging kunnen deelnemen worden niet meegeteld bij het
bepalen van het quorum.
Leden van de raad van toezicht kunnen aanwezig zijn op de vergadering van de raad van toezicht
door middel van elektronische telecommunicatiemiddelen, zoals onder meer telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. In voorkomend geval zal de vergadering geacht worden
plaats te vinden op de zetel van de vennootschap, tenzij de raad van toezicht hierover anders
overeenkomt. Hetzelfde geldt voor vergaderingen van de raad van toezicht die in het bijzijn van een
notaris dienen te worden gehouden, met dien verstande evenwel dat in voorkomend geval minstens
één lid van de raad van toezicht of de secretaris de vergadering fysiek bijwoont in het bijzijn van de
notaris en dat de vergadering geacht wordt plaats te vinden in het kantoor van de notaris, tenzij de
raad van toezicht hierover anders overeenkomt. De notulen van de vergadering vermelden de wijze
waarop de leden van de raad van toezicht aanwezig waren.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van toezicht slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van toezicht en voor zover alle leden
persoonlijk aanwezig zijn. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen
geen bezwaar is gemaakt.
Ieder lid van de raad van toezicht kan per gewone brief, per e-mail of via elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document, volmacht geven aan een ander lid om hem
op een vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen.
De besluiten van de raad van toezicht worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld, noch in de
teller, noch in de noemer. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Tenzij deze statuten anders bepalen en behoudens voor besluiten waarvoor een notariële akte is
vereist, kunnen de besluiten van de raad van toezicht worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle leden.
De leden van de raad van toezicht dienen de bepalingen en formaliteiten met betrekking tot
belangenconflicten, alsook met betrekking tot transacties met verbonden partijen voorzien in de
terzake geldende wettelijke bepalingen, na te leven.”
    •  Artikel 18 (nieuw artikel 14.6): vervangen door volgende tekst:
“De beraadslagingen van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die door de voorzitter
Luik B
worden ondertekend en door de leden van de raad van toezicht die dit wensen. De volmachten
worden aan de notulen gehecht. Indien een lid uitdrukkelijk weigert de notulen te ondertekenen,
wordt hiervan melding gemaakt in de notulen met de motieven van de weigering.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter of door
twee leden van de raad van toezicht ondertekend.”
    •  Artikel 19: verwijderd
    •  Artikel 20 (nieuw artikel 14.7): vervangen door volgende tekst:
Vergoeding van de leden van de raad van toezicht
“De algemene vergadering mag aan de leden van de raad van toezicht een vergoeding toekennen.
De raad van toezicht is gemachtigd om de door de algemene vergadering toegekende globale
vergoeding te verdelen onder de leden onderling.”
    •  Nieuwe ondertitel 15: Directieraad
    •  Nieuw artikel 15.1: volgende tekst toegevoegd:
Bevoegdheden van de directieraad
“De directieraad heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden
welke artikel 14.1 van deze statuten heeft voorbehouden aan de raad van toezicht of die
bevoegdheden welke de wet heeft voorbehouden aan de algemene vergadering.
De directieraad kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere
volmachten verlenen.”
    •  Nieuw artikel 15.2: volgende tekst toegevoegd:
Voorzitterschap
“De raad van toezicht zal de voorzitter van de directieraad benoemen. De directieraad mag tevens
één of meerdere ondervoorzitters kiezen.”
    •  Nieuw artikel 15.3: volgende tekst toegevoegd:
Vergaderingen en notulen van de directieraad
“De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter, of door twee leden van de directieraad, telkens de belangen van de vennootschap
het vereisen.
De beraadslagingen van de directieraad worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend door
de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De kopieën of uittreksels van de notulen worden voor echt verklaard en ondertekend door één of
meerdere leden met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Tenzij deze statuten anders bepalen en behoudens voor besluiten waarvoor een notariële akte is
vereist, kunnen de besluiten van de directieraad bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden
worden genomen.
De directieraad mag alle bijkomende regelingen treffen die nodig zijn voor zijn efficiënte werking.”
    •  Nieuw artikel 15.4: volgende tekst toegevoegd:
Vergoeding van de leden van de directieraad:
“De raad van toezicht bepaalt de vergoeding van de leden van de directieraad.”
    •  Artikel 21, paragraaf 1: verwijderd
    •  Artikel 21, paragraaf 2 (nieuw artikel 16): vervangen door volgende tekst:
Delegatie van het dagelijks bestuur
“De directieraad is gemachtigd het dagelijks bestuur van de vennootschap, zoals omschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
te delegeren aan één of meer personen. De directieraad benoemt en ontslaat de perso(o)n(en)
belast met het dagelijks bestuur, en bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Indien er meerdere personen worden benoemd, vormen zij een college en de directieraad regelt de
verdere werking van de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personen belast met het dagelijks
bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekeningbevoegdheid, kunnen niet worden
tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen binnen hun bevoegdheden aan lasthebbers
van hun keuze bijzondere volmachten verlenen.”
    •  Artikel 21, paragraaf 3: verwijderd
    •  Artikel 22, paragraaf 1: verwijderd
Luik B
    •  Nieuw artikel 17.1: volgende tekst toegevoegd:
Raad van toezicht
“De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle aangelegenheden
waarvoor hij overeenkomstig het toepasselijk recht bevoegd is. Met betrekking tot de bevoegdheid
van de raad van toezicht, wordt de vennootschap tevens vertegenwoordigd door twee leden van de
raad van toezicht die gezamenlijk optreden, op voorwaarde dat deze leden geen leden kunnen zijn
die, in feite, aandeelhouders vertegenwoordigen die meer dan 20 procent van het kapitaal van de
vennootschap aanhouden.”
    •  Nieuw artikel 17.2: volgende tekst toegevoegd:
Directieraad
“De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle aangelegenheden, met
uitzondering van die aangelegenheden waarvoor, in overeenstemming met het toepasselijk recht, de
raad van toezicht exclusief bevoegd is. Met betrekking tot de bevoegdheid van de directieraad, wordt
de vennootschap tevens vertegenwoordigd door één lid van de directieraad alleen optredend.”
    •  Artikel 22, paragraaf 2 (nieuw artikel 17.3): vervangen door volgende tekst:
Gedelegeerde bevoegdheden
“De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de
directieraad.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, lid van de raad van toezicht, lid van de
directieraad of vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap.”
    •  Artikel 23 (nieuw artikel 18): “Comitees” in de ondertitel vervangen door “Comités”
    •  Artikel 24 (nieuw artikel 19): “leden van het instituut van Bedrijfsrevisoren” vervangen door
“Bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren”, “de algemene vergadering van aandeelhouder” vervangen door “de
algemene vergadering” en “op straf van” vervangen door “op straffe van”
Titel IV – Algemene vergadering
    •  Artikel 27 (nieuw artikel 22): vervangen door volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand april om 14
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is in België of in Nederland, wordt de algemene
vergadering gehouden op de daaropvolgende dag die een werkdag is zowel in België als in
Nederland, eveneens om 14 uur.
De gewone algemene vergadering behandelt de jaarrekening en spreekt zich, na goedkeuring
daarvan, bij afzonderlijke stemming uit over het verlenen van kwijting aan de leden van raad van
toezicht en aan de commissarissen.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproeping.”
    •  Artikel 28 (nieuw artikel 23): “artikel [533, §2 / 535 / 533bis, §1 / 533bis §2 / 533ter] en andere
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen” vervangen door “de terzake geldende
wettelijke bepalingen”, “3%” vervangen door “drie procent” en “de tweeëntwintigste dag” vervangen
door “de 22e dag”
    •  Artikel 29 (nieuw artikel 24): “de veertiende dag” vervangen door “de 14e dag” en “om
vierentwintig uur” vervangen door “om 24 uur”
    •  Artikel 30 (nieuw artikel 25): “Belgische” voorafgaand aan “wettelijke bepalingen” verwijderd,
“artikel 29 van de statuten” vervangen door “artikel 24 van de statuten”, “electronische” vervangen
door “elektronische”, “aanmeldingformaliteiten” vervangen door “aanmeldingsformaliteiten” en
“aandelen zonder stemrecht” toegevoegd tussen “winstbewijzen” en “converteerbare obligaties”
    •  Artikel 31 (nieuw artikel 26): “overige” toegevoegd voor “aanwezige leden van de raad van
toezicht”
Luik B
    •  Artikel 32 (nieuw artikel 27): vervangen door volgende tekst:
“De raad van toezicht heeft het recht om voor de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering te verdagen of af te gelasten, naast het wettelijk recht van de raad van
toezicht om elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering tot vijf weken te
verdagen omwille van een kennisgeving van een belangrijke deelneming en om tijdens de zitting de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen.
De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een
einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening
vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de leden van de raad van
toezicht en de commissarissen. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch aan de
genomen besluiten over de voorstellen die niet de jaarrekening betreffen.
Alle aandeelhouders worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door
de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld en dit ongeacht of zij al dan niet aan de eerste
vergadering persoonlijk of via een gemachtigde hebben deelgenomen.
Tijdens de tweede vergadering zal de agenda van de eerste vergadering geheel worden
afgehandeld.”
    •  Artikel 33 (nieuw artikel 28): “uitoefening van het stemrecht” verwijderd in de titel van het nieuw
artikel 28
    •  Artikel 34 paragraaf 2 (nieuw artikel 29 paragraaf 2): vervangen door volgende tekst:
“De leden van de raad van toezicht, en, indien van toepassing, de leden van de directieraad, geven
antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk,
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de leden van haar
bestuursorganen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen
door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun
verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou
zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap, de leden van haar bestuursorganen of de commissarissen zich hebben verbonden.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de leden van de
bestuursorganen en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping
gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders hun vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering
zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, leden van de bestuursorganen of de
commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen ook langs elektronische weg
tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
adres. De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering
te ontvangen.”
    •  Artikel 34 paragraaf 3 (nieuw artikel 29 paragraaf 3): laatste zin verwijderd
    •  Artikel 34 paragraaf 5 (nieuw artikel 29 paragraaf 5): “met eenvoudige meerderheid” vervangen
door “met gewone meerderheid”
    •  Artikel 34 paragraaf 6 (nieuw artikel 29 paragraaf 6): “de voorschriften van de artikelen 558 en
volgende van het wetboek van vennootschappen” vervangen door “de terzake geldende wettelijke
bepalingen”
    •  Artikel 35, paragraaf 1 (nieuw artikel 30, paragraaf 1): de laatste zin vervangen door “Aan de
notulen worden de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen gehecht.”
    •  Artikel 35, paragraaf 3 (nieuw artikel 30, paragraaf 3): “electronische” vervangen door
“elektronische” en “binnen vijftien dagen” vervangen door “binnen 15 dagen”
Titel V – Jaarrekening – winstverdeling
    •  Artikel 36 (nieuw artikel 31): “artikel 96 van het wetboek van vennootschappen” vervangen door
“de terzake geldende wettelijke bepalingen”
    •  Artikel 37 (nieuw artikel 32): “de overige in artikel 100 van het wetboek van vennootschappen
vermelde documenten” vervangen door “de overige documenten zoals opgelegd door de terzake
geldende wettelijke bepalingen” en “binnen dertig dagen” vervangen door “binnen 30 dagen”
    •  Artikel 38 (nieuw artikel 33): “vijf ten honderd (5%)” vervangen door “vijf procent”
    •  Artikel 39 (nieuw artikel 34): “of op de winst van het vorige boekjaar, mits de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd” toegevoegd aan de laatste zin
Titel VI – Ontbinding – vereffening
Luik B
    •  Artikel 40 (nieuw artikel 35): “tengevolge” vervangen door “ten gevolge”, “artikel [633/634] van
het Wetboek van vennootschappen” vervangen door “de terzake geldende wettelijke bepalingen”,
“waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend” toegevoegd aan het
einde van de tweede paragraaf en “of het openbaar ministerie” toegevoegd achter “iedere
belanghebbende”
    •  Artikel 42 (nieuw artikel 37): “artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen”
vervangen door “terzake geldende wettelijke bepalingen”
Titel VII – Algemene bepalingen
    •  Artikel 44 (nieuw artikel 39): “gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar” vervangen
door “gedomicilieerd lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad, persoon belast met het
dagelijks bestuur van de vennootschap en vereffenaar”
    •  Artikel 47 (nieuw artikel 42): “bestuurders” vervangen door “leden van de raad van toezicht,
leden van de directieraad”
Tijdelijke statutaire bepalingen
    •  Toegestaan kapitaal: “artikelen [603 tot 608 / 607] van het Wetboek van vennootschappen van 7
mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen)” vervangen door “de terzake geldende wettelijke
bepalingen”, “maatschappelijk kapitaal” vervangen door “geplaatste kapitaal”, “twintig procent (20%)”
vervangen door “20 procent”, “aandeelhoudersvergadering” vervangen door “algemene vergadering”,
“warrantenplannen” vervangen door “plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten”, “bestuurders”
vervangen door “leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad” en “personen zijn
waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen
van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen)” vervangen door “een lid van de raad van toezicht,
een lid van de directieraad of een persoon belast met het dagelijks bestuur”
    •  Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties: “artikelen [603 tot 608 / 607] van het
Wetboek van vennootschappen” vervangen door “de terzake geldende wettelijke bepalingen”, “het
maatschappelijk kapitaal” vervangen door “het geplaatste kapitaal”, “tweeëntachtig miljoen
vijfhonderd eenenzestigduizend zevenhonderd vierenzestig euro en drieënnegentig cent
(82.561.764,93 EUR)” vervangen door “EUR 82.561.764,93”, “drieëndertig procent (33%)” vervangen
door “33 procent”, “aandeelhoudersvergadering” vervangen door “algemene vergadering”,
“onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen)”
vervangen door “onafhankelijke leden van de raad van toezicht (in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen juncto de geldende principes van de Corporate Governance
Code 2020)”, “bestuurders” vervangen door “leden van de raad van toezicht, leden van de
directieraad”, “warrantenplannen” vervangen door “plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten”
en “personen waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van
vennootschappen” vervangen door “een lid van de raad van toezicht, een lid van de directieraad of
een persoon belast met het dagelijks bestuur”
    •  Algemene vervangingen:
    •  In artikelen 1, 4, 12, 24, 28, 30, 38, 39, 45, 46 en 47: “Wetboek van vennootschappen” door
“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”
    •  In artikelen 2 para 1, 6, 12, 23, 24, 25, 28, 29, 30, 31, 36, 37, 38, 39, 42 en tijdelijke statutaire
bepalingen: “raad van bestuur” door “raad van toezicht”
    •  In artikelen 2 para 2 en 7: “raad van bestuur” door “directieraad”
    •  In artikelen 2, 5 para 2, 6, 28, 29, 35, 38, 40 en 44: “maatschappelijk” verwijderd
    •  In titel I en artikel 3: “doel” door “voorwerp”
    •  In artikelen 12, 29, 30 en de tijdelijke statutaire bepalingen: “warrant” door “inschrijvingsrecht”
    •  In artikelen 29 en 30: “obligaties” door “converteerbare obligaties”
    •  In artikelen 31, 35, 36, 37 en 40: “bestuurder(s)” door “lid/leden van de raad van toezicht”
…/…
VIERDE AGENDAPUNT – Benoeming van de leden van de raad van toezicht
De algemene vergadering besluit om volgende leden van de raad van toezicht te benoemen voor de
resterende duur van hun huidig mandaat als bestuurder in de raad van bestuur:
    •  Dr. Raj Parekh, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap;
    •  Dhr. Howard Rowe, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de
raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité
van de Vennootschap, om Dhr. Howard Rowe te benoemen als onafhankelijk lid omdat hij
beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
    •  Mevr. Katrine Bosley, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van
Luik B
de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en
remuneratiecomité van de Vennootschap, om Mevr. Katrine Bosley te benoemen als een
onafhankelijk lid omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het
WVV;
    •  Dr. Mary Kerr, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de raad
van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van
de Vennootschap, om Dr. Mary Kerr te benoemen als een onafhankelijk lid omdat zij beantwoordt
aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
    •  Dhr. Peter Guenter, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de
raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité
van de Vennootschap, om Dhr. Peter Guenter te benoemen als een onafhankelijk lid omdat hij
beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
    •  Dhr. Daniel O’Day, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap;
    •  Dr. Linda Higgins, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap;
    •  Dr. Elisabeth Svanberg, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel
van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en
remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dr. Elisabeth Svanberg te benoemen als een
onafhankelijk lid omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het
WVV.
Onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering zal de raad van toezicht de leden van de
directieraad benoemen.
…/…
VIJFDE AGENDAPUNT – Machtiging aan de directieraad om bovenstaande besluiten uit te voeren
en de statuten te coördineren
De algemene vergadering besluit om machtiging te geven aan de directieraad om de genomen
besluiten uit te voeren en aan de notaris om de statuten te coördineren, met de bevoegdheid om te
subdelegeren.
…/…
ZESDE AGENDAPUNT – Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies
van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten
De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van toezicht en/of aan elk lid van de
directieraad en/of aan de heer Xavier Maes, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend,
met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de
door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten, verslag en bijgewerkte tekst der
statuten.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.