Ondernemingsnr : 0508 608 612
Naam
(voluit) : DANEL S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Ritastraat 220 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 23 december 2022, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "DANEL S.A." het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap CORCOVADO, met zetel te 3920 Lommel, Elzen 186, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0861.557.958 en gekend bij de BTW
Administratie onder nummer BTW BE0861.557.958.
Opgericht onder de naam "CORCOVADO STABLES" bij akte verleden voor notaris Bruno Indekeu te
Lommel op 3 oktober 2003, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 november 2003
onder nummer 03120448.
De statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 5 juli 2012, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2012 onder nummer 12125848;
-bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 15 januari 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2016 onder nummer 16015999, waarbij
onder meer huidige benaming werd aangenomen.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean
Flemings te Lommel op 12 juli 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 augustus
2016 onder nummer 16113356.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap DANEL S.A., met zetel te 3920 Lommel, Sint-Ritastraat 220, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0508.608.612.
Opgericht naar Luxemburgs recht bij akte verleden voor notaris André-Jean-Joseph Schwachtgen te
Luxemburg op 30 december 1998, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op
22 januari 1999, bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 30
maart 1999 onder nummers 10411 tot en met 10414.
De statuten werden gewijzigd (omzetting van het kapitaal in euro) bij onderhands proces-verbaal de dato 6
november 2001, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op 7 december 2001,
bekend gemaakt in de Memorial (Joumal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 20 maart 2002 onder
nummer 21452.
De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar België, naar boven vermeld adres, bij akte verleden
voor notaris Jean Seckler te Junglister (Groot-Hertogdom Luxemburg) op 17 december 2012, neergelegd op
het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg op 14 februari 2013, bekend gemaakt in de Memorial
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 26 maart 2013, en bekrachtigd bij proces-verbaal
gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 17 december 2012, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2013 onder nummer 13001330, waarbij de rechtsvorm van de
Vennootschap werd omgevormd naar een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris
Jean Flemings te Lommel op 17 december 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 januari 2021 onder nummer 21303273.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, de
NV DANEL S.A., voornoemd, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnernende vennootschap, de BV CORCOVADO, voornoemd, die houdster is
van alle aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
·verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder
'WVV' genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen van alle betrokken vennootschappen samen
gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de geruisloze fusie,
authentieke akte te verlenen var de wijzigingen van de statuten van de ovememende vennootschap, zoals
hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 8 november 2022 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 8 november 2022, bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad var 24 november 2022 onder nummer 22137665 voor de overnemende vennootschap
en onder referte 22137666 voor de over te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen orn het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algernene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien er geen
nieuwe inbreng van vermogen plaatsvindt in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende
vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 september 2022. Alle
verrichtingen die door de overgenomen vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden
te zijn gevoerd voor rekening van de overnernende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden
aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algernene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notars, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de ovememende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, per 31 augustus 2022, omvat bij wijze van
samenvattende beschrijving volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	12.917.096,40
Materiële vaste activa	4.003.337,73
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	4.003.337,72
Financiële vaste activa	8.913.758,67
Verbonden ondememingen	8.913.758,67
VLOTTENDE ACTIVA	4.179.511,12
Vorderingen op meer dan één jaar	2.005.000,00
Overige vorderingen	2.005.000,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	453,75
Handelsvorderingen	453,75
1.869.040,86	Geldbeleggingen
Overige beleggingen	1.869.040,86
Liquide middelen	92.111,97
Overlopende rekeningen	212.904,54
TOTAAL VAN DE ACTIVA	17.096.607,52
PASSIVA
5.014.112,03	SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar	2.578.624,32
Financiële schulden	2.578.624,32
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	2.578.624,32
Schulden op ten hoogste één jaar	2.435.487,71
Handelsschulden	178.208,71
Leveranciers	178.208,71
Overige schulden	2.257.279,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	5.014.112,03
Aldus bedraagt het netto-vermogen van de overgenomen vennootschap twaalf miljoen
tweeëntachtigduizend vierhonderd vijfennegentig euro negenenveertig cent (12.082.495,49 EUR).
De vergadering stelt vast dat de boekwaarde van de deelneming in de overgenomen vennootschap op de
balans van de overnemende vennootschap vijf miljoen dertigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro
(5.030.756,00 EUR) bedraagt (per 31 augustus 2022), terwijl het netto-actief van de overgenomen
vennootschap twaalf miljoen tweeentachtigduizend vierhonderd vijfennegentig euro negenenveertig cent
(12.082.495,49 EUR) bedraagt (per 31 augustus 2022).
De vergadering verwijst naar artikel 3:77 §5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verschil van zeven miljoen eenenvijftigduizend
zevenhonderd negenendertig euro en negenenveertig cent (7.051.739,49 EUR) wordt, voor zover dit voortvloeit
uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap,
op het tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen,
waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt. Het verschil dat overblijft na deze
correctieboekingen in het resultaat opgenomen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ONROERENDE GOEDEREN
1. Met het oog op de overschrijving in de registers van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie bevat het vermogen van de overgenomen de opstalrechten over de hierna
beschreven onroerende goederen, hetwelk door de uitwerking van de fusie voortaan eigendom zal zijn van de
overnemende vennootschap, waardoor de overnemende vennootschap, op heden grondeigenaar, opnieuw
volle eigenaar van de hierna vermelde goederen wordt:
STAD LOMMEL, vijfde afdeling
1. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummers 190A P0000, 248A P0000 en 249 P0000, met telkens een oppervlakte van respectievelijk
drieënveertig are tachtig centiare (43a 80ca), éénentwintig are zestig centiare (21a 60ca) en tweeëntwintig are
veertig centiare (22a 40ca), aldus met telkens een totale oppervlakte van zevenentachtig are tachtig centiare
(87a 80ca).
2. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271V8 P0000, met telkens een oppervlakte van éénendertig are tweeënzeventig
centiare (31 a 72 ca).
Plan - Meting:
Zoals dit goed staat afgebeeld onder lot nummer 1 in het rood omlijnd op een plan van landmeter Jos
Janssen, te Lommel, op 3 april 1980 en welk plan gehecht is gebleven aan de akte verleden voor notaris
Jacques Indekeu, te Lommel en notaris Paul Geebelen, te Lommel, op 29 mei 1980.
3. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland en
weg), ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel
als sectie B, perceelnummers 246 P0000 en 247 P0000, met telkens een oppervlakte van respectievelijk
drieëndertig are vijftig centiare (33a 50ca) en drie are vijftig centiare (3a 50ca), aldus met een totale oppervlakte
van zevenendertig are (37a 00ca).
4. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 248B P0000, met telkens een oppervlakte van éénentwintig are zestig centiare (21a 60ca).
5. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 244C P0000, met telkens een oppervlakte van twaalf are tien centiare (12a 10ca).
6. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 245A P0000, met telkens een oppervlakte van achttien are dertig centiare (18a 30ca).
7. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 245B P0000, met telkens een oppervlakte van zestien are dertig centiare (16a 30ca).
8. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: tuin), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 243H P0000, met telkens een oppervlakte van drie are zeventig centiare (3a 70ca).
9. Een perceel grond, met daarop constructies, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied
(kadastrale aard: weiland), ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent
kadastraal uittreksel als sectie B, perceelnummer 244D P0000, met telkens een oppervlakte van zesentwintig
are twintig centiare (26a 20ca).
10. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: bouwland),
ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 241 P0000, met telkens een oppervlakte van zesenzestig are (66a 00ca).
11. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland),
ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 243K P0000, met telkens een oppervlakte van negenentwintig are vierendertig
centiare (29a 34ca).
12. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard:
landgebouw), gelegen Elzen nummer 186, kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel als sectie B, perceelnummer 244E P0000, met telkens een oppervlakte van vijfenzestig centiare
(65ca).
13. Een perceel grond, met daarop constructies en aanhorigheden, gelegen in land-schappelijk waardevol
agrarisch gebied, gelegen Elzen nummer 186, kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel als sectie B, perceelnummer 243L P0000, met telkens een oppervlakte van vier are tien centiare (4a
10ca).
14. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland),
ter plaatse genaamd "Heyderheide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271B11 P0000, met een telkens een oppervlakte van zevenenvijftig are
zevenennegentig centiare (57a 97ca).
15. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland),
ter plaatse genaamd "Heyderheide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271C11 P0000, met telkens een oppervlakte van één hectare vijfentachtig are
vijfenveertig centiare (1ha 85a 45ca).
16. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: bouwland),
ter plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271E6 P0000, met telkens een oppervlakte van één hectare elf centiare (1ha 00a
11ca).
17. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: bouwland),
ter plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271T6 P0000, met telkens een oppervlakte van twee hectare negen are
zevenennegentig centiare (2ha 09a 97ca).
18. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard:
kerstbomen), ter plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel als sectie B, perceelnummers 271Y8 P0000 en 271F6 P0000, met telkens een oppervlakte van
respectievelijk tweeëndertig are tachtig centiare (32a 80ca) en vijfenzeventig are (75a 00ca), aldus met telkens
een totale oppervlakte van één hectare zeven are tachtig centiare (1ha 07a 80ca).
19. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: heide), ter
plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271H7 P0000, met telkens een oppervlakte van één hectare negen are zesentachtig
centiare (1ha 09a 86ca).
Hierna tevens genoemd de "goederen".
EIGENDOMSOORSPRONG
*
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraar
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 1 september 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende
vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 september 2022, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen eigen
aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap eri alle daaraan verboriden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten (zoals voormeld) en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang tegenwerpelijk te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaanı van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijver onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenornen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOORWAARDEN M.B.T. OVERGANG VAN ONROEREND GOED
*
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering van de overnemende verinootschap beslist om haar statuten te wijzigen, met
name als volgt:
*
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
vanaf 1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor de
overnemende vennootschap zullen worden opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen
vennootschap en zullen onderworpen worden aan de goedkeuring var de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 WVV.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkornstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat
42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties er de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
: inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT - WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) verwezenlijkt is door overneming van het gehele vermogen van de overgenomen
i vennootschap door de ovememende vennootschap, en bevestigt dat de overgenomen vennootschap
opgehouden heeft te bestaan.
De instrumenterende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de inteme als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op deze met fusie
door overneming gelijkgestelde handeling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voomoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek.