Ondernemingsnr : 0767659087
Naam
(voluit) : F3 FINANCE PE II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Putlei 31
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig, dragende de melding : “Blad
(en): 12 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op tien ja-nuari tweeduizend vierentwintig (10-01-2024) Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 1668 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “F3 FINANCE PE
II”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Putlei 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0767.659.087, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer NIJS Karel, commissaris, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “FINVISION
BEDRIJFDSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 4, besluit
zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“6. CONCLUSIES VAN DE Commissaris AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP 
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van F3 Finance PE II NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 november 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 11 december
2023 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van 8.900.000,00 EUR. 
 Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.900.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. 
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 20 december 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA 
Vennoot”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van acht miljoen
negenhonderdduizend euro (€ 8.900.000,00) om het te brengen van acht miljoen euro (€
8.000.000,00) op zestien miljoen negenhonderdduizend euro (€ 16.900.000,00) door uitgifte van acht
miljoen negenhonderdduizend (8.900.000) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend aan de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde van de huidige aandelen.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door inbreng in natura, met name door incorporatie van
schuldvorderingen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en
het bestuursorgaan. 
3. naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging door incorporatie van een schuldvordering,
tot wijziging van artikel 6 als volgt:
“6.1 Het kapitaal is vastgesteld op zestien miljoen negenhonderdduizend euro (€ 16.900.000,00).
6.2 Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen negenhonderdduizend (16.900.000) aandelen
op naam, zonder aanduiding van hun nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigden.
6.3 Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffening-saldo.”
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de besloten
vennootschap “F&S Financial Services”, met ondernemingsnummer 0754.620.705, gevestigd te
2018 Antwerpen, Van Putlei 31, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat