Ondernemingsnr : 0767688088
Naam
(voluit) : F & F Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neerweg 7
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Statutenwijziging
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Katrien Honinckx, notaris met standplaats te Mechelen
op 23 juni 2022, ter registratie aangeboden dat:
Dat er een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap F&F Projects, waarbij het volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING
De vergadering besluit vervolgens tot creatie van nieuwe soorten aandelen, met name achtentwintig
(28) aandelen van de soort A met de nummers één (1) tot en met achtentwintig (28) met stemrecht
en tweehonderdtweeënzeventig (272) aandelen van de soort B met nummers negenentwintig (29) tot
en met driehonderd (300) zonder stemrecht. Indien en van zodra alle aandelen van één soort worden
verworven door aandeelhouders behorend tot de andere soort, vervalt de indeling van de aandelen
in soorten van rechtswege, definitief en onherroepelijk. Dienvolgens worden de artikelen 5, 7 en 13
als volgt aangepast.
Artikel 5 van de statuten wordt geheel als volgt vervangen:
« Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn
verdeeld als volgt:
- achtentwintig (28) aandelen van de soort A met nummers één (1) tot en met achtentwintig (28) met
stemrecht (elk aandeel geeft recht op één stem);
- tweehonderdtweeënzeventig (272) aandelen van de soort B met nummers negenentwintig (29) tot
en met driehonderd (300) zonder stemrecht.
Indien en van zodra alle aandelen van één soort worden verworven door aandeelhouders behorend
tot de andere soort, vervalt de indeling van de aandelen in soorten van rechtswege, definitief en
onherroepelijk. »
Bij artikel 7 van de statuten zal er in fine nog volgende clausule worden toegevoegd:
« Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 6:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht met betrekking
tot de aandelen van deze nieuwe soort toe aan alle bestaande aandeelhouders ».
De algemene vergadering beslist tot slot om artikel 13 geheel te vervangen als volgt:
« Artikel 13
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders (waarvan één uit elke soort) die gezamenlijk optreden in
zoverre en voor zolang er een verscheidenheid aan soorten aandelen (A en B) is. Indien er geen
onderscheid in soorten aandelen (A en B) meer is, mag – in de these dat de vennootschap door
meer dan één bestuurder wordt bestuurd - iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
Luik B
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Als er slechts
één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De aandeelhouders hebben
evenwel steeds de mogelijkheid om van voormelde clausules af te zien bij de aanstelling van een
bestuurder. In dat geval zullen zij de voorwaarden waaronder de bestuurder(s) de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen mede kenbaar maken bij zijn/haar/hun aanstelling en bij de publicatie van
de benoeming(en) in het Belgisch Staatsblad ».
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de benoeming van de bestuurders aan te passen in het kader
van de beslissing sub 1 waarbij nieuwe soorten aandelen werden gecreëerd. Artikel 12 wordt dan
ook geheel vervangen door volgende:
« Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Minstens één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van
de soort A en minstens één bestuurder uit de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van
de soort B.
Daarnaast kunnen onafhankelijke bestuurders worden benoemd voorgesteld door de
aandeelhouders van de soorten A en B samen ».
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend: Notaris Katrien Honinckx
Tegelijke neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.