Ondernemingsnr : 0406487309
Naam
(voluit) : TER LEMBEEK INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 34
 : 1570 Galmaarden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 juni 2022 door notaris Pascale VAN DEN BOSSCHE,
notaris ter standplaats Aalst, die haar ambt uitoefent in de vennootschap onder de rechtsvorm van
een besloten vennootschap “Notaris Van den Bossche Pascale”, met zetel te 9300 Aalst,
Keizersplein 61, vervangende haar ambtsgenoot Alexander CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te
Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “TER LEMBEEK INTERNATIONAL”, met zetel te 1570 Galmaarden, Kasteelstraat 34,
volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 7:154
WVV).
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag zal worden bewaard in het dossier van de notaris.
b) de vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en om de tekst van
artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het beleggen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde maken, inbrengen,
afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen
of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als wettelijk toegelaten.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, installaties en van personeel, voor zover wettelijk toegelaten.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
- De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen, verhuren en verkopen, met het oog op beheer en opbrengst,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan.
- Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
In het algemeen zal de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te bevorderen of
uit te breiden.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.”
c) de vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen zoals voormeld en zoals
hernomen in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om het adres van de zetel van de Vennootschap niet langer in de
statuten te vermelden.
De vergadering beslist om het adres van de zetel van de Vennootschap niet langer in de statuten te
vermelden, maar louter te verwijzen naar het Gewest.
DERDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met de bepalingen en de nieuwe terminologie van het WVV, de afschaffing van de
aandelen aan toonder, en rekening houdend met de voormelde beslissing (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “TER LEMBEEK INTERNATIONAL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het beleggen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde maken, inbrengen,
afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen
of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als wettelijk toegelaten.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, installaties en van personeel, voor zover wettelijk toegelaten.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
- De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
Luik B
verwezenlijking van haar voorwerp.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen, verhuren en verkopen, met het oog op beheer en opbrengst,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan.
- Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
In het algemeen zal de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te bevorderen of
uit te breiden.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op negenendertig miljoen vijfhonderddertigduizend
driehonderdveertig euro drieënnegentig cent (€ 39.530.340,93) vertegenwoordigd door
vierentachtigduizend driehonderdtachtig (84.380) aandelen zonder nominale waarde, met een
waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, te weten een fractiewaarde van
één/vierentachtig duizend driehonderd tachtigste van het kapitaal.
Titel III. bestuur en controle
Artikel 9. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd door
- ofwel door twee bestuurders, waaronder een gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden;
- ofwel door de gedelegeerd bestuurder, indien er slechts één benoemd wordt, ofwel door twee
gedelegeerde bestuurders, indien er meerdere benoemd worden, die samen optreden;
- door de bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun lastgeving op voorwaarde dat deze
houder is van een geschreven volmacht, het document dat aan een derde contractant vertoont en
dat deze volmacht beperkt is in de tijd of bepaald wat betreft het voorwerp ervan.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door het bestuursorgaan.
Titel IV: Algemene vergaderingen
Artikel 14. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Luik B
Artikel 17. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 21. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 23. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singengenomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 24. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 28. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
Luik B
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling adres van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 1570
Galmaarden, Kasteelstraat 34.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
BV”, met kantoor te President Kennedypark 39 – 8500 Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer
Joseph-Michel BOES, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 2 volmachten en coördinatie