N° d'entreprise : 0460682692
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DU DOCTEUR MORANDINI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Recogne,Le Blancheau 24
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D’un procès-verbal dressé, par Maître Bernard CHAMPION, Notaire à Bertrix, substituant Maître
Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, légalement empêchée, en date du 11 octobre 2023, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CABINET MEDICAL DU DOCTEUR MORANDINI », a pris à l’unanimité les résolutions dont
il est extrait ce qui suit :
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Décision de préciser l’objet social et d’adapter les statuts en conséquence. Lecture du rapport
d’administration.
    2.  Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et adaptation des statuts en
conséquence.
(3) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
a) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
            (4) Adresse du siège
            (5) Changement de l’appellation de gérant en administrateur.
            (6) Pouvoirs
III. Que le quorum de présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l’agenda est
atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
IV.        Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités
requises pour chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes. En conséquence, l'assemblée
est valablement composée, et peut donc délibérer sur les points de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision de préciser l’objet social et d’adapter les statuts en conséquence.
Lecture du rapport d’administration.
En vue de satisfaire au prescrit du Code des Sociétés et des Associations, lecture est faite du
rapport de l’organe d’administration, établi en date du 10 octobre 2023, justifiant la modification
proposée de l'objet social.
Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du tribunal
compétent.
L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport ci-dessus et elle décide d’étendre
et de compléter l’objet social tel que repris dans ledit rapport et de remplacer l’article relatif à l’objet
social comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de l’art médical par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la médecine en Belgique et  de faciliter l’exercice de l’activité médicale, notamment de la cardiologie,
par ses associés et d’améliorer son organisation administrative dans le respect du Code de
Déontologie médicale.
La société organisera l’exercice de l’activité médicale tant dans le domaine diagnostique que
thérapeutique en toute indépendance, ainsi que tous les actes médicaux et administratifs –
notamment la gestion médicale – toutes activités scientifiques, d’expertise ou d’audit y afférent de
même que les activités de défense professionnelle ou de promotion de la profession sur le plan
qualitatif, éthique et social qui y sont liées, notamment par la détention de mandat. Elle pourra
octroyer des conseils scientifiques dans les matières qui relèvent de sa compétence.
La société peut mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser l’objet de la société, en ce
compris l’organisation ou la participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires,
symposiums, journées d’étude et congrès tant en Belgique qu’à l’étranger en rapport avec les
matières visées au présent article, tout en excluant chaque forme d’exploitation commerciale de la
médecine, de collusions directes ou indirectes, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appeler à pratiquer dans la société.
            Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de Déontologie médicale.
            La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.
            La société a également pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier pour compte propre et sans que cela n’altère le caractère civil de la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille. »
            VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale et adaptation de
sstatuts en conséquence.
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de sorte que
ladite assemblée générale va dorénavant se tenir le deuxième samedi du mois de juin à dix-sept
heures de chaque année et ce, à partir de l’exercice social en cours.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts en conséquence.
VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
a) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, a), à l’ordre du jour. En
application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
            VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, b), à l’ordre du jour. L’
assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide que la partie non encore libérée du capital souscrit, soit DOUZE MILLE
trois cent nonante-quatre euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) ne devra pas être libéré par
les actionnaires existants, sous toutes réserves de la part de créanciers existants de la société. L’
assemblée générale ayant été parfaitement informée à ce sujet par le notaire soussigné.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit SIX MILLE DEUX CENT CINQ EUROS
ET TRENTE-DEUX CENTS (6 205,32 EUR) et la réserve légale de la société, soit DIX MILLE CENT
SOIXANTE-HUIT EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTS (10.168,31 EUR), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution la réserve légale, soit DIX MILLE
CENT SOIXANTE-HUIT EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTS (10.168,31 EUR), sous condition du
respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 «
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « CABINET MEDICAL DU DOCTEUR MORANDINI »
Article 2. Siège
Le siège est établi en région  Wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de l’art médical par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la
médecine en Belgique et  de faciliter l’exercice de l’activité médicale, notamment de la cardiologie,
par ses associés et d’améliorer son organisation administrative dans le respect du Code de
Déontologie médicale.
La société organisera l’exercice de l’activité médicale tant dans le domaine diagnostique que
thérapeutique en toute indépendance, ainsi que tous les actes médicaux et administratifs –
notamment la gestion médicale – toutes activités scientifiques, d’expertise ou d’audit y afférent de
même que les activités de défense professionnelle ou de promotion de la profession sur le plan
qualitatif, éthique et social qui y sont liées, notamment par la détention de mandat. Elle pourra
octroyer des conseils scientifiques dans les matières qui relèvent de sa compétence.
La société peut mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser l’objet de la société, en ce
compris l’organisation ou la participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires,
symposiums, journées d’étude et congrès tant en Belgique qu’à l’étranger en rapport avec les
matières visées au présent article, tout en excluant chaque forme d’exploitation commerciale de la
médecine, de collusions directes ou indirectes, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appeler à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.
La société a également pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
pour compte propre et sans que cela n’altère le caractère civil de la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
            En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6. Appels de fonds
            Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
souscrites que par des personnes qui répondent au critère d’actionnaires conformément à l’article 13
des présents statuts et avec l’accord unanime des autres actionnaires.
            Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
            Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend SIX MILLE DEUX CENT CINQ
EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS (6.205,32 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
            En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 9. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
            6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
TITRE III. TITRES
            Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de réunion de toutes les actions entre les mains du même actionnaire, l’actionnaire unique
veillera à déposer, dans le dossier de la société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, une
déclaration reprenant son identité.
            Article 11. Nature des autres titres
            Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
            Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la
forme électronique.
            Article 12. Indivisibilité des titres
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. L’usufruitier peut exercer
le droit de vote lié aux actions démembrées s’il est médecin et qu’il devient lui-même actionnaire
dans le respect de l’article 13 des présents statuts. Si l’usufruitier n’est pas un actionnaire, il devra
désigner un autre actionnaire aux fins de le représenter à l’assemblée.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 13. Cession d’actions  
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à un docteur en médecine, pratiquant ou appelé à pratiquer
dans la société.         
Les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
            13.1. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
            a) la cession entre vifs
            Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il l'entend ;
            b) la transmission pour cause de mort
            Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
            Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront opter pour une des propositions
suivantes endéans les deux mois et la réaliser dans les six mois :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet dans le respect du Code des Sociétés
et des Associations ;  
- soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut de réalisation l'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
            13.2. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
            a) La cession des actions entre vifs et la trans-mission pour cause de mort sont soumises à
l'accord unanime des autres actionnaires.
            b) L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres
actionnaires par lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession
et domicile du cession-naire proposé ainsi que le nombre de actions que l'actionnaire envisage de
céder et le prix proposé.
            A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les actionnaires seront censés
ne pas s'oppo-ser à la cession.
            c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
            Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs; faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes
annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas
encore expri-mées au bilan et de l'évolution de l'avoir de la société depuis lors.
            Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des Experts
Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
            Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation défini-
tive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les actionnaires
opposants par tous moyens de droit.
            En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
            e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
            Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
Article 14. Exclusion
            14.1. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
            Si l’actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation,
soit de céder ses actions à un autre médecin qui devra modifier la dénomination de la société et le
cas échéant faire adapter les statuts, soit de faire constater la dissolution de la société.
            14.2. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
            Tout actionnaire qui se verrait radier par l’Ordre est exclu d’office de la société et doit céder
ses actions comme prévu à l’article 13 des présents statuts. Tout actionnaire qui serait sujet à une
sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice
en commun de la profession, doit en informer les autres membres ou actionnaires par lettre
recommandée et ce, dans le plus bref délai. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la
majorité des suites à donner à cette décision.
            Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie.
            Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommander à
l'actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
            En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire :
- soit il sera procédé au remboursement de ses actions par voie de réduction de capital. Ce
remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert ;
- soit les actionnaires restants pourront racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion ;
- soit les actions de l'actionnaire exclu devront être cédées à un autre médecin répondant aux
critères d’actionnaire  tels que repris à l’article 13 des statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
            15.1. La société peut être administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou par une
ou plusieurs personnes morales, autorisées ou non à exercer la profession de médecin
conformément aux dispositions qui la régissent, et conformément aux règles de l’Ordre des
médecins, inscrit au tableau de l’Ordre des médecins.
            L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat,
leur éventuelle rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
            A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré pour une durée illimitée.
            Dans le cas où l’administrateur, personne physique ou morale, est docteur en médecine
inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins, son mandat sera censé être conféré pour une durée
illimitée, sans dépasser la fin de l’activité médicale professionnelle de l’administrateur.
            15.2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’
administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
            Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur.
            La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
            A défaut d’autres administrateurs au sein de la société outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent.
            La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
            Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
            Les actes de gestion se rapportant à une activité médicale ou ayant une incidence sur l’
activité médicale des actionnaires sont réservés à(aux) l’administrateur(s) exerçant la profession de
docteur en médecine inscrit(s) au Tableau de l’Ordre des médecins.
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de
représentation de la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement médicales.
            L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs
administrateurs et que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial.
Article 16bis. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société y compris
dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
S’il y a plusieurs administrateurs, et sauf organisation d’un organe collégial, chaque administrateur
représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant, y
compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            Dans l’hypothèse d’un organe d’administration collégial, celui-ci représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y compris dans les actes où
intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement médicales.
L’administrateur-délégué à la gestion journalière éventuellement désigné représente la société en ce
qui concerne cette gestion journalière.
            Article 17. Rémunération des administrateurs
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            Article 18. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 19. Contrôle de la société
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 20. Tenue et convocation
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi
du mois de juin à dix-sept heures de chaque année.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 22. Assemblée générale électronique
            1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
            Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
            §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
            Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
            §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
            2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
            Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
            3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
            Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
            Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
            4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique
aux Assemblées générales des obligataires
            Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées
dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
            Article 23. Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 24. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
            Article 25. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci et ce dans le respect des articles des statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier tel que cela est repris à l’article 12 des statuts.
            Article 26. Prorogation de l’assemblée générale
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
            L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
            Article 28. Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
            Article 30. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toutefois, les conflits d'ordre déontologique sont de la compé-tence exclusive du Conseil Provincial
de l'Ordre des Médecins.
Article 36. Déontologie
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale, et, dans le
cadre de la présente société, ses dispositions relatives à la collaboration professionnelle entre
médecins, les associations et les sociétés de médecins. Ils acceptent en particulier que dans ce
contexte, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives
des actionnaires, et qu'elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.  L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
»
Quatrième résolution : Adresse du siège
            L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 6800 Libramont-Chevigny, Le
Blancheau, 24.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : changement de l’appellation de gérant en administrateur
            L’assemblée générale décide de changer l’appellation du gérant actuel, étant Monsieur
MORANDINI Emmanuel, prénommé, en administrateur.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Champion pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Bernard CHAMPION, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts
coordonnées.