Ondernemingsnummer :
0452200934
Benaming :
(voluit) :
VANDENBORRE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Oostveld Kouter 32
9920 Lovendegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte de dato 20 december 2018 verleden voor Meester Pablo DE DONCKER, Notaris
te Brussel, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel voor registratie
dat de hiernagenoemde personen een naamloze vennootschap hebben gewijzigd met de volgende
statuten:
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
1° Eerste beslissing:
De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierhonderd
vijfenzestigduizend euros (465.000€) om het kapitaal te brengen van zevenhonderd
vijfentachtigduizend achthonderd tweeëntwintig euros zesenveertig cent (785.822,46€) naar één
miljoen tweehonderdvijftigdduizend achthonderd tweeëntwintig euros zesenveertig cent
(1.250.822,46€) door inbreng in speciën. Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden
driehonderd vijfenzeventig (375) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
gecreeërd die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen en
die zullen meedelen in de winst vanaf heden.
Aanbieding van het voorkeurrecht:
Artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst moeten worden aangeboden aan
de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Inschrijving en volstorting:
Op de 375 nieuwe aandelen wordt voor de totaliteit ingeschreven door de enige aandeelhouder te
weten de commanditaire vennootschap op aandelen “LEOVILLE PROPERTIES” die het statuut heeft
van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF” of “FIIS”) met zetel te 1560 Hoeilaart,
Terhulpsesteenweg 6b (Ondernemingsnummer 0640.673.914-Rechtspersonenregister van Brussel),
vertegenwoordigd zoals hiervoor gezegd.
En onmiddellijk werd het bewijs van storting in geld op rekeningnummer BE02001853916540
op naam van de vennootschap bij de BNP PARIBAS FORTIS BANK afgeleverd op zodanige wijze
dat de vennootschap vanaf heden hierdoor de som van 465.000€ ter beschikking heeft. Voormeld
bankattest zal bewaard worden in het vennootschapsdossier bij ondergetekende notaris. Wij, Notaris,
maken zo spoedig mogelijk aan de bankinstelling het bericht van het verlijden van huidige akte over,
zodat de vennootschap kan beschikken over haar kapitaal.
Vaststelling van de effectieve realisatie van de kapitaalsverhoging.
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat de kapitaalsverhoging gerealiseerd is. Ingevolge
deze kapitaalsverhoging wordt het maatschappelijk kapitaal gebracht op één miljoen
tweehonderdvijftigdduizend achthonderd tweeëntwintig euros zesenveertig cent vertegenwoordigd
door 1.009 aandelen zonder nominale waarde.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
1. Eerste beslissing bis:
Er wordt aan de buitengewone vergadering voorgesteld het statuut van gespecialiseerd
Luik B
vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF” of “FIIS”)) zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 9 november
2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te verwerven, onder de
opschortende voorwaarde van inschrijving van de vennootschap op de daartoe door de FOD
Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. De verwerving van het
statuut zal pas gevolgen hebben indien de kapitaalverhoging, doelwijziging en statutenwijziging zijn
goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap en bij verwezenlijking van de
Opschortende Voorwaarde.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
2. Tweede beslissing:
VERSLAGEN
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om het doel van de vennootschap te wijzigen
zoals hierna bepaald.
VERSLAG EN STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen
* verslag van de Raad van Bestuur omtrent de voorgestelde doelswijziging ;
* staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2018.
Deze documenten zullen hieraangehecht worden om er samen mee geregistreerd te worden.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE:
Alle beslissingen genomen tijdens deze vergadering waarin naar deze opschortende voorwaarde
wordt verwezen, worden genomen onder de opschortende voorwaarde van inschrijving van de
vennootschap op de daartoe door de FOD financiën gehouden lijst van GVBF’s.
VOORSTEL
Derhalve beslist de algemene vergadering tot wijziging van het doel van de statuten, onder de
opschortende voorwaarde vermeld hiervoor en om onder diezelfde opschortende voorwaarde de
tekst van de statuten met betrekking tot het doel te vervangen door de volgende tekst:
DOEL:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in de
in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het
Koninklijk Besluit), dit wil zeggen in:
    1.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen,
    2.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    3.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    4.  aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
    5.  aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    6.  aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    7.  aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
    8.  aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
    9.  aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
    10.  aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
Luik B
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
    11.  optierechten op vastgoed,
    12.  vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
    13.  de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
    14.  de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
    15.  de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover
deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als
bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin
bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de
oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of
ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende
leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen in leasing geven, met of zonder
koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen
bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en
onderwijs.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel. De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke
vereniging, bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat
identiek, vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan
kan worden verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke GVBF-wetgeving, zich verbinden,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste
van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek
te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak. Zij kan ook functies van bestuurder,
zaakvoerder, directielid of vereffenaar van vennootschappen waarin ze rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, waarnemen.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s,
met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag het maatschappelijk doel wijzigen, volgens de
formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.
STEMMING:
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
3. Derde beslissing:
De algemene vergadering besluit om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te
wijzigen en een nieuw artikel in de statuten toe te voegen dat luidt als volgt:
De vennootschap is vertegenwoordigd in de akten - ook deze waarbij een ministerieel of openbaar
ambtenaar tussenkomt -, alsmede in rechtszaken, door één bestuurder, alleen handelend, of nog
door een persoon die te dien einde aangesteld is door de raad van bestuur.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
door de te dien einde benoemde afgevaardigde(n) die afzonderlijk optreden, alsmede door hun
bijzondere mandatarissen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs
leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De bestuurders die optreden in naam van de vennootschap moeten hun bevoegdheid tegenover
derden noch hypotheekbewaarders rechtvaardigen.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Luik B
4. Vierde beslissing
Onder de opschortende voorwaarde uiteengezet hiervoor, wordt besloten tot aanneming van volledig
nieuwe statuten teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 9 november
2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en rekening houdende met de
hiervoor genomen beslissingen zoals hierna volgt:
HOOFDSTUK EEN: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  Vorm en benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"Vandenborre".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“Koninklijk Besluit”), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-
Wet”) bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming
die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de
AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het Koninklijk Besluit en de AICB-Wet
samen de “GVBF-Wetgeving” genoemd).
        1.  maatschappelijke benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt,
bevatten de vermelding "gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden
onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
    1.  Vennootschapszetel
De vennootschapszetel is gevestigd te Terhulpsesteenweg 6b, 1560 Hoeilaart.
Hij mag, mits naleving van de toepasselijke taalwetgeving, verplaatst worden naar elke andere plaats
in België bij gewone beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, uitbatingszetels, bijhuizen,
agentschappen of dochtervennootschappen oprichten in België of in het buitenland.
    2.  Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in de
in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het
Koninklijk Besluit), dit wil zeggen in:
    1.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen,
    2.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    3.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    4.  aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
    5.  aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    6.  aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    7.  aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
    8.  aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
    9.  aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
    10.  aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
Luik B
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
    11.  optierechten op vastgoed,
    12.  vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
    13.  de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
    14.  de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
    15.  de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover
deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als
bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin
bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de
oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of
ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende
leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen in leasing geven, met of zonder
koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen
bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en
onderwijs.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel. De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke
vereniging, bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat
identiek, vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan
kan worden verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke GVBF-wetgeving, zich verbinden,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste
van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek
te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak. Zij kan ook functies van bestuurder,
zaakvoerder, directielid of vereffenaar van vennootschappen waarin ze rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, waarnemen.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag het maatschappelijk doel wijzigen, volgens de
formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.
    1.  Duur
De vennootschap is opgericht voor een duur van tien jaar vanaf haar inschrijving op de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De periode van tien jaar kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van vijf jaar bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd met unanimiteit van
de geldig uitgebrachte stemmen, indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van zijn termijn. De vennootschap
behoudt haar statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
Luik B
    2.  Beleggingsbeleid
De vennootschap focust op de aankoop van onroerende goederen die in hoofdzaak gebruikt worden
voor de uitbating van een handelszaak, zogenaamde retailpanden of handelspanden. De
vennootschap investeert in handelspanden op high street locations, de zogenaamde meest bezochte
winkelstraten, alsook op andere stedelijke locaties waar behoefte is aan (buurt)winkels, diensten en
voeding. Eveneens investeert de vennootschap in perifere baanwinkels en retailparken. Occasioneel
kan het gebeuren dat het handelspand wordt aangekocht samen met woongelegenheden of andere
functies die deel uitmaken van hetzelfde gebouw of een aansluitende of nabijgelegen parking. De
vennootschap kan zowel onroerende goederen aankopen alsook de aandelen van vennootschappen
met activa die conform zijn met het beleggingsbeleid van de vennootschap.
De Vennootschap kan zowel (iedere vorm van zakelijke rechten op) onroerende goederen verwerven
alsook, voor zover in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen, de aandelen van vennootschappen met activa die conform zijn met het
beleggingsbeleid van de Vennootschap, evenals investeren in vastgoed zoals gedefinieerd in het
Koninklijk Besluit. De vennootschap kan investeren in België en in het buitenland.
Verder kan de vennootschap ook alle handelingen stellen die verband houden met de oprichting, de
verbouwing, de renovatie en de ontwikkeling de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, de ruil, de verkaveling, en de
exploitatie van commercieel vastgoed, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich
inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door
middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing
zijnde reglementering voor gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
artikel 2, 4° van het Koninklijk Besluit en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan
diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze
hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de
oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden
De aankoop van een nieuw actief wordt steeds gefinancierd met een deel eigen vermogen en een
deel externe financiering. De vennootschap kan gebruik maken van diverse
financieringsinstrumenten (o.a. investeringskredieten, wentelkredieten, obligatieleningen,
mezzaninekredieten enz.) op korte, middellange en lange termijn. De vennootschap kan eveneens
indekkingsinstrumenten aankopen om zich te beschermen tegen renteschommelingen op
middellange- en lange termijn.
De vennootschap kan investeren in België en het buitenland. Qua regio ligt de focus op de meest
dichtbevolkte stedelijke gebieden, met een voldoende koopkracht en een vlotte ontsluiting. Voor
België betekent dit concreet een focus op Gent, Antwerpen en Brussel doch streeft de vennootschap
ook een aanwezigheid na in andere stedelijke kernen zoals onder meer Brugge, Gent, Hasselt,
Namen en Luik.
HOOFDSTUK TWEE: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
    3.  Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1.250.822,46€.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.009 aandelen, zonder nominale
waarde.
HOOFDSTUK DRIE: DE AANDELEN
    4.  Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en zullen altijd op naam blijven. De vennootschap zal weigeren om in het
register van aandelen op naam een overdracht van financiële instrumenten die zijn uitgegeven door
de vennootschap aan een overnemer in te schrijven wanneer zij vaststelt dat deze overnemer geen
in aanmerking komende belegger is.
    5.  Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten, namelijk de enige statutair
toegelaten aandeelhouder zoals bedoeld in Artikel 9.
Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd, worden ingeschreven op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
Luik B
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen
blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap en certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap.
 
    1.  In aanmerking komende beleggers
De financiële instrumenten die zijn uitgegeven door de vennootschap kunnen slechts worden
verworven door in aanmerking komende beleggers.
De vennootschap zal de betaling van de dividenden of interesten gekoppeld aan de financiële
instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van beleggers die geen in aanmerking
komende beleggers zijn, schorsen.
Het is de vennootschap niet toegelaten haar kapitaal op te halen bij meer dan één belegger en de
vennootschap telt slechts één aandeelhouder, namelijk Leoville Properties, commanditaire
vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel te en ondernemingsnummer 0640.673.914,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling. Overeenkomstig artikel 288, §4 AICB-Wet is artikel 646, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.
 
HOOFDSTUK VIER: BESTUUR EN CONTROLE
    1.  Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met ten minste het aantal leden dat
minimaal door de wet is voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Elke bestuurder kan te allen tijde zonder opgave van redenen worden ontslagen door de algemene
vergadering die hiertoe besluit bij gewone meerderheid.
Hij kan zelf op ieder ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
De ontslagnemende bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze tot zijn vervanging kan worden overgegaan.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt kunnen de overige bestuurders voorlopig een nieuwe
bestuurder coöpteren. De definitieve aanstelling wordt door de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst bepaald. De nieuw aangestelde bestuurder voltooid de ambtstermijn van
zijn voorganger.
    2.  Voorzitterschap
De raad van bestuur mag onder zijn leden een Voorzitter kiezen.
In geval van afwezigheid of belet van de Voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om
hem te vervangen.
    3.  Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de Voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ten minste twee bestuurders
het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping.
    4.  Beraadslagingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aangezien.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen.
Luik B
In de gevallen door de wet bepaald, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
    5.  Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, ingeschreven of opgenomen in
een bijzonder register, gehouden op de maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door
tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadsla-ging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden onderte-
kend door de Voorzitter, door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
    6.  Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens (i) die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is; en (ii) het beschikken over al of vrijwel alle activiteiten
van de vennootschap of van enige vennootschap van de groep of enige aandelen van ongeacht
welke vennootschap van de groep.
    7.  Directiecomité  dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht of delegatie
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De
bestuursbevoegdheid van het directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad
van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
De raad van bestuur of het directiecomité mogen bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of
meer van hun leden, of zelfs aan derden.
Het directiecomité, of indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks
bestuur werd belast, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien
deze personen bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
De raad van bestuur of het directiecomité mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de
activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen
opdragen. Zij bepalen hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden. Zij
kunnen hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
    1.  Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
    2.  Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrich-
tingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten wordt
beheerst door artikel 130 en volgende van het wetboek van vennootschap en door de GVBF-
Wetgeving. Deze controle moet worden toever-trouwd aan één of meer commissarissen, leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie
jaar, die hernieuwbaar is. De opdracht van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of
meer erkende revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend.
    3.  Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap is vertegenwoordigd in de akten - ook deze waarbij een ministerieel of openbaar
ambtenaar tussenkomt -, alsmede in rechtszaken, door één bestuurder, alleen handelend, of nog
door een persoon die te dien einde aangesteld is door de raad van bestuur.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
door de te dien einde benoemde afgevaardigde(n) die afzonderlijk
Luik B
optreden, alsmede door hun bijzondere mandatarissen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte
van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De bestuurders die optreden in naam van de vennootschap moeten hun bevoegdheid tegenover
derden noch hypotheekbewaarders rechtvaardigen.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
HOOFDSTUK VIJF: ALGEMENE VERGADERINGEN
    4.  Samenstelling en machten
De regelmatig samengestelde algemene vergade-ring vertegenwoordigt alle aandeel-houders.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen die stemrecht hebben, hetzij zelf, hetzij via mandata-
rissen, mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De obligatiehouders,
warranthouders en houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven hebben het recht aan de vergaderingen deel te nemen, maar slechts met raadgevende
stem.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen, verbinden alle aandeelhouders, zelfs de
afwezigen of tegenstemmers.
    5.  Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de 3de zaterdag van de maan
juni om 18.00u.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehou-den op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
    6.  Bijeenroepingen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking
van de vennootschap mogen van die besluiten kennis nemen.
Indien dit niet het geval is, komt elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of
de buitengewone, samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris,
behoudens verzaking aan deze formaliteiten door de bestuurders en de commissaris en al diegenen
die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van bestuur en de commissaris
mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen tel-kens het belang van
de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen in de gevallen bepaald door de wet.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergade-ring bevatten de agenda en worden gedaan
conform de wettelijke bepalingen.
    7.  Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respec-tievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
    8.  Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de Voor-zitter van de raad van bestuur of bij ontstentenis
door een bestuurder. Bij ontstentenis, wordt de vergadering voorgezeten door de aandeelhouder met
het meeste aantal aandelen, die aanwezig is en die aanvaardt.
De Voorzitter duidt de secretaris aan.
Indien zij dit nuttig acht, kiest de vergadering één of meerdere stemop-ne-mers onder haar leden.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
    9.  Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge-wone, mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste ver-gadering deel te nemen (neerlegging van effecten,
attesten en volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen van effecten mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
    10.  Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
    11.  Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aan-deelhouders die het vragen. Zij worden in een speciaal register ingeschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels in rechte of el-ders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de Voorzit-ter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of
door een gedelegeerd bestuur-der.
HOOFDSTUK ZES: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
    12.  Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
    13.  Verdeling
De vennootschap dient, overeenkomstig artikel 22 van het Koninklijk Besluit, een bedrag te verdelen
welke op zijn minst gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in Hoofdstuk III van Bijlage A aan het
Koninklijk Besluit, en,
- De nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algeme¬ne vergadering op voorstel van de raad
van bestuur beslist.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerder-heid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
    14.  Interimdividenden
De raad van bestuur kan op eigen verantwoorde-lijkheid beslissen interimdividenden uit te betalen en
het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
    15.  Betaling van de dividen-den
De dividenden worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van
bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet zijn opgenomen binnen
de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in de reserves
opgenomen.
HOOFDSTUK ZEVEN: ONTBINDING  VEREFFENING
    16.  Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, zal de algemene vergadering van
aandeelhouders de vereffenaar(s) aanduiden, hun machten bepalen en de wijze van vereffening
vaststellen.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoedingen van de vereffenaars.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van haar termijn indien er geen
verlenging van de duur van de vennootschap plaatsvindt overeenkomstig artikel 26 van het Koninklijk
Besluit en Artikel 4 van deze statuten.
    17.  Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de daartoe
nodige sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het volgestorte bedrag van de
aandelen terug te beta-len.
Het eventueel aanwezige batige saldo wordt aan de enige toegelaten statutaire aandeelhouder
uitgekeerd.
HOOFDSTUK ACHT: ALGEMENE BEPALIN-GEN
    18.  Woonstkeuze
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennis-gevingen kunnen worden gedaan be-
treffende de zaken van de vennootschap en de verantwoorde-lijkheid van hun bestuur en hun
toezicht.
    19.  Forumkeuze
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
warranthouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap,
bestuurders, commis-sarissen en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid
Luik B
toegekend aan de recht-banken van de maatschappelijke zetel, tenzij de ven-nootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
    20.  Verwijzing
In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande,
dienen de ver-plichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelij-ke verplichtingen aanzien te
worden, zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens
schending van statutaire bepalingen, in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van
de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen na deliberatie artikel per artikel.
5. Vijfde beslissing:
Er wordt beslist om over te gaan tot benoeming van de burgerlijke vennootschap die de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, die overeenkomstig artikel 132 van
het Wetboek van Vennootschap als vertegenwoordiger Joeri Klaykens aanduidt, als commissaris van
de Vennootschap met ingang vanaf de inschrijving op de lijst van GVBF’s voor een periode van drie
boekjaren, onder de opschortende voorwaarde hiervoor vermeld. De commissaris zal een jaarlijkse
vergoeding ontvangen die 2.000€ (zonder BTW) bedraagt.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
6. Zesde beslissing:
Er wordt beslist om machtiging te verlenen aan elke bestuurder, alleen handelend en met macht tot
indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
Er wordt beslist om de ondergetekende notaris alle machten te verlenen voor het opmaken van de
coördinatie van de statuten en voor het neerleggen van de akte op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel.
 
Voor gelijkvormig uittreksel
Pablo De Doncker, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte