Ondernemingsnr : 0479097054
Naam
(voluit) : DR. GERLINDE ADRIAENSSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boterlaarbaan 8
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
de dato 4 april 2023, opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen, ter registratie
neergelegd:
 
Rechtsvorm.
Besloten Vennootschap.
Naam.
Dr. Gerlinde Adriaenssens
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Binnen dit gewest kan de zetel bij éénvoudige beslissing van de bestuurder(s), zonder
statutenwijziging, verplaatst worden. Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de bestuurder(s)
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en voorafgaandelijk ter kennis gebracht van
de Provinciale Raad der Orde van artsen, waartoe de aandeelhouders behoren.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar aandeelhouders een
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van het beroep van arts-anesthesist, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer;
- het beoefenen van alle aanverwante activiteiten, zoals het uitvoeren van expertises, controles en
het geven van adviezen (zonder dat deze opsomming beperkend is), voor zover deze niet
onverenigbaar zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van Artsen.
-de vennootschap mag bovendien beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar
middelen investeren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het burgerlijk karakter van de
vennootschap aan te tasten en zonder dat dit op enige manier aanleiding mag geven tot het
ontwikkelen van een commerciële activiteit. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en
onroerende goederen en rechten verwerven en beheren als een voorzichtig en redelijk persoon en
alle rechtshandelingen dienaangaande stellen. Wanneer de vennootschap twee of meer
aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd worden, nadat het unaniem schriftelijk
akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde
van Artsen meegedeeld werd. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen, voor zover het voorwerp van de vennootschap gerespecteerd wordt.
Zij kan met het oog op een professionele samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met
de door de Raad van de Orde vooraf aanvaarde associaties, professionele vennootschappen,
Luik B
middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk, voor zover deze ook de
deontologische regels naleven die voor elke individueel werkende arts gelden.
Ze kan vennoot zijn van door de Raad van de Orde aanvaarde associaties, professionele
vennootschappen, middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk, mits naleving
van de deontologische regels ter zake.
Ze kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks de verwezenlijking van haar  voorwerp
bevorderen, mits inachtname van de wettelijke en reglementaire beperkingen.
Ze mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Ze mag geen overeenkomsten sluiten met andere artsen of met derden, die voor artsen verboden
zijn.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de wettelijk voorziene voorwaarden.
Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de
wettelijke regels terzake.
Eigen vermogen.
De inbrengen worden vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen met stemrecht
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderd zesentachtigste
(1/186ste) elk.
De bij de oprichting verrichte inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De voorwaarden van latere uitgiften zullen bepalen of de nieuwe inbrengen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders,
natuurlijke personen, gekozen onder de artsen-aandeelhouder of hun echtgenoten, en benoemd
door de algemene vergadering.
Voor medische aangelegenheden moet een arts-aandeelhouder als bestuurder worden aangesteld.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid
tot tien jaar, voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap,
eventueel hernieuwbaar.
De algemene vergadering bepaalt de duur van de functie met inachtname van voormelde
maximumduur en het bedrag van hun bezoldiging.
De functie van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
Plaatsvervangend bestuurder.
De algemene vergadering kan plaatsvervangende bestuurders benoemen.
Zij volgen van rechtswege de bestuurder op waarvan ze de plaatsvervanger zijn ingeval van ontslag
of overlijden van deze bestuurder of ingeval deze bestuurder in de onmogelijkheid verkeert zijn
opdracht uit te oefenen, en vervangen hem als "lasthebber ad hoc" ingeval van tegenstrijdigheid van
belangen tussen hem en de vennootschap.
Bevoegdheid.
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden handelingen.
Wanneer een bestuurder in een bepaalde verrichting, rechtstreeks of zijdelings, een persoonlijk
belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, zullen de wettelijke voorschriften terzake
worden toegepast, onverminderd de mogelijke toepassing van artikel 20 der statuten.
Inzake de uitoefening van algemene genees-, heel- en verloskunde en materies die onder de
jurisdic-tie van de Orde van Artsen vallen, kan de vennootschap alleen gebonden worden door
personen die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde van Artsen van België.
Externe vertegenwoordigingsmacht.
Onverminderd bijzondere delegatie verleend door de bestuurder(s), vertegenwoordigt elke
bestuurder alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder.
Dagelijks Bestuur – Volmachten.
De bestuurder(s) mogen bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
afgevaardigden, al dan niet bestuurder, dagelijkse bestuurder genaamd, insgelijks belast met de
uitvoering van de beslissingen van de bestuurder.
Luik B
De bestuurder(s) kunnen gezamenlijk bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen geven aan één of meerdere bijzondere lasthebbers.
De bijzondere lasthebber(s) verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht.
De bestuurder(s) bepalen de bezoldigingen of vergoedingen van de in de vorige leden vermelde
personen. De bestuurder(s) mogen te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissingen intrekken.
In medische zaken, kan de vennootschap enkel geldig verbonden worden door dagelijkse
bestuurders of lasthebbers die aandeelhouder-arts zijn.
Gewone algemene vergadering/Jaarvergadering.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen de laatste vrijdag
van de maand juni om zeventien uur, om te beraadslagen over de jaarrekening van het vorig
boekjaar en om de bestuurders, de commissarissen of met controle belaste aandeelhouders,
décharge te verlenen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
Plaats van algemene vergadering.
Ze worden gehouden op de zetel of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt
bepaald.
Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering.
De bestuurder(s) of commissarissen kunnen de toelating tot een bijzondere, gewone of
buitengewone algemene vergadering afhankelijk stellen van de voorafgaande neerlegging door elke
eigenaar van een effect van zijn inschrijvingscertificaat. De oproeping dient dit alsdan uitdrukkelijk te
vermelden, alsook de plaats waar (hetzij de zetel van de vennootschap, hetzij een andere plaats) en
de termijn waarbinnen de inschrijvingscertificaten tegen ontvangstbewijs dienen neergelegd te
worden. De termijn mag niet langer zijn dan zes werkdagen voor de datum bepaald voor de
algemene vergadering. De toelatingsvereisten gelden slechts voor die ene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Ieder aandeelhouder mag zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
stemgerechtigde aandeelhouder, of bij gebreke, een derde-niet-aandeelhouder.
Vorm van de volmachten.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats en binnen de termijn die het vaststelt.
Stemrecht.
Elke aandeelhouder heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit met stemrecht.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen bepaald door de wet.
Boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder kalenderjaar.
Bestemming van de winst.
Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten,
evenals van de noodzakelijke provisies en afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
saldo.
De algemene vergadering kan beslissen dat voormeld overblijvend saldo geheel of gedeeltelijk, zal
aangewend worden voor een buitengewoon reservefonds of een provisiefonds, als dividend zal
uitbetaald worden, ofwel op het nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Netto-actieftest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
Luik B
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de bestuurder(s)
hebben vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de bestuurder(s) wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De
commissaris beoordeelt de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag. Hij vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder(s) wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te
weten dat de vennootschap tengevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Betaling van dividenden en interimdividenden.
Binnen de grenzen bepaald in voorgaande artikelen, kunnen de bestuurder(s) overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De effectieve betaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats die door de
bestuurder(s) worden aangeduid.
Vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening door de bestuurders in functie verricht,
tenzij de algemene vergadering beslist de liquidatie toe te vertrouwen aan één of meer vereffenaars,
waarvan ze de machten en, in voorkomend geval, de vergoedingen vaststelt.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Liquidatiesaldo.
Na aanzuivering van alle vereffeningskosten en schulden en lasten van de vennootschap, zal het
netto-actief vooreerst aangewend worden tot terugbetaling van de op de aandelen gestorte
bedragen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, zullen de vereffenaars het evenwicht
herstellen tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
Het overschot van het actief wordt tussen de aandelen verdeeld, bij gelijke delen, voor zover ze allen
dezelfde nominale waarde bezitten.
 
 
-VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL-
De Notaris.
 
Ter zelfder tijd neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
de dato 4 april 2023, opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen.
-uittreksel uit voormeld proces-verbaal.
-gecoördineerde statuten.