Ondernemingsnr : 0676 487 896
Naam
(voluit) : Promangine
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schansveld 5A - 2800 MECHELEN
Onderwerp akte : OMVORMING NAAR BV - WIJZIGING VOORWERP - AANNAME NIEUWE
STATUTEN -ONTSLAG ZAAKVOERDERS - BENOEMING BESTUURDERS -
VOLMACHTEN
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
OP NEGENTIEN DECEMBER
Voor mij, meester Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, notaris te Bornem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Johan Van den Nieuwenhuizen & Daan De Witte", geassocieerde notarissen, met
zetel te 2880 Bornem, Sint-Amandsesteenweg 176 GLVL B, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0783.858.582,
is bijeengekomen op mijn kantoor, de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "Promangine", met zetel te 2800 Mechelen, Schansveld 5A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer 0676.487.896.
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte van 16 mei 2017, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 juni daarna onder nummer 17082193.
De statuten werden éénmaal gewijzigd, ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering
de dato 22 oktober 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna,
onder nummer 20140081.
De algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die verklaren titularis te zijn van het bij elk van hen vermeld aantal
aandelen:
1. De heer JANSSENS Dirk Delphine Gerard, geboren te Wilrijk op 25 maart 1964,
(identiteitskaartnummer 592-5225554-51 - rijksregisternummer 64.03.25-263.61), echtgenoot van mevrouw
VAN der TAELEN Imme Johanna, wonende te 2800 Mechelen, Gentsesteenweg 3 bus 302.
Eigenaar van vijfenvijftig (55) aandelen.
2. Mevrouw VAN der TAELEN Imme Johanna, geboren te Duffel op 19 september 1970,
(identiteitskaartnummer 592-6694108-25 - rijksregisternummer 70.09.19-154.33), echtgenote van de heer
JANSSENS Dirk Delphine Gerard, wonende te 2800 Mechelen, Gentsesteenweg 3 bus 302.
Eigenaar van vijfenveertig (45) aandelen.
TOTAAL: twee vennoten met in totaal honderd (100) aandelen.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 14 uur onder het voorzitterschap van mevrouw VAN der TAELEN Imme,
voornoemd.
Gezien het aantal aanwezigen wordt er niet overgegaan tot de vorming van een bureau.
Uiteenzetting van de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
1. De huidige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te
stemmen over de volgende AGENDA:
1.
A. Kennisname van:
- de staat van activa en passiva per 30 september 2022 overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- het revisoraal verslag van 15 december 2022 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan van 30 november 2022 overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. Omzetting van de commanditaire vennootschap in een Besloten Vennootschap overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door integrale vervanging van het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
met derden, bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- Het uitvoeren van managementtaken voor bedrijven, privépersonen en instellingen evenals het uitvoeren
van consultancy, adviesverlening en ondersteuning, inzonderheid doch niet uitsluitend in de farmaceutische
sector;
- De studie, de planning, de verbouwing en de inrichting van interieurs omvattende onder andere het
leveren en plaatsen van verlichtingselementen, gordijnen, meubilair, keuken- en badkamerelementen en alle
andere decoratieartikelen in de meest ruime zin van het woord;
- Het ontwerpen van alle artikelen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met interieur of
interieurarchitectuur te maken hebben;
- Het ontwerpen, ontwikkelen en vervaardigen van kunst, beeldende kunst, grafische kunst, fotografie en
kunstillustraties in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, onderhoud en herstelling, groot- en kleinhandel, vervoer, huur, verhuur en leasing
van alle machines, werktuigen en producten verband houdend met bovenvermelde activiteiten.
- Het geven van opleiding, trainingen en lezingen omtrent bovenstaande activiteiten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, de
onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van
haar maatschappelijk doel te bevorderen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten
en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden, de functie van
vereffenaar van vennootschappen.
- Het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en
organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties, dit alles in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van
bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing,
productie, personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, hypotheek of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met artikel 14:9 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip van voormelde wijziging van het voorwerp.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5. Ontslagen en benoemingen:
- Ontslag zaakvoerders;
- Benoeming bestuurders;
6. Volmachten
Il. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Mevrouw VAN der TAELEN Imme, voomnoemd, is hier tevens aanwezig in haar hoedanigheid van
zaakvoerder van de vennootschap.
De tweede zaakvoerder, met name mevrouw JANSSENS Karen Denise Raoul, geboren te Jette op 23
april 1998, (identiteitskaartnummer 592-7584823-86 - rijksregisternummer 98.04.23-570.50), wonende te
2800 Mechelen, Gentsesteenweg 3 bus 302, is niet aanwezig, doch heeft bij onderhandse verklaring de dato
19 december 2022 verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
Er is bijgevolg geen rechtvaardiging omtrent hun bijeenroeping vereist.
Er werd in de vennootschap geen commissaris benoemd.
III. Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Daarna neemt de vergadering de agenda in behandeling en neemt zij, na beraadslaging, de volgende
beslissingen:
EERSTE BESLISSING
A.De vergadering neemt kennis van:
- de staat van activa en passiva per 30 september 2022 overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- het revisoraal verslag van 15 december 2022 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan van 30 november 2022 overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In overeenstemming met artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de
conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor overgenomen:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Bart Dauwen, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het
beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV PROMANGINE
over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van op 14 november
2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2022 van de CommV PROMANGINE, met zetel te 2800 Mechelen, Schansveld 5a, ingeschreven
in	het	rechtspersonenregister	ondernemingsnummer	0676.487.896, gekend	op de	met
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene bewoordingen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering om de CommV PROMANGINE om te zetten.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, werd ons
voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt Omdat het wettelijk kader van de nieuwe
rechtsvorm veel ruimer is, hetgeen voor de werking van de entiteit een grotere rechtszekerheid biedt. Aan dit
verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is opgesteld
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV PROMANGINE,
afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van € 104 912,10 en een nettoactief van € 68 231,45,
in het kader van de omzetting van de CommV PROMANGINE.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de CommV PROMANGINE in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld
in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
·de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen van leveranciers.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van
het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van
vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (il) voor de overwaardering van het
netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het
onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen
voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag - bestemd voor de vennoten zodat zij met kennis van zaken zich kunnen uitspreken over de
omzetting - werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV zoals hierboven beschreven. Het
doel van de opdracht is na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd opdat de algemene vergadering de
beslissing tot omzetting met kennis van zaken kunnen nemen en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Antwerpen, 15 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Bart Dauwen,
Bedrijfsrevisor"
B.De vergadering beslist de voorgestelde omzetting in een besloten vennootschap goed te keuren, met
behoud van haar rechtspersoonlijkheid.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en- vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap
werd gehouden, voortzetten.
De omvorming van commanditaire vennootschap naar besloten vennootschap geschiedt op basis van een
staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2022, die opgenomen is in
voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze,
overeenkomstig hun aandelenbezit in de commanditaire vennootschap.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de vervanging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorgesteld onder
punt 2 van de agenda.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief
voormelde wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam van de besloten vennootschap luidt: "Promangine".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
met derden, bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- Het uitvoeren van managementtaken voor bedrijven, privépersonen en instellingen evenals het uitvoeren
van consultancy, adviesverlening en ondersteuning, inzonderheid doch niet uitsluitend in de farmaceutische
sector;
- De studie, de planning, de verbouwing en de inrichting van interieurs omvattende onder andere het
leveren en plaatsen van verlichtingselementen, gordijnen, meubilair, keuken- en badkamerelementen en alle
andere decoratieartikelen in de meest ruime zin van het woord;
- Het ontwerpen van alle artikelen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met interieur of
interieurarchitectuur te maken hebben;
- Het ontwerpen, ontwikkelen en vervaardigen van kunst, beeldende kunst, grafische kunst, fotografie en
kunstillustraties in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, onderhoud en herstelling, groot- en kleinhandel, vervoer, huur, verhuur en leasing
van alle machines, werktuigen en producten verband houdend met bovenvermelde activiteiten.
- Het geven van opleiding, trainingen en lezingen omtrent bovenstaande activiteiten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, de
onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van
haar maatschappelijk doel te bevorderen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten
en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden, de functie van
vereffenaar van vennootschappen.
- Het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en
organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties, dit alles in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van
bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing,
productie, personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, hypotheek of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
( ... )
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
tweede woensdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
( ... )
Stemming
De statuten worden eerst artikel per artikel en daarna in hun geheel, goedgekeurd.
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten, mevrouw VAN der TAELEN Imme en
mevrouw JANSSENS Karen, beiden voornoemd, eervol ontslag te geven uit hun functie. Hen wordt kwijting
verleend.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van mevrouw VAN der TAELEN Imme
en mevrouw JANSSENS Karen als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
Mevrouw VAN der TAELEN Imme, voornoemd, aanwezig als voormeld, verklaart haar aanstelling als niet-
statutaire bestuurder te aanvaarden; zij doet dit ook namens mevrouw JANSSENS Karen ingevolge
onderhandse volmacht de dato 19 december 2022.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR DE
COCK & PARTNER, met zetel te 2880 Bornem, Koningin Astridlaan 14, ondernemingsnummer 0831.030.969,
alsook aan haar bestuurders en werknemers, om in naam en voor rekening van de vennootschap, over te
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Daar de agenda beëindigd is wordt de vergadering beëindigd om 14.55 uur.
SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten aan de hand van hun
identiteitskaart.
AFSCHRIFT
De instrumenterende notaris informeert partijen dat een afschrift van deze akte, nadat de nodige
formaliteiten zijn vervuld, raadpleegbaar zal zijn op de website: www.notaris,be/notariele-akten/mijn-akten.
Een papieren afschrift van de akte zal nog steeds op eerste verzoek worden afgeleverd.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
1. De comparanten verklaren dat zij een ontwerp van onderhavige akte ontvangen hebben op 5 december
2022 en dat, hoewel dit minder dan vijf werkdagen vóór het verlijden van deze akte was, zij dit als voldoende
tijdig beschouwen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden aangebracht aan
het vooraf medegedeeld ontwerp van de akte.
3. De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Opgemaakt en gesloten op plaats en datum als voormeld.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, aanwezig als voormeld, getekend
met mij notaris.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS JOHAN VAN den NIEUWENHUIZEN
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 30
september 2022 - verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 december 2022 - staat van activa en passiva