Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ORTHOPS
Rue Cardinal-Cardijn 70
4020 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte dressé le sept janvier 2015 par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de
Liège, il résulte que Madame PIRE Sylvie Denise Jeanne, née à Liège le 28 janvier 1982, épouse
séparée de biens de Monsieur BRANDT Mathieu, domiciliée à 4020 Liège, Rue Cardinal-Cardijn, 70
a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société civile sous la
forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « ORTHOPS », ayant son siège à
4020 Liège, Rue Cardinal-Cardijn  70, au capital de dix-huit mille six cent euros (18.600) euros,
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième de l'avoir social souscrites intégralement par la comparante, en espèces, au prix de cent
quatre vingt-six (186) euros.
 Chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué
au compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BELFIUS suivant
attestation justifiant de ce versement délivrée par ladite banque en date du 10 décembre 2014.
 La comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au Notaire le plan financier, conformément aux
articles 215 et 229 du Code des Sociétés.
 STATUTS
 Article 1 - Forme
 La société civile adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
 Article 2 - Dénomination
 Elle adopte la dénomination de «ORTHOPS».
 Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée" ou des initiales "SOC.CIV.SPRL" ou "SC SPRL" ainsi que de la mention « registre des
personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l’indication du chef lieu de
l’arrondissement dont dépend la société et du numéro d’entreprise.
 Article 3 - Siège social
 Le siège social est établi à 4020 Liège, Rue Cardinal-Cardijn  70.
 Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
 La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
 Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, les activités de pratique dentaire générale et spécialisée, notamment l’exercice de la
profession médicale de l’orthodontie et toutes les pratiques thérapeutiques connexes ou accessoires
qui peuvent lui être liées ainsi que toute activité se rapportant aux soins dentaires en général et/ou
liée à l’orthodontie, notamment la fabrication et la pose de tous accessoires s’y rapportant.
L’exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société ; tous les honoraires et
0568512248
Volet B
revenus découlant de cette activité sont perçus par et pour la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel dentaire et non dentaire, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 Article 5 - Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 Article 6 - Capital
 Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600 EUR). Il est divisé en cent (100) parts,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
 
 Article 7 - Indivisibilité des titres
 Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
 S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 Article 8 - Cession et transmission de parts
 Tant que la société ne compte qu’un associé, il est libre de céder ses parts à qui il l’entend.
 En cas de pluralité d’associés, les parts seront cédées ou transmises comme suit :
 A) Cessions libres
 Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
 
 B) Cessions soumises à agrément
 La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres
que celles ci-dessus mentionnées sont soumises:
 - à un droit de préférence;
 - en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
  
 1) Droit de préférence.
 L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
 - le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;
 - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
 Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
  Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
Volet B
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
 Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le
droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
 2) Agrément
 Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé
par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
 Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
 Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 Article 9 - Registre des parts
 Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
 1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
 2) l'indication des versements effectués;
 3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
 Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
 La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.
 Article 10 - Gérance
 
 - Nomination du/des gérant(s)
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui peuvent accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés
réserve à l'assemblée générale. 
 Les gérants sont nommés et révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
 L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leur
pouvoirs.
 S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
 - Pouvoirs et signatures
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d’un 
seul gérant.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 – Vacance
 S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à
une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il
s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a
Volet B
lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
 La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne
pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou, si la
société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par
l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
 
 - Opposition d’intérêts
 Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi
que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent,
conformément à l’article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de
gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs
commissaires, les en informer.
 Si il n’y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêts dont
question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
- Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 11 – Contrôle et surveillance
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 12 - Assemblées Générales
- Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 18 heures, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. 
- Convocations
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
 - Vote par correspondance
 A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n’ont pas approuvé
tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
- Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
- Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
Volet B
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 13 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code
des sociétés.
 Article 14 - Affectation du bénéfice
 Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.
 Article 15 - Dissolution - Liquidation
 En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 Article 16 - Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 Article 17 - Droit commun
 Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 L’associé, agissant dans le cadre de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes :
  1.- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce de Liège pour se terminer le 31 décembre 2015.
  Toutefois, toutes les opérations réalisées au nom et pour le compte de la société en formation par
l’associé unique à partir du premier janvier 2015, seront considérées d’ordre et pour compte de la
société et lui feront perte ou profit.
  
 2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
 3.- L’assemblée fixe le nombre des gérants à un.
 4.- Elle appelle à cette fonction : Madame Sylvie PIRE présente et qui accepte.
 Le gérant est nommé jusqu’à révocation par l’assemblée générale.
 Ce mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 5.- Le gérant reprendra, dans les deux mois du dépôt au greffe de l’extrait des statuts, les éventuels
engagements souscrits au nom de la société en formation.
 6.- L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 En annexe une expédition de l’acte du 7 janvier 2015
 Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège