Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0864.170.624
Naam
(voluit):	De Meulenaere Jan
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Grenadiersstraat 6 bus D	Volledig adres v.d. zetel:
8800 Roeselare
Onderwerp akte : BV: ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te Roeselare, op 27
maart 2025, houdend de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV "De Meulenaere
Jan", waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest met adres te 8800 Roeselare, Grenadiersstraat 6 bus
D, dat volgende besluiten genomen werden met algemeenheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname van de stukken
De vergadering beslist niet over te gaan tot de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan,
houdend voorstel tot ontbinding van de vennootschap, omvattend tevens een voorstel van verdelingsplan, en van
het verslag opgemaakt door nagenoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 06 maart 2025.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa en passiva, en
er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren" met adres van
de zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer
BE 0707.799.694, vertegenwoordigd door een statutair bestuurder, te weten de besloten vennootschap
"POUSEELE BRUNO" met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, RPR Gent (afdeling
Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer BE 0472.973.879, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, met name de heer POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8830 Hooglede,
Diksmuidesteenweg 17d, luiden als volgt:
"7. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV DE MEULENAERE JAN met zetel te 8800
Roeselare, Grenadiersstraat 6 bus D, een boekhoudkundige staat afgesloten op 6 maart 2025 opgesteld, die,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
572.497,12 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 572.497,12 EUR. In toepassing van artikel 2:71 § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in
discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden op datum van
ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde schulden terugbetaald, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, op basis van de boekhoudkundige staat per 6
maart 2025 geraamd op een bedrag van 32.820,68 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de
beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen,
kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 6 maart 2025 de toestand van de
vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd
zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het voorbehoud dat wij ons
niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva en wij ons onthouden over de mogelijke
financiële impact met betrekking tot de 10-jarige aansprakelijkheid als (onder)aannemer of architect.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV DE MEULENAERE JAN en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 maart 2025
(getekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt op de genoemde stukken. Zij sluit zich aldus
volledig aan bij de inhoud en de besluiten erin vervat.
Neerlegging stukken
Een exemplaar van elk der voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding en invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte toe als cumulatief aan volgende
voorwaarden is voldaan:
er wordt geen vereffenaar aangeduid;	1/
2/	alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van actief en passief,
bedoeld in artikel 2:71 §2 WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2 3de lid WVV een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van de procedure ontbinding
en sluiting van de vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2 3de lid WVV een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3/	de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
4/ de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit voormeld verslag van het bestuursorgaan blijkt dat zij, op datum van de staat van actief en passief per 06
maart 2025, alle nodige inspanningen had geleverd om alle, alsdan lopende overeenkomsten en verplichtingen
beëindigd te hebben, zodat geen bijkomende verplichtingen konden ontstaan behoudens deze opgenomen in de
balans, quod non, en behoudens verplichtingen die zouden voortvloeien uit fiscale controles en/of sociale
inspecties over de activiteiten van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor heeft in de conclusies van zijn verslag bevestigd dat alle schulden terugbetaald werden, of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van het geraamd bedrag aan roerende
voorheffing op de liquidatieboni en onder voorbehoud van de mogelijke financiële impact met betrekking tot de
tienjarige aansprakelijkheid als (onder)aannemer of architect.
De bestuurders bevestigen verder:
· dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
· dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen en (akte)kosten van de accountant, de revisor en de
notaris) reeds werden voldaan.
· de mogelijks verschuldigde liquidatiebelasting (roerende voorheffing op liquidatieboni), alsmede de eventuele
bijkomende vennootschapsbelasting te zullen voldoen.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Voornoemde bestuurders verklaren ervan op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 WVV ten
aanzien van derden beschouwd worden als vereffenaar van rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die
de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
DERDE BESLUIT - Vaststelling van het netto liquidatiesaldo - Goedkeuring van de verdeling van het netto
verdelingssaldo en toebedeling van het resterend actief - Volmacht
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en beslist dat het resterend netto-actief - rekening houdend met de geraamde in te houden roerende
voorheffing op de liquidatiebonus - van de vennootschap zoals bepaald in het verslag van het bestuursorgaan door
voornoemde aandeelhouders zal worden teruggenomen a rato van hun respectievelijk aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld:
· akkoord te gaan met de toepassing van de onmiddellijke sluiting van de vereffening van onderhavige
vennootschap overeenkomstig artikel 2:80 WVV.
· de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en alle
rechten van de vennootschap pro rata zullen overnemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
Aan voornoemde bestuurders, die aanvaarden, worden voor zoveel als nodig alle bevoegdheden verleend:
· tot uitvoering van de betalingen van de roerende voorheffing en/of bijkomende vennootschapsbelasting, en voor
de verdeling en uitkering van het netto-aandeel aan de aandeelhouders;
· om de nog opduikende tegoeden en andere vorderingen van de vennootschap in ontvangst te nemen, alsook
om daartoe alle hoegenaamde stukken en documenten te ondertekenen, daarvoor kwijting te geven en dit met
het oog op de toebedeling ervan aan de aandeelhouders;
· om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en
te ondertekenen.
VIERDE BESLUIT - Goedkeuring jaarrekeningen
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurders stellen de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 01 januari
2025 en afgesloten op heden voor en geven toelichting en commentaar.
De vergadering keurt vervolgens deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het bestuursorgaan
voorgestelde bestemming van het resultaat.
VIJFDE BESLUIT - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8800 Roeselare, Grenadiersstraat 6 D000.
ZESDE BESLUIT - Onmiddellijke sluiting vereffening - vaststelling einde mandaat en kwijting
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het mandaat
van de bestuurders op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT - Volmachten
Gezien het voorgaande, besluit de vergadering:
- dat de vereffening hierbij als beëindigd wordt beschouwd en dat de vereffening hierbij is afgesloten;
- voornoemde heer DE MEULENAERE Jantje én voornoemde mevrouw SAMYN Muguette, voor zoveel en zover
als nodig, te gelasten, afzonderlijk handelend, met de afwikkeling der mogelijks nog te verrichten fiscale,
bancaire en administratieve formaliteiten en verplichtingen, alsmede tot het desgevallend in ontvangst nemen
van het resterend actief; zelfde personen krijgen alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen,
mocht dit ooit nodig zijn. Zij verklaren elk afzonderlijk deze opdracht te aanvaarden.
- aan de besloten vennootschap "MADAFISC" met adres van de zetel te 8830 Hooglede, leperstraat 74, RPR Gent
(afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer BE 0883.377.911, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, bijzondere volmacht te verlenen om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering
- verslag van het bestuursorgaan met bijgevoegde staat van actief en passief
- verslag bedrijfsrevisor