Ondernemingsnr : 0434.592.959
Naam
(voluit) : HET COMPLEX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beukenlaan 83 - 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 18 december 2024, nog niet
geregistreerd dat de Buitengewone Algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"HET COMPLEX", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Beukenlaan 83
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.592.959 en onderworpen aan de B.T.W. onder
nummer BE 0434.592.959.
Opgericht onder de benaming "GARAGE DELABARRE JUNIOR" bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe,
destijds te Eeklo, op 16 juni 1988, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 8
juli daarna, onder nummer 880708-211.
Waarvan de statuten meermaals en voor het laatst gewijzigd zijn door de algemene vergadering der
aandeelhouders gehouden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 14 december 2020, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna, onder nummer 20362903.
met éénparigheid van stemmen, navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT- KAPITAALSVERHOGING
De enige aandeelhouder werd door de instrumenterende notaris gewezen op volgende wettelijke bepalingen
opgenomen in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a) inzake Verslaggeving en Opheffing Voorkeurrecht
Art. 5:130. § 1. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.
§ 2. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht.
De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met
betrekking tot de uitgifte.
§ 3. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het besluit wordt genomen
met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging en
met inachtneming van de artikelen 5:123 en 5:131, vijfde tot zevende lid.
In het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, eerste lid, verantwoordt het
bestuursorgaan in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en
geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De enige aandeelhouder erkent ingelicht te zijn omtrent artikel 5:130 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, die melding maakt van het voorkeurrecht en haar procedure bij uitgifte van nieuwe aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven.
De enige aandeelhouder verklaart dat dit voorkeurrecht niet van toepassing is, gezien de inbreng een
inbreng in natura betreft.
Met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging bevestigt de enige aandeelhouder uitdrukkelijk naar
behoren te zijn ingelicht over de gevolgen van de kapitaalverhoging, in het bijzonder over de financiële
gevolgen die de verrichting heeft voor hem en voor de vennootschap.
b) Verslaggeving bij uitgifte nieuwe aandelen.
a) Art. 5:120. § 1. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met
toepassing van artikel 5:102.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn
geplaatst.
§ 2. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in
de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid
bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de
in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
Voor wat betreft de inbreng in natura:
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Het Complex (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 04 oktober
2024
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura bij de bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
orden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 13 november 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder"
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen ontslag te geven van de integrale lezing van
de verslagen van het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
Vennootschap) bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgiften van nieuwe aandelen als
vergoeding voor de bijkomende en nieuwe inbrengen in natura verklaart in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
Een uitgifte van deze verslagen wordt tegelijk met de uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(c) Inbrengen.
1/ inbreng - in natura:
De vergadering beslist tot de uitgifte van tweeduizend en één (2.001) nieuwe aandelen in de Vennootschap tot
vergoeding van een nieuwe inbreng in natura in het vermogen van de vennootschap ten bedrage van in totaal
NEGENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 950.000,00) bestaande uit het hierna beschreven goed.
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven in natura tegen de hierna gemelde uitgifteprijs.
Beschrijving van de inbreng.
De Heer Pascal Delabarre, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van ondermeer de hierna beschreven
goederen, die in natura worden ingebracht:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
A/ Stad GENT- elfde afdeling
In een BUILDING, met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te 9000 Gent, Vlaamsekaai 124;
Ten kadaster bekend of bekend geweest onder Gent, 11de afdeling, sectie L, deel van perceelnummers 19/V/12
en 23/S/5, en blijkens recent kadastraal uittreksel, deel van perceelnummer 19M13 P0000, met een oppervlakte
op basis van hierna gemeld meting van vierhonderd tachtig vierkante meter éénendertig vierkante decimeter
(480,31m2).
PERCEELSIDENTIFICATIE: Het goed heeft het perceelsidentificatienummer 25/D/P0000.
Het hierna beschreven privatief:
I. DE GELIJKVLOERSE VERDIEPING
Op deze verdieping bevindt zich:
1/ De parkeerplaats, genummerd "P1", gelegen op de gelijkvloerse verdieping, links in het gebouw gezien
vanaf de Vlaamsekaai, gelegen aan de Vlaamsekaai, omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke parkeerplaats;
- mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Negen/duizendsten (9/1.000) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Met gereserveerd perceelsidentificatienummer: 25/D/P0009
2/ De parkeerplaats, genummerd "P2", gelegen op de gelijkvloerse verdieping, links in het gebouw gezien
vanaf de Vlaamsekaai, rechts van "P1", omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke parkeerplaats;
- mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Zeven/duizendsten (7/1.000) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Met gereserveerd perceelsidentificatienummer: 25/D/P0010.
3/ De parkeerplaats, genummerd "P3", gelegen op de gelijkvloerse verdieping, links in het gebouw gezien
vanaf de Vlaamsekaai, rechts van "P2", omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke parkeerplaats;
- mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Zeven/duizendsten (7/1.000) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Met gereserveerd perceelsidentificatienummer: 25/D/P0011.
II. DE GELIJKVLOERSE EN EERSTE VERDIEPING
Op deze verdiepingen bevindt zich:
4/ De toonzaal, genummerd "Toonzaal 0.1" en "Toonzaal 0.2", met als huisnummer "Vlaamsekaai 125"
gelegen op de gelijkvloerse verdieping en eerste verdieping, rechts in het gebouw gezien vanaf de
Vlaamsekaai, omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
Op de eerste verdieping: de mezzanine bereikbaar via de trap vanaf het gelijkvloers, evenals de winkelruimte
boven het gelijkvloers als open ruimte (niet bebouwd).
- mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Tweehonderd negenentwintig/duizendsten (229/1.000) op gelijkvloers en negenenvijftig/duizendsten (59/1.000),
hetzij samen tweehonderd achtentachtig/duizendsten (288/1.000) in de gemeenschappelijke delen waaronder
de grond.
Met gereserveerd perceelsidentificatienummer: 25/D/P0016
BASISAKTE.
Zoals deze goederen beschreven staan in de basisakte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 3 juli
2024, overgeschreven op het 2de hypotheekkantoor te Gent op 10 juli daarna, onder formaliteit 67-T-
10/07/2024-10216.
B/ Een WERKPLAATS, met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te 9000 Gent, Vlaamsekaai
124;
Ten kadaster bekend of bekend geweest onder Gent, 11de afdeling, sectie L, deel van perceelnummers 19/V/12
en 23/S/5, en blijkens recent kadastraal uittreksel, perceelnummer 19L13 P0000, met een oppervlakte van zes
are achtendertig centiare (6a 38ca).
Kadastraal Inkomen: drieduizend dertien euro (€ 3.013,00)
...
Waardebepaling.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, heeft de waarde van de ingebrachte goederen aanvaardbaar verklaard zoals
blijkt uit het hoger aangehaald verslag.
Volstorting.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dat aldus de inbreng in natura ten
bedrage van NEGENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 950.000,00) volledig geplaatst en volledig
volgestort is.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
d/ Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in natura werd ingeschreven door de hierna
genoemde personen.
De enige aandeelhouder heeft ingeschreven op tweeduizend en één (2.001) nieuwe aandelen ter volstorting
waarvan elk van hen zich uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk heeft verbonden tot een inbreng in natura in het
vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal NEGENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 950.000,00).
In ruil voor deze inbreng bekomen zij de hierna beschreven aandelen, waarvan de rechten verder geregeld
worden.
Rechten.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam.
De nieuwe aandelen zullen in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige eerste
boekjaar van de Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - STATUTEN WIJZIGING (artikel 5).
De enige aandeelhouder artikel 5 van de statuten integraal te schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen
zoals hierna is bepaald, rekening houdende met de hierboven genomen beslissing.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat artikel 5 van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend en één (3.001) aandelen uitgegeven die het volledige
vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/drieduizend en eerste (1/3.001ste) van het vermogen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De reserves worden tevens geboekt op een beschikbaar eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
DERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen beslist de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te coördineren in overeenstemming
met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1°bis van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Ondernemingsrechtbank.
notaris Lieven Demolder
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 18 december 2024.
- De gecoördineerde tekst der statuten.
- De verslagen van de bestuurder;
- Staat van actief en passief;
- Het revisoraal verslag.