Nº d'entreprise : 0563 374 416
Nom
(en entier) : PICKING GRAPHIC
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, avenue Galilée, 4
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 22 août
2024, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-neuve, que l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PICKING GRAPHIC »> a pris les résolutions
suivantes :
Déclaration du président
Au préalable, le président déclare que la société absorbée, étant la société à responsabilité limitée «
TABLETTE & PARCHEMIN » a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquida-tion et sa
fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « PICKING GRAPHIC » société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée « TABLETTE & PARCHEMIN »> société absorbée, ont
établi, le 27 juin 2024, un projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des
Associations. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon pour la
société à responsabilité limitée « PICKING GRAPHIC »> le 10 mai 2024 et pour la société à responsabilité
limitée « TABLETTE & PARCHEMIN » le 27 juin 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale,
par les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à
l'annexe au Moniteur belge du 09 juillet 2024 sous le numéro 24103346 (société absorbée - « TABLETTE &
PARCHEMIN ») et le 23 mai 2024, sous le numéro 24078870 (société absorbante - « PICKING GRAPHIC »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « PICKING
GRAPHIC » et « PARCHEMIN », toutes deux qualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code
des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12 :50 à 12
:58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Fusion
3.1. Conformément au projet de fusion susvanté et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité
limitée « TABLETTE & PARCHEMIN » ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Galilée, 4, numéro d'entreprise
0633.922.120, RPM Brabant wallon, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, ne donnant
lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en
espèces ou autrement, mais bien à l'annulation des actions émises par la société absorbée.
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, à zéro heure;
b) en conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 31 décembre 2023 à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments
de ses capitaux propres indisponibles qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
c) en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution
d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement ;
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « TABLETTE & PARCHEMIN »
a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé
sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité par voie de transfert à la présente
société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
A l'instant intervient, Monsieur BROZE Laurent prénommé, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
TABLETTE & PARCHEMIN » dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine de la société à
responsabilité limitée « TABLETTE & PARCHEMIN » préqualifiée, est transféré aux conditions reprises ci-
après.
a) Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral,
A./ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « PICKING GRAPHIC »
aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2024 à zéro heure.
B./ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 01 janvier 2024 à zéro heure, la situation comptable
de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles nécessitant l'établissement d'un état
comptable intermédiaire.
C./ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D./ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit
fonds de commerce transféré.
b) Conditions générales du transfert
1./ La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à
compter du même jour. La société absorbée ne comprend aucun droit immobilier.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
droits sur le bien transféré, et qui sont inhérents aux droits d'usufruit et à sa jouissance. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée eri matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2./ La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3./ Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4./ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5./ La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6./ Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7./ Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8./ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9./ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
10/ La société absorbée ne comprend pas de droits immobiliers.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : autres dispositions
L'assemblée générale constate que les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « TABLETTE & PARCHEMIN »> préqualifiée, seront transférés avec effet à la date du 1er
janvier 2024 à zéro heure à la présente société suivant la description et les conditions reprises ci-avant et
l'assemblée générale constate également et ce conformément à :
* l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante ;
* l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatations
Monsieur BROZE Laurent prénommé, et tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire
soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par
la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La société à responsabilité limitée « TABLETTE & PARCHEMIN » préqualifiée, a cessé d'exister (sauf
application de l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations);
-Les cents (100) actions sans désignation de valeur nominale de la société à responsabilité limitée «
TABLETTE & PARCHEMIN » détenues par la société absorbante « PICKING GRAPHIC » sont annulées et que
conformément au Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions détenues dans la société à responsabilité limitée « TABLETTE &
PARCHEMIN »
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « TABLETTE & PARCHEMIN
» préqualifiée, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres indisponibles qui sont annulés en
contrepartie de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, est
transféré à la société à responsabilité limitée « PICKING GRAPHIC > préqualifiée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Décharge de l'administrateur de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge à l'administrateur de
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
a) Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale constate que la société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale examine la proposition faisant l'objet du premier point, b), à l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations
qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit CENT DIX
MILLE EUROS (110.000,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de rendre disponible pour distribuer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé, sous condition du respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
exécution également des décisions prises ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PICKING GRAPHIC »>
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des cabinets, sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger l'exploitation de tous travaux d'imprimerie, composition, impression, typographie, impressions
lithographiques, chromolithographique, sérigraphique et offset.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une telle
activité, de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer au
développement où le favoriser. Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra établir, par décision de la gérance, des sièges administratifs, agences et succursales en Belgique et
à l'étranger.
Elle pourra accepter un mandat d'administrateur, de gérant dans toute société pouvant contribuer
directement ou indirectement au développement de son objet.
La société a pour objet au sens le plus large du terme, pour son compte ou pour le compte de tiers :
-L'exercice des activités d'une agence de publicité, de relations publiques, d'une agence de communication
et production ainsi que toutes activités en rapport direct ou indirect avec la commercialisation de produits et
services au sens le plus large.
-La publicité dans toutes ses formes et supports, le marketing, les études de marché, la gestion de budget,
l'organisation et l'exploitation de campagnes destinées au public en général ou à des cibles et créneaux
particuliers en ce compris l'exploitation, la gestion et l'utilisation en général de tous brevets et licences relatives
à ce secteur d'activités
compris par photocopie.
-L'exercice de toutes les activités relatives à la traduction, l'interprétation et le copywriting.
-L'exercice de toutes les activités relatives au développement de campagne web, site internet, e-mailing,
campagne sms, application ipad, IPhone, tablettes et phablettes ainsi que l'exercice de toutes activités de
personnalisation, routage, dépôt poste, marketing direct, plateforme web to print : personnalisation d'imprimés,
commande en ligne, Gestion d'un stock d'imprimés qui permet aux clients une bonne logistique.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution
et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition
par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de
ces biens immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre Il : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cinq cent trente-huit (538) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne compte pas en ce jour de compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Article 9. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social;
2º La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui
seront annulées;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de réunion de toutes les actions entre les mains du même actionnaire, l'actionnaire unique veillera à
déposer, dans le dossier de la société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, une déclaration reprenant
son identité.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Moyennant décision préalable de l'assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Sauf pacte d'actionnaire, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément - - Clause de préemption suivie d'agrément
Sauf pacte d'actionnaire
1.Sous réserve de ce qui est repris au § 1, les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou
transmission d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à
titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l'organe d'administration. ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice
du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci soit préalablement agréé par
l'organe d'administration.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les trente (30) jours. Si le cédant n'a pas
reçu de réponse de l'organe d'administration dans, le délai prévu au présent article, l'organe d'administration
est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les trente (30)
jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut
d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l'organe
d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre
recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date d'envoi.
4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour
cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions du présent article sont
également d'application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration et de représentation de la société
y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et que
ceux-ci formeront un organe d'administration collégial. Dans ce cas, l'organe d'administration collégial
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y compris dans les
actes où intervient un officier public. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision contraire,
chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin, à dix-
huit heures de chaque année.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
tes approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux Assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne
établi par l'organe d'administration.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 24. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25. Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Conformément à l'article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration est
autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations dornicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations sont censées non écrites. ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale décide de maintenir l'adresse du siège à 1300 Wavre, avenue Galilée, 4.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Neuvième résolution : changement de l'appellation de gérant en administrateur
L'assemblée générale décide de changer l'appellation du gérant actuel, étant Monsieur BROZE Laurent,
prénommé, en administrateur.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Dixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur BROZE Laurent, prénommé pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion, et au notaire
Vigneron pour le dépôt du procès-verbal et des statuts coordonnés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des sociétés et
des Associations.
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 22/08/2024
- statuts coordonnés en date du 22/08/2024