Ondernemingsnr : 0698913308
Naam
(voluit) : WorkChop
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bredestraat 22
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Jean Henrist, notaris te Ronse, op 21 augustus 2020, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “WorkChop”, met zetel te 9600 Ronse, Bredestraat 22, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer 0698913308, BTW
698913308.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte van ondergetekende notaris op 22 juni 2018,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 02 juli daarna, onder nummer
18319683. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
EERSTE BESLISSING – NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van Workchop naar Whale.
TWEEDE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLISSING – EIGEN VERMOGENSREKENING.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen .
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING: VERHOGING EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN GELD
BESLISSING – INBRENG IN GELD.
4.1. De vergadering beslist met eenparigheid afstand te doen van het opstellen door het
bestuursorgaan van een verslag waarin verantwoording gegeven wordt over de uitgifteprijs en de
Luik B
gevolgen van de verrichting voor de vermogens –en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV.
4.2. De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen door
een inbreng in geld van zeventigduizend euro (€ 70.000,00) waardoor de beschikbare eigen
vermogensrekening verhoogd wordt van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) tot
zesenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 76.200,00) door uitgifte van tweeduizend vijfhonderd
(2.500) nieuwe aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, welke aandelen voor
honderd procent worden volgestort. Deze tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen. Zij zullen in de winsten delen vanaf heden.
De aandelen worden volledig geplaatst in geld en zijn volledig volstort. De inbreng wordt geboekt op
de beschikbare eigen vermogensrekening.
4.3. Nadat alle comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als hierboven vermeld, verklaard
hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze inbreng met uitgifte
van nieuwe aandelen, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met
betrekking tot deze inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen van hun voorkeurrecht, dat hen is
toegekend in de wet en in de statuten.
4.4. Intekening op de uitgifte van de nieuwe aandelen: IS HIER TUSSENGEKOMEN
De CommV STARTUPSTUDIO, (0748.603.933)Die, na kennisneming van al het voorgaande,
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap
en verklaart op de tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen in te schrijven in geld tegen de
globale prijs van zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
Bankattest
De inschrijver verklaart, en al de leden van de vergadering erkennen dat elk nieuw aandeel, waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door inbreng van een som van zeventigduizend euro (€
70.000,00) gestort op een bijzondere rekening  op naam van de vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:132 WVV.
Een attest van deze stortingen werd ter bewaring aan de notaris afgeleverd door voormelde
bankinstelling op een datum binnen de drie maand, voorafgaand aan deze vergadering.
De notaris bevestigt dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en volstorting van de
inbreng werden nageleefd. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen
dat de inbreng in geld volledig geplaatst is en dat elk nieuw aandeel volledig volstort is.
VIJFDE BESLISSING – NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart
en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN 1. NAAM - DUUR - ZETEL
–
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Whale.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, of in eigen naam of in naam van
derden voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-      Het ontwerpen en ontwikkelen van websites; het ontwikkelen van software; het ontwerpen en
programmeren van computerprogramma’s.
-      Het verhuren van standaard-programmatuur;
-      Het verlenen van diensten en adviezen op gebied van informatietechnologie, computers,
software en websites; consultancy m.b.t. computers, IT-systemen en netwerken.
-      Activiteiten van systeemintegrators;
-      Alle activiteiten in de sector van de informatie- en technologiesector.
-      Het verlenen van adviezen aan de bedrijfswereld en de publieke sector.
-      Het organiseren en geven van onderwijs, opleidingen, seminaries, congressen en evenementen.
-      Verhuur en exploitatie van eigen of geleasede niet-residentiële onroerende goederen, verhuur
en exploitatie van eigen of geleasede residentiële onroerende goederen.
-      Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden van personeel.
-      Het waarnemen van alle mandaten in verenigingen en vennootschappen, waaronder bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
-      Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
-      Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-      De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
-      Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-      Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
-      Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verleden van managmentbijstand aan het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen, het exploiteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
-      Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 629 wetboek van
vennootschapen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te bevorderen.
-      Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt
ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand
inzake bestuur en/of administratie.
-      Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin, alsook het opnemen van bestuurders-,
vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen.
De activiteiten welk voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
waarnemen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend vijfhonderd (12.500 )aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
gevan van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Mogelijke aanvulling: Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de
jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de
wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging..
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING – ONTSLAG, KWIJTING, BENOEMING BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerders, met ingang van heden, van :
De Heer VANBUTSELE, Gary,
De Heer BILLIET Bram,
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden,
onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar. De vergadering
beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur :
CommV Bizfish, zetel te 9600 Ronse, Bredestraat 22, ondernemingsnummer 0719.771.474, met als
vaste vertegenwoordiger de Heer VANBUTSELE, Gary,
CommV Blumbus, zetel te 9810, Eke, Eedstraat 11, ondernemingsnummer 0747.545.544, met als
vaste vertegenwoordiger de Heer BILLIET Bram,
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean Henrist, notaris te Ronse
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van het proces-verbaal van 21 augustus 2020
-gecoordineerde statuten