Ondernemingsnr : 0874909415
Naam
(voluit) : DOKTER VERGAUWEN KARIN, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ninoofsesteenweg 92
 : 1570 Galmaarden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats te Gooik, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "notaris Frederik Hantson" BV, met zetel te 1755 Gooik,
Wijngaardstraat 55 op 02 augustus 2022, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap " DOKTER VERGAUWEN
KARIN, HUISARTS " de volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, of twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
van de achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve, of duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, hetzij veertienduizend tweehonderd
zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
Derde besluit
 
De vergadering beslist de volgende regeling inzake overdracht van aandelen toe te passen dewelke
rekening houdt met regels eigen aan het beroep, de deontologie en plichtenleer voor artsen:
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
a) overdracht van aandelen onder levenden.
De aandeelhouders mogen hun aandelen slechts overdragen aan personen die voldoen aan de
Luik B
voorwaarden bepaald in artikel acht.
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere mede-
aandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te
hebben aangeboden aan alle mede-aandeelhouders.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, die ingaat op datum
van het aangetekende schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun
recht van voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere mede-aandeelhouders die hun recht van voorkoop
wet uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteengezet.
a. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële overdrager medegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na het voorstel van overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht niet met de overdracht in te stemmen. Alsdan is de weigerende aandeelhouder verplicht de
aandelen over te nemen aan de prijs bepaald in artikel tien hierna en te betalen binnen de drie (3)
maanden na weigering.
b. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven toestemming van alle aandeelhouders,
blijkend uit de notulen van een algemene vergadering.
De algemene vergadering die over de overdracht van aandelen aan derden moet beraadslagen, zal
bijeengeroepen worden door de bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder die aandelen
wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De
beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen medegedeeld worden binnen de vijftien (15) dagen na de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene vergadering - tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn weigering.
Alsdan is de weigerende aandeelhouder verplicht de aandelen over te nemen aan de prijs bepaald in
artikel tien hierna en te betalen binnen de drie (3) maanden na weigering.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
b) Overgang van aandelen bij overlijden.
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
Voor wat de echtgeno(o)t(e), afstammelingen en andere erfgenamen en legatarissen van de
aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun aanvaarding steeds onderworpen zijn aan de
bepalingen voorzien in het artikel 9 a) aangaande de overdracht van aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 10.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en dit besluit zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de drie (3)
maanden na het overlijden.
De overlevende aandeelhouder zal naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder mogen besluiten, vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de personen
vermeld in de tweede alinea van dit artikel.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de drie (3) maanden na
het overlijden, door de bestuurder(s) een algemene vergadering bijeengeroepen. De met unanimiteit
genomen besluiten worden aan de belanghebbenden meegedeeld per aangetekende brief, binnen
de vijftien (15) dagen na de vergadering.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet automatisch tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden. Indien alle erfgenamen niet-artsen zijn kan de aandelenoverdracht aan hen geldig
gebeuren voor zover ze binnen de drie maand na het overlijden een procedure tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap daadwerkelijk hebben aangevat.
De Provinciale Raad zal daarop toezien en zal nagaan of die procedure zonder verwijl wordt
Luik B
voortgezet.
Bij het overlijden van de enige aandeelhouder kan de overdracht aan de erfgenamen-niet-artsen ook
geldig gebeuren indien zij binnen de drie maanden na overlijden de aandelen op hun beurt
overdragen aan of meerdere artsen die voldoen aan de voorwaarden van artikel 8.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en
het maatschappelijk voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de 5 maanden, zodat
elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Vierde besluit
 
De vergadering beslist een regeling uit te werken voor deelname aan de algemene vergadering op
afstand via elektronische weg. Zij wenst tevens de mogelijkheid te voorzien tot uitoefening van het
stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per
brief) en tot uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
AV.
De vergadering beslist dan ook de volgende tekst toe te voegen aan de statuten:
“Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
Luik B
vergadering te ontvangen.”
 
Vijfde besluit
 
De huidige algemene vergadering besluit de algemene vergadering, genoemde mevrouw
VERGAUWEN Karin ontslag te geven uit haar functie, ze besluit vervolgens tussentijdse kwijting te
verlenen voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als “niet-statutaire bestuurder” voor een onbepaalde duur.
Deze voornoemde bestuurder, hier aanwezig, aanvaardt dit mandaat en verklaart dat er geen
maatregel bestaat die zich tegen deze aanvaarding verzet. Dienaangaande wordt keuze van
woonplaats gedaan op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
het mandaat raken (artikel 2:54. WVV).
De vergadering wenst mevrouw VERGAUWEN Karin, tevens aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap voor het geval de vennootschap zou benoemd worden als
bestuurder bij andere rechtspersonen.
 
Zesde besluit
 
De vergadering wenst de bestaande statuten aan te passen, waar nodig, aan de actuele regels eigen
aan het beroep van arts, de deontologie en plichtenleer, zonder wezenlijke wijzingen aan de brengen
aan de bestaande statuten.
Zo zal onder meer het woord “geneesheer”, “doel” en “vennoot” voortaan geweerd worden, ook in de
omschrijving van het voorwerp, zonder dat inhoudelijk iets wijzigt.
 
Zevende besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER VERGAUWEN KARIN, HUISARTS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk doch in dat geval
dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking
hebben op de vrijwaring van patiëntenbelangen:
°de maatschappelijke zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie;
°de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° De volledige medische beroepsactiviteit door de aandeelhouder-arts, in naam en voor rekening
van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunst. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
aandeelhouder-arts en/of specialist onder zijn eigen professionele verantwoordelijkheid en uitsluitend
artsen bevat die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven en hun volledige medische
activiteiten in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen. Het mandaat van de bestuurder is
bezoldigd en is in overeenstemming met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Als arts
wordt zij voor haar medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een normale
manier vergoed. Zo de enige aandeelhouder-arts de commissaris-functie uitoefent, wordt zij voor die
taak niet vergoed. Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de
vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor
echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
2° Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen en materiële voorwaarden aan de
aandeelhouder-arts en/of specialist, om dit alles zo degelijk mogelijk te verwezenlijken.
3° Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor uitoefening van voornoemde activiteiten.
4° De aankoop, het huren, en invoeren van alle medische apparatuur, roerende en onroerende
Luik B
goederen en begeleidende accommodatie voor voornoemde activiteiten, evenals het aanschaffen
van de materiële infrastructuur die rechtstreeks nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te
oefenen.
5° De mogelijkheid te scheppen om de aandeelhouder-arts toe te laten, zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
6° De vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitoefenen.
Deze opsomming dient in de ruimste zin te worden beschouwd.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8. Aandeelhouders
Worden enkel als aandeelhouders aanvaard: huisartsen of artsen van een aanverwante discipline
ingeschreven in de Orde der artsen van België.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing.
De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden meegedeeld aan
de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De beroepsbeoefenaars die deel uitmaken van het aandeelhouderschap moeten de regels van de
behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
a) overdracht van aandelen onder levenden.
De aandeelhouders mogen hun aandelen slechts overdragen aan personen die voldoen aan de
voorwaarden bepaald in artikel acht.
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere mede-
aandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te
hebben aangeboden aan alle mede-aandeelhouders.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, die ingaat op datum
Luik B
van het aangetekende schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun
recht van voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere mede-aandeelhouders die hun recht van voorkoop
wet uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteengezet.
a. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële overdrager medegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na het voorstel van overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht niet met de overdracht in te stemmen. Alsdan is de weigerende aandeelhouder verplicht de
aandelen over te nemen aan de prijs bepaald in artikel tien hierna en te betalen binnen de drie (3)
maanden na weigering.
b. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven toestemming van alle aandeelhouders,
blijkend uit de notulen van een algemene vergadering.
De algemene vergadering die over de overdracht van aandelen aan derden moet beraadslagen, zal
bijeengeroepen worden door de bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder die aandelen
wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De
beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen medegedeeld worden binnen de vijftien (15) dagen na de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene vergadering - tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn weigering.
Alsdan is de weigerende aandeelhouder verplicht de aandelen over te nemen aan de prijs bepaald in
artikel tien hierna en te betalen binnen de drie (3) maanden na weigering.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
b) Overgang van aandelen bij overlijden.
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
Voor wat de echtgeno(o)t(e), afstammelingen en andere erfgenamen en legatarissen van de
aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun aanvaarding steeds onderworpen zijn aan de
bepalingen voorzien in het artikel 9 a) aangaande de overdracht van aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 10.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en dit besluit zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de drie (3)
maanden na het overlijden.
De overlevende aandeelhouder zal naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder mogen besluiten, vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de personen
vermeld in de tweede alinea van dit artikel.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de drie (3) maanden na
het overlijden, door de bestuurder(s) een algemene vergadering bijeengeroepen. De met unanimiteit
genomen besluiten worden aan de belanghebbenden meegedeeld per aangetekende brief, binnen
de vijftien (15) dagen na de vergadering.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet automatisch tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden. Indien alle erfgenamen niet-artsen zijn kan de aandelenoverdracht aan hen geldig
gebeuren voor zover ze binnen de drie maand na het overlijden een procedure tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap daadwerkelijk hebben aangevat.
De Provinciale Raad zal daarop toezien en zal nagaan of die procedure zonder verwijl wordt
voortgezet.
Bij het overlijden van de enige aandeelhouder kan de overdracht aan de erfgenamen-niet-artsen ook
geldig gebeuren indien zij binnen de drie maanden na overlijden de aandelen op hun beurt
overdragen aan of meerdere artsen die voldoen aan de voorwaarden van artikel 8.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
Luik B
maand de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en
het maatschappelijk voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de 5 maanden, zodat
elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 10. Waardebepaling
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven vermeld, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand komen binnen drie maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 11 - Ondeelbaarheid.
De aandelen zijn ondeelbaar en op naam en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de blote
eigenaar of de blote eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
Indien tussen de mede-eigenaars geen overeenstemming wordt bereikt, kan de rechtbank op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om voormelde rechten
uit te oefenen in het gezamenlijke belang van de mede-eigenaars.
Artikel 12 - Verzekering
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-
aandeelhouders. De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd. Indien de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd door de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de
duur van het mandaat van bestuurder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op
medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan & vertegenwoordiging van de vennootschap
De bestuurder of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering der
aandeelhouders bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15 – Delegatie van machten
De bestuurders kunnen voor één of meerdere handelingen hun bevoegdheden overdragen aan een
derde persoon, niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht en
slechts voor niet-medische zaken. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken
van de verleende volmacht.
Artikel 16 – Schriftelijke overeenkomst
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk inclusief de eventuele bezoldiging
als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden bij meerhoofdige
vennootschappen vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en
de vennootschap die onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de Orde der artsen.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
Luik B
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan kan de vergoeding van de bestuurder zowel
geschieden via een geldelijke toelage, als via voordelen in natura en dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
Luik B
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
§ 3. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, aandeelhouder en drager van een
schriftelijke volmacht. Iedere gevolmachtigde kan slechts 1 volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23 – schriftelijke beraadslaging
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het bestuursorgaan
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap zal ontbonden worden in de bij de wet bepaalde gevallen.
Bij beslissing van de algemene vergadering, kan er tot vervroegde ontbinding worden overgegaan.
Ingeval van ontbinding, zal de vereffening door de bestuurders verwezenlijkt worden, ten ware de
algemene vergadering der aandeelhouders een of meerdere vereffenaars benoemt met vaststelling
van hun machten en van hun bezoldiging. Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep
gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
De machten van de algemene vergadering blijven behouden gedurende de vereffening.
Het batig saldo van de vereffening zal, na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap,
tussen de aandeelhouders gelijk verdeeld worden volgens het aantal van hun respectievelijke
aandelen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31 – Deontologie.
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
 
Achtste besluit
 
De vergadering verleent volmacht aan "Norgay Accountants" BV met kantoor te 1755-Gooik,
Edingsesteenweg 97, of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de Federale Overheidsdienst Financiën te mogen afhandelen.
 
Negende besluit
 
De zetel van de vennootschap bevindt zich te 1570-Galmaarden, Ninoofsesteenweg 92.
Het adres van de vennootschap zal voortaan niet meer vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
notaris Frederik Hantson