Ondernemingsnr : 0886.543.079
Naam
(voluit) : ELAN
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 9506 Geraardsbergen, Peperstraat 24
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Fusie door overneming
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR OVERNEMING
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 11 maart 2025, blijkt dat
de buitengewone algemene vergaderingen zijn bijeengekomen van:
A. De Naamloze Vennootschap "ELAN", met zetel te 9506 Geraardsbergen, Peperstraat 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde met als ondernemingsnummer: 0886.543.079 en als BTW-
nummer: BE-0886.543.079.
Verder genoemd 'over te nemen vennootschap(pen)' of 'overgenomen vennootschap(pen)'
B. De Naamloze Vennootschap "IMMO ELAN", met zetel te 9506 Geraardsbergen, Peperstraat 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde met als ondernemingsnummer 0471.702.288 en met als BTW-
nummer BE-0471.702.288.
Verder genoemd 'overnemende vennootschap'
1. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Vrijstelling overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
verplichting tot melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de vennootschap
"ELAN" en van de vennootschap "IMMO ELAN" sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
2) Vrijstelling overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
de verplichting tot het opstellen van verslagen in het kader van de fusie door overneming, mits instemming van alle
aandeelhouders (en houders van andere stemrechtverlenende effecten) in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
3) Lezing en onderzoek door de aandeelhouders der beide vennootschappen van de volgende stukken en verslagen,
waarvan de aandeelhouders der vennootschappen kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
- de fusievoorstellen opgesteld op 2 december 2024 overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 6 maart 2025 inzake de voorgenomen inbreng in natura in de
vennootschap IMMO ELAN, in het kader van de voorgenomen fusie door overname, overeenkomstig artikel 12:126
juncto 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap IMMO ELAN, opgesteld op 27 februari 2025,
overeenkomstig artikel 12:25 juncto 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) Besluit tot fusie door overneming en ontbinding zonder vereffening van de vennootschap "ELAN" door de
vennootschap "IMMO ELAN", na kennisname van het fusievoorstel.
5) Na de fusie van de beide voormelde vennootschappen, de uitreiking van honderdachtenzeventig (178) nieuwe
aandelen volledig volstort door de overnemende vennootschap "IMMO ELAN" aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap "ELAN" tegen inlevering van alle oude aandelen van de vennootschap "ELAN" waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: voor 1 aandeel in de over te nemen vennootschap "ELAN" worden er 0,0029
aandelen van de overnemende vennootschap "IMMO ELAN" uitgereikt zonder opleg in geld; in de criteria van
ruilverhouding opgenomen en gemotiveerd in nagemeld bedrijfsrevisoraal verslag waamaar wordt verwezen.
Op basis hiervan zullen:
- aan genoemde heer De Prez Marcel achtenveertig (48) aandelen toekomen;
- aan genoemde mevrouw Dierickx Marie-Louise achtenveertig (48) aandelen toekomen;
aan genoemde heer De Prez Gunther achtenzeventig (78) aandelen toekomen;
aan genoemde mevrouw De Pessemier Sandra vier (4) aandelen toekomen.	-
Il. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Vrijstelling overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
verplichting tot melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de vennootschap
"ELAN" en van de vennootschap "IMMO ELAN" sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
2) Vrijstelling overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
de verplichting tot het opstellen van verslagen in het kader van de fusie door overneming, mits instemming van alle
aandeelhouders (en houders van andere stemrechtverlenende effecten) in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
3) Lezing en onderzoek door de aandeelhouders der beide vennootschappen van de volgende stukken en verslagen,
waarvan de aandeelhouders der vennootschappen kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
- het gezamenlijk fusievoorstel opgesteld op 2 december 2024 overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 6 maart 2025 inzake de voorgenomen inbreng in natura in de
vennootschap IMMO ELAN, in het kader van de voorgenomen fusie door overname, overeenkomstig artikel 12:126
juncto 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap IMMO ELAN, opgesteld op 27 februari 2025,
overeenkomstig artikel 12:25 juncto 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) Principieel besluit tot fusie - ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming van de
vennootschap "ELAN" door de vennootschap "IMMO ELAN.
5) Als gevolg van de fusie door overneming, inbreng in natura in de vennootschap IMMO ELAN en uitgifte van
honderdachtenzeventig (178) nieuwe aandelen, elk volledig volstort en zonder opleg in geld, overgang van reserves,
provisie en schulden van de vennootschap "ELAN" op de vennootschap "IMMO ELAN.
6) Uitreiking van nieuwe volledig volstorte aandelen door de vennootschap "IMMO ELAN" aan de aandeelhouders van
de vennootschap "ELAN" tegen inlevering van alle oude aandelen van zelfde vennootschap, naar ruilverhouding als in
de hiervoor vermelde agenda vermeld en zonder opleg in geld.
7) Aanpassing van artikel 5 van de statuten van de vennootschap "IMMO ELAN" met betrekking tot het kapitaal van de
vennootschap door schrapping van de huidige tekst van zelfde artikel en aanneming van volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vierhonderd achtentwintigduizend vijfhonderddertig euro (€
2.428.530,00). Het is verdeeld in duizend vierhonderd achtenvijftig (1.458) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde doch met een fractiewaarde van elk één/duizend vierhonderdachtenvijftigste (1/1.458ste) in het kapitaal."
8) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de vennootschap "IMMO ELAN" op te
maken en neer te leggen.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte akte
-Verslaggeving bestuursorgaan + revisoraal verslag inzake de inbreng in natura