Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
KAROLIEN SOENEN
Wollestraat 49
8000 Brugge
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Geassocieerd Notaris Jean-Charles De Witte te
Kortrijk, op 23 december 2014, ter registratie aangeboden:
 
-          Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “PROJECT-ENGINEERING” waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8870
Izegem, Lendeleedsestraat 147, beslist heeft tot de partiële splitsing van de vennootschap, door
oprichting van een nieuwe vennootschap, te weten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Karolien Soenen” met zetel te 8000 Brugge, Wollestraat 49.
 
-          De vergadering neemt kennis van het verslag van de oprichters nopens de inbreng in natura,
opgesteld in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van het verslag de dato 22 december 2014 van de bedrijfsrevisor aangewezen door de
bestuurders, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Auditas Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare, Westlaan 348 bus 11, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BE
0464.594.366, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de Heer Wim Bossuyt, nopens
de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Karolien Soenen”, luidt letterlijk als volgt:
“7. Besluit
De inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA KAROLIEN SOENEN met zetel te 8000 Brugge,
Wollestraat 49, voor een totale nominale netto-inbrengwaarde (= boekwaarde) van 262.432,52 EUR,
bestaat uit een onroerend goed gelegen te 8000 Brugge, Wollestraat 49-51, samen met activa- en
passivabestanddelen die eraan worden toegewezen, eigendom van NV Project-Engineering te 8870
Izegem, Lendeleedsestraat 147, ingevolge de partiële splitsing van deze laatste vennootschap.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.600 aandelen van de BVBA KAROLIEN
SOENEN zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van  het
kapitaal vertegenwoordigen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
    •  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in
natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
    •  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  dat, in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing door oprichting waarbij alle
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig
0507775402
Luik B
aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden (= nominale waarde) tenminste overeenkomen met het eigen vermogen
samengesteld bij de oprichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor het overgedragen onroerend goed niet over informatie
beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit.  Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente
bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Wij dienen
hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.  Er zijn geen andere inlichtingen die
wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 22 december 2014.
(handtekening)
CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
 
            VASTSTELLING STATUTEN.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura, waarvan de totale waarde gelijk is aan € 262.432,52
worden drie duizend zes honderd (3.600) volledig afbetaalde aandelen zonder nominale waarde
toegekend.
Deze drie duizend zes honderd (3.600) aandelen worden overeenkomstig de bepalingen van het
voorstel tot partiële splitsing alsmede van de bepalingen opgenomen door de buitengewone
algemene vergadering van de inbrengende vennootschap “Project-Engineering”, toegekend als volgt:
            1. Aan Mevrouw Eveline Soenen, geboren te Izegem, op 08 april 1973, wonende te 8520
Kuurne, Stokerijstraat 59, worden duizend zeven honderd negen en negentig (1.799) aandelen
toegekend.
            2. Aan Mevrouw Karolien Soenen, geboren te Izegem, op 01 januari 1970, wonende te 8000
Brugge, Wollestraat 49, worden duizend zeven honderd negen en negentig (1.799) aandelen
toegekend.
            3. Aan de Heer Hendrik Soenen, geboren te Izegem, op 29 augustus 1946, wonende te 8870
Izegem, Gentseheerweg 83, worden twee (2) aandelen toegekend.
            SAMEN: Drie duizend zes honderd (3.600) aandelen, vertegenwoor-digend de geheel-heid
van het maatschappelijk kapitaal.
 
            De statuten van de nieuwe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“KAROLIEN SOENEN” worden als volgt vastgesteld:
            Naam: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht onder de
naam “KAROLIEN SOENEN”.  
            Zetel: te 8000 Brugge, Wollestraat 49.
            Duur: De duur van de vennootschap is onbepaald.
Doel: De vennootschap heeft tot doel:
            1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de
aankoop, verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter
beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van
onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw,
heropbouw of verbouwing, alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen. Het beheer van
alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het
opmaken van schattingen en expertises, het opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort,
zonder dat deze opsommingen beperkend zijn, en dit zowel in België als in het buitenland.
            2. De aanneming en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle
onderaannemingen, afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de
aankoop, verkoop, de consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van alle
bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen.
            3. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in
punt 1. en 2.
            4. Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals onder meer en
Luik B
niet beperkend opgenoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur, handelsruimte,
secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal.
            5. Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
            6. Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de
commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
            7. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van
productie- of dienstverlenende ondernemingen.
            8. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur
van diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
            9. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
            10. Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in
huur nemen, ruilen, oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan,
dit alles in de ruimste zin.
            11. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en
verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het
stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
            12. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm.
            13. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en
ontwikkelde procedés.
            14. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele
van derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
            15. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
            16. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor
eigen rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap
zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen
en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
            17. De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op
haar maatschappelijke doel, aankopen, exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het buitenland,
alle commerciële, industriële, openbare, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
            18. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle
industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of die de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
            Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd twintig duizend vijfhonderd
vijfennegentig euro tweeënzeventig eurocent (€ 220.595,72).
Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend zes honderd (3.600) aandelen zonder nominale
waarde.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
            Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die
belast wordt met de uitvoe-ring van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
            Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een
Luik B
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
            De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
            Afzonderlijk optredend kan elke zaakvoerder alle handelingen stellen voor het dagelijks
bestuur van de vennootschap.
            De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, inbegrepen akten met openbare
ambtenaren alsmede handelingen in rechte, door één zaakvoerder, alleen optredend.
            Controle: Voor zover de wet het vereist, wordt de controle op de financiële toestand van de
vennootschap opgedra-gen aan één of meer commissa-ris-sen, benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsre-visoren voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
            Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hiertoe laten vertegen-woordigen of bijstaan
door een accountant. De vergoeding van de accoun-tant komt ten laste van de vennootschap indien
hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te hare laste werd gelegd
krachtens een rechterlijke beslis-sing.
Jaarvergadering: De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei
om tien uur in de Gemeente waar de maatschappelijke zetel gevestigd is.
            Boekjaar: Het boekjaar vangt aan op 01 december en eindigt op 30 november van het jaar
daaropvolgend.
            Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afge-nomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
            Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
            Ontbinding - vereffening: De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit
van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
            De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de
bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
            De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige
meerderheid van stemmen.
            Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende drie
voorwaarden:
1. Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. Alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3. Alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid Wetboek van Vennootschappen, maakt
dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
            OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMINGEN.
            1.  Het eerste boekjaar loopt met terugwerkende kracht vanaf 01 december 2014 tot 31
december 2015.
            2.  De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de eerste vrijdag van de maand mei om
tien uur van het jaar 2016.
            3.  De oprichter benoemt volgend personen als gewone zaakvoerders:
            - Mevrouw Karolien Soenen, voornoemd;
            - De Heer Hendrik Soenen, voornoemd.
            De duur van hun mandaat is onbepaald en is onbezoldigd, behoudens andersluiden-de
beslissing van de algemene vergadering.
 
-          De vergadering en de benoemde zaakvoerders van de nieuw op te richten vennootschap
Luik B
stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het
nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in het handelsregister en/of de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen alsook bij
andere overheidsdiensten, en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde kamer van ambachten en
neringen en/of één (1) of meer erkende ondernemingsloketten, met name de naamloze
vennootschap “Titeca Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BE 0882.371.584.
 
                                             
                                               VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
 
 
 
                                               Geassocieerd Notaris Jean-Charles DE WITTE,
                                             
                                               Tegelijk met deze neergelegd:
                                               - afschrift akte;
                                               - verslag bedrijfsrevisor;
                                               - verslag oprichter.