N° d'entreprise : 0428090296
Nom
(en entier) : FRAMAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Sablières 87 bte A
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d’un acte reçu par Nous, Jonathan FLAMENG, Notaire Associé à Châtelet, le 14 avril
2023, il résulte :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « FRAMAX », ayant son siège à 6200 Châtelet, Rue des Sablières 87/A avec
le numéro d’entreprise BE 0428.090.296.
Identification de la société
La société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 27 novembre 1985, contenant
les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 décembre 1985 sous le numéro 851211-
148.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Jean-Francis
Flameng à Châtelet le 29 septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juin 2007
sous le numéro 07093213.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    1.  Madame CIARAVELLA Alessia, domiciliée à 6032 Charleroi (Mont-sur-Marchienne), Rue
Hector Denis 56, propriétaire de quatre cent cinquante (450) actions ;
    2.  Monsieur DE VILLA Maxime, domicilié à 7980 Waldbillig (Luxembourg), Rue de Christnach 5,
propriétaire de vingt-cinq (25) actions ;
    3.  Madame MONDELLO Rina Gera, domiciliée à 7980 Waldbillig (Luxembourg), Rue de
Christnach 5, propriétaire de vingt-cinq (25) actions ;
Soit ensemble : cinq cents (500) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte, Madame CIARAVELLA et Madame
MONDELLO étant ici représentées par Monsieur Maxime DE VILLA ;
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL avec modification d’objet.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Adresse du siège.  
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée profite de cette modification pour également étendre son objet social.
L’objet social existant est supprimé et remplacé par le nouvelle objet social ci-dessous :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  L’entreprise générale de la construction de bâtiments et par extension, tous travaux se
rapportant à celleci, soit encore : l’achat de terrains pour créer des lotissements ou y construire, l’
achat de bâtiments en vue de la démolition ou de transformations, l’achat et la vente de matériaux de
construction neufs ou de remploi et la préfabrication d’éléments ou matériaux de construction, l’achat
et la vente d’immeubles construits ou à construire et toutes activités s’y rapportant.
Elle pourra en outre :
    •  Acheter, louer, construire ou acquérir autrement et conserver, posséder, utiliser, entretenir, gérer
et exploiter des usines, des fabriques, des entrepôts, des dépôts, des magasins et d’autres
établissements, installations et équipement de toutes espèces, nature et désignation utilisés ou utiles
pour conduite des affaires de la société ;
    •  Fabriquer, achever, vendre et en général faire le commerce et négocier des biens, produits et
marchandises de toute espèce, nature et désignation et s’occuper participer à toute entreprise
commerciale de fabrication ou industrielle de toute nature ou espèce ;
    •  Bâtir, ériger, construire, achever, conserver ou acquérir autrement, posséder, maintenir, établir,
louer et exploiter, acheter, vendre, échanger ou se défaire autrement d’usines, fabriques, entrepôts,
agences, bâtiments, constructions, bureaux, ouvrages, installations et ateliers, avec installations
adéquates moteurs, chaudières, outillage et équipement et toute chose de n’importe quelle espèce
nécessaires, utiles ou opportuns en rapport avec n’importe lequel ou tous les objets exposés dans
les présentes
    •  Acquérir par achat, location ou autrement, aux termes et conditions, de la façon que l’organe d’
administration de la société décidera ou acceptera, et dans la mesure où ceci peut être autorisé par
la loi, tous ou partie des biens immobiliers et mobiliers, tangibles ou intangibles, de toute nature y
compris le fonds de commerce, l’entreprise et les droits de toutes espèces de tout autre société ou
de toute personne, firme ou association, qui peuvent être utiles ou opportune pour l’entreprise de la
société et les payer en espèces, actions, obligations ou en d’autres valeurs de la société ou
partiellement en espèces et partiellement en actions, obligations, ou autres valeurs ou de toute autre
façon qui peut être convenue, et conserver, posséder et aménager ces biens, et assumer, en rapport
avec l’acquisition de tous ces biens, toute obligation de toutes société, personne firme ou association
et gérer, de toute façon légale, la totalité ou une partie de toute entreprise ainsi acquise et engager,
hypothéquer, vendre ou se défaire autrement de celleci ;
    •  Exploiter une entreprise de dépositaires et toute entreprise y relative, y compris l’émission de
récépissés d’entrepôt, négociables ou autres, et l’établissement d’avance ou de prêts sur la caution
des marchandises entreposées ; entretenir et gérer des magasins pour la vente en général de
marchandises tant en gros ou en détail.
    •  Emprunter de l’argent et, le cas échéant, établir, accepter, endosser, exécuter et émettre des
bons, des obligations, des billets à ordre, des lettres de change et autres engagements de la société
pour des sommes empruntées ou en paiement de biens acquis pour n’importe lequel des objets ou
but de la société ou son entreprise et garantir le paiement de toutes obligations par hypothèque,
gage, titre, contrat synallagmatique, convention ou autre document fiduciaire, ou par un autre
privilège ; cession ou convention concernant tous ou une partie des biens, droits, privilèges, ou
franchises de la société où qu’ils soient situés, qu’ils lui appartiennent actuellement ou qu’ils soient
acquis ultérieurement.
    •  Demander, obtenir, enregistrer, acheter, louer ou acquérir autrement et conserver, utiliser,
posséder, exploiter, présenter, vendre, céder ou se défaire autrement de toutes marques de
fabrique, noms commerciaux, brevets, inventions, améliorations et procédés utilisés en rapport ou
acquis suivant des brevets d’inventions belges ou d’ailleurs, et utiliser, exercer, mettre au point,
accorder des licences ou réaliser autrement toutes marques de commerce, brevets, concession,
procédés et similaires.
    •  Garantir et acquérir, par achat, souscription ou autrement et conserver et posséder et vendre,
céder, transférer, engager ou se défaire autrement des actions ou des certificats, d’intérêts à des
actions, bons, obligations ou autres valeurs et engagement de toute autre société nationale ou
étrangère ; et émettre en échange de ceci, les actions, bons ou autres engagement de la société, et
pendant qu’elle est propriétaire de toutes actions, certificat, d’intérêt à ces actions, bons, obligations,
engagements et autres preuves de dette, posséder et exercer à leur sujet tous les droits, pouvoirs et
privilèges de propriété y compris le droit de voter à leur sujet ainsi que de la façon et dans les
mesures autorisées ou admises actuellement par les lois, acheter, acquérir posséder et conserver et
se défaire des actions, bons ou autre preuve de dette de la société.
 
Elle dispose en outre, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et
notamment l’achat, l’échange, la vente, la location et sous-location, ainsi que la cession en location
ou en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous les biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
L’organe d’administration a remis le rapport circonstancié qu’il a rédigé en vue de cette modification
d’objet conformément à l’article 5.101 du Code des Sociétés et des Associations.
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-sept mille cinq cents euros (27.500
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en modifiant l’objet comme dit ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FRAMAX".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  L’entreprise générale de la construction de bâtiments et par extension, tous travaux se
rapportant à celleci, soit encore : l’achat de terrains pour créer des lotissements ou y construire, l’
achat de bâtiments en vue de la démolition ou de transformations, l’achat et la vente de matériaux de
construction neufs ou de remploi et la préfabrication d’éléments ou matériaux de construction, l’achat
et la vente d’immeubles construits ou à construire et toutes activités s’y rapportant.
Elle pourra en outre :
    •  Acheter, louer, construire ou acquérir autrement et conserver, posséder, utiliser, entretenir, gérer
et exploiter des usines, des fabriques, des entrepôts, des dépôts, des magasins et d’autres
établissements, installations et équipement de toutes espèces, nature et désignation utilisés ou utiles
pour conduite des affaires de la société ;
    •  Fabriquer, achever, vendre et en général faire le commerce et négocier des biens, produits et
marchandises de toute espèce, nature et désignation et s’occuper participer à toute entreprise
commerciale de fabrication ou industrielle de toute nature ou espèce ;
    •  Bâtir, ériger, construire, achever, conserver ou acquérir autrement, posséder, maintenir, établir,
louer et exploiter, acheter, vendre, échanger ou se défaire autrement d’usines, fabriques, entrepôts,
agences, bâtiments, constructions, bureaux, ouvrages, installations et ateliers, avec installations
adéquates moteurs, chaudières, outillage et équipement et toute chose de n’importe quelle espèce
    •  nécessaires, utiles ou opportuns en rapport avec n’importe lequel ou tous les objets exposés
dans les présentes
    •  Acquérir par achat, location ou autrement, aux termes et conditions, de la façon que l’organe d’
administration de la société décidera ou acceptera, et dans la mesure où ceci peut être autorisé par
la loi, tous ou partie des biens immobiliers et mobiliers, tangibles ou intangibles, de toute nature y
compris le fonds de commerce, l’entreprise et les droits de toutes espèces de tout autre société ou
de toute personne, firme ou association, qui peuvent être utiles ou opportune pour l’entreprise de la
société et les payer en espèces, actions, obligations ou en d’autres valeurs de la société ou
partiellement en espèces et partiellement en actions, obligations, ou autres valeurs ou de toute autre
façon qui peut être convenue, et conserver, posséder et aménager ces biens, et assumer, en rapport
avec l’acquisition de tous ces biens, toute obligation de toutes société, personne firme ou association
et gérer, de toute façon légale, la totalité ou une partie de toute entreprise ainsi acquise et engager,
hypothéquer, vendre ou se défaire autrement de celleci ;
    •  Exploiter une entreprise de dépositaires et toute entreprise y relative, y compris l’émission de
récépissés d’entrepôt, négociables ou autres, et l’établissement d’avance ou de prêts sur la caution
des marchandises entreposées ; entretenir et gérer des magasins pour la vente en général de
marchandises tant en gros ou en détail.
    •  Emprunter de l’argent et, le cas échéant, établir, accepter, endosser, exécuter et émettre des
bons, des obligations, des billets à ordre, des lettres de change et autres engagements de la société
pour des sommes empruntées ou en paiement de biens acquis pour n’importe lequel des objets ou
but de la société ou son entreprise et garantir le paiement de toutes obligations par hypothèque,
gage, titre, contrat synallagmatique, convention ou autre document fiduciaire, ou par un autre
privilège ; cession ou convention concernant tous ou une partie des biens, droits, privilèges, ou
franchises de la société où qu’ils soient situés, qu’ils lui appartiennent actuellement ou qu’ils soient
acquis ultérieurement.
    •  Demander, obtenir, enregistrer, acheter, louer ou acquérir autrement et conserver, utiliser,
posséder, exploiter, présenter, vendre, céder ou se défaire autrement de toutes marques de
fabrique, noms commerciaux, brevets, inventions, améliorations et procédés utilisés en rapport ou
acquis suivant des brevets d’inventions belges ou d’ailleurs, et utiliser, exercer, mettre au point,
accorder des licences ou réaliser autrement toutes marques de commerce, brevets, concession,
procédés et similaires.
    •  Garantir et acquérir, par achat, souscription ou autrement et conserver et posséder et vendre,
céder, transférer, engager ou se défaire autrement des actions ou des certificats, d’intérêts à des
actions, bons, obligations ou autres valeurs et engagement de toute autre société nationale ou
étrangère ; et émettre en échange de ceci, les actions, bons ou autres engagement de la société, et
pendant qu’elle est propriétaire de toutes actions, certificat, d’intérêt à ces actions, bons, obligations,
engagements et autres preuves de dette, posséder et exercer à leur sujet tous les droits, pouvoirs et
privilèges de propriété y compris le droit de voter à leur sujet ainsi que de la façon et dans les
mesures autorisées ou admises actuellement par les lois, acheter, acquérir posséder et conserver et
se défaire des actions, bons ou autre preuve de dette de la société.
Elle dispose en outre, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et
notamment l’achat, l’échange, la vente, la location et sous-location, ainsi que la cession en location
ou en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous les biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq cent (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Dans le cas seulement ou la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Si la société compte plus d’un actionnaire, celui qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
-- Fin des nouveaux statuts –
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6200 Châtelet, Rue des Sablières
87/A.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures 15.
Pour extrait conforme