N° d'entreprise : 0896067192
Nom
(en entier) : LINEAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Op heden, drieëntwintig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lineas", waarvan de zetel
gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 november 2022, opgesteld door
de  besloten vennootschap “MAZARS Bedrijfsrevisoren”, te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan
21, bus 8, vertegenwoordigd door mevrouw STEYAERT Sara, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
     "4. Besluit
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap LINEAS NV uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap dd. 23
november 2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
•    de toegepaste waardering ;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding 26.823.129 aandelen van de vennootschap LINEAS NV. De in te brengen
schuld in rekening courant ten aanzien van Lineas Group NV wordt gewaardeerd aan nominale
Volet B
waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen of zijn beurt afhankelijk is van onder andere de succesvolle uitvoering van het actieplan
en een blijvende en afdoende financiering. Aan deze verantwoording zijn diverse onzekerheden
verbonden. Het hanteren door het bestuursorgaan van de continuïteitsveronderstelling bij het
opstellen van de financiële staat lijkt ons evenwel gepast.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WW bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•    de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•    de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode
;
    de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•    de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WW in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
De geplande inbreng in natura zal zorgen dat de vennootschap zich niet langer bevindt in een
situatie als bedoeld door artikel 7:228 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. We wensen
evenwel te benadrukken dat de kaspositie van de vennootschap door deze operatie niet wordt
aangepast en dat het continuiteitsrisico met andere woorden op een zelfde niveau blijft.
Ondergetekende doet geen uitspraak over de juridische en fiscale consequenties van de transactie.
Brussel, 16 november 2022
Mazars Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sara Steyaert".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
150.438.852,08 EUR, om het van 76.967.662,14 EUR te brengen op 227.406.514,22 EUR, door
Volet B
uitgifte van 26.823.129 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap "LINEAS GROUP", aandeelhouder voornoemd sub 1, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     "Artikel 5: kapitaal
     Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenentwintig miljoen vierhonderdenzesduizend
vijfhonderdveertien euro tweeëntwintig cent (€ 227.406.514,22).
     Het wordt vertegenwoordigd door veertig miljoen vijfhonderdzesenveertigduizend
vierhonderdendrie (40.546.403) Aandelen, zonder vermelding van waarde.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toepassing
van artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris