N° d'entreprise : 0696967665
Nom
(en entier) : PhiCroBe
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Maladrie,Liernu 1
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
MODICIATIONS DES STATUTS - AUGMENTATION DE CAPITAL - ADOPTION DES NOUVEAUX
STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS-NOMINATION-ADRESSE DU SIEGE
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE, à Liège (2ème Canton), associé de
la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 31 août 2021, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la SRL
PhiCroBe dont le siège social est établi à 5310 Liernu, rue de la Maladrie,1, TVA numéro BE0696.
967.665 - RPM Liège division Namur.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible (comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée
à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
II- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
1- Rapport
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L'assemblée décide d’émettre cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à souscrire au prix d’un euro (1 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de
la totalité par un apport en numéraire de cinquante mille euros (50.000,00 €) par Monsieur
LIMBOURG Philippe, Monsieur NOEL de BURLIN Bernard, Monsieur DUPLAT Jean-Christophe et la
société DECO CONSEIL, tous actionnaires.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’émission de
nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et décident de souscrire à la présente émission d’actions
comme dit ci-dessous. Chacun des actionnaires déclare renoncer à son droit de préférence pour le
surplus.
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
Volet B
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les cinquante mille
(50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, comme suit :
    •  Quatorze mille trois cent trentequatre (14.334) actions à Monsieur LIMBOURG Philippe,
actionnaire ;
    •  Quatorze mille trois cent trentetrois (14.333) actions à Monsieur NOEL de BURLIN Bernard,
actionnaire ;
    •  Quatorze mille trois cent trentetrois (14.333) actions à Monsieur DUPLAT Jean-Christophe,
actionnaire ;
    •  Sept mille (7.000) actions à la société DECO CONSEIL, actionnaire.
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité, comme dit ci-avant;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de cinquante
mille euros (50.000 €), comme suit :
* Quatorze mille trois cent trente-quatre euros (14.334 €) libérés par Monsieur LIMBOURG Philippe,
actionnaire ;
* Quatorze mille trois cent trente-trois euros (14.333 €) libérés par Monsieur NOEL de BURLIN
Bernard, actionnaire ;
* Quatorze mille trois cent trente-trois euros (14.333 €) libérés par Monsieur DUPLAT Jean-
Christophe, actionnaire ;
* Sept mille euros (7.000 €) libérés par la société DECO CONSEIL, actionnaire.
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leur apport en numéraire, soit
cinquante mille euros (50.000,00 €), ont été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS .
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur Philippe LIMBOURG à l'effet de disposer des fonds affectés
à la libération de l’émission d’actions par apport en numéraire.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les cinquante mille
(50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux
souscripteurs comme dit ci-avant.
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles est effectivement réalisée ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par septante mille (70.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
III- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
1- Rapports.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 19 août 2021 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur Guy CREMER, réviseur d’entreprises, en date du 26 août 2021, sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les apports en nature en augmentation de l’apport disponible de la société à responsabilité limitée
« PHICROBE » consistent en deux avances de trésorerie, sous forme de comptes-courants pour un
total de vingt mille euros (20.000,00 EUR) apportés par Monsieur Bernard NOËL DE BURLIN et
Monsieur Jean-Christophe DUPLAT.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
    •  la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
La rémunération des apports en nature qui sera attribuée se compose de 20.000 actions nouvelles
de la société à responsabilité limitée « PHICROBE », sans désignation de valeur nominale et
représentant un apport disponible de vingt mille euros (20.000,00 EUR). Celles-ci seront attribuées à
Volet B
Monsieur Bernard NOËL DE BURLIN et Monsieur Jean-Christophe DUPLAT à concurrence de
10.000 chacun.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’émettre vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à souscrire au prix d’un euro (1 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de
la totalité par l’apport de créances détenues par Monsieur NOEL de BURLIN Bernard et Monsieur
DUPLAT Jean-Christophe à l’encontre de la société.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les vingt mille (20.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, comme suit :
    •  Dix mille (10.000) actions à Monsieur NOEL de BURLIN Bernard ;
    •  Dix mille (10.000) actions à Monsieur DUPLAT Jean-Christophe.
A l’instant les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions, comme dit ci-
avant.
- libérer immédiatement leur souscription à concurrence de la totalité par l’apport :
* d’une créance détenue par Monsieur NOEL de BURLIN Bernard à l’encontre de la société à
concurrence de dix mille euros (10.000 €) ;
* d’une créance détenue par Monsieur DUPLAT Jean-Christophe à l’encontre de la société à
concurrence de dix mille euros (10.000 €).
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport de l’organe d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les vingt mille
(20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux
souscripteurs comme dit ci-avant.
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par nonante mille (90.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
IV- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PhiCroBe ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction avec une ou
plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autres : la mise au point, la fabrication, la production, le
commerce (en gros ou en détail) de tous produits alimentaires, ainsi que tous appareils destinés à la
Volet B
fabrication, la conservation et/ou la distribution de ces produits, et encore tous les emballages et
accessoires se rapportant directement ou indirectement au conditionnement de ces produits.
La société a pour objet également :
1. Le développement, le dépôt, l’achat, la vente, la prise ou l’octroi de licences, brevets, know-how
afin de pouvoir accomplir son objet social ;
2. La recherche, le développement, la production et/ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies, et leur application ;
3. L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens, généralement quelconques ;
4. Pour compte propre, l’acquisition par toutes voies et la gestion d’actions, obligations, et toutes
espèces de valeurs mobilières, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi
que la gestion d’un patrimoine immobilier ;
5. Pour compte propre ou de tiers, contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises,
quel que soit leur objet ;
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’une ou
plusieurs autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, nonante mille (90.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
Volet B
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant
ensemble peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateurs est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs dans le coût de l’avantage de
toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription en leur compte courant actif/passif
dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée générale vaudra
Volet B
approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 mai à 19h. Si ce jour est
férie, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
V- NOMINATIONS
L’assemblée générale confirme les mandats d’administrateurs, pour une durée illimitée, de :
    •  Monsieur LIMBOURG Philippe ;
    •  Monsieur NOEL de BURLIN Bernard.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
VI- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5310 LIERNU, rue de la Maladrie,
1.
VOTES
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.
DELEGATION DE POUVOIRS
A l'instant, les administrateurs ci-dessus nommés confirment le mandat conféré antérieurement afin
que, agissant isolément, chacun d'eux puisse engager sous sa seule signature la société pour tout
acte qui, pris isolément, ne dépasse pas deux mille cinq cents euros (2.500 €).
La présente délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment par simple décision de l’un ou
l'autre des administrateurs à publier aux Annexes du Moniteur belge.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe l'expédition de l'acte du 31 août 2021.