Ondernemingsnr : 0866 269 683
Naam
(voluit) : W.V.N.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3120 Tremelo, Park Tremeland 58
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Nele De Cuyper, te Vilvoorde, op 6 november 2024, neer
te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "W.V.N.", heeft besloten:
De voorzitter stelt voor om de Vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden.
Dit voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag van het bestuursorgaan, dat is opgemaakt op 4
oktober 2024. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing van dat verslag
te geven.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór vandaag is
vastgesteld, hetzij per 31 augustus 2024.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de besloten
vennootschap MOORE AUDIT BV, met zetel te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem),
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door Liesbet VANDENABEELE, bedrijfsrevisor, over
deze staat een verslag opgemaakt op 14 oktober 2024. Hierin wordt inzonderheid vermeld of deze staat van
actief en passief, de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft. Het besluit
van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap W.V.N. BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 met
een balanstotaal van € 785 632,96 en eigen vermogen van € 776 065,81 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap W.V.N. BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens:
· de impact op het nettoactief van de vennootschap op 31 augustus 2024 ten gevolge van het niet toerekenen
van de vereffeningskosten aan de staat van actief en passief per 31 augustus ten belope van € 4.180,29 (excl.
BTW);
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, alsook een schriftelijk akkoord van de schuldeiser-aandeelhouder wiens vordering niet werd
terugbetaald met de voorgenomen procedure werd bekomen.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Aangezien de datum waarop de beslissing tot ontbinding en vereffening van de vennootschap zal worden
genomen ons onbekend is, kunnen wij ons niet uitspreken over het al dan niet respecteren van de wettelijke
termijnen.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 14 oktober 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
Het bestuursorgaan heeft verklaard dat er zich sedert het opmaken van de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 augustus 2024 geen wijzigingen hebben voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld ten
aanzien van derden zouden laten verschijnen, en dat er geen andere schulden zijn dan deze die opgenomen
zijn in de staat van activa en passiva afgesloten op 31 augustus 2024.
De vergadering verklaart dat het bestuursorgaan heeft verklaard dat er op heden geen gerechtelijke
procedures of hangende geschillen bestaan waarbij de vennootschap op enige manier betrokken is.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, uitgebracht overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen door de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva, gevoegd bij het
verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder en zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
Om te voldoen aan artikel 2:71, §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, vóór de authentieke beslissing tot ontbinding van de vennootschap, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben op grond van voormelde conclusies dat de schulden tegenover aandeelhouders
of derden volgens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van de bestuurder, zijnde mevrouw BONNAST Odette, voornoemd, wonende te 3120 Tremelo, Park
Tremeland 58.
De vergadering besluit zonder enig voorbehoud algehele kwijting te verlenen aan de enig bestuurder voor
de uitoefening van haar bestuursmandaat.
VIERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat er zich sedert het opmaken van de staat van activa en passiva afgesloten op
31 augustus 2024 geen wijzigingen hebben voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, en dat er geen andere schulden zijn dan deze die opgenomen zijn in de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 augustus 2024.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen van
de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene titel
overgaan op de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
Voor zoveel als nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders bereid te zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
De vergadering stelt vast dat er geen verdere maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht aan de heer VAN NERUM Wim, voornoemd, om met recht van
indeplaatsstelling:
a)al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen.
b)zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal zij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtingen
evenals van deze van zijn rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte;
Gezien het voorgaande en gezien de aandeelhoudr(s) op huidige vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en met unanimiteit besluiten, stelt de vergadering vast dat de voorwaarden van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervuld zijn en beslist zij onderhavige ontbinding
meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 3120 Tremelo, Park Tremeland 58.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan AND 3, te Keizershoevestraat 1, 2610 Wilrijk,
0418390001, vertegenwoordigd door de heer Olivier Philipsen, evenals alle bedienden en/of aangestelden, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de stopzetting bij het Ondernemingsloket en
de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
Nele De Cuyper, geassocieerd notaris Charlotte Van Cauwelaert.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
- Verslag bestuursorgaan, staat Activa en Passiva, verslag revisor