Ondernemingsnr : 0808 438 877
Naam
(voluit) : PORTHOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
. Volledig adres v.d. zetel : Lochtemanweg 26 - 3580 Beringen
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overnemende vennootschap) - Aanneming nieuwe
statuten
Uit de akte verleden op 7 december 2022 voor Meester Manu Beelen, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN", geassocieerde
notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 9 december 2022 (09-12-2022) Register OBA (5) Boek
00000 Blad 0000 Vak 0021702 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "PORTHOS", met zetel te 3580 Beringen,
Lochtemanweg 26, ondernemingsnummer 0808.438.877, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (overnemende
vennootschap) en de Naamloze Vennootschap "ARAMIS", met zetel te 3580 Beringen, Lochtemanweg 26,
ondernemingsnummer 0863.931.389 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (overgenomen vennootschap) de
hierna volgende beslissingen hebben genomen:
AGENDAPUNT: Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV
- Verslagen
a) De vergaderingen verklaren dat overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen het fusievoorstel voor beide vennootschappen werd neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrecht-bank te Antwerpen, afdeling Hasselt, op 26 september 2022.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededelingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 oktober 2022 onder nummer 22118189 voor wat betreft de naamloze vennootschap ARAMIS
en onder nummer 22118188 voor wat betreft de besloten vennootschap PORTHOS.
[ ... ]
De voorzitter verklaart namens de bestuurders van de ovememende vennootschap en namens de
bestuurders van de overgenomen vennootschap dat er zich sinds datum van opstelling van het fusievoorstel
geen enkele belangrijke wijziging heeft voorgedaan noch in de activa en passiva van het vermogen van de
overnemende vennootschap noch in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap.
[ ... ]
c) Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen door het bestuursorgaan van een omstandig
schriftelijk verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:25 van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen door de bedrijfsrevisor van een bijzonder
verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:26 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
AGENDAPUNT: ontbinding zonder vereffening - goedkeuring fusie
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARAMIS", besluit tot ontbinding van de
naamloze vennootschap "ARAMIS", zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie door vereniging van
alle aandelen in één hand.
De algemene vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap keuren beiden het
fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat, overeenkomstig het fusievoorstel, het gehele vermogen van de
naamloze vennootschap "ARAMIS", zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, onder algemene titel overgaat
op de besloten vennootschap "PORTHOS" , die houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Ingevolge deze beslissing tot fusie, houdt de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap
"ARAMIS", vanaf heden op te bestaan.
Algemene Voorwaarden:
- Overeenkomstig artikel 12:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen
vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap. De overname gebeurt aldus zonder
verhoging van het onbeschikbare eigen vermogen en er vindt geen omwisseling van aandelen plaats en er
worden geen nieuwe aandelen uitgereikt.
- De bestaande vierhonderdvijfendertig (435) aandelen van de overgenomen vennootschap worden
vernietigd.
- Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds heden, worden geacht te zijn gedaan
voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste alle eventuele schulden te betalen,
al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten, belastingen en hoegenaamde lasten
voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren van alle vorderingen.
·- de goederen van de overgenomen vennootschap gaan over in de staat waarin zij zich bevinden. De
vergadering van de overnemende verinootschap verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen
goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
- de overdracht omvat het geheel van activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap
"ARAMIS". De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "PORTHOS", in wiens voordeel de
overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
- In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
- de diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van deze
fusie in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de over te nemen vennootschap.
- Door de fusie verdwijnen uit de balans van de overnemende vennootschap alle aandelen van de over te
nemen vennootschap en worden deze aandelen vervangen door activa en passiva van de over te nemen
vennootschap. Het onbeschikbare eigen vermogen van de overnemende vennootschap blijft ongewijzigd.
- Gelet op het feit dat de fusie plaatsvindt onder toepassing van de artikelen 12:7 juncto artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het wetboek var vennootschappen en verenigingen, worden er geen nieuwe aandelen
uitgegeven ingevolge de fusie en dient er dus geen ruilverhouding te worden bepaald.
- Alle aandelen die het kapitaal varı de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechter en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de
overgenomen vennootschap.
- Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders var de overnemende vennootschap.
- De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, er geen onroerende
goederen toebehoren aan de naamloze vennootschap "ARAMIS".
AGENDAPUNT: kennisname vrijwillig ontslag var en kwijting aan de bestuurders varı de overgenomen
verinootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het ontslag vanaf heden van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, te weten:
1.Voornoemde heer BELIEN Carlo, geboren te Heusden-Zolder op 13 maart 1970, wonende te Beringen
(Koersel), Langvenstraat 41,
2.Voornoemde heer BLEUS Victor Marc Gerard, geboren te Hasselt op 17 maart 1959, wonende te Linter
(Wommersom), Oplinterstraat 34/A,
3.Voornoemde besloten vennootschap "PORTHOS", met ondememingsnummer 0808.438.877,
De vergadering beslist om hen algehele décharge te verlenen over het door hen gevoerde beleid.
AGENDAPUNT: bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de voorgaande punten en voor het vervuller van de verdere formaliteiter bij de
fusie.
AGENDAPUNT: Wijziging varı de naam in "ARAMIS"
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen door aanneming van de volgende
naam: "ARAMIS".
Ingevolge het voorgaande, beslist de vergadering om de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARAMIS."
AGENDAPUNT: Wijziging van het voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 25 november 2022, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt toegelicht.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouder zich onverkort aansluit bij de inhoud van voormeld verslag.
Een origineel van dit verslag zal hieraarı gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze
notulen en zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap volledig te herformuleren door toevoeging
van de volgende activiteiten:
- De winning, zuivering, distributie en behandeling van water;
- Controles er studies van water en stoomhoudende systemen;
- De aan- en verkoop, het ontwerpen en vervaardigen var installaties en apparatuur met betrekking tot de
waterbehandeling;
- Voorts de plaatsing en revisie van zelfde installaties en apparatuur;
- De installatie van hydromechanische uitrustingsinstallaties zoals installaties van leidingen en
pompstations;
- Het ontwerpen en vervaardigen alsook de installatie van waterzuiveringsinstallaties;
- Voorts de aan- en verkoop van computers en randapparatuur;
c) De vergadering beslist om de statuten met het voorgaande in overeenstemming te brengen en beslist om
artikel 3 van de statuten te vervangen door een nieuw "Artikel 3. Voorwerp", waarvan de tekst hierna integraal
wordt opgenomen.
AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet var 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalinger, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de bepalinger van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
vanı verinootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal (€ 106.200,00) en de wettelijke reserve (€ 10.620,00) van de vennootschap, hetzij
samen honderdzestienduizend achthonderdtwintig euro (€ 116.820,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, bij toepassing varı artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingeri.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet var 23 maart 2019 tot irivoering
van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogenisrekening op te heffen er deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuteri van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een oribeschikbare
dan wel beschikbare eiger vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval var inbreng zonder uitgifte van nieuwe aardeleri,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest ir de statuten. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door het
woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank.
Elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Verin." wordt vervangen door een
verwijzing naar het "Wetboek varı vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd.
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd.
De datum vanı het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "ARAMIS".
[ ... ]
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd ir het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
2.Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
3.Consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties; het verzorgen van
public-relationsactiviteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties allerhande.
4.Consulting op het gebied van reclamevoering, reclamecampagnes, communicatiestrategie en
mediavoering.
5.Onderneming in onroerende goederen; welke onder meer omvat : de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van de onroerende leasing.
6.Ondememing voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
7.De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving
voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
koop op vaste levering of aankoopoptie, ver handeling, of op iedere andere wijze.
8.De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
9.Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair.
10.De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
11.De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
12.De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
13.De winning, zuivering, distributie en behandeling van water.
14.Controles en studies van water en stoomhoudende systemen.
15.De aan-en verkoop, het ontwerpen en vervaardigen van installaties en apparatuur met betrekking tot de
waterbehandeling.
16.Voorts de plaatsing en revisie van zelfde installaties en apparatuur.
17.De installatie van hydromechanische uitrustingsinstallaties zoals installaties van leidingen en
pompstations.
18.Het ontwerpen en vervaardigen alsook de installatie van waterzuiveringsinstallaties.
19.Voorts de aan-en verkoop van computers en randapparatuur.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
[ ... ]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder kan alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
indien er meerdere bestuurders zijn, zal het bestuur door de Raad van Bestuur worden waargenomen. De
bestuurders kunnen eveneens de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
echter aan derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (zonder rekening te houden met blanco of ongeldige stemmen), met name mits goedkeuring door de
Elke beslissing inzake de oriëntatie van het beleid van de vennootschap moet genomen worden met
unanimiteit
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden en in
rechte door twee gezamenlijk optredende bestuurders.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[ ... ]
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
feder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
maandag van de maand juni om zeventien uur (17u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen birinen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15 dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten· verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
[ ... ]
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december var hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen wirst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aarı te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen er hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalinger te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[ ... ]
AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
AGENDAPUNT: Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap KMG Societas, te 3540 Herk-
de-Stad, Steenweg 153/1, ondernemingsnummer 0647.633.465, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van schrapping bij BTW,
een ondernemingsloket, sociale verzekeringskas, de directe belastingen en andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de voormelde lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen
en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Diverse verklaringen
A. Wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan van zowel de interne als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie, waartoe de vennootschap gehouden is, aan
de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden
hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven gegevens er dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de
vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met
de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap
"ARAMIS" door de besloten vennootschap "PORTHOS" (thans ARAMIS) verwezenlijkt is, en dat de naamloze
vennootschap "ARAMIS" opgehouden heeft te bestaan.
B. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten keuze van woonplaats gedaan op de zetel
van de overnemende vennootschap.
C. Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is
om de hierbij geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve geschiedt deze fusie met de voordelen van:
- artikel 115, 115bis, 117 §1 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten (Vlaams Gewest) en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van
de Vlaamse codex Fiscaliteit;
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
- de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Manu BEELEN, notaris te Herk-de-Stad
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte en verslag van het bestuursorgaan;
- coördinatie van de statuten met lijst.