Ondernemingsnr : 1006036389
Naam
(voluit) : In.C.H. BidCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ijzerstraat 177A
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "In.C.H. BidCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 3080 Tervuren (Duisburg), Ijzerstraat 177A, sedert 22 maart 2024:2018
Antwerpen, Justitiestraat 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 maart 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” met zetel te Potvlietlaan 4, 2600
Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap In.C.H. Bidco BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van
27 maart 2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de Schuldvorderingen voor een totaalbedrag van
181.266.957,33 EUR.
Wij formuleren een technisch voorbehoud voor (i) de waardering van de aandelen onderliggend aan
de schuldvorderingen, en (ii) de nog niet geboekte schuldvorderingen aangezien wij nog geen balans
en resultatenrekening hebben bekomen waaruit de in te brengen schuldvorderingen blijken.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 181.266.858 nieuwe aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura conform het ontwerp van het bijzonder verslag van net Bestuursorgaan voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 maart 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 181.266.957,33 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 181.266.858  aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder, voornoemd: van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen
die hij heeft ten laste van de Vennootschap en ten laste van Clover Holding NV, met zetel te 9400
Ninove, Leopoldlaan 58 en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 181.266.958 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.".
De vergadering beslist tot wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen, en bijgevolg
tot wijziging van artikel 9 van de statuten als volgt:
“de overdracht van aandelen of andere effecten is aan geen enkele beperking onderworpen.”.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
 
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het besluiten van het bestuursorgaan, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
*****
Een uittreksel van het besluit van het bestuursorgaan genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders luidt als volgt:
(...)
Er werd:
BESLOTEN, overeenkomstig artikel 2 van de statuten, de zetel van de vennootschap te verplaatsen
van Ijzerstraat 177A, 3080 Tervuren naar Justitiestraat 30, 2018 Antwerpen met ingang van 22 maart
2024.
BESLOTEN om een volmacht te verlenen aan Carmen Theunis en elke werknemer, elke bestuurder
en elke vertegenwoordiger van B-Docs BV, met maatschappelijke zetel te W. de Zwijgerstraat 27,
1000 Brussel, en aan An-Sofie Van Hootegem, Nils Vermeulen, Andreas Depoortere, Maxime
Jacobs, Maximilian Drijber en Jeroen De Braekeleer, alsook aan elke werknemer en elke advocaat
van Linklaters LLP, met kantoor te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, met de bevoegdheid om alleen
of gezamenlijk op te treden, om de Vennootschap te vertegenwoordigen voor de administratieve
formaliteiten ten aanzien van de Kruispuntbank van Ondernemingen en de griffie van de
ondernemingsrechtbank en elke andere administratieve formaliteit die verband houdt met de
bovenstaande besluiten.
(…)