Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DOCTEUR ELODIE GADISSEUX, GYNECOLOGUE
Avenue des Vieux Murs 4
5000 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu en date du vingt-six décembre deux mille dix-sept, par Maître Didier NELLESSEN,
Notaire associé de résidence à Huy, substituant son confrère, Maître Christophe VAN den BROECK,
Notaire de résidence à Huy, légalement empêché, en cours d’enregistrement,
Il résulte que :
Madame GADISSEUX Elodie Isabelle Hélène, née à Woluwe Saint Lambert le vingt et-un janvier
mille neuf cent quatre-vingts, (…) domiciliée à 5000 Namur, Avenue des Vieux Murs, 4.
(…)
 
TITRE I : CONSTITUTION
Laquelle comparante déclare constituer une société civile ayant emprunté la forme d'une société
privée à responsabilité limitée dénommée "DOCTEUR ELODIE GADISSEUX, GYNECOLOGUE",
ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue des Vieux Murs, 4, au capital de dix-huit mille six
cents euros (18.600 EUR) représenté par SOIXANTE parts sociales sans désignation de valeur
nominale, auxquelles il souscrit ainsi qu'il suit :
 
SOUSCRIPTION - LIBERATION :
 
La comparante déclare :
 
Que toutes les parts sont toutes souscrites en numéraire et sont libérées à concurrence de douze
mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) par Madame Elodie GADISSEUX pour la totalité, soit pour
soixante parts.
 
(…)
 
TITRE II : STATUTS
 
article un : forme – dénomination
 
La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
 
La société a pour dénomination "DOCTEUR ELODIE GADISSEUX, GYNECOLOGUE".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale;
2. la mention "Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à responsabilité Limitée"
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
0686840964
Volet B
3. l'indication précise du siège de la société;
4. le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “ RPM ” suivi du numéro d’entreprise ;
5. l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société  a son siège social.
 
article deux : siège social
 
Le siège de la société est établi à 5000 Namur, Avenue des Vieux Murs, 4.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent, et moyennant notification au
Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
article trois : objet social
 
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, et notamment la
gynécologie et la chirurgie obstétrique dans toutes ses applications, et ce, par l’intermédiaires de ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins, et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-              en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir ;
-              en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
-              en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société.  La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous
les organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers (2/3) au minimum sera
requise.
 
article quatre : durée
 
La société est constituée pour une illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
 
article cinq : capital
 
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).  Il est représenté
par soixante parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
article six : registre des parts sociales
 
Volet B
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Un registre des parts sera tenu au siège social comprenant :
-              la désignation précise de chaque associé
-              le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués
-              les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées
par le cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs et par le(s) gérant(s) et le
bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès.  Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux.  Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et
documents sans déplacement.
 
article sept : cession des parts sociales
 
a)            Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
 
b)           Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf
à respecter l'alinéa qui précède.
 
c)            Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232, 233, 236, 238, 239
et 250 à 252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l'admission
d'un nouvel associé requérant toujours l'accord unanime des autres.
 
d)           Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
-              soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des
articles 269 et 287 du Code des Sociétés ;
-              soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
-              soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
-              à défaut, la société est mise en liquidation.
 
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
 
ARTICLE 8 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée;
elle est rémunérée ou gratuite suivant décision de l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société.  En cas de pluralité d'associés ou si un des gérants n’est pas médecin, le
mandat de gérant sera réduit à six ans maximum.  Le mandat peut être reconduit.
Si un des gérants n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du
mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés.  Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.  En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
 
ARTICLE 9 : POUVOIRS DES GERANTS
Chaque gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de
la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. Il a tous
les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
Volet B
ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis
des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie de la
qualité en laquelle il agit.
 
ARTICLE 10 : DELEGATIONS
 
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
 
L’éventuel gérant non médecin tout comme l’éventuel délégué non médecin sont tenus à un strict
devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
 
ARTICLE 11 : CONTROLE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 
Il pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.  En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
ARTICLE 12 : ASSEMBLEE GENERALE
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.  Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, au siège social ou dans la commune du siège social - en ce cas cet endroit sera indiqué
dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie prévoit
une majorité différente ou l'unanimité.
 
ARTICLE 13 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104, 105, 143,
283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 12 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
Volet B
 
ARTICLE 14 : AFFECTATION DES BENEFICES
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du Code des
Sociétés.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale.  Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social. 
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.  La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
 
ARTICLE 15 : DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale.  Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
 
ARTICLE 16 : PERTE DE CAPITAL
1.            Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires,
aux fins de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'assemblée générale.
2.            Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum prévu par
l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la
société.
 
ARTICLE 17 : REPARTITION DE L'ACTIF NET
 
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.  Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
ARTICLE 18 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés et gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins.  En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.  En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
Volet B
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.  La convention, les statuts et le
règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un
médecin.  La responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.  La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades,  toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du  médecin  et l'assure de sa collaboration
loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.  Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.  Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).  L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres.  L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale.  Les honoraires doivent alors
être perçus en pool.  La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc,…) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
ARTICLE 19 : DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, La comparante déclare se référer
au Code des Sociétés et aux lois qui l'ont modifié par la suite, sous réserve de l'application des
règles déontologiques.
 
TITRE III : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
Une assemblée générale tenue sans convocation ni ordre du jour préalable, immédiatement après la
constitution de la société, prend les décisions suivantes :
 
1.- La comparante constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée ; l'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, décide de se
nommer aux fonctions de gérant de ladite société pour toute sa durée, sauf décision contraire de
Volet B
l'assemblée générale conformément à l'article 9 alinéa 3, et en qualité de représentant permanent de
la société conformément à l'article 61 du Code des Sociétés.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de gérant est rémunéré.  La rémunération est fixée en fonction des prestations du gérant,
mise à charge du compte de résultats et ratifiée par chaque assemblée générale ordinaire.
 
2.- L'assemblée générale constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui
permettant de ne pas nommer de commissaire-réviseur et décide que jusqu'à constatation contraire
par l'assemblée, aucun réviseur ne sera nommé.
 
3.- Clôture du premier exercice – exercice exceptionnel
 
Le premier exercice social commencera le premier janvier deux mille dix huit et sera clôturé le trente
et un décembre deux mille dix-huit.
 
4.- date de la première assemblée générale
 
L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille dix neuf.
(…)
Pour extrait analytique conforme,
Didier NELLESSEN, Notaire à Huy
Déposé simultanément :
    •  Expédition de l’acte constitutif