Ondernemingsnr : 0841291886
Naam
(voluit) : ANTWERPSE BROUW COMPAGNIE
(verkort) : A.B.C.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Indiëstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 18 februari 2021 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering heeft besloten, conform de verplichtingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, om haar statuten integraal aan te passen om deze in lijn te
brengen met de bepalingen van voormeld Wetboek. De tekst van de statuten wordt integraal
opnieuw vastgesteld zoals bepaald in het hierna besluit inzake de vaststelling van de statuten.
Verzaking aan de verslagplicht van artikel 7:179, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen
(…)
De algemene vergadering heeft besloten uitdrukkelijk en eenparig te verzaken aan de opmaak van
een verslag door het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor een inbreng in geld.
Kennisneming en bespreking verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van een nieuwe soort
van aandelen conform artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(…)
Omvorming van de bestaande aandelen
De algemene vergadering heeft besloten om zevenduizend vijfhonderd (7.500) van de negenduizend
(9.000) bestaande aandelen, te weten deze die worden gehouden door de besloten vennootschap
“Promedcom”, de huwgemeenschap Van Dyck-Follens en mevrouw Follens, om te vormen in
aandelen klasse A, en om de resterende duizend vijfhonderd (1.500) van de negenduizend (9.000)
bestaande aandelen, te weten deze die worden gehouden door de naamloze vennootschap
“HOLMAR” en de heer Martin Anthony, om te vormen in aandelen klasse B.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van vijfenveertigduizend euro nul cent (€ 45.000,00) door inbreng in geld, om het te brengen
van honderdtachtigduizend euro nul cent (€ 180.000,00) op tweehonderdvijfentwintigduizend euro
nul cent (€ 225.000,00).
Als vergoeding van de kapitaalverhoging door inbreng in geld werden tweeduizend
tweehonderdvijftig (2.250) nieuwe aandelen klasse B zonder nominale waarde uitgegeven die in de
resultaten zullen delen met ingang vanaf heden.
De uitgifteprijs van de aandelen werd vastgesteld op (afgerond) tweehonderd tweeëntwintig euro
tweeëntwintig cent (€ 222,22) per aandeel, hetzij in totaal vijfhonderdduizend euro nul cent (€
500.000,00) voor alle tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) uit te geven aandelen gezamenlijk.
Het verschil tussen deze uitgifteprijs en de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuwe
aandelen ten belope van twintig euro nul cent (€ 20,00), hetzij (afgerond) een bedrag van
tweehonderd en twee euro tweeëntwintig cent (€ 202,22) per aandeel of
Luik B
vierhonderdvijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 455.000,00) in totaal, werd geboekt als uitgiftepremie.
 
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
De naamloze vennootschap “Holmar”, met zetel te 1332 Rixensart, Rue du Cerf 191, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0444.374.717 RPR Waals Brabant, heeft
ingeschreven op alle tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) nieuwe aandelen klasse B en heeft
deze volledig volgestort, zodat vanaf heden een som van vijfhonderdduizend euro nul cent (€
500.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap.
Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van vierhonderdvijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 455.000,00) om het te brengen van
tweehonderdvijfentwintigduizend euro nul cent (€ 225.000,00) op zeshonderd tachtigduizend euro nul
cent (€ 680.000,00), door incorporatie van de thans onbeschikbare passiefrekening “Uitgiftepremies”
en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar door een proportionele verhoging van de fractiewaarde
van alle bestaande aandelen (zijnde zowel de aandelen klasse A als de aandelen klasse B), en om
de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met het besluit tot omvorming van de bestaande
aandelen in aandelen klasse A en aandelen klasse B en de vaststelling van de rechten verbonden
aan de onderscheiden klassen van aandelen, met het besluit tot kapitaalverhoging door uitgifte van
aandelen klasse B, en met het besluit tot kapitaalverhoging door incorporatie van de onbeschikbare
uitgiftepremie. De algemene vergadering heeft de statuten integraal opnieuw vastgesteld en onder
meer volgende artikelen werden gewijzigd :
“(…)
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op zeshonderdtachtigduizend euro nul cent (€ 680.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door elfduizend tweehonderdvijftig (11.250) aandelen zonder nominale waarde die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen worden ingedeeld in twee soorten (“klassen”), te weten zevenduizend vijfhonderd
(7.500) aandelen Klasse A, en drieduizend zevenhonderdvijftig (3.750) aandelen Klasse B.
Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst
en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 10 – Overdracht en overgang van aandelen, Algemeen
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zowel in volle of blote eigendom als in vruchtgebruik, onder bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge overlijden, is aan geen
enkele beperking onderworpen, met uitzondering van de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij akte
verleden door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 18 februari 2021, zoals in voorkomend
geval gewijzigd, en waartoe alle huidige en toekomstige aandeelhouders verplicht zijn toegetreden of
zullen toetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst bevat onder andere een aantal
overdrachtsbeperkingen in de zin van een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht,
onverminderd een aantal vrije overdrachten.
De in hogervermelde aandeelhoudersovereenkomst opgenomen overdrachts-beperkingen worden
tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister overeenkomstig artikel 7:29, eerste lid, 5° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel en de
aandeelhoudersovereenkomst naar dewelke dit verwijst, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of verkrijger.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
(…)
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
Luik B
bestaande uit drie leden.
Minstens twee bestuurders, de A-bestuurders, worden benoemd op bindende voordracht van de
houders van de aandelen klasse A, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds minstens twee
volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor elk bestuursmandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
Minstens één bestuurder, de B-bestuurder, wordt benoemd op bindende voordracht van de houders
van de aandelen klasse B, met dien verstande dat laatsgenoemden steeds minstens twee
volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor het bestuursmandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
Artikel 16 – Meerderheid
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
In aanvulling op het voorgaande moeten de besluiten betreffende volgende aangelegenheden tevens
steeds worden goedgekeurd door de B-bestuurder, behoudens indien deze reeds werden voorzien in
het businessplan of de (jaarlijkse) budgettering:
1. elke (investerings-, dienstverlenings- en/of andere) overeenkomst tussen de vennootschap en een
bestuurder en/of aandeelhouder van de vennootschap, andere dan deze die kwalificeren als
transacties te goeder trouw in het belang van de vennootschap;
2. elke investeringsuitgave met een waarde van meer dan honderdduizend euro nul cent (€
100.000,00), andere dan deze die kaderen in de normale bedrijfsvoering of deze die werden
omschreven in het businessplan of de (jaarlijkse) budgettering;
3. het aangaan van financieringstransacties met een waarde van meer dan honderdduizend euro nul
cent (€ 100.000,00);
4. elke overdracht door of verwerving van materiële activa of bedrijfsonderdelen van de
vennootschap met een waarde van meer dan honderdduizend euro nul cent (€100.000,00);
5. elke overeenkomst tussen de vennootschap en een concurrent die een direct en materieel
negatief effect heeft op de handelsactiviteiten van HOLMAR SA en/of de handelsactiviteiten van een
met haar verbonden onderneming.
(…)
Artikel 19 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ voeren, en/of aan één of meer andere
personen die dan de titel van ‘directeur’ voeren.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kunnen de aangelegenheden vermeld onder het
tweede lid van artikel 16 van deze statuten in geen geval worden beschouwd als daden van dagelijks
bestuur. Bijgevolg behoren deze materies tot de exclusieve bevoegheid van het bestuurorgaan, met
uitsluiting van het orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 20 – Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, door één gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door een gedelegeerd bestuurder, in voorkomend geval, directeur, alleen handelend,
onverminderd wat is bepaald in artikel 16, tweede lid en artikel 19, vierde lid van onderhavige
statuten inzake de materies die exclusief zijn voorbehouden aan het bestuursorgaan en bijgevolg niet
kunnen worden beschouwd als handelingen van dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 21 – Controle
De controle op de vennootschap wordt, indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering
hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen
toevertrouwd.
(…)
Luik B
Artikel 25 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de besloten vennootschap
“Promedcom”, met zetel te 2540 Hove, Appelkantstraat 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0882.603.097 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DYCK Johan Herman Maria, wonende te 2540 Hove,
Appelkantstraat 11, en van mevrouw FOLLENS Karen Danielle Helene, wonende te 2540 Hove,
Appelkantstraat 11, als bestuurders van de vennootschap, en dit met ingang vanaf heden.
Vervolgens heeft de algemene vergadering als bestuurders van de vennootschap met ingang van
heden benoemd :
- op voordracht van de houders van de A-aandelen : de besloten vennootschap “Promedcom”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Dyck Johan, voornoemd, die heeft
aanvaard (A-bestuurder);
- op voordracht van de houders van de A-aandelen : mevrouw Follens Karen, voornoemd, die heeft
aanvaard (A-bestuurder);
- op voordracht van de houders van de B-aandelen : de naamloze vennootschap “HOLMAR”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer MARTIN Anthony Richard, wonende te 1380
Lasne, Clos des Faisans 7, voornoemd, die heeft aanvaard (B-bestuurder).
Het mandaat van de bestuurders zal, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, onbezoldigd worden uitgeoefend en verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering die zal
worden gehouden met betrekking tot het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2025,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)       het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte, de hiernavolgende medewerkers van  de
vennootschap “DELOITTE ACCOUNTANCY”, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0443.578.882 RPR Brussel, die woonstkeuze doen op het kantoor te 2018
Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, met name : de heer Michael KOPEC, de heer Nicolas ROELS
en mejuffrouw Niki BOUCHIER;
c)       de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.       
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de sluiting van de buitengewone algemene vergadering is de raad van bestuur,
samengesteld zoals voormeld, een eerste keer samengekomen en heeft besloten als gedelegeerd
bestuurders te benoemen :
- De besloten vennootschap “Promedcom”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Van Dyck Johan, voornoemd, die heeft aanvaard;
- Mevrouw Follens Karen, voornoemd, die heeft aanvaard.
Overeenkomstig artikel 19, derde lid van de statuten bepaalt de raad van bestuur dat de hiervoor
benoemde gelegeerd bestuurders de aan hen toegekende bevoegdheden in het kader van het
dagelijks bestuur individueel uitoefenen.
Overeenkomstig artikel 19, vierde lid van de statuten behoren de aangelegenheden vermeld in artikel
16, tweede lid van de statuten niet tot het dagelijks bestuur.
Overeenkomstig artikel 20, derde lid van de statuten van de vennootschap wordt de vennootschap
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur vertegenwoordigd en verbonden door een gedelegeerd
Luik B
bestuurder alleen handelend, onverminderd wat is bepaald in artikel 16, tweede lid en artikel 19,
vierde lid van onderhavige statuten inzake de materies die exclusief zijn voorbehouden aan het
bestuursorgaan en bijgevolg niet kunnen worden beschouwd als handelingen van dagelijks bestuur.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 22 februari 2021.
 
Bijlagen :
    •  verslag bestuursorgaan overeenkomstig art. 7:155 WVV
    •  volledig afschrift
    •  gecoördineerde statuten