Ondernemingsnr : 0735 369 965	=
Naam
(voluit) : Back-to-Nature
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tennisstraat 4 9900 Eeklo
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Back-to-Nature", waarvan de zetel gevestigd is te 9900 Eeklo, Tennisstraat 4, opgemaakt door
meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 17 december 2024, neergelegd
ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Goedkeuring van stukken en verslagen
a) de vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de stukken en verslagen vermeld in de
agenda en voorgeschreven door artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
-het omstandig, schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan en gedateerd op 6 december 2024.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 25 november 2024.
-verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door de besloten vennootschap "Figurad
Bedrijfsrevisoren" met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, voor wie is opgetreden de heer
Meganck Bart, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 12 december 2024.
b) de vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Back-To-Nature BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 25 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Back-To-
Nature BV, met zetel te Tennisstraat 4, 9900 Eeklo, en met ondernemingsnummer BE0735.369.965 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Back-To-Nature BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25 november 2024,
met een balanstotaal van 1.585,61 EUR en een netto-passief van 820,78 EUR, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Back-To-Nature BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Back-To-Nature BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
25 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Back-To-Nature BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 12 december 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner"
c) de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen en bevestigen een
afschrift van deze stukken en verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd.
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten in de verslagen vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, en door ondergetekende notaris en zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:71 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering vanaf heden de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 25
november 2024 en op basis van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
1/Dat er op de voormelde staat van actief en passief volgende passiva bestanddelen voorkomen:
Schulden op ten hoogste 1 jaar, zijnde handelsschulden voor een bedrag van tweeduizend vierhonderd en
zes euro negenendertig cent (€ 2.406,39)
Volgens de verklaringen van partijen en zoals blijkt uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor werden
alle schulden integraal vereffend en/of geconsigneerd vóór het verlijden van onderhavige akte.
2/dat er sedert het afsluiten van de voormelde staat van actief en passief op 25 november 2024 in hoofde
van de vennootschap geen schulden aan het licht zijn gekomen.
3/dat er tot het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen behoren.
4/dat de vereffening van de vennootschap kan beschouwd worden als een "eenvoudige" vereffening.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden en
modaliteiten met betrekking tot het ontbinden en het onmiddellijk sluiten van de vereffening in één akte, zoals
deze zijn opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast en beslist:
a/dat er geen vereffenaar wordt benoemd.
b/dat alle schulden ten aanzien van derden zijn vereffend en/of geconsigneerd.
c)dat er geen schulden zijn tegenover aandeelhouders en/of bestuurders van de vennootschap.
d/dat het actief vermogen van de vennootschap zal toebedeeld worden aan de aandeelhouders in
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
TOEKOMSTIGE INKOMSTEN EN SCHULDEN
De vergadering beslist verder:
1/dat de eventuele toekomstige inkomsten en ontvangsten van de vennootschap zullen toekomen aan de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
2/dat de eventuele schulden van de vennootschap, fiscale of andere, welke thans ongekend zijn maar in de
toekomst aan het licht zouden komen, op eerste verzoek van de schuldeisers zullen vereffend worden door de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap is afgesloten en beslist
de vereffening van de vennootschap te sluiten.
Bijgevolg heeft de besloten vennootschap "Back to Nature", onderhavige vennootschap, definitief
opgehouden te bestaan. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
neergelegd en bewaard worden gedurende een periode van minimum vijf jaren vanaf de bekendmaking van het
sluiten van de vereffening in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te 9900 Eeklo, Tennisstraat 4.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap neemt de vergadering kennis van
het ontslag van de in functie zijnde bestuurders, te weten: de heer Verhulst Luc en de heer Hofman Stijn, beiden,
voornoemd.
De vergadering verleent aan deze ontslagnemende bestuurders algehele en definitieve kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De bestuurders worden door ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voortvloeiend uit
artikel 2:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu zij - bij toepassing van artikel 2:79 van
zelfde Wetboek - ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Verhulst Luc, voornoemd, voor het
uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten en voor verder het beheer van de vereffende
vennootschap, met inbegrip van de financiële verrichtingen die nog zouden moeten gebeuren op de rekening
van de vennootschap, waar te nemen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "Countable" te
9270 Kalken, Heirweg 53, aan haar organen, haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten
van alle overeenkomsten en akkoorden, die ingevolge onderhavig proces-verbaal en ook voor toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder
meer bij de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, om in naam van de vennootschap
alle documenten te ondertekenen.
VERKLARINGEN
De vergadering stelt vast en bevestigt:
- dat de ontbinding en vereffening van de vennootschap gebeurt volgens de bepalingen en voorwaarden
: opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- dat op het fiscale vlak deze ontbinding en vereffening wordt doorgevoerd met toepassing van de bepalingen
: opgenomen in het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
STEMMING EN BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Alle besluiten werden genomen door de vergadering, na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen en
voor elk punt van de agenda afzonderlijk.
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat hierover telkens een geldige
beslissing werd genomen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om tien uur dertig minuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte Ontbinding-Vereffening
-Staat actief / passief
-Verslag bestuursorgaan
-Revisoraal verslag bedrijfsrevisor
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris