Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Improv-IT
Avenue Pasteur 23
1300 Wavre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait d’un acte passé devant Maître Frederik VLAMINCK, Notaire associé à Antwerpen le treize
janvier deux mille dix-sept.
 
1.  Identité des personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui a été signé l'acte
constitutif:
     1.  La société anonyme “De Cronos Group”, établie à 2550 Kontich, Veldkant 33 A, dans
l’arrondissement judiciaire d’Antwerpen, inscrite dans le registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise 0467.132.994 et assujettie à la TVA.
     2.  Monsieur DE WIT Josephus Louisa, né à Merksem le 2 juin 1957, demeurant à 2600 Berchem,
Transvaalstraat 9.
     3.  Monsieur DEROOST Dirk Jules Clement, né à Wilrijk le 18 août 1960, demeurant à 2000
Antwerpen, Goedehoopstraat 2.
 
2.  a)  Forme de la société: société anonyme, en abrégé “SA”
     b)  Dénomination: “Improv-IT”
 
3.  Objet social de la société:
«La société a pour objet, au sens le plus large du terme, la prestation de services portant sur ou
ayant un rapport avec le secteur du marketing (digital), de la technologie de l'informatique et des
(télé)communications et l’achat, la vente, la location, la fourniture d’ordinateurs, de logiciels, produits
et services s’y rattachant.
Au sein de ces secteurs ou des secteurs connexes, la société se fixe en outre comme objet:
a)  La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique, belges ou
étrangères, existantes ou restant à constituer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ainsi que l'exercice de la gestion, de la direction, du contrôle et du développement de ces
participations. La société pourra de ce fait avoir des intérêts par le biais d'un apport, d'une
absorption, d'une fusion, d'une participation ou de toute autre manière, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique.
La société pourra utiliser ses fonds pour constituer, gérer, valoriser et/ou liquider un portefeuille,
lequel peut être constitué entre autres de toutes les valeurs, actions, obligations, fonds d'état et de
tous biens mobiliers et droits, négociables ou non. Ceci implique notamment qu'elle peut procéder à
l'achat, à la souscription, à la gestion, à la vente, à l'échange pour son propre compte de valeurs et
d'effets divers de sociétés, associations ou autres entités ou personnes avec ou sans personnalité
juridique.
La société peut participer à la constitution de sociétés et d'associations ou d'autres entités ou
personnes avec ou sans personnalité juridique et en planifier et en coordonner le développement.
b)  La gestion de sociétés, d'associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans
0669642864
Volet B
personnalité juridique, quel que soit leur objet, notamment en exerçant le mandat d'administrateur,
de liquidateur ou tout autre fonction; en participant à l'organisation, à la restructuration ou à la
direction; en acquérant, en gérant ou en valorisant les brevets, marques et licences ou d'autres droits
intellectuels.
c)  La prestation de services ou la fourniture de prestations dans le domaine technique, commercial,
juridique et financier; entre autres la fourniture de conseils en matière de gestion des entreprises, de
management et en général de consultance, le tout au sens le plus large; ainsi que le fait de prendre
du personnel en service et de le donner en location.
d) L'acquisition, la gestion et la vente de façon productive de biens mobiliers et immobiliers, corporels
ou incorporels, sans que la société ne fasse en outre de la gestion de fortune ou de conseils en
investissements et, pour ce qui est des opérations avec des biens immobiliers, à l'exclusion des
opérations d'agent immobilier.
e)  La négociation, sur ordre de tiers, de contrats ou de services; l'apport d'affaires, de clients, de
financiers ou d'autres au sens le plus large. On peut inclure ici toutes les transactions ou opérations
qui cadrent dans un contrat de commission, d'agence, de distribution, de concession et de
procuration ou dans tout autre contrat pour lequel la société intervient comme intermédiaire,
apporteur ou distributeur.
f)  L'octroi de prêts et de crédits au sens le plus large à des sociétés, des associations ou d'autres
entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique et à des particuliers, ainsi que la réalisation
de toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception des transactions que la loi réserve
aux banques et aux autres institutions financières; la remise de garanties personnelles et réelles à
l'usage de tiers, en tenant toujours compte des dispositions du droit des sociétés.
La société peut faire toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières ou toutes autres opérations qui ont un lien direct ou indirect, entier ou partiel avec
son objet ou qui sont simplement utiles ou facilitent la réalisation de cet objet.
La société peut exercer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, au sens le plus large.
La société peut se porter caution tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, notamment en donnant ses propres biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce.Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale extraordinaire dans le respect des prescriptions légales et matière de
modification des statuts et de dissolution de société.»
 
4.  Siège social de la société:
Le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 23, dans l’arrondissement judiciaire de
Nivelles.
 
5.  Durée de la société:
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
6.  Capital social:
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€.62.000,00)
Il est divisé en six mille deux cents (6.200) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
 
7. Cession d’actions:
1.  Toute cession d’actions est assujettie à un droit de préemption des autres actionnaires.
2.  Par dérogation à ce qui précède et dans les cas cités ci-dessous, la cession d’actions est libre, à
condition que le conseil d’administration a été informé préalablement et par lettre recommandée :
     a.  Cession à, ou apport en une société existante ou nouvellement à créer, dont le cédant détient
de façon permanente la pleine propriété d’au moins cinquante pourcent (50%) du capital ou acquiert
au moins cinquante pourcent (50%) du capital comme suite à cet apport.
     b.  Cession à une société qui détient de façon permanente la propriété d’au moins cinquante
pourcent (50%) du capital de la société cédante.
     c.  Apport par la société cédante de la totalité de son patrimoine dans le cadre d’une opération de
fusion ou de scission, ou d’apport de branche d’activité;
     d.  Cession par un actionnaire à un ascendant ou descendants en ligne directe
     e.  Cession d’actions résultant d’une succession;
     f.  Liquidation de communauté entre époux.
3.  Sauf dans les cas prévus ci-avant l’actionnaire qui désire céder des actions est obligé de les offrir
en vente aux autres actionnaires suivant la procédure décrite ci-après.
Volet B
     Ces actionnaires peuvent acquérir prioritairement les actions offertes en vente, aux mêmes
conditions que celles offertes par l’acquéreur présenté.
4.  Procédure
     a)  L’actionnaire cédant notifie par lettre recommandée aux autres actionnaires, avec copie au
conseil d’administration
          - le nombre d’actions qu’il désire céder;
          - l’identité de candidat-acquéreur;
          - le prix offert et les conditions de payement
          Cette lettre doit faire preuve du caractère irrévocable de l’offre du candidat-acquéreur.
     b)  Les autres actionnaires disposent d’un délai de trois (3) mois à partir de la date de l’envoi de la
lettre mentionnée sous a) pour exercer leur droit de préemption.
          Chaque actionnaire dispose d’un droit de préemption sur les actions offertes en vente au
prorata de sa participation dans le capital, déduction faite des droits dont la cession a été proposée.
          L’actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie par lettre recommandée au
conseil d’administration mentionnant le nombre d’actions qu’il désire acquérir au maximum, le cas
échéant en dessous de son prorata ou en dessus au cas où un ou plusieurs autres actionnaires
renonceraient entièrement ou partiellement à leur droit de préemption.
          Un actionnaire défaillant de répondre dans la période de trois mois, est censé de renoncer
entièrement et irrévocablement à son droit de préemption.  Ses droits reviennent proportionnellement
aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
          Le droit de préemption des actionnaires cessionnaires doit être exercé sur la totalité des
actions offertes.
     c)  Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé au prix et aux conditions de payement
proposés par le cédant, les actions concernées peuvent librement être transférées au cessionnaire
proposé sauf si elles sont acquises - endéans un délai de trois mois qui commence un mois avant
l’expiration de la période de trois mois prévue sous b) ci-avant - par un ou plusieurs actionnaires, ou
par des tiers acceptés par ces actionnaires, aux prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’accord sur
le prix, au prix déterminé par un expert nommé de commun accord entre les parties conformément à
l’article 31 du Code des Sociétés, ou, à défaut sur l’expert, nommé par le président du tribunal de
commerce dans le ressort duquel le siège social de la société est établi et qui arrête comme en
référé.
 
8.  Gestion:
     a. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs
au moins. Lorsqu’il a été constaté à une assemblée générale des actionnaires que celle-ci n’a pas
plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux (2)
membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
     b. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Les administrateurs agissent toujours en collège.
     c. Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration comme
collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement.
 
9.  Contrôle:
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires si le Code des
Sociétés impose cette obligation.
Les commissaires sont nommés et rémunérés suivant les règles prescrites dans le Code des
Sociétés.
 
10. Assemblée générale:
     a)  Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire, se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à dix-
sept heures trente minutes (17h30).
     b) Notifications
Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours
avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de leur
intention d’assister à l’assemblée.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’en font
Volet B
pas mention.
     c) Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles de la représentation légale et notamment de la représentation réciproque
des époux, chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, porteur
d’une procuration écrite.
Le conseil d’administration peut déterminer le texte des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège social au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.
Les personnes morales sont représentées par un organe ou par une personne, actionnaire ou non, à
laquelle un mandat aura été conféré suivant les dispositions de cet article.
     d) Droit de vote:
Conformément les dispositions de l’article 541 du Code des Sociétés :
     *   toutes les actions donnent droit à une (1) voix lorsqu’elles sont de valeur égale, à savoir
représentant une même quotité du capital
     *   lorsque les actions représentent une valeur inégale, chacune d’elles confère de plein droit un
nombre de voix proportionnel à la partie qu’elle représente, étant entendu que l’action représentant la
quotité la plus faible est comptée pour une (1) voix. Il n’est pas tenu compte des fractions de voix,
excepté dans les cas prévus à l’article 560 du Code des Sociétés.
Les propriétaires d’obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent assister à l’assemblée avec voix consultative.
 
Vote à distance par correspondance
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance,
ceci au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Ce document doit contenir les mentions suivants :
-    l’indication du nom et de l’identité complète et correcte de l’actionnaire, y inclus son domicile ou
siège social;
-    la forme des actions détenues;
-    l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-    le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale, ainsi que son
mode de vote (pour ou contre) ou son abstention touchant les points de l’ordre du jour; l’actionnaire a
le pouvoir en outre de clarifier et motiver son mode de vote ou son abstention.
Pour être valable ce vote pareil doit se passer au moyen du formulaire précité qui sera envoyé au
siège de la société moyennant une lettre recommandée contre accusé de réception au moins cinq
(5) jours avant la date de l’assemblée (le timbre de la poste vaut comme preuve).      
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote émis est considéré comme nul. 
Le formulaire précité adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Le vote à distance par correspondance par un actionnaire qui a cédé ses actions au jour de
l’assemblée générale, sera considéré nul.     
Un actionnaire qui a exprimé son vote à distance par correspondance ne peut plus choisir un autre
mode de participation à l’assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.
 
Décisions par écrit
     Les actionnaires peuvent adopter unanimement et par écrit toutes les décisions qui rentrent dans
les capacités de l’assemblée générale, excepté :
     -    les décisions qui doivent faire l’objet d’un acte notarié;
     -    les décisions à adopter dans le cadre de l’article 633 du Code des Sociétés;
     A cet effet une circulaire sera envoyée par le conseil d’administration moyennant lettre, fax,
courrier électronique ou n’importe quel autre porteur d’information, mentionnant l’ordre du jour et les
décisions proposées, à tous les actionnaires et aux propriétaires d’obligations ou de certificats
émises avec collaboration de la société et dans lequel les actionnaires sont demandés d’approuver
les propositions de décisions et de retourner le document, dûment signé, au siège social ou à un
autre endroit indiqué dans la circulaire dans un délai fixé par le conseil d’administration.
     Si à l’expiration du délai fixé les approbations de tous les actionnaires n’ont pas été reçues à
l’endroit indiqué, toutes les décisions proposées sont considérées été rejetées.
     Ceci vaut également lorsque dans ce délai certaines décisions proposées ont été adoptées et
d’autres ont été rejetées.
     Les propriétaires d’obligations ou de certificats émises avec collaboration de la société peuvent
prendre acte des décisions adoptées unanimement et par écrit.
 
11. Début et fin de chaque exercice social:
Volet B
L’exercice social de la société débute le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
 
12. Affectation du bénéfice:
Le solde favorable du compte de résultats forme le bénéfice annuel net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve
légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne un/dixième du capital social.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité
relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
Pour autant que l’assemblée générale décide sur la distribution du bénéfice, chaque action a droit
sur un même dividende, mais il est entendu que pour le calcul du dividende de chaque action doit
être pris en considération :
     a)  la quotité du capital représentée par cette action (“pro rata participationis”)
     b)  les versements effectués sur cette action (“pro rata liberationis”) et
     c)  le nombre de jours que l’action concernée participe dans le bénéfice de l’exercice concerné
(“pro rata temporis”)
Conformément à l’article 615 du Code des sociétés, l’assemblée générale peut décider d’affecter ce
solde en tout ou en partie à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair d’actions
à désigner par tirage au sort.
 
13. Mode de liquidation :
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou la consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs distribuent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les
actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
14. Dispositions finales et transitoires:
Le premier exercice social prend cours ce jour et se clôture le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2019.
 
15.     a)           Désignation des administrateurs et des commissaires:
          Administrations : trois (3)
          Commissaire : un (1)
          Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.           La société anonyme “De Cronos Group”, établie à 2550 Kontich, Veldkant 33 A, dans
l’arrondissement judiciaire d’Antwerpen, inscrite dans le registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise 0467.132.994 et assujettie à la TVA,
qui a désigné en vertu de l’article 61, §2 du Code des sociétés comme son représentant permanent
monsieur DEROOST Dirk Jules Clement, né à Wilrijk le 18 août 1960, demeurant à 2000 Antwerpen,
Goedehoopstraat 2.
2.           Monsieur DE WIT Josephus Louisa, né à Merksem le 2 juin 1957, demeurant à 2600
Berchem, Transvaalstraat 9.
3.           Monsieur DEROOST Dirk Jules Clement, né à Wilrijk le 18 août 1960, demeurant à 2000
Antwerpen, Goedehoopstraat 2.
Le mandat d'administrateur est gratuit.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille
vingt-deux (2022).
En vertu de l’article 28.1 des statuts la société est valablement engagée par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement.
A été appelé aux fonction de commissaire:
La société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée “Ernst & Young
Reviseurs d’entreprises”, avec adresse à 2140 Borgerhout (Antwerpen), Joe Englishstraat 52,
représentée par TURNA Ömer, reviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille vingt
et un (2021).
 
16.     Procuration spéciale:
Il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution,
ou, à madame DOCKX Lieve Kathleen, née à Mortsel le 25 janvier 1972, demeurant à 2547 Lint,
Torfsstraat 27,
ou, à madame DE NIL Sofie, demeurant à 2970 Schilde, Graaf Charles Cornetlaan 9,
ou, à madame STEVENS Nataline, demeurant à 2018 Antwerpen, Clementinastraat 55,
chacun(e) compétent(e) d’agir seul(e) à l’effet :
a)  d’introduire la déclaration d’immatriculation, de demander l’inscription modificative ou la radiation
Volet B
de l’inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises;
b)  d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.                                
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE -
                                                           - Frederik VLAMINCK, Notaire associé  -
 
Dépôt simultané : expédition d’acte constitutif dd. 13.01.2017, avec en annexe : trois (3)
procurations.
 
Extrait sans récit de l’enregistrement, uniquement délivrée en vue du dépôt au greffe du tribunal de
commerce.