N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ELEWAN ENERGY MERBES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Dessus de Lives 2
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le dix-neuf
janvier deux mil vingt-quatre, a été constituée la Société anonyme « ELAWAN ENERGY MERBES »,
dont le siège sera établi en Région wallonne à  5101 Namur, avenue des Dessus de Lives 2 et au
capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par soixante et un mille
cinq cents actions (61.500) sans désignation de valeur nominale.
 
LE FONDATEUR
La société de droit espagnol « ELAWAN ENERGY S.L. », ayant son siège social à 28045
Madrid (Espagne), Calle Ombu 3, 10a, immatriculée au registre de commerce (Madrid) sous le
numéro B-85146215 et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0700.509.848.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée «ELEWAN ENERGY MERBES».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. 
               Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
               Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
               Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
* la recherche et le développement d’activités en matière de production d’électricité à partir d’
énergies renouvelables et en particulier d’énergie éolienne ;
* les activités d’étude, de consultance, de conseil, d’expertise, d’ingénierie et de service en la matière
;
* la participation et l’assistance à toutes initiatives de tiers dans ces domaines, par une aide à
caractère technique, financier, social, économique, administratif ou d’organisation ;
* la représentation de membres ou de tiers dans des sociétés commerciales ou à formes
commerciales ayant des objets similaires ou connexes.
               La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
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industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
               Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et   services.
               Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
               Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €),
représenté par soixante et un mille cinq cents actions (61.500) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ soixante et un mille cinq centième (1/61.500ième) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
               Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
               Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
               A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
               Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et associations.
               L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
               Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à quinze heures.
               Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
               Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions
nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée
ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans
ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
               Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
               En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1.            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
               Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.            En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
               Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3.            S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au
moins le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à
tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
               - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ; 
               - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
               Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Les statuts   étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
 
- Monsieur FERNANDEZ AURAY Dionisio Angel, élisant domicile au siège de la société ;
 
- Monsieur DAVIDE Franci,  élisant domicile au siège de la société ;
 
- Monsieur HENRIET Benoît, élisant domicile au siège de la société.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2029.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
Exemption
Eu égard aux dispositions de l’article 2 de la loi du 10 février 1998, le comparant déclare de bonne foi
que la société présentement constituée remplit les conditions d’exemption dudit article au motif que «
Pour l'application de la présente loi on entend par : 1° P.M.E. : les entreprises dont :
- (…);
- un maximum de 25 % des actions ou des parts représentatives du capital social ou des droits de
vote y attachés sont en possession d'une ou plusieurs entreprises autres que des P.M.E.; 
- (…). »
 
2. Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au 24 juin 2025 à 15h00.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2024.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur DAVIDE Franci.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.   
 
6. Administrateur-délégué
Le comparant décide d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué et ce pour la durée de son
mandat d’administrateur : Monsieur FERNANDEZ AURAY Dionisio Angel. 
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
Maître Alain Costantini et/ou Maître Julian Delplanche ou tout autre collaborateur du cabinet d’
avocats « DWMC », à Mont-Saint-Guibert, et ce aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la
TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
8. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
1er janvier 2023.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration