N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : DISTRISOV
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 5590 Ciney, Avenue Schlogel 97 Bte E
Objet de l’acte : Constitution
Aux termes d’un acte reçu ce vingt-quatre février par le Notaire Louis JADOUL, associé à Namur, ont 
comparu :
Monsieur SOVET Steve Nicolas José Albert, né à Namur, le vingt-six juin mille neuf
cent septante-six, époux de Madame CLAUDE Julie
Louise-Marie Charlotte Ghislaine, née à Namur, le vingt janvier mil neuf cent 
quatrevingt-
un, demeurant et domicilié à 5590 Ciney, Rue des Briqueteries 6.
Epoux marié à Ciney, le vingt-huit août deux mille quatre, sous le régime de la
séparation de biens aux termes du contrat de mariage reçu par le Notaire Stéphane
GROSFILS à Ohey, en date du vingt-neuf juillet deux mille quatre, régime non 
modifié
à ce jour tel que déclaré.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu
de la
carte d’identité.
2. Madame GAUTHIER Bernadette Octavie M*, né à Namur, le neuf avril mille neuf
cent cinquante et un, épouse de Monsieur SOVET
Jean Jules Alphonse, né à Ciney, le vingt-huit juin mil neuf cent quarante-sept,
demeurant et domiciliée à 5590 Ciney, Rue du Fau Monin 2.
Epouse mariée sous le régime de la séparation des biens aux termes du contrat de
mariage reçu par le Notaire Maurice GROSFILS à Ohey, régime non modifié à ce 
jour
tel que déclaré.
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu 
de
la carte d’identité.
Le comparant sous 1. déclare assumer seul la qualité de fondateur ; la comparante 
sous
2. est simple souscripteur.
Lesquels comparants, préalablement à la constitution de la société qui va suivre,
reconnaissent :
a. savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 445 du 
Code
des sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, que la société se propose
d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, 
en
0823409244
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application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins
égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par
le commissaire, soit, pour la société qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration ;
b. que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales
relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les
administrateurs de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de
remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital
de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de
participer à l’administration et au contrôle de la société ;
c. que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du 
dixneuf
février mil neuf cent soixante-cinq, relative à l'exercice, par des étrangers,
d'activités professionnelles indépendantes, et sur les dispositions de l'arrêté royal
numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois
du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux, et du quatre août mil neuf cent
septante-huit, sur les interdictions.
d. Que le Notaire soussigné a également attiré leur attention sur la législation 
wallonne
relative au permis d’environnement dans le cadre de l’exploitation d’un
établissement classé.
ENSUITE DE QUOI, les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter
authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux, à partir de ce jour, une société commerciale et 
dresser
les statuts d’une société anonyme sous la dénomination « DISTRISOV », dont le 
siège
social sera établi à 5590 Ciney, Avenue Schlogel, 97 E dans le ressort du Tribunal 
de
Commerce de Dinant et au capital de cent mille euros (100.000 EUR), représenté
par cinq cents (500) actions, sans mention de valeur nominale.
SOUSCRIPTION DES ACTIONS PAR APPORT EN ESPECES
Les comparants déclarent que les cinq cents (500) actions sont à l’instant 
souscrites en
espèces, au prix de deux cents euros (200 eur), chacune comme suit :
- par Monsieur Steve SOVET : quatre cent nonante-neuf (499) actions, soit
nonante-neuf mille huit cents euros (99.800 eur);
- par Madame Bernadette GAUTHIER : une (1) action, soit pour deux cents
euros (200 eur).
Soit ensemble : cinq cents (500) actions, soit pour CENT MILLE EUROS
(100.000 eur).
Les comparants déclarent que chacune des actions est totalement libérée, par le
versement d'une somme de CENT MILLE EUROS (100.000 eur) préalablement à la
constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de FINTRO, compte numéro 143-0774359-12.
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du vingt-trois février deux mille dix 
et
justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
PLAN FINANCIER
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Le comparant sous 1. a remis ce jour, antérieurement aux présentes, au Notaire
soussigné, le plan financier de la société, conformément à l’article 440 du Code des
sociétés.
II. STATUTS
Enfin, les comparants ont requis le Notaire soussigné de dresser l'acte authentique 
des
statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit :
CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société dont l’objet est de nature commerciale, adopte la forme anonyme; elle 
est
dénommée « DISTRISOV ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou 
séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, 
lettres,
notes de commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou 
suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5590 Ciney, Avenue Schlogel, 97 E, dans le ressort du
Tribunal de Commerce de Dinant.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de 
Belgique
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil 
d'administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou 
indirectement au
commerce d’articles de textiles en ce compris, et sans que cette liste ne soit 
limitative, la
vente de gros et de détails de vêtements, de chaussures et d’articles divers se 
rapportant
à ceux-ci, la vente en gros ou en détail de tous bijoux de fantaisie, de ceintures, de
parfums, d’articles de droguerie, d’accessoires divers, ainsi que la conclusion et
l’exécution de contrat de franchise commerciale,….
La société aura également pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d’une
surface commerciale d’alimentation en ce compris, et sans que cette liste ne soit
limitative, le commerce de gros et de détail tous produits d'alimentation générale,
produits d'entretien, produits laitiers, charcuterie, plats préparés, maroquinerie,
boucherie, boulangerie, pâtisserie, confiserie, fruits et légumes, vins, liqueurs,
droguerie, outils, films, articles cadeaux, vêtements,………. ;
- l'activité de librairie dans le sens le plus large du terme et notamment toutes 
opérations
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la
vente, la location, l'importation, l'exportation, en gros ou au détail, de livres, revues,
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journaux, périodiques, disques, fournitures de bureau, jeux, cartes, timbres, 
logiciels sur
tous supports,…
- l’intermédiaire pour la Loterie Nationale
- la location, la vente, l'achat de cassettes vidéo, audio, cd, jeux.
- toutes opérations mobilières et notamment l'investissement, la souscription, le
placement, la vente, l'achat, la négociation d'actions, obligations, certificats, crédits,
monnaies et autres valeurs mobilières et la prise de participation sous quelque 
forme
que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises.
- d’accorder des prêts et avances sous quelque forme que ce soit, à toutes 
personnes ou
entreprises liées. Elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles 
au
profit de tiers personne physique ou morale.
- l’exploitation de tous brevets, marques, concessions.
La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers 
ou en
participation avec des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais 
également
dans tout pays quelconque, de toutes opérations foncières et immobilières et
notamment : la constitution et la gestion du patrimoine immobilier et la 
locationfinancement
de biens immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la transformation,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien,
l’exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l’exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la 
jouissance de
ces biens immeubles.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement 
ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à 
faciliter
l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée une durée illimitée.
Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale 
délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa 
dissolution
éventuelle.
CHAPITRE II - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
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Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) euros, représenté par 
cinq
cents (500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 
un/cinq
centième (1/500ème) de l’avoir social.
Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant 
comme
pour une modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa 
propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les
conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en
décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair
comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le
mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être
intégralement libérée à la souscription.
En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires
d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent 
nonobstant
toute disposition contraire des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs
titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux
actionnaires anciens.
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont 
offertes
par préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au 
jour
de l'émission, moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par 
l'assemblée
générale ou par le conseil d'administration si l'augmentation du capital se fait dans 
le
cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un 
avis
publié huit jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, 
dans
un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du 
siège
de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les
actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l’avis doit être 
porté à
la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit 
de
souscription préférentielle a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle 
des
autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et
conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la 
souscription
de tout ou partie des actions à émettre.
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
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Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,
moyennant préavis de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la 
société un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses 
actions
par un ou plusieurs autres actionnaires possédant des actions de la même 
catégorie ou à
leur défaut par des actionnaires de l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle 
pour la
cession des actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont 
pas
été faits est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés 
et
exigibles n'ont pas été effectués.
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres
représentatifs de ce capital, d'une partie des bénéfices distribuables en vertu des 
articles
615 et 617 du Code des sociétés.
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans 
les
conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal 
des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est 
fait
application de l'article 560 du Code des sociétés.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du 
capital,
les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi 
que
le but de cette réduction.
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est 
représenté
par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur 
auprès
d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les cessions 
d'actions
nominatives s'opèrent par une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet 
effet,
datée et signée, par le cédant et le cessionnaire.
ARTICLE DOUZE
A .DROIT DE PREFERENCE
Toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, 
sont
soumises à un droit de préférence au profit des autres actionnaires, organisé 
comme suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil
d'administration, par lettre recommandée, en précisant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes 
les
autres conditions de la cession projetée.
7
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil
d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en
reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la
notification émanant de l'actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préférence au plus tard dans les quinze
jours de l'envoi de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le 
nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre
recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, 
renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de
préférence.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé est
supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement
attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préférence ou si le nombre d'actions sur
lesquelles les parties ont exercé leur droit de préférence est inférieur au nombre
d'actions mises en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions 
au
tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préférence, les actions sont acquises au prix offert par 
le
tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert 
désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à 
défaut
d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en 
application
des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la
détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date 
d'expédition
de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière 
adresse
connue de la société.
B. DROIT DE SUITE :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au 
profit
des autres actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du 
présent
article un droit de vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat
cessionnaire, organisé comme suit. Le droit de vendre est ci-après dénommé "droit 
de
suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur 
droit de
préemption, peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les
quinze jours de la renonciation à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, 
renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit 
de
suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des
actions qu'ils détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant 
l'objet
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du projet de cession par rapport au nombre total d'actions détenues par 
l'actionnaire
cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le 
tiers de
bonne foi ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait
s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme 
d'argent
(notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au prix ou, le cas 
échéant,
pour la contrepartie, à déterminer dans les trente jours de sa saisine par un expert
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du Tribunal de commerce compétent de l’arrondissement du siège social
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de
vendre, ce dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention 
au
conseil d'administration au plus tard le huitième jour à compter de la notification de 
la
détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront
simultanément et au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la
notification à la partie cédante, soit le quinzième jour à compter de la notification de 
la
détermination du prix ou de la contrepartie par l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies
confirmées par lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les 
délais
commençant à courir à partir de la date de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière 
adresse
connue de la société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire 
et aux
conditions notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse 
ou
tacite au droit de suite, la procédure décrite au présent article B devra à nouveau 
être
mise en oeuvre.
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice 
des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard 
de la
société, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents 
sont
exercés par l’usufruitier.
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains 
qu'elles
passent.
Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, 
sous
aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la 
société, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et 
aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS
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La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui 
détermine
les conditions de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie 
hypothécaire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises 
qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Les obligations au porteur sont valablement signées par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
CHAPITRE IV
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
ARTICLE SEIZE
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les 
prendre
en gage, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires, en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que 
deux
actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de
deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir 
ses
effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de
direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, 
administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au 
nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait 
cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire 
de
la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant 
qu’en
désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont 
soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour 
compte
propre.
ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE
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En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou 
toute
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au 
remplacement.
L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire 
à
l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
ARTICLE VINGT : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, 
en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque 
fois
que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins 
le
demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la
réunion, faites par lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs 
avant
la date de l'assemblée, et mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à 
tenir
une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la 
majorité de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication 
ayant
pour support un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le 
représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, 
dans
ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement 
unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure 
pour
l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à 
une
opération relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de
l’article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-
verbaux
signés par la majorité au moins des membres présents.
Il sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président 
du
conseil, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.
11
ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou 
utiles
à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi 
que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de 
ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur 
gestion,
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des 
affaires
sociales, à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans 
son
sein.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des 
administrateurs sera
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
ARTICLE VINGT-SIX
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier
public ou un officier ministériel :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un 
administrateurdélégué
;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette
gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du
conseil d’administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les 
limites de
leurs mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil 
d'administration, soit
par son administrateur-délégué.
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, 
soit par
un directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le 
conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, 
de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et 
d'exécuter
toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans 
ces
pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable 
de la
société dans ces pays.
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ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code 
des
sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.
ARTICLE VINGT-NEUF
COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans
l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer
immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à 
leur
remplacement.
ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et 
se
compose des propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents et les dissidents.
ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de décembre, 
à
dix-huit heures, au siège social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que 
l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième
du
capital le demandent.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit 
indiqué
dans les convocations.
ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation 
du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres 
recommandées à la
poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour
l'assemblée.
ARTICLE TRENTE-QUATRE
ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un 
fondé
de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les
formalités requises pour être admis à l'assemblée.
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Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, 
nonactionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres
incapables agiront par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers
gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même 
personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs 
avant
l'assemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil
d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre 
des
titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le 
dépôt
de ses titres au porteur, au siège social ou aux établissements désignés dans les 
avis de
convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, 
ou à
son défaut, par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des
administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses
membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, 
prorogée
à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne 
s'agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables 
pour la
seconde.
Celle-ci statue définitivement.
ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en 
vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le 
droit de
vote y attaché est suspendu.
ARTICLE TRENTE-HUIT
DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à 
l'ordre
du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité 
spécifique, les
décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires 
et le
nombre des actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs
représentants, avant d'entrer en séance.
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MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital
social, et, en général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à 
la loi,
qui prévoit des formalités spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié 
au
moins du capital social.
ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du 
bureau et
les actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président 
du
conseil d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration 
dresse
l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes 
annuels,
ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont 
déposés à la
Banque Nationale.
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la
matière.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième 
du
capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur
proposition du conseil d'administration, de son affectation.
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le 
conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux
dispositions légales, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur 
les
bénéfices de l'exercice en cours, payables en espèces ou sous toute autre forme. Il 
fixe le
montant des acomptes et la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les
résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduit de la perte reportée, 
et de la
proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou 
majoré
du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
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ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du 
capital
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de 
la
constatation de la perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la 
société
ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Cette assemblée 
délibérera dans
les formes prescrites pour la modification des statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les
mêmes règles sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée 
par le
quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé
peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas 
échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la
dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée 
d'un
nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les
engagements de la société, contractés depuis la réunion de tous les titres.
ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de 
liquidateur(s)
nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les 
soins du
conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité 
de
liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, 
leurs
émoluments.
ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou 
consignation
des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en 
espèces ou
en titres, le montant libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les 
liquidateurs,
avant de procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, 
et
rétablissent l'équilibre en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par 
des
appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une moindre
proportion, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des 
actions
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou 
liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir 
fait
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élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent être valablement faites.
ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, 
à
moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux
dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
CHARGES
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou 
charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa constitution,
s'élève approximativement à mille huit cent quinze euros (1.815 eur).
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée
générale, ont décidé de prendre les résolutions suivantes qui ne deviendront 
effectives
qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de 
commerce,
moment où la société acquerra la personnalité morale :
1. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à deux et
d'appeler à ces fonctions :
- Monsieur Steve SOVET (numéro national 760626-109-70), qui accepte;
- Madame Bernadette GAUTHIER (numéro national 510409-022-31), qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle de deux mille seize.
2. EMOLUMENTS
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
3. COMMISSAIRES
Il n'est pas nommé de commissaire.
4. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille onze.
5. CLOTURE EXERCICE SOCIAL
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Le premier exercice social, commencé ce jour, sera clôturé le trente juin deux mille
onze.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir
valablement aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué, et de
préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de 
la
société.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué
Monsieur Steve SOVET, qui accepte.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat de l’administrateur-délégué est gratuit, sauf décision contraire du conseil
d’administration.