Ondernemingsnr : 0405 486 130
Naam
(voluit) : COÖPERATIEVE VAN DE GILDE
(verkort) :
Rechtsvorm : CVBA
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Grote Markt 25/0101
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 27 december 2022
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING - VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het verslag van het bestuursorgaan met een toelichting over het voorstel tot ontbinding, waarbij een staat
van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld, namelijk op 28
november 2022.
- het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe accountant die aangeduid werd door het bestuursorgaan,
over de vermelde staat met de melding of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de staat van activa en passiva en over de
in de agenda aangekondigde verslagen. Elke aandeelhouder erkent een kopie ontvangen te hebben van deze
documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Er wordt akte genomeri dat de conclusies van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bedrijfsrevisor Olivier Strobbe, die uiteindelijk de
BV "Moore Audit", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 (met vestigingseenheid te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145), vertegenwoordigt, en die aangeduid werd door het bestuursorgaan. Het verslag dateert van
12 december 2022 en de conclusies luiden als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CV
Coöperatieve van de Gilde, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 21 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de CV Coöperatieve van de
Gilde, met zetel te 8930 Menen, Grote Markt 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0405.486.130, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om
deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 28 november 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft
van 107.620,09 EUR en een nettoactief van 107.620,09 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 28 november 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 28 november 2022;
· werden terugbetaald en/of;
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of;
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Coöperatieve van de Gilde CV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 november 2022 met
een balanstotaal van € 107.620,09 en een nettoactief van € 107.620,09 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Coöperatieve van de Gilde CV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor:
° de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd;
° de eventueel openstaande schulden van de vennootschap ten opzichte van Vlabel.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 28 november 2022 blijken geen schulden aan derden of aan de
aandeelhouder.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 28 november 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
· Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 12 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
De notaris-minuuthouder neemt de volgende documenten in ontvangst :
- het verslag van het bestuursorgaan, waaraan toegevoegd de bijhorende staat van activa en passiva.
- het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor die aangeduid werd door het bestuursorgaan.
TWEEDE BESLISSING - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist dat de CVBA "Coöperatieve van de Gilde", met zetel in het gerechtelijk
arrondissement West-Vlaanderen, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen, Grote Markt
25/0101, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0405.486.130, ontbonden wordt en in
vereffening treedt vanaf heden.
De vennootschap bestaat vanaf heden enkel nog voor haar vereffening.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten thans vermelden dat de vennootschap in
vereffening is.
DERDE BESLISSING - VERKLARINGEN BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan verklaart unaniem
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
- dat indien op het moment van de redactie van het verslag van de bedrijfsrevisor bepaalde schulden nog
niet waren terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen niet werden geconsigneerd, evenals wanneer
nieuwe schulden zijn opgedoken na de opmaak van dit verslag en het verslag niet werd aangepast via een
aanvullend controleverslag, dat deze schulden inmiddels werden aangezuiverd overeenkomstig artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetzij via terugbetaling, hetzij via consignatie.
VIERDE BESLISSING - REALISATIE ACTIVA EN REGELING PASSIVA
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder, stellen
unaniem vast dat de rekeningen neergelegd zijn op de zetel van de vennootschap, samen met de stukken tot
staving, zodat elke aandeelhouder zijn individueel onderzoeksrecht heeft kunnen uitoefenen, waarbij zij zich
kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
unaniem vast
- dat alle passiva aan derden zijn terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd om die te voldoen.
- dat de resterende activa gerealiseerd worden door de toebedeling aan de aandeelhouders in dezelfde
verhouding als de aandelen.
Om deze redenen beslist de algemene vergadering unaniem om niet over te gaan tot benoeming van een
vereffenaar. Bij gebrek aan een benoeming van een vereffenaar, wordt het bestuursorgaan ten aanzien van
derden beschouwd als vereffenaar, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
VIJFDE BESLISSING - VASTSTELLINGEN BETREFFENDE VEREFFENING
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
vast en verklaren unaniem:
- de CVBA "Coöperatieve van de Gilde" bezit geen onroerende goederen en geen onroerende zakelijke
rechten (zoals bvb. opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, ... ).
- de vereffening van de CVBA "Coöperatieve van de Gilde" wordt dadelijk voltrokken, gelet op het feit dat
alle passiva aan derden ofwel terugbetaald zijn ofwel de nodige gelden om die te voldoen werden	.
geconsigneerd, en dat alle activa door de uitoefening van de rechten verbonden aan de eigendom van de
aandelen, aan de aandeelhouders worden toebedeeld, in dezelfde verhouding als de aandelen.
- de eventuele geschillen van de CVBA "Coöperatieve van de Gilde" zijn opgelost en alle aangegane
verbintenissen door de CVBA "Coöperatieve van de Gilde" werden nageleefd.
- er dient voor het overige geen verdere maatregelen genomen te worden voor de consignatie van de gelden
en de waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen.
ZESDE BESLISSING - SLUITING VEREFFENING
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
vast en verklaren unaniem dat de vereffening zonder voorwerp is, gezien deze, gelet op de voorafgaande
verklaringen, feitelijk beëindigd is.
De algemene vergadering beslist unaniem hierop tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening.
ZEVENDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders:
- de heer DUMORTIER Regis, wonende te 8930 Menen, Ambachtenstraat 28.
- de heer UGILLE Willy, wonende te 8930 Menen, Keizer Karelstraat 111.
- mevrouw DAVID Suzanne, wonende te 8930 Menen, Ambachtenstraat 15/0101.
- mevrouw GHESQUIÈRE Jenny, wonende te 8930 Menen, Keizer Karelstraat 104.
- mevrouw CAMELBEKE Rita, wonende te 8930 Menen, Hazepad 2.
- mevrouw VANDENDRIESSCHE Gerda, wonende te 8930 Menen, leperstraat 35 bus 0201.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt als
kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van het mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt als
kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van het mandaat tijdens het gestarte boekjaar tot
op heden.
ACHTSTE BESLISSING - OPDRACHTEN EN BEWARING DOCUMENTEN
De algemene vergadering
- beslist unaniem dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de heer UGILLE
Willy, wonende te 8930 Menen, Keizer Karelstraat 111, die hiertoe alle bevoegdheden ontvangen, met recht
van de indeplaatsstelling en met recht om alleen te handelen, en die de boeken en documenten van de CVBA
"Coöperatieve van de Gilde" zal bewaren gedurende de wettelijke termijn van 5 jaar op het volgende adres:
8930 Menen, Keizer Karelstraat 111,
- geeft opdracht en volmacht aan de heer UGILLE Willy, wonende te 8930 Menen, Keizer Karelstraat 111,
met recht van de indeplaatsstelling en met recht om alleen te handelen, tot het verlenen van eventuele
handlichtingen en om op te treden in rechte als eiser of als verweerder namens de CVBA "Cooperatieve van de
Gilde".
Elke lasthebber aanvaardt deze opdrachten.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en plichten, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap te vervullen.
De opbrengst van ongekende activa die eventueel na de sluiting van de vereffening nog zouden opduiken,
zullen aan de aandeelhouders worden toebedeeld, in dezelfde verhouding als de aandelen.
De gelden die toekomen aan de minderjarige aandeelhouder, dienen betaald te worden op de geblokkeerde
bankrekening op naam van de minderjarige.
NEGENDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLISSINGEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan de heer UGILLE Willy, wonende te 8930 Menen, Keizer Karelstraat 111, met recht van
indeplaatsstelling en met recht om afzonderlijk te handelen, tot uitvoering van de genomen beslissingen alsook
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- geeft opdracht en volmacht aan de BV "Legia Boekhoudkantoor" te 8930 Menen, leperstraat 432/0102
(ondernemingsnummer BE 0477.005.121), vertegenwoordigd door de heer Pol Matton en de heer Frederik
Beunnens, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en
i formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- geeft opdracht en volmacht aan de BV "Legia Boekhoudkantoor" te 8930 Menen, leperstraat 432/0102
(ondernemingsnummer BE 0477.005.121), vertegenwoordigd door de heer Pol Matton en de heer Frederik
Beunnens, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en
met recht van indeplaatsstelling, voor de nog te vervullen formaliteiten inzake vennootschapsbelasting
(indiening fiscale aangifte(s)), alsook BTW (indiening laatste BTW-aangifte en BTW-listing).
0
Opgemaakt te Menen op 27 december 2022.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.
- verslag van het bestuursorgaan met een toelichting over het voorstel tot ontbinding, waarbij een staat van
activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld.
- daarbij horende verslag van een bedrijfsrevisor of een externe accountant die aangeduid werd door het
bestuursorgaan.