Ondernemingsnr : 0891033486
Naam
(voluit) : ARJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 621 bus B
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 december 2023,
Geregistreerd 21 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
11/01/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 1990 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00), blijkt het volgende:
1. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
1.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 30 november 2023 en
de verslagen van de gecertificeerde accountant en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de
artikelen 14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de voorgestelde omzetting van de
Vennootschap in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap “WDV ACCOUNTANTSKANTOOR”, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk 0438.992.801, met zetel te 8793 Waregem, Posterijstraat 33, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer Van Der Vennet Paul, gecertificeerd accountant, heeft het voormelde
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
In het kader van de procedure in zake de omzetting van A.R.J. CVOA naar de besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
verklaren wij:
Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2023 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van netto actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief
volgens deze staat is 203.624,56 en is groter dan het minimum kapitaal vereist voor de oprichting
van de besloten Vennootschap.
Wij vestigen enerzijds de aandacht op het feit dat we onze controles hebben uitgevoerd op
interimcijfers van de vennootschap en dat deze aldus niet werden onderworpen aan de goedkeuring
van de Algemene Vergadering.
Waregem, 6 december 2023
WDV ACCOUNTANTSKANTOOR
Posterijstraat 33
8793 Waregem
0438.992.801
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Paul Van Der Vennet”
1.2. Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besliste tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals
geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten werden vastgesteld, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk het volgende besliste en/of bevestigde:
 omzetting kapitaal en eventuele wettelijke reserve:
 De Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen
kapitaal noch wettelijke reserve. Beide balansposten werden gezien hun onbeschikbaar karakter
omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap in totaal honderdzevenenveertigduizend euro (€ 147.000,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: tweeduizend euro (€ 2.000,00), welk bedrag volledig volgestort is;
- variabel gedeelte van het kapitaal: honderddrieënveertigduizend euro (€ 143.000,00), welk bedrag
volledig volgestort is;
- wettelijke reserve: tweeduizend euro (€ 2.000,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
 De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar vermogen te voorzien
en besliste dat voormelde bedragen als volgt werden verwerkt in de boekhouding van de
Vennootschap:
- het volgestort vast kapitaal werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van tweeduizend euro (€ 2.000,00);
- het variabel kapitaal werd eveneens geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van honderddrieënveertigduizend euro (€ 143.000,00);
- de wettelijke reserve werd geboekt als beschikbare reserve ten belope van tweeduizend euro (€
2.000,00).
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
staat van activa en passiva per 30 november 2023, werden ongewijzigd overgezet naar de balans
van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten vennootschap.
1.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
1.4. Ontslag bestuurder
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werd de in functie zijnde bestuurder
eervol ontslagen, te weten: de besloten vennootschap naar Nederlands recht “A.C.F. van der Venne
Holding B.V.”, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer van der
VENNE Adrianus.
2. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
2.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.3. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
2.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm, ingevolge alle
genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus de statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV voor een
besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “ARJ”.
3.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2110 Wijnegem, Turnhoutsebaan 621 bus
B.
3.3. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
3.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
3.4.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
3.4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
3.5. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
3.6. Commissaris(sen): Geen.
3.7. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het uitbaten van een bedrijf van immobiliën, onder meer de aankoop en verkoop, onroerende
leasing, het huren en verhuren, het laten bouwen en verbouwen, alsmede het beheer over
onroerende goederen en dit voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
- De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten vergemakkelijken.
- Zij mag zich tevens borgstellen voor derden en de hoedanigheid van bestuurder waarnemen en
uitoefenen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
3.8. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
3.8.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierde
vrijdag van de maand juni om twintig uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan
voorafgaande werkdag, zelfde uur.
3.8.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
3.8.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
4. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd:
de heer van der VENNE Adrianus Cornelia Franciscus, geboren te Bergen op Zoom (Nederland) op
2 november 1974, wonende te 4625 DG Bergen op Zoom, Zuidgeest 1 (Nederland).
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “WEEMAES”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0427.197.601, met zetel te 2110 Wijnegem, Turnhoutsebaan 621, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 30 november 2023
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag gecertificeerde accountant cfr. art. 14:4 WVV