Ondernemingsnr 0448.991.125
Naam
P and B	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Raffaëllaan 23
8421 De Haan (Vlissegem)
Onderwerp akte : NV: wijziging statuten - inbreng in natura
ER BLIJKT uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 24 april 2025, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "P and B", volgende besluiten
heeft genomen:
1. De comparanten hebben verklaard dat omtrent onderhavige inbreng in natura door het bestuursorgaan een
verslag is opgesteld op 24 april 2025:
- waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en dit
overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid juncto artikel 7:179, §1 WVV, en
- dat inzonderheid de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft en dit overeenkomstig artikel 7:179
WVV.
2.Comparanten verklaren dat er geen commissaris werd aangesteld in de inbreng ontvangende vennootschap
en dat omtrent de onderhavige inbreng in natura de bedrijfsrevisor, te weten Van Havermaet Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Bogaerts,
bedrijfsrevisor het verslag heeft opgesteld voorgeschreven door artikel 7:197, §1, tweede en derde lid WVV op
24 april 2025.
Het besluit van bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap P AND B NV (hierna genoemd "de
vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 22 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 april 2025 onderzocht en hebben wij
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.	.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.101 aandelen op naam van P and B NV, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn
dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;	.
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;	.
het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het	.
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik
van de continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs;
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	.
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	.
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde	.
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en	.
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV en artikel 7:179 WVV in het kader van de inbreng
in natura ten bedrage van 3.291.518,94 EUR voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 24 april 2025
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor - Partner
3. De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura, nader omschreven in voormelde verslagen, ten belope van in totaal
drie miljoen tweehonderd eenennegentigduizend vijfhonderdachttien euro vierennegentig cent (€ 3.291.518,94)
tegen uitgifte van in totaal duizend honderd en één (1.101) nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van drie miljoen tweehonderd
eenennegentigduizend vijfhonderdachttien euro vierennegentig cent (€ 3.291.518,94) gerealiseerd is en dat
aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op vier miljoen
tweehonderdachtennegentigduizend vijfhonderdachttien euro vierennegentig cent (€ 4.298.518,94),
vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderdzevenenzeventig (4.277) aandelen.
4. De vergadering besliste tot een tweede kapitaalverhoging met een bedrag van duizend
vierhonderdeenentachtig euro zes cent (€ 1.481,06) om het kapitaal te brengen van vier miljoen
tweehonderdachtennegentigduizend vijfhonderdachttien euro vierennegentig cent (€ 4.298.518,94) op vier
miljoen driehonderdduizend euro (€ 4.300.000,00) door incorporatie van reserves voor hetzelfde bedrag, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen als
volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderdduizend euro (€ 4.300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderdzevenenzeventig (4.277) aandelen op naam, met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 4.277 met een fractiewaarde van
1/4.277ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %)."
6. Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt door de algemene vergadering aangesteld:
Multum Accountants bv, Brusselsesteenweg 415, 9230 Wetteren (ondernemingsnummer 0469.360.234), aan wie
de macht is gegeven om desgevallend alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog
op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
de aanpassing van het (digitaal) aandelenregister en de wijziging van het UBO-register.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Tegelijk hiermede neergelegd:
-uitgifte van de akte;
-gecoördineerde statuten;
-verslag van het bestuursorgaan;
-verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Christophe Cootjans te Schilde.