N° d'entreprise : 0631900164
Nom
(en entier) : PhysIOL Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée des Noisetiers 4
 : 4031 Luik
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire associé à Bruxelles
en date du trente et un janvier deux mille vingt.
Enregistré dix-huit rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 4 février 2020
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 2530.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée
"PHYSIOL GROUP", ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Allée des Noisetiers, 4, a pris les
résolutions suivantes:
I. ADAPTATION DES STATUTS
L’assemblée décide d’adapter les statuts comme suit, afin de les mettre en conformité avec les
provisions du code des sociétés et des associations :
- Titre I. des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer le mot « social » après le mot « siège ».
- Article 2 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 2 par le texte suivant :
« ARTICLE 2. : SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut, par décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Tout changement du siège de la société doit être publié aux Annexes au Moniteur belge, par les
soins des administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d’administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d’administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger. »
- Article 3 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer le mot « social » après le mot « objet » dans le titre de l’
article 3.
- Titre II. des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer le titre II par les mots suivants : « TITRE II. : CAPITAL -
ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES »
- Article 5.1. des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer le mot « social » après le mot « capital » à l’article 5.1.
- Article 6 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 6 par le texte suivant :
« ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
Volet B
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
Lors de chaque augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la
souscription. L’assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit
de préférence peut être exercé.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. La prime
d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévues par le Code des sociétés
et des associations. »
- Article 7 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 7 des statuts et décide de renuméroter les
articles suivants en conséquence.
- Article 8 des statuts (qui devient 7)
L’assemblée générale décide d’ajouter le texte suivant à la fin de cet article :
« Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers. »
- Article 9 des statuts (qui devient 8)
    •  L’assemblée générale décide de remplacer les mots « capital social » par « capital » à deux
reprises à cet article
    •  L’assemblée générale décide de supprimer la phrase suivante à cet article : « Les parts
bénéficiaires ne peuvent être cédées que dans le respect des dispositions de l’article 508 du Code
des sociétés, dans la mesure où l’article précité est applicable. »
    •  L’assemblée générale décide de remplacer la phrase « Les parts bénéficiaires visées par le
présent article ne confèrent pas le droit de vote, sauf dans les cas prévus par la loi. » par « Les parts
bénéficiaires visées par le présent article ne confèrent pas le droit de vote. »
    •  L’assemblée générale décide de supprimer le texte suivant à cet article : « à l’occasion
desquelles ils n’auraient pas de droit de vote. Si les titulaires de parts bénéficiaires ont des droits de
vote en application des dispositions impératives du Code des sociétés, ils doivent être invités par
lettre recommandée quinze (15) jours avant l’assemblée et doivent être en droit de recevoir les
mêmes informations qu’un actionnaire. Dans les cas où les titulaires de parts bénéficiaires disposent
des droits de vote, chaque part bénéficiaire donne droit à une (1) voix à son titulaire. Le nombre total
de voix attribuées aux parts bénéficiaires ne sera cependant en aucun cas supérieur à la moitié du
nombre de voix attribuées aux titulaires d’actions représentant le capital social. Les votes exercés
par les titulaires des parts bénéficiaires ne seront par ailleurs en aucun cas pris en compte pour plus
des deux tiers du nombre de votes exercés par les titulaires des actions représentant le capital
social. »
- Ajout d’un nouvel article dans les statuts
L’assemblée générale décide d’ajouter le nouvel article suivant après l’article 10 « Obligations » (qui
devient l’article 9), ce qui implique que les articles suivants ne devront plus être renumérotés (à l’
exception de la modification de forme du numéro des articles qui sera écrit en chiffre et non en lettre
pour la cohérence):
« ARTICLE 10 : CESSION DE TITRES
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société. »
- Titre III. des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer le mot « DIRECTION » du Titre III.
-Article 11 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 11 par le texte suivant :
« ARTICLE 11 : COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
Sauf dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres en vertu des
dispositions du Code des sociétés et des associations, la société est administrée par un organe d’
Volet B
administration collégial, appelé le conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle est tenue de désigner, en
conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés et des associations, une personne
physique dénommée « représentant permanent », habilitée à la représenter dans toutes ses relations
avec la société.
L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le
mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à
leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. »
- Article 13 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 13 des statuts par le texte suivant :
« Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par courrier électronique.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut ou en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues. A défaut d’
accord, le conseil est présidé par l’administrateur présent le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, les règles et formalités prévues par le
Code des sociétés et des associations devront être respectées.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs
ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est
composé de deux membres.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf
stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la
date de la réunion.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. »
- Article 16 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer le titre de l’article 16 par « ARTICLE 16 : POUVOIR DE
GESTION ».
- Article 17 des statuts
L’assemblée générale décide d’ajouter le texte suivant après la première phrase de l’article 17 des
statuts :
« Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination. »
- Article 18 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 18 des statuts et décide de renuméroter les
articles suivants en conséquence.
- Article 19 des statuts (qui devient 18) :
L’assemblée décide de supprimer la phrase suivante au deuxième tiret du point B « soit, dans les
limites de la gestion qui lui a été conférée, par le comité de direction, lui-même représenté par deux
Volet B
de ses membres agissant conjointement dont le président du comité »
- Article 20 des statuts (qui devient 19)
L’assemblée générale décide de remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des
sociétés et des associations ».
- Article 21 des statuts (qui devient 20)
L’assemblée générale décide de remplacer cet article des statuts par le texte suivant
« L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi de juin de chaque année à treize
heures (13h00), au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également au siège ou tout autre endroit en
Belgique, aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés. »
- Article 23 des statuts (qui devient 22)
L’assemblée générale décide d’ajouter le texte suivant après la première phrase de cet article :
« Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par courrier électronique ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
»
- Article 25 des statuts (qui devient 24)
    •  L’assemblée générale décide d’ajouter le texte suivant après la deuxième phrase de cet article :
« Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. »
    •  L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la fin de cet article :
« Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. »
- Article 26 des statuts (qui devient 25)
L’assemblée générale décide de remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des
sociétés et des associations ».
- Article 29 des statuts (qui devient 28)
* L’assemblée générale décide de supprimer le mot « social » après le mot « capital ».
* L’assemblée générale décide d’ajouter le texte suivant après le troisième alinéa de cet article : « Le
conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des
dispositions légales applicables. »
- Article 33 des statuts (qui deviendra 32)
L’assemblée générale décide de remplacer les mots « Code des sociétés » par les mots « Code des
sociétés et des associations ».
III. ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée décide de déclarer le siège à l’adresse suivante : 4031 Liège (Angleur), Allée des
Noisetiers, 4.
Volet B
IV. POUVOIRS
- L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière
et à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des
résolutions prises sur les points qui précèdent.
- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la coordination des statuts,
et d’une manière générale toutes modification matérielle et toute renumérotation d’articles de
manière à éviter / supprimer les bis dans le cadre de l’adaptation des statuts de la société au Code
des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge
- à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 liste des présences, 2 procurations et statuts coordonnés.