Ondernemingsnr : 0726754385
Naam
(voluit) : HITA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinhoefstraat 5 bus 62
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Hendrik Van de Cruys, notaris met standplaats te
Vosselaar op 4 september 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “HITA”, met zetel te 2440 Geel, Kleinhoefstraat 5
bus 62, ondernemingsnummer 0726.754.385, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit om de volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode van 6 jaar en
dit tot aan de jaarvergadering 2030:
- “DRIGIMA”, besloten vennootschap, met zetel te 2440 Geel, Kleinhoefstraat 11 bus 15,
ondernemingsnummer 0466.793.593, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Tormans Jan Emiel Maria, wonende te 2440 Geel, Koningshoefsedijk 1;
- “Jonelinvest”, naamloze vennootschap, met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Corsendonk 6,
ondernemingsnummer 0432.136.087, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Swerts Victor, voormeld;
- de heer Lauwers Paul Victor Gregorius, wonende te 3930 Hamont-Achel, Oude Pastorijstraat 9;
- “KEMPENS WARMTEBEDRIJF”, besloten vennootschap, met zetel te 2440 Geel, Dr.-Van de
Perrestraat 16 bus 2, ondernemingsnummer 0654.757.522, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, met
als vaste vertegenwoordiger de heer De Meyer Geert Louis Pauline, wonende te 2440 Geel,
Kanaaldijk 1.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, hebben uitdrukkelijk verklaard het hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
Vervolgens zijn de bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist dat de
vennootschap “KEMPENS WARMTEBEDRIJF”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer
De Meyer Geert, voormeld, wordt herbenoemd als gedelegeerd bestuurder (CEO); aan de
gedelegeerd bestuurder blijven dezelfde bevoegdheden verleend als deze die hem werden
toegekend in de oprichtingsakte (artikel 17 evenals het benoemingsbesluit).
Ten slotte zijn de bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist dat de
vennootschap “Jonelinvest”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer Swerts Victor,
voormeld, wordt herbenoemd als voorzitter van de raad van bestuur.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “HITA”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
    •  onderzoeken, ontwikkelen, beheren, aansturen, adviseren en vermarkten van projecten gericht
op diepe geothermie als duurzame energiebron;
    •  ontwikkelen, engineeren, bouwen, financieren van en investeren in geothermiecentrales om
duurzame energie (onder meer warmte, koeling en elektriciteit) te produceren en in de markt te
zetten, in de meest brede zin van de toepassing;
    •  onderzoek naar en ontwikkeling van processen, producten, oplossingen verband houdend met
geothermie;
    •  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder
meer in verband met activiteiten en kwesties gerelateerd aan voormelde activiteiten, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, financiën, administratie, productie, handel, dit
alles in de meest ruime betekenis;
    •  het huren, verhuren, in leasing geven, aankopen, verkopen, uitbouwen, vervaardigen of laten
vervaardigen, verhandelen, invoeren, uitvoeren, onderhouden, beheren van allerhande installaties,
onderdelen, toebehoren en alle goederen, producten, materialen en diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan vennootschappen en/of particulieren. In dit kader mag de vennootschap zich tevens borg stellen
en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen
en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt, de uitbating of deelneming in de uitbating van alle magazijnen, kantoren, agentschappen,
werkplaatsen en fabrieken, rechtstreeks of onrechtstreeks strekkend tot de verkoop of levering in het
klein of in het groot van alle producten, koopwaren of diensten.
    •  het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of
elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
    •  het voeren van het dagelijks management van vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, de vennootschap mag deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking
van het voorwerp vergemakkelijken. Dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij kan de functie van onder meer bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitvoeren.
De vennootschap mag tevens alle handelingen verrichten, onder meer van burgerlijke als
commerciële aard, roerende en onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND
EURO (€ 3.800.000,00).
Beperkingen van de overdraagbaarheid van aandelen.
A. Algemene bepaling.
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen
van aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel onder letter B (voor overdracht onder
levenden) en onder letter C (voor overgang wegens overlijden).
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom.
Alle betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende
brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht
op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De brieven worden geldig verzonden naar het
laatst door de vennootschap gekend adres.
B. Overdracht onder levenden.
  Een aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn aandelen aan een andere aandeelhouder of
een derde wenst over te dragen buiten de vrije overdracht om en die een onvoorwaardelijk bindend
bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in
kennis te stellen.
Elk aandeel is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders (die
aldus allen samen de begunstigden van het voorkooprecht zijn), volgens de overeengekomen
modaliteiten. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar. In overeenstemming met dit
voorkooprecht zal een kandidaat-overdrager die een overdracht van aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een kandidaat-overnemer heeft ontvangen, deze aandelen
eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die
geboden door de kandidaat-overnemer. De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen, dienen het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig
kalenderdagen na de overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het aantal
aandelen waarvoor ze desgevallend hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan tijdige
kennisgeving wordt de betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn/haar
voorkooprecht.
Indien de overige aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, dan worden de
aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is, verdeeld in verhouding tot de respectieve
participatie van zij die het voorkooprecht uitgeoefend hebben in het totaal aantal aandelen
uitgezonderd de aangeboden aandelen. De verdeling van de aandelen geschiedt door het
bestuursorgaan. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar
beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
Indien de uitoefening van het voorkooprecht niet leidt tot uitoefening van het voorkooprecht voor alle
aangeboden aandelen, zullen de overige aangeboden aandelen worden verdeeld onder de overige
aandeelhouders die kennis hadden gegeven van de uitoefening van hun voorkooprecht, en dit in
verhouding tot de respectieve participatie van overige aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend in het totaal aantal aandelen.
Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren of de
uitoefening van het voorkooprecht en het resultaat van de verdeling. Indien na toepassing van de
verdeling blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aandelen
waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt, zullen de aangeboden aandelen waarvoor
het voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw worden aangeboden aan de
begunstigden die hun voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend. Die zullen binnen de vijftien
kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het bestuursorgaan aan deze laatste
kennis geven of zij hun voorkooprecht ook wensen uit te oefenen m.b.t. de bijkomende aangeboden
aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend. Indien de begunstigden
gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal aandelen dat hoger is dan (of gelijk
is aan) het aantal aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend,
dan worden de nieuw aangeboden aandelen verdeeld in verhouding tot de respectieve participatie
van elke begunstigde die het voorkooprecht bijkomend heeft uitgeoefend in het totaal aantal
aandelen gehouden door deze begunstigden die het voorkooprecht bijkomend hebben uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de kandidaat-overdrager
de overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat geval, dat zal
worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de kandidaat-overdrager gerechtigd om de aandelen
(die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht) over te dragen aan de kandidaat-
overnemer (en alleen aan deze kandidaat-overnemer, met uitsluiting van andere derden) aan de
voorwaarden en modaliteiten, zoals voorzien in de overdrachtskennisgeving. Deze
overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van dertig kalenderdagen volgend op de ontvangst
van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke waaraan de procedure van het
voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen overdracht.
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de effectief te
betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders
heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de
overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld).
C. Overgang bij overlijden.
In geval van een overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder aan zijn
erfgenamen en legatarissen, genieten de overige aandeelhouders van de vennootschap tevens recht
tot voorkoop van deze aandelen.
In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen de erfgenamen en/of legatarissen het
bestuursorgaan van de vennootschap daarvan schriftelijk in te lichten, alsmede op te geven hoe de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven.
Deze informering dient binnen een termijn van drie maanden na het overlijden van de overleden
aandeelhouder te gebeuren. Bij gebreke daarvan zal het bestuursorgaan van de vennootschap de tot
aanbieding verplichte personen op hun plichten wijzen, dit bij aangetekend schrijven. De erfgenamen
en/of legatarissen dienen zich gedurende de periode, waarin de overige aandeelhouders hun
overnamerecht kunnen uitoefenen en te rekenen vanaf het overlijden van de betrokken
aandeelhouder, te onthouden van enige overdracht van aandelen. Tijdens diezelfde periode wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen bovendien opgeschort.
Zo de afkoop door de overige aandeelhouders, hetzij de door het bestuursorgaan voorgedragen en
goedgekeurde derde, niet tot stand is gekomen overeenkomstig de termijnen en de modaliteiten
zoals hiervoor voorzien, worden de erfgenamen en/of legatarissen onherroepelijk aandeelhouders
van de vennootschap.
D. Goedkeuringsclausule.
Indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend werd, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders. Deze procedure is eveneens van
toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouder, kennis geven bij een aangetekende brief. De algemene vergadering dient binnen de
vijftien dagen na ontvangst van de kennisgeving hierover bijeen te komen en te besluiten. De
beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
acht dagen na de vergadering.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven hierover te beraadslagen en te besluiten zoals
voormeld, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht dient binnen één maand na de kennisgeving van
de weigering de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen zelf over te nemen, hetzij er een
koper voor te vinden of, voor zover er meerdere weigerende aandeelhouders zijn, dienen de
weigerende aandeelhouders eveneens binnen dezelfde maand de betrokken aandelen over te
nemen pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders
om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van
andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders. De prijs
die per aandeel dient te worden betaald is de prijs zoals voorgesteld door de derde kandidaat-
overnemer, met dien verstande dat deze maximaal gelijk kan zijn aan de waarde per aandeel
berekend overeenkomstig de waardebepaling.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders, zal de betaling van de prijs
dienen te gebeuren uiterlijk één maand na de totstandkoming van de verkoopovereenkomst. De
eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
De kandidaat-overdrager kan zijn aanbod tot verkoop herroepen binnen een termijn van vijftien
dagen na de weigering.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Bestuursorgaan.
1.  Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering met een drie/vierde meerderheid, besluit het bestuur toe te
vertrouwen aan één enkele bestuurder die, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden
beschikt. In dat laatste geval moet het besluit van de algemene vergadering en de bekendmaking
ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt
bestuurd door één enkele bestuurder, voor onbepaalde duur en al dan niet bezoldigd. De enige
bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Behoudens in het geval van een enige bestuurder (artikel 7:101 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen), is de raad van bestuur samengesteld uit minstens vier bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders en al dan niet bezoldigd.
De raad van bestuur wordt benoemd als volgt:
    •  één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houders van de kapitaalsaandelen;
    •  de aandeelhouders kunnen tevens beslissen één onafhankelijke bestuurder te benoemen. In
dergelijk geval dient deze benoeming te gebeuren op unanieme voordracht van alle aandeelhouders
gezamenlijk;
    •  de overige bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan. Hun
opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Hun mandaat loopt van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat verstrijkt. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. 
2.  Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, verkozen met een drie/vierde meerderheid
van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen. Werd geen voorzitter benoemd of is hij afwezig,
dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder. De
voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger.
De raad van bestuur zal minstens vier maal per boekjaar en zulks in een basistempo van telkens om
de drie maanden, samenkomen. De raad van bestuur zal steeds – in voorkomend geval, bijkomend –
samenkomen, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder erom
verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de zeven dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid.
3.  Werking van de vergadering.
De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, email of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig,
tenzij ingeval een bestuursmandaat wordt opgenomen door een rechtspersoon en diens vaste
vertegenwoordiger is verhinderd voor een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. In
dergelijk geval is de bestuurder-rechtspersoon gerechtigd een volmacht te verstrekken aan een niet-
bestuurder onder de voorwaarde dat er een verbondenheid is via aandeelhouderschap of
bestuurdersmandaat tussen de bestuurders-rechtspersoon en de gevolmachtigde voor de bedoelde
vergadering. Een bestuurder aanwezig op een raad van bestuur kan houder zijn van ten hoogste één
volmacht.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van
bestuur zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige bestuurders met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig dienen
te zijn teneinde rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige of
rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders. In afwijking op het voormelde, vereisen de volgende
sleutelbeslissingen de goedkeuring van minimaal drie/vierde van de aanwezige en rechtsgeldig
vertegenwoordigde bestuurders:
    •  Het opstarten van iedere nieuwe bedrijfsactiviteit alsook elke strategische beslissing waardoor
de aard van de activiteiten van de vennootschap fundamenteel wijzigt;
    •  Ieder voorstel tot het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap;
    •  Het opstellen van het jaarlijkse business plan en alle latere afwijkingen daarop, evenals alle
belangrijke wijzigingen inzake strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
business plan;
    •  Alle beslissingen inzake het aanwerven, het ontslaan en/of het vaststellen van de
bezoldigingen/vergoedingen van leidinggevenden en hogere sleutelmedewerkers van de
vennootschap of van met haar verbonden vennootschappen (inclusief het aangaan, het wijzigen, het
hernieuwen of het beëindigen van enige managementovereenkomst met één van de hiervoor
bedoelde personen) die een jaarlijkse kost van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) te boven
gaan;
    •  Het uitvoeren van persmededelingen en officiële communicaties aangaande, betreffende en
over de belangrijke fases en evoluties van de vennootschap. Hierin wordt niet bedoeld de
berichtgeving op professionele sociale media of andere vormen van digitale communicatie
aangaande het dagelijks reilen en zeilen van de vennootschap.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
Ingeval van schriftelijke besluitvorming van de raad van bestuur, maken de notulen van de
vergadering uitdrukkelijk melding maken van de schriftelijke besluitvorming. De bestuurders zullen in
de notulen voorzien in een uitdrukkelijke aanvaarding van de schriftelijke besluitvorming. Besluiten
op basis van schriftelijke besluitvorming kunnen uitsluitend genomen worden indien alle bestuurders
deelnemen aan de schriftelijke besluitvorming en uitdrukkelijk hun stem inzake de te behandelen
agendapunten laten gelden en deze opgenomen worden in de notulen van de vergadering van de
raad van bestuur.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
4.  Bevoegdheid.
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. 
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in vorig lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
5.  Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk handelend.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
aangesteld door het bestuursorgaan binnen de grenzen van hun volmacht.
6.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van het dagelijks
bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De dagelijks bestuurder (voor zover deze door de raad van bestuur is aangesteld en ongeacht diens
titulatuur) en voor zover deze niet benoemd is tot bestuurder, zal steeds op uitnodiging van de raad
van bestuur aanwezig zijn op de vergaderingen van de raad van bestuur doch zal geen stemrechten
hebben. Hij zal alsdan de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen teneinde er te
rapporteren en/of toelichting te verstrekken aangaande het dagelijks beleid van de vennootschap.
7.  Vergoeding van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van een
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. Het mandaat van de
bestuurders is onbezoldigd, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, zoals in
voorkomend geval zal blijken uit notulen van de algemene vergadering waarin tot dergelijke
bezoldiging zou beslist zijn.
Algemene vergadering.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd of in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping op de
derde woensdag van mei om 18:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten het bestuursorgaan tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief of e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen:
   om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
   om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hen toegekende rechten.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-
actief vooreerst aangewend om het volgestorte en nog niet terugbetaald bedrag van de aandelen uit
te keren. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen.
Adres van de zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2440 Geel, Kleinhoefstraat 5 bus 62.
Volmacht.
De vennootschap “DRIGIMA” en de vennootschap “Jonelinvest”, beiden voormeld, vertegenwoordigd
als gezegd, handelend als bestuurders van voormelde vennootschap, verklaren bij deze volmacht te
verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “FOEDERER DFK
ACCOUNTANTS”, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, ondernemingsnummer
0466.466.268, RPR Antwerpen afdeling Hasselt, om namens en voor rekening van de vennootschap,
naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens,
alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever verklaart bovendien voldoende ingelicht te zijn over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.