Ondernemingsnr : 0697631522
Naam
(voluit) : WESTRAY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Lobroekstraat 41-45
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 juli 2020, blijkt het volgende:
1. NIEUWE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Aandeelhouders hebben ingestemd om
met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van de verslagen van het bestuursorgaan
en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) bedoeld in artikel 5:
121, §1 WVV aangaande de geplande uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de nieuwe
inbreng in geld.
De Aandeelhouders bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
De vergadering besliste dienovereenkomstig tot de uitgifte van in totaal zesduizend
achthonderdvierenveertig (6.844) nieuwe aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van een
nieuwe inbreng in geld in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal vijftigduizend
negenentwintig euro vierenzestig cent (€ 50.029,64), welk bedrag integraal werd geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
zeven euro éénendertig cent (€ 7,31) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen werden onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de statuten van de
Vennootschap en bovendien onverminderd specifieke persoonlijke rechten toegestaan aan bepaalde
aandeelhouders zoals overeengekomen in de gewijzigde en aangepaste (versie van de
oorspronkelijke) inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst opgesteld in het Engels en
ondertekend op 28 mei 2020.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat alle (oude en nieuwe) aandelen werden
gelijkgeschakeld wat betreft hun deelname in het eigen vermogen van de Vennootschap, elk met een
gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen volledig geplaatst en volgestort zijn
zodat de nieuwe inbreng in geld door de investeerder in het vermogen van de Vennootschap
gerealiseerd zijn.
2. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
In de statuten van de Vennootschap werden, in overeenstemming met de beslissing bedoeld onder
punt 1 en in overeenstemming met de gewijzigde en aangepaste inschrijvings- en
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 mei 2020, onder meer de volgende wijzigingen
aangebracht:
2.1. Artikel 6.2. inzake de historiek van de gedane inbrengen in de Vennootschap werd aangevuld
met de volgende nieuwe alinea:
“Bij akte de dato 14 juli 2020 verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen werd in het vermogen
van de vennootschap een nieuwe inbreng in geld ten bedrage van in totaal vijftigduizend
negenentwintig euro vierenzestig cent (€ 50.029,64) gedaan tegen uitgifte van zesduizend
achthonderdvierenveertig (6.844) nieuwe aandelen die onmiddellijk volledig volgestort werden; die
inbreng werd geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. De inbreng bij de voormelde
akte gebeurde in overeenstemming met en in uitvoering van de afspraken tussen alle op dat ogenblik
bestaande aandeelhouders van de vennootschap en de toegetreden nieuwe aandeelhouder zoals
vastgelegd in een gewijzigde en aangepaste aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 mei 2020,
onderhands opgesteld in het Engels en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is
(geweest) (hierna de “aangepaste aandeelhoudersovereenkomst van 28 mei 2020”).”
2.2. De eerste alinea van artikel 7 inzake het aantal aandelen werd aangepast als volgt:
“Er bestaan in de vennootschap in totaal honderdveertienduizend negenendertig (114.039) gelijke
aandelen. De aandelen vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vermogen van de
vennootschap.”
2.3. De laatste alinea van artikel 8 inzake de regeling van het voorkeurrecht bij inbreng geld werd
gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de bestaande aandeelhouders
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten onverminderd specifieke persoonlijke rechten die
dienaangaande zijn toegestaan aan bepaalde aandeelhouders inzake de mogelijkheid tot overdracht
van het voorkeurrecht aan verbonden ondernemingen of inzake een korting op de uitgifteprijs zoals
overeengekomen in de aangepaste aandeelhoudersovereenkomst van 28 mei 2020. Op aandelen
waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald hiervoor, kan slechts worden ingeschreven mits
instemming van de aandeelhouders die ten minste vijfentachtig procent (85%) van de bestaande
aandelen bezitten.”
2.4. Artikel 10.2. inzake de algemene regeling van overdracht van aandelen werd gewijzigd en luidt
voortaan als volgt:
“10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, vrij behoudens andersluidende overeenkomst.
De aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in de hoger gezegde aangepaste
aandeelhoudersovereenkomst van 28 mei 2020 waarbij de vennootschap zelf mede als partij is
opgetreden; deze contractuele overdrachtsbeperkingen - bestaande uit onder meer een
goedkeuringsregeling en bijzondere volgrechten en uitdrukkelijk bedongen toegelaten overdrachten
aan verbonden ondernemingen van bepaalde aandeelhouders - worden toegevoegd aan het register
van aandelen van de vennootschap. Elke overdracht met miskenning van de toepasselijke
bepalingen van de aangepaste aandeelhoudersovereenkomst van 28 mei 2020 is nietig en niet
tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere
benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
3. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om aan de huidige enige bestuurder van de Vennootschap evenals aan de
heer SEEUWS Hans, elk van hen met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)