N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THECLUBDEAL FUND II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Betrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 28 mai 2021, il résulte qu’
a comparu :
La société anonyme « TheClubDeal Capital Advisors », ayant son siège Chaussée de Waterloo 1429
à 1180 Uccle, 0647.570.713 RPM Bruxelles, constituée sous la dénomination « TheClubDeal » et
sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 28 janvier 2016, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 1er février suivant
sous le numéro 20160201-302408; société qui fut transformée en société anonyme et dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 9 février 2021, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 16 février
suivant sous le numéro 2021-02-16/0310634;
Ci-après dénommée « le comparant ».
REPRESENTATION
Le comparant est ici représenté conformément à l’article 19 de ses statuts par deux de ses
administrateurs agissant conjointement, à savoir par Monsieur LEGRAND Jean-Marc Christophe
Claire, domicilié Clos de l’Ecureuil, 3 à 1410 Waterloo et par Monsieur ROBERTI de WINGHE
Nicolas Guillaume Anne Alain, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Armand Campenhout 97 b2.
(…)
CONSTITUTION
1. Le comparant déclare constituer une société anonyme qui, immédiatement après sa constitution,
et dès que les conditions pertinentes sont remplies, demandera le statut de ‘pricaf privée de droit
belge’ et requiert le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée «
TheClubDeal Fund II », ayant son siège Chaussée de Waterloo 1429 à 1180 Uccle, au capital
entièrement souscrit de deux cent quarante-six mille euros (EUR 246.000), représenté par deux cent
quarante-six mille (246.000) actions, sans désignation de valeur nominale, dont deux cent trente et
un mille trois cent trente-huit (231.338) de classe A et quatorze mille six cent soixante-deux (14.662)
de classe B.
2. Le comparant déclare assumer la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et des
associations.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé le 28 mai 2021, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
3. Ensuite, le comparant, en sa qualité de fondateur également, a remis au notaire soussigné un
rapport dans lequel il autorise le conseil d’administration de la société à constituer, à augmenter son
capital en une ou plusieurs fois jusqu'à ce qu'il atteigne cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000).
0768875448
Volet B
Ce rapport a été établi en date du 25 mai 2021, conformément à l’article 7 :199 du Code des sociétés
et des associations et il demeurera ci-annexé.
Souscription ET Libération DES ACTIONS
Le comparant déclare souscrire les deux cent quarante-six mille (246.000) actions, dont deux cent
trente et un mille trois cent trente-huit (231.338) de classe A et quatorze mille six cent soixante-deux
(14.662) de classe B, en espèces, au prix de un euro (EUR 1,00) chacune.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25%) par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit soixante
et un mille cinq cents euros (EUR 61.500), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante et un mille
cinq cents euros (EUR 61.500).
Le comparant reconnait devoir à la société un solde de cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents
euros (EUR 184.500).
(…)
Adoption des statuts
Ensuite de quoi, le comparant représenté comme dit est ci-avant, a requis le Notaire soussigné de
constater authentiquement les statuts de la société anonyme comme suit:
DEFINITIONS
“Actions” a la signification qui lui est donnée à l’article 5.1 des Statuts;
“Actions de Classe A” a la signification qui lui est donnée à l’article 5.1 des Statuts;
“Actions de Classe B” a la signification qui lui est donnée à l’article 5.1 des Statuts;
“Administrateur Délégué” signifie l’administrateur délégué de la Société;
“Arrêté Royal de la Pricaf Privée” renvoie à l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée
(“pricafs privée” / “private privak”), telle que modifié de temps à autre;
“Avis de Cession” a la signification qui lui est donnée à l’article 14.8 des Statuts;
“Capital Engagé” a la signification qui lui est donnée dans la section “Définitions” du Règlement d’
Ordre Intérieur;
“Catch-up” a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1 du Règlement d’Ordre Intérieur;
“Cession” signifie toute transaction ayant pour objectif ou entraînant la cession directe ou indirecte d’
un droit réel portant sur les Titres, à titre onéreux ou gratuit, même si elle résulte d’une vente
publique, volontaire ou judiciaire, y compris, mais de manière non limitative, tout apport, tout
échange, tout transfert d’universalité d’actifs, fusion, scission, absorption, liquidation ou autre
opération similaire ainsi que la concession d’une option d’achat ou de vente de Titres ou la
conclusion d’un swap ou d’un autre accord, qui aboutit au transfert de tout ou partie du bénéfice
économique ou de la propriété des Titres, indépendamment du fait qu’une telle opération soit
réalisée par voie de délivrance des Titres, en numéraire ou autrement.
“Claw-Back de Classe B” a la signification qui lui est donnée à l’article 31.3 des Statuts;
“Conseil d’Administration” signifie le conseil d’administration de la Société, tel que composé de
temps à autre;
“Convention de Gestion” a la signification qui lui est donnée à l’article 15 des Statuts;
“Droit de Distribution” a la signification qui lui est donnée à l’article 31.2 des Statuts;
“Droit de Distribution de la Première Tranche” a la signification qui lui est donnée à l’article 31.2 des
Statuts;
“Droit de Distribution de la Deuxième Tranche” a la signification qui lui est donnée à l’article 31.2 des
Statuts;
“Hurdle Rate” a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1 du Règlement d’Ordre Intérieur;
“Loi de la Pricaf Privée” renvoie à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatif et à leurs gestionnaires;
“LP Claw-Back” a la signification qui lui est donnée à l’article 31.3 des Statuts;
“Notification de RFR” a la signification qui lui est donnée à l’article 14.8 des Statuts;
“Règlement d’Ordre Intérieur” signifie le Règlement d’Ordre Intérieur (“Règlement d’Ordre Intérieur /
Reglement van Inwendige Orde”) de la Société du 28 mai 2021, comme modifié de temps à autre;
“Remboursement Intégral” a la signification qui lui est donnée à l’article 31.3 des Statuts;
“Société” signifie TheClubDeal Fund II, une société d’investissement de droit privé régie par le droit
belge dotée d’un capital souscrit (“pricaf privée de droit Belge” / “private privak naar Belgisch recht”)
existant sous la forme légale d’une société anonyme (“société anonyme” / “naamloze
vennootschap”);
“Société Liée” signifie une société liée à un actionnaire de la Société, au sens de l’article 1:20 du
Volet B
Code des sociétés et des associations, à condition que cette Société Liée soit capable de répondre
aux obligations d’appels de fonds visées à l’article 7 des Statuts et à l’article 3.2 du Règlement d’
Ordre Intérieur. Le cessionnaire acquérant des Titres conformément à l’article 14 devra, en
acquérant la propriété de ces Titres, adhérer aux Statuts, au Règlement d’Ordre Intérieur ainsi qu’
aux décisions qui auront été adoptées en application des Statuts et du Règlement d’Ordre Intérieur;
“Statuts” signifie les statuts en vigueur de la Société; et
“Titres” signifie toutes Actions, tous droits de souscription, tous droits de préférence ou tout autre
type d’instrument financier convertible, échangeable exerçable en Actions ou tout autre titre de la
Société.
Article 1 – Forme et Dénomination
La Société revêt la forme d’une société anonyme (“société anonyme” ou “SA”). Elle est dénommée
“TheClubDeal Fund II”.
La dénomination de Société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots
“pricaf privée de droit belge” ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société à partir
du moment où la Société sera inscrite sur la liste des pricafs privées visée à l’article 302, §2 de la Loi
de la Pricaf Privée. Cette mention doit en outre être accompagnée de l’indication précise du siège de
la Société et des mots “Registre des Personnes Morales” ou des initiales “RPM” suivis du numéro d’
entreprise de la Société.
Article 2 – Siège
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du Conseil d’Administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La Société peut, par décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, agences
ou tout établissement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 – Objet
La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi de la Pricaf Privée, à savoir :
(a)           les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non
cotées;
(b)           les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par
des sociétés non cotées;
(c)           les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées;
(d)           les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d’investissement
proche de l’objet statutaire de Société et pour autant que ces organismes de placement fournissent
les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique
statutaire de placement;
(e)           tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie
de souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux litterae (a) à (d) ci-dessus;
(f)            les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordées à des sociétés non cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement ou
temporairement, détenir des placements à termes d’une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et/ou négocier, dans le cadre d’opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
également toujours détenir accessoirement ou temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu’elle détienne déjà ces titres au moment de l’inscription à
la cote d’une bourse ou autre marché organisé et public de titres et (b) que ces titres aient été acquis
par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres titres. La Société pourra enfin investir
dans toute autre catégorie de placement que la Loi du 19 avril 2014 et ses arrêtés d’exécution
viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés filles aux
fins de la réalisation de son objet.
La Société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d’autres activités que celle prévue à l’article 11, § 2, alinéa 1er de la
Loi de la Pricaf Privée. Dans les limites prévues par les lois et les règlements applicables, la Société
peut conclure des conventions d’actionnaires qui règlent l’exercice des droits de vote ou qui lui
permettent d’exercer une influence sur la gestion ou sur la désignation des dirigeants. Elle peut
également souscrire des restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres.
La Société peut participer, directement ou indirectement, à la gestion, à l’administration et au
contrôle de toutes sociétés, entreprises, entités, associations ou personnes dans lesquelles elle a un
intérêt, une participation ou dans lesquelles elle a investi, et, de manière générale, peut exécuter
toutes opérations qui sont entièrement ou partiellement, directement ou indirectement, inhérentes
Volet B
aux activités d’un fonds d’investissement au sens le plus large du terme.
La Société peut également,  pour autant que cela rentre dans le champ d’application de la législation
(et toutes ses adaptations), de manière générale, exécuter toutes opérations, en son nom et pour
son propre compte, tant en Belgique qu’à l’étranger, exécuter toutes opérations contribuant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou en lien avec celui-ci.
                 Conformément à l’article 3 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, la Société s’engage à
respecter les dispositions de la Loi de la Pricaf Privée qui concernent le statut de la pricaf privée telle
que visée à l’article 298 de la Loi de la Pricaf Privée et toutes les modifications éventuelles y
apportées, ainsi que les dispositions de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée et toutes ses modifications
éventuelles.
(…)
Article 5 – Capital
5.1. Capital
                Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à deux cent quarante-six mille
Euros (EUR 246.000), représenté par deux cent quarante-six mille (246.000) actions nominatives
(les “Actions”), sans désignation de valeur nominale, dont deux cent trente et un mille trois cent
trente-huit (231.338) actions de classe A (les “Actions de Classe A”) et quatorze mille six cent
soixante-deux (14.662) actions de classe B (les “Actions de Classe B”).
(…)
Article 15 – Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé de maximum sept (7) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale et élus sur
une liste de candidats présentée par l’Administrateur Délégué conformément à l’article 5.1.2. du
Règlement d’Ordre Intérieur.
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement sur présentation d’une liste de candidats présentée par l’Administrateur Délégué.
En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, l’Administrateur Délégué a le droit de
proposer une liste de candidats administrateurs pour combler cette vacance, le remplacement étant
effectué dès que possible.
L'assemblée générale des actionnaires aura le droit de mettre fin au mandat de tout administrateur, à
l'exception de l'Administrateur Délégué, comme prévu par la loi belge applicable. La révocation du
mandat de l'Administrateur Délégué ne peut avoir lieu que conformément à l'article 5.5 du Règlement
d’Ordre Intérieur à l'article 6 du contrat de gestion conclu entre l'Administrateur Délégué et la Société
le 28 mai 2021, tel que modifié de temps à autre (le “Contrat de Gestion”).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans
simultanément nommer un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Article 16 - Présidence
Le Conseil d’Administration désignera le président du Conseil d’Administration parmi ses membres.
Le président n’a pas de voix prépondérante.
Article 17 -- Comités
L’Administrateur Délégué est autorisé à constituer un ou plusieurs comités et à en déterminer la
composition et les missions. Cette délégation n'est pas opposable aux tiers. L’Administrateur
Délégué établit un comité d'investissement conformément au Règlement d’Ordre Intérieur.
Article 18 - Réunions
Convocation
Les membres du Conseil d'Administration se réunissent au moins quatre (4) fois par an,
physiquement ou par audio- et/ou visioconférence, et chaque fois que l'intérêt social de la Société
l'exige. L’Administrateur Délégué et tout membre du Conseil d'Administration ont le droit de
convoquer ou de demander à l’Administrateur Délégué de convoquer une réunion du Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration est convoqué au moyen d’une convocation écrite envoyée par e-mail à
tous ses membres (comprenant un ordre du jour détaillé et une copie de toute la documentation
disponible raisonnablement requise pour discuter et décider des points à l'ordre du jour) au moins
trois (3) jours ouvrables avant cette réunion. Si tous les membres du Conseil d'Administration ne sont
pas présents ou représentés à une réunion, seuls les points figurant à l'ordre du jour de la réunion
peuvent faire l'objet d'un vote. Toutes les réunions du Conseil d'Administration doivent être
consignées dans un procès-verbal et celui-ci doit être distribué à tous les membres du Conseil
d'Administration dans un délai raisonnable. Les décisions du Conseil d'Administration peuvent
également être prises par écrit à l'unanimité. 
Volet B
Quorum et délibérations
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus, à l'exception des pouvoirs
réservés par la loi et les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou dûment représentés, dont au moins l'Administrateur Délégué. Si ce quorum n'est
pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée pour délibérer et
décider sur le même ordre du jour que la réunion précédente du Conseil d'Administration sans avoir
à respecter ce quorum, étant entendu toutefois que la présence de l'Administrateur Délégué sera en
tout état de cause requise pour constituer un quorum valable. Dans le cas où un membre du Conseil
d'Administration ne peut participer à une réunion du Conseil d'Administration, ce membre aura le
droit de donner une procuration écrite à un autre membre du Conseil d'Administration, pour le
représenter et voter en son nom à cette réunion du Conseil d'Administration.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le Conseil d'Administration décide à la majorité simple et chaque administrateur a droit à une (1)
voix.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement écrit unanime de
ses membres. La date du procès-verbal sera celle de la signature du dernier administrateur.
Article 19 – Gestion journalière et délégations de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion à l’Administrateur Délégué.
Le Conseil d’Administration fixe les conditions et modalités d’exercice de la gestion journalière. Les
délégations de pouvoirs accordées en vertu du présent article sont toujours révocables. Le Conseil d’
Administration peut déléguer la direction d’une partie des affaires de la Société à une ou plusieurs
personnes choisies hors de son sein et confier des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Il peut
également créer un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition et la mission,
conformément au Règlement d’Ordre Intérieur.
Le Conseil d'Administration est responsable de la surveillance de l’Administrateur Délégué.
En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à l’Administrateur Délégué, cette délégation
comprend, outre les pouvoirs qui lui sont accordés à l'article 5.2 du Règlement d’Ordre Intérieur, les
pouvoirs suivants :
-              procéder aux appels de fonds sur les Actions conformément au Règlement d’Ordre
Intérieur et à l'article 7 des présents Statuts; et
 -             approuver les Cessions libres de Titres conformément aux articles 14.4 et 14.5 des
présents Statuts, et approuver les Cessions de Titres à des tiers, à l'exception de celles décrites aux
articles 14.4, 14.5, 14.6 et 14.7 des présents Statuts.
Article 20 - Représentation
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, pour tous actes et
procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel:
-              dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou l’
Administrateur Délégué, chacun avec le pouvoir d’agir seul;
-              dans les limites des pouvoirs particuliers délégués conformément à l’article 19, par les
mandataires spéciaux;
-              dans tous les autres actes, par l’Administrateur délégué.
(…)
Article 22 – Contrôle de la Société
Conformément aux dispositions de la Loi de la Pricaf Privée, le contrôle de la Société est assuré par
un commissaire. L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs
émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, les commissaires ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 3:66 et 3:67 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le Conseil
d'Administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
Le commissaire de la Société doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Article 23 – Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 25ième du mois de mai de chaque année à
10:00 heures au siège de la Société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la
Volet B
Société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième
(1/10ème) du capital de la Société.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège de la Société.
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 24 – Composition de l’assemblée
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’
Administration ou du commissaire. Ces derniers doivent la convoquer à la demande d'actionnaires
représentant le dixième (1/10ème) du capital de la Société. Les convocations pour toute assemblée
générale contiennent l’ordre du jour qui comprend l’indication des sujets à traiter et sont faites
conformément à la loi applicable. Elles sont adressées aux actionnaires, administrateurs et au
commissaire ainsi qu’à tout autre propriétaire de Titres quelconques émis par la société, minimum
quinze (15) jours avant l’assemblée. Les convocations sont faites par e-mail, à l’exception des
personnes qui n’ont pas clairement indiqué une adresse électronique à la Société, auxquelles les
convocations sont envoyés par lettre ordinaire, le même jour que les convocations effectuées par e-
mail.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute réunion de l’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou,
à défaut, par l’Administrateur Délégué. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut
choisir un ou plusieurs scrutateurs.
Article 25 – Délibérations
Chaque Action donne droit à une (1) voix.
En sus des dispositions du Code des sociétés et des associations et à l’exception des cas prévus
aux articles 7, 8 et 9 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, toute décision de l’assemblée générale
sera adoptée moyennant une majorité d’au moins quatre (4) actionnaires qui ensemble disposent de
plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote liés à tous les titres donnant droit au vote.
Sauf disposition contraire prévue par la législation applicable et les présents Statuts, les décisions de
l’assemblée générale sont prises à la majorité de voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans
tenir compte des abstentions.
En sus des dispositions du Code des sociétés et des associations et à l’exception des cas prévus
aux articles 7, 8 et 9 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, les décisions suivantes requièrent le vote
affirmatif des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital de la
société:
    1.  l'émission de tout Titre par la Société, autre que dans le cadre du capital autorisé;
    2.  toute réduction du capital de la Société ou décision de la Société d'acquérir ses propres
Actions;
    3.  l'approbation des comptes annuels, y compris la mise en réserve de tout bénéfice et la
distribution de dividendes qui ne sont pas conformes au mécanisme de distribution prévu à l'article
31;
(iv)          toute modification ou tout renouvellement du capital autorisé de la Société;
    1.  l'approbation et le paiement de dividendes (intérimaires); 
    2.  la nomination et la révocation du ou des commissaires;
    3.  toute modification aux Statuts; et
    4.  toute fusion, scission, apport ou transfert d'une branche ou activité ou d'une universalité.
Sauf pour les décisions nécessitant un acte authentique, les décisions de l’assemblée générale
peuvent être prises, par consentement unanime des actionnaires, exprimé par écrit. La date du
procès-verbal sera la date de signature du dernier actionnaire.
Article 26 –Admission à l’assemblée
Tout propriétaire d'Actions peut se faire représenter à une assemblée générale par une autre
personne valablement mandatée à cette fin. Une telle procuration est donnée par écrit ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (tel que l’e-mail pour autant que le destinataire
de l’e-mail soit clairement identifié).
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq (5) jours calendrier avant l'assemblée générale.
Volet B
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi
par le Conseil d’Administration reprenant leur identité complète, le nombre d’Actions pour lequel ils
prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire
doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, trois (3) jours calendrier au moins avant l’assemblée au lieu indiqué dans
la convocation.
(…)
Article 28 – Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en état
descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et
l'annexe et forment un tout.
Le Conseil d'Administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un (1) mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s); celui (ceux)-ci doivent vérifier si le rapport de
gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et
dresser dans les deux (2) semaines un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations, décidées par le Conseil d'Administration en cours
d'exercice, relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la Société de ses propres Actions,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Quinze (15) jours calendrier avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre
connaissance et copie au siège de la Société des documents suivants :
-              des comptes annuels;
-              de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui
composent le portefeuille;
-              de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs Actions avec l'indication du nombre de
leurs Actions et celle de leur domicile;
-              du rapport de gestion et du rapport du ou des commissaire(s).
Les comptes annuels, de même que le rapports de gestion et celui du ou des commissaire(s), sont
adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur production de la preuve de la détention de ses
Actions, quinze (15) jours calendrier avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à
l'alinéa qui précède.
Article 29 - Comptes
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt social de la Société n'exige
qu'ils gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce, par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la Société
et, quant aux actes faits en dehors des Statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Article 30 – Dépôt des comptes
Dans les trente (30) jours calendrier de leur approbation par l'assemblée générale, le rapport de
gestion, le rapport du ou des commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par
la loi, sont déposés par les soins du Conseil d'Administration à la Banque Nationale de Belgique.
La Société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion tant qu'elle répond aux
critères prévus aux articles 3:2 et 3 :11 du Code des sociétés et des associations.
Article 31 – Distribution
31.1. Général
L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le bénéfice
de l'exercice à affecter.
Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pourcent (5%) pour la réserve légale. Ce
Volet B
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du
capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au
montant du capital libéré de la Société, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les Statuts ne
permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
-              le montant non encore amorti des frais d'établissement;
-              le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Sous réserve des dispositions impératives du droit des sociétés, tous les dividendes en espèces,
produits en espèces ou autres recettes en espèces reçus par la Société au titre de, en échange de,
ou lors de la cession d'un investissement, seront distribués aux actionnaires aussi rapidement que
possible après leur réception par la Société.
L’alinéa ci-dessus ne porte pas atteinte au droit de l’Administrateur-Délégué de créer des réserves
chaque fois qu'il le juge approprié au regard des engagements, des dépenses ou des coûts réels ou
prévus de la Société.
La Société ne procédera à aucune distribution en nature avant la liquidation de la Société. Sur
proposition de l’Administrateur Délégué et moyennant l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant à la majorité simple des voix, la Société peut s'acquitter de son obligation
d'effectuer des paiements en espèces en distribuant des titres librement négociables sur les marchés
publics des valeurs mobilières dont la valeur est égale au montant des espèces à payer. L’
Administrateur Délégué veillera à ce que la valeur mentionnée dans la phrase précédente soit établie
de manière appropriée et indépendante, conformément aux lignes directrices d'évaluation de l'IPEV
(International Private Equity and Venture Capital). Si lors de la liquidation de la Société, l’
Administrateur Délégué envisage des distributions en nature, les actionnaires auront le droit soit
d'accepter soit de refuser une telle distribution, soit de faire gérer les actifs distribués en nature par l’
Administrateur Délégué ou un tiers en vue de leur réalisation.
En outre, dans les cas où une distribution en nature de titres cotés est envisagée, la valeur de la
distribution sera déterminée comme étant le cours moyen des titres à distribuer pendant une période
de cinq (5) jours calendrier précédant immédiatement le jour de cotation et pendant une période de
cinq (5) jours calendrier suivants, sous réserve de l'approbation et de l'application par l’
Administrateur Délégué d'une décote d'illiquidité appropriée pour les sociétés du portefeuille ayant un
volume moyen de transactions limité (tel que déterminé par un expert tiers indépendant).
(…)
Article 32 – Acompte sur dividendes
Le Conseil d'Administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites de la loi applicable,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduits de la perte reportée et de la proportion des réserves
légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des
réserves existantes et fixer la date de leur paiement.
Le Conseil d'Administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la Société dressé dans les deux (2) mois précédant sa décision. Cet état est
vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions
légales, doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 33 – Dissolution de la Société
La Société sera de plein droit dissoute à son terme.
Elle pourra être dissoute de manière anticipée par une décision de l’assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Après le procès-verbal de mise en
liquidation, la Société ne pourra plus effectuer de nouveaux investissements dans des sociétés non
cotées.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
la durée de son terme (tel que le cas échéant renouvelé) et elles doivent avoir trait de manière
exclusive à la réalisation des actifs, le paiement du passif, la répartition du solde et la gestion des
affaires courantes de la Société. Durant la liquidation, des comptes annuels devront être établis
selon les règles établies  conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
La liquidation s'opèrera en tout état de cause par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’
assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par les soins du Conseil d'Administration
agissant en qualité de collège de liquidation.  Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent
Volet B
collectivement, le cas échéant. Il est disposé que le liquidateur peut être une personne morale.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 2:
87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'Assemblée
Générale.
L’assemblée générale fixe le(s) émolument(s) de(s) liquidateur(s).
Article 34 – Boni de liquidation
Le boni de liquidation, s’il en existe un, sera réparti entre les actionnaires, après apurement des
dettes, charges et frais en conformité avec le mécanisme de distribution repris à l’article 31.2. des
présents Statuts.
(…)
DÉCISIONS DU COMPARANT
A. Commencement
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale annuelle est fixée au 25 mai 2023 à 10h00.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située Chaussée de Waterloo 1429 à 1180 Uccle.
3. Désignation des premiers membres du Conseil d’Administration
Le nombre d’administrateurs est initialement fixé à cinq (5) personnes.
Sont appelés à cette fonction pour une période de six (6) années :
1. La société anonyme TheClubDeal Capital Advisors, prénommée, représentée en permanence par
Monsieur LEGRAND Jean-Marc Christophe Claire, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de l'Ecureuil 3,
Ici présent et acceptant son mandat.
2. Monsieur FLORIN Pascal Christophe Jean, domicilié en France à 75007 Paris, 168, rue de
Grenelle ;
Ayant accepté son mandat antérieurement aux présentes au moyen d’un écrit conservé dans le
dossier du notaire instrumentant.
3. Monsieur SPEECKAERT Marc Georges Marie Ghislain, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert,
210,
Ayant accepté son mandat antérieurement aux présentes au moyen d’un écrit conservé dans le
dossier du notaire instrumentant.
4. Monsieur ROBERTI de WINGHE Nicolas Guillaume Anne Alain, domicilié à 1050 Ixelles, Rue
Armand Campenhout, 97 b2,
Ici présent et acceptant son mandat.
5. La société à responsabilité limitée GFB Consult, ayant son siège Rue de Linthout 124, à 1040
Etterbeek, 0722.658.809 RPM Bruxelles, représentée en permanence par Monsieur BOONEN
Geoffroy, Isabelle Patrick Marie Gustave, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue de Linthout, 124,
Ayant accepté son mandat antérieurement aux présentes au moyen d’un écrit conservé dans le
dossier du notaire instrumentant.
Tous les administrateurs ont communiqué à l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’
existe pas de décision judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2028.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts.
4. Commissaire
Le comparant décide de nommer en qualité de commissaire de la société, la société à responsabilité
limitée, Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises, (en abrégé) EY Réviseurs d’Entreprises, ayant son
siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, 0446.334.711 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur
Jean-François HUBIN, réviseur d’entreprises.
5. Mandat spécial
Avec le pouvoir de substitution, la société à responsabilité limitée Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen, ayant son siège à Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Berchem, 0807.879.643 RPM
Anvers, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Volet B
B. Conseil d’administration
A l’instant se réunit le conseil d’administration, qui décide d'appeler aux fonctions d'administrateur
délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : la société anonyme «
TheClubDeal Capital Advisors », représentée par son représentant permanent Monsieur LEGRAND
Jean-Marc, prénommé.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé sera exercé à titre gratuit.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Betrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
-  procurations