N° d'entreprise : 0846681920
Nom
(en entier) : CENTRE MEDICO DENTAIRE D'ANDERLUES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert Ier 12
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l’acte reçu par Maître Anne-Mie Szabó, notaire de résidence à Turnhout, le 30 juin 2020, en cours
d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société
«CENTRE MEDICO DENTAIRE D’ANDERLUES », laquelle a constaté et décidé ce qui suit:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 58.300 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses. En ce jour, il n’y a pas de capital non libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution
L’exercice de la société est changé pour commencer le premier janvier et se terminer le trente et un
décembre de chaque année.
Quatrième résolution
L’exercice en cours est prolongé pour se terminer le trente et un décembre 2020 et court dès lors du
premier juillet 2019 au trente et un décembre 2020.
Cinquième résolution
La date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires est modifiée afin de se tenir le quatrième
mercredi du mois de juin à 9h45.
Sixième résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps qu’
une expédition des présentes.
L’assemblée générale approuve ce rapport et décide de modifier l’objet social comme prévu dans l’
ordre du jour.
Volet B
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Dénomination et forme juridique
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «CENTRE MEDICO DENTAIRE D’ANDERLUES ».
Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration est habilité à déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
ce déplacement n’oblige pas à une modification de la langue des statuts conformément à la
législation applicable concernant l’emploi des langues.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs pour faire
constater par un acte authentique la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
puisse donner lieu à une modification de la langue des statuts.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en nom et pour compte propre, en nom
et/ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers :
- L’exercice de toute activité directement ou indirectement liée à la pratique de l'art dentaire, que
cette activité soit préventive, curative, esthétique ou autre, y compris mais sans limitation : l’
orthodontie, l’occlusodontie, la radiologie dentaire, la radiographie, la chirurgie dentaire ou pré-
prothétique, la stomatologie, la parodontologie, la réhabilitation prothétique, l’implantologie, etc.;
- L’organisation et la gestion d'un ou plusieurs cabinets de soins dentaires ;
- La mise au point et le suivi de médicaments et de produits utilisés en dentisterie ;
- L'exploitation d'un laboratoire dentaire, la fabrication, la réparation et la vente de dispositifs
dentistes et de prothèses dentaires.
La société peut procéder aux actions et transactions suivantes, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation :
- accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- acquérir, exploiter ou réaliser, de quelque manière que ce soit, tous droits de propriété intellectuel,
marques, modèles, dessins, etc. ;
- s’intéresser pour toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l’étranger, que ce soit par apport, fusion, collaboration, intervention
financière ou autre; la société peut gérer, valoriser et réaliser ces intérêts ou participations ;
- remplir le rôle d’administrateur, de directeur, de liquidateur ou de contrôle des sociétés,
associations ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou une participation ;
- se porter caution ou donner des garanties en faveur de toute société, association ou entreprise
dans laquelle elle a un intérêt ou une participation ; intervenir en tant qu’agent, représentant, donner
des avances, des crédits et des garanties hypothécaire ou autres .
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Organe d’administration – Président – Mandat – Révocation – Administration et pouvoir de
représentation – Cooptation
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
faisant partie ou non des actionnaires, qui sont nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
administrateurs sont nommés, ceux-ci forment un collège, appelé conseil d’administration. Un
administrateur ne peut, en cette qualité, être lié à la société par un contrat de travail.
La personne morale qui exerce un mandat d’administrateur nommera un représentant permanent,
personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de la personne
morale.
L’organe d’administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Président
Le cas échéant, le conseil d’administration installé par la société peut nommer un président en son
sein.
Mandat
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
À défaut de stipulation de la durée, leur mandat sera réputé donné pour une durée indéterminée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
Volet B
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum et sans aucune justification sur décision de l’
assemblée générale et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le pouvoir de décision et pouvoir de représentation interne et externe
1. Si la société ne compte qu’un (1) seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui
seront dévolus, avec la possibilité de déléguer une partie de ceux-ci. L’administrateur représente la
société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
2. En cas d’installation d’un conseil d’administration, celui-ci prendra les décisions en qualité d’
organe d’administration collégial. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre
des décisions si une majorité des administrateurs est présente ou représentée. Un administrateur
peut donner une procuration écrite (y compris par courrier électronique) à un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. L’organe d’
administration collégial représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’
en défendant. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en
tant que collège, tous les actes judiciaires et extrajudiciaires qui engagent la société seront valables
s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur délégué
agissant seul. Ils ne devront pas apporter la preuve de leurs pouvoirs à l’égard des tiers. L’organe d’
administration collégial peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société est administrée par un organe d’administration collégial, le procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration sera signé par le président et tous les membres qui le souhaitent, et en
tout cas par les membres qui auront contribué à la formation de la majorité.
Le conseil d’administration peut se réunir par télé- ou vidéoconférence.
Toutes les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les copies et tous les extraits des procès-verbaux peuvent être valablement signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou l’administrateur délégué agissant seul.
Cooptation
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial (conseil d’administration) et qu’un poste d’
administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants n’ont pas le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Gestion journalière – Nomination – Pouvoirs
Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Nomination
L’organe de gestion journalière est désigné par l’organe d’administration de la société. Dans la
décision de nomination, l’organe d’administration règle également la révocation, les pouvoirs et le
fonctionnement de la gestion journalière ainsi que l’octroi éventuel d’une rémunération pour cette
gestion journalière.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci nommera un représentant
permanent, personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de
la personne morale.
Pouvoirs
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Les mandataires engagent la
société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’
administration en cas de dépassement de pouvoirs. Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et
limités pour certains actes juridiques ou une série d’actes déterminés sont autorisées.
Assemblée Générale
L’assemblée générale ordinaire, tenue au siège, sera convoquée chaque année le quatrième
mercredi du mois de juin, à 9h45. Si la date susmentionnée coïncide avec un jour férié légal, l’
assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant. Si la société ne compte qu’un seul
actionnaire, celui-ci signera à cette date les comptes annuels pour approbation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, en ce qui concerne les actionnaires, y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit satisfaire aux conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel dans les comptes d’un teneur
de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit avoir fourni ou fournir à la société une
attestation établie par ce teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation et prouvant son droit
sur ces titres ;
    •  les droits attachés aux titres du titulaire de titres ne peuvent pas avoir été suspendus ; si seuls
les droits de vote sont suspendus, le titulaire pourra toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non, aux termes d’une
procuration écrite. Une procuration octroyée restera valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société
ne soit informée de la révocation de la procuration ou d’une cession des actions concernées.
Les actionnaires peuvent préalablement voter par écrit. Ce vote émis par écrit doit être communiqué
à la société au plus tard trois jours ouvrables avant celui de l’assemblée générale.
Le vote exprimé par écrit restera valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société ne soit informée de l’
annulation ou de la modification du vote ou d’une cession des actions concernées.
L’organe d’administration peut donner aux titulaires d’actions et/ou d’autres titres la possibilité de
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. L’organe d’administration détermine la procédure à
suivre, étant entendu que la sécurité du moyen de communication électronique doit être garantie.
Exercice
L’exercice de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l’administrateur ou les administrateurs en fonction seront désignés liquidateurs en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’est nommé, sans préjudice du droit de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci devra nommer un représentant permanent
(personne physique). L’assemblée générale de la société dissoute approuvera cette désignation.
En cas de liquidation, les liquidateurs sont tenus d’agir conformément aux articles du Code des
sociétés et des associations.
Répartition de l’actif net
Après apurement de l’ensemble des dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet apurement et, s’il existe des actions qui n’ont pas été entièrement
libérées, après rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net sera réparti entre
tous les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens qui sont encore
présents en nature seront distribués de la même façon.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants mentionnés ci-après:
- Monsieur de Mevius François-Xavier, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue de Chambéry 30.
- Madame Rasseneur Christine, domiciliée à 1140 Evere, Rue Willy Van der Meeren 13 boîte 001.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée:
- Monsieur Vanhamme Grégory, domicilié à 5020 Namur, Rue Bois de Boquet 27.
- Monsieur Grillaert Alain, domicilié à 9031 Gent, Heiebreestraat 66.
- La société anonyme « Odontolia Groupe », ayant son siège à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis
Schmidt 97, avec le numéro d’entreprise 0672.565.138, ayant comme représentant permanent
Madame Christine Rasseneur, domiciliée à 1140 Evere, Rue Willy Van der Meeren 13 boîte 001.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6150 Anderlues, Rue Albert 1er
12.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Annexes :
expédition de l’acte
Volet B
rapport du conseil d’administration
statuts coordonnés.