Ondernemingsnr : 0437 116 048
Naam
(voluit) : S.D.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2910 Essen, Heuvelplein 1
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEU-
WE AANDELEN - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN - BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000;
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zestien
september tweeduizend vierentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op:
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op drieëntwintig september
tweeduizend vierentwintig (23-09-2024) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 27913 Ontvangen.
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "S.D.S.", gevestigd te 2910 Essen, Heuvelplein 1, ingeschreven in het rechts-
personenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0437.116.048, onder meer beslist heeft :
1. om de bestaande duizend honderd (1.100) aandelen te splitsen in elfduizend (11.000) aandelen in de
verhouding van 10 nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel zodat het eigen vermogen vanaf 16 september
2024 vertegenwoordigd wordt door elfduizend (11.000) aandelen.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor de heer
POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "Pouseele Caron;
Bedrijfsrevisoren" met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0707.799.694, met betrekking tot de inbrengen in natura
goed te keuren.
De heer POUSEELE Bruno, voornoemd, besluit zijn verslag dd. 12 september laatst met betrekking tot de
inbreng in natura als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV S.D.S. met zetel te 2910 Essen, Heuvelplein 1, (hierna genoemd: "de vennootschap").
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 juli 2024.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV S.D.S. ingevolge partiële splitsing door overneming
van de BV TIRIONS-DELCROIX, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de BV
TIRIONS-DELCROIX afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan voor een totale boekwaarde (nettoactief)
van 169.798,37 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 169.798,37 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.110 aandelen van de BV S.D.S .. Er zijn
geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV S.D.S. en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 12 september 2024"
3. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, de
besloten vennootschap "TIRIONS-DELCROIX", gevestigd te 2920 Kalmthout, Nieuwmoer-Dorp (Nm) 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder nummer 0723.809.050,
door overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van elfduizend
honderdentien (11.110) nieuwe aandelen, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de
aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet
ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 16 september 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 januari 2024 om 00:02 uur.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 16 september 2024.
4. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van honderdnegenenzestigduizend
zevenhonderdachtennegentig euro zevenendertig cent (€ 169.798,37) door uitgifte van elfduizend honderdentien
(11.110) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze
aandelen werd volledig ingetekend en deze werden volledig volgestort ingevolge de inbreng in natura van de aan
de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap.
5. artikel 5 van de statuten te aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintigduizend honderdentien (22.110) aandelen
uitgegeven."
6. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen naar "WelZeker".
Artikel 1 van de statuten wordt aangepast als volgt:
-de tweede zin luidt voortaan: "Zij heeft de naam "WelZeker".
-de derde zin wordt geschrapt.
7. het ontslag te aanvaarden dat op 16 september 2024 en met onmiddellijke ingang werd aangeboden door:
-De heer SCHROOYEN Pieter, wonende te 2910 Essen, Hondsberg 5;
-De heer BARTELEN Constant Louis Julia, wonende te 2920 Kalmthout, Lindendreef (Dp) 24;
-De heer SCHROOYEN Jan Julia René, wonende te 2910 Essen, Grensstraat 25;
8. met ingang van 16 september 2024 te benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de vennootschap,
behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- de besloten vennootschap "LOEM CONSULT", met zetel gevestigd te 2910 Essen, Hondsberg 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0760.311.437,
vast vertegenwoordigd door de heer SCHROOYEN Pieter, voornoemd;
- de besloten vennootschap "BARTELEN - BESTERS", met zetel gevestigd te 2920 Kalmthout, Lindendreef
(Dp) 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer :
0434.941.961, vast vertegenwoordigd door de heer BARTELEN Constant, voornoemd;
- de besloten vennootschap "SUBROSA", gevestigd te 2920 Kalmthout, Heuvel (Dp) 42, ingeschreven in het :
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0874.184.982, vast vertegenwoordigd
door de heer TIRIONS Christian Martine Theo, wonende te 2920 Kalmthout, Heuvel (Dp) 42;
- de besloten vennootschap "DELFINKA", gevestigd te 2920 Kalmthout, Essensteenweg (Nm) 88,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0473.941.505, :
vast vertegenwoordigd door de heer DELCROIX Jef Franciscus Maria, wonende te 2920 Kalmthout,
Essensteenweg (Nm) 88;
- De besloten vennootschap "DRIES MIEKE", gevestigd te 2910 Essen, Handelsstraat 11 2, ingeschreven in :
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0794.804.835, vast
vertegenwoordigd door mevrouw DRIES Mieke, wonende te 2910 Essen, Handelsstraat 11 0002;
- De besloten vennootschap "DRIES WILFRIED", gevestigd te 2910 Essen, Kapelstraat 8, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0879.449.312, vast
vertegenwoordigd door de heer DRIES Wilfried Lodewijk Jozef, wonende te 2910 Essen, Moerkantsebaan 61.
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de besloten vennootschap
"PERSONA ACCOUNTANTS", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 177, ingeschreven in.
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0812.146.554, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) :
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat