Ondernemingsnr : 0473308233
Naam
(voluit) : MOFAR INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duifhuisstraat 9
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
MOFAR INVEST
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Duifhuisstraat 9
Ondernemingsnummer 0473.308.233 - RPR Gent (afdeling Gent)
OMZETTING BVBA IN BV - AANNEMING NIEUWE STATUTEN – ONTSLAG ZAAKVOERDER -
BENOEMING BESTUURDER
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
OP VIJFENTWINTIG SEPTEMBER
Voor Mij, Meester Jacques HULSBOSCH, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HULSBOSCH &
RIJCKBOSCH, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De Pinte, Keistraat 113.
WERD GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid MOFAR INVEST, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Duifhuisstraat 9.
Ondernemingsnummer 0473.308.233 - RPR Gent (afdeling Gent).
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cécile Vandercruyssen, te Gent, op 10 november 2000,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november 2000, onder nummer
20001129-000085.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal opgemaakt door de
instrumenterende notaris Jacques Hulsbosch op 12 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 8 juli 2014, onder nummer 14131610.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
BUREAU
De vergadering wordt geopend op TIEN UUR DERTIG, onder voorzitterschap van mevrouw
Moentjens Katrien, hierna genoemd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder is aanwezig en verklaart titularis te zijn van het hierna vermeld aantal
aandelen:
Mevrouw MOENTJENS Katrien, geboren te Gent op 27 oktober 1973 (identiteitskaart nummer
592.0149551.58), ongehuwd, wonende te 9840 De Pinte, Reevijver 19.
Die bevestigt geen verklaring van wettelijk samenwonen te hebben afgelegd.
Die verklaart honderdnegentig (190) aandelen te bezitten.
Hetzij in totaal: honderdnegentig (190) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Vermits er honderdnegentig (190) aandelen werden uitgegeven, en er thans honderdnegentig
Luik B
(190) aandelen aanwezig zijn, is het volledig maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd.
De voorzitter verklaart deze vergadering te openen en verklaart dat voldaan werd aan al de
noodzakelijke formaliteiten, vereist voor de bijeenroeping van deze buitengewone vergadering.
II. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agenda te besluiten:
1. Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van
TWEEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€225.000,00) om het van
TWEEHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€272.500,00) terug te
brengen op ZEVENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€47.500,00), zonder vernietiging
van aandelen, door terugbetaling aan de enige aandeelhouder in evenredigheid tot zijn huidig
aandelenbezit. Deze terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden
met naleving van de voorwaarden van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
3. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
4. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen eigen zijn aan de juridische vorm van een besloten vennootschap;
6. Aanpassing van artikel 3 van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gezien er volledig nieuwe statuten aangenomen
worden zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp;
7. Ontslag van de zaakvoerder in de omgezette vennootschap MOFAR INVEST en herbenoeming
als bestuurder in de besloten vennootschap;
8. Machtiging van de bestuurder voor de uitvoering van de genomen beslissing en opdracht aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
9. Toekenning volmacht.
III. Oproeping en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouder aanwezig is, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De niet-statutaire zaakvoerder, mevrouw MOENTJENS Katrien, voornoemd, daartoe benoemd in
voormelde oprichtingsakte en er samen met bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt, met eenparigheid van stemmen, vast dat zij geldig werd samengesteld en dat
zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder stelt vast dat de vennootschap over overtollige liquiditeiten beschikt en
wenst een gedeelte van de voorheen in het kapitaal geïnvesteerde bedragen niet langer te
onderwerpen aan het ondernemingsrisico en dus wenst zij dit terugbetaald te zien.
Er zijn dan ook voldoende economische motieven die een gedeeltelijke uitkering door middel van een
kapitaalvermindering verantwoorden.
De enige aandeelhouder verklaart dat bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouder van de vennootschap van 12 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 1 juli 2014, onder nummer 14126965, met volkomen naleving van alle
voorwaarden opgelegd door artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992 (hierna “WIB92”), het
kapitaal werd verhoogd door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen, met
verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met dien verstande
dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal
dat valt onder het regime van artikel 537 WIB92. Daarenboven verklaart de enige aandeelhouder dat
Luik B
er sinds voormelde kapitaalverhoging nog geen eerdere kapitaalvermindering heeft plaatsgevonden.
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, het maatschappelijk kapitaal te verminderen
met een bedrag van TWEEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€225.000,00) om het van
TWEEHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€272.500,00) terug te
brengen op ZEVENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€47.500,00), zonder vernietiging
van aandelen.
De kapitaalvermindering zal, overeenkomstig artikel 537, vijfde lid WIB92, prioritair, integraal en
uitsluitend worden aangerekend op het fiscaal kapitaal dat voortkomt uit de toepassing van gemeld
artikel 537 WIB92 (het zogenaamd “vastklikkapitaal”). Gezien de kapitaalvermindering wordt
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal dat werd gevormd in het kader van artikel 537
WIB92, valt de kapitaalvermindering, rekening houdend met de wachtperiode van 4 jaar en 2 dagen,
buiten het toepassingsgebied van artikel 18, 2e lid WIB92.
De vergadering verklaart dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens, met eenparigheid van stemmen, dat deze kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling in geld van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering aan de enige aandeelhouder. Deze terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 317 van het Wetboek
van vennootschappen.
De vergadering deelt mee dat de terugbetaling pas zal gebeuren twee maanden na de publicatie van
het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig de
bepaling van het Wetboek van vennootschappen, hierna toegelicht door de instrumenterende notaris.
Zolang de enige aandeelhouder niet werd terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van TWEEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€225.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
ZEVENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€47.500,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van de artikelen 317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om,
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking, een zekerheid te eisen voor de vorderingen
die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
enige aandeelhouder mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde termijn
van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, dat na voormelde termijn van twee maanden
en mits voldaan is aan de voormelde wettelijke voorwaarde inzake voldoening, de betreffende
tegoeden aan de aandeelhouder uitbetaald zullen worden, zoals voormeld, en machtigt, voor zover
als nodig, de niet-statutaire zaakvoerder van de voornoemde vennootschap MOFAR INVEST, tot
uitvoering van deze beslissing.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, om de vennootschap vervroegd
te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk ZEVENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO
(€47.500,00) en NEGENTIENDUIZEND HONDERDZEVENENVEERTIG EURO (€19.147,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam MOFAR INVEST.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, management advies, opportuniteitsonderzoek, marketing,
acquisitieonderzoek en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
2. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend of onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen
aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op
het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
3. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
4. De groot- en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, kortom
de handel in de meest ruime zin van alle roerende goederen, materialen en gereedschappen.
5. Alle commissieverhandelingen.
6. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
7. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
staan voor derden, zowel aandeelhouders, zaakvoerders als loutere derden, evenals hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
8. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het meest nuttig zal achten;
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
Luik B
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegentig (190) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien de bestuurder dit beslist, wordt het aandelenregister in elektronische vorm gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien de bestuurder dit beslist, wordt het effectenregister gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
Luik B
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van
de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering hier anders over beslist.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van december, om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste … dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, tevens de statuten aan te passen aan de
nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de huidige niet-statutaire zaakvoerder,
mevrouw Moentjens Katrien, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie als zaakvoerder van de
omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MOFAR INVEST, voornoemd, en
gaat onmiddellijk over tot haar benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, hier
aanwezig en verklarende haar mandaat te aanvaarden.
Haar mandaat wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering hier anders over
beslist
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende niet-statutaire zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het zevende besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap Accofisc, ondernemingsnummer 0882.598.644, en met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 24 bus 2, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Groep Accofisc, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Kerkhof Gunther, evenals elke andere door haar aangewezen persoon,
is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Luik B
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
AFSLUITING
De vergadering verklaart dat alle besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om ELF UUR.
KOSTEN
De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke
vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen duizend tweehonderdvijftig euro
(€1.250,00) belopen.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
De verschijnende partij verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
IDENTITEITSVERKLARINGEN
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van degene die bij deze akte verschijnt hem
werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaart.
De comparante verklaart toestemming te verlenen tot het vermelden van haar nationaal nummer in
deze akte.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE.
De comparante erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Zij verklaart dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte heeft
ontvangen, dat zij hiervan kennis heeft genomen, en op een volledige voorlezing geen prijs te stellen.
De comparante verklaart dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen
en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparante toegelicht.
SLOTVERKLARINGEN
1. De comparante erkent dat de instrumenterende notaris haar gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, §1 alinea 2 en 3 van de Organieke Wet
Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid
van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de comparante en
haar moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
2. De comparante bevestigt hierbij eveneens dat de instrumenterende notaris haar volledige
toelichting heeft verstrekt en op een onpartijdige wijze raad heeft gegeven omtrent de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen die zij bij deze akte heeft
vastgelegd.
3. De comparante bevestigt dat zich bij huidige akte geen tegenstrijdigheden van belangen voordoen
en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaardt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan en verleden te De Pinte, ter studie van de instrumenterende notaris, datum als ten hoofde
vermeld.
Na voorlezing en toelichting van de akte, heeft de comparante deze akte getekend met Mij, Notaris.