ondernemingsrechtbänk Brussel
Ondernemingsnr 0768.767.164
Naam
Dr KATUALA Elvis	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Boulevard Emile Jacqmain 142/405
1000 Bruxelles
Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL - AANNAME VAN DE STATUTEN IN HET
NEDERLANDS - SCHRAPPING VAN DE STATUTEN IN HET FRANS -
MACHTEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op achtentwintig februari
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Meester Eric JACOBS, notaris met standplaats te Brussel (1ste kanton), vennoot van de
besloten vennootschap "ACTALYS, geassocieerde Notarissen", afgekort "ACTALYS", met zetel te;
1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten
vennootschap "Dr KATUALA Elvis" met zetel te 1000 Brussel, Jacqmainlaan 142/405.
( ... )
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING : KEUZE VAN HET NEDERLANDS ALS TAAL VOOR DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de Nederlandse taal te kiezen als taal voor de statuten.
TWEEDE BESLISSING : VERPLAATSING VAN DE ZETEL NAAR HET VLAAMSE GEWEST
;De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap over te brengen van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest naar het Vlaamse Gewest, naar een adres waarvoor de griffie van de:
ondernemingsrechtbank van Brussel bevoegd blijft, met name te 1750 Lennik, Felix Van Den!
Boschstraat 4 en dit vanaf heden.
DERDE BESLISSING : AANNAME VAN DE STATUTEN IN HET NEDERLANDS
De algemene vergadering beslist de statuten van de vennootschap in het Nederlands aan te nemen.
Zij beslist om de volgende tekst van de statuten aan te nemen :
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " Dr KATUALA Elvis ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
1. Het voorwerp van de vennootschap is de uitoefening van de algemene geneeskunde of een andere
aanverwante discipline van de arts(en) waaruit zij is samengesteld, die uitsluitend artsen zijn die
bevoegd zijn om in België de geneeskunst uit te oefenen en ingeschreven zijn bij de Orde van
Geneesheren. Dit voorwerp omvat het verschaffen van de nodige middelen voor artsen om hun kunst
binnen de vennootschap uit te oefenen.
2. De vennootschap mag alle onderzoeken en studies uitvoeren die verband houden met haar
hoofdvoorwerp, en mag betrokken zijn bij het onderzoek en de ontwikkeling van wetenschappelijke
technieken met het oog op een nauwkeurige diagnose.
3. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, elke andere activiteit uitoefenen die
haar voorwerp kan bevorderen, zowel onafhankelijk als zijn voorwerp te bevorderen, zowel zelfstandig
als in het kader van contracten met zorginstellingen of collega-artsen, met inachtneming van de
Medische Deontologische Code.
4. Behoudens voorafgaande toestemming van de betrokken Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren kan de vennootschap tevens op enigerlei wijze een belang nemen in alle bestaande of
toekomstige vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp gelijksoortigeanaloog of
verwant is aan het hare.
5. De vennootschap mag alle handelingen verrichten die nodig en/of onmisbaar zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en meer bepaald alle verrichtingen in roerende of onroerende
goederen die betrekking hebben op de medische lokalen, de aankoop van medisch en niet-medisch
materiaal, de aanwerving van administratief en verplegend personeel, dat in de vennootschap
praktiseert of wordt opgeroepen om te praktiseren.
Zij mag echter geen enkele actie ondernemen, tenzij met strikte inachtneming van de regels van de
medische ethiek.
Met name garandeert het elke aandeelhouder-arts dat hij zijn beroep in volledige onafhankelijkheid
kan uitoefenen, met inachtneming van de regels inzake het medisch beroepsgeheim, de diagnostische
en therapeutische vrijheid en de vrije keuze van de patiënt.
6.De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de verwezenlijking van haar voorwerp verband houden, zonder of indirect tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, zonder haar civiele karakter en medische roeping te wijzigen.
7. De vennootschap heeft tevens als aanvullend voorwerp de oprichting, met name uit haar
gereserveerde winst, van het beheer en de ontwikkeling van onroerende of roerende goederen, met
name door aankoop, verkoop, verhuur, verpachting of bouw, in de ruimste zin van het woord, op
voorwaarde dat noch het burgerlijk karakter, noch de hoofdzakelijk medische bestemming ervan wordt
gewijzigd en dat deze verrichtingen, binnen de grenzen van het "verstandig beheer", geen
commercieel karakter hebben.
Wanneer er verscheidene aandeelhouders zijn, moet er vooraf een akkoord van de aandeelhouders
zijn over het beleid inzake de samenstelling en het beheer van de aldus gedane investeringen, dat
met een meerderheid van ten minste twee derde van de vertegenwoordigde aandelen moet worden
goedgekeurd.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, directe of indirecte collusie, tweedeling en
overconsumptie is uitgesloten.
De vennootschap kan eveneens, in welke vorm en voor welke duur ook, alle leningen, kredieten en
voorschotten krijgen van elke natuurlijke of rechtspersoon in het kader van haar activiteiten.
8. Zij beschikt in het algemeen over de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en
verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
die van dien aard zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, vergemakkelijken, met inbegrip van het verwerven, beheren en exploiteren van alle
intellectuele rechten, octrooien en licenties.
9. Zij kan door middel van bijdragen in geld of in natura een belang in vereniging nemen, inbreng,
fusie, financiële tussenkomst of anderszins in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan
het voorwerp identiek, soortgelijk of verwant is aan het hare of die de uitbreiding en/of ontwikkeling
van haar werkzaamheden kan vergemakkelijken, voor zover deze activiteit van bijkomende aard is en
het burgerlijk karakter van de vennootschap niet aantast.
Zij kan zich borg stellen voor handelingen van derden.
Zij kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Dit mag in geen geval
leiden tot een commerciële activiteit.
In overeenstemming met de Medische Deontologische Code, kan de vennootschap alle
overeenkomsten sluiten met andere artsen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben als het hare, en daarin elke deelneming of inschrijving nemen die de
verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste vijftien dagen vanaf
de opening van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en de termijn voor de uitoefening ervan worden
vastgesteld door de uitgevende instelling en worden ter kennis van de aandeelhouders gebracht per
elektronische post of, voor personen die niet over een elektronisch adres beschikken, per gewone
post, te verzenden op dezelfde dag als de elektronische mededelingen.
Indien dit recht niet volledig is uitgeoefend, worden de resterende aandelen overeenkomstig de
voorgaande leden bij voorrang aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkeursrecht reeds
volledig hebben uitgeoefend. Dit gebeurt overeenkomstig de voorwaarden die door het
bestuursorgaan worden vastgesteld, totdat de emissie volledig is onderschreven of geen enkele
aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Inschrijvingen kunnen alleen worden gedaan overeenkomstig artikel 11 van de statuten.
Artikel 8. Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap, werden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen niet op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen en overdracht van aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van
deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
§2. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht of in geval van verschillende eigenaars wordt de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten opgeschort tot de overdracht van deze aandelen in
volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1 Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard. Daarenboven dient het aandelenbezit van de
aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap. Elke
overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale Raad
van de Orde der Artsen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap
niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van
de goederen van de vennootschap. Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere
personen op voorwaarde dat binnen de maand de procedure tot wijziging van de statuten met onder
andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de
5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. De
aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen die de
hoedanigheid van arts bezitten. De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk
akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische
specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de benaming en het voorwerp
van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap of een vennootschap die niet
de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder
te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts niet bezitten,
recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald
in § 3 van dit artikel. Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts
bezit, wordt tot op de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of
legatarissen, de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en In geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de benaming en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast
teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. De waarde van de aandelen wordt
vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardevermeerderingen, de gebeurlijke
verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden
vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan
één door elke partij te benoemen is. Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan
overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op
verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot
stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde
wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 11: Kwaliteit van de aandeelhouders
§ 1. De vennootschap mag alleen natuurlijke personen met de titel van arts of vennootschappen van
artsen met rechtspersoonlijkheid waarvan de statuten door de Raad van de Orde der Artsen zijn
goedgekeurd, als aandeelhouders hebben. Indien een aandeelhouder van het Tableau van de Orde
der Artsen wordt geschrapt, is hij verplicht zijn aandelen aan zijn vennoten over te dragen. Als hij de
enige aandeelhouder is, moet hij ofwel zijn aandelen verkopen of overgaan tot de vereffening van de
vennootschap of de naam en het voorwerp ervan wijzigen door alle medische activiteiten uit te sluiten.
Indien een of meer artsen overeenkomstig deze statuten tot de vennootschap toetreden, moeten zij
het contract voorleggen aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen waartoe zij behoren.
De Raad van de Orde beschikt over een termijn van dertig dagen vanaf de dag na de op het
ontvangstbewijs vermelde datum om de goedkeuring van deze nieuwe kandidaat-aandeelhouder
schriftelijk te weigeren.
De verdeling van de aandelen moet altijd in verhouding staan tot de activiteit van de vennoten.
Artikel 12: Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder: Opheffing - Uitsluiting
§1. Als een aandeelhouder van het Tableau van de Orde der Artsen wordt geschrapt, moet hij zijn
aandelen overdragen aan zijn vennoten. Als hij de enige aandeelhouder is, moet hij zijn aandelen
overdragen of overgaan tot de ontbinding van de vennootschap of de naam en het voorwerp ervan
wijzigen door elke medische activiteit uit te sluiten.
§2. ledere arts is verplicht zijn medewerkers in kennis te stellen van elke tuchtrechtelijke,
civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve beslissing die gevolgen heeft voor de gezamenlijke
uitoefening van het beroep.
De algemene vergadering besluit bij gewone meerderheid over de uitvoering van dergelijke besluiten.
In dergelijke gevallen kan een aandeelhouder door de andere aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen worden geschorst of uitgesloten.
Elk besluit tot schorsing of uitsluiting wordt binnen drie dagen per aangetekend schrijven aan de
betrokken aandeelhouder meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder enige
bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er meerdere
aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een
(hernieuwbare) termijn van zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen
de vennootschap.
Artikel 14 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt.
Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-medische
aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de algemene
vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht.
Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn mandaat.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-
, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de zesde dag
van de maand juni, om 18 uur. indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering uitgesteld tot
de volgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar
in zijn plaats te stemmen. ledere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap gebeurt de vereffening door de artsen bestuurders in functie, tenzij
de algemene vergadering een of meer vereffenaars benoemt.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 26. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 27. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Wordt een aandeelhouder geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur
van de schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden
meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 28. Kennisgeving van wijzigingen
ledere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der Artsen.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen zal verplicht zijn woonst te kiezen in België,
voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze,
zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en
aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele
duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen
geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de regels van de
medische deontologie waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de Medische Deontologische Code worden geacht niet te
zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING : SCHRAPPING VAN DE STATUTEN IN HET FRANS
Rekening houdend met de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de Franse versie
van de statuten van de vennootschap te schrappen.
VIJFDE BESLISSING : MACHTEN
De algemene vergadering verleent aan de bestuurder de volmacht om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen blijkens deze akte. De notaris wordt belast met
de coördinatie van de statuten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Eric Jacobs, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie