N° d'entreprise : 0540918223
Nom
(en entier) : L'ARGUENON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 569
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "L'ARGUENON", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 569, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Annulation des 5.633.946 actions propres.
L'assemblée constate que l'organe d'administration a approuvé le 29 septembre 2021 l'acquisition
par la Société de 5.633.946 actions, et ce conformément à l'autorisation préalable octroyée par
l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2021.
L'assemblée décide d'annuler ces 5.633.946 actions que la Société détient, conformément à l'article
5:148 du Code des sociétés et des associations. A la suite de cette annulation d'actions, le nombre
total d'actions de la Société est porté à 27.323.434.
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression de la réserve indisponible.
L'assemblée décide de supprimer la réserve indisponible qui a été constituée à la suite de
l'acquisition des 5.633.946 actions par la Société.
TROISIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports seront
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée " L'Arguenon ".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés belges ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de
parts émises par des fonds commun de placement belge ou par des fonds étrangers, ou tout autre
organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les
titres précités ou y relatifs, (iii) et la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii)
ci-dessus).
La société peut réaliser toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au
bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations,
notamment en matière (i) d'encadrement général, politique stratégique, stratégie commerciale,
développement, management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et
télécommunication, communication, gestion immobilière, financière et administrative, contrôle et
suivi, juridique, marketing et achats, (ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement
ou de désinvestissement et, d'assistance à la réalisation d'investissement ou de désinvestissement
et (iii), plus généralement, toutes prestations liées à la direction et à la marche des affaires, envers
ses filiales et participations directes ou indirectes.
La société peut exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y
compris celles dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat
de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions,
de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes
d'émissions. La société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.
La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société. La société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs, ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à
terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat,
prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés en Belgique et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération
est non limitative. L'objet couvre toutes les opérations auxquelles la société participe et tous les
contrats passés par la société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet ci-avant
explicité.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et
effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement
et le développement de son objet de la manière la plus large.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, vingt-sept millions trois cent vingt-trois mille quatre cent trente-quatre
(27.323.434) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, réserves et des produits de la
liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres " apports disponibles ". Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur le compte des
capitaux propres " apports indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont
présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".
(...)
Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
La société est administrée, pour une durée illimitée, par les administrateurs statutaires suivants :
-    Monsieur Michel Urbain, né le 1er octobre 1945 à Dinan (France), de nationalité française, et
domicilié Avenue Georges Mandel 36, 75116 Paris, France ; et
-    Monsieur Jérémie Urbain, né le 30 octobre 1977 à Paris (France), de nationalité française, et
domicilié Avenue des Chalets 27/A, 1180 Uccle, Belgique.
Pouvoirs de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs qui sont chacun
investis individuellement des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
Chaque administrateur a le pouvoir de valablement représenter la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée dans les limites de la gestion journalière, par le(s)
délégué(s) à cette gestion journalière, agissant individuellement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d' " administrateur délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
de " directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'organe
d'administration, pour trois exercices sociaux et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de février à seize heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus de droits de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l'hypothèse où il n'y aura qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
(...)
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate que par conséquent les personnes suivantes sont les administrateurs
statutaires de la Société, et ce pour la durée indéterminée :
- Monsieur URBAIN Michel ; et,
- Monsieur URBAIN Jérémie.
Volet B
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ornella Vazzano, Aubry Daerden, Johan Lagae, Els Bruls ou
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats LOYENS & LOEFF Advocaten-Avocats, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)    
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy Dekegel
Notaire