Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FAUCON & Partners
Rue Cauderloo 77
7370 Dour
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul le 28 novembre 2017, en
cours d’enregistrement, que
(1) Monsieur FAUCON Frédéric Gérard, né à Baudour le quatre décembre mille neuf cent septante-
deux, célibataire, domicilié à 7370 Dour, Rue Cauderloo 77, et
(2) Mademoiselle LORY Amandine, née à Boussu le dix-huit janvier mille neuf cent nonante et un,
célibataire, domiciliée à 7300 Boussu, résidence du Moulin de Briques 52 ;
Ont constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée
« FAUCON & Partners » comme suit :
TITRE 1. CONSTITUTION
Capital
La société est constituée au capital de quarante mille euros (40.000,00€) représenté par deux cents
(200) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
deux centième (1/200ème)  de l'avoir social.
Souscription
Les fondateurs souscrivent les deux cents (200) parts sociales en espèces au prix unitaire de deux
cent euros (200,00€) chacune, comme suit :
- Monsieur Frédéric FAUCON à concurrence de cent nonante (190) parts sociales ;
- Mademoiselle Amandine LORY à concurrence de dix (10) parts sociales.
Libération
Les fondateurs déclarent que les parts ainsi souscrites sont intégralement libérées à concurrence de
quarante mille euros (40.000,00€) par un virement effectué par leurs soins, chacun en proportion de
leur souscription dans le capital, en crédit du compte bancaire spécial numéro BE87.0018.2625.7594
ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS. Les fonds y
ont été respectivement versés par :
- Monsieur FAUCON à concurrence de trente-huit mille euros (38.000,00€) ;
- Mademoiselle LORY à concurrence de deux mille euros (2.000,00€).
Une attestation bancaire de ce dépôt, datée du 22 novembre 2017, est annexée à l’acte constitutif.
La société dispose dès lors d’un montant de quarante mille euros (40.000,00€), le capital étant
complètement libéré.
Plan financier
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et reconnaissent avoir été informé par ce dernier des dispositions légales relatives à la
responsabilité des fondateurs d’une société constituée avec un capital manifestement insuffisant
(article 215 Code des sociétés).
TITRE 2. STATUTS
CHAPITRE I – DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET, DURÉE
Article 1 : Forme juridique, dénomination
La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la
0685471581
Volet B
dénomination : « FAUCON & Partners ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
des mots « société civile sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée ». La société est
une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens de
l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Article 2 : siège
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la
législation applicable en matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de
l’organe de gestion. La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges
administratifs, des succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en
Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à
l’article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes. Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute
opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal. La société peut,
accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-
comptable et du conseil fiscal. Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour
tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers,
à l’exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties
Volet B
(hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses clients. Elle pourra réaliser son objet tant en
Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière. Elle ne pourra
détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II – CAPITAL, PARTS
Article 5 : capital, parts, certificats
Le capital social est fixé à quarante mille euros (40 000,00 EUR), représenté par deux cent (200)
parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un / deux centième
(1/200e) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Démembrement de la propriété des parts
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par
la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits
de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 6 : appel de fonds
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds
s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les
versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
Article 7 : Registre des parts
Un registre des parts est tenu au siège. Sont consignées dans ce registre :
(1) les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui
appartenant ;
(2) les versements effectués et
(3) les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le
Volet B
cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission
pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
Article 8 : Qualité
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou
l’indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se 
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
Article 9 : Droit de préférence en cas d’augmentation de capital
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés. Le délai dans lequel ce droit de
préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze
jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’ouverture de la souscription ainsi
que le délai d’exercice sont annoncés par l’organe de gestion dans une communication adressée aux
associés par courrier recommandé.
Article 10 : Transmission des parts
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / du gérant unique. Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de
l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification
est effective.
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
SECTION 1 – Assemblée générale
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
Article 11 : Assemblée générale annuelle, assemblée générale exceptionnelle
L’assemblée annuelle se tient le premier samedi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée annuelle a lieu
au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-deux
des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les
propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 12 : Convocations
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours au moins avant l’assemblée. Cette invitation est
faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément
et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou
l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
Volet B
après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
Article 13 : Mise à disposition des pièces
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation. Une copie de
ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font
la demande. S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux
des présents statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une
copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même
temps que la lettre circulaire visée à l’article précédent.
Article 14 : Représentation
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle que prévue
à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par
courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au
bureau de l’assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique,
trois jours avant l’assemblée générale. Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas
considérés comme des jours ouvrables, pour l’application de cet article.
Article 15 : liste de présence, bureau, procès-verbaux
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
des associés, et nombre de parts qu’ils représentent. L’assemblée générale des associés est
présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d’absence de ce dernier, par
son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier. Le procès-verbal de
l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ce
procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
Article 16 : Devoir de réponse du(des) gérant(s)/commissaires
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société. Les
commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
Article 17 : prorogation de l’assemblée générale annuelle
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l’assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement. L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines, avec le même ordre du jour. Les formalités qui ont été remplies pour assister à la
première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les
délais et conditions mentionnés dans les statuts. La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
Article 18 : Délibération, condition de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
Article 19 : droit de vote
Chaque part donne droit à une voix. Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le
vote est émis mentionne chaque point de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté
», suivi de la signature ; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège
au plus tard le jour de l’assemblée.
Article 20 : majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
Article 21 : Assemblée générale extraordinaire
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
- d’une fusion ou scission de la société ;
- d’une augmentation ou réduction du capital social ;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable ;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
- de la dissolution de la société ;
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’
Volet B
assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Il
n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des
voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.
Article 22 : Procédure de décision écrite
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de
l’assemblée générale.
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant
l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société
ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de
la réception de celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
Article 23 : Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs gérants.
SECTION 2 – Administration
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où
la société ne compte qu’un seul associé.
Article 24 : Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas. S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le
surplus comme une assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 61 du Code des sociétés.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité
d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
- un conseil fiscal ;
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises ;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir
la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de
conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée
générale), ce gérant doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée
Volet B
générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de
l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
Article 25 : réunions, délibération et décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. À défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et
qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et
peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçue de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
Article 26 : mandataires
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à
l’article [24, 6e alinéa]  des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
Article 27 : Compétences du collège
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
Volet B
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui
dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24, 6e alinéa]  des statuts qui les autoriserait à
réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
Article 28 : Représentation de la société
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par
deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous
réserve de délégations particulières.
SECTION 3 – Contrôle
Article 29 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans. Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception
prévue à l’article 141, 2°, du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement,
conformément à l’article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un
commissaire. L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer
un commissaire, indépendamment des critères légaux.
Si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un
expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s’il a été
nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Article 30 : Exercice comptable
L’exercice comptable débute le premier janvier (01/01) et se termine le trente et un décembre (31/12)
de l’année suivante.
Article 31 : Comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée
générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’)associé(s) chargé(s) du contrôle. Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t
un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée, les comptes
annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports des administrateurs
et du(des) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des
associés au siège de la société.
Article 32 : Répartition du résultat
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve
atteint un dixième de la partie fixe du capital social. L’assemblée générale décide à la majorité des
voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation du solde.
Article 33 : paiement
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion. Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq
ans.
Article 34 : Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ASSOCIÉ
Article 35 : Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
Volet B
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
Article 36 : Qualité de l’associé
L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous - liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Article 37 : augmentation de capital, droit de préférence
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est
pas d’application.
Article 38 : Gérant, désignation
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations
d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
Article 39 : Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il
est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
Article 40 : contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts. Aussi longtemps
que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé, il n’existe pas de
contrôle au sein de la société.
Article 41 : Assemblée générale
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société. Si l’associé unique est également gérant, les formalités
pour la convocation de l’assemblée générale doivent être respectées conformément à l’article 268 du
Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l’associé.
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 42 : Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi. La société peut également, à tout moment,
être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale, qui délibère dans les termes
prescrits pour une modification des statuts. La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas
pour conséquence la dissolution de la société. L’associé unique ne reste responsable des
engagements de la société qu’à concurrence de son apport.
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur
n’entrera en fonction qu’après que le tribunal de commerce aura homologué sa désignation par
l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront)
appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 43 : Décompte final
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts. Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la
même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les parts du point de vue de leur
libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des
remboursements partiels. Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 44 : Election de domicile
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
Article 45 : Droit des sociétés, déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
Volet B
règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues
pour non écrites. Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les
présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
Article 46 : Disposition générale
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Nomination d’un commissaire
Les fondateurs, réunis en assemblée générale, décident de charger les associés suivants du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et des opérations à constater dans les
comptes annuels, pour une période de trois ans : Monsieur FAUCON Frédéric, pré-qualifié.
Nomination d’un gérant
Et immédiatement, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de nommer à titre de
gérant unique de la société pour une durée illimitée prenant cours ce jour : Monsieur FAUCON
Frédéric, pré-qualifié, qui déclare accepter cette fonction. Il est nommé jusqu’à révocation.
Début et clôture du premier exercice comptable
Le premier exercice comptable prend cours ce vingt-huit novembre deux mille dix-sept (28/11/2017)
et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-huit (31/12/2018).
Reprise d’engagements - Article 60 Code Des Sociétés
Les comparants déclarent que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, la société reprend
tous les engagements pris au nom et pour le compte de la société en formation à partir du premier
novembre deux mille dix-sept (01/11/2017).
Première assemblée générale
La première assemblée générale aura lieu en juin deux mille dix-neuf (2019).
Siège social
Le siège social sera initialement établi à 7370 Dour, rue Cauderloo, numéro 77.
Procuration registre des personnes morales, administration TVA et banque- carrefour des
entreprises
Les fondateurs confèrent un mandat particulier à Monsieur FAUCON Frédéric, avec possibilité de
substitution, pour l’accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et le
cas échéant, auprès de l’Administration de la TVA, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue
de l’inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte et de l’attestation bancaire.