Ondernemingsnr : 0424 177 931
Naam
(voluit) : ZELZAATS AUTOBEDRIJF
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ranstsesteenweg 31 bus B te Ranst 2520
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING of GERUISLOZE FUSIE -
NAAMSWIJZIGING - VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 23 januari 2025 blijkt dat de algemene
vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van:
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook "WVV" genoemd) op 1 januari
2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals
onderhavige vennootschap "Zelzaats Autobedrijf', waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 de rechtsvorm:
heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
( ... )
De enige aandeelhouder heeft besloten om de statuten van de vennootschap alsnog aan te passen aan de:
bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in het besluit inzake de.
vaststelling van de nieuwe statuten.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De enige aandeelhouder heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waarin het;
volgestorte)	kapitaal	ten	belope	van	achttienduizend achttienduizend:	(volledig	vroegere
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18 592.01) en de wettelijke reserve ten belope van duizend:
vierhonderdnegentig euro (€ 1.490,00) ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten werden omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen:
vermogensrekening.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen:
wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
( ... )
Geruisloze fusie door overneming van de vennootschap "Garage Madereel"
A.ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De enige aandeelhouder heeft besloten tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap "Garage
Madereel", met zetel te 2180 Antwerpen-Ekeren, Alfons Jeurissenstraat 19-21, ingeschreven in het:
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0439.740.194 vermogen, met (boekhoudkundige) uitwerking op:
1 september 2024 om nul uur (Ou00), zoals dit alles is uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 31:
oktober 2024, dat integraal en zonder enige wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door alle bij de fusie betrokken:
vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "Garage Madereel" van rechtswege op te bestaan,
dit met ingang van de verwezenlijking van de geruisloze fusie als gevolg van de goedkeuring door alle daarbij:
betrokken vennootschappen, en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "Garage
Madereel", zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de overnemende
vennootschap "Zelzaats Autobedrijf", met ingang van en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van
de verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 van het Wetboek.
van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze overgang aan derden.
( ... )
F.GEEN UITGIFTE AANDELEN
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap worden gehouden door de overnemende
vennootschap "Zelzaats Autobedrijf", worden, conform artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Naamswijziging
De enige aandeelhouder heeft besloten om de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen
van "Zelzaats Autobedrijf" in "Autoclassico", en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals hierna
integraal opnieuw vastgesteld in het besluit tot vaststelling van de nieuwe statuten.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en alle overige besluiten.
( ... )
Volgende artikels werden o.m. gewijzigd.
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Autoclassico".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de
afkorting "BV".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten alsook
administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
( ... )
Artikel 5 - Eigen vermogen gevormd door inbrengen - Aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen vermogen bij
oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige statuten, en kan derhalve
worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot
vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets
is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht
op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
( ... )
Artikel 14 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te zijn.
( ... )
Artikel 15 - Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit wil zeggen
dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit volgens de
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
( ... )
Artikel 16 - Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat niet door de
wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders
die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij de hen
toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 - Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er een college van
bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als college, handelend bij meerderheid
van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van een college samengesteld
uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee
bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd door het
orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen binnen de :
perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen
de perken van hun verleende volmacht.
( ... )
Artikel 23 - Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam is
ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het bestuursorgaan kan evenwel :
in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering worden toegelaten indien zij de
; vennootschap uiterlijk de derde werkdag voor de vergadering schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de
vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag
· wordt verstaan alle dagen met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
( ... )
Bevestiging van het mandaat van de bestuurder
De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met de daaraan verbonden terminologische wijzigingen, en de van
rechtswege omvorming in een besloten vennootschap, geenszins tot gevolg heeft dat het bestuursmandaat :
werden beëindigd.
De enige aandeelhouder besluit dan ook om, voor zoveel als nodig, het mandaat van de heer FLAMAND
Wilfried, wonende te Ranst, Ranstsesteenweg 31, als niet-statutaire bestuurder te bevestigen.
Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken
: vennootschappen :
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Zelzaats Autobedrijf", thans "Autoclassico",
gemachtigd om de besluiten in verband met de fusie uit te voeren;
b)wordt (worden) de vennootschap "FINQ", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Roderveldlaan 1 bus 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0449.397.832 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of aangestelde(n), gemachtigd om de inschrijving van de over te nemen
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie bij de BTW te schrappen, en wordt
hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten in te
vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouder(s) en
: bestuurder(s), dit alle onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren i en II in te
vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Zelzaats Autobedrijf", thans
"Autoclassico", elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen,
gemachtigd om de overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of :
bijkomende akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de
over te nemen vennootschap.
Verwezenlijking van de geruisloze fusie
Ondergetekende notaris bevestigt dat de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "Garage
Madereel" heden en voorafgaandelijk dezer heeft besloten tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting met de overnemende vennootschap "Zelzaats Autobedrijf", thans "Autoclassico", tegen dezelfde
voorwaarden en met dezelfde modaliteiten als de overnemende vennootschap "Zelzaats Autobedrijf", thans
"Autoclassico", zodat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is verwezenlijkt. Bijgevolg heeft de :
over te nemen vennootschap "Garage Madereel" van rechtswege opgehouden te bestaan en is geheel haar
: vermogen, zowel rechten als verplichtingen, overgegaan op de overnemende vennootschap "Zelzaats
: Autobedrijf", thans "Autoclassico", met boekhoudkundige uitwerking op 1 september 2024 om nul uur (Ou00) en
in de staat waarin het zich thans bevindt.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 3 februari 2025.
Bijlage : volledig afschrift + gecoördineerde statuten