N° d'entreprise : 0677590431
Nom
(en entier) : VERGOTESTRAAT REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 48
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « VERGOTESTRAAT REAL ESTATE », ayant son siège à Auderghem (1160
Bruxelles), Avenue Herrmann-Debroux numéro 48, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0677.590.431, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
0890.388.338, le vingt décembre deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement de
Bruxelles 3, le vingt quatre décembre suivant, volume 0, folio 0, case 33850, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
* du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
* du rapport du commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée « MAZARS - Réviseurs
d’Entreprises », ayant ses bureaux à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard, 21/8, représentée par
Monsieur Philippe GOSSART, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par
l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société VERGOTESTRAAT REAL ESTATE SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 10 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises ainsi qu’aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire
relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
Volet B
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter;
 l’évaluation appliquée par les parties;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur d’
apport qui correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, soit au nombre et au
prix de souscription des actions à émettre en contrepartie pour une valeur totale de 3.415.000EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Complémentairement à son apport en nature, l’actionnaire unique, Diversifed Assets Finance SARL,
fera apport en numéraire à la société à concurrence de 12.000.000 EUR rémunéré par l'émission de
48.000 actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois eu aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions.
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
• à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• à l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données financières et comptables– contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 15 décembre 2021
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SCRL
Commissaire
Représentée par Philippe Gossart»
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
unique représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
Volet B
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique, d’une
partie d’une créance à long terme qu’il détient sur la société d’un montant de trois millions quatre
cent quinze mille euros (3.415.000,00 €) avec émission en rémunération de cet apport de treize mille
six cent soixante (13.660) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte, est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
DIVERSIFIED ASSETS FINANCE s.àr.l, prénommée, représentée comme dit est, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente
société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une partie de la créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de trois millions quatre cent quinze
mille euros (3.415.000,00€).
En contrepartie de cet apport, treize mille six cent soixante (13.660) actions nouvelles sont attribuées
à l’apporteur.
 
Deuxième résolution - Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire par l’actionnaire unique à
concurrence de douze millions d’euros (12.000.000,00 €), avec émission de quarante-huit mille
(48.000) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’
apport en numéraire.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Souscription
Et le jour de l'acte est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
DIVERSIFIED ASSETS FINANCE s.àr.l, prénommée, représentée comme dit est, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de
douze millions d’euros (12.000.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
Libération
Le comparant déclare et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été libéré
intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial
ouvert au nom de la société.
 
Troisième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
Modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
Volet B
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « VERGOTESTRAAT REAL ESTATE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, seule ou en association ou en
participation avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
1. l'achat, l'échange, la vente, la revente, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location ou en sous-location, l'activité de courtier en vente d'immeubles, la
transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers,
de tous biens immeubles et meubles;
2. la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements et le
développement de ceux-ci.
La société a également pour objet l'organisation d'activités notamment culturelles et/ou scientifiques,
telles que des conférences, des expositions, des ateliers, des réunions, des évènements de tous
genres, des formations, etc.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportent à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et e droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit
limitative l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
La société pourra également mettre des locaux à disposition, dans le cadre de l'organisation, par ses
soins ou par des tiers extérieurs, d'événements de types séminaires, conférences et formations
diverses.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant, d'organe de gestion ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voir d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe septante-quatre mille six cent soixante (74.660) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier jeudi
du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
Volet B
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée et de mettre à jour le registre des actionnaires;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.