N° d'entreprise : 0423990958
Nom
(en entier) : PARFULUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lennik 549
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 31 janvier 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme "PARFULUX" à 1070 Anderlecht, Route de Lennik 549, a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution : examen des rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports visés par les articles
7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et associations :
    •  Organe d’administration : justification du prix d’émission, description des conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, justification de l’intérêt que
représente pour la société l’apport dont question ci-après et comportant une description de l’apport
de branche d’activité, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie de cet
apport
    •  Réviseur d’entreprises : évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières
contenues dans le rapport de l’organe d’administration et rapport sur les modes d'évaluation adoptés
et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Le rapport de DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Van
Becelaere 28A/71, représentée par Monsieur CRISI Fabio, réviseur d’entreprises et établit en date
du 18 janvier 2024 conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « PARFULUX » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 25 octobre 2023 afin de faire rapport sur le rapport de l’organe d’administration relatif à l’apport de
branche d’activité.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport de branche d’activité
Conformément au CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués conduisent à la valeur des apports
et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports mentionnée dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 138.647 actions de la société bénéficiaire.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
 Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport de branche d’activité
L’organe d’administration est responsable : 1) d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
; 2) de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport ; et 3) de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport
Le réviseur d’entreprises est responsable : 1) d’examiner la description fournie par l’organe d’
administration de chaque apport ; 2) d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués à cet effet ; 3) d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 3) de mentionner la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 18 janvier 2024.
Pour la SRL "DGST & Partners - Réviseurs d’entreprises",
Fabio CRISI
Réviseur d'entreprises, associé.».
Deuxième résolution : Augmentation de capital
A. L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital d'un montant de neuf
cent cinquante-neuf mille cinq euros vingt-huit cents (€ 959.005,28)  pour le porter de  cent cinquante
mille euros (€ 150.000,00) à  un million cent neuf mille cinq euros vingt-huit cents (€ 1.109.005,28)
par voie d’apport par l’actionnaire unique, la société anonyme "GESTION ET MANUTENTION DE
PRODUITS A COMMERCIALISER", en abrégé "G.M.P.C." ayant son siège à 1070 Anderlecht,
Route de Lennik 551, et ci-après également dénommé sous le vocable « la société apporteuse », de
la branche d’activité ci-après décrite moyennant la création de 138.647 actions nouvelles du même
type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux
résultats de la société à partir de leur création, soit à compter de ce jour.
B. Formalités prescrites en raison de la nature du bien apporté – apport de branche d’activité
1° L’apport de branche d’activité ci-après mieux décrit a fait l’objet d’un projet établi par l’organe d’
administration de la présente société bénéficiaire et par l’organe d’administration de la société
apporteuse, conformément à l’article 12:93 § 1er du Code des sociétés et association.
Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 15 novembre 2023, soit il
y a plus de six semaines, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre 2023 sous le
numéro 23148746 pour la société bénéficiaire et sous le numéro 23148745 pour la société
apporteuse.
2° L’organe d’administration de la société apporteuse a également établi le rapport écrit et
circonstancié visé à l’article 12:94 du Code des sociétés et associations, exposant la situation
patrimoniale des sociétés concernées et expliquant, justifiant, d’un point de vue juridique et
économique l’opportunité , les conditions, les modalités et les conséquence de l’apport.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture de ce rapport, l’actionnaire
unique déclarant en avoir parfaite connaissance.
C. Apport
1° Intervention
A l’instant intervient l’actionnaire unique, préqualifiée et ci-après également dénommé sous le
vocable « la société apporteuse », représentée comme dit ci-avant, qui déclare faire apport à la
présente société de la branche d’activité suivante.
2° Description de l’apport :
La branche d’activité apportée est constituée des éléments ci-après :
La Branche d’Activité comprend tous les actifs et les passifs au 30 septembre 2020 qui font partie de
la succursale belge de la société Apporteuse tels qu’ils sont repris dans un état d’actif et passif au 31
décembre 2023 :
Description générale des éléments d’actif et de passif apportés
La Branche d’activité apportée comprend l’ensemble de ses activités « manutention et logistique », à
savoir :
A. Les Contrats et la clientèle de l’activité logistique ;
B. En termes de ressources humaines, par application de la convention collective n°32bis G.M.P.C.
transfèrera à PARFULUX 45 collaborateurs qui sont affectés à la Branche d’activité « manutention et
logistique ».
C. Les éléments corporels détaillés dans le rapport du réviseur ci-annexé.
Ces actifs sont repris dans les comptes pour une valeur nette comptable de six cent douze mille cent
vingt cinq cents (€   612.000,25).
D. En ce qui concerne les dettes apportées à PARFULUX se rattachant à ses activités « manutention
et logistique », celles-ci consistent en :
  IX. Dettes à un an au plus                               42/48            2.609.512,90
a) Dettes à plus d'un an échéant dans l'an       42                             0,00
b) Dettes financières                                         43                             0,00
c) Dettes commerciales                                     44               2.158.767,30
d) Acomptes reçus sur commandes                  45                             0,00
e) Dettes fiscales, salariales et sociales            45                   450.745,60
f) Autres dettes groupe                                    47/48                          0,00
E. L’ensemble des obligations, engagements et garanties, de même que les litiges actuellement
pendants ou à naître qui se rattachent à la Branche d’activité « manutention et logistique » de G.M.P.
C.
F. Tout autre élément corporel ou incorporel, actif ou passif qui est spécifiquement lié à la Branche d’
activité « manutention et logistique » de G.M.P.C. et qui n’aurait pas été spécifiquement identifié.
G. En revanche, tout autre élément corporel ou incorporel qui n’est pas spécifiquement lié à la
Branche d’activité « manutention et logistique » de G.M.P.C. et qui n’aurait pas été spécifiquement
identifié, ne sera pas apporté à PARFULUX mais restera dans le patrimoine de G.M.P.C.
Description détaillée de certains éléments d’actif apportés
Actifs financiers
Il n’y a pas d’actif financier transféré.
Contrats
Les principaux contrats sont des contrats de sous-traitance logistique avec APRIL et DI.
Membres du personnel
Les membres du personnel de G.M.P.C. qui seront transférés à PARFULUX en conformité de la
convention collective de travail n°32bis comprennent au jour de la rédaction du présent projet d’
apport 45 personnes réparties comme suit :
    •  28 ouvriers + 14 employés sur D500HSK (département logistique : ouvriers préparateurs de
commande, employés back-office et employés personnel d’encadrement)
    •  2 ouvrières sur D600FMD (2 femmes de ménage sur le bâtiment 551 : espace entrepôt
+bureaux)
    •  1 ouvrière sur D500FMD (1 femme de ménage sur le bâtiment 549 : entrepôt)
Il s’agit des membres du personnel de G.M.P.C. consacrant exclusivement (100%)  ou à titre
principal (plus de 50%) leur temps de travail à la Branche d’activité « manutention et logistique » de
G.M.P.C. Chacun des membres du personnel transféré (i) le sera en exécution et en conformité de la
convention collective de travail n°32 bis et (ii) en sera personnellement informé par écrit par le
département des ressources humaines.
Description détaillée de certains éléments de passif apportés
Dette financière
Il n’y a pas de dette financière transférée.
Dette opérationnelle
Il s’agit de toutes les dettes trouvant leur origine dans les contrats de fournisseurs de service ou de
salariés liés à la Branche d’activité « manutention et logistique » de G.M.P.C.
Il y a également des dettes intra groupe qui sont transférées.
Engagements et garanties
Tous les engagements et les garanties émises par G.M.P.C. en faveur de tiers, pour autant qu’ils
soient encore en cours et se rattachent à sa Branche d’activité « manutention et logistique » sont
transférés à PARFULUX
3° Conditions de l’apport :
3.1. L'apport de branche d'activité est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée au
31 décembre 2023. Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date
relativement à la branche d'activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la société bénéficiaire, l'apport est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la société bénéficiaire.
3.2. La société bénéficiaire aura la propriété des biens et droits apportés à partir de ce jour ; elle en
aura la jouissance à compter de ce jour également.
3.3. La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d'activité apportée.
3.4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
3.5. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la
société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
3.6. Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l'apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet,
l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la
société bénéficiaire toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société apporteuse.
3.7. Le présent apport est fait à charge, pour la société bénéficiaire, dans le cadre de la branche
d'activité apportée, de :
    •  supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, s'élevant au 31 décembre 2023
à deux millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent nonante-deux euros cinquante-trois cents (€
2.759.992,53), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse envers tous
tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais
inquiétée ni recherchée de ce chef;
    •  respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 30
septembre 2023 et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de
ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements;
    •  respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et
les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. La
société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et
périls, sans recours contre la société apporteuse;
    •  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont
inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
3.8. L'apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée de les
conserver.
3.9. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.
3.10. En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à l’actionnaire unique
138.647 nouvelles actions
D. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux
propres disponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
    •  que 138.647 actions nouvelles ont été émises.
    •  que le capital a été augmenté d’un montant de neuf cent cinquante-neuf mille cinq euros vingt-
huit cents (€ 959.005,28)
E. Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes :
L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million cent neuf mille cinq euros vingt-huit cents (€ 1.109.005,28)
Il est représenté par 160.333 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/160.333ème du capital.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés