Ondernemingsnr 0403.241.371
Naam
(voluit):	Goldman Sachs Asset Management Belgium
(verkort):	GSAM Belgium
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kunstlaan 44
1040 Brussel
Onderwerp akte : GELIJKGESTELDE VERRICHTING AAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces verbaal neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie
MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel op vijf november tweeduizend vierentwintig.
;Dat de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Goldman Sachs Asset
Management Belgium" genoemd, afgekort "GSAM Belgium", met zetel te 1040 Brussel,
Kunstlaan 44.
:Ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen en het rechtspersonenregister van Brussel
onder nummer 0403.241.371 en belastingplichtige voor de belasting over de toegevoegde waarde
fonder nummer BE 0403.241.371.
: De volgende beslissingen heeft genomen :
1. Voorstel voor een gelijkgestelde verrichting aan de grensoverschrijdende fusie door
overneming (hierna de "Grensoverschrijdende Fusie" genoemd) van de huidige naamloze
vennootschap naar Belgisch recht "Goldman Sachs Asset Management Belgium" (hierna de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd ) door "Goldman Sachs Asset Management B.V.",
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met
statutaire zetel in Den Haag, Nederland, en kantoorhoudende te Prinses Beatrixlaan 35, 2595
AK Den Haag, Nederland, en ingeschreven in het Nederlandse handelsregister onder nummer
27132220 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap") (de Overgenomen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap worden hierna samen de "Fuserende Vennootschappen"
genoemd) - Voorafgaande formaliteiten.
1.1 Onderzoek en bespreking van het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel
opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig
artikel 12:111 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en kennisgeving aan
de aandeelhouders, schuldeisers en (vertegenwoordigers van) de werknemers opgesteld
overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De enige aandeelhouder bezorgt aan Ondergetekende notaris een kopie van het
Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel opgesteld bij onderhandse akte, in het Frans
en in het Nederlands, overeenkomstig artikel 12:111 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikelen 2:312 en 2:333d van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, op 26 juni 2024
door de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap en door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap (het "Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel"). ( .... )
Het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel werd op 1 juli 2024 door de
Overgenomen Vennootschap neergelegd bij de (Franstalige en Nederlandstalige) griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel en op 26 juni 2024 door de Verkrijgende Vennootschap bij het
Nederlandse handelsregister.
Dit fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2024 onder
de nummers 24102923 en 24102924 door de Overgenomen Vennootschap, te weten ten minste 3
maanden voorafgaand aan deze vergadering, en de publicatie bij het Nederlandse handelsregister
werd door de Verkrijgende Vennootschap aangekondigd in de Nederlandse Staatscourant op 5 juli
2024. ( .... )
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
werd een kennisgeving aan de houders van aandelen, de schuldeisers en de (vertegenwoordigers
van de) werknemers neergelegd en gepubliceerd door de Overgenomen Vennootschap. Deze
kennisgeving werd neergelegd bij de (Franstalige en Nederlandstalige) griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel op 1 juli 2024, minstens 3 maanden voor deze vergadering.
Deze kennisgeving werd volledig gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli
2024 onder de nummers 24102923 en 24102924. Deze kennisgeving werd ook neergelegd en
gepubliceerd door de Verkrijgende Vennootschap bij het Nederlandse handelsregister op 26 juni
2024. ( .... )
1.2. Ontbreken van de verslagen voorzien door de artikelen 12:113 en 12:114 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ( .... )
1.3. Overeenkomstig artikel 12:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
mogelijkheid voor de houders van aandelen om gratis een kopie van het Gemeenschappelijk
Grensoverschrijdend Fusievoorstel te ontvangen; recht voor de houders van aandelen om,
op de zetel van de Overgenomen Vennootschap en vanaf de publicatie van het
Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel, zodra deze beschikbaar zijn, inzage
te krijgen in (i) voornoemd document, (ii) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van
de Overgenomen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap en (iii) de verslagen van
het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris van de Overgenomen Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot hun laatste drie boekjaren. ( .... )
1.4. Ontbreken van de boekhoudkundige staat bedoeld in artikel 12:115, §2, 5° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ( .... )
1.5. Waarborgen vereist door de schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:112/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De notaris verklaart geen schriftelijk verzoek te hebben ontvangen van een schuldeiser van de
Overgenomen Vennootschap op grond van artikel 12:112/1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. De enige aandeelhouder verklaart tevens dat hij geen schriftelijk verzoek heeft
ontvangen van een schuldeiser van de Overgenomen Vennootschap overeenkomstig artikel
12:112/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De enige aandeelhouder
verklaart en erkent derhalve dat geen enkele schuldeiser aan de notaris of aan de Overgenomen
Vennootschap een verzoek ex artikel 12:112/1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft medegedeeld, noch enige zekerheid of andere garantie van de Overgenomen
Vennootschap heeft gevorderd met betrekking tot haar vorderingen die zeker zijn maar nog niet
opeisbaar op het tijdstip van publicatie en met betrekking tot haar vorderingen die het onderwerp zijn
van een gerechtelijke of arbitrageprocedure tegen de Overgenomen Vennootschap.
1.6. Opmerkingen van de aandeelhouders, schuldeisers of (vertegenwoordigers van)
werknemers van de Overgenomen Vennootschap over het Gemeenschappelijk
Grensoverschrijdend Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder stelt vast en verklaart dat, niettegenstaande de neerlegging ter griffie van
de ondernemingsrechtbank van Brussel en de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel en van de kennisgeving
aan de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van de Overgenomen Vennootschap, er geen
opmerkingen zijn gemaakt op het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel
overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Besluit om over te gaan tot gelijkgestelde verrichting aan de grensoverschrijdende fusie
door overneming, overeenkomstig het bovengenoemde Gemeenschappelijk
Grensoverschrijdend Fusievoorstel, waarbij de Belgische naamloze vennootschap “Goldman
Sachs Asset Management Belgium" wordt gefuseerd met de Nederlandse besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Goldman Sachs Asset Management B.V.", in
het kader van de Grensoverschrijdende Fusie. ( .... )
2.2. Besluit tot uitvoering van een gelijkgestelde verrichting aan de grensoverschrijdende fusie door
overneming
De enige aandeelhouder besluit in te stemmen met de fusie door overneming van de Overgenomen
Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de voorwaarden zoals
uiteengezet in het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel en met ingang van 1
januari 2025 voor boekhoudkundige en vennootschapsbelastingdoeleinden.
De Grensoverschrijdende Fusie zal tot gevolg hebben dat alle activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap vanaf de ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie ten
algemene titel worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Deze overdracht zal plaatsvinden op basis van de rekeningen van de Overgenomen Vennootschap
die zullen worden opgesteld per 31 december 2024 om 24.00 uur.
Zodra de Grensoverschrijdende Fusie heeft plaatsgevonden, zullen alle verrichtingen van de
Overgenomen Vennootschap die vanaf 1 januari 2025 worden uitgevoerd, boekhoudkundig en
fiscaal gezien met betrekking tot de directe belastingen, worden beschouwd als uitgevoerd voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de daaruit voortvloeiende wijzigingen in de activa of
passiva van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap, ten voordele en ten nadele
van de Verkrijgende Vennootschap, waarbij deze laatste alle passiva van de Overgenomen
Vennootschap draagt, alle verbintenissen en verplichtingen van deze laatste nakomt en alle kosten,
belastingen en lasten van welke aard ook, die uit de overdracht van alle activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap voortvloeien, betaalt en draagt.
2.3. Geen ruilverhouding
Ingevolge het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel is artikel 12: 7, 2° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing aangezien alle aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van dezelfde
persoon. De enige aandeelhouder besluit dat de aandelen van de Overgenomen Vennootschap op
de Datum van Inwerkingtreding zullen worden vernietigd in het kader van de Grensoverschrijdende
Fusie. De Verkrijgende Vennootschap zal in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie geen
aandelen van haar aandelenkapitaal vernietigen of uitgeven als tegenprestatie voor de door de
Overgenomen Vennootschap overgedragen activa.
Dienovereenkomstig is er geen aandelenruilverhouding vastgesteld.
2.4. Ontbinding van de Overgenomen Vennootschap
De enige aandeelhouder erkent dat de Overgenomen Vennootschap zonder vereffening zal worden
ontbonden op de Datum van Inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie, d.w.z. de dag na
het verlijden van de notariële akte waarbij de Grensoverschrijdende Fusie ingevolge het
Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel wordt vastgelegd, overeenkomstig artikel
2:318 lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek.
2.5. Inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie en de ontbinding zonder vereffening van
de Overgenomen Vennootschap
De enige aandeelhouder erkent dat het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal
worden bijeengeroepen om over de Grensoverschrijdende Fusie te besluiten.
De inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie is onderworpen aan Nederlands recht,
aangezien de Verkrijgende Vennootschap een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid is naar Nederlands recht. Op grond van artikel 2:318 lid 1 Nederlandse Burgerlijk
Wetboek wordt de Fusie van kracht op de dag na het verlijden van de notariele akte waarbij de
Grensoverschrijdende Fusie ingevolge het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdend Fusievoorstel
wordt vastgelegd (de "Datum van Inwerkingtreding").
De doorhaling van de inschrijving van de Overgenomen Vennootschap naar Belgisch recht kan
plaatsvinden vanaf de ontvangst van de notificatie van de Datum van Inwerkingtreding verzonden
door het Nederlandse handelsregister naar het Belgische rechtspersonenregister, in
overeenstemming met artikel 12:119 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Diversen - Volmachten
3.1. De enige aandeelhouder verleent volmacht alle machten aan de raad van bestuur voor de
uitvoering van de besluiten die op de voorgaande punten moeten worden genomen.
3.2 Bovendien verleent de enige aandeelhouder alle machten aan de raad van bestuur,
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden met het recht van
indeplaatsstelling, om elke handeling te verrichten die nuttig of noodzakelijk is voor de voltooiing van
de Grensoverschrijdende Fusie.
3.3. De enige aandeelhouder verleent tevens alle machten aan ondergetekende notaris om een
afschrift van deze akte neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de
Overgenomen Vennootschap ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
NOTARIELE VERKLARING
ARTIKEL 12:117 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Ingevolge alle voorgaande beslissingen, heeft de Overgenomen Vennootschap op 5 november
2024, per e-mail of per gewone post, verzocht dat Ondergetekende Notaris het voorafgaande attest
bedoeld in artikel 12:117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zou afleveren.
( ... )
Voor eensluidend ontledend uittreksel :
Sophie MAQUET, geassocieerde Notaris
Hiermee samen neergeleg : 1 uitgifte en 1 volmacht