Ondernemingsnr 0415.645.592
Naam
(voluit):	MFS-SYSTEM
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Menenstraat 476
8560 Wevelgem
Onderwerp akte : ontbinding zonder vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, notaris te Komen, op zevenentwintig:
december tweeduizend vierentwintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat de:
enige aandeelhouder de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel weergegeven:
;Eerste besluit.
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van!
:Vennootschappen en verenigingen (wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
ivennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)), de vennootschap van:
'rechtswege omgezet werd in de vorm die het dichtst aansluit bij haar voormalige vorm, zodat ze met
;ingang van 01/01/2020 verder bestaat onder de vorm van een naamloze vennootschap (afgekort BV).
Tweede besluit.
: Bespreking van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
:De enige aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 2:71 van het WVV voorafgaandelijk:
·mededeling hebben gekregen van volgende stukken :
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de vervroegde ontbinding en in:	:1.
vereffeningstelling van de vennootschap;
staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, namelijk op;	2.
:30/09/2024;
:3.	verslag van de bedrijfsrevisor
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa wordt besproken en goedgekeurd.
:De enige aandeelhouder heeft eveneens kennis genomen van het verslag dat op 24 december 2024
werd opgemaakt door REVILINE . Yves Janssens Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Yves
:Janssens, bedrijfsrevisor, en dat op verzoek van de vennootschap werd opgemaakt met betrekking tot:
deze staat.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij, ondergetekende REVILINE · Yves Janssens Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Yves
Janssens, bedrijfsrevisor, aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbrief de dato 30
november 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van 30 september 2024 van de
NV MFS-SYSTEM, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
30.09.2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de
vereniging op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die
samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in een verslag.
Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van
activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt
besteed aan de waarderingsregels conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het
opstellen van deze staat van activa en passiva die geen afwijking bevat die het gevolg is van fraude of
van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en passiva
per 30 september 2024 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze
controle volgens de International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd :
getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten	-
worden verricht en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijdrage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van
waardering.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit :
· het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of
het doorbreken van de interne controle;
· het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vereniging;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en
het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende toelichtingen;
· het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de
door deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het
bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en
van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen
weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop
ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit per 30 september
2024 met een balanstotaal van 337,11 Euro en een netto-passief van 314.550,07 Euro, een getrouwe
weergave van de financiële toestand van de vennootschap MFS-SYSTEM NV per 30 september 2024 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan en in de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag 15
dagen voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders te ontvangen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van de ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ook alle schulden betreffende de liquidatie werden betaald of er werd een uitdrukkelijk akkoord
bekomen van de schuldeisers met de toepassing van een turboliquidatie zonder dat hun schuld voldaan
werd of de gelden hiertoe geconsigneerd werden.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zou kunnen ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Wij merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van een
besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap
die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting
van de vereffening van de vennootschap.
Wij begrijpen dat het de bedoeling is om een uitdrukkelijke verklaring te vragen aan de aandeelhouders
om de ontbinding en de vereffening onmiddellijk af te sluiten in één akte op voorwaarde dat zij afstand
doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en dat zij zich zullen verbinden om het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening te nemen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in het kader van artikel 2:71 §1 en 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen teneinde de aandeelhouders toe te laten zich uit te spreken over
het voorstel tot ontbinding. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden
worden aangewend. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of
derden onontbeerlijk achten.
Een origineel exemplaar van deze verslagen en van de staat van activa en passiva worden bewaard door
ondergetekende notaris.
Er worden verder omtrent deze verslagen geen opmerkingen geformuleerd door de enige
aandeelhouder, en de verslagen worden bijgevolg voor zoveel als nodig goedgekeurd.
Derde besluit. - Ontbinding van de vennootschap
De enige aandeelhouder stelt vast dat de voorwaarden opgelegd door artikel 2:80 van het WVV
vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte.
In het bijzonder blijkt uit de hoger vermelde verslagen dat er geen schulden aan derden zijn en dat
eventueel nog gebeurlijk passief conform de wet geconsigneerd werd.
De Heer Philippe Peers, hoger vermelde aandeelhouder, die een vordering in rekening-courant heeft
ten aanzien van de vennootschap, verklaart en bevestigt wat hem betreft in te stemmen met de
deficitaire vereffening van de vennootschap en te berusten in de niet (integrale) opvorderbaarheid van
voormelde vordering.
De enige aandeelhouder beslist bijgevolg om de vennootschap met ingang van heden te ontbinden,
zonder aanstelling van een vereffenaar, in toepassing van voormeld artikel 2:80 van het WVV.
Vierde besluit. - Vaststellingen in verband met het verdelingsplan
A. De enige aandeelhouder stelt vast dat het verdelingsplan verwerkt is in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
B. Voor zoveel als nodig verleent de enige aandeelhouder volmacht aan de zaakvoerder(s) om het
nodige te doen voor de uitbetaling van de gebeurlijk in te houden roerende voorheffing en van de
aandelen toekomend aan de aandeelhouders.
Vijfde besluit .- Terugname van actief
De enige aandeelhouder verklaart tevens meteen over te gaan tot terugname van de activa van de
vennootschap, zoals zij blijken aanwezig te zijn volgens de hoger vermelde staat van actief en passief.
De enige aandeelhouder verklaart tevens, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, en
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap over te nemen.
De enige aandeelhouder erkent in het bezit gesteld te zijn van deze activa; in zoverre er nog financiële
activa voorhanden zijn, zullen deze rekeningen onverwijld afgesloten worden door overschrijving op de
bankrekening van de enige aandeelhouder.
Zesde besluit .- afsluiting van de vereffening - bewaring van de stukken
De enige aandeelhouder stelt vast dat de vennootschap op heden ontbonden en definitief vereffend
is, zodat de vereffening definitief afgesloten kan worden.
De documenten en boeken van de vennootschap zullen tijdens de wettelijke termijn bewaard worden
door de heer Philippe Peers, op het adres te F-62215 Oye-Plage (France), 498 chemin des Verrotières,
die zich ertoe verbindt en deze documenten en boeken zal ter beschikking houden van wie het behoort.
Zevende besluit .- Goedkeuring van de rekeningen
De enige aandeelhouder verklaart de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op de
datum van de afsluitende algemene vergadering goed te keuren.
Achtste besluit. - Einde van de lopende bestuursmandaten
De enige aandeelhouder stelt vast dat het mandaat van de bestuurder Philippe Peers van rechtswege
beëindigd is ingevolge de voorgaande besluiten.
Er wordt kwijting en ontlasting van het mandaat verleend.
Negende besluit. - Volmachten
De enige aandeelhouder verleent hierbij tevens bijzondere volmacht aan Fidexco Tax & Accountancy
BV, Menenstraat 476 te 8560 Wevelgem, KBO 0436.428.338 evenals diens medewerkers, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vennootschap alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de aanpassing van de inschrijving bij de
kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale administraties, alle openbare besturen belast met het
verstrekken van vergunningen en attesten, en alle andere overheidsdiensten.
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van
de bedrijfsrevisor.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Jean-Marc Vanstaen, Notaris