Nº d'entreprise : 0403 248 596
Nom
EULER HERMES
(en entier) :
(en abregé) .
Forme légale : Société anonyme
Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet commun de fusion transfrontalière - Avis
1. Projet commun de fusion transfrontalière du 27 février 2025 :
Le présent plan commun de fusion transfrontalière (le « Plan de Fusion ») a été convenu le 27 février 2025
par et entre les organes d'administration des sociétés suivantes :
Euler Hermes NV, une société anonyme de droit belge, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.248.596, ayant son siège à l'Avenue des Arts 56, 1000
Bruxelles, Belgique (la « Société Absorbante » ou « EH BE »).
Et
Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes Spółka Akcyjna, société anonyme de droit polonais, ayant son
siège à Al. Jerozolimskie 98, 00-807 Varsovie, Pologne, NIP : 5213231588, inscrite au Registre des
Entrepreneurs du Registre National des Tribunaux tenu par le Tribunal d'Arrondissement de la Ville de
Varsovie à Varsovie, XII Division Commerciale du Registre National des Tribunaux sous le numéro KRS
0000156966, avec un capital de 19.616.640,00 PLN, entièrement libéré (« EH PL »> ou la « Société à
Absorber »).
EH BL et EH PL sont ci-après dénommées conjointement les « Sociétés Participantes ».
PRÉAMBULE
Les Sociétés Participantes envisagent de procéder à une fusion transfrontalière afin de simplifier et de
rationaliser la structure organisationnelle au sein du groupe de capitaux et d'augmenter les possibilités d'offrir
des services d'assurance émanant du groupe.
La Société Absorbante détient 100 % des actions du capital de la Société à Absorber.
Les Sociétés Participantes envisagent de fusionner conformément à :
- Titre IV Section | (Fusion de sociétés) Chapitre 1 (Dispositions générales), Chapitre 2 (Fusion de
sociétés de capitaux) et Section 1 du Chapitre21 (Fusion transfrontalière de sociétés de capitaux), c'est-à-dire
les articles 491 et suivants, en particulier les articles 5161 - 51618 du Code polonais des sociétés
commerciales du 15 septembre 2000 ( Gazette Officielle 2020, point 1526, tel qu'amendé) (le « CPSC »)
et
- les articles 12:111 et suivants en conjonction avec l'article 12:7 du Code belge des sociétés et des
associations (le « CSA »)
mettant en œuvre les dispositions de la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (JO L 169/46 du 30 juin 2017, tel que modifié) (la
« Directive »).
par voie de fusion transfrontalière, sous la forme d'une fusion par absorption, à la suite de laquelle la
Société à Absorber est dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine de la Société à Absorber (tous
les actifs et passifs ainsi que tous les droits et obligations de la Société à Absorber) sont transférés à la
Société Absorbante (la « Fusion »).
Le Plan de Fusion a été préparé conjointement par les organes d'administration des Sociétés
Participantes.
LES SOCIETES PARTICIPANTES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT
1. La forme juridique, la dénomination, l'objet, le siège, le nom de registre et le numéro d'enregistrement
de chacune des Sociétés Participantes
1.1. Société Absorbante
Dénomination : Euler Hermes SA
Forme juridique : Société anonyme
Siège : Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles
Nom du registre : Registre des personnes morales de Bruxelles, section francophone
Numéro d'enregistrement : 0403.248.596
Capital : 229.390.287,00 EUR
Objet (tel que prévu dans les statuts) :
« La société a pour objet de pratiquer, tant en Belgique qu'à l'étranger l'assurance, la co-assurance et la
réassurance en non-vie.
En outre, elle peut foumir à d'autres sociétés ou entités du même groupe des services qui ne sont pas des
services d'assurance, de co-assurance ou de réassurance, pour autant que ces services (i) découlent
directement des activités d'assurance, de co-assurance ou de réassurance, (ii) ne soient en aucune manière
préjudiciables aux assurés, et (iii) restent à tout moment dans les limites imposées par la loi et/ou les autorités
compétentes de surveillance et de contrôle des entreprises d'assurance.
En vue de développer ou faciliter la réalisation de l'objet ainsi défini, la Société peut, notamment, pour son
compte propre ou en participation avec des tiers :
· accomplir toutes activités annexes ou complémentaires découlant directement de l'une ou l'autre
branche de son objet; et
· s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant et liquidateur de toutes sociétés ou entreprises,
dans les limites prévues par la loi.
La société peut également accorder ou participer dans tout type de financement d'entités liées (y compris
le financement intragroupe avec le groupe Allianz) ou de financement qui soutient les activités de la Société.
L'objet pourra être modifié par l'assemblée générale dans les conditions prévues par le Code des sociétés
et des associations. »
Adresse électronique à laquelle la communication des actionnaires ou des employés est considérée
comme valable : info.belgium@eulerhermes.com.
1.2. Société à Absorber
Dénomination : Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes Spółka Akcyjna
Forme juridique : Société anonyme de droit polonais
Siège : Varsovie
Nom du registre : Registre des Entrepreneurs du Registre National des Tribunaux
Numéro d'enregistrement : KRS 0000156966
Capital : 19.616.640,00 PLN
Objet (tel que prévu dans les statuts) :
« L'objet de l'activité de la société comprend :
§ 1. l'exercice d'activités d'assurance directe et de réassurance dans la section II - Autres assurances
personnelles et assurances de biens dans les groupes suivants énumérés dans l'annexe de la loi du 11
septembre 2015 sur les activités d'assurance et de réassurance (Gazette Officielle 2015, point 1844) :
1) Groupe 9 : Assurance des autres pertes de biens (si non classées dans les groupes 3, 4, 5, 6 ou 7)
causées par la grêle ou le gel et d'autres raisons (par exemple le vol) si les causes n'étaient pas classées
dans le groupe 8 ;
2) Groupe 13 : Assurance responsabilité civile (assurance responsabilité civile générale) non classée dans
les groupes 10 à 12 ;
3) Groupe 14 : Assurance-crédit, y compris :
1/ insolvabilité générale
2/ assurance-crédit à l'exportation, remboursement d'acomptes, crédit hypothécaire, crédit agricole.
4) Groupe 15 : Garantie d'assurance :
1/ directe
2/ indirecte.
5) Groupe 16 : Assurance des risques financiers :
1/ risque de perte d'emploi
2/ revenu insuffisant
3/ mauvaises conditions météorologiques
4/ manque à gagner
5/ frais généraux fixes
6/ frais commerciaux imprévus
7/ perte de valeur marchande
8/ perte de source permanente de revenus
9/ pertes commerciales directes autres que celles mentionnées ci-dessus
10/ autres pertes financières.
§ 2. Réassurance (PKD 65.20.Z)
§ 3. Activités d'évaluation des risques et d'estimation des pertes encourues (PKD 66.21.Z).
§ 4. Autres activités d'assistance en matière d'assurance : (PKD 66.29.Z). »
Adresse électronique à laquelle les communications des actionnaires ou des employés sont réputées être
valablement effectuées : biuro.prawne@allianz-trade.com.
2. Méthode de fusion des Sociétés Participantes
2.1. La fusion des Sociétés Participantes s'effectuera par :
i. le transfert général de tous les éléments d'actif et de passif de la Société à Absorber à la Société
Absorbante (y compris avec effet à l'égard des tiers),
ii. la cessation d'existence de la Société Absorbante par sa dissolution sans liquidation, conformément aux
dispositions de l'article 492 § 1 point 1) CPSC, de l'article 12:108 en conjonction avec l'article 12:13 CSA et de
l'article 119 (2) (a) de la Directive.
En vertu de la Fusion, conformément à l'article 494 § 1 CPSC et à l'article 12:108 en conjonction avec
l'article 12:13 CSA, la Société Absorbante entre dans tous les droits et obligations de la Société à Absorber à
partir de la Date de Fusion (définie ci-dessous) et la Société à Absorber sera dissoute de plein droit, sans
liquidation.
2.2. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa dénomination ou son siège dans le
cadre de la Fusion.
2.3. Conformément à l'article 506 §1 en conjonction avec l'article 516 § 1 CPSC, l'article 295 section 3
point 1 de la Loi polonaise du 11 septembre 2015 sur l'activité d'assurance et de réassurance, l'article 12:116,
§1 CSA et l'article 126(1) de la Directive, la base de la Fusion sera constituée par les résolutions de
l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Absorbante et de la Société à Absorber, qui contiennent
l'approbation du Plan de Fusion.
3. Droits accordés par la Société Absorbante aux actionnaires ou aux détenteurs d'autres titres de la
Société Absorbante ou autres mesures qui leur sont proposées
Les Sociétés Participantes n'ont pas d'actionnaires avec des droits spéciaux et n'ont pas émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, aucun droit supplémentaire ne sera accordé et aucune autre mesure
ne sera proposée.
4. Avantages particuliers accordés aux experts chargés d'examiner le projet commun de fusion
transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de
contrôle des Sociétés Participantes
Le Plan de Fusion ne devant pas être examiné par des experts, aucune des Sociétés Participantes n'a
accordé ou n'accordera d'avantages particuliers pour cet examen. Aucune des Sociétés Participantes
n'accordera un avantage particulier en rapport avec la fusion aux membres des organes d'administration, de
direction, de surveillance ou de contrôle de la Société à Absorber ou de la Société Absorbante.
5. Sûreté des créances offertes aux créanciers
Les Sociétés Participantes n'ont pas l'intention d'offrir des sûretés pour des créances aux créanciers, étant
donné le statut de société d'assurance des Sociétés Participantes et les exigences de solvabilité impliquées et
la surveillance prudentielle exercée à leur égard.
6. Les conditions d'exercice des droits des créanciers, des employés et des actionnaires de chaque
Société Participante et l'adresse du site internet où des informations sur ces conditions peuvent être obtenues
gratuitement.
Pendant la procédure de fusion, les créanciers, les employés et les actionnaires de la Société Absorbante
auront le droit de consulter les documents relatifs à la fusion (le Plan de Fusion, les commentaires des
créanciers, des employés et des actionnaires sur le plan de fusion, les comptes annuels et les rapports de
gestion sur les activités des Sociétés Participantes pour les trois derniers exercices, ainsi que le rapport de
contrôle et la demande de copies, le rapport préparé par la Société Absorbante justifiant la fusion, et les
commentaires des employés sur ce rapport).
Suite à la fusion, c'est-à-dire à la Date de Fusion, les créanciers de la Société à Absorber deviennent des
créanciers de la Société Absorbante. Les organes statutaires des Sociétés Participantes reconnaissent que la
Fusion n'aura pas d'effet négatif sur la situation juridique des créanciers.
Les créanciers de la Société Absorbante peuvent exercer leurs droits conformément à l'article 494 et à
l'article 516/10 du CPSC. Conformément à l'article 494 CPSC, la Société Absorbante assumera tous les droits
et obligations de la Société à Absorber à partir de la Date de Fusion sur la base d'une succession universelle,
sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les dispositions des articles 495 et 496 CPSC conformément
à l'article 516/10 § 1 CPSC ne s'appliquent pas.
Conformément à l'article 516/10 § 2-3 CPSC, les créanciers de la Société à Absorber peuvent demander
une sûreté pour leurs créances dans un délai d'un mois à compter de la date de publication du présent Plan
de Fusion s'ils démontrent de manière plausible que leur respect est menacé par la Fusion.
En cas de litige, sur la base d'une demande du créancier déposée dans un délai de trois mois à compter
de l'annonce du présent Plan de Fusion, le tribunal compétent pour le siège de la Société à Absorber décidera
si une sûreté doit ou non être accordée conformément à la demande du créancier.
Conformément à l'article 12:112/1 CSA, les créanciers de la Société Absorbante qui ne sont pas satisfaits
des sûretés constituées peuvent, dans un délai de trois mois à compter de la publication du présent Plan de
Fusion aux Annexes du Moniteur belge, exiger des sûretés supplémentaires ou toute autre garantie pour leurs
créances certaines mais non encore exigibles au moment de la publication, ainsi que pour leurs créances
pour lesquelles une action contre la société a été introduite devant le tribunal ou par voie d'arbitrage avant la
publication du Plan de Fusion. À cette fin, le créancier doit adresser simultanément une demande écrite à la
Société Absorbante et au notaire belge désigné dans le présent Plan de Fusion. A défaut d'accord, chaque
partie intéressée soumettra le litige au président du Tribunal de l'Entreprise dans le ressort duquel la Société
Absorbante a son siège.
Des informations complètes sur les conditions d'exercice des droits des créanciers, employés et
actionnaires des Sociétés Participantes peuvent être obtenues gratuitement à l'adresse suivante : allianz-
trade.pl.
7. Les modalités selon lesquelles les règles de participation des travailleurs à la détermination de leurs
droits de participation aux organes de la Société Absorbante seront déterminées conformément aux
règlements distincts.
La Société Absorbante confirme qu'elle dispose d'un système de participation des travailleurs au sens de
la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de
travail nº 94/1 du 22 décembre 2022, en vigueur.
En effet, dans le cadre des fusions transfrontalières par absorption d'Euler Hermes France SA et d'Euler
Hermes Deutschland AG par la Société Absorbante, qui ont eu lieu en 2014, un groupe spécial de négociation
a été mis en place pour déterminer les modalités de participation des travailleurs dans la Société Absorbante.
Ce groupe spécial de négociation a conclu un accord le 5 décembre 2013 pour la représentation des
travailleurs au conseil d'administration de la Société Absorbante. Cet accord de participation des travailleurs
couvre la participation des travailleurs dans différents pays, y compris en Pologne et en Belgique. Par
conséquent, les employés de la Société Absorbante et les employés de la Société à Absorber sont soumis
aux dispositions de l'accord de participation du 5 décembre 2013. Les dispositions de l'accord du 5 décembre
2013 resteront pleinement en vigueur après la mise en œuvre de la Fusion et protégeront ainsi suffisamment
les droits de participation des travailleurs de la Société Absorbante et de la Société à Absorber.
8. L'impact potentiel de la Fusion sur l'emploi dans la Société Absorbante
Les employés de la Société à Absorber deviendront des employés de la Société Absorbante et
travailleront dans la succursale polonaise de la Société Absorbante. La fusion n'a pas d'impact sur l'emploi et
aucune mesure entraînant des conséquences pour les employés n'est prévue pour les employés des deux
Sociétés Participantes, en particulier la Société Absorbante. Cependant, quelques changements mineurs sont
attendus, car le champ d'activité d'un nombre limité d'employés de la Société à Absorber évoluera après la
Fusion. Toutes les conditions de travail resteront en vigueur, y compris les régimes de retraite. Le lieu de
travail des employés, en particulier de la Société à Absorber, ne changera pas. Les employés de la Société à
Absorber seront informés par écrit du changement d'employeur. Le conseil d'entreprise de la Société
Absorbante sera informé de la Fusion et du fait qu'elle n'a pas d'impact sur l'emploi.
9. La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Participantes seront considérées, à des fins
comptables, comme des opérations pour le compte de la Société Absorbante, en tenant compte des
dispositions de la Loi Polonaise du 29 septembre 1994 sur la comptabilité.
Conformément à l'article 12:119 du CSA, la Fusion ne peut prendre effet avant la date à laquelle le notaire
belge a constaté la réalisation de la fusion transfrontalière conformément à l'article 12:118 du CSA. Les
Sociétés Participantes ont l'intention de fixer la date à laquelle la Fusion deviendra juridiquement effective (la
« Date de Fusion ») au 1er janvier 2026. La constatation susmentionnée par le notaire belge doit donc avoir
lieu au plus tard à cette date.
La date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société à Absorber seront réputées, à des fins
comptables, avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante (la « Date Comptable ») sera
également le 1er janvier 2026. Les Sociétés Participantes ne souhaitent pas que la Fusion ait un effet rétroactif
à des fins comptables.
10. Informations concernant l'évaluation des actifs et passifs à transférer à la Société Absorbante à une
date spécifiée dans le mois précédant le dépôt de la demande d'un plan de fusion.
Bilan
1 février 2025
mPLN mEUR
Investissements	403	96
Assurance et autres créances	101	424
Autres actifs & DAC	20	85
Incluant la trésorerie et les équivalents de trésorerie	18	4
Total de l'actif	217	912
Fonds propres	171	41
Prêt subordonné	8	2
Provisions Techniques d'Assurance Brut	846	201
R/R part des Provisions Techniques d'Assurance	-571	-136
Subrogation et Récupération nette de R/R	-5	-1
Provision pour Égalisation	70	17
Autres dettes d'assurance et R/R Def. Comm	393	93
Total du passif	912	217
Taux de change de l'euro basé sur le taux de change moyen de la NBP en date du 31 janvier 2025 valable
pour le 1er février 2025
11. La date de clôture des comptes des Sociétés Participantes utilisée pour déterminer les conditions de la
fusion, en tenant compte des dispositions de la Loi polonaise du 29 septembre 1994 sur la comptabilité.
31 décembre 2024
12. Le projet de statuts ou un statut ou une charte de la société conformément à la loi applicable à la
Société Absorbante.
La Fusion ne prévoit aucune modification des statuts de la Société Absorbante.
Les statuts de la Société Absorbante demeurent annexés au présent Plan de Fusion.
13. Nom, lieu et adresse électronique du notaire en Belgique qui délivrera l'attestation pre-fusion et, le cas
échéant, attestera de la réalisation de la Fusion pour chacune des Sociétés Participantes
Berquin Notaires
Société à responsabilité limitée
Avenue Lloyd Georges 11
1000 Bruxelles
RPM Bruxelles 0474 073 840
Peter VAN MELKEBEKE
Adresse électronique: van_melkebeke@berquin.be
14. Branches d'assurance dans lesquelles la Société Absorbante exercera ses activités
La Société Absorbante exerce et continuera d'exercer ses activités dans les branches 7, 9, 13, 14, 15 et
16, ainsi que dans le domaine de la réassurance non-vie.
15. Noms et prénoms des personnes qui occuperont des fonctions clés au sein de la Société Absorbante
Les administrateurs de la Société Absorbante sont :
- M. Fabrice Desnos ;
- Mme Irina Frühauf ;
- Mme Lise Kingo ;
- Mme Marita Kraemer ;
- M. Loeiz Limon-Duparcmeur ;
- Mme Adeline Maitia ;
- Mme Marleen Mannekens ;
- Mme Debora Olivio ;
- Mme Aylin Somersan Coqui ;
- M. Laurent Tack ;
- M. Wilfried Verstraete.
Les membres du comité de direction de la Société Absorbante sont :
- M. Anil Berry ;
- M. Fabrice Desnos ;
- M. Michael Eitelwein ;
- Mme Florence Lecoutre ;
- M. Loeiz Limon Duparcmeur ;
- Mme Aylin Somersan Coqui.
Les autres titulaires de fonctions clés de la Société Absorbante :
- M. Etienne Defraigne (Gestion des risques),
- M. André Führer (Actuariat),
- Mme Martina Kögl (Audit interne),
- Mme Teodora Petrova (Conformité).
16. Nom et prénom de la personne chargée de tenir la comptabilité
La Société Absorbante : M. Loeiz Limon Duparcmeur, CFO ;
La Société à Absorber : Anna Lipiec, chef du service comptable et financier.
II. Avis concernant la fusion transfrontalière du 27 février 2025 :
Le présent avis est adressé aux actionnaires, aux créanciers et aux représentants des travailleurs de la
société.
La société a pour objectif de réaliser la fusion transfrontalière par absorption de TOWARZYSTWO
UBEZPIECZEŃ EULER HERMES S.A. ("EH PL") au cours de l'année 2025 (la "Fusion"). La société détient
100% des actions de EH PL. La Fusion entraînera le transfert de l'intégralité des actifs et passifs de EH PL à
la société.
À la suite de la Fusion, tous les employés de EH PL seront transférés à la succursale polonaise de la
société qui sera établie avec effet à partir de la Fusion. La société entend assurer la continuité des activités en
Pologne et minimiser l'impact de la Fusion sur les employés.
Le conseil d'administration souhaite par la présente vous informer que, conformément à l'article 12 :112 du
Code des sociétés et des associations, vous avez la possibilité de formuler auprès de la société des
observations sur le projet commun de fusion transfrontalière (le "Projet de Fusion") au plus tard 5 jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale qui décidera de l'approbation de la Fusion.
Le Projet de Fusion sera déposé avec le présent avis en vue de la publication aux Annexes du Moniteur
belge au moins 3 mois avant la décision de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la
Fusion. L'assemblée générale extraordinaire de la société sera convoquée afin de décider de ladite
approbation en juin ou juillet 2025.
Vos observations peuvent être adressées à la société par courrier ordinaire à son siège, ainsi que par voie
électronique à l'adresse suivante : info.belgium@eulerhermes.com.
III. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2025 :
Le conseil d'administration a décidé que chacun des administrateurs de la société qui est membre du
comité de direction a, conformément à l'article 17 des statuts, tous les pouvoirs, agissant individuellement et
avec le pouvoir de substitution, afin de représenter la société dans tous les actes juridiques relatifs à la
Fusion. En particulier, ils sont autorisés à signer le Plan de Fusion ainsi que tous les rapports, avis, états
comptables et autres documents requis en vue de la Fusion.
Le conseil d'administration a décidé de donner procuration à Me Luc Germonpré, Me Vadim Van Poppel,
Me Chaima Qnioun et Me Thibaut De Brouwer, avocats ayant leur cabinet à Avenue du Port 86C, b113, 1000
Bruxelles, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Lydian, chacun agissant individuellement et avec le pouvoir
de substitution, afin d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires et signer tous les actes concernant :
- le dépôt du Plan de Fusion et l'avis au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent en vue de la
publication aux Annexes du Moniteur belge (y compris la signature de tous les formulaires de publication et
autres documents) ;
- les formalités préalables à la fusion et la coordination avec toutes les autorités compétentes et les tiers
(tels que la BNB, le commissaire et le notaire) ; et
- les formalités consécutives à la fusion, telles que la mise à jour de l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises.
Vadim Van Poppel
Mandataire
Également déposés :
- projet commun de fusion transfrontalière du 27 février 2025, en néerlandais, français, polonais et anglais
- avis concernant la fusion transfrontalière du 27 février 2025 ; et
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2025.