Ondernemingsnr : 0629 969 765
Naam
(voluit) : MARELI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Weststraat 120 - 9950 Lievegem (Waarschoot)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Vanderplaetsen te Lievegem (Lovendegem) op 31 maart
2025, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap MARELI, met zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Weststaat 120, waarbij volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit: Kennisname en goedkeuring verslagen
a) De vergadering onderzoekt het verslag van het bestuursorgaan van 24 oktober 2024, dat een toelichting
geeft omtrent het besluit om tot de ontbinding van deze vennootschap over te gaan.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van dit verslag en keurt thans dit
verslag goed.
b) De vergadering onderzoekt vervolgens de staat van activa en passiva, afgesloten per 24 oktober 2024,
die gevoegd is bij het verslag van het bestuursorgaan en keurt deze staat eveneens goed.
c) Door het bestuursorgaan werd de besloten vennootschap "Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", met zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder nummer
0449.065.260, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de Heer Meyvaert Steven, aangesteld als
bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
De conclusie van dit verslag van 05 maart 2025 wordt alhier letterlijk overgenomen als volgt:
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MARELI BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
5 februari 2025 met een balanstotaal van 32.763,71 EUR en een netto-actief van
32.763,71 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap MARELI BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Het bestuursorgaan heeft verklaard dat er ook geen procedures of hangende geschillen zijn die specifiek
betrekking hebben op de aansprakelijkheid van aannemers, onderaannemers en architecten inzake de
tienjarige aansprakelijkheid voor zware gebreken conform artikelen 1792 en 2270 van het Burgerlijk Wetboek.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
5 februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 5 februari 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 31 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de controle bij
het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op aanraden van de Raad
van het IBR werd de ontwerpnorm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van vennootschappen eveneens reeds anticipatief toegepast.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Tweede besluit: Definitieve en vervroegde ontbinding van de vennootschap met toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
a) De bestuurder verklaart:
a1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 24
oktober 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat
er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
De Heer De Poorter Erik en de Heer Vande Velde Wim, beiden voornoemd, zullen als bestuurders van de
vennootschap het nodige doen inzake de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België.
c) De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald of geconsigneerd zijn en;
3° alle aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte zijn derhalve vervuld.
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: Beeindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders en machtiging
tot afsluiting rekeningen.
De vergadering stelt de beeindiging vast van het mandaat van de bestuurders, de Heer De Poorter Erik en
de Heer Vande Velde Wim, beiden voornoemd, wiens mandaat ingevolge de beslissing tot ontbinding van
rechtswege beëindigd is, en verleent hen kwijting.
De aandeelhouders worden gemachtigd om alle nodige rekeningen bij om het even welke bank af te sluiten
en de eventuele positieve saldi op hun rekeningen te laten overschrijven.
Vierde besluit: Vaststelling van de afsluiting van de vereffening
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
Vijfde besluit: Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102 §2, tweede lid 4° wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van gemelde vennootschap gedurende 5 jaren zullen
neergelegd en bewaard worden op volgend adres: 9950 Lievegem, Weststraat 120.
Zesde besluit: Volmacht aan ondergetekende notaris
De ondergetekende notaris wordt gemachtigd om:
a) de nodige stukken betreffende deze ontbinding en vereffening neer te leggen op de bevoegde
ondernemingsrechtbank;
b) kopieën en afschriften van deze akte over te maken aan de accountant, de bedrijfsrevisor en/of de bank
van de vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Bernard Vanderplaetsen. Hierbij neergelegd: de
expeditie der akte, verslag van de bestuurders dd. 24/10/2024, staat van activa en passiva per 24/10/2024 en
verslag van de bedrijfsrevisor dd. 05/03/2025.