Nº d'entreprise : 0437 178 901
Nom
(en entier) : OLINESSA MANAGEMENT
(en abrégé) : Olinessa
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, avenue auguste mattagne 7 boîte 7
Objet de l'acte : fusion par absorption - société absorbante
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau, exerçant
sa fonction dans la SRL « My Not - Société notariale »>, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois
de Bercuit, 14 le 15.11.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 2.12.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 17516. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société anonyme « OLINESSA MANAGEMENT »> ayant
son siège à 1300 Wavre, Avenue Auguste Mattagne 7 boîte 7, dont le numéro d'entreprise est le
BE0437.178.901 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire associé soussigné, sa dissolution sans
liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté
ci-avant.
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion sus-vanté. L'assemblée approuve ledit projet.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion
Conformément au projet de fusion précité, l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente
société de la société « EDEN BLUE » dont le siège est établi à 1300 Wavre, avenue Auguste Mattagne, 7/7
dont le numéro d'entreprise est le 0475.848.940, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par
suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé,
à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 zero heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes parts.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient: Monsieur Didier PIRET, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui
conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société « EDEN BLUE » dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire associé soussigné ce jour.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif transféré
par la société « EDEN BLUE » à la présente société comprend tous les éléments d'actif et de passif de la
société existant au jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où interviennent les décisions concordantes
de fusion prises par la société absorbée et la société absorbante - article 12:32 CSA), tels qu'ils figurent dans
les comptes de la société en date de ce jour-là et déclare que le patrimoine actif et passif transféré par la société
« EDEN BLUE » à la présente société « OLINESSA MANAGEMENT »> comprend, sur base de la situation
arrêtée au 30 juin 2024 :
Activement
Actifs immobilisés : 547.849,39 euros
Actifs circulants : 23.980,38 euros
TOTAL de l'actif : 571.829,77 euros
Passivement
Capitaux propres : 486.721,74 euros
Dettes : 85.108,03 euros
TOTAL du passif : 571.829,77 euros
Immeubles
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée « EDEN BLUE »> à la présente société se trouve compris les
biens immobiliers suivants :
COMMUNE DE CHAUMONT-GISTOUX
(deuxième division - Bonlez)
1. Une parcelle de terrain sise au lieu-dit "Champ de l'Herbe", cadastrée selon titre section E, numéro 286
pour une contenance de quatre-vingts centiares (80ca) (anciennement section A, numéro 5 pour la même
contenance) et selon matrice cadastrale récente section E, numéro 286P0000 pour la même contenance.
(quatrième division - Dion le Mont)
2. Une parcelle de terrain sise rue de Fontenelle, au lieu-dit "Quatre Carrés", cadastrée selon titre section
A, numéro 117/02/B pour une contenance de cinq ares trente-sept centiares (5a 37ca), anciennement section
A, partie du numéro 117/02/A pour une superficie d'après mesurage de cinq ares trente et un centiare (5a 31ca)
et selon matrice cadastrale récente section A, numéro 117/02BP0000 pour une contenance de 05ares 37
centiares.
Telle au surplus que ce bien se trouve figuré et indiqué sous "C" et hachurée de traits verts au plan avec
procès-verbal de mesurage dressé par Messieurs Max Roberti de Winghe et Alain Marchand, géomètres-
experts à Huldenberg, le dix mai deux mille; lequel plan est resté annexé à l'acte reçu par le notaire Pierre
Nicaise, soussigné, en date du vingt-quatre août deux mille dont question ci-après.
3. Une parcelle de terre, sise au lieu-dit Champ de l'Herbe, cadastrée selon titre section E, numéro 281/A
pour une superficie de nonante-huit ares trois centiares (98a 03ca) et d'après matrice cadastrale récente,
section E, numéro 281AP0000 pour la même contenance.
COMMUNE DE GREZ-DOICEAU
(première division - Grez-Doiceau)
1. Une parcelle de terrain sise rue de Fontenelle au lieu-dit "Champ de Dion-le-Mont", cadastrée selon titre
section D, numéro 69/D pour une contenance de quatre-vingt-huit ares neuf centiares (88a 09ca)
(anciennement section D, partie du numéro 69/B) et selon matrice cadastrale récente section D, numéro
69DP0000 pour la même contenance.
2. Une parcelle de terrain sise au lieu-dit "Champ de Dion-le-Mont", cadastrée selon titre section D, numéro
69/G pour une contenance de quinze ares septante centiares (15a 70ca) et selon matrice cadastrale récente
section D, numéro 69GP0000 pour la même contenance.
3. Une parcelle de terrain sise au lieu-dit "Champ de Dion-le-Mont", cadastrée sous plus grande contenance
selon titre section D, numéro 69/E (anciennement partie du numéro 69/B) et selon matrice cadastrale récente
section D, numéro 69MP0000 pour une contenance de trois ares vingt centiares (3a 20ca).
Telle que cette parcelle figure sous plus grande contenance au plan dressé par les géomètres Max Roberti
de Winghe et Alain Marchand, à Huldenberg, en date du 15 octobre 1999 et modifié le 10 mai 2000, resté
annexé à un acte reçu par le notaire Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, en date du 24 août 2000.
VILLE DE WAVRE - deuxième division
Un immeuble cadastre en nature d'entrepôt, sis Chaussée de Huy numéro 10, cadastre selon titre en nature
d'immeuble de rapport, section I, numéro 49T, pour une contenance de vingt-deux ares quatre-vingt-six
centiares (22a 86ca), anciennement section I, numéro 49P, et d'après matrice cadastrale récente, section I,
numéro 49T P0000 pour la même contenance.
Ci-après qualifiés ensemble "le bien".
Ci-après qualifiés invariablement « le bien » ou « les biens ».
Pour autant que de besoin, la société bénéficiaire est subrogée dans les droits et obligations de la société
absorbée, sans recours contre elle.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2024 .
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société « EDEN BLUE », société
absorbée, et la société « OLINESSA MANAGEMENT », société absorbante, bénéficiaire du transfert, est
subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers,
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune garantie de sa part à raison
soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles
transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle
déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire associé soussigné de les reproduire aux présentes.
La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.
7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.
8. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société absorbante
ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre, directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence:
-la société absorbée « EDEN BLUE » a cessé d'exister;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société anonyme «
OLINESSA MANAGEMENT ».
GESTION JOURNALIERE
Usant de la faculté prévue à l'article 9 des statuts, l'administrateur unique délègue la gestion journalière de
la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Vanessa PIRET et à
Monsieur Alexandre PIRET, présents et qui acceptent. Chaque délégué à la gestion journalière pourra agir
séparément.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes.