Ondernemingsnr : 0859739902
Naam
(voluit) : Renner Energies Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arnould Nobelstraat 42 bus 3
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerde notaris Valentin DELATTRE, met standplaats
te Braine-l'Alleud, op 19 december 2024, waarvan een uitgifte vóór registratie werd opgeheven met
het oog op onderhavige neerlegging, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “RENNER ENERGIES BELGIUM”, met zetel te
3000 Leuven, Arnould Nobelstraat, 42 bus 3, R.P.R. Leuven n°0859.739.902. is bijeengekomen, die
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen :
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 16
december 2024 overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank samen met
een uitgifte van deze akte worden neergelegd.
Tweede beslissing
De vergadering neemt kennis van het verslag door de commissaris, zijnde de Heer Wim CAMPS,
bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap “COMPASS AUDIT”, met zetel te Sint-Truiden, op 16
december 2024, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten alsook
met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste methoden van
waardering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag;
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
“(…)
9. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap RENNER ENERGIES
BELGIUM verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld bij
opdrachtbrief dd. 4 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de door de partijen toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 4.792 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid – Wettelijke termijnen
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het verantwoorden van de uitgifteprijs en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Uitgifte van aandelen
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van art. 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura van een lening voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Genk, 16 december 2024
(…)”.
Een afschrift van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de revisor zal tegelijk met een
expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen.
Derde beslissing
A. Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(2.500.000,00 €), om het te brengen van vier miljoen driehonderdachtentachttigduizend
zevenhonderdtweeëndertig euro (4.388.732,00 €) tot zes miljoen achthonderdachtentachttigduizend
zevenhonderdtweeëndertig euro (6.888.732,00€) door de uitgifte van vierduizendzevenhonderd
tweeënnegentig (4.792) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de
bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die
in de winsten zullen delen prorata temporis, door een inbreng in natura, te weten de inbreng van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, die RENNER ENERGIES heeft ten laste van de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen, ten belope van twee
miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00 €) door de naamloze vennootschap “RENNER
ENERGIES”, aandeelhouder voornoemd.
B. Tussenkomst en inbreng in natura
En is hier tussengekomen de naamloze vennootschap “RENNER ENERGIES”, voornoemde
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals hierboven vermeld, welke ons verklaard heeft een inbreng
te doen in natura ten belope van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00 €).
In ruil voor deze inbreng worden hem vierduizendzevenhonderd tweeënnegentig (4.792) nieuwe
aandelen toegekend.
C. Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op zes miljoen
achthonderdachtentachttigduizend zevenhonderdtweeëndertig euro (6.888.732,00€),
vertegenwoordigd door dertienduizendtweehonderdvier (13.204) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
Vierde beslissing
De vergadering beslist de artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen, zoals volgt :
“ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zes miljoen achthonderdachtentachttigduizend
zevenhonderdtweeëndertig euro (6.888.732,00€) vertegenwoordigd door
dertienduizendtweehonderdvier (13.204) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.”
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel
Valentin Delattre
geassocieerde notaris
Neergelegd tegelijkertijd : een uitgifte van deze akte, een volmacht, het bijzonder verlag van het
bestuursorgaan, het revisoraal verslag.