Nº d'entreprise : 0420 466 096
Nom
(en entier) : DULEM
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 390 AVENUE GEORGES HENRI 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE.
Les conseils d'administration de la SA DULEM et de la SA DENIMO ont décidé de soumettre le présent
projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés
et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce conformément aux
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dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA « DULEM », propriétaire de toutes les actions de la SA
« DENIMO », absorbe la SA « DENIMO » dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption, conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert,
par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA « DENIMO », de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement à la SA « DULEM ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des
activités (d'exploitation de biens immeubles) exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité
aux fins de faciliter la gestion de ces sociétés. Les fonds propres de la société absorbante en seront par ailleurs
renforcés et la remontée de trésorerie permettra quant-à-elle à la société absorbante de réaliser les
investissements qu'elle prévoit de faire.
La fusion a pour but de créer une structure dont les capitaux propres seront renforcés. Elle permettra en
effet à la société absorbante de présenter un profil plus solide du fait d'un capital plus important et d'augmenter,
le cas échéant, sa capacité d'emprunt. L'opération de fusion permettra à la société absorbante de concrétiser
de nouvelles acquisitions et de poursuivre son développement.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent
par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 DU CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art.12 :50, alinéa 2, 1º du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SA « DENIMO », dont le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Georges Henri, 390, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº
0446.061.923.
Cette société a été constituée, suivant acte reçu par le Notaire Hugo Tack, à Sint-Niklaas, en date du 21
décembre 1991, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 janvier 1992 sous le numéro 19920107-585.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Nicolas Verbist, à Anvers, le
29 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 janvier 2012, sous le numéro 20120112-
0010232.
L'objet social de la SA « DENIMO » est libellé comme suit :
« La société a pour objet :
1. La gestion de biens immobiliers et mobiliers ainsi que toutes opérations de nature commerciale,
industrielle, immobilière, mobilière et financière se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou
pouvant favoriser sa réalisation, à l'exception des opérations se rapportant à celles effectués par les soi-disant
courtiers immobiliers sont exercés.
2. Fournir des services et des conseils aux particuliers et aux entreprises, en général
concernant la comptabilité, la gestion d'entreprise, le conseil en gestion, le marketing, et tout ce qui s'y
rapporte directement ou indirectement.
3. La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières
affectant directement ou indirectement la réalisation de l'objet social.
4. Elle peut, par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de coopération, d'intervention
financière ou de convention, participer à toutes autres sociétés, institutions ou entreprises belges ou étrangères,
sans distinction, qu'elles soient ou non encore constituées et dont l'objet social est le même ou connexe au sien
ou dont la participation ou la coopération peut contribuer à la réalisation de son objet.
5. Elle peut agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés, elle peut également agir en
tant que garant et représenter des tiers, qu'ils soient actionnaires, administrateurs ou simples tiers, ainsi
qu'autoriser leurs prêts, avances et crédits, dans le respect des restrictions légales.
6. Elle peut se porter caution au profit des mêmes sociétés ou leur donner des sûretés, agir comme son
agent ou représentant, consentir des avances, consentir des crédits, consentir des hypothèques ou autres
sûretés.
7. La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sur
toutes les manières qu'elle jugera les plus convenables.
Cette liste n'est pas limitative, afin que l'entreprise puisse accomplir toutes actions pouvant contribuer de
quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet social. »
Le capital social de la SA « DENIMO » est fixé à 100.000 EUR, représenté par 1.494 actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune 1/1494ème de l'avoir social, entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la SA « DULEM », dont le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Georges Henri, 390, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº
0420.466.096.
Cette société a été constituée, suivant acte reçu par le Notaire Luc de Quinnemar, à Brugge-Assebroek, en
date du 31 mars 1980, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril 1980 sous les numéros 858-10 et 858-
11.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Luc de Quinnemar, à Brugge-
Assebroek, le 31 mars 1988, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 avril 1988, sous le numéro 19880429-
167.
L'objet social de la SA « DULEM » est libellé comme suit :
« La société a pour objet :
La gestion au sens le plus large du terme de biens immobiliers et la réalisation de toutes opérations
immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société opère les activités suivantes tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation
; faire ou réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières,
directement ou indirectement, qui en tout ou partie répondent à une finalité sociale ou sont de nature à favoriser
sa réalisation.
La société peut également acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de souscription
ferme, d'option d'achat ou autrement, tous titres, valeurs, actifs et droits incorporels. Elle peut aussi vendre des
emplois sous forme de rentes viagères, ainsi que tous achats ou souscriptions de valeurs mobilières et valeurs
mobilières, inscrites en bourse ou non. »
Le capital social de la SA « DULEM » est fixé à 194.472,47 EUR, représenté par 7.845 actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune 1/7845ème de l'avoir social, entièrement libéré.
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2023.
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SA « DULEM » au 31 décembre 2022 et du bilan
de la SA « DENIMO » au 31 décembre 2022.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3º du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SA « DENIMO » sera transféré à la SA
« DULEM ».
Les 1.494 actions de la SA « DENIMO » sont détenues par la SA « DULEM ».
En application de l'article 12 :57, 1° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SA « DULEM » en
échange des actions de la SA « DENIMO ».
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du CSA, les 1.494 actions de la SA « DENIMO
» qui sont détenues par la SA « DULEM » seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 23 janvier 2023, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Monsieur Sébastien Raedemaecker, avec pouvoir de substitution, pour
effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer tous documents
utiles à cet égard.
Pour la SA DENIMO à absorber,
Monsieur Juan BASTIN
Administrateur délégué
Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER
Administrateur délégué
Pour la SA DULEM,
Monsieur Juan BASTIN
Administrateur Délégué
Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER
Administrateur Délégué