Ondernemingsnr 0649.537.239
Naam
(voluit):	RUMMAR
(verkort):
Rechtsvorm: BV
Volledig adres v.d. zetel:	Sint Antoniusstraat 17/A
2520 Ranst
Onderwerp akte : BAV Partiële splitsing door overneming - uitbreng vermogensbestanddelen
(bedrijfstak) - Nieuwe naam - Wijziging voorwerp - Herwerken statuten
Uit een akte partiële splitsing van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 5/09/2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap RUMMAR met zetel
te 2520 Ranst, Sint Antoniusstraat 17/A, met éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
BESLUIT 1 - VERSLAGGEVING
1. De vergadering neemt kennis van en bespreekt onderstaande stukken:
(i) het gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing, opgesteld door het bestuursorgaan van alle bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:59 WVV, neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank op 1/7/2024, én bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 11/7/2024,
onder formaliteit 2024-07-11/0105097 (Rummar), onder formaliteit 2024-07-11/0105096 (Rubens Car Folies).
(ii) met betrekking tot de inbreng in natura (bedrijfstak): het bijzonder verslag van Rubens Car Folies BV
(verkrijgende vennootschap) over de inbreng in natura én het controleverslag van een bedrijfsrevisor over de
inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 WVV.
(iii) de jaarrekeningen én jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren van alle bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen
(iv) de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van alle bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen (indien van toepassing)
Een exemplaar van het splitsingsvoorstel met bewijs van neerlegging én verslagen over de inbreng in natura
werden voorgelegd.
2. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel (partieel
splitsingsvoorstel) én van de inbrengverslagen (inbreng in natura)
3. De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van voormelde documenten en
verslagen
4. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, L&S Bedrijfsrevisoren BV,
met betrekking tot de inbreng in natura in Rubens Car Folies BV (verkrijgende vennootschap) luiden als volgt.
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Rubens Car Folies BV verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng in natura in de BV Rubens Car Folies omvat de inbreng in natura van de af te splitsen activa ten
bedrage van € 205.075,53 en de af te splitsen schulden ten bedrage van € 125.693,11 van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, de BV Rummar. Er wordt bijgevolg een nettoactief van € 79.382,42 ingebracht.
Ondergetekende maakt een voorbehoud inzake de aanwezigheid van de voorraad voor een bedrag van €
22.273,14 op 31 december 2023 daar zij niet aanwezig was bij de voorraadopname door laattijdige aanstelling.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 79.382,42,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap Rummar BV en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 2.241 nieuwe aandelen van de
BV Rubens Car Folies.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hcofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Zellik, 2 september 2024
L&S Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor
BESLUIT 2 - AFSTAND VAN SPLITSINGSVERSLAG
2.1. Met éénparigheid van stemmen hebben alle stemgerechtigde aandelen van alle bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen Ingestemd met de vrijstelling van verslaggeving en andere informatieverplichtingen
van art. 12:61, 12:62, 12:63, 12:64 en 12:65 WVV.
2.2. De vergadering stemt in met het voorstel van het bestuursorgaan om geen splitsingsverslagen op te maken,
en doet afstand van:
a. het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan (art. 12:61 WVV)
b. het controleverslag over het splitsingsvoorstel (art. 12:62 WVV)
c. de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van alle bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór
de datum van het splitsingsvoorstel (datum ondertekening) is afgesloten.
d. de informatieverplichting door de bestuursorganen over belangrijke wijzigingen (art. 12:63 WVV)
2.3. De voorzitter verklaart dat het bestuursorgaan van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen
hem hebben meegedeeld dat zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van de vennootschap sedert de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing (art.
12:63 WVV)
BESLUIT 3 - PARTIELE SPLITSING
3.1. Partiële splitsingsverrichting
De vergadering keurt het voorstel tot partiële splitsing goed.
De vergadering beslist vervolgens tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 WVV, volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voorstel van partiële splitsing, op basis van haar
vermogenstoestand op 31/12/2023, waarbij alle handelingen door haar verricht met betrekking tot het afgesplitste
vermogen sedert 1/1/2024 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd
voor rekening van de verkrijgende vennootschap door afsplitsing van de hierna omschreven
vermogensbestanddelen door de vennootschap Rummar BV (overdragende vennootschap), én waarbij de
vennootschap Rummar BV niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de overgedragen vermogensbestanddelen van Rummar BV (overdragende vennootschap) met
alle rechten en verplichtingen overgaan op de vennootschap Rubens Car Folies BV.
Aan de aandeelhouders van Rubens Car Folies BV (verkrijgende vennootschap) zullen in de statuten geen
bijzondere rechten worden toegekend.
Aan het bestuur van Rummar BV (partieel te splitsen vennootschap) worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Het besluit tot splitsing is gebaseerd op de splitsingsstaat bij het splitsingsvoorstel dat werd neergelegd op de
griffie en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
3.2. Vaststelling van eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de vermogensbestanddelen van Rummar BV
(overdragende vennootschap) naar Rubens Car Folies BV (overnemende vennootschap), én verzoekt mij,
notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van Rummar BV (overdragende vennootschap)
op Rubens Car Folies BV (verkrijgende vennootschap) vast te stellen én akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
3.3. Algemene beschrijving van de inbreng
3.3.1. Bedrijfsvermogen
De af te splitsen vermogensbestanddelen (bedrijfstak) bestaan uit:
de operationele ondernemingsactiviteit & bijhorend clienteel (bedrijfstak) die overgaat in Rubens Car Folies BV
(verkrijgende vennootschap).
Deze vermogensbestanddelen gaan over met alle rechten, plichten en contractuele verbintenissen en schulden
die er verband mee houden, en dus onder algemene titel, en zoals uitvoerig omschreven in de inbrengverslagen
van revisor (ii) en bestuur (iii).
3.3.2. Boekhoudkundige beschrijving (cijfers)
Voor de beschrijving van de af te splitsen vermogensbestanddelen aan Rubens Car Folies BV (verkrijgende
vennootschap) wordt verwezen naar voormelde verslagen van het bestuur én van de bedrijfsrevisor, waarin de
delen van de activa en passiva van het afgesplitste vermogen worden beschreven en toegelicht op basis van de
vermogenstoestand van de overdragende vennootschap per 31/12/2023.
Overzicht van de in te brengen activa
Tabel / Activa
Uittreksel uit het controleverslag (cf. art. 5:133 WVV)
( ... )
Overzicht van de in te brengen passiva
Tabel / Passiva
Uittreksel uit het controleverslag (cf. art. 5:133 WVV)
( ... )
VERMOGENSBESTANDDELEN
AFGESPLITST VERMOGEN & INBRENG
Overdracht
1. Aan Rubens Car Folies BV worden overgedragen alle vermogensbestanddelen die betrekking hebben op de
bedrijfstak (operationele exploitatie), waaronder (maar niet beperkt tot) installaties, machines en uitrusting,
aandelen, borgtochten, voorraad (handelsgoederen), vorderingen en het bijhorend cliënteel (of. inbrengverslag
bedrijfsrevisor).
2. Boekhoudkundig en cijfermatig zal de overdracht van deze vermogensbestanddelen worden verwerkt in de
boekhouding van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zoals weergegeven in het
splitsingsvoorstel én controleverslag met mutatietabellen.
Handelingen voor rekening van de verkrijgende vennootschap
Wat betreft het afgesplitste bedrijfsvermogen, worden alle handelingen door Rummar BV (overdragende
vennootschap) gesteld vanaf 1/1/2024 geacht te zijn verricht voor rekening van Rubens Car Folies BV
(verkrijgende vennootschap).
Boekhouddatum (boekhoudkundige retroactiviteit)
Wat betreft het afgesplitste bedrijfsvermogen, worden alle handelingen door Rummar BV (overdragende
vennootschap) gesteld vanaf 1/1/2024 voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden toegerekend aan Rubens
Car Folies BV (verkrijgende vennootschap).
Werkelijke waarde & vergoeding
1. De werkelijke waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden geraamd op 79.382,42 EUR (netto-
actief). In ruil voor dit afgesplitste vermogen worden 2.241 (tweeduizend tweehonderd éénenveertig) nieuwe
aandelen van Rubens Car Folies BV (verkrijgende vennootschap) uitgegeven.
2. Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap zijn geen bijzondere rechten toegekend.
3. Aan het bestuursorgaan van alle bij de partiele splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van deze partiële splitsing.
Toekenning nieuwe aandelen in Rubens Car Folies BV (verkrijgende vennootschap)
De vergadering beslist dat 2.241 (tweeduizend tweehonderd éénenveertig) aandelen worden uitgegeven in de
vennootschap Rubens Car Folies BV.
De nieuwe aandelen van Rubens Car Folies BV (overnemende vennootschap) komen toe aan de aandeelhouders
van Rummar BV (overdragende vennootschap), pro rata van hun aandelenbezit in Rummar BV (overdragende
vennootschap) als volgt:
Aan de enige aandeelhouder Hayk Hovsepyan: alle 2.241 (tweeduizend tweehonderd éénenveertig) nieuw uit te
geven aandelen in Rubens Car Folies BV, in ruil voor het afgesplitste vermogen. Deze nieuwe aandelen zullen
deelnemen in het bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn vanaf 1/1/2024.
Deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen van Rubens Car Folies BV (2.241 stuks) zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat
en recht geven te delen in de winst vanaf 1/1/2024.
Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, de nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen,
omvattende BEDRIJFSTAK (EXPLOITATIE), alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen, van
Rummar BV (overdragende vennootschap), die door Rummar BV (overdragende vennootschap) worden
ingebracht in Rubens Car Folies BV (overnemende vennootschap) vast te stellen.
(1) Rummar BV: boekhoudkundig eigen vermogenswaarde
Ingevolge de partiele splitsing zal in Rummar BV een vermindering van vermogenswaarde worden geboekt van
79.382,42 EUR (cf. mutatietabel bij controleverslag)
(2) Rubens Car Folies BV: boekhoudkundig eigen vermogenswaarde
De netto-inbreng die wordt ingebracht in de vennootschap Rubens Car Folies BV bedraagt 79.382,42 EUR (cf.
mutatietabel bij controleverslag)
Kosten
De algemene vergadering beslist dat de kosten betreffende de partiële splitsing ten laste zijn van Rubens Car
Folies BV (overnemende vennootschap) voor 100%.
Goedkeuring van statutenwijziging van Rubens Car Folies BV (verkrijgende vennootschap). Aan het einde van
de akte wordt de gewijzigde tekst van de statuten opgenomen (zie verder).
Goedkeuring van statutenwijziging van Rummar BV (overdragende vennootschap). Aan het einde van de akte
wordt de gewijzigde tekst van de statuten opgenomen (zie verder).
BESLUIT 5 - STATUTENWIJZIGING RUMMAR BV (overdrager)
1/ Verslaggeving
Betreft het voorstel tot wijziging var het voorwerp van de vennootschap:
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met toelichting van het voorstel
wijziging van het voorwerp naar aanleiding van de partiële splitsing
Kennisneming & goedkeuring
a. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de verslagen en bijhorende stukken en ontslaat de
voorzitter van de lezing.
b. De vergadering stelt vast dat geen opmerkingen worden gemaakt. De vergadering beslist de verslagen goed
te keuren.
2 / Statutenwijziging
2.1. Voorwerp
1. Activiteiten die de vennootschap verder wil uitoefenen (zie verder).
2. Voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap volledig te herschrijver.
Voorwerp (nieuwe tekst) // RUMMAR > RUMMAR GROUP
- Het aankopen en verkopen, verwerven en vervreemden, (laten) bouwen en verbouwen, huren en verhureri,
valoriseren en ontwikkelen van onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland, evenals het beheren
van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord.
- Het beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, al dan niet met
speculatief karakter, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen, al dan niet met een semi- publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen, waarnemen van bestuursfuncties, verlenen
van advies, management, bijstand en andere diensten aan alle ondernemingen, verbonden ondernemingen of
aan ondernemingen waarin de vennootschap zelf een participatie bezit.
- Het verlenen van kredieten, persoonlijke zekerheden en zakelijke zekerheden aan en voor derden zowel als aan
en voor haar zaakvoerders.
- Het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
2.2. Naamwijziging: Wijziging van de vennootschapsnaam in RUMMAR GROUP
2.3. Herwerking statuten
1. Vaststelling van de herwerkte statuten die de vergadering heeft aangenomen (cf. beslissingen).
2. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
BESLUIT 7 - VASTSTELLING / VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is, en dat de partiële afsplitsing van voormelde
activa- en passivabestanddelen van Rummar BV (overdragende vennootschap) definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke venncotschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking.
BESLUIT 8 - VASTSTELLING / BEWEGINGEN EIGEN VERMOGEN
1. De activa- en passivabestanddelen, inclusief de bestanddelen van het eigen vermogen, van Rummar BV
(overdragende vennootschap) worden overgenomen in de boekhouding van Rubens Car Folies BV tegen de
waarde waarvoor zij in de boekhouding van Rummar BV (overdragende vennootschap) voorkwamen.
Er wordt door Rummar BV in Rubens Car Folies BV een netto-actief ingebracht van 79.382,42 EUR
2. Het netto-actief van Rummar BV (partieel te splitsen vennootschap) wordt na de partiële splitsing als volgt
verdeeld tussen alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen:
Tabel 2 / Eigen Vermogen / mutatietabel (verkort)
Uittreksel uit het controleverslag (cf. art. 5:133 WVV)
BESLUIT 9 - VASTSTELLING / STATUTENWIJZIGINGEN
STATUTEN
Rummar BV > Rummar Group BV (overdrager)
De vergadering verklaart de statuten van de vennootschap te herwerken.
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «RUMMAR GROUP»
Artikel. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden en gezamenlijke rekening met derden:
- Het aankopen en verkopen, verwerven en vervreemden, (laten) bouwen en verbouwen, huren en verhuren,
valoriseren en ontwikkelen van onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland, evenals het beheren
van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord.
- Het beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, al dan niet met
speculatief karakter, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen, al dan niet met een semi- publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen, waarnemen van bestuursfuncties, verlenen
van advies, management, bijstand en andere diensten aan alle ondernemingen, verbonden ondernemingen of
aan ondernemingen waarin de vennootschap zelf een participatie bezit.
- Het verlenen van kredieten, persoonlijke zekerheden en zakelijke zekerheden aan en voor derden zowel als aan
en voor haar zaakvoerders.
- Het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:84 WVV, verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle
formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en
zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:84
WVV.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van Rummar BV (overdragende
vennootschap) hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling
van de in het voorstel van partiële splitsing opgegeven ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan
waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap
zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening
werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van
de partiële splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, coördinatie statuten, inbrengverslag & controleverslag en
bestuursverslag (voorwerp)
.