N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SQUADRA SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Edouard Lacomblé 22
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT-ET-UN.
Le vingt-neuf juillet
Par devant, Nous Maître David MOURLON BEERNAERT, notaire de résidence à Bruxelles (Premier
Canton).
ONT COMPARU :
    1.  Monsieur JAUFFRET Stéphane Patrick Jean Marie, né à Paris (8ème), le 3 août 1970, de
nationalité française, époux de Madame LEGRAND Valérie, demeurant et domicilié à 1040
Etterbeek, avenue Edouard Lacomblé, 22.
    2.  Madame LEGRAND Valérie Christiane Marc, née à Louvain, le 5 juin 1974, épouse de
Monsieur JAUFFRET Stéphane, demeurant et domiciliée à 1040 Etterbeek, avenue Edouard
Lacomblé, 22.
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « SQUADRA SOFTWARE »,
ayant son siège à 1040 Etterbeek, Avenue Edouard Lacomblé 22 aux capitaux propres de départ de
DEUX MILLE EUROS (2.000,00 EUR)
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 16 juillet 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Apport en numéraire :
Les comparants déclarent souscrire les actions, en espèces, au prix de un euros chacune, comme
suit :
    •  par Monsieur Stéphane JAUFFRET, comparant sub 1 : 1000 actions, soit pour mille euros
    •  par Madame Valérie LEGRAND, comparante sub 2 : 1000 actions, soit pour mille euros
Soit ensemble : deux mille (2000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée intégralement
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DEUX MILLE EUROS
(2.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque KBC BRUSSELS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX MILLE EUROS
(2.000,00 EUR).
0771844935
Volet B
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SQUADRA SOFTWARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
« La société continue d'avoir pour objet en Belgique et à l’étranger :
- l’édition et la commercialisation de logiciels, comprenant les activités de création, recherche et
développement, vente, conseil et toute prestation de services en matière informatique ;
- l’achat, la vente, le dépôt vente, l’import, l’export, la commission, le négoce pour son propre compte
ou pour le compte de tiers de tous types de produits et services, aux particuliers ou aux
professionnels, en prix fixe ou aux enchères, neufs ou d’occasion, sur tous canaux de distribution
(physique, électronique, vente par correspondance) et en particulier sur Internet ;
- le conseil en e-commerce, la création et la gestion de sites Internet ;
- la prestation de services aux entreprises dans les domaines ci-dessus ;
- et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher en totalité ou en partie, directement ou indirectement à l'objet ci-
dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son
développement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 2000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l‘article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Actions de préférence.
Au cours de l’existence de la Société, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit
de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, le tout dans
les conditions prévues par la Loi.
Article 11. Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Droit de préemption
En dehors des hypothèses prévues au § 1, les Parties conviennent que chaque Cession d’Actions
sera soumise à un droit de préemption dont l’exercice sera organisé comme indiqué ci-après (le «
Droit de Préemption »).
Si un Actionnaire (l’« Actionnaire Cédant ») envisage de Céder tout ou partie de ses Actions à une
ou plusieurs personnes qui lui aura/auront communiqué une offre reprenant les informations visées
ci-dessous (le « Cessionnaire »), il devra en informer les autres Actionnaires par écrit, conformément
à la procédure prévue au présent Article. La notification (la « Notification de Cession ») devra
contenir les informations suivantes :
    •  l’identité précise du Cessionnaire ;
    •  le nombre d’Actions concernées (les « Actions Offertes ») ;
    •  le prix bona fide offert (par Action) par le Cessionnaire ;
    •  une copie de la convention ou de l’offre ferme du Cessionnaire reprenant les termes et les
conditions de la Cession envisagée ; et
    •  Toute autre condition de la transaction envisagée.
Les autres Actionnaires auront le droit d’acheter les Actions Offertes au prix et aux conditions
mentionnés dans la Notification de Cession, et ceci durant une période de vingt (20) Jours Ouvrables
à compter de la réception de la Notification de Cession. Si le nombre d’Actions pour lesquelles le
Volet B
Droit de Préemption est exercé dépasse le nombre d’Actions Offertes, les Actions Offertes seront
attribuées aux Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption au prorata du nombre d’Actions
dont ils sont propriétaires.
A peine de déchéance, chaque Actionnaire devra, dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrables
susvisé, communiquer à l’Actionnaire Cédant et au Conseil d’Administration sa décision d’exercer
son Droit de Préemption (la « Notification de Réponse »). Les Actionnaires qui souhaitent exercer
leur Droit de Suite éventuel devront également l’indiquer dans la Notification de Réponse.
En cas d’exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Actionnaires, le Conseil d’
Administration notifiera aux Actionnaires concernés, dans les huit (8) Jours Ouvrables de la réception
de la dernière Notification de Réponse, le nombre d’Actions attribué à chaque Actionnaire.
En cas d’exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Actionnaires, le prix pour les Actions
concernées devra être payé par le ou les Actionnaires concernés dans un délai de trois (3) mois
après la réception de la notification prévue à l’alinéa précédent. Le transfert de la propriété des
Actions concernées aura lieu au moment du paiement du prix conformément au présent alinéa.
Si le Droit de Préemption ne couvre pas la totalité des Actions Offertes, l’Actionnaire Cédant sera
libre de céder, dans un délai de trois (3) mois à partir de la réception de la dernière Notification de
Réponse, toutes les Actions Offertes au Cessionnaire au prix et selon les conditions mentionnés
dans la Notification de Cession, et ce pour autant que le Cessionnaire soit agréé conformément au
paragraphe 3 et signe la présente Convention confirmant son acceptation d’être lié par la présente
Convention. De plus, si un ou plusieurs Actionnaires bénéficiant d’un Droit de Suite ont exercé leur
Droit de Suite conformément à l’Article 12, le Cessionnaire sera tenu d’acquérir, en plus des Actions
Offertes, les Actions faisant l’objet du Droit de Suite, au même prix et aux mêmes termes et
conditions.
Toute Cession par un Actionnaire qui interviendrait sans que les autres Actionnaires aient été en
mesure d’exercer leur Droit de Préemption conformément au présent paragraphe, sera nulle et
inopposable de plein droit, et le Cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux Actions
ainsi cédées.
Le Droit de Préemption s’appliquera en priorité par rapport au Droit de Suite (tel que défini à l’Article
12 ci-dessous). Si un ou plusieurs Actionnaires bénéficiant d’un Droit de Suite souhaitent exercer
leur Droit de Suite conformément à l’Article 12, le(s) Actionnaire(s) exerçant son(leur) Droit de
Préemption sera(seront) tenu(s) d’acquérir, en plus des Actions Offertes, les Actions faisant l’objet du
Droit de Suite au prorata du nombre d’Actions Offertes acquises par chacun d’eux, au même prix et
aux mêmes termes et conditions.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à défaut pour les Actionnaires d’avoir exercé leur Droit de Préemption
sur la totalité des Actions Offertes et à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Dans les huit (8) jours de la dernière Notification de Réponse prévue à l’alinéa 4 du précédent
paragraphe des présents Statuts, la gérance demande aux actionnaires, par pli recommandé, une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de vingt jours et en signalant que
ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
Article 12. Droit de suite
Sans préjudice du droit de préemption de l’article 11, § 2 qui a primauté, si un ou plusieurs
Actionnaires envisagent de Céder tout ou partie de leurs Actions représentant ensemble au moins
cinquante pourcents (50%) du capital social de la Société, les autres Actionnaires auront chacun le
droit de céder toutes (et pas moins que toutes) leurs Actions au Cessionnaire (le « Droit de Suite »).
Si un Actionnaire souhaite exercer son Droit de Suite, il devra explicitement exprimer son souhait
dans la Notification de Réponse envoyée conformément à l’article 11, alinéa 4 ci-dessus à l’
Actionnaire Cédant.
L’Actionnaire Cédant ne pourra céder ses Actions au Cessionnaire que pour autant que celui-ci
acquière, au même prix et aux mêmes termes et conditions, les Actions détenues par les autres
Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite. En cas de non-respect du Droit de Suite par le
Cessionnaire, l’Actionnaire Cédant s’engage à racheter les Actions détenues par les autres
Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite.
Article 13. Obligation de suite
Sans préjudice du droit de préemption de l’article 11, § 2 qui a primauté, si un candidat cessionnaire
offre d'acquérir de bonne foi au moins 50 pourcents des Actions de la Société à un ou plusieurs
Actionnaires, le(s) candidat(s) cédant(s), peu(ven)t, s’il détient seul ou s’ils détiennent ensemble au
moins 80 pourcents des Actions de la Société, exiger des autres Parties qu’elles cèdent leurs Actions
au candidat cessionnaire au prix par Action offert par le candidat cessionnaire et aux conditions et
selon les modalités acceptées le(s) candidat(s) cédant(s).
Si l’une ou plusieurs Partie(s) souhaitent faire appel à l’obligation de suite susmentionnée, elle(s) en
avisera(ont) les autres Parties par courrier recommandé en y documentant le fait que les conditions
stipulées à l’alinéa 1 ont été remplies.
Si l’une ou plusieurs des Parties fait(font) appel à l’obligation de suite, les autres Parties sont
obligées (sous réserve que les conditions mentionnées à l’alinéa 1 soient remplies) de vendre et de
transférer la propriété de leurs Actions au candidat cessionnaire à la même date et au même prix par
Action que les candidat(s) cédant(s). Toutes les parties concernées doivent faire le nécessaire pour
que les Actions des Parties soient transférées au candidat cessionnaire dans un délai de trente (30)
jours après l'envoi du courrier recommandé évoqué à l’alinéa 2. Par dérogation à l'article 1583 du
Code civil, le transfert de propriété n'a lieu qu'après le paiement complet du prix des Actions par le
candidat cessionnaire aux Parties.
Article 14. Limitation à la cessibilité des actions
Lorsque les Actions sont données en gage, celles-ci demeurent cessibles pour autant que le
créancier gagiste n’a pas exercé son gage. En cas d’exercice du gage par le créancier gagiste, les
Actions gagées ne peuvent être cédées.
Toute Cession par un Actionnaire qui ne respecte pas la limitation à la cessibilité des Actions prévue
à l’alinéa précédent sera nulle et inopposable de plein droit, et le Cessionnaire ne pourra se prévaloir
d’aucun droit lié aux Actions ainsi cédées.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pouvoir de représentation externe SRL
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
Par exception à ce qui précède, l’accord unanime des administrateurs sera requis pour les décisions
Volet B
indiquées ci-dessous :
    1.  tout déplacement du siège social et du siège d’exploitation principal ;
    2.  tout changement substantiel de la nature des activités de la Société ;
    3.  tout dépôt d’une requête dans le cadre de la loi sur la continuité des entreprises et/ou la mise
en faillite, sauf si ceci est contraire à des dispositions de droit impératif ;
    4.  toute proposition de modification de l’objet social ;
    5.  toute proposition de modification de la forme légale ;
    6.  tout apport ou transfert d’une branche d’activité ou de l’universalité des biens ;
    7.  toute proposition de fusion, scission, dissolution et liquidation, dissolution sans liquidation et l’
établissement de tout rapport concernant de telles réorganisations ;
    8.  la nomination, la révocation et la détermination ou modification de la rémunération de l’organe
de gestion journalière ;
    9.  toute proposition de changement du capital social (comme, par exemple, une augmentation du
capital, une réduction du capital, un rachat d’actions propres, etc.) ;
    10.  toute proposition de modification des statuts ;
    11.  le paiement d’acomptes sur dividendes ;
    12.  l’émission de garanties sortant du cadre ordinaire des affaires ;
    13.  l’octroi de sûretés (comme des hypothèques, des gages etc.) sur le fonds de commerce ou
sur des actifs de la Société ;
    14.  l’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé ;
    15.  l’approbation du projet des comptes annuels et du rapport de gestion ;
    16.  l’approbation du budget annuel et des éventuels amendements à ce budget ;
    17.  toute acquisition ou aliénation de titres dans le capital de l’une des éventuelles filiales ou de
toute autre société ;
    18.  la constitution, liquidation ou vente de filiales ;
    19.  l’acquisition ou la cession d’actifs sortant du cadre ordinaire des affaires, en ce compris mais
sans y être limité, l’acquisition et la cession de biens immobiliers ;
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement représentée par tout délégué à
cette gestion journalière, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été attribués. Les décisions visées
au dernier alinéa de l’article 16 ne peuvent en aucun cas être considérées comme faisant partie de la
gestion journalière
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Tout administrateur-délégué et tout
directeur est libre de démissionner de ses fonctions, moyennant un préavis d’une durée telle que la
démission ne porte pas de préjudice manifeste aux intérêts de la Société
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-      le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action ordinaire
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de juin de l’
année 2023.
2. Désignation des administrateurs et du représentant permanent :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire :
- Monsieur JAUFFRET Stephane, prénommé, ici présent et qui accepte, pour une durée illimitée
ainsi que comme représentant permanent :
- Madame LEGRAND Valérie, prénommée, ici présente et qui accepte, pour une durée illimitée ;
Leur mandat est actuellement gratuit.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur Stéphane JAUFFRET, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
Volet B
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
David MOURLON BEERNAERT, Notaire.
Déposé en même temps :
- Expédition conforme de l'acte;
- Statuts initiaux