Ondernemingsnr : 0419 018 026
Naam
(voluil) : Yvelinck
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9810 Nazareth, Ten Edestraat 75B
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, notarls, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap" met zetel te 9240 Zele, Alois De Beulelaan!
34, op 14 december 2022 dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de;
aandeelhouders van de Naamloze vennootschap " Yvelinck ", met zetel te 9810 Nazareth, Ten Edestraat 75 B.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer!
BE0419.018.026.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rudy Pauwels te Deinze op 22 december 1978, bekendgemaakt!
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 januari 1979 onder nummer 91-5, waarvan de statuten voor het;
laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Peter De Proft te Deinze op 10 december 2012,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 januari 2013 onder nummer 13005211.
Inleidende uiteenzetting door de voorzitter - agenda:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 31 oktober 2022, met toelichting
van het voorstel tot ontbinding, en van de staat van activa en passiva de dato 31 oktober 2022.
Kennisname en bespreking van het controleverslag van BV DPO Bedrijfsrevisoren, met zetel gelegen te!
Oostakker (Gent), Gentstraat 337, vertegenwoordigd door de heer De Poortere Uirich, bedrijfsrevisor, waarvan;
de besluiten luiden als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en!
Verenigingen werd onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap;
"YVELINCK' een boekhoudkundige staat afgesloten op datum van 31/10/2022, opgesteld aan realisatiewaarde,;
die rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft!
van één miljoen tweehonderdéénenvijftigduizend zevenentachtig euro vijf eurocent (1.251.087,05 EUR) en een!
netto-actief van één miljoen tweehonderdéénenvijftigduizend zevenentachtig euro vijf eurocent (1.251.087,05)
EUR).
Op basis van ons specifiek nazicht van de staat van activa en passiva van de naamloze vennootschap!
"YVELINCK" per 31/10/2022 op basis waarvan de ontbinding van de vennootschap wordt voorgesteld, verklaren
wij dat:
1.de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31/10/2022 werd gecontroleerd overeenkomstig
de controlenormen van het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake ontbinding van vennootschappen;
2.de bemerkingen in ons verslag niet van dle aard zijn om de toestand van de vennootschap substantieel te;
wijzigen;
3.de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31/10/2022 aldus de toestand van de vennootschap
op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft;
4.er evenwel een algemeen voorbehoud dient te worden geformuleerd voor fiscale schulden voor de;
boekjaren die nog niet definitief werden gecontroleerd;
5.de intentie werd geuit van de aandeelhouders om de activa te aanvaarden aan de in voormelde staat van
actief en passief opgenomen boekwaarde en dat deze alsdan overeenstemt met een realisatiewaarde;
6.de vereffening reeds de facto door het bestuursorgaan werd uitgevoerd;
7.er kan worden vastgesteld dat er geen schulden aan derden meer bestaan;
8.wij wensen te onderlijnen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die geraamd worden op!
zesentwintigduizend zevenhonderdéénenvijftig euro vijftien eurocent (26.751,15 EUR), en die verschuldigd zullen;
worden op het ogenblik van de sluiting van de effening, niet werd geprovisioneerd en geconsigneerd;
9.het gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, het ons niet mogelijk was onze controlewerkzaamheden te beeindigen meer dan 15
dagen voor de voorziene algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de naamloze vennootschap
"YVELINCK" en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
Te Oostakker (Gent)
Op 12 december 2022
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder"
2) Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding
en vereffening in één akte.
3) Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap. Goedkeuring van het mandaat voor
de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening en alle
daarmee gepaardgaande handelingen.
4) Verklaring van de vennoten dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Verklaring van de vennoten dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
5) Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
6) Beëindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders.
7) Vaststelling van de afsluiting van de vereffening.
8) Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102, §1, 1º WVV.
9) Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Artikel 2:80 - Verklaring van het bestuursorgaan:
De bestuurders verwijzen naar artikel 2:80 WVV. hetwelk luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De bestuurders verklaren:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva volgens
artikel 2:71, §2 WVV;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen;
- dat - in voorkomend geval - alle schulden werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas.
- dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1º WVV) het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de verhoogde aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan die op het moment van de ontbinding in functie zijn. Artikel 2:79 WVV voorziet immers dat ingeval
er geen vereffenaar benoemd wordt, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
wordt. Concreet betekent dit dat tijdens de periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking aan derden van
de sluiting van de vereffening via neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
· Staatsblad, het bestuursorgaan aansprakelijk kan gesteld worden voor eventuele rechtsvorderingen die derden
zouden instellen.
- dat aldus wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Besluiten:
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van:
- voormeld verslag van het bestuursorgaan;
- voormeld controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot
de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap de facto door de bestuurders werd
bewerkstelligd, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden. Er wordt
verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 WVV en alle vennoten bevestigen voldoende
kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening. De vergadering :
gaat over tot goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf. De vergadering verleent mandaat aan voornoemde bestuurders voor de betaling van de
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
Vierde besluit
De vennoten verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 WVV. Zij verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Vijfde besluit
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurders en verleent hen
kwijting.
Zevende besluit
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
Achtste besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende 5 jaren zullen neergelegd en bewaard worden
te 9810 Nazareth, Ten Edestraat 75 B.
Negende besluit
De vergadering verleent volmacht aan Titeca Accountancy Gent NV, met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1103 bus B, ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer
0644.798.194, aan wie de macht wordt verleend om het nodige te doen voor de formaliteiten bij de kruispuntbank,
de BTW en andere administraties, ter afsluiting van de vereffening.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
Getekend
Steven Vandersnickt, Notaris