Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : BE 0809.015.731
Naam
INTER-MED-ZO
1
(voluit) :
1
1
(verkort) :
1
$
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Kapellaan 83, 2920 Kalmthout
Volledig adres v.d. zetel :
1	1
1
1
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- -
1
1
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
1
-
-
Bij beraadslaging dd. 20/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
1	1
1	1
A. STATUTAIR
-
1
1
1/ Rechtsvorm
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
I
-
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
$
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1	1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1	3
voortbestaan.
$
1	1
$
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
1
aanneemt.
$
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1	1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1	1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
1
-
-
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
1	1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
t
4
vermogensrekening geboekt.
3
1
1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1	3
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1	1
1
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
1	1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1	1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1	-
-	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
-
1
1	1
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
:
1
1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1
1	1
3/ Wijziging datum gewone algemene vergadering
1
1
De bijzondere algemene vergadering dd. 20/12/2022 beslist de datum van de gewone
1
algemene vergadering te verplaatsen naar de derde woensdag van juni om 20.00u.
4/ Integrale vervanging statuten
1
1
1	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1	1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1	1
1
algemene vergadering dd. 20/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1	$
1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
die volgt.
1
1
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
t	1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1	1
1
!
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1	1
1
Zij draagt de benaming "INTER-MED-ZO".
1	1
1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1	1
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV" .
1
1
1	1
Artikel 2. Zetel
1	1
1
1	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1	1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
$	-
1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1	$
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1	1
-
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1	1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
1
-
1
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1	1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1
van de statuten vereist.
1	1
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1	-
1	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
₹
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
₹	1
en bijhuizen,
bureaus
en uitbatingszetels, agentschappen
en
1	-
1
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	-
1
1
1
1
Artikel 3. Duur
1
₹	#
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1	1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1	1
1
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
I.
1
1	-
met derden
1
Het uitvoeren van alle handelingen en verrichtingen op het
A.
1	1
1	1
vlak van adviesverlening, studie en consult met betrekking tot
1
verpleegkunde en dit in de meest uitgebreide betekenis.
1
Het uitvoeren van alle handelingen en verrichtingen op het
1
B.
1	-
vlak van verpleegkunde.
1
Het verstrekken van hygiënische zorgen, verpleegkundige zorgen
1
C.
1	-
op voorschrift van de behandelende arts, begeleiding palliatieven en
-	1
toediening van palliatieve zorgen, alsook psychologische, fysische
1
en sociale begeleiding van patiënten. Onderhouden van contacten met
1
paramedici met het oog op het welzijn van de patiënt.
1	-
De handel, zowel groot-als kleinhandel, en de aan-en verkoop
D.
-
van alle verpleegkundige toestellen en materialen en alle andere
1
goederen die de uitvoering van de activiteit kunnen bevorderen. Het
1
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
1
1	1
octrooien, knowhow en aanverwante immateriele duurzame activa.
-
stellen
E.
De vennootschap kan bovendien alle handelingen
1	-
1	1
betreffende het organiseren en geven van trainingen, opleidingen,
1
coachen, begeleiden, cursussen, seminaries en voordrachten, en dit
1
zowel voor privé- als overheidsinstellingen, alsook het redigeren en
1
uitgeven van materiaal onder welke vorm ook en dit op alle vlakken.
1	1
II. VOOR EIGEN REKENING
1	1
1
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1	1
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
-
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
1
van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
1	1
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
1	1
-	1
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
1
-
-
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
-
--
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
-	-
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
-	1
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
-	1
-	1
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
-
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
1	-
voormelde roerende en onroerende goederen.	-	-
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	1	-
-
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende	-	-
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
-	inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,	1
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,	1	1	uitgeven door Belgische of buitenlandse	van welke vorm ook,	1	1
emittenten.	1
{
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
1	A. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best	1	-	geschikt zou achten.	1	-
B. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten	1	in	1	rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel	1
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
e kan leningen of schulden	gedeeltelijk te vergemakkelijken;	1
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar	-
-	bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij	-
nodig of wenselijk acht.	1
C. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of	1
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en	1
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.	1
D. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van	1
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,	1	1	voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.	1	1
E. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
1	3	inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen	1
of	die	gelijkaardig,	soortgelijk	vennootschappen,	een	of	1	1	samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking	1
van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.	-
F. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen	1	1	-
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder	1
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief	1	1
de eigen handelszaak.
G. De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke	1
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
1	meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
1	deposito's	depositobanken,	houders	korte	van	termijn,	op	1
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
1	$	1	Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	₹	1	1	Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of	1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de	-	-	vennootschapsactiviteit. Deze goederen	een	onverdeeld	vormen	1	1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van	1	1	de vennootschap.	1	1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	1	-
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	1
al	vermogensrekening	worden	naargelang. hetgeen	geboekt,	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
-
1
uitgifte van nieuwe
zonder
aandelen gebeuren, worden vermoed
1	1
beschikbare
eigen
de
beschikbaar
te zijn
worden
en
1
op
1
1	1
vermogensrekening geboekt.
ł
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1	₹
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1	1
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1	1
zich daartegen verzet.
1
1
Er zijn 102 (honderdentwee) aandelen uitgegeven, zonder vermelding
1	-
1
van een nominale waarde.
1
1
gelijk aan het aantal voor
deze
Het aantal aandelen blijft
1
1
statutenwijziging.
1	1
1
in
aandelen zijn op
ingeschreven
De
naam
het
worden
en
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
1
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
Wetboek
zijn voorgeschreven door
van vennootschappen en
het
1
1
register kan in elektronische vorm
Het
verenigingen.
worden
1	1
aangehouden.
1
$	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
,
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
1	$
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
1
1	1
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
de
één titularis
van
1
vennootschap
van
of
opzichte
1	1
vertegenwoordiger.
₹	1
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
1	1
-
1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1	₹
1	1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1	1
1
1
Artikel 6. De vennoten
1	1
1	1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
vennoten
hoofdelijk
en
De
gecommanditeerde
zijn
onbeperkt
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
1	1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura.
De commanditaire
slechts
persoonlijk
vennoten zijn
-
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1	-
1	1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
-
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
-
1
-	1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
bestuur
de vennootschap,
maar
individuele
hebben
wel
van
1
onderzoeksbevoegdheid.
1	1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1	-
-
-
-
--
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
-	1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-	1
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
-
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
Wie
7.1.
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
-
-	-
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1	-
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
-
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
1
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
1	1
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
t
-
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
1
voor een onbepaalde duur,
1
1
-
7.2. Duur en ontslag
1	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
-
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
1
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
1
meerderheid van stemmen zo het
gaat om een niet-statutaire
1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is. voor een
1
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
1
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
1
de algemene
vergadering
zijn
1
de statuten uitdrukkelijk aan
1
-
voorbehouden.
1
1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
1
1	1
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
1	1
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
-	1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
1
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
1
1	$
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
1
tijdelijke aard is.
1	$
1
1	$
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1	1
1
afzonderlijk uitoefenen en
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
1
ieder
kunnen
afzonderlijk
de
zullen
zij
vennootschap
1
-
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
,
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1	1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
- -
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
onvermogen,
wettelijke
faillissement,
kennelijk
vereffening,
-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1	1
1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
$
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
-
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
vereffening,
wettelijke
faillissement,
kennelijk
onvermogen,
-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
door de overblijvende
de
vennootschap
worden
waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
$
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1	1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
1	1
1
algemene vergadering dd. 20/12/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
-
1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
₹	1
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
-	1
f
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
1	1
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1	t
1
1	1
1	1
$	$
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
$
1
Jaarvergadering
$
Bijzondere of buitengewone algemene
8.1.
-
1	1
vergadering
1
1
De jaarvergadering wordt gehouden op derde woensdag van juni om
1
20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1	1
1
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
-
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
-	1
1	-
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
-
1
I	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
1
1
-
1	-
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1	1
1
-
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
1	1
gecommanditeerde vennoten.
1
1
-
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
-
1
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
1	-
dit
zoals
vergadering aangetekend naar hun adres
in het
1	t
1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
1
-
- -
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1
van het boekjaar.
1
-
$
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
1
zonder voorafgaande
kan een
algemene vergadering
oproepingen
1	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
-
1
met eenparigheid worden vastgesteld.
-
1
1
8.3.
1
Stemrecht
1	1
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1	1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
-
-
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1	$
-
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
₹	-
1
8.5.
Besluiten
1
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
1
1
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1	1
bepaald.
1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
1
1	1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
1	₹
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
t
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
4
$	$
DEEL III. DE RESULTATEN
1	$
1	1
1	-
Artikel 9. Het boekjaar
1	1
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1	1
₹
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
1	1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
-
-	1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1	-
boekhouding afgesloten.
-	1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
₹
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
:
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1	1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/102de (één	1	1
t
honderdentweede), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	E
1
1	1	DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN	1	1	1	1
overlijden,	Overdracht	vereffening	of	Artikel	12.	door
faillissement	1	1	1	1
12.1. Overdracht door overlijden	1
₹
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding	1
van de vennootschap.	-	₹
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1	-
alle vennoten	de	aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen	1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch	1	1	₹	de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun	1	1	voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met	1
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.	1	1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
1	leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale	1	1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.	1	1	1	-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	1	t	1	1	1	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt	1	1	niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1	Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	-
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1	in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten	-
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op	1
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik	-
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in	1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.	1
1	1	Artikel 13. Overdracht onder de levenden	1	1	1	f	Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1
alle	ondertekende	vennoten	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen	1	$	aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
1	van	de	gedeeltelijke overdracht	aandelen	van	een vennoot-	1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen	1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke	-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en	1	4	1	het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder	1	1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat	1	1	-	de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.	-	1	1	-
--
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
-	1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
-	1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1	1
1
en dit zonder
dat
van een
redelijke opzeggingstermijn,
de
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1	1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1
1	1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1	1
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
₺
1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1	$
1	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
-
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
--
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
$
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
1
rechtbank
aanstelling van een onafhankelijke
met
vraag tot
-
1
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
-	1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
-
1	-
-
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1	-
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
1
begroot
1	1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1	1
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
-	1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-	-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
-
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
t
1
1
1	1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1	1
Artikel 15. Samenloop
1	$
1
-
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1	1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
-	1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
1	-
betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
1	1
1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1	$
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
dus
1
zij
zullen
gecompenseerd
worden,
titel
ten
van
1
schuldvergelijking.
1
1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1	1
16.1. Redenen tot ontbinding
-
--
1
-	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
-
door
zoals
Wetboek
bepaald
artikel
4: 16
meerderheid
van
-
-	1
en
hiervan
Verenigingen,
behoudens
Vennootschappen
wanneer
-
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-	1
-
1	-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1	1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
1
1	-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1	1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
1	1
-
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
1	1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1	1
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1	1
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
1
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1
1
1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1	1
1	1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
1
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1
1
ontslagen.
1	1
1	1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
en
t.e.m.
2:92
Vennootschappen
Wetboek
2:87
van
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1
vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van een of meer vereffenaars
1
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
1
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1
1
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
1
Verenigingen is van toepassing.
1
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
1
afgeweken.
1	₹
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1	1
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
-
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/102de (één
1
1
honderdentweede), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1	1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1	1
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
-
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
-	1
honderdentweede) .
1/102de
(één
De
schulden,
namelijk
1	-
1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)
1
1
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1	1
₹	1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
-	1
1	1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1	1
1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
t	1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1	1
1
B. NIET-STATUTAIR
1	1
1
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
1
Kapellaan 83, 2920 Kalmthout.
1
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
I	1
1
$	1
6/ Volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS
1	1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV TBW ACCOUNTANTS, rechtspersoon
1
1	1
met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend
1
1	1
in de KBO onder nummer 0415922241, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
1	1
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1	-
1	1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-
i
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1
1	1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
1	1
1
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
1
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
₹	1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1	1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
1	1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
-	1
1
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
-
dagelijks bestuur.
--
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1
1
1	3
1
7/ Rondvraag varia
$	1
1	$
1	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1	₹
1	-
1	1
1
Voor de vennootschap
1
Ilse Luyckx, zaakvoerder(s)
1
1
ww
1
1	1
I
1
1
3	1
1
1
1
1
1
1
1	1
1
1
1	1
1
1
1
1
1
1	1
1
1
1
1
-