Ondernemingsnr : 0411641472
Naam
(voluit) : PISCAER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Battelsesteenweg 451
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 16 december 2022,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 22
december 2022 Boek 000 Blad 000 Vak 41034, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PISCAER", met zetel te 2800 Mechelen,
Battelsesteenweg 451, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit : Stukken en verslagen.
De aandeelhouders verklaren vooreerst :
- ieder uitdrukkelijk afstand te doen van de toepassing van de artikelen 12:77 en 12:78 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in die mate dat deze artikelen verwijzen naar de
verslagen inzake de partiële splitsing; zij verlenen dan ook vrijstelling tot het opstellen van de partiële
splitsingsverslagen door het bestuursorgaan en de com-missaris, de bedrijfsrevisor of de accountant
zoals vereist door artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken zoals voorgeschreven door
artikel 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering bespreekt vervolgens de bijzondere verslagen welke vereist zijn bij inbreng in natura
ingevolge artikel 5:7 van het  Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten :
a) het verslag van voormelde bedrijfsrevisor, de heer Van den Abeele Jacques, de dato 2 december
2022 aangaande de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap FORTOS. Dit verslag
concludeert als volgt, hierna letterlijk overgenomen:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, met zetel te
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Jacques Van den Abeele, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de BV FORTOS, met
toekomstige zetel te 2820 Bonheiden, Oude Booischotsebaan 48 (hierna genoemd: “de
Vennootschap”), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Luik B
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 augustus 2022.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters niet bedrijfseconomisch
verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichters bestaat de werkelijke vergoeding uit 1.000
aandelen FORTOS BV (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende:
    •  de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”.
b) het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuwe vennootschap FORTOS, waarin wordt
uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang zijn. Er wordt beslist niet af te wijken van het
besluit van de bedrijfsrevisor.
De vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van de integrale voorlezing van alle
hierboven aangehaalde verslagen.
De aandeelhouders verklaren voldoende kennis te hebben genomen van de inhoud en in het bezit te
zijn van een kopie ervan.
Zij verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in deze verslagen.
Een exemplaar van voormelde verslagen wordt aan onderhavige akte gehecht.
Tweede besluit : Partiële splitsing.
a. Besluit tot partiële splitsing :
De vergadering aanvaardt na beraadslaging met eenparigheid van stemmen het aangekondigde
partiële splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus dat een deel van het vermogen van de naamloze
vennootschap PISCAER, zowel de rechten als de plichten, overeenkomstig het voornoemde partieel
splitsingsvoorstel, overgaat op de nieuw op te richten vennootschap FORTOS, zonder dat de
overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
De voorwaarden gesteld in dit partieel splitsingsvoorstel bepalen onder meer het volgende :
1. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt :
Overwegende dat het een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap betreft,
zullen aan de huidige aandeelhouders van de overdragende vennootschap, die op heden alle
duizend (1.000) aandelen bezitten, eveneens alle duizend (1.000) nieuwe aandelen van verkrijgende
vennootschap FORTOS worden toegekend, waarbij elke aandeelhouder dezelfde rechten zal
bezitten zoals hij deze nu bezit in het kapitaal van de overdragende vennootschap.
Derhalve is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding maar zullen aan de huidige
aandeelhouders van de overdragende vennootschap, per aandeel van de overdragende
Luik B
vennootschap dat ze bezitten, bijkomend één nieuw aandeel van de verkrijgende vennootschap
FORTOS worden toegekend.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschappen wordt als
volgt bepaalt :
De partiële splitsing wordt verricht op basis van de staat van actief en passief, afgesloten per 31
augustus 2022. De handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de
overgedragen activa en passiva zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen vanaf 01 september 2022, in de mate dat
deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de overdragende
vennootschap dat in de betreffende verkrijgende vennootschap is ingebracht.
3. De datum vanaf welke de duizend (1.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschappen
zullen deelnemen in de winst wordt bepaald op 01 september 2022. Met betrekking tot dit recht
werden geen bijzondere regelingen overeengekomen.
b. De overgang van het vermogen :
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een gedeelte van het vermogen van de
vennootschap PISCAER overgaat op de besloten vennootschap FORTOS, die thans wordt
opgericht, zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
Het vermogen dat ingebracht wordt in de besloten vennootschap FORTOS is uitvoerig beschreven in
voormeld partieel splitsingsvoorstel, welk aan onderhavige akte wordt gehecht om er samen mee te
worden geregistreerd, zijnde :
1. ACTIVA
1.1. VASTE ACTIVA                                                                                       290.089,93
22. Terreinen en gebouwen                                                                             290.089,93
220000 Terreinen                                                                                           236.072,85
220009 Waardevermindering terreinen                                              - 4.226,32
221000 Gebouwen                                                                                         623.405,04
221009 Afschrijving gebouwen                                                         - 565.161,64
221020 Groot onderhoud gebouwen                                                                  63.713,60
221029 Afschrijving groot onderhoud gebouwen                                    - 63.713,60
221030 Verbouwingswerken                                                                           459.245,93
221039 Afschrijving verbouwingswerken                                            - 459.245,93
1.2. GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE                                                       3.000.000,00
55. Kredietinstellingen                                                                                3.000.000,00
550000 Fortis Bank Zichtrekening                                                                  210.000,00
550150 Fortis Bank GDA 8085                                                                        400.000,00
550160 Fortis Bank GDA 8590                                                                        700.000,00
550200 Van Breda Zichtrekening                                                         400.000,00
550220 Van Breda Spaarrekening 2921                                                400.000,00
550300 Dexia Zichtrekening                                                                              890.000,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA                                                                          3.290.089,93
2. PASSIVA
2.1 EIGEN VERMOGEN                                                                             3.290,089,93
100. Geplaatst kapitaal                                                                         40.208,32
130. Wettelijke reserve                                                                                                4.020,83
132. Belastingvrije reserves                                                                              12.159,77
133. Beschikbare reserves                                                                         2.876.995,56
1330. Gewone beschikbare reserves                                                           1.125.988,44
1331. Liquidatiesreserves                                                                           1.751.007,12
14. Winst van het lopend boekjaar                                                                   356.705,45
TOTAAL VAN DE PASSIVA                                                                        3.290.089,93
c. Nadere beschrijving van de ingebrachte onroerende goederen :
Zoals uit het voorgaande blijkt wordt onder meer overgedragen aan de nieuw op te richten besloten
vennootschap FORTOS, volgende onroerende goederen :
Beschrijving onroerende goederen
STAD MECHELEN. Vierde afdeling.
1. Een gebouw op en met grond en alle aanhorigheden (dat voorheen dienst deed als
benzinestation), gelegen Battelsesteenweg 449 (volgens titel Battelsesteenweg +449),
gekadastreerd volgens titel sectie G nummer 452/R, voor een oppervlakte van 02 are 75 centiare, en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie G nummer 0452RP0000, voor eenzelfde oppervlakte.
2. Een magazijn (volgens titels woonhuis, bergplaats en bouwland, en bedrijfscomplex bestaande uit
werkplaats-garage en grond), op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Battelsesteenweg 451
Luik B
(volgens titels Battelsesteenweg +449 en 451), gekadastreerd volgens eigendomstitels sectie G
nummers 450/K, 450/L, 450/N, 450/R, 452/V, 452/Y, voor een totale oppervlakte van 56 are 07
centiare, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie G nummer 0450WP0000, voor eenzelfde
oppervlakte.
Oorsprong van eigendom
Voormeld goed sub 1 hoort de naamloze vennootschap “PISCAER”, voormeld, in volle eigendom
toe, om het te hebben aangekocht van de naamloze vennootschap “CONOCOPHILLIPS BELGIUM”,
met zetel te Vilvoorde, ingevolge akte verleden voor notaris Paul Schotte te Mechelen, met
tussenkomst van geassocieerd notaris Daisy Dekegel te Brussel, op 08 december 2005,
overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 07 februari 2006, onder formaliteitnummer
56-T-07/02/2006-2232.
Voormeld goed sub 2 hoort de naamloze vennootschap “PISCAER”, voormeld, in volle eigendom
toe, om het verkregen te hebben, als volgt :
- deels om het te hebben aangekocht van de heer Verschueren Theofiel Maria Viktoria en zijn
echtgenote mevrouw Verbeeck Anna Maria Amelia, beiden te Mechelen (Leest), ingevolge akte
verleden voor notaris Paul Schotte te Mechelen op 02 oktober 1989, behoorlijk overgeschreven op
het hypotheekkantoor te Mechelen.
- deels om het te hebben aangekocht van 1) mevrouw Vandergeeten Anny Josée, te Bonheiden, en
2) de heer Hermans Tony John François, te Bonheiden, ingevolge akte verleden voor notaris Dirk
Luyten te Mechelen, houder der minuut, en notaris Paul Schotte te Mechelen, op 06 februari 1996,
overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 19 februari daarna, boek 12720 nummer
13.
d. Bijzondere voorwaarden en lasten van de overgang van het vermogen :
1. Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden
met alle eraan klevende voordelen en lasten.
De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
2. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die
de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de
uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en de rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan
over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die er aan
verbonden zijn.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de partieel gesplitste vennootschap,
op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door haar
verkregen.
4. Voor wat de overdracht van de hierboven beschreven onroerende goederen in het bijzonder
betreft worden ze overgedragen :
- onder vrijwaring als naar recht en vrij van enige inschrijving of nadelige overschrijving;
- in de staat en de toestand waarin ze zich bevinden op heden, met al hun erfdienstbaarhe-den, voor
en nadelige, zichtbare en on-zichtbare, die eraan verbon-den kunnen zijn en zonder verhaal uit
hoofde hiervan tegenover de overdragende vennootschap.
De overdragende vennootschap verklaart hieromtrent zelf geen niet-zichtbare erfdienstbaarheden te
hebben gevestigd of toegestaan ten laste van de goederen noch op de hoogte te zijn van dergelijke,
voordien al bestaande erfdienstbaarheden, met uitzondering van deze vermeld in voormelde akte
verleden voor notaris Paul Schotte te Mechelen, met tussenkomst van geassocieerd notaris Daisy
Dekegel te Brussel, op 08 december 2005, waarin letterlijk staat vermeld hetgeen volgt :
“De koopster verklaart en erkent een kopij te hebben gekregen van de erfdienstbaarheden zoals
deze vermeld zijn in de voormelde eigendomstitel verleden voor notaris Jozef Clerens te Mechelen
op vierentwintig maart negentienhonderd zeventig. Voor zover (door samenvoeging van het naast-
en achterliggend eigendom dat de koopster reeds bezit) deze erfdienstbaarheden en bijzondere
voorwaarden nog van toepassing zijn wordt de koopster in de plaats gesteld van de verkoopster in
alle rechten en plichten welke hieruit zouden kunnen voortvloeien.”.
De nieuw op te richten besloten vennootschap FORTOS treedt in alle rechten en plichten
dienaangaande voor zover deze bepalingen nog van kracht zijn.
- met al zijn zichtbare en verborgen gebreken, zonder dat de overdragende vennootschap tot
vrijwaring zou gehouden zijn. Het wordt bijgevolg overgedragen zonder verhaal tegenover de
overdragende vennootschap wegens de gesteldheid van de bodem.
- zonder waarborg van de aangegeven oppervlakte; het eventueel verschil tussen deze en de
Luik B
werkelijke oppervlakte, zal een voor of nadeel uitmaken voor de overnemende vennootschap, zelfs al
overtrof dit verschil een/twin-tigste. Bovendien zijn de kadastrale aanduidingen enkel gegeven ten
titel van inlichting.
- de overnemende vennootschap bekomt het recht van eigendom en genot van het beschreven goed
te rekenen vanaf de neerlegging van het uittreksel van onderhavig proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
- de overnemende vennootschap is er toe gehouden de overeenkomsten na te leven die zouden
kunnen bestaan met distributie-maat-schappijen, derwijze dat de overdragende vennootschap
dienaangaande nooit kan worden verontrust, noch in zake geroepen.
- de overdragende vennootschap verklaart bij haar weten geen achterstal-lige gemeentebelastin-gen
te hebben. Aangaande de voorliggen-de straat of het voetpad verklaart zij verder dat er bij haar
weten geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn. Mochten deze toch bestaan, dan zal zij deze ten
hare laste nemen voor de tot op heden uitgevoerde infrastructuur en voor zover dat ze opeisbaar
zijn.
- de overnemende vennootschap is ertoe gehouden de eventueel bestaande verzekeringen tegen
brand en andere gevaren verder te zetten.
Bodemdecreet
Comparanten verklaren te weten dat onderhavige partiële splitsing overeenkomstig artikel 2,18° van
het Bodemdecreet gekwalificeerd wordt als een “overdracht van grond”, tengevolge waarvan de
bepalingen van dit decreet van toepassing zijn.
De overdragende vennootschap verklaart dat er op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavig
splitsingsvoorstel wel een inrichting was gevestigd of een activiteit werd uitgevoerd die is opgenomen
in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals
bedoeld in het Bodemdecreet en vastgesteld in bijlage I bij VLAREBO.
In de inlichtingen verstrekt door de Stad Mechelen op 08 februari 2022 wordt gemeld dat volgende
vergunning of melding bekend is in verband met een hinderlijke inrichting die geëxploiteerd wordt of
werd op de betrokken gronden :
“Hout- en textielbewerking, zetelmakerij met verfspuitinstallatie en ondergrondse opslag van
stookolie 26.000 liter: 17.3.6.2. – 4.3.c)1)ii)
Naphtabergplaats 2.300 lieter: 17.3.4.2
Houtbewerking – vervaardigen van zetels: 4.3.b.1
Ondergrondse houder van 2.300 liter benzine: 17.3.4.2
Houtzagerij 32 pk – motorbrandstofpompstation 7.300 l benzine en 7.300 l diesel: 17.3.4.2
Houtzagerij met opslag 7.300 liter benzine: 17.3.4.2
Tankstation: 17.3.4.2; 17.3.6.2; 17.3.9.3.
Dienststation: 17.3.4.3
Garage met opslag 7.500 l benzine: 17.3.4.2. – 15.2
Dienststation: 17.3.4.2 – 17.3.6.2
Naphtabergplaats 210.000 l – 15.000 l mazout – 15.000 l smeerolie: 17.3.4.3
Houtzagerij 120 pk met bezine 4.000 liter: 17.3.4.2”
De overdragende vennootschap verklaart dat overeenkomstig voormeld Bodemdecreet op 24 januari
2005 een oriënterend bodemonderzoek werd uitgevoerd door Haskoning Belgium NV.
De overdragende vennootschap verklaart dat er sedert voormeld laatste oriënterend
bodemonderzoek, er geen risico-inrichting is of was gevestigd op de hierboven beschreven gronden.
Uit de inlichtingen verstrekt door de gemeente is evenmin gebleken dat op de hierboven beschreven
gronden een risico-inrichting werd gevestigd of vergund sedert die datum.
Uit de opzoekingen is gebleken dat de bestemming van de te onderzoeken gronden conform de
vigerende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen sedert de datum van het meest
recente verslag van oriënterend bodemonderzoek niet in die zin is gewijzigd dat een
bestemmingstype met een lagere (= strengere) bodemsaneringsnorm van toepassing is.
De overdragende vennootschap verklaart eveneens dat er zich sedert de datum van ondertekening
van het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek geen schadegeval  op de gronden
heeft voorgedaan.
De ruimtelijke omschrijving van de onderzochte gronden is eveneens niet gewijzigd.
Bijgevolg dient, overeenkomstig artikel 64 VLAREBO, naar aanleiding van huidige partiële splitsing,
voorafgaandelijk de overdracht geen nieuw oriënterend bodemonderzoek te worden uitgevoerd.
De overdragende vennootschap verklaart dat de verkrijgende vennootschap vóór het ondertekenen
van het splitsingsvoorstel op de hoogte werd gebracht van de inhoud van het bodemattest,
afgeleverd door OVAM op 02 februari 2022 overeenkomstig artikel 101 van genoemd Decreet.
De inhoud van deze bodemattesten zijn de volgende, hier let-terlijk overgeno-men:
Wat betreft perceel met nummer 0542RP0000 :
"2 Inhoud van het bodemattest
Luik B
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het evaluatieonderzoek van 19.01.2010 werd bij de OVAM ingediend op 21.01.2010. Hierop werd
door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de
bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 06.08.2003. Door de
uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in
voornoemd bodemsaneringsproject, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen
noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 31.05.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Battelsesteenweg 449 te Mechelen (Nr. 2) Dd. 31.05.2001 en
de Aanvullingen Dd. 12.06.2001
AUTEUR: Envico BVBA
DATUM: 26.08.2002
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Battelsesteenweg 449 te Mechelen (Nr. 2)
AUTEUR: Envico BVBA
DATUM: 17.04.2003
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Seca Station 002, Battelsesteenweg 449 te Mechelen - 7203514
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 06.08.2003
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Gewijzigd Bodemsaneringsproject Seca Station 002, Battelsesteenweg 449 te Mechelen -
7203514
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 24.01.2005
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek – Tussentijdse Rapportage Bodemsanering Battelsesteenweg
449 te Mechelen – Jet Station 002 (7404982)
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 19.01.2010
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek bodemsaneringswerken Lukoil 002, Battelsesteenweg 449 te
Mechelen (81852702)
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
Wat betreft perceel met nummer 0540WP0000 :
"2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
Luik B
- Het evaluatieonderzoek van 19.01.2010 werd bij de OVAM ingediend op 21.01.2010. Hierop werd
door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de
bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 06.08.2003. Door de
uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in
voornoemd bodemsaneringsproject, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen
noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 31.05.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Battelsesteenweg 449 te Mechelen (Nr. 2) Dd. 31.05.2001 en
de Aanvullingen Dd. 12.06.2001
AUTEUR: Envico BVBA
DATUM: 26.08.2002
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Battelsesteenweg 449 te Mechelen (Nr. 2)
AUTEUR: Envico BVBA
DATUM: 17.04.2003
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Seca Station 002, Battelsesteenweg 449 te Mechelen - 7203514
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 06.08.2003
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Gewijzigd Bodemsaneringsproject Seca Station 002, Battelsesteenweg 449 te Mechelen -
7203514
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 24.01.2005
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek – Tussentijdse Rapportage Bodemsanering Battelsesteenweg
449 te Mechelen – Jet Station 002 (7404982)
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 19.01.2010
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek bodemsaneringswerken Lukoil 002, Battelsesteenweg 449 te
Mechelen (81852702)
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
De overdragende vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in het
hogervermelde bodemattest, met betrekking tot de goederen geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan derden,
of die aanleiding kan geven tot een saneringsver-plichting, tot gebruiks-beperkin-gen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleg-gen.
De werkende notaris bevestigt dat de verplichtingen door het Decreet betreffende de bodemsanering
en de bodembescherming opgelegd met betrekking tot het verlijden van notariële akten, werden
nageleefd.
Asbestinventarisattest
Het partieel splitsingsvoorstel werd opgesteld op 28 oktober 2022. Daarom is de opmaak en
overdracht van een asbestinventaris en asbestinventarisattest voor voormelde goederen niet vereist.
Stedenbouw
De overdragende vennootschap verklaart dat de bij deze overgedragen onroerende goederen niet
onderworpen zijn aan beschermingsmaatregelen uitgevaardigd in het kader van de wetgeving op
monumenten, stads en dorps-gezichten en ook niet gelegen zijn in een gerangschikt land-schap.
De overdragende vennootschap verklaart dat haar geen enkel onteigeningsbesluit werd betekend en
dat zij ook geen kennis heeft van enige ondergrondse inneming betreffende de goederen, voorwerp
van onderhavige akte.
Geen bouwwerk, noch enige vaste of verplaatsbare inrich-ting die voor bewoning kan worden
gebruikt, mag worden opge-richt op het de deze overgedragen goederen, zolang de
omgevingsvergunning niet is verkregen.
De overdragende vennootschap verklaart voor alle door haar opgerichte constructies de nodige
omgevingsvergunningen te hebben verkregen en dat de constructies overeenkomstig deze
vergunningen werden opgericht.
De overdragende vennootschap verklaart dat er haar voor de voorschreven onroerende goederen
geen stedenbouwkundige inbreuken bekend zijn, behoudens voor voormeld goed sub 2, met name
Luik B
het plaatse van reclamepaneel de dato 20 augustus 2012 (dossier 2012/109).
Indien de goederen, voorwerp van onderhavige akte, onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke
onteigening, lijnrichting betreffende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere
overheidsbesluiten of reglementen, dan zal de overnemende vennootschap zich naar al die
voorschriften moeten gedragen zonder voor verlies van grond, weigering van vergunning, of om
welke andere reden ook, enig verhaal tegen de overdragende vennootschap te kunnen uitoefenen.
Voor alle wijzigingen aan de gebouwen en gronden en de hoofdbestemming ervan zal de
overnemende vennootschap de toelating moeten vragen aan de bevoegde diensten van
stedenbouw. 
Verder zal zij in het algemeen alle reglementen van stedenbouw moeten naleven.
Vlaamse codex ruimtelijke ordening.
De stad Mechelen beschikt niet over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister.
De werkende notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening:
1° dat voor de onroerende goederen geen omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige
handelingen is uitgereikt, met uitzondering van:
Voor wat betreft voormeld goed sub 1 :
- Slopen tanks, pompeiland en luifel de dato 12 maart 2002 (dossier 2001/0959);
- Vervangen ondergrondse tanks benzinestation de dato 26 september 2000 (dossier 2000/0647)
- Afbraak eigendom de dato 10 juli 1987 (dossier 1987/0511)
- Verbouwen bureel en magazijn de dato 15 januari 1971 (dossier 1970/0910)
Voor wat betreft voormeld goed sub 2 :
- Verbouwen van een markthal de dato 28 december 1987
- Bouwen van opslagruimte voor elektrogroothandel met burelen de dato 26 september 1989 (dossier
1989/0368)
- Afbraak eigendom de dato 10 augustus 1987 (dossier 1987/0511)
- Bouwen van een fabriek de dato 15 oktober 1971 (dossier 1971/0373)
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens de brief
van de betrokken gemeente of stad de dato 03 februari 2022  en 04 februari 2022, woongebied is;
3° dat de onroerende goederen niet het voorwerp uitmaken van een maatregel als vermeld in titel VI,
hoofdstuk III en IV, en dat er geen procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel
hangende is;
4° dat op het onroerend goed geen voorkooprecht van toepassing is zoals vermeld in artikel 2.4.1
VCRO;
5° dat voor de onroerende goederen geen omgevingsvergunning voor het verkavelen van gronden
van toepassing is;
6° dat de onroerende goederen niet het voorwerp uitmaken van een voorkeursbesluit of
projectbesluit.
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.  Deze bepaling
omschrijft de vergunningsplichtige handelingen.
Schrijven uitgaande van de Stad Mechelen.
Uit een schrijven uitgaande van de Stad Mechelen de dato 08 februari 2022 blijkt onder meer het
volgende, hier letterlijk overgenomen:
“Woningbouwgebieden / Woonvernieuwingsgebieden
Wooncode – Woningbouwgebieden: goedgekeurd ( 07.04.1998)
Bestemming : Woningbouwgebied BATTELSESTEENWEG
Milieu en natuur
Voor zover bekend zijn voor het onroerend goed volgende milieuvergunningen afgeleverd en zijn
volgende milieumeldingen ontvangen (inclusief lopende vergunningen uit vroegere reglementeringen:
ARAB-exploitatievergunning, afvalwaterlozing, afvalverwerking, grondwaterwinning, …): Besluit
bestendige deputatie van 14 februari 1980 tot 12 augustus 2009 voor hout- en textielbewerking,
zetelmakerij met verfspuitinstallatie en ondergrondse opslag van stookolie 26.000 liter.
Besluit bestendige deputatie van 18 november 1936 tot 18 november 1966 voor een
naphtabergplaats 2.300 liter.
Besluit bestendige deputatie van 07 juli 1937 tot 18 november 1966 voor een verfspuitinstelling, 100l
celluloselak.
Besluit schepencollege van 28 juli 1937 (einde niet gekend) voor machinale houtbewerking.
Besluit bestendige deputatie van 05 oktober 1967 tot 20 mei 1990 voor houtbewerking - vervaardigen
van zetels
Besluit bestendige deputatie van 31 oktober 1958 tot 31 oktober 1960 voor houtbewerking 25pk -
verfspuitinrichting 5 pk - opslag 20 m³ hout - opslag 3.500 liter stookolie (in keldering) - opslag 2.500
liter stookolie ( in open lucht).
Luik B
Besluit bestendige deputatie van 20 mei 1960 tot 20 mei 1990 voor een ondergrondse houder van
2.300 liter benzine.
Besluit schepencollege van 12 juli 1988 (einde niet gekend) voor een discotheek.
Besluit schepencollege van 24 juni 1953 voor de exploitatie van een houtzagerij 30 pk - bergplaats
voor 1000 m³ hout (vergunning diende aangevraagd te worden bij provincie)
Besluit bestendige deputatie van 12 augustus 1949 tot 12 augustus 1979 voor machinale
tapijtweverij 6 pk.
Besluit schepencollege van 03 juli 1952 tot 03 juli 1982 voor een bergplaats voor benzine 300 liter,
max. 10 auto's, 6 paarden, ± 100 m³ hout.
Besluit bestendige deputatie van 11 september 1953 tot 11 september 1983 voor een houtzagerij 32
pk - motorbrandstofpompstation 7.300 l benzine en 7.300 l diesel.
Besluit bestendige deputatie van 12 april 1957 tot 11 september 1983 voor een houtzagerij met
opslag 7.300 liter benzine.
Weigering van 13 februari 1990 voor recuperatie afbraakmaterialen
Besluit bestendige deputatie van 15 februari 2001 tot 15 februari 2021 voor een tankstation.
Besluit bestendige deputatie van 05 januari 1984 tot 05 januari 2014 voor een dienststation.
Besluit bestendige deputatie van 08 december 1970 tot 25 november 1993 voor een garage met
opslag 7.500 l benzine.
Besluit bestendige deputatie van 26 oktober 1971 tot 11 september 1983 voor een dienststation.
Besluit bestendige deputatie van 09 maart 1932 tot 09 maart 1962 voor een naphtabergplaats
210.000 l - 15.000 l mazout - 15.000 l smeerolie.
Besluit bestendige deputatie van 24 april 1959 tot 11 september 1983 voor een houtzagerij 120 pk
met benzine 4.000 liter.
Het onroerend goed bevindt zich in de zuiveringszone centraal gebied
Comparanten in deze verklaren onmiddellijk van de werkende notaris een kopie van voormeld
schrijven te hebben ontvangen en ontslaan de werkende notaris van iedere verdere
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Postinterventiedossier
Op vraag van de werkende notaris of er voor de hoger beschreven goederen reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, antwoorden comparanten ontkennend en bevestigen zij dat er
aan dit eigendom sinds 01 mei 2001 geen werken werden uitgevoerd door één of meerdere
aannemers waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld.
Ontslag ambtshalve inschrijving.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ervan ontslagen ambtshalve om
het even welke inschrijving te nemen tijdens de overschrijving dezer.
5. De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de overgedragen
vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van
de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatste kan er op verzoek door het
bestuur van de in bewaring nemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook die verband houden met deze partiële splitsing en de
overgangen van de vermogens, zullen door de overdragende vennootschap worden gedragen.
e. Eigen vermogen opdeling :
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven partieel af te splitsen activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in
de nieuw op te richten vennootschap, op grond van een balans de dato 31 augustus 2022, gelijk is
aan drie miljoen tweehonderdnegentigduizend negenentachtig euro drieënnegentig cent (€
3.290.089,93) en onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
overdragende vennootschap PISCAER en geboekt wordt in de nieuw op te richten vennootschap
FORTOS zoals dit wordt weergegeven op de splitsingsbalans weergegeven als bijlage 1 van het
splitsingsvoorstel.
Derde besluit : Kapitaalvermindering in hoofde van de overdragende vennootschap ingevolge de
partiële splitsing.
De vergadering verwijst naar de hierboven beschreven partiële splitsing waarbij een deel van het
vermogen van de vennootschap PISCAER wordt overgedragen aan de nieuw op te richten
vennootschap FORTOS.
De vergadering beslist het geplaatst kapitaal ingevolge deze splitsing te verminderen met
veertigduizend tweehonderdenacht euro tweeëndertig cent (€ 40.208,32), om het te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) naar eenentwintigduizend zevenhonderdeenennegentig
euro achtenzestig cent (€ 21.791,68), door inbreng in voormeld nieuw op te richten vennootschap.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
Ondergetekende notaris wijst  er op dat overeenkomstig artikel 12:15 §1 Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen de schuldeisers van de overdragende vennootschap en wier
vordering ontstaan is vóór de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte
houdende vaststelling van de partiële splitsing en nog niet is vervallen, zekerheid kunnen eisen,
niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, uiterlijk binnen twee maanden na voormelde
bekendmaking.
Vierde besluit : Oprichting van de besloten vennootschap FORTOS.
In navolging van voorgaande besluiten beslist de vergadering een besloten vennootschap op te
richten, waarin voormeld deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap wordt
ingebracht,  waarvoor zij voor het verlijden van deze oprichtingsakte mij, Notaris, het finan-cieel plan,
door de heer Wim Mommaerts en mevrouw Ann Bernaerts opgemaakt op 12 december 2022,
hebben overhandigd en waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap verantwoorden.
Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de normale uitoefening van de voorgenomen
bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Voor een uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa en passiva wordt verwezen naar het
verslag van voormelde bedrijfsrevisor Van den Abeele Jacques van 2 december 2022.
In vergelding van deze inbreng worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap PISCAER duizend (1.000) aandelen uitgereikt van de nieuw opgerichte vennootschap
FORTOS, die onder de aandeelhouders van de vennootschap FORTOS worden verdeeld als volgt :
- aan voornoemde heer Mommaerts Wim : negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen;
- aan voornoemde mevrouw Bernaerts Ann : één (1) aandeel.
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FORTOS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- de aanneming van algemene bouwwerken en de onderneming van onroerende goederen, inclusief
het verrichten van activiteiten van bouwpromotor, dit alles zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, in deelneming met derden als door bemiddeling van elke andere natuurlijke
personen of rechtspersonen;
- het kopen, verkopen, huren en verhuren, beheren, onderhouden, makelen van alle onroerende
goederen, evenals het bemiddelen bij die bewerkingen voor rekening van derden;
- kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor verbonden vennootschappen of derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, evenals hypothecaire
volmachten te verlenen ten voordele van verbonden vennootschappen en/of derden;
- het concipiëren, bouwen, tot waarde brengen, uitrusten en geschikt maken van alle onroerende
goederen;
- alle grond-, slopings-, ontmantelings- en renovatiewerken;
- engineeringsactiviteiten in de ruimste zin van het woord en onder meer bestaande uit het doen van
opzoekingen en studies slaande onder meer op de inventaris van hulpmiddelen, marketing,
uitvoerbaarheids- en rentabiliteitsstudies, detailstudies, het maken van tekeningen, modellen en
ontwerpen vereist voor de uitvoering van projecten, het geven van bijstand bij het aanvragen van
financieringen, offertes, kwaliteitsonderzoeken, de exploitatie zelf, de opleiding van personeel en het
uitoefenen van toezicht, leiding en coördinatie bij de besteding van budgetten, de inbedrijfstelling van
installaties, enzovoort;
- het uitbaten van een studie-, organisatie- en adviesbureau;
- de vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, onder eender
welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aan het
bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
Luik B
ontwikkeling van de vennootschappen, waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staan, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor verbonden vennootschappen of derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, evenals
hypothecaire volmachten te verlenen ten voordele van verbonden vennootschappen en/of derden.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan de vennootschap als tot haar
voorwerp behorende alle daden stellen en alle handelingen die van commerciële, industriële,
financiële of immobiliaire aard die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar voorwerp
behoren en er zich bij aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap zal door inbreng, fusie,
onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen hebben in alle ondernemingen,
verenigingen of maatschappen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die een voorwerp nastreven
welk dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de voorwaarden voldoen om
aandeelhouder te worden.
Luik B
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens de meerderheid van de
aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de dertig dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen
acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten, zij vermelden in de bekendmaking vermeld in de tweede paragraaf de prijs
waarvan zij inschatten dat deze de marktwaarde van de aandelen vertegenwoordigt.
Tegen weigering van goedkeuring van de overdracht staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking van de intentie tot overdracht of, in geval van
overdracht wegens overlijden wanneer de inschatting van de prijs wordt betwist, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de erfgenamen en voor de andere helft ten laste van de betwistende aandeelhouders, naar
evenredigheid met het door iedere aandeelhouder verworven aantal aandelen als er meer dan één
betwistende aandeelhouder is. De betaling moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de
weigering.
Indien de overdracht wordt goedgekeurd door de aandeelhouders, kunnen de goedkeurende
aandeelhouders eisen dat de overnemer van de aandelen eveneens alle aandelen in hun bezit
overneemt tegen dezelfde voorwaarden per aandeel, zoals blijkt uit de bekendmaking vermeld in de
tweede paragraaf. De oorspronkelijk overdragende aandeelhouder is hoofdelijk gehouden tot
betaling van de prijs voor de aandelen van de goedkeurende aandeelhouders. Indien deze prijs
binnen de zes maanden niet is voldaan, hebben de goedkeurende aandeelhouders de keuze om de
ontbinding van de koop te vorderen dan wel de uitvoering van de overeenkomst na te streven. Deze
paragraaf is niet van toepassing op een overdracht ten gevolge van overlijden.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
Luik B
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een college, raad
van bestuur genaamd, die beraadslaagt volgens de regels van toepassing op een collegiaal
bestuursorgaan, waarbij beslissingen worden genomen door de meerderheid van stemmen.
De bestuurders kunnen onder hen één of meer personen belasten met het dagelijks bestuur
overeenkomstig artikel 13, deze bestuurder wordt een gedelegeerd bestuurder genoemd.
Op het vlak van vertegenwoordiging, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk of door een gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber. mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de tweede vrijdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene
vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Luik B
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid door algemene vergadering.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Ontbinding wegens verlies – Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
Luik B
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
OVERGANGSBEPALINGEN VAN DE NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAP FORTOS:
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede vrijdag van de maand juni van het jaar
2024
2. Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2820 Bonheiden, Oude Booischotsebaan 48.
3. Benoeming van de bestuurder(s).
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Mommaerts Wim, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw Bernaerts Ann, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd.
4. Commissaris.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. UBO-register.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder van
de vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder haar
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
Voor verdere praktische informatie wordt comparant door de instrumenterende notaris verwezen
naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register, beheerd door het
ministerie van financiën.
Vijfde besluit : Beslissing om de statuten van de vennootschap PISCAER aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit : Verhoging van het kapitaal van de vennootschap PISCAER.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van veertigduizend tweehonderdenacht
euro tweeëndertig cent (€ 40.208,32), teneinde het kapitaal te brengen van eenentwintigduizend
zevenhonderdeenennegentig euro achtenzestig cent (€ 21.791,68) op tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door incorporatie in het kapitaal van een gewone
beschikbare reserves ten belope van een bedrag van veertigduizend tweehonderdenacht euro
tweeëndertig cent (€ 40.208,32) dat wordt afgenomen van de gewone beschikbare reserves – niet
van de liquidatiereserves -, zonder creatie van nieuwe aandelen doch door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Zevende besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PISCAER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft voor voorwerp : groothandel in alle elek-trische toestellen, alle artikelen en
apparaten van huishoude-lijk gebruik en verlichting, alle benodigdheden voor elek-trische installaties
in de breedst mogelijke zin, radio, televisie, electronica, import van deze artikelen, alle arti-kelen van
industriele elektriciteit. Zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag belangen nemen bij wijze van inbreng, deelneming, versmelting,
onderschrijving of op iedere andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven.
Zij mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, of die van aard zijn om haar handel en nijverheid te bevorderen.
De vennootschap heeft tevens voor voorwerp :
* Het verhuren van elektrisch materiaal en aanverwanten, in de meest ruime zin van het woord.
* Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of
belangen op welke wijze dan ook in andere ondernemingen, de vennootschap mag al dan niet
bebouwde onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
verkopen, huren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
Luik B
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden voor
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
* Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, de
functie van vereffenaar van vennootschappen.
Zij mag aan alle onderaannemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een
gelijkaardig of bijkomend doel nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille
houden en verkopen van participaties doen, in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het
uitoefenen van een bestuursopdracht.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en is vertegenwoordigd door duizend
(1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon moet,
op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het
bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen dertig (30) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
  Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste maandag van de maand juni
om zeventien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
Luik B
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. Diverse bepalingen
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Achtste besluit : Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- voornoemde heer Mommaerts Wim, hier aanwezig en die aanvaardt;
- voornoemde mevrouw Bernaerts Ann, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Negende besluit : Volmachten.
De vergadering gelast de bestuurders elk afzonderlijk met de uitwerking en de neerlegging ter griffie
van de nieuwe statuten van de vennootschap.
Machtiging wordt tevens verleend aan Cools Tax & Accountancy BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Fruithoflaan 124/12/13 en KBO nummer 0715.762.505, vertegenwoordigd door de heer Frédéric
Bogaerts of iedere andere medewerker van het kantoor, met recht van indeplaatsstelling, om
voorgaande beslissingen uit te voeren en om voor rekening van de overdragende vennootschap en
de nieuw opgerichte vennootschap, alle formaliteiten te vervullen aangaande de inschrijving, latere
wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij alle andere
administraties en instanties alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en
sociale wetgeving.
RAAD VAN BESTUUR.
Vervolgens is de raad van bestuur, samengesteld zoals vermeld, hier samengekomen, welke besluit
de huidige gedelegeerd bestuurder, hierna vernoemd, ontslag te verlenen uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gedelegeerd bestuurder :
- voornoemde heer Mommaerts Wim, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Luik B
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte akte;
- gecoördineerde statuten.
 
 
Getekend Notaris Paul Verhavert