N° d'entreprise : 0548836688
Nom
(en entier) : FAMIRESTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jules Vantieghem (EV) 14 bte 3
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS, DENOMINATION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Christophe WERBROUCK notaire associé à
Mouscron, exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 14 décembre 2023
déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FAMIRESTO " ayant son
siège à 7730 Estaimpuis (Evregnies), rue Jules Vantieghem, 14/3. a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société en « FAMIBELL' FRITES », et ce avec
effet à compter de ce jour.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts comme indiqué ci-après à la huitième
résolution.
 
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration, établi conformément à l'article 5:102 du code des sociétés et des associations.
L'assemblée, après avoir renoncé aux délais de communication, approuve ledit rapport à l'unanimité.
Une copie du rapport du conseil d’administration sera déposée, en même temps qu'une expédition
des présentes, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai.
 
2. L’assemblée générale décide de modifier la composition de l’organe d’administration comme suit :
La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé conseil d’
administration, composé au maximum de quatre (4) membres personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Le nombre d’administrateurs devra toujours être pair et la durée de leur mandat est fixée par
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration devra toujours être composé d'un nombre égal d’administrateur(s) choisi
(s) par l'assemblée générale sur une liste double présentée par l(’es) actionnaire(s) de la classe A et
d’administrateur(s) choisi(s) par l'assemblée générale sur une liste double présentée par l(’es)
actionnaire(s) de la classe B.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Néanmoins, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa
mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une
période raisonnable. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants
ont le droit de pourvoir ensemble provisoirement à la vacance par cooptation d’un nouvel
administrateur à désigner parmi les candidats repris sur la liste de candidats présentés par les
actionnaires de la même classe que l’administrateur sortant. Dans ce cas, la nomination définitive
aura lieu lors de l'assemblée générale la plus prochaine. L'administrateur nouvellement nommé
termine le mandat de son prédécesseur, sauf disposition contraire à l’occasion de sa nomination. À
défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Les administrateurs élisent parmi l(‘es) administrateur(s) présenté(s) par les actionnaires de la classe
A leur président pour la période qu'ils déterminent et à défaut de désignation, la présidence sera
exercée par l’administrateur présenté par la classe A le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq (5) jours d'avance. Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2:32 du Code
des sociétés et des associations.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, étant entendu qu'il faudra toujours au moins un administrateur de chaque classe.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, les
abstentions étant censées être des votes négatifs.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n'est pas prépondérante.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions ont été faites conformément à l’article 2:32 du Code
des sociétés et des associations.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, ou tout autre cas
que les statuts entendraient excepter.
 
3. L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir et de l’organe d’administration et la
représentation externe de la société, ainsi que la gestion journalière comme suit :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs, soit à un ou plusieurs de
ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué. L’administrateur-délégué est désigné
parmi les administrateurs représentant la classe B, le directeur est désigné parmi les candidats
indiqués sur une liste présentée par l(’es) administrateurs(s) représentant la classe B.
L’organe d’administration détermine si les directeurs ou les administrateurs-délégués agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur représentant la
classe A et un administrateur représentant la classe B, soit par l’administrateur-délégué agissant
seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de supprimer à l’article 6 des statuts toutes limitations concernant la
cession d’actions, lesquelles seront réglées par des pactes d’actionnaires.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, s’élevant à vingt mille euros (€
20.000,00), et la réserve légale de la société, s’élevant à deux mille euros (€ 2.000,00), soit
ensemble vingt-deux mille euros (€ 22.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale ratifie l’adresse du siège à 7730 Estaimpuis (Evregnies), rue Jules
Vantieghem, 14/3.
L' constate que le siège de la société est situé en région Wallonne et décide qu’il pourra être
transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment
les modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations ;
- adaptation des statuts quant au siège de la société (nouvel article 2) ;
- adaptation des statuts concernant les apports et insertion de dispositions statutaires concernant la
libération des apports lors de leur souscription (nouveaux articles 5 et 6) ;
- insertion de dispositions statutaires concernant le droit de préférence lors de la souscription d’
actions nouvelles en numéraire (nouvel article 7) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant la nature des actions, ainsi que concernant l’
émission par la société d’autres titres que des actions (nouvel article 8) ;
- insertion de dispositions statutaires concernant l’exercice des droits rattachés aux actions et
notamment, dont la propriété est scindée ou démembrée, conformément à l’article 5:22 du Code des
sociétés et des associations (nouvel article 9) ;
- reformulation des dispositions statutaires concernant la cession d’actions (nouvel article 10) ;
- insertion de dispositions statutaires concernant les droits et obligations attachés aux titres (nouvel
article 11) ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions votées relatives à la
composition de l’organe d’administration(nouvel article 12) ;
- adaptation des statuts aux nouvelles dispositions votées relatives au pouvoirs de l’organe d’
administration(nouvel article 13) ;
- adaptation des dispositions statutaires relatives à la rémunération des administrateurs (nouvel
article 14) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant la gestion journalière (nouvel article 15) ;
- reformulation des dispositions statutaires quant au contrôle de la société (nouvel article 16) ;
- dans le nouvel article 17 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales peuvent
dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions
en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment) et reformulation des dispositions statutaires
concernant les formalités de convocation à l’assemblée générale ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant l’admission à l’assemblée générale (nouvel
article 18) ;
- reformulation des dispositions statutaires relatives à la représentation des actionnaires à l’
assemblée générale (nouvel article 19) ;
- dans le nouvel article 20 adaptation des dispositions statuaires quant au déroulement de l’
assemblée générale et adaptation du texte relatif à la « tenue de l’assemblée générale par procédure
écrite », insertion ou adaptation de clauses statutaires relatives à la « Participation à l’AG à distance
par voie électronique » à l’« Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée
générale (extension du vote par courrier) » et à la possibilité de vote par écrit ;
- reformulation des dispositions statutaires quant à la distribution des bénéfices et introduction de la
possibilité de distribuer un acompte sur dividende (article 24) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
25 et suivants) ;
- insertion de dispositions quant à la compétence judiciaire (nouvel article 29) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette (article 31 nouveau).
 
 
HUITTIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tout en maintenant les caractéristiques propres à la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« FAMIBELL' FRITES ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société à
responsabilité limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot «
registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention
du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer, en Belgique
ou à l’étranger, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
- Le commerce de détail en vins et spiritueux et autres boissons.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet et d’une façon
générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet et
notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises, à savoir cent (100) actions de
classe A et cent (100) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions/titres – registre
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9. Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins
que les parties concernées n’en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un
vote de l’assemblée générale.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits
dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
Les cessions et transmissions d’actions de la société sont, le cas échéant, soumises aux
prescriptions des pactes d’actionnaires extrastatutaires spécifiques, pour autant qu’ils ne soient pas
contraires aux prescriptions légales impératives.
En cas de cession d’actions, le cessionnaire entrera de plein droit dans les droits et obligations du
cédant découlant de ces pactes d’actionnaires extrastatutaires relatifs à la société ou aux actions de
la société, même si le cessionnaire n’aurait pas eu connaissance de ces droits et obligations.
 
Article 11. Droits et obligations attachés aux titres
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé conseil d’
administration, composé au maximum de quatre (4) membres personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Le nombre d’administrateurs devra toujours être pair et la durée de leur mandat est fixée par
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration devra toujours être composé d'un nombre égal d’administrateur(s) choisi
(s) par l'assemblée générale sur une liste double présentée par l(’es) actionnaire(s) de la classe A et
d’administrateur(s) choisi(s) par l'assemblée générale sur une liste double présentée par l(’es)
actionnaire(s) de la classe B.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Néanmoins, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa
mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une
période raisonnable. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants
ont le droit de pourvoir ensemble provisoirement à la vacance par cooptation d’un nouvel
administrateur à désigner parmi les candidats repris sur la liste de candidats présentés par les
actionnaires de la même classe que l’administrateur sortant. Dans ce cas, la nomination définitive
aura lieu lors de l'assemblée générale la plus prochaine. L'administrateur nouvellement nommé
termine le mandat de son prédécesseur, sauf disposition contraire à l’occasion de sa nomination. À
défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Les administrateurs élisent parmi l(‘es) administrateur(s) présenté(s) par les actionnaires de la classe
A leur président pour la période qu'ils déterminent et à défaut de désignation, la présidence sera
exercée par l’administrateur présenté par la classe A le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq (5) jours d'avance. Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2:32 du Code
des sociétés et des associations.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, étant entendu qu'il faudra toujours au moins un administrateur de chaque classe.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, les
abstentions étant censées être des votes négatifs.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n'est pas prépondérante.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions ont été faites conformément à l’article 2:32 du Code
des sociétés et des associations.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, ou tout autre cas
que les statuts entendraient excepter.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d’administration a le pouvoir d’établir un règlement intérieur conformément à l'article 2:59
du Code des sociétés et des associations.
Le règlement intérieur ne peut contenir de dispositions :
1° qui sont contraires aux dispositions légales impératives ou aux statuts ; et
2° dans les matières pour lesquelles le Code des sociétés et des associations requiert une
disposition statutaire.
Nonobstant ce qui précède, le règlement d’ordre intérieur peut contenir des dispositions
complémentaires relatives aux droits des actionnaires et au fonctionnement de la société, y compris
les matières mentionnées à l'article 2:59, 2° du Code des sociétés et des associations lorsque le
règlement a été approuvé par l'assemblée générale par décision prise dans le respect des conditions
de présence et de majorité pour une modification des statuts.
Le règlement d’ordre intérieur et ses modifications éventuelles seront communiqués aux actionnaires
conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur représentant la
classe A et un administrateur représentant la classe B, soit par l’administrateur-délégué agissant
seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 14. Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité simple des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
Article 15. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs, soit à un ou plusieurs de
ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué. L’administrateur-délégué est désigné
parmi les administrateurs représentant la classe B, le directeur est désigné parmi les candidats
indiqués sur une liste présentée par l(’es) administrateurs(s) représentant la classe B.
L’organe d’administration détermine si les directeurs ou les administrateurs-délégués agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à seize (16.00) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire ayant droit de vote (hormis accord unanime de tous les actionnaires pour
se faire représenter par un non-actionnaire), pour le représenter à une assemblée générale et voter
en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de
l'envoi chez l'expéditeur et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification)
si cela est exigé par le conseil d'administration.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne, conformément à l’article 9 des
statuts.
 
Article 20. Séances - délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 21. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 22. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 17 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice
L'exercice débute chaque année le 1er janvier et clôture le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 26. Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 27. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 31. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants non-statutaires actuels, à savoir
:
    •  La société à responsabilité limitée « Vlinderbeek », dont le siège est établi à 8890 Moorslede,
Beselarestraat 62, immatriculée au registre des personnes morales de Gent, division Ieper, sous le
numéro 0806.203.622, représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur
Vandenbussche Peter Omer, (...) domicilié à 8890 Moorslede, Beselarestraat 62 ;
    •  La société à responsabilité limitée « Linea Recta », dont le siège est établi à 8980 Zonnebeke,
Potteriestraat, 20 boite a, immatriculée au registre des personnes morales de Gent, division Ieper,
sous le numéro 0644.789.484, représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur
Vandenbussche Koen Albert, (...), domicilié à 8980 Zonnebeke, Potteriestraat, 20 ;
    •  La société à responsabilité limitée « Administrative, Financial & Commercial Support », en
abrégé “AFICS”, dont le siège est établi à 8340 Damme (Moerkerke), Kasteelstraat, 33, immatriculée
au registre des personnes morales de Gent, division Brugge, sous le numéro 0829.638.327,
représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur De Smet Bart Louis Aimé, (...)
domicilié à 8340 Damme (Moerkerke), Kasteelstraat, 33.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non-
statutaires pour une durée illimitée :
sur présentation des actionnaires de la classe A :
    •  La société à responsabilité limitée « Administrative, Financial & Commercial Support », en
abrégé “AFICS”, dont le siège est établi à 8340 Damme (Moerkerke), Kasteelstraat, 33, immatriculée
au registre des personnes morales de Gent, division Brugge, sous le numéro 0829.638.327,
représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur De Smet Bart Louis Aimé, (...)
domicilié à 8340 Damme (Moerkerke), Kasteelstraat, 33, ici présent, qui accepte et qui a
préalablement déclaré qu’ils ne font l’objet ni l’un ni l’autre d’une quelconque interdiction telle que
celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des interdictions de gérer ;
    •  La société anonyme « Famiflora », dont le siège est établi à 7730 Estaimpuis (Evregnies), rue
Jules Vantieghem, 14, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai,
sous le numéro 0845.509.606, représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur
Vandenbussche Koen Albert, (...) domicilié à 8980 Zonnebeke, Potteriestraat, 20, ici présent, qui
accepte et qui a préalablement déclaré qu’ils ne font l’objet ni l’un ni l’autre d’une quelconque
interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des
interdictions de gérer ;
 
sur présentation des actionnaires de la classe B :
    •  La société à responsabilité limitée « Bellegems Friethuisje », dont le siège est établi à 8510
Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg, 134, immatriculée au registre des personnes morales de
Gent, division Kortrijk, sous le numéro 0478.627.692, représentée par son représentant permanent, à
savoir Monsieur Huyse Patrick (Senior), (...) domicilié à 7740 Pecq (Warcoing), Grand Route, 93, ici
présent, qui accepte et qui a préalablement déclaré qu’ils ne font l’objet ni l’un ni l’autre d’une
quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central
des interdictions de gérer ;
    •  La société à responsabilité limitée « Demunco », dont le siège est établi à 8510 Kortrijk
(Bellegem), Jules Baertstraat 15, immatriculée au registre des personnes morales de Gent, division
Kortrijk, sous le numéro 0675.868.68, représentée par son représentant permanent, à savoir
Monsieur Demuynck Jonathan Jean-Luc Luc, (...) domicilié à 8510 Kortrijk (Bellegem), Jules
Baertstraat 15, ici présent, qui accepte et qui a préalablement déclaré qu’ils ne font l’objet ni l’un ni l’
autre d’une quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le
Registre central des interdictions de gérer.
Les administrateurs ainsi nommés, ici valablement représentés par leur représentant permanant
respectif, déclarent se donner mutuellement procuration afin que la société soit représentée, pour
tout acte ressortant de la gestion journalière, dont l’opération ne dépasse pas dix mille euros (€
10.000,00), par un administrateur pouvant agir seul.
 
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs,
    •  La société « Administrative, Financial & Commercial Support », en abrégé “AFICS”, prénommée,
représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur De Smet Bart ici présent ;
    •  La société « Famiflora », prénommée, représentée par son représentant permanent, à savoir
Monsieur Vandenbussche Koen, ici présent ;
    •  La société « Bellegems Friethuisje », prénommée, représentée par son représentant permanent,
à savoir Monsieur Huyse Patrick, ici présent ;
    •  La société « Demunco », prénommée, représentée par son représentant permanent, à savoir
Monsieur Demuynck Jonathan, ici présent ;
déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination :
    •  du président du conseil d’administration, à savoir la société anonyme « Famiflora », dont le
siège est établi à 7730 Estaimpuis (Evregnies), rue Jules Vantieghem, 14, immatriculée au registre
des personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro 0845.509.606, représentée par
son représentant permanent, à savoir Monsieur Vandenbussche Koen Albert, (...) domicilié à 8980
Zonnebeke, Potteriestraat, 20, ici présent et qui accepte ;
    •   et en qualité d’administrateurdélégué, la société à responsabilité limitée « Bellegems Friethuisje
», dont le siège est établi à 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg, 134, immatriculée au
registre des personnes morales de Gent, division Kortrijk, sous le numéro 0478.627.692, représentée
par son représentant permanent, à savoir Monsieur Huyse Patrick (Senior), (...), domicilié à 7740
Pecq (Warcoing), Grand Route, 93, ici présent et qui accepte.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'OA et statuts coordonnés
Le Notaire Christophe WERBROUCK