Ondernemingsnr : 0882803631
Naam
(voluit) : COMPAGNIE FINANCIERE ET D'INVESTISSEMENT ARIOZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rameistraat 123
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren, geassocieerd notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 10 juni 2022, blijkt het
dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur hebben een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht.
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren BV”, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door mevrouw Julie Delforge,
bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 23 mei 2022, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap.
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Compagnie Financière et d’Investissement ARIOZO NV (“de vennootschap”) in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 13 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van nieuwe aandelen als volgt:
SPIB S.A. 1.990.866
Luik B
Géraldine Dubois 497.717
2.488.583
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt..”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 114.723.654 EUR om het van 665.914,50 EUR op
115.389.568,50 EUR te brengen te brengen door de uitgifte van 2.488.583 nieuwe aandelen. De
nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten maar die slechts in de winst delen vanaf hun uitgifte.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan de (i) naamloze
vennootschap S.P.I.B. en (ii) mevrouw Noëlle Bia als vruchtgebruiker en Mevrouw Géraldine Dubois
als naakte-eigenaar, als vergoeding van de inbreng in natura van 125 aandelen van de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht BESSONNAT, met zetel te 2350 Luxemburg, rue Jean Piret 1,
van een totaal bedrag van 114.723.654 EUR.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…/…
DERDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, de datum van afsluiting van het
boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : " COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT ARIOZO ", afgekort
"ARIOZO".
De naam of de afgekorte naam mogen afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
a) de verwerving, het bezit en de overdracht door middel van aankoop, inbreng, verkoop, omruiling,
afstand, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op een andere wijze, van alle
participaties in alle bedrijven, takken van werkzaamheid en in alle bestaande of nog op te richten
publieke of private vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen, die
actief zijn in het bank-, verzekerings- of herverzekeringsbedrijf, of die financiële, industriële, handels-
of burgerlijke, administratieve of technische activiteiten beoefenen;
b) de aankoop, inschrijving, omruiling, ovredracht, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen,
van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten,
staatsfondsen, en, in het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle
intellectuele rechten;
c) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle
studies ten voordele, van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen,
ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie
bezit; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook,
en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook;
d) de verwezenlijking van alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke
verrichtingen, inclusief de verwerving, het beheer, de verhuur en de tegeldemaking van alle roerende
en onroerende goederen, die dienstig zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken;
e) de verwezenlijking van haar voorwerp, alleen of in samenwerking, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in haar eigen naam of voor rekening van derden, door alle overeenkomsten af te sluiten en alle
verrichtingen te doen die van aard zijn dat het voornoemde doel of dat van de vennootschappen,
verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin ze een participatie bezit, erdoor wordt
bevorderd.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Artikel 4bis - Aandeelhoudersovereenkomst.
Op 20 juli 2013 hebben alle aandeelhouders van de Vennootschap een
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend met het oog op het behoud van het familiale karakter en
de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de Vennootschap (hierna de "Overeenkomst").
De Overeenkomst regelt met name het beheer en de overdraagbaarheid van aandelen. De
belangrijkste clausules van de overeenkomst zijn in deze statuten opgenomen.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt honderdvijftien miljoen driehonderdnegenentachtigduizend
vijfhonderdachtenzestig euro vijftig cent (115.389.568,50 EUR).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdendrieduizend achtentwintig (2.503.028)
Luik B
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van het bestuursorgaan, vermeld in
de agenda, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar door de algemene vergadering beraadslagende in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen van de statuten..
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door het bestuursorgaan besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van het
bestuursorgaan bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal
om te zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door het bestuursorgaan handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door het bestuursorgaan
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere uitgeven door besluit van het
bestuursorgaan die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voor-keurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
Artikel 11bis. – Overdracht van aandelen
11bis.1 Vereiste inzake gelijktijdige overmakingen
Indien een aandeelhouder zijn/haar aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen, dient hij de
aandelen die hij/zij bezit in alle vennootschappen die deel uitmaken van de Bia-groep, namelijk
Ariozo SA, en G.H. bvba en hun respectieve dochterondernemingen (hierna de "Bia-groep"),
gelijktijdig en in dezelfde verhouding over te dragen. Deze verplichting zich combineert met de
onderstaande bepalingen betreffende de overdracht van aandelen.
11bis.2 Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten zijn vrije (hierna de "Vrije Overdrachten"), d.w.z. dat zij alleen vooraf
moeten worden aangemeld, met als doel na te gaan of de kandidaat-overnemer voldoet aan de
voorwaarden van artikel 11bis, lid 2, om in aanmerking te komen voor een Vrije Overdracht. Deze
Vrije Overdrachten zijn niet onderworpen aan het Recht van Voorkoop, en het recht van Gelijktijdig
Uittredend als bedoeld in de artikelen 11bis.6 tot en met 11bis.8 hieronder:
Luik B
1) De overdracht om niet of onder bezwarende titel aan de descendenten van de Overdrager,
2) De overdracht aan ascendenten of descendenten in de rechte lijn van de Overdrager door middel
van devolutie van de nalatenschap,
3) De Overdracht aan een vennootschap of meerdere vennootschappen waarin de Overdrager alle of
ten minste tachtig procent (80%) van de aandelen bezit, alleen of samen met andere
aandeelhouders en/of descendenten van de Overdrager (de "Aandeelhoudersvennootschap "),
4) De overdracht tussen broer(s) en zus(sen) die rechtstreeks descendenten van Vincent BIA,
Frédéric BIA, Emmanuel BIA, Marie-Christine BIA en Noëlle BIA.
En dit, zodra de volgende procedure is gevolgd:
    •  de Overdrager heeft aan elk van de andere aandeelhouders en aan de raad van bestuur van de
Vennootschap de namen en adressen meegedeeld van de personen aan wie de aandelen van de
Vennootschap zullen worden overgedragen, alsook de informatie die de toepassing van de
ingeroepen gevallen van vrije overdracht rechtvaardigt, en
    •  de Overnemer ten laatste op het tijdstip van de Overdracht de Aandeelhoudersovereenkomst,
zoals hierna gedefinieerd in artikel 11bis.10, zonder voorbehoud zal hebben onderschreven.
In geval van een Vrije Overdracht aanvaardt de verkrijger onherroepelijk alle verplichtingen die
aanvankelijk krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst op de overdrager rusten en geniet hij
tevens de rechten die hem krachtens de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn
toegekend, en
    •  indien een echtgenoot van een overleden aandeelhouder ten gevolge van wettelijke of
testamentaire erfopvolging een eigendoms- of vruchtgebruiksrecht had op de aandelen van de
Vennootschap, kan dit recht onderworpen zijn aan terugkoop of omzetting binnen de desbetreffende
tak en, bij gebreke daaraan, aan Voorkoop zoals hierna bepaald.
Indien de raad van bestuur binnen vijftien (15) dagen na voornoemde kennisgeving geen bezwaar
aantekent tegen de kosteloze overdracht (wegens niet-naleving van de in dit artikel gestelde
voorwaarden), worden de partijen bij de Vrije Overdracht gemachtigd om de Vrije Overdracht in te
schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap.
11bis.3 Kennisgeving van overdracht
Elke aandeelhouder (hierna de "Overdrager") die van plan is een andere Overdracht dan een Vrije
Overdracht uit te voeren van al of een deel van zijn/haar aandelen in de Vennootschap (hierna de
"Voorgestelde Overdracht") aan een Derde (hierna de "Overnemer") dient de raad van bestuur van
de Vennootschap zo snel mogelijk en ten minste dertig (30) dagen vóór de geplande datum van de
Overdracht in kennis te stellen van dergelijke Voorgestelde Overdracht (hierna de "Kennisgeving van
Overdracht") per aangetekende brief met ontvangstbevestiging.
Om in aanmerking te worden genomen overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, moet de
Kennisgeving van Overdracht de volgende informatie bevatten:
1) de naam en het adres van de Overnemer en, indien het om een rechtspersoon gaat, alle
informatie die nodig is om de identiteit vast te stellen van de persoon of personen die de uiteindelijke
controle hebben over de overnemer
2) het aantal en de aard van de aandelen die worden voorgesteld over te dragen (hierna de
"Aangeboden Aandelen ");
3) de aard van de Voorgestelde Overdracht
4) de prijs of waarde per aandeel voor de Overdracht en de overige voorwaarden voor de
Overdracht, met inbegrip van de betalingsvoorwaarden
5) een bewijs van de onherroepelijke verbintenis van de Overnemer om de Aangeboden Aandelen te
verwerven en zich te onderwerpen aan alle overeenkomsten die de Overdrager binden aan de
andere aandeelhouders en waarvoor de toetreding van de Overnemer uitdrukkelijk vereist is
6) de intentie van de Overnemer in het kader van de Voorgestelde Overdracht (verwerving voor
industriële of financiële doeleinden);
7) de onherroepelijke verbintenis van de Overnemer om zich zonder voorbehoud aan de
Aandeelhoudersovereenkomst te houden.
In geval van de niet-naleving van de bovenstaande verbintenissen, zal de Overdracht geacht worden
niet tegenwerpbaar te zijn voor de niet-overdragende aandeelhouders en de Vennootschap.
Voor de in dit artikel bedoelde Overdrachten wordt de procedure gevolgd van artikel 11bis.5 en
volgende van de statuten.
11bis.4 Waardering van de aandelen
Elk jaar, binnen negentig (90) dagen na de goedkeuring van de jaarrekeningen door de algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de verschillende vennootschappen van de BIA-groep, gaat
de raad van bestuur van de Vennootschap over tot de waardering van de aandelen (hierna de
"Waardering") op basis van een in het Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen
waarderingsformule, stelt hij een verslag op (hierna het "Waarderingsverslag") en brengt hij dit ter
Luik B
kennis van de aandeelhouders.
11bis.5 Goedkeuringsclausule
11bis.5.1 De andere Voorgestelde Overdrachten dan deze in artikel 11bis.2 bedoelde zijn
onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur van de Vennootschap, beraadslagend
met een meerderheid van drie/vijfde (3/5) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,
binnen dertig (30) dagen na de verzending van de Kennisgeving van Overdracht.
Deze voorstellen hebben dus betrekking op aandelen die niet zijn verkregen in het kader van een
Vrije overdracht in de zin van artikel 11bis, lid 2.
11bis.5.2 De raad van bestuur is niet verplicht de redenen voor zijn weigering of goedkeuring te
vermelden.
De beslissing van de goedkeuring of weigering van de raad van bestuur wordt binnen vijftien (15)
dagen na de beslissing van de raad van bestuur ter kennis gebracht van de Overdrager.
Indien de raad van bestuur de voorgestelde Overnemer niet goedkeurt, beschikt de Overdrager over
tien (10) dagen vanaf de datum van verzending van de kennisgeving van de raad van bestuur om te
beslissen en mee te delen of hij al dan niet afziet van zijn Voorgestelde Overdracht. Bij gebrek aan
kennisgeving aan de raad van bestuur door de Overdrager aan wie de goedkeuring werd geweigerd,
wordt hij verondersteld af te zien van zijn Voorgestelde Overdracht.
11bis.6 Recht van Voorkooprecht
11bis.6.1 Procedure voor voorkoop
Indien, na de weigering van de goedkeuring door de raad van bestuur van de Vennootschap, de
Overnemer niet afziet van zijn Voorgestelde Overdracht, zal een Recht van Voorkoop op de
Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de andere aandeelhouders, waarvan de raad van
bestuur de andere aandeelhouders binnen vijftien (15) dagen in kennis zal stellen.
De andere aandeelhouders kunnen dit Voorkooprecht uitoefenen uiterlijk binnen vijftien (15) dagen
na de kennisgeving door de raad van bestuur van de voortzetting van het Voorgestelde Overdracht
door de Overdrager, met vermelding van het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
De uitoefening van het Voorkooprecht wordt verlengd op verzoek van de andere aandeelhouders en
indien de waardering nog niet is vastgesteld overeenkomstig artikel 11bis.4. In dat geval verstrijkt de
termijn tien (10) dagen na de kennisgeving van deze waardering.
De andere aandeelhouders kunnen ook vóór het verstrijken van deze termijn uitdrukkelijk afstand
doen van de uitoefening van hun Voorkooprecht.
Het afwezigheid van een antwoord binnen de toegekende termijn wordt beschouwd als een
uitdrukkelijke afstand van het Voorkooprecht.
11bis.6.2 Bepaling van de prijs
De aandelen worden verworven, tenzij binnen dertig (30) dagen na de beslissing van de raad van
bestuur een akkoord tussen de aandeelhouders wordt bereikt, tegen de prijs die is vastgesteld in het
Waarderingsverslag per 31 december dat aan de Kennisgeving van Overdracht voorafgaat.
De Waardering is bindend voor de aandeelhouders, zelfs indien de door de voorgestelde Overnemer
geboden prijs hoger is, behalve in de gevallen bedoeld in de artikelen 11bis.7 en 11bis.8.
11bis.6.3 Toewijzing van aandelen
Indien het totale aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht uitgeoefend is, hoger is dan het aantal
Aangeboden Aandelen, zullen de aandelen bij voorrang worden toegewezen aan de aandeelhouders
in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal.
Het Voorkooprecht dat door bepaalde aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, verhoogt het deel van
degenen die het wel hebben uitgeoefend, naar evenredigheid van het aantal van hun aandelen op
het totale aantal aandelen van degenen die hun recht hebben uitgeoefend. De raad van bestuur zal
de Aandeelhouders na het verstrijken van voornoemde termijn in kennis stellen van het resultaat van
het Voorkooprecht en zal, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen bepalen om het
Voorkooprecht in de tweede ronde te laten plaatsvinden.
Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop
de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend lager is dan het aantal Aangeboden
Aandelen, staat het de Overdrager vrij om al zijn aandelen aan de derde Bieder te verkopen.
Wanneer het voorkooprecht is uitgeoefend, zal de eigendomsoverdracht plaatsvinden tegen betaling
van de prijs, die moet plaatsvinden binnen dertig (30) dagen na de Kennisgeving door de Raad van
Bestuur.
11bis.7 Gelijktijdig uittredend recht
Overdrachten aan een partij die niet Vincent BIA, Frédéric BIA, Emmanuel BIA, Marie-Christine BIA,
Noëlle BIA of een van hun descendenten is, of een vennootschap gecontroleerd door een van hen of
een van hun descendenten, en die leiden tot een wijziging van de Controle over de Vennootschap
("Controle" zoals gedefinieerd in artikelen 1:14 tot 1:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) zijn onderworpen aan een Gelijktijdig Uitdrijvingsrecht ten gunste van de andere
aandeelhouders (de "Begunstigden") onder de volgende modaliteiten en voorwaarden. De
overdracht van aandelen van een vennootschap die aandeelhouder is en die leidt tot een
Luik B
(rechtstreekse of onrechtstreekse) wijziging van controle over de vennootschap, wordt voor de
toepassing van deze bepaling als een overdracht beschouwd.
De Begunstigden beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door de
raad van bestuur van de Vennootschap van de voortzetting van de Voorgestelde Overdracht door de
Overdrager, om de Overdrager in kennis te stellen van hun wens om een deel van of al hun eigen
aandelen over te dragen aan de Overnemer, onder dezelfde voorwaarden en met name tegen een
prijs die gelijk is aan die welke tussen de Overdrager en de Overnemer is overeengekomen.
Indien de Begunstigden de Overdrager niet binnen de hierboven vermelde termijn in kennis stellen
van hun besluit om al dan niet gebruik te maken van hun Gelijktijdig Uittredend Recht, worden zij
geacht definitief afstand te hebben gedaan van Gelijktijdig Uittredend Recht en staat het de
Overdrager vrij zijn aandelen over te dragen aan de Overnemer tegen de met de Overnemer
overeengekomen prijs zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien het Gelijktijdig Uittredend Recht wordt uitgeoefend ter gelegenheid van de overdracht van de
aandelen van een Aandeelhoudersvennootschap, zal de met de Overnemer overeengekomen prijs
worden bepaald op basis van de door de Overnemer opgegeven waardering.
Indien de Begunstigden hun Gelijktijdig Uittredend Recht uitoefenen, is de Overnemer verplicht alle
aandelen van de Begunstigden te kopen tegen de tussen de Overdrager en de Overnemer
overeengekomen prijs zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
11bis.8 Gelijktijdige uittredingsverplichting
11bis.8.1 Onverminderd de bepalingen van artikel 11bis.7, indien het Voorgestelde Overdracht van
de Overdrager leidt tot de Overdracht van aandelen die ten minste tachtig procent (80%)
vertegenwoordigen van de aandelen die door alle aandeelhouders worden gehouden, onmiddellijk of
in de toekomst (bijvoorbeeld na de uitoefening van het Gelijktijdig Uittredend Recht), zullen de
andere aandeelhouders verplicht zijn hun aandelen aan de Overnemer te verkopen tegen de tussen
de Overdrager en de Overnemer overeengekomen prijs zoals vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht. De Overdracht van aandelen van een Aandeelhoudersvennootschap die leidt tot de
Overdracht (rechtstreeks of onrechtstreeks) van aandelen die ten minste tachtig procent (80%)
vertegenwoordigen van de aandelen die door alle Partijen worden gehouden, onmiddellijk of in de
toekomst (bijvoorbeeld na de uitoefening van Gelijktijdig Uittredend Recht), zal worden beschouwd
als een Overdracht in de zin van deze bepaling.
Indien de uitreding voortvloeit uit de overdracht van de aandelen van een
Aandeelhoudersvennootschap, zal de met de Overnemer overeengekomen prijs worden bepaald op
basis van de door de Overnemer gegeven waardering.
11bis.8.2 De andere aandeelhouders kunnen echter, indien zij bewijzen dat misbruik is gemaakt van
de meerderheidspositie van de oorspronkelijke Overdrager en dat de met de Overnemer
overeengekomen prijs gerechtvaardigd is om redenen die geen verband houden met de Waardering
van de aandelen, de oorspronkelijke Overdrager om schadevergoeding verzoeken.
De Overdrager verbindt zich ertoe om, op eerste verzoek van de andere aandeelhouders, de
berekeningselementen van de prijs en de eventuele rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen die
de Overdrager bij de Overdracht zou hebben kunnen verkrijgen, te rechtvaardigen.
Het misbruik zal het gevolg zijn van het abnormale voordeel dat aan de Overdrager is verleend.
11bis.8.3 Het bedrag van deze vergoeding wordt vastgesteld door een in onderling overleg gekozen
deskundige die de Waardering bijwerkt op basis van Waarderingsverslag. Bij gebreke van een
akkoord over de deskundige wordt deze op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank te Brussel benoemd.
11bis.9 Duur
De volledige duur van de hierboven beschreven procedures inzake Goedkeuring, Voorkooprecht,
Gelijktijdig Uittredend mag niet meer dan zes (6) maanden bedragen.
11bis.10 Verwezenlijking van de oorspronkelijk Voorgestelde Overdracht
De Voorgestelde Overdracht kan vrij worden uitgevoerd ten gunste van de Overnemer zodra de
Goedkeuringsclausule, het Voorkooprecht en, indien van toepassing, het Gelijktijdig Uittredend Recht
en Verplichting naar behoren zijn nageleefd in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Statuten, in strikte overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de Voorgestelde
Overdracht en binnen het tijdsbestek dat daarin is opgenomen.
De Overdracht moet betrekking hebben op alle Aangeboden Aandelen.
Indien de aandeelhouder dit nalaat, dient hij, voorafgaand aan elke Overdracht van zijn aandelen,
opnieuw te voldoen aan de bepalingen van de statuten.
De eigendomsoverdracht zal plaatsvinden op het ogenblik van de levering aan de Overnemer van de
bewegingsopdrachten met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, tegen betaling van de prijs.
11bis.11 Sancties in geval van niet-naleving van de bepalingen.
In geval van niet-naleving van één van de bepalingen vermeld in de artikelen 11bis.1 tot 11bis.10 van
de statuten, zal elke Overdracht van alle of een deel van de aandelen geacht worden niet
tegenwerpbaar te zijn voor de niet-overdragende aandeelhouders en de Vennootschap.
Luik B
De Overnemer die de aandelen heeft verkregen in strijd met de artikelen 11bis.1 tot 11bis.10 van de
statuten, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden beschouwd, behoudens haar
rechten jegens de Overdrager.
Het voorgaande lid doet geen afbreuk aan de rechtsmiddelen die de Begunstigde volgens het
gemene recht ter beschikking staan om de Overdracht die in strijd met artikel 11bis van de Statuten
heeft plaatsgevonden, aan te vechten.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) en ten
hoogste zes (6) leden, al dan niet aandeelhouders, die voor ten hoogste zes (6) jaar door de
algemene vergadering worden benoemd en die door haar te allen tijde kunnen worden ontslagen.
Onder de bij de wet bepaalde voorwaarden kan de raad van bestuur evenwel uit slechts twee (2)
leden bestaan.
Voor elk door de algemene vergadering te vervullen mandaat van bestuurder heeft de
aandeelhouder die 15% van de aandelen van de vennootschap bezit, het recht om aan de algemene
vergadering ten minste twee kandidaten voor te dragen, waaruit de overige aandeelhouders een
bestuurder dienen te kiezen, totdat de raad van bestuur is samengesteld uit personen gekozen uit de
kandidaten die door de aandeelhouders zijn voorgedragen. Dit voordrachtsrecht wordt aan de
aandeelhouder verleend per 15% van de door hem gehouden aandelen en zal dus afhankelijk zijn
van dit veelvoud van 15%.
Wanneer meerdere bestuursmandaten moeten worden ingevuld, komen de aandeelhouders op de
algemene vergadering overeen om voor elk van deze mandaten afzonderlijk te handelen,
overeenkomstig de twee voorgaande alinea's.
Ingeval de raad van bestuur of de algemene vergadering geroepen wordt om te voorzien in een
vacature in het mandaat van een bestuurder, zijn de aandeelhouders verplicht een bestuurder te
kiezen uit de kandidaten voorgedragen door dezelfde aandeelhouder (of groep van aandeelhouders)
die kandidaten had voorgedragen uit dewelke de bestuurder die het mandaat vacant liet, was
gekozen.
De aandeelhouders die het recht hebben om een kandidaat voor de raad van bestuur voor te dragen,
kunnen het ontslag of, in geval van een vacature, de vervanging van het op hun voorstel
voorgedragen lid voorstellen. De aandeelhouders zullen dan de nodige stappen ondernemen om
onverwijld een vergadering bijeen te roepen om over te gaan tot een dergelijke afzetting en/of
benoeming van de vervanger. De aandeelhouders doen hetzelfde in geval van een vacature in de
raad van bestuur om een andere reden.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
13.1. Voorzitterschap
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter uit zijn leden.
De voorzitter zorgt ervoor dat de vergaderingen van de raad van bestuur goed worden voorbereid en
dat de leden naar behoren worden geïnformeerd. Hij/zij is verantwoordelijk voor het bijeenroepen van
de vergaderingen van de raad van bestuur. Indien hij/zij verhinderd is, roept een ander door zijn/haar
collega's aangewezen lid van de raad van bestuur de vergadering bijeen.
De voorzitter of, bij ontstentenis, het oudste lid van de raad van bestuur zit de vergaderingen van de
Raad van bewind voor en ziet toe op het goede verloop ervan. Hij zorgt ervoor dat elk lid van de raad
van bestuur op deze vergaderingen het woord kan voeren en actief aan het debat kan deelnemen.
Aan het einde van de besprekingen over een agendapunt waarover een besluit moet worden
genomen, legt hij de leden van de raad een voorstel voor een besluit voor, dat in stemming wordt
gebracht. De voorzitter kan, in het belang van de vennootschap en met het oog op een efficiënte
besluitvorming, de vergadering onderbreken, de spreektijd voor iedere Bestuurder vaststellen en
alternatieve voorstellen voor een besluit formuleren.
13.2. Vergaderingen.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping van de voorzitter, op de erin aangeduide plaats, in
België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen en tenminste vier
(4) keer per jaar. Hij moet bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee (2) bestuurders erom
vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Luik B
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De besluiten mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 14bis - Belangconflicten
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dit,
overeenkomstig de beschreven procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15 - Notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend door de voorzitter samen met de bestuurders
die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders samen
optredend, met dien verstande dat voor elke verrichting waarmee een bedrag van meer dan
vijftigduizend euro (EUR 50.000) is gemoeid, ten minste één van de vertegenwoordigers een
gedelegeerd bestuurder moet zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de laatste dinsdag van de maand juni om
elf uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20. - - Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
mandataris, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van
een gewone brief, telecopie of e-mail kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
Luik B
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 27.- Betaling van dividenden – Interimdividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen
Luik B
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van
bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.