N° d'entreprise : 0508558528
Nom
(en entier) : ENTREPRISE FRANCOTTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Docteur Lemoine 11 bte 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ENTREPRISE FRANCOTTE », ayant son siège à Anderlecht (B-1070
Bruxelles), Avenue Docteur Lemoine 11, boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise 0508.558.528 (Constituée suivant acte
reçu par Maître Carole GUILLEMYN, alors notaire à Bruxelles, le 18 décembre 2012, publié aux
Annexes au Moniteur Belge du 02 janvier 2013, sous le numéro 13000040), dressé par le notaire
François Marcelis, à Bruxelles, le 26 décembre 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont
notamment été prises :
Titre A.
Prolongation de l’exercice en cours – Modification des dates de début et de clôture de l’exercice –
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
1. L’assemblée a décidé de prolonger l’exercice en cours ayant débuté le 01 octobre 2023 afin que
celui-ci s’achève le 31 décembre 2024.
2. Compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 1, l’assemblée a décidé de
prévoir que l’exercice commence le 01 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année, et ce à
compter du 01 janvier 2025.
3. Compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 2, l’assemblée a décidé de
prévoir que l’assemblée ait lieu le dernier vendredi du mois de juin à 19heures, et ce à compter de l’
assemblée appelée à se prononcer sur l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2024.
Titre B.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs aux sociétés à responsabilité limitée.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit,
en application des dispositions de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, une société à responsabilité limitée au sens du
Code des sociétés et des associations, l’assemblée a décidé d’acter ce qui suit :
1°) Dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du Livre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise
0508.558.528.
3°) Conformément à l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses :
- le capital effectivement libéré de la société à la date du 1er janvier 2020, soit six mille deux cents
euros (€ 6.200,00-), et le compte réserve légale à la même date, soit mille huit cent soixante euros (€
1.860,00-), sont de plein droit convertis à cette date en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des
associations ;
- la partie non libérée du capital, soit un montant de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00-),
est convertie de la même manière en un compte de capitaux propres « apports non appelés. Lors de
la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte capitaux propres indisponible.
2. L’assemblée a décidé de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. L’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des
sociétés et des associations applicables à la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), sans
modification ni de l’objet, mais en tenant compte de l’adoption des propositions dont question au Titre
A.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENTREPRISE FRANCOTTE ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à responsabilité limitée"; en abrégé "SRL" elle doit, en outre dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société et du numéro
d'inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a, alors, tous pouvoirs pour faire
constater la modification qui en résulte si ce transfert n’entraîne pas de changement de langue, et la
faire publier aux Annexes au Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et
en participation avec des tiers :
- Tous travaux de couvertures – toiture et d’étanchéité-zinguerie –couvertures métalliques et non
métalliques, le placement d’ardoises et de tuiles ;
- Tous travaux de finition ;
- Toutes activités à la rénovation de bâtiments au sens le plus large ;
- Effectuer tout travail relatif au revêtement de constructions, nettoyage de chaudières, pose de
canalisations, peintures, fourniture et pose de châssis, maçonnerie, plafonneur, cimentier, tapissier,
pose de revêtements muraux et de sol, menuiserie et charpente, plomberie ou toutes autres activités
liées de près ou de loin aux travaux du bâtiment : effectuer tous travaux de rénovation et de
parachèvement…sans que cette liste soit limitative, tant directement que indirectement par la voie de
la sous-traitance, la collaboration ou l’association ;
- Vendre en gros ou en détails tous matériaux de construction, matériel électrique, électronique,
sanitaire et de plomberie ;
- Effectuer toutes opérations relatives au nettoyage, la désinfection des bâtiments, placements de
tapis, plancher, revêtements de sol, placement de fenêtres en pvc ou en aluminium ;
- Fournir des conseils et de l’assistance par rapport à des réparations et constructions immobilières;
- Lavages de vitres ;
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique
qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la
rénovation, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d’engagements à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de ses dirigeants.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations mobilières, immobilières,
financières ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un
objet similaire ou connexe au sien ou visant à développer ses activités.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions, numérotées de 1 à 186, sans
mention de valeur nominale, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de « remboursement de capitaux propres », le produit de ce remboursement est réparti entre
les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque action conférant un droit égal.
Sauf convention explicitement contraire entre actionnaires, si des actions sont démembrées en
usufruit/nue-propriété, le produit de ce remboursement revient en nue-propriété au nu-propriétaire et
en usufruit à l’usufruitier.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sans préjudice à ce qui a été prévu pour les actions
émises à l’occasion de la constitution de la société.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions – Indivisibilité des actions
8.1 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
8.2 La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9 : Cession et transmission d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant au moins les
trois/quarts des actions, sous déduction des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet
agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1 à un actionnaire;
2 au conjoint du cédant ou du testateur;
3 à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables aux cessions entre vifs, s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une
personne morale.
L'actionnaire unique peut transmettre librement les actions.
Article 10 : Acquisition d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Monsieur FRANCOTTE Luciano est nommé administrateur statutaire.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
12.1 Sauf organisation d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
12.2 La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux ou intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par Monsieur Luciano FRANCOTTE,
administrateur statutaire pouvant agir seul ou par un autre gérant, agissant conjointement avec l’
administrateur statutaire. Celui-ci étant le seul à pouvoir engager la société, son accord ou sa
signature sont indispensable, sous peine de nullité à tout engagement souscrit au nom de la société
par un autre administrateur.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
12.3 L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, est
confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21 : Assemblées générales tenues électroniquement
21.1 Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
21.2 Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites dans les convocations.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
21.3 Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
21.4 Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 21.1 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 22 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE – REPARTITION – RESERVES
Article 23 : Exercice
L'exercice commence le 01 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 24 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
5. L’assemblée a décidé de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes
tout en maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
6. Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale a constaté que la société ne dispose pas d’un site internet ni d’une adresse e-
mail.
Titre C.
Confirmation du mandat de l’administrateur unique.
L’assemblée a décidé de confirmer Monsieur FRANCOTTE Luciano comme administrateur unique
de la société et ce pour une durée indéterminée.
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés