Ondernemingsnr : 0474739378
Naam
(voluit) : TENFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diestsevest 25 bus 0.01
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 december 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “TENFORCE”, waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Diestsevest 25 bus
0.01, ondernemingsnummer 0474.739.378, RPR Leuven en heeft volgende besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN DE RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
EN OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro zes
cent (€ 18.600,06) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een “statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
Met oog op de omvorming van de vennootschap naar een naamloze vennootschap en de daarmee
gepaard gaande vorming van kapitaal en wettelijke reserve, beslist de vergadering deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig beschikbaar te maken.
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, de dato 23 oktober 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot omzetting omstandig wordt toegelicht. Bij dit verslag is een samenvattende staat
gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 30 september
2020.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt tevens het controleverslag voor van de commissaris, de besloten vennootschap
“BB3 Audit”, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer
Rans
Jeroen, bedrijfsrevisor, de dato 14 december 2020, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap TENFORCE in een naamloze
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals blijkt uit de staat
van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 65.612,51 EUR en is 4.112.51
hoger dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap
(61.500,00 EUR).
- De inbreng van 18.600,06 EUR is 42.899,94 EUR lager dan het vereiste minimumkapitaal
(61.500,00 EUR) voor een naamloze vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van besloten vennootschap TENFORCE en kan enkel gebruikt worden voor
de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw
Herent, 14 december 2020
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vast dat er op de staat van activa en passiva en op de voormelde verslagen
geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP EN VORMING
VAN HET KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de naamloze vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Leuven.
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en de daarmee
gepaard gaande wettelijke vereiste van een minimaal geplaatst (en volgestort) kapitaal van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), beslist de vergadering:
1. de huidige beschikbaar eigen vermogensrekening ten belope van twintigduizend vierhonderdzestig
euro zes cent (€ 20.460,06) aan te wenden voor de vorming van het geplaatst kapitaal;
2. van de beschikbare reserves een bedrag ten belope van eenenveertigduizend negenendertig euro
vierennegentig cent (€ 41.039,94) te incorporeren in het kapitaal.
Om te voldoen aan de wettelijk vereiste een wettelijke reserve aan te leggen van minstens 10% van
het kapitaal, beslist de vergadering om van de beschikbare reserves een bedrag ten belope van
zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00) te incorporeren in de wettelijke reserve.
EINDE MANDAAT BESTUURDER EN (HER)BENOEMING BESTUURDER
Ingevolge de omzetting naar een andere rechtsvorm, neemt de vergadering kennis van de
rechtswege beëindiging van het mandaat van de vennootschap “amloc” in haar hoedanigheid van
bestuurder van de besloten vennootschap.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap zich tevens zal uitspreken over het bestuursmandaat van de besloten
vennootschap voor de uitoefening van 1 januari 2020 tot op heden.
Vervolgens benoemt de vergadering tot bestuurder van de vennootschap voor onbeperkte duur: de
vennootschap “amloc”, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Van den Nieuwenhof, geboren te
Sint-Niklaas op 11 oktober 1976.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij later andersluidend besluit van de algemene vergadering.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch
algemene vergadering toe te voegen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering een nieuwe versie van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de NV, alsook met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TENFORCE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Productontwikkeling.
Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen aangaande of in verband met het uitvoeren
van elke handeling betreffende computers en software voor cliënten in België of in het buitenland;
alle verrichtingen aan-gaande invoer, het uitrusten, het bouwen, de aan- en verkoop, het beheer van
agentschappen, het huren en verhuren, het vervoer en het opslaan, het uitbaten en het omvormen
van computers en software, van bijhorigheden, van materialen en van alle voorwerpen ermede in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband of die van aard zijn hun activiteit te begunstigen; het verlenen
van diensten voor het uitvoeren, bij middel van computers en software van alle verrichtingen voor
Belgische of buitenlandse cliënten, het opmaken van programma's voor computers en software; de
aan- en verkoop, zowel in België als in het buitenland van zulkdanige programma's; de studie, de
proefne-mingen en het herstellen van alle computers en software; zij zal inlich-tingen, informaties en
instructies kunnen geven in verband met deze inrich-tingen; zij zal niet alleen in haar naam en voor
haar rekening kunnen op-treden maar ook als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger voor
ver-richtingen die in haar voorwerp vermeld worden. De vennootschap zal eveneens opdracht
kunnen ontvangen en mandaten welke haar toelaten de administratie-ve, financiële,
boekhoudkundige en commerciële problemen van andere ven-nootschappen onder haar controle te
stellen en het dagelijks beheer hieraan verbonden, waar te nemen. De vennootschap zal eveneens
zich kunnen inlaten met het uitlenen van diensten en personeel van alle andere vennootschappen
die haar dat zouden vragen en dit op alle gebied en in de zin van het woord "service". Het leveren
van prestaties, al dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private personen,
ondernemingen uit publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering
van hun opdrachten bij te staan. En in het algemeen, alle handelingen die recht-streeks verband
houden met de hierboven vermelde doeleinden, de opsomming die voorafgaat slechts een
beperkend karakter hebbende.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, in-dustriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaar-dig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door
achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één duizend achttienduizend zeshonderdste (1/18.600) van het maatschappelijk
kapitaal.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad bestaande uit ten minste het minimum aantal van bestuurders
vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Luik B
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur – Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden hetzij door een bestuurder, hetzij
door een directeur, of door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door de raad van bestuur.
Deze volmachtdrager zal belast worden om, onder het gezag en toezicht van de raad van bestuur,
de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de buitenlandse
overheden en alle beslissingen van de raad ten uitvoer te leggen die in het betrokken land uitwerking
dienen te hebben. Hij zal in het bezit zijn van een volmacht of delegatie waaruit blijkt dat hij de
verantwoordelijke vertegenwoordiger is van de vennootschap in die landen.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tweede donderdag van de maand juni
om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst
van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat
zij nog zijn verschuldigd.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder c.q.
de raad van bestuur aanduidt.
Aan de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
De enige bestuurder c.q. de raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder c.q. de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Luik B
De vergadering stelt de CVBA “Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, of elke andere door haar aangewezen persoon, elk met recht
alleen op te treden en met recht van in de plaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te
doen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag voor van het bestuursorgaan;
- Verslag van de commissaris;