Ondernemingsnr : 0452277247
Naam
(voluit) : MEDICONGRESS SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorwegenstraat 49
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Jan VERSTRAETEN, notaris met standplaats te
Assenede, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel
te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, op 28 juni 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
MEDICONGRESS SERVICES, met zetel te 9940 Evergem, Noorwegenstraat 49, Ondernemings- en
BTW-nummer BE0452.277.247, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING: BEPALINGEN VAN HET WVV
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen en nieuwe terminologie van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING: BESTUUR
2.a. Bevestiging van het monistisch bestuurssysteem
De vergadering besluit het huidig monistisch bestuurssysteem te behouden.
2.b. Ontslag van de bestuurders
De vergadering bevestigt het ontslag van de navolgende bestuurders met ingang sedert 15 februari
2023:
- de Heer Van Cleemputte Pieter Jan Maurice, wonende te 9960 Assenede, Waalpoelstraat 28.
- de Heer Van Cleemputte Bob Piet Hilaire, wonende te 9960 Assenede, Leegstraat 33.
Kwijting voor het gevoerde beleid zal hen verleend worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
2.c. (Her)benoeming van de bestuurder
De vergadering besluit volgende bestuurder te (her)benoemen met ingang van 1 februari 2024 en dit
tot en met de jaarvergadering welk gehouden wordt in het jaar 2029:
- VOF “Wuk Nu”, met zetel te 9960 Assenede, Knikkerstraat 9. Ondernemings- en BTW-nummer
BE0843.624.539, RPR Gent – afdeling Gent
Waarvoor de heer VAN CLEEMPUTTE Werner Georges Cecile, wonende te 9960 Assenede,
Knikkerstraat 9, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger, conform artikel 2:55 WVV, die
aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd en kosteloos, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
2.d. Benoeming van de bestuurder
De vergadering benoemt van de volgende bestuurders met ingang van 15 februari 2023 en dit tot en
met de jaarvergadering welk gehouden wordt in het jaar 2029:
- De commanditaire vennootschap “Bob Van Cleemputte & C°”, met zetel te 9960 Assenede,
Leegstraat 33/A. Ondernemings- en BTW-nummer BE0821.467.561 – RPR Gent, afdeling Gent.
Waarvoor de Heer VAN CLEEMPUTTE Bob Piet Hilaire, wonende te 9960 Assenede, Leegstraat 33,
werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger, conform artikel 2:55 WVV, die aanvaardt.
- De besloten vennootschap “Hippiebus”, met zetel te 9960 Assenede, Waalpoelstraat 28.
Ondernemings- en BTW-nummer 0821.468.056 - RPR Gent afdeling Gent
Waarvoor de Heer VAN CLEEMPUTTE Pieter Jan Maurice, wonende te 9960 Assenede,
Waalpoelstraat 28, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger, conform artikel 2:55 WVV, die
schriftelijk heeft verklaard de benoeming te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ZETEL
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9940 Evergem,
Noorwegenstraat 49.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist een nieuw artikel 13 toe te voegen aan de statuten
…
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de voormelde wijzigingen, welke statuten luiden als volgt
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, onder de naam:
“MEDICONGRESS SERVICES”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De volledige organisatie, planning en uitvoering van meetings, symposia, congressen en
evenementen in binnen- en buitenland.
De praktische uitwerking en/of hulp bij de totstandkoming ervan, door onder andere de aan- en
verkoop van alle materialen nodig voor deze organisaties, boeken van hotelreservaties, catering en
het verzorgen van drukwerk, verplaatsingen, transport en reizen.
Sponsorwerving en werving van personeel evenals het voeren van publiciteit rond deze
evenementen.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Het geven van advies rond organisatie en budgetbeheer.
Het deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen, door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of op welke andere wijze ook.
Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer
van participaties in andere vennootschappen. Het aankopen, verkopen en beheren van onroerende
goederen.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
ARTIKEL 5 – KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het is verdeeld in duizend tweehonderdvijftig (1.250) gelijke aandelen, ieder aandeel
vertegenwoordigend één/duizend tweehonderd vijftigste (1/1.250e) van het kapitaal.
…
ARTIKEL 10 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
...
ARTIKEL 13 – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
13.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring NIET worden overgedragen,
noch onder levenden, noch door overlijden, ook niet aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen.
13.2. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
13.3. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
13.4. Als een overdracht in de zin van artikel 13.1 wordt beschouwd/gelijkgesteld, inclusief doch niet
beperkt tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander
recht, toestaan van een aankoopoptie of verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge
het overlijden van een persoon of een echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt
tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van
levering van aandelen, in speciën- of op een andere manier.
…
ARTIKEL 14 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven,
al of niet aandeelhouders van de vennootschap, die worden benoemd door de algemene vergadering
en door deze te allen tijde kunnen worden ontslagen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
§ 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, voor de
duur door deze algemene vergadering bepaald, doch maximaal voor de wettelijk voorziene
maximumduur, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Hun mandaat loopt van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§ 3. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, en dit zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
…
ARTIKEL 17 – BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onverminderd het voorgaande kan de raad van bestuur ook schriftelijk besluiten nemen. De
besluiten van dergelijke schriftelijke raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
...
ARTIKEL 19 – BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
…
ARTIKEL 20 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet bestuurders), die dan de
titel dragen van directeur.
ARTIKEL 21 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, overeenkomstig de wet,
door een gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerd bestuurders worden benoemd door de raad van bestuur.
…
ARTIKEL 24 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 31 mei om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 25 – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
…
ARTIKEL 29 - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 32 – BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
…
ARTIKEL 33 – BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
ARTIKEL 35 – ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
ARTIKEL 36 – BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 37 – WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die alsdan nog in natura aanwezig zijn worden op deze wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Befiac & C° CommV, te 8200 Sint-Michiels (Brugge) – Koning Albert I-laan 70/0002, alsook diens
bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
…
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
De Raad van Bestuur, na voormelde statutenwijziging onmiddellijk in vergadering bijeengekomen,
verklaart met eenparigheid van stemmen te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder, die de
vennootschap rechts-geldig zal kunnen verbin-den:
- De vennootschap onder firma Wuk Nu, met zetel te 9960 Assenede, Knikkerstraat 9.
Ondernemingsnummer 0843.624.539
Waarvoor de heer VAN CLEEMPUTTE Werner Georges Cecile, wonende te 9960 Assenede,
Knikkerstraat 9, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger, conform artikel 2:55 WVV.
Hier aanwezig en die verklaart de opdracht te aanvaarden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten