Ondernemingsnr : 0883031679
Naam
(voluit) : SC-EUROREAL
(verkort) : SC-E
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 23
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op 20 december 2023, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “SC-EUROREAL”, met zetel te 2570 Duffel, Nijverheidsstraat 23 en met
ondernemingsnummer 0883.031.679 met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft
genomen:
 
    1.  Eerste besluit – (Her)formulering modaliteiten
Ingevolge de inwerkingtreking van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering de tekst van de statuten hiermee in overeenstemming te brengen en bijgevolg tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de
vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, en dit zoals voorzien in
het tweede besluit hierna.
    1.  Tweede besluit - Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt.
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam “SC-
EUROREAL”, afgekort SC-E.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - worden
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of het letterwoord “NV”.
Artikel 2: Zetel
1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
1. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het beheer van haar vermogen, zo roerende als onroerende, daaronder verstaan zonder beperkend
te zijn:
            - het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle
welkdanige  onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;
            - het kopen en verkopen, beheren enzovoort van alle roerende goederen en waarden, het
beleggen en investeren van gelden en waarden;
            - het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.
            - het waarnemen van bestuursmandaten.
2. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
3. Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
4. Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
1. Het geplaatst kapitaal bedraagt honderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (€
136.825,00), vertegenwoordigd door honderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig
(136.825) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/136.825ste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Kapitaalverhoging
a) kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden op voorstel van de raad van bestuur,
toegelicht in een in de agenda aangekondigd bijzonder verslag, waarin uiteengezet wordt waarom de
beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap en waarin de voorgestelde koers
van de uitgifte verantwoord wordt.
b) Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.
In geval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor
vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur,
vooraf een verslag op.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of revisor wordt gevoegd, zet de
raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de vooropgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van
het bijgevoegde verslag.
Voorkeurrecht.
Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants,  eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn, wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de aandeelhouders.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het effect waaraan het recht is verbonden.
Bij gebreke van statutaire bepalingen kunnen de derden, na het verstrijken van de termijn voor het
uitoefenen van het voorkeurrecht, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het
recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend
door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar
evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De wijze van inschrijving
bedoeld in deze paragraaf wordt bepaald door de raad van bestuur.
Beperking van het voorkeurrecht.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de
voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de
oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid
betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de
aandeelhouders.
Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een
bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op
dezelfde manier.
Deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en worden in de
agenda vermeld.
De raad van bestuur is bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te
beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het
toegestane kapitaal en dit, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
Kapitaalvermindering.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan vermeldt
de oproeping het doel van de vermindering, en op welke wijze de voorgestelde vermindering zal
geschieden.
Moet de vermindering geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders, of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng dan mag deze terugbetaling
slechts plaatshebben onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geplaatste kapitaal wordt teruggebracht
tot beneden het minimumbedrag vereist bij artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen of om een
reserve te vormen tot dekken van een voorzienbaar verlies of om een onbeschikbare reserve aan te
leggen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aanmerkelijke verliezen.
a) Netto actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering,  bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Netto actief is gedaald tot minder dan één/vierde van het kapitaal.
Wanneer het netto actief gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan
de ontbinding worden uitgesproken door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.
De raad van bestuur mag, na een tweede en gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht,
de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest
gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Ondeelbaarheid van de effecten/ Opsplitsing van eigendom
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun
rechten. De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Alle rechten en verplichtingen aan het aandeel verbonden, volgen dit in welke handen het ook
overgaat. Het bezit van een aandeel brengt de aanneming mee van de statuten en van de
beslissingen der algemene vergadering.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder, kunnen zich, in
geen enkel geval, in het bestuur van de vennootschap mengen, noch de zegels leggen op de
goederen van de vennootschap, noch de verdeling of vereffening van het maatschappelijk bezit
vorderen. Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich houden aan de jaarrekening en de
maatschappelijke inventarissen, evenals aan de beslissingen van de algemene vergadering.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
Artikel 9: Aard van de effecten
De aandelen zijn en blijven altijd op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen op naam dat ten zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Naar aanleiding van deze inschrijving wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Certificaten van inschrijving, ondertekend door twee bestuurders worden op hun aanvraag afgeleverd
aan de aandeelhouders.
De raad van bestuur mag verzameleffecten aan toonder uitgeven die tien of een meervoud van tien
enkelvoudige aandelen met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen. Elke houder van een
verzameleffect kan dit bij de vennootschap inruilen tegen zoveel enkelvoudige aandelen als het
vertegenwoordigt. De ruiling geschiedt op kosten van de houder.       
Artikel 10: Aard van de andere effecten
1. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun gevolmachtigden, of op elke andere manier die door de wet wordt toegelaten.
Artikel 12. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen , winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De vennootschap is gemachtigd om eigen aandelen te verwerven, mits naleving
van de voorwaarden van artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen aandelen,
winstbewijzen of certificaten noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend
ernstig nadeel zou lijden.
Artikel 13. : Rechtverkrijgenden
De erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van een aandeelhouder, kunnen onder geen enkel
voorwendsel de verzegeling eisen van het bezit en de goederen van de vennootschap noch er de
verdeling of de openbare verkoop van vragen, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Voor het uitoefenen van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de inventarissen en
jaarrekeningen en de beslissingen van de raad van bestuur of de algemene vergadering.
Artikel 14. : Obligaties
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven.  De raad van bestuur zal de wijze, het tijdstip
en de voorwaarden van uitgifte bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en
alle bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd worden.
De obligaties aan toonder zullen ondertekend worden door twee bestuurders; hun handtekeningen
mogen vervangen worden door naamstempels.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met warrants en warrants kan slechts
worden besloten, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit zoveel leden als wettelijk
vereist, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, welke benoemd en ontslagen worden door
de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt; zij zijn
herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.  Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Wanneer een mandaat van bestuurder openvalt, wordt hierin voorlopig voorzien door de
overblijvende leden van de raad van bestuur.
In dit geval gaat de algemene vergadering over tot de definitieve verkiezing tijdens haar
eerstvolgende vergadering.
In geval van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen, na bijeenroeping door de voorzitter, telkens als de belangen van
de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad, een persoon gelast met het
dagelijks bestuur of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of op een
andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur en besluitvorming
Besluitvorming
A/ Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen indien
tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
B/ De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van
rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
C/ In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.  Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent.
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
D/ De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.  Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
Bevoegdheden
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) directiecomité
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit
comité en regelt de werking ervan.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit comité, en zal de voorwaarden bepalen voor de
aanstelling, de vergoeding, het ontslag en de duur van het mandaat van de leden ervan. De raad zal
tevens beslissen over de organisatie en de werkwijze van het directiecomité. Zo een directiecomité
wordt ingesteld, zal de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden worden door
twee leden van dit comité gezamenlijk optredend.
c) dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen (directeurs (managers) of algemeen-directeurs
(general managers)), al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad
van bestuur.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens
hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken. De duur van hun mandaat,
hun bezoldiging en bevoegdheden worden in hun benoemingsbesluit vastgelegd.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn
gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "persoon gelast met het dagelijks bestuur".
d) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in
het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen,
naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
E/ Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dan moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders alvorens de raad van bestuur
een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de gronden van de tegenstrijdigheid betreffende
voornoemd strijdig belang, moet worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de
beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet
de betrokken bestuurder tevens die commissaris(sen) van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Het voorgaande is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de
bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen
die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks
ten minste vijfennegentig procent bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de
andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste vijfennegentig
procent van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in
het bezit zijn van een andere vennootschap. Bovendien is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen
die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden
voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
    •  Twee bestuurders gezamenlijk, ofwel;
    •  De persoon gelast met het dagelijks bestuur, elk individueel bevoegd.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurder
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld.  Zij kan niet worden gewijzigd
dan met instemming van de partijen.
De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten
kan slechts op bijzondere wijze worden bezoldigd overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Buiten deze bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.  Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, die overeenkomstig de wet
hernieuwbaar is. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
De bezoldiging van de commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van de
wettelijke bepalingen terzake.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
2. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tweede dinsdag van de maand mei
om elf uur (11u). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag (mogelijke aanvulling: die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
3. Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
4. De oproeping wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per
aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders, aan de raad van bestuur, en in voorkomend
geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap, uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen.
Indien de agenda van de gewone algemene vergadering zich beperkt tot de behandeling van de
jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de
stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
commissaris(sen), is geen aankondiging in een nationaal verspreid blad vereist.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen worden daarenboven de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen; van  de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel
geen bewijs te worden voorgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden
volstaan; dergelijke mededeling geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Samen met of op hetzelfde tijdstip als gemelde mededeling, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze
stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld
artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
De raad van bestuur mag eisen in de bijeenroepingen, dat om tot de vergadering te worden
toegelaten, de houder van titels aan toonder, deze titels zou deponeren, minstens vijf volle dagen
voor de vergadering op de door hem aangeduid plaats.
5. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
6. Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
7. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die één/ vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op
aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergaderingen toegela-ten te worden, moeten de houders van aan-delen op naam of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun
certificaten van effecten op naam deponeren op de zetel van de vennootschap, of bij de financiële
instelling of op elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1. Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot
de vergadering zijn vervuld.
De bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. In ieder geval moet de
vertegenwoordigingsopdracht schriftelijk gegeven zijn zodat sterkmaking voor een afwezige
aandeelhouder niet geoorloofd is, evenmin als het handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening.
2. De mede-eigenaar, de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar, de pandhoudende schuldeiser en
de schuldenaar moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuurder bestuur
of, bij zijn ontstentenis, door een door de raad ven bestuur daartoe aangestelde.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn, en de
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het getal der aanwezige
aandeelhouders het toelaat.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schorsing van het stemrecht
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een effect in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Kan tussen de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Het stemrecht verbonden aan een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, wordt door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Beide soorten
aandelen geven recht op gelijke stemrechten.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. Wanneer de vergadering moet beslissen over een verhoging of een verlaging van het
maatschappelijk kapitaal, over de fusie van de vennootschap met andere vennootschappen, de
ontbinding van de vennootschap of over elke andere wijziging van de statuten, kan zij slechts
beraadslagen indien het voorwerp van de voorgestelde wijziging bijzonder aangeduid werd in de
oproepingsbrieven en dat zij die de vergadering bijwonen tenminste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Wanneer deze laatste voorwaarde niet is vervuld, is een nieuwe bijeenroeping nodig. De nieuwe
vergadering beraadslaagt op geldige wijze welk deel van het kapitaal ook vertegenwoordigd is. Geen
enkele dergelijke beslissing wordt op geldige wijze genomen, indien zij niet de drie/vierden van de
stemmen heeft bekomen.
7. Voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor het ontslag van de
bestuurder is bovendien de instemming van de raad van bestuur vereist, alvorens de algemene
vergadering zulke beslissing geldig kan nemen. 
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.  Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering tijdens de zitting met
drie weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer
aandeelhouders die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris
(sen). Zo’n verdaging doet alle genomen besluiten vervallen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.  Op de tweede vergadering wordt de agenda van de
eerste vergadering geheel afgehandeld.
Houders van effecten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de
volgende vergadering toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
1. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
2. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels in rechte of aan derden af te leveren, worden
ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door de persoon gelast met het dagelijks
bestuur of door twee bestuurders.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31: Boekjaar – jaarrekening
1. Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari om te eindigen op éénendertig
december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Indien de vennootschap daartoe verplicht is bij toepassing van artikel 3:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stellen de bestuurders bovendien een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid met commentaar op de jaarrekening en commentaar van de gang
van zaken.
De commissarissen, voor zover die benoemd werden, stellen een omstandig schriftelijk verslag op
dat de vermeldingen inhoudt voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
De jaarrekening moet binnen de dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, worden neergelegd samen met de andere wettelijke voorgeschreven stukken.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich, bij bijzondere
stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen, voor zover die benoemd
werden.
Artikel 32: Bestemming van de winst
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen, alle
fiscale en andere provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst, wordt vijf ten honderd vooraf genomen voor het wettelijk reservefonds. De
voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de wettelijke reserve één tiende bereikt van het
geplaatst  kapitaal.
Het saldo vormt de beschikbare winst. De aanwending van het overschot der winst wordt door de
gewone algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur bij gewone meerderheid van
stemmen geregeld.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Elke hiermee strijdige uitkering moet terugbetaald worden.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
1. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
vaststelt.
2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
3. De aandelen geven recht op een gelijk brutobedrag aan dividenden en liquidatieboni.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege, door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaats heeft, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Wanneer het netto actief van de vennootschap gedaald is tot beneden het minimum bedrag gesteld
in het Wetboek van vennootschappen kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
2. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
3. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad
van bestuur dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
1. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
2. Na aanzuivering van de schulden en lasten zal het batig saldo van de vereffening onder de
aandelen verdeeld worden.
Artikel 36: Wijze van vereffening
1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Derde besluit – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Vierde besluit – ontslag en benoeming van de bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en te herbenoemen voor een termijn van zes jaar:
    •  De heer Anasis George Michael, geboren in Ohio (Verenigde Staten van Amerika) op 9
november 1961, wonende in de Verenigde Staten van Amerika, 43035 Lewis-Center-Ohio,
Woodstine Drive 3238, van de Amerikaanse nationaliteit;
    •  De heer De Smedt Jean François Germaine Alphonse Pierre, geboren te Gent op 1 maart 1950,
wonende te 1370 Jodoigne, Rue de Mébroux 25;
    •  De heer King Todd, geboren in Ohio (Verenigde Staten van Amerika) op 20 juni 1966, wonende
in de Verenigde Staten van Amerika, OH Dublin, Chaplestone Lane 5576, van de Amerikaanse
nationaliteit.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit de volgende personen te benoemen als bestuurder van de
vennootschap, voor een periode van zes jaar:
    •  De heer Anasis George Michael, geboren in Ohio (Verenigde Staten van Amerika) op 9
november 1961, wonende in de Verenigde Staten van Amerika, 43035 Lewis-Center-Ohio,
Woodstine Drive 3238, van de Amerikaanse nationaliteit.
    •  De heer De Smedt Jean François Germaine Alphonse Pierre, geboren te Gent op 1 maart 1950,
wonende te 1370 Jodoigne, Rue de Mébroux 25.
    •  De heer King Todd, geboren in Ohio (Verenigde Staten van Amerika) op 20 juni 1966, wonende
in de Verenigde Staten van Amerika, OH Dublin, Chaplestone Lane 5576, van de Amerikaanse
nationaliteit.
Alhier vertegenwoordigd zoals voormeld en die heeft aanvaard bij volmacht de dato 18 december
2023 die aan onderhavige akte is gehecht om er één geheel mee uit te maken.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De heer Anasis George en de heer De Smedt Jean, beiden voornoemd, worden herbenoemd tot
persoon gelast met het dagelijks bestuur voor een termijn van zes jaar.
Alhier vertegenwoordigd zoals voormeld en die heeft aanvaard bij volmacht de dato 18 december
2023 die aan onderhavige akte is gehecht om er één geheel mee uit te maken.
    1.  Vijfde besluit – Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2570 Duffel,
Nijverheidsstraat 23.
 
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Uitgifte van de akte