N° d'entreprise : 0698613596
Nom
(en entier) : KALIO TECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard des Invalides 20 bte 6
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 20
décembre 2021, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Namur, le 24 décembre suivant, ACP
(5), Volume 000, Folio 000, Case 28851, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société à responsabilité limitée KALIO TECH, ayant son siège Boulevard des
Invalides 20/6 à 1160 Auderghem, inscrite au RPM sous le numéro 0698.613.596, a pris à l’
unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Société et des Associations, relatifs à la distribution des capitaux :
Art. 5:142 : Test d’actif net
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
  L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Volet B
  Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Art. 5:143 : Test de solvabilité
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
[1 Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.] »
Troisième résolution
Modification de dénomination « KALIO TECH » pour remplacer ladite dénomination par : « CODDY »
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour la remplacer par « CODDY » et
de modifier en conséquence la première phrase du texte de l’article 2 des statuts, comme suit :
« La société a comme dénomination « CODDY ».
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de confirmer le transfert du siège social de la société, actuellement
établi suivant les statuts à 1140 Bruxelles (Evere) pour l’établir à 1160 Bruxelles (Auderghem),
Boulevard des Invalides 20/6, conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du
1er mars 2021 publiée aux annexes du Moniteur belge le 8 avril 2021 sous le numéro 21042469.
Il en est de même du siège d’exploitation, s’il en est.
L’assemblée générale décide, par conséquent, de modifier la première phrase de l’article 3 des
statuts afin de le mettre en concordance avec cette nouvelle adresse, comme suit :
« Le siège social de la société est établi à 1160 Bruxelles (Auderghem), Boulevard des Invalides
20/6 ».
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de convertir les mille huit cent soixante (1.860) actions existantes en
un million cinq cent mille (1.500.000) actions de classe A et de modifier en conséquence l’article 6
des statuts, comme suit :
« En rémunération des apports, un million cinq cent mille (1.500.000) actions de classe A ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
L’assemblée générale décide de créer cinq cent deux mille (502.000) actions nouvelles de classe B
dont question ci-après.
Cinquième (bis) résolution
Apport en numéraire avec émission d’actions nouvelles de classe B.
L'assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cinq cent deux
mille euros (502.000 EUR), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en
numéraire et qu'il sera accompagné de l'émission de cinq cent deux mille (502.000) actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices prorata temporis à partir de la souscription.
Ces actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de leur création. Conformément à l’article 5:121§2 du
Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer à l’
établissement du rapport de l’organe d’administration, prévu par l’article 5:121§1, justifiant le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
d’un euros (1 €) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %, à savoir cinq cent deux mille
euros (502.000 EUR). Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
Sixième résolution
Exercice du droit de souscription préférentiel – agrément
Les actionnaires, dont l’attention a été attirée sur le prescrit des articles 5:128 et 5:129 du Code des
sociétés et des associations, ont déclaré, séparément, chacun pour ce qui le concerne, renoncer
totalement et irrévocablement au droit de souscription préférentielle conféré par ces articles.
Volet B
Conformément à l’article 5:123 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires
marquent en outre expressément leur accord pour les souscriptions à l’augmentation des capitaux
propres, comme précisé ci-après.
Septième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres
L’assemblée décide d’offrir en souscription les cinq cent deux mille (502.000) actions nouvelles de
classe B souscrites comme suit :
• par la société anonyme « SPREDS FINANCE », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte
Gudule 5, mais transféré à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11 aux termes d’une réunion de l’
organe d’Administration en date du 5 octobre 2021, en cours de publication, inscrite au registre des
personnes morales Francophones de Bruxelles sous le numéro 0538.839.354, représentée,
conformément à ses statuts son administrateur-délégué, à savoir:
La société anonyme « SPREDS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule, 5,
inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0837.496.614, représentée par son représentant permanent auprès de la société « Spreds Finance
», Monsieur l'Ecuyer de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph
Ghislain, né à Uccle le 10 février 1981, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Bourgmestre 22, laquelle
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et souscrire
à cent septante deux mille (172.000) actions de classe B, au prix de un euro (1 €) chacune.
La SA « SPREDS FINANCE », en rémunération de son apport, reçoit cent septante deux mille
(172.000) actions nouvelles de classe B.
• par la société anonyme « FINANCE&INVEST.BRUSSELS » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
aux Laines 10 (RPM Bruxelles-BCE/TVA BE0426.936.986) représentée, conformément à ses statuts
par Monsieur Pierre HERMANT, Président du Conseil de Direction et Monsieur Franc BOGOVIC,
Vice-Président du Conseil de Direction, laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la société, et souscrire à cent cinquante mille (150.000) actions de classe B,
au prix de un euro (1 €) chacune.
La SA « FINANCE&INVEST.BRUSSELS », en rémunération de son apport, reçoit cent cinquante
mille (150.000) actions nouvelles de classe B.
• par la société à responsabilité limitée « 1Usual International », dont le siège social est établi à 1000
Bruxelles, rue d’Artois, 39, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0675.950.834, représentée par Monsieur FAUCONNIER Thibaut Jean, né à Liège, le 12 juin 1987,
laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et
souscrire à quarante mille (40.000) actions de classe B, au prix de un euro (1 €) chacune.
La société « 1Usual International », en rémunération de son apport, reçoit quarante mille (40.000)
actions nouvelles de classe B.
• par Monsieur COLLAERT Johan Ghislain, né à Namur le 23 mars 1981, domicilié à 1320
Beauvechain, rue de la Cabourse, 17, lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société, et souscrire à cent mille (100.000) actions de classe B, au prix d’un
euro (1 €) chacune.
Monsieur Johan COLLAERT, en rémunération de son apport, reçoit cent mille (100.000) actions
nouvelles de classe B.
• par Monsieur DELFOSSE Jacques Marie, né à Schaerbeek, le 22 février 1952, domicilié à 6800
Libramont,-Chevigny, rue Haynol, 2, lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société, et souscrire à trente mille (30.000) actions de classe B, au prix d’un
euro (1 €) chacune.
Monsieur Jacques DELFOSSE, en rémunération de son apport, reçoit trente mille (30.000) actions
nouvelles de classe B.
• par Monsieur VAN DROOGENBROEK Olivier Daniel, né à Bonheiden, le 25 octobre 1979, domicilié
à 1090 Jette, rue Jacobs Fontaine 101, lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la société, et souscrire à dix mille (10.000) actions de classe B, au prix de
un euro (1 €) chacune.
Monsieur Olivier VAN DROOGENBROEK, en rémunération de son apport, reçoit dix mille (10.000)
actions nouvelles de classe B.
Les souscripteurs et tous les membres de l’assemblée générale reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par des versements effectués, ainsi qu’ils le
déclarent, sur le compte bloqué de la société.
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Il est ici précisé que les montants ainsi versés doivent être considérés comme disponibles sur le plan
comptable.
L'assemblée décide à l'unanimité d’adapter comme suit les statuts, pour les mettre en concordance
avec les décisions ci-avant.
L’article 6 est remplacé par le texte suivant :
Volet B
« Article 6 : Apports
En rémunération des apports, un million cinq cent mille (1.500.000) actions de classe A et cinq cent
deux mille (502.000) actions de classe B ont été émises. Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Chaque action, qu’elle soit de classe A ou B, donne notamment un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation. »
Huitème résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations avec adaptation de ceux-ci, notamment sur les points suivants :
• la composition et le mode de fonctionnement du conseil d’administration ;
• etc.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DÉCLARE ET DÉCIDE QUE LE TEXTE DES NOUVEAUX STATUTS
EST RÉDIGÉ COMME SUIT :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CODDY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège (et le lieu d’exploitation principal) ne peut être établi qu’en Région de Bruxelles-Capitale. Il
peut toutefois être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale mais uniquement
dans cette Région, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir des sièges d'exploitation secondaires, succursales, dépôts ou agences,
ailleurs en Belgique ou même à l'étranger, par décision de l’assemblée générale.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
-la conception, la création, la réalisation, la distribution, partielle ou totale, de toutes productions
multimédia, infographiques, audiovisuelles, littéraires, artistiques, scientifiques ou publicitaires,
-la commercialisation de programmes multimédia, infographiques, audiovisuels ou autres,
-la consultance et la formation en communication,
-toutes activités de conseils, services et consultance en informatique, réseaux et systèmes de
communications et de manière générale toutes activités du secteur informatique, tant en hardware
qu'en software,
-la communication, la programmation pour ordinateur en général,
-la mise en ligne et la maintenance de sites internet,
-toute activité en rapport direct ou indirect aux activités médias,
-toutes activités dans le cadre d'un bureau d'étude de systèmes innovants dans le domaine de la
communication, de l'informatique, du multimédia, des systèmes d'alarme et dérivés,
-l'achat et la vente, tant en import qu'à l'export de tous matériels électroniques,
-l'achat et la vente, tant en import qu'à l'export de tout matériel informatique et électronique de toute
nature en ce compris toutes les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la
commercialisation de logiciels et programmes, la production, l’entretien et la maintenance de matériel
électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative,
-la recherche, le développement, le marketing et la commercialisation sur les marchés nationaux et
internationaux de produits, logiciels pour les besoins de l'informatisation et de l'automatisation en
général en ce compris la programmation, l'implémentation, la mise en route de configuration et de
leurs accessoires ainsi que toute activité de services y relatifs,
-La consultance et/ou la prestation de tous services dans les domaines de la gestion, de
l'administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management
d'entreprises,
-l’exploitation de brevets et de licences,
-toutes opérations de consultance en communication, télématique et télécommunication par voie
électronique ou autrement, ainsi que tous services en informatique et télématique, au sens le plus
large,
-la conception, la vente et la location d’espaces publicitaires de toute nature.
-la prestation de tous services administratifs, au sens le plus large.
-la constitution, la valorisation, la location et la gestion, au sens large du terme, d’un patrimoine
mobilier et/ou immobilier, l’acquisition de droits réels immobiliers, démembrés ou non,
Volet B
-l'organisation de séminaires, de colloques, de conférences ou de formations en rapport direct ou
indirect avec son objet social,  
-la gestion des droits des objets ci-avant mentionnés.
La société a également pour objet, l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à
l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.    
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, un million cinq cent mille (1.500.000) actions de classe A et cinq cent
deux mille (502.000) actions de classe B ont été émises.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée générale.
Article 11 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
restrictions contenues dans le pacte d’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins cinq (5) administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un de ses membres, envoyée par mail 2 jours
à l’avance.
Tant qu’il y aura des actions B, au moins un administrateur sera nommé parmi des candidat(s)
proposé(s) par les Actionnaires B. 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, ou d’absence de président, d'un administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations au conseil d’administration sont adressées par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que le sms, what’s app, signal, facebook ou email pour
autant que le destinataire soit clairement identifié) par le président ou en cas d’empêchement de
celui-ci ou d’absence de président par un administrateur désigné par ses collègues. Les
Volet B
convocations sont adressées au moins deux (2) jours calendriers avant la réunion sauf en cas d’
urgence qui devra être expliquée dans le procès-verbal de la réunion. Les convocations contiennent
l’ordre du jour, le lieu et l’heure de la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation
à ce sujet.
Lorsque le conseil d’administration est valablement composé à l’ouverture de la réunion, le conseil d’
administration restera valablement composé durant toute la durée de la réunion, même si un
administrateur devait se retirer pour quelque raison que ce soit.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel pour autant que le mandat et le destinataire soient
clairement identifiés) pour le représenter à une réunion du conseil d’administration et y voter en ses
lieu et place. Le mandat vaut uniquement pour la réunion prévue ou toute prorogation de celle-ci. Un
mandataire pourra représenter plus d’un administrateur. La procuration restera annexée au procès-
verbal.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les décisions suivantes ne seront valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité
des administrateurs A présents ou représentés et par l’administrateur nommé parmi des candidat(s)
proposé(s) par les Actionnaires B :
-toute décision ayant quelque effet, direct ou indirect, sur les activités de la société dans la Région de
Bruxelles-Capitale ;
-toute constitution de sûreté, quelle qu’elle soit;
-tout engagement sans contrepartie équivalente;
-toute émission ou attribution d’obligations/warrants/options ou actions en application de l’article
17bis des statuts;
-toute décision relative à la délégation de la gestion journalière, étant entendu que le conseil d’
administration ne peut déléguer le pouvoir de prendre une décision requérant une majorité qualifiée;
-toute décision d’agrément ou préemption relative à une cession ou une transmission de titres;
-tout dépassement de cinq mille euros (€ 5.000), des comptes-courants de chaque administrateur et
de chaque actionnaire ;
-toute décision relative à l’engagement ou au licenciement d'un actionnaire ou d'une personne
mandatée comme administrateur au sein de la Société comme travailleur salarié de la société ou d’
une de ses filiales ou comme prestataire de service ou fournisseur de biens, à titre indépendant en
ce compris via l’intermédiaire d’une autre personne morale ;
-la fixation et la modification des émoluments du management ;
-toute approbation de budget annuel ou d’une révision de plus 10.000 EUR de celui-ci ;
-toute opération ou série d’opérations par lesquelles un actionnaire, un administrateur ou toute
personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage, sous quelque forme que
ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la société ;
-toute opération ou série d’opérations formant une entité et impliquant une dépense excédant
globalement vingt-cinq mille euros (€ 25.000) en dehors des opérations approuvées lors de
l'approbation d'un budget annuel ou de sa révision ou résultantes de l’implémentation de ce budget
ou de sa révision ;
-toute opération ou série d’opérations impliquant une dépense en approvisionnement et
marchandises comptabilisée à la classe 60 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant
globalement vingt-cinq mille euros (€ 25.000), non approuvée lors de l'approbation d'un budget
annuel ou de sa révision et non résultante de l’implémentation de ce budget ou de sa révision ;
-la proposition et la détermination des modalités de réalisation d'une augmentation de capital ;
-l'acquisition d'actions ou d'actifs d'autres sociétés ;
-toute décision et approbation de rapports relatifs à une fusion, une scission, un transfert de la totalité
ou d'une partie importante de l'entreprise ;
-toute décision de déclaration de faillite ou de demande de réorganisation judiciaire ou à toute autre
forme de restructuration de l'entreprise ;
-la proposition de distribution de bénéfices ou de bénéfices intermédiaires à l'assemblée générale
Volet B
ordinaire ;
-toute proposition de modification des statuts ;
-toute décision relative à l'émission d'options, de droits de souscription, d'obligations convertibles
et/ou d'autres instruments financiers dérivés ;
-toute décision de lancer une levée de fonds publique, une première offre publique ou la vente de
l'entreprise.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Si aucune précision n’est faite, le mandat est présumé être exercé gratuitement.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres élus, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Aussi longtemps qu'il existera des actions de catégorie B, la société sera contrôlée par un
commissaire réviseur et ce, même si elle n’est pas dans l’obligation légale de le faire.
Le commissaire est nommé pour trois ans et rééligibles.
Article 17bis. Autorisation à l’organe d’administration SRL – Emission d’obligations convertibles et
droits de souscription
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il
fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant
résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas deux cent
cinquante mille euros (250.000 EUR).
Cette autorisation est valable pendant une période de 5 ans à partir du 20 décembre 2021.
L’organe d’administration est autorisé à utiliser le pouvoir lui conféré ci-avant dans les cas suivants,
visés à l’article 5 :135 du CSA (régime d’interdiction supplétif) sous réserve des autres législations et
limites applicables:
1° les émissions d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec limitation ou
suppression du droit de préférence conformément à l'article 5:130;
2° les émissions d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel; dans ce cas, les
administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une
personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 5:131, alinéa 6, ne peuvent participer au vote.
Ainsi, l’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, en cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour
autant que l’émission de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
Conformément à l’article 5 :136 du CSA, l'organe d'administration ne peut pas utiliser le pouvoir visé
à l'article 5:134 du CSA pour les opérations suivantes:
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° l'émission d'actions ou d'obligations convertibles à réaliser principalement par un apport en nature
réservé exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels
sont attachés plus de 10 % des droits de vote;
4° l'émission d'une nouvelle classe d'actions.
Pour le calcul du seuil de 10 % des droits de vote visé à l'alinéa 1er, 3°, les titres visés à l'article 5:
131, alinéas 6 et 7, sont ajoutés aux titres détenus par un actionnaire.
Dans l’exercice des compétences qui lui sont confiées, l’organe d’administration doit suivre les
mêmes règles que celles applicables aux émissions de titres par l’assemblée générale et le droit de
Volet B
souscription préférentielle conformément à la loi.
L’émission d’actions nouvelles et la modification des statuts qui en résulte seront constatées par acte
authentique.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois d’
octobre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés trente jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action (classe A et B) donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§8. Aussi longtemps qu'il existera des actions de catégorie B, l’assemblée générale statuera à la
double majorité des actionnaires de catégorie A et des actionnaires de catégorie B au sujet des
points suivants :
-la vente, cession des droits intellectuels, de l’application développée par la société ou des actifs
importants pour l’exercice des activités de la société,
-toute modification statutaire relative au siège de la société,
-l’attribution de dividendes ;
-toutes décisions relatives aux modes de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société ;
-toute décision relative à la (non) nomination d’un Commissaire en vue du contrôle des comptes de
la société.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er mai de chaque année et finit le 30 avril de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions (de la classe A et de la classe B) et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après :
- Monsieur BALIEU Sébastien, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Hortensia, 100, qui accepte.
- Monsieur BOULVIN Didier, à 1160 Bruxelles (Auderghem), Boulevard des Invalides, 20 - boîte 6,
qui accepte.
- Monsieur DRAUX Stéphane, à 5032 Isnes, rue Herdal, 46, qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de son/leur mandat.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur BALIEU Sébastien, prénommé, qui accepte.
- Monsieur BOULVIN Didier, prénommé, qui accepte.
- Monsieur DRAUX Stéphane, prénommé, qui accepte.
Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1160 Bruxelles (Auderghem),
Boulevard des Invalides, 20/06.
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur