Ondernemingsnr : 0687572424
Naam
(voluit) : ESG Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Francisca Pecsteenlaan 6
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor meester Julie Leroy, notaris met standplaats te
Maldegem, op 4 december 2023, ter registratie neergelegd, dat de aandeelhouders in buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap (voorheen Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) “ESG Invest”, met zetel in het Vlaams Gewest te
9990 Maldegem, Francisca Pecsteenlaan 6 en ondernemingsnummer 0687.572.424, bijeengekomen
zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist tot inbreng in natura van een gedeelte van een vaststaande, zeker en
opeisbare schuldvordering onder de vorm van een lening geboekt op rekeningnummer “174100” ten
belope van één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) door de echtgenoten VAN
POELVOORDE Geert – SOMMERFELD Simone, elk een schuldvordering ten belope van
zeshonderdvijfentwintigduizend euro (€ 625.000,00). Op de schuldvordering is geen interest
verschuldigd.
In ruil voor de inbreng werden dertienduizend zevenhonderdzesenveertig (13.746) nieuwe aandelen
gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Door het bestuursorgaan werd hiervan een uitgifteverslag opgemaakt de dato 22 november 2023 in
overeenstemming met artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving:
- De heer VAN POELVOORDE Geert, voornoemd, verklaarde in te schrijven op zesduizend
achthonderddrieënzeventig (6.873) aandelen en deze volledig te volstorten ten belope van
zeshonderdvijfentwintigduizend euro (€ 625.000,00), middels inbreng in natura;
- Mevrouw SOMMERFELD Simone, voornoemd, verklaarde in te schrijven op zesduizend
achthonderddrieënzeventig (6.873) aandelen en deze volledig te volstorten ten belope van
zeshonderdvijfentwintigduizend euro (€ 625.000,00), middels inbreng in natura.
Vergoeding:
De aldus onderschreven aandelen werden toe-ge-kend aan:
- de heer VAN POELVOORDE Geert, voornoemd, die aan-vaardt: zesduizend
achthonderddrieënzeventig (6.873) volledig volgestorte aandelen, genummerd van duizend en een
(1.001) tot en metzevenduizend achthonderddrieënzeventig (7.873));
- Mevrouw SOMMERFELD Simone, voornoemd, die aan-vaardt: zesduizend
achthonderddrieënzeventig (6.873) volledig volgestorte aandelen, genummerd van zevenduizend
achthonderdvierenzeventig (7.874) tot en met veertienduizend zevenhonderdzesenveertig (14.746);
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
bestuurder de dato 22 november 2023 een bijzonder verslag opgesteld waarin hij uiteenzet waarom
de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat tevens een bijschrijving
van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering. De bestuurder verklaarde een ontwerp
van dit verslag meegedeeld te hebben aan de aangewezen bedrijfsrevisor.
De aanwezige aandeelhouders erkenden kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
heeft de voorzitter ervan ontslagen hiervan lezing te geven.
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
Mevrouw Martine Buysse, bedrijfsrevisor, met zetel te 9052 Gent, Eedstraat 80 heeft de dato 21
november 2023 een verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin zij de door de inbrengers gegeven beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
onderzoekt. Het verslag geeft aan of de waarden waartoe de toegepaste methoden leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt
welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“9.Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van ESG Invest
BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Martine Buysse,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Eedstraat 80, 9052 Gent (Zwijnaarde), hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV ESG Invest, met zetel te 9990 Maldegem, Francisca
Pecsteenlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0687.572.424, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 13.746 nieuwe aandelen ESG INVEST BV.
Deze 13.746 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Zwijnaarde, 21 november 2023
Martine Buysse,
Bedrijfsrevisor”
De bestuurder verklaart akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Bekendmaking
Voormelde verslagen werden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
overeenkomstig artikel 5:133, §1, 4e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist tot inbreng in speciën ten belope van zeshonderdduizend euro (€
600.000,00).
Gemelde inbreng werd gedaan door:
- Mevrouw VAN POELVOORDE Eline, ongehuwd, geboren te Bremen (Duitsland) op 17 oktober
2001, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 103 bus 0021. Die verklaart geen
verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd.
In ruil voor de inbreng werden zesduizend vijfhonderdachtennegentig (6.598) nieuwe aandelen
gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf heden.
De algemene vergadering heeft beslist afstand te doen van de opmaak van een uitgifteverslag in
overeenstemming met artikel 5:121, §2 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving:
Is alhier tussengekomen :
- Mevrouw VAN POELVOORDE Eline, voornoemd, verklaarde in te schrijven op zesduizend
vijfhonderdachtennegentig (6.598) aandelen en deze volledig te volstorten ten belope van
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), middels inbreng in geld. Zij verklaarde tevens volledig op
de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Vergoeding:
De aldus onderschreven aandelen werden toe-ge-kend aan mevrouw VAN POELVOORDE Eline,
voornoemd, die aan-vaardt: zesduizend vijfhonderdachtennegentig (6.598) volledig volgestorte
aandelen, genummerd van veertienduizend zevenhonderdzevenenveertig (14.747) tot en met
eenentwintigduizend driehonderdvierenveertig (21.344).
Bankattest:
Overeenkomstig artikel 5:132 WVV werd de inbreng in geld, zij het een bedrag van
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), voor de akte statutenwijziging van de vennootschap,
gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE60 3631 6483 5170, bij de ING BANK, zoals
blijkt uit een bewijs van deponering de dato 20 november 2023, welke in het dossier van de
instrumenterende notaris bewaard blijft.
Plaatsing en volstorting:
De aandelen toegekend voor voormelde inbreng in geld zijn overeenkomstig de artikelen 5:5 en 5:8
WVV volledig geplaatst en volledig volstort, voor een totaal gestort bedrag van zeshonderdduizend
euro (€ 600.000,00).
Beschikbaar eigen vermogen
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal van de vennootschap vóór de nieuwe inbrengen
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) bedraagt en de wettelijke reserve nul euro (€ 0,00).
Voormeld kapitaal werd volstort ten belope van zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00). Het
kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering heeft echter beslist dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar
eigen vermogen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
TITEL I : Benaming  Zetel  Voorwerp – Duur
Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “ESG Invest”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Het verlenen van bijstand en advies aan vennootschappen op financieel, administratief,
organisatorisch, bedrijfseconomisch en operationeeltechnisch gebied.
    •  Adviesverlening op het gebied van algemeen beheer en management in financiële, juridische en
personeelsaangelegenheden.
    •  Het verstrekken van managementbedrijfsadvies met het oog op de algemene verbetering en
optimalisatie van bedrijfsprocessen
    •  Het ontwerpen en verstrekken van management en bedrijfsopleidingen.
    •  Adviesverlening bij oprichting van vennootschappen, acquisities, fusies, splitsingen,
reorganisaties, management buyouts, vereffeningen e.d.m. in de meest brede zin.
    •  De exploitatie van een studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie.
    •  Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van vennootschappen en ondernemingen, het waarnemen van het mandaat van
bestuurder en dagelijks bestuurder of gemandateerde, het optreden als vereffenaar.
    •  Het organiseren van opleidingen in de meest ruime zin.
    •  Het organiseren van congressen en evenementen in binnen en buitenland
    •  Onderneming in eigen beheer voor organiseren en uitvoeren van allerhande seminaries en
lesopdrachten in de meest brede zin.
    1.  Louter en alleen voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan, die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende zaken;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. Alles in de meeste uitgebreide zin genomen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle hoegenaamde industriële, commerciële, roerende of onroerende en
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of
gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de
realisatie van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan zelfs alle medewerking- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met
dergelijke ondernemingen of vennootschappen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek en al haar andere goederen, inbegrepen haar
handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van eenentwintigduizend
driehonderdvierenveertig (21.344) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene
vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134,
door het bestuursorgaan. Deze termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben
meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt
gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Paragraaf 1
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aan derden, niet
worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder of aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of rechte nederdalende lijn
van de overdrager of erflater. In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere
personen.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de
bestuurder, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval
van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen
overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs
waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
Ingeval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen
de drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand juni om achttien uur
(18u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Aanwezigheidsquorum - meerderheden
1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
2 Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
AFDELING 2 - BESTUUR
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonder-lijk of samen handelen.
AFDELING 3 - CONTROLE
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Het is het bestuursorgaan tevens toegelaten over te gaan tot de uitkering van een interimdividend.
TITEL V : Ontbinding – vereffening
Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 23.2 van
de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:
93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI: BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder artikel 11.
Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 7.2 van deze
statuten niet van toepassing.
Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 30 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de zetel.
Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9990 Maldegem, Francisca
Pecsteenlaan 6.
Dit adres werd niet opgenomen in de statuten.
ACHTSTE BESLUIT
a) De voorzitter heeft kennis gegeven aan de vergadering van het ontslag met terugwerkende kracht
tot 1 januari 2020, uit de functie van zaakvoerder, van de heer VAN POELVOORDE Geert,
voornoemd.
De vergadering nam kennis van dit ontslag.
b) De vergadering verleende, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor het mandaat uitgeoefend in het maatschappelijk jaar begonnen
op 1 januari tot op heden.
c) De algemene vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn met
terugwerkende kracht tot 1 januari 2020: de heer VAN POELVOORDE Geert, voornoemd.
De heer VAN POELVOORDE Geert, voornoemd, verklaarde zijn mandaat te aanvaarden en
bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
d) Wordt tot opvolgend bestuurder benoemd: mevrouw SOMMERFELD Simone, voornoemd.
Het mandaat van de opvolgend bestuurder neemt een aanvang op datum van het ontslag, het
overlijden, of de vaststelling van de wilsonbekwaamheid of blijvende onmogelijkheid van de
bestuurder om zijn mandaat verder uit te voeren.
De toestand van wilsonbekwaamheid van de bestuurder of de blijvende onmogelijkheid om zijn
mandaat uit te oefenen zal vastgesteld worden op grond van twee afzonderlijke geneeskundige
verslagen opgesteld door twee onafhankelijke artsen door de opvolgend bestuurder aangeduid en
die beiden tot dezelfde besluiten komen. Deze verslagen zullen door de opvolgend bestuurder op
een vertrouwelijke wijze bewaard worden en worden voorgebracht wanneer dit in rechte wordt
bevolen. De onafhankelijke artsen hebben het recht op inzage en afschriften van nodige bescheiden
uit het medisch dossier van de bestuurder, voor zover nodig om zijn wilsonbekwaamheid vast te
stellen en de bestuurder geeft toestemming aan zijn huisarts of gelijk welke arts of medisch specialist
waarbij hij in behandeling is of is geweest, om aan de twee onafhankelijke artsen inzage in of
afschrift van die bescheiden te verstrekken die nodig zijn om zijn wilsonbekwaamheid vast te stellen.
NEGENDE BESLUIT
Het bestuursorgaan werd gemachtigd om voorafgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleende alle machten aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de besloten vennootschap “De Muynck & partners”, met zetel te
9950 Lievegem, Beke 185, ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0822.449.439, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen (bij o.a. de belastingadministraties,) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank
van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
    1.  het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgewerkt zijnde, werd de zitting geheven om twintig uur (20u00). INFORMATIE -
RAADGEVING
De verschijner verklaarde dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke hij bij huidige akte heeft gesteld en dat
zij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
 
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
NOTARIS Julie Leroy
Met standplaats te Maldegem
 
 
 
Samen neergelegd:
°afschrift van de akte
°gecoördineerde tekst van de statuten
° verslag van de bedrijfsrevisor - verslag van het bestuursorgaan