Ondernemingsnr : 0540 832 804
Naam
(voluit) : PROTEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 9790 WORTEGEM-PETEGEM - EEUWHOEK 1
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL
INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING NA VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP VAN DE
NV INFINA
Vredestraat 49 bus 1
8790 Waregem
RPR Gent, afdeling Kortrijk
btw-nummer/ondernemingsnummer BE 0817.701.981
IN HAND VAN DE OVERNEMENDE VENOOTSCHAP
NV PROTEMA
Eeuwhoek 1
9790 Wortegem - Petegem
RPR Gent, afdeling Oudenaarde
ondernemingsnummer 0540.832.804
Neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Kortrijk en te Oudenaarde.
Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 15 februari 2025 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12 : 24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen in het bestuursorgaan:
-voor de overgenomen vennootschap, de NV INFINA :
1.de BV BALTO, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem (ondernemingsnummer 0477.990.759), vast
vertegenwoordigd door mevrouw Yannick DHEEDENE, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder,
2.de bv SUFINA, Vredestraat 49 bus 1, 8790 Waregem (ondernemingsnummer 0436.303.030, vast
vertegenwoordigd door de heer Jochen MOORTGAT, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder
-voor de overnemende vennootschap, de NV PROTEMA :
1.de bv BALTO, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem (ondernemingsnummer 0477.990.759), vast
vertegenwoordigd door mevrouw Yannick DHEEDENE, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder.
2.de bv SUFINA, Vredestraat 49 bus 1, 8790 Waregem (ondernemingsnummer 0436.303.030, vast
vertegenwoordigd door de heer Jochen MOORTGAT, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
De naamloze vennootschap PROTEMA werd opgericht op 14 juni 1972 bij akte verleden voor notaris
Proseper-Robert Elter te Luxembourg. De oprichting werd gepubliceerd in de Mémorial C nummer 144 van 14
september nadien ;
hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Wijzigingen
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering verleden voor geassocieerd notaris Liesbeth Muller, te Waasmunster op 28 februari 2023
en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna onder het nummer 0322752.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Eeuwhoek 1.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 215.000,00 Euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 8.500 volledig volstortte aandelen zonder vermelding van waarde.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in alle
ondernemingen, de verkrijging door aankoop, onderschrijving of op enige andere wijze, alsook de vervreemding
door verkoop, ruil of op andere wijze van titels, obligaties, vorderingen, en alle andere waarden, het bestuur, de
uitbreiding en het beheer van haar portefeuille.
De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van eender welke financiële,
industriële of commerciële onderneming, onder meer bij middel van het uitoefenen van de functie van
zaakvoerder bestuurder, beherend vennoot of anders, en mag deze ondernemingen alle medewerking verlenen,
zowel door het verstrekken van leningen, waarborgen of op enige andere wijze.
De vennootschap mag geld lenen op eender welke manier, behalve door middel van openbaar aanbod. Ze
mag overgaan, doch enkel bij middel van private plaatsing, tot de uitgifte van obligaties en andere titels ter
vertegenwoordiging van leningen of vorderingen. De vennootschap mag fondsen lenen. Ze mag waarborgen
en zekerheden verstrekken aan derden om haar verplichtingen of de verbintenissen van haar filialen, verbonden
ondernemingen of elke andere vennootschap te waarborgen.
De vennootschap mag hypotheken, pandrechten of andere zekerheden vestigen op geheel of een deel van
haar vermogen.
De vennootschap mag op een allesomvattende wijze, alle technieken en instrumenten gelinkt aan haar
investeringen gebruiken met het oog op een efficiënt beheer, waaronder ook begrepen technieken en
instrumenten bestemd om zich te beschermen tegen intrestschommelingen en andere risico's.
De vennootschap mag alle commerciële en financiële verrichtingen stellen alsook elke andere verrichting
die verband houdt met roerende en onroerende goederen, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met het verwezenlijken van haar voorwerp, of daartoe bijdragen, waaronder investeringen in de
vastgoedsector en in het algemeen alle onroerend goed verrichtingen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
1.de bv BALTO, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem (ondernemingsnummer 0477.990.759), vast
vertegenwoordigd door mevrouw Yannick DHEEDENE, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder.
2.de bv SUFINA, Vredestraat 49 bus 1, 8790 Waregem (ondernemingsnummer 0436.303.030, vast
vertegenwoordigd door de heer Jochen MOORTGAT, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het
ondernemingsnummer BE 0540.832.804
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
De Naamloze Vennootschap INFINA werd opgericht op 7 augustus 2009, bij akte verleden voor
geassocieerd notaris Liesbeth Muller, kantoor houdend te Waasmunster. De oprichting werd gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus nadien onder het nummer 0119838 ;
hierna genoemd de overgenomen vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering verleden voor geassocieerd notaris Liesbeth Muller, te Waasmunster op 28 februari 2023
en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna onder het nummer 0322745.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 49, bus 1.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 7.140.000 EUR. Het is verdeeld in 5.100 aandelen op naam
zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volstort.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: het investeren in, het
onderschrijven van, de verwerving en verkoop van en de handel in aandelen, obligaties, deelbewijzen en andere
effecten uitgegeven door Belgische en buitenlandse ondernemingen, vennootschappen of andere
rechtspersonen, alsook het bestuur van, de financiering van en de samenwerking met dergelijke
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen.
Ze mag alle financiële handelingen verrichten, alsook alle handelingen in verband met roerende waarden,
anders dan deze bedongen in de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of
uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen of wijzigen.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bestuurs- en/of vereffeningsopdrachten waarnemen in alle gebonden
vennootschappen of met dewelke zij verbonden is, en advies verlenen aan deze vennootschappen. Ze mag
participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen,
in België of in het buitenland en waarvan het voorwerp identiek, analoog of aanverwant is met het voorwerp van
de vennootschap.
Tenslotte mag de vennootschap alle leningen toestaan aan verbonden vennootschappen of met dewelke
zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, verbonden is, onder eender welke vorm en voor om het even welke duur, of
borg staan voor deze vennootschappen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
1.de bv BALTO, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem (ondernemingsnummer 0477.990.759), vast
vertegenwoordigd door mevrouw Yannick DHEEDENE, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder.
2.de bv SUFINA, Vredestraat 49 bus 1, 8790 Waregem (ondernemingsnummer 0436.303.030, vast
vertegenwoordigd door de heer Jochen MOORTGAT, Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk waar de
maatschappelijke zetel is gelegen, onder het ondernemingsnummer BE0817.701.981
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouder van de vennootschap NV INFINA is de N.V. "PROTEMA": die 100% of alle 5.100
aandelen in haar bezit heeft.
1.2. Juridisch kader
Het bestuursorgaan van de N.V. "INFINA" en het bestuursorgaan van de N.V. "PROTEMA" zullen aan hun
respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie door
overneming van de N.V. "INFINA" door de N.V. "PROTEMA".
Door de fusie zal het gehele vermogen van de N.V. "INFINA", zowel activa als passiva, inclusief alle rechten
Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle
aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
1.3. Boekhoudkundige datum (art. 12:24 5° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.4. Bijzondere rechten (art. 12:24 6° WVV)
Alle aandelen en winstbewijzen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap NV "INFINA" vormen,
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.5. Bijzondere voordelen (art. 12:24 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.6. Overdracht onroerend goed
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen
1.7. Diverse
De aandelen in de NV "INFINA" in het bezit van de N.V. "PROTEMA" zullen door het bestuursorgaan van
de N.V. "PROTEMA" worden vernietigd.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap N.V. "INFINA" worden in de
boekhouding van de N.V. "PROTEMA" opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap N.V. "INFINA" die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
De akten van de buitengewone algemene vergadering van de NV PROTEMA en van de NV INFINA, nodig
tot het realiseren van de geplande fusie door overneming, zullen verleden worden voor het ambt van notaris
Liesbeth Muller.
1.8. Fiscale verklaringen
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.
1.9. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap NV PROTEMA eventuele volgende wijzigingen aangebracht te worden, vermits de N.V. "INFINA"
zal ophouden te bestaan.
-Aanpassing voorwerp en uitbreiding.
-Aanpassing aan de statuten.
1.10. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
1.11. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
1.12. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat beide bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
de datum van deze goedkeuring 30 juni 2025 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 februari 2025, te Waregem, in origineel, elke versie zijnde
· gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbanken van Kortrijk en van Oudenaarde overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
Voor de overnemende vennootschap NV PROTEMA :
BV BALTO
Vast vertegenwoordigd door DHEEDENE Yannick
Bestuurder
BV SUFINA
Vast vertegenwoordigd door MOORTGAT Jochen
Bestuurder