Ondernemingsnr : BE 0777.517.059
Naam
(voluit) : INSTAL OBRA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Bergensesteenweg 24/8
Volledig adres v.d. zetel : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op twee juli.
Voor mij, Meester Christophe HOSPEL, notaris met standplaats te Montigny-le-Tilleul, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Christophe HOSPEL - NOTAIRE SRL", met zetel te
6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Gozée, 580.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "INSTAL OBRA", met zetel te 4020 Luik, rue Froidart, 36.
Brussel,	Vennootschap	ingeschreven	in	het	Rechtspersonenregister	van
ondernemingsnummer BE0777.517.059.
Opgericht voor notaris Aurélie LEONARD, te Luik, op 16 november 2021, gepubliceerd in
bijlagen bij het belgisch Staatsblad op 23 november 2021, onder nummer 21368213.
Statuten niet gewijzigd op heden.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te
verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om 11u30 onder het voorzitterschap van De Heer
BOUCHAKROUTE EL MALKI Samir, hieronder genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het
register van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
Luik B - vervolg
Eigenaar van alle honderd (100) aandelen
Samen, de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing tot verplaatsing van het adres van de hoofdzetel naar het volgende adres:
Bergensesteenweg, 24 bus 8 te 1600 Sint-Pieters-Leeuw.
2. Aanpassing en vertaling van de statuten dienovereenkomstig
3. Zetel
4. Volmacht te verlenen voor het uitvoeren van de genomen besluiten.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van
stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen
wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij
bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
Krachtens een besluit van het bestuursorgaan van 1 juli 2024, heeft de raad van
bestuur besloten de adres en het gewest van de maatschappelijke zetel te verplaatsen
van 4020 Luik, rue Froidart, 36, naar de volgende adres : Bergensesteenweg, 24 bus 8 te
1600 Sint-Pieters-Leeuw (Vlaams gewest).
Deze akte vormt een onlosmakelijk geheel met de beslissing van de raad van bestuur
tot overdracht van de zetel waarop zij betrekking heeft.
Aanpassing van de statuten
2.Tweede Besluit
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen en in het
Luik B - vervolg
Nederlands te vertalen, zonder evenwel haar doel te wijzigen.
De Algemene Vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt :
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "INSTAL OBRA".
De naam moet altijd onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"besloten vennootschap" of de initialen "BV". Bovendien moet het in dezelfde documenten
vergezeld van een nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, een
aanduiding van de zetel van het gerecht in waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft,
alsmede de inschrijvingsnummers bij het register van register van rechtspersonen en, in
voorkomend geval, voor de belasting over de toegevoegde waarde.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Zij kan aan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgedragen bij eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, dat over alle bevoegdheden beschikt om de wijziging in
de orgaan dat alle bevoegdheden heeft om de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
notarieel te laten vaststellen, zonder de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten,
zonder dat dit leidt tot een wijziging van de bewoordingen van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in partnerschap, op alle plaatsen en op alle manieren en
volgens de modaliteiten die haar het meest passend lijken:
- Alle activiteiten van verwarmingsmonteurs, loodgieters/sanitair, keukeninstallateurs en meer
in het algemeen alle activiteiten van een algemene bouwonderneming, renovatie en
transformatie, met enige link naar de bouw, en met name, zonder dat deze lijst uitputtend is:
algemene bouwonderneming met coordinatie van werkzaamheden door onderaannemers,
voorbereidende werkzaamheden op bouwplaatsen, grondwerken, metselwerk en beton,
sloop, riolering, niet-metalen dakbedekking, waterdichting van gebouwen, elektricien-
installateur, timmerwerk en houtconstructies, parketvloeren, PVC-timmerwerk, vervaardiging
en plaatsing van hang- en sluitwerk, plaatsing van plinten en deuren van kunststof en metaal,
plaatsen van scheidingswanden en verlaagde plafonds van hout en gipskarton en
gipselementen, bekleding van muren en plafonds met metalen elementen, vervaardiging en
plaatsing van smeedijzer, plaatsen van marmer en natuursteen, beglazing, sanitair en
loodgieterij, installatie van waterontharders, installatie van centrale verwarming,
gasverwarming met individuele toestellen, plaatsing, onderhoud en reparatie van alle
branders, installatie van ventilatie- en luchtverwarmingssystemen, airconditioning en isolatie
van leidingen en kanalen, schoorsteenvoeringen, betegeling, pleisterwerk, voegen,
dekvloeren, schilderwerk, restauratie en reiniging van gebouwen, gevels en monumenten,
Luik B - vervolg
aanleg en onderhoud van verschillende terreinen, plaatsen van hekken en omheiningen,
overige installatieactiviteiten, alle activiteiten van verkoop, vervaardiging, assemblage,
montage en installatie van inbouwkeukens.
- Alle schoonmaak-, onderhouds- en desinfectieactiviteiten, zowel binnen als buiten
gebouwen van alle soorten: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, instellingen en andere
commerciële of professionele lokalen, appartementsgebouwen, woningen, met welk procedé
dan ook en met al het benodigde materiaal en alle producten; onderhoud van oppervlakken,
onderhoud en restauratie van meubels, inrichting en diverse objecten, glazenwasserij.
- De aankoop en verkoop, import, export, distributie, verhuur, pechservice en levering van
alle gemengde voertuigen, bedrijfsvoertuigen en oldtimers (inclusief auto's, motoren,
vrachtwagens), motoren en onderdelen die nuttig zijn voor het gebruik van voertuigen,
fietsen, grasmaaiers, evenals alle producten van de mechanische, metallurgische of
houtindustrie die daarmee verband houden.
- Exploitatie van werkplaatsen voor motorvoertuigen en carrosserieherstellingen;
pechservice; verhuur van motorvoertuigen.
- Tussenkomst als handelsagent voor deze producten.
- Exploitatie en beheer van alle etablissementen die verband houden met de horecasector,
met name exploitatie en beheer van restaurants, hotels, brasseries, snackbars,
cateringdiensten, proeflokalen of andere drankgelegenheden met of zonder kleine
restauratie, ambulante handel, foodtrucks, verhuur van vergaderzalen of banketzalen, met of
zonder catering, evenals de voorbereiding, vervaardiging, import, export, aankoop, verkoop,
zowel groothandel als detailhandel, van alle voedingsmiddelen en dranken om mee te nemen
of ter plaatse te consumeren, inclusief dranken.
- Exploitatie van kapsalons, schoonheidsinstituten, lichaamsverzorgingsinstituten, manicure-
en pedicuresalons, zonnebanken; aankoop en verkoop van producten en andere artikelen
voor schoonheidsverzorging, lichaamsverzorging, haar- en hoofdhuidverzorging, manicure
en pedicure, aankoop en verkoop van parfumerieartikelen, verkoop en vervaardiging van
diverse verzorgings- en make-upproducten.
- Aankoop, verkoop, opslag en distributie, zowel groothandel als detailhandel, import of
export, in welke vorm dan ook van alle goederen die algemeen verband houden met het
sociale doel (bouw- en werfmateriaal, voertuigen en reserveonderdelen, horecamateriaal,
schoonheids- en haarverzorgingsproducten, algemene voeding, parapharmacie en medisch
materiaal, slagerij-charcuterie, drogisterij, bloemen en accessoires, wijnen, alcoholen, of
andere sterke dranken, rookwaren, tabak, sigaren, sigaretten, kunstvoorwerpen en
geschenkartikelen, meubels van alle soorten en stijlen, huishoudelijke apparaten, hifi,
fournituren, textiel van alle soorten, schoenen, lederwaren, speelgoed, papierwaren, kranten,
loterijspellen, verkoop en verhuur van dvd's, spellen, telefoonkaarten, particuliere
telecommunicatiebureaus, ... ).
- Detail- of groothandel van deze producten op markten, beurzen of meer in het algemeen bij
elk evenement, op elke locatie, waar promotie of handel kan worden gedreven.
Het beschikt over het algemeen over de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen uit
te voeren
operaties die direct of indirect verband houden met het doel ervan of die dit zouden kunnen
vergemakkelijken
direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dit doel.
Het kan geïnteresseerd zijn via vereniging, bijdrage, fusie, financiële tussenkomst of
anderszins in alle bedrijven, verenigingen of bedrijven waarvan het doel identiek, soortgelijk
of die verband houden met zijn eigen onderneming of die de ontwikkeling van zijn bedrijf of
onderneming kunnen bevorderen
voor haar een bron van kansen.
Zij kan de functies van bewindvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Het bedrijf kan garant staan of echte zekerheid bieden aan bedrijven of particulieren privé, in
de breedste zin van het woord.
Luik B - vervolg
In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande
voorwaarden voor toegang tot de beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking
tot het stellen van deze akten ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Bij de oprichting wordt de inbreng van de oprichter geregistreerd op een rekening voor vrij
vermogen, die aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd vermogensrekening, die
beschikbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor bijdragen die na de oprichting worden geleverd, bepalen de uitgiftevoorwaarden of zij
naar een onbeschikbare vermogensrekening of niet. Bij gebreke van een bepaling in die zin
de uitgiftevoorwaarden, worden zij geacht niet te worden opgenomen in een niet beschikbare
vermogensrekening onbeschikbare vermogensrekening.
In geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij geacht niet
eveneens te zijn geregistreerd op een niet beschikbare vermogensrekening.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. verzoekt om middelen
Indien de aandelen niet zijn volgestort, beslist het bestuursorgaan naar eigen goeddunken
van extra verzoeken om middelen die door de aandeelhouders moeten worden gedaan, mits
alle aandeelhouders gelijk worden behandeld gelijke behandeling van alle aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan aandeelhouders toestaan hun aandelen vooruit te betalen bij
voorbaat ; in dit geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze voorschotten
zijn toegestaan. Deze worden beschouwd als kasvoorschotten.
De opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder
bezit.
De aandeelhouder die, na een aanmaning per aangetekende brief van een maand, niet
voldoet aan een verzoek tot storting, is de vennootschap rente verschuldigd tegen de
wettelijke rente, vermeerderd met twee procent per jaar, vanaf de dag waarop de betaling
verschuldigd is.
Het bestuursorgaan kan ook, nadat een tweede aanbevolen kennisgeving een maand zonder
resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder te horen overeenkomstig de procedure voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen. In dat geval krijgt de uitgesloten aandeelhouder de waarde van zijn
uittredingsaandeel terug op de wijze die is bepaald overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan aandelen waarvoor geen storting is verricht,
wordt geschorst totdat deze stortingen, behoorlijk opgevraagd en betaalbaar, zijn verricht.
In het geval van één aandeelhouder-bestuurder, deze laatste bepaalt vrijelijk, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die zij nuttig acht, de door haar te
verrichten nabetalingen op de niet-volgestorte aandelen waarop in geld is ingeschreven.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B - vervolg
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik
op het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan
de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 : Aard van de andere effecten
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke
effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening,
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn
effecten in effecten op naam.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien meer dan één persoon zakelijke rechten heeft op hetzelfde aandeel, wordt de
uitoefening van de aan die aandelen verbonden stemrechten opgeschort totdat één persoon
is aangewezen als houder van de stemrechten ten aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
Luik B - vervolg
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe moet hij bij het bestuursorgaan een verzoek indienen, per gewone post of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met vermelding van de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wil
overdragen en de voor elk aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op
zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B - vervolg
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in gerechtelijke
procedures, hetzij als eiser, hetzij als verweerder.
Hij kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke agent.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd. De algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, bepaalt het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
dan wel gezamenlijk	Het bestuursorgaan bepaalt	of	optreden.	zij alleen,
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten	iedere	verlenen	lasthebber.	aan
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Commissarissen
Indien de wet zulks vereist en voor zover de wet daarin voorziet, wordt het toezicht op de
vennootschap uitgeoefend door een of meer commissarissen, die voor drie jaar worden
benoemd en herkiesbaar zijn.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de eerste donderdag in juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
Luik B - vervolg
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op	-
de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst	-
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 20.
Behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten voorzien, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal op de algemene vergadering
vertegenwoordigde aandelen.
Op de algemene vergadering heeft elk aandeel één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze de aan de algemene
vergadering toegekende bevoegdheden alleen uit.
ledere aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, via elk
middel van overdracht een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover
daar dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft ook het recht om vóór de algemene
vergadering schriftelijk te stemmen. Deze schriftelijke stemming moet uiterlijk vijftien dagen
Luik B - vervolg
vóór de dag van de algemene vergadering aan de vennootschap worden toegezonden.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor
zover daar dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke vergadering kan slechts beraadslagen over de voorstellen op de agenda, tenzij alle
bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in het laatste geval, indien
de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van die welke bij akte moeten worden genomen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan De Netto Jaarwinst Wordt De Toewijzing Toegekend Door De Algemene Vergadering,
Die Op Voorstel Van Het Bestuursorgaan Beslist, Waarbij Echter Wordt Opgemerkt Dat Elk
Aandeel Een Gelijk Recht Geeft Op De Winstverdeling.
De Algemene Vergadering Heeft De Bevoegdheid Om, Binnen De Door De Wet Gestelde
Grenzen, Te Beslissen Over De Winstbestemming En De Hoogte Van De Uitkeringen. Er
Mag Geen Uitkering Plaatsvinden Indien Het Nettovermogen Van De Vennootschap Negatief
Is Of Negatief Zou Worden Als Gevolg Van Een Dergelijke Uitkering. Indien De
Vennootschap Over Eigen Vermogen Beschikt Dat Juridisch Of Statutair Niet Beschikbaar Is,
Mag Er Geen Uitkering Plaatsvinden Indien Het Nettovermogen Kleiner Is Dan Het Bedrag
Van Dat Eigen Vermogen Of Dit Zou Worden Als Gevolg Van Een Dergelijke Uitkering
("Equity Test"). ).
Het door de algemene vergadering genomen uitkeringsbesluit heeft pas uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft geconstateerd dat de vennootschap na de uitkering, afhankelijk van de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, haar schulden kan blijven betalen naarmate
deze gedurende een bepaalde periode opeisbaar worden. periode van minimaal twaalf
maanden vanaf de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Zolang de jaarrekening over het boekjaar (huidig of vorig) niet is goedgekeurd, heeft het
bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
de Code vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
Luik B - vervolg
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, eventueel verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Derde besluit - Zetel	2.
De zetel van de venootschap is gelegen : Bergensesteenweg, 24 bus 8 te 1600 Sint-
Pieters-Leeuw.
Vierde besluit - Bevoegheden	3.
De algemene vergadering beslist om de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om
Luik B - vervolg
de coördinatie van de statuten op te stellen en te ondertekenen, overeenkomstig de
voorgaande beslissingen, en te zorgen voor de neerlegging ervan in het
vennootschapsdossier, alsook om alle machten te verlenen aan de bestuurders om de
genomen beslissingen uit te voeren.
De vergadering geeft alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan om alle nuttige
maatregelen te nemen voor de uitvoering van het huidige.
Wordt mandaat verleend aan ondergetekende notaris om alle nuttige formaliteiten te
verrichten.
STEM
Deze besluiten, alsmede de wijzigingen van de statuten, artikel per artikel, worden
achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen aangenomen.
De vergadering wordt om 12u00 geschorst.