N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Botanicus IP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bailli 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick LINKER, à Charleroi (Jumet), le 4 mai 2022, il
résulte ce qui suit :
CONSTITUANTS
1/ Monsieur COUMONT Alain, domicilié à 6150 Altlinster (Grand-Duché de Luxembourg), rue de
Junglinster, 7 ;
2/ La société privée à responsabilité limitée « L.O.N.G. », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
Franklin, 2.
3/ Monsieur MILLER Keith, domicilié 115 East 86th apt 42 NY New York 10028 (USA) ;
4/ Monsieur VERELLEN Gregory, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue du
Monoplan, 50 ;
5/ Monsieur COFFINET Christophe, domicilié à 22-18 Jackson avenue (apt 904) 11101 Long Island
city New York-USA ;
6/ La société de droit américain « Thyra Ancormax Opportunity », X.L.P. (135E, 57ème rue, 14ème
étage, New York City 10022, USA).
Fondateurs.  
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabi-
lité limitée dénommée « Botanicus IP », ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue du Bailli,
10, au moyen d’apports de fonds à concurrence de deux mille soixante-trois euros (2.063,00 €),
représentés par deux cent six mille trois cents (206.300) actions sans va-leur nominale, représentant
chacune 1/206.300ème de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan fi-nancier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5:4. CSA, à savoir :
- un aperçu de toutes les sources de financement ;
- un bilan d’ouverture ;
- un bilan et un compte de résultats projetés après 12 et 24 mois ;
- un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans ;
- une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires et de la rentabilité
prévus.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Conformément à l’article 5:8. CSA :
Les fondateurs déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et
des associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
Ils déclarent souscrire les deux cent six mille trois cents (206.300) actions en espèces, soit la totalité
des actions prévues, au prix d’un cent (0,01 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur COUMONT Alain, à concurrence de mille deux cent vingt euros (1.220,00 €), soit cent
vingt-deux mille (122.000) actions ;
0785722170
Volet B
- par la société à responsabilité limitée « L.O.N.G. », à concurrence de deux cent septante-deux
euros (272,00 €), soit vingt-sept mille deux cents (27.200) actions ;
- par Monsieur MILLER Keith, à concurrence de deux cent quinze euros (215,00 €), soit vingt et un
mille cinq cents (21.500) actions ;
- par Monsieur VERELLEN Gregory, à concurrence de septante-trois (73,00 €), soit sept mille trois
cents (7.300) actions ;
- par Monsieur COFFINET Christophe, à concurrence de soixante euros (60,00 €), soit six mille
(6.000) actions ;
- par la société de droit américain « Thyra Ancormax Opportunity », à concurrence de deux cent
vingt-trois euros (223,00 €), soit vingt-deux mille trois cents (22.300) actions ;
                                                                                                         _______
Ensemble : deux cent six mille trois cents actions                                 206.300
Soit pour deux mille soixante-trois euros (2.063,00 €) €.
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au comp-te numéro BE47 0019 2884 3380 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis - agence de Liège-Verviers.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
STATUTS
Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Dénomination
« Botanicus IP ».
Siège de la société
Le siège social est établi en Région bruxelloise.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA, dont notamment le respect des
dispositions légales et/ou décrétales relatives à l’emploi des langues, l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Objet
La société a pour objet la détention, la gestion au sens large, la protection de propriétés
intellectuelles ainsi que leur développement dans le monde.
La société a également pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit
belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi
que le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet la gestion au sens large des marques des sociétés ou entreprises
gérées.
A cet effet elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la
gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à
leur objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société a pour objet l’octroi et la souscription de prêts, crédits ou toute forme de financement au
sens le plus large et sous quelque forme que ce soit et l’octroi de sûreté personnelle et réelle à des
sociétés liées ou non ou autres entités ou personnes avec ou sans personnalité morale, aussi bien
en Belgique qu’à l’étranger, à l’exception des transactions qui sont, de par la loi, réservées aux
banques et aux institutions financières au sens large.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Durée
La société a une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titres
Deux cent six mille trois cents (206.300) actions nominatives.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Cession et transmission des actions
1. La cession des titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre
des actions nominatives daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par leur fondé de pouvoir
ou de toute autre manière autorisée par la loi.
Les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux dispositions du présent article.
2. Celles-ci s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété, en pleine propriété d’action, de droits de souscription ou de tout autre titre
donnant droit à l’acquisition d’actions.
Toutefois, les cessions d’actions entre actionnaires sont libres. De même, la circulation des actions
entre les sociétés d’un même Groupe ou entre les membres d’un même fonds d’investissement est
libre.
Dans tous les autres cas, un transfert n’est autorisé que moyennant le respect de la procédure ci-
dessous reprise qui instaure un droit de préemption en faveur des actionnaires existants de la
Société.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
Société et sans fractionnement de titres.
En cas d’exercice du droit de préemption, les titres sont acquis au prix offert par le tiers candidat
cessionnaire.
3. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à un tiers doit en aviser le Conseil d’
administration en indiquant le nombre, le type et le numéro des titres à céder, le prix offert, l’identité
du candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Parmi les conditions à mentionner dans l’avis de transfert, le candidat cédant doit mentionner si la
cession totale des titres mis en vente est irrévocable.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ne serait pas convaincu de la sincérité de l’offre du
cessionnaire, le cédant devra démontrer la bonne foi de l’offre et notamment la capacité du
cessionnaire de payer la contrepartie proposée.
Dans les quinze jours ouvrables, le Conseil d’administration transmet cette offre de transfert aux
autres actionnaires en les informant de la faculté de préemption ouverte en leur faveur.
Dans les quinze jours ouvrables de la réception de cette information du Conseil d’administration, les
autres actionnaires font savoir à celui-ci s’ils exercent ou non leur droit de préemption en
mentionnant le nombre de titres qu’ils désirent acquérir.
L’absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres proposés par le cédant si
cette condition figure dans l’avis de transfert.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres
Volet B
actionnaires durant un nouveau délai de quinze jours au prorata du nombre de titres dont ces
actionnaires sont déjà propriétaires.
Le Conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
le capital et ce sans fractionnement d’actions.
Le Conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit céder
librement les titres au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre
de titres pour lequel le droit de préemption aura été exercé et céder au candidat cessionnaire les
titres n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
4. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
Poste. Les délais commencent à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue par la Société.
Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Administration
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
Volet B
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Contrôle
Tant que la société n'est pas contrainte par les dispositions légales elle ne sera pas tenue de
nommer un ou plusieurs commissaires ; chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de
contrôle d'un commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Ils portent le titre de commissaireréviseur.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelables.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent uniquement en une somme fixe, établie au début de leur
mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent les articles 3:68 et
suivants du code des Sociétés et des Associations.
Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin, à seize
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
Volet B
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin 2023, soit le
6 juin 2023.
3° Ont été désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée :
1/ Monsieur COUMONT Alain, domicilié à 6150 Altlinster (Grand-Duché de Luxembourg), rue de
Junglinster, 7 ;
2/ Monsieur FRANCOIS Laurent, domicilié 79 Valleywood Road, Cos Cob, CT 06807, USA ;
3/ Monsieur PAUL Dennis, domicilié à New York 715 Park Avenue NY10021 (USA).
Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat est gratuit.
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A la suite de ces nominations, le conseil d’administration décide de désigner à la fonction :
. de Président du Conseil d’administration : Monsieur COUMONT Alain, domicilié à 6150 Altlinster
(Grand-Duché de Luxembourg), rue de Junglinster, 7 ;
. d’administrateur-délégué : Monsieur FRANCOIS Laurent, domicilié 79 Valleywood Road, Cos Cob,
CT 06807, USA ;
. de délégué à la gestion journalière : Monsieur VERELLEN Gregory, domicilié à Woluwe-Saint-
Pierre (1150 Bruxelles), avenue du Monoplan, 50.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 15 avril 2022.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration a donné tous pouvoirs à DM Accountancy & Advisory SRL pour effectuer
toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
Déposé en même temps : expédition avant enregistrement.