N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
QUAI DES PRINCES JV
(en abrégé) : QDP JV
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Lloyd George 7
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25
juin 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme de droit luxembourgeois QUAI DES PRINCES HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 223.517,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise bis 0698.794.532.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois BOSSLORD S.A., ayant son siège social à L-2350
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 1, rue Jean Piret, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.157, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise bis 0659.750.646.
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent une société anonyme
dénommée « QUAI DES PRINCES JV » en abrégé « QDP JV », au capital de SOIXANTE-DEUX
MILLE EUROS (€ 62.000,00-), à représenter par mille (1.000) actions identiques avec une valeur
nominale de 62 EUR, et réparties en deux catégories, à savoir huit cents (800) actions de Catégorie
A et deux cents (200) actions de Catégorie B), qu’elles déclarent souscrire comme suit :
- la société anonyme de droit luxembourgeois QUAI DES PRINCES HOLDING SA : huit cents (800)
actions numérotées de 1 à 800 rattachées à la catégorie A ;
- la société anonyme de droit luxembourgeois BOSSLORD SA : deux cents (200) actions
numérotées de 801 à 1.000 rattachées à la catégorie B ;
Lesdites actions ont été libérées intégralement par versement préalable en numéraire au compte
ouvert auprès de la société anonyme KBC BANQUE sous le numéro BE63 7440 7214 0408
STATUTS
TITRE PREMIER - DENOMINATION - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société est une société anonyme de droit belge dénommée « QUAI DES PRINCES JV » en
abrégé « QDP JV ».
Les dénominations sociales complètes ou abrégés pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
Le siège social est fixé à B-1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 7.
(on omet)
3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque
forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de
parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société
0698969627
Volet B
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à
ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la
protéger contre les risques liés aux crédits ainsi qu’aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et
autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que
tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la
réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-).
Le capital social est représenté par mille actions, numérotées de 1 à 1.000 avec une valeur nominale
de 62 EUR, qui a été intégralement (100%) souscrit et réparties en deux catégories comme suit :
- Huit cents (800) actions numérotées de 1 à 800 dites actions de Catégorie A;
- Deux cents (200) actions numérotées de 801 à 1.000, dites actions de Catégorie B.
Toutes les actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la Catégorie à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions de ces statuts.
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
(on omet)
7. Indivisibilité des actions
(On omet)
8. Cession d’actions
(On omet)
10. – Obligations ou autres effets.
(On omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil de quatre membres, actionnaires ou non, personnes
physiques ou morales, rééligibles.
La durée de leur mandat, qui ne peut excéder quatre ans, est fixée par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration devra toujours être composé comme suit :
- Pour moitié d’administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie
A (les « administrateurs A ») et
- Pour l’autre moitié d’administrateurs élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de
Catégorie B (les « administrateurs B »),
sur la base de listes soumises par chacun des deux actionnaires comportant au moins un candidat
en plus du nombre de postes à remplir.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’administrateur ainsi désigné sera dès lors un Administrateur A ou
Administrateur B selon qu’il supplée le poste vacant d’un Administrateur A ou Administrateur B. L’
assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance
de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’administration ont le droit
de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’
administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire
pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration est présidé par le président, personne physique ou morale, rééligible. Le
conseil d’administration désigne le président parmi les administrateurs sur proposition de ceux-ci. La
durée du mandat est librement fixée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12. Réunions – Délibération – Résolution
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins cinq (5) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
A/ Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage des voix, la voix du président du
conseil d’administration est prépondérante.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un administrateur A et un
administrateur B sont présents ou représentés sur première convocation, et sur deuxième
convocation si au moins deux (2) administrateurs de quelque catégorie que ce soit, à savoir de
catégorie A ou de catégorie B sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail,
pourvu qu’il s’agisse d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue
à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Lorsqu’une délibération est requise, les administrateurs peuvent y participer par le biais d’une
conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire
permettant aux participants à la réunion de s’entendre simultanément. La personne qui participe à la
réunion par ce biais sera considérée comme présente. Les procès-verbaux doivent mentionner avec
précision les moyens techniques utilisés.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni l'utilisation du capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises en principe à la majorité qualifiée, c’est-à-
dire une majorité simple avec au moins un administrateur A et un administrateur B votant dans le
sens de cette majorité. Sont adoptées à la majorité des trois/quarts des voix des administrateurs
présents et représentés, les décisions suivantes:
• A l’exception du transfert ou de la vente, sous quelque forme que ce soit, de l’intégralité des titres
détenues par la Société dans l’une de ses filiales en application de tout pacte d’actionnaires, la
vente, le transfert, l'acquisition ou la prise de participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toute société, entité ou groupement quel qu'il soit, que celui-ci ait la personnalité morale ou
non, ainsi que la cession de titres, directement ou indirectement, dans toute entité juridique ;
• la création de filiales ou de succursales ;
• l'acquisition, la vente ou le développement ou l'acquisition de toute activité autre que celles relatives
à la construction et/ou l’exploitation d’un actif de la Société ;
• A l’exception du transfert ou de la vente, sous quelque forme que ce soit, de l’intégralité des titres
détenues par la Société dans l’une de ses filiales en application de tout pacte d’actionnaires,
l'acquisition ou la cession, sous quelque forme que ce soit, de tout actif et plus généralement de tout
bien ou droit immobilier (y compris des lots de copropriété, des volumes…) ;
• l'attribution de toute sûreté, privilège ou autre charge ou droit quelconque sur les biens ou droits
immobiliers s'y rapportant ou, sur des titres de toute entité détenue, directement ou indirectement,
par la Société ; la conclusion et l'octroi par la Société ou ses filiales de tout prêt, caution, aval ou
garantie ;
Volet B
• la modification, le remboursement total ou partiel ou la souscription de tout endettement (quel qu'en
soit la forme ou la nature, y compris un crédit par signature) ; toute décision à prendre en vertu de la
documentation bancaire qui serait mise en place ;
• la conclusion, la résiliation ou la modification de toute convention (en ce compris acte de vente, bail,
servitude, mandat ou convention de gestion ou de management) de quelque nature que ce soit,
concernant tout actif de la Société, sa commercialisation, sa location ou son exploitation ;
• tous travaux qu’elle qu’en soit la nature (amélioration, construction, extension, réparation,
restructuration, entretien) devant être engagés au titre de ou en relation avec les actifs de la Société
et susceptibles d’excéder un montant de trois cent mille euros (300.000 €) hors taxes ;
• tous investissements autres que ceux visés aux paragraphes (i) à (viii) ci-dessus supérieurs
individuellement à trois cent mille euros (300.000 €) hors taxes ou ensemble supérieurs à six cent
mille euros (600.000 €) hors taxes par an ;
• choix des intervenants et conclusion des contrats avec lesdits intervenants dans le cadre de
travaux si marchés supérieurs à cent mille euros (100.000 €) hors taxes unitaire ou représentant en
cumulé un montant supérieur ou égal à trois cent mille euros (300.000 €) hors taxes avec le même
intervenant ;
• transaction sur tout litige d’un montant unitaire supérieur à cent mille euros (100.000 €) hors taxe.
Sont toutefois adoptées à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration présents ou
représentés, les décisions suivantes :
• toute autorisation d’entrée dans le capital social d'une filiale d’un tiers investisseur ;
• la conclusion et l’octroi par une filiale de tout prêt, caution, aval ou garantie et dont le montant
unitaire est supérieur à cent mille euros (100.000 €) hors taxes ;
• tout appel de fonds dont le montant est supérieur à cent mille euros (100.000 €), en ce compris les
appels de fonds via augmentations de capital et avances en compte courant par les actionnaires de
la Société ;
• la modification, le remboursement total ou partiel ou la souscription de tout endettement (quel qu'en
soit la forme ou la nature, y compris un crédit par signature) au profit d'une filiale, dont le montant
serait supérieur à cent mille euros (100.000 €) ; toute décision à prendre en vertu de la
documentation bancaire qui serait mise en place ;
• toute demande de permis ou de tout autre acte administratif, ainsi que toute modification à de telles
demande(s) d’actes administratifs ;
• la conclusion, la résiliation ou la modification de toute convention avec un actionnaire ou une
société ou entité qui la contrôle, ainsi que la facturation par l'un des actionnaires ou toute autre
société ou entité sous son contrôle, à la Société, de toute somme quelle qu'elle soit.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
13. Procès-verbaux
(On omet)
14. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un Administrateur qui
portera le titre d’Administrateur Délégué. Si la personne chargée de la gestion journalière est
également administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle
portera le titre de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
Volet B
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15. Représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit, par le Président, soit par un Administrateur A agissant conjointement avec un Administrateur B
;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
16. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
17. Contrôle
(on omet)
Chapitre IV. Assemblée générale
18. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois d’avril, à 8.30
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
19. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
20. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
22. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
Volet B
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
(on omet)
24. Composition du bureau
(on omet)
25. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des deux/tiers voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où
la loi prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
26. Procès-verbaux
(on omet)
27. Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
28. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
29. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
30. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Volet B
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
31. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2019.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille vingt.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin im-médiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mil vingt-trois, seront au nombre de quatre à savoir :
Administrateurs A :
- Monsieur AGUSTA Corrado Claudio, né le 7 avril 1981 à Washington DC (Etats-Unis d’Amérique)
domicilié 1 Pembridge Mews, W113EQ Londres (Royaume-Uni),
- Madame COLI Céline, née le 5 janvier 1973 à Monaco (Monaco), domiciliée 44 boulevard d’Italie,
MC 98000 Monaco,;
Administrateurs B :
- Monsieur MULLIEZ Gonzague Jean Marie Louis Joseph, né le 25 juillet 1934, à Roubaix (France),
domicilié à B-7730 Nechin, rue des Combattants, 45,
- La société anonyme de droit belge VIZZION EUROPE SA, ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, avenue Lloyd George 7, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0461.171.355, elle-même représentée par Monsieur THOMAS Guy Pierre Jean, né à Lambersart
(France), le 9 janvier 1952, domicilié à Bondues (France), Bois d’Achelles, 835,
Lesquels ont déclarés, antérieurement et par écrit, accepter leur mandat et ne pas être empêchés
par une disposition légale ou réglementaire.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 15 des statuts.
4) Au vu du plan financier, les comparantes constatent qu’il n’y a pas lieu de désigner de
commissaire.
5) à tous et chacun des membres et employés du cabinet d’avocats CLIFFORD CHANCE LLP à B-
1050 Bruxelles, avenue Louise, 65 avec faculté de substitution, est investie d'un mandat spécial aux
fin d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et le cas échéant
auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les
formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou guichet d’
entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
6) Sont présentement ratifiées, toutes opérations et toutes conventions qui ont été réalisées ou
conclues pour le compte de la société pendant la période nécessaire à sa formation agissant dans le
cadre de l’article 60 du Code des sociétés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 1 procuration)