Ondernemingsnr 1016.044.217
Naam
(voluit):	SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Clemence Dosschestraat 1
9800 Deinze
Onderwerp akte : EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING ("PARTIELE SPLITSING") TUSSEN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP "DOSSCHE INVEST" NV EN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN : (i) "DOSSCHE MILLING GROUP"
BV, (ii) "SERAFIEN BAKERY GROUP" BV EN (iii) "SERAFIEN BAKERY
REAL ESTATE" BV - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE
VAN AANDELEN INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING -
STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP 3 - BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS - BENOEMING
VAN BESTUURDERS
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SERAFIEN BAKERY REAL
ESTATE",, waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, hierna de "Verkrijgende
Vennootschap 3" of "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij
de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST" (de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of "Partieel
Gesplitste Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0464.350.876, zonder op te houden te bestaan, (i)
aan de besloten vennootschap "DOSSCHE MILLING GROUP" (de "Verkrijgende Vennootschap 1"), waarvan
de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 1016.045.009, een deel van haar vermogen, te weten alle activa en passiva met betrekking tot de
operationele activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op Dossche Mills NV en
Flinn NV, met uitzondering van het operationeel vastgoed aangehouden op het niveau van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen 1"), zal overdragen, (ii)
aan de besloten vennootschap "SERAFIEN BAKERY GROUP" (de "Verkrijgende Vennootschap 2"), waarvan
de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 1016.044.415, een ander deel van haar vermogen, te weten alle activa en passiva met betrekking
tot de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op Gourmand NV, Mexma
Food B.V. en Serafien Bakery NV, zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen 2"),
zal overdragen en (iii) aan de besloten vennootschap "SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE" (de "Verkrijgende
het rechtspersonenregister onder nummer 1016.044.217, een ander deel van haar vermogen, te weten alle activa
en passiva met betrekking tot de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op
Dossche Immo B.V. en Dossche Real Estate Sp. z o.o., zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel (het
"Afgesplitste Vermogen 3"), zal overdragen en dit met ingang vanaf 31 december 2024 vóór middernacht.
Dossche Milling Group BV, Serafien Bakery Group BV en Serafien Bakery Real Estate BV worden hierna
gezamenlijk ook aangeduid als de "Verkrijgende Vennootschappen" en het Afgesplitste Vermogen 1, het
Afgesplitste Vermogen 3 en het Afgesplitste Vermogen 3, worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als het
"Afgesplitste Vermogen".
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 15 november 2024 door de bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschappen, anderzijds, in toepassing van artikel
12:8, 1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Gent, op 15 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna, onder nummer 24167252, (ii) in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap 1 op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15
november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 26 november daarna, onder nummer 24167250, (iii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
2 op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15 november 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna,
onder nummer 24167289 en (iv) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap 3 op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna, onder nummer
24167288.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap 3, zijnde de besloten vennootschap "RSM InterAudit", met zetel te 1932 Zaventem,
Lozenberg 18, vertegenwoordigd door Kurt Coninx en Sébastien Deckers, bedrijfsrevisoren, de dato 30 december
2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 3 als gevolg van de partiële splitsing door
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN BV SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Serafien Bakery Real Estate BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;	.
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (zie bijlage) zal de
voorgenomen partiële splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte
boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen activa-en passivabestanddelen zal worden bepaald op basis
van een tussentijdse staat van activa en passiva op de dag van de partiële splitsingsakte zelf (waarschijnlijk 31
december 2024 vóór middernacht).
In dit kader werd wel reeds een overzicht gemaakt van de activa-en passivabestanddelen van Dossche Invest
NV per 30 november 2024, welke worden beschreven in hoofdstuk 3 van het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan, en welke naar aanleiding van de geplande partiele splitsing zullen worden afgesplitst naar de
Vennootschap op datum van de notariële akte.
In dit verband hebben we wel een nazicht uitgevoerd van de beschrijving en de toegepaste waardering van
Real Estate BV waarbij we geen bevindingen van materieel belang hebben vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal op datum van de notariële akte de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.904.623 nieuwe aandelen van de vennootschap Serafien Bakery Real
Estate BV aan de aandeelhouders van Dossche Invest NV. Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn
dividendgerechtigd vanaf de notariële akte inzake de partiële splitsing.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.3 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria om een commissaris aan te stellen. Op datum van
ondertekening van onderhavig verslag is dergelijke aanstelling nog niet gebeurd. In de ontwerpakte van 31
december 2024 kunnen we evenwel vaststellen dat dergelijke benoeming geagendeerd is.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van	1
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133, §1 van het WVV in het kader van een inbreng
in natura in de vennootschap Serafien Bakery Real Estate BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 30 december 2024
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
SÉBASTIEN DECKERS	KURT CONINX
VENNOOT".	VENNOOT
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot partiele splitsing gelijkgestelde verrichting- Overgang onder
algemene titel van een deel van het vermogen.
I. Goedkeuring van de partiële splitsing, zonder vereffening, van de Partieel te Splitsen Vennootschap
door overneming door de Verkrijgende Vennootschappen en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld Splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet
in het Splitsingsvoorstel, zonder op te houden te bestaan, (i) aan de Verkrijgende Vennootschap 1, het
Afgesplitste Vermogen 1 overdraagt, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan Verkrijgende Vennootschap 2, het Afgesplitste
Vermogen 2, overdraagt, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (iii) aan Verkrijgende Vennootschap 3, het Afgesplitste Vermogen 3,
overdraagt, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de Partiele Splitsing juridisch pas uitwerking zal
hebben op 31 december 2024 vóór middernacht.
Daarenboven stelt de vergadering vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap hetzelfde goedkeuringsbesluit heeft genomen, voorafgaandelijk aan deze beslissing.
Het Afgesplitste Vermogen 3 zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap 3 volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het voorstel van partiële splitsing.
Il. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen 3
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen 3 vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen 3 omvat de operationele activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap de
Voor de beschrijving van de activa en passiva die deel uitmaken van het Afgesplitste Vermogen 3 heeft de
Partieel te Splitsen Vennootschap zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter voor interne
doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
weergeeft op 30 november 2024, waarvan een kopie in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard zal
blijven (de "Pro Forma splitsingsstaat") om zo dicht mogelijk aan te leunen bij het Afgesplitste Vermogen 3 per
31 december 2024 (waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap zich bij de opmaak van het Splitsingsvoorstel
heeft gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat per 30 september 2024).
De Pro Forma splitsingsstaat, waarop de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen 3 werd gebaseerd, zal
worden geactualiseerd met als peildatum op 31 december 2024 vóór middernacht en de Partiële Splitsing zal
gebeuren op basis van deze laatste geactualiseerde splitsingsstaat.
De Verkrijgende Vennootschap 3 verwerft in het kader van huidig partiële splitsing het Afgesplitste Vermogen
3, zoals deze zal blijken uit de splitsingsstaat die zal opgesteld worden per 31 december 2024 vóór middernacht.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
3, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen, de Pro Forma splistingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen 3 in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen, de Pro Forma splistingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
De Partieel te Splitsen heeft verklaard dat er geen onroerend goed, noch zakelijke rechten wordt
overgedragen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over
de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen
wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap dan wel aan één van de verkrijgende vennootschappen verblijven, zullen in afwijking van
artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de Verkrijgende Vennootschap 1,
worden toebedeeld.
Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 1.904.623 volgestorte, nieuw uit te
geven aandelen op naam van elk van de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van elke verkrijgende vennootschap in ruil
voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De vergadering stelt vervolgens vast dat als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen 3 er
in totaal 1.904.623 nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt in de Verkrijgende Vennootschap 3, die dezelfde
rechten en plichten genieten als de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap 3.
( ... )
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 3, de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 3:
- de identiteit van de aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders toekomt;
- de datum van de partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 3, de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigden) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap 3 te ondertekenen.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap 3
zal een aanvang nemen vanaf de datum van hun uitgifte.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht van toepassing.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De partiële splitsing treedt voor boekhoudkundige doeleinden en vanuit het oogpunt van de directe belastingen
in werking op 31 december 2024 vóór middernacht, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende
Vennootschap 3 over te dragen vermogensbestanddelen, worden bijgevolg vanaf 31 december 2024 vóór
middernacht boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschap.
De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder retroactief effect op het gebied van de juridische
totstandkoming.
De vergadering beslist dat de partiële splitsing derhalve voor juridische doeleinden in werking treedt op 31
december 2024 vóór middernacht.
De partiële splitsing vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de
betrokken vennootschappen per 30 november 2024, waarvan een kopie in het dossier van de ondergetekende
fs, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de definitieve waarde
van de ingebrachte bestanddelen zal worden vastgesteld.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen - Aanrekening van de
waarde van het Afgesplitste Vermogen 3 op de balansposten van het eigen vermogen van de Verkrijgende
Vennootschap 3.
Ten gevolge van de partiële splitsing, beslist de vergadering het eigen vermogen van de Verkrijgende
Vennootschap 3, met juridische ingang van 31 december 2024 vóór middernacht, te verhogen ten belope van
1.938.595,07 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 1.904.623 aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen zonder opleg in geld. De vergadering beslist
dat de bijkomende inbreng in natura zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Verkrijgende Vennootschap 3.
Daarnaast beslist de vergadering dat ook enkele andere balansposten van het eigen vermogen van de
Verkrijgende Vennootschap 3, met juridische en boekhoudkundige ingang vanaf 31 december 2024 vóór
middernacht, zullen verhoogd worden, zodat het totale bedrag van 1.938.595,07 EUR, zijnde de
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen 3, in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap 3 zal
worden verwerkt als volgt:
verhoging van de post "Inbreng" voor een bedrag van 348.429,47 EUR;	a)
verhoging van de post "Herwaarderingsmeerwaarden" voor een bedrag van 407,15 EUR;	b)
verhoging van de post "Reserves" voor een bedrag van 376.189,74 EUR;	c)
verhoging van de post "Overgedragen winst" voor een bedrag van 713.376,72 EUR; en	d)
verhoging van de post "Resultaat van het lopende boekjaar" voor een bedrag van 500.191,98 EUR.	e)
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap weergegeven op 30 november 2024, waarvan een kopie in het dossier van de
ondergetekende notaris bewaard zal blijven en onder voorbehoud, zoals hierna verder in detail uiteengezet, van
eventuele correcties en/of wijzigingen die zouden blijken uit de splitsingsbalans per 31 december 2024 vóór
middernacht.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap 3 verwijst
de vergadering naar voormelde documenten opgesteld in het kader van de partiële splitsing.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten met uitwerking vanaf 31 december 2024 vóór
middernacht te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.904.628 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap beschikt niet over een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Ook toekomstige inbrengen zullen beschikbaar zijn, tenzij de
uitgiftevoorwaarden anders voorzien. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij tevens
vermoed beschikbaar te zijn.".
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om de
definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen 3 vast te stellen. Aangezien de waarde van het Afgesplitste
Vermogen 3 is gebaseerd op een balans van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 30 november 2024, en de
partiële splitsing vanuit boekhoudkundig, fiscaal en vanuit een juridisch oogpunt effect zal hebben op effect zal
hebben op 31 december 2024 vóór middernacht op basis van een splitsingsbalans per 31 december 2024 vóór
middernacht, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de
samenstellende bestanddelen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen 3
van 1.938.595,07 EUR, inclusief de eventuele aanpassing van het bedrag van de bijkomende inbreng, zullen
authentiek worden vastgesteld en verwerkt door voormelde tweede buitengewone algemene vergadering. Op dat
ogenblik zullen tevens aanvullende verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap 3 inzake de inbreng in natura worden opgesteld.
In geen geval zal het ingevolge de partiële splitsing aantal nieuw uitgegeven aandelen worden aangepast.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Benoeming van de commissaris.
De vergadering beslist om RSM InterAudit BV, met zetel te 1932 Zaventem, Lozenberg 18, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0436.391.122, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt CONINX
en de heer Sébastien DECKERS, bedrijfsrevisoren, tot commissaris te benoemen van de Vennootschap, en dit
voor drie boekjaren, waarvan het eerste, het boekjaar zal zijn dat een aanvang zal nemen op 1 januari 2025 en
zal eindigen op 31 december 2025.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders en dit voor onbepaalde duur:
De naamloze vennootschap "D & B", met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 944, ingeschreven in	-
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
DOSSCHE Axel; en,
De naamloze vennootschap "Patrist Holding", met zetel te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan
22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar vaste
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van de bestuursorganen van de vennootschappen
betrokken bij de partiële splitsing, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris