Ondernemingsnr : 0452135608
Naam
(voluit) : ANIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alkerstraat 28
 : 3570 Alken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “ANIMA”, met zetel te 3570 Alken, Alkerstraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0452.135.608,
opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 2
december 2024 blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
 
A. EERSTE BESLISSING-Naamswijziging
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Anima
Research”.
 
B. TWEEDE BESLISSING-Wijziging van het voorwerp
Kennisname van verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit artikel 3 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
 
C. DERDE BESLISSING-Bijkomende inbrengen in geld
Beslissing
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van één
miljoen zevenhonderdduizend euro (1.700.000,00 €) tegen uitgifte van driehonderd veertig (340)
nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,
tegen een uitgifteprijs van vijfduizend (5.000,00 €) per aandeel.
Deze inbrengen zullen worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Verzaking
Overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt
de vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het verslag door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Mevrouw BUNTINX Maren en de heer BUNTINX Erik, hebben uitdrukkelijk en individueel afstand
gedaan van hun voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen
Zijn hier vervolgens tussengekomen :
1. "BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium", een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0421.883.286.
Hierin geldig vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht die aan de akte gehecht zal blijven,
welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
de financiële situatie van de vennootschap en het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of
uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze
akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in geld ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend
euro (1.500.000,00 €). In ruil voor deze inbreng worden haar driehonderd (300) nieuwe aandelen
toegekend. Deze inbreng is volledig volstort.
 
2. De heer ANDRIES Jelte.
Aldus hier aanwezig, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op
de hoogte te zijn van de financiële situatie van de vennootschap en het bedrag der kosten, lasten,
vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap
ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in geld ten belope van honderdduizend
euro (100.000,00 €). In ruil voor deze inbreng worden hem twintig (20) nieuwe aandelen toegekend.
Deze inbreng is volstort ten belope van de vijftigduizend euro (50.000,00 €).
 
3. De heer BOLLEN Stijn.
Aldus hier aanwezig, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op
de hoogte te zijn van de financiële situatie van de vennootschap en het bedrag der kosten, lasten,
vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap
ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in geld ten belope van honderdduizend
euro (100.000,00 €). In ruil voor deze inbreng worden hem twintig (20) nieuwe aandelen toegekend.
Deze inbreng is volstort ten belope van de vijftigduizend euro (50.000,00 €).
 
De vergadering verklaart en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de bovengenoemde
inbrengen in geld werden onderschreven ten belope van één miljoen zevenhonderdduizend euro
(1.700.000,00 €) en werden volstort ten belope van één miljoen zeshonderdduizend euro
(1.600.000,00 €), door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de
vennootschap zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 november 2024.
Een bewijs van deze storting blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
 
D. VIERDE BESLISSING-Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen van deze vergadering en de
investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 2 december 2024 tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :
 
“ VOORAFGAANDE DEFINITIES
 
Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten van de besloten vennootschap
Anima Research.
Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze statuten, hebben de volgende begrippen in
deze statuten de volgende betekenis :
 
“Aandeelhoudersovereenkomst” : betekent de aandeelhoudersovereenkomst (met bijlagen) gesloten
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders op 2 december 2024, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd;
“Aangeboden Aandelen” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.1;
“Aangeboden Prijs” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.2(a)(ii);
“Aangeboden Voorwaarden” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.2(a)(ii);
“Founder” : betekent de heer Erik Buntinx;
“Founder Bestuurders” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.2(a);
“Investeerder” betekent de naamloze vennootschap BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY
BELGIUM, met zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0421.883.286;
“ Investeerder Bestuurder” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.2(b);
“ Kandidaat-overnemer” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.2(a)(iii);
“ Kennisgeving van Overdracht” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.2(a);
“ Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel
10.4.3(a);
“ Lock-up” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.3.1;
“ Overdrager” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.1;
“ RvB Kennisgeving” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.3(c);
“Sancties” : betekent alle economische sancties of beperkende maatregelen die zijn uitgevaardigd,
worden opgelegd of gehandhaafd door de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van de U.S.
Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (OFAC) en de U.S. Department of
State), de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Europese Unie, Frankrijk, België en/of het
ministerie van Financiën van Hare Majesteit of een andere relevante autoriteit;
“Sleutel Manager”: betekent de heer Jelte Andries en de heer Stijn Bollen;
“Toegestane Overdracht” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.2.1;
“Tweede RvB Kennisgeving” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.3(f);
“Volgplicht” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.6.1;
“Volgplichtgerechtigde Aandeelhouders” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.6.1;
“Volgplichtige Aandeelhouders” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.6.1;
“Volgrecht” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.5.1;
“Volgrecht Begunstigden” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.5.1(a);
“Volgrecht Kennisgeving” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.5.2(a);
“Voorkooprecht” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.1;
“Voorkooprecht Periode” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.3(a);
“Voorkooprecht Uitbreiding” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.3(e);
“Voorkooprecht Uitbreidingsperiode” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.4.3(e);
“Voorzitter” : heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14;
“Werkdag” betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop banken in België
gewoonlijk geopend zijn voor de normale bedrijfsuitoefening.
 
HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
 
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Anima
Research".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of in het
Frans door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL", worden voorafgegaan
of gevolgd.
 
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland c.q. te openen en te
verplaatsen.
 
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in het algemeen het uitvoeren van
medisch-wetenschappelijk onderzoek en het verrichten van alle handelingen te dien einde,
waaronder, zonder dat deze opsomming beperkend is :
 
- het verrichten van alle onderzoeken en het verlenen van alle activiteiten in het kader van medisch-
wetenschappelijk onderzoek, met inbegrip van zonder daartoe beperkt te zijn het verrichten van
medisch onderzoek en klinische studies, monitoring, biometrics en bioanalyses, rapportage,
medische geneesmiddelenbewaking, kwaliteitsbewaking;
- het verrichten van onder meer staalnames, toezicht, opmetingen, ontledingen, analyses, proeven,
testen en onderzoeken;
- het afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot medische-wetenschappelijk
onderzoek en medische, farmaceutische, biologische of aanverwante producten, alsmede medische,
hospitaal- en laboratoriumbenodigdheden, van elektronische apparatuur en hun onderdelen, van
textielwaren, plastiekwaren en verpakkingswaren;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, deponeren, vestigen of geven van octrooien,
knowhow, auteursrechten, (eigen) merken en merknamen, patenten en enige andere intellectuele
eigendomsrechten;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en  vennootschappen waarmee de vennootschap is
verbonden en aan derden;
- het organiseren en aanbieden van opleidingen, overige vormen van onderwijs en het aanbieden
van gerelateerde overige onderwijsondersteunende dienstverlening;
- het verschaffen van alle materiële, technische, administratieve en financiële organisatie en
infrastructuur.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, huren,
verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij mag zich tevens borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in de
meest ruime zin, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op
haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven, ten voordele van vennootschappen,
rechtspersonen of particulieren.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
rechtspersonen, verenigingen en stichtingen.
 
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II – INBRENG EN EFFECTEN
 
ARTIKEL 5. EFFECTEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, op door het
bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
 
ARTIKEL 7. VOORKEURRECHT
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor het bepalen van het pro rata aantal
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarop een aandeelhouder door
uitoefening van het recht van voorkeur kan inschrijven worden breukdelen naar beneden afgerond,
tenzij het orgaan dat over de uitgifte beslist anders bepaalt.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de inschrijving met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten overeenkomstig de vorige alinea eerst aangeboden
aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Voor in pand gegeven aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten komt het
voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor in vruchtgebruik gegeven aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten komt het
voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als het oude. Op aandelen waarop niet is ingeschreven in overeenstemming
met dit artikel 7 kan alleen worden ingeschreven door personen aan wie aandelen vrij kunnen
worden overgedragen in overeenstemming met de statuten.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan kunnen het voorkeurrecht beperken of opheffen
onder de voorwaarden zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
HOOFDSTUK III – EFFECTEN
 
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven steeds op naam.
Alle aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
wordt op de zetel van de vennootschap gehouden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
aandelenregister of register van andere effecten op naam wordt aangehouden in elektronische vorm.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Aandelen op naam
waarop een vruchtgebruik is gevestigd, zullen worden ingeschreven in het aandelenregister op naam
van de blote eigenaar en van de vruchtgebruiker.
 
ARTIKEL 9. – UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet is gebeurd, worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij of het bestuursorgaan, een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s) tenzij in de statuten anders is
bepaald.
 
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
10.1 Algemeen
 
10.1.1 In deze statuten betekent “overdracht” (als werkwoord of zelfstandig naamwoord) elke
handeling die tot doel of tot gevolg heeft dat een of meer aandelen worden overgedragen, ongeacht
hun soort, tegen vergoeding of om niet, inter vivos of mortis causa, vrijwillig of van rechtswege, met
inbegrip van via een verkoop, certificering, de toekenning van een optie of ruil, de toekenning van
een zekerheidsrecht, inbreng in het kapitaal, als gevolg van een fusie, splitsing, vereffening en alle
andere vormen van overdrachten; voor alle duidelijkheid, kan een overdracht van aandelen
betrekking hebben op zowel overdrachten van de eigendomstitel van aandelen, overdrachten van de
blote eigendom, overdrachten van het vruchtgebruik, overdrachten van de mede-eigendom of
overdrachten van enige andere zakelijke rechten, of enige andere rechten die voortvloeien uit een
aandeel (zoals stemrechten of het recht om een dividend te ontvangen).
 
10.1.2 In elk geval kan er geen overdracht van aandelen plaatsvinden aan een persoon die (of wiens
uiteindelijke begunstigde(n)) (i) eigendom is van of wordt gecontroleerd door een persoon die het
doelwit is of het voorwerp uitmaakt van enige Sancties; of (ii) gevestigd, georganiseerd,
gedomicilieerd is of verblijft in een land of grondgebied dat het doelwit is of het voorwerp uitmaakt
van Sancties of waarvan de overheid het doelwit is of het voorwerp uitmaakt van enige Sancties; (iii)
niet voldoet aan de verplichte vereisten die zijn opgenomen in het (publiek beschikbare) sectorbeleid
van BNP Paribas Group inzake CSR (Corporate Social Responsibility) (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd).
 
10.1.3 De aandeelhouders mogen alleen aandelen overdragen, en de vennootschap mag alleen
nieuwe aandelen uitgeven, aan personen (met inbegrip van toegestane overnemers overeenkomstig
artikel 10.2.1) die reeds partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst of die zich ertoe verbinden
partij te worden bij de Aandeelhoudersovereenkomst door het ondertekenen van een toetredingsakte
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, voorafgaand aan (en op
voorwaarde dat hij aandeelhouder wordt) of ten laatste op hetzelfde moment als de bedoelde
overdracht.
 
10.1.4 Elke overdracht van aandelen die niet plaatsvindt in overeenstemming met deze statuten of
met de Aandeelhoudersovereenkomst is nietig en kan niet aan de andere aandeelhouders of
vennootschap worden tegengeworpen. Een derde partij die aandelen verwerft in strijd met dit artikel
10 zal niet worden erkend als aandeelhouder.
 
10.2 Toegestane Overdracht
 
10.2.1 De volgende overdrachten van aandelen (elk een “Toegestane Overdracht”) zijn niet
onderworpen aan de beperkingen die worden beschreven in artikel 10.3 (Lock-up), artikel 10.4
(Voorkooprecht), artikel 10.5 (Volgrecht) en artikel 10.6 (Volgplicht) :
 
a. een overdracht van aandelen door de Investeerder aan een verbonden vennootschap, met dien
verstande dat de Investeerder zijn aandelen niet mag overdragen aan een portfoliovennootschap of
een aangewezen holdingvennootschap voor een specifieke portfoliovennootschap, met dien
verstande echter dat de overdracht van aandelen slechts geldig blijft zolang de overnemer een
verbonden vennootschap van de Investeerder blijft en dat alle aldus overgedragen aandelen opnieuw
aan de Investeerder worden overgedragen zodra de overnemer ophoudt een verbonden
vennootschap van de Investeerder te zijn;
b. een overdracht van aandelen in het kader van successieplanning (zoals via certificering van
aandelen) aan verwanten tot in de eerste graad, met dien verstande dat alleen de economische
rechten op de aandelen kunnen worden overgedragen en dat de stemrechten te allen tijde bij de
oorspronkelijke aandeelhouder blijven;
c. een overdracht van aandelen door de Founder, Maren Buntinx of een Sleutel Manager aan een
vennootschap die exclusief door deze overdrager wordt gecontroleerd, met dien verstande echter dat
alle overgedragen aandelen opnieuw aan de Founder, Maren Buntinx respectievelijk de Sleutel
Manager zullen worden overgedragen zodra de overdrager niet langer de exclusieve controle heeft
over deze managementvennootschap;
d. een overdracht van aandelen onder meer artikel 10.4 (Voorkooprecht), artikel 10.5 (Volgrecht) en
artikel 10.6 (Volgplicht);
e. een overdracht van aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
 
10.2.2 De overdragende aandeelhouder verbindt zich ertoe om de raad van bestuur en de andere
aandeelhouders in kennis te stellen van (a) zijn voornemen om (een deel van) zijn aandelen over te
dragen in overeenstemming met artikel 10.2, ten minste tien Werkdagen vóór de geplande datum
van overdracht, en (b) de daaropvolgende voltooiing van die overdracht samen met een behoorlijk
ondertekende toetredingsakte overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
10.3 Lock-up
 
10.3.1 Elke aandeelhouder heeft zich er individueel toe verbonden geen van zijn aandelen over te
dragen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 2 december 2024 (de “Lock-up”), tenzij
uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen tussen alle aandeelhouders.
 
10.3.2 Elke overdracht van aandelen (behalve een Toegestane Overdracht) is onderworpen aan
artikel 10.3 (Lock-up), artikel 10.4 (Voorkooprecht), artikel 10.5 (Volgrecht) en artikel 10.6
(Volgplicht).
 
10.4 Voorkooprecht
 
10.4.1 Principe
 
Indien een aandeelhouder (de “Overdrager”) na afloop van de Lock-up een overdracht wenst uit te
voeren van al zijn aandelen of een deel daarvan die geen Toegestane Overdracht is (de
“Aangeboden Aandelen”), hebben de andere Aandeelhouders het recht (maar niet de plicht) om alle
(maar niet minder dan alle) Aangeboden Aandelen te kopen (het “Voorkooprecht”) voor de
Aangeboden Prijs en onder de Aangeboden Voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 10.4.
Dit artikel 10.4 heeft voorrang op artikel 10.5 (Volgrecht) en artikel 10.6 (Volgplicht).
 
10.4.2 Kennisgeving van Overdracht
 
a. De Overdrager brengt de raad van bestuur en de andere aandeelhouders op de hoogte van de
voorgenomen overdracht (de “Kennisgeving van Overdracht”) en verschaft minstens de volgende
informatie :
i. het aantal Aangeboden Aandelen;
ii. de materiële voorwaarden van het bona fide aanbod (de “Aangeboden Voorwaarden”), waaronder
de bona fide aangeboden prijs per Aangeboden Aandeel (in EUR) of een andere vorm van
vergoeding, te goeder trouw aangeboden door de Kandidaat-overnemer per Aangeboden Aandeel
(de “Aangeboden Prijs”);
iii. de identiteit van de kandidaat-overnemer (de “Kandidaat-overnemer”) en, voor rechtspersonen, de
identiteit van zijn uiteindelijke begunstigden;
iv. een schriftelijke verklaring van de Kandidaat-overnemer dat hij handelt in eigen naam en voor
eigen rekening, dat de bovenvermelde informatie juist is en dat hij de voorwaarden van de
Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven, met inbegrip van het Volgrecht, naargelang het geval, en
de toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst (indien vereist overeenkomstig artikel 10.1.3);
v. bevestiging of de Overdrager zich wenst te beroepen op de Volgplicht (voor zover van toepassing)
in het geval dat het Voorkooprecht niet zou worden (geacht te zijn) uitgeoefend en de voorgestelde
termijn waarbinnen een dergelijke overdracht zou worden uitgevoerd.
b. De Kennisgeving van Overdracht zal worden beschouwd als een onherroepelijk aanbod om alle
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouders tegen de Aangeboden Prijs en
onder de overige Aangeboden Voorwaarden.
c. Indien de overdracht zou plaatsvinden door overlijden, dienen de personen die de rechten op de
aandelen in eigendom van de Overdrager (of de curator in geval van een onbeheerde nalatenschap)
zouden verwerven, gezamenlijk de Kennisgeving van Overdracht te vervullen en zal de
bovenstaande procedure mutatis mutandis van toepassing zijn waarbij deze personen als de
Overdrager zullen worden beschouwd.
 
10.4.3 Uitoefening
 
a. Binnen dertig Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht (de “Voorkooprecht
Periode”), moeten de andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht en/of hun Volgrecht
overeenkomstig artikel 10.5 wensen uit te oefenen, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen,
met vermelding van het maximum aantal Aangeboden Aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen en, ingeval het Voorkooprecht niet wordt (geacht te zijn) uitgeoefend en
ingeval zij hun Volgrecht wensen uit te oefenen, met betrekking tot hoeveel aandelen zij dat wensen
te doen (de “Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht”).
 
b. Elke aandeelhouder die geen Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht heeft verstuurd binnen
de Voorkooprecht Periode wordt onherroepelijk geacht afstand te hebben gedaan van zijn
Voorkooprecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen en het Volgrecht.
 
c. De raad van bestuur zal, binnen vijftien Werkdagen na afloop van de Voorkooprecht Periode, alle
aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
Voorkooprecht is uitgeoefend en, indien van toepassing, van de toewijzing van de Aangeboden
Aandelen in overeenstemming met artikel 10.4.4 (de “RvB Kennisgeving”).
 
d. Indien er tijdens de Voorkooprecht Periode geen Kennisgevingen van Uitoefening Voorkooprecht
zijn verzonden, wordt het Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
 
e. Als het Voorkooprecht niet is uitgeoefend door de aandeelhouders met betrekking tot alle (of meer
dan alle) Aangeboden Aandelen, hebben de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend het recht om hun Voorkooprecht uit te breiden tot de resterende Aangeboden Aandelen
waarvoor geen Voorkooprecht is uitgeoefend (de “Voorkooprecht Uitbreiding”) door de raad van
bestuur hiervan in kennis te stellen binnen vijftien Werkdagen na de RvB Kennisgeving (de
“Voorkooprecht Uitbreidingsperiode”). Een aandeelhouder die in de Kennisgeving van Uitoefening
Voorkooprecht heeft aangegeven zijn Voorkooprecht te willen uitbreiden tot de Aangeboden
Aandelen waarop andere aandeelhouders het Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, wordt geacht
de raad van bestuur binnen deze periode van vijftien Werkdagen van dit voornemen in kennis te
hebben gesteld. Als meer dan één aandeelhouder zijn Voorkooprecht Uitbreiding heeft uitgeoefend,
zullen de resterende Aangeboden Aandelen onder hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij reeds aanhouden.
 
f. De raad van bestuur zal binnen vijftien Werkdagen na afloop van de Voorkooprecht
Uitbreidingsperiode alle aandeelhouders op de hoogte stellen van het aantal Aangeboden Aandelen
waarvoor het Voorkooprecht en de Voorkooprecht Uitbreiding is uitgeoefend en, indien van
toepassing, van de toewijzing van de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met artikel 10.4.4
(de “Tweede RvB Kennisgeving”).
 
g. Als het Voorkooprecht en de Voorkooprecht Uitbreiding niet zijn uitgeoefend (of geacht worden
niet te zijn uitgeoefend), zal de raad van bestuur aan alle aandeelhouders meedelen of het Volgrecht
is uitgeoefend en, zo ja, met betrekking tot hoeveel aandelen (overeenkomstig artikel 10.5).
 
10.4.4 Toewijzing van Aangeboden Aandelen
 
a. Toewijzing
 
i. Als de aandeelhouders hun Voorkooprecht en, al naargelang het geval, hun Voorkooprecht
Uitbreiding hebben uitgeoefend met betrekking tot alle (maar niet meer dan alle) Aangeboden
Aandelen, dan krijgt elk van hen het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen waarvoor hij zijn
Voorkooprecht en Voorkooprecht Uitbreiding (indien van toepassing) heeft uitgeoefend.
ii. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht en, al naargelang het geval, hun Voorkooprecht
Uitbreiding hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan alle Aangeboden Aandelen, dan worden
de Aangeboden Aandelen aan hen toegewezen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds
aanhouden ten opzichte van het totaal aantal aandelen dat wordt gehouden door de aandeelhouders
die hun Voorkooprecht en, al naargelang het geval, hun Voorkooprecht Uitbreiding hebben
uitgeoefend, met dien verstande dat aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht (en in
voorkomend geval Voorkooprecht Uitbreiding) hebben uitgeoefend, in geen geval meer Aangeboden
Aandelen zullen worden toegewezen dan zij hebben verzocht te kopen.
 
b. Toewijzingsprincipes
 
i. Enig ondeelbaar resterend aantal Aangeboden Aandelen dat niet kan worden toegewezen
ingevolge dit artikel 10.4.4 zal worden toegewezen door loting onder de aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
ii. Fracties van een getal worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal en 0,5 wordt
afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
iii. Een aandeelhouder kan niet meer Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen dan het aantal
Aangeboden Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend (en in voorkomend geval
zijn Voorkooprecht Uitbreiding).
 
10.4.5 Overdracht van de Aangeboden Aandelen
 
a. De Overdrager moet de Aangeboden Aandelen overdragen aan de relevante aandeelhouder(s) of,
indien het Voorkooprecht niet wordt (geacht te zijn) uitgeoefend aan de Kandidaat-overnemer,
binnen vijfenveertig (45) Werkdagen na de RvB Kennisgeving of, al naargelang het geval, de
Tweede RvB Kennisgeving, verlengd (al naargelang het geval) met de termijn die nodig is om
eventuele wettelijk voorgeschreven goedkeuringen te verkrijgen, tegen betaling van een prijs die niet
lager is dan de Aangeboden Prijs en onder voorwaarden die vergelijkbaar zijn met de Aangeboden
Voorwaarden.
b. Als het Voorkooprecht niet wordt (geacht te zijn) uitgeoefend en de Aangeboden Aandelen niet
binnen de in artikel 10.4.5(a) vermelde termijn aan de Kandidaat-overnemer zijn overgedragen, dan
moet de Voorkooprechtprocedure die in dit artikel 10.4 wordt uiteengezet, opnieuw worden
toegepast, waarbij dezelfde tijdsbeperkingen gelden voordat de Aangeboden Aandelen geldig aan de
Kandidaat-overnemer kunnen worden overgedragen.
 
10.5 Volgrecht
 
10.5.1 Algemeen
 
Als een Overdrager (of meerdere Overdragers in onderling overleg) de intentie heeft (hebben) om
alle of een deel van zijn/hun aandelen over te dragen, in één of een reeks gerelateerde transacties
die geen Toegelaten Overdrachten zijn, aan een bona fide derde partij, dan :
 
a. zal/zullen deze Overdrager(s) alle andere aandeelhouder(s) (de “Volgrecht Begunstigden”)
daarvan in kennis stellen via de Kennisgeving van Overdracht; en
 
b. heeft elk van de Volgrecht Begunstigden het recht (maar niet de verplichting) om :
 
i. een identiek deel van zijn aandelen te verkopen als de Overdrager(s); of
 
ii. indien de Overdrager(s) gezamenlijk meer dan 50% van de aandelen of stemrechten in de
vennootschap overdragen, al zijn aandelen te verkopen, aan de bona fide  derde partij tegen de
Aangeboden Prijs en onder de Aangeboden Voorwaarden (het “Volgrecht”).
 
10.5.2 Uitoefening
 
a. Als een Volgrecht Begunstigde zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, moet hij de Overdrager(s) op
de hoogte brengen van zijn beslissing om dit te doen in de Kennisgeving van Uitoefening
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.4.3 (de “Volgrecht Kennisgeving”). Het ontbreken van een
dergelijke Volgrecht Kennisgeving door een Volgrecht Begunstigde binnen de Voorkooprecht Periode
zal worden beschouwd als een afstand van zijn Volgrecht met betrekking tot de respectieve
Aangeboden Aandelen.
 
b. Als het Volgrecht in werking wordt gesteld door een reeks overdrachten aan dezelfde of
verbonden Kandidaat-overnemer(s) (in tegenstelling tot een enkele overdracht), dan kunnen de
aandeelhouders (anders dan de Overdrager) hun Volgrecht uitoefenen tegen de voor die
aandeelhouders voordeligste voorwaarden (waaronder de vergoeding) van dergelijke overdrachten.
 
c. Als het Voorkooprecht niet wordt (geacht te zijn) uitgeoefend, maar één of meer andere
aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend, zal (zullen) de Overdrager(s) garanderen en in
het werk stellen dat de Kandidaat-overnemer alle aandelen ten aanzien waarvan een dergelijk
Volgrecht is uitgeoefend, samen met de Aangeboden Aandelen verwerft, tegen de Aangeboden Prijs
en onder de Aangeboden Voorwaarden.
 
d. De Overdrager garandeert dat de Kandidaat-overnemer de Aangeboden Prijs per door de
Volgrecht Begunstigden overgedragen aandeel zal betalen op dezelfde dag waarop de betaling voor
de Aangeboden Aandelen van de Overdrager plaatsvindt. De eigendom van de aandelen van de
Volgrecht Begunstigden gaat over op het moment van betaling van deze prijs.
 
e. Indien, om welke reden dan ook, de Kandidaat-overnemer niet alle aandelen overneemt waarvoor
een Volgrecht werd uitgeoefend, dan zal (zullen) de Overdrager(s) naar eigen goeddunken, ofwel (i)
afzien van de voltooiing van de overdracht die het Volgrecht in werking stelde, ofwel (ii) op het eerste
verzoek van de aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verplicht worden om al die
aandelen over te nemen tegen de Aangeboden Prijs en onder de Aangeboden Voorwaarden. Een
dergelijke overdracht zal worden uitgevoerd binnen dertig Werkdagen na een verzoek daartoe door
de betreffende aandeelhouders.
 
10.6 Volgplicht
 
10.6.1 Principe
 
Indien cumulatief (i) één of meer aandeelhouders die ten minste 75% van de aandelen aanhouden
(de “Volgplichtgerechtigde Aandeelhouders”) een bona fide bod ontvangen van een Kandidaat-
overnemer met betrekking tot alle aandelen en een dergelijk bod aanvaarden met betrekking tot
zijn/hun eigen aandelen, en (ii) de tegenprestatie voor de participatie van de Investeerder in de
vennootschap die in het bod is vervat, de Investeerder toelaat om een minimum jaarlijkse IRR van
15% te realiseren op zijn inbreng in de vennootschap, dan kunnen de Volplichtgerechtigde
Aandeelhouders de andere aandeelhouders (de “Volgplichtige Aandeelhouders”) verplichten om al
(maar niet minder dan al) hun aandelen over te dragen aan dergelijke derde partij onder de
voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 10.6.2 (de “Volgplicht”).
 
10.6.2 Overdracht
 
Indien de Volgplichtgerechtigde Aandeelhouders in hun Kennisgeving van Overdracht
overeenkomstig artikel 10.4.2 hebben aangegeven dat zij zich op de Volgplicht willen beroepen, en
indien het Voorkooprecht niet wordt (geacht te zijn) uitgeoefend ten aanzien van ten minste alle
Aangeboden Aandelen, dan zijn de Volgplichtige Aandeelhouders verplicht om het bona fide bod te
aanvaarden en hun aandelen gelijktijdig over te dragen aan de Kandidaat-overnemer tegen dezelfde
voorwaarden als de Volgplichtgerechtigde Aandeelhouders.
 
Indien een Volgplichtige Aandeelhouder zijn aandelen niet binnen de voorgestelde termijn (die voor
alle aandeelhouders hetzelfde moet zijn) overdraagt, wordt deze Volgplichtige Aandeelhouder geacht
een automatische en onherroepelijke volmacht te hebben verleend aan twee bestuurders,
gezamenlijk handelend, om in naam en voor rekening van deze Volgplichtige Aandeelhouder alle
handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen (onder dezelfde voorwaarden als de
Volgplichtgerechtigde  Aandeelhouders) die nodig zijn om de bepalingen van dit artikel 10.6 volledig
van kracht te laten zijn.
 
10.7 Een overdracht van aandelen kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register en gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of
door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit de stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 
ARTIKEL 11. OBLIGATIES
De vennootschap kan, bij besluit van haar bestuursorgaan, obligaties uitgeven ongeacht of die
obligaties gewaarborgd zijn, bijvoorbeeld door een hypotheek.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er dient een register te worden bijgehouden voor de houders van obligaties op naam. Deze laatsten
kunnen een certificaat bekomen als bewijs van inschrijving in het register. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
 
HOOFDSTUK IV - BESTUUR – CONTROLE
 
ARTIKEL 12. BESTUURSORGAAN
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur is
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder. Het begrip "bestuursorgaan" betekent in deze statuten de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
 
12.2 De hierna opgesomde personen hebben het recht om op hun voordracht een bestuurder te
laten benoemen door de algemene vergadering :
 
a. de Founder heeft het recht om twee bestuurders voor te dragen (de “Founder Bestuurders”);
b. de Investeerder heeft het recht om één bestuurder voor te dragen  (de “Investeerder Bestuurder”).
De aandeelhouders hebben het recht om in onderling overleg een onafhankelijke bestuurder te
benoemen.
 
12.3 Iedere aandeelhouder op wiens voordracht een bestuurder is benoemd in overeenstemming
met artikel 12.2 kan de algemene vergadering verzoeken de op zijn voordracht benoemde
bestuurder te ontslaan en te vervangen door een andere bestuurder, voorgedragen in
overeenstemming met de bepalingen zoals uiteengezet in artikel 12.2.
 
12.4 De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de
bestuurder benoemt. Indien de duurtijd van het mandaat van een bestuurder niet wordt bepaald,
wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duurtijd te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
 
ARTIKEL 13. VOORTIJDIGE VACATURE
In het geval er een vacature openvalt door het overlijden, terugtreden of ontslag van een bestuurder,
hebben de overblijvende bestuurders overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het recht voorlopig de vacature op te vullen door coöptatie van
één of meer nieuwe bestuurders op voordracht van de aandeelhouder die de overleden,
teruggetreden of ontslagen bestuurder heeft voorgedragen.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de
bestuurder die hij vervangt.
 
ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP
Het bestuursorgaan benoemt één van de Founder Bestuurders als voorzitter van het bestuursorgaan
(de “Voorzitter”).
De Voorzitter heeft een doorslaggevende stem.
 
ARTIKEL 15. VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden zo vaak gehouden als het belang van de
vennootschap dit vereist, en minstens vijf keer per jaar waarvan minstens één keer per kwartaal.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen telefonisch of per videoconferentie worden
gehouden, of op een andere manier die een effectieve beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk
maakt. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de Voorzitter, door minstens
twee bestuurders of door een Investeerder Bestuurder.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering, bevatten alle
ondersteunende documenten voor de vergadering en ontwerpnotulen van de vorige vergadering. De
oproepingen worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een
andere schriftelijke wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden kan de oproepingstermijn
korter zijn.
Indien de Voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s bij meerderheid aangeduid en bij gebrek daarvan door de aanwezige bestuurder die het
oudst is in jaren.
 
ARTIKEL 16. BERAADSLAGING
16.1 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één Founder Bestuurder en één Investeerder
Bestuurder. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur
met dezelfde agenda worden bijeengeroepen in overeenstemming met de oproepingsformaliteiten
uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten. Zonder afbreuk
te doen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een
dergelijke tweede vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op
de agenda indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig is.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van het voltallige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tenzij indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap een onmiddellijke beslissing rechtvaardigen.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan één of meerdere bestuurders vertegenwoordigen, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
 
16.2 Behoudens zoals uiteengezet in artikel 16.3, worden de besluiten van het bestuursorgaan
genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
 
16.3 De volgende besluiten van de raad van bestuur kunnen slechts geldig worden genomen met
een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,
waaronder de positieve stem van de Investeerder Bestuurder :
 
a. uitgifte van effecten van eender welke soort of converteerbare obligaties, opties, warranten,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder daarvan recht kunnen geven om aandelen
in de vennootschap te verkrijgen, te verwerven of op in te schrijven, waartoe wordt besloten in het
kader van de bevoegdheidsdelegatie;
b. de opheffing of beperking van voorkeurrechten met betrekking tot nieuw uit te geven aandelen,
waartoe wordt besloten in het kader van de bevoegdheidsdelegatie;
c. elk voorstel of besluit tot verhoging of vermindering van de inbrengen van de vennootschap,
waartoe wordt besloten in het kader van de bevoegdheidsdelegatie;
d. elke wijziging van de zetel van de vennootschap;
e. elke deelneming in andere vennootschappen of oprichting daarvan, verwervingen, met inbegrip
van de overdracht of verwerving van effecten in het kapitaal van een andere vennootschap of
oprichting van een nieuw bijkantoor of dochtervennootschap van de vennootschap;
f. overnames en afstotingen van een onderneming (of een wezenlijk deel daarvan) door de
vennootschap;
g. het aangaan van een joint venture, samenwerkingsverband of soortgelijke relatie met een andere
rechtspersoon;
h. het aanvaarden van een bestuursfunctie of mandaat in een andere rechtspersoon voor zover niet
toegestaan onder de Aandeelhoudersovereenkomst;
i. elke verkoop of elk voorstel tot beursnotering van de vennootschap, en elke verkoop van alle of
een belangrijk deel van de activa of intellectuele eigendom van de vennootschap;
j. elk voorstel om de vennootschap te vereffenen of te ontbinden, een faillissement aan te vragen of
een gelijkaardige procedure onder de toepasselijke wetgeving;
k. het verlenen van zekerheden, garanties, betalingsverbintenissen, leningen of gelijkaardige
verbintenissen die in totaal meer dan tweehonderd vijftigduizend euro bedragen, met uitzondering
van betalingen die kunnen voortvloeien uit de Aandeelhoudersovereenkomst;
l. aanwerving of ontslag van een Sleutel Manager op het niveau van de vennootschap;
m. het opstarten van een collectieve ontslagprocedure (zoals gedefinieerd in de toepasselijke
wetgeving) met betrekking tot de vennootschap;
n. elke uitkering van interimdividenden;
o. elke overeenkomst met aandeelhouders of (i) de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner van een aandeelhouder, (ii) elke andere persoon die familielid is tot in de tweede graad van
een aandeelhouder of van diens echtgenoot of wettelijk samenwonende partner, en (iii) elke
verbonden vennootschap of rechtspersoon die onder de controle staat van die persoon of van een
aandeelhouder of een persoon genoemd onder (i) of (ii) hierboven;
p. elke belangrijke wijziging in de aard van de activiteiten of strategie van de vennootschap;
q. de goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begroting en/of het business plan;
r. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten (anders dan arbeidsovereenkomsten)
die niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan twaalf maanden;
s. het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten of investeringen met een eenmalige kostprijs
van meer dan vijf procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap of met een terugkerende
kostprijs van meer dan twee procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap;
t. de aanname of wijziging van nieuwe of afwijkende waarderingsregels en boekhoudkundige
principes van de vennootschap;
u. de aanname of wijziging van nieuwe of afwijkende ESG-regels en -beleid en daarmee verband
houdende verrichtingen; en
v. het aangaan van een overeenkomst of verbintenis om één van de bovenstaande zaken te doen.
16.4 Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze besluiten worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders.
 
ARTIKEL 17. BELANGENCONFLICTEN
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient de betrokken bestuurder dit
mee te delen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van het bestuursorgaan.
De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming noch de
verrichting uitvoeren.
Geconflicteerde bestuurders worden niet meegeteld in de teller noch in de noemer om te bepalen of
aan de meerderheidsvoorwaarde is voldaan. Indien de vereiste meerderheid niet kan worden
behaald als gevolg van een belangenconflict, zal het besluit ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de algemene vergadering met toepassing van de bepalingen uiteengezet in artikel 32.3.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering het besluit of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
 
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beraadslagingen en besluiten van het bestuursorgaan, met inbegrip van deze genomen tijdens
videoconferentie of telefoonconferentie worden vastgelegd in notulen die door de Voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen worden bewaard in de boeken
van de vennootschap. De volmachten worden aan de notulen gehecht. Kopieën van deze notulen
worden na de relevante vergadering aan elke bestuurder bezorgd.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
 
ARTIKEL 19. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, die geen aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, het
geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door het bestuursorgaan.
 
ARTIKEL 20. VERGOEDINGEN
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, met uitzondering van het mandaat van onafhankelijke
bestuurder (indien van toepassing) en behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Iedere bestuurder wordt vergoed voor redelijke kosten die werden gemaakt bij de uitoefening van het
bestuursmandaat.
 
ARTIKEL 21. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
 
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, of door de dagelijks
bestuurder, individueel bevoegd, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van het bestuursorgaan moet leveren, met dien verstande dat indien de handeling betrekking
heeft op één van de aangelegenheden uiteengezet in artikel 16.3, uitdrukkelijke goedkeuring is
vereist van de Investeerder Bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
 
ARTIKEL 23. CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een externe accountant.
 
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 24. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
 
ARTIKEL 25. VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste maandag van juni om twintig
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daaropvolgende
Werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende punten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en indien van toepassing de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeenroepen telkens het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief meegedeeld.
Vergaderingen kunnen telefonisch of per videoconferentie worden gehouden, of op een andere
manier die een effectieve beraadslaging tussen de aandeelhouders mogelijk maakt.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
 
ARTIKEL 26. BIJEENROEPING
Het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij moeten de vergadering bijeenroepen; a) op de voor de
jaarvergadering bepaalde dag; b) binnen drie weken wanneer één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
 
ARTIKEL 27. TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam,
indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, uiterlijk vijf dagen voor datum van de
voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de vergadering deel te nemen, bij gewone brief of e-
mail ter kennis brengen aan de vennootschap.
 
ARTIKEL 28. VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op
de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de formaliteiten vermeld in artikel 27 vervuld heeft.
De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
 
ARTIKEL 29. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of, in geval van afwezigheid van
deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders
aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige
personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Alvorens aan een vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
ARTIKEL 30. VERDAGING
Het bestuursorgaan mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
 
ARTIKEL 31. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
 
ARTIKEL 32. BERAADSLAGING EN STEMMING
32.1 Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en stemmen indien ten minste de
helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder de Investeerder. Indien dit
quorum niet is bereikt, kan een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen in overeenstemming met de oproepingsformaliteiten uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een dergelijke tweede vergadering geldig
kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda ongeacht het aantal aanwezig of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
 
32.2 De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig stemmen of besluiten over punten die niet in de
agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle aandeelhouders op de
vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt beslist. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de
notulen van de vergadering.
 
32.3 Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
 
32.4 Onverminderd de toepassing van strengere voorwaarden inzake quorum- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen de volgende beslissingen, voor zover deze tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, slechts geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
waaronder de positieve stem van de Investeerder :
 
a. uitgifte van effecten van eender welke soort of converteerbare obligaties, opties, warranten,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder daarvan recht kunnen geven om aandelen
in de vennootschap te verkrijgen, te verwerven of op in te schrijven;
 
b. de opheffing of beperking van voorkeurrechten met betrekking tot nieuw uit te geven aandelen;
 
c. elk voorstel of besluit tot verhoging of vermindering van de inbrengen van de vennootschap, en de
toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om de inbrengen te verhogen
overeenkomstig artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 
d. elke wijziging van de oprichtingsdocumenten van de vennootschap (met inbegrip van de statuten)
of van de rechten verbonden aan de effecten van de vennootschap;
 
e. elke fusie of beursnotering van de vennootschap;
 
f. elk voorstel om de vennootschap te vereffenen of te ontbinden, een faillissement aan te vragen of
een gelijkaardige procedure onder de toepasselijke wetgeving;
 
g. de inkoop van eigen aandelen, behalve om de Investeerder uit te kopen in overeenstemming met
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst waarvoor geen vetorecht bestaat en in welk
geval de Investeerder zal meewerken aan de inkoop van eigen aandelen en deze te
vergemakkelijken en te ondersteunen en alle handelingen te stellen die nodig zijn in verband
daarmee, met inbegrip van het stemmen voor alle besluiten om uitvoering te geven aan een
dergelijke inkoop van eigen aandelen;
 
h. de benoeming of het ontslag van een persoon als bestuurder en elke beslissing met betrekking tot
diens vergoeding;
 
i. elke uitkering van dividenden;
 
j. de goedkeuring van jaarrekeningen en het verlenen van kwijting aan bestuurders en de
commissaris;
 
k. het aangaan van een overeenkomst of verbintenis om één van de bovenstaande zaken te doen.
 
ARTIKEL 33. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR - JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 34. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting. Het bestuursorgaan stelt tevens, in zover zulks wettelijk is
verplicht, een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een
commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van
zaken en van de toestand van de vennootschap, evenals de andere elementen opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ARTIKEL 35. WINSTUITKERING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de vennootschap, zal de commissaris de
historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, winst uit te keren.
 
ARTIKEL 36. BETALING VAN DIVIDENDEN
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling.
 
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING
 
ARTIKEL 37. ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering.
 
ARTIKEL 38. VEREFFENING
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan.
In geval van ontbinding met vereffening (anders dan bij ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte) worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet in de gevallen voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Zijn er
geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechterlijke uitspraak.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
 
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
Iedere bestuurder en persoon belast met het dagelijks bestuur heeft de keuze om tijdens de duur van
zijn functie woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn opdracht raken, waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen
geldig moeten worden gedaan. Deze woonstkeuze is tegenwerpelijk aan derden vanaf
openbaarmaking.
Iedere bestuurder, commissaris en vereffenaar van de vennootschap die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap waar hun
alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan betreffende de
zaken van de vennootschap.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun laatst gekende woonplaats.
 
ARTIKEL 40. KENNISGEVINGEN
Indien het bestuursorgaan een e-mailadres aanmaakt voor de vennootschap, kan dit adres worden
gebruikt voor alle communicatie gericht aan de vennootschap. Dit e-mailadres wordt meegedeeld
aan de aandeelhouders, bestuurders en, in voorkomend geval, de vereffenaars en de commissaris.
De aandeelhouders, bestuurders en, in voorkomend geval, de vereffenaars en de commissaris zullen
aan de vennootschap een e-mailadres kunnen meedelen voor alle communicatie met betrekking tot
de vennootschap gericht aan de aandeelhouder, bestuurder en, in voorkomend geval, vereffenaar en
commissaris in kwestie.
 
ARTIKEL 41. GESCHILLEN
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens gerechtelijk arrondissement de
zetel van de vennootschap zich bevindt, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
ARTIKEL 42. TOEPASSELIJK RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken in deze statuten zijn van toepassing op de vennootschap en bepalingen in deze statuten
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
E. VIJFDE BESLISSING-Ontslag en benoemingen van bestuurders.
Kennisname van het ontslag van een bestuurder
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag met onmiddellijke ingang van de heer
BUNTINX Erik, voornoemd, en dit door middel van de ontslagbrief die zal worden bewaard in het
dossier van de ondergetekende notaris.
De vergadering besluit om voorlopige kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de vennootschap tijdens het
lopende boekjaar tot op (en inclusief) de datum van zijn ontslag. De bevestiging van de kwijting met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal
worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap waarin er wordt
beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van de volgende personen als bestuurder
van de vennootschap, voor onbepaalde duur en met onmiddellijke ingang :
- "EB Pharma Developments", een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3570
Alken, Alkerstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren)
onder het nummer 0780.755.671, met als vaste vertegenwoordiger de heer BUNTINX Erik,
voornoemd (als Founder Bestuurder, overeenkomstig artikel 12.2a van de nieuwe statuten).
- Mevrouw BUNTINX Maren, voornoemd (als Founder Bestuurder, overeenkomstig artikel 12.2a van
de nieuwe statuten).
- "BNP Paribas Fortis Private Equity Management", een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0438.091.788, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERMEULEN Sven, (als Investeerder Bestuurder, overeenkomstig artikel
12.2b van de nieuwe statuten).
- "Bambridge", een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise,
Slozenstraat 93, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling)
onder het nummer 0804.952.520, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLIPPEL Erik, (als
onafhankelijke bestuurder, overeenkomstig artikel 12.2, tweede lid van de nieuwe statuten).
 
Het mandaat van de bestuurders (met uitzondering van de onafhankelijk bestuurder) is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bezoldiging van het mandaat van de onafhankelijk bestuurder zal worden goedgekeurd op de
eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap.
De bestuurders kiezen, overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, woonplaats op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van
bestuursverboden, verklaren de comparanten geen kennis te hebben van het feit dat tegen de
voornoemde personen een veroordeling werd uitgesproken door een rechterlijke instantie van een
lidstaat van de Europese Economische Ruimte voor een verbod zoals opgenomen in artikel 6 van
voornoemde wet.
 
F. ZESDE BESLISSING-Machten
Volmacht om het aandelenregister bij te werken
De vergadering besluit om alle machten te verlenen aan iedere bestuurder van de vennootschap en
aan de heer Pieter Vaessen, de heer Jan Duchateau, de heer Robbe Sciot, mevrouw Elke Dupont en
elke andere medewerker of werknemer van (i) het boekhoudkantoor Fineko NV, kantoorhoudende te
Toekomstlaan 38, 3600 Genk, (ii) het boekhoudkantoor Fineko Hasselt BV, kantoorhoudende te
Gouverneur Roppesingel 81, bus 3, 3500 Hasselt, (iii) Fineko Leuven NV, kantoorhoudende te
Koetsweg 267, 3010 Leuven, of (iv) Fineko Pelt NV, kantoorhoudende te Boseind 98, 3910 Pelt, elk
alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde in naam en voor rekening van de
vennootschap het aandelenregister van de vennootschap in elektronische vorm bij te werken, aan te
passen en te onderhouden via de applicatie “eStox”, of, desgevallend, enige andere applicatie te
dien einde, overeenkomstig de genomen beslissingen.
Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering besluit om alle machten te verlenen aan iedere bestuurder van de vennootschap en
aan Meester Dirk Van Gerven, Meester Louisa Vandepitte, Meester Don Baudewyns en/of elke
andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV, kantoorhoudende te Terhulpsesteenweg
120, 1000 Brussel, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen die in het algemeen nodig of nuttig zijn met betrekking tot de genomen
beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de
inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle
handelingen en vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de belasting op de
toegevoegde waarde alsook voor de bekendmaking van de beslissingen van de vennootschap in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Volmacht tot coördinatie van de statuten
De vergadering besluit om alle machten te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke andere
notaris en/of medewerker van INDEKEU - de CRAYENCOUR BV, om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, bijzonder verslag van de enige bestuurder.