0459.926.785	:
Naam
: Dakwerken E. Peeters-Jacobs
: Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid)
Onderwerp akte :
Buitengewone algemene vergadering: ontbinding en
vereffening
Het blijkt uit een akte verleden op 23 december 2024 voor Maria
Willemsen, notaris te Retie dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap (met Beperkte Aansprakelijkheid)
te 2470
"Dakwerken E. Peeters-Jacobs", met zetel	Retie,	Bosend 18,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout
met ondernemingsnummer BE 0459.926.785 onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Eerste besluit - Kennisname en goedkeuring verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te
geven van:
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 25 november
in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken.
Aan dit verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en
passiva, afgesloten op 30 september 2024 gevoegd.
Na kennisname, keurt de algemene vergadering het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan goed.
b) het verslag de dato 9 december 2024 van PKF Bofidi Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, door het
bestuursorgaan aangewezen, over de staat van activa en passiva, met vermelding
of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste
wijze is weergegeven.
passiva, afgesloten op 30 september 2024, opgenomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van
activa en passiva	de besloten	ontbinding	bijgevoegde	staat	van	van
vennootschap Dakwerken E. Peeters-Jacobs die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
discontinuïteit per 30 september 2024 met een balanstotaal van 22.147,98 EUR
en een eigen vermogen van 17.950,16 EUR een getrouw beeld van de toestand van
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
het
in België	Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens	van
toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op
onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel
2:80,	eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een
schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van
en	van ons controleverslag konden niet gerespecteerd	het bestuursorgaan
worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2024 die een getrouw
beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan
van om de 25 november 2024 Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
het kader van
de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
van	3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of
consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien
van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
verenigingen.	bestuursorgaan	vennootschappen	Het	is	ook	van	en
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
activa	De controle	van de staat van	en passiva
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van
onze controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa
en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle
schulden werden terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
de
in	Onze	vermeld	derden	zoals	staat	activa	passiva.	en	van
bestaat er verder
verantwoordelijkheid	in het geval er geen	in	om
terugbetaling of consignatie is geweest, te bevestigen dat een schriftelijk
of	derden
de	akkoord	bestaat	aandeelhouders,	met	vennoten	wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel	2:80 van het Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2,
derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 9 december 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor
Bijlage bij het verslag: Verslag van het bestuursorgaan"
2. Tweede besluit - Ontbinding vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden,
beslist de vergadering de vennootschap te ontbinden met ingang van heden en
de vennootschap in vereffening te stellen.
van
sluiting
Voorstel	Derde besluit	onmiddellijke	3.	-
vereffening
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen
aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen
maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij tot onmiddellijke sluiting der
vereffening in onderhavige akte besloten wordt.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald zoals
blijkt uit de voormelde conclusies van de aangestelde bedrijfsrevisor.
Voor zoveel als nodig worden thans de betalingsbewijzen voorgelegd
van de kosten van onderhavige vereffening (notaris, bedrijfsrevisor) en de
verschuldigde vennootschapsbelasting, waaruit blijkt dat deze schulden werden
voldaan.
stelt
Aldus
de
algemene
vergadering	vast en bevestigt
ondergetekende notaris,	voornoemde	conform	de	besluiten	de	van
bedrijfsrevisor, dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald,
behoudens hetgeen voormeld.
Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden
betreffende de consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers
of aandeelhouders toekomen en die aan hen niet konden worden afgedragen.
2) dat er geen vereffenaar is benoemd;
3) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de
aandeelhouders	zelf.
De aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden
aan de eigendom van de aandelen, gemachtigd om het gehele resterende actief
ontvangen,	waaronder begrepen	(doch	te	niet	deze	vennootschap	van
uitsluitend) alle roerende goederen, vorderingen en waarden, hetgeen hij
verklaart te aanvaarden. Betreffende de vorderingen worden voor zoveel als
de
nodig
aandeelhouders
gemachtigd	betekeningen	nodige	om	de	en
kennisgevingen te verrichten aan de schuldenaar(s) welke aldus enkel nog
bevrijdend kunnen betalen aan voornoemde aandeelhouders.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog
zou blijken te bezitten na de sluiting van haar vereffening (al dan niet op
vereffening thans toebedeeld aan de heer Karel Van Beek, voornoemd, in zijn
hoedanigheid van aandeelhouder, waarbij de algemene vergadering aan deze
aandeelhouder de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in
te vorderen of ten gelde te maken voor rekening van de aandeelhouder van de
alsdan vereffende vennootschap, met de verplichting om de opbrengst ervan te
verdelen onder de aandeelhouders van de vennootschap in vereffening, pro rata
hun aandeel in het vereffeningsdividend.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de heer Karel Van Beek,
voornoemd, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de alsdan vereffende
vennootschap,
machtiging om namens de alsdan vereffende vennootschap
betreffende de op de staat van activa en passiva vermelde terug te vorderen
BTW en belastingen, alsmede betreffende de zelfs niet-vernoemde belastingen
(directe en indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere
heffingen of taksen in de meest ruime zin van het woord - zowel verschuldigd
alsdan vereffende vennootschap)	als terug te vorderen door de	alle
administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug te
vorderen bedragen te innen. Daartoe zal de heer Karel Van Beek, voornoemd,
alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen,
de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren,
en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan vereffende
vennootschap. De opbrengst ervan zal toekomen aan de aandeelhouders, in
verhouding tot hun deelname in het vermogen.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening (en) van de
vennootschap aan de heer Karel Van Beek, voornoemd, teneinde desgevallend het
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van
één maand bepaald in artikel 2:100. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen
van de vereffening.
Rekening gehouden met het voorgaande, keurt de algemene vergadering
de rekeningen van de vereffening goed, en geeft de aandeelhouder, ingevolge
de ondertekening	van	onderhavig	proces-verbaal,	voor alle	kwijting
uitgekeerde bedragen en verklaart dienaangaande voor het overige niets meer
te vorderen te hebben.
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van
en verenigingen	het	en	Wetboek	van	vennootschappen	verklaart	zich
uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten.
4. Vierde besluit - Kennisname en goedkeuring van de rekening
De voorzitter stelt de tussentijdse rekening van de vennootschap
over de periode tussen de aanvang van het lopende boekjaar en heden, met
andere woorden de datum van deze buitengewone algemene vergadering, voor en
geeft toelichting en commentaar.
De enige aandeelhouder neemt kennis van deze jaarrekening en keurt
deze,	beraadslaging,	het	goed,
de door
bestuursorgaan	inclusief	na
voorgestelde bestemming van het resultaat.
5. Vijfde besluit - Beeindiging mandaat bestuurder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de
vennootschap het mandaat van de bestuurder (zaakvoerder) van rechtswege
beëindigd is.	Zij geeft rekening	houdend met	de goedkeuring van de
jaarrekening, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de
vereffening, zonder enig voorbehoud volledige kwijting aan de bestuurder voor
zijn bestuur sedert de afsluiting van het vorige boekjaar en heden.
6. Zesde besluit - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt
vast dat de vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
7.	- Bewaring boeken	en bescheiden	van	de	Zevende besluit
vennootschap
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de
8. Achtste besluit - Benoeming bijzonder lasthebber
De
verleent	vergadering	volmacht	Boekhoudkantoor	Meynen	aan
gevestigd	239,	2400	Postelarenweg	te	Mol,	ondernemingsnummer	met
0537.503.625,	met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle
inzake
inschrijving, wijziging of	het	formaliteiten	stopzetting bij
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
fiscale administraties en de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten
te tekenen, inclusief alle benodigde documenten .en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek
om vrijstelling.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Maria Willemsen, notaris