Ondernemingsnr : 0890830083
Naam
(voluit) : DOKTER DENOLF HEIDI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tramstraat 37 bus 1
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke op
zevenentwintig januari tweeduizend drieëntwintig, waarvan onderhavige uittreksel werd neergelegd
voor registratie met het oog op de neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap, heeft besloten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. Derde besluit
Verslag
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing
Vervolgens beslist de vergadering het voorwerp te wijzigen door vervanging van de huidige tekst van
artikel 3 van de statuten door de tekst hierna:
“De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van de geneeskunde en meer bepaald de
algemene huisarts-geneeskunde door haar artsen-aandeelhouder(s) die op de lijst van de Orde der
Artsen zijn ingeschreven, en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen,
rekening houdend met de voorschriften van de Code van medische deontologie.
Dit kan onder meer omvatten:
- het beheren van een diagnosecentrum, de aan- en verkoop, het huren en verhuren van gebouwen
en materieel, het ter beschikking stellen aan de artsen die in het kader van de vennootschap werken
van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde discipline, in
Luik B
het kort: alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaten in het bijzonder, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het organiseren van lessen, opleidingen, symposia en congressen in verband met de algemene
geneeskunde en aanverwante disciplines;
- het aanschaffen van geneeskundige apparatuur, dienstig voor het voorwerp, het aanwerven van
ondergeschikt en paramedisch personeel, die de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep
bijstaan;
- het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook artsen volgens de Code
van medische deontologie niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de artsen-aandeelhouder(s);
- zonder afbreuk te doen aan de Code van medische deontologie, een bestemming te geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- het uitvoeren van investeringen en beleggingen – zoals onder andere de aankoop, de verhuring en
oprichting van gebouwen – zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële vennootschap
mag aannemen.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door de artsen en de honoraria worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend. De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt. Alle opgelopen
veroordelingen (disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening moeten aan de andere aandeelhouders gemeld worden.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouder(s)
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.”
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de genomen beslissingen, waarbij tevens de volgende statutaire bepalingen
gewijzigd worden:
- overdrachtsregeling effecten
- samenstelling en werking van het bestuursorgaan
- winstverdeling
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : Benaming  zetel  voorwerp  duur
Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “DOKTER
DENOLF HEIDI”.
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de bestuurder, na
voorafgaandelijke mededeling aan de Provinciale Raad der Orde der Artsen, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De arts-aandeelhouder mag tevens een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaande toelating
van de Provinciale Raad der Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van de geneeskunde en meer bepaald de
algemene huisarts-geneeskunde door haar artsen-aandeelhouder(s) die op de lijst van de Orde der
Artsen zijn ingeschreven, en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen,
rekening houdend met de voorschriften van de Code van medische deontologie.
Dit kan onder meer omvatten:
- het beheren van een diagnosecentrum, de aan- en verkoop, het huren en verhuren van gebouwen
Luik B
en materieel, het ter beschikking stellen aan de artsen die in het kader van de vennootschap werken
van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde discipline, in
het kort: alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaten in het bijzonder, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het organiseren van lessen, opleidingen, symposia en congressen in verband met de algemene
geneeskunde en aanverwante disciplines;
- het aanschaffen van geneeskundige apparatuur, dienstig voor het voorwerp, het aanwerven van
ondergeschikt en paramedisch personeel, die de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep
bijstaan;
- het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook artsen volgens de Code
van medische deontologie niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de artsen-aandeelhouder(s);
- zonder afbreuk te doen aan de Code van medische deontologie, een bestemming te geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- het uitvoeren van investeringen en beleggingen – zoals onder andere de aankoop, de verhuring en
oprichting van gebouwen – zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële vennootschap
mag aannemen.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door de artsen en de honoraria worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend. De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt. Alle opgelopen
veroordelingen (disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening moeten aan de andere aandeelhouders gemeld worden.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouder(s)
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : Eigen Vermogen - Inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, elk
aandeel één/honderdste (1/100ste) vertegenwoordigend van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest , verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het recht om te beslissen om het voorkeurrecht al
dan niet uit te oefenen toe aan de vruchtgebruiker en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan
de blote eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de
vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken blote eigenaar en vruchtgebruiker,
bekomt de vruchtgebruiker die naar aanleiding van de kapi taalverhoging met toepassing van het
voorkeurrecht op de nieuw uitgegeven aandelen inschrijft enkel het vruchtgebruik van deze nieuw
uitgegeven aandelen. De blote eigendom over deze nieuw uitgegeven aandelen komt toe aan de
houder van de blote eigendom over de bestaande aandelen.
De blote eigenaar die, ingevolge de niet-uitoefening van het voorkeurrecht door de vruchtgebruiker,
naar aanleiding van de kapitaalverhoging op de nieuw uitgegeven aandelen inschrijft, bekomt de
volle eigendom van deze nieuw uitgegeven aandelen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het t ijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders bij
aangetekend schrijven.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere
aandeelhouders, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt , in dezelfde
evenredigheid aangeboden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, deze statuten en de medische
deontologie de aandelen vrij mogen worden overgedragen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III : Effecten
Artikel 9. Aandelen op naam en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
Luik B
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Enkel artsen, ingeschreven op de lijst van de provinciale raad van de Orde der Artsen, die in het
kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen, en die
daartoe door de overige aandeelhouders met éénparigheid van stemmen zijn aanvaard, kunnen
effecten aanhouden in de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
dient minstens de vruchtgebruiker te voldoen aan de voorwaarden om effecten aan te houden in de
vennootschap.
De blote eigenaar dient steeds een natuurlijke persoon te zijn.
Het effectenbezit van de aandeelhouders dient in verhouding te zijn met hun activiteit in de
vennootschap.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Effecten in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het
stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van voorgaande bepalingen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten
verbonden rechten uit, tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen.
Artikel 12. Overdracht of overgang van de aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote
eigendom als in volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voldoet aan de voorwaarden om effecten te kunnen aanhouden in de vennootschap en deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
Deze voorafgaandelijke goedkeuring is niet vereist voor de overdracht van de blote eigendom van de
aandelen aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte
opgaande of de rechte neerdalende lijn van de overdrager, die niet noodzakelijk de hoedanigheid
van arts dienen te hebben.
Indien de personen waaraan de blote eigendom van de aandelen vrij kan worden overgedragen
zoals voormeld niet de hoedanigheid hebben van arts, is het hen verboden zich te mengen in de
uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep.
Indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar beslissen een einde te stellen aan de opsplitsing
blote eigendom-vruchtgebruik van een aandeel, dient de blote eigendom aan de vruchtgebruiker te
worden overgedragen.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
Luik B
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 15
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzet ten binnen de 15 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers worden de aandeelhouders die zich
hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen te hebben verworven, in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de
prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die
wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding
van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die
beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 5 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijf procent (5%) meer of minder bedraagt dan het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de 15 dagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 3 maanden na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 2
maanden na het overlijden.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die niet voldoen aan de voorwaarden om effecten te
mogen aanhouden in de vennootschap, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen
zoals hierboven bepaald.
De aandelen van de enige aandeelhouder die overleden is, mogen op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om effecten
aan te houden in de vennootschap.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts die voldoet aan deze voorwaarden,
dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog
openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan
deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de wijziging van de statuten, in het bijzonder
van de naam en het voorwerp van de vennootschap en de overige statutaire bepalingen, zodat de
beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
Luik B
vennootschapsrechtelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
§5. Indien bij het overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient de blote eigenaar onmiddellijk de aandelen over te dragen aan een arts die voldoet aan de
voorwaarden om effecten aan te houden in de vennootschap of het voorwerp van de vennootschap
en de overige statutaire bepalingen te wijzigen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteit uit de vennootschap is
geweerd.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - bestuur
Artikel 13. Bestuursorgaan
Onverminderd hetgeen hierna bepaald met betrekking tot een niet-arts-bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-aandeelhouders en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Een niet-arts, natuurlijk persoon of rechtspersoon, kan als bestuurder benoemd worden. Behoudens
indien deze niet-arts een rechtspersoon is en behoudens en voor zolang de vaste vertegenwoordiger
van deze rechtspersoon een arts is, kan dergelijke niet-arts-bestuurder enkel instaan voor niet-
medische aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor de duur van hun medische activiteit te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Interne bestuursbevoegdheid - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet, de statuten of de medische deontologie
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang van zijn mandaat.
Indien er ook een bestuurder werd benoemd die geen arts is, blijven diens interne
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid evenwel beperkt tot niet-
medische aangelegenheden.
Artikel 15. Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Afdeling 2 - Algemene vergadering
Artikel 16. Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand maart om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen opgemaakt die door hem worden
ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bewaard.
Artikel 17. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 19. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daarop volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder.
De bestuurder stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20. Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de bestuurder, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurder heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
De vruchtgebruiker heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op
bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden
aangelegd in het kader van een liquidatiereserve.
TITEL VI : Ontbinding – vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders dient een beroep te worden gedaan op
artsen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
Luik B
zetel.
Artikel 27. Deontologische regels
De arts-aandeelhouder is verplicht de deontologische gedragsregels die voor artsen gelden na te
leven. De vennootschap dient naar analogie de deontologische regelen na te leven die voor elke
individuele arts gelden.
De Code Medische Deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-aandeelhouder is
verder onderworpen aan al de regels van de Code Medische Deontologie door de Nationale Raad
van de Orde der Artsen opgesteld.
De honoraria en alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven
door de vennootschap worden vereffend.
De geneeskunde wordt door de arts-aandeelhouder uitgeoefend onder zijn eigen professionele
verantwoordelijkheid.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening ervan.
De arts moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling en elke beslissing van disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of
administratieve aard met weerslag op de gemeenschappelijke praktijkoefening.
Het verbod de geneeskunde uit te oefenen, ontslaat de geschorste arts er niet van de nodige
maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in
behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen
moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad waarbij deze arts is ingeschreven.
De vrij artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het respect voor het
beroepsgeheim dienen in ieder geval gewaarborgd te worden.
Geschillen op deontologisch vlak zullen worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raden van
de Orde der Artsen.
Iedere arts dient op voldoende wijze verzekerd te zijn voor zijn aansprakelijkheid voor medische
fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk aansprakelijk blijven.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw Denolf Heidi, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8700 Tielt, Tramstraat
37 bus 1.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te voorzien ten voordele van de BV
“DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM”, met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11 en met
ondernemingsnummer 0407.901.826, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in
naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-
register.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden hiermee tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan;