Ondernemingsnr : 0462024460
Naam
(voluit) : COVICO - INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsesteenweg 222
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering van de BV Covico-Invest, waarvan de
zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 222, met ondernemingsnummer
0462.024.460, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door
ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 2 maart 2023, dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro een eurocent (€ 18.592,01)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (ten
belope van duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig eurocent (€ 1.859,20)), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig euro een eurocent (€
12.392,01), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist eveneens de rekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ op te heffen
en bijgevolg de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting. De vergadering verwijst naar de wet
houdende diverse fiscale bepalingen van 21 januari 2022 (en bijhorende Circulaire 2022/C/42 van de
fiscale administratie) waarin expliciet wordt bepaald dat een vrijstelling van volstorting het verlies van
VVPR-bis tot gevolg heeft. De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de
vennootschap niet negatief is geworden (art. 5:142 WVV).
Luik B
3. Derde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel twee van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) zal worden vervangen zoals
bepaald in navolgend besluit.
4. Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «COVICO-INVEST».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aan- en verkoop van onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden;
- het bouwrijp maken van gronden;
- het beheer en verhuren van onroerende goederen en alle aanverwante verrichtingen om het beheer
en verhuren van onroerende goederen te verbeteren en/of te optimaliseren, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- het beheer van roerende goederen en alle aanverwante verrichtingen om het beheer ervan te
verbeteren en/of te optimaliseren zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- het optreden als verzekerings-, krediet- en beleggingsmakelaar;
II. Voor eigen rekening:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de montage, installatie, herstelling en onderhoud van sanitaire inrichtingen en, meer algemeen, van
al de vaste toestellen voor sanitair of hygiënisch gebruik aangesloten op een waterleiding of een
riool;
- de montage, installatie, herstelling en onderhoud van centrale en gasverwarmingsinstallaties,
daaronder begrepen de branders, de reservoirs en de regel- en controletoestellen verbonden aan de
ketels of aan de radiatoren;
- de montage, installatie, herstelling en onderhoud van elektrische en mechanische installaties alsook
verwarmingsinstallaties, telefonie-en bewakingsinstallaties, computersystemen, liften en roltrappen,
antennes en bliksemafleiders, automatisatie.
- Verhuur, aan- en verkoop en installatie van airco-toestellen;
- Verhuur, aan- en verkoop en installatie van centrale verwarmings-ketels (zowel gas- als
mazoutketels);
- Verhuur, aan- en verkoop en installatie van ventilatiesystemen en/of groene energie-systemen
(zoals onder meer doch niet uitsluitend zonnepanelen, zonneboilers, warmtepompen, windmolens,
…);
Luik B
- Verhuur, aan- en verkoop en installatie van sanitair en centrale verwarmings-materiaal;
- Verhuur, aan- en verkoop en installatie van radiatoren;
- Leveren en plaatsen van vloeren;
- Stukadoorswerken;
- Leveren en plaatsen, aan- en verkoop van brandvrije deuren;
- Installatie van centrale verwarming;
- Uitbaten van een carwash;
- Uitbaten van een wassalon, daarbij inbegrepen wassen en strijken, het reinigen van alle
textielstoffen, lederwaren en dergelijke; alle mogelijke activiteiten die kaderen in de uitbating van een
dienstencheque onderneming (met inbegrip van huishoudelijke hulp, strijken buitenshuis,
boodschappen, vervoer van minder mobiele personen);
- Aan- en verkoop en verhuur machines;
- Aan- en verkoop en verhuur van minigraver, bestelwagen, auto’s en vrachtwagen;
- Verhuur van staanplaatsen voor onder andere caravan, mobilhome, enz;
- Aan- en verkoop en verhuur van horecamateriaal;
- Aan- en verkoop en verhuur van linnen, daarbij inbegrepen horeca-linnen en privé-linnen;
- Import, export, aan- en verkoop en verwerken van diverse houtsoorten;
- Rondvoeren en aan- en verkoop van stookolie, diesel en andere fossiele brandstoffen en olieën;
- Produceren, verwerken en aan- en verkoop van brandhout en/of pellets;
- Rondvoeren en aan- en verkoop van beton, al dan niet met betonmixer;
- Aan- en verkoop van huishoudelijke en industriële onderhoudsproducten;
- Aan- en verkoop van lichaamsverzorgingsproducten;
- Uitbaten van een café, taverne en/of restaurant;
- Uitbaten drankenhandel, daarbij inbegrepen de aan- en verkoop van sterke dranken;
- Aan- en verkoop sigaretten en snoep;
- Uitbaten krantenwinkel;
- Uitbaten koude bakkerij;
- Oprichten en uitbaten van horeca-aangelegenheden: alle activiteiten zoals restauratie,
drankverstrekkende bedrijven en aanverwante activiteiten verkoop van knowhow op horecagebied.
Dit omvat ondermeer het uitbaten van een restaurant, bistro, drankgelegenheden, café, bar, tearoom,
snackhuis, hotel, ijssalon, brasserie, feestzalen, traiteurdiensten en alle aanverwante activiteiten in
de horeca (inclusief vensterverkoop) al dan niet in eigendom, gehuurd of ter beschikking gesteld. Dit
omvat eveneens de verkoop van mosselen, wafels, pannenkoeken, roomijs, consumptie-ijs en
belegde broodjes, de verkoop van bereide schotels en het inrichten van banketten, het bedelen van
bereide schotels en spijzen en de uitbating van buffet of horeca-aangelegenheden in een inrichting
op het strand, zeedijk, casino of ter gelegenheid van vertoningen, lezingen, concerten,
sportmanifestaties en paardenrennen. Het kopen en verkopen zowel in het groot als in het klein van
alle artikelen en producten, grondstoffen en gereedschappen, dienstig voor de inrichting en de goede
werking van deze vestigingen, hetzij voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- Uitbaten, beheer, aan- en verkoop, verhuur en bemiddeling inzake serviceflats en
assistentiewoningen in de ruimte zin van het woord.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. De vennootschap mag
zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of
vennootschappen waarin zij al of niet belangen bezit alsook in het voordeel van andere derden. Zij
mag tevens belangen nemen door middel van inbreng en aankoop van aandelen in andere
ondernemingen, alsmede in andere vennootschappen bestuursmandaten waarnemen. Zij mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat
de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
* Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij het college der bestuurders.  Dit college kan slechts
geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden, en bij onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere
bestuurders.  Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen.  Iedere bestuurder mag
volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
* Indien er meerdere bestuurders zijn, zal elke bestuurder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp, te verrichten, met
uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
De bestuurders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
* Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Artikel 12. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel v. algemene vergadering
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel vi. boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel vii. ontbinding – vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
5. Vijfde besluit: Ontslag en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, te weten voormelde besloten
vennootschap “Covico-Holding”, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap “Covico-Holding”, met zetel te 8400
Oostende, Torhoutsesteenweg 222, rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende 0832.110.243,
met vaste vertegenwoordiger de heer Olivier Covemaeker, met ingang vanaf heden tot bestuurder te
benoemen en dit voor onbepaalde duur.
De besloten vennootschap “Covico-Holding” met vaste vertegenwoordiger de heer Olivier
Covemaeker, alhier aanwezig en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden
is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, en die verklaren
de hen verleende opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
6. Zesde besluit
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan FRWRD met zetel te Brugsesteenweg 57 C, 8450 Bredene en ondernemingsnummer
0836.780.792, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de
opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
Luik B
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 2 maart 2023, en een
gecoördineerde tekst der statuten.