Nº d'entreprise : 0444 707 089
Nom
(en entier) : CENTRETOILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Quai de l'Industrie 24 à 4500 Huy
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:24 DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
"Madame, Monsieur,
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion entre la SA « GARAGE BERNARD » (société
absorbante, BCE nº0447.373.896) et la SA « CENTRETOILE » (société absorbée, BCE nº0444.707.089).
Les deux sociétés sont détenues par la même société, à savoir la SRL « INVEST 3 ». La SA « GARAGE
BERNARD » et la SA « CENTRETOILE » exercent toutes les deux une activité d'exploitation d'un garage
Mercedes. La SA « GARAGE BERNARD » détient la qualité de concessionnaire pour le pôle Mercedes du
groupe FONZE. De plus, MERCEDES-BENZ a demandé la fusion des deux entités. Suite à cette demande et
dans le cadre de la réorganisation du groupe, l'existence de deux sociétés ne se justifie plus et la fusion va
nous permettre, outre une simplification administrative, de réaliser des économies d'échelles.
Ce projet de fusion a été établi en commun par les organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner. Ils vont procéder au dépôt de ce projet de fusion au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
1.Présentation des deux sociétés appelées à fusionner
1.1. Forme juridique :
A. De l'absorbante :	société anonyme.
B. De l'absorbée :	société anonyme.
1.2. Dénomination
GARAGE BERNARD	A. De l'absorbante :
B. De l'absorbée :	CENTRETOILE
1.3. L'objet social
A.De l'absorbante :
La société a pour objet toutes opérations relatives au commerce, à la vente, à l'achat, à l'importation, à
l'exportation, à la représentation, à la distribution, à la réparation et à la location de tous véhicules
automoteurs en general.
Elle peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode
dans toutes sociétés, maison ou entreprise de même nature ayant en tout ou en partie un objet identique,
analogue, similaire ou connexe a et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement , en tout
ou en partie, à son objet.
A.De l'absorbée :
"La société a pour objet le commerce ; la location, l'import, l'export de véhicules, carburants, lubrifiants,
pièces de rechange, pneus, accessoires de tous types et marques, d'occasion ou neufs ainsi que les travaux
de mécanique et de carrosserie.
Plus généralement, elle pourra s'intéresser à toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières; se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut s'intéresser par voie de cession, d'apport, de fusion, de participation d'intervention financière,
achat d'actions, parts et obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel qu'en soit l'objet.
La société pourra également assurer la gestion sous toutes ses formes et la direction d'autres sociétés
et/ou entreprises, ainsi que l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés."
1.4. Le siège social
Rue de Tirlemont, 84 à 4280 HANNUT	A. De l'absorbante :
Quai de l'Industrie, 24 à 4500 HUY (TIHANGE).	B. De l'absorbée :
2. Le rapport d'échange des actions, et le cas échéant, le montant de la soulte :
Au préalable à la fusion, les 2.200 actions de la SA « CENTRETOILE » seront converties en 100 actions.
Nous vous proposons d'échanger 35 actions de la SA « GARAGE BERNARD » contre 1 action de la SA «
CENTRETOILE », sans soulte.
3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante :
Les actions de la société absorbante sont nominatives. Le transfert se fera par inscription au registre des
actionnaires le jour de l'acte notarié de fusion.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité relative à ce droit :
A partir du 1er décembre 2022.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
A partir du 1er décembre 2022.
6. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard :
Aucun actionnaire de la société absorbée n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les
actions.
7. Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 :
Tous les actionnaires des deux sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir le rapport
prévu par l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. Cependant, le rapport prévu par l'article
7:197 du Code des sociétés et des associations va être établi.
Les émoluments du commissaire seront de 3.500,00 € (HTVA).
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner :
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux Administrateurs.
A la suite de la fusion, la société absorbée va être dissoute sans liquidation.
HANNUT, ie 16 décembre 2022.
Pour la société absorbante, la SA « GARAGE BERNARD »
SA INVEST 1
Administrateur-délégué
Représentée par
Vincent FONZE
Administrateur-délégué
Pour la société absorbée, la SA « CENTRETOILE »
SA INVEST 1
Administrateur-délégué
Représenté par
Vincent FONZE
Administrateur-délégué