MONITEUR CF: 2
Ondernemingsnr : 0767 698 481
DIRECTION
Naam
WEERTS LOGISTIC PARK XV
(voluit) :
2 7 FEV. 2025
WLP XV	(verkort) ·
BELGISCH STAATU ...
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap	BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : Heersterveldweg 11, B-3700 Tongeren-Borgloon
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiele splitsing overeenkomstig artikelen 12:8 en
12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Neerlegging van het voorstel van 14 februari 2025 tot partiele splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met het oog op de partiële splitsing van de naamloze vennootschap WEERTS LOGISTIC PARK
XV, met zetel te Heersterveldweg 11, 3700 Tongeren, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0767.698.481, door overdracht van een deel van haar vermogen aan de
nieuw op te richten vennootschap WEERTS ENERGY BELGIUM 4 NV.
Uittreksel uit het voorstel van 14 februari 2025 tot partiële splitsing van WEERTS LOGISTIC PARK XV, als
partieel te splitsen vennootschap, door oprichting van WEERTS ENERGY BELGIUM 4, als nieuw op te richten
vennootschap:
I.DE VOORGESTELDE VERRICHTING EN DE VERANTWOORDING ERVAN
Onderhavig voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap is overeenkomstig
de artikelen 12:8 en 12:75 e.v. van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen (het "WVV") opgesteld
door de Raad van Bestuur van Weerts Logistic Park XV NV (afgekort "WLP XV"), verder ook wel aangeduid als
de "partieel te splitsen vennootschap", waarbij WLP XV in het kader van een partiële splitsing een deel van haar
vermogen zal overdragen aan een nieuw op te richten naamloze vennootschap "Weerts Energy Belgium 4"
(afgekort "WEB 4") hierna aangeduid als de "nieuw op te richten vennootschap" of "verkrijgende vennootschap".
De raad van bestuur van WLP XV benadrukt dat de met de splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting
van een nieuwe vennootschap (hierna de "partiële splitsing") gebaseerd is op de volgende zakelijke
overwegingen:
WLP XV is vandaag actief als ontwikkelaar / investeerder in zowel logistiek vastgoed als hernieuwbare
energie. WLP XV ontwikkelt momenteel de tweede fase van een logistiek vastgoedproject op de Beringen-
Kolenhaven site. Op drie percelen van WLP XV (waarvan twee in volle eigendom en één via opstalrecht) staan
bovendien drie windturbines. Deze windturbines, samen met de bijhorende gronden en de daarmee
samenhangende activiteiten (die gezamenlijk een bedrijfstak vormen), zullen middels de partiële splitsing
worden ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap, WEB 4.
Aangezien de ontwikkeling van logistiek vastgoed een ander type activiteit is (en een op zichzelf staande
bedrijfstak vormt) dan de productie van hernieuwbare energie, is het wenselijk om deze activiteiten in
afzonderlijke entiteiten onder te brengen. Het betreft immers een verschillende asset klasse, met een
verschillend inkomstenprofiel, die op operationeel vlak, op vlak van financiering, enz. een andere aanpak
vereisen.
Daarom stelt WLP XV voor om haar activiteiten met betrekking tot de desbetreffende windturbines af te
splitsen en onder te brengen in WEB 4. Door deze hernieuwbare energieactiviteiten af te splitsen naar WEB 4,
kan elk van de twee entiteiten zich volledig richten op de eigen kernactiviteit, wat zorgt voor een efficiëntere
bedrijfsvoering en optimalisatie van middelen.
Het doel van de partiële splitsing is bovendien om de activiteiten op de Beringen-Kolenhavensite beter te
organiseren, zodat zowel de vastgoedactiviteiten als de hernieuwbare energieproductie naast elkaar kunnen
bestaan zonder operationele overloop. WLP XV zal haar focus kunnen behouden op logistiek vastgoed, terwijl
WEB 4 zich specifiek richt op de hernieuwbare energieproductie via wind.
De splitsing omvat de overdracht van de windturbines, samen met alle activa, passiva, rechten en
verplichtingen die verbonden zijn aan de exploitatie van de windturbines, waaronder alle contracten,
verzekeringspolissen, vergunningen en subsidies. Volgens het bestuur functioneert de exploitatie van
windturbines, inclusief de productie en verkoop van elektriciteit aan huurders en het net, volledig onafhankelijk
van de logistieke vastgoedverhuur en beschikt deze reeds over een eigen beheer en financiering. Het bestuur
is van oordeel dat deze activiteit vanuit technisch en organisatorisch oogpunt autonoom kan opereren en aldus
een op zichzelf staande bedrijfstak vormt.
Uit het voorgaande en gezien de voorgenomen partiële splitsing wordt gedreven door zakelijke motieven,
concludeert de raad van bestuur dat deze fiscaal neutraal kan plaatsvinden.
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN STATUTAIRE ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP EN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
(i) PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Weerts Logistic Park XV NV, afgekort "WLP XV", werd opgericht in april 2021 onder de vorm van een
naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel in B-3700 Tongeren, Heersterveldweg 11. WLP XV is
(RPR) te	Tongeren, met	Antwerpen, afdeling	ingeschreven in het rechtspersonenregister
ondernemingsnummer 767.698.481 en BTW BE 0767.698.481. De statuten van de vennootschap zijn sinds de
oprichting ongewijzigd gebleven.
Voorwerp van WLP XV:
Het artikel 3 van de statuten van WLP XV stipuleert:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: a) het verwerven van zakelijke rechten op onroerende
goederen, het uitvoeren van bouwwerken in de brede zin op dergelijke goederen, en het verkopen, verhuren of
terbeschikkingstelling van dergelijke goederen; b) het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de terbeschikkingstelling en -neming, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; c) het aanleggen, het uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; d) het aangaan en
verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Kapitaal van WLP XV (Artikel 5):
"Het kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijf honderd euro (61.500 euro). Het wordt vertegenwoordigd
door zes honderd vijftien (615) aandelen, met stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
Samenstelling van de raad van bestuur:
De raad van bestuur van WLP XV is samengesteld uit de volgende twee bestuurders:
(i) ALFA ADVISORY S.à r.l.
Ingeschreven in « Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg » met ondernemingsnummer:
B266.072
Kohlenberg 2, 1870 Luxemburg
Luxemburg (Groot-Hertogdom)
(ii) YWAG Lux S.à r.l.
Ingeschreven in « Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg » met ondernemingsnummer :
B281.458
Boulevard Royal 51A
2449 Luxemburg
Luxemburg (Groot-Hertogdom)
(ii) NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De nog op te richten vennootschap "Weerts Energy Belgium 4", afgekort "WEB 4", zal een naamloze
vennootschap zijn, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in B-3700 Tongeren, Heersterveldweg 11,
en zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren.
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, aldoor deelname van dezen:
a) het ontwikkelen, financieren, produceren, verhandelen, verdelen en leveren van (duurzame) energie;
b) het verwerven van eigendom of andere participaties in productiemiddelen voor (hernieuwbare) energie
c) Het verlenen van diensten (onderhoud, advies, ... ) verband houdend met de productie van (hernieuwbare)
energie en het investeren in daaraan verbonden infrastructuren.
d) Het verwerven van zakelijk of niet zakelijke rechten ten behoeve van de ontwikkeling (hernieuwbare)
energie infrastructuur,
e) het verwerven van zakelijke rechten op onroerende goederen, het uitvoeren van bouwwerken in de brede
zin op dergelijke goederen, en het verkopen, verhuren of terbeschikkingstelling van dergelijke goederen;
f) het aanleggen, het uitbouwen en beheren ven een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet
onder het stelsel van de BTW met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
terbeschikkingstelling en -neming, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
on roerende zakelijke rechten;
g) het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil;
in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
h) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen
zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken."
III.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Het betreft een partiële splitsing waarbij WLP XV een deel van haar vermogen (zoals beschreven onder
punt XII) zal overdragen aan de nieuw op te richten vennootschap WEB 4. De aandelen van WEB 4 zullen
worden gehouden door de vennootschap Weerts Logistics Parks NV, die tevens 100% van de aandelen in WLP
XV bezit. Het gaat in casu om een interne herstructurering, waarbij de partieel te splitsen vennootschap en WEB
4 één en dezelfde aandeelhouder zullen hebben (zoals hieronder weergegeven).
De raad van bestuur van WLP XV stelt voor dat in ruil voor de over te dragen bestanddelen zoals beschreven
in punt XII, de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap WEB 4 uitgereikt worden aan de enige
aandeelhouder van WLP XV volgens de volgende verhouding, zijnde 1 aandeel van de op te richten
vennootschap WEB 4 voor elk aandeel gehouden in WLP XV. Bijgevolg zullen zeshonderdvijftien (615)
aandelen worden uitgegeven in WEB 4 aan Weerts Logistics Parks NV, de enige aandeelhouder van WLP XV.
IV.BEDRAG VAN DE OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van WLP XV worden toegekend.
V.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De door WEB 4 uit te geven aandelen zullen op naam zijn. Deze nieuwe aandelen zullen in hun geheel
toekomen aan Weerts Logistics Parks NV, de huidige en enige aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap.
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap
zal geschieden door inschrijving hiervan in het aandeelhoudersregister van WEB 4 onmiddellijk na haar
oprichting.
VI.DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De door WEB 4 uit te geven aandelen zullen recht geven op winstdeelname vanaf haar oprichting.
VII.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NIEUW OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP
Alle handelingen die WLP XV vanaf 1 januari 2025 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste
vermogen (zoals beschreven in punt XII), zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal perspectief geacht worden
te zijn verricht voor rekening van WEB 4, in zoverre de wetgeving dit toelaat.
VIII.RECHTEN DIE DE NIEUWE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Daar de aandeelhouders van WLP XV geen bijzondere rechten hebben en WLP XV geen effecten andere
dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
IX.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de bestuurders van WLP XV zijn geen bijzondere voordelen toegekend (in de zin van artikel 12:59, lid
2, 8° WVV) ten gevolge van de huidige partiële splitsing.
X.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN	DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:78 BEDOELDE VERSLAG
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:78 WVV wordt opgesteld, dient er geen
bezoldiging van de commissaris te worden vastgesteld.
XI.OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING
De verslaggevingsplicht zoals uiteengezet in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV is niet van toepassing
aangezien de uit te geven aandelen in WEB 4 worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van WLP XV (i.e.
Weerts Logistics Parks NV), evenredig aan de rechten die zij heeft in het kapitaal van WLP XV.
De raad van bestuur van WLP XV wijst erop dat de verslagplicht van artikel 7:7 WVV dient te worden
toegepast.
XII. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE NIEUWE VENNOOTSCHAP
OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen alle activa en passiva (per splitsingsbalans van 31 december
2024, Bijlage 1) die betrekking hebben op de activiteiten van hernieuwbare windenergie worden overgedragen
naar WEB 4, meer specifiek:
-Volgende onroerende goederen (/zakelijke rechten) en constructies:
1/ Een perceel grond met opgerichte windturbine, gelegen in industriegebied, te Olmsesteenweg 55+,
Beringen, met een oppervlakte van vierentwintig centiare (00a24ca) en met als perceelsidentificatienummer A
1091D P0000;
2/ Een perceel grond met opgerichte windturbine, gelegen in industriegebied, te Olmsesteenweg 55+,
Beringen, met een oppervlakte van vierentwintig centiare (00a24ca), en als perceelsidentificatienummer A
1091E P0000;
3/ Een recht van opstal op perceel grond met opgerichte windturbine, gelegen in industriegebied, te
Olmsesteenweg 55+, Beringen, met een oppervlakte van vierentwintig centiare (00a24ca) en met als
perceelsidentificatienummer A 1091G P0000.
De bodemattesten gerelateerd aan de over te dragen onroerende goederen zijn opgenomen en beschreven
in Bijlage 2.
-Volgende roerende goederen:
Alle contracten (onderhoudscontracten, injectiecontracten, afnamecontracten, project management
overeenkomsten), verzekeringspolissen, vergunningen, subsidies en dergelijke die verband houden met de
uitbating van de hierboven beschreven windturbines.
De financiering verstrekt door Weerts Logistics Parks NV, via kredietovereenkomst, zal gedeeltelijk worden
overgedragen naar WEB 4 voor een bedrag van EUR 4.609.987. Enige bankfinanciering wordt niet mee
overgedragen naar WEB 4.
De af te splitsen activa en passiva vormen een op zichzelf staande bedrijfstak.
De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen activa en passiva bedraagt EUR 5.468.584. In
bijlage 1 (splitsingsbalans per 31 december 2024) wordt een meer gedetailleerd overzicht weergegeven van de
Alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, zullen toekomen aan WEB 4, voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af
te splitsen vermogensbestanddelen.
De raad van bestuur van WLP XV stelt vast dat ten gevolge van de partiële splitsing, het kapitaal van WLP
XV zal dalen onder het minimumkapitaal van EUR 61.500. Bijgevolg stelt de raad van bestuur voor om
onmiddellijk voorafgaand (of onmiddellijk volgend op) de partiële splitsing een kapitaalverhoging door te voeren
zodat het minimumkapitaal opnieuw bereikt wordt.
Het kapitaal van WEB 4 zal onmiddellijk na de partiële splitsing eveneens niet voldoen aan de minimum
kapitaalvereiste. Bijgevolg stelt de raad van bestuur voor dat er na de oprichting van WEB 4 ten gevolge van de
partiële splitsing eveneens meteen een kapitaalverhoging wordt doorgevoerd om aldus te voldoen aan de
minimum kapitaalvereiste.
XIII.NAAM EN ADRES VAN DE NOTARIS
Notaris Bert VRANCKEN (of enige andere notaris van het notariskantoor Notaract BV)
Grotestraat 97, B-3600 Genk
XIV.GOEDKEURING DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EN NEERLEGGING
TER GRIFFIE - KOSTEN
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de raad van bestuur van WLP XV of door één van haar
volmachthebbers (zie punt XV) worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren.
De buitengewone algemene vergadering van WLP XV waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zal niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met deze voorgenomen
transactie gedragen door WLP XV.
XV.BIJZONDERE VOLMACHT
De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap verleent hierbij volmacht aan mevrouw Sophie
Pironnet, mevrouw Fatima Hashieva, de heer Harry Eliaerts en de heer Jakob Mulier, en aan mevrouw Katerina
Mpoukouvalas en ieder ander medewerker van NOTARACT Notarissen, individueel handelend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit splitsingsvoorstel ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Deze
bijzondere volmacht omvat eveneens het bijkomend, in origineel, ondertekenen van dit Fusievoorstel door de
volmachthouder, voor de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank."
Voor eensluidend uittreksel.
Fatima Hashieva
Bijzonder gevolmachtigde
Hierbij samen neergelegd het origineel ondertekend voorstel van 14 februari 2025 tot partiële splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de aangehechte bijlages.