N° d'entreprise : 0435895828
Nom
(en entier) : GARAGE FRANCE NORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 32
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 4 septembre 2020 par Maître Magdalena PETRE, Notaire à
la résidence de Gembloux, en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit :
 
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la Société Anonyme "GARAGE FRANCE
NORD", ayant son siège à Gembloux, chaussée de Wavre, 32,  titulaire du numéro d’entreprise
0.435.895.828.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Lucien Delfosse de résidence à Eghezée,
le vingt-cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du dix-sept décembre suivant sous le numéro 881217-91.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale extraordinaire du dix
mars deux mille quatorze dont le procès-verbal, dressé par le notaire Pierre Proesmans de
Gembloux a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 26 mars suivant sous le numéro
14067225.
 
PRÉSIDENCE
 
            La séance est ouverte à 11 h 00 sous la présidence de Madame Sophie HARMEL.
                       
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
 
Sont présents ou représentés :
 
1.Monsieur Michel HARMEL, né à Izer le 13 janvier 1954, domicilié à Namur (Flawinne), rue
Leuchère, 31, titulaire de deux cent trente-cinq  actions : 235.-     
2. Madame Florence HARMEL, née à Namur le 24 octobre 1990, domiciliée à Profondeville, avenue
de Roquebrune Cap Martin, 11, titulaire de cinq actions : 5.-
3.Madame Sophie HARMEL, née à Namur le 24 mai 1985, domiciliée à 5020 Temploux, Chemin de
Moustier 125 titulaire de cinq actions :  5.-    
4. Madame Céline HARMEL, née à Namur le 25 novembre 1979, domiciliée à Andenne, avenue Roi
Albert, 139 -A 303, titulaire de cinq actions : 5.-
                                                                                                           _________    
ENSEMBLE : DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS :                                 250.-
 
Mesdames Florence et Céline HARMEL sont ici représentées par Madame Sophie HARMEL, leur
mandataire agissant en vertu de procurations qui resteront ci-annexées.
 
ADMINISTRATEURS
           
            Les administrateurs sont :
Volet B
            - Monsieur Michel HARMEL, actionnaire, dont le mandat a été reconduit pour une durée de
six ans par l’assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin deux mille seize, dont un extrait
a été publié aux annexes du Moniteur belge du trente août deux mille dix-sept sous le numéro
17124590 pour une durée de six ans, lequel a déclaré être informé de la tenue de la présente
assemblée et de son ordre du jour, et dispensé l’organe de gestion de le convoquer.
            - Madame Sophie HARMEL, actionnaire, nommée à cette fonction pour une durée de six ans,
par délibération de la même assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin deux mille seize.
 
IDENTIFICATION DES PARTIES
 
            Les nom, prénom et domicile des actionnaires ont été établis par le notaire au vu de leur
carte d’identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE – LECTURE PARTIELLE
 
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte. Les modifications éventuelles qui
ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
 
EXPOSÉ DE MONSIEUR LE PRÉSIDENT
 
            § 1 - ORDRE DU JOUR
 
            Monsieur le Président expose que la présente assem-blée générale se réunit pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant.
 
    1.  Adaptation des statuts au Code des sociétés et associations.
    2.  Modification de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts.
    3.  Adoption des statuts coordonnés.
    4.  Démission des administrateurs – Décharge.
    5.  Fixation du nombre des administrateurs - Nominations.
    6.  Désignation d’un représentant permanent.
    7.  Mandat à conférer pour l’exécution des délibérations qui précèdent.
 
            § 2 - CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLEE.
 
            Il existe actuellement deux cent cinquante actions nominatives.
            L’identification des actionnaires et la consultation du registre des actions indique que la
totalité du capital social est représentée. Les actionnaires déclarent se réunir volontairement, de telle
manière qu’il n’y a pas lieu de justifier l’accomplissement des formalités en matière de convocation.
            Dès lors la présente assemblée est valablement constituée et elle est apte à prendre toute
décision.
 
RÉSOLUTIONS
 
            Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’unanimité.
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
___________________________________
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
Volet B
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GARAGE FRANCE NORD ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse actuelle du siège se situe à  Gembloux, chaussée de Wavre, 32.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’exploitation de garages pour véhicules automobiles, l’achat, l’échange, la
vente, la location, l’entretien et la réparation de ces véhicules, l’achat et la vente de carburants et
lubrifiants et d’accessoires automobiles, ainsi que l’organisation de transports par route.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
            Le capital est fixé à la somme de deux cent trente mille deux cent septante-trois euros trente-
huit centimes (230.273,38 €) ; il est représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Volet B
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
Volet B
transmissibilité à cause de morts des actions.
Les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions à cause de mort, à titre gratuit ou onéreux,
volontaires ou forcées, en usufruit, nue-propiété ou pleine propriété,  s’opèrent librement, pour autant
que le cessionnaire soit le conjoint ou l’ex-conjoint (dans le cadre de la liquidation du régime
matrimonial), un ascendant ou un descendant.
Dans tous les autres cas, les cessions et transmissions sont soumises à un droit de préemption au
profit des autres actionnaires ainsi qu’à une procédure subséquente d’agrément, organisés comme
suit.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
 
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les  huit  jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les trente jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire
n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit
notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les huit jours après qu’il
en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour-cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Volet B
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour-cent, sur le prix
restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trois jours ouvrables d’
une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
 Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
Volet B
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou l’
administrateur-délégué           .
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué, qui n’ont, en
aucun cas, à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide de la rémunération ou de la gratuité des mandats des administrateurs.
Elle peut leur allouer des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder, exceptionnellement, aux administrateurs chargés de
missions ou de fonctions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires, s'il en existe, consistent en une somme fixée établie au début et
pour la durée de leur mandat par l'assemblée générale.  Ces émoluments ne peuvent être modifiés
que de l'accord des parties.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Volet B
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à dix-huit
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
  Article 23: Admission à l’assemblée générale
  Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, l’actionnaire doit être
inscrit dans le registre des titres ;
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les
mi-neurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indi-qué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs-
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
            A défaut, l’assemblée pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux titres concernés.
           
Article 25: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire mis à disposition des
actionnaires par le conseil d’administration.
Ce formulaire doit contenir les mentions suivantes: les prénoms et nom ou la dénomination sociale
de l'ac-tionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part
au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolu-tions) ou de l'abs-tention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat.
Ce formulaire indique en outre si il peut être adressé par courrier électronique ; dans ce cas, il
indique l’adresse électronique à laquelle il peut valablement être adressé.
 Ce formulaire sera signé, la ou les signatures étant précédées de la mention "Bon pour pouvoir".
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée, soit par courrier
électronique.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard  quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Volet B
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
 
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Volet B
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’OBJET
________________________________
 
    1.  Rapport de l’organe d’administration
            L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport dressé en application de l’article 7 :
154 du Code des sociétés et associations par lequel le conseil d’administration justifie en détail la
Volet B
modification proposée.
            Ce rapport a été mis à disposition des actionnaires conformément à l'article 7 :132. Un
exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
 
    1.  Décision de modification
Après en avoir délibéré, l’assemblée décide d’ajouter à l’objet actuel, les activités suivantes :
            La Société a pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement
d’actions, obligations ou titres généralement quelconques cotés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans les sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l’achat, la vente, la location, le leasing, l’
échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles, ainsi que la
transformation, la construction, la rénovation, la mise en valeur, la promotion, la négociation, la
division et les lotissements de biens immeubles (éventuellement meublés et équipés, avec tous
services accessoires nécessaires à cet effet).
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts-comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistance en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la
création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société peut réaliser toutes les activités liées au développement, à l’achat, la vente, la prise de
licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparentés :
- à la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son
objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l‘étranger soit directement, soit par l’entremise de
tiers.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux adaptées
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
    1.  Modification statutaire
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article trois des statuts par le texte suivant :
 
            Article 3. Objet
            La société a pour objet l’exploitation de garages pour véhicules automobiles, l’achat, l’
échange, la vente, la location, l’entretien et la réparation de ces véhicules, l’achat et la vente de
carburants et lubrifiants et d’accessoires automobiles, ainsi que l’organisation de transports par
route.
            Elle a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques cotés ou non en bourse, la
prise de participation financière dans les sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l’achat, la vente, la location, le leasing, l’
échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles, ainsi que la
transformation, la construction, la rénovation, la mise en valeur, la promotion, la négociation, la
division et les lotissements de biens immeubles (éventuellement meublés et équipés, avec tous
services accessoires nécessaires à cet effet).
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts-comptables, effectuer tous travaux, études,
Volet B
missions ou assistance en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique
ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement des
entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société peut réaliser toutes les activités liées au développement, à l’achat, la vente, la prise de
licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparentés :
- à la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son
objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l‘étranger soit directement, soit par l’entremise de
tiers.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux adaptées
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
           
TROISIÈME RÉSOLUTION
ADOPTION DES STATUTS COORDONNÉS
________________________________
 
            L’assemblée décide d’arrêter comme suit le texte des statuts coordonnés.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GARAGE FRANCE NORD ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse actuelle du siège se situe à  Gembloux, chaussée de Wavre, 32.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’exploitation de garages pour véhicules automobiles, l’achat, l’échange, la
vente, la location, l’entretien et la réparation de ces véhicules, l’achat et la vente de carburants et
lubrifiants et d’accessoires automobiles, ainsi que l’organisation de transports par route.
Elle a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d’
actions, obligations ou titres généralement quelconques cotés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans les sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l’achat, la vente, la location, le leasing, l’
échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles, ainsi que la
transformation, la construction, la rénovation, la mise en valeur, la promotion, la négociation, la
division et les lotissements de biens immeubles (éventuellement meublés et équipés, avec tous
services accessoires nécessaires à cet effet).
Volet B
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts-comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistance en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la
création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société peut réaliser toutes les activités liées au développement, à l’achat, la vente, la prise de
licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparentés :
- à la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son
objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l‘étranger soit directement, soit par l’entremise de
tiers.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux adaptées
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.La société a pour objet l’exploitation de garages pour véhicules automobiles, l’achat, l’
échange, la vente, la location, l’entretien et la réparation de ces véhicules, l’achat et la vente de
carburants et lubrifiants et d’accessoires automobiles, ainsi que l’organisation de transports par
route.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
            Le capital est fixé à la somme de deux cent trente mille deux cent septante-trois euros trente-
huit centimes (230.273,38 €) ; il est représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Volet B
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
Volet B
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions.
Les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions à cause de mort, à titre gratuit ou onéreux,
volontaires ou forcées, en usufruit, nue-propiété ou pleine propriété,  s’opèrent librement, pour autant
que le cessionnaire soit le conjoint ou l’ex-conjoint (dans le cadre de la liquidation du régime
matrimonial), un ascendant ou un descendant.
Dans tous les autres cas, les cessions et transmissions sont soumises à un droit de préemption au
profit des autres actionnaires ainsi qu’à une procédure subséquente d’agrément, organisés comme
suit.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
 
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les  huit  jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les trente jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire
n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit
notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les huit jours après qu’il
en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour-cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
Volet B
dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour-cent, sur le prix
restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trois jours ouvrables d’
une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
 Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
Volet B
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou l’
administrateur-délégué           .
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué, qui n’ont, en
aucun cas, à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide de la rémunération ou de la gratuité des mandats des administrateurs.
Elle peut leur allouer des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder, exceptionnellement, aux administrateurs chargés de
missions ou de fonctions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires, s'il en existe, consistent en une somme fixée établie au début et
pour la durée de leur mandat par l'assemblée générale.  Ces émoluments ne peuvent être modifiés
que de l'accord des parties.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Volet B
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à dix-huit
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
  Article 23: Admission à l’assemblée générale
  Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, l’actionnaire doit être
inscrit dans le registre des titres ;
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les
mi-neurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indi-qué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs-
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
            A défaut, l’assemblée pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux titres concernés.
           
Article 25: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire mis à disposition des
actionnaires par le conseil d’administration.
Ce formulaire doit contenir les mentions suivantes: les prénoms et nom ou la dénomination sociale
de l'ac-tionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part
au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolu-tions) ou de l'abs-tention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat.
Ce formulaire indique en outre si il peut être adressé par courrier électronique ; dans ce cas, il
indique l’adresse électronique à laquelle il peut valablement être adressé.
 Ce formulaire sera signé, la ou les signatures étant précédées de la mention "Bon pour pouvoir".
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée, soit par courrier
électronique.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard  quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
Volet B
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
 
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Volet B
 
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS – DECHARGE
________________________________
 
 
            L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
Monsieur Michel HARMEL et Madame Sophie HARMEL.
Volet B
            Elle donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
 
CINQUIEME RESOLUTION
FIXATION DU NOMBRE D’ADMINISTRATEURS – NOMINATIONS
_________________________________
            L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
            Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires :
- Monsieur Michel HARMEL, actionnaire préqualifié, ici présent et acceptant ;
- Madame Sophie HARMEL, actionnaire préqualifiée, ici présente et qui déclare accepter.
- Monsieur Laurent VASILJEVS, né à Charleroi le 19 aout 1981, domicilié à Namur (Temploux),
chemin de Moustier, 125, ici intervenant et acceptant.
            Leur mandat prendra fin immédiatement  après l’assemblée générale de deux mil vingt-six.
            Pour toutes affaires relevant de l’exécution de leur mandat, les administrateurs font élection
de domicile au siège de la société.
            Leur mandat est gratuit.
 
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
DÉSIGNATION D’UN REPRÉSENTANT PERMANENT
________________________________
 
            Si la société est amenée à exercer un mandat d’administrateur, elle désigne en qualité de
représentant permanent Monsieur Michel HARMEL, préqualifié, qui accepte.
 
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
MANDAT À CONFÉRER POUR L’EXÉCURITON DES RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT
________________________________
 
 
            L’assemblée confère à chacun des administrateurs, avec pouvoir d’agir séparément, mandat
pour exécuter les délibérations qui précèdent. Chacun d’eux peut substituer toute personne physique
ou morale dans tout ou partie de ses pouvoirs.
 
            CLÔTURE
            L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
 
CONSEIL D’ADMIINISTRATION
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué, ainsi que d’un délégué à la gestion
journalière.
Monsieur Michel Harmel, Madame Sophie Harmel et Monsieur Laurent Vasiljevs sont présents.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Madame Sophie HARMEL, ici présente et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Madame Sophie HARMEL, ici présente et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière Madame Sophie HARMEL, ici présente et
qui accepte.
  
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(s) Notaire Magdalena Petre
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal