Ondernemingsnummer :
0424797345
Benaming :
(voluit) :
BLECKMANN  BELGIË NV
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industriezone(KRU) 6 bus C000
9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe VAN DURME, notaris te Turnhout, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap BVBA “Van Haeren & Van Durme, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 2300 Turnhout, Antoine Coppenslaan 12 bus 2, op twaalf juni tweeduizend negentien,
eerstdaags te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde
gemelde vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit – Wijziging van artikel veertien van de statuten inhoudende het bestuur.
De vergadering beslist de tekst van de eerste alinea van artikel 14 van de statuten te vervangen door
navolgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders, van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, en
waarvan twee A-Bestuurders en twee B-Bestuurders zullen zijn.”
Tweede besluit – Schrapping van alinea acht van artikel vijftien van de statuten.
De vergadering beslist om alinea acht “Onverminderd het voorgaande, zal een beslissing omtrent de
volgende materies het voorafgaand akkoord vereisten van de Supervisory Board van Logistics
Investments 1 B.V.;
    1.  enige koop, verkoop of verwerving van activa (waaronder vastgoed) of investeringen ten belope
van een bedrag dat individueel of voor de totale investering meer bedraagt dan 5% van de waarde
van alle activa in de meest recente balans van de vennootschap;
    2.  het aangaan van overeenkomsten met een duur van 3 jaar of meer waaronder
huurovereenkomsten, overeenkomsten die niet kaderen in de normale bedrijfsvoering voorzover de
contractswaarde meer bedraagt dan 5% van de waarde van alle activa in de meest recente balans
van de vennootschap;
    3.  het overdragen of in licentie geven van intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap
behoudens voor wat betreft niet-exclusieve licenties in de normale bedrijfsvoering;
    4.  het aangaan van enige nieuwe transactie of het wijzigen van de bepalingen van bestaande
overeenkomsten tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds haar bestuurders, rechtstreekse of
onrechtstreekse aandeelhouders of aan hun respectievelijke bloedverwanten;
    5.  het aangaan van joint-ventures met andere vennootschappen, het sluiten van partnerships of
het overnemen van een andere vennootschap;
    6.  het aangaan of verstrekken van nieuwe externe leningen die ervoor zorgen dat de netto
financiële schuldpositie van de vennootschap zou stijgen ten belope van 5% (of meer) van de
waarde van de activa van de vennootschap over een periode van 12 maanden;
    7.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van arbeidsovereenkomsten met een jaarlijkse vergoeding
van 80.000 EUR of meer;
    8.  het verstrekken van borgtochten, garanties, schadeloosstellingen of waarborgen of andere
dergelijke zekerheden met betrekking tot verbintenissen van derde partijen;
    9.  het instellen, voeren van vorderingen of het treffen van (minnelijke) schikkingen of het inleiden
van arbitrage-procedures betreffende betwistingen voor bedragen van 150.000 EUR of meer;
Luik B
    10.  het aanstellen van personen als bijzondere volmacht-houder van de vennootschap;
    11.  het voorstellen van een dividenduitkering;
    12.  het voorstellen tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
    13.  het goedkeuren van het jaarlijks budget en het business plan van de vennootschap; en
    14.  het wijzigen van de boekhoudregels van de vennootschap” van artikel 15 van de statuten te
schrappen.
Derde besluit – Wijziging van de eerste alinea van artikel achttien van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van de eerste alinea van artikel achttien te vervangen door
navolgende tekst:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de handtekeningen van de twee A-Bestuurders, samen handelend, of door
de handtekeningen van een A-Bestuurder en een B-Bestuurder, samen handelend.”
Vierde besluit – Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen – Coördinatie statuten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen als volgt :
- Alinea 1 van artikel 14 zal voortaan luiden als volgt :
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de alge-mene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, en
waarvan twee A-Bestuurders en twee B-bestuurders zullen zijn.”
- Artikel 15 zal voortaan luiden als volgt :
“Artikel 15. BIJEENKOMST, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een
bestuurder, ten minste tien werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per gewone of aangetekende brief, luchtpost, telegram, telex, telefax,
e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek (waarbij ernaar gestreefd zal worden steeds minimaal een e-mailbevestiging te sturen).
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Kruishoutem of Gooik, of elke
andere plaats in België beslist door de raad van bestuur en aangeduid in de oproeping.
Ten minste elk kwartaal zal een vergadering van de raad van bestuur gehouden worden en elke
bestuurder zal per kalenderjaar minstens op twee vergaderingen van de raad van bestuur persoonlijk
aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander
telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven
aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De notulen worden gedateerd op de dag dat de
laatste bestuurder deze heeft ondertekend. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of eventueel voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan
blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op
voorhand verleend worden per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander
telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één
bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen.
Wanneer in dergelijke vergaderingen besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht
wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden
ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde
informatiedragers.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
Luik B
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt,
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
het bureau (voorzitter, secretaris, stemopnemer(s)). Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn
gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
-De eerste alinea van artikel 18 zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de handtekeningen van de twee A-Bestuurders, samen handelend, of door
de handtekeningen van een A-Bestuurder en een B-Bestuurder, samen handelend.”
Vijfde besluit – Ontslag van een bestuurder.
De vergadering beslist om het ontslag vast te stellen van Logistics Investments 1 B.V., een besloten
vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam en bezoekadres te
Eekboerstraat 25, 7575AV Oldenzaal, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer
60115777 (met als vaste vertegenwoordiger Philippe Desmedt) en verleent haar kwijting over het
door haar gevoerde beleid, onder voorbehoud van goedkeuring van de laatste jaarrekening.
Zesde besluit - (Her)Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist om over te gaan tot (her)benoeming van de volgende personen als
bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar met ingang vanaf heden:
    1.  de heer Gokalp Cak – als A-Bestuurder;
    2.  de heer Murat Ozvardar – als A-Bestuurder;
    3.  de heer Johan Milliau – als B-Bestuurder;
    4.  de heer Gerwin Meulman – als B-Bestuurder.
Zevende besluit – Machtiging aan het college van zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Achtste besluit - Volmacht administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Yolande Meyvis, de heer Laurens
Engelen, de heer Nathan Van Wymeersch, de heer Frederick Geldhof en mevrouw Rossana
Amoruso, en/of enige andere advocaat van het advocatenkantoor Dentons Europe LLP,
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag of wijziging bij een Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe
belastingen en andere nuttige administraties.
De lasthebber zal ten dien einde alle formulieren mogen invullen, alle documenten mogen
ondertekenen, en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is, zelfs indien hierin niet
voorzien.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerd notaris Philippe Van Durme
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift akte de dato 12 juni 2019;
- gecoördineerde statuten;