Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IDENTIS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellei 50
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op veertien mei tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1. de heer VAN GEYTE Ben, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 135.
2. de heer DE GENDT Peter Jozef René Maria, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980
Zoersel, De Hulsten 53.
   Intekenaars
3. de heer VERBRUGGE Jan Irma Peter, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen,
Cockerillkaai 15 bus 51.
4.  de Maatschap Verbrugge BM, met zetel te Cockerillkaai 15, bus 5.1, 2000 Antwerpen, bestaande
uit volgende maten:
- de heer VERBRUGGE Jan Irma Peter, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen,
Cockerillkaai 15 bus 5.1;
- de heer VERBRUGGE Eddy Karina Maria, van Belgische nationaliteit, wonende te 2900 Schoten,
Kneuterlei 14.
- mevrouw VANDEN BROECK Marian Aimée, wonende te 2000 Antwerpen, Lombardenvest 63 bus
16.
5. de heer VERBRUGGE Eddy Karina Maria, van Belgische nationaliteit, en zijn echtgenote
6. mevrouw MEULEMANS Dominique Paule Ilse, van Belgische nationaliteit, samenwonende te
2900 Schoten, Kneuterlei 14.
7. de heer BERQUIN René Felix Antonius, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel,
Koekoekdreef 12.
8. de heer GOOSSENS Jozef Luc Maria-Christina Nicolaas, van Belgische nationaliteit, en zijn
echtgenote mevrouw HANSSENS Maria Genoveva Jozefa Agnes, van Belgische nationaliteit,
samenwonende te 2930 Brasschaat, Hondjesberglei 8.
9. de naamloze vennootschap CONTROL 18, gevestigd te 2980 Zoersel, Schriekbos 105,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0698.695.750.
10. de heer VANHOVE Joris Joanna Marcel, van Belgische nationaliteit, wonende te 2900 Schoten,
Hertendreef 47.
11. de burgerlijke maatschap “THOJO”, met zetel te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 20, bestaande uit
volgende maten:
a) de heer BUSSCHOP Luk Ronald Gilberte, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000
Antwerpen, Vlaamsekaai 20;
b) mevrouw RIPOLL FEMENIA Cristina, van Spaanse nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen,
Vlaamsekaai 20;
c) de heer Jordi BUSSCHOP, nagenoemd;
0726815159
Luik B
d) de heer Thomas BUSSCHOP, nagenoemd.
12. de heer BUSSCHOP Jordi Catalina Filip, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000
Antwerpen, Museumstraat 18 bus 501.
13. de heer BUSSCHOP Thomas Irene B, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen,
Vlaamsekaai 21/402.
14. de heer VAN GASTEL Walter Johan Maria, van Belgische nationaliteit, en zijn echtgenote,
mevrouw METS Diana Marie Cecile Francisca, van Belgische nationaliteit, samenwonende te 2930
Brasschaat, Louislei 5.
15. de heer PRADOLINI Michel Georges Rose-Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te 2170
Antwerpen (district Merksem), Bredabaan 571.
16. de heer MERTENS Erik Louis Juliaan Ghislain, van Belgische nationaliteit, wonende te 2630
Aartselaar, John F. Kennedylaan 26.
17. de naamloze vennootschap WOLF INVEST, gevestigd te 2140 Antwerpen (district Borgerhout),
Luitenant Lippenslaan 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0694.839.506.
18. de heer ANNÉ Roger Arnold Frans, van Belgische nationaliteit, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Tortellaan 7.
19. mevrouw VAN DEN LANGENBERGH Patrice Maria Ludovica, van Belgische nationaliteit,
wonende te 2980 Zoersel, Heideweg 18.
20. mevrouw VERMEIREN Tinne, van Belgische nationaliteit, wonende te 2275 Lille, P. de
Thimostraat 8.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw DE LAET Séverine, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2640 Mortsel, Hendrik Kuijpersstraat 27, ingevolge onderhandse
volmachten.
De comparanten verklaren dat de hierboven sub 1 en 2 vermelde comparanten die samen ten minste
een derde van de aandelen bezitten, als oprichters worden aangewezen en dat de overige
verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder
rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers worden
beschouwd.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
3. Naam
Haar naam luidt: &quot;IDENTIS INVEST&quot;.
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het mogelijk maken en uitvoeren in de ruimste zin van allerhande activiteiten van algemene en
gespecialiseerde tandheelkunde en mondzorg;
2. Het besturen en beheren van ondernemingen en vennootschappen, het participeren in en/of het
verrichten van het management van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen van het
mandaat van bestuurder en dagelijks bestuurder of gemandateerde, het optreden als vereffenaar,
het verstrekken van advies en diensten met betrekking tot de organisatie, het beheer en het bestuur
van alle mogelijke bedrijven, ondernemingen en vennootschappen, welk doel deze ook mochten
hebben.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
Luik B
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie�, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels�,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
7. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
8. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
7. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZESHONDERDVEERTIGDUIZEND (640.000) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
8. Overdracht van aandelen
1 Toepassingsgebied
1.1 De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen. Een
Overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
1.2 Aandelen die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12, zullen behoren tot de
Klasse van aandelen waartoe de overnemer behoort. Indien de overnemer geen aandeelhouder is,
behoren de overgedragen aandelen tot de Klasse van aandelen waartoe de overdrager behoort,
Luik B
tenzij anders beslist door het college van bestuur van de vennootschap.
2 Vrije Overdrachten
2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van dit Artikel 12:
a) een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder
Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
      i) deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
      ii) deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
b) een Overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle uitoefent over die
rechtspersoon;
c) een Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager
gedurende zijn leven de stemrechten verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen;
d) een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten;
e) een Overdracht door een houder van aandelen van Klasse A van aandelen van Klasse C aan een
lid van het management, een werknemer of zelfstandige dienstverlener van de Vennootschap, na
goedkeuring door de raad van bestuur van de Vennootschap binnen één (1) maand na het verzoek
tot goedkeuring.
2.2 De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk
tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van
de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te
treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van
de over te dragen aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije
Overdracht is voldaan.
3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
3.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap enerzijds
en om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de aandeelhouders zich
ertoe om hun aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk recht gedurende een
periode van vijf (5) boekjaren te rekenen vanaf de datum van oprichting van de Vennootschap (de
“Onoverdraagbaarheidsperiode”). Deze tijdelijke Onoverdraagbaarheidsperiode dient het belang van
de vennootschap. Indien de geldigheid van dit Artikel door eender welke aandeelhouder of derde in
rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid van dit Artikel zou leiden, dan zal de duur van
de Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege herleid worden tot de maximaal toegestane
termijn.
3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije
Overdracht van aandelen voorzien in dit Artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten, de
volgplicht en de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde afwijkingen.
4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
4.1 Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
aandelen aan een andere aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst
over te dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen,
dient de overige aandeelhouders en het college van bestuurders hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1) het aantal en de Klasse van aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(2) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4) de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
(5) een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht
na te komen;
(6) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
5 Voorkooprecht
5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht van
aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
5.2 Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van aandelen wenst te realiseren en daartoe
Luik B
een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het college van
bestuurders de betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden
aan de overige houders van dezelfde Klasse als de Kandidaat-Overdrager, en dit aan dezelfde prijs
en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de overige houders van
dezelfde Klasse als de Kandidaat-Overdrager het voorkooprecht niet uitoefenen of eraan verzaken,
worden de betrokken aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de
overige aandeelhouders behorend tot andere Klassen dan de Kandidaat-Overdrager.
5.3 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het college van
bestuurders en de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de
datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese
dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men
het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende
begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
5.4 De verdeling van de aandelen geschiedt door het college van bestuurders zoals beschreven in dit
Artikel 12.5.4. Indien nodig, rondt het college van bestuurders het aantal aandelen naar boven of
naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
1) In een eerste verdelingsronde, verdeelt het college van bestuurders de aandelen pro rata tussen
de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder in de betrokken Klasse,
zonder de aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
2) In een tweede verdelingsronde, verdeelt het college van bestuurders de resterende aandelen
tussen de aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen,
volgens de volgende verhouding:
   aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders
      die meer dan pro rata willen uitoefenen
 met dien verstande wederom dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
3) Indien nodig, herhaalt het college van bestuurders stap (2) totdat alle aangeboden aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle
aangeboden aandelen zijn verdeeld, volgt het college van bestuurders de procedure zoals
uiteengezet in Artikel 12.5.5.
5.5 Indien het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan de aandeelhouders binnen eenzelfde
Klasse het voorkooprecht wensen uit te oefenen overeenkomstig Artikel 12.5.4 minder bedraagt dan
het aantal aangeboden aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het college van
bestuurders de resterende aandelen aan aan de overige aandeelhouders. Deze overige
aandeelhouders dienen het college van bestuurders kennis te geven van hun intenties in het kader
van het voorkooprecht met betrekking tot de resterende aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen
na ontvangst van het aanbod door het college van bestuurders. De verdeling van de resterende
aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bepaald in Artikel 12.5.4.
5.6 Het college van bestuurders zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen
informeren omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de
verdeling.
5.7 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het college van bestuurders, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het college van bestuurders, bij
gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden
voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
5.8 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs zoals
blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen
nadat het college van bestuurders de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van
het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
Luik B
zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
5.9 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.5 zal elke partij alle handelingen stellen
die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
5.10 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
6 Volgrecht
6.1 Indien een aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van zijn
aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
aandelen van een aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor het volgrecht
wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de
naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten
opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het college van bestuurders hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde
termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht, zal
het college van bestuurders de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht
en het voorkooprecht.
6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de 30
kalenderdagen nadat het college van bestuurders de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
6.7 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.6 zal elke partij alle handelingen stellen
die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
7 Volgplicht
7.1 Indien een aandeelhouder zijn of haar aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde en
zij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de aandelen in de
vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat het bod wordt
aanvaard door aandeelhouders die tezamen (i) tijdens de duur van de
Onoverdraagbaarheidsperiode, minstens 50% van de aandelen van Klasse A en 75% van de
aandelen van Klasse B vertegenwoordigen, of (ii) na afloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode,
50% van de aandelen vertegenwoordigen. De volgplicht kan bovendien enkel worden ingeroepen
indien de geboden prijs marktconform is en de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle aandelen.
7.2 De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.7.1 voldaan
zijn.
7.3 De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
7.4 De prijs is te betalen binnen de 30 kalenderdagen nadat het college van bestuurders de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
7.5 De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang
Luik B
heeft op de volgplicht.
7.6 Elke aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de aandeelhouder die de
volgplicht inroept, alsook aan elke bestuurder van de vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige
handeling ter uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de
ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en
waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
9. Bestuur
1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een college van bestuurders.
2 Het college van bestuurders zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders die worden benoemd
door de algemene vergadering voor een hernieuwbaar mandaat van zes (6) jaar. Het college van
bestuurders wordt benoemd als volgt:
a) tot drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van Klasse A aandelen (hierna de “A-Bestuurders”);
b) tot twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van Klasse B aandelen (hierna de “B-Bestuurders”).
3 Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de Vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
4 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het
recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden voorgedragen
(een) bestuurder(s) te benoemen.
5 Indien een bepaalde Klasse van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze Klasse om kandidaten voor te dragen voor het college van bestuurders ook ophouden te
bestaan. In voorkomend geval worden de leden van het college van bestuurders benoemd op
voordracht van de resterende Klassen van aandelen.
6 Indien een mandaat binnen het college van bestuurders vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Klasse van aandelen
die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
7 Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
8 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
9 De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder ten allen tijde beëindigen
overeenkomstig de bepalingen van Artikel 25.3 van deze statuten.
Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn vervanging kan worden
voorzien.
10 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig de
voordrachtregeling.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
11 Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bevoegdheid
Het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
10. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die tevens houders zijn van Klasse A
aandelen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel
“gedelegeerd bestuurder” voeren.
2 Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
3 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
Luik B
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
11. Vertegenwoordiging
1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als
college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder,
gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in Artikel 16;
- hetzij door een door het college van bestuurders bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
2 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
3 De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni, om 10 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag.
13. Volmachten
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
15. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het kopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
17. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Luik B
18. Intekeningen
De vennootschap wordt opgericht met een totaal aanvangsvermogen van
ZESHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 640.000,00).
De comparanten hebben op elk van de door hen ingeschreven aandelen één vierde volgestort door
inbreng in geld.
Het totaal bedrag van de stortingen in geld werd voor de oprichting door de oprichter gedeponeerd
op een bijzondere rekening met nummer BE39 7350 5319 7919, ten name van de vennootschap in
oprichting, bij &quot;KBC&quot;.
Derhalve dient nog bijgestort te worden :
- door de heer VAN GEYTE voornoemd : een bedrag van € 151.875,00;
- door de heer DE GENDT voornoemd : een bedrag van € 151.875,00;
- door de heer VERBRUGGE Jan voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de Maatschap “Verbrugge BM” voornoemd : een bedrag van € 9.600;
- door de heer VERBRUGGE Eddy voornoemd : een bedrag van € 4.800,00;
- door mevrouw MEULEMANS voornoemd : een bedrag van € 4.800,00;
- door de heer BERQUIN voornoemd : een bedrag van € 192.000,00;
- door de heer GOOSSENS en mevrouw HANSSENS, beiden voornoemd : een bedrag van (
9.600,00;
- door de vennootschap “CONTROL 18” voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de heer VANHOVE voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de burgerlijke maatschap “THOJO” voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de heer BUSSCHOP Jordi voornoemd : een bedrag van € 6.400,00;
- door de heer BUSSCHOP Thomas voornoemd : een bedrag van € 6.400,00;
- door de heer VAN GASTEL en mevrouw METS, beiden voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de heer PRADOLINI voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de heer MERTENS voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de vennootschap “WOLF INVEST” voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door de heer ANNÉ voornoemd : een bedrag van € 9.600,00;
- door mevrouw VAN DEN LANGENBERGH voornoemd : een bedrag van € 16.125,00;
- door mevrouw VERMEIREN voornoemd : een bedrag van € 16.125,00;
hetzij in totaal een bedrag van € 480.000,00.
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2980 Zoersel, Kapellei 50.
3. Website en E-mail adres
Het e-mail adres van de vennootschap zal zijn: peter@identis.be.
De website van de vennootschap zal zijn www.identis.be.
20. Benoemingen
Worden, overeenkomstig de voordrachtregeling van artikel 13 benoemd tot bestuurder van de
vennootschap:
a) uit de kandidaten voorgedragen door de houders van Klasse A Aandelen:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ben Van Geyte”, gevestigd te 2980
Zoersel, De Hulsten 135, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0833.915.136, vast vertegenwoordigd door de heer Ben Van Geyte, voornoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Peter De Gendt”, gevestigd te 2980
Zoersel, Kapellei 47/49, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0433.226.348, vast vertegenwoordigd door de heer Peter De Gendt, voornoemd;
b) uit de kandidaten voorgedragen door de houders van Klasse B Aandelen:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Alima Invest”, gevestigd te 2000
Antwerpen, Cockerillkaai 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0894.095.322, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Verbrugge, voornoemd;
- De heer ANNE Roger, voornoemd.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De oprichters verzoeken mij, notaris, nog te akteren dat zij op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een
commissaris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.
22. Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
Luik B
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur : de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Alima Invest”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Verbrugge,
voornoemd, die, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart te aanvaarden.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan Maxime Monard en Max Theyskens, advocaten bij Monard Law CVBA, met
maatschappelijke zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Brussel.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS