N° d'entreprise : 0439402080
Nom
(en entier) : R.V.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Guelenne 38-40
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire reçue devant Delphine Sabiau, notaire
suppléante de Guy Butaye à Ecaussinnes, en date du 2 octobre 2023, la société anonyme « R .V.L.
» a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
         La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
         Elle est dénommée « R.V.L. ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
         Le siège est établi en Région wallonne.
         Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
         Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
         Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
         La société a pour objet d’effectuer toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’achat ou à la vente, le courtage, la fabrication, la réparation, la location de tout
matériel et accessoires électriques ou électroniques et plus particulièrement de matériel et
accessoires de transmission de sons et de projection d’images ou de données, y compris
informatiques, par toute voie visuelle, audiovisuelle ou autre.
La société pourra effectuer tous travaux de perforation diamantée, carottage au diamant et sciage au
diamant. La société pourra exploiter, concevoir, vendre, acheter et faire le courtage de tout
programme de données, tout brevet ou matériel et toute licence relatifs à la conception, la projection
ou la transmission de données et d’images et leurs applications et en assurer la diffusion ou l’
écolage par ses propres moyens ou par sous-traitance.
Elle peut faire toutes opérations en nom et pour compte propre mais aussi pour compte de ses
membres, pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut également faire toute opération nécessaire à l’aménagement des locaux où seront installés
ces différents matériels et plus précisément, toute opération nécessaire à la vente « clé en mains ».
La société a également pour objet :
-        l’achat, la vente, le lotissement, le leasing, la location, la construction, la transformation, la
décoration, la promotion de tous biens immeubles en ce compris l’activité d’agent immobilier et l’
expertise d’immeubles ;
-        l’entreprise générale de travaux publics ou privés en ce compris l’activité d’entrepreneur
menuisier-charpentier, d’installateur de chauffage central, d’entrepreneur plafonnier-cimentier, d’
entrepreneur de maçonnerie et de béton, d’entrepreneur-carreleur, d’installateur électricien, d’
entrepreneur de vitrage, d’installateur sanitaire de plomberie, d’installateur de chauffage au gaz par
appareils individuels, d’entrepreneur de zinguerie et de couvertures non métalliques de construction,
d’installateur frigoriste et de fabricant-installateur d’enseignes lumineuses, l’entreprise de jardin.
La société a également le carottage et le sciage au diamant.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec toutes personnes physiques ou morales.
La société pourra prester des services d’assistance, sous quelque forme que ce soit, en vue de l’
étude, la surveillance et la direction de toutes opérations réalisées par des sociétés tierces ou ayant
un rapport avec son objet social.
Pour toutes les opérations ci-dessus qui nécessitent un objet à la profession et dont la société ne
serait pas titulaire, il serait fait appel à des sous-traitants autorisés, sans préjudice au droit pour la
société d’effectuer elle-même lesdits travaux pour compte de tiers ayant l’accès requis à la
profession pour l’opération visée.
 
ARTICLE 4 - DUREE
         La société a une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
         A la constitution de la société, le vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le capital
initial a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs représenté par cent actions au porteur
de capital, chacune d'une valeur nominale de douze mille cinq cents francs ; ledit capital était
entièrement libéré.
         Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Butaye, soussigné, le vingt-huit mars mil neuf cent
nonante-sept, le capital social a été porté d'un million deux cent cinquante mille francs à cinq millions
de francs, d’une part par apports en espèces à concurrence de cinq cent septante-cinq mille francs,
de deuxième part, par incorporation d'une somme d'un million cinq cent mille francs prélevée sur la
réserve indisponible et de troisième part, par incorporation d'une somme d'un million six cent
septante-cinq mille francs étant la prime d’émission. Le capital était entièrement libéré et représenté
par cent quarante-six actions nominatives (les actions au porteur ayant été remplacées par des
actions nominatives), dans désignation de valeur nominale.
         Aux termes d'un procès-verbal acté par le Notaire Butaye, le douze juin deux mille un, le capital
social de cinq millions de francs a été augmenté à concurrence de cinq millions quatre-vingt-quatre
mille neuf cent septante-cinq francs d'une part par apports en espèces à concurrence d'un million
cent soixante-huit mille francs et d'autre part par incorporation de réserves disponibles à concurrence
d'un montant de trois millions neuf cent seize mille neuf cent septante-cinq francs sans création
d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur des actions existantes.
         L'assemblée générale a, aux termes du même procès-verbal, décidé de convertir ledit capital
de dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent septante-cinq francs en euros, soit deux cent
cinquante mille euros.
         En conséquence, le capital est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000-
€), représenté par 146 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cent
quarante-sixième de l’avoir social.
         Ce capital est entièrement libéré.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
         L’organe d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé
par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un
montant maximal de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et septante-six centimes.
         Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
         L’augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation par le conseil d’administration
pourra être effectuée par voie d’apports en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves
quelles qu’elles soient ou de primes d’émission avec ou sans création de titres nouveaux.
         Lorsqu’une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d’administration comporte une
prime d’émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé «
Primes d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit
ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prescrites
par la loi, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration d’incorporer tout ou partie de cette
prime d’émission au capital.
         Le conseil d’administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l’assemblée
générale.
         Le conseil d’administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentielle en faveur d’une ou de plusieurs personnes déterminées.
         Le conseil d’administration est autorisé, quand il aura fait usage de l’autorisation qui lui est
accordée au présent article, à régulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du
capital souscrit et en précisant le solde utilisable du capital autorisé ou, s’il n’en subsiste plus, en
adaptant les statuts, notamment par la suppression de dispositions relatant le montant du capital
autorisé. La présente autorisation doit être interprétée de façon restrictive et implique seulement une
mise en concordance formelle des clauses statutaires concernées.
         L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
         Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
         Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
         Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
         À l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
         Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
         Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce
à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
         Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
ARTICLE 10 – APPEL DE FONDS
         Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
         Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
         L’actionnaires qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à
dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
 
CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - FORME DES TITRES - INDIVISIBILITE
         Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
         Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
         S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
         En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
         En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 11 - NATURE DES ACTIONS
         Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
         Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
         L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
         Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
         L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
         L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.    
 
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A/   Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire
a)       cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b)       transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
         Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise compétent.
         A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à cellesci, dans les
conditions prévues par la loi. Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires auront droit à la valeur
des actions, comme dit ci-après, selon la procédure décrite ci-dessous dans le cadre de la
transmission des actions suite à décès sous le point C/.
B/ Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, même à un actionnaire, au
conjoint ou à l'héritier en ligne directe, sont soumises à un droit de préférence, ou, en cas de non
exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou
légataire.
         1. Droit de préférence – L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en
informer le ou les administrateurs par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des
actions dont la cession est demandée ainsi que les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
         Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont
la cession est proposée.
         Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des
actionnaires qui exerce le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de
son droit de préférence accroît celui des autres.
         En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort ou par les soins du ou des
administrateurs.
         L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le ou les
administrateurs par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de
la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
         Le prix de rachat est fixé à la demande d’un actionnaire souhaitant céder ses actions. Le prix
est calculé sur base de l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, sans qu'il soit tenu compte de
la valeur de rendement de l’action. Il est payable au plus tard dans les six mois à compter de la
demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant
et le cessionnaire à compter de la même date.
         Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les
actionnaires survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les administrateurs de leur
intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de
préférence.
         2. Agrément - Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne
peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
         Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
         Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi,
ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
         Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.
         En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
         C/ Transmission pour cause de décès.
          Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur
des actions transmises.
         Le prix de rachat est fixé comme il est dit ci-avant.
         Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
         Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont
en droit de demander la dissolution de la société.
 
ARTICLE 13 – AYANTS-CAUSE
         Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
         Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
         Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
         La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
         Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés
ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
         Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
         Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
         L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
         L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats
s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement
à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1.       La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
         Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2.       En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
         Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’
une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3.       S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre d’administrateurs requis par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
         Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
         En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
         Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
         Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
         Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
         Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
         Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
         Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans
la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques
de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
         Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
         Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
         Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
         Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
         En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
         À l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé,
les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
         Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
         Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
         Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
         L’organe d’administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
         Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de
la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
         La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
         Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
non rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
         Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
         Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
         Les commissaires sortants sont rééligibles.
         Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
         La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
         - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
         - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
         Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
         L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
         Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
         L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année, à
14 heures.
         Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
         L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
         Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
         L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
         Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la
modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
         Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
         Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions
nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée
ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans
ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
         Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
         Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
         Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
         Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son
défaut, par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs,
qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
        
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
         Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
         En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
         Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
         Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
         Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.        
         Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
         Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
         Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
         Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
         L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
         À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
         L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
         Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
         Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
         Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
         Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
         Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
         Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
         L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active
et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
         La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
        
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
         Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
         À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
         Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
des sociétés et des associations.
         L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
         Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
         Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
         Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
         Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
         Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
         Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
         En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est inchangée : 7060 Soignies, Chemin de la
Guelenne 38-40.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame DURANT Dominique de son poste d’
administrateur et lui donne décharge pour son mandat.
L’assemblée décide de renommer en tant qu’administrateur unique, pour une durée de 6 ans :
La SRL « DUPONT MANAGEMENT », précitée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur DUPONT Stéphane, ici présent et qui accepte.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide :
-        De donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
-        De conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Delphine Sabiau, notaire suppléante.
 
Déposés en même temps :
    •  Statuts coordonnés ;
    •  Expédition de l'acte.