Griffie
Ondernemingsnr : 0403 830 301
Naam
Kolengroothandel Gysen
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Marnixlaan 23, 1000 Brussel
15/05/2025
Onderwerp akte : Voorstel van een vereenvoudigde fusie - volmachten	-
Uittreksel uit het fusievoorstel
De raad van bestuur van Kolengroothandel Gijsen NV (de "Overgenomen Vennootschap" of
"Kolengroothandel Gijsen") en de raad van bestuur van CPL Belgium SRL (de "Overnemende Vennootschap"
of "CPL Belgium") hebben bij eenparig schriftelijk besluiten beslist om onderhavig fusievoorstel goed te keuren
overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De verrichting betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
Overgenomen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap (de "Vereenvoudigde Fusie").
Door deze Vereenvoudigde Fusie gaan alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap over op
de Overnemende Vennootschap en houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan.
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verklaren dat het de verwachting is dat, op het
ogenblik van de buitengewone algemene vergaderingen van zowel CPL Belgium als Kolengroothandel Gijsen,
die zullen worden bijeengeroepen om de fusie goed te keuren, alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap in het bezit zullen zijn van de Overnemende Vennootschap. De raden van bestuur van de te
fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om deze
Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals voorzien in dit fusievoorstel.
Het fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen
van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap.
1 Beschrijving van de Vereenvoudigde Fusie en de identificatie van de vennootschappen die aan de
Vereenvoudigde Fusie deelnemen
1.1 Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een verrichting overeenkomstig de
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen
Vennootschap fuseert in de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap ophoudt te
bestaan. Op de verrichting zijn de bepalingen van Boek XII, Titel II, Hoofdstuk II, Afdeling III van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
1.2 Identificatie van de Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam Maison Gijsen bij notariële akte van 9 mei 1947, en ingeschreven bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0403.830.301 (RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling)).
De zetel is gevestigd op de Marnixlaan 23, 1000 Brussel, België.
De statuten van Kolengroothandel Gijsen zijn gewijzigd bij notariële akte op 27 april 2018.
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans. hetzij van de persocoinfem
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Het voorwerp van Kolengroothandel Gijsen, zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten, wordt hierna
letterlijk weergegeven:
[ ... ]
Het kapitaal van Kolengroothandel Gijsen bedraagt EUR 62.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 1.250
aandelen op naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.250ste van het kapitaal.
1.3 Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap werd opgericht onder de naam CPL Belgium in de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij notariële akte van 21 december 2018, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 december 2018 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0716.852.269 (RPR Brussel (Franstalige afdeling)).
De zetel is gevestigd op de Marnixlaan 23, 1000 Brussel, België.
De statuten van CPL Belgium werden op heden nog niet gewijzigd.
Het voorwerp van CPL Belgium, zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten, wordt hierna letterlijk
weergegeven:
[ ... ]
Het voorwerp van CPL Belgium, wordt als volgt vrij vertaald naar het Nederlands:
[ ... ]
De inbreng van de aandeelhouders van CPL Belgium bedraagt EUR 18.550,00 en wordt vertegenwoordigd
door 18.550 aandelen op naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/18.550ste van de
inbreng.
2 Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig
standpunt geacht worden voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht
Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden zal de Vereenvoudigde Fusie uitwerking hebben vanaf 1
januari 2025 om 0.00 uur (de "Effectieve Datum").
Bijgevolg wordt elke verrichting gesteld door de Overgenomen Vennootschap vanaf de Effectieve Datum
beschouwd als zijnde verricht en gerealiseerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3 Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of van de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overgenomen Vennootschap heeft geen (preferente) aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overgenomen Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de Vereenvoudigde Fusie geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders
van de Overgenomen Vennootschap.
4 Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan
de Vereenvoudigde Fusie
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap en/of de Overnemende Vennootschap.
5 Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van CPL Belgium en van Kolengroothandel
Gijsen die zal beslissen over de goedkeuring van de fusie, zullen de statuten van zowel CPL Belgium als
Kolengroothandel Gijsen worden bijgewerkt in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter gelegenheid van deze buitengewone algemene vergadering van CPL Belgium zal eveneens de
naamsverandering van CPL Belgium naar Homefire Belgium worden goedgekeurd.
6 Algemene Vergadering
[ ... ]
7 Fiscale neutraliteit
De Vereenvoudigde Fusie zal belastingneutraal zijn in overeenstemming met artikel 183bis juncto 211, §1
van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen 1992. De fusie valt buiten het toepassingsgebied van het
btw-regime in toepassing van de artikelen 11 en 18, §3 van het Belgische Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
8 Kosten
Elke aan de Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschap zal zelf instaan voor de kosten die zij
oploopt in verband met de Vereenvoudigde Fusie en haar implementatie
9 Neerlegging
[ ... ]
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Bart Vanderstraete, Amaury de Borchgrave d'Altena,
Alexandra Duysters, Nathan Przednowek en Rob Hermans, advocaten, kantoorhoudende te 1050 Brussel,
Louizalaan 523, om, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, om onderhavige voorstel
neer te leggen ter griffie.
Alexandra Duysters
Lasthebber
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen