Ondernemingsnr : 0423032737
Naam
(voluit) : CONFIDAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Booiebos 29
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 2 oktober 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap CONFIDAS volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van:
    •  Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 4 juli 2024 opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng
en de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen door een inbreng in speciën en
inbreng in natura van een achtergestelde lening, alsook door de daarbij horende uitgifte van de
nieuwe aandelen, zoals hierna uiteengezet;
    •  Het omstandig verslag van de bedrijfsrevisor BV “DPO bedrijfsrevisoren” met zetel te 9041 Gent
(Oostakker), Gentstraat 337 en ondernemingsnummer 0475.558.633, vertegenwoordigd door de
heer Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid WVV op 18 juli 2024 met betrekking tot de geplande inbreng in natura van een
lening en de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap CONFIDAS (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 04 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
kapitaalverhoging die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van negenduizend zevenhonderdveertig (9.740)
aandelen van de naamloze vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de kapitaalverhoging voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering verklaart en erkent voormelde verslagen tijdig ter inzage ontvangen te hebben. Zij
erkent tevens kennis te hebben van de boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keurt
beide voormelde verslagen goed.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap door
een inbreng in natura van een lening door één van de aandeelhouders, De besloten vennootschap
PACOMARE met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Waterdreef 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0662.622.935 en met btw
nummer BE 0662.622.935, voor een bedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Deze inbreng verhoogt het kapitaal van de vennootschap van vierhonderdvierendertigduizend
negenhonderddertig euro (€ 434.930,00) tot een miljoen vierendertigduizend negenhonderddertig
euro (€ 1.034.930,00).
De algemene vergadering beslist om voor deze inbrengen nieuwe aandelen uit te geven. Ze beslist
om voor de inbreng van in totaal zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) negenduizend
zevenhonderdveertig (9.740) nieuwe aandelen uit te geven. Deze aandelen zijn zonder nominale
waarde en delen mee in de winst vanaf hun ondertekening. Deze nieuwe aandelen geven dezelfde
rechten als de reeds bestaande aandelen. Deze inbreng brengt het aantal aandelen van
eenendertigduizend tweehonderdzesenveertig (31.246) aandelen op veertigduizend
negenhonderdzesentachtig (40.986) aandelen.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat er ingetekend wordt op deze negenduizend
zevenhonderdveertig (9.740) nieuwe aandelen door de voormelde aandeelhouder, de besloten
vennootschap PACOMARE voor een totaalbedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00)
welke aandelen volledig worden volstort.
Alle aandeelhouders beslissen om overeenkomstig artikel 7:191, eerste lid WVV impliciet en
onherroepelijk te verzaken aan het voorkeurrecht en zijn uitoefeningstermijn beschreven in artikel 7:
188 en 7:189 WVV.
De inbreng in natura werd volstort door de inbreng ervan door de besloten vennootschap
PACOMARE voornoemd, zoals nader beschreven in het voormeld verslag van de revisor, voor een
waarde van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) zoals blijkt uit de voormelde verslagen van het
bestuur en de revisor.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat alle nieuw uitgegeven aandelen
onderschreven en volstort werden door hiervoor beschreven inbreng natura.
Het kapitaal van de vennootschap werd aldus gebracht op een miljoen vierendertigduizend
negenhonderddertig euro (€1.034.930) vertegenwoordigd door veertigduizend
negenhonderdzesentachtig (40.986) aandelen zonder vermelding van waarde.
De negenduizend zevenhonderdveertig (9.740) nieuwe aandelen werden toegekend aan de
inbrengende aandeelhouder, namelijk: de besloten vennootschap PACOMARE voornoemd.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, als gevolg van de hierboven genomen beslissingen, artikel 5 van
de statuten aan te passen, zodat de nieuwe tekst van artikel in het vervolg zal luiden:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen vierendertigduizend negenhonderddertig euro (€ 1.034.930,00).
Het wordt vertegenwoordigd door veertigduizend negenhonderdzesentachtig (40.986) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één
veertigduizend negenhonderdzesentachtigste (1/40.986) van het kapitaal van de vennootschap.”
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.