Ondernemingsnr : 0442138470
Naam
(voluit) : CODEMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bergestraat 76
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sven HEYVAERT, notaris met standplaats te HAMME
(Oost-Vlaanderen) op 24 november 2023, ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap “CODEMAR” volgende beslissingen heeft genomen:
1. Bespreking van verslagen:
a) het verslag van de bestuurder d.d. 6 november 2023 dat het voorstel tot omzetting toelicht;
b) het verslag van de bedrijfsrevisor de heer Praet Danny te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36 over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd
werd bij het verslag van de bestuurder, dit alles in overeenstemming met artikel 14:3 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurder dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van het actief en passief
van de vennootschap per 30 september 2023, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals
opgelegd door artikelen 14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aanwezig aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de heer Praet Danny luiden als volgt:
“Ondergetekende, de BV Danny Praet – Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor,
werd op 03 november 2023 aangesteld door de bestuurders van de NV Codemar, om ingevolge
artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de
voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap. Ondergetekende bevestigt bij deze op basis
van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven beperkte
controlewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.09.2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 16 november 2023
BV Danny Praet – Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door een bestuurder
Danny Praet
Bedrijfsrevisor”.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Het verslag van de bestuurder blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
2. De omzetting van de naamloze vennootschap “CODEMAR” naar de besloten vennootschap
“CODEMAR”.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap “CODEMAR” om
te zetten in de besloten vennootschap “CODEMAR” met ingang vanaf heden.
De besloten vennootschap “CODEMAR” is de voortzetting van de naamloze vennootschap
“CODEMAR”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap “CODEMAR”,
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “CODEMAR”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “CODEMAR”.
Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves, hetzij tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro
(€ 82.500,00) blijven dezelfde, hetzij dat dit van rechtswege omgezet wordt naar een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen
blijven onveranderd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap
“CODEMAR” gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “CODEMAR” behoudt het nummer 0442.138.470 waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven was in het handelsregister te Dendermonde.
De tweeduizend driehonderd en elf (2.311) aandelen zonder nominale waarde worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap “CODEMAR”.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de naamloze vennootschap “CODEMAR” omgezet in een besloten
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
ZETEL:  De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp het beheer, in de ruimste zin van het woord, met het oog op de
instandhouding en vermeerdering, van roerende en onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, de verhuur en de onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering en de verbouwing,
alsmede ter gelegenertijd de aankoop, de oprichting en elke andere verwerving, onder welke vorm
ook, van roerende en onroerende goederen om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde
beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend.
Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook roerende en onroerende goederen  vervreemden, doch
alleen indien zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
De vennootschap mag zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar onroerende
goederen toestaan tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op
welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend driehonderdenelf (2.311) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
daaropvolgend jaar.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van maand juni,
om 14.30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
WINSTVERDELING:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
4. Ontslagen en benoemingen bestuurders:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
    •  De heer COPPENS Guido, wonende te 8300 KnokkeHeist, Gasmeterstraat 19;
    •  De heer COPPENS Flup, wonende te 3001 Heverlee, Waversebaan 260;
    •  Mevrouw MARCOU Christiane, wonende te 8300 KnokkeHeist, Gasmeterstraat 19.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat
5. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1730 Asse, Bergestraat
76.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL