Ondernemingsnr : 0472688720
Naam
(voluit) : Costantin Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Théodore Verhaegenstraat 196-202
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Volgens een akte verleden voor de notaris Hélène NAETS, geassocieerd notaris te Brussel, eerste
kanton, lid van de besloten vennootschap “NOTABEL, geassocieerd notarissen”, met zetel te 1050
Brussel, Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271, op 21/11/2023, blijkt er dat:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “COSTANTIN
SOLUTIONS”, dewelke als volgt beslist heeft :
EERSTE BESLUIT: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
TWEEDE BESLUIT: BESLOTEN VENNOOTSCHAP - BENAMING
 
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. De algemene vergadering
bevestigt de naam van de vennootschap “COSTANTIN SOLUTIONS” die veranderd werd volgens
beslissing van de algemene vergadering van 31.12.2017 bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad
op 2018-02-23 met referte 0036635.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « COSTANTIN SOLUTIONS ».”
 
DERDE BESLUIT: KAPITAAL
 
De vergadering verklaart dat zij geen kapitaalverhoging heeft doorgevoerd overeenkomstig artikel
537 van het WIB 1992 om een verminderde roerende voorheffing te bekomen. In tegengesteld geval,
vestigt de notaris de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat een latere uitkering eerst in
mindering zal worden gebracht op het deel van het kapitaal uitgevoerd overeenkomstig artikel 537
WIB 1992.
Elke latere uitkering geacht wordt eerst en vooral plaats te vinden door aftrek van de kapitaalinbreng
die volgens dit stelsel heeft plaatsgevonden.
Hoe dan ook zal een uitkering enkel kunnen plaatsvinden na uitvoering van de netto-actief test en
liquiditeitstest.
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Comparanten werden door ondergetekende notaris ingelicht over het feit dat zij niet zullen kunnen
genieten van het VVPRbis-regime (verlaagde roerende voorheffing) indien het aanvankelijk
onderschreven kapitaal niet volledig wordt volgestort. Anders gezegd, de vermindering van de
inbrengen door vijstelling van de storting van het saldo van de niet-opgevraagde inbrengen voldoet
niet aan de voorwaarde van volstorting van de bijdragen, die vereist is om te kunnen genieten van de
verlaagde roerende voorheffing.
 
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
VIERDE BESLUIT: ADRES
 
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
 
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.”
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 1060 Sint-Gillis,
Théodore Verhaegenstraat, 196-202 boîte 6127. Dit is geen statutair gegeven.
 
VIJFDE BESLUIT : WIJZIGING VOORWERP
 
 
De algemene vergadering ontslaat ondergetekende notaris en de voorzitter van de lezing van het
door het bestuursorgaan opgestelde verslag, waarin het voorstel tot wijziging van het voorwerp werd
verantwoord en waarvan overeenkomstig de wet een afschrift ter beschikking werd gesteld van de
aandeelhouders.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en om artikel 3 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  Het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
het verlenen van bijstand en diensten op het vlak van administratie, financiën, verkoop, produktie en
algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, waaronder het uitoefenen van bestuur- en
controleopdrachten zowel in eigen of verwante als in vreemde ondernemingen en vennootschappen.
    •  Het aankopen, verkopen, ruilen, splitsen, verkavelen, bouwen, verbouwen, onderhouden, huren,
verhuren, leasing, en in het algemeen het vervreemden en verwerven evenals het gebruik en genot
verlenen, van alle onroerende goederen.
    •  het optrekken van gebouwen. Zowel ruwbouw als onderdak zetten.
    •  Bekisting en ijzervlechtwerk
    •  het plaatsen van vloeren en muurtegels
    •  het uitvoeren van elektriciteitswerken, telecommunicatie kabels en aansluitingen
    •  Schilder en behangwerken
    •  aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, groene gedeelten en parken
    •  optrekken, afbreken en onderhouden van steigers
    •  onderneming voor het uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor derden
    •  leggen van funderingen , inclusief heien.
    •  uitvoeren van voeg, pleister en reinigingswerken
    •  proefboren en boren
    •  boren en zagen van beton, vloeren of steen
    •  gevelreiniging en zandstraalwerken al dan niet met behulp van stoom
    •  reinigen en onderhouden van kantoren en gebouwen al dan niet na beëindiging van
bouwwerkzaamheden
    •  grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen,
    •  verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
    •  het optrekken van geprefabriceerde gebouwen
    •  plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
    •  plaatsen van plastiek of PVC poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken
    •  plaatsen van metalen poorten, deuren, ramen en rolluiken
    •  plaatsen van houten poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken
    •  het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, evenals het plaatsen
van roosters, in,trekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken
    •  het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen.
    •  plaatsen van metaalconstructies waaronder montage en demontage buis en soortgelijke
constructies
    •  het plaatsen van thermische isolatie
    •  plaatsen van industriële pijpleidingen en kanalisatie
    •  het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten
van fabrieken of werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, enz.
    •  plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de calorifugage van
leidingen en kanalisaties
    •  aanleg en onderhoud van diverse terreinen
    •  het graven en onderhouden van vijvers
    •  het uitvoeren van algemene grondwerken
    •  Bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepingen, het neerslaan van de
grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk damplanken en versterkingswerken van de bodem
volgens allerlei methodes.
    •  het uitvoeren van draineringwerken
    •  het bouwen, herstellen en onderhouden , rioleringswerken van wegen, fietspaden, van niet
metalenkunstwerken zoals bruggen, viaducten, zwembaden, silo's, vergaarbakken steunmuren,
    •  enz.
    •  leggen, lokalisatie van kabels, hoogspanningskabels, pijpen, leidingen voor water en
gasvoorziening, elektrische kabels en van diverse leidingen
    •  aanleg en het onderhoud van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen.
    •  het uitvoeren van voegwerken
    •  Overige werkzaamheden ivm afwerking van gebouwen
    •  Timmer en schrijnwerk voor gebouwen
    •  andere gereglementeerde activiteiten in de bouwsector mogen waargenomen, desnoods door
onderaannemers
    •  het uitvoeren van werkzaamheden met diensten cheques
    •  het wassen van ruiten
    •  algemene poets en kuiswerkzaamheden.
 
De promotie van onroerende projecten zowel eigen projecten als in samenwerking met derden:
optreden als medecontractant; de aanneming van bouwwerken van welke aard ook, en van alle
werken die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan. Het beheer, de prospectie en de
uitbating van onroerende goederen en in het algemeen het stellen van alle handelingen die het
rendement van onroerende goederen, investeringen en projecten kunnen bevorderen. Dit aller
zonder dat deze verrichtingen een activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitmaken. Zij kan
deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag de oprichting van vennootschappen bevorderen door inbreng,
participatie of investering. Zij kan cursussen inrichten voor eigen rekening van derden over alle
onderwerpen die met het vennootschapsdoel verband houden. Zij mag op om het even welke manier
alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar doel kunnen bevorderen en aan zo’n
activiteit deelnemen. Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het doel dient zo ruim
mogelijk geïnterpreteerd te worden. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen tot te verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan tot
verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen,
gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven,
in dergelijke ondernemingen deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen,
licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan
alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks en
onrechtstreeks met haar doel verband houden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij kan zich borg stellen voor derden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken, of die de uitbreiding en ontwikkeling van de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Zij mag op welke wijze ook worden betrokken in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, overeenkomstig of samenhangend doel hebben.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.”
 
ZESDE BESLUIT: STATUTEN
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en aan haar nieuwe terminologie, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « COSTANTIN SOLUTIONS ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
evenals de zetel verplaatsen binnen hetzelfde taalgebied in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent; het
verlenen van bijstand en diensten op het vlak van administratie, financiën, verkoop, produktie en
algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, waaronder het uitoefenen van bestuur- en
controleopdrachten zowel in eigen of verwante als in vreemde ondernemingen en vennootschappen.
Het aankopen, verkopen, ruilen, splitsen, verkavelen, bouwen, verbouwen, onderhouden, huren,
verhuren, leasing, en in het algemeen het vervreemden en verwerven evenals het gebruik en genot
verlenen, van alle onroerende goederen.
het optrekken van gebouwen. Zowel ruwbouw als onderdak zetten.
Bekisting en ijzervlechtwerk
het plaatsen van vloeren en muurtegels
het uitvoeren van elektriciteitswerken, telecommunicatie kabels en aansluitingen
Schilder en behangwerken
aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, groene gedeelten en parken
optrekken, afbreken en onderhouden van steigers
onderneming voor het uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor derden
leggen van funderingen , inclusief heien.
uitvoeren van voeg, pleister en reinigingswerken
proefboren en boren
boren en zagen van beton, vloeren of steen
gevelreiniging en zandstraalwerken al dan niet met behulp van stoom
reinigen en onderhouden van kantoren en gebouwen al dan niet na beëindiging van
bouwwerkzaamheden
grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
het optrekken van geprefabriceerde gebouwen
plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
plaatsen van plastiek of PVC poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken
plaatsen van metalen poorten, deuren, ramen en rolluiken
plaatsen van houten poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken
het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, evenals het plaatsen van
roosters, in,trekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken
het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen.
plaatsen van metaalconstructies waaronder montage en demontage buis en soortgelijke constructies
het plaatsen van thermische isolatie
plaatsen van industriële pijpleidingen en kanalisatie
het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van
fabrieken of werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, enz.
plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de calorifugage van
leidingen en kanalisaties
aanleg en onderhoud van diverse terreinen
het graven en onderhouden van vijvers
het uitvoeren van algemene grondwerken
Bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepingen, het neerslaan van de
grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk damplanken en versterkingswerken van de bodem
volgens allerlei methodes.
het uitvoeren van draineringwerken
het bouwen, herstellen en onderhouden , rioleringswerken van wegen, fietspaden, van niet
metalenkunstwerken zoals bruggen, viaducten, zwembaden, silo's, vergaarbakken steunmuren,
enz.
leggen, lokalisatie van kabels, hoogspanningskabels, pijpen, leidingen voor water en gasvoorziening,
elektrische kabels en van diverse leidingen
aanleg en het onderhoud van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen.
het uitvoeren van voegwerken
Overige werkzaamheden ivm afwerking van gebouwen
Timmer en schrijnwerk voor gebouwen
andere gereglementeerde activiteiten in de bouwsector mogen waargenomen, desnoods door
onderaannemers
het uitvoeren van werkzaamheden met diensten cheques
het wassen van ruiten
algemene poets en kuiswerkzaamheden.
 
De promotie van onroerende projecten zowel eigen projecten als in samenwerking met derden:
optreden als medecontractant; de aanneming van bouwwerken van welke aard ook, en van alle
werken die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan. Het beheer, de prospectie en de
uitbating van onroerende goederen en in het algemeen het stellen van alle handelingen die het
rendement van onroerende goederen, investeringen en projecten kunnen bevorderen. Dit aller
zonder dat deze verrichtingen een activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitmaken. Zij kan
deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag de oprichting van vennootschappen bevorderen door inbreng,
participatie of investering. Zij kan cursussen inrichten voor eigen rekening van derden over alle
onderwerpen die met het vennootschapsdoel verband houden. Zij mag op om het even welke manier
alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar doel kunnen bevorderen en aan zo’n
activiteit deelnemen. Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het doel dient zo ruim
mogelijk geïnterpreteerd te worden. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen tot te verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan tot
verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen,
gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven,
in dergelijke ondernemingen deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen,
licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan
alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks en
onrechtstreeks met haar doel verband houden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij kan zich borg stellen voor derden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken, of die de uitbreiding en ontwikkeling van de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Zij mag op welke wijze ook worden betrokken in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, overeenkomstig of samenhangend doel hebben.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN                  
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: « bij
gewone brief met bevestiging per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap »), met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 11bis. Uitkeringen uit de winst – voorschot op dividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand mei om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zes uur vóór de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZEVENDE BESLUIT : BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer SANTOS ARAUJO Washington Eduardo, wonende te 1300 Wavre, Achille Bauduinstraat,
95 A hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw COSTANTIN Mailana, wonende te 1300 Wavre, Achille Bauduinstraat, 95 A hier
aanwezig en die aanvaardt.
 
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Op 17/11/2023 , overeenkomstig de wet van 4 mei 2023 betreffende het centraal register van
bestuursverboden, heeft ondergetekende notaris in het "Centraal register van bestuursverboden" en
in het Belgisch Staatsblad vastgesteld dat de bestuurder(s) niet het voorwerp uitmaken van een
burgerlijk of strafrechtelijk bestuursverbod.
De verschenen personen verklaren dat hen geen bestuursverbod werd opgelegd.
 
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING
 
De algemene vergadering geeft alle bevoegdheden aan de bestuurders om de hierboven vermelde
besluiten uit te voeren.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 14u30.
 
VERKLARINGEN
Exploitatiezetel of agentschap
De comparanten verklaren dat de vennootschap op dit ogenblik geen exploitatiezetel of agentschap
in het Waalse gewest heeft.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL,
Hélène NAETS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •   gelijkvormige uitgifte van de akte
    •  statuten