Ondernemingsnr : 0674 543 245
Naam
(voluit) : EM.MA.CO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2200 Herentals, Hemeldonk 1
Onderwerp akte : ontbinding - vereffening
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverio) op 20
december 2022, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "EM.MA.CO", met zetel te 2200 Herentals, Hemeldonk 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tumhout met ondernemingsnummer 0674.543.245.
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter
het volgende vast :
a) op 5 december 2022 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, namelijk per 30 september 2022; dit
verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) op 19 december 2022 heeft de aangestelde externe accountant, Accountantskantoor Corthout Michel &
Partners CommV, vertegenwoordigd door de heer Michel Corthout, gecertificeerd fiscaal accountant, met
zetel te 2220 Heist-Op-Den-Berg, L. Carréstraat 9/1, het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE
In het kader van de procedure van ontbinding, voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV EM.MA.CO een boekhoudkundige staat,
afgesloten per 30 september 2022 opgesteld, die - rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap - een balanstotaal opgeeft van 1.400.672,94 euro. Het netto actief bedraagt
60.358,25 euro.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het ITAA, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op daturn van ondertekening van dit controleverslag
werden terugbetaald of de nodige gelden hiervoor werden geconsigneerd, met uitzondering van de schuld in
rekening-courant ten gunste van HVAC Investment Partners nv ten bedrage van 1.337.786,19 euro. De
schuldeiser, tevens enige aandeelhouder van de vennootschap heeft in zijn saldobevestiging verklaart dat hij
akkoord gaat met de toepassing vanı artikel 2:80,2° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze boekhoudkundige staat per 30 september 2022 de toestand van de vennootschap
getrouw weergeeft en onder voorbehoud van eventuele financiële consequenties naar aanleiding van voor
ons kantoor ongekende claims en eventuele financiële consequenties naar aanleiding van mogelijke
belastingcontroles inzake vennootschapsbelasting en/of btw en/of sociale zekerheid en dit in zoverre de
vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes zullen gerealiseerd worden door diegenen die het risico
van de vereffening zullen dragen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten."
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde externe accountant overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten
per 30 september 2022.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen
vanaf heden. De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden
opgelegd door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervuld zijn. In dit kader
verklaart de vergadering uitdrukkelijk ten volle op de hoogte te zijn van de gevolgen van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, namelijk dat, bij ontstentenis van de benoeming van een
vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten overstaan van derden worden beschouwd als
vereffenaars.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanvaarding van het voorgestelde ontslag als bestuurders en keurt de
voorgestelde kwijting goed van:
1/ de besloten vennootschap "LAMA & CO", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer MAES Jimmy;
2/ de besloten vennootschap "JANSEN THE BUILDING COMPANY", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw JANSEN Nadia;
3/ de naamloze vennootschap "JANSEN TECHNICS", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer MORIAU André-Philippe Frans Jet Leon.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de vennootschap geen passiva bezit in de beoogde zin van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, namelijk dat alle schulden ten aanzien
van aandeelhouders of derden werden betaald, hetzij geconsigneerd met akkoord van de betrokken
aandeelhouder of derde. De aandeelhouders verbinden zich ertoe, voor zover als nodig, in te staan voor alle
eventuele nog niet gekende passiva.
Bijgevolg stelt de voorzitter voor de vereffening dadelijk definitief af te sluiten.
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden die zijn opgelegd door bovenvermeld artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de vennootschap "EM.MA.CO"
definitief heeft opgehouden te bestaan. Het resterende actief zal worden teruggenomen door de enige
aandeelhouder.
De vergadering beslist bovendien dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten
minste vijf jaar zullen worden bewaard te 2200 Herentals, Hemeldonk 1.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van de externe accountant,
verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva.
Notaris Luc Tournier