Ondernemingsnr : 0691 752 926
Naam
(voluit) : Achilles Design
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Borchtstraat 30
Onderwerp akte : SPLITSING VAN AANDELEN - MET SPLITSING DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "STUDIO DOTT." BV TEN
VOORDELE VAN "ACHILLES DESIGN" BV - UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN - NAAMSWIJZIGING - CREATIE VAN SOORTEN VAN
AANDELEN - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Op heden, zevenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt;
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Achilles Design", waarvan de zetel;
gevestigd is te 2800 Mechelen, Borchtstraat 30, hierna de "Verkrijgende Vennootschap" of de "Vennootschap"
genoemd.
Agenda:
( ... )
Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het;
splitsingsvoorstel, waarbij de besloten vennootschap "Studio Dott.", met zetel te 2018 Antwerpen,
Boomgaardstraat 115, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0475.357.111 (hierna)
genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap;
"Achilles Design", met zetel te 2800 Mechelen, Borchtstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister;
onder het nummer 0691.752.926 (hiema genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar;
vermogen, te weten haar bestaande operationele activiteiten (inclusief bijhorende activa en passiva, rechten en
verplichtingen), zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van de aandelen.
De vergadering beslist elk aandeel van de Vennootschap te splitsen in tien (10) nieuwe aandelen, zodat het;
aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op 2.790 wordt gebracht.
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de splitsingsverslaggeving.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
1/ Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de!
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de
enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben op 13 juni
2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Te Splitsen:
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 3 juli 2024 en:
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1°
of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 15 juli daarna, onder het nummer 24106583;
en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
(afdeling Mechelen) op 17 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25
juni daarna, onder het nummer 24094835.
2/Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
( ... )
- het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als
gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting;
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Achilles Design
(hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 20 augustus
2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
I de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerp
notariële akte, ontvangen op datum van 22 augustus 2024, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
20.683,84, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal de inbreng niet verhoogd worden en zal dus € 20.683,84 toegerekend worden aan de andere elementen van
het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie, in casu het eigen vermogenselement
"herwaarderingsmeerwaarden".
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 929 nieuwe aandelen, volledig volstort, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die pro rata temporis vanaf 1
januari 2024 zullen delen in de winst.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no
fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
I het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
I de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
O het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
O de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
O de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Achilles Design en de uitgifte van nieuwe aandelen
in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 23 augustus 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Afstand van tussentijdse cijfers.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang ten
algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1. GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan van de Te Splitsten Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit de bestaande operationele activiteiten (inclusief bijhorende activa en
passiva, rechten en verplichtingen) van de Te Splitsen Vennootschap, terwijl het onroerend goed, dat niet tot de
operationele kernactiviteiten behoort en derhalve niet wordt betrokken in de bedrijfscombinatie, behouden blijft
in de Te Splitsen Vennootschap.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat aldus uit de volgende vermogensbestanddelen:
Langs actiefzijde (aan boekwaarde zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023):
- De hierna gemelde vaste activa:
o Inrichting gebouw, ten belope van 76.074,68 EUR;
o Installaties, machines & uitrusting, ten belope van 8.187,18 EUR;
o Meubilair & rollend materieel, ten belope van 39.502,39 EUR;
o Financiële vaste activa ten belope van 313.709,67 EUR;
- De hierna gemelde vlottende activa:
o Handelsvorderingen ten belope van 215.750,91 EUR;
o Overige vorderingen ten belope van 62.376,47 EUR;
o Liquide middelen, ten belope van 23.997,06 EUR;
o Overlopende rekeningen, ten belope van 25.788,62 EUR.
De vaste activa hebben bijgevolg betrekking op alle benodigde apparatuur, bureelmateriaal, inrichting,
software en dergelijke meer die gerelateerd zijn aan de exploitatie van de operationele activiteiten van de Te
Splitsen Vennootschap in het bedrijfsgebouw te Boomgaardstraat 115, 2018 Antwerpen, maar met uitsluiting
van het recht van vruchtgebruik, en aanverwante rechten en verplichtingen met betrekking tot voornoemd
onroerend goed, dat behouden blijft in de Te Splitsen Vennootschap.
Langs passiefzijde (aan boekwaarde zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023):
- Schulden, ten belope van 744.703,14 EUR, bestaande uit:
o Kredieten ten belope van 332.657,28 EUR, bestaande uit
O Lening IT (679-14) voor een totaalbedrag van 19.194,84 EUR
Banklening "vast voorschot" voor een bedrag van 250.000,00 EUR
Lening vakantiegeld (744-64) voor een bedrag van 17.667,26 EUR
o Handelsschulden ten belope van 136.025,61 EUR
o Vooruitbetalingen op bestelling ten belope van 34.756,00 EUR
o Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ten belope van 241.264,25 EUR
Ten belope van de boekhoudkundige netto actiefwaarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, te
weten 20.683,84 EUR, zal een gedeelte van de rekening "Herwaarderingsmeerwaarden" voor een bedrag van
20.683,84 EUR worden uitgeboekt in de Te Splitsen Vennootschap en ingeboekt worden bij de Verkrijgende
Vennootschap.
De afgesplitste vermogensbestanddelen omvatten tevens alle merken, modellen, knowhow, concepten, en
meer algemeen alle materiële en immateriële rechten en verplichtingen die verband houden met de
operationele activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap, al dan niet uitgedrukt in de boekhouding van de Te
Splitsen Vennootschap, en tevens alle personeelsleden van de Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsten Vennootschap, ingeval deze toewijzing geen uitsluitsel geeft, wordt hierbij uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te
Splitsen Vennootschap blijven dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden aan de
Verkrijgende Vennootschap toe te komen, met dien verstande dat enige fiscale schulden die niet uitgedrukt zijn
in de boekhouding per 31 december 2023, niet zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap zullen
worden (afgerond) 0,7859 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt voor elk aandeel van
de Te Splitsen Vennootschap.
Aldus zullen in totaal 929 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt worden aan de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, als volgt:
- aan de heer LESAGE Pieter: 357 nieuwe aandelen;
- aan de heer CROLLA Alexander: 357 nieuwe aandelen;
- aan de besloten vennootschap "Livlig": 132 nieuwe aandelen;
- aan mevrouw PEETERS Tine: 49 nieuwe aandelen;
- aan de besloten vennootschap "XELLING XPERIENCES": 34 nieuwe aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de
bovenvermelde afgesplitste vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen van dezelfde
soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de overdragende vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Deelname in de winst
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen de houder hiervan het recht geven om te
delen in de winsten van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van zevenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen- Boekhoudkundige verwerking van de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting.
Ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, beslist de vergadering tot de uitgifte
van 929 nieuwe aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten genieten als de
bestaande aandelen van de Vennootschap.
Deze 929 nieuwe aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap,
zoals hiervoor bepaald.
Het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen werd aldus op 3.719 gebracht.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, de
eigenvermogensrekening "Herwaarderingsmeerwaarden" te verhogen met een bedrag van 20.683,84 EUR),
hetzij de nettoactiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting verwijst de vergadering naar de voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in "Achilles
Dott", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten van aandelen, te weten A-aandelen en B-aandelen,
met bijzondere rechten zoals blijkt uit de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten (met name
voordrachtrechten en rechten aangaande de beraadslaging van het bestuursorgaan).
( ... )
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten die in overeenstemming is met de
genomen beslissingen en waarbij inzonderheid de bepalingen inzake de overdracht van effecten alsook inzake
de samenstelling, de wijze van beraadslaging en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan worden gewijzigd.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "Dott Achilles".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die. verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
a) De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in het groot en in het klein,
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen :
- de groot- en kleinhandel, de import en export, de levering en fabricatie van onderdelen voor industrieel
vervaardigde producten, elektrische en elektronische apparatuur en onderdelen, telefoontoestellen,
huishoudtoestellen en alarmsystemen;
- onderneming voor publiciteit;
- het optreden als commissionair, als tussenpersoon in de handel en als handelsagent;
- onderneming voor binnenhuisdecoratie en voor het inrichten van handelszaken,
- de groot- en kleinhandel, de import en export in relatiegeschenken en publiciteitsartikelen;
- onderneming voor het beheer van patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen en
waarden;
- onderneming voor het verlenen van technisch advies, voor productontwikkeling, engineering, grafische
vormgeving, conceptontwikkeling, productopvolging en voor huisstijl, muziekproducties creëren en uitvoeren;
- alle vormen van opleiding (docent, instructeur, ... );
- verkoop van cursussen en materiaal die verband houden met gegeven opleidingen.
De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij
mag deelnemen, participeren, of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze
toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of
vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben dan wel van aard zijn de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag alle verrichtingen doen van industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon,
welke hetzij direct, hetzij indirect, verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking van het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten
zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.,.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die gelijkaardige, analoge of aanverwante doelen
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
b)Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
( ... )
ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap
drieduizend zevenhonderdnegentien (3.719) aandelen uitgegeven, met stemrecht.
De aandelen zijn verdeeld in de volgende soorten, met rechten zoals bepaald in deze statuten:
- tweeduizend zevenhonderdnegentig (2.790) A-aandelen;
- negenhonderdnegenentwintig (929) B-aandelen.
Plaatsing - Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
( ... )
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarbij:
- drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de B-aandeelhouders (de 'B-Bestuurders'); en
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder (de 'A-Bestuurder').
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders
zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. De
algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuursmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
( ... )
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
( ... )
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend. De natuurlijke personen die de vennootschap bij
handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij
ondertekening van de betrokken handelingen de naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij
optreden.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
( ... )
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste vrijdag
van de maand juni om negentien uur (19u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
( ... )
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op
de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf aandeelhouder dient
te zijn en die volmacht krijgt om in naam van de betreffende aandeelhouder te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
( ... )
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
( ... )
ARTIKEL 33. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat
van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
( ... )
ARTIKEL 35. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten
aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggeri van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering beslist alle huidige bestuurders van de Vennootschap ontslag te geven uit hun functie.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
- op voordracht van de houders van A-aandelen: de heer LESAGE Pieter Georges Marcel, geboren te
Roeselare op 17 mei 1978;
- op voordracht van de houders van B-aandelen:
- de heer ELSEN Koenraad, voornoemd;
- de heer OSKAMP Jurgen, voornoemd;
- de naamloze vennootschap "Colruyt Group", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDEVELDE Pieter-Jan Carine, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 27 mei 1985.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, die te dien einde
woonstkeuze doet te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, alsook aan mevrouw Charlotte VEREECKE,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap, allen afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste
lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris