N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Paracrine Biologicals
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Chêne au Corbeau 54
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf avril deux mille dix-neuf, devant Maître Tim CARNEWAL,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1) Monsieur BRICHARD Vincent Guy André Marie Sylvain, domicilié à Rue du Chêne au Corbeau
54, 1380 Lasne;
2) Monsieur SMAL Jean Marie Camille Ghislain, domicilié à 106 Avenue de l'Opale, 1030
Schaerbeek; et
3) Monsieur PRIEELS Jean Paul Hubert Philippe, domicilié à Rue du Gros Tienne 61, 1380 Lasne,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Paracrine Biologicals".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Rue du Chêne au Corbeau 54, 1380 Lasne.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre nom et pour son propre
compte que pour le nom ou pour le compte de tiers, seul ou en coopération avec des tiers, d'exercer
les activités suivantes :
a) la recherche et le développement, la production et la distribution de substances actives et le
diagnostic des maladies humaines?;
b) la recherche sur le développement de produits de santé pour la santé humaine, de médicaments
et d'autres produits connexes?;
c) la mise au point, l'expérimentation, la mise à l'échelle et l'exploitation des substances actives et
des procédures de diagnostic, ainsi que l'élaboration, l'évaluation et l'exploitation des applications de
ces procédures aux essais cliniques?;
d) effectuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, des recherches sur ou en rapport
avec les technologies biologiques et industrielles?;
e) l'acquisition, la vente et la concession sous licence de brevets, de marques, de droits de propriété
industrielle et intellectuelle (secrets ou non) et de licences.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières ainsi
que toutes les transactions personnelles et immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social, ou à exercer toutes activités utiles à son développement.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la direction, la surveillance et le conseil d'entreprises liées et de filiales.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou correspond à l'objet social de la société,
ou qui est de nature à favoriser la réalisation de l'objet social de la société et, ce, par apport en
numéraire ou en nature, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement.
DUREE.
0725874259
Volet B
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du vingt-neuf avril
deux mille dix-neuf.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à 61.500,00 euros.
Il est représenté par 61.500 actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou du pacte d'actionnaires en vigueur au 6 mai 2019
("Pacte d'Actionnaires"), toutes les actions bénéficient des mêmes droits et avantages (y compris,
mais sans limitation, les droits de vote et aux dividendes).
Les actionnaires pourront exercer tous les droits de vote et autres droits attachés aux actions, qui
leur sont attribués en vertu des présents statuts, du Pacte d'Actionnaires ou de la loi.
En cas de transfert d'actions à un tiers ou à un Affilié (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires), les
actions transférées continueront à être attachées aux mêmes droits et, le cas échéant, à appartenir à
la même catégorie d'actions.
Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par Monsieur BRICHARD Vincent, à concurrence de 20.500 actions;
- Par Monsieur SMAL Jean, à concurrence de 20.500 actions; et
    •  Par Monsieur PRIEELS Jean, à concurrence de 20.500 actions.
Total : 61.500 actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE24 3631 8742 3238 ouvert au nom de la société en formation
auprès de ING Belgique ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
26 avril 2019.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins cinq (5)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée maximale de six (6) ans.
Dans le cas où une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de nommer un
représentant permanent - personne physique parmi ses actionnaires, dirigeants, administrateurs ou
employés - chargé de l'exécution du mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la
personne morale.
En ce qui concerne la nomination et la démission dudit représentant permanent, les règles
concernant la publication s'appliquent comme s'il exerçait ces activités en son propre nom et pour
son propre compte.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur sortant reste en fonction tant que l'assemblée générale ne nomme pas un nouvel
administrateur, pour quelque raison que ce soit.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
et si un administrateur doit être coopté, le conseil d'administration nommera un administrateur pour
remplacer l'administrateur sortant pour la durée de la vacance en nommant un ou plusieurs
nouveaux administrateurs sur une liste de candidats désignés à cette fin par le ou les actionnaires
ayant désigné le ou les administrateurs défunts, démis ou démissionnaires.
Le conseil d'administration peut nommer un président et un vice-président parmi ses membres. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, le vice-président agit en qualité de président,
et en l'absence de nomination ou en l'absence du président et du vice-président, l'administrateur le
plus âgé présent agit en qualité de président.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Réunions et délibérations
Le conseil d'administration est convoqué aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins
une fois tous les deux (2) mois (sauf dérogation de l'accord concordant de tous les administrateurs).
Le président, ainsi que deux administrateurs agissant conjointement, sont autorisés à convoquer et à
déterminer l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration de la société est convoqué par le président ou, le cas échéant, par au
moins deux administrateurs agissant conjointement, cinq (5) jours au moins avant la date prévue
pour la réunion. Le président, ainsi que deux administrateurs agissant conjointement, ont le droit
d'ajouter des points à l'ordre du jour.
La convocation se fait valablement par lettre, fax ou e-mail.
Volet B
Chaque administrateur qui assiste à la réunion ou s'y fait représenter est considéré comme ayant
reçu une convocation en bonne et due forme. Un administrateur peut également renoncer à son droit
d'invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité de celle-ci, avant ou après la réunion à
laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document revêtu de sa signature (y compris une signature
numérique au sens de l'article 1322 alinéa 2 du Code civil) dont la notification est faite soit par écrit,
soit par télécopie, soit par courrier électronique ou tout autre moyen de communication mentionné à
l'article 2281 du Code civil, donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une
séance déterminée. Un administrateur peut représenter plus d'un co-administrateur et peut exprimer,
avec son propre vote, autant de voix qu'il a de pouvoirs.
Résolutions
Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins du nombre total d'administrateurs est présente ou représentée à la réunion.
Une nouvelle réunion peut être convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables si le quorum ci-dessus
n'est pas atteint lors de deux (2) réunion consécutives du conseil d'administration ayant le même
ordre du jour, lequel délibère valablement et statue sur les points figurant à l'ordre du jour de
l'assemblée précédente, indépendamment du quorum présent à cette assemblée.
Le conseil d'administration peut délibérer par téléphone ou par vidéoconférence.
Sans préjudice des dispositions légales impératives applicables et des Affaires Réservées (qui sont
réservées aux actionnaires en vertu du Pacte d'actionnaires), toute décision du conseil
d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou valablement
représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, de la majorité des autres
administrateurs.
En cas d'égalité des voix, la voix de la personne qui préside l'assemblée n'est pas prépondérante.
Dans des cas exceptionnels où l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises à l'unanimité par accord écrit des administrateurs. Cette
procédure ne peut être appliquée pour déterminer les comptes annuels ou l'utilisation du capital
autorisé ou les décisions relatives aux Affaires Réservées.
Sans préjudice des exceptions mentionnées dans le Code des Sociétés, un administrateur, qui a
directement ou indirectement un intérêt financier en conflit avec une décision ou une opération du
conseil d'administration, doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil
d'administration n'en décide et le conseil d'administration et la société doivent respecter l'article 523
du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et tous les administrateurs présents à la réunion du conseil d'administration. Ce
procès-verbal est inséré dans un registre spécial. Les pouvoirs sont attachés au procès-verbal de
l'assemblée pour laquelle ils ont été conférés.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président,
l'administrateur-délégué ou par deux (2) administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL - ATTRIBUTION DES TÂCHES AU SEIN DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué désigné par le conseil
Volet B
d'administration, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de mai à 14
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable qui précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats
d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention "?oui?" ou "?non?" ou "?abstention?". L'actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5
%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
La distribution des dividendes décidée par l'assemblée générale a lieu aux dates et lieux fixés par
celle-ci ou par le conseil d'administration, sans préjudice des dispositions pertinentes du Pacte
d'Actionnaires en la matière.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1) La société privée à responsabilité limitée"ViaNova", ayant son siège social à Rue du Chêne au
Corbeau 54, 1380 Lasne, avec numéro d'entreprise 0565.990.842, avec représentant permanent
monsieur BRICHARD Vincent, prénommé;
2) La société privée à responsabilité limitée "JSMAL BioTech Consulting", ayant son siège social à
Avenue de l'Opale 106, 1030 Schaerbeek, avec numéro d'entreprise 0641.867.905, avec
représentant permanent monsieur SMAL Jean, prénommé;
3) La société privée à responsabilité limitée "JPP Consulting", ayant son siège social à Chemin du
Gros Tienne 61, 1380 Lasne, avec numéro d'entreprise 0829.890.923, avec représentant permanent
monsieur PRIEELS Jean, prénommé;
4) Madame Lim Sai Kiang, de nationalité chinoise, domiciliée à 8 Kitchener Link #10-13 Singapour
207226; et
5) Monsieur Lee Chuen Neng, de nationalité chinoise, domicilié à 9A Haig Avenue Singapour
438874.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 29 avril 2019 et prend fin le trente et un décembre deux
mille dix-neuf.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de mai de l'an deux mille
vingt.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés aux avocats et employée du cabinet d'avocats Baker & McKenzie
SCRL , qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1150 Bruxelles, Avenue Louise 149, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Les fondateurs (i) renoncent à engager et déchargent les mandataires prénommés et Baker &
Volet B
McKenzie CVBA/SCRL de toute responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au
sein de la présente résolution et les opérations y envisagées, (ii) s'engage à indemniser les
mandataires prénommés et Baker & McKenzie CVBA/SCRL de tous les coûts, toutes les dépenses
et toutes autres dettes encourue suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente
résolution et les opérations y envisagées, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les
mandataire prénommés ou toute action que les mandataire prénommés sont censés accomplir en
exécution de la présente résolution.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAM
Notaire