Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GRIDMAX
Rue Sainte-Agathe,Laforêt 77
5550 Vresse-sur-Semois
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Florence MOREAU à Virton, le 17/12/2015, en cours d’enregistrement
au bureau d’Arlon, il résulte que :
1) La société privée à responsabilité limitée dénommée "GIGAWEB" ayant son siège social à 1342
Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Clos des Mésanges 53, ayant comme numéro d'entreprise
0877878209 et inscrite à la TVA sous le numéro 877878209.
Constituée sous la forme d'une société en commandite simple, aux termes d'un acte sous seing
privé, en date du 2 décembre 2005, publiée aux Annexes au Moniteur Belge en date du 23
décembre suivant sous le numéro 05185935. Dont les statuts ont été modifiés pour adopter la forme
d'une société privée à responsabilité limitée, aux termes d'un procès verbal d'assemblée générale
extraordinaire reçu par le notaire Lorette ROUSSEAU, à Saint-Josse-Tenn-Node, le 13 décembre
2007, publiée aux Annexes au Moniteur Belge en date du huit janvier deux mille huit sous le numéro
08004953
2) La société anonyme de droit luxembourgeois "EAST S.A", inscrite au registre de commerce sous
le numéro B0110130, ayant son siège social à Garnich (Grand Duché de Luxembourg), rue des Trois
Cantons, 55.
Numéro d'entreprise : 0636.868.148.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKER à Junglinster, le 25 juillet 2005,
dont les statuts ont été publiés au mémorial le 14 décembre 2005, sous le numéro 1381.
Statuts non modifiés depuis lors.
A constitué la société suivante :
STATUTS
Article 1 - Forme
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société prend la dénomination de “GRIDMAX Sprl”
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée
ou suivie immédiatement des mots "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
Article 3 - Siège
Le siège social est établi à 5550 Laforêt (Vresse-sur-Semois), rue Sainte Agathe, 77.
Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire belge par simple décision de la gérance qui
a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger : l'exploitation commerciale sur les communes de Gedinne, Bièvre, Vresse sur-Semois et
Bouillon des droits d’utilisation des licences de télécommunications couvrant les blocs de fréquences
3430 - 3450 / 3530 - 3550 Mhz pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation
0644634482
Volet B
avec des tiers ainsi que le développement, l'entretien, l'installation, le marketing, l'achat, la vente, la
distribution de tous produits ou  services se rapportant à l'exploitation de ces fréquences. Ces blocs
de fréquences peuvent être étendus à d’autres communes et/ou avec d'autres blocs de fréquences
sur le territoire Belge.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de 30.000 euros.
Il est divisé en 1.200 parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune une part égale de
l'avoir social, entièrement libérées et souscrit comme suit :
-  par la société privée à responsabilité limitée GIGAWEB, à concurrence de 10.000 euros, soit 400
parts
- par la SA EAST, à concurrence de 20.000 euros, soit 800 parts
Ensemble: 1.200 parts
Soit pour 30.000 euros.
Augmentation du capital : un associé peut à tout moment décider d’une augmentation de capital
dans la mesure où il propose aux autres associés d’y participer.  Le prix des parts d’une
augmentation du capital entre associés doit correspondre à la valeur résultant du dernier bilan
approuvé, compte tenu des plus-values ou moins-values de l’avoir social. En cas où un tiers est
impliqué dans une augmentation du capital, les associés conviennent du prix des parts lors d’une
Assemblée Générale, prix qui ne sera pas inférieur au prix correspondant à la valeur résultant du
dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou moins-values de l’avoir social.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
8.1. Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Lorsque des parts de la présente société sont détenues par une personne morale, les associés de
cette dernière sont considérés comme des tiers. La cession de parts à leur profit est soumise à la
procédure d’agrément visée au point 8.3.
8.2. Droit de préférence
a. Au cas où un associé désire vendre ses parts à une personne autre que celles visées au point 8.1
ci-dessus, les autres associés ont un droit de préférence.
b. Le cédant est tenu d’informer par lettre recommandée le gérant sur la quantité des parts mises en
vente et sur le prix de cession désiré. Le gérant communique ces informations aux autres associés
par lettre recommandée.
c. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre
recommandée dans les trois mois de la réception de la lettre avisant de la proposition de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
d. La vente des parts de l’associé sera réalisée solidairement au pro-rata des parts détenues par
chacun des associés qui ont décidés d’exercer leur droit de préférence.
8.3. Agrément
a. Tout associé qui souhaite céder sous quelque forme que ce soit (vente, échange, apport,…), ut
singuli ou à titre universel (fusion, scission, apport ou cession d’universalité ou de branche
d’activité,…) en pleine propriété, en usufruit, ou en nue-propriété, ses parts entre vifs à une personne
autre que celles visées au point 8.1 ci-dessus doit, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié
au moins des associés, possédant les trois quart au moins des parts sociales, déduction faite des
parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il doit notifier à la gérance une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le
prix offert ou la contrepartie offerte (et sa contre-valeur en argent).
Volet B
b. Dans les huit jours, la gérance notifie cette demande à chacun des associés, en signalant que
ceux qui s’abstiendraient de donner leur avis seraient réputés renoncer à leur droit de préférence et
agréer la cession.
Cette réponse devra être notifiée à la gérance au plus tard le quinzième jour suivant l’expiration du
délai de huit jours précité.
Dans leur réponse, les associés motivent au regard de l’intérêt social leur décision d’agréer ou non la
cession envisagée.
c. Dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours précité, la gérance notifie au cédant si la
cession est ou non agréée
d. En cas de refus d’agrément, le candidat-cédant ne peut pas exiger le rachat de ses parts par les
autres associés.
Le candidat-cédant dispose d’un recours devant le tribunal de commerce du siège de la société, par
voie de référé. Si le tribunal juge le refus d’agrément arbitraire ou manifestement non justifié au
regard de l’intérêt social, il pourra enjoindre aux opposants d’agréer la vente aux conditions de l’offre
initiale.
e. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
En cas de refus d’agrément, les droits d’associés attachés aux parts sociales qu’ils tiennent de leur
auteur sont suspendus. Cette suspension cesse de plein droit par l’aliénation desdites parts à un
associé ou à un tiers dûment agréé selon la procédure décrite supra.
f. Toute notification doit se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale.
8.4 Principe d’opportunité
a. Tout tiers désirant se porter acquéreur, sous quelque forme que ce soit (vente, échange,
apport,…), ut singuli ou à titre universel (fusion, scission, apport ou cession d’universalité ou de
branche d’activité,…) en pleine propriété, en usufruit, ou en nue-propriété, des parts entre vifs devra
en notifier la demande à la gérance en indiquant ses nom, prénom, profession, domicile ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert ou la contrepartie offerte (et sa contre-
valeur en argent).
b. Dans les huit jours, la gérance notifie cette demande à chacun des associés.
Dans leur réponse, notifiée à la gérance :
- tous les associés indiquent s’ils acceptent ou non de céder leurs parts ; ceux qui acceptent sont
réputés agréer le tiers candidat-acquéreur
- les associés refusant de céder leurs parts indiquent s’ils désirent exercer leur droit de préférence à
l’égard des associés candidats-cédants et, à défaut, s’ils agréent le tiers candidat-acquéreur.
La notification aux associés précise qu’à défaut de réponse notifiée à la gérance par courrier
recommandé dans les quinze jours suivant l’échéance du délai de huit jours précité, ceux-ci seront
réputés refuser la cession envisagée.
c. La cession des parts au tiers sera réalisée au pro-rata des parts détenues par chacun des
associés ayant accepté de céder ses parts.
d. Toute notification doit se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale.
Article 9 - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
- la dénomination précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant
- l’indication des versements effectués
- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas
de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort
Les cessions et les transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 10 – Gérance - représentant permanent
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 11 - Pouvoirs et signatures
Volet B
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, la gérance représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Elle a le pouvoir de décider toutes opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières
relatifs auxdites opérations.
Sauf délégation spéciale, tous actes engageant la société sont valablement signés par le gérant, s’il
n’en est nommé qu’un seul et par deux gérants, s’il en est nommé plusieurs.
Il en est ainsi notamment pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
De même, les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont valablement soutenues
par le gérant, s’il n’en est nommé qu’un seul et par deux gérants, s’il en est nommé plusieurs.
Article 12 – Délégations
La gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société
à une ou plusieurs personnes associées ou non, pourvu que cette délégation soit spéciales et
régulièrement portée à la connaissance des tiers.
La gérance peut dans ses rapports avec les tiers se faire représenter sous sa responsabilité par des
mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents.
En cas de délégation, la gérance fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces
fonctions.
Article 13-Vacance
S’il n’est nommé qu’un seul gérant et que, par suite d’une maladie ou d’une incapacité physique due
à une cause quelconque, il se trouve dans l’impossibilité de donner à la société le concours auquel il
s’était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l’initiative de tout associé, décidera s’il y a
lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
La cessation des fonctions des gérants ou de l’un deux, pour quelque cause que ce soit, n’entraine
pas la dissolution de la société.  Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou si la
société n’a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d’urgence par
l’assemblée générale, convoquée à l’initiative d’un des associés.
Article 14 - Opposition d’intérêts
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la
société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il peut
conclure l’opération mais il doit rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
Dans tous les cas engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.
Article 15 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 16 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 17 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er mardi du mois de mai à 15 heures, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires Les convocations sont faites conformément à la loi.  Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
Volet B
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Article 22 -Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 24 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 25 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1°) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2016.
2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3°) Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Eric SMEKENS,  lequel ici présent
accepte ce mandat.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de somme.
Leur mandat est exercé gratuitement.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation (article 60 Code Société).
4°) Les comparants ne désignent pas de commissaire - réviseur.
Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le premier novembre 2015 par Monsieur SMEKENS, prénommé, au nom
de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, aux fins de publication aux Annexes du Moniteur
Belge.
Déposé en même temps qu’une expédition de l’acte.
Notaire Florence MOREAU à Virton, le 17/12/2015..