N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): PROSKINAB
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue de Marcinelle(NAL) 1
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte : Constitution
Extrait de l’acte reçu par Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, en date du 11 
mars 2014, en cours d’enregistrement.
I. - C O N S T I T U T I O N
CONSTITUANTS
    1° Monsieur ROQUET-GRAVY, Pierre-Paul Jean Maurice, né à Charleroi le vingt-cinq 
octobre mille neuf cent soixante-deux, divorcé, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes, Rue de Marcinelle(NAL) 1.
  2°- Mademoiselle BULINCKX, Audrey Christianne, née à Uccle le trente et un juillet 
mille neuf cent quatre-vingt-deux, célibataire, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes, Rue de Marcinelle(NAL) 1.
  Dont l’identité est établie au vu du registre national des personnes physiques et de la 
carte d’identité portant respectivement le numéro de registre national 62.10.25 119-18 
et 82.07.31 052-13, ici mentionnés avec l’accord des précités.
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
  - Capital
  Société au capital de au capital de vingt mille euros (20.000 EUR) représenté par vingt
parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un vingtième de l'avoir 
social.
  - Souscription
  - par Monsieur Pierre-Paul ROQUET, préqualifié sub 1°-, à concurrence de dix mille 
euros, soit dix parts sociales, libérées à concurrence de trois mille cent euros.
  - par Mademoiselle Audrey BULINCKX, préqualifiée sub 2°-, à concurrence de dix mille 
euros, soit dix parts sociales, libérées à concurrence de trois mille cent euros.
  Ensemble : vingt parts sociales, libérées à concurrence de six mille deux cents euros.
  - Libération du capital.
    Les comparants déclarent que l’ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un 
versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE96 
0688 9916 8405 ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque, de 
Bruxelles, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une 
somme de six mille deux cents euros.
  Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
II. - S T A T U T S
    Article I. Dénomination de la société
0547929838
La société civile, adopte la forme d'une Société privée à responsabilité limitée. Elle est 
dénommée "PROSKINAB".
  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres 
documents, émanant de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention 
"Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée" 
ou les initiales "SPRL Civile", reproduites lisiblement et en toutes lettres, l'indication 
précise du siège social, et les termes «registre des personnes morales» ou l’abréviation 
«RPM», suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le 
ressort territorial duquel la société a son siège social.
  Article II. Siège social.
  Le siège social est établi à 1, Rue de Marcinelle(NAL), 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes.
  Ils pourront être transférés en tout autre lieu sur simple déclaration de la gérance. 
Tout changement de siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les 
soins de la gérance et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des 
Médecins compétent.
  L’établissement 
d’autres 
sièges 
d’exploitation 
ou 
de 
cabinets 
médicaux 
supplémentaires se fera avec l’accord préalable du Conseil Provincial compétent de 
l’ordre des Médecins.
  Article III. Objet social.
  La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice en son nom et pour 
son compte, de la médecine, et plus particulièrement de la dermatologie, et ce par ses 
organes médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique inscrits au 
Tableau de l’Ordre et conviennent d’apporter à la société ou de mettre en commun la 
totalité de leur activité médicale.
  
  La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, 
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet 
social mais n’altérant pas le caractère civil de la société et la vocation médicale de cette 
dernière.
  L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre 
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à 
l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret 
médical, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
  Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre 
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet 
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le 
développement de son entreprise sous réserve de l’accord du Conseil Provincial de 
l’Ordre des Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l’objet 
également d’un contrat.
  La responsabilité professionnelle des médecins associés demeure toujours illimitée. 
  Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement 
causé.
  Article IV. Durée.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière 
de modification des statuts.
  Article V. Capital.
  Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000 EUR) représenté par 
vingt parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un vingtième de l'avoir 
social.
  Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions 
légales en la matière.
  Article VI. Cession et transmission de parts.
    Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être donnée en garantie. En cas 
d’indivision il sera procédé comme dit ci-après.
  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de 
mort, sous réserve de ce qui est dit ci-après, qu’à un docteur en médecine, légalement 
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins 
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, avec s’il y a plusieurs associés, le 
consentement unanime des autres associés.
  Il n'est pas fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des 
associés. Cet agrément est requis même lorsque les parts sont transmises au conjoint, 
à des descendants ou ascendants.
  Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
  En cas de décès de l’associé unique, lorsque aucun des héritiers ou légataires ne 
remplit les conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à 
la demande de tout intéressé à moins que, dans l’année du décès, les parts sociales 
aient été valablement cédées ou que l’objet social en y excluant toute activité médicale 
et la dénomination de la société. A défaut, la société sera mise en liquidation.
  Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des 
parts transmises dont le prix sera déterminé ci-dessous.
  Les co-associés auront la faculté, par droit de préemption d'acheter personnellement 
tout ou partie des parts offertes ou de présenter dans les six mois du refus d'agrément 
un acheteur, faute de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever 
l'opposition.
  Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par les associés en vertu de leur 
droit de préemption, sera déterminé par le montant au moment de la cession, du 
capital nominal, diminué ou majoré, selon le cas, des parts et des réserves et divisé par 
le nombre de parts sociales existantes. En cas de désaccord, il sera désigné par le 
tribunal compétent un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises qui déterminera 
cette valeur.
  Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter du jour du rachat.
  En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
  Article VII. Registre des parts.
  
  Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout 
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, 
conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
  Dés lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours 
tendre à refléter l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut 
empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
  Article VIII. Gérance.
    La société est administrée par un ou plusieurs gérants, docteurs en médecine, 
nommés par l'assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les associés, 
conformément aux règles de la déontologie médicale.
  Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être 
nommé gérant pour la durée de son activité au sein de la société. 
  En cas de pluralités d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant est de 
six ans, éventuellement renouvelable.
  S'il y a plusieurs gérants, agissant conjointement, ils peuvent, conformément aux 
dispositions légales en la matière, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à 
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale. 
  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est 
dévolue.
  Ces fonctions ont une durée déterminée.
  Le mandat du gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. 
  Dés lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du gérant ne peut se faire au 
détriment d’un ou plusieurs associés. Elle doit correspondre à des prestations de gestion 
réellement effectuées. Les frais de voyages et autres exposés par le gérant au bénéfice 
de la société lui seront remboursés sur présentation d’un état de frais qu’il a certifié 
conforme. Ces frais figurent parmi les frais généraux.
  En cas de décès de l’associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un 
docteur en médecine inscrit au tableau de l’ordre, celui-ci exercera tous les pouvoirs du 
gérant.
  Article IX. Pouvoirs du gérant et contrôle de la société.
  Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société quelles que soient 
l'importance ou la nature des opérations à condition toutefois qu'elles rentrent dans 
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
  Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en 
défendant.
  Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect 
des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le 
libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité 
professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie notoirement 
solvable.
  Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Toutefois ces 
derniers doivent être docteurs en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins 
lorsqu'il s'agit d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir. Le 
délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec 
la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter en particulier le secret 
professionnel. Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un 
an que moyennant accord de l’assemblée générale laquelle indiquera l’étendue des 
pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l’assemblée générale, le 
gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette 
délégation.
  Tant que la société répond aux dispositions légales en vigueur, il n’est pas nommé de 
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque 
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du 
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable et/ou comptable. La 
rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si 
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.  
  Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.  
  Article X. Assemblées générales.
  Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le deuxième samedi 
du mai de chaque année, à quinze heures.
  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
  Cette assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport du gérant, 
approbation des comptes annuels et du compte de résultats, répartition du bénéfice, 
décharge à donner au gérant.
  Article XI. Assemblée générale extraordinaire.
  L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extraordinairement à 
tout moment par le gérant ou tout associé possédant le cinquième du capital social.
  Article XII. Lieu des assemblées générales.
  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou 
en tout autre lieu désigné dans la convocation.
  Article XIII. Droit de vote et représentation.
  Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire représenter par un 
mandataire, émettre leur vote par écrit. Le mandataire non-médecin doit être porteur 
d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de 
guérir.
  L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci 
soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée générale. 
  S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférent est suspendu 
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire 
de la part.
  En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote est 
attribué à l’usufruitier.
  A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les décisions sont 
prises à la simple majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents 
statuts. Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires 
sont signés par le gérant et les associés qui le demandent. Les expéditions et extraits 
sont signés par le gérant ayant la signature sociale.
  Article XIV. Exercice social.
  L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un 
décembre de chaque année. 
  Article XV. Comptes annuels.
  A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire des valeurs actives et 
passives de la société. Il formera les comptes annuels en y indiquant spécialement et 
nominativement les dettes du gérant et des associés vis-à-vis de la société et 
réciproquement celles de la société envers eux. Il établira le compte de résultats dans 
lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. L'assemblée générale discute 
les comptes annuels et, après leur adoption, se prononce par un vote spécial sur la 
décharge du gérant. Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur appro-
bation au siège de la Banque Nationale de Belgique du siège de la société.
  Article XVI. Affectation du bénéfice.
  Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des 
médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
  L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux 
comprenant les rémunérations allouées éventuellement au gérant ainsi que les 
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce 
bénéfice cinq pour cent au moins, destinés à la formation du fonds de la réserve légale, 
prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du 
capital social. Le surplus sera réparti suivant les décisions qui seront prises à la simple 
majorité des voix par l'assemblée générale.
  La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. Si 
l’unanimité est impossible, le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut 
accepter une autre majorité.
  Le médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal conformément aux règles de la 
déontologie médicale.
  Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue 
de réaliser l’objet social.
  ARTICLE XVII. DISSOLUTION.
  La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concernant la 
dissolution de la société sont réglées conformément aux dispositions légales à ce sujet.
  Article XVIII. LIQUIDATION - PARTAGE.
  En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et 
suivant le mode déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le 
ou les liquidateurs et fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le solde 
favorable de la liquidation sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs 
parts respectives, chaque part conférant un droit égal. 
  Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination 
par le Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les 
associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit 
égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté 
par le ou les liquidateurs.
  Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire 
assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les 
matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée 
des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des 
associés.
  Article XIX.
  La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin 
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la 
durée de la suspension.
  Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation 
de céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses 
parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et 
l’objet social en y excluant toute activité médicale.
  Tout médecin travaillant au sein d’un association conformément aux règles de la 
déontologie médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision
civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur 
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à 
la majorité simple des suites à donner.
  Article XX. Election de domicile.
Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu 
de faire élection de domicile dans l'arrondissement judiciaire où se trouve le siège social 
de la société. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège 
social.
  Article XXI. Droit commun.
  Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En 
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement 
dérogé par les présents statuts seront réputées inscrites au présent acte et les clauses 
contraires aux dispositions impératives de ces lois seront censées non écrites.
  Toute disposition contraire au Code de déontologie médicale doit être considérée 
comme nulle et non avenue.
  Les présents statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du 
conseil provincial de l'ordre des médecins. De même, toute modification apportée aux 
statuts devra être soumise au préalable à l'avis du Conseil provincial intéressé de 
l'Ordre des Médecins.
  Article XXII.
  En cas de litige sur les problèmes déontologiques le Conseil Provincial compétent de 
l'ordre des médecins est seul habilité à juger.
  L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'ordre des médecins et 
ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
  Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le tribunal du 
ressort de la société qui est habilité à juger.
  Le ou les médecins continuent à être soumis aux règles du code de déontologie 
médicale.
  Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
  Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à 
l’approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des médecins.
  Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre 
mil neuf cent soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre 
la société et le médecin. Elle sera soumise préalablement à la signature à l'approbation 
du conseil provincial compétent de l'ordre des médecins.  
  La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
  Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, 
l’indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret 
professionnel. 
  Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les 
statuts de cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, 
auquel, ils ressortissent.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
  Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
  1°- Premier exercice social.
Volet B - Suite
  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-
un décembre deux mille quatorze.
  2°- Première assemblée générale.
  La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille quinze.
  3°- Nomination d'un gérant non statutaire.
  Sont désignés en qualité de gérants non statutaires Monsieur Pierre-Paul ROQUET-
GRAVY, préqualifié sous 1°- et Mademoiselle Audrey BULINCKX, préqualifiée sous 2°-. 
  Ils sont nommés pour une durée de six ans, renouvelable et peuvent engager la 
société sans limitation de somme.
  L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.  
    
   4°- Reprise d'engagements.
  a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature 
des statuts.
  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités 
entreprises depuis le premier janvier deux mille quatorze par les fondateurs au nom et 
pour le compte de la société en formation sont repris par la société présentement 
constituée.
  Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la 
personnalité morale.
  La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au 
greffe du tribunal compétent.
  b) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la 
période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
  1/ Mandat.
  L’assemblée déclare autoriser Monsieur Pierre-Paul ROQUET et Mademoiselle Audrey 
BULINCKX, précités, et leur donner pouvoir de, pour elle et en son nom, conformément 
à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou 
utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici 
constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription 
desdits engagements agit également en son nom personnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société 
en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès 
l'origine par la société ici constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation 
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal 
compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal 
de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte