Ondernemingsnr : 0867277295
Naam
(voluit) : AUTOMATICALS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pareloesterlaan 25
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op DERTIEN DECEMBER.
Voor mij, Bart van OPSTAL,  notaris met standplaats te Oostende (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat
49.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “AUTOMATICALS CONSULTING”, met zetel te 8400 Oostende, Pareloesterlaan 25,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, nummer 0867.277.295, BTW-
plichtig.
(…)
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en duizend achthonderdvijfenvijftig
euro (€ 1.855,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderdvijftig euro (€ 12.350,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Wijziging voorwerp.
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap de dato 12 december 2023 waarin het bestuursorgaan het voorstel tot wijziging van
het voorwerp waarvan sprake onder punt 3 b) van deze agenda omstandig verantwoordt. De
aandeelhouders erkennen vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag en  verklaren geen
opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een expeditie van huidig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de omschrijving van het
voorwerp te vervangen als volgt:
(zie uittreksel van de statuten)
(…)
Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief de wijziging van haar voorwerp (zoals hiervoor gewijzigd).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(Uittreksel van de statuten)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AUTOMATICALS CONSULTING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
I.         SPECIFIEKE ACTIVITEITEN
-           Het leveren van diensten op vlak van informatietechnologie waaronder: het geven van
adviezen inzake informatietechnologie (consulting); verzorgen van “totaal projectmanagement”
inzake informatietechnologie voor bedrijven en instellingen; het instellen van intranetten in bedrijven
en instellingen; distributie en licensing services;
-           Internet-services op microniveau, waaronder het verkopen van internetaansluitingen; het
verzorgen van domeinnaamregistraties; het maken en onderhouden van websites; het maken en
onderhouden van advertenties, publiciteit, publicaties voor internettoepassingen; het verhuren van
advertisingruimte; het verhuren van serverruimte etc.;
-           Internet-services op macroniveau, waaronder: het maken koepelsites; het verzamelen van
inhoud (content) voor internetsites; meehelpen aan de uitbouw van “electronic commerce” via
internet etc.;
-           Het leveren van alle prestaties, raadgevingen en diensten en producten in het algemeen,
waaronder: het creëren van computer werkplaatsen en aanverwante diensten, ter plaatse of op
verplaatsing; het uitwerken en leveren van computerprogramma’s en software; het afsluiten van
contracten voor studies, ontwikkeling en raadgevingen op het gebied van informatica, inbegrepen de
commercialisering en het onderhoud van informaticamateriaal en/of producten;
-           De aankoop, verkoop, verhuur, onderhoud en herstel, vertegenwoordiging en de levering van
alle informaticamateriaal, randapparatuur en aanverwante producten evenals alle financiële en
commerciële gerelateerde handelingen;
-           Het realiseren en uitgeven van werken, publicaties en documentatie betreffende informatica
en zijn toepassingen, en de verspreiding ervan;
-           Het verstrekken van gespecialiseerde diensten, advies en consultancy met betrekking tot
domotica en elektriciteitswerken, waaronder begrepen het ontwerpen, installeren, en onderhouden
van domoticasystemen, elektriciteitsinstallaties en gerelateerde technologische oplossingen, het
opstellen van technische plannen (waaronder het opstellen van elektrische schema’s o.a. voor
keuringsdoeleinden), systeemanalyse en projectbeheer, evaluatie van bestaande installaties en
vaststelling van vereiste werkzaamheden voor naleving van de actuele regelgeving; uitvoering van
en/of begeleiding bij deze werkzaamheden; het uitvoeren van elektriciteitswerken, waaronder de
installatie, herstelling en verbetering van elektrische systemen en aanverwante voorzieningen;
-           Het verstrekken van gespecialiseerd advies en consultancy met betrekking tot bouw- en
renovatieprojecten, inclusief planning, opvolging en budgettering.
II.        CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-           alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-           consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-           het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
III.      PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1.         het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
leasen en in leasing geven, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2.         het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3.         het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of (beleggings)advies in deze
statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de regelgeving terzake, tenzij
uitdrukkelijk naar de regelgeving terzake wordt verwezen.
IV.      ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande voorwerpsomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende
en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake. De vennootschap zal zich verder ook dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 11. Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Intern bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Extern bestuur (vertegenwoordiging)
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertificeerd accountant.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde woensdag van de maand december om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen
volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, waaronder op
basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht
buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan
wel de datum van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de
bestuurders bij de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen
goed, of is het niet waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit zal toekomen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering, dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden
samengeroepen op de statutaire datum teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het niet
waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit tijdig zal toekomen, dan moet de bijzondere
algemene vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de
agendapunten.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Indien de uitnodiging tot de algemene vergadering in deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden
van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 31. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
(Einde uittreksel van de statuten)
Vijfde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur:
1. Mevrouw HONDEGHEM Karolyn Mary-Lou, (NN …), wonende te 8400 Oostende, Pareloesterlaan
25
2. De Heer JACOBS Herwig Hendrik Ivo, (NN …), wonende te 8400 Oostende, Pareloesterlaan 25
Hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit: Bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8400 Oostende,
Pareloesterlaan 25. Dit is geen statutair gegeven.
Zevende besluit: Beslissing tot vrijstelling van volstorting
De algemene vergadering beslist om de eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te
verminderen door vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-opgevraagde inbrengen, hetzij voor
een totaal bedrag van twaalfduizend driehonderdvijftig euro nul cent (€ 12.350,00), welke een
oneigenlijke uitkering aan de aandeelhouders is.
Bijgevolg dienen bij voormelde uitkering de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
Naar aanleiding van de goedkeuring van het besluit tot het vrijstellen van de volstortingsplicht ten
bedrage van twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€ 12.350,00), zijn de aandeelhouders conform
artikel 5:142 WVV gehouden tot het doorvoeren van een netto-actieftest.
(…)
De liquiditeitstest zoals opgenomen in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd voor heden vervuld, zoals blijkt uit de notulen van het bestuursorgaan van de
vennootschap van 13 december 2023. De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan
alle bevoegdheden om het hierboven geakteerde besluit uit te voeren, inzonderheid de
bevoegdheden om de vrijstelling van de volstortingsplicht waartoe de vergadering heeft besloten, te
verrichten.
Achtste besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “WARFID”, kantoor houdende
te 8790 Waregem, Noorderlaan 76, hebbende als ondernemingsnummer 0836.447.628, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te
ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie,
en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister
(…)
(Einde uittreksel akte)
 
Voor eensluidend letterlijk uittreksel
 
Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 15 december 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 32848
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
 
Getekend: notaris Gaëlle Vanbelle
 
Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van de notulen dd. 13 december 2023; 2) omstandig verslag van
het bestuursorgaan omtrent de voorwerpwijziging; 3) verslag van het bestuursorgaan mbt de
liquiditeitstest; 4) gecoördineerde tekst van de statuten.