Ondernemingsnr : 0478104387
Naam
(voluit) : CALLENS VERZEKERINGSGROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leenakkerstraat 4
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe WERBROUCK te Moeskroen,
geassocieerd notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap
"ACTALEX Notaires associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711
Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 16 november 2021, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"CALLENS VERZEKERINGSGROEP" met zetel te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Leenakkerstraat,
4, volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder neemt kennis van artikel 7:179 § 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en stelt uitdrukkelijk de afstand vast door de enige aandeelhouder van de
onderhavige vennootschap van de toepassing van artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist het kapitaal te verhogen met zevenhonderd zeventigduizend euro (€
770.000,00), om het kapitaal te brengen van zesennegentigduizend zeshonderd tweeënzestig euro
achtennegentig cent (€ 96.662,98) op achthonderd zesenzestigduizend zeshonderd tweeënzestig
euro achtennegentig cent (€ 866.662,98), zonder creatie noch uitgifte van nieuwe aandelen, doch
mits verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/negenhonderdduizend negende (1/900.009de) van het kapitaal vertegenwoordigen,
deelnemend in de resultaten vanaf datum van intekening.
Op deze kapitaalverhoging zal er onmiddellijk worden overgegaan tot intekening door inbreng in
geld, tegen een globale prijs van zevenhonderd zeventigduizend euro (€ 770.000,00), hetzij tegen de
prijs van ongeveer zesentachtig cent (€ 0,8555470001) per aandeel, en voltstort ten belope van
zevenhonderd zeventigduizend euro (€ 770.000,00) bij intekening ervan, zonder uitgiftepremie.
 
DERDE BESLUIT
Hierna heeft, nadat de financiële toestand van de vennootschap werd toegelicht, de enige
aandeelhouder, met name de vennootschap “Capital Coach”, voornoemd, verklaard te zullen
intekenen op de kapitaalverhoging door inbreng in geld, overeenkomstig artikel 7:188 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verhouding tot het aantal aandelen die zij reeds
bezit in de vennootschap “Callens Verzekeringsgroep”, tegen een globale prijs van zevenhonderd
zeventigduizend euro (€ 770.000,00), hetzij ongeveer zesentachtig cent (€ 0,8555470001) per
aandeel dat zij thans bezit in de vennootschap “Callens Verzekeringsgroep”.
Ter volledige afbetaling heeft de voornoemde vennootschap “Capital Coach”, voorafgaandelijk dezer,
een bedrag van zevenhonderd zeventigduizend euro (€ 770.000,00) gestort of overgeschreven op de
bijzondere rekening met nummer BE19 0019 1767 1812, geopend op naam van de vennootschap
“Callens Verzekeringsgroep” bij de Bank BNP Paribas Fortis. Een attest van deze storting of
Luik B
overschrijving op de voormelde bijzondere rekening werd door gemelde bank afgeleverd aan de
notaris.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de kapitaalverhoging volledig onderschreven is en volledig
volstort is.
 
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder stelt vast dat, na verwezenlijking van de inbreng door de vennootschap
“Capital Coach”, de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en het kapitaal van de vennootschap is
gebracht op achthonderd zesenzestigduizend zeshonderd tweeënzestig euro achtennegentig cent (€
866.662,98), vertegenwoordigd door negenhonderdduizend negen (900.009) aandelen, zonder
nominale waarde, die elk één/negenhonderdduizend negende (1/900.009de) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Ingevolge voorgaand besluit, beslist de enige aandeelhouder dat het artikel 5 voortaan zal luiden als
volgt:
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Het kapitaal bedraagt achthonderd zesenzestigduizend zeshonderd tweeënzestig euro
achtennegentig cent (€ 866.662,98).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Het kapitaal is verdeeld in negenhonderdduizend negen (900.009) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
 
VIJFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit om vanaf heden het vetorecht in de statuten toegekend aan de
enige bestuurder af te schaffen.
Ingevolge voorgaand besluit, beslist de enige aandeelhouder dat de artikelen 12 en 15 voortaan
zullen luiden als volgt:
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders
werden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone
meerderheid der uitgebrachte stemmen.
De benoeming en het ontslag van een statutaire bestuurder geschiedt in overeenstemming met de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijke overeenkomst, hetzij in een
afzonderlijk besluit, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
 
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING 
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste acht
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De
volmacht mag geldig worden verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee (2)
stemmen beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
 
ZESDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist om de statuten aan te vullen met een nieuw artikel 40, zodat alle
vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds het voorwerp zullen uitmaken van nettingovereenkomsten.
 
De enige aandeelhouder besluit dat het nieuw artikel 40 van de statuten als volgt zal luiden:
ARTIKEL 40. COMPENSATIE
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
ZEVENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist het ontslag van de in functie zijnde bestuurder, met name de
besloten vennootschap “Blondeel-Ameye”, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Minister Liebaertlaan
nummer 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer
0429.951.609, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd werd door de Heer
Blondeel Steve, wonende te 8500 Kortrijk, Minister Liebaertlaan nummer 50, allen voornoemd, te
aanvaarden, en beslist tevens dat kwijting aan de uitgaande bestuurder gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering voor de uitoefening van zijn mandaat voor het lopende boekjaar tot op
heden.
Ter vervanging van de ontslagnemende bestuurder, beslist de enige aandeelhouder om over te gaan
tot de benoeming van een enige niet-statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur, en met name,
de besloten vennootschap “B&G War-Assur”, met zetel gevestigd te 8750 Wingene, Marktplein, 17,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0775.316.941.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Brecht Reyntjens, te Wingene (Zwevezele), op 4 oktober
2021, verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 oktober volgend, onder nummer
20211007/0358941. Voor de uitoefening van dit mandaat wordt de vennootschap “B&G War-Assur”
vast vertegenwoordigd worden door de Heer Perquy Kevin Norbert Jeannette, wonende te 8750
Wingene, Vlinderstraat 6.
De benoemde bestuurder wordt hier vertegenwoordigd door de Heer Pierre-Henri Vanbesien,
voornoemd, krachtens een onderhandse volmacht op zestien november.
De bestuurder aanvaardt zijn mandaat.
 
ACHTSTE BESLUIT
Luik B
De enige aandeelhouder verleent alle nodige machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering
van de hiervoor genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht de instrumenterende notaris om
de formaliteiten van openbaarmaking te verrichten en om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Zij stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle wijzigingen in de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de administratie der belastingen,
vergunningen & andere overheidsdiensten, te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, alsmede om dienaangaande de nodige formaliteiten te vervullen bij enig ondernemingsloket
naar keuze van de volmachtdrager, met name de hierna volgende medewerkers van de besloten
vennootschap “Waregemse Fiduciaire”, te 8790 Waregem, Noorderlaan, 76, alsmede al haar
bestuurders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht en gecoördineerde statuten
De notaris Christophe WERBROUCK