ondernemingsrechtbank Brussel
*24170412*
Griffie
Ondernemingsnr : 0457 600 864
Naam
(voluit) : NEW DILTRANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Elegemstraat 86 - 1700 Dilbeek
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Neerlegging, overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van een fusievoorstel m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
NEW DILTRANS bv door VANDENDRIESCH NV.
FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van VANDENDRIESCH, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Elegemstraat 86, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank onder
ondernemingsnummer 0429.893.904 (hierna "VDD"), en van NEW DILTRANS, een besloten vennootschap
naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Elegemstraat 86, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank onder ondernemingsnummer
0457.600.864 (hierna "ND"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat ND zou
worden overgenomen door VDD door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
VDD is thans de enige aandeelhouder van ND tengevolge van de overname op 4 november 2024 door VDD
van de door ND uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit van VDD waren. De hierin beoogde verrichting is
dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 WVV., d.w.z.
een verrichting waarbij ND, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening,
haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan VDD, die reeds houdster is van alle aandelen
van ND.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal VDD, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie
en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van VDD niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een
ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de
datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van VDD en ND stellen daarom het volgende voor:
1 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1 De overgenomen vennootschap NEW DILTRANS BV
De overgenomen vennootschap is NEW DILTRANS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Elegemstraat 86, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van Brussel, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank onder ondernemingsnummer 0457.600.864.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handlekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van ND als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, allerlei vervoer van goederen op nationaal vlak.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en van aard is de opbrengst
van haar te bevorderen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, gelijkaardig of een samenhangend voorwerp hebben."
1.2 De overnemende vennootschap VANDENDRIESCH NV
De overnemende vennootschap is VANDENDRIESCH NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Elegemstraat 86, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van Brussel, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank onder ondernemingsnummer 0429.893.904.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van VDD als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland:
- De aan- en verkoop, het sorteren, het verpakken, conditioneren, de opslag en de
bewaring van alle groenten, fruit en landbouwproducten zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. De aan- en verkoop, in- en export van alle
verpakkingsmaterialen en machines.
Alle vormen van groenteteelt en meer algemeen alle landbouw. Alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het verpakken van alle soorten goederen en producten;
- Onderneming voor het verlenen van advies en het uitvoeren van schoonheidszorgen en
gezichtsverzorging;
het aanbrengen van make-up, huidverzorging en epileren, nagelstudio, manicure en pedicure - kortom alle
activiteiten van een schoonheidssalon in de meest uitgebreide betekenis van het woord.
Kleinhandel in schoonheidsproducten, reukwerk, cosmetica en toiletartikelen zonder dat deze lijst limitatief
is.
Kleinhandel in juwelen, sieraden en diverse accessoires in de meest ruime zin. Aankoop en verkoop van
schoeisel in alle mogelijke vormen, lederwaren, kleding en uitzet voor dames en heren, meisjes en jongens, alle
mogelijke accessoires die met schoeisel en/of kleding te maken hebben, seizoensgebonden artikelen en
gelegenheidskoopjes.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle commerciële industriële of financiële
verrichtingen in roerende en onroerende goederen te verrichten die kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvighe
van andere vennootschappen, met hetzelfde gelijkaardige of verwante voorwerp en door inbreng versmelting,
borgstelling of gelijk hoe.
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de
statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen."
2 Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van ND verricht vanaf 1 oktober 2024 zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van VDD.
3 Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder VDD geen speciale rechten heeft en er wat ND betreft geen houders van
effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van VDD of ND.
5 Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door VDD en ND worden neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel.
De buitengewone algemene vergaderingen van VDD en ND, waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal
worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Gehouden op 4 november 2024, in acht exemplaren. VDD en ND erkennen elke vier exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er telkens drie bestemd zijn voor neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel en het andere voor bewaring in de vennootschapboeken.
Voor eensluitend,
De heer Daniel Van Den Driesch
Bestuurder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening