N° d'entreprise : 0695741309
Nom
(en entier) : ELYPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ELYPS », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0695.741.309, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la
Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE n° 0890.388.338, le trente mars deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le six avril suivant, volume 0 folio 0, case 8526, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Approbation des rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er , alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
b) du rapport du réviseur d’entreprise, Monsieur Michel WEBER, représentant la société à
responsabilité limitée « MICHEL WEBER – Réviseur d’entrprises » dont le siège est sis à Lasne,
chemin du Lanternier, 17, établi conformément aux articles 7:179, § 1er , alinéa 2 et 7:197, § 1er ,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de « ELYPS », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir
1.190.427,02 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de l’
organe d’administration du 22 mars 2022 de « ELYPS » et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
Volet B
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 829 actions nouvelles
à émettre en contrepartie.
 
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération attribuée en contrepartie des des apports en nature consiste en la création de 829
nouvelles actions entièrement libérées de « ELYPS ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission, et ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. À l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA et des associations dans le cadre
de l’apport en nature à la société anonyme « ELYPS » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 30.03.2022 (signature digitale)
SRL “Michel WEBER, Réviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises»
 
Troisième résolution : Première augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 939.956,67 euros pour le porter de
1.680.112,59 euros à 2.620.069,26 euros, avec création de 764 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et
Volet B
avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, souscrites au prix de 1.230,31 euros par
action, dont 26,21 euros en capital et 1.204,10 euros en prime d’émission immédiatement incorporée
en capital, par apport par sept actionnaires et deux tiers non actionnaires, de créances certaines,
liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total d'apports de 939.956,67
euros.
 
Quatrième résolution : Deuxième augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de 250.470,35 euros
pour le porter de 2.620.069,26 euros à 2.870.539,61 euros, avec création de 65 actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, souscrites au prix de
3.853,39 euros par action, dont 40,38 euros en capital et 3.813,01 euros en prime d’émission
immédiatement incorporée en capital, par apport par un tiers non actionnaire, à savoir la société de
droit allemand PRIMAG AG, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société,
pour un montant total d'apport de 250,470,35 euros.
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
5 des statuts, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux millions huit cent septante mille cinq cent trente-neuf euros
soixante et un cent (2.870.539,61 €), représenté par soixante-quatre mille neuf cent quarante-trois
actions (64.943), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante-quatre
mille neuf cent quarante-troisième (1/64.943ème) du capital.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs ainsi qu’aux employés, préposés ou mandataires de la S.R.L. COMPAGNIE
FIDUCIAIRE ET DE GESTION, dont le siège est sis avenue Paul Pastur 359 à 6032 Mont-sur-
Marchienne, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0759.412.703, aux
fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment
pour la mise à jour du registre des action ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er , alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés