N° d'entreprise : 1004882683
Nom
(en entier) : Imoca
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 26
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 31 janvier 2024, il
résulte que :
(…)
I. Rapport de l’organe de gestion - Apport en nature
L’organe de gestion établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 5 :121 juncto 5 :
133 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société à responsabilité limitée F.C.G. Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à
5100 Naninne, rue de Jausse 49, représentée par Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d'entreprises, a
établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 5 :121 juncto 5 :133 du Code des
sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 30 janvier 2024 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" 5. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « IMOCA » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 22 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
5.1. Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24 janvier 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter,
•             l'évaluation appliquée,
•             les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature composé de la totalité des actions de quatre sociétés
appartenant à la société anonyme « Immo-Sambre », pour une valeur de 6.790.603,07 EUR,
consiste en 6.790.603 nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, de la
SRL « IMOCA », émises au prix de de 1,00 EUR par action. Ces actions seront intégralement
attribuées à rapporteuse, la société anonyme « Immo-Sambre ».
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
5.3. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
•             d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•             de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
5.4. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
•             la justification du prix d'émission ; et
•             la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
5.5. Responsabilité du Commissaire relative à l'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
•             d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•             d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
•             d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
5.6. Responsabilité du Commissaire relative à l'émission d'actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.7. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l'augmentation des
capitaux propres de la SRL « IMOCA » par l'apport en nature d'un terrain appartenant à l'un de ses
administrateurs, présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d'autres fins."
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport à concurrence d’un montant de 6.790.603 EUR, rémunéré
par l’émission de 6.790.603 nouvelles actions, identiques à celle existante et jouissant des mêmes
droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 18 janvier 2024
et à compter de leur souscription.
Conformément à l’article 8 des statuts, les apports seront rendus disponibles.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme IMMO-
SAMBRE, en rémunération de l'apport par cette dernière :
    •  des 19.692 actions qu’elle possède dans la société anonyme Capitalotel, ayant son siège à
6041 Gosselies avenue George Lemaître 26 et enregistrée auprès de la BanqueCarrefour des
Entreprises sous le numéro 0689.846.974 (RPM Hainaut – division Charleroi) ;
    •  des 2.500 actions qu’elle possède dans la société anonyme Hotel Dinant, ayant son siège à
6041 Gosselies avenue George Lemaître 26, et enregistrée auprès de la BanqueCarrefour des
Entreprises sous le numéro 0464.236.456 (RPM Hainaut, division Charleroi) ;
    •  des 20.485 actions  qu’elle possède dans la société anonyme Hotel Fleurus, ayant son siège à
6041 Gosselies Avenue George Lemaître 26, et enregistrée auprès de la BanqueCarrefour des
Entreprises sous le numéro 0449.150.976 (RPM Hainaut, division Charleroi) ; et,
    •  des 22.500 actions qu’elle possède dans la société anonyme Waterloo Hotel, ayant son siège à
6041 Gosselies avenue George Lemaître 26, et enregistrée auprès de la BanqueCarrefour des
Entreprises sous le numéro 0437.307.276 (RPM Hainaut, division Charleroi).
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer le premier
paragraphe de l’article 5 relatif aux actions par le texte suivant :
En rémunération des apports, 6.790.604 actions ont été émises
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à l’organe des gestion pour l'exécution des résolutions qui précèdent;.
    •  à tout employé de l’étude des notaires « VAN HALTEREN, Notaires Associés », pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.