1017.001.349.
Nº d'entreprise	:
Nom
N&R INVEST
(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale . Société à responsabilité limitée
Avenue Champ de la Justice 11 1325 Dion-Valmont (Chaumont -	Adresse complète du siège ·
Gistoux)
Objet de l'acte : ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «< N&R
INVEST »> DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE «< AURO INVEST »
De l'acte reçu par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, en date du 18 novembre 2024 étant un acte constitutif,
suite à la scission partielle de la SRL "AURO INVEST" il est extrait ce qui suit.
A COMPARU:
Monsieur TROONBEECKX Vincent, Raymond, Frédéric, né à Watermael-Boitsfort, le vingt-sept décembre mil
neuf cent soixante et un, domicilié à Chaumont-Gistoux (1325 Dion-Valmont), avenue Champ de la Justice, 11.
A. Constitution
La société à responsabilité limitée « AURO INVEST », usant de la faculté prévue par l'article 12:8 du Code'
des sociétés et des associations (ci-après en abrégé « CSA »), de se scinder partiellement par constitution d'une
nouvelle société sans que la société scindée ne cesse d'exister, a décidé sa scission partielle aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, décision constatée dans un procès-verbal dressé par le
notaire Debouche, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert d'une partie,
de son patrimoine (activement et passivement), consistant en l'apport de la totalité des actions détenues dans la
SRL « L.T. VINCENT & Co », précitée, par la présente SRL « AURO INVEST »>, soit 158 actions sur 160 ainsi
que des dettes, droits et engagements y afférents, conformément au projet de scission partielle dont question ci-
après, à la société à responsabilité limitée « N&R INVEST » à constituer moyennant attribution à ses actionnaires
d'actions de cette société.
La société scindée partiellement, par l'entremise de son représentant précité, demande au notaire soussigné
de constater la constitution de la société à responsabilité limitée « N& INVEST »>. Conformément à l'article 12:86
du CSA, la scission partielle sera réalisée lorsque la présente société nouvelle aura été constituée.
B. Rapports
1. Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, dépose sur le'
bureau la photocopie des documents suivants, mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société'
scindée partiellement dans les délais légaux :
1.1. Le projet de scission partielle sans dissolution de ladite société « AURO INVEST >, par constitution d'une'
société à responsabilité limitée nouvelle qui sera dénommée « N&R INVEST »>, établi le 24 juin 2024 par l'organe'
d'administration de la société « AURO INVEST », conformément à l'article 12:75 du CSA, déposé au greffe du'
Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 30 août 2024. Le dépôt susdit a été publié par mention à l'annexe'
au Moniteur belge le 13 septembre suivant, sous le numéro 20240913-0133630.
1.2. Le rapport de monsieur Adil El Filali, réviseur d'entreprises, représentant la SRL CLC Audit et Conseil,'
en abrégé CLC, ayant son siège Drève Richelle, 161, Bâtiment P, BP 31, à 1410 Waterloo, établi en date du 23'
octobre 2024 conformément à l'article 5:7 du CSA, relatif à l'apport en nature à la présente société à constituer,'
ainsi que le rapport des fondateurs. A noter que le Code des sociétés n'impose pas aux fondateurs l'établissement
d'un plan financier.
2. Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, déclare
complémentairement que les documents mentionnés à l'article 12:80 du CSA ont été tenus à la disposition des'
actionnaires au siège de la société scindée, un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et que
l'organe d'administration n'était pas tenu de procéder:
-à l'actualisation des informations déjà communiquées ;
-à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été clôturés
préalablement à la scission partielle, tels que ces documents sont prescrits par l'article 12:80, §2, 3°, 4° et 5° du
CSA.
3. Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, confirme que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts
de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire Debouche, soussigné,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
4. Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, déclare que le
projet de scission partielle a été établi par l'organe d'administration de la société apporteuse en date du 24 juin
2024 et a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 30 août 2024 et publié comme
rappelé ci-avant.
5. Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, déclare
également que l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et
que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:84 du CSA, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la présente scission.
D. Constitution par transfert de la totalité des actions détenues dans la société « L.T. VINCENT & Co » ainsi
que les dettes, droits et engagements y afférents appartenant à la société scindée partiellement
Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, confirme et
requiert le notaire soussigné d'acter:
1° Projet de scission et rapports
Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission partielle dont il est
question ci-avant, ainsi que des documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.
Que les rapports des fondateurs et du réviseur d'entreprises ont été établis conformément à l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations.
Le rapport de monsieur Adil El Filali, réviseur d'entreprises, représentant la SRL Contrôle Légal des Comptes
& Consultance, en abrégé CLC, précitée, dressé conformément à l'article 5:7 du CSA conclut dans les termes
suivants :
« V. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion aux
fondateurs de la srl en formation « N&R INVEST »> (ci-après dénommée « la Société »>) dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par la lettre de mission du 18 décembre
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le projet du rapport spécial des fondateurs, Monsieur TROONBEECKX Vincent et Madame JANSSENS Marie,
du projet d'acte du notaire Gérard DEBOUCHE, ainsi que le projet de scission déposé au greffe le 30 août 2024
et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
D La description des biens à apporter ;
O L'évaluation appliquée ; et
O Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les fondateurs pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 1.055.866,47 €, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée la srl « AURO INVEST » et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions sans désignation de valeur nominale de la srl « N&R INVEST
» réparties proportionnellement au pourcentage de détention des actions comme suit :
o Monsieur TROONBEECKX Vincent	99 actions
o Madame JANSSENS Marie	1 action
Concernant les travaux effectués et la rémunération de l'apport en nature
Dans le cadre de la scission partielle de la srl « AURO INVEST », cette dernière fera apport à la srl « N&R
INVEST » d'une partie de son patrimoine actif et passif pour une valeur net de 1.055.866,47 €.
Les vérifications effectuées dans le cadre des article 5:7 du Code des sociétés et des associations nous
permettent d'attester :
Que les apports en nature effectués par la srl « AURO INVEST »> ont fait l'objet des contrôles prévus par
les normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ;
O La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
D L'évaluation adoptée et les modes d'évaluation de l'apport en nature appliquées par les fondateurs sont
justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs
d'apport de 1.055.866,47 €.
D Le montant total de l'apport en nature à la srl « N&R INVEST » en formation s'élève à 1.055.866,47 € pour
un apport indisponible de 17.080,02 € augmenté du résultat reporté de 1.037.078,45 € et des réserves de
1.708,00 € donnant des capitaux propres de 1.055.866,47 €.
D La rémunération de l'apport consiste en 100 nouvelles actions de la srl « N&R INVEST ».
D Par conséquent, les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur d'apport.
Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il ne
nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par les articles 5:83 et
5:84 du Code des sociétés et des associations.
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
- D'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société « N&R
INVEST » et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Waterloo, le 23 octobre 2024
SRL CLC
Représentée par
Adil EL FILALI, Réviseur d'Entreprises Associé ».
Un exemplaire de chacun de ces deux rapports est remis présentement au notaire Debouche, soussigné, et
resteront ci-annexés.
2° Décision de scission partielle
Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) étant la totalité des actions détenues
dans la société « L.T. VINCENT & Co », par la SRL « AURO INVEST », soit 158 actions sur 160, ainsi que les
dettes, droits et engagements y afférents appartenant à la société scindée partiellement aux conditions contenues
dans le projet de scission partielle précité a été décidé aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
Gérard Debouche, soussigné, dont question ci-avant.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement arrêtée au 31
mars 2024; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée
partiellement à la date précitée ;
b) la répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée partiellement,
composée des éléments d'actif et de passif à transférer au profit de la société à responsabilité limitée nouvelle à
constituer « N&R INVEST » aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de
scission partielle et mieux détaillées dans le rapport du réviseur d'entreprises relatifs aux apports en nature;
c) du point de vue comptable, les opérations réalisées en ce qui concerne la partie du patrimoine apportée
par la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du
1er avril 2024, de sorte que les opérations faites à partir du 1er avril 2024 à zéro heure seront aux profits et
risques de la société à constituer, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée se rapportant à la branche d'activité qui lui est apportée ;
d) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine dans
la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission partielle ou au présent acte ne serait pas
suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit
d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués à la société nouvelle à
constituer « N&R INVEST » par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 12:76 du CSA, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui
ils sont attribués seront présumés conservés par la société scindée.
3º Autres dispositions
Les actionnaires de la société scindée partiellement ont constaté :
- le caractère idoine de l'objet de la société à scinder partiellement et de l'objet de la société à constituer issue
de la scission;
- conformément à l'article 12:76, 8° du CSA et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à l'opération.
4º Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée partiellement
Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, expose que le
transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindée se fait
moyennant attribution aux actionnaires de la société scindée, dans la même proportion que la répartition des
actions de la société scindée de cent (100) actions sans désignation de valeur nominale de la présente société
nouvelle « N&R INVEST » issue de la scission.
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des
bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la scission partielle.
Enfin, la scission partielle de la société scindée partiellement ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en
espèces ou autrement.
Les actions seront attribuées aux actionnaires de la société scindée partiellement par inscription à leurs noms
dans le registre des actionnaires de la société nouvelle « N&R INVEST ».
Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport en nature
consiste en la totalité des actions que détient la SRL « AURO INVEST », précitée, dans la SRL «< L.T. VINCENT
& Co », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, rue des sorbiers, 15, TVA BE 0438.413.076 RPM Brabant wallon.
A. Description générale
L'apport consiste exclusivement en l'apport de la totalité des actions détenues dans la SRL « L.T. VINCENT
& Co », précitée, par la SRL « AURO INVEST », soit 158 actions sur 160 ainsi que des dettes, droits et
engagements y afférents, tels que décrits dans le projet de scission partielle et dans le rapport du réviseur.
B. Affectation comptable de l'apport
La situation active et passive à la date du 31 mars 2024 faisant l'objet de l'apport est composée des éléments
suivants :
(on omet)
La valeur comptable nette des éléments actifs et passifs apportés à la société nouvelle issue de la scission
s'élève à un million cinquante-cinq mille huit cent soixante-six euros quarante-sept cents (1.055.866,47 euros) et
se répartit comme suit :
17.080,02 €	oApports indisponibles.
1.708,00 €	oRéserves.
oRésultat reporté.	1.037.078,45 €
Total :	1.055.866,47 €
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénominations commerciales,
contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant
au patrimoine transféré.
C. Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine transféré par la présente société à la société nouvelle à constituer « N&R INVEST
» ne sont pas compris des biens immeubles.
FONDS DE COMMERCE
La société scindée, représentée comme dit est, a déclaré, ainsi qu'il résulte de la recherche au registre des
gages effectuée par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 2024 que le fonds de commerce de la société
scindée immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon, sous le numéro 0893.743.944, est
quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune
inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement
et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce.
D. Conditions générales du transfert
1. La présente société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
composant la partie de patrimoine de la société scindée partiellement qui lui est transférée, et vient aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à
compter du 1er avril 2024 à zéro heure, et supportera, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
La présente société nouvelle issue de la scission vient en outre aux droits et obligations de la société scindée
partiellement en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui seront transférés, à
compter du 1er avril 2024.
2. La présente société nouvelle issue de la scission prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause
que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes de la société scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés dans le cadre de la
présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la présente société nouvelle issue de la
scission, laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations
de la présente société.
En conséquence, la présente société nouvelle issue de la scission acquittera en lieu et place de la société
scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement
qui lui sera transférée (activement et passivement); elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes les dettes et emprunts contractés et apportés par la société apporteuse le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes transférées
ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La présente société nouvelle issue de la scission fera
son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et
l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance
est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non
encore échues, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La présente société nouvelle issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la société scindée partiellement relativement aux éléments qui lui seront transférés
par la société scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae »,
tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la présente société nouvelle issue de la scission qui en tirera
profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée et sans recours contre elle,
et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette
dernière société.
6. Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée à la présente
société nouvelle issue de la scission comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la société scindée bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments de la société scindée à transférer à la présente
société nouvelle issue de la scission dans le cadre de la présente scission partielle, à l'égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques;
b)la charge des éléments de passif de la société scindée à transférer à la présente société nouvelle issue de
la scission dans le cadre de la présente scission partielle, envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c)les archives et documents comptables relatifs éléments transférés, à charge pour la présente société
nouvelle issue de la scission de les conserver.
7. Sans préjudice aux droits et obligations transférés aux sociétés nouvelles, la société apporteuse conservera
comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son
patrimoine non expressément transférée à la présente société nouvelle issue de la scission, sans intervention de
celle-ci ni recours contre elle.
8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à
la société nouvelle issue de la scission seront à sa charge.
E. Statuts
Comme indiqué ci-avant, l'apport en nature, évalué à un million cinquante-cinq mille huit cent soixante-six
euros quarante-sept cents (1.055.866,47 euros) est rémunéré par l'attribution de cent (100) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune une part égale du capital propre
de la nouvelle société à responsabilité limitée, lesquelles sont attribuées comme dit ci-avant, aux actionnaires de
la société scindée, proportionnellement à leur participation dans celle-ci, à savoir :
1°) Monsieur TROONBEECKX Vincent, prénommé.
A concurrence de nonante-neuf (99) actions.
2°) Madame JANSSENS Marie, prénommée.
A concurrence d'une (1) action.
Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, constate que, par
suite du présent transfert, de la présente affectation comptable et de l'apport en espèces ci-avant, la société
dispose dès à présent de capitaux propres indisponibles de départ, comprenant les apports libérés, soit dix-sept
mille quatre-vingts euros deux cents (17.080,02 euros) et la somme affectée à la réserve légale, soit mille sept
cent huit (1.708) euros, soit un montant total de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-huit euros deux cents
(18.788,02 euros), représentés par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une quotité équivalente des capitaux propres, et conférant les mêmes droits et avantages,
Les actions nouvelles seront inscrites aux noms des actionnaires de la société scindée partiellement dans le
registre des actions de la société nouvelle « N&R INVEST ».
Monsieur Vincent TROONBEECKX, représentant la société scindée partiellement, déclare arrêter comme suit
les statuts de la société nouvelle « N&R INVEST »:
« TITRE 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «< N&R INVEST ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande
et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l'article 2: 20 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1º la dénomination de la société;
2º sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3º l'indication précise du siège de la société;
4º le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du
siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7º le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
li peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1º) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes nos sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci, par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés
ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
- toutes les activités civiles de conseil en gestion d'entreprises, incluant - sans cependant que cette
énumération puise être interprétée comme se voulant exhaustive - l'aide à la gestion et au développement, la
recherche de nouveaux marchés, l'optimisation des sources d'approvisionnement en matières premières et
marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la
gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la
trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des
méthodes et procédures de travail, ...
2°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, la location, la sous-location ainsi que l'acquisition
de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège ou un siège
d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou
secondaire en ce compris par la mise à disposition gratuite aux noms de ses dirigeants ou employés et des
membres de leur famille, ainsi que toutes opérations se rapportant à la constitution, à la gestion et à la valorisation
d'un patrimoine immobilier; à cet effet, elle peut, sans que cette énumération soit limitative, accomplir toutes
opérations telles que: l'acquisition, la vente, l'échange, la mise en location, la location, la sous-location, le leasing,
l'entretien, la construction, la transformation, la mise en valeur, le lotissement ainsi que consentir ou se voir
accorder des droits d'emphytéose ou de superficie, ou toutes opérations assimilées concernant tous biens
immobiliers, quelle qu'en soit leur affectation.
II. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des
associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84
du Code des sociétés et des associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation
prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux
rapports susmentionnés.
5.3. En dehors des actions représentant les apports, il pourra être créé d'autres titres par décision de
l'assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
d'administration qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 14
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 9. Apports en industrie
Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité temporaire
d'exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui
ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui
dépasse cette période de trois mois.
Article 10. Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité,
ni indivisibilité.
TITRE III. TITRES
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations dont question ci-dessous. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 12. Nature des autres titres
12.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en
vertu de celle-ci.
12.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 14. Cession d'actions
14.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
14.2. Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
14.3 Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des statuts, le(s)
cédant(s) s'engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de
laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement aux présents statuts.
14.4 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s'interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou autres
sûretés sans l'accord de l'organe d'administration donné à l'unanimité des voix.
14.5 Sanction.
Toute cession d'actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l'égard
de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la
mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d'exclusion de l'actionnaire
cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l'actionnaire ayant enfreint ces
dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités correspondant à
trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l'organe d'administration sur base
des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d'un dommage plus élevé et d'en
réclamer réparation auprès de l'actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
14.6 Transfert de titres nominatifs
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique
et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et
établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
14.7 Cession action non libérée
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la société
ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions et
tout cessionnaire ultérieur.
Article 15. Registre des actionnaires
15.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24 du Code
des sociétés et des associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de son titulaire dans l'acte
d'émission.
15.2. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l'article 5:25 du Code des sociétés et des associations, à
savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2º pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination, le
siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3º du Code des sociétés et des
associations, de chaque actionnaire;
3º le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des
associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne
déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7º les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-ci n'ont
pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par application de l'article
5:137 du Code des sociétés et des associations.
15.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
15.4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
15.5. L'organe d'administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
15.6. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 16. Perte de la qualité d'actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
a.de la cession de la totalité des actions qu'ils détiennent dans la société;
b.de leur démission;
c.de leur exclusion.
Article 17. Démission-Retrait partiel d'actions
17.1 Principe
Conformément à l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
17.2. Démission volontaire
Les actionnaires ne peuvent démissionner ou demander le retrait partiel de leur part que pendant les six
premiers mois de l'exercice social.
L'organe d'administration peut, par décision prise à l'unanimité des voix, s'opposer à la démission ou au retrait
partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont le juge apprécie
souverainement.
La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège de la
société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
17.3. Sort des actions en cas de démission.
La démission d'un actionnaire constitue de droit une offre à l'organe d'administration de la totalité des actions
détenues par l'actionnaire sortant.
L'organe d'administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par
un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l'organe d'administration sur base des fonds propres
corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant la démission.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l'article 5:154
du Code des sociétés et des associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à sa démission est une
distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent,
elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en
application des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est
suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait
est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
17.4. Modifications statutaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice,
par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 18. Exclusion
18.1.Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les statuts.
18.2. Motifs d'exclusion
Constituent notamment une raison d'exclusion :
- toute cession d'actions effectuée en violation de l'article 14 des statuts ;
- toute infraction par l'un des actionnaires aux dispositions des statuts.
18.3. Procédure
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui
est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
18.4. Sort des actions en cas d'exclusion
L'exclusion d'un actionnaire constitue de droit une offre à l'organe d'administration de la totalité des actions
détenues par l'actionnaire sortant.
L'organe d'administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou
à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l'organe d'administration sur base des
fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant l'exclusion.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l'actionnaire exclu
seront annulées.
18.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice,
par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 19. Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée
par l'organe d'administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant
la démission, le retrait ou l'exclusion.
Article 20. Décès, faillite ou interdiction d'un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants, non agréés
en qualité d'actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée par l'organe
d'administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant le décès, la
faillite ou l'interdiction.
Article 21. Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société,
ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 22. Organe d'administration
22.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les présents
statuts ou par l'assemblée générale des actionnaires, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L'assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité simple
des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
22.2. Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice
de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 23. Pouvoirs de l'organe d'administration
23.1. L'organe d'administration dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus
conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société à l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
23.2. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 24. Conflits d'intérêts
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale
qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement
compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres
administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre
part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci, décrivent,
dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du Code des sociétés et des
associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été
prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport
visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans une section séparée
les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de l'assemblée
générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 25. Délégations de pouvoirs - comités
25.1. L'organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
25.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l'organe d'administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne pourra
lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l'ensemble des actes réservés à l'organe
d'administration par le Code des sociétés et des associations.
25.3. L'organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs
spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu'il entend.
Article 26. Rémunération des administrateurs
26.1. A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou
non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
26.2. L'organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 27. Gestion journalière
27.1. L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le
titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
27.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de
celui-ci.
27.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
27.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
27.5. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 28. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des associations ou que l'assemblée
décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des sociétés et des
associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 29. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations et les statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires,
de les révoquer, d'accepter leur démission et leur donner décharge de l'exercice de leur mandat ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses
actionnaires, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre
intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des trois
quarts des voix.
Article 30. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
décembre, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d'en établir un) le rapport de gestion
dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée) et ceux-ci répondent aux
questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour ; l'assemblée statue
ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors
des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l'organe d'administration, publiés conformément aux
règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 31. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 32. Lieu de la réunion - convocations
32.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires se réuniront au siège de la société ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
32.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et, en annexe, copie des
documents qui doivent être transmis en vertu de la loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 33. Assemblée générale par procédure écrite
33.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ces cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
33.2. A cette fin, l'organe d'administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d'information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du
jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
33.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours de cette période, l'accord de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et sur la
procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
33.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
33.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
33.6. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 34. Formalités d'admission à l'assemblée générale - Représentation
34.1. Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l'organe d'administration, de
notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
34.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou organes
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
L'organe d'administration qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
34.3. Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par
correspondance.
Article 35. Présidence - séances - procès-verbaux
35.1. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
35.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le ou les administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 36. Droit de vote - Délibérations
36.1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
36.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l'assemblée générale.
36.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
36.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
36.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.
36.6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 37. Prorogation
Quels que soient les points à l'ordre du jour, l'organe d'administration a le droit, après l'ouverture des débats,
de proroger à trois semaines toute assemblée, tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cette prorogation annule toute décision prise sauf si l'organe d'administration décide de proroger à trois
semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation n'annule pas les
autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l'organe d'administration, avec le
même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations,
resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur les points
à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Article 38. Vote par écrit
38.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale
au moyen d'un formulaire arrêté par l'organe d'administration qui reprend obligatoirement l'identité complète de
l'actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège), le nombre d'actions pour lequel il
prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution,
les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de
signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze jours
au moins avant l'assemblée.
38.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 39. Assemblée générale électronique
39.1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
39.1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
39.1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
39.1.3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
39.1.4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
39.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
39.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
39.4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne
établi par l'organe d'administration.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - PROCEDURE D'ALARME
Article 40. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 41. Répartition bénéficiaire
41.1. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, qui pourra décider de
l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de
gratifications ou dividendes, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
41.2. Conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et associations, aucune distribution ne peut être
faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose
de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
S'il est établi que lors de la prise de décision dont question ci-avant, les membres de l'organe d'administration
savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5 :143 du Code des sociétés
et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui
en résultent.
41.3. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
41.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe d'administration.
41.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne
ou mauvaise foi.
Article 42. Procédure de sonnette d'alarme
42.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les
deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales
ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour
afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:157 du
Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer
la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent, la décision de l'assemblée générale est nulle.
42.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 42.1. lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
42.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l'article 5:153 du Code des
sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
absence de convocation.
42.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points 42.1. et
42.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant
la convocation initiale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 43. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 44. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 45. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Article 46. Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement ou
cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article
2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de cet
accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3º l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation
en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent
la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 47. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire,
administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations non inscrit au registre de la population d'une
commune du Royaume de Belgique (pour les sociétés, à un registre des personnes morales de Belgique) est
censé avoir élu de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 48. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du
domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui
adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le
domicile (ou siège) réel.
Article 49. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent se référer aux dispositions
légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise compétent d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira
le 30 juin.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : Chaumont-Gistoux (1325 Dion-Valmont), avenue Champ de la Justice, 11.
3. Désignation de l'(des) administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée: monsieur TROONBEECKX
Vincent, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er avril 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter
de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.
Monsieur Vincent TROONBEECKX, précité, représentant la société scindée partiellement, requièrent le
notaire instrumentant d'acter que la signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments
actifs et passifs du patrimoine de la société scindée liés aux actions actions que celle-ci détient dans la SRL «
L.T. VINCENT & Co », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, rue des sorbiers, 15, TVA BE 0438.413.076 RPM
Brabant wallon, soit 158 sur 160, en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société « AURO INVEST » de ce jour étant dès lors effectivement transférés à la société « N&R INVEST »
nouvellement constituée.
La société scindée partiellement poursuivra son existence propre.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard Debouche, Notaire.
Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et statuts initiaux.