N° d'entreprise : 0700454222
Nom
(en entier) : ARDENTIA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège en date du 1er décembre
2020 enregistré au Bureau Securité Juridique Liège 1 le 7 décembre suivant sous la référence ACP
(5) Volume 000 Folio 000 Case 16595 s'est  tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « ARDENTIA IMMO », ayant son siège à 4000 Rocourt (Liège), rue de l’Arbre Sainte-
Barbe, 194, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0700454222.
Société constituée par acte reçu par le Notaire soussigné en date du 26 juillet 2018, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 31 juillet suivant sous le numéro 18323788 et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée a pour ordre du jour :
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
5. Adresse du siège
Tous les actionnaires étant présents, la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société, ni de
droits de souscription.
 La société n'a pas émis d’actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts
bénéficiaires, ni d’options sur actions.
Les administrateurs présents ont déclaré avoir pris connaissance de la date de l’assemblée générale
extraordinaire dont question ci-dessus et de l’ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocations conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des associations.
Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix
minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
Première résolution : Décision d’adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ARDENTIA IMMO».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, seule, en participation avec des tiers ou en qualité d’intermédiaire, directement ou
indirectement, sous réserve du respect des éventuelles conditions légales ou réglementaires
régissant l’exercice de certaines professions et activités, la promotion immobilière et l’achat/vente, en
gros et au détail, de biens d’équipement et aménagement.
La société a également pour objet, pour compte propre, la constitution, la valorisation et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l'achat, la souscription, la vente ou
l'échange, d'actions, d'obligations et autres valeurs mobilières émises en Belgique ou à l'étranger, et
par l'achat, le lotissement, l'échange, la construction, la vente, la transformation, l'aménagement, la
location ou la prise en location de biens immeubles ou de droits réels.
Elle a par ailleurs pour objet la constitution et le développement de structures en lien avec les
activités précitées, quelle qu'en soit la forme, par voie d'apports, prêts ou investissements, et la
gestion, l'administration et la détention de participations de sociétés belges ou étrangères en lien
avec son activité, en vue d'en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou
parts, ainsi que toutes opérations concernant ces actions ou parts.
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et en général, effectuer
toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut exécuter tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous
mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.
Elle peut conclure et exploiter tous contrats de commercialisation et représentation, et réaliser le
développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how,
marques et actifs apparentés, de tous biens et services en relation avec ses activités.
La société pourra procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et octroyer toutes garanties,
cautions ou sûretés.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par six
mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 6.150.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Volet B
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. Principes, définitions et cessions libres
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
Volet B
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération ou promesse d’opération, à titre
onéreux ou gratuit, qu’il s’agisse d’une opération entre vifs ou d’une transmission pour cause de
mort, entraînant le transfert direct ou indirect, immédiat ou futur, certain ou conditionnel, de la pleine
propriété, de la nue-propriété, ou de l'usufruit sur des actions de la Société, et notamment, mais sans
que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, stipulation d’
option, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, sûreté ou garantie portant sur les
actions de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, et par rapport à une personne physique,
toute personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou
toute personne cohabitant, avec la personne concernée.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
Les actions sont librement cessibles:
    1.  en cas de décès d'un Actionnaire, à son conjoint et aux personnes liées au défunt;
    2.  entre vifs, au conjoint et aux Personnes liées à un Actionnaire, pour autant que la Cession s’
inscrive dans le contexte d’une planification successorale et que l’Actionnaire cédant continue à
exercer les droits de vote sur les actions cédées.
    3.  entre Actionnaires;
    4.  lorsque le cédant est un Actionnaire personne physique, à toute société dont le cédant détient
seul au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions
émises par le cessionnaire et le contrôle exclusif, à condition que l'entité cessionnaire s’engage au
respect des droits et obligations qui étaient les siens au regard de la présente convention et pour
autant que le cessionnaire notifie à l’organe d'administration de la Société, dans les 8 jours de la
cession, un engagement valable et irrévocable de restituer au cédant les actions concernées en cas
de disparition de la relation de contrôle ayant permis la cession ;
    5.  cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des Actions cédées au cédant dans
l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être contrôlé par le cédant et ce, pour quelque
raison que ce soit;
    6.  lorsque le cédant est un Actionnaire personne morale, à toute personne liée au cédant pour
autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions cédées au
cédant initial dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être une personne liée au
cédant et ce, pour quelque raison que ce soit.
12.2. Droit de préemption
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d'actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après:
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions aura l'obligation de notifier son
intention à l’organe d’administration.
Cette notification comprendra : (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que
la nationalité, du candidat cessionnaire; (ii) l'indication que le candidat cessionnaire agit en son nom
et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié et s'il entend exercer un
contrôle conjoint sur la société au terme de la cession envisagée; (iii) le nombre et les numéros des
actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le candidat cessionnaire ainsi que les
modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété
des actions; et (vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents (pré-)
contractuels relatifs à la cession envisagée.
En cas de transmission d’Actions pour cause de décès d’un Actionnaire, cette notification incombera
aux héritiers et légataires qui souhaitent faire valoir des droits relativement aux Actions sur lesquelles
l’Actionnaire décédé détenait des droits.
Dans les huit jours de la réception de la notification, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Volet B
Ces actionnaires pourront, dans un délai de vingt jours à compter de la notification par l’organe d’
administration, exercer leur droit de préemption par notification adressée à l’organe d'administration.
Le droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des actions existantes déduction faire des actions
dont la cession est envisagée.
b) Si la Cession est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas, ou pas
totalement, en un prix en numéraire, le prix des actions sera déterminé de commun accord entre le
candidat cédant et les autres actionnaires dans un délai de huitaine à compter de la notification; à
défaut, il le sera dans un délai de 30 jours à compter de sa désignation par un expert désigné à cette
fin de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal d’Entreprise du lieu du siège de la
société, siégeant comme en référé. L’Expert évaluera la valeur de la Société comme étant celle de l’
actif net réévalué en fonction de la valeur vénale réelle de celui-ci au jour de la notification pqr le
cédant, tenant compte de la latence fiscale éventuelle qui y est relative. Le réviseur nommé pourra,
s’il l’estime utile, s’adjoindre les services d’un expert compétent pour l’évaluation des actifs. Les frais
de la procédure seront avancés par le candidat cédant, et à charge du ou des Actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption, s’ils devaient exercer celui-ci, sinon à charge du candidat cédant.
Les Actionnaires pouvant exercer leur du droit de préemption disposeront d’un délai de 20 jours,
prenant cours à la date à laquelle le montant ainsi déterminé leur aura été notifié, pour indiquer leur
décision d’exercer leur droit de préemption.
c) Si, au terme du délai de vingt jours, l’organe d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaire n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des actions, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai,
notifier aux autres actionnaires le nombre d'actions restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s)
pourra (pourront) endéans un nouveau délai de dix jours prenant cours à dater de l'envoi
recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes. dc) Si les offres émanant
des actionnaires portent sur l’ensemble des actions, les cessions d'actions seront réalisées au profit
des différents actionnaires. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions
supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les
différentes offres seront, proportionnellement réduites, et les cessions d'actions seront alors réalisées
au profit des différents actionnaires.
d) Pour autant que les parties bénéficiaires du droit de préemption se soient portées, à une ou
plusieurs, acquéreuses de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées
contre paiement du prix offert. Le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix
interviendront conformément aux termes communiqués à l’organe d'administration par le cédant
dans sa notification ou de toute autre manière fixée de commun accord entre parties. Si celle-ci ne
se prononce pas sur ces questions ou si les conditions stipulées ne peuvent être appliquées dans l’
hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance, ainsi que le paiement du prix
interviendront dans les 45 jours suivant la date de l’ultime délai octroyé aux Actionnaires pour
exercer leur droit de préemption.
e) Pour autant que les parties bénéficiaires du droit de préemption se soient portées, à une ou
plusieurs, acquéreuses de la totalité des actions offertes, mais dans l’hypothèse où la Cession est à
titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas, ou pas totalement, en un prix en
numéraire les actions seront immédiatement cédées, et le paiement du prix aura lieu dans les 45
jours suivant la date de l’ultime délai octroyé aux Actionnaires pour exercer leur droit de préemption.
f) Si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des actions offertes, ce droit de
préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé (sauf dans le cas où le tiers offrant se
déclarerait expressément satisfait par l’achat du solde des actions qui n’auraient pas fait l’objet du
droit de préférence), et, l'actionnaire candidat cédant est libre, après agrément de la cession par l’
organe d’administration, de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles
pour lesquelles d’autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption,
pour autant qu'elle s'opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne
pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.
En cas d’agrément, la cession devra intervenir dans le mois de la notification de la conclusion issue
de la réunion de l’organe d’administration, à défaut de quoi le candidat cédant ne pourra plus y
procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
A défaut d’agrément, l’organe d’administration notifiera la situation dans les 48 heures aux
actionnaires qui auront huit jours pour exercer un droit de préemption dans les conditions prévues ci-
dessus. S’il subsiste des actions non acquises, l’organe d’administration dispose d’un délai ultime de
huit jours pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs au prorata de leur participation
ou, moyennant leur accord, sans respect de ce prorata, ou à défaut leur cession à tous tiers qu’il
agréerait, et notifier la situation au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par l’
organe d’administration se fera au prix proposé par le cédant, ou tel qu’évalué.
Volet B
g) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
h) Tout actionnaire peut par lettre écrite à l’organe d’administration renoncer aux droits lui conférés
ci-dessus avant expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
12.3. Droit de suite
Dans l'hypothèse où, après l'application de, par la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de leur droit de préemption, un ou plusieurs actionnaires (le "Cédant") envisageraient de
céder (i) à un tiers de bonne foi, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société
conférant plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de
la société ou (ii) à un autre actionnaire, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la
société conférant ainsi à cet autre actionnaire plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote
attachés à l'ensemble des actions de la société (le "Cessionnaire"), ils en informeront les autres
actionnaires dans les cinq jours suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres
actionnaires à l'application de leur droit de préemption, par lettre recommandée avec accusé de
réception (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire
précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du
Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non
pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est
envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et
conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; et
(vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents (pré-)contractuels relatifs à la
cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire, en ce compris le prix.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente jours suivant la Notification pour faire savoir
au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas
exercé son droit de suite dans les trente jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir les actions détenues par les autres actionnaires, le Cédant
s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires au même prix et aux
mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
12.4.  Inopposabilité
Toute cession opérée en dehors des règles stipulées au présent article sera inopposable à la société
et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul .
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Aricle 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le second mardi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23: Vote par correspondance 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tardhuit (8) jours ouvrables avant l’
Volet B
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique
 Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur
ou ses administrateurs, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société, aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution :  coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Quatrième résolution Nomination et démission d’administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
-Monsieur FORNIERI Francesco.
-La société privée à responsabilité limitée YIMA, précitée, ici représentée, comme dit ci-avant, par
son gérant Monsieur FORNIERI Francesco, précité
L’assemblée procède immédiatement à la nomination comme administrateur statutaire pour une
durée de 6 ans:
La SRL "YIMA" ayant son siège social à Rocourt rue de l'Arbre Sainte Barbe 194 ayant pour
représentant permanent Monsieur FORNIERI Francesco, ici présent et qui accepte. Son mandat est
gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Cinquième résolution : siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Rocourt (Liège), rue de l’
Arbre Sainte-Barbe, 194