N° d'entreprise : 0731852231
Nom
(en entier) : Elia Transmission Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 15 avril 2025, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’Assemblée décide de renoncer, en application de l’article 7:179 §3 du Code des sociétés et des
associations, aux rapports à établir conformément à l’article 7:179 § 1 dudit Code par le conseil d’
administration et par les commissaires, pour justifier spécialement le prix d’émission et décrire les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Cette résolution est adoptée par l’Assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’Assemblée prend connaissance et discute les rapports du conseil d’administration et des
commissaires établis conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations relatif
à la modification des droits attachés à des classes d’actions.
L’Assemblée constate que ces rapports ne suscitent pas de questions et se rallie unanimement au
contenu de ces deux rapports.
TROISIEME RESOLUTION.
L’Assemblée décide :
a. d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent cinquante-quatre millions neuf cent soixante-
huit mille deux cent nonante euros (554.968.290,00 EUR) pour le porter de deux milliards deux cent
soixante-cinq millions neuf cent huit mille trois cent trente euros (2.265.908.330,00 EUR) à deux
milliards huit cent vingt millions huit cent septante-six mille six cent vingt euros (2.820.876.620,00
EUR), par la création de cinquante-cinq millions quatre cent nonante-six mille huit cent vingt-neuf
(55.496.829) actions nouvelles de classe B, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la Société à partir du 1er janvier 2025,
b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces aux cinquante-cinq millions quatre cent
nonante-six mille huit cent vingt-neuf (55.496.829) actions nouvellement créées de classe B, au prix
de dix-huit euros nonante-deux cents euros (18,92 EUR) par action, avec libération intégrale au
moment de la souscription par l’actionnaire « ELIA GROUP », après que l’actionnaire « NextGrid
Holding» ait renoncé à son droit de préférence et ait explicitement accepté que l’augmentation de
capital soit souscrite intégralement (à 100%) par « ELIA GROUP ».
Le montant de la souscription effectuée, à savoir un milliard cinquante millions quatre euros soixante-
huit cents (1.050.000.004,68 EUR), est porté pour un montant de cinq cent cinquante-quatre millions
neuf cent soixante-huit mille deux cent nonante euros (554.968.290,00 EUR) au compte « Capital
souscrit » et pour un montant de quatre cent nonante-cinq millions trente-et-un mille sept cent
quatorze euros soixante-huit cents (495.031.714,68 EUR) au compte « Prime d’émission ».
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
« NextGrid Holding » confirme explicitement qu’elle renonce à son droit de préférence et qu’elle
accepte explicitement que l’augmentation de capital soit souscrite en totalité (à 100%) par « ELIA
GROUP ».
INTERVENTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Après que l’autre actionnaire, la société coopérative « NextGrid Holding » représentée comme il est
dit ci-avant, ait renoncé à son droit de préférence, est ici intervenue la société anonyme « ELIA
GROUP », représentée comme il est dit ci-avant.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et après avoir reconnu
avoir connaissance des statuts de la Socié-té, a déclaré souscrire en espèces aux dites cinquante-
cinq millions quatre cent nonante-six mille huit cent vingt-neuf (55.496.829) actions nouvelles de
classe B au prix de dix-huit euros nonante-deux cents (18,92 EUR) par action et aux conditions
prémentionnées.
La présidente nous a déclaré et requis d'acter que les dites cinquante-cinq millions quatre cent
nonante-six mille huit cent vingt-neuf (55.496.829) actions nouvelles de classe B ont été
intégralement souscrites et libérées en espèces et que le montant global de cette libération, s'élevant
à un milliard cinquante millions quatre euros soixante-huit cents (1.050.000.004,68 EUR), est déposé
au compte spécial numéro / ouvert au nom de la Société à la banque.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée (annexe 3).
CONSTATATION.
La présidente constate et l’Assemblée reconnaît que suite à la réalisation de l'augmentation de
capital qui précède, le capital est porté à deux milliards huit cent vingt millions huit cent septante-six
mille six cent vingt euros (2.820.876.620,00 EUR), représenté par deux cent quatre-vingt-deux
millions quatre-vingt-sept mille six cent soixante-deux (282.087.662) actions.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide de modifier les articles 4.1 et 4.2 des statuts pour les mettre en concordance
avec la décision d'augmentation du capital comme suit :
« 4.1 Le capital est fixé à la somme de deux milliards huit cent vingt millions huit cent septante-six
mille six cent vingt euros (2.820.876.620,00 EUR). Il est représenté par deux cent quatre-vingt-deux
millions quatre-vingt-sept mille six cent soixante-deux (282.087.662) Actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. Le capital est entièrement libéré.
4.2 Les Actions sont réparties en deux (2) classes, à savoir la classe B composée de deux cent
quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-sept mille six cent soixante-et-un (282.087.661) Actions,
numérotées de 1 à 19.999 et de 20.001 à 282.087.662 et la classe C composée d’une (1) Action
numérotée 20.000. »
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide d'accorder tous pouvoirs au notaire David Indekeu, avec faculté de
subdélégation, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide d'accorder au conseil d'admi-nistration ou à deux membres du Collège de
gestion journalière de la Société, agissant conjointement, tous pouvoirs aux fins de procéder à
l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 avril 2025, 2 procurations, 1 attestation
bancaire et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.