Ondernemingsnr : 0889615506
Naam
(voluit) : LES GENS DE LABAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Danneelstraat(Kor) 64
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
WIJZIGING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
Meester JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris, aandeelhouder van de BV “Denys, Vanden
Daelen & De Ketele, notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 28 december
2021 blijkt dat volgende besluiten werden genomen:
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op achtentwintig december.
Te Zwevegem, Avelgemstraat, 59B, ten kantore van onderge-te-kende notaris.
Voor mij, Meester JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris, aandeelhouder van de BV “Denys,
Vanden Daelen & De Ketele, notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B.
Zijn in buitengewone algemene vergadering bijeen-gekomen de vennoten van de vennootschap
onder firma "LES GENS DE LABAS”, waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Burgemeester
Danneelstraat 64.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0889.615.506 en
hebbende het B.T.W. nummer BE0889.615.506.
Opgericht ingevolge onderhandse akte verleden op 2 april 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 4 juni daarna, onder nummer 07078824.
Waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten, die, volgens hun verklaring het volgend
vermogen in de vennootschap bezitten:
1/ Mevrouw PREVOST Hilde Henriette Jenny, […], samenwonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester
Danneelstraat 64 bus 0011.
Bezittende eenenvijftig (51) aandelen.
2/ De heer VERBEKE Hans Pietro, […], wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Danneelstraat 64
bus 0011.
Bezittende negenenveertig (49) aandelen.
Totaal : honderd (100) aandelen.
Gehuwd [ …]
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De vergadering wordt geopend onder het voorzitter-schap van mevrouw Prevost Hilde, voornoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen worden alhier geen secretaris en geen stemopnemers
aangeduid.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT ONS NOTARIS TE AKTEREN :
I.Dat huidige buitengewone algemene vergadering werd samenge-roepen met volgend agenda:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Naamswijziging van de vennootschap van ‘LES GENS DE LABAS’ naar ‘BURG 64’
3) Aanpassing van artikel 3 van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) Voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door vervanging van artikel 1 van
de statuten door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Textielveredeling
- Bleken, verven, voorbereiden en bedrukken (zeefdrukken) van textielvezels, garens, weefsels,
stoffen en confectieartikelen (inclusief kleding)
- Drogen, stomen, krimpen, repareren, sanforiseren, merceriseren, enz. van niet zelf geproduceerd
textiel
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, n.e.g.
- Groothandel in overig textiel
- Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding
- Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
- Detailhandel in meubels
- Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in glas-, porselein- en aardewerk en in niet-elektrische huishoudelijke artikelen in
gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
- Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting
- Detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in audio- en video-opnamen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen in gespecialiseerde winkels
- Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten, enz.
- Detailhandel in antiquiteiten in winkels
- Kleinhandel in overige tweedehandsgoederen zoals meubels, afbraakmateriaal
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
- Goederenvervoer per spoor
- Goederenvervoer over de weg, m.u.v. verhuisbedrijven
- Goederenvervoer over zee- en kustwateren
- Goederenvervoer over binnenwateren
- Goederenvervoer door de lucht
- Maken van geluidsopnamen
- Uitgeverijen van muziekopnamen
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
- Overige vormen van onderwijs
- Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen
- Ontwerp en bouw van podia
- Exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
- Exploitatie van geluidsopnamestudio's voor rekening van derden
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Het patrimonium van de vennootschap te behou-den, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roeren-de als in onroerende goederen. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap
mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschap-pen ook mochten hebben.
Het ter beschikking stellen van eigen personeel tegen vergoe-ding aan private en rechtspersonen.
Luik B
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
5) Bespreking en goedkeuring van:
a) het verslag van het bestuursorgaan welke het voorstel tot omzet-ting van de vennootschap
toelicht, met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september
2021.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, heer Bruno Pouseele, die zijn functie uitoefent in de
vennootschap, ‘POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN’, vertegenwoordigd door de BV
‘POUSEELE BRUNO’ met als vaste vertegenwoordiger, de heer Bruno Pouseele, kantoor houdende
te 8830 Hooglede, Diksmuidesteenweg 17d, hiertoe aange-steld door de algemene vergadering in
het vooruitzicht van de omzetting in een besloten vennootschap.
6) Voorstel tot omzetting van een vennootschap onder firma "LES GENS DE LABAS” in een besloten
vennootschap "LES GENS DE LABAS".
7) Ontslag en kwijting van de zaakvoer-der.
8) Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap, met inbegrip van de
benoeming van de statutaire bestuurder en behoud van haar voorwerp zoals hiervoor gewijzigd.
9) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen en overeenstemmende aanpassing van
artikel 5 van de statuten.
10) Machten te verlenen aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris voor de uitvoe-ring
van de genomen besluiten, tot coördinatie van zelfde, en neerlegging overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
II. Oproepingen:
a) Met betrekking tot de vennoten :
De vennoten, allen hierbij aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige
buitengewone algemene vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda, en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verschijnende partijen verklaren en erkennen tijdig afschrift te hebben ontvan-gen van:
a)het verslag van de bedrijfsrevisor samen met de staat van activa en passiva,
b)het verslag van de zaakvoerder
c)het ontwerp tot omzetting bevattende de statuten van de voorge-stelde besloten vennootschap.
b) Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden.
De zaakvoerder,
Mevrouw Hilde Prevost, tot deze functie benoemd blijkens notulen van de bijzondere algemene
vergadering van 19 oktober 2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6
november daarna, onder nummer 09156557.
is alhier aanwezig, en verklaart kennis te hebben genomen van de datum en de agenda van deze
buitengewone algemene vergadering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze en
afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping evenals van het ter beschikking
stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III.-Dat het onderscheiden hoger verklaard bezit van aandelen, op grond van welke men optreedt,
door de vennoten en op hun verantwoordelijkheid als juist wordt verklaard.
IV.-De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij met
vier vijfde van de stemmen werden goedgekeurd, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
V.-de aandelen voltallig vertegenwoordigd zijn, dat de vergadering volgens de statuten en de
wettelijke voorschriften regelmatig is samengesteld en dat de huidige vergadering aldus rechtsgeldig
over elk punt van de agenda zal kunnen beslissen.
VI.Voor de om-zetting is krachtens artikel 14:8, § 4, 2° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de instemming van alle vennoten vereist.
Al het voorgaande wordt voor juist verklaard en aange-nomen door de algemene vergadering.
Vervolgens wordt overgegaan tot de behandeling van ieder punt afzonder-lijk van de voorgemeld
agenda.
Na beraad-slaging over ieder punt van het agenda neemt de vergade-ring de volgende beslui-ten :
Luik B
BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
BESLUIT.
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van ‘LES GENS DE LABAS’
naar ‘BURG 64’.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
BESLUIT.
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Burgemeester
Danneelstraat 64. Dit is geen statutair gegeven.
Stemming : Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Textielveredeling
- Bleken, verven, voorbereiden en bedrukken (zeefdrukken) van textielvezels, garens, weefsels,
stoffen en confectieartikelen (inclusief kleding)
- Drogen, stomen, krimpen, repareren, sanforiseren, merceriseren, enz. van niet zelf geproduceerd
textiel
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, n.e.g.
- Groothandel in overig textiel
- Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding
- Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
- Detailhandel in meubels
- Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in glas-, porselein- en aardewerk en in niet-elektrische huishoudelijke artikelen in
gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
- Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting
- Detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in audio- en video-opnamen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen in gespecialiseerde winkels
- Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten, enz.
- Detailhandel in antiquiteiten in winkels
- Kleinhandel in overige tweedehandsgoederen zoals meubels, afbraakmateriaal
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
- Goederenvervoer per spoor
- Goederenvervoer over de weg, m.u.v. verhuisbedrijven
- Goederenvervoer over zee- en kustwateren
- Goederenvervoer over binnenwateren
- Goederenvervoer door de lucht
- Maken van geluidsopnamen
- Uitgeverijen van muziekopnamen
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
- Overige vormen van onderwijs
- Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen
- Ontwerp en bouw van podia
- Exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
- Exploitatie van geluidsopnamestudio's voor rekening van derden
Luik B
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap
mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschap-pen ook mochten hebben.
Het ter beschikking stellen van eigen personeel tegen vergoeding aan private en rechtspersonen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
BESLUIT.
De vergadering besluit om de voorzitter te ontslaan van volledige lezing van het verslag van het
bestuursorgaan waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, met in bijlage een staat der activa en
passiva bestanddelen van de vennootschap afgesloten op 30 september 2021 en van het verslag
van de bedrijfsrevisor, heer Bruno Pouseele over deze staat, welk rapport besluit als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de VOF LES GENS
DE LABAS werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt -75.172,10 EUR (nettopassief) en is kleiner dan het
onbeschikbare eigen vermogen van 1.000,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva. Het
verschil bedraagt -75.172,10 EUR - 1.000,00 EUR = -76.172,10 EUR.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(7.213,70 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris
niet fysisch konden vaststellen. Er gebeurde overigens geen inventarisopname, de boekwaarde
betreft de situatie per einde vorig boekjaar, er werd dus geen voorraadwijziging geboekt.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de VOF LES GENS DE LABAS in een
BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Dit verslag van de bedrijfsrevisor hetwelk dateert van 10 december 2021 zal samen met de uitgifte
van deze akte neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Hierop gaat de vergadering over tot de beraad-sla-ging over de verdere punten van het agenda en
neemt nog volgende beslui-ten:
BESLUIT.
De vergadering, na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voorgemelde verslagen en
staat, keurt deze eenparig goed, en besluit met éénparig-heid van stemmen de vorm van de
vennootschap te wijzigen zonder veran-dering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteiten, naam, zetel, de duur, de vennoten, het voorwerp blijven ongewijzigd, evenwel
rekening houdend met het besluit inzake de aanpassing van het voorwerp hiervoor genomen. Het
vermogen van de vennootschap blijft hetzelfde, zo ook alle passiva en activa, de afschrijvingen, de
waarde-verminderingen en vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0889.615.506 waaronder de
Luik B
vennootschap onder firma ingeschreven is evenals het BTW nummer BE0889.615.506 evenals om
het even welke machtigingen en erken-ningen welke aan de vennootschap onder firma haar door
eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2021.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de vennootschap onder firma, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten en dit alles zonder enige uitzon-dering
noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap die eenvoudig in de plaats wordt gesteld
in al de rechten en verplichtingen van de gewone vennootschap onder firma.
Ieder aandeel van de vennootschap onder firma zal vervangen worden door een nieuw aandeel
zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparig-heid van stem-men.
BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting er een einde is gekomen aan het mandaat van
de zaakvoerder. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal er beslist worden over het verlenen van de
kwijting.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
BESLUIT.
De vergadering besluit met eenparigheid van stem-men de statuten van de omgezette vennootschap
te ver-vangen door volgende tekst die vanaf heden van kracht zal zijn voor de vennootschap met
behoud van haar voorwerp zoals hiervoor gewijzigd en tevens mevrouw Prevost Hilde te benoemen
als statutair bestuurder.
STATUTEN.
De comparanten verklaren dat de statuten van de ven-nootschap als volgt luiden:
A.RECHTSVORM - NAAM  ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam: "BURG 64".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Textielveredeling
- Bleken, verven, voorbereiden en bedrukken (zeefdrukken) van textielvezels, garens, weefsels,
stoffen en confectieartikelen (inclusief kleding)
- Drogen, stomen, krimpen, repareren, sanforiseren, merceriseren, enz. van niet zelf geproduceerd
textiel
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, n.e.g.
- Groothandel in overig textiel
- Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding
- Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
- Detailhandel in meubels
- Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in glas-, porselein- en aardewerk en in niet-elektrische huishoudelijke artikelen in
gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
- Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting
- Detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels
Luik B
- Detailhandel in audio- en video-opnamen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen in gespecialiseerde winkels
- Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten, enz.
- Detailhandel in antiquiteiten in winkels
- Kleinhandel in overige tweedehandsgoederen zoals meubels, afbraakmateriaal
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
- Goederenvervoer per spoor
- Goederenvervoer over de weg, m.u.v. verhuisbedrijven
- Goederenvervoer over zee- en kustwateren
- Goederenvervoer over binnenwateren
- Goederenvervoer door de lucht
- Maken van geluidsopnamen
- Uitgeverijen van muziekopnamen
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
- Overige vormen van onderwijs
- Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen
- Ontwerp en bouw van podia
- Exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
- Exploitatie van geluidsopnamestudio's voor rekening van derden
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Het patrimonium van de vennootschap te behou¬den, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roeren¬de als in onroerende goederen. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap
mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschap-pen ook mochten hebben.
Het ter beschikking stellen van eigen personeel tegen vergoe¬ding aan private en rechtspersonen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
B.EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt duizend euro (€ 1.000,00).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6: Stortingsplicht
Luik B
De aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze tewerk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8: Uittredingsregeling.
1° In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening van een aandeelhouder, wordt hij op
dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden ten laste van het vennootschapsvermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- Uittreding is ten vroegste mogelijk vanaf het derde boekjaar na oprichting.
- Uittreding is mogelijk gedurende het hele boekjaar.
- De uittreding is in deze gevallen steeds volledig en heeft de vernietiging van aandelen tot gevolg;
- De stemrechten en de dividendrechten op de aandelen waarvoor werd uitgetreden komen te
vervallen.
- De uittreding heeft uitwerking vanaf bevestiging ervan door de algemene vergadering.
- Het scheidingsaandeel wordt gewaardeerd door een bedrijfsrevisor die hiertoe wordt aangesteld
door het bestuursorgaan van de vennootschap.
2° De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig vorig lid.
Deze uittredingsregeling vindt enkel toepassing ingeval de vennootschap meerhoofdig is.
C. EFFECTEN.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
Luik B
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens in geval van
uitoefening van het voorkeurrecht.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail
met lees- en ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D.BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
-Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn mevrouw Prevost Hilde,
wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Danneelstraat 64, bus 0011, aanwezig en die haar opdracht
aanvaardt.
Artikel 14: Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 16: Bijzondere volmachten
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21bis: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
Luik B
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via een e-mail met lees- en ontvangstbevestiging verstuurd uiterlijk drie werkdagen voor de datum
waarop de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 15e dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens in geval
van uitoefening van het voorkeurrecht.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR  WINSTVERDE-LING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
G. ONTBINDING  VEREFFENING
Artikel 28: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29: Vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan, hun bevoegdheden
omlijnen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
BESLUIT.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat artikel vijf van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris de machten te
verlenen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten en neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
De punten van het agenda uitgeput zijnde wordt de zit-ting gehe-ven.
BESLUITEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
Na bovengemelde benoeming besluit de hierbij aanwezige bestuurder, het volgend besluit te nemen:
BESLUIT.
De bestuurder besluit overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen om het elektronisch aandelenregister in gebruik te nemen, en neemt dit besluit onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van
bovenstaande statutenwijziging.
BESLUIT.
De bestuurder machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de noodzakelijke inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Luik B
Na deze besluiten wordt de vergadering van het bestuursorgaan geheven.
VI.SLOTVERKLARINGEN.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Ondergetekende notaris verklaart dat het recht van vijf en negentig euro (95 EUR) wordt betaald op
zijn aangifte.
SLOTVERKLARINGEN
De comparanten verklaren ingelicht te zijn door ondergetekende notaris over artikel 14:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat luidt als volgt:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
(…)”
Zij verklaren aldus te weten dat zij onbeperkt aansprakelijk blijven voor de schulden van de
vennootschap die voortvloeien uit verbintenissen van voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad
van de omzetting van de vennootschap
Bekwaamheid partijen
[…]
Artikel 9 Organieke Wet Notariaat
[…]
Afschrift van de akte
[…]
Ontvangst ontwerp – toelichting en voorlezing
[…]
WAARVAN AKTE, verleden te Zwevegem, ten kantore.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de compa-ranten getekend met ons Notaris.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte wijziging de dato 28 december 2021
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-gecoördineerde statuten
 
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM