Ondernemingsnr : 0719315376
Naam
(voluit) : Thunder Holdco BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, elf april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Thunder Holdco BE",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van Pottelsberghelaan 10,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de
commissaris.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 25 maart 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem", met zetel te 8790 Waregem,
Vredestraat 55, bus 31, en met ondernemingsnummer 0849.882.722, vast vertegenwoordigd door de
heer Christophe De Paepe, in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, tweede lid,
en 7:197, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
                "6. CONCLUSIE(S) VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:155 juncto 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Thunder Holdco BE NV onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 7 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 25 maart 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering voor een totaal bedrag
van 5.827.758,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
             de toegepaste waardering;
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.827.758 nieuwe Preferente Aandelen van de Vennootschap
die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande Preferente Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake artikel 7:155 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van de Raad van Bestuur – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:155 juncto 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het opstellen van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
             de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
             het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
             de verantwoording van de uitgifteprijs;
             voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
             het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van
Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stellen, voor te lichten.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de Raad
van Bestuur uit hoofde van artikel 7:155 WVV op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de
Raad van Bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee de
Raad van Bestuur de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:155 juncto 7:197 juncto 7:179 WVV in
het kader van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 25 maart 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor
Vennoot".
                Neerlegging
                Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
5.827.758,00 EUR, om het van 53.563.461,00 EUR te brengen op 59.391.219,00 EUR, door uitgifte
van 5.827.758 preferente aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe preferente aandelen.
(…)
                Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, deze schuldvordering ten belope van
5.827.758,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
                "Het kapitaal bedraagt negenenvijftig miljoen driehonderdeenennegentigduizend
tweehonderdnegentien euro (59.391.219,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenenvijftig miljoen driehonderdeenennegentigduizend
tweehonderdnegentien (59.391.219) aandelen, waarvan zesentwintig miljoen
tweehonderdzevenentachtigduizend tweehonderdenzes (26.287.206) gewone aandelen en
drieëndertig miljoen honderdenvierduizend dertien (33.104.013) preferente aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/negenenvijftig miljoen
driehonderdeenennegentigduizend tweehonderdnegentiende (1/59.391.219de) van het kapitaal
vertegenwoordigen, en die allen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
                Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.".
Aanpassing van de statuten aan de Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
HOOFDSTUK II. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Thunder Holdco BE".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de Raad van
Bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland.
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het
onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
3. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap.
4. het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de Vennootschap.
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
6. het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
met betrekking tot glasproducten, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt hittebestendige
glasproducten, en dit alles in de meest ruime betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle
met het voornoemde rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd
onderzoek, systemen, testsystemen, testapparaten, producten en diensten.
7. het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren, exploiteren
en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en diensten en dit op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
8. het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in
licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag :
-              alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen;
-              zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK III.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenenvijftig miljoen driehonderdeenennegentigduizend
tweehonderdnegentien euro (59.391.219,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenenvijftig miljoen driehonderdeenennegentigduizend
tweehonderdnegentien (59.391.219) aandelen, waarvan zesentwintig miljoen
tweehonderdzevenentachtigduizend tweehonderdenzes (26.287.206) gewone aandelen en
drieëndertig miljoen honderdenvierduizend dertien (33.104.013) preferente aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/negenenvijftig miljoen
driehonderdeenennegentigduizend tweehonderdnegentiende (1/59.391.219de) van het kapitaal
vertegenwoordigen, en die allen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
(…)
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie of meer leden,
zoals zulk aantal zal bepaald worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De leden
van de Raad van Bestuur zullen worden ingedeeld in A bestuurders, B bestuurders en C
bestuurders, waarbij
-              twee (2) leden van de Raad van Bestuur (desgevallend, indien de Raad van Bestuur uit
meer dan drie (3) leden bestaat, zoveel andere leden als nodig is om de benoeming van een zodanig
aantal bestuurders als bepaald door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te
garanderen) zullen worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de
Meerderheidsaandeelhouder ("A bestuurder(s)" en "B bestuurder(s)");
-              één (1) lid van de Raad van Bestuur zal worden benoemd uit kandidaten daartoe
voorgedragen door Herinvesterende Aandeelhouder 2 ("C bestuurder").
De leden van de Raad van Bestuur zijn natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie
het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn A bestuurders een voorzitter.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De bevestiging van de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet en behoudens de bepalingen van artikel
30.2 van deze statuten.
§2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) A bestuurder of B bestuurder,
samen optredend, of door de voorzitter van de Raad van Bestuur, alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
(…)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand juni om
14.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de Vennootschap.
(…)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke houder van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2°, van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 29. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 34. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 35. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 37. INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris