Ondernemingsnr : 0802 341 042
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Sohie Karen
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 34, 9270 Laarne
Onderwerp akte : ONTBINDING MET DADELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op vijftien oktober
tweeduizend vierentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Thuisverpleging Sohie Karen", waarvan het adres van de zetel
gevestigd is te 9270 Laarne, Kerkstraat 34.
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen, hierna (gedeeltelijk) letterlijk
weergegeven:
"EERSTE BESLUIT: Verslagen
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitster voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan in datum van 20 september 2024, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de
besloten vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door mevrouw Ann DE CAUSMAECKER, bedrijfsrevisor,
in datum van 4 oktober 2024, over de staat van actief en passief afgesloten op 20 september 2024, aangezien
de aandeelhoudster er-kent er een afschrift van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap THUISVERPLEGING SOHIE KAREN over
de staat van activa en passiva per 20 september 2024 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel
uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 20 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
THUISVERPLEGING SOHIE KAREN, met zetel te 9270 Laarne, Kerkstraat 34 en met ondernemingsnummer
BE 0802.341.042 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap THUISVERPLEGING SOHIE KAREN, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva-opgesteld in discontinuïteit- per 20 september 2024,
met een balanstotaal van 12.480,06 EUR en een netto actief van 12.480,06 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap THUISVERPLEGING SOHIE KAREN, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van
2.844,02 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening
door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap THUISVERPLEGING SOHIE KAREN, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
20 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 4 oktober 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door (getekend)
Ann De Causmaecker - Bedrijfsrevisor - Partner"
"TWEEDE BESLUIT: Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
( ... )
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies dat de schulden tegenover derden luidens de staat
van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de vordering op de fiscale en
sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn op gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden."
"DERDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
De aandeelhoudster beslist, gezien het voorafgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurder, met name mevrouw Karen SOHIE voornoemd, beëindigd is.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de jaarrekening van het lopend en laatste boekjaar.
De vergadering keurt deze afsluitende jaarrekening goed en verleent aan het bestuursorgaan kwijting voor
haar taken."
"VIERDE BESLUIT: Bewaring van boeken en bescheiden en consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: Kerkstraat 34 te 9270
Laarne.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw Karen
SOHIE voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de
aandeelhouder(s) en om desgevallend later bankrekening(en) af te sluiten."
"VIJFDE BESLUIT: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "MULTUM ACCOUNTANTS",
met zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415, met ondernemingsnummer 0469.360.234,
vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, evenals aan al haar bedienden, medewerk(st)ers of
aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in
naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten, het UBO-
register en eStox. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen
en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is."
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art. 3.12.3.0.5., §2,
2º Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage staat van actief en passief per 20 september 2024.
- verslag van de revisor, met in bijlage staat van actief en passief per 20 september 2024.