N° d'entreprise : 0899400133
Nom
(en entier) : R.M.G.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Trieu(D) 214
 : 7711 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 14 février 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " R.M.G. " ayant son siège à
7711 Mouscron, Rue du Trieu, 214, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) et la réserve légale de la
société (soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit au total quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, cependant que la partie non-appelée du capital s’élevant à six mille deux
cents euros (6.200,00 €) a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
Lors de la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte « capitaux propres
indisponibles ».
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article « Siège » concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
Volet B
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- suppression de toutes mentions relatives à une société civile, notion qui disparaît du cadre légal ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouvel article « Organe d’
administration » au lieu de « Gérance » et « Pouvoirs de l’organe d’administration » au lieu de «
Pouvoirs du gérant unique » et « Pluralité de gérants ») ;
- possibilité pour l’organe d’administration de procéder, dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent ;
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.), ainsi que l’ensemble des références aux règles
spécifiquement applicables en vertu de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
I. Nom - durée - siège - objet
 
ARTICLE 1 : Forme - Nom
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
R.M.G.».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société à
responsabilité limitée, en abrégé « SRL »
 
ARTICLE 2 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution.  Elle
n'est toutefois dotée de la personnalité morale qu'au moment du dépôt au greffe du tribunal de
commerce du ressort de la société de l'extrait du présent acte de constitution.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire, en vertu des règles édictées pour les modifications statutaires.
 
ARTICLE 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement du siège est porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges ou cabinets se fera dans le respect des règles déontologiques
applicables.
 
 
ARTICLE 4 : Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes
médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des
Volet B
Médecins et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
 
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
 
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
 
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit pas altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion
"en personne prudente et raisonnable ", et n’ayant pas un caractère répétitif.
 
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers (2/3) au moins des actions représentées.
     
II. Fonds propres – Actions
 
ARTICLE 5 : capitaux propres statutairement indisponibles
Les fonds propres indisponibles de la société s’élèvent à quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €).
En contrepartie des apports effectués, cent (100) actions ont été émises et remises aux actionnaires,
sans désignation de valeur nominale et donnant chacune droit de participer au vote, aux
délibérations et aux distributions à concurrence chacune d’un/centième (1/100ième). 
Chaque action porte un numéro d’ordre.
Chaque souscripteur d’actions est tenu pour le montant intégral de ses actions, aussi longtemps que
les apports n'ont pas été libérés.
La propriété des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre les concernant
conformément au Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
ARTICLE 6 : modification des capitaux propres statutairement indisponibles
a)    Il ne peut être décidé de procéder à une augmentation ou à une diminution des capitaux propres
indisponibles qu'à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire,
selon les règles établies pour la modification des statuts.
 
b)    1. A l'occasion d'une augmentation des capitaux propres indisponibles, les actions à souscrire
en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, s'il y en a plusieurs,
proportionnellement à la partie des apports que représentent leurs actions.
 Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription, portée à leur connaissance par lettre recommandée. Les
actions qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par les autres actionnaires.
 
 
Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier qui
doit toujours être actionnaire.
Les actions peuvent être démembrées en nue-propriété et usufruit aux conditions suivantes :
Volet B
>     L'usufruitier est toujours un médecin ;
>     Le nu-propriétaire est une personne physique ;
>     Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de non-médecins dans l'exercice de la
médecine et de la profession médicale est proscrite ;
>     Tous les droits résultant de la qualité d'actionnaire appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
>     Le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts ; si l'usufruitier et le nu-
propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu'au médecin-
usufruitier ;
>     Si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans
délai céder les actions à un médecin répondant aux conditions de l'article 8 des statuts ou, à défaut,
s'il s'agissait d'une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l'objet de la société en y
excluant toute activité médicale.
 
2. Au cas où l'augmentation des fonds propres indisponibles comporte des apports ne consistant pas
en numéraire, un rapport est préalablement établi par un réviseur d'entreprises, outre le rapport
spécial de l’organe d’administration.
 
3. Une augmentation des fonds propres indisponibles peut enfin se concrétiser suite à une
incorporation de réserves.
 
c) Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du compte de
capitaux propres indisponibles, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée
sera apportée, ainsi que le but de cette réduction.  On se référera pour le reste aux prescriptions y
afférentes du Code des sociétés et des associations.
 
d) Si l’assemblée générale décide de réclamer le paiement d’une prime d’émission, celle-ci devra
être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible.
Le compte indisponible « Prime d’émission » constituera, tout comme le capital, la garantie des tiers
et ne peut être diminué ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant selon les
dispositions légales pour une modification de statuts.
 
ARTICLE 7 : Procédure de sonnette d’alarme
§1.Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément aux
dispositions légales, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
§ 3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
§ 4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
 
ARTICLE 8 : Actions - Registre des actions - cession
a)    Les actions sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. Elles ne peuvent être
données en garantie.
Il est tenu au siège un registre des actions qui contient :
1° la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre d’actions lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions d’actions avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par l’administrateur ou l’un d’eux s’ils sont plusieurs et
le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
 
b)    Les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
Volet B
sous réserve de ce qui est dit ci-après, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer en
Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires.
 
c) Lorsqu'un actionnaire souhaite céder ses actions, le candidat cessionnaire doit être agréé à
l'unanimité par les autres actionnaires. Le défaut d'agrément est sans recours.
Dans pareil cas, les autres actionnaires ont toutefois l'obligation de reprendre les actions proposées
à la cession, à un prix qui à défaut d'accord sera fixé par un expert-comptable ou un réviseur,
désigné à défaut d'accord entre parties par le Président du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort
duquel se trouve le siège de la société.
L'expert aura à tenir compte au minimum de la valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la
société ainsi que de la particularité d'une société médicale.
 
d) Les héritiers ou légataires d'un actionnaire qui ne peuvent être agréés auront également droit à la
valeur des actions du défunt, laquelle valeur à défaut d'accord, sera également fixée comme dit ci-
avant. Ils doivent, sur demande de la société, céder leurs actions aux actionnaires indiqués par la
société.  
 
e) Dans les deux hypothèses ci-avant, le prix sera payable dans un délai de six mois prenant cours à
dater de sa fixation.
Au-delà il portera intérêt au taux légal en vigueur à l'expiration du délai, sans préjudice à l'exigibilité
immédiate.
 
f) A défaut de l'agrément prévu ci-dessus, l'actionnaire qui se retire ou les ayants droit d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
g) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
 
III. Gestion et représentation
 
ARTICLE 9 : Administration.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en Médecine, nommés par
l'assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les actionnaires, conformément aux règles
de la déontologie médicale.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l'identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
 
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires ou s'il y a plusieurs administrateurs, le mandat d’administrateur
sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.
Volet B
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figurent un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administrateur.
 
Chaque nomination ou cessation de fonctions d'un administrateur est rendue publique par le dépôt
dans le dossier tenu au greffe pour chaque société, d'un extrait contenant la décision et d'une copie
de cet extrait destinée à être publiée aux Annexes du Moniteur belge.  Ces extraits précisent en tous
cas si ces personnes peuvent engager la société en agissant seules ou si elles ne le peuvent que
conjointement ou en collège.
        
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient.
 
Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès
d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
 
L’administrateur non-médecin ne pourra cependant faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
ARTICLE 10.  Pouvoirs de l’organe d’administration.
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique.
Deux administrateurs
Au cas où il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par un seul administrateur. 
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Les administrateurs, formant un collège ou non, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Qu’il s’agisse d’un administrateur seul ou de plusieurs administrateurs, l'organe d'administration a le
pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE 11 : Rémunération
Il peut être attribué à l’ (aux) administrateur(s), outre le remboursement des frais qu'il a exposés, une
Volet B
rémunération dont le montant est déterminé annuellement par l'assemblée générale pour l'année à
venir, et qui vient à charge des frais généraux de la société.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires.  Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
 
ARTICLE 12 : Conflit d'intérêts
a)    S'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a directement ou indirectement un intérêt de nature
patrimoniale opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux actionnaires et la
décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que
par un mandataire ad hoc.
 
b) Lorsque l'administrateur est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement
compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.  Les
contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes
conclues dans des conditions normales, inscrites au document précité.
 
c)    S'il y a plusieurs administrateurs, l’administrateur qui, à l'occasion d'une opération qui nécessite
l'accord de l’organe d’administration, a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au conseil d’administration, doit le
communiquer au conseil avant la délibération et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration qui doit prendre la décision. 
                 
ARTICLE 13 : Délégation de pouvoirs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peuvent, sous leur propre responsabilité,
attribuer des pouvoirs à d'autres personnes pour l'exécution de missions déterminées. 
Ils fixent la rémunération attachée à l'exercice des délégations qu'ils  confèrent.
Ne sont admis que des mandats spéciaux et limités pour des actes juridiques particuliers ou une
série d'actes juridiques particuliers.  Les mandataires engagent la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont accordés, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration dans
l'hypothèse d'un mandat exagéré.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un
Docteur en médecine inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
IV. Contrôle
 
ARTICLE 14 : Nomination et contrôle
      a)    Tant que la société ne répond pas aux critères mentionnés dans la loi et l'arrêté royal relatif
à la comptabilité et aux comptes annuels, pour l'exercice social écoulé, elle ne se trouve pas dans
l'obligation de nommer un ou plusieurs commissaires.  Au cas où il n'est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
Lorsque la société répond à ces critères, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard du code des sociétés, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, à nommer parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
      b)    Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, de surcroit administrateur, il n'existe pas de contrôle au
sein de la société.  Si un tiers est administrateur, l'actionnaire unique exerce toutes les compétences
du commissaire.
 
V. Assemblée générale
 
ARTICLE 15 : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
a)    L'assemblée générale ordinaire, doit être convoquée annuellement, le troisième samedi du mois
de mai à quatorze heures.  Si ce jour est un jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.
b)    Une assemblée générale extraordinaire peut de tous temps être convoquée pour délibérer et
décider de modifier les statuts.
c)    Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en
Volet B
Belgique, à mentionner dans les convocations.
d)    Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
ARTICLE 16 : Compétence des assemblées générales
      a)    L’assemblée générales ordinaire est compétente pour délibérer et prendre des résolutions
en matière de :
- approbation du bilan et attribution des bénéfices disponibles, sans préjudice des pouvoirs accordés
à l’organe d’administration par les présents statuts, concernant la distribution de dividendes
intermédiaires.
 
- fixation du salaire de l’administrateur, et éventuellement du commissaire, introduction de l'action
sociale contre l’(les) administrateur(s), contre le commissaire, vote de la décharge à accorder,
nomination et démission de l’(des) administrateur(s) non-statutaires et éventuellement du
commissaire.
      b)    L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux
statuts, et en particulier pour décider de la nomination ou de l'éviction de l’administrateur statutaire
pour motifs graves, la dissolution anticipée de la société, ou éventuellement l'allongement de sa
durée, l'augmentation ou la diminution des apports, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la
transformation de la société par l'adoption d'une autre forme juridique.
      c) L’assemblée générale spéciale se prononce dans tous les autres domaines de sa
compétence, tels que la nomination et la révocation d’un administrateur non statutaire, l’introduction
d’une action sociale ou l’introduction d’une action minoritaire.
      d) les questions écrites pour l’assemblée générale doivent parvenir à la société au minimum sept
(7) jours calendrier au préalable.
 
ARTICLE 17 : Convocation
      a)    L’organe d’administration et les commissaires, s’il y en a, peu(ven)t convoquer une
assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire ou spéciale.  Elle doit convoquer l’assemblée
générale ordinaire à la date fixée dans les statuts.  L’organe d’administration doit convoquer une
assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions
représentatives des apports. Les convocations aux assemblées générales se font par lettres
recommandées, envoyées aux actionnaires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société, commissaires et administrateurs, quinze jours avant l'assemblée et contenant l'agenda, sauf
si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
code des sociétés.
      b)    Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, qui est de surcroit administrateur, les formalités pour la
convocation de l'assemblée générale ne doivent pas être accomplies.  Si l’administrateur est un tiers,
l'actionnaire unique sera contraint de le convoquer par lettre recommandée contenant l'agenda.
 
ARTICLE 18 : Représentation des actionnaires
      a)    Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, et la
représentation réciproque des époux, chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire,
lui-même actionnaire, outre le fait que chaque actionnaire peut être représenté à l’assemblée
générale par un mandataire particulier désigné par cet actionnaire dans le cadre de la protection
extrajudiciaire prévue aux articles 489 et suivant du Code civil.
La procuration donnée à cet effet peut l’être par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique,
ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le
destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature
électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par l’organe d’administration.
      Toutefois, les personnes morales sont valablement représentés par leurs organes statutaires ou
mandataires conventionnels, même si ces représentants et mandataires ne sont pas
personnellement actionnaires, étant entendu que le mandataire non-médecin doit disposer d’un
mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
      Se porter fort pour un actionnaire absent et agir par voie de gestion d'affaires ou de prête-nom
est interdit.
      b)    L'actionnaire unique ne peut systématiquement se faire représenter à l'assemblée.
 
ARTICLE 19 : Présidence - Bureau
Volet B
Chaque assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou en son absence, par
l'actionnaire le plus âgé.  Le président peut désigner un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent
être actionnaires.  Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.  L'actionnaire unique remplit toutes ces fonctions.
 
ARTICLE 20 : Déroulement de la réunion
a)    La délibération et le vote se dérouleront sous la direction du président et conformément aux
règles habituelles d'une technique de réunion convenable.  L’(les) administrateur(s), et
éventuellement le commissaire, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires,
concernant le cas échéant le rapport de gestion, ou les points repris à l'agenda.
b)    L’organe d’administration a le droit de proroger une seule fois séance tenante, l'assemblée à
trois semaines, à moins que l'assemblée ne soit convoquée sur demande d'un ou de plusieurs
actionnaires représentant au moins le dixième des actions représentatives des apports.  Cette
prorogation met fin à la délibération et annule toute décision prise, même si elle n'a pas trait aux
comptes annuels.
c)    L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et émettre un vote que sur des points repris
à l'agenda ou qui y sont implicitement repris.  Il ne peut être délibéré sur des points non repris à
l'agenda qu'à l'occasion d'une assemblée où toutes les actions sont présentes et moyennant un vote
unanime.  Cette unanimité est établie lorsqu'aucune opposition n'est reprise au procès-verbal de la
réunion.
 
ARTICLE 21 : Droit de vote
a)    Chaque action donne droit à une voix
b)    En cas de décès de l'actionnaire unique, en présence de plusieurs héritiers ou légataires, les
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.  Celui qui hérite de l'usufruit
des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celle-ci.
c)    S'il y a plusieurs copropriétaires d'une action indivisible, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par écrit comme étant à l'égard de la
société propriétaire de l’action.  En cas de désaccord entre les co-propriétaires, le juge pourra, sur
requête de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits en
cause.
d)    Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote rattaché à cette action est exercé par
l'usufruitier qui doit toujours être actionnaire, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition
de la part du nupropriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après accord des
intéressés ou décision judiciaire.
 
ARTICLE 22 : Délibération
a)    Lors des assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises sans avoir égard au
nombre d’actions présentes ou représentées, et par simple majorité des voix.  Les abstentions ou
votes blancs, les votes nuls sont négligés lors du calcul de la majorité.  La proposition est rejetée s'il
y a égalité de voix.  Il est procédé à la rédaction d'un procès-verbal au cours de l'assemblée, à
l'occasion de chaque assemblée générale.
b)    L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire qui procédera à la
rédaction d'un procès-verbal en forme authentique.  L'assemblée générale ne peut valablement
délibérer sur les modifications aux statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié au moins des actions avec droit de vote qui ont été émises. Aucune modification n'est admise
que si elle réunit les trois quarts des voix.
 
ARTICLE 23 : Vote électronique – Vote par correspondance – prise de décision par écrit.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
Volet B
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec
la collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Exercice du droit de vote par correspondance ou sous forme électronique avant l’assemblée
générale
§1. L’organe d’administration peut décider que les actionnaires peuvent voter à distance avant l’
assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit alors être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration  et qui contient au moins les mentions suivantes :
-     le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
-     le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-     l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-     le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-     la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du neuf juillet deux mille un fixant certaines règles relatives au
cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé
de signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les  actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles à prendre dans le cadre de la perte de capital
conformément aux dispositions du Code des sociétés et les décisions qui doivent être prises par un
acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax, courrier électronique ou autre porteur d’information, une lettre circulaire mentionnant l’
ordre du jour et les propositions de résolution, et demandant aux actionnaires d’approuver les
Volet B
propositions de résolutions et de renvoyer la lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au
siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution relatives aux points de l’ordre du jour n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions relatives à tous les points à l’ordre du jour sont considérées comme non adoptées. Il
peut être dérogé à cette procédure décrite aux deux alinéas qui précèdent de l’accord unanime de
tous les actionnaires.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
VI. Inventaire - comptes annuels - réserve - affectation du résultat.
 
ARTICLE 24 : Exercice social - comptes annuels
L'exercice social débute le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
La société tient une comptabilité selon le prescrit de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-
cinq et de ses arrêtés d'exécution.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, en se conformant pour le reste aux dispositions du code des sociétés.  L’organe d’
administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Quinze jours avant l'assemblée générale à tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des comptes annuels et autres
pièces mentionnées dans le code des sociétés.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à
accorder à l’(aux) administrateur(s).  Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique, il peut lui être
accordé décharge.
 
ARTICLE 25 : Affectation du résultat - Réserve
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le solde positif que présente le compte de résultat après que toutes charges, les frais généraux, les
provisions nécessaires et autres amortissements aient été soustraits, constitue le bénéfice net de la
société.  Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve (réserve légale); ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième des apports ou si ce montant est supérieur aux
capitaux propres indisponibles.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde restant, sous réserve
éventuellement des droits rattachés aux actions sans droit de vote.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert toutefois l'accord unanime des actionnaires. Si
l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une
autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution, ainsi que précisé par les dispositions y afférentes du Code des sociétés et
des associations.
 
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la fin de l’
exercice comptable concerné, les comptes annuels sont déposés, par les soins des administrateurs,
à la Banque Nationale de Belgique,  outre les pièces mentionnées par le Code des sociétés et des
associations.
 
VII. Dissolution
 
ARTICLE 26 : Nomination et compétence des liquidateurs
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts. Elle pourra l'être
anticipativement par décision de l'actionnaire unique ou par délibération de l'assemblée générale
dans les formes et conditions prévues par la Loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Volet B
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
A défaut de pareille désignation, l’administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale de la société les résultats de la
liquidation.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, la société pourra être dissoute et la clôture de
la liquidation pourront avoir lieu en un seul acte.
 
ARTICLE 27 : Répartition de l'actif.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d’abord à
rembourser le montant libéré des apports, au prorata des actions émises.
Si les apports ne sont pas tous libérés dans une égale proportion, les liquidateurs doivent, avant de
procéder aux répartitions, tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l’égalité entre toutes
les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des apports insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables au profit des apports libérés dans une proportion
supérieure.
Le solde disponible est réparti également entre toutes les actions.
 
VIII. Dispositions diverses
 
Article 28 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Article 29 : Election de domicile
Tous les administrateurs, commissaires et liquidateurs, dont le domicile n'est pas connu, sont
présumés faire élection de domicile au siège de la société où toutes les citations, assignations,
notifications pourront être faites pour les affaires de la société.
 
IX. Dispositions spéciales – règles du Code des sociétés et des associations, ainsi que de la
Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations et aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Tout contrat accepté ce jour par l'Ordre des Médecins reste d'application.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les actionnaires au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est seul habilité à en juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés á cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions  soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en  y excluant toute
Volet B
activité médicale.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
SIEGE : Fixation d’un siège non-statutaire.
Les statuts ont été modifiés en ce que le siège n’est plus statutaire.
L’assemblée décide de maintenir le siège à son adresse actuelle, soit à 7711 Mouscron, Rue du
Trieu, 214.
 
ADMINISTRATEUR
Lors de la constitution de la société, madame BUYSE Isabelle Jenny Karien, (...) avait été désignée
en qualité de gérante non statutaire pour une durée de 6 ans, renouvelable.
La dénomination de cette fonction ayant été modifiée légalement, l’Assemblée générale acte la
démission de Madame BUYSE, prénommée et désormais domiciliée à 7711 Mouscron, Rue du Trieu
214 en qualité de gérante et procède immédiatement à sa désignation en qualité d’administrateur
non statutaire. Son mandat est d’une durée illimitée à dater de la présente désignation. 
Celle-ci accepte sa nomination et confirme qu’elle n’est atteinte par aucune mesure qui s'y oppose.
Son mandat sera rémunéré.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET