N° d'entreprise : 0881505019
Nom
(en entier) : PATRIMONIALE GROUCHIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue des Trieux,Liernu 11
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
« PATRIMONIALE GROUCHIMMO »
Société en commandite par actions
5310 Liernu, Rue des Trieux 11
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0881.505.019.
 
TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE – REFONTE DES STATUTS –
DEMISSION ET NOMINATION – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le trente juin.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, notaire associé de la SPRL « Louis JADOUL & Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE – Notaires Associés », ayant son siège à 5004 Bouge (Namur),
Chaussée de Louvain, 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par
actions « PATRIMONIALE GROUCHIMMO », dont le siège social est établi à 5310 Liernu, Rue des
Trieux 11, dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur et immatriculée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.505.019.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL à Namur en date du dix-
huit mai deux mille six, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2006-06-
06 / 0092130.
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Patricia Baivy, ci-après plus
amplement qualifiée.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présente l’actionnaire unique :
Madame Baivy Patricia Adrienne Paul Ghislaine, née à Namur le cinq mai mil neuf cent soixante-
trois, domiciliée à 5310 Liernu, Rue des Trieux 11, laquelle déclare être propriétaire de cent (100)
actions et de trente (30) parts bénéficiaires.
 
SOIT : cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital, et trente (30) parts bénéficiaires
représentant l'intégralité des parts bénéficiaires, tous les titres émis par la société étant ainsi
Volet B
représentés.
 
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de la carte d’
identité.
 
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent l’administrateur, savoir
Madame Patricia Baivy, prénommée.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Madame le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
I. Transformation de la Société en commandite par actions en Société à Responsabilité Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations :
a) Rapport établi par l’organe d’administration en date du treize juin deux mille vingt-deux justifiant la
proposition de transformation de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société arrêté en date du trente et un mars deux mille vingt-deux.
b) Rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Serge LELEUX, établi en date du vingt-neuf juin deux
mille vingt-deux.
2° Proposition de transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée.
II. Adoption des nouveaux statuts
III. Démission de l’organe d’administration de l’ancienne Société en commandite par actions
IV. Nomination
V. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des
convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour,
sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. En outre Madame Patricia Baivy
en sa qualité d’administratrice doit marquer son accord sur la modification des statuts.
 
D. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
 
E. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Madame le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Transformation de la Société en Société à Responsabilité Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre
du jour, savoir le rapport de l’organe d’administration justifiant de la transformation de la société et le
rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Serge LELEUX, désigné par l’organe d’administration, sur
l’état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente et un mars deux
mille vingt-deux, soit à une date remon-tant à moins de trois mois, chacun des actionnaires
reconnaissant en outre avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Volet B
 
Le rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Serge LELEUX, en date du vingt-neuf juin deux mille
vingt-deux, conclut en les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5 :13, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 5 :12, premier alinéa à l’exception du 5° et 8° de 14:10;
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations ».
Suivent la date et la signature du réviseur d’entreprise Monsieur Serge LELEUX.
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise se-ront déposés en même temps
qu'une expédition du présent procèsverbal au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur.
 
2° L'assemblée, constatant le respect des critères légaux de la Société à Responsabilité Limitée qu’il
est proposé d’adopter, étant observé que l’actif net est de un million trois cent vingt et un mille trente-
huit euros et quatre-vingt-six cents (1.321.038,86 EUR), décide de modifier la forme de la société
sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la Société à Responsabilité
Limitée.
Les éléments comptables et bilantaires demeurent inchangés, la Société à Responsabilité Limitée
poursuivra les écritures et la comptabilité tenues par la Société en commandite par actions.
La transformation s’établit sur base de la situation comptable arrêtée au trente et un mars deux mille
vingt-deux telle que la situation est annexée au rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Serge
LELEUX, précité.
Toutes les opérations réalisées depuis cette date par la Société en commandite par actions sont
réputées réalisées pour la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
Il est encore précisé qu’ « en cas de transformation d'une société en commandite, les associés
commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers des engagements de la
société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 2:18
du Code des sociétés et des associations ».
 
3° Compte de capitaux propres
En application de l’article 39§2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et
qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital. La réserve légale ainsi que le résultat reporté
sont également convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorité de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application
de l’article 39 §2 de ladite loi et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Par conséquent,
il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. En outre Madame Patricia Baivy en sa qualité d’
administratrice marque son accord sur la résolution.
 
DEUXIEME RESOLUTION  ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée, étant entendu qu’il
est ajouté quelques activités à l’objet, conformément à l’article 14 :9 Code des sociétés et des
associations, que la dénomination est modifiée en « GROUCHIMMO », que l’exercice social est
modifié pour le faire dorénavant débuter le premier septembre de chaque année et terminer le trente-
Volet B
et-un aout de l’année suivante (l’exercice en cours commencé le premier avril 2022 sera prolongé
pour se terminer le trente-et-un aout 2023), que la date de l’assemblée générale ordinaire est dès
lors fixée au deuxième lundi du mois de janvier, à dix-huit heures, et que les parts bénéficiaires sont
purement et simplement supprimées (à ce sujet et conformément aux articles 5 :102 et 14 :8 §2 du
Code des sociétés et des associations, aucun rapport ne doit être dressé) :
 
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
GROUCHIMMO ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société civile a pour objet l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement
d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère.
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans
tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non.
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, et la prise
et remise de fonds de commerce.
 
La société a aussi pour objet :
• la vente de prêt-à-porter de tous vêtements, chaussures, accessoires, bijoux, ceintures, chapeaux,
etc…
• le garnissage de meubles et la création de meubles, le commerce de ces derniers
• la décoration florale et végétale, le conseil et la conception en ce domaine
• la location touristique et la mise à disposition de tous biens meubles tels vélos, véhicules de
tourisme, ou objets quelconques et de tous biens immeubles tels gîtes, chambres, etc…
 
Elle peut faire toutes opérations civiles, mobilières, immobilières, industrielles, financières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet
ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études,
contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative,
fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation,
l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou
entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
Volet B
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont disponibles.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
janvier, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
 
ARTICLE DIX-NEUF - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - Exercice social
L'exercice social commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et un
aout de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité. En outre Madame Patricia Baivy
en sa qualité d’administratrice marque son accord sur la résolution et sur la modification des statuts,
article par article.
 
TROISIEME RESOLUTION : DEMISSION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION DE L'ANCIENNE
SOCIETE en commandite par actions
Madame Patricia Baivy fait part à l'assemblée de sa démission, à compter de ce jour, de ses
fonctions d’administrateur de l'ancienne Société en commandite par actions « PATRIMONIALE
GROUCHIMMO » et l’assemblée générale la décharge de toute responsabilité dans le cadre de l’
Volet B
exercice de son mandat.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. En outre Madame Patricia Baivy en sa qualité d’
administratrice marque son accord sur la résolution.
 
QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire de la société Madame
Patricia Baivy, prénommée, ce qu’elle accepte expressément. Elle est nommée jusqu'à révocation et
peut engager la société sans aucune limitation.
Le mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. En outre Madame Patricia Baivy en sa qualité d’
administratrice marque son accord sur la résolution.
 
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs et au Notaire instrumentant pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. En outre Madame Patricia Baivy en sa qualité d’
administratrice marque son accord sur la résolution.