N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Dr. Virginie de Schaetzen van Brienen - Dermatologie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Frête 17
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Michael BOES, notaire à 3010 Louvain, Kessel-Lo, en date du 26 juin 2019
en cours d’enregistrement, il ressort que :
Par madame de SCHAETZEN van BRIENEN Virginie Beatrice Anique, demeurant à 1367 Ramillies,
Rue de la Frête 17, a été transmis une société et de dresser les statuts d’une société à
responsabilité limitée, dénommée “Dr. Virginie de Schaetzen van Brienen - Dermatologie”, ayant son
siège en Région Wallonne, établi à 1367 Ramillies, Rue de la Frête 17. La société est constituée
pour une durée illimitée.
Les comparants déclarent immédiatement souscrire les 200 actions, en espèces, au prix de 2.000,00
EUR eux-mêmes. Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux
mille euros (2.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été
effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 2.000,00 EUR.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’exercice de la médecine, et plus particulièrement de la médecine
spécialisée en dermatologie, et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine en Belgique. La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect
de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, y compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité. La
société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières, pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et, de ce fait,
soient incompatibles avec l’objet social de la société. Par ailleurs, la société peut également avoir
pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement
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Volet B
médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « de bon père de famille »,
n’aient pas un caractère répétitif et commercial. S’il y a plusieurs associés, un accord préalable des
associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés,
une majorité des deux/tiers (2/3) au minimum sera requise. Elle dispose, d’une manière générale, d’
une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut avoir un intérêt par voie d'association, d'apport,
de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises
dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les
fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant
ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large. Au
cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Pour les affaires
médicales, l’administrateur doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales, l’
administrateur peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Ces fonctions ont une durée
déterminée et peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’
associé unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat d’administrateur
sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable. Le montant de la rémunération sera fixé par l’
assemblée générale en accord avec tous les associés sans que cette rémunération puisse se faire
au détriment d’un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées. En cas de décès de l’associé unique, si parmi les héritiers ou
légataires figure un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les
pouvoirs d’administrateur. L’administrateur non médecin, tout comme le délégué non médecin sont
tenus à un stricte devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il
exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société. L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’
à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir. Le délégué non-médecin d’administrateur ne
pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie
médicale, en particulier le secret professionnel. Ces délégations ne pourront être accordées pour une
durée de plus d’un an que moyennant accord de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue
des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’
administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette
délégation. Toutes les actes engageant la société sont valablement signés par l’administrateur ou un
d’administrateurs s’ils sont plusieurs, qui n’a pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation
spéciale de l’Assemblée. Dans tous actes engageant la responsabilité de la société, la signature d’
administrateur doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa qualité d’
administrateur.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
Volet B
en tout temps leurs mandats.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
2021.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée: madame de SCHAETZEN van BRIENEN
Virginie Beatrice Anique prénommée, ici présent et qui accepte. Son mandat est non rémunéré.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 mai 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Les comparants déclarent donner, expressément, sans restriction, et avec possibilité de substitution,
pouvoir à Feniks Accountants à 1060 Saint-Gilles (Bruxelles), Chaussée de Waterloo 276, afin d’
exécuter et remplir toutes les formalités et obligations nécessaires concernant l’inscription, les
modifications ultérieures et la radiation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de toute
autre administration ou instance, ainsi que pour remplir toute formalité en rapport avec la législation
sociale ou fiscale.
POUR EXTRAIT CONFORM.
Le notaire (signé) Michael BOES
Sont déposés en même temps:
- l'expédition
- statuts