N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ROBERT & CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Edmond Mesens 49 bte 9
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT,
Notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, le douze décembre deux mille dix-huit, que :
1/ Monsieur MOKRZEWSKI Wieslaw Robert, né à Wysokie Mazowieckie (Pologne) le 18 mars
1968, époux de Madame MOKRZEWSKA Edyta, de nationalité polonaise, domicilié à Etterbeek
(1040 Bruxelles), avenue Edmond Mesens, 49 boite 9. (...)
2/ Madame MOKRZEWSKA Edyta Marta, née à Wysokie Mazowieckie (Pologne) le 23 septembre
1970, épouse de Monsieur MOKRZEWSKI Wieslaw, de nationalité polonaise, domiciliée à Etterbeek
(1040 Bruxelles), avenue Edmond Mesens, 49 boite 9. (...)
3/ Monsieur SADOWSKI Jacek, né à Wysokie Mazowieckie (Pologne) le 22 janvier 1968, époux de
Madame SADOWSKA Elwira, de nationalité polonaise, domicilié à Etterbeek (1040 Bruxelles),
avenue Edmond Mesens, 80. (...)
I. CONSTITUTION
Lesquels Comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée déterminée à l'article
405 (5°) du Code des sociétés et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois ans de la
constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour assurer l'exercice
normal de l'activité projetée durant deux ans au moins, l'ont requis de constater authentiquement les
statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée à forme commerciale qu'ils constituent ainsi
qu'il suit :
TITRE I. : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1.
La société adopte la forme d'une société coopérative responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « ROBERT & CO ».
Article 2.
Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Edmond Mesens, 49/b9.
Le siège de la société peut être transféré à l'intérieur de la même région linguistique ou à Bruxelles
capitale par simple décision du conseil d'administration, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le
transfert de siège social vers une autre région linguistique doit être décidé par l'assemblée générale.
La société peut établir par simple décision de l'organe de gestion des sièges administratifs et
d'exploitation, des succursales, dépôts, et agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
L'entreprise du bâtiment (immeubles d'habitation, industriels ou commerciaux), sans limitation
d'activité, celles qui seraient réglementées et débutant à partir des agréations, en ce compris
l'entreprise générale, à titre exemplatif mais non limitatif :
- La construction, la transformation, l'achèvement, l'aménagement, la réparation, l'entretien, le
nettoyage, le ferraillage du béton, le traitement et la démolition d'immeubles ainsi que toutes
opérations comportant à la fois la fourniture d'un bien meuble et son placement dans un immeuble de
telle manière que ce bien meuble devienne immeuble par nature.
0715960859
Volet B
- Toutes installations générales électriques (installation et raccord de tableaux divisionnaires haute et
basse tension, groupes électrogènes, etcetera ainsi que l'éclairage pour l'aménagement extérieur.
- Toutes installations électriques de mécanismes de protection contre le vol et l'incendie.
- Toutes installations de sanitaires, de plomberie, de toitures et toutes autres installations électriques
similaires.
- Toutes opérations corelatives aux travaux de peinture, de pose de papier peint, de recouvrement
de sols, etcetera.
- Toutes opérations comportant à la fois la fabrication, la fourniture, la fixation et l'installation de
châssis, de volets, de persiennes, de hottes, de ventilateurs, d'armoires de rangement en bois,
aluminium, PVC et en toutes matières quelconques sans que cette liste ne soit exhaustive.
- La fabrication, l'achat, la vente en gros ou en détail et la commercialisation en général de matériels
nécessaires à la construction ou à la rénovation d'immeubles.
- L'activité d'intermédiaire dans de telles opérations.
- L'entreprise d'installation d'échafaudage, de rejointoiement et de nettoyage de façades.
- Toutes activités en rapport avec la manutention et le déménagement.
- Les activités relatives aux promoteurs immobiliers, c'est-à-dire, l'achat, la construction, la location,
la vente d'immeubles ou de terrains bâtis ou non bâtis.
- L'entretien et la création de parcs, de jardins, d'espaces verts ainsi que la désinfection et la
dératisation.
- La gérance et l'administration de toutes constructions privées, commerciale, industrielle ou
publique.
- L'achat, la vente, la location (aussi la sous-location) de tous droits réels de tous les immeubles
quelconques, la promotion, le développement, le lotissement.
La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par
tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut se porter caution ct donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Article 4. : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : PARTS SOCIALES - ASSOCIES - RESPONSABILITE.
Article 5.
Le capital social est illimité.
Il s'élève initialement à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté par 186 parts.
La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EU) et est représentée par
des parts (186 parts) de catégorie A.
La part du capital dépassant la part fixe de celui-ci est variable, sans modifications des statuts pour
ce qui dépasse ce montant fixe. Les parts représentant la partie variable sont des parts de catégorie
B.
Article 6.
Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,00
EUR) chacune.
Chaque part doit être libérée d’un/quart au moins.
En dehors des parts représentant les apports il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Des parts sociales dites « parts B » pourront, en cours d'existence de la société être émises
notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majorations de souscriptions. L'organe qui
gère la société visée à l'article 18 ci-après fixe leur taux d'émission calculé sur base de l'actif net
comptable du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, sans correction ni réévaluation
pour éléments non comptabilisés, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les
époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés, sont tenus de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal en vigueur au moment de
l'exigibilité à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par
voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou
d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés sera
Volet B
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix, par l'assemblée générale des associés, qui en fixera le taux d'émission et les modalités et
organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires. (...)
Article 8.
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en
cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait
été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition de la
part du ou des nus-propriétaires, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à ce qu'un accord
ait été trouvé ou jusqu'à ce qu'une décision ait été rendue en justice. (...)
TITRE IV. : ADMINISTRATION.
Article 18.
La société est administrée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs, associés
ou non, nommés dans les présents statuts ou par l'assemblée générale des associés, sous réserve
de ce qui est dit à l'article 20.
Est nommé comme administrateur pour une durée indéterminée Monsieur MOKRZEWSKI Wieslaw
Robert.
Le mandat des administrateurs titulaire de parts de catégorie A n'est révocable que de la manière
prévue par l'article 256 du Code des sociétés pour un gérant de société privée à responsabilité
limitée nommé dans les statuts pour une durée illimitée. S'il est mis fin au mandat de cet
administrateur qui est en même temps associé, titulaire de parts de catégorie A sa participation dans
la société lui sera remboursée comme indiqué à l'article 15 ci-avant pour les parts de catégorie A.
Les membres futurs du conseil d'administration sont nommés en un seul tour de vote, étant les
candidats ayant obtenu le plus de voix en fonction du nombre de fonctions à pourvoir. Le mandat des
futurs administrateurs sera révocable ad nutum.
La durée du mandat des futurs administrateurs est décidée par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tente de désigner parmi ses associés, actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Article 19.
... Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique ou un
administrateur-délégué.
Article 20.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement dans les conditions prévues par la loi.
Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.
POUVOIRS.
Article 21.
L'administrateur unique ou le conseil d'administration possède outre les pouvoirs lui conférés aux
titres II et III, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre
de l'objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers ; contracter tous emprunts et ouvertures de crédit; affecter en gage ou en hypothèque
tous biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et
action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice
en demandant et en défendant, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux.
Article 22.
L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou
d'administrateur-gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur ; il peut aussi donner des pouvoirs
pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d'administration peut constituer un comité de direction.
La délégation au comité de direction porte sur les pouvoirs de gestion du conseil d'administration à
Volet B
l'exception de la politique générale de la société et des actes réservés au conseil d'administration en
vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration
est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le
conseil d'administration.
Si un comité de direction est institué, la société sera représentée pour les actes du comité et hormis
la gestion journalière et d'éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par deux
membres du comité de direction agissant conjointement.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Article 23.
Sans préjudice aux délégations spéciales et à la délégation à la gestion journalière, la société est
valablement représentée l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou s’il y a plusieurs
administrateurs ou un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement.
Article 24.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions de
l'article 130 et suivants du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 141 du Code des sociétés et
qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et
d'investigation conformément aux dispositions des articles 166 et 385 du code des sociétés.
Les pouvoirs d'investigation et de contrôle des associés individuels peuvent toutefois être délégués à
un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces
associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixés en rémunération de l'exercice de leur mandat.
TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE
Article 25.
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés, ses décisions sont
obligatoires pour tous, même ceux absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application par un règlement d'ordre intérieur auquel sont
soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ce règlement ne peut toutefois être établi, modifié, ou abrogé par l'assemblée, que moyennant
observation des conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre contenant
l'ordre du jour, adressée aux associés au moins huit jours francs avant la date de la réunion.
Elle doit se tenir une fois l'an, le 4ème vendredi du mois de juin à 18 heures pour statuer notamment
sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et le cas
échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
Si ce jour est férié l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant
au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales ou le cas échéant un commissaire en font la
demande ; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de la commune du
siège social, indiqué dans les avis de convocation. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut
avoir lieu à tout autre endroit, indiqué dans les avis de convocation, pour autant qu'il soit situé dans
l'arrondissement judiciaire auquel appartient ladite commune.
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique, le président du conseil
d'administration et, à son défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de
pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée étant toutefois entendu
que le président doit avoir la qualité d'associé.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas être associé.
L'assemblée a la faculté de désigner des scrutateurs, parmi les associés présents. (...)
Article 29 : Vote par correspondance et prise de décision par écrit.
... Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à. l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
(...)
Article 31.
... Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par l'administrateur ou par un
administrateur-délégué.
Volet B
TITRE VI. : BILAN - REPARTITION BENEFICIAIRE.
Article 32.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. (...)
Article 34.
... Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce aussi longtemps
que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit.
L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation donner au solde sous réserve de l'application
de l'article 429 du Code des sociétés. A défaut d'une telle majorité la moitié du solde sera distribuée
et l'autre moitié réservée.
Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixées par l'organe de gestion.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
TITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
... Article 36.
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des
versements effectués en libération des parts.
Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront
l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales, chaque part à quelque
catégorie qu'elle appartienne ayant droit à la même part. (...)
IX. SOUSCRIPTIONS - LIBERATION.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites par les comparants au pair de leur
valeur nominale comme suit :
- Madame Edyta MOKRZEWSKA, prénommé : 92 parts sociales de catégorie A, soit neuf mille deux
cents euros.
- Monsieur Robert MOKRZEWSKI, prénommée : 92 parts sociales de catégorie A, soit neuf mille
deux cents euros.
- Monsieur Jacek SADOWSKI, prénommé : 2 parts sociales de catégorie A, soit deux cent euros.
Total : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de catégorie A.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été
libérées par chaque souscripteur à concurrence d'un tiers par versement en espèces sur un compte
spécial numéro BE93 3631 8241 1267 ouvert à cette fin auprès de la Banque ING, de sorte qu'une
somme de six mille deux cents (6.200,00 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ce
qu'atteste le notaire soussigné au vu du certificat établi par la banque, qui restera ci-annexée.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2019. La première assemblée générale se
tiendra en 2020. (...)
Reprise d'engagements.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2018 par Monsieur MOKRZEWSKI Wieslaw Robert, ci-avant plus
amplement qualifié, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la
personnalité juridique. (...)
Déclarations finales.
... Les comparants confèrent un mandat spécial au profit de la Sprl D&S ACCOUNTING
(0475.264.465) représentée par son gérant Mr Thierry SENGIER, Expert-comptable et Conseil fiscal,
avec siège social à 1000 Bruxelles, Avenue du Port, 108-110, aux fins d'effectuer toutes les
démarches à la BCE et auprès des administrations fiscales et/ou sociales et autres Caisses
d'assurances sociales dans le cadre des formalités d'identification de la société. (...)
Pour extrait conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposées en même temps : 1 expédition, 1 attestation bancaire.