Ondernemingsnummer :
0524914411
Benaming :
(voluit) :
DoseVue
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Agoralaan A bis
3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op eenentwintig december tweeduizend achttien, dragende de melding : “Blad(en): 37
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op zevenentwintig december tweeduizend achttien (27-12-2018) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 30503
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“DoseVue”, met zetel te 3590 Diepenbeek, Agoralaan A bis, BioVille Campus, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt), met ondernemingsnummer
0524.9814.411, onder meer beslist heeft :
1. akte te nemen van het feit dat de heer DECONINCK Frank, wonende te 1090 Jette,
Vanderborghstraat 126 op 20 juli 2017 zijn ontslag heeft aangeboden als bestuurder van de
vennootschap.
2. om de bestaande aandelen van Klasse A en B om te zetten in ZESHONDERDTWINTIG (620)
Gewone aandelen Klasse A, rekening houdende met nagemelde kapitaalverhoging en uitgifte van
preferente aandelen Klasse B.
Naast de aandelen van Klasse A en B kunnen er tevens gewone Klasse C aandelen bestaan die
zullen worden uitgegeven ingeval van uitoefening van de nagemelde ESOP warrants.
De rechten van de klassen van aandelen worden vastgesteld in de statuten.
3. tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) om het te brengen van TWEEËNZESTIGDUIZEND
EURO (€ 62.000,00) op VIERHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 462.000,00),
ingevolge een inbreng in speciën van een bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO
(€ 400.000,00) in ruil voor de uitgifte van VIERDUIZEND (4.000) nieuwe Preferente aandelen Klasse
B, zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend en ze werden volstort in geld, zoals blijkt uit een attest van
deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door KBC Bank NV.
4. kennis te nemen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen, over het belang van de inbreng en de daaruit
voorvloeiende kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de CVBA BDO
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da
Vincilaan 9 E.6, en met ondernemingsnummer 0431.088.289 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), vertegenwoordigd door Gert MARIS, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de beschrijving van
de inbreng in natura en de toegepaste schattingswijzen.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit zijn verslag als volgt:
“Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV DOSEVUE, bestaat uit de inbreng van een
gedeelte van de achtergestelde lening op meer dan één jaar, door de vennootschap Studiecentrum
Luik B
voor Kernenergie, een stichting van openbaar nut naar Belgisch recht, met als gedelegeerd
bestuurder mevrouw Sigrid JOURDAIN., voor een inbrengwaarde van 419.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
en het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.190 nieuwe klasse A aandelen van de NV
DOSEVUE, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV DOSEVUE en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 21 december 2018.”
In het verslag van de raad van bestuur wordt niet afgeweken van de conclusies van de
bedrijfsrevisor.
Vervolgens besluit de vergadering tot verhoging van maatschappelijk het kapitaal van de
vennootschap met een bedrag van VIERHONDERDNEGENTIENDUIZEND EURO (€ 419.000,00)
om het te brengen van VIERHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 462.000,00) op
ACHTHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND EURO (€ 881.000,00), ingevolge de inbreng in natura
zoals nader beschreven in hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor in ruil voor uitgifte van
VIERDUIZEND HONDERDNEGENTIG (4.190) nieuwe Gewone aandelen Klasse A, zonder
vermelding van waarde, met dezelfde rechten als de bestaande Gewone aandelen Klasse A en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
5. om DUIZEND TWEEHONDERDVIJFTIG (1.250) Gewone aandelen Klasse A te converteren in
DUIZEND TWEEHONDERDVIJFTIG (1.250) Preferente aandelen Klasse B zodat er voortaan
ACHTDUIZEND ACHTHONDERD EN TIEN (8.810) aandelen bestaan die, ingevolge het eenparig
akkoord van alle aandeelhouders als volgt worden ingedeeld:
- DRIEDUIZEND VIJFHONDERDZESTIG (3.560) Gewone aandelen Klasse A;
- VIJFDUIZEND TWEEHONDERDVIJFTIG (5.250) Preferente aandelen Klasse B.
De rechten van de klassen van aandelen worden vastgesteld in de statuten.
6. kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 583 met betrekking tot uitgifte van warrants en overeenkomstig de bepalingen
van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de eventuele uitgifte van
aandelen onder fractiewaarde bij uitoefening van de warrants en van het verslag van de
bedrijfsrevisor, de heer Gert MARIS, voornoemd, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering besluit tot uitgifte van VIJFTIEN (15) Klasse B Anti-Dilutie Warrants, die elk recht
geven om in te tekenen op nieuwe Preferente aandelen Klasse B, met dezelfde rechten als de
bestaande Preferente Klasse B aandelen tegen een bepaalde intekenprijs, die lager is dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, per uit te geven nieuw Klasse B aandeel overeenkomstig
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beschreven in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur en in de in voormeld verslag opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse B Anti-Dilutie Warrants vast,
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het
Wetboek van Vennootschappen.
7. tot evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of
meerdere keren, door inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving en de uitoefening van de Klasse B Anti-Dilutie
Warrants en de daarmee gepaard gaande intekening op de nieuwe Preferente aandelen Klasse B
met de rechten en voordelen als bepaald in de uitgiftevoorwaarden; de intekening zal gebeuren
tegen een intekenprijs die onder fractiewaarde van de aandelen kan zijn.
MACHTEN
De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap - extern optredend
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, waarvan één (1) Klasse A Bestuurder en één (1)
Luik B
Klasse B Bestuurder, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de beslissingen
aangaande het voorgaande en inzonderheid tot toekenning van de ruimste bevoegdheden om de
beslissingen aangaande het voorgaande uit te voeren en om alle handelingen te stellen die nodig of
nuttig zijn met betrekking tot de uitoefening van de nieuwe Klasse B Anti-Dilutie Warrants en de
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte van een evenredig
aantal nieuwe Preferente aandelen Klasse B, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
8. kennis te nemen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583
van het Wetboek van vennootschappen betreffende de uitgifte van de nieuwe ESOP Warrants 2018
en van de bijlage bij dit bijzonder verslag met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van die nieuwe
ESOP Warrants 2018.
De vergadering besluit vervolgens tot uitgifte van in totaal VIJFHONDERDDRIEËNVEERTIG (543)
nieuwe ESOP Warrants (de “ESOP Warrants 2018”), die elk recht geven om in te tekenen op in
principe één (1) gewoon aandeel van Klasse C tegen een bepaalde intekenprijs per uit te geven
nieuw gewoon aandeel overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals beschreven in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur vermeld hiervoor en in de aan voormeld verslag als bijlage
gehechte uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de nieuwe ESOP Warrants 2018.
De nieuwe ESOP Warrants 2018 zijn bestemd voor bepaalde werknemers, bepaalde bestuurders
en/of bepaalde consultants van de vennootschap zoals beschreven in de uitgiftevoorwaarden.
Er zijn in casu geen verslagen opgesteld voor de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig de
artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, gelet op de verzaking door bestaande
aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de nieuwe ESOP Warrants 2018 en van
de rechten van de begunstigde houders van deze nieuwe ESOP Warrants 2018, met inbegrip van de
modaliteiten van de toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving en de uitoefening van de
nieuwe ESOP Warrants 2018 vast, zoals uiteengezet in de bijlage bij het hoger gezegde bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van
vennootschappen.
9. tot evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, in één of
meerdere keren, door inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving en de uitoefening van de nieuwe ESOP
Warrants 2018 en de daarmee gepaard gaande de intekening op de nieuwe gewone aandelen
Klasse C met de rechten en voordelen als bepaald in de uitgiftevoorwaarden; de intekening zal
gebeuren tegen een vaste intekenprijs per uit te geven nieuw gewoon aandeel Klasse C die nooit
onder fractiewaarde van een aandeel kan zijn.
In geval van een uitoefenprijs die hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het
moment van uitoefening, zal desgevallend het gedeelte van de uitoefenprijs dat overeenstemt met
voormelde fractiewaarde worden geboekt als “kapitaal” en het verschil tussen deze uitoefenprijs en
voormelde fractiewaarde als “uitgiftepremie” (op een onbeschikbare rekening, welke rekening in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en, behoudens
in geval van omzetting in de rekening kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden
door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist zoals voor een kapitaalvermindering).
MACHTEN
De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap - extern optredend
vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B
Bestuurder, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de beslissingen aangaande het
voorgaande en inzonderheid toekenning van de ruimste bevoegdheden om de beslissingen
aangaande het voorgaande uit te voeren en om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met
betrekking tot de praktische uitvoering van de uitgifte van de nieuwe ESOP Warrants 2018, en
toekenning van de ruimste bevoegdheden tot vaststelling van de uitoefening van de nieuwe ESOP
Warrants 2018 en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte
van een evenredig aantal nieuwe gewone aandelen Klasse C, alsmede tot de praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
10. om een nieuwe tekst van de statuten goed te keuren rekening houdende met de hierboven
vermelde punten van de agenda en met de tussen de aandeelhouders getekende
aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:
1)a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "DoseVue"
2) Zetel : te 3590 Diepenbeek, Agoralaan A bis, BioVille Campus
3) Doel
      De Vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland: bij te dragen tot de verdere
ontwikkeling en toepassing van ioniserende stralingen in de medisch-farmaceutische nijverheid, als
daar zijn de radiotherapie, de dosimetrie en stralingsbescherming.
      De bevordering en de verbetering van de nucleaire en radiologische toepassingen in de
medische diagnostiek, onder meer door de ontwikkeling en de exploitatie van de knowhow binnen
deze gebieden.
      Zonder dat deze lijst limitatief is, mag de Vennootschap de volgende activiteiten uitoefenen:
- aan Belgische of buitenlandse overheden en professionele organisaties ondersteuning en expertise
leveren inzake het gebruik van ioniserende stralingen binnen de medische en farmaceutische sector;
- eventueel in samenwerking met andere Belgische of buitenlandse organisaties, om het even welke
studie of programma voor onderzoek en ontwikkeling leiden op het vlak van, onder andere, zonder
hiertoe beperkt te zijn: uitrustingen, technieken, rekencodes, informaticaprogramma’s of
veiligheidssoftware met betrekking tot het gebruik van ioniserende stralingen binnen de
farmaceutische nijverheid met het oog op de medische diagnostiek;
- het verrichten van metingen van de stralingsdosis uitgezonden door een radioactieve bron;
- het aangaan van samenwerkingsovereenkomsten met Belgische of buitenlandse organisaties en
fondsenwerving met het oog op wetenschappelijk onderzoek en de ontwikkeling van diverse
producten en technieken verband houdend met het gebruik van ioniserende stralingen binnen de
medisch-farmaceutische sector;
- het deelnemen aan internationale werkgroepen, met name in het kader van de Europese Unie of
van internationale organisaties zoals de OESO of het IAAE;
- het organiseren van programma’s voor opleiding, informatie of bijstand organiseren, actieve stages
organiseren, en het verlenen van studiebeurzen en financiering van interne en externe
onderzoeksprogramma’s die verband houden met haar doel en haar activiteiten;
- het (laten) investeren in, het (laten) ontwikkelen, het (laten) vervaardigen, het (laten) produceren en
het (laten) commercialiseren en valoriseren, door onder andere het verstrekken van licenties, van
producten in brede zin die verband houden met haar doel en haar activiteiten.
      Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, verband
houden met haar maatschappelijk doel.
      Zij mag, met name, geïnteresseerd zijn bij wijze van inbreng, van gehele of gedeeltelijke fusie,
van inschrijving, van financiële deelneming of op iedere andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen, die een gelijkaardig of met het hare verband houdend doel hebben,
of die van aard zijn haar bedrijvigheid te begunstigen of uit te breiden.
      Zij mag zich borg stellen voor derden.
      Zij mag in alle vennootschappen mandaten van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar
uitoefenen.
4) Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5) Geplaatst kapitaal
      Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd éénentachtigduizend euro (EUR 881.000,00)
en is verdeeld in achtduizend achthonderdentien (8.810) Aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die elk één achtduizend achthonderdentienste (1/8.810ste) in het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen.
      De Aandelen zijn ingedeeld in drieduizend vijfhonderdzestig (3.560) Gewone aandelen Klasse A
en vijfduizend tweehonderdvijftig (5.250) Preferente aandelen Klasse B.
      Het kapitaal van de Vennootschap is volledig geplaatst en volgestort.
Klassen van Aandelen
      Alle Aandelen hebben dezelfde stemrechten, worden als volgt verdeeld in twee (2) klassen en
hebben de rechten zoals uiteengezet in de Overeenkomst en deze statuten:
      • De gewone klasse A aandelen (de “Gewone aandelen Klasse A”).
      • De preferente klasse B aandelen (de “Preferente aandelen Klasse”).
      Naast de Gewone aandelen Klasse A en de Preferente aandelen Klasse B, kunnen er tevens
gewone klasse C aandelen bestaan, die zullen worden uitgegeven in geval van uitoefening van de
ESOP warrants.
Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel  van de statuten.
Luik B
6) Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. 
7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
      De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
      De Raad van Bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat
van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De Raad van Bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes (6) maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie (3)
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
      Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen,
moeten dit terugbetalen indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de
uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon
zijn.
      Ingeval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening
door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De aanstelling van de vereffenaars dient te worden bevestigd door de rechtbank van koophandel.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
      Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de Vennootschap zal – na aanzuivering van
alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de
Aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief pro rata partis verdeeld worden
onder de aandeelhouders, onverminderd eventuele afwijkende bepalingen in de Overeenkomst.
8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de tweede dinsdag van de maand mei om vijftien uur.
      Iedere Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde al dan niet Aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
      Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
      Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
      Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de Aandeelhouders, indien dit
in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf (5) volle werkdagen voor de datum van de
vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
      Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen
dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder Aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
9) Bestuur
      De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
Luik B
      - twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door SCK•CEN, de
“A Bestuurders”;
      - telkens één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ieder van
de Nieuwe Investeerders, Innovation Fund NV en Limburgse Reconversie Maatschappij NV, ieder
een “B Bestuurder”;
 - één onafhankelijke bestuurder kan worden benoemd onder de kandidaten op eenparige wijze
voorgedragen door de Raad van Bestuur, de “Onafhankelijke Bestuurder”.
      De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
      De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn
voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
      De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
      De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van een of
meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur
delegeren aan hetzij één bestuurder, directeur of volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De
Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur omschrijven in een intern document dat aan de persoon
aangesteld tot het voeren van het dagelijks bestuur zal worden meegedeeld.
      De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen
      Vertegenwoordiging
      De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
      Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend
met de meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder
één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder.
      Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
      De organen die in overeenstemming met het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
11. het ontslag te aanvaarden van de voltallige raad van bestuur, met name:
1/ de gewone commanditaire vennootschap “Dagem Consulting”, gevestigd te 2400 Mol, Ispralaan
37, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met
ondernemingsnummer 0682.793.787, vast vertegenwoordigd door de heer D’AGOSTINO Emiliano,
wonende te 2400 Mol, Ispralaan 37, waarbij wordt vastgesteld dat haar mandaat als gedelegeerd
bestuurder eveneens werd beëindigd;
2/ de heer LEGRAIN Christian Marie Siméon Michel, wonende te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Avenue Jean-Libert Hennebel 6;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Viziphar Biosciences”, gevestigd te
2460 Kasterlee, Populierenlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0862.727.797, vast vertegenwoordigd door de heer
Gustaaf VAN REET, wonende te 2460 Kasterlee, Populierenlaan 14;
De vergadering besluit vervolgens, rekening houdende met de statutaire voordrachtregeling, met
onmiddellijke ingang en dit tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2024, volgende
bestuurders te benoemen:
- Op voordracht van de stichting van openbaar nut “Studiecentrum voor Kernenergie / Centre d’étude
de l’Énergie Nucléaire” afgekort “SCK-CEN”, als A Bestuurders:
1/ de heer BOLAND Yves Luc, wonende te 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Vieux Chemin de
Namur 16;
2/ de heer LEGRAIN Christian Marie Siméon Michel, wonende te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Avenue Jean-Libert Hennebel 6.
- Op voordracht van de naamloze vennootschap “Innovation Fund”, als B Bestuurder:
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “A50”, gevestigd te 1380 Lasne,
Luik B
Avenue du Général Morand 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0699.475.017, met als vaste vertegenwoordiger de heer OSTACHKOV
André, wonende te 1380 Lasne, Avenue du Général Morand 11;
- Op voordracht van de naamloze vennootschap “Limburgse Reconversie Maatschappij”, als B
Bestuurder:
4/ de naamloze vennootschap “Limburgse Reconversie Maatschappij”, gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 311 bus 4-01, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0452.138.972, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw VERMEEREN Veronique Anita Wilhelmina Maria, wonende te 3500 Hasselt, Simon
Stevinlaan 48.
- Als Onafhankelijk Bestuurder:
5/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Viziphar Biosciences”, gevestigd te
2460 Kasterlee, Populierenlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0862.727.797, vast vertegenwoordigd door de heer
Gustaaf VAN REET, wonende te 2460 Kasterlee, Populierenlaan 14.
Delegatie van machten
De comparanten verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen dat de bestuurders,
die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging hebben besloten te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Viziphar Biosciences”, gevestigd te 2460 Kasterlee,
Populierenlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout)
met ondernemingsnummer 0862.727.797, vast vertegenwoordigd door de heer Gustaaf VAN REET,
wonende te 2460 Kasterlee, Populierenlaan 14.
BENOEMING COMMISSARIS
Wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, met ingang vanaf boekjaar 2019 en
eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2022:
De CVBA BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore
Building, Da Vincilaan 9 E.6, en met ondernemingsnummer 0431.088.289 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Gert MARIS, bedrijfsrevisor, voor wie hier
aanvaardt mevrouw Veronique VERMEEREN, voornoemd, bij mondelinge volmacht en voor zover
als nodig bij sterkmaking, ingevolge de hem overgemaakte bevestigingen.
De bezoldiging van de commissaris werd door de aandeelhouders vastgesteld buiten de
aanwezigheid van ondergetekende notaris.
VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan het advocatenkantoor Quorum te Antwerpen en al haar
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voorgaande beslissingen uit te voeren en
in het bijzonder teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- verslagen van de
raad van bestuur en van
de bedrijfsrevisor overeenkomstig
de artikelen 602 en 582