Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0652.700.132
Naam
OPTIM Plus	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Arkel 11
2630 Aartselaar
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME (overgenomen vennootschap)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 24 juli 2024,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen
1.1 Fusievoorstel
De aandeelhouders nemen kennis en bespreken het fusievoorstel de dato 2 mei 2024 opgesteld door
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en vervolgens neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, op 6 mei 2024, in
het kader van een fusie door overneming van de besloten vennootschap "Optim Plus" door de besloten
vennootschap "IKE".
1.2 Verzaking verslagen
De aandeelhouders verzaken aan (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door het
bestuursorgaan van de vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel door de commissaris, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld door de
vennootschap voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Inbreng in natura - verslaggeving
Het bestuursorgaan heeft eveneens een omstandig schriftelijk verslag opgesteld de dato 24 juli 2024,
over de inbreng in natura. Het bedoelde verslag zet uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Verslag van de bedrijfsrevisor MOORE AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin heeft
een verslag opgesteld de dato 19 juli 2024 over de inbreng in natura.
Het verslag van 19 juli 2024 besluit in volgende bewoordingen:
"7.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV IKE
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1 WVV, in relatie met
het artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden
ingebracht aan netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader va het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe), brengt ondergetekende, BV MOORE AUDIT, kantoorhoudend
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering de BV IKE, met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 90, ingeschreven in het
0823.666.788,	rechtspersonenregister	gekend	ondernemingsnummer	op	met	de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 6 mei 2024.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen -zowel de
rechten als verplichtingen- van de BV OPTIM PLUS, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
gevestigd te 2630 Aartselaar, Arkel 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) onder het ondernemingsnummer 0652.700.132, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening op de BV IKE overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel navolgende voorbehouden te formuleren :
- een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke financiële impact van eventuele
fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
- een principieel voorbehoud nopens de volledigheid van de handelsschulden opgenomen in de
boekhoudkundige staat afgesloten op 29 februari 2024 van de over te nemen vennootschap daar geen
bevestigingsbrieven van de diverse handelsschulden werden ontvangen.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel
211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuiteit
overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen ingebracht aan haar boekwaarde per datum staat (29 februari 2024), hetzij 1.264,86 EUR.
Uit onze controlewerkzaamheden zijn geen vaststellingen gebleken waaruit een materiële
overwaardering van de inbreng blijkt.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 60 nieuwe aandelen BV IKE. Deze 60 nieuwe aandelen zullen
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Wij stellen vast dat de inbrengwaarde, ruilverhouding en vergoeding gebaseerd zijn op de eigen
vermogenswaarden van beide vennootschappen, dewelke hoogstwaarschijnlijk lager zijn dan de reële
waarden van de betreffende vennootschappen. Deze vaststelling is evenwel zonder gevolg inzake de
rechten en plichten van de onderscheiden aandeelhouders nu de aandelenverhouding in beide
vennootschappen quasi identiek is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
Met eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om lezing te geven van de verslagen
van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor; elke aanwezige aandeelhouder erkent een
exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Een exemplaar van deze verslagen wordt tegelijkertijd met een uitgifte van huidig proces-verbaal
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
1.4 Mededeling wijzigingen in het actief of passief
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene
vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben
voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de fusie besluit.
TWEEDE BESLISSING - Fusie
2.1 Ontbinding zonder vereffening
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de overgenomen vennootschap "Optim Plus" door
middel van de overdracht van haar gehele vermogen (incluis al haar activa, passiva, rechten en
verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "IKE" en dit, overeenkomstig de in voormeld
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
De overdracht gebeurt op basis van de op 29 februari 2024 afgesloten boekhoudkundige staat	-
van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen	-
vennootschap vanaf 1 maart 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende
vennootschap zullen zijn geschied.
De overdracht gebeurt door middel van toekenning van zestig (60) nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg, deze worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap als volgt:
- negenenvijftig (59) volstortte nieuwe aandelen van overnemende vennootschap worden uitgereikt
aan mevrouw VAN HEES Jessy, wonende te 2630 Aartselaar, Arkel 11;
- één (1) volstort nieuw aandeel van overnemende vennootschap wordt uitgereikt aan de besloten
vennootschap XSABA (ondernemingsnummer: 0824.453.379), met zetel te 2630 Aartselaar, Arkel 11.
Alle aandelen in de overnemende vennootschap zullen dezelfde rechten hebben. De uit te geven
nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen delen in de winst van de
overnemende vennootschap en recht geven op dividenden van de besloten vennootschap "IKE".
De vergadering stelt vast:
1. de gelijkenis van het voorwerp van de overgenomen vennootschap en de overnemende
vennootschap.
2. dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds
de overgenomen vennootschap en anderzijds de overnemende vennootschap.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming en goedkeuring door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, overeenkomstig het artikel 12:13 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich meebrengt:
De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te	1.
bestaan.
2. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
3. De overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
2.2 Einde mandaat
De vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van de bestuurders ten gevolge van de
fusie.
Mevrouw VAN HEES Jessy wordt bedankt en de vergadering verleent haar kwijting voor de uitoefening
van haar mandaat tot op heden.
2.3 Volmacht
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke bestuurder van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer
specifiek met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de
vennootschap en haar aandelenregister te vernietigen;
b) als vergoeding voor de overdracht volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden namens de aandeelhouders, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
en de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, en het register van
aandelen op naam van de overgenomen vennootschap te annuleren of te vernietigen, waarbij de
kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie en voor zover nodig afstand te doen van alle
zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te
verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of
andere beletsels.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd:
- Afschrift akte