N° d'entreprise : 0812209902
Nom
(en entier) : COGE IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52/1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 4 avril 2024, enregistré, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « COGE IMMO », ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1,
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0812.209.902 (RPM
Hainaut, division Tournai), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution – Transformation en société à responsabilité limitée
En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
 
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que,
à partir du 1er janvier 2020, le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent euros
(18.600,00 EUR), et la réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution – Modification de l’objet
a) Rapport
L’assemblée générale dispense la Présidente de donner lecture du rapport annoncé dans l’ordre du
jour de la présente assemblée, à savoir le rapport justificatif établi par l’organe d’administration en
date du 25 mars 2024 justifiant la modification de l’objet, établi en application de l’article 5 :101 du
Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Ce rapport sera déposé en même
temps qu’une expédition des présentes au greffe compétent.
 
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société aux activités dans le secteur de la décoration d’
intérieur et l’achat -vente de mobilier de décoration, et de modifier en conséquence le texte de l’
article 4 des statuts, comme suit :
« Article 4 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l’étranger :
L’achat, la vente, la location, la rénovation, la construction, la gestion de tous biens immeubles et
toute autre opération financière liée à l’immobilier.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Elle pourra effectuer tout investissement, de nature immobilière ou mobilière, et prendre des intérêts
et des participations, même permanentes, dans toutes sociétés commerciales, immobilières,
industrielles, agricoles, financière ou de service, ainsi que dans toutes associations, tous syndicats
ou groupements.
 
La société pourra s’intéresser par toutes voies et notamment par voie de fusion, souscription ou prise
de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à :
 
L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros, demi-gros et/ou au détail, et le négoce en
général de petit et gros mobilier, articles de décoration, linge de maison, articles fantaisie, et divers.
 
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir
une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.»
 
Quatrième résolution – Acomptes sur dividendes
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 relatif à l’affectation du bénéfice pour y ajouter
ce qui suit :
« Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté. ».
 
Cinquième résolution - adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COGE IMMO ».
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de la
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l’étranger :
L’achat, la vente, la location, la rénovation, la construction, la gestion de tous biens immeubles et
toute autre opération financière liée à l’immobilier.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Elle pourra effectuer tout investissement, de nature immobilière ou mobilière, et prendre des intérêts
et des participations, même permanentes, dans toutes sociétés commerciales, immobilières,
industrielles, agricoles, financière ou de service, ainsi que dans toutes associations, tous syndicats
ou groupements.
 
La société pourra s’intéresser par toutes voies et notamment par voie de fusion, souscription ou prise
de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à :
 
 
L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros, demi-gros et/ou au détail, et le négoce en
général de petit et gros mobilier, articles de décoration, linge de maison, articles fantaisie, et divers.
 
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir
une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
Titre II : Actions et apports
 
Article 5– Actions
 
La société a émis cent vingt (120) actions.
 
Les actions sont nominatives, donnent un droit égal à l’assemblée générale et donnent un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société n’a pas créé des catégories différentes d’actions.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre,
après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par l’article 5:155 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 8 - Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
 
Article 9 - Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des titres de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 – Cession et transmission d’actions
 
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
 
 
Titre IV : Administration - Contrôle
 
Article 12 – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
 
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ces pouvoirs spéciaux, à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 14 – Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Article 15 - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 – Représentation externe
 
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
l’administrateur unique ou, s’il y a plusieurs administrateurs, par chaque administrateur, agissant
seul.
 
Article 17 – Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 18 – Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 19 – Tenue et convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le troisième lundi du mois de mai à dix-neuf (19) heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S’il n’y a qu’un seul
actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et l’endroit où l’assemblée
générale est tenue. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
 
Article 20 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
 
Article 21 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titre nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, l’actionnaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 22 - Séances - Procès-verbaux
 
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers
sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23 - Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu
et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si les décisions sont prises à l’unanimité des votes et toutes les personnes à convoquer sont
présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Une abstention est
considérée comme un vote négatif.
 
Article 24 - Assemblé générale écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 25 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
générale délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
 
Article 26 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 27 – Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 28 - Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29 – Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateur(s) en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments, sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte.
 
Article 30 – Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion des actions qu’ils possèdent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 31 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
Sixième résolution – Renouvellement du mandat des administrateurs
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée de :
-Madame Sophie DUJARDIN, ici présente et qui accepte ;
-La société à responsabilité limitée « VIPAG », précitée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Hugues VANDEWOESTYNE, prénommé, qui a accepté.
Leur mandat est gratuit, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution - Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée
de Tournai, 52/1.
 
Huitième résolution - Coordination
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte et le rapport.
Christian QUIEVY, Notaire.