Ondernemingsnr 0422.903.073
Naam
(voluit):	BOWLINGCENTER A2
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Pleinstraat 53
3220 Holsbeek
Onderwerp akte : Venn ontbinding met vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats
te Genk, op 26 juni2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden
neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "BOWLINGCENTER A2", dat met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis:
a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van 20 juni 2024, in
overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudt. Aan dat verslag
is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 15 mei 2024.
b) van het verslag van de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren, met zetel te
3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, met ondernemingsnummer BTW BE0818.373.063,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Geert DUCHATEAU,
bedrijfsrevisor, op datum van 21 juni 2024 in toepassing van artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de staat waarop het actief en passief
van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van het
bestuursorgaan.
De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv,
vertegenwoordigd door de heer Geert Duchateau, Bedrijfsrevisor-vennoot, met zetel te
3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Bowlingcenter A2 bv over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 29 februari 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap Bowlingcenter A2 bv, met zetel te 3220 Holsbeek, Pleinstraat 53, houdende
het ondernemingsnummer 0422.903.073, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Bowlingcenter A2 bv, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15
mei 2024 met een balanstotaal van 6.496,87 EUR en een negatief eigen vermogen van
171.086,07 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Bowlingcenter
A2 bv, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor
het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante
deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Wegens het ontbreken van onderliggende verantwoordingsdocumenten met betrekking tot
de historiek en de onderbouw van de schuld in rekening-courant dienen wij een
voorbehoud te formuleren met betrekking tot het bestaan, de juistheid en de eigendom van
de schuld in rekening-courant opzichtens mevrouw Saskia Thevis. Wij hebben wegens het
ontbreken van onderliggende verantwoordingsdocumenten evenmin kunnen controleren of
mevrouw Saskia Thevis de werkelijke juridische schuldeiser is van deze schuld in rekening-
courant. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen
van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden
nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 26
juni 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met
uitzondering van de schulden waarvoor de schuldeisers schriftelijk akkoord gegaan zijn met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is, merken wij op dat de
schulden niet volledig zullen terugbetaald kunnen worden, en dat de aandeelhouders geen
of onvolledige terugbetaling zullen ontvangen van het door hen ingebrachte vermogen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 15 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 20 juni 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 26 juni 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te
bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat
een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt,
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv
Vertegenwoordigd door
Geert Duchateau
Bedrijfsrevisor-vennoot".
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale
voorlezing van deze verslagen gezien de aandeelhouders erkennen dat zij voorafgaandelijk
dezer een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en dat zij er kennis van
hebben genomen.
Vervolgens beslist de vergadering deze verslagen integraal goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN ONMIDDELIJKE SLUITING VAN DE
VEREFFENING
A. De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en dit vanaf heden.
De voornoemde aandeelhouders verklaren en bevestigen de verklaringen van het
bestuursorgaan dat:
1/ de voormelde staat van activa en passiva volgende schulden aan de aandeelhouders
en/of derden vermeldt:
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	177.582,94 EUR
907,50 EUR	Leveranciers
R/C Bestuurder	176.675,44 EUR
2/ de voormelde schulden ten aanzien van derden inmiddels werden terugbetaald of de
nodige gelden om de voormelde schulden ten aanzien van derden werden geconsigneerd,
zoals dit ook werd bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor;
3/ de voormelde schulden ten aanzien van de aandeelhouders niet werden voldaan, maar
dat de aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van onderhavige
procedure van ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap, zoals dit ook werd bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van
de bedrijfsrevisor;
4/ het netto-actief van de vennootschap positief is, hetgeen ook blijkt uit de verslagen van
het bestuursorgaan en de voornoemde bedrijfsrevisor.
5/ er geen vereffenaar werd of zal worden aangeduid.
6/ de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
7/ de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigen minstens de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen en beslissen met eenparigheid van stemmen;
Derhalve werd voldaan werd aan alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zodat onderhavige ontbinding en
vereffening in één akte mogelijk is.
B. Het bestuursorgaan meldt dat er geen andere schulden aan de aandeelhouders of
derden zijn dan die zouden blijken uit de voornoemde staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan overhandigt op heden de schriftelijke instemming van de
aandeelhouders en/of schuldeisers met de toepassing van onderhavige procedure van
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
C. Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien
de eenvoud daarvan:
- beslist de vergadering de rekeningen en de verdeling van het actief goed te keuren;
- neemt de vergadering akte van het ontslag van de voornoemde bestuurder en verleent zij
haar kwijting voor de uitoefening van haar mandaat .;
- bevestigt de vergadering dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, de
bestuurder ten opzichte van derden als vereffenaar zal worden beschouwd;
- beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve
ontbinding van de vennootschap vast te stellen.
D. Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap in het
bezit van mevrouw THEVIS Saskia om bewaard te worden te 3300 Tienen, Leuvenselaan
472 /0003 gedurende minimum vijf jaren.
E. De huidige aandeelhouders zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de
schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat
volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan
niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te
zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van
de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
F. De algemene vergadering machtigt de gewezen bestuurder om:
1º het overblijvende actief te storten op rekening van de aandeelhouders;
2º de boekhoudkundige en fiscale verplichtingen af te werken.
DERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan ondergetekende notaris voor de
behoorlijke neerlegging van deze akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt de naamloze vennootschap BOFIDA, met zetel te 3700 Tongeren,
Luikersteenweg 31, met ondernemingsnummer BTW BE0458.884.729, RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren,, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk
handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, aan als bijzonder mandataris van
de vennootschap met macht ten einde over te gaan tot de afschaffing van de inschrijving
van huidige vennootschap in Kruispuntbank voor ondernemingen en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde. Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap,
alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen,
het nodige ondernemen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 26 juni 2024
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van bestuursorgaan
- Verslag van bedrijfsrevisor
- Staat van activa en passiva.