N° d'entreprise : 0811422519
Nom
(en entier) : 2050 VUE SUR MER
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Monument, Mesnil-Eglise 20
 : 5560 Houyet
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 19 février
2024, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la
Société Coopérative « 2050 VUE SUR MER », dont le siège est établi à 5560 Houyet, rue du
Monument, 20, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0811.422.519.
Constituée par acte du notaire Etienne Beguin, à Beauraing, le 20 avril 2009, publiés par extraits à l’
Annexe au Moniteur belge du 7 mai, sous le numéro 09064664, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.
[…]
Constatation de la validité de l’assemblée
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Constatation et soumission au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxième résolution – modification de la denomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, pour retenir comme nouvelle
dénomination celle-ci : « Terre de Cerfs ».
La modification interviendra dans le texte du premier article de la coordination des statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution : Modification de l’Objet et du But
L’assemblée générale décide d’amender, en vue de respecter le prescrit de la spécialité légale des
sociétés coopératives fixé à l’article 6.1 du Code des sociétés et des associations, le But, la Finalité
et les Valeurs de la Société.
Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les coopérateurs reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite d’amender son but, sa finalité et ses valeurs, afin de se conformer au
principe de la spécialité légale.
La coordination interviendra dans l’adaptation des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution - Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie fixe de l’
ancien capital effectivement libéré de la société, soit cent dix mille euros (110.000,00 €) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cinquante mille euros (50.000,00
€) et de rendre le solde disponible pour distribution, moyennant le respect du double test de
solvabilité et liquidité.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquieme résolution : création de trois classes de parts
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration, rapport établi dans le cadre de l’article 6.87 du Code des sociétés et des associations
; chaque coopérateur reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de l’expert du chiffre n’est pas requis étant donné que le rapport du Conseil d’
administration ne contient pas de données financières et comptables.
Décisions - Création de trois classes de parts
L’assemblée générale décide de créer trois classes de parts auxquelles sont associées des
prérogatives distinctes :
Prérogatives différenciées – Classe A :
    •  règle « une voix par part », sans préjudice de l’existence des majorités spéciales,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’une majorité d’administrateurs au Conseil d’administration ;
    •  majorités spéciales en assemblée générale via l’institution d’un collège des garants ;
Prérogatives différenciées – Classe B :
    •  la règle « une voix par part »,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’une minorité d’administrateurs au Conseil d’administration,
Prérogatives différenciées – Classe C :
    •  la règle « une voix par part », sans préjudice de l’existence des majorités spéciales,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
A l’issue de la résolution qui précède, ces parts se répartissent conformément à la répartition des
parts arrêtée dans la nouvelle version du registre des coopérateurs.
Elle décide ensuite d’adapter les statuts en conséquence. Ces modifications statutaires sont
directement reprises dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixieme résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit en amendant/complétant son but, sa finalité et ses
valeurs. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps, extraire l’
adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
Forme et dénomination
La société est constituée sous la forme d’une société coopérative de droit belge, dénommée « Terre
de Cerfs ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents de la société, sous forme électronique ou non, cette dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement de la mention «société coopérative » ou des initiales «SC», ainsi que le cas
échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celle de société coopérative agréée
(«SC agréée») ou de société coopérative agréée comme entreprise sociale («SC agréée comme
ES»), ou de société coopérative agréée entreprise sociale («SCES agréée»).
Ils doivent en outre, être accompagnés de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, des mots «Registre des personnes morales» ou «RPM», du ou des sièges du Tribunal de
l’entreprise dans le ressort duquel la société à son siège et ses sièges d’exploitation ainsi que du ou
des numéros d’exploitation, le cas échéant, de l’adresse mail, et, le cas échéant, du fait que la
société est en liquidation.
Siège, site internet et adresse électronique
Le siège, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société sont établis en Région
wallonne.
Ils peuvent être transférés en tout endroit de la Région wallonne, ou en tout autre endroit en Belgique
n’entraînant pas un changement de la langue des statuts par décision de l’organe d’administration
statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le transfert du siège, du siège
administratif et du lieu d’exploitation principal en tout autre endroit en Belgique entraînant un
changement de la langue des statuts ne peut être décidé que par l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut, par décision prise aux conditions de majorité prévues à l’Article 31.1,
créer en Belgique ou à l’étranger, des succursales, agences ou autres installations.
Objet
La société a pour objet, dans le cadre précisé à l’Article 4 :
    •  pour compte propre ; l'acquisition, la mise à disposition, exceptionnellement la vente, la gestion
et la jouissance collective de bâtiments ou partie de bâtiments ou de terrains, la transformation et la
rénovation de ces bâtiments, l’aménagement, l’entretien, la gestion ou la construction sur ces
terrains afin de permettre l’émergence d'habitats groupés ;
    •  le développement d’activités économiques, sociales, éducatives, artistiques, culturelles,
touristiques, spirituelles et agricoles ;
    •  le développement d'activités de production et transformation alimentaire, restauration, bien-être,
développement personnel, événements artistiques, culturels et spirituels ;
    •  de valoriser et d’encourager des projets de collectivité résiliente et solidaire, à dimension
interculturelle et intergénérationnelle notamment ;
    •  de promouvoir des lieux de vie où urbanisme et gestion des ressources naturelles sont pensés
ensemble dans une perspective de développement durable de liens de proximité ;
    •  l’activité immobilière pour compte propre.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations quelconques, économiques,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement.
La société peut faire partie d’autres sociétés dont l’objet est semblable au sien à condition que son
intérêt ou celui de ses associés le requière.
Finalités et valeurs coopératives
Le but principal de la société est, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour les
êtres humains, pour l'environnement ou pour la société.
Également, la société a pour but la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux
besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs coopérateurs ou des tiers intéressés
que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Plus précisément, ses finalités sont :
    •  de co-créer un lieu de vie et d’activités pour les coopérateurs, leurs enfants et les générations
futures, qui encourage et soutient, dans la confiance et la bienveillance, la croissance du Vivant sous
toutes ses formes ainsi que la synergie et le partage des savoirs et des compétences pour l’
émergence d’une collectivité créatrice, résiliente et inclusive ;
    •  de mettre en place les conditions matérielles et immatérielles nécessaires au développement de
synergies de projets professionnels, culturels, de bien-être, d'artisanat et de cohésion sociale.
Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux valeurs d’
entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à
une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme. La
société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2) le
contrôle démocratique exercé par les membres, (3) la participation économique des membres, (4) l’
autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la
coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la collectivité.
En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société entend consacrer une
partie de ses ressources annuelles à l'information et à la formation de ses coopérateurs et
usagers/utilisateurs, actuels et potentiels, et/ou du public.
La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisées dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.
Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser
les conditions d'agrément conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les
conditions d'agrément des groupements de sociétés coopératives.
Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont il contrôle l’application des
conditions d’agrément, des activités que la société a effectuées pour atteindre son objet et des
moyens que la société a mis en œuvre à cet effet, conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 18
juin 2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
Durée
La société a une durée illimitée, prenant cours le jour de sa constitution.
Capitaux propres
Les capitaux propres sont illimités.
La partie indisponible des capitaux propres est fixée à cinquante mille euros (50.000 EUR) et est
intégralement libérée. Elle n’est pas susceptible de distribution aux coopérateurs.
Les capitaux propres peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission, de l’
exclusion ou de la perte de la qualité de coopérateur et en raison du retrait de leurs parts ou de
souscriptions supplémentaires par les coopérateurs. Cette variation ne requiert pas de modification
des statuts.
[…]
Admission
Compétence de l’organe d’administration
    •  Sans préjudice de l’Article 8.2., l’admission de nouveaux coopérateurs se fait par décision de l’
organe d’administration, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin.
    •  L’organe d’administration ne peut refuser l’admission de candidats coopérateurs que s’ils ne
remplissent pas les conditions générales d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la société. Il communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait
la demande. Toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées.
    •  L’admission des coopérateurs est constatée par l’inscription dans le registre des coopérateurs.
Conditions générales d’admission
    •  Peut être admise en qualité de coopérateur souscripteur d’une ou plusieurs Parts A (ou « Parts
Garant·e »), toute personne physique ou morale garante des finalités sociales de la coopérative qui,
en démontrant une affinité particulière avec ces finalités ainsi qu’une volonté et aptitude à s’engager
et s’investir à la réalisation de ces finalités, après avoir été porteur de projet (parts B) pendant une
durée minimum de quatre (4) années, a reçu l’approbation du Collège des garant·e·s selon les
modalités prévues à l'article 15.
    •  Peut être admise en qualité de coopérateur souscripteur d’une Part B (ou « Part Porteur·euse »),
toute personne physique ou morale qui se tient informée et contribue régulièrement et sérieusement
aux activités qui ont lieu sur le site de la coopérative et en lien avec les finalités de la coopérative, et
qui décide, en accord avec le Collège des garant.e.s, de porter et développer une activité en lien
avec l’objet, les finalités et les valeurs de la coopérative.
    •  Peut être admise en qualité de coopérateur souscripteur d’une ou plusieurs Parts C (ou « Parts
Sympathisant·e »), toute personne morale ou physique qui adhère à la Charte des valeurs, aux
valeurs et finalités de la coopérative et qui désire la soutenir en contribuant à son financement.
Conséquences de l’admission
L’admission en qualité de coopérateur entraîne l’obligation de souscrire au moins une part. Cette
souscription implique l’acceptation des statuts de la société et, le cas échéant, de son Règlement d’
ordre intérieur et/ou de sa Charte.
Responsabilité des coopérateurs
La responsabilité des coopérateurs est limitée au montant de leur souscription.
Il n’existe entre les coopérateurs aucune solidarité ni indivisibilité.
Perte de la qualité de coopérateur
La qualité de coopérateur se perd dans les hypothèses suivantes :
a) la démission du coopérateur pour l’ensemble de ses parts;
b) l’exclusion de coopérateur ;
c) uniquement pour les coopérateurs personnes morales : la clôture de la liquidation ou la faillite ;
d) uniquement pour les coopérateurs personnes physiques : le décès, la mise sous protection
judiciaire, la faillite ou la procédure de règlement collectif de dettes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de démission, des
exclusions et des pertes de qualité de coopérateur intervenues au cours de l’exercice précédent.
Démission, retrait et perte de la qualité de coopérateur
Droit de démission et de retrait
    •  Tout coopérateur peut démissionner à charge du patrimoine de la société, pourvu qu’il en fasse
la demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une démission
donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social est effective, mais, pour le
remboursement, elle est considérée comme ayant été donnée durant les six (6) premiers mois de l’
exercice social suivant conformément à l’article 13.2.
    •  Les coopérateurs détenteurs de parts A peuvent démissionner pour une partie ou l’ensemble de
leur part. Les coopérateurs détenteurs de parts B ou C démissionnent pour l’ensemble de leurs
parts.
Refus
Toutefois, la démission peut être refusée par l’organe d’administration lorsqu' elle est susceptible de
réduire le nombre des coopérateurs à moins de trois (3) ou qu’elle a pour effet de provoquer la
liquidation de la société.
Exclusion
Causes
Les coopérateurs peuvent être exclus de la société s’ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la société, ainsi que pour tous autres justes motifs.
Procédure
    •  L'exclusion est prononcée par l’organe d'administration sur avis du Collège des garants aux
termes d’une décision motivée mentionnant les faits sur lesquels l’exclusion est fondée, laquelle
décision ne peut être justifiée que si le coopérateur ne remplit plus les conditions d’admissions qui lui
sont applicables, ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
    •  L’organe d'administration invitera le coopérateur dont l'exclusion est envisagée à faire connaître
ses observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée ou du courrier
électronique envoyé conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations,
contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations,
le coopérateur doit être entendu.
    •  L’organe d'administration a tout pouvoir pour suspendre, avec effet immédiat, les droits du
coopérateur dont l'exclusion est envisagée.
Le coopérateur exclu peut interjeter appel de la décision devant l'assemblée générale dans un délai
de huit (8) jours à partir de la date de la lettre recommandée ou du courrier électronique notifiant
l'exclusion. La plus prochaine assemblée générale entend le coopérateur exclu s'il le demande, et
statue définitivement, étant entendu qu'en cas de confirmation de l'exclusion par l'assemblée
générale, l'exclusion sera présumée avoir été prononcée à la date de la première décision de l’
organe d'administration.
    •  Une copie conforme de la décision motivée d’exclusion est adressée par lettre recommandée ou
par courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations
dans les quinze (15) jours au coopérateur exclu.
Inscription
L’exclusion est inscrite dans le registre des parts nominatives par l’organe d’administration, qui peut
déléguer ses pouvoirs à cette fin, au plus tard dans les quinze (15) jours de la connaissance par
celui-ci de cet événement, en marge du nom du coopérateur concerné.
Droit au remboursement des coopérateurs
Droit
    •  Le coopérateur sortant, ses ayants-droit ou ayants-cause, ont exclusivement droit au
remboursement de l’apport, c’est-à-dire au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ses parts, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif
net de ces parts, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
    •  Le montant de la valeur d’actif net d’une part est calculé proportionnellement au montant
réellement libéré sur cette part par rapport à la valeur de l’ensemble des apports disponibles.
    •  L’actif net est établi par l’organe d’administration et ne comprend pas les apports indisponibles,
les réserves, les plus-values de réévaluation, les bénéfices reportés, les provisions et impôts différés,
les dettes et les comptes de régularisation.
Modalités du remboursement
    •  Le remboursement de part(s) s’effectue immédiatement après l’approbation par l’assemblée
générale des comptes annuels de l’exercice social de l’année précédente, celle au cours duquel le
coopérateur a perdu sa qualité pour l’une des causes énumérées à l’Article 10 si celle-ci est
intervenue durant les six premiers mois de l’exercice social. À défaut, le remboursement aura lieu
après l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice social suivant. L’
organe d’administration peut toutefois décider d’étaler le remboursement, s’il estime cela opportun
dans l’intérêt de la société, mais doit le justifier. Le remboursement total sera opéré endéans deux
ans à partir de la perte de la qualité de coopérateur pour l’une des causes énumérées à l’Article 10.
    •  L’organe d’administration établit pour le surplus, à tout le moins annuellement, le rapport visé à l’
article 6:116 du Code des sociétés et des associations.
    •  Toutefois, si le montant du remboursement ne peut être payé en tout ou partie en application
des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est
suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises, conformément à l’article 6:120
§1er 6° du Code des sociétés et associations. Le montant restant dû du remboursement est payable
avant toute autre distribution aux coopérateurs. Si plusieurs coopérateurs ont vu leur droit au
remboursement suspendu, les paiements se font au prorata pour toutes les parts de retrait d’un
même exercice social et les parts d’un exercice social plus ancien sont payées en priorité. Aucun
intérêt n’est dû sur le montant restant dû sur la part de retrait.
Droits des héritiers et créanciers des coopérateurs
Les héritiers d’un coopérateur ne peuvent provoquer la dissolution de la société, ni provoquer l’
apposition des scellés sur les livres ou sur les biens de la société, ni demander le partage ou la
licitation de ces biens, pas plus que tenter de s’immiscer, sous une forme quelconque, dans l’
administration de la société.
Les héritiers informent le conseil d’administration du décès du coopérateur duquel ils héritent des
parts. Conformément à l’article 7.4, ils désignent une seule personne comme étant, à l’égard de la
société, propriétaire des parts. Cette personne est agréée par le conseil d’administration
conformément à l’Article 8. Le conseil d'administration modifie le registre des parts en ce sens.
Les créanciers personnels d’un coopérateur ne peuvent saisir les parts de leur débiteur ; ils ne
peuvent saisir que les intérêts lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la
société.
Composition
L’assemblée générale est composée des coopérateurs.
Elle est présidée par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci,
par le vice-président, où à défaut, un administrateur désigné. Le président peut désigner le secrétaire
de l’assemblée générale, qui ne doit pas nécessairement être un coopérateur. Le président peut être
assisté de deux (2) assesseurs désignés par l’assemblée générale ; ensemble, ils forment le bureau.
Au sein de l'assemblée générale, il est constitué un « Collège des garant·e·s », lequel se compose
de l’ensemble des coopérateurs « coopérateurs garant·e·s », détenteurs de parts A. Au sein de ce
collège, chaque coopérateur dispose d’une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Au
sein du collège des garant·e·s, tout coopérateur peut se faire représenter par un autre coopérateur, à
condition que celui-ci soit lui-même garant·e·s. Lorsqu’il a également le mandat de déterminer le
sens du vote du coopérateur mandant, un coopérateur mandataire ne peut disposer de plus d’une
procuration.
Le collège des garant·e·s ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le collège des garant·e·s n'est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Dans ce cas, le
collège des garant·e·s délibère et décide valablement, quel que soit le nombre de membres présents
ou représentés.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an au siège ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.
Lors de cette assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, outre l’examen des points fixés à
l’ordre du jour, prendra connaissance des rapports de l’organe d’administration et du/des
commissaire(s) ; examinera et approuvera les comptes annuels de l’exercice social écoulé ; fixera l’
affectation du résultat ; statuera sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire
(s) ; procédera aux nominations d’administrateurs et de commissaire(s).
Concernant la nomination des administrateurs, l’organe d’administration présente à l’assemblée
générale une liste de personnes candidates pour exercer le mandat d’administrateur. Les
administrateurs seront ensuite élus par l’assemblée générale parmi cette liste et dans le respect de l’
article 19.2.1.
L’organe d’administration peut proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines, ou à une date plus rapprochée. Cette prorogation annule les
autres décisions prises par l’assemblée générale, sauf si celle-ci en décide autrement. La seconde
assemblée arrêtera définitivement les comptes annuels.
Convocation
Modalités
    •  Une assemblée générale est convoquée par l’organe d'administration :
        •  chaque année au jour et heure indiquée dans les présents statuts ;
        •  chaque fois qu’il y a lieu de statuer sur une modification de statuts ;
        •  chaque fois qu’une demande écrite (lettre ou e-mail) en ce sens émane du/d’un commissaire
ou de coopérateurs représentant au moins un dixième (1/10) des parts en circulation spécifiant les
objets à porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de trois (3) semaines à compter de cette
demande ;
    •  La convocation est communiquée sur support électronique, pour ceux qui ont fait ce choix de
communication avec la coopérative et par courrier ordinaire pour les autres, sauf si le règlement
d'ordre intérieur prévoit d'autres formalités de convocation.
    •  La convocation ainsi faite, quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale, doit contenir l’
ordre du jour.
Documents
Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés et des associations, des
documents doivent être mis à disposition des coopérateurs, ces documents seront tenus à leur
disposition au siège et/ou publiés sur le site internet de la société. Si l’organe d’administration le juge
opportun, ils seront en outre communiqués conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et
des associations.
Représentation
Tout coopérateur peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, qui
doit être un autre coopérateur. Tout coopérateur mandataire ne peut représenter qu’un seul autre
coopérateur.
Le représentant du coopérateur doit justifier d’une procuration écrite (lettre ou e-mail), qui sera
annexée au procès-verbal de la réunion.
Quorum, délibération et vote
Objets
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets figurant à l’ordre du jour.
Quorum et majorité
    •  Sauf lorsque la loi ou les statuts prévoient impérativement des conditions de quorum et/ou de
majorités plus strictes, les décisions de toute assemblée générale peuvent être prises par celle-ci
indépendamment du nombre de coopérateurs présents ou représentés et sans préjudice de l’article
15 des statuts, les décisions sont adoptées si elles réunissent la majorité simple des voix présentes
ou représentées au sein de l’assemblée générale et la majorité simple des voix présentes ou
représentées au sein du Collège des garant·e·s. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
    •  L’assemblée générale extraordinaire délibère et statue sur les modifications des statuts que
lorsque les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
de parts émises. Si cela n’est pas respecté, une deuxième convocation est nécessaire et l’
assemblée générale délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentés par
les coopérateurs présents ou représentés.
Une modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées au
sein de l'assemblée générale et les trois quarts des voix exprimées au sein du Collège des
garant·e·s, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Par dérogation, si la modification des statuts concernent l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de
la société tels que décrit dans les statuts, la modification n’est admise que si elle réunit les quatre
cinquièmes des voix exprimées au sein de l'assemblée générale et les quatre cinquièmes des voix
exprimées au sein du Collège des garant·e·s, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
    •  La modification des droits attachés aux classes de parts nécessite une modification des statuts,
pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Droit de vote
Le coopérateur détenteur d’une ou plusieurs parts a droit à une voix par part souscrite. Cependant,
aucun coopérateur ne peut, à titre personnel et comme mandataire, prendre part au vote pour un
nombre de voix excédant le dixième des voix présentes ou représentées à l’assemblée générale.
Modalités de vote
    •  Les votes à l’assemblée générale ont lieu à main levée, sauf si l’organe d'administration décide
expressément de recourir au scrutin secret.
    •  L’organe d’administration peut également organiser le vote à l’assemblée générale à distance
sous toutes les formes qu’il jugera adéquates et notamment sous forme électronique, avant la tenue
de l’assemblée ou pendant celle-ci, et s’assurera des modalités permettant de garantir l’identité des
votants et la sécurité de la communication électronique. Dans ce cas, l’ensemble des modalités
pratiques seront détaillées dans la convocation à l’assemblée générale.
Effet des décisions
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale obligent tous les coopérateurs.
Procès-verbaux
Un procès-verbal des délibérations et décisions de l’assemblée générale est rédigé par le secrétaire
et signé par les membres du bureau et les coopérateurs qui le demandent. Il est tenu une liste de
présence, consultable par tout coopérateur.
Les extraits des délibérations de l’assemblée générale sont valablement signés par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Composition
La société est administrée par minimum trois et maximum sept administrateurs, coopérateurs,
nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des coopérateurs. La majorité des
administrateurs sont présentés à l’assemblée générale par les coopérateurs détenteurs de parts A.
Le reste des administrateurs sont présentés à l’assemblée générale par les coopérateurs détenteurs
de parts B. L’assemblée générale choisit les administrateurs parmi les listes de candidats présentés
par les coopérateurs des classes A et B, en veillant à ce que la majorité des administrateurs
désignés soient issus des candidats présentés par les coopérateurs de parts A, et le reste des
administrateurs, parmi les candidats des coopérateurs de parts B.
Les membres sont nommés pour une durée indéterminée, à moins que la décision de nomination ne
prévoie un délai. Ils sont rééligibles.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs ou travailleurs, une personne physique en tant que représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale.
Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La personne morale ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Organe d’administration
Les administrateurs forment un collège appelé le « conseil d’administration ».
Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur dans le courant de l’exercice social (empêchement
de longue durée, maladie, décès ou démission), l’organe d’administration pourvoit provisoirement à
son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procédera à la nomination
définitive.
L’administrateur remplaçant est titulaire d’un mandat qui débute le jour de sa désignation par l’
organe d’administration et prend fin, soit le jour de la prochaine assemblée générale, soit à l’
échéance du mandat de l’administrateur qu’il remplace, si cette échéance survient avant la prochaine
assemblée générale suivant sa désignation ou en cas de confirmation par l’assemblée de sa
nomination. L’assemblée générale peut également prévoir d’autres modalités de durée du mandat de
l’administrateur remplaçant.
Révocation
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps, sans préavis ni indemnités (sauf décision
contraire de l’assemblée générale), par décision de l’assemblée générale.
Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société et ne répondent pas des pertes sociales.
La responsabilité des administrateurs telle que visée à l’article 2:56 du Code des sociétés et des
associations est limitée, le cas échéant, aux montants prévus à l’article 2:57 du même Code.
Mandat gratuit
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Toutefois, l’assemblée générale peut fixer l’octroi de jetons de présence aux administrateurs et d’
autres rémunérations limitées aux administrateurs chargés d’une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes.
En aucun cas, la rémunération d’un administrateur ne peut consister en une participation aux
bénéfices de la société.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration est investi, en tant que collège, des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les
actes d’administration et de disposition qui ne sont pas réservés par les statuts ou par la loi à l’
assemblée générale.
L’organe d’administration a pour mission de définir la politique générale de la société et d’exercer la
surveillance effective sur la gestion de celle-ci et sur l’état de ses affaires.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, membre ou non du
conseil d’administration.
Dans la réalisation de son mandat, chaque administrateur est chargé des intérêts de la coopérative
et non de ses intérêts personnels ou de ceux des institutions qu’il représente ou qui l’ont mandaté.
Présidence et Vice-présidence
L’organe d’administration élit en son sein un président.
Convocation
L’organe d’administration est convoqué par le président ou par le vice-président.
Sauf cas d’urgence, la convocation est valable par courrier ou e-mail, cinq (5) jours au moins avant la
date prévue pour la réunion.
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige ou chaque fois que trois (3)
administrateurs au moins le demandent. Dans cette dernière hypothèse, le président de l’organe d’
administration est tenu de convoquer une réunion de l’organe d’administration dans les dix (10) jours
de la demande.
Réunion
La réunion de l’organe d’administration est présidée par le président de l’organe d’administration ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, par le vice-président.
La réunion a lieu au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner une procuration écrite (lettre ou e-mail) à un autre administrateur
afin que ce dernier le représente à une réunion déterminée de l’organe d’administration et y vote à sa
place. Toutefois, un administrateur présent à la réunion de l’organe d’administration ne peut
représenter qu’un seul autre administrateur.
L’organe d’administration peut se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout autre
moyen de communication permettant une délibération. Les administrateurs sont alors réputés avoir
assisté à cette réunion.
Les délibérations de l’organe d'administrations sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Votes – Intérêt opposé
L’organe d’administration ne délibère valablement que lorsque la moitié au moins de ses membres
sont présents (physiquement, par audio ou vidéoconférence) ou représentés. À défaut, une nouvelle
convocation sera envoyée, indiquant que le quorum n’a pas été atteint. Lors de cette seconde
séance, les décisions seront valablement prises à la majorité des administrateurs présents ou
représentés.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à l’unanimité des administrateurs présents ou
représentés. Si l’unanimité n’a pas été acquise, le point sera reporté à une nouvelle réunion qui aura
lieu au moins huit jours plus tard. L’ordre du jour de cette réunion précisera que les décisions
pourront être prises à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents ou
représentés. Chaque administrateur dispose d’une voix.
L’organe d’administration ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour, sauf cas d’
urgence.
L’administrateur qui a un intérêt patrimonial direct ou indirect opposé à celui de la société pour une
décision ou dans une opération soumise à l’approbation de l’organe d’administration est tenu de l’en
prévenir. Il ne peut prendre part à cette délibération ni au vote. Lorsque tous les administrateurs de l’
organe d’administration ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée
générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’administration peut
l’exécuter.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un tel intérêt opposé à
celui de la société.
Cette procédure n’est pas applicable lorsque (i) les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été
conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 95% au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont 95% au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenues par une autre société ou
lorsque (ii) les décisions concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
L’organe d’administration ou l'assemblée générale décrit, dans le procès-verbal ou dans un rapport
spécial, la nature de la décision ou de l'opération ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-
ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport
figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même
temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport relatif aux comptes, le commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences
patrimoniales pour la société des décisions de l’organe d’administration ou de l'assemblée générale,
telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Décisions écrites
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra en toute hypothèse être recouru à cette procédure pour prononcer l’exclusion d’un
coopérateur.
Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président, le secrétaire et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les procurations, les avis et les votes donnés par écrit sont annexés aux procès-verbaux.
Confidentialité
Sans préjudice des dispositions légales applicables, les débats sont confidentiels.
Délégation de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses
membres ou à des tiers. Ainsi, il pourra confier la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration est chargé de la nomination et révocation du/des délégué(s) à la gestion
journalière. Il est également chargé de leur surveillance.
La gestion journalière
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société et les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l’organe d’
administration.
Comités
L’organe d’administration peut constituer tout comité, tel qu’un comité de direction, un comité
opérationnel, un comité d’éthique ou de finalité coopérative, un comité de rémunération, un comité d’
audit, etc.
L’organe d’administration établit, pour chaque comité, un règlement d’ordre intérieur fixant la
composition de ce comité, son mode de fonctionnement et de délibération, ainsi que ses missions.
Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué.
Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera valablement la
société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services
publics, de la poste et des entreprises de transport.
Contrôle
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, tant que la société répond, pour le dernier exercice
clôturé, aux critères énoncés par la loi, il n’est pas nommé de commissaire. Dans ce cas, chaque
coopérateur a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable.
L’assemblée peut désigner un ou plusieurs coopérateurs auxquels elle délègue les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des coopérateurs individuels. Ce ou ces coopérateurs ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société.
Les mandats des coopérateurs chargés du contrôle peuvent être rémunérés. Dans ce cas, leur
rémunération est fixée par l’assemblée générale et ne consiste pas en une participation aux
bénéfices de la société. Ce ou ces coopérateurs peuvent se faire représenter par un expert-
comptable dont la rémunération incombera à la société s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l’assemblée générale doit se
réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs commissaire(s)
dans les conditions prévues par la loi.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se finit le trente et un décembre de chaque année.
Inventaires et comptes annuels
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire arrêté au trente et un décembre et
établit les comptes annuels, conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat ainsi que l’annexe.
Affectation du résultat
Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale statuant conformément à l’article
19.2., détermine l’affectation du résultat, dans le respect des finalités que la société s’est données.
Au moins une partie du patrimoine et/ou des résultats de la société n’est pas disponible pour être
distribuée aux coopérateurs. Cette condition peut être remplie en affectant chaque année une partie
des bénéfices à l'un ou plusieurs des objets suivants :
    •  la constitution de réserves afin de renforcer la viabilité financière de la coopérative ;
    •  le réinvestissement pour le développement de la coopérative.
Dividende
Le montant du dividende à verser aux coopérateurs ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant
que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet.
Le montant du dividende est un pourcentage calculé sur base du prix d’acquisition de la part.
En tout état de cause, aucune part sociale ne pourra se voir attribuer un dividende supérieur au taux
maximum visé à l’article 1, § 2, 6° de l’Arrêté royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux,
fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives.
Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux coopérateurs qu’au
prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.
Test de solvabilité et de liquidité
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Si un commissaire a été nommé, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Si un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Il mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette
mission.
Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être constatée
en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou
de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société. À moins que
l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 6:125 du Code
des sociétés et associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour
assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en
être obtenue conformément à l'article 6:70,§ 2 du Code des sociétés et associations. En cas
d'absence du rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière que lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus
certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera
en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées au 46.1 et 46.2,
il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale prise dans les conditions prévues à l’Article 19.3.
Liquidation
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs dans les conditions prévues à l’Article 19.3.
L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et leur indemnisation, ainsi que le mode de
liquidation de la même manière.
Rôle de l’assemblée générale
Les pouvoirs de l’assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation. L’
assemblée générale aura notamment le droit d’approuver les comptes de la liquidation et d’en
donner la décharge.
Boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement des coopérateurs à seule
concurrence du prix de leur apport inscrit en capitaux propres disponibles, et ensuite, s’il reste
encore une partie du solde, celui-ci sera affecté par décision prise par l’assemblée générale à des
sociétés ou associations participant à l’économie sociale et solidaire et ayant un objet et des finalités
proches de ceux de la société.
[…]
Le siège de la société est établi à 5560 Houyet, rue du Monument, 20.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Septieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.