Nº d'entreprise : 0885 684 630
Nom
(en entier) : SEVEN DIALS PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Boulevard Louis Schmidt 24 à 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
SATO IMO SRL
Société à responsabilité limitée
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 - Bruxelles
Nº BCE : 0665.685.660
RPM : Bruxelles
SEVEN DIALS PROPERTIES SRL
Société à responsabilité limitée
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 - Bruxelles
Nº BCE : 0885.684.630
RPM : Bruxelles
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIÉE PAR ABSORPTION ÉTABLI
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS & ASSOCIATIONS
Le 20 février 2023, les organes de gestion des sociétés mentionnées ci-dessous, ont établi, de commun
accord, un projet d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12:2, 12:7 et
12:50 à 12:58 du Code des Sociétés & Associations.
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
1.SATO IMO SRL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi boulevard Louis
Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0665.685.660,
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur :
-Monsieur Roberto MEO ;
Ci-après désignée comme la « Société Absorbante » ou « SATO IMO SRL » ;
ET :
2.SEVEN DIALS PROPERTIES SRL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi
boulevard Louis Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0885.684.630,
Représentée par son administrateur :
-Monsieur Roberto MEO ;
Ci-après désignée la « Société à Absorber » ou « SEVEN DIALS PROPERTIES SRL ».
Ci-après désignées ensemble les « Sociétés ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
(a)Les organes de gestion des deux Sociétés ont pris l'initiative de réaliser une opération assimilée à une
fusion par absorption par laquelle l'entièreté du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société à
Absorber sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément
à l'article 12:7 du Code des Sociétés & Associations.
Eu égard à la nature du groupe formé par les sociétés concemées, la fusion par absorption sera mise en
œuvre conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés & Associations, et ne donnera lieu
à aucune émission de nouvelles actions dans le chef de la Société Absorbante. Les actions de la Société à
Absorber détenues par la Société Absorbante disparaitront du patrimoine de celle-ci et seront remplacées par
les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la Société à Absorber.
(b)Les organes de gestion des Sociétés s'engagent, l'un envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser l'opération de fusion susmentionnée aux conditions mentionnées ci-après et arrêtent dès
lors le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaire
des Sociétés conformément à l'article 12:53 du Code des Sociétés & Associations.
(c)Les organes de gestion des Sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur chaque Société participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe
du Tribunal de Commerce compétent et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge six semaines
au moins avant les assemblées générales qui doivent se prononcer sur la fusion (article 12:50 du Code des
Sociétés & Associations).
EST AINSI PROPOSÉ
I.Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
La fusion simplifiée sera réalisée entre :
a)La Société à Absorber
La société à responsabilité limitée SEVEN DIALS PROPERTIES, dont le siège social est établi boulevard
Louis Schmidt, 24 à 1040 Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi
que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers et mobiliers.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en
tire ur profit.
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la verite en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d'investissements au sens de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux
services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement
sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et
de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
.La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations. ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
La Société à Absorber a un capital social de 18.600,00 € représenté par 186 actions.
b)Société Absorbante
La société à responsabilité limitée SATO IMO, dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24,
à 1040 Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités immobilières généralement
quelconques : l'achat, la vente, la revente, la location, la construction, la transformation, l'aménagement, la
rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous bien immeubles ;
-La mise en valeur de tous les biens immobiliers et notamment la création de lotissement et le
développement de celui-ci.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, mettre en location ou leasing, exploiter et
vendre tous immeubles, usines, carrières, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle
jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Elle a également vocation à offrir tous services aux occupants desdits immeubles et aux tiers.
La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique et
à l'étranger.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. Cette énumération est énonciative et non limitative.
La Société Absorbante a un capital social de 562.350,00 € et représenté par 170 actions.
Il.Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Il est procédé à l'opération assimilée à une fusion par absorption sur base des situations comptables de
chacune des Sociétés arrêtés au 31 décembre 2022.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement ét passivement, de la
Société à Absorber, sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.
Les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023 à 0 heure.
,
III.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société à Absorber et ne jouit d'aucun droit spécial.
Les organes de gestion rappellent qu'au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur Belge de l'acte constatant la fusion, les créanciers de chacune des sociétés appelées à fusionner
dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté
conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés & Associations.
Partant, aucune mesure particulière n'est proposée par les organes de gestion.
IV.Avantages particuliers des administrateurs
Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société à
Absorber dans le cadre de la fusion simplifiée.
V.Modification des statuts
Aucune adaptation des statuts n'aura lieu à l'occasion de l'opération de fusion.
-
VI.Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
La Société Absorbante et la Société à Absorber déclarent qu'à leur meilleure opinion la fusion répondra
aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et
212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18,§3 du Code de la TVA.
A cet égard, les organes de gestion constatent que l'opération de fusion ne poursuit aucun but fiscal et
rien ne changera concemant la valeur fiscale des actifs des Sociétés, des amortissements ou des plus-values
latentes dont ils font l'objet.
Cette fusion est justifiée par des raisons économiques liées à la rationalisation de détention de la société
absorbée ; elle aura pour effet de consolider les actifs immobilisés et les actifs financiers de la société
absorbante qui pourra ainsi développer et accroitre son patrimoine. Elle se justifie également d'un point de
vue organisationnel ; la structure en sera ainsi simplifiée. La fusion ne présente pas d'avantage fiscal
particulier.
L'échange d'informations entre les organes de gestion des deux Sociétés appelées à fusionner ainsi que
l'information des actionnaires des Sociétés seront assurés eu égard à la structure de l'actionnariat ainsi qu'à
la composition des organes de gestion.
Les actionnaires déclareront renoncer aux formalités prévues en vue de leur information durant la
procédure de fusiori.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des sociétés respectives au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles (actes de sociétés) au plus tard six semaines au moins avant la tenue de l'assemblée
générale se prononçant sur la fusion envisage.
Le présent projet de fusion sera publié au M.B. au plus tard une dizaine de jours après le dépôt au tribunal
de commerce.
Rédigé en quatre exemplaires le 1er mars 2023. Les organes de gestion des Sociétés concernées
reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social
au greffe du Tribunal de l'Entreprise et l'autre à être conservé au siège de la société.
Pour la Société Absorbante
SATO IMO SRL
Monsieur Roberto MEO
Administrateur
Pour la Société à Absorber
SEVEN DIALS PROPERTIES SRL
Monsieur Roberto MEO
Administrateur