Ondernemingsnr : 0745681362
Naam
(voluit) : Springbok Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bautersemstraat 68 bus A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Springbok Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Bautersemstraat 68 bus A, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie van een derde soort van aandelen
(...)
II. Creatie van een derde soort van aandelen, met name C-Aandelen
De vergadering beslist een derde soort van aandelen te creëren, namelijk C-Aandelen, die zullen
worden toegekend bij uitoefening van de hierna vermelde Inschrijvingsrechten, en de rechten en
plichten toe te kennen aan de C-Aandelen in overeenstemming met het Inschrijvingsrechtenplan, de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap zoals gewijzigd van tijd tot tijd en meest
recentelijk op datum van heden (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst") en uit de aangepaste
tekst van de statuten die hierna zal worden aangenomen.
B. Uitgifte van Inschrijvingsrechten
(...)
DERDE BESLISSING (vierde agendapunt): Uitgifte van 326.012 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 326.012 inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan
(hierna "Inschrijvingsrechten") uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld Inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING (vijfde agendapunt): Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij op de hoogte zijn van de uitgifteprijs van de C-Aandelen in geval
van uitoefening van de Inschrijvingsrechten en dat zij zijn ingelicht over de gevolgen van de operatie
en de omstandigheden waarin zij tot stand is gekomen.
VIJFDE BESLISSING (zesde agendapunt): Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling
van het aantal aan elk van de begunstigden aangeboden Inschrijvingsrechten en, meer algemeen,
aan elke bestuurder afzonderlijk om alle handelingen te stellen die
Luik B
nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de Inschrijvingsrechten en om de uitgifte van
C-Aandelen in navolging van de mogelijke uitoefening daarvan te verwezenlijken.
De vergadering beslist met betrekking tot de 326.012 Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld Inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
Inschrijvingsrechtenplan, het aantal aan elk van de begunstigden aangeboden Inschrijvingsrechten
vast te stellen.
Daarnaast beslist de vergadering, meer algemeen, om aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend,
alle machten te verlenen (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling) om alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de Inschrijvingsrechten en om de uitgifte van
C-Aandelen in navolging van de uitoefening daarvan te verwezenlijken, waaronder (zonder
beperking):
- het verzenden van aanbodbrieven en ontvangen van de aanvaardingsformulieren en
uitoefenformulieren met betrekking tot de Inschrijvingsrechten; en
- het vervullen van alle formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van C-Aandelen naar aanleiding
van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en te verschijnen voor de notaris om de uitgifte te
verwezenlijken en authentiek te doen vaststellen, evenals de daaruit volgende boeking op een
eigenvermogensrekening van de uitoefeningsprijs.
ZESDE BESLISSING (zevende agendapunt): Bijkomende inbreng in geld onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal C-Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de Inschrijvingsrechten.
C. Bijkomende inbreng in geld
(...)
NEGENDE BESLISSING (tiende agendapunt): Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 8.000.000,00, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 8.000.000 nieuwe aandelen, waarvan 3.635.000 A-Aandelen en 4.365.000
B-Aandelen, en die in de winsten zullen delen van het lopende boekjaar.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van EUR 1,00 elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING (elfde agendapunt): Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben de bestaande aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLISSING (twaalfde agendapunt): Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op alle nieuwe
aandelen waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij EUR 0,00.
(...)
D. Aanname van een aangepaste tekst van statuten
DERTIENDE BESLISSING (veertiende agendapunt): Aanname van een aangepaste tekst van
statuten.
De vergadering beslist een aangepaste tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
(...)
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Springbok Group".
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
-    het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
-    het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuursdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin, de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij
zelf goed vindt;
-    het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen;
-    het uitoefenen van de activiteiten van een reclamebureau en van marketing in de ruimste zin van
het woord;
-    het verlenen van advies inzake public-relations en communicatie;
-    het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
-    het ontwerpen en plaatsen van reclame, publicitaire teksten en slogans (copywriters), publicitaire
films en artikelen;
-    het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit zowel op fysieke reclamedragers als in de media;
-    het conceptualiseren, ontwerpen, creëren, organiseren en produceren van alle vormen van
visuele communicatiemiddelen, reclamecampagnes, promotionele artikelen en televisieproducties;
-    het conceptualiseren, ontwerpen, creëren, organiseren en produceren van communicatiemiddelen
en andere reclame items via CAD (computerondersteund ontwerpen) en traditionele grafische
procedés in de meest ruime zin van het woord;
-    het ontwerpen van grafische ontwerpen in de meest ruime zin van het woord;
-    de ontwikkeling en levering van 3D-, aangevulde realiteit- (augmented reality) en videodiensten;
-    het realiseren, ontwikkelen, analyseren, ontwerpen, programmeren, uitgeven en leveren van
computerprogramma's en gebruiksklare interactieve computersystemen;
-    het optimaliseren van websites, webapplicaties, webportalen, software en alle overige vormen
van gebruikersinterface (user interface (UI)) en dit door middel van informatie-architectuur,
bruikbaarheid (usability), toegankelijkheid (accessbility), webanalyse (web analytics) en
zoekmachineoptimalisatie (SEO) en  zoekmachinevriendelijk (SEF);
-    het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te
benaderen (directe marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enz. ;
-    het ter beschikking stellen van databanken, met name het leveren van gebruikersgegevens
(individueel of in groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid
van gegevens;
-    de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
-    het samenstellen van databanken door het samenbrengen en het al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
-    het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden; 
-    het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant (invoering van gegevens / volledige verwerking van gegevens);
-    het verlenen van enige dienst op het gebied van informatie en informatie- en
computertechnologie;
-    het verlenen van advies en bijstand met betrekking tot hardware en hun configuratie en van
bijhorende programmatuur (software);
-    het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangsten en de
bekendheid van de producten en koopgewoonte, met het oog op verkoopbevordering  en
Luik B
ontwikkeling van nieuwe producten en de statistische analyses daarvan;
-    het onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en sociale
onderwerpen en de statistische analyses daarvan;
-    het zetten en verwerken van teksten tot drukwerk door middel van hetzij hoogdruk (typo), hetzij
vlakdruk (offset), of voor alle aanverwante nieuwe technieken, evenals alle verrichtingen eigen aan
de activiteit van drukker, met name maar niet beperkt tot de aan- en verkoop, het ruilen, huren en
verhuren, de vertegenwoordiging, de consignatie, de distributie, de commissiehandel betreffende alle
artikelen in verband met de activiteit van drukker;
-    het publiceren van boeken, tijdschriften, artikels, beelden en geluidsdragers;
-    het verrichten klein en groothandel in kantoormateriaal, computers en computeronderdelen,
randapparatuur, software en standaardprogrammatuur, alsmede verhuur en leasing van dergelijke
apparatuur;
-    het verrichten klein en groothandel in consumentenartikelen, kledij en accessoires,
decoratiematerialen, toiletartikelen, sport, kampeer, fiets en speelgoed artikelen, en soortgelijke
producten;
-    de promotie en organisatie van evenementen;
-    het inrichten en verlenen van opleidingen, lessen, stages, conferenties, colloquia en studiereizen;
-    het kopen, verkopen, verhuren, verbouwen en ter beschikking stellen van roerende en
onroerende goederen voor eigen beheer;
-    het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
Zij heeft eveneens tot voorwerp de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
De vennootschap kan persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
De voorgaande opsomming is niet beperkend en dient in de breedste zin te worden opgevat.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen. Zij kan
deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst
of anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig miljoen (20.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, namelijk aandelen van soort A en aandelen van soort B.
Bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten kunnen ook aandelen van een derde soort worden
uitgegeven, namelijk aandelen van soort C.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en aan ieder
aandeel zijn gelijke rechten verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst. De rechten en verplichtingen verbonden aan de C-Aandelen die
zullen worden uitgegeven bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, worden in eerste orde bepaald
in het Inschrijvingsrechtenplan.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen - soorten van aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
De Aandelen worden ingedeeld in twee (2) soorten, met name A-Aandelen en B-Aandelen. Bij
uitoefening van de Inschrijvingsrechten kunnen ook aandelen van een derde soort worden
uitgegeven, namelijk aandelen van soort C.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten hebben de Aandelen
van de verschillende soorten dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de Algemene Vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan de C-Aandelen zijn de rechten en
Luik B
verplichtingen verbonden die, op grond van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zonder
onderscheid naar soort, van toepassing zijn op alle Aandelen in de Vennootschap, tenzij wanneer
deze rechten en verplichtingen niet verenigbaar zijn met de bepalingen van het
Inschrijvingsrechtenplan of tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan.
Ingeval een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort met naleving van de relevante
overdrachtsbeperkingen, uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de Statuten, worden
overgedragen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een met die Aandeelhouder
Verbonden Persoon), zullen de overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te
behoren tot die andere soort en automatisch van soort veranderen. In afwijking van het voorgaande,
zal een overdracht van C-Aandelen overeenkomstig artikel 6.4.1, 6.4.2 of 6.4.3 van het
Inschrijvingsrechtenplan niet leiden tot een herindeling van de overgedragen C-Aandelen (die
derhalve aandelen van de soort C zullen blijven na de overdracht).
De Aandelen die worden overgedragen aan Key Managers zullen in voorkomend geval vanaf de
Overdracht van zulke Aandelen automatisch worden omgezet in A-Aandelen. In het geval van een
Overdracht van een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort aan een persoon die geen Key
Manager is en geen eigenaar is van Aandelen noch een met een Aandeelhouder van een andere
soort Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Aandelen geacht worden te blijven behoren tot
de soort waartoe ze behoorden voor de Overdracht.
In het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen (uitgezonderd in geval van een uitgifte van C-Aandelen
ingevolge uitoefening van Inschrijvingsrechten), zullen deze nieuwe Aandelen toegewezen worden
aan dezelfde soort als diegene die eigendom was van de inschrijver voorafgaand aan zulke uitgifte;
ingeval de inschrijver geen Aandelen had die toebehoorden aan een bepaalde soort, zullen die
nieuwe Aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort of aan een nieuwe soort van
Aandelen, naargelang de beslissing van de Algemene Vergadering.
Indien en zodra alle Aandelen worden verworven door Aandeelhouders van dezelfde soort, vervalt
de opdeling van de Aandelen in soorten en de opdeling van de Aandeelhouders die daaruit volgt
onmiddellijk en van rechtswege, alsook de daaraan verbonden bijzondere rechten.
Artikel 8bis. C-Aandelen
Op heden bestaan er geen door de Vennootschap uitgegeven C-Aandelen.
De C-Aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de inschrijvingsrechten uitgegeven door
de Vennootschap op 23 december 2020 (de "Inschrijvingsrechten") zullen onderworpen zijn aan de
voorwaarden zoals opgenomen in het plan "Springbok Group BV - Inschrijvingsrechten op C-
Aandelen", zoals aangenomen bij uitgifte van de Inschrijvingsrechten (het "Inschrijvingsrechtenplan").
C-Aandelen hebben geen stemrechten, behalve in de gevallen die uitdrukkelijk voorzien zijn in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De C-Aandelen geven de houders geen recht op enige uitkering of winstdeelname, andere dan een
preferentieel recht op een uitkering door de Vennootschap in geval van een Exit die aan bepaalde
voorwaarden voldoet (zoals uiteengezet in het Inschrijvingsrechtenplan) (de "Uitkering"). Bij
daaropvolgende uitkeringen door de Vennootschap (na volledige betaling van de Uitkering), wordt
het bedrag van de eerder betaalde Uitkering toegerekend op het gedeelte van de uitkeringen dat,
conform een normale pro rata verdeling, toekomt aan de B-Aandeelhouders. Economisch gezien
wordt de Uitkering dus exclusief gedragen door de B-Aandeelhouders.
Het bedrag van de Uitkering per C-Aandeel wordt bepaald volgens de berekeningsformule in het
Inschrijvingsrechtenplan.
Uitgezonderd hetgeen wordt bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan, zijn de C-Aandelen strikt
persoonlijk en niet vatbaar voor enige vorm van rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van
(eigendoms)rechten, inpandgeving of bezwaring.
In geval van een Relevante Exit (zoals gedefinieerd in het Inschrijvingsrechtenplan), ontstaat in
hoofde van elke C-Aandeelhouder een volgplicht en volgrecht met betrekking tot al zijn C-Aandelen
(met name, het recht en, wanneer daartoe verzocht, ook de verplichting, om zijn C-Aandelen mee
over te dragen aan de verkrijger van Aandelen in het kader van een Relevante Exit), tegen een prijs
per C-Aandeel gelijk aan de Uitkering (waarbij die prijs voor de C-Aandelen volledig zal worden
aangerekend op het gedeelte van de totale prijs betaalbaar door de verkrijger voor de overgedragen
Aandelen in het kader van de Exit dat, conform een normale pro rata verdeling, toekomt aan de B-
Aandeelhouders. Economisch gezien wordt de Uitkering in het kader van een Relevante Exit dus
exclusief gedragen door de B-Aandeelhouders. De eigendom van de C-Aandelen zal slechts
overgaan tegen betaling van de prijs.
In het geval van een Exit waarbij een volgrecht of volgplicht wordt uitgeoefend (overeenkomstig de
bovenstaande paragraaf), worden de C-Aandelen onmiddellijk na het plaatsvinden van de Exit (maar
ten vroegste na uitoefening van het volgrecht of de volgplicht en betaling van de prijs aan de
relevante C-Aandeelhouder) automatisch geconverteerd in A-Aandelen volgens de volgende ratio: 1
C-Aandeel voor 1 A-Aandeel. De conversie van C-Aandelen in A-Aandelen valt binnen het
Luik B
toepassingsgebied van artikel 5:102 WVV. De procedure hiervoor werd toegepast bij uitgifte van de
Inschrijvingsrechten, en dient aldus niet opnieuw te worden toegepast op het moment van de
conversie.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
§1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
bestaande uit maximaal 5 leden. De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders als volgt:
(i) één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door (a) dhr. van
Lingen zolang hij minstens 10% van het totaal aantal Aandelen bezit dan wel, indien dat niet meer
het geval is, (b) de A-Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid bezitten van de stemmen
verbonden aan de A-Aandelen.
(ii) één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door (a) dhr.
Verhaeghen zolang hij minstens 10% van het totaal aantal Aandelen bezit dan wel indien dat niet
meer het geval is, (b) de A-Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid bezitten van de
stemmen verbonden aan de A-Aandelen;
(iii) drie bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de B-Aandelen
bezitten.
Voor de berekening van voormelde 10%-drempels (zowel onder (i) als onder (ii)) zal geen rekening
worden gehouden de C-Aandelen (noch in noemer, noch in teller).
De bestuurders benoemd overeenkomstig de voordrachtsregels uiteengezet onder (i) en (ii)
hierboven worden "A-Bestuurders" genoemd.
De bestuurders benoemd overeenkomstig de voordrachtsregels uiteengezet onder (iii) hierboven
worden "B-Bestuurders" genoemd.
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor de in te vullen positie. In geval van vervanging van een A-Bestuurder benoemd
volgens de voordrachtsregels uiteengezet onder (i) of (ii) hierboven of van een B-Bestuurder, of in
geval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zal/zullen de voordrachtsgerechtigde(n)
onder (i), (ii) respectievelijk (iii) hierboven, het recht hebben om minstens twee kandidaten voor te
stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige
bestuurder te voorzien.
§2. Werking
De Raad van Bestuur zal minstens vijf (5) keer per jaar samenkomen. De Raad van Bestuur kan
bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van elk van de bestuurders. Elke
bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de Raad van Bestuur zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per aangetekend schrijven, per brief, fax of email die minstens één
(1) week op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van hoogdringendheid. De vergaderingen
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Een bestuurder kan zich op de Raad van Bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder, met dien verstande dat elke bestuurder slechts één
andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. In
geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bij het nemen van besluiten binnen de Raad van Bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
er geen consensus kan worden bereikt, zullen de besluiten van de Raad van Bestuur worden
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Niettegenstaande het voorgaande, zullen beslissingen omtrent de
volgende aangelegenheden door de Raad van Bestuur enkel kunnen worden genomen mits
goedkeuring van de beslissing door tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
- de goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten en/of meerjarenplannen
alsook de wijzigingen hieraan;
- het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag van
Luik B
meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks budget
en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een onmiddellijke
doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
- het toekennen of aangaan van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden voor een
bedrag van elk afzonderlijk meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover dit niet voorzien
was in het jaarlijks budget;
- het verwerven van aandelen in andere vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op
aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren of elke
andere investering van een zekere omvang in aandelen, belangen of andere rechten in andere
vennootschappen;
- de benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige) met een managementfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse
vergoeding van meer dan 125.000 (honderdvijfentwintig) EUR;
- het aangaan van overeenkomsten of transacties met de bestuurders en/of de aandeelhouders en/of
hun Verbonden Persoon
- het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
- behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van een
gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin een
Groepsvennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een
finale beslissing of dading van een grootorde van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
- het sluiten en/of oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het vervreemden van
participaties in andere vennootschappen;
- het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
- de stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten van enige Groepsvennootschap, evenals
elk voorstel tot ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
- het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit te
voeren voor enige Groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 125.000
(honderdvijfentwintigduizend) EUR met zich mee zou brengen;
- de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen van
de waarderingsregels;
- de uitkering van interim-dividenden;
- ieder voorstel tot eigen vermogensbewerkingen (o.m. inbrengen, uitkeringen of verminderingen,
inkoop/verkoop van eigen Aandelen);
- ieder voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, ontbinding zonder
vereffening, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
- in het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de Statuten;
- het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van Dochtervennootschappen of enige
andere vennootschappen waarin de Vennootschap of enige Dochtervennootschap een participatie
aanhoudt die betrekking hebben op enige van de aangelegenheden opgesomd in artikel 17, §5 van
de Statuten.
Indien alle A-Bestuurders en/of alle B-Bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard
(in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) hebben inzake
een beslissing met betrekking tot een hiervoor genoemde aangelegenheid of enige andere
beslissing, dan zal de beslissing met betrekking tot die aangelegenheid worden geëscaleerd naar de
Algemene Vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 11. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door enige persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De Vennootschap wordt verder ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
optredend binnen de perken van zijn volmacht.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren aan een of meerdere A-Aandeelhouders
(of hun respectieve managementvennootschappen) conform de modaliteiten van de
managementcontracten zulke A-Aandeelhouder(s) (of hun respectievelijke
managementvennootschappen) zullen worden gesloten. Een persoon gemachtigd tot het dagelijks
Luik B
bestuur, heeft de volgende bevoegdheden:
- optreden ten overstaan van alle openbare overheden en diensten met inbegrip van het
Rechtspersonenregister en De Post;
- optreden ten overstaan van erkende ondernemingsloketten;
- de Vennootschap vertegenwoordigen bij werkgeversorganisaties en vakbonden;
- alle personeelsleden (buiten deze van managementniveau) van de Vennootschap in dienst nemen
en ontslaan;
- alle prijsoffertes doen en aanvaarden voor een bruto marge van maximaal 750.000
(zevenhonderdvijftigduizend) EUR, bestellingen plaatsen en aanvaarden en contracten afsluiten voor
de aan- of verkoop van alle roerende goederen en diensten tot een bedrag van 250.000
(tweehonderd vijftigduizend) EUR per verrichting;
- alle roerende en onroerende goederen huren of verhuren, in leasing geven of nemen voor een
maximum periode van vier (4) jaar;
- alle wisselbrieven, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten ondertekenen, accepteren
en endosseren, alsook alle betalingen doen tot een bedrag van 250.000 (tweehonderd vijftigduizend)
EUR per verrichting;
- alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur
uit te voeren;
- alle documenten die nodig zijn om de bovenvermelde bevoegdheden uit te oefenen, opstellen en
ondertekenen.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste
vrijdag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een  wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(..)
Artikel 16. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Bijkomend aan het quorum en de meerderheidsvereisten voorzien krachtens de toepasselijke
vennootschapswetgeving, vereisen de volgende beslissingen van de Algemene Vergadering het
akkoord van een meerderheid van de stemmen verbonden aan de A-Aandelen en de B-Aandelen:
- iedere wijziging van de Statuten (inclusief bijkomende inbrengen, uitgifte van nieuwe aandelen en
wijzigingen van voorwerp);
- het toekennen van een bevoegdheidsdelegatie aan de Raad van Bestuur om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven;
- ieder besluit tot uitgifte van nieuwe Aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
Luik B
- ieder besluit tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening (incl. de aanstelling van de
vereffenaar), ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap;
- ieder besluit tot inbreng of overdracht van een bedrijfstak of de algemeenheid van de Vennootschap
in een andere vennootschap;
- ieder besluit tot enige eigenvermogensuitkeringen;
- ieder besluit tot inkoop of verkoop van eigen Aandelen;
- ieder besluit tot toekennen van bestuurdersvergoedingen aan bestuurders;
- ieder besluit tot goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening van en kwijting voor het
gevoerde bestuur;
- ieder besluit tot uitkering (tussentijds of jaarlijks) van dividenden;
- ieder besluit tot de benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van
kwijting aan de commissaris;
- iedere beslissing met betrekking tot een aangelegenheid vermeld in 10, §2, 6de lid van de Statuten,
die werd geëscaleerd naar de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of artikel 10, §2, 6de lid van de Statuten.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 20. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijzigingen de vereisten uiteengezet
in artikel 17,§5 .
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend voor zover wettelijk vereist aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
E. Machten
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING (zestiende agendapunt): Volmacht met betrekking tot de
effectenregisters.
De vergadering verleent aan Maxim DIERCKX en enige advocaat of medewerk(st)er van "Argo Law"
BV, allen met de bevoegdheid om alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling,
Luik B
om (i) alle inschrijvingen en verklaringen aan te brengen en te ondertekenen in het aandelenregister
naar aanleiding van onderhavige uitgifte van nieuwe aandelen en (ii) een register van
Inschrijvingsrechten te creëren naar aanleiding van onderhavige uitgifte van Inschrijvingsrechten en
daarin alle vereiste inschrijvingen en verklaringen aan te brengen en te ondertekenen naar
aanleiding van onderhavige uitgifte van Inschrijvingsrechten en de aanbieding/overdrachten van
Inschrijvingsrechten overeenkomstig de bepalingen van het Inschrijvingsrechtenplan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd:  een uitgifte van het proces-verbaal, het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
aangesteld door de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
102, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,  de gecoördineerde tekst
van statuten, dertien volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris