Ondernemingsnr : 0430225979
Naam
(voluit) : PALUNA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spoorwegstraat 20 bus /005
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Filip Boone te Eeklo op 23
november 2021 , neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
De vergadering beslist evenwel de rechtsvorm van de naamloze vennootschap niet te behouden
maar te kiezen voor de omvorming in een besloten vennootschap zoals hierna uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING
Met het oog op de voorgenomen omvorming in een besloten vennootschap, zet de vergadering het
kapitaal, bedragende driehonderd vijftigduizend (€ 350.000,-) en de wettelijke reserve van de
vennootschap bedragende tweeduizend tweehonderd een en dertig euro (€ 2.231,-) hetzij in totaal
driehonderd twee en vijftigduizend tweehonderd een en dertig euro (€ 352.231,-) om in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de vergadering onmiddellijk, over-eenkomstig de vormen en meerderheden van
de statuten-wijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in het kader van de
voorgenomen omvorming van de vennootschap bij toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 21 november 2021 en verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van VRC Bedrijfsrevisoren, te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151/A/42 vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, de dato 22 november 2021
over de boekhoudkundige toestand van de vennoot-schap met de bijhorende staat van actief en
passief afgesloten op 30 september 2021 bij toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welk verslag besluit als volgt:
“Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van naamloze
vennootschap “Paluna” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30
september 2021, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 september 2021 bedraagt € 416.681,99 en is € 66.681,99
hoger dan het maatschappelijk kapitaal van € 350.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
Luik B
akte van omzetting van de naamloze vennootschap met “Paluna”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controle-werkzaamheden zijn beëindigd..”
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering beslist de naamloze vennootschap IN EEN BESLOTEN VEN-NOOTSCHAP OM TE
ZETTEN, zonder verandering in het aantal vennoten, de naam, de duur, de zetel en het voorwerp
van de vennootschap. De aandeelhouders van de naamloze vennootschap kunnen hun aandelen
ruilen tegen één aandeel van de besloten vennootschap voor één aandeel in de naamloze
vennootschap.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders in functie, met name :
- de heer Paul Platteau, voornoemd.
- de heer Luc Platteau, voornoemd.
aangeboden ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Zij verklaart dat de goedkeuring van de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering
zal gelden als kwijting voor hun bestuur van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met haar nieuwe rechtsvorm én de bepalingen
van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam ‘PALUNA’
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke
industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op:
I. Het uitbaten van een spijshuis, verbruikssalon, drankgelegenheid, tea-room, restauratiehouder,
traiteur, alsmede het uitbaten van feestzalen met voorbereiding van eetwaren ter plaatse.
De invoer, groot- en kleinhandel van alle machines, gereedschappen, benodigdheden, inrichtingen
opgevat in de ruimste zin, met betrekking tot de horeca-zaken alsmede de kleinhandel in meubelen,
tapijten, siervoorwerpen, allerlei decoratie-, verlichtings- en sanitaire artikelen.
II. de aankoop, verkoop, verbouwing, het beheer en de uitbating van seniorenwoning. De aankoop,
verkoop, verbouwing, het beheer en de uitbating van alle tehuizen en rusthuizen.
III. Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het in portefeuille houden en verkopen van deze participaties,
het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt, het stimuleren van de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voowerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
Luik B
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het verlenen van administratieve prestaties;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend vierhonderd vier en zeventig
(15.474) aandelen uitgegeven.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Niettemin zal de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door alle bestuurders
gezamenlijk optredend in volgende gevallen:
- voor alle overdrachten van onroerende goederen,
- voor de vestigingen van zakelijke rechten op onroerende goederen
- voor het aangaan van kredieten, zowel met als zonder hypothecaire waarborgen
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die hij aanduidt. De
omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de bestuurders bepaald worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november
van het daaropvolgend kalenderjaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de tweede woensdag van de maand mei, om 14 uur
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
Luik B
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9940 Evergem,
Spoorwegstraat 20/0005.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot gewoon bestuurder voor onbepaalde duur :
- de heer Paul Platteau, voornoemd
- de heer Luc Platteau, voornoemd
Die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden. Zij zullen de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel 14 van de statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Filip Boone
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 23 november 2021
- verslag van het bestuursorgaan
- revisoraal verslag
- coordinatie van statuten