N° d'entreprise : 0740537095
Nom
(en entier) : Startup Vie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Norbert Gille 20
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le Rodolphe van der Vaeren, à Woluwe-Saint-Pierre, le 1er
octobre 2020, en cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « STARTUP VIE»
L’assemblée a décidée :
Première résolution
a) Multiplication du nombre d’actions
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions émises et de le multiplier par quinze
afin de le porter de cent mille (100.000) actions à un million cinq cents mille (1.500.000) actions, sans
désignation de valeur nominale.
Les un million cinq cents mille (1.500.000) actions sont réparties entre les actionnaires existants,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, soit :
    •  Monsieur HUART-EECKHOUDT Thierry, prénommé : un million quatre cent quatre-vingt-cinq
mille cent cinquante (1.485.150) actions ;
    •  Monsieur FLAMENT Hugues, prénommé : sept mille quatre cent vingt-cinq (7.425) actions ;
    •  Madame MATHY Isabelle, prénommée : sept mille quatre cent vingt-cinq (7.425) actions.
b) Création de nouvelles classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide immédiatement de créer deux classes d’actions (A et B) et de répartir
les actions de la société comme suit :
• Les actions de classe A (les « actions A ») sont les actions détenues par le fondateur de la société,
Monsieur HUART-EECKHOUDT Thierry, ou par les tiers auxquels il céderait ses actions ;
• Les actions de classe B (les « actions B ») sont les actions détenues par les autres actionnaires.
Il s’ensuit que les actions actuellement émises sont constitutives des actions de classe A et de
classe B comme suit :
    •  un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante (1.485.150) actions de classe A,
détenues par Monsieur HUART-EECKHOUDT Thierry, prénommé ;
    •  sept mille quatre cent vingt-cinq (7.425) actions de classe B, détenues par Monsieur FLAMENT
Hugues, prénommé ;
    •  sept mille quatre cent vingt-cinq (7.425) actions de classe B, détenues par Madame MATHY
Isabelle, prénommée.
c) Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du 25 septembre 2020, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée et ses conséquences sur les actions existantes. Le rapport de l’organe d’administration n’
est pas sous-tendu par des données financières et comptables. Par conséquent, aucun rapport
complémentaire ne doit être établi par un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable. L’assemblée
générale dispense le président de donner lecture dudit rapport étant donné que les actionnaires
reconnaissent avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement à ce jour.
Volet B
Deuxième résolution
a) Renonciation par les actionnaires actuels aux rapports visés à l’article 5:121, §1er du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale, à laquelle les actionnaires sont présents, décide à l’unanimité, conformément
à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, de renoncer aux rapports visés à l’
article 5:121, §1er du Code des sociétés et des associations.
b) Augmentation de capital par apport en espèces
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq
cents euros (€ 385.500,00) pour le porter de quinze mille euros (€ 15.000,00) à quatre cent mille cinq
cents euros (€ 400.500,00) par apport en espèces, avec émission de trois cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cents (385.500) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes de classe B et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
c) Renonciation au droit de préférence – Intervention – Souscription – Libération
Dans le cadre de la présente émission de nouvelles actions et l’augmentation de capital dont
question ci-avant, les actionnaires actuels, étant Monsieur HUART-EECKHOUDT Thierry, Monsieur
FLAMENT Hugues et Madame MATHY Isabelle, présents ou représentés, déclarent chacun
renoncer irrévocablement et intégralement au droit de préférence prévu par l’article 5:128 du Code
des sociétés et des associations au profit exclusif des souscripteurs plus amplement qualifiés ci-
après.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129
du Code des sociétés et des associations.
Interviennent à l’instant :
1.- Monsieur JACOBS Marc Christophe, né à Braine-l'Alleud le 13 décembre 1990, domicilié à 1310
La Hulpe, Avenue Ernest Solvay 53, informé de ce qui précède et de la situation de la société, qui
déclare souscrire vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de
vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00) entièrement libérés.
2.- Madame MEEÙS Camille Stéphanie Christine Marie Ghislain, née à Woluwe-Saint-Lambert le 11
janvier 1991, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Léopold Wiener 107,
Ici représentée par Monsieur JACOBS Marc, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 26 septembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes,
Informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire quinze mille
(15.000) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de quinze mille euros (€ 15.000,00)
entièrement libérés.
3.- La société anonyme "SPREDS FINANCE", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-
Gudule 5, immatriculée au registre des personnes morales Brussel 0538.839.354.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Vincent Vroninks à Ixelles, en date du 13
septembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 octobre suivant sous le numéro
13150444.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Vincent
Vroninks à Ixelles en date du 29 janvier 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 février
suivant sous le numéro 18032583.
Ici représentée par Monsieur HUART-EECKHOUDT Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du 29 septembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
Informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire soixante mille cinq
cents (60.500) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de soixante mille cinq cents euros
(€ 60.500,00) entièrement libérés.
4.- La société anonyme "SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT" ayant son siège à 6041 Charleroi
(Gosselies), Avenue Georges Lemaitre 62, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro Mons et Charleroi division Charleroi 0884.341.575 et à la T.V.A. sous le numéro BE0884.
341.575.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Hubert Michel à Charleroi en date du 11 octobre
2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 octobre suivant sous le numéro 06163321.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant procès-verbal
dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne à Charleroi en date du 21 mai 2019, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 13 juin suivant sous le numéro 19078265.
Ici représentée par Madame PATI Flavia Ornella, née à La Louvière le 10 novembre 1988, domiciliée
à 7170 Manage, Rue de la Station 93, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28
septembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
Informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire cent cinquante mille
(150.000) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de cent cinquante mille euros (€
150.000,00) entièrement libérés.
Volet B
5.- La société anonyme "INVESTSUD" ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Rue de la
Plaine 11, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Liège division Marche-
en-Famenne 0424.971.945 et à la T.V.A. sous le numéro BE0424.971.945.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire HenriJoseph Bosseler à Arlon en date du 28
novembre 1983, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 décembre suivant sous le numéro
3011-16
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant procès-verbal
dressé par le notaire Laurence Hébrant à Marche-en-Famenne en date du 26 juin 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 3 octobre 2017 suivant sous le numéro 17139331.
Ici représentée par Monsieur MATHIEU Jean-Philippe Nicolas Lucien, employé de la société, né à
Liège le 5 juin 1979, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue des Cerisiers 11, en vertu d’
une procuration sous seing privé en date du 28 septembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
Informé de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire cinquante mille
(50.000) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00)
entièrement libérés.
6.- La société anonyme "IMBC SPINNOVA" ayant son siège à 7000 Mons, Rue des Quatre Fils
Aymon 14, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Mons et Charleroi
division Mons 0870.661.013 et à la T.V.A. sous le numéro BE0870.661.013.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Antoine Hamaide à Mons en date du 15 décembre
2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 31 décembre suivant sous le numéro 04182180.
Ici représentée par Madame PATI Flavia Ornella, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 29 septembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
Informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire quatre-vingt mille
(80.000) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de quatre-vingt mille euros (€
80.000,00) entièrement libérés.
7.- Monsieur VAXELAIRE Mathieu Jacques Raymond, né à Uccle le 18 août 1985, domicilié à 1180
Uccle, Avenue Kamerdelle 86,
Ici représenté par Monsieur HUART-EECKHOUDT Thierry en vertu d’une procuration sous seing
privé du 27 septembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
Informé de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire cinq mille (5.000)
actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de cinq mille euros (€ 5.000,00) entièrement
libérés.
Lesquels déclarent que le montant libéré de l’augmentation de capital, soit un montant de trois cent
quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (€ 385.500,00) a été déposé au compte spécial auprès de la
banque AXA, ouvert au nom de la présente société. A l'appui de cette déclaration, est remise au
notaire soussigné l'attestation dudit organisme datée du 30 septembre 2020 qui sera conservée par
Nous, Notaire.
d) Constatation de la réalisation effective de l'apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation prérappelée, le capital de la société est effectivement porté à
quatre cent mille cinq cents euros (€ 400.500,00), représenté par un million huit cent quatre-vingt-
cinq mille cinq cents (1.885.500) actions sans mention de valeur nominale, dont un million quatre
cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante (1.485.150) actions de classe A et quatre cent mille trois
cent cinquante (400.350) actions de classe B, et que la société a, à sa disposition, le montant libéré
de l'augmentation de capital, étant entendu que le montant des apports supplémentaires ne sera pas
inscrit en compte de capitaux propres statutairement indisponible et pourra par conséquent être
distribué aux actionnaires sans modification des statuts.
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier certains articles des statuts pour les mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant.
L’assemblée décide donc de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents (1.885.500)
actions avec droit de vote ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante (1.485.150) actions de classe A (les «
actions A »), à savoir les actions détenues par le fondateur de la société ou par les actionnaires
auxquels il céderait ses actions et qui déciderait de les maintenir dans cette classe ;
- quatre cent mille trois cent cinquante (400.350) actions de classe B (les « actions B »), détenues
par les autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
Volet B
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ».
L’assemblée décide également de remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers ».
L’assemblée décide également de remplacer l’article 9 des statuts par le texte suivant :
« Article 9.Transfert d’actions
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession.
La cession des actions de la société est soumise aux conditions et restrictions contenues dans la
convention d’actionnaires signée le 1er octobre 2020 (ci-après la « Convention d’actionnaires »), le
cas échéant telle qu’elle sera amendée ultérieurement. Il appartient à tout tiers de demander à en
prendre connaissance préalablement à l’acquisition d’actions de la Société et d’y adhérer. Il est ici
précisé qu’il y est explicitement dérogé a l’application de la procédure d’agrément prévue de manière
supplétive par le Code des Sociétés et des Associations ».
L’assemblée décide également de remplacer les articles 10 à 14 des statuts par le texte suivant :
« Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins,
rééligibles.
La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration sera composé selon les termes de la Convention d’actionnaires. Le
mandat des administrateurs A et B sera exercé à titre gratuit.
Un observateur pourra également être nommé selon les termes de la Convention d’Actionnaires. Les
observateurs disposeront du même droit d’information que celui des administrateurs et recevront en
même temps que les administrateurs la convocation, les documents et rapports sociaux qui
pourraient y être joints. Ils disposeront également du droit de demander copie des procès-verbaux de
du conseil d’administration. Néanmoins, les observateurs ne disposeront pas du droit de vote lors
des réunions du Conseil d’Administration.
Les administrateurs élisent parmi les administrateurs du groupe B leur président pour la période
qu'ils déterminent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l’obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer cette fonction au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Si la société est
Volet B
nommée administrateur d’une société, la compétence de nommer un représentant permanent revient
à l’organe d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats présentée par le ou
les actionnaires qui ont présenté l'administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les
administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après la constatation de la
vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil sur présentation d'une liste double de
candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou qu’un administrateur le requiert.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf en cas d'urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations
seront faites par courrier électronique adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, étant entendu qu'il faudra toujours au moins un administrateur de chaque groupe.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, les
abstentions étant censées être des votes négatifs.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n'est pas prépondérante.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues. Si le conseil
d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au
conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions ont été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des Membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Pour le surplus, l’administration de la société est soumise aux conditions et restrictions contenues
dans la Convention d’actionnaires.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les décisions qui ne relèvent pas de la gestion journalière sont prises à la majorité simple des voix
des Administrateurs présents ou représentés. Le président n’aura pas de voix prépondérante en cas
de parité de vote.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques énumérées ci-dessous requièrent toutefois
une majorité particulière décrite dans la Convention d’Actionnaires :
    1.  Le budget annuel ;
    2.  La modification des règles comptables ;
    3.  La modification des émoluments du management si celle-ci a pour effet de les rendre
supérieurs ce qui est prévu par le business plan ;
    4.  La détermination des modalités d’application des plans d’intéressement;
    5.  L’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à cinquante mille
euros (€ 50.000,00) ;
    6.  L’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à cinquante mille euros (€
50.000,00) ;
    7.  La décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
    8.  L’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout tiers pour une valeur supérieure à cinquante mille euros (€ 50.000,00) ;
    9.  Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à cinquante mille euros (€ 50.000,00) ;
    10.  L’approbation de tout éventuel plan de stock-options et l’approbation de ses conditions d’
octroi, d’allocation et de fonctionnement ;
    11.  L’approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de
bénéfices à proposer à l'assemblée générale ;
Volet B
    12.  La décision d’engagement et de résiliation de tout contrat d’emploi ou de tout contrat de
gestion, excluant ceux conclus le cas échéant avec le Fondateur, ainsi que la fixation de leur mission
pour autant que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de cinquante
mille euros (€ 50.000,00) ;
    13.  La résiliation de tout contrat de prestations avec le Fondateur ;
    14.  Le cas échéant, l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la
désignation du commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
    15.  La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
personnes liées aux Actionnaires ;
    16.  Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
cinquante mille euros (€ 50.000,00) ;
    17.  Le placement sur un marché financier.
Pour le surplus, l’administration de la société est soumise aux conditions et restrictions contenues
dans la Convention d’actionnaires.
Article 12. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière comprend notamment :
    1.  tout engagement de la Société impliquant une dépense inférieure à vingt-cinq mille euros (€
25.000,00) ou un investissement inférieur à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00) ;
    2.  l’engagement, le licenciement et la rémunération de tout membre du personnel de la Société
dont la rémunération brute mensuelle est inférieure à un montant de cinq mille euros (€ 5.000,00) ;
    3.  l’exécution de toute décision prise par le Conseil d’Administration.
Article 13. Représentation de la société
La Société sera valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par un administrateur-délégué.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La Société est également valablement représentée en Belgique et à l’étranger par tout mandataire
spécial désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles ».
L’assemblée décide également de remplacer l’article 18 des statuts par le texte suivant :
« Article 18. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par la Convention d’actionnaires, les décisions sont prises
à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins 85% des actions émises de chaque classe :
        1.  la vente de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
        2.  toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société
(y compris tout apport dans ou par la Société de l'universalité de ses activités ou d'une branche
Volet B
d'activités de la Société ;
        3.  toute demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de 85% des voix au sein
de chaque classe ».
Quatrième résolution
1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Monsieur
HUART-EECKHOUT Thierry, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
2. L’assemblée générale, sur proposition des actionnaires de classe A, décide d’appeler à la fonction
d’Administrateur non statutaire de classe A, pour une durée illimitée :
- Monsieur HUART-EECKHOUT Thierry, ici présent et qui accepte.
- Monsieur VAN BASSELAERE Laurent Dominique Vincent, né à Woluwe-Saint-Lambert le 20 février
1983, domicilié à 1160 Auderghem, Chaussée de Watermael 76, ici représenté par Monsieur
HUART-EECKHOUDT Thierry en vertu d’une procuration sous seing privé du 28 septembre 2020,
dont une copie restera ci-annexée, et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
3. L’assemblée générale, sur proposition des actionnaires de classe B, décide d’appeler à la fonction
d’Administrateur non statutaire de classe B, pour une durée illimitée :
- La société SAMBRINVEST, prénommée, dont le représentant permanent sera Madame PATI
Flavia, prénommée, ici présente et qui accepte.
- Monsieur JACOBS Marc, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Cinquième résolution
1. A l’instant est survenu le conseil d’administration qui nomme en qualité de président de la société
pour une durée indéterminée : Monsieur JACOBS Marc, prénommé, ici présent et qui accepte.
2. A l’instant est survenu le conseil d’administration qui nomme en qualité d’administrateur délégué
de la société pour une durée indéterminée : Monsieur HUART-EECKHOUT Thierry, prénommé, ici
présent et qui accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Le notaire associé Rodolphe Van der Vaeren
 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte contenant neuf procurations.