Ondernemingsnr : 0435143483
Naam
(voluit) : VIABUILD GROUP
(verkort) : VK GROEP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gansbroekstraat 70
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Philippe Caeymaex te Antwerpen op 20 december 2023, dragende
volgende registratiemelding: “Geregistreerd zesendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22 december 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 38527
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger EERSTE BIJLAGE Geregistreerd
zes blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22 december 2023
Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 8983 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00).
De ontvanger TWEEDE BIJLAGE Geregistreerd zes blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22 december 2023 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 8983
Ontvangen registratierechten: (zie eerste bijlage). De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Viabuild Group”,
met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands - Gansbroekstraat 70 en met ondernemingsnummer
0435.143.483 werd gehouden en dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    1.  Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Viabuild Group”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de bestuurder(s), die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de bestuurder(s), administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de bestuurder(s), exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het waarnemen van het bestuur en het uitoefenen van toezicht en controle over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Het nemen van
belangen in iedere onderneming met een gelijkaardig, overeenkomstig of verwant voorwerp, deze
opslorpen, ermee fuseren of er welkdanige andere overeenkomsten mee aangaan, functies
waarnemen van bestuurder of vereffenaar van andere Belgische of buitenlandse bestaande of nog
op te richten vennootschappen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg of garant
stellen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
2. Alle (onder)aannemingen van openbare en private werken die kunnen uitgevoerd worden in
verband met het bouwen van autowegen en andere wegen, straten en paden, start- en
landingsbanen, bitumineuze verhardingen en bestrijkingen, boven- en ondergrondse spoorwegen,
aanleggen van bedding, plaatsen van rails, bouw van bruggen, viaducten en tunnels, bekistings- en
ijzervlechtwerken, het leggen van kabels en diverse leidingen; Schilderen van markeringen op wegen
en parkeerplaatsen, installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en
spoorwegen, in havens en luchthavens;
3. Het ruimen van waterlopen, sloten enz, waterbouw, bouw en aanleg van rioleringen en
waterdistributienetten, ontwerpen, het maken en het monteren van leidingstelsels inclusief de
verdere bewerking van buizen tot leidingen en leidingstelsels onder druk, afvalwatervervoer, bouw
van speel- en sportterreinen, aanplantingen, boringen, peilingen, uitdiepingen, waterbouwkundige
werken, funderingswerken;
4. Slopen van gebouwen en andere bouwwerken, asbestverwijderingswerken, bouwrijp maken van
terreinen, grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van
geulen en sleuven, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven, verlaging van
het grondwaterpeil en draineringswerken, proefboren en boren, nemen van bodemmonsters;
5. Goederenvervoer over de weg voor eigen rekening en voor rekening van derden; vervoer van
stortklare beton; Verhuur, aan- en verkoop van allerlei machines en vrachtwagens voor de
bouwnijverheid, goederen en materialen, al dan niet met bedieningspersoneel;
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap zowel in binnen- als buitenland
alle handels-, nijverheids-, financiële, onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren, of er
rechtstreeks dan wel onrechtstreeks aan deelnemen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap vestigingen en bijkantoren
mogen oprichten in België en in het buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal -Aandelen
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
5.1. Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdvierenzestig
euro (4.954.764,00 EUR).
Het is volledig volstort.
5.2. Het is vertegenwoordigd door zesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig (66.666) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, waarvan drieduizend driehonderd tweeëndertig (3.332)
aandelen zonder stemrecht.
5.3. De aandelen zijn verdeeld in drie (3) Categorieën, te weten de Categorie A, B en C, waarvan:
- eenendertigduizend zeshonderdzevenenzestig (31.667) aandelen met stemrecht Categorie A
- duizend zeshonderd zesenzestig (1.666) aandelen zonder stemrecht Categorie A
- eenendertigduizend zeshonderdzevenenzestig (31.667) aandelen met stemrecht Categorie B
- duizend zeshonderd zesenzestig (1.666) aandelen zonder stemrecht Categorie B
- nul (0) aandelen Categorie C
De aandelen zonder stemrecht Categorie A en B die zullen worden overgedragen aan de kaderleden
en strategische dienstverleners van de vennootschap conform de bepalingen van deze statuten
zullen in Categorie C worden omgevormd. De rechten en plichten verbonden aan aandelen
Categorie C, onder meer met betrekking tot het stemrecht en de winstverdeling staan beschreven in
deze statuten.
5.4. In geval van kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe Aandelen die wordt onderschreven door
een derde zullen de nieuwe Aandelen worden ingedeeld in een afzonderlijke Categorie van
Aandelen. In alle andere gevallen zullen bij kapitaalverhoging door de Vennootschap de nieuwe
Aandelen worden ingedeeld bij dezelfde Categorie van Aandelen welke de inschrijver reeds tevoren
bezat.
Elke Overdracht van een Effect van een bepaalde Categorie aan een Effectenhouder van de andere
Categorie zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen Effecten in Effecten
van de Categorie als welke de verkrijgende Effectenhouder bezit. Aandelen met stemrecht behouden
het stemrecht bij Overdracht naar een andere Categorie. Aandelen zonder stemrecht blijven
Aandelen zonder stemrecht bij Overdracht naar een andere Categorie. Aandelen van Categorie C
zullen uitsluitend Aandelen zonder stemrecht kunnen zijn.
Elke Overdracht van Effecten van een bepaalde Categorie aan een derde veroorzaakt geen
verandering van Categorie, behoudens wanneer de Overdracht geschiedt aan kaderleden en
strategische dienstverleners van de Vennootschap en met goedkeuring van de raad van bestuur van
de Vennootschap, in welk geval de overgedragen Aandelen omgezet worden in Aandelen Categorie
C.
5.5. Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze Statuten van de Vennootschap en/of
de Effectenhoudersovereenkomst zullen de Aandelen Categorie A en B dezelfde rechten en
voordelen hebben.
De Aandelen zonder stemrecht beschikken slechts over de specifieke rechten en plichten toegekend
door de wet, deze Statuten van de Vennootschap en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
De Aandelen zonder stemrecht Categorie C beschikken slechts over de specifieke rechten en
plichten toegekend door de wet, deze Statuten van de Vennootschap en/of de
Effectenhoudersovereenkomst.
Artikel 5bis: Volstorting
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
Aandelen, moeten alle tesamen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die de Raad van Bestuur
zal bepalen.
Elke storting door een Aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte Aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders machtigen hun Aandelen vervroegd af te betalen; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke die vervroegde betalingen mogen plaats vinden.
Artikel 6: Kapitaalverhoging
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe Aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
Artikel 6bis : Winstbewijzen
Het is de Vennootschap toegestaan om winstbewijzen uit te geven die het kapitaal van de
Vennootschap niet vertegenwoordigen.
De winstbewijzen zijn op naam en worden ingeschreven in een afzonderlijk register van
winstbewijzen, dat zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Aan de winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan diegene die uitdrukkelijk
worden voorzien in deze Statuten of die worden voorzien door de wetgever.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat geen enkele lidmaatschapsrechten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het recht om opgeroepen te worden tot, deel te nemen aan, of te stemmen op
de algemene vergadering, het recht om de verslagen van de raad van bestuur of van de commissaris
te ontvangen, en het voorkeurrecht) worden verbonden aan de winstbewijzen, behoudens in de
gevallen waarin de winstbewijzen krachtens de wet stemrecht hebben in welke gevallen de
oproepingsformaliteiten ook ten aanzien van de winstbewijzen moeten worden nageleefd.
In geval van enige splitsing of samenvoeging van de aandelen, zullen de bestaande winstbewijzen
dezelfde splitsing of samenvoeging ondergaan, zodat, als gevolg van dergelijke splitsing of
samenvoeging, het aantal aandelen waarin de winstbewijzen zouden kunnen worden geconverteerd
overeenkomstig het volgende lid van dit artikel, uiteindelijk hetzelfde aantal zal zijn als het aantal
aandelen dat de houders van winstbewijzen zouden bezitten indien hun winstbewijzen ware
geconverteerd onmiddellijk voorafgaand aan de aandelensplitsing of -samenvoeging.
De inschrijvingsrechten uitgegeven bij notariële akte die recht geven om in te tekenen op
winstbewijzen en de winstbewijzen die zouden worden uitgegeven ten gevolge van een uitoefening
van voormelde inschrijvingsrechten zullen automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing
van de algemene vergadering is vereist, worden geconverteerd in respectievelijk aandelen en
inschrijvingsrechten op aandelen en aandelen, en dit telkens op een 1:1 basis, op het ogenblik van
het afsluiten van een eerste publieke uitgifte met als doel de publieke verspreiding van nieuw
uitgegeven en/of bestaande aandelen van de Vennootschap en de notering van de aandelen van de
Vennootschap op een gereglementeerde markt (“IPO”).
Ter gelegenheid van deze automatische conversie van de winstbewijzen, zal het kapitaal van de
Vennootschap gelijk worden verdeeld over alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de
Vennootschap zodat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld.
De raad van bestuur zal deze automatische conversie, en de overeenstemmende statutenwijzigingen
die zij impliceert, laten vaststellen in een authentieke akte, en dit met uitwerking op het tijdstip van de
afsluiting van de IPO.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de bestuurder(s), tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien een houder van Effecten van een bepaalde Categorie van Effecten geen of slechts voor een
deel gebruik maakt van het hierboven bedoelde voorkeurrecht, hebben de andere houders van
Effecten van dezelfde relevante Categorie van Effecten het recht om in te schrijven op het pro rata
deel van de houder van Effecten van zulke Categorie die zijn voorkeurrecht niet of slechts
gedeeltelijk uitoefende, in eenzelfde verhouding als het aantal Effecten dat zij op zulk moment
houden staat ten opzichte van het totaal aantal Effecten binnen dezelfde Categorie verminderd met
de Aangeboden Effecten. Dit recht dient uitgeoefend te worden binnen de acht (8) dagen nadat de
termijn voor de uitoefening van voorkeurrecht door de Effectenhouders waarnaar verwezen
hierboven afgelopen is.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Van zodra de aandelen volledig zijn volgestort, kan aandeelhouder aan
het bestuursorgaan vragen dat deze op zijn kosten worden omgezet in gedematerialiseerde
aandelen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de Categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Overdracht van Effecten
11.1 Overdrachtbeperking
Geen enkele Effectenhouder mag Effecten Overdragen dan overeenkomstig de bepalingen van
onderhavig artikel 11.
11.2 Voorkooprecht
(a) Indien een Effectenhouder (de “Overdrager”), die geen Volgplicht Overdrager is (zoals hierna
gedefinieerd in artikel 11.4(a) respectievelijk 11.6(b)), alle of een deel van zijn Effecten (de
“Aangeboden Effecten”) wenst Over te Dragen aan een kandidaat-overnemer (de “Kandidaat-
Overnemer”), moet hij alle (andere) Effectenhouders op de hoogte brengen van zijn intentie door
middel van een schriftelijke kennisgeving (de “Overdracht Kennisgeving”) teneinde de overige
Effectenhouders (gezamenlijk de “Voorkoop Begunstigden”) toe te laten een voorkooprecht uit te
oefenen op de Aangeboden Effecten overeenkomstig dit artikel 11.2.
(b) De Overdracht Kennisgeving moet de volgende elementen bevatten:
(i) de volledige identiteit van de Kandidaat-Overnemer;
(ii) het aantal Aangeboden Effecten dat de Overdrager wenst over te dragen;
(iii) de bona fide prijs per Aangeboden Effect die de Kandidaat-Overnemer aanbiedt te betalen (de
“Gevraagde Prijs”);
(iv) een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaraan de Kandidaat-
Overnemer de Aangeboden Effecten wenst te verkrijgen (de “Gevraagde Voorwaarden”); en
(v) een kopie van het bindend bod van de Kandidaat-Overnemer (desgevallend onder voorbehoud
van de uitoefening van het voorkooprecht voorzien in dit artikel 11.2).
(c) Elke Overdracht Kennisgeving zal een onherroepelijk aanbod uitmaken van de Overdrager aan
de Voorkoop Begunstigden om, in eenzelfde verhouding als het aantal Effecten dat zij op zulk
moment houden staat ten opzichte van het totaal aantal Effecten verminderd met de relevante
Aangeboden Effecten, de Aangeboden Effecten te verkopen aan de Voorkoop Begunstigden, aan
een prijs in geld gelijk aan de Gevraagde Prijs en aan de Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de
Overdracht Kennisgeving.
(d) Elke Voorkoop Begunstigde heeft het recht om voormeld aanbod te aanvaarden voor alle of
slechts een deel van de Aangeboden Effecten met betrekking tot dewelke hij een voorkooprecht
heeft, door middel van schriftelijke kennisgeving (de “Kennisgeving van Voorkooprecht-
Aanvaarding”) aan de Overdrager, de Vennootschap en alle andere Effectenhouders. Deze
Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding moet door de Overdrager, de Vennootschap en door
alle andere Effectenhouders zijn ontvangen (of geacht worden te zijn ontvangen) binnen de twee (2)
maanden volgend op de datum waarop de Overdracht Kennisgeving werd ontvangen (of wordt
geacht te zijn ontvangen) door de Voorkoop Begunstigde (de “Aanvaardingsperiode”).
(e) Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de Voorkoop Begunstigden voor in totaal een
hoger aantal Effecten dan het aantal Aangeboden Effecten, dan zullen de Aangeboden Effecten als
volgt toebedeeld worden aan de relevante Voorkoop Begunstigden die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend:
(i)Vooreerst, elke Verkoop Begunstigde die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend voor minder dan
diens Pro Rata Deel van de Aangeboden Effecten, zal het aantal Aangeboden Effecten toebedeeld
krijgen waarvoor hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend;
(ii)Vervolgens, elke Voorkoop Begunstigde die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend voor een aantal
Effecten dat gelijk is aan, of hoger dan, diens Pro Rata Deel van de Aangeboden Effecten, zal diens
Pro Rata Deel van de Aangeboden Effecten toebedeeld krijgen; en
(iii) Ten slotte, elke Voorkoop Begunstigde die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend voor een aantal
Effecten dat hoger is dan diens Pro Rata Deel van de Aangeboden Effecten, zal, bovenop diens Pro
Rata Deel van de Aangeboden Effecten toebedeeld overeenkomstig paragraaf (ii) hierboven, een
bijkomend aantal Effecten toebedeeld krijgen gelijk aan (a) het aantal Aangeboden Effecten dat niet
werd toebedeeld overeenkomstig de paragrafen (i) en (ii) hierboven vermenigvuldigd met (b) een
breuk waarvan de teller gelijk is aan het aantal Effecten gehouden door de relevante Voorkoop
Begunstigde en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Effecten gehouden door de
Voorkoop Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Effecten dat
hoger is dan hun respectievelijk Pro Rata Deel van de Aangeboden Effecten, met dien verstande dat
het totaal aantal Aangeboden Effecten dat zal worden toebedeeld aan de relevante Voorkoop
Begunstigde nooit hoger zal zijn dan het totaal aantal Aangeboden Effecten waarvoor de relevante
Voorkoop Begunstigde diens voorkooprecht heeft uitgeoefend; waarbij, met betrekking tot een
relevante Voorkoop Begunstigde, “Pro Rata Deel” betekent een aantal Aangeboden Effecten gelijk
aan het totaal aantal Aangeboden Effecten vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is
aan het totaal aantal Effecten gehouden door de relevante Voorkoop Begunstigde en de noemer
gelijk is aan het totaal aantal Effecten gehouden door alle Effectenhouders samen (andere dan de
Overdrager).
(f) Het voorkooprecht waarnaar wordt verwezen in dit artikel 11.2(a) moet uitgeoefend worden op alle
Aangeboden Effecten van de Overdrager. Indien, en in de mate dat, de Voorkoop Begunstigden hun
voorkooprecht, waarnaar wordt verwezen in dit artikel 11.2(a), niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen
op de Aangeboden Effecten, zal de Vennootschap alle Voorkoop Begunstigden, alsook de
Overdrager, hiervan schriftelijk op de hoogte brengen binnen de vijf (5) Werkdagen volgend op het
verstrijken van de Aanvaardingsperiode. De Voorkoop Begunstigden die tijdens de eerste ronde hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen dan uitgenodigd worden om, tijdens een tweede ronde,
hun voorkooprechten uit te oefenen op (het resterende deel van) de Aangeboden Effecten waarop de
Voorkoop Begunstigden hun voorkooprecht niet uitoefenden overeenkomstig dit artikel 11.2. Dit recht
dient uitgeoefend te worden door de relevante Voorkoop Begunstigden middels een Kennisgeving
van Voorkooprecht-Aanvaarding binnen de eenentwintig (21) dagen na ontvangst van de voormelde
schriftelijke kennisgeving door de Vennootschap. Indien en in de mate dat het voorkooprecht tijdens
zulke tweede ronde wordt uitgeoefend voor een aantal Aangeboden Effecten dat groter is dan het
resterende deel van de Aangeboden Effecten dan zullen de toebedelingregels zoals uiteengezet in
artikel 11.2(e) hierboven worden toegepast.
(g) Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet, de Voorkoop Begunstigden hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend op alle Aangeboden Effecten dan zal de Vennootschap de
Overdrager en de Voorkoop Begunstigden hiervan schriftelijk in kennis stellen binnen de vijf (5)
Werkdagen volgend op het einde van de periode van eenentwintig (21) dagen vermeld onder artikel
11.2 (f). De Overdrager zal vervolgens zulk aantal Overgedragen Effecten Overdragen aan de
relevante Voorkoop Begunstigde, zoals uiteengezet in de schriftelijke kennisgeving van de
Vennootschap, tegen betaling door de relevante Voorkoop Begunstigde van de Gevraagde Prijs per
Effect en aan de Gevraagde Voorwaarden binnen de tien (10) Werkdagen volgend op voormelde
schriftelijke kennisgeving door de Vennootschap.
(h) Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet, het aantal Aangeboden Effecten
waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend lager is dan het aantal Aangeboden Effecten dan zal
de Vennootschap de Overdrager en de Voorkoop Begunstigden hiervan schriftelijk in kennis stellen
(de “Free Up Kennisgeving”). In zulk geval heeft de Overdrager een termijn van zestig (60) dagen om
de Aangeboden Effecten over te dragen aan de Gevraagde Prijs en de Gevraagde Voorwaarden en
overeenkomstig de bepalingen van het bindende bod van de Kandidaat-Overnemer voorzien in de
Overdracht Kennisgeving, mits naleving evenwel van de bepalingen van artikel 11.3 hieronder.
Indien de Overdracht van de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-Overnemer niet heeft
plaatsgevonden binnen deze termijn, zal de procedure van artikel 11.2 opnieuw moeten worden
toegepast, doch (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 11.7 (behalve wanneer de
Overdracht van de Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-Overnemer niet heeft plaatsgevonden
binnen voormelde termijn om redenen buiten de controle van de Overdrager en voor zover artikel
11.7 van toepassing is).
11.3 Volgrecht
(a) Onverminderd de bepalingen van artikel 11.2, indien een Effectenhouder (de “Volgrecht
Overdrager”), die een Free Up Kennisgeving heeft gekregen van de Vennootschap, het geheel (of
een deel, maar minstens drie procent (3%) van het totaal aantal Effecten van dezelfde soort, met
inbegrip van eventuele vroegere Overdrachten met toepassing van deze uitzondering onder het
volgrecht) van zijn Effecten wenst over te dragen aan een derde (de “Derde”), hebben alle andere
Effectenhouders (gezamenlijk de “Volgrecht Begunstigden”) het recht om, gedurende een periode
van dertig (30) dagen na datum van ontvangst van de Free Up Kennisgeving, de Volgrecht
Overdrager in kennis te stellen van het feit dat zulke Volgrecht Begunstigde diens volgrecht wenst uit
te oefenen, overeenkomstig dit artikel 11.3, en de Derde verzoekt om zulk aantal Effecten (de
“Volgrecht Effecten”) te verwerven van de relevante Volgrecht Begunstigden dat gelijk is aan:
(i) een aantal Effecten dat in eenzelfde verhouding staat als het aantal Effecten dat de Volgrecht
Overdrager wenst over te dragen staat ten opzichte van het totaal aantal Effecten dat zulke Volgrecht
Overdrager op zulk moment aanhoudt, indien de voorgenomen Overdracht geen Controleoverdracht
uitmaakt; ofwel
(ii) alle uitstaande Effecten, indien de voorgenomen Overdracht wel een Controleoverdracht
uitmaakt;
telkens aan een prijs in geld per Effect gelijk aan dezelfde Gevraagde Prijs per Aangeboden Effect
en andere Gevraagde Voorwaarden als waartegen de Derde de Aangeboden Effecten heeft
aangeboden te kopen van de Volgrecht Overdrager.
(b) Indien één of meerdere Volgrecht Begunstigden hun volgrecht overeenkomstig artikel 11.3(a)
hierboven hebben uitgeoefend, zal de Derde verplicht zijn om alle Volgrecht Effecten gehouden door
de relevante Volgrecht Begunstigden te verwerven aan dezelfde Gevraagde Prijs per Effect en
andere Gevraagde Voorwaarden. Voltrekking van de overdracht van de Volgrecht Effecten en de
Aangeboden Effecten aan de Derde zal gelijktijdig plaatsvinden.
(c) De Volgrecht Overdrager zal de Aangeboden Effecten niet overdragen aan de Derde zonder dat
de Derde eveneens aan dezelfde Gevraagde Prijs per Effect en andere Gevraagde Voorwaarden de
Volgrecht Effecten overneemt met betrekking tot de welke de Volgrecht Begunstigden het volgrecht
hebben uitgeoefend. De Volgrecht Overdrager is hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk voor de
uitvoering door de Derde van zijn verplichtingen onder het volgrecht zoals bepaald in dit artikel 8.3.
11.4 Volgplicht
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 11.2 inzake het voorkooprecht, indien een
derde (de “Volgplicht Overnemer”) een bona fide aanbod doet om alle Effecten te verwerven en de
houders van Aandelen met stemrecht die samen minstens 50% van de op dat ogenblik uitgegeven
Aandelen met stemrecht vertegenwoordigen (de “Volgplicht Overdragers”) schriftelijk te kennen
geven zulk aanbod te zullen aanvaarden en hun Effecten aan de Volgplicht Overnemer over te zullen
dragen, zijn alle andere Effectenhouders verplicht om hun Effecten eveneens aan dezelfde prijs en
dezelfde voorwaarden aan de Volgplicht Overnemer over te dragen op voorwaarde dat minstens
80% van de door de Volgplicht Overnemer geboden prijs effectief in cash op de voltrekking
(“closing”) van deze transactie aan de verkopers wordt betaald, en de houders van Aandelen
Categorie A of B hun voorkooprecht onder Artikel 11.2. niet uitoefenen.
Teneinde enige twijfel te vermijden, gaan de Aandeelhouders akkoord dat zij hun respectieve rechten
onder onderhavig Artikel 11.4. slechts kunnen uitoefenen onder voorbehoud van de niet-uitoefening
door de houders van Categorie A noch B van hun voorkooprecht vermeld in Artikel 11.2. hierboven.
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 11.7, zullen de stemrechten van alle Effecten
van enige Aandeelhouder die in gebreke blijft al zijn Effecten overeenkomstig Artikel 11.4.(a) over te
dragen aan de Volgplicht Overnemer, met onmiddellijke ingang en zonder dat daartoe enige
kennisgeving vereist is, geschorst zijn totdat zulke in gebreke blijvende Effectenhouder voldoet aan
zijn verplichtingen onder huidig Artikel 11.4. of de relevante Effecten werden overgedragen aan de
Volgplicht Overnemer.
11.5 Voorwaarden van Overdracht onder voorkooprecht, volgrecht en volgplicht
In geval van een Overdracht van Effecten ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht, zoals
beschreven in artikel 11.2, of het volgrecht, zoals beschreven in artikel 11.3, of de volgplicht, zoals
beschreven in Artikel 11.4, zal zulke Overdracht plaatsvinden voor alle betrokken Effectenhouders
tegen dezelfde voorwaarden, met inbegrip met betrekking tot het verstrekken van enigerlei garanties,
schadeloosstellingen of verbintenissen en zullen alle Effectenhouders dezelfde verklaringen en
waarborgen onderschrijven.
11.6 Vrijgestelde afspraken
Onverminderd de bepalingen van dit Artikel 11, zijn de volgende Overdrachten niet aan enige van de
bovenstaande Overdrachtsbeperkingen onderworpen:
(a) een Overdracht door Vermec van alle of een deel van haar Effecten aan een Persoon
gecontroleerd door Vermec en/of Michel Verhaeren en/of Christian Verhaeren, op voorwaarde dat
zulke Overdracht enkel plaatsvindt in het kader van successieplanning door Michel Verhaeren en/of
Christian Verhaeren of in het kader van een splitsing van Vermec;
(b) een Overdracht van Aandelen Categorie B aan (i) een Verbonden Vennootschap van de houders
van Aandelen Categorie B of (ii) Jan Deckx, Pieter Deckx en/of Nicolas Deckx op voorwaarde dat
zulke Overdracht enkel plaatsvindt in het kader van successieplanning door Jan Deckx, Pieter Deckx
en/of Nicolas Deckx;
(c) een Overdracht van een identiek aantal Aandelen zonder stemrecht door de houder van
Aandelen Categorie A en door de houder van Aandelen Categorie B aan een kaderlid,
vennootschapsmandataris, vaste vertegenwoordiger of bestuurder/zaakvoerder van een
vennootschapsmandataris, personeelslid of aan een strategische dienstverlener van de
Vennootschap of een met de Vennootschap Verbonden Vennootschap, aangeduid door de raad van
bestuur van de Vennootschap, en voor zover deze Aandelen zonder stemrecht gaan behoren tot
Aandelen Categorie C;
(d) een Overdracht van Aandelen zonder stemrecht door een houder van Aandelen Categorie C aan
de houders van Aandelen Categorie A en aan de houders van Aandelen Categorie B in uitvoering
van een good of bad leaver call optie op grond van een good and bad leaver overeenkomst, op
voorwaarde dat (i) de overnemende partij zal toetreden tot de Effectenhoudersovereenkomst en zich
akkoord verklaart gebonden te zijn door de bepalingen daarvan en (ii) de overgedragen Effecten van
rechtswege terug overgaan op de Partij die haar Effecten heeft overgedragen indien de overnemer
(andere dan in de hypothese (c) hierboven) ophoudt te kwalificeren als een van de hierboven
genoemde overnemers aan wie een Overdracht toegelaten is en (iii) wat betreft de hypothese onder
paragraaf (c), op voorwaarde dat de overnemende partij een “good and bad leaver overeenkomst”
heeft gesloten met de Vennootschap, de houders van Aandelen Categorie A en de houders van
Aandelen Categorie B, in een vorm die door de raad van bestuur van de Vennootschap werd
goedgekeurd.
11.7 Sancties
(a) Indien een Effectenhouder (de “Overtredende Overdrager”) alle of een deel van zijn Effecten
Overdraagt met miskenning van enige toepasselijke regel van onderhavig artikel 11 en/of de Statuten
en zulke Overtredende Overdrager dergelijke overtreding niet volledig heeft geremedieerd binnen de
dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving (“Kennisgeving van Overtreding”) daartoe door één of
meerdere andere Effectenhouders, dient de Overtredende Overdrager van de Effecten aan alle
Effectenhouders, in eenzelfde onderlinge verhouding als het aantal Effecten dat zij op zulk moment
houden staat ten opzichte van het totaal aantal Effecten verminderd met de door de Overtredende
Overdrager overgedragen Effecten, een forfaitaire schadevergoeding in geld te betalen gelijk aan
twintig procent (20%) van de Marktwaarde van de Effecten die werden overgedragen (of waarvan de
Overdracht is beoogd) in strijd met de bepalingen van de Statuten en/of de
Effectenhoudersovereenkomst.
(b) De sanctie uiteengezet in artikel 11.7 (a) doet geen afbreuk aan de andere rechtsmiddelen die de
Partijen hebben krachtens de wet, de Effectenhoudersovereenkomst of de Statuten (met inbegrip
van, doch niet beperkt tot, het recht om uitvoering in natura van de relevante verbintenissen of
bijkomende schadevergoeding te eisen).
Artikel 12: Ondeelbaarheid effecten
De Effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde Effect,
kan de Vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de Vennootschap als vertegenwoordiger van het Effect is aangewezen.
Wanneer een Effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
Wanneer een Effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebrui-ker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering,
het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze Statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 13: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 14: Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel 15: Obligaties, warrants en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel
mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden
door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking
verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de
vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Titel III: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Raad van Bestuur
16.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad ( de “Raad van Bestuur”) samengesteld uit ten
minste drie en ten hoogste 6 bestuurders. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad
van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders die gekozen worden
overeenkomstig de hierna vermelde voordrachtregeling.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van Aandeelhouders benoemd als volgt:
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van Aandelen Categorie A (de “A Bestuurder”);
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van Aandelen Categorie B (de “B Bestuurder”);
- zo de houders van Aandelen Categorie A en B dit unaniem beslissen, maximum één (1) uitvoerend
bestuurder (“Uitvoerend Bestuurder”);
- zo de houders van Aandelen Categorie A en B dit unaniem beslissen, maximum één (1) al dan niet
onafhankelijke bestuurder (“Onafhankelijk Bestuurder”) in de zin van artikel 7: 87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
16.2 Uitredende bestuurders
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
16.3 Rechten van de Aandeelhouders om bestuurders voor te dragen
(a) De houders van Aandelen Categorie A zijn ten alle tijden gerechtigd om Personen voor te dragen
voor benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering van Aandeelhouders van de
Vennootschap, en om deze algemene vergadering te verzoeken zulke Personen, om welke reden
ook, te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap, en ter vervanging van zulke Personen enige
andere Persoon voor te dragen voor benoeming tot bestuurder.
(b) De houders van Aandelen Categorie B zijn ten alle tijden gerechtigd om Personen voor te dragen
voor benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering van Aandeelhouders van de
Vennootschap, en om deze algemene vergadering te verzoeken zulke Personen, om welke reden
ook, te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap, en ter vervanging van zulke Personen enige
andere Persoon voor te dragen voor benoeming tot bestuurder.
    1.  De houders van Aandelen Categorie A en de houders van Aandelen Categorie B zijn ten alle
tijden gerechtigd om bij unanieme beslissing een Persoon voor te dragen voor benoeming tot
Uitvoerend Bestuurder van de Vennootschap, en om deze algemene vergadering te verzoeken zulke
Persoon, om welke reden ook, te ontslaan als Uitvoerend Bestuurder van de Vennootschap, en ter
vervanging van zulke Persoon enige andere Persoon voor te dragen voor benoeming tot Uitvoerende
Bestuurder.
    2.  De houders van Aandelen Categorie A en de houders van Aandelen Categorie B zijn ten alle
tijden gerechtigd om bij unanieme beslissing een Persoon voor te dragen voor benoeming tot
Onafhankelijke Bestuurder van de Vennootschap, en om deze algemene vergadering te verzoeken
zulke Persoon, om welke reden ook, te ontslaan als Onafhankelijke Bestuurder van de
Vennootschap, en ter vervanging van zulke Persoon enige andere Persoon voor te dragen voor
benoeming tot Onafhankelijke Bestuurder.
    3.  Indien een Aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen, of onvoldoende kandidaten
voordraagt, voor benoeming tot bestuurder, kan de algemene vergadering naar goeddunken één of
meerdere bestuurders benoemen voor de in te vullen positie(s) waarvoor geen kandidaten werden
voorgesteld, totdat de betrokken Aandeelhouder zijn kandidaten voor verkiezing vastgesteld zal
hebben. Voorts, indien een Aandeelhouder nalaat dergelijke kandidaten voor te dragen, of
onvoldoende kandidaten voordraagt voor benoeming, houdt dit geen afstand in van het recht tot
voordracht van dergelijke kandidaten tot benoeming als bestuurder, en kan de betrokken
Aandeelhouder op elk moment verzoeken een nieuwe bestuurder te laten benoemen indien hij de
lijst van kandidaten heeft vastgelegd.
(f) Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor de A Bestuurder en de B Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van
welke Categorie van Aandeelhouders hij werd benoemd.
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
16.4 Voorzitter
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt telkens gekozen onder de A Bestuurders of onder de B
Bestuurders, waarbij elke Categorie van Bestuurders telkens voor vijf jaar het voorzittersmandaat
waarneemt.
16.5 Bezoldiging
De algemene vergadering van Aandeelhouders stelt jaarlijks de bezoldiging van de Bestuurders vast.
16.6 Comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten en bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht, de samenstelling en de werkwijze en
opdrachten van zulke adviserende comités.
Artikel 17: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
17.1 Vergaderingen
De Vergaderingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap vinden plaats telkens wanneer
het belang van de Vennootschap het vereist en, in ieder geval, in principe vijf (5) tot zes (6) keer per
jaar.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Tenzij alle bestuurders hieraan verzaken en tenzij in het geval van omstandigheden die dringende
handelingen van de Raad van Bestuur vereisen (in welk geval de oproeping niet minder dan twee (2)
dagen mag zijn), zal elke bestuurder met een oproepingstermijn van niet minder dan acht (8) dagen
tot elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgeroepen.
Zulke oproeping zal minstens de agenda, de plaats en het tijdstip van de vergadering bevatten,
alsook een kopie van alle documenten die aan de Raad van Bestuur zullen worden voorgelegd. De
oproeping zal gelijktijdig per brief en per e-mail naar alle bestuurders verstuurd worden.
De Raad van Bestuur zal bijeengeroepen worden door zijn voorzitter. Indien de voorzitter binnen een
termijn van één (1) week na het verzoek van een bestuurder tot bijeenroeping van de Raad van
Bestuur, de Raad van Bestuur niet heeft bijeengeroepen, zal de aanvragende bestuurder geldig de
oproepingen kunnen verrichten. Elke bestuurder zal het recht hebben om op de agenda van de
vergadering van de Raad van Bestuur punten te plaatsen ter bespreking en beslissing door de Raad
van Bestuur.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door zijn voorzitter.
Van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen notulen worden opgesteld, welke notulen
bewaard zullen worden in de notulenboeken van de Vennootschap. Zulke notulen zullen ondertekend
worden door minstens de voorzitter van de Raad van Bestuur en een A Bestuurder of een B
Bestuurder (dat wil zeggen een bestuurder benoemd door een andere Categorie van
Aandeelhouders dan de voorzitter), voor zover aanwezig of vertegenwoordigd. Een kopie van zulke
notulen zal zo spoedig mogelijk na de vergadering van de Raad van Bestuur aan elke bestuurder
worden bezorgd.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurders die de
Vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen, overeenkomstig de relevante bepalingen van deze
Statuten.
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; één (1) Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
17.2 Quorum
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten als (i) ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, én (ii) minstens één A Bestuurder en één B
Bestuurder aanwezig zijn.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur niet langer
aanwezig is, zal de vergadering verdaagd worden naar de Werkdag die valt acht (8) of vijftien (15)
dagen (zoals de op de verdaagde vergadering aanwezige bestuurders bij gewone meerderheid
zullen beslissen) na de datum waarop de betroffen vergadering werd gehouden waarop het quorum
niet werd gehaald of niet langer aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats (de
“Uitgestelde Vergadering”) en de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op zulke Uitgestelde
Vergadering zullen steeds een quorum vormen. Alle Bestuurders zullen tot de Uitgestelde
Vergadering een oproeping ontvangen overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten.
17.3 Besluitvorming
De Raad van Bestuur is bevoegd om handelingen te verrichten en alle beslissingen te nemen,
behoudens deze waarvoor krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap bevoegd is.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen anders voorziet, worden alle beslissingen
van de Raad van Bestuur aangenomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen
(onthoudingen zullen niet als uitgebrachte stem gelden), met uitzondering van de volgende
beslissingen en handelingen met betrekking tot de Vennootschap zelf of met betrekking tot enige
andere vennootschap van de Viabuild Groep die te allen tijde naast een gewone meerderheid in de
Raad van Bestuur, de positieve stem vereisen van minstens één A Bestuurder en minstens één B
Bestuurder:
(i) besluiten tot koop of verkoop van aandelen of activa (buiten de normale bedrijfsactiviteiten) boven
zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) waarbij deze threshold verlaagd zal worden
tot drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00) (inclusief overgenomen of over te nemen
liabilities) voor aankopen van ‘‘distressed business’’, behoudens voor de aankopen uit faillissement;
(ii) besluiten tot aanvraag Wet Continuïteit Ondernemingen of faillissement;
(iii) investeringsbesluiten voor zover deze individueel een bedrag van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) te boven gaan;
(iv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten en transacties met Aandeelhouders
en/of bestuurders van de Vennootschap en/of een met de Vennootschap verwant Persoon of
Verbonden Vennootschap;
(v) het verschaffen van krediet aan derden en het verstrekken van zekerheden aan derden voor
zover deze niet kaderen binnen de operationele activiteiten van de Viabuild Groep, en zij een bedrag
van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) niet te boven gaan;
(vi) besluiten tot uitkering van een interim-dividend;
(vii) besluiten tot een wijziging van de boekhoudmethoden; en
(viii) besluiten tot een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (voor zover
in deze Statuten voorzien).
Om elk misverstand te vermijden: inzake de beslissingen waar naast een gewone meerderheid
tevens een positieve stem vereist is van minstens één A Bestuurder en minstens één B Bestuurder,
heeft de Uitvoerend Bestuurder noch de Onafhankelijke Bestuurder een vetorecht.
In geval van staking van stemmen zal het desbetreffende agendapunt opnieuw worden opgenomen
in de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. Indien er opnieuw een
staking van stemmen is over hetzelfde agendapunt op deze eerstvolgende vergadering van de Raad
van Bestuur, wordt het desbetreffende agendapunt en voorstel van besluit geacht te zijn afgewezen.
Artikel 18: Interne bevoegdheidsverdeling van de Raad van Bestuur
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 19: Dagelijks bestuur - waarnemer
19.1 Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal worden waargenomen door één of meerdere
bestuurders of andere Personen aan wie de Raad van Bestuur van de Vennootschap machten van
dagelijks bestuur zal hebben gedelegeerd. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. De Perso(o)n(en) (al dan niet bestuurder(s) van de Vennootschap) aan wie
de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur zal hebben gedelegeerd, zal (zullen) de Vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigen in alle aangelegenheden die binnen het dagelijks bestuur vallen. De
aangelegenheden waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is binnen de Raad van Bestuur,
zoals uiteengezet in artikel 17.3 hierboven), maken in geen geval deel uit van de aangelegenheden
behorende tot het dagelijks bestuur.
Indien een Bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Indien een niet-bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van algemeen directeur.
Volgende lijst met beslissingen en handelingen vallen niet onder het dagelijks bestuur en vallen
bijgevolg niet onder de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder of
algemeen directeur:
    1.  Besluiten tot koop of verkoop van aandelen of activa boven één miljoen euro (€ 000.000,00) .
    2.  Besluiten tot fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of een algemeenheid van de Vennootschap of enige andere herstructurering alsook
het aangaan van, de wijziging aan of de beëindiging van joint-venture overeenkomsten of
gelijkaardige samenwerkingsovereenkomsten. Ter verduidelijking, het aangaan van tijdelijke
handelsverenigingen in het kader van de uitvoering der werken valt hier buiten en behoort wel tot het
dagelijks bestuur.
    3.  Oprichten en vereffenen van Verbonden Vennootschappen (met inbegrip van special purpose
vehicles).
    4.  Besluiten tot aanvraag Wet Continuïteit Ondernemingen of faillissement.
    5.  Investeringsbesluiten voor zover deze individueel een bedrag van één miljoen euro (€
1.000.000,00) te boven gaan.
    6.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten en transacties met Aandeelhouders
en/of bestuurders van de Vennootschap en /of een met de Vennootschap verwant Persoon of
Verbonden Vennootschap.
    7.  Het verschaffen van kredieten aan derden, het aangaan van leningen bij derden, het
verstrekken van zekerheden, garanties, inpandgeving, hypotheken of andere lasten aan derden, die
een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) te boven gaan.
    8.  Sluiten van hedging overeenkomsten of overeenkomsten betreffende financiële instrumenten.
    9.  Sluiten van een aankoop-, verkoop – of enige andere overeenkomst met betrekking tot
vastgoed.
    10.  Sluiten van overeenkomsten, transacties, regelingen die niet at arm’s length zijn of buiten de
normale bedrijfsactiviteiten vallen.
    11.  Overeenkomsten met externe consultants die een bedrag van vijf honderd duizend euro (€
500.000,00) overschrijden.
    12.  Substantiële wijzigingen van de verzekeringsdekking.
    13.  Besluiten tot een wijziging van de boekhoudmethoden.
    14.  Besluiten tot een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (voor
zover in de Statuten voorzien).
    15.  Het aangaan, opvolgen of beslechten van procedures, arbitrage of bemiddelingszaken andere
dan (i) de schuldincasso binnen de normale bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, en (ii)
geschillen met klanten of leveranciers binnen de normale bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en
die een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) niet te boven gaan.
    16.  Overeenkomsten of regelingen met belastingautoriteiten, van welke aard ook, met betrekking
tot belastingzaken die een bedrag van twee honderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven
gaan.
    17.  Beslissingen inzake het overdragen, kopen, verkopen, verpanden, beschermen of afdwingen
van intellectuele eigendomsrechten (buiten de normale bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap).
    18.  Beslissingen die een invloed hebben op vergunningen, machtigingen, toestemmingen of
goedkeuringen die relevant zijn voor de bedrijfsactiviteiten.
    19.  Goedkeuring van businessplannen en materiële wijzigingen van businessplannen, en elke
materiële wijziging met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten.
    20.  Goedkeuring van, verandering van of afwijkingen aan het budget (i) die een invloed hebben
op tenminste 5% van de EBITDA of (ii) die een individuele investering inhouden dat een bedrag van
vijf honderd duizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat en/of cumulatieve investeringen die op
jaarlijkse basis een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) te boven gaan.
    21.  Substantiële wijzigingen met betrekking tot de commerciële strategie van de Vennootschap
(met inbegrip van prijspolitiek, branding, etc. maar met uitzondering van de uitvoering van vooraf
overeengekomen strategieën.
    22.  Strategische beslissingen met betrekking tot human resources strategie van de Vennootschap
zoals remuneratiestrategie, outsourcing, aanmoedigingsplannen en beslissingen met gelijkaardig
belang, het sluiten door de Vennootschap van overeenkomsten naar aanleiding van collectieve
onderhandelingen.
19.2 Waarnemer
(a) De houders van Aandelen Categorie A en de houders van Aandelen Categorie B hebben in de
Raad van Bestuur het recht om elk één waarnemer aan te duiden die de vergaderingen van de Raad
van Bestuur van de Vennootschap als waarnemer mag bijwonen met een raadgevende stem. De
Waarnemer kan op eerste verzoek van de houder van de Categorie van Aandelen die hem benoemd
heeft, vervangen worden.
(b) Zulke waarnemer zal dezelfde informatie op hetzelfde tijdstip als de Bestuurders van de
Vennootschap ontvangen. De Raad van Bestuur zal de toegang van de waarnemer tot bepaalde
vertrouwelijke informatie echter kunnen beletten indien en in de mate dat het belang van de
Vennootschap zulks vereist.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur handelend met
al zijn leden, zal de Vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn
door twee (2) Bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Titel IV: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Titel V: Algemene Vergaderingen
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni
om 18 uur.
Indien die een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eraan voorafgaande werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De bestuurder
(s), in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een emailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Inzage stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden,
kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zal de raad van bestuur,
samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op
naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn Categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
afwezigheid of ontstentenis, een andere bestuurder (behorende tot dezelfde categorie van
bestuurders als de categorie waartoe de dan functie doende voorzitter behoort).
In geval van afwezigheid of verhindering van alle bestuurders, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29bis: Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de enige bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel met stemrecht Categorie A en B recht op één
stem. De Aandelen zonder stemrecht hebben geen stemrecht behalve in de gevallen zoals voorzien
in artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de gevallen dat de
Aandelen zonder stemrecht wel stemrecht hebben, houden de Aandeelhouders van deze Aandelen
zonder stemrecht zich aan de stemregels zoals in dit artikel uiteengezet. De Aandeelhouders van de
Aandelen zonder stemrecht hebben steeds het recht aanwezig te zijn op de algemene vergadering.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
Artikel 33: Antwoordplicht bestuurders en commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de
vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
Titel VI: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 35: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering van de Aandeelhouders een bedrag in van ten minste een
twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Bij de bepaling van de bestemming van het saldo van de netto-winst dient rekening te worden
gehouden met het volgende: de Aandelen zonder stemrecht geven recht op een jaarlijks niet
overdraagbaar preferent dividend van nul komma nul één procent (0,01%) van de dan bestaande
fractiewaarde per Aandeel zonder stemrecht en op de uitkering van een deel in het winstoverschot
welke ten allen tijde gelijk zal zijn aan datgene dat wordt uitgekeerd aan de Aandelen met stemrecht
evenwel verminderd met het reeds toegekende bedrag ten titel van preferent dividend.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering van de Aandeelhouders jaarlijks soeverein
besluiten mits inachtneming van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Elk winstbewijs zal in dezelfde mate en verhouding als elk Aandeel met stemrecht deelnemen in
winstuitkeringen.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op interimdividenden te
beslissen.
Titel VII: Ontbinding -Vereffening
Artikel 37: Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming
door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurder(s) die op dat ogenblik in
functie is.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Verdeling liquidatiesaldo
Bij de bepaling van de verdeling van de netto-opbrengst dient rekening te worden gehouden met het
volgende: de Aandelen zonder stemrecht worden eerst in aanmerking genomen ten opzichte van de
Aandelen met stemrecht en winstbewijzen die aan de Aandelen zonder stemrecht ondergeschikt zijn.
Het bedrag waarop de Aandelen zonder stemrecht recht hebben, is gelijk aan hun inbrengwaarde,
zijnde zowel het kapitaalgedeelte als het gedeelte dat als uitgiftepremie op deze Aandelen zonder
stemrecht werd gestort, in voorkomend geval (i) verminderd met het bedrag van enige aflossing of
terugbetaling op deze Aandelen zonder stemrecht en (ii) vermeerderd met het bedrag van alle
dividenden op Aandelen zonder stemrecht die vastgesteld werden en die tot op de datum van de
uiteindelijke uitbetaling onbetaald bleven.
Slechts nadien zullen de Aandelen met stemrecht en de winstbewijzen voor een terugbetaling in
aanmerking kunnen komen, met dien verstande dat het bedrag waarop de Aandelen met stemrecht
gerechtigd zijn gelijk is aan het kapitaalgedeelte dat op deze Aandelen werd gestort. Een eventueel
liquidatieoverschot na bovengenoemde terugbetalingen zal worden verdeeld tussen de Aandelen
met stemrecht en de Aandelen zonder stemrecht in verhouding tot hun Aandelenbezit en hun
aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, en de houders van winstbewijzen, waarbij het bedrag
bestemd voor de houders van Aandelen zonder stemrecht niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan
de houders van de Aandelen met stemrecht.
Titel VIII: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Woonstkeuze
De Bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de Vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
Vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
Artikel 44: Definities
De volgende begrippen hebben in deze Statuten de volgende betekenis:
Aandeelhouder: betekent een eigenaar van Aandelen, zoals aangegeven in het register van
Aandelen van de Vennootschap.
Aandelen: betekent, afhankelijk van de context, alle of een deel van de aandelen die het gehele
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Aandelen Categorie A: betekent de Aandelen met stemrecht of zonder stemrecht behorende tot
Categorie A in het uitstaand kapitaal van de Vennootschap, met de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen uiteengezet in deze Statuten en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
Aandelen Categorie B: betekent de Aandelen met stemrecht of zonder stemrecht behorende tot
Categorie B in het uitstaand kapitaal van de Vennootschap, met de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen uiteengezet in deze Statuten en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
Aandelen Categorie C: betekent de Aandelen zonder stemrecht behorende tot Categorie C in het
uitstaand kapitaal van de Vennootschap, met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen
uiteengezet in deze Statuten en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
Bestaande Loan Notes: betekent de “loan notes” voor een initieel totaal hoofdbedrag van negen
miljoen euro (€ 9.000.000,00) welke op 26 februari 2008 door Verhaeren & Co NV werden
uitgegeven aan Vermec, Gimv, Adviesbeheer Gimv 2007 en Yukon, waarvan de initiële voorwaarden
werden gewijzigd met ingang vanaf de datum van de Effectenhoudersovereenkomst.
Controle: (en ervan afgeleide woorden of uitdrukkingen) betekent controle, zoals gedefinieerd in de
artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Effecten: betekent enige of alle van de Aandelen en/of enige andere effecten die de Vennootschap
zou hebben uitgegeven.
Effecten Categorie A: betekent de Effecten behorende tot Categorie A in het uitstaand kapitaal van
de Vennootschap, met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in deze Statuten
en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
Effecten Categorie B: betekent de Effecten behorende tot Categorie B in het uitstaand kapitaal van
de Vennootschap, met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in deze Statuten
en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
Effecten Categorie C: betekent de Effecten behorende tot Categorie C in het uitstaand kapitaal van
de Vennootschap, met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen uiteengezet in deze Statuten
en/of de Effectenhoudersovereenkomst.
Effectenhouder: betekent een eigenaar van Effecten, zoals aangegeven in het register van de
relevante Effecten van de Vennootschap.
Effectenhoudersovereenkomst: betekent de effectenhoudersovereenkomst afgesloten op 15 februari
2015 zoals gewijzigd op of rond 18 november 2015 tussen onder andere de Aandeelhouders van de
Vennootschap, zoals van tijd tot tijd geamendeerd.
Categorie: betekent de Categorie A en/of Categorie B en/of Categorie C waartoe de Effecten
behoren.
Loan Notes: betekent de Bestaande Loan Notes en de Nieuwe Loan Note.
Nieuwe Loan Note: betekent de “loan note” door de Vennootschap uitgegeven aan STAK
Corsendeckx op de datum van de Effectenhoudersovereenkomst voor een totaal hoofdbedrag van
vijf miljoen tweehonderddertienduizend drieënveertig euro en zesenvijftig cent (€ 5.213.043,56,).
Overdracht: betekent, wanneer dit begrip wordt gebruikt met betrekking tot een Effect, om het even
welke verrichting met als doel, of resulterend in, de overdracht van een zakelijk recht op dergelijke
Effecten, onder bezwarende titel of om niet, zelfs indien uitgevoerd middels een publieke veiling,
vrijwillig of krachtens een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen,
omruilingen, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen,
opslorpingen, liquidaties of gelijkaardige verrichtingen, alsmede de inpandgeving, het bezwaren met
een zakelijk recht, het toekennen van koopopties of verkoopopties op dergelijke Effecten of het
aangaan van een swap, “forward sale” of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economisch voordelen of de eigendom van dergelijke Effecten overdraagt, ongeacht of dergelijke
verrichting gerealiseerd wordt middels de levering van andere effecten, in geld of anderszins; en het
begrip “overdragen” en de afgeleiden hiervan zullen een overeenstemmende betekenis hebben.
Persoon: betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon (met volkomen of onvolkomen
rechtspersoonlijkheid), partnership, joint venture, maatschap, vereniging, trust, feitelijke organisatie
of overheid (of enig departement of enige afdeling daarvan).
Statuten: betekent de statuten van de Vennootschap.
Vennootschap: betekent Viabuild Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Gansbroekstraat 70, en ondernemingsnummer 0435.143.483.
Verbonden Vennootschap: heeft de betekenis zoals voorzien in artikel 1:20 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Viabuild Groep: betekent alle binnen – en buitenlandse Viabuild Groepvennootschappen samen.
Viabuild Groepvennootschappen: betekent de Vennootschap en alle door haar gecontroleerde
vennootschappen in binnen- en buitenland.
Vermec: betekent Vermec NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1800
Vilvoorde, Drie Kastelenstraat 60 en ondernemingsnummer 0473.749.780 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling).
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd te 2870 Puurs-Sint-Amands -
Gansbroekstraat 70.
    1.  Vierde besluit
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
DE NOTARIS
Tegelijk hiermee afgelegd, afschrift en statuten.