N° d'entreprise : 0846589472
Nom
(en entier) : VERLINVEST GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le huit mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VERLINVEST GROUP", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "VERLINVEST GROUP".
Article 2. SIEGE.  
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société.  Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir ou
consentir des sûretés en vue de garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
Volet B
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune
activité réglementée par la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de
services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à huit cent septante-quatre millions six cent septante-cinq mille neuf cent vingt-sept
euros quarante-huit cents (874.675.927,48 EUR).
Il est représenté par un million neuf cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-neuf (1.932.789)
actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/un million neuf cent trente-deux
mille sept cent quatre-vingt-neuvième (1/1.932.789ième) du capital.
(...)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.  Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que
celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de
droit de l'existence de plus de deux actionnaires.  Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue  de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Au cas où, suite à l'expiration du mandat d'un administrateur, la composition du conseil
d'administration ne respecte pas le nombre minimum de membres, l'administrateur dont le mandat
est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.  La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, télégramme, télécopie ou e-mail, télex ou toute forme
de reproduction d'un écrit, déléguer un autre membre du Conseil pour le représenter et voter en ses
Volet B
lieu et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations. Le membre ainsi représenté sera compté comme
présent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.  Le cas échéant, les procurations écrites, sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION.
§1. En général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet  de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié, si la loi l'exige, à un ou plusieurs commissaires. 
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
Volet B
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième lundi du mois de mai à dix-
neuf heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(...)
Article 21. CONVOCATION.
Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour et s'effectuent conformément
au Code des sociétés et des associations.
Les personnes qui en vertu du Code des sociétés et des associations doivent être convoquées et qui
assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été
régulièrement convoquées.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives,
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code
des sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ses formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, titulaire d'obligations convertibles, de droits, de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre,
quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
Article 23. DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer  le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisés sont
priés, et ce dans la période mentionné ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisés, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
L'organe d'administration peut déterminer la formule et le support matériel des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui préalablement à l'assemblée générale et dans le
délai qu'il fixe.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
(...)
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Dans l'hypothèse où l'assemblée générale ne souhaite pas procéder à une dissolution et une clôture
de la liquidation en un seul acte ou si la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte ne
sont pas possibles, l'assemblée générale nomme le(s) liquidateur(s) conformément au Code des
sociétés et des associations.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la
nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles
2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée
générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise
à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Rafaël Hulpiau, Madame Axelle Henry et Monsieur
Cedric Hulpiau, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles (Ixelles), Place Eugène Flagey
18, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.   
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, treize procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire