N° d'entreprise : 0458724480
Nom
(en entier) : MEURICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue du Monchon 38
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le notaire Mélanie BRACK, associé à Dinant, en date du 22 décembre 2023, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite Simple « MEURICE »,
ayant son siège à 5500 Dinant, rue du Monchon, 38, immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0458.724.480 – RPM Liège div. Dinant, a pris les résolutions
suivantes :
 
1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de
gestion justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du
rapport de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, Associé de la SRL « JEAN-MARIE DEREMINCE -
REVISEUR D'ENTREPRISES », dont le cabinet est établi à 5500 Namur, Avenue Baron Fallon, 28,
désigné par l’organe de gestion, sur l'état joint au rapport de l’organe d'administration.
 
Les associés reconnaissent en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport de Jean-Marie DEREMINCE, Reviseur d’Entreprise, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 14:4. al.1er du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en
notre qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
société en commandite simple « MEURICE » sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de forme de l’entité avec apport propre en forme légale de la société sans
capital. .
Nous avons été désignés par l’assemblée générale pour effectuer cette mission en date du 19
décembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2023 établi conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique ans le cadre des dispositions nouvelles du codes des sociétés et des associations et de la
volonté des actionnaires d’opter pour une forme de société plus adaptée à leur besoin.
 
Conclusion du rapport
 
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L’actif net de la Société n’est pas inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou des statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier al. CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le SCA pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilité du reviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023  dont
le total du bilan s’élève à 138.173,84 € et  l’actif net à 47.281,63 € dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d’expansion           et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas   d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4.  du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une forme légale en une forme légale comme
décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Namur, le 22 décembre 2023
JM Deremince, reviseur d’entreprises srl
Représentée par JM Deremince
Reviseur d’entreprise et administrateur »
 
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
 
2. L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet
social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite simple.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
simple à la Banque Carrefour des Entreprises, soit le numéro 0458.724.480.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente
septembre deux mille vingt-trois, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l’organe de
gestion.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Les cinq cents (500) parts sociales représentant le capital de la société en commandite simple seront
réparties entre les actionnaires de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur
participation dans le capital.
 
3. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille trois cent nonante-quatre euros et soixante-huit cents
(12.394,68 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
4. L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société comme suit : « MEURICE
SCS »
 
L’assemblée décide que l’article 1er des statuts sera rédigé comme suit :
 
« Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEURICE SCS ». »
 
5. a. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport l’organe d’administration demeurera annexé aux présentes.
 
b. L’assemblée générale décide de modifier l'objet social afin d’y insérer :
-           l’exploitation et la gestion d’établissements de type HORECA, tels que restaurants, cafés-
restaurant (tavernes), brasseries, cafés, bars, salons de thé, etc., la présente énumération étant
exemplative et non limitative ;
- la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, la rénovation, le tout au sens large. La société
pourra financer la gestion et la valorisation de ce patrimoine immobilier au moyen d’emprunts.
 
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter l’article des statuts relatif à l’objet comme
suit :
 
« Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, en participation avec ceux-ci, toutes activités liées à :
- Fabrication de menuiserie en bois pour le bâtiment,
- Entreprise d’installation d’échafaudage, de rejointoyage, et de nettoyage de façades,
- Entreprise de travaux d’étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage,
- Entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d’œuvres d’art,
- Entreprise d’assèchement de construction autres que par le bitume et l’asphalte,
- Entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et tous revêtements de murs et de sols, le bois
excepté,
- Entreprise d’isolation thermique et acoustique,
- Entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous les autres enduits,
- Entreprise de taille de pierres,
- Entreprise de pose de parquets et de tous revêtement en bois des murs et du sol,
- Entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment,
- Entreprise de couvertures de construction,
- Entreprise de travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et la mise en œuvre de tous
les matériaux translucides ou transparents,
- Entreprise de peinture du bâtiment,
- Entreprise de tapissage et garnissage,
- Entreprise de chauffage central, installation sanitaire, plomberie, zinguerie,
- Toute transaction commerciale, financière et industrielle.
-           Exploitation et gestion d’établissements de type HORECA, tels que restaurants, cafés-
restaurant (tavernes), brasseries, cafés, bars, salons de thé, etc., la présente énumération étant
exemplative et non limitative ;
- Gestion et valorisation d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, la rénovation, le tout au sens large. La société pourra
financer la gestion et la valorisation de ce patrimoine immobilier au moyen d’emprunts.
La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement tant en Belgique qu’à l’
étranger, notamment par la prise de participation dans des entreprises ou la location de fonds de
commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales. L’énumération qui précède est
exemplative et non limitative.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits. »
 
6. L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEURICE SCS ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, en participation avec ceux-ci, toutes activités liées à :
- Fabrication de menuiserie en bois pour le bâtiment,
- Entreprise d’installation d’échafaudage, de rejointoyage, et de nettoyage de façades,
- Entreprise de travaux d’étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage,
- Entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d’œuvres d’art,
- Entreprise d’assèchement de construction autres que par le bitume et l’asphalte,
- Entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et tous revêtements de murs et de sols, le bois
excepté,
- Entreprise d’isolation thermique et acoustique,
- Entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous les autres enduits,
- Entreprise de taille de pierres,
- Entreprise de pose de parquets et de tous revêtement en bois des murs et du sol,
- Entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment,
- Entreprise de couvertures de construction,
- Entreprise de travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et la mise en œuvre de tous
les matériaux translucides ou transparents,
- Entreprise de peinture du bâtiment,
- Entreprise de tapissage et garnissage,
- Entreprise de chauffage central, installation sanitaire, plomberie, zinguerie,
- Toute transaction commerciale, financière et industrielle.
-           Exploitation et gestion d’établissements de type HORECA, tels que restaurants, cafés-
restaurant (tavernes), brasseries, cafés, bars, salons de thé, etc., la présente énumération étant
exemplative et non limitative ;
- Gestion et valorisation d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, la rénovation, le tout au sens large. La société pourra
financer la gestion et la valorisation de ce patrimoine immobilier au moyen d’emprunts.
La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement tant en Belgique qu’à l’
étranger, notamment par la prise de participation dans des entreprises ou la location de fonds de
commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales. L’énumération qui précède est
exemplative et non limitative.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 - Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
§3. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt juin à vingt heures. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. 
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18 - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19 - Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 20 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
7. Monsieur Christian MEURICE, gérant de la société en commandite simple, présente à l'assemblée
sa démission de ses fonctions, à compter de ce jour.
L’assemblée générale lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
 
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur de la société à
responsabilité limitée à un et désigne en cette qualité, pour une durée indéterminée, Monsieur
Christian MEURICE, préqualifié, ici présent et qui déclare accepter.
 
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
 
8. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5500 Furfooz (Dinant), Rue du
Monchon, 38.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  texte coordonné des statuts
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.