Ondernemingsnr: 0403 992 231
Naam
(voluit) : ATLAS COPCO AIRPOWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Boomsesteenweg 957, 2610 Wilrijk
Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMINGEN / RECAPITULATIE DER MACHTEN
FRANSE VERTALING VAN DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
VAN 1 JULI 2024
UNE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A ÉTÉ ORGANISEE PAR VIDEOCONFERENCE
LE 1 JUILLET 2024
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES:
A. Révocations et nominations
A partir du 1er mai 2024, monsieur Philippe Ernens, demeurant à Oelegemesteenweg 18, 2970 Schilde, est
nommé directeur-général de la Compressor Technique Business Area. Dans cette capacité, il aura les mêmes
pouvoirs de gestion journalière attribués aux autres directeurs-généraux et directeurs ; la gestion journalière de
la société et le pouvoir de représentation et d'engagement de la société en matière de gestion journalière au
sens de l'article 7:121 du code des sociétés et des associations, agissant ensemble avec un des autres
directeurs-généraux ou directeurs, ou agissant ensemble avec un administrateur. Monsieur Vagner Da Silva
Rego a démissionné de la fonction de directeur-général de la Compressor Technique Business Area le 1er mai
2024.
A partir du 1er mai 2024, monsieur Ben Van Hove, demeurant à Eglantierlaan 25, 2020 Anvers, est nommé
directeur de la division Oil-Free Air. Dans cette capacité, il aura les mêmes pouvoirs de gestion journalière
attribués aux autres directeurs-généraux et directeurs ; la gestion journalière de la société et le pouvoir de
représentation et d'engagement de la société en matière de gestion journalière au sens de l'article 7:121 du
code des sociétés et des associations, agissant ensemble avec un des autres directeurs-généraux ou directeurs,
ou agissant ensemble avec un administrateur. Monsieur Philippe Ernens a démissionné de la fonction de
directeur de la division Oil-Free Air le 1er mai 2024.
A partir du 1er juillet 2024, madame Melody Miller, demeurant à 1815 Sherrer Road, York, SC 29745 (Etats-
Unis), est nommée directeur de la division Medical Gas Solutions. Dans cette capacité, elle aura les mêmes
pouvoirs de gestion journalière attribués aux autres directeurs-généraux et directeurs ; la gestion journalière de
la société et le pouvoir de représentation et d'engagement de la société en matière de gestion journalière au
sens de l'article 7:121 du code des sociétés et des associations, agissant ensemble avec un des autres
directeurs-généraux ou directeurs, ou agissant ensemble avec un administrateur. Monsieur Ben Van Hove a
démissionné de la fonction de directeur de la division Medical Gas Solutions le 1er juillet 2024.
A partir du 1er juin 2024 la procuration spéciale est accordée à madame Katleen Teck, vice-président de
Marketing and Sales Brand Portfolio pour la division Compressor Technique Service : compétence de
signature pour tous les documents afférents aux contrats de vente et aux activités de marketing concernant les
produits et services courants moyennant la réalisation de l'objectif commercial de la société; agissant
conjointement avec le directeur général de la division Compressor Technique Service ou conjointement avec
un administrateur ou conjointement avec le contrôleur de gestion de la division Compresor Technique Service.'
La procuration spéciale accordée en sa fonction de vice-président de Marketing and Sales Brand Portfolio pour
la division Compressor Technique Service à monsieur Rodrigo Vicentini, est retirée à partir du 1er juin 2024.
Procuration spéciale est accordée à HLB Sefico SRL, 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166,
Glaverbel Building, ayant bureau à 2600 Anvers (Berchem), Berchemstadionstraat 76 boîte 9, représentée par
Monsieur Marc Dierckx, expert-comptable fiscal certifié, avec droit de substitution, afin de représenter la
société devant le Greffe du tribunal d'entreprise d'Anvers pour signer tous les formulaires nécessaires
concernant la publication dans les annexes du Moniteur Belge de toutes les décisions prises par le conseil
d'administration ou par l'assemblée générale.
Procuration spéciale est accordée, avec possibilité de substitution, à la société HLB Sefico SRL, 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166, Glaverbel Building, ayant bureau à 2600 Anvers (Berchem),
Berchemstadionstraat 76 boîte 9, représentée par Marc Dierckx, aux fins d'accomplir tous les actes juridiques
qui s'inscrivent dans le cadre général de la mission d'assumer la défense de ses intérêts fiscaux du Service
Public Fédéral des finances, notamment, la rédaction, la signature et le dépôt vis-à-vis des déclarations à
l'impôt des sociétés et TVA.
Le Conseil d'administration l'autorise à signer tous les documents, à introduire et à liquider toutes les
réclamations éventuelles, à discuter et à trancher toutes questions et à prendre connaissance de toutes pièces se
rapportant à son dossier fiscal, le tout dans le sens le plus étendu et en promettant la ratification des actes de
son mandataire.
B. Coordination des pouvoirs
Le conseil d'administration décide et confirme la coordination mentionnée ci-dessus de tous les pouvoirs
actuels de représentation générale et de gestion journalière ainsi que des procurations spéciales.
Les décisions traitées précédemment sont déjà incluses dans cette coordination.
- Sans préjudice au pouvoir de représentation général du conseil d'administration en tant que collège, la société,
conformément à l'article 19 des statuts, est liée valablement judiciairement et extrajudiciairement par deux
administrateurs qui agissent conjointement. Les cinq administrateurs actuels sont : monsieur Peter Kinnart,
président du conseil d'administration ; monsieur Philippe Ernens et monsieur Andrew Walker, administrateur-
directeur-général ; monsieur Alex Christiaan Jan Bongaerts, administrateur et monsieur Wouter Ceulemans,
administrateur.
- La gestion journalière de la société et le pouvoir de représentation et d'engagement de la société en matière de
gestion journalière au sens de l'article 7:121 du Code des Sociétés et des Associations sont exercés par le
directeur général et les directeurs dénommés ci-après, agissant conjointement, ou par l'un d'eux agissant
conjointement avec un administrateur; monsieur Philippe Ernens, administrateur-directeur-général de la
division Compressor Technique Business; monsieur Joeri Ooms, directeur de la division Industrial Air;
monsieur Ben Van Hove, directeur de la division Oil-Free Air; monsieur Wouter Ceulemans, administrateur et
directeur de la division Airtec; madame Melody Miller, directeur de la division Medical Gas Solutions;
monsieur Andrew Walker, directeur général de la Power Technique Business Area; monsieur Dirk Beyts,
directeur de la division Compressor Technique Service; monsieur Alex Christiaan Jan Bongaerts, directeur
financier, monsieur Stefaan Vertriest, directeur de la division Power Technique Service; monsieur Bert Derom,
directeur de la division Portable Air.
- Procuration spéciale accordée à monsieur David Hallette dans la capacité de Vice-Président Business Control
de la Compressor Technique Business Area : compétence de signature pour les opérations journalières de la
société, y compris celles de nature financière, agissant conjointement avec un des directeurs ou avec un
membre du conseil d'administration.
- Procuration spéciale accordée à monsieur Fredrik Kuchler dans la capacité de Vice-Président Business
Control de la Power Technique Business Area : compétence de signature pour les opérations journalières de la
société, y compris celles de nature financière, agissant conjointement avec un des directeurs ou avec un
membre du conseil d'administration.
- Procuration spéciale accordée au tax manager : monsieur Ruben De Boeck, tax manager, a la compétence de
signature pour les opérations journalières au sein de la société de nature fiscale, agissant ensemble avec l'un
des directeurs susdits ou avec un membre du conseil d'administration.
- Procuration spéciale accordée au manager financier : madame Dunja Steculorum, a la compétence de
compétence de signature de garanties bancaires, agissant ensemble avec l'un des directeurs susdits ou avec un
membre du conseil d'administration ou avec monsieur John Rouquart, teamleader credit control, legal &
finance projects.
- Procuration spéciale accordée au IT Manager du département Compressor Technique Information Services :
monsieur Kris Feys, directeur IS/IT de la branche d'activité Technique des compresseurs, a la compétence de
signature pour les opérations journalières en relation avec le département Compressor Technique Information
Services, agissant ensemble avec l'un des directeurs susdits ou avec un membre du conseil d'administration.
- Procuration spéciale accordée au vice-président IS/IT de la Power Technique Business Area, monsieur Joris
Van der Auwera : la compétence de signature pour les opérations journalières en relation avec Information
Services et Information Technology, agissant ensemble avec l'un des directeurs susdits ou avec un membre du
conseil d'administration
- Procuration spéciale accordée au responsable de Logistics Compressor Technique, monsieur Hans Thibau :
compétence de signature pour les opérations journalières en relation avec sa fonction, agissant conjointement
avec l'un des directeurs susdits ou avec un membre du conseil d'administration.
- Procurations spéciales accordées aux contrôleurs de gestion des divisions suivantes : pour les opérations
journalières y compris celles de nature financière dans leurs divisions respectives, les contrôleurs mentionnés
ci-après ont la compétence de signature, agissant ensemble avec le directeur général de leur division ou avec
un membre du conseil d'administration : monsieur Ruben Sinnaeve, contrôleur de la division Industrial Air;
madame Susanne Klomp, contrôleur de la division Airtec; monsieur Jacopo Tomasso, contrôleur de la division
Compressor Technique Service; monsieur Benson Liu, contrôleur de la division Oil-Free Air; monsieur Tim
(Tingfeng) Liang, contrôleur de la division Portable Air; madame Julie Webster, contrôleur de la division
Power Technique Service; monsieur Matthias Annerel, contrôleur de la division Medical Gas Solutions.
- Procuration spéciale pour affaires de personnel accordée aux directeurs généraux des divisions : les directeurs
généraux susdits ont chacun la compétence de signature pour chaque embauche et licenciement individuel
d'ouvriers et d'employés dans leur division, compte tenu des règles internes qui sont valables au sein du
groupe.
- Procuration spéciale pour affaires de personnel accordée au responsable des relations du travail : monsieur
Alain De Dauw, manager HR Airpower Shared Services, et madame Isabelle De Vriese, manager du
département Expatriâtes Services, ont chacun la compétence de signature pour chaque embauche et
licenciement individuel de travailleurs et d'employés, à l'exception toutefois de l'embauche et du licenciement
de la direction supérieure et de cadres étrangers (expatriâtes) et compte tenu des règles internes qui sont
valables au sein du groupe.
- Procuration spéciale pour affaires de personnel accordée au manager du département Services Expatriâtes :
madame Isabelle De Vriese, manager du département Services Expatriâtes : a la compétence de signature pour
chaque embauche individuelle et pour chaque licenciement individuel d'ouvriers et d'employés "expatriâtes"
(étrangers détachés), à l'exception toutefois de l'embauche et du licenciement de la direction supérieure et
compte tenu des règles internes du groupe.
- Procuration spéciale accordée au vice-président Human Resources & Competence Development de la
division Industrial Air, madame Pascale Penné : a la compétence de signature pour chaque embauche et
licenciement individuel de travailleurs et d'employés pour la division Industrial Air, à l'exception toutefois de
l'embauche et du licenciement de la direction supérieure et de cadres étrangers (expatriâtes) et compte tenu des
règles internes qui sont valables au sein du groupe
- Procuration spéciale pour formalités douanières : Les personnes suivantes ont chacune la compétence de
signature agissant individuellement pour les formalités douanières : Hans Thibau, Eddy Rochtus, Paul
Hermans, Christof Van den Eede, Kasper De Bock et Andreas Otten.
- Procuration spéciale concernant l'achat accordée aux personnes suivantes : pour la division Portable Air, Tivi
Huygen; pour la division Industrial Air, Mike Callens; pour la division Oil Free Air, Pieter Logghe; pour la
division Compressor Technique Service, Gunter Koyen; pour la division Airtec, Victor Adriaens; pour la
division Power Technique Service; Pieter Sourbron : compétence de signature pour tous les documents
concernant les contrats d'achats à l'exception des contrats d'investissements; agissant conjointement avec le
directeur général de leur division ou conjointement avec un administrateur ou conjointement avec le contrôleur
de gestion de leur division.
- Procuration spéciale concernant la vente et le marketing accordée aux personnes suivantes : pour la division
Portable Air, Maarten Vermeiren; pour la division Industrial Air, Stef Lievens, Kris Leunckens, Christophe
Lamarche et Christian Auvray ; pour la division Oil Free, Jan Verstraeten, Mercedez Hernandez et Stan
Laeremans; pour la division Compressor Technique Service, Björn Leempoels, Katleen Teck et Peter
Leemans; pour la division Medical Gas Solutions, Nicolas Englebert et Rodolfo Reimberg; pour la division
Power Technique Service, Ali Aljazzazi : compétence de signature pour tous les documents afférents aux
contrats de vente et aux activités de marketing concernant les produits et services courants moyennant la
réalisation de l'objectif commercial de la société; agissant conjointement avec le directeur général de leur
division ou conjointement avec un administrateur ou conjointement avec le contrôleur de gestion de leur
division.
- Procuration spéciale accordée concernant l'ingénierie accordée aux personnes suivantes: pour la division
Portable Air, monsieur Gill Dhooghe, pour la division Oil-Free Air, monsieur Yves Goister et monsieur Joris
Van Geertsom, monsieur Hans Magits et monsieur Manuel Vandevoorde, pour la division Industrial Air,
monsieur Maarten van Acker, pour la division Airtec, monsieur Luc De Beul, monsieur Jens Boeckx et
monsieur Wim Bouwen, pour la division Compressor Technique Service, monsieur Carl Wouters: Procuration
pour vérifier et confirmer que les produits développés par la division respective sont conformes aux lois et
normes applicables et, à cette fin, pouvoir de signature pour tous les actes, documents, procès-verbaux et/ou
registres.
- Procuration spéciale accordée au Global Sustainability Manager pour la Compressor Technique Business
Area, monsieur Jozef Verelst : pouvoir de signer toutes les déclarations de conformité REACH et les certificats
d'origine ainsi que les déclarations de conformité pour toutes les législations, réglementations et normes
internationales relatives aux produits développés et fabriqués par la Compressor Technique Business Area de
la société.
- Pouvoirs spéciaux accordés à monsieur Sam Bishop, conseiller juridique, et monsieur Ewan Van
Minnebruggen, Global Head of IP, qui disposent chacun d'un pouvoir de signature pour les questions relatives
à la propriété intellectuelle, chacun agissant conjointement avec l'un des directeurs susmentionnés ou avec un
membre du conseil d'administration.
- Procuration spéciale accordée au directeur de Product Company Portable Air à Anvers : monsieur Rik Van de
Velde a la compétence de signature pour les opérations journalières au sein de l'unité de production Portable
Air dans la société Atlas Copco Airpower, y compris celles de nature financière, agissant conjointement avec
le président de la division Portable Air.
- Procuration spéciale accordée au directeur de l'unité de production (Product Company) Industrial Air à
Anvers : monsieur Rudolf (Rudi) Verstrepen a la compétence de signature pour les opérations journalières y
compris celles de nature financière dans la société de production au sein d'Atlas Copco Airpower NV, agissant
conjointement avec le directeur de la division Industrial Air ou conjointement avec le contrôleur de gestion de
la division Industrial Air. Compétence de signature pour tous les documents concernant les contrats d'achats à
l'exception des contrats d'investissements agissant les avec le directeur de la division Industrial Air ou
ensemble avec monsieur Ruben Sinnaeve ou agissant conjointement avec monsieur Mike Callens, vice-
président sourcing de la division Industrial Air.
- Procuration spéciale accordée au Global Head of IP : monsieur Ewan Van Minnebruggen a la compétence de
signature pour tous les documents relatifs aux brevets, modèles d'utilité, dessins et modèles, les interfaces
utilisateur graphique (GUIs), les topographies des produits semi-conducteurs, la protection des bases de
données et les droits d'auteur, agissant avec l'administrateur-directeur-général ou avec un des directeurs ou
agissant ensemble avec un membre du conseil d'administration.
- Procuration spéciale accordée à monsieur John Rouquart, Teamleader Credit Control, Legal & Finance
Projects, avec compétence de signature pour les opérations journalières de nature financière au sein de la
société, agissant ensemble avec un des directeurs ou avec un membre du conseil d'administration, ainsi que
pour signer les documents d'assurance, les garanties bancaires et de location ; pour les montants inférieurs à €
25.000, compétence de signature agissant seul ; pour les montants de
€ 25.000 ou plus, compétence de signature agissant conjointement avec monsieur Alex Bongaerts,
administrateur ou avec madame Dunja Steculorum, manager de finances.
- Procuration spéciale accordée à monsieur Sam Bishop, Senior Legal Counsel, avec compétence de signature
pour les garanties bancaires, agissant ensemble avec un des directeurs ou avec un membre du conseil
d'administration, avec monsieur John Rouquart, Teamleader Credit Control, Legal & Finance Projects, ou avec
- Procuration spéciale accordée à HLB Sefico SRL, 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166,
Glaverbel Building, ayant bureau à 2600 Anvers (Berchem), Berchemstadionstraat 76 boîte 9, représentée par
Monsieur Marc Dierckx, expert-comptable fiscal certifié, avec droit de substitution, afin de représenter la
société devant le Greffe du tribunal d'entreprise d'Anvers pour signer tous les formulaires nécessaires
concernant la publication dans les annexes du Moniteur Belge de toutes les décisions prises par le conseil
d'administration ou par l'assemblée générale.
- Procuration spéciale accordée, avec possibilité de substitution, à la société HLB Sefico SRL, 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166, Glaverbel Building, ayant bureau à 2600 Anvers (Berchem),
Berchemstadionstraat 76 boîte 9, représentée par Marc Dierckx, aux fins d'accomplir tous les actes juridiques
qui s'inscrivent dans le cadre général de la mission d'assumer la défense de ses intérêts fiscaux du Service
Public Fédéral des finances, notamment, la rédaction, la signature et le dépôt vis-à-vis des déclarations à
l'impôt des sociétés et TVA.
Le Conseil d'administration l'autorise à signer tous les documents, à introduire et à liquider toutes les
réclamations éventuelles, à discuter et à trancher toutes questions et à prendre connaissance de toutes pièces se
rapportant à son dossier fiscal, le tout dans le sens le plus étendu et en promettant la ratification des actes de
son mandataire.
Echt verklaard,
Antwerpen, 16 juli 2024.
HLB Sefico BV
vertegenwoordigd door
Marc Dierckx