Ondernemingsnr : 0811857732
Naam
(voluit) : Dokter Glenn Melsens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beverhoutstraat 39
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV Dokter Glenn
Melsens, waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Beverhoutstraat 39, met
ondernemingsnummer BE0811.857.732, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 2 december 2021, dat
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp,
Beverhoutstraat 39. Dit is geen statutair gegeven
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend vierhonderd tachtig
euro (€ 2.480,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dokter Glenn Melsens”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- De uitoefening van de geneeskunde door haar aandeelhouder of aandeelhouders in naam en voor
rekening van de vennootschap rekening houdend met de deontologische gedragsregels,
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder,
- Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken,
- Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voormelde activiteit,
- De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap,
- De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria,
- De beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder blijft onbeperkt. Voor alle andere
verbintenissen is men beperkt aansprakelijk. Elke arts-aandeelhouder moet zijn mede-
aandeelhouders ten spoedigste inlichten over elke opgelopen disciplinaire, strafrechtelijke of
administratieve veroordeling met een weerslag op de beroepsuitoefening.
- Alle aandeelhouders moeten de hoedanigheid van arts bezitten en ingeschreven zijn op het tableau
van de Orde van de Artsen. Het verlies van de hoedanigheid van arts brengt van rechtswege het
verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder mede.
- De uitoefening van de geneeskunde door haar aandeelhouders geschiedt met respect voor de vrije
artsenkeuzen, de diagnostische en therapeutische vrijheid en het beroepsgeheim.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de medische
deontologie.
Daarnaast kan de vennootschap:
- Participaties verwerven in, toestaan of opnemen van leningen en voorschotten, in eender welke
vorm, aan of van, bestaande of op te richten ondernemingen, met een gelijkaardig doel aan het doel
van de vennootschap, maar ze moet zich wel onthouden van elke vorm van commerciële exploitatie
van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie en overconsumptie.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie terzake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en beleggingen kan
uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere rechtspersonen
- Het verwerven, onderhouden en beheren van een roerend en onroerend patrimonium.
Maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die verplichtend aandeelhouder dienen te zijn en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten in de vennootschap.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht voor medische
aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der artsen.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, te weten voormelde Heer
Glenn Melsens ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor de duur van zijn medische activiteiten: de heer
Glenn Melsens, voornoemd, alhier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Fidufix, met zetel te 8310 Brugge (Sint-
Kruis), Damse Vaart-Zuid 7 bus 00.01, ondernemingsnummer 0476.390.457, evenals aan zijn/haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatstselling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, alsook met betrekking tot
het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 2 december 2021, en een
gecoördineerde tekst der statuten