Ondernemingsnr : 0880707342
Naam
(voluit) : MEDIMANO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Monicadreef 8
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte voor notaris Lode Leemans verleden te Sint-Pieters-Leeuw op 12 december 2022 met
de volgende melding : "Voor eensluidende uitgifte", blijkt dat :
Eerste besluit : De buitengewone algemene vergadering beslist om de datum van de algemene
vergadering van de laatste vrijdag van de maand mei te verplaatsen naar de laatste vrijdag van de
maand juni om 18 uur.
Tweede besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde besluit : In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit : Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp alsook om de
statuten aan te passen aan de recente bepalingen van de Code van de Medische Deontologie.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging aan te brengen in haar voorwerp hier gepubliceerd conform artikel 2:8 §2:.
1.   een Besloten vennootschap met als naam “MEDIMANO”
2.   de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest met zetel te 3090 Overijse Monicadreef 8.
3.   met onbeperkte duur;
4.   Het vermogen is vertegenwoordigd door vierhonderdzesenzeventig (476) aandelen of de totaliteit
van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
5.   Boekjaar : van één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Luik B
6.   De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143  het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
7. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders,
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering dewelke de benoeming ook steeds kan
herroepen.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan is de enige aandeelhouder bestuurder
voor de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de bestuurder benoemd voor maximum zes jaar, voor
zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders legt het aantal bestuurders vast en desgevallend hun
statutaire hoedanigheid alsook hun volmachten en hun delegatiebevoegdheden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders, bestuurders een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam van en voor rekening van de rechtspersoon zoals
voorzien in artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd bij alle handelingen, met inbegrip van deze waar een
openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar optreden, en bij rechtshandelingen:
- ofwel door een bestuurder als hij de enige is of door twee samen optredende bestuurders als er
meerdere zijn,
- ofwel, binnen de beperkingen van de afvaardiging van de dagelijkse leiding, door degenen belast
met deze leiding, samen of afzonderlijk optredend.
Bovendien wordt ze geldig verbonden door speciale volmachthebbers binnen de grenzen van hun
mandaten.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van dergelijke mede-bestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
8. Dagelijks bestuur: De bestuurder of bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is/Zij zijn bevoegd voor
alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering.
De bestuurder of bestuurders kunnen de leiding over de zaken van de vennootschap toevertrouwen
aan één of meerdere directeurs of mandatarissen of bijzondere machten toekennen aan alle
mandatarissen. Elke bestuurder is belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap. De
bestuurder kan zijn bevoegdheden uitsluitend aan een arts, ingeschreven op de lijst van de Orde der
Artsen, delegeren zodra het gaat over het verrichten van handelingen in verband met de
geneeskundepraktijk.
9. Controle van de vennootschap: De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door de
aandeelhouders. Elk van hen beschikt over alle onderzoeks- en controlebevoegdheden met
betrekking tot de verrichtingen van de vennootschap en kan meer bepaald ter plaatse inzage nemen
van de boeken, brieven, en van alle geschriften van de vennootschap.
De algemene vergadering kan een commissaris aanstellen, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
10. Voorwerp:
- alle burgerlijke activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met anesthesie.
- de uitoefening van de geneeskundepraktijk door de artsen die deel uitmaken van de vennootschap.
Slechts één arts die wettelijk bevoegd is om anesthesie uit te oefenen in België kan vennoot zijn.
- De vennootschap mag alle onderzoeken en studies uitvoeren in verband met haar hoofddoel, zich
bezighouden met het onderzoek naar en de ontwikkeling van wetenschappelijke technieken ter
bevordering van een nauwkeurige diagnose.
Luik B
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie
en overconsumptie is uitgesloten.
- De vennootschap kan, in België, elke andere activiteit beoefenen die haar maatschappelijk
voorwerp ten goede komt, zowel op zelfstandige wijze als in het kader van overeenkomsten met
verzorgingsinstellingen of collega-artsen en met inachtneming van de Code van geneeskundige
plichtenleer.
- De vennootschap mag alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar maatschappelijk voorwerp of die de verwezenlijking ervan ten goede kunnen komen,
met inachtneming van de Code van geneeskundige plichtenleer.
- De vennootschap mag alle handelingen verrichten voor zijn eigen rekening met betrekking tot
investeringen in zowel roerende als onroerende goederen zonder zijn burgerlijk karakter en zijn
medische roeping te wijzigen.
- De vennootschap kan in alle gevallen belangen verwerven in alle andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijksoortig, vergelijkbaar of verwant doel en in dit
alles mits inachtneming van de Code van geneeskundige plichtenleer.
De bestuurder is bevoegd om de aard of reikwijdte van het maatschappelijk voorwerp te interpreteren
met inachtneming van de Medische plichtenleer.
11. De jaarvergadering zal gehouden worden op de zetel, laatste vrijdag van de maand juni, om 18
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Vijfde besluit : De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit : De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer NOEL Emmanuel Claude Madeleine Marie, wonende te 3090 Overijse, Monicadreef 8, hier
aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit: De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
Monicadreef 8 – 3090 Overijse.
Achtste besluit : De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Peter Devos en/of alle
andere medewerkers van Fidiaz NV, woonstkeuze gedaan hebbende te Leuvensesteenweg 149,
3070 Kortenberg, evenals zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
---------------------------------------------------Voor eensluidend uittreksel ------------------------------------------
 
Tegelijkertijd mee neergelegd : uitgifte van de akte.
 
Lode Leemans,
Notaris.