N d'entreprise . 0772 470 881
Nom
PALO ALTO INVEST	ren entier .
ien abrégé .
Forme légale . Société à responsabilité limitée
Rue de Stassart 11A à 1050 Ixelles	Adresse complète du siege :
Objet de l'acte : Scission partielle EUROREST BELGIUM
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 4 juin 2024, en cours d'enregistrement,
il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
1.Première résolution : Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la Société Bénéficiaire a établi un projet de scission partielle conformément
aux articles 12:8, 1° (opération assimilée à la scission) et 12:59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé tel que mentionné ci-avant sous le point a) des formalités
préalables.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la Société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet
de scission partielle.
2.Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission
En application des articles 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié sur le projet de scission partielle, prescrits
par les articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par
l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
3.Troisième résolution : Scission partielle par absorption
Conformément au projet se scission partielle, l'assemblée décide la scission partielle de la société
anonyme « EUROREST BELGIUM», ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue de la Toison d'Or 6, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro 0475.112.235 (la «
Société à scinder »), conformément aux articles 12:8, 1° (opération assimilée à la scission) et 12:59 et
suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert, sans cesser d'exister, à la société à
responsabilité limitée « PALO ALTO INVEST »> (la « Société Bénéficiaire >), d'une partie de son patrimoine
comprenant divers actifs et passifs déterminés et plus amplement décrits dans le projet de scission partielle,
et ce sur base des comptes de la Société à scinder arrêtés au 31 décembre 2023 et moyennant l'attribution à
l'actionnaire unique de la Société à scinder de nonante-deux (92) actions de la Société Bénéficiaire. Aucune
soulte en espèces ne sera versée.
Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 31 décembre
2023 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
L'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concemées par la scission.
La scission partielle est décidée sous la condition suspensive de la décision concordante de la Société à
scinder de procéder à ladite scission.
4.Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré, conditions générales du transfert
Et à l'instant est ici intervenu Monsieur Raphaël Nataf, prénommé, mandataire de la Société à scinder, en
vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, dressé ce
jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé que suivant le procès-verbal précité, l'assemblée
générale des actionnaires de la Société à scinder a décidé, notamment, de scinder partiellement ladite
société, par voie de transfert à la présente Société Bénéficiaire d'une partie des éléments de son patrimoine
actif et passif en lien avec son activité de restauration ainsi que tous les droits et obligations s'y rattachant,
tels que plus amplement décrits dans le projet de scission partielle et ce, tels qu'ils figurent dans les comptes
de la Société à scinder arrêtés au 31 décembre 2023, à charge pour la Société Bénéficiaire d'attribuer à
l'actionnaire unique de la Société à scinder nonante-deux (92) actions de la présente Société Bénéficiaire,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes.
L'intervenant déclare que le patrimoine transféré à la Société Bénéficiaire consiste en une partie des
éléments de patrimoine actif et passif de la société anonyme « EUROREST BELGIUM > en lien avec son
activité de restauration, tels que détaillés dans le projet de fusion et dans les rapports dont question ci-après,
à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023.
Le rapport de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire dont question ci-après stipule à ce sujet
ce qui suit :
« L'Apport consiste au transfert des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée transférés
à la Société Bénéficiaire sont ceux nécessaires ou utiles à l'Activité Restaurant telle que décrite ci-dessus. Les
éléments actifs et passifs (au 31 décembre 2023) peuvent être synthétisés comme suit :
ACTIF
Immobilisations incorporelles	1.460.200,18 EUR
Installations, machines, outillages	31.442,52 EUR
Mobilier et matériel roulant	17.992,29 EUR
93.123,78 EUR	Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières	30.764,50 EUR
TOTAL1.633.523,27 EUR
PASSIF
504.647,76 EUR	Dettes financières (ING)
Compte courant Ultime Atome 380.000,00 EUR
TOTAL884.647,76 EUR
Contrairement aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, les éléments
du patrimoine dont il n'est pas possible d'établir avec certitude à qui ils ont été attribuées appartiennent à la
Société Scindée, dans la mesure où ces avoirs ne sont pas liés à l'Activité Restaurant, qui constitue une
branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA.
Sur base des comptes annuels, les capitaux propres transférés seront les suivants :
Capital 12.629,79 EUR
Réserve légale1.262,97 EUR
Réserves disponibles 243.123,44 EUR
491.859,31 EUR	Résultats reportés
TOTAL748.875,51 EUR"
Conditions générales du transfert
L'assemblée prend acte des conditions générales du transfert suivantes :
1.Aucune soulte en espèces ne sera versée.
2.Aucun contrat de travail ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
3.Aucun bien immobilier ou droit réel immobilier ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
4.Contrairement aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, les éléments
du patrimoine dont il n'est pas possible d'établir avec certitude à quelle société ils ont été attribués resteront à
appartenir à la Société à scinder, dans la mesure où ces avoirs ne sont pas liés à l'Activité Restaurant, qui
constitue une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du Code des sociétés et des associations.
5.Les éléments d'actifs et de passif sont transférés dans leur état actuel, dont la Société Bénéficiaire
déclare avoir parfaite connaissance et ne pas exiger plus ample description. Aucune garantie spécifique n'est
donnée par la Société à scinder à la Société Bénéficiaire.
6.La Société Bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société à Scinder
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
7.D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la Société à Scinder, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8.Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes de la Société à Scinder arrêtés
au 31 décembre 2023. Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder sur le patrimoine transféré
depuis le 31 décembre 2023 sont considérées, du point de vue comptable (et donc fiscal), comme
accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.
9.Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de son arrêté d'exécution,
ainsi qu'aux principes de continuité comptable et fiscale, les éléments faisant l'objet du transfert seront
transférés dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la Société à scinder à la date à laquelle les opérations de la Société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, soit le
31 décembre 2023.
10.Le cas échéant, le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect
de l'article 213 du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l'avis 2009/8 de la Commission des
Normes Comptables.
11.Les actions de la Société Bénéficiaire émises dans le cadre de la présente scission partielle seront
attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder, sans soulte.
12.Ces actions sont nominatives et seront inscrites au nom de l'actionnaire unique de la Société à scinder,
à savoir la société à responsabilité limitée « BELGIAN RESTAURATION », en abrégé « BELREST », ayant
son siège à 1050 Ixelles, Avenue de la Toison d'Or 6, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles -
section francophone) sous le numéro 0466.301.467, dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire.
13.Le présent transfert est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de :
- supporter tout le passif de la Société à Scinder envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société à Scinder, relativement aux éléments transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société à Scinder aurait pu conclure avec
tous tiers relativement aux éléments transférés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les éléments transférés.
Rémunération du patrimoine transféré
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué à l'actionnaire unique de la Société à scinder,
nonante-deux (92) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices à compter de la date d'effet de la scission.
Constatation
L'assemblée constate requiert le Notaire soussigné d'acter :
Oqu'a été prise la décision de scinder partiellement la société anonyme « EUROREST BELGIUM»,
Société à scinder, par transfert d'une partie de son patrimoine décrite ci-avant à la présente société à
responsabilité limitée « PALO ALTO INVEST », Société Bénéficiaire ;
Ique la présente société à responsabilité limitée « PALO ALTO INVEST > a approuvé la scission partielle
de la Société à Scinder par transfert d'une partie de son patrimoine à la présente Société Bénéficiaire ;
Iqu'en conséquence, la scission partielle est réalisée, conformément à l'article 12 :69 du Code des
sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5.Cinquième résolution : Apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
A. du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et
des associations relatif à l'intérêt que l'apport présente pour la Société Bénéficiaire, et comportant une
description de l'apport en nature, une évaluation motivée, ainsi que la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport.
B. du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « J. MARKO - REVISEUR
D'ENTREPRISES », à 1348 Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 8 A-B, représentée par Joseph MARKO,
réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations portant
sur la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués, ainsi que la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, dont les conclusions
s'énoncent comme suit :
« Conclusion
Conformément à l'article 5:7 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblé générale extraordinaire de la société PALO ALTO SRL S.R.L. (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 et 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
a)La description des biens à apporter ;
b)L'évaluation appliquée ;
c)Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en 92 actions nouvelles, nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de la société PALO ALTO INVEST SRL jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater du 01/01/2024.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact sur nos
conclusions.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
a)d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
b)de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
c)de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
a)d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
b)d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au	c)
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
d)de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 et 5:133 du CSA dans le cadre de l'augmentation des
apports de votre société par un apport ne constituant pas en un apport en numéraire présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à LOUVAIN-LA-NEUVE, le 01/06/2024
J. MARKO - REVISEUR D'ENTREPRISES S.R.L.
Représentée par
Joseph MARKO'
Réviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports établis conformément à l'article 5 :33 du Code des sociétés et des
associations sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en même temps qu'une expédition
des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l'actionnaire
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Apport en nature
En conséquence de l'opération assimilée à la scission partielle par absorption et du transfert de la partie
du patrimoine de la société anonyme « EUROREST BELGIUM », Société à scinder, l'assemblée décide
d'augmenter les capitaux propres de la Société Bénéficiaire à concurrence de sept cent quarante-huit mille
huit cent septante-cinq euros cinquante et un cents (748.875,51 €), pour les porter de un million euros
(1.000.000,00 €) à un million sept cent quarante-huit mille huit cent septante-cinq euros cinquante et un cents
(1.748.875,51 €), dont trois cent cinquante mille euros (350.000,00€) nor libérés, au moyen de l'apport en
nature à concurrence de sept cent quarante-huit mille huit cent septante-cinq euros cinquante et un cents
(748.875,51 €) prédécrit, avec création de nonante-deux (92) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices à compter de la date d'effet de la
scission, attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder en contrepartie de l'apport.
Il est précisé qu'au moment de la constitution de la société, les apports du fondateur ont été inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Les
apports effectués ce jour sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible, en
application de l'article 5bis des statuts.
Tel que cela ressort des rapports précités, l'apport consiste en une branche d'activité « Activité Restaurant
» exploitée jusqu'alors par la Société à scinder comprenant, à la date du 31 décembre 2023, les éléments
d'actifs et de passifs décrits ci-dessous :
ACTIF
Immobilisations incorporelles	1.460.200,18 EUR
Installations, machines, outillages	31.442,52 EUR
Mobilier et matériel roulant	17.992,29 EUR
93.123,78 EUR	Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières	30.764,50 EUR
TOTAL1.633.523,27 EUR
PASSIF
Dettes financières (ING)	504.647,76 EUR
Compte courant Ultime Atome 380.000,00 EUR
TOTAL884.647,76 EUR
Constatation
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en nature est réalisé et
que le compte de capitaux propres indisponible est ainsi effectivement porté à un million sept cent quarante-
huit mille huit cent septante-cinq euros cinquante et un cents (1.748.875,51 €), représenté par cent nonante-
deux (192) actions, sans désignation de valeur nominale.
6.Sixième résolution : Modification de l'article 5 des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier la première
phrase de l'article 5 des statuts comme suit :
ARTICLE 5
« Il existe cent nonarte-deux (192) actions. »
Le reste de l'article 5 demeure inchangé.
7.Septième résolution : Pouvoirs en matière administrative
L'assemblée déclare constituer pour mandataire spécial de la présente Société à scinder, avec faculté de
substitution, chaque administrateur, aux fins de procéder à toute formalité administrative subséquente au
présent acte, et à toute modification à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et éventuellement à l'administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au rom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque, en ce compris la mise à jour du registre des
actions.
L'assemblée donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour le dépôt du présent acte en
vue de sa publication et de la version coordonnée des statuts issue du présent acte dans le dossier de la
société teriu au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l'acte et statuts
coordonnés.
Anne RUTTEN, Notaire.