Ondernemingsnummer :
0848920343
Benaming :
(voluit) :
FIREWOLF ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Snapperstraat 20
3511 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 23 augustus
2019, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid “FIREWOLF ENGINEERING”, met zetel te 3511 Hasselt (Kuringen),
Snapperstraat 20 en met ondernemingsnummer BE 0848.920.343 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De heer MOMMEN Stijn Pieter Hendrik Joris, geboren te Hasselt op 6 maart 1970,
rijksregisternummer 70.03.06-253.88, wonende te 3500 Hasselt, Snapperstraat 13, die verklaart
honderd vijftig (150) aandelen te bezitten;
2. De heer VAN GEIRT Frank Jean Edward, geboren te Asse op 27 januari 1972,
rijksregisternummer 72.01.27-433.82, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Snapperstraat 20, die
verklaart honderd vijftig (150) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: driehonderd (300) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing : Kapitaalverhoging door conversie van de lening in nieuw uit te geven aandelen –
inschrijving en volstorting – vaststelling kapitaalverhoging.
Beslissing tot kapitaalverhoging:
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met honderdduizend euro (€
100.000,00), om het te brengen van dertigduizend (€ 30.000,00) naar honderddertigduizend euro
(130.000,00) euro, door het creëren van drieënvijftig (53) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de
bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De verhoging van het maatschappelijk kapitaal zal worden gerealiseerd door de conversie van de
converteerbare lening ten bedrage van honderdduizend euro (€ 100.000,00) in aandelen krachtens
de onderhandse overeenkomst dewelke werd ondertekend op 18 juni 2018 door de voornoemde
vennoten namens de vennootschap en door de heer DESMEDT Koen als investeerder, hierna
genoemd.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, zoals hierna vermeld.
Verzaking voorkeurrecht bestaande vennoten:
Ingevolge artikel 8 van de statuten dienen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden te worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Nadat de voormelde vennoten verklaard hebben volledig kennis te hebben van het voorstel tot
kapitaalverhoging, van het voorkeurrecht, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend en van de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking van het
Luik B
voorkeurrecht ten voordele van de medevennoten of ten voordele van derden, hebben de huidige
voornoemde vennoten, verklaard op individuele, uitdrukkelijk en onherroepelijke wijze te verzaken
aan hun voorkeurrecht en aan de uitoefeningstermijn van dit voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 8
van de statuten.
Inschrijving en volstorting :
is hier tussengekomen :
de heer DESMEDT Koen Leo Maria, geboren te Leuven op 23 mei 1961, wonende te 3680 Maaseik,
Oude Ophoverbaan 162;
die verklaart in te schrijven op deze kapitaalverhoging als volgt :
op drieënvijftig (53) aandelen, voor een bedrag van honderd duizend euro (€ 100.000,00), volledig
volstort.
Dit bedrag werd aan de vennootschap ter beschikking gesteld op datum van 18 juni 2018 krachtens
de onderhandse overeenkomst inzake een converteerbare lening, op rekeningnummer BE62 0017
4987 6461 bij BNP Paribas Fortis op naam van de vennootschap. Het bewijs van deze storting wordt
door de vennoten overhandigd aan ondergetekende notaris en zal worden bewaard in het
vennootschapsdossier.
Vaststelling van de kapitaalverhoging:
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat het maatschappelijk kapitaal
aldus gebracht werd op honderddertigduizend euro (€ 130.000,00), vertegenwoordigd door
driehonderd drieënvijftig (353) aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/driehonderddrieënvijftigste (1/353) elk.
Tweede beslissing: Wijziging van de naam van de vennootschap
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijziging in “FIREWOLF STUDIOS”.
Derde beslissing: Wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen.
De vergadering beslist tot wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen, onderworpen aan de
goedkeuring van de aandeelhouders, te wijzigen waardoor de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen onder levenden aan andere personen dan dewelke waarvoor geen
toestemming is vereist, goedkeuring dient te bekomen van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in bezit van minstens negentig procent (90%) van de aandelen.
Vierde beslissing: Wijziging van de datum van de jaarvergadering.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de tweede donderdag
van de maand juni om twintig uur (20.00) naar de tweede donderdag van de maand mei om twintig
uur (20.00).
Vijfde beslissing: Wijziging van de wijze van beraadslaging van de algemene vergadering.
De vergadering beslist om de wijze van beraadslaging van de algemene vergadering te wijzigen.
Behoudens in de gevallen voorzien in de wet of de statuten, worden besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen waarbij ten minste de helft van het aantal effecten aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Zesde beslissing: Aanpassing van de statuten aan de voorgaande beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen worden de hierna volgende artikelen van de statuten
gewijzigd:
Artikel 1: Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam
“FIREWOLF STUDIOS”.
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderddertig duizend euro (€ 130.000,00),
vertegenwoordigd door driehonderd drieënvijftig (353) aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/driehonderddrieënvijftigste (1/353) elk.
Artikel 12: Overdracht van aandelen
Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is:
De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Tot
op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van deze aandelen zal de rechten
verbonden aan deze aandelen uitoefenen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn:
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot, op straf
van nietigheid, slechts overgedragen worden onder de levenden of overgaan wegens overlijden mits
toelating:
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts twee vennoten telt op het ogenblik van de
overdracht of de overgang;
Luik B
b) van minstens de helft van de vennoten, indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, die
minstens negentig (90) procent van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan of
overgaan op:
1. de afstammelingen in rechte lijn;
2. de echtgenoot of echtgenote;
3. de medevennoten.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de zaakvoerder
(s) kennis geven bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs. De zaakvoerder(s) is (zijn) verplicht het voorstel op de
agenda te plaatsen van de eerstvolgende algemene vergadering die in elk geval binnen drie
maanden na ontvangst van de aangetekende brief moet worden bijeengeroepen. Op die vergadering
zal over de goedkeuring van de overdracht worden beslist.
De weigering tot toelating van een overdracht onder leven-den kan aanleiding geven tot verhaal voor
de bevoegde rechtbank, in kortgeding.
Indien de weigering willekeurig wordt geoordeeld, hebben de vennoten die zich verzet hebben drie
maanden vanaf de beschikking om kopers te vinden voor de prijs en onder de voorwaarden bepaald
door de betrokken partijen of, ingeval van betwisting, door een deskundige, aangesteld door de
betrokken partijen of door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke
zetel gevestigd is.
De betaling van de overnameprijs zal contant of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
Zo de afkoop niet tot stand gekomen is binnen de drie maanden kan de overdrager de vervroegde
ontbinding van de vennootschap vorderen. De overdrager oefent dit recht uit binnen veertig dagen
volgend op het verstrijken van de termijn van drie maanden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen wegens over-lijden die geen vennoot kunnen worden
omdat zij niet toege-laten werden als dusdanig, hebben recht op de waarde der overgegane
aandelen. Deze waarde zal bepaald worden door de betrokken partijen of, ingeval van betwisting,
door een deskundige, aan te stellen door de betrokken partijen of door de voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel gevestigd is.
Zo de afkoop niet geschied is binnen de drie maanden kunnen de erfgenamen of legatarissen de
vervroegde ontbinding van de vennootschap vorderen.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel 19 : jaarvergadering, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
De jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede donderdag van de maand mei om
twintig uur (20:00), in de maatschappelijke zetel. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet,
dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door één of meer
zaakvoerders; deze laatsten zijn verplicht dergelijke vergadering te beleggen op aanvraag van
vennoten die minstens één/vijfde van het maatschappe-lijk kapitaal bezitten.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel, doch andere niet de éénparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
Luik B
nemen van de genomen beslissingen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
De houders van aandelen op naam, alsook de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris moeten per
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, vijftien dagen voor de
vergadering, worden uitgenodigd. Dit geldt ook voor de eventuele houders van obligaties op naam of
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder(s) en eventuele commissaris, alsook aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hiervoor uiteengezet,
dan zal de zaakvoerder, samen met het rondschrijven, aan de vennoten en aan de eventuele
commissarissen een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 20:Bureau - Stemrecht
Behoudens in de gevallen voorzien in de wet of de statuten, worden besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen waarbij ten minste de helft van het aantal effecten aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, wordt er een bureau gevormd dat bestaat uit de
oudste zaakvoerder, een secretaris en twee stemopnemers. Zolang evenwel de vennootschap
minder dan zes vennoten telt, zal er geen bureau gevormd worden; de oudste zaakvoerder zal alleen
als voorzitter optreden.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De vennoot die niet persoonlijk op een algemene vergadering
zal kunnen aanwezig zijn, mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber
laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet zelf stemgerechtigde vennoot zijn. Minderjarigen en
ontzetten mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger die
geen stemgerechtigde vennoot is; hetzelfde geldt als de vennootschap slechts twee stemgerechtigde
vennoten telt.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergade-ring deel te nemen of omtrent iemands
stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtne-ming eerst van
het ene dan van het andere standpunt.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met éénparige stemmen beslo-ten wordt. De
vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Zevende beslissing: opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste beslissing: Ontslag en (her)benoeming zaakvoerder(s).
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair zaakvoerder voor een
onbepaalde duur:
- De heer MOMMEN Stijn Pieter Hendrik Joris voornoemd, hier aanwezig en die zijn mandaat
aanvaardt;
- De heer VAN GEIRT Frank Jean Edward voornoemd, hier aanwezig en die zijn mandaat aanvaardt;
De algemene vergadering besluit vervolgens tevens tot benoeming tot niet-statutair zaakvoerder voor
een onbepaalde duur:
- De heer DESMEDT Koen Leo Maria voornoemd, hier aanwezig en die zijn mandaat aanvaardt.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd.
De zaakvoerder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Luik B
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.