Ondernemingsnr : 0453 171 429
Naam
(voluit) : Groentotaal
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eelstraat 17, 2380 Ravels
Onderwerp akte : Voorstel met fusie gelijkgestelde verrichting
VOORSTEL VAN FUSIE
(artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
Naamloze vennootschap "Groenservice Marissen"
EN ANDERZIJDS
Besloten vennootschap "Groentotaal"
Fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Groenservice Marissen"
en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Groentotaal"
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1_/12:7, 2° en 12:50 WVV, heeft het bestuursorgaan van Groenservice
Marissen en het bestuursorgaan van Groentotaal in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap Groenservice Marissen bij wijze van een met fusie
gelijkgestelde verrichting de besloten vennootschap Groentotaal overneemt.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Groenservice Marissen, met zetel te
Herenthoutsesteenweg 137, 2560 Nijlen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE0476.409.857.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Groentotaal, met zetel te Eelstraat 17, 2380
Ravels, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer BTW BE0453.171.429.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
besloten vennootschap Groentotaal, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de naamloze
vennootschap Groenservice Marissen, overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50
WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap
Groentotaal aan de naamloze vennootschap Groenservice Marissen zal worden overgedragen, volgens de
hierna vermelde voorwaarden.
Alle aandelen van de besloten vennootschap Groentotaal en van de naamloze vennootschap Groenservice
Marissen zijn in handen van dezelfde aandeelhouders in dezelfde verhouding:
-Commanditaire vennootschap Groeninvest die van de bij de fusie betrokken vennootschappen telkens 96%
van de aandelen bezit;
-Dhr. Marissen Kris die van de bij de fusie betrokken vennootschappen telkens 1% van de aandelen bezit;
-Dhr. Marissen Nick die van de bij de fusie betrokken vennootschappen telkens 1% van de aandelen bezit.
-Dhr. Marissen Raf die van de bij de fusie betrokken vennootschappen telkens 1% van de aandelen bezit.
-Dhr. Marissen Wim die van de bij de fusie betrokken vennootschappen telkens 1% van de aandelen bezit.
Aangezien alle aandelen van de overnemende zowel als van de over te nemen vennootschap in handen
zijn van dezelfde personen in dezelfde verhouding, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over
te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7, 1°/12:7, 2° en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Groentotaal aan de overnemende vennootschap
Groenservice Marissen zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank/kosteloos ter beschikking gesteld op de website van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Groentotaal worden
overgedragen aan Groenservice Marissen, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Beide vennootschappen voeren momenteel dezelfde activiteiten uit, waardoor er aanzienlijke overlap is in
hun operaties en structuren. Het handhaven van twee aparte entiteiten leidt tot inefficiënties, zoals dubbele
administratieve lasten, parallelle operationele processen en een gebrek aan samenhang in strategische
beslissingen. Door de vennootschappen samen te voegen, kunnen deze redundante processen worden
geëlimineerd, wat resulteert in een efficiënter gebruik van middelen en een vereenvoudigde bedrijfsvoering. De
fusie zal bovendien leiden tot een eenduidige aansturing en coherente bedrijfsstrategie, waardoor de prestaties
op de lange termijn worden verbeterd.
Bijgevolg is het bestaan van de besloten vennootschap Groentotaal als een onderscheiden juridische entiteit
niet langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daamaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
IN1. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.Groentotaal BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Jacqueline Helderweirt,
(geassocieerd) notaris met standplaats te Antwerpen, op 28 juli 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 augustus 1994 daarna onder het nummer 940817-258.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Mayke Op de Beeck, notans
met standplaats te Vorselaar, op 22 april 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
29 april 2024 daarna, onder het nummer 24393157.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Eelstraat 17, 2380 Ravels.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "
Groentotaal".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: Het ontwikkelen en verzorgen van ontwerpen, het verstrekken van
adviezen, het verrichten van onderzoek en het voorbereiden, aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van
projecten op het gebied van tuin-, bos- en landschapsverzorging en interieurbeplanting, hieronder mede
begrepen het aanleggen en onderhouden van sport- en andere recreatieve terreinen en parken, dit alles in de
ruimste zin. Aan- en verkoop van boomkwekerijproducten en aanverwante materialen aansluitend bij het doel
van de onderneming. De uitoefening van het hoveniersbedrijf alsmede het aannemen en uitvoeren van grond-,
drainage-, water- en wegenbouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
de verwezenlijking van het maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of andere buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier
maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of als haar vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel"
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt negenhonderd vijfenzeventig euro (975,00 EUR)
en wordt vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer BTW BE0453.171.429.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de 25ste van de maand juni om
20 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Kris Marissen;
- Ben Van Houdt BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ben Van Houdt
3.2. Groenservice Marissen NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Louis De Backer, (geassocieerd)
notaris met standplaats te Herenthout, op 7 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 12 december 2001 daarna onder het nummer Z166618.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Stéphane D'Hollander, notaris
met standplaats te Herenthout, op 18 februari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 23 februari 2021 daarna, onder het nummer 21311955.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Groenservice Marissen".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- het uitvoeren van grondwerken in het algemeen en van grondtransporten
- het uitvoeren van draineringswerken
- het aanleggen van verhardingen van wegen
- het maaien van wegbermen
- het onderhouden van waterlopen
- het snoeien en vellen van bomen
- de verhuur van landbouw
- en tuinbouwmachines
- de handel in landbouw- en tuinbouwmachines
- de handel in landbouw- en tuinbouwproducten en -gewassen
- het telen van gewassen, zowel éénjarige als meerderjarige gewassen
- het opzetten, uitbouwen en uitbaten van een boom- en plantenkwekerij
- het verlenen van ondersteunende activiteiten voor de landbouw
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan om het eender welke
vennootschap of onderneming
- het verwerven, aanhouden en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse - de vennootschap kan optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in om het eender welke vennootschap of onderneming
- de vennootschap kan zich borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak Deze opsomming is aanwijzend, doch niet beperkend.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerende en roerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
- De vennootschap heeft als bijkomend sociaal doel om werkzoekenden uit de kansengroepen aan te werven
en om zorg te dragen voor een goede opleiding en begeleiding van deze werknemers in de onderneming;
- bosbouwwerkzaamheden;
- ondersteunde diensten in verband met de bosbouw."
Het kapitaal van de vennootschap één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer BTW BE0476.409.857.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de 25ste van de maand maart
om 20 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Marissen Kris;
- De heer Marissen Nick;
- De heer Marissen Raf;
- De heer Marissen Wim.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Groentotaal zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Groenservice Marissen vanaf 1 juli 2024.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Groentotaal BV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Groenservice Marissen geen bijzondere rechten toe
te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de naamloze vennootschap Groenservice Marissen en de besloten vennootschap
Groentotaal.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van Groenservice Marissen NV verschilt van het huidig voorwerp van Groentotaal BV
en is derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Groenservice Marissen NV te omvatten.
Het bestuursorgaan van Groenservice Marissen stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het
voorwerp van Groenservice Marissen aan te passen.
Het bestuursorgaan van Groenservice Marissen stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te
formuleren:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het ontwikkelen en verzorgen van ontwerpen, het verstrekken van adviezen, het verrichten van onderzoek
en het voorbereiden, aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van projecten op het gebied van tuin-, bos- en
landschapsverzorging en interieurbeplanting, hieronder mede begrepen het aanleggen en onderhouden van
sport- en andere recreatieve terreinen en parken, dit alles in de ruimste zin.
-Aan- en verkoop van boomkwekerijproducten en aanverwante materialen aansluitend bij het doel van de
onderneming.
-De uitoefening van het hoveniersbedrijf alsmede het aannemen en uitvoeren van grond-, drainage-, water-
en wegenbouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
-De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
de verwezenlijking van het maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
-Bosbouwwerkzaamheden en ondersteunde diensten in verband met de bosbouw."
-Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
-Het uitvoeren van grondwerken in het algemeen en van grondtransporten
-Het uitvoeren van draineringswerken
-Het aanleggen van verhardingen van wegen
-Het maaien van wegbermen
-Het onderhouden van waterlopen
-Het snoeien en vellen van bomen
-De verhuur van landbouw- en tuinbouwmachines
-De handel in landbouw- en tuinbouwmachines en handel in landbouw- en tuinbouwproducten en -gewassen
-Het telen van gewassen, zowel éénjarige als meerderjarige gewassen
-Het opzetten, uitbouwen en uitbaten van een boom- en plantenkwekerij
-Het verlenen van ondersteunende activiteiten voor de landbouw
-Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
-Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of andere buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier
maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of als haar vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap heeft als bijkomend sociaal doel om werkzoekenden uit de kansengroepen aan te werven
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel"
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 15 september 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de ovememende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 september 2024.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Number Crunchers BV, met zetel te Lostraat 35,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer
BTW BE0793247984, vertegenwoordigd door de heer Andries Cannaerts, mevrouw Siobhan Verschaeren,
mevrouw Lien Wouters, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle
formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Get.
Wouters Lien,
Gevolmachtigd Accountant
Bijlage: Fusievoorstel dd 12/09/2024