Ondernemingsnr : 0748949371
Naam
(voluit) : Hippocreates
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Betekomsesteenweg 69E
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 11 september 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de bestaande drieënveertigduizend tweehonderddrieënvijftig (43.253) aandelen zonder nominale
waarde gesplitst werden in vier miljoen driehonderd vijfentwintigduizend driehonderd (4.325.300)
aandelen zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel honderd (100)
nieuwe aandelen toegekend werden.
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen, alsook de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- de bestaande vier miljoen driehonderd vijfentwintigduizend driehonderd (4.325.300) aandelen in
eenzelfde aantal Soort A Aandelen omgezet werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van negenhonderdentienduizend negenhonderdzeventig komma vijf vier euro (€ 910.970,54), door
uitgifte van zeshonderd vierenzestigduizend negenhonderd tweeënveertig (664.942) Soort B
Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/vier miljoen negenhonderdnegentigduizend tweehonderdtweeënveertigste
(1/4.990.242ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
natura van schuldvorderingen onder de Convertible Loan Agreement ten belope van zulk bedrag,
aan een uitgifteprijs van één komma drie zeven euro (€1,37) per Soort B Aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van schuldvorderingen onder de Convertible
Loan Agreement, luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRUFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
me12021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura"
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden In het Bijzonder Verslag onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de omzetting van verschillende Schuldvorderingen op de
Vennootschap Ingevolge converteerbare leningsovereenkomsten tussen de Vennootschap en de
Inbrengers voor een totaal bedrag van 910.970,54 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van dein te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij hebben echter geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee Ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een technisch voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van elk van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbrengen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 664.942 Soort B Aandelen van de Vennootschap waaraan
bijzondere voordelen en rechten verbonden zijn, zoals in detail uiteengezet in de nieuwe statuten van
de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voorde Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor Is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de Inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
Natura en mag niet voorandere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 8 september 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van drie miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtentachtig komma vier acht
euro (€ 3.499.988,48), door uitgifte van twee miljoen driehonderdentweeduizend
zeshonderdvierentwintig (2.302.624) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/zeven miljoen tweehonderd
tweeënnegentigduizend achthonderd zesenzestigste (1/7.292.866ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van
zulk bedrag aan een uitgifteprijs van één komma vijf twee euro (€ 1,52) per Soort B Aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Axa Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van éénenvijftig (51) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van de enige bestuurder.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van éénenvijftig (51) Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het verslag van de enige bestuurder.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zesendertig (36) Valuation Adjustment
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van de enige bestuurder.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van driehonderddrieëntachtigduizend
achthonderdvijfendertig (383.835) ESOP Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het
Globaal Incentiveringsplan 2023, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de enige bestuurder.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van maximaal achtenzestigduizend
zevenhonderdéénentwintig (68.721) bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan 2023 onder opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van één of
meerdere Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten met uitgifte van zulk aantal ESOP
Inschrijvingsrechten opdat het totaal aantal ESOP Inschrijvingsrechten onmiddellijk na uitoefening
van de Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten (met inbegrip van de uitgegeven ESOP
Inschrijvingsrechten) vijf procent (5%) van het volledig gedilueerd aantal effecten van de
vennootschap uitmaakt.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het eigen vermogen en de inbrengen, de
aandelen en effecten, het bestuur en de vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene
vergadering en de definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door maximum vijf (5) bestuurder(s), al dan niet natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
10.2 Voordrachtsrechten voor benoeming van bestuurder
a)      De Oprichter zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (gezamenlijk de “Oprichter Bestuurders” en individueel een “Oprichter Bestuurder”);
b)      LRM zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “LRM Bestuurder”);
c)      AllerFund Ventures zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder (de “AllerFund Bestuurder”); en
d)      het Bestuursorgaan zal het recht hebben kandidaten voor te dragen uit de leden van de
Stichting voor de benoeming van één (1) bestuurder.
De LRM Bestuurder en de AllerFund Bestuurder worden hierna gezamenlijk de “Investeerder
Bestuurders” en individueel een “Investeerder Bestuurder” genoemd.
Het Bestuursorgaan zal een voorzitter kiezen uit de Oprichter Bestuurders. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan, zal het Bestuursorgaan een bestuurder co-
opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
overeenkomstig artikel 10.2 afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de
(groep van) Aandeelhouder(s) of het Bestuursorgaan, naargelang wie de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen, in de vacature voorzien. De relevante (groep van) Aandeelhouders hebben
eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van Aandeelhouders te
verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s)
benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.”
- het ontslag aanvaard werd van de heer GORRIS Senne, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg,
Lostraat 30, als bestuurder.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer NIELSEN Lars, wonende te Strandvejen 4.B, DK-4300 Holbaek (Denemarken), benoemd
overeenkomstig Artikel 10.2 (a) van de statuten van de Vennootschap;
* de besloten vennootschap “Unicorn Ventures”, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Lostraat 30,
BTW BE0783.678.242, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) 0783.678.242,
vast vertegenwoordigd door de heer GORRIS Senne, voornoemd, benoemd overeenkomstig Artikel
10.2 (a) van de statuten van de vennootschap;
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311
bus 4.01, BTW-nummer BE0440.550.442, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt)
0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de heer BAUTERS Dries, wonende te 3803 Duras (Sint-
Truiden), Grote Vinnestraat 66, benoemd overeenkomstig Artikel 10.2 (b) van de statuten van de
vennootschap;
* mevrouw STROVINK Lisa, wonende te 55 Morris Lane, Scarsdale, NY 10583 (Verenigde Staten),
 benoemd overeenkomstig Artikel 10.2 (c) van de statuten van de vennootschap; en
* de heer POURVEUR Guy René Louisa, wonende te L-8181 Kopstal (Luxemburg), 106, rue de
Mersch, benoemd overeenkomstig Artikel 10.2 (d) van de statuten van de vennootschap.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 11 september 2023.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Accountantskantoor Gorris”, met zetel te
2220 Heist-op-den-Berg, Boudewijnlaan 34, BTW BE0541.998.980, ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen) 0541.998.980, en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend
wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en bestuurder aangaande de inbreng in natura