Ondernemingsnr : 0695528206
Naam
(voluit) : DE BERGHEI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bernard Kempplein 23
 : 3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris, Wendy Geusens te Hamont-Achel op 19 juni 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van stem-men werden genomen:
1. Wijzigingen met betrekking tot het bestuur
De algemene vergadering besluit - met eenparigheid van de stemmen - om volgende toevoegingen
te doen aan artikel 12 van de statuten:
“Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal 6 bestuurders, samengesteld uit 3 A-bestuurders, 2 B-
bestuurders en 1 onafhankelijke bestuurder. Bij de benoeming van een bestuurder zal de algemene
vergadering bepalen of het gaat om een A-bestuurder, B-bestuurder of onafhankelijke bestuurder.”
Artikel 12 van de statuten luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
“Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal 6 bestuurders, samengesteld uit 3 A-bestuurders, 2 B-
bestuurders en 1 onafhankelijke bestuurder. Bij de benoeming van een bestuurder zal de algemene
vergadering bepalen of het gaat om een A-bestuurder, B-bestuurder of onafhankelijke bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.”
De algemene vergadering besluit vervolgens - met eenparigheid van de stemmen – om een
collegiale raad van bestuur in te voeren.
Artikel 13 wordt vervangen door onderhavige tekst en luidt vanaf heden als volgt:
“Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij samen een
collegiale raad van bestuur.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders, waaronder minstens 1 B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien op een
eerste vergadering van het Bestuursorgaan niet aan deze quorumvereisten is voldaan, wordt een
tweede vergadering van het Bestuursorgaan met dezelfde agenda bijeengeroepen, in
overeenstemming met de oproepingsformaliteiten hieronder bepaald onder artikel 13.2. Voor zulke
tweede vergadering met dezelfde agenda geldt geen bijzondere quorumvereiste.
Er kunnen tot maximaal 2 recurrente waarnemers zonder stemrecht, toegelaten worden om de
vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen.
13.2. Vergaderingen van het bestuursorgaan
a) Het Bestuursorgaan zal minstens eenmaal per kwartaal samenkomen.
b) Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden op vraag van elke
Bestuurder. De oproepingen worden gericht aan alle Bestuurders en Waarnemers. Oproepingen
geschieden geldig per brief of e-mail en vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van
de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens 5 Werkdagen dient in acht genomen te worden.
Een vergadering van het Bestuursorgaan kan op kortere termijn worden bijeengeroepen bij
dringende noodzaak. Elke Bestuurder heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda van
een naar behoren bijeengeroepen vergadering van het Bestuursorgaan, op voorwaarde dat zulke
aanvullende punten ten minste 2 Werkdagen vóór de vergadering van het Bestuursorgaan aan alle
Bestuurders en Waarnemers worden meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door
elke Bestuurder tijdens de vergadering van het Bestuursorgaan aan de agenda worden toegevoegd,
maar alleen indien alle Bestuurders aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met een dergelijke
toevoeging aan de agenda.
c) De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de Vennootschap,
met dien verstande het Bestuursorgaan ook kan vergaderen middels telefonisch conferentiegesprek
dan wel per videogesprek. Het Bestuursorgaan kan tevens besluiten nemen door middel van
eenparige schriftelijke besluiten.
d) Iedere Bestuurder en Waarnemer mag afstand doen van de naleving van de
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het Bestuursorgaan. Een Bestuurder of
Waarnemer zal geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
oproepingsformaliteiten indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van het
Bestuursorgaan zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande. Voor de goede orde, enig gebrek in de oproeping van een Waarnemer verhindert
niet de geldige besluitvorming door het Bestuursorgaan.
E) Een Bestuurder kan geldig één of meer andere Bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht,
zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit. Voor de goede orde: elke stem die wordt
uitgebracht door een Bestuurder die een andere Bestuurder vertegenwoordigt, wordt geteld als een
stem van de Bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt. Een Waarnemer kan zich niet laten
vertegenwoordigen op een vergadering van het Bestuursorgaan, noch kan hij/zij drager zijn van een
volmacht.
13.3. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en besluitvorming
a) Alle beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen, behoudens voor de besluiten bepaald in dit artikel. Elke Bestuurder heeft één
stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem. Voor de goede orde wordt
herhaald dat, hoewel de Waarnemers mogen deelnemen aan de beraadslaging van het
Bestuursorgaan, zij geenszins stemgerechtigd zijn.
b) Bij wijze van uitzondering op hetgeen hierboven bepaald in Artikel 13.3.a) zullen de volgende
beslissingen slechts aangenomen kunnen worden ingeval zij de goedkeuring wegdragen van de
meerderheid van de Bestuurders, waaronder minstens 1 B-bestuurder.
(i)  de goedkeuring van het jaarlijks budget;
(ii) enige belangrijke wijzigingen in de strategie;
(iii) de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening;
(iv) de goedkeuring van een interim-dividend;
(v)  het aangaan van externe financiering voor een bedrag boven EUR 250.000;
(vi) het toekennen van een lening, een borgtocht, een aval, een pand of enige andere
zekerheidsstelling voor een bedrag boven EUR 250.000;
(vii) het toekennen van enige garantie voor een bedrag boven EUR 250.000;
(viii)     elke niet-gebudgetteerde investering voor een bedrag boven EUR 250.000;
(ix) het aangaan van enige overeenkomsten met een dienstverlener (“freelance contracten”) of enige
andere externe adviseur voor een bedrag boven EUR 250.000, behoudens indien reeds specifiek
voorzien in het jaarlijks budget;
(x)  de aanwerving, de vergoeding en het ontslag van werknemers of zelfstandige dienstverleners
aan wie een bruto jaarloon (inclusief bonus) of een jaarvergoeding (inclusief bonus, doch exclusief
BTW) van meer EUR 75.000 wordt toegekend;
(xi) het verplaatsen van de zetel van de Vennootschap;
(xii) het voorstellen c.q. het goedkeuren van stockoptieplannen, andere mogelijke optieplannen of
management incentive plannen, alsook de allocatie en toekenning van opties;
(xiii)     de bepaling en wijziging van de waarderings- en boekhoudregels;
(xiv) alle transacties met Aandeelhouders, Christiane Emmers, Dirk Schreurs en/of enige daarmee
verbonden vennootschappen of ondernemingen;
(xv) het vervreemden van intellectuele eigendomsrechten of het aangaan van overeenkomsten die
de intellectuele eigendomsrechten kunnen aantasten;
(xvi) het verwerven of vervreemden van (zakelijke rechten op) vastgoed;
(xvii)     de aankoop of verkoop van aandelen of andere effecten van een (Dochter)vennootschap,
waaronder acquisities en desinvesteringen;
(xviii)    de aankoop of verkoop van een bedrijfstak of een geheel van activiteiten;
(xix) de oprichting van bijkantoren;
(xx) de oprichting, ontbinding en liquidatie van Dochtervennootschappen;
(xxi) het goedkeuren van een voorstel voor een fusie, splitsing, ontbinding, liquidatie, gerechtelijke
reorganisatie of faillissement van de Vennootschap of enige andere herstructurering van de
Vennootschap of de Dochtervennootschappen;
(xxii)     het aangaan van een juridische procedure (buiten voor schuldinning) en het daden van een
dispuut voor een bedrag boven EUR 250.000; en
(xxiii)    de benoeming, de schorsing en het ontslag van een gedelegeerd bestuurder of dagelijks
bestuurder en het bepalen van hun vergoeding.
c) Ingeval het Bestuursorgaan een beslissing dient te nemen of zich moet uitspreken over een
verrichting die onder haar bevoegdheid valt, maar waarbij een meerderheid van de A-bestuurders
en/of B-bestuurders  een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard (zoals
bedoeld onder art. 5:76 WVV) heeft, zal de beslissing of verrichting voorgelegd worden aan de
Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering de beslissing of verrichting goedkeurt, kan
het Bestuursorgaan ze uitvoeren.
13.4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2
bestuurders, waarvan minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder, samen handelend.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.”
De algemene vergadering besluit - met eenparigheid van de stemmen – om volgende toevoeging
wijziging te doen aan artikel 14 van de statuten:
Toevoeging van volgende zin: “voor de onafhankelijke bestuurder zal in elk geval een marktconforme
vergoeding bepaald worden.”
Wijziging van de zin : “Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen….”
Naar volgende zin: “Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met een 75% meerderheid van stemmen….”
Artikel 14 van de statuten luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
“Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met een 75% meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Voor de onafhankelijke bestuurder zal in elk geval een marktconforme vergoeding bepaald worden.”
2. Wijzigingen met betrekking tot de algemene vergadering
De algemene vergadering besluit - met eenparigheid van de stemmen - om volgende toevoegingen
te doen aan artikel 20 van de statuten:
“De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt elk jaar plaats om de jaarrekening van de
Vennootschap goed te keuren. Bijzondere algemene vergaderingen en buitengewone algemene
vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheden
zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke Aandeelhouder kan afstand doen van de naleving van de oproepingsformaliteiten. Een
Aandeelhouder wordt geacht afstand te hebben gedaan van de naleving van de oproepings-
formaliteiten indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij
de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien alle Aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Algemene Vergadering niet
aan de quorumvereisten van dit artikel is voldaan, wordt een tweede Algemene Vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen. Voor zulke tweede vergadering met dezelfde agenda geldt geen
andere quorumvereiste dan de wettelijke quorumvereiste.
….
Bij wijze van uitzondering op hetgeen hierboven bepaald in artikel 20 §5., zullen de volgende
beslissingen slechts aangenomen kunnen worden met een meerderheid van minstens 75% van alle
aanwezige (of geldig vertegenwoordigde) aandeelhouders:
(a)  elke statutenwijziging;
(b)  wijziging van het voorwerp;
(c)  uitgifte van nieuwe effecten;
(d)  gehele of gedeeltelijke opheffing van het voorkeurrecht;
(e)  het goedkeuren van stockoptieplannen, andere mogelijke optieplannen of management incentive
plannen, alsook de allocatie en toekenning van opties;
(f)  uitgifte beneden fractiewaarde (d.i. totaal inbrengen / aantal Aandelen);
(g)  elke beslissing die de fractiewaarde van de Aandelen wijzigt of kan wijzigen;
(h)  inbreng van een bedrijfstak of een geheel van activiteiten;
(i)  fusie, splitsing, herstructurering of wijziging van rechtsvorm;
(j)  ontbinding of liquidatie;
(k)  toekenning van uitkeringen, inclusief dividenden, aan enige Aandeelhouders;
(l)  aflossing van inbreng;
(m)  toekenning bevoegdheid in het kader van toegestaan kapitaal;
(n)  inkoop van eigen Aandelen of vernietiging van Aandelen;
(o)  wijziging van de rechten verbonden aan Aandelen;
(p)  goedkeuring van de jaarrekening;
(q)  benoeming en vergoeding van een commissaris;
(r)  benoeming van de Onafhankelijke Bestuurder en de Waarnemers;
(s)  vergoeding van Bestuurders; en
(t)  enige beslissing of verrichting naar de Algemene Vergadering verwezen ingevolge artikel 13.3.c).”
Artikel 20 van de statuten luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
“Artikel 20. Beraadslagingen
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt elk jaar plaats om de jaarrekening van de
Vennootschap goed te keuren. Bijzondere algemene vergaderingen en buitengewone algemene
vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheden
zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke Aandeelhouder kan afstand doen van de naleving van de oproepingsformaliteiten. Een
Aandeelhouder wordt geacht afstand te hebben gedaan van de naleving van de oproepings-
formaliteiten indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij
de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien alle Aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Algemene Vergadering niet
aan de quorumvereisten van dit artikel is voldaan, wordt een tweede Algemene Vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen. Voor zulke tweede vergadering met dezelfde agenda geldt geen
andere quorumvereiste dan de wettelijke quorumvereiste.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bij wijze van uitzondering op hetgeen hierboven bepaald in artikel 20 §5., zullen de volgende
beslissingen slechts aangenomen kunnen worden met een meerderheid van minstens 75% van alle
aanwezige (of geldig vertegenwoordigde) aandeelhouders:
(a)  elke statutenwijziging;
(b)  wijziging van het voorwerp;
(c)  uitgifte van nieuwe effecten;
(d)  gehele of gedeeltelijke opheffing van het voorkeurrecht;
(e)  het goedkeuren van stockoptieplannen, andere mogelijke optieplannen of management incentive
plannen, alsook de allocatie en toekenning van opties;
(f)  uitgifte beneden fractiewaarde (d.i. totaal inbrengen / aantal Aandelen);
(g)  elke beslissing die de fractiewaarde van de Aandelen wijzigt of kan wijzigen;
(h)  inbreng van een bedrijfstak of een geheel van activiteiten;
(i)  fusie, splitsing, herstructurering of wijziging van rechtsvorm;
(j)  ontbinding of liquidatie;
(k)  toekenning van uitkeringen, inclusief dividenden, aan enige Aandeelhouders;
(l)  aflossing van inbreng;
(m)  toekenning bevoegdheid in het kader van toegestaan kapitaal;
(n)  inkoop van eigen Aandelen of vernietiging van Aandelen;
(o)  wijziging van de rechten verbonden aan Aandelen;
(p)  goedkeuring van de jaarrekening;
(q)  benoeming en vergoeding van een commissaris;
(r)  benoeming van de Onafhankelijke Bestuurder en de Waarnemers;
(s)  vergoeding van Bestuurders; en
(t)  enige beslissing of verrichting naar de Algemene Vergadering verwezen ingevolge artikel 13.3.c).”
3. Opdracht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te bezorgen.
4. Machtiging aan de bestuurder
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder alle machten
toe te kennen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Notaris Wendy Geusens
 
Eveneens neergelegd: gecoördineerde statuten en afschrift van de akte.