Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
MTSW
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kerkstraat 108
9050 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden op 9 januari 2018 voor Meester Valéry COLARD, geassocieerde notaris te
Brussel, blijkt dat
1/ De vennootschap naar Frans recht “M TECHNOLOGIES”, met zetel te 93200 Saint-Denis
(Frankrijk), Charles Michelsstraat, 117, ondernemingsnummer 501.455.299, bis
ondernemingsnummer 0685.925.503.
2/ De vennootschap naar Noors recht “TRIMBLE SOLUTIONS SANDVIKA AS”, met zetel te Leif
Tronstads Plass 4, 1302 Sandvika, Norway, ondernemingsnummer 881.420.902, bis
ondernemingsnummer 0685.925.701.
3/ De Heer Benjamin VAN DAELE, geboren te Lokeren op 9 januari 1980,  wonende te 9160
Lokeren, Nijsstraat, 42.
4/ De Heer Chris DHEERE, geboren te Gent op 20 september 1973,  wonende te 9620 Zottegem,
Ten Bosse, 11.
een naamloze vennoot-schap aanneemt, en die zij op heden hebben opgericht onder de naam
“MTSW” en met een kapitaal van drie miljoen drie honderd negenenveertig duizend twee honderd
vierennegentig euro (3.349.294,00 €).
INBRENGEN IN NATURA
Verslag van de revisor
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal,
18, vertegenwoordigd door de Heer Gaëtan ROY, bedrijfsrevisor, aangeduid door de oprichters,
heeft het verslag opgemaakt dat voorgeschreven is door artikel 444 van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag komt tot het volgende besluit :
“Naast de inbreng in geld van EUR 2.691.492, bestaat de inbreng in natura tot oprichting van de
vennootschap MTSW NV uit 1.680 aandelen zonder vermeding van de nominale waarde, van de
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met benaming “Vianova Systems Benelux”
met zetel te Gentbrugge, Kerkstraat 108 en met ondernemingsnummer 0890.147.026. Deze
aandelen worden gewaardeerd op EUR 657.802.
Wij zijn van oordeel dat:
-        De oprichters van de Vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
-        de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
-        de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-        de voor de inbreng in natura door de partijen weerhoudt methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen of
van de tegen de inbreng uit te geven aandeel zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 658 aandelen van de vennootschap MTSW
0687883715
Luik B
zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 444 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Brussels, 8 januari 2018
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
Gaëtan Roy
Bedrijfsrevisor”
Verslag van de oprichters
De oprichters hebben het verslag opgesteld dat door voornoemd artikel wordt vereist en waarin zij
het belang dat de inbreng in natura heeft voor de vennootschap verwoorden.
Bekendmaking
Deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent,
overeenkomstig artikel 75 en 444 van het Wetboek van vennootschappen. Een exemplaar van deze
verslagen blijft aan deze akte gehecht.
Beschrijving
1/ De Heer Chris Dheere verklaart in de vennootschap inbreng te doen van 243 aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde, volgestort ten belope van 100 % van de Besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met benaming “VIANOVA SYSTEMS BENELUX”, met
zetel te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat, 108. Deze aandelen worden globaal geschat op vijfennegentig
duizend honderd zesenveertig euro (95.146,00 €).
2/ De Heer Benjamin Van Daele verklaart in de vennootschap inbreng te doen van 243 aandelen
zonder vermelding van de nominale waarde, volgestort ten belope van 100 % van de Besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met benaming “VIANOVA SYSTEMS BENELUX”, met
zetel te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat, 108. Deze aandelen worden globaal geschat op vijfennegentig
duizend honderd zesenveertig euro (95.146,00 €).
3/ De vennootschap “TRIMBLE SOLUTIONS SANDVIKA AS” verklaart in de vennootschap inbreng
te doen van 1.194 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, volgestort ten belope van
100 % van de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met benaming “VIANOVA
SYSTEMS BENELUX”, met zetel te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat, 108. Deze aandelen worden
globaal geschat op vier honderd zevenenzestig duizend vijf honderd tien euro (467.510,00 €).
Deze inbrengen worden uitvoerig beschreven in het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor.
Algemene voorwaarden van de inbrengen
1. De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte effecten verwerven evenals het daarmee
verbonden genot vanaf de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid zal verwerven.
2. De vennootschap zal vanaf de dag waarop zij eigenaar zal zijn alle belastingen (en kosten) die de
ingebrachte effecten bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het
genot van deze effecten, ten laste nemen.
3. De inbrenger verklaart dat alle ingebrachte aandelen volgestort zijn ten belope van 100% en vrij
zijn van alle verzet (en lasten) welkdanig ook.
4. De inbrenger verklaart dat de ingebrachte effecten niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, van een bewaargeving of van een onderpand.
5. De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger
voortvloeiend uit de huidige inbreng.
6. Ingevolge bovenvernoemde inbreng, valt de vennootschap niet onder artikelen 627, 631 en 632
van het Wetboek van vennootschappen.
Vergoeding en storting van de inbrengen in natura
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan alle verschenen partijen verklaren volledig kennis te
hebben, worden er aan
1/ De Heer Chris Dheere (inbrenger), die aanvaardt, 95 aandelen toegekend die zijn volgestort.
2/ De Heer Benjamin Van Daele (inbrenger), die aanvaardt, 95 aandelen toegekend die zijn
volgestort.
3/ De vennootschap “TRIMBLE SOLUTIONS SANDVIKA AS” (inbrenger), die aanvaardt, 468
aandelen toegekend die zijn volgestort.
INBRENG IN GELD
Inschrijving
De 2.691 overige aandelen worden onmiddellijk ingeschreven in geld door de vennootschap “M
TECHNOLOGIES” voor een prijs van 1.000,182831661093 € per aandeel, hetzij in totaal voor twee
miljoen zes honderd eenennegentig duizend vier honderd tweeënnegentig euro (2.691.492,00 €);
Dit bedrag van twee miljoen zes honderd eenennegentig duizend vier honderd tweeënnegentig euro
(2.691.492,00 €) vormt samen met de som van zes honderd zevenenvijftig duizend acht honderd
Luik B
twee euro (657.802,00 €), het bedrag van de aandelen die zijn toegekend voor de inbreng in natura,
een totaal van drie miljoen drie honderd negenenveertig duizend twee honderd vierennegentig euro
(3.349.294,00 €), wat het bedrag is van het kapitaal van de vennootschap dat aldus volledig
geplaatst is.
Storting van de inbrengen in geld
De verschenen partijen verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingeschreven door werd
volgestort door de vennootschap “M TECHNOLOGIES” een storting in geld bij de KBC, op
rekeningnummer BE12 7370 4847 5892, geopend op naam van de vennootschap in oprichting;
hierdoor beschikt de vennootschap vanaf heden over een bedrag van twee miljoen zes honderd
eenennegentig duizend vier honderd tweeënnegentig euro (2.691.492,00 €).
Een bankattest, gedateerd op 15 december 2017, blijft aan deze akte gehecht.
De statuten bepalen het volgende :
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  DOEL – DUUR
ARTIKEL 1 :  RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
“MTSW”.
ARTIKEL 2 :  ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9050 Gentbrugge, Kerkstraat 108.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad
van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België of het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3 : DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen als in buitenland:
1/ De   aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur, en, in het algemeen, van elke informatica en
electronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (I) personal computers, bedienings en
controlepanelen, (II) computerwerkstations,processors, (III) digitale overbrengers, telefaxapparaten,
plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (IV)
onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en electronisch materiaal en in het algemeen
alle computersoftware en hardware, invoeren, uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en
verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds, reparatie,
opleidings en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan;
2/ Alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties op het vlak beschreven in punt 1/ hierboven;
3/ Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd gebied sub 1/;
4/ Het geven van advies en verstrekken van diensen met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op het domein sub 1/ actief zijn;
5/ De ontwikkeling van computersoftware, onder meer desktop, internet en intranet toepassingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in specië of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Voormelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere  ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris, of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 : DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES
Luik B
ARTIKEL 5 : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen drie honderd negenenveertig duizend twee
honderd vierennegentig euro (3.349.294,00 €). Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend drie
honderd negenenveertig (3.349) aande-len zonder nominale waarde.
ARTIKEL 6 : VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze
termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende
de gehele inschrijvingstijd. Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op
beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan
niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet
gebruiken door de aandeelhouders van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig
aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt
aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-ris(sen)- of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een extern
accountant aange-wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn
in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de aandeelhouders medegedeeld. Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de
algemene verga-dering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven
aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 7 : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis-saris(sen) of,
wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een
verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris(sen)/bedrijfsrevisor
wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverho-ging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van
de conclusies van het bijgevoegde verslag.
ARTIKEL 8 : OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten uiterlijk gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. Aandeelhouders hebben
steeds het recht om de door hen onderschreven aandelen te volstorten zonder dat dit enig bijkomend
recht op dividenduitkering oplevert. De uitoefening van de lidmaat-schapsrechten toekomende aan
deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invor-derbaar, niet
zijn gedaan. De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat
gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de
aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen. In dit geval wordt de prijs van de
overdracht vastgesteld op basis van het netto actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de
laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de
voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
ARTIKEL 9 : AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen op naam. Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect
ressorteren na de inschrij-ving in het re-gister van aandelen van de verklaring van over-dracht,
gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoor-digers. Ten
opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen
de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de
vruchtgebrui-ker(s).
Luik B
ARTIKEL 10 : OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
WARRANTS
De overdracht van aandelen is aan geen andere beper-kingen onder-worpen dan deze door de
wetgeving voorzien. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook
op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
ARTIKEL 11 : VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging
van eigen aandelen of certificaten overgaan.
ARTIKEL 12 : AANDELEN ZONDER STEMRECHT
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stem-recht.
ARTIKEL 13 : OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel
mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten worden
door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking
verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de
vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek
van vennootschappen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich
enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien
de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de
certificaten moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap
neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de
termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergade-ring, om welke
reden ook, niet in de vaca-ture voorziet. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad
van bestuur, om welke reden ook, hebben de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de
vaca-ture te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst. De raad van
bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. 
ARTIKEL 15 : BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der, twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring. De oproeping
geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad
bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een
bestuurder kan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea
2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der
mag meer dan één van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag dan, benevens zijn eigen stem,
eveneens stemmen ingevolge de verkregen volmach-t(en). Behalve in geval van overmacht, kan de
raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze laatste voor-waarde niet is vervuld kan een
nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon-
Luik B
of videoconferentie. Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders. Bij staking van stemmen is de
stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend. In uitzonderlijke gevallen wanneer
de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de
besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de
bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal. Behoudens in de
uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen, dient een bestuurder die,
rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met
een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede
te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad
van bestuur en de ven-nootschap de voorschrif-ten van artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen in acht te nemen. De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in
notulen die onderte-kend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden
die zulks verlan-gen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden
ge-hecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of
uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden geldig
onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
ARTIKEL 16 :  BESTUURSBEVOEGDHEDEN
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders. Indien een bestuurder
belast wordt me het dagelijks bestuur, zal hij de titel gedelegeerd bestuurder voeren. De raad,
evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité. Een lid van het directiecomité
dat, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is
met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van het comité behoort, stelt de
andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-ten
van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd door een gevol-machtigde tot dit
bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden
door iedere persoon uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
ARTIKEL 18 : KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
ARTIKEL 19 : CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Luik B
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergade-ring worden ontslagen. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de
uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft
iedere aandeel-houder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de
onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene
vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris te benoe-men en dit ongeacht
de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten
vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-ding van de accountant komt ten
laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 20 : DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van mei om 16 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats. Bij schriftelijke
besluitvorming zoals hierna uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en
goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor
het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene
aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen worden telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist; deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden
door de raad van bestuur of de commis-sa-ris-(sen) en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag
van de aandeel-houders die ten minste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
verte-genwoor-digen. De aandeel-hou-ders-ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennoot-schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
ARTIKEL 21 : OPROEPING
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris(sen), de houders van
obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De personen die krachtens het Wetboek van
vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen
be-schouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene
vergade-ring, welke zij niet bijwoon-den verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een
oproeping of enige onregelma-tigheid in de oproeping.
ARTIKEL 22 : TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschik-king worden gesteld. De andere
rechthebbende personen krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Bij
schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in artikel 33 van deze statuten zal de raad van
bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van
aandelen op naam en aan de eventuele commissaris(sen), een afschrift toezenden van de stukken,
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschik-king worden gesteld.
ARTIKEL 23 : HOUDERS VAN OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem.
ARTIKEL 24 : VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht
per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
ARTIKEL 25 : AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers,
alsmede de houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van hun naam,
voor-na(a)m-(en) en woonplaats, respectievelijk hun maatschappelijke bena-ming en statutai-re
zetel, en van het aantal aandelen, respectievelijk de obligaties, warrants en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, dat zij vertegenwoordi-gen, te
onder-teke-nen.
Luik B
ARTIKEL 26 : SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger uit de raad van
bestuur. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van haar voorzit-ter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
ARTIKEL 27 : ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARIS(SEN)
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap. De commissaris(sen geven, resp.) geeft
antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun
verslag.
ARTIKEL 28 : VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de  jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 20 van deze statuten drie weken uit te stellen. De raad van bestuur moet de
algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie
weken. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist
definitief over de uitgestelde agendapunten. De eventuele neerlegging van volmachten vervuld om
aan de eerste vergadering deel te nemen blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe
neerleggingen worden toegestaan mits naleving van de voorwaarden vermeld in de statuten.
ARTIKEL 29 : BERAADSLAGING-ANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 30 : STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel
van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt : (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 31 : MEERDERHEID
Onverminderd andersluidende statutaire en/of wettelijke bepalingen worden de beslis-singen
ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen
bij meerder-heid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 32 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over een fusie of splitsing van de
vennootschap, een verhoging of vermindering van het kapitaal, de uitgifte van aandelen beneden de
fractiewaarde, de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving, de uitgifte van
converteerbare obligaties of war-rants, de ontbinding van de vennootschap alsmede over enige
wijziging van de statuten, dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn
in de oproe-pingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele
kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde
niet vervuld, dan moet een nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegen-woordigde aandelen. De beslissingen over
bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie
vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen; een onthou-ding wordt als
een negatieve stem be-schouwd - dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king tot de
wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap met een
andere juridische vorm en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maat-schappelijk kapitaal.
ARTIKEL 33 : SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Luik B
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met
de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn. De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van
certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
ARTIKEL 34 : AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
WINSTVERDELING
ARTIKEL 35 : BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Op het einde
van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden overeen-komstig
de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. Tenzij aan de voorwaarden
gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschap-pen is voldaan stellen de
bestuurders bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL 36 : WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur
beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst.
ARTIKEL 37 : UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. Niet geïnde dividenden verjaren
door verloop van vijf jaar. 
ARTIKEL 38 : INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 39 : VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 40 : VERLIEZEN
a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt
gesteld.
b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te
regulari-seren.
ARTIKEL 41 : ONTBINDING EN VEREFFENING
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken. Alle activa van de vennootschap worden
gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders beslist.
ARTIKEL 42 : VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding. Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van
de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in
de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten
overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 43 : KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam alsmede de houders van
obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven
zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke verande-ring van woonplaats; bij
ontstentenis aan geldige kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-plaats te hebben gedaan
in hun vroegere woonplaats.
ARTIKEL 44 : TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK DER VENNOOTSCHAPPEN
Partijen willen het Wetboek van vennootschappen volledig eerbiedigen.
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wet, waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze
akte te zijn ingeschreven ; de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit deze wet
worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Jaarlijkse algemene vergadering :
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden in tweeduizend en negentien.
2. Eerste boekjaar :
Het eerste boekjaar begint op de dag van de oprichting van de vennootschap en zal worden
afgesloten op éénendertig december twee-duizend-achttien.
3. Overname van verbintenissen :
I.       Overname van de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting voor
de ondertekening der statuten.
De comparanten nemen volgende beslissingen bij eenparigheid van stemmen :
Alle verbintenissen, evenals de verplichtingen die eruit volgen, en alle ondernomen activiteiten sinds
1 september 2017, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, wor-den
overgenomen door de heden opgerichte vennootschap.
Niettemin zal deze overname maar effect hebben op het ogenblik dat de vennootscha-p
rechtspersoonlijkheid bezit.
De vennootschap bezit de rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de
statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank.
II.      Overname van de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting in de
tussenperiode (tussen de ondertekening van de oprichtingsakte en de neerlegging op de griffie).
De comparanten hebben de toestemming om, voor rekening van de vennootschap in oprichting, alle
akten en verbintenissen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
maatschappelijk doel, te onderschrijven.
A/ Volmacht
De comparanten  hebben de bevoegdheid om, voor hen en in hun naam, overeenkomstig artikel 60
van het Wetboek van vennootschappen, alle akten en verbintenissen die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, te onderschrijven, voor rekening van de
vennootschap in oprichting, heden opgericht.
Niettemin zal deze volmacht maar effect hebben, indien de volmachthebber bij het onder-schrijven
van bovenvermelde verbintenissen, tevens in eigen naam handelt (en niet alleen in zijn hoedanigheid
van volmachthebber).
B/ Overname
De handelingen uitgevoerd krachtens deze volmacht en gedaan voor rekening van de vennoot-schap
in oprichting, evenals de verbintenissen die eruit voortvloeien, worden beschouwd als zijnde
onderschreven door de heden opgerichte vennootschap van in het begin.
Deze overname heeft maar effect onder de dubbele opschortende voorwaarde van de
ver-wezenlijking van gezegde verbintenissen en van de neerlegging van een uittreksel uit de statuten
op de griffie van de bevoegde rechtbank.
III. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING :
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben onder meer volgende beslissingen genomen :
1. bestuurders :
a) het aantal bestuurders is vastgesteld op drie ;
b) worden tot bestuurders benoemd:
- De Heer Philippe Marie MONNOYEUR, geboren te Auch (Frankrijk) op 20 augustus 1975, wonende
te F-9320 Saint-Denis (France), rue Charles Michels, 117.
- De Heer Grégoire Jean Michel ARRANZ, geboren te Vesoul (Frankrijk) op 15 juni 1966, bis
wonende te 9320 Saint-Denis (France), rue Charles Michels, 117.
- De Heer Loïc Patrick Adrien METIER, voornoemd.  
c) het mandaat van de bestuurders heeft een duur van zes jaar.
d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen.
2. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één.
Wordt benoemd : PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal, 18, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, de Heer Gaëtan
ROY, bedrijfsrevisor, welke belast wordt met de uitoefening van het mandaat.  Het mandaat vervalt
na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2020 dient
goed te keuren.
De vergoeding zal 3.500 EUR bedragen en wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van
het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
De benoemde commissaris zal zijn mandaat uitoefenen gedurende de eerste drie boekjaren.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel, de Notaris Valéry COLARD