N° d'entreprise : 0701918031
Nom
(en entier) : TMS MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chapeau 6
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 21 juin 2019, l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité
Limitée « TMS MANAGEMENT », ayant son siège social à 1070 BRUXELLES Rue du Chapeau 6,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0701.918.031 et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n°701.918.031, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: REDUCTION DE CAPITAL.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la « société à responsabilité limitée », en abrégé SRL.
L'assemblée décide en conséquence d’adapter la première phrase de l’article 1 des statuts pour le
remplacer par le texte suivant:
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
TROISIEME RESOLUTION :
L'assemblée décide d’ajouter le texte suivant à la fin de l’article 1 des statuts :
« 6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale;
7° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation conformément au Code des
sociétés et des associations. »
QUATRIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré, soit douze mille quatre cents (12.400 €) euros, est converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille deux cents (6.200 €) euros, est convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
Quant à la réserve légale, elle n’a pas été constituée, s’agissant du premier exercice de la société.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts (article relatif au capital) est totalement remplacé
comme suit :
« Article 5 Compte de capitaux propres statutairement indisponible – Apports – Classe d’actions
En rémunération des apports, au moment de la constitution de la société, cent (100) actions ont été
émises.
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend douze mille quatre cents (12.400 €)
euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
CINQUIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de créer des classes d’actions et de tenir le
registre des actions sous forme électronique.
L’assemblée générale décide d’ajouter à la fin du texte de l’article 5 ce qui suit :
« Classes d’actions
Les cent (100) actions sont réparties en :
- 20 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 80 actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
SIXIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 en conséquence de la création de classes d’
actions qui précède.
L’assemblée générale décide que l’article 13 des statuts est totalement remplacé comme suit :
« § 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B ne donne pas le droit de vote,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. »
SEPTIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de compléter l’article 14 en ajoutant le texte suivant à la fin dudit
article:
« Toute décision de l’assemblée concernant les nominations ou démissions de gérants ne sera
admise que si elle réunit une majorité spéciale de 75% des actions émises de classe A (actions avec
droits de vote). »
HUITIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide d’adapter le texte de l’article 6 au Code des sociétés et des
associations et de faire usage de la faculté de tenir le registre des actions sous forme électronique.
Le texte de l’article 6 est modifié comme suit :
« Les actions sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Elles sont inscrites dans un registre des actions qui contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions. »
NEUVIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide de transférer le siège actuel à l’adresse suivante :
7822 Ath, Chaussée de Bruxelles, 366.
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 2 des statuts (article relatif au
siège) est remplacée comme suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est dorénavant située à : 7822 Ath, Chaussée
de Bruxelles, 366. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
DIXIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 2 des statuts (article relatif au siège) concernant le
transfert du siège social.
Par conséquent, l’assemblée décide que la deuxième phrase de l’article 2 des statuts (article relatif
au siège) est remplacée comme suit :
« Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple
Volet B
décision du (des) administrateur(s), qui veiller(a)(ont) à la publication aux Annexes du Moniteur
belge, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en
vertu de la règlementation linguistique applicable. »
ONZIEME RESOLUTION :
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide d’adapter les statuts
au fait que la réserve légale est abrogée. Par conséquent, les deuxième, troisième et quatrième
phrases de l’article 17 (Distribution) sont supprimées.
L’article 17 sera donc libellé comme suit :
« Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. »
DOUZIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination » ou « dénomination sociale » est remplacée par le mot
« nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque mention des mots « Tribunal de Commerce » est remplacée par les mots « Tribunal de l’
Entreprise » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
TREIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
On omet…
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 21 juin 2019 ainsi que les statuts
coordonnés.