Ondernemingsnr : 0504930926
Naam
(voluit) : Cashforce
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Atealaan(HRT) 34 bus A
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op zestien
oktober tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-twee bijkomende klassen van aandelen gecreëerd werden, genaamd “klasse D1 aandelen” en
“klasse D2 aandelen” (zonder stemrecht) en aan de aandelen klasse D1 en aan de aandelen klasse
D2 de rechten verbonden werden zoals weergegeven in de nieuwe aangenomen tekst van statuten
van de vennootschap, welke statuten zijn opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfentwintigduizend honderd
vierentachtig euro vierentwintig eurocent (€ 25.184,24) om het te brengen van vijfentachtigduizend
tweehonderd veertig euro tweeënveertig eurocent (€ 85.240,42) op honderd en tienduizend
vierhonderd vierentwintig euro zesenzestig eurocent (€ 110.424,66) door uitgifte van vijfhonderd en
zestigduizend vijfhonderd zesenveertig (560.546) klasse D1 aandelen en zevenenveertigduizend
zevenhonderd negenenzestig (47.769) klasse D2 aandelen, zonder nominale waarde, met elk een
fractiewaarde van één/twee miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend negenenveertigste (1/2.
671.049ste) van het kapitaal, waaraan de rechten zijn verbonden zoals deze werden vastgesteld
door de algemene vergadering deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven
pari werd ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van vier miljoen negenhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd vierentachtig euro éénendertig eurocent (€ 4.999.984,31),
zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond acht komma twee één negen vier euro (€ 8,2194) per
klasse D1 aandeel en klasse D2 aandelen, waarvan afgerond nul komma nul vier één vier euro (€
0,0414) per klasse D1 aandeel en klasse D2 aandeel werd geboekt als kapitaal, en het saldo ten
bedrage van acht komma één zeven acht nul euro (€ 8,1780) per klasse D1 aandeel en klasse D2
aandeel werd geboekt als uitgiftepremie.
-ingetekend werd op vijfhonderd zestigduizend vijfhonderd zesenveertig (560.546) klasse D1
aandelen en zevenenveertigduizend zevenhonderd negenenzestig (47.769) klasse D2 aandelen,
voor een totale intekenprijs van vier miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd
vierentachtig euro éénendertig eurocent (€ 4.999.984,31), waarvan vijfentwintigduizend honderd
vierentachtig euro vierentwintig eurocent (€ 25.184,24) werd geboekt als kapitaal, volledig volstort,
en het saldo ten bedrage van vier miljoen negenhonderd vierenzeventigduizend achthonderd euro
zeven eurocent (€ 4.974.800,07) werd geboekt als uitgiftepremie, welke uitgiftepremie eveneens
volledig werd volstort.
-de voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd werden op een bijzondere rekening bij Belfius Bank NV zoals blijkt
uit een door voormelde financiële instelling op 16 oktober 2019 afgeleverd bankattest, dat aan
geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem werd overhandigd.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage vier miljoen negenhonderd vierenzeventigduizend achthonderd
euro zeven eurocent (€ 4.974.800,07) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
Luik B
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van duizend vijfendertig euro
drieëntachtig eurocent (€ 1.035,83) om het te brengen van honderd en tienduizend vierhonderd
vierentwintig euro zesenzestig eurocent (€ 110.424,66) op honderd en elfduizend vierhonderd zestig
euro negenenveertig eurocent (€ 111.460,49) door uitgifte van vijfentwintigduizend twintig (25.020)
klasse C2 aandelen, zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/twee miljoen
zeshonderd zesennegentigduizend negenenzestigste (1/2.696.069ste) van het kapitaal, met dezelfde
rechten als deze verbonden aan de thans bestaande klasse C2 aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari werd ingetekend door inbreng in natura van een
schuldvordering voor een totaal bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd
negenennegentig euro zevenentachtig eurocent (€ 199.999,87), zijnde een inschrijvingsprijs van
afgerond zeven komma negen negen drie zes euro (€ 7,9936) per klasse C2 aandeel, waarvan
afgerond nul komma nul vier één vier euro (€ 0,0414) per klasse C2 aandeel werd geboekt als
kapitaal, en het saldo ten bedrage van afgerond zeven komma negen vijf twee twee euro (€ 7,9522)
per klasse C2 aandeel werd geboekt als uitgiftepremie.
-het besluit van het bijzonder verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2 bus 504,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1
W.Venn. aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura luidt letterlijk als volgt :
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 30 september 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 199.999,87 EUR en betreft de omzetting van een deel van de
een converteerbare lening d.d. 24 september 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 4 oktober 2019 (“Overzicht”). De vergoeding van
de inbreng in natura bestaat in 25.020 aandelen van klasse C1 van Cashforce NV, zonder nominale
waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in speciën en voorliggende inbreng in
natura, van 1/2.696.069ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel;
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 4 oktober 2019 door Cashforce NV en voor het bedrag van in totaliteit
199.999,97 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
        1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Luik B
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
Luik B
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 11 oktober 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA Vennoot”
-in vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng vijfentwintigduizend twintig
(25.020) van de nieuwe bijgemaakte en volledig afbetaalde klasse C2 aandelen werden verstrekt aan
de Inbrenger, wat de totaliteit omvat van de nieuw bijgemaakte aandelen, welke vijfentwintigduizend
twintig (25.020) klasse C2 aandelen een totale kapitaalinbreng vertegenwoordigen van duizend
vijfendertig euro drieëntachtig eurocent (€ 1.035,83). Het saldo van de inbreng in natura bedraagt
aldus honderd achtennegentigduizend negenhonderd vierenzestig euro vier eurocent (€ 198.964,04),
welk bedrag werd geboekt als uitgiftepremie.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van honderd achtennegentigduizend negenhonderd
vierenzestig euro vier eurocent (€ 198.964,04) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
-kennis genomen werd van het feit dat:
*de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden voor
geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op achtentwintig december tweeduizend vijftien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien januari daarna onder nummer
16008816, heeft besloten tot uitgifte van zevenenveertigduizend tweehonderd (47.200) SOP-
warrants alsook tot goedkeuring van het Globaal Warrantenplan, met inbegrip van de daarin
opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP-warrants, welke Globaal Warrantenplan
werd gewijzigd voor wat betreft het aantal toe te kennen warrants onder het Globaal Warrantplan
door
    •  De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden
voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op elf december tweeduizend zeventien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier januari daarna onder nummer
18002650;
    •  De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden
voor geassocieed notaris Anton Van Bael te Antwerpen op vierentwintig september tweeduizend
achttien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht oktober daarna onder
nummer 18331221.
Alle voormelde buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschap
hierna genoemde “de Vergaderingen”.
*de Vergaderingen hebben besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de warrants door de Deelnemers en
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants door de Deelnemers, met
een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening
van de warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de
uitoefening van de warrants met uitgifte van een aantal klasse A aandelen overeenkomstig het aantal
warrants dat wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants als uitgiftepremie werd geboekt
op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
*de Vergaderingen machtiging hebben verleend aan twee bestuurders van de vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde SOP-warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op klasse A aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de vennootschap, (iii) de boeking van de
eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ingevolge de uitoefening van
Luik B
duizend zeshonderd veertien (1.614) SOP-warrants door de respectieve houders ervan vastgesteld
werd, in de zin dat het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met een bedrag van
zesenzestig euro tweeëntachtig eurocent (€ 66,82) om het te brengen van honderd en elfduizend
vierhonderd zestig euro negenenveertig eurocent (€ 111.460,49) op honderd en elfduizend
vijfhonderd zevenentwintig euro éénendertig eurocent (€ 111.527,31) door uitgifte van duizend
zeshonderd veertien (1.614) klasse A aandelen, zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde
van één/twee miljoen zeshonderd zevenennegentigduizend zeshonderd drieëntachtigste (1/2.
697.683ste) van het kapitaal, waaraan dezelfde rechten verbonden zijn als de bestaande klasse A
aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari werd ingetekend
door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van duizend achthonderd achtentachtig euro
achtendertig eurocent (€ 1.888,38), zijnde een inschrijvingsprijs van één komma één zeven nul nul
euro (€ 1,1700) per klasse A aandeel, waarvan afgerond nul komma nul vier één vier euro (€ 0,0414)
per klasse A aandeel werd geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond één komma
één twee acht zes euro (€ 1,1286) per klasse A aandeel werd geboekt als uitgiftepremie.
-vastgesteld werd dat op de voormelde duizend zeshonderd veertien (1.614) klasse A aandelen werd
ingetekend voor een totale inschrijvingsprijs van duizend achthonderd achtentachtig euro
achtendertig eurocent (€ 1.888,38), waarvan zesenzestig euro tweeëntachtig eurocent (€ 66,82)
werd geboekt als kapitaal, volledig volstort, en het saldo ten bedrage van duizend achthonderd
eenentwintig euro zesenvijftig eurocent (€ 1.821,56) werd geboekt op de onbeschikbare
reserverereking “Uitgiftepremies”, welke uitgiftepremie eveneens volledig werd volstort.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd werd op een bijzondere rekeningnummer BE58 0689 0829 3879 bij
Belfius Bank NV zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16 oktober 2019
afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem werd
overhandigd.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage duizend achthonderd eenentwintig euro zesenvijftig eurocent (€
1.821,56) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
-werd besloten tot opheffing van zesentachtig (86) tot op zestien oktober tweeduizend negentien nog
niet toegekende SOP-warrants uitgegeven onder het Gewijzigd Globaal Warrantenplan, met name (i)
één (1) SOP-warrant uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van vierentwintig
september tweeduizend achttien, (ii) drie (3) SOP-warrants uitgegeven door de buitengewone
algemene vergadering van elf december tweeduizend zeventien en (iii) tweeëntachtig (82) SOP-
warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van achtentwintig december
tweeduizend vijftien, waardoor het totaal aantal onder het Gewijzigd Globaal Warrantenplan
maximaal uit te geven SOP-warrants werd gebracht op honderdduizend vijfhonderd (100.500) SOP-
warrants.
-het maximaal aantal aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van SOP-warrants
onder het Gewijzigd Globaal Warrantenplan, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van achtentwintig december tweeduizend vijftien, en laatst gewijzigd door de
buitengewone algemene vergadering van vierentwintig september tweeduizend achttien, verhoogd
werd om het te brengen op honderd vijftigduizend vijfhonderd zesentachtig (150.586) maximaal uit te
geven SOP-warrants
-besloten werd tot uitgifte van vijftigduizend zesentachtig (50.086) nieuwe SOP-warrants welke recht
geven om in te schrijven op klasse A aandelen onder het Gewijzigd Globaal Warrantenplan, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze SOP-warrants.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de SOP-warrants door de Deelnemers en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de SOP-warrants door de Deelnemers, met een bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal klasse A aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
SOP-warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitoefening
van de SOP-warrants met uitgifte van een aantal klasse A aandelen overeenkomstig het aantal SOP-
warrants dat wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende SOP-warrants als uitgiftepremie werd
geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
-machtiging verlend werd aan twee bestuurders van de vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde SOP-
warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op klasse A aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het kapitaal van de vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op
de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
Luik B
-tot uitgifte van twintig (20) klasse D Anti-Dilutie Warrants werd besloten alsook tot goedkeuring van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de klasse D Anti-Dilutie Warrants zoals opgenomen in het
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W. Venn.
-ingeschreven werd op voormelde twintig klasse D Anti-Dilutie Warrants.
-het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de klasse D Anti-Dilutie Warrants door de houder ervan, met een
bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende klasse D Anti-
Dilutie Warrants met één eurocent (€ 0,01) met uitgifte van een aantal preferente klasse D1 aandelen
dan wel klasse D2 aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de klasse D Anti-Dilutie Warrants,
waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de
uitoefenprijs van de uitgeoefende klasse D Anti-Dilutie Warrants als uitgiftepremie werd geboekt op
de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien, op het ogenblik van de uitgifte van de
nieuwe preferente klasse D1 aandelen dan wel klasse D2 aandelen hun uitoefenprijs lager is dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe preferente klasse D1
aandelen dan wel klasse D2 aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening
van de voormelde klasse D Anti-Dilutie Warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op
preferente klasse D1 aandelen dan wel klasse D2 aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-besloten werd tot uitgifte van honderd zesenveertigduizend zeshonderd drieënvijftig (146.653)
Performance-Based Warrants, alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur.
-ingeschreven werd op de voormelde honderd zesenveertigduizend zeshonderd drieënvijftig
(146.653) Performance-Based Warrants.
-het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd onder de opschortende
voorwaarde van de (al dan niet gedeeltelijke) uitoefening van de Performance-Based Warrants door
de houder ervan, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal
klasse D2 aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Performance-Based Warrants met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte, met uitgifte van een aantal
klasse D2 aandelen overeenkomstig het aantal Performance-Based Warrants dat wordt uitgeoefend,
waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de
uitoefenprijs van de uitgeoefende Performance-Based Warrants als uitgiftepremie werd geboekt op
de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend, met
recht van substitutie, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
Performance-Based Warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op klasse D2 aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de vennootschap, (iii) de boeking van de
eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, (iv) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is, en (v) de coördinatie van de statuten.
-in toepassing van de mogelijkheid voorzien door artikel 39, §1, 2e alinea van de Wet tot invoering
van het WVV de bepalingen van het WVV vervroegd toegepast werden op de vennootschap door
aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het WVV, in de zin zoals
weergegeven in de nieuwe aangenomen tekst van statuten.
-een nieuwe tekst van statuten van de vennootschap artikelsgewijs goedgekeurd werd
-het ontslag als bestuurder van de vennootschap aanvaard werd van volgende personen:
*de heer CHRISTIAEN, Nicolas, wonende te 9820 Merelbeke, Abrikozenstraat 2 ;
*de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Gen 1.3”, met maatschappelijke zetel te
2250 Olen, Waterstraat 84, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout) 0845.258.790, met als vaste vertegenwoordiger, de heer CLAES, Bart, wonende te 2250
Olen, Waterstraat 84.
-in overeenstemming met de bepalingen van bindende voordracht opgenomen in artikel 8 van de
statuten, tot bestuurder van de vennootschap benoemd werd: de heer JANSEN, Cornelis, welke voor
de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder woonplaats kiest op de zetel van de vennootschap.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het
jaar 2025.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en
in rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: iedere advocaat van het advocatenkantoor “Four & Five Law” BVBA, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Meir 30, aan wie de macht verleend wordt om alle
Luik B
verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om :
*de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
*de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle
met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
*in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat en #één volmacht aangehecht
- bijzonder verslag raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn aangaande
de kapitaalverhoging door inbreng in natura
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602§1 W. Venn.
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura
- bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W.
Venn. aangaande de uitgifte van vijftigduizend zesentachtig (50.086) SOP-warrants, de uitgifte van
twintig (20) klasse D Anti-Dilutie Warrants en de uitgifte van honderd zesenveertigduizend
zeshonderd drieënvijftig (146.653) Performance-Based Warrants
- bijzonder verslag van bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 582 W. Venn. aangaande de
uitgifte van twintig (20) klasse D Anti-Dilutie Warrants
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat