N° d'entreprise : 0825556805
Nom
(en entier) : BDEXA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de l'Arbois 38
 : 4610 Beyne-Heusay
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Le vingt-deux décembre deux mille vingt et un.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des associés de la société en
commandite « BDEXA », ayant son siège social à : 4610 Beyne-Heusay, Rue de l’Arbois, 38,
assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0825.556.605 (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte sous signature privée non daté, publié aux annexes
du Moniteur belge du 12 mai 2010, sous le numéro 10069268.
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l'assemblée
(on omet).
Le président expose que la société dispose d’une commandite représentée par quarante parts
sociales sans désignation de valeur, libérées entièrement, qui sont toutes ici représentées.
 
Exposé du président
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – MISE EN CONFORMITE
DES STATUTS.
 
1 Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter à
compter de ce jour les dispositions de ses statuts au Code des sociétés et des associations autres
que les dispositions impératives (en vigueur depuis le premier janvier deux mille vingt.
 
2. Nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Volet B
L’assemblée générale constate que la forme légale du Code des sociétés et des associations qui
succède à celle de la Société en Commandite Simple est depuis le 1er janvier 2020 celui de la
Société en Commandite.
L’assemblée générale décide de suspendre l’adoption de statuts nouveaux, en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, pour permettre la transformation en SRL et l’établissement
de statuts qui en découlent. L’assemblée décide enfin d’extraire l’adresse du siège des statuts,
comme la loi le permet désormais.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
Compte tenu de ce qui précède et de ce qui suit, l’assemblée décide de suspendre ladite mission au
résultat du vote de la transformation mais de donner néanmoins tous pouvoirs supplétifs au notaire
soussigné en la matière pour ce qui ne sera pas réalisé par elle ou par l’organe d’administration.
 
4. Adresse du siège
L’assemblée décide de maintenir son siège à 4610 Beyne-Heusay, Rue de l’Arbois, 38
 
5. Site internet et adresse électronique de la société.
L’assemblée constate que la société n’a pas d’adresse électronique officielle, ni de site internet.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE.
 
1. Rapports.
a) Rapport de l’organe d’administration sur la transformation de la société en société à responsabilité
limitée (SRL) et sur la modification de l’objet, auquel est joint un état de situation active et passive ne
remontant pas à trois mois à compter de ce jour.
L’assemblée prend acte du rapport et de l’état.
b) Rapport du Réviseur d’entreprises, la société 3R, LEBOUTTE & C°, à 4020 Liège, Boulevard
Emile de Laveleye, 203, inscrite à la TVA sous le numéro BE0460.983.491 (RPM Liège-division
Liège), représentée par Madame Hélène REUCHAMPS, Réviseur d’entreprises, sur la fidélité et
l'exhaustivité de cet état. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusion
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la SCS « BDEXA », est
surévalué. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société.
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit au montant de 139.364,85 €,
en comparaison d’apports indisponibles (ancien capital social) de 400,00 € entièrement libérés.
Liège, le 19 novembre 2021
SRL 3R, Leboutte & Co
Représentée par
Hélène REUCHAMPS, Réviseur d’Entreprises. »
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée et modification légère de l’objet
(suppression de l’activité de détective et adjonction des travaux de création ou d’entretien de terrains
de sport, de parcs et de jardins).
 
L'assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée, tout en conservant
la personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société conserve donc
intacts les éléments principaux de ses statuts hormis le capital de commandite, qui disparaît comme
élément des statuts, et l’objet, qui doit subir de légères modifications : la dénomination, la du-rée, elle
poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci. Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier
qui ne soit imposé par les décisions interve-nues à ce jour.
A ce sujet, l’assemblée décide expressément la suppression de l’activité de détective privé, la prise
de vue photo et vidéo, et d’ajouter les activités d’élagage, d’étude et d’entretien de parcs et de
jardins.
Volet B
Aux quarante (40) parts sociales nominatives existantes de la Société en commandite seront
substituées autant d’actions nominatives de la Société à responsabilité limitée pour rendre compte
de la représentation de chaque actionnaire dans le capital de la société. Le registre des parts de la
Société en commandite est automatiquement commué en registre des actions nominatives de la
SRL.
Les associés susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de statuts ainsi que
toutes informations qu’ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
L’ex-associé commandité intervient et se déclare informé des termes de l’article 14 :13 du CSA (qui
reproduit la disposition de l’article 786 du Code des sociétés), en vertu duquel les associés
commandités restent tenus solidairement et indéfiniment avec la société des engagements de la
société antérieurs à la publication de l’acte de transformation.
 
3. Déclaration fiscale.
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits
d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – ETALISSEMENT DE NOUVEAUX STATUTS.
 
Les dispositions des résolutions qui précèdent étant fixées, l’assemblée générale arrête comme suit
le texte nouveau des statuts de la société :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
BDEXA ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en nom propre ou pour compte de tiers ou en participations en Belgique ou à
l’étranger :
- Elle exerce l’expertise de tout véhicule automobile, de tout matériel roulant de génie civil et
industriel, l’expertise incendie ou industriel comprenant en outre l’évaluation de dommages et la
fixation de valeurs, l’étude de responsabilités et l’activité de consultant concernant les matières
précitées ainsi que l’expertise judiciaire (civile et pénale), en arbitrage dans les matières précitées ou
autre en tant privé ;
- Elle peut accomplir l’enquête et l’établissement des responsabilités dans les accidents automobiles,
la recherche des responsabilités ;
- Elle peut exercer les activités d’élagage, d’études, de réalisation et d’entretien de parcs et de
jardins ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non ;
- Elle peut accomplir entreprendre tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation
- Elle peut procéder à la vente au détail de divers objets, matériels et marchandises dans les limites
des réglementations existantes, la location de divers objets, matériels et marchandises dans les
Volet B
limites des réglementations existantes.
- Elle pourra accomplir des activités d’enseignements, de formations, de consultance, de conseil
technique sur toute matières et des activités d’intermédiaire commercial dans tous les secteurs qui
ne demandent pas d’agréation mais toujours dans les limites autorisées par les réglementations
professionnelles.
- Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou prestations de ses
services.
- Elle peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placements au sens de la législation sur les
transactions financières et les marchés financiers.
- Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voir pourra s’occuper de
la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateurs dans d’autres personnes morales ou sociétés,
civiles dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quarante (40) actions sont émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la transformation de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponibles et non susceptibles de distribution aux actionnaires sans une
modification du présent article.
Pour les apports effectués après la transformation, les conditions d’émission détermineront dans
quelle mesure ils sont inscrits sur un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés n’être pas inscrits sur un tel
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés n’être pas inscrits sur ce
compte indisponible de capitaux propres.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
 
Article 10. Forme des autres titres
(on omet).
 
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet).
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Volet B
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
Volet B
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    2.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni motif
par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième
Volet B
fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre
eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet).
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet).
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi de décembre à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est tenue le dernier jour ouvrable suivant ce jour à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
(on omet).
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
(on omet).
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre qui suit,
à l’exception de l’exercice au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Volet B
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Vote : Article par article, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - ADMINISTRATEURS.
 
1. Révocation automatique.
En raison de la différence entre le statut d’administrateur de société en commandite et celui de la
SRL, l’assemblée constate la révocation du gérant actuel, Monsieur DARGENT Jean par l’effet de la
transformation.
 
2. Décharge provisoire.
L’assemblée décide de donner à ce dernier la décharge provisoire de son mandat. La décharge
définitive sera accordée au moment du vote d’approbation des comptes de l’exercice en cours, sous
les réserves habituelles.
 
3. Désignation des administrateurs nouveaux.
L’assemblée décide de désigner pour unique administrateur, ledit Monsieur DARGENT Jean,
Volet B
Joseph, Hubert, Marie, né à Liège, le 3 mai 1977, domicilié à 4400 Mons-lez-Liège, rue du Bois, 20.
Il est nommé pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Il exercera son mandat seul et à
titre onéreux.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - CESSION DE PART.
 
    1.  Cession.
L’assemblée prend acte de la cession à ce jour par Madame DARGENT Michelle de son action à
Monsieur DARGENT Jean, qui deviendra de ce fait actionnaire unique de la société.
 
2. Publicité.
En plus de la publicité prévue au registre des parts, la situation d’actionnaire unique sera dûment
portée à la connaissance des intéressés par la voie légale.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Sixième résolution - APPORT SUPPLEMENTAIRE.
 
1. Apport supplémentaire en numéraire sans émission d’action.
L’assemblée décide de rappeler des fonds supplémentaires, en numéraire et sans émission d’action,
à concurrence de neuf mille six cents (9.600) euros, soit de deux cent quarante (240) euros par
action, pour porter les capitaux propres apportés de quatre cents (400) euros à dix mille (10.000)
euros.
 
2. libération de l’apport.
L’assemblée décide que l’appel de fonds supplémentaires a été libéré anticipativement aux
présentes par un versement sur le compte spécial numéro BE59 0689 4379 0526 ouvert auprès de
la Banque Belfius, ainsi que l’établit l’attestation de ladite banque datée du 14 décembre 2021,
compte bloqué en attendant la certification du notaire soussigné.
 
3. Constatation de la réalisation de l’apport.
L’assemblée constate la réalisation par l’actionnaire désormais unique de l’entier de l’apport, à
concurrence de neuf mille six cents (9.600) euros, ayant ainsi porté les capitaux propres apportés de
quatre cents (400) euros à dix mille (10.000) euros, sans émission en contrepartie d’actions.
Elle constate ainsi la parfaite réalisation pour chacune des quarante actions existantes de l’appel de
fonds supplémentaires.
Elle constate que la présente opération ne relève pas des statuts.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture.
(on omet).
 
Déclarations finales
Frais : (on omet).
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau, actionnaires et administrateurs, ont déclaré avoir pris connaissance du
projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour
l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents ont signé ainsi
que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : Expédition du procès-verbal, version coordonnée des statuts.
 
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège
Volet B