0830 038 502	Ondernemingsnr
Naam
LANGLET LAWYERS
· voluit
verkort.
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
1050 ELSENE - LOUIZALAAN, 250	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar vlaanderen - Wijziging van
de statuten - Goedkeuring van nieuwe statuten in het nederlands
Er blijkt een akte verleden op 27 januari 2025, door Meester Bernard DEWITTE, Notaris met standplaats te
1050 Brussel, neergelegd voor publicatie voor registratie date de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders de volgende besluiten genomen heeft bij eenparigheid der stempen :
*****
"STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LANGLET LAWYERS ».
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel binnen
België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van
de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing
nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel .
in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact met het clienteel
plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven (Afdeling V.3.1. 'Het houden van
meerdere kantoren of vestigingen' van de Codex Deontologie voor Advocaten).
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp
I) Hoofddoel van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het verlenen aan cliënten van diensten, functies en alle opdrachten die verband houden met het
beroep van advocaat of die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, advocaat aan het Hof van Cassatie,
gerechtsmandataris, arbiter, bemiddelaar of rechtsgeleerde, door een advocaat ingeschreven op het tableau
van de Franse Orde van advocaten bij de balie te Brussel, op de lijst van stagiairs, op de lijst van
gemeenschapsadvocaten of op de lijst van geassocieerde leden, en door de advocaten of advocatenkantoren
waarmee hij zich kan associëren, overeenkomstig het huishoudelijk reglement van deze Orde en binnen de
grenzen van en in overeenstemming met de deontologische regels die dit beroep beheersen.
II) Ondergeschikt en aanvullend maatschappelijk doel :
Met inachtneming van de deontologische regels eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat,
mag de vennootschap eveneens, met eigen middelen of door het aangaan van leningen, investeren in
gebouwde of onbebouwde onroerende goederen, evenals deze beheren, uitbaten en valoriseren, in het
bijzonder door het kopen, verkopen, verhuren, ter beschikking stellen, verlenen van zakelijke rechten, bouwen,
verbouwen en renoveren, dit alles in de ruimste zin van het woord, op voorwaarde dat de burgerlijke aard ervan
In het algemeen mag ze alle burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel en die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is aan het
hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden voor
haar kunnen uitmaken.
In het geval dat het verlenen van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het
beroep, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot het verlenen van deze diensten afhankelijk
stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
Dit mag in geen geval leiden tot de ontwikkeling van een commerciële activiteit.
De vennootschap wil de uitoefening van het beroep van advocaat door elk van de vennoten bevorderen en
versterken.
De vennootschap wil de wetenschappelijke activiteit van de vennoten aanmoedigen, evenals een nauwgezet
beheer, de ontwikkeling van synergiën tussen de vennoten en de uitoefening van hun beroep met inachtneming
van de beroepsethiek.
In het algemeen kan de vennootschap alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat doel kunnen vergemakkelijken.
De Vennootschap kan een samenwerkingsverband aangaan met een of meer advocaten of met een of meer
andere advocatenkantoren om deze activiteit samen met hen te kunnen uitoefenen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee honderd (200) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Vermogensverhoging - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of,
wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per email. Wordt dit
recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan
de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 8. Aandelen
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel
persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die persoon die in
het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en
die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die aandelen
ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht bestaat. De individuele
aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene vergadering gegeven volgens de vereisten
van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te
staan, en dit op straffe van gedwongen overdracht van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de
nominale waarde van de aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek
van de over te dragen aandelen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door overeenkomst
kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat of een rechtspersoon waarvan uitsluitend
advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat
met wie hij zich mag verenigen. In geval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder
levenden of bij overlijden overgaan mits de eenparige toestemming van de aandeelhouders binnen de drie
maanden na de aanvraag, aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van de
balies Franstalige en Nederlandstalige, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden
buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren.
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die het
geheel of een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze moet overdragen,
van de weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht binnen de drie maanden tegen
een prijs vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt met het boekhoudkundig netto-actief van
de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussenstaat die niet meer dan zes maand oud is sedert
het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de
economische waarde van bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met de
waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze de bevoegde
rechtbank vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten waarderen. De kosten van
de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van
rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen een termijn van één
maand na het overlijden van de vennoot, de procedure voor het wijzigen van het doel van de vennootschap
ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid hebben van advocaat.
Artikel 10. Bestuur en vertegenwoordiging
10.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden
van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-
bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
10.2 Bevoegdheden bestuur
leder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
10.3. Vertegenwoordiging
leder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte. Zijn er
meerdere bestuurders benoemd dan dienen zij gezamenlijk te handelen.
10.4 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10.5. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien het
mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
10.6. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van de
aandeelhouders. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Artikel 11. Controle
leder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan
zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht
is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen te benoemen door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 12. Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee om als
bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen :
- hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek
van de over te dragen aandelen;
- hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 13 van deze statuten;
- hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van de balies Franstalige
en Nederlandstalige, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies,
niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze
statuten.
Artikel 13. Uittreding lastens de vennootschap
leder aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking van artikel
5:154, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen, zal een aandeelhouder echter ook kunnen uittreden in
de laatste zes maanden van het boekjaar. Een uittreding gedurende de laatste zes maanden zal uitwerking
hebben op de laatste dag van de twaalfde maand van het boekjaar.
Artikel 14. Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
donderdag van de maand mei, om 17 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap dit
vereist, op verzoek van de bestuurders of commissarissen indien er zijn. Deze moeten de algemene vergadering
bijeenroepen wanneer de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de aandeelhouders, de commissarissen
en bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bestuursorgaan
wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door
de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij. Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die
moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van
het stemrecht.
Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van
goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht
of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat
tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 15. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 16. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist of,
gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet
meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Artikel 16bis. Interim-dividend
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt bepaald dat
de uitkering van een interim-dividend wordt verrekend met het uit te keren dividend ten laste van het resultaat
van het boekjaar.
Deze uitkering kan slechts geschieden ten laste van de winst van het lopende boekjaar, of ten laste van de
winst van het vorige boekjaar indien de jaarrekening over dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, met uitsluiting van
elke afname op de krachtens de wet of de statuten te vormen reserves.
De Raad van Bestuur moet zich echter houden aan de dubbele toets van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een tussentijdse uitkering kan alleen worden gedaan als de activa en passiva van de vennootschap
voldoende zijn om een tussentijdse uitkering te doen.
Het besluit van de Raad van Bestuur mag niet eerder worden genomen dan twee maanden na de datum
waarop de staat van activa en passiva wordt vastgesteld.
Indien het interim-dividend hoger is dan het bedrag van het dividend dat vervolgens door de algemene
· vergadering wordt goedgekeurd, zal het in die mate worden beschouwd als een interim-dividend dat met het
volgende dividend zal worden verrekend.
Artikel 17. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 8, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars
die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de stafhouder van de Orde van
advocaten van de balies Franstalige en Nederlandstalige en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel
handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college
van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap
tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
elke vereffenaar individueel handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde
verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is. De algemene
vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet
worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 18. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen
twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in
de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt
in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om
gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd,
is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene
vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 19. Keuze van woonplaats
Elk lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die in het
buitenland woonachtig zijn, worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht, woonplaats te kiezen op de
zetel van de vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle
mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgeldig kunnen worden gedaan.
Artikel 20. Deontologische bepalingen
De aandeelhouder(s) verbinden zich ertoe de deontologische regels na te leven die van toepassing zijn op
de advocaten die zijn ingeschreven bij de Franse Orde van Advocaten bij de Balie van Brussel, met name de
artikelen 4.14 tot 4.25 en 4.43 tot 4.49 van de Deontologische Code, alsook de artikelen 4.18 a) tot d) en 4.45
a) van het Brussels deontologisch reglement.
Indien zich onder de aandeelhouders advocaten van andere ordes bevinden, moet de naleving van hun
regels worden gewaarborgd. In geval van ongelijkheid geldt de strengste regel.
De stafhouder heeft te allen tijde toegang tot alle statuten, overeenkomsten, wijzigingen en documenten die
de rechtspersoon organiseren, met inbegrip van het register van aandelen en vennootschapsdocumenten.
De aandeelhouder die verantwoordelijk is voor een dossier is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap jegens de cliënt.»
*****
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bernard DEWITTE
Notaris