N° d'entreprise : 0683796748
Nom
(en entier) : BZen
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Croix Henrard(GOM) 22
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "BZen", ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Croix Henrard 22, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.766.203, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE 0474.766.203, société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre
COTTIN, à Vielsalm, en date du 25 octobre 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 31
octobre 2017, sous le numéro 0324698 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour, dressé
par Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm, le 8 juin 2022, enregistré au Bureau Sécurité
Juridique Marche-en-Famenne, le 13 juin 2022, référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 case 3635, il est
extrait textuellement ce qui suit :
Première Résolution : Augmentation de l’apport indisponible par Apport en Nature – Apport d’une
Créance
1.1. Rapports Préalables
L’actionnaire unique, par l’intermédiaire de son mandataire, dépose les deux rapports requis par l’
article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, savoir :
1. Rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d’Entreprises au sein de la SRL « Alain
LONHIENNE - Réviseurs d’Entreprises, » établi en date du 24 mai 2022, conformément à l’article 5 :
133 du Code des sociétés et des associations, sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSIONS
(on omet) ».
2. Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :133 du Code des
sociétés et des associations, exposant l’intérêt que présente l’apport en nature pour la société, la
description et l’évaluation motivée de l’apport en nature, ainsi que la rémunération attribuée en
contrepartie de cet apport.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports antérieurement aux présentes,
en avoir pris connaissance, et pour autant que de besoin, renonce au délai de communication prévu
par l’article 2 :71 §3 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports sera, ensemble avec une expédition du présent procès-verbal,
déposé en original au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, conformément à l’article 2 :8 du
Code des sociétés et des associations.
1.2. Augmentation de l’apport indisponible
L’actionnaire unique décide d’augmenter l’apport indisponible à concurrence de neuf cents mille
euros (900.000,00 EUR) pour porter ce dernier de ce cinquante mille euros (150.000,00 EUR) à un
million cinquante mille euros (1.050.000,00 EUR) par la création de six mille (6.000) actions
nouvelles, numérotées de 1.001 à 7.000, sans désignation de valeur nominale du même type et
jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux
résultats à partir de leur création.
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de cent cinquante euros (150,00 EUR), soit au
Volet B
pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur DETRY Pierre en rémunération de l’apport
en nature d’une créance qu’il détient contre la présente société.
1.3. Apport - Libération
Et à l’instant intervient Monsieur DETRY Pierre, dûment représenté, plus amplement qualifié ci-
avant, lequel fait les déclarations suivantes :
Par l’intermédiaire de son mandataire, il a assisté à la présente réunion depuis l’ouverture de celle-ci
en qualité d’actionnaire unique et administrateur de la société et de candidat apporteur, a parfaite
connaissance des résolutions arrêtées et des points encore à l'ordre du jour (ainsi que des rapports y
afférents), des dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
Par l’intermédiaire de son mandataire, il déclare faire apport à la présente société d’une créance d’un
montant total de neuf cents mille euros (900.000,00 EUR), qu’il détient vis-à-vis de la société.
Conditions générales de l’apport
a) Description du bien apporté (on omet)
b) Evaluation des biens au regard de l'entreprise (on omet)
c) Conditions de l’apport (on omet)
d) Rémunération de l'apport
Cet apport en nature est rémunéré par la création de six mille (6.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participant aux bénéfices éventuels à compter de leur création, attribuées entièrement libérées en
rémunération de son apport à Monsieur DETRY Pierre.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de l’apport indisponible
L'assemblée constate et requière le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de l’apport
indisponible est intégralement réalisée, que chaque action nouvelle est intégralement libérée et que l’
apport indisponible est porté à un million cinquante mille euros (1.050.000,00 EUR), représenté par
sept mille (7.000) actions, numérotées de 1 à 7.000, sans désignation de valeur nominale et toutes
intégralement libérées.
Deuxième Résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39 §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le comparant exerçant les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres « statutairement
indisponible » dans les statuts et constatation de l’absence de compte de capitaux propres « apports
non appelés ». décision de mettre le compte de capitaux propres « statutairement indisponible » à
disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit dix-cent cinquante mille euros
(150.000,00 EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Le comparant exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale constate qu’il n’existe pas de réserve légale.
Le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale constate qu’il n’existe pas de
partie non encore libérée du capital, de telle sorte qu’aucun compte de capitaux propres « apports
non appelés » n’a été créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer :
    •  le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses ;
    •  l’augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par suite de l’
augmentation de l’apport indisponible, objet de la résolution qui précède.
Ensuite, le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de rendre ces
fonds disponibles pour distribution et qu’il n’en soit plus fait mention dans les statuts de la présente
société.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et Forme
Volet B
La société est une société à responsabilité limitée de droit belge.
Elle est dénommée "BZen".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l'étranger :
    •  Le développement, la production et la vente de tous moyens de transports de personnes,
notamment : vélos électriques ou à assistance électrique, patinettes électriques, motos électriques,
voitures ou minibus autonomes,… ;
    •  Le développement, la production et la vente des applications et des innovations technologiques,
notamment informatiques, incluant la constitution et l’usage à titre commercial de bases de données,
liées à cette activité.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s’intéresser de toutes manières dans toutes
sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet
social et notamment sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à
bail, aliéner tous immeubles, brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou
procédés de construction.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, association ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien et susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept mille (7.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par email à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze avril, à dix heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
Volet B
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18 : Séances – Procès-verbaux
    •  1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    •  2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19 : Délibérations
    •  1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    •  2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera, seul, les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
    •  3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    •  4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    •  5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    •  6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    •  7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    •  8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
Volet B
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
Le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de donner la mission au
notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Sixième résolution : Renouvellement des gérants comme administrateurs
Le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de
leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur DETRY Pierre, plus amplement qualifié ci-avant, ici valablement représenté et qui
accepte, par l’intermédiaire de son mandataire.
- Monsieur DETRY Benoît Camille Ghislain Marie Joseph, (on omet), ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale donne décharge complète et
entière aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Septième résolution : Adresse du Siège
Le comparant exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale déclare que l’adresse du siège
est située rue Croix Henrard 22 à 4140 Sprimont (Gomzé-Andoumont).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME