N° d'entreprise : 0475451141
Nom
(en entier) : CCM Organisation
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Marche, Rue du Parc Industriel 28
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Ronald PLATEUS, à Seraing, le 29 février 2024,
l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple CCM ORGANISATION dont
le siège est établi à 6900 Marce en Famenne, rue du Parc Industriel 28 inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0475.451.141, a adopté les résolutions suivantes: 
 
    1.  Première résolution : Transformation de la société en commandite simple en société à
responsabilité limitée
 
a) Rapport de l’organe d’administration et état comptable y annexé
La présidente est expressement dispensée par l’assemblée générale de donner lecture du rapport de
l’organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société en une société à
responsabilité limitée et de  l’état y annexé.
Le rapport restera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par les actionnaires et nous,
Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport de l’expert-
comptable dont question ci-après.
En l’absence du rapport de l’organe de gestion, la décision de l’assemblée générale de transformer
la société est frappée de nullité.
Un exemplaire de ce rapport et de son annnexe sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège en même temps qu’une expédition du présent acte.
 
b) Rapport de l’expert-comptable
La présidente est expréssement dispensée par l’assemblée générale de donner lecture du rapport
établi par la srl REWISE sur l’état joint au rapport de l’organe de gestion.
 
Ce rapport conclut en ces termes :
"...
Conclusion du rapport
 
Conclusion avec réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs à l'exception du paragraphe suivant.
Nous constatons que la situation au 31/12/2023 reprend un apport indisponible pour un montant de
6.994,87 € alors que les statuts publiés au Moniteur Belge mentionne que le capital a été constitué
pour 200.000,00 francs belges soit 4.957,87 €. L'actif net est dès lors surévalué de 2.037,00 €. Nous
émettons une réserve sur ce point.
 
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport d'évaluation n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer
les travaux nécessaires.
Nous constatons que la société de n'a pas rempli les formalités, du Registre des bénéficiaires
effectifs (UBO) en infraction à l'article 1:35 du Code des sociétés. et des. associations.
L'organe d'administration de la société nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du 29/02/2024
qu'il n'existe ni de convention ni de calcul d'intérêts pour les comptes courants repris dans l'état
résumant la situation active et passive clôturé le 31/12/2023.
 
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/12/2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, et
du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, les
associés commandités de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés
    •  de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive
prévu à l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations, et
    •  de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de
l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues l'article 14:10, alinéa ler du
Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations
prescrites par l'article 14:10, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables.
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/12/2023 dont le total
du bilan s'élève à 21.356,42 EUR et l'actif net à - 205.772,57 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, let qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive
établi par l'organe d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels. à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des. demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que noue avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence,. nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons. que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapporta lité établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une SComm en une SRL comme décrite ci-dessus,
et ne peut être utilisé à d'autres fins."
 
En l’absence du rapport de l’expert-comptable, la décision de l’assemblée générale de transformer la
société est frappée de nullité.
Le rapport restera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par les associés et nous, Notaire.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège.
 
c) Transformation de la société en commandite en une société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
Sociétés et des Associations qui convient le mieux à sa situation, soit la société à responsabilité
limitée, notamment en raison de la responsabilité limitée et de la nouvelle législation.
En application des articles 14 :2 et 14 :4 du CSA, pareille transformation n’entraine aucun
changement de la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.
Comme précisé ci-dessus, l’activité et l’objet social demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en
commandite à la banque-carrefour des entreprises, soit le numéro 0475.451.141.
Le capital et les réserves demeurent également inchangés, de même que tous les éléments d’actifs
et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues jusqu’alors par la
société en commandite simple.
Par conséquent, l’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, 6.994,87-€ et la
réserve légale, 159,79- €, sont converties de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2023 dont un exemplaire est annexé au rapport du 29 février 2024 établi par l’expert-
comptable dont question ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées par la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d’une société en commandite
simple en société à responsabilité limitée, les associés restent tenus envers les tiers dans les limites
originiares des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de la transformation
conformément à l’article 14 :13 du CSA.
La présente transformation entraîne de facto la démission de la gérante de la société en
commandite.
 
2. Deuxième résolution : Modification de l’objet social
 
a) Rapport
L’assemblée générale dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, l’
actionnaire unique reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé.
 
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social comme suit en y ajoutant les points suivants :
« - L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la location, le dépannage, la
réparation et la livraison de tous véhicules, neufs ou d’occasion, mixtes, utilitaires et oldtimer
(notamment voiture, moto, camion), moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, de
vélos, de tondeuses, ainsi que de tous matériels et de toutes pièces de rechange et tous accessoires
se rapportant au commerce de voitures d'occasion, ainsi que l'achat et la vente de carburants et
lubrifiants, les services de dépannage et de façon générale de tous produits de l'industrie
mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant ;
-Le transport routier national et international de toutes marchandises, fournitures, colis, etc et de
façon générale toutes activités d’affrètement, de stockage, d’entreposage de marchandises, de
gestion de dépôt de marchandises et de centre de logistique ainsi que les manutentions de
chargement, déchargement, ainsi que les livraisons en tout genre (courriers, matériel, ...) ;
- L’importation, l’exportation en général
-Toutes activités d’affrètement, de stockage, d’entreposage de marchandises, de gestion de dépôt
de marchandises et de centre de logistique ainsi que les manutentions de chargement -
déchargement
- Toutes activités de déménagement et de garde-meuble
- La messagerie, l’agence d’expédition
- L’activité de commissionnaire en transport. »
 
Après cet ajout, elle décide de définir le nouvel objet social comme suit:
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Intermédiaire commercial. Commerce de détail et de gros en meubles divers. Gestion
d'établissements du secteur horeca. Animation et organi-sation de festivités diverses;
-Toutes les opérations en tant qu'agent commer-cial indépendant de banque ou de banque d'épar-
gne, en matière de tout placement, tout crédit et toute assurance;
-Toutes les opérations en tant que courtier en credit et en tant qu'intermediaire en assurance.
-La société peut pour elle-même se constituer un patrimoine mobilier et immobilier.Elle peut assumer
la gestion, l'achat, la vente, l'échan-ge, la commission, le courtage, la prise à bail ou en
emphythèose, la location, la cons-truction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de
tous biens immobi-liers de quelque nature qu'ils soient.
- Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique/ analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-pement de son
entreprise, exception faite pour les activités en tant qu'agent commer-cial indépendant de banque ou
de banque d'é-pargne ou l'exclusivité absolue est exigée.
- l'exercice des activités de conseils, de formations et de management aux entreprises créées ou en
cours de constitution et aux acteurs de l'économie sociale dans les domaines financiers,
stratégiques, marketing et gestion des ressources humaines.
- Elle pourra changer de forme ou obtenir les agréments nécessaires à la poursuite et aux
développements d'activités en lien avec la formation et l'insertion sociale de porteurs de projets
d'entreprises. Elle peut également devenir intermédiaire commercial pour tous les fournisseurs de
produits et services par son développement stratégique ou découlant d'une opportunité.
- Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
- La société pourra prendre la direction et le contrôle en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales et prodiguer des avis.
- La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
- Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis pour des tiers à des
sociétés affiliées.
- La société a pour objet de contribuer au développement et à la promotion de la pratique de tous
sports sous quelque forme que ce soit, et d'apporter à ses membres ou clients toutes facilités et
avantages dans la pratique de leur sport.
- La société pourra dispenser des cours, des entraînements, du coaching et organiser des stages.
- La société pourra engager des sportifs, coaches, entraineurs et formateurs pour dispenser ces
activités.
- La société a pour objet la commercialisation sous toutes ses formes, en gros et en détails de toute
activité achatvente de meubles, tous produits objets article de décoration.
- L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la location, le dépannage, la réparation
et la livraison de tous véhicules, neufs ou d’occasion, mixtes, utilitaires et oldtimer (notamment
voiture, moto, camion), moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, de vélos, de
tondeuses, ainsi que de tous matériels et de toutes pièces de rechange et tous accessoires se
rapportant au commerce de voitures d'occasion, ainsi que l'achat et la vente de carburants et
lubrifiants, les services de dépannage et de façon générale de tous produits de l'industrie
mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant ;
-Le transport routier national et international de toutes marchandises, fournitures, colis, etc et de
façon générale toutes activités d’affrètement, de stockage, d’entreposage de marchandises, de
gestion de dépôt de marchandises et de centre de logistique ainsi que les manutentions de
chargement, déchargement, ainsi que les livraisons en tout genre (courriers, matériel, ...) ;
- L’importation, l’exportation en général
-Toutes activités d’affrètement, de stockage, d’entreposage de marchandises, de gestion de dépôt
de marchandises et de centre de logistique ainsi que les manutentions de chargement -
déchargement
- Toutes activités de déménagement et de garde-meuble
- La messagerie, l’agence d’expédition
- L’activité de commissionnaire en transport
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
3. Modification d la dénomination de la société
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société CCM
ORGANISATION, pour la remplacer par la dénomination suivante : JP RACING CARS.
 
4. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JP RACING CARS ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Intermédiaire commercial. Commerce de détail et de gros en meubles divers. Gestion
d'établissements du secteur horeca. Animation et organi-sation de festivités diverses;
-Toutes les opérations en tant qu'agent commer-cial indépendant de banque ou de banque d'épar-
gne, en matière de tout placement, tout crédit et toute assurance;
-Toutes les opérations en tant que courtier en credit et en tant qu'intermediaire en assurance.
-La société peut pour elle-même se constituer un patrimoine mobilier et immobilier.Elle peut assumer
la gestion, l'achat, la vente, l'échan-ge, la commission, le courtage, la prise à bail ou en
emphythèose, la location, la cons-truction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de
tous biens immobi-liers de quelque nature qu'ils soient.
- Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique/ analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-pement de son
entreprise, exception faite pour les activités en tant qu'agent commer-cial indépendant de banque ou
de banque d'é-pargne ou l'exclusivité absolue est exigée.
- l'exercice des activités de conseils, de formations et de management aux entreprises créées ou en
cours de constitution et aux acteurs de l'économie sociale dans les domaines financiers,
stratégiques, marketing et gestion des ressources humaines.
- Elle pourra changer de forme ou obtenir les agréments nécessaires à la poursuite et aux
développements d'activités en lien avec la formation et l'insertion sociale de porteurs de projets
d'entreprises. Elle peut également devenir intermédiaire commercial pour tous les fournisseurs de
produits et services par son développement stratégique ou découlant d'une opportunité.
- Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
- La société pourra prendre la direction et le contrôle en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales et prodiguer des avis.
- La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
- Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis pour des tiers à des
sociétés affiliées.
- La société a pour objet de contribuer au développement et à la promotion de la pratique de tous
sports sous quelque forme que ce soit, et d'apporter à ses membres ou clients toutes facilités et
avantages dans la pratique de leur sport.
- La société pourra dispenser des cours, des entraînements, du coaching et organiser des stages.
- La société pourra engager des sportifs, coaches, entraineurs et formateurs pour dispenser ces
activités.
- La société a pour objet la commercialisation sous toutes ses formes, en gros et en détails de toute
activité achatvente de meubles, tous produits objets article de décoration.
- L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la location, le dépannage, la réparation
et la livraison de tous véhicules, neufs ou d’occasion, mixtes, utilitaires et oldtimer (notamment
voiture, moto, camion), moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, de vélos, de
tondeuses, ainsi que de tous matériels et de toutes pièces de rechange et tous accessoires se
rapportant au commerce de voitures d'occasion, ainsi que l'achat et la vente de carburants et
lubrifiants, les services de dépannage et de façon générale de tous produits de l'industrie
mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant ;
-Le transport routier national et international de toutes marchandises, fournitures, colis, etc et de
façon générale toutes activités d’affrètement, de stockage, d’entreposage de marchandises, de
gestion de dépôt de marchandises et de centre de logistique ainsi que les manutentions de
chargement, déchargement, ainsi que les livraisons en tout genre (courriers, matériel, ...) ;
- L’importation, l’exportation en général
-Toutes activités d’affrètement, de stockage, d’entreposage de marchandises, de gestion de dépôt
de marchandises et de centre de logistique ainsi que les manutentions de chargement -
déchargement
- Toutes activités de déménagement et de garde-meuble
- Les livraisons en tout genre (courriers, matériel, ...)
- La messagerie, l’agence d’expédition
- L’activité de commissionnaire en transport
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à 6.994,87 euros.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Quatrième résolution : Démission de la gérante et nomination d’un adminitrateur
 
L’assemblée générale décide de :
    •  mettre fin à la fonction de gérante de Madame DETILLEUX Corine  
    •  et procèder immédiatement à la nomination d’un administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : Monsieur PANNEELS Jean-Jacques, né à Mbandaka, le 14 mai 1982 (NN : 820514-
483.78), domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Cerisier 11, ici présent et qui accepte.
 
6. Cinquième résolution : Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du
Cerisier 11.
 
7. Sixième résolution : Mission du notaire soussigné d’établir et de déposer la coordinatin des statuts.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme,
Ronald PLATEUS, notaire.