N° d'entreprise : 0807895875
Nom
(en entier) : CODEBAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Rouppe 6
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud VERSTRAETE  à Auderghem, le
19/04/2023, en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CODEBAR ».
 
A.1. Première résolution : Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé le 30
septembre 2022
Après examen des comptes annuels clôturés au 30 septembre 2022, dont le total du bilan s’élève à 
356.983,07 € et dont le compte de résultat se solde par un bénéfice d’un montant de 31.958,77 €. L’
assemblée approuve ces comptes.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
A.2. Seconde résolution : affectation du résultat
L’assemblée approuve les affectations proposées par l’organe d’administration et confirme d’affecter
le résultat comme suit :
Bénéfice de l’exercice : 31.958,77 €
Résultat reporté de l’exercice précédent :          0,00€
Affectation aux autres réserves :                          (31.958,77€)
Résultat à reporter :          0,00€
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A.3. Troisième résolution : décharge à l’administrateur
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice clôturé le 30
septembre 2022.
ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
A.4. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des Associations.
A.5. Seconde résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible ”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses au capital libéré, à savoir 24.000,00 € et de
Volet B
rendre le solde disponible pour distribution. 
A.6. Troisième résolution
L’assemblée générale décide que l’exercice comptable portant sur la période du 1er avril 2023 au 31
mars 2024 est écourté jusqu’au 31 décembre 2023.
L’assemblée générale ordinaire relative à cet exercice aura donc lieu le vendredi 14 juin 2024.
En conséquence de ladite modification de la date de clôture de l’exercice comptable, l’assemblée
générale décide que l’exercice social se tiendra du 1er janvier au 31 décembre et l’assemblée
générale ordinaire le second vendredi du mois de juin. 
A.7. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
L’assemblée décide de faire cette adaptation uniquement sous la condition suspensive de la scission
partielle de la société et de la création d’une nouvelle société qui reprend la branche immobilière de
la société et une partie des liquidités. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
B « STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français et en néerlandais « CODEBAR ».
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
-l’exploitation de tous salons de consommation, bars, tavernes, débits de boissons, vestiaires pour le
public, organisation de banquets, service traiteur.
-toutes opérations et toutes prestations se rapportant, directement ou indirectement à la recherche,
au développement et à l’exploitation de concepts et de produits dans le domaine alimentaire ;
-L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, la gestion, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers.
- L’achat et la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, le conditionnement, la location et
la mise en valeur de tous produits.
-Toutes organisations de congrès, d'expositions, de rencontres à caractère professionnel. sportif,
culturel et artistique et événements en tout genre,
-La gestion des immeubles de la société et de ses droits réels  
-Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs
dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à  l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement. 
Article 4 : Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent vingt (120,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-quatre mille euros (24.000,00
Euros).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. 
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : TITRES
Article 9 : Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique, aux
conditions déterminées par Arrêté royal. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Volet B
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11 : Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession d’actions
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. 
Chaque délégué à la gestion journalière peut agir individuellement. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le second vendredi du mois de
juin, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
Volet B
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 bis : Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient l’assemblée générale pour
le respect des conditions de présence et de majorité. 
2. La qualité de l’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d’administration. L’organe d’administration fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
3. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’organe d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. 
4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
5. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote éventuel. 
6. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou sous forme électronique. 
7. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient au moins les mentions suivantes : 
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ; 
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ; 
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. 
8. Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
avant l’assemblée générale. 
9. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale. 
10. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. 
11. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
Volet B
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 
12. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe d’administration  et au commissaire éventuel, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
13. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
Titre VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
B.1. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Julien CLARAVEAU, ici présent et qui accepte. 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Son mandat est rémunéré.
B.2. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Place Rouppe 6.
 
Scission partielle par constitution d’une nouvelle société conformément aux articles 12 :8 et 12 : 74
du code des Sociétés et des Associations
 
FORMALITÉS PRÉALABLES À LA SCISSION
a) Projet de scission partielle
Conformément aux articles 12 :8 et 12 : 75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission partielle a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise le 09 février 2023 et publié aux
Volet B
Annexes du Moniteur belge du suivant sous le numéro 23023732.
b) Informations
Conformément à l'article12 : 80 §2 du Code des Sociétés et des Associations, les associés
reconnaissent avoir pu prendre connaissance au siège social de la société :
1° du projet de scission partielle ;
2° des comptes annuels des trois derniers exercices de la Société à scinder ;
3° des rapports de l’organe d’administration des trois derniers exercices
4° des comptes annuels de la Société à scinder arrêté au 30 septembre 2022, date redéfinie sur
demande expresse des actionnaires.
Les associés ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents précités, conformément à l'article 12 : 80 §3 du Code des Sociétés et des Associations.
DÉCLARATION DU PRESIDENT
Le Président déclare, au nom de l'organe de gestion, qu'il n'y a pas eu de modifications importantes
de l'actif et du passif de la présente société depuis la date du dépôt du projet de fusion précité.
B.3. Première résolution - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
C RENONCIATION EXPRESSE À L'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE SCISSION DE
L'ORGANE DE GESTION ET DU RAPPORT DE CONTRÔLE DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES,
PRESCRITS PAR LES ARTICLES 12 : 77  ET 12 : 78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET À LEUR COMMUNICATION PRESCRITE PAR L'ARTICLE 12 : 80 DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
C.1. Seconde résolution - Décision de scission partielle
a) Conformément au projet de scission partielle, et sous réserve de la réalisation de la scission,
l'assemblée générale décide la scission partielle de la présente société (la « Société à scinder »),
conformément aux articles 12 : 8 et 12 : 74 et suivants du Code des Sociétés et des Associations,
par voie de transfert à une sociétés qu'elle constitue, à savoir la société à responsabilité limitée «
CODEIMMO » d'une partie de son patrimoine comprenant une branche d'activités distincte, plus
amplement décrites dans le projet de scission partielle précité, et ce sur base des comptes de la
Société à scinder arrêtés au 30 septembre 2022, date redéfinie suivant demande expresse des
actionnaires, et moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à scinder de cent-vingt (120)
actions pour la sociétés à constituer dans les mêmes proportions que dans la Société à scinder, et
sans soulte.
b) Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 01 er
octobre 2022 à zéro heure, date redéfinie sur demande expresse des actionnaires, seront
considérées, du point de vue comptable (et donc fiscal), comme accomplies pour le compte de la
société à responsabilité limitée « CODEIMMO », bénéficiaires des éléments transférés.
C.2. Troisième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle
société à responsabilité limitée
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle sur base du
Code des Sociétés et des Associations, dénommées « CODEIMMO », et dont le siège social sera
situé à 1000 Bruxelles, Place Rouppe 6.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de cette société à constituer
par voie de scission.
C.3. Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré
L'assemblée décide que la répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes
arrêtés au 30 septembre 2022, date redéfinie sur demande expresse des actionnaires,  de la Société
à scinder, à savoir les éléments suivants selon l’assemblée : 
A l’actif :
1. Terrain et construction pour un montant total de 188.979,70 €. Ce montant se rapporte à l’
immeuble sis 1000 Bruxelles, Place Rouppe n°6 ainsi qu’aux aménagements effectués  
2. Valeurs disponibles pour un montant total de 17.640,41 €
3. Comptes de régularisation pour un montant total de  1.580,11 €.
Au passif : 
1. Apport Indisponible pour un montant total de 10.185,00 € 
2. Réserve disponible pour un montant total de 47.286,02 €, il s’agit d’une réserve de liquidation 
3. Dettes financières à plus d’un an :  123.892,79 € (*)
4. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année : 24.723,51€(*).
5. Dettes fournisseurs : 2.112,90€
(*) ces dettes se rapportent au crédit d’investissement de l’immeuble de la Place Rouppe n°6.
Droits et engagements hors bilan : 
1. Sûretés liées au crédit d’investissement à l’égard de Belfius Banque, hypothèque n°429568 d’un
montant de 162.500€ et mandat hypothécaire n°429577 d’un montant de 175.000,00€
Monsieur Julien Clavareau est codébiteur (référence Belfius Banque : 1415451480)
2. Contrat de bail relatif à un rez-de-chaussée commercial, sis à 1000 Bruxelles, Place Rouppe n°5
Volet B
d’une durée de 18 ans
Pour autant que de besoin, il est précisé :
- qu’aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle n’est transféré dans le
cadre de l’opération de scission ;
- quant à la répartition et l’attribution de certains éléments patrimoniaux de la société à scinder dans
le cas où la répartition indiquée ci-dessus n’est pas définitive, soit parce que l’attribution qui a été
faite est sujette à interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments patrimoniaux qui n’ont pas été repris
dans l’indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont on
ne peut établir avec certitude qu’ils ont été attribués à la société nouvellement constituée sont
transférés dans le patrimoine de la nouvellement constituée; en particulier dès lors qu’il s’agit d’
éléments d’actifs, passifs ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires à l’activité de la gestion des
immeubles de la société et de ses droits réels.
D’un point de vue comptable, les différents éléments de l’actif et du passif de la Société à scinder, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, ses droits et
engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice transférés dans la comptabilité de
la Société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité à scinder.
Les apports, les réserves taxées et immunisées seront allouées dans le respect de l’article 213 du
Code des impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la Société bénéficiaire reprendra les apports,
les réserves taxées et immunisées de la Société à scinder proportionnellement à la valeur fiscale
nette des apports effectués.
En référence au projet de scission, ces différents éléments ont été arrêtés au 30 septembre 2022
afin de se confirmer avec le Code des impôts sur les revenus 92.
Conformément au projet de scission partielle, les actifs et passifs transférés à la société à constituer
dans le cadre de la scission partielle sont :
- La branche d'activité « immobilière » et les liquidités nécessaires à son démarrage pour la société à
responsabilité limitée « CODEIMMO »
Si un autre élément du patrimoine actif ou passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur sera attribué ou supporté pour moitié par la société partiellement scindée et par la
société à constituer.
C.4. Cinquième résolution : Rapport d'échange
L’organe d’administration a renoncé à l’établissement d’un rapport d’échange.
Il y aura cent-vingt (120) nouvelles actions à créer au sein de la nouvelle société.
Les actions à émettre par la Société à Constituer à l’occasion de la Scission partielle seront inscrites,
au moment où la Scission partielle se réalise, au nom de M. CLAVAREAU Julien dans le registre des
actionnaires de la Société à Constituer. 
C.5. Sixième résolution : Modification de l’article 6 des statuts 
En conséquence du transfert à la société bénéficiaire d’un montant 10.185,00 Euros, le compte de
capitaux propres indisponibles s’élève à 13.815,00 Euros. 
Par conséquent, l’article 6 des statuts est rédigé comme suit : 
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Le compte de capitaux propres indisponibles s’élève à treize mille huit cents quinze euros (13.815,00
Euros).
C.6. Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur Julien CLARAVEAU, prénommé, tous pouvoirs pour intervenir à la
constitution
De la société bénéficiaire en vue notamment d'y décrire le patrimoine transféré et de fixer les
conditions du transfert.
Elle confère également tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de se substituer,
aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
- au notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
D CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. 
L’assemblée est clôturée à 16 heures 30 minutes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.