N° d'entreprise : 0476202494
Nom
(en entier) : DRAKKAR GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DRAKKAR GROUP SA", ayant son
siège à 1050 Bruxelles,  Avenue Louise (Silversquare Stéphanie) 54, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DRAKKAR GROUP SA".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
1.de placer son argent en, de souscrire aux, de reprendre, placer, acheter, vendre et négocier des
actions, obligations, warrants, certificats, créances, capitaux et autres valeurs mobilières, issues par
des sociétés Belges ou étrangères, sous la forme de sociétés commerciales, de sociétés fiduciaires,
d'institutions et d'associations ou non, qu' elles ont le statut de sociétés de droit (semi-) public ou
non;
2. d'administrer les placements et les participations dans des sociétés filiales, d' exercer des
fonctions d'administrateur, de donner des conseils, management et autres services à ou
conformément aux activités que la société exerce elle-même. Ces services peuvent être fournis en
vertu de nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou organisme
du client;
3. d' accorder des prêts et d' avancer des fonds de manière ou durée quelconque à toutes sociétés
liées ou sociétés dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que de garantir toutes les
obligations de ces mêmes sociétés.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes gestion de fortune ou             conseil mentionnés
dans ces statuts sont des activités autres que celles prévues par la loi du 25 octobre 2016 relative à
l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés
de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, tel que modifiée par la loi du 20 juillet
2022 modifiant la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services
d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement et portant autres dispositions diverses visant à transposer la directive (UE) 2019/2034
du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant la surveillance prudentielle
des entreprises d'investissement.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
                Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un millions six cent nonante-quatre mille cent quarante-quatre
(61.694.144,00 EUR) euros.
Il est représenté par quarante-cinq millions sept cent nonante mille cinq cent trente-sept (45.790.537)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Article 6 . AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN  NUMERAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations
convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires
existants proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque
l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l'organe d'administration.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être
apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est
attaché.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, l’
organe d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission
d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, dans
le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter
ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la
convocation.
Dans ce cas l'organe d'administration justifie dans le rapport rédigé conformément à l'article 7:179,
§1er, alinéa 1er, ou à l'article 7:180, alinéa 1er, explicitement les raisons de la limitation ou de la
suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences pour les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire évalue dans le rapport visé à l'article 7:179,§ 1er, alinéa 2, ou à l'article 7:180, alinéa
2, si les données financières et comptables contenues dans le rapport que l'organe d'administration a
établi conformément à l'alinéa 2 sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié
désigné par l'organe d'administration.  En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence,
l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des nouveaux titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 7:
193 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration
expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la
société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée.
Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration
communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il  n'y a pas de commissaire, au réviseur
d'entreprises désigné par l'organe d'administration.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe
d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179,§ 1er, alinéa 2, la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle
est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte  des conclusions de ce
dernier rapport.
Par dérogation à l'article 7:11, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, les
apports en nature doivent être entièrement libérés à la souscription.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée ne
pouvant excéder 6 ans, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, ou à la demande de la
société, et ce jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président à une réunion du conseil d’administration, la
présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les
administrateurs présents.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’"administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre tel que repris dans la décision de nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d'administration.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 19. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le trente juin à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 22. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les convocations.
Article 23. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée. En outre, l’organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 27. DROIT DE VOTE.
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 33. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de l’entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 2 :84 du
Code des Sociétés et des associations.
                Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Christel Van den Eynden, Me Fleur Vanswijgenhoven, et
Me Emma Delaude, avocates au sein du cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, qui, à
cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Belgique, Boulevard de l’Empereur 3, en tant que
mandataires spéciaux, agissant seules, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire