Ondernemingsnr : 0480204141
Naam
(voluit) : INEOS Oxide Utilities
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Weg 1
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, op
mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 22 maart 2024, ter registratie aangeboden,
blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“INEOS OXIDE UTILITIES”, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Haven 1053-Nieuwe Weg 1. Opgericht
onder de naam “ESSENT ENERGIE BELGIË” blijkens akte, verleden voor notaris Denis Deckers te
Brussel op 8 mei 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2003,
onder nummer 03055961. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met
ondernemingsnummer 0480.204.141, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden en de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de mogelijkheid in te voeren tot schriftelijke
vergadering en tot elektronische algemene vergadering voor de algemene vergadering en de raad
van bestuur.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de bepalingen aangaande dagelijks bestuur te
wijzigen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten,
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
behoudens louter terminologisch. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst
van de statuten voortaan als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt “INEOS
OXIDE UTILITIES”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De productie, het transport en de levering van elektriciteit;
- De productie, het transport en de levering van stoom, water en gedemineraliseerd water;
- Het transport en de levering van gas;
- Het transport en de levering van stoomcondensaat en koolwaterstoffen;
- Het in eigendom hebben en houden van een productie-eenheid/-installatie en andere activiteiten te
ontplooien en te verrichten in samenhang met de doelen zoals hierboven omschreven.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten.
De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borgstellen onder elke vorm en onder meer
door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, inpandgeving van
haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke
zekerheid stellen.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen.
Zij kan zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle
ondernemingen en vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of
enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en veder alle industriële,
commerciële of financiële verrichtingen, die zich bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen tweehonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdvijftien
euro. Het wordt vertegenwoordigd door negenenvijftigduizend zevenhonderdvijfentwintig aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/59.725ste
van het kapitaal.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd
zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een
nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping kunnen geschieden per brief,
fax, e-mail of zelfs telefonisch. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen. Bij staking van de stemmen, wordt de beslissing als negatief beschouwd.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Deze volmacht kan slechts gelden voor één
vergadering. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij
worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekend heeft. Deze
procedure is uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de raad
van bestuur ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de leden van de raad van bestuur
die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van lid van de raad van bestuur en de identiteit van
de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan
het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de raad van
bestuur om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het
intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de aanwezige bestuurders. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan zijn machten gedeeltelijk overdragen
en inzonderheid het intern dagelijks bestuur aan één of meer van zijn leden of aan een derde
persoon. Zodanige verdeling van taken kan niet aan derden worden tegengeworpen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur kan ook overgaan tot de aanstelling van een orgaan
van dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 5:79 WVV. Zij kunnen individueel optreden voor
verrichtingen betreffende de dagelijks bestuur. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen
in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van
bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan. Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd,
deze die behoren tot de courante activiteiten van de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang
van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van
de raad van bestuur niet noodzakelijk of gebruikelijk is. Beperkingen van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, behoudens indien de raad van een bestuur een orgaan van dagelijks
bestuur zou aanstellen conform artikel 5:79 WVV.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, door twee
bestuurders samen optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur
moeten leveren. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door een gemachtigde tot dit bestuur of – indien aangesteld – door het orgaan van
dagelijks bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door
bijzondere lasthebbers. Indien in de vennootschap slechts één bestuurder benoemd werd, wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat
van bestuurder kosteloos en wordt dit niet vergoed.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
mei om 14.00 uur. Zo deze dag een wettelijke feest- of rustdag zou zijn, wordt de vergadering
gehouden de eerstvolgende werkdag om hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Iedere volmacht moet
schriftelijk gegeven zijn, zodat sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is,
evenmin het handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ondertekend en gedateerd overgemaakt worden aan de
vennootschap voor twaalf uur (middag) van de laatste werkdag, voorafgaand aan de dag waarop de
vergadering gehouden wordt.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De raad van bestuur kan bij meerderheidsbeslissing, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,
zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het
niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer
aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. Alle
aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de eerste
vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen,
volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de
besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de
afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de reeds eerder genomen besluiten tot benoeming als
bestuurder van de huidige bestuurders, te weten de heer HUYCK Peter te 2870 Puurs,
Eikerlandstraat 35, de heer PLEVOETS Marcus te 2950 Kapellen, Dennenburgdreef 25/1 en de heer
ROMMENS Marc te 2018 Antwerpen, Harmoniestraat 150/401 te hernieuwen voor een nieuwe
periode van zes jaar tot aan de algemene vergadering van 2029.
De vergadering besluit om met ingang van 2 april 2024 ontslag te verlenen als bestuurder aan de
heer VROMAN Christian, wonende te 9080 Lochristi, Hyftestraat 84 en om met ingang van 2 april
2024 als nieuwe bestuurder te benoemen: de heer CLAES Filip Bart, wonende te 2970 Schilde,
Hoevedreef 10, die verklaart dit mandaat te aanvaarden. Dit mandaat loopt tot de algemene
vergadering van 2029.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd.
Voormelde bestuurders verklaren dit mandaat te aanvaarden onder uitdrukkelijke bevestiging dat zij
niet getroffen zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende en
herbenoemde bestuurders voor de uitoefening van het mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht,
Haven 1053-Nieuwe Weg 1.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen, met recht van
indeplaatsstelling, aan Alexander Claeys, bestuurder van Verbanck, Plas & Partners BV te 9051
Gent, Kortrijksesteenweg 1066, om alle verrich-tin-gen te doen tenein-de:
- alle formaliteiten (inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen) te vervullen, documenten te
ondertekenen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, alle andere
administratieve overheden, het sociaal secretariaat, de RSZ, en alle belas-tingad-ministraties en
aldaar alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen (huidige, voorgaande,
toekomstige) en schrappingen;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van alle documenten en formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijzi-ging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid. De
lastgever verklaart dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp
van deze volmacht.
Voor uittreksel
De notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + volmacht.