N° d'entreprise : 1012663370
Nom
(en entier) : Ulysse OpCo Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 29
novembre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société
anonyme "Ulysse OpCo Belgium", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35, a décidé
ce qui suit :
première RÉSOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS sur LA SCISSION
En application de l'article 12:65 juncto 12:8 du Code des sociétés et des associations, l’actionnaire
unique décide de manière expresse renoncer à l'établissement des rapports visés au point 2. de
l'ordre du jour.
deuxième RÉSOLUTION: renonciation
Conformément à l'article 12:64, §2, dernier paragraphe juncto 12:8 du Code des sociétés et des
associations, l’actionnaire unique décide de renoncer expressément à l'établissement d'un état
comptable intérimaire tel que prescrit par l'article 12:64, § 2, 5° du Code des sociétés et des
associations.
troisième résolution :  SCISSION partielle
L'assemblée décide, conformément au  projet de scission susvisé et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission partielle de la société anonyme "Accor Invest Belgium",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0673.923.435 RPM Bruxelles (division francophone) (ci-après la "société scindée"), à la société
anonyme "Ulysse OpCo Belgium", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée
sous le numéro d'entreprise 1012.663.370 RPM Bruxelles (division francophone) (ci-après la "société
bénéficiaire"), de tous les autres actifs et passifs de la société scindée, liés (a) au fonds de
commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 2000 Anvers, Meistraat 39, (b) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’
à 9000 Gand, Goudenleeuwplein 5, (c) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 9000 Gand,
Nederkouter 24, (d) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux
Herbes 120, et (e) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes
100, tels que décrits au projet de scission et ses annexes.
La scission partielle sera effectuée sans rétroactivité fiscale et comptable. En conséquence, la date
d’effet fiscal et comptable sera identique à la date de l’acte statuant sur la scission partielle, soit ce
29 novembre 2024.
…
quatrième résolution : augmentation du capital
Suite au transfert de la partie du patrimoine de la  société scindée à la présente société bénéficiaire
"Ulysse OpCo Belgium", le capital de cette dernière est augmenté à concurrence de six cent treize
mille huit cent euros et quarante-six cents (613.805,46 EUR), pour le porter de soixante-et-un mille
cinq cents euros (61.500,00 EUR) à six cent septante-cinq mille trois cent cinq euros et quarante-six
cents (675.305,46 EUR), par la création de dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit (18.888) actions
nouvelles, de la même catégorie et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. Elles participeront aux résultats de la société à partir du 29 novembre 2024.
Conformément aux dispositions des articles 12:13, alinéa premier, 2° et 12:71 § 2 du Code des
sociétés et des associations et en rémunération de l'apport par la société scindée de tous les actifs et
passifs, droits et obligations liés (a) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 2000 Anvers, Meistraat
39, (b) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 9000 Gand, Goudenleeuwplein 5, (c) au fonds de
commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 9000 Gand, Nederkouter 24, (d) au fonds de commerce de l’hôtel
‘Novotel’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes 120, et (e) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’
à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes 100, tels que décrits au projet de scission et ses annexes,
tels que décrits au projet de scission et ses annexes, les dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit
(18.888)  actions nouvelles émises par la société bénéficiaire sont attribuées entièrement libérées à l’
actionnaire unique de la  société scindée, soit à la société « Société de Participations Hôtelières ».
L’assemblée accepte le rapport d'attribution à la proportionnelle proposé. Aucune soulte ne sera
versée. Pour le calcul détaillé du rapport d’attribution, l’assemblée décide d’adhérer et se réfère aux
rapports.
L'inscription dans le registre des actions de la société bénéficiaire des actions attribuées à l’
actionnaire unique de la société scindée se fera par les soins et sous la responsabilité du conseil d’
administration de la société bénéficiaire, avec l'indication:
    •  de son identité;
    •  du nombre d'actions lui attribué;
    •  de la date de décision de la  scission partielle.
Cette inscription sera ensuite signée par l’actionnaire unique concerné.
rapport
…
Conformément à l'article 7:197, §1, deuxième alinéa juncto 7:179, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration de la
société, étant la société  à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d’Entreprises », établie à 1930
Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, représentée par Monsieur Pieter-Jan Van
Durme, réviseur d’entreprises, a établi le 27 novembre 2024, un rapport portant sur la description de
l'apport en nature en faveur de la société bénéficiaire et résultant de la   scission partielle, sur les
modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« 4. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Ulysse OpCo Belgium S.A. («
la société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 22 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter ;
l’évaluation adoptée ;
le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport. Ce dernier correspond au moins au nombre et à la valeur au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, correspond à la valeur
comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société qui
se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 18 888 nouvelles actions de la société en faveur de
l’actionnaire unique de la société à scinder, sans aucune soulte en espèces. Les actions
nouvellement émises seront des actions nominatives, sans valeur nominale, qui jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la société.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu le 29 novembre.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6. Responsabilité du réviseur d’ entreprises relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut pas être utilisé à d'autres fins. »
Constatation de la réalisation effective des opérations de scission partielle et d'augmentation de
capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, suite aux résolutions qui
précèdent:
a)         la scission partielle de la société anonyme "Accor Invest Belgium", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Square de Meeûs 35, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0673.923.435 RPM
Bruxelles (division francophone) à la présente société bénéficiaire, décidée ce jour par son
assemblée, est effectivement réalisée;
b)         l'augmentation de capital de la présente société bénéficiaire est effectivement réalisée par le
transfert à son profit de tous les actifs et passifs, droits et obligations liés (a) au fonds de commerce
de l’hôtel ‘Ibis’ à 2000 Anvers, Meistraat 39, (b) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 9000
Gand, Goudenleeuwplein 5, (c) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 9000 Gand, Nederkouter 24,
(d) au fonds de commerce de l’hôtel ‘Novotel’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes 120, et (e)
au fonds de commerce de l’hôtel ‘Ibis’ à 1000 Bruxelles, Rue Marché aux Herbes 100, tels que
décrits au projet de scission et ses annexes.
c)         l’actionnaire unique était déjà actionnaire de la société scindée, mais voit sa participation
augmentée, conformément à l'attribution constatée ci-dessus;
d)         que le capital de la société bénéficiaire est effectivement porté à six cent septante-cinq mille
trois cent cinq euros et quarante-six cents (675.305,46 EUR), représenté par dix-neuf mille cinq cent
trois (19.503) actions, sans désignation de valeur nominale;
e)         que la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de la société scindée relatives à sa scission partielle à la présente société
bénéficiaire, tenue le même jour, antérieurement à la présente, est réalisée et que, dès lors, cette
scission partielle sort pleinement ses effets.
…
sixiÈME RÉSOLUTION: maintien DE L'OBJET
Pour satisfaire au prescrit de l’article 12:69 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
décide de ne pas modifier l’objet de la société, dès lors que les activités de la société scindée
correspondent à son objet.
septième RÉSOLUTION : modification aux statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme
suit:
« Le capital s'élève à six cent septante-cinq mille trois cent cinq euros et quarante-six cents
(675.305,46 EUR). Il est représenté par dix-neuf mille cinq cent trois (19.503) actions, sans valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  1 procuration;
    •  rapport du commissaire;
    •  rapport du conseil d'administration;
-    statuts coordonnés.