N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMOSART
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 113
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF
D’un acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 31 mai 2023,
en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
ONT COMPARU :
1/ Monsieur BELLI Pierre-Yves, né à Charleroi le 10 novembre 1981, époux de Madame LORIAUX
Marie-Estelle, domicilié à 6224 Fleurus, rue de la Chapelle, 81.
2/ Madame LORIAUX Marie-Estelle Ghislaine, née à Charleroi le 9 décembre 1981, épouse de
Monsieur BELLI Pierre-Yves, domiciliée à 6224 Fleurus, rue de la Chapelle, 81.
3/ La société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du
Bosquet, 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 444.175.173, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier TIMMERMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15
mai 1991, publié à l'annexe au Moniteur belge du onze juin suivant, sous le numéro 910611-15, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal
dressé par le notaire Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, le 20 août 2004, publié à l'Annexe au
Moniteur belge du 16 février 2005, sous le numéro 0028171, dont le siège social a été transféré aux
termes d’une décision du Conseil d’Administration du 16 juin 2008, publié à l’Annexe du Moniteur
Belge du 14 juillet 2008 sous le numéro 0116883.
Ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Belli, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du
31 mai 2023.
STATUTS
ARTICLE PRELIMINAIRE – DEFINITIONS 
Dans le cadre des présents statuts, et ses annexes, les comparants sont convenus des définitions ci-
après : 
 - Cession, au singulier ou au pluriel : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par
la Société, à savoir : vente, donation, transmission notamment dans le cadre ou en conséquence d’
une réduction de capital, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession
judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. 
 - Titre, Action ou Valeur mobilière, au singulier ou au pluriel : signifie les valeurs mobilières émises
par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à
l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières. 
 - Fonds de Commerce Concurrent : désigne toute activité commerciale similaire à l’une ou l’autre
des activités exploitées sous l’une des enseignes appartenant directement ou indirectement à ITM
BELGIUM exploitée sous une enseigne n’appartenant pas à cette dernière. 
 - Contrôle : A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts, a le sens qui lui est
donné par les articles 1 :14 et suivants du Code des sociétés et des associations. 
 - Actionnaire Exploitant : désigne toute personne physique ou personne morale, actionnaire de la
Société, exploitant, dans l’un des immeubles appartenant à la Société, au travers d’une personne
0802309863
morale dont il est le dirigeant et l’actionnaire majoritaire (entendu comme détenant, directement ou
indirectement, au moins la majorité simple des actions et droits de vote), un fonds de commerce
sous l’une quelconque des enseignes appartenant directement ou indirectement à ITM BELGIUM ou
exploitant sous une enseigne complémentaire auxdites enseignes, après validation d’ITM
BELGIUM. Exploitant désigne l’actionnaire précité. Ne peut devenir ou demeurer actionnaire de la
Société une personne (i) exploitant un Fonds de Commerce Concurrent sauf le cas d’une exploitation
sous une enseigne complémentaire auxdites enseignes après validation d’ITM BELGIUM ou (ii)
détenant, directement ou indirectement, une participation lui assurant le Contrôle, d’une société non
cotée exploitant un Fonds de Commerce Concurrent sauf le cas d’une exploitation sous une
enseigne complémentaire auxdites enseignes après validation d’ITM BELGIUM ou encore (iii) dont le
capital est Contrôlé par une personne exploitant un Fonds de Commerce Concurrent ou Contrôlant
une personne exploitant un Fonds de Commerce Concurrent sauf le cas d’une exploitation sous une
enseigne complémentaire auxdites enseignes après validation d’ITM BELGIUM. La personne
présentant les qualités définies sous les points (i) à (iii) sera ci-après désignée sous le vocable de «
Personne Non Eligible ». 
 - Société d’Exploitation : désigne une personne morale exploitant son activité dans l’Immeuble sous
une enseigne appartenant directement ou indirectement à ITM BELGIUM ou exploitant sous une
enseigne complémentaire auxdites enseignes, après validation d’ITM BELGIUM. 
 - Héritier d’un Actionnaire Exploitant : désigne : 
- toute personne physique ayant, de par la loi, la qualité d’héritier d’un Actionnaire Exploitant. Si l’
Actionnaire Exploitant est une personne morale, l’Héritier de l’Actionnaire Exploitant est un héritier de
la personne physique qui détient le Contrôle, directement ou indirectement, de ladite personne
morale. 
- toute personne morale Contrôlée, directement ou indirectement, par un Héritier d’un Actionnaire
Exploitant. 
Pour pouvoir devenir actionnaire de la Société, l’Héritier de l’Actionnaire Exploitant doit
préalablement justifier de ce qu’il est devenu Administrateur et actionnaire majoritaire (au sens
cumulatif de la majorité simple des actions et droits de vote) d’une Société d’Exploitation. 
 - Blocage du Fonctionnement de la Société : désigne tout évènement se traduisant par un
désaccord persistant affectant substantiellement le fonctionnement et/ou le développement de la
Société ou de ses actifs. En cas de Blocage de Fonctionnement, tout actionnaire propriétaire d’
actions ordinaires pourra solliciter l’intervention du propriétaire de l’Action de Préférence ou d’un tiers
aux fins de conciliation et tenter de remédier à la situation de blocage. 
 ARTICLE 1 - FORME 
La Société est constituée sous la forme de Société Anonyme régie notamment par le Livre 7du Code
des sociétés et des associations et les règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. 
 ARTICLE 2 - OBJET 
La Société a pour objet exclusif : 
- L’acquisition [ou l’édification], la propriété, l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par
constitution ou cession de droits démembrés en faveur de tiers, par bail ou location, mais à l’
exception de la disposition, de l’immeuble situé à 1495 Villers-la-Ville, Chaussée de Namur, 113,  (ci-
après l’Immeuble), ainsi acquis [ou édifié] par la Société ; 
- la réalisation de travaux, quelle qu’en soit la nature, dans l’Immeuble; 
- le financement de l’acquisition [ou de l’édification] de l’Immeuble ou des travaux susceptibles d’être
réalisés dans tout ou partie de l’Immeuble par voie d’emprunt et l’octroi de toutes garanties
nécessaires à cet effet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : IMMOSART.
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme"
ou des initiales "S.A.".
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à 1495 Villers-la-Ville, chaussée de Namur, numéro 113.
L’administrateur unique pourra déplacer le siège social de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Cette décision, à publier aux Annexes du Moniteur belge, n’impose pas de modifier les statuts, sauf
si l’adresse de la société figure dans ceux-ci ou si le siège social est transféré vers une autre Région.
Dans ces deux derniers cas, l’administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également par simple décision de l’administrateur unique établir des sièges
administratifs, agences,..., tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE 5 - DUREE
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à compter de la date de signature des
présents statuts pour se terminer le 31 décembre 2024.
ARTICLE 7 - APPORTS 
Il est effectué à la présente société, à sa constitution, uniquement des apports en numéraire,
correspondant au montant nominal des six mille actions (6.000 actions) de seize euros et soixante-
six cents (16,66 EUR)  chacune, composant le capital social originaire.
Ces actions de numéraire ont été régulièrement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le
constate le certificat établi par Belfius Banque en date du 25 mai 2023, laquelle attestation a été
remise au Notaire instrumentant. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun des
actionnaires, dont le montant global, cent mille euros (100.000 EUR) , est déposé à un compte
ouvert au nom de la Société en formation, chez ce dépositaire.
 ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 EUR). 
Il est divisé en 6.000 actions de seize euros et soixante-six cents (16,66 EUR) de nominal chacune,
entièrement libérées et réparties en deux catégories :
    •   Une (1) action de catégorie A qui est une action de préférence et qui est attribuée à la société
ITM Belgium, comparante préqualifiée (Ci-après indifféremment l’Action A ou encore l’Action de
Préférence).
L’Action A ne peut être détenue que (i) par la société ITM BELGIUM ou toute personne venant aux
droits et obligations de cette dernière, (ii) ou par l’une quelconque des sociétés Contrôlées,
directement ou indirectement, par ITM Belgium  (iii) ou enfin par tout organisme de placement
collectif dédié à l’immobilier et désigné par ITM Belgium.
    •   5.999 actions de catégorie B, ayant la nature d’actions ordinaires, dont 3.001 actions souscrites
par Madame Marie-Estelle Loriaux et 2.998 actions souscrites par Monsieur Pierre-Yves Belli.
Il est par ailleurs précisé ce qui suit :
    •   La catégorie des Actions détenues est attachée à la qualité de son titulaire. En conséquence,
toute Cession ou transmission, à quelque titre que ce soit, d'Actions d’une catégorie à d'autres
personnes relevant d’une autre catégorie, emporte changement de catégorie des Actions cédées ou
transmises et perte des droits qui étaient attachés aux Actions concernées.
    •   Les Actions d'une même catégorie confèrent à leur titulaire des droits identiques.
A l’Action A sont attachés les droits suivants :
Mandat de gestion du registre des actionnaires (article 10.3) confié à ITM Belgium, cette dernière
étant d’ores et déjà autorisée à enregistrer dans ledit registre toute cession de Titres devant
intervenir en application des présents statuts y compris si cette Cession intervient à son profit ;
Liberté de Cession de l’Action A, y compris au profit de tiers non actionnaire, conforment à l’article
11.1 ;
Droit d’obliger un actionnaire à céder ses Titres dans les hypothèses et conditions visées aux articles
12 et 13.
Droit de véto pour les décisions collectives extraordinaires conformément à l’article 19.1 des
présents statuts;
8.2 L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport spécial de l’administrateur et, le cas échéant,
du Commissaire aux comptes, et après approbation de l’Assemblée Spéciale des actionnaires
titulaires des Actions A, pourra décider à tout moment la conversion desdites Actions en Actions
ordinaires à raison d’une Action ordinaire pour une Action de préférence. Cette conversion emportera
« de facto » renonciation des actionnaires aux droits de souscription des Actions nouvelles résultant
de la conversion.
En cas de rachat des Actions A, le prix sera calculé selon les modalités fixées par l’article 14 des
statuts.
Les Actions de Préférence sont attachées à la qualité de son titulaire tel que défini plus haut.
En cas de fusion ou de scission de la Société, les Actions de Préférence peuvent être échangées
contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits
particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits
particuliers abandonnés.
En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou
la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée générale statuant dans le respect des règles
visées à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le tout sans préjudice de la
consultation des actionnaires aux conditions de majorité définies par l’article 19.1 des présents
statuts.
 ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, ou réduit, selon les modalités prévues par la Loi et par une
décision collective extraordinaire des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer à l’Administrateur les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser,
dans le délai légal, l’augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les
modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d’augmentation par émission d’Actions à souscrire en numéraire, les Actions créées
relèveront de la catégorie d’Actions dont relève le souscripteur. Ainsi toute Action souscrite par ITM
BELGIUM et plus généralement par les personnes morales ou organismes autorisés par les présents
statuts (article 8.1) à détenir des Actions A, sera une Action A.
Un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions
existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque actionnaire peut renoncer à titre individuel
à son droit préférentiel. Les actionnaires, dans les conditions prévues pour les décisions collectives
extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.
En cas d’augmentation par incorporation de réserves et attribution d’Actions gratuites aux
actionnaires, les Actions attribuées aux porteurs d’Actions A seront des Actions A et celles attribuées
aux porteurs d’Actions ordinaires seront des Actions ordinaires.
Un tiers, non actionnaire, ne peut souscrire à une augmentation de capital s’il n’a pas été agrée
préalablement par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions de majorité de l’
article 19.1, cette décision étant souveraine et n’ayant pas besoin d’être motivée.
La demande d’agrément, notifiée à l’Administrateur et aux autres actionnaires, devra comporter les
noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants,
identité des actionnaires et répartition du capital social du tiers candidat à la souscription et indiquer
si ce tiers, ses actionnaires ou dirigeants exploitent, directement ou indirectement, un Fonds de
Commerce Concurrent sauf le cas d’une exploitation sous une enseigne complémentaire auxdites
enseignes après validation d’ITM BELGIUM.
ARTICLE 10 - TITRES - INSCRIPTION
10.1- Les Actions ont la forme nominative.
10.2- Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives pour chaque classe d’actions
nominatives que la société a émises. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de l’intégralité
du registre concernant leur classe de titres. L’organe d’administration peut décider que le ou les
registres seront tenus sous la forme électronique. Le ou les registres comprendront toutes les
mentions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Tout mouvement doit être inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six (6) jours du
transfert effectif de la propriété.
Tout actionnaire pourra consulter les fiches d’actionnaires et le registre de mouvements de titres à
tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.
10.3- Les actionnaires désignent de façon irrévocable la société ITM BELGIUM en qualité de
mandataire commun chargé de la gestion du registre des actionnaires (le « Mandataire »).
ITM BELGIUM accepte ce mandat, dans les termes ci-après.
En sa qualité de gestionnaire du registre des actionnaires, le Mandataire :
    1.   sera seul habilité à traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement relatifs aux
titres et émanant des actionnaires ;
    2.   sera tenu de vérifier la régularité de ces demandes d'ordres de mouvement au regard des
engagements contenus dans les statuts ;
    3.   n’enregistrera un ordre de mouvement qu'après s'être assuré que les procédures prévues aux
statuts ont été respectées et que l'exécution de l'ordre de mouvement peut être menée à bien. En
cas de Cession de Titres par l’un des actionnaires en violation des stipulations des statuts, le
Mandataire s’engage expressément, dans l’attente d’une décision de justice exécutoire, à ne pas
retranscrire ces Cessions réalisées en violation des présents statuts dans le registre des
actionnaires.
Le présent mandat portera sur la gestion de tous les Titres appartenant aux actionnaires.
Le Mandataire est par ailleurs d’ores et déjà autorisé à enregistrer dans le registre des mouvements
de titres et sur les fiches d’actionnaires concernés toute Cession de Titres devant intervenir en
application des présents statuts y compris si cette cession intervient au profit d’ITM BELGIUM.
Le présent mandat ne pourra être modifié ou révoqué que par une décision collective prise en la
forme extraordinaire.
ITM BELGIUM pourra s’adjoindre tout prestataire de son choix, aux frais de la Société, pour l’
exécution de ce mandat. Elle pourra renoncer au mandat en notifiant sa décision à l’Administrateur
de la Société en respectant un préavis de quinze jours et en remettant à ce dernier le registre des
actionnaires.
ARTICLE 11 - MUTATION DES ACTIONS
11.1.    Agrément
Sous réserve de ce qui est indiqué aux paragraphes 11.1.1. a et b) ci-après, toute Cession d’un ou
plusieurs Titres de la Société est soumise à l’agrément préalable donné selon les modalités de
majorité définies au paragraphe 11.1.3. ci-dessous.
Conformément aux dispositions de l’article 7 :78, § 2, du Code des sociétés et des associations,
toute mutation effectuée en violation des présents statuts n’est opposable ni à la Société ni aux tiers,
que le cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi, même si la restriction statutaire ne figure pas
dans le registre des actionnaires.
11.1.1  Champ d’application de l’agrément préalable
a)         Sous réserve de ce qui est précisé au § b) ci-après, les dispositions du présent article s’
appliquent à toute Cession, au profit de tiers ou entre actionnaires propriétaires ou usufruitiers d’
actions ordinaires.
Sous les mêmes réserves, les dispositions du présent article s’appliquent également lorsqu’elles
visent les Actions ordinaires:
- aux gages d’Actions ;
- aux adjudications publiques volontaires ou forcées ;
- aux Cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas
d'augmentation de capital social, à la renonciation à l’exercice de tels droits préférentiels au profit de
tiers ;
- aux mutations par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux.
 b) Sont libres et désignés ci-après sous le vocable « les Cessions d’Actions Libres » :
-            les Cessions d’Actions A entre actionnaires, y compris au profit de ceux relevant d’une autre
catégorie, ou au profit de tiers ;
-            les Cessions d’Actions B au profit (i) d’actionnaires propriétaires d’Actions A ou de toute
filiale, directe ou indirecte, d’ITM BELGIUM et (ii) de toute personne que les propriétaires d’actions A
se seront substituées pour l’acquisition d’Actions ;
-            les ventes ou donations d’actions effectuées en pleine propriété au profit (i) d’un Actionnaire
Exploitant et/ou (ii) d’un Héritier d’un Actionnaire Exploitant préalablement devenu Administrateur et
actionnaire majoritaire (au sens de la majorité simple des actions et droits de vote) d’une Société d’
Exploitation.
 Les projets d’actes comportant Cessions d’Actions Libres devront être transmis (i) à l’Administrateur
de la Société et (ii) à ITM BELGIUM, prise en sa qualité de mandataire teneur du registre des
mouvements de titres, accompagnés d’une attestation signée du ou des actionnaires cédants
présentant le ou les cessionnaires et confirmant que ce ou ces derniers n’ont pas la qualité de
Personne Non Eligible.
 Les ordres de mouvements ou les actes de donation constatant les Cessions d’Actions Libres
devront être signés dans les huit jours suivant la transmission visée à l’alinéa qui précède. Par
exception, si la Cession d’Actions Libre intervient au profit d’un Héritier d’un Actionnaire Exploitant, la
mutation pourra, sous réserve qu’elle soit effectuée en pleine propriété, intervenir, en une ou
plusieurs fois, sans pouvoir excéder une durée de Onze (11) années.
11.1.2. Demande d’agrément
La demande d'agrément est notifiée dans la forme de l’article 26 (ci-après la Notification) par l’
actionnaire propriétaire des Titres objet du projet de Cession (ci-après « le Cédant») à la Société,
prise en la personne de son Administrateur, et aux autres actionnaires. Toutefois en cas de décès d’
un actionnaire propriétaire d’Actions ordinaires, la demande d’agrément est notifiée par l’un
quelconque des héritiers.
En cas de mutation à titre onéreux, la demande d’agrément doit contenir la copie de l’offre et de ses
annexes signées par l’acquéreur et acceptée par l’actionnaire vendeur. Ladite offre devra comporter
toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirement les noms,
prénoms, adresse, dénomination, forme, siège social, numéro BCE, identité des dirigeants, identité
des actionnaires et répartition du capital social du ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre
de Titres, dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de
paiement, la date de transfert envisagée, le tout ci- après désigné sous le vocable « les
Renseignements ».
En cas de mutation à titre gratuit, la demande d’agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif
de l’opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siège
social, numéro BCE, identité des dirigeants, identité des actionnaires et répartition du capital social
du ou des bénéficiaire(s), le nombre de Titres dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la
date de transfert envisagée, le tout ci-après désigné sous le vocable « les Renseignements ».
En cas d’apport, d’apport partiel d’actif, de fusion, de transmission dans le cadre ou en conséquence
d’une réduction de capital, la demande d’agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l’
opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siège social,
numéro BCE, identité des dirigeants, identité des actionnaires et répartition du capital social du ou
des bénéficiaire(s), le nombre de Titres objet de l’opération envisagée et la valeur retenue, la date de
transfert envisagée, le tout ci-après désigné sous le vocable « les Renseignements ».
Si ladite notification ne comporte pas « les Renseignements », elle est considérée comme
incomplète. Alors l’Administrateur ou tout actionnaire invite, dans les quinze (15) jours de la réception
de la notification incomplète, le Cédant à la compléter auprès de la Société et des autres
actionnaires.
L’Administrateur provoquera une décision collective extraordinaire prise dans l’une des formes des
articles 20.1 à 20.3. Celle-ci interviendra au plus tard à l’expiration d’un délai de trente (30) jours à
compter de la date de réception de la demande d’agrément. Cette décision collective peut également
être provoquée par tout actionnaire en cas de carence de l’Administrateur et 8 jours après une mise
en demeure adressée à ce dernier restée sans effet. Dans ce dernier cas, la décision collective
pourra intervenir postérieurement au délai de trente (30) jours précité mais dans la limite du délai de
45 jours dont il est question plus loin.
Les délais précités de trente (30) et quarante-cinq (45) jours ne commenceront à courir qu’à compter
de la date de réception de la notification de la demande d’agrément comportant tous « les
Renseignements » à la Société et aux autres actionnaires.
L’actionnaire cédant prend part au vote.
La décision de la Société est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres actionnaires par l’
Administrateur ou par l'auteur de la consultation. Tout actionnaire peut valablement notifier au
Cédant cette décision.
L’absence de décision comme l'absence de notification du refus d'agrément dans un délai de
quarante-cinq (45) jours à compter de la date de réception de la demande d’agrément comportant
tous « les Renseignements » vaut refus d'agrément.
11.1.3.  Décision d’agrément
L’agrément est donné par décision collective extraordinaire prise selon les règles stipulées à l’article
19.1. et, au choix de l’auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.1, 20.2. ou
20.3.
11.1.4.  Octroi d’agrément
En cas d’octroi de l’agrément, l’Administrateur ou l’auteur de la consultation notifie immédiatement l’
agrément au Cédant et aux autres actionnaires. Dans ce cas, la ou les mutations doivent être
réalisées au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de la décision d’agrément du
cessionnaire aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d’agrément.
Le cessionnaire devra, dans le délai de huit (8) jours de la réception d’une demande faite par lettre
recommandée avec accusé de réception émanant d’un actionnaire, certifier à celui-ci que la mutation
a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d’agrément, et lui
communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation,
ainsi que tous documents de nature à justifier du paiement effectif du prix et de l’exécution conforme
des obligations nées à l’occasion de la mutation.
A défaut de réalisation de la ou des mutations d’actions dans le délai précité, l’agrément est caduc.
En cas de réalisation à des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans la
demande d’agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est inopposable à la
Société, aux autres actionnaires et aux tiers.
11.1.5. Refus d’agrément
a)          Notification du refus
En cas de refus d’agrément, l’Administrateur ou l’auteur de la consultation notifie immédiatement le
refus au Cédant et aux autres actionnaires (ci-après la Notification du Refus d’Agrément). Par
ailleurs, l’absence de décision comme l'absence de notification de refus d'agrément dans le délai de
quarante-cinq (45) jours prévu à l’article 11.1.2. vaut refus d'agrément.
b)          Notification du rachat
-            En cas de refus d’agrément de la Cession d’Actions ordinaires, la décision de refus ayant été
provoquée par un ou plusieurs actionnaires propriétaires d’Actions A, ces derniers sont solidairement
tenus d’acquérir la totalité des Actions faisant l’objet de la demande d’agrément. Us pourront se
substituer toute personne de leur choix, filiale ou non d’ITM BELGIUM, et l’achat des Actions sera
dispensé du respect de la procédure d’agrément.
-            En cas de refus d’agrément de la Cession d’Actions ordinaires, la décision de refus ayant été
provoquée par un ou plusieurs actionnaires propriétaires d’Actions ordinaires et d’Actions A, ces
derniers sont solidairement tenus d’acquérir, au prorata de leur participation, la totalité des actions
faisant l’objet de la demande d’agrément. Ils pourront toutefois, sans qu’il soit nécessaire de modifier
les statuts de la Société, convenir entre eux d’une répartition différente. Les propriétaires d’Actions A
pourront se substituer toute personne de leur choix, filiale ou non d’ITM BELGIUM, et l’achat des
Actions sera dispensé du respect de la procédure d’agrément.
-            En cas de refus d’agrément de la Cession d’Actions ordinaires, la décision de refus ayant été
provoquée par un ou plusieurs actionnaires propriétaires d’Actions ordinaires, ces derniers sont
solidairement tenus d’acquérir la totalité des actions faisant l’objet de la demande d’agrément au
prorata de leur participation. Ils pourront toutefois, sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts
de la Société, convenir entre eux d’une répartition différente. Ils pourront se substituer un autre
actionnaire. Ils ne pourront pas se substituer un tiers pour l’acquisition de ces Actions ou Titres.
L’offre d’acquisition sera notifiée au Cédant (ci-après la Notification de l’Offre d’Acquisition), par le ou
les actionnaires tenus au rachat, dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la
Notification du Refus d’Agrément ou, en l’absence de notification, dans un délai de soixante (60)
jours à compter de l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours prévu à l'article 11.1.2. Si tous les
actionnaires sont, à l’unanimité, d’accord, la Notification de l’Offre d’Acquisition pourra l’être par la
Société.
La Notification de l’Offre d’Acquisition devra indiquer le prix de référence des Titres à acquérir
déterminé selon les modalités fixées par l’article 14, sauf à ce que celui proposé par le candidat
cessionnaire soit inférieur, auquel cas ce dernier prévaudra et sera alors retenu comme prix définitif
de cession.
Si, à l'expiration du dernier délai susvisé (délai de soixante (60) jours), les actionnaires tenus d’
acquérir, ou en cas d’accord unanime, la Société, n’ont pas procédé à la Notification de l’Offre d’
Acquisition, et sauf à ce que le non-respect de ce délai soit dû au retard pris par le ou les experts
dans l’exécution de leur mission, l’agrément est considéré comme donné et la mutation pourra être
réalisée conformément à l'article 11.1.4.
Par exception cependant, le propriétaire de l’Action de Préférence pourra, dans le délai de soixante
(60) jours précité, notifier une offre de rachat des Actions pour un prix déterminé selon les modalités
qui précèdent. Dans cette hypothèse, l’agrément ne pourra être considéré comme donné.
c)          Droit de repentir
L’actionnaire cédant dispose d’un droit de repentir.
Il devra notifier sa renonciation à la mutation projetée (Ci-après la Notification de Repentir), à la
Société, prise en la personne de son Administrateur et à tous les actionnaires, au plus tard huit (8)
jours après la réception de la Notification de l’Offre d’Acquisition visée au § b de l’article 11.1.5.
d)         Modalités de Cession
L’offre d’acquisition sera automatiquement acceptée par l’actionnaire cédant à défaut d’exercice par
celui-ci de son droit de repentir.
Le transfert de propriété et de jouissance des Actions cédées interviendra automatiquement et de
plein droit à la date du cinquième (5e) jour qui suivra l’expiration du délai de repentir. A cette date, le
cessionnaire remettra les chèques et l’Administrateur sera tenu d’inscrire la mutation dans le registre
des actionnaires.
11.1.6. Constitution en gage des Actions
La constitution en gage des Actions inscrites en compte est soumise à la procédure d’agrément, ci-
dessus.
Une fois l’agrément obtenu, la constitution en gage des Actions est réalisée, tant à l’égard de la
Société qu’à l’égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration
contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.
11.2 - Sortie conjointe
11.2.1   - Dans l'hypothèse où un actionnaire disposant de plus de la moitié du capital de la Société
envisagerait de céder la totalité de ses Titres à un tiers, il s'engage à faire racheter par ce dernier
tous les Titres de ses co-actionnaires que ceux-ci présenteront à la Cession, aux mêmes conditions
notamment de prix, ce dont l'actionnaire cédant se portera solidairement garant.
Les co-actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la
Notification, visée à l’article 11.1.2, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, à l'actionnaire cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
Passé ce délai, et à défaut d’exercice, ladite faculté ne pourra être exercée pour la Cession projetée.
11.2.2   - Cette possibilité de Cession conjointe ne pourra être mise en œuvre que sous réserve que
le cessionnaire projeté ait été préalablement agréé, si la mutation projetée est au rang de celles
soumises à agrément. Dans ce cas, si la mutation projetée est agréée, la Cession par les
actionnaires minoritaires de leur participation au tiers préalablement agréé ne sera pas soumise à
agrément.
11.2.3   - En cas d'exercice de la faculté de Cession conjointe, :
-            les co-actionnaires s'engagent à céder la totalité de leurs Titres au prix et aux conditions de
paiement résultant de la transaction principale et l'actionnaire cédant s'engage à ne réaliser
l'opération projetée qu'après que ses co-actionnaires auront été mis en mesure d'accepter et
d'exercer leurs droits ;
-            si la Cession projetée est un apport, une opération emportant transmission universelle du
patrimoine ou une mutation à titre gratuit, l’actionnaire cédant s’engage à ne réaliser l’opération
projetée que si le Tiers bénéficiaire s’engage à acquérir tous les Titres de ses co- actionnaires que
ceux-ci présenteront à la vente, pour un prix de vente correspondant à la valeur d’apport, de
transmission ou de la mutation gratuite.
 11.2.4   - Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas dans les hypothèses suivantes :
-            En cas d’apport de Titres ou opération se traduisant par une transmission universelle du
patrimoine de la Société, si la société bénéficiaire de l’apport des Titres est Contrôlée par l’
actionnaire apporteur ou le même actionnaire que celui qui Contrôlait la société absorbée ou
dissoute ;
-            Dans l’une quelconque des hypothèses de Cessions d’Actions Libres. 
 11.3     - Mésentente entre actionnaires propriétaires d’actions ordinaires
Dans l’hypothèse d’un désaccord entre actionnaires propriétaires d’actions ordinaires ayant pour
effet ou conséquence un Blocage du Fonctionnement de la Société, les actionnaires soumettront
ledit Blocage de Fonctionnement à la conciliation du propriétaire de l’Action de Préférence, le tout à l’
initiative de l’actionnaire le plus diligent. Les actionnaires pourront toutefois préférer soumettre la
situation résultant du Blocage de Fonctionnement à la conciliation d’un tiers, chaque actionnaire
ordinaire désignant alors un conciliateur. A défaut de parvenir à une solution permettant de résoudre
le Blocage du Fonctionnement de la Société dans un délai de trois (3) mois à compter de la
désignation du ou des conciliateurs (le Propriétaire de l’Action de Préférence ou le ou les
conciliateurs), ou en l’absence de désignation par un actionnaire d’un conciliateur, et sans préjudice
de l’application des dispositions des articles 13.1 à 13.3 ci-après, l’Actionnaire Exploitant disposant
de plus de la moitié du capital social de la Société pourra faire une offre à l’ensemble des autres
Actionnaires Exploitants (ci-après les Actionnaires Destinataires) stipulant le prix auquel il propose
l'option alternative irrévocable suivante (ci-après « l’Offre ») :
-            soit de leur vendre la totalité des Titres de la Société dont il est propriétaire au prix indiqué
dans la notification adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ;
-            soit de leur acheter la totalité des Titres de la Société dont ils sont propriétaires au prix
indiqué dans ladite notification.
 Dès réception de l’Offre, les Actionnaires Destinataires disposeront d'un délai de 60 jours pour faire
connaître leur décision (ci-après « la Notification de la Décision »), soit de vendre, soit d'acheter, au
prix stipulé dans l’Offre, étant entendu qu'ils devront obligatoirement et exclusivement choisir une des
options ci-dessus.
L’Offre pourra être transmise pendant une durée de deux (2) mois à compter de l’échéance du délai
de trois (3) mois précité.
Si plusieurs Actionnaires Destinataires font connaître leur décision d’acquérir, les actions à acquérir
seront réparties entre eux au prorata de leur participation respective, étant précisé que l’Actionnaire
Destinataire ayant le plus grand nombre de Titres devra acquérir un nombre de Titres suffisant pour
qu’il détienne au moins Cinquante et un (51) % du capital social.
Les ordres de mouvement devront être signés et le prix des Titres vendus remis dans les 30 jours de
la date de la Notification de la Décision, à défaut de quoi le créancier de l’obligation inexécutée
pourra contraindre le débiteur à l’exécuter.
Si un ou plusieurs Actionnaires Destinataires ne répondent pas à l’Offre dans le délai de 60 jours
visé plus haut, ces derniers ne seront pas contraints de vendre ou d’acquérir.
Si la Notification de la Décision fait ressortir des décisions divergentes (décision de vendre pour
certain (s), décision d’acquérir pour d’autre(s)), celui qui formulera une offre d’achat devra acquérir
tous les Titres de ceux ayant formulé une offre de vente ainsi que les Titres de l’auteur de l’Offre.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D’UNE SOCIETE ASSOCIEE
12-1. En cas de modification du Contrôle d’une personne morale actionnaire propriétaire d’Actions
ordinaires, le propriétaire de l’Action de Préférence peut mettre en œuvre une procédure
contraignant cet actionnaire personne morale à vendre sa participation dans la Société.
Il est rappelé que, conformément à l’article 8 ci-avant, la décision contraignant cet actionnaire
personne morale à vendre sa participation dans la Société est une prérogative exclusive du ou des
actionnaires propriétaires d’une ou plusieurs Actions A et sera prise par eux seuls.
La personne morale concernée sera alors tenue de vendre la totalité de ses Titres dans les
conditions du présent article 12.
12-2. La procédure de vente forcée est mise en œuvre dans les conditions ci-après :
Lorsque l’un des événements visés à l’article 12.1 survient, la personne morale actionnaire
concernée doit en informer l’Administrateur de la Société ainsi que chaque actionnaire propriétaire
de l’Action de Préférence par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8)
jours à compter de la réalisation de l’événement considéré (ci-après la Notification de la Personne
Morale).
La Notification de la Personne Morale doit indiquer la date du changement de Contrôle, l’identité de
la ou des nouvelles personnes exerçant ce Contrôle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme,
siège social, numéro BCE, identité des dirigeants, identité des actionnaires, répartition exacte du
capital social de la personne morale actionnaire).
Elle indique également, si l’un des actionnaires de la personne morale actionnaire :
(i) exploite directement ou Contrôle une personne morale, non cotée, exploitant un Fonds de
Commerce Concurrent; et/ou,
    •   (ii) si son capital social ou ses droits de vote sont Contrôlés par une personne exploitant un
Fonds de Commerce Concurrent ou Contrôlant une personne exploitant un Fonds de Commerce
Concurrent.
Dans les quatre-vingt dix (90) jours de la réception par l’Administrateur et par le ou les actionnaires
propriétaires d’Actions de Préférence de la Notification de la Personne Morale conforme aux
dispositions ci-dessus :
    •   l’actionnaire concerné par la procédure sera informé par lettre recommandée avec accusé de
réception par l’Administrateur de la Société ou par un actionnaire propriétaire de l’Action de
Préférence de la mise œuvre de la procédure à son encontre dans les conditions visées à l’article
13.2 ci-après (ci-après la Notification de la Mise en Œuvre de la Procédure);
    •   il sera invité à faire connaître ses observations à l’Administrateur de la Société et aux
actionnaires propriétaire de l’Action de Préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours à
compter de la réception de la Notification de la Mise en Œuvre de la Procédure par lettre
recommandée avec accusé de réception.
A l’issue de ce délai de trente (30) jours, l’actionnaire propriétaire de l’Action de Préférence notifiera
à l’Administrateur de la Société et à l’actionnaire concerné sa décision quant à l’obligation incombant
à ce dernier de vendre sa participation dans la société, le tout conformément à l’article 13.2 ci-après.
Cette décision entraînera à la charge de l’actionnaire concerné obligation de céder l’intégralité de ses
Actions, laquelle Cession interviendra dans les conditions de l’article 13-3 ci-après.
Par ailleurs, même en l’absence de notification de l’un ou l’autre des événements précités, la
procédure de vente de la participation de la personne morale actionnaire peut être mise en œuvre
par simple notification de l’application du présent article.
12-3. La personne morale actionnaire qui souhaiterait se prémunir de la mise en œuvre de la
procédure visée à l’article 12.2, pourra informer, préalablement à la réalisation de l’événement
considéré, la Société en la personne de son Administrateur et les actionnaires propriétaires d’Actions
A par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les mêmes
informations que celles prévues dans la Notification de la Personne Morale visée à l’article 12.2 (date
prévisionnelle du changement de Contrôle, identité de la ou des nouvelles personnes devant exercer
ce Contrôle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siège social, numéro BCE, identité des
dirigeants, identité des actionnaires, répartition prévisionnelle du capital social).
A compter de la réception de cette notification, le propriétaire de l’Action de Préférence disposera
d'un délai de trente (30) jours pour notifier si, au cas où l'opération se réaliserait, il entend mettre en
œuvre la procédure de vente forcée des Titres. En cas de réponse négative comme en l'absence de
réponse dans ce délai de trente (30) jours, la procédure de vente forcée des Titres ne pourrait plus
être mise en œuvre concernant l'opération objet de la notification préalable si elle est réalisée
conformément à la notification faite.
La personne morale actionnaire devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d’une
demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l’actionnaire
propriétaire de l’action de préférence, certifier que l’événement considéré s’est réalisé selon les
modalités notifiées et lui communiquer tous documents de nature à en justifier. A défaut, l’actionnaire
propriétaire de l’Action de Préférence peut, à tout moment, mettre en œuvre la procédure de vente
forcée de la participation détenue par cette personne morale actionnaire conformément aux
dispositions ci-dessus.
12-4. Si la procédure de vente forcée de la participation détenue par cette personne morale
actionnaire est mise en œuvre, ses droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, sont
suspendus de plein droit à compter de la date de la Notification valant Obligation de Céder visée à l’
article 13.2, jusqu’au jour du rachat de ses Titres.
12-5. Le prix d’acquisition des Actions de l’actionnaire est déterminé conformément à l’article 14 des
statuts.
ARTICLE 13 - OBLIGATION DE CEDER
13.1. Conformément à l’article 8 ci-dessus, tout actionnaire propriétaire de l’Action de Préférence
peut mettre en œuvre une procédure de vente forcée de la participation détenue par tout actionnaire
propriétaire d’Actions ordinaires et l’obliger à céder ses Actions lorsqu’en quelque qualité et pour
quelque raison que ce soit, un ou plusieurs actionnaires propriétaire(s) d’Actions ordinaires:
    •   ont manqué aux dispositions des présents statuts relatives à la procédure d’agrément ou aux
dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires ; et/ou
    •   exploitent, directement ou indirectement, un Fonds de Commerce Concurrent; ou,
    •   détiennent, directement ou indirectement, une participation leur assurant le Contrôle dans une
société non cotée exploitant un Fonds de Commerce Concurrent; ou,
    •   sont Contrôlés par une personne exploitant un Fonds de Commerce Concurrent ou Contrôlant
une personne exploitant un Fonds de Commerce Concurrent; Ou,
-introduisent une action judiciaire sur pied de l’article 2 :63 du Code des sociétés et des associations,
visant à l’exclusion de l’actionnaire propriétaire de l’Action de préférence ; ou,
    •   un Actionnaire propriétaire d’actions ordinaires a perdu la qualité d’Exploitant et (i) n’a pu, dans
un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la perte de cette qualité, vendre ses Titres à un autre
Actionnaire Exploitant ou au nouvel exploitant du commerce situé dans l’Immeuble ou (ii) ne
bénéficie pas, dans le même délai, d’un engagement d’acquisition en pleine propriété (vente ou
donation) de ses Titres par un Héritier d’un Actionnaire Exploitant ou l’une ou l’autre des personnes
visées sous le
    •  , ledit engagement comportant un terme ; ou,
    •   lorsque tout ou partie de l’Immeuble est loué à une personne y exploitant un Fonds de
Commerce Concurrent sauf s’il s’agir d’une enseigne complémentaire à l’enseigne appartenant
directement ou indirectement à ITM BELGIUM et validée d’ITM BELGIUM.
 13.2. La décision de mise en œuvre de la procédure appartient aux titulaires de l’action A. elle est
discrétionnaire et peut être notifiée, à tout moment, dès la connaissance par le titulaire de l’action A
de l’existence de l’événement considéré. Le défaut de notification alors même que le titulaire de l’
Action A aurait connaissance d’une situation visée à l’article 13.1 n’emportera pas renonciation à l’
exercice de son droit qui pourra être exercé à tout moment sans limitation de délai.
L’obligation de céder est mise en œuvre dans les conditions ci-après :
- en cas de manquement à l’une des obligations ou réalisation de l’un des événements stipulées à l’
article 13-1 ci-dessus, tous les actionnaires propriétaire(s) d’Actions ordinaires, ou, au choix du
propriétaire de l’Action de Préférence simplement ceux concernés par l’une ou l’autre des
circonstances visées à l’article 13.1, seront informés par le propriétaire de
Action de Préférence, par Lettre Recommandée Avec Accusé De Réception, de la mise œuvre du
présent article (ci-après la Notification de la Mise en Œuvre de la Procédure); la notification visée à l’
article 12.2 vaut information au titre du présent article ;
- le ou les actionnaires concernés seront invités à faire connaître leurs observations à l’
Administrateur de la Société et aux actionnaires propriétaires d’Actions A par écrit dans un délai de
trente (30) jours par Lettre Recommandée Avec Accusé De Réception.
A l’issue de ce délai de trente (30) jours, l’actionnaire propriétaire de l’Action de Préférence notifiera
à l’Administrateur de la Société et aux actionnaires propriétaires des Actions ordinaires qu’il aura
choisi sa décision quant à l’obligation de céder leurs Titres (ci-après la Notification valant Obligation
de Céder).
Cette décision entraînera à la charge du ou des actionnaires destinataires de la Notification valant
Obligation de Céder, obligation de céder l’intégralité de ses Titres, laquelle Cession interviendra dans
les conditions de l’article 13-3 ci-après.
Si l’actionnaire propriétaire de l’Action de Préférence n’a pas notifié sa décision dans le délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à l’issue du délai précité de trente (30) jours, il est réputé avoir renoncé à
cette procédure relative à l’obligation de céder.
La décision portant obligation de vente emporte de plein droit, avec effet à la date de notification de
la Notification valant Obligation de Céder, suspension de tous les droits non pécuniaires, notamment
le droit de vote, attachés à la totalité des Actions détenues par les actionnaires propriétaires des
Actions ordinaires destinataires de la Notification valant Obligation de Céder, jusqu’au jour du rachat
de ses Titres.
13.3. La Cession devra, si le propriétaire de l’Action de Préférence le demande, porter sur la totalité
des Actions détenues par tous les actionnaires propriétaires des Actions ordinaires destinataires de
la Notification valant Obligation de Céder.
Le propriétaire de l’Action de Préférence pourra se substituer pour l’acquisition des Actions toute
personne de son choix sans qu’il soit besoin de respecter la procédure d’agrément.
Les conditions du rachat sont notifiées aux actionnaires propriétaires des Actions ordinaires au plus
tard dans les trente (30) jours de la date de la Notification valant Obligation de Céder.
Cette notification devra indiquer le prix de référence ou prix provisoire des Titres.
Le transfert de propriété et de jouissance des Actions cédées interviendra automatiquement le 8eme
jour qui suivra la date de la Notification valant Obligation de Céder. A cette date, le cessionnaire
remettra les chèques correspondant au prix provisoire des Titres et la mutation devra être inscrite
dans le registre des actionnaires.
Tout retard dans le processus de désignation des experts et/ou de l’établissement de leur rapport n’
invalidera pas la Cession, les délais visés ci-avant ou en annexe aux présents statuts étant prorogés
d’autant. 
13.4 - Tout Actionnaire Exploitant perdant sa qualité d’Exploitant et (i) n’ayant pu vendre ses Titres
dans un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la perte de cette qualité, ou (ii) ne bénéficiant
pas, dans le même délai, d’un engagement d’acquisition en pleine propriété (vente ou donation) de
ses Titres par un Héritier d’un Actionnaire Exploitant, un autre Actionnaire Exploitant ou le nouvel
exploitant du commerce situé dans l’Immeuble, pourra être contraint de vendre ses Actions à la
demande d’un ou plusieurs autres Actionnaires Exploitant.
L’obligation de vendre est, à l’issue du délai de vingt-quatre (24) mois précité, mise en œuvre dans
les conditions ci-après :
    •   Un ou plusieurs Actionnaires Exploitant auront la faculté de notifier à l’Actionnaire ayant perdu
sa qualité d’Exploitant leur décision d’acquérir la totalité de ses Titres pour un prix déterminé selon
les dispositions de l’article 14 des statuts.
Les conditions du rachat et notamment le prix provisoire des Titres, sont notifiées à l’Actionnaire
ayant perdu sa qualité d’Exploitant (ci-après la Notification valant Obligation de Céder).
Cette notification devra indiquer le prix de référence ou prix provisoire des Titres.
    •   la Notification valant Obligation de Céder emporte pour l’actionnaire ayant perdu sa qualité d’
Exploitant obligation de vendre la totalité de ses Titres.
    •   Le transfert de propriété et de jouissance des Actions cédées interviendra automatiquement le
8eme jour qui suivra la date de la Notification valant Obligation de Céder. A cette date, le(s)
cessionnaire(s) remettra(ont)les chèques correspondant au prix provisoire des Titres et la mutation
devra être inscrite dans le registre des actionnaires. S’il est Administrateur, ses fonctions cesseront
avec effet immédiat et de plein droit à cette même date.
    •   En cas de pluralité d’acquéreurs, les Titres seront répartis entre ces derniers au prorata du
nombre de Titres dont ils sont propriétaires avant la Cession.
Les dispositions qui précèdent ne seront pas applicables si l’Actionnaire ayant perdu sa qualité d’
Exploitant (i) a pris un engagement de vente ou donation de la pleine propriété d’un nombre de Titres
représentant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société au profit d’un de ses
Héritiers Exploitant, la Cession de la totalité de ses Titres pouvant intervenir, en une ou plusieurs
fois, sans pouvoir excéder une durée de Onze (11) années à compter de la date de la première
mutation et (ii) que cet engagement a été mis en œuvre ou est en cours d’exécution.
ARTICLE 14 - MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU OU DES IMMEUBLES. DU
PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES- EXECUTION
14.1     - Les modalités de détermination du prix de Cession ou de rachat des Actions dans les cas
prévus aux articles 11 à 13 des statuts sont, à défaut d’accord, fixées en annexe. Cette annexe fait
partie intégrante des présents statuts.
14.2 - Les engagements, unilatéraux ou non, énoncés aux présents statuts constituent des
obligations dont les actionnaires conviennent expressément qu’elles pourront faire l’objet d’une
exécution forcée en nature à l’initiative du (ou des) actionnaires bénéficiaire(s) en cas de
manquement de l’actionnaire qui s’est engagé et ce quand bien même il existerait une disproportion
manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque Action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables des pertes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’Action suivent le Titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société. En cas de propriété indivise des Actions, les co-
indivisaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et pour chaque consultation par
un seul d’entre eux ou par un mandataire pris en la personne d’un autre actionnaire. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné par l’Administrateur du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège
de la Société statuant sur requête à la demande du co- indivisaire le plus diligent ou de tout
intéressé.
En cas de démembrement de la propriété d’une ou plusieurs Actions, nu-propriétaire et usufruitier
ont le droit de participer aux assemblées. Le droit de vote attaché à l'Action appartient au nu-
propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’
usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, nu propriétaire et usufruitier pourront convenir que le
droit de vote sera exercé par l’usufruitier. En cas de gage, le droit de vote est exercé par le
propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 16 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
16-1. Sous réserve des exceptions visées au présent article, la Société est dirigée, administrée et
représentée par un Administrateur unique («l’Administrateur ») qui (i) doit détenir et conserver,
directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent plus une action (50% + 1 action) du
capital social et (ii) être et demeurer un Actionnaire Exploitant.
Lorsque l’Administrateur est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement Contrôler la Société
d’Exploitation et détenir en pleine propriété, directement ou indirectement, un nombre d’Actions
représentant au moins cinquante pour cent plus une action (50% + 1 action) du capital et des droits
de vote de la Société et désigner un représentant personne physique, laquelle doit Contrôler ladite
personne morale et donc la Société.
L’Administrateur est nommé par décision collective ordinaire des actionnaires. Par exception, dans
les différentes hypothèses visées par les statuts tendant à la démission de l’Administrateur et la
nomination d’un nouvel Administrateur, de plein droit, les actionnaires prennent simplement acte de
ces événements.
La durée des fonctions de l’Administrateur est fixée soit par les stipulations des statuts, soit par la
décision des actionnaires.
Elle peut être à durée indéterminée.
Le mandat de l’Administrateur est renouvelable par décision collective ordinaire des actionnaires.
Les fonctions d’Administrateur sont exercées à titre gratuit.
L’Administrateur a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l’intérêt de
la Société.
Les fonctions de l’Administrateur cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat, par sa
démission ou son décès, par la perte d’une qualité nécessaire pour être Administrateur, par la
décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de gérer, par
la dissolution ou la transformation de la Société et plus généralement dans les hypothèses visées par
les statuts. Sous réserve des précisions qui suivent, il en est de même si l’Administrateur cesse de
détenir, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant au moins cinquante pour
cent plus une action (50% + 1 action) du capital social ou perd sa qualité d’Actionnaire Exploitant.
Dans ce cadre, :
    1.   - Si l’Actionnaire Administrateur a pris un engagement de vente ou donation de la pleine
propriété d’un nombre de Titres représentant au moins cinquante pour cent plus une action (50% + 1
action) du capital social au profit d’un Héritier d’un Actionnaire Exploitant préalablement devenu
Administrateur et actionnaire majoritaire (au sens de la majorité simple des actions et droits de vote)
d’une Société d’Exploitation, les fonctions de l’Administrateur cesseront de plein droit dès la
signature des actes constatant cet engagement. Dans cette occurrence, l’Héritier Exploitant
deviendra Administrateur de plein droit à cette même échéance alors même qu’il ne serait pas
encore propriétaire d’un nombre d’actions représentant au moins cinquante pour cent plus une action
(50% + 1 action) du capital social, ni même encore actionnaire.
    2.   - Lorsqu’il met en œuvre la procédure visée à l’article 13, obligeant un actionnaire à céder ses
titres, le propriétaire de l’Action de Préférence, cessionnaire des Titres, devient Administrateur de
plein droit à la date de transfert de propriété, en remplacement de l’Administrateur en fonction dont le
mandat prend alors fin automatiquement et de plein droit à la même date, le tout sans indemnité. Si l’
actionnaire propriétaire de l’action A s’est substitué un autre actionnaire ou un tiers pour l’acquisition
d’une participation représentant au moins cinquante pour cent plus une action (50% + 1 action) du
capital social, cet actionnaire ou ce tiers devenu actionnaire, devient Administrateur de plein droit à la
date de transfert de propriété, en remplacement de l’Administrateur en fonction dont le mandat prend
alors fin automatiquement et de plein droit à la même date, le tout sans indemnité.
3 - Si l’Administrateur vient à perdre sa qualité d’Exploitant sans avoir pris un engagement de vente
ou donation de ses Titres au profit d’un Héritier Exploitant, et nonobstant la mise en œuvre des
dispositions de l’article 13.4, l’Actionnaire Exploitant détenant, après l’Administrateur, le plus grand
nombre de Titres au sein du capital de la Société deviendra Administrateur de plein droit à l’issue du
délai visé au premier alinéa de l’article 13.4, en remplacement de l’Administrateur en fonction dont le
mandat prend alors fin automatiquement et de plein droit à la même date, le tout sans indemnité.
Son mandat durera jusqu’à ce qu’un nouvel Actionnaire Exploitant vienne à détenir, directement ou
indirectement, cinquante pour cent plus une action (50% + 1 action) du capital et des droits de vote
de la Société. A cette date, le nouvel Actionnaire Exploitant majoritaire deviendra Administrateur de
plein droit, en remplacement de l’Administrateur en fonction dont le mandat prendra alors fin
automatiquement et de plein droit à la même date, le tout sans indemnité.
L’Administrateur est révocable à tout moment par décision collective ordinaire des actionnaires dans
les conditions visées à l’article 18.1.1.
La révocation peut être prononcée « ad nutum » : la décision des actionnaires n’a pas à être justifiée
par un motif quelconque.
Dans tous les cas précités, l’Administrateur n’aura droit à aucune indemnité d’aucune sorte à raison
de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.
La révocation judiciaire peut être demandée pour juste motif.
L’Administrateur représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous
réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires, mentionnées à l’article 18 des
présents statuts.
L’Administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’exploitation du ou des Immeubles
à l’exception cependant :
    1.   De la location de tout ou partie de l’Immeuble au profit d’une personne exploitant un Fonds de
Commerce Concurrent ; ou
    2.   De la notification d’un commandement visant la clause résolutoire ou d’un congé à une Société
d’Exploitation visant le non renouvellement de son bail ou le renouvellement de celui-ci moyennant
un loyer déplafonné ; ou
    3.   De la réalisation de travaux quelle qu’en soit la nature autres que ceux imposés par une
autorité, une décision judiciaire ou une réglementation ; ou
    4.   Du recours à l’emprunt et la fourniture de garanties sur un ou plusieurs actifs de la
Société ; ou encore
    1.   Des opérations ayant pour objet ou effet la disposition de l’Immeuble par quelque moyen que
ce soit.
Les décisions portant sur les opérations visées sous les points (i) à (v) inclus ne peuvent en aucun
cas être mises en œuvre par l’Administrateur sans une décision collective préalable des actionnaires
dans les conditions fixées à l’article 18.1.2 ci-dessous.
Sous réserve de ne pas déléguer l’intégralité de ses pouvoirs, l’Administrateur peut déléguer, sous
sa responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets
déterminés, à l’exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées à l’article
20 des présents statuts.
16-2. L’Administrateur peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l’assister dans ses
fonctions et portant le titre de Directeur Général.
Dans l’acte de nomination qui fera l’objet de publications légales, l’Administrateur fixe la durée des
fonctions et l’étendue des pouvoirs du Directeur Général. Dans les rapports avec les tiers, le
directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement
par les actionnaires, mentionnées à l’article 18 des présents statuts. Les fonctions du Directeur
Général sont exercées à titre gratuit.
Le Directeur Général est révocable par l’Administrateur à tout moment, « ad nutum » : la décision n’a
pas à être justifiée par un motif quelconque.
La cessation, quelle qu’en soit la cause, des fonctions de l’Administrateur, entraîne la cessation des
fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu’il aura nommé(s). Toutefois en cas de cessation des
fonctions de l’Administrateur, quelle qu’en soit la cause, le Directeur Général est maintenu en
fonction jusqu’à la nomination d’un nouvel Administrateur.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’ADMINISTRATEUR
Lorsque l’Administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter. Toutefois, si l’Administrateur unique est également actionnaire unique,
il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée générale ou l’
Administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque l’Administrateur
unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport spécial les contrats
conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité
dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes
annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
    1.  Décisions collectives ordinaires et extraordinaires Les décisions collectives sont de deux types
:
    2.  Décisions collectives ordinaires
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ;
    •  l’approbation des conventions réglementées ;
    •   la nomination et la révocation de l’Administrateur, le constat, en application des statuts, de la fin
de son mandat et de la désignation d’un nouvel Administrateur en remplacement, la fixation de sa
rémunération ;
    •   la nomination des Commissaires aux comptes.
    •   les actes de gestion et d’administration ne relevant ni du pouvoir de l’Administrateur, ni de la
compétence d'une décision collective extraordinaire.
18.1.2. Décisions collectives extraordinaires
Toutes décisions susceptibles d’avoir pour effet de modifier, entre les actionnaires, l’équilibre qui a
présidé à l’adoption des statuts relèvent des décisions collectives extraordinaires :
    •   l’acquisition et la disposition de tous biens immobiliers, et de parts de sociétés à prépondérance
immobilière,
    •   toute modification d’une disposition statutaire,
    •   les décisions prises en application de l’article 11 des statuts,
    •   les décisions tendant à la modification ou l’amortissement du capital,
    •   la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs,
    •   la transformation de la Société en une société d’une autre forme,
    •   la dissolution anticipée de la Société,
    •   toutes les décisions excédant les pouvoirs de l’Administrateur et ne relevant pas de la
compétence d’une décision collective ordinaire, et notamment l’autorisation préalable des actes ou
opérations visés à l’article 16.1.
    1.  Dispositions communes
La consultation des actionnaires s’opère à l’initiative de l’Administrateur, sauf le droit pour         :
    1.  tout actionnaire ou le Commissaire aux comptes de consulter les actionnaires en cas
de carence de l’Administrateur à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception
d’une mise en demeure d’avoir à consulter les actionnaires,
    2.   tout actionnaire, dans les conditions prévues par l’article 11 ci-dessus, de consulter les
actionnaires,
    3.   tout actionnaire de consulter les actionnaires pour tout projet de révocation de l’Administrateur,
(iv)tout actionnaire ou le Commissaire aux comptes, dans l’hypothèse où l’Administrateur cesse ses
fonctions pour quelque cause que ce soit et qu’il en résulte une vacance de l’organe de direction et
de représentation de la Société, de consulter les actionnaires en vue notamment de nommer un
nouvel Administrateur.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix de l’auteur de la consultation, en
Assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un
acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stipulent des modalités particulières concernant la
consultation des actionnaires.
Chaque Action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner, par écrit, un
mandataire en la personne d’un autre actionnaire.
Si un actionnaire est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son
représentant légal ou encore par tout mandataire habilité par le représentant légal de cette personne
morale.
ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE
19.1 Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la double majorité suivante :
    •  la majorité absolue des voix des actionnaires titulaires d’Actions ordinaires B ayant le droit de
vote et
- l’unanimité des voix des actionnaires des voix du ou des associes propriétaires d’Actions A.
Par exception, les dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts ne peuvent être modifiées
qu'à l'unanimité des actionnaires. Les dispositions de l’article 11 des présents statuts ne pourront
également être modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires.
19.2 Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple telle définie à l’article 19.3.
19.3 Décompte des voix
Par « unanimité », il convient d’entendre l’unanimité de tous les actionnaires de la Société ayant le
droit de vote ou, dans les hypothèses prévues à l’article 19.1, de tous les actionnaires titulaires d’
Actions A ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.
La « majorité absolue » correspond à cinquante et un pour cent (51%) des voix de l’ensemble des
actionnaires ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.
La « majorité simple » des voix des actionnaires correspond à plus de cinquante pour cent (50 %)
des voix de l’ensemble des actionnaires ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu
des présents statuts.
Par exception, dans les hypothèses prévues par les statuts de constat de la fin de plein droit du
mandat de l’Administrateur et de la désignation d’un nouvel Administrateur, la décision collective est
prise à la majorité simple des voix des actionnaires sans prise en compte de celles de l’
Administrateur dont la fin du mandat est survenue.
Sont qualifiés de vote « contre », outre la manifestation expresse de vote contre la résolution
proposée :
    •  pour les assemblées : l’absence et l’abstention,
- pour les consultations écrites : la réponse tardive, l’absence de réponse et l’abstention,
- pour la signature des actes sous seing privé : la réponse tardive, l’absence de réponse ou le refus
de signer.
ARTICLE 20 - MODALITES DE CONSULTATION
20.1 Assemblées
Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation adressée à chaque actionnaire.
Les convocations aux Assemblées Générales appelées à statuer sur des décisions collectives
extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres
Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.
Le Commissaire aux comptes est convoqué à toute Assemblée.
L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour. L’Assemblée est réunie au siège social ou en tout
autre lieu fixé par l’auteur de la convocation.
Le délai entre l’envoi de la convocation et la tenue de l’Assemblée est d’au moins quinze (15) jours.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur
convocation verbale et sans délai.
L’Assemblée est présidée par l’Administrateur ou par l’auteur de la convocation. A défaut, elle élit
son Président. Le Président de l’Assemblée peut se faire assister d’un secrétaire de son choix.
Le Président de l’Assemblée établit une feuille de présence signée par les actionnaires présents et
par les mandataires des actionnaires représentés.
Toute délibération de l’Assemblée des actionnaires est constatée par un procès-verbal, établi sous la
responsabilité du Président de séance, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque
résolution.
Les procès-verbaux établis à la suite d’Assemblées Générales d’actionnaires requérant un vote à l’
unanimité des actionnaires devront être signés par tous les actionnaires présents.
 20.2 Consultations écrites
Les consultations écrites doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par
acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux
actionnaires que l’expression de leurs décisions.
Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à leur information sont
adressés par l’auteur de la consultation à chacun des actionnaires.
Le Commissaire aux comptes est destinataire des mêmes documents.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date de première
présentation des documents visés à l’alinéa premier pour faire connaître leur décision par écrit.
La réponse des actionnaires devra être adressée à l’attention de l’auteur de la consultation, à l’
adresse du siège social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai
stipulé à l’alinéa précédent.
Les actionnaires devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots « pour » ou « contre
» ou « abstention ». A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée après l’expiration du délai
ci-dessus, l’actionnaire sera présumé s’être abstenu.
L’actionnaire devra dater et signer le document qu’il retourne à la Société. A défaut, son vote sera
considéré comme une abstention.
La consultation est relatée dans un procès-verbal établi par l’auteur de la consultation, les réponses
des actionnaires y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées
rejetées.
Le Commissaire aux comptes est destinataire d’une copie du procès-verbal.
20.3 Actes
Les actionnaires peuvent prendre les décisions collectives dans un acte sous seing privé.
Le projet d’acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire
aux actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de décision, accompagné de tous
documents nécessaires à l’information des actionnaires.
L’apposition des paraphes et signatures de tous les actionnaires ensemble sur l’acte ou séparément
sur plusieurs exemplaires de l’acte vaut prise de décision.
Les actionnaires devront avoir retourné l’acte signé à l’auteur de l’envoi, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.
A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l’actionnaire sera présumé s’opposer à la
décision.
Cet acte devra contenir notamment les conditions d’information préalable des actionnaires, la nature
précise de la décision à adopter, l’identité de chaque signataire et la date de décision.
Une copie de l’acte signé est transmise au Commissaire aux comptes.
L’acte ou les actes signé(s) sera(ont) reporté(s) sur le registre des procès-verbaux coté et paraphé.
20.4 Information des actionnaires
L’auteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent être prises. Par dérogation,
l’Administrateur est dispensé d’établir et communiquer un rapport de gestion si la Société ne
dépasse pas, à la clôture d’un exercice deux des trois seuils réglementaires.
Les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont tenus à leur disposition au siège
social.
D’une façon générale, les actionnaires peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la
consultation, prendre connaissance au siège social de l’inventaire, des comptes annuels, des
comptes consolidés si la Société en établit, du rapport précité, du texte des résolutions, du projet d’
acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.
Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie.
Les actionnaires peuvent aussi demander par tous moyens, communication de la copie des
documents mis à leur disposition au siège social. Ces documents devront leur être communiqués
selon les modalités définies par eux-mêmes dans leur demande dans les 48 heures de la réception
de ladite demande.
ARTICLE 21 - CONSIGNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les procès-verbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'Assemblées d'actionnaires et leurs
annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des actionnaires sont consignés dans
un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent être annexés les documents approuvés, sous la
responsabilité de l’Administrateur.
En cas de carence de ce dernier, la décision peut être consignée sur le registre, dans les conditions
énoncées ci-dessus, par l’auteur du procès-verbal ou tout autre actionnaire.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT
Une décision collective des actionnaires approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux
comptes et de l’Administrateur dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l’exercice.
L’assemblée ordinaire est fixée au deuxième mardi du mois de juin de chaque année.
Cette décision peut être prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix de l’Administrateur.
La décision collective se prononce également sur l’affectation à donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres
charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un
prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve
légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social
; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-
dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des présents statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires décident souverainement de l’affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les actionnaires ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils
jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils
déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les Actions à titre de dividende.
En outre, les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives non statutaires, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que
la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des Actions sont payés aux époques et lieux fixés par les actionnaires dans un délai
maximal de neuf (9) mois à compter de la clôture de l’exercice.
ARTICLE 23- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur les mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sauf dans les cas où la loi ne l’exige pas, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et
suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
III - DISPOSITIONS GENERALES 
ARTICLE 26 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE 27 - CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations sur les sociétés anonymes auxquelles il
n'est pas dérogé explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.
ARTICLE 28 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
IV - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
    1.  Assemblée Générale 
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
A. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social, commence le jour de la signature de l'acte de constitution de la société,
se terminera le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année deux mille vingt- cinq.
C. Reprise d'engagements antérieurs
Tous engagements pris par les fondateurs et souscripteurs au nom de la société en formation avant
la passation du présent acte sont formellement repris par la société.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
D. Frais
On omet
E. Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations
et en application de l'article 3:72 dudit Code, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
F. Administrateur
Conformément à l’article 16 des statuts, l’assemblé générale décide de nommer un administrateur
unique, en la personne de :
Madame Marie-Estelle Loriaux, préqualifiée, pour une durée indéterminée ;
Il dispose de la signature sociale et peut représenter la société conformément à l’article 16 des
statuts.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit.
Monsieur Pierre-Yves Belli, préqualifié, est désigné par l’assemblée générale comme administrateur
suppléant.
II. Dispositions transitoires - Personnalité juridique 
La société acquera la personnalité juridique à partir du dépôt des documents visés à l’article 2:8 §
1er, alinéa 1er, 1°, 2° et 5°, a) du Code des sociétés et des associations au greffe du tribunal
compétent.
En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions
qui précèdent ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.