N° d'entreprise : 0412722528
Nom
(en entier) : SEE TELECOM
(en abrégé) : S.E.E.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 201
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 21 juin 2022 par Maître Jean François DELATTRE, notaire associé à la résidence
de Braine-l’Alleud, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « JEAN
FRANÇOIS & VALENTIN DELATTRE – NOTAIRES ASSOCIÉS », ayant son siège à 1420 Braine-l’
Alleud, Rue Sainte-Anne, 18; dont une expédition a été levée avant enregistrement en vue du
présent dépôt, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « SEE TELECOM », ayant son siège à 1401 Baulers (Nivelles),
Avenue Robert Schuman, 201, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
a) L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration et du rapport du commissaire, étant Monsieur Ken SNOEKS, représentant la société à
responsabilité limitée « Callens, Pirenne, Theunissen & C° » ayant son siège à 2018 Antwerpen, Jan
Van Rijswijklaan, 10, sur les apports en nature prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie, chaque actionnaire déclarant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
    •  1. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société SEE Telecom
Srl
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la société SEE Telecom Srl. (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de la mission particulière que nous exerçons en tant que commissaire, et pour laquelle nous
avons été désignés par la lettre de mission du 25 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 avril 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte notarié.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 6.000 actions nouvelles classe A et de
3.000 actions nouvelles classe C . Ces nouvelles actions sont émises à la valeur comptable de €
100,- par action. Nous nous référons aux statuts pour la précision des droits spécifiques attachés
Volet B
aux diverses classes d’actions. Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions
spécifiées, en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- de la justification du prix d’émission ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Anvers, le 14 juin 2022
Callens, Pirenne, Theunissen & Co sccrl
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Ken Snoeks
Réviseur d’entreprises »
Un exemplaire original des deux rapports restera ci-annexé et un exemplaire sera déposé au greffe
du Tribunal d’entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
b) L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de :
- d’une part, six cent mille euros (600.000,00 €), pour les porter de trois millions sept cent cinquante
mille euros (3.750.000,00 €) à quatre millions trois cent cinquante mille euros (4.350.000,00 €), par la
création de six mille (6.000) actions nouvelles de classe A, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes de cette classe et participant aux résultats à compter de ce jour. Ces actions
nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « KABELWERK EUPEN AG
», ayant son siège à 4700 Eupen, Malmedyerstrasse, 9, R.P.M. Eupen n°0437.768.918, en
rémunération de l’apport en nature consistant en l’incorporation d’une créance à l’égard de la société
d’un montant nominal de six cent mille euros (600.000,00 €) ;
- d’autre part, trois cent mille euros (300.000,00 €), pour les porter de quatre millions trois cent
cinquante mille euros (4.350.000,00 €) à quatre millions six cent cinquante mille euros (4.650.000,00
€), par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles de classe C, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes appartenant à cette classe, et participant aux résultats à compter de ce
Volet B
jour. Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « SOCIÉTÉ
RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », préqualifiée, en rémunération de l’apport en
nature consistant en l’incorporation d’une tranche d’une dette à valeur nominale de trois cent mille
euros (300.000,00 €) vis-à-vis de la société.
c) A l’instant interviennent :
- la société anonyme « KABELWERK EUPEN AG », ayant son siège à 4700 Eupen,
Malmedyerstrasse, 9, R.P.M. Eupen n°0437.768.918, ici représentée par Monsieur Erich THÖNNES,
aux termes d’une procuration sous signature privée donnée à Eupen, le 7 juin 2022, qui restera ci-
annexée, s’agissant de l’apport de la créance d’un montant nominal de six cent mille euros
(600.000,00 €) ;
- la société anonyme « SOCIÉTÉ RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », préqualifiée,
s’agissant de l’apport de la créance d’un montant nominal de trois cent mille euros (300.000,00 €).
Lesquels, après avoir entendu ce qui précède, reconnaissent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et déclarent confirmer leur apport respectif à la société.
d) En rémunération de ces apports, dont l’assemblée déclare avoir parfaite connaissance, il est
attribué à :
- la société anonyme « KABELWERK EUPEN AG », préqualifiée, qui accepte, six mille (6.000)
actions nouvelles de classe A, entièrement libérées, étant entendu qu’il y a lieu de considérer «
KABELWERK EUPEN AG » comme un actionnaire « historique » au sens de l’article 10 des statuts,
au vu du registre des actionnaires ;
- la société anonyme « SOCIÉTÉ RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », qui accepte,
trois mille (3.000) actions nouvelles de classe C, entièrement libérées.
Conformément aux articles 5:123 et 5:63 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
présents approuvent par vote unanime l’entrée de la société anonyme « KABELWERK EUPEN AG »
dans les apports en qualité d’actionnaire « historique ».
e) L’assemblée constate et requiert le notaire d’acter que, dans le respect des conditions légales
relatives à la souscription et à la libération des apports supplémentaires, l’augmentation de capitaux
propres est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, que les capitaux propres
ont effectivement été portés, aux termes des deux apports successifs prédécrits, de trois millions
sept cent cinquante mille euros (3.750.000,00 €) à quatre millions six cent cinquante mille euros
(4.650.000,00 €), et qu’ils sont représentés par quarante-six mille cinq cents (46.500) actions,
entièrement libérées.
Deuxième résolution
En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les
modifications suivantes :
- article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 46.500 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant conformément à l’article 23 des statuts a le pouvoir d’accepter des
apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.»
Troisième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
et, notamment, pour la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire associé.
Déposé en même temps une expédition de l’acte et de ses annexes.