Ondernemingsnr : 0776752640
Naam
(voluit) : BI GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Heerweg 75
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, negen november tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BI Group", waarvan de zetel
gevestigd is te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Grote Heerweg 75, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kennisname van de verslagen.
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
(...)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 november 2021, opgesteld door
Certam Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Jo Vandeputte, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV BI
GROUP, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden ingevolge opdrachtbrief van 2 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbrengen
die in de (ontwerp)akte worden vermeld en in overeenstemming met het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 2.741.750 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel gen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbrengen verstrekt."
(...)
B. Bijkomende inbreng in geld met individuele afstand van voorkeurrecht.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.958.249 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.958.249 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
C. Bijkomende inbreng in natura
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.471.750 EUR, door een
inbreng in natura van aandelen en door de uitgifte van 2.741.750 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van in totaal 997 aandelen in de vennootschap "B-Inside", met zetel te 8791 Waregem, Grote
Heerweg 75 en met ondernemingsnummer 0429.288.445, en welke uitvoerig staat beschreven in
voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend (in de verhoudingen zoals hierboven uiteengezet).
(...)
D. Creatie soorten van aandelen.
TIENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de aandelen A, de
aandelen B en de aandelen C.
Luik B
De vergadering beslist dat van de 6.700.000 bestaande aandelen in de Vennootschap, 3.288.250
aandelen tot de aandelen A, 2.677.500 aandelen tot de aandelen B en 734.250 aandelen tot de
aandelen C toegewezen worden.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort.
(...)
De vergadering beslist om de indeling in soorten van aandelen en de rechten verbonden aan de
verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
E. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen alsook met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks negen november 2021 gesloten zal worden
tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap, waarbij onder meer wordt
voorzien in een wijziging van de regeling inzake de soorten aandelen, de overdrachtsbeperkingen en
de afspraken op het niveau van het bestuur en de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BI Group".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen (met inbegrip van
handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.700.000 Aandelen uitgegeven, waarvan 3.288.250
Aandelen A, 2.677.500 Aandelen B en 734.250 Aandelen C.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan, dat een college zal vormen, zal bestaan uit maximum 4 leden, waarvan:
(i) 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A; en
(ii) 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders B.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
De leden van het Bestuursorgaan worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
artikel 10.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het Bestuursorgaan zal overgaan
tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke
Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in het Bestuursorgaan wegens het wegvallen van een A-Bestuurder of een B-
Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het Bestuursorgaan door
coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door
de Aandeelhouders A of de Aandeelhouders B (naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is). In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders die de
betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
Werking
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het WVV of de
Aandeelhoudersovereenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan zal minstens 10 maal per jaar (en met enige regelmaat) vergaderen alsook
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of een lid van het Bestuursorgaan
hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke
vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van
de vergaderingen van het Bestuursorgaan zullen minstens 5 werkdagen ervoor worden verstuurd
Luik B
aan iedere bestuurder. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het
Bestuursorgaan. De bijeenroeping geschiedt geldig per e-mail of per brief. Vergaderingen van het
Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV, kan het
Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van haar leden - waaronder
minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder - aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda die ten vroegste 10 werkdagen na de voorziene datum voor de eerste vergadering
plaatsvindt (met dien verstande dat op dergelijke vergadering minstens 2 leden van het
Bestuursorgaan aanwezig dienen te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV en (ii) artikel
11.6, en onverminderd de intentie om steeds te streven naar consensus, worden de besluiten van
het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van
staking van stemmen heeft de voorzitter van het Bestuursorgaan een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, kunnen de
volgende beslissingen (de Sleutelbeslissingen) slechts genomen worden mits instemming van ten
minste 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen gelden):
a) de goedkeuring van de business plannen en enige materiële afwijking van een business plan
alsook enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of de strategie van de Groep;
b) de goedkeuring van het jaarlijkse budget en enige herziening of afwijking daarvan die (i) een
impact van minstens 10% van de EBITDA heeft of (ii) een investering voor een bedrag van meer dan
EUR 50.000 omvat;
c) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de Groep die
een strategisch relevante managementfunctie bekleden en een jaarlijkse bruto vergoeding van meer
dan EUR 100.000 ontvangen;
d) enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel gedeelte
van de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de vennootschap of enige andere
Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering);
e) de creatie, acquisitie, verkoop, ontbinding of vereffening van enige Dochtervennootschap of enig
bijkantoor alsook de inschrijving op, verwerving of verkoop van enige effecten en de verwerving of
verkoop van een participatie in om het even welke entiteit;
f) enige beslissing omtrent een fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van een Groepsvennootschap
of enige andere vorm van herstructurering;
g) enige beslissing inzake de stopzetting van de activiteiten van enige Groepsvennootschap of de
ontbinding, vereffening of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
h) enige beslissing tot het lenen of ontlenen van gelden of het aangaan van een schuld voor een
bedrag van meer dan EUR 50.000 en het aangaan, wijzigen of beëindigen van
kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld:
i) enige beslissing inzake het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of
enige andere bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een derde partij;
j) enige beslissing inzake de toekenning of uitkering van interim dividenden en enige beslissing met
betrekking tot elke andere vorm van uitkeringen (met inbegrip van een inkoop van eigen aandelen);
k) enige transactie met bestuurders, Aandeelhouders of met hen Verbonden Personen, of met enige
andere persoon of entiteit verbonden of verwant met zulke bestuurders, Aandeelhouders of de met
hen Verbonden Personen (met inbegrip van het verstrekken of ontvangen van enige voorschotten
aan of van zulke personen of het creëren van enige rekening courant verhouding met zulke
personen), anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
l) de aanname van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag van enige Groepsvennootschap en/of
het wijzigen van de waarderingsregels;
Luik B
m) enige beslissing inzake de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van gedelegeerd
bestuurders of personen belast met het dagelijks bestuur;
n) enige beslissing inzake de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van de commissaris op het
niveau van enige Dochtervennootschap;
o) het invoeren of wijzigen van een aandelenoptieplan voor belangrijke werknemers of managers;
p) enige beslissing omtrent de bepaling van het stemgedrag van de vennootschap in de algemene
vergadering van haar Dochtervennootschappen.
Inzake beslissingen van de vennootschap in het kader van (i) de Koopovereenkomst (met inbegrip
van beslissingen met betrekking tot het instellen van vorderingen onder de Koopovereenkomst) en
(ii) het afdwingen van het niet-concurrentiebeding uiteengezet in artikel 16 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de B-Bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging en
besluitvorming over deze aangelegenheden en zal het Bestuursorgaan steeds handelen alsof de
bepalingen van artikel 5:76, §2 van het WVV van toepassing zijn. Voorgaande doet echter geen
afbreuk aan de bijzondere volmacht die werd opgenomen in artikel 12.10 van de Koopovereenkomst.
Inzake beslissingen van de vennootschap in het kader van het afdwingen van het niet-
afwervingsbeding uiteengezet in artikel 17 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de A-
Bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming en zal het Bestuursorgaan
steeds handelen alsof de bepalingen van artikel 5:76, §2 van het WVV van toepassing zijn.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de aanwezige bestuurders die erom vragen.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden en in rechte als
eiser of als verweerder (i) door 2 bestuurders, waaronder minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-
Bestuurder, gezamenlijk handelend of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een
gedelegeerd bestuurder, alleen handelend. Hierbij wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de
Sleutelbeslissingen in geen geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger(s).
(...)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap in
dat verband, kan door het Bestuursorgaan gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel van CEO zullen
dragen. Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de vennootschap is, zal hij de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand
april om 12:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
door de Aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) zowel de Aandeelhouders A die de
meerderheid van de Aandelen A vertegenwoordigen als de Aandeelhouders B die de meerderheid
van de Aandelen B vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda die ten vroegste 10 werkdagen na de voorziene datum voor de eerste vergadering
plaatsvindt.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten zoals bepaald in het WVV, kunnen de
besluiten van de Algemene Vergadering slechts genomen worden mits instemming van ten minste
Aandeelhouders A die de meerderheid van de Aandelen A vertegenwoordigen en Aandeelhouders B
die de meerderheid van de Aandelen B vertegenwoordigen (waarbij onthoudingen als tegenstem
zullen gelden).
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het Bestuursorgaan, de
commissaris en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
F. Benoemingen.
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf
negen november tweeduizend eenentwintig, en voor onbepaalde duur:
- de heer Alexandre t'SERSTEVENS, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, A.J. Slegerslaan
225 bus 4, als A-Bestuurder;
- de besloten vennootschap "B.I.M.A.", vast vertegenwoordigd door de heer Jan DE VEENE, als B-
Bestuurder; en
- de besloten vennootschap "ADVIMA", met zetel te 8790 Waregem, Wilgendreef 15, vast
vertegenwoordigd door de heer Arthur DE VEENE, als B-Bestuurder.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn tenzij anders besloten door de algemene
vergadering.
De huidige bestuurder, de besloten vennootschap "K. VERLUYTEN", met zetel te 2243 Zandhoven,
Heidedreef 38, vast vertegenwoordigd door de heer Kristof VERLUYTEN, wonende te 2243 Pulle,
Heidedreef 38, zal voortaan doorgaan als A-Bestuurder.
G. Machtigingen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent aan elk lid van het bestuursorgaan alsook aan Dries Hommez, Margaux
Beyer, Nina Coussement en elke andere advocaat en/of medewerker van "Stibbe" BV (elk alleen
handelend) alle machten tot uitvoering van de genomen beslissingen (met inbegrip van het verrichten
van de nodige inschrijvingen in het aandelenregister van de Vennootschap).
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid juncto 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris