Ondernemingsnr : 0413 733 011
Naam
(voluit) : BACO-IMMO
(verkort) ·
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Oude Beurs 31, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel in verband met fusie door overneming
gelijkgstelde verrichting (geruisloze fusie)
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 25 april 2025 in toepassing van artikel 12:7 juncto artikel 12:50 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), door het bestuursorgaan van:
NV BACO-IMMO, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 2000 Antwerpen, Oude Beurs
31, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
0413.733.011 (hierna genoemd "NV BACO-IMMO").
Dit voorstel behelst een geruisloze fusie, als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, waarbij de vennootschap als overnemende vennootschap, met toepassing van de bepalingen
van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de totaliteit van het
vermogen van de over te nemen vennootschap, zal overnemen. De Vennootschap is reeds houdster van al de
aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is van de over
te nemen vennootschap.
Het hierna omschreven voorstel van geruisloze fusie waarbij het integrale vermogen van de over te nemen
vennootschap (NV HOTEL RUBENS GROTE MARKT) wordt overgedragen naar de overnemende
vennootschap (NV BACO-IMMO) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zal worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van de NV BACO-IMMO.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 25 april 2025.
DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP EN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 1° WVV)
A.Beschrijving van de overnemende vennootschap:
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap (NV)
Naam:BACO-IMMO
Zetel:Oude Beurs 31, 2000 Antwerpen
Het vermogen van de NV BACO-IMMO wordt vertegenwoordigd door 35.000 aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1 / 35.000ste van het vermogen.
Ingevolge de voorgenomen verrichting die wordt omschreven als een met een fusie door verneming gelijk
gestelde verrichting, waarbij BACO-IMMO als overnemende vennootschap het integrale vermogen van NV
HOTEL RUBENS GROTE MARKT, de over te nemen vennootschap waavan de gegevens hierna worden
weergegeven, overneemt en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
B.Beschrijving van de over te nemen vennootschap:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap (NV)
Zetel: Oude Beurs 29, 2000 Antwerpen
II.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:70, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (NV HOTEL RUBENS GROTE
MARKT) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (NV
BACO-IMMO) is vastgesteld op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 oktober 2024, is niet eerder dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
IN.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:70, 3º WVV)
De over te nemen vennootschap (NV HOTEL RUBENS GROTE MARKT) en de overnemende vennootschap
(NV BACO-IMMO) hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van respectievelijk de overgenomen en de overnemende vennootschap
vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er zullen binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, worden gecreëerd.
IV.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BUURSORGANEN VAN DE
FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:70, 4° WVV)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
SLOTVERKLARINGEN
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (NV BACO-
IMMO).
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal dit voorstel
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met het oog op de bekendmaking ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan van NV BACO-IMMO stelt hierbij mr. Tomas DUJARDIN, in zijn hoedanigheid van
advocaat bij BV MOORE LAW BELGIUM, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88, en met
ondernemingsnummer 0555.651.236, en alle medewerkers van voormeld advocatenkantoor, aan als bijzonder
gevolmachtigden, wie zij - ieder afzonderlijk - de macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de
griffie van de ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt te Wevelgem op 7 mei 2025
Neergelegd samen met het fusievoorstel
Tomas Dujardin, Advocaat
Bijzonder gevolmachtigde