N° d'entreprise : 0446414190
Nom
(en entier) : C.C.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Prise-d'Aublain, Aub. 2
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mil vingt quatre
Le trente septembre
Devant nous,  Maître Benoit BAJO, notaire à la résidence de Viroinval.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée « C.C.L. », ayant son siège  à 5660 Aublain (Couvin), Prise-d'Aublain, 2.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Pol DEPOUHON, à Morialmé, en
date du 03 février 1992, publié aux annexes du moniteur belge du 25 février 1992 sous la référence
« 920225-34 ».
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
Immatriculée au Registre des personnes morales sous le n° 0446.414.190.
 
 
BUREAU
La séance est ouverte à  14  heures 25       sous la présidence de Monsieur  Yves BASTIN, nommé
ci-après.
Le président désigne comme secrétaire : Monsieur Philippe CREPIN, nommé ci-après.
L’assemblée choisit de ne pas nommer de scrutateur.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose ce qui suit :
 
I.COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, qui déclarent, sur présentation du registre
des actions nominatives, être propriétaires du nombre d’actions indiqué en regard de leur nom:
 
1/ Monsieur BASTIN, Yves Louis Marie Ghislain Renelde,domicilié à 5660 Aublain (Couvin), Prise-
d'Aublain, 2.
 
Propriétaire du nombre d’actions suivant : quatre cent vingt-six (426)
 
2/ Monsieur BASTIN, Arthur Paul Maurice, domicilié à 5660 Aublain (Couvin), Prise-d'Aublain, 2.
 
Propriétaire du nombre d’actions suivant : deux cent vingt (220)
 
3/ Monsieur COSSE, Dominique Robert Christian Ghislain,  domicilié à 5600 Philippeville, Champ-
Bouval,1.
 
Propriétaire du nombre d’actions suivant : cent (100)
 
4/ Monsieur CREPIN, Philippe Albert Joseph Emile Marie Ghislain, domicilié à 5600 Philippeville,
Chaussée de Clair-bois, 100.
 
Propriétaire du nombre d’actions suivant : trois (3)
 
5/ Madame COSSE, Marie Josephe Alfreda Ghislaine, domiciliée à  5600 Philippeville, Chaussée de
Clair-bois, 100.
 
Propriétaire du nombre d’actions suivant : une (1)
 
TOTAL : SEPT CENT CINQUANTE ACTIONS (750)
Comparants dont l’identité a été établie au vu du registre national des personnes physiques et de
leurs cartes d’identité.
 
II. ORDRE DU JOUR
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1.- Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2.- Modification de l’objet de la société
 
3.- Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
 
4.- Rapports préalables à la transformation de forme juridique.
 
5.- Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
 
6.- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
avec les décisions prises lors de la présente AG.
 
7.- Ratification, démission et renouvellement des  administrateurs.
 
8.- Adresse du siège.
 
III. CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises, et une
modification de l’objet n’est adaptée que si elle a réuni les quatre cinquièmes des voix, les autres
modifications des statuts les trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du
jour.
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
DEUXIEME RESOLUTION : OBJET
   1°) RAPPORT  
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, tous les
actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
                         
        2°) OBJET
L’assemblée générale décide d’adapter l’objet de la société et de prévoir ceci :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations commerciales, industrielles, financières et de
financement se rapportant directement ou indirectement à :
- tous travaux d’entreprise agricole, en ce compris tous les travaux agricoles et horticoles à effectuer
pour les agriculteurs et horticulteurs ;
 - l’achat, la vente, la location et l’utilisation de matériel de machines et instruments agricoles ;
- la commercialisation, notamment, l’achat, la vente, la transformation, le triage ou la fabrication des
produits de la ferme, tant les produits en amont qu’en aval, et ce dans le sens le plus large,
- l'achat, la vente, l'import, l'export, l'élevage et l'engraissement d’animaux,
- l’exploitation agricole ;
- l’installation et la gestion d’ateliers d’entretien et d’immeubles nécessaires pour remiser les
machines ;
- la production d’électricité par tous moyens et la commercialisation de celle-ci ;
- la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des
immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes
aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont
réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
TROISIEME RESOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (18.592,01€)  et la réserve légale de la société (1.859,20€), soit vingt mille
quatre cent cinquante et un euros et vingt et un centime (20.451,21€) ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORTS PREALABLES A LA TRANSFORMATION
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société, de l’état y annexé ainsi que du
rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises, sur l’état joint au rapport du conseil
d’administration.
 
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes
suivants:
 
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 30 juin 2024, de la société
coopérative « C.C.L. » dont le siège social est établi à 5660 Aublain, Prise d’Aublain n° 2.
 
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société coopérative « C.C.L.
» en une société à responsabilité limitée.
 
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 juin 2024, dressée par l’organe d’administration de la société,
conformément à l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Sous réserve de l’exactitude des quantités reprises en stock, ces travaux, effectués conformément
aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société, n’ont pas
fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net, qui est négatif et s’élève à quatre-vingt mille
neuf cent soixante-deux euros et cinquante-huit centimes (-80.962,58 EUR) dans la situation active
et passive susvisée.
 
Cet actif net est donc inférieur de 99.554,59 EUR au capital souscrit (18.592,01 EUR).
 
Sous peine de responsabilité des administrateurs, ces derniers devront, après réalisation de la
présente opération, faire application de l’article 5 :153 du Code des Sociétés et des Associations.
Ainsi, une Assemblée générale devra être tenue afin de décider de la dissolution de la société ou de
mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de celle-ci. A moins que l’organe
d‘administration ne propose la dissolution de la société conformément à l’article 5 :157, il expose
dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
doit être annoncé dans l’ordre du jour. En cas d’absence de ce rapport, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
Fait à Naninne, le 20 septembre 2024.
F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL
représentée par :
Olivier Ronsmans,
Réviseur d'Entreprises. »
 
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en
même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
 
L’assemblée générale approuve ces rapports et état à l’unanimité. 
                         
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
CINQUIEME RESOLUTION : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et
des associations et adoption de la forme d’une SRL.
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société répond à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations
mais que cette forme de société ne répond plus aux besoins de la société contrairement à la forme
juridique de la société à responsabilité limitée qui correspondra mieux aux perspectives attendues
par la société eu égard aux développements de projets qui vont émerger au cours des prochaines
années, l’assemblée générale décide de transformer la société coopérative en une société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de
sa personnalité juridique et d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l’activité et l’objet
social (tel que modifié comme dit ci-avant) demeurent inchangés.
Les apports et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif,
les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société coopérative à
la banque carrefour  des entreprises soit le numéro 0446.414.190.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2024, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative sont réputées réalisées pour
la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
Les sept cent cinquante actions représentant le capital de la société coopérative seront réparties
entre les associés de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans
la société.
 
Vote: Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, et en concordance avec les décisions prises aux résolutions qui précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C.C.L. ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non  doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations commerciales, industrielles, financières et de
financement se rapportant directement ou indirectement à :
- tous travaux d’entreprise agricole, en ce compris tous les travaux agricoles et horticoles à effectuer
pour les agriculteurs et horticulteurs ;
 - l’achat, la vente, la location et l’utilisation de matériel de machines et instruments agricoles ;
- la commercialisation, notamment, l’achat, la vente, la transformation, le triage ou la fabrication des
produits de la ferme, tant les produits en amont qu’en aval, et ce dans le sens le plus large,
- l'achat, la vente, l'import, l'export, l'élevage et l'engraissement d’animaux,
- l’exploitation agricole ;
- l’installation et la gestion d’ateliers d’entretien et d’immeubles nécessaires pour remiser les
machines.
- la production d’électricité par tous moyens et la commercialisation de celle-ci ;
- la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des
immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes
aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont
réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 (sept cent cinquante) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
            Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
8.2. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
a) Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
b) Pouvoirs de représentation   
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
chaque administrateur agissant isolément.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée, point par point, à l’unanimité des voix
 
SEPTIEME RESOLUTION : Ratification, démission et renouvellement des administrateurs.
*L’assemblée générale décide, notamment en vue de garantir la sécurité juridique des opérations
réalisées par la société en méconnaissance des statuts, de ratifier toutes les décisions prises par les
deux administrateurs dont question ci-après depuis qu’ils ont seuls exercé cette fonction.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de son mandat.                              
 
*L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur actuel de Monsieur
Philippe CREPIN  et de celle de Monsieur Yves BASTIN, prénommés.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de son mandat.                              
 
* L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à  la nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Arthur BASTIN, ici présent et qui accepte
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire d’une assemblée générale future.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
HUTIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : 5660 Couvin, Prise-d'Aublain,
2.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
CAPACITE DES PARTIES
Les comparants, et le cas échéant ses représentants, déclarent n’être frappés d’aucune restriction
de leur capacité de contracter les obligations formant l’objet du présent acte.
Ils déclarent et attestent en particulier :
- que leur état civil, qualité, domicile et numéro national tels qu’indiqués ci-avant, sont exacts,
- n’avoir pas obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif, ou
une réorganisation judiciaire,
- ne pas être en état de cessation de paiement ou avoir été déclaré en état de faillite par jugement,
- ne pas être pourvu d’un administrateur provisoire, d’un conseil judiciaire ou d’un curateur, ni être
visé par une mesure de protection judiciaire.
 
ARTICLE 9 DE LA LOI DE VENTOSE
Conformément à l’article 9 de la loi contenant organisation du notariat, les comparants reconnaissent
avoir été informés par le notaire du droit qu’a chaque partie de faire le libre choix de désigner un
autre notaire ou de se faire assister d’un conseil, et ce plus particulièrement lorsque des intérêts
contradictoires ou des engagements disproportionnés ont été constatés.
 
Droits d’écriture
Le droit s’élève à cent euros.
 
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14h45 heures
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal
A Olloy-sur-Viroin (Viroinval), en l’étude, date que dessus
Lecture partielle et commentée faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire, le présent
procès-verbal.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
Benoit BAJO, notaire à Viroinval
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, coordination des statuts, rapports des administrateurs
relatifs à la modification de la forme juridique de la société et de l’objet, rapport du réviseur d’
entreprise.