0439 855 903	Ondernemingsnr
Naam
DESSY
verkor".
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel	te 1650 Beersel, Laarheidestraat 28
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - AANPASSING VAN STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis (Brussel), op
21 juni 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap « DESSY », waarvan de zetel gevestigd is te 1650 Beersel, Laarheidestraat 28, het volgende
heeft beslist:
I .- DE OVERDRACHT, ALS GEVOLG VAN DE ONTBINDING ZONDER VEREFFENING, VAN HET
GEHELE VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP "IMMOBILIERE FRANCIS VANDEN BOSSCHE" (hierna
de "overgenomen vennootschap") AAN HAAR ENIGE AANDEELHOUDER, DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "DESSY" (hierna de "overnemende vennootschap") - MET EEN FUSIE DOOR
OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING
I.A .- VOORAFGAANDE FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder ontslaat met eenparigheid de voorzitter lezing te geven van de documenten die
meegedeeld en gratis ter beschikking gesteld werden aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap en aan de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :
a) Het fusievoorstel
Dit voorstel werd in het Nederlands gezamenlijk opgesteld door de raad van bestuur van beide
vennootschappen. Het werd opgesteld onder de vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de door
artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven vermeldingen.
Dit voorstel werd op 11 januari 2024 door beide vennootschappen neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel (Nederlandstalige afdeling), zijnde de Griffie binnen wiens ambtsgebied
de zetel van de betrokken vennootschappen gevestigd is.
Het fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referte 2024-01-19 /
0012408 voor de overgenomen vennootschap "IMMOBILIERE FRANCIS VANDEN BOSSCHE", en onder
referte 2024-01-19 / 0012409 voor de overnemende vennootschap "DESSY", hiervoor meer beschreven.
b) Andere documenten
Bovendien werden de volgende documenten opgesteld en ter beschikking gesteld van de enige
aandeelhouder van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap:
- de jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren.
- de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris (wanneer opgesteld) met betrekking tot
deze boekjaren.
Het fusievoorstel is niet ouder dan zes maanden na het einde van het boekjaar waarvan de jaarrekening
werd afgesloten door de overgenomen vennootschap, conform artikel 12:51 §2 4 van het Wetboek van :
Vennootschappen en Verenigingen. Er dienen dus geen tussentijdse cijfers opgesteld te worden.
Bovendien stelt de enige aandeelhouder vast dat:
- er zich geen belangrijke wijziging in het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft
voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene
vergaderingen van voormelde vennootschappen. De raden van bestuur van voormelde vennootschappen zijn
dus niet moeten overgaan tot het actualiseren van de reeds verstrekte informatie.
- er geen belangrijke verrichting heeft plaatsgevonden die van invloed zouden kunnen zijn op de
overgedragen activa, na de datum van de jaarrekening op basis waarvan de overdracht van het vermogen
- er, sedert voormelde datum geen verbintenis werd aangegaan die de samenstelling van het
overgedragen actief en passief op waardeerbare wijze zou kunnen beïnvloeden buiten de verrichtingen van
een normale uitbating.
- voor de toepassing van artikel 12:52 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt
eraan herinnerd dat de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap, alle aandelen bezit die het kapitaal van de overgenomen vennootschap
vertegenwoordigen, dat de onderhavige fusieoperatie geen aanleiding geeft tot de uitgifte van nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap en dat er derhalve geen reden is om na te gaan of de of de
overnemende vennootschap voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van aandeelhouder van de
overnemende vennootschap overeenkomstig haar statuten te verkrijgen.
- alle door de wet voorgeschreven formaliteiten werden vervuld, de documenten werden verspreid en de
informatie verstrekt, overeenkomstig de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van het onder I.A.a) voormeld fusievoorstel ontvangen te
hebben en kennis te hebben van de sub I.A.b) voormelde documenten.
Een kopie van het fusievoorstel en van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap per 31
december 2023 blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
I.B .- OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
a) Beslissing tot overdracht
De enige aandeelhouder verklaart strikt overeenstemmende beslissingen te willen nemen met de
beslissingen tot ontbinding zonder vereffening en van de overdracht van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, genomen door de buitengewone algemene vergadering van haar enige aandeelhouder,
namelijk onderhavige overnemende vennootschap, ingevolge het proces-verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris op heden, voorafgaand aan dezer.
De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap heeft van rechtswege,
overeenkomstig artikel 12:13, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de overdracht ten
algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de ontbonden overgenomen vennootschap, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, aan de overnemende vennootschap tot gevolg.
Deze verrichting van overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder
vereffening, is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze overdracht zal gebeuren op basis van de jaarrekeningen van de overgenomen vennootschap die
afgesloten werden op 31 december 2023 om vierentwintig uur.
De fusie treedt boekhoudkundig en fiscaal in werking op 1 januari 2024 om 00.00 uur. Alle vanaf 1 januari
2024 om 00.00 uur gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht gesteld te zijn
voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van
de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende
vennootschap, onder last voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle
verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en alle kosten, belastingen en lasten te betalen en te
dragen die voor de betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van
het vermogen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg wordt in de boekhouding van de overnemende vennootschap elk actief- en passiefbestanddeel
dat het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt, overgedragen tegen haar waarde op 31
december 2023 om vierentwintig uur, met uitzondering van de verschillende bestanddelen van het eigen
vermogen die geannuleerd zullen worden als tegenprestatie voor de schrapping bij de overdracht van haar
vermogen van de aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen en in het
bezit zijn van de overnemende vennootschap.
Het eventueel overblijvend saldo tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de
overgenomen vennootschap en het overgedragen boekhoudkundig netto-actief zal geboekt worden
overeenkomstig de boekhoudkundig regels.
De modaliteiten van de overdracht worden hierna in punt I.B.c) gepreciseerd.
b) Afwezigheid van toekenning van aandelen
De enige aandeelhouder stelt vast dat, in toepassing van de artikelen 12:13 lid 2 en 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen aandelen van de overnemende vennootschap
toegekend mogen worden aan de overnemende vennootschap zelf, in ruil voor de aandelen die zij bezit in de
overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
Bijgevolg geeft de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap,
ontbonden zonder vereffening, geen aanleiding tot de creatie noch de toekenning van aandelen van de
overnemende vennootschap noch tot de betaling van een opleg in geld of onder een andere vorm.
c) Verwezenlijking van de overdracht
De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat onderhavige vennootschap, in haar hoedanigheid
van enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, blijkens haar algemene vergadering op heden
gehouden, voorafgaand aan dezer, heeft:
- vastgesteld dat de overnemende vennootschap titularis van alle aandelen die het kapitaal van de
overgenomen vennootschap vertegenwoordigen, geworden is;
- beslist de overgenomen vennootschap te ontbinden zonder vereffening en heeft vastgesteld dat deze
ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap van rechtswege de overdracht ten
algemene titel van haar gehele vermogen aan haar enige aandeelhouder, zijnde de ovememende
vennootschap, tot gevolg heeft, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wet.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de overdracht ten algemene titel van de
geheelheid van het vermogen, actief en passief, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de overgenomen
vennootschap aan onderhavige overnemende vennootschap vast te stellen, en de modaliteiten van de
overdracht te akteren.
De inbreng van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap omvat de volle eigendom van
het volgende onroerend goed dat eigendom is van de vastgoedvennootschap:
Beschrijving van het pand
GEMEENTE SINT-GILLIS - tweede afdeling
Een woon- en handelshuis, met alle aanhorigheden en koer, gelegen aan de Mérodestraat 211, aan de
hoek met de Koningstraat, ten kadaster bekend sectie A, deelperceelnummer 0438D3P0000, voor een
oppervlakte van tachtig centiare (80 ca);
( ... )
I.C .- ALGEMENE MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
De overdracht gebeurt volgens de volgende modaliteiten:
1. De overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt gedaan op basis van de
jaarrekening van de overgenomen vennootschap die werden afgesloten op 31 december 2023.
De bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap
worden overgedragen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen hun waarde vermeld in
deze jaarrekening van de overgenomen vennootschap op datum van 31 december 2023 om vierentwintig uur.
Alle sedert 1 januari 2024 om 00.00 uur gestelde verrichtingen met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt beschouwd te zijn verricht in naam en voor
rekening van de overnemende vennootschap.
2. Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt het
gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen aan de overnemende
vennootschap, uit kracht van de wet.
Deze overdracht zal vandaag in werking treden, overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg, heeft de overnemende vennootschap vanaf deze datum de eigendom en het genot van alle
actieve en passieve, lichamelijke en onlichamelijke, bestanddelen die het vermogen van de overgenomen
vennootschap vormen.
3. De overdracht ten algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap omvat het geheel van het vermogen, rechten en
verbintenissen van de overgenomen vennootschap, haar activiteiten en vergunningen, de erop betrekking
hebbende toelatingen en/of registraties, haar boekhouding, en samengevat alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming. De overdracht omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap gesloten heeft.
Alle verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, met inbegrip van deze aangegaan met de
overheid, worden ongewijzigd aan de overnemende vennootschap overgedragen met alle rechten en
verplichtingen die eruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit vervuld moet worden dan de door de
wet voorgeschreven publicatie van de fusie om deze overdracht tegenstelbaar te maken aan om het even wie.
De aan de door de overgenomen vennootschap gesloten verbintenissen verbonden zekerheden en
waarborgen blijven ongewijzigd bestaan.
De archieven van de overgenomen vennootschap, met daarin alle boeken en documenten die zij wettelijk
gehouden is te houden en bewaren, worden bewaard door de overnemende vennootschap.
4. De schuldvorderingen en rechten van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over
op de overnemende vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn,
worden overgedragen en worden niet aangetast door onderhavige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt bijgevolg gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegenover om het even welke debiteuren. Onderhavige subrogatie wordt in het bijzonder
toegepast op voorrechten, hypotheken, ontbindende rechtsvorderingen, beslagen, panden en
inpandgevingen. De overnemende vennootschap is gemachtigd om op haar kosten alle betekeningen,
meldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of doorhalingen van inschrijvingen, van voorrechten, hypotheken,
beslagen evenals alle rangafstanden of subrogaties te eisen of toe te staan.
Melding van deze indeplaatsstellingen en subrogaties zal in het bijzonder gedaan worden in de rand van
de hypothecaire inschrijvingen genomen ten voordele van de overgenomen vennootschap op vertoon van een
borderel van randmelding, die de inschrijvingen die in de rand te melden zijn preciseert en van een uitgifte van
onderhavige akte. Elke door de overgenomen vennootschap gedane woonstkeuze op het huidig adres van
haar zetel wordt vanaf het tijdstip van de overdracht van rechtswege en zonder andere kennisgeving
overgedragen naar het adres van de zetel van de overnemende vennootschap, in het bijzonder de
woonstkeuze genomen in de borderellen van hypothecaire inschrijving, of in de algemene of bijzondere
voorwaarden die de handelingen en de overeenkomsten van de overgenomen vennootschap regelen.
Alle machten worden toegekend aan twee bestuurders van de overnemende vennootschap ten einde
opheffing te geven van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen en overschrijvingen die zouden
genomen zijn in het voordeel van de overgenomen vennootschap.
5. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over op de overnemende
vennootschap. Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in plaats van de overgenomen vennootschap,
geheel het passief van onderhavige overdracht door fusie kwijten; zij zal in het bijzonder de betaling van de
intresten verzekeren en de terugbetaling van alle aangegane en overgedragen leningen door de
overgenomen vennootschap, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaltermijnen.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn,
worden niet aangetast door huidige verrichting van de universele overdracht van het vermogen als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, zonder verplichting van betekening, endossement of de inschrijving op de
merken of de panden op handelsfonds of overschrijving.
6. De overnemende vennootschap zal alle welkdanige onderhandelingen, overeenkomsten en
verbintenissen evenals alle contracten van de overgenomen vennootschap moeten uitvoeren, daar alle
contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten "intuitu
personae" en "intuitu firmae".
7. De geschillen en vorderingen welke ook, al dan niet gerechtelijke, zowel als eiser dan als verweerder,
zullen voortgezet worden door de zorgen van de overnemende vennootschap, die van de voordelen zal
genieten of er de gevolgen van zal dragen, dit alles ter volledige ontlasting van de overgenomen
vennootschap. De algemene of welbepaalde arbitrale bedingen die de overgenomen vennootschap heeft
gesloten, verbinden de overnemende vennootschap die ertoe gehouden is deze te eerbiedigen en die er
gebruik van mag maken alsof zij ze gesloten zou hebben.
Elke bepaling die jurisdictionele bevoegdheid toekent op basis van de maatschappelijke zetel van de
overgenomen vennootschap, verleent bevoegdheid aan de rechtbanken en hoven in wiens ambtsgebied de
maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap gelegen is voor de betwistingen die ingeleid
worden vanaf de inwerkingtreding van de fusie.
8. De overnemende vennootschap moet alle contracten en alle verplichtingen die door de overgenomen
vennootschap aangegaan werden met het personeel dat door haar overgedragen werd, zowel mondeling als
schriftelijk, eerbiedigen en uitvoeren, en in het bijzonder moet zij alle rechten van ancienniteit en alle andere
rechten van de leden van het personeel eerbiedigen, volgens de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten
van deze contracten en verplichtingen.
9. De overdracht van het vermogen omvat op algemene wijze:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen, administratief
verhaal, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de overgenomen vennootschap geniet of titularis is om
welke reden het ook zij, ten overstaan van alle derden met inbegrip van de openbare besturen;
b) alle onlichamelijke elementen die het overgedragen vermogen bevat, zoals het cliënteel, de technische,
administratieve en commerciële organisatie en kennis, de lopende offertes en aanbestedingen, de know-how,
de uitvoeringskenmerken, de exclusiviteit of minstens de voorrang van de oude benamingen van de
overgenomen vennootschap;
c) alle inschrijvingen en certificaten ten aanzien van of toegekend door alle openbare of private
instellingen;
d) de licenties verbonden aan of vereist voor de uitbating van de informaticasystemen en -materialen
begrepen in het vermogen van de overgenomen vennootschap;
e) de lasten van het door de overgenomen vennootschap overgedragen passief tegenover derden met
inbegrip van het passief dat achteraf kan voortspruiten uit de verplichtingen die werden aangegaan tot op
heden evenals de uitvoering van alle verbintenissen van de overgenomen vennootschap tegenover derden,
om welke reden ook, op zodanige wijze dat de overgenomen vennootschap, uit deze hoofde, niet kan
aangezocht of verontrust worden.
I.D .- VERNIETIGING VAN HET AANDELENREGISTER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter legt op het bureau van de vergadering het register van de aandelen op naam van de
overgenomen vennootschap neer; elke pagina van dit register zal vernietigd worden door vermelding van de
woorden "vernietigd, akte van 21 juni 2024".
I.E .- TE VERLENEN KWIJTING
De enige aandeelhouder beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die
opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal worden
over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor
de opdracht die zij uitvoerden gedurende de periode die verlopen is tussen de datum van de sluiting van het
laatste boekjaar waarvan de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum van de effectieve overdracht.
I.F .- INWERKINGTREDING
De enige aandeelhouder stelt vast dat de overeenstemmende beslissingen door de bij de fusie betrokken
vennootschappen werden genomen met betrekking tot de overdracht ten algemene titel aan de overnemende
vennootschap van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening en dat bijgevolg de fusie zijn effecten ressorteert.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap geen wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap vergt en derhalve zonder
een dergelijke wijziging plaatsvindt.
I.G .- NOTARIELE VERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ondergetekende
notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
2º/ om de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit de
nieuwe gecoördineerde statuten hierna vast te stellen:
TITEL I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam is "DESSY".
Als handelsnaam kan ze ook een of meerdere speciale benamingen voor haar exploitaties en
verkooppunten gebruiken.
Op de akten, facturen, advertenties, publicaties, brieven, bestelbonnen, websites en andere documenten,
al dan niet in elektronische vorm, die uitgaan van de vennootschap, moet deze benaming aangebracht zijn,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap", geschreven in deze vorm
of afgekort als "NV", met de nauwkeurige vermelding van de zetel van de vennootschap, gevolgd door het
ondernemingsnummer en de vermelding "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, eventueel gevolgd door het e-mailadres en
de website van de vennootschap en eventueel, of de vennootschap in vereffening is.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst naar elke andere gemeente in België door een beslissing van de raad van
bestuur gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze verplaatsing geen wijziging
van de taal van de statuten oplegt.
De vennootschap kan, door een beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
exploitatiezetels, filialen, agentschappen, depots en werkplaatsen vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, de groot- en kleinhandel onder alle
vormen (verhuur, raadgeving, fabricatie, herstelling, aankoop, verkoop, invoer, beheer, makelarij, commissie,
representatie):
- van motorvoertuigen en onderdelen; onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen;
- van alle soorten verzekeringen, hervezekeringen en dekkingen inzake alle risico's;
- van alle soorten financiële producten (en onder meer alle leningen, financieringen, hypotheken,
plaatsingen en geldbeleggingen onder alle vormen, participaties en uitgiften van geldwaardige titels, roerende
waarden en immobilien, leasing, renting, spaarboeken ... );
- van onroerende goederen (en onder meer woningen, gebouwen, gronden, garages, parkeerplaatsen);
- van informatica's, materiëlen en programma's;
- van boekhouding.
ARTIKEL 4: Duur van de vennootschap
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5: Kapitaal en aard van de aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderd vierenvijftigduizend negenhonderd
drieëndertig euro vijfenveertig cents (154.933,45 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend
vijfhonderd (12.500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een / twaalfduizend
vijfhonderdsten (1/12.500ste) vertegenwoordigen van het vennootschappelijk vermogen, volledig
ingeschreven en volgestort.
ARTIKEL 6: Wijziging van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap kan in een of meerdere keren worden verhoogd door een beslissing van
de algemene vergadering, die beraadslaagt onder de voorwaarden die vereist zijn voor de statutenwijzigingen.
Er kan door het bestuursorgaan ook tot een kapitaalverhoging worden beslist binnen de grenzen van het
toegestane kapitaal.
ARTIKEL 7 - Stortingsopvragingen
Niet van toepassing.
TITEL III - EFFECTEN
ARTIKEL 8 - Aard van de effecten
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, in voorkomend geval binnen de grenzen van de wet. De
gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op een rekening bij een
vereffeningsinstantie of bij een erkende rekeninghouder. Zolang ze niet volgestort zijn, zullen ze echter op
naam zijn. Zodra de aandelen volgestort zijn, kan de aandeelhouder te allen tijde vragen om de aandelen op
zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde effecten.
In de zetel van de vennootschap wordt een register bijgehouden van de aandelen op naam, waarvan elke
aandeelhouder kennis kan nemen.
ledereen die ingeschreven is in een register van effecten op naam als houder van een effect wordt
raad van bestuur overhandigt op verzoek van de als houder van effecten ingeschreven persoon, als bewijs
van zijn inschrijving in het register, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat.
· Het bestuursorgaan kan beslissen om het register te laten bijhouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 9 - Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één
eigenaar per effect. De eigenaars in onverdeeldheid moeten zich ten aanzien van de vennootschap laten
vertegenwoordigen door één enkele persoon; zolang er niet aan deze clausule is voldaan, zullen de rechten
met betrekking tot deze effecten worden opgeschort.
Als de rechthebbenden niet tot een akkoord komen, kan de bevoegde rechter, op verzoek van de meest
gerede partij, een tijdelijke beheerder aanwijzen die de betrokken rechten zal uitoefenen in het belang van alle
rechthebbenden.
Als het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers zullen alle rechten met betrekking
tot het aandeel, inclusief het stemrecht, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
ARTIKEL 10 - Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Zolang de aandelen niet volgestort zijn, kunnen zij niet aan derden worden overgedragen, dan indien de
verkrijger door de Raad van Bestuur als aandeelhouder wordt aangenomen.
TITEL IV - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 11 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad die samengesteld is uit ten minste drie (3) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering benoemd voor
maximaal zes (6) jaar, maar hun mandaat kan onbeperkt worden verlengd.
Zolang de vennootschap echter minder dan drie aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur worden
beperkt tot twee (2) leden. Zolang de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, heeft elke bepaling die
aan één lid van de raad van bestuur een beslissende stem verleent, van rechtswege geen uitwerking meer.
Het mandaat van de bestuurders loopt van de algemene vergadering die hen heeft benoemd tot aan de
gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het boekjaar tijdens hetwelk hun mandaat volgens de
benoemingsbeslissing eindigt.
De algemene vergadering kan te allen tijde met onmiddellijk effect en zonder motivering een einde stellen
aan het mandaat van elke bestuurder. De algemene vergadering kan echter in alle gevallen, op het ogenblik
van het ontslag, de datum bepalen waarop het mandaat zal eindigen of een vertrekvergoeding toekennen.
Als een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is die rechtspersoon gehouden een natuurlijke
persoon aan te wijzen als vaste vertegenwoordiger belast met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De aanwijzing en de beeindiging van de functies van de vaste
vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde aankondigingsregels als wanneer hij deze opdracht zou
uitoefenen in eigen naam en voor eigen rekening.
Behoudens anders beslist op de algemene vergadering die de bestuurder benoemde, is het mandaat van
bestuurder kosteloos
ARTIKEL 12 - Vacature
In het geval er een plaats van bestuurder vrij komt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van gecoöpteerde bestuurder bevestigen; in
geval van bevestiging maakt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorloper af, behalve als de
algemene vergadering daarover anders beslist. Bij ontbrekende bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk kan doen aan de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot aan die datum.
ARTIKEL 13 - Voorzitterschap
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. In geval van afwezigheid of
verhindering van de voorzitter wijst de raad een van zijn leden aan om hem te vervangen.
ARTIKEL 14 - Vergaderingen
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, in geval
van verhindering van deze laatste, van de oudste bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het
vereist of telkens als ten minste twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen erom vragen.
Behalve bij naar behoren gerechtvaardigde dringende omstandigheden moet de uitnodiging ten minste
drie (3) dagen voor de datum die is gepland voor de vergadering worden verzonden. De uitnodigingen worden
geldig uitgevoerd per brief, fax of e-mail en moeten de agenda, de dag, het uur en de plaats van de
vergadering bevatten.
Als alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet een voorafgaande uitnodiging niet
worden aangetoond. De aanwezigheid of de vertegenwoordiging van een bestuurder op een vergadering dekt
de eventuele onregelmatigheid van de uitnodiging en houdt in dat hij afstand doet van elke klacht hieromtrent.
Een bestuurder kan er ook afstand van doen een klacht in te dienen over de afwezigheid of
onregelmatigheid van de uitnodiging voor of na de vergadering die hij niet bijwoonde.
Elke bestuurder kan, in overeenstemming met de wet, een mandaat geven aan een ander lid van de raad
om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder kan meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als dat hij volmachten heeft
ontvangen.
De vergaderingen vinden plaats op de in de uitnodigingen vermelde plaats. De raad van bestuur kan
vergadering rechtstreeks met de anderen kunnen communiceren. De bestuurders die op deze manier aan een
vergadering van de raad van bestuur deelnemen, zullen worden beschouwd als aanwezig. De vergadering
wordt in dat geval beschouwd als gehouden in de zetel van de vennootschap voor zover ten minste één
bestuurder heeft deelgenomen aan de vergadering vanuit deze zetel.
ARTIKEL 15 - Beraadslagingen van de raad van bestuur
A/ Behoudens gevallen van overmacht kan de raad van bestuur alleen geldig beraadslagen en beslissen
als ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
B/ De beslissingen van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen met de schriftelijk uitgedrukte
unanieme instemming van de bestuurders. Er kan geen beroep worden gedaan op deze procedure voor de
opstelling van de jaarrekening.
C/ Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding van een of meer
van hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die
de vergadering voorzit, beslissend, behalve als de raad is samengesteld uit slechts twee leden.
D/ Behalve de uitzonderingen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet een
bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van financiële aard heeft dat strijdig is met een
beslissing of een transactie die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat aan de andere
bestuurders melden voordat de raad van bestuur een beslissing neemt; de raad van bestuur en de
vennootschap moeten verwijzen naar de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 16 - Notulen van de raden van bestuur
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden geconstateerd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. Deze notulen, alsook de
schriftelijke beslissingen van de raad van bestuur, worden ingevoegd in een speciaal register. De volmachten
worden gevoegd bij de notulen van de vergadering waarvoor ze werden gegeven.
ARTIKEL 17 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel, met uitzondering van de handelingen die door de wet aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviescommissies
oprichten. Hij beschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18 - Dagelijks bestuur
a) De raad van bestuur kan de bevoegdheden die onder het dagelijks bestuur van de vennootschap
vallen, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, delegeren aan:
- ofwel een of meerdere bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
- ofwel aan een of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die de titel van afgevaardigde voor het
dagelijks bestuur dragen.
Indien er gelijktijdig meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties bestaan, stelt de raad van bestuur de
respectieve toegewezen taken vast en bepaalt of ze alleen of gezamenlijk handelen.
b) Bovendien kan de raad van bestuur bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan elke
mandataris, inclusief het dagelijks technisch bestuur voor die of die activiteit.
Daarnaast kunnen de afgevaardigden voor het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders, bijzondere
bevoegdheden verlenen aan elke mandataris maar wel binnen de grenzen van hun eigen delegatie.
c) De raad van bestuur kan de in de bovenstaande alinea's vermelde personen te allen tijde ontslaan.
d) De raad van bestuur stelt de opdrachten, de bevoegdheden en de vaste of variabele vergoedingen vast,
die ten laste komen van de algemene kosten, van de personen aan wie hij bevoegdheden delegeert.
ARTIKEL 19 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden in handelingen en in rechte, inclusief
die waarvoor de medewerking van een ministeriële ambtenaar of van een notaris vereist zou zijn:
- door twee (2) bestuurders die samen handelen,
- of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
Deze ondertekenaars moeten tegenover derden geen verantwoording afleggen voor een eerdere
beslissing van de raad van bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de grenzen
van hun mandaat.
ARTIKEL 20 - Controle
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de criteria beschreven in artikel 1:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in overeenstemming met artikel 3:72, 2° van hetzelfde Wetboek dient er
geen commissaris te worden benoemd, behalve indien anders beslist door de algemene vergadering. Als er
geen commissaris is benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een
accountant. De vergoeding van deze laatste berust bij de vennootschap als hij met haar akkoord is aangesteld
of als deze vergoeding door een gerechtelijke beslissing te haren laste is gelegd. In dat geval worden de
opmerkingen van de accountant aan de vennootschap meegedeeld.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21 - Samenstelling en bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het
recht hebben om zelf of via mandatarissen te stemmen, op voorwaarde dat de wettelijke en statutaire
voorschriften worden nageleefd.
De door de algemene vergaderingen van aandeelhouders op regelmatige wijze genomen beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor de dissidenten.
ARTIKEL 22 - Vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering vergadert op de laatste dinsdag van de maand maart van elk jaar om
15 uur. Als het gaat om een wettelijke feestdag vindt de algemene vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur. De jaarlijkse algemene vergadering vindt plaats in de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats die in de uitnodiging is opgegeven.
Indien een beroep wordt gedaan op de schriftelijke procedure in overeenstemming met artikel 29 in fine
van deze statuten, moet de vennootschap - uiterlijk op de dag die statutair is vastgesteld voor het houden van
de jaarlijkse vergadering - de omzendbrief ontvangen die de agenda en de voorstellen voor beslissingen
bevat, ondertekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders.
Een buitengewone of bijzondere vergadering van de aandeelhouders kan worden bijeengeroepen telkens
het belang van de vennootschap dat vereist. De buitengewone of bijzondere algemene vergaderingen vinden
plaats in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de uitnodiging is opgegeven.
ARTIKEL 23 - Uitnodigingen
De algemene vergaderingen van de aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur of door de commissaris(sen) en moeten worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die
een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De uitnodiging gebeurt in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke uitnodiging van de algemene vergadering vermeldt de plaats, de datum en het uur van de algemene
vergadering, evenals de agenda met opgave van de te behandelen thema's.
ledereen die deelneemt aan een algemene vergadering of zich er laat vertegenwoordigen, wordt
beschouwd als zijnde op regelmatige wijze uitgenodigd.
ARTIKEL 24 - Toelating tot de vergadering
Als de uitnodiging het vereist, moet elke eigenaar van effecten, om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering, ten minste drie (3) werkdagen voordat de vergadering plaatsvindt, in een aan de raad van
bestuur gericht schrijven zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen te kennen geven of zijn
certificaten van inschrijving in het register van de aandelen op naam indienen in de zetel van de vennootschap
of in de vestigingen die in de uitnodigingsbrieven opgegeven zijn.
Als de uitnodiging het vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde effecten, om toegelaten te
worden tot de algemene vergadering, een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstantie
opgesteld attest waarin de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen is vastgesteld,
overleggen op de plaatsen die in de uitnodigingsbrief zijn opgegeven, en dit ten minste drie (3) werkdagen
voordat de algemene vergadering wordt gehouden.
De houders van obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die uitgegeven zijn in
samenwerking met de vennootschap kunnen de algemene vergadering bijwonen, echter uitsluitend met een
raadgevende stem, en met inachtneming van de voorwaarden die gelden voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van dit
artikel.
ARTIKEL 25 - Vertegenwoordiging op de algemene vergaderingen
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een mandataris, al dan niet aandeelhouder, en dit door middel van een volmacht. Onder volmacht dient
te worden verstaan, de volmacht die door een aandeelhouder wordt gegeven aan een natuurlijke of
rechtspersoon om in naam van deze aandeelhouder alle of een deel van zijn rechten op de algemene
vergadering uit te oefenen. Onverminderd artikel 7:145, al. 1, 1º van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, kan deze volmacht worden gegeven voor een of meer welbepaalde algemene vergaderingen of
voor de algemene vergaderingen die worden gehouden tijdens een welbepaalde periode. De volmacht
gegeven voor een algemene vergadering geldt voor de opeenvolgende bijeengeroepen algemene
vergaderingen met dezelfde agenda. De mandataris geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde
aandeelhouder en, meer bepaald, het recht om het woord te voeren, vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en er het stemrecht uit te oefenen.
De volmachten moeten voorzien zijn van een handtekening (inclusief een digitale handtekening conform
artikel 1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De raad van bestuur kan de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat deze laatste worden
ingediend op de plaats die door hem is opgegeven en binnen de termijn die hij bepaalt. De volmachten
moeten schriftelijk, per fax, per e-mail of op enige andere wijze vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek worden overgemaakt en worden afgegeven op het bureau van de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van dit
artikel.
ARTIKEL 26 - Aanwezigheidslijst en Bureau
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Voordat ze aan de vergadering
kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders of hun mandatarissen hun handtekening zetten op de
aanwezigheidslijst, waarop de naam, de voornamen en het adres of de benaming en de zetel van de
aandeelhouders en het aantal door hen vertegenwoordigde aandelen vermeld zijn.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
verhindering van deze laatste, door de oudste gedelegeerd bestuurder of bij gebrek, door de oudste
bestuurder. Als het aantal aanwezige personen het mogelijk maakt, kiest de voorzitter een secretaris en kiest
de algemene vergadering, op voorstel van de voorzitter, twee (2) stemopnemers. De aanwezige bestuurders
vullen het bureau aan.
ARTIKEL 27 - Uitstel van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht om tijdens de vergadering de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekeningen drie (3) weken uit te stellen.
Dit uitstel is geen nietigverklaring van de andere genomen beslissingen, behalve als de algemene
vergadering daar anders over beslist.
De raad van bestuur moet een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen binnen
drie (3) weken volgend op de beslissing tot uitstel.
De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekeningen definitief op te stellen.
ARTIKEL 28 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Elke aandeelhouder kan ook stemmen vanop afstand voordat de algemene vergadering plaatsvindt, via
briefwisseling of via de website van de vennootschap, met behulp van een formulier dat is opgesteld door de
raad van bestuur en ter beschikking wordt gesteld door de vennootschap en dat ten minste de volgende
vermeldingen bevat: (i) de naam of de benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het
aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen op de algemene vergadering, (iii) de vorm van de
aandelen in zijn bezit, (iv) de agenda van de algemene vergadering, inclusief de voorstellen voor beslissing,
(v) de termijn waarin het formulier voor stemmen op afstand moet aankomen bij de vennootschap, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder in handgeschreven vorm of een elektronische handtekening in de zin
van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014
betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne
markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin
van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de strekking van een stemming noch de onthouding vermeld zijn, zijn nietig. In
geval van wijziging, tijdens de vergadering, van een voorstel voor beslissing waarover een stemming werd
uitgebracht, wordt de vanop afstand uitgebrachte stem niet in aanmerking genomen.
Het formulier om te stemmen per briefwisseling moet aankomen bij de vennootschap binnen de termijn die
vermeld is in het formulier voor stemmen op afstand.
Het formulier voor stemmen op afstand dat aan de vennootschap is gericht voor een bepaalde algemene
vergadering geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda bijeengeroepen worden.
De aandeelhouder die op deze manier stemt, zal in voorkomend geval worden verzocht de formaliteiten te
vervullen die nodig zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen in overeenstemming met artikel 24
van de statuten. Voor de berekening van de regels in verband met quorum en meerderheid worden alleen de
afstandsstemmen in aanmerking genomen die uitgebracht zijn door aandeelhouders die voldoen aan de
formaliteiten voor toelating tot de algemene vergaderingen als bedoeld in artikel 24 van de statuten.
De aandeelhouder die zijn afstandsstem heeft uitgebracht, ongeacht of dat per briefwisseling of in
elektronische vorm was, kan geen andere wijze van deelneming aan de vergadering meer kiezen voor het
aantal aldus op afstand uitgebrachte stemmen.
De regeling van deelneming op afstand als bedoeld in dit artikel wordt onder dezelfde voorwaarden
uitgebreid tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
ARTIKEL 29 - Beraadslagingen van de algemene vergadering
a/ Antwoordverplichting van de bestuurders/commissaris(sen)
De bestuurders beantwoorden de vragen die hen mondeling of schriftelijk tijdens de algemene vergadering
zijn gesteld door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of van
certificaten op naam uitgegeven in samenwerking met de vennootschap en die betrekking hebben op
agendapunten. De bestuurders kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren te antwoorden op de
vragen als de communicatie van bepaalde gegevens of van bepaalde feiten schade kan toebrengen aan de
vennootschap of de vertrouwelijkheidsverbintenissen die door hen of door de vennootschap onderschreven
zijn, schendt.
De commissaris(sen) beantwoord(t)(en) de vragen die hem(hun) mondeling of schriftelijk zijn gesteld door
de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of van certificaten op
naam uitgegeven in samenwerking met de vennootschap en die betrekking hebben op de agendapunten
waarover hij(zij) verslag uitbreng(t)(en). De aan de commissaris(sen) gerichte schriftelijke vragen moeten
tegelijk worden overgemaakt aan de vennootschap. Hij kan in het belang van de vennootschap weigeren de
vragen te beantwoorden als de communicatie van bepaalde gegevens of van bepaalde feiten schade kan
toebrengen aan de vennootschap of het beroepsgeheim waartoe hij(zij) gehouden is(zijn) of de
vertrouwelijkheidsverbintenissen onderschreven door de vennootschap schendt. Hij (zij) heeft(hebben) het
recht het woord te voeren op de algemene vergadering in verband met de uitvoering van zijn(hun) opdracht.
De bestuurder(s) en de commissaris(sen) kunnen een gegroepeerd antwoord geven op verschillende
vragen die betrekking hebben op hetzelfde onderwerp.
b/ Meerderheid en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat, tenzij alle
aandeelhouders aanwezig zijn en er unaniem toe beslissen.
Met uitzondering van de gevallen waarbij een aanwezigheidsquorum wettelijk of door deze statuten vereist
is, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
· Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen
met een meerderheid van de stemmen waarvoor er aan de stemming is deelgenomen.
c/ Schriftelijke beslissing
Met uitzondering van de beslissingen die genomen moeten worden via een authentieke akte, kunnen de
aandeelhouders alle beslissingen die vallen onder de bevoegdheid van de algemene vergadering unaniem
schriftelijk nemen. In dat geval moeten de uitnodigingsformaliteiten niet vervuld zijn. De bestuurders, de
commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van certificaten
uitgegeven in samenwerking met de vennootschap kunnen, op hun verzoek, kennis nemen van deze
beslissingen.
d/ Deelneming aan de algemene vergadering vanop afstand
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van certificaten
uitgegeven in samenwerking met de vennootschap kunnen vanop afstand deelnemen aan de algemene
vergadering dankzij een elektronisch communicatiemiddel dat ter beschikking wordt gesteld door de
vennootschap. De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden
beschouwd als aanwezig op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden voor de naleving van
de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden. De raad van bestuur kan de modaliteiten vaststellen
volgens dewelke er wordt geconstateerd dat een aandeelhouder met behulp van een elektronisch
communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
De vennootschap moet in staat zijn om met behulp van het gebruikte elektronische communicatiemiddel
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De modaliteiten volgens dewelke de
hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die wenst deel te nemen aan de vergadering
worden gecontroleerd en gegarandeerd, worden bepaald door de raad van bestuur. Het gebruik van het
elektronisch communicatiemiddel kan onderworpen zijn aan bijkomende voorwaarden vastgesteld door de
raad van bestuur met als enige doel de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen.
Voor de toepassing van alinea 1 hierboven, onverminderd elke beperking opgelegd door of op grond van
de wet, moet het elektronisch communicatiemiddel de houders van effecten als bedoeld in alinea 1 ten minste
in staat stellen om op een rechtstreekse, simultane en continue wijze kennis te nemen van de besprekingen
binnen de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, het stemrecht uit te oefenen voor alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De uitnodiging voor de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de
statutaire procedures of de procedures opgesteld op grond van de statuten met betrekking tot de deelneming
aan de algemene vergadering vanop afstand. In voorkomend geval worden deze procedures voor iedereen
toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische incidenten die
de elektronische deelneming aan de algemene vergadering en/of de stemming hebben verhinderd of
verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen niet
elektronisch deelnemen aan de algemene vergadering.
Artikel 24 van de statuten is van toepassing als de vennootschap de deelneming aan de algemene
vergadering vanop afstand toelaat.
ARTIKEL 30 - Notulen van de algemene vergaderingen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom vragen. Deze notulen worden in een speciaal register ingevoegd.
De kopieën en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in de rechtbank of elders
moeten worden overgelegd, worden ondertekend door een of meer leden van het bestuursorgaan met
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hun handtekening moet onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door
de aanduiding van de hoedanigheid op grond waarvan ze handelen.
TITEL VI - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - JAARREKENINGEN
ARTIKEL 31 - Maatschappelijk boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Aan het einde van ieder maatschappelijk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt de
jaarrekeningen van de vennootschap op, bestaande uit een balans, de resultatenrekening, alsook de bijlage.
Deze documenten worden opgesteld in overeenstemming met de wet.
De bestuurders stellen bovendien een jaarverslag op in overeenstemming met de artikels 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn echter niet verplicht een jaarverslag
op te stellen als de vennootschap beantwoordt aan de criteria uit artikel 3:4, 1e lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 32 - Stemming over de jaarrekeningen
De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de jaarrekeningen.
Na de goedkeuring ervan spreekt de vergadering zich via een bijzondere en individuele stemming uit over
de eventuele decharge die moet worden gegeven aan de bestuurders en aan de commissaris(sen).
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 33 - Bestemming van de nettowinst van de vennootschap
De nettowinst wordt vastgesteld in overeenstemming met de wet.
Op deze nettowinst wordt elk jaar een inhouding gedaan van ten minste de wettelijke percentage (zoals
de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht als de wettelijke reserve de wettelijke percentage
(zoals' vastgesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. Ze moet worden hernomen zodra deze wettelijke reserve is aangesproken.
Het saldo krijgt de bestemming die er door de algemene vergadering met inachtneming van de wet wordt
aan gegeven.
ARTIKEL 34 - Betaling van de dividenden
De eventuele betaling van de dividenden waartoe de algemene vergadering heeft beslist, gebeurt op de
tijdstippen en plaatsen die door haar of door de raad van bestuur zijn opgegeven, in een of meerdere keren.
De niet opgeëiste dividenden verjaren na vijf (5) jaar.
De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, beslissen tot de betaling van voorschotten op
dividenden aan te rekenen op het dividend dat zal worden uitgekeerd op de resultaten van het lopende
boekjaar, in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door artikel 7:213 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij stelt het bedrag van deze voorschotten en de datum van hun betaling
vast.
Elk voorschot of elk dividend dat werd uitgekeerd in strijd met de wet moet worden teruggegeven door de
aandeelhouders die het hebben ontvangen, als de vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders op de
hoogte waren van de onregelmatigheid of er zich gezien de omstandigheden bewust moesten van zijn.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 35 - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of het moment, gebeurt de vereffening
door (een) vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering en bij gebreke aan dergelijke benoeming
gebeurt de vereffening door de bestuurders die op dat moment in functie zijn, handelend in de hoedanigheid
van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden hen verleend door
artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de emolumenten van de vereffenaars.
ARTIKEL 36 - Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van liquidatie, of consignatie van de te dien einde
noodzakelijke sommen, dient het netto-actief eerst voor het terugbetalen in contanten van het volgestorte
bedrag van de aandelen.
Als de aandelen niet allemaal volgestort zijn in een gelijke verhouding herstellen de vereffenaars, voordat
ze overgaan tot de verdelingen, het evenwicht tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende
stortingsopvragingen ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door vervroegde
terugbetalingen in contanten ten gunste van de volgestorte aandelen in een grotere verhouding.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
ARTIKEL 37 - Ontbinding
Voor vrijwillige ontbinding, in geval van voorstel tot ontbinding van de vennootschap moet de raad van
bestuur zich houden aan artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VIII - ALGEMENE BEPALING
ARTIKEL 38 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet wettelijk wordt
afgeweken in de bewoordingen van deze statuten, worden geacht te zijn ingeschreven in deze akte, en de
statutaire clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen of bepalingen van openbare orde van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet geschreven te zijn, zonder dat deze
onregelmatigheid de andere statutaire bepalingen beïnvloedt.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd samen met de uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend : Hervé Behaegel Notaris