Ondernemingsnr : 0436643817
Naam
(voluit) : PROMANI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 21
 : 2330 Merksplas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar op
26 juli 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Promani", met zetel te 2330 Merksplas, Industrieweg 21, ondernemingsnummer
0436.643.817, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het artikel betreffende de omschrijving van het voorwerp te vervangen door
de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie
ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
- het verlenen van ondersteuning aan, opleiding en begeleiding van personen en bedrijven in
verband met het plannen, aanschaffen, installeren en implementeren van operatieve
bedrijfssystemen;
- het ontwikkelen van innoverende software concepten en toepassingen en de implementatie ervan;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zijnde het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
bouwen of verbouwen van onroerende goederen, de binnenhuisinrichting en decoratie, evenals alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten in de meest brede zin met inbegrip
van onroerende leasing;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffeningen en toezicht, alsmede het verlenen van technische administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met EEN MILJOEN
VIJFHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 1.575.000,00) om het te verlagen van TWEE
MILJOEN ZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIG EURO VIJF CENT (€
2.070.787,05) tot VIERHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIG EURO VIJF CENT (€ 495.787,05), door terugbetaling op
ieder aandeel van een bedrag van duizend negenhonderdachtenzestig euro vijfenzeventig cent (€
1.968,75).
Deze terugbetaling wordt aangerekend op het kapitaal dat werd ingebracht ingevolge de
kapitaalverhoging vastgesteld bij notariële akte van 31 december 2013 (artikel 537 WIB’92).
Schuldeisers wier vordering is ontstaan voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, hebben het recht om binnen de twee maanden na de bekendmaking, een
zekerheid te eisen voor niet-vervallen vorderingen (artikel 7:209 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
Er mag geen uitkering aan de aandeelhouder worden gedaan zolang de voormelde schuldeisers
geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is
afgewezen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit om het bestuursorgaan van de vennootschap te wijzigen van een raad van
bestuur naar een enige bestuurder.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zoals hierna zal blijken uit de statuten.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten volledig te herwerken om ze in overeenstemming te brengen met
voormelde besluiten en met de bepalingen en wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “Promani”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
    •  het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie ondernemingen;
    •  het waarnemen van alle bestuurs en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
    •  het verlenen van ondersteuning aan, opleiding en begeleiding van personen en bedrijven in
verband met het plannen, aanschaffen, installeren en implementeren van operatieve
bedrijfssystemen;
    •  het ontwikkelen van innoverende software concepten en toepassingen en de implementatie
ervan;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zijnde
het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, bouwen of verbouwen van onroerende goederen, de binnenhuisinrichting en decoratie,
evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten in de meest brede
zin met inbegrip van onroerende leasing;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliën vennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffeningen en toezicht, alsmede het verlenen van technische administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIG EURO VIJF CENT (€ 495.787,05).
Bestuursorgaan.
1.  Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De algemene vergadering kan met een drie/vierde meerderheid, besluiten het bestuur toe te
vertrouwen aan een raad van bestuur. In dat laatste geval moet het besluit van de algemene
vergadering en de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven
dat de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders en al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene
vergadering voor een maximale periode van zes jaar. Hun mandaat loopt van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat verstrijkt. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. 
2.  Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Werd geen voorzitter benoemd of is hij
afwezig, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de acht dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid.
3.  Werking van de vergadering.
De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, email of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen  voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
De voorzitter ziet er op toe dat iedere bestuurder kennis heeft genomen van de betreffende
bijeenroeping.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen.
Indien de raad bestaat uit twee bestuurders worden de besluiten genomen met éénparigheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
4.  Bevoegdheid.
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. 
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in vorig lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
5.  Externe vertegenwoordiging.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de enige bestuurder.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun volmacht.
6.  Dagelijks bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en binnen de verleende volmachten wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het
dagelijks bestuur. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en
de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
7.  Vergoeding van de bestuurder.
7.1. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder niet bezoldigd.
7.2. De rechtmatig gemaakte kosten in de uitvoering van hun mandaat worden aan de bestuurders
terugbetaald na voorlegging van de vereiste stavingstukken. Dergelijke loutere terugbetaling van
kosten vormt geenszins een bezoldiging.
7.3. Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en aan de bijzondere gevolmachtigden.
7.4. De algemene vergadering kan aan de (enige) bestuurder(s) eveneens tantièmes toekennen te
nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de eerste donderdag van de maand juni om 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties of andere effecten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de
voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
ZESDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit om het aangeboden ontslag van de hierna vermelde bestuurders te
aanvaarden:
-    de heer Van Dyck Hans Johan Emiel, geboren te Turnhout op 21 december 1956, wonende te
2330 Merksplas, Hazenpad 7;
-    mevrouw Beyens Carine Josée Constance, geboren te ABA (Belgisch Kongo) op 6 januari 1959,
wonende te 2330 Merksplas, Hazenpad 7.
Over de kwijting van hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende gewone algemene
vergadering.
Tot enige niet-statutaire bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur de heer Van Dyck Hans
Johan Emiel, geboren te Turnhout op 21 december 1956, wonende te 2330 Merksplas, Hazenpad 7,
die uitdrukkelijk heeft verklaard het hem toegekende mandaat te aanvaarden.
Vervolgens besluit de bestuurder ontslag te verlenen aan de gedelegeerd bestuurder, de heer Van
Dyck Hans, voormeld.
Volmacht.
De heer Van Dyck Hans voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder van voormelde
vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen aan EY Accountants, kantoorhoudende te 2600
Berchem, Borkbeeksebrug 26,
Vertegenwoordigd door Philippe Verhoeven, Mark Feremans of Stefan Joost, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens,
alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.