Ondernemingsnr : 0848205513
Naam
(voluit) : CELANSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 46
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 10 september 2020,
‘Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 10 september
2020 (10-09-2020) - Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0018950 - Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) - De ontvanger’, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap onder firma “CELANSO”, met zetel te 9880 Aalter,
Lostraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0848.205.513, dat volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid
van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Rechtzetting
De vergadering verwijst naar het proces-verbaal opgemaakt door notaris Frits GUISSON te Aalter op
27 april 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2018 onder het
nummer 18087197.
Ingevolge voormelde akte werd het kapitaal verminderd door toebedeling aan de vennoten (uitkering
in natura) van 1.500 aandelen van de NV SUPERMARKT VAN LAECKE.
Ingevolge deze kapitaalvermindering werd artikel “5.2 Kapitaal” aangepast, doch ingevolge materiële
vergissing niet het artikel “5.1 Inbrengen”.
De vergadering beslist echter om ten gevolge van plaatsgevonden aandeeloverdrachten het artikel
“5.1 Inbrengen” te supprimeren en de statuten hiermee in overeenstemming te brengen, zoals hierna
vermeld, na goedkeuring van het derde agendapunt.
TWEEDE AGENDAPUNT: Kapitaalvermindering
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) om het kapitaal te brengen van drie miljoen
driehonderdvierendertigduizend achthonderdeenenvijftig euro zevenenzeventig cent (€ 3.334.851,77)
naar twee miljoen vijfhonderdvierendertigduizend achthonderdeenenvijftig euro zevenenzeventig
cent (€ 2.534.851,77) door uitkering in speciën aan de vennoten in evenredigheid met hun
aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen doch door loutere vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verklaart dat deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling op het werkelijk
gestort kapitaal. Nadat ondergetekende notaris de vergadering de regelgeving aangaande de pro
rata aanrekening van een kapitaalvermindering heeft uiteengezet, verklaart de vergadering
uitdrukkelijk dat de fiscale herkwalificatie naar dividend overeenkomstig artikel 18 WIB niet van
toepassing is, aangezien er geen reserves waren per 31 december 2019.
De vergadering beslist om artikel 5.2 van de statuten te vervangen door een nieuw artikel 5, waarvan
de tekst hierna integraal wordt opgenomen.
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
houdende diverse bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE AGENDAPUNT: Aanneming van statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig de statuten, voor
zoveel als nodig, in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:TITEL I:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een Vennootschap Onder Firma. Zij draagt de naam
"CELANSO".
…
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met unanimiteit.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1002 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9. : Bestuur
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders al dan niet vennoten.
De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 10. Benoeming zaakvoerder - Bezoldiging
Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op twee.
Zijn tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:
1) De Heer VAN LAECKE Peter, wonende te Aalter, Lostraat 46, en
2) Mevrouw VAN DE STEENE Annick, wonende te Aalter, Lostraat 46.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 11. : Interne bestuursbevoegdheden
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 12. : Externe vertegenwoordiging
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij elk afzonderlijk kunnen optreden.
TITEL IV. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN
Artikel 15. : Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel op de eerste woensdag
van de maand juni om 17.00 uur. Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Artikel 16. : Vergadering van de vennoten - Stemrecht
Iedere vennoot heeft het recht de verga-dering van vennoten bijeen te roepen.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
vennoten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. : Beraadslaging
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een vennoot die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5
dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
TITEL V. : BOEKJAAR - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 18. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint elk jaar op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 19. : Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de zaakvoerders, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI. : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 20. : Ontbinding
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke
uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering.
Het overlijden, de onbekwaamheid of de uittreding van een vennoot brengt niet de ontbinding van de
vennootschap met zich mee.
Artikel 21. : Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 22. : Benoeming van vereffenaar
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan een
vereffenaar aangesteld overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
bevoegdheid van de vereffenaar wordt door deze voornoemde wetsbepalingen geregeld.
Artikel 23. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter, Lostraat
46.
ZESDE AGENDAPUNT: Volmacht
KPMG te 9000 Gent, Blue Tower – Scheldesluisweg, 2 bus 8, of elke andere door haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.