Ondernemingsnummer :
0715784576
Benaming :
(voluit) :
BEHIND THE BUTTONS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gaston Crommenlaan 4 bus 9
9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op vierentwintig oktober.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BEHIND THE BUTTONS",
waarvan de zetel gevestigd is te 9050 Ledeberg (Gent), Gaston Crommenlaan 4, bus 9, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE NIEUWE KLASSE VAN AANDELEN "C-AANDELEN":
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe klasse van aandelen "C-aandelen".
I. In overeenstemming van verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560
van het Wetboek van vennootschappen aangaande de creatie van de nieuwe klasse van aandelen
"C-aandelen", beslist de vergadering een nieuwe klasse van aandelen te creëren.
II. De vergadering bevestigt dat alle bestaande aandelen hun huidige klasse blijven behouden. Er zijn
bijgevolg 5.436 A-aandelen en 4.564 B-aandelen en nog geen C-aandelen.
III. De vergadering beslist artikel 5 van de statuten hieraan aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van dit artikel dat wordt aangenomen.
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD EN STATUTENWIJZIGING:
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 900.000,00 euro, om het
te brengen van 2.500.000,00 euro op 3.400.000,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.205 nieuwe C-aandelen die de rechten en voordelen
bieden zoals in de statuten wordt uiteengezet, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen
de prijs van 408,16 euro (afgerond) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE29 0882 8902 8164 op naam van de
Vennootschap bij Belfius, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14
oktober 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
Luik B
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vierhonderdduizend euro (€ 3.400.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend tweehonderdenvijf (12.205) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen
zijn verdeeld over drie klassen, A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.".
ACHTSTE BESLISSING: Schrapping volgplicht in de statuten en bijgevolg wijziging van artikel 10
van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
" Behoudens andersluidende regelingen in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, is de overdracht van de aandelen aan geen enkele beperking onderworpen."
NEGENDE BESLISSING: Wijziging aantal bestuurder, wijziging voordrachtrechten en wijziging
artikel 14 van de statuten.
De vergadering beslist dat de raad van bestuur voortaan uit minimum zes bestuurders zal bestaan,
zijnde 2 onafhankelijke bestuurder in plaats van één.
De vergadering beslist artikel 14 van de statuten hieraan aan te passen door de tekst van dat artikel
te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit zes leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
    1.  2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van de meerderheid van de A-aandelen (hierna de "Klasse A-Bestuurder");
    2.  2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van de meerderheid van de B-aandelen (hierna de "Klasse B-Bestuurders");
    3.  2 onafhankelijke bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de Aandeelhouders (hierna de "Onafhankelijke Bestuurders").
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders."
TIENDE BESLISSING: Wijziging negende alinea artikel 15 van de statuten.
De vergadering beslist de negende alinea van artikel 15 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
"Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend."
ELFDE BESLISSING: Benoeming onafhankelijke bestuurder
De vergadering beslist te benoemen tot Onafhankelijke Bestuurder van de Vennootschap en dit voor
een termijn van 6 jaar met onmiddellijke ingang: de heer SOLLMANN Alexander, wonende te
Leipzigerstraße 60/5, 1200 Wenen (Oostenrijk).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de aandeelhouders van tijd
tot tijd.
(...)
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris