N° d'entreprise : 0427773265
Nom
(en entier) : GROUPE GAONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Châtelineau 315
 : 6061 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 20
décembre 2022, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée, ayant son siège à 6061 Montignies-sur-Sambre , Chaussée de Châtelineau 315, avec le
numéro d’entreprise BE0427 773 265 RPM Charleroi
…
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur GAONE Axel, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur GAONE Filippo, né à Teramo (Italie), le 21 septembre 1947, …, domicilié à 6180
Courcelles, avenue de Wallonie, 92, ici représenté par Monsieur GAONE Axel, ciaprès plus
amplement nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 20 décembre 2022, … : 3.059
actions en usufruit ;
    •  Monsieur GAONE Michaël, né à Gosselies, le 26 janvier 1971, …, domicilié à 6200 Châtelet,
Rue de la Sarte, 36, ici représenté par Monsieur GAONE Axel, ciaprès plus amplement nommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 20 décembre 2022, … : 269 actions en pleine propriété
et 1.275 actions en nuepropriété ;
    •  Monsieur GAONE Axel, né à Gosselies, le 12 janvier 1975, …, domicilié à 1380 Lasne, rue
BoisEloi 32 : 270 actions en pleine propriété et 1.784 actions en nue-propriété ;
Soit ensemble : 3.598 actions ou la totalité des actions émises par la société.
…
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation des capitaux propres, à concurrence de deux millions cinq cent dix-sept mille neuf
cent quarante-trois euros (2.517.943 EUR) pour les porter de un million cent septante mille six cents
euros (1.170.600 EUR) à trois millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quarante-trois euros
(3.688.543 EUR), par la création de 590 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation des capitaux propres.
2. Rapports légaux dressés par l’organe d’administration et par le réviseur d’entreprise.
3. Attribution de ces 590 actions nouvelles, entièrement libérées :
- à Monsieur GAONE Michaël, à concurrence de 197 actions en rémunération de l’apport de 712
Volet B
actions en nue-propriété détenues dans la société anonyme TOURNESOLS CHARLEROI (RPM
0477.173.484) et de 1.045 actions en nue-propriété détenues dans la société anonyme
TOURNESOLS CHAPELLE (RPM 0862.465.107).
- à Monsieur GAONE Axel, à concurrence de 393 actions en rémunération de l’apport de 1.423
actions en nue-propriété détenues dans la société anonyme TOURNESOLS CHARLEROI (RPM
0477.173.484) et de 2.090 actions en nue-propriété détenues dans la société anonyme
TOURNESOLS CHAPELLE (RPM 0862.465.107).
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature et intégralement libérées.
5. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment l’article 6.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
…
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Augmentation des capitaux propres
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de deux millions cinq cent dix-
sept mille neuf cent quarante-trois euros (2.517.943 EUR) pour les porter de un million cent septante
mille six cents euros (1.170.600 EUR) à trois millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent
quarante-trois euros (3.688.543 EUR), par la création de 590 actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Deuxième résolution – Rapports du réviseur d’entreprises et de l’administrateur unique
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
unique et du rapport de la SRL PRAGMA AUDIT, représentée par Monsieur Steve BALCAEN,
réviseur d’entreprise, désigné par le conseil d’administration, rapports établis dans le cadre du Code
des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire
de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Steve BALCAEN conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limité « GROUPE
GAONE » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 2 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 590 actions nouvelles émise à une valeur de souscription de
4.267,70 EUR l’une.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises dans leurs versions définitives nous ont été remises
tardivement, que nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
Volet B
avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions
    •  de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Liberchies le 19 décembre 2022
Pour la SRL "PRAGMA AUDIT - Reviseurs d'entreprises",
Steve BALCAEN
Réviseur d'entreprises, associé. »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Troisième résolution – Attribution des actions nouvelles crées
À l’instant, interviennent Messieurs GAONE Michaël et Axel, prénommés.
A. Monsieur GAONE Michaël, précité, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare,
par le biais de son représentant, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la présente société et déclare faire apport à la société de 712 actions en nue-propriété détenues
dans la société anonyme TOURNESOLS CHARLEROI (RPM 0477.173.484) et de 1.045 actions en
nue-propriété détenues dans la société anonyme TOURNESOLS CHAPELLE (RPM 0862.465.107).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur GAONE Michaël, prénommé, qui accepte, par le biais de
son représentant, 197 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
B. Monsieur GAONE Axel, précité, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare,
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et déclare
faire apport à la société de 1.423 actions en nue-propriété détenues dans la société anonyme
TOURNESOLS CHARLEROI (RPM 0477.173.484) et de 2.090 actions en nue-propriété détenues
dans la société anonyme TOURNESOLS CHAPELLE (RPM 0862.465.107).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur GAONE Axel, prénommé, qui accepte, 393 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Conditions générales de l’apport
    •  La société « Groupe Gaone » a la nuepropriété des actions à compter de ce jour.
    •  La société « Groupe Gaone » prend le bien apporté dans l’état où il se trouve actuellementn
sans recours contre l’apporteur.
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux
propres
Volet B
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont effectivement portés de un million cent septante mille six cents euros (1.170.600 EUR) à
trois millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quarante-trois euros (3.688.543 EUR), par la
création de 590 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des
capitaux propres.
- que l’augmentation des capitaux propres a été souscrite en nature et a été entièrement effectuée
par l’apport par les actionnaires apporteurs de 2.135 actions en nue-propriété détenues dans la
société anonyme TOURNESOLS CHARLEROI (RPM 0477.173.484) et de 3.135 actions en nue-
propriété détenues dans la société anonyme TOURNESOLS CHAPELLE (RPM 0862.465.107).
Cinquième résolution – Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 6 des statuts par le texte
suivant :
« En rémunération des apports, 4.188 actions nominatives ont été remises.
Chaque actionne donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de la liquidation. »
Sixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 14 heures 30 minutes.
...
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés