Ondernemingsnr : 0847385367
Naam
(voluit) : PATRICK SMESSAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guido Gezellelaan 61
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “PATRICK SMESSAERT”, met zetel te 8210 Zedelgem, Guido
Gezellelaan 61, opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN’, verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 18
oktober 2022, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-
singen werden genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder (voorheen omschreven als statutair
zaakvoerder), te weten voornoemde heer SMESSAERT Patrick, voormeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- de heer SMESSAERT Patrick, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De statuten worden aangepast aan dit besluit.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€
6 200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG
EURO (€ 1 860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND
VIERHONDERD EURO (€ 12 400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
Luik B
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
De algemene vergadering heeft het voornemen om de niet-opgevraagde inbreng kwijt te schelden
voor een totaal bedrag van TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12 400,00).
De notaris wijst de vergadering erop dat die niet-opgevraagde inbreng een schuldvordering
vertegenwoordigt van de vennootschap tot inbreng in eigen vermogen, wat tot gevolg heeft dat een
dergelijke kwijtschelding als een onrechtstreekse uitkering moet worden aangemerkt (zie in die zin
ook CBN-advies, ontwerpadvies van 4 maart 2020).
De algemene vergadering wordt er door de notaris op gewezen dat bij uitkeringen aan
aandeelhouders een dubbele uitkeringstest moet worden nageleefd, met name de netto-actieftest en
de liquiditeitstest.
De vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:142
WVV (de ‘netto-actieftest’), welk artikel bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden. Indien de
vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is,
mag bovendien geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze
bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
De vergadering wordt erop gewezen dat, overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, haar besluit tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (de ‘liquiditeitstest’).
Het bestuursorgaan heeft daarvan reeds een verslag opgemaakt op 7 oktober 2022. De voorzitter
overhandigt een exemplaar van het verslag aan de notaris om te worden bewaard in het dossier van
de vennootschap bij de notaris, doch niet mee te worden neergelegd.
Vijfde besluit
Uitkering
Na beraadslaging en na voorafgaandelijk het vervuld zijn van de voorwaarden, zoals hoger vermeld,
te hebben vastgesteld, beslist de algemene vergadering vervolgens af te zien van de
volstortingsplicht voor het niet-volstorte gedeelte van het kapitaal ten bedrage van
TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12 400,00) – thans omgezet in niet opgevraagde
inbrengen.
Zesde besluit
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan met uiteenzetting
van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging aan het voorwerp.
Er worden geen opmerkingen geformuleerd.
Dit verslag van het bestuursorgaan zal in het ondernemingsdossier worden neergelegd.
Zevende besluit
De vergadering beslist het voorwerp integraal te vervangen als volgt:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - Consulting, coördinatie, management en studie van bouwkundige dossiers op het gebied
van beton in opdracht van productiehuizen, aannemers, bouwheren, studiebureaus en architecten;
            - Algemene consulting voor bouwtechnische dossier;
            - Bouwkundige expertises;
            - Commercieel technische activiteiten op bouwkundig gebied;
            - Bouwkundige projectopvolging
            - Studie in verband met stabiliteit;
            - Bouwpromotie in de ruimst mogelijke zin;
            - Het verlenen van managementdiensten aan vennootschappen;
            - Het verlenen van diensten op het vlak van dagelijks bestuur;
            - Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin
van het woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
            a) het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten
en ombouwen van onroerende goederen;
            b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
            c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
Luik B
oordeelkundig beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
            Deze opsomming is niet beperkend.
            Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende,
onroerende en financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de buitenland, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
            De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie,
onderschrijving, financiële tussenkomt, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of
buitenlandse maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een
gelijkwaardig of aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk
het voorwerp van de vennootschap kan bevorderen.
            Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het
buitenland oprichten.
            Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
            De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp:
            De vervaardiging van wijn uit verse druiven, zoals tafelwijn, landwijn, in bepaalde gebieden
voortgebrachte kwaliteitswijnen; de vervaardiging van mousserende wijn; de vervaardiging van wijn
uit geconcentreerde druivenmost; dit alles inclusief alle werkzaamheden die bij de wijnteelt aanhorig
zijn.
            De fabricatie, aan- en verkoop, import en export, commissie en consignatiehandel in groot-
en kleinhandel van alle dranken waarvan in hoofdzaak wijnen en spirituelen, alsook alle aanverwante
diensten, gebruik- en verbruiksgoederen, aanvangen.
            De vennootschap mag eveneens alle commerciële, financiële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die direct of indirect bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
            De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan
voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de
vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn
voldaan.”
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “PATRICK SMESSAERT”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe
of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - Consulting, coördinatie, management en studie van bouwkundige dossiers op het gebied
van beton in opdracht van productiehuizen, aannemers, bouwheren, studiebureaus en architecten;
            - Algemene consulting voor bouwtechnische dossier;
            - Bouwkundige expertises;
            - Commercieel technische activiteiten op bouwkundig gebied;
            - Bouwkundige projectopvolging
            - Studie in verband met stabiliteit;
            - Bouwpromotie in de ruimst mogelijke zin;
            - Het verlenen van managementdiensten aan vennootschappen;
            - Het verlenen van diensten op het vlak van dagelijks bestuur;
            - Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin
Luik B
van het woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
            a) het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten
en ombouwen van onroerende goederen;
            b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
            c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
            Deze opsomming is niet beperkend.
            Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende,
onroerende en financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de buitenland, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
            De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie,
onderschrijving, financiële tussenkomt, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of
buitenlandse maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een
gelijkwaardig of aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk
het voorwerp van de vennootschap kan bevorderen.
            Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het
buitenland oprichten.
            Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
            De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp:
            De vervaardiging van wijn uit verse druiven, zoals tafelwijn, landwijn, in bepaalde gebieden
voortgebrachte kwaliteitswijnen; de vervaardiging van mousserende wijn; de vervaardiging van wijn
uit geconcentreerde druivenmost; dit alles inclusief alle werkzaamheden die bij de wijnteelt aanhorig
zijn.
            De fabricatie, aan- en verkoop, import en export, commissie en consignatiehandel in groot-
en kleinhandel van alle dranken waarvan in hoofdzaak wijnen en spirituelen, alsook alle aanverwante
diensten, gebruik- en verbruiksgoederen, aanvangen.
            De vennootschap mag eveneens alle commerciële, financiële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die direct of indirect bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
            De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan
voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de
vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn
voldaan.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
            De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
            Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
            De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            Wordt aangesteld als STATUTAIR BESTUURDER, voor een onbepaalde termijn: de heer
SMESSAERT Patrick, wonende te 8210 Zedelgem, Guido Gezellelaan 61, die zijn opdracht heeft
aanvaard.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
Luik B
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Artikel 15. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de vierde zaterdag van de maand mei om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Luik B
…
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8210 Zedelgem, Guido
Gezellelaan 61.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 18 oktober 2022;
    •  verslag van het bestuursorgaan;
    •  gecoördi-neer-de statuten.