N° d'entreprise : 0417389515
Nom
(en entier) : AG REAL ESTATE DEVELOPMENT
(en abrégé) : AG RED
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 29 juin 2023, il
résulte que :
(…)
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7:179,
juncto 7:197, du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, étant la SRL PwC Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Didier
MATRICHE, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7:179, juncto 7:197, du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 22 juin 2023 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après
dénommé ‘’CSA‘’), nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la
société AG Real Estate Development SA (ci-après dénommée ‘’ la Société‘’) dans le cadre de notre
mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 juin
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section ‘’
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions‘’.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ; et
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d’acte notarié.
La rémunération réelle consiste en 289.381 nouvelles actions ordinaires, identiques à celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l’exercice
social commencé le 1er janvier 2023 et à compter de cette même date. L’ensemble des actions
seront attribuées, entièrement libérées, à l’apporteur, à savoir AG Real Estate SA.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘’no fairness
opinion‘’).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un moins avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’expser l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la descriptin et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentinner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
        •  la justificatin du prix d’émission ; et
        •  la descriptin des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à :
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
        •  d’examiner la descriptin fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluatin adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles cnduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte ; et
        •  de mentinner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
        •  les dnnées comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des article 7:197 CSA en ce qui concerne l’apport en nature et 7:179
CSA en ce qui concerne l’émission d’actions dans le cadre d’apports précités du Code des sociétés
et des associations présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
(...)
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept millions cent dix mille euros (€
7.110.000,00) pour le porter de cent soixante millions cent nonante-et-un mille neuf cent vingt euros
vingt-cinq cents (€ 160.191.920,25) à cent soixante-sept millions trois cent un mille neuf cent vingt
euros vingt-cinq cents (€ 167.301.920,25) par la création de deux cent quatre-vingt-neuf mille trois
cent quatre-vingt-une (289.381) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le premier janvier deux mille vingt-trois et à compter de cette même date.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme AG REAL
ESTATE, en abrégé AG RE, en rémunération de l'apport par cette dernière d'un bien immeuble situé
à 1140 Evere, rue de Genève 1-5, dont elle est pleine propriétaire.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société en « AG Real Estate Land », en
abrégé « AG REL ».
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 1 de ses statuts par le texte
suivant :
« La société a la forme d'une société anonyme. Elle porte la dénomination « AG Real Estate Land »,
en abrégé « AG REL ».
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être employées ensemble ou séparément. »
(…)
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de remplacer l’article de ses statuts relatif à l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour compte propre que pour compte de
tiers :
    •  acquérir, aliéner, apporter, louer, échanger, détenir, exploiter, les mettre en valeur, tous biens ou
droits immobiliers, généralement quelconques ;
    •  acquérir par achat, souscription ou autrement, toutes valeurs mobilières, titres de créances ou
instruments financiers belges ou étrangers, les gérer, les mettre en valeur, les céder par vente,
apport, transfert ou autrement ;
    •  assurer le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au
moyen de prêts ou de crédits et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si
elles sont réservées par loi aux banques ou aux organismes de crédit ;
    •  cautionner ou garantir (i) tous prêts ou crédits ou (ii) toutes entreprises ou (iii) toutes opérations
de tiers, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle ;
    •  emprunter, notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque ;
    •  assurer tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions relatifs à des immeubles ou des
droits immobiliers ou mobiliers.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières directement ou indirectement en rapport avec son objet.
Elle peut de toutes manières, participer à toutes entreprises, affaires et opérations ou s’intéresser par
voie d’apport, de cession, participation financière ou autrement dans tous syndicats, groupements et
sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la
réalisation de son entreprise. »
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts comme suit conforme
au Code des sociétés et des associations :
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle porte la dénomination « AG Real Estate Land »,
en abrégé « AG REL ».
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être employées ensemble ou séparément
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour compte propre que pour compte de
tiers :
    •  acquérir, aliéner, apporter, louer, échanger, détenir, exploiter, les mettre en valeur, tous biens ou
droits immobiliers, généralement quelconques ;
    •  acquérir par achat, souscription ou autrement, toutes valeurs mobilières, titres de créances ou
instruments financiers belges ou étrangers, les gérer, les mettre en valeur, les céder par vente,
apport, transfert ou autrement ;
    •  assurer le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au
moyen de prêts ou de crédits et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si
elles sont réservées par loi aux banques ou aux organismes de crédit ;
    •  cautionner ou garantir (i) tous prêts ou crédits ou (ii) toutes entreprises ou (iii) toutes opérations
de tiers, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle ;
    •  emprunter, notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque ;
    •  assurer tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions relatifs à des immeubles ou des
droits immobiliers ou mobiliers.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières directement ou indirectement en rapport avec son objet.
Elle peut de toutes manières, participer à toutes entreprises, affaires et opérations ou s’intéresser par
voie d’apport, de cession, participation financière ou autrement dans tous syndicats, groupements et
sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la
réalisation de son entreprise.
Article 4. Durée
La société, constituée le 5 avril 1977, a été prorogée pour une durée illimitée aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1992.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5. Capital
Le capital est fixé à cent soixante-sept millions trois cent un mille neuf cent vingt euros vingt-cinq
cents (167.301.920,25 EUR).
Il est représenté par six millions huit cent neuf mille deux cent nonante-deux (6.809.292) actions,
numérotée de 1 à 6.809.292, sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital
§1er. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
§2. En cas d'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, des rapports sont
préalablement établis par le conseil d’administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un
réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut
renoncer à ces rapports dans les conditions visées par le Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations. 
Article 7. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
Article 8. Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement, dans la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 9. Nature des titres
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour le conseil d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur
la base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une
même action ou part bénéficiaire, la société peut, dans la mesure permise par le Code des sociétés
et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de
la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale. Le mandat des
administrateurs peut être renouvelé de manière illimitée. Toutefois, dans les conditions prévues par
la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que de deux membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale. A défaut de confirmation de la nomination, le mandat de l’
administrateur ainsi coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Présidence  Réunions
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président et, s’il le juge opportun, un
ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues.
Il doit être convoqué aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 13. Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les
points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats
entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
Article 14. Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux, qui sont
signés par le président, le secrétaire si le conseil en a désigné un, et les membres qui le désirent.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par le président du conseil,
soit par un administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 15. Gestion journalière – Comités – Mandats spéciaux
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, selon les modalités
déterminées par le conseil, de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il peut également instituer tous comités, permanents ou non, composés de membres pris au sein du
conseil ou même en dehors, charger ces comités de la direction de tout ou partie des affaires de la
société dans la mesure permise par la loi et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont
il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 16. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 17. Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion. 
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 18. Réunions
§1er. Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois de mai à onze heures trente.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
§2. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 19. Représentation et admission aux assemblées générales
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, e-mail, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas
échéant, la forme.
Article 20. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si le nombre de ceux-ci le justifie.
Article 21. Prorogation
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 22. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination et domicile ou siège) ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai
dans lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    •  la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément aux statuts.
Article 23. Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION
Article 24. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 25. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légal, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 26. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 28. Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 30. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
(…)
cinquieme RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition, procuration, rapports et statuts coordonnés
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles