Ondernemingsnr : 0668695927
Naam
(voluit) : BAO HOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthavenlei 7B
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 27 september 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zevenennegentigduizend
negenhonderddertig komma nul nul euro (€ 97.930,00) om het te brengen van driehonderd
achttienduizend zevenhonderdveertig komma nul nul euro (€ 318.740,00) op
vierhonderdzestienduizend zeshonderdzeventig komma nul nul euro (€ 416.670,00) door uitgifte van
negenduizend zevenhonderddrieënnegentig (9.793) aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/éénenveertigduizend zeshonderd zevenenzestigste (1/41.667ste), met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaalbedrag van zevenhonderd
achtenzestigduizend vierenzestig komma negenennegentig euro (€ 768.064,99), zijnde een
uitgifteprijs van achtenzeventig komma drieënveertig euro (€ 78,43) per aandeel, waarvan tien
komma nul nul euro (€ 10,00) geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van achtenzestig
komma drieënveertig euro (€ 68,43) geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werden op een bijzondere rekening van
de vennootschap bij BNP Paribas Fortis Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van zeshonderdzeventigduizend honderdvierendertig komma
negenennegentig cent (€ 670.134,99) geboekt werd op de beschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zestienduizend
tweehonderdtachtig komma nul nul euro (€ 16.280,00) om het te brengen van
vierhonderdzestienduizend zeshonderdzeventig komma nul nul euro (€ 416.670,00) op
vierhonderdtweeëndertigduizend negenhonderdvijftig komma nul nul euro (€ 432.950,00) door
uitgifte van duizend zeshonderdachtentwintig (1.628) aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/drieënveertigduizend tweehonderd vijfennegentigste (1/43.295ste), met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop ingetekend werd door inbreng in natura van schuldvorderingen onder de vorm van een
leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van honderdzevenentwintigduizend
zeshonderdvierentachtig komma nul vier euro (€ 127.684,04), zijnde een uitgifteprijs van
achtenzeventig komma drieënveertig euro (€ 78,43) per aandeel, waarvan tien komma nul nul euro
(€ 10,00) geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van achtenzestig komma drieënveertig
euro (€ 68,43) geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als
voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in natura van schuldvorderingen onder de vorm van een leningsovereenkomst, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het WVV, luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Bao House NV, Rozenberg 96B, 2400 Mol, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van twee schuldvorderingen voor een totaal
bedrag van 127.684,04 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan van de in te
brengen schuldvordering blijkt. Wij formuleren hiervoor een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.628 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 26 september 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”.
- de totale uitgiftepremie aldus honderd en elfduizend vierhonderdenvier euro vier cent (€
111.404,04) bedraagt, en geboekt werd op de beschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
- de artikels van de statuten van de vennootschap gewijzigd werden om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de rechtsvorm en naam, de zetel, de aard,
de duur, het kapitaal en de effecten inclusief de wijziging van de regeling over de overdracht van
effecten (met inbegrip van de schrapping van de definities, wijzigingen aan de voorkooprechten,
volgrechten en volgplichten, en toevoeging van een clausule aangaande de lock-up en exit), het
bestuur, de controle op en de vertegenwoordiging van de vennootschap, inclusief de wijziging van de
samenstelling van de raad van bestuur, wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de
benoemingsrechten, wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de besluitvorming en werking
van de raad van bestuur, toevoeging van een statutaire bepaling aangaande de gedelegeerd
bestuurder/CEO en schrapping van de kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen, de (werking van
de) algemene vergadering, inclusief de wijziging van de bijzondere meerderheden en de beslissingen
die een dergelijke bijzondere meerderheid vereisen, het boekjaar, de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, inclusief toevoeging van een statutaire bepaling aangaande de verkrijging van
aandelen of certificaten en de financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten door
derden, de ontbinding en de vereffening, de woonstkeuze, de gerechtelijke bevoegdheid, invoering
van een titel aangaande algemene maatregelen en toevoeging van statutaire definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van maximaal zeven (7) bestuurders
(de Bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van
statutair Bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden (overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de Bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De Bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden het artikel 7:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
De Raad van Bestuur wordt als volgt samengesteld, steeds op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
    1.  de Oprichters (besluitend met een gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen dat
tussen hen wordt gehouden)hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
vier (4) Bestuurders (de Oprichter Bestuurders), met dien verstande dat (i) een Oprichter enkel kan
worden benoemd als Oprichter Bestuurder indien er zich met betrekking tot die Oprichter geen
Leaver Event (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) voordoet en (ii) ingeval een
Oprichter Bestuurder afwezig is op een bepaalde vergadering van de Raad van Bestuur, die
Oprichter Bestuurder geacht zal worden volmacht te hebben gegeven (en verplicht zal zijn alles te
doen wat nodig is om dit te formaliseren, indien nodig) aan de andere Oprichter Bestuurder die
aanwezig is op die vergadering van de Raad van Bestuur;
    2.  ENTREVEST heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
Bestuurders (de  ENTREVEST Bestuurders); en
    3.  BESIX GROUP NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) Bestuurder (de BESIX Bestuurder en gezamenlijk met de ENTREVEST Bestuurder de
Investeerder Bestuurders);
(de Oprichter Bestuurders en de Investeerder Bestuurders worden hierna gezamenlijk de
Bestuurders genoemd en elk individueel een Bestuurder).
De Raad van Bestuur zal een voorzitter aanduiden onder de Oprichter Bestuurders (de Voorzitter).
De Voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) zijn (hun) recht uitoefen(t)(en) om een Bestuurder te
benoemen op zijn (hun) voorstel in overeenstemming met Artikel 12.2, is de
Aandeelhoudersvergadering verplicht, en de Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat, deze
vacature zal worden ingevuld op grond van een lijst van kandidaten voorgedragen door deze (groep
van) Aandeelhouder(s) in overeenstemming met Artikel 13.2, en dit zo spoedig mogelijk en in geen
geval later dan één (1) maand na de ontvangst van een kennisgeving daartoe, en in geen geval later
dan de volgende vergadering van de Raad van Bestuur.
Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel
werd(en) verkozen, en, in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die
Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór
de volgende vergadering van de Raad van Bestuur dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een
dergelijke vervanging bewerkstelligen.
Als er slechts één Bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de Bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door (a) twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend voor alle aangelegenheden
waarvoor geen Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid of Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereist is, en door één Investeerder Bestuurder en één Oprichter
Bestuurder, gezamenlijk handelend, voor alle andere aangelegenheden, of (b) de CEO, individueel
handelend binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de Uitvoerende Management
Bevoegdheden.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van volgende personen/entiteiten:
* de heer EYSERMANS Benjamin, wonende te 2000 Antwerpen, Hessenplein 21 203;
* de heer LESAGE Pieter Georges Marcel, wonende te 2110 Wijnegem, Rerum Novarumlaan 13;
* de heer SCHEYLTJENS Benny, wonende te 2350 Vosselaar, Bokkenstraat 10;
* de heer VAN DER DONK Axel Jerome Thibaud, wonende te 2100 Deurne (Antwerpen), Van
Erstenstraat 132; en
* de heer VAN DER DONK Jean Camille Albert, wonende te 9840 De Pinte, Wilgenstraat 3.
- volgende personen/entiteiten (her)benoemd werden als bestuurder:
* de heer EYSERMANS Benjamin, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
* de heer VAN DER DONK Axel, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
* de heer LESAGE Pieter, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
* de heer SCHEYLTJENS Benny, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
* de heer DIEPVENS Niels, wonende te 3530 Helchteren (Houthalen-Helchteren), Koekoekstraat 18,
als ENTREVEST Bestuurder;
* de heer DIEPVENS Sander, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Kerkstraat 108, als ENTREVEST
Bestuurder; en
* de heer VANDENBERGH Thomas, wonende te 1560 Hoeilaart, Parklaan 7, als BESIX Bestuurder.
De mandaten gelden voor een duur van 6 jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op 27 september 2024.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte, overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald in de statuten van de vennootschap.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “A&B KMO – Partners”, met zetel te 3600
Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, en al diens aangestelden (met inbegrip van doch niet beperkt tot de
heer Jan JOOSSENS), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de raad van bestuur en bedrijfsrevisor