N° d'entreprise : 0740596186
Nom
(en entier) : COHABS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 222 bte 13
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Le procès-verbal établi par Maitre Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue
Lloyd George 11, est rédigé comme suit :
Ce jour, le neuf novembre deux mille vingt-deux.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "COHABS GROUP", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 222 boîte 13, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Renaud Verstraete, à Auderghem,
le 24 décembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 janvier suivant, sous le numéro
20300024.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Alexis Cruysmans, à Auderghem, le 25 mai 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 9 juin suivant, sous le numéro 22336968.
 Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'organe d'administration en date du 2
septembre 2021, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous le numéro
21127761.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0740.596.186.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 18 heures 30 minutes, sous la présidence de Madame VAN DE
KERCKHOVE Laura, collaboratrice de l’étude Berquin Notaires et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire, titulaire de droits de
souscription nominatifs de la Société prenant part à l’assemblée en personne ou par mandataire, le
nom et l’adresse ou la dénomination et le siège, ainsi que le nombre de titres que chacun détient.
Cette liste a été signée par chacune des personnes précitées présentes et/ou mandataires.
L'original de la liste de présence restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations
originales resteront conservées dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la
signature du président et du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.   Annulation de cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs émis le 7 mai 2021.
Volet B
2.   Prise de connaissance des rapports suivants:
a.   Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations juncto l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations.
b.   Rapports du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations juncto l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations.
3.   Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
4.   Création de cinq (5) classes d’actions, à savoir les classes d’actions A, B, C, D et E et répartition
des actions existantes entre les classes A, B, C et D et détermination des droits respectifs des
différentes classes d’actions.
5.   Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et les dispositions de la nouvelle convention d’actionnaires conclue ce jour.
6.   Démission et nomination des membres du conseil de surveillance.
7.   Nomination du commissaire et rémunération.
8.   Procuration pour la coordination des statuts.
9.   Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
10.  Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, et la transformation ne sera acceptée que
si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires, dont certains sont également titulaires de droits de souscription nominatifs,
sont représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite.
Monsieur Renaud Samyn, titulaire d’un droit de souscription anti-dilutif, est également représenté de
sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités et
délais de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été
remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation
des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme il ressort de la liste de présence, déclarent que les actions en
vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l’objet d’
un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Annulation de droits de souscription
PREMIERE RESOLUTON:     Annulation des cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs émis le 7 mai
2021.
Sont intervenus:
(i)  la société anonyme "AG REAL ESTATE DEVELOPMENT", en abrégé "AG RED", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 58, titulaire du numéro d'entreprise 0417.389.515, actionnaire et
titulaire d’un droit de souscription anti-dilutif ;
(ii) la société à responsabilité "ALPHASTONE", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
222, titulaire du numéro d'entreprise 0630.751.705, actionnaire et titulaire d’un droit de souscription
anti-dilutif ;
(iii)     Monsieur SAMYN François Edouard Patrick Béatrice, né à Uccle le 18 mai 1983, domicilié à
1000 Bruxelles, Rue de la Vanne 45, actionnaire et titulaire d’un droit de souscription anti-dilutif ;
(iv) Madame SAMYN Isabelle Anne-Marie Gérard Isaline Yvonne, née à Uccle le 28 février
Volet B
1987, domiciliée à 1050 Ixelles, Place Albert Leemans 13 boîte 3, actionnaire et titulaire d’un droit de
souscription anti-dilutif ; et,
(v)  Monsieur SAMYN Renaud Hughes Edouard, né à Ixelles le 1er février 1974, domicilié à 6
Leedon Hights Residence 07-05, Singapour 2662, Singapour, titulaire d’un droit de souscription anti-
dilutif ;
Les titulaires des droits de souscription anti-dilutifs précités sub (i) à (v), sont ici représentés par
Madame VAN DE KERCKHOVE Laura, prénommée ci-dessus, agissant en sa qualité de mandataire
spécial en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé, lesquelles resteront annexées au présent
procès-verbal. 
Tous les titulaires des droits de souscription anti-dilutifs précités déclarent expressément que:
- l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 mai 2021, dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire François Marcelis, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 mai 2021, sous
le numéro 21332231, a entre autres décidé de l’émission de cinq (5) droits de souscription anti-
dilutifs en leur faveur; et,
- ils renoncent expressément et irrévocablement aux droits de souscription anti-dilutifs et à tous les
droits qui y sont attachés, en ce compris le droit d’exercer tout ou partie de ces droits de
souscription, et requièrent l'assemblée de les annuler.
L'assemblée décide à l'unanimité, et avec l’accord des titulaires des droits de souscription anti-dilutifs
précités, d’annuler les cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs émis le 7 mai 2021.
TRANSFORMATION EN UNE SOCIÉTÉ ANONYME
DEUXIÈME RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations juncto l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations ;
- Rapports du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations juncto l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
     Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, étant la société à responsabilité
limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, titulaire du numéro d’entreprise
0429.501.944, représentée par Monsieur Didier Matriche, sont rédigées littéralement comme suit:
"4. Conclusion
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2022 dressée par l’organe d’administration de la Société, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, n’ont pas
fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique. L’
actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR
17.522.042,38 n’est pas inférieur au capital social minimum de EUR 61.500.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 9 novembre 2022
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Didier Matriche
Réviseur d’Entreprises".
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Les autres rapports seront déposés ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
TROISIÈME RESOLUTION:   Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
Volet B
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0740.596.186 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 septembre 2022.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte des apports. Tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société
anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
CRÉATION DE CLASSES D’ACTIONS
QUATRIÈME RESOLUTION:   Création de classes d’actions. 
L’assemblée décide de créer cinq (5) classes d’actions, à savoir les classes d’actions A, B, C, D et E.
L'assemblée décide que la totalité des 1.417.779 actions existantes appartiendront aux différentes
classes comme suit :
-    439.553 actions de classe A ;
-    610.495 actions de classe B ;
-    190.508 actions de classe C ;
-    177.223 actions de classe D ; et
-    aucune action de classe E.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
MODIFICATION DES STATUTS
CINQUIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et les dispositions de la nouvelle convention d’actionnaires conclue ce jour.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "COHABS GROUP".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision du conseil de surveillance, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
toutes activités se rapportant à l'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la transformation,
la rénovation, le lotissement en matière immobilière et, d'une façon générale, toutes transactions et
promotions immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ainsi que les activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de courtage en matière
immobilière.
La société aura également pour objet l'activité de "holding" dans le sens le plus élaboré par l'achat et
la vente de toutes valeurs mobilières telles que titres de rente, fonds publics, actions et obligations
de toute nature; le soutien, la promotion et l'acquisition de la participation par voie d'apport en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle. La société peut
pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles
il existe un lien de participation ainsi que toutes autres sociétés, de même elle pourra effectuer toute
prestation de services de nature commerciale, financière ou technique en faveur de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation ainsi qu'en faveur de toutes autres sociétés.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
Cette énumération n'est pas limitative. À cette fin, la société peut pourvoir à la tenue de
l'administration, de la comptabilité et de la facturation pour compte de tiers. La société peut consentir
tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ainsi que garantir toutes obligations de celles-
ci.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
Volet B
social de la société.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles, au sens le plus large, tant pour
garantir ses propres engagements que les engagements de tiers. Au cas où la prestation de certains
actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à 18.721.433,30 euros.
Il est représenté 439.553 Actions de Classe A, 610.495 Actions de Classe B, 190.508 Actions de
Classe C, 177.223 Actions de Classe D et aucune Action de Classe E, sans mention de valeur
nominale, et représentant chacune une part égale du capital.
Sans préjudice des dispositions de la Convention d’Actionnaires, les droits attachés aux Actions de
Classe A, aux Actions de Classe B, aux Actions de classe C, aux Actions de Classes D, et aux
Actions de Classe E sont décrits dans les statuts.
Sans préjudice des dispositions de l’article 7:57, §1, du Code des sociétés et des associations, les
Actions de Classe E sont sans droit de vote et le droit aux dividendes attaché à l’ensemble des
Actions de Classe E est limité à 0,01% du montant total distribué (quel que soit le nombre d’Actions
de Classe E émises à la date de ladite distribution de dividendes).
Sans préjudice de ce qui précède, toutes les actions donnent chacune droit à une voix et donnent
droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
(…)
     TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
8.1 Général
L’administration de la société est assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la loi et la Convention
d’Actionnaires.
Les Matières Réservées au Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive du conseil de
surveillance.
8.2 Conseil de surveillance
8.2.1. Composition et durée
Le conseil de surveillance est un organe collégial. Il est composé de huit (8) membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même temps
membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale pour quatre (4) ans
au maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée dont :
(i)  trois (3) membres sont nommés par l’assemblée générale sur proposition de CF (les «
Administrateurs A ») ;
(ii) deux (2) membres sont nommés par l’assemblée générale sur proposition des Fondateurs (les «
Administrateurs B ») ;
(iii)     tant qu’AGRE détient des actions représentant au moins 8% des droits de vote de la société,
un (1) membre est nommé par l’assemblée générale sur proposition d’AGRE (l’« Administrateurs C
») ;
(iv) deux (2) membres indépendants sont nommées par l’assemblée générale sur proposition
conjointe des Investisseurs, d’AGRE, et des Fondateurs conformément aux dispositions de la
Convention d’Actionnaires (les « Administrateurs Indépendants »).
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil de surveillance.
Volet B
Le membre du conseil de surveillance dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le
nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum prévu par les
dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
8.2.1. Président
Le conseil de surveillance désigne un président parmi ses membres.
Le président du conseil de surveillance est désigné parmi les Administrateurs Indépendants. En cas
d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par l’autre Administrateur Indépendant ou, en
l'absence de tout Administrateur Indépendant, par un Administrateur A (sans voix prépondérante).
8.2.3. Comités
Le conseil de surveillance peut constituer en son sein et sous sa responsabilité, des comités. Il
détermine leur composition et fonctionnement respectifs conformément aux dispositions de la
Convention d’Actionnaires.
8.2.4. Rémunération
Mis à part le mandat des Administrateurs Indépendants, le mandat de membre du conseil de
surveillance n’est pas rémunéré.
8.3 Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial qui compte au moins trois (3) membres, et au plus six
(6) membres, personnes physiques ou morales. Les membres du conseil de direction ne peuvent
être en même temps membres du conseil de surveillance.
Les membres du conseil de direction sont désignés et révoqués par le conseil de surveillance,
conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires. Le conseil de direction désigne un
président parmi les membres du conseil de direction, qui est également le CEO. 
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un autre membre du conseil de
direction désigné par ses collègues ou, en l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
10.1 Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui lui sont réservés par la loi ou la Convention d’Actionnaires, à l'exception de ceux que la
loi ou la Convention d’Actionnaires réserve à l'assemblée générale.
Il exerce la surveillance du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de
surveillance.
10.2 Conseil de direction
Le conseil de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou la
Convention d’Actionnaires réserve à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
10.3 Gestion journalière
     Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du conseil de
direction est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "CEO".
Le conseil de direction décide s’il agit seul ou conjointement.
     10.4 Délégation
Le conseil de surveillance et le conseil de direction ainsi que les délégués à la gestion journalière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
11.1 La société est valablement représentée à l’égard des tiers dans toutes les matières et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur :
(i)  Dans les matières relevant de la compétence du conseil de surveillance, par deux membres du
conseil de surveillance agissant conjointement ; et
(ii) Dans les matières relevant de la compétence du conseil de direction, par deux membres du
conseil de direction agissant conjointement.
11.2 Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
le CEO, agissant seul et avec pouvoir substitution.
11.3 La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin, à 15 heures, au siège
de la société.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil de surveillance ou le commissaire, le cas échéant, convoquent une assemblée générale
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans
un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le
demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
En outre, chaque Fondateur peut convoquer, à tout moment, une assemblée générale et mettre à l’
ordre de jour de celle-ci tous les points qu’il estimerait opportun.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables et aux présents statuts, doivent, si la convocation
l'exige, au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs
(certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil de surveillance peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) Jours Ouvrables
avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.  
Mis à part les Actions de Classe E, chaque action donne droit à une voix.
Le conseil de surveillance peut autoriser les actionnaires à voter à distance avant l'assemblée
générale, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à
disposition par le conseil de surveillance, qui contient les mentions suivantes : (i) l’identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’
assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un Jour Ouvrable avant l’
assemblée.
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil de surveillance, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil de surveillance est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
(…)
     TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect des principes prévus à l’article 27
des présents statuts qui s’appliquera mutatis mutandis.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DÉMISSION ET NOMINATIONS
SIXIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des membres de l’organe d’
Volet B
administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur:
- Monsieur DAUBER Malik ;
- Monsieur DAUBER Youri ;
- Monsieur SAMYN François ;
- Monsieur SAMYN Gilles ;
- Monsieur XANTIPPE Maxime ; et,
- Amand Benoît D'Hondt SRL représentée par Monsieur D’Hondt Amand.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, les personnes mentionnées ci-
après, en qualité de membre du conseil de surveillance de la société anonyme:
- Monsieur MALBOS Arnaud Pierre Gaston, né à Saint-Germain-en-Laye (France) le 30 janvier 1973,
en tant qu’Administrateur A ;
- Monsieur HENRY Stanislas Marie Luc, né à Casablanca (Maroc) le 4 mai 1965, en tant qu’
Administrateur A ;
- Monsieur NEUMAN Michaël David, né à Paris (France) le 6 avril 1984, en tant qu’Administrateur A ;
- Monsieur SAMYN Gilles Bernard Christian Louis, né à Cannes (France) le 2 janvier 1950, en tant
qu’Administrateur B ;
- Monsieur XANTIPPE Maxime Aleydis Ferdinand, né à Vilvorde le 8 juin 1974, en tant qu’
Administrateur B; et,
- La société à responsabilité limitée ‘’Amand Benoît D’Hondt’’, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue de l’Aviation 12, titulaire du numéro d’entreprise   0578.887.882, représentée de
manière permanente par Monsieur D’Hondt Amand Benoit Yves François Marie, né à Louvain le 23
juin 1976, en tant qu’Administrateur C.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 et sera non
rémunéré. Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
SEPTIÈME RESOLUTION:    Nomination d’un commissaire.
L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire la société "PricewaterhouseCoopers
Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1831
Machelen, Culliganlaan 5, titulaire du numéro d’entreprise 0429.501.944, représentée de manière
permanente par Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises, et ceci pour un mandat de trois ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2025.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
POUVOIRS
HUITIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
NEUVIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque membre du conseil de direction, chacun agissant
séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme il ressort de la liste de présence, déclarent que le notaire les a
entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
     Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR).
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
Volet B
 Les actionnaires, représentés comme il ressort de la liste de présence, reconnaissent avoir reçu en
temps utile un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
 Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires au vu de sa carte d’
identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
 DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme il
ressort de la liste de présence, et moi, notaire, avons signé.
suivent les signatures
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, cinq
procurations, les rapports du réviseur en application des articles 14 :4 et 7 :155 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire