N° d'entreprise :
0874672952
Dénomination :
(en entier) :
DR MALENGREAUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 431 bte G
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal reçu par le notaire Caroline Burette, à Seraing, le 4 avril 2019, en cours
d'enregistrement, que l'Assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité
limitée "Dr. Malengreaux", dont le siège est situé à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431/G, inscrite
à la BCE sous le numéro 0874.672.952, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution - Suppression de la référence à la notion de « société civile »
Afin de supprimer la référence à la notion désuète de « société civile », l’assemblée générale décide
de remplacer le texte de l’article 1er des statuts par le texte suivant :
« La société est une société privée à responsabilité limitée.
La société a pour dénomination "DR MALENGREAUX".
Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise. ».
 
Deuxième résolution – Modification de l'objet social : suppression de l’objet social relatif à l’exercice
de la médecine et ajout d’un objet social de holding et de gestion d’un patrimoine mobilier et/ou
immobilier
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant justifiant la proposition de
modifier l’objet social de la société. Est joint au rapport du gérant un état résumant la situation active
et passive de la société, arrêté au 31 mars 2019, soit à une date ne remontant pas à plus de trois
mois.
Chaque associé présent ou représenté reconnait avoir pris connaissance de ce rapport dans les
délais légaux.
Le rapport du gérant est visé par le notaire instrumentant et conservé à son dossier.
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société conformément au rapport spécial du
gérant, tel que prévu à l’article 287 du Code des Sociétés.
 
a) En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de l’actuel article 3
par le texte suivant :
« La société a pour objet les activités suivantes :
- l’investissement, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier sous toutes ses formes
(dont notamment l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, la location, le lotissement, l’exploitation, l’emphytéose, la superficie et le leasing
immobilier) ainsi que la gestion active de biens immeubles, peu importe leur affectation, en ce
compris la mise à disposition à titre gratuit ou onéreux de biens immobiliers.
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
Volet B
belges ou étrangères, qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux d’
administration, institutions ou associations ;
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles ;
La présente énonciation n’étant pas limitative.
La société pourra exercer toute assistance et participer activement ou non à la gestion de toute
affaire, entreprise, groupement, association ou société, quel que soit leur objet social ou secteur d’
activité.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise. ».
 
b) En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de supprimer l’article 7 «
associés » qui restreignait la possibilité d’être associé au sein de la société en raison de l’objet social
lié à l’exercice de la médecine.
 
c) En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article
8 « cessions » par le texte suivant :
« Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort:
- tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément d’une
majorité des autres associés ;
- A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts donc la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l’
agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs. »
 
d) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 9 « exclusion » par le texte suivant :
« Article neuf : exclusion et retrait
Toute exclusion ou retrait d’un associé se déroulera conformément aux articles 334 et suivants du
Code des sociétés. »
 
e) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 10 « augmentation de capital » par
le texte suivant :
« En cas d’augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu’à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s’exercera selon la procédure organisée par
la loi. ».
 
f) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 12 « gérance » par le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée indéterminée, sauf
décision contraire de l’assemblée générale, associés ou non de la société.
Les gérants sont rééligibles.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’Assemblée Générale.»
 
g) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 15 « émoluments » par le texte
suivant :
« Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée générale.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur simple production d’un état certifié et seront passés aux frais généraux. ».
 
h) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 17 « gestion journalière » par le
Volet B
texte suivant :
« Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l’
accomplissement d’actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu’il fixe.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge. ».
 
i) L’assemblée générale décide de supprimer l’article 21 « règlement d’ordre intérieur »
 
j) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 27 « répartition des bénéfices » par
le texte suivant :
« Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la forma-
tion de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
un/-dixième du capital so-cial; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'as-semblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposi-tion de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance. ».
 
k) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 29 « liquidation » par le texte
suivant :
« Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s).
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir pour faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par appel de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre toutes les
parts sociales. »
 
l) L’assemblée générale décide de supprimer le titre IX « Dispositions diverses » des statuts et donc
les articles 34 et 35 ainsi que le titre X « Dispositions transitoires et donc les articles 36 et 37.
 
Troisième résolution - Remplacement des références au Tribunal de Commerce par une référence
au Tribunal de l’Entreprise
L’assemblée générale décide de supprimer la référence au Tribunal de Commerce et de la remplacer
par une référence au Tribunal de l’Entreprise.
 
a) En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer les termes « Tribunal de Commerce
» par « Tribunal de l’Entreprise » à l’article 26 des statuts.
 
b) En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer les termes « Tribunal de Commerce
» par « Tribunal de l’Entreprise » à l’article 30 des statuts.
 
Quatrième résolution - coordination des statuts et renumérotation des articles
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L’assemblée générale décide, suite à la suppression de l’article 7 « associés », de renuméroter les
articles des statuts.
 
A partir de l’article 6 des anciens statuts, chaque numéro d’article sera renuméroté en enlevant une
unité (l’article 8 devient le 7, l’article 9 devient le 8, et cetera), jusqu’à l’ancien article 21, lui aussi
supprimé, de sorte qu’à partir de l’ancien article 22, chaque numéro d’article sera renuméroté en
enlevant deux unités (l’article 22 devient le 20, l’article 23 devient le 21, et cetera).
L’assemblée générale décide de remplacer, dans le nouvel article 28, la référence à l’article 11 des
statuts par une référence à l’article 10 des statuts.
L’assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts.
 
Cinquième résolution – Caractère non rémunéré du mandat de gérant à dater du 1er avril 2019
L’assemblée générale décide de confirmer Monsieur Pierre MALENGREAUX dans son mandat de
Volet B
gérant, pour une durée indéterminée ; elle décide néanmoins qu’à dater du 1er avril 2019, son
mandat sera exercé à titre gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Caroline BURETTE, notaire à Seraing