Ondernemingsnr : 0451407811
Naam
(voluit) : KBC Master Fund
(verkort) : Master Fund
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, veertien november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "CSOB Portfolio Pro Listopad 90", hierna het
“Overgenomen Compartiment” genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap
met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de
voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - ICBE onder de vorm van een naamloze vennootschap
"KBC Master Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek),
Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
Agenda:
(…)
Voorstellen tot besluit:
Voor aandeelhouders van het compartiment CSOB Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund:
a.            Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment CSOB
Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund door overneming door het compartiment SOB
Odvážný van Optimum Fund.
De fusie van het compartiment CSOB Portfolio Pro Listopad 90 van KBC Master Fund door
overneming door het compartiment SOB Odvážný van Optimum Fund zal ook plaatsvinden wanneer
de Buitengewone Algemene Vergadering van de andere betrokken over te nemen compartimenten
de fusie niet goedkeurt, terwijl de aandeelhouders van het compartiment CSOB Portfolio Pro
Listopad 90 van KBC Master Fund deze transactie wel goedkeuren.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
(…)
Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
“2 BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
 De door het bestuursorgaan voorgestelde criteria voor de waardering van de activa en gebeurlijk de
passiva - met name de continue toepassing van de waarderingsregels van de betrokken BEVEKs,
overeenkomstig de principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de
boekhouding en jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming - relevant, passend en redelijk zijn voor de bepaling van
de netto activa waarde van de betrokken compartimenten enerzijds en de ruilverhouding anderzijds,
op de in artikel 181 vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of vergoeding.
 Voormelde berekeningen van de netto-activawaarden en de daaruit voorvloeiende netto activa
waarde per aandeel en de vastlegging van de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken
compartimenten die daaruit voortvloeit2, zal door ons bevestigd worden in een verslag dat wij binnen
de vijf bankwerkdagen na de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders - die
zich zullen uitspreken over de fusie - zullen opstellen.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel kunnen
wij stellen dat wij geen afwijkingen van materieel belang hebben te melden en dat deze de informatie
– vereist door de relevante artikels van het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 – omvat.
3 BASIS VOOR ONS BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, aangepast aan de specifieke reglementaire vereisten
zoals opgelegd in het Koninklijk Besluit van 12 November 2012 met betrekking tot instellingen voor
collectieve beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/E. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de commissaris”.
In het kader van de waardering van de activa en passiva op de in artikel 181 van het Koninklijk
Besluit van 12 november 2012 bedoelde datum en dienstig voor de berekening van de ruilverhouding
beoogt het bestuursorgaan de waarde van de aandelen van de betrokken compartimenten te
bepalen door toepassing van de criteria zoals deze zijn vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde
openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de Over Te Nemen Compartimenten,
zullen aandelen worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment. Deze nieuwe aandelen
zullen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Compartimenten werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders
van de Over Te Nemen Compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto-inventaris waarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op basis van de slotkoers, op de dag waarop de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de Over Te Nemen Compartimenten toe te kennen aandelen zal
per klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
=BxCxD
         E
Waarbij :
A = het aantal nieuw te verkrijgen aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in de Over Te Nemen Compartimenten
C = de netto-inventariswaarde3 per aandeel van de Over Te Nemen Compartimenten
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van de Over
Te Nemen Compartimenten en het Overnemend Compartiment
E = de netto-inventariswaarde4 per overeenkomstig aandeel van het Overnemend Compartiment
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemend Compartiment tot 4 decimalen.
Wij begrijpen dat de kosten inherent aan de beoogde fusie zullen gedragen worden door KBC Asset
Management NV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons Besluit.
4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE BEVEK
Het bestuursorgaan van elke BEVEK betrokken in de fusie is verantwoordelijk voor:
 het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV en de bepalingen van het
Koninklijk Besluit van 12 November 2012.
 de methoden waarmee de ruilverhouding zal vastgesteld worden.
 het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden zal worden gehecht.
 de waardering waartoe elke methode komt.
 het uiteindelijk vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat de
bestuursorganen niet van hun verantwoordelijkheden.
5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een besluit met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toe te passen waarderingsmethoden. Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen waarborg dat wij bij het
uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV en artikel 172 het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012 in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 27 augustus 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier en Nele Van Laethem
2 De ruilverhouding zal bepaald worden op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van
de berekening van de netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over
de fusie moeten beslissen, zoals bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november
2012.
3 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren
4 Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
(…)
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
1. Fusie door overneming van het compartiment "CSOB Portfolio Pro Listopad 90" van KBC Master
Fund door het compartiment "SOB Odvážný" van Optimum Fund en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van
fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en
wordt het Overgenomen Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181, §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze
in op de zesde bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene
vergaderingen van beide compartimenten hetzij op 22 november 2024, zijnde ‘de Effectieve Datum’.
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het
Overgenomen Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht
komen in een meer optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan
beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier schaalvoordelen gecreëerd die ten goede
komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie is in het belang van een
kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment
lager zijn dan in het Overgenomen Compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt
verwezen naar titel 3.3 ‘Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt’ van de
informatiebundel.
De compartimenten "CSOB Portfolio Pro Listopad 90" van KBC Master Fund en "SOB Odvážný" van
Optimum Fund werden, naast twee (2) andere over te nemen compartimenten van KBC Master Fund
en één (1) ander over te nemen compartiment van Optimum Fund, geselecteerd voor deze fusie. Het
netto-actief van het Overgenomen Compartiment vertoont een dalende trend en omdat het weinig
waarschijnlijk is dat dit in de toekomst zal stijgen door nieuwe inschrijvingen, wordt het moeilijker om
dit Overgenomen Compartiment kostenefficiënt te blijven beheren. Daarom wordt voorgesteld een
fusie door overneming door te voeren met het Overnemende Compartiment.
De beleggers van het Overgenomen Compartiment zullen ingevolge de fusie overgaan van een
compartiment met bodemgrensbewaking naar een compartiment waarbij een benchmark in
aanmerking wordt genomen bij de samenstelling van de portefeuille.
3. De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de
aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders
van het Overgenomen Compartiment vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto- inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per
klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x C x D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van het
Overgenomen Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De ruilverhouding zal uitgedrukt worden tot 6 decimalen en het aantal toe te kennen aandelen in het
Overnemende Compartiment tot 4 decimalen.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een
“mark-to-market”- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten.
De marktwaarde wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende
compartimenten te kunnen bepalen, overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve
belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment,
zullen ook in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het
betreffende Overgenomen Compartiment een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van
het Overnemende Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze
fracties van aandelen te ontvangen van het Overnemende Compartiment, ofwel deze fracties van
aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het Overnemende Compartiment zonder enige kosten
behoudens eventuele taksen.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment 
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het
Overnemende Compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden in
het Overgenomen Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam
verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie
zullen deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het
boekjaar tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 september 2024.
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Vanaf 1 september 2024, zijnde de eerste dag van het boekjaar van Optimum Fund tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het Overgenomen
Compartiment vanuit een boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor
rekening van het Overnemende Compartiment.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het
Overgenomen Compartiment zal zijn ontbonden zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de
Effectieve Datum en op voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende
Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte, en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum, van het einde van het
mandaat van de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het
Overgenomen Compartiment en verleent hen kwijting.
ZESDE BESLISSING: Volmacht.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, één volmacht)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris