N° d'entreprise :
0407001805
Dénomination :
(en entier) :
Christofle Benelux
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard de Waterloo 37
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Suivant le procès-verbal reçu par maître Christian Van Belle, notaire associé dans la société
coopérative à responsabilité limitée “ NOTAS”, à Gand, le 27 décembre 2018, à enregistrer, résulte
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "N.V. CHRISTOFLE
BENELUX S.A.", en bref “CHRISTOFLE BENELUX”, ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Boulevard de Waterloo 37, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles francophone
sous le numéro 0407.001.805 a pris les décisions suivantes :
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 602 du Code des sociétés, le président remet au notaire soussigné le
rapport dressé par le commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée "Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren", en date du 18 décembre 2018.
Les conclusions du rapport du commissaire sont reprises textuellement ci-dessous:
"6. Conclusions
L'apport en nature pour un montant de € 1.417.377,71 effectué par Luxury Brand Development, avec
augmentation de capital de la société anonyme Christofle Benelux (« la Société »), consiste en une
créance détenue par Luxury Brand Development sur la Société.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés,
nous sommes d'avis que :
1. L'opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature. L'organe d'administration de la Société est responsable
de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre
en contrepartie de l'apport en nature;
2. La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes
d'économie d'entreprise compte tenu du caractère libératoire de la dette objet de l'opération d'apport
et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 21.876 nouvelles actions de la Société, sans
désignation de valeur nominale.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération."
L’assemblée constate que les actionnaires n’ont pas de remarques concernant les rapports énoncés
et se joint dès lors aux conclusions reprises dans lesdits rapports.
Les originaux desdits rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise, ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
- Augmentation du capital social par apport en nature
Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent dix-sept
mille trois cent septante-sept euros septante-et-un cents (€ 1.417.377,71) pour le porter d’ un million
neuf cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents (€ 1.943.680,57) à
trois millions trois cent soixante et un mille cinquante-huit euros vingt-huit cents (€ 3.361.058,28) par
Volet B
voie d’apport d’une créance.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de vingt et un mille huit cent septante-six
(21.876) actions sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront
attribuées à l’apporteur.
RÉDUCTION DU CAPITAL
L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de deux millions cinq cent trente-quatre mille
sept cent soixante-six euros septante-six cents (€ 2.534.766,76) pour ramener le capital social de
trois millions trois cent soixante et un mille cinquante-huit euros vingt-huit cents (€ 3.361.058,28) à
huit cent vingt-six mille deux cent nonante-et-un euros cinquante-deux cents (€ 826.291,52) par
apurement des pertes subies.
Cette réduction de capital s’effectuera sans annulation d’actions, mais avec réduction proportionnelle
du pair comptable des actions.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
MODIFICATION DE LA PROCÉDURE DE LIQUIDATION
L'assemblée décide d'insérer l'option de dissoudre la société en un seul acte et de clore la
liquidation, le tout conformément aux dispositions en vigueur du Code des sociétés.
MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en concordance
avec les décisions qui précèdent :
- Le texte du premier paragraphe de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital est fixé à huit cent vingt-six mille deux cent nonante-et-un euros cinquante-deux cents (€
826.291,52). Il est divisé en cinquante et un mille huit cent septante-six (51.876) actions, sans
désignation de valeur nominale."
- Un dernier paragraphe est ajouté à l’article 29 des statuts :
"Nonobstant à ce qui est mentionné ci-dessus, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sont
possible moyennant le respect des conditions du Code des Sociétés."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christian Van Belle, Notaire associé
Déposée en même temps :
- l’expédition de l’acte ;
- statuts coordonnés ;
- rapport du commissaire;
- rapport spécial du conseil d’administration;