Ondernemingsnr : 0477850803
Naam
(voluit) : AL - MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gladiolenlaan 1
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
0477 850 803
AL-Management
Besloten vennootschap
2970 Schilde, Gladiolenlaan 1
omzetting in een NV - statutenwijziging - ontslag en benoeming bestuurders
Uit een akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 31 maart 2020,
"Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 8 april 2020, Register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 08152 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) "AL-Management" onder meer besloten heeft wat volgt:
1) OMZETTING IN NV:
De vergadering onderzoekt het verslag opgesteld door het bestuursorgaan aangaande de toelichting
bij onder andere het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en
het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) FIGURAD Bedrijsrevisoren, te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Jean Baptiste
De Ghellinhcklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, een verslag opgesteld
aangaande voormelde staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2019.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019 van de besloten vennootschap Al-Management, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
 Uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in de
rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is, op basis van onze werkzaamheden, niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden;
 het netto-actief volgens deze staat van 563.624,27 EUR is 191.624,27 groter dan het
maatschappelijk kapitaal van 372.000,00 EUR, evenwel onder voorbehoud van de overige
aangelegenheden zoals hieronder beschreven.
Overige aangelegenheden
- De vordering ten belope van 265.870,68 EUR op de moedermaatschappij (BV Jonax) werd in
overeenstemming bevonden met de boekhouding van BV Jonax. Het betreft een financiering van de
moeder onderneming dewelke per 31december 2019 een negatief eigen vermogen had van
-598.903,49 EUR en waarbij de participatie in de BV Al-Management voor een bedrag van 1.214.838
EUR werd opgenomen in de staat van actief en passief per 31 december 2019, terwijl het eigen
vermogen van de BV Al-Management op dezelfde datum slechts 563.624,27 EUR bedraagt.
Luik B
Deze vordering kan ons inziens enkel worden gerecupereerd indien de aandeelhouders Mevrouw
Magali Dewulf en de Heer Philippe Dumarey, de BV Jonax blijven ondersteunen.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap
Al-Management in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Opgemaakt te Gent op 27 maart 2020.
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
De vergadering besluit om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven verder ongewijzigd, het vermogen/kapitaal en de reserves blijven
dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de
besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0477.850.803 waaronder de besloten
vennootschap (met beperkte aanspraklijkheid) ingeschreven is in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31
december 2019.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid), worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
2) AFSCHAFFING BESTAANDE STATUTEN EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit om de huidige tekst van de statuten integraal af te schaffen en te vervangen
door een nieuwe tekst, teneinde deze aan te passen aan voormelde besluiten, desgevallend aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer bepaald aan voormeld besluit tot omzetting
van de vennootschap.
Het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de
naam "AL-MANAGEMENT".
Maatschappelijke zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het patrimoniumbeheer van alle vermogens en van roerende zowel als onroerende goederen
- makelaardij in onroerende goederen
- makelaardij in handelsfondsen
- bemiddeling bij overdracht van aandelen
- het nemen van participaties in vennootschappen en ondernemingen
- het uitoefenen van mandaten in vennootschappen, verenigingen en organisaties
- de consultancy in bedrijfseconomie, management en marketing
- het uitvoeren van managementopdrachten op ad interimbasis
- het uitoefenen van alle activiteiten als tussenpersoon in de handel, agent, commissionair,
handelsvertegenwoordiger.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief eigen handelszaak.
Duur : De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatste kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), vertegenwoordigd door
drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen, zonder aanduiding van nominale van waarde.
Bestuur - vertegenwoordiging :
Samenstelling van de raad van bestuur
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
De algemene vergadering kan besluiten tot het aanstellen van meerdere bestuurders in welk geval
de regels voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen nageleefd te
worden voor wat betreft de minimale samenstelling van de raad van Bestuur.
De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten zonder enige
opzegtermijn, noch opzegvergoeding te moeten respecteren.
Elke bestuurder is onbeperkt herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De enige bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kun¬nen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoor-digingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder";
c) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Ingeval meerdere bestuurders worden benoemd zullen zij over vertegenwoordigingsmacht
beschikken overeenkomstig de uitdrukkelijk beslissing van de algemene vergadering die het
benoemingsbesluit neemt.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering : De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand mei om
tien uur (10.00u).
Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Bestemming van de nettowinst geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dit op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
Verdeling
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
Bevestiging huidig adres zetel:
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is te 2970
Schilde, Gladiolenlaan 1.
3) ONTSLAG BESTUURSORGAAN / BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD
BESTUURDER – VAST VERTEGENWOORDIGER
Luik B
Ingevolge voormelde beslissing tot omzetting van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering om met onmiddelijke
ingang het ontslag als bestuursorgaan van de vennootschap te aanvaarden van:
-de heer DUMAREY Phililppe, wonende te 2970 Schilde, Gladiolenlaan 1, (RR 63.12.18-025.66).
De vergadering besluit om op heden EEN bestuurder aan te stellen en om met onmiddellijke ingang
te benoemen tot betuurder(s) van de vennootschap:
-voornoemde vennootschap “JONAX” (0893.828.571), met als vaste vertegenwoordiger de heer
DUMAREY Philippe, wonende te 2970 Schilde, Gladiolenlaan 1, (RR 63.12.18.025-66).
Haar opdracht wordt niet bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vervolgens besluit de vergadering om met onmiddellijke ingang en dit voor de bestuursmandaten die
de vennootschap waarneemt of in de toekomst zal waarnemen in andere vennootschappen, te
benoemen tot vast vertegenwoordiger van de vennootschap: de heer Philippe DUMAREY,
voornoemd.
De algemene vergadering behoudt zich de mogelijkheid voor om andere vaste vertegenwoordigers te
benoemen voor bijzondere aanstellingen van betuurdersmandaten in door haar aan te duiden
vennootschappen.
Voor elk afzonderlijk bestuursmandaat dat de vennootschap aanvaardt zal één vaste
vertegenwoordiger aangewezen worden.
4) MACHTIGING
Bij deze wordt volmacht verleend aan Philippe DUMAREY, met recht van indeplaatsstelling, om als
speciale volmachthebber namens de vennootschap op te treden bij de diensten van de
Kruispuntbank van ondernemingen inclusief ondernemingsloket om aldaar alle formaliteiten te
vervullen van deze, en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de vennootschap,
tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie alsook de fiscale overheden...
Voor ontledend uitreksel
Luc Mortelmans
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte der akte dd. 31 maart 2020
-gecoördineerde versie van de statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedijfsrevisor, inclusief staat van actief en passief