N° d'entreprise :
0676576978
Dénomination :
(en entier) :
UGC REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de la Toison d'Or 8
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DURATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’UGC REAL
ESTATE, Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé existant sous la forme d’une société
anonyme, ayant son siège social à B-1050 Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0676.576.978/RPM Bruxelles (
Constituée suivant acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné le 2 juin 2017, dont les
statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 8 juin suivant, sous le numéro 17313271)
dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 23 mail 2018,
dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :
Titre A.
Transfert du siège social.
L’assemblée a décidé de :
- Transférer à compter du 29 mai 2018, (ou toute date ultérieure à laquelle des tiers investisseurs
entreront dans le capital de la Société), le siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65.
- et en conséquence de modifier également avec effet au 29 mai 2018, (ou toute date ultérieure à
laquelle des tiers investisseurs entreront dans le capital de la Société), le texte de l’article 2,
paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le transfert de siège social de la Société,
comme suit : remplacer dans le texte de cet article la référence au siège social actuel par le texte
suivant : « B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65. ».
Titre B.
Modification du point de départ de la durée d’existence limitée de la société.
L’assemblée a décidé de :
- Stipuler qu’à compter du 29 mai 2018, (ou toute date ultérieure à laquelle des tiers investisseurs
entreront dans le capital de la Société), la durée d’existence de la société est de 10 ans à compter de
ce jour, et non plus de 10 ans à compter de son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés, mais bien de 10 ans à compter de sa constitution.
- et en conséquence de modifier avec effet au 29 mai 2018, (ou toute date ultérieure à laquelle des
tiers investisseurs entreront dans le capital de la Société) l’article 4, paragraphe 1 des statuts, relatif
à la durée de la Société, afin de refléter le fait que la Société existe pour une durée de dix ans à
compter de sa constitution, comme suit : remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le
texte suivant : « La société existe pour un
Titre C.
Autres modifications des statuts.
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les autres modifications suivantes, avec effet à compter
du 29 mai 2018 , (ou toute date ultérieure à laquelle des tiers investisseurs entreront dans le capital
de la Société), à savoir :
1. Insertion d’un nouvel article 11, libellé comme suit :
« 11. Statut de la société
La société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts institutionnel au
sens de l’article 286, paragraphe 1 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi AIFM »), administrée par une société de gestion
Volet B
externe et un conseil d’administration, comme décrit ci-après. »
2. Renumérotation en conséquence de l’ensemble des articles suivants des statuts.
3. Modification du texte des articles 11, 14 et 15 anciens, et qui seront respectivement les articles 12,
15 et 16 nouveaux, concernant le conseil d’administration diverses modifications, pour refléter le rôle
du conseil d’administration lorsque la Société est gérée, par l’AIFM, à savoir :
3.1. Article 11 ancien et 12 nouveau : remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le texte
suivant :
« Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tous
temps révocables par elle. »
3.2. Article 14 ancien et 15 nouveau : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale et à l’exception de ceux que la Loi AIFM réserve à la société de
gestion externe.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable. »
3.3. Article 15 ancien et 16 nouveau : supprimer le troisième alinéa du texte actuel des statuts.
4. Article 27 ancien et 28 nouveau : Modification de l’article 27, paragraphe 2 des statuts afin de
refléter le fait que la valeur nette d’inventaire sera établie sur une base semestrielle mais également
à chaque fois qu’elle doit être déterminée en vertu de toute convention entre les actionnaires de la
Société et en conséquence, remplacer le texte du deuxième alinéa de cet article par le texte suivant :
« A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi. La valeur nette d’inventaire est établie sur une
base semestrielle, à savoir les 30 juin et 31 décembre, que ces jours soit ou non des jours ouvrables,
et à chaque fois que l’établissement de la valeur nette d’inventaire est requise en vertu de toute
convention conclue entre les actionnaires de la société. »
Titre D.
Coordination des statuts et pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé
Déposées en même temps :
- une expédition (une procuration)
- statuts coordonnés