Ondernemingsnr : 0780812683
Naam
(voluit) : ZEAL ROBOTICS
(verkort) : ZEAL
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haachtstraat 130
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl Maere, geassocieerd notaris te Leuven, op 15
maart 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "Zeal Robotics", afgekort "Zeal" heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK VERSLAGGEVING
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om ontslag te
verlenen tot het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG MET UITGIFTE VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van vierenzeventigduizend
tweehonderdvijftig euro (74.250,00 EUR), met creatie van negenennegentig (99) nieuwe aandelen
die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, behoudens
uitdrukkelijke afwijkingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. Deze nieuwe aandelen
zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven nieuwe inbreng in geld.
 
DERDE BESLUIT – UITOEFENING VOORKEURRECHT
Nadat de aandeelhouders sub 1 tot en met 3, aanwezig zoals gezegd, verklaard hebben dat zij
volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng met uitgifte van
nieuwe aandelen, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met
betrekking tot deze bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen van de uitoefening van hun
voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet, de statuten of enigerlei overige onderhandse
overeenkomst.
Vervolgens komt hier tussen: de besloten vennootschap “Comate Ventures”, met zetel te 3000
Leuven, Karel van Lotharingenstraat 4 bus 301, ingeschreven onder het ondernemingsnummer
0775.655.847, RPR ondernemingsrechtbank Leuven, hier vertegenwoordigd bij onderhandse
volmacht door de heer FOULON Wouter, wonende te 3210 Lubbeek, Geestbosstraat 17.
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de besloten vennootschap “Comate Ventures”
voldoet aan de voorwaarden bepaald in artikel 5:123 en artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om aandeelhouder te worden, meer bepaald een voorafgaande
en unanieme schriftelijke instemming van de bestaande aandeelhouders, verklaart de besloten
vennootschap “Comate Ventures”, vertegenwoordigd zoals voornoemd, een inbreng in speciën te
doen van vierenzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (74.250,00 EUR), volledig volstort.
 
VIERDE BESLUIT – PLAATSING EN VOLSTORTING
Vervolgens schrijft voornoemde inschrijver, de besloten vennootschap “Comate Ventures”,
vertegenwoordigd zoals voornoemd, in op de bijkomende inbreng in geld tegen de prijs van
vierenzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (74.250,00 EUR) in ruil voor negenennegentig (99)
Luik B
nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De inschrijver verklaart en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel, waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij gedaan heeft op een
bijzonder rekeningnummer BE85 7340 5887 8706 op naam van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd op 7 maart 2022 door de bank KBC Bank NV op een
datum binnen de maand, voorafgaand aan deze vergadering, en zal hieraan gehecht blijven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van vierenzeventigduizend
tweehonderdvijftig euro (74.250,00 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat deze vierenzeventigduizend tweehonderdvijftig
euro (74.250,00 EUR), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
 
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met vierenzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (74.250,00 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden negenennegentig (99) nieuwe aandelen toegekend aan de
inbrenger, de besloten vennootschap “Comate Ventures”, vertegenwoordigd zoals voornoemd, die
verklaart dit te aanvaarden.
Het vermogen van de Vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd door driehonderd
negenennegentig (399) aandelen met dezelfde rechten, behoudens uitdrukkelijke afwijkingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.
 
ZESDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BESLUIT TOT BIJKOMENDE INBRENG MET
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens
volgende wijziging aan te brengen in de statuten: het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot de
inbrengen wordt aangepast als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd negenennegentig (399) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.”
 
ZEVENDE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE VERSLAGGEVING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
5:102 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OPGESTELD IN HET KADER
VAN DE CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen d.d. 4 maart 2022 opgesteld in het kader van de creatie van nieuwe soorten van
aandelen in de Vennootschap, hetzij Klasse A Aandelen en Preferente Klasse B Aandelen, waarin
het bestuursorgaan de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoordt. De vergadering formuleert geen opmerkingen op voormeld verslag
van het bestuursorgaan en verklaart hiermee genoegen te nemen.
De voorzitter overhandigt vervolgens aan de ondergetekende notaris het verslag d.d. 4 maart 2022
van de door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
CVBA, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a (KBO 0433.608.707), vertegenwoordigd
door de heer Jan DEGRYSE, bedrijfsrevisor.
De voormelde bedrijfsrevisor verklaart in dit verslag dat de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan
zijn.”
 
ACHTSTE BESLUIT - CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
Luik B
De algemene vergadering besluit om de aandelen van de Vennootschap op te delen in twee soorten
van aandelen, hetzij driehonderd (300) Klasse A Aandelen en negenennegentig (99) Preferente
Klasse B Aandelen.
De aandeelhouders verklaren, elk voor zich, in te stemmen met de hiernavolgende toebedeling van
de aandelen van de Vennootschap:
- aan de heer João Luís Rodrigues De Castro Mendes MARTINS: honderd (100) Klasse A Aandelen;
- aan de heer Sven DE CRAEMER: honderd (100) Klasse A Aandelen;
- aan de heer Yasim COENE: honderd (100) Klasse A Aandelen;
- aan de besloten vennootschap “Comate Ventures”: negenennegentig (99) Preferente Klasse B
Aandelen.
Hetzij in totaal driehonderd negenennegentig aandelen, hetzij driehonderd (300) Klasse A Aandelen
en negenennegentig (99) Preferente Klasse B Aandelen.
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soorten van aandelen naar de aanpassingen in de tekst van de statuten van de
Vennootschap die hierna door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
 
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN AAN HET BESLUIT
TOT CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens
volgende wijziging aan te brengen in de statuten: het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot de
inbrengen wordt aangepast als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd negenennegentig (399) aandelen
uitgegeven, hetzij driehonderd (300) Klasse A Aandelen en negenennegentig (99) Preferente Klasse
B Aandelen.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.”
TIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN:
“AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST - OVERDRACHT VAN AANDELEN”.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
statutaire artikel negen (9) met betrekking tot de “Aandeelhoudersovereenkomst - overdracht van
aandelen” te wijzigen en te vervangen als volgt:
“De overdracht van de aandelen zal geschieden overeenkomstig de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 2 maart 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).”
 
ELFDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN: “BESTUURSORGAAN”.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
statutaire artikel tien (10) met betrekking tot het “Bestuursorgaan” te wijzigen en te vervangen als
volgt:
“Het Bestuursorgaan zal initieel worden samengesteld met op zijn minst drie (3) bestuurders die
worden gekozen in overeenstemming met dit artikel 10.
De bestuurders worden als volgt benoemd door de algemene vergadering:
Drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op gezamenlijke voordracht van Sven De Craemer,
Joao Martins en Yasim Coene (de “Oprichters-Bestuurders”).
Indien een bijkomende bestuurder wordt benoemd, zal Comate Ventures BV het recht hebben één
(1) bestuurder voor te dragen.
Het Bestuursorgaan zal één (1) waarnemer uitnodigen voor haar vergaderingen. Deze waarnemer
zal worden benoemd (en verwijderd of vervangen, indien van toepassing) op voorstel van Comate
Ventures BV. Deze waarnemer zal het recht hebben om de vergaderingen van het Bestuursorgaan
(en elk subcommissie onder het Bestuursorgaan) bij te wonen en te beraadslagen, maar zal geen
stemrecht hebben. De waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van het Bestuursorgaan bij
te wonen en heeft in dit verband het recht om kopieën te ontvangen van alle aankondigingen,
notulen, toestemmingen en andere stukken die de Vennootschap aan haar bestuurders ter
beschikking stelt op hetzelfde moment en op dezelfde manier als aan de bestuurders wordt verstrekt.
Het Bestuursorgaan zal een voorzitter benoemen onder de bestuurders op gezamenlijke voordracht
van de Oprichters-Bestuurders. Als eerste voorzitter wordt Yasim Coene benoemd.
De aandeelhouder (of groep van aandeelhouders) die een voordrachtrecht heeft voor een
bestuursmandaat zal de algemene vergadering tenminste één (1) week voorafgaand aan de
vergadering inlichten over de identiteit van de kandidaten.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder (of groep van
aandeelhouders) die initieel de te vervangen bestuurder heeft voorgesteld. Deze aandeelhouder (of
groep van aandeelhouders) heeft het recht om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun
voordracht benoemd werden, en, indien toepasselijk, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de
bestuurder die wordt vervangen. In dit geval, zullen de andere aandeelhouders onmiddellijk (en in
Luik B
alle geval voor de volgende bijeenkomst van het Bestuursorgaan) stemmen uitbrengen in het
voordeel van zulke beslissing.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt en een bestuurder gecoöpteerd moet worden, komt het recht om deze te vervangen toe aan
de (groep van) Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de bestuurder waarvan het mandaat vacant is
geworden had voorgesteld.
De bestuurders zullen geen vergoeding ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder. Redelijke onkosten (waaronder reisonkosten) met oog op het bijwonen van de
vergaderingen van het Bestuursorgaan in het buitenland, zullen worden terugbetaald door de
Vennootschap.”
 
TWAALFDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 11 VAN DE STATUTEN: “BEVOEGDHEDEN
VAN HET BESTUURSORGAAN”.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
statutaire artikel elf (11) met betrekking tot de “Bevoegdheden van het bestuursorgaan” te wijzigen
en te vervangen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert tenminste vier (4) maal per jaar en frequenter wanneer het belang van
de Vennootschap dat rechtvaardigt. Elke bestuurder is gerechtigd een vergadering van het
Bestuursorgaan bijeen te roepen.
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn van twee (2) dagen kunnen worden bijeengeroepen in geval van
hoogdringendheid.
Indien alle bestuurders aanwezig zijn of aan hun recht verzaakt hebben om formeel opgeroepen te
worden, dient geen bewijs van oproeping te worden voorgelegd en kan het Bestuursorgaan geldig
vergaderen.
Het Bestuursorgaan kan geldig beraadslagen over de onderwerpen op de agenda indien tenminste
de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van het Bestuursorgaan te kunnen laten vertegenwoordigen. Elke stem van een
bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de
bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, wordt elke beslissing van het Bestuursorgaan
aangenomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in
geval van een of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar kan naast zijn eigen stem eveneens de stem
uitbrengen van de bestuurder die hij vertegenwoordigt.”
 
DERTIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 15 VAN DE STATUTEN: “ORGANISATIE
EN BIJEENROEPING” MET BETREKKING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
statutaire artikel vijftien (15) met betrekking tot de “Organisatie en bijeenroeping” van de algemene
vergadering te wijzigen en te vervangen als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders 
die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
Luik B
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Algemene vergaderingen
worden bijeengeroepen door middel van aangetekend schrijven, gewone post, e-mail en iedere
ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen door ieder van de
aandeelhouders. De aandeelhouders stemmen uitdrukkelijk in om oproepingen te kunnen ontvangen
via e-mail.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
 
VEERTIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN:
“BERAADSLAGINGEN” MET BETREKKING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
statutaire artikel achttien (18) met betrekking tot de “Beraadslagingen” van de algemene vergadering
te wijzigen en te vervangen als volgt:
“Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen of instemming op de algemene vergadering van Comate Ventures BV:
a. elke beslissing die een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig (75) percent vereist onder het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b. elke wijziging of verandering aan de rechten, voorkeuren of machten verbonden aan (of
beperkingen verbonden aan) elke categorie van aandelen;
c. elke fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de Vennootschap (waaronder de
overdracht van aandelen, een algemeenheid of bedrijfstak van de Vennootschap);
d. elke beslissing om dividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap
uit te keren;
e. elke beslissing om het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap (volledig of
gedeeltelijk) te schrappen;
f. enige aflossing, terugkoop of andere verwerving van eigen aandelen door de Vennootschap;
g. enige uitkering van enige vergoeding of betaling aan een bestuurder van de Vennootschap;
h. enige beslissing met betrekking tot het stopzetten van de activiteiten van de Vennootschap of het
nemen van stappen om de Vennootschap te vereffenen of ontbinden, of het plaatsen van de
Vennootschap onder beheer.
i. elke beslissing in verband met een geplande beursgang van de Vennootschap of enige
dochtervennootschap;
j. de goedkeuring van een aandelenoptieplan (of enig aandelenbeloningsplan) van de Vennootschap
of een dochtervennootschap of de verandering hiervan, waaronder de verhoging van het aantal
aandelen onder zulke plannen;
k. de goedkeuring van elke wijziging of vervanging van de statuten van de Vennootschap;
l. elke beslissing in verband met een potentiële investering of overname van de Vennootschap;
m. toekenning van een volmacht aan het Bestuursorgaan om zijn eigen aandelen te verwerven;
n. elke uitzondering op de bepalingen met betrekking tot de “Lock-up” periode, zoals dit begrip verder
bepaald wordt in de Aandeelhoudersovereenkomst;
o. elke goedkeuring en aanvaarding van een “Overname-Aanbod” zoals dit verder bepaald wordt in
artikel 7.6.1. van de Aandeelhoudersovereenkomst.”
 
VIJFTIENDE BESLUIT – TOEVOEGING VAN ARTIKEL 25BIS AAN DE STATUTEN:
“LIQUIDATIEPREFERENTIE”.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
nieuwe statutaire artikel vijfentwintig bis (25bis) met betrekking tot de “Liquidatiepreferentie” toe te
voegen aan de statuten:
“Artikel 25bis. Liquidatiepreferentie
In geval van liquidatie of vereffening van de Vennootschap, verkoop of overdracht van alle, of vrijwel
alle activa van de Vennootschap, een overdracht van de stemrechten voor controle, overname, fusie
of (gedeeltelijke) splitsing van de Vennootschap, of een gelijkaardige herstructurering van de
Luik B
Vennootschap of een beursgang (elk genoemd een “Liquidatiegebeurtenis”) hebben de houders van
de Preferente Klasse B Aandelen het discretionaire recht om:
i. hun Preferente Klasse B Aandelen om te zetten in Klasse A Aandelen (met dien verstande dat bij
de omzetting van alle Preferente Klasse B Aandelen in Klasse A Aandelen, alle Aandelen één soort
zullen worden), waarbij één Klasse A Aandeel geconverteerd kan worden in één Preferent Klasse B
Aandeel (waarbij een dergelijke één-op-één-verhouding proportioneel kan worden aangepast voor
enige aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een
wijziging in de kapitaalvermogensstructuur van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke
Aandelen met zich meebrengt), na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap; of
ii. de Preferente Klasse B Aandelen aan te houden, waarbij de opbrengst resulterend uit een
Liquidatiegebeurtenis wordt verdeeld zoals beschreven in dit artikel 25bis van de Statuten.
In geval van een Liquidatiegebeurtenis, zal de opbrengst als volgt worden verdeeld:
(i) in de eerste plaats heeft elke houder van Preferente Klasse B Aandelen, voorafgaand aan, en bij
voorkeur ten opzichte van alle andere Aandelen, het recht om voor elk Preferent Klasse B Aandeel
een deel van de opbrengst van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag
dat gelijk is aan de Liquidatiepreferentie. Met dien verstande dat, voor alle duidelijkheid, wanneer de
voor uitkering beschikbare opbrengst van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis onvoldoende zou zijn
om de houders van Preferente Klasse B Aandelen hun volledige Liquidatiepreferentie te betalen in
overeenstemming met artikel 25bis van deze Statuten, de houders van Preferente Klasse B
Aandelen pro rato zullen delen in enige uitkering van de opbrengst in verhouding tot de respectieve
bedragen die anders verschuldigd zouden zijn (op een procentuele basis) met betrekking tot
dergelijke Preferente Klasse B Aandelen die door hen worden gehouden bij de uitkering indien de
Liquidatiepreferentie op of met betrekking tot die Aandelen volledig zou zijn betaald;
(ii) in de tweede plaats, indien de opbrengsten van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis voldoende
zijn om de bedragen zoals uiteengezet in artikel 25bis hierboven, volledig toe te wijzen, zal enige
resterende opbrengst van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis (indien van toepassing) uitsluitend
worden uitgekeerd aan de houders van de Klasse A Aandelen op een pari passu-basis, elk pro rata
het aantal Aandelen dat zij ten opzichte van elkaar aanhouden.
Indien nodig, zullen alle aandeelhouders alle nodige handelingen verrichten (waaronder het
uitoefenen van stemrechten op alle effecten) om de opbrengsten van een Liquidatiegebeurtenis te
verdelen zoals hierboven beschreven.”
 
ZESTIENDE BESLUIT – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
 
ZEVENTIENDE BESLUIT – Volmacht voor formaliteiten
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan Eunomia VZW met zetel te 9000 Gent,
Oudenaardsesteenweg 7 en Finivo NV met zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149, met
macht tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van deze akte
zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met
betrekking tot het ondernemingsloket en BTW en het indienen van de aangifte in de roerende
voorheffing.
 
ACHTTIENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Carl MAERE alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Carl MAERE, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- de coördinatie van de statuten