N° d'entreprise : 0664819984
Nom
(en entier) : CIT BLATON REAL ESTATE DEVELOPMENT
(en abrégé) : CIT RED
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Jaurès 50
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme CIT BLATON REAL ESTATE DEVELOPMENT, en abrégé CIT RED, ayant son siège en
Région de Bruxelles-Capitale, à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), Avenue Jean Jaurès 50,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0664.819.984. (Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Louis-Philippe
MARCELIS, notaire associé à Bruxelles, le 17 octobre 2016, publié aux Annexes au Moniteur Belge
du 24 octobre suivant, sous le numéro 16321668), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à
Bruxelles, le 19 décembre 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises
:
Titre A. - Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
1. Décision de prévoir, qu’à compter de l’assemblée de l’année 2024, que l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires ait lieu le quatrième mardi de mai à dix heures.
2. Décision de remplacer le texte de l’article 13 par le texte suivant :
« L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le quatrième mardi du mois de mai de chaque année à dix
heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant. »
Titre B - Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations.
1. Décision de refondre totalement les statuts de la Société pour les mettre en concordance d’une
part avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §2,
alinéa 1er de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
dispositions diverses et d’autre part avec la volonté des actionnaires de faire état de la convention d’
actionnaires conclue entre eux, de l’adoption de la proposition de modification de la date de l’
assemblée générale ordinaire et en faisant usage de la faculté de ne pas reprendre l’adresse précise
du siège dans les statuts, tout en mettant celle-ci à B-1030 Schaerbeek, avenue Jean Jaurès, 50,
comme suit :
« TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination "CIT BLATON REAL ESTATE DEVELOPMENT » en abrégé « CIT RED ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Le siège en est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement n’
entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement
la modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
Article 2.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger: toutes opérations et toutes études ayant trait
à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et à
tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme, à
titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la distribution de
biens immobiliers .
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des
tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son
propre fonds de commerce.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
Cette liste est exemplative et n’est en rien limitative.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de CINQ MILLIONS D’EUROS (€ 5.000.000,00-) et
est représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées
de 1 à 5.000.
Article 4.
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
La cession des actions, que ce soit sous quelque forme de cession entre vifs ou pour cause de mort,
est soumise au strict respect du pacte d’actionnaires conclu entre les fondateurs concomitamment à
la signature de l’acte constitutif des statuts de la présente Société, tel qu’il sera le cas échéant
modifié de temps à autres dans le futur ; et toute cession qui ne sera pas faite dans le respect dudit
pacte d’actionnaires sera inopposables tant à la présente Société qu’aux autres actionnaires de
celle-ci.
Tout nouvel actionnaire quel qu’il soit devra nécessairement avoir expressément adhéré au pacte d’
actionnaires, tel qu’en vigueur à la date à laquelle il acquiert la qualité d’actionnaire, et ce, avant
même que la cession d’actions existantes ou la souscription d’actions nouvelles ne puisse être
réalisée de manière effective par un tel actionnaire nouveau.
Article 5.
Il est renvoyé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit
de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Toutefois, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi
pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration,
mais seulement après avoir été représentées en "second tour" aux actionnaires ayant déjà exercé
leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible
s'il y a plusieurs amateurs.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il
fixera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 6.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes,
ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action nominative en ce qui concerne l'exercice
des droits y afférents, à savoir le propriétaire dont le nom est inscrit dans le registre des actions.
Les actions nominatives grevées d'un usufruit sont inscrites dans le registre des actions au nom du
nu-propriétaire et de l'usufruitier.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers
ou leurs représentants sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation des actifs de la société, ni s'immiscer en
rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les dispositions du présent article sont également d'application pour les obligations, parts
bénéficiaires et droits de souscription émis par la société.
Les droits et obligations afférents aux actions restent attachés à celles-ci, quelles que soient les
cessions effectuées.
Article 7.
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration
en matière de capital autorisé.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 8.
8.1. Composition du conseil d’administration.
Sans préjudice des dispositions particulières prévues par le pacte d'actionnaires conclu entre les
actionnaires concomitamment à constitution de la présente société, tel que modifié le cas échéant de
temps à autres, le conseil d'administration se compose de trois membres au moins, qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires.
Si le nombre d’administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum
prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
8.2. Nominations
Sans préjudice des dispositions particulières prévues par le pacte d'actionnaires conclu entre les
actionnaires concomitamment à constitution de la présente société, tel que modifié le cas échéant de
temps à autres, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois
ans au plus. Ils sont rééligibles.
L’assemblée générale nommera chaque administrateur par un vote distinct.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui
exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
8.3. Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil
d'administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par
le conseil. La plus prochaine assemblée générale procédera à la nomination définitive de l’
administrateur
8.4. Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire expresse prise par l’assemblée
générale des actionnaires.
8.5. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
8.6. Présidence du conseil d’administration.
Sans préjudice des dispositions particulières prévues par le pacte d'actionnaires conclu entre les
actionnaires concomitamment à constitution de la présente société, tel que modifié le cas échéant de
temps à autres, le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président ou plusieurs
coprésidents, et s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Article 9.
Sans préjudice des dispositions particulières prévues par le pacte d'actionnaires conclu entre les
actionnaires concomitamment à constitution de la présente société, tel que modifié le cas échéant de
temps à autres, le conseil d’administration peut en outre :
a) déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion à un ou plusieurs directeurs ou autres agents;
b) confier la direction de tout ou partie des affaires de la société ou déléguer des pouvoirs spéciaux à
toutes personnes choisies dans ou hors de son sein.
    1.  conseil fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.
Article 10 – Comité exécutif
Le Conseil d’administration peut créer un comité exécutif dont il assure la surveillance.
Le Conseil d’administration déterminera lors de sa création, les missions et pouvoirs du comité
exécutif, qui peuvent comprendre notamment le pouvoir de soumettre au conseil d’administration, à
propos des pouvoirs qui lui sont confiés par le conseil d’administration, les propositions sur la base
desquelles le conseil d’administration adopte ses décisions, étant entendu que chaque fois que le
conseil d’administration estime ne pas pouvoir arrêter une proposition telle qu’elle lui est formulée
par le comité exécutif, il doit renvoyer le point faisant l’objet de cette proposition à ce dernier en
demandant de formuler une nouvelle proposition et de la soumettre au conseil d’administration (sauf
si au cours des délibérations du conseil, un consensus intervient sur ledit point).
Le conseil d’administration détermine la composition, les conditions de désignation des membres du
comité exécutif, les conditions de leur révocation et de leur démission, leur rémunération, leur
pouvoir, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité exécutif, étant entendu
que le comité exécutif est composé d’au moins deux (2) membres.
Le conseil d’administration désigne le président du comité exécutif et détermine les modes de
convocation, de délibération et de fonctionnement du comité exécutif.
Article 11 – Comité(s) consultatif(s)
Le conseil d’administration est en outre autorisé à créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission, sous réserve de ce qui est
stipulé aux présents statuts..
Article 12
A) Sans préjudice de tous mandats spéciaux ou de toutes délégations particulières, la société sera
valablement représentée dans tous les actes et dans les procédures judiciaires, tant en demandant
qu’en défendant :
- pour tous actes, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur et un
membre du comité exécutif agissant conjointement , dès lors qu’un tel comité a effectivement été
constitué ;
- en outre, pour les actes de gestion journalière, par le ou les préposé(s) à cette gestion, agissant
isolément ; .
B) Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
C) Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont
valablement signés par deux administrateurs.
Article 13.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction sauf adoption préalable de tout autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs
sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout
autre moyen écrit.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues d’une même liste de le représenter
et de voter en ses lieu et place, étant en outre précisé que chaque administrateur pourra être porteur
de plus d’une procuration.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée.
Toutefois, un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum
requis délibérera valablement dès lors que au moins un administrateur élu sur proposition des
actionnaires soit présent ou représenté et pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux
réunions aient été faites par lettres recommandées contenant le même ordre du jour avec accusé de
réception par le destinataire en personne, sans préjudice des prescriptions définies ci-après relatives
aux exigences de majorité à atteindre lors des votes au sein du conseil d'adminis¬tration.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toutes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Aucun administrateur n'a de voix prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes
annuels, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre
mode de communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme,
télex ou courrier électronique.
Article 14.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ; il n’est nommé de commissaire que si la loi l’exige ou si l’assemblée le décide.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le quatrième mercredi du mois de mai de chaque année à dix
heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Article 16.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter
par une seule et même personne.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nu-
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés
et dûment notifiées à la société.
Article 17.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à la majorité des voix
attachées à l’ensemble des actions existantes, étant entendu que l’assemblée ne peut valablement
délibérer que si la moitié au moins des titres est représentée.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si la condition de quorum de présence n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire
et l’assemblée pourra statuer quel que soit le nombre d’actions représentées; le tout pour autant qu'il
soit justifié que les convoca¬tions aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées
contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence
de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte
authentique.
A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les
décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou
par télécopie, à l'ensemble des actionnaires avec copie au commissaire, demandant aux
actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour
approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège de la société ou à toute autre
adresse mentionnée dans la lettre circulaire.
Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés
sont joints à la lettre circulaire.
Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure écrite prévue aux alinéas précédents
pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l'accord
écrit de l'ensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette
assemblée générale ordinaire.
A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit
de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil
d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 18.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le doit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 19.
L'exercice commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Article 20.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.
Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur
dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.
Article 21.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel.
Article 22.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et
liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège qu’ils représentent où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 23.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
2. Site Web – adresse e-mail
L’assemblée constate que la société dispose :
- du site internet suivant : https://citred.be;
- de l’adresse e-mail suivante : mail@citred.be.
Titre C. - Démission d’un administrateur – Décharge.
Acceptation de la démission avec effet immédiat de la société à responsabilité limitée « TAÏTO »,
préqualifiée, représentée par son représentant permanent, Monsieur LORIAUX Frédéric.
La décharge sera soumise à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en l’an 2024.
Titre D. - Pouvoirs d’exécution.
(On omet).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés