Ondernemingsnr : 0432265157
Naam
(voluit) : STUDIO WAUTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molendreef 15
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
"STUDIO WAUTERS"
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
te 3090 Overijse, Molendreef 15
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0432.265.157 Rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalig)
 
WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING en DOEL – KAPITAALVERMINDERING OPT-IN &
AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN
VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN –
OPSCHORTENDE VOORWAARDE - BENOEMINGEN
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
JADOUL & KESTELYN, geasso-cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg, 18, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "STUDIO WAUTERS", met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE 0432.265.157
Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig), en met maatschappelijke zetel gevestigd te 3090
Overijse, Molendreef 15, op zesentwintig juni tweeduizend negentien, dewelke akte eerstdaags
elektronisch zal worden aangeboden, dat :
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1. Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap;
2. Wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Voorafgaandelijk desbetreffende verslaggeving vanwege het bestuursorgaan, houdende
verantwoording van de voorgestelde wijziging, waarbij gevoegd een staat van actief en passief
afgesloten per 24 juni 2019;
3.a. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
zevenhonderd vijfenzestig duizend Euro (765.000,00 €) om het te herleiden tot achttien duizend
vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €),
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij onder de vorm van af- of bijboeking op, dan wel
compensatie met de eventuele bestaande respectievelijke rekeningen-courant van de vennoten;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige vennoten in
evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk kapitaal, zowel
naar hoegrootheid als naar aard, van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een
bedrag per aandeel overeenstemmende met 1/31609de van het totale bedrag van de
kapitaalvermindering, zijnde, afgerond, vierentwintig Euro en twintig Cent (24,20 €),
- uitsluitend en integraal aan te rekenen op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt
Luik B
wordt aan de eventuele eerder gevormde reserves;
- teneinde het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap;
3.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering van de kapitaalvermindering;
3.c. Vaststelling aanrekening kapitaalvermindering;
3.d. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen.
4. Gebruik van de “opt in” keuzemogelijkheid geboden aan vennootschappen welke op 1 mei 2019
reeds bestonden, om zich op vrijwillige en vervroegde wijze te onderwerpen aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,
- en dit in toepassing van artikel 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad op 4 april 2019;
- doch onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit tot opt-in in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad,
a) Vaststelling:
- dat de vennootschap voortaan de rechtsvorm zal hebben van een besloten vennootschap zijnde de
rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm;
- dat het:
* volgestort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal evenals de wettelijke reserves van rechtswege
en zonder vervulling van enige verdere formaliteit omgevormd worden in een “statutair
onbeschikbare eigen-vermogensrekening” en geboekt zullen worden als een ‘statutair onbeschikbare
reserve’;
* eventuele niet gestorte deel van het maatschappelijk kapitaal op dezelfde wijze omgevormd wordt
in een eigen vermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ met dien verstande dat, bij latere
volstorting, de alsdan gestorte bedragen geboekt zullen worden op de voormelde onbeschikbare
eigen vermogensrekening;
b) Volledige herwerking, herschrijving en hernummering van de artikelen der statuten en vaststelling
van de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten in overeenstemming met:
- de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- de bepalingen van het voormelde nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
houdende onder meer wijziging van de statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van
aandelen evenals de organisatie van het bestuursorgaan en de algemene vergadering der
aandeelhouders;
5. Vaststelling adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
6. Bevestiging benoeming bestuurders en vaststelling samenstelling bestuursorgaan;
De vergadering bevestigde deze uiteenzetting van de voorzitter en nam, na beraadslaagd te hebben,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang (zij het onder
opschortende voorwaarde voor wat de inwerkingtreding van de gevolgen van de voormelde ‘opt-in’
betreft):
EERSTE BESLUIT
De maatschappelijke benaming van de vennootschap luidt voortaan “Studio Wauters 111”.
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van de desbetreffende verslaggeving vanwege
het bestuursorgaan bij welk verslag een staat van actief en passief afgesloten per 24 juni 2019
gevoegd is, wordt agendapunt 2 goedgekeurd.
De huidige tekst van het maatschappelijk doel werd integraal opgeheven en verlaten en vervangen
door de tekst zoals hierna weergegeven de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten.
DERDE BESLUIT
Nadat de instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte
van de bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling), en van:
b) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde kapitaalverhoging de dato 20 december
2013 heeft plaatsgevonden,
verklaarden de vennoten en zaakvoerders:
- dienaangaande geen “ruling” te hebben aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in
fiscale zaken;
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal in te kunnen schatten;
- dat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk kapitaalbehoud, zoals
bepaald bij artikel 537 WIB ’92, gerespecteerd werd zodat het sanctiemechanisme wegens niet
respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is;
- de instrumenterende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
Luik B
waarna onderhavige buitengewone algemene vergadering der vennoten vervolgens agendapunt 3
goedkeurde en zodoende besloot het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met een totaal bedrag van zevenhonderd vijfenzestig duizend Euro (765.000,00 €) om het te
herleiden tot achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €), en dit
teneinde het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
Onderhavige kapitaalvermindering is geschied:
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventueel bestaande respectievelijke rekeningen-courant
van de vennoten;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige vennoten in
evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk kapitaal, zowel
naar hoegrootheid als naar aard, van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een
bedrag per aandeel overeenstemmende met 1/31609de van het totale bedrag van de
kapitaalvermindering, zijnde, afgerond, vierentwintig Euro en twintig Cent (24,20 €),
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering werd uitsluitend en integraal aangerekend:
- op de totaliteit van het kapitaalgedeelte zoals destijds met toepassing van artikel 537 WIB ‘92
gevormd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013 waardoor de
kapitaalstoestand van de vennootschap teruggebracht wordt naar de toestand zoals deze bestond
onmiddellijk na de oprichting,
en zodoende:
- op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt werd aan de eventuele eerder
gevormde reserves; in dit kader werd, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat nooit andere
bestanddelen in het maatschappelijk kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren als
werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op achttien duizend
vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €) en is vertegenwoordigd door
éénendertig duizend zeshonderd en negen (31.609) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan werden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde vennoten verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende uitbetalingen in
kontanten dan wel boekingen op hun respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- de heer Marc Wauters, voornoemd: 763.983,52 €
- mevrouw Liliane Tielemans, voornoemd: 1.016,48 €
Totaal: 765.000,00 €
E - Verklaringen en bevestigingen
De vennoten en de zaakvoerders verklaarden, bevestigden en erkenden:
a) door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn op de inhoud en de
draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen die inzake reële
kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige akte besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene
vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kon alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermelde termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid
te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar definitief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressorteert en dat zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt
Luik B
kan worden van de rekening “kapitaal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde vennoten welke vorderingen,
in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen zijn aan een
opschortende termijn;
c) dat, na vermindering, zowel het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal als het
volgestorte gedeelte daarvan nog steeds voldoen aan de minimale wettelijke vereisten ter zake en
dat het eigen vermogen nog steeds ruim het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal
overschrijdt;
VIERDE BESLUIT
Onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit tot opt-in in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad, werd agendapunt 4 goedgekeurd.
De algemene vergadering besloot dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam «Studio
Wauters 111».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of
openen in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. De uitbating van een werkplaats, studio en opleidingscentrum voor fotografie, film, video, beeld- en
geluidsopnames omvattende onder meer:
- de fotografie voor portretten;
- de handels-, industriële-, reclame- en publiciteitsfotografie;
- de activiteit van pers- en actualiteitsfotograaf;
- de activiteit van kunstfotograaf;
- de activiteit van modefotograaf;
- de activiteit van verzekeringsfotograaf;
- het maken van foto- en video producties en reportages;
- de uitbating van een werkplaats voor inlijstingen;
- het verstrekken van gerelateerde advies- en dienstverlening;
- het verstrekken, inrichten en organiseren van cursussen, opleidingen, trainingen, seminaries,
studie-dagen, evenementen, uiteenzettingen, voordrachten en conferences inzake film, video en
fotografie;
- het verzorgen en uitgeven van allerhande publicaties en vakliteratuur inzake inzake film, video en
fotografie;
2. De handel in, evenals de in- en uitvoer, het ontwikkelen en ontwerpen, produceren, conserveren,
onderhouden, herstellen, bewerken en retoucheren, huren en verhuren, opslaan, distribueren en
commercialiseren van alle:
- fotografische-, video- en cinematografische producties, communicatie- en audiovisuele apparatuur,
producten, toebehoren en materiaal;
- hard- en softwareapplicaties omvattende websites, motion design, 3D-creatie, CGI en montage;
3. Alle activiteiten van industriële, huishoudelijke, artistieke en grafische vormgeving en design
omvattende alle om het even welke ontwerpen en adviezen inzake keuze en optimalisatie van
materiaal, vorm, kleur, ontwerp en verlichting; en dit zowel voor industriële, technische als
huishoudelijke toepassingen, ruimtelijke ordening, stedenbouw, architectuur en binnenhuisinrichting
omvattende art-direction en food-styling;
4. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, het ontwikkelen en ontwerpen, produceren,
conserveren, onderhouden, herstellen, bewerken, huren en verhuren, opslaan, distribueren en
commercialiseren van alle materialen, hulpmiddelen, toebehoren en grondstoffen in verband met de
fotografische, video- en cinematografische industrie alsook van optische en precisie-artikelen;
5. De uitbating van een bedrijf voor van op afstand bestuurbare luchtvaartuigen (RPA) en
Luik B
luchtvaartuigsystemen (RPAS), modelvliegtuigen, elektronica, materiaal en bijbehorende software
omvattende:
- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, huur- en verhuur, exploitatie, verdeling, ontwerp,
ontwikkeling, configuratie, installatie, productie, onderhoud, herstelling en opslag van dergelijke
toestellen en systemen;
- het verstrekken van alle daaraan gerelateerde diensten en opleidingen;
- het opstellen van handboeken en vlieginstructies;
- de begeleiding en administratieve ondersteuning bij het vervullen van formaliteiten zoals onder
meer het aanvragen van licenties;
- de ter beschikking stelling van piloten, technici en ander gespecialiseerd personeel;
6. De uitbating van een publiciteits- en communicatieonderneming, waaronder begrepen de activiteit
van reclame-agentschap, reclame-, marketing-, media en communicatieadviseur, woordvoerder,
reclame-verdeler, reclame-technicus, agentschap voor public-relations en copy-writer; het houden en
organiseren van opiniepeilingen, marktonderzoeken en tele-marketing activiteiten; coaching en
training op het vlak van communicatiestrategie, mediavoering, marketing en public-relations en alle
bijhorende dienstverlening waaronder de assistentie bij de branding en positionering van bedrijven;
7.a. Het produc(er)en, uitvoeren, adviseren en begeleiden van alle audio-visuele activiteiten en
werken waaronder begrepen: regie, montage, beeldmixing, beeld- en geluidsopname, camera- en
belichtingswerk, klankbewerking en sonorisatie;
7.b. De activiteit van beroepscineast, regisseur, productieleider en/of -assistent, stage-manager,
deputy stage-manager, opname-leider en dirigent;
7.c. Het inrichten, produceren en regisseren van toneel-, film-, video- en televisieproducties en
reportages alsmede van allerhande vertoningen, schouw-spelen en evenementen zoals ondermeer
toneel- en filmvoorstellingen, concerten, zangoptredens, ballet- en dansvoorstellin-gen, cabaret,
music-hall en lezingen;
7.d. Het produc(er)en, bedenken, schrijven, componeren, bewerken, regisseren, assisteren,
adviseren en uitgeven van en bij draaiboeken en scenario’s, audio-visuele en artistieke programma’s
zoals film-, video-, televisie- en toneelproducties en –reportages, muziekstukken, liedjesteksten,
muzikale arrangementen en reclame-boodschappen;
7.e. De sonorisatie en afwerking van films en producties op het gebied van televisie en video-
recording;
7.d. Het uitvoeren van camerawerk, belichtingswerk, sonorisatie en montage;
8. Het casten, opsporen, screenen, testen, selecteren en promoten van geschikte personen (acteurs,
artiesten, voice-overs, modellen en figuranten), dieren, locaties en andere planten en goederen voor
film, theater, toneel, televisie, voorstellingen, presentaties, bedrijfsfilms en -promoties,
productvoorstellingen, reclame en werving, commercials, evenementen, foto-shoots en fotografie en
alle andere mogelijke media.
- De uitbating van een agentschap voor agentschap voor talent-scouting;
- Het delegeren en ter beschikking stellen van acteurs, mannequins, dressman, modellen, hostessen,
hosts en promotieteams;
- Visagie en styling;
9. De uitbating van een evenementenbureau:
- Het waarnemen en verzorgen van het management van artiesten, sportlui, personaliteiten en
prominente personen;
- De activiteit van impressario en het stellen van alle makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het
innen van auteurs- en naburige rechten;
10. De uitbating van een kunstgalerij en veilinghuis omvattende de aankoop, verkoop, agentuur,
commissiehandel, bemiddeling, verhuring en terbeschikkingstelling, tentoonstel-ling en veiling, in- en
uitvoer, onderhoud, restau-ra-tie, conservering, reiniging en herstelling, schatting en expertise van
alle kunstwerken, kunstvoorwerpen en kunstambachtproducten, antiquitei-ten, verzamelobjec-ten,
rariteiten, boeken, oude geschriften, oude kledij en textielwaren, tapijten, juwelen, edele metalen,
archeologische vondsten, “etnische” producten en voorwerpen, muziekinstrumenten, partituren,
snuisterijen en tweede-hands-goederen, decora-tie- en geschenkartikelen omvattende eveneens het
inlijsten of het verwerken in andere presentatievormen van bedoelde voorwerpen alsmede de handel
in onderhoudsproducten en benodigdheden aangaande kunstvoorwerpen en antiquiteiten;
- Het produceren, creëren, verhandelen en commercialiseren van grafische en andere kunstwerken
op gelijk welk drager of ondergrond of in eender welke vorm;
- Het organiseren, inrichten, adviseren en begeleiden van tentoonstellingen, exposities evenals van
allerhande culturele manifestaties en publicaties;
- Het organiseren, inrichten, adviseren en begeleiden van, al dan niet begeleide, kunst-, cultuur-,
recreatieve-, toeristische-, sportieve-, zaken- en incentivereizen, evenementen, rondleidingen, -ritten
en -vaarten;
11. De uitbating van een centrum voor ondernemingen (business center) en co-working space,
Luik B
omvattende onder meer zonder dat deze opsomming beperkend is:
a) de ter beschikking stelling van alle infrastructuur en materieel, zowel roerend als onroerend, van al
dan niet uitgeruste kantoren, van al dan niet gemeenschappelijke vergaderzalen, uitgeruste
gemeenschappelijke ruimten (ontvangsthallen, doorgangen, sanitaire voorzieningen, liften, keukens,
ontspanningsruimten, refters, ….), archiefruimten, garages en parkeerplaatsen;
b) het leveren van gemeenschappelijke nutsvoorzieningen (elektriciteit, verwarming en water),
computers, software, telefax-apparatuur, kopieermachines, internetverbindingen en andere IT en
telecommunicatie-infrastructuur;
c) het leveren van diensten van:
- secretariaat en administratieve hulp, dactylografie en telefonie, vertaaldiensten, het verlenen van
hulp bij het vervullen van administratieve verplichtingen bij officiële instanties (Kruispunt Bank voor
Ondernemingen, diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, fiscale en
sociaalrechtelijke overheden…);
- ontvangstpermanentie voor bezoekers;
- gepersonaliseerde telefoonbeantwoording;
- reiniging en onderhoud van kantoren;
- catering;
d) Het domiciliëren van vennootschappen en alle daaraan gerelateerde en daarmee verwante
diensten van in ontvangst name en sortering van post;
12. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen;
13. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni-um, vooral door beheersdaden; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel-ling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander
comité, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere
vennootschappen, rechtspersonen of ondernemingen uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden éénendertig duizend zeshonderd en negen
(31.609) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
Statutair onbeschikbare eigen-vermogensrekening:
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed wel op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde
onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of krachtens onderhavige
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of aan derden dan met instemming van alle
aandeelhouders.
Titel III. EFFECTEN
Luik B
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien zodoende verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen, behoudens andersluidende
bepaling in deze statuten, geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen slechts met éénparig akkoord van alle andere
aandeelhouders worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van alle mede-aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen
acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij aangetekende
brief overmaken aan elke aandeelhouder waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst
over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste vrijdag van de maand mei om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij (gewone) meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de
betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, a) wanneer een aandeel in pand gegeven is de
eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij
opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het steeds de vruchtgebruiker zijn behoudens in
die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten zolang uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar hem alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de maatschappelijke zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 3090 Overijse, Molendreef 15.
De website van de vennootschap is: www.studiowauters.com.
De e-mail adressen van de vennootschap zijn:
* marc@studiowauters.com
* liliane@studiowauters.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, de houders van effecten uitgegeven door
de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering bevestigde, voor onbepaalde duur en met behoud van de thans gangbare
bezoldigingsregeling, de bestuursmandaten opgenomen door de heer Marc Wauters en mevrouw
Liliane Tielemans, beiden voornoemd.
De in hun functie bevestigde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden:
    •  Uitgifte van de akte dd. 26 juni 2019,
    •  Gecoördineerde statuten.