Ondernemingsnr : 0478561970
Naam
(voluit) : J. - INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Driegaaienstraat 192+
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op veertien december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie aangeboden,
wat volgt:
 
Voor mij, Meester Philippe VERLINDEN, geassocieerd Notaris die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “Verlinden & Houtsaeger - Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Casinostraat 10.
 
IS BIJEENGEKOMEN
 
De buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap (op aandelen) “J. -
INVEST”, met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 9100 Sint-Niklaas, Driegaaienstraat 192+,
BTW BE 0478.561.970, RPR Dendermonde.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Johan Verstraete, Notaris verbleven hebbende te Sinaai, op
dertig september tweeduizend en twee, waarvan de statuten bij uittreksel werden gepubliceerd in de
Bijlagen  bij het Belgisch Staatsblad van eenentwintig oktober daarna, onder nummer 02129530, en
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal
opgemaakt voor Meester Philippe Verlinden, Notaris te Sint-Niklaas op 20 december 2019, bij
uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2020 onder nummer
20301220.
 
OPENING
De vergadering wordt geopend om 16u.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Herman DE
SAEGHER, nagenoemd.
 
BUREAU
Gelet op het beperkte aantal aandeelhouders wordt niet overgegaan tot de verdere samenstelling
van een bureau.
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
 
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders:
 
1/ De heer DE SAEGHER Herman Albertus Clementina Maria, gehuwd, geboren te Stekene op
twaalf mei negentienhonderdeenenveertig,  wonende te 9250 Waasmunster, Fazantenlaan 43.
Titularis van duizend achthonderd dertig (1.830) aandelen.
2/ Mevrouw JACOBS Jeanine Pauline Céline, gehuwd, geboren te Gent op eenentwintig
Luik B
november negentienhonderdvijfenveertig, wonende te 9250 Waasmunster, Fazantenlaan 43.
Titularis van duizend achthonderd dertig (1.830) aandelen.
3/ De heer DE SAEGHER Kris Joseph Adrienne Maria, gehuwd, geboren te Sint-Niklaas op acht
oktober negentienhonderdzevenenzestig, wonende te 9250 Waasmunster, Vinkenlaan 37.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw Van Kasteren Katrien, hierna genoemd, blijkens bijzondere
onderhandse volmacht de dato 13 december 2022, waarvan een kopij aan onderhavige akte zal
gehecht worden.
Titularis van duizend achthonderd dertig (1.830) aandelen.
4/ Mevrouw DE SAEGHER Christine Madeleine Jean Maria, gehuwd, geboren te Sint-Niklaas op
zesentwintig november negentienhonderdachtenzestig, wonende te 9250 Waasmunster,
Dommelstraat 113.
Titularis van duizend achthonderd dertig (1.830) aandelen.
5/ De heer SEYS Carl, gehuwd, geboren te Brugge op zeven december
negentienhonderdvijfenzestig, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 113.
Titularis van duizend achthonderd dertig (1.830) aandelen.
6/ Mevrouw VAN KASTEREN Katrien Julia Jozef, gehuwd, geboren te Sint-Niklaas op vijftien
november negentienhonderdzeventig, wonende te 9250 Waasmunster, Vinkenlaan 37.
Titularis van duizend achthonderd dertig (1.830) aandelen.
 
Samen titularissen van tienduizend negenhonderd tachtig (10.980) aandelen, hetzij de totaliteit van
de bestaande aandelen.
 
Bestuurder
Is hier tevens aanwezig in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap:
- de heer DE SAEGHER Herman, voornoemd.
 
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
 
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt Ons, Notaris, bij akte vast te stellen:
 
I. Agenda
Dat Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
 
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een NV.
3. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met drie miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend vijfhonderdnegenendertig euro negenentwintig cent (€
3.976.539,29) om het van vier miljoen zeshonderddrieëntwintigduizend achthonderdzevenenveertig
euro achtentachtig cent (€ 4.623.847,88) terug te brengen op zeshonderdzevenenveertigduizend
driehonderdenacht euro negenenvijftig cent (€ 647.308,59), door terugbetaling aan elk bestaand
aandeel van een bedrag van driehonderdtweeënzestig euro zestien cent (€ 362,16), aan te rekenen
op de kapitalen die het voorwerp vormden van de kapitaalverhoging van de nagemelde
buitengewone algemene vergadering van drieëntwintig december tweeduizend dertien, dewelke
werd doorgevoerd met gelden van de tussentijdse dividenduitkering in het kader van de operatie van
artikel 537 W.I.B. 1992 en dit zonder de vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten van een NV die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig de te nemen besluiten, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslag statutair zaakvoerder en benoeming niet-statutaire bestuurders
6. Adres van de zetel
7.   Toekenning van machten - Volmacht
 
II. Oproeping van de aandeelhouders en bestuurders
 De hier aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders, titularissen van alle
aandelen die het volledig maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en de aanwezige
bestuurders, verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals
voorzien in de artikelen 7:127 juncto 7:129 juncto 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
Luik B
onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig artikel 2:42 1°  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of
inschrijvingsrechten, noch houders van certificaten, die met de medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, bestaan.
 
III. Vaststellingen
1/ De voorzitter deelt mee dat er thans tienduizend negenhonderdtachtig (10.980) aandelen zijn
uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
2/ De voorzitter stelt vast dat op heden alle aandeelhouders, samen titularissen van tienduizend
negenhonderdtachtig (10.980) aandelen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, zodat
geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden het aantal
stemmen moeten bekomen zoals bepaald in de wet, en dat de agendapunten die geen
statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
4/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
5/ De voorzitter verklaart dat de bestuurder aanwezig is om de vragen te beantwoorden.
 
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
 
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
 
AFHANDELING VAN DE AGENDA - BERAADSLAGING
 
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen, de
volgende besluiten:
 
BERAADSLAGING
 
Na deze uiteenzetting, die door de buitengewone algemene vergadering wordt aanvaard, gaat de
buitengewone algemene vergadering over tot de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende besluiten:
 
EERSTE BESLUIT –  AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT –  AANNEMING VAN RECHTVORM NV
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
 
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
1. Voorafgaande uiteenzetting
De vergadering verwijst naar de bijzondere algemene vergadering van negentien december
tweeduizend dertien, waarbij beslist werd om overeenkomstig artikel 537 WIB 1992 een bruto bedrag
van vier miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdtweeënzestig euro zestig cent
(€ 4.999.962,60) uit te keren.
Tijdens de daaropvolgende buitengewone algemene vergadering vastgesteld bij proces-verbaal door
Ondergetekende Notaris, van drieëntwintig december tweeduizend dertien, werd het kapitaal met
een bedrag van vier miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzestig euro
vierendertig cent (€ 4.499.966,34) verhoogd, zijnde het voormelde uitgekeerde bruto bedrag van vier
miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdtweeënzestig euro zestig cent (€
Luik B
4.999.962,60) minus de toenmalige roerende voorheffing ten belope van
vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesennegentig euro zesentwintig cent (€
499.996,26)
De huidige kapitaalvermindering is dan ook het gevolg van het regime zoals bepaald in artikel 537 W.
I.B. 1992.
 
2. Eigenlijke kapitaalvermindering
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met drie miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend vijfhonderdnegenendertig euro negenentwintig cent (€
3.976.539,29) om het kapitaal te brengen van vier miljoen zeshonderddrieëntwintigduizend
achthonderdzevenenveertig euro achtentachtig cent (€ 4.623.847,88) op
zeshonderdzevenenveertigduizend driehonderdenacht euro negenenvijftig cent (€ 647.308,59),
zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op de kapitalen die
het voorwerp vormden van de kapitaalverhoging van drieëntwintig december tweeduizend dertien,
dewelke werd doorgevoerd met gelden van de tussentijdse dividenduitkering in het kader van de
operatie van artikel 537 W.I.B. 1992.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën op ieder aandeel van een bedrag van driehonderdtweeënzestig euro zestien cent (€
362,16), aldus in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
 
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 7:
209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidens hetwelk de schuldeisers, wier
vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
onderhavige kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde
bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van voormelde
bekendmaking niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de betaling van
de schuldvordering tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag
derhalve geen terugbetaling gebeuren zolang de schuldeisers, die binnen de voormelde termijn van
twee (2) maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
 
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van drie miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend vijfhonderdnegenendertig
euro negenentwintig cent (€ 3.976.539,29) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk werd gebracht op zeshonderdzevenenveertigduizend driehonderdenacht euro
negenenvijftig cent (€ 647.308,59).
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
De raad van bestuur wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is.
 
Ondergetekende Notaris heeft gewezen op de toepassingsvoorwaarden van artikel 15 van het
Wetboek van vennootschappen zoals van toepassing tijdens de bijzondere algemene vergadering
van negentien december tweeduizend dertien en de buitengewone algemene vergadering van
drieëntwintig december tweeduizend dertien evenals op artikel 537 W.I.B. 1992.
 
VIERDE BESLUIT -  AANVAARDING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, waaronder het besluit tot kapitaalvermindering, besluit de
algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
 
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Luik B
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “J.-
INVEST”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
- import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten,
hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers;
- het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden;
- de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
- de controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke mandaten
binnen die vennootschappen of ondernemingen;
- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;
- de vennootschap mag eveneens onroerende goederen, met of zonder aankoopoptie, in leasing
geven en investeren in zakelijke rechten op onroerende goederen;
dit alles met uitdrukkelijk uitsluiting van vermogensbeheer, beleggingsadvies of handelingen als
vastgoedmakelaar.
De vennootschap kan, bij wijze van inbreng, overdracht, inschrijving, deelneming, fusie, aankoop van
aandelen of andere effecten of op enige andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen of
ondernemingen waarvan de handel of het bedrijf gelijkaardig is aan de hare of die kunnen bijdragen
tot de bevordering of de ontwikkeling van haar voorwerp. Ze kan, in één woord, alle verrichtingen
ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
 
KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeshonderdzevenenveertigduizend driehonderdenacht euro negenenvijftig cent
(€ 647.308,59).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
 
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in tienduizend negenhonderdtachtig (10.980) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
 
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, bestaan-de uit ten minste het aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Conform artikel 7:101 Wetboek van vennootschappen en vereniging kan de vennootschap worden
bestuurd door één bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
Luik B
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
 
BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
 
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
 
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
Luik B
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
 
DAGELIJKS BESTUUR -VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Luik B
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand mei, om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
 
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
 
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangeduide vertegenwoordiger.
 
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzonder aanwezigheidsquorum
vereisen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Luik B
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
 
stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap de formulieren voor de stemming ten laatste drie (3)
werkdagen vóór de algemene vergadering per bief ontvangen.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
 
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
 
VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde
in artikel 32 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
Luik B
zijn.
 
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
 
NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
 
VIJFDE BESLUIT -  ONTSLAG STATUTAIR ZAAKVOERDER – BENOEMING NIET-STATUTAIR
Luik B
BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie:
    •   De heer De Saegher Herman Albertus Clementina Maria, wonende te 9250 Waasmunster,
Fazantenlaan 43
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
 
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De heer Seys Carl, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 113;
- De heer De Saegher Kris, wonende te 9250 Waasmunster, Vinkenlaan 37;
- Mevrouw De Saegher Christine, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 113;
- Mevrouw Van Kasteren Katrien, wonende te 9250 Waasmunster, Vinkenlaan 37;
Hier allen aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden.
 
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
van aandeelhouders.
 
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Driegaaienstraat 192+.
 
ZEVENDE BESLUIT - MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
STEMMING
 
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
 
De vergadering wordt opgeheven om zestien uur dertig.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte;
    •  Gecoördineerde statuten.