N° d'entreprise : 0442568042
Nom
(en entier) : STEDIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Bois 5
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 3 février 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « STEDIM » ayant son
siège social à 4890 Thimister-Clermont, Chemin du Bois, 5, constituée aux termes d’un acte reçu par
Maître Philippe BINET, Notaire à Aubel, le 6 décembre 1990, publié par aux annexes du Moniteur
belge du 25 décembre 1990 sous le numéro 901225-36, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0442.568.042.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution : Rapports
Conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et associations, visant notamment la
transformation d’une société anonyme en une société d’une autre forme, ont été établis les
documents suivants :
- état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à la date du 31 décembre 2021, à
savoir à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée générale.
- rapport daté du réviseur d’entreprises sur cet état.
- rapport justificatif de l’organe d’administration daté du 2 février 2022 expliquant le projet de
transformation. A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive de la société.
Les membres de l’assemblée ont confirmé avoir parfaite connaissance desdits rapports et dudit état.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active
et passive au 31 décembre 2021 dressée sous la responsabilité de l’organe d’administration de la SA
STEDIM, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
en matière de transformation, n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net comptable s’élève à 682.408 EUR et est inférieur au capital augmenté des autres comptes
de capitaux propres indisponibles repris dans la situation active et passive au 31 décembre 2021
(soit 687.100 EUR). La différence est de 4.692 EUR.
 
 
 
 
 
 
 
 
Volet B
 
 
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 du CSA, dans le cadre de la
transformation de la SA STEDIM en SRL. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Battice, le 2 février 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Christophe PELZER »
Ce dernier rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu’
une expédition des présentes.
    1.  Deuxième résolution : Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0442.568.042.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2021
telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
    1.  Troisième résolution : sort du capital
L’assemblée a décidé de rendre le capital disponible pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
    1.  Quatrième resolution : division des actions
a) L’assemblée a décidé de diviser les cent vingt-cinq (125) actions existantes, en deux, chaque
action existante étant remplacée par deux actions nouvelles.
b) Constatation du nombre total d’actions.
L’assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d’acter que, par suite de la division des actions
qui précède, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « STEDIM ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet :
- la prestation de services et de conseils de gestion générale;
- la gestion de patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l’aménagement, la
location, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine
propriété;
- la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
- l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
- la location et l’entretien de toutes sortes de matériel, outils, machines et installations ;
- l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- toutes opérations d’agent d’affaires, de commissionnaire en marchandises ou prestataire de
Volet B
services ;
- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales et
financières, l’accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers, de tous actes.de
gestion de portefeuille ou de capitaux , la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie
d’apport ou autrement, de toute société ou syndicat, en bref, de toutes opérations propres aux
sociétés à portefeuille.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut également faire toutes opérations commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou en développer la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Volet B
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
décembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre (24) heures avant
le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du même Code sont censées non écrites.
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de deux administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, :
- Madame ERNST Stéphanie, domiciliée à 4890 Thimister-Clermont (Thimister), Bouquaimoulin, 1.
- Monsieur ERNST Dimitri, domicilié à 4890 Thimister-Clermont (Clermont-sur-Berwinne), Chemin du
Bois, 5.
Madame ERNST Stéphanie et Monsieur ERNST Dimitri ont confirmé cette décision.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux deux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du troisième administrateur actuel,
mentionné ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire : Monsieur ERNST Jean-Marie, domicilié à 3791 Fourons
(Rémersdael), Bois Rouge, 2, qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4890 Thimister-Clermont,
Chemin du Bois, 5.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport de l’organe d’
administration, rapport du réviseur d’entreprises et statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel