Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MB ANDENNE
Avenue de Belle-Mine 19
5300 Andenne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis
GRÉGOIRE et Renaud GRÉGOIRE, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le
siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 30 juillet 2015, en cours d'enregistrement à
Huy-AA, il résulte que:
1.- La société privée à responsabilité limitée « GIKINVEST », ayant son siège social à 4500 Huy,
Quai de Compiègne, 73 ; inscrite dans le registre des personnes morales dans le ressort du tribunal
de commerce de Liège – division Huy sous le numéro d’entreprise 0632.803.848 et assujettie à la
Taxe sur la Vlaeur Ajoutée.  Société constituée par acte du notaire Renaud GREGOIRE à Moha,
commune de Wanze, le vingt-six juin deux mil quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge du
trente juin suivant sous le numéro 15310893.  Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Monsieur DELVAUX Gilles René Marie, né à Aye le huit novembre mil neuf cent septante-six (NN
76.11.08-149.23), époux de Madame Christelle BURON, domicilié à 4520 Wanze (Longpré), rue
Foulia, 12.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "MB ANDENNE", au
capital de nonante et un mille trois cent septante-quatre euros septante cents (91.374,70 EUR) divisé
en mille parts sociales (1.000.-) sans mention de valeur nominale représentant chacune un millième
de l'avoir social.
Le siège social est établi à 5300 Andenne, avenue de Belle-Mine, 19.
Les 1.000 parts sociales ont été souscrites par apport en nature, savoir l'apport, dans le cadre d'une
opération de scission partielle de la Société Anonyme dénommée "ARTEC" dont le siège social est
établi à 4500 Huy, Quai de Compiègne, 73 (inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège –
division Huy sous le numéro d'entreprise 0408.331.990 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée),
de la branche d’activité relative à son unité d’établissement située à Andenne (numéro
d’établissement 2.022.666.368) à une société qu'elle constitue, comprenant notamment des
immeubles sis à Andenne, avenue de Belle-Mine, 19 (selon cadastre, avenue de Belle-Mine, +21 et
avenue Roi Albert), de cette société, plus amplement décrits ci-après.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe de gestion (le conseil d’administration) de la
société scindée conformément à l'article 743 du Code des sociétés
b) en application de l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale de la société "ARTEC",
société scindée, a décidé, à l’unanimité et par un vote exprès, de renoncer à l'établissement du
rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion et du rapport de contrôle du reviseur
d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication
prescrite par l'article 748 du Code des sociétés.
c) le rapport du reviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée « REWISE », ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur
Philippe BERIOT, reviseur d'entreprises, relatif aux apports en nature et dressé conformément à
0634753944
Volet B
l'article 219 du Code des sociétés, lequel rapport conclut positivement comme suit:
« 5. CONCLUSIONS
L’opération sur laquelle l’assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l’apport en
nature de l’universalité de biens représentatifs d’une branche d’activité de la SA « ARTEC », à savoir
l’unité d’exploitation d’Andenne, composée d’actifs grevés de passifs à la constitution de la société
privée à responsabilité limitée « MB ANDENNE », issue de la scission (partielle) de la société
anonyme « ARTEC » sans dissolution de celle-ci.
La scission a été réalisée sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2014. L’actif
net apporté représente un total de 2.632.857,90 €.
Il se détaille comme suit :
 VALEURS ACTIVES  
III. Immobilisations corporelles  1.354.524,12
 A. Terrains et constructions 1.336.756,62 0,00
 B. Installations, machines, outillage        4.329,73 0,00
 C. Mobilier et matériel roulant     13.437,77 0,00
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution   683.949,60
 A. Stocks 683.949,60 
VII. Créances à un an au plus  14.015,20
 A. Créances commerciales     14.015,20 0,00
IX. Valeurs disponibles  660.592,31
X. Comptes de régularisation               0,00 0, 1.674,49
 TOTAL DES VALEURS ACTIVES  2.714.755,72
 VALEURS PASSIVES  
IX.
Dettes à un an au plus  81.897,82
 C. Dettes commerciales 57.761,17 0,00
 1. Fournisseurs 57.761,17          0,00
 2. Effets à payer          0,00 0,00
 E. Dettes fiscales, salariales et sociales 24.136,65 0,00
 1. Impôts            0,00
 2. Rémunérations et charges sociales 24.136,65 0,00
 TOTAL DES VALEURS PASSIVES  81.897,82
Valeurs actives    2.714.755,72 €
Valeurs passives        -81.897,82 €
Valeur nette comptable   2.632.857,90 €
Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la société anonyme « ARTEC »
proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.
En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d’un patrimoine dont l’actif net
s’élève à 2.632.857,90 €, il est proposé d’émettre 1.000 parts sociales de la société privée à
responsabilité limitée « MB ANDENNE » en contrepartie de l’ensemble des apports. Il s’agit d’une
rémunération conventionnelle puisqu’il s’agit d’une scission par constitution d’une nouvelle société.
Les parts sociales nouvelles émises par la société privée à responsabilité limitée  « MB ANDENNE »,
seront attribuées aux actionnaires de la SA « ARTEC », à raison de 2,5 parts sociales de la société
privée à responsabilité limitée « MB ANDENNE » à constituer pour 1 action de la société anonyme «
ARTEC », scindée partiellement.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société privée à
responsabilité limitée « MB ANDENNE » sont responsables de l’évaluation du patrimoine apporté
ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en
nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; 
nous relevons l’existence d’une inscription hypothécaire accordée à la SA CBC Banque, à hauteur
de 24.789,35 €, ainsi que d’un mandat hypothécaire de 1.214.678,27 € ; il convient, cependant, de
s’assurer que l’inscription hypothécaire, le mandat hypothécaire et autres inscriptions quelconques
sur les biens immobiliers concernés par l’apport ci-avant décrit, soient effectivement levés
préalablement ou concomitamment à l’acte de scission partielle à intervenir.  Cette scission partielle
ne s’envisage que pour des parties d’immeubles quittes et libres ;
- les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties, à savoir la valeur nette
comptable, sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération,
et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie des
apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente
Volet B
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Nivelles, le 29 juillet 2014
REWISE ScPRL
Représentée par
(suit la signature)
Philippe BERIOT
Réviseur d’entreprises associé »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants et du
patrimoine immobilier sis à Andenne, plus amplement décrits ci-après.
B. Meubles
1. Description
ACTIF :
• Immobilisations corporelles comprenant machines et outillages, mobilier et matériel roulant, pour
une valeur de dix-sept mille sept cent soixante-sept euros cinquante cents (17.767,50 EUR)
• Stock de marchandises comprenant les stocks du magasin de Andenne, pour une valeur de six
cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quarante-neuf euros soixante cents (683.949,60 EUR)
• Créances commerciales à un an au plus comprenant des créances vis-à-vis de plusieurs clients ,
pour une valeur de quatorze mille quinze euros vingt cents (14.015,20 EUR)
• Placement de trésorerie comprenant des valeurs disponibles, pour une valeur de six cent soixante
mille cinq cent nonante-deux euros trente et un cents (660.592,31 EUR)
• Compte de régularisation comprenant les charges à reporter relatives principalement à des frais
concernant le paiement d’une assurance du premier trimestre 2015, pour une valeur de mille six cent
septante-quatre euros quarante-neuf cents (1.674,49 EUR)
Soit un total de un million trois cent septante-sept mille neuf cent nonante-huit euros cinquante cents
(1.377.998,50 EUR).
PASSIF :
• Capital comprenant du capital souscrit, pour une valeur de nonante et un mille trois cent septante-
quatre euros septante cents (91.374,70 EUR)
• Réserves comprenant des réserves légales, immunisées et disponibles, pour une valeur de deux
millions cinq cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros vingt cents (2.541.483,20
EUR)
• Dettes à un an au plus comprenant des dettes commerciales envers plusieurs fournisseurs
identifiés et des factures à recevoir, et des rémunérations et pécules de vacances à payer, pour une
valeur de quatre-vingt-un mille huit cent nonante-sept euros quatre-vingt-deux cents (81.897,82
EUR)
Soit un total de deux millions sept cent quatorze mille sept cent cinquante-cinq euros douze cents
(2.714.755,12 EUR).
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil quinze.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.  L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société privée à responsabilité limitée "MB ANDENNE", sont
compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis
à publicité particulière.
1. Description
Commune de ANDENNE – 1 ère division ex Andenne
1) Dans un centre commercial, sis avenue Roi Albert, dans le site Belref, cadastré section H numéro
28G3 (anciennement partie du numéro 28V2), d’une contenance totale de un hectare vingt-neuf ares
nonante-neuf centiares vingt-huit dixmilliares, étant le lot deux du lotissement « Belref » selon plan
Volet B
de mesurage :
- L’espace commercial dénommé « Zone 4 », comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : le local proprement dit d’une contenance de vingt ares
quarante-trois centiares (20a 43ca)
b) en copropriété et indivision forcée : quatre mille deux cent quatre-vingt-trois/dixmillièmes
(4.283/10.000) indivis dans les parties communes en ce compris le terrain.
(Revenu cadastral : dix-neuf mille cent vingt-six euros (19.126,00 EUR))
Telles et ainsi que ces parts et portions d’immeuble sont décrites et figurées à l’acte de base avec
règlement de copropriété reçu par Maître Etienne MICHAUX à Andenne, le seize décembre mil neuf
cent nonante-neuf, transcrit au bureau des Hypothèques de Namur le cinq janvier deux mil, volume
13.552 numéro 1.
(Tel que le terrain d’assise dudit centre est repris sous lot deux du lotissement “Belref” au plan de
mesurage dressé par le géomètre expert immobilier Jean-François HOSDAIN à Marcinelle en date
du sept juillet mil neuf cent nonante-huit, dénommé Plan II, lequel est resté annexé à un acte reçu
par le notaire MICHAUX à Andenne, le vingt-huit juillet mil neuf cent nonante-huit.
Tel que le bien décrit a fait l’objet d’un plan de mesurage et de division dressé par le bureau
d’architectes « Paul Petit & Associés » à Marcinelle en date du vingt décembre mil neuf cent
nonante-huit et est repris sous dénominations “Zone 4” audit plan.)
2) Dans un ensemble immobilier étant un bâtiment commercial, sis à l’angle de l’avenue de la Belle
Mine et du chemin de halage, érigé sur un terrain cadastré selon titre section H numéro 28A3
(anciennement partie du numéro 28V2, de 27a 94ca), d’une contenance totale de vingt-huit ares
septante-cinq centiares, et selon cadastre actuel section H numéro 28Y3 d’une contenance de sept
ares cinquante-deux centiares, étant le lot un du lotissement « Belref » selon plan de mesurage :
- L’espace commercial DEUX, situé avenue de Belle-Mine, +21, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : le local proprement dit d’une contenance d’environ six cent
nonante-huit mètres carrés (698 m²), comprenant la jouissance privative des parkings
éventuellement situés devant la façade de cet espace commercial
b) en copropriété et indivision forcée : trois cent cinquante-cinq/millièmes (355/1.000) indivis dans les
parties communes en ce compris le terrain.
(Revenu cadastral : mille six cent vingt et un euros (1.621,00 EUR))
Tels que cette parcelle et ce bien sont décrits à l’acte de base reçu le six juillet deux mille sept par le
Notaire Marc HENRY à Andenne, et aux plans qui y sont annexés, transcrit au bureau des
Hypothèques de Namur le seize juillet suivant, référence 45-T-16/07/2007-09968.
(Tel que le terrain d’assise dudit ensemble immobilier est repris sous le lot numéro un du lotissement
autorisé par la Ville d’Andenne le vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-huit et qui a fait l’objet de
l’acte de division reçu par le notaire Etienne MICHAUX à Andenne, le vingt-huit juillet mil neuf cent
nonante-huit.)
Pour autant que de besoin, les apporteurs précisent que les immeubles apportés ne sont pas repris
en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Biens estimés : un million trois cent trente-six mille sept cent cinquante-six euros soixante-deux cents
(1.336.756,62).
(L’ensemble immobilier ci-dessus semble être repris, d’un point de vue administratif, à Andenne,
avenue de Belle-Mine, 19.)
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : deux millions six cent trente-deux mille huit cent
cinquante-sept euros nonante cents (2.632.857,90 EUR).
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens
apportés, à l’exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche
d’activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.
CONDITIONS
A. 1. a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au
trente et un décembre deux mil quatorze; les éléments transférés seront repris dans la comptabilité
de la société à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
b) du point de vue comptable, les opérations réalisées concernant les immeubles transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société présentement constituée à dater du
premier janvier deux mil quinze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux
profits et risques de la société présentement constituée à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
Volet B
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des
sociétés, que tous les éléments dont il ne peut être établi avec certitude ou à qui ils sont attribués ou
n’on pas de relation directe avec les biens apportés, reviendront à la société scindée dont il provient.
d) le transfert de la branche d’activité relative à l’unité d’établissement située à Andenne de la société
scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires prénommés, de mille parts sociales sans
désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée présentement constituée.
2. Chaque immeuble prédécrit est transféré à la société à constituer aux conditions suivantes :
1) Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la
société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
- A ce sujet, les titres de propriété de la société "ARTEC" précités mentionnent que biens sont
soumis aux conditions et servitudes reprises de l’acte de base respectif dont ils dépendent.
- En outre, le titre de propriété du bien décrit sub 2) reprend textuellement ce qui suit :
« SERVITUDES ET CONDITIONS SPECIALES - RAPPEL DES CONDITIONS SPECIALES TITRES
ANTERIEURS.
- Le vendeur rappelle à l’acquéreur, qui le reconnaît et déclare en avoir parfaite connaissance, que le
bien qui fait partie des présentes, fait partie du lot un du lotissement autorisé antérieurement aux
présentes et dont l’acte de division a été reçu par le notaire Etienne Michaux, à Andenne, en date du
28.07.1998. L’acquéreur reconnaît avoir reçu copie de cet acte de division et de toutes ses annexes,
ainsi que de l’acte de base modificatif reçu par le Notaire Marc HENRY, ce six juillet deux mille sept,
contenant dépôt du permis de lotir modificatif délivré par l’administration communale en. date du
vingt-cinq novembre deux mille deux.
- II résulte de l’acte de base à reçu, comme dit ci-avant, par le Notaire Marc HENRY, à Andenne, ce
six juillet deux mille sept. ce qui suit, ici littéralement reproduit:
« Dans un acte reçu le vingt-huit juillet mil neuf cent nonante-huit par le notaire Michaux à Andenne
étant le dépôt de plan du lotissement dont fait partie le lot 1, il est repris textuellement ce qui suit:
« Le comparant déclare qu’il a personnellement conféré les servitudes suivantes sur le bien vendu:
1) une servitude de passage de trois mètres quatre-vingt centimètres de large sur une hauteur de
deux mètres cinquante centimètres:
- au profit de la parcelle de terrain de soixante centiares étant le lot quatre (4);
- grevant le lot trois (3) à son extrémité EST et s’exerçant à partir de l’avenue
Roi Albert jusqu’au lot 4.
Telle que cette servitude est reprise sous teintes rose et jaune au plan dressé par le géomètre
Hosdain le sept juillet mil neuf cent nonante-huit qui restera ci-annexé et dénommé ci-après Plan II.
2) une servitude de passage à déterminer, pour piétons et tous véhicules, est concédée au profit du
lot 1; la servitude grèvera le lot 2 du plan de lotissement et le fonds dominant sera le lot 1. Cette
servitude aura une largeur de huit mètres en limite mitoyenne et sera constituée à l’endroit que
choisira le propriétaire du lot 1 afin de permettre un accès audit lot à partir de la voirie publique.
L’assiette de la servitude dont question se situera en tout état de cause à la limite séparative des
lots, entre les points X et Y du procès-verbal de mesurage “Hosdain”, Plan II, annexé à la présente.
Le propriétaire du lot 1 s’engage à contribuer, une fois la servitude constituée et réalisée, à la
réfection et à l’entretien de son assiette (bande de roulement) à concurrence de cinq pour cent des
frais réels exposés à cette fin par le comparant.
3) Le lot 2 est grevé d’une servitude dégoût au profit du lot 1; cette servitude s’exerce à partir de la
limite des lots 1 et 2 (entre les points I et Y du plan “Hosdain”) et traverse tout le lot 2
perpendiculairement à l’avenue Roi Albert; telle que cette servitude est reprise sous teinte verte au
Plan II ; Cet égoût sera réalisé aux frais exclusifs du propriétaire du lot 2.
4) le lot 3 est grevé d’une servitude dégoûts au profit des lots 1 et 2; il s’agit en fait du prolongement
de la servitude reprise ci-dessus sous 3) jusqu’à l’avenue Roi Albert; telle que cette servitude est
reprise sous teinte bleue au Plan II. Cet égoût sera réalisé aux frais exclusifs du propriétaire du lot 3.
En ce qui concerne ces deux paragraphes 3 et 4, si des égoûts supplémentaires et/ou des
connexions sont nécessaires pour le lot 1, ces frais seront à charge exclusive des propriétaires du lot
1.
Les frais d’entretien et de réparations éventuelles de l’égoût tel qu’il est repris sur le plan, seront
partagés entre les propriétaires des lots 1, 2 et 3, de commun accord ou à défaut d’accord, suivant
avis d’un expert à désigner.
5) Le lot 3 est grevé de deux servitudes de canalisations et de câbles au profit des autres lots; ces
servitudes sont reprises - la servitude de canalisation sous teinte jaune et la servitude de câbles sous
teinte rose - en deux plans détaillés au procès verbal de mesurage “Hosdain” - Plan II”;
Volet B
6) Il existe également une zone d’espaces verts et de trottoir à la limite “Ouest” du bien vendu; cette
zone, alignée à cinq mètres de la bordure “Est” de la chaussée, constitue une servitude publique;
telle que cette servitude est reprise au Plan II; il est ici précisé que, comme la voirie n’a pas été
réalisée exactement à l’emplacement prévu lors de l’établissement du plan dressé par le M.E.T. le
treize décembre mil neuf cent nonante-cinq, la limite Ouest des lots est représentée par la bordure.
7) deux servitudes d’accès aux garages en sous-sol à réaliser au profit des lots 1 et 3, sont dès à
présent constituées; ces servitudes grèvent le lot 2 au profit des lots I et 3; l’assiette reste à
déterminer.
8) Servitudes du père de famille:
Toutes les servitudes éventuellement établies par destination du père de famille subsisteront dans
leur état actuel.
Observation
La partie acquéreur déclare être parfaitement au courant de l’emplacement d’une ancienne trémie en
béton armé comblée au sable se trouvant dans le lot 2 et dont les limites sont reprises en pointillés
au Plan 1”.
L’acquéreur déclare avoir reçu antérieurement aux présentes, une copie dudit acte de base. » »
SERVITUDES PAR DESTINATION DU PERE DE FAMILLE
La présente vente entraîne la division de l’ensemble plus grand soumis à l’acte de base.
Cette division pourrait entrainer un état de choses qui serait constitutif de servitudes si ces fonds
avaient appartenus à deux propriétaires différents. II peut en être ainsi notamment des bâtiments,
fenêtres et ouvertures ou des plantations situées à une distance inférieure à la distance
réglementaire, comme aussi des canalisations souterraines (eau, égouts, etc...) et des
raccordements aériens (électricité, télédistribution, etc...), ainsi que des tuyaux de décharge,
corniches et gouttière, cette énumération étant exemplative et non limitative. Cet état de choses sera
maintenu à titre de servitude par destination du père de famille.
L’acquéreur est subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur résultant des stipulations ci-
dessus reproduites et ce sans intervention du vendeur ni recours contre lui. »
 Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un
vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant
données qu'à titre de simple renseignement.
 La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
 Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4° L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et
autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5° La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
2) Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Le comparant a déclaré que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
3) Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque.  L’état hypothécaire relatifs aux biens apportés ne
mentionne aucune inscription hypothécaire, à l’exception de celles pour lesquelles la Banque CBC a
confirmé son accord de mainlevée.
Volet B
 La société scindée n'a conféré aucun autre mandat hypothécaire.
B. 1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société a déclaré avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.  Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mil quatorze,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier
deux mil quinze sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la
présente société constituée.  D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé
réalisé le premier janvier deux mil quinze.
2. La société « MB ANDENNE » présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui
transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil
quinze.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité relative à l’unité d’exploitation située à
Andenne, et la présente société à constituer, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société scindée quant à cette branche d’activité. La présente société est
censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée (étant l’unité d’établissement de Andenne).
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil quinze, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments immobiliers transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente et un décembre deux mil quatorze à quatre-vingt-un mille huit cent nonante-sept
euros quatre-vingt-deux cents (81.897,82 EUR).
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des immeubles.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine immobilier susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Le mandataire de la société scindée a constate que par suite du présent transfert, la société dispose
dès à présent d'un capital de nonante et un mille trois cent septante-quatre euros septante cents
(91.374,70 EUR), entièrement libéré, représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital soit un millième de l’avoir
social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant,
aux actionnaires comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité relative à l’unité d’établissement située à
Andenne effectuée par la société anonyme "ARTEC", soit un actif net de deux millions six cent
trente-deux mille huit cent cinquante-sept euros nonante cents (2.632.857,90 EUR), il sera attribué
mille parts sociales de la présente société, entièrement souscrites et libérées, aux actionnaires de la
société scindée, à raison de 2,5 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « MB
ANDENNE » à constituer pour une (1) action de la société anonyme « ARTEC », scindée
Volet B
partiellement, et ce sans soulte, comme suit :
- neuf cent nonante-sept (997) parts sociales, propres à la société privée à responsabilité limitée
GIKINVEST,
- deux (2) parts sociales, propres à Monsieur Gilles DELVAUX,
- une (1) part sociale, appartenant indivisément à la société GIKINVEST et à Monsieur Gilles
DELVAUX
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
a- au commerce en général en ce compris la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, l’entreposage,
la distribution, la location, la réparation, la production, l’élaboration, la fabrication, le financement, le
courtage et la représentation commerciale de tous biens généralement quelconques et notamment
de quincaillerie générale, d’outillage à main et à moteur, d’articles de ménage et de décoration,
d’appareils électroménagers de matériel électrique et tous accessoires, d’appareils de chauffage et
de cuisine et leurs combustibles, d’appareils sanitaires et tous accessoires, d’articles de couverture
et toiture. de chauffage central, de produits. machines et matériel agricoles et horticoles, de meubles
et cuisines équipées, de bois et dérivés, de matériaux de construction, de papier peint, voilages et
peintures, etc. ...
b- à titre occasionnel et complémentaire, la vente de friandises, de boissons et collations.
c- l’organisation, la promotion et l’exploitation d’un réseau de distribution, notamment par la reprise,
l’installation de magasins, ainsi que les prestations de tous services y afférents, y compris les
transports.
d- à toutes prestations de conseils, de services et la fourniture de produits dans les domaines
commerciaux, administratifs, techniques et informatiques, et à tous mandats sous forme de
réalisation de toutes études et notamment de marché et d’organisation en matière financière,
commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social, d’expertise, d’actes
techniques et projets, au contrôle et à la supervision de l’exécution de tous projets et de toutes
études qu’elle aurait établis.
e- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l’informatique ;
f- à contribuer à la constitution et au développement de sociétés, notamment : - par voie d’apports,
de prêts ou d’investissements généralement quelconques, - en acceptant des mandats
d’administrateur et/ou - en gérant ses participations. La gestion des participations comprend
notamment toutes les activités de conseil et d’assistance en matière de stratégie et de gestion
d’entreprise.
2) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant :
a- au transport national et international au sens large et notamment de tous produits et matériel
rentrant dans son objet social et de tous articles similaires et/ou connexes ;
b- à la constitution et ta gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement
de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par rachat ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement,
l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement la prospection et
l’exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin
d’engagements pris par des tiers qui auraient le jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales.  Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles
et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de
ses filiales.  Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle
contracterait des engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
Volet B
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits. La société ne peut gérer un patrimoine et fournir
des avis de placement au sens de la législation sur les transactions financières et les marchés
financiers et de ses arrêtés d’exécution.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client).  Le cas échéant, elle
se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l’obtention
d’agréments.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est réglée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des articles 249 et suivants
dudit Code.
Toutefois, chaque associé bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des parts sociales,
tant entre vifs que pour cause de mort.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le
gérant lui-même, s'il est également associé. La révocation d'un gérant statutaire entre en vigueur à
dater de la décision de l'assemblée générale.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.  Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à dix-
sept heures au siège social. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
Volet B
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille seize.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, la
société privée à responsabilité limitée « GIKINVEST » ayant son siège social à 4500 Huy, Quai de
Compiègne, 73, BCE 0632.803.848, constituée le vingt-six juin deux mil quinze, représentée par son
gérant Monsieur DELVAUX Gilles, domicilié à 4520 Wanze (Longpré), rue Foulia, 12, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue ensuite de l’acte
constitutif ; dûment représentée qui a accepté ;
 Laquelle a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur DELVAUX Gilles René Marie,
né à Aye le huit novembre mil neuf cent septante-six (NN 76.11.08-149.23), domicilié à 4520 Wanze
(Longpré), rue Foulia, 12, qui a accepté.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société a déclaré reprendre à son compte tous
les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier janvier deux mil quinze.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire associé