N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CAF BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le onze juin deux dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à
Bruxelles, que :
1) la société anonyme constituée sous le droit de l'Espagne "CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.", ayant son siège à 20200 Beasain (Gipuzkoa) (Espagne), c/ José Miguel
Iturrioz n° 26, et
2) la société anonyme constituée sous le droit de l'Espagne "URBANIZACIÓN PARQUE
ROMAREDA, S.A.", ayant son siège à 50014 Zaragoza (Espagne), Avenida de Cataluña n° 299,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée et est dénommée "CAF
BELGIUM".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Presse 4.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : la fabrication, l'importation, l'exportation,
l'acquisition/l'achat, la vente, l'installation, la maintenance, la réparation, le remplacement et le
renouvellement de a) tout matériel roulant, équipement de chemin de fer, matériau, élément et tout
autre produit y afférent et b) toutes sortes de produits, équipements et matériaux, immobiliers ou
mobiliers, et actifs utilisés pour l'organisation d'activités de transport de toutes sortes; la prestation de
services y afférente, notamment l'ingénierie, l'assistance technique et les services de maintenance
afférents aux activités mentionnées ci-dessus.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, d'achat,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra exercer tous mandats généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris les fonctions ou mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, à la direction et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du onze juin
deux mille dix-huit.
0697837794
Volet B
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,00).
Il est représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales sans mention de valeur.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit:
- par la société anonyme constituée sous le droit de l'Espagne "CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR
DE FERROCARRILES, S.A.", à concurrence de 171.000 parts sociales;
- par la société anonyme constituée sous le droit de l'Espagne "URBANIZACIÓN PARQUE
ROMAREDA, S.A.", à concurrence de 9.000 parts sociales ;
Total : cent quatre-vingt mille parts sociales : 180.000.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE66949007943343 ouvert au nom de la société en formation auprès
de HSBC Bank plc, Brussels Branch ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le vingt-huit mai deux mille dix-huit. Cette attestation a été remise au notaire qui la
gardera dans son dossier.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de
mai à 15:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné aux
associées dans la lettre de convocation à l'assemblée générale ou convenu entre les associées.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe de gestion peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Volet B
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe de gestion, sur la
destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus dans le Code des sociétés, sans autorisation spéciale de
l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par
décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
A été nommé à la fonction de premier gérant non-statutaire, et ceci pour une durée illimitée:
Monsieur ARIZCORRETA GARCÍA Andrés, domicilié à 20200 Beasain (Espagne), c/ José Miguel
Iturrioz n°26.
Son mandat est non rémunéré
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le onze juin deux mille dix-huit et prend fin le trente et un
décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Tom Vantroyen, Madame Sheena Belmans, Monsieur
Jonathan De Landsheere, Monsieur Frederik Lecok, Monsieur Thijs Herremans, Madame Charlotte
Peeters et tout(e) autre avocat(e) du cabinet ALTIUS, qui tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet
ALTIUS, 1000 Bruxelles, Tour & Taxis Building, avenue du Port 86C boîte 414, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes
morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire