Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : F-kiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ginstlaan 16
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Michielsen te Charleroi op 20 mei 2021, blijkt dat: 1° De
maatschap ANURA INVESTMENTS, Vlaanderenstraat 77, 9000 Gent; KBO 0761.811.967; en 2° De
heer Marc DELVAUX, wonende te Drève des Pins 32, 1420 Braine-l’Alleud. BV “F-KILES&quot;
opgericht hebben, met aanvangsvermogen van €4.020.000 volstort €820.000 vertegenwoordigd door
4.020.000 aandelen. Op de kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door: ANURA
INVESTMENTS, 2.512.500 aandelen, volstort ten belope van 20,40%; Marc DELVAUX 1.507.500
aandelen, volstort ten belope van 20,40%;
Statuten van F-Kiles bv 1. Juridische vorm en naam – begrippen met hoofdletter aangeduid 1.1 De
vennootschap (de Vennootschap) heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Ze draagt de
naam “F-kiles”. 1.2 De aandeelhouders van de Vennootschap (de Aandeelhouders) hebben op
datum van oprichting van de Vennootschap een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten met
betrekking tot onder meer hun rechten en verplichtingen met betrekking tot de Vennootschap inzake
de organisatie en het bestuur van de Vennootschap en de overdraagbaarheid van aandelen in de
Vennootschap (de Aandeelhoudersovereenkomst). 1.3 Begrippen met een hoofdletter gebruikt
doorheen de statuten (de Statuten) hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), tenzij anders gedefinieerd in de
Statuten. 1.4 Wanneer in de Statuten het begrip “werkdag” wordt gebruikt, wordt daarmee bedoeld
elke dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België en waarbij niet-
geautomatiseerde verrichtingen bij banken kunnen plaatsvinden. 2. Zetel 2.1 De zetel van de
Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 2.2 De zetel dient in België gevestigd te zijn. Ze
kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap (het
Bestuursorgaan), voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. Het Bestuursorgaan
geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke
zetelverplaatsing te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een
dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking. 2.3 De
Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten. 3. Voorwerp 3.1 De Vennootschap
heeft als voorwerp het aanhouden van aandelenparticipaties in andere vennootschappen. 3.2 De
Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past binnen
het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:3.2.1 het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van
en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen; 3.2.2 het financieren van
ondernemingen en vennootschappen; 3.2.3 het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden,
daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede
het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; 3.2.4 het verstrekken van adviezen en
het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in
een groep is verbonden en aan derden; 3.2.5 het verstrekken van garanties, het verbinden van de
Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen
0768645123
Luik B
en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van
derden; 3.2.6 het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen; 3.2.7 het verhandelen van valuta, effecten en
vermogenswaarden in het algemeen; 3.2.8 het exploiteren en verhandelen van octrooien,
merkrechten, vergunningen, know-how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele
eigendomsrechten; en 3.2.9 het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële
activiteiten. 3.3 In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire
vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle
transacties en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van
haar voorwerp of anderszins in verband staan met haar voorwerp. 4. Duur De Vennootschap is
opgericht voor onbepaalde duur. 5. Vennootschapsvermogen 5.1 Als vergoeding voor de inbrengen
van de Aandeelhouders in geld werden er vier miljoen en twintig duizend (4.020.000) aandelen van
de Vennootschap uitgegeven (de Aandelen). 5.2 De voorzitter van het Bestuursorgaan (de
Voorzitter) mag te allen tijde, in de mate de Voorzitter dit nuttig of noodzakelijk acht, de volledige of
verder gedeeltelijke volstorting van de Aandelen verzoeken aan de Aandeelhouders, met dien
verstande dat (i) zulk verzoek door de Voorzitter tot volstorting enkel zal gebeuren indien dit
noodzakelijk of nuttig is om (a) de werkingskosten van de Vennootschap te financieren, of (b) te
voldoen aan de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van het Fund, zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst en (ii) de betalingstermijn voor zulke volstorting nooit minder dan drie
(3) werkdagen mag bedragen, te rekenen vanaf de datum van zulks verzoek tot volstorting. 5.3 De
Vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 5.4 Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. 5.5 Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. 5.6 In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. 5.7 Het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de Aandeelhouders behoudens statutenwijziging
en binnen de wettelijke grenzen. 6. Aandelen 6.1 De Aandelen zijn en blijven op naam. 6.2 De
Aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. Het aandelenregister
mag worden opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm. 6.3 De onderschrijving of de
verwerving van Aandelen houdt de aanvaarding in zowel van de Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst, alsook van alle andere overeenkomsten die tegenwerpelijk zijn aan
de Aandeelhouders. 6.4 Het Bestuursorgaan is belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de
aanpassingen in het aandelenregister. Die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een
bijzondere lasthebber, onverminderd de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan. 6.5 Tenzij
uitdrukkelijk anders aangeduid in de Statuten of de Aandeelhouderovereenkomst, geeft elk Aandeel
een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo van de Vennootschap. Elk Aandeel
geeft recht op één (1) stem. 7 Overdrachtsbeperkingen 7.1 Algemene bepalingen 7.1.1 Voor
doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “overdracht” van Aandelen: enige transactie met
als doel, of dewelke resulteert in, de overdracht van een vermogens- of lidmaatschapsrecht met
betrekking tot zulke Aandelen, om niet of ten bezwarende titel, zelfs indien dit gebeurt via een
openbaar aanbod, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, daarbij inbegrepen, doch niet
beperkt tot, inbrengen in vermogen, ruil, overdracht van een algemeenheid, overdracht van een
bedrijfstak, fusies, splitsingen, vereffeningen of enige gelijkaardige transacties, alsook het toekennen
van koop�
of verkoopopties in verband met de Aandelen, een aanbod tot (al dan niet preferentiële)
inschrijvingsrechten op Aandelen, of het afsluiten van een swap of forward sale overeenkomst of
enige andere overeenkomst, dat geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom
van zulke Aandelen overdraagt en dit ongeacht of zulke transactie gebeurt tegen een vergoeding in
geld of anderszins. 7.1.2 Voor doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “verbonden
persoon”: (i) met betrekking tot een bepaalde rechtspersoon, een rechtspersoon die direct of indirect,
via een of meer tussenpersonen, controle uitoefent over, onder controle staat van, of onder
gemeenschappelijke controle staat met, de genoemde rechtspersoon en (ii) met betrekking tot elke
persoon die een natuurlijke persoon is, elke echtgenoot of echtgenote, samenwonende partner,
bloedverwant in opgaande lijn of bloedverwant in neergaande lijn van een dergelijke persoon. 7.1.3
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen, is elke overdracht van Aandelen onderworpen
aan de bepalingen van dit artikel 7 van de Statuten. 7.1.4 De bepalingen van artikel 5:63 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn niet van toepassing op enige overdracht van
enig Aandeel. 7.2 Lock-up Behalve in geval van een Vrije Overdracht, mogen de Aandelen op geen
enkele wijze overgedragen worden gedurende een periode van vijftien (15) jaar, dewelke aanvangt
vanaf de datum van oprichting van de Vennootschap. 7.3 Vrije overdrachten 7.3.1 De volgende
overdrachten van Aandelen zijn steeds toegelaten (de Vrije Overdrachten): (i) enige overdracht
ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder; (ii) enige overdracht aan een verbonden persoon
van een Aandeelhouder en vice versa, met dien verstande dat indien zulke persoon of vennootschap
Luik B
niet langer een verbonden persoon is van de Aandeelhouder, de Aandelen onmiddellijk terug
overgedragen dienen te worden aan de Aandeelhouder; (iii) enige overdracht die kadert in de
successieplanning te goeder trouw van een Aandeelhouder, met dien verstande dat de
Aandeelhouder in ieder geval de enige zal zijn die alle aan zulke Aandelen verbonden rechten zal
uitoefenen; (iv) enige overdracht van Aandelen in het kader van een Default Call Option; (v) enige
overdracht ingevolge een Trading Round, en steeds met dien verstande dat zulke overdracht
geschiedt onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7.3.2 van de Statuten. 7.3.2 Ingeval van
een overdracht van enig Aandeel aan een partij die nog geen Aandeelhouder is op het ogenblik van
zulke overdracht (een Derde Partij Overnemer), dan dient zulke Derde Partij Overnemer, teneinde de
overdracht tegenstelbaar aan de Vennootschap te kunnen stellen, schriftelijk hebben bevestigd ten
aanzien van alle Aandeelhouders en de Vennootschap, dat hij kennis heeft genomen van alle
bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst en zich onvoorwaardelijk en
onherroepelijk ertoe verbindt alle bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
na te zullen leven (de Kennisgeving). 7.3.3 Enige overdracht van enig Aandeel is tegenstelbaar op
het ogenblik van de inschrijving van zulke overdracht, getekend door de overdrager en de
overnemer, in het aandelenregister van de Vennootschap en, in zoverre toepasselijk, na ontvangst
door de Vennootschap van de Kennisgeving. 7.4 Voorkooprecht 7.4.1 Indien een Aandeelhouder (de
Overdrager), na het verstrijken van de in artikel 7.2 van de Statuten aangeduide termijn en na
ontvangst van een bona fide bod, alle of een deel van zijn/haar Aandelen (de Betrokken Aandelen)
wenst over te dragen aan een andere Aandeelhouder of een bona fide derde partij (de Bieder), dan
brengt de Overdrager het Bestuursorgaan daarvan op de hoogte door middel van een kennisgeving
(de Overdracht Kennisgeving). 7.4.2 De Overdracht Kennisgeving moet de volgende gegevens
bevatten: (i) het aantal Betrokken Aandelen; (ii) gedetailleerde informatie met betrekking tot de prijs
die wordt geboden door de Bieder per Betrokken Aandeel (de Geboden Prijs); (iii) de identiteit van de
Bieder; (iv) een beschrijving van de bona fide voorwaarden en modaliteiten (inclusief met betrekking
tot de verklaringen en waarborgen en de vrijwaringen) van het bod van de Bieder op de Betrokken
Aandelen (de Geboden Voorwaarden); en (v) de bevestiging dat de Overdracht Kennisgeving een
onherroepelijk aanbod van overdracht betreft van de Overdrager aan de Andere Aandeelhouders
(zoals hierna gedefinieerd) met betrekking tot de Betrokken Aandelen tegen betaling van de
Geboden Prijs en aanvaarding van de Geboden Voorwaarden. 7.4.3 Het Bestuursorgaan brengt alle
Aandeelhouders, uitgezonderd de Overdrager (de Andere Aandeelhouders) binnen de vijf (5)
werkdagen volgend op het ontvangst van de Overdracht Kennisgeving door het Bestuursorgaan,
schriftelijk op de hoogte van de Overdracht Kennisgeving (de Voorkooprecht Kennisgeving), teneinde
de Andere Aandeelhouders toe te laten een voorkooprecht uit te oefenen op de Betrokken Aandelen
(het Voorkooprecht). Zulks Voorkooprecht Kennisgeving van het Bestuursorgaan bevat in ieder geval
een kopij van de Overdracht Kennisgeving. 7.4.4 De Andere Aandeelhouders kunnen gedurende
twintig (20) werkdagen vanaf hun ontvangst van de Voorkooprecht Kennisgeving hun Voorkooprecht
op de Betrokken Aandelen uitoefenen. Elke Andere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit
te oefenen op de Betrokken Aandelen, brengt het Bestuursorgaan hiervan schriftelijk op de hoogte
binnen de voormelde periode van twintig (20) werkdagen, waarbij de Andere Aandeelhouder
aangeeft op hoeveel Betrokken Aandelen de Andere Aandeelhouder diens Voorkooprecht wenst uit
te oefenen. Indien een Andere Aandeelhouder nalaat het Bestuursorgaan in te lichten binnen de
voormelde periode van twintig (20) werkdagen, wordt hij geacht afstand te doen van zijn
Voorkooprecht met betrekking tot de betrokken Voorkooprecht Kennisgeving. 7.4.5 Indien de Andere
Aandeelhouders hun respectievelijke Voorkooprechten hebben uitgeoefend voor meer dan 100% van
de Betrokken Aandelen, dan wordt aan elke Andere Aandeelhouder die diens Voorkooprecht heeft
uitgeoefend het aantal Betrokken Aandelen toegewezen pro rata diens aandeelhouderschap in
vergelijking met de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en met dien
verstande dat aan geen enkele Andere Aandeelhouder meer Betrokken Aandelen zullen worden
toegewezen dan waarvoor zulke Andere Aandeelhouder zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend. Indien
de Andere Aandeelhouders hun respectievelijke Voorkooprechten hebben uitgeoefend op 100% of
minder dan 100% van de Betrokken Aandelen, dan wordt aan elke zulke Andere Aandeelhouder die
diens Voorkooprecht heeft uitgeoefend het aantal Betrokken Aandelen toegewezen waarop zulke
Andere Aandeelhouder diens Voorkooprecht heeft uitgeoefend. 7.4.6 Binnen de vijf (5) werkdagen
nadat de uitoefenperiode zoals uiteengezet in artikel 7.4.4 van de Statuten is verlopen, verstuurt het
Bestuursorgaan een kennisgeving naar de Overdrager en naar alle Andere Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, waarin wordt bevestigd welke Betrokken Aandelen aan welke
Andere Aandeelhouder die diens Voorkooprecht heeft uitgeoefend, worden toegewezen conform de
relevante bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst dienaangaande. 7.4.7 De
Betrokken Aandelen gaan bij betaling van de Geboden Prijs per Betrokken Aandeel automatisch in
eigendom over op de betreffende Andere Aandeelhouders en de betrokken Andere Aandeelhouders
zullen bewijs van zulke betaling leveren aan het Bestuursorgaan. Alle Aandeelhouders geven hierbij
onherroepelijk volmacht aan elk lid van
Luik B
het Bestuursorgaan om zulke eigendomsoverdracht te acteren in het aandelenregister van de
Vennootschap. 7.4.8 Indien het Voorkooprecht niet op alle Betrokken Aandelen wordt uitgeoefend,
dan vervallen de Voorkooprechten en mag de Overdrager de totaliteit (en enkel de totaliteit) van de
Betrokken Aandelen overdragen aan de Bieder, aan de voorwaarden en modaliteiten voorzien in de
Overdracht Kennisgeving (inclusief, voor alle duidelijkheid, de Geboden Prijs en de Geboden
Voorwaarden). Indien dergelijke overdracht niet tot stand komt binnen de twintig (20) werkdagen na
het verstrijken van de periode gedurende dewelke het Voorkooprecht kan uitgeoefend worden, dan is
een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit
artikel 7.4 van de Statuten. 7.4.9 Indien het Voorkooprecht niet wordt nageleefd door de Overdrager
en de Betrokken Aandelen worden overgedragen in strijd met de Statuten, dan is zulke overdracht
niet tegenstelbaar aan de Vennootschap. 7.4.10 Het Voorkooprecht is niet van toepassing op een
Vrije Overdracht. 8.Bestuur en vertegenwoordiging 8.1 Bestuursorgaan – samenstelling 8.1.1 Het
Bestuursorgaan bestaat uit minimaal drie (3) leden (elk een Bestuurder), benoemd door de algemene
vergadering van de Vennootschap (de Algemene Vergadering), waarbij: (i) elke Aandeelhouder het
recht heeft één (1) Bestuurder voor te dragen voor benoeming tot het Bestuursorgaan; en (ii) één van
de Key Persons, in ieder geval in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst dienaangaande, zal benoemd worden tot het Bestuursorgaan. 8.1.2
De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur. 8.1.3 Het mandaat van de Bestuurders is
onbezoldigd, tenzij expliciet anders besloten door de Algemene Vergadering. 8.1.4 Elke Bestuurder
wordt benoemd uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten, voorgesteld door de relevante
Aandeelhouder. 8.1.5 Indien een Aandeelhouder nalaat een geldige en bindende voordracht tot
benoeming van een Bestuurder in te dienen, vult de Algemene Vergadering het betreffend mandaat
naar vrijheid in, met dien verstande evenwel dat het mandaat in kwestie op eerste verzoek van de
betreffende Aandeelhouder door de Algemene Vergadering zal worden ingevuld op diens bindende
voordracht, in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de Bestuurder
die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld. 8.1.6 Indien een Aandeelhouder wenst
dat een Bestuurder die op diens voordracht werd benoemd, zou worden vervangen, dan zal de te
vervangen Bestuurder op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouder door de Algemene
Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op
bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouder. 8.1.7 Indien een Bestuurder wegvalt, zullen
de overige Bestuurders een plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de Aandeelhouder die de
weggevallen Bestuurder had voorgedragen en zulke benoeming van de gecoöpteerde Bestuurder zal
ter bevestiging worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 5:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. 8.1.8 De Bestuurder die wordt benoemd in overeenstemming met de bepalingen van
artikel 8.1.1(ii) van de Statuten, is de Voorzitter. 8.1.9 De Voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem ingeval van staking van stemmen, behalve ingeval van een beslissing inzake de uitgifte van
nieuwe Aandelen conform de bepalingen van artikel 8.4 van de Statuten en artikel 5:134 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 8.2 Bestuursorgaan – werking 8.2.1 Het
Bestuursorgaan functioneert als een college in de zin van artikel 5:73 § 1, derde paragraaf van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 8.2.2 Het Bestuursorgaan komt zo vaak als nodig
bijeen teneinde haar verplichtingen onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te
komen en in ieder geval minstens één (1) keer per boekjaar, alsook telkens wanneer de Voorzitter
hierom verzoekt, alsook telkens wanneer twee (2) Bestuurders, daarbij gezamenlijk handelend,
hierom verzoeken. Het Bestuursorgaan mag vergaderen via telefoon- of videoconferentie. Het
Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, met een oproepingstermijn van minimaal
vijf (5) werkdagen. In spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in alle
redelijkheid wordt vastgesteld door de Voorzitter, kan deze oproepingstermijn korter zijn. 8.2.3 Het
Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens twee (2) Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8.2.4 Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. 8.2.5 Een Bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen
op een vergadering van het Bestuursorgaan door een volmacht verleend aan een andere
Bestuurder. 8.2.6 In de gevallen bepaald in artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen kunnen de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. 8.3 Bestuursorgaan – bevoegdheden 8.3.1 Het
Bestuursorgaan oefent alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap uit (i) die aan haar worden toegekend bij
wet als bestuursorgaan van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap, en/of (ii)
die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de
Vennootschap overeenkomstig de wet of de Statuten, en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd
aan het Bestuursorgaan op basis van de Statuten en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
8.4 Bestuursorgaan en verhoging van het eigen vermogen 8.4.1 Het Bestuursorgaan is bevoegd om
het
Luik B
eigen vermogen in één of meerdere keren te verhogen overeenkomstig door hem te bepalen
modaliteiten. Deze verhoging kan enkel gebeuren door inbreng in geld. 8.4.2 De verhoging van het
eigen vermogen waartoe wordt beslist door het Bestuursorgaan kan enkel de uitgifte van Aandelen
betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de Aandelen die op grond van deze bevoegdheid zullen
worden uitgegeven, worden door het Bestuursorgaan vastgesteld. 8.4.3 Het Bestuursorgaan is, in
het kader van de delegatie van bevoegdheid, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en
mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:130 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, het voorkeurrecht dat de wet aan de Aandeelhouders
toekent, op te heffen of te beperken. Het Bestuursorgaan is bevoegd om het voorkeurrecht van de
Aandeelhouders te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. 8.4.4 Het
Bestuursorgaan zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren van
een verhoging van het eigen vermogen in het kader van een delegatie van bevoegdheid. 8.4.5 De
bevoegdheid wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van de
bekendmaking van de oprichting van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
8.4.6 Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de Statuten te wijzigen overeenkomstig de
uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid. 8.4.7 Deze bevoegdheid kan
worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer het Bestuursorgaan
aan de Algemene Vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, zal het Bestuursorgaan
een met redenen omkleed verslag opstellen waarin wordt aangegeven in welke bijzondere
omstandigheden het Bestuursorgaan gebruik zal kunnen maken van deze (hernieuwde) delegatie
van bevoegdheid en welke doeleinden het Bestuursorgaan daarbij nastreeft.8.5 Bestuursorgaan –
dividenden 8.5.1 Aan het Bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend om over te gaan tot
uitkering van (interim) dividenden, binnen de grenzen van en steeds in overeenstemming met de
bepalingen van de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. 8.6
Vertegenwoordiging in rechte 8.6.1 De Vennootschap wordt ten aanzien van derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders,
gezamenlijk optredend. 8.6.2 Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
8.6.3 Het Bestuursorgaan besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend. 9.Controle 9.1 De controle op de financiële toestand, de
jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt
opgedragen aan één of meer commissarissen, indien vereist door en overeenkomstig de relevante
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 9.2 De Algemene Vergadering
benoemt, in zoverre toepasselijk, de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen. 10 Algemene Vergadering 10.1
Samenstelling en bevoegdheden 10.1.1 De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle
natuurlijke personen en rechtspersonen die van tijd tot tijd Aandeelhouder zijn van de Vennootschap.
10.1.2 De Algemene Vergadering heeft de exclusieve bevoegdheid om besluiten te nemen in alle
aangelegenheden die bij wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. 10.2 De
jaarvergadering 10.2.1 De gewone Algemene Vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar door
het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 12u , indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
10.2.2 Het Bestuursorgaan legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor
aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist. 10.3 Bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen 10.3.1 Te allen tijde kan ook een bijzondere of buitengewone
Algemene Vergadering worden opgeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar
bevoegdheid behoort. 10.3.2 Het Bestuursorgaan is verplicht om een Algemene Vergadering te
organiseren, indien een Aandeelhouder hierom verzoekt. De Algemene Vergadering zal
beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen en/of voorgestelde besluiten die deze
Aandeelhouder gepast acht. 10.4 Oproeping en organisatie 10.4.1 De agenda van de Algemene
Vergadering wordt in principe vastgesteld door het Bestuursorgaan en/of de Aandeelhouders op
wiens verzoek het Bestuursorgaan verplicht is om een Algemene Vergadering te organiseren. 10.4.2
Naar keuze van het Bestuursorgaan, maar rekening houdend met de beperkingen opgelegd door de
wet, de Statuten en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen twee soorten
Luik B
Algemene Vergaderingen worden georganiseerd: (i) een Standaard Algemene Vergadering, i.e.
iedere Algemene Vergadering die hetzij fysiek wordt gehouden op de plaats aangeduid in de AV
Oproeping (zoals hierna gedefinieerd), hetzij door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Aandeelhouders
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Aandeelhouders fysiek aanwezig zijn
en andere Aandeelhouders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie;
of (ii) een Schriftelijke Algemene Vergadering, i.e. een Algemene Vergadering waarbij het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd. 10.4.3 Een Standaard Algemene
Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangeduid in de AV
Oproeping. 10.4.4 Een Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel van de
Vennootschap in geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering. 10.4.5 Alle Aandeelhouders
worden in kennis gesteld van het feit dat een Algemene Vergadering zal worden gehouden ten
laatste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering en zulks op elektronische wijze (in principe
via e-mail) (een AV Oproeping). 10.4.6 De AV Oproepingen vermelden of een Standaard Algemene
Vergadering of een Schriftelijke Algemene Vergadering zal worden gehouden, zetten de agenda
uiteen en geven de te behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit en alle
andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zouden zijn, aan. Bij de AV
Oproeping moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken betreffende de
onderwerpen waarover de algemene vergadering moet beslissen.10.4.7 De oproepingen vermelden
tevens duidelijke informatie aangaande het tijdstip (dag en uur) en, tenzij in geval van een
Schriftelijke Algemene Vergadering, de plaats van de Algemene Vergadering. 10.4.8 Iedere
Aandeelhouder kan verzaken aan de AV Oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene Vergadering. 10.4.9
Elke Aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet een Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Zulke volmacht moet op de vergadering worden voorgelegd. Zulke volmacht blijft
geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken Aandelen. 10.4.10 Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en om
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) de
Aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Vennootschap
met betrekking tot zijn Aandelen; en (ii) de rechten verbonden aan de Aandelen van de
Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn, met dien verstande dat in zulks geval de Aandeelhouder
nog steeds de Algemene Vergadering mag bijwonen, doch niet mag deelnemen aan enige
stemming. 10.4.11 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder, of bij gebreke
daaraan, door een aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen aanhoudt en in geval van
pariteit, de oudste Aandeelhouder. De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een secretaris
aan, die niet noodzakelijk een Aandeelhouder is. 10.4.12 De notulen of schriftelijke besluiten van
elke Algemene Vergadering worden neergelegd in een register, bewaard op de zetel van de
Vennootschap. 10.5 Quorum en Besluitvorming De Algemene Vergadering neemt beslissingen
overeenkomstig de aanwezigheid- en meerderheidsvereisten, zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. 11 Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag 11.1 Het boekjaar van
de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat kalenderjaar. 11.2 Per
einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap afgesloten en maakt
het Bestuursorgaan de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. 11.3 Het Bestuursorgaan stelt bovendien
jaarlijks een verslag op waarin zij rekenschap geeft van haar beleid zoals voorgeschreven door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.12 Ontbinding en vereffening 12.1 Ontbinding
12.1.1 Tot de ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de bijzondere
meerderheidsvereisten voorgeschreven in de wet. 12.1.2 Ongeacht of de ontbinding van de
Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit
van de Algemene Vergadering, blijft de Vennootschap na zijn ontbinding van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor zijn vereffening tot aan de sluiting ervan. 12.2 Benoeming
vereffenaars – Bevoegdheden 12.2.1 Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte,
zullen de Bestuurders bij vereffening van de Vennootschap benoemd worden als vereffenaars, mits
inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. De Bestuurders zullen als actieve vereffenaars
in functie treden van zodra hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk vereist is. 12.2.2 Voor de benoeming en het ontslag van
de vereffenaars gelden dezelfde regels als voor de benoeming en het ontslag van de Bestuurders.
12.2.3 Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over
Luik B
de meeste uitgebreide bevoegdheden en mogen zij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de Algemene Vergadering te moeten vragen, tenzij zulke voorafgaande toelating bij wet
vereist is. 12.2.4 De vereffenaars hebben bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; zij dienen hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen. 12.2.5 De vereffenaars zullen namens de Vennootschap alle lopende schulden,
verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of
er bezwaar tegen maken. 12.2.6 Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden
rechtsgeldig ondertekend door de vereffenaars. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en
hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. 12.3 Verdeling
liquidatiesaldo 12.3.1 Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, zullen de vereffenaars de opbrengsten
resulterend uit de vereffening onder de Aandeelhouders pro rata en inter se het aantal door hen
aangehouden Aandelen verdelen. 13 Kennisgevingen en oproepingen 13.1.1 Door de ondertekening
van de IVA heeft elke Aandeelhouder uitdrukkelijk ingestemd dat alle communicatie langs
elektronische weg (in principe via e-mail of een gedeelde website) zal verlopen, inclusief het
ontvangen van AV Oproepingen, en kennisgevingen inzake uitkeringen. 13.1.2 Tenzij anders
uiteengezet in de Statuten, zal elke kennisgeving of oproeping (tot de Algemene Vergadering of een
andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van schriftelijke documentatie door de
Vennootschap, het Bestuursorgaan of de Aandeelhouders gebeuren langs elektronische weg (in
principe via e-mail of via een gedeelde website); enkel in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de
omstandigheden elektronische communicatie niet toelaten of omdat het wettelijk of contractueel
verplicht is, kan communicatie ook gebeuren via papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of
per gerechtsdeurwaarder. 14 Keuze van woonplaats 14.1 Het Bestuursorgaan, alsook elke
vereffenaar, zelfs indien die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van hun
functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap waar hem alle
mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. 14.2 Alle
Aandeelhouders dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals
meegedeeld op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de
Vennootschap door middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres,
waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan. 15 Gerechtelijke
bevoegdheid en gemeen recht 15.1 Gerechtelijke bevoegdheid Voor elke betwisting omtrent de
zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de Statuten tussen de Vennootschap, haar
Aandeelhouders, haar Bestuurders, de commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, tenzij de Vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt. 15.2 Gemeen recht De bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in de Statuten, en artikelen van de Statuten die strijdig zijn met
zulke bepalingen worden voor niet-geschreven gehouden.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2021. De eerste
algemene vergadering heeft plaats op laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2022, om 12
uur. Het adres van de zetel is gevestigd te: Ginstlaan 16, 1640 Sint-Genesius-Rode. Benoeming van
de leden van het Bestuursorgaan. De comparanten benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: Mevrouw Catheline Depuydt, wonende te Vlaanderenstraat 77, 9000 Gent; De
heer Marc Delvaux, wonende te Drève des Pins 32, 1420 Braine-l’Alleud; en Magenta Tree BV, met
zetel te Ophemstraat 133, 3050 Oud-Heverlee en ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder nummer 0831.338.104, vast vertegenwoordigd door de heer Thierry François.
Delegatie van machten De comparanten verzoeken ondergetekende Notaris, in deze akte hun
verklaring op te nemen dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van
hun aanstelling tot bestuurders, na beraadslaging, Magenta Tree BV, met zetel te Ophemstraat 133,
3050 Oud-Heverlee en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0831.338.104, vast vertegenwoordigd door de heer Thierry François, hebben aangesteld tot
voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap. Voor éénsluidend uittreksel, Getekend,
notaris Vincent MICHIELSEN. Mede neergelegd: expeditie Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -
21/05/2021 - Annexes du Moniteur belg