Ondernemingsnr : 0420 660 591
Naam
(voluit) : Veolia Facilities BE
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2340 Beerse, Lilsedijk 53
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN HET AFGESPLITSTE
VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING DOOR "SARPI ECOSERVICES BE" NV -
STATUTENWIJZIGING
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Veolia Facilities BE", waarvan
de zetel gevestigd is te 2340 Beerse, Lilsedijk 53, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
Kennisname van de hiernavolgende verslagen opgesteld ter aanvulling van de documenten die werden
opgesteld in het kader van de partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap "Veolia Facilities BE", met
zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 53 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0420.660.591
(de "Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "Sarpi EcoServices
BE", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0434.550.496 (de "Verkrijgende Vennootschap"), de afvalverwerkings- en opslagsite van Beerse,
aangehouden door de Vennootschap, evenals de delen van de activa en passiva die verbonden zijn aan de
bovengenoemde site en uitsluitend samenhangen met de activiteit betreffende de inzameling en verwerking
van gevaarlijk afval, met uitzondering van de inzameling en verwerking van gevaarlijk afval afkomstig van
garages en gevaarlijk medisch afval, zoals deze bestonden op 1 januari 2024 (het "Afgesplitste Vermogen")
(de "Partiële Splitsing"), heeft overgedragen:
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen opgesteld in het kader van de Partiële
Splitsing.
( ... )
De conclusies van het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap luiden
letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE AANDEELHOUDERS VAN SARPI ECO SERVICES BE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV (hierna genoemd « de Vennootschap
») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met de verslaggeving door EY
Bedrijfsrevisoren BV van 13 december 2023 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en
passiva elementen van VSE Facilities in Sarpi Eco Services BE NV ("de Vennootschap") per 30 september
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
2.426.659,02, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de VES
Facilities per 30 september 2023 zoals beschreven in de verslaggeving door EY Bedrijfsrevisoren BV van 13
december 2023 hieromtrent, bedroeg € 1.781.272,08.
Het verschil tussen de finale waarde per 1 januari 2024 van de inbreng (€ 2.426.659,02) en de voorlopige
waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen per 30 september 2023 (€ 1.781.272,08)
bedraagt bijgevolg € 645.386,94.
( ... )
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per 1
januari 2024, zijnde 43.874 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is geen nieuwe uitgifte van aandelen
ter gelegenheid van de vaststelling van de finale waarde van de activa en passiva elementen per 1 januari
2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness
opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 20 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Emilie Van Callemont*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, die (i) de Partiële Splitsing heeft goedgekeurd, (ii) heeft
beslist dat de waarde van de Afgesplitste Vermogen gebaseerd was op een tussentijdse staat van activa en
passiva op 30 september 2023 en (iii) heeft beslist dat een aanpassing zou plaatsvinden op basis van de
netto boekwaardes van de inbreng per 1 januari 2024 vastgesteld op basis van de definitieve staat van activa
en passiva per 31 december 2023.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024, waarbij het initiële bedrag van de kapitaalvermindering als gevolg
van de Partiële Splitsing geregulariseerd wordt op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31
december 2023, zoals hieronder beschreven.
Met betrekking tot de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023 en 19 juni 2024. De vergadering stelt vast dat er geen
(relevante) wijzigingen hebben plaatsgevonden inzake de beschrijving en/of samenstelling van het
Afgesplitste Vermogen.
Met betrekking tot definitieve staat van activa en passiva van de Partiële Splitsing per 31 december 2023,
evenals de details van de definitieve waarde van de betrokken activa en passiva per 31 december 2023,
wordt verwezen naar het bovenvermelde aanvullend bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Correctie van de kapitaalvermindering ten belope van 232.306,02 EUR zonder
wijziging van het aantal aandelen als gevolg van de Partiële Splitsing. Aanpassing van de balansposten van
het eigen vermogen van de Vennootschap in functie van de definitieve waarde van het Afgesplitste
Vermogen.
In overeenstemming met de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024 beslist om het initiële bedrag van de kapitaalvermindering als gevolg
van de Partiële Splitsing op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31 december 2023 als
volgt te regulariseren:
(i) Als gevolg van de Partiële Splitsing werd het kapitaal van de Vennootschap voorlopig verminderd met
een totaal bedrag van 1.781.272,08 EUR;
(ii) Op basis van de definitieve netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 1 januari 2024
bedraagt het totale bedrag van de kapitaalvermindering na de Partiële Splitsing 802.590,34 EUR; en
(iii) Het kapitaalvermindering van de Vennootschap werd gecorrigeerd met het verschil tussen de twee
bedragen, hetzij met een bedrag van 978.681,74 EUR, zonder het aantal aandelen te wijzigen, zodat het
kapitaal van de Vennootschap 7.854.756,34 EUR bedraagt.
De netto boekwaarde van bepaalde overgedragen activa was gebaseerd op IFRS-normen en werd sinds
de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2024 herberekend op basis van de in België toepasselijke
normen.
Op basis van de definitieve netto boekwaarde op 1 januari 2024 van het Afgesplitste Vermogen op basis
van de in België toepasselijke normen, bedraagt het totale bedrag van de kapitaalvermindering ingevolge de
Partiële Splitsing 1.034.896,36 EUR.
De vergadering beslist bijgevolg om voor een tweede maal de kapitaalvermindering van de Vennootschap
te corrigeren ten belope van het verschil tussen de IFRS netto boekwaarde en de netto boekwaarde op basis
van de in België toepasselijke normen van bepaalde overgedragen activa, hetzij 232.306,02 EUR, zonder het
aantal aandelen te wijzigen.
De vergadering beslist ook dat bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de
balans van de Vennootschap als volgt zullen worden verminderd:
Voor de verrichting	Na de verrichting
8.657.346,68 EUR	7.622.450,32 EUR	Kapitaal
Uitgiftepremies	15,20 EUR	13,38 EUR
762.245,02 EUR	865.734,66 EUR	Wettelijke reserve
Belastingvrije reserves	32.360,33 EUR	28.491,99 EUR
238.165,13 EUR	Beschikbare reserves	209.694,95 EUR
10.491.410,17 EUR	Overgedragen winst	9.235.477,49 EUR
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zeshonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdvijftig euro en
tweeëndertig cent (€ 7.622.450,32).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend vijfhonderdentien (19.510) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid
juncto 7:197, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris