Ondernemingsnr : 0894386223
Naam
(voluit) : DiffTech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kuilenweg 15
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte de dato 2 juli 2019, verleden voor NATHALIE DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71.
Dat de buitenge-wone algemene vergade-ring der vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "DiffTech", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te 3740
Bilzen, Kuilenweg 15, is bijeengekomen en met éénparigheid van stemmen heeft beslist:
EERSTE BESLUIT - Doelwijziging.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan de dato 1 juli 2019, met omstandige verantwoording van de
vooropgestelde doelwijziging, samen met een staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2019, te weten niet meer dan 3 maanden voor heden; alle aanwezige vennoten erkennen een
afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen. Dit verslag wordt
samen met de expeditie van deze akte neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.
De vergadering beslist om het doel van de vennootschap te wijzigen en overeenkomstig artikel 3 van
de statuten te schrappen en te vervangen (…)
TWEEDE BESLUIT - Onderwerping aan Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), met ingang van
de datum waarop deze akte wordt gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLUIT – Aanpassing rechtsvorm en kapitaal
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van een Besloten Vennootschap (hierna BV).
Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te
houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, wordt het
werkelijk volstort deel van het kapitaal samen met de wettelijke reserves, omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en wordt het niet-volstortte deel van het kapitaal, omgezet
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap op vandaag achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) bedraagt en dat dit ten belope van twaalfduizend
driehonderd vijftig euro (12.350,00 EUR) volstort is.
De vergadering stelt tevens vast dat de wettelijke reserves op vandaag duizend achthonderd
vijfenvijftig euro (1.855,00 EUR) bedragen.
Luik B
Dientengevolge zal de vennootschap vanaf publicatie van onderhavige akte in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad, beschikken over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
achtduizend en vijfenvijftig euro (8.055,00 EUR), en een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” van twaalfduizend driehonderd vijftig euro (12.350,00 EUR).
De vergadering stelt tevens vast dat voornoemde niet-opgevraagde inbrengen voortkomen van een
nog verschuldigde volstorting door:
    •  De heer NIJSSEN Wilfried, voornoemd, ten bedrage van negenduizend achthonderd tachtig
euro (9.880,00 EUR); en
    •  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Div’Advice’, voornoemd ten bedrage
van tweeduizend vierhonderd zeventig euro (2.470,00 EUR)
Een eventuele beslissing tot vrijstelling van de volstortingsplicht kan slechts onder de voorwaarden
bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 WVV en mits statutenwijziging.
VIERDE BESLUIT – Beschikbaar maken eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig, aldus ten belope
van achtduizend vijfenvijtig euro (8.055,00 EUR), op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:142
en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VIJFDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
De vergadering beslist de huidige statutair zaakvoerder van de vennootschap, de heer NIJSSEN
Wilfried, voornoemd, te ontslaan uit zijn functie als statutair zaakvoerder, om hem onmiddellijk te
herbenoemen als statutair bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur, en dit alles
onder de opschortende voorwaarde van publicatie van onderhavige akte in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
De heer NIJSSEN Wilfried, alhier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemend statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist om in afwijking van artikel 5:70, §3, eerste lid WVV in de statuten te
laten inschrijven dat de algemene vergadering enkel tot het ontslag van een statutair bestuurder kan
besluiten, indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en indien
de beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT – Nieuwe statuten
De vergadering beslist in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
STATUTEN
(…)
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “DiffTech”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
    •  onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
    •  onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten)
    •  onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
    •  onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
    •  onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal
    •  onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders
    •  het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermische isolatiemateriaal –
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen
    •  isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsgeleidingen en leidingen van koelsystemen
    •  de isolatie van koelkamers en – pakhuizen
    •  installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, de installatie in gebouwen en andere
bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie,
koeling en klimaatregeling
    •  installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming)
    •  de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten
voor sanitair
    •  de installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens
en luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden)
    •  de installatie van stores en zonneschermen
    •  de installatie van lichtreclames en uithangborden
    •  de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal, deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort
    •  de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden plafonds,
enzovoort, in metaal
    •  de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort in metaal
    •  de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal
    •  de installatie van serres, veranda’s enzovoort in metaal
    •  de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van kunststof
    •  de installatie van particuliere zwembaden
    •  verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel
    •  groot- en detailhandel, reparatie van auto’s motorrijwielen en consumentenartikelen
    •  handel in auto’s
    •  handelsbemiddeling in sanitaire artikelen
    •  handelsbemiddeling in machines voor de bouwnijverheid
    •  handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik
    •  handelsbemiddeling in machines en uitrusting voor de dienstverlenende sector
    •  handelsbemiddeling in loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk
gebruik en verwarmingsinstallaties
    •  groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en videoapparatuur:
        •  de groothandel in in elektrische huishoudelijke apparaten
        •  de groothandel in audio- en videoapparaten
        •  de groothandel in verlichtingsapparatuur
        •  de groothandel in elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
        •  de groothandel in sanitair baden, wasbakken, toiletten, enzovoort
    •  groothandel in ijzerwaren, installatiemateriaal, verwarmingsinstallaties en benodigdheden
    •  groothandel in loodgietersmateriaal en verwarmingsinstallaties
    •  de groothandel in apparaten voor centrale verwarming
    •  de groothandel in materiaal voor de installatie van sanitair en centrale verwarming: buizen,
pijpen, fittings, kranen, verbindingsstukken, rubberslangen, enzovoort
    •  de groothandel in gereedschapswerktuigen
    •  Groothandel in elektrisch en elektronisch materiaal,
    •  inclusief installatiemateriaal
    •  de groothandel in kabels, draad, schakelaars en ander installatiemateriaal voor industrieel
gebruik
    •  de groothandel in ander elektrisch en elektronisch materiaal zoals elektromotoren,
Luik B
transformators, schakelborden, elektronische componenten, enz.
    •  Groothandel in diverse machines en uitrusting voor de nijverheid, niet eerder genoemd:
        •  de groothandel in hijs, hef- en transportwerktuigen
        •  de groothandel in industrierobots
        •  de groothandel in meetapparaten en -instrumenten en in navigatieapparatuur
        •  de groothandel in garagematerieel en lasapparatuur
        •  Groothandel in elektrisch materiaal inclusief installatiemateriaal
    •  de kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur -de reparatie van elektrische
huishoudapparaten
    •  de reparatie van audio- en videoapparatuur -Projectontwikkeling en handel in onroerend goed -
Projectontwikkeling voor woningbouw
    •  projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
    •  projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen -Projectontwikkeling voor
kantoorbouw
    •  Projectontwikkeling voor infrastructuurwerken:
    •  projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enz. projectontwikkeling voor
de aanleg of renovatie van stadswijken
    •  het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort)
    •  het uitvoeren van studies en het verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige
    •  planning en landschapsarchitectuur Technische studiën en ingenieursactiviteiten
    •  de uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort
    •  de industriële vormgeving
    •  de uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en
voorkomen van pollutie, akoestiek, enzovoort
    •  de uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en
waterbouw en het verkeer
    •  Technische testen en toetsen
    •  Personeelsselectie en plaatsing
    •  het aflezen van verbruiksmeters (gas, elektriciteit, water, calorieën, enzovoort) voor rekening van
derden -Activiteiten van sportclubs en -bonden
    •  organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, atletiek, schieten, roeien,
enz.
    •  de activiteiten in verband met sportwedstrijden met dieren (paarden, windhonden, duiven,
enzovoort)
    •  de activiteiten in verband met mechanische sporten (auto's, motorrijwielen, karts, enzovoort)
    •  Overige activiteiten in verband met de sportbeoefening
    •  de promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening
van derden
    •  ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening
    •  Dakbedekking en bouw van dakconstructies
    •  de bouw van daken
    •  het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal
    •  het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen -het waterdicht maken van daken en
dakterrassen
    •  Verwerven van vastgoed
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, ICT, interne organisatie, commerciële en sociale
aangelegenheden, productie en algemeen bestuur;
    •  het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven,
privépersonen en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen
verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met het voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt,
    •  het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige ander functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog
Luik B
op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties;
    •  het optreden als tussenpersoon belast met de controle op de bouwwerken en de uitvoering
ervan;
    •  het organiseren, inrichten en uitvoeren van cursussen, opleidingen, trainingen, voortgezet
onderwijs aan bedrijven en particulieren in de meest ruime zin van het woord;
    •  de reorganisatie van bedrijven;
    •  het optreden als bemiddelaar inzake aan- en verkopen van ondernemingen;
    •  Managementactiviteiten
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassing
    •  Verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens
    •  Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan
hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
ter zake.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
(…)
Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni, om twintig (20.00)
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
(…)
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Luik B
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering deer aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
In afwijking van artikel 5:70, §3, eerste lid WVV kan de algemene vergadering enkel tot het ontslag
van een statutair bestuurder besluiten, indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en indien de beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd:
De heer NIJSSEN Wilfried Mario Luc, geboren te Bilzen op 4 november 1970 (…)
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Indien de vennootschap door meer dan drie (3) of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan en of meer
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Indien er een college is, vertegenwoordigt het collegiaal bestuursorgaan de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
(…)
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Luik B
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
(…)
Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
Artikel 27 - ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Luik B
Artikel 29 - verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
ZEVENDE BESLUIT – Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3740 Bilzen, Kuilenweg
15.
ACHTSTE BESLUIT – Website en E-mailadres van de vennootschap
De website van de vennootschap is: www.difftech.be
Het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt: info@difftech.be
Volledigheidshalve wordt hierbij verwezen naar artikel 2:31 WVV dat bepaalt dat elke communicatie
via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
NEGENDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
TIENDE BESLUIT – machtiging notaris.
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Nathalie Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte de dato 2 juli 2019
    •  gecoördineerde statuten
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan inzake doelwijziging de dato 1 juli 2019
    •  staat van actief en passief de dato 30 juni 2019