N° d'entreprise : 0422056601
Nom
(en entier) : HOGANAS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Ruelle Gros Pierre 10
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HÖGANÄS BELGIUM", ayant son siège
à 7800 Ath, Ruelle Gros Pierre 10, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du capital.
Décision de réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de 127.000.000,00 EUR, pour le ramener de 234.920.809,93 EUR à
107.920.809,93 EUR, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
''TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1.  Forme légale - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " HÖGANÄS BELGIUM ".
Article 2.  Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que l'adresse exacte de la société ne figure dans ceux-ci ou que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas l'organe d'administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
Volet B
La société peut établir ou supprimer, par décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3.  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'ailleurs :
1.   D'exercer, tant pour son propre compte qu'à façon, l'industrie, la représentation et le commerce
de métaux, de leurs minerais et de leurs alliages, des poudres métalliques ou céramiques ou de
matières organiques en général, et d'équipements divers.
2.   D'acquérir tous gisements, concessions, brevets et autres quel que soit le mode d'acquisition.
Elle peut également aliéner ou échanger tout ou partie de ses gisements, concessions et
installations.
3.   - la gestion d'actifs au sens le plus large du mot, et plus particulièrement la gestion d'actifs
financiers, parmi lesquels les espèces et autres valeurs mobilières de sociétés ;
-    L'octroi de crédits ou de facilités de paiement, emprunts, ouvertures de crédits, avances et de
toute autre forme de crédit, sous quelconque forme et pour quelconque durée, à des entreprises :
-    Se porter caution tant pour ses propres engagements que pour ceux des tiers, entre autres en
grevant d'hypothèque ou en donnant en gage ses biens, en ce compris son fonds de commerce ;
-    L'investissement dans, la souscription, la reprise, l'achat, la vente et le négoce d'espèces, actions,
participations, obligations, droits de souscription, créances et autres valeurs mobilières, émises ou
détenues par des entreprises belges ou étrangères ;
-    La gestion d'investissements et de participations de sociétés, la prestation de services de conseil,
de gestion et autres ;
-    La gestion centralisée de trésorerie (cash pooling) ainsi que le cash-pool management ;
-    Les opérations de couverture (hedging activities) ;
-    La participation à des investissements immobiliers et toutes autres activités relatives à des
immeubles bâtis ou non-bâtis.
Cette énumération n'est pas limitative mais elle n'inclura en aucun cas des activités visées par la loi
du 25 octobre 2016 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placement ou par la loi du 25 avril 2014 relative aux statuts et au
contrôle des établissements de crédit, ou par toute autre législation postérieure qui modifie ou
remplace lesdites lois.
A cette fin la société peut, de quelconque manière, directement ou indirectement, participer à et
prendre des intérêts de quelconque sorte dans des entreprises et contracter tous les engagements.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, fondé de pouvoir ou liquidateur
de sociétés ou d 'entreprises.
Elle peut s'intéresser dans toutes industries similaires, soit par voie d'association, en concourant à la
création de sociétés, soit par acquisition de titres, soit par voie d'achat, de location, de travail à façon
ou à la redevance, d'apport ou de fusion ou de toute autre manière.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet, entreprendre toute industrie qui serait de nature à lui
procurer des débouchés pour ses produits ou y prendre des participations de quelque manière que
ce soit.
Bref, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, y compris
toute activité concernant ou en relation avec la propriété intellectuelle.
Article 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - CESSION DE TITRES
Article 5.  Capital
Le capital est fixé à 107.920.809,93 Euros.
Il est représenté par huit cent septante-quatre mille deux cent quarante-six (874.246), sans valeur
nominale, chacune représentant une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 9. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, qui, s'ils sont nommés dans les statuts ont la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un organe collégial, appelé le
conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A moins que la décision de nomination de l'assemblée générale n'en dispose autrement, le mandat
d'un administrateur court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale
Volet B
ordinaire de l'exercice social durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
Les administrateurs peuvent nommer un président parmi leurs membres. En cas de démission ou
d'absence du président, le président sera nommé par l'organe d'administration parmi les
administrateurs présents.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d'un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des actionnaires doit confirmer le mandat
de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale des
actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
(...)
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation
§1 Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il exerce tous les pouvoirs d'administration, avec la possibilité de
déléguer une partie de ces pouvoirs, par procuration spéciale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, et à l'exception de la constitution d'un
organe d'administration collégial par l'assemblée générale, chaque administrateur, agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par un conseil d'administration ou un conseil de surveillance, chacun
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
§2 Représentation
Chaque administrateur individuellement, même lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant
que demandeur ou défendeur.
L'organe d'administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Article 12. Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d'" administrateur-délégué ", ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d'organe collégial. Lorsqu'une personne non-administrateur
est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de " directeur " ou " directeur général " ou
tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions, qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
Volet B
L'organe d'administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l'égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Égalité de traitement des actionnaires
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Article 16. Pouvoirs - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire - Ajournement
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le troisième lundi du mois de mai
à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant. Aux fins du
présent article, on entend par " jour ouvrable " tous les jours, à l'exception d'un samedi, d'un
dimanche ou d'un jour férié. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée générale suivante a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
§3 Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout
moment afin de délibérer dans toute matière qui relève de ses compétences.
(...)
Article 22. Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 23. Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Les modalités du vote à distance sous forme électronique, ainsi que du contrôle précité, sont
déterminées par l'organe d'administration.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 26. Exercice social - Inventaire - Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(...)
Article 27. Affectation du bénéfice - Acompte sur dividende
§1 Affectation du bénéfice
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice
à la majorité simple.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe
Volet B
d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'assemblée générale prise
moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code
des sociétés et des associations.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l'assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, si nécessaire, être confirmée par le président du tribunal
de l'entreprise.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire