Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
LABELS by ANDRES
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nijverheidsstraat 20
9070 Destelbergen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 1 oktober 2015, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap ANDRES, met zetel te 9070 Destelbergen, Nijverheidsstraat 20, met
ondernemingsnummer 0401.063.128 RPR Gent afdeling, en met BTW nummer BE401.063.128,
opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
benaming AFOTEX, bij akte verleden voor Meester Louis WYLLEMAN, destijds notaris te Sleidinge
op een en dertig augustus negentienhonderd zestig, waarvan de statuten werden bekend gemaakt in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien september negentienhonderd zestig, onder
nummer 26.147, waarvan de naam werd gewijzigd in de huidige en de statuten werden gewijzigd bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van negen december negentienhonderd
achtenzestig, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door Meester Rudy PAUWELS, destijds
notaris te Deinze op zelfde datum, bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van een
en twintig december negentienhonderd achtenzestig onder nummer 3072-10, waarvan de huidige
rechtsvorm werd aangenomen, het kapitaal werd verhoogd en de nieuwe statuten werden
vastgesteld bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van drieëntwintig maart
negentienhonderd negenenzeventig, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door Meester Richard
CELIS, destijds notaris te Antwerpen, op zelfde datum, bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van twintig april negentienhonderd negenenzeventig onder nummer 629-10, waarvan de
statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van dertien
november tweeduizend en zeven, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door ondergetekende
werkende notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van elf december tweeduizend en zeven, onder nummer 07178095, en waarvan de
statuten voor een laatste maal werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van zeventien januari tweeduizend en elf, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door
ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, bekend gemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op één februari daarna, onder nummer 11017257.
Deze buitengewone algemene vergadering met éénparig goedvinden volgende beslissingen heeft
genomen:
I. De vergadering beslist een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de
rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de notaris.
Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 747 van het
Wetboek van Vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
II. De algemene vergadering beslist vrijstelling te verlenen van de verslagen zoals bedoeld in artikel
749 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
0639856936
Luik B
Artikel 749 van het wetboek van Vennootschappen bepaalt letterlijk hetgeen volgt :
"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet
toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders
van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben
afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is
deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."
III & IV. Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig de artikelen 444 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen.
De Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
AUDITAS - DBV, met zetel te Aalst, Keizersplein 40 A bus 4, vertegenwoordigd door de Heer Sven
VANSTEELANT, bedrijfsrevisor, daartoe verzocht, heeft op vijfentwintig september tweeduizend
vijftien het verslag opgesteld voorschreven door de artikelen 444 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
7.    Besluit
Inzake de partiële splitsing door overneming van de bedrijfstak "Labels" van de  NV ANDRES door
NV LABELS BY ANDRES, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel:
>     dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen;
>     dat de weerhouden waarderingsmethode volgens dewelke de ruilverhouding zal worden
vastgesteld, passend en verantwoord is in het kader van de voorgenomen verrichting;
>     dat de ruilverhouding die hieruit zal ontstaan, op redelijke wijze is vastgesteld;
>     dat er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;
>     het splitsingsvoorstel dat door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap werd
opgesteld, de informatie bevat die door het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist.
De inbreng in natura bij de oprichting van de NV LABELS BY ANDRES met zetel te  9070
Destelbergen, Nijverheidsstraat 20, voor een totale nominale netto-inbrengwaarde (= boekwaarde)
van 4.921.885,15 EUR, bestaat uit alle immateriële en materiële activa van deze bedrijfstak "Labels".
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 954 aandelen van de NV LABELS BY ANDRES
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van  het kapitaal
vertegenwoordigen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.  Er zijn geen andere inlichtingen die
wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Aalst, 25 september 2015.
BVBA AUDITAS - DBW
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De vennoten verklaren en erkennen, zoals voormeld, het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor te
hebben ontvangen en zij keuren voormeld verslag eenparig goed, treden dit bij en verklaren er
volledige kennis van te hebben.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met
stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de notaris.
Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 747 van het
Wetboek van Vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
V. A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van de bedrijfstak, genaamd LABELS, hierna verder beschreven, van de naamloze vennootschap
ANDRES in een nieuw op te richten vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap LABELS by
ANDRES.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel van tien augustus tweeduizend vijftien.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
Luik B
vennootschap wordt eveneens verwezen naar voorgeschreven verslagen van de raad van bestuur
en de bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van de bedrijfstak "LABELS" uitvoerig worden
beschreven, in het verslag van de bedrijfsrevisor van vijfentwintig september tweeduizend vijftien,
onder meer omvattende:
A. ROERENDE GOEDEREN
De vermogensbestanddelen die worden overgedragen aan de nieuwe vennootschap, zijn alle activa,
passiva, rechten en verplichtingen die betrekking hebben op haar activiteit van de aan- en verkoop,
groot- en kleinhandel zowel in het binnenland als in het buitenland van de merken Xandres, Xline,
Hampton Bays, Costumelle, alsmede alle verrichtingen en handelsdaden die hiermee rechtstreeks of
rechtstreeks verband houden inzonderheid: aan- en verkopen, importeren en exporteren. Deze
aanduiding is evenwel niet beperkend doch enkel aanwijzend van aard.
B. ONROERENDE GOEDEREN
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. De inbreng van de bedrijfstak geschiedt op grond van een balans afgesloten op éénendertig
december tweeduizend veertien. Alle handelingen gesteld door de inbrengende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak vanaf de datum van de afsluiting van de balans, zullen
beschouwd worden als gesteld voor rekening van de hierna opgerichte vennootschap de naamloze
vennootschap LABELS by ANDRES.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt de inbreng geacht verwezenlijkt te zijn vanaf één januari
tweeduizend vijftien.
De onderhavige inbreng van een bedrijfstak brengt van rechtswege de overdracht met zich mee aan
de heden hierna opgerichte vennootschap van de activa en de passiva daarmee verbonden.
2. De hierna opgerichte vennootschap zal eigenaar zijn van de overgedragen goederen en rechten
vanaf de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid zal verwerven; zij zal het genot hiervan verwerven
vanaf heden.
3. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de
inbrengende vennootschap omtrent de ingebrachte bedrijfstak.
4. De goederen worden ingebracht in de staat waarin zij zich op heden bevinden. De bij deze
opgerichte vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de goederen en rechten die
worden ingebracht en wenst hiervan geen verdere gedetailleerde omschrijving te ontvangen.
5. De inbreng omvat op de meest algemene wijze alle rechten schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijk vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen
alsook alle overige waarborgen, waarvan de vennootschap die de inbreng doet titularis of
bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de ingebrachte bedrijfstak, dit ten
opzichte van alle derden inbegrepen de openbare besturen.
6. De schuldvorderingen en de rechten vervat in de inbreng evenals alle zakelijke en persoonlijke
waarborgen hieraan gehecht worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap. Deze
vennootschap zal aldus worden gesubrogeerd, zonder dat er van schuldvernieuwing sprake is, in alle
rechten, zakelijk of persoonlijk, van de inbrengende vennootschap, in al haar goederen en ten
aanzien van welke schuldenaar ook.
De huidige subrogatie is in het bijzonder van toepassing op de voorrechten, hypotheken, vorderingen
in ontbinding, beslagleggingen, borgen en inpandgevingen. De verkrijgende vennootschap is
gemachtigd op haar kosten alle betekeningen, vermeldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of
opheffingen van inschrijvingen, van voorrechten, hypotheken, beslagleggingen alsook van alle
voorgaande dienaangaande of subrogaties te eisen of hiermee in te stemmen.
7. Huidige inbreng wordt gedaan op last voor de hierna opgerichte vennootschap en binnen het
kader van de ingebrachte bedrijfstak, om:
- alle passiva op zich te nemen van de vennootschap die de inbreng doet ten aanzien van derden,
alle verbintenissen en verplichtingen van de inbrengende vennootschap op dergelijke wijze uit te
voeren dat zelfde vennootschap dienaangaande niet meer aansprakelijk kan gesteld worden noch
kan worden aangesproken;
- het nakomen en uitvoeren van alle verdragen, handelsakkoorden, overeenkomsten en
verbintenissen welkdanig ook aangegaan door de inbrengende vennootschap namelijk deze
aangegaan met het cliënteel, de leveranciers, de schuldeisers, alsook alle brand- en
ongevallenverzekeringen evenals alle overige risicoverzekeringen. De huidig opgerichte
vennootschap wordt gesubrogeerd is alle rechten en verplichtingen die hieruit voortvloeien, alsook
zal zij instaan voor de risico's en gevaren, zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de
inbrengende vennootschap;
- alle belastingen, taksen, bijdragen, verzekeringspremies op zich te nemen, alsook alle gewone en
buitengewone kosten, die de ingebrachte goederen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom en exploitatie van deze goederen.
Luik B
8. De inbreng omvat ook de archieven en de boekhoudkundige documenten van de vennootschap
die inbrengt, met betrekking tot de ingebrachte goederen en echten, met verplichting voor de heden
opgerichte vennootschap deze documenten te bewaren.
9. Alle handelshuurovereenkomsten, zowel de rechten als de verplichtingen, voor de uitbating van de
winkels en concept stores, worden ingevolge onderhavige partiële splitsing toebedeeld aan de op te
richten vennootschap. Hetzelfde geldt voor alle bankwaarborgen, die dienst doen als huurwaarborg
voor deze handelshuurovereenkomsten.
10. Alle merknamen, die reeds werden gedeponeerd met uitzondering van de merknaam 'Andres' en
'Andres Corporate Fashion', worden eveneens toebedeeld aan de op te richten vennootschap, en de
raad van bestuur maakt zich sterk om de overdracht van deze merken, zo spoedig als mogelijk, in
het daartoe bevoegde merkenregister te registreren. Eveneens wordt het contract met de naamloze
vennootschap Online Heroes, die instaan voor het beheer van de webshop, overgedragen naar de
op te richten vennootschap.
11. Op heden zijn een tweetal gerechtelijke procedures lopende in de naamloze vennootschap
ANDRES, allen in eerste aanleg, meer bepaald:
- een sociaalrechtelijk geschil met J.M.K, die werkzaam was in de naamloze vennootschap INNO, te
1000 Brussel, Dambordstraat 26, en ontslagen werd om dringende redenen. De betrokken
werkneemster betwist de geldigheid van haar ontslag. Deze procedure loopt voor de
Arbeidsrechtbank te Brussel en is gekend onder rolnummer 15/1566/A;
Dit geschil wordt toegewezen aan de op te richten vennootschap.
- een handelsrechtelijk geschil, in die zin dat de vennootschap werd gedagvaard door een Franse
leverancier, met name NUANCES SPRL (RCS Lyon 344.771.597), met zetel te 69120 Vaulx-en Velin
(Frankrijk), 105 Rue Alexandre Dumas, voor de niet-betaling van facturen die evenwel door de
vennootschap ANDRES worden betwist. Deze procedure loopt voor de handelsrechtbank in Lyon
(Frankrijk).
Deze procedure blijft voor de te splitsen vennootschap.
12. Het personeel wordt toegewezen aan de verschillende vennootschappen zoals blijkt uit de bijlage
1 gehecht aan het splitsingsvoorstel van tien augustus tweeduizend vijftien. Ook alle verplichtingen,
voortvloeiende uit de arbeidsovereenkomst en/of bijlagen aan de arbeidsovereenkomst, die met de
werknemers werden afgesloten die worden overgedragen aan de op te richten vennootschap, zullen
ook aan te op te richten vennootschap worden toebedeeld. De cao nummer 32bis is van toepassing
op de betrokken werknemers.
13. De te splitsen vennootschap zal vanaf de splitsing de technische confectiekennis voor de
merken, de uniformen en eventueel andere merken van derden borgen. Dit omvat onder meer :
- het patroontekenen;
- technische specificaties van een model/kwaliteit op punt zetten;
- prototypes ontwikkelen en aanpassen volgens de technische en esthetische specificaties;
- producties plannen, opvolgen en controleren bij haar netwerk;
- coördinatie van de aankoop van stoffen en fournituren, de verzending en de verwerking ervan;
- kwaliteitscontroles op materialen, lopende producties en afgewerkte stuks;
- coördinatie van logistieke flows;
- herstellingen en retouches voor uniformen/merken.
De op te richten vennootschap zal instaan voor de creatieve invullen van de merken (Xandres, Xline,
Hampton Bays en Costumelle) en voor de verkoop en marketing van de merken via verschillende
distributiekanalen (wholesale, retail, online). Dit omvat onder meer:
- het design van de collecties;
- wholesale en sales support (ongeveer 200 verkooppunten);
- retail door middel van exploitatie van 16 winkels / 1 inno-corner;
- de online verkoop via eigen website en deze van derden;
- het stockbeheer van afgewerkte stuks.
- het aankopen en plaatsen van alle producties voor alle merken;
14. Alle kosten rechten, honoraria, belastingen en kosten die voortvloeien uit onderhavige inbreng
zullen ten laste zijn van de te splitsen vennootschap en de nieuw op te richten vennootschap, ieder
ten belope van de helft.
15. Niet-toegekende bestanddelen :
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat :
- alle activa en passiva die betrekking hebben op of gebruikt worden bij de exploitatie (koop, verkoop,
import en export) van de merken (op vandaag Xandres, Xandres X-line, Hampton Bays en
Costumelle) zijnde de activiteiten die aan de vennootschap 'Labels by Andres' worden toebedeeld,
zullen toekomen aan de op te richten vennootschap 'Labels by Andres';
- alle overige activa en passiva die niet kunnen toegewezen worde aan voormelde activiteit, zullen
toekomen aan de te splitsen vennootschap.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
Luik B
De vergadering beslist dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel in de
op te richten vennootschap.
Het vermogen en kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap zal vertegenwoordigd worden door
negenhonderd vierenvijftig (954) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Deze
negenhonderd vierenvijftig (954) aandelen van de op te richten naamloze vennootschap LABELS by
ANDRES worden overgedragen aan de vennoten van de overdragende vennootschap de naamloze
vennootschap ANDRES volgens de verhouding van één aandeel van de verkrijgende vennootschap
per aandeel van de partieel gesplitste vennootschap.
Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst
deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf één januari tweeduizend vijftien voor rekening van
de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf één januari tweeduizend vijftien uitgevoerd door de vennootschap voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
VI. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid de naamloze vennootschap LABELS by ANDRES, op te
richten, en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
De statuten luiden als volgt:
1. De vennootschap als naam heeft : LABELS by ANDRES.
2. De vennootschap is gevestigd te 9070 Destelbergen, met als eerste adres Nijverheidsstraat 20.
De zetel kan bij besluit van de Raad van Bestuur zonder statutenwijziging verplaatst worden in het
Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
3. De vennootschap als doel heeft :
I.     het ontwerpen, sourcen en de handel, zowel groot- en kleinhandel, in het binnenland en in het
buitenland, in kledij, accessoires, stoffen en benodigdheden van de merken, alsmede alle
verrichtingen en handelsdaden die hiermee rechtstreeks of onrechtstreek verband houden
inzonderheid: aan- en verkopen, importeren en exporteren. Deze aanduiding is niet beperkend doch
enkel aanwijzend van aard. de vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
II.    Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel In verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.   Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)   Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
b)   Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c)    Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d)   Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e)    Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Luik B
f)     Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
g)   De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h)    Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden en op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen.
De artikelen 39 en 43 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de
opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
5. Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen zevenhonderd
vierenvijftigduizend negenhonderd en elf euro zes cent (€ 1.754.911,06). Het is verdeeld in
negenhonderd vierenvijftig (954) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/negenhonderd vierenvijftigste (1/954ste) van het kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.
6. Het batig saldo dat de resultatenrekening van de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de
algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van
de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo (vermeerderd met de overgedragen winst of verminderd met het overgedragen verlies)
wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen
en de daarop verrichtte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd of overgedragen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden mag het eigen vermogen niet omvatten :
1) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding ;
2) behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van de artikelen 618 en 619
van het Wetboek van Vennootschappen interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege of door een uitspraak
van de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaats heeft, als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
Luik B
jaar, met dien verstande dat het eerste boekjaar begint te lopen op één oktober tweeduizend vijftien
en zal eindigen op eenendertig maart tweeduizend zestien.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de artikelen 92, 94, 95, 96, 143,
608, 616, 624 en 874 van het Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij zijn bestuur verantwoordt.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid
de informatie over de punten vermeld in de artikelen 92, 94, 95, 96, 143, 608, 616, 624 en 874 van
het Wetboek van Vennootschappen.
9. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand september, om elf uur (11u00) ;
indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
ontstentenis van de voorzitter, door de oudste in jaren aanwezige bestuurder. De voorzitter stelt een
secretaris aan. De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering gebeurt bij aangetekende brief, tenminste vijftien dagen
vóór de algemene vergadering. De oproeping vermeldt de agenda van de vergadering. Bij de
oproeping wordt een afschrift gevoegd van alle verslagen en documenten die aan de vergadering
moeten voorgelegd worden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de geplande vergadering kennis geven
van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de
zetel van de Vennootschap of enige andere plaats aangeduid in de oproeping. De vervulling van
deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de vergadering.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits
hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of
meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de
commissarissen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in artikel 37 is bepaald.
10. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals vergoedingscomités. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
Luik B
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
AANSTELLING BESTUURDERS - OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
A. AANSTELLING BESTUURDERS.
De oprichters beslissen met éénparig goedvinden :
1) het aantal bestuurders te bepalen op twee, en als bestuurders aan te stellen :
- Mevrouw Isabelle SANTENS;
- de Heer MORTON Christopher John, wonende te Kruishoutem, Wannegem-Ledestraat 36,  die de
hun opgedragen opdracht aanvaarden.
2) de duur van de opdrachten van de bestuurders vast te stellen op de tijdsduur lopende vanaf één
oktober tweeduizend vijftien tot aan de jaarvergadering van tweeduizend éénentwintig zodat de duur
van deze opdrachten eindigt bij de jaarvergadering van tweeduizend éénentwintig.
Tot op het ogenblik dat de bij deze opgerichte vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen
door de neerlegging van de stukken op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, zullen de
aangestelde bestuurders als lasthebbers van de oprichters mogen optreden, in naam van de
vennootschap, overeenkomstig de bepalingen voorzien in de statuten.
B. AANSTELLING GEDELEGEERD BESTUURDER
De bestuurders beslissen Mevrouw Isabelle SANTENS, te benoemen als gedelegeerd bestuurder,
met de macht te handelen overeenkomstig artikel 19 van de statuten.
De duur van de opdrachten van de gedelegeerd bestuurder vast te stellen op de tijdsduur lopende
vanaf één oktober tweeduizend vijftien tot aan de jaarvergadering van tweeduizend éénentwintig,
zodat de duur van deze opdracht eindigt bij de jaarvergadering van tweeduizend éénentwintig.
7. Het eerste boekjaar begint te lopen op één oktober tweeduizend vijftien en zal eindigen op
eenendertig maart tweeduizend zestien.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zestien.
VII. De algemene vergadering beslist het huidig lopend boekjaar van de naamloze vennootschap
ANDRES dat begonnen is op één januari tweeduizend vijftien en zou eindigen op éénendertig
december tweeduizend vijftien, te verlengen tot éénendertig maart tweeduizend zestien.
VIII. Tengevolge van de beslissing genomen bij de behandeling van het voorgaande punt van de
agenda beslist de algemene vergadering dat in het vervolg het boekjaar van de vennootschap zal
beginnen op één april om te eindigen op éénendertig maart van ieder jaar.
IX. Tengevolge van de wijziging van het boekjaar van de vennootschap beslist de vergadering dat de
jaarvergadering die moet gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand mei om tien uur,
verschoven wordt naar de tweede dinsdag van de maand september, om tien uur (10u00). Alle
jaarvergaderingen nadien, zullen eveneens gehouden worden en zullen doorgaan op de twee
dinsdag van de maand september, om tien uur (10u00).
X. De algemene vergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap ANDRES wijzigen
en aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
XI. 1. De algemene vergadering verleent aan Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te
Gent-Sint-Amandsberg, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
2. De algemene vergadering geeft volmacht aan Mevrouw Hilde DE VRIEZE, te Brussel-Jette,
Jetselaan 117/b 2, om namens de nieuw opgerichte vennootschap over te gaan tot en in te staan
voor het inschrijven van de vennootschap in het rechtspersonenregister en het aanvragen van het
B.T.W.-nummer bij de B.T.W.-Administratie.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent
Luik B
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal dd. 1 oktober 2015