Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IREMA
Parc Artisanal de Blegny 9
4671 Blégny
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 6 septembre 2016, qui sera bientôt,
enregistré, il résulte que
                1) Monsieur ERNST Victor, Nicolas, José, Ghislain, né à Moresnet le neuf juillet mil neuf
cent soixante-neuf (numéro national: 69.07.09-249.09), époux de Madame HACKIN Claudia, née à
Hermalle-sous-Argenteau le huit octobre mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 4880 Aubel,
Messitert, 248.
                2) Monsieur ERNST Jean-Marie, Gilbert, Ghislain, né à Rémersdael le douze juin mil neuf
cent soixante et un (numéro national: 61.06.12-191.93), époux de Madame VERVIER Arlette, Marie,
Marcel, Ghislaine, née à Verviers le trois janvier mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à 3791
Fourons (Rémersdael), Bois Rouge, 2.
3) Madame ERNST Stéphanie, Marie, Anne, Ghislaine, née à Verviers le dix-huit février mil neuf cent
quatre-vingt-six (numéro national: 86.02.18-172.41), épouse de Monsieur MEENS Jimmy, Armand,
Tony, né à Verviers le trois octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, domiciliée à 4890 Thimister-
Clermont (Thimister), Bouquaimoulin, 1.
4) Monsieur ERNST Dimitri, Hubert, Freddy, Ghislain, né à Verviers le seize juillet mil neuf cent
quatre-vingt-sept (numéro national: 87.07.16-197.35), célibataire, domicilié à 4890 Thimister-
Clermont (Clermont-sur-Berwinne), Chemin du Bois, 5.
ont constitué entre eux une société commerciale et dressé les statuts d’une société anonyme
dénommée « IREMA », ayant son siège social à 4671 Blégny (Barchon), Parc Artisanal de Blégny, 9,
au capital de cent mille euros (100.000 €), représenté par trois cents actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/trois centième de l’avoir social.
                Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les comparants, en leur qualité de
fondateurs, ont déposé au notaire soussigné le plan financier établi par eux, dans lequel ils justifient
le montant du capital social de la société en formation pour une somme de cent mille euros (100.000
€).
                Le capital social de cent mille euros (100.000 €) est représenté par trois cents (300)
actions sans désignation de valeur.
                Les comparants ont fait apport à la société des sommes en numéraire suivantes :
- Monsieur ERNST Victor prénommé : cent cinquante (150) actions, soit pour cinquante mille euros
(50.000 €),
- Monsieur ERNST Jean-Marie prénommé : six (6) actions, soit pour deux mille euros (2.000 €),
- Madame ERNST Stéphanie prénommée : septante-deux (72) actions, soit pour vingt-quatre mille
euros (24.000 €),
- Monsieur ERNST Dimitri prénommé : septante-deux (72) actions, soit pour vingt-quatre mille euros
(24.000 €),
soit ensemble cent mille euros (100.000 €).
                Les comparants ont versé, préalablement à la constitution de la société, la somme de cent
mille euros (100.000 €), chacun à concurrence des montants ci-dessus, sur un compte spécial ouvert
0662366775
Volet B
au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE61 3631 6497 5317.
Le Notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent mille euros
(100.000 €).
Il ne peut être disposé du dit compte spécial que par les personnes habilitées à engager la société et
après que le notaire soussigné aura informé la Banque du dépôt des pièces nécessaires au greffe du
Tribunal de Commerce.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
- la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
- la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence,
la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d’immeuble. Elle
pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou
immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait souscrire en nom
personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des
placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme ;
- l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
- l’acquisition, par la voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- toutes opérations d’agents d’affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de
services ;
- l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
                Le capital social est fixé à CENT MILLE euros (100.000 €).
                Il est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trois centième de l’avoir social.
                Lors de la constitution de la société, les actions ont été intégralement souscrites et
entièrement libérées par apports en numéraire.
                Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions fixées par la loi.
                En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
                L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit
légal.
                L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
Volet B
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
                Les actions sont librement cessibles entre vifs ou à cause de mort sous réserve des
dispositions légales et de ce que prévoient les conventions d’actionnaires.
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
                En cas de démembrement du droit de propriété, les droits attachés à l’action sont exercés
par l’usufruitier sauf autre accord entre les titulaires de l’usufruit et de la nue-propriété.
                La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
                Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en
cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
                L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
                La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non. Toutefois, s’il est constaté au moment de la constitution ou lors d’une
assemblée générale que la société n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à deux membres, jusqu’à l’assemblée générale qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, qu’il y a plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction,
du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
                Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
Volet B
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
                A/    Le conseil d'administration peut délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour si
la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de
ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel,
mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si le
quorum de moitié n’est pas atteint, un deuxième conseil d’administration sera convoqué qui peut
délibérer sur les points de l’ordre du jour même si le quorum de moitié de ses membres n’est pas
atteint.
                B/    Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
                C/    Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
                Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial.
                Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
                Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
                a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
    •               soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
    •               soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
                En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil
d'administration fixe les attributions respectives.
                b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
                c) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
                La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
                Ces signataires n’ont pas à justifier vis à vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration.
                Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
Volet B
leur mandat.
 
                Tant que la société n'est pas dans l'obligation légale de confier la surveillance à un
commissaire-réviseur, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a
été mise à sa charge par décision judiciaire.
                Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières
ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
                Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
                Il sera tenu, chaque année, le troisième lundi du mois de décembre à dix-heures
l'assemblée générale ordinaire, au siège social, ou dans tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
                Cette assemblée entend les rapports des administrateurs (et commissaires), discute le
bilan, procède à la réélection et au remplacement des administrateurs sortants (et commissaire
éventuel), délibère et vote sur tous les objets portés à son ordre du jour.
A l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote
                L'assemblée générale peut être convoquée spécialement ou extraordinairement par le
conseil d'administration. Elle doit l'être à la demande  d’actionnaires représentant ensemble
un/cinquième du capital social.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour, les documents et
rapports requis par la loi, un modèle de procuration, si le conseil en arrête la forme, et un formulaire
de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement. Les
convocations des actionnaires au porteur, des actionnaires nominatifs, des porteurs d'obligations ou
titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat, des administrateurs et du commissaire sont
faites conformément aux articles 532 et suivants du Code des Sociétés.
                Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par
lettres recommandées adressées quinze jours francs avant l’assemblée.
                Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
                Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives
l’informent par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à
l’assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
                Les obligataires peuvent assister à l’assemblée mais avec voix consultative seulement,
s’ils ont effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
                Il est permis aux actionnaires de se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire.
                Le conseil d’administration peut exiger que les procurations soient  déposées au lieu
indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
                L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son
défaut, par l'administrateur délégué.
                Toute assemblée générale (annuelle ou extraordinaire) peut être séance tenante prorogée
à trois semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises sauf celles que le conseil aura exclues de la prorogation.
                Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (de même que les
procurations) restent valables pour la seconde sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités
pour la seconde dans l’hypothèse où elles ne l’auraient pas été pour la première.
Volet B
                Cette seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
                Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant
l’assemblée générale au conseil d’administration.
                Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
                En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
                Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée ne décide
autrement à la majorité des voix.
                Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
                L'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur une augmentation ou une
diminution du capital, de la fusion ou de la scission avec d’autres, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les
convocations et que si plus de la moitié du capital social est présente ou représentée.
                Si plus de la moitié du capital n'est pas valablement représentée à la première assemblée,
il en sera convoqué une seconde qui pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du
capital représentée.
                Aucune modification  ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des voix présentes
ou représentées.
                Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la
modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la
transformation de la société, l’assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans
les conditions de présence et de majorités requises par la loi.
                Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau ainsi que par
les actionnaires qui le demandent.
                Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'administration, par
un administrateur délégué, ou par deux administrateurs.
                L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
                A la fin de chaque année sociale, les écritures de la société seront arrêtées et le conseil
d'administration dressera les comptes annuels et le rapport de gestion conformément à la loi.
                L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
                Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
                Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
                Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour être affectés à la constitution de la
réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le
dixième du capital social.
                Le surplus du bénéfice recevra l'affectation décidée par l'assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration dans le respect de la loi.
                Le paiement éventuel des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
                Le conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours conformément aux
dispositions légales. Il en fixe le montant et la date de leur paiement.
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment
que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale
ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque,
Volet B
agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction
dès confirmation ou homologation de sa (leur) désignation par le tribunal, conformément à l’article
184 du Code des Sociétés.
                Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
                L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
                Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
                Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou
liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des
statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la
société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
                Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce
expressément.
                Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
                En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège
social d’un extrait du présent acte et se clôturera le 30 juin 2017.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle aura donc lieu le troisième lundi du mois de décembre 2017 à 18
heures.
3. Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions :
- Monsieur ERNST Victor prénommé qui a accepté.
- Madame ERNST Stéphanie prénommée qui a accepté.
- Monsieur GERARDY Laurent Jacques Elise, né à Rocourt le vingt-deux avril mil neuf cent
cinquante-neuf (numéro national: 59.04.22-203.16), époux de Madame MEYERS Fabienne, domicilié
à 4880 Aubel, Rue de la Bel, 71. Celui-ci a accepté son mandat par document sous seing privé en
date du 26 août 2016.
- Monsieur THEUNISSEN Luc, André, Jean, Joseph, Ghislain, né à Liège le quatorze avril mil neuf
cent septante-huit (numéro national: 78.04.14-133.46), époux de Madame DUYSENS Marielle,
domicilié à 4670 Blégny, Chemin du Crucifix Bastin, 7. Celui-ci a accepté son mandat par document
sous seing privé en date du 30 août 2016.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2021.
Ces mandats sont gratuits.
4. Commissaires
Volet B
Les comparants ont décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue
compte tenu des critères légaux.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 6 juillet 2016 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
6. Mandat spécial
Il est conféré un mandat spécial à Monsieur ERNST Victor ou à toute autre personne désignée par
lui-elle, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général
d’accomplir tout acte nécessaire pour l’inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises.
B. Conseil d’administration
Le conseil d’administration étant constitué, celui-ci s’est réuni en vue de procéder à la nomination du
président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil a décidé d’appeler à la fonction de président et d’administrateur délégué :
Monsieur ERNST Victor prénommé qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme :
Philippe Mertens, notaire à Aubel
Pièce déposée au greffe en même temps que le présent extrait d’acte : expédition de l’acte.