Ondernemingsnr : 0732954863
Naam
(voluit) : BRIKL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lastberg(PEL) 40
 : 3212 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “BRIKL”, met zetel te 3212 Lubbeek (Pellenberg), Lastberg 40, opgemaakt door
meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel
van de besloten vennootschap “DE PAEPE, VERHOEVE & VERCRUYSSE, geassocieerde
notarissen” te Gent, Kortrijksesteenweg 170, op 7 juli 2023, hetgeen volgt:
 
Wijziging van de soorten aandelen
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de wijziging van de
rechten verbonden aan de soorten aandelen, herindeling van de bestaande preferente aandelen
(Klasse B Aandelen en Klasse B2 Aandelen) in één preferente soort aandelen (Klasse B),
herindeling van 850.000 bestaande Klasse A Aandelen in Klasse B Aandelen en de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
b) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen het volgende:
- De vergadering beslist om alle bestaande preferente aandelen (Klasse B Aandelen en Klasse B2
Aandelen) her in te delen in één preferente soort aandelen (Klasse B). De huidige negen miljoen
zeshonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdvierennegentig (9.622.294) Klasse B Aandelen en vier
miljoen vijfhonderdentwaalfduizend tweehonderdtweeëntachtig (4.512.282) Klasse B2 Aandelen
zullen bijgevolg veertien miljoen honderdvierendertigduizend vijfhonderdzesenzeventig (14.134.576)
gelijke Klasse B Aandelen zijn.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbrengen in geld, zullen Klasse
B Aandelen zijn.
Alle Klasse B Aandelen geven hun houders dezelfde rechten en voordelen.
- De vergadering beslist om achthonderdvijftigduizend (850.000) Klasse A Aandelen her in te delen
naar de (uniforme) Klasse B Aandelen (…).
Bijgevolg zijn er vijftien miljoen driehonderdzesentachtigduizend vierhonderd (15.386.400) Klasse A
Aandelen en veertien miljoen negenhonderdvierentachtigduizend vijfhonderdzesenzeventig
(14.984.576) Klasse B Aandelen.
Het voormelde verslag bespreekt tevens de uitgifte van zeven miljoen vierhonderdenzevenduizend
vijfhonderdnegentien (7.407.519) nieuwe Klasse B Aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, ingevolge de hierna volgende inbrengen in geld.
 
Eerste inbreng in geld
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van stemmen het vermogen van de
Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld, voor een bedrag van twee miljoen
honderddrieënnegentigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro acht cent (€ 2.193.677,08). Deze
inbreng zal worden vergoed door de correlatieve creatie van vier miljoen
driehonderdnegenennegentigduizend driehonderdnegenentwintig (4.399.329) nieuwe Klasse B
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse B
Aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering stelt met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat alle
aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht.
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van twee miljoen honderddrieënnegentigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro acht cent (€
2.193.677,08), volledig volstort. De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
- Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
- Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volgestort werd.
 
Tweede inbreng in geld
c) Bijkomende inbreng
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van stemmen het vermogen van de
Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld, voor een bedrag van twee miljoen
en een euro twintig cent (€ 2.000.001,20). Deze inbreng zal worden vergoed door de correlatieve
creatie van drie miljoen achtduizend honderdnegentig (3.008.190) nieuwe Klasse B Aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering stelt met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat alle
aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht.
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van twee miljoen en een euro twintig cent (€ 2.000.001,20), volledig volstort. De inbreng wordt
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
- Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
- Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volgestort werd.
 
Vernietiging van bestaande en toegekende anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven op 30 oktober
2020, 16 december 2021 en 20 oktober 2022.
De houders van de hierna vermelde bestaande en toegekende inschrijvingsrechten,
Zoals uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende
notaris op 30 oktober 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad op 12
november daarna met nummer 2020-11-12/0354282, te weten:
(…)
Zoals uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende
notaris op 16 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad op 22
december daarna met nummer 2021-12-22/0376435, te weten:
(…)
Zoals uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende
notaris op 20 oktober 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad op 9 november
daarna met nummer 2022-11-09/0371716, te weten:
(…)
Hebben verklaard definitief en onherroepelijk te verzaken aan deze inschrijvingsrechten en aan elk
recht verbonden aan deze inschrijvingsrechten, zodat dat zij hun geldigheid verliezen en niet meer
uitgeoefend kunnen worden, zoals blijkt uit de hieraangehechte documenten.
De voormelde houders van de voormelde inschrijvingsrechten zoals uitgegeven op de buitengewone
algemene vergaderingen gehouden voor ondergetekende notaris op 30 oktober 2020, 16 december
2021 en 20 oktober 2022, gepubliceerd als voormeld, hebben tevens verklaard uitdrukkelijk akkoord
te gaan met de vernietiging van deze inschrijvingsrechten, zoals blijkt uit de voormelde
hieraangehechte documenten.
De algemene vergadering neemt hiervan kennis en stelt met eenparigheid en algemeenheid van alle
stemmen het verval vast van de voormelde toegekende inschrijvingsrechten, zoals uitgegeven op de
buitengewone algemene vergaderingen gehouden voor ondergetekende notaris op 30 oktober 2020,
16 december 2021 en 20 oktober 2022, gepubliceerd als voormeld.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid en algemeenheid van stemmen om alle
voormelde inschrijvingsrechten door de Vennootschap uitgegeven op de buitengewone algemene
vergaderingen gehouden voor ondergetekende notaris op 30 oktober 2020, 16 december 2021 en 20
oktober 2022, gepubliceerd als voormeld, te vernietigen.
 
Aanpassen van artikelen 7, 10, 12, 27, 28 en 35 van de statuten van de Vennootschap.
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 7 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“ARTIKEL 7. AANDELEN
Er zijn drie soorten aandelen:
- Klasse A Aandelen;
- Klasse B Aandelen;
- Klasse C Aandelen.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenendertig miljoen
zevenhonderdachtenzeventigduizend vierhonderdvijfennegentig (37.778.495) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijftien miljoen driehonderdzesentachtigduizend vierhonderd (15.386.400) Klasse A Aandelen;
- tweeëntwintig miljoen driehonderd tweeënnegentig duizend vijfennegentig (22.392.095) Klasse B
Aandelen
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de huidige statuten of in de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op
7 juli 2023 tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd afgesloten
(hierna aangeduid als de "Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst").
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de aandelen blijven
toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.”
 
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van de artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
(…)
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit maximaal 5 leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, hetzij:
(a) twee (2) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen op
een lijst die is goedgekeurd door de Klasse A Aandeelhouders, die over deze voordracht zullen
stemmen met een gewone meerderheid van stemmen van de Klasse A Aandelen ("Klasse A
Bestuurders");
(b) twee (2) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen op
een lijst die is goedgekeurd door de Klasse B Aandeelhouders, die over deze voordracht zullen
stemmen met een gewone meerderheid van stemmen van de Klasse B Aandelen ("Klasse B
Bestuurders");
(c) voor zover alle Aandeelhouders Klasse A en B dit met gewone meerderheid beslissen, één (1)
bestuurder die onafhankelijk is (dit wil zeggen niet in dienst is bij of op een andere manier (nauw)
verbonden is met een aandeelhouder), die in dat geval (van unanieme beslissing tot aanstellen van
een onafhankelijke bestuurder) zal worden benoemd uit een lijst van tenminste drie (3) kandidaten
die gezamenlijk worden voorgedragen door de oprichters (Maarten Boone, Tobias Meixner en Jason
Reinhardt, dan wel de persoon aan wie de aandelen van deze persoon intussen zouden zijn
overgedragen) en de naamloze vennootschap "SAFFELBERG INVESTMENTS" (de "Onafhankelijke
Bestuurder").
Bij de voordracht van kandidaten moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen hebben en de kandidaten selecteren op grond van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk
beoordelingsvermogen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren afkomstig van de
kandidaten die worden voorgesteld door de (groep van) aandeeldeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Het besluit tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid. De voorzitter zal
één van de Klasse A Bestuurders zijn. De voorzitter zit elke vergadering van de raad van bestuur en
elke algemene vergadering waarop hij aanwezig of vertegenwoordigd is, voor.
Saffelberg Investments NV heeft, zolang zij aandelen heeft van de vennootschap, het recht om één
permanente waarnemer te benoemen, die het recht heeft om de vergaderingen van de raad van
bestuur bij te wonen, evenwel zonder stemrecht.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen zoals vastgelegd door de raad van bestuur of wanneer
het belang van de vennootschap dit vereist, en minstens elk kwartaal, tenzij de raad van bestuur
anders beslist.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door elke bestuurder, tenminste
zeven dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, met vermelding van de datum, het uur en
de plaats van de vergadering en de agenda waarover moet worden beslist, met dien verstande dat
een dergelijke vergadering ook kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van
een naar behoren gemotiveerde dringendheid of als alle bestuurders verzaken aan de
oproepingsformaliteiten.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (elektronische) handtekening draagt zoals
bedoeld in artikel 8.1 Burgerlijk Wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Voor zover de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst niet voorziet in strengere bepalingen
en behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder ten minste één (1) Klasse A Bestuurder
en twee (2) Klasse B Bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een vergadering van de raad van bestuur, zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en
beslissen zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen door middel van eenparig
schriftelijke besluiten. Deze procedure mag niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de
jaarrekening.
Bij staking van stemmen over een beslissing in de schoot van de raad van bestuur, zal de beslissing
worden voorgelegd aan de algemene vergadering, die zal beslissen met een gewone meerderheid
van stemmen.”
 
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 27 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“ARTIKEL 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
Aanwezigheidsquorum
Tenzij de wet, de onderhavige statuten of de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst
voorzien in striktere meerderheid- en quorumvereisten, is de Algemene Vergadering geldig
samengesteld en kan ze geldig beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda op voorwaarde dat ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste Algemene Vergadering minder dan vijfenzeventig procent (75%) van de
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede Algemene Vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen die geldig over de agendapunten kan beraadslagen en beslissen
zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is.
Besluitvormingsquorum
Tenzij de wet, onderhavige statuten of de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst hiervan
afwijken, worden alle beslissingen en besluiten van de Algemene Vergadering genomen met een
gewone meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen die aan de vergadering deelnemen
of geldig vertegenwoordigd zijn (50% + 1 stem), met uitzondering van alle besluiten van de
Algemene Vergadering met betrekking tot een van de volgende zaken, die de goedkeuring vereisen
van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen verbonden aan de aandelen die aan de
vergadering deelnemen of geldig vertegenwoordigd zijn (of een hogere meerderheid indien vereist
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen):
- fusie of splitsing van de vennootschap;
- verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap door inbreng;
- uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde;
- opzegging of beperking van het voorkeurrecht;
- uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
- wijziging van de statuten;
- verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap (andere dan in overeenstemming met de georganiseerde verkoopprocedure
("Organized Sales Process") zoals voorzien in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst);
- benoeming, ontslag (indien van toepassing) en bezoldiging van de bestuurders, de commissaris en
de vereffenaar;
- goedkeuring van jaarrekeningen, verlening van kwijting aan bestuurders en de commissaris en
uitkering van dividenden.”
 
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 28 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“ARTIKEL 28. STEMRECHT
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van Klasse A recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht,
- van Klasse B recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht,
- van Klasse C geen stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding".”
 
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 35 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“ARTIKEL 35. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO - EXIT
PREFERENTIE
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van
actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het vennootschapsvermogen zal eerst
dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief als volgt:
a) Ten eerste, in geval van een Exit Event, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst, zijn de Klasse B Aandeelhouders gerechtigd om uit de netto-opbrengsten
van zulk Exit Event, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, de door hen
verrichte inbreng in speciën (uitgezonderd de 850.000 Klasse B aandelen ten gevolge van de
omgezette Klasse A aandelen cfr. artikel Eerste Beslissingsreeks b) van de bijzondere algemene
vergadering gehouden voor notaris Ann De Paepe op 7 juli 2023 waarvoor de inbreng in speciën ten
behoeve van dit artikel gelijk wordt gesteld aan 0.095238 EUR per aandeel) op de Klasse B
Aandelen die het voorwerp uitmaken van zulk Exit Event, vooraf te nemen, verhoogd met een 'return
on investment' gelijk aan een vaste jaarlijkse rente van acht procent (8%) op het volledige bedrag
van zulke inbreng (die voor alle duidelijkheid verschillende is voor inbrengen op verschillende
tijdstippen en/of data van verwerving van de betreffende Klasse B Aandelen en berekend wordt op
een "euro voor euro"-basis en vóór eventueel verschuldigde belastingen), in voorkomend geval
verminderd met het bedrag van enige reeds op deze Klasse B Aandelen gedane uitkeringen, met
dien verstande dat elke uitkering of opbrengst van een Exit Event eerst zal worden toegerekend op
de betaling van de 'return on investment' en in tweede orde op de inbrengen verricht op deze Klasse
B Aandelen (de "Exit Preference").
b) Vervolgens, na betaling van deze "Exit Preference" volgens de voorgaande paragraaf a) , zijn de
Klasse A Aandeelhouders en de Klasse C Aandeelhouders gerechtigd om uit de resterende netto-
opbrengst van zulk Exit Event hun inbreng in speciën te ontvangen, evenals het saldo van deze
opbrengst dat voor uitkering in aanmerking komt en dat dus zal worden verdeeld tussen de Klasse A
Aandeelhouders en de Klasse C Aandeelhouders pro rata het totale aantal aandelen gehouden door
de Klasse A Aandeelhouders en de Klasse C Aandeelhouders (voor alle duidelijkheid, met
uitzondering van de niet-participerende Klasse B Aandeelhouders).
Voormelde "Exit Preference" zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit Event,
de Klasse B Aandeelhouders in een normale pro rata per aandeel uitkering van de opbrengst van het
Exit Event, een 'return on investment' realiseren die hoger is dan het bedrag van de Exit Preference
berekend zoals hierboven vermeld sub b). In dit geval zullen de opbrengsten van zulk Exit Event
verdeeld worden tussen alle aandeelhouders, pari passu en pro rata hun aandeelhouderschap.”
 
Benoeming bestuurder
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder (“Klasse B Bestuurder”) voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “Vitag” met zetel te 3110 Rotselaar, Bosbessenlaan 19 bus A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven met ondernemingsnummer 0646.917.744, met
als vaste vertegenwoordiger, de heer VAN PEE Bart, wonende te 3000 Leuven, Engels Plein 25 bus
502.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Volmachten
a) Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt beslist om aan iedere bestuurder,
individueel handelend, de nodige machten te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, tot het
uitvoeren van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b) Met een eenparigheid van stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold
Benoot, woonplaats kiezende te Gooik, Oplombeekstraat 6 en de heer Maarten Boone, voornoemd,
met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde
waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen
te vervullen en documenten te ondertekenen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 7 juli 2023
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen