Ondernemingsnr : 0466783497
Naam
(voluit) : CASTELEYN TRS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenovenstraat 80
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 10
oktober 2019, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “CASTELEYN TRS”, gehouden op 10 oktober
2019, heeft beslist wat volgt:
1/ EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”, met zetel te
9800 Deinze, Guido Gezellelaan, nummer 116, vertegenwoordigd door de Heer Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde
inbrengen in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“F. BESLUIT
Ondergetekende, BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan, dhr. Geert Casteleyn en mevr. Katelijn
Dubaere, op 1 juni 2019 om krachtens art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen verslag uit te
brengen over de voorgenomen kapitaalsverhoging door inbreng in natura van 223 aandelen van NV
Casteleyn en Zonen, eigendom van dhr. Niek Casteleyn voor een waarde van 187.026,93 EUR, en
door inbreng in natura inbreng in natura van 223 aandelen van NV Casteleyn en Zonen, eigendom
van dhr. Thomas Casteleyn voor een waarde van 187.026,93 EUR bij de NV CASTELEYN TRS, met
zetel te 8760 Meulebeke, Steenovenstraat 80.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit creatie van 114 nieuwe aandelen van de NV
Casteleyn TRS, waarvan er 57 zullen worden toegekend aan dhr. Niek Casteleyn en waarvan er 57
zullen worden toegekend aan dhr. Thomas Casteleyn.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
Luik B
enkel ander doel gebruikt worden.
Deinze, 5 juli 2019.”
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van veertien
duizend honderd zes en dertig euro (€ 14.136,00) om het te kapitaal te brengen van twee en zestig
duizend euro (€ 62.000,00) op zes en zeventig duizend honderd zes en dertig euro (€ 76.136,00) de
hierna beschreven inbreng in natura van aandelen, mits creatie en uitgifte van honderd veertien
(114) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te
schrijven tegen de globale prijs van drie honderd vier en zeventig duizend drie en vijftig euro zes en
tachtig cent (€ 374.053,86) inbegrepen een globale uitgiftepremie van drie honderd negen en vijftig
duizend negen honderd zeventien euro zes en tachtig cent (€ 359.917,86) welke geboekt wordt op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Beschrijving van de ingebrachte aandelen
1/ De Heer Casteleyn Niek, voornoemd, verklaart de hierna vermelde aandelen in de vennootschap
in te brengen:
° De volle eigendom van twee honderd drie en twintig (223) aandelen op naam van de Naamloze
Vennootschap “CASTELEYN EN ZONEN”, met zetel te 8760 Meulebeke, Steenovenstraat, nummer
80, (B.T.W-BE 0425.117.841. RPR Gent Afdeling Kortrijk), met een inbrengwaarde van honderd
zeven en tachtig duizend zes en twintig euro drie en negentig cent (€ 187.026,93).
2/ De Heer Casteleyn Thomas, voornoemd, verklaart de hierna vermelde aandelen in de
vennootschap in te brengen:
° De volle eigendom van twee honderd drie en twintig (223) aandelen op naam van de Naamloze
Vennootschap “CASTELEYN EN ZONEN”, met zetel te 8760 Meulebeke, Steenovenstraat, nummer
80, (B.T.W-BE 0425.117.841. RPR Gent Afdeling Kortrijk), met een inbrengwaarde van honderd
zeven en tachtig duizend zes en twintig euro drie en negentig cent (€ 187.026,93).
De Naamloze Vennootschap “CASTELEYN EN ZONEN”, werd opgericht bij akte verleden voor het
ambt van Notaris Antoon Dusselier - De Brabandere, destijds te Meulebeke, op 23 december 1983,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 1984, onder nummer 287-12,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 18
juli 2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder het
nummer 18322878.
Verklaring
De Heer Casteleyn Niek en de Heer Casteleyn Thomas, beiden voornoemd, verklaren rechtmatig
eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte aandelen en bevestigen deze aandelen vrij te kunnen
overdragen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoegenaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen waarvan de volle eigendom bij
deze akte worden ingebracht, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon,
gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de verkrijgende vennootschap ertoe
gebonden is, met betrekking tot deze aandelen, alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90,9°, 94 en 171,4° van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, ten laste gelegd van de
inbrenger te dragen en te betalen. Dezelfde regeling is van toepassing indien de zetel van de
verkrijgende vennootschap zou overgebracht worden naar het buitenland binnen een periode van
één jaar na onderhavige inbreng.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de aandeelhouders.
Luik B
Vergoeding voor de inbreng in natura
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura
vergoed worden door toekenning van honderd veertien (114) nieuwe aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde en dit als volgt:
- aan de Heer Casteleyn Niek, voornoemd, worden zeven en vijftig (57) nieuwe aandelen toegekend,
uitgegeven aan de globale prijs van honderd zeven en tachtig duizend zes en twintig euro drie en
negentig cent (€ 187.026,93), inclusief een globale uitgiftepremie ad honderd negen en zeventig
duizend negen honderd acht en vijftig euro drie en negentig cent (€ 179.958,93), welke geboekt
wordt op de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
- aan de Heer Casteleyn Thomas, voornoemd, worden zeven en vijftig (57) nieuwe aandelen
toegekend, uitgegeven aan de globale prijs van honderd zeven en tachtig duizend zes en twintig
euro drie en negentig cent (€ 187.026,93), inclusief een globale uitgiftepremie ad honderd negen en
zeventig duizend negen honderd acht en vijftig euro drie en negentig cent (€ 179.958,93), welke
geboekt wordt op de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Deze honderd veertien (114) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen
en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Verklaring
Voormelde inbrengers verklaren op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële
toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hen
ingevolge de inbreng wordt toegekend.
Pro-fisco verklaring
De verschijners verklaren dat de waarde van de ingebrachte aandelen gelijk is aan de
inbrengwaarde, zoals hiervoor bepaald.
2/ TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van drie honderd
negen en vijftig duizend negen honderd zeventien euro zes en tachtig cent (€ 359.917,86) om het
kapitaal te brengen van zes en zeventig duizend honderd zes en dertig euro (€ 76.136,00) op vier
honderd zes en dertig duizend drie en vijftig euro zes en tachtig cent (436.053,86 €) door inlijving van
de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder
creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
3/ DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat
het kapitaal van de vennootschap thans vier honderd zes en dertig duizend drie en vijftig euro zes en
tachtig cent (436.053,86 €) bedraagt, vertegenwoordigd door zes honderd veertien (614) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zeshonderdveertiende (1/614de) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
4/ VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING ARTIKEL ZEVEN VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist artikel zeven van de statuten te schrappen, inzake het toegestaan kapitaal,
gelet op het verstrijken van de duur van deze bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur.
5/ VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN INZAKE DE AARD VAN DE AANDELEN
De vergadering stelt vast dat op 15 december 2011 de aandelen aan toonder werden omgezet in
aandelen op naam. De vergadering besluit de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 12 wordt vervangen door volgend nieuw artikel:
“Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten”.
6/ ZESDE BESLUIT – (HER)FORMULERING MODALITEITEN
De vergadering besluit tot (her)formulering van de modaliteiten betreffende overdracht van aandelen.
7/ ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
8/ ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met de
Luik B
voorgaande besluiten, en (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CASTELEYN TRS”.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of door de afkorting “NV”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
    1.  het saneren, het recupereren, het beheren, het stockeren, het verwerken en verkopen van en
het toezicht houden op alle afvalproducten, inzonderheid bouwafval;
    2.  het verhuren van machines voor het saneren en recupereren van alle afvalproducten;
    3.  de uitvoering van alle private en openbare werken in verband met het bouwen, herstellen en
onderhouden van wegen, rioleringswerken, alle nutsleidingen, leggen van kabels en diverse
leidingen;
    4.  alle grond- en afbraakwerken, inbegrepen ondergrondse boringen, grondonderzoek, aanleggen
van putten en vijvers, heien van palen, instandhouding van de bodem;
    5.  Het uitvoeren van draineringswerken en baggeringswerken van niet-bevaarbare waterwegen;
    6.  De aanleg en het onderhoud van allerhande terreinen, inzonderheid sportterreinen,
speelpleinen, parken en tuinen;
    7.  de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer en de commissiehandel van producten,
materieel, machines en rollend materieel voor de bouwnijverheid;
    8.  de verhuring en herstelling van alle materieel, machines en rollend materieel uit de
bouwnijverheid; het verhuren van containers;
    9.  het exploiteren van een beton- en asfaltcentrale;
    10.  het goederenvervoer langs de weg voor derden;
    11.  voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, immobiliere operaties
of ermede verband houdende verrichtingen te doen met name, aankoop, verkoop, ruiling, verhuring,
expertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende
goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, in
voorkomend geval bij middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw, verbouwing, zowel
van gebouwen voor private doeleinden als voor beroepsdoeleinden als voor de zachte sectoren;
    12.  het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen en maatschappelijke rechten,
obligaties en, in het algemeen van alle roerende waarden, het nemen van participaties onder welke
vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en
valoriseren van roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand
aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
    13.  het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten
voordele van derden;
    14.  alle financiële verrichtingen onder de vorm van lening, kredietopening of op gelijk welke
andere wijze, met uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en
private spaarkassen en onder voorwaarde van het bekomen van eventuele noodzakelijke
Luik B
machtigingen en aanvaardingen;
    15.  alle opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
- Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten welke met haar maatschappelijke doel verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in
België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
commerciële, ambachtelijke, industriële financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk
doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waaraan het doel in enig verband met het hare staat. Zij
kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent
of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothekaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van
de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier honderd zes en dertig duizend drie en vijftig euro zes en tachtig cent
(436.053,86 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zes honderd veertien (614) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 614, met een fractiewaarde van
één/zeshonderdveertiende (1/614de) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Hiervoor moet hem een termijn aangeboden worden van minimum vijf dagen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
Luik B
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per
aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij een inbreng in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot uitgifte van nieuwe
aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht
heeft.
Luik B
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen zijn enkel vrij overdraagbaar in de gevallen voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst waarnaar verwezen wordt in artikel 42 van de statuten.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 3 bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de veertien (14)
dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. Een bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door elke andere
persoon. Indien op de eerste bijeenkomst van de raad van bestuur dit quorum niet wordt bereikt, kan
een raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 2 Werkdagen na de
eerste, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
Luik B
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden
ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Iedere gedelegeerde bestuurder is bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen in
de handelingen in en buiten rechte.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om achttien uur in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in dezelfde
gemeente, aangeduid in de oproeping. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
In toepassing van artikel 7:139 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan het
vraagrecht van de aandeelhouders zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
Luik B
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een aandeelhouder werd
aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en
volgende van het Burgerlijk Wetboek op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten
voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 Werkdagen na de eerste
algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig artikel 42, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Luik B
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 42: Wettelijke en contractuele bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke en contractuele
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 10 oktober 2019 (zoals eventueel van tijd
tot tijd gewijzigd). In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst prevaleren tussen de aandeelhouders en ten aanzien van de
vennootschap voor zover en zolang zij partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.
Artikel 43: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
9/ NEGENDE BESLUIT – ONTSLAG – (HER)BENOEMINGEN
De vergadering aanvaardt het ontslag met ingang vanaf heden aangeboden door:
- de Naamloze Vennootschap "CASTELEYN EN ZONEN", voornoemd, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer CASTELEYN Geert, voornoemd.
- Mevrouw DUBAERE Katelijn, voornoemd.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de
jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van het mandaat van
voormelde bestuurders.
 De vergadering beslist vervolgens te (her)benoemen als bestuurders van de vennootschap, voor
een duurtijd van zes jaar, ingaand op heden:
Luik B
- De Heer CASTELEYN Geert, voornoemd;
- De Heer CASTELEYN Niek, voornoemd;
- De Heer CASTELEYN Thomas, voornoemd. Dit mandaat is onbezoldigd;
- De Heer CASTELEYN Anton, voornoemd. Dit mandaat is onbezoldigd.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, voornoemd, verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun respectievelijk
bestuursmandaat.
10/ TIENDE BESLUIT – ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 8760
Meulebeke, Steenovenstraat, 80.
11/ ELFDE BESLUIT – OPDRACHT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 10 oktober 2019;
- Coördinatie van de statuten de dato 10 oktober 2019;
- Verslag van de bedrijfsrevisor.