N° d'entreprise : 0741588457
Nom
(en entier) : TAPIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 99
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le Notaire Raphaël de Vuyst, à Bruxelles, le 23 septembre
2020, en cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « TAPIO »
L’assemblée a décidée :
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Première résolution
a) Création de nouvelles classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide immédiatement de créer deux classes d’actions (A et B) et de répartir
les actions de la société comme suit :
• Les actions de classe A (les « actions A ») sont les actions détenues par les fondateurs de la
société, Monsieur COLLINET Louis et Monsieur CLARKE Nathan, prénommés, et par Monsieur
COLLINET Pierre, ou par les tiers auxquels ils céderaient leurs actions ;
• Les actions de classe B (les « actions B ») sont les actions détenues par les autres actionnaires.
Il s’ensuit que les actions actuellement émises sont constitutives des actions de classe A et de
classe B comme suit :
    •  dix mille (10.000) actions de classe A, détenues par Monsieur COLLINET Louis à concurrence
de quatre mille trois cent trente-trois (4.333) actions, par Monsieur CLARKE Nathan à concurrence
de quatre mille trois cent trente-trois (4.333) actions et par Monsieur COLLINET Pierre à concurrence
de mille trois cent trente-quatre (1.334) actions ;
    •  cinq cent vingt-six (526) actions de classe B, détenues par Monsieur WICART Christian.
 
b) Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en ce jour, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée et ses
conséquences sur les actions existantes. Le rapport de l’organe d’administration n’est pas sous-
tendu par des données financières et comptables. Par conséquent, aucun rapport complémentaire
ne doit être établi par un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable. L’assemblée générale
dispense le président de donner lecture dudit rapport étant donné que les actionnaires reconnaissent
avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement à ce jour.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions émises de classe B et de le multiplier
par un virgule deux six huit (1,268) afin de le porter de cinq cent vingt-six (526) actions de classe B à
six cent soixante-sept (667) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Troisième résolution
a) Renonciation par les actionnaires actuels aux rapports visés à l’article 5:121, §1er du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale, à laquelle les actionnaires sont présents, décide à l’unanimité, conformément
à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, de renoncer aux rapports visés à l’
article 5:121, §1er du Code des sociétés et des associations.
b) Augmentation de capital par apport en espèces
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent mille euros (€ 200.000,00)
pour le porter de cinquante-deux mille euros (€ 52.000,00) à deux cent cinquante-deux mille euros (€
252.000,00) par apport en espèces, avec émission de deux mille six cent soixante-huit (2.668)
actions de classe B sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à
compter de ce jour.
Le montant des apports supplémentaires ne sera pas inscrit en compte de capitaux propres
statutairement indisponible et pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans
modification des statuts.
c) Renonciation au droit de préférence – Intervention – Souscription – Libération
Dans le cadre de la présente émission de nouvelles actions et l’augmentation de capital dont
question ci-avant, les actionnaires actuels, étant Messieurs Louis COLLINET, Nathan CLARKE,
Pierre COLLINET et Christian WICART, prénommés, présents ou représentés, déclarent chacun
renoncer irrévocablement et intégralement au droit de préférence prévu par l’article 5:128 du Code
des sociétés et des associations au profit exclusif des souscripteurs plus amplement qualifiés ci-
après.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129
du Code des sociétés et des associations.
Interviennent à l’instant :
1.- La société anonyme "CO2LOGIC" ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue d'Accolay 15,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Brussel 0886.147.359 et à la T.V.A.
sous le numéro BE0886.147.359.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire François Herinckx à Bruxelles en date du 3 janvier
2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 janvier suivant sous le numéro 07009151.
Dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant procès-verbal dressé
par le notaire Tim Carnewal à Bruxelles en date du 5 juin 2018, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 20 juin suivant sous le numéro 18318034.
Ici représentée par Monsieur COLLINET Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 23 septembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
Qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire à son nom et pour
son compte en numéraire six cent soixante-sept (667) actions nouvelles de classe B dont la création
vient d’être décidée, pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
2.- Monsieur MECHELYNCK Harold Yvan Francine, né à Uccle le 17 janvier 1962, domicilié à 1040
Bruxelles, Avenue de la Joyeuse Entrée 14 boîte 1.
Ici représenté par Monsieur COLLINET Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 23 septembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
Qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire à son nom et pour
son compte en numéraire six cent soixante-sept (667) actions nouvelles de classe B dont la création
vient d’être décidée, pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
3.- Monsieur MOTTE Guy-Loup André, né à Mouscron le 5 août 1956,  domicilié à 1180 Uccle,
Avenue des Tilleuls 44.
Ici représenté par Monsieur COLLINET Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 23 septembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
Qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire à son nom et pour
son compte en numéraire deux cent soixante-sept (267) actions nouvelles dont la création vient d’
être décidée, pour un montant de vingt mille euros (€ 20.000,00).
4.- La société anonyme "GOGREEN CAPITAL" ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-
Volet B
Pierre, Avenue de la Faisanderie 30, immatriculée au registre des personnes morales Brussel
0809.715.517.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Charles Lebon à Bruxelles en date du 5 février
2009, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 février suivant sous le numéro 09026277.
Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Charles Lebon à
Bruxelles en date du 13 janvier 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 février suivant
sous le numéro 10020804.
Ici représentée par Monsieur COLLINET Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 23 septembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
Qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire à son nom et pour
son compte en numéraire six cent soixante-sept (667) actions nouvelles dont la création vient d’être
décidée, pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
5.- Monsieur VLIEBERGH Vincent Marie Henri Ghislain, né à Leuven le 13 août 1963, domicilié à
1380 Lasne, Chemin du Bois Magonette 13.
Ici représentée par Monsieur COLLINET Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 23 septembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
Qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire à son nom et pour
son compte en numéraire quatre cents (400) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée,
pour un montant de trente mille euros (€ 30.000,00).
Ces montants ont été intégralement libérés par dépôt préalable au compte spécial BE86 0018 8958
4450 ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
À l’appui de ces déclarations, est remise au notaire soussigné l’attestation dudit organisme qui sera
conservée par Nous, Notaire.
d) Constatation de la réalisation effective de l'apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par les attestations prérappelées, le capital de la société est effectivement
porté à deux cent cinquante-deux mille euros (€ 252.000,00), représenté par treize mille trois cent
trente-cinq (13.335) actions sans mention de valeur nominale, soit dix mille (10.000) actions de
classe A et trois mille trois cent trente-cinq (3.335) actions de classe B, que la société a, à sa
disposition, le montant libéré de l'augmentation de capital, étant entendu que le montant des apports
supplémentaires ne sera pas inscrit en compte de capitaux propres statutairement indisponible et
pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans modification des statuts.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier certains articles des statuts pour les mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant.
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, treize mille trois cent trente-cinq (13.335) actions avec droit de vote
ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- dix mille (10.000) actions de classe A (les « actions A »), à savoir les actions détenues par le
fondateur de la société ou par les actionnaires auxquels il céderait ses actions et qui déciderait de
les maintenir dans cette classe ;
- trois mille trois cent trente-cinq (3.335) actions de classe B (les « actions B »), détenues par les
autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ».
Volet B
L’assemblée décide également de rajouter un article 7 aux statuts :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions ».
L’assemblée décide de remplacer l’article 18 des statuts par le texte suivant :
« § 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A et de la classe B donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le notaire associé Raphaël de Vuyst.
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte contenant sept procurations et le rapport établi par l’
organe d’administration.