Ondernemingsnr : 0418627452
Naam
(voluit) : EMERIC D'HOLLANDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Napelsstraat 108
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 4 mei
2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EMERIC D’
HOLLANDER", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Napelsstraat 108, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen,  ondernemingsnummer
0418.627.452 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het nummer
BTW BE 0418.627.452 volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – VERSLAGEN INBRENG IN NATURA
De besloten vennootschap Van den Abbeele Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luc
Van den Abbeele, bedrijfsrevisor, aangesteld door de bestuurder, heeft overeenkomstig artikel 5:133
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 27 april 2021 een verslag opgemaakt
over de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap EMERIC D’HOLLANDER (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23/03/2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren welke op 05/02/2021 werd goedgekeurd door de Hoge Raad voor de Economische
Beroepen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
19/03/2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.400 nieuwe aandelen die naar aanleiding van deze inbreng in
natura gecreëerd worden en toegekend worden aan ANTWERP CONSULTING COMPANY BV.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap.
Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor deze inbreng toegekend.
No fairness opinion
Luik B
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de hoger
beschreven inbreng in natura voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van EMERIC
D’HOLLANDER BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27/04/2021
Van den Abbeele Bedrijfsrevisoren BV,
Vertegenwoordigd door Luc Van den Abbeele, bedrijfsrevisor”
De bestuurder heeft overeenkomstig artikel 5:121,§1 eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 27 april 2021 een verslag opgemaakt waarin hij uiteenzet
waarom deze inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De algemene vergadering neemt kennis van deze verslagen en ontslaat met eenparigheid van
stemmen de voorzitter van voorlezing van deze verslagen.
Deze verslagen zullen samen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
Op 6 januari 2016 hebben de besloten vennootschap “ANTWERP CONSULTING COMPANY” en de
besloten vennootschap “EMERIC D'HOLLANDER” een leningsovereenkomst afgesloten waarbij de
besloten vennootschap “ANTWERP CONSULTING COMPANY” een lening toekende aan de
besloten vennootschap “EMERIC D'HOLLANDER” ten bedrage van driehonderd vijftig duizend euro
(350.000,00 €). Deze lening heeft een achtergesteld karakter en is renteloos, zoals beschreven in het
leningscontract de dato 6 januari 2016.
Ten gevolge hiervan heeft de besloten vennootschap “ANTWERP CONSULTING COMPANY” een
schuldvordering op de besloten vennootschap “EMERIC D'HOLLANDER”.
De besloten vennootschap “ANTWERP CONSULTING COMPANY” wenst deze schuldvordering ten
bedrage van driehonderd vijftig duizend euro (350.000,00 €) in te brengen in EMERIC D’
HOLLANDER BV.
De algemene vergadering besluit om de inbreng van voormelde schuldvordering ten bedrage van
driehonderd vijftig duizend euro (350.000,00 €) in het vermogen van de vennootschap te
aanvaarden, volledig volstort, mits uitgifte van duizendvierhonderd (1.400) nieuwe aandelen van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de
resultaten van onderhavige vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.
Luik B
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT
De besloten vennootschap “ANTWERP CONSULTING COMPANY”, vertegenwoordigd zoals
voormeld, die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben
van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.
De besloten vennootschap “ANTWERP CONSULTING COMPANY” verklaart vervolgens in te
schrijven op alle duizendvierhonderd (1.400) nieuwe aandelen, dewelke zij volledig volstorten door
inbreng van voormelde schuldvordering ten bedrage van driehonderd vijftig duizend euro
(350.000,00 €).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat op de inbreng in
het vermogen volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel werd volgestort. Het vermogen
wordt nu vertegenwoordigd door duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen, zonder vermelding
van de nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
“* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
* Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het aannemen en uitvoeren van alle bouw-, grond-, wegen-, waterbouw-, riolerings- en
pijpleidingswerken, huren en verhuren van materialen (machines), alsmede het exploiteren,
ontginnen en uitbaten van onroerende goederen en handel in bouwmaterialen.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
In het algemeen zal zij alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, die in de rechtstreekse of onrechtstreekse zin het voorwerp of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken of bevorderen. De vennootschap kan zich borg stellen voor derden. De
vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming inbreng of op elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen bestaande of nog op te
richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend voorwerp nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand maart om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De besloten vennootschap "D'HOLLANDER BEHEER", met zetel te 2970 Schilde, Blijde Inkomst 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
BTW BE 0543.739.537.
De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van de besloten vennootschap
"D'HOLLANDER BEHEER" om de heer D'HOLLANDER Bert Robert Irène, voornoemd, te benoemen
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar mandaat van bestuurder bij onderhavige
vennootschap.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Antwerpen,
Napelsstraat 108.
ELFDE BESLUIT
De Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Callens, Pirenne, Theunissen en Co
Bedrijfsrevisoren - Callens, Pirenne, Theunissen et Co Réviseurs d'Entreprises”, te 2018 Antwerpen,
Jan Van Rijswijcklaan 10, KBO 0427.897.088, haar aangestelden of vertegenwoordigers, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle nodige formaliteiten te vervullen bij
het UBO-register, de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,
verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 april 2021 en bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 27 april 2021.