N° d'entreprise : 0659714420
Nom
(en entier) : Cabinet Jean-Guy SARTENAER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Faubourg 163
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexis Brahy à Charleroi le 18 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée Cabinet
Jean-Guy SARTENAER, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0659.714.420, dont le siège est situé à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Faubourg, 163.
Société constituée aux termes d’un acte reçu en date du 13 juillet 2016 par le notaire Jean-Paul
ROUVEZ, alors à Charleroi, publié aux annexes du Moniteur belge le 19 juillet suivant, sous le
numéro 16315387.
Et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
(...)
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Possibilité de procéder à des acomptes sur dividendes.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Démission du gérant statutaire et renouvellement comme administrateur statutaire.
6. Adresse du siège
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et d’effectuer les
modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est présent ou
représenté et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur unique, à savoir Monsieur SARTENAER Jean, est présent et par conséquent, il n’y
a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
VERIFICATION DES FORMALITES
Avant que d’aborder l’ordre du jour, le notaire soussigné a vérifié et attesté l’existence et la légalité
externe des actes et formalités incombant à la société.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital et la
réserve légale de la société, soit vingt-cinq mille euros (25.000,00€) et deux mille cinq cent euros
(2.500,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de faire application de la possibilité offerte par le nouveau Code de
procéder à des acomptes sur dividendes et qu’en conséquence l’organe d’administration aura le
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Cabinet Jean-Guy SARTENAER ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
- la dénomination de la société ;
- la mention "société à responsabilité limitée" ou le sigle "SRL", reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
- le cas échéant, la mention "en liquidation", dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
- l'indication précise du siège de la société ;
- le numéro d'entreprise ;
- le terme "registre des personnes morales" ou le sigle "RPM", suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
- le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration et porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets peut se faire avec l’accord préalable du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de l'Art de guérir et plus particulièrement la médecine
gynécologique et obstétrique afin d'en faciliter la pratique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société, par le ou les actionnaires qui
composent la société, lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la
totalité ou partie de leur activité médicale.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société peut accomplir de manière générale toutes opérations, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, et pour autant que
n’en soient pas altérés ni son caractère civil, ni sa vocation médicale.
Sous réserve de l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle
peut également s’intéresser, par voie d’association, souscription, apport, prise de participation, ou de
toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet et/ou activités analogue(s),
connexe(s) ou complémentaire(s) aux siens et, en général, effectuer toutes opérations de nature à
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés,
en ce compris par voie d'apport, de quasi-apport ou de cession des composantes matérielles et/ou
immatérielles du cabinet de médecin à une société de médecins.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions représentées.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient et à l'indépendance diagnostique,
thérapeutique et de manière générale, professionnelle, du praticien.
Toute forme d'exploitation commerciale de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée et doit être
assurée de manière à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
L’organe d’administration s'assure à ce que toute opération dont la réalisation soit soumise au
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent, fasse l'objet d'un tel accord.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par la lettre recommandée ou email, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé ou email, resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément unanime.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives indivisibles et ne peuvent être données
en garantie ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier,
qui doit toujours être un médecin actionnaire, et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la
société a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de vote.
Article 9bis. Qualité d’actionnaires
1. Sans préjudice de la procédure d’agrément visée à l’article 9, ne peut être admise en qualité d’
actionnaire que toute personne physique ayant la qualité de Docteur en médecine, légalement
habilitée à exercer l’art de guérir en Belgique et donc inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins, et
pratiquant ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire.
2. L’admission en qualité d’actionnaire emporte l’obligation de souscrire des actions, d’adhérer aux
statuts, et au règlement d’ordre intérieur de la société.
3. Toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur les relations professionnelles entre les actionnaires, doit être portée à la
connaissance des autres actionnaires dans les meilleurs délais. Une assemblée générale doit être
convoquée en vue de décider, à majorité simple des voix, des suites à donner à cette décision.
4. La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le
médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de
la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à
cet exercice.
5. Si l’un des actionnaires devait faire l’objet d’une décision de radiation du Tableau de l’Ordre des
médecins, il aurait l’obligation de céder les actions dont il est titulaire à un autre médecin actionnaire
ou à une autre personne répondant aux conditions visées à l’article 9bis.1.
Si la décision de radiation vise l’actionnaire unique, celui-ci est tenu soit de céder ses actions, soit de
procéder à la liquidation de la société, soit d’en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Article 10. Cession d’actions
10.1. Lorsque la société comprend un actionnaire unique.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique est libre de céder, en
tout ou en partie, dans le respect de l’article 9bis (1) des présents statuts, les actions dont il est
titulaire à qui il l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, peuvent devenir actionnaires, pour autant qu’ils (i) répondent aux conditions visées à l’
article 9bis (1), ou (ii) entament, dans le mois qui suit le décès, une procédure de modification de la
dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale.
Lorsqu’aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions visées à l’article 9bis (1) pour
devenir actionnaire ou ne désire devenir actionnaire, (i) les actions peuvent être transmises à des
tiers pour autant qu’ils répondent aux conditions visées à l’article 9bis (1). ; (ii) les actions peuvent
être transmises à des tiers ne répondant pas aux conditions visées à l’article 9bis (1) à condition d’
entamer, dans le mois qui suit le décès de l’actionnaire unique, la procédure de modification de l’
objet et de la dénomination sociale, en y excluant toute activité médicale ; (iii) à défaut, la société
peut être dissoute à la demande de tout intéressé.
10.2. Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires.
10.2.1. Les actions dont est titulaire un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être cédées à un
autre actionnaire que moyennant l’agrément unanime des autres actionnaires.
10.2.2. Les actions dont est titulaire un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à un
tiers non-actionnaire que si celui-ci satisfait aux conditions visées à l’article 9bis (1) et moyennant
l'agrément unanime des autres actionnaires.
L’actionnaire cédant notifie son intention de céder ses actions à l’administrateur, sous pli
recommandé, en indiquant le nombre d’actions qu'il se propose de céder, l’identité du candidat
acquéreur répondant nécessairement aux conditions visées à l’article 9bis (1), le prix et les
conditions de la cession. Dans les 8 jours ouvrables de la réception du pli recommandé, l’
administrateur en transmet la teneur, également par pli recommandé, aux autres actionnaires. Ces
derniers disposent de 15 jours ouvrables à dater de la réception du pli recommandé pour faire
connaître leur décision, étant entendu que l’absence de réponse dans le délai indiqué vaut refus d’
agrément. Dans les 7 jours ouvrables de l’expiration du délai de réponse, l’administrateur notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Le refus d’agrément ne doit pas faire l’objet d’une motivation et
ne donne ouverture à aucun recours.
Le refus d’agrément crée l’obligation, dans le chef des actionnaires ayant refusé l’agrément, de
présenter un autre candidat acquéreur dans les 30 jours de la notification par l’organe d’
administration à l’actionnaire cédant de la décision portant refus d’agrément, faute de quoi ils sont
tenus de (i) acquérir eux-mêmes les actions proposées à la cession, ou (ii) lever l'opposition. A
défaut d'accord amiable pris dans le respect des règles de la déontologie médicale, la valeur de
rachat des actions proposées à la cession sera déterminée par un expert désigné à la requête de la
partie la plus diligente par le Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises, et dont la décision
sera sans appel. Les actions cédées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix lequel doit
intervenir dans les 60 jours de la décision de l’expert déterminant la valeur des actions.
Tout nouvel actionnaire peut soumettre les statuts de la société et son contrat au Conseil provincial
de l’Ordre des médecins auprès duquel il est inscrit.
10.2.3. Dans le cadre d’une transmission d’actions pour cause de mort de l’un des actionnaires, les
héritiers et légataires d’actions sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des
actionnaires, étant entendu que le refus d’agrément ne doit pas faire l’objet d’une motivation et ne
donne ouverture à aucun recours.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des actions transmises et peuvent en demander le rachat, par pli
recommandé adressée à l’organe d’administration et dont copie recommandée sera aussitôt
transmise par l'organe d’administration aux divers actionnaires. A défaut d'accord amiable entre les
parties, la valeur de rachat des actions faisant l’objet de transmission pour cause de mort sera
déterminée par un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente par le Président de l’
Institut des réviseurs d’entreprises, et dont la décision sera sans appel. Les actions faisant l’objet de
transmission pour cause de mort sont incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le paiement n'a
pas été effectué endéans les trois mois à dater de la décision de l’expert statuant sur la valeur des
actions, les héritiers ou légataires seront en droit de demander la dissolution anticipée de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité pourra être portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
 Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à
6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’organe d’administration.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne pourra faire aucun acte à caractère médical
et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui
convoque l'assemble, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’
assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet de la société.
Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéficie reportée.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et le secret professionnel des actionnaires.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et aux règles de la déontologie médicale sont censées non écrites.
Article 29. Déontologie
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin/règlement d’ordre intérieur peut
être soumise à l'approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
La convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur SARTENAER Jean et
de procéder au renouvellement de sa nomination comme administrateur pour une durée illimitée tant
que la société demeure unipersonnelle. Monsieur SARTENAER Jean est ici présent et accepte.
Son mandat est gratuit.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue du
Faubourg, 163.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts et d’effectuer les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.