Ondernemingsnr : 0405501570
Naam
(voluit) : Ons Onderdak
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Waarde 65
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, JAARREKENINGEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 9 juni 2023
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap “Ons Onderdak” onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT:  SPLITSINGSVOORSTEL EN VERSLAGEN
            De aandeelhouders bevestigen dat zij uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel
12:64 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van de vennootschap
kennis konden nemen van volgende stukken:
- het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap en de overnemende vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 19 april 2023 en 26 april 2023;
- het omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen, opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:61 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- het schriftelijk verslag opgesteld door elk der commissarissen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap;
- de verslagen van de bestuursorganen en de commissaris over de laatste drie (3) boekjaren van de
bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
            De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het partieel splitsingsvoorstel de
dato 19 april en 26 april 2023, alsook van de overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto12:61 en 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde verslagen, namelijk het verslag
van het bestuursorgaan van elke betrokken vennootschap en het controleverslag van de
commissarissen van elke betrokken vennootschap.
De conclusie van het controleverslag van de heer Wim Bossuyt, vertegenwoordigend de besloten
vennootschap “AUDITAS”, commissaris van de verkrijgende vennootschap, opgemaakt op 8 mei
2023, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
• gelet op het feit dat de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen sociale
huisvestings-maatschappijen of woonmaatschappijen zijn en om redenen toegelicht in het verslag
van het bestuursorgaan, het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk
is; en
• de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend
zijn, zij het de memorie van toelichting bij het decreet van 9 juli 2021 of het Decreet houdende
wijzigingen van diverse decreten met betrekking tot wonen indachtig.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het partieel
splitsingsvoorstel , dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het van toepassing zijnde normatief kader staan
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
De waarde die door het bestuursorgaan voor de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden en de methoden volgens dewelke de voorgestelde
ruilverhouding is vastgesteld zijn opgenomen in het partieel splitsingsvoorstel als volgt:
“De bepaling van de ruilverhouding op basis van de inbrengvertegenwoordigende waarde van het
voorwerp van de partiële splitsing alsook van de waarde van de aandelen van de overnemende
vennootschap. In de memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende
wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van
10 september 2021) staat dat de historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische
aanknopingspunt is voor deze waardering en dus om de ruilverhouding van de betrokken aandelen
te bepalen. Deze historische inbrengwaarde komt in principe overeen met de nominale waarde van
de aandelen.
De historische inbrengwaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap bedraagt 2,48
euro per aandeel, vertegenwoordigd door 26.573 aandelen.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, zouden in vergoeding voor de
overneming van een deel haar vermogen, omvattende onder meer 5.011,31 euro geplaatste inbreng
(waarvan 3.764,92 euro volgestort), in totaal 2.020 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt worden.
De bestuurders van de betrokken entiteiten wensen er weliswaar op te wijzen dat, ingevolge diverse
uittredingen uit de partieel te splitsen vennootschap, op vandaag de geplaatste inbreng die zou
worden afgesplitst in kwestie, slechts 4.926,91 euro bedraagt, ingevolge waarvan in totaal 1.986
nieuwe aandelen van de overname vennootschap zouden worden uitgereikt. Deze oefening wordt
vanzelfsprekend herhaald op het moment van de beslissing tot de beoogde splitsing, om op basis
van de thans actuele gegevens te besluiten.
De verschillende bestanddelen van het eigen vermogen (inbreng, belaste reserves en vrijgestelde
reserves) van de partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld overeenkomstig de fiscale
nettowaarde van het vermogen dat wordt ingebracht in elk van de betrokken vennootschappen.
Naast de splitsing naar de BV ONS ONDERDAK, zal namelijk ook een splitsing naar de CVBA
WONEN REGIO KORTRIJK en naar de CVBA EIGEN HAARD geschieden.
Gezien de fiscale nettowaarde van het vermogen dat wordt ingebracht in de vennootschappen CVBA
WONEN REGIO KORTRIJK en de CVBA EIGEN HAARD negatief is, betekent dit dat er geen eigen
vermogensbestanddelen kunnen toegewezen worden aan deze vennootschappen. (Een negatief
eigen vermogen wordt immers gelijk gesteld met nul.)
Om hiervoor een oplossing te bieden wordt bijgevolg het onroerend goed dat wordt ingebracht in de
vennootschappen CVBA WONEN REGIO KORTRIJK en de CVBA EIGEN HAARD geherwaardeerd,
dit op basis van 80% van de verzekerde waarde. Het vermogen dat wordt ingebracht bij CVBA
WONEN REGIO KORTRIJK en de CVBA EIGEN HAARD tegen nettoboekwaarde moet worden
aangemerkt als een uitgedrukte niet verwezenlijkte meerwaarde, m.b.t. deze geherwaardeerde
activabestanddelen. Derhalve wordt een gedeelte van deze herwaarderingsmeerwaarde niet in het
vermogen van Wonen Regio Kortrijk CVBA en Eigen Haard CVBA terug gevonden. (Werkwijze
overeenkomstig Comm.IB nr. 211/58)
Bij de toekenning van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap wordt afgerond tot de onderste eenheid (bij de totaalberekening), en wordt steeds
minstens één aandeel in de overnemende vennootschap toegekend aan de respectievelijke
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.
Er wordt geen oplegsom toegekend.”
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
De geplaatste inbreng, die zal worden ingebracht ingevolge de partiële splitsing bedraagt volgens het
splitsingsvoorstel 5.011,32 euro waarvan 3.764,92 euro volstort. Op basis van de historische
inbrengwaarde (2,48 € per aandeel) zullen normaliter 2.020 nieuwe aandelen worden toegekend
(5.011,32 /2,48 € = 2.020 nieuwe aandelen). Deze geplaatste inbreng werd bepaald op basis van de
geplaatste inbreng van de overdragende vennootschap en de fiscale netto waarde van het vermogen
dat wordt ingebracht in de betrokken vennootschap, volgens opgelegde fiscale regels. De fiscale
netto waarde van het vermogen dat wordt ingebracht in de BV Ons Onderdak, waarop de
ruilverhouding is gebaseerd, bedraagt 1.744.456,34 €
Rekening houdende met diverse uittredingen uit de partieel te splitsen vennootschap en mogelijke
wijzigingen met betrekking tot de fiscale netto waarde van het in te brengen vermogen, dient het
aantal toe te kennen aandelen te worden her berekend op het moment van de beslissing tot de
beoogde splitsing.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
In afwijking van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd er slechts
één waarderingsmethode toegepast, namelijk de waardering op basis van de historische
inbrengwaarde van de aandelen. Deze historische inbrengwaarde komt in casu overeen met de
nominale waarde van de aandelen.
Het toepassen van één waarderingsmethode is ingegeven door het bijzonder statuut van de
vennootschappen als sociale huisvestingsmaatschappijen en woonmaatschappijen, en meer bepaald
de elementen die blijken uit de memorie van toelichting bij het decreet van 9 juli 2021 houdende
wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen. De memorie van toelichting bij het decreet
van 9 juli 2021 omvat volgende bepalingen :
“Thans voorziet het ontwerp erin dat de partijen vrij zijn om de prijs van het over te nemen onroerend
goed zelf te bepalen. Zoals gebruikelijk zullen de partijen bij de onderhandelingen de prijs
consensueel kunnen bepalen, daarbij, elk wat hen betreft, rekening houdend met “hun belang”.
Voor de sociale huisvestingsmaatschappijen en woonmaatschappijen, is dat hun
vennootschapsbelang, dat overeenkomstig het arrest van het Hof van Cassatie van 28 november
2013 gedefinieerd is als volgt : “Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief
winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders”.
Het belang van de betrokken vennootschappen wordt dus bepaald in functie van het (collectief)
winstbelang van de aandeelhouders. Echter, zowel voor sociale huisvestingsmaatschappijen als
woonmaatschappijen zijn de deelnemingsrechten van de aandeelhouders in de winst en in het
vereffeningssaldo van de entiteit sterk beperkt, gelet op de bijzondere kenmerken van deze
vennootschappen en de eraan verbonden erkenningsvoorwaarden. Bij vereffening hebben de
aandeelhouders van deze maatschappijen na terugbetaling van alle schulden maximaal recht op de
nog niet terugbetaalde historische inbrengwaarde (zie o.m. artikel 105 en 205 van dit ontwerp).
Blijven er dan nog middelen over, dan worden die overgedragen aan een andere woonactor die ze
verder zal blijven aanwenden voor sociale huisvesting. De winstrechten zijn eveneens beperkt en
worden uitgedrukt in functie van een percentage van de nominale waarde van de aandelen (zie o.m.
artikel 105 en 205 van dit ontwerp). Aan de zijde van de overdrager hebben noch de vennootschap,
noch haar aandeelhouders in deze context, waarbij hun voorwerp zich inschrijft in de uitvoering van
het woonbeleid van de Vlaamse overheid, dus een belang bij een “maximalisatie” van de prijs
waaraan de vennootschap een onroerend goed overdraagt.
In de bijzondere context waarin de overdracht plaatsvindt, te weten aan een andere partij die
onvermijdelijk eveneens een woonactor is, geldt dat ook voor de overnemer (die hoe dan ook al
belang heeft bij een zo laag mogelijke overnameprijs). Immers, ook indien de overnemende
vennootschap ooit zou worden vereffend, zal het liquiditeitsaldo na betaling van alle schulden en na
terugbetaling van de historische inbrengwaarde aan de aandeelhouders, eveneens toekomen aan
een andere woonmaatschappij.
[...]
Bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusie of (partiële) splitsing, gebeurt de
vaststelling van de aandelen die de aandeelhouders van de (partieel) opgeslorpte vennootschap
(pen) immers aan de hand van een ruilverhouding. Zoals hierboven al gezegd is, gelet op het
bijzondere karakter van de betrokken vennootschappen als bevoorrechte uitvoerders van het sociale
woonbeleid, het enige logische aanknopingspunt daarbij de historische inbrengwaarde, waarvoor
talloze precedenten bestaan.”
In het licht hiervan is het steunen op de historische inbrengwaarde van de aandelen dan ook de
enige verantwoorde methode tot vaststelling van de ruilverhouding. De door het bestuursorgaan
voorgestelde methode werd correct toegepast.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
-  Het opstellen van een partieel splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59WVV,
-  de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
-  het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
-  de waardering waartoe elke methode komt,
-  Het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het partieel splitsingsvoorstel. In
de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de
informatie waarvan wij kennis hebben, het partieel splitsingsvoorstel een afwijking van materieel
belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het partieel
splitsingsvoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren
van onze werkzaamheden overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader met
betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een
afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 WVV in het kader van partieel
splitsingsvoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien
de partiële splitsing plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Roeselare, 8 mei 2023”
De conclusie van het controleverslag van de heer Bart Roobrouck, vertegenwoordigend de besloten
vennootschap “VRC Bedrijfsrevisoren”, commissaris van de partieel te splitsen vennootschap,
opgemaakt op 8 mei 2023, is identiek aan de hierboven opgenomen conclusie van de commissaris
van de verkrijgende vennootschap.
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en een exemplaar van het controleverslag
worden bij onderhavige akte gevoegd.
DeRDE BESLUIT KENNISNAME VAN BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De voorzitter van de raad van bestuur verklaart dat zich geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de verkrijgende vennootschap tussen de
datum van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de beslissing van onderhavige
algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit en dat de raad van bestuur evenmin werd
ingelicht over dergelijke wijzigingen in de partieel te splitsen vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT VASTSTELLING VAN SOORTEN VAN AANDELEN OF EFFECTEN
De voorzitter van de raad van bestuur verklaart, overeenkomstig artikel 12:67, §3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat er in de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen geen verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen, anders dan hetgeen voortvloeit uit de artikelen 4.39/2 en 4.39/4
Vlaamse Codex Wonen, zodat artikel 5:102 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hier niet van toepassing is.
 
VIJFDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
De vergadering dient te beslissing over de partiële splitsing door overneming, door inbreng in de
huidige vennootschap van de hierna beschreven actief- en passiefbestanddelen van de besloten
vennootschap “!MPULS MENEN-WERVIK”, met zetel te 8930 Menen, Volkslaan 302,
ondernemingsnummer 0405.501.174,  en dit overeenkomstig de in het voorstel tot partiële splitsing
opgenomen voorwaarden.
De algemene vergadering keurt de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:67 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed, zijnde de afsplitsing van actief- en
passiefbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap,
zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het partieel splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit tot de aanvaarding van de
partiële splitsing, waarbij een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap,
overgaat op de verkrijgende vennootschap, tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende
vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Hierbij wordt gepreciseerd dat de partiële splitsing door overneming onderworpen is aan de volgende
voorwaarden:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 1 januari 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van
de te splitsen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de
waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de partieel te splitsen
vennootschap vanaf 1 januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt:
De bepaling van de ruilverhouding is gebaseerd op de inbrengvertegenwoordigende waarde van het
voorwerp van de partiële splitsing alsook van de inbrengvertegenwoordigende van de aandelen van
de verkrijgende vennootschap. In de memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli
2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen (gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad van 10 september 2021) staat dat de historische inbrengwaarde van de
aandelen het enige logische aanknopingspunt is voor deze waardering en dus om de ruilverhouding
van de betrokken aandelen te bepalen. Deze historische inbrengwaarde komt in principe overeen
met de nominale waarde van de aandelen. De historische inbrengwaarde van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap bedraagt 2,48 euro per aandeel, vertegenwoordigd door 26.573
aandelen.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, zouden in vergoeding voor de
overneming van een deel haar vermogen, omvattende onder meer 5.011,31 euro geplaatste inbreng
(waarvan 3.764,93 euro volgestort), in totaal 2.020 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt worden.
De bestuurders van de betrokken entiteiten wensen er weliswaar op te wijzen dat, ingevolge diverse
uittredingen uit de partieel te splitsen vennootschap, op vandaag de geplaatste inbreng die zou
worden afgesplitst in kwestie, slechts 4.926,91 euro bedraagt, ingevolge waarvan in totaal 1.986
nieuwe aandelen van de overname vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap (in plaats van 2.020 nieuwe aandelen), te verdelen over alle
17.443.270 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap, hetgeen resulteert in volgende
ruilverhouding: 1.986/17.443.270 oftwel 0,000113855…), .
Bij de toekenning van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap wordt afgerond tot de onderste eenheid (bij de totaalberekening), en wordt steeds
minstens één aandeel in de overnemende vennootschap toegekend aan de respectievelijke
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.
Na de splitsing zal het vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door
28.559 aandelen
Er wordt geen oplegsom toegekend.
d) De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2023, rekening
houdend met de beperkingen ingevolge de aard van de verkrijgende vennootschap voortvloeiend uit
de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en de statutaire bepalingen in dit verband.
e) Behoudens de decretale regels (waaronder artikel 4.38 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021)
en statutaire regels van de verkrijgende vennootschap (waaronder artikel 32 van de statuten van de
verkrijgende vennootschap), heeft geen van de Vennootschappen (i) bijzondere rechten aan haar
aandeelhouders verleend of (ii) enige effecten, andere dan aandelen in de zin van artikel 12:24, lid 2,
6° Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van het splitsingsproces zullen er
geen bijzondere rechten worden verleend en zijn er geen andere maatregelen in de zin van deze
bepalingen voorgesteld.
f)De vergadering stelt vast dat geen bijzondere voordelen toegekend zijn aan de bestuursorganen
van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de partieel te splitsen vennootschap.
g) De te betalen kosten en lasten van de partiële splitsing worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschappen van de drie partiële splitsingen die de partieel te splitsen vennootschap “!MPULS
MENEN-WERVIK” doorvoert. Deze globaal bekeken kosten worden pro rata de overgedragen
onroerende goederen verdeeld over de drie verkrijgende vennootschappen en door hen gedragen.
OMSCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Ingevolge de partiële splitsing gaan van de partieel te splitsen vennootschap “!MPULS MENEN-
WERVIK” over op de overnemende vennootschap (toestand per 1/1/2023) de actief- en
passiefbestanddelen zoals opgesomd in het splitsingsvoorstel.
ACTIVA
VASTE ACTIVA                                                        8.907.437,86 €
Immateriële vaste activa                                             0,00 € 
Materiële vaste activa                                                  8.907.437,86 €
- Terreinen en gebouwen                                              8.907.437,86 €
- Overige zakelijke rechten                                          0,00 €
- Installaties, machines en uitrust.                                0,00 €
- Meubilair en rollend mat.                                          0,00 €
- Leasing en soortgelijke rechten                                  0,00 €
Financiële vaste activa                                                0,00 €
VLOTTENDE ACTIVA                                              109.478,19 €
- Vorderingen op meer dan één jaar                             0,00 € 
- Voorraden                                                                0,00 €
- Vorderingen op ten hoogste één jaar                          8.464,44 €       
- Geldbeleggingen                                                       0,00 €
- Liquide middelen                                                       101.013,75 €
- Overlopende rekeningen                                            0,00 €
TOTAAL DER ACTIVA                                             9.016.916,05 €
PASSIVA
Eigen vermogen                                                          1.741.314,57 €
- Inbreng                                                                     3.764,93 €
- Herwaarderingsmeerwaarden                                    0,00 €                                     
- Reserves                                                                   1.679.685,19 €
Onbeschikbare reserves                                                           837.911,91 €
Belastingvrij reserves                                                  841.773,29 €
Beschikbare reserves                                                   0,00 €
- Overgedragen winst                                                  0,00 €
- Kapitaalsubsidies                                                      57.864,45 €
Voorzieningen en uitgestelde belastingen                    3.141,77 €
- Voorzieningen                                                            0,00 €
- Uitgestelde belastingen                                             3.141,77 €
Schulden                                                                    7.272.459,71 €
- Schulden op meer dan één jaar                                  6.969.107,61 €
Financiële schulden – Kredietinstellingen                     6.856.006,86 €
Overige schulden                                                        113.100,75 €
- Schulden op ten hoogste één jaar                               303.352,10 €
- Overlopende rekeningen                                            0,00 €
TOTAAL DER PASSIVA                                            9.016.916,05 €
Er wordt verder gepreciseerd dat:
- De splitsingsbalans per 1 januari 2023 zoals gehanteerd in de vooropgestelde splitsing onderging
ten opzichte van de versie zoals gehanteerd bij opmaak van het splitsingsvoorstel, nog een
herverdeling van de diverse onderdelen van het eigen vermogen; deze aanpassing kent geen impact
op de totaalsom van het eigen vermogen waarop de splitsing betrekking heeft; op de overgedragen
geplaatste inbreng en bijgevolg ook het aantal uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap is evenmin een impact door de aanpassing van de splitsingsbalans.
- De schuldvorderingen die zijn ontstaan ten aanzien van de huidige huurders van de panden die het
voorwerp uitmaken van de voorgestelde partiële splitsing, worden mee overgedragen naar de
overnemende vennootschap, dit in tegenstelling tot de schuldvorderingen ten aanzien van
voormalige huurders.
- Tevens worden de huurovereenkomsten alsook de toewijsbare leningen, verbonden aan de panden
die het voorwerp uitmaken van de voorgestelde partiële splitsing, mee overgedragen naar de
overnemende vennootschap.
- Naast het expliciet genoemde, gaan er geen andere contracten over van de partieel te splitsen
vennootschap naar de overnemende vennootschap. In het bijzonder wordt gewezen op het feit dat er
geen raamcontracten overgaan, ook al zouden die betrekking hebben (gehad) op de panden die het
voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, alsook wordt gewezen op het feit dat er geen personeel
overgaat.
- Deze overdracht bevat onroerende goederen gelegen te Heuvelland en Mesen. De notaris verwijst
naar het decreet van 9 december 2022 tot wijziging van het decreet van 9 juli 2021 houdende diverse
decreten met betrekking tot wonen, waaruit blijkt dat de notaris de verwervende vennootschap op
geen enkele van de federale en decretale informatieverplichtingen en formaliteiten moet wijzen die
betrekking hebben op gebouw-, grond-, of omgevingsgebonden gegevens. Voor de beschrijving en
eigendomsoorsprong van de over te dragen onroerende goederen verwijst de notaris naar de lijst
(sjablonen) die haar werd bezorgd door de partijen en die aan onderhavig proces-verbaal zal worden
gehecht.
De onroerende goederen worden ingebracht in de overnemende vennootschap, conform het
splitsingsvoorstel.
De vergadering verklaart afstand te doen van de nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 116 §2
Bodemdecreet.
Wat betreft het asbestinventarisatieattest, verklaart de vergadering gebruik te maken van de
uitzondering voorzien in artikel 4.160/2 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021. De
vergadering erkent dat binnen twee jaar na de datum van deze vergadering een
asbestinventarisatieattest dient te worden bekomen voor alle woningen en toegankelijke constructies
met risicobouwjaar die deel uitmaken van het overgedragen vermogen.
Boekhoudkundige toewijzing
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand
afgesloten op 1 januari 2023, een miljoen zevenhonderdeenenveertigduizend driehonderdveertien
euro zevenenvijftig cent (€ 1.741.314,57).
Deze posten worden geïncorporeerd in die van de overnemende vennootschap, zodat het eigen
vermogen van de verkrijgende vennootschap per wordt verhoogd met bovenvermelde netto-waarde
van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap.
In ruil voor de geplaatste inbreng die wordt afgesplitst van de partieel te splitsen vennootschap en
overgaat naar de overnemende vennootschap voor een bedrag van € 4.926,91  worden duizend
negenhonderdzesentachtig (1.986) aandelen uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap, zoals voormeld.
Machtiging van het bestuursorgaan
De ingevolge de splitsing nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap worden
uitgereikt aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig de
ruilverhouding opgenomen in punt 4 van het splitsingsvoorstel. De verdeling van de nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap gebeurt naar verhouding tot het bestaande aandelenbezit in de partieel te splitsen
vennootschap.
In de mate een bepaald aandeel van de partieel te splitsen vennootschap niet volledig volgestort is,
zal de aandeelhouder die het desbetreffende aandeel van de partieel te splitsen vennootschap
aanhoudt, in ruil voor dit aandeel een in gelijke mate gedeeltelijk volgestort nieuw aandeel van de
overnemende vennootschap ontvangen.
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende
aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het aandelenregister van de respectievelijke
overnemende vennootschap. Voormelde inschrijving zal door het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap worden verricht binnen de maand volgend op de realisatie van de
splitsing.
Vaststelling partiële splitsing
De vergadering erkent dat het besluit tot partiële splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap werd genomen onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de aanvaarding van partiële splitsing door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
De loutere goedkeuring van de aanvaarding van de partiële splitsing door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap heeft van
rechtswege de voltrekking van de partiële splitsing tot gevolg.           
ZESDE BESLUIT: goedkeuring intern reglement
            De algemene vergadering keurt, voor zoveel als nodig, het intern reglement van de
vennootschap, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap op 18 januari 2023
goed na summiere voorlezing door de voorzitter.
ZEVENDE BESLUIT: aanpassing statuten
1. De algemene vergadering neemt kennis van de aanvaarding van de overdracht om niet van een
bedrijfstak door SVK Woonsleutel VZW aan de vennootschap zoals vastgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap op 9 juni 2023 voorafgaandelijk dezer.
De algemene vergadering beslist tot de aanleg - overeenkomstig artikel 212, §2 van het Decreet van
9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen - van een statutaire
onbeschikbare reserverekening ten gevolge van de aanvaarding van de overdracht om niet van een
bedrijfstak door SVK Woonsleutel VZW aan de Vennootschap, zoals vastgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap op 9 juni 2023, in een nieuw artikel 7bis van de statuten van
de Vennootschap dat luidt als volgt:
“Art. 7.bis Onbeschikbare reserverekening
Overeenkomstig artikel 212, §2 van het Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse
decreten met betrekking tot wonen is een bedrag ten belope van EUR 117.511,39 op een
onbeschikbare reserverekening van de vennootschap geboekt.”
2. Om in overeenstemming te zijn met voormelde besluiten, stelt de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen vast dat de huidige tekst van artikel 6 van de statuten in die zin dient
gewijzigd te worden zodat deze voortaan zal luiden als volgt:
“Art. 6. Eigen vermogen en inbrengen
De vennootschap heeft 28.559 aandelen.“
3. Vervanging van artikel 13, §1 van de statuten door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat raad van bestuur wordt
genoemd, bestaande uit minstens tien (10) en hoogstens elf (11) leden, die als volgt worden
verdeeld:
a.           minstens zes (6) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door de Stad Ieper en OCMW Ieper, zolang zij aandeelhouder zijn;
b.           minstens twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
de gemeente Heuvelland, zolang zij aandeelhouder is; en
c.           minstens één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Stad Mesen, eens en zolang zij aandeelhouder is.
d.           Minstens één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
provincie West-Vlaanderen, eens en zolang zij aandeelhouder is.”
4. Vervanging van artikel 32, §3 van de statuten door volgende tekst:
“Bedraagt het totale aantal stemmen verbonden aan de aandelen van de gemeenten en OCMW’s,
gelegen in het werkingsgebied van de woonmaatschappij, 50 % of minder dan het totale aantal
stemmen verbonden aan de aandelen van de woonmaatschappij, dan wordt het totale aantal
stemmen verbonden aan de aandelen van die gemeenten en OCMW’s vermeerderd tot 50 % + 1 van
het totale aantal stemmen verbonden aan alle aandelen van de woonmaatschappij.
De stemverhouding tussen de gemeenten en OCMW’s, gelegen in het werkingsgebied van de
woonmaatschappij, onderling is vastgesteld bij of krachtens besluit van de Vlaamse Regering.
Afspraken die tot doel of gevolg hebben dat van deze bepaling wordt afgeweken, zijn nietig.
Andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW’s die in
het werkingsgebied van de woonmaatschappij gelegen zijn, nemen niet deel aan de stemming in de
algemene vergadering van de vennootschap met meer dan een tiende van het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
Andere aandeelhouders dan gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de
woonmaatschappij gelegen zijn, mogen gezamenlijk alleen aan de stemming in de algemene
vergadering deelnemen met maximaal de stemmen die noodzakelijk zijn voor de vereiste
meerderheid min één.
Bij de stemming wordt rekening gehouden met gedeelten van stemmen, tot twee cijfers na de
komma. Gedeelten van stemmen behouden hun fractiewaarde en geven geen aanleiding tot een
afronding tot een volle stem.”
 
achtste BESLUIT: goedkeuring jaarrekening
            De algemene vergadering stelt vast dat de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31
december 2022 reeds is goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap
gehouden op 5 mei 2022, zodat dit agendapunt zonder voorwerp is.
Negende BESLUIT: herbenoeming commissaris
De algemene vergadering verklaart over te gaan tot de (her)benoeming van de besloten
vennootschap “AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat
14, ondernemingsnummer 0464.594.366, RPR Gent-Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Wim
Bossuyt bedrijfsrevisor als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar, hetzij
tot en met de algemene vergadering van 2026.
De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren
2023, 2024 en 2025 vast te stellen op zevenduizend achthonderd euro (€ 7.800,00) (excl. BTW). Dit
bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de gezondheidsindex, met als
basis januari 2023 (128,00) .
Tiende BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8900 Ieper, Ter
Waarde 65.
 
ELFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
 
VOLMACHT AAN NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
 
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
VOLMACHT
 
            De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan (i) iedere
bestuurder van de vennootschap, alsook (ii) aan haar directeur de heer Tim FASTRÉ, om, alleen
handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen dewelke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de in onderhavige akte
genomen besluiten, alsook oom alle inschrijvingen te doen in het (elektronisch) aandelenregister en
UBO-register dewelke voortvloeien uit onderhavige akte.
VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
 
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
KOSTEN
 
De kosten en rechten van onderhavige akte zijn ten laste van de verkrijgende vennootschap.
 
FISCALE VERKLARING
1. Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 §2 van het Federaal Registratiewetboek en
artikel 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek van de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde en artikel 211 en volgende van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen.
            2. De overnemende vennootschap is erkend door Wonen in Vlaanderen onder nummer 3200
en dat de partiële splitsingsverrichting is vrijgesteld van de heffing van de evenredige
registratiebelasting op inbrengen op grond van artikel 122, 1° Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.6.0.3., al. 1, 1° VCF.
            De partiële splitsingsverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het
Wetboek op de Inkomstenbelastingen, zodat de splitsing fiscaal neutraal verloopt.
 
BELGISCH STAATSBLAD
De algemene vergadering vraagt de kosteloze bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van deze
akte en haar uittreksels of afschriften, overeenkomstig artikel 23 van de Huisvestingscode (welk
artikel behouden werd door artikel 7.4, § 2, 3°, van de Vlaamse Codex Wonen). Erkenningsnummer:
3200.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  verslagen tegelijkertijd neergelegd (bestuur en commisaris)
 
Tom DEGRYSE
notaris