N° d'entreprise : 0466295727
Nom
(en entier) : Sale Pepe Rosmarino
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Berckmans 98
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, CAPITAL,
ACTIONS, SIEGE SOCIAL, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 29 mars 2022, portant la mention d'enregistrement "Enregistré Rôle(s) :
14,  Renvoi(s) : 0, au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 4 avril 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 7682. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur", ce qui suit :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille deux cent un euros (8.201,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit treize mille six cent trente-quatre euros (13.634,00 €), est
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution : Modification de la dénomination de la société.
L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la société en « SALE PEPE IMMO ».
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 1 des statuts en remplaçant les
mots « SALE PEPE ROSMARINO » par les mots « SALE PEPE IMMO ».
Quatrième résolution : Modification de l’objet de la société.
Volet B
L'assemblée générale a décidé de modifier l'objet dans le cadre de la scission partielle de la société
afin de faciliter la gouvernance et mieux maitriser les risques liés à l’activité dans le futur.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le texte actuel de l’article 3 des statuts
par le texte suivant :
« 1. La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
seule ou en participation avec qui que ce soit :
Gérer et développer le patrimoine mobilier et immobilier de l'entreprise, investir toutes les ressources
disponibles dans des biens mobiliers et immobiliers et, dans ce cadre, acheter, vendre, louer,
construire, rénover et transformer des biens immobiliers. La présente énumération étant exemplative
et non limitative.
2. Elle peut accepter tout mandat de gestion et l’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui. La société peut exercer les fonctions d'administrateur,
de gérant ou de liquidateur d'autres sociétés.
3. La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes les opérations quelconques,
mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
4. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou société ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement. »
Cinquième résolution : Transfert du siège.
L'assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société à Saint-Gilles (1060 Bruxelles),
rue de l’Eglise Saint-Gilles 43.
Sixième résolution : Démission et renouvellement des gérants statutaires comme administrateurs
statutaires.
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels,
mentionnés ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur  DE ALMEIDA PINTO Antonio.
- Monsieur  VADUVA Catalin-Aurel.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Septième résolution : Multiplication d’actions
L’assemblée a décidé que, à dater de ce jour, chaque action de la Société sera multipliée par huit
(8), de sorte qu’à compter de cette même date, les capitaux propres de la Société seront représentés
par cent (100) actions, sans valeur nominale.
Huitième résolution : Rapports et déclarations préalables à la scission de la société.
8.1. Projet de scission partielle.
L’organe d’administration de la société à responsabilité limitée « SALE PEPE IMMO », société à
scinder, a établi le 15 décembre 2021, un projet de scission partielle de la société, conformément à
l'article 12 :8 et 12 :75 du Code des Sociétés et des associations. Ce projet de scission partielle a été
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 9 février 2022 et publié aux Annexes du
Moniteur belge du 17 février 2022 sous le numéro 22021759.
8.2. Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée générale constate la non-application de l’article 12 :77 du Code des Sociétés et des
associations concernant le rapport écrit et circonstancié établi par l’organe d’administration sur la
scission partielle projetée ci-avant, étant donné que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée.
8.3. Rapport du réviseur d’entreprises
L’assemblée générale constate la non-application de l’article 12 :78 du Code des Sociétés et des
associations concernant le rapport écrit et circonstancié établi par l’organe d’administration sur la
scission partielle projetée ci-avant, étant donné que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée.
8.4. Modification importante du patrimoine
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.
Neuvième résolution : Scission partielle par constitution d’une nouvelle société à responsabilité
limitée.
1. Scission
Sous condition suspensive de la constitution d’une société à responsabilité limitée nouvelle et de la
réalisation effective du transfert, scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister,
conformément aux articles 12 :5, 12 :8 et 12 :74 et suivants du Code des Sociétés et des
Volet B
associations, par voie d’apport à une société à responsabilité limitée dont la dénomination sera «
SALE PEPE ROSMARINO », des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société à
responsabilité limitée « SALE PEPE IMMO » liés aux activités de restauration.
Ce transfert sera réalisé sur base d’un état résumant la situation active et passive de la société
scindée arrêté au 30 septembre 2021, toutes les opérations en rapport direct avec les activités de
restauration, à compter du 1 octobre 2021 jusqu’au jour de la scission partielle, seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée
« SALE PEPE ROSMARINO » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour
cette dernière :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, cent (100) actions, à parts égales, sans mention de
valeur nominale, conférant les mêmes droits (y compris les droits aux dividendes) que les actions de
la société « SALE PEPE IMMO » aux actionnaires, prénommés, dans la société à constituer.
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux activités de restauration,
de remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport  et de la garantir contre toutes actions en
ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
2. Rapport d’échange - description de l’apport
Conformément au projet de scission partielle et au rapport établi par le réviseur d’entreprises, la
société à responsabilité limitée « AELVOET, SAMAN & PARTNERS », ayant ses bureaux à 1150
Bruxelles, avenue Grandchamp 215, représentée par Madame Wendy SAMAN, réviseur d’
entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 25 mars 2022, conformément à
l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des associations dont les conclusions seront reprises dans l’
acte constitutif de la société à responsabilité limitée « SALE PEPE ROSMARINO », cent (100)
actions de la société à responsabilité limitée « SALE PEPE ROSMARINO » sont attribuées à parts
égales aux actionnaires de la société scindée.
La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte
constitutif de la société à responsabilité limitée « SALE PEPE ROSMARINO » et dans le projet de
scission partielle. Les éléments transférés comprennent tous les éléments d’actif et de passif de
même que les droits, obligations et engagements de toute nature qui se rapportent spécifiquement
aux activités de restauration. Il est précisé qu’aucun bien immobilier ne sera transféré à la société à
responsabilité limitée « SALE PEPE ROSMARINO ».
Dixième résolution : Proposition de créer une société nouvelle.
L'assemblée a proposé de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée « SALE
PEPE ROSMARINO » dont le siège social est établi à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue Berckmans
98.
Onzième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à
responsabilité limitée « SALE PEPE ROSMARINO ».
L'assemblée a approuvé le projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée dénommée «
SALE PEPE ROSMARINO » à constituer ainsi que ses statuts, dont une copie restera annexée au
présent acte.
A l'unanimité, elle a dispensé le président d'en donner lecture.
Douzième résolution : Réduction des apports indisponibles, sans annulations d’actions.
Suite à la scission partielle, les actionnaires, au vu du bilan d’apport repris dans le projet de scission,
ont constaté que la scission partielle de la présente société se traduira notamment en comptabilité,
par une réduction des apports indisponibles à concurrence de la somme de six mille cinq cent
quarante-trois euros soixante-sept cents (6.543,67 €), sans annulation d’actions, correspondant au
montant transféré au compte « apports indisponibles » de la société à responsabilité limitée
dénommée « SALE PEPE ROSMARINO ».
Les actionnaires ont requis le notaire soussigné d'acter que, dès que la scission partielle sera
devenue effective et définitive, c’est-à-dire lorsque la société à responsabilité limitée nouvelle
dénommée « SALE PEPE ROSMARINO » aura été constituée, les apports indisponibles de la
société à responsabilité limitée « SALE PEPE IMMO » seront réduit de six mille cinq cent quarante-
trois euros soixante-sept cents (6.543,67 €), et ainsi ramené de  dix-neuf mille huit cent cinquante
euros (19.850,00 €) à treize mille trois cent six euros trente-trois cents (13.306,33 €), mais restera
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits
et avantages, représentant chacune une fraction identique des apports.
Treizième résolution : Modification et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, tenant compte des modifications précédentes.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SALE PEPE IMMO ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et
la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
1. La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
seule ou en participation avec qui que ce soit:
Gérer et développer le patrimoine mobilier et immobilier de l'entreprise, investir toutes les ressources
disponibles dans des biens mobiliers et immobiliers et, dans ce cadre, acheter, vendre, louer,
construire, rénover et transformer des biens immobiliers. La présente énumération étant exemplative
et non limitative.
2. Elle peut accepter tout mandat de gestion et l’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui. La société peut exercer les fonctions d'administrateur,
de gérant ou de liquidateur d'autres sociétés.
3. La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes les opérations quelconques,
mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
4. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou société ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II  Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée :
    •  Monsieur DE ALMEIDA PINTO Antonio, né à Parada de Cunhos (Portugal), le 18 novembre
1969, présent et qui accepte ;
    •  Monsieur VADUVA CatalinAurel, né à Bucarest (Roumanie), le 22 novembre 1969, présent et
qui accepte.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 9 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Quatorzième résolution : Délégation de pouvoirs.
L'assemblée a conféré la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de
scission partielle aux administrateurs.
L'assemblée a conféré aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société à responsabilité limitée à constituer dénommée
« SALE PEPE ROSMARINO », de l’ensemble des éléments actifs et passifs du patrimoine de la
société à responsabilité limitée « SALE PEPE IMMO » liés aux activités de restauration, à leur valeur
comptable au 30 septembre 2021.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, ceux-ci peuvent en outre :
- dans le cadre de la constitution par voie de scission partielle de la société à responsabilité limitée
dénommée « SALE PEPE ROSMARINO » :
    •  intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
    •  constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux présentes ;
    •  assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution
de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et
commissaires, fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments.
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie des pouvoirs qu'ils déterminent et pour la
durée qu'ils fixent, notamment pour accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A.
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général,
faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Joost DE POTTER,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- rapport réviseur d’entreprises
- extrait dépôt projet de scission
- statuts coordonnés