Ondernemingsnr : 0695487030
Naam
(voluit) : MEDIAGENIX GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Gentsesteenweg 21 bus 1
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 6
september 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “MEDIAGENIX GROUP”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 1702 Dilbeek, Nieuwe Gentsesteenweg 21 bus 1,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0695.487.030.
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
 
Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 WVV en van 7:179, §1
juncto artikel 7:197, § 1 WVV waarin (i) de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt
beschreven en (ii) de gevolgen van de voorgestelde onevenredige uitgifte van aandelen op de
rechten van de bestaande soorten wordt verantwoord.
Vermits aan dit verslag voor wat betreft artikel 7:155 WVV geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, is het bestuursorgaan van mening dat geen verslag in uitvoering van
artikel 7:155 WVV diende te worden opgemaakt door de commissaris van de vennootschap.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 2 september 2024 door de besloten
vennootschap “Moore Audit”, gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer
0453.925.059 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Jimmy DEPRÉ, bedrijfsrevisor, luiden
als volgt:
“10. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van MEDIAGENIX
GROUP NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kempische Steenweg 301 bus 11, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Jimmy Depré, in hoedanigheid van commissaris,
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV MEDIAGENIX GROUP, met zetel te
1702 Dilbeek, Nieuwe Gentsesteenweg 21 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0695.487.030, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 42.494 van de 134.212 aandelen van SPIDEO SAS,
een Franse vennootschap met ondernemingsnummer 521.942.763.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, voor zover de toekomstverwachtingen gerealiseerd worden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.386.364 nieuwe A-aandelen MEDIAGENIX GROUP NV.
Deze 1.386.364 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, maar andere redenen heeft meegedeeld ter onderbouw
van de uitgifteprijs en gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, is ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•           de inbreng in natura
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
            •          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
            •          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
            •          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•           de uitgifte van aandelen
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
            •          de verantwoording van de uitgifteprijs; en
            •          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•           de inbreng in natura
            De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•           de uitgifte van aandelen
            De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
 
 
EN BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen achthonderdzesentachtigduizend
achthonderdeenenzeventig euro éénenzestig cent (€ 2.886.871,61), om het van tweeëntwintig
miljoen vijfhonderd éénenvijftigduizend tweehonderdentwee euro vierenvijftig cent (€ 22.551.202,54)
te brengen op vijfentwintig miljoen vierhonderd achtendertigduizend vierenzeventig euro vijftien cent
(€ 25.438.074,15) met uitgifte van één miljoen driehonderdzesentachtigduizend
driehonderdvierenzestig (1.386.364) nieuwe A-Aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande A-Aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun
uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond twee komma nul
acht twee drie drie vier euro (€ 2,082334…) per aandeel, en zullen als volledig volgestorte aandelen
worden toegewezen aan MGX Invest BV om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van
tweeënveertigduizend vierhonderdvierennegentig (42.494) aandelen, niet genummerd, van de
vennootschap naar Frans recht “Spideo”, gevestigd te 75019 Parijs (Frankrijk) in Frankrijk
ingeschreven in het ondernemings- en vennootschapsregister (RCS Parijs) onder het nummer
521.942.763, voor een globale inbrengwaarde van twee miljoen achthonderdzesentachtigduizend
achthonderdeenenzeventig euro éénenzestig cent (€ 2.886.871,61).
 
Om Artikel 5: Kapitaal - Aandelen van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en de nieuw uitgegeven aandelen en dienvolgens
-           de tekst van paragraaf 5.1 te vervangen als volgt:
“5.1.    Kapitaal en aandelen
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintig miljoen vierhonderdachtendertigduizend
vierenzeventig euro vijftien cent (€ 25.438.074,15).
Het is verdeeld in honderdzeventien miljoen honderdachtentwintigduizend vijfhonderd (117.128.500)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”;
-           onder paragraaf 5.3 Historiek van het kapitaal een nieuw punt 5 toe te voegen, luidend als
volgt:
“5.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 6 september 2024 werd het
kapitaal verhoogd, door middel van een inbreng in natura, met een bedrag van twee miljoen
achthonderdzesentachtigduizend achthonderdeenenzeventig euro éénenzestig cent (€
2.886.871,61), om het van vijfhonderdéénenvijftigduizend tweehonderdentwee euro vierenvijftig cent
(€ 22.551.202,54) te brengen op vijfentwintig miljoen vierhonderdachtendertigduizend vierenzeventig
euro vijftien cent (€ 25.438.074,15) met uitgifte van één miljoen driehonderdzesentachtigduizend
driehonderdvierenzestig (1.386.364) nieuwe A-Aandelen.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan (i)
mevrouw Olivia VANDENBRANDE en de heer Thomas VAN DYCK en (ii) mevrouw Margaux
BEYER, mevrouw Riet DEVRIENDT en alle andere advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “Stibbe”, met zetel te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk van hen alleen
handelend, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van
de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om het aandelenregister van de
vennootschap bij te werken en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 6 september 2024, tekst van de statuten,
verslagen, volmacht(en), en uittreksel.