Ondernemingsnr : 0783 342 801
Naam
(voluit) : Notalim-Actacerta
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Steenweg 123, 3570 Alken	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Op 27 augustus 2024 is overeenkomstig artikel 12:8 van het wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
door de bestuursorganen van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van partiële
splitsing door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de voorgestelde splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
1. De besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, met zetel te 3570 Alken, Steenweg 123,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren
onder het ondernemingsnummer 0783.342.801, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0783.342.801.
De vennootschap werd opgericht met de naam ACTACERTA en haar statuten werden vastgesteld bij akte
verleden voor het ambt van meester Maarten Bunkens, notaris te Riemst op 11 maart 2022, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2022, onder het nummer 22317147.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van meester Shenna VAN PARIJS, notaris te
Borgloon op 20 maart 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27
maart 2024 onder nummer 24381550.
Haar statuten werden nadien niet gewijzigd.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekenen alle bestuurders:
1.de besloten vennootschap "CRISTAL MANAGEMENT", met zetel te 3570 Alken, Stationsstraat 1, met
ondernemingsnummer 0752.884.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean-
Luc Snyers, wonende te 3570 Alken, Stationsstraat 1;
2.de besloten vennootschap "HIRONDELLE MANAGEMENT", met zetel te 3570 Alken, Lindestraat 162/A,
met ondernemingsnummer 0555.852.956, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw
Barbara van Hek, wonende te 3570 Alken, Lindestraat 162/A;
3. de besloten vennootschap "ALLECHE", met zetel te 3570 Alken, Steenweg 123, met
ondernemingsnummer 0783.321.421, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard
Snyers, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Vervloesemstraat 147/4;
De overnemende vennootschap heeft als voorwerp:
"Het uitoefenen van de beroepsactiviteit van notaris door de aandeelhouders in naam en voor rekening
van de vennootschap, mits naleving van alle wettelijke, reglementaire en deontologische voorschriften
betreffende de uitoefening van dat beroep. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken."
2. De besloten vennootschap NOTALIM, met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0739.785.148, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0739.785.148.
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van
meester Yves Clercx, notaris te Genk op 18 december 2019, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 20 december 2019, onder het nummer 19350305
ambt van voornoemde notaris Yves Clercx, op 22 december 2021, en bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 december 2021, onder het nummer 21380421. De statuten werden
nadien niet meer gewijzigd.
Zij wordt hierna genoemd "te splitsen vennootschap" of "gesplitste vennootschap".
Namens haar tekenen alle bestuurders:
1. de besloten vennootschap "JULMAZ", met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Tongeren, met ondernemingsnummer 0822.496.058, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer HOUBEN Herbert Magda Michel, wonende te 3600 Genk, Kneippstraat 267;
2. de besloten vennootschap "LUARPA", met zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren, met ondernemingsnummer 0821.997.103, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer VANDERSTRAETEN Dirk Eric Bruno, wonende te wonende te 3660
Oudsbergen, Manestraat 25;
3. De besloten vennootschap "IMAKRI", met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33, met ondernemingsnummer
0778.933.754, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw REYNDERS Inge, wonende te 3600 Genk,
Winterslagstraat 89/11;
De te splitsen vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van het ambt van notaris, al dan niet in associatief
verband, onder eerbiediging van de wettelijke en deontologische bepalingen die het notariaat beheersen."
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een partiële splitsing door te voeren waarbij een deel van het vermogen van de te
splitsen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:59 en volgende van het
wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan in de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een splitsing tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden
en leggen zij bij deze het SPLITSINGVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen. Aldus wordt
voorgesteld dat:
a) De splitsing zal worden doorgevoerd tussen:
1. NOTALIM-ACTACERTA BV
2. NOTALIM BV
De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, deel van het vermogen verkrijgen
van de sub 2 gemelde vennootschap, die de gesplitste vennootschap is. Het overgenomen deel dat bestemd
is om de notariële activiteit uit te oefenen, is het handelsfonds, de merknaam, logo's, clienteel, derdengelden,
computerinfrastructuur en software, personeel, alsook de hiermee verbonden passiva/schulden. Hierna volgt
een gedetailleerde omschrijving.
De rest van het vermogen van de te splitsen vennootschap blijft behouden in de gesplitste vennootschap,
die hernoemd zal worden tot "NOTALIMMO".
De voorgestelde partiële splitsing heeft volgende zakelijke overwegingen:
-centralisatie van de beide notariële activiteiten in één vennootschap met een doorgedreven associatie
van de beide notariaten tot gevolg;
-het creëren van synergiën door kostenbesparingen, schaalvoordelen en een sterkere positie op het
gebied van aanwervingen van medewerkers;
-de continuïteit wordt aanzienlijk versterkt waardoor in de toekomst blijvende tewerkstelling gegarandeerd
zal blijven;
-de partiële splitsing draagt bij tot meer mogelijkheden tot samenwerking met derden, maar ook met
medewerkers;
-de partiële splitsing geeft het voordeel van vergroting marktaandeel waardoor de marktpositie versterkt
wordt en aldus ook de financiële positie. De bundeling van de krachten biedt mogelijkheden op het gebied van
professionaliteit en kwaliteit.
b) De overnemende vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.200 aandelen. De te splitsen
vennootschap wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen.
De overnemende vennootschap maakt zich sterk haar aantal aandelen te verhogen tot 3.009 aandelen
voorafgaand aan de splitsing.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden in vergoeding voor de inbreng 6.991
aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 1 bestaand aandeel
van de te splitsen vennootschap tegen 69,91 aandelen van de overnemende vennootschap, elk in verhouding
tot hun huidig aandeel in de te splitsen vennootschap.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
· Er zullen geen aandelen worden uitgegeven waaraan bijzondere voorkeurrechten worden toegekend.
Er is geen sprake van een opleg in geld.
.
overgenomen deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam, en de aandelen van de
gesplitste vennootschap zijn eveneens aandelen op naam.
Binnen de 8 dagen na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap de volgende gegevens aan, waarna de aandeelhouders het register ondertekenen:
-de identiteit van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
d) De nieuw uitgegeven aandelen nemen retroactief deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd
vanaf 1 april 2024.
e) Vanaf 1 april 2024 worden de verrichtingen gesteld door de gesplitste vennootschap -met betrekking
tot het overgedragen vermogen en activiteit- boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap.
f) De beide bestuursorganen en alle individuele aandeelhouders hebben hun akkoord gegeven om geen
verslag van de bestuursorganen opgelegd door artikel 12:61 W.V.V. op te stellen. De beide bestuursorganen
en alle individuele aandeelhouders hebben hun akkoord gegeven om geen verslag van de bedrijfsrevisor of
externe accountant opgelegd door artikel 12:62 W.V.V. op te laten stellen.
g) Aan de bestuurder(s) van de overnemende en gesplitste vennootschappen wordt geen bijzonder
voordeel toegekend.
i) Op heden heeft de te splitsen vennootschap personeel tewerkgesteld. CAO nr. 32bis van 7 juni 1985
betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang
van ondernemingen krachtens overeenkomst zai toepassing vinden bij de overgang van het personeel.
j) Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen
de ondergetekende bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en
aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen door de aan de splitsing deelnemende vennootschappen in volgende verhouding:
-(of) door de overnemende vennootschap : 30,09%
-(of) door de gesplitste vennootschap : 69,91%
Het bovenstaande splitsingsvoorstel wordt door de zorgen var ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 19 september 2024.
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingvoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 31 oktober 2024.
k) De bestuursorganen van de te splitsen en de overnemende vennootschap verienen bij deze volmacht
aan QPS Accountants BV, met zetel te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 129 bus 3.01
ondernemingsnummer 0455.929.494, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit
splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en) en om zodoende alle
documenten en formulieren te ondertekenen namens de te splitsen en de overnemende vennootschap die
nodig of dienstig zijn in het kader van de partiële splitsing.
Voor uittreksel,
QPS Accountants BV, vertegenwoordigd door Jos Martens gevolmachtigde