Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Cradle B
Stockem, route de Bouillon 27 C
6700 Arlon
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
SPRL « Cradle B »
                                           Société Privée à Responsabilité Limitée
                                  Siège social : 6700 Arlon, Route de Bouillon 27 C
                        Ressort du Tribunal de Commerce de Liège division d’Arlon
 
                                                      C O N S T I T U T I O N
                                                   ---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE SEIZE.
Le vingt-cinq novembre.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire associé à Namur.
 
                                                               A COMPARU
La Société Privée à Responsabilité Limitée « FinaGaume », ayant son siège social à 6700 Arlon,
Route de Bouillon 27, numéro BCE 0665.917.569, ici représentée conformément à ses statuts par
son gérant Monsieur Marc ANTOINE, domicilié à 6717 Attert, Voie de la Liberté 19.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le dix novembre deux mille
seize, publié aux Annexes du Moniteur belge le seize novembre deux mille seize sous la référence
2016-11-16 / 0323066.
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
Lequel nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société commerciale et dresser les statuts d’une société privée
à responsabilité limitée sous la dénomination « Cradle B », dont le siège social sera établi à 6700
Arlon, Route de Bouillon 27 C dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division d’Arlon et
au capital de vingt mille huit cents euros (20.800 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales,
sans mention de valeur nominale.
 
Plan financier
Le comparant a remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société.
Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces
Le comparant déclare que les mille (1.000) parts sociales sont à l’instant souscrites en espèces par
lui, au prix de vingt euros et quatre-vingts cents (20,80 EUR) chacune.
Le comparant déclare que chacune des parts sociales est libérée intégralement, par un versement
d’une somme de vingt mille huit cents euros (20.800 EUR) qu’il a effectué préalablement à la
constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
0666707724
Volet B
CPH Banque, compte numéro 126-2072918-01, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à
sa disposition une somme de vingt mille huit cents euros (20.800 EUR).
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, datée du vingt-
deux novembre deux mille seize et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
 
Le comparant, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnait :
    1.  savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du Code des
sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se
propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en
application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième
du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société
qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ;
    2.  que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société.
    3.  que le notaire instrumentant a attiré son attention sur la portée de l’article 213 § 2 Code des
sociétés.
 
2. STATUTS
Le comparant fixe les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Cradle
B ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité
Limitée", ou en abrégé "SPRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales « SPRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6700 Arlon, Route de Bouillon 27 C, dans le ressort du Tribunal de
Commerce de Liège division d’Arlon.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- à l’étude, la conception, le développement, l’élaboration, la création, la réalisation, la construction,
la fabrication, la production, l’installation, l’entretien, la maintenance, la réparation, le remplacement,
la transformation, la destruction, le recyclage et la réutilisation de bers et berceaux pour navires ou
bateaux, peu importe que ces bers et berceaux soient mobiles ou statiques et plus généralement de
toutes constructions métalliques, notamment des espaces de rangement ;
- à l’importation, l’exportation, le transport national et à l’international, l’intermédiation, l'achat, la
vente, la distribution, la mise en location, la prise en location, le leasing, la gestion, la promotion, la
publicité, la prospection commerciale, promotionnelle et de distribution de ces bers et berceaux et
constructions métalliques ;
- à l'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous services,
consultations, conseils et expertises se rapportant au commerce des bers et berceaux et
constructions métalliques ;
Volet B
- à toutes activités liées à l’organisation et la participation à des événements, congrès, colloques,
conférences, séminaires, salons et foires dont le thème abordé est principalement ou
accessoirement le commerce des bers et berceaux et constructions métalliques ;
- à l’acquisition, la vente, l’exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences,
marques de fabrique, procédés, inventions ou droits quelconques en dérivant ;
- à l’étude, la conception, la création, le développement, la production, la fabrication, la
commercialisation et la promotion d’une ligne de vêtements (de style) marins.
 
De façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financière,
mobilière ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites
par la loi. Elle peut aussi conclure toute convention de collaboration, d'association, de partenariat
visant à la réalisation de son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de
souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises
ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de développer l'une ou l'autre
branche de son activité.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale liée ou non. Au cas où la prestation de certains
actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille huit cents euros (20.800 EUR), divisé en mille
(1.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième
(1/1.000ième) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement
lors de la constitution de la société. Dans le respect de l’article 242 Code des sociétés, des certificats
se rapportant à des parts peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt
légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a
lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera
sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.  Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un
mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
Volet B
Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice
des droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.
 
ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance,
mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.  Lesdits certificats ne pourront en
aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette
hypothèse, soumise à aucune restriction.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée.
 
ARTICLE DIX BIS - DROIT DE PREEMPTION
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toute cession d'actions, à titre onéreux ou
gratuit, est soumise à un droit de préemption au profit des autres associés, organisé comme suit.
L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts doit notifier au gérant, par lettre
recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre de parts dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le gérant doit en informer
tous les associés par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les
indications mentionnées dans la notification émanant de l'associé cédant.
Les associés peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi de
la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre de parts qu'ils souhaitent
acquérir.  Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les associés peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total de parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre de parts offertes en vente, les parts seront prioritairement attribuées aux associés au prorata
de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de parts sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de parts mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses parts au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas
de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président
du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'associé qui se porte acquéreur des parts d'un autre associé, en application des alinéas précédents,
en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
 
ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT
I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime
matrimonial.
II. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son
Volet B
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que
le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la motiver.  Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
III. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit:
l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du point II ci-dessus.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la motiver. 
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.  L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Il est également à ce sujet renvoyé aux conditions d’application et de maintien du mécanisme dit
« Tax Shelter », ci-dessous développées. 
 
ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS
En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après
avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives
aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
Il est également à ce sujet renvoyé aux conditions d’application et de maintien du mécanisme dit «
Tax Shelter », ci-dessous développées.
 
ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront
recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES
D'UN ASSOCIE DECEDE
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société
compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
Volet B
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale.  Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
la collectivité des associés.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus
à l'article onzième ci-dessus.
Il est également à ce sujet renvoyé aux conditions d’application et de maintien du mécanisme dit «
Tax Shelter », ci-dessous développées.
 
ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également
qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chacun peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S'ils sont plusieurs, l’assemblée peut décider que les gérants forment un collège qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité
des voix.
Dans ce cas, agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du
Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un
Volet B
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.
S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en
frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
ARTICLE VINGT  - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
devra être nommé un commissaire.
Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une
somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT ET UN - EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix-
huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d’obligations peuvent
prendre connaissance de ces décisions.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires et gérant, quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
Volet B
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.  Le vote peut aussi être émis par écrit.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
 
ARTICLE VINGT-CINQ
ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social.  Il
redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
Sur le solde,  il est ensuite prélevé annuellement quinze pour cent pour la formation de la réserve
immunisée.
Sur le solde,  il est enfin prélevé annuellement vingt-cinq pour cent pour la formation du poste
bénéfice reporté.
Le solde restant après ces prélèvements recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la
gérance.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par
des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-HUIT - LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE VINGT-HUIT BIS - OPTION D’ACQUISITION DE PARTS
1. Option d’achat :
Il est consenti au fondateur, la Société Privée à Responsabilité Limitée « FinaGaume », une option
unilatérale et irrévocable d’achat des parts de la société « Cradle B » qui auraient été cédées ou
attribuées à des tiers.
2. Durée de l’option :
Cette option d’achat incessible est concédée pour une durée indéterminée et est d’application à
partir du trente et un décembre deux mille vingt et un, date à laquelle le délai précité débutera.
3. Prix de cession :
Le prix de cession d’une part sera calculé sur base de la valeur d’inventaire comme suit : actif net
déduction faite du passif dû aux tiers, le tout divisé par mille et multiplié ensuite par nonante
pourcents.
4. Levée de l’option :
L'option d'acquérir se réalisera par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste.
Volet B
La levée de l’option peut se réaliser en une ou plusieurs fois, jusqu’à ce que le nombre de parts objet
de l’option soit atteint.
5. La Société Privée à Responsabilité Limitée « FinaGaume », bénéficiaire, accepte cette option,
sans s'obliger à la lever.
 
ARTICLE VINGT-NEUF  - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire
domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
 
ARTICLE TRENTE  - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
3.- DECLARATIONS
A/ Le comparant déclare ne pas avoir été déclaré en faillite jusqu’à ce jour.
B/ Il déclare et reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences
préalables requises par les réglementations en vigueur.
C/ Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges qui
incombent à la société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille sept cents
euros (1.700 EUR) T.V.A.C.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au
greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-sept.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille dix-huit.
 
NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Marc ANTOINE, ce qu’il accepte expressément.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de nommer en qualité de commissaire aux comptes, la SARL
Patrimoine et Finance, ayant son siège social à L-9743 Crendal (Grand-Duché du Luxembourg),
Maison 14, représentée par sa gérant Madame Nadine RIQUET.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs à Monsieur Marc ANTOINE pour
procéder à toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la
taxe sur la valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et
pièces nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.
 
Déclaration pro fisco – tax shelter
Le comparant déclare souhaiter faire bénéficier du mécanisme dit « Tax Shelter » (Réduction pour
l'acquisition de nouvelles actions ou parts d'entreprises qui débutent), prévu à l’article 145/26 du
Code des impôts sur les revenus, de futurs investisseurs lors d’augmentations de capital ultérieures
et à cette fin déclare :
 
Volet B
- savoir que cette réduction d'impôt est accordée pour les sommes affectées à de nouvelles actions
ou parts nominatives acquises avec des apports en argent représentant une fraction du capital social
d'une société visée ci-après au deuxième tiret, et que le contribuable a souscrites à l'occasion de la
constitution de cette société ou d'une augmentation de capital dans les quatre ans suivant sa
constitution et qu'il a entièrement libérées ;
 
- savoir que cette réduction d'impôt est subordonnée au fait que la société doit répondre
simultanément à toutes les conditions suivantes :
1° la société est une société résidente ou une société dont le siège social, le principal établissement
ou le siège de direction ou d'administration est établi dans un autre État membre de l'espace
économique européen et qui dispose d'un établissement belge visé à l'article 229 du Code des
impôts sur les revenus qui a été constituée au plus tôt le 1er janvier 2013 ;
2° la société n'est pas constituée à l'occasion d'une fusion ou scission de sociétés ;
3° la société est considérée comme petite société sur la base de l’article 15, §§ 1er à 6, du Code des
sociétés pour l'exercice d'imposition afférent à la période imposable au cours de la laquelle l'apport
en capital a lieu ;
4° la société n'est pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
5° la société n'est pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
1er, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale
des revenus de ceux-ci, ont l'usage ;
6° la société n'est pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de gestion ou
d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou d'administration ;
7° la société n'est pas cotée en bourse ;
8° la société n'a pas encore opéré de diminution de capital ou distribué des dividendes ;
9° la société ne fait pas l'objet d'une procédure collective d'insolvabilité ou ne se trouve pas dans les
conditions d'une procédure collective d'insolvabilité ;
10° la société n'utilise pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts ;
11° la société n'a pas perçu, après le versement des sommes visées au premier tiret, par le
contribuable, plus que deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) par le biais de l'application du
présent mécanisme.
Les conditions visées aux numéros 4° à 6° et 10° doivent être remplies par la société au cours des
48 mois suivant la libération des actions de la société.
 
- savoir que cette réduction d'impôt n'est pas applicable :
1° aux dépenses qui sont prises en compte pour l'application de l'article 1451, 4° ou 145/32 du Code
des impôts sur les revenus ;
2° aux sommes affectées à l'acquisition, directement ou par le biais d'un fonds starters agréé,
d'actions ou parts d'une société :
a) dans laquelle le contribuable est, directement ou indirectement, un dirigeant d'entreprise visé à
l'article 32, alinéa 1er du Code des impôts sur les revenus ;
b) dans laquelle le contribuable exerce, en tant que représentant permanent d'une autre société, un
mandat d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou une fonction analogue ;
c) qui a conclu un contrat d'entreprise ou de mandat avec une autre société dont le contribuable est
actionnaire et par laquelle cette autre société s'est engagée à assumer, moyennant une indemnité,
une activité dirigeante de gestion journalière, de nature commerciale, financière ou technique, dans
la première société ;
3° aux sommes affectées à l'acquisition, directement ou par le biais d'un fonds starters agréé,
d'actions ou parts d'une société en ce qui concerne la partie de ces actions ou parts par laquelle le
contribuable obtient une représentation de plus de 30% dans le capital social de cette société.
 
- savoir que les sommes affectées à la libération de nouvelles actions ou parts ne sont prises en
considération pour la réduction d'impôt qu'à concurrence d'un montant de cent mille euros
(100.000 EUR) par période imposable.
 
- savoir que la réduction d'impôt est égale à 30% du montant à prendre en considération mais que ce
pourcentage est porté à 45% pour les sommes visées au premier tiret, affectées à la libération
d'actions ou parts d' une société qui, pour l'exercice d'imposition afférent à la période imposable au
cours de laquelle l'apport en capital a lieu, est une microsociété au sens de l'article 15/1 du Code des
Volet B
sociétés.
 
- savoir que les sommes affectées à la libération d'actions ou parts sont éligibles à la réduction
d'impôt à condition que le contribuable produise, à l'appui de sa déclaration à l'impôt des personnes
physiques de la période imposable au cours de laquelle la libération a été opérée, les documents
faisant apparaître :
1° que les conditions prévues ci-dessus sont remplies ;
2° qu'il a acquis les actions ou parts pendant la période imposable et qu'il est encore en leur
possession à la fin de la période imposable.
 
- savoir que le maintien de la réduction d'impôt est subordonné à la condition que le contribuable
produise à l'appui de ses déclarations à l'impôt sur les revenus des quatre périodes imposables
suivantes la preuve qu'il est encore en possession des actions ou parts concernées. Cette condition
ne doit plus être respectée à partir de la période imposable au cours de laquelle le contribuable
actionnaire est décédé.
Lorsque les actions ou parts font l'objet d'une cession, autre qu'à l'occasion d' une mutation par
décès, au cours des 48 mois suivant leur acquisition, l’impôt total afférent aux revenus de la période
imposable de la cession, est majoré d'un montant correspondant à autant de fois un quarante-
huitième de la réduction d'impôt effectivement obtenue conformément au premier tiret pour ces
actions ou parts, qu’il reste de mois entiers jusqu'à l'expiration du délai de 48 mois.
 
- savoir que le maintien de la réduction d'impôt visée au premier tiret est subordonné au respect de la
condition  citée au dernier alinéa du deuxième tiret. Lorsque la condition précitée n’est pas respectée
durant les 48 mois qui suivent la libération des actions ou parts de la société, l’impôt total relatif aux
revenus de l'année au cours de laquelle il est constaté que la condition n'a pas été respectée est
majoré d'un montant égal à autant de fois un quarante-huitième de la réduction d’impôt effectivement
obtenue pour les actions ou parts conformément au premier tiret qu'il reste de mois entiers à compter
de la date à laquelle la condition n'est pas respectée jusqu'à la fin du délai de 48 mois.
 
Le comparant déclare que les conditions précitées sont remplies dans le chef de la société et le
resteront dans les délais imposés en vue du maintien de la réduction d’impôt. Il déclare également
que la société est une microsociété au sens de l’article 15/1 du Code des sociétés, ce qui ouvre le
droit à une réduction égale à 45% pour les sommes visées au premier tiret.