Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op acht april.
(…)
Voor Ons, Emmanuelle VAN HAMME, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Sequana Medical", in
hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051
Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de raad van bestuur van de Vennootschap de
notaris om authentiek vast te stellen dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist
heeft wat volgt:
EERSTE BESLUIT: Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur
(…)
Het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:198
juncto artikelen 7:179, 7:191, 7:193 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met (voor wat betreft de Kapitaalverhoging in Natura) daaraan aangehecht het verslag
van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavig proces-verbaal gehecht
om er samen mee geregistreerd te worden en zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging van de commissarisverslagen
(…)
Het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191
en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan onderhavig proces-
verbaal gehecht om er samen mee geregistreerd te worden en zal met een uitgifte van het
onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
DERDE BESLUIT: Besluit tot (voorwaardelijke) uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de
Kapitaalverhoging in Geld
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit, in het kader van het toegestaan kapitaal zoals
voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, om het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen in geld, zoals voorzien in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in
punt 1 van de agenda, en bijgevolg te besluiten als volgt:
(a)     Aandelenuitgifte en kapitaalverhoging: Het kapitaal zal, in meerdere verrichtingen en
onderworpen aan bepaalde (opschortende) voorwaarden uiteengezet in de SSFA, worden verhoogd
in geld door de uitgifte van maximaal drieëntwintig miljoen zeventigduizend
vierhonderdeenennegentig (23.070.491) nieuwe aandelen ten gunste van de Investeerder tegen de
toepasselijke uitgifteprijs voor dergelijke nieuwe aandelen zoals zal worden bepaald door de raad
van bestuur of het Transactiecomité (zoals hieronder gedefinieerd) overeenkomstig de bepalingen
van de SSFA (zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in
punt 1 van de agenda), voor een maximaal totaalbedrag van twee miljoen
driehonderdnegentigduizend honderdentwee euro éénennegentig cent (2.390.102,91 EUR)
(exclusief uitgiftepremie), waarbij het totaalbedrag van de effectieve kapitaalverhogingen (inclusief
uitgiftepremie), de Maximale Toezegging van EUR 20.000.000,00 niet mag overschrijden.
(b)     Toekenning van de uitgifteprijs: Op de nieuwe aandelen moet worden ingeschreven in geld. De
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn op het ogenblik van de uitgifte van
en inschrijving op de nieuwe aandelen. De toepasselijke uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal
worden geboekt als kapitaal op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen
vermogen op de afzonderlijke rekening "Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijzen van de nieuwe
aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op
dat moment (met name op heden afgerond nul komma tien zesendertig cent (EUR 0,1036) per
aandeel) zal overschrijden, zal, waar van toepassing, worden geboekt als uitgiftepremie op het
passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremie" en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen in geld ter
gelegenheid van de uitgifte van de nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden
geboekt zal, op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap, dienen als een waarborg voor
derden, en deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige
beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Volgend op de betrokken kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen
krachtens voormelde besluiten zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van
het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(c)     Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de
Kapitaalverhoging in Geld zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de
bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen
hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend-
en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het
moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de
relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
valt.
(d)     Voltooiing in meerdere verrichtingen: De Kapitaalverhoging in Geld zal in meerdere
verrichtingen worden voltooid (door middel van meerdere authentieke akten), op basis van
fondsenopnames door de Vennootschap in de vorm van inschrijvingsverzoek-kennisgevingen (de
"Inschrijvingsverzoek-kennisgevingen") die de Vennootschap naar eigen goeddunken kan uitsturen
naar de Investeerder overeenkomstig de SSFA. Indien het volledige bedrag van de
Kapitaalverhoging in Geld ten belope van de Maximale Toezegging van EUR 20.000.000,00
(inclusief uitgiftepremie), niet wordt onderschreven door middel van inbrengen in geld door de
Investeerder, kan de Kapitaalverhoging in Geld niettemin worden voltooid ten belope het geheel of
een deel van de inschrijvingsbedragen die de Vennootschap van de Investeerder zal hebben
ontvangen ingevolge de uitgifte van Inschrijvingsverzoek-kennisgevingen overeenkomstig de SSFA.
De Vennootschap kan, om enige twijfel te vermijden, ook beslissen om de Kapitaalverhoging in Geld
niet te voltooien door zijn recht om Inschrijvingsverzoek-Kennisgevingen uit te sturen krachtens de
SSFA niet uit te oefenen.
(e)     Statutenwijziging: Na elke verrichting in het kader van de Kapitaalverhoging in Geld, zal artikel
5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om het nieuwe bedrag
van het kapitaal en het nieuw aantal uitstaande en bestaande aandelen te reflecteren naar aanleiding
van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging in Geld.
(f)      Bijzondere volmachten: Onverminderd de bepalingen van de voorgaande en onderstaande
paragrafen, en de bepalingen en voorwaarden van de SSFA, zal de raad van bestuur of het
transactiecomité aangesteld door de raad van bestuur bij besluit genomen op 14 maart 2025
(bestaande uit (x) de Chief Executive Officer van de Vennootschap (zijnde Ian Crosbie) (of enige
onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap indien Ian Crosbie niet beschikbaar zou zijn om
bepaalde redenen, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder kan zijn als de bestuurder vermeld in
(y) hierna), en (y) de Chief Financial Officer van de Vennootschap (zijnde Fin-2K BV
(vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele)) (of enige onafhankelijke bestuurder van de
Vennootschap indien Kirsten Van Bockstaele niet beschikbaar zou zijn om bepaalde redenen, welke
bestuurder niet dezelfde bestuurder kan zijn als de bestuurder vermeld in (x) hierboven)) (het
"Transactiecomité"), instaan voor de concrete implementatie, uitvoering en voltooiing van de
Kapitaalverhoging in Geld, en elke verrichting in dat kader. In dit verband zullen de raad van bestuur
of het Transactiecomité onder meer bevoegd zijn (i) om over te gaan tot het uitsturen van
Inschrijvingsverzoek-Kennisgevingen overeenkomstig de bepalingen van de SSFA, (ii) om het aantal
nieuwe aandelen dat (per verrichting) zal worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging
in Geld en de toepasselijke uitgifteprijzen te bepalen, (iii) om over te gaan tot de effectieve uitgifte en
levering van de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging in Geld (en
daarbij akte te nemen van de vervulling van enige opschortende voorwaarden, over te gaan tot de
totstandbrenging en vaststelling van de aandelenuitgifte, en de daaruit voortvloeiende wijziging van
de statuten van de Vennootschap, en in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie), (iv)
om de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussels aan te vragen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en
regelgeving, alsook (v) alle andere zaken te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband
met het voorgaande. De raad van bestuur of het Transactiecomité kan, om enige twijfel te vermijden,
ook beslissen om de Kapitaalverhoging in Geld niet te voltooien door zijn recht om
Inschrijvingsverzoek-Kennisgevingen uit te sturen krachtens de SSFA niet uit te oefenen. Het
Transactiecomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend
ingevolgde dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te sub-delegeren aan één of meerdere gespecifieerde
personen. Het Transactiecomité zal geldig vertegenwoordigd worden door ieder lid van het
Transactiecomité, alleen handelend. Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:186 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de voltooiing van elke kapitaalverhoging in het
kader van de Kapitaalverhoging in Geld zoals hierboven voorzien, worden vastgesteld op verzoek
van elk lid van de raad van bestuur en/of het Transactiecomité.
VIERDE BESLUIT: Besluit tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in het kader van de
Kapitaalverhoging in Geld
(…)
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
VIJFDE BESLUIT: Besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging in
Natura
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit, in het kader van het toegestaan kapitaal zoals
voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, om het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen in natura zoals voorzien in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt
in punt 1 van de agenda, en bijgevolg te besluiten als volgt:
(a)     Aandelenuitgifte en kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd in natura (in één
verrichting) met een totaalbedrag van EUR 400.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door middel van een
inbreng in natura van de uitstaande Toezeggingsvergoeding van EUR 400.000,00 die door de
Vennootschap verschuldigd is aan (…) krachtens de SSFA, door uitgifte van in totaal
vierhonderdvijftigduizend vierhonderdtweeënzeventig (450.472) nieuwe aandelen ten gunste van
(…). De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal (afgerond) nul komma achthonderdachtentachtig
euro (0,888 EUR) per nieuw aandeel bedragen en werd vastgelegd overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van de SSFA (zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar
verwezen wordt in punt 1 van de agenda).
(b)     Toekenning van de uitgifteprijs: De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als
kapitaal op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de
afzonderlijke rekening "Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijzen van de nieuwe aandelen (per
aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat moment
(met name op heden afgerond nul komma tien zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel) zal
overschrijden, zal, waar van toepassing, worden geboekt als uitgiftepremie op het passief van de
balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremie". De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt zal, op dezelfde manier als
het kapitaal van de Vennootschap, dienen als een waarborg voor derden, en deze uitgiftepremies
kunnen enkel worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Volgend op de betrokken
kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen krachtens voormelde besluiten zal elk van
de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
(c)     Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de
Kapitaalverhoging in Natura zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en
voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip
van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere
uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van
de nieuwe aandelen valt.
ZESDE BESLUIT: Onmiddellijke inschrijving op de Kapitaalverhoging in Natura door (…)
Is vervolgens tussengekomen:
(…)
(…) die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één (1) onderhands
volmacht -en inbrengformulier ('commitment fee contribution form') dat aan deze notulen zal gehecht
blijven, en dat uiteenzet dat zij haar uitstaande Toezeggingsvergoeding van vierhonderdduizend euro
(EUR 400.000,00 ) die door de Vennootschap verschuldigd is aan (…) krachtens de SSFA, inbrengt
in natura in het kapitaal van de Vennootschap, en inschrijft op de vierhonderdvijftigduizend
vierhonderdtweeënzeventig (450.472) nieuwe aandelen zoals beschreven in het voormeld verslag
van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:
191, 7:193 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en meer bepaald als
volgt: vierhonderdvijftigduizend vierhonderdtweeënzeventig (450.472) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van (afgerond) nul komma achthonderdachtentachtig (0,888 EUR) (per aandeel) door
inbreng in natura van haar Toezeggingsvergoeding van vierhonderdduizend euro (EUR 400.000,00 )
die door de Vennootschap verschuldigd is aan (…), waarbij een bedrag van zesenveertigduizend
zeshonderdachtenzestig euro negentig cent (46.668,90 EUR) zal worden geboekt als kapitaal en een
bedrag van driehonderddrieënvijftigduizend driehonderdeenendertig euro tien cent (353.331,10 EUR)
zal worden geboekt als uitgiftepremie overeenkomstig voormeld besluit.
ZEVENDE BESLUIT: Bevestiging van de inschrijving op de Kapitaalverhoging in Natura
De raad van bestuur van de Vennootschap bevestigt en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het
feit dat (i) de Kapitaalverhoging in Natura heeft plaatsgevonden voor een totaalbedrag van
vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) door uitgifte van de vierhonderdvijftigduizend
vierhonderdtweeënzeventig (450.472) nieuwe aandelen, waarbij een bedrag van
zesenveertigduizend zeshonderdachtenzestig euro negentig cent (46.668,90 EUR) zal worden
geboekt als kapitaal en een bedrag van driehonderddrieënvijftigduizend driehonderdeenendertig euro
tien cent (353.331,10 EUR) zal worden geboekt als uitgiftepremie overeenkomstig voormeld besluit,
(ii) het betreffende kapitaal volledig en onvoorwaardelijk is geplaatst en volledig is volgestort, en (iii)
als gevolg van de betreffende Kapitaalverhoging in Natura, alle bestaande en uitstaande aandelen
van de Vennootschap (met inbegrip van de nieuwe aandelen uitgegeven ten gunste van de (…))
dezelfde fractiewaarde van EUR 0,1036 per aandeel hebben.
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de statuten naar aanleiding van de Kapitaalverhoging in Natura
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om artikel 5 van de statuten van de Vennootschap
te wijzigen en te herformuleren om het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuw aantal
uitstaande en bestaande aandelen te reflecteren naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen
in het kader van de Kapitaalverhoging in Natura waarnaar verwezen wordt in punt 5 van de agenda.
Artikel 5 luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend driehonderdvijfenzeventig
euro vijfenveertig cent (5.477.375,45 EUR), vertegenwoordigd door tweeënvijftig miljoen
achthonderdzevenenzestigduizend drieënzeventig (52.867.073) volledig volgestorte aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig
volgestort.".
NEGENDE BESLUIT: Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen in het kader van de
Kapitaalverhoging in Natura op Euronext Brussels
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om de toelating van de nieuwe aandelen tot de
notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving naar aanleiding van de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging in Natura waarnaar verwezen wordt in punt 5
van de agenda.
VOLMACHTEN
TIENDE BESLUIT: Bijzondere volmachten
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om bijzondere volmachten te verlenen aan Fin-2K
BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kirsten Van Bockstaele) of enige
bestuurder van de Vennootschap (die niet verhinderd is door een belangenconflict), ieder van hen
alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die nodig of
nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van (i) de indiening van een
aanvraag om de nieuwe aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt
van Euronext Brussels in overeenstemming met de toepasselijke regels en voorschriften, en (ii) de
toekenning aan de notaris van alle bevoegdheden om een gecoördineerde versie van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de toepasselijke griffie
en/of het ondernemingsloket, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen. De
voormelde bevoegdheden zijn in aanvulling op, en zonder afbreuk te doen aan, de andere
bevoegdheden die voorafgaand aan dit besluit door de raad van bestuur werden toegekend.
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit tevens om alle machten te verlenen aan de
notaris of elke andere notaris en/of medewerker van de notaris om de gecoördineerde statuten van
de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag van de raad van bestuur, verslag van de commissaris, beoordelingsverslag van
de commissaris, commitment fee contribution form en de gecoördineerde statuten - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.