N° d'entreprise :
0898672237
Dénomination :
(en entier) :
ROCHE DUBAR GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Terre à Briques(MAR) 29/B
7522 Tournai
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Sylvie DELCOUR à
Dottignies, le vingt-sept décembre deux mil dix-huit, il a été décidé d'acter authentiquement ce qui
suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
Après que le président ait commenté le rapport du gérant et plus particulièrement la justification de l’
opération, l’associé unique dispense le président de donner lecture du rapport du gérant et celui de
la société civile ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée « 2C&B »,
représentée par Monsieur Collin Emmanuel, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 7500
Tournai, Place Hergé, 2, D28, rapports établis dans le cadre des articles 313 du Code des Sociétés,
l’associé unique reconnaît en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« V. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés dans la lettre de mission du 17 décembre 2018.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base des méthodes d'évaluation retenues par l'Organe
de gestion de la société «ROCHE DUBAR GROUP ». La rémunération de l'apport en nature se
compose de 240 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée «ROCHE DUBAR
GROUP» sans désignation de valeur nominale.
A notre avis,
            •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté
de la norme IRE,
            •  La méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise,
            •  L'Aperçu, par Monsieur Olivier DUBAR et pour le montant de 295.664,00 € dans les tous
les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d'évaluation décrites et utilisées
ci-dessus.
            •  La méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en
contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte
que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre
Volet B
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de
l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthodes d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'aperçu. Conformément à l'article 313 C.
soc., l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne
contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par l'organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes à la norme IRE spécifique de 2001 et tout
au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
En outre :
            •  nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant
d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations;
            •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant;
            •  le cas échéant, nous avons conclu que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse
de continuité lors de l'évaluation est appropriée;
            •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
Volet B
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
            •  nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et
évaluons si l'Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d'une manière telle qu'il
correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 19 décembre 2018
(signature)
ScPRL « 2C&B »
Représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d'Entreprises. »
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Augmentation de capital
L'associé unique décide, au vu des rapports ci-dessus d'augmenter le capital, à concurrence de deux
cent nonante-cinq mille six cent soixante-quatre euros (€ 295.664,00), pour le porter de dix-sept
millions cinq cent vingt-cinq mille douze euros (€ 17.525.012,00) à dix-sept millions huit cent vingt
mille six cent septante-six euros (€ 17.820.676,00), par la création de deux cent quarante (240) parts
sociales nouvelles, sans mention de la valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de la
date de souscription.
L’associé unique décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par Monsieur
Dubar Olivier, associé unique, de :
- la pleine propriété de cent vingt (120) actions représentatives du capital de la société par actions
simplifiée de droit français « Patou Management », ayant son siège social à 59290 Wasquehal
(France), avenue de la Marne Parc des Trois Chênes, 29bis, immatriculée au registre de Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole (France) sous le numéro 491 470 316, plus amplement décrites
dans le rapport établi par le réviseur Collin Emmanuel ;
- la pleine propriété de trois cent une (301) actions représentatives du capital de la société par
actions simplifiée de droit français « Roche, Dubar & Associés – R & D », ayant son siège social à
59290 Wasquehal (France), avenue de la Marne Parc des Trois Chênes, 29bis, immatriculée au
registre de Commerce et des Sociétés de Lille Métropole (France) sous le numéro 394 797 393, plus
amplement décrite dans le rapport établi par le réviseur Collin Emmanuel.
Les deux cent quarante (240) parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à
Monsieur Dubar Olivier, prénommé, en rémunération de son apport.
Il ne sera créé aucun compte « prime d’émission » à l’occasion de cet apport.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
Réalisation de l’apport
La personne ciaprès nommée intervient à l'instant en personne, en sa qualité d'apporteur, à savoir,
Monsieur Dubar Olivier, prénommé, lequel intervenant, après avoir déclaré avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des
décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare faire à la présente société l'apport
de la pleine propriété de cent vingt (120) actions de la société par actions simplifiée de droit français
« Patou Management », précitée, et de trois cent une (301) actions de la société par actions
simplifiée de droit français « Roche, Dubar & Associés – R & D », précitée.
L’apporteur garantit :
– être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction ou avoir
obtenu l’agréation éventuel pour ce faire ;
– que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
– que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;
– que le présent procèsverbal d'apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux
dispositions statutaires des sociétés « Patou Management » et « Roche, Dubar & Associés – R & D
», toutes deux précitées, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises. L’apporteur
déclare être actionnaires des sociétés par actions simplifiées « Patou Management » et « Roche,
Dubar & Associés – R & D », précitées, et, le cas échéant, avoir obtenu de ses coactionnaires, les
autorisations requises sur la présente cession d’actions.
En rémunération de ces apports, dont l’associé unique déclare avoir parfaite connaissance, il est
Volet B
attribué à Monsieur Dubar Olivier, prénommé, qui accepte expressément, conformément aux
conclusions du Réviseur Collin Emmanuel, les deux cent quarante (240) parts sociales nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société, participant aux bénéfices à compter de la souscription.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital
L'associé unique requière le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-sept millions huit cent vingt
mille six cent septante-six euros (€ 17.820.676,00) et est représenté par seize mille sept cent quatre-
vingt (16.780) parts sociales, sans mention de valeur nominale ;
    •  il n’a été créé aucun compte « prime d’émission ».
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Modification article 6
L’associé unique décide la reformulation des dispositions statutaires concernant le capital de la
société, et de modifier l’article 6 conformément à la résolution prise ci-avant.
L’article 6 des statuts sera dès lors formulé comme suit :
Article 6 - Capital.
Le capital social est fixé à dix-sept millions huit cent vingt mille six cent septante-six euros (€
17.820.676,00). Il est divisé en seize mille sept cent quatre-vingt (16.780) parts sociales sans valeur
nominale, représentant chacune un/seize mille sept cent quatre-vingtième (1/16.780ième) de l’avoir
social.
Historique
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire associé Vincent Colin, à
Estaimbourg, le dix-sept juin deux mil huit, le capital s’élevait à un million sept cent soixante mille
euros (€ 1.760.000,00) et était représenté par mille sept cent soixante (1.760) parts sociales sans
indication de la valeur nominale, intégralement souscrite en nature et entièrement libéré.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire associé
Christophe Werbrouck, à Dottignies, le trente décembre deux mil seize, le capital a été augmenté par
un apport en nature à concurrence de quinze millions sept cent soixante-cinq mille douze euros (€
15.765.012,00), pour le porter à dix-sept millions cinq cent vingt-cinq mille douze euros (€
17.525.012,00), par la création de quatorze mille sept cent quatre-vingt (14.780) parts nouvelles,
sans mention de la valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le vingt-
sept décembre deux mil dix-huit, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de deux cent nonante-cinq mille six cent soixante-quatre euros (€ 295.664,00), pour le
porter à dix-sept millions huit cent vingt mille six cent septante-six euros (€ 17.820.676,00),
moyennant la création de deux cent quarante (240) parts sociales nouvelles, du même type que les
parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription. A cette
augmentation de capital, il a immédiatement été souscrit en nature, entièrement libérée à la
souscription.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement de mandat de gérant
L’associé unique décide de renouveler le mandat de gérant non-statutaire de Monsieur Dubar Olivier
Louis Marie Joseph, né à Mouvaux (France) le 21 juin 1952, domicilié à 7700 Mouscron, rue de l’
Oratoire numéro 5/B, et avec tous les pouvoirs prévus par les statuts.
Le mandat est rémunéré.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Coordination statuts
 
L’associé unique requière le notaire de procéder à la coordination des statuts, tels que modifiés par
les résolutions prises ci-avant, et de déposer ces statuts coordonnés au greffe du Tribunal
compétent. Lors de la coordination des statuts, les articles des statuts pourront être renumérotés.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L’associé unique confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées + copie des statuts coordonnés
Le Requérant, Le Notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies