Ondernemingsnr : 0727437543
Naam
(voluit) : PROMCOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dumolinlaan(Kor) 1 bus 13
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 1. Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 8 oktober
2021, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap PROMCOM, met zetel te 8500 Kortrijk, Dumolinlaan 1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemigsnummer 0727.437.543, met éénparigheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – SPLITSING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist de bestaande 1.224.888 aandelen te verminderen tot 900.000 aandelen,
zonder evenwel de verhouding tussen de aandeelhouders te wijzigen.
De nieuwe aandelenverdeling ziet er aldus uit als volgt:
1) Jencey PROVOOST: 639.761 aandelen
2) IMEC.ISTART FUND: 55.080 aandelen
 3) PITCHDRIVE FUND I: 110.159 aandelen
4) Yordy EELEN: 85.000 aandelen
5) Jeroen DAENEKINDT: 10.000 aandelen  
TWEEDE BESLUIT - EERSTE VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap een eerste maal te verhogen, met 1) een
bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00), door de heer Jencey PROVOOST, voornoemd, 2) een
bedrag van honderd en vijfduizend vijfhonderd euro (€ 105.500,00) door de vennootschap SPREDS
FINANCE, voornoemd, en 3) een bedrag van tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00) door
mevrouw Kim HOOGHE, voornoemd,  om het vermogen te brengen van honderdzestigduizend euro
dertig cent (€ 160.000,30) op tweehonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd euro dertig cent (€
292.500,30) door inbreng in geld.
De voormelde vermogensverhogingen zullen gepaard gaan met uitgifte van 132.500 nieuwe
aandelen, toekomende als volgt:
- 5.000 nieuwe aandelen voor Jencey PROVOOST;
- 105.500 nieuwe aandelen voor SPREDS FINANCE;
- 22.000 nieuwe aandelen voor Kim HOOGHE.
Voor wat betreft de vermogensverhogingen van SPREDS FINANCE en mevrouw Kim HOOGHE,
verklaren en erkennen de comparanten dat het vermogen waarop zij in geld ingeschreven werd, vol
gestort werd door deponering van het bedrag van honderd zevenentwintigduizend vijfhonderd euro
(€ 127.500,00) op rekening nummer BE50 0882 9050 7618 bij de Belfius Bank. Het bewijs van
deponering werd afgeleverd door voornoemde instelling op 6 oktober 2021.
Voor wat betreft de vermogensverhoging waarop de heer Jencey PROVOOST heeft ingetekend,
beslist de vergadering deze verhoging voorlopig vrij te stellen van volstorting.
De vergadering komt hieromtrent volgende regeling overeen:
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
Luik B
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
DERDE BESLUIT – VOORKEURRECHT
De aandeelhouders die niet inschrijven op voormelde vermogensverhoging, te weten, de
voornoemde vennootschappen IMEC.ISTART FUND en PITCHDRIVE FUND I, verklaren hierbij, elk
individueel, te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERMOGENSVERHOGING
De vergadering stelt vast, en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermogensverhoging van honderd tweeëndertigduizend euro (€ 132.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het vermogen gebracht werd op tweehonderd tweeënnegentigduizend
vijfhonderd euro dertig cent (€ 292.500,30), vertegenwoordigd door 1.032.500 aandelen zonder
nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT – BESCHIKBAAR MAKEN INBRENG
De vergadering beslist, in afwijking van artikel 8 van de statuten, om de voormelde inbreng
onmiddellijk beschikbaar te maken voor uitkering.
ZESDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de bestuurder
opgesteld, en van het verslag van de hierna genoemde bedrijfsrevisor, aangewezen door de
bestuurder, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten NIELANDT, FRANKEN & CO,
vertegenwoordigd door de heer Guy FRANKEN, opgemaakt op 7 oktober 2021, luiden als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Promcom BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 7 oktober 2021 onderzocht en geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 35.000 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Luik B
     Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 7 oktober 2021
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor ”
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen. Tevens erkent de
vergadering een afschrift te hebben ontvangen van de beide voormelde verslagen. Deze zullen
samen met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT - TWEEDE VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap een tweede maal te verhogen, met 1)
een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00), door de voornoemde vennootschap EN
SOLUTIONS, door inbreng van schuldvordering en 2) een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) door de voornoemde vennootschap MUNERIX, eveneens door inbreng van
schuldvordering, om het vermogen te brengen van tweehonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd
euro dertig cent (€ 292.500,30) op driehonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd euro dertig cent (€
327.500,30).
De voormelde vermogensverhogingen zullen gepaard gaan met uitgifte van 35.000 nieuwe aandelen,
toekomende als volgt:
- 10.000 nieuwe aandelen voor EN SOLUTIONS;
- 25.000 nieuwe aandelen voor MUNERIX.
ACHTSTE BESLUIT – VOORKEURRECHT
De aandeelhouders die niet inschrijven op voormelde tweede vermogensverhoging, te weten, de
Heer Jencey PROVOOST, voornoemd, mevrouw Kim HOOGHE, voornoemd, en de voornoemde
vennootschappen IMEC.ISTART FUND, PITCHDRIVE FUND I en SPREDS FINANCE, verklaren,
tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, hierbij, elk individueel, te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen.
NEGENDE BESLUIT – VASTSTELLING VERMOGENSVERHOGING
De vergadering stelt vast, en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermogensverhoging van vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het vermogen gebracht werd op driehonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd euro dertig cent
(€ 327.500,30), vertegenwoordigd door 1.067.500 aandelen zonder nominale waarde.
TIENDE BESLUIT – BESCHIKBAAR MAKEN INBRENG
De vergadering beslist, in afwijking van artikel 8 van de statuten, om de voormelde inbreng
onmiddellijk beschikbaar te maken voor uitkering.
ELFDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten integraal te vervangen door hierna volgende
tekst:
“Alle aandelen zijn vrij overdraagbaar, behoudens de overdrachtsbeperkingen opgenomen in de
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst dd. 8 oktober 2021 gesloten tussen de aandeelhouders en de
vennootschap met betrekking tot de vennootschap.”
TWAALFDE BESLUIT – NUMMERING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist de aandelen te nummer als volgt:
1) de 644.761 aandelen van de Heer Jencey PROVOOST worden genummerd van 1 tot en met
644.761;
2) de 55.080 aandelen van de vennootschap IMEC.ISTART FUND worden genummerd van 644.762
tot en met 699.841;
3) de 110.159 aandelen van de vennootschap PITCHDRIVE FUND I worden genummerd van
699.842 tot en met 810.000;
4) de 105.500 aandelen van de vennootschap SPREDS FINANCE worden genummerd van 810.001
tot en met 915.500;
5) de 22.000 aandelen van mevrouw Kim HOOGHE worden genummerd van 915.501 tot en met
937.500;
6) de 10.000 aandelen van de vennootschap EN SOLUTIONS worden genummerd van 937.501 tot
en met 947.500;
7) de 25.000 aandelen van de vennootschap MUNERIX worden genummerd van 947.501 tot en met
972.500;
8) de 85.000 aandelen van de heer Yordy EELEN worden genummerd van 972.501 tot en met
1.057.500;
9) de 10.000 aandelen van de heer Jeroen DAENEKINDT worden genummerd van 1.057.501 tot en
met 1.067.500;
DERTIENDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit unaniem als nieuwe niet-statutaire bestuurders aan te stellen:
1) de voornoemde vennootschap EN SOLUTIONS, waarbij de heer Yordy EELEN wordt aangesteld
als vaste vertegenwoordiger.
2) de voornoemde vennootschap MUNERIX, waarbij de heer Jeroen DAENEKINDT wordt
aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
Beiden hier aanwezig en hun mandaat aanvaardende.
Deze opdracht geldt voor onbeperkte duur (zonder evenwel statutair te zijn), behoudens uittreding,
overlijden of herroeping van het mandaat door de algemene vergadering.
Krachtens artikel 14 van de statuten is aan hen de vertegenwoordigingsbe-voegdheid toegekend om,
ieder afzonderlijk, namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
VEERTIENDE BESLUIT – COÖRDINATIE DER STATUTEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de instrumenterende notaris te gelasten met
het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de beslissingen hiervoor genomen en alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor
de publicatie dezer.
2. Uit het verslag van de raad van bestuur van 8 oktober 2021, gehouden onmiddellijk na de
buitengewone algemene vergadering, blijkt dat werd besloten als volgt:
De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang te benoemen tot gedelegeerde
bestuurders, voor een onbepaalde duur:
1) De vennootschap onder firma EN SOLUTIONS, met zetel te 8530 Harelbeke, Herdersstraat 18,
ondernemingsnummer 0502.252.736.
De heer Yordy EELEN, wonende te 8530 Harelbeke, Herdersstraat 18, wordt hierbij aangesteld als
vaste vertegenwoordiger.
2) De Heer PROVOOST Jencey Ben, geboren te Kortrijk op 14 maart 1991, wonende te 8560
Wevelgem, Bissegemstraat 76.
Beiden hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 15 van de statuten beslist de raad van bestuur dat de gedelegeerde
bestuurders de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd
- expeditie proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bestuursorgaan;
Luik B
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag raad van bestuur.