Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Compass Audit
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hasseltsesteenweg 331
3800 Sint-Truiden
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Ernst van Soest te Hasselt op 6 september
2017, neergelegd ter registratie:
IDENTITEIT VAN DE OPRICHTERS
1. De Heer BRIERS, Simon Jozef Kasimir Antoon, geboren te Genk op 12 mei 1962, wonende te
3660 Opglabbeek, Weg naar Opoeteren 10
2. De Heer FRANÇOIS, Jozef Maria Bernard Simon, geboren te Sint-Truiden op 20 september 1961,
wonende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 329
3. "JO FRANÇOIS BEDRIJFSREVISOR", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
opgericht bij akte verleden voor notaris Franz Aumann te Sint-Truiden op 27 april 2002, waarvan de
zetel gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ondernemingsnummer
0477.443.601 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt
INBRENG IN GELD
Op honderd (100) aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:
1. de heer Simon BRIERS, voornoemd, brengt tienduizend euro (10.000,00 €) in en schrijft in op
vijftig (50) aandelen ;
2. de heer Jozef FRANÇOIS, brengt negenduizend achthonderd euro (9.800,00 €) in en schrijft in op
negenenveertig (49) en schrijft in aandelen;
3. BVBA “JO FRANÇOIS BEDRIJFSREVISOR”, brengt tweehonderd euro (200 €) in en schrijft in op
één (1) aandeel;
TOTAAL: honderd (100) aandelen.
VOLSTORTING
Elk aandeel werd volledig volstort.
Het bedrag, ten belope van de volstorting, werd gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen op naam van de
vennootschap bij KBC Bank.
De notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap heeft dus een bedrag van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) tot haar
beschikking.
STATUTEN
TITEL I: Naam – zetel – doel – duur.
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid en draagt de naam "Compass Audit".
Deze naam moet steeds door de woorden “Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA" worden voorafge-gaan of gevolgd.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331.
De zetel kan zonder statutenwijziging in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige
Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden verplaatst bij beslissing van de meerderheid van de
0680780741
Luik B
bestuurders.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de meerderheid van de bestuurders, in België of in
het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen naam,
evenals de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar vennoten en de samenwerking, zowel
in België als in het buitenland, met andere bedrijfsrevisoren, en meer in het bijzonder de uitvoering
van revisorale opdrachten bedoeld door artikel vier van de wet van 22 juli 1953 en de uitoefening van
alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren en alle diensten leveren die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, in verband staan met haar maatschappelijk doel of die de
verwezenlijking ervan kan vergemakkelijken, voor zover deze verrichtingen niet onverenigbaar zijn
met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
Zij mag alle commerciële, in-dustriële en financi-ële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhande-lingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrecht-streeks ver-band houden met haar
maatschap-pelijk doel of deze activi-teiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, veref-fenaar of
anderszins, kunnen uitoe-fenen over, en advies ver-schaf-fen aan aanverwante ondernemingen en
dochterven-nootschap-pen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelne-ming, finan-ciële tussenkomst of ander-szins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten ven-noot-schappen of ondernemin-gen, in België of in het buiten-land, waarvan het
maat-schappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappe-lijk doel te
bevorderen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Kapitaal
Artikel 5 – Vast en veranderlijk kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk.
1. Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt twintigduizend euro (20.000,00 €) en het wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, met een nominale waarde van
tweehonderd euro (200,00 €) per aandeel.
Het vaste gedeelte van het kapitaal moet gehandhaafd blijven, en kan enkel verhoogd of verminderd
worden krachtens een besluit van de algemene vergadering op de wijze als vereist voor een
statutenwijziging.
2. Boven het vast gedeelte wordt het veranderlijke gedeelte van het kapitaal verhoogd,
respectievelijk verminderd, door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van  vennoten, bij
storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten
gewijzigd hoeven te worden. Dit gedeelte van het kapitaal kan eveneens verhoogd worden door het
nemen van nieuwe aandelen door personen die reeds vennoot waren, zij het dat hiervoor de
toestemming van de raad van bestuur vereist is.
3. Buiten de aandelen die aan een inbreng beantwoorden mag geen enkele andere soort effecten
worden uitgegeven, onder welke benaming ook. De vennootschap mag overeenkomstig artikel 354
Van het Wetboek van Vennootschappen voor wat het vast gedeelte van het kapitaal betreft, niet
inschrijven op eigen aandelen.
Artikel 6 - Voorkeurrecht
Bij iedere verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal moeten alle vennoten, die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
Inzonderheid moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan
de vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, tenzij de
buitengewone algemene vergadering volgens de vereisten voor statutenwijziging in het belang van
de vennootschap dit voorkeurrecht beperkt of opheft.
Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere vennoten in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Artikel 7 - Storting
Door de inschrijving op aandelen bij de oprichting of later gaat de vennoot de onvoorwaardelijke
verbintenis aan om het bedrag ervan te storten. Bijstorting of volstorting worden door de raad van
bestuur opgevraagd op een door haar te bepalen tijdstip.
De vennoten kunnen de op hun aandelen gestorte gelden niet terugnemen dan nadat de raad van
bestuur dit toegestaan heeft bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 8 – Aandelenregister
Luik B
Vennootschappen een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot inzage kan nemen.
Dit aandelenregister vermeldt op de eerste bladzijde de oprichtingsakte van de vennootschap en
vervolgens de vermeldingen opgesomd in artikel 357 § 2 Van het Wetboek van Vennootschappen
Artikel 9 - Aandelenbewijs
De rechten van elke vennoot worden vertegenwoordigd door een aandeelbewijs op naam, waarin de
naam van de vennootschap, de naam, de voornamen, de hoedanigheid en de woonplaats van de
houder worden opgegeven. Dit bewijs wordt ondertekend door de houder en door degene die als
vertegenwoordiger van de vennootschap optreedt en tekent.
Het aandeelbewijs vermeldt de bedragen die de houder heeft gestort of teruggenomen in
chronologische volgorde. Die aantekeningen worden, al naargelang van het geval, door de
vertegenwoordiger van de vennootschap of door de houder ondertekend en gelden als kwijting.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen
Aandelen mogen enkel worden overgedragen aan vennoten of derden mits akkoord van de raad van
bestuur, die in voorkomend geval, bij drie/vierde (3/4e) meerderheid beslist.
De overdracht geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van
inschrijving in het aandelenregister.
TITEL III - Vennoten
Artikel 11 - Vennoten
De vennoten zijn de oprichters aangeduid in de oprichtingsakte, alsook al diegenen die later
toetreden en daartoe inschrijven op een of meer aandelen.
Er moeten op elk moment ten minste drie vennoten zijn.
Artikel 12 - Toetreding
Om als vennoot toe te treden tot de vennootschap moet de kandidaat (natuurlijke persoon of
rechtspersoon) voldoen aan de hierna volgende vereisten:
    •  aanvaard worden door een volstrekte meerderheid van de algemene vergadering
    •  deze personen dienen in te schrijven op ten minste één aandeel van de vennootschap, met dien
verstande dat deze inschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en het reglement van
inwendige orde.
Het aantal aandelen die een nieuwe vennoot moet nemen wordt vastgelegd door de Raad van
Bestuur.
De vennootschap mag de toetreding van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren,
tenzij de kandidaat niet voldoet aan de algemene toetredingsvoorwaarden, of daden verricht die met
de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
De toetreding van een vennoot blijkt uit het plaatsen van zijn handtekening, voorafgegaan door
datum van toetreding in het aandelenregister.
Er wordt een aandeelbewijs op naam afgeleverd aan iedere vennoot zoals hiervoor beschreven in
artikel 9.
De toetredende vennoot is gehouden tot betaling, boven het nominaal bedrag van zijn aandelen, van
een eventueel inkomgeld waarvan het bedrag vóór zijn toetreding wordt vastgesteld door de raad
van bestuur.
Dit inkomgeld dient dadelijk te worden gestort en wordt als onbeschikbaar geboekt op de balans
onder de benaming ‘Inkomgelden”.
Artikel 13 – Uittreding
De vennoten kunnen slechts uittreden indien daardoor het netto-actief niet daalt beneden het vast
gedeelte van het kapitaal en er ten minste drie vennoten overblijven.
Bovendien kunnen zij slechts uittreden op voorwaarde dat een andere vennoot of vennoten of
derde(n) onder de voorwaarden vermeld in artikel 12 inschrijft op ten minste hetzelfde aantal
aandelen als de uittredende vennoot bezat.
Behoudens bij overdracht aan eigen kinderen die de vereiste beroepskwalificaties hebben, verkrijgen
de overblijvende vennoten bij de inschrijving op de aandelen van de uittredende vennoot een
voorkeurrecht zoals bij een verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal, zoals hiervoor
beschreven onder artikel 6.
De vennoten kunnen slechts uittreden vanaf het derde jaar, en dit overeenkomstig artikel 367 van het
Wetboek van Vennootschappen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
De uittreding dient bij aangetekend schrijven aan de vennootschap ter kennis gebracht te worden, in
de eerste zes maanden van het boekjaar. Na het verstrijken van die termijn zal de uittreding pas
gevolg hebben in het daaropvolgende boekjaar.
De uitreding blijkt uit de vermelding daarvan op het aandeelbewijs van de vennoot en in het
aandelenregister, naast zijn naam.
Deze vermeldingen worden gedagtekend en ondertekend door de uittredende vennoot en de
vertegenwoordiger van de vennootschap.
De uittreding heeft slechts gevolg na een beslissing van het daartoe bevoegde bestuursorgaan, die
Luik B
de uittreding vaststelt.
De uittredende vennoot die op rechtmatige wijze uittreedt, heeft recht op een scheidingsaandeel,
zoals hierna nader omschreven.
Artikel 14 – Uitsluiting
Een vennoot kan slechts worden uitgesloten op voorwaarde dat het vast gedeelte van het kapitaal
gehandhaafd wordt en er ten minste drie vennoten overblijven.
Een vennoot kan worden uitgesloten indien hij weigert zijn aandelen te volstorten ondanks
uitdrukkelijk en herhaald verzoek door de raad van bestuur van de vennootschap, op een
systematische wijze schade toebrengt aan de vennootschap, de bepalingen van onderhavige
statuten en/of van het intern reglement en/of van de aandeelhoudersovereenkomst op een flagrante
wijze schendt; bedrog en/of fraude pleegt en tot slot voor de aandeelhouder in variabel kapitaal,
indien de samenwerking met de vennootschap een einde heeft genomen, om welke reden dan ook.
De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, nadat de vennoot wiens uitsluiting
wordt gevorderd, gevraagd werd zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken aan de raad van
bestuur, binnen de maand nadat het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
De uitsluiting moet in elk geval worden vastgesteld bij proces-verbaal opgemaakt en getekend door
het bestuursorgaan, en waarin de feiten waarop de uitsluiting gebaseerd is vermeld worden.
De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister en een eensluidend afschrift wordt
binnen de vijftien dagen bij ter post aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot toegezonden.
De rechtmatig uitgesloten vennoot heeft geen recht op een scheidingsaandeel, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 15 – Overlijden – Faillissement
Overeenkomstig artikel 375 van het Wetboek van Vennootschappen hebben, in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, zijn erfgenamen,
schuldeisers of vertegenwoordigers recht op uitkering van de waarde van zijn aandeel zoals die zal
blijken uit de balans van het boekjaar waarin deze gebeurtenis heeft plaatsgehad.
Indien de erfgenaam reeds vennoot was voor het overlijden, verkrijgt hij de aandelen van zijn
rechtsvoorganger. Een erfgenaam van een overleden vennoot, die op het moment van overlijden zelf
nog geen vennoot was, kan vennoot worden indien hij voldoet aan de voorwaarden voor toetreding
zoals vermeld in artikel 12.
De overgang geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van
inschrijving in het aandelenregister.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
vennoot, kunnen zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers de vereffening van de
vennootschap niet vorderen.
Artikel 16 – Scheidingsaandeel
Elke vennoot die is uitgetreden, of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft
overeenkomstig artikel 374 van het Wetboek van Vennootschappen recht op uitkering van de waarde
van zijn aandelen.
Artikel 17 – Aansprakelijkheid van de vennoten
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en niet
gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun aandelen
dient te worden gestort. Hun aansprakelijkheid beperkt zich bijgevolg tot hun inbreng.
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft
gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan
voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn
uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
TITEL IV – Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 18 – Benoeming en ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimum twee
bestuurders, al dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering, bij volstrekte meerderheid van stemmen, voor
onbepaalde duur. Hun mandaat loopt tot de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken
van voornoemde termijn.
Een lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij benoemd is kan een lid van de raad van bestuur
ontslagen worden bij beslissing van de algemene vergadering, en om wettige redenen.
De uitsluiting of uittreding van een vennoot heeft automatisch ook zijn ontslag als lid van de raad van
bestuur tot gevolg.
Het ontslagnemend lid dient zijn opdracht verder te vervullen gedurende een redelijke termijn
waarbinnen in zijn opvolging kan worden voorzien.
Luik B
Overeenkomstig artikel 379 Van het Wetboek van Vennootschappen wordt binnen de acht dagen na
de benoeming of ambtsbeëindiging van de bestuurders een door hen ondertekend uittreksel uit de
akte die hun bevoegdheid of de beëindiging van hun ambt vaststelt neergelegd ter griffie van de
Rechtbank van Koophandel. In dit uittreksel wordt uitdrukkelijk vermeld of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als
college verbinden.
Artikel 19 – Voorzitter
De raad van bestuur kan bij volstrekte meerderheid van stemmen een van zijn leden tot voorzitter
benoemen.
Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen voorgezeten
door de oudste van de aanwezige bestuurders.
Artikel 20 – Oproeping – Vergadering
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in België,
zoals vermeld in de oproeping.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo vaak als het belang van de
vennootschap vereist, alsook binnen de twee weken na een schriftelijk verzoek daartoe uitgaand van
een bestuurder.
De oproeping vermeldt in elk geval de agenda van de vergadering. Over punten die niet in de
oproeping werden vermeld kan slechts geldig worden vergaderd indien alle bestuurders aanwezig
zijn en daarmee instemmen. Instemming kan blijken uit de afwezigheid van vermelding in de notulen
dat daartegen bezwaar werd gemaakt door een of meer bestuurders.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze
statuten.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder, met dien verstande
dat elke aanwezige bestuurder slechts één andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen bijgehouden in een bijzonder daartoe
bestemd register, die telkens worden ondertekend door de meerderheid van de aanwezige
bestuurders. Dit register wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
Artikel 21 – Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 22 – Bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is.
Zo kan hij, onder meer:
    •  Alle sommen en waarden ontvangen.
    •  Alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven, vervreemden, ruilen, huren en
met hypotheek bezwaren.
    •  Leningen met hypothecaire en andere waarborgen opnemen, met uitzondering van
obligatieleningen.
    •  Leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder dadelijke uitwinning
aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke of andere rechten en waarborgen, voorrechten, hypotheken,
doorhaling toestaan, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen,
randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van ambtshalve te nemen inschrijvingen;
    •  betalingen met of zonder subrogatie doen of toestaan;
in alle gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs dadingen aangaan, een beroep doen op
scheidsgerecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden, gebeurlijke teruggaven toekennen.
Personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen.
Onafgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan één of meer van
zijn leden of aan derden. Zo mag hij onder meer het dagelijks bestuur van de vennootschap
toevertrouwen aan een gedelegeerd bestuurder of een zaakvoerder.
De raad van bestuur bepaalt de vergoeding verbonden aan deze opgedragen bevoegdheid, doch
met inachtneming van de bepalingen van artikel 21 hiervoor.
Artikel 23 – Beperkingen
De vennootschap is niet verbonden door doeloverschrijdende handelingen van haar bestuursorgaan.
Artikel 24 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Luik B
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en verbonden door elke bestuurder die
afzonderlijk kan optreden.
Artikel 25 – Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn ten opzichte van derden en de vennootschap, overeenkomstig het gemeen recht
verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen in hun bestuur of dagelijks bestuur.
Artikel 26 – Bijzondere volmachten
Het orgaan dat volgens de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
TITEL V – Controle
Artikel 27
Zolang de vennootschap voldoet aan de ter zake bij de wet gestelde criteria, wordt géén commissaris
benoemd. Ieder vennoot heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Indien een commissaris moet benoemd worden, zal deze benoeming gebeuren door de algemene
vergadering, uit de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de wet.
Overeenkomstig artikel 385 Van het Wetboek van Vennootschappen kan indien er geen commissaris
dient benoemd te worden, de onderzoeks- en controlebevoegdheid door de algemene vergadering
worden opgedragen aan een of meer controlerende vennoten.
De algemene vergadering benoemt de controlerende vennoten voor een door haar te bepalen duur
en kan hen te allen tijde ontslaan.
De controlerende vennoten mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander
mandaat aanvaarden.
Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. Diens vergoeding wordt
geregeld overeenkomstig artikel 385 Van het Wetboek van Vennootschappen
De functie van controlerende vennoot is onbezoldigd.
TITEL VI – Algemene Vergadering
Artikel 28 - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand
december, om twaalf uur (12u.00), in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats en op
het uur, in de uitnodiging bepaald. Indien deze datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Deze vergadering zal ondermeer tot dagorde hebben: de bespreking van de jaarrekening, de kwijting
te geven aan de bestuurders (en commissarissen), eventuele herkiezing van bestuurders (en
commissarissen).
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
bestuurders (en eventuele commissaris).
Artikel 29 – vertegenwoordiging
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Elke
vennoot kan slechts één andere vennoot vertegenwoordigen bij volmacht.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per fax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 30 – Bijzondere algemene vergadering
Er kan te allen tijde een bijzondere algemene vergadering bijeengeroepen worden op verzoek van de
raad van bestuur. Zij zal kunnen samengeroepen worden, telkens de raad van bestuur van oordeel is
dat het belang van de vennootschap zulks vereist.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 31 – Buitengewone algemene vergadering
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging.
Artikel 32 - Oproeping - Plaats
De oproeping geschiedt minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering.
De oproeping vermeldt de agenda van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats,
aangewezen in de oproeping.
Artikel 33 – Quorum - Meerderheid
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van
de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is.
Opdat een besluit van de algemene vergadering geldig genomen zal zijn is de volstrekte
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen vereist.
Volgende specifieke beslissingen worden enkel geldig genomen bij unanimiteit:
- goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de uitkering van dividenden en winstuitkering) ;
- elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en iedere uitgifte van
warrants, converteerbare obligaties en winstbewijzen;
- een fusie, (partiële) splitsing, omvorming, ontbinding of in vereffening stellen van de Vennootschap
of de beslissing tot verkoop of inbreng van de algemeenheid van haar goederen;
- de inkoop of annulering van Aandelen of de goedkeuring van het verlenen van financiële steun door
de Vennootschap voor de aankoop van haar eigen Aandelen;
- een wijziging van het maatschappelijk doel of de maatschappelijke benaming van de
Vennootschap;
- een statutenwijziging;
- de beslissing over toetreding van een nieuwe vennoot, op hoeveel aandelen deze vennoot kan
intekenen en tegen welke waarde.
Artikel 34 – Verloop van de vergadering
1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
2. Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens afwezigheid, de oudste van de aanwezige bestuurders. De voorzitter kan voor de aanvang van
de vergadering een bureau samenstellen dat verder bestaat uit een secretaris en een vennoot die als
stemopnemer optreedt.
3. De bestuurders en de commissaris nemen deel aan de algemene vergadering. De bestuurders
beantwoorden de vragen die hun door de vennoten worden gesteld, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten geen ernstig nadeel berokkent aan de vennootschap, de vennoten, of het
personeel van de vennootschap.
4.De vergadering stelt vast dat zij regelmatig is bijeengeroepen.
5. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter in overeenstemming de
gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.
6. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet vervat zijn.
7. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de
bestuurders, controlerende vennoten of commissaris(sen) te verlenen kwijting.
De raad van bestuur en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle vennoten aanwezig zijn en mits daartoe met een eenparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 35 - Stemrecht
Elk aandeel in het vast kapitaal geeft recht op één stem.
TITEL VII – Inventaris – Jaarrekening – Resultaatsbestemming
Artikel 36 – Boekjaar - Inventaris
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Ieder jaar, op dertig juni, worden de boeken van de vennootschap afgesloten en wordt de inventaris
en de jaarrekening opgemaakt, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring door de algemene vergadering en ten laatste zeven
maanden na de afsluiting van het boekjaar worden bij de Nationale Bank van België neergelegd: de
jaarrekening en de stukken die tegelijk met de jaarrekeningen moeten worden neergelegd, in
toepassing van artikel 98 Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 37 – Resultaatsbestemming
Het saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de lasten, de algemene onkosten en de
noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen vormt het resultaat van het
boekjaar.
Van het positief resultaat van het boekjaar na aanrekening van eventueel overgedragen verliezen,
wordt jaarlijks ten minste vijf procent afgehouden voor het aanleggen van een wettelijke reserve.
Luik B
Deze afhouding is echter niet meer vereist wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal
bereikt heeft.
Het overschot staat in beginsel ter beschikking van de algemene vergadering. Zij zal het onder de
vennoten kunnen verdelen, of het geheel of gedeeltelijk aanwenden voor het aanleggen van een
reservefonds, het gebruiken om speciale diensten te vergoeden of om op het nieuwe boekjaar over
te dragen.
Geen uitkering zal evenwel mogen geschieden, indien op datum van de afsluiting van het laatste
boekjaar, het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de
uitkering zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 429 Wetboek van
vennootschappen.
TITEL VIII – Ontbinding - vereffening
Artikel 38 – Ontbinding – Benoeming vereffenaar
Na haar ontbinding door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, of
ook van rechtswege, blijft de vennootschap voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, heeft de
algemene vergadering de meest uitgebreide bevoegdheid om de vereffenaars te benoemen, hun
machten en vergoedingen vast te stellen en de wijze van vereffening te bepalen.
De vereffenaar zal pas in functie treden na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de
benoeming van de vereffenaar door de algemene vergadering.
Bij gebrek aan dergelijke aanstelling wordt de vereffening uitgevoerd door de op dat ogenblik in
functie zijnde bestuurders.
Overeenkomstig artikel 189 bis Wetboek Vennootschappen moet de vereffenaar in de zevende en
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening overmaken aan de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 39 – Verdeling netto-actief
Na vereffening van gans het passief zal het batig saldo tussen de vennoten verdeeld worden volgens
het aantal aandelen in hun bezit, nadat deze gebeurlijk op dezelfde vereffeningsvoet zullen gebracht
zijn, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Artikel 40 – Verlies van het maatschappelijk kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, overeenkomstig
artikel 431 van het Wetboek van Vennootschappen bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Indien het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het
vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, kan de beslissing tot ontbinding genomen worden
met één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de wet samengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 432 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 – Aanvullend recht
Voor alles wat in onderhavige statuten of in het reglement van inwendige orde niet is voorzien
verklaren partijen zich te willen gedragen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en/of een door hen afgesloten aandeelhoudersovereenkomst.
De bepalingen van dergelijke aandeelhouders-overeenkomst zullen in geval van conflict met
bepalingen van de statuten, behoudens wanneer zij in strijd zijn met dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen, primeren op de bepalingen van de statuten.
Artikel 42 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot, bestuurder, commissaris en gevolmachtigde
die in het buitenland woonachtig is, voor de termijn dat hij vennoot is of tijdens de duur van zijn
functie, keuze van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen geschieden.
Artikel 43 – Geschillen
De Rechtbank van Koophandel van het gebied waarin de vennootschap haar zetel heeft is bij
Luik B
uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van de geschillen ter zake van de vennootschap tussen
bestuurders, tussen bestuurders en vennoten, tussen commissarissen, tussen commissarissen en
bestuurders of vennoten, tussen vereffenaars of tussen vereffenaars en vennoten, tussen vennoten,
bestuurders of vereffenaars en bedrijfsrevisoren.
OVERGANGSBEPALINGEN – OVERNAME VERBINTENISSEN – BENOEMING
l. Het eerste boekjaar begint bij het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en zal worden afgesloten op
30 juni 2019.
Ondergetekende notaris heeft de aandacht van de comparanten gevestigd op artikel 2§4 Wetboek
van Vennootschappen dat bepaalt dat de opgerichte vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt
vanaf de dag van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte in het vennootschapsdossier
op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar
maatschappelijke zetel heeft.
2. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend negentien.
3. Tot bestuurder voor termijn voor een onbepaalde duur worden aangesteld:
a) De Heer Simon BRIERS, voornoemd;
b) De Heer Jozef FRANÇOIS, voornoemd.
Die hun opdracht hebben aanvaard.
De opdracht van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.
4. Indien de vennootschap binnen de twee jaar na haar oprichting belangrijke
vermogensbestanddelen verwerft van een oprichter, zaakvoerder of vennoot, zal rekening gehouden
worden met de wettelijke bepalingen ter zake. (belangrijke vermogensbestanddelen zijn
vermogensbestanddelen waaraan een tegenwaarde wordt toegekend van één/tiende of meer van het
geplaatst maatschappelijk kapitaal.)
5.  Bij toepassing van het Wetboek van Vennoot-schappen neemt de vennoot-schap alle
verbintenis-sen over die voor rekening en ten name van de ven-nootschap in oprichting door de
huidige oprichters zijn aangegaan vanaf 1 september 2017.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Ernst van Soest, notaris met standplaats te Hasselt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de oprichtingsakte