Ondernemingsnr : 0755515677
Naam
(voluit) : ROELANDT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spechtendreef 30
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 5 juli 2024 blijkt dat de volgende
besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT: Uitbreiding/wijziging voorwerp
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering het bestuursorgaan van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot uitbreiding/wijziging van het voorwerp toelicht.
Ieder aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van dit verslag.
Gemeld verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, en dus te wijzigen als volgt:
«De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
Specifiek:
- Managementprestaties en consultancy in de meest ruime zin, onder meer op het vlak van sales,
marketing, operationeel en financieel beheer, en in het bijzonder in de sector van de productie en
verkoop van (koffie)machines, drankdispensers, elektronische apparatuur voor voeding, dranken of
andere.
Het verstrekken van diensten en leveren van goederen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
verband houden met voormelde activiteiten, zoals verhuur en reparatie van apparatuur.
- Onderzoek en ontwikkeling van food concepten, supplementen voor de zorgmarkt, verbetering van
bestaande voeding(supplementen), uitwerken en begeleiding van projecten gelinkt aan voeding en
dranken.
Productie en verpakking, aankoop en verkoop, alsook import en export, distributie en
commercialiseren van voeding en dranken, supplementen, food en non food medische producten.
Aan en verkoop, ontwikkeling, productie en verhuur van elektronische apparatuur, waaronder
vending apparatuur, voor voeding of ander, in eigen beheer of als tussenpersoon.
Alsook raadgeving en ondersteuning in de meest brede de zin op het gebied van onder meer
operationeel, financieel, marketing en sales management in deze domeinen.
Niet limitatief, verwijzend naar volgende NACEBEL codes:
    •  Vervaardiging van gehomogeniseerde voedingspreparaten en dieetvoeding 10860
    •  Vervaardiging van andere voedingsmiddelen 10890
    •  Vervaardiging van machines voor de productie van voedings en
    •  Genotmiddelen 28930
    •  Handelsbemiddeling in voedings en genotmiddelen 46170
    •  Groothandel in andere voedingsmiddelen, n.e.g. 46389
    •  Nietgespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen 46392
    •  Groothandel in machines voor de productie van voedings en genotmiddelen 46691
    •  Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal 46693
    •  Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g. 47299
    •  Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt en straathandel 47990
    •  Overige technische testen en toetsen 71209
    •  Verhuur en lease van medisch en paramedisch materieel 77295
    •  Verhuur en lease van andere consumentenartikelen, n.e.g. 77299
    •  Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen 77399»
TWEEDE BESLUIT: Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van en verklaart kennis te hebben genomen
van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 mei 2024 met daarbij gevoegde staat van actief
en passief afgesloten per 30 april 2024 hetzij minder dan drie maanden voor-dien, welk verslag het
voor-stel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de gecertificeerd accountant de dato 29
juni 2024, opgesteld door de Heer Albert Bauwens, gecertificeerd accountant, bestuurder van de BV
AB COUNT, met kantoor te 9040 Gent (Mariakerke), Jupiterstraat 17, daartoe aange-wezen door de
zaakvoerder en die over de boven-genoemde staat van activa en passiva verslag uitgebracht heeft.
De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuur van ROELANDT COMMV. een boekhoudkundige staat opgesteld per
30/04/2024 die niet ouder is dan drie maanden en een balanstotaal van 103.572,10 EUR en een
nettoactief van 85.625,98 EUR heeft.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen en technische nota van het ITAA
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat,
behoudens de vermelde correctie, in alle van materieel belang zijnde opzichten, een overwaardering
van het nettoactief heeft plaatsgehad.
Mariakerke, 29 juni 2024
BV AB COUNT
Albert BAUWENS
Gecertificeerd Accountant – 10.056.775”
De vergadering heeft beslist het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief en het
verslag van de accountant goed te keuren. Voormelde verslagen en de staat van actief en passief
zullen samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van
bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Omzetting
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de commanditaire vennootschap om te zetten
in een besloten vennoot-schap (afgekort BV).
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:
12 en artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Roelandt».
Zij gebruikt eveneens als handelsbenaming “Nutricel”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
Specifiek:
- Managementprestaties en consultancy in de meest ruime zin, onder meer op het vlak van sales,
marketing, operationeel en financieel beheer, en in het bijzonder in de sector van de productie en
verkoop van (koffie)machines, drankdispensers, elektronische apparatuur voor voeding, dranken of
andere.
Het verstrekken van diensten en leveren van goederen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
verband houden met voormelde activiteiten, zoals verhuur en reparatie van apparatuur.
- Onderzoek en ontwikkeling van food concepten, supplementen voor de zorgmarkt, verbetering van
bestaande voeding(supplementen), uitwerken en begeleiding van projecten gelinkt aan voeding en
dranken.
Productie en verpakking, aankoop en verkoop, alsook import en export, distributie en
commercialiseren van voeding en dranken, supplementen, food en non food medische producten.
Aan en verkoop, ontwikkeling, productie en verhuur van elektronische apparatuur, waaronder
vending apparatuur, voor voeding of ander, in eigen beheer of als tussenpersoon.
Alsook raadgeving en ondersteuning in de meest brede de zin op het gebied van onder meer
operationeel, financieel, marketing en sales management in deze domeinen.
Niet limitatief, verwijzend naar volgende NACEBEL codes:
    •  Vervaardiging van gehomogeniseerde voedingspreparaten en dieetvoeding 10860
    •  Vervaardiging van andere voedingsmiddelen 10890
    •  Vervaardiging van machines voor de productie van voedings en
    •  Genotmiddelen 28930
    •  Handelsbemiddeling in voedings en genotmiddelen 46170
    •  Groothandel in andere voedingsmiddelen, n.e.g. 46389
    •  Nietgespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen 46392
    •  Groothandel in machines voor de productie van voedings en genotmiddelen 46691
    •  Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal 46693
    •  Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g. 47299
    •  Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt en straathandel 47990
    •  Overige technische testen en toetsen 71209
    •  Verhuur en lease van medisch en paramedisch materieel 77295
    •  Verhuur en lease van andere consumentenartikelen, n.e.g. 77299
    •  Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen 77399
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren, met de mogelijkheid gezamenlijk een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: Ontslag en (her)benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de Heer Philippe ROELANDT,
ontslag te geven uit zijn functie, en gaat onmiddellijk over tot haar (her)benoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2980 Zoersel,
Spechtendreef 30.
VOLMACHTEN
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip van het overmaken van de wettelijk opgelegde
gegevens aan het UBO-register.
Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen : afschrift akte-statutenwijziging ; gecoordineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris