Ondernemingsnr : 0801927407
Naam
(voluit) : Heyaru International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 62 bus 426
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op 27 februari
2025, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door naamloze
vennootschap "HEYARU INTERNATIONAL", met zetel te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 62 bus
426, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0801.927.407., en dat de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE INBRENG IN
NATURA
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
Verslag van, de besloten vennootschap “VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN”, nagenoemd, de
commissaris van de naamloze vennootschap "HEYARU INTERNATIONAL, voornoemd, waarin de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197; §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 januari 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap “VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223, ondernemingsnummer 0859.596.677, vertegenwoordigd door de heer VYVEY
Steven, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap HEYARU INTERNATIONAL (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld onder voorbehoud van de effectieve realisatie van de
assumpties aan de basis van het financieel plan en toekomstige projecties die de basis ligt van de
waardering van de de vennootschappen die het voorwerp uitmaken van de inbrengoperatie.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 12.663.461 nieuwe aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst
vanaf hun creatie.
6.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
6.3 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
6.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
6.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmatschaprechten van de
aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
6.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal bij de
Naamloze Vennootschap HEYARU INTERNATIONAL en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 28 januari 2025
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
______________
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
NEGENENTWINTIG MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND EN TWAALF
EURO (€ 29.999.012,00), om het te brengen van driehonderdduizend euro (€ 300 000,00) op
DERTIG MILJOEN TWEEHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND EN TWAALF EURO (€
30.299.012,00), door de uitgifte van twaalf miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
vierhonderdeenenzestig (12.663.461) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf
de onderschrijving.
De nieuwe aandelen, zijnde de enige vergoeding voor de inbrengers, worden uitgegeven tegen de
waarde van € 2,3452 per aandeel, zijnde € 0,0067 nominale waarde per aandeel en € 2,3385
uitgiftepremie of in totaliteit twaalf miljoen zeshonderddrieënzestigduizend vierhonderdeenenzestig
(12.663.461) aandelen (€ 29.999.012 / € 2,3452 = 12.663.461)
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
van volgende effecten:
Door (…) voornoemd, houder van onderstaande aandelen dewelke zij zal inbrengen:
zes miljoen vierhonderdachtentwintigduizend vijfhonderdachtentachtig (6 428 588) aandelen van de
naamloze vennootschap "HEYARU ENGINEERING", met zetel te 3920 Lommel, Anton Philipsweg 2,
voornoemd;
Door (…) voornoemd, houder van onderstaande aandelen dewelke zij zal inbrengen:
zes miljoen tweehonderdvierendertigduizend achthonderddrieënzeventig (6 234 873) aandelen van
de naamloze vennootschap “HEYARU ENGINEERING”, voornoemd;
Dit besluit werd genomen met éénparigheid van stemmen.
TUSSENKOMST (…)
(…), en verklaart (…), de tussenkomende partij, voornoemd, dat deze inbreng aan haar
tegenstelbaar is.
DERDE BESLUIT – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN EN INSCHRIJVING EN STORTING OP
DEZE NIEUWE AANDELEN
Is vervolgens tussengekomen (…) voornoemd, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en uiteenzet dat zij 6 428 588 aandelen
bezit in de naamloze vennootschap "HEYARU ENGINEERING", voornoemd.
Is vervolgens ook tussengekomen (…) voornoemd, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van
de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en uiteenzet dat zij 6 234 873
aandelen bezit in de naamloze vennootschap “HEYARU ENGINEERING”, voornoemd.
Na deze uiteenzetting verklaren (…), beiden voornoemd, de respectieve aandelen die zij bezitten in
de naamloze vennootschap "HEYARU ENGINEERING", voornoemd, voor een gezamenlijke waarde
van NEGENENTWINTIG MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND EN
TWAALF EURO (€ 29.999.012,00) in de vennootschap “HEYARU INTERNATIONAL” in te brengen,
waardoor het kapitaal van deze laatste vennootschap wordt verhoogd met NEGENENTWINTIG
MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND EN TWAALF EURO (€
29.999.012,00).
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden twaalf miljoen zeshonderddrieënzestigduizend vierhonderdeenenzestig (12.663.461) nieuwe
aandelen uitgebracht van de naamloze vennootschap “HEYARU INTERNATIONAL”, voornoemd.
Deze nieuwe aandelen worden dadelijk volledig volgestort en toegekend aan de inbrengers, die deze
aanvaarden en hierop inschrijven als volgt:
(…)
Dit besluit werd genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van negenentwintig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend en twaalf euro
(€ 29.999.012,00), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal van de naamloze
vennootschap “HEYARU INTERNATIONAL”, voornoemd, aldus daadwerkelijk gebracht werd op
dertig miljoen tweehonderdnegenennegentigduizend en twaalf euro (€ 30.299.012,00),
vertegenwoordigd door zevenenvijftig miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
vierhonderdeenenzestig (57.663.461) aandelen zonder nominale waarde, en dat deze aandelen
worden aangehouden als volgt:
(…).
VIJFDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN
(…)
Artikel 5- Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt Dertig miljoen tweehonderdnegenennegentigduizend en twaalf euro (€
30.299.012,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenvijftig miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
vierhonderdeenenzestig (57.663.461) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/ zevenenvijftig miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
vierhonderdeenenzestigste (1/57.663.461ste) van het maatschappelijk kapitaal.
(…)
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder het aandeelhoudersregister aan te passen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, coördinatie van de statuten.