N° d'entreprise : 0818721372
Nom
(en entier) : CHASSIS LUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Girafe,Sensenruth 40
 : 6832 Bouillon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, CAPITAL,
ACTIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Bernard CHAMPION,
Notaire à Bertrix, le 24 mars 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau, le 29 mars
2023, référence ACP (5), volume 0, folio 0, case 1991, 12 rôles sans renvoi, reçu : 50,00 EUR, signé
Le receveur, il résulte que l’assemblée générale des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « CHASSIS LUX », a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Transfert de l’adresse du siège
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est transférée à : 6880 Bertrix, Rue de
Lonnoux 5.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
Prise de connaissance des rapports.
- Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société à Responsabilité Limitée «
CHASSIS LUX » de l'apport en nature, et comportant une description et une évaluation motivée de l’
apport, ainsi que la justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 5:121, §1,
premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations;
 
 - Rapport de Monsieur Nicolas BUTACIDE, Réviseur d’Entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », et dont le siège est établi à 5100
Naninne, Rue de Jausse, 49, examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d’évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations.
 
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir reçu
préalablement à cette assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils ont
déclaré ne pas formuler de remarque.
 
Conclusions
Le rapport précité de Monsieur Nicolas BUTACIDE, Réviseur d’Entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », et dont le siège est établi à 5100
Naninne, Rue de Jausse, 49, conclut littéralement dans les termes suivants:
 
« Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CHASSIS LUX » (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons
Volet B
été désignés par lettre de mission du 26 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
5.1. Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 8 mars 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature qui s’élève à 300.000,00 EUR consiste en 3.000 actions
nominatives nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la SRL « CHASSIS LUX », émises
au pair comptable soit 100,00 EUR par action.
Ces nouvelles actions seront intégralement attribuées à la SA « CEZAM », apporteuse. Au terme de
l’opération, les capitaux propres seront représentés par 4.186 actions, réparties comme suit :
 
Nombre d'actions détenues avant l'augmentation de capital :
DG Lux Holding : 395 (33%)
Laurent CLEMENTZ : 396 (33%)
Alexandre ROMAIN : 395 (33%)
CEZAM SA : 0 (0%)
Total : 1186 (100%)
Nombre de nouvelles actions créées suite à l'augmentation de capital
DG Lux Holding : 0
Laurent CLEMENTZ : 0
Alexandre ROMAIN : 0
CEZAM SA : 3000
Total : 3000
 
Nombre d'actions détenues après l'augmentation de capital
DG Lux Holding : 395 (9%)
Laurent CLEMENTZ : 396 (9%)
Alexandre ROMAIN : 395 (9%)
CEZAM SA : 3000 (72%)
Total : 4186 (100%)
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
5.3. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
5.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
Volet B
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
5.5. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
5.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 et 5 :121 CSA dans le cadre de l’augmentation des
capitaux propres de la SRL « CHASSIS LUX » par des apports en nature présentée aux actionnaires
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Naninne, le 20 mars 2023.
« F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL »
représentée par :
Nicolas BUTACIDE,
Réviseur d’Entreprises. »
 
Dépôt
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Neufchâteau.
 
L’assemblée générale a approuvé ces rapports à l’unanimité.
 
Troisième résolution
Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée a décidé d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de trois cent mille
euros (300 000,00 EUR), par un apport en nature et par l'émission de trois mille (3 000) actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée a décidé que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société
anonyme « CEZAM » ayant son siège à 6832 Sensenruth, rue de la Girafe, 40 ; constituée sous la
dénomination « ROMAIN-SACREZ » et sous la forme d’une société à responsabilité limitée, aux
termes d’un acte reçu par le notaire Denys DUMONT, à Gedinne, le trente octobre mil neuf cent
nonante-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq novembre suivant, sous le numéro
140 ; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte
reçu par notaire François GILSON, à Paliseul, le trente et un mars deux mille quinze (transformation
en société anonyme), publié aux annexes du Moniteur belge du seize avril deux mille quinze, sous le
numéro 0055216 ; immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0464.520.627, ici représentée conformément à l’article 26 de ses statuts par son administrateur
délégué, Monsieur ROMAIN Alexandre, domicilié à L– 8241 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg),
Rue de Marie-Jeanne Birckel, 6, d’une partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle
détient à l’encontre de la Société à Responsabilité Limitée « CHASSIS LUX » et qui est décrite plus
amplement dans les rapports précités.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Est ensuite intervenue la société anonyme « CEZAM » ayant son siège à 6832 Sensenruth, rue de
la Girafe, 40, préqualifiée, ici représentée conformément à l’article 26 de ses statuts par son
administrateur délégué, Monsieur ROMAIN Alexandre, prénommé, qui a déclaré connaître la
Volet B
situation financière et les statuts de la Société à Responsabilité Limitée « CHASSIS LUX » et qui a
exposé détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la Société à Responsabilité
Limitée « CHASSIS LUX » laquelle est décrite plus amplement dans les rapports précités.
                           
Après cet exposé, la société anonyme « CEZAM » ayant son siège à 6832 Sensenruth, rue de la
Girafe, 40, préqualifiée, ici représentée conformément à l’article 26 de ses statuts par son
administrateur délégué, Monsieur ROMAIN Alexandre, prénommé, a déclaré apporter une partie de
cette créance à concurrence de trois cent mille euros (300 000,00 EUR) dans la Société à
Responsabilité Limitée « CHASSIS LUX ».
 
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée a déclaré être parfaitement au courant, ont été
attribuées à la société anonyme « CEZAM » ayant son siège à 6832 Sensenruth, rue de la Girafe,
40, préqualifiée, ici représentée conformément à l’article 26 de ses statuts par son administrateur
délégué, Monsieur ROMAIN Alexandre, prénommé, qui a accepté, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution
Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
L'assemblée a constaté et a requis le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire précité.
 
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponibles.
 
En rémunération des apports, trois mille (3 000) actions nouvelles ont été émises, portant le nombre
total d'actions à quatre mille cent quatre-vingt-six (4 186).
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution
Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée a décidé de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
  « En rémunération des apports, quatre mille cent quatre-vingt-six (4 186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Démission de Monsieur ROMAIN Alexandre et de la Société à Responsabilité Limitée « DG Lux
Holding » de leurs fonctions d’administrateurs non statutaires
L’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur ROMAIN Alexandre, prénommé, et
de la Société à Responsabilité Limitée « DG Lux Holding », ayant son siège à 6860 LEGLISE,
Chemin de Flory Champ, 9 et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise 0777.937.723 de leurs fonctions d’administrateurs non statutaires.
Il leur a été donné quitus de leur gestion.  
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution
Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée a décidé, à l’unanimité, de nommer administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- la société anonyme « CEZAM » ayant son siège à 6832 Sensenruth, rue de la Girafe, 40 ;
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0464.520.627, ici représentée
par son représentant permanent, Monsieur ROMAIN Alexandre, prénommé,  présent à l’acte et qui a
accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
 
Volet B
Neuvième résolution
Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
-s- Notaire Bernard CHAMPION
 
Sont déposées en même temps : l'expédition de l'acte et la coordination des statuts.