Ondernemingsnr : 0836138020
Naam
(voluit) : ONTOFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 108-110
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op vierentwintig september.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ONTOFORCE", met adres
waarop de zetel gevestigd is te Gent (B-9000 Gent), Moutstraat 108-110, met ondernemingsnummer
BTW BE0836.138.020 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:179., §3 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 7:179., §1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (…).
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van
honderdtwintigduizend vijfhonderdzevenendertig euro vierendertig cent (120.537,34 EUR), om het
van een miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend tweehonderdzesendertig euro zestig cent
(1.245.236,60 EUR) te brengen op een miljoen driehonderdvijfenzestigduizend
zevenhonderddrieënzeventig euro vierennegentig cent (1.365.773,94 EUR), door uitgifte van
zeshonderdzevenenzestigduizend negenhonderdzevenendertig (667.937) nieuwe Aandelen van
Categorie B, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van twee euro tweeënzestig cent (2,62 EUR) elk, waarvan:
(i)     0,180462141671371  EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal honderdtwintigduizend vijfhonderdzevenendertig euro vierendertig cent (120.537,34 EUR); en,
(ii)    2,43953785832863 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal een miljoen zeshonderdnegenentwintigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro zestig
cent (1.629.457,60 EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij een miljoen
zevenhonderdnegenenveertigduizend negenhonderdvierennegentig euro vierennegentig cent
(1.749.994,94 EUR). De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat de houders van inschrijvingsrechten schriftelijk hebben verklaard
kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
Luik B
van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan hun recht om naar aanleiding van de
beoogde kapitaalverhoging in geld hun inschrijvingsrechten uit te oefenen overeenkomstig artikel 7:
71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITGIFTEPREMIE
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i)     in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal honderdtwintigduizend
vijfhonderdzevenendertig euro vierendertig cent (120.537,34 EUR); en,
(ii)    de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal een miljoen
zeshonderdnegenentwintigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro zestig cent (1.629.457,60 EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE57 3632 1390 3935 op naam
van de vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
23 september 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op een miljoen driehonderdvijfenzestigduizend zevenhonderddrieënzeventig euro
vierennegentig cent (1.365.773,94 EUR), vertegenwoordigd door zeven miljoen
vijfhonderdachtenzestigduizend tweehonderdentwee (7.568.202) aandelen zonder vermelding van
waarde.
DERDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde een miljoen
zeshonderdnegenentwintigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro zestig cent (1.629.457,60 EUR),
zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde
mate als het kapitaal van de vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIERDE BESLUIT: Wijziging aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering de eerste vier alinea's van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op een miljoen driehonderdvijfenzestigduizend
zevenhonderddrieënzeventig euro vierennegentig cent (1.365.773,94 EUR).
Het is verdeeld in zeven miljoen vijfhonderdachtenzestigduizend tweehonderdentwee (7.568.202)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ zeven miljoen
vijfhonderdachtenzestigduizend tweehonderdentweede (1/7.568.202de) van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in 2 soorten:
-        drie miljoen zeshonderdentweeduizend achthonderdeenenveertig (3.602.841) aandelen van
categorie A, genummerd van 1 tot en met 3.476.841 en van 6.774.266 tot en met 6.900.265 (de
Aandelen van Categorie A);
-        drie miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend driehonderdeenenzestig (3.965.361) aandelen
van categorie B, genummerd van 3.476.842 tot en met 6.774.265 en van 6.900.266 tot en met
7.568.202 (de Aandelen van Categorie B);
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie A uitgeven ingevolge de
uitoefening van honderd achtenzeventigduizend (178.000) Warrants 2018 tot uitgifte waarvan
besloten werd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 23 januari 2018 en
negenhonderddrieduizend honderdeenenzeventig (903.171) Warrants 2021 tot uitgifte waarvan
besloten is door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 24 september 2021.".
VIJFDE BESLUIT: Vernietiging van alle uitstaande niet toegekende inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, met instemming van alle betrokken houders van inschrijvingsrechten, tot
annulatie en vernietiging (1) van de honderdvijfenzestigduizend zevenhonderdenzeven (165.707)
niet-toegekende Warrants 2018, uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering
waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Stijn Raes, te Gent, op 23 januari 2018,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna, onder nummer
18033870 en (2) van de bestaande tweehonderdnegenenzeventigduizend achthonderdtweeënzestig
(279.862) ESOP Warrants, uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering
waarvan de notulen werden opgesteld door ondergetekende notaris Stijn Raes, te Gent, op 23 juli
2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 augustus daarna, onder
nummer 20335999.
Luik B
ZESDE BESLUIT: Uitgifte ESOP warrants 2021 onder het aandelenoptieplan 2021
De vergadering besluit, in het kader van het "Warrantenplan – Warrants 2021", tot uitgifte van
negenhonderdendrieduizend honderdeenenzeventig (903.171) inschrijvingsrechten met een looptijd
van tien (10) jaar, hierna aangeduid als de "ESOP Warrants 2021", die elk recht geven om in te
schrijven op één (1) Aandeel van Categorie A, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP Warrants 2021 en het door het bestuursorgaan op
te maken inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van de inschrijvingsrechten.
(…)
Het bestuursorgaan zal deze ESOP Warrants 2021 toekennen aan de uiteindelijke begunstigden, en
dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd
inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze ESOP Warrants 2021 zijn de
personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener (consultant, manager) zijn van de
vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan
van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan. De
vennootschap kan de ESOP Warrants 2021 onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
De vergadering besluit bovendien volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan, voor het
administratief en financieel beheer van het voormeld inschrijvingsrechtenplan; daartoe zal zij over de
meest uitgebreide machten beschikken, onder meer de toekenning van de inschrijvingsrechten aan
de geselecteerde deelnemers onder het inschrijvingsrechtenplan te verzekeren, conform de
uitgiftevoorwaarden en alle nodige maatregelen te nemen ter vrijwaring van de belangen van de
houders van inschrijvingsrechten in het algemeen.
ZEVENDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige
uitoefening van de Warrants 2021, tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap tot
beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten
vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte negenhonderdendrieduizend
honderdeenenzeventig (903.171) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs
zoals voorzien in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP Warrants 2021, door uitgifte van
maximaal negenhonderdendrieduizend honderdeenenzeventig (903.171) Aandelen van Categorie A
van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Aandelen van Categorie
A, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte. Er wordt verduidelijkt dat de
kapitaalverhoging zal gebeuren ten belope van de effectief uitgeoefende ESOP Warrants 2021. De
inbreng in geld voortkomend uit de uitoefening van de ESOP Warrants 2021, zal op de kapitaalpost
van de vennootschap worden geboekt. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving
onmiddellijk volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder
nieuw aandeel worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het
aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als
het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering
van het kapitaal.
ACHTSTE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan twee (2)
samen optredende bestuurders van de vennootschap, met het oog op de uitvoering van de in
onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
(i)      onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris (in concreto de kapitaalverhogingen waartoe de uitoefening van de ESOP Warrants 2021 zal
leiden), alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
(ii)     zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het
stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de heer Henri-Simon
Vande Vyver en de heer Roan Asselman, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Deloitte Legal", te Gateway Building,
Luik B
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, evenals aan de bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst
met daarbij achtendertig volmachten; verslag bestuursorgaan ex. artikel 7:155, juncto 7:179 WVV;
verslag commissaris ex. artikel 7:155, juncto 7:179 WVV; verslag bestuursorgaan ex. artikel 7:180,
juncto 7:155. WVV; verslag commissaris ex. 7:180, juncto 7:155. WVV; verslag bestuursorgaan ex.
43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999; verslag commissaris ex. 43, §4, 2° van de Wet van 26
maart 1999, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.