Ondernemingsnr : 0712606441
Naam
(voluit) : Integra Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vijftien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "INTEGRA CAPITAL PARTNERS", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 118 bus 3 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0711.710.477, vast vertegenwoordigd door haar plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger, de heer HENDRIKX Bernard Marie, wonende te 9831 Deurle, Meuldersdreef 31,
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) van de commanditaire
vennootschap "INTEGRA FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 118 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
8.1.2 van de statuten) van alle investeerders die zich hebben verbonden om in het kader van de
Vijfde Kapitaalronde (in de zin van een vierde Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel
8.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld
en om als Stille Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 van de statuten) toe te treden tot de
Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vijfde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vijfde Kapitaalronde te
verhogen met EUR 14.225.000,00, om het van EUR 114.753.385,00 te brengen op EUR
128.978.385,00. 
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 14.225.000 A Aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 9.2.5
van de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande A
Aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds hebben
deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 8.2.2 van de statuten) en/of
de Tweede Kapitaalronde en/of de Derde Kapitaalronde en/of de Vierde Kapitaalronde (zijnde de
eerste respectievelijk tweede respectievelijk derde Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in
artikel 8.2.3 van de statuten). Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe A
Luik B
Aandelen, tegen de prijs van afgerond EUR 1,037 per A Aandeel, waarvan:
(i) EUR 1,00 per A Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR
14.225.000,00; en,
(ii) EUR 0,037 per A Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
EUR 526.325,00.
Op ieder A Aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van twintig procent (20 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 6.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de nieuwe A Aandelen en
van de Uitgiftepremie.
(...)
2. De Manager verklaart dat:
(i) op ieder A Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal, ten belope van twintig
procent (20 %); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van EUR 2.845.000,00; en, 
(ii) de daarbijhorende Uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal EUR 526.325,00. 
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 526.325,00 te boeken op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de
Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C. Wijziging van de statuten
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van honderdachtentwintig miljoen
negenhonderd achtenzeventigduizend driehonderdvijfentachtig euro (EUR 128.978.385,00). Als
vergoeding voor de inbrengen werden honderdachtentwintig miljoen negenhonderd
achtenzeventigduizend driehonderdvijfentachtig (128.978.385) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde uitgegeven, waaronder honderdachtentwintig miljoen zevenhonderd
achtentwintigduizend driehonderdvijfentachtig (128.728.385) A Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B Aandelen. Naar het geheel van deze inbrengen wordt
doorheen de statuten verwezen als "kapitaal"."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,  de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris