Griffie
Ondernemingsnr 0453.882.596
Naam
(voluit):	GUMAKO ELECTRONICS
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Zandstraat (APP) 104 bus 1
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "GUMAKO ELECTRONICS" BV DOOR
"GUMAMI" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twaalf november.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS", met adres
van de zetel te 9200 Dendermonde, Zandstraat 104 bus 1, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
1. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen
over de navolgende agendapunten:
I. Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter beschikking van de enige
aandeelhouder werd gesteld overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op de zetel van de Over Te Nemen Vennootschap, namelijk :
1.1 Het door de bestuursorganen van de Over Te Nemen besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS"
(hierna ook genoemd: "Over Te Nemen Vennootschap" of de Overgenomen Vennootschap") en van de
overnemende besloten vennootschap "GUMAMI" (hierna ook genoemd: "Overnemende Vennootschap")
opgestelde fusievoorstel de dato 20 juni 2024, neergelegd voor beide fuserende vennootschappen op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, op 26 juli 2024.
( ... )
II. Voorstelling van de fusie volgens het fusievoorstel door middel van de overdracht - ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap - van haar gehele vermogen, rechten en
verplichtingen, aan de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde fusie door
overneming:
EERSTE BESLUIT: Fusievoorstel
( ... )
1.2. De overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgestelde verslagen:
De enige aandeelhouder neemt kennis van de bestuurdersverslagen opgesteld overeenkomstig artikel 12:25
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
( ... )
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Nielandt, Franken
& Co Bedrijfsrevisoren", met adres van de zetel gevestigd te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met btw-nummer BE0895.454.411, vast
vertegenwoordigd door Guy FRANKEN, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
2000 Antwerpen,	"Ondergetekende,	Schalienstraat 3,	Moore Audit	BV,	kantoorhoudend	te
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 10 september 2024 door het bestuursorgaan van de BV Gumami, met zetel te 9200 Dendermonde,
Zandstraat 104 B1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer BE0452.907.450,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, om, overeenkomstig artikel 12:26 § 1
WVV, verslag uit te brengen over het fusievoorstel uitgaande van de bestuursorganen van Gumami BV en de
BV Gumako Electronics.
Naar aanleiding van de fusie met Gumako Electronics BV worden (afgerond) 520 nieuwe aandelen van de BV
Gumami in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de BV Gumako Electronics. Er is geen opleg in geld.
Deze 520 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen Gumami
BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
> gelet op het feit dat de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen rechtstreeks of
onrechtstreeks hoofdzakelijk dezelfde personen zijn, in dezelfde verhouding, de ruilverhouding, hetzij de uitgifte
van de 520 nieuwe aandelen Gumami BV in ruil voor de bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap,
BV Gumako Electronics, relevant en redelijk is;
de bestuursorganen van Gumami BV en Gumako Electronics, BV zijn, met het oog op het vaststellen van de
onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uitgegaan van volgende waarderingen. Voor
Gumami BV leidt dit tot een waarde van € 1.380,23 per aandeel (er is maar 1 categorie van aandelen), gebaseerd
op volgende waarderingsmethoden:
-het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2023 (100%)
Voor Gumako Electronics BV leidt dit tot een waarde van € 7.174,25 per aandeel (er is maar 1 categorie van
aandelen), gebaseerd op volgende waarderingsmethoden:
-het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2023 (100%)
de voormelde methode in het gegeven geval passend is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 1 maand vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
d.d. 13 december 2013, ook al is deze norm stricto sensu niet van toepassing is gelet op het gewijzigde WVV.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 12:26 § 1 WVV en is gericht aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 27 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
( ... )
De enige aandeelhouder stelt vast dat op de documenten geen opmerkingen te formuleren zijn, behalve dan dat
er een materiële vergissing is opgenomen in de fusievoorstellen waardoor de ruilverhouding verkeerdelijk op 5,15
werd bepaald in plaats van 5,20 (zoals in het controleverslag van de bedrijfsrevisor werd aangegeven en ook in
het volgende besluit verder zal worden toegelicht). De enige aandeelhouder stemt vervolgens in met alle
gegevens en besluiten erin vervat, onverminderd de opmerkingen hiervoor en in het volgende besluit uiteengezet.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Besluit tot fusie
De enige aandeelhouder besluit onder opschortende voorwaarde van akkoord van de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap, de fusie door overneming goed te keuren van de besloten
vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen naar de
Overnemende Vennootschap de besloten vennootschap "GUMAM!" en dit, overeenkomstig de in voormeld
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de Over
Te Nemen Vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat in boekhoudkundige continuïteit;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen), worden alle verrichtingen van de Over Te
nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende
Vennootschap zullen zijn geschied;
c) toegepaste methoden van waardering
Gelet op het feit dat het hier om een groepsinterne reorganisatie gaat, verklaart de enige aandeelhouder dat de
bestuursorganen van de respectievelijke fuserende vennootschappen overeengekomen zijn dat de ruilverhouding
kan worden bepaald op basis van de respectieve nettovermogenswaarde (eigen vermogen) van de
Vennootschappen per 31 december 2023, tevens geeft dit een juist beeld van de verhouding inzake intrinsieke
waarde van beide vennootschappen.
d) De eigenvermogenswaarde van de besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS" bedroeg op 31
december 2023 afgerond zevenhonderdzeventienduizend vierhonderdvijfentwintig euro en drieëndertig cent
(€ 717.425,33) en is verdeeld over honderd (100) aandelen.
De eigenvermogenswaarde van de besloten vennootschap "GUMAMI" bedroeg op 31 december 2023 afgerond
vierhonderdzeventigduizend zeshonderdnegenenvijftig euro en zeventig cent (€ 470.659,70) en is verdeeld over
driehonderdeenenveertig (341) aandelen.
De ruilwaarde per aandeel is (afgerond) als volgt:
- voor de besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS": zevenduizend honderdvierenzeventig komma
vijfentwintig (7.174,25);
- voor de besloten vennootschap "GUMAMI": duizend driehonderdtachtig komma drieëntwintig (1.380,23);
Ruilverhouding: 7.174,25 / 1.380,23 = 5,20 (afgerond).
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de Over Te
Nemen Vennootschap 5,20 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat deze ruilverhouding afwijkt van de vijfhonderdvijftien (515) aandelen die
werden toegekend in het fusievoorstel, dat op dit punt naar verklaring van de enige aandeelhouder een materiële
vergissing bevatte.
De enige aandeelhouder bepaalt dat er daarom vijfhonderdtwintig (520) nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap "GUMAMI" zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie, bovenop de
driehonderdeenenveertig (341) bestaande aandelen. Dit stemt overeen met een ruilverhouding van 5,20.
Bijgevolg zal het vermogen van de besloten vennootschap "GUMAMI" na de fusie-/inbrengverplichting
samengesteld zijn uit achthonderdeenenzestig (861) aandelen.
Het aandelenbezit van de besloten vennootschap "GUMAMI" zal er na de verrichting als volgt uitzien:
( ... )
Er zal geen opleg in geld geschieden.
De uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in de winst
vanaf 1 januari 2024.
De hierboven vermelde ruilverhouding is gebaseerd op de eigen vermogenswaarde van de fuserende
vennootschappen, en mede rekening houdend dat alle betrokken aandeelhouders van de Over Te Nemen en
Overnemende Vennootschap voldoende geïnformeerd zijn omtrent de financiële toestand van de betrokken
vennootschappen.
DERDE BESLUIT: Andere beschikkingen
De enige aandeelhouder stelt het volgende vast:
Overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de Overnemende Vennootschap en anderzijds de Over Te Nemen Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Overdracht van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
De enige aandeelhouder verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap gebeurt door middel van toekenning van vijfhonderdtwintig
(520) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS"
waarvan het vermogen wordt ingebracht, ( ... ).
Het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap zal ingevolge deze verrichting in boekhoudkundige
continuïteit worden overgedragen, zoals in extenso beschreven in het fusievoorstel, de fusiebalans en het verslag
van de gezamenlijke bestuursorganen en datgene van de bedrijfsrevisor die door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap werd aangesteld.
Aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, worden bijgevolg, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen vijfhonderdtwintig (520) nieuw te creëren aandelen van de Overnemende
Vennootschap uitgereikt.
De overgang van geheel het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, dit
wil zeggen alle bestanddelen eigen aan haar onderneming. Het vermogen van de onderscheiden fuserende
vennootschappen is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor: de besloten
vennootschap "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren", met adres van de zetel gevestigd te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met btw-nummer
BE0895.454.411, vast vertegenwoordigd door Guy FRANKEN, bedrijfsrevisor, ( ... ).
Alle boeken en bescheiden die de Over Te Nemen Vennootschap wettelijk verplicht is te houden en te bewaren
worden vanaf heden door de Overnemende Vennootschap in haar zetel bewaard wat de facto reeds het geval
was doordat beide fuserende vennootschappen hun zetel gevestigd hebben op hetzelfde adres.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de Over Te Nemen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan iedereen tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over Te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort gelden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en de plichten van de Over Te Nemen Vennootschap.
LASTEN EN VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS" op de Overnemende
besloten vennootschap "GUMAMI" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De Overnemende Vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen
nauwkeurige beschrijving van te eisen.
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over Te
Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
Overnemende Vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de Over Te Nemen Vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke schuldenaars.
4. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de Over Te Nemen
Vennootschap, op last voor de Overnemende Vennootschap deze te bewaren.
5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: Ontbinding zonder vereffening
De enige aandeelhouder stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de fusie
van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS", die
ophoudt te bestaan;
2. de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS" wordt
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap "GUMAMI";
3. de overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: Ontslag en kwijting
De enige aandeelhouder stelt ingevolge de fusie, de beëindiging vast van het mandaat van de niet-statutaire
bestuurders van de besloten vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS", zijnde:
- de heer GOOSSENS Koen, [wonende te 9200 Dendermonde (Appels), Hoofdstraat 167];
- mevrouw SCHREYEN Michèle, [wonende te 9200 Dendermonde (Appels), Hoofdstraat (APP) 167];
- de besloten vennootschap "GUMAMI", [met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde, Zandstraat
104 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0452.907.450 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0452.907.450],
vast vertegenwoordigd door de heer GOOSSENS Koen, voornoemd.
De enige aandeelhouder besluit tevens dat de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "GUMAMI" van de jaarrekening van het lopende boekjaar zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap "GUMAKO ELECTRONICS" voor
hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot heden.
ZEVENDE BESLUIT: Bevoegdheden
A. Voor zoveel als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden
(met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap, bekleed
met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van de doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en voor
zover als nodig alle nuttige verklaringen en handelingen te stellen met oog op de overdracht van de intellectuele
eigendomsrechten en merken zoals hogervermeld;
b) als vergoeding voor de overdracht, vijfhonderdtwintig (520) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap te aanvaarden, zonder opleg in geld;
c) deze nieuwe aandelen toe te bedelen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, en,
in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
B. De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
besloten vennootschap "De Decker & Co", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde, Vosmeer 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0479.812.775,
en met btw-nummer BE0479.812.775, en diens medewerkers en aangestelden en dit voor zoveel als nodig om
namens en voor rekening van de Over Te Nemen Vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen beslissingen, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij alle Federale Overheidsdiensten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal, volmachten (ne varietur), het verslag
van het bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor)
Nicolas IDE
Notaris