N° d'entreprise : 0424732712
Nom
(en entier) : GAMMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Voie de l'Air Pur 17-19
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu le 1er juillet 2022 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que
:
A comparu l’actionnaire unique, la société anonyme de droit français « EUROBIO SCIENTIFIC »,
ayant son siège en France à 91940 Les Ulis, Avenue de Scandinavie, Avenue de Scandinavie 7, ZA
de Courtaboeuf, numéro SIRET 414488171.
Représentée par deux administrateurs conformément aux articles 17.3 et 17.4 de ses statuts :
- Monsieur FORTIER Denis, né à Amboise (en France) le 25 août 1967, domicilié en France à 61400
Mortagne-au-Perche, rue du Fort 1.
- Monsieur DUCHESNE DE LAMOTTE Herve, né à Neuilly-sur-Seine (en France) le 21 avril 1956,
domicilié en France à 75116 Paris, rue du Fort 1.
Représentés par Mademoiselle LOUIS Colombine Fabienne Françoise, née à Seraing le 15 janvier
1991, collaboratrice de l’étude de Maîtres Pierre GOVERS et Emilie GILLET, Notaires à Liège-
Chênée (1er canton), faisant élection de domicile en l’étude, rue neuve 6 à 4032 Chênée, à des fins
professionnelles aux termes d’une procuration sous-seing privée reçue le 9 juin 2022, laquelle est
demeurée annexée
De la société anonyme « GAMMA », dont le siège est à 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur 17/19,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, numéro d’entreprise
0424.732.712, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges NICOLAS, Notaire résidant
à Liège, en date du 4 novembre 1983, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge le
19 novembre suivant, sous le numéro 2765-07.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Alain DELIEGE, à Liège (Chênée) en date du 7 août 1997, publié aux annexes du
Moniteur belge le 17 octobre suivant, sous le numéro 231.
Dont le siège a été transféré en son siège actuel aux termes d’une décision du conseil d’
administration du 19 mai 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 octobre suivant, sous le
numéro 0155586.
Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. MODIFICATION DE LA DENOMINATION DE LA SOCIETE ET MODIFICATION DE L’ARTICLE
1er DES STATUTS EN CONSEQUENCE
II. MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE ET MODIFICATION DE L’ARTICLE 3 DES
STATUTS EN CONSEQUENCE
Rapport de l’organe d’administration daté du 9 juin 2022 justifiant la modification proposée
conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Le nouvel objet de la société étant le suivant :
« La société a pour objet d'opérer en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
Volet B
Activités spécifiques
- La production et la vente de toutes substances, d’origine biologique à l’usage de laboratoires de
recherches et d’analyses médicales, vétérinaires, agronomiques et autres ;
- Mise au point de techniques nouvelles avancées d’isolement et de purification de macromolécules
biologiques d’intérêt commercial ;
- Développement et production de kits immunologiques pour la détection d’antigènes et anti-corps
divers, recherche et développement des techniques et appareillages permettant des détections
immunologiques rapides.
Activités générales
- L'acquisition pour son propre compte de tout titre, droit ou bien mobilier par voie de participation,
d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de négociation ou de
tout autre moyen ;
- l'octroi et la souscription de prêts et de facilités de crédit à des entreprises ou à des particuliers ;
- le financement d'opérations d'achat et de vente, à long terme ou non, de tous biens meubles et
immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ;
- l'activité immobilière, qui comprend l'acquisition, la cession, la location, la gestion, l'exploitation, le
développement, la planification, la location et le louage, la construction et la rénovation de biens
immobiliers ;
- l'achat, la vente, la location et le crédit-bail de panneaux solaires, de batteries, de stations de
charge et de l'énergie qu'ils produisent
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'actifs incorporels connexes
- fournir toute assistance, qu'elle soit technique, industrielle, commerciale ou administrative, ou
qu'elle concerne la gestion générale ou les questions financières, aux sociétés auxquelles elle
participe et aux tiers, qu'elle soit rémunérée ou non ;
- assurer la gestion quotidienne des entreprises ;
- la location ou le crédit-bail, l'achat et la vente de biens meubles ;
La société peut effectuer toutes les opérations, ainsi que les opérations financières et immobilières,
qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut par tous moyens coopérer ou participer à toutes entreprises ou sociétés, en Belgique
ou à l'étranger, qui poursuivent un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser cet objet.
La société peut garantir ses propres engagements et ceux de tiers, notamment en hypothéquant ses
actifs ou en les donnant en gage, y compris ses propres activités.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, agent ou liquidateur dans
d'autres sociétés ou entreprises. 
III. SUPRESSION DES DIFFERENTES CLASSES D’ACTIONS EXISTANTES
Rapport de l’organe d’administration daté du 9 juin 2022 justifiant la modification proposée
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
IV. ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
a) En application de l’article 39 §1er, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
c) Confirmation du procès-verbal de l’actionnaire unique daté du 10 avril 2022 relatif au
remplacement du représentant permanent de l’administrateur.
d) Adresse du siège.
V. PROCURATION A LA SOCIETE COMPTABLE
VI. POUVOIRS
II. Que l'intégralité du capital étant représentée à l'assemblée, il n'est pas nécessaire de justifier des
formalités afférentes aux convocations à l’égard des actionnaires. La société ne comprend pas de
titres ne disposant pas du droit de vote et n’a pas émis d’obligation.
III. Que pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir
-les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote en ce qui concerne les résolutions I et
V,
-les quatre/cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote en ce qui concerne la
résolution II,
-les trois/quarts des voix dans chacune des classes pour lesquelles il est pris part au vote en ce qui
concerne la résolution III,
-la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote en ce qui concerne la résolution IV
Chaque action donne un droit égal à une voix.
Volet B
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après
avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
I. MODIFICATION DE LA DENOMINATION DE LA SOCIETE ET MODIFICATION DE L’ARTICLE
1er DES STATUTS EN CONSEQUENCE
L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination par la suppression de la dénomination «
GAMMA », et par le remplacement de l’actuelle dénomination par la dénomination « Eurobio
Scientific Benelux ».
En conséquence, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 1er des statuts comme suit :
« Article 1. Forme – Dénomination
La société revêt la forme de la société anonyme. Elle est dénommée « Eurobio Scientific Benelux ».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
II. MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE ET MODIFICATION DE L’ARTICLE 3 DES
STATUTS EN CONSEQUENCE
1- Le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date du 9 juin
2022 justifiant la modification proposée à l'objet conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés
et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
2- L'assemblée décide de modifier l’objet par le remplacement de l’actuel objet par l’objet suivant :
« La société a pour objet d'opérer en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
Activités spécifiques
- La production et la vente de toutes substances, d’origine biologique à l’usage de laboratoires de
recherches et d’analyses médicales, vétérinaires, agronomiques et autres ;
- Mise au point de techniques nouvelles avancées d’isolement et de purification de macromolécules
biologiques d’intérêt commercial ;
- Développement et production de kits immunologiques pour la détection d’antigènes et anti-corps
divers, recherche et développement des techniques et appareillages permettant des détections
immunologiques rapides.
Activités générales
- L'acquisition pour son propre compte de tout titre, droit ou bien mobilier par voie de participation,
d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de négociation ou de
tout autre moyen ;
- l'octroi et la souscription de prêts et de facilités de crédit à des entreprises ou à des particuliers ;
- le financement d'opérations d'achat et de vente, à long terme ou non, de tous biens meubles et
immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ;
- l'activité immobilière, qui comprend l'acquisition, la cession, la location, la gestion, l'exploitation, le
développement, la planification, la location et le louage, la construction et la rénovation de biens
immobiliers ;
- l'achat, la vente, la location et le crédit-bail de panneaux solaires, de batteries, de stations de
charge et de l'énergie qu'ils produisent
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'actifs incorporels connexes
- fournir toute assistance, qu'elle soit technique, industrielle, commerciale ou administrative, ou
qu'elle concerne la gestion générale ou les questions financières, aux sociétés auxquelles elle
participe et aux tiers, qu'elle soit rémunérée ou non ;
- assurer la gestion quotidienne des entreprises ;
- la location ou le crédit-bail, l'achat et la vente de biens meubles ;
La société peut effectuer toutes les opérations, ainsi que les opérations financières et immobilières,
qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut par tous moyens coopérer ou participer à toutes entreprises ou sociétés, en Belgique
ou à l'étranger, qui poursuivent un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser cet objet.
La société peut garantir ses propres engagements et ceux de tiers, notamment en hypothéquant ses
actifs ou en les donnant en gage, y compris ses propres activités.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, agent ou liquidateur dans
d'autres sociétés ou entreprises. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
III. SUPRESSION DES DIFFERENTES CLASSES D’ACTIONS EXISTANTES
L’actionnaire unique décide de supprimer les différentes classes d’actions existantes, à savoir les
classes d’actions A, B et C étant donné que la société se compose désormais d’un seul actionnaire
et que dès lors, la distinction entre les actions a perdu de son utilité.
Le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date du 9 juin
2022 justifiant la suppression des différentes classes d’actions.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
En conséquence, l’assemble décide modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à QUATRE CENT TREIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS ET
TRENTE-QUATRE CENTIMES (413.258,34€).
Il est représenté par dix-huit mille neuf cent vingt-et-une (18.921) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant
chacune un/dix-huit mille neuf cent vingt-et-un millième (1/18.921ième) du capital.
Historique
Lors de la constitution, le 4 novembre 1983, le capital social a été fixé à un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000FB) représenté par douze cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs (1.000FB) chacune, entièrement souscrit et libéré en numéraire.
L’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 1986 a augmenté le capital social d’un million cent
cinquante mille francs (1.150.000FB) par création de onze cent cinquante (1.150) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000FB), égales aux actions préexistantes, entièrement
souscrites et libérées en numéraire.
L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992 a :
-transformé les deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille francs en deux
mille quatre (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.
-augmenté le capital social à concurrence de trois millions cent mille cent francs (3.100.100FB) par la
création de deux mille neuf cents actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, souscrites
au prix de mille soixante-neuf francs (1.069FB) par action et libérées immédiatement à concurrence
de la totalité par l’apport par des actionnaires d’une créance contre la société.
-augmenté le capital social à concurrence de quatre cent quarante-huit mille quatre cents francs
(448.400FB) par la création de trois cent quatre-vingt (380) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, à souscrire au prix de mille cent quatre-vingt- francs (1.180FB) par action et
libérées immédiatement en numéraire à concurrence de la totalité.
-augmenté le capital social à concurrence de deux millions sept cent vingt-cinq mille cinq cents
francs (2.725.500FB) par la création de mille huit cent dix-sept (1.817) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, souscrites au prix de mille cinq cents francs par action et libérées
immédiatement en numéraire à concurrence de totalité.
L’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1997 a augmenté le capital social de cinq millions huit
cents francs (5.000.800FB) pour le porter de onze millions six cent septante mille francs (11.670.000
FB) à seize millions six cent septante mille huit cents francs (16.670.800FB) par la création de sept
mille cent quarante-quatre (7.144) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de sept cents francs (700FB) par action et à libérer à concurrence d’un quart au
moins par des apports en numéraire. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité et ce, dans chaque classe d’actions.
IV. ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique tenant lieu et place de l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, l'assemblée approuve à l'unanimité.
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’actionnaire unique tenant lieu et place de l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
«
STATUTS
TITRE PREMIER : FORME LEGALE – DENOMINATION _SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée « Eurobio Scientific Benelux ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet d'opérer en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
Activités spécifiques
- La production et la vente de toutes substances, d’origine biologique à l’usage de laboratoires de
recherches et d’analyses médicales, vétérinaires, agronomiques et autres ;
- Mise au point de techniques nouvelles avancées d’isolement et de purification de macromolécules
biologiques d’intérêt commercial ;
- Développement et production de kits immunologiques pour la détection d’antigènes et anti-corps
divers, recherche et développement des techniques et appareillages permettant des détections
immunologiques rapides.
Activités générales
- L'acquisition pour son propre compte de tout titre, droit ou bien mobilier par voie de participation,
d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de négociation ou de
tout autre moyen ;
- l'octroi et la souscription de prêts et de facilités de crédit à des entreprises ou à des particuliers ;
- le financement d'opérations d'achat et de vente, à long terme ou non, de tous biens meubles et
immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ;
- l'activité immobilière, qui comprend l'acquisition, la cession, la location, la gestion, l'exploitation, le
développement, la planification, la location et le louage, la construction et la rénovation de biens
immobiliers ;
- l'achat, la vente, la location et le crédit-bail de panneaux solaires, de batteries, de stations de
charge et de l'énergie qu'ils produisent
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'actifs incorporels connexes
- fournir toute assistance, qu'elle soit technique, industrielle, commerciale ou administrative, ou
qu'elle concerne la gestion générale ou les questions financières, aux sociétés auxquelles elle
participe et aux tiers, qu'elle soit rémunérée ou non ;
- assurer la gestion quotidienne des entreprises ;
- la location ou le crédit-bail, l'achat et la vente de biens meubles ;
La société peut effectuer toutes les opérations, ainsi que les opérations financières et immobilières,
qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut par tous moyens coopérer ou participer à toutes entreprises ou sociétés, en Belgique
ou à l'étranger, qui poursuivent un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser cet objet.
La société peut garantir ses propres engagements et ceux de tiers, notamment en hypothéquant ses
actifs ou en les donnant en gage, y compris ses propres activités.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, agent ou liquidateur dans
d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à QUATRE CENT TREIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS ET
TRENTE-QUATRE CENTIMES (413.258,34€).
Il est représenté par dix-huit mille neuf cent vingt-et-une (18.921) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant
Volet B
chacune un/dix-huit mille neuf cent vingt-et-un millième (1/18.921ième) du capital.
Historique
Lors de la constitution, le 4 novembre 1983, le capital social a été fixé à un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000FB) représenté par douze cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs (1.000FB) chacune, entièrement souscrit et libéré en numéraire.
L’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 1986 a augmenté le capital social d’un million cent
cinquante mille francs (1.150.000FB) par création de onze cent cinquante (1.150) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000FB), égales aux actions préexistantes, entièrement
souscrites et libérées en numéraire.
L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1992 a :
-transformé les deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille francs en deux
mille quatre (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.
-augmenté le capital social à concurrence de trois millions cent mille cent francs (3.100.100FB) par la
création de deux mille neuf cents actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, souscrites
au prix de mille soixante-neuf francs (1.069FB) par action et libérées immédiatement à concurrence
de la totalité par l’apport par des actionnaires d’une créance contre la société.
-augmenté le capital social à concurrence de quatre cent quarante-huit mille quatre cents francs
(448.400FB) par la création de trois cent quatre-vingt (380) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, à souscrire au prix de mille cent quatre-vingt- francs (1.180FB) par action et
libérées immédiatement en numéraire à concurrence de la totalité.
-augmenté le capital social à concurrence de deux millions sept cent vingt-cinq mille cinq cents
francs (2.725.500FB) par la création de mille huit cent dix-sept (1.817) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, souscrites au prix de mille cinq cents francs par action et libérées
immédiatement en numéraire à concurrence de totalité.
L’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1997 a augmenté le capital social de cinq millions huit
cents francs (5.000.800FB) pour le porter de onze millions six cent septante mille francs (11.670.000
FB) à seize millions six cent septante mille huit cents francs (16.670.800FB) par la création de sept
mille cent quarante-quatre (7.144) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de sept cents francs (700FB) par action et à libérer à concurrence d’un quart au
moins par des apports en numéraire.
Article 6. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique ou l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou l’organe d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le conseil d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission des nouvelles actions.
L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
Volet B
statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des Actionnaires, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également,
dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées.
TITRE TROIS : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions et transferts n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur inscription
au registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires s'ils en
font la demande.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
Volet B
portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration composé
au moins du nombre de membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément à la règle exposée ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 14 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil d’
administration. Par conséquent l’administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de
convocation lorsqu’il est présent ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d’
objection sur ce point en début de réunion.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
§2. Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
§3. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, par téléfax,
par e-mail ou autrement par écrit afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration et
pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Volet B
§4. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
§5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs. La signature des administrateurs sera apposée soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être prise à la date de la
dernière signature.
§6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs
a) En cas de conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 19 : Gestion journalière
a) En cas de conseil d’administration
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
a) En cas de conseil d’administration
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
b) En cas d’administrateur unique
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Volet B
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE CINQ : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination con-formément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque Actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle des commissaires.
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des Actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails et par recommandé envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Chaque actionnaire peut renoncer aux formalités de convocation. Par conséquent l’actionnaire est
censé avoir renoncé aux formalités de convocation lorsqu’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale et qu’il n’ait formulé aucune réserve ou objection sur ce point en début de réunion.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
Volet B
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire présent et acceptant d’être désigné par l’assemblée
Le président peut désigner un secrétaire qui ne peut pas être un actionnaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et, dans ce dernier cas, pour
autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir et décident à l’unanimité de
délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au
moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou en cas d’administrateur unique, par ce
dernier.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
Volet B
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Complément possible : Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
Volet B
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 15 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
3.1. Modèle pour SA non-cotée
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
3.2. SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l’article 4 C.Soc.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 23 et/ou 32 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
TITRE SEPT : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Elle pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou
le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
§1. Le bénéfice net de l’exercice est constitué conformément aux dispositions légales en vigueur.
§2. Sauf disposition contraire dans la Convention, l’assemblée générale peut décider, sur la
proposition du conseil d’administration, de distribuer des dividendes annuels, pour autant qu’il existe
un bénéfice disponible à distribuer après la déduction du prélèvement des réserves susmentionnées.
Volet B
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
§3. Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration. Le cas échéant le conseil d’administration déterminera la
date et le lieu où les dividendes seront distribués.
Le droit des Associés d’exiger le cas échéant le paiement des dividendes qui leur reviennent se
prescrit après un délai de cinq (5) ans à compter de la date de leur attribution, et après lequel les
dividendes reviendront de plein droit au fonds de réserve de la société.
TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE NEUF : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c) Confirmation du procès-verbal de l’actionnaire unique daté du 10 avril 2022 relatif au
remplacement du représentant permanent de l’administrateur
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, confirme sa décision prise aux termes
du procès-verbal du 10 avril 2022 à savoir :
L’actionnaire unique prend acte de la décision de son administrateur, S.A. EUROBIO SCIENTIFIC,
dans laquelle elle a modifié la nomination d’un représentant permanent pour exercer la fonction d’
administrateur de S.A. GAMMA, notamment :
1. la décision de révoquer la nomination antérieure de M. Hervé DUCHESNE DE LAMOTTE, en tant
que représentant permanent de S.A. EUROBIO SCIENTIFIC, pour assumer une fonction d’
administrateur au nom de S.A. EUROBIO SCIENTIFIC sous S.A. GAMMA, avec effet au 10 avril
2022 ;
Volet B
2. la décision de nommer M. Denis FORTIER, résidant à 61400 Mortagne-au-Perche (France), Rue
du Fort 1, comme représentant permanent de S.A. EUROBIO SCIENTIFIC, qui est autorisé à
assumer une fonction d’administrateur au nom et pour le compte de S.A. EUROBIO SCIENTIFIC
sous la S.A. GAMMA, avec effet au 10 avril 2022.
Avec effet au 10 avril 2022, le Conseil des Administrateurs est donc composé comme suit :
- S.A. EUROBIO SCIENTIFIC, dont le siège à 91940 Les Ulis (France), Avenue de la Scandinavie 7,
représentée par M. Denis FORTIER, représentant permanent
- M. Hervé DUCHESNE DE LAMOTTE, résidant à 75116 Paris (France), Rue Mérimée 9
d) Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur
17-19.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
V. PROCURATION A LA SOCIETE COMPTABLE
Une procuration est accordée à la SA TRIGONE-CONSEIL, ayant son siège à 4052 Beaufays, Voie
de l'Air Pur 17-19, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, numéro d’
entreprise 429.016.053, représentée par Madame SCIASCIA Anne (domiciliée à 4761 Blégny, Rue
du Fort 20), avec possibilité de substitution, à accomplir toutes les formalités d'enregistrement, de
modification ou de résiliation auprès du Guichet des entreprises et de la Banque-Carrefour des
entreprises (Kruispuntbank der Ondernemingen KBO) ainsi qu'auprès de l'Administration de la taxe
sur la valeur ajoutée et à signer tous les documents et actes à cet effet, y compris tous les
documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du tribunal des
sociétés, ainsi que pour exécuter et signer l'ouverture d'un registre électronique de titres (eStox) au
nom de la société et toutes les inscriptions futures dans celui-ci, ainsi que pour accomplir tous les
actes requis à cette fin, ainsi que l'enregistrement et les modifications des données légalement
requises dans le registre UBO, et également pour remplir toutes les formalités (en particulier la
signature de formulaires) en ce qui concerne l'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant pour la
société que pour les administrateurs de la société, éventuellement avec demande d'exemption.
VI. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 1er juillet 2022.