N° d'entreprise : 0543 356 188
Nom
(en entier) : Q-Food Ardenne
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6840 NEUFCHATEAU - Les Moussières 40
Objet de l'acte : Procès-verbal assemblée générale extraordinaire - Augmentation de capital :
Extrait d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître François DOGNE, notaire à
Houffalize, le 08 novembre 2024, en cours d'enregistrement:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Q-
Food Ardenne », ayant son siège à 6840 Neufchâteau, Les Moussières 40, immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous numéro 0543.356.188, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro.
Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank DE RAEDT, notaire de résidence à
Waarschoot, le 16 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 décembre suivant, sous le
numéro 0197327, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière foix aux termes d'un
acte reçu par le notaire François Dogné soussigné en date du 04 décembre 2020, publié aux Annexes du
Moniteur belge en date du 13 janvier 2021 sous la référence *21004508 *.
BUREAU
La séance est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur DE BRUYCKER Guy, représenté comme
dit ci-avant, ci-après plus amplement qualifié.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
1.Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après désignés, lesquels, d'après les déclarations qu'ils
ont faites, possèdent le nombre d'actions indiqué en regard de leur nom, à savoir :
La société anonyme « Q-group », dont le siège social est situé à 9160 Lokeren, Moortelstraat 21D, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0454.859.625 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le même numéro.
Laquelle société a été constituée sous la forme de SPRL et dénomination « G & G - INVEST »> suivant acte
du notaire Paul FLIES à Hamme le 24 mars 1995, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 avril suivant
sous le numéro 124, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois, notamment au niveau de la forme et de la
dénomination et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Frank DE RAEDT à
Waarschoot en date du 31 juillet 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 août 2020, sous le numéro
*20096472 *.
Laquelle est ici représentée par :
-La société à responsabilité limité « GDB MANAGEMENT SERVICES », dont le siège social est situé à 9200
Dendermonde, Lindestraat 31, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.580.616 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, étant elle-même représentée par son
administrateur et représentant permanent :
* Monsieur DE BRUYCKER Guy, né à ( ... ) le ( ... ), domicilié à ( ... ).
Lequel est ici représenté par Madame CLESSE Aurélie, collaboratrice notariale, en vertu d'une procuration
sous seing privé, dont un exemplaire demeurera annexé au dossier en l'étude.
Soit DEUX MILLE CENT TRENTE-DEUX (2.132) actions, représentant l'intégralité du capital.
2.Sont présents ou représentés également les administrateurs de la société, ci-après désignés :
-Monsieur VAN BALLEGOOIJEN Bertus H.W. (Robert), domicilié à ( ... ) ;
-Monsieur GEERAERTS Petrus H.J. (Pieter), domicilié à ( ... ) ;
-La société à responsabilité limitée « GDB MANAGEMENT SERVICES » dont le siège social est situé à
9200 Dendermonde, Lindestraat 31, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0474.580.616 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, étant elle-même représentée
par son administrateur et représentant permanent :
oMonsieur DE BRUYCKER Guy, né à ( ... ) le ( ... ), domicilié à ( ... ).
-La société à responsabilité limitée « Ge & S » dont le siège social est situé à 9200 Dendermonde,
Volaardestraat 132, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0865.012.643 et assujettie
à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro ; étant elle-même représentée par son administrateur et
représentant permanent :
oMonsieur DE BRUYCKER Gert, domicilié à ( ... )
Lequels sont ici représentés par Madame CLESSE Aurélie, collaboratrice notariale, en vertu de procurations
sous seing privé, dont un exemplaire demeurera annexé au dossier en l'étude.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:
La présente assemblée a pour ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
1.Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration concernant l'apport en nature sans émission
de nouvelles actions, conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations.
2.Prise de connaissance du rapport du commissaire « MOORE AUDIT BV », ayant son siège social à 9000
Gand, Verenigde-Natieslaan 1, représentée par Madame TACK Aurélie, Reviseur d'entreprises, concernant
l'apport en nature, conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations.
3.Proposition d'apporter en nature une partie d'une créance, sous la forme d'un prêt comptabilisé en compte
« 178000 », dont le solde au 04 octobre 2024 s'élève à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 .- €) ; lequel
montant sera apporté pour totalité, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 .- €), sans émission de
nouvelles actions, conformément à l'article 5 :120, §2 du Code des sociétés et associations.
4.Réalisation et constatation de l'apport en nature sans émission de nouvelles actions
5.Pouvoirs à conférer aux administrateurs.
CONVOCATION DU COMMISSAIRE
Le commissaire, la société « MOORE AUDIT BV », ayant son siège social à 9000 Gand, Veerenigde-
Natieslaan 1, a signé une lettre de renonciation et déclare, par la présente avoir pris connaissance de la date
de la présente assemblée générale extraordinaire ainsi que de son ordre du jour.
Le commissaire déclare renoncer aux formalités de convocation prévues à l'article 5 :83 du Code des
sociétés et associations, et à l'envoi des documents conformément à l'article 5 :84 du susdit Code.
L'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de détenteurs d'obligations nominatives ou de droits de
souscription, ni de détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant unanimement reconnu exact par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est régulièrement
constituée et qu'elle peut valablement délibérer sur les objets inscrits à l'ordre du jour.
Après délibérations, les résolutions suivantes sont adoptées.
DELIBERATIONS.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration concernant
l'apport en nature sans émission de nouvelles actions, conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des
sociétés et associations
En application des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration a établi en date du 22 octobre 2024 un rapport justifiant spécialement le prix d'émission et
décrivant les conséquences de l'opération sur les droits sociaux des actionnaires.
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispose d'un exemplaire ; un
exemplaire sera déposé conformément aux articles 2 :8 et 2 :14, 4° du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport du commissaire « MOORE AUDIT BV »,
ayant son siège social à 9000 Gand, Veerenigde-Natieslaan 1, représentée par Madame TACK Aurélie,
Reviseur d'entreprises, concernant l'apport en nature, conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des
sociétés et associations.
En application des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le Commissaire «
MOORE AUDIT BV », dont le siège social est établi à 9000 Gand, Veerenigde-Natieslaan 1, représentée par
Madame TACK Aurélie, Réviseur d'entreprise, a examiné, dans son rapport établi en date du 06 novembre
2024, la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évalution appliqués.
Ledit rapport conclut en ces termes :
« ( ... on omet)
Conformément à l'article 5:133 § 1 du Code des sociétés et associations, le soussigné, Moore Audit SRL,
ayant son siège à Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gand, (numéro d'entreprise 0453.925.059), représenté par
Madame Aurelie Tack, en sa qualité de commissaire, soumet ci-après à l'assemblée générale extraordinaire la
SRL Q-Food ARDENNE, ayant son siège à 6840 Neufchâteau, Les Moussières 40, numéro d'entreprise
0543.356.188, connue du Tribunal de Commerce de Liège, section Neufchâteau (ci-après dénommée " la
Société ") pour exprimer notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été nommés par lettre de mission en date du 2 octobre 2024.
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont dé-crites ci-dessous dans la section "Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration ajouté en
annexe, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
·la description des biens à apporter;
·l'évaluation appliquée par les parties;
·le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en na-ture conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans de (projet)
d'acte.
Aucune nouvelle action ne sera émise par Q-Food Ardenne SRL en contrepartie de l'apport en nature.
Nos conclusions ne sont valables que sous réserve de l'approbation de la transaction sans émission de
nouvelles actions par l'assemblée générale, conformément à l'article 5:120 §2 CSA.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
·l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
Opour expliquer l'importance de l'apport pour l'entreprise ;
Opour la description et pour l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
Od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
Od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
Od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces méthodes d'évaluation cor-respondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le (projet d') acte;
et
Ilde mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre
de l'apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Gand, 6 novembre 2024
Moore Audit SRL,
Commissaire
représentée par:
Aurelie Tack,
Réviseurs d'entreprise
( ... on omet) ».
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispose d'un exemplaire ; un
exemplaire sera déposé conformément aux articles 2 :8 et 2 :14, 4° du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : Proposition d'apporter en nature une partie d'une créance, sous la forme d'un
prêt comptabilisé en compte « 178000 », dont le solde au 04 octobre 2024 s'élève à un million cinq cent mille
euros (1.500.000,00 .- €) ; lequel montant sera apporté pour totalité, soit un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 .- €), sans émission de nouvelles actions, conformément à l'article 5 :120, §2 du Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale propose la réalisation d'un apport en nature à concurrence d'un montant d'un million
cinq cent mille euros (1.500.000,00 .- €).
Il s'agit de l'apport d'une dette sous la forme d'un prêt, comptabilisé dans le compte « 178000 LT dette Q-
Group » dont le solde au 04 octobre 2024 s'élève à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 .- €).
Conformément à l'article 5 :120 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale a décider de
ne pas émettre de nouvelles actions en contrepartie de l'apport en nature ; l'apporteur étant l'unique actionnaire
de « Q-Food Ardenne SRL ».
QUATRIÈME RESOLUTION : Réalisation et constatation de l'apport en nature sans émission de nouvelles
actions
La société anonyme « Q-group », représentée comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et
expose qu'elle possède à charge de ladite société "Q-Food Ardenne " une créance certaine, liquide et exigible,
à concurrence d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000,00 .- €) sous la forme d'un prêt.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « Q-group », représentée comme il est dit, déclare faire apport
à la société d'une dette sous la forme d'un prêt, comptabilisée dans le compte « 178000 LT dette Q-Group »
avec un solde au 04 octobre 2024 d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000,00 .- €).
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, aucune action nouvelle n'a été octroyée à la société anonyme « Q-group », conformément à la
troisième résolution dont question ci-avant vantée. Toutefois, la valeur nominale de toutes les actions existantes
a été proportionnellement augmentée.
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'apport supplémentaire est intégralement souscrit et
libéré comme dit ci-avant.
L'apport est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTES
L'ensemble des résolutions est adopté à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME destiné uniquement à la publication aux Annexes du Moniteur
belge.
François Dogné, Notaire
Mention: expédition de l'acte du 08 novembre 2024 et annexes, ainsi que les statuts coordonnés.