N° d'entreprise : 0415388345
Nom
(en entier) : RICCO ARLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pietro-Ferrero 10
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu le 21 décembre 2021 par Maître Catherine TAHON, Notaire résidant à Arlon,
exerçant sa fonction dans la société « Catherine TAHON- société notariale », SRL, ayant son siège à
6700 Arlon, Chemin des Espagnols, 313,  que s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « RICCO ARLON », dont le siège social est sis à
6700 Arlon, rue Pietro-Ferrero, 10, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0415.388.345 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE415.388.345.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc VANDERHOVEN alors à Aubange
en date du 7 août 1975, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 21 août suivant, sous
le numéro 3287-9 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire TAHON soussigné en date du 4 juin 2015, publié par extraits aux
Annexes du Moniteur belge le 22 juin suivant, sous le numéro 15088040.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes,
chacune par un vote distinct :
1. Scission partielle de la société à responsabilité « RICCO ARLON » par apport de la branche d’
activité mobilière et immobilière à une nouvelle société et constitution d’une nouvelle société à
responsabilité limitée dénommée « SB IMMO ».
A/ DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA SCISSION
a) A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Monsieur le Prési-dent de donner lecture des documents
mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l’article 12:80 du
CSA, à savoir :
1. Le projet de scission dressé le 20 mai 2021 par le conseil d’administration de la présente société,
société à scinder, conformément à l'article 12:75 du CSA, déposé aux fins de publication au Greffe
du Tribunal de l’entreprise de Liège le 15 juin 2021, soit six semaines au moins avant la tenue de la
présente assemblée, et publié par mention à l’annexe au Moniteur belge du 24 juin 2021, sous le
numéro 21075486.
L'assemblée a approuvé le contenu de ce projet dans toutes ses dispositions.
2. Le rapport des fondateurs sur l’apport en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
3. Le rapport d’Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises associé, « REWISE AD REVISEUR D’
ENTREPRISES » SRL, sur les apports en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la présente société ainsi que les rapports de
gestion et les rapports de contrôle sur ces trois derniers exercices.
5. L’état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2020 (lequel est repris dans le
rapport du réviseur d’entreprise et dans le projet de scission)
Chaque actionnaire, présent ou représenté, a reconnu avoir reçu un exemplaire de ces documents
ou avoir pu en prendre connaissance au siège de la présente société.
b) Monsieur le Président a déclaré qu’il y a eu une modification importante du patrimoine de la
présente société entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de réunion de la
présente assemblée. Dès lors le conseil d’administration a procédé à l'actualisation des informations
déjà communiquées.
Volet B
Le Président a déclaré en effet que le rapport d’Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises associé, «
REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL et le rapport spécial des fondateurs sur l’apport
en nature contiennent tous deux les stipulations suivantes :
« Nous constatons une hausse des fonds propres de la SRL « RICCO ARLON » de 49.270,47 €
entre la situation comptable (provisoire) au 31 décembre 2020 ayant servi à l’établissement du projet
de scission (fonds propres de 6.827.741,56 €) et la situation définitive (fonds propres de
6.877.012,53 €).
Le détail des mouvements intervenus est le suivant :
*Mouvement Débit:
404100 N.C. A RECEVOIR: 55.000,00 €
491000 PRODUITS ACQUIS: 4.904,18 €
450100 DETTES FISCALES ESTIMEES: 1.130,18 €
TOTAL: 61.034,36 €
*Mouvement crédit:
492000 CHARGES A IMPUTER: 11.763,39 €
TOTAL: 11.763,39 €
TOTAL NET: 49.270,97 €
Eu égard à la quote-part de l'actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l’apport à la société « SB IMMO », soit 1.390.000,00 €, sera imputée
comme suit dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon
les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• 185.758,88 € (venant de 187.098,93 € dans le projet de scission) provenant du compte « Apport
indisponible » de la société partiellement scindée au compte « Apport indisponible » de la société
nouvelle ;
• 13.405,36 € (venant de 13.502,07 € dans le projet de scission) provenant du compte « Autres
réserves indisponibles » de la société partiellement scindée au compte « Autres réserves
indisponibles » de la société nouvelle.
• 2.139,95 € (venant de 2.155,39 € dans le projet de scission) provenant du compte « Réserves
immunisées » de la société partiellement scindée au compte « Réserves immunisées » de la société
nouvelle.
• 73.219,71 € (venant de 73.747,92 € dans le projet de scission) provenant du compte « Réserves
disponibles » de la société partiellement scindée au compte « Réserves disponibles » de la société
nouvelle.
• 1.115.476,06 € (venant de 1.113.495,69 € dans le projet de scission) provenant du compte «
Bénéfice / Perte reporté(e) » de la société partiellement scindée au compte « Bénéfice / Perte
reporté(e) » de la société nouvelle.»
Les comparants assumeront seuls leurs responsabilités à cet égard et déchargent dès lors le notaire
soussigné des éventuelles conséquences comptables et fiscales de la présente opération.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
B/ NON ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS
L’assemblée, en application des dispositions légales applicables, a confirmé que du fait que les
actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la présente société, société scindée,
proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de cette société, il n’y a pas eu lieu à
établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’un état
comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:80 du
CSA.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION COMPLEMENTAIRE
Monsieur le Président a déclaré complémentairement et l’assemblée a constaté que toutes les
formalités, informations et communications légales préalables à la scission, ont bien été exécutées
préalablement par la présente société, dans le respect des articles 12:74 et suivants du CSA.
C/ PROPOSITION DE SCISSION
L’assemblée a décidé la scission partielle de la présente société, sans que celle-ci cesse d’exister et
ce, conformément à l’article 12:74 du CSA, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de l’actif
de la présente société plus amplement décrits ci-après à une nouvelle société à responsabilité
limitée à créer par elle sous la dénomination de « SB IMMO », dont le siège sera établi à 6700 Arlon,
rue Pietro-Ferrero, 10.
Les éléments d’actif apportés sont décrits dans le projet de scission, dans les rapports des
fondateurs et du réviseur d'entreprises susvantés et dans la situation active et passive arrêtée au 31
décembre 2020.
Volet B
Les apports comprennent, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2020, les éléments actifs
suivants :
ACTIF
    •  Actifs immobilisés : trois cent nonante mille euros (€ 390.000,00)
Immobilisations corporelles : 98% en pleine propriété dans les terrains ci-après décrits situés à Arlon,
route de Bastogne.
    •  Actifs circulants : un million d'euros (€ 1.000.000,00)
Valeurs disponibles : 1.000.000,00 euros
Total de l’actif : UN MILLION TROIS CENT NONANTE MILLE EUROS (€ 1.390.000,00)
Les actifs liés transférés de la Société à Scinder ne comprennent aucun droit de propriété
intellectuelle, ni aucun membre du personnel.
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
nonante-huit pour cent (98%) en pleine propriété dans les biens suivants :
COMMUNE D’ARLON – quatrième division – Bonnert
1/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0479BP0000, pour une contenance de quarante-
huit ares quarante-quatre centiares (48a 44ca).
RC : 11,00 euros
2/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0480DP0000, pour une contenance de quarante-
trois ares trente-cinq centiares (43a 35ca).
RC : 9,00 euros
3/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0481P0000, pour une contenance de trente ares
cinquante centiares (30a 50ca).
RC : 7,00 euros
4/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0484GP0000, pour une contenance de soixante-
quatre ares cinquante-cinq centiares (64a 55ca).
RC : 14,00 euros
5/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », reprise au cadastre comme « pré », cadastrée d’après
titre et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0487XP0000,
pour une contenance d’un are nonante centiares (1a 90ca).
RC : 0,00 euro
Etant précisé que :
a. Le transfert de la partie du patrimoine actif et passif de la présente société est effectué sur base d’
une situation active et passive de la présente société, société à scinder, arrêtée au 31 décembre
2020.
b. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2021 par la présente société, relativement
à la partie du patrimoine transférée, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire. Il est également expressément convenu que la nouvelle
société à responsabilité limitée « SB IMMO » sera bénéficiaire de toutes les activités exercées dans
la société scindée jusqu’à ce jour ; les résultats y relatifs lui seront donc acquis à partir du 1er janvier
2021 jusqu’à ce jour.
Les comparants ont reconnu que le notaire Tahon soussigné les a informés du fait qu’une clause de
rétroactivité comptable est habituellement tolérée par l’administration fiscale pour autant qu’elle porte
sur une courte période, laquelle est généralement fixée à sept mois.
Les comparants ont déclaré à ce sujet qu’il y a eu une hausse des fonds propres de la SRL « RICCO
ARLON » de 49.270,47 € entre la situation comptable (provisoire) au 31 décembre 2020 ayant servi
à l’établissement du projet de scission (fonds propres de 6.827.741,56 €) et la situation définitive
(fonds propres de 6.877.012,53 €) et qu’ils assumeront seuls leurs responsabilités à cet égard et
déchargent dès lors le notaire Tahon soussigné des éventuelles conséquences comptables et
fiscales de la présente opération.
c. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, relatifs à la partie du patrimoine transférée, seront suivis à la diligence de la société
bénéficiaire directement concernée par application des critères ayant servi de base à la scission.
d. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission, seront supportés par la
société RICCO ARLON.
e. Les différents éléments de l’actif et du passif de la présente société transférés, y compris les
Volet B
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice, relatifs à la
partie du patrimoine transférée, sont transférés à la valeur à laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la présente société à la date du 31 décembre 2020.
Ces valeurs sont reprises en comptabilité par la société bénéficiaire pour les seuls éléments actifs,
droits et engagements qui lui sont transférés ainsi que pour la partie des capitaux propres qui lui sont
apportés.
Il est également expressément convenu que les opérations de la société scindée seront considérées
comme accomplies par la nouvelle société « SB IMMO » à dater du 1er janvier 2021 jusqu’à ce jour ;
les résultats relatifs aux actifs non transférés à la société bénéficiaire seront donc réalisés au profit
de la société scindée à partir de ce jour.
f. D’une façon générale, il est précisé que tous les éléments, droits et engagements, tant actifs que
passifs, non spécifiquement désignés ci-dessus en tant qu’apports à la Société Bénéficiaire, seront
conservés par la Société Scindée.
Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des
apports faits à la Société Bénéficiaire, même constatés après le 31 décembre 2020, seront censés
avoir été fais par ou engagés pour la Société Scindée et lui faire profit ou perte. Il en sera de même
pour tout litige, tant en demandant qu’en défendant
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
D/ FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS DES SOCIETES CONCERNEES ET
ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES
L'assemblée a décidé de fixer le rapport d’échange des actions des sociétés concernées,
conformément à ce qui avait été prévu au projet de scission dont question au point A/, a),1. ci-
dessus.
Chaque action de la présente société, donnera droit à l’attribution d’actions de la société bénéficiaire
sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
Il sera créé et attribué au total quatre cent quarante-trois (443) actions nouvelles de la société « SB
IMMO », société bénéficiaire, sur présentation des quatre cent quarante-trois (443) actions
existantes de la présente société, société scindée et ce, sans attribution aux actionnaires de soulte
en espèces ou autrement.
En conséquence, le rapport d’échange sera d’une action nouvelle dans la société à responsabilité
limitée « SB IMMO » à constituer, pour une action détenue dans la présente société, société scindée.
Monsieur RICCO Bernard, propriétaire de vingt (20) actions en pleine propriété, deux cent vingt-deux
(222) actions en usufruit et cent soixante-six (166) actions en nue-propriété de la présente société,
se verra attribuer vingt (20) actions nouvelles en pleine propriété, deux cent vingt-deux (222) actions
nouvelles en usufruit et cent soixante-six (166) actions nouvelles en nue-propriété de la société « SB
IMMO ».
Madame RICCO Sylvie, propriétaire de trente-cinq (35) actions en pleine propriété, cent soixante-six
(166) actions en usufruit et deux cent vingt-deux (222) actions en nue-propriété de la présente
société, se verra attribuer trente-cinq (35) actions nouvelles en pleine propriété, cent soixante-six
(166) actions nouvelles en usufruit et deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles en nue-propriété
de la société « SB IMMO ».
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
E/ DIMINUTION DES FONDS PROPRES
Suite à la décision de scission partielle par transfert à la société à responsabilité limitée « SB IMMO
» d’une partie du patrimoine de la présente société plus amplement décrite ci-dessus, l’assemblée a
constaté que les fonds propres de la présente société, arrêtés au 31 décembre 2020, sont diminués
d’un million trois cent nonante mille euros (€ 1.390.000,00).
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
F/ REPRESENTATION DE LA PRESENTE SOCIETE AUX OPERATIONS DE SCISSION
L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la présente société, société scindée, aux
opérations de scission partielle à son conseil d’administration et plus spécialement, conformément à
ses statuts, à ses deux administrateurs agissant conjointement, savoir :
1/ Monsieur RICCO Bernard prénommé
2/ Madame RICCO Sylvie prénommée
Ici présents et qui ont accepté ; ce mandat est gratuit.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
G/ POUVOIRS
Volet B
L'assemblée a conféré au conseil d’administration de la présente société, représenté comme indiqué
ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller au déroulement des opérations de
scission partielle par constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « SB IMMO » et
d'organiser les effets légaux de cette scission partielle.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus,
tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre 2020 toutes
les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2021, relativement à la partie du patrimoine
transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en résultant dans l’
actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la société bénéficiaire ;
2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires de
la présente société, société scindée, 443 actions nouvelles de la société à responsabilité limitée « SB
IMMO », société bénéficiaire, sur présentation des actions de la présente société, société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d’administration peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « SB IMMO » et en
approuver les statuts ;
 dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal de la société bénéficiaire ;
 fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’administration, au
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la
distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’
assemblée déciderait de porter à l’ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, gérants et commissaires, fixer la durée de leur
mandat et le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d’administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs
rémunérations ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
H/ REALISATION DE LA SCISSION
L'assemblée a décidé que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets que lorsque la
nouvelle société à responsabilité limitée « SB IMMO » sera constituée.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
I/ APPROBATION DU PROJET D’ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE A CONSTITUER
L’assemblée a approuvé, conformément à l’article du CSA, le projet d’acte constitutif et les statuts de
la nouvelle société à responsabilité limitée « SB IMMO » issue de la scission à constituer.
Un exemplaire de ces documents demeurera ci-annexé.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
2. Soumission de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) ;
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
3. Suppression complète de l’indisponibilité
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
Volet B
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit neuf cent quatre-vingt-cinq mille six cent
septante-neuf euros nonante cents (€ 985.679,90) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro
(€ 0,00) euro, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
4. Adresse du siège de la société ;
L’assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée a décidé que la première phrase de l’article 2 des statuts (article relatif
au siège) est remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 6700 Arlon, rue Pietro-Ferrero,
10. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les décisions ci-avant et avec le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) ;
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RICCO ARLON ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Cette société a pour objet l'importation, la vente et la location de tous véhicules et moyens de
locomotion, neufs ou d'occasion, ainsi que l'importation et la vente de pièces détachées et
d'accessoires pour tous véhicules et moyens de locomotion, de même que l'exportation.
Elle a également pour objet l'entretien et la réparation (mécanique, carrosserie, peinture...) de tous
véhicules et moyens de locomotion et la vente de lubrifiants et carburants.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles commerciales et, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent quarante-trois (443) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d'une action est démembrée entre un
nu-propriétaire et un usufruitier, le conseil d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée, comme étant propriétaire de cette
action à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires ou encore aux neveux et nièces des actionnaires.
En cas de transmission des actions, pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires: au conseil d’administration) leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les
fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 9 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts de
Volet B
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement
prises par la collectivité des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans les trois jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra informer l’autre actionnaire de son projet de cession par lettre
recommandée, en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision.
Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
Au cas où une cession entre vifs d’actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal de l’Entreprise (ou: civil) du siège de la société par voie de référé, les opposants dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéresses ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au conseil d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le conseil d’
administration aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-dessous.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d'un inventaire qui sera dressé en forme
commerciale, valeur au jour du décès, et en cas de désaccord par un ou plusieurs experts désignés
par Monsieur le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège.
Dans le rachat se trouvera comprise et englobée la part de bénéfice acquise au jour de la cession.
TITRE IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblées générales
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou dans tout autre local désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de mars, à 18h00 heures. Si ce jour
est férié ou un samedi, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
6. Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au Notaire Tahon soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Catherine TAHON
Notaire