Ondernemingsnr : 0446053411
Naam
(voluit) : VINTAGE PRODUCTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lansstraat 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap (BV) "VINTAGE PRODUCTIONS", met zetel te 2000 Antwerpen, Lansstraat 3,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0446.053.411, gehouden voor notaris Tine
Landuydt te Mortsel op 11 februari 2021, blijkt dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Er werd beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op datum van deze buitengewone algemene vergadering nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besliste de huidige zaakvoerders, de vennootschappen TAWNY en RUBY
PRODUCTIONS, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering besliste onmiddellijk over te gaan tot de herbenoeming van "TAWNY",
naamloze vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Lansstraat 3, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0477.997.588, als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Deze vennootschap stelde aan als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer DILLEN Joseph
Hendrika, wonend te 4950 Waimes, Chemin des Carrières 13, en als plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voornoemde mevrouw VOSS Claudia, wonende te 2000 Antwerpen, Lansstraat 3.
In geval van overlijden of bestendige onbekwaamheid van de heer DILLEN Joseph, vaste
vertegenwoordiger van voornoemde vennootschap TAWNY, of indien TAWNY een andere vaste
vertegenwoordiger zou aanstellen voor het uitvoeren van het bestuursmandaat in deze
vennootschap (Vintage Productions), wordt de commanditaire vennootschap “RUBY
PRODUCTIONS”, met zetel te 2000 Antwerpen, Lansstraat 3, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0825.648.954, (of haar rechtsopvolger), benoemd als opvolgend statutair
Luik B
bestuurder voor onbepaalde duur, met onmiddellijke ingang vanaf het ogenblik dat één van deze
gebeurtenissen zich voordoet.
De aanstelling/het mandaat van de commanditaire vennootschap "RUBY PRODUCTIONS” als
statutair bestuurder zal duren zolang voornoemde mevrouw VOSS als vaste vertegenwoordiger
optreedt voor deze vennootschap.
De aanstelling van de commanditaire vennootschap “RUBY PRODUCTIONS” (of haar
rechtsopvolger) als opvolgend statutair bestuurder zoals voormeld, gebeurde onder opschortende
voorwaarde dat op het ogenblik van de aanvang van dit mandaat, als voormeld, de
managementovereenkomst gesloten tussen de commanditaire vennootschap "Ruby Productions"
met ondernemingsnummer 825.648.954 en huidige vennootschap "Vintage Productions", waarvan
kopie werd gehecht aan een authentieke akte verleden voor notaris Tine Landuydt op 27 april 2015,
niet zal opgezegd of ontbonden zijn.
Verder beslist de algemene vergadering in de statuten de mogelijkheid te voorzien voor het
bestuursorgaan om het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur betreft, op te dragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, zoals omschreven in artikel 5:79 WVV.
Alle bestuurders (ook dagelijkse) kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De mandaten (zowel bestuurder als dagelijks bestuurder) zijn onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders (bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat.
Als gevolg van voorgaande beslissingen werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Vorm
BV
Besloten Vennootschap (BV)
Benaming
VINTAGE PRODUCTIONS
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- alle activiteiten met betrekking tot het beheer van een patrimonium voor eigen rekening in de meest
ruime zin van het woord;
- advies inzake het beheer van vennootschappen en bedrijfsorganisatie;
- advies inzake financiële en boekhoudkundige analyse en informatica;
- de studie en uitrusting van welke aard ook voor industrie en handel.
Het leveren van diensten inzake vertalingen en tolkwerk-, het aanleggen en verhuren van
terminologische databanken, het inrichten van een koerierdienst, de uitbating van een uitgeverij en
van een fotozetterij, het verstrekken van diensten voor studie en advies inzake reclame en
persberichten, drukwerk en lithografie of de begeleiding van deze activiteiten, het plaatsen van
advertenties in de pers, het aanmaken van audiovisuele hulpmiddelen, fotografie, standenbouw,
assistentie voor public relations aangelegenheden, de organisatie van dergelijke aangelegenheden,
transport van publiciteitsmateriaal, de verkoop, aankoop, huur en verhuur van materiaal met
betrekking tot al het bovenstaande.
De vennootschap mag tevens voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorgaande, tevens voor
een onderneming of handel die in enigerlei mate gelijkaardig is.
Zij zal alle industriële of commerciële, financiële of burgerlijke, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of van aard
zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen en belangen nemen bij wijze
van associatie, inbreng of fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
Luik B
wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, waarvan het
voorwerpanaloog of gelijkaardig is met het hare, of van die aard is dat zij voor haar een bron van
inkomsten of een afzetgebied betekent of die gewoonweg nuttig is voor de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag zich voor verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of analoog
voorwerp nastreven of wier voorwerp voor de vennootschap bevorderlijk kan zijn of waarin zij
belangen heeft, borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei
aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat het bevorderen
hiervan.
Duur
Onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen uitgegeven.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan over de benoeming of ontslag van een niet statutair bestuurder alleen
dan geldig beraadslagen en besluiten:
Indien de heer DILLEN Joseph Hendrika is overleden:
Wanneer het voorgestelde besluit nauwkeurig werd aangegeven in de oproeping en wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders samen alle uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Dit ongeacht of het een eerste dan wel tweede bijeenroeping betreft.
Het besluit tot benoeming of ontslag van een niet statutair bestuurder is alleen dan aangenomen,
wanneer zij alle van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen (unanieme beslissing), waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit behoudens ontslag om
wettige reden.
Indien de heer DILLEN Joseph Hendrika nog in leven is:
Bij beslissing van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Zoals bepaald in artikel 5:70 WVV is het mandaat van niet-statutair benoemde bestuurders
herroepbaar ad nutum, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding, bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
"TAWNY" naamloze vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Lansstraat 3,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0477.997.588 met als vaste
vertegenwoordiger voornoemde heer DILLEN Joseph, en als plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen mevrouw VOSS Claudia.
In geval van overlijden of bestendige onbekwaamheid van de heer DILLEN Joseph, vaste
vertegenwoordiger van voornoemde vennootschap TAWNY, of indien TAWNY een andere vaste
vertegenwoordiger zou aanstellen voor het uitvoeren van het bestuursmandaat in deze
vennootschap (Vintage Productions), is de commanditaire vennootschap “RUBY PRODUCTIONS”
(of haar rechtsopvolger), met zetel te 2000 Antwerpen, Lansstraat 3, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0825.648.954 opvolgend statutair bestuurder voor onbepaalde duur,
met onmiddellijke ingang vanaf het ogenblik dat één van deze gebeurtenissen zich voordoet.
De aanstelling/het mandaat van de commanditaire vennootschap "RUBY PRODUCTIONS” als
statutair bestuurder zal duren zolang voornoemde mevrouw VOSS als vaste vertegenwoordiger
optreedt voor deze vennootschap.
De aanstelling van de commanditaire vennootschap “RUBY PRODUCTIONS” (of haar
Luik B
rechtsopvolger) als opvolgend statutair bestuurder zoals voormeld, gebeurt onder opschortende
voorwaarde dat op het ogenblik van de aanvang van dit mandaat, als voormeld, de
managementovereenkomst gesloten tussen de commanditaire vennootschap "Ruby Productions"
met ondernemingsnummer 825.648.954 en huidige vennootschap "Vintage Productions", waarvan
kopie werd gehecht aan een authentieke akte verleden voor notaris Tine Landuydt op 27 april 2015,
niet zal opgezegd of ontbonden zijn.
Vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Overeenkomstig artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat dit
dagelijks bestuur zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Dit dagelijks bestuur omvat in geen geval de bevoegdheid om zelfstandige management- en
dienstverleningsovereenkomsten te sluiten of te beëindigen.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en dit binnen de grenzen bepaald in artikels 5:142 en 5:143 WVV.
Hiernaast kan het bestuursorgaan binnen dezelfde grenzen van de artikels 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstortte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Luik B
De vergadering verleende een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht werd verleend aan notaris Tine Landuydt te Mortsel voor de publicatie van deze
beslissingen, het coördineren en neerleggen van de statuten, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De vergadering verleende bijzondere volmacht, aan TBW Accountants BV te 2920 Kalmthout,
Driehoekstraat 48, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren
en documenten te ondertekenen met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de B.T.W.,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, directe belastingen en andere nuttige administraties.
 
Het bestuursorgaan van de vennootschap, verklaarde RUBY PRODUCTIONS, voornoemde
vennootschap, te benoemen als dagelijks bestuurder overeenkomstig artikel 5:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde vennootschap RUBY PRODUCTIONS, verklaarde aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger voornoemde mevrouw VOSS.
Volmacht werd verleend aan notaris Tine Landuydt te Mortsel voor de publicatie van deze
benoeming.
 
Mee neergelegd:
afschrift van de akte van 11/02/2021,
de gecoördineerde tekst van statuten,
 
Tine Landuydt
Notaris te Mortsel