N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LF AVOCATS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Au Tiège 31
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT
Le vingt-sept mars
    1.  1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, à 11 heures 30 minutes.
Devant Nous, Maître Olivier WATERKEYN, substituant son confrère légalement empêché Maître
Geoffroy STAS de RICHELLE, Notaire à la résidence de Waterloo, exerçant sa fonction dans la
SPRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ et JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0670.577.430 RPM Nivelles.
A COMPARU :
La société à responsabilité limitée Laurent STAS de RICHELLE, dont le siège social est sis à 4052
Chaudfontaine, Au Tiège 31.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0890.697.946 et
immatriculée à la TVA sous le même numéro.
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer la branche d’
activité « exploitation » à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle
sous la dénomination LF AVOCATS suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné à
11 heures.
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
I. La société Laurent STAS de RICHELLE partiellement scindée, représentée comme dit ci-avant,
expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée
générale de ses actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société Laurent STAS de RICHELLE par transfert de
la branche d’activité « exploitation » de ladite SRL Laurent STAS de RICHELLE à la présente SRL
LF AVOCATS constituée par voie de scission partielle, sans que la société partiellement scindée ne
cesse d'exister, conformément à l'article 12:8, 1° du Code des Sociétés et des Associations ;
2. constaté, conformément à l'article 12:13, 2° du Code des Sociétés et Association, les effets légaux
de la scission partielle de la société Laurent STAS de RICHELLE par transfert de la branche d’
activité « exploitation » à la société LF AVOCATS, en constitution, à savoir :
. l'acquisition par l’actionnaire unique de la société partiellement scindée Laurent STAS de
RICHELLE de la qualité d'actionnaire de la société LF AVOCATS ;
. le transfert d’une partie de son patrimoine, actif et passif, par la société Laurent STAS de
RICHELLE à la société LF AVOCATS suivant la description et les règles contenues dans le projet de
scission partielle;
3. veillé, conformément à l'article 1 :75, 6° du Code des Sociétés et des Associations, à l’attribution à
l’actionnaire unique de la société Laurent STAS de RICHELLE de droits au moins équivalents à ceux
dont il jouit dans la société LF AVOCATS ;
4. conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution des résolutions
prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société partiellement
0745693438
Volet B
scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société LF AVOCATS ;
II. Etant précisé toutefois que conformément à ce qui a été décidé par l’assemblée générale
extraordinaire de la société Laurent STAS de RICHELLE en sa résolution III. « PRISE D’EFFET »,
les résolutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque :
- la société LF AVOCATS issue de la scission partielle aura été constituée ;
La scission proposée sortira ses effets, avec effet rétroactif, au moment où seront intervenues les
décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la
scission, conformément à l’article 12:69 du Code des Sociétés et des Associations.
III. Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société LF AVOCATS.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Le représentant de la société comparante ou société scindée dépose sur le bureau la photocopie des
documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société LF AVOCATS
conformément aux articles 12:80 et 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) le projet de scission partielle par transfert de la branche d’activité « exploitation » de la société
Laurent STAS de RICHELLE, société partiellement scindée, à la SRL à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination LF AVOCATS.
Ce projet a été établi en français par l’organe d’administration de la société Laurent STAS de
RICHELLE, société partiellement scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le 7 février 2020 et contient les mentions prescrites
par l’article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations. Il a été déposé le 11 février 2020 au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, étant le Greffe du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort
duquel est et sera établi le siège social de la société Laurent STAS de RICHELLE partiellement
scindée et de la société LF AVOCATS à constituer.
Ce projet contient la description des actifs et passifs transférés par voie de scission partielle à la
société LF AVOCATS à constituer, établie sur base du bilan de la société Laurent STAS de
RICHELLE partiellement scindée arrêté au 31 décembre 2019.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du 21 février 2020 sous le
numéro 20029377.
b) Il n’a pas été établi de rapport spécial du conseil d’administration en application de l’article 12:77
du Code des Sociétés et des Associations.
c) Il n’a pas été établi de rapport de scission par un réviseur d’entreprises en application de l’article
12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
En revanche, il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du
transfert par voie de scission partielle à la SRL LF AVOCATS à constituer et sur les modes
d'évaluation adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société à scinder partiellement,
soit la société à responsabilité limitée ALAIN LONHIENNE, REVISEUR D’ENTREPRISES, dont le
siège est établi à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau 5/A, représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI,
réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivant :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons
été désignés par les membres de l’organe d’administration de la SRL Laurent STAS de RICHELLE,
fondateurs de la SRL LF AVOCATS, par courrier daté du 6 décembre 2019.
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations portant sur les apports en nature, effectués à la constitution de la SRL
LF AVOCATS, nous permettent d’attester que :
L’apport en nature issu de la scission partielle de la SRL Laurent STAS de RICHELLE est
susceptible d’évaluation économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de
clarté et de précision.
L’apport en nature issu de la scission partielle de la SRL Laurent STAS de RICHELLE consiste en la
branche d’activité « exploitation ».
Cet apport rentre dans le cadre de l’objet social de la SRL LF AVOCATS.
Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties trouve sa justification dans la loi, en
vertu de l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, et dans les principes de l’économie d’entreprise.
Le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins à celle mentionnée dans le
projet de scission partielle, de 37.217,53 €.
La rémunération attribuée en contrepartie consistera en l’attribution à l’actionnaire unique de la SRL
Laurent STAS de RICHELLE, soit Monsieur Laurent STAS de RICHELLE, de 300 actions sans
Volet B
désignation de valeur nominale. »
d) Autres documents :
Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société Laurent STAS de
RICHELLE, partiellement scindée, et le cas échéant, les rapports de l’organe d’administration portant
sur ces exercices.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a), b) et c) ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance au siège social de la présente société des documents sub d) ci-dessus.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle et les rapports
dont question ci-dessus.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège
conformément à l’article 2:8 du Code des Sociétés et des Associations.
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Pour le surplus, la société comparante déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté que
toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société partiellement scindée : les
documents prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 5:7, 12:8, 12:4, 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés et des
Associations.
C. TRANSFERT DE LA BRANCHE D’ACTIVITE « EXPLOITATION » DE LA SOCIETE
PARTIELLEMENT SCINDEE
La société Laurent STAS de RICHELLE partiellement scindée expose qu'aux termes du procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale de ses actionnaires a décidé de
transférer l’actif net représentant la branche d’activité « exploitation » à la SRL à constituer par voie
de scission partielle sous la dénomination LF AVOCATS et qui aura son siège social à 4052
Chaudfontaine, Au Tiège, 31.
Etant précisé que :
- la société Laurent STAS de RICHELLE transférera la branche d’activité « exploitation » et
subsistera ;
- les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de la société Laurent STAS de RICHELLE
seront transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle ;
- les capitaux propres de départ de la SRL à constituer par voie de scission partielle sous la
dénomination LF AVOCATS seront représentés par le nombre d’actions défini ci-après ;
- les actions de la société à constituer seront attribuées à l’actionnaire unique de la société à scinder
pour la totalité.
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
Le transfert s'effectuera sur la base du bilan de la société Laurent STAS de RICHELLE arrêté au 31
décembre 2019.
Le transfert des éléments actifs et passifs de la branche d’activité scindée de la société Laurent
STAS de RICHELLE aura lieu suivant la description prévue dans le projet de scission partielle et les
règles arrêtées par ledit projet.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par la société Laurent STAS de RICHELLE
seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société LF
AVOCATS issue de la scission à partir du 1er janvier 2020 à zéro heure.
En conséquence, la société LF AVOCATS issue de la scission reprendra dans sa comptabilité
chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la branche d’activité
transférée par la société Laurent STAS de RICHELLE à leur valeur au 31 décembre 2019, à vingt-
quatre heures.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission
partielle ne serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l’attribution faite serait
susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence ou compte tenu de la
modicité de leur valeur, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:76 du
Code des Sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec
certitude à qui ils sont attribués, reviendront de plein droit à la SRL Laurent STAS de RICHELLE.
Conformément à l'article 12:17 du Code des Sociétés et des Associations, la société LF AVOCATS
issue de la scission sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au
jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à
la société LF AVOCATS issue de la scission.
De même la société Laurent STAS de RICHELLE sera solidairement tenue des dettes certaines et
exigibles transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net non
attribué à la société LF AVOCATS issue de la scission.
Volet B
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société LF AVOCATS à
constituer la partie des éléments de l'actif et passif liée à la branche d’activité transférée, droits et
engagements y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée, sur base de l’état
comptable arrêté au 31 décembre 2019.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société à scinder, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission partielle ne
serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l’attribution faite serait susceptible d’
interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé
des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence ou compte tenu de la modicité de leur
valeur, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:76 du Code des
Sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribués, reviendront de plein droit à la SRL Laurent STAS de RICHELLE.
Les biens appartenant au patrimoine transféré de la société scindée seront transférés dans l’état
dans lequel ils se trouvent actuellement. L’assemblée déclare avoir connaissance de l’état des biens
et droits transférés et ne pas demander de plus ample description.
Conditions générales du transfert.
    1.  La société nouvelle à constituer par voie de scission partielle (ci-après dénommée « la société
nouvelle ») aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise
d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
    2.  La société nouvelle prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce
soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société nouvelle passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les
droits et obligations de la société scindée partiellement.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée partiellement, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés, les créanciers de la société participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de scission de la société scindée partiellement et de la constitution de la société nouvelle et
non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée
partiellement, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société nouvelle devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant à la branche d’activité « exploitation » transférée seront suivis par la société
nouvelle à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée partiellement.
    3.  Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée partiellement
comprend d’une manière générale ;
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée partiellement à l’égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques ;
    2.  la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée partiellement envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent
procès-verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement,
envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée
partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
Volet B
    3.  les archives et documents comptables, à charge pour la société nouvelle de les conserver.
7. Tant la société scindée partiellement que la société nouvelle née de la scission, se
désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une d’entre elles par des tiers
relativement à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférée à la société
nouvelle ou relativement à la partie du patrimoine conservé par la société scindée partiellement.
E. REMUNERATION DU TRANSFERT
La société partiellement scindée déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de
ses actionnaires relative au rapport d'échange des titres, il sera créé par la société LF AVOCATS
trois cents (300) actions de la société LF AVOCATS issue de la scission partielle. Les actions de la
société à constituer seront attribuées à l’actionnaire unique de la société à scinder pour la totalité.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative et
font l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives et contenant les mentions
prescrites par l'article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
CONCLUSION DE L'EXPOSE.
En conclusion de cet exposé, la société Laurent STAS de RICHELLE partiellement scindée déclare
que les conditions prescrites à l'article 5:12 du Code des Sociétés et des Associations sont réunies
comme suit :
- les apports de départ de la société à constituer sont entièrement souscrits et libérés ;
- les apports de départ en numéraire s’élèvent à trois cents euros (300,00 €) entièrement libérés en
espèces par un versement sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque CBC Banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
- le transfert par voie de scission partielle de la partie du patrimoine liée à la branche d’activité de la
société partiellement scindée, attribuée à la société à constituer LF AVOCATS est rémunéré par des
actions représentatives des apports de départ et cette partie du patrimoine est susceptible
d'évaluation économique ;
- le projet de scission partielle contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée
par la société Laurent STAS de RICHELLE partiellement scindée ;
- le réviseur d’entreprises désigné par la société partiellement scindée a été chargé de rédiger le
rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- la partie du patrimoine transférée à la société LF AVOCATS à constituer est rémunérée par trois
cents (300) actions de la société LF AVOCATS ;
- les actions de la société à constituer sont attribuées entièrement à l’actionnaire unique de la société
Laurent STAS de RICHELLE ;
- ces actions ont été attribuées entièrement libérées à l’actionnaire unique de la société Laurent
STAS de RICHELLE partiellement scindée ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la société Laurent STAS de RICHELLE partiellement scindée, représentée comme
dit est, a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue
comme suit.
Etant précisé que conformément à l'article 2:6 du Code des Sociétés et des Associations, la société
sera dotée de la personnalité morale au jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LF AVOCATS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger :
L’exercice de la profession d’avocat, d’arbitre, de jurisconsulte et de mandataire de justice.
Sont également inclus dans l’objet de la société l’acquisition d’immeubles bâtis ou l’acquisition d’
immeubles non bâtis et la construction sur ceux-ci, dès lors que les immeubles sont, fut-ce
partiellement, destinés à l’exercice de la profession d’avocat (cabinet principal ou secondaire), de
même que l’accomplissement de tous travaux (d’amélioration, d’entretien, de réparation, etc…) à ces
Volet B
immeubles. Pour les immeubles partiellement affectés à l’exercice de la profession d’avocat, la
société reste dans son objet social en mettant la partie de tels immeubles non affectée à l’exercice
de la profession d’avocat à la disposition de son ou ses associés, ainsi que de sa ou leur famille.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de curateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. Cette clause sera sans effet en présence d’une convention d’actionnaires en
vigueur prévoyant un agrément dans les hypothèses de cessions visées.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courriel
Volet B
moyennant un accusé de réception, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre ou de ce courriel, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou par courriel moyennant un accusé de réception, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans
un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou par courriel moyennant un accusé de réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
exerçant l’activité d’avocat, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Article 21. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) actionnaire(s) s’engage(nt) à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre des avocats du barreau de Liège. S’il existe parmi les associés des avocats d’autres
Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus
stricte qui s'appliquera.
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client. Le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions,
avenants et documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et
les documents sociaux
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou personnes morales, et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments. Toutefois, le (ou les) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée
générale doi(ven)t exercer obligatoirement la profession d’avocat(s).
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DEMISSION
Article 25. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par courriel à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète. Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le délai déterminé
par l’assemblée générale ou par une convention d’actionnaires en vigueur ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est déterminé par l’assemblée générale statuant à majorité simple ou par une
convention d’actionnaires en vigueur ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnairess, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres
désignés par le bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Liège.
Article 28. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième lundi du mois de juin de l’
année 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4052 Chaudfontaine, Au Tiège 31
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
- La SRL Laurent STAS de RICHELLE, comparante représentée comme indiqué ci-dessus et qui
accepte;
- La SRL FLORIAN ERNOTTE SOCIETE CIVILE D’AVOCATS, ayant son siège à 4020 Liège, rue
des Vennes 122, boîte 011, inscrite au Registre des Personne Morales sous le numéro
0690.677.018.
Leur mandat est rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Statuts coordonnés initiaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 31 mars 2018, par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
8. Pouvoirs
Monsieur Michaël DEPIENNE, comptable-fiscale, membre de la SRL AMTC.be, à 4800 Verviers, rue
des Déportés 120, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné(e) en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.