Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Bolivar JV Bel
Avenue Louise 65 bte 12
1050 Ixelles
Société en commandite par actions
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le trente et un août deux mille dix-sept, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles,  que :
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "LF Real Estate Partners International
Lux", ayant son siège social à route d'Esch 412F, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,  et
2) La société civile de placements immobiliers de droit français "LF Europimmo", ayant son siège
social à Boulevard Raspail 128, 75006 Paris, France,
3) La société en commandite par actions de droit belge "Bolivar Bel", ayant son siège social à
Avenue Louise 65 boîte 12, 1050 Bruxelles, Belgique,
ont constitué la société suivante :
Forme juridique - Dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société en commandite par actions.
Elle est dénommée " Bolivar JV Bel ".
Associés
Le fondateur prénommé sub 1), à savoir LF Real Estate Partners International Lux S.à r.l. participe à
la constitution en tant qu'associé commandité pour la durée de la société. Il répond solidairement de
tous les engagements de la société et est responsable comme fondateur de la société.
Les fondateurs sub 2) et sub 3), à savoir SCPI LF Europimmo et Bolivar Bel SCA sont associés
commanditaires. Ils répondent uniquement des dettes et pertes de la société à concurrence de leur
apport, à condition qu'ils n'accomplissent aucun acte de gestion.
Siège social
Le siège social est établi à avenue Louise 65 boite 12, 1050 Bruxelles.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du gérant statutaire, sauf si un
tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation
linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une décision de
l'assemblée générale des associés.
La société peut, par décision du gérant statutaire, établir des sièges d'exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l'étranger.
Objet social
La société a pour objet le placement d'actifs dans des " biens immobiliers " au sens de l'article 2, 4°
de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l' "
Arrêté Royal FIIS "), à savoir :
(a)    des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(b)    des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c)     des actions ou parts émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des immeubles
0680630093
Volet B
situés à l'étranger ;
(d)    des actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(e)    des actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(f)     des actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
(g)    des actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, définie par la loi applicable
dans son pays d'origine ;
(h)    des actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
associés ;
(i)      des droits d'option sur des biens immobiliers ;
(j)      des certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(k)     des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
(l)      des concession accordées par une personne de droit public ;
(m)   des crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce qui concerne l'activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
tous types des biens immobiliers, en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels, de
bureaux, commerciaux, industriels, dans le secteur des soins de santé, de l'hôtellerie, d'entreposage
et de logistique. La société peut investir dans un ou plusieurs biens immobiliers.
Dans le cadre de sa politique de couverture de risques financiers, la société peut également acheter
et vendre des instruments de couverture, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier.
La société peut, à titre accessoire, donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Par
dérogation au premier alinéa, la société peut, à titre principal, donner un ou plusieurs immeubles en
location-financement, si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public.
Durée
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds
d'investissement immobiliers spécialisés.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans par décision de
l'assemblée des associés et moyennant le consentement du gérant statutaire. L'assemblée générale
des associés ne peut valablement délibérer et statuer sur la prorogation de la société que si ceux qui
assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale des associés
délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents ou
représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
Capital social
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à un million trois cents mille deux cent euros (€
1.300.200,00).
Il est divisé en treize mille deux (13.002) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur
nominale représentant chacune une part égale du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- LF Real Estate Partners International Lux S.à r.l., à concurrence de 1 action;       
- SCPI LF Europimmo, à concurrence de 1.979 actions;
- Bolivar Bel SCA, à concurrence de 11.022 actions.        
Total : 13.002 actions.
Ces actions ont été également entièrement libérées de sorte que tout le capital de la société a été
libéré à concurrence de cent pourcent (100%).
Attestation bancaire
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE23 8170 0010 4991 ouvert au nom de la société en formation
Volet B
auprès de CACEIS Bank, Belgium Branch, succursale belge de CACEIS Bank (France), établie
Avenue du Port 86C boîte 315, à B-1000 Bruxelles, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cette institution financière, le 31 août 2017. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera
dans son dossier.
Modification du capital social
Sous réserve de la possibilité d'un capital autorisé par décision du gérant statutaire, toute
augmentation ou réduction du capital social ne peut être décidée que par une assemblée générale
extraordinaire des associés par devant notaire et moyennant le consentement du gérant statutaire.
Augmentation de capital par apport en numéraire
À chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées
en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale des
associés.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
À l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
gérant statutaire pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de
souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
associés anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le gérant statutaire détermine les modalités de
cette souscription.
L'assemblée générale des associés peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,
dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux
statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le gérant
statutaire ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable
externe, désigné par le gérant statutaire, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des
sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux associés.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
des associés peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens associés lors de l'attribution des
nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
Augmentation de capital par apport en nature
Un rapport est préalablement établi par le commissaire avant une augmentation de capital par apport
en nature. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le gérant statutaire expose, d'une part
l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et
d'autre part, si cela est d'application, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des
conclusions du rapport annexé, les prescriptions de l'article 602 du Code des sociétés étant par
ailleurs d'application. Cet apport doit être immédiatement libéré intégralement. Dans les cas et sous
réserves des conditions prévues par le Code des sociétés, l'apport en nature peut être effectué sous
la responsabilité du gérant statutaire sans que le gérant statutaire et le commissaire ou le réviseur
d'entreprise désigné ne doivent préparer de rapport spécial à l'avance. S'il est fait usage de cette
possibilité, le commissaire doit satisfaire aux exigences de dépôts mentionnées dans le Code des
sociétés.
Réduction du capital social
Si une assemblée générale des associés est appelée à se prononcer sur une réduction du capital
social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but
de cette réduction. Les articles 612, 613 et 614 du Code des sociétés sont d'application pour le reste.
Toute décision visant à la réduction du capital requiert le consentement du gérant statutaire.
Prime d'émission
En cas d'augmentation du capital social, et à moins d'une décision contraire par l'assemblée
générale des associés ou par le gérant statutaire dans le cadre du capital autorisé, l'ensemble des
éventuelles primes d'émission est affecté à un compte indisponible " Prime d'émission " qui
constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par
décision de l'assemblée générale des associés conformément aux conditions et formalités
applicables à la modification des statuts, sous réserve de son incorporation au capital social.
Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.
Seule l'inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Volet B
Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le gérant statutaire. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est suspendu aussi
longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.
Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action fait l'objet de droits
concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de
propriété ou d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action.
Associés commandités et commanditaires
L'associé commandité est le détenteur d'actions de la société qui s'engage à être indéfiniment et
solidairement responsable de tous les engagements de la société. L'associé commandité de la
société est " LF Real Estate Partners International Lux S.à r.l. ", ayant son siège social à route
d'Esch 412F, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il détient 1 action de la société.
Les actions restantes sont détenues par les associés commanditaires qui sont responsables pour les
dettes et pertes de la société à concurrence de leur apport, sous réserve de l'article 656 du Code des
sociétés.
Cessions d'actions
Investisseur éligible
Les actions peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues par un investisseur éligible
au sens de l'article 3, 31° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires. L'investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert
les actions de la société confirme, avant l'opération en question, formellement et par écrit à la société
qu'il est un investisseur éligible et s'engage, à l'égard de la société, à ne transférer ses actions qu'à
un acquéreur qui, à son tour, confirmera formellement par écrit à la société qu'il est un investisseur
éligible et qui s'engage à demander la même confirmation à l'acquéreur suivant.
Si un associé ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d'investisseur éligible ou n'y
satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d'en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La société refuse d'inscrire dans le registre des actions une cession d'actions à un investisseur
quand il constate que ce cessionnaire n'est pas un investisseur éligible.
La société suspend le paiement de dividendes ou intérêts liés aux actions si elle constate que
l'associé n'est plus un investisseur éligible.
Restrictions à la cession d'actions
Les associés ne peuvent céder leur actions que dans le respect du présent article 12.2.
Conditions de cession
Sous réserve du respect des conditions et restrictions de cession détaillées dans le présent article
12.2., une cession d'actions ne sera valable que si les conditions suivantes sont remplies :
(i)      la cession est exclusivement réalisée en espèce contre payement intégral lors du transfert de
propriété à l'exclusion des cessions réalisées au bénéfice d'une filiale d'un associé (" filiale " est
défini comme une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ; pour SCPI La Française,
" filiale " comprend également toute autre fonds d'investissement alternatif au sens de la Directive
2011/61/EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 (Directive GFIA) géré par La
Française Real Estate Managers) (ci-après une " Filiale "), qui peuvent également se réaliser par
voie d'apport, de transmission de patrimoine à titre universel, de fusion ou de scission ; et
(ii)     la cession n'entraine pas de violation des lois ou règlement applicables.
Période d'incessibilité
À l'exception des cessions à leurs Filiales, les associés commanditaires ne peuvent, pendant une
période de cinq ans à compter de la date des présents statuts (la " Période d'Incessibilité "), céder
leurs actions.
Un associé commanditaire peut toutefois vendre toutes (mais pas moins que toutes) ses actions
après quarante-deux (42) mois pour un prix équivalent à la juste valeur de marché de ces actions au
moment du transfert (déterminée sur la base d'un rapport d'évaluation foncière réalisé par l'expert
nommé par la société au plus tard trois (3) mois après la vente envisagée) si cette vente n'a pas
d'incidence défavorable importante (tel que définie dans la convention d'associés conclue entre
l'associé commandité et les associés commanditaires, telle que modifiée de temps à autre) sur
l'autre associé commanditaire. Si la vente a une telle incidence importante sur l'autre associé
commanditaire, les associés commanditaires feront leur possible pour négocier de bonne foi et
trouver une solution appropriée. En tout état de cause, le prix payé pour les actions sera au moins
Volet B
basé sur la valeur foncière des biens immobiliers détenus par la société.
Droit de préemption
Si, après la Période d'Incessibilité, un des associés (l'" Associé Cédant ") reçoit de la part d'une
tierce partie une offre de bonne foi portant sur ses actions dans la société (les " Actions à Transférer
") et qu'il souhaite accepter (" Offre de la Tierce Partie "), il doit d'abord offrir ses actions aux autres
associés conformément aux modalités détaillées dans le présent article 12.2.3.
Dans les quinze (15) jours ouvrables de la réception de l'Offre de la Tierce Partie, l'Associé Cédant
devra donner notifier par écrit son intention d'accepter l'Offre de la Tierce Partie (l'" Avis de Transfert
") aux autres associés (les " Associés Restants "), en copiant la société et le gérant du fonds
d'investissement alternatif au sens de la Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil
du 8 juin 2011 chargé de la gestion de la société (le " GFIA "), afin de permettre aux Associés
Restants d'exercer leur droit de préemption (le " Droit de Préemption ") et d'acheter les Actions à
Transférer, au Prix de l'Offre de la Tierce Partie (tel que défini ci-dessous).
L'Avis de Transfert devra :
(i)      spécifier le nombre d'Actions à Transférer ;
(ii)     spécifier le nom complet, l'adresse, la fonction, ou pour les sociétés, leur nom et leur siège
social, et l'identifié de(s) l'ayant(s)-droit effectif(s) de la tierce partie ayant soumis à l'Associé Cédant
l'offre de bonne foi d'acquérir les Actions à Transférer au Prix d'Offre de la Tierce Partie (l'" Offrant ")
; et
(iii)    spécifier toutes les modalités importantes (en ce compris la date de transfert prévue) de l'Offre
de la Tierce Partie, en ce compris le prix de vente obligatoire par Action à Transférer (le " Prix d'Offre
de la Tierce Partie ").
Si un Associé Restant souhaite acheter une des Actions à Transférer au Prix d'Offre de la Tierce
Partie, il doit envoyer, avant la date à laquelle une période de quinze (15) jours ouvrables à compter
de l'envoi de l'Avis de Transfert a expiré (la " Date de Clôture "), une notification écrite à l'Associé
Cédant, en copiant la société et le GFIA, acceptant l'Offre de la Tierce Partie (l'" Avis d'Acceptation
").
Un Avis d'Acceptation est irrévocable.
Si un Associé Restant ne souhaite pas accepter l'Offre de la Tierce Partie, il peut soit envoyer une
notification écrite déclinant l'Offre de la Tierce Partie à l'Associé Cédant, en copiant le GFIA, au plus
tard à la Date de Clôture, soit ne rien faire auquel cas il sera considéré comme ayant refusé l'Offre
de la Tierce Partie.
Si le nombre total d'Actions à Transférer pour lesquelles les Associés Restants ont choisi d'exercer
leur Droit de Préemption dépasse le nombre d'Actions à Transférer (tel que reflété dans l'Avis de
Transfert), les Actions à Transférer seront allouées à ces Associés Restants proportionnellement aux
nombres d'actions qu'ils détiennent déjà.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la Date de Clôture, l'Associé Cédant devra notifier à (a) la
société et au GFIA les noms et adresses des Associés Restants ayant accepté d'acheter des Actions
à Transférer ainsi que le nombre d'Actions à Transférer que chaque Associé Restant a accepté
d'acheter, et (b) chaque Associé Restant le nombre d'Actions à Transférer qu'il a accepté d'acheter.
Si, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la Date de Clôture, l'Associé Cédant n'a pas reçu
de notifications écrites ou si ces notifications écrites ne représentent pas l'entièreté des Actions à
Transférer, l'Associé Cédant sera alors, sous réserve de l'article 12.2.5, libre d'accepter l'Offre de la
Tierce Partie et de vendre toutes les Actions à Transférer à l'Offrant dans un délai de un mois à
compter de la Date de Clôture au Prix d'Offre de la Tierce Partie et à des conditions qui ne sont pas
plus favorables que celle de l'Offre de la Tierce Partie.
Droit de suite
Dans le cas où un des associés commanditaires souhaite transférer ses actions dans la société à
une tierce partie qui n'est pas une Filiale, l'autre associé commanditaire (l'" Associé Commanditaire
Restant ") peut également offrir et vendre ses actions dans la société à cette même tierce partie
conformément aux modalités détaillées dans le présent article 12.2.4 (le " Droit de Suite ").
Si un Associé Commanditaire Restant souhaite vendre les actions qu'il détient dans la société par le
biais de son droit de suite, il doit envoyer une notification écrite à l'Associé Cédant dans les dix (10)
jours ouvrables suivant la réception de l'Avis de Transfert, en copiant la société et le GFIA, dans
laquelle il choisit de vendre toutes (mais pas moins que toutes) ses actions (les " Actions de Suite ")
à la tierce partie au Prix d'Offre de la Tierce Partie.
L'Associé Cédant ne pourra ensuite vendre les Actions à Transférer à la tierce partie sauf si la tierce
partie accepte d'Acheter les Actions de Suite en même temps, au Prix d'Offre de la tierce Partie et à
des conditions non moins favorables que les conditions d'achat des Actions à Transférer. Aucune
garantie ne sera donnée à la tierce partie en vertu de la convention de cession quant aux Actions de
Suite, sauf à l'égard de la propriété des actions.
La clôture de la vente des Actions de Suite conformément au présent article 12.2.4 aura lieu en
Volet B
même temps que la clôture du transfert des Actions à Transférer.
Obligation de suite
Dans le cas où un des associés commanditaires souhaite transférer ses actions dans la société à
une tierce partie qui n'est pas une Filiale, il peut exiger que l'autre associé commanditaire vende ses
actions à la même tierce partie conformément aux modalités détaillées dans le présent article 12.2.5.
Dans le cas où une tierce partie a fait une offre de bonne foi en espèce pour acquérir toutes les
actions détenues dans la société par les associés commanditaires (l'" Offre de Reprise Limitée ") et
qu'une telle Offre de Reprise Limitée a été explicitement approuvée et acceptée par écrit par l'un des
associés commanditaires, l'associé commanditaire ayant explicitement accepté l'Offre de Reprise
Limitée peut exiger par notification écrite (la " Notification d'Obligation de Suite ") que l'autre associé
commanditaire, qui a refusé ou n'a pas explicitement approuvé l'Offre de Reprise Limitée, vende
également ses actions dans la société (les " Actions d'Obligation de Suite ") aux conditions de l'Offre
de Reprise Limitée à ladite tierce partie (l'" Obligation de Suite "). Le Droit de Préemption et le Droit
de Suite ne sont pas d'application si une Notification d'Obligation de Suite a été envoyée.
Aussitôt que possible après la Notification d'Obligation de Suite, et si possible en même temps que
l'associé commanditaire qui a explicitement accepté l'Offre de Reprise Limitée, l'associé
commanditaire qui a refusé ou n'a pas explicitement approuvé l'Offre de Reprise Limitée devra
transférer ses Actions d'Obligation de Suite à la tierce partie conformément aux conditions de l'Offre
de Reprise Limitée.
L'Obligation de Suite sera soumise aux conditions suivantes :
(i)      le prix offert dans le cadre de l'Offre de Reprise Limitée sera basé sur un rapport d'évaluation
foncière réalisé par l'expert nommé par la société trois (3) mois au plus avant la vente envisagée ;
(ii)     le prix par action offert dans le cadre de l'Offre de Reprise Limitée ne pourra être inférieur à la
juste valeur de marché de ces actions transférées ; et
(iii)    aucune garantie ne sera donnée à la tierce partie dans le cadre de la convention de cession en
ce qui concerne l'Obligation de Suite, sauf en ce qui concerne la propriété des actions.
Changement de contrôle
En cas de changement de contrôle (tel que défini à l'article 5 du Code des sociétés) concernant un
des associés commanditaires (l'" Associé Contrôle "), les associés commanditaires reconnaissent et
acceptent que l'autre associé commanditaire aura la possibilité :
(i)      d'acquérir les actions détenues dans la société par l'Associé Contrôlé pour un prix en espèce
équivalent à la juste valeur de marché de ces actions au moment du transfert (déterminé sur la base
d'un rapport d'évaluation foncière réalisée par l'expert nommé par la société au plus tard 3 mois
après le changement de contrôle), auquel cas l'Associé Contrôlé sera obligé de vendre ses actions
dans la société à l'autre associé commanditaire à un tel prix ; ou
(ii)     de vendre ses actions dans la société à l'Associé Contrôlé. pour un prix en espèce équivalent à
la juste valeur de marché de ces actions au moment du transfert (déterminé sur la base d'un rapport
d'évaluation foncière réalisé par l'expert nommé par la société au plus tard 3 mois après le
changement de contrôle), auquel cas l'Associé Contrôlé sera obligé d'acheter les actions détenues
dans la société par l'autre associé commanditaire à un tel prix ; ou
(iii)    ne pas vendre ni acheter d'actions dans la société.
En tout état de cause, le prix payé pour les actions de la société sera au moins fondé sur la valeur
foncière des biens immobiliers détenus par la société.
Gérant statutaire
Nomination du gérant statutaire
La société est gérée par un gérant statutaire qui doit être l'associé commandité. Le gérant statutaire
est nommé par une assemblée générale extraordinaire des associés devant notaire et dans le
respect des prescriptions relatives à la modification des statuts. Si le gérant statutaire est une
personne morale, celle-ci est représentée pour l'exercice de son mandat de gérant statutaire par une
personne physique qu'elle désigne.
Les associés commanditaires et les personnes qui ne détiennent pas d'actions ne peuvent pas être
nommés gérant statutaire.
" LF Real Estate Partners International Lux S.à r.l. ", ayant son siège social à route d'Esch 412F, L-
2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant statutaire.
Révocation du gérant statutaire
Le gérant statutaire peut à chaque moment donner sa démission.
Le mandat de gérant statutaire peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif (ad nutum) par
une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Après sa révocation ou sa démission, un gérant statutaire est tenu de continuer à remplir sa mission
jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée
générale des associés procédera, dès la réunion suivante, à la nomination d'un nouveau gérant
Volet B
statutaire.
La dissolution, la démission ou la révocation par jugement du gérant statutaire n'aura pas pour
conséquence la dissolution de la société.
Au cas où le gérant est une personne morale, la fusion, la transformation ou toute autre forme de
réorganisation en droit des sociétés par laquelle la personnalité juridique de gérant statutaire
continue d'exister n'entraîne pas la démission ou le remplacement du gérant statutaire.
Procès-verbaux
Les décisions du gérant statutaire sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
gérant statutaire. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Conflits d'intérêts
Si le gérant statutaire a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale au
sens de l'article 523 du Code des sociétés à une décision ou à une opération relevant de sa
compétence de gérant statutaire de la société, il doit s'abstenir de prendre la décision ou de réaliser
l'opération.
La décision ou l'opération en question doit être prise ou exécutée par un agent ad hoc nommé par
l'assemblée générale des associés. Cet agent n'est responsable que pour les décisions prises ou les
opérations exécutées dans le contexte de ce mandat ad hoc.
Le gérant statutaire soumet une déclaration écrite sur son conflit d'intérêt, qui est incluse dans le
procès-verbal, et informe l'agent ad hoc et le commissaire du conflit.
En vue de la publication de cette partie du procès-verbal dans le rapport de gestion du gérant
statutaire visé à l'article 95 du Code des sociétés, cet agent ad hoc décrit dans le procès-verbal la
nature de la décision ou de la transaction dont il est chargé, ainsi que les conséquences financière
pour la société, et il justifie la décision adoptée.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables si les décisions ou opération relevant de la
compétence du gérant statutaire concernent des décisions ou opération conclues entre sociétés dont
l'une détient directement ou indirectement nonante-cinq pourcent (95%) au moins des voix attachées
à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante-cinq pourcent (95%) au moins
des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre
société. Les dispositions ci-dessus ne sont pas non plus d'application si les décisions du gérant
statutaire concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties
normales du marché pour des opérations de même nature.
Responsabilité
Le gérant statutaire est tenu personnellement, indéfiniment et solidairement aux engagements de la
société.
Pouvoirs de gestion et délégation de pouvoirs
Le gérant statutaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale des associés.
Dans les limites de l'objet social de la société, le gérant statutaire exerce son mandat et détermine
les politiques de la société. L'assemblée générale des associés ne peut imposer aucune directive au
gérant statutaire à cet égard.
Le gérant statutaire peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
qui peuvent agir seule. Le gérant statutaire peut nommer un gestionnaire externe de la société pour
accomplir toutes les tâches de gestion qu'un gestionnaire externe peut accomplir en vertu de la loi du
19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires. Le
gérant statutaire et la personne investie des pouvoirs de gestion journalière peuvent dans le cadre de
leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le gérant statutaire peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Sous réserves des dispositions de la Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil du
8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissements Alternatifs, telle que modifiée et mise à
jour de temps à autre, et transposée en droit national, limitant cette compétence, le gérant statutaire
détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des pouvoirs. Cette rémunération
peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par le gérant statutaire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par des
mandataires spéciaux désignés par le gérant statutaire, ou si leur mandat relève de la gestion
journalière, par toute personne investie des pouvoirs de gestion journalière (en ce compris le gérant
statutaire).
Rémunération - Coûts - Frais
Le mandat de gérant statutaire n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale
Volet B
des associés.
Le gérant statutaire sera indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
ses fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Contrôle
Conformément à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires et à l'Arrêté Royal FIIS, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale des associés nomme les commissaires parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit
enregistrés, et accrédités par la FSMA. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans
renouvelable, conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Lors de la nomination des
commissaires, l'assemblée générale des associés établit leurs honoraires pour toute la durée de leur
mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale des associés
et des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, les commissaire ne peuvent être révoqués
en cours de mandat par l'assemblée générale des associés que pour juste motifs.
Assemblée générale des associés
Type de reunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire des associés se réunit le dernier jeudi du mois de
février à dix (10) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
L'assemblée générale des associés peut être convoquée par le gérant statutaire, le(s)
commissaire(s) ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale des associés doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés
représentant au moins un cinquième (20 %) du capital social le demandent.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires des associés se tiennent au siège social de
la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Compétence de l'assemblée générale des associés
Les assemblées générales ordinaires et spéciales des associés sont compétent pour délibérer et se
prononcer sur :
-        l'approbation des comptes annuels ;
-        la décharge au gérant statutaire et au commissaire ;
-        la fixation de la rémunération du gérant statutaire et du commissaire ;
-        toute distribution des bénéfices de la société contraire à la politique de distribution des profits ;
et
-        acquisition, transfert ou annulation par la société de ses propres actions.
L'assemblée générale extraordinaire des associés a compétence pour modifier les statuts,
notamment pour se prononcer sur la nomination d'un gérant statutaire, sur la dissolution anticipée de
la société, l'augmentation ou la réduction de son capital social, la possibilité d'octroyer au gérant
statutaire le pouvoir d'augmenter le capital, l'amortissement du capital, la distribution d'acomptes sur
dividendes, l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, la fusion avec une ou plusieurs
sociétés, la modification de l'objet social de la société et la transformation de la société en une
société d'une autre forme.
Les décisions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par application des quorum
prévus par la loi. Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être adoptées qu'à l'unanimité des
voix des associés commanditaires :
-        nomination et révocation du gérant statutaire ;
-        l'octroi de la décharge au gérant statutaire et au commissaire ;
-        toute distribution de bénéfices qui s'écarterait de la politique de distribution.
Convocation
Une convocation est adressée aux associés, au gérant statutaire et au commissaire ainsi qu'aux
autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales des associés en vertu du
Code des sociétés, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La convocation se
fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et
par écrit de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281
du Code civil.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale des associés ou qui s'y font représenter, sont
considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se
prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de
l'assemblée générale des associés à laquelle elles n'étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l'ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des
associés, du gérant statutaire et des commissaires en vertu du Code des sociétés leur est adressée
Volet B
en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Ces personnes peuvent toutefois
renoncer, avant ou après l'assemblée générale des associés, à se prévaloir de l'absence de mise à
disposition de ces documents ou de transmission d'une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés, une copie de ces documents est également transmise
ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés reconnaît un tel droit.
Liste des présences
Avant de participer à une assemblée, chaque associé ou son représentant est tenu de signer la liste
des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'associé, (ii) l'adresse ou le siège
social de l'associé, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'associé et (iv) le nombre d'actions
avec lesquelles l'associé participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale
des associés signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée générale des
associés.
Composition du bureau
Chaque assemblée générale des associés est présidée par tout associé ou représentant d'associé
présent à l'assemblée générale des associés et désigné par celle-ci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale des associés, l'assemblée générale des
associés peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Délibération - Résolutions
L'assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à
l'ordre du jour, à moins que tous les associés ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils
y consentent à l'unanimité.
Le gérant statutaire répond aux questions qui lui sont posées par les associés lors de l'assemblée ou
par écrit, au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou son
gérant statutaire.
Le commissaires réponde aux questions qui lui sont posées par les associés, en assemblée ou par
écrit, au sujet de son rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas
de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, son gérant statutaire ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la société ou à
l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de
l'assemblée générale des associés. Si la convocation contient des formalités d'admission, seuls les
associés qui satisfont à ces formalités peuvent poser des questions écrites.
L'assemblée générale des associés peut seulement délibérer valablement si tous les associés
commanditaires sont présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées à la majorité simple
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité
spéciale.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l'assemblée
générale ordinaire des associés, et si les modalités de participation sont indiquées dans la
convocation, les assemblées générales des associés peuvent être tenues au moyen de techniques
de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences
téléphoniques ou vidéo.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale des associés en
décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque associé peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le gérant, qui contient les
mentions suivantes : (i) identification de l'associé, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour
chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui ", " non " ou "
abstention ".
Droit de veto du gérant statutaire
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant l'accord du gérant présent, pour
les actes qui concernent les intérêts de la société à l'égard des tiers, comme la distribution des
dividendes. Il n'est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs et des votes nuls lors du
calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
L'assemblée générale extraordinaire des associés doit être tenue en présence d'un notaire, qui en
dresse procès-verbal authentique. L'assemblée générale des associés ne peut délibérer et se
Volet B
prononcer valablement sur une modification des statuts que si ceux qui assistent à la réunion
représentent au moins la moitié du capital social, et si le gérant statutaire est présent. Si le quorum
en question n'est pas atteint, ou si le gérant statutaire n'est pas présent, une nouvelle convocation
est nécessaire ; la nouvelle assemblée délibèrera et décidera valablement, quelle que soit la portion
du capital présente ou représentée, et que le gérant soit présent ou non.
Une modification aux statuts n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix attachées aux
parts présentes ou représentées, et moyennant l'accord du gérant statutaire présent ou représenté.
Lors du calcul de la majorité requise, les abstentions, les votes blancs et les votes nuls sont
considérés comme des voix contre.
Décisions par écrit
À l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale
des associés.
A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les associés,
ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du
Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article
2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège
social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e)
dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des
dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la
société.
Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale des associés sont constatées dans des procès-verbaux qui
sont signés par le président, les membres du bureau et les associés qui le demandent. Les
procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale des associés pour laquelle
elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le gérant statutaire.
Comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le gérant statutaire dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société conformément à la loi.
Le gérant statutaire établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal FIIS.
Après l'assemblée générale ordinaire des associés, il est procédé au dépôt des comptes annuels à
la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale des associés se fait aux lieu et date
désignés par celle-ci ou par le gérant statutaire. Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à
concurrence du montant du résultat net positif de l'exercice et après apurement des pertes reportées
et après les affectations et prélèvements aux/des réserves prévus au " Point B. Transfert aux/des
réserves " tels que décrits à la Section 4 de la Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté
Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au
moins à la différence positive entre les montants suivants : (i) 80% du montant déterminé
conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (ii) la
diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le gérant statutaire est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera décrété
sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l'ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale des associés.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des associés, le gérant statutaire en
fonction est considéré de plein droit comme liquidateur, non seulement pour l'acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés.
Volet B
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
que leur nomination par décision de l'assemblée générale des associés a été confirmée par le
tribunal de commerce compétent.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale des associés détermine le mode de la liquidation.
Élection de domicile
Le gérant statutaire, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l'étranger,
sont censés, même après l'expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l'exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile ou de siège social. A
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en son précédent domicile ou siège social.
Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application des présents statuts.
Références législatives
Lorsque dans les présents statuts il est fait référence à une disposition législative ou réglementaire, il
est également fait références aux dispositions législatives et règlements qui de temps à autres les
remplace si, et dans la mesure où, ils ont un effet similaires aux dispositions législatives et
réglementaire qu'ils remplacent.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES.
GERANT STATUTAIRE
Le gérant statutaire de la société est la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "LF
Real Estate Partners International Lux", ayant son siège social à route d'Esch 412F, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui désigne comme représentant Monsieur David Kevin
RENDALL, domicilié à 5 Clos des Vignes, 78860 St Nom la Breteche, France.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée KPMG Réviseurs d'Entreprises, établie à 1130 Haren, Avenue du
Bourget 40, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant
Monsieur Filip De Bock, et ce pour une durée de trois ans à compter du trente et un août deux mille
dix-sept.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
À titre exceptionnel, le premier exercice social commence le trente et un août deux mille dix-sept et
prend fin le 31 décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2019.
PROCURATION TVA/FORMALITES POUR LE REGISTRE DU COMMERCE.
Tous pouvoirs ont été conférés à Evita Bassot, Pieter Puelinckx, Li-Yu Tu et tout autre avocat ou
collaborateur de Linklaters LLP, élisant domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Brederode 13, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire