Ondernemingsnr : 0413557916
Naam
(voluit) : ELSEN TRAKTOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 13
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Dirk MICHIELS te Aarschot op 21
februari 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELSEN
TRAKTOR" met zetel te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 13, ingeschreven in de kruispuntbank voor
ondernemingen met ondernemingsnummer 0413.557.916 en bij de diensten van de BTW onder
nummer BE0413.557.916;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Berben, voorheen te Neerpelt op 28 september 1973,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 oktober daarna, onder nummer
3165-6;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge buitengewone algemene
vergadering waarvan het proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris op 29 september
2014, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna,
onder nummer 14191638. 
  Hierna "de Vennootschap" genoemd. 
   Uiteenzetting van de voorzitter.
   De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
   I. Voorafgaandelijke uiteenzetting.
   De voorzitter verklaart dat de Vennootschap bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 29
september 2014 tot een kapitaalverhoging is overgegaan voor een bedrag van
zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00) waardoor het kapitaal gebracht werd van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op zeshonderdtweeënnegentigduizend euro (€ 692.000,00).
Deze akte werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna
onder nummer 14191638.
   Deze kapitaalverhoging werd doorgevoerd bij toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992.
   De reële kapitaalvermindering waartoe onderhavige buitengewone algemene vergadering zal
beslissen kadert binnen de toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992.
II. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
   1. Reële vermindering van het kapitaal, in toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van zeshonderddertigduizend euro (€
630.000,00) om het van zeshonderdtweeënnegentigduizend euro (€ 692.000,00) terug te brengen op
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), zonder vernietiging van de aandelen, maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal voorlopig geen uitkering van het
verminderde gedeelte van het kapitaal gedaan worden aan de aandeelhouders, maar zal dit
gedurende een periode van minstens twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
vermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening
om te gelden tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden
binnen gezegde termijn overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de raad van bestuur overgaan tot betaling,
in zover de schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet hebben aangetekend. De gelden zullen
worden betaalbaar gesteld op de zetel van de vennootschap op data die de raad van bestuur bekend
Luik B
zal maken. 
Deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal en
meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, lid 5 W.I.B. 1992, op het ingebrachte
kapitaal ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 29
september 2014 ten overstaan van ondergetekende notaris, bekendgemaakt zoals voormeld.
   2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
   3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
   5. Ontslag bestuurder en herbenoeming nieuwe bestuurder en ontslag en herbenoeming
gedelegeerd bestuurder.  
   6. Adres van de zetel.
   7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
   8. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   9. Volmacht voor coördinatie en neerlegging van de statuten.       
   II. Het kapitaal bedraagt zeshonderdtweeënnegentigduizend euro (€ 692.000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen.
   Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
       Tevens aanwezig is de volgende bestuurder, de Heer ELSEN Geert, wonende te 3130
Begijnendijk, Professor Scharpélaan 50.
   Er werd geen commissaris aangesteld.
   III. Sedert de laatste algemene vergadering zijn geen verrichtingen gedaan die ressorteren onder
artikel 7.96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  
   IV. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
   Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.
   De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
Verklaringen door de aandeelhouders.
De aandeelhouder erkent dat ondergetekende notaris hem in kennis heeft gesteld van de bepalingen
en de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 W.I.B. 1992 evenals van de definitie van het begrip
“kleine vennootschap”, zoals gedefinieerd door artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Specifieke verklaringen in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992:
De aandeelhouder verklaart:
- dat de Vennootschap, op het tijdstip dat de hogervermelde kapitaalverhoging in het kader van
artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een “kleine
vennootschap” in de zin van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- zich vooraf door een fiscaal deskundige (fiscaal advocaat, accountant, boekhouder,
belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in
het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
- dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 gebeurde
met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden nageleefd, zoals –
zonder dat deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de
roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing, evenals –
desgevallend – de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde lid W.I.B.
1992;
- dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerder
kapitaalvermindering.
Algemene verklaringen:
De aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone
algemene vergadering:
- niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten;
- noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale
gunstregeling op het vlak van de registratiebelasting en dat hun aandelen evenmin verworven
werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het vlak van de
erfbelasting, waarbij de thans geplande kapitaalvermindering het genoten fiscaal voordeel
desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De aandeelhouders verklaren dat de Vennootschap in het (recente) verleden geen gebruik heeft
Luik B
gemaakt van enige fiscale (gunst)maatregel op het vlak van de directe belastingen waarbij de thans
geplande kapitaalvermindering het genoten fiscaal voordeel thans of in de toekomst in het gedrang
kan brengen. 
  Beraadslaging - besluiten.
   De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
   Eerste besluit: Kapitaalvermindering.
   De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, in toepassing van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met
zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00) om het van zeshonderdtweeënnegentigduizend euro
(€ 692.000,00) terug te brengen op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
   Ter vrijwaring van de rechten van de schuldeisers, besluit de vergadering het op deze manier
vrijgekomen bedrag van zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00) voorlopig niet uit te keren aan
de aandeelhouder. Het bedrag zal geboekt worden op een bijzondere rekening gedurende een
periode van minstens 2 maanden ingaand op het ogenblik van de bekendmaking van de
kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot zekerheid voor de vorderingen
van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde termijn overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering geeft de raad van bestuur opdracht
nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
   De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, lid 5 W.I.B.
1992, op het ingebrachte kapitaal ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden op 29 september 2014 ten overstaan van ondergetekende notaris, bekendgemaakt zoals
voormeld.
   De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van
aandelen, maar met evenredige vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
   Tweede besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
   De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
   Derde besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap te behouden.
   Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
   De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
   STATUTEN
   Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
   Artikel 1: Rechtsvorm en naam
   De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap.
   Zij heeft de naam “ELSEN TRAKTOR”.
   Artikel 2. Zetel
   De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
   De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
   - administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
   - exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
   Artikel 3. Voorwerp
   De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
   De fabricatie, het kopen en verkopen in het groot en in het klein, de import en export van machines,
voertuigen, grondstoffen, onderdelen voor machines en voertuigen, zowel nieuwe als gebruikte, de
montage en herstelling ervan, alsmede de aankoop, verkoop en verbruik van alle producten, die
hiermede in verband staan zowel voor industriële- als voor landbouwdoeleinden.
Luik B
   De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.
   Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
   De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting aankopen, in
pacht nemen, huren, bouwen, kopen en verkopen of ruilen.
   Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
   Zij kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en aandeelhouders, zij kan hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
   Artikel 4. Duur
   De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
   TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
   Artikel 5. KAPITAAL.
   Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
   Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aande-len, zonder nominale waarde, die
ieder één/tweeduizendste van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
   Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een
gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
   Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
   Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
   Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
   De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en
meerderheid vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van
voor-melde minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen
worden vermeld.
   De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
   Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
   Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal
de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van
het kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de
aandeelhouders van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit.  De raad
van bestuur bepaalt eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
   De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
   In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-risrevi-sor of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
   Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
   Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
   Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissarisrevisor
of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-
Luik B
revisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt
gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverho-ging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van
de conclusies van het bijgevoegde verslag.
   Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
   Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
   De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
   De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
   Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
   Alle aandelen zijn en blijven op naam.
   De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het aandelenre-gister van
de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht
van schuldvorderingen.
   Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
   Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
   Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
   Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
WARRANTS.
   De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
   Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennoot-schap.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform de artikel 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stem-recht.
Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
   TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
   Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 
   De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste twee leden,
natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door
de algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen.
   Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
Luik B
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
   De bestuurders zijn herbenoembaar.
   De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
   In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de
algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
   De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen.  Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
oudste in jaren der aan-wezige bestuur-ders.
   Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
   De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
   De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail, luchtpost, telegram, telex of telefax. Elke
telefonische oproep is eveneens geldig.
   Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
   De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
   Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per e-mail, telegram, telex of telecopie, volmacht
geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
   Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien
deze voor-waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
   De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
   Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
   Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
   In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders, eventueel onder elektronische vorm via een of
meerdere internet sites. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
   Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
   De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd,
worden geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-
ders.
   Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
   De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
   De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. Overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan
de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
Luik B
voorbehouden.
   De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
   De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
   Een lid van het directiecomité dat, rechtsreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 7:104 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in acht worden genomen.
   De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuur-ders,
directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
   De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
   De gedelegeerd bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden en kan alles doen wat niet
aan de bevoegdheid van de algemene vergadering is voorbehouden.
   Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
   De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is,
geldig verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Een gede-le-geerd-bestuurder is even-eens bevoegd om de ven-noot-schap te verte-gen-woordi-gen
wanneer hij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennoot-schap.
   Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
   Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
   Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
   Artikel 18. BEZOLDIGING & ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS. 
   Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
   Behoudens wat voorafgaat zullen de normale en gerechtvaardigde uitgeven en onkosten, welke de
bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, worden vergoed en
onder de algemene kosten in rekening gebracht.
   Artikel 19. CONTROLE.
   De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsreviso--ren. Zij voeren de titel van commissa-risrevisor. De commissaris-sen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
   Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen commissaris worden benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onder-zoeks- en contro-
lebevoegdheid van een commissaris zoals bepaald in artikel 3:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
   Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een
commissaris-revisor te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris-
revisor werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordi-gen door een accountant.  De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
   TITEL IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
   Artikel 20. DATUM.
   De jaarvergadering zal gehouden worden op eerste vrijdag van de maand maart om vijftien uur.
   Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
   Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 27 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Luik B
   Een buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen worden telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
   Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen.
   De algemene aandeel-hou-ders-ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-
schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
   Artikel 21. OPROEPING.
   De oproepingen tot een algemene vergade-ring vermel-den de agenda.
   Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
   De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegen-woordigen, wordt als
regelmatig opge-roepen be-schouwd.  Een aandeel-houder kan er tevens voor of na de bijeen-komst
van de algemene vergade-ring welke hij niet bijwoon-de aan verzaken zich te beroepen op het
ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de oproepings-brief.
   Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
   Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
   Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
   De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
   Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 27 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan
sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen moeten ter beschik-king worden gesteld.
   Artikel 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING. 
   Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
   - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
   - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
   - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.  
   Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING. 
   Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen
schriftelijk of per mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
   De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
   Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
   Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
   Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Luik B
   Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
   De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de
secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
   Artikel 26. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN.
   De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
   De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
   Artikel 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING.
   Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
   De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
   Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
   Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager,  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.   Is
binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te
zijn.
   De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
   Artikel 28. STEMRECHT.
   Ieder aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
   Artikel 29. MEERDERHEID.  
   Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid der stemmen
waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt noch in de teller, nog in de
noemer meegeteld.
   Artikel 30. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
   Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
   - een wijziging der statuten;
   - een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal;
   - de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
   - de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
   - de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
   - de ontbinding van de vennootschap,
   moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der
vertegen-woordigde aandelen.
   De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
Luik B
van eigen aandelen door de vennoot-schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
van drie kwart van het kapitaal.
   Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
   De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
   HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
   Artikel 32. BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEID-EN. 
   Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het volgend jaar.
   Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op.  Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
   De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
   De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur desgevallend de
stukken, met het jaarverslag, met de commissaris(sen); deze moeten nazien of het jaarverslag de
door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de jaarrekening, en binnen de
vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen.
   Deze maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:148 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
neergelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 3:10 van zelfde wetboek.
   Artikel 33. WINSTVERDELING. 
   Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
   Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van
het saldo van de netto-winst.
   Artikel 34. UITKERING.
   De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
   Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar. 
   Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN. 
   De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
   Artikel 36. VERBODEN UITKERING. 
   Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
          HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
   Artikel 37. VERLIEZEN
   a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van bestuur verant-
woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-dering op
de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
   b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
   c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
Luik B
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
   Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
   Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 2:79, 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
   Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
   Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
          HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
   Artikel 39. KEUZE VAN WOONPLAATS. 
   Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland
woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, betekeningen en dagvaar-dingen geldig
kunnen worden gedaan.
   De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
   Vijfde besluit: Ontslag bestuurder en herbenoeming nieuwe bestuurder en ontslag en
herbenoeming gedelegeerd bestuurder.
   De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder Mevrouw RYMENANTS Joanna en de
gedelegeerd-bestuurder de Heer ELSEN Geert, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming van de Heer ELSEN Geert, voornoemd, als bestuurder voor een
duur van zes jaar.
   Het mandaat van de Heer ELSEN Geert is bezoldigd.
   De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
   Wordt benoemd tot bestuurder voor een duur van zes jaar, Mevrouw ELSEN Anke, wonende te
3200 Aarschot, Diestse Steenweg 58C, hier aanwezig en die aanvaardt.
   Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
   Aansluitend komt de raad van bestuur samen en herbenoemt de heer ELSEN Geert als
gedelegeerd-bestuurder voor een duur van zes jaar.
   Zesde besluit: Adres van de zetel.
   De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 13.
   Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
   De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
   Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “DRT & Partners” te
3200 Aarschot, Grote Markt 28, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de opmaak
en/of het bijwerken van het aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
   Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
   De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders, met macht afzonderlijk te
handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te
stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
   Stemming.
     Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Waarvan eensluidend uittreksel (getekend) Dirk MICHIELS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.