N° d'entreprise : 0446054005
Nom
(en entier) : THESOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Sur le Thier 18
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Armand Marc FASSIN, Notaire Associé de la Société à Responsabilité
Limitée « Armand & Amélie FASSIN, Notaires Associés », à la résidence de Spa, dont le siège est
situé à 4900 SPA, avenue Reine Astrid 238, en date du 29 octobre 2021, en cours d’enregistrement,
il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « THESOX », ayant son
siège à 4910 THEUX, rue Sur le Thier 18 ; Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0446.054.005 ; laquelle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société et
de l’état y annexé ; l’actionnaire unique ayant reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
                           
Madame Hélène REUCHAMPS, réviseur d’entreprises, pour la société à responsabilité limitée « 3R,
Leboutte & C° », ayant son siège à 4020 LIÈGE, Boulevard Emile de Laveleye, 203, a établi en date
du 25 octobre 2021 le rapport spécial sur l’état comptable prévu par la loi.
 
Ce rapport conclut en les termes suivants :
 
« 5. CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 juillet 2021 dressée par l’organe d’administration de la SA « THESOX », est surévalué.
Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de la société.
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit au montant de 843.545,05 €
en comparaison d’un capital souscrit et libéré de 62.000,00 € ».
                           
L’actionnaire unique a reconnu avoir reçu copie de ce rapport et a déclaré en avoir parfaite
connaissance.
 
DEUXIEME RESOLUTION :
Volet B
Proposition de transformation
L’assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (en abrégé SRL).
L'activité de la société demeure inchangée.
                           
La société conservera son numéro d’immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, soit le
numéro 0446.054.005.
 
La transformation de la société se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée
à la date du 31 juillet 2021.   
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
 
TROISIÈME RESOLUTION :
L’assemblée a constaté, qu’avant transformation, la société présentait un capital, intégralement
libéré, et une réserve légale de 68.200,00€.
 
L’assemblée ayant opté pour une forme légale qui ne connait pas les notions de capital et de réserve
légale, elle décide de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
         Aucun compte de capitaux propres statutairement indisponibles n’est créé. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
QUATRIÈME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les décisions précédentes.
 
          L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 
          STATUTS
          ARTICLE 1.  DENOMINATION – SIEGE SOCIAL
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
"THESOX".
    
Le siège est établi en Région wallonne.
 
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les jugera
utile.
    
     ARTICLE 2.  OBJET
La société a pour objet :
a) La gestion et la valorisation – pour son propre compte - d’un patrimoine immobilier, de valeurs et
de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
oui qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le
développement, l’embellissement et la location des biens, elle pourra également se porter caution
des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles
concernés.
 
b) l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
 
c) La société pourra participer directement ou indirectement à toutes opérations susceptibles de
favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, création de
sociétés nouvelles, apports, souscriptions ou achats de titres et/ou droits sociaux.  Plus
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Volet B
 
d) Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
e) La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
     ARTICLE 3.  DUREE
     La société est constituée pour une durée illimitée.
   
     ARTICLE 4.  APPORTS
En rémunération des apports, DEUX-CENT-CINQUANTE (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
         
ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
          ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
     Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
articles 5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.
     Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un
actionnaire est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires
pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
     S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
Volet B
     Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.
A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
          En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager par le président susdit.
          Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.
 
ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
         
ARTICLE 10 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
          ARTICLE 11 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
ARTICLE 12. CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
         
     ARTICLE 13 : ASSEMBLEE GENERALE
     L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le troisième mardi du
mois de juin, à 18h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se déroulera le jour
ouvrable suivant.
     Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
     ARTICLE 14 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 15 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE 16. DELIBERATIONS
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 17. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
     Article 18 : EXERCICE SOCIAL
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    
     Article 19 : REPARTITION - RESERVES
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
     Article 20 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
     Article 21 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 22 : DROIT COMMUN
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
         
          L’actionnaire unique a reconnu avoir reçu préalablement copie du projet de modification
statutaire et en avoir pris connaissance.
 
          II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE NON STATUTAIRE
          CINQUIÈME RESOLUTION :
         1. L’assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège à 4800 VERVIERS, Transvaal,
numéro 60.
         2. L’assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur non statutaire Madame
GOHY Séverine, domiciliée à 4800 VERVIERS, Transvaal, numéro 60, étant présente et qui a
accepté, pour une durée illimitée, avec prise d’effet rétroactive au 18 novembre 2020. Pour autant
que de besoin, l’assemblée ratifie tous actes effectués par cette dernière depuis cette date ;
 
L’assemblée générale a pris acte de la démission de Madame CORNE Christiane, domiciliée à 4910
THEUX, rue Sur le Thier 18, de ses fonctions d’administrateur, à compter de ce jour.
L’assemblée l’a remercié vivement pour l’exécution de son mandat et lui en a donné décharge.
 
L’assemblée a procèdé en outre au renouvellement de la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée de Monsieur Jean-Pierre GOHY, domicilié à 4910 THEUX, rue Sur
le Thier 18, représenté, qui a accepté.
 
Les mandats des administrateurs ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire ultérieure d’
assemblée générale.      
 
         3. Dispositions transitoires
         L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « THESOX ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique (en ce compris les rapports et les procurations) ;
- statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Armand Marc FASSIN à Spa