Ondernemingsnr : 0864 349 182
Naam
(voluit) : WOONPROJECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brug-Zuid 1 - 9880 AALTER
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
Op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, heeft WOONPROJECT BV
overeenkomstig de artikelen 12:5 en 12:8 en 12:74-12:90 van deel 4, boek 12 WVV, het splitsingsvoorstel
neergelegd met betrekking tot de geplande partiële spitsing.
Hierbij wordt conform artikel 12:75 WVV een uittreksel bekendgemaakt :
SPLITSINGSVOORSTEL NAAR AANLEIDING VAN EEN BIJ MET SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN
EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR "WOONPROJECT" BV
OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:5 en 12:8 EN 12:74-12:90 van deel 4, boek
12 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("partiële splitsing door oprichting
van een nieuwe vennootschap")
Het bestuursorgaan van de BV WOONPROJECT, met zetel te Brug-Zuid 1, 9880 Aalter, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondememingen onder nummer 0864.349.182 (RPR Gent, afdeling Gent),
vertegenwoordigd door Pels BV , bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer
Peter Van Laere, en Vanla NV, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer
Werner Van Laere, stelt hierbij conform artikel 12:8 en 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen het splitsingsvoorstel op zoals wettelijk voorgeschreven bij de voorgenomen splitsing, in uitvoering
van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap genomen op 08/02/2023.
De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap , zoals geregeld door de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het WVV, waarbij een deel van het
actief en passief vermogen van BV WOONPROJECT , zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding,
partieel wordt afgesplitst naar een nieuw op te richten vennootschap.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij
deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar
buitengewone algemene vergadering.
De voormelde artikelen artikelen 12:8 en 12:75 WVV luiden als volgt :
"Art. 12:8. Worden met splitsing gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
2º de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten bezit."
"Art. 12:75. De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij
authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe
vennootschappen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6º de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen;
9º de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
11° de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:90 bedoelde geval.
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot
splitsing vermeld in artikel 12:83."
Artikel 12 : 5 WVV wordt informatief vermeld. In de overige artikelen zijn volgende vermeldingen opgenomen
die worden vermeld voor zover van toepassing op de voornoemde vennootschappen :
"Art. 12:5. Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op verscheidene nieuwe door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de
vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen van aandelen in de nieuwe vennootschappen
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
" Art. 12:74.§ 1. Onder voorbehoud van de paragrafen 2 en 3 gelden voor de oprichting van ieder van de
nieuwe vennootschappen alle voorwaarden die dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm stelt. De
artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing.
§ 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap, moet haar oprichting, op straffe van nietigheid,
bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden in voorkomend geval de conclusies van het in artikel
12:78 bedoelde verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor of externe accountant opgenomen.
§ 3. ...
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:78, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste
lid, 2 en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen.
Art. 12:76. Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of
de waarde ervan verdeeld over alle nieuwe vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van
hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld
en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle nieuwe vennootschappen
daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:75, tweede
lid, 5°, bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
Art. 12:77. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het
de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en waarin het
tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar voorwaarden, de
wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is
vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke
methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding
toelicht en verantwoordt.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aarı hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
Art. 12:78. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders var de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
Art. 12:79. De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen
algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen
op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap op
de hoogte van de ontvangen informatie.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
Art. 12:80. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het
splitsingsvoorstel moet uitspreken het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78,
evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. .
Aan de houders varı aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten
hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de volgende stukken:
1° het splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
4º wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en
de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen
die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse
afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken
blijken.
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze venriootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst
gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem
overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken
periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet
besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op de
vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel
beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf
2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken,
is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van
de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de vennootschapswebsite blijven
staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in dit geval
eveneens ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.
Art. 12:81. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en
12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voomemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.
Art. 12:82. § 1. Een vennootschap kan alleen dan als nieuwe vennootschap aan de splitsing deelnemen,
wanneer de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de nieuwe vennootschap.
§ 2 ....
Art. 12:83.§ 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere
bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot splitsing van een vennootschap overeenkomstig
de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is
deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig
beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft
verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) ...
§ 2. [ ...
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde
kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten,
is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4 ...
§ 5. ...
§ 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de nieuwe vennootschappen niet naar evenredigheid met hun
rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal
heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming
aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
Art. 12:84. In elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, worden de notulen van de algemene
vergadering waarin tot de splitsing wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
In de akte worden, in voorkomend geval, de conclusies opgenomen van het in artikel 12:78 bedoelde
verslag.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van
de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.
Art. 12:85. Onmiddellijk na het besluit tot splitsing moeten het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten
van elke nieuwe vennootschap goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de gesplitste
vennootschap, en dit volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor een
besluit tot splitsing zijn vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot splitsing zonder gevolg.
Art. 12:86. De splitsing is voltrokken zodra de nieuwe vennootschappen zijn opgericht.
Art. 12:87. § 1. Met inachtneming van de in paragraaf 2 bepaalde regels, wordt de akte tot vaststelling van
het door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot splitsing neergelegd en
bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en zijn de artikelen 2:7, 2:8, 2:12, §
1, eerste lid, en 2:13 van toepassing op de oprichtingsakte van iedere nieuwe vennootschap.
§ 2. De akte en de uittreksels, bedoeld in paragraaf 1, worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen
na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering van de gesplitste
vennootschap genomen besluit tot splitsing.
ledere nieuwe vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de gesplitste
vennootschap verrichten.
Art. 12:88. § 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die
een nieuwe vennootschap heeft uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste
vennootschap, onder de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder
de verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het ogenblik van de splitsing.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere
registers.
De kosten van deze verrichtingen worden door de nieuwe vennootschappen gedragen naar evenredigheid
van hun aandeel.
§ 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een nieuwe vennootschap tegen aandelen van de
gesplitste vennootschap die worden gehouden door de gesplitste vennootschap zelf of door een tussenpersoon.
Art. 12:89. De jaarrekening van de gesplitste vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:75, tweede
lid, 5°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de
bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval, stelt het bestuursorgaan van die
vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit
wetboek die op haar toepasselijk zijn. Wanneer er een commissans is aangesteld in de gesplitste vennootschap,
stelt deze eveneens een verslag op betreffende zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van
dit wetboek die op de gesplitste vennootschap toepasselijk zijn.
Indien de splitsing is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene
vergadering van elke nieuwe vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de regels die voor deze
laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en
toezichtsorganen van de gesplitste vennootschap, onverminderd artikel 12:18.
Art. 12:90.
SPLITSINGSVOORSTEL (art 12:75 WVV)
1.Identiteit van de vennootschappen :
A.Overdragende Vennootschap (die de partiële splitsing doorvoert) :
·Naam : "WOONPROJECT"
·Rechtsvorm : BV
·Zetel : Brug-Zuid 1, 9880 Aalter
·Vermogen : het eigen vermogen volgens de laatst goedgekeurde jaarrekening van 31/12/2021 bedraagt
592.364,08 € . De splitsing zal gebeuren op basis van een ontwerp van balans per 31/12/2022 met een eigen
vermogen van 817.970,41 €. Het voorheen fiscaal onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd
bij statutenwijziging d.d. 13 januari 2021 volledig beschikbaar gemaakt voor uitkering.
·Aandelen : de vennootschap heeft 150 aandelen uitgegeven.
Voorwerp :	·
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor haar eigen rekening, in België en/of in het buitenland, om het
even welke roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
- de aan- en verkoop, het bewerken en verwerken, de in-en uitvoer van alle houtsoorten, houtachtige en
isolatiematerialen en van alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- de productie, aan- en verkoop en het plaatsen van meubelen, materialen en toestellen, al dan niet
maatwerk, in 't algemeen en in het bijzonder de verkoop en het plaatsen van binnenhuisinrichtingen;
- de inrichting van ruimten voor industriële, commerciële en ambachtelijke doeleinden; alsmede het inrichten
van ziekenhuizen, rusthuizen of meer algemeen sociale en medische instellingen ;
- het verlenen van adviezen verband met voornoemde werkzaamheden, het tekenen van planner, het
ontwerpen van inrichtingen en verrichten van studies ;
- alle daden en verrichtingen in groot- of kleinhandel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, die
verband houden met informaticaproducten, soft- en hardware en toebehoren.
Alle verrichtingen mogen uitbesteed worden in onderaanneming.
De vennootschap kan eveneens, om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alle commerciële,
industriële, financiële, 7 hypothecaire, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks verband
houden met dit voorwerp en inzonderheid alle investeringen uitvoeren en alle deelnemingen opnemen, alle
werken voor rekening van derden uitvoeren, deelnemen aan het bestuur van en aan de controle op alle
ondernemingen of instellingen. De vennootschap kan zich met hetzelfde doel tot inschrijving, inbreng,
samenwerkingsakkoord, verstandhouding, unieverdrag of samensmeltingsovereenkomst interesseren in alle
ondernemingen en verenigingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag levens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
Historiek :	.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap ingevolge akte
verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke te Sint-Martens-Latem op 24 maart 2004, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna onder nummer 04054097.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge beslissing
van de buitengewone algemene vergadering, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Jeroen
Parmentier, notaris in de CVBA "NOTAS", te Gent op 13 januari 2021, bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari daarna onder nummer 21305634.
De vennootschap is Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen
onder nummer 0864.349.182 (RPR Gent, afdeling Gent).
B.Verkrijgende Vennootschap (die de partiële splitsing ontvangt) :
·Naam : "WOONPROJECT"
·Rechtsvorm : BV
·Zetel : Brug-Zuid 1, 9880 Aalter
·Vermogen : nieuwe vennootschap - zal na de splitsing een eigen vermogen hebben van 95.024,03 €.
·Aandelen : de nieuwe vennootschap zal in ruil voor de inbreng uit de partiële splitsing 5.000 aandelen
uitgeven.
·Voorwerp (eventueel nog te verfijnen op datum van de splitsingsakte):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, vertegenwoordiger of commissionair, in aanneming of in onder-aanneming, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, en in de meest ruime zin, zonder beperkend
karakter van de opsomming om het even welke roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op :
- de aan- en verkoop, het bewerken en verwerken, de in- en uitvoer van alle houtsoorten, houtachtige en
isolatiematerialen , alle metaalsoorten en kunststof, en van alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt;
- de productie, aan- en verkoop en het plaatsen van meubelen, materialen en toestellen, en toebehoren, al
dan niet maatwerk, in alle materialen, in 't algemeen en in het bijzonder de verkoop en het plaatsen van
binnenhuisinrichtingen;
- de productie, aan- en verkoop en het plaatsen van elektrische toestellen, haarden, keukentoestellen,
keuken gerief, sanitair, sanitaire toestellen, domotica en robotica, en alle toebehoren ;
- de productie , aan- en verkoop van bouwmaterialen, gereedschap en toebehoren, papier, karton,
verpakkingen, in allerhande materialen ;
- de inrichting van ruimten voor industriële, commerciële en ambachtelijke doeleinden; alsmede het inrichten
van ziekenhuizen, rusthuizen of meer algemeen sociale en medische instellingen ;
- het verlenen van adviezen verband met voornoemde werkzaamheden, het tekenen van plannen, het
ontwerpen van inrichtingen en verrichten van studies ;
- alle daden en verrichtingen in groot- of kleinhandel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, die
verband houden met informaticaproducten, soft- en hardware en toebehoren.
Alle verrichtingen mogen uitbesteed worden in onderaanneming.
Alle verrichtingen en verkopen kunnen georganiseerd worden op e-commerce basis, met inbegrip van
webwinkel en bijhorende services, dit in de meest ruime zin.
Alle verkopen kunnen gebeuren in de winkel als online.
Thuisbezorging in de meest ruime zin.
De vennootschap kan eveneens, om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alle commerciële,
industriële, financiële, hypothecaire, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks verband
houden met dit voorwerp en inzonderheid alle investeringen uitvoeren en alle deelnemingen opnemen, alle
werken voor rekening van derden uitvoeren, deelnemen aan het bestuur van en aan de controle op alle
ondernemingen of instellingen. De vennootschap kan zich met hetzelfde doel tot inschrijving, inbreng,
samenwerkingsakkoord, verstandhouding, unieverdrag of samensmeltingsovereenkomst interesseren in alle
ondernemingen en verenigingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag levens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
Historiek :	.
De vennootschap zal worden opgericht ter gelegenheid van de voormelde
partiële splitsing. De akte zal verleden worden door notaris Jeroen
Parmentier, voomoemd.
2.Ruilverhouding van de aandelen :
De activa minus de passiva die door de partiële splitsing zullen afgesplitst worden naar de nieuwe
vennootschap hebben een netto inbreng-boekwaarde van 95.024,03 €, samengesteld als volgt :
-Activa : 2.789.460,54 €
-Passiva : - 2.694.436,51 €
-Eigen Vermogen : 95.024,03 €.
Deze activa en passiva blijken uit een gedetailleerde balans per 31.12.2022 die aan dit voorstel zal worden
gehecht.
Hiervoor zullen 5.000 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van WOONPROJECT BV (overdragende vennootschap) , met name
Vanla NV (0479.181.780) houder van de totaliteit van de 150 aandelen.
Bijgevolg zal de enige aandeelhouder Vanla NV 5.000 aandelen verwerven van de nieuw opgerichte
vennootschap.
De 5.000 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan de aandeelhouder van de partieel
af te splitsen vennootschap BV WOONPROJECT bijgevolg worden toebedeeld a rato van zijn
aandeelhouderschap in deze vennootschap.
Er zal in het kader van deze voorgenomen partiële splitsing geen opleg in geld worden betaald.
Overeenkomstig artikel 12:77 WVV dient er geen bijkomende verslaggeving te gebeuren over de
ruilverhouding wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de
vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van
deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Er dient evenwel een bedrijfsrevisor aangesteld te worden om verslag uit te brengen over de inbreng in
natura, dit overeenkomstig art. 5:7 WVV.
Hiertoe wordt beroep gedaan op DPO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door dhr. Ulrich De Poortere.
3.Wijze van uitgifte van de aandelen :
De nieuw op te richten vennootschap BV WOONPROJECT zal 5000 (vijfduizend) uitstaande aandelen
hebben.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze partiële splitsing zullen op naam zijn.
De uitreiking van deze aandelen zal gebeuren door inschrijving in het elektronisch aandelenregister door
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
4.Datum van deelname in de winst :
De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap WOONPROJECT BV zullen delen in de winst vanaf
de oprichting. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5.Boekhoudkundige datum van de verrichtingen :
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap BV WOONPROJECT gesteld vanaf 1 januari 2023
met betrekking tot het deel van haar vermogen dat zal worden overgedragen aan een nieuwe vennootschap,
zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van deze nieuwe vennootschap vanaf die
datum.
Dit betekent dat de afgesplitste activa en passiva zoals vermeld hiervoor, niet meer op de balans zullen
staan van WOONPROJECT BV , maar zullen verschuiven naar de balans van de verkrijgende vennootschap
die de eerste maal zal worden afgesloten per 31/12/2023, tenzij een latere datum wordt bepaald bij de
oprichting.
De uiterste datum tot waarop de splitsing boekhoudkundig mag terugkeren mag niet eerder worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen. Voor de te splitsen vennootschap is dat in principe
01/01/2022, aangezien het boekjaar afgesloten op 31/12/2021 werd goedgekeurd door de algemene
vergadering van 15/06/2022.
De splitsing gebeurt evenwel op basis van een ontwerp balans afgesloten op 31/12/2022, nog goed te
keuren door de algemene vergadering. Desgevallend zal de splitsingsstaat per 31/12/2022 nog worden
geactualiseerd.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 01/01/2023 door WOONPROJECT BV (overdragende vennootschap) met
betrekking tot deze afgesplitste activa en passiva worden aldus geacht toe te komen aan of ten laste te komen
van de verkrijgende vennootschap. Dit geldt eveneens voor alle kosten en opbrengsten verbonden aan deze
afgesplitste activa en passiva vanaf 01/01/2023. Het gaat dus over alle vemichtingen betreffende de uitbating
"interieurinrichting" van de BV WOONPROJECT (overdragende vennootschap) met ingang van 01/01/2023, dit
zijn alle verrichtingen van de vennootschap die niet zijn gerelateerd aan de niet-afgesplitste activa en passiva,
met name : de onroerende goederen, de bankschulden betreffende deze onroerende goederen, de RC Vanla
NV, en de behouden liquiditeiten. Deze boekhoudkundige retroactiviteit zal zich juridisch voltrekken op het
moment van het splitsingsbesluit.
Het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap WOONPROJECT BV verklaart dat er geen
belemmeringen zijn wat betreft de overgang van deze af te splitsen activa en passiva naar de verkrijgende
vennootschap.
6.Bijzondere rechten van aandeelhouders, vennoten of houders van andere effecten :
In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechteri.
7.Bezoldiging en aanstelling van de bedrijfsrevisor :
Er is geen aanstelling nodig van een bedrijfsrevisor voor de voorgenomen splitsing met toepassing van art
12:78 WVV.
Er dient evenwel een bedrijfsrevisor aangesteld te worden om verslag uit te brengen over de inbreng in
natura, dit overeenkomstig art. 5:7 WVV.
Hiertoe wordt beroep gedaan op DPO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door dhr. Ulrich De Poortere.
8.Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen :
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke bestuursorganen van de
verschillende vennootschappen naar aanleiding van de splitsing.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva :
De gedetailleerde splitsingsstaat wordt opgenomen als bijlage bij dit partieel splitsingsvoorstel. Deze
gedetailleerde splitsingsstaat sluit aan bij de rekeningnummers in de boekhouding van de vennootschap die de
partiële splitsing doorvoert.
Het betreft voornamelijk als activa : de immateriële activa (klantenbestand, software, licenties ... ) ,
machines, rollend en meubilair, inrichting kijkwoning Oostende, inrichting toonzaal alter, voorraden, werken in
uitvoering, klantenvorderingen, liquiditeiten, en als passiva : de bankschulden gerelateerd aan deze activa,
leveranciersschulden, fiscale en sociale schulden en ontvangen voorschotten van klanten.
In artikel 12:76 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gesteld dat, wanneer een
gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit
partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dit gedeelte of de waarde ervan
verdeeld wordt over alle vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het
splitsingsvoorstel is toebedeeld. Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het
splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling
ervan, zijn beide vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
Bijgevolg wordt voor de toepassing van artikel 12:76 WVV uitdrukkelijk bevestigd dat de gebeurlijk niet
uitgedrukte activa en passiva zullen toekomen 1/ aan de vennootschap die de partiële splitsing doorvoert voor
zover deze verband houden met de niet afgesplitste activa en passiva, zijnde het immo gedeelte en 2/ aan de
vennootschap die uit de partiële splitsing wordt opgericht voor zover deze verband houden met de afgesplitste
activa en passiva , zijnde de uitbating zelf.
De tegenpost van de over te dragen activa en passiva zijn netto-vermogensbestanddelen met een waarde
van 95.024,03 €, verdeeld als volgt overeenkomstig artikel 213 WIB 92 :
Beschikbare inbreng : 2.323,41 €
Beschikbare vroegere wettelijke reserve : 232.34 €
Belastingvrije reserves : 9.98 €
Beschikbare reserves : 66.249,50 €
Beschikbaar resultaat 2022 : 26.208,80 €
Totaal eigen vermogen : 95.024,03 €.
Deze eigen vermogen bestanddelen zullen aldus toebedeeld worden aan de nieuw op te richten
vennootschap volgens detail opgenomen in de splitsingsstaat in bijlage.
10.Verdeling van de nieuw uit te geven aandelen van de uit de splitsing ontstane vennootschap onder de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "WOONPROJECT" BV :
De nieuwe 5.000 (vijfduizend) aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de te
splitsen vennootschap zoals vermeld hiervoor onder punt 2.
11.Bodemattest - Bodemsaneringsdecreet
Aangezien de te over te dragen activa geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende
goederen zijn gelegen in het Vlaams Gewest , dienen geen bodemattesten voorhanden te zijn.
12.	Kosten
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen partiële splitsing zullen de kosten van de notaris en vari de
raadgevers worden gedragen door de overnemende vennootschap voor wat betreft de eigen notariële akte(s)
en verslaggeving.
De overige kosten worden gedragen door de te splitsen vennootschap.
.
Ingeval de voorgenomen splitsing niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de voorbereiding
van de splitsing gedragen worden door de te splitsen vennootschap.
13.Voorgestelde statutenwijzigingen en aanstelling van notaris
De statuten van de bij de splitsing betrokken vennootschap werden reeds aangepast aan het nieuwe WVV.
De partiële splitsing zal vastgesteld worden bij akte te verlijden voor notaris Jeroen Parmentier met
standplaats te Gent, van het notariaat CVBA Notas, geassocieerde notarissen met zetel te 9000 Gent, Kouter
27.
14.Fiscaal regime
Deze partiële splitsing geschiedt met toepassing van artikel 115, eerste lid van het Wetboek van
Registratierechten aan 0% voor zover nodig met toepassing van de voordelen van artikel 117, §1 van het
Wetboek van Registratierechten, en belastingneutraal in toepassing van artikel 183bis jo. artikel 211, 4e lid van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en van artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Het bestuursorgaan merkt op dat de partieel te splitsen vennootschap op datum waarop de verrichting
boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen, niet beschikt over fiscale aftrekposten die ingevolge deze
geplande verrichting zullen worden overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap, behoudens een
overdraagbare investeringsaftrek van 16.404,17 €.
Verbintenis en Volmacht
Het bestuursorgaan van de bij de splitsing betrokken vennootschap verbindt zich ertoe het hiervoor
vermelde splitsingsvoorstel binnen de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschap, en de splitsing door te voeren
onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met
inachtneming van de wettelijke voorschriften van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de bij de splitsing betrokken vennootschap houdt de volgende documentatie ter
beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift
meedelen:
(A)Onderhavig splitsingsvoorstel;
(B)De goedgekeurde jaarrekeningen over de 3 laatste boekjaren en de ontwerp balans per 31/12/2022; en
(C)De verslagen van de bestuursorganen en de commissarissen over de 3 laatste boekjaren.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift
krijgen van voormelde stukken.
Het bestuursorgaan van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap zal uiterlijk zes (6) weken voor
de buitengewone algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel een exemplaar van dit splitsingsvoorstel neerleggen.
NEERLEGGING
Het bestuursorgaan van de bij de splitsing betrokken vennootschap verzoekt en verleent bijzondere
volmacht aan de BV Kantoor Pieters-Dick & Co, Triestlaan 37, 9820 Merelbeke, BE0459.893.529 en haar
bestuurder Frank Dick, fiscaal accountant ITAA, kantoor houdende te Tivoli 30, 9820 Merelbeke, met recht van
indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk en nuttig zijn met het oog op de neerlegging van
dit splitsingsvoorstel bij de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Frank Dick
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd :
- splitsingsvoorstel dd 08/02/2023