Ondernemingsnr : 0784546688
Naam
(voluit) : Ruige Vermeire Consulting
(verkort) : R.V.C.
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter Bortierlaan 21
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel, op 19 december 2024, nog
niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de gewone commanditaire
vennootschap, met zetel te 8470 Gistel, Pieter Bortierlaan 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0784.546.688, B.T.
W. BE 0784.546.688, onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan van 12 november 2024, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht,
en van het verslag van COMMV Bedrijfsrevisor Wim De Lannoye, ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8340 Damme, Vredestraat 3, van 10
december 2024, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat,
afgesloten per 30 september 2024, hetzij minder dan drie maanden tevoren.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en van de staat
van activa en passiva en bevestigen ze goed te keuren.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2024 en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor worden neergelegd ter griffie.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2024
die het bestuursorgaan van de COMMV RUIGE VERMEIRE CONSULTING heeft opgesteld met een
balanstotaal van 335.397,65 EUR en een nettopassief van 7.827,77 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragrafen.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
    •  De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
een mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent
onvoldoende informatie beschikbaar is.
    •  De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Het nettopassief van de COMMV RUIGE VERMEIRE CONSULTING ten belope van 7.827,77 EUR is
kleiner dan het in de staat van actief en passief op datum van 30 september 2024 opgenomen
bedrag van het ingebracht vermogen dat 2.000,00 EUR bedraagt, hetzij voor een saldo ten belope
van 9.827,77 EUR.
Na de omzetting bevindt de vennootschap zich, op basis van het boekhoudkundig nettopassief per
30 september 2024, in de toestand zoals beschreven in artikel 5:153, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("alarmbelprocedure"). Derhalve is artikel 2:52 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen eveneens van toepassing. Ik verwijs naar de verplichte
procedures voorzien in de bepalingen van deze artikelen en de eventuele verhoogde
aansprakelijkheid van het bestuursorgaan.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk
voor eventuele overwaarderingen van het nettoactief zoals dit blijkt uit de staat van actief en passief.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de COMMV RUIGE
VERMEIRE CONSULTING naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 10 december 2024
(getekend)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor”
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteiten blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de gewone commanditaire
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0784.546.688 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, evenals het aan de
gewone commanditaire vennootschap toegekende BTW-nummer.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2024.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft. Met andere woorden zal de
omzetting terugwerken tot op datum van 30 september 2024.
De aandeelhouders van de omgezette gewone commanditaire vennootschap zullen per één (1)
aandeel van de gewone commanditaire vennootschap één (1) aandeel van de besloten
vennootschap ontvangen, zodat de heer Ruige Vermeire, voornoemd, duizend negenhonderd
negenennegentig (1.999) aandelen van de besloten vennootschap bekomt, en zodat mevrouw Eline
Lapeire, voornoemd, één (1) aandeel van de besloten vennootschap bekomt.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “Ruige Vermeire Consulting” in
“VERLAP”.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt VERLAP.
(…)
Artikel 2. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
• Exploitatie en management van restaurant(s) voor derden;
• Het begeleiden en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en
aanverwante bedrijven;
• Het verlenen van prestaties en bijstand als kok, kok aan huis;
• Het uitbaten en inrichten van een restaurant, hotel, vakantiewoning, bed and breakfast,
eetgelegenheid, drankgelegenheid, bistro of taverne, feestzaal, voor onmiddellijke consumptie en
afhaalrestaurants - daaronder inbegrepen het bereiden van meeneemgerechten om af te halen en
thuislevering - spijshuis, snackbar, verbruikerssalon, tearoom. café, bar en taverne evenals een
drankgelegenheid allerhande met al of niet alcoholhoudende dranken en sterke dranken, wijnbar,
feestzaal, kortom alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het
woord;
• Het organiseren van feesten allerhande zoals banketten, barbecues en alle andere activiteiten
hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend;
• Alle traiteursdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en
alle toebehoren, ook via automaten;
• Het vervoer van alle voedingswaren en benodigdheden voor de uitbating van afhaalrestaurants van
en naar de verschillende vestigingen en consumenten, het verzorgen van de bevoorrading van
afhaalrestaurants;
• De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting, feestmateriaal en
toebehoren evenals van alle automatische ontspannings- en amusementsspelen en bijbehoren;
• De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export van alle mogelijke voedingswaren.
Alcoholische en niet-alcoholische dranken, textielwaren, allerhande grondstoffen en artikelen en
producten van de textielen kledingsnijverheid, de confectie in het algemeen en meer speciaal inzake
beroepskledij, linnengoed, huishoud- en tafellinnen, kleding, schoeisel en regenschermen,
modeartikelen, geschenkartikelen, decoratie, elektronische apparaten, tabaks- en rookwaren.
woningtextiel in de meest ruime zin van het woord, meubelen en diverse kook- en keukenproducten;
• Het ontwikkelen, produceren en verkopen van onderdelen complete producten en goederen voor de
consumentenmarkt en industrie;
• Het ter beschikking stellen van allerhande ruimten en (horeca) personeel;
• Organiseren van workshops, opleidingen, evenementen, degustaties, excursies, reizen, en allerlei
vormings- en studiesessies,
• Onderzoek en ontwikkeling naar nieuwe recepten, creaties, productensamenstellingen, etc...;
• Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes en online advertising;
• Het ontwerpen van publicitaire teksten, slogans en schrijven van content;
• Uitwerken en implementeren van online marketing strategieën via diverse mediakanalen social
media inbegrepen;
• Het in de markt zetten van merken;
• Analyseren van e-commerce behoeftes en uitwerken van marketing strategieën ter ondersteuning
van deze behoeftes;
• Begeleiden van bedrijven in hun online strategie en online aanwezigheid;
• Opzetten van online verkoop en online shops;
• Uitwerken van e-cammerceoplossingen;
• De organisatie en de uitvoering van artistieke, culturele en amusementsactiviteiten, onder meer via
dj-activiteiten:
• Creëren van een sfeer ter ondersteuning van de verkoop door belichting, samenstelling
muzieklijsten, inrichting ontvangstruimte, persoonlijke ontvangst, etc...;
• Advies en begeleiding bij aannemen nieuwe werknemers;
• Coaching van werknemers;
• Het verstrekken van allerhande coaching en consulting, onder meer maar niet beperkend
loopbaancoaching, persoonlijke groei-coaching, talentenonderzoek, etc...;
• Management en consultancy;
• Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
•Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, commercieel, sociaal en
algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
• Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie, vertaalopdrachten;
• Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel
op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audio-visueel;
• De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het ruilen, beheren, de instandhouding,
het schatten, het uitbaten, het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doet in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen. In het voorgaande is begrepen alle verwervingen en overdrachten
van zakelijke rechten op gebouwen inclusief de onroerende leasing;
• Het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of in deelneming met derden;
• Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande
concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;
• De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
Zij mag haar onroerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
• Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
• Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels — financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
• Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille -en kapitaalbestuur;
• Zij kan alle hoegenaamde financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
van aard zijn dit te begunstigen. Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming,
samensmelting, financiële tussenkomst, aankoop, verkoop, ruiling van alle roerende of onroerende
goederen of op om het even welke manier belangen nemen in alle bestaande of toekomstige
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, zowel in België of in het buitenland, welke ook
hun vorm weze;
• De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze;
• Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante
immateriële duurzame activa;
• De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in handel;
• Het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende en onroerende goederen, voor
zover wettelijk toegelaten;
• De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. – Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III : aandelen en andere effecten
Artikel 8. - Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
(…)
Artikel 13. - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 14. - Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op 20 juni van ieder jaar om 20.00 uur.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 15. - Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris(sen).
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, op het e-mailadres dat de betrokken personen
daartoe hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) die aan de vergadering deelnemen
of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens vóór of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
(…)
Artikel 18. - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Artikel 20. - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
Afdeling 2 - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 25. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 26. – Bevoegdheden bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 27. – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De vergoeding kan worden toegekend in geld
en/of in natura.
Afdeling 3 - Controle
Artikel 28. - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders,
onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe
van schadevergoeding kan hij/kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht één of meerdere
commissarissen te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd
benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 29. - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
(…)
Artikel 30. - Winstverdeling en uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval één of meerdere
commissarissen zijn aangesteld, beoordeelt/beoordelen hij/zij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
De liquidatiereserves verbonden aan aandelen die opgesplitst zijn in blote eigendom en
vruchtgebruik, komen integraal toe aan de vruchtgebruiker.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. - Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris(sen) of, bij zijn (hun) ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die
door het bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert (controleren) deze staat en brengt daarover
verslag uit en vermeldt/vermelden inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de
toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 32. - Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 33. - Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap wordt ontbonden en haar vereffening wordt gesloten in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden aan hen toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie gezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 34. - Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen en dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 35. - Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
Artikel 36. - Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 37. - Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 38. - Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld.
Artikel 39. - Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 9 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 40. - Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder worden benoemd.
Artikel 41. - Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde worden ontslagen door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 42. - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris(sen) heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris(sen) werd(en) benoemd
bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel 43. - Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
Artikel 46. – Wetswijziging – Gemeen recht
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen te worden
aanzien. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk worden gesteld wegens schending
van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen worden geschonden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
De heer Ruige Vermeire, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om eveneens te benoemen als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur :
Mevrouw Eline Lapeire, hier aanwezig die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8470 Gistel, Pieter
Bortierlaan 21.
 
Voor deels gelijkvormig, deels beredeneerd uittreksel, opgemaakt voor registratie, enkel bestemd
voor neerlegging bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank en ter bekendmaking in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
 
Getekend, notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel.
 
Gelijktijdig neergelegd:
* afschrift van de statutenwijziging, blijkens akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe te Gistel
op 19 december 2024;
* verslag van het bestuursorgaan de dato 12 november 2024;
* verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 december 2024;
* gecoördineerde tekst van de statuten, opgemaakt per 19 december 2024.