Ondernemingsnummer :
0700317531
Benaming :
(voluit) :
CONNECTIFY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sint-Jorisstraat 96
8730 Beernem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de
naamloze vennootschap “Connectify”, waarvan de zetel gevestigd is te 8730 Beernem, Sint-
Jorisstraat 96, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 10 augustus 2018,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid van Veurne op 13 augustus 2018 Register OA (6)
Boek 0 Blad 100 Vak 1379, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
genomen werden:
 
Eerste beslissing
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap een eerste
maal te verhogen met driehonderdachtenveertigduizend euro (348.000,00 EUR) om het te brengen
van twee miljoen zeshonderd en tienduizend euro (2.610.000,00 EUR) op twee miljoen
negenhonderdachtenvijfentigduizend euro (2.958.000,00 EUR), door storting in speciën ten belope
van het overeenkomstig bedrag, met creatie en uitgifte van zestien (16) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen en die in de
gerealiseerde winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap.
Op deze kapitaalverhoging zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld.          
 Deze inbreng in kapitaal wordt volledig volstort.
 Dit totaal bedrag staat ter beschikking van de vennootschap door storting of overschrijving op een
bijzondere rekening met nummer BE31 3631 7729 8155 bij de naamloze vennootschap ING België,
met maatschappelijke zetel te Brussel, geopend op naam van de naamloze vennootschap
Connectify, zoals blijkt uit het bankattest, afgegeven door voornoemde instelling op 8 augustus 2018,
dat aan de notaris werd overhandigd. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking
gehouden van de vennootschap. Over deze rekening kan alleen worden beschikt door personen die
bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en pas van zodra de instrumenterende notaris aan
de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van het proces-verbaal.
 
Tweede beslissing
De hiervoor vermelde inbreng in geld wordt vergoed door de toekenning van 16 aandelen met een
intrinsieke waarde van zevenendertigduizend vijfhonderd euro (37.500,00 EUR) per aandeel en
onder de hoger gestelde voorwaarden.
 
Derde beslissing
De vergadering stelt eenparig vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans
twee miljoen negenhonderdachtenvijftigduizend euro (2.958.000,00 EUR) bedraagt,
vertegenwoordigd door 136 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde die elk
één/honderdzesendertigste (1/136ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
Vierde beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde  tweehonderdtweeënvijftigduizend
Luik B
euro (252.000,00 EUR) te plaatsen op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die zoals de
andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of
opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
 
Vijfde beslissing
De vergadering beslist eenparig het kapitaal een tweede maal te verhogen met een bedrag van
tweehonderdtweeënvijftigduizend euro (252.000,00 EUR) om het te brengen van twee miljoen
negenhonderdachtenvijftigduizend euro (2.958.000,00 EUR) naar drie miljoen
tweehonderdentienduizend euro (3.210.000,00 EUR) door incorporatie van de hiervoor vermelde
uitgiftepremie.
Deze tweede kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.
 
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de hiervoor
vermelde tweede kapitaalverhoging van tweehonderdtweeënvijftig-duizend euro (252.000,00 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie
miljoen tweehonderdentienduizend euro (3.210.000,00 EUR), vertegenwoordigd door 136 aandelen,
zonder nominale waarde, die ieder één/honderdzesendertigste (1/136ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
Zevende beslissing
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten te
vervangen als volgt:
“Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op drie miljoen tweehonderdentienduizend euro
(3.210.000,00 EUR), vertegenwoordigd door 136 aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, die ieder één/honderdzesendertigste (1/136ste) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.”
 
Achtste beslissing
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de statuten als volgt aan te passen:
a) Toevoeging van de woorden “en met inachtname van de afspraken tussen de aandeelhouders
zoals opgenomen in de term sheet van 2 augustus 2018 en de ter uitvoering daarvan opgestelde
overeenkomsten (gezamenlijk, de “Aandeelhoudersovereenkomst”).” in artikel 6 van de statuten,
onmiddellijk na de woorden “voor de wijziging van de statuten” en wel als volgt:
“Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en met
inachtname van de afspraken tussen de aandeelhouders zoals opgenomen in de term sheet van 2
augustus 2018 en de ter uitvoering daarvan opgestelde overeenkomsten (gezamenlijk, de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).”
b) Schrapping van de volgende alinea’s in artikel 7 van de statuten: “Het voorkeurrecht is
verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.”
c) Toevoeging van artikel 10bis in de statuten, onmiddellijk na het bestaande artikel 10 van de
statuten. Dit nieuwe artikel 10bis luidt letterlijk als volgt:
“Artikel 10bis: Overdracht en overgang van aandelen
10bis.1 Algemeen
Onderhavig artikel 10bis zal van toepassing zijn op elke verkoop, schenking, toewijzing, overdracht,
inpandgeving, zekerheidsstelling of beschikking van aandelen of andere effecten van de
vennootschap en op het aangaan van een overeenkomst om één van voorgaande al dan niet
vrijwillig te doen (“Overdracht”), behoudens afwijkende afspraken tussen de aandeelhouders. Iedere
Overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 10bis (Overdracht en overgang van aandelen)
zal verboden zijn en niet tegenstelbaar aan de vennootschap.
10bis.2 Vrije overdracht
 Behoudens indien uitdrukkelijk toegelaten onder de Aandeelhoudersovereenkomst, zal gedurende
een periode van 48 maanden te rekenen vanaf 10 augustus 2018, een overdracht door een houder
Luik B
van aandelen in de vennootschap, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen, uitsluitend
toegestaan zijn aan de verbonden entiteiten overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen van de respectievelijke houder (“Verbonden Entiteit”). Dergelijke vrije Overdracht
aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
          (i)           indien de Verbonden Entiteit een vennootschap onder Belgisch recht is en voor zover
artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is, zal de overdrager zorgen voor
een geldige beslissing van de algemene vergadering van deze Verbonden Entiteit, die wordt bekend
gemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, om de betrokken aandelen terug over
te dragen aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band van controle die de Overdracht
toeliet; en
          (ii)          de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende aandelen, met alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, opnieuw over te nemen van de Verbonden Entiteit ingeval van
beëindiging van de band van controle die de Overdracht toeliet.
10bis.3 Voorkeurrecht
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en
overdrachtsbeperkingen opgenomen in bovenstaand artikel 10bis.2 (vrije overdracht), indien een
aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen aan
een derde partij te goeder trouw, zullen de aangeboden aandelen eerst por rata aangeboden worden
aan elke overblijvende aandeelhouders aan dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde
voorwaarden waaronder zij aangeboden werden aan de overnemer. Het Voorkooprecht omschreven
in dit artikel 10bis.3 is niet van toepassing in de gevallen voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
10bis.4 Volgrecht
Indien geen van de niet-overdragende aandeelhouders het voorkeurrecht uitoefent op de
aangeboden effecten overeenkomstig bovenstaand artikel 11.3 (voorkeurrecht) en de overdracht van
de effecten zou leiden tot een controlewijziging over de vennootschap, heeft elke niet-overdragende
aandeelhouder pro rata een volgrecht om deel te nemen aan de genoemde overdracht. De
overdracht ingevolge uitoefening van het volgrecht zal plaatsvinden aan dezelfde prijs per aandeel
en onder dezelfde voorwaarden voor alle overdragende aandeelhouders. Het volgrecht omschreven
in dit artikel 11.4 is niet van toepassing in de gevallen voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
10bis.5 Volgplicht
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en
overdrachtsbeperkingen opgenomen in bovenstaand artikel 10bis.2 (vrije overdracht), ingeval een
aanbod op honderd (100) procent van de aandelen van de vennootschap wordt uitgebracht (in één of
meerdere keren) door een derde partij te goeder trouw, verbinden alle aandeelhouders zich ertoe om
alle aandelen die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer. De aandeelhouders zijn enkel
verplicht om hun aandelen te verkopen op voorwaarde dat:
    1.  het aanbod wordt aanvaard door de aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijfenzeventig
(75) procent van de aandelen aanhouden die het kapitaal in de vennootschap vertegenwoordigen;
    2.  het aanbod een bona fide verkoop tegen marktconforme voorwaarden en waardering inhoudt
aan een mogelijke overnemer, zoals vastgesteld door een onafhankelijk expert; en
    3.  de overnemer of uiteindelijke begunstigde van dergelijke overdracht is geen verbonden partij
van een van de meerderheidsaandeelhouders.
De bepalingen in verband met het voorkeurrecht voorzien in artikel 10bis.3 en de bepalingen in
verband met het volgrecht voorzien in artikel 10bis.4 zijn niet van toepassing op een Overdracht van
aandelen die plaatsvindt ingevolge de toepassing van de volgplicht voorzien in dit artikel 10bis.5.
De volgplicht omschreven in dit artikel 10bis.5 is niet van toepassing in de gevallen voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst.”
d) Schrapping van de woorden “De vennootschap mag” en vervanging door de woorden: “Met
inachtname van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de vennootschap” net
voor de woorden “obligaties uitgeven” in artikel 12 van de statuten, alsook toevoeging van de
woorden “beraadslagend binnen de voorwaarden voorzien voor de wijziging van de statuten”
onmiddellijk na de woorden “ten overstaan van een notaris vereist” in artikel 12 van de statuten, en
wel als volgt:
“Artikel 12: Obligaties, warrants en certificaten
Met inachtname van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de vennootschap
obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de voordelen, de wijze en
het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Voor de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties is een besluit van de algemene verga-
dering ten overstaan van een notaris vereist, beraadslagend binnen de voorwaarden voorzien voor
de wijziging van de statuten.”
e) Schrapping van het woord “bestuur” en vervanging door het woord “bestuurd” in de eerste zin van
Luik B
artikel 13 van de statuten.
f) Toevoeging van de woorden “of de statuten” onmiddellijk na krachtens de wet” en onmiddellijk voor
“alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is” in artikel 15 van de statuten.
g) Toevoeging van een eerste alinea in artikel 22 van de statuten, die letterlijk luidt als volgt: “De in
dit artikel uiteengezette regeling geldt onder voorbehoud van meer specifieke regelingen,
overeengekomen onder de aandeelhouders, zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.”
h) Vervanging van artikel 25 van de statuten als volgt:
“Artikel 25: Besluitvoering in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De in dit artikel uiteengezette regeling geldt onder voorbehoud van meer specifieke regelingen,
overeengekomen onder de aandeelhouders in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, behoudens andersluidende afspraken vervat in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende afspraken vervat in de
Aandeelhoudersovereenkomst welke in bepaalde gevallen in gekwalificeerde aanwezigheids-, en
meerderheidsvereisten voorziet, onder andere voor wat betreft iedere beslissing tot:
    1.  deelname van de vennootschap in een fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere
herstructureringsoperatie of reorganisatie overeenkomstig Boek XI van het Wetboek van
Vennootschappen;
    2.  aangaan van enige transactie of enige overeenkomst tussen de vennootschap en enige van
haar bestuurders en/of aandeelhouders en aan hun Verbonden Entiteiten;
    3.  uitkering van interim dividenden en ieder voorstel aan de algemene vergadering van
aandeelhouders om over te gaan tot dividenduitkering en toekenning van tantièmes aan bestuurders;
en
    4.  aanvragen van het faillissement of het opstarten van een reorganisatieprocedure
overeenkomstig de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van ondernemingen, alsook
iedere beslissing tot vroegtijdige ontbinding en vereffening van de vennootschap of enige
dochtervennootschap.”
 
i) toevoeging van de woorden: “behoudens andersluidende afspraken vervat in de
Aandeelhoudersovereenkomst welke in bepaalde gevallen in gekwalificeerde aanwezigheids-, en
meerderheidsvereisten voorziet, onder andere voor wat betreft iedere beslissing tot:
    1.  deelname van de vennootschap in een fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere
herstructureringsoperatie of reorganisatie overeenkomstig Boek XI van het Wetboek van
Vennootschappen;
    2.  wijziging van de statuten van de vennootschap, waaronder iedere beslissing betreffende enige
wijziging of aanpassing van rechten, voorkeuren en privileges verbonden aan de aandelen en/of
andere effecten van de vennootschap, waaronder de afschaffing of beperking van de
voorkeurrechten verbonden aan nieuw uitgegeven aandelen, converteerbare obligaties of warranten
in het kader van een kapitaalsverhoging in speciën of in natura;
    3.  uitgifte van opties, warranten of converteerbare obligaties, de oprichting, het beheer, de
tenuitvoerlegging en wijziging van enige optieplannen, warrantenplannen of effecten gerelateerde
incentiveringsplannen van de vennootschap, alsook iedere beslissing betreffende de toekenning van
warranten, opties en/of inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van het
management, werknemers of andere sleutelpersonen van de vennootschap;
    4.  verhoging of verlaging van met maatschappelijk kapitaal van de vennootschap”
            onmiddellijk na de woorden “het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen” in artikel 26
van de statuten en schrapping van de woorden “drie/vierden” door de woorden “unanimiteit” in de
laatste alinea van artikel 26 van de statuten.
          j) toevoeging van de woorden “de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst”, onmiddellijk
na de woorden “bij de wet” en onmiddellijk voor de woorden “bepaalde voorwaarden” in artikel 29 van
de statuten als volgt:
“Artikel 29: Interimdividend
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeen-komstig de bij de wet, de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar een
interimdivi-dend uit te keren.”
 
Luik B
Negende beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de voormelde artikelen van de statuten aan te
passen aan de genomen beslissingen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de raad van bestuur
om over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. 
Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de
statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
                                                                                          VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                                                         (getekend) notaris Bruno Van Damme
 
Samen hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-de gecoördineerde statuten