N° d'entreprise : 0452 484 709
Nom
(en entier) : GOBERT MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Route de Wallonie, 33 - 7011 Ghlin
Objet de l'acte : FUSION ABSORPTION - de la société anonyme "NOEL MATERIAUX" -
apport en nature - augmentation de capital - modification de l'objet -
( ABSORBANTE)	adaptation des statuts.
D'un acte reçu le 30 décembre 2022 par Maître Jean-Pierre Derue, notaire au Roeulx, dûment enregistré il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « GOBERT
MATERIAUX », ayant son siège social à 7011 Ghlin ; route de Wallonie, 33.
Société constituée sous la dénomination de « NOUVEAUX ETABLISSEMENTS STOREZ », suivant acte
reçu par Maître Jean-Pierre Derue, notaire à Le Roeulx, en date du 30 mars 1994, publié par extrait à l'annexe
au Moniteur belge du 4 mai suivant, sous le numéro 1994.05.04/276 et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et notamment suivant acte reçu par Maître Guillaume Hambye, notaire à Mons, en date du 30
décembre 2009, par lequel la société a entre autre pris sa dénomination actuelle et procédé à une refonte des
statuts, publié aux annexes du Moniteur Belge le 28 janvier 2010 sous le numéro 2010-01-28/0015197, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre Derue, prénommé, en
date du 21 décembre 2017, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 19 janvier 2018, sous la référence
18014055.
Numéro d'entreprise (TVA BE) 0452.484.709 (RPM Mons).
ACTIONNAIRES
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre d'actions
reprises ci-après :
1º La société anonyme « GOFIBEL », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard d'Ypres, 39, nº
d'entreprise 0452.491.835.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre DERUE, notaire soussigné, le 30 mars 1994,
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge sous la référence 1994-05-04/127, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre Derue au Roeulx, le 18 mars 2011, publié aux annexes
du Moniteur Belge sous le numéro 2011-04-14/0056516, et suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre Derue
au Roeulx, le 2 juin 2016, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2016-06-24/0086819.
Ici représentée en vertu de l'article 19 de ses statuts par 2 administrateurs :
a)Monsieur GOBERT Hubert Georges Ghislain Michel, né à Thieusies, le vingt-deux décembre mil neuf cent
cinquante-quatre, titulaire du numéro de registre national 54.12.22-013.60, domicilié à 7061 Soignies, rue de
Sirieu, 260
b)Monsieur GOBERT Ronald Gérard Ghislain Edouard, né à Mons, le vingt-et-un mars mil neuf cent quatre-
vingt, titulaire du numéro de registre national 80.03.21-091.10, domicilié à 7022 Mons (Hyor), chaussée de
Maubeuge, 428 boite 3/1.
Nommés à cette fonction aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2017,
publiée par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 20 novembre suivant, sous la référence 17161534.
Laquelle société est propriétaire de vingt-deux mille trois cent cinquante-huit (22.358) actions.
2. La société anonyme « GOBERT ET Fils », ayant son siège social à 7061 Soignies (ex-Thieusies), Rue
de la Roche, 24, nº d'entreprise 0452.485.895.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée par voie de scission, suivant
acte reçu par ie Notaire Jean-Pierre Derue, au Roeulx, en date du 30 mars 1994, de la société dissoute sans
liquidation S.P.R.L. « GOBERT & FILS », sulvant acte reçu par le Notaire soussigné le même jour, publiés aux
annexes au moniteur belge du 4 mai 1994 sous les numéros 1994-05-04-277 et 278 et du 6 mai 1994 sous les
Statuts modifiés, notamment par l'adoption de l'actuelie forme juridique suivant acte reçu par le Notaire
Jean-Pierre Derue au Roeulx, le 20 décembre 1995, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro
1996-01-20/094, et suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre Derue au Roeulx, le 18 mars 2011, publié aux
annexes du Moniteur belge sous le numéro 2011-04-20/0060277.
Ici représentée en vertu de l'article 19 de ses statuts par 2 administrateurs agissant conjointement, savoir :
a)La société anonyme GOFIBEL ayant son siège à 100 Bruxelles, Boulevard d'Ypres, 39 inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0452.491.835, ellem-ême représentée par son représentant
permanent Monsieur Hubert Gobert à 7061 Soignies, rue de Sirieu, 260,
b)Monsieur GOBERT Ronald Gérard Ghislain Edouard, né à Mons, le vingt-et-un mars mil neuf cent quatre-
vingt, titulaire du numéro de registre national 80.03.21-091.10, domicilié à 7022 Mons (Hyon), chaussée de
Maubeuge, 428 boite 3/1.
Laquelle société est propriétaire de onze mille nonante-huit (11.098) actions.
Ensemble : trente-trois mille quatre cents cinquante-six actions (33.456 actions).
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Première résolution - rapports et déclarations préalables
1.1) Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a également établi, le 17 novembre 2022 un rapport écrit et circonstancié sur la
fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12.25 du Code des sociétés et des associations.
1.2) Rapport du commissaire :
La société EY, commissaire de la société, ayant ses bureaux à Liège a établi le 16 décembre 2022, un
rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12.26 du Code des sociétés et des associations., dont
un exemplaire demeurera ci-annexé.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d'administration
et du commissaire, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège division Liège et demeureront cl-annexés.
Conformément à l'article 12:50, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations, Le projet de fusion
a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division de Liège le 18 novembre 2022 et déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division de Mons le 18 novembre 2022, et publié aux annexes
du Moniteur belge des 28 et 29 novembre suivant sous les numéros 22140132 et 221240716, soit six semaines
au moins avant l'assemblée générale, par l'organe d'administration de la société absorbée et le conseil
d'administration de la société absorbante.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et les preuves des dépôts délivrée par
les greffes.
1.3) Information des actionnaires
Conformément à l'article 12:51, § 2, du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire a pu prendre
connaissance au siège social, à partir du 18 novembre 2022, soit un mois au moins avant l'assemblée, des
documents suivants :
1ole projet de fusion;
2oles comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;
3oles rapports des administrateurs de chaque société participant à la fusion.
Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier
n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
Il Deuxième résolution - Fusion
1º L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12.50 et 12.51 du
Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accompiles par les sociétés « NOEL
MATERIAUX » et « GOBERT MATERIAUX ».
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12.2 du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante,
de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « NOEL
MATERAUX », ayant son siège social à 4300 Waremme, chaussée romaine 179 titulaire du numéro
d'entreprise (TVA BE 0440.338.230) par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité.
Etant précisé que :
a)Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « GOBERT
MATERIAUX », et de la société absorbée « NOEL MATERIAUX ».
b)Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « NOEL MATERIAUX » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « GOBERT MATERIAUX »
à dater du 1er janvier 2023 à zéro heure ;
c)Les capitaux propres de la société absorbée « NOEL MATERIAUX » seront repris dans les comptes de
la présente société absor bante « GOBERT MATERIAUX » par l'augmentation de capital ci-après visées et la
création 6.822 actions nouvelles.
d)L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée « NOEL MATERIAUX » a, aux termes du
procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente
société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement
et ce à dater du 1er janvier 2023 à zéro heure.
4º Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société «NOEL MATERIAUX» sera transféré
à la société absorbante.
Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit
patrimoine soumis à publicité particulière (article 12.14 du Code des sociétés et des associations) :
Description du patrimoine transféré par la société absorbée :
A l'instant interviennent : Messieurs Hubert et Ronald GOBERT agissant conformément à la délégation de
pouvoirs leur conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société NOEL MATERIAUX, dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour antérieurement aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de
la société noël Matériaux comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2022 :
Activement
( ... )
Passivement
( ... )
Immeuble
Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente société les
immeubles suivants :
Ville de Waremme - 1er division
Un ensemble d'entrepôts avec terrain sis à front de la Chaussée romaine, 179 cadastré section C numéros
0721BP0000, 0724BP0000 et0724 DP0000 pour une contenance totale de 1 hectare soixante-sept ares
septante-cinq centiares.
Origine de propriété :
Ce bien appartenait à la société VERJANS-NOEL pour l'avoir acquis à l'état de terrain du Centre Public
d'Aide Sociale De Waremme, aux termes d'un acte reçu par Maître Etienne Mathy, notaire à Waremme et
Maître Emmanuel Mahy, notaire à Oreye le 31 mars 1993.
Le terrain appartenait au Centre Public d'Aide Sociale De Waremme depuis des temps immémoriaux.
La société Verjans-Noel a ensuite adopté la dénomination « NOEL MATERIAUX » aux termes d'un acte
reçu par Maître Etienne Mahy le 31mars 1993.
Urbanisme
Conformément aux dispositions des articles D.IV.97 et D.IV.99 et suivants du CoDT, la société absorbée
déclare que les renseignements urbanistiques délivrés par la Ville de Waremme le 13 décembre 2022
mentionnent textuellement ce qui suit :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 18.11.2022 relative à des biens sis
Chaussée Romaine 179 et en lieu-dit « Fond d'Or » à 4300 Waremme, cadastrés 1ère division, section C, nº
721 b, 724 b et 724 d, d'une superficie totale de 1 ha 46 a 75 ca et appartenant à la SA NOEL MATERIAUX,
nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du
développement territorial:
Les biens en cause :
1º sont situés en zone d'activité économique mixte et en zone d'habitat (C 724 b et 724 d pie) au plan de
secteur de Huy-Waremme adopté par A.R. du 20.11.1981 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour les
3º sont situés en zone d'activité économique mixte et en zone d'habitat urbain (C 724 b et 724 d pie) au
schéma de développement communal adopté par le Conseil communal du 19.04.2010 et entré en vigueur le
8.11.2010 ;
Les biens en cause ont fait l'objet de permis d'urbanisme délivrés à la sprl NOEL pour la construction d'un
hangar et de bureaux le 15/12/1992 et 2) à la SA NOEL MATERIAUX a) pour le placement d'une enseigne le
21/03/1994 et b) pour la construction d'un hangar le 10/04/1996
Les biens en cause n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation ;
Les biens en cause n'ont fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme nº 2 datant de moins de deux ans ;
Aucune infraction concernant les biens n'a été constatée.
Les biens font l'objet d'un permis d'environnement délivré à la Gedimat Noël SA pour l'exploitation d'un
centre de stockage de matériaux de construction le 05/06/2003 (valable 20 ans).
Les biens ne font pas l'objet d'un permis de location.
Les biens ne font pas l'objet d'une mesure de lutte contre l'insalubrité.
Les biens ne sont pas situés dans les limites d'un plan d'expropriation.
Les biens ne sont pas situés dans un périmètre d'application du droit de préemption.
Les biens ne sont pas situés dans le périmètre d'un site à réaménager.
Les biens sont situés dans un périmètre de rénovation urbaine.
Les blens ne sont pas situés dans un périmètre de revitalisation urbaine.
Aléa d'inondation
Les biens ne sont pas situés dans une zone à risques de l'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau
du sous-bassin hydrographique de la Meuse Aval adapté le 19 décembre 2013 par le Gouvernement wallon.
Axe de ruissellement
La parcelle C 724 d est traversée par un axe d'aléa d'inondation par ruissellement au sens de l'Arrêté du
Gouvernement wallon du 19 décembre 2013.
L'aléa est élevé.
LIDAXES
Le bien cadastré A 724 d est situé dans une zone de risque très élevé de ruissellement concentré.
Sous-sol
Les biens ne sont pas situés dans le périmètre d'une zone de prévention rapprochée - éloignée des
ouvrages de prise d'eau souterraine établie par A.M. du 24.12.2002. L'avis de la SWDE
sera sollicité pour toute demande de permis d'urbanisme.
Les biens ne sont pas situés dans une zone de contraintes géologiques ou minières (phosphate). L'avis de
la DGRNE -- Division des Sous-sol sera sollicité pour toute demande de permis sur ce bien.
Les biens sont situés dans une formation carbonatée (Craie de Hesbaye).
Les biens ne sont pas grevés d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux. L'avis de la
société FLUXYS sera sollicité en cas de demande de permis d'urbanisme.
Les biens ne sont pas situés dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des sols
visée à l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués
(cfr http://www.sol.environnement.wallonie.be/odes) ;
Une emprise « point d'eau » sur le bien cadastré C 724 b est existante. Présence potentielle d'un collecteur
sur la parcelle visée.
Natura 2000
Les biens ne sont pas situés dans le périmètre d'un site Natura 2000 visé par l'article i bis alinéa unique 18°
de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à	-
la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore.
Les biens ne sont pas situés dans le périmètre d'un territoire désigné en vertu de l'article 6 de la loi du 12
juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la conservation
des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvage.
Protection et classement
Les biens ne sont ni classés, ni situés dans une zone de protection d'un immeuble classé, ni repris sur une
liste de sauvegarde, ni inscrits à l'atias des sites archéologiques (article 233 du Code walion du patrimoine) ;
Les biens ne sont pas repris à l'inventaire du patrimoine wallon (article 192 du Code wallon du patrimoine) ;
Les biens ne sont pas repris dans un périmètre de reconnaissance de zone (décret du 11 mars 2004 relatif
aux infrastructures d'accueil des activités économiques - expropriation) ;
Les biens sont visés en partie à la carte archéologique, au sens du Code wailon du Patrimoine.
L'avis de l'AWaP sera demandé ainsi que celui du Fonctionnaire délégué en cas de demande de permis.
Epuration
Les biens sont situés en zone d'assainissement collectif au PASH « Meuse aval » adopté par AGW le
04.05.2006.
La voirie n'est pas équipée d'un égout communal.
Equipement
Le bien C 721 b est situé le long d'une route régionale, nous vous renvoyons vers le Service public de
Wallonie - Direction générale opérationnelle Routes et Bâtiments - DGO 1-, avenue Blonden, 12 à 4000 Liège
afin de vérifier s'il existe un plan d'alignement et si des prescriptions particulières sont ou non d'application pour
Nous vous invitons à prendre contact avec le Service Technique Provincial, rue Emest Solvay 11 à 4000
Liège afin de vérifier s'il existe un plan d'alignement pour le bien concerné.
Remarques :
En vertu de l'article R.IV 105-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de fournir
uniquement les renseignements visés à l'article D.IV 97, 7º dudit code.
Les informations et prescriptions contenues dans le présent document ne restent valables que pour autant
que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
La présente ne donne aucune garantie quant à la possibilité de poser les actes visés à l'article D.IV.4 dudit
Code.
L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
Ce dernier est soumis à des règles de péremption.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas que les
constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel, un permis d'urbanisme est requis pour la
plupart des constructions depuis 1962.
L'attention des propriétaires du bien est attirée sur le fait que la réglementation wallonne actuelle ne nous
permet pas de vérifier la conformité des constructions. En cas de doute sur la régularité des bâtiments, même
si les travaux ont été réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement conseillé aux propriétaires de
s'adresser au service urbanisme de la Commune.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous disposons. De
ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère incomplet de toute
information dont nous n'avons pas la gestion directe.
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l'article
R.IV.105-1 (30 jours), il nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l'article D.IV.97, 7º du
CoDT relatif à l'équipement de la voirie concemée en matière d'eau et d'électricité. Nous invitons les futurs
acquéreurs à prendre contact avec la Société wallonne des eaux, Parc Industriel des Hauts Saris, 2è Avenue,
40 à 4040 Herstal et avec RESA, rue Louvrex,95 à 4000 Liège."
La société absorbée déclare en outre, de bonne foi, que, à sa connaissance :
·le bien n'est pas situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.13 ou D.V.14 du CoDT ;
·le bien n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine;
·le bien n'est pas classé en application de l'article 196 du même code ;
·le bien n'est pas situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du même code ;
·le bien n'est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris
à l'inventaire du patrimoine archéologique visé à l'article 233 du même code.
·le bien n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeur.
·le bien n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un
site Natura 2000
·le bien ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique.
·Le bien bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et
d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
SITUATION EXISTANTE
Le cedant déclare :
-qu'il n'a pas, personnellement, réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article
D.VII.1, §1, 1°, 2° ou 7° du CoDT;
-qu'aucun procès-verbal de constat n'a été dressé ;
-qu'à sa connaissance, l'immeuble n'est affecté par le fait d'un tiers d'aucun acte ou travail irrégulier.
Sur interpellation du notaire, le vendeur déclare qu'à sa connaissance - et sans que des investigations
complémentaires ne soient exigées de lui - que :
*le bien concerné par la présente opération n'a pas fait l'objet de travaux soumis à permis, depuis qu'il a
acquis la maîtrise juridique de celui-ci, à l'exception des permis repris ci-avant étant :
1. un permis d'urbanisme délivré pour la constriction d'un hangar et de bureaux le 15 décembre 1992
2. un permis d'urbanisme pour l'emplacement d'une enseigne le 21 mars 1994
3. un permis pour la construction d'un hangar le 10 avril 1996.
S'agissant de la période antérieure à celle-ci, le cédant déclare qu'il ne dispose pas d'autres informations
que celles reprises dans son propre titre de propriété.
Il est rappelé que le maintien de travaux sans le permis qui était requis ou en méconnaissance de celui-ci
· est visé par l'article D.VII.1 précité et constitue une infraction urbanistique, sous réserve cependant de
l'application des régimes d'amnistie et de prescription visés à l'article D.VII.1er bis du CoDT.
Le vendeur déclare que le bien est actuellement affecté à usage d'entrepots. Il déclare que, à sa
connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation à cet égard.
Le cédant ne prend aucun engagement quant à l'affectation que le cessionnaire voudrait donner au bien,
régionales applicables et qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir sur
le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
ETAT DU SOL
Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 16 novembre 2022 énonce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il:
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à i'Inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols.
MOTIF(S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12§3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant ».
A.Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire du contenu de l'extrait conforme.
B.L'acquéreur ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu de l'extrait conforme,
antérieurement à la convention de vente intervenue entre les parties.
Déclaration de non titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du
1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon » -,
c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Déclaration de destination
Destination : Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au Bien, l'acquéreur déclare qu'il
entend l'affecter à l'usage suivant: Commercial - Industriel.
Portée : Le cédant prend acte de cette déclaration. S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises
parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce
soit, à propos de l'état du sol et que le prix de la cession a été fixé en considération de cette exonération, sans
laquelle il n'aurait pas contracté, ce que l'acquéreur accepte expressément. En conséquence, seul cessionnaire
devra assumer les éventuelles obligations d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes
mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être
requises en raison de l'usage qu'il entend assigner au bien. Le cessionnaire est avisé de ce que pareilles
mesures peuvent inclure, en l'absence d'assainissement, des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
Information circonstanciée
Le cédant déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations préalables, qu'il ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Information des parties
Les parties comparantes nous déclarent avoir été informées par le Notaire soussigné qu'en l'état actuel de
la législation, notamment de l'article 23 du décret du 01 mars 2018 de la Région Wallonne, et à défaut d'Arrêté
d'Exécution au décret précité, qu'une étude d'orientation doit être jointe à toute demande de permis
d'urbanisme, de permis unique ou de permis intégré pour autant que les travaux projetés impliquent :
·La mise en œuvre d'actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéa 1er, 1°, 4°, 9º et 13º du CoDT, pour
autant qu'ils impliquent une modification de l'emprise au sol impactant la gestion des sols ;
·Un changement du type d'usage vers un usage plus contraignant, généré par un changement d'affectation
ou d'usage de fait.
Les parties comparantes déclarent également avoir été informées par le Notaire soussigné des
conséquences éventuelles d'une telle étude d'orientation et notamment en ce qui concerne l'obligation de
réaliser postérieurement des mesures d'assainissement et la durée probable d'une telle étude d'orientation.
L'immeuble est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes :
CONDITIONS GÉNÉRALES
1L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices apparents et
cachés et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et, passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé,
sauf à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
2Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3Le représentant de la société absorbée déclare que les biens prédécrits sont assurés contre l'incendie et
les périls connexes. La société absorbante fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre
l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
CONDITIONS SPÉCIALES
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, résultant
des conditions spéciales reprises éventuellement aux actes prérelatés, et s'engage à les imposer à ses ayants
cause à tous titres.
TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DES IMMEUBLES TRANSFÉRÉS - ENTRÉE EN JOUISSANCE - IMPÔTS
La société absorbante est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où
la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.
La société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée résultant des baux portant
sur les immeubles transférés.
Elle doit respecter les occupations en cours comme la société absorbée était en devoir de le faire, et agir
directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les
renoms à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
Le bien susvanté est transféré est grevé des inscriptions suivantes prise au bureau de sécurité juridique*de
Liège :
-Le 11 avril 2007 sous la référence 37-1-11/04/2007 au profit de CBC Banque pour un montant principal de
400.000,00€ et 40.000,00€ en accessoires aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier de Laminne de Bex du
27 mars 2007
-Le 06 décembre 2010 sous la référence 37-1-06/12/2010-11298 au profit de CBC banque pour un montant
principal de 250.000,00€ et 25.000,00€ en accessoires aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Paul Lycops,
à Bruxelles, le 3 décembre 2010.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
b) la société absorbante renonce pour le surplus à reprendre aux présentes la situation comptable de la
société absorbée et se réfère à ce sujet au procès-verbal du conseil d'administration daté du 17 décembre
2018. La société absorbante décharge le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
DEPUIS LA DATE DU 30 SEPTEMBRE 2022, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
CE TRANSFERT comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT.
1.La présente société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les drolts, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « NOEL MATERIAUX» à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à
compter du 1er janvier 2023 à zéro heure.
La société absorbante supportera tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances,
et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société
absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2.La société anonyme « GOBERT MATERIAUX » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « NOEL MATERIAUX » ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au plus
tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant
4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engage-ments existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
DTous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quel-ques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
OLa charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
OLes archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de ies
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
5° Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «NOEL
MATERIAUX», par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer
les 6.822 actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, sont attribuées en
totalité à la société « GOBERT Matériaux
6° Augmentation du capital
En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme « NOEL MATERIAUX», et sous la même
réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de
810.000,00€, pour le porter de . 1.421.029,05€ à 2.231029.05€ par la création de 6.822 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jcuissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des
bénéfices de l'exercice commençant le 1er janvier 2023.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, a l'actionnaire de de la société absorbée.
7º Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent
et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « NOEL
MATERIAUX», a, dans un procès-verbal de ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la
fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
* la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister
*les 143 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « GOBERT MATERIAUX » sont
annulées et, conformément à l'article 12.57 du Code des sociétés et des associations , aucune part de la
société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts détenues ;
*le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Vote
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix.
8º Modification de l'objet
L'assemblée dispense ie Président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 7:154 du
Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance préalablement à la
signature des présentes. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise
avec une expédition du présent procès-verbal.
Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à l'achat , la vente, le négoce en gros ou en détail, la fabrication et la transformation de tous matériaux de
construction (en ce compris carrelages, le bois, la pierre bleue, le zinc, etc ... la liste n'étant pas exhaustive);
- le courtage en produits pétroliers ;
-au commerce et à la vente de tous outils, outillages et accessoires nécessaires à la réalisation du gros-
- à la livraison de ces matériaux de construction en ce compris la pose et la manutention de ces matériaux
de construction et d'une manière générale de tout produit commercialisé par le négoce;
- aux terrassements, travaux et démolition de bâtiments et ouvrages d'art, manutention de marchandises
ainsi que tous travaux d'arasement et déblaiement, exploitation de terrils;
- aux travaux de manutention et de pose dans des bâtiments (en cours de construction ou de rénovation),
ou d'autres projets de construction, de toutes choses et de tous types de matériaux de construction et d'une
manière générale de tous produits commercialisés par le négoce;
- à l'installation, l'entretien et la réparation de toutes machines mises en location au client et servant à la
réalisation de toutes opérations mobilières et immobilières dans des bâtiments (en cours de construction ou de
rénovation) ou d'autres projets de construction;
- à la location de tous types de véhicule et/ou de matériel de manutention avec et/ou sans chauffeur ou
opérateur;
- aux transports nationaux et internationaux de toutes choses pour compte propre et pour compte d'autrui,
ainsi que l'affrètement de tout véhicule de transport;
- aux déménagements ;
- à l'installation, l'entretien et la réparation de tous appareils de chauffage.
La société a également pour objet :
- Immobilière de nature patrimoniale
- Holding
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
société ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
- Missions de consultances et prestations de services.
- La consultances, les prestations de services, la formation, l'expertise et l'étude dans le domaine de la
construction.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles,
pour son propre compte.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, mêmes hypothécairement.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières et de recherches, directement ou indirectement se rapportant à son objet social ou de nature à le
développer.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout
lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
9°Mise en conformité au Code des Société et associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
10° Adoption des nouveau Statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en apportant
une modification à son objet.
L'assemblée générale déciare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elie est dénommée «GOBERT MATERIAUX».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse
de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces
derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à l'achat , la vente, le négoce en gros ou en détail, la fabrication et la transformation de tous matériaux de
construction (en ce compris carrelages, le bois, la pierre bleue, le zinc, etc ... la liste n'étant pas exhaustive);
- le courtage en produits pétroliers ;
-au commerce et à la vente de tous outils, outillages et accessoires nécessaires à la réalisation du gros-
œuvre et au parachèvement de bâtiments résidentiels ou non;
- à la livraison de ces matériaux de construction en ce compris la pose et la manutention de ces matériaux
de construction et d'une manière générale de tout produit commercialisé par le négoce;
- aux terrassements, travaux et démolition de bâtiments et ouvrages d'art, manutention de marchandises
ainsi que tous travaux d'arasement et déblaiement, exploitation de terrils;
- aux travaux de manutention et de pose dans des bâtiments (en cours de construction ou de rénovation),
ou d'autres projets de construction, de toutes choses et de tous types de matériaux de construction et d'une
manière générale de tous produits commercialisés par le négoce;
- à l'installation, l'entretien et la réparation de toutes machines mises en location au client et servant à la
réalisation de toutes opérations mobilières et immobilières dans des bâtiments (en cours de construction ou de
rénovation) ou d'autres projets de construction;
- à la location de tous types de véhicule et/ou de matériel de manutention avec et/ou sans chauffeur ou
opérateur;
- aux transports nationaux et internationaux de toutes choses pour compte propre et pour compte d'autrui,
ainsi que l'affrètement de tout véhicule de transport;
- aux déménagements ;
- à l'installation, l'entretien et la réparation de tous appareils de chauffage.
La société a également pour objet :
- Immobilière de nature patrimoniale
- Holding
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
société ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
- Missions de consultances et prestations de services.
- La consultances, les prestations de services, la formation, l'expertise et l'étude dans le domaine de la
construction.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles,
pour son propre compte.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, mêmes hypothécairement.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières et de recherches, directement ou indirectement se rapportant à son objet social ou de nature à le
développer.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout
lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE VINGT-NEUF
EUROS CINQ CENTS (€ 2.231.029,05).Il est divisé en quarante mille deux cent septante-huit actions (40.278)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/40.278e de l'avoir de la société, chacune
entièrement libérée.
Article 6. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts et dans le respect des dispositions légales applicables à cet
égard.
Article 7. CAPITAL AUTORISE
Dans les conditions fixées par la loi, l'assemblée peut conférer à l'organe d'administration le pouvoir
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé.
Ce pouvoir n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts.
L'assemblée générale peut toutefois, par décision prise selon les règles pour la modification des statuts, le
renouveler une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans.
Article 8. DROIT DE PREFERENCE (SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE)
En cas d'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire
en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont eile ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 9. APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans ie
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire le cas échéant, avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre
mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. NATURE DES TITRES
A/ Actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, de l'initiative et sous la responsabilité de
l'organe d'administration.
B/ Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, de l'initiative et sous la responsabilité de
l'organe d'administration.
Article 11. INDIVISION ET DEMEMBREMENT
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier, sous réserve du droit de vote en ce qui concerne les délibérations portant sur le capital ou la
dissolution de la société, lequel est exercé par le nu-propriétaire. La convocation à une assemblée générale,
quelle qu'en soit la nature, est valablement adressée à la seule personne concernée par le droit de vote.
Néanmoins, et en tout état de cause, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont chacun le droit d'assister à une
assemblée générale s'ils le demandent.
Enfin, en cas de décès d'un actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. DROIT DE PREFERENCE
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession, volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à la
poste adressé à l'organe d'administration, au siège social. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera
la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires
de cette notification. L'actionnalre quí voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe
d'administration au plus tard dans les soixante (60) jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine
d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l'objet d'une
nouvelle notification.
En cas de cession à titre gratuit, et si les actionnaires ne devaient pas être en accord avec la valeur proposée
dans le cadre de la notification du droit de préférence, il sera procédé comme indiqué sous l'article « Valorisation
des actions ».
Toutefois, le droit de préférence tel que prévu au présent article ne trouvera pas à s'appliquer en cas de
cession à titre gratuit en faveur des descendants en ligne directe d'un actionnaire.
Article 13. VALORISATION DES ACTIONS
A défaut d'accord sur la valeur des actions dans quelque contexte que ce soit, notamment dans le contexte
d'un droit de préférence, celle-ci sera définitivement fixée par un arbitre, vaiablement désigné par le Président
de l'Ordre régissant les experts-comptables, saisi par la partie la plus diligente.
L'arbitre devra avoir la qualité de professionnel du chiffre. Avant de rendre son rapport de valorisation, il
octroiera un délai minimum de trente jours calendrier à chaque partie pour remettre un mémoire comprenant
ses moyens et arguments.
Sauf erreur matérielle, le rapport aura valeur définitive entre les parties concernées, sauf recours en justice,
lequel ne pourra donner lieu à révision qu'en cas d'erreur manifeste de valorisation.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14. MODALITES D'ADMINISTRATION
Aussi longtemps que l'assemblée ne désignera qu'un seul administrateur, la société sera administrée par
un administrateur unique, selon les règles édictées à l'article 15 des présents statuts.
Dès lors que l'assemblée aura nommé plus d'un administrateur, indépendamment du décès, de la
révocation, de l'incapacité ou de la démission de l'un ou l'autre d'entre eux, la société sera administrée par un
conseil d'administration, selon les règles éditées à l'articles 16 des présents statuts.
Article 15. ADMINISTRATEUR UNIQUE
PRINCIPE
La société est administrée par un administrateur unique, désigné par l'assemblée générale, laquelle fixe la
POUVOIRS
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ou conjointement, selon les
dispositions prises par l'administrateur unique dans le cadre de leur nomination.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16. CONSEIL D'ADMINISTRATION
PRINCIPE
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui
compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils sont désignés pour la
première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation,
fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à
son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d'un président, de l'administrateur le plus âgé les années
paires et de l'administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que l'administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard vingt-quatre
heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
DELIBERATIONS ET PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moltié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la vidéoconférence
ou la conférence téléphonique.
L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à toute
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs
qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
POUVOIRS
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
MANDATS
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- par le conseil d'administration dans son ensemble, sans préjudice du droit de ce dernier de déléguer des
pouvoirs spéciaux de représentation ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul.
Article 17. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, physiques morales, administrateurs ou non.
Si plusieurs personnes sont nommées, l'organe d'administration détermine si elles agissent seules ou
conjointement.
Article 18. REMUNERATION
Le mandat d'administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
Article 19. CONTROLE
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 20 mai de chaque année à 19 heures .. Si ce jour
est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont adressées selon les formes prévues à l'article 2 :32 du Code des Sociétés et des Associations,
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à l'organe d'administration et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission ET PARTICIPATION à l'assemblée générale
A/ Généralités
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué ies formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
B/ Participation à distance
En outre, les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
garanties suffisantes d'authenticité. A titre exemplatif, l'identification par lecture électronique d'une carte
d'identité constitue un moyen de contrôle d'identité présentant des garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires,
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen
de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et
de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 22. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Article 23. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 24. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Article 25. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée désigne le président en début
de séance.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
demier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 29. Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Complément possible : sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annuie pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Procès-verbaux de l'assemblée générale Les procès-verbaux des assemblées générales sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique.
TITRE V. EXERCICE - COMPTES - RESULTAT
Article 31. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Article 32. Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frals de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
: fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Litiges
Tout litige entre actionnaires, entre administrateurs ou entre actionnaires et administrateurs sera
définitivement tranché par voie d'arbitrage.
L'arbitre sera désigné par le Président de l'Ordre régissant les experts-comptables, valablement saisi par la
partie la plus diligente.
L'arbitre fixera le calendrier et les règles de procédure, sauf accord des parties.
Le siège de l'arbitrage sera fixé dans la Région où la société aura son siège au moment de la saisine de
l'arbitre. La langue de la procédure sera le français.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
11° Adresse du siège :
L'assemblée décide que le siège est établi à 7011 Ghlin, route de Wallonie, 33.
12° Pouvoirs d'exécution
L'assemblée confère à Monsieur Hubert Gobert, prénommé avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs
aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
L'assemblée donne tous pouvoirs au Notaire Jean-Pierre DERUE, soussigné, afin de procéder aux
formalités nécessaires auprès du Moniteur belge ou de toutes administrations généralement quelconques. -
Vote :
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Déposé en même temps: expédition - rapports
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME