Ondernemingsnr : 0758 900 878
Naam
(voluit) : BARPHI CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Beselarestraat 148 8980 Beselare
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
BARPHI CONSULTING BV
Beselarestraat 148, 8980 ZONNEBEKE
RPR Gent, afdeling leper
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0758 900 878
(overgenomen vennootschap)
MET
ELJATI BV
Beselarestraat 148, 8980 ZONNEBEKE
RPR Gent, afdeling leper
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0873 258 039
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling leper
Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 01-05-2025 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen in het bestuursorgaan:
- voor de overgenomen vennootschap: , TIBO BARBRY, bestuurder ad hoc, die handelt
voor BARPHI CONSULTING BV
-voor de overnemende vennootschap: ELJATI BV, vast vertegenwoordigd door PHILIPPE BARBRY
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 WVV.)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
ELJATI BV werd opgericht op 06-04-2005 bij akte verleden voor notaris Philippe Stockman. De oprichting
werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28-04-2005, daarna onder het nummer
20050426-006100 ; hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:
-bij akte verleden voor notaris Philippe Stockman, kantoor houdend te Moorslede en gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31-10-2008 onder het nummer 20070312-0038782.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Zonnebeke.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt bij de oprichting 100.000,00 EUR. Het is verdeeld in 100
aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden verhoogd met
125 000.00 EUR TOT 225.000.00 EUR en is verdeeld in 225 aandelen op naam zonder vermelding van een
nominale waarde.
Voorwerp
Informatica
-ICT Management 1 Senior Consulting Services
-ICT Pré-sales support services
-ICT System engineering
-ICT System support services
-creatie en handel in software
-handel in hardware en toebehoren
-alles ivm automatisatie - informatica - domotica
-levering en plaatsing beveiligingssystemen
Onthaal
-onthaalmoeder- mini - crèche - kinderopvang- kinderanimatie
verkoop van kinderartikelen oa speelgoed, voeding ...
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de woorden.
Diverse
-beheer van roerende en onroerend goederen in de ruimste zin
handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning
bestemde gebouwen, grond;
-verkoop van eigen handelszaken;
-verhuur en verkoop van eigen onroerend goed;
-verhuur en verkoop van woningen exclusief sociale woningen;
-verhuur en verkoop van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
-verhuur en verkoop van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden
-verhuur en verkoop van garageboxen en standplaatsen voor auto's;
-verhuur en verkoop van handelszaken;
-bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
-bemiddeling in onroerend goed, bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
-beheer van onroerend goed;
-waarnemen van bestuursmandaten;
-vervullen van managementopdrachten.
-handel en de ruimste zin van het woord en dit zowel in het buiten- als het
binnenland
De vennootschap mag haar maatschappelijke doel verwezenlijken zo in België als in de
vreemde op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even
welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortige bijhorend doel nastreven.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan borg staan tegen financiële instellingen in het kader van
leningen en kredietopnemingen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
PHILIPPE BARBRY , bestuurder
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling IEPER onder het
ondernemingsnummer 0873 258 039
Aandeelhouders Vennoten
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
Philippe Barbry 250 aandelen, 250 stemmen
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
BARPHI CONSULTING BV werd opgericht op bij akte verleden voor notaris Philippe Stockman, kantoor
houdend te Moorslede . De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 02-12-
2020 onder het nummer 0358214; hierna genoemd de overgenomen vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd :
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Beselarestraat 148, Zonnebeke
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 5.000,00 EUR. Het is verdeeld in 10
aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal was tot op heden volgestort tot
5.000,00 EUR.
Voorwerp
Informatica
- ICT Management & Senior Consulting Services;
- ICT Pré-sales support services;
- ICT System engineering;
- ICT System support services;
- creatie en handel in software;
- handel in hardware en toebehoren;
- alles in verband met automatisatie - informatica - domotica;
- levering en plaatsing beveiligingssystemen;
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de woorden.
Onroerende en roerende activiteiten
- beheer van roerende en onroerend goederen in de ruimste zin handel in eigen onroerend goed:
flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond;
- verkoop van eigen handelszaken;
- verhuur en verkoop van eigen onroerend goed;
- verhuur en verkoop van woningen exclusief sociale woningen;
- verhuur en verkoop van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- verhuur en verkoop van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden;
- verhuur en verkoop van garageboxen en standplaatsen voor auto's;
- verhuur en verkoop van handelszaken;
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
- bemiddeling in onroerend goed, bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- beheer van onroerend goed;
- waarnemen van bestuursmandaten;
- uitvoeren van dienstovereenkomsten al dan niet contractueel;
- vervullen van managementsopdrachten;
- handel en de ruimste zin van het woord en dit zowel in het buiten- als het binnenland.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp: het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd, door leningen.
De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom en volle eigendom.
Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder
meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
Op gelijk welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijksoortigeof bijhorend doel nastreven.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan borg staan tegen financiële instellingen in het kader van leningen en
kredietopnemingen.
Het waarnemen van het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enig ander bijzonder mandaat voor de
vennootschap wettelijk toegelaten.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door: PHILIPPE BARBRY, bestuurder
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te onder het ondernemingsnummer BE
0758 900 878
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
-Philippe Barbry 10 aandelen, 10 stemmen
1.2. Juridisch kader
1.3. Boekhoudkundige datum (art. 12:50 WVV.)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/04/2025.
1.4. Bijzondere rechten (art. 12:50 WVV.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.5. Bijzondere voordelen (art. 12:50 WVV.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
De bestuurders van de overnemende vennootschap genieten de volgende voordelen:
1.6. Overdracht onroerend goed
De vennootschap Barphi Consulting BE BV bevat geen onroerend goed.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
2.1.1. Algemene beschrijving
1.
OPRICHTINGSKOSTEN
MATERIELE VASTE ACTIVA
A. Terreinen en gebouwen
B.Installaties, machines en uitrusting
C.Meubilair en rollend materieel
D.Leasing en soortgelijke rechten
E.Andere financiële activa
V.
VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR
A. Voorraden
B.Overige vorderingen
VII.
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR
A. Handelsvorderingen
20 000.00 EUR	B.Overige vorderingen
20 083.18 EUR
IX.
LIQUIDE MIDDELEN
94 480.46 EUR
X.OVERLOPENDE REKENINGEN
TOTAAL DER ACTIVA
134 563.64 EUR
1.
INBRENG
5.000,00 EUR
III.
HERWAARDERINGSMEERWAARDEN
IV. RESERVES
A.
B.Beschikbare reserves
C.Belastingvrije reserves
14 195.19
V.
OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES
76 315.20 EUR
VII.
VOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN
VIII.SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
IX.
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
39 053.25 EUR
A. Financiële schulden
B.Handelsschulden	636,02
C.Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
11 364,39	D.Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
27 052.84	EUR	OVERIGE SCHULDEN
TOTAAL DER PASSIVA	134 563.64 EUR
2.1.2. Onroerende goederen
Beschrijving: :
Geen
Bodemgesteldheid:
2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:
-
2.3. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van
deze goedkeuring zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 01/05/2025, te Zonnebeke , in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
rechtbanken van koophandel van en van overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vennootschap geeft volmacht aan SDP Accountants BV met maatschappelijke zetel te 8600 Diksmuide,
Woumenweg 76 , met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.
Voor de overgenomen vennootschap
De voltallige raad van bestuur dient het fusievoorstel te ondertekenen tenzij deze uitdrukkelijk volmacht
hiervoor heeft verleend.