N° d'entreprise : 0804053784
Nom
(en entier) : ParadisExpress
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 31
octobre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/1820 Rôle(s): 260 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le treize novembre deux mille vingt-trois (13-11-2023) Référencé
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 18429 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "ParadisExpress", société d’
investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la
loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
(la « Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé
(« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds
d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
Cantersteen 47, a décidé ce qui suit :
1/         SCISSION
L'Actionnaire Unique décide, conformément au projet de scission et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission de la société anonyme "BEFIMMO", ayant son siège à B-
1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0455.835.167 RPM
Bruxelles, société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge, ayant opté pour le
statut de FIIS (ci-après la "Société Scindée"), par l'apport, notamment, à la société anonyme
"ParadisExpress", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0804.053.784 RPM Bruxelles, division francophone, société d’investissement à
capital fixe institutionnelle de droit belge, ayant opté pour le statut de fonds d’investissement
immobilier spécialisé (« FIIS ») (ci-après la "Société Bénéficiaire"), des actifs et passifs de la Société
Scindée, conformément à la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à la Société Bénéficiaire, telle que reprise au projet de scission.
La valeur de la Société Scindée est basée sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2023.
La scission n’aura pas d’effet rétroactif et entrera en vigueur sous l’angle juridique, comptable et
fiscal le 1er novembre 2023 à 00h00. Toutes les opérations de la Société Scindée à compter du 1er
novembre 2023 à 00h00, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré à la Société
Bénéficiaire, sont considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le
compte de la Société Bénéficiaire.
En rémunération de l'apport, la Société Bénéficiaire émettra cent soixante-huit mille trois cent
soixante-cinq (68.365) nouvelles actions, qui seront attribuées à l’actionnaire unique de la Société
Scindée.
2/        Augmentation de capital
Suite au transfert de la partie du patrimoine de la Société Scindée à la présente société
"ParadisExpress", le capital de cette dernière sera augmenté à concurrence de huit millions vingt-huit
mille trois cent septante-neuf euros quarante-six cents (8.028.379,46  EUR), pour le porter de
soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à huit millions quatre-vingt-neuf mille huit cent
septante-neuf euros quarante-six cents (8.089.879,46  EUR), par la création de soixante-huit mille
trois cent soixante-cinq (68.365) actions nouvelles, de même catégorie et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes. Elles participeront aux résultats de la société à partir du 1er
novembre 2023 à 00h00.
Conformément aux dispositions des articles 12:13, alinéa premier, 2° et 12:71 § 2 du Code des
sociétés et des associations et en rémunération de l'apport par la Société Scindée de tous les actifs
et passifs de la Société Scindée, conformément à la répartition précise des éléments du patrimoine
actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire, telle que reprise au projet de scission, les
soixante-huit mille trois cent soixante-cinq (68.365) actions nouvelles émises par la Société
Bénéficiaire seront attribuées entièrement libérées à l’Actionnaire Unique de la Société Scindée.
L’Assemblée accepte le rapport d'échange proposé. Aucune soulte ne sera versée. Pour le calcul
détaillé du rapport d’échange, l’Assemblée décide d’adhérer et se réfère aux rapports, dont question
ci-dessus.
L'inscription dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire des actions attribuées à l’
Actionnaire Unique de la Société Scindée se fera par les soins et sous la responsabilité du conseil d’
administration de la Société Bénéficiaire, avec l'indication:
    •  de son identité;
    •  du nombre d'actions lui attribué;
    •  de la date de décision de la présente scission.
Il est rappelé que la scission n’aura pas d’effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal. Il en résulte
que le traitement comptable de la scission ne peut être déterminé que de façon provisoire à la date
du présent acte.  Le traitement comptable définitif au moment de l’entrée en vigueur de la scission (et
dès lors le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire) ne pourra être déterminé
qu'après l'entrée en vigueur juridique de la scission. Le montant exact et définitif de l'augmentation
de capital de la Société Bénéficiaire sera fixé par un acte notarié rectificatif pour la Société
Bénéficiaire et après contrôle par le commissaire de la Société Bénéficiaire. Pour autant que de
besoin, il est précisé que cet acte notarié rectificatif ne sera passé que dans la mesure où une
correction effective du montant de l’augmentation de capital provisoire s’impose.
Le rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d’
entreprises », ayant son siège à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0446.334.711 RPM Bruxelles, division néerlandophone, représentée par
Madame Christel Weymeersch, réviseur d’entreprises, du 27 octobre 2023, contient les conclusions
ci-après littéralement reproduites:
«4.       Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
ParadisExpress
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
ParadisExpress (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 octobre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, augmentée des autres éléments des fonds propres applicables sur la
présente transaction.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 42.044.762,37,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de Befimmo en date du 30 juin 2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi. En conséquence de la présente opération, le capital sera augmenté de € 8.028.379,46 et
la différence de € 34.016.382,91 sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en application
de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en 68.365 nouvelles actions pour un prix de de € 615 par action. Les
nouvelles actions seront de même nature et conféreront les mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la Société et seront de même rang à tous égards.
Comme mentionné dans le projet de rapport de l’organe d’administration de la Société : « Il convient
cependant de souligner que la valeur de l’Apport indiquée dans le Bilan de Scission n’est pas
déterminée de manière définitive au moment de la rédaction du présent rapport (et le montant
définitif ne sera pas connu au moment où le présent rapport sera soumis aux assemblées générales
extraordinaires des sociétés participantes à la Scission).
Cette valeur, ainsi que le montant exact de l’augmentation de capital résultant de l’Apport seront
déterminés de manière définitive à la date de réalisation (d’un point de vue juridique, fiscal et
comptable) de la Scission, actuellement prévue le 1er novembre 2023 à 00h00.
Par conséquence, la valeur de l’Apport est déterminée provisoirement dans le présent rapport. Sa
valeur définitive, ainsi que le montant de l’augmentation de capital qui en découle, ne seront
déterminés qu’après l’entrée en vigueur juridique de la Scission à la Date de Réalisation. Le montant
définitif de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante seront déterminés par acte notarié
rectificatif et après examen par les commissaires respectifs des sociétés participantes à la Scission.
»
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
-           la justification du prix d’émission ; et
-           la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-           les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme ParadisExpress par apports en nature et l’émission
d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, 27 octobre 2023»
Constatation de la réalisation effective des opérations de scission et d'augmentation de capital
L'Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, suite aux résolutions qui
précèdent et sous réserve seulement de la prise de décisions concordantes au sein de toutes les
sociétés participant à la scission :
a)         la scission de la Société Scindée décidée le même par son assemblée, sera effectivement
réalisée le 1er novembre 2023 à 00h00 ;
b)         l'augmentation de capital de la présente Société Bénéficiaire sera effectivement réalisée le
1er novembre 2023 à 00h00 par le transfert à son profit de tous les actifs et passifs de la Société
Scindée attribuées à la Société Bénéficiaire, conformément à la répartition précise des éléments du
patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire, telle que reprise au projet de scission
et son annexe;
c)         l’Actionnaire Unique était déjà actionnaire de la Société Scindée, mais verra sa participation
augmentée, conformément à l'attribution constatée ci-dessus;
d)         que le capital de la Société Bénéficiaire sera effectivement porté à huit millions quatre-vingt-
neuf mille huit cent septante-neuf euros quarante-six cents (8.089.879,46 EUR), représenté par
soixante-huit mille quatre cent soixante-cinq (68.465) actions, sans désignation de valeur nominale le
1er novembre 2023 à 00h00.
f)         que la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Scindée relatives à sa scission, tenue le même jour,
antérieurement à la présente, est réalisée et que, dès lors, la scission sort pleinement ses effets le
1er novembre 2023 à 00h00.
3/         Modification aux statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de remplacer l’article 6 des statuts par le
texte suivant avec effet au 1er novembre 2023 à 00h00:
«Le capital est fixé à huit millions quatre-vingt-neuf mille huit cents septante-neuf euros quarante-six
cents (8.089.879,46  EUR). Il est représenté par soixante-huit mille quatre cent soixante-cinq
(68.465) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
partie égale du capital.»
L’Assemblée décide également de remplacer l’article 15, §5 des statuts par le texte suivant, avec
effet immédiat :
 « §5 Matières réservées
L’assemblée générale peut, sans préjudice de l'article 27 des statuts, déterminer certaines autres
matières réservées, pour lesquelles les décisions du conseil d’administration devront être soumises
préalablement à l’approbation, selon les décisions à prendre, de l’assemblée générale de la société,
ou d’une autre entité du groupe auquel la société appartient, conformément aux procédures à
déterminer par l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration (i) procèderait à une ou des délégations au profit d’un ou
plusieurs comité(s) ayant des pouvoirs de décision ou (ii) délèguerait la gestion journalière de la
Société, ces délégations s’opéreront dans le respect des dispositions relatives aux matières
réservées et imposeront le respect par les délégataires du processus applicable aux matières
réservées, conformément aux modalités que préciseront les délégations. »
L’Assemblée décide également d’ajouter un nouvel article 27 au statuts, dont le texte est le suivant,
avec effet immédiat :
            « Article 27 – Pouvoirs
L'assemblée générale dispose des pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
En outre, les questions suivantes relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, une série de
transactions liées étant considérée comme une seule transaction et les montants impliqués dans ces
transactions liées étant additionnés :
1.         Acquisitions :
a. toute nouvelle acquisition d'actifs d'une valeur de (équivalente à) cinq millions de dollars
américains (USD) ou plus en valeur d'actif brut ;
2.         Cessions :
a. toute cession d'un actif dans son intégralité, que le produit de cette transaction soit ou non
distribué aux actionnaires ;
b. toute cession d'une partie d'un actif qui générerait un produit net de (équivalent à) cinq millions de
dollars américains (USD) ou plus, que ce produit soit ou non distribué aux actionnaires.
3.         Dépenses en capitaux et de fonctionnement :
a. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement d'un montant égal ou supérieur à cent millions de
dollars américains (USD) ; et
b. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement qui n'a pas été approuvée dans le cadre du plan
d'affaire annuel ou du budget annuel et qui dépasse (l'équivalent de) onze millions de dollars
américains (USD) ou plus ;
4.         Dettes :
a. l'endettement, le renouvellement de l'endettement ou le remboursement du capital, dans chaque
cas, d'un montant égal ou supérieur à cinq millions de dollars américains (USD).
5.         Frais de poursuite :
a. les frais de poursuite qui n'ont pas été convenus dans le cadre du plan d'affaire annuel ; et
b. les frais de poursuite, qu'ils soient compris ou non dans le budget prévu, d'un montant égal ou
supérieur à cinquante mille dollars américains (USD).
Lorsque les seuils fixés au deuxième paragraphe sont appliqués à des montants exprimés dans des
monnaies autres que le dollar américain, le taux de change doit être déterminé sur la base du taux
de change au comptant en vigueur au moment de l'évaluation visant à déterminer si la transaction
doit être approuvée par l'assemblée générale.
Les matières visées au deuxième alinéa du présent article ne portent pas atteinte au pouvoir général
de représentation du conseil d'administration conformément à l'article 15 des statuts, dont les tiers
peuvent se prévaloir même sans preuve d'une décision préalable de l'assemblée générale
conformément à la présente clause.
Dans le cas où la société doit se prononcer sur une des matières réservées, telles que décrites à l’
alinéa 2, pour une de ses filiales, l’assemblée générale de la société sera également compétente
pour déterminer le comportement de vote de la société. »
L’Assemblée décide finalement de renuméroter les articles des statuts, comme suit, suite à l’
introduction d’un nouvel article 27 précité :
    •  l’ancien article 27 devient le nouvel article 28,
    •  l’ancien article 28 devient le nouvel article 29,
    •  l’ancien article 29 devient le nouvel article 30,
    •  l’ancien article 30 devient le nouvel article 31,
    •  l’ancien article 31 devient le nouvel article 32,
    •  l’ancien article 32 devient le nouvel article 33,
    •  l’ancien article 33 devient le nouvel article 34,
    •  l’ancien article 34 devient le nouvel article 35,
    •  l’ancien article 35 devient le nouvel article 36,
    •  l’ancien article 36 devient le nouvel article 37.
4/         DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, ainsi qu’à tout avocat du
cabinet Stibbe SRL/BV, dont les bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant
individuellement, avec droit de substitution, pour l'exécution des résolutions prises, notamment pour
la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou ses associés afin de rédiger, signer
et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés
et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes : copie du projet de scission (annexe 1: attestations
ovam; annexe 2: bilan de scission); rapport du conseil d'administration; rapport du commissaire;
-    statuts coordonnés.