Ondernemingsnr : 0750475637
Naam
(voluit) : Terrein
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogboomsteenweg 147B
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Terrein", waarvan de zetel
gevestigd is te 2930 Brasschaat, Hoogboomsteenweg 147B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar  8790 Waregem,
Vredestraat 53.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist een regime van soorten bestuurders te introduceren, zijnde A-Bestuurders en
de B-Bestuurders en beslist bijgevolg de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen. De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 15 tot en met 23 van de
oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door
onderhavige vergadering wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige en toekomstige
noden van de Vennootschap.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Terrein".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, in België:
- de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van alle aard
Luik B
en voor alle bestemmingen, het nemen of vestigen van onroerende zakelijke rechten zoals recht van
opstal, erfpacht, vruchtgebruik, onroerende leasing op dergelijke onroerende goederen; het
verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onroerende
goederen, het in optie nemen en geven van onroerende goederen;
- het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
gebouwde onroerende goederen;
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, ruilen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen alsmede alle handelingen en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp in verband staan, erbij aansluiten
of er de uitvoering van kunnen bevorderen;
- het in bewaring nemen van onroerende goederen. Alle activiteiten van een houdstermaatschappij
en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle
participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen, het
beheren van eigen onroerende goederen;
- de financiering van roerende en onroerende projecten;
- het laten uitvoeren van bouwwerken door aannemers op onroerende goederen van de
vennootschap;
- het laten uitvoeren van alle wegenbouwwerken in de meest uitgebreide zin op onroerende
goederen van de vennootschap.
Krachtens beslissingen van de raad van bestuur kan zij ook deelnemen in alle ondernemingen met
een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-,
roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Deze opsomming is niet beperkend.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven in
verband met de bouwnijverheid en aanverwante.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen. De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle
rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.
Het verlenen van adviezen, diensten en bijstand van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard en dit in de meest ruime zin.
Beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende
goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelname met derden.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin. De verrichtingen die door de wet van 6 april 1995 zijn voorbehouden aan
de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap niet
toegelaten.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar bezittingen, samen met ontleende middelen, beleggen en dit in het voor
haar beste beleggingsmiddel.
De vennootschap zal de functies van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins, kunnen
uitoefenen in, en advies verschaffen aan alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
Luik B
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Er bestaan twee soorten van bestuurders, zijnde de "A-Bestuurders" en de "B-Bestuurders". Het
bestuursorgaan zal steeds zijn samengesteld uit twee (2) A-Bestuurders en één (1)  B-Bestuurder.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens 2 kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de Vennootschap, maar in elk geval
minstens 1 (één) per jaar.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 dagen na de oproeping
bijeen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij unanimiteit, in aanwezigheid van
minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn - geldig
kan beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering.
Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 15 dagen in acht
te worden genomen.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd,
die zal beslissen bij gewone meerderheid, behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet; indien
de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze
uitvoeren.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei
om 15:00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
Luik B
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)    
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders.
I.   Kennisname ontslag (gedelegeerd) bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende (gedelegeerd)
bestuurders als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder, met ingang van 28 januari 2022:
- de besloten vennootschap "REAL ESTATE DEVELOPMENT AND INVESTMENT CONSULTING",
met zetel te 3140 Keerbergen, Bloemenbosdreef 5, vast vertegenwoordigd door de heer
VEREYCKEN  Hans;
- de commanditaire vennootschap "Vista Projects I", met zetel te 2018 Antwerpen, Rudolfstraat 2,
vast vertegenwoordigd door de heer DE CLEYN Tom;
- de besloten vennootschap "JAS", met zetel te 2920 Kalmthout, Thillostraat 11, vast
vertegenwoordigd door de heer STRIJBOS  Jelle; en
- de besloten vennootschap "Steve Nysten", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeeuwspad 9, vast
vertegenwoordigd door de heer  NYSTEN Steve.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar 2021
zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging
van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens
het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er
wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
II.  Kennisname benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de benoeming als bestuurder van de Vennootschap,
vanaf 28 januari 2022 en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- De heer VANFLETEREN Kristof Alfons Luc, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32;
- De heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35;
De heer VAN HAUWAERT Maxim Daniël Marina, wonende te 8300 Knokke-Heist, Palmendreef 8.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Allocatie bestuurders aan een soort.
Ingevolge de invoeging van de termen "A-bestuurder" en "B-bestuurder" in de statuten, bevestigt de
vergadering volgende allocatie van de bestaande bestuurders aan een van de voornoemde soorten:
- De heer VANFLETEREN Kristof : A-Bestuurder;
- De heer DEMUYNCK Davy : A-Bestuurder; en
- De heer VAN HAUWAERT Maxim : B-Bestuurder.
ZESDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN",
Luik B
gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast vertegenwoordigd door de heer Wim VAN GASSE,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de komende drie boekjaren van de
vennootschap.
De vergadering verduidelijkt dat het huidige mandaat zal verstrijken op de algemene vergadering die
zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31
december 2024.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Steve Bonte, de heer Bram Stragier en
iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "LAMOTE STRAGIER
ADVOCATEN", woonstkeuze gedaan hebbende te 8501 Kortrijk, Waterhoennest 67, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris