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0828 325 758
N d'entreprise
Nom
ZF
'en abrage1
SRL	Forme légale
4342 Awans, rue Chaussée 50	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : DISSOLUTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE - CLOTURE INSTANTANEE
DE SA LIQUIDATION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ZF », dont le siège est établi à 4342 Awans, rue Chaussée 50, inscrite au Registre des personnes
Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0828.325.758 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée
numéro BE0828 325 758, reçu par Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 3 décembre 2024,
enregistré au bureau sécurité juridique Liège I le 5 décembre 2024 suivant case 0020270, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - RAPPORTS
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration,
établi le 13 novembre 2024, justifiant la proposition de dissolution, et du rapport du Réviseur d'entreprises, la
société à responsabilité limitée « REWISE »>, représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur
d'entreprises, du 27 novembre 2024, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au
12 novembre 2024.
Les deux rapports sont établis conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare avoir reçu copie desdits rapports et de l'état résumant la situation active et passive et
déclare ne pas avoir de remarque à formuler sur ces rapports.
Le rapport établi par le Réviseur d'entreprises contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve	1
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL ZF, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 12/11/2024 avec un
total de bilan de 60.435,83 EUR et des capitaux propres positifs de 55.535,83 EUR donne une image fidèle de
la situation de la SRL ZF conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que
de ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de la
situation de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 27/11/2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif
dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en
matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la
société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Contrairement à l'article 3:10 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels clôturés au
31/12/2023 n'ont pas été déposés à la Banque Nationale de Belgique ni dans les 30 jours après leur
approbation ni dans les 7 mois qui suivent leur clôture.
Contrairement à l'Arrêté royal du 30/04/2019, la société n'a pas mis en conformité ses statuts avec le
Code des sociétés et des associations.
L'administrateur de la société nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du 26/11/2024 qu'il n'existe ni
de convention ni de calcul d'intérêts pour le compte courant entre la société et lui-même.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 12/11/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 13/11/de dissoudre et de liquider la
société le 27/11/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des
associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 27 novembre2024
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé
Annexes au rapport : État résumant la situation active et passive, en ce compris les règles d'évaluation, et
le rapport de l'organe d'administration ».
Un original de chaque rapport restera conservé au dossier du Notaire soussigné pour être déposé au
greffe du tribunal de l'Entreprise compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la
loi.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - DISSOLUTION
L'assemblée décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la
dissolution, de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
en ce qui concerne la procédure de liquidation, de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation en un
seul acte.
L'article 2:80 du Code des sociétés et des associations prévoit que la dissolution et la liquidation en un
seul acte n'est possible que moyennant le respect des conditions suivantes :
« 1) aucun liquidateur n'est nommé;
2) toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3) L'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite ;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
4) L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après confirmation que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, tel qu'il ressort de l'état résumant la situation active et
passive de la société, l'assemblée décide à l'unanimité la dissolution de la société et la mise en liquidation
immédiate sans nomination d'un liquidateur. »
TROISIÈME RÉSOLUTION - CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
L'assemblée, suite à ce qui précède, décide de clôturer immédiatement la liquidation de la société et
constate que la société a cessé définitivement d'exister à compter de ce jour.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - CONSERVATION DES LIVRES ET DES DOCUMENTS SOCIAUX
L'assemblée décide que les livres et les documents sociaux de la société seront déposés et conservés
durant le délai prévu par la loi à l'adresse suivante : 4342 Awans, rue Chaussée 50.
L'assemblée acte qu'il n'y a pas lieu de consigner des sommes d'argent revenant aux créanciers et qui ne
pouvaient leur être remises.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur ZHOU Ling, susnommé, sur les comptes
bancaires de la société, aux fins de procéder à la distribution du solde de la liquidation à aux actionnaires.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - REPRISE DE L'ACTIF RESTANT
L'assemblée décide de distribuer les actifs restants à aux actionnaires.
SIXIÈME RÉSOLUTION : CARENCE D'IMMEUBLES
L'assemblée déclare que la société dissoute ne possède ni bien immeuble, ni droit réel immobilier.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - PROCURATION POUR LA BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES ET
L'ADMINISTRATION DE TVA
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur ZHOU Ling, susnommé, avec faculté de
substitution, afin de représenter la société devant tous greffes de l'Entreprise, Registres de Personnes
Morales et administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations,
en vue, notamment, de la radiation de la société dissoute et liquidée à la Banque Carrefour des Entreprises
ainsi que de la clôture des comptes bancaires.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et les rapports.