N° d'entreprise : 0830584472
Nom
(en entier) : ARTIALIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Hippocrate 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 juin 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARTIALIS » ayant
son siège à 4000 Liège, Avenue Hippocrate, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le conseil d’Administration
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes
conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions. Toutes les actions auront dorénavant les
mêmes droits.
 
II- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES ET ANNULATION
 
1- L’assemblée autorise le conseil d’administration à acquérir immédiatement 1.261 actions
entièrement libérées détenues par (on omet).
 
2- L’assemblée générale décide de détruire, immédiatement après leur acquisition (soit ce jour), ces
1.261 actions devenues propres et, par conséquent, de réduire le capital à concurrence de
172.780,60 € (correspondant au pair comptable des actions détruites) pour le ramener de
803.477,82 € à 630.697,22 €.
Le solde de 2.219,40 € (ainsi que le complément tel que déterminé dans la convention de cession)
sera pris en charge (poste 656 – charges financières diverses) dans la mesure où il n’y a pas d’
imputation possible sur les réserves.
 
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
Associations qui stipule notamment ce qui suit :
« Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d’exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’
arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte.
…
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l’alinéa 1er, n’auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 1.175.040,00 € pour le porter de
630.697,22 € à 1.805.737,22 € par la création de 13.824 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de 85,00 € par action, et à libérer immédiatement
par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 1.175.040,00 € est effectivement réalisée ;
- le capital est actuellement de 1.805.737,22 € représenté par 18.427 actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
IV- CESSION DES PARTS BENEFICIAIRES ET MODIFICATION DES DROITS
 
1- L’assemblée générale décide de suspendre temporairement l’article 5 bis §4 des statuts, à savoir
« Il est interdit de céder les parts bénéficiaires. Elles seront annulées de plein droit au décès de leur
titulaire. » pour les besoins des cessions dont il est question au point 2- ci-après.
 
2- On omet.
 
3- Avec l’accord du titulaire des parts bénéficiaires, l’assemblée décide de supprimer le droit de vote
et le droit aux dividendes des parts bénéficiaires. L’article 5 bis des statuts sera adapté au point VI ci-
après.
 
V- ANNULATION DES 950 DROITS DE SOUSCRIPTION EMIS LE 20 AVRIL 2017
 
L’assemblée générale décide de supprimer les 700 droits de souscription (dits « Management
Warrants ») et les 250 droits de souscription (dits « MCE Warrants ») émis lors de l’assemblée
générale extraordinaire de la société en date du 20 avril 2017, ce qui est expressément accepté par
les titulaires de ces droits de souscription.
 
VI REFONTE DES STATUTS
 
Suite aux opérations qui précèdent, l’assemblée générale décide de refondre comme suit les statuts :
 
TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1. Forme - Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ARTIALIS ».
 
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- le développement, la production et la commercialisation de services, d’analyses, de trousses de
diagnostic, dans le domaine des pathologies de l’appareil locomoteur humain et animal et de leurs
co-morbidités (par exemple : syndrome métabolique, troubles de l’équilibre, vertiges, syndrome de
fragilisation, ….);
- le développement de traitement dans le domaine des pathologies de l’appareil locomoteur humain
et animal et de leur co-morbidités (par exemple : syndrome métabolique, troubles de l’équilibre,
vertiges, syndrome de fragilisation,...) ;
- toute activité se rapportant à l’exploitation d’un laboratoire de biologie clinique ainsi que toutes
prestations de laboratoire et d’analyses médicale, vétérinaire ou relative à l’environnement (terre,
eau, air), notamment la délivrance d’information orientant le diagnostic et le traitement de patients;
- la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets/licences/marques belges
et étrangers, méthodes, procédés, connaissances techniques non brevetées, inventions, marques de
fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société,
ainsi que l’exploitation et la concession de toutes licences totales ou partielles, secrets de fabrication,
dessins et modèles, "savoir-faire", marques, et la perception de droits et des royalties ;
- la constitution, le développement et la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un
patrimoine mobilier (incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes) ou immobilier,
notamment par acquisition, vente, échange, location (bail classique, sous-location, emphytéose,
superficie, usufruit, nue-propriété, ou tout autre type de bail existant), le leasing (avec ou sans option
d’achat), construction, aménagement, transformation ou tout autre moyen ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’
adresses, financements, garanties (de quelque nature que ce soit), en ce compris la participation en
capital, et l’octroi d’avances au profit des sociétés participées ainsi qu’au profit des actionnaires,
administrateurs ou gérants de celles-ci, ainsi que des personnes liées à l’une de ces personnes au
sens du Code des sociétés et des Associations ;
- l’exercice de mandats en qualité de directeur, gérant, administrateur, liquidateur, ou membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations; la prise de contrôle, de
direction ou autrement, d’autres sociétés et la prodigalité d’avis.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant l’accès à la profession et à l’obtention d’agréments ou par le biais de partenaires ou
de cocontractants bénéficiant des autorisations requises et des accès à la profession.
Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, de toute
personne ou société liée ou non, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement
au profit de ses filiales et de ses propres administrateurs/gérants et associés.
La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, la transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, le transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le
traitement, l’entreposage de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant servir et
nécessaire à son activité et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des produits,
services, procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de
tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle peut aussi faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, industrielles et
commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’
intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général,
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet ou susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement. Elle peut de même conclure tous les accords, toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou
entreprises.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
TITRE DEUX: FONDS SOCIAL
 
ARTICLE 5. Capital
§ 1. Le capital est fixé à un million huit cent cinq mille sept cent trente-sept euros vingt-deux cents
(1.805.737,22 €). Il est représenté par dix-huit mille quatre cent vingt-sept (18.427) actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune 1/18.427e de l'avoir social.
 
ARTICLE 5 bis. Parts bénéficiaires
§ 1. Émission de parts bénéficiaires.
II pourra être créé des parts bénéficiaires nominatives non représentatives du capital. Sans préjudice
du droit de ce faire par l’Assemblée générale statuant à la majorité prévue pour la modification des
présents statuts, le conseil d'administration est habilité à procéder à l'émission de parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires pourront représenter au maximum l'équivalent de quinze pour cent (15 %) des
actions représentatives du capital de la société. Cette proportion pourra être modifiée par décision de
l’Assemblée générale statuant dans le respect des règles relatives à la modification des statuts.
§ 2. Il a été créé, lors de la constitution de la société, quatre-vingt-trois (83) parts bénéficiaires,
nominatives, non représentatives du capital, auxquelles sont attachés les droits expressément
prévus par les présents statuts.
 
§ 3. Droits.
Les parts bénéficiaires ne confèrent aucun droit.
 
§ 4. Cessions et transmissions.
Il est interdit de céder les parts bénéficiaires. Elles seront annulées de plein droit au décès de leur
titulaire.
 
ARTICLE 6. Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration détermine souverainement.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée
par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts
calculés au taux spécial prévu par la Banque Nationale de Belgique pour les avances en compte
courant, augmenté de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect de l'égalité des
actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'exercice
du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
 
ARTICLE 7. Nature des titres
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président
du conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 8 Cessions d’actions
8.1 Règles communes
a)      Tout Transfert d'actions, qu'il intervienne entre actionnaires ou à des tiers non-actionnaires, est
soumis aux dispositions de la convention d’actionnaires.
Par « Transfert », il est entendu toute opération ayant pour objet ou pour effet le transfert de
propriété d'actions, en usufruit, en pleine-propriété ou en nue-propriété, entre vifs ou pour cause de
mort, à titre onéreux ou gratuit, même s’il y est procédé par enchère publique, volontairement ou en
vertu d'une décision judiciaire, y compris, mais sans s'y limiter, les apports, les opérations d'échange,
les transferts de tous les actifs, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations
similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente d'actions, la conclusion d'un contrat
d'échange ou de tout autre accord, qui transfère totalement ou partiellement la propriété des actions,
que cette opération soit réalisée par la remise de titres, en numéraire ou autrement.
b)      Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à
la poste ou par courrier électronique avec accusé de réception.
Les délais commencent à courir :
    •  En cas d’envoi par courrier recommandé :
        •  s'il s'agit d'un envi dans la même juridiction : à 10 heures le deuxième jour ouvrable suivant
son expédition (le cachet de la poste faisant foi) ;
        •  s’il s’agit d’un envi dans une juridiction différente :  à 10 heures le cinquième jur ouvrable
suivant son expédition (le cachet de la poste faisant foi) ;
    •  En cas d’envoi par email avec accusé de réception : à 10 heures (heure locale du lieu de
destination) le jour ouvrable suivant la date d'expédition.
Les courriers ou e-mail peuvent être valablement adressés aux actionnaires à la dernière adresse
postale ou électronique connue de la société.
 
8.2.   Droit de préemption
a)      L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions (le "Cédant") à un autre
actionnaire ou à un tiers non-actionnaire (le "Cessionnaire"), doit en informer, préalablement, le
Conseil d’administration par courrier recommandé ou courrier électronique avec accusé de réception
(la "Notification").
La Notification doit contenir :
(i) le nombre d'actions à transférer (les " Actions Offertes ") ;
(ii) le nom et l'adresse du cessionnaire ;
(iii) le prix offert de bonne foi par le cessionnaire ou, si la contrepartie n'est pas en espèces, la
contre-valeur en espèces (le "Prix") ; et
(iv) toutes les autres conditions du transfert envisagé (paiement, déclarations et garanties, etc.).
L'offre du cessionnaire doit être ferme, irrévocable et faite de bonne foi. Une copie de l’offre sera
jointe à la Notification adressée au Conseil d'administration.
b)      Dans les huit jours de la réception de la Notification, le Conseil transmet la Notification aux
autres actionnaires (la "Première Notification") par courrier recommandé ou courrier électronique
avec accusé de réception.
La Première Notification est une offre du Cédant aux autres actionnaires, pour la cession des Actions
Offertes aux termes et conditions décrites dans la Notification. Cette offre ne peut être révoquée
avant l'achèvement de la procédure décrite au présent article.
c)      Les autres actionnaires (les "Bénéficiaires") disposent d'un mois à compter de la Première
Notification (la "Première Période") pour exercer leur droit de préemption sur les Actions Offertes, en
le notifiant au Conseil d’administration par courrier recommandé ou courrier électronique avec
accusé de réception.
Chaque Bénéficiaire peut exercer ce droit de préemption sur tout ou partie des Actions Offertes.
d)      Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre d'Actions Offertes, le Conseil informera tous les Bénéficiaires dans la semaine qui suit l’
expiration de la Première Période du nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas
été exercé (la "Seconde Notification"). Les Bénéficiaires disposent alors d'un mois à compter de la
Seconde Notification pour faire part de leur intérêt pour l'acquisition des actions restantes.
e)      Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est égal ou supérieur
au nombre d'Actions Offertes, le nombre d'actions que chacun des Bénéficiaires recevra sera
déterminé comme suit :
(a) les Bénéficiaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d'actions égal ou
inférieur à leur pourcentage de participation dans la société recevront le nombre d'actions pour
lequel ils ont exercé leur droit de préemption ; le pourcentage de participation est le nombre d'actions
détenues par le Bénéficiaire en question divisé par l'ensemble des actions émises par la société
déduction faite des Actions Offertes ; 
(b) les Bénéficiaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d'actions supérieur à
leur pourcentage de participation dans la société (les "Bénéficiaires Spéciaux"), recevront toutes les
actions restantes après l'allocation mentionnée sous (a) en appliquant les règles suivantes :
    •  les Bénéficiaires Spéciaux reçoivent les actions restantes au prorata de la proportion que
représente le nombre de leurs actions par rapport au nombre total d'actions détenues par les
Bénéficiaires Spéciaux souhaitant acquérir les actions restantes.
    •  S'il reste des actions, la procédure décrite cidessus est à nouveau appliquée jusqu'à ce qu'il n'y
ait plus d'actions restantes.
Le prix est payé conformément aux termes et conditions acceptés par le Cessionnaire, tels que
notifiés par le Cédant au Conseil d’administration, ou de toute autre manière convenue entre les
parties.
Si le transfert est gratuit, le prix est convenu entre le Cédant et les Bénéficiaires ayant exercé leur
droit de préemption dans un délai de huit jours à compter de la fin de la procédure susmentionnée.
A défaut d'accord, le prix est déterminé par un expert désigné par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour déterminer la valeur des
actions, l'expert désigné prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments
extrinsèques.
f)       Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur toutes les Actions Offertes, ou si aucun droit de
préemption n'a été exercé, le Cédant peut transférer les Actions Offertes au Cessionnaire au Prix et
dans les mêmes conditions que celles décrites dans la Première Notification.
Si le Transfert n'est pas effectif dans un délai de trois mois à compter de la Première Notification ou
de la Deuxième Notification, le cas échéant, la procédure prévue au présent article s'applique à
nouveau.
g)      Le transfert de propriété des Actions Offertes aura lieu lorsque le Prix sera entièrement payé et
la Société enregistrera alors immédiatement le transfert des Actions Offertes dans le registre des
actionnaires.
h)      Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui
conférés ci-dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
i)       En cas de violation du présent article, la cession litigieuse sera nulle et non avenue et le
Cessionnaire ne sera pas reconnu comme actionnaire par la Société, cela sans préjudice de tous
dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
ARTICLE 9. Augmentations de capital
Le capital peut être augmenté ou réduit, par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence à tous les titulaires de titres donnant droit de vote à l’Assemblée générale,
proportionnellement aux titres qu’ils détiennent, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions
fixées par l'Assemblée générale.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
le Conseil d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y
participer.
L’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans l’intérêt de la société
conformément au droit des sociétés.
 
ARTICLE 9bis. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations par décision du Conseil d'administration qui en déterminera
le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des remboursements, ainsi que toutes autres
conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 10. Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera nommé par l'Assemblée générale sur base d'une liste de candidats proposée
par GESVAL.
Un administrateur sera nommé par l'Assemblée générale sur base d'une liste de candidats proposée
par NOSHAQ.
Un administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur base d'une liste de candidats proposée
par Best Clinical Practice.
Deux administrateurs indépendants peuvent être nommés par l'assemblée générale sur base d'une
liste de candidats proposés par le Conseil d'administration, à une majorité spéciale de 80 % des
actionnaires présents ou représentés.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation
en qualité de représentant.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée qui a
procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
ARTICLE 11. Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 12. Présidence - Réunions
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président (ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
deux administrateurs), chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par
an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans les convocations (en Belgique ou
exceptionnellement à l’étranger).
Les convocations sont envoyées au moins huit jours avant la réunion, sauf urgence motivée dans le
procès-verbal.
Les réunions sont présidées par le président, ou, en cas d’absence, par un administrateur désigné
par les administrateurs présents ou représentés.
 
ARTICLE 13. Délibérations
§ 1.   Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, et pour autant
que les administrateurs désignés sur proposition respectivement de Best Clinical Practice, de
NOSHAQ et de GESVAL soient présents ou représentés.
Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, un second Conseil d'Administration convoqué par
le Président se réunissant quinze jours plus tard avec le même ordre du jour pourra délibérer et
statuer valablement sur les objets qui y sont portés pour autant que la moitié au moins de ses
membres soient présents ou représentés.
§ 2.   Tout administrateur peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou
tout autre support écrit, pouvoir à un de ses collègues de le représenter et de voter en ses lieu et
place à une réunion déterminée du conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui
concerne les votes. Le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
§ 3.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, à moins qu’il ne soit prévu, dans les règles de
fonctionnement interne de la société, des majorités qualifiées pour certaines décisions.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
§4. Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
 
ARTICLE 14. Conflit d’intérêt
§1.    Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus il doit,
lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit
être déposée en même temps que les comptes annuels, le Conseil d’administration décrit, dans le
procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération visée à l’alinéa 1er et une justification de la
décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de
gestion contient l’entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires doit comporter une description séparée des conséquences
patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d’administration, qui comportaient
un intérêt opposé au sens de l’alinéa premier.
Ces dispositions ne seront pas applicables lorsque :
- les décisions ou les opérations relevant du Conseil d’administration concernent des décisions ou
des opérations conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement nonante cinq
pour-cent au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont
nonante cinq pour-cent au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles
sont détenus par une autre société.
-les décisions du Conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature
 
Le(s) administrateur(s) qui a (ont) directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à la décision ou l’opération concernée, s'abstiennent de prendre part au vote.
 
§2.    La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
 
ARTICLE 15. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par
2 administrateurs.
 
ARTICLE 16. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
 
ARTICLE 17. Délégations et Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
L'accomplissement de sa mission se fait sous le contrôle et la surveillance du Conseil
d'Administration et dans le respect de la politique générale fixée par lui.
Pour ce faire, il veillera à informer régulièrement et immédiatement les membres du Conseil
d'Administration de tous les événements et données qui sont susceptibles d'affecter de manière
sensible la marche des affaires de la société.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions, la rémunération et les pouvoirs de la ou des
personnes chargées de la gestion journalière. Le cas échéant il la (les) révoque(nt).
 
ARTICLE 18. Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
auquel un officier ministériel prête son concours et en justice:
-        soit par deux administrateurs agissant conjointement, étant l’administrateur élu sur proposition
de NOSHAQ, l’administrateur élu sur proposition de Best Clinical Practice ou l’administrateur élu sur
proposition de GESVAL.
-        soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 19. Contrôle
§1.    Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
§2.    Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la
nomination obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de
procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par le Conseil d'administration sur demande même d'un seul
associé pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
 
TITRE QUATRE : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE 20. Composition et pouvoirs
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi sur les sociétés et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
ARTICLE 21. Réunion - Convocation
L'Assemblée générale se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à seize heures. Si
ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième des actions
de capital.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du Conseil d'administration.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’Assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 22. Représentation
Tout propriétaire d’actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit
ou d'un gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Le Conseil d'Administration qui convoque l'Assemblée Générale peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant
l'Assemblée Générale. Les procurations doivent être écrites et mentionner l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale.
 
ARTICLE 22 BIS. Participation à distance
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 23. Bureau
Toute Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par
une personne désignée par les actionnaires présents ou représentés.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 24. Délibération
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Tout actionnaire pourra participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéo-conférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement.
Tout actionnaire peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex, courrier électronique ou tout
autre support écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
de l’Assemblée et y voter en ses lieu et place.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres, donnant droit de vote, présents ou représentés, à la
majorité des voix.
Toute résolution tendant à la modification des présents statuts devra toutefois, pour être valablement
admise, recueillir au moins quatre-vingt pour cent des voix exprimées. La même majorité est
également requise dans les cas suivants :
- Prise de participation dans toute joint venture ou partenariat, approbation de toute fusion-
acquisition.
- Toute modification du capital souscrit ou libéré et toute émission de titres (parts de capital, actions
privilégiées, actions sans droit de vote, warrants, options, obligations, obligations convertibles ou
autres titres assimilés).
- Toute décision de fusion, scission, restructuration, offre publique, vente, location, transfert ou mise
à disposition des droits ou actifs de la société.
- Toute distribution de dividende ou répartition.
- Désignation du Conseil d’administration en ce compris modification du nombre d’administrateurs.
- Conclusion ou sollicitation d’emprunt quel qu’en soit la forme en dehors du financement des
opérations commerciales courantes conformément au business plan.
- Conclusion d’engagements financiers avec un nouvel actionnaire ou modification d’engagements
financiers avec un actionnaire existant.
 
ARTICLE 25. Prorogation
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le Conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès verbal de celle-ci.
Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'Assemblée.
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
et cette nouvelle Assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
ARTICLE 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs agissant conjointement.
 
TITRE CINQ : ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS BÉNÉFICIAIRES
 
ARTICLE 27. Écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le Conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des
dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le Conseil d'administration établit ensuite les
comptes annuels conformément à la loi.
Le Conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi,
un mois au moins avant l'Assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s) qui établissent alors le
rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.
 
ARTICLE 28. Adoption des comptes annuels
L'Assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute
les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport de contrôle, sont, dans les trente jours de
leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins des administrateurs,
accompagnés des pièces requises par la loi.
 
ARTICLE 29. Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq
pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'Assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
ARTICLE 30. Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
ARTICLE 31. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'administration.
 
TITRE SIX: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 32. Perte du capital
Si par une suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés, quinze jours avant l'Assemblée générale. Si le Conseil d'administration propose la
poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie
en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l’Assemblée. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au
présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
absence de convocation. L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision
de l'Assemblée générale.
Si par suite de perte, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par la loi pour toute société
anonyme, tout intéressé pourra demander au tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE 33. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'Assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et émoluments ainsi que le mode de liquidation.
 
ARTICLE 34. Répartition
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions représentatives du
capital.
 
TITRE SEPT: DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 35. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
ARTICLE 36. Juridiction
Tout différend entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, auditeurs, liquidateurs
relativement aux activités de la société et l’application des statuts, sera définitivement tranché par les
tribunaux de l’arrondissement judiciaire du siège de la société.
 
ARTICLE 37. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés
seront quant à elles réputées non écrites.
 
VII- DEMISSIONS – NOMINATIONS
 
1- L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une durée de 6
ans :
- La société VENTURE COACHING dont le représentant permanent est Madame BENOIT Nathalie
- La société BEST CLINICAL PRACTICE dont le représentant permanent est Monsieur VAN
NIEUWENHOVE Benedikt
 
2- L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de la société NOSHAQ et décide de
nommer en remplacement la société NOSHAQ PARTNERS, dont le représentant permanent sera
Madame SABATEL Hélène, pour une durée de 6 ans.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.