Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BENEDENTI@GENK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dokter Van der Borghtstraat 2
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN, notaris met standplaats te
Herentals, aandeelhouder en handelend voor rekening van de besloten vennootschap “SCHAEKEN
& VANHENCXTHOVEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals, Collegestraat 24, BTW
BE0662.358.164 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, op datum van 23 december 2019 dat ingevolge
partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AERTS
ORTHODONTIE waarvan de zetel gevestigd is te 3950 Bocholt, Herenhoef 4 met
ondernemingsnummer (BE) 0461.309.531 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, door oprichting van
onderhavige nieuwe besloten vennootschap BENEDENTI@GENK,
I. DAT
- voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AERTS ORTHODONTIE een
nieuwe besloten vennootschap heeft opgericht, genaamd: BENEDENTI@GENK;
- het aanvangsvermogen samengesteld is uit een inbreng in natura van € 1.533,41 waarvoor door de
vennootschap 750 aandelen uitgegeven worden die volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn;
- alle inbrengen volledig volstort zijn;
- de oprichter een bijzonder verslag heeft opgesteld op datum van 6 december 2019 volgens artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- de BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJSREVISOR, met zetel te Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156,
vertegenwoordigd door NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor, het verslag heeft opgesteld voor de inbreng in
natura in voormelde op te richten (nieuwe) vennootschap BENEDENTI@GENK op datum van 6
december 2019 volgens artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de besluiten hiervan luiden als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en in het kader van de inbreng in natura bij de geplande oprichting van de besloten
vennootschap BENEDENTI@GENK naar aanleiding van de partiële splitsing van BV BVBA AERTS
ORTHODONTIE met zetel te Bocholt, Herenhoef 4, kan ik besluiten dat, onder voorbehoud van het
akkoord van de betrokken financiële instelling:
-het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de geldende
controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
-onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste methode van waardering
verantwoord is en leidt tot een netto-inbrengwaarde van 1.533,41 EUR. In het kader van de geplande
splitsingsoperatie kan deze methode van waardering aan boekwaarden als logisch en aanvaardbaar
weerhouden worden;
-de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 750 volstorte aandelen van de op te richten
BV BENEDENTI@GENK aan de Heer AERTS Johan, wonende te Bocholt, Herenhoef 4;
-ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de oprichting
van BV BENEDENTI@GENK, onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de
0741614983
Luik B
voorgenomen partiële splitsing van BV BVBA AERTS ORTHODONTIE. Het huidige verslag mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 6 december 2019
Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,
(getekend) NICOLAIJ Ira
bedrijfsrevisor.“
II. Dat de STATUTEN van de vennootschap onder andere luiden als volgt
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap of afgekort: BV
Zij heeft als naam: BENEDENTI@GENK
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Alle documenten die van de vennootschap uitgaan zullen deze naam moeten vermelden of bevatten,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “besloten vennootschap” of de initialen
“BV”, leesbaar weergegeven.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijk taalregime.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De vennootschap kan, behoudens door de
rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- het faciliteren van het uitbaten en het uitbaten van tandartspraktijken en alle bijhorigheden ervan,
met inbegrip van tandtechnische labo's, evenals het uitvoeren van alle activiteiten ermee verband
houdend, zoals onder meer inzake opleiding, onderzoek, dienstverlening en consultancy, alsook de
aan-en verkoop, de verhuring, de huur(koop) van producten, materialen en apparatuur, die
rechtstreeks of onrechtstreeks ermee verband houden;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet
van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien zijn voorbehouden aan de beleggingsdienstenbedrijven
en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
- het beheer van een onroerende of roerend vermogen en de huur-financiering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder eender welke vorm; in dit
kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en
financiële instellingen;
- de organisatie van allerlei evenementen;
- uitvoering van alle werken die met voormelde activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan zonder enige beperking.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar activiteiten uitbreiden tot alle takken die aanverwant zijn met de hiervoor
vermelde goederen en diensten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
Luik B
De vennootschap kan leningen aangaan en kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden waarborgen stellen, hetzij met onroerende goederen haar
toebehorende hetzij met roerende goederen haar toebehorende (inclusief de eigen handelszaak).
Zij kan ook bestuursopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
Zij mag alle daden en handelingen stellen en alle verrichtingen doen, zowel financiële, roerende en
onroerende bewerkingen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
maatschappelijke doeleinden.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk voorwerp
en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te
begunstigen.
AANDELEN – INBRENG
Als vergoeding en in ruil voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Tenzij de statuten anders bepalen,
* is aan ieder aandeel één stem verbonden. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden
worden;
* geeft ieder aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
BESTUUR – BEVOEGDHEID - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde of
onbepaalde termijn. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun (al dan niet beperkte) bevoegdheid en/of de onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders.
Bestuurders, indien zij worden benoemd in de statuten, kunnen de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De bestuurder, statutair of niet, kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen door loutere kennisgeving
aan de vennootschap onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden van de wet.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van onderhavige vennootschap wordt benoemd, is die
rechtspersoon verplicht een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van dat mandaat van bestuurder (in naam en voor rekening van de
rechtspersoon).
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het desbetreffende bestuursorgaan. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien onderhavige vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een (andere) vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan toe aan het
bestuursorgaan.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder of van het collegiaal bestuursorgaan
beperken of de bestuurstaken onder bestuurders verdelen. Zodanige beperking(en) of taakverdeling
kan (kunnen) niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar gemaakt.
Elke bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap
Luik B
rechtsgeldig in rechte (als eiser of als verweerder) en buiten rechte, jegens derden en in alle akten
met inbegrip van deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist is.
De statuten kunnen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig zoals voormeld.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Ten aanzien van derden zal de
bijzonder gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie
of openbaarmaking overeenkomstig de wet.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig zoals voormeld.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Ten aanzien van derden zal de
bijzonder gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie
of openbaarmaking overeenkomstig de wet.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden die dan de titel draagt (dragen) van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Vergoeding bestuurder(s)
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
(beslissend met absolute meerderheid van stemmen) of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste woensdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeel- of effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van aandelen of effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen of effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest (opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de aandelen of effecten mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bevoegdheden - Beraadslagingen
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan hij de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt/werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt/werd gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda tenzij alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn én -
in het laatste geval- op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of onderhavige statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen of effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In de gewone en bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen; deze vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen
wanneer zij drie vierde (3/4), in voorkomend geval vier vijfde (4/5), van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Na elke vergadering worden notulen opgemaakt.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
RESERVES – BESTEMMING WINST – INTERIMDIVIDEND - VERDELING OVERBLIJVEND
SALDO NA VEREFFENING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
III. Dat de OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN onder andere luiden als volgt:
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging op de griffie van een uitgifte van de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2021.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2590 Berlaar, Dokter Van der Borghtstraat 2.
Bestuursorgaan - Raad van bestuur
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder(s) voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap
BENEDENTI GROEP, gevestigd te 2590 Berlaar, Dokter Van der Borghtstraat 2 met
ondernemingsnummer 0555.874.930 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, vast vertegenwoordigd
door de heer Rik CLAES, die verklaard heeft het mandaat te aanvaarden.
De bestuurder oefent zijn mandaat onbezoldigd uit zolang een algemene vergadering hem geen
bezoldiging zal hebben toegekend.
MACHTIGING.
De algemene vergadering verleent alle machten aan de naamloze vennootschap OPTIFISK te 2200
Herentals, Augustijnenlaan 27 voor de uitvoering van de beslissing(en) genomen omtrent
onderhavige oprichtingsakte van de besloten vennootschap BV BENEDENTI@GENK en aan
ondergetekende notaris voor het neerleggen van onderhavige akte op de griffie van de
respectievelijke bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris Walter Vanhencxthoven
Luik B
Samen hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte; benoeming bestuurder(s); verslag van de
oprichter - revisoraal verslag inbreng in natura - gecoördineerde statuten.