N° d'entreprise : 0474 686 326
Nom
(en entier) : UBIWAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, route de Lennik 451
Objet de l'acte : DISSOLUTION - CLOTURE DE LIQUIDATION
D'après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 29 décembre 2022, il résulte que
( ... )
V.	Rapports
A. organe de gestion
1. Le conseil d'administration a établi des comptes annuels et un rapport annuel pour l'exercice jusqu'à la
dissolution, en application de l'article 3:10 du Code des sociétés et des associations.
2. Le conseil d'administration a rédigé un rapport sur la proposition de dissolution de la Société, en
application de l'article 2:71, §2, du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la Société arrêté au 20 décembre 2022.
B. commissaire aux comptes
1. Le commissaire aux comptes, EY Reviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren, représentée par Han Wevers
(membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), a établi un rapport sur les états financiers, conformément à
l'article 3:74 du Code des sociétés et associations.
2. Le commissaire aux comptes a également établi un rapport sur la situation active et passive précitée, en
application de l'article 2:71, §2, du Code des sociétés et des associations. Ce rapport daté du 29 décembre
2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al.1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire désigné par l'organe d'administration
en date du 23 novembre 2022.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint arrêtée à la date du
20 décembre 2022 de la Société, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active/passive établi en discontinuité arrêtée à la date du 20
décembre 2022 avec un total de bilan de € 24.217.966 et un actif net de € 4.627.545 donne une image fidèle
de la situation de la Société anonyme Ubiway au 20 décembre 2022 conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme Commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés et aux Normes internationales
d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire» du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
au 20 décembre 2022 qui donne une image fidèle de la situation de la Société conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution
volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la
dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 22 décembre 2022 de dissoudre et de liquider la Société
le 29 décembre 2022, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe de l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté
royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme Commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés et les Normes internationales d'audit (ISA) telles
qu'applicables en Belgique.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons
notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
·nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs,
·nous définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
·nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
de la Société ;
·nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant
fournies par ce dernier ;
·nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable
de discontinuité d'exploitation et des informations fournies par ce dernier, compte tenu de la décision de l'organe
de gestion de dissoudre et de liquider la Société;
·nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation active
et passive et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les opérations et événements sous-
jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
·nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
·Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
·Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2022.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Autre point
Les documents et informations à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant l'Assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous n'étions pas en mesure d'émettre notre rapport sur l'état résumant
la situation active et passive 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Nous avons néanmoins pu
effectuer les travaux nécessaires.
Restriction de distribution de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 2:71, §2, alinéa 3 et 2:80, alinéa 1er, 2° du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
( ... )
PREMIERE RESOLUTION - Prise de connaissance du rapport annuel du conseil d'administration et du
rapport du commissaire et approbation des comptes annuels pour l'exercice clos à la date du 29 décembre
2022.
L'assemblée prend acte des comptes annuels de l'exercice clos le 29 décembre 2022, du rapport annuel du
conseil d'administration et du rapport du commissaire. Sur ce, l'assemblée décide d'approuver les comptes
annuels.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Rapport du conseil d'administration sur la proposition de dissolution de la
Société et état résumant la situation active et passive conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, contenant la
proposition de dissolution de la Société établi conformément à l'article 2:71, §2, du Code des sociétés et des
associations.
Au rapport de l'organe d'administration est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 20
décembre 2022.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport et état résumant la situation active et passive
et d'en avoir reçu préalablement une copie.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - Rapport du commissaire sur ledit état.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du rapport du commissaire, établi
conformément à l'article 2:71, §2, du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport et en avoir reçu préalablement une copie.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION - Révocation et décharge aux administrateurs et au commissaire.
Par un vote spécial, l'assemblée donne, à l'unanimité des voix, décharge complète à chacun des
administrateurs pris individuellement pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé.
L'assemblée donne également décharge au commissaire aux comptes de la Société pour le mandat de
surveillance exercé au cours de l'exercice social clôturé.
Le mandat des administrateurs et du commissaire de la Société prend fin suite à la dissolution et la mise en
liquidation de la Société.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RESOLUTION - Décision de dissolution de la Société.
L'assemblée décide la dissolution de la Société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - Décision de procéder à la liquidation de la Société dissoute par la reprise de la
totalité du patrimoine de cette Société.
L'assemblée constate :
-que toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées à la Caisse des dépôts et
Consignations OU que ces actionnaires et ces tiers ont exprimé par écrit leur accord de l'application de l'article
2:80 du Code des sociétés et des associations, et,
-que tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide :
-de ne nommer aucun liquidateur ; et,
-de poursuivre la liquidation de la Société par la reprise de la totalité de son actif, rien excepté ni réservé,
activement par les comparants (chacun à concurrence de sa participation dans le capital de la Société). Ce
patrimoine ne comprend aucun immeuble ou droit réel immobilier.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - Clôture immédiate de la liquidation.
Par suite de la reprise de la totalité de ce patrimoine, la liquidation de la Société est devenue sans objet et
elle est en conséquence clôturée. Pour autant que de besoin, l'assemblée décide de clôturer immédiatement la
liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
Les actions, les archives, la comptabilité et les documents de la Société, seront conservés pendant une
période de cinq ans à compter de ce jour à l'adresse suivante : 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 1.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION - Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Eric Wulf, Philippe Liesens, Guy Provoost, Caroline Renier, Tine Veys,
Amandine Rosier, Pascal Dumont, Delphine Lhoost, François Soenen, Hélène Mespouille et Sofia Torcq qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 1, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de manière
générale, de faire le nécessaire ou ce qui est utile pour la clôture de la liquidation, remplir, signer et déposer
auprès de toute instance publique ou privée ou des autorités, quelles qu'elles soient, tout document nécessaire
ou utile par rapport à la clôture de la liquidation.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
( ... )
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.