Ondernemingsnummer :
0458633420
Benaming :
(voluit) :
QUE PASA ?
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Caimolaan 15
3970 Leopoldsburg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
STATUTENWIJZIGING-KAPITAALVERHOGING
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te
Beringen, op 10 december 2018, blijkt hetgeen volgt :
EERSTE BESLISSING – VERSLAG INZAKE KAPITAALVERHOGING
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de zaakvoerder de dato 6 december 2018 inzake de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Tevens legt hij het verslag voor opgemaakt door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA,
Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Rik
Neckebroeck, Bedrijfsrevisor, omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het verslag is
opgemaakt op 7 december 2018 en de conclusies luiden als volgt:
“7 Besluit van bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 19 november 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 6 december 2018 (hierna het “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 124 aandelen van de vennootschap Que Pasa ?,
zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• het Overzicht per 6 december 2018 door Marie-Martine Peremans en Chokri Mahassine en voor het
bedrag van 3.075,00 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
Luik B
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken.
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
Luik B
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 7 december 2018
De bedrijfsrevisor
Getekend,
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck”
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en ontslaat de voorzitter
van de voorlezing ervan. De vergadering verklaart zonder voorbehoud in te stemmen met de inhoud
van deze verslagen en met de erin opgenomen conclusies.
TWEEDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans be-paald op
ACHTTIENDUIZENDVIJFHONDERDTWEEËNTWINTIG EURO ÉÉN CENT (€ 18.592,01), te
verhogen met DRIEDUIZENDVIJFENZEVENTIG EURO (€ 3.075,00) om het aldus te brengen op
ÉÉNENTWINTIGDUIZENDZESHONDERDZEVENENZESTIG EURO ÉÉN CENT (€ 21.667,01) door
de hierna beschreven inbreng in natura en door de creatie van honderdvierentwintig (124) nieuwe
aandelen op naam zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de thans
bestaande aandelen en die in het resultaat zullen delen vanaf de onderschrijving.
DERDE BESLISSING: ONDERSCHRIJVING EN VERGOEDING
De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door de inbreng in natura bestaande
uit de hierna beschreven aandelen van de "THE FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk, met zetel te 3970 Leopoldsburg,
Diestersteenweg 152, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het nummer 0434.153.588 door de heer MAHASSINE Chokri wonende te 3970 Leopoldsburg,
Caimolaan 15 en mevrouw PEREMANS Marie-Martine wonende te 3970 Leopoldsburg, Caimolaan
15, hierna “inbrengers” genoemd.
    1.  kapitaal van "THE FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
met een sociaal oogmerk bedraagt op heden zesduizendhonderdvijftig euro (€ 6.150,00) en wordt
vertegenwoordigd door 100 aandelen categorie A. Het kapitaal van “THE FACTORY" Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk is volledig volstort. De
voorliggende inbreng in natura heeft dus betrekking op in het totaal vijftig procent (50%) van het
volstorte kapitaal van ""THE FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk.
"THE FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een sociaal
oogmerk heeft als sociaal oogmerk bij te dragen tot de ontplooiing van de jeugd in het algemeen en
op artistiek en cultureel vlak in het bijzonder. Daarnaast heeft de "THE FACTORY" Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk ook aanvullend als sociaal
oogmerk de bevordering van het lokale verenigingsleven en de verbetering van de
levensomstandigheden van behoeftige medemensen in eigen land en in ontwikkelingslanden. "THE
FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk
realiseert haar doel door volgende concrete activiteiten te ondernemen (niet exhaustief): het
organiseren van concerten, festivals, theaterproducties, voorververkoop en reservaties van tickets en
arrangementen.
Beschrijving van de inbreng in natura
De inbreng in natura staat uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en bestaat
uit vijfentwintig (25) aandelen categorie A die de heer MAHASSINE Chokri voornoemd in volle
eigendom bezit in de "THE FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
met een sociaal oogmerk, en vijfentwintig (25) aandelen categorie A die mevrouw PEREMANS
Marie-Martine, voornoemd in volle eigendom bezit in deze vennootschap.
De aandelen in “THE FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met
een sociaal oogmerk hebben, rekening houdend met de rechtsvorm “vennootschap met sociaal
Luik B
oogmerk” waar bovendien statutair de mogelijkheid tot het uitkeren van enig dividend werd
uitgesloten, in beginsel geen economische waarde voor de aandeelhouders, dit met uitzondering van
het recht op terugbetaling van hun inbreng in kapitaal, namelijk EENENZESTIG EURO VIJFTIG
CENT (€ 61,50) per aandeel. De aandelen worden bijgevolg gewaardeerd aan de waarde van de
historische inbreng in kapitaal. Gelet op het feit dat er in het totaal vijftig (50) aandelen in “THE
FACTORY" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk
zullen worden ingebracht, worden deze gewaardeerd tegen een bedrag van in totaal van
DRIEDUIZENDVIJFENZEVENTIG EURO (€ 3.075,00).
Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor haar inbreng ontvangen de inbrengers, de heer MAHASSINE Chokri en
mevrouw PEREMANS Marie-Martine, beiden voornoemd, elk tweeënzestig (62) nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die vanaf de eerst
volgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen
worden volledig gestort en aan de inbrengers toegekend.
De inbrengers verklaren kennis te hebben genomen van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, en
verklaren zonder voorbehoud in te stemmen met de inhoud van het verslag en met de erin
opgenomen conclusies.
Voor zover nodig verzaken beide vennoten uitdrukkelijk aan alle vorderingen die zij zouden kunnen
laten gelden wegens waardeverschillen of vermogensverschuivingen ten gevolge van de
kapitaalverhoging.
De inbrengers verklaren de vergoeding voor hun inbreng te aanvaarden.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING.
Alle aanwezigen erkennen de verzoeken ondergetekende notaris te notuleren dat de
kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal thans
ÉÉNENTWINTIGDUIZENDZESHONDERDZEVENENZESTIG EURO ÉÉN CENT (€ 21.667,01)
bedraagt en vertegenwoordigd wordt door achthonderdvierenzeventig (874) aandelen op naam.
De vergadering wordt voortgezet rekening houdende met de bijkomende honderdvierentwintig (124)
nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLISSING – AANPASSING DER STATUTEN
Als gevolg van deze kapitaalverhoging beslist de algemene vergadering om artikel vijf van de
statuten aan te passen als volgt:
“ARTIKEL 5.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
ÉÉNENTWINTIGDUIZENDZESHONDERDZEVENENZESTIG EURO ÉÉN CENT (€ 21.667,01).
Het is vertegenwoordigd door achthonderdvierenzeventig (874) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van Vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder
onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en
overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap. Van deze inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van
de effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, een register in
elektronische vorm te creëren.”.
ZESDE BESLISSING: MACHTIGING TOT COÖRDINATIE.
De algemene vergadering geeft machtiging aan de ondergetekende notaris voor het opmaken van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Fabienne Hendrickx
 
Tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag van de zaakvoerder dd. 06/12/2018
- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 07/12/2018