N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Visio Property BelCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 209A
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Valérie Weyts, notaire associé à Ixelles, le 4 décembre 2020, que
la société anonyme de droit luxembourgeois « Visio Property Holding Sàrl », ayant son siège social à
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, identifiée sous le numéro d’
entreprise belge 0758.930.176, représentée par Monsieur Bernard Sacré, en vertu d'une procuration
sous seing privé, a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Visio Property BelCo » (la « Société »).
La Société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19 Avril 2014 »).
La Société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que
défini à l'article 1 de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés (l’«AR FIIS ») sur base de l’article 281, alinéa 1 de la Loi du 19 Avril 2014 en qualité d’
organisme de placement collectif alternatif de droit belge non public.
Dans l’ensemble des documents qui émanent de la Société la dénomination de la Société est suivie
des mots «société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers ».
Objet social
La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014
agissant pour leur propre compte (« Investisseurs Éligibles ») dans des biens immobiliers visés à l’
article 2, 4° de l’AR FIIS, à savoir:
1.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
2.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
6. les actions ou parts de FIIS;
7. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
8. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
0759558696
Volet B
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires;
10. les droits d'option sur des biens immobiliers;
11. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
13. les concessions accordées par une personne de droit public;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2,4° de l’
AR FIIS.
La Société peut, dans le cadre du financement et de la gestion de ses biens immobiliers, effectuer
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’
intérêt et de change, à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS. La Société
et, le cas échéant, ses filiales peuvent, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en
valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non-affectées.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature
à en faciliter la réalisation.
La politique d’investissement de la Société, le type de biens immobiliers dans lesquels la Société
placera ses actifs ainsi que, le cas échéant, la possibilité de conclure des contrats de location-
financement, sont détaillés et repris dans le document d’information de la Société, préparé
conformément à l’article 18 de l’AR FIIS.
Politique d’investissement
Sans préjudice aux dispositions relatives à l’objet social de la Société, la politique d’investissement
de la Société est d’investir essentiellement tous ses avoirs dans un seul actif immobilier situé au 1
Boulevard Roi Albert II, 1210 Bruxelles, Belgique.
Durée
La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans, renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’AR FIIS, cette durée de dix (10) ans peut être prorogée par périodes
successives de maximum cinq (5) ans chacune par décision prise selon les quorums de présence et
de vote détaillés à l’article 27 de l’AR FIIS.
Capital social
Le capital social s’élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions nominatives sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
Nature des actions et cession
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre. Seule l’inscription
dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Les instruments financiers de la Société peuvent uniquement être souscrits, acquis ou détenus par
des Investisseurs Éligibles et ce à tout moment à partir de l'inscription de la Société sur la liste des
fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le département Trésorerie du Service
Public Fédéral Finances.
L’investisseur qui souscrit aux instruments financiers de la Société ou acquiert des instruments
financiers de la Société confirme formellement et par écrit à la Société qu’il est un Investisseur
Eligible et s’engage, à l’égard de la Société, à ne transférer les actions concernées qu’à un
acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la Société qu’il est un Investisseur
Eligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si un détenteur d’instruments financiers de la Société n’a pas, ou plus, la qualité requise
d'Investisseur Éligible, il doit en informer la Société.
Tout registre d’instruments financiers nominatifs de la Société mentionnera que ces instruments
Volet B
nominatifs peuvent seulement être acquis et détenus par des Investisseurs Éligibles au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
La Société refusera toute inscription dans tout registre d’instruments financiers nominatifs lorsqu’elle
constate qu’un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’Investisseur Éligible. La Société suspendra
tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate que l’actionnaire n’a pas la
qualité requise d’Investisseur Éligible.
Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de deux (2) administrateurs au
moins, répartis en deux catégories distinctes A et B, personnes physiques ou morales, nommés pour
six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs
ne sont pas rémunérés.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en veillant à respecter la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur démissionnaire. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. S’il n’y a
que deux administrateurs et qu’une vacance se produit, ce sera à l’assemblée générale directement
de pourvoir au remplacement en choisissant un administrateur de la même catégorie que l’
administrateur démissionnaire.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu à la vacance pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs démissionnaires ou dont le mandat est venu à
expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit
composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Réunions – Délibération – Décisions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation. La convocation s’effectue au moins trois jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil,
mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être
présents ou représentés et que chacune des deux catégories d’administrateur soit représentée. Si
cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et
Volet B
statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le
nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs
doivent être présents et représentés chacune des deux catégories d’administrateur.
Chaque décision nécessite l’approbation d’au moins un administrateur de la catégorie A et un
administrateur de la catégorie B.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’
article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la Société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie pour l’arrêt des comptes annuels.
Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
A l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, en ce compris le droit
d’agir comme signataire autorisé de la Société, ainsi que la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, personnes physiques
ou non, qui peuvent agir seuls. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
pouvoirs. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par (i) un
administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B agissant conjointement, ou (ii)
par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir de représentation de la
Société a été déléguée par le conseil d’administration.
Dans les limites de leur mandat, la Société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par la Société.
Assemblée générale
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée
annuelle, se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 16 heures. Si ce jour
tombe un jour férié ou un jour non-ouvrable, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale se tient au siège social de la Société ou à tout autre lieu en Belgique
mentionné dans la convocation.
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et à l’AR FIIS. Après l’assemblée générale ordinaire, il
est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique.
Le conseil d’administration établit également un rapport financier annuel conformément aux articles
19 et 20 de l’AR FIIS.
Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Aussi longtemps que
la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société un prélèvement de cinq
(5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10e) du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du
capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a)
Volet B
quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l’Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
Société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’AR FIIS, l'assemblée générale
décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: les 615 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces. Chaque action a été entièrement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 7:12 du Code des sociétés et des associations, auprès de de Caceis
Bank, Brussels branch. L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire
qui l’a gardée dans son dossier.
Adresse du siège social
Le siège social de la société sera établi à l’adresse suivante : 1050 Bruxelles (Belgique), Avenue
Louise 209A.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2020.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2021.
Administration – Contrôle
    •  Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2026 approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre
2025:
1. Monsieur BERGER Pierre, né à Collonge-Bellerive (Suisse), le 12 décembre 1960, domicilié
professionnellement à 287-289, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Administrateur de catégorie A
2. Monsieur VAN DE KIMMENADE Joannes, né à Nijmegen (Pays-Bas), le 15 octobre 1980,
domicilié professionnellement à Avenue Louise 209A, 1050 Bruxelles.
Administrateur de catégorie B
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
    •  A été appelée à la fonction de commissaire la société coopérative à responsabilité limitée «
MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES », société civile à forme commerciale, ayant son siège
social à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, boîte 4, identifiée sous le numéro d’entreprise BE
428.837.889, RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d’entreprises, en tant
que commissaire de la société et ce, pour la durée légale de 3 ans portant sur les exercices sociaux
2020, 2021 et 2022, qui prendra fin après l’assemblée générale des actionnaires de 2023 qui doit
approuver les comptes annuels de 2022.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à Monsieur VAN DE KIMMENADE Joannes et
Monsieur BERGER Pierre, prénommés, et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir d’agir
ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa
constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités
administratives légalement requises, dont l'inscription de la société en qualité d'entreprise
commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution d'un ou
plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa demande d'identification à la taxe
sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration.