Ondernemingsnr : 0830229730
Naam
(voluit) : DR. E. CALLENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galgstraat 273 bus b
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 17 augustus 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “Dr. E. Callens ”, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Galgstraat 273 B en
met ondernemingsnummer 0830.229.730, RPR Brussel en heeft volgende besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast sinds 1 januari 2020 dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar karakter van de voormelde eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze
te boeken op een “beschikbare eigen vermogensrekening”.
HERBENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurder verstreken is sedert 11
oktober 2020 en besluit de heer Emmanuel Callens te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om interimdividenden uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Dr. E. Callens".
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde, meer in het bijzonder de
CARDIOLOGIE, door de arts aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend.
De arts-aandeelhouders beoefenen de geneeskunde in overeenstemming met de medische
plichtenleer en alle andere gebiedende bepalingen toepasselijk op de artsen of arts-specialisten.
De arts-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in de vennootschap te
brengen.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen te stellen die rechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
Zo kan de vennootschap onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het
voorwerp en ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de artsen-aandeelhouders in
de uitoefening van hun beroep moet bijstaan. De vennootschap kan alle roerende en onroerende
goederen en rechten verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen, voor
zover dit kadert in voormeld voorwerp en in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon en
zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter en mag krijgen
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Overeenkomsten die
echter artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Eigen patrimoniumbeheer.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
dienen dan wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met dien verstande dat:
    1.  enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd met volheid van
bevoegdheid;
    2.  een (niet-)aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
    1.  de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-arts-aandeelhouder is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap;
    2.  de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-arts-aandeelhouder
kan onbepaald of bepaald zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
doch beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht voor medische
aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der artsen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft in alle gevallen de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
eerste donderdag van de maand juni om 20.00 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, dit evenwel onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap “Accountancy
KAVA”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 187, ondernemingsnummer 0475.831.322,
elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van deze
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.