Ondernemingsnr : 0894555972
Naam
(voluit) : TINC
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit twee akten van buitengewone algemene vergaderingen verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 17 september en 21 oktober 2020, blijkt het volgende:
1. (GEMENGDE) UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS
De algemene aandeelhoudersvergadering besloot om een uitkering aan de aandeelhouders goed te
keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,51 per aandeel of in totaal € 18.545.454,90 (de
"Uitkering") als volgt:
(a)   De Uitkering is uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering
van het eigen vermogen van de Vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7
van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 werd aangerekend ten belope van (i) een
(bruto) bedrag van vijf cent (€ 0,05) per aandeel als dividend, komende uit het bedrag van de
uitkeerbare reserve en overgedragen winst, en (ii) een (bruto) bedrag van zesenveertig cent (€ 0,46)
per aandeel als een vermindering van het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:
208 WVV (de "Kapitaalvermindering").
(b)   In het licht van de Kapitaalvermindering werd het kapitaal van de Vennootschap verminderd met
een bedrag gelijk aan € 16.727.273,02, zijnde het resultaat van (i) vijf cent vermenigvuldigd met (ii)
het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de
goedkeuring van het besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de
aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de
Vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen
van de Vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, werd overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de
Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend.  Na de
Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel voortaan dezelfde fractie van het kapitaal van de
Vennootschap.
(c)   De algemene aandeelhoudersvergadering besloot om de statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk te
machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en
uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen.
2. MACHTIGING INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering besloot:
* de bestaande statutaire machtigingen van de statutaire zaakvoerder inzake het toegestane kapitaal
te vernieuwen met onmiddellijke ingang; en
* bijgevolg de statutaire zaakvoerder de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de
voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen van het wetboek vennootschappen en
verenigingen het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met €
168.177.863,21, onder de modaliteiten opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten en het
bijzonder verslag;
Luik B
* dat de statutaire zaakvoerder van deze machtiging gebruik kan maken gedurende 5 jaar en, in
geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, gedurende 3 jaar, te rekenen vanaf de
bekendmaking van dit besluit.
3. MACHTIGING TOT INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De algemene vergadering besloot tot toekenning van de bevoegdheid aan de statutaire zaakvoerder
om, overeenkomstig artikel 7:215 WVV, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen
aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande
goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De Vennootschap mag de eigen
aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel
die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de
dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig
percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch
Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt
zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een
rechtstreekse dochteronderneming van de Vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Aan de statutaire zaakvoerder werd eveneens een nieuwe statutaire machtiging verleend voor een
periode van drie (3) jaar om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of
gerelateerde certificaten zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging
noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel.
4. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Vermits de huidige rechtsvorm van de Vennootschap (Comm.VA) niet meer bestaat in het WVV,
voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in een automatische omzetting naar een
NV met enige bestuurder zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te worden
nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in een NV met enige bestuurder zoals voorzien in de wet van 23 maart
2019.
De vergadering besloot vervolgens tot het ontslag van de in functie zijnde statutaire zaakvoerder, te
weten de naamloze vennootschap “TINC Manager”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0556.884.324, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANDENBULCKE Manuel Emiel Fernand Christine, geboren te Kortrijk
op 3 januari 1972, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 78, in de Comm.VA en
herbenoemde onmiddellijk de naamloze vennootschap TINC Manager, voornoemd als statutaire
bestuurder in de NV (met dezelfde vaste vertegenwoordiger) voor de verdere duur van de
Vennootschap.
De vergadering bevestigde hierbij uitdrukkelijk dat de Statutaire Bestuurder niet hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap zoals opgenomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besliste tot diverse statutenwijzigingen zoals in de nieuwe tekst van de statuten
opgenomen.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Vervolgens besloot de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal
werden opgeheven en werden vervangen door een nieuwe tekst van de statuten, welke als enige
vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. het volgende:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt
de benaming "TINC".
2/ Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen,
Karel Oomsstraat 37.
3/ Website: www.tincinvest.com
4/ E-mailadres: info@tincinvest.com
5/ Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
5.1/ Het kapitaal bedraagt honderdachtenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend
achthonderddrieënzestig euro éénentwintig cent (€ 168.177.863,21).
5.2/ Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
6/ Toegestaan kapitaal:
De statutaire bestuurder is gemachtigd om in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder verslag van
de statutaire bestuurder en, indien de statutaire bestuurder een rechtspersoon is, met inachtneming
van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de statutaire
bestuurder-rechtspersoon, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen
op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen conform artikel 7:198 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van honderdachtenzestig miljoen
honderdzevenenzeventigduizend achthonderddrieënzestig euro éénentwintig cent (€
168.177.863,21). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen van de
bekendmaking van de buitengewone algemene vergadering van 21 oktober 2020 in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
De kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of
door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de
uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten overeenkomstig de regels
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Statuten.
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, waartoe de statutaire bestuurder beslist heeft,
heeft de statutaire bestuurder de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Bij een
kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt
enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het
toegestaan kapitaal.
Onverminderd de toepassing van artikel 7:188 tot artikel 7:194 en artikel 7:201 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de statutaire bestuurder het voorkeurrecht van de
aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer
bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen zijn.
De statutaire bestuurder heeft de bevoegdheid om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen die binnen het kader van het toegestaan kapitaal
werden beslist.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de statutaire bestuurder zoals uiteengezet
in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 21 oktober 2020
de statutaire bestuurder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval
van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 7:202 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorziet. De kapitaalverhogingen die de statutaire bestuurder
uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt
worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de statutaire
bestuurder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die
waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
7/ Boekjaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
jaar erna.
8/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
8.1/ Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd (5%) voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één tiende (1/ 10de) van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de statutaire bestuurder.
8.2/ De statutaire bestuurder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is
vastgesteld.
Aan de statutaire bestuurder wordt bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
8.3/ Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
9/ Bestuur van de Vennootschap:
De Vennootschap wordt bestuurd door een statutaire bestuurder.
De naamloze vennootschap "TINC MANAGER", ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het ondernemingsnummer 0556.884.324 en met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, is
als enige statutaire bestuurder aangesteld voor een onbepaalde duur.
De statutaire bestuurder van de Vennootschap is steeds een rechtspersoon.
Indien de statutaire bestuurder een naamloze vennootschap is, treedt deze op door middel van haar
raad van bestuur respectievelijk raad van toezicht, haar directieraad, naargelang het geval, (hierna
het “bestuursorgaan” van de statutaire bestuurder genoemd), haar vaste vertegenwoordiger of, in
voorkomend geval, haar dagelijks bestuur, afhankelijk van de aard van de te verrichten handelingen.
Het bestuursorgaan van de bestuurder-rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in
de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval
artikel 7:106 juncto 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de
naleving van de in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van het bestuursorgaan van de
bestuurder-rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.
Luik B
De vertegenwoordiging van de statutaire bestuurder geschiedt overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door een vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan zonder de instemming van de statutaire bestuurder een einde stellen
aan zijn mandaat, mits naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens drie procent (3%) van het kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet
aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de statutaire bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
De statutaire bestuurder blijft zijn functie verder vervullen tot dat redelijkerwijze in zijn vervanging kan
worden voorzien.
De statutaire bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen. Ook dan is de statutaire bestuurder
evenwel verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen tot dat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening
van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de
benoeming van een nieuwe bestuurder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2)
maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure,
het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de statutaire bestuurder om welke reden ook,
zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd
door een nieuw aangestelde statutaire bestuurder, bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
waarbij de rechtspersoonlijkheid van de statutaire bestuurder krachtens het toepasselijk recht
voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de statutaire bestuurder.
10/ Bevoegdheden van de statutaire bestuurder:
De statutaire bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de Vennootschap, behoudens de handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is. De
bevoegdheden van de statutaire bestuurder omvatten in het bijzonder, maar zijn niet beperkt tot:
(i)   het aanbrengen, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en overeenkomen van
alle potentiële investeringen en desinvesteringen die binnen de Vennootschap haar missie en
strategie vallen;
(ii)  het evalueren en opvolgen van de investeringen van de Vennootschap;
(iii) de uitoefening van alle rechten en voordelen verbonden aan de investeringen van de
Vennootschap;
(iv)  er op toezien dat alle mandaten en opdrachten namens de Vennootschap behoorlijk worden
uitgeoefend;
(v)   het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, juridische en boekhoudverplichtingen van de
Vennootschap;
(vi)  het plannen, voorbereiden en voorzitten van alle vergaderingen van de vennootschapsorganen
van de Vennootschap; en
(vii) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap.
De statutaire bestuurder bestuurt de Vennootschap in het vennootschapsbelang, dat het belang van
alle belanghebbende partijen omvat.
De statutaire bestuurder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
De beraadslagingen en beslissingen van de statutaire bestuurder - desgevallend genomen op het
niveau van het bestuursorgaan van de statutaire bestuurder-rechtspersoon met inachtneming van de
regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de statutaire
bestuurder-rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de statutaire
bestuurder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de statutaire bestuurder-
rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.
De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door de statutaire bestuurder, overeenkomstig zijn externe
vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij
authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Indien de statutaire bestuurder-rechtspersoon een naamloze vennootschap is die heeft gekozen voor
een duaal bestuur, zal er, behoudens de raad van toezicht, eveneens een directieraad ingesteld zijn,
en kan het bestuursorgaan van de statutaire bestuurder-rechtspersoon, in overeenstemming met de
artikelen 7:118 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meer
adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. De
hiervoor bedoelde comités, die bestaan binnen de statutaire bestuurder-rechtspersoon, fungeren, in
Luik B
voorkomend geval, tevens als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met
mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die dat comité heeft binnen de
statutaire bestuurder-rechtspersoon. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de
adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van
deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door het bestuursorgaan van de
statutaire bestuurder-rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door
hetzelfde bestuursorgaan worden gewijzigd, met inachtneming van de terzake toepasselijke
regelgevingen.
11/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De statutaire bestuurder vertegenwoordigt de
Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
12/ Verantwoordelijkheid van de statutaire bestuurder: De statutaire bestuurder is niet hoofdelijk noch
onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.
13/ Voorwerp:
De Vennootschap heeft tot voorwerp, het (rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of gezamenlijk
handelend met anderen) investeren in, alsook het ontwikkelen en houden van infrastructuur activa, i.
e. infrastructuur bedrijven, infrastructuur projecten en gelijkaardige of gerelateerde activa of bedrijven
(in de meest brede betekenis), in België of in het buitenland.
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande, omvat het voorwerp van de
Vennootschap, zonder beperkt te zijn tot, de volgende handelingen en gedragingen:
(i)   het verwerven van participaties (door middel van kapitaal, schulden of enige andere wijze), in
gelijk welke vorm, in infrastructuur activa, alsook het beheer en vervreemden van zulke participaties 
in infrastructuur activa;
(ii)  de studie omtrent en het toezicht houden over infrastructuur activa;
(iii) Het verlenen van strategisch advies en ondersteuning op alle niveaus voor de infrastructuur
activa;
(iv)  het verwerven van participaties (door middel van kapitaal, schulden of enige andere wijze),
onder eender welke vorm, in commerciële, industriële en financiële bedrijven, het beheer alsook het
vervreemden van zulke participaties;
(v)   het verwerven, het houden van, het beheer en het vervreemden van aandelen of andere
eigenvermogensinstrumenten, leningen of andere schuldinstrumenten.
De Vennootschap kan steeds een participatie, in gelijk welke vorm, aannemen, aanhouden of
vervreemden in ieder bedrijf, persoon en vennootschap met een gelijkaardig, analoog of gerelateerd
voorwerp of waarvan het voorwerp nuttig of noodzakelijk kan zijn voor of kan bijdragen tot de
realisatie van het voorwerp van de Vennootschap.
De Vennootschap kan kredieten en leningen toestaan aan derden, in het bijzonder haar verbonden
vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt, en kan haar activa bezwaren met een zekerheidsrecht ten voordele
van deze derden.
De Vennootschap kan het bestuur waarnemen van vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen.
De Vennootschap kan bovendien iedere maatregel nemen ter veiligstelling van haar rechten, alsook
iedere maatregel die nodig of nuttig is of bijdraagt aan het realiseren van haar activiteiten.
De Vennootschap kan iedere industriële, commerciële en financiële transactie uitvoeren, alsook
transacties met betrekking tot roerende en onroerende goederen, zowel in België als in het
buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar activiteiten.
14/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
14.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de derde
woensdag van de maand oktober om tien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
14.2/ De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats zoals aangewezen in de oproeping.
14.3/ Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht
uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch
uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op
naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de algemene vergadering.
De houders van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd
Luik B
afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun
rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste
op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of
bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De houders van aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap
per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de
hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, alsook de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap en die door haar uitgegeven
effecten vertegenwoordigen, kunnen aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen
in de mate dat de wet of deze statuten hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te
nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen deel te nemen, zijn zij onderworpen aan
dezelfde formaliteiten van toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten als deze
opgelegd aan de aandeelhouders.
15/ Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen:
De Vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen, winstbewijzen of gerelateerde
certificaten verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering
genomen overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.
Het is de statutaire bestuurder toegelaten om, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen
aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande
goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De Vennootschap mag de eigen
aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel
die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) noch hoger dan honderdtwintig procent (120%) van
de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de
Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven
aandelen.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in het
Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 21
oktober 2020. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen
van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de vennootschap,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het is de statutaire bestuurder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen
aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten zonder besluit van de algemene vergadering
wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig
nadeel. Deze toelating is drie (3) jaar geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato
21 oktober 2020 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.
De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of gerelateerde
certificaten verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld
overeenkomstig het artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
algemene vergadering of door de statutaire bestuurder. De statutaire bestuurder is gemachtigd om
eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 7:218, §1, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. MACHTIGINGEN
De vergadering besloot om een machtiging toe te kennen:
* aan de statutaire bestuurder, de naamloze vennootschap TINC Manager, voornoemd,
vertegenwoordigd door de heer Vandenbulcke Manuel, voornoemd, met recht tot indeplaatsstelling,
van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen
besluiten;
* aan de notaris die de akte heeft verleden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking
en neerlegging van de akte, evenals de coördinatie van de statuten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
 
 
Luik B