Ondernemingsnr : 0894 760 068
Naam
(voluit) : OPTIEK CLEEREN JAN & Cº
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Prins Albertlaan 33
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening (eendagsprocedure)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden op 7 maart 2023, neergelegd
alvorens registratie, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap "OPTIEK CLEEREN JAN &
C°" de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van i) het verslag van het
bestuursorgaan de dato 11 januari 2023 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2022 - te weten
niet ouder dan 3 maanden vóór heden -, evenals van il) het verslag van de heer WERA Michel, bedrijfsrevisor,
de dato 13 februari 2023, over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"V.BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de B.V. Optiek Cleeren Jan & C° verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn krachtens onze opdrachtbrief van 11 januari 2023.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 december
2022 opgesteld aan liquidatiewaarde op grond van het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, met een balanstotaal van € 549,82 en een netto-passief van - € 44.261,25.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Orze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is var fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag als bedrijfsrevisor waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
·Identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden
die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan
zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het
opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
·Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
·Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen;
·Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva, en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Op grond van de informatie die ons door het bestuurorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van het saldo van
de lopende rekening van de bestuurder (€ 44.881,07). Conform de bepaling van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft de bestuurder mij schriftelijk bevestigd akkoord te zijn met het feit
dat deze vordering van hem slechts in geringe mate zal worden uitbetaald bij de vereffening van de
vennootschap. Doordat de vennootschap een negatief eigen vermogen heeft kan deze vereffening alleen
doorgaan mits de vennoot dit negatieve eigen vermogen, met inbegrip van de kosten van de vereffening van de
vennootschap, ten laste neemt.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste een maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Oordeel zonder voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft.
Beperking vanı verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortenberg, 13 februari 2023
Michel Wera
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering verklaart op erewoord en stelt vast dat, de vennootschap geen enkele schuld meer heeft
ten opzichte van derden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van
het saldo van de lopende rekening van de bestuurder-aandeelhouder.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en heden.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1
januari 2023 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na beraadslaging, de rekeningen
en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde
stukken tot staving, goed te keuren, inclusief de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het
resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde bestuurder(s) op heden definitief is
beëindigd, met name:
1) de heer CLEEREN Jan Maria Lambert Pieter Bernard, wonende te 3800 Sint-Truiden, Prins Albertlaan
33/A.
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard door de heer CLEEREN Jan, voomoemd, gedurende de bij de wet verplichte termijn op zijn/haar
voormelde adres of zetel.
ZEVENDE BESLUIT
a) De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer CLEEREN
Jan, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
De vergadering verleent aan bovenvermelde lasthebber eveneens om de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen en tevens
om de terugvorderbare belastingen terug te vorderen van de belastingadministratie.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SBB Gecertificeerde Accountants & Adviseurs te 3800
Sint-Truiden, Tiensesteenweg 178 Blok A bus 101-102 en haar aangestelden, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van
de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsregister en bij de fiscale
administraties.
c) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt de
instrumenterende notaris, na onderzoek, het bestaan en de exteme wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte van de akte, bestuurdersverslag, staat van actief en passief en verslag
van de bedrijfsrevisor.