Nº d'entreprise : 0545 832 361
Nom
(en entier) : LEISURISE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4550 Nandrin, rue de la Chapelle, 31
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbée)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « LEISURISE », ayant son siège à 4550 Nandrir, rue de la Chapelle, 31, inscrite au Registre des
personnes Morales sous le numéro 0545.832.361, assujettie à la TVA sous le numéro BE0545.832.361, reçu
par Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 19 décembre 2022, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
A.Constatation du respect des formalités légales de fusion - ratification du projet de fusion
La compararite déclare que :
1. Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, un projet de fusion a été établi
le 6 mai 2022 par les organes chargés de l'administration de la société à responsabilité limitée « LEISURISE »
(société absorbée) et de la société en nom collectif « STRATIS » (société absorbante).
2. Ledit projet de fusion a été déposé le 30 mai 2022 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention à l'Annexe du Moniteur belge du 8 juin 2022 sous
les numéros 22067851 et 22067852.
4.Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des associés et actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente
assemblée et/ou envoyés er copie aux associés et actionnaires qui en ont fait la demaride.
B.Vérification de la légalité
L'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés).
En application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société
du fait de la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
C.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se recorinait valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
D.Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
en nom collectif « STRATIS», société absorbante, dont le siège est situé à 4550 Nandrin, rue de la Chapelle,
31, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0666.674.466, par voie de transfert, par suite
de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à ladite société « STRATIS », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de
fusion précité.
Etant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2022.
- étant donné que la société absorbarite détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion
s'opérera sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre que:
- la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concemée par l'opération, soit la société absorbarite.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels.
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du Code des sociétés
et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 :13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) à partir du 1er janvier 2022 à 00 heures 00.
- la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbée ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION : DEMISSION - DECHARGE
L'assemblée prend acte de la démission du gérant/administrateur de la société absorbée suite à la fusion.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des
premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion fera office de décharge pour
l'administrateur de la société absorbée, pour l'exercice de son mandat pendant la période entre le 1er janvier
2016 et le jour de la réalisation de la fusion.
CINQUIÈME RESOLUTION : POUVOIR A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée.