N° d'entreprise : 0431972474
Nom
(en entier) : TRANSPORTS GENIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de la Barrière 10
 : 6970 Tenneville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
         D'un acte reçu par la Notaire Laurence DEMAREZ, notaire à la résidence de Nassogne,
exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée «DEMAREZ Laurence – société
notariale », ayant son siège à 6953 Forrières (Commune de Nassogne), rue Notre Dame de Haurt,
17, le 23 juillet 2020, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire
des associés de la société à responsabilité limitée «TRANSPORTS GENIN» ayant son siège à 6970
Tenneville, Route de la Barrière 10, constituée sous la forme d’une SPRL suivant acte reçu par la
notaire Anne LETOCART-ANDRE, ayant résidé à Barvaux-sur-Ourthe, le 5 septembre 1987, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 7 octobre suivant sous le numéro 871007120, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire André Parmentier, ayant
résidé à Forrières, le 25 mars 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 juin 2014 sous le
numéro 14117637 ; société immatriculée à la Banque Carrefour d’Entreprises sous le numéro
0431.972.474, RPM Liège division Marche-en-Famenne et assujettie à la TVA sous le numéro
BE0431.972.474.
A décidé à l'unanimité :
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
1- Projet de scission
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société à responsabilité limitée «TRANSPORTS GENIN», par la transmission de la
pleine propriété de la branche d’activité de gestion  de patrimoine immobilier propre à la société à
responsabilité limitée «S.I. GENIN», sans que la société «TRANSPORTS GENIN » cesse d'exister, a
été établi en date du 6 mai 2020, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Marche-en-Famenne, le 14 mai suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 25
mai suivant sous le numéro 20060002.
Madame la Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que
la preuve du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense Madame la Présidente d'en
donner une lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
VOTE
Le projet de scission est adopté à l'unanimité.
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du Code des
Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
VOTE
Volet B
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Dispense de rapport de contrôle
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises sur le rapport d’échange,
prescrit par la même disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- Scission sans dissolution
a/ Décision
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société à responsabilité limitée «TRANSPORTS GENIN », sans que celle-ci cesse
d'exister, par la transmission de la pleine propriété de la branche d’activité de gestion  de patrimoine
immobilier propre  à la société à responsabilité limitée « S.I. GENIN », dont le siège est établi à 6970
Tenneville route de la Barrière 10, constituée suivant acte reçu par le notaire André PARMENTIER,
ayant résidé à Forrières le 10 avril 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 avril suivant
sous le numéro 08061112, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis, immatriculée à la Banque
Carrefour d’Entreprises sous le numéro 0897 205 458, RPM Liège division Marche-en-Famenne,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de 1.346
actions de la société à responsabilité limitée « S.I. GENIN».
b/ Description des biens transférés
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée «S.I. GENIN», comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la pleine propriété de la branche d’activité de gestion de patrimoine
immobilier propre.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2019.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société à responsabilité limitée Alain LONHIENNE,
représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d’entreprises, en date du 17 juillet 2020, dont
les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
Dans la partie patrimoine de la société scindée transférée à la SRL « S.I. GENIN », sont compris
tous les droits indivis en pleine propriété que possède la SRL «TRANSPORTS GENIN » dans les
immeubles dont la description, l’origine de propriété et les conditions sont décrites ci-après, lesquels
constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12 :14 du Code des
société et associations).
Les biens transférés comportent :
ACTIVEMENT
1. COMMUNE DE TENNEVILLE - troisième division - ERNEUVILLE
DESCRIPTION DES BIENS
1. Une maison d'habitation sise Cens 27, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an comme "appartement", section C, numéro 0133P P0004, sans mention de contenance
et selon titre, une maison sise « Cens 17 », cadastrée section C numéro 133/P d’une contenance de
21a 99ca et un revenu cadastral de 699,00€.
Anciennement connue au cadastre selon les indications du titre précédent, section C numéros 133/N
de 6a 50ca, 132/G de 2a 10ca, 132/F de 8a 70ca, 133/M de 2a 70ca.
Revenu cadastral non indexé : 289,00 €.
2. Une maison d'habitation sise Cens 25, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an comme "appartement", section C, numéro 0133P P0003, sans mention de contenance
et selon titre, une maison sise « Cens 17 », cadastrée section C numéro 133/P d’une contenance de
21a 99ca et un revenu cadastral de 699,00€.
Anciennement connue au cadastre selon les indications du titre précédent, section C numéros 133/N
de 6a 50ca, 132/G de 2a 10ca, 132/F de 8a 70ca, 133/M de 2a 70ca.
Revenu cadastral non indexé : 587,00 €.
3. Une maison d'habitation sise Cens 23, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an comme "appartement", section C, numéro 0133P P0002, sans mention de contenance
et selon titre, une maison sise « Cens 17 », cadastrée section C numéro 133/P d’une contenance de
21a 99ca et un revenu cadastral de 699,00€.
Anciennement connue au cadastre selon les indications du titre précédent, section C numéros 133/N
de 6a 50ca, 132/G de 2a 10ca, 132/F de 8a 70ca, 133/M de 2a 70ca.
Revenu cadastral non indexé : 0,00 €.
Selon le titre, étant un acte signé le 6 décembre 2007 devant Maître Anne LETOCART-ANDRE,
ayant résidé à Barvaux et Maître Etienne PAUL, notaire à La Roche-en-Ardenne, transcrit au bureau
des hypothèques de Marche-en-Famenne le 14 décembre suivant sous le numéro de formalité
06088, la différence de contenance cadastrale provient d’un remesurage du cadastre effectué en
Volet B
2001.
Dont la valeur comptable nette s’élève, au 31 décembre 2019, au montant de 176.360,72 €.
« on omet »
2. COMMUNE DE TENNEVILLE - première division
DESCRIPTION DU BIEN
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Ramont numéro 18, cadastrée
suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an section A, numéro 0271G P0000, pour
une contenance de huit ares deux centiares (8 a 2 ca).
Revenu cadastral non indexé : 924,00 €.
Dont la valeur comptable nette s’élève, au 31 décembre 2019, au montant de 54.802,86 €.
« on omet »
3. VILLE DE NAMUR - deuxième division
DESCRIPTION DES BIENS
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé Résidence « Catherine de Savoie », érigé
sur deux parcelles de terrain sise à front de la rue Catherine de Savoie et de l’avenue Reine Astrid,
cadastrée suivant titre, section D numéros 236k7 et 236a7 pour une contenance de 5a 25ca, sis Rue
Catherine de Savoie numéro 17, sur un terrain, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant
de moins d’un an section D, numéro 0236G10 P0002.
L’appartement au rez-de-chaussée sous le numéro A0AR (appartement arrière), contenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un hall, une cuisine et une salle de séjour, une salle de bains, un W.C., une chambre
A l’extérieur la parcelle de terrain formant encoignure à l’arrière le long du pignon gauche (face du
bâtiment) et la bande de terrain en bordure de façade arrière jusqu’aux emplacements de parking
numérotés EPG1, EPG2, EPG3
b) En copropriété et indivision forcée :
Les six cent quatre-vingt-neuf/ dix millièmes (689/10.000) des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral non indexé : 919,00€
Dont la valeur comptable nette s’élève, au 31 décembre 2019, au montant de 44.356,09 €
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Caroline REMON à
Jambes/Namur le 11 décembre 2000, transcrit au bureau des hypothèques Namur le 22 décembre
2000, sous le numéro de formalité 17226.
« on omet »
4. Des valeurs disponibles pour un montant total de 235.404,70€.
c/ Comptabilisation des apports
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée «S.I. GENIN», soit 510.924,37€, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
-  à concurrence de 311.989,34 € en compte d’apport (in)disponible
- à concurrence de 198.935,03 € en compte de réserves se présentant comme suit :
- réserves indisponibles : 1.339,12€
- réserves disponibles : 197.595,90€.
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
d/ Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société à responsabilité limitée «TRANSPORTS GENIN», Mesdames GENIN Maria et Huguette,
prénommées, 1.346 actions de la société à responsabilité limitée «S.I. GENIN ».
e/ Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2020 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019 à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée « S.I. GENIN » s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
Volet B
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Les litiges éventuellement liés à l’activité de gestion de patrimoine immobilier propre suivront celui-ci
dans le cadre de son transfert à la SRL S.I. GENIN, ceux éventuellement liés à la branche d’activité
de station-service seront conservés au sein de la SRL TRANSPORTS GENIN.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
La Notaire soussignée attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5- Elimination d’actions
L’assemblée générale :
A. déclare accepter d’ores et déjà par voie de conséquence, la demande qui sera formulée par l’
organe d’administration :
* d’annuler cinq cents actions détenues par les 2 actionnaires de la SRL Transports Genin,
consécutivement à l’opération de scission
* de modifier les statuts de la société afin de les mettre en concordance avec l’annulation des cinq
cents actions pré-vantées.
B. déclare modifier d’ores et déjà comme suit l’article des statuts de la société relatif aux apports,
SOUS RESERVE de la réalisation de la réalisation effective de la scission partielle de la pleine
propriété de la branche d’activités de gestion de patrimoine immobilier propre de la SRL
TRANSPORTS GENIN par voie d’apport en nature à la SRL S.I. GENIN, sans dissolution de le SRL
Transports Genin :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6- Approbation
L’assemblée générale approuve les modifications à apporter aux statuts de la société à
responsabilité limitée « S.I. GENIN », société bénéficiaire de la scission et de la société à
responsabilité limitée « TRANSPORTS GENIN » société scindée.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de procès-verbal de cette
assemblée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7- Réduction des capitaux propres indisponibles
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée «TRANSPORTS GENIN »,
société transférante, de la pleine propriété de la branche d’activité de gestion  de patrimoine
immobilier propre  à la société à responsabilité limitée « S.I. GENIN », et de l’attribution aux
actionnaires de la société transférante des actions émises dans le cadre de la scission partielle de la
pleine propriété de la branche d’activité de gestion de patrimoine immobilier propre de la SRL
TRANSPORTS GENIN par voie d’apport en nature à la société à responsabilité limitée « S.I. GENIN
», les capitaux propres indisponibles de la société à responsabilité limitée « TRANSPORTS GENIN »
sont réduits à concurrence de 510.924,37 €.
VOTE
Volet B
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8- Représentation
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société à responsabilité limitée «
TRANSPORTS GENIN » aux opérations de scission sans dissolution à son organe d’administration.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « S.I. GENIN » à tenir ce jour devant la
Notaire soussignée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III- MODIFICATION AUX STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «TRANSPORTS GENIN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'entreprise de transports en tous genres, par route, nationaux et
internationaux, pour compte de tiers.
Elle a également pour objets la vente de carburants liquides, lubrifiants et combustibles ainsi que de
tout ce qui se rapporte aux produits pétroliers. Elle a aussi comme objet l'entreposage, l'entreprise de
terrassements, réparation mécanique, en général, l'exploitation d'un commerce de quincaillerie,
alimentation, articles cadeaux, textiles, laine et tricots, librairie et papeterie.
Elle peut aussi s'intéresser par voir d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tous autres modes, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire
au sien ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas
interdites par la loi.
L'assemblée générale des associés a seule qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 154.631,92 euros (montant des
apports effectivement libérés et de la réserve légale).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
Volet B
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
Volet B
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
mai à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Laurence DEMAREZ.
Déposée en même temps une expédition conforme.