N° d'entreprise :
0436833758
Dénomination :
(en entier) :
SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE MONS, DU
BORINAGE ET DU CENTRE
(en abrégé) : INVEST MONS- BORINAGE - CENTRE
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Quatre Fils Aymon 12-14
7000 Mons
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Antoine HAMAIDE, Notaire à Mons, le 19 juin 2018, contenant
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme
"SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE MONS, DU BORINAGE ET DU CENTRE", en abrégé «
INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE », ayant son siège social à Mons, Rue des Quatre Fils Aymon
12-14.
 
Que l’assemblée prend, à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d’elles, les
résolutions suivantes :
 
1. PREMIERE RESOLUTION : modifications des statuts
L’Assemblée décide :
a) D’adapter l’article 13 des statuts en limitant le nombre maximum d’Administrateurs publics à cinq
et de réduire au prorata le nombre d’Administrateurs privés dans le but de diminuer la taille des
Conseils d’Administration des Invests maisons mère et de leurs filiales tout en assurant des
représentations équilibrées des Actionnaires au besoin complétées de la présence d’Administrateurs
indépendants, le nombre d’Administrateurs publics se limitant toutefois à cinq et l’insertion d’un
article 13 bis prévoyant une disposition transitoire, l’article 13 nouvellement modifié ne devant être
appliqué qu’à l’échéance des mandats en cours ou à l’issue de l’exercice social suivant l’exercice en
cours selon ce qui se produit en premier.
« Article 13 – Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de maximum quinze (15)
membres dont cinq (5) maximum sont proposés par le titulaire d’actions de catégorie A et trois (3)
maximum sont des Administrateurs indépendants au sens de l’article 526 ter du Code des Sociétés
sur proposition du ou des Actionnaires de catégorie B.
 
Le nombre d’Administrateurs proposé par le ou les Actionnaire(s) de catégorie B sera supérieur au
nombre d’Administrateurs proposé par l’Actionnaire de catégorie A.
 
Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme renouvelable qui ne peut
excéder 5 ans.
 
Les Administrateurs proposés par le ou les Actionnaire(s) de catégorie B peuvent être des personnes
morales et dans ce cas, désignent un représentant permanent et un suppléant éventuellement.
 
Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale
extraordinaire.
 
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Volet B
 
Chaque fois qu’il sera procédé à une élection en vue de pourvoir au remplacement d’un
Administrateur dont le mandat est terminé, le droit de présenter des candidats appartiendra
exclusivement à la catégorie des Actionnaires qui avait présenté l’Administrateur sortant.
En cas d’unanimité des voix, l’Assemblée Générale désigne les Administrateurs de son choix sans
avoir à suivre la procédure de présentation prévue ci-avant.
 
Les Administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’Assemblée Générale.
»
 
« Article 13bis – Dispositions transitoires
L’article 13 précité sera pour la première fois applicable à l’occasion de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2019. »
 
b) De limiter le nombre de Vice-Président à un et d’adapter comme suit l’article 16 des statuts
 
« Article 16 – Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil d’Administration choisit, en son sein, un Président et s’il le juge opportun, un Vice-
Président parmi les Administrateurs nommés sur présentation du ou des titulaire(s) d’actions de
catégorie B.
 
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Vice-Président représentant le ou les titulaire
(s) d’actions de catégorie B préside le Conseil ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce
dernier, il est présidé par le plus âgé des Administrateurs représentant le ou les Actionnaire(s) de
catégorie B. »
 
c) De modifier l’article 20 des statuts et de supprimer la référence au Comité de Direction comme suit
:
« Article 20 – Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que le Code des sociétés réserve à l’Assemblée
générale.
 
Les décisions d’octroi de financement relèvent de la compétence du Conseil d’Administration, sans
préjudice de la possibilité pour celui-ci d’organiser tout forme de délégation conformément aux
dispositions légales. »
 
d) De modifier la composition du Comité de rémunérations, au travers du Règlement d’Ordre
intérieur et d’adapter l’article 21 des statuts comme suit :
« Article 21 – Comité de rémunérations
Le Conseil d’Administration élit un Comité de rémunérations chargé de rendre un avis sur les
politiques et pratiques de rémunérations et d’émettre des recommandations au Conseil d’
Administration sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux
gestionnaires et aux Administrateurs et membres des différents Comités.
 
Ce Comité de rémunérations élit en son sein un Président qui ne peut être responsable de la gestion
journalière.
 
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement, la composition, le mandat, la rémunération et la durée de
la mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’Administration dans un règlement d’
ordre intérieur. »
 
e) De modifier l’article 22 des statuts afin de modifier la composition du Comité d’audit, au travers du
règlement d’ordre intérieur comme suit :
 
« Article 22 – Comité d’audit
 
Le Conseil d’Administration élit un Comité d’audit.
 
Ce Comité d’audit élit en son sein un Président qui ne peut pas être un responsable de la gestion
journalière.
 
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement de ce Comité, la composition, le mandat, la
Volet B
rémunération, la durée de la mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’
Administration dans un règlement d’ordre intérieur. »
 
f) D’abroger l’article 23 des statuts suite à la suppression du Comité de Direction.
 
g) De modifier l’article 24 des statuts afin d’adapter la gestion journalière de la société et de
supprimer la référence au Comité de Direction
 
« Article 24 – Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
 
- Soit à son Président ou à son Vice-Président s’il échet ;
- Soit à un ou plusieurs Administrateurs qui porteront alors le titre d’Administrateur-délégué ;
- Soit à toute(s) autre(s) personne(s) choisie(s) en dehors du Conseil d’Administration qui porteront le
titre de directeur ou de fondé de pouvoir.
 
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du Conseil d’
Administration sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être opposées
aux tiers.
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le Conseil d’Administration
fixe les attributions respectives.
 
En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire de son choix.
 
De même, les Administrateurs peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son
choix mais dans les limites de leur propre délégation.
 
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
Rémunérations et indemnités :
 
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et les pouvoirs des personnes à qui il délègue des
pouvoirs.
 
Le Conseil d’Administration fixe les rémunérations et indemnités des membres des Comités qu’il
institue.
 
Le Conseil d’Administration fixe la rémunération des personnes chargées de la gestion journalière de
la société, sur avis du Comité de rémunérations. »
 
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
2. DEUXIEME RESOLUTION : nouvelle numérotation des articles des statuts
 
L’Assemblée décide de renuméroter les statuts si bien que la structure est modifiée. Elle sera
dorénavant rédigée comme suit :
 
« TITRE I : denomination – siege – objet – duree ».
« Article 1er – Dénomination ».
« Article 2 – Siège social ».
« Article 3 – Objet ».
« Article 4 – Durée ».
 
« TITRE II : FONDS SOCIAL ».
« Article 5 – Capital – souscription ».
« Article 6 – Historique du capital ».
Volet B
« Article 7 – Indivisibilité des titres ».
« Article 8 - Modification du capital ».
« Article 9 – Appel de fonds ».
« Article 10 – Nature des titres ».
« Article 11 - Ayants-cause ».
« Article 12 – Cession d’actions ».
 
« TITRE III : Administration et surveillance ».
« Article 13 – Conseil d’Administration ».
« Article 13bis – Dispositions transitoires ».
« Article 14 – Observateurs ».
« Article 15 – Vacance ».
« Article 16 – Présidence et Vice-présidence ».
« Article 17 – Réunions ».
« Article 18 – Délibérations ».
« Article 19 – Procès-verbaux ».
« Article 20 – Pouvoirs du Conseil ».
« Article 21 – Comité de rémunérations ».
« Article 22 – Comité d’audit ».
L’article 24 devenant l’article 23 : « Article 23 – Gestion journalière ».
L’article 25 devenant l’article 24 : « Article 24 – Représentation – actes et actions judiciaires ».
L’article 26 devenant l’article 25 : « Article 25 – Contrôle ».
 
« TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES »
L’article 27 devenant l’article 26 : « Article 26 – Réunions ».
L’article 28 devenant l’article 27 : « Article 27 – Convocations ».
L’article 29 devenant l’article 28 : « Article 28 – Admission à l’Assemblée ».
L’article 30 devenant l’article 29 : « Article 29 – Représentation ».
L’article 31 devenant l’article 30 : « Article 30 – Bureau ».
L’article 32 devenant l’article 31 : « Article 31 – Prorogation ».
L’article 33 devenant l’article 32 : « Article 32 – Débats – Délibérations – Quorum – Majorité – Voix ».
L’article 34 devenant l’article 33 : « Article 33 – Procès-verbaux ».
 
« titre v : ecritures sociales - distribution ».
L’article 35 devenant l’article 34 : « Article 34 – Ecritures sociales ».
L’article 36 devenant l’article 35 : « Article 35 – Distribution ».
L’article 37 devenant l’article 36 : « Article 36 – Paiement des dividendes ».
 
« TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION ».
L’article 38 devenant l’article 37 : « Article 37 – Dissolution ».
L’article 39 devenant l’article 38 : « Article 38 – Répartition ».
 
« TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES ».
L’article 40 devenant l’article 39 : « Article 39 – Domicile ».
L’article 41 devenant l’article 40 : « Article 40 – Compétence judiciaire ».
L’article 42 devenant l’article 41 : « Article 41 – Référence à la loi ».
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
3. TROISIEME RESOLUTION : démission(s) et nomination(s) d’Administrateur(s)
 
L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte des démissions de leurs fonctions d’
administrateur, présentées par :
1/ la S.A. TOTAL PETROCHEMICALS FELUY (BCE 0416.670.824) ayant son siège social zone
industrielle C à 7181 Feluy, représentée par Monsieur Marc MEEUS. Cette démission prend effet à
dater du 24 mai 2018.
 
2/ Madame Martine DUREZ (NN 50.05.03-176.43), domiciliée à 7000 Mons, Avenue Saint Pierre
numéro 34. Cette démission prend effet à dater du 19 mai 2018.
 
L’Assemblée Générale des Actionnaires donne décharge provisoire à la S.A. TOTAL
PETROCHEMICALS FELUY (BCE 0416.670.824) ayant son siège social zone industrielle C à 7181
Volet B
Feluy, représentée par Monsieur Marc MEEUS. Cette décharge sera à confirmer lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
 
L’Assemblée Générale des Actionnaires désigne comme nouvel administrateur, la S.A. Holding
Financière Du Ponant ayant son siège social à 7000 Mons, Rue des Quatre Fils Aymon numéro 12-
14 et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0691.729.863, représentée
par Madame Dominique FRIART qui en sera le représentant permanent. Son mandat a pris effet à
dater du 24 mai 2018 et viendra à échéance à l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires
d’octobre 2021.
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4. QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs aux fins d’exécution
 
L’assemblée confère à Madame Sylvie CRETEUR tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent, y compris la coordination des statuts.
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
 
POUR extrait analytique conforme, le notaire Antoine HAMAIDE, délivré avant enregistrement
uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même temps une expédition de l'acte, la
procuration sous seing privé et les statuts coordonnés.