Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GH INTERNATIONAL INVESTMENTS 2
(verkort) : GHII 2
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wagenaarstraat 33
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave, geassocieerd notaris te
Kluisbergen op 19 november 2021, neergelegd ter registratie, dat :
1. de naamloze vennootschap “ANTEMM”, met zetel te 8791 Beveren-Leie (Waregem),
Wagenaarstraat 33, BTW BE0447.132.188, RPR Gent afdeling Kortrijk ; Overeenkomstig de statuten
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer Huyzentruyt Philippe Paul, geboren te
Kortrijk op 2 maart 1962, (…), wonende te 8790 Waregem, Stormestraat 144/0011, daartoe
benoemd ingevolge de buitengewone algemene vergadering en raad van bestuur van 28 november 
2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december 2019 onder nummer
19349364. Op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Van Poucke Thomas, geboren te Kortrijk
op 20 januari 1988, (…), wonende te 8791 Beveren-Leie, Nijverheidsstraat 57 ingevolge
onderhandse volmacht van 19 november 2021 welke aan deze akte zal gehecht worden.
2. de commanditaire vennootschap “ARGOS”, met zetel te Anna Bijnslaan 6, 8500 Kortrijk, BTW
BE0879.832.461, RPR Gent afdeling Kortrijk. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Dominiek Dumoulin, geboren te Roeselare op 16
december 1970, (...), wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 6. Op haar beurt vertegenwoordigd
door de heer Van Poucke Thomas, geboren te Kortrijk op 20 januari 1988, (…), wonende te 8791
Beveren-Leie, Nijverheidsstraat 57 ingevolge onderhandse volmacht van 17 november 2021, welke
aan deze akte zal gehecht worden.
3. de naamloze vennootschap “BALTISSIMMO”, met zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10,
9051 Sint-Denijs-Westrem, BTW BE0866.682.528, RPR Gent afdeling Gent. Overeenkomstig artikel
17 van de statuten vertegenwoordigd door twee bestuurders, de heer Janssens Marc Jean, geboren
te Antwerpen op 21 december 1959, (…), wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147 en
de heer Verbrugge Patrick Michel, geboren te Roeselare op 23 juni 1961, (…), wonende te 8870
Izegem, Zwaluwstraat 3.   Op hun beurt vertegenwoordigd door de heer Van Poucke Thomas,
geboren te Kortrijk op 20 januari 1988, (…), wonende te 8791 Beveren-Leie, Nijverheidsstraat 57
ingevolge onderhandse volmacht van 15 november 2021 welke aan deze akte zal gehecht worden.
4. de naamloze vennootschap “RVM INVEST”, met zetel te Westerring 13, 9700 Oudenaarde, BTW
BE0447.384.685,RPR Gent afdeling Oudenaarde. Overeenkomstig artikel 21 van de statuten
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap “VeRo”, met zetel te
9690 Kluisbergen, Ter Boekerstraat 23, BTW BE0684.871.666, RPR Gent afdeling Oudenaarde,
vertegenwoordigd  door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Vanmaercke Veroniek Johanna,
geboren te Kortrijk op 29 december 1971, (…), wonende te 9690 Kluisbergen, Ter Boekerstraat 23,
daartoe benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering en raad van bestuur
van 1 juli 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 september 2019 onder
nummer 19125590.
een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “GH INTERNATIONAL
INVESTMENTS 2”, afgekort “GHII 2” , met zetel in het Vlaams gewest op het adres 8791 Beveren-
Leie, Wagenaarstraat 33.
De oprichters verklaren dat het kapitaal van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) volledig geplaatst
is. Het is verdeeld in twintigduizend (20.000) aandelen zonder nominale waarde.
0777642367
Luik B
Het kapitaal wordt volledig onderschreven door inbrengen in geld als volgt :
- door de naamloze vennootschap “ANTEMM” voornoemd ten belope van een bedrag van vijf miljoen
euro (€ 5.000.000,00)     en waarvoor als vergoeding vijfduizend (5.000) aandelen worden
toegekend.
 - door de commanditaire vennootschap “ARGOS” voornoemd, ten belope van een bedrag van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00) en waarvoor als vergoeding vijfduizend (5.000) aandelen worden
toegekend.
 - door de naamloze vennootschap “BALTISSIMMO” voornoemd ten belope van een bedrag van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00) en waarvoor als vergoeding vijfduizend (5.000) aandelen worden
toegekend.
 - door de naamloze vennootschap “RVM INVEST” voornoemd ten belope van een bedrag van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00) en waarvoor als vergoeding vijfduizend (5.000) aandelen worden
toegekend.
Storting
De oprichters verklaren dat het kapitaal werd (vol)gestort ten belope van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) en dat op ieder aandeel minstens een vierde werd volstort, overeenkomstig artikel 7:
11,1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zodoende dient nog volstort te worden:
 - door de naamloze vennootschap “ANTEMM” voornoemd : een bedrag van drie miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 3.750.000,00).
 - door de commanditaire vennootschap “ARGOS” voornoemd een bedrag van drie miljoen
zevenhonderdvijftigduizend  euro (€ 3.750.000,00).
 - door de naamloze vennootschap “BALTISSIMMO” voornoemd : een bedrag van drie miljoen
zevenhonderdvijftigduizend  euro (€ 3.750.000,00).
 - door de naamloze vennootschap “RVM INVEST” voornoemd een bedrag van drie miljoen
zevenhonderdvijftigduizend   euro (€ 3.750.000,00).
De te publiceren statutaire bepalingen luiden als volgt :
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt : “GH
INTERNATIONAL INVESTMENTS 2”, afgekort “GHII 2”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
I.             HOLDING
-              Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen met een focus op vastgoedprojecten, het stimuleren, de
planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in dergelijke rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, dit zowel in België als in het
buitenland;
-              Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
-              Het toestaan en uitgeven van obligatieleningen;
-              De vennootschap mag overgaan tot het verwerven en/of aanhouden van participaties onder
welke vorm ook, zowel in België als in het buitenland, in bestaande en nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
-              Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij
participeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.
-              Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016
betreffende toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht
op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies
II.            CONSULTANCY EN MANAGEMENT
-              Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard
aan haar dochtervennootschappen, in de ruimste zin, met uitzondering van activiteiten inzake
beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen aan haar dochtervennootschappen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
-              Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies;
Luik B
-              Het verlenen van administratie prestaties en computerservices;
III.          ALGEMEEN
-              De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die
hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband
met het hare staat.
-              Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
-              De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen alsook voor verbintenissen
van haar dochtervennootschappen borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL   
Het kapitaal bedraagt twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel (1/20.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1.      Algemeen
(…)
11.2.      vrije Overdracht
Op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in
kennis werden gesteld en op voorwaarde dat de nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de op dat
ogenblik van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst, is de Overdracht van aandelen vrij indien
deze gebeurt aan een met de aandeelhouder verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met dezelfde financiële draagkracht als de
overdrager, en met dien verstande dat, indien de band zoals beschreven in artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet langer bestaat, de aandelen terugkeren naar de
overdrager.
Een vrije Overdracht houdt in dat de aandelen worden overgedragen zonder dat de hierna bepaalde
standstillclausule, voorkooprecht, volgplicht of volgrecht op die Overdracht van toepassing zijn.
11.3.      Onvervreemdbaarheid-Stand still
Een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder kan niet plaatsvinden in de periode tot en
met drie (3) jaar te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen dat de stand still voorzien in dit artikel in het belang van de
vennootschap is en zal blijven aangezien het essentieel is voor de ontwikkeling van de vennootschap
dat haar aandeelhoudersstructuur stabiel is en blijft.
Na afloop van de voormelde stand still periode, kan een Overdracht van aandelen slechts
plaatsvinden mits inachtneming van onderstaande overdrachtsbeperkingen.
11.4.      Voorkooprecht
11.4.1.  Algemeen
Elke Overdracht van aandelen van de vennootschap is onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de overige aandeelhouder(s), volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat bij elke Overdracht door een aandeelhouder, de betrokken aandelen eerst moeten
worden aangeboden aan de overige aandeelhouder(s) zoals hieronder bepaald.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Elke aandeelhouder die een Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de begunstigde
aandeelhouder(s) en aan de directieraad kennis geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet het aantal
aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer evenals de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde
Overdracht.
Op grond van voormelde kennisgeving kunnen de begunstigden van het voorkooprecht hun recht
van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de
datum van voormelde kennisgeving van de overdragende aandeelhouder.
De aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de overdragende
aandeelhouder en de directieraad hiervan op de hoogte te brengen door middel van een
aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal van de aandelen waarvoor ze hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
(…)
11.5.      Volgplicht
11.5.1.  Principe
Luik B
In geval van een Overdracht door een aandeelhouder van al zijn aandelen aan één of meerdere
derde(n), zijn de andere aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden zoals hierna bepaald
verbonden door een volgplicht om hun aandelen aan deze derde(n) over te dragen aan dezelfde prijs
en modaliteiten mits dit wordt goedgekeurd door die aandeelhouders die tezamen minstens 75% van
de stemrechten binnen de vennootschap vertegenwoordigen en dit binnen de vijftien (15) werkdagen
na de hierna bepaalde kennisgeving door de overdragende aandeelhouder.
(…)
11.6.      Volgrecht
11.6.1.  Principe
Indien, na afloop van de standstillperiode vermeld in artikel 11.3, na afloop van de procedure van het
voorkooprecht vermeld in artikel 11.4. en na afloop van de procedure van volgplicht vermeld in artikel
11.5., en voor zover beide voormelde procedures niet tot een toepassing van resp. het voorkooprecht
of de volgplicht hebben geleid, (i) één of meer aandeelhouder(s), rechtstreeks of onrechtstreeks,
alleen of in overleg met andere aandeelhouders (in één of meerdere stappen) een aandelenpakket
van meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen of meer dan vijftig procent (50%) van de
stemrechten van de vennootschap kunnen overdragen aan een derde partij, of (ii) de naamloze
vennootschap “Antemm” aandelen of stemrechten van de vennootschap wenst over te dragen aan
een derde partij, dan is er, behoudens in het geval van een vrije Overdracht, zoals vermeld in artikel
11.2., een volgrecht van toepassing voor de andere aandeelhouders.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een duaal bestuur, zoals voorzien in Art. 7:104 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuur wordt waargenomen door een raad
van toezicht en een directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
Het lid van de raad van toezicht of van de directieraad wiens mandaat een einde heeft genomen,
blijft, als het aantal leden van het toezichtsorgaan of van de directieraad daalt onder het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering of de raad van toezicht in zijn vervanging voorziet.
Artikel 13. De raad van toezicht
13.1.      Samenstelling en benoeming
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonenzijn. Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de
directieraad.
Elke aandeelhouder die eigenaar is van minstens 25% van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen heeft het recht een lijst met kandidaten voor te dragen waaruit maximaal één (1) lid van de
raad van toezicht per aandeelhouder zal gekozen worden, met dien verstande dat voormelde lijst
minstens 2 kandidaten moet omvatten.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Hun mandaat loopt van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elk lid van de raad van toezicht kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Het lid van de raad van toezicht kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel
2:18 van het  Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van toezicht kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door het lid aangeduid
onder de aanwezige leden in de raad van toezicht.
13.2.      Coöptatie
Wanneer de plaats van een lid van de raad van toezicht openvalt, hebben de overblijvende leden van
de raad van toezicht het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, met dien verstande dat het
gecoöpteerde lid zal worden gekozen van op de lijst met voorgedragen leden overgemaakt door de
aandeelhouder die het lid had voorgedragen van de plaats die is opengevallen.
13.3.      Bevoegdheden
De Raad van Toezicht beslist over het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap. Dit
omvat in hoofdzaak:
- het bepalen  van de strategische krachtlijnen van de vennootschap;
-              de goedkeuring van investeringsprojecten en begrotingen betreffende deze projecten,
alsook wijzigingen aan deze begrotingen;
-              de beoordeling en goedkeuring van potentieel aan te kopen investeringsprojecten van de
Luik B
vennootschap, alsook van de daaraan gekoppelde verkoops- en andere voorwaarden en
modaliteiten van het desbetreffende investeringsproject;
-              de beoordeling en goedkeuring van bankfinanciering, obligatielening of andere financiering
aangetrokken door de vennootschap of een SPV in het kader van of met het oog op potentieel aan te
kopen investeringsprojecten, en elke wijziging daaraan;
-              de beoordeling en goedkeuring van de sleutelbeslissingen, inclusief van elk van haar 
dochtervennootschappen in het kader van of met betrekking tot een investeringsproject, zoals, maar
niet beperkt tot:
-              Het goedkeuren of wijzigen van de feasibility study;
-              Het bepalen van het concept in functie van een vergunningsaanvraag;
-              Het aanstellen van een algemeen aannemer, architect en andere belangrijke
contractspartijen en het beëindigen van een dergelijk contract;
-              Het sluiten, wijzigen of beëindigen van contracten indien de contractwaarde een afwijking
vertoont van minstens EUR 75.000,00 in vergelijking met de contractwaarde opgenomen in het laatst
goedgekeurde budget van de raad van toezicht;
-              Het bepalen van de verkoopsvoorwaarden van de residentiële units of het project als
geheel;
-              Het al dan niet opstarten van een juridische procedure of het sluiten van een dading
waarvan de waarde (van vorderingen) minstens EUR 75.000,00 overstijgen;
-              De beoordeling en goedkeuring van het sluiten van, wijzigen of beëindigen van elke project
management agreement tussen GH Development spóka zograniczon odpowiedzialnoci, met zetel te
Rondo Daszyskiego 2B, 00-843 Warsaw, Poland, KRS No. 0000753041, en een
dochtervennootschap van de vennootschap, in aanwezigheid van de vennootschap;
-              de belangrijke structuurhervormingen.
Daarnaast is de Raad van Toezicht verantwoordelijk voor alle handelingen die op grond van
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan een raad van bestuur in
een monistisch bestuurssysteem van een naamloze vennootschap worden voorbehouden (bvb.
bijeenroeping van de algemene vergadering en bepaling van haar agenda, vaststelling van de
jaarrekening, opstelling van het jaarverslag, gebruik van het toegestane kapitaal, inkoop en verkoop
van eigen aandelen en financiële steunverlening, opstellen van wettelijke voorgeschreven verslagen
bij kapitaalbewegingen en bij herstructureringen).
De raad van toezicht stelt alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde
verslagen op en alle voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van toezicht houdt toezicht op de directieraad.
De raad van toezicht kan de algemene vergadering bijeenroepen. Deze bijeenroeping dient te
gebeuren op grond van een vraag van minstens één lid van de raad van toezicht.
De raad van toezicht kan onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten bij
unanimiteitsbeslissing. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
13.4.      Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming
Een raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of elk ander lid van de raad van
toezicht, ten minste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee werkdagen) voor
de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle leden van de raad.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke lid dat een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Ieder lid kan volmacht geven aan een ander lid van de raad, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een lid van
de raad mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van toezicht kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van toezicht mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van toezicht en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van toezicht wordt genomen met een meerderheid van drie vierden
Luik B
(3/4) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden waarbij onthoudingen niet
worden meegerekend.
In afwijking van hetgeen bepaald in de voorgaande alinea, kunnen beslissingen met betrekking tot de
volgende items slechts genomen worden mits unanimiteit van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemgerechtigde leden en met uitsluiting van de leden met een belangenconflict:
-              goedkeuring van investeringsprojecten;
-              iedere benoeming en ontslag van de leden van de directieraad;
-              de beoordeling en goedkeuring van bankfinanciering, obligatielening of andere financiering
aangetrokken door de vennootschap of een SPV in het kader van of met het oog op potentieel aan te
kopen investeringsprojecten, en elke wijziging daaraan indien hierdoor het totaal bedrag van de
financieringen van de vennootschap en/of de SPV’s groter wordt dan het bedrag van de volgestorte
inbrengen.
Indien een beslissing van één van de items uit de voorgaande alinea niet met unanimiteit kan worden
genomen, zal minstens tien werkdagen na de eerste vergadering een tweede vergadering van de
raad van toezicht plaatsvinden die opnieuw over de voorgestelde beslissing zal beraadslagen en
stemmen. Indien de voorgestelde beslissing geen unanieme goedkeuring krijgt op deze tweede
vergadering, wordt de beslissing geacht te zijn verworpen.
De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de leden.
De besluiten van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 14. De directieraad
14.1.      Samenstelling en benoeming
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door het lid aangeduid onder
de aanwezige leden in de directieraad.
14.2.      Bevoegdheden
De directieraad is bevoegd voor het operationeel beleid van de vennootschap. De directieraad heeft
de volheid van bevoegdheid en heeft alle residuaire bevoegdheden die niet expliciet aan de raad van
toezicht zijn toebedeeld.
De raad van toezicht is belast met het toezicht op het operationeel beleid van de directieraad.
Hiertoe verschaft de directieraad op regelmatige tijdstippen de noodzakelijke gegevens aan de raad
van toezicht voor de uitoefening van hun taak.
De directieraad brengt ten minste één keer per jaar een schriftelijk verslag uit aan de raad van
toezicht over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële
risico’s en de beheers- en controlesystemen van de vennootschap.
De directieraad levert tijdig de nodige informatie aan over de gegevens die de raad van toezicht moet
opnemen in het jaarverslag.
14.3.      Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming
De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee leden van de directieraad, ten
minste drie (3) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot één (1) dag) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle leden van de directieraad.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke lid dat een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de directieraad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Ieder lid kan volmacht geven aan een ander lid van de directieraad, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een lid van
de directieraad mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een directieraad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de directieraad mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een directieraad en stemmen, teneinde vergaderingen te
Luik B
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een directieraad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere leden.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden.
De besluiten van de directieraad worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor hij
bevoegd is conform artikel 13.3. van deze statuten. De vennootschap wordt hierbij vertegenwoordigd
jegens derden of in rechte als eiser of verweerder door de voorzitter van de raad van Toezicht alleen
optredend of door twee leden van de raad van toezicht gezamenlijk optredend.
De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, in alle materies die niet exclusief werden toegewezen aan  de raad van
toezicht. De vennootschap wordt hierbij vertegenwoordigd jegens derden of in rechte als eiser of
verweerder door de voorzitter van de directieraad alleen optredend of door twee leden van de
directieraad gezamenlijk optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
DAGELIJKS BESTUUR
De directieraad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet leden van de
bestuursorganen van de vennootschap, die alleen of gezamenlijk optreden. De directieraad beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen de         tussenkomst     van        de directieraad
niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om 14u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
STEMRECHT – WIJZE VAN STEMMEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
75%-meerderheid van stemmen.
In afwijking van hetgeen bepaald in de voorgaande alinea, kunnen beslissingen met betrekking tot de
Luik B
volgende items slechts genomen worden mits unanimiteit van stemmen:
-              Statutenwijziging;
-              Iedere benoeming en ontslag van leden van de raad van toezicht
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
BESTEMMING WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van toezicht, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van toezicht kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1/ ZETEL
De oprichters verklaren de zetel van de vennootschap te vestigen op volgend adres : 8791 Beveren-
Leie, Wagenaarstraat 33.
2/ MAIL
Het e-mailadres van de vennootschap is : info@groephuyzentruyt.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
3/ EERSTE BOEKJAAR – EERSTE JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de 3e vrijdag van de maand juni van het jaar 2023.
4/ BENOEMING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT
De vergadering beslist het aantal leden van de raad van toezicht  te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot lid van de raad van toezicht voor een duur van zes jaar met ingang vanaf
heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2027:
                - de naamloze vennootschap “DE AHORN”, met zetel te 8790 Waregem, Stormestraat
144/0011, BTW BE0435.640.163, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Huyzentruyt Philippe, geboren te Kortrijk op 2 maart 1962, wonende te 8790 Waregem,
Stormstraat 144/011
die middels schrijven van 15 november 2021 verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden.
                - de besloten vennootschap “KA MANAGEMENT”, met zetel te 9800 Deinze, Herpinsakker
28/2, BTW BE0822.824.769, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ally
Koen, geboren te Tielt op 25 april 1981, (…), wonende te 9800 Deinze, Herpinsakker 28/1, hier
aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
                -  de commanditaire vennootschap “ARGOS”, met zetel te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 6,
BTW BE0879.832.461, RPR gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Dumoulin Dominiek, geboren te Roeselare op 16 december 1970, (…), wonende te 8500 Kortrijk,
Anna Bijnslaan 6 die middels schrijven van 17 november 2021 verklaard heeft dit mandaat te
aanvaarden.
                - de besloten vennootschap “ASSETS INVEST”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
BTW BE 0479.232.755, RPR gent afdeling Gent,met als vaste vertegenwoordiger de heer De Witte
Alex, geboren te Deinze op 10 december 1966, (…),  wonende te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Schoonzichtstraat 6, die middels schrijven van 16 november 2021 verklaard heeft dit mandaat te
aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten wordt de vennootschap in materies waarvoor de raad van
toezicht bevoegd is, vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van toezicht alleen optredend
of door 2 leden van de raad van toezicht gezamenlijk optredend.
5/ RAAD VAN TOEZICHT
Nu de leden van de raad van toezicht benoemd zijn komen deze, aanwezig of vertegenwoordigd,
terstond in een eerste raad bijeen en beslissen zij met eenparigheid van stemmen over te gaan tot
Luik B
de benoeming van de leden van de directieraad en van een voorzitter.
Benoeming van leden van de directieraad
De raad beslist het aantal leden van de directieraad te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot lid van de directieraad voor onbepaalde duur:
                - de besloten vennootschap “VANSER”, met zetel te 8791 Beveren-Leie, Nijverheidstraat
57, BTW BE0837.700.908, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Thomas Van Poucke, geboren te Kortrijk op 20 januari 1988, wonende te 8791 Beveren-Leie,
Nijverheidstraat 5
                - de besloten vennootschap “ANKLA”, met zetel te 8930 Menen, Knokbeeklaan 6, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Willem Declercq, geboren te Kortrijk op 21 november 1979,
wonende te 8930 Menen, Knokbeeklaan 6
                - mevrouw ZURALSKA Aleksandra Katarzyna, van Poolse nationaliteit, geboren te Polen,
Warszawa, op 15 maart 1977, identiteitskaartnummer DBE 530264, (…), wonende te 17/19
Wycigowa av. 02-681 Warsaw.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de raad van toezicht anders bepaalt.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten wordt de vennootschap, in materies waarvoor de
directieraad bevoegd is, vertegenwoordigd jegens derden of in rechte als eiser of verweerder door de
voorzitter van de directieraad alleen optredend of door 2 leden van de directieraad gezamenlijk
optredend.
Benoeming voorzitter
De raad beslist te benoemen tot voorzitter van de raad van toezicht:
De naamloze vennootschap “DE AHORN”, met zetel te 8790 Waregem, Stormestraat 144/0011,
BTW BE0435.640.163, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Huyzentruyt Philippe, geboren te Kortrijk op 2 maart 1962, wonende te 8790 Waregem, Stormstraat
144/011.
7/ VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”,
met ondernemingsnummer 0431.088.289, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 E6, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
administraties, te verzekeren.
 
Er blijkt uit de notulen van de bijeenkomst van de Directieraad gehouden te Rondo Daszynskiego 2B,
00-843 Warschau, Polen, op 22 november 2021 dat de BV Vanser met zetel te 8791 Beveren-Leie,
Nijverheidstraat 57, BTW BE0837.700.908, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Thomas Van Poucke, geboren te Kortrijk op 20 januari 1988, wonende te
8791 Beveren-Leie, Nijverheidstraat 5 met ingang van 22 november 2021 benoemd werd tot
voorzitter van de directieraad.
 
Voor ontledend uittreksel
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd :
 - Uitgifte van de oprichtingsakte
- statuten