Ondernemingsnr : 0823108049
Naam
(voluit) : Edmire
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Coebergerstraat 49
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Melissa Saelens te Antwerpen, vervangende haar
ambtgenoot, Wim De Smedt te Wommelgem, wettelijk belet, op 1 oktober 2019, te registreren, blijkt
dat de BVBA "Edmire", te Antwerpen, volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
Eerste besluit
De algemene vergadering heeft besloten tot de splitsing van elk aandeel in tien aandelen, zodat er
thans in totaliteit tienduizend aandelen zijn, elk aandeel hebbende een fractiewaarde van 1/10.000
van het maatschappelijke kapitaal.
Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro ( 18.600,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet
gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening terug “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
opt-in in het Belgisch Staatsblad.
De notaris heeft de comparanten er op gewezen dat de beslissing tot daadwerkelijke uitkering van
deze sommen zal moeten wachten tot na de bekendmaking van deze akte, aangezien de nieuwe
uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, dan pas kan worden
opgestart. Deze procedure tot uitkering vergt evenwel geen notariële tussenkomst, zodat zij
onderhands kan geschieden.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
1. NAAM - RECHTSVORM : De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap
en heeft als naam EDMIRE.
Luik B
2. ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3. DUUR : De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
4. VOORWERP : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de productontwikkeling (Industrial design) in de ruime zin van het woord waaronder begrepen idee-
generatie, interaction design, productvormgeving en -uitwerking, conceptontwikkeling, engineering,
model- en prototypebouw, industrialisatie en commercialisatie van ontwerp, waarbij het woord
producten zowel consumentenproducten, industriële producten, verpakking als grafisch werk omvat;
- consultancy met name op het gebied van kunststoffen, design, branding, strategie, management,
technische innovatie in de vorm van patentvinding en patent-uitwerking alsmede marketing met
betrekking tot de voormelde activiteiten;
- het kopen, vervreemden en bezwaren, het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, het
bevorderen van en medewerken aan de bouw van onroerende goederen, zomede de exploitatie
hiervan;
- het gereedmaken en vervaardigen van bladen voor overheadprojectie en retroprojectie, tekeningen,
lay-outs, dummy’s en dergelijke;
- de bewerking van digitale gegevens, de verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers, en overige grafische activiteiten;
- het ontwerpen, de montage en het onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit
diverse machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur, overige
installaties (inclusief accessoires);
- groothandel in diverse machines en uitrusting van handel- dienstverlening;
- de organisatie van opiniepeilingen, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in
verband met public-relations en communicatie;
- het uitvoeren van studies en het verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige planning
en landschaparchitectuur,
- industriële vormgeving,
- de uitwerking van projecten op het gebied van burgerlijke en utiliteitsbouw, weg- en waterbouw en
het verkeer;
- het testen en analyseren van materialen, producten, installaties en dergelijke in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties in overeenstemming met de vooropgestelde
normen of het lastenkohier,
- labotesten en –analyses in verband met de werking, de veroudering en de veiligheid van materieel
en installaties;
- het testen van bouwelementen;
- het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media; het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters), het ontwerpen van
publicitaire films, het ontwerpen van publicitaire artikelen, het concipiëren van reclametechnieken die
ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van
geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen en dergelijk
- etaleurwerkzaamheden, het ontwerpen van showrooms,
- het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
- management, immo- en bestuursactiviteiten.
- het ontwerpen en vervaardigen van interieurobjecten, standenbouw;
- het ontwerpen van websites, en software applicaties voor draadloze communicatie, computers en
dergelijke,
- het ontwerpen van architecturale concepten en de organisatie, advies aangaande architecturale
activiteiten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap
te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook mandaten in andere
vennootschappen waarnemen.
5. INBRENG - AANDELEN - STORTINGSPLICHT :
De vennootschap beschikt over 10.000 aandelen.
Bij de oprichting werden duizend aandelen uitgegeven en deze werden gesplitst in tienduizend
aandelen bij akte van 1 oktober 2019.
Elk aandeel geeft recht op één stem. In het kader van de beraadslaging en de stemming geeft elk
aandeel recht op één (1) stem.
6. STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING :
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Luik B
7. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er slechts één bestuurder benoemd is, is de enige bestuurder bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Indien er twee (2) bestuurders werden aangesteld, is elke bestuurder individueel bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Indien er drie (3) of meer bestuurders werden aangesteld, dan vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken.
Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, de gedelegeerd
bestuurder(s), die elk alleen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend door
twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, alsook door de gedelegeerd bestuurder, die handelt
binnen de perken van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
8. ALGEMENE VERGADERING : De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd,
heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
Luik B
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Elk aandeel geeft recht op één stem. In het kader van de beraadslaging en de stemming geeft elk
aandeel recht op één (1) stem.
9. BOEKJAAR : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
10. UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
De heer DE SMEDT Vincent, wonende te 2000 Antwerpen, Fourmentstraat 26.
Zijn mandaat is bezoldigd
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal worden beslist over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zesde besluit - Website & Adressen
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd volgend adres : Coebergerstraat 49 te 2018
Antwerpen.
Luik B
De website van de vennootschap is https://edmire.design
Het e-mailadres van de vennootschap is info@edmire.design
Het e-mailadres van de huidige aandeelhouder en bestuurder is de volgende: vincent@edmire.be
Elke communicatie via dit adres of via voormelde e-mailadressen aan en/of door de vennootschap,
bestuurders en aandeelhouders, wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-
mailadres zullen hebben meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
Zevende besluit
De comparant heeft volmacht gegeven aan accountantskantoor DNF Belgium BVBA,
vertegenwoordigd door Koen Depestel, Indiestraat 28 te 2000 Antwerpen, haar werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UITSLUITEND BESTEMD VOOR HET VERWERVEN VAN DE
RECHTSPERSOONLIJKHEID
Melissa SAELENS
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte;
- tekst der statuten.