Ondernemingsnummer :
0883568941
Benaming :
(voluit) :
SCOPE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Steenweg op Oosthoven 120 bus 1
2300 Turnhout
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte op 9 juli 2018 verleden voor Willemsen Mia, notaris met standplaats te Retie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SCOPE”, met zetel te 2300 Turnhout, Steenweg op
Oosthoven 120 bus 1, Rechtbank van Koophandel te Antwerpen – afdeling Turnhout,
ondernemingsnummer: 0883.568.941, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging van de statuten, met uitzondering van artikel 4 houdende omschrijving van het doel, als
volgt:
A. NAAM – DUUR – ZETEL - DOEL
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met als naam “SCOPE”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigin-gen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de ven-nootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden “coöperatie-ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of door de afkorting
“SCOPE” met nauw-keurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnummer, het woord rechtspersonenregister of de afkorting RPR, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welke rechtsgebied de vennootschap
haar zetel heeft.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden (zijnde datum
oprichting: 22 augustus 2006).
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2300 Turnhout, Steenweg op Oosthoven 120 bus 1.
Deze kan zonder statutenwijziging overgebracht worden naar om het even welke plaats in het
Nederlandse taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel-Hoofdstad bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan zorgt voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
Exploitatiezetels, bijhuizen, agentschappen of kantoren zullen in België en in het buitenland mogen
gevestigd worden door de vennootschap, mits inachtneming van de taalwetgeving van de
exploitatiezetels.
B. KAPITAAL – AANDELEN - VENNOTEN
Artikel 5. Kapitaal
a) Het vast gedeelte van het kapitaal is vastgesteld op achttienduizend negenhonderd euro
(18.900,00 EUR) .
Het is bij de oprichting volledig ge-plaatst, en verdeeld in zeshonderd (600) aandelen categorie A,
zonder nominale waarde, met stemrecht.
Het vast gedeelte van het kapitaal moet gehandhaafd blijven. Het kan worden verhoogd of
verminderd bij buitengewone algemene vergadering, mits de vereisten voor statutenwijziging.
Luik B
Boven dit vast gedeelte is het maatschappelijk kapitaal veran-der-lijk zonder statu-tenwijziging als
gevolg van intreding van nieuwe venno-ten, van het nemen van nieuwe aandelen door personen die
reeds vennoot waren of van uittreding of uitslui-ting en over-lijden van vennoten, een en ander
binnen de door deze statuten toegestane mogelijkheden.
Een ven-noot mag slechts nieuwe aandelen nemen, mits toestemming van de raad van bestuur.
Bij iedere verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal moeten alle venno-ten, die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behan-deld worden. Inzonderheid moeten de aandelen waarop in
geld wordt inge-schreven, eerst aangeboden worden aan de vennoten naar evenredig-heid van het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten, tenzij de buitengewo-ne algemene vergadering volgens de
vereisten voor statutenwijziging in het belang van de vennootschap dit voorkeurrecht beperkt of
opheft.
b) Buiten de aandelen die aan zulke inbreng beantwoorden mag geen enkele andere soort effecten
worden uitgegeven, onder welke bena-ming ook.
De raad van bestuur kan wel obligaties uitgeven, al dan niet ge-waar-borgd door zakelijke
zekerheden, en waarvan hij de bijzonder-heden be-paalt.
c) Het variabel gedeelte van het kapitaal zal vertegenwoordigd worden door aandelen categorie B
zonder nominale waarde zonder stemrecht.
d) Met “vennoten” wordt in de statuten bedoeld vennoten, houders van de aandelen categorie A en
categorie B, tenzij anders uitdrukkelijk vermeld.
Artikel 6. Storting op aandelen - Terugneming van gestorte gelden
a) Door het nemen van een aandeel bij de oprichting of later gaat de vennoot de onvoorwaardelijke
verbintenis aan om het bedrag ervan te stor-ten. Bijstorting of volstorting worden door de raad van
bestuur opge-vraagd op een door hem te bepalen tijdstip.
b) De vennoten kunnen de op hun aandelen gestorte gelden niet terugnemen dan nadat de raad van
bestuur dit toegestaan heeft bij gewo-ne meerderheid van stemmen.
Artikel 7. Vennoten - Aandeelbewijs
a) De vennoten zijn de oprichters aangewezen in de oprichtings-akte alsmede al degenen die later
toetreden en daartoe een of meer aandelen nemen. Er moeten er tenminste drie zijn.
b) Elke vennoot verbindt zich de statuten van de vennootschap en de eventueel op voorstel van het
bestuursorgaan goedgekeurde interne reglementen na te leven.
c) In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehou-den, dat op de eerste
bladzijde de akte van oprichting van de vennoot-schap bevat en vervolgens de vermelding van:
1. de naam, de voornamen en de woon-plaats van de vennoten;
2. hun aantal aandelen alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, met opgave van de datum;
3. de bedragen door ieder van hen gestort of teruggeno-men met opgave van datum;
4. de datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
5. de over-drachten en overgangen van de aandelen met hun datum;
6. de opgave van de bedragen, die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend. De aandelen zijn op naam en
voorzien van een volgnummer.
d) Aan elke vennoot wordt een certificaat uitgereikt, waarin worden aange-geven de naam van de
vennootschap, de naam, de voorna-men, de hoeda-nigheid en de woonplaats van de vennoot, de
datum van zijn toetre-ding, alles ondertekend door de vennoot, en door een bestuurder.
e) Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar is aangewezen.
Artikel 8. Aansprakelijkheid van de vennoten
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbinte-nissen van de vennootschap en niet
gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun aandelen
dient te worden gestort. Zij zijn slechts beperkt aansprakelijk.
De uitgetreden of uitgesloten vennoot blijft gedurende vijf jaar te rekenen van zijn uittreding of zijn
uitsluiting, binnen de grenzen van zijn verplichtingen als vennoot, persoonlijk instaan voor alle
verbintenissen door de vennoot-schap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uittre-ding
of uitslui-ting zich heeft voorgedaan.
Artikel 9. Concurrentieverbod
Door zijn toetreding tot de vennootschap verbindt de vennoot zich jegens de vennootschap tijdens
zijn lidmaatschap, en, na het einde daarvan zich te zullen onthouden van enige werk-zaamheid die
aan de vennootschap cliëntele zou kunnen ont-trekken en dit gedurende een maximum termijn van
twee jaar.
Als vergoeding voor dit concurrentieverbod zal de vennoot een som ontvangen die berekend wordt
op basis van de genoten inkomsten gedurende de periode van twaalf maanden voorafgaand aan zijn
uittreding en pro rata de weerhouden niet-concurrentieperiode.
Artikel 10. Toetreding van nieuwe vennoten
Luik B
a) Om als vennoot in te treden in de vennootschap moet de kandi-daat aan de hiernavolgende
vereisten voldoen:
- de kandidaat dient voorgedragen te worden door één van de vennoten, houders van de aandelen
categorie A;
- de kandidaat dient het bewijs te leveren een substantiële bijdrage te kunnen leveren aan de
strategie van de onderneming;
- de kandidaat mag geen veroordeling, ernstige verdenkingen of andere publieke blaam hebben
opgelopen, waardoor de naam en/of het imago van de onderneming ernstige schade wordt
toegebracht;
- de kandidaat dient te voldoen aan de eventuele voorwaarden opgelegd aan vennoten door de
wetgeving in verband met het veiligheidsadvies (‘Wet tot regeling van de private en bijzondere
veiligheid’)
b) Het lidmaatschap wordt verkregen door het nemen van tenminste één aandeel dat wordt
ingeschreven in het aandelenregister, voorzien van een volgnummer. Een certificaat wordt uitgereikt.
De toetreding als vennoot na de oprichting blijkt, bij uitsluiting van enig ander bewijs, uit het plaat-sen
van de handtekening voor-afgegaan door de dagtekening tegenover de naam, in het
aandelenregister.
c) De toetredende vennoot is gehouden tot betaling, boven het nominaal bedrag van zijn aandelen,
van een eventueel inkomgeld waarvan het be-drag vóór zijn toetreding vastgesteld wordt door de
raad van bestuur. Dit inkom-geld dient dadelijk gestort te worden en wordt als onbe-schikbaar
geboekt op de balans onder de benaming 'Inkomgel-den', onmid-dellijk na de rubriek "Kapi-taal".
d) De aanvaarding als vennoot gebeurt door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Artikel 11. Uittreding van vennoten
a) De vennoten kunnen slechts geheel of gedeeltelijk uittreden indien het netto-actief, zoals hierna
omschreven en zoals dit blijkt uit de jaarrekening, niet daalt beneden het vast gedeelte van het kapi-
taal en er tenminste drie vennoten overblijven.
De vennoten kunnen slechts uittreden op voorwaarde dat een ander vennoot of een nieuwe vennoot
met toestemming van het bestuur voor tenminste hetzelf-de aantal aandelen inschrijft als de
uittredende vennoot.
b) De uittreding geschiedt door schriftelijke kennisgeving bij aangete-kende brief aan het
bestuursorgaan van de ven-nootschap, gedaan in de eerste zes maanden van het boek-jaar. Een
verklaring van uittreding gedaan na het verstrijken van die termijn heeft eerst gevolg in het daarop-
volgende boekjaar.
De uittre-ding blijkt uit de vermelding daarvan op het certificaat van de vennoot en in het
aandelenregister, naast zijn naam. Die vermeldingen worden gedagte-kend en ondertekend door de
vennoot en door de afgevaardigde bestuurder.
c) De vennoot die op rechtmatige wijze uittreedt, heeft recht op een schei-dingsaandeel, zoals verder
bepaald.
Artikel 12. Uitsluiting van vennoten
a) Een vennoot kan slechts uitgesloten worden op voorwaarde dat het vast gedeelte van het kapitaal
gehandhaafd wordt en er tenminste drie venno-ten overblijven.
b) Een vennoot kan uitgesloten worden wegens tekortkoming aan de verplichtingen die uit de
statuten voortvloeien, of indien hij andere daden verricht die met de belangen van de vennootschap
strijdig zijn.
De raad van bestuur beslist over de uitsluiting bij gewone meer-der-heid nadat de vennoten wier
uitsluiting voorgesteld is verzocht werden hun opmer-kingen schriftelijk te kennen te geven. De
vennoot die bij een met rede-nen omkleed besluit is uitgeslo-ten, heeft geen recht op enig schei-
dings-aan-deel, tenzij de vergade-ring anders be-sluit. In dat geval heeft hij slechts recht op de
terugbe-taling van zijn inbreng en op zijn deel in de winst van het lopende boekjaar.
c) De hiernavolgende gronden, die louter bij wijze van voorbeeld worden vermeld, wettigen de
uitsluiting:
- bewezen tegenstrijdige en/of concurrentiële belangen;
- bewezen niet-naleving van de statuten en de interne reglementen van de onderneming;
- bewezen onvoldoende respect voor de strategie en de beleidslijnen van de onderneming;
- bewezen gebrek aan bijdrage tot de strategie van de onderneming;
- veroordeling, ernstige verdenkingen of andere publieke blaam waardoor de naam en/of het imago
van de onderneming ernstige schade wordt toegebracht;
- indien de vennoten niet voldoen aan de eventuele verplichtingen opgelegd aan de vennoten door
de wetgeving in verband met het veiligheidsadvies (‘Wet tot regeling van de private en bijzondere
veiligheid’).
d) De uitsluiting moet in ieder geval blijken uit een proces-verbaal door het bestuursorgaan
opgemaakt en ondertekend. Dit proces-verbaal vermeldt de gegevens waaruit volgt dat de uitsluiting
is uitgesproken overeenkom-stig de statuten. Het wordt ingeschreven in het aandelenregister en
Luik B
binnen twee dagen wordt een eensluidend afschrift ervan toege-zonden aan de uitgesloten ven-noot.
Artikel 13. Overdracht van aandelen
a) De aandelen kunnen aan vennoten overgedragen worden indien zij volgestort zijn, of, bij
ontstentenis daarvan met de vooraf-gaande toe-stem-ming van het bestuur.
b) De aandelen categorie A kunnen alleen aan vennoten, houders van de aandelen categorie B
worden overgedragen mits instemming van de raad van bestuur en, in geval van verkoop, indien de
vennoten, houders van de aandelen categorie A hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend.
c) De aandelen kunnen aan derden overgedragen worden, indien zij voldoen aan de voorwaarden
voor de intreding van nieuwe venno-ten en mits instemming van de raad van bestuur en, in geval van
verkoop, indien de medevennoten hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend.
Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vennoten, houders van de aandelen categorie
A, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel
overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop hebben aangeboden zoals hierna
bepaald.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
De waarde van het aandeel wordt bepaald zoals vermeld in artikel 15 van deze statuten.
I. Voorkooprecht vennoten categorie A
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de mede-vennoten, houders van de
aandelen categorie A gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor
de vooropgestelde overdracht.
Wanneer de hiervoor vermelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet-
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de prijs hiervoor bepaald in voordeel van de mede-vennoten.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
De mede-vennoten beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek van antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van het voorkooprecht.
II. Voorkooprecht vennoten categorie B
De eventuele resterende aandelen worden vervolgens te koop aangeboden aan de vennoten,
houders van de aandelen categorie B, mits inachtneming van dezelfde formaliteiten en termijnen als
hierboven vermeld
III. Verkoop
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
Luik B
de betaling van het scheidingsaandeel, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
d) De overdracht geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van
inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 14. Overlijden van een vennoot
a) In geval van overlijden van een vennoot wordt de vennootschap niet ontbonden.
De erfgenamen kunnen de vereffening niet vorderen maar heb-ben recht op de waarde van het
scheidingsaandeel van hun rechts-voorganger in de vennootschap, zoals die zal blijken uit de balans
van het boekjaar waarin deze overleden is.
De uitbetaling hiervan dient te geschieden uiterlijk binnen de twee jaar na overlijden, zonder enige
intrestvergoeding.
Indien de erfgenaam reeds vennoot was voor het overlijden verkrijgt hij de aandelen van zijn
rechtsvoorganger. Ook kunnen de erfgenamen van de overledene vennoot worden, indien zij
voldoen aan de vereisten die daartoe in de statuten gesteld zijn.
b) In het intern reglement zullen de regels ingeval van overlijden van een vennoot verder kunnen
uitgewerkt worden.
c) De overgang geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van
inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 15. Scheidingsaandeel
Wanneer volgens de wet of deze statuten een uittredende vennoot, dan wel de erfgenamen of
schuldeisers van een vennoot recht hebben op de waarde van zijn gerechtigheid in de vennootschap
(scheidingsaan-deel), dan wordt deze schuldvordering berekend op basis van de jaarreke-ning van
het boekjaar waarin de vennoot is uitgetreden of overleden is, dan wel zijn faillis-sement, kennelijk
onver-mogen of onbe-kwaamheid uitgespro-ken of vastge-steld is.
Geen uitkering van een scheidingsaandeel kan gedaan worden indien op datum van de afsluiting van
het laatste boekjaar als gevolg daarvan het netto-actief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen bene-den het bedrag van het vast
gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt dan het vaste
gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijke en onbeschik-bare reserves. Het
scheidingsaandeel is opeis-baar na verloop van zes maanden te rekenen van de goedkeuring van de
jaarrekening. De algeme-ne vergadering kan het bestuur toestaan deze betaling eerder te doen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16. Benoeming - Ontslag
a) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoten, die verplicht
dienen gekozen te worden onder de vennoten, houders van de aandelen categorie A.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meer-derheid van stemmen.
b) Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schrifte-lijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelij-kerwijze in
zijn vervang-ing kan worden voorzien, doch uiterlijk voor een termijn van drie maanden.
Voor het verstrijken van hun ambtsduur kunnen bestuurders alleen ont-slagen worden door de
algemene vergadering om wettige redenen. Zij zijn van rechtswege ontslagnemend wanneer zij niet
langer voldoen aan de vereisten gesteld voor het lidmaatschap in de vennootschap.
c) Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de over-blij-vende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voor-zien. In dat geval zal de algemene verga-dering in haar
eerstvolgende bij-een-komst de vaste benoeming doen van een nieuwe bestuurder. De nieuw be-
noemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
d) Binnen acht dagen na hun benoeming of ambtsbeëindiging moeten de bestuurders een door hen
onderte-kend uittreksel neerleggen op de griffie van de recht-bank van koophandel. In dit uittreksel
moet in ieder geval vermeld worden of de personen die de vennootschap vertegenwoordi-gen, de
vennootschap ieder afzonderlijk, geza-menlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 17. Vergadering van de raad van bestuur
a) De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stem-men één van zijn leden tot
voorzitter.
Bij ontstentenis van een voor-zitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad
voorgeze-ten door de oudste in jaren van de bestuurders.
b) De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en be-sluit volgens de bepalingen van deze
statuten en, bij ontstentenis van bepalin-gen, volgens de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen.
c) De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen vijftien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders.
d) De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in enige andere plaats in
België, aangewezen in de oproe-pings-brief.
e) De oproepingsbrief tot de vergadering van de raad van be-stuur wordt, behoudens in geval van
Luik B
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan
rechtsgel-dig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instem-men. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blij-kens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
f) De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wan-neer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegen-woor-digd is op de vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de bestuur-der die de vergadering voorzit, beslissende stem behoudens
indien de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedag-tekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
g) Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en onderte-kend door de Voorzitter van de raad van bestuur en één
bestuurder.
Artikel 18. Bezoldiging
Bij iedere benoeming van bestuurders beraadslaagt de algemene verga-dering over de vraag of de
bestuurders voor de vervulling van hun ambt bezoldigd worden en stelt zij in bevestigend geval de
wijze en de omvang van die bezoldiging vast. De bezoldiging kan bestaan in een vast bedrag ten
laste van de bedrijfskosten van het boekjaar.
Bovendien kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
winst.
Artikel 19. Bevoegdheden
a) De raad van bestuur is bevoegd tot alle handelingen van beheer en beschikking te besluiten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waar-voor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergade-ring be-voegd
is.
Onverminderd de ver-plichtingen voortvloeiend uit colle-giaal bestuur, met name over-leg, leiding en
toezicht, kunnen de bestuur-ders bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) De raad van bestuur kan een afgevaardigde bestuurder benoemen onder haar leden.
De afgevaardigde-bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennoot-schap onder het
toezicht en volgens de richtlijnen van de raad van bestuur aan dewelke verantwoording verschuldigd
is.
Artikel 20. Omvang van de externe vertegenwoordigingsmacht
a) De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennoot-schap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechts-geldig verbonden door elke bestuurder afzonderlijk.
b) Aan een afgevaardigde bestuurder kan de vertegenwoordiging van de vennoot-schap voor wat het
dagelijks bestuur betreft opgedragen worden.
Artikel 21. Verantwoordelijkheid van de bestuurders.
De bestuurders zijn volgens de regels omtrent lastge-ving zonder hoofdelijkheid jegens de
vennootschap verant-woorde-lijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak, en aansprakelijk
voor de tekortko-mingen die zij in hun bestuur begaan hebben.
Artikel 22. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat volgens de voorgaande artikelen de vennootschap verte-genwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbin-
den de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onver-minderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
D. CONTROLE
Artikel 23. Toezicht door vennoten
Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de wette-lijke drempel bedragen niet
overschrijdt is de vennootschap niet ver-plicht één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt geen commis-saris benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks en contro-
lebevoegdheid van een commissaris. De algemene vergade-ring kan even-wel die onderzoeks en
controlebevoegdheden overdra-gen aan één of meer controlerende venno-ten die zij benoemt voor
een door haar te bepa-len duur en die zij ten allen tijde kan ontslaan. De controlerende vennoten
oefenen hun functie kosteloos uit. Zij mogen in de vennoot-schap geen andere taak uitoefenen of
enige opdracht of mandaat aanvaar-den. Zij kunnen zich laten verte-genwoordi-gen door een
accoun-tant.
Artikel 24. Benoeming van een of meer commissarissen
Zodra de vennootschap de wettelijke drempelbedragen over-schrijdt of indien de algemene
Luik B
vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaar-
rekening en op de regel-matigheid, vanuit het oogpunt van de ven-nootschappenwet en van de
statuten, van de verrich-tingen weer te geven in de jaarreke-ning, aan één of meer commissarissen
opgedra-gen.
De commissarissen worden be-noemd door de algemene verga-dering van aandeelhouders onder
de leden, natuur-lijke personen of rechtsper-sonen, van het Instituut der Bedrijfsrevis-oren. Zij voeren
de titel van commis-saris.
Een uittreksel van de akten betreffende de benoeming en de ambts-beëin-diging van de commis-
sarissen wordt door toedoen van de bestuur-ders neergelegd en bekend gemaakt volgens het
Wetboek van vennootschappen.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ring
a) De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarverga-de-ring genoemd, moet ieder jaar
door of namens de voorzitter van de raad van bestuur worden bijeengeroepen op een door hem te
bepalen dag en uur met uitsluiting van een zondag, een wettelijke feestdag of een zater-dag binnen
zes maanden na afsluiting van het boekjaar, de eerste maandag van de maand juni om twintig uur.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bij-eengeroepen om te
beraadslagen en bij gewone meerderheid van stem-men te besluiten over enige aangelegenheid die
tot haar be-voegd-heid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om bij
versterkte meerderheid van stemmen over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
b) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 26. Bijeenroeping
a) De raad van bestuur kan zowel de gewone algemene vergade-ring (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene verga-dering bijeengeroepen. Hij moet de jaarvergadering
bijeenroe-pen binnen de bij deze statuten bepaalde dag. De raad van bestuur is verplicht een
bijzonde-re of buitengewone vergade-ring bijeen te roepen wanneer vennoten die beschikken over
één/vijfde van het aantal stemmen het vragen.
b) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agen-da en zij worden gedaan door
middel van een aangetekende brief ten minste vijftien dagen voor de vergadering.
c) Vijftien dagen vóór de algemene vergadering verzendt het bestuur aan de vennoten, die erom
verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele stukken.
Artikel 27. Formaliteiten om tot de vergadering toegelaten te worden - Vertegenwoordiging van
vennoten
a) Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de vennoten of hun gevolmachtigde kennis
geven van hun voornemen deel te nemen aan de vergadering bij gewone brief te richten aan de
vennoot-schap.
b) Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die zelf
vennoot moet zijn. Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van
zaakwaarneming zijn niet geoorloofd.
c) De vennoten, houders van de aandelen categorie B mogen de algemene vergadering bijwonen,
doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 28. Aandelen in onverdeeldheid – vruchtgebruik - echtgenoten
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat een enkel persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aan-zien van de vennootschap.
Indien aandelen bezwaard zijn met een vruchtgebruik, is het de vruchtgebruiker die het stemrecht
uitoefent op alle algemene vergaderingen, behoudens verzet van de bloot eigenaar ingeval van
misbruik van het stemrecht door de vruchtgebruiker of tenzij andersluidend beding.
Wanneer een of meer aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van echtgenoten behoren en
er tussen de echtgenoten geen overeen-stem-ming bereikt wordt, dan kan de vrederechter volgens
artikel 1421 van het Burgerlijk Wetboek één van beide echtgenoten op diens verzoek machti-gen om
de bedoelde rechten alleen uit te oefenen.
Artikel 29. Verloop van de vergadering
a) Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzit-ter van de raad van bestuur, of bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die raad. De voorzitter wijst een secretaris aan,
die geen aandeelhouder behoeft te zijn, alsmede een vennoot die als stemopnemer optreedt.
b) De bestuurders en de commissaris nemen aan de algemene vergadering deel. De bestuurders
geven antwoord op vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag
of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij
ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de
Luik B
vennootschap.
c) De vergadering stelt vast dat zij regelmatig is bijeengeroe-pen.
d) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een be-hoorlijke vergaderingstechniek.
e) De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening een enkele maal drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen. Alle vennoten, ook zij die aan de eerste vergade-ring niet persoonlijk of door
gevolmachtigde hebben deelge-nomen, worden tot de volgende vergade-ring opgeroepen.
f) De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgeno-men of daarin niet impliciet zijn vervat. De raad van bestuur
en elke ven-noot hebben het recht amendemen-ten voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle vennoten aanwe-zig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 30. Stemrecht
De vennoten, houders van de aandelen categorie A zijn stemgerechtigd in de algemene vergadering.
Ieder aandeel categorie A heeft recht op één stem.
De vennoten, houders van de aandelen categorie B zijn niet-stemgerechtigd in de algemene
vergadering.
Artikel 31. Besluitvorming
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadsla-gen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegen-woordigde vennoten.
In de gewone en in de bijzondere vergadering worden de beslui-ten geno-men bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. (de helft
plus één stem)
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking
van stem-men is het voorstel verwor-pen.
Bij de berekening van de aanwezigheden en meerderheden wordt geen rekening gehouden met de
vennoten, houders van de aandelen categorie B.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig over een wijziging in de statuten
beraadslagen en besluiten wan-neer het onderwerp van de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk is
aangegeven in de oproepings-brief en wanneer degenen die aan de vergadering deel-ne-men ten
minste over de helft van de stemrechten beschikken. Is het genoemde quo-rum niet bereikt, dan is
een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergade-ring, die dient te worden bijeengeroepen binnen
de twee maanden, beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegen-woordigde vennoten.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
heeft verkregen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stem-men als stemmen tegen beschouwd.
Bij de berekening van de aanwezigheden en meerderheden wordt geen rekening gehouden met de
vennoten, houders van de aandelen categorie B.
F. REKENING EN REKENSCHAP - BEPALING EN BESTEMMING VAN DE WINST -
OPENBAARMAKING VAN DE JAARSTUKKEN
Artikel 32. Boekjaar - Inventaris en jaarrekening
a) Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
b) De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing
van de waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
c) Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maken
de bestuurders de jaarrekening op.
d) De bestuurders stellen bovendien een verslag op conform het artikel 95 en 96 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Indien een commissaris benoemd is in de vennootschap, worden hem de jaarrekening en het
jaarverslag door de bestuurders over-handigd ten minste één maand voor de jaarvergadering. Deze
com-missaris maakt het door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven controle-verslag
op.
e) Voor de gewone algemene vergadering die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar
Luik B
moet bijeenkomen, wordt aan de venno-ten met de oproeping een exemplaar gezonden van de
jaarreke-ning en van het jaarverslag en van het eventueel controleverslag van de commissaris.
Artikel 33. Wettelijke reserve - Winstuitkering - Omzetdividend
a) Jaarlijks wordt van de nettowinst, dat is de te bestemmen winst van het boekjaar, in voorkomend
geval verminderd met het overge-dragen verlies van de vorige boekjaren, een bedrag van ten minste
één/twintig-ste afgenomen voor de vorming van een reserve-fonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschap-pelijk minimumkapitaal bereikt
heeft.
b) Aan de vennoten kan vervolgens, op voorstel van de raad van bestuur, uit de netto winst van het
boekjaar een rente op het gestorte bedrag van hun aandelen toege-kend worden.
c) Jaarlijks wordt verder de winst onder de vennoten verdeeld of het verlies aan hen omgeslagen
naar evenredigheid van hun inbreng, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De winst kan
evenzeer geheel of deels worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van de afslui-ting van het laatste boekjaar het
netto actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het vast ge-deelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder
bedraagt dan het vast gedeelte van het kapitaal, ver-meerderd met alle reser-ves die volgens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal-
bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
d) Het bedrijfsoverschot, na aftrek van de bedrijfskosten, lasten, afschrijvingen, reserves en, in
voorkomend geval de rente toegekend zoals hierboven vermeld, mag ook worden uitgekeerd onder
de vorm van een restorno aan de vennoten, naar verhouding van de verrichtingen die zij met de
vennootschap hebben gedaan. Deze verhouding wordt voor het opma-ken van de jaarrekening
vastgesteld door de raad van bestuur.
e) De betaling wordt gedaan op het tijdstip en op de wijze bepaald door de raad van bestuur binnen
een jaar na de algemene vergade-ring die tot uitkering heeft besloten.
Artikel 34. Kwijting aan de bestuurders en de commissarissen
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergade-ring bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en eventuele com-missa-ris te verlenen kwijting.
Artikel 35. Openbaarmaking van de jaarrekening en het jaarver-slag
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
en ten laatste zeven maanden na afsluiting van het boekjaar, door toedoen van de bestuur-ders op
de plaatse-lijke zetel van de Nationale Bank van België.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen neergelegd.
G. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding - Vereffenaars
a) Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algeme-ne vergadering of door de rechter,
dan wel van rechtswege, blijft de ven-noot-schap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffe-
ning.
b) Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechts-wege vereffe-naars, zowel ten aanzien van de vennoten als van derden.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
c) De ontbinding van de vennootschap wordt openbaar gemaakt, naar gelang van het geval, volgens
het Wetboek van Vennootschappen.
d) Elk jaar maken de vereffenaars een inventaris op alsmede de jaarre-kening volgens de regels die
op de vennootschap van toepas-sing waren voor haar ontbinding.
e) De vereffenaars dragen zorg voor een gelijke behandeling van de schuldeisers. Zij verdelen onder
de vennoten de gelden of waarden die gelijk ver-deeld kunnen worden naar evenredigheid van hun
aandelenbezit. Zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten
overhouden.
f) Na afloop van de vereffening brengen de vereffenaars aan de algemene vergadering verslag uit
over het gebruik van de waarden der vennootschap en leggen haar de rekeningen met de stukken tot
staving voor. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt volgens het Wetboek van
Vennootschappen.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. Keuze van woonplaats/zetel
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woon-plaats/zetel in het buitenland
hebben worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisge-vingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap.
Artikel 38. Verval van vorderingen
Luik B
Alle rechten en vorderingen terzake van de vennootschap tegen de vennootschap, van uitgetreden of
uitgesloten vennoten, van rechtsopvol-gers van overleden vennoten vervallen door verloop van twee
jaar te rekenen van de dag waarop hun lidmaatschap of dat van hun rechtsvoor-ganger geëindigd is.
Artikel 39. Geschillen - Bevoegde rechtbank
De rechtbank van koophandel van het gebied waarin de vennoot-schap haar zetel heeft is bij
uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van de geschil-len terzake van de vennootschap tussen be-
stuurders, tussen be-stuurders en vennoten, tussen commissarissen, tussen commissa-rissen en
bestuurders of vennoten, tussen vereffe-naars of tussen vereffenaars en vennoten, tussen vennoten,
be-stuurders of vereffenaars en bedrijfs-revisoren.
Artikel 40.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
2. Verlenen van machtiging aan notaris Mia Willemsen te Retie tot coördinatie van de statuten
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en met het oog op de
neerlegging van de nieuwe gecoördineerde statuten op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
 
 
 
Mia Willemsen, notaris.
 
Mededeling van neerlegging
* afschrift van de akte de dato 9 juli 2018;
* gecoördineerde tekst der statuten.