Ondernemingsnr : 0862 775 012
Naam
(voluit) : SOSEA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 111, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE AFSLUITING
VEREFFENING - MACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden op 28 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SOSEA BELGIUM", met zetel gevestigd te 2030 Antwerpen,
Noorderlaan 111; BTW-nummer BE0862.775.012 (RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen); dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering bekrachtigt, voor zoveel als nodig, de benoeming van haar enige bestuurder, met name de
vennootschap naar Frans recht "DESLOG", hebbende de vorm van een zgn. "société par actions simplifiée",
met zetel gevestigd te 59229 Téteghem-Coudekerque-Village (Frankrijk), route de Coudekerque Téteghem,
ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister ("registre du commerce et des sociétés") van Duinkerke
(Frankrijk) onder nummer 534 088 190, en geïdentificeerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0667.585.375; vast vertegenwoordigd door de heer DESMET Pascal, wonende te 62370
Audruicq (Frankrijk), 204 avenue des Alliés.
Tweede beslissing
De vergadering verwijst naar haar beslissing van 22 december 2022 - op heden nog niet ter bekendmaking
in het Belgisch Staatsblad neergelegd - houdende de benoeming tot commissaris van de besloten
vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2; vast
vertegenwoordigd door de heer LINDEMANS Maarten, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 5 bus 2 en 3; voor een periode van drie boekjaren, zijnde de boekjaren afgesloten per 31
december 2022, 2023 en 2024 tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2025,
die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening eindigend op 31 december 2024.
Zij verzoekt instrumenterende notaris om daar akte van te willen nemen en dit mee ter bekendmaking in het
uittreksel op te nemen.
Derde beslissing
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de voorzitter
vast dat de hierna vermelde kennisnames hebben plaatsgevonden:
Kennisname van het bijzonder verslag van de enige bestuurder
Op 23 december 2022 heeft de enige bestuurder een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende een voorstel tot en de toelichting
------------
over de ontbinding en gelijktijdige vereffening van de vennootschap, tevens vermeld in de agenda van de
algemene vergadering die zich moet uitspreken over de ontbinding en de gelijktijdige vereffening van de
vennootschap. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, te weten op datum van 22 december
2022. De vergadering verklaart dat dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in
uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van het controleverslag van de commissaris
Op 23 december 2022 heeft de commissaris, de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetet
gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0875.430.443 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer LINDEMANS
Maarten, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3; overeenkomstig
voormelde staat van activa en passiva, met vermelding of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de
toestand van de vennootschap.
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris over de tussentijdse staat van activa en
passiva afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap op 22 december 2022 luiden
letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap SOSEA BELGIUM (de "Vennootschap")
met zetel te Noorderlaan 111, 2030 Antwerpen, een boekhoudkundige staat afgesloten op 22 december 2022
opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal en een netto-actief opgeeft van 633.944,33 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus
werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 22 december 2022
uitgevoerd.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat geen getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de Vennootschap
Vermits:
- de aandelen die aangehouden werden in A. de Labie en Zonen CommV op 4 november 2022 verkocht
werden aan de moedervennootschap Deslog SAS tegen de waarde waartegen ze voorkwamen in de
boekhouding van de Vennootschap. Er kon ons evenwel geen waardering worden voorgelegd om deze waarde
te verantwoorden. Aldus kunnen wij ons niet uitspreken over de gehanteerde verkoopprijs en de impact op het
resultaat en het eigen vermogen; en
- uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat de Vennootschap zowel tijdens het voorgaande boekjaar 2021
als in het lopende boekjaar 2022 een bestuurdersvergoeding heeft aangerekend aan een verbonden partij
hoewel dat de Vennootschap geen bestuurdersmandaat noch enige andere functie in deze verbonden partij
uitoefent. De Vennootschap kon ons evenmin enige andere verantwoording bezorgen met betrekking tot deze
vergoeding. Bij gebrek aan een afdoende verantwoording voor deze vergoeding volgt dat het resultaat van het
boekjaar vóór belastingen overgewaardeerd is ten belope van 75.000 EUR en het eigen vermogen
overgewaardeerd is ten belope van afgerond 120.000 EUR (zijnde de impact over 2021 en 2022).
Specifiek in het kader van deze opdracht wijzen wij er tevens op dat er mogelijk nakomende kosten kunnen
zijn die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat, zoals de financiële
gevolgen van een mogelijke toekomstige fiscale controle van de administratie der directe belastingen en/of de
BTW-administratie.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van
artikel 3:6 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij verwijzen hierdoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte te laten plaatsvinden.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, evenwel onder voorbehoud
van hetgeen hiervoor uiteengezet werd.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouder of derden onontbeerlijk achten.
Dit verslag is opgesteld in het kader van artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorafgaandelijk aan de ontbinding en vereffening in één akte van de besloten vennootschap
SOSEA BELGIUM en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
De vergadering overhandigt een exemplaar van deze verslagen aan de instrumenterende notaris, teneinde
deze te bewaren in het dossier.
De voorzitter stelt vast dat de enige, vertegenwoordigde aandeelhouder erkent afschrift te hebben
ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
De verslagen van de enige bestuurder en van de commissaris zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De vergadering machtigt de
instrumenterende notaris daartoe.
Na onderzoek, heeft de instrumenterende notaris de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
Vierde beslissing
Verklaringen van de enige bestuurder:
De enige bestuurder heeft verklaard:
- dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, te weten 22 december
2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
- te weten dat, indien beslist wordt om de vennootschap te ontbinden zonder de aanstelling van een
vereffenaar, de enige bestuurder van rechtswege jegens derden als vereffenaar wordt/worden beschouwd,
overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen.
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaart de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als
voormeld, dat zij gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een
vermindering, noch een vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een
familiale vennootschap.
In aansluiting bij de vorige agendapunten, beslist de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1º Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke
toestemming heeft gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° De algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen indien het een besloten vennootschap betreft;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening
van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Instrumenterende notaris heeft eveneens gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; op de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn; op de mogelijkheid voor de aandeelhouders, indien zij
te goeder trouw zijn, om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren en op de beperking van de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders die voor iedere
aandeelhouder beperkt is tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Daarop aansluitend heeft instrumenterende notaris de vergadering gewezen op de bepaling van artikel
2:143 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat alle rechtsvorderingen
tegen aandeelhouders verjaren door verloop van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van de akte van
de sluiting van de vereffening voor de vorderingen bedoeld in artikel 2:104 §§2 en 3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststellingen:
De vergadering stelt vast dat:
- er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
- (i) alle schulden ten aanzien van de enige aandeelhouder of derden (zoals opgenomen in de staat van
activa en passiva) terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito-
en Consignatiekas dan wel (ii), indien deze schulden niet terugbetaald zijn of indien er geen gelden voor de
terugbetaling hiervan geconsigneerd zijn, deze aandeelhouders of derden ten aanzien van wie de vennootschap
deze schulden heeft schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ;
- de enige aandeelhouder geldig vertegenwoordigd is;
- de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte derhalve vervuld zijn.
Wettigheidsverklaring:
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
instrumenterende notaris na het voorgaande en na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid te hebben
vastgesteld van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is, zoals ondermeer
uiteengezet in deze akte.
Beslissing tot ontbinding:
Gelet op alle voorgaanden beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Vijfde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft.
De vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten
op 28 december 2022, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.	-
De vergadering keurt deze jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 28 december 2022
en de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de enige bestuurder, vervolgens goed. Zij verzoekt
de instrumenterende notaris daar akte van te willen nemen.
Zesde beslissing
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de huidige
bestuurder, "DESLOG" SAS, voornoemd, en het mandaat van haar vaste vertegenwoordiger, de heer Pascal
De Smet, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan "DESLOG" SAS en de heer Pascal De Smet, beiden voornoemd, voor
de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, respectievelijk vaste vertegenwoordiger, gedurende het
lopende boekjaar tot op heden.
Bovendien verleent de vergadering een bijzondere kwijting aan de enige bestuurder en haar vaste
vertegenwoordiger voor enige aansprakelijkheid die zou voortvloeien uit het niet houden van de vergadering die
zou hebben dienen te beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening van het middels huidige akte
afgesloten boekjaar.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de commissaris
"VGD Bedrijfsrevisoren", voornoemd.
Zevende beslissing
Terugname resterend actief:
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat naar aanleiding van een beslissing tot onmiddellijke
sluiting van de vereffening het resterend actief van rechtswege op de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit overgaat.
De vergadering beslist dat het resterend actief integraal door de enige aandeelhouder wordt overgenomen.
In voorkomend geval zal de enige aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva en alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap terugnemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en/of dat er geen
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder of derde werd gegeven.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om aan de enige aandeelhouder het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop eventueel verschuldigde roerende
voorheffing te betalen aan het bevoegde Ontvangkantoor van de Belastingen.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, verbindt er zich uitdrukkelijk
toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het
licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te
vereffenen.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk te sluiten, naar aanleiding
waarvan het resterend actief van rechtswege en integraal overgaat op voornoemde enige aandeelhouder, zoals
voormeld.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
verzoekt zij instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Achtste beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 2:102 §1 1° van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 59229 Téteghem-Coudekerque-Village
(Frankrijk), route de Coudekerque Téteghem.
Negende beslissing
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer DESMET
Pascal, wonende te 62370 Audruicq (Frankrijk), 204 avenue des Alliés, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de enige aandeelhouder.
De vergadering verklaart daarnaast volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan (i) de
heer Thomas DE CLERCK, de heer Louis-Maxim DESMADRYL, mevrouw Sien MATTHIJS, mevrouw Ann-
Sophie DE MUYNCK of enige andere advocaat van advocatenkantoor "KPMG Law" BV, met zetel gevestigd
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0844.900.979, (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) en aan (ii) de heer David
FERNANDEZ en iedere andere medewerker van KPMG Tax, Legal & Accountancy SRL, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0444.333.739 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), die elk afzonderlijk kunnen
optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen
de	inschrijving;	schrapping	identificatiegegevens (wijziging	geregistreerde	van	van een
vestigingseenheidnummer), alsook bij alle belastingadministraties, met inbegrip van de diensten van de
belasting over de toegevoegde waarde (o.a. voor wat betreft aangifte tot wijziging van registratie; aangifte van
stopzetting van werkzaamheid), en alle fiscale aangiften in te dienen alsook enige mededeling aan derden (met
inbegrip van het UBO register) omtrent voorgaande ontbinding. Zij verleent tevens volmacht aan de heer
verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van
voorgaande volmacht.
De algemene vergadering verleent daarnaast volledige machtiging aan de (voormalige) bestuurder om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
neerlegging van het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van de bestuurder en verslag van de commissaris