Ondernemingsnr : 0728462476
Naam
(voluit) : BackApp
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Paul Bellefroidlaan 4B bus 10
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 5 juni 2020, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal
worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder
firma “BackApp”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VERPLAATSING ZETEL: De vergadering stelt vast en
bevestigt dat de zetel van de vennootschap bij beslissing van de zaakvoerders van 16 juli 2019
(Bijlagen Belgisch Staatsblad van 2 oktober 2019, onder nummer 19130683) werd verplaatst van
3500 Hasselt, Stadsomvaart 11 naar 3500 Hasselt, Paul Bellefroidlaan 4B bus 10.
TWEEDE BESLUIT – TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN : De vergadering van de vennootschap beslist, overeenkomstig artikel 39 §1,
tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek en de rechtsvorm van de vennootschap onder firma (VOF) te behouden.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING NAAM: De vergadering beslist de naam van de vennootschap te
wijzigen van “BackApp” naar “BackApp Company”.
VIERDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAG UITBREIDING VOORWERP: De vergadering
bevestigt kennis te hebben gekregen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande
de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering ontslaat de notaris van de volledige lezing van dit verslag, bespreekt het verslag en
geeft haar goedkeuring aan dit verslag.
VIJFDE BESLUIT- UITBREIDING VOORWERP: De vergadering besluit het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig het voormeld verslag van het bestuursorgaan uit te breiden, meer
bepaald wordt volgende activiteit toegevoegd aan het voorwerp:
- het uitvoeren van analyse en statistiek op data voor de vennootschap en in opdracht van derden.
ZESDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN OMZETTING:
a) Staat van activa en passiva
De vergadering bevestigt kennis te hebben gekregen van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 maart 2020, opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Revisoraal verslag
Tevens bevestigt de vergadering kennis te hebben gekregen van het verslag de dato 15 mei 2020
van de bedrijfsrevisor Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer
Guy Franken, bedrijfsrevisor, en kantoor houdende te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, aangaande de
omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
Luik B
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020, die het bestuursorgaan
van BackApp VOF heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 1.964,59 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 1.000.
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
c) Bijzonder verslag bestuursorgaan
Verder neemt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerders van 28 april
2020 betreffende de toelichting bij de omvorming van de VOF in een BV, overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan dit verslag is een staat van actief en
passief van de vennootschap gehecht, afgesloten op 31 maart 2020.
Ontvangst - neerlegging
De aandeelhouders verklaren op voorhand een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de
bedrijfsrevisor, het verslag van de zaakvoerders en van de erbij gevoegde staat van activa en
passiva waarvan hierboven sprake, en tevens van het ontwerp van de statuten van de besloten
vennootschap.
De vergadering ontslaat de notaris van de volledige lezing van deze verslagen, bespreekt de
verslagen en geeft haar goedkeuring aan deze verslagen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT – BESLISSING TOT OMZETTING IN BV : De vergadering besluit de
vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, de zetel, het voorwerp
en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het vennootschapsvermogen en de reserves, onveranderd
zullen behouden worden, na de naamswijziging en de uitbreiding van het voorwerp hiervoor.
Het vennootschapsvermogen van duizend euro (1.000,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn door
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
De bestaande aandelen luiden op naam, ingeschreven in het aandelenregister.
De aandelen van de besloten vennootschap hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de
oorspronkelijke aandelen.
ACHTSTE BESLUIT – STATUTEN: Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de
vergadering de statuten van de omgezette vennootschap vast als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BackApp Company ”.
Artikel 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Paul Bellefroidlaan 4B bus 10.
Artikel 3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, al dan
niet in samenwerking met derden, de uitoefening van hierna vermelde activiteiten:
    •  het ontwikkelen van informaticatoepassingen voor de (online) monitoring van patiënten en
andere toepassingen op het gebied van geneeskunde en in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de
neurochirurgie en spinale pathologie;
    •  het commercialiseren van de ontwikkelde informaticatoepassingen voor de (online) monitoring
van patiënten en andere toepassingen op het gebied van geneeskunde en in het bijzonder, maar niet
uitsluitend, de neurochirurgie en spinale pathologie;
    •  onderhoud en bijsturing van de ontwikkelde informaticatoepassingen op het gebied van
geneeskunde en in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de neurochirurgie en spinale pathologie;
    •  het ondersteunen van projecten gericht op het ontwikkelen van toepassingen gerelateerd aan
geneeskunde en in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de neurochirurgie en spinale pathologie;
    •  het onderhouden van contacten en het sluiten van contracten met derden, wanneer die
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp en de doelstellingen van de vennootschap;
    •  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen, het inrichten van de ruimten die gebruikt
worden voor de uitoefening van de activiteiten in het voorwerp van de vennootschap, de uitvoering
van de technische doelstellingen van de vennootschap;
Luik B
    •  het uitvoeren van analyse en statistiek op data voor de vennootschap en in opdracht van
derden;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het beheren van onroerende en roerende goederen nodig of nuttig voor het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo een activiteit
deelnemen.
Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Artikel 4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten.
Artikel 6. Stortingsplicht: Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 13. Bestuursorgaan: De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan: Indien de vennootschap door meer dan één
bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een
collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Controle van de vennootschap: Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, gehouden op de zetel, op de eerste maandag van juni
om 20.00u.
Artikel 25. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van hetzelfde jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 27. Ontbinding: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van
de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
Luik B
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDERS : De vergadering stelt het ontslag vast van de
zaakvoerders, de heren DUYVENDAK Hendrik Willem, PLAZIER Mark en VAN DER STEEN
Gregory, allen voornoemd, ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
Er wordt hen décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS: De vergadering beslist tot niet-statutaire
bestuurders te benoemen vanaf heden voor onbepaalde duur:
- de heer DUYVENDAK Hendrik Willem, voornoemd;
- de heer PLAZIER Mark, voornoemd, en
- de heer VAN DER STEEN Gregory, voornoemd.
Zij verklaren hierbij het mandaat van niet-statutaire bestuurders te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, totdat de algemene vergadering hierover een andere
beslissing zal nemen.
De algemene vergadering beslist vooralsnog niet over te gaan tot de instelling van een collegiaal
bestuursorgaan zodat iedere bestuurder individueel bevoegd is zowel inzake interne
bestuursaangelegenheden als in de externe vertegenwoordiging.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT : De vergadering geeft opdracht en volmacht aan
het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan
de instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te
verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
Verder wordt opdracht en volmacht gegeven aan A&B KMO-Partners, met maatschappelijke zetel te
3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, ondernemingsnummer 0466.535.158, of elke andere door
haar aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, met het oog
op de eventuele wijziging van de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen en,
desgevallend, voor de wijziging van de melding van de vennootschap in het UBO-register
TWAALFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL : De vergadering verklaart dat de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Paul Bellefroidlaan 4B bus 10.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- volmachten;
- staat activa en passiva;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan;
- statuten.