Nº d'entreprise : 0449 770 291
Nom
Mininvest
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Général Leman 22 boîte 1, 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de Fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société
anonyme MININVEST S.A. par la société anonyme BEGEMA S.A.
I. INTRODUCTION
Le Conseil d'Administration de la société anonyme à absorber MININVEST SA et le Conseil d'Administration
de la société anonyme absorbante BEGEMA SA se sont réunis afin d'établir un projet de fusion en accord avec
les prescrits de l'article 12 :7 et les articles 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
Les Conseils des sociétés concernées s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser une
fusion par absorption entre les sociétés concernées en accord avec l'article 12 :7 et des articles 12 :50 à 12 :58
du Code des Sociétés et des Associations où l'intégralité des avoirs, aussi bien les droits que les obligations de
la société àabsorber seront transférés à la société absorbante aux conditions précisées ci-après.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des sociétés
concernées et sera, au moins six semaines avant la date de cette assemblée générale extraordinaire déposé
au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément à l'article 12 :53 du Code des Sociétés et des
Associations.
Toutes les actions de la société absorbée sont réunies entre les mains de la SA BEGEMA. De ce fait il n'y
a pas de nouvelles actions à crées à l'occasion de l'absorption.
Pour la même raison, les points 2°, 3°, 4º et 6° de l'art 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations ne
sont pas applicables:
o Le rapport d'échange des actions ;
o Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
o La date à partir de laquelle les nouvelles actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi
que toute modalité relative à ce droit ;
o Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.
II. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES
A. La société absorbante
Forme juridique, raison sociale, siège social et objet social
La société BEGEMA SA (BE 0808.462.039) a été fondée le douze décembre 2008 devant Maître Denis
Deckers, Notaire Associé, membre de « Berquin Notaires », acte paru aux annexes du Moniteur Belge numéro
2008-12-24/0198573. Les statuts ont plus été modifiés.
Le siège social est établi à 1140 Evere, Avenue de l'Optimisme 1 Boîte 3
L'objet social :
« La société a pour objet :
- directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l'achat, la vente, la prise
ou mise en location et en sous-location, l'exploitation et/ou l'entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de tous biens immobiliers
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
la gestion, la cession, l'échange, l'assainissement, la réhabilitation, la conversion, la promotion immobilière
d'immeubles de toute nature, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation, lui appartenant et/ou
appartenant à des personnes physiques ou morales de droit public ou de droit privé ;
La Société pourra ériger toutes constructions en tant que maître d'ouvrage, effectuer des transformations
et/ou remise en valeur, faire l'étude et l'aménagement de lotissements, acheter tous matériaux, produits
d'entretien ou matériel en rapport avec son activité, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires
et finalement assurer la gérance d'immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité
réglementée par l'arrêté royal du six septembre mille neuf cent nonante-trois relative au statut d'agent
immobilier.
La société a également pour objet :
1. Toutes activités de consultance, de conseil et de services en matière de gestion générale, d'administration
et de marketing, et notamment dans le développement de produits immobiliers,
2. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-public.
3. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements
des mêmes entreprises.
Elle agit pour son propre compte, en consignation, en commission, commeintermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes ouopérations mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou indirectement, tout ou
en partie à son objet social ou pouvant amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que cette description soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques et autres valeurs mobilières ou immobilières, s'intéresser par voie d'apport, de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d'absorption, d'achats d'actions ou autres valeurs ou titres mobiliers,
ou par toutes autres voies dans toutes entreprises ou associations belges ou étrangères dont l'objet seraient
identiques, analogues, similaires ou connexe à celui de la société.
La société pourra prêter à toutes sociétés et/ou personne physique, se porter caution pour elles et/ou
constituer au profit de tiers, toute sûreté personnelle ou réelle. La société pourra exercer des mandats
d'administrateurs, de gérant et/ou de liquidateur dans d'autres sociétés. L'assemblée générale peut, et
notamment par voie de modification aux statuts, interpréter et/ou étendre le présent objet social. »
Le capital social s'élève à € 63.000,00 (soixante-trois mille euros). Il est divisé en trois cents actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois centième de l'avoir social, entièrement libérées.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Administrateur délégué : DELACOLLETTE SRL, représentée par son gérant, Monsieur Yves Delacollette
- Administrateur: Madame Isabelle Reyners
B. La société absorbée
Forme juridique, raison sociale, siège social et objet social
MININVEST SA (BE 0449.770.291) a été constituée par un acte devant le Notaire
Maître Jean Lafontaine, notaire à Bruxelles le 31 mars 1993, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22
avril suivant sous le numéro 1993-04-22/090.
Les statuts ont été modifiés suivant acte dressé par le notaire Vincent VRONINKS à Ixelles, le 29 septembre
2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 février suivant sous le numéro 2012-02-08/0033410.
Le siège social est situé à 1040 Bruxelles, Rue Général Leman 22 Boîte 1.
L'objet social :
«La société a pour objet, l'achat, la vente, la construction, la transformation, la prise en location ou en
gestion, la mise en location de tous biens immeubles bâtis ou non, en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières
mobilières et immobilières.
Elle pourra sans que la désignation qui van suivre soit limitative, étudier, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous les brevets, licences, marques
de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou
entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait
susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.»
Le capital social s'élève à € 69.155,11 (soixante-neuf mille euros onze cents) représenté par 300 parts sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois centième de l'avoir social, entièrement libérées.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Administrateur délégué : DELACOLLETTE SRL, représentée par son gérant, Monsieur Yves Delacollette
- Administrateur: Madame Isabelle Reyners
III. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
L'intégralité des actifs et passifs de MININVEST SA sera transférée à BEGEMA SA. Les 300 parts sociales
représentant le capital de MININVEST SA sont détenues par BEGEMA SA à la date de l'absorption envisagée.
En application de l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action ne sera donc émise
par BEGEMA SA en échange de ces 300 parts sociales de MININVEST SA.
Les 300 parts sociales détenues par BEGEMA SA seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
IV. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
EXECUTEES AU PROFIT DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La fusion s'opèrera sur base des états financiers arrêtés au 31 août 2024.
Les opérations de la société absorbée seront considérées comme exécutées pour compte de la société
absorbante à partir de la date où l'assemblée générale extraordinaire aura statué sur la fusion.
V. AVANTAGES SPECIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES CONCERNEEES
Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de
la société absorbante.
VI. EMOLUMENTS
Compte tenue de ce qui précède, il n'y a pas lieu ni pour la société absorbante ni pour la société absorbée
de faire établir un rapport écrit sur le projet de fusion par son commissaire ou son réviseur.
VII. RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 211 et suivants du Code des impôts sur les
revenues.
La fusion par absorption à intervenir sera régie par l'article 117, § 1 et article 120 du Code des droits
d'Enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir sera régie par l'article 11 et l'article 18 § 3 du Code des Taxes sur la
Valeur Ajoutée.
VIII. PROCURATION
Chaque société concernée par la fusion donne, par la présente, procuration avec pouvoir de substitution à
IFAMO SRL, représentée par un de ses administrateurs, ayant son siège Avenue de l'Optimisme, 1140 Evere,
et inscrite auprès de la BCE Nr. 0413.122.604,
Avec pouvoir de subdélégation, afin de pourvoir aux formalités prévues par le Code des Sociétés et
Associations, relatives aux dépôts auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent et à la publication aux
Annexes du Moniteur belge des décisions prises. De plus, l'Organe d'administration charge l'entreprise SRL
IFAMO d'effectuer toutes autres formalités de publicités qui n'émaneraient pas du Code des Sociétés et
Associations (registre UBO, eStox). La SRL IFAMO ne prend aucune décision à ce sujet, mais se limite à une
assistance technique relative aux formalités administratives de dépôt au greffe résultant des décisions prises.
IX. EXECUTION JURIDIQUE
La fusion par absorption de MININVEST SA par BEGEMA SA sera juridiquement exécutoire à la date où
l'assemblée générale extraordinaire aura statué sur la fusion.
La fusion est programmée dans les bureaux du Notaire Valérie Bruyaux à Bruxelles, le 13 décembre 2024.
Fait à Evere, le 24 octobre 2024.
Pour le d'Administration
MININVEST SA
Pour le Conseil d'Administration
BEGEMA SA
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes