Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : LANDMETER JOHAN SCHERPEREEL
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Europalaan 60
8560
België
Onderwerp akte : Oprichting
Wevelgem (Gullegem)
DEEL I : OVEREENKOMST TOT OPRICHTING
Op, 28 november  2017, zijn de hierna opgesomde partijen overeengekomen een gewone commanditaire
vennootschap op te richten met de naam “Landmeter Johan Scherpereel”, overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in deze overeenkomst en in de statuten zoals die hierna worden vastgelegd. In de statuten wordt het
doel van de vennootschap uiteengezet.
OPRICHTERS
De oprichters van de vennootschap zijn,
Als beherend vennoot :
Dhr. Johan SCHERPEREEL, Europalaan 60, 8560 Gullegem, geboren te Kortrijk. op 05/09/1954, NN 54.09.05-
317.51, gehuwd met mevr. Mia VROMANT
En als stille vennoot :
Mevr . Mia VROMANT, Europalaan 60, 8560 Gullegem, geboren te  Kortrijk op 22/05/1955, NN 55.05.22-284.52,
gehuwd met dhr. Johan SCHERPEREEL
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN
De partij sub 1, hierboven, treedt bij de oprichting van de vennootschap op in de hoedanigheid van beherende
vennoot. Hij is op onbeperkte wijze hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen en verplichtingen van de
vennootschap.
De partij sub 2, treedt bij de oprichting van de vennootschap op in de hoedanigheid van stille vennoot. Zij is
slechts beperkt aansprakelijk voor de schulden en verliezen van de vennootschap ten belope van hun inbreng,
voor zover zij geen daden van bestuur van de vennootschap stelt, zelfs niet met een volmacht.
HOOFDSTUK I – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1 : Naam
De vennootschap heeft de vorm van een Gewone Commanditaire Vennootschap.
Zij draagt de benaming “LANDMETER JOHAN SCHERPEREEL”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
“Gewone Commanditaire Vennootschap” of door de afkorting “Comm. V”, met nauwkeurige aanduiding van de
zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, en het inschrijvingsnummer.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen en mits instemming van de beherende
0685533543
vennoot.
Artikel 3 : Zetel
De vennootschap is gevestigd te 8560 Gullegem, Europalaan 60.
De zetel van de vennootschap kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands
taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de beherende vennoot.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatblad
bekendgemaakt door toedoen van de zaakvoerder.
De beherende vennoot kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels, agentschappen,
bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
Artikel 4 : Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als het buitenland en zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke
bepalingen of reglementeringen :
Activiteiten van landmeters-schatters van onroerende goederen
Uitvoeren van topografische opmetingen en het afbakenen van percelen en eigendommen
Het uitvoeren van opmetingen, afpalingen, nivelleringen en muurovernames
Het opmaken van schattingen, voorafgaandelijke schattingen en plaatsbeschrijvingen
Activiteiten van bouweconomisten
Berekening van het aantal meters van bouwwerken
Overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd.
Zij kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke  wijze, belangen nemen in ondernemingen van
allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt
met het bovengenoemde doel of wat kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende , industriële, commerciële, roerende, onroerende, industriële
of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
één of andere werkzaamheid die tot haar doel behoord.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag zich door inbreng, fusie,
deelneming of op eender welke andere wijze, zoals bestuurdersmandaat, interesseren in alle in België of in het
buitenland bestaande of op te richten ondernemingen of vennootschappen, waarvan het doel analoog aan, of
samenhangend is met het hare of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen in vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en
rechten.
HOOFDSTUK II – VENNOTEN
Artikel 5 : Beherende en stille vennoten
De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Beherend vennoot zijn deze vermeld in de oprichtingsakte, of deze die nadien in die hoedanigheid tot de
vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De stille vennoten staan voor de schulden en de verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen, zelfs niet krachtens volmacht.
Artikel 6 : Voorwaarden van toetreding als vennoot
Enkel degene die door de vennoten, en met uitdrukkelijke instemming van de beherende vennoot aanvaard
worden kunnen tot de vennootschap toetreden. Kandidaat-vennoten mogen geen enkele met de vennootschap
concurrerende activiteit hebben, en moten naar het discretionaire oordeel van de vennoten een bijdrage kunnen
leveren aan de realisatie van het doel van de vennootschap. Een beslissing tot aanvaarding van een vennoot
moet genomen worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging, bij unanieme beslissing van alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. De weigering van
een kandidaat-vennoot moet niet gemotiveerd worden.
Artikel 7 : Uitsluiting van een vennoot
De vennootschap heeft het recht een vennoot uit te sluiten, indien deze niet meer aan de voorwaarden gesteld
om als vennoot toegelaten te worden voldoet, indien hij handelt tegen de belangen van de vennootschap, de
statuten en de reglementen van inwendige orde niet naleeft, of zijn verplichtingen ten aanzien van de
vennootschap niet nakomt.
Een beslissing tot uitsluiting van een vennoot moet genomen worden door een buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, bij unanieme beslissing van alle
aanwezige vennoten, behalve de uit te sluiten vennoot. Iedere beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn, en
kan pas genomen worden nadat de uit te sluiten vennoot gehoord werd in buitengewone algemene vergadering.
Alleen vennoten, met uitsluiting van iedere andere derde (inbegrepen de advocaat van de uit te sluiten vennoot),
mogen de buitengewone algemene vergadering die een uit te sluiten vennoot hoort en die over de uitsluiting van
de vennoot in kwestie beslist bijwonen.
In geval van uitsluiting zal de buitengewone algemene vergadering eveneens de aan de uit te sluiten vennoot
eventueel te betalen vergoeding bepalen.
HOOFDSTUK III : INBRENG – DEELBEWIJZEN
Artikel 8 : Inbrengen
De inbrengen in geld bedragen achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
De inbreng wordt vertegenwoordigd door honderd (100) deelbewijzen, die ieder één/100ste van de inbrengen
vertegenwoordigen.
Artikel 9 : Volstorting
Betalingen met betrekking tot niet volledig volgestorte deelbewijzen moeten gebeuren op de plaats en op het
tijdstip, zoals bepaald door de beherende vennoot of de zaakvoerder, die hieromtrent exclusieve bevoegdheid
hebben. De lidmaatschapsrechten verbonden aan zulke deelbewijzen worden opgeschort totdat de betalingen,
na behoorlijk te zijn opgevraagd en opeisbaar te zijn, volledig gedaan zijn.
De beherende vennoot of de zaakvoerder kan, na aanmaning per aangetekend schrijven waaraan geen gunstig
gevolg werd gegeven binnen de maand na deze aanmaning, de rechten van de desbetreffende vennoot
herroepen en de desbetreffende deelbewijzen intrekken of verkopen, hetzij rechtstreek aan de andere vennoten,
hetzij door tussenkomst van een makelaar of een financiële instelling. In dit geval wordt de vergoeding voor de
inkoop of de prijs van de overdracht berekend op basis van de helft van het netto-actief van de vennootschap,
zoals deze blijkt uit de laatst goedgekeurde balans, onder aftrek van de verschuldigde betalingen en de door de
vennootschap gemaakte kosten. Betalingen van de inkoopvergoeding of de verkoopprijs dienen te geschieden
overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de beherende vennoot of de zaakvoerder.
Artikel 10 : Aard en rechten van de deelbewijzen
Alle deelbewijzen en alle financiële instrumenten en effecten, zoals obligaties al dan niet converteerbaar,
warrants, certificaten, die door de vennootschap of met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven
onder welke vorm ook (hierna de ‘effecten’), zijn altijd op naam en worden opgenomen in een register van
vennoten. De inschrijving in het vennotenregister geldt als bewijs van eigendom. De inschrijving in het register
van vennoten gebeurt door de beherende vennoot. De beherende vennoot is verplicht om alle deelbewijzen (en
eventuele overdrachten) te registreren zodra aan de voorwaarden bepaald in de statuten voldaan werd.
De deelbewijzen (of effecten) die de vennootschap verleent, dienen steeds een gelijk deel in het kapitaal te
vertegenwoordigen.
Van zodra aan de voorwaarden van de statuten is voldaan, geeft ieder ingeschreven deelbewijs rechts op één
stem in de algemene vergadering.
Artikel 11 : Beperking van overdracht van deelbewijzen
Gedurende een periode van vijf jaar vanaf de oprichting van de vennootschap zijn de deelbewijzen (of effecten)
niet overdraagbaar. Deze periode kan verlengd worden indien het belang van de vennootschap dit vereist. Na
afloop van deze blokkeringsperiode kunnen de deelbewijzen slechts worden overgedragen overeenkomstig de
bepalingen van de statuten.
Iedere overdracht van deelbewijzen en/of effecten is onderworpen aan de goedkeuring van de overige vennoten.
Indien een vennoot één of meer deelbewijzen, of effect, wenst over te dragen, dient hij deze deelbewijzen of
effecten eerst aan te bieden aan de overige vennoten in overeenstemming met de hieronder staande bepalingen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder een overdracht van aandelen (hierna de “Overdracht”
genoemd) begrepen, elke transactie buiten de overdrachten vermeld onder paragraaf d van dit artikel, dat tot doel
of als gevolg heeft dat de eigendom over een deelbewijs en/of effect wordt overgedragen, al dan niet tegen
vergoeding, zoals onder meer verkoop, schenking, inbreng in kapitaal, aandelen swaps, fusies, splitsingen en
elke andere vorm van overdracht.
Het voorkooprecht, en de overige bepalingen van dit artikel 11, zijn niet van toepassing op enige overdracht aan
een dochtervennootschap of een moedervennootschap in de zin van artikel 5 en 6 van het Wetboek van
vennootschappen (hierna “Verbonden onderneming” genoemd) zolang deze vennootschap-verkrijger verbonden
blijft en op voorwaarde dat de vennootschap-verkrijger ertoe verplicht wordt om de deelbewijzen en/of effecten
terug over te dragen aan de vennoot-overdrager op het ogenblik dat de vennootschap-verkrijger niet langer
verbonden is met de vennoot-overdrager. Iedere overdracht zoals in dit artikel 11.d beoogd, is onderworpen aan
de bepalingen van artikel 6 van de statuten en moet goedgekeurd worden. Deze goedkeuring kan niet op
onredelijke grond geweigerd worden.
Het voorkooprecht en de overige bepalingen van dit artikel 11, zijn niet van toepassing op enige overdracht van
deelbewijzen of effecten in geval van erfopvolging of schenking, ten gunste van bloed- en aanverwanten in rechte
lijn.
Elke vennoot, die overweegt om deelbewijzen en/of effecten, of een deel daarvan, over te dragen (hierna
“kandidaat-overdrager” genoemd) stelt de beherende vennoot hiervan schriftelijk in kennis bij aangetekend
schrijven. Deze kennisgeving vermeldt het aantal over te dragen deelwijzen en/of effecten, hun soort, hun prijs,
de verkoops-, betalings- en leveringsvoorwaarden. De prijs moet minstens bepaalbaar zijn. Deze voorwaarden
blijven onveranderd gelden gedurende de hele duur van onderhavige procedure. In dezelfde kennisgeving dient
teven de identiteit van de kandidaat-overnemer en zijn adres kenbaar te worden gemaakt.
Binnen de dertig kalenderdagen na ontvangst van de voornoemde kennisgeving stelt de beherende vennoot de
overige vennoten hiervan in kennis.
De beherende vennoot heeft het recht om bij voorrang op alle andere vennoten, alle of een deel van de aldus
aangeboden deelbewijzen en/of effecten te verwerven. Indien de beherende vennoot geen gebruik maakt van dit
voorkeurrecht of er geen volledig gebruik van maakt, hebben de vennoten het recht om de resterende
deelbewijzen en/of effecten te verwerven.
De vennoten die één of meer van aangeboden aandelen wensen te verwerven, stellen de beherende vennoot
hiervan in kennis binnen de dertig kalenderdagen volgend op de kennisgeving van de beherende vennoot.
Het gebrek aan kennisgeving door de vennoot, die gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht, binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
Indien het aantal gevraagde deelbewijzen en/of effecten het door de kandidaat-overdrager beschikbaar gestelde
aantal overstijgt, stelt de beherende vennoot een verdeling op in verhouding tot de respectievelijke vraag, en
volgens de voorrangsbepalingen voor de beherende vennoot.
De beherende vennoot deelt, binnen de acht kalanderdagen na het verstrijken van de in paragraaf i van dit artikel
vermelde termijn van dertig kalenderdagen, zijn voorstel tot verdeling mee.
De vennoten kunnen binnen de acht kalenderdagen na dit voorstel de beherende vennoot verzoeken een
bijzondere algemene vergadering van vennoten samen te roepen om een wijziging van het voorstel te bespreken.
Binnen de acht kalenderdagen na de vergadering waar over een wijziging van het verdelingsvoorstel werd
beslist, of wanneer er geen wijziging werd voorgesteld, binnen de acht kalenderdagen na het verstrijken van de
termijn waarbinnen de vennoten de bijeenroeping van de bijzondere algemene vergadering van vennoten kunnen
vragen om een wijziging van het verdelingsvoorstel te bespreken, brengt de beherende vennoot de kandidaat-
overdragen op de hoogte van de identiteit van de kandidaat-kopers, evenals van het aantal deelbewijzen en/of
effecten bestemd voor ieder van hen.
Indien het aantal aangeboden deelbewijzen en/of effecten de vraag overtreft, brengt de beherende vennoot de
kandidaat-overdrager, binnen de acht kalanderdagen na de in paragraaf k van dit artikel vermelde termijn,
hiervan op de hoogte evenals van de identiteit van de kandidaat-kopers en het aantal deelbewijzen en/of effecten
voor ieder van hen bestemd.
In dit geval kan de kandidaat-overdrager naar eigen keuze, hetzij de verkoop aanvaarden van de gevraagde
deelbewijzen en/of effecten en de overige deelbewijzen en/of effecten overdragen overeenkomstig dit artikel,
hetzij zijn aanbod intrekken.
De kandidaat-overdrager deelt zijn keuze aan de beherende vennoot mee, binnen de acht kalenderdagen.
De deelbewijzen en/of effecten die niet door de andere vennoten worden gekocht, kunnen aan de voorgestelde
kandidaat-overnemer worden overgedragen aan minstens dezelfde voorwaarden als voorgesteld aan de overige
vennoten, overeenkomstig paragraaf f van dit artikel. De verkoper geeft hiervan mededeling aan de beherende
vennoot.
Niettegenstaande het voorgaande moet de kandidaat-overnemer beantwoorden aan de voorwaarden voorzien in
artikel 6 van de statuten om als vennoot aanvaard te worden. De beherende vennoot heeft altijd het recht om zich
tegen de overdracht aan een derde te verzetten. Hij moet geen motivatie geven voor deze weigering.
Met betrekking tot deze procedure wordt elk bod en worden alle kennisgevingen gedaan per aangetekend
schrijven. De datum van de poststempel is bepalend.
Indien het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, vinden de overdracht van de deelbewijzen en de betaling van de prijs
gelijktijdig plaats binnen de dertig dagen na de in paragraaf l van dit artikel vermelde kennisgeving.
Onafgezien van het hogervermeld voorkooprecht verbindt iedere vennoot er zich toe om aan een kandidaat-
overnemer de verbintenis op te leggen dat deze laatste, bij de overdracht van zijn deelbewijzen, eveneens alle
deelbewijzen van de andere vennoten tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden overneemt, op hun
eerste verzoek.
Overdrachten van deelbewijzen en/of effecten, die gebeuren zonder in achtneming van de voorwaarden in de
statuten en meer bepaald dit artikel 9, zijn nietig en kunnen nooit tegengesteld worden aan de vennootschap of
de vennoten. Indien de overdracht niet teruggedraaid wordt binnen een termijn van dertig kalenderdagen vanaf
de strijdige overdracht, zijn de in strijd met de statuten van de vennootschap overgedragen deelbewijzen en/of
effecten rechtens van onwaarde, zonder dat de vennootschap enige vergoeding verschuldigd is. Een door de
vennootschap en door de beherende vennoot niet uitdrukkelijk aanvaarde (kandidaat-) vennoot heeft geen enkel
recht ten overstaan van de vennootschap, hij kan geen recht doen gelden op het vermogen van de vennootschap
en kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen.
Artikel 12 : Effecten zonder stemrecht – Obligaties – Warrants
Er kunnen effecten worden uitgegeven zonder stemrecht, die al dan niet een inbreng vertegenwoordigen.
Deelbewijzen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in deelbewijzen zonder stemrecht. De beherende
vennoot kan het maximumaantal te converteren deelbewijzen bepalen alsook de conversievoorwaarden, mits
voorafgaande instemming van de algemene vergadering van vennoten die beraadslaagt onder de voorwaarden
bepaald voor een statutenwijziging. Effecten zonder stemrecht kunnen door de vennootschap worden ingekocht,
na besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald voor een
statutenwijziging en mits toestemming van de beherende vennoot.
Alleen de buitengewone algemene vergadering van vennoten kan, met instemming van de beherende vennoot,
en met in acht name van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants. Deze vergadering bepaalt
tevens de uitgiftevoorwaarden. De bepalingen van artikel 6 van de statuten zijn van toepassing.
Artikel 13 : Wijziging van de inbrengen
Er kan in alle omstandigheden slechts worden overgegaan tot verhoging of tot vermindering van de inbrengen
door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering, genomen met de hierna bepaalde
aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden de vereist zijn voor de wijziging van de statuten, en mits
instemming van de beherende vennoot. De effecten zonder stemrecht hebben in vergaderingen die beslissingen
nemen omtrent wijzigingen van de inbrengen, stemrecht. De verhoging of vermindering van de inbrengen kan
zowel betrekking hebben op alle deelbewijzen als op bepaalde deelbewijzen en/of effecten.
I) bij elke verhoging van de inbrengen door inbreng in geld worden de nieuwe deelbewijzen eerst aangeboden
aan de beherende vennoot, en vervolgens aan de overige vennoten, in evenredigheid naar hun deelneming, en
onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij effecten zonder stemrecht. Het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend gedurende een termijn van ten minst vijftien kalenderdagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving, aan de vennoten ter kennis gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling,
bij aangetekende brief. Van deze openstelling mag afgeweken worden zo de vennoten van hun voorkeurrecht
individueel afstand doen.
Op deelbewijzen waarop niet wordt ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden, mits deze voldoen aan
de voorwaarden bepaald in de statuten, en meer bepaald artikel 6 van de statuten.
Dit recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden op voorstel van de beherende vennoot, die zulks
omstandig verantwoordt. Een buitengewone algemene vergadering zal vervolgens beslissen omtrent de
beperking of opheffing van het voorkeurrecht. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste
van één of meer bepaalde personen, die geen vennoot zijn, dient de identiteit van de begunstigde in het verslag
van de beherende vennoot te worden vermeld. Over dit voorstel tot beperking of opheffing wordt in het beland
van de vennootschap beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de beherend vennoot. Effecten
zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na het besluit tot beperking
of opheffing, bij de toekenning van nieuwe deelbewijzen voorrang wordt gegeven aan de (vroegere) vennoten,
gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Is een deelbewijs met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker tenzij
anders is overeengekomen. De nieuw verkregen deelbewijzen komen hem in volle eigendom toe, mits
vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.
II) Ingeval de verhoging van een inbreng niet geldelijk is, dient deze verhoging beslist te worden door de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de
beherend vennoot. Deze inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
III) Wanneer naar aanleiding van een verhoging van de inbrengen een uitgiftepremie betaald wordt, dan dient
deze geboekt te worden op een onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Indien een buitengewone algemene vergadering over een vermindering van de inbrengen beslist, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de beherend vennoot, dan wordt
het doel van deze vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, evenals de
voorwaarden van vermindering in de oproeping tot de algemene vergadering vermeldt.
Artikel 14 : Verkrijging van eigen deelbewijzen en/of effecten
De vennootschap mag haar eigen deelbewijzen verwerven, hetzij door de terugbetaling van de inbreng aan de
betrokken vennoot van zijn inbreng, in welk geval de bepalingen van artikel 13 van de statuten gelden, hetzij door
de deelbewijzen aan te kopen van de betrokken vennoot. Een buitengewone algemene vergadering, die zal
beslissen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de beherend
vennoot, zal bepalen of deze deelbewijzen al dan niet aangeboden worden aan de vennoten of aan derden, dan
wel vernietigd worden.
HOOFDSTUK IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15 : Zaakvoerder – Benoeming – Ontslag – Vacature
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.
Zaakvoerders zijn hetzij statutair benoemd, hetzij middels een beslissing van een buitengewone algemene
vergadering
De beherend vennoot wordt tot statutaire zaakvoerder aangesteld voor de duur van de vennootschap. Meer
bepaald wordt dhr. Johan SCHERPEREEL, als statutair zaakvoerder benoemd, die verklaart dit mandaat te
aanvaarden en meedeelt dat niets zich hiertegen verzet.
Behoudens de statutaire zaakvoerder, worden de zaakvoerder(s) benoemd door een buitengewone algemene
vergadering, die zal beslissen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van
de beherend vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Iedere zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. De opdracht van de niet-statutaire zaakvoerder kan
worden herroepen bij een beslissing van een buitengewone algemene vergadering.
De opdracht van de statutaire zaakvoerder kan uitsluitend worden beëindigd bij een beslissing van een
buitengewone algemene vergadering, die zal beslissen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging
en mits instemming van de beherend vennoot. De instemming van de statutaire zaakvoerder, al dan niet
beherende vennoot is niet vereist, in geval van zwaarwichtige feiten, zoals fraude, strafrechtelijke veroordelingen
voor feiten die het belang van de vennootschap schaden, manifeste belangenvermenging. De beslissing tot het
herroepen van de opdracht van zaakvoerder moet gemotiveerd zijn. De zaakvoerder moet voorafgaand gehoord
worden. Indien de buitengewone algemene vergadering tot het ontslag van de statutaire zaakvoerder beslist, zal
zij onmiddellijk in zijn vervanging voorzien.
Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging  kan worden voorzien.
In het geval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één zaakvoerder, zal het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement, het ontslag, de afzetting bij beslissing van een
buitengewone algemene vergadering of bij rechterlijke beslissing of de vacature van de opdracht van
zaakvoerder om welke reden ook, on hoofde van één onder hen, zelfs als dit een statutaire zaakvoerder is, niet
tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden doch zal de vennootschap voortgezet worden onder het
bestuur van de overblijvende zaakvoerder(s). In het geval het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding,
het faillissement, het ontslag, de afzetting of de vacature plaatsheeft in hoofde van alle zaakvoerders, wordt er
gehandeld zoals in de hierna volgende alinea beschreven.
In het geval de vennootschap bestuurd wordt door slechts één zaakvoerder, of ingeval de vennootschap mede
bestuurd wordt door een statutaire zaakvoerder, zal zijn overlijden, onbekwaamverklaring, ontbinding,
faillissement, ontslag, afzetting bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering of rechterlijke
beslissing of de vacature van zijn opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, niet tot gevolg hebben dat de
vennootschap wordt ontbonden, doch zal hij van rechtswege worden opgevolgd door de eventueel in deze
statuten aan te wijzen opvolger-zaakvoerder, op voorwaarde dat deze, in voorkomend geval, aanvaardt toe te
treden tot de vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Bij gebreke van een door de statuten
aangewezen opvolger-zaakvoerder, zal een buitengewone algemene vergadering met spoed bijeenkomen om
een opvolger-zaakvoerder aan te duiden.
Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van
vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.
De benoeming van de zaakvoerder of de leden van het college van zaakvoerders en hun ambtsbeëindiging wordt
openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtsbank van koophandel
van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college
verbinden.
Artikel 16 : Bezoldiging
De opdracht van zaakvoerder is in principe onbezoldigd, maar de werkelijk gemaakte kosten van de zaakvoerder
kunnen, binnen een jaarlijks door de algemene vergadering goed te keuren budget, of een door de algemene
vergadering ad hoc goedgekeurd budget, tegen voorlegging van bewijsstukken vergoed. Niettemin kan aan de
zaakvoerder, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging worden toegekend. De algemene
vergadering beslist over de toekenning van een bezoldiging en over het bedrag ervan. Deze vergoeding komt ten
laste van de algemene onkosten van de vennootschap. De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s)
toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op de bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het
boekjaar.
Artikel 17 : Tegenstrijdig belang
Indien een zaakvoerder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, dan dient
hij dit te melden aan de algemene vergadering. De algemene vergadering neemt ter zake de beslissing in het
belang van de vennootschap met een gewone meerderheid. Indien de beslissing niet wordt goedgekeurd, wordt
de betrokken handeling niet gesloten of uitgevoerd.
Artikel 18 : Intern bestuur
De zaakvoerder is bevoegd om alle handeling van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders, zo er meer dan één zijn, kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Indien er slechts één zaakvoerder is, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Indien er twee zaakvoerders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders waarop de hierna volgende
bepalingen van toepassing zijn. Het college benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van
dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door
de oudste der aanwezige zaakvoerders.
Het college vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de vennootschap het
vereist of telkens twee leden van het college erom verzoeken.
De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die
in de oproepingsbrieven wordt bepaald. Het college van zaakvoerders kan rechtsgeldig vergaderen op afstand,
hetzij per telefoon, per video of andere communicatiemiddelen, voor zover de aanwezigheid van de zaakvoerders
kan geverifieerd en bevestigd worden.
De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief en/of per e-mail en verstuurd, behoudens in geval van
hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering
en bevatten de dagorde.
Schriftelijke besluitvorming is eveneens toegestaan.
Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van bijzondere
aanwezigheidsquora vereist door onderhavige statuten, kan het college alleen geldig beraadslagen wanneer ten
minst de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste bijeenkomst het college
het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde. Bij deze
nieuwe vergadering zal het college geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of
vertegenwoordigde zaakvoerders moge zijn.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele bijzondere
meerderheden vereist door onderhavige statuten.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit, doorslaggevend
zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste
meerderheid.
Iedere zaakvoerder kan schriftelijk, per fax of per e-mail volmacht verlenen aan een andere zaakvoerder om hem
op de vergadering van het college van zaakvoerders te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te
stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele zaakvoerder kan evenwel
meer dan één medezaakvoerder vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmingen van het college worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de
voorzitter en de secretaris van de vergadering en door de op de bijeenkomst aanwezige zaakvoerders die dit
wensen.
De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee zaakvoerders.
De zaakvoerder is bevoegd om alle daden van bestuur te stellen, binnen de grenzen van de budgetten en
plannen die door het raadgevend orgaan zijn goedgekeurd, en voor zover ze passen binnen het doel van de
vennootschap.
Niettemin heeft de zaakvoerder de voorafgaande machtiging nodig van de algemene vergadering, indien hij de
deelnemingen die de vennootschap heeft wenst te vervreemden, of deelnemingen of bijkomende deelnemingen
wenst te verwerven, of indien hij onroerend goed wenst te kopen of te verkopen.
Hij heeft  eveneens de goedkeuring nodig van de algemene vergadering voor alle verbintenissen met een waarde
hoger dan 50.000,00 EUR.
Tenslotte zal de zaakvoerder verslag uitbrengen over de prestaties van de deelnemingen en investeringen, en zal
hij de verslaggeving van de vennootschappen waarin de vennootschap deelnemingen heeft aan het raadgevend
orgaan meedelen. De zaakvoerder zal tesamen met het raadgevend orgaan de vergaderingen van de
vennootschappen waarin de vennootschap deelnemingen heeft voorbereiden en het stemgedrag bepalen.
Deze bepalingen zijn louter van inwendige orde, en zijn niet afdwingbaar ten overstaan van derden.
De algemene vergadering kan de bevoegdheden om aan de zaakvoerder machtigingen te verlenen delegeren
aan het raadgevend orgaan. Bevoegdheden die niet aan het raadgevend orgaan zijn gedelegeerd, blijven bij de
algemene vergadering. De algemene vergadering heeft altijd het recht om op iedere ogenblik gedelegeerde
bevoegdheden te herroepen.
Artikel 19 : Externe vertegenwoordigingsmacht – Handtekeningsbevoegdheid
De zaakvoerder en/of de beherend vennoot vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door
twee zaakvoerders gezamenlijk handelend, behoudens de daden van dagelijks bestuur.
Artikel 20 : Bijzondere volmachten
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Gevolmachtigden, die stille vennoot
zijn, maken hun hoedanigheid van stille vennoot niet bekend, op straffe van beschouwd te worden als beherend
vennoot.
Artikel 21 : Raadgevend orgaan – Comité
Binnen de vennootschap kan een raadgevend orgaan worden gevormd dat de zaakvoerder zal adviseren omtrent
het beheer en beleid van de vennootschap, en aan wie de zaakvoerder op regelmatige basis verslag zal
uitbrengen over zijn activiteiten, de deelnemingen en de investeringen. Nochtans zal in geen geval dit
raadgevend orgaan of haar leden enige bestuursbevoegdheid hebben, en zullen zij ook nooit naar buiten treden
of zich manifesteren als bestuursorgaan van de vennootschap, of straffe van beschouwd te worden als beherend
vennoot. Het adviesorgaan neemt geen deel aan het bestuur van de vennootschapen zal ook geen
bestuurstaken opnemen.
De leden van het raadgevend orgaan worden aangeduid door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid
van stemmen De leden kunnen al dan niet vennoten zijn. Het raadgevend orgaan bestaat uit hoogstens vier
leden. De zaakvoerder(s) zijn ex officio lid van het raadgevend orgaan.
Het raadgevend orgaan adviseert de zaakvoerder, hetzij op initiatief van de zaakvoerder hetzij op eigen initiatief.
Het raadgevend orgaan zal de door de zaakvoerder voorgelegde plannen en budgetten, na bespreking en
eventuele aanpassing goedkeuren, met gewone meerderheid van de aanwezige stemmen.
Het raadgevend orgaan zal de zaakvoerder adviseren bij het uitstippelen van het beleid ten aanzien van de
deelnemingen van de Vennootschap.
Het raadgevend orgaan zal de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomsten die door de Vennootschap
werden of worden afgesloten met betrekking tot haar deelnemingen opvolgen, en omtrent de naleving ervan
advies verlenen aan de zaakvoerder. Zij zal de zaakvoerder, adviseren bij iedere gebeurtenis met betrekking tot
de aandeelhoudersovereenkomsten.
Het raadgevend orgaan komt zoveel samen als het belang van de vennootschap dit vereist, doch minstens vier
keer per jaar. Van de vergaderingen van het raadgevend orgaan worden verslagen opgesteld. De vennoten
hebben het recht een kopie van de verslagen te ontvangen. Het raadgevend orgaan beslist in principe met
gewone meerderheid van de aanwezige stemmen, waarbij ieder lid een stem heeft. Het raadgevend orgaan
brengt jaarlijkse op de jaarvergadering van de vennootschap verslag uit van haar activiteiten.
Indien de algemene vergadering beslist geen raadgevend orgaan aan te duiden, kan de rol van raadgevend
orgaan vervuld worden door de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft het recht om in samenspraak met en op voorstel van de zaakvoerder(s) een
aantal comité op te richten met een specifieke taak of opdracht. Deze comités brengen verslag uit aan de
algemene vergadering.
HOOFDSTUK V – TOEZICHT
Artikel 22 : Toezicht door de vennoten of een commissaris
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de
vennootschap onder toepassing valt van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen.
Zolang de vennootschap onder toepassing valt van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen is zij niet
verplicht een commissaris te benoemen.
De algemene vergadering heeft het recht de onderzoeks- en controlebevoegdheid op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven toe te vertrouwen, aan één of
meerdere commissarissen, die hetzij vennoot zijn, hetzij accountant, hetzij bedrijfsrevisor.
De beslissing van de algemene vergadering om de controlebevoegdheid toe te vertrouwen aan een commissaris
wordt genomen bij gewone meerderheid. Door het toekennen van de controlebevoegdheid aan een commissaris
vervalt het recht van de individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van de vennoot.
Zodra de bepalingen van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen niet meer toepasselijk zijn, waarbij
de drempelbedragen berekend zijn op basis van de laatste jaarrekening, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven toevertrouwd aan
een commissaris, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
HOOFDSTUK VI – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 : Gewone, Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
 Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 26, punt c.
van deze statuten, dan moet het rondsturen met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd worden door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor
het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 24 : Bevoegdheid van de algemene vergaderingen
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van :
De vaststelling van de jaarrekening
De bestemming van de beschikbare winst
De uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en interim-dividenden
De benoeming en het ontslag van de eventuele commissaris
De vaststelling van de vergoedingen van de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris
Het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting
Het aanpassen van de verdelingsvoorstellen bij overdracht van deelbewijzen
Het ontslag en benoeming van de zaakvoerders
En de bevoegdheden die door deze statuten elders worden toegekend
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, onder meer
om te besluiten tot benoeming en het ontslag van een zaakvoerder, tot vervroegde ontbinding van de
vennootschap, verhoging of vermindering van de inbrengen, de aanvaarding of de uitsluiting van vennoten, de
goedkeuring van een overdracht van deelbewijzen, verkrijging van eigen deelbewijzen, de uitgifte van
deelbewijzen, de uitgifte van effecten, zoals deelbewijzen zonder stemrecht, certificaten, converteerbare
obligaties of warrants, de fusie met één of meer vennootschappen of de splitsing, de wijziging van het doel van
de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm. De
buitengewone algemene vergadering is eveneens bevoegd om de beslissingen te nemen die tot gevolg hebben
dat de deelnemingen die de vennootschap in haar bezit heeft, verhoogd of verlaagd worden, of verwaterd worden
; om beslissingen te nemen die betrekking hebben op het verwerven of vervreemden van bestaande of nieuwe
effecten, al dan niet in de vennootschappen waarin zij reeds deelnemingen heeft ; die tot doel hebben afstand te
doen van (statutaire of wettelijke) voorkeurrechten, en beslissingen te nemen die betrekking hebben op de
naleving en de toepassing van de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomsten waarbij de Vennootschap
partij is, en die betrekking hebben op de financiering en de overdracht van aandelen of effecten. De
buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen te beslissen en goed te keuren van de
aandeelhoudersovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is.
Desgevallend gelden terzake de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 25 : Bijeenroeping en ter beschikkingstelling van stukken
De zaakvoerder en de commissaris, indien een commissaris aangeduid werd, kunnen zowel een gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroeping. De zaakvoerder moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
zaakvoerder en de commissaris, indien een commissaris werd aangeduid, zijn verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk
twee vijfden van de inbrengen vertegenwoordigen, het vragen. Vennoten die aldus vragen o meen algemene
vergadering bijeen te roepen, moeten te kennen geven welke punten zij wensen behandeld te zien samen met
een gemotiveerd voorstel van beslissing.
De oproepingen tot de bijzondere of buitengewone algemene vergadering geschieden in principe door middel van
een aangetekende brief, minstens vijftien dagen voor de vergadering. Van de vervulling van deze formaliteit
behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.
De oproeping tot de gewone algemene vergadering geschiedt bij gewone brief toegezonden aan de vennoten,
desgevallend aan de houders van andere effecten, en aan de zaakvoerders en commissarissen, vijftien dagen
voor de vergadering. De bijeenroepingen mogen eveneens per e-mail gebeuren wanneer de vennoten in kwestie
op voorhand hiermee hebben ingestemd of de uitnodiging hebben aanvaard. Van de vervulling van deze
formaliteiten behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd. De houders van deelbewijzen, eventueel van
andere effecten, de zaakvoerders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief vermeldt nauwkeurig de dag, de plaats en het uur waarop de vergadering bijeenkomt. Zij 
vermeldt eveneens nauwkeurig de agenda, en desgevallend de voorstellen van beslissing. De agenda van de
vergaderingen wordt bepaald door de zaakvoerder.
De oproepingsbrief bepaalt de voorwaarden en formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. Indien
de oproepingsbrief deze niet vermeldt, zijn de bepalingen van artikel 26 van toepassing.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, en aan de eventuele commissarissen een afschrift
toegezonden van het door de zaakvoerder op te stellen jaarverslag, het door de commissaris op te stellen
controleverslag en het ontwerp van de jaarrekening.
Vennoten die de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, krijgen een afschrift
van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere vennoot, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene
vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 27 c. van
deze statuten, dan zal de zaakvoerder, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan
de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens de
statuten moet ter beschikking worden gesteld.
Artikel 26 : Kennisgeving van aanwezigheid
Drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vennoten kennis geven van hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief of e-mail te richten aan de zetel van de
vennootschap, en aan de zaakvoerder.
De houders van effecten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de vennoten.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 27 : Deelneming aan de vergadering – Vertegenwoordiging bij volmacht – Schriftelijke beraadslaging
Eventuele vennoten zonder stemrecht en houders van effecten, die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen, doch met raadgevende stem.
Houders van effecten die werden uitgegeven zonder medewerking van de vennootschap, kunnen tot de
vergadering worden toegelaten, mits de meerderheid van de vennoten ermee instemt.
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die eveneens een
vennoot is.
Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per fax of per e-mail gegeven zijn en zijn handtekening dragen.
De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
De vennoten kunnen te allen tijde, schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, voor zover deze eenparig zijn goedgekeurd.
Daartoe zal de zaakvoerder, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, de zaakvoerder,
de eventuele commissarissen, en de houders van effecten, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven
deze op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
De houders van effecten hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
Artikel 28 : Voorzitterschap – Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de aanwezige vennoot die de hoogste inbreng
vertegenwoordigt. De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen vennoot hoeft te zijn. Die
twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer
vormen samen het bureau.
Artikel 29 : Verloop van de vergadering
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de
gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder en de eventuele commissaris,
geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele
maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die
ten minste twee vijfden van de inbrengen vertegenwoordigen of door een commissaris. Zulk een verdaging doet
alle genomen besluiten vervallen.
De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de agenda zijn
opgenomen. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle deelbewijzen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De
vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 30 : Stemrecht
Alle deelbewijzen hebben recht op één stem per deelbewijs.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van uitgebracht stemmen anders over besluit.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid kan de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slecht uitgeoefend worden door één enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan
is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bij betwisting van iemand bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen, neemt het bureau, uitgebreid met
de twee oudste vennoten, de beslissing hieromtrent, nadat de partijen zijn gehoord. De beslissing van dit
uitgebreide bureau is definitief en niet voor verdere betwisting vatbaar. De beslissing moet niet gemotiveerd zijn.
Indien de beslissing gemotiveerd is, kan de motivatie geen aanleiding geven tot verdere betwisting. Alle partijen
zijn gebonden door een beslissing op deze basis genomen.
Artikel 31 : Besluitvorming – Vetorecht van de beherend vennoot
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde deelbewijzen, doch mits aanwezigheid van de beherende vennoot. Is
deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de
beherende vennoot afwezig.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of
vertegenwoordigde beherende vennoot bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden
betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt of kan
worden aangetast, of indien deze vereist is overeenkomstig de statuten. Onthouding of blanco stemmen en de
nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid niet in acht genomen. Bij staking van stemmen is
het voorstel verworpen. Beslissingen die genomen worden in afwezigheid van de beherende vennoot kunnen
worden door deze laatste vernietigd worden op basis van zijn vetorecht.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De buitengewone algemene vergadering kan alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten,
wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van de inbrengen van de stille vennoten
vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de (alle) beherende vennoten. Is het genoemde quorum niet
bereikt of zijn de beherende vennoten niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ; de tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van de
inbrengen en ongeacht de afwezigheid van de beherende vennoten.
Een beslissing van de buitengewone algemene vergadering is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde
van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde deelbewijzen heeft verkregen en met
unanieme instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde beherende vennoten. Bij de berekening van de
vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige
stemmen als negatieve stemmen beschouwd.
De deelbewijzen zonder stemrecht hebben tijdens de algemene vergaderingen uitsluitend een raadgevende
stem.
In alle vergaderingen hebben de houders van effecten, op voorwaarde dat ze zijn uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap uitsluitende raadgevende stem. Effecten die zijn uitgegeven zonder
medewerking van de vennootschap hebben geen recht op enige stem, behoudens andersluidende bepalingen in
de statuten.
Artikel 32 : Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt/maken de zaakvoerder(s) een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden opgesteld
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België indien dit door de wet vereist is.
De zaakvoerder(s) stelt/stellen jaarlijks een verslag op waarvan de inhoud de bepalingen van artikel 95 en 96 van
het Wetboek van Vennootschappen volgt, tenzij de vennootschap onder de toepassing van deze bepalingen valt,
op grond van artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Vijftien dagen voor de jaarvergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet
bijeenkomen, mogen de vennoten op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de
andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 33 : Bestemming van de winst – Reserve
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Op voorwaarde dat de wet dit
vereist zal van deze winst ten minst één twintigste vooraf genomen worden om een reserve te vormen totdat
deze één tiende van de geldelijke inbrengen bedraagt.
De winst na voorafname van de reserve, en de in voorafgaande boekjaren gereserveerde winsten staan ter
beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van de zaakvoerder
en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde beherende vennoten.
De uitkering van dividenden, zoals beslist door de algemene vergadering, vindt plaats op de datum en de plaats
bepaald door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. Niet geïnde dividenden vervallen na verloop van
vijf jaar.
Alle bijdragen in de kosten en verliezen van de Vennootschap door de vennoten zijn beperkt tot beloop van hun
respectieve inbrengen, en overeenkomstig artikel 13 van de statuten.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief zoals
dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van de
geldelijke inbrengen, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
Artikel 34 : Interimdividend
De beherende vennoot heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de wint van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling
moeten worden gevormd. Een interim staat van actief en passief, samen met een interim resultatenrekening zal
worden opgesteld teneinde vast te stellen of er winst beschikbaar is voor uitkering.
HOOFDSTUK VII – ONTBINDING
Artikel 35 : Ontbinding
De vennootschap wordt uitsluitend ontbonden door beslissing van de buitengewone algemene vergadering met in
acht name van de regels voor statutenwijziging en mits instemming van de beherende vennoot of vennoten.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de afwezigheid, het kennelijk onvermogen of het faillissement van een
vennoot, evenmin als de uitsluiting van een vennoot, de uittreding, de opzegging, noch de overdracht van
deelbewijzen heeft de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In geval van overdracht van deelbewijzen als
gevolg van overlijden, afwezigheid, kennelijk onvermogen, faillissement, opzegging of uitsluiting, zijn de
bepalingen zoals voorzien in de statuten van toepassing.
In geval van overlijden, bij kennelijk onvermogen of faillissement, hebben de erfgenamen, evenmin als de
schuldeisers het recht de zegels te laten leggen of een gerechtelijke inventaris te laten opmaken, of handelingen
te stellen die de normale gang van de vennootschap belemmeren.
Artikel 36 : Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening
door de vereffenaars benoemd door de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 184 van het
Wetboek van Vennootschappen (nl. besluiten genomen door de helft van de vennoten die drie vierden van de
inbrengen vertegenwoordigen). Deze buitengewone algemene vergadering beslist overeenkomstig dezelfde
regels over de wijze van vereffening. Indien deze meerderheden niet gehaald worden, beslist de voorzitter van de
rechtbank. Bij gebreke van benoeming van een vereffenaar geschiedt de vereffening door de beherende vennoot
of vennoten, eventueel handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend
besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van
hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is
de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing
ervan.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars
alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de
vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk
in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaard kan slechts geldig
worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift
van de beslissing tot bevestiging door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel
op voorstel van de algemene vergadering. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het
verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De
vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één vijfde van
de inbrengen vertegenwoordigen het vragen. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop
zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
DEEL III : OVERGANGSBEPALINGEN
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op datum van verwerving van de rechtspersoonlijkheid, en zal worden afgesloten
op 31 december 2018.
De eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden op 15 juni 2019 om 10 uur.
DEEL IV : BENOEMINGEN
Benoeming van de zaakvoerders
De oprichters hebben een statutaire zaakvoerder benoemd, en benoemen geen niet statutaire zaakvoerder
De statutaire zaakvoerder is Johan SCHERPEREEL.
Benoeming van de commissaris(sen)
De oprichters stellen vast dat de vennootschap niet voldoet aan de voorwaarden voor de benoeming van een
commissaris.
DEEL V : VERBINTENISSEN TEN NAME VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
De vennoten oprichters verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan door hen of één van hen, te rekeningen vanaf 1 oktober 2017.  
DEEL VI : BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zoveel als nodig wordt een bijzondere volmacht verleend aan de heer Johan SCHERPEREEL, met het recht
van in de plaatsstelling, en het recht om te subdelegeren, om het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals voorzien
door artikel 9 van het Wetboek van vennootschappen te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel, alsook om de nodige formaliteiten te vervullen tot inschrijving van de vennootschap
bij de ondernemingsloketten en bij de diensten van de belasting op de toegevoegde waarde.
SLOTVERKLARING
Deze overeenkomst en oprichtingsakte is opgesteld te Wevelgem, op 28  november 2017 in zoveel exemplaren
als er vennoten-oprichters zijn, plus één exemplaar om ter registratie aan te bieden. Ieder vennoot-oprichter
verklaart een exemplaar te hebben ontvangen.
 
De beherende vennoot                                                               De stille vennoot
Johan SCHERPEREEL                                                               Mia VROMANT