N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LE RUSTICA GRILL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hougaerde 12
 : 6142 Leernes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe HOSPEL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le 26 mars
2024, Que :
ONT COMPARU :
 
1/ Madame TARANTINO Giovanna, née à Mons le 06 octobre 1989.
 
Et
 
2/ Monsieur VLEGELS Laurent, Albert, Willy, né à Charleroi, le dix-huit janvier mille neuf cent quatre-
vingt.
 
Ci-après dénommés « le ou les fondateur(s) ».
 
Lesquels comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
 
I.            CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « LE RUSTICA GRILL », ayant son
siège sis à 6142 LEERNES, rue Hougaerde, 12, aux apports propres de départ de DEUX MILLE
EUROS (2.000,00 €).
 2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les apports propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les apports propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 3. Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de vingt euros (20,00
€) chacune, souscrite comme suit :
1/ Madame TARANTINO Giovanna à concurrence de cinquante actions, soit mille euros (1.000,00
€), 
2/ Monsieur VLEGELS Laurent, à concurrence de cinquante actions, soit mille euros (1.000,00 €), 
Soit ensemble la totalité des cent (100) actions.
 
Ils déclarent et reconnaissent que l’ensemble des actions souscrites ont été entièrement libérées,
1007741314
la somme de vingt mille euros se trouvant sur le compte BELFIUS numéro BE14 0689 5183
7583 ouvert au nom de la société « LE RUSTICA GRILL ».
 
La société « LE RUSTICA GRILL » a d’ores et déjà la somme de deux mille euros (2.000,00 €) à sa
disposition.
 
 
II.           STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : Forme légale-Dénomination-Siège-Objet-Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE RUSTICA GRILL ». 
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci et éventuellement en qualité d'intermédiaire :
- la fabrication artisanale de pains, pâtisseries, confiseries, crèmes glacées, produits en chocolat
ainsi que de tous produits dérivés ; l’exploitation d’un commerce de boulangerie, pâtisserie,
chocolaterie, confiserie et glace ainsi que l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits liés
à la boulangerie/pâtisserie; 
- le service traiteur et toutes les activités en découlant, y compris la restauration pour collectivités, l’
organisation de toutes réceptions et banquets, la fabrication et le commerce de détail en plats
préparés, la location de matériel pour la restauration, la décoration ainsi que la mise à disposition de
personnel. 
- toute activité relative à la restauration et au services HORECA au sens large, et notamment : La
gestion et l’exploitation dans son sens le plus large d’hôtels, motels, restaurants, pizzeria, tavernes,
snack-bars, foodtrucks, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques, et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations autres
établissements similaires et toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de
loisirs ; Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation
et le transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi
que de tous matériels concernant le secteur HORECA ; La préparation, livraison et la vente au détail
de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et plats divers à emporter ou à consommer sur
place, en général toutes préparations au sens le plus large, en ce compris toutes activités liées à un
service traiteur ; L’achat, la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’administration, la mise en
franchise, de tous restaurants ou points d’exploitation ; Le conseil et la formation relatifs à la
préparation des aliments, à l’administration de restaurants et aux techniques d’approvisionnement
des points d’exploitation ;
- toutes activités de cours, formations, l’étude de projets, la coordination, l’organisation d’événements
nationaux et internationaux, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, réception, 
- toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés,
ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de
clients belges et internationaux, la prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de
matériel didactique, la logistique et le suivi ; - l’organisation en Belgique de tout événement
publicitaire ; toutes activités d’activation de marques ; 
- la mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle ; - le conseil en HORECA, l’
organisation d’équipes ; - la recherche de sponsoring ; 
- la location de salles et de matériel ; la location et la mise à disposition de personnel ; - toutes
activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et financiers), et de
formations au coaching ; 
- l’organisation d’activités en rapport avec le bien-être, le développement et le comportement de la
personne, l’organisation et la planification personnelle. 
- la conception, la fabrication-production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le
commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la diffusion, la distribution, la
représentation, la location, la réparation, de marchandises diverses, de tous biens meubles, objets et
accessoires, en direct avec les particuliers ou par internet, et notamment liés aux activités de la
société et l’équipement de la personne en général. La société peut effectuer directement ou
indirectement toutes activités d’intermédiaire, de mandataire, de lobbying, de mise en contact, de
prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales sous quelque forme
que ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet. Au cas où
l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions. Toute activité assujettie à une règlementation d'accès à la
profession sera effectuée pour compte de la société par des personnes dûment agréées et munies
des autorisations et licences préalables requises. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés
ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d’être nécessaire à la réalisation de tout
ou partie de son objet social. D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui
seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce. La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Elle peut également se charger de :
- l’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout l’immeuble quelle qu’en soit son affectation. Elle peut également se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non. 
- toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant publics que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines ; - Toutes activités liées à la mise
au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d’utilisateurs et de main d’œuvre. 
- Toutes activités se rapportant au domaine de la communication (notamment de consultance et les
services qui en découlent) : - Le marketing, le sponsoring et le graphisme et dans ce cadre la société
pourra créer et exploiter tout concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’
édition, de l’impression et de l’ imprimerie, nécessaire à l’exercice de son objet ; - Le marchandising,
la commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la location,
la fabrication la distribution, le service après-vente de tous types de matériels et de services, de tous
accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux activités pré décrites, destinés à toute
industrie et/ou administration publique ou privée ; - La gestion d’une agence de publicité et toutes
activités de publicité, de promotion et de relations publiques ; 
- La conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités de la société ; - Le commerce, courtage
de tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé, tous travaux de laboratoires
y afférents comme tous traitements de l'image par quelque procédé que ce soit, ainsi que le
commerce de matériel et de produits photographiques, films documentaires et des reportages
photographiques, l'exploitation commerciale de prises de vues ainsi réalisées, le commerce de tout le
matériel exigé pour ce genre d'activités; l'achat, la location et la vente de tout matériel se rapportant
au traitement direct ou indirect de l'image; 
- l’exploitation d’une entreprise de taxis, limousine, etc., en ce compris l’exploitation d’une
centralisation d’appels et de dispatching de ces appels, l’organisation de transports, le transfert de
personnes, navettes avec aéroports, transports scolaires/de travailleurs, transports pour cérémonies
et événements ; 
- la location de véhicules avec ou sans chauffeur, avec ou sans moteur, de cycles ou motocyclettes ;
le tourisme ; 
- le transport par tout moyen routier, ferroviaire, aérien, maritime, fluvial, national ou international, de
personnes et de biens (marchandises, colis, courriers, etc.); 
- le nettoyage de toute habitation, bâtiments, bureaux et bâtiments industriels. 
- l’exploitation de lignes régulières d’ autobus, transports à la demande par autocar, minibus; l’
organisation de covoiturage et d’autres formes de transport en commun non public de personnes;
toutes opérations connexes au transport, telles que chargements ou déchargements,
déménagements, l’activité de garde-meubles, gardiennage, agence en douane; - les activités de
poste et de courrier, savoir la levée, le tri, l’acheminement, la distribution nationale et internationale,
de lettres, colis et paquets assimilés à du courrier ; l’entreprise de livraison (rapide) de courrier et de
petits colis ; - l’achat, la vente, la location d’entrepôts de stockage et de parking. La société a
également pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, le transport, le leasing,
l’entretien de tous véhicules automobiles, neufs et d’occasion ou dérivés, aussi bien véhicules
utilitaires, caravanes, remorques, vélomoteurs, vélos, en tous pièces d’échange, et accessoires; la
mécanique et la carrosserie au sens le plus large; la vente de combustibles et produits dérivés, ainsi
que l’activité de médiateur commercial; en général toute activité ayant un rapport avec le commerce
et la représentation de matériel roulant, et produits y dérivés ainsi que tout service relatif aux
réparations de véhicules. 
La société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque
ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la
fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat
pourra être rémunéré ou gratuit. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société
n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus
précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou
d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux
d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut constituer,
développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et
foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la
plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation
pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la
gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de
droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant
l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation
de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport
direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles. 
La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et
leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses
immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut
également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris
les administrateurs, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. 
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement. 
La société peut octroyer des conseils et assister en toutes matières, à savoir entre autres les
prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large. La société peut également
exercer toute activité de gestion d’un centre d’affaires ou coworking, notamment la mise à disposition
d’espaces de bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi,
photocopieuse, scan, téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de
bureaux et petits matériels, etc.). 
La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de bureau,
tels que l’administration et le secrétariat, la prestation de tout service administratif ou social ainsi que
la tenue et le suivi de la facturation, de services et de produits dans les domaines commerciaux,
administratifs et informatiques (soft et hard). 
Elle pourra également Acheter, vendre tout bien mobilier ou immobilier, louages des choses
mobilières ou immobilières ou les prendre en bail. Entreprendre et entretenir toutes constructions. 
L’exercice de mandat d’administration dans d’autres sociétés. L’activité de conseil en matière d’
organisation, de gestion et d’exploitation de toutes entreprises de quelque nature que ce soit. Dans
ce cadre elle peut prester tous services, y compris le recrutement et la formation de personnel. La
société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées. Elle pourra faire, pour son compte ou pour compte des tiers, toutes
opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant
en faciliter la réalisation, et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir
ou donner à bail, aliéner tout immeubles ou fonds de commerce ; acquérir, créer, concéder ou céder
tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes manière, dans
toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou
connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports propres  
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
 
  
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION-CONTROLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de ce qui pourrait
être stipulé dans une convention d’actionnaires.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière 
 
 
  
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier troisième jeudi du
mois de juin de chaque année à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Il est toutefois fait observer que chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices
distribuables pour sa classe d’action, au regard du bénéfice des activités reprises sous la catégorie
correspondante dans l’objet social. Une comptabilité analytique est tenue pour répartir au prorata du
bénéfice avant impôt de chaque catégorie d’activité les frais dits généraux, ainsi que le bénéfice
excédentaire aux catégories, et déterminer le bénéfice distribuable par classe d’action.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la totalité du bénéfice est affecté aux réserves.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait
négatif du fait d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas
légalement ou statutaires, aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test des
capitaux propres »). ).
La décision de répartition prise par l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que la société peut continuer à payer ses dettes après la répartition, en
fonction de l'évolution raisonnablement attendue, à mesure qu'elles deviennent exigibles au cours
d'une certaine période d’au moins douze mois à compter de la date de distribution (« test de liquidité
»).
Tant que les comptes annuels de l'exercice (en cours ou antérieur) n'ont pas été arrêtés, l'organe
d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, de procéder aux distributions de les bénéfices de la société de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent, éventuellement diminués de la perte reportée ou augmentés du
bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et par catégorie, et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2025.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 6142 LEERNES, rue Hougaerde, 12.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur non statutaire à DEUX. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
-Madame Giovanna TARANTINO, précitée ; 
- Monsieur Laurent VLEGELS, précité. 
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur a le droit d'accomplir seul les actes d'administration et de disposition
concernant la société, à l’exception des opérations bancaires supérieures à vingt-cinq mille euros
(25.000 EUR) pour lesquelles la signature conjointe de deux administrateurs est requise. 
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Pouvoirs
Madame Giovanna TARANTINO, précitée et Monsieur Laurent VLEGELS, précité, ou toute autre
personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.