Ondernemingsnr : 0861994458
Naam
(voluit) : VAN ROEY PAUL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schonenberg 17
 : 3040 Huldenberg
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
"VAN ROEY PAUL"
Besloten Vennootschap
te 3040 Huldenberg, Schonenberg 17
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0861.994.458 Rechtspersonenregister Leuven
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN en BESLISSING OMTRENT DE (ON)
BESCHIKBAARHEID van de ‘STATUTAIR’ ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
evenals van de EIGEN VERMOGENSREKENING ‘NIET-OPGEVRAAGDE INBRENGEN’ -
WIJZIGING VOORWERP – VERSLAGGEVING
ELIMINATIE VAN HET NIET-VOLGESTORT GEDEELTE VAN HET VOORMALIGE
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – VERMOGENSBEWEGING ONDER DE VORM VAN UITKERING
VAN VERMOGEN en TERUGBETALING VAN INBRENGEN – UITKERINGS-TESTEN -
VERSLAGGEVING - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie KESTELYN, notaris met standplaats te Tervuren,
die haar ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT, geasso-
cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op dertig juni
tweeduizend tweeëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de Besloten Vennootschap "VAN ROEY PAUL", met ondernemingsnummer Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde BE0861.994.458 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te
3040 Huldenberg, Schonenberg 17.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
- in eerste instantie voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
Luik B
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen welke,
desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij eventuele latere
volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare
rekening zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met
hetgeen voorgesteld wordt omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-
rekening;
2. Kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, bevestiging en goedkeuring van de resultaten
evenals van de eigenlijke controles en van de notulen en de verslaggeving met betrekking tot de
dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en de liquiditeitstest, in uitvoering van
en overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot:
a. enerzijds en in tweede instantie: de beslissing tot:
- integrale eliminatie van de voormelde eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’,
overeenstemmende met het niet-gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal voor
een bedrag van zesduizend tweehonderd Euro (6.200,00 €) en welke rekening, zoals voormeld, voor
uitkering vatbaar dient te worden verklaard, en:
- volledige, onvoorwaardelijke en definitieve vrijstelling van de aandeelhouders van enige resterende
volstortingsverplichtingen in hunnen hoofde,
en dit:
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
- gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap voldoende hoog wordt ingeschat;
b. anderzijds: de vermogensbeweging onder de vorm van uitkering van de beschikbaar verklaarde
eigen middelen/het beschikbaar verklaarde eigen vermogen en terugbetaling van inbrengen voor een
bedrag van honderd tachtig duizend Euro (180.000,00 €):
- overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op het deel van de eigen middelen/het eigen
vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de op 20 januari 2014
verrichte netto-inbrengen in kontanten voor een zelfde bedrag van honderd tachtig duizend Euro
(180.000,00 €);
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
rekeningen-courant van de respectievelijke huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van
hun aandelen overeenstemmende per aandeel met 1/186ste van het totale bedrag van de
vermogensuitkering en terugbetaling van initiële inbrengen, te weten een bedrag van negenhonderd
zevenenzestig Euro en vierenzeventig Cent (967,74 €) per aandeel en dit, desgevallend, zowel naar
hoegrootheid als naar aard van hun huidige respectievelijke participaties;
c. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering en van aanrekening van de voorschreven
vermogensuitkering en eliminatie en dit alles:
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
- gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap voldoende hoog wordt ingeschat;
- teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften;
d. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en, in
het bijzonder, te beslissen omtrent eventuele afrondingsverschillen;
3. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Voorafgaandelijk desbetreffend verslag vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van
de voorgestelde wijziging.
4. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende
met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
5. Bevestiging van de benoeming van de beide thans in functie zijnde (niet-statutaire) bestuurders;
6. Bevestiging verplaatsing en huidig adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-
adres;
De vergadering:
- bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
Luik B
- nam, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en
met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
- in eerste instantie voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de volstortingen welke,
desgevallend, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan
geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij eventuele latere
volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare
rekening zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met
hetgeen beslist werd omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
TWEEDE BESLUIT
Nadat:
1) de algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat de ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening evenals de
eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ beiden beschikbaar werden verklaard voor
toekomstige uitkering en de vennootschap zodoende niet (meer) beschikt over een eigen vermogen
dat krachtens de Wet of de statuten onbeschikbaar is;
b) kennis heeft genomen, overgegaan is tot bespreking en, voor zoveel als nodig, heruitvoering,
bevestiging en goedkeuring van de resultaten evenals van de eigenlijke controles en van de
desbetreffende notulen en verslaggeving met betrekking tot de dubbele uitkeringstesten, te weten: de
netto-actief- of balans- en de (à priori) liquiditeitstest, overeenkomstig en in de zin van de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c) vastgesteld heeft dat beide voormelde testen tot een positief resultaat concluderen;
d) bevestigd heeft zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te
achten, zich daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van de geagendeerde eigen vermogens-
herschikkingen in te kunnen schatten;
2) het bestuursorgaan bevestigd heeft dat, na herhaalde verificatie:
- de voormelde dubbele uitkeringstesten werden uitgevoerd op basis van te goeder trouw
aangeleverde financiële en boekhoudkundige gegevens en, mede gelet op de actuele financiële en
boekhoudkundige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw ingeschatte
economische prognoses, tot positieve resultaten zullen blijven leiden;
- het dan ook niet nodig geacht wordt een ‘recentere’ staat van activa en passiva op te maken zoals
voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
- aangaande de geagendeerde vermogensherschikkingen geen “ruling” te hebben aangevraagd bij
de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
3) de instrumenterende notaris:
a) gewezen heeft op de eventuele aansprakelijkheid zoals voorzien bij artikel 5:144 van het WVV;
b) de inhoud en de draagwijdte van artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling);
c) ontslagen werd van alle om het even welke verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande en in het bijzonder van de fysieke of materiële voorlegging
en/of bewaring in het dossier van voorschreven controles en verslaggeving;
d) een kopie van de desbetreffende notulen van de bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders de dato 27 juni 2022 (balans- of netto-actief test) evenals een kopie van de
verslaggeving, gedateerd op 26 juni 2022, vanwege en namens het bestuursorgaan (liquiditeitstest),
in ontvangst heeft genomen met verzoek zelfde documenten in het dossier te bewaren;
wordt ook agendapunt 2 goedgekeurd.
De vergadering evenals de voornoemde bestuurders:
1) bevestigden, voor zoveel als nodig en voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering, kennis
genomen te hebben dan wel overgegaan zijn tot heruitvoering van de wettelijke voorziene controles
Luik B
en verslaggeving inzake de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balanstest
(algemene vergadering) en de liquiditeitstest (bestuursorgaan), in uitvoering van en overeenkomstig
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) stellen vast dat:
a) de vennootschap steeds, en in het bijzonder sedert 20 januari 2014, een zogenaamde ‘kleine’
vennootschap is geweest en gebleven zoals bedoeld door het voormalige artikel 15 van het Wetboek
van vennootschappen (thans artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
zodat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud geres-
pecteerd werd en het sanctie-mechanisme wegens niet respectering van de zogenaamde
“sperperiode” niet van toepassing is noch in werking wordt gesteld op grond van de geagendeerde
vermogensbewegng onder de vorm van uitkering van vermogen en terugbetaling van inbrengen;
b) de zogenaamde ‘pro-rata’-regeling (proportionele behandeling als dividend) bij
vermogensuitkeringen niet geldt voor zogenaamde, in toepassing van artikel 537 WIB ’92,
‘vastgeklikte’ reserves waardoor er bij de geagendeerde verrichtingen geen roerende voorheffing
verschuldigd wordt;
3) besloten vervolgens:
- teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
a) tot, in tweede instantie, integrale eliminatie van de eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ (overeenstemmende met het niet volgestorte gedeelte van het voormalige
maatschappelijk kapitaal) en verlenen zodoende volledige, onvoorwaardelijke en definitieve
vrijstelling aan de aandeelhouders van enige resterende volstortingsverplichtingen welke nog zouden
bestaan hebben in hunnen hoofde;
b) het vennootschapsvermogen te verminderen en uit te keren ten belope van een bedrag van
honderdtachtig duizend Euro (180.000,00 €);
- overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op het deel van de eigen middelen/het eigen
vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto-inbrengen
in kontanten voor een zelfde (netto)bedrag van honderdtachtig duizend Euro (180.000,00 €) zoals
gevormd naar aanleiding van de ‘kapitaal’verhoging de dato 20 januari 2014;
- en met machtiging aan het bestuursorgaan om onmiddellijk en zonder enige verdere formaliteiten
over te gaan tot de hierboven goedgekeurde eliminatie, vermogensuitkering en terugbetaling van
inbrengen met ontslag van:
* de verplichting om, na onderhavige akte en vooraleer tot daadwerkelijke uitkering over te gaan, een
(bijkomende) liquiditeitstest uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van het
WVV en, desgevallend, een bijkomend verslag op te maken, en:
* de eventuele aansprakelijkheid in dat kader en in die optiek zoals voorzien bij artikel 5:144 van het
WVV;
A - Modaliteiten van de vermogensbeweging onder de vorm van uitkering van vermogen
Onderhavige vermogensuitkering is geschied:
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
rekeningenen-courant van de respectievelijke huidige aandeelhouders van een deel van de waarde
van hun aandelen;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige
aandeelhouders van een deel van de waarde hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel
overeenstemmende met 1/186ste van het totale bedrag van de vermogensuitkering, te weten een
bedrag van negenhonderd zevenenzestig Euro en vierenzeventig Cent (967,74 €) per aandeel en dit,
desgevallend, zowel naar hoegrootheid als naar aard van hun huidige respectievelijke participaties;
B – Aanrekening vermogensuitkering:
Onderhavige vermogensuikering zal uitsluitend en integraal aangerekend worden op:
1) de totaliteit van het deel van de beschikbaar verklaarde eigen middelen/het beschikbaar eigen
vermogensgedeelte zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto
inbrengen in kontanten voor een zelfde bedrag van honderdtachtig duizend Euro (180.000,00 €)
zoals gevormd naar aanleiding van de, volledig volgestorte, verhoging van het destijdse
maatschappelijk kapitaal, de dato 20 januari 2014, en:
2) bedragen welke voor de totaliteit kwalificeren als zogenaamd werkelijk gestort ‘fiscaal’ kapitaal;
C - Vaststelling vermogensuitkering
Het bedrag van de voorheen van rechtswege gevormde en voormelde thans beschikbare eigen
vermogensrekening is zodoende verminderd tot twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400,00 €), welk
bedrag overeenstemt met het werkelijk volgestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk
kapitaal zoals dit destijds bestond onmiddellijk voorafgaandelijk aan de voormelde ‘kapitaal’verhoging
de dato 20 januari 2014, en is nog steeds vertegenwoordigd door honderd zesentachtig
Luik B
(186) aandelen.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan werden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhouders-register op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende uitbetalingen in
kontanten en in volle eigendom dan wel boekingen op of compensatie of schuldvergelijking met hun
eventuele respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- de heer Paul VAN ROEY, voornoemd: 107.419,35 €
- mevrouw Giselinde VAN DE VELDE, voornoemd: 72.580,65 €
Totaal: 180.000,00 €
DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen en modaliteiten van
terbeschikkingstelling van de wettelijk voorziene verslaggeving, en:
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het desbetreffende verslag
vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging en welk
verslag eveneens aan de instrumenterende notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier
te bewaren,
besloot de algemene vergadering om:
1. de thans voorziene activiteiten uit te breiden met: “bouwrijp maken van gronden/terreinen”;
2. om praktische redenen, de huidige tekst van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’)
integraal op te herschrijven en aan te vullen met aangepaste algemene slotbepalingen,
Zodat de nieuwe tekst van het voorwerp zal luiden:
- zoals in extenso opgenomen in het voormelde bestuursverslag, en:
- hierna hernomen en weergegeven onder artikel 3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen
en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « VAN ROEY
PAUL ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle activiteiten van industriële, huishoudelijke, artistieke en grafische vormgeving en design
omvattende alle om het even welke ontwerpen en adviezen inzake keuze en optimalisatie van
materiaal, vorm, kleur, ontwerp en verlichting;
2.a. De groot- en kleinhandel in, evenals de in en uitvoer, het huren en verhuren al dan niet met
bemanning, de leasing en renting, ontwerp, skipping, inrichting, herstelling, onderhoud en restauratie
van alle nieuwe en tweedehandse schepen, plezierboten en –vaartuigen, zeil- en roeiboten, kano’s,
jetski’s, waterfietsen, surf- en kiteplanken, zeilen, wetsuits, deltavliegers, zweefvliegtuigen, flysuits,
ULM’s evenals sport- en/of toerismevliegtuigen;
- de uitbating van stal- en aanlegplaatsen;
- de uitbating van een werkplaats voor de fabricatie, assemblage, herstelling en onderhoud,
omvattende het carrosserie en schilderwerk;
- de uitbating van een depannage, sleep en pechverhelpingsdienst;
Luik B
- de groot- en kleinhandel in, evenals de in en uitvoer van alle brandstoffen, oliën en vetten,
smeermid-de-len, onderhoudsproducten, wisselstukken, onderdelen en toebehoren;
- de groot- en kleinhandel evenals de in- en uitvoer, de huur- en verhuur, onderhoud en herstelling,
ontwerp en stockage van alle sport-, hobby- en vrijetijdsar-ti-kelen en speelgoed evenals sport- en
vrijetijdskle-dij, onderdelen, toebehoren en onderhoudsproducten;
2.b. Het geven van vaar- en vliegopleidingen en het begeleiden bij examens en brevetten;
2.c. Het organiseren van alle om het even welke activiteiten, waaronder wedstrijden verband
houdende met de zwem- en watersporten;
3.a. Het verlenen van alle advies, dienstverlening en bijstand alsmede het uitvoeren van studies,
analyses en projectopvolging inzake alle om het even welke informatica-, internet-, multimedia-,
communicatie-, burotica-, connectiviteits- en computer-toepassingen, beveiliging, data-security en -
protection, privacy, informatie- en (tele-)communicatie technologie en eventuele andere nieuwe
technologieën, web-design en -hosting, desktop publishing, computer aided design and drafting,
computeranimatie, 3D-modellen, databe-heer- en ver-werking, beheer van back-up systemen,
servermanagement, automatisering, programmering, creatie en beheer van informaticanetwerken,
telecommunicatie en teleme-trie;
3.b. Het uitwerken, ontwikkelen, installeren, commerciali-seren en onderhouden van allerhande
software en software-oplossingen (zowel standaard als maatwerk), systeemanalyse, netwerken en
data-banken;
3.c. De verkoop van diensten en producten, onder meer via het internet, inclusief de distributie van
downloaddiensten, onder meer door het verlenen of doorverlenen van gebruiksrechten, licenties of
equivalenten; De aanbieding en promotie, alsmede het overnemen van agentuuropdrachten met of
zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid voor verkoop en distributie van gezegde diensten en
producten;
3.d. Het inrichten en verstrekken van alle cursussen, seminaries, uiteenzettingen, voordrachten,
trainingen, vormingen en opleidingen inzake automatisering, beveiliging, privacy, computer- en
multimedia toepassingen;
3.e. Het uitgeven van allerhande publicaties en vakliteratuur inzake automatisering, computer- en
multimedia toepassingen;
4. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricatie, ontwikke-ling, commercialisatie, promotie,
assemblage, opslag, behandeling, levering, plaatsing, installatie, programmatie, herstelling,
onderhoud, huur, verhuur, leasing en vertegenwoordiging van alle informatica-, communica-tie- en
multimedia apparatuur en -systemen, computers en gegevensverwerkingsystemen, kantoormachi-
nes en -meubilair, elektrische en elektroni-sche apparaten en materiaal, netwerken, data-banken,
hard- en software producten, onderdelen, randappara-tuur, toebehoren en benodigdheden
dienaangaande;
5. De uitbating van een mechanografisch bureau en een studie- en adviesbureau inzake automati-
se-ring en administra-tieve organisatie; Het verlenen van alle technische bijstand en administratieve
dienstverlening, de delegatie van gespecialiseerd personeel en de informatie-- en gege-vensver-wer-
king voor derden;
6. Het optreden als media- en communicatieadviseur, woordvoerder en copywriter alsmede de
coaching en training op het vlak van communicatiestrategie, mediavoering, management, marketing
en public-relations en alle bijhorende dienstverlening;
7. De uitbating van een evenementenbureau omvattende het inrichten en organizeren alsmede alle
advisering, begeleiding en dienstverlening in verband met allerhande:
- bedrijfs-, toeristische, culturele, vrijetijds-, sportieve en recreatieve manifestaties, evenementen en
bezoeken, al dan niet met begeleiding;
- incentive- en zakenreizen,
- events, animaties, workshops, network- en datingmeetings, teambuildings, cocktails, launchparty’s,
presentaties, lezingen, feesten, vertoningen, schouwspelen en spektakels van om het even welke
aard alsmede mo-deshows en de organisatie van allerhande feesten, banketten, buffetten en salons;
- rondritten en –vaarten en luchtdopen;
- cursussen, opleidingen, seminaries, congressen, symposia, workshops, vergaderingen en
studiedagen;
- beurzen;
- de bemiddeling inzake huurwagens en reisverzekeringen;
- het ter beschikking stellen, huren en verhuren van allerhande faciliteiten, (expositie)ruimten en
locaties voor meetings, tentoonstellin-gen, congressen, voordrachten evenals voor andere culturele,
artistieke en educatieve programma’s en manifestaties, kunstenaars en creatieve ateliers, pop-up
stores en kantoorruimte voor startende ondernemingen;
- de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, ontwikkeling, productie, onderhoud, herstelling en
stockage van alle feestmateriaal, speelgoed en -toestellen, recreatiemateriaal, decoratiemateriaal,
Luik B
kostuums, attributen, decorstukken, toebehoren en onderhoudsproducten evenals fietsen,
waterfietsen, paarden en poney’s in het bijzonder;
8. Het uitbaten, beheren, inrichten, aan- en verkopen, huren en verhuren van één of meerdere
hotels, motels, loge-mentshuizen, gastenkamers, bed & breakfast diensten, restaurants, spijshuizen,
frituren, snackbars, verbruiks- en ijs-salons, self-service-eetgelegen-he-den, tearooms, cafetaria's,
cafés, bars, bodega's, tavernes, bistro’s, dancings, discothe-ken, clubs en nightclubs, feestzalen,
kortom alle activiteiten in de horeca sector en het horecabedrijf met inbegrip van de verkoop van
tabak en rookwaren, zichtkaarten, souvenirs, gadgets, fantasie en luxear-tikelen ;
- Alle traiteurs- en cateringdiensten, omvattende de bereiding, verwerking, bewaring, verkoop,
distributie en (thuis)levering van (voor)bereide maaltijden (zowel koud als warm), broodjes (al dan
niet belegd), gebak, patisserie, snoepgoed en confiserie, ijsroom en alle aanverwante producten; het
creëren en in de handel brengen van gerechten, sauzen en eetmalen;
- De in en uitvoer, groot en kleinhandel, bewerking, verwerking, opslag, distributie, conditionering en
verpakking van alle voedingswaren, vlees- en viswaren, bakkerij-producten, dranken, horeca- en
huishoudelijke producten in het algemeen;
- De organisatie van degustaties en proeverijen van wijn, kaas, chocolade en streekproducten;
- De in en uitvoer, groot en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribue-ren, onderhou-den
en herstellen van alle materi-aal, toestellen en benodigdheden in verband met de horeca-sector;
9. De uitbating van gastenkamers onder meer onder de vorm van de “bed & breakfast” formule
omvattende, zonder dat deze opsomming beperkend is, het verstrekken van volgende diensten aan
gasten en bezoekers:
* het verzorgen van de ontvangst en verwelkoming;
* het verschaffen van logies;
* het verschaffen van ontbijt en andere cateringdiensten;
* de verkoop van souvenirs, zichtkaarten en dergelijke;
10. De algemene handelsexploitatie welke zich bezighoudt met alle nationale en internationale
vervoers-, transport- en logistieke activiteiten, over de weg, per spoor, te water of via de luchtwegen,
zowel van personen als van goederen, en alle aanvullende dienstverlening zo onder meer expeditie-
activiteiten, verhuizingen, los- en laadoperaties van vrachtwagens, spoorwagens, lichters, laadkisten
en schepen;
- De uitbating van een (grens)expeditiebedrijf en een onderneming voor de uitbating van
goederenopslagplaatsen en goederenbehandeling, meubelbewaring, koelinrichtingen en safe-
diensten omvattende het vervullen van alle noodzakelijke douaneformaliteiten zowel voor import als
voor export, het controleren, tellen, meten en wegen van koopwaren, goederen en materialen, het
inslaan, conditioneren, verpakken, stockeren, bewaken, overslaan, het in consignatie geven en
nemen en distribueren van goederen en materialen, alsook het nemen van stalen, het expertiseren
van goederen en het behandelen van goederen in het algemeen; de uitbating van vergunningen
betreffende gezegd vervoer;
- Het huren en verhuren, zowel op lange als op korte termijn, evenals de leasing en renting van alle
soorten voertuigen, transportmiddelen, aanhangwagens, opleggers, machines, bedrijfsmaterieel en
werktuigen, met of zonder chauffeur of begeleidend personeel;
11.a. Het verlenen van alle om het even welke bijstand, advies, belangenbehartiging, coaching,
begeleiding en (op)leiding alsmede het verstrekken en verrichten van diensten, onderzoek, vorming
en informatie in de meest ruime betekenis van de woorden, zowel op nationaal als op internationaal
niveau en in welke sector ook, zowel profit als non-profit, aan bedrijven, ondernemingen,
verenigingen, private- en overheidsinstellingen en -administraties, alsmede privé-personen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, bedrijfsvoering, -financiering en -
organisatie, controle en toezicht, sociaal-, economisch-, financieel-, industrieel-, technisch-,
strategisch-, bedrijfskundig- en organisatorisch beleid, strategie, sales en marketing, prospectie,
productie en ontwikkeling, communicatie, human resources, personeelsselectie, -aanwerving en -
politiek, talent- en knowledge management, headhunting en executive search, de implementatie en
begeleiding van herstructureringen, change management, het begeleiden en managen van culturele
verschillen, het optreden als change agent of consultant, als transformation expert of als lean
consultant;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming dan wel
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt zowel onder de vorm van interim-
als onder de vorm van project- of crisismanagement;
Aldus kan de vennootschap:
- alle mogelijke juridische en bedrijfskundige adviesverlening, begeleiding en vorming verstrekken;
- de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
corporate governance mandaten, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité,
toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen;
Luik B
- technische, administratieve en financiële bijstand verlenen aan vennootschappen en
ondernemingen;
- alle commerciële handelingen stellen op het vlak van bedrijfsfinanciering omvattende het toestaan
van leningen, kredieten en voorschotten, het verstrekken van waarborgen en garanties alsmede het
stellen van alle financiële operaties en verrichtingen onder welke vorm ook en dit in samenwerking
met of in voordeel van alle al dan niet gelieerde vennootschappen of vennootschappen waarin een
deelneming wordt aangehouden;
11.b. Het verstrekken onderwijs, onderricht, cursussen en opleidingen alsmede het geven en
organiseren van trainingen, seminaries, team-building evenementen, uiteenzettingen, voordrachten
en conferences in het algemeen inzake professionele-, technische-, psychologische-, sociale- of
algemeen culturele en maatschappelijke vorming en alle bijhorende dienstverlening omvattende
onder meer:
- de organisatie van conferenties en seminaries en alle bijhorende dienstverlening zoals logement en
catering;
- het ontwikkelen van diverse tools, cases, documentatie en andere leerhulpmiddelen ter
ondersteuning;
- het publiceren en uitgeven van desbetreffende artikels en vakliteratuur;
12. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen;
13. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni-um, vooral door beheersdaden; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel-ling van het patrimonium van de vennootschap;
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
14. Loodgieterij, sanitair, metalen dakbedekking, zink- en roofingwerken;
15. Waterdicht maken van gebouwen;
16. Aan- en verkoop van materialen en grondstoffen;
17. Het bouwrijp maken van gronden/terreinen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van
toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen
uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane inbrengen werden honderd zesentachtig (186)
gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
Luik B
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve:
- deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehouden, evenals:
- de hierna opgelijste handelingen voor welke beslissingen het éénparig akkoord van alle alsdan in
functie zijnde bestuurders vereist is:
a) ongeacht de waarde of het bedrag daarvan:
- personeelsbeleid in het algemeen en in het bijzonder de aanwerving van medewerkers of het
aangaan van contracten met onderaannemers zowel in dienstverband als op contractuele dan wel
zelfstandige basis, de bepaling van verloningen en vergoedingen en de criteria daarvoor alsmede
van alle andere contractuele voorwaarden;
- alle om het even welke transacties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
Luik B
zakelijke rechten met inbegrip van huur-, concessie-, gebruiks- of bezettings-contracten;
- het aangaan en toestaan van leningen, financieringen en kredieten, ongeacht het bedrag, de
termijn of de gevraagde of te leveren waarborgen en garanties;
- het stellen van (waar)borgen, zekerheden en garanties;
- de vervreemding, verwerving en verpanding van het handelsfonds;
b) alle om het even welke handelingen, verbintenissen en transacties waarvan het totale bedrag, de
gezamenlijke waarde of het engagement in hoofde van de vennootschap een bedrag van tienduizend
Euro (10.000,00 €) overschrijdt,
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder behalve inzake de hierboven opgelijste verrichtingen waartoe
slechts kan besloten worden mits éénparig akkoord van alle alsdan in functie zijnde bestuurders en
waarvoor de vennootschap, dienovereenkomstig, dan ook slechts rechtsgeldig zal vertegenwoordigd
en verbonden zijn door het gezamenlijk optreden van alle alsdan in functie zijnde bestuurders.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste vrijdag van de maand mei om 16:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
Luik B
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigde, voor onbepaalde duur en met behoud van de respectievelijke in hunnen
hoofde thans gangbare bezoldigingsregelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
1. de heer Paul VAN ROEY, en:
2. mevrouw Giselinde VAN DE VELDE, beiden voornoemd.
De in hun functie bevestigde bestuurders verklaarden allen hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLUIT
Agendapunt 6 werd goedgekeurd.
De verplaatsing van de vennootschapszetel naar het huidige adres, te weten 3040 Huldenberg,
Schonenberg 17 (in het Vlaams Gewest), blijkens onderhands besluit van de bijzondere algemene
vergadering der vennoten de dato 7 mei 2021, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 10 juni daarna onder nummer 21068894, wordt bij deze, voor zoveel als nodig,
bekrachtigd.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden:
- uitgifte van de akte dd. 30 juni 2022,
- gecoördineerde statuten.