Ondernemingsnr : 0478911467
Naam
(voluit) : VIPACK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Deken De Bostraat 70
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 23 maart
2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap VIPACK, met zetel te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Deken De
Bosstraat 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0478.911.467,
met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – BESPREKING VERSLAG BESTUURSORGAAN
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft de
voorzitter de vergadering kennis van het verslag van de bestuurders van 23 maart 2022, dat de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen
toelicht.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING SOORTEN AANDELEN
De vergadering besluit om de 186 bestaande aandelen met bestaande rechten te veranderen naar 2
soorten aandelen.
Meer bepaald worden de 37 bestaande aandelen van de voornoemde aandeelhouder VISAL
omgevormd tot 37 ‘X-aandelen’ en worden de 149 bestaande aandelen van de voornoemde
aandeelhouder V-FAM omgevormd tot 149 ‘Y-aandelen’.
- Soort X: aandelen van soort X geven recht op één stem per aandeel en geven recht op een
dividend gelijk aan de helft van hun procentueel aandeel in het eigen vermogen.
- Soort Y: aandelen van soort Y geven recht op één stem en geven recht op het overblijvend
dividendsaldo, na verrekening van het dividend dat aan de aandelen van soort X toekomt.
Gezien de hierna verdere omzetting van de vennootschap en aanpassing van de statuten besluit de
vergadering om de huidige statuten niet meer aan te passen aan deze genomen beslissing.
DERDE BESLUIT – BESPREKING VERSLAG BESTUURSORGAAN EN STAAT VAN ACTIEF
PASSIEF BIJ OMZETTING
Overeenkomstig artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geeft de voorzitter de vergadering kennis van het verslag van de bestuurders van 14 maart 2022, dat
het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de revisor over de staat van het actief
en passief van de vennootschap per 31 december 2021, hetzij minder dan drie maanden voordien.
Iedere aanwezige aandeerlhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van 17 maart 2022 van de besloten vennootschap CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN, te Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer Olivier STROBBE,
bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“8.       BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2021
die het bestuursorgaan van de BV VIPACK heeft opgesteld met een balanstotaal van 4.638.710,23
EUR en een nettoactief van 1.589.153,28 EUR, heeft plaatsgehad.
Luik B
Oordeel met voorbehoud
Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- De hoeveelheid en de waarde van de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief
en passief op datum van 31 december 2021 (ad 3.070.708,71 EUR) aangezien wij onze opdracht
pas na balansdatum mochten ontvangen en aldus niet in de mogelijkheid waren om een fysische
voorraadcontrole uit te voeren.
- Het bestaan van de kas (ad 5.639,44 EUR) daar wij onze opdracht pas na balansdatum mochten
ontvangen en bijgevolg niet in de mogelijkheid waren om een fysische telling uit te voeren.
- De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
sociale schulden naar aanleiding van sociale inspecties.
Het nettoactief van de BV VIPACK ten belope van 1.589.153,28 EUR is niet kleiner dan het in de
staat van actief en passief van de BV VIPACK op datum van 31 december 2021 opgenomen bedrag
van het onbeschikbaar eigen vermogen ten belope van 168.960,00 EUR.
In toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden op 1 januari 2020
navolgende wijzigingen van rechtswege van kracht:
- Het bedrag van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, hetzij een bedrag van 153.600,00
EUR, werd van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.
- Het bedrag van de wettelijk reserve, hetzij een bedrag van 15.360,00 EUR, werd van rechtswege
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserves.
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, zal het kapitaal van de
vennootschap ten belope van 153.600,00 EUR gevormd worden uit de onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal en meer bepaald vanuit de rekening Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.. Tevens
zal een wettelijke reserve aangelegd worden ten belope van 15.630,00 EUR komende van de eigen
vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserves.
Het vooropgesteld kapitaal zal voldoende zijn als minimumkapitaal voor een naamloze
vennootschap, zoals dit werd vastgesteld binnen artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de BV VIPACK naar een
NV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wevelgem, 17 maart 2022
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor”
VIERDE BESLUIT –  OMZETTING BV IN NV
De vergadering besluit de besloten vennootschap VIPACK om te zetten in een naamloze
vennootschap VIPACK met ingang vanaf heden.
De naamloze vennootschap VIPACK is de voortzetting van de besloten vennootschap VIPACK met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven. De omzetting geschiedt op basis van de
staat van het actief en passief van de vennootschap per 31 december 2021 welke zelfde staat
opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze
datum gedaan werden door de besloten vennootschap VIPACK, worden verondersteld verricht te zijn
voor de naamloze vennootschap VIPACK.
Alle lopende verbintenissen, van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap VIPACK.
Het kapitaal en de reserves  blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap VIPACK zal de
boekhouding en de boeken, die door de besloten vennootschap VIPACK gehouden werden,
voortzetten.
Luik B
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, zal het kapitaal van de
vennootschap ten belope van honderd drieënvijftigduizend zeshonderd euro (€ 153.600,00) gevormd
worden uit de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en meer bepaald vanuit de rekening Andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal. Tevens zal een wettelijke reserve aangelegd worden ten
belope van vijftienduizend zeshonderddertig euro (€ 15.630,00) komende van de eigen
vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserves.
De naamloze vennootschap VIPACK behoudt het ondernemingsnummer 0478.911.467, waaronder
de besloten vennootschap VIPACK ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk.
De aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette
vennootschap VIPACK.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
vennootschap VIPACK omgezet in de naamloze vennootschap VIPACK, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
VIJFDE BESLUIT – AANNAME NIEUWE STATUTEN
Overeenkomstig het vorige besluit en overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen besluit de vergadering dan ook volledig nieuwe statuten aan te
nemen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam VIPACK.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- De afwerking, behandeling, uitrusting, verpakking, verzending, stockkering, laden en afladen en het
beheer van onderdelen van de meubelnijverheid en de handel in deze producten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De studie en het ontwerpen van samenstellings- en opbouwtechnieken van zelfbouwmeubelen.
Het afwerken van meubelelementen voor de meubel- en keukenindustrie;
- De bewerking, de verkoop, de handel en de nijverheid van hout, houtderivaten en alle andere
grondstoffen rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig voor de bouw en meubelnijverheid, onderhoud
van meubelen, binnenhuisinrichting, winkelinrichting en decoratie;
- De aanneming van alle openbare en private werken van meubilering en alles wat hiermede direct of
indirect in verband staat of van aard is het vermogen te bevorderen of uit te breiden;
- Het verrichten van nationaal en internationaal transport, te land, lucht en water, bevattende het
vervoer van gelijk welke goederen en materialen, zowel in het binnen- als buitenland, voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- Het uitvoeren van express-diensten, onder welke vorm ook, voor eigen rekening en voor rekening
van derden;
- Alle verrichtingen betreffende agentuur en consultancy;
- Administratiekantoor;
- Import en export.
- De aan- en verkoop van occasiewagens, heftrucks en ander rollend materieel;
- Aankoop en verkoop van alle roerende en onroerende goederen;
- Commissiehandel;
- Inrichting van gebouwen voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Groothandel en kleinhandel in schoonheidsproducten, toiletartikelen, drogisterijartikelen,
onderhoudsproducten, fantasiebijouterie, ijzerwaren, drukwerken en tijdschriften, kledij, snuisterijen
en fantasieartikelen;
- Het openen van een drankgelegenheid en/of het serveren, van kleine eetwaren;
- Het openen van een gezondheidscentrum, fitnesscentrum of kinesitherapiecentrum;
- Het verhuren van automatische automaten, uitbating van freeshop;
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, in oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
Luik B
roerende als in onroerende goederen.
Binnen dit kader:
- Overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen;
- Overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mogen hebben;
- Het deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgevingen, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en- advies, de bemiddeling bij overname, tussenpersoon in alle handel,- alle dienstverlening
aan bedrijven.
De vennootschap mag alle burgerlijk, industriële, financiële, commerciële, roerende, onroerende en
alle welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of andere branche van haar voorwerp of die
eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn/zouden kunnen zijn om haar voorwerp te verwezenlijken. 
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in dé ruimste zin.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland;, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderddrieënvijftigduizend zeshonderd euro (€ 153.600,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven, zonder
aanduiding van de nominale waarde, verdeeld in:
- 37 aandelen van soort X (”X-aandelen”), genummerd van 1 tot en met 37;
- 149 aandelen van soort Y (”Y-aandelen”), genummerd van 38 tot en met 186.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer X-aandelen, wordt een “X-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Y-aandelen, wordt een “Y-aandeelhouder”
genoemd.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
Luik B
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Luik B
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden  van de
aandeelhouder, behoudens andersluidende overeenkomst.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 6 leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. De besluiten
van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De statuten, en bij gebreke daaraan de raad van bestuur, bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerde bestuurder of ten minste twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd. De algemene vergadering beslist bij elke benoeming
het bedrag van de vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
december, om elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
Luik B
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 8 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald door de raad van bestuur.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft zowel het X- als het Y-aandeel recht op één stem, onder
Luik B
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, rekening houdende met de
bepalingen van artikel 37 van de statuten.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt met dien verstande dat de verschillende soorten aandelen recht zullen geven op een
dividend als volgt:
- Soort X: geven recht op een dividend gelijk aan de helft van hun procentueel aandeel in het eigen
vermogen.
- Soort Y: geven recht op het overblijvend dividendsaldo, na verrekening van het dividend dat aan de
aandelen van soort X toekomt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT – COÖRDINATIE
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de instrumenterende notaris te gelasten met
het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de beslissingen hiervoor genomen en alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor
de publicatie dezer.
ZEVENDE BESLUIT – VERPLAATSING ZETEL
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de zetel van de vennootschap, met
onmiddellijke ingang, te verplaatsen naar 8710 Wielsbeke (Ooigem), Meulebeeksestraat 51.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de voormelde algemene vergadering is de voltallige raad van bestuur van de
naamloze vennootschap VIPACK bijeengekomen, te weten VIPA en GVCONNNECT, beiden
voornoemd.
Zij hebben besloten aan te duiden als gedelegeerde bestuurders, met onmiddellijke ingang van
heden, en voor een periode van 6 jaar:
- De heer Geert VIAENE, voornoemd;
- Mevrouw Ann BEHAEGHE, voornoemd.
De Heer Geert VIAENE wordt tevens benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Nicolaas VERMEULEN
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal
- gecoördineerde statuten
Luik B
- verslagen bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- staat van activa en passiva