Ondernemingsnr : 0731795417
Naam
(voluit) : AKILES MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Avenue des Genêts 16
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden door Notaris Vincent Michielsen te Charleroi, op 20 mei 2021 wordt wat volgt
uitgetrokken:
*Voorstel tot goedkeuring van nieuwe statuten.
De vergadering beslist dan de huidige statuten van de vennootschap te vervangen door de hierna
nieuwe versie van de statuten, zonder echter een wijziging aan het voorwerp van de vennootschap
aan te brengen.
 statuten van akiles management bv
 1. Juridische vorm en naam – begrippen met hoofdletter aangeduid
 1. De vennootschap (de Vennootschap) heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Ze draagt de naam “Akiles Management”.
 2. De aandeelhouders van de Vennootschap (de Aandeelhouders) hebben een
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten met betrekking tot onder meer hun rechten en
verplichtingen met betrekking tot de Vennootschap inzake de organisatie en het bestuur van de
Vennootschap en de overdraagbaarheid van aandelen in de Vennootschap (de
Aandeelhoudersovereenkomst).
 3. Begrippen met een hoofdletter gebruikt doorheen de statuten (de Statuten) hebben de
betekenis die daaraan wordt gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd), tenzij anders gedefinieerd in de Statuten.
 4. Wanneer in de Statuten het begrip “werkdag” wordt gebruikt, wordt daarmee bedoeld elke
dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België en waarbij niet-geautomatiseerde
verrichtingen bij banken kunnen plaatsvind
 2. Zetel
 1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 2. De zetel dient in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van
het bestuursorgaan van de Vennootschap (het Bestuursorgaan), voor zover zulk besluit geen invloed
heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving
ter zake. Het Bestuursorgaan geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als
gevolg van zulke zetelverplaatsing te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een
dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking
 3. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, zowel in België als
in het buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
 3. Voorwerp
 1. De Vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
 1. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, IT, boekhouding, human
resources, veiligheid en milieu, aankoop en projectontwikkeling, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Luik B
 2. het verlenen van advies, management, bijstand en andere diensten aan ondernemingen,
onder meer op gebied van organisatie en efficiëntie van bedrijfsleiding en financiële leiding en op het
gebied van beheer en management van ondernemingen in het algemeen;
 3. het begeleiden van ondernemingen en het verlenen van advies in handels, nijverheids-,
financiële, juridische, sociale en andere aangelegenheden;
 4. de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere, de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
 5. het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen
en vennootschappen in alle hoedanigheden, onder meer door het uitoefenen van mandaten als
bestuurder, zaakvoerder, lid van het een raad van toezicht, directieraad of directiecomité en als
vereffenaar;
 6. in het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur
van ondernemingen van nut kan zijn;
 7. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
doen bouwen en verbouwen, makelen evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin van onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen (volle
eigendom, vruchtgebruik, erfpacht, naakte eigendom, opstal, enz.). Het is daarbij toegelaten de
(rechten op deze) onroerende goederen gedeeltelijk ter beschikking te stellen, gratis of tegen
vergoeding, van leden van de bestuursorganen en zijn/hun gezin;
 8. de deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd;
 9. het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen;
 10. het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van
financiële activa, waaronder gelden en andere roerende waarden, van vennootschappen;
 11. het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, en andere roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of
buitenlandse ondernemingen;
 12. het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen,
voorschotten en elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
 13. het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
pand of hypotheek te geven;
 14. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how
en aanverwante immateriële duurzame activa;
 15. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen.
 2. De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuursfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
Vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder(s) of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de Vennootschap.
 3. De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 5. Vennootschapsvermogen
 1. Het vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door twintig (20) aandelen,
uitgegeven door de Vennootschap, dewelke bij hun uitgifte volledig volstort zijn (de Aandelen).
2. De Vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
 3. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
 4. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 5. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 6. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de
Aandeelhouders behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
 7. Aandelen
 1. De Aandelen zijn en blijven op naam.
 2. De Aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. Het
aandelenregister mag worden opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm.
 3. De onderschrijving of de verwerving van Aandelen houdt de aanvaarding in zowel van de
Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, alsook van alle andere overeenkomsten die
tegenwerpelijk zijn aan de Aandeelhouders.
 4. Het Bestuursorgaan is belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de aanpassingen in
het aandelenregister. Die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere
lasthebber, onverminderd de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan.
 5. Tenzij uitdrukkelijk anders aangeduid in de Statuten of de Aandeelhouderovereenkomst,
geeft elk Aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo van de
Vennootschap. Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
 6. Overdrachtsbeperkingen
 1. Algemene bepalingen
 1. Voor doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “overdracht” van Aandelen: enige
transactie met als doel, of dewelke resulteert in, de overdracht van een vermogens- of
lidmaatschapsrecht met betrekking tot zulke Aandelen, om niet of ten bezwarende titel, zelfs indien
dit gebeurt via een openbaar aanbod, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, daarbij
inbegrepen, doch niet beperkt tot, inbrengen in vermogen, ruil, overdracht van een algemeenheid,
overdracht van een bedrijfstak, fusies, splitsingen, vereffeningen of enige gelijkaardige transacties,
alsook het toekennen van koop- of verkoopopties in verband met de Aandelen, een aanbod tot (al
dan niet preferentiële) inschrijvingsrechten op Aandelen, of het afsluiten van een swap of forward
sale overeenkomst of enige andere overeenkomst, dat geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen of de eigendom van zulke Aandelen overdraagt en dit ongeacht of zulke transactie gebeurt
tegen een vergoeding in geld of anderszins.
 2. 2. Voor doeleinden van de Statuten wordt begrepen onder “verbonden persoon”: (i) met
betrekking tot een bepaalde rechtspersoon, een rechtspersoon die direct of indirect, via een of meer
tussenpersonen, controle uitoefent over, onder controle staat van, of onder gemeenschappelijke
controle staat met, de genoemde rechtspersoon en (ii) met betrekking tot elke persoon die een
natuurlijke persoon is, elke echtgenoot of echtgenote, samenwonende partner, bloedverwant in
opgaande lijn of bloedverwant in neergaande lijn van een dergelijke persoon.
 3. Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen, is elke overdracht van Aandelen
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel 7 van de Statuten
 4. De bepalingen van artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zijn niet van toepassing op enige overdracht van enig Aandeel.
 2. Lock-up
Behalve in geval van een Vrije Overdracht, mogen de Aandelen op geen enkele wijze overgedragen
worden gedurende een periode van vijftien (15)jaar, dewelke aanvangt vanaf de datum van publicatie
van deze statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 3. Vrije overdrachten
 1. De volgende overdrachten van Aandelen zijn steeds toegelaten (de Vrije Overdrachten):
 1. enige overdracht ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder;
 2. enige overdracht aan een verbonden persoon van een Aandeelhouder en vice versa, met
dien verstande dat indien zulke persoon of vennootschap niet langer een verbonden persoon is van
de Aandeelhouder, de Aandelen onmiddellijk terug overgedragen dienen te worden aan de
Aandeelhouder;
 3. enige overdracht ingevolge artikel 5 of artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst, en
steeds met dien verstande dat zulke overdracht geschiedt onder voorbehoud van de bepalingen van
artikel 7.3.2 van de Statuten.
 2. Ingeval van een overdracht van enig Aandeel aan een partij die nog geen Aandeelhouder is op
het ogenblik van zulke overdracht (een Derde Partij Overnemer), dan dient zulke Derde Partij
Overnemer, teneinde de overdracht tegenstelbaar aan de Vennootschap te kunnen stellen,
schriftelijk hebben bevestigd ten aanzien van alle Aandeelhouders en de Vennootschap, dat hij
kennis heeft genomen van alle bepalingen van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst en
zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk ertoe verbindt alle bepalingen van de Statuten en de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst na te zullen leven (de Kennisgeving).
 3. Enige overdracht van enig Aandeel is tegenstelbaar op het ogenblik van de inschrijving van
zulke overdracht, getekend door de overdrager en de overnemer, in het aandelenregister van de
Vennootschap en, in zoverre toepasselijk, na ontvangst door de Vennootschap van de Kennisgeving.
 4. Recht van Voorkeur
 1. De Overdracht Kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten:
 1. het aantal Betrokken Aandelen dat de Overdrager, al dan niet via diens verbonden
personen, in totaal aanhoudt;
 2. gedetailleerde informatie met betrekking tot de prijs die wordt geboden door de Bieder per
Betrokken Aandeel, dewelke in onmiddellijk beschikbare fondsen en in euro moet zijn uitgedrukt (de
Geboden Prijs);
 3. de identiteit van de Bieder; en
 4. een beschrijving van de bona fide voorwaarden en modaliteiten (inclusief de verklaringen
en waarborgen en de vrijwaringen) van het bod van de Bieder op de Betrokken Aandelen (de
Geboden Voorwaarden).
 2. Indien een Aandeelhouder, na het verstrijken van de in artikel 7.2 van de Statuten
aangeduide termijn, de intentie heeft om zijn Aandelen in hun geheel over te dragen (de Overdrager)
aan een andere Aandeelhouder of een Derde Partij Overnemer te goeder trouw (de Bieder),
ingevolge een ontvangen bona fide bod door de Overdrager van de Bieder op het geheel (en niet
minder dan het geheel) van de Aandelen van de Overdrager (de Betrokken Aandelen), dan brengt
Overdrager het Bestuursorgaan daarvan op de hoogte door middel van een kennisgeving (de
Overdracht Kennisgeving).
 3. Het Bestuursorgaan brengt alle Aandeelhouders, uitgezonderd de Overdrager (de
Andere Aandeelhouders) binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het ontvangst van de Overdracht
Kennisgeving door het Bestuursorgaan, schriftelijk op de hoogte van de Overdracht Kennisgeving
(de Voorkeur Kennisgeving), teneinde de Andere Aandeelhouders toe te laten hun goedkeuring dan
wel afkeuring te geven omtrent de voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving, met dien verstande dat
zulke goedkeuring dan wel afkeuring steeds betrekking dient te hebben op alle, en niet slechts een
gedeelte van, de Betrokken Aandelen. Zulke Voorkeur Kennisgeving van het Bestuursorgaan bevat
in ieder geval een kopij van de Overdracht Kennisgeving.
 4. De Andere Aandeelhouders kunnen gedurende twintig (20) werkdagen vanaf hun
ontvangst van de Voorkeur Kennisgeving schriftelijk kennis geven aan het Bestuursorgaan van hun
goedkeuring dan wel afkeuring van de voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door
de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving. Indien een Andere
Aandeelhouder nalaat het Bestuursorgaan in te lichten binnen de voormelde periode van twintig (20)
werkdagen, wordt hij geacht onherroepelijk en onvoorwaardelijk diens goedkeuring met de
voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen, zoals uiteengezet in de Voorkeur
Kennisgeving, te hebben gegeven
 5. De voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de
Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving is finaal goedgekeurd, wanneer minstens
50% van de Andere Aandeelhouders, die samen minstens 75% van de Aandelen, andere dan de
Betrokken Aandelen, aanhouden, de voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving hebben goedgekeurd.
 1. Het recht van voorkeur, zoals omschreven in dit artikel 7.4 van de Statuten, is niet van
toepassing op een Vrije Overdracht.
 2. Indien de bepalingen van dit artikel 7.4 van de Statuten niet worden nageleefd door de
Overdrager en de Betrokken Aandelen worden overgedragen in strijd met de Statuten, dan is zulke
overdracht niet tegenstelbaar aan de Vennootschap.
 3. Indien de voorgenomen overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de
Bieder, zoals uiteengezet in de Voorkeur Kennisgeving werd goedgekeurd (of geacht is te zijn
goedgekeurd), dan mag de Overdrager de totaliteit van de Betrokken Aandelen overdragen aan de
Bieder, aan de voorwaarden en modaliteiten voorzien in de Voorkeur Kennisgeving (inclusief, voor
alle duidelijkheid, de Geboden Prijs en de Geboden Voorwaarden). Indien dergelijke overdracht niet
tot stand komt binnen de twintig (20) werkdagen na het verstrijken van de periode gedurende
dewelke de Andere Aandeelhouders hun goedkeuring dan wel afkeuring van de voorgenomen
overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de
Voorkeur Kennisgeving, konden ter kennis brengen, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder
eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 7.4 van de Statuten.
 6. Binnen de vijf (5) werkdagen nadat de kennisgevingsperiode zoals uiteengezet in artikel
7.4.4 van de Statuten is verlopen, verstuurt het Bestuursorgaan een kennisgeving naar de
Overdrager en naar alle Andere Aandeelhouders, waarin wordt bevestigd of de voorgenomen
overdracht van alle Betrokken Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, zoals uiteengezet in de
Luik B
Voorkeur Kennisgeving, werd goedgekeurd dan wel werd afgekeurd overeenkomstig de bepalingen
van de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
 1. Bestuur en vertegenwoordiging
 1. Bestuursorgaan – samenstelling
 1. Het Bestuursorgaan bestaat uit vier (4) leden (elk een Bestuurder), benoemd door de
algemene vergadering van de Vennootschap (de Algemene Vergadering), waarbij elke
Aandeelhouder het recht heeft één (1) Bestuurder voor te dragen voor benoeming tot het
Bestuursorgaan en waarbij voor de doeleinden van zulke voordracht, de verbonden personen van
zulke Aandeelhouder die Aandelen aanhouden ingevolge een Vrije Overdracht, samen met zulke
Aandeelhouder als één en dezelfde Aandeelhouder worden beschouwd.
 2. De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
 3. Het mandaat van de Bestuurders is onbezoldigd, tenzij expliciet anders besloten door de
Algemene Vergadering.
 4. Elke Bestuurder wordt benoemd uit een lijst van verschillende kandidaten, voorgesteld
door de relevante Aandeelhouder.
 5. Indien een Aandeelhouder nalaat een geldige en bindende voordracht tot benoeming van
een Bestuurder in te dienen, vult de Algemene Vergadering het betreffend mandaat naar vrijheid in,
met dien verstande evenwel dat het mandaat in kwestie op eerste verzoek van de betreffende
Aandeelhouder door de Algemene Vergadering zal worden ingevuld op diens bindende voordracht,
in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de Bestuurder die het
betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld.
 6. Indien een Aandeelhouder wenst dat een Bestuurder die op diens voordracht werd
benoemd, zou worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende Aandeelhouder door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouder.
 7. Indien een Bestuurder wegvalt, zullen de overige Bestuurders een plaatsvervanger coopteren op
voordracht van de Aandeelhouder die de weggevallen Bestuurder had voorgedragen en
zulke benoeming van de gecoöpteerde Bestuurder zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de
eerstvolgende Algemene Vergadering.
 8. Het Bestuursorgaan kiest onder de Bestuurders de voorzitter van het Bestuursorgaan (de
Voorzitter).
 9. De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem ingeval van staking van stemmen.
 2. Bestuursorgaan – werking
 1. Het Bestuursorgaan functioneert als een college in de zin van artikel 5:73 § 1, derde
paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 2. Het Bestuursorgaan komt zo vaak als nodig bijeen teneinde haar verplichtingen onder het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te komen en in ieder geval minstens één (1)
keer per boekjaar, alsook telkens wanneer de Voorzitter hierom verzoekt, alsook telkens wanneer
een Bestuurder hierom verzoekt. Het Bestuursorgaan mag vergaderen via telefoon- of
videoconferentie. Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, met een
oproepingstermijn van minimaal vijf (5) werkdagen. In spoedeisende gevallen, welke
spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de Voorzitter, kan deze
oproepingstermijn korter zijn.
 3. Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens drie (3)
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
 4. In de gevallen bepaald in artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen kunnen de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de Bestuurders.5.
 5. Een Bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van het
Bestuursorgaan door een volmacht verleend aan een andere Bestuurder
 6. Indien één of meerdere Bestuurders behept zijn met een belangenconflict, zoals bedoeld
in artikel 5:76 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan worden zulke
beslissingen van het Bestuursorgaan genomen (i) bij unanimiteit van de niet-geconflicteerde
Bestuurders, of (ii) in het geval alle Bestuurders geconflicteerd zijn, door de Algemene Vergadering
(een Conflicterende Beslissing).
 7. Beslissingen van het Bestuursorgaan vereisen de goedkeuring van minstens drie (3)
Bestuurders.
3.Bestuursorgaan – bevoegdheden
Het Bestuursorgaan oefent alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot
het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap uit (i) die aan haar worden toegekend
bij wet als bestuursorgaan van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap, en/of (ii)
die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de
Vennootschap overeenkomstig de wet of de Statuten, en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd
Luik B
aan het Bestuursorgaan op basis van de Statuten en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
 4. Bestuursorgaan – dividenden
 1. Aan het Bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend om over te gaan tot uitkering van
(interim) dividenden, binnen de grenzen van en steeds in overeenstemming met de bepalingen van
de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
 1. Vertegenwoordiging in rechte
 1. De Vennootschap wordt ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser of als
verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk optredend, met
uitzondering van de uitoefening van haar functie als enige rechtspersoon-bestuurder, waarbij de
Vennootschap exclusief zal vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger of door
haar plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
 2. Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
 3. Het Bestuursorgaan besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde
aan wie bijzondere bevoegdheden werden verleend.
 5. Controle
 1. De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
indien vereist door en overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 2. De Algemene Vergadering benoemt, in zoverre toepasselijk, de commissaris(sen) onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt
tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast.
Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de
commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende
het mandaat enkel om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
 3. Algemene Vergadering
 1. Samenstelling en bevoegdheden
 1. De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle natuurlijke personen en
rechtspersonen die van tijd tot tijd Aandeelhouder zijn van de Vennootschap.
 2. De Algemene Vergadering heeft de exclusieve bevoegdheid om besluiten te nemen in alle
aangelegenheden die bij wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
 2. De jaarvergadering
 1. Het Bestuursorgaan legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor
aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
 2. De gewone Algemene Vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar door het Bestuursorgaan
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 16u, indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
 3. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
 1. Te allen tijde kan ook een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering worden
opgeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheid behoort.
 2. Het Bestuursorgaan is verplicht om een Algemene Vergadering te organiseren, indien een
Aandeelhouder hierom verzoekt. De Algemene Vergadering zal beraadslagen en besluiten over alle
onderwerpen en/of voorgestelde besluiten die deze Aandeelhouder gepast acht.
 4. Oproeping en organisatie
 1. De agenda van de Algemene Vergadering wordt in principe vastgesteld door het
Bestuursorgaan en/of de Aandeelhouders op wiens verzoek het Bestuursorgaan verplicht is om een
Algemene Vergadering te organiseren.
2. Naar keuze van het Bestuursorgaan, maar rekening houdend met de beperkingen opgelegd
door de wet, de Statuten en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen twee
soorten Algemene Vergaderingen worden georganiseerd:
 1. een Standaard Algemene Vergadering, i.e. iedere Algemene Vergadering die hetzij fysiek
wordt gehouden op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna gedefinieerd), hetzij door
middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de
aan de vergadering deelnemende Aandeelhouders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
waarbij sommige Aandeelhouders fysiek aanwezig zijn en andere Aandeelhouders deelnemen aan
de vergadering door middel van tele- of videoconferentie; of
 2. een Schriftelijke Algemene Vergadering, i.e. een Algemene Vergadering waarbij het
Luik B
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd.
 3. Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op de plaats aangeduid in de AV Oproeping.
 4. Een Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel van de Vennootschap in
geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering.
 5. Alle Aandeelhouders worden in kennis gesteld van het feit dat een Algemene Vergadering zal
worden gehouden ten laatste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering en zulks op
elektronische wijze (in principe via e-mail) (een AV Oproeping).
 6. De AV Oproepingen vermelden of een Standaard Algemene Vergadering of een Schriftelijke
Algemene Vergadering zal worden gehouden, zetten de agenda uiteen en geven de te behandelen
onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit en alle andere gegevens die krachtens de wet
daarin verplicht op te nemen zouden zijn, aan. Bij de AV Oproeping moet een afschrift worden
gevoegd van alle verslagen en andere stukken betreffende de onderwerpen waarover de Algemene
Vergadering moet beslissen.
 7. De oproepingen vermelden tevens duidelijke informatie aangaande het tijdstip (dag en uur) en,
tenzij in geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering, de plaats van de Algemene Vergadering.
 8. Iedere Aandeelhouder kan verzaken aan de AV Oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene
Vergadering.
 9. Elke Aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet een Aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Zulke volmacht moet op de vergadering worden voorgelegd. Zulke
volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken Aandelen.
 10.Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en om stemrecht uit te oefenen, dient
een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 1. de Aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister van de
Vennootschap met betrekking tot zijn Aandelen; en
 2. de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn, met
dien verstande dat in zulks geval de Aandeelhouder nog steeds de Algemene Vergadering mag
bijwonen, doch niet mag deelnemen aan enige stemming.
 11.De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder, of bij gebreke daaraan,
door een aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen aanhoudt en in geval van pariteit, de
oudste Aandeelhouder. De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een secretaris aan, die niet
noodzakelijk een Aandeelhouder is.
 12. De notulen of schriftelijke besluiten van elke Algemene Vergadering worden neergelegd in
een register, bewaard op de zetel van de Vennootschap.
 1. Quorum en Besluitvorming
 1. De Algemene Vergadering neemt beslissingen overeenkomstig de aanwezigheid- en
meerderheidsvereisten, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 2. Niettegenstaande de bepalingen van artikel 10.5.1 van de Statuten en onverminderd de
dwingende wettelijke bepalingen ter zake, kan de Algemene Vergadering enkel rechtsgeldig
beslissen over een Conflicterende Beslissing indien zulke beslissing wordt goedgekeurd door
minstens drie (3) Aandeelhouders.
 13.Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
 1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
 2. Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap afgesloten en
maakt het Bestuursorgaan de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
 3. Het Bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin zij rekenschap geeft van
haar beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 14. Ontbinding en vereffening
 1. Ontbinding
 1. Tot de ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in de wet.
 2. Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, blijft de Vennootschap
na zijn ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor zijn vereffening tot aan de
sluiting ervan.
Luik B
 2. Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
 1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zullen de Bestuurders bij
vereffening van de Vennootschap benoemd worden als vereffenaars, mits inachtneming van de
wettelijke bepalingen ter zake. De Bestuurders zullen als actieve vereffenaars in functie treden van
zodra hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in
zoverre dit wettelijk vereist is.
 2. Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaars gelden dezelfde regels als voor de
benoeming en het ontslag van de Bestuurders.
 3. Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over
de meeste uitgebreide bevoegdheden en mogen zij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de Algemene Vergadering te moeten vragen, tenzij zulke voorafgaande toelating bij wet
vereist is.
 4. De vereffenaars hebben bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; zij dienen hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen.
 5. De vereffenaars zullen namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
 6. Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door de vereffenaars. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
 3. Verdeling liquidatiesaldo
 1. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, zullen de vereffenaars de opbrengsten resulterend uit de
vereffening onder de Aandeelhouders pro rata en inter se het aantal door hen aangehouden
Aandelen verdelen.
 4. Kennisgevingen en oproepingen
 1. Door de ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst heeft elke Aandeelhouder
uitdrukkelijk ingestemd dat alle communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail of een
gedeelde website) zal verlopen, inclusief het ontvangen van AV Oproepingen en kennisgevingen
inzake uitkeringen.
 2. Tenzij anders uiteengezet in de Statuten, zal elke kennisgeving of oproeping (tot de
Algemene Vergadering of een andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van
schriftelijke documentatie door de Vennootschap, het Bestuursorgaan of de Aandeelhouders
gebeuren langs elektronische weg (in principe via e-mail of via een gedeelde website); enkel in
uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden elektronische communicatie niet
toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan communicatie ook gebeuren via
papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of per gerechtsdeurwaarder.
 15. Keuze van woonplaats
 1. Het Bestuursorgaan, alsook elke vereffenaar, zelfs indien die in het buitenland zijn woonplaats
heeft, wordt tijdens de duur van hun functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van
de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen
worden gedaan.
 2. Alle Aandeelhouders dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals
meegedeeld op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de
Vennootschap door middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres,
waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
 16. Gerechtelijke bevoegdheid en gemeen recht
 1. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de Statuten tussen
de Vennootschap, haar Aandeelhouders, haar Bestuurders, de commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van
de Vennootschap is gevestigd, tenzij de Vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt.
 2. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in de Statuten, en artikelen van de Statuten die
strijdig zijn met zulke bepalingen worden voor niet-geschreven gehouden.
2. Kennisname van het ontslag van SIELO BV, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe
Rousseaux en verlenen tussentijdse kwijting.
De vergadering neemt kennis van en, voor zover als nodig, aanvaardt het ontslag met onmiddellijke
ingang van SIELO BV, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Rousseaux, als bestuurder
Luik B
van de vennootschap. De vergadering verleent hierbij volledige en onvoorwaardelijke kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder van de vennootschap voor alle handelingen die deze in de uitoefening
van diens mandaat heeft gesteld tot en met de datum van beëindiging van het mandaat. De op
heden verleende tussentijdse kwijting zal worden bevestigd op de eerstvolgende jaarvergadering van
de vennootschap.
Benoeming (i) Magenta Tree, BV, vast vertegenwoordigd door de heer Thierry François, (ii) MCA BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Huyghe en (iii) CALERA BV, vast vertegenwoordigd door
de heer Christophe Rousseaux, als bestuurders van de vennootschap.
*De vergadering beslist de volgende leden van het Bestuursorgaan te benoemen voor onbepaalde
duur en met onmiddellijke ingang:
- Magenta Tree, BV, vast vertegenwoordigd door de heer Thierry François ;
- MCA BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Huyghe; en
- CALERA BV, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Rousseaux.
* De comparanten verzoeken ondergetekende Notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen dat
de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging, Calera BV, met zetel te Ginstlaan 16, 1640 Sint-Genesius-Rode en
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0635.844.601, vast
vertegenwoordigd door de heer Christophe Rousseaux, hebben aangesteld tot voorzitter van het
bestuursorgaan van de vennootschap.