Ondernemingsnr: 0438 181 365
Naam
(voluit) : Modus
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Emiel Clauslaan 130 - 9800 Deinze
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
1.Identiteit van de vennootschappen :
A.Partieel Te splitsen vennootschap :
·Naam : "MODUS"
·Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap
·Zetel : 9800 Deinze, Emiel Clauslaan 130
·Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot doel:
1.Aan- en verkoop en plaatsing van tuinhuisjes, garages, duivenhokken en alle houten constructies
2.Het uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland van
a.Dienstbetoon inzake handels-, sociale-, fiscale-, financiële- en economische wetgeving, alsook inzake
bedrijfsorganisatie
b.Alle fiduciaire rechtshandelingen in de ruimste betekenis
c.Alle secretariaatswerken voor eigen rekening of voor rekening van derden
d.Telemarketing, televerkoop en beheer en beheer ban klantenportefeuille
e.Uitvoeren van marktonderzoek en studieopdrachten
f.Advies, consulting en geven van opleidingen inzake sociale media
g.Beheers- en managementprestaties voor ondernemingen
3.Het beheer, de aan-, en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwen of ongebouwde
onroerende goederen, het laten oprichten van gebouwde of ongebouwde onroerende goederen, het laten
oprichten, omvormen laten slopen en in waarde brengen van alle gronden en gebouwen, alsmede alle
tussenkomsten en administratieve bijstand in verband met dusdanige verrichtingen en in het algemeen alle
onderhandelingen betrekking hebbend op onroerende goederen.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor
rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken,
inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
4.De vennootschap mag zich tevens, mits betaling van een vergoeding bepaald door de zaakvoerder, op
gelijke wijze borg stellen voor schulden van haar vennoten.
De vennootschap mag alle commerciële, industriele, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat
deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen,
verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en
afstaan.
Alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
5.Import-export-aan-en verkoop van wagens, zowel voor eigen rekening als voor rekening van deren
6.Houden van pluimvee
7.Uitvoer van elektrotechnische installatie zowel voor particulieren als industrie
8.Het uitvoeren van karweien in de brede zin
9.De vennootschap mag alle verrichtingen, activiteiten, en rechtshandelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel kunnen bevorderen.
De algemene vergadering der vennoten beraadslagende en beslissende in de vormen en voorwaarden
voorzien door artikel 70bis der gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen is gematigd het doel van
de vennootschap ut te breiden en te wijzigen.
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte van 01/09/1989, bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 23/09/1989 onder nummer 123.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij onderhandse akte; bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 06/04/2018 onder nummer 18057046.
Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0438.181.365.
B.Overnemende vennootschap:
·Naam : "KIESEL"
·Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
·Zetel : 9800 Deinze, Emiel Clauslaan 130
·Voorwerp :
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van commerciële, zakelijke rechtskundige en administratieve hulp aan particulieren en
bedrijven op het gebied van informatietechnologie, computer en alle aanverwanten.
a.Alle vormen van onderwijs en onderricht onder meer gewoon lager onderwijs, hoger onderwijs, onderwijs
voor sociale promotie, ... evenals overige onderwijsondersteunende dienstverlening.
b.Coaching en loopbaanbegeleiding.
2.Het verlenen van diensten, opleiding en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan
ondernemingen, instellingen en gebruikers, onder meer op het vlak van administratie, planning, efficiëntie en
toezicht, management, bedrijfsorganisatie, bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, communicatie, energiebeheer en
informatica. Activiteiten van hoofdkantoren
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 20/12/2022, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 06/01/2023 onder nummer 23003599.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0795.433.058.
2.Voorgenomen verrichtingen :
Het bestuursorgaan van te splitsen vennootschap "Modus" zal aan de algemene vergadering van de
vennootschap voorstellen de vennootschap partieel te splitsen door overneming van de commanditaire
vennootschap "Kiesel".
Het bestuursorgaan zal daartoe voorstellen dat wordt overgegaan tot een splitsing en dit overeenkomstig
artikel 12:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De afsplitsing van de bezittingen en verplichtingen van de te splitsen vennootschap geschiedt als volgt :
·Aan de COMMV Kiesel
oOnroerend goed te 9800 Deinze, Gaversesteenweg 129
oPersonenwagen Range Rover Velar
01/2de van de vordering op klant SalesUp
01/2de van de vordering Dumoulein-Kiesel
oVordering in rekening courant op Herman Kiesel
01/2de van de effectenportefeuille eigendom van de vennootschap
oLiquide middelen ten belope van 191.849,33 EUR
01/2de van de schuld op de leverancier SalesUp
Een meer gedetailleerde splitsingsstaat is op aanvraag verkrijgbaar op de zetel van de CV "Modus".
Alle activa en passiva die niet uitdrukkelijk hierboven beschreven zijn, blijven eigendom van Modus CV.
3.Verzaking aan verslagen bij splitsing :
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap zullen aan de algemene vergadering
voorstellen om bij toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te
verzaken aan de opstelling van het omstandig verslag van het bestuursorgaan alsook van het schriftelijk verslag
van de bedrijfsrevisor of extern accountant en de bijkomende boekhoudkundige stukken bij de splitsing van de
CV Modus.
4.Ruilverhouding van de aandelen :
Naar aanleiding van de splitsing door overneming zal in ruil voor zevenhonderd vijfenzeventig (750) volstorte
aandelen in CV Modus, telkens worden uitgekeerd :
duizend en zesendertig (941.702) nieuwe aandelen in de CommV Kiesel worden toegekend.
5.Wijze van uitgifte van de aandelen :
De nieuwe aandelen in de opgerichte vennootschap zullen als volgt worden toegekend in vergoeding van
de aandelen in de partieel te splitsen vennootschappen:
·Onmiddellijk na de partiële splitsing zullen de nieuwe gecreëerde aandelen worden ingeschreven in het
register van aandelen van de opgerichte vennootschap. Van deze inschrijving zullen certificaten worden
afgeleverd aan de nieuwe aandeelhouders.
6.Datum van deelname in de winst :
De nieuw uit te geven aandelen in de overnemende, respectievelijk opgerichte vennootschap zullen delen
in de winst vanaf 10 oktober 2022.
7.Boekhoudkundige datum van de verrichtingen :
Alle verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden vanaf 10 oktober
2022 te zijn verricht voor rekening van de overnemende respectievelijk opgerichte vennootschap.
8.Bijzondere rechten van aandeelhouders of houders van andere effecten :
In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
9.Bezoldiging en aanstelling van de bedrijfsrevisor :
Bij toepassing van 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn alle aandeelhouders
en houders van stemrechten het eens geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan en controleverslag van
de bedrijfsrevisor over de ruilverhouding op te stellen.
Er zal enkel voorzien worden in de verslaggeving van de inbreng in natura bij kapitaalverhoging en daartoe
wordt aangesteld, BV DPO Bedrijfsrevisoren, Gentstraat 337, 9041 Oostakker, vertegenwoordigd door de heer
Ulrich De Poortere.
10.Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen :
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap
naar aanleiding van de partiële splitsing.
11.Verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap CV "Kiesel":
De aandelen zullen worden verdeeld zoals beschreven onder punt 4 hierboven betreffende de
ruilverhouding.
12.Motivering van de voorgestelde verrichtingen:
De voorgestelde verrichtingen worden uit hoofde van de te partieel te splitsen vennootschappen als voigt
verantwoord :
De vennootschap Modus is eigenaar van verschillende roerende goederen en onroerende goederen, deels
bestemd voor de activiteiten uitgebaat door de familiale aandeelhouders en deels bestemd voor verhuur aan
derden.
Het hoeft daarbij niet te verbazen dat, ingevolge de echtscheiding van de aandeelhouders, er tegengestelde
belangen en afwijkende visies bestaan over het beheer van het voormeld patrimonium in de vennootschap en
bij uitbreiding, dus ook over de toekomst van de vennootschap, hetgeen vanzelfsprekend tevens een negatieve
impact heeft op het vermogen van de vennootschap.
Mede door het gebrek aan een eensgezinde visie omtrent de uit te voeren investeringen, dreigen bovendien
een aantal van de goederen te verkommeren waardoor ook de waarde van het patrimonium dreigt verloren te
gaan.
Een splitsing van de vennootschap in onderstaande zin dringt zich dan ook op.
(*)
De voorgestelde splitsing zal ertoe leiden dat het vermogen van de vennootschap gedeeltelijk wordt
overgedragen naar een nieuw op te richten vennootschap de comm V Kiesel, waarvan de aandelen zullen
toekomen aan de heer Herman Kiesel.
De splitsing biedt aldus een oplossing voor bestaande en toekomstige meningsverschillen over het te voeren
beleid, en kadert dan ook in het leefbaarder maken van de bestaande situatie aangezien het aldus toebedeelde
vermogen verder zal kunnen worden beheerd en uitgebouwd volgens de elgen specifieke wensen en
mogelijkheden van iedere individuele aandeelhouder.
Bovendien laat de voorgenomen splitsing toe dat de aandeelhouders zich in de toekomst zullen kunnen
toeleggen op het beheer van het aan hen toebedeelde vermogen, zonder dat zij hierbij gehinderd worden door
de mogelijks tegenstrijdige belangen van de andere aandeelhouder.
Aangezien de voorgenomen verrichting in toepassing van artikel 211 en 183bis van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen en zij bijgevolg niet als hoofddoel of als
één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft, dient de betreffende verrichting aldus te
worden aangemerkt als een belastingvrije splitsing."
13.Bodemattest - Bodemsaneringsdecreet
De overnemende vennootschap erkent te weten dat de te splitsen vennootschap onroerende goederen
bezat en dat op datum van heden nog geen bodemattesten voorhanden zijn."
14.Kosten
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen partiële splitsing zullen alle daaraan verbonden kosten
worden gedragen door de overnemende vennootschap CommV Kiesel c.q. overblijvende vennootschap CV
Modus.
Ingeval de voorgenomen splitsing niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de voorbereiding
van de splitsing gedragen worden door de te splitsen vennootschap.
Verbintenis
Het bestuursorgaan van CV "Modus" respectievelijk CommV "Kiesel" verbinden zich ertoe het hiervoor
vermelde splitsingsvoorstel binnen de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Het bestuursorgaan van CV "Modus" respectievelijk CommV "Kiesel" verbinden zullen uiterlijk zes (6) weken
voor de algemene vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank
van koophandel een exemplaar van dit splitsingsvoorstel neerleggen.
Aldus opgemaakt te Deinze, 28 december 2022.
Voor Kiesel CommV	Voor Modus CV
Herman Kiesel	Kathleen Michels
Bestuurder Bestuurder
Voor kennisname
Nancy Dumoulin - aandeelhouder Modus CV
Herman Kiesel - aandeelhouder Modus CV