N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TCA RAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Terminal 13
 : 6791 Athus
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Anne-France Hames, à Aubange (Athus), le 6février 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
la société anonyme « TERMINAL ATHUS », ayant son siège à 6791 Athus (Aubange), Rue du
Terminal, 13.
Société constituée sous forme de société coopérative par acte sous seing privé daté du 12 janvier
1979, enregistré à Virton le 23 février 1979, Volume 128, folio 61, case 21 et publié aux annexes du
Moniteur Belge le 9 mars 1979 sous le numéro 415-23.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire HAMES en date du 17 mai 2022 et publié aux annexes du Moniteur Belge le 9
mars 1979 sous le numéro 415-23.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0419.149.074.  Assujettie à la
TVA sous le numéro BE419.149.074.
Ici représentée, conformément à l’article 20 des statuts, par :
 -           Monsieur Johan Joseph Maria GEMELS, Président du Conseil d’administration, domicilié à
3010 Louvain, Langelostraat, 36 ;
 -           La société en commandite par actions « COFINPAR » ayant son siège à 5100 Jambes
(Namur), Chaussée de Liège, 205 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0444.325.227 ayant pour représentant permanent Monsieur René Georges Justin
DELCOMMINETTE, domicilié rue des Pins, 9 à 5580 Rochefort, 
Tous deux désignés à ces fonctions en vertu de l’AGO qui s’est tenue le 19 mai 2020, dont un extrait
a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 juillet 2020 sous les références 20084266.
A constitué une société anonyme selon les statuts suivants : 
CONSTITUTION
    1.  La comparante déclare constituer une société et requiert le notaire soussigné d’arrêter les
statuts d’une société anonyme dénommée « TCA RAIL », ayant son siège à 6791 Athus (Aubange),
Rue du Terminal, 13, au capital entièrement souscrit d’un million d’euros, représenté par 100 actions
sans désignation de valeur nominale.
    2.  La comparante détenant au moins un tiers du capital, déclare assumer seule la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé le 3 février 2023 dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
0798192511
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
La comparante déclare souscrire 100 actions, en espèces, au prix d’un million d’euros pour les 100
parts soit dix mille euros (10.000€/part), soit l'intégralité du capital.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit un million d’euros, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas sous
le numéro BE67 0019 4568 3287. 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme d’un million d’euros.
STATUTS
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TCA RAIL ».
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège est à 6791 Athus (Aubange), Rue du
Terminal, 13.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, le transport ferroviaire de fret sur de grandes lignes ainsi que sur des
lignes secondaires pour compte propre ou de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, en ce compris la
location de matériel ferroviaire avec ou sans conducteur et/ou équipage.
 Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
 
 Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la date
de sa dissolution éventuelle.
Titre II : Capital 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000 €). 
Il est représenté par 100 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 100, représentant chacune 1/100ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent (100%).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, par décision du Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine le montant emprunté, le type, la forme, les
conditions d'émission des obligations, le taux de l'intérêt, les conditions, le mode et l'époque du
remboursement des obligations.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la société, et provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l’exercice de leur droit, s’en référer aux bilans et aux décisions de l’Assemblée
Générale et du Conseil d’Administration.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Toute cession d'action entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ou tout legs particulier d'action est
subordonné respectivement au droit de préemption des actionnaires autres que le cédant et à
l'agrément du cessionnaire ou du légataire particulier, conformément aux dispositions des points A et
B du présent article.
Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas de succession, ni de liquidation de communauté de
biens entre époux. Elles ne s'appliquent pas non plus en cas de cession entre vifs, à titre onéreux ou
gratuit, ou de legs particulier, lorsque ceux-ci sont faits soit à un conjoint, soit à un ascendant. Elles
ne s'appliquent pas non plus en cas de cession d'actions entre deux personnes dont l'une détient
dans l'autre plus de septante six pour cent des titres donnant droit de vote. Les dispositions du point
A s'appliquent cependant à la transmission qui résulte de la fusion ou de la scission d'une société
actionnaire.
    1.  DROIT DE PREEMPTION
1. L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions avertira au préalable le conseil
d'administration par lettre recommandée. La lettre recommandée contiendra l'indication du prix de la
cession, du nombre de titres concernés, des modalités de paiement et de toutes autres conditions,
ainsi que l'identité du cessionnaire proposé.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmettra la
demande aux autres actionnaires.
2. Tout autre actionnaire disposera d'un droit de préemption pour le rachat de tout ou partie des
actions et pourra l'exercer dans un délai de deux mois à dater de la notification qui lui sera faite en
notifiant au conseil d'administration son intention d'acquérir tout ou partie des actions concernées, ou
en proposant pour l'exercice de son droit de préemption, un tiers acquéreur.
Le conseil d'administration en informera les autres actionnaires dans les 8 (huit) jours. Ce tiers
acquéreur ne sera pas agréé si dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables il est récusé par des
actionnaires possédant ensemble plus de la moitié du capital, abstraction faite de la quote-part de
capital propriété de l'actionnaire cédant.
3. Les actionnaires pourront, avant l'expiration du délai fixé sous le paragraphe 2, renoncer
expressément à exercer leur droit de préemption.
4. a. Le conseil d'administration attribuera les actions aux différents actionnaires intéressés lorsque
le délai de 2 (deux) mois dont question au paragraphe 2 sera écoulé.
b. Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui les demandent
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires. Un actionnaire ne pourra cependant
être contraint à acquérir plus d'actions que ce qu'il avait proposé lors de la notification de l'exercice
de son droit de préemption.
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra accepter la conclusion de la vente aux autres
actionnaires pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été valablement levée et céder à
un tiers aux conditions projetées les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement
levée.
5. Passé le délai de deux mois, si aucun actionnaire n'a fait valoir son droit de préférence, ou si la
totalité des actions n'a pas été reprise par les autres actionnaires, l'actionnaire cédant pourra céder
librement les actions offertes, à condition que la cession ne soit pas réalisée à des conditions plus
favorables au cessionnaire que les conditions ayant été notifiées. 
6. Lors de la faillite ou de la dissolution d'un actionnaire personne morale, les curateurs et
liquidateurs seront en droit de céder les actions appartenant à cet actionnaire, en respectant les
formes et délais prévus par le présent article. Le conseil d'administration pourra, après mise en
demeure et l'expiration d'un délai de 15 (quinze) jours ouvrables, attribuer d'office les actions pour
lesquelles les prescriptions du présent article n'auront pas été respectées, aux autres actionnaires,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà titulaires.
7. Les cessions de titres que pourrait consentir une institution publique à une autre, demeureront
libres.
8. Sauf disposition légale contraire, aucune action ne peut être grevée de droits quelconques sans
l'accord préalable du conseil d'administration.
B. AGREMENT
Les legs particuliers d'actions ne pourront s'exécuter en faveur des légataires respectifs que
moyennant agrément par la moitié au moins des actionnaires possédant au minimum les trois-quarts
du capital, déduction faite des actions faisant l'objet du legs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours ni à aucune indemnité que le paiement du prix
des actions par les actionnaires opposants, au prix proposé par les légataires respectifs, ou, à défaut
d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné d'un commun accord par les parties
conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du
tribunal de commerce du ressort du siège social, statuant comme en référé.
A défaut de paiement du prix dans un délai de 3 (trois) mois à dater de la demande d'agrément
formée par le légataire, le refus d'agrément est censé n'avoir pas été opposé.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Sauf décision
contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale
qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant
laquelle leur mandat prend fin.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection. 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. 
 Le conseil peut également nommer un vice-président.
 En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut de vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les
motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
 La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social. 
Tout administrateur peut, à la réunion ou après la réunion, renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la
réunion.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues. 
 Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
  Les décisions du conseil d’administration peuvent, dans les cas exceptionnels justifiés par l’urgence
et l’intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises, à l’exception des
votes concernant les délégations éventuelles de pouvoirs à la gestion journalière qui requièrent la
majorité des deux tiers des voix émises ; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante. Toutefois, si deux voix seulement sont émises, la décision doit être prise à l’
unanimité. 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, les dispositions de l’article 7 :
96 CSA seront observées.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les membres qui ont pris part à la délibération.
 Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés. 
 Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux. 
 Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière- Délégation
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le Conseil d’administration peut également créer en son sein ou en dehors, un comité de gestion
dont il détermine les pouvoirs ainsi qu’un comité de rémunération.
Il peut enfin déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés et, notamment, des
pouvoirs de direction se rapportant à l’ensemble ou à telle partie ou telle branche spéciale des
affaires sociales.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires nommés par l'Assemblée Générale pour un terme de trois ans renouvelables.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent les articles 3.68 à
3.70 du code des sociétés et des associations.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie par l'Assemblée Générale
au début et pour la durée de leur mandat. Ils peuvent être modifiés moyennant l'accord des parties. 
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs commissaires et où, pour quelque cause que ce soit, le nombre
des commissaires est réduit de plus de la moitié, le Conseil d'Administration doit convoquer
immédiatement une Assemblée Générale pour pourvoir au remplacement du ou des commissaires
manquants.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit le quatrième mardi de mars à
dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire
spécial, lui-même associé ou représentant d'associé.
Les mineurs, les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, et les personnes
morales par leurs organes ou mandataires même non-actionnaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Les mandataires doivent être porteurs d'un pouvoir dont la forme peut être déterminée par l'organe
qui convoque l'Assemblée. 
Article 26 : Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. 
Tout actionnaire peut consulter cette liste.
Article 27 : Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
 Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-Président ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par l’
actionnaire représentant le plus grand nombre d’actions représentatives ou capital de la société.
 Le président désigne un secrétaire.
 Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
 Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
 Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
 La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
 Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée. 
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    1.  Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023.
La première assemblée annuelle est fixée au 26 mars 2024 à 10 heures. 
2. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est http://www.tca.be.
L’adresse électronique de la société est info@tcarail.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Siège d’activité
La société fixe son premier siège d’exploitation à Oudeleeuwenrui 39/V2 2000 Antwerpen.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
 Sont appelés à ces fonctions pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale statutaire de
mai 2026 :
 
    •  COFINPAR SCA, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0444.325.227,
dont le siège social est sis Chaussée de Liège 205 à 5000 Namur, ayant pour représentant
permanent M. René DELCOMMINETTE, domicilié rue des Pins, 9 à 5580 Rochefort.
    •  M. Johan GEMELS, domicilié 3010 Louvain, Langelostraat, 36 .
Tous deux ici présents et qui acceptent.
    •  M. Jean DEDISTE, domicilié Boulevard de la Dodaine 13 à 1400 Nivelles, ici représenté par
Monsieur GEMELS aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 2 février 2023.
    •  SOGEPARLUX S.A., inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0462.361.188, dont le siège social est sis Drève de l’arc en ciel, 98 à 6700 Arlon, ayant pour
représentant permanent M. Fabian COLLARD, domicilié rue de Seymerich, 27 à 6700 Arlon, ici
représenté par Monsieur DELCOMMINETTE aux termes d’une procuration sous seing privé datée du
2 février 2023.
ici valablement représentés et qui acceptent, suivant la procuration et le document joints en annexe.
 Ce mandat est gratuit.
5. Commissaire
Est appelée à cette fonction pour une période de trois exercices sociaux, expirant le 19 mai 2026, la
SCRL FCG REVISEUR D’ENTREPRISES, inscrite à la banque Carrefour des entreprises sous le
numéro BE 0446.111.908, dont le siège social est sis Rue Jausse, 49, à 5100 Jambes (Namur),
Belgique, représentée par M. Olivier RONSMANS, N° de membre A01931.
(...)
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour le
compte de la société en formation par la SA TERMINAL ATHUS :
1. Contrat avec Alpha Trains Belgium NV
(...)
2. Contrat avec Train Factory
(...)
3. TriModalConsult 
(...)
4. Contrat CRX Software
(...)
5. Coût de personnel
(...)
6. Assurance La Bâloise
(...)
7. Refacturation des prestations TCA et des consultants
(...)
7. Mandat spécial
Madame Florence RAULIN, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du Président, du Vice-Président.
 A l’unanimité, le conseil décide :
    •  d’appeler à la fonction de Président Monsieur Johan GEMELS, ici présent et qui accepte ;
    •  d’appeler à la fonction de vice-président COFINPAR SCA ayant pour représentant permanent
Monsieur René DELCOMMINETTE, ici présent et qui accepte ;
 Les mandats de Président et de vice-Président sont gratuits.
 (...)
Ont signé le procès-verbal, le comparant et Maître Anne-France Hames, Notaire à Aubange (Athus).
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge
avant enregistrement. Athus, le 7 février 2023.