N° d'entreprise : 0721600024
Nom
(en entier) : NESPART
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161H bte 15
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 2 juin 2023 que l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
NESPART », ayant son siège social à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 H, boite 15 a notamment
pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Rapports
a) Il est donné lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, l’actionnaire présent ou représenté
comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de 15 jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
- le rapport dressé le 30 mai 2023 par Monsieur Amaury STAS de RICHELLE, réviseur d’entreprise,
représentant la société à responsabilité limitée BE AUDIT SRL ayant son siège à 1170 Bruxelles,
Boulevard du Souverain 24, désigné par l’organe d’administration, conformément aux articles 5 :121
et 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations du Code des Sociétés et des Associations ;
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5 :133 §1er alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations, l’organe
d’administration de la SRL NESPART a rédigé son rapport spécial portant notamment sur la
description de l’opération envisagée, la méthode d’évaluation utilisée et sur les conséquences
financières de l'opération pour les actionnaires.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’Entreprises » relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration.
Concernant l’apport en nature :
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 23 mai 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 29.600 nouvelles actions sans valeur nominale de
la même catégorie que les actions déjà existantes.
Concernant l’émission d’actions (Article 5 :121 du CSA) :
Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières inclues dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel contient la description de l’opération envisagée, la méthode d’évaluation utilisée, la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport et les conséquences sur les droit patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :121 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont
pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été
en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- (Article 5 :121 du CSA)
L’Organe d’Administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions (Article 5 :121 du CSA)
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport d’une créance de 185.000,00 € à la société Nespart SRL
et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
- le rapport de l’organe d’administration dressé en application des mêmes articles du Code des
Sociétés et des Associations ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
greffe du Tribunal de l’entreprise.
2. Deuxième résolution – décision d’augmenter des capitaux propres par apport en nature
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter les capitaux propres à concurrence
de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,00 EUR) par apport en nature d’une créance, pour les
porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à deux cent trois mille six cents euros
(203.600,00 EUR), par la création de 29.600 nouvelles actions sans mention de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront souscrites au prix de 6,25 EUR chacune et entièrement libérées à la
souscription.
L'assemblée générale décide que cette augmentation des capitaux propres sera réalisée par l'apport
d’une créance sur ladite société, détenue par la société à responsabilité limitée « WGG HOLDING »,
prénommée à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,00 €) et que les 29.600
actions nouvelles entièrement libérées lui seront toutes attribuées.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
3. Troisième résolution – réalisation de l’augmentation
A l'instant, intervient la société à responsabilité limitée « WGG HOLDING », prénommée,
valablement représentée en vertu de l’article 12 de ses statuts, par un administrateur étant Monsieur
WAUTERS Nicolas, prénommé :
1- Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle
possède à charge de ladite société NESPART une créance certaine, ayant pour origine principale un
prêt dont elle souhaite faire apport à concurrence des montants précités.
A la suite de cet exposé, l’apporteur déclare faire apport à la société de la créance précitée qu'il
possède contre elle.
2- En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « WGG HOLDING », prénommée, qui accepte, 29.600
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
4. Quatrième résolution – constatation de l’augmentation
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux
propres est intégralement souscrite, que les 29.600 actions nominatives nouvelles sont libérées
entièrement et que les capitaux propres sont ainsi effectivement portés à deux cent trois mille six
cents euros (203.600,00 EUR) et est représenté par 32.576 actions sans désignation de valeur
nominale.
5. Cinquième résolution - Adaptation des articles 5 et 6 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide :
- de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, 32.576 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
- de remplacer l’article 6 des statuts par le texte suivant:
« Article 6: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Aux termes de l’acte de modification des statuts de la société reçu par le notaire Maxime STAS de
RICHELLE à Waterloo le 30 mars 2022, l’assemblée générale a décidé de rendre disponible le
compte de capitaux propres constitué des apports des fondateurs (18.600,00 EUR).
Aux termes de l’acte d’augmentation des capitaux propres reçu par le notaire Victoria DONNER à La
Hulpe le 2 juin 2023, le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au nom de la société s’élève
a été porté à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,00 EUR). Ce compte n’est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles ou indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrit sur ce compte de capitaux
propres indisponible. »
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NESPART ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes activités en rapport direct
ou indirect avec l'importation, l'exportation, la fabrication, la commercialisation, l'achat, la vente en
gros, demi-gros ou détail de tous produits alimentaires, textiles, électroniques, de toutes
marchandises et de tous biens meubles ou immeubles dont le négoce n'est pas réglementé et d'une
manière générale tout bien ou produit commercial admis sur le marché.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d’un gérant de la
société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
  Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 32.576 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Article 6: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Aux termes de l’acte de modification des statuts de la société reçu par le notaire Maxime STAS de
RICHELLE à Waterloo le 30 mars 2022, l’assemblée générale a décidé de rendre disponible le
compte de capitaux propres constitué des apports des fondateurs (18.600,00 EUR).
Aux termes de l’acte d’augmentation des capitaux propres reçu par le notaire Victoria DONNER à La
Hulpe le 2 juin 2023, le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au nom de la société s’élève
a été porté à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,00 EUR). Ce compte n’est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles ou indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrit sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
(…)
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.