N° d'entreprise : 0677823726
Nom
(en entier) : Rockestate
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Joost De POTTER, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 19 décembre 2019, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
1. En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision
de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Décision que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée.
3. Par conséquent, constatation que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit ensemble 20.460 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
4. Cette décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle
le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
2. Démissions – nominations
Décision de mettre fin à la fonction des gérants actuels prénommés.
L’assemblée générale donnera décharge aux gérants au moment de l’approbation des comptes
annuels de l’année comptable en cours.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Pietjan
VANDOOREN et Monsieur Mathieu CARETTE, qui acceptent leur mandat.
Cette décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
3. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et mise à
disposition  pour des distributions futures.
Décision immédiate, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision a été
prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés
et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
Cette décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
4. Augmentation des capitaux propres
1. Décision d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de 100.000,- euros pour
les porter de 20.460,- euros à 120.460,- euros.
2. Décision que l'augmentation des capitaux propres sera réalisée par apport en numéraire et par la
Volet B
création de 10 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé,
séance tenante, à la souscription en espèces et à la libération intégrale de ladite augmentation de
capitaux propres.
3. Renonciation à l’établissement du rapport visé à l’article 5 :121§1 du Code des sociétés et des
associations, dans lequel l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
4. Renonciation immédiate de tous les actionnaires individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 5 :128 du du Code des sociétés et des associations.
5. Monsieur Jan VANDOOREN, né le 13 décembre 1956 à Brugge, domicilié à Assebroek,
Vuurkruisenlaan 4,  intervenant aux présentes, a déclaré connaître les statuts et la situation
financière de la société, et souscrire aux 10 actions nouvelles au prix de 10.000,- euros chacune, et
aux conditions susmentionnées.
6. Les apports qui consistent en numéraire et ont été déposés sur un compte spécial numéro BE84
7490 1834 0459 au nom de la société, auprès de KBC BANK, tel qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cet établissement de crédit, le 18 décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire
soussigné.
7. Le président a déclaré et toutes personnes présentes à l'assemblée ont reconnu que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 pour cent. Par conséquent l'augmentation
des capitaux propres a été libérée au total à concurrence de 100.000,- euros.
8. L'assemblée a constaté et a requis nous, notaire de constater authentiquement le fait que
l'augmenta-tion des capitaux propres qui précède a effectivement été réalisée à concurrence de
100.000,- euros et qu'ainsi le montant des capitaux propres a effective-ment été porté à un 120.460,-
euros, représenté par 110 actions.
9. Cette décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
5. Création de catégories d'actions
Décision de créer des catégories d'actions, notamment des actions de la catégorie A, des actions de
la catégorie B et des actions de la catégorie C. Les actions de Monsieur Pietjan VANDOOREN et
Monsieur CARETTE, prénommés, appartiendront à la catégorie A, les actions de Monsieur Kasper
VAN LOMBEEK, prénommé, appartiendront à la catégorie B et les actions de Monsieur Jan
VANDOOREN, prénommés, appartiendront à la catégorie C.
Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à deux voix,
    •  de la classe B donne droit à  une voix,
    •  de la classe C ne donne pas de droit de vote.
Cette décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
5. Share split
Décision de diviser chaque action en 100.000 actions, de sorte que les capitaux propres soient
représentés par 11.000.000 actions.
Cette décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
6. Modification de l’objet social
1. L’assemblée générale a pris connaissance du rapport établi par l’organe d’administration, établi
conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport restera ci-
annexé.
2. Décision d’adopter un nouvel objet, formulé comme suit :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
Toutes les activités relatives au / à la :
1) Recherche et/ou développement de services et produits sur le plan de l'évaluation immédiate d'un
bien immobilier ;
2) Recherche et/ou développement sur le plan de produits et services ciblés à l’amélioration la
gestion des risques et la tarification des banques et les assureurs ;
3) Recherche et/ou développement sur le plan de la segmentation de la clientèle (en anglais :
customer segmentation) pour les entreprises en général facilitant le marketing ciblé (en fonction des
propriétés de la maison/adresse) ;;
4) Recherche sur et/ou développement d’un portail web ou autre logiciel ou programme d’ordinateur
ciblé aux consommateurs (avec des informations sur l’immeuble du consommateur) ;
5) activité d’intermédiaire sur le plan des polices d’assurance ;
6) activité d’intermédiaire sur le plan des prêts, hypothécaires ou non ;
Volet B
7) Développement de modèles 3D ;
8) Recherche et/ou développement des programmes d’ordinateur protégés par le droit d’auteur et
autres solutions susceptibles d’être protégées par un brevet ;
9) Expertise de maisons ;
10) Agent immobilier ;
11) consulting en général ;
12) la fourniture de services et conseils entre autres dans le domaine de l’administration, de l’
organisation, de la gestion et de l’informatique à des particuliers, entreprises et sociétés, et ce dans
le sens le plus large du mot ;
13) traitement, analyse et interprétation de données au sens le plus large et à toutes opérations liées
à la commercialisation de la valeur de ces données ;
14) la prise de participations et la gestion de celles-ci dans les entreprises commerciales,
industrielles, financières et de services ;
La société aura également pour objet :
- l’achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l’aménagement, la rénovation et la
gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens meubles et immeubles ;
- la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissement et le
développement de celui-ci.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation et le développement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Cette énumération est non limitative.
3. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
7. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROCKESTATE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
Toutes les activités relatives au / à la :
1) Recherche et/ou développement de services et produits sur le plan de l'évaluation immédiate d'un
bien immobilier ;
2) Recherche et/ou développement sur le plan de produits et services ciblés à l’amélioration la
gestion des risques et la tarification des banques et les assureurs ;
3) Recherche et/ou développement sur le plan de la segmentation de la clientèle (en anglais :
customer segmentation) pour les entreprises en général facilitant le marketing ciblé (en fonction des
propriétés de la maison/adresse) ;;
4) Recherche sur et/ou développement d’un portail web ou autre logiciel ou programme d’ordinateur
ciblé aux consommateurs (avec des informations sur l’immeuble du consommateur) ;
5) activité d’intermédiaire sur le plan des polices d’assurance ;
6) activité d’intermédiaire sur le plan des prêts, hypothécaires ou non ;
7) Développement de modèles 3D ;
8) Recherche et/ou développement des programmes d’ordinateur protégés par le droit d’auteur et
autres solutions susceptibles d’être protégées par un brevet ;
Volet B
9) Expertise de maisons ;
10) Agent immobilier ;
11) consulting en général ;
12) la fourniture de services et conseils entre autres dans le domaine de l’administration, de l’
organisation, de la gestion et de l’informatique à des particuliers, entreprises et sociétés, et ce dans
le sens le plus large du mot ;
13) traitement, analyse et interprétation de données au sens le plus large et à toutes opérations liées
à la commercialisation de la valeur de ces données ;
14) la prise de participations et la gestion de celles-ci dans les entreprises commerciales,
industrielles, financières et de services ;
La société aura également pour objet :
- l’achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l’aménagement, la rénovation et la
gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens meubles et immeubles ;
- la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissement et le
développement de celui-ci.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation et le développement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Cette énumération est non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 11.000.000  actions ont été émises.
Les actions sont réparties en 6.000.000 actions de classe A, 4.000.000 actions de classe B et
1.000.000 actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Dans l’hypothèse d’un transfert d’actions entre actionnaires, les actions transférées appartiendront
automatiquement ou seront converties automatiquement en actions de la catégorie déjà détenue par
le cessionnaire concerné. Les parties s’engagent à amender le registre des actionnaires de la
société suite à un tel transfert. Les actionnaires s’engagent à amender la clause concernée des
statuts mentionnant le nombre d’actions par catégorie.. 
Dans le cas d'un transfert d'actions à une personne qui n'était pas encore actionnaire, la catégorie
des actions ainsi transférées demeurera inchangée.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et  quelle que soit la classe d’
actions qu’ils détiennent, à concurrence du nombre d’actions qu’ils détiennent..
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois d’
octobre à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à deux voix,
    •  de la classe B donne droit à une voix,
    •  de la classe C ne donne pas de droit de vote..
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte.
8. Pouvoirs
Volet B
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs, pouvant agir seuls et avec droit de substitution,
pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs, pouvant agir seuls et avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Joost De POTTER,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapport spécial de gérance