Nº d'entreprise : 0459 736 052
Nom
(en entier) : SERRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue Louis Corhay 41 à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles)
Objet de l'acte : Dissolution et mise en liquidation de la société - cloture
Aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé de résidence à Jette, le 9 mars 2023,
à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SERRA" a pris entre
autre les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
a. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport justificatif rédigé par l'administrateur
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il est proposé de dissoudre
la société.
Chaque actionnaire confirme avoir reçu un exemplaire de ce rapport, ainsi que de l'état résumant la situation
active et passive de la société figurant en annexe, arrêté au 31 décembre 2022, soit à moins de trois mois.
b. L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de réviseur SRL « Michel Weber, reviseur
d'entreprises » représentée par Michel Weber réviseur d'entreprises, dont chaque actionnaire confirme avoir
reçu un exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 03 mars 2023 s'énoncent comme suit:
" 5. CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « SERRA » sur l'état
résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision
proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 28 février 2023 par l'organe d'administration de la société « SERRA »
afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
À la suite de la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, celui-ci est
responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de
discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive
les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du
CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation,
notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « SERRA », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique. À notre
avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point évoqué au
chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive établi en
application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 31 décembre 2022
avec un total de bilan de 120.872,23 EUR et un actif net positif de 96.532,10 EUR € donne une image fidèle de
la situation de la société « SERRA » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle interne
est inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par
une taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er,
2º, du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SA SERRA présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Lasne , le 3 mars 2023, SRL « Michel Weber, reviseur d'entreprises »> représentée par Michel Weber
réviseur d'entreprises."
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités, déposés au Tribunal d'entreprise en même
temps qu'une expédition du procès-verbal.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de dissoudre anticipativernent la société.
Dûment éclairés par le notaire associé soussigné sur les conséquences de cette décision, les comparants
déclarent vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article
2:80 Code des sociétés et des associations.
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux comparants.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
Les comparants déclarent que la société ne possède pas d'immeubles.
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance du contenu des comptes annuels de l'exercice abrégé.
Les actionnaires déclarent qu'ils ne souhaitent pas d'autres explications.
Les actionnaires dispensent le président de la lecture de ces documents.
L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice abrégé.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de la décharge donnée à l'administrateur.
Les comparants déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à l'adresse suivante Onderrichtstraat 3-1731 Relegem où la garde en sera assurée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de nommer Fisc and CO bv - 0477 744301 représentée par Carine RUELENS ou toute
autre personne désignée par elle, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents
et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises en conformité avec la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que
de la radiation définitive auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Toutes les résolutions ci-avant ont été prises à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l'acte, rapport spécial de l'organe d'administration, rapport du réviseur d'entreprise
Olivier Neyrinck, notaire associé