Ondernemingsnr : 0402 112 906
Naam
(voluit) : VANWILL
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Edmond Machtens 134, 1080 Sint-Jans-Molenbeek	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : FUSIE PROJECT
Op 28 december 2024 hebben de bestuursorganen van QUEEN'S LANE PROPERTIES NV en VANWILL
SA, in onderlinge overeenstemming, de ontwerptransactie vastgesteld die gelijkgesteld wordt met de fusie
door opslorping in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor zover de naamloze vennootschap QUEEN'S LANE PROPERTIES, de overnemende vennootschap,
alle aandelen bezit van de vennootschap VANWILL SA, de overgenomen vennootschap, zijn de artikelen 12:7
en 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing, die met name
voorzien in het opstellen van een vereenvoudigd fusieproject.
1.Identificatie van de te fuseren ondernemingen
A.QUEEN'S LANE PROPERTIES NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 65, bus 11,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0889.039.741, RPR Brussel,
Franstalig;
Hierna te noemen de "Absorberende Onderneming".
B.VANWILL NV, met maatschappelijke zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Edmond Machtens 134,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0402.112.906, RPR Brussel,
Nederlandstalig.
Hierna te noemen de "Geabsorbeerde Onderneming".
Het Absorberende Bedrijf en het Overgenomen Bedrijf worden gezamenlijk aangeduid als de "Partijen".
2.Voorafgaande aangifte
De Partijen verklaren dat de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de met de
fusie gelijkgestelde verrichting door opneming, hebben beslist om een (vereenvoudigd) fusieplan op te stellen
dat zij overeenkomstig de artikelen 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
hun respectieve aandeelhouders zullen voorleggen, op zodanige wijze dat de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap, na haar ontbinding zonder vereffening, worden overgedragen aan de
Absorberende Vennootschap, die reeds houdster is van alle door de Opgenomen Vennootschap uitgegeven
effecten, waaraan een stemrecht op de algemene vergadering is verbonden.
3.	Legaal
3.1.Vorm, naam, doel en statutaire zetel van de te fuseren vennootschappen
A. Absorberend bedrijf:
-QUEEN'S LANE PROPERTIES NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 65, bus 11,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0889.039.741-77, RPR Brussel,
Franstalig.
Onderwerp:	-
Het doel van de vennootschap is om haar aandeelhouders een direct of indirect financieel voordeel uit te
keren of te verschaffen.
1.Specifieke activiteiten
Het doel van het bedrijf is:
-Handel in al zijn vormen, met name invoer, uitvoer, groot- of detailhandel aan- en verkoop,
vertegenwoordiging en tussenhandel, alsmede de vervaardiging, verwerking en het vervoer van alle goederen
en producten, en in het bijzonder, zonder dat deze lijst uitputtend is, van nieuwe of gebruikte motorvoertuigen;
schoenen en kleding, alle kunstwerken en antiquiteiten in ruime zin, alle designartikelen en siervoorwerpen,
fresco's, beeldhouwwerken, e.d., alsmede voor deze kunstwerken bestemde grondstoffen;
-Het verhuuren, leasen, met of zonder bestuurder, van alle soorten motorvoertuigen en meer specifiek de
studie en organisatie van artistieke evenementen;
-De exploitatie van kunstgalerijen met de verhuur en terbeschikkingstelling van ruimtes voor de
tentoonstelling van werken geproduceerd door artikelen, de organisatie en promotie van tentoonstellingen, de
promotie van kunstenaars.
2.Beheers- en holdingactiviteiten
De corporatie kan de volgende activiteiten uitvoeren:
A/ Het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in alle soorten bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, plannen, coördineren, ontwikkelen van en investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet deelneemt;
B. het verstrekken van leningen en kredietfaciliteiten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in welke vorm dan ook; In dit verband kan zij ook garant staan of haar goedkeuring geven, in de
ruimste zin van het woord, voor het verrichten van alle soorten commerciële en financiële transacties, met
uitzondering van die welke bij wet zijn voorbehouden aan depositobanken, kortetermijndeposito's,
spaarbanken, hypotheekondernemingen en kapitalisatiemaatschappijen;
C/ Het geven van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin des woords, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en beleggingen van geld; het verlenen van
bijstand en diensten, direct of indirect, op het gebied van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ Het uitvoeren van allerhande administratieve mandaten, het uitvoeren van opdrachten en het
uitoefenen van functies, met inbegrip van mandaten als vereffenaar;
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of geven van octrooien, knowhow en andere
duurzame en bijkomende immateriële activa;
F/ De uitvoering van alle audit-, management-, studie-, controle-, controle-, expertise-, missie- of
hulpwerkzaamheden op financieel, administratief, fiscaal, sociaal en juridisch gebied, evenals op het gebied
van de oprichting, organisatie, werking en werking van ondernemingen vanuit financieel, administratief,
commercieel, technisch of ander oogpunt;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissie en vertegenwoordiging van goederen in het algemeen,
kortom het optreden als handelstussenpersoon;
H/ Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging of marketing van nieuwe producten, nieuwe vormen van
technologieën en hun toepassingen;
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke garanties ten voordele van derden.
3.Beheer van uw eigen roerende en onroerende goederen
A/ De oprichting en het beheer van onroerende goederen; alle handelingen met betrekking tot onroerende
goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen, zoals verpachting en financiering van onroerende
goederen aan derden, de aankoop, verkoop, ruil, bouw, verbouwing, onderhoud, verhuur, verhuur,
verkaveling, prospectie en exploitatie van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze
zaak en die de rentabiliteit van roerende en onroerende goederen kunnen bevorderen, alsmede zich garant
kunnen stellen voor de goede uitvoering van verbintenissen aangegaan door derden die het gebruik van deze
roerende en onroerende goederen kunnen hebben;
B/ De oprichting en het beheer van roerende goederen, alle handelingen, van welke aard ook, met
betrekking tot roerende goederen en rechten, zoals de verkrijging, door inschrijving of aankoop, en het beheer
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende effecten, in welke vorm ook, van rechtspersonen en
bestaande of op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen.
C/ Alle algemene werkzaamheden van de bouwaannemer en alle technische handelingen van welke aard
dan ook met betrekking tot de bouw, renovatie en oplevering van onroerend goed; de verbouwing en inrichting
van elk gebouw en in het bijzonder timmerwerk, stoffering, wand- en vloerbedekking, cement, pleisterwerk,
schilderwerk, metselwerk en beton, steen- en marmersnijwerk, beglazing, zinkwerk, metalen en niet-metalen
dakbedekking, en alle sloopwerkzaamheden, evenals de installatie van centrale verwarming; gasverwarming
door individuele apparaten, alle elektrische, sanitaire en loodgietersapparatuur.
Deze lijst is illustratief en op geen enkele manier beperkend.
In het geval dat de levering van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het
beroep, zal de onderneming haar actie afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden met
betrekking tot deze diensten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
goederen uitoefenen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die de verwezenlijking van dergelijke transacties direct of
indirect, geheel of gedeeltelijk, kunnen vergemakkelijken.
De onderneming kan zich garant stellen en geeft persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van elke
persoon of onderneming, al dan niet verwant. De onderneming kan een bewindvoerder of vereffenaar zijn.
De vennootschap kan alle functies en mandaten uitoefenen en door middel van een bijdrage, een fusie,
een inschrijving of op enigerlei andere wijze een belang nemen in elke andere onderneming, onderneming,
vereniging of onderneming met een identiek, soortgelijk of verwant doel als de hare of die de ontwikkeling van
haar bedrijf kan bevorderen, haar van middelen kan voorzien of de verkoop van diensten en producten kan
vergemakkelijken.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om dit doel te interpreteren.
B. Geabsorbeerde onderneming:
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0402.112.906, RPR Brussel,
Nederlandstalig.
Object:
E
Het doel van de onderneming, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of voor rekening van
derden, of met deelname van derden:
Bouwwerkzaamheden in de ruimste zin van het woord aan derden toevertrouwen, met inbegrip van de
oprichting, de verbouwing en het onderhoud van gebouwen van welke aard dan ook, alsmede diverse
herstellings- en renovatiewerkzaamheden; Het kopen en verkopen, huren en verhuren van roerende of
onroerende goederen, in het bijzonder in verband met gebouwen, grondstoffen en specifieke materialen, en
het uitvoeren van transporten.
De onderneming kan ook alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
goederentransacties uitvoeren die direct of indirect verband houden met haar object, en in het bijzonder
optreden als borg, leningen aangaan en verlenen, alsmede octrooien, werkwijzen en soortgelijke rechten
exploiteren.
De onderneming kan andere ondernemingen overnemen, deelnemen aan fusies en in ieder geval een
belang nemen in ondernemingen of ondernemingen met een identiek, soortgelijk of verwant doel, of die de
ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen, op voorwaarde dat zij niet in strijd zijn met de
uitoefening van het beroep van architect ..
Het doel van de Absorberende Onderneming is ruim genoeg om het doel en de activiteiten van de
Overgenomen Onderneming te omvatten.
3.2.Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de overgenomen onderneming vanuit boekhoudkundig en
fiscaal oogpunt worden geacht voor rekening van de overnemende onderneming te zijn verricht
Alle activa van de Overgenomen Onderneming, zowel rechten als plichten, worden vanaf 31.12.2024 op
basis van een actieve en passieve situatie overgedragen aan de Absorberende Onderneming, en alle
verrichtingen van de Opgenomen Onderneming worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te
worden uitgevoerd voor rekening van de Absorberende Onderneming met terugwerkende kracht tot 1 januari
2025.
Vanuit het oogpunt van het boekhoudrecht volgt hieruit dat alle activa en passiva van de Opneembare
Vennootschap in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde
waarvoor zij in de boekhouding van de Opneembare Vennootschap voorkwamen, met dien verstande dat het
eigen vermogen zal worden behandeld overeenkomstig de artikelen 3:77 en volgende van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.3.Rechten die door de Absorberende Vennootschap worden gewaarborgd aan de aandeelhouders van
de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de ten aanzien daarvan voorgestelde maatregelen
De enige aandeelhouder van de Absorbed Company heeft geen bijzonder recht.
Met uitzondering van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigden, heeft de Opgenomen
Vennootschap geen andere effecten uitgegeven. Bijgevolg mogen er geen bijzondere rechten worden
toegekend door de Absorberende Onderneming aan de enige aandeelhouder van de Geabsorbeerde
Onderneming.
3.4.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van te fuseren vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
4.Wijziging van de statuten
Aangezien (i) de statuten van de Absorberende Onderneming reeds in overeenstemming zijn gebracht met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en (ii) het doel van de Absorberende Onderneming
voldoende ruim is geformuleerd om de activiteiten te omvatten die nog steeds daadwerkelijk worden
uitgeoefend door de Overgenomen Onderneming (i.e. NV Vanwill), is er geen reden om de statuten van de
Absorberende Onderneming te wijzigen naar aanleiding van de voorgenomen fusie.
5.Onroerend goed
De fusie zal leiden tot de overdracht van de zakelijke rechten van de Overgenomen Vennootschap aan de
Absorberende Onderneming.
De Geabsorbeerde Vennootschap is eigenaar van:
Ovan een gebouw gelegen te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, rue de la Flûte Enchantée nº1: samengesteld
als volgt: (Eigendom 1) een Gebouw met een oppervlakte van 02a 83 ca - kadastraal onder nr. 21524 C 72 B
2 P0000 - en (Eigendom 2) een garage met een oppervlakte van 04a 89 kadastraal onder nr. 21524 C 72 D 2
P0000;
Ovan een gebouw (Eigendom 3) gelegen aan de Louis Mettewielaan 431 te 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
als volgt beschreven: Gebouw met een oppervlakte van 4a.82 ca - kadastraal onder nr. 21524 C 72 C 2
P0000;
Deen garagecomplex gelegen te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Louis Mettewielaan 423+, wijk C nummer
0072 Z P0000 met een oppervlakte van 7a, 13ca: Blok III bestaande uit zeven (7) garageboxen G39, G40,
G41, G42, G43, G44 en G45 geïdentificeerd onder perceelnummer 0072 Z P0001.
6.Fiscale informatie
Deze fusie zal gebeuren in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De fusie door overneming voldoet aan de voorwaarden van artikel 211, §1, lid 4 WIB92 en gaat gepaard
met geldige economische redenen zoals vereist door artikel 183bis WIB92.
De fusie wordt beoogd na de verwerving door de Absorberende Vennootschap van alle stemgerechtigde
aandelen van de Overgenomen Vennootschap. Het doel van de fusie maakt deel uit van een proces van (i)
rationalisering van de beheerskosten op lange termijn van de te fuseren ondernemingen en (ii) de wens van
de aandeelhouders om een transparanter beeld te krijgen van hun vastgoedactiva door deze te centraliseren
binnen één enkele entiteit.
Deze operatie is dus een belangrijke stap in de richting van een centralisatie van alle zakelijke rechten
(materiële vaste activa) van de overgenomen onderneming in één enkele onderneming (de overnemende
onderneming), met name om gemakkelijker garanties van schuldeisers of financiering van kredietinstellingen
te verkrijgen.
Deze operatie zal het mogelijk maken om het beheer te optimaliseren en aanzienlijke besparingen te
realiseren op het administratief beheer (BTW, boekhouding, enz.).
Voor zover de met de fusie door opslorping gelijkgestelde verrichting (i) wordt uitgevoerd in
overeenstemming met het Wetboek van Vennootschaps- en Verenigingsrecht en (ii) wordt uitgevoerd om
geldige economische redenen, zal de met de fusie door opneming gelijkgestelde verrichting op een fiscaal
neutrale wijze worden uitgevoerd.
Wat de registratierechten betreft, zal de overdracht van de activa en passiva van de Opgenomen
Vennootschap genieten van de vrijstelling voorzien in de artikelen 117§1 en 120, lid 3 WBE.
De verrichting die met de fusie door overneming wordt gelijkgesteld, zal evenmin aan de btw zijn
onderworpen, aangezien de artikelen 11 en 18, § 3, van het Btw-Wetboek van toepassing zijn.
Ten slotte worden de transacties gerechtvaardigd door andere redenen dan de ontwijking van
inkomstenbelastingen, binnen het meer algemene kader van artikel 344 §1 WIB92 en de ontwijking van
registratierechten zoals bedoeld in artikel 18§2 van het Wetboek van registratierechten.
7.	Divers
De partijen verbinden zich er wederzijds en wederkerig toe alles in het werk te stellen om de met de fusie
gelijkgestelde transactie door opslorping uit te voeren op de hierboven beschreven wijze, onder voorbehoud
van de goedkeuring van dit project door de algemene vergadering, in overeenstemming met de wettelijke
vereisten.
De ondergetekenden zullen elkaar en de aandeelhouders alle nuttige informatie meedelen op de wijze
zoals voorgeschreven door de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op de fusie door absorptie.
De kosten van de fusie komen voor rekening van de Absorberende Onderneming.
Dit ontwerp wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren
vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging van dit ontwerp ter griffie van de
ondernemingsrechtbank door elk van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
De bestuursorganen beslissen om de volledige bevoegdheid te verlenen aan Joachim Colot, Cindy Torino
en/of Louise Collin of aan elke werknemer/personeelsleden van Deloitte Accountancy SRL om alle
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de bekendmaking van dit fusieproject in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Louise Collin
Vertegenwoordiger