Ondernemingsnummer :
0684807726
Benaming :
(voluit) :
LOODS 57
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Stationsstraat 133
9890 Gavere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te GAVERE op 17 december 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“LOODS 57”, met zetel te 9890 Gavere, Stationsstraat 133; Rechtspersonenregister Gent;
Ondernemingsnummer 0684.807.726;
met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering bespreekt de financiële toestand en het verslag dat het bestuursorgaan opstelde in
het kader van de alarmbelprocedure conform de artikelen 332 en 333 Wetboek van
Vennootschappen.
Het verlies is deels te verantwoorden door niet-kaskosten (afschrijvingen en waardeverminderingen
op registratierechten).
De vergadering beslist het voorstel van het bestuursorgaan om de activiteiten voort te zetten te
aanvaarden.
De voorgenomen kapitaalverhoging waarover deze vergadering zal beslissen kadert in de te nemen
maatregelen die de vergadering kan beslissen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap.
De vergadering beslist de toestand verder op te volgen en desgevallend bijkomende maatregelen te
nemen.
TWEEDE BESLISSING:
De voorzitter legt het verslag voor van de zaakvoerders de dato 13 december 2018 waarbij het
belang van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 13 december 2018 van bedrijfsrevisor Kristof
Planquette, handelend voor BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 6 december 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 6 december 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 10.000 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA LOODS 57,
met een fractiewaarde van 100,00 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 1.000.000,00
EUR). De nieuwe aandelen zullen elk voor de helft worden toegekend aan de heer Philippe DE
FAUW en mevrouw Caroline VANHEUVERSWYN.
Naar mijn oordeel,
Luik B
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 6 december 2018, door de heer Philippe DE FAUW en mevrouw Caroline
VANHEUVERSWYN voor het totaal bedrag van 1.000.000,00 EUR, hetzij elk ten belope van
500.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Luik B
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 13 december 2018
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart voorafgaande aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
DERDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING / INBRENG IN NATURA:
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk
kapitaal wordt verhoogd met één miljoen euro (1.000.000,00 €), bestaande uit de inbreng in natura
van:
- een gedeelte van een vaststaande, zekere en opeisbare overige schuldvordering op lange termijn
die de heer Philippe DE FAUW, voornoemd, heeft ten opzichte van deze voormelde vennootschap
voor een bedrag van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR);
- een gedeelte van een vaststaande, zekere en opeisbare overige schuldvordering op lange termijn
die mevrouw Caroline VANHEUVERSWYN, voornoemd, heeft ten opzichte van deze voormelde
vennootschap voor een bedrag van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR).
Om het maatschappelijk kapitaal van de voormelde vennootschap LOODS 57 van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 €) te brengen op één miljoen achttienduizend zeshonderd euro
(1.018.600,00 €), via inbreng in natura door uitgifte van tienduizend (10.000) nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
Luik B
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, zodat er tienduizend honderd
zesentachtig (10.186) aandelen zullen zijn, die het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennoten verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap.
Er werd voorgesteld om de inbreng in natura te vergoeden door uitgifte van nieuwe aandelen aan de
huidige fractiewaarde, zijnde 100,00 EUR per aandeel, dit gezien de inbreng kadert in het herstel van
het eigen vermogen.
Rekening houdend met de inbrengwaarde ten belope van 1.000.000,00 EUR en de fractiewaarde ten
belope van 100,00 EUR, worden bijgevolg 10.000 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van
de inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden tienduizend (10.000) nieuwe aandelen toegekend aan de voormelde inbrengers als volgt:
- Vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen aan de heer Philippe DE FAUW, voornoemd,
- Vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen aan mevrouw Caroline VANHEUVERSWYN, voornoemd.
VIERDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING:
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd werden.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans één miljoen achttienduizend zeshonderd euro
(1.018.600,00 €), volledig volstort en is vertegenwoordigd door tienduizend honderd zesentachtig
(10.186) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/tienduizend honderd
zesentachtigste (1/10.186ste) van het kapitaal vertegenwoordigend.
VIJFDE BESLISSING:
Ingevolge de beslissing die voorafgaat wordt artikel 5 van de statuten vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen achttienduizend zeshonderd euro (1.018.600,00
€) en is vertegenwoordigd door tienduizend honderd zesentachtig (10.186) aandelen, op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/tienduizend honderd zesentachtigste (1/10.186ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLISSING:
Er wordt volmacht gegeven aan ondergetekende notaris om de statuten te coördineren en een
gecoördineerde tekst van de der statuten neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
genomen beslissing uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- bijzonder verslag bestuursorgaan
- verslag revisor
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere