Ondernemingsnr : 0715858713
Naam
(voluit) : ICONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pater Pirelaan 10
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 31.05.2023, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap ICONS, met zetel te 8400 Oostende, Pater Pirelaan
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het nummer BTW
BE 0715.858.713, volgende beslissingen genomen heeft:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING – Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 30 mei 2023, opgesteld door CVBA V.
R.C. BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het nummer 0861.634.469,
vertegenwoordigd door de heer Steven T’Jollyn, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“ICONS” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2023.
Het betreft de inbreng van een schuldvordering voor een totaalbedrag van € 280.000,00 met uitgifte
van 2.800 nieuwe aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.800 volledig volgestorte aandelen
van de besloten vennootschap “ICONS”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 mei 2023
_____________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS”
CVBA Bedrijfsrevisoren,
Vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN
Bedrijfsrevisor”.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
TWEEDE BESLISSING – Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van tweehonderd tachtigduizend euro, om het te brengen van twintigduizend euro op
driehonderdduizend euro, door de uitgifte van tweeduizend achthonderd nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die FONTAINE - VERBURGH
besloten vennootschap heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de bedrijfsrevisor.
DERDE BESLISSING – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen:
FONTAINE - VERBURGH besloten vennootschap, met zetel te 8400 Oostende, Pater Pirelaan 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het nummer BTW BE
0428.747.225, opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Dehouck te Oostende op 24 maart 1986,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 april 1986 onder nummer 860422-
316, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Bart van Opstal te Oostende (eerste kanton) op 12 september 2006, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 september 2006 onder nummer 06147422.
Hier vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder de Heer FONTAINE Guy Willy Redgy, geboren
te Oostende op 15 april 1972, wonend te 8400 Oostende, Pater Pirelaan 10.
Hiertoe aangesteld bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 12 september
2006 waarvan sprake hiervoor, bekendgemaakt zoals voormeld.
Die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten
laste van de Besloten Vennootschap ICONS die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap FONTAINE - VERBURGH besloten vennootschap,
voormeld, deze schuldvordering ten belope van tweehonderd tachtigduizend euro in de
Vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap FONTAINE - VERBURGH besloten vennootschap, voormeld, die
aanvaardt, tweeduizend achthonderd nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING – Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van tweehonderd tachtigduizend euro daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat de inbreng geboekt was op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap FONTAINE - VERBURGH besloten
vennootschap, tweeduizend achthonderd nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING – Wijziging van artikel (5) van de statuten ten gevolge van de verhoging van
het eigen vermogen.
De vergadering beslist om de tekst van artikel (5) van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.”
ZESDE BESLISSING – Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de Heer FONTAINE Guy, ten dien einde woonstkeuze doende op het
adres van de vennootschap, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING – Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).