Ondernemingsnr : 0425988069
Naam
(voluit) : EMG TILCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruineikestraat(TIL) 99
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op zeventien oktober
tweeduizend negentien, neer te leggen ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "EMG Tilco", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
3150 Haacht (Tildonk), Kruineikestraat 99, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0425.988.069, bijeengekomen is en de volgende beslissingen genomen heeft: (..)
Eerste beslissing: Ontslag en benoeming bestuurder
Op verzoek van de Heer Koenraad De Bruyne beslist de vergadering hem te ontslaan uit zijn
mandaat van bestuurder en dankt hem voor de bewezen diensten. De Heer Koenraad De Bruyne,
komt hier tussen en verklaart uitdrukkelijk zijn ontslag te aanvaarden.
De vergadering beslist tevens om, voor een periode van zes jaar, aflopend na de jaarvergadering
van 2025, tot bestuurders te benoemen of te herbenoemen:
    •  de commanditaire vennootschap Mynos, te Wiekevorst, Wilgenweg 6, hierbij vertegenwoordigd
door haar zaakvoerder en vast vertegenwoordiger, de Heer Stijn Van Damme, wonende te
Keerbergen, Sijsjesweg 24 (RPR 0733.893.387);
    •  de vennootschap DB-Enterprises, voornoemd, hierbij vertegenwoordigd door haar afgevaardigd
bestuurder en vast vertegenwoordiger de Heer Koenraad De Bruyne, voornoemd, (RPR
0447.528.603);
Zij komen hier tussen en verklaren hun mandaat te aanvaarden. Hun mandaat is bezoldigd. (…)
Tweede beslissing: Kapitaalverhoging en wijziging van artikel vijf.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van vijfenzestigduizend
(65.000,00) euro, om het te brengen van tweehonderd vijftig duizend (250.000,00) euro tot
driehonderdvijftienduizend (315.000,00) euro, door inbreng in speciën en door de uitgifte van
zeshonderd vijftig (650) nieuwe aandelen, zonder vermelding van de nieuwe waarde, van hetzelfde
type en die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, delend in
het resultaat vanaf de daadwerkelijke kapitaalverhoging.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten bedrage van
vijfenzestigduizend (65.000,00) euro voor al de aandelen samen, welke volledig volgestort zullen
worden bij de inschrijving. (…)
Vierde beslissing: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat de
verhoging van het kapitaal verwezenlijkt is en dat het maatschappelijk kapitaal daadwerkelijk
gebracht is op driehonderd vijftien duizend (315.000,00) euro, door inbreng in speciën, mits uitgifte
van zeshonderd vijftig (650) nieuwe aandelen. (…)
Zesde beslissing: Wijziging van naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “Tilco”. De handelsbenaming
van de vennootschap luidt “EMG TILCO”. (…)
Achtste beslissing : Wijziging van het maatschappelijk doel
Luik B
De vergadering beslist het maatschappelijk doel te wijzigen door de tekst van artikel 3 van de
statuten te vervangen door een tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel :
-de fabricatie en het samenstellen volgens plannen en modellen van metaalconstructies : plaatwerk,
mechanica en laswerk, eventueel vervolledigd met de montage van elektrische en elektronische
componenten.
-het opmaken van technische tekeningen voor de industrie, het ontwerpen van staal- en
plaatconstructies (vooral roestvrij stalen samenstellingen), het verstrekken van adviezen met
betrekking tot fabricatiemethoden, prijsberekeningen, economische productiviteitsstudies en
algemeen technisch beheer.
-de commercialisering en productie van binnen- en buitenlandse industrieel gerichte producten en/of
merken, eventueel uitbesteden en opvolgen van gemaakte ontwerpen, import en export van allerlei
materialen en goederen.
-zowel in België als in het buitenland: het uitvoeren van allerlei metaalconstructies en in het bijzonder
de distributie, het transport, de plaatsing en de verdere afwerking hiervan op werf locaties zowel bij
de overheid, bij privé-personen als bij bedrijven. Onder metaalconstructies wordt verstaan allerlei
poorten, hekkens, afsluitingen, armleuningen, toegangscontrole consoles en de automatisatie van
deze metaalconstructies. Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend. Tevens
onderhoudswerken, herstellingen en service aan geplaatste metaalconstructies.
Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen te doen, zowel van roerend als van
onroerend karakter, dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks en in de meest uitgebreide zin met het
hierboven bepaalde rekening houden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie of om het even welke andere wijze mogen
deelnemen in ondernemingen, instellingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of
complementair doel nastreven, en telkens wanneer op deze wijze rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt bijgedragen tot de verwezenlijking van haar doel.” (…)
Elfde beslissing: Goedkeuring machtiging toegestaan kapitaal
De algemene vergadering beslist overeenkomstig de voorgaande beslissingen aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in
één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zal
bepalen, tot een maximum bedrag van zevenhonderd vijftig duizend (750.000,00) euro en
dienovereenkomstig de statuten aan te passen. (…)
Twaalfde beslissing: Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt. (…)
Dertiende beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TILCO”.
Zij kan tevens de volgende handelsbenaming gebruiken: “EMG TILCO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te Haacht (Tildonk), Kruineikestraat 99. (…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel :
-de fabricatie en het samenstellen volgens plannen en modellen van metaalconstructies : plaatwerk,
mechanica en laswerk, eventueel vervolledigd met de montage van elektrische en elektronische
componenten.
-het opmaken van technische tekeningen voor de industrie, het ontwerpen van staal- en
plaatconstructies (vooral roestvrij stalen samenstellingen), het verstrekken van adviezen met
betrekking tot fabricatiemethoden, prijsberekeningen, economische productiviteitsstudies en
algemeen technisch beheer.
-de commercialisering en productie van binnen- en buitenlandse industrieel gerichte producten en/of
Luik B
merken, eventueel uitbesteden en opvolgen van gemaakte ontwerpen, import en export van allerlei
materialen en goederen.
-zowel in België als in het buitenland: het uitvoeren van allerlei metaalconstructies en in het bijzonder
de distributie, het transport, de plaatsing en de verdere afwerking hiervan op werf locaties zowel bij
de overheid, bij privé-personen als bij bedrijven. Onder metaalconstructies wordt verstaan allerlei
poorten, hekkens, afsluitingen, armleuningen, toegangscontrole consoles en de automatisatie van
deze metaalconstructies. Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend. Tevens
onderhoudswerken, herstellingen en service aan geplaatste metaalsconstructies.
Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen te doen, zowel van roerend als van
onroerend karakter, dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks en in de meest uitgebreide zin met het
hierboven bepaalde rekening houden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie of om het even welke andere wijze mogen
deelnemen in ondernemingen, instellingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of
complementair doel nastreven, en telkens wanneer op deze wijze rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt bijgedragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur sinds negenentwintig juni
negentienhonderd vierentachtig. (…)
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatste kapitaal bedraagt driehonderd vijftien duizend (315.000,00) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend (4.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizendste (1/4.000e) van het
maatschappelijk kapitaal, volledig volgestort. (…)
Toegestaan kapitaal – Uitgifte van aandelen
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, tot een maximum bedrag van zevenhonderd vijftig duizend (750.000,00) euro.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf
jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van huidig proces-verbaal.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten. (…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste twee en ten hoogste vijf
bestuurders. In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik. (…)
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Evenwel, voor handelingen waarvoor het bedrag of de tegenwaarde vijftigduizend (50.000,00) euro
niet overtreft, of voor handelingen die de vennootschap niet voor een periode van langer dan één
jaar verbindt, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die gezamenlijk
optreden.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht. (…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei, om achttien (18.00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen feestdag is, op hetzelfde uur. (…)
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. (…)
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. (…)
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie/vierden
van de stemmen hebben verkregen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
5. De statuten kunnen slechts gewijzigd worden mits het bekomen van een meerderheid van
tweeëntachtig procent plus één aandeel (82% + 1) van de aandelen.
Deze bepaling zal evenwel komen te vervallen zodra op enige wijze het kapitaal van de
vennootschap verhoogd wordt met uitgifte van nieuwe stemgerechtigde aandelen en niet op het
Luik B
voorkooprecht wordt ingegaan. (…)
Artikel 31bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
(…) 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste
werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij
aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen. (…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende (1/10e) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die
de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen. (…)
” (…)
Vijftiende beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Haacht (Tildonk),
Kruineikestraat 99. (…)
Voor gelijkvormig uittreksel.
De instrumenterende notaris, Bernard Tuerlinckx, te Haacht.