Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : CARDOFISC
(afgekort) : CARDOFISC
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Lange Molenstraat 43
8920
België
Onderwerp akte : Oprichting
Langemark-Poelkapelle (Poelkapelle)
 
OPRICHTING
 
"CARDOFISC"
 
Gewone commanditaire vennootschap
Met maatschappelijke zetel te 8920 Poelkapelle, Lange Molenstraat 43
 
___________________________________________________________________________
 
Op 7 maart 2019.
Te Poelkapelle.
 
Zijn nagenoemde comparanten samengekomen:
 
 
 
 
 
Mevrouw CARDOEN Sylvie, geboren te Roeselare op 25 december 1992, gehuwd, rijksregisternummer:
92.12.25-196.03, wonende te 8920 Poelkapelle, Lange Molenstraat 5.
De Heer DESIMPELAERE Ruben, geboren te Roeselare op 20 oktober 1992, gehuwd, rijksregisternummer:
92.10.20-361.71, wonende te 8920 Poelkapelle, Lange Molenstraat 5.
 
DEEL I. OPRICHTING
 
1. Vorm van de vennootschap
 
De comparanten verklaren een vennootschap op te richten onder de rechtsvorm van een gewone commanditaire
vennootschap (Comm.V).
 
2. Inschrijving
 
Op het vermogen van de vennootschap wordt in speciën ingeschreven als volgt:
 
 
0721989905
 
 
 
door mevrouw CARDOEN Sylvie voornoemd ten belope van vijfhonderd en tien euro (� 510,00) waarvoor
éénenvijftig (51) aandelen worden toegekend;
door de heer DESIMPELAERE Ruben voornoemd, ten belope van vierhonderdnegentig euro (� 490,00)
waarvoor negenenveertig (49) aandelen worden toegekend.
 
3. Beherende en stille vennoten
 
Heeft de hoedanigheid van beherende (gecommanditeerde) vennoot: mevrouw CARDOEN Sylvie voornoemd.
 
Heeft de hoedanigheid van stille (commanditaire) vennoot: de heer DESIMPELAERE Ruben voornoemd.
 
De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De stille vennoot staat slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng,
op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur stelt.
 
DEEL II – STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt.
 
TITEL I - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
 
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een gewone commanditaire vennootschap.
Haar benaming luidt: "CARDOFISC".
In alle akten, facturen, brieven, aankondigen bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande van de
vennootschap, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "gewone commanditaire vennootschap" of "Comm.V", gevolg door de nauwkeurige aanwijzing van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8920 Poelkapelle, Lange Molenstraat 43.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat
bekendgemaakt wordt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland administratieve
zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
 
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder zoals bepaald in
artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de
boekhoudkundige beroepen, evenals alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid
verenigbaar zijn met het Reglement van Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van
erkende
boekhouders, en onder meer doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de
rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
-het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
-De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier
deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig doel.
-De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
-De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen,
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap en voor zover die
verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder en
boekhouderfiscalist.
-De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten voortkomende
patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag haar patrimonium
uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle roerende goederen als
investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat
aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
eventuele internationale bepalingen ter zake.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
TITEL II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – AANDELEN
 
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend euro (� 1.000,00), vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen op naam zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
 
Artikel 6. Wijzigingen in het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van een algemene vergadering
onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten en mits instemming van
het bestuursorgaan.
 
Artikel 7. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in het register van aandelen.
 
Artikel 8. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of andere
oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts
uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen
verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in
het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door
de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de
aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten uitgeoefend door
de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
 
Artikel 9. Rechtverkrijgenden
De meerderheid van de stemrechten moet in het bezit zijn van 1 of meerdere leden van het Beroepsinstituut van
erkende Boekhouders en Fiscalisten (BIBF).
Bij de overdrachten van aandelen onder levenden dient deze verhouding geëerbiedigd te worden; indien dit niet
(meer) het geval is, dient onverwijld het doel van de vennootschap gewijzigd te worden, zodat het niet meer de
uitoefening van de activiteiten uit artikel 49 van de wet van 22 april 1999 bevat.
Indien ingevolge overdrachten bij overlijden deze verhouding niet meer geëerbiedigd wordt, moeten de
erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot die erkend boekhouder of boekhouder-fiscalist was,
hun aandelen overdragen aan één of meer persoenen die wel erkend boekhouder of boekhouder-fiscalist zijn,
ofwel moet het doel van de vennootschap gewijzigd worden, ofwel kan de vennootschap in vereffening gesteld
worden.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
 
TITEL III. VENNOTEN
 
Artikel 10. Aansprakelijkheid
De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Beherend vennoot zijn deze vermeld in de oprichtingsakte, of deze die nadien in die hoedanigheid tot de
vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. De stille vennoot die voor de vennootschap
tekent, anders dan bij volmacht wordt ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap.
 
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
Overdracht en overgang van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan de
statutaire bepalingen opgenomen.
 
§ 1 Algemeen
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht of overgang van aandelen slechts
toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels.
Een aandeel in de vennootschap van een beherende vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle beherende
vennoten en met instemming van ten minste twee/derde meerderheid van de stille vennoten.
Een aandeel in de vennootschap van een stille vennoot moet eerst aangeboden worden aan de beherende
vennoten, die gedurende een termijn van één maand een voorkooprecht genieten. Oefenen zij dit niet uit, dan
kan een aandeel vrij overgedragen worden aan een andere stille vennoot, aan zijn echtgeno(o)t(e) of erfgenamen
in rechte lijn. In andere gevallen is het eenparig goedvinden vereist van de beherende vennoten en gewone
meerderheid van de stille vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen, volgens de procedure en prijs
hierna bepaald. De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
 
De overdracht of overgang van aandelen toebehorend aan een gecommanditeerde of beherende vennoot, zullen
het voorwerp uitmaken van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg
hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór de publicatie van de overdracht of overgang zijn aangegaan.
 
§ 2 Overgang wegens overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten, en in voorkomend geval, samen met de erfgenamen van de
overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen.
De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien deze
behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij door
het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen wordt/worden aanvaard, op de wijze als
hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te
worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het hierna
bepaalde.
 
In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn onderstaande bepalingen eveneens van toepassing met
dien verstande dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot zijn
vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan de
overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van de
vennoot.
 
Artikel 12. Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen welke
prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het
in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een ter post
aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Indien het evenwel de overdracht of overgang van een aandeel van een stille vennoot betreft
waarvoor een voorkooprecht van toepassing is, dan kan deze algemene vergadering pas bijeenkomen na het
verstrijken van dertig (30) kalenderdagen na de mededeling en uiterlijk binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt door middel
van een aangetekend schrijven gericht aan het bestuursorgaan.
Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan
de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering dient deze beslissing per
aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien
(15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen
beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt
de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen de
betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de algemene
vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
 
Artikel 13. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals
voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan
waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende
factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is
overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien
deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van
vijftien (15) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de
aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing van de
algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan
komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door
de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere vennoten
worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt
binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de
mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis
ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
 
Artikel 14. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager,
aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht of van
overlijden van de vennoot.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen aandelen door hen niet
mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen, legatarissen en
rechthebbenden van de overleden vennoot.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij
door een volledige afbetaling van de prijs.
 
Artikel 15. Register van aandelen
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
 
TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
 
Artikel 16. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, vennoten van de vennootschap.
 
Artikel 17. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder door
het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering
vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op
hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes
toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
 
Artikel 18. Machten - Bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur, te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan om
geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en besluiten
neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen bijzondere regels
opleggen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke persoon
die zij bekwaam zou achten.
 
Artikel 19. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door
één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke wordt
opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht, zelfs
indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven
volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld
door het bestuursorgaan.
 
Artikel 20. Aansprakelijkheid
De zaakvoerders van de vennootschap zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de
verbintenissen van de vennootschap. Zij kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
 
Artikel 21. Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft niet de ontbinding van
rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van onbekwaamheidverklaring, faling,
of onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijke
en van rechtswege een einde aan diens mandaat van zaakvoerder.
 
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
Artikel 22. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten en
zij vertegenwoordigt de stille vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan
binnen de door het Wetboek van Vennootschappen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die, alleen of gezamenlijk, één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 23. Oproeping
Met de oproeping bij aangetekende brief vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering, kan worden volstaan
tenzij de bestemmelingen individueel hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiekanaal te
ontvangen. Aan de zaakvoerder(s) worden de oproepingen bij gewone brief meegedeeld vijftien (15)
kalenderdagen vóór de vergadering.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. Samen met de oproeping wordt aan de vennoten en aan de
zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een algemene vergadering,
welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
 
Artikel 24. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping wordt
vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig per
brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
 
Artikel 25. Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan
niet vennoot.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd
op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen
dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
 
Artikel 26. Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de zaakvoerders,
of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door een lid van de algemene vergadering door deze laatste
aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
 
Artikel 27. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachthouders verplicht de
aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze
zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door één zaakvoerder.
 
Artikel 28. Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van
eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste één vijfde (1/5) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen
met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele
neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Volmachthouders
van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de tweede vergadering
toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
 
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen of in de statuten kan de gewone en
bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig
dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na de eerste algemene
vergadering, deze algemene vergadering beraadslaagt en besluit ook al is een zaakvoerder afwezig.
Een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is het
genoemde quorum niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ten
vroegste dertig (30) kalenderdagen na deze algemene vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal maar mits de
aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig op een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in dat deze bijzondere of buitengewone
algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake statutenwijziging en handelingen die de belangen van
de vennootschap ten aanzien van derden betreffen.
 
Artikel 30. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voorzitter een
schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten
briefjes.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding". De vennoot die per brief stemt is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven,
wordt door de eigenaar -pandgever uitgeoefend.
 
Artikel 31. Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en in de statuten bepaalde gevallen worden de
beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen,
genomen bij meerderheid van stemmen.
Beslissingen inzake statutenwijzigingen worden genomen bij drie vierde meerderheid van de stemmen en
behoeven de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders.
Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en
ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering kunnen de vennoten en de zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders,
met de vraag aan de vennoten en de zaakvoerder(s) om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze
periode de goedkeuring van alle vennoten en alle zaakvoerders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht
niet genomen te zijn.
 
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
 
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op één januari en eindigt op éénendertig december van het jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan, overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen, de inventaris en de jaarrekening op.
Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin zij onder meer rekenschap geven over het beleid, commentaar op de
jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar en informatie
omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 33. Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
 
Artikel 34. Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij het Wetboek van
Vennootschap er anders over beschikt.
 
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 35. Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
 
Artikel 36. Benoeming van vereffenaar(s).
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerder(s) van rechtswege de vereffenaars. De algemene
vergadering kan ten alle tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of afzetten. De vereffenaar(s)
zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel is bekrachtigd of gehomologeerd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende door het Wetboek van
vennootschappen gestelde voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; het verslag opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant
overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid Wetboek vennootschappen, maakt melding van deze terugbetaling of
consignatie in zijn conclusies;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
 
Artikel 37. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de
algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
 
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst aangewend om
in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de verdeling het
evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten
laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor
de aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen
verdeeld.
 
TITEL IX. ARBITRAGE
 
Artikel 39. Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden voordoen,
hetzij tussen de vennoten, hetzij tussen de vennoten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een
overleden vennoot, zullen verplichtend geregeld worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechterscollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters zal
bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen worden door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één der partijen haar scheidsrechter niet
heeft gekozen binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na aanzegging van het beroep op de
scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één scheidsrechter aanduiden die dan alleen zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, te beslechten. Bij het
ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen de partijen aan de scheidsrechters
de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen
de twee maand, na de samenstelling van het scheidsrechterscollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op
beslissing van de meerderheid van de leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één
maand verlengd worden. De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten
betekend worden ; deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van het
scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen zich niet naar
de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig de voorschriften van artikel
586 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor registratie, taksen en andere, zullen
moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
 
TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 40. Keuze van woonplaats
De vennoten, zaakvoerders en vereffenaars, die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de
statuten, keuze van woonplaats op de maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.
 
Artikel 41. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende
wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze
statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
 
DEEL III. SLOTBEPALINGEN
 
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste maatschappelijke jaar begint vanaf de neerlegging en zal eindigen op 31 december 2019, met dien
verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen bekrachtigt en overneemt die in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting door de oprichters werden aangegaan, dit alles onder de
opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de
bevoegde Rechtbank van Koophandel.
 
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
 
Benoeming zaakvoerder – benoeming commissaris
Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig als gezegd, in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen besloten volgende persoon als
zaakvoerder voor onbepaalde duur te benoemen:
 
 
Mevrouw CARDOEN Sylvie voornoemd, wonende te 8920 Poelkapelle, Lange Molenstraat 5, dewelke verklaard
heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige verbodsbepaling.
 
Haar mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
 
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd.
 
Opgemaakt op de in hoofde van deze akte vermelde datum en plaats in drie (3) originelen waarvan ieder der
partijen erkent één exemplaar te hebben ontvangen. De overige exemplaren zijn bestemd voor administratieve
doeleinden.
 
Mevrouw CARDOEN Sylvie                                                                                 De heer DESIMPELAERE Ruben
(handtekening)                                                                                                       (handtekening)