N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ALUXES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Hippolyte Boulenger 9 bte 2
7500 Tournai
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant  Maître Sylvie DELCOUR, Notaire associé à
Dottignies en date du seize janvier deux mil dix-neuf, il a été décidé d'acter authentiquement ce qui
suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transfert de la direction effective et du siège social.
L’associé unique constate que le siège de la direction effective et le siè--ge so--cial sont établis, avec
effet à la date du 27 décembre 2018, à 7500 Tournai, rue Hippolyte Boulenger et ce en vertu d’une
décision prise par l’associé unique en assemblée générale extraordinaire, le 27 décembre 2018, en
voie de publication au Mémorial C.
Par conséquent, l’associé unique prend acte que la société est soumise aux dispositions du droit
belge et décide de mettre en conformité la forme juridique de la société avec le droit belge.
 
En outre l’associé unique décide :
1) de ne plus indiquer le siège social dans les sta--tuts.
2) que dès à présent, le siège social pourra être transféré en tout en-droit de Bel--gi-que, par simple
décisi-on du gérant et que la société peut également, par simple décision du gérant, établir des
sièges adminis-tratifs, siè-ges d’ex--ploi--tation, age-nces et succur-sales, en Belgique ou à l’étr-an--
ger, à con-di-tion de se conformer à tou-tes les lois et à tous les dé---crets lin-guis-ti-ques existant à
cet égard.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Nationalité de la société
L’associé unique ratifie le changement de la nationalité de la société suite au transfert du siège social
décidé le 27 décembre 2018.
L’associé unique ratifie l’adoption par la société de la nationalité belge, le changement de nationalité
et le transfert de siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la
constitution d’une nouvelle société.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : Forme de la société.
L’associé unique ratifie l’adoption de la forme de société privée à responsabilité limitée de droit
belge, laquelle existe pour une durée indéterminée.
L’associé unique constate que la société possède un capital entièrement souscrit et libéré de douze
mille cinq cents euros (€ 12.500,00). Le notaire soussigné fait remarquer que la présente société ne
répond pas au capital minimum requis par l’article 214 du Code des Sociétés, mais que les fonds
propres de la société sont supérieurs au capital minimum exigé pour une société privée à
responsabilité limitée étant de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
0718776730
Volet B
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Suppression valeur nominale parts sociales
L’associé unique décide de supprimer l’indication de la valeur nominale des parts sociales et décide
que le capital social de la société ad douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) sera représenté par
cent vingt-cinq parts sociales sans indication de la valeur nominale représentant chacune le pair
comptable.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital
L’associé unique décide d'augmenter le capital, à concurrence de six mille cent euros (€ 6.100,00),
pour le porter de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) à dix-huit mille six cents euros (€
18.600,00), sans apports nouveaux et sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation au
capital d’une somme de six mille cent euros (€ 6.100,00), prélevés sur les bénéfices reportés de la
société, tels qu’elles figurent dans les comptes intermédiaires de la société arrêtés au 8 décembre
2018, lesquels sont présentement approuvés par l’assemblée générale, pour les fins uniquement de
la présente augmentation de capital.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Constatation de l’augmentation de capital
L’associé unique requière le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est réalisée et
que le capital est ainsi effectivement porté à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), et est
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, sans mention de la valeur nominale.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION : Modification dénomination
L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société en supprimant toute référence à sa
forme juridique et décide de nommer la société « Aluxes ».
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUITIEME RESOLUTION : Exercice social - Exercice social en cours
Afin de ne pas faire appliquer deux législations différentes sur l’exercice précédent, l’associé unique
décide de raccourcir l’exercice social ayant pris cours le 1er janvier 2018 pour le clôturer au 27
décembre 2018, de telle sorte que l’exercice social précédent aura débuté le 1er janvier 2018 pour
se clôturer le 27 décembre 2018.
L’associé unique décide que l’exercice social précédent ayant pris cours le 1er janvier 2018 jusqu’au
27 décembre 2018, à minuit sera clôturé sous la législation luxembourgeoise au 27 décembre 2018.
Après l’écoulement de cet exercice social, l’associé unique décide que l’exercice social de la société
se clôturera le 30 juin de chaque année.
L’associé unique décide que l’exercice social actuel prenant exceptionnellement cours le 28
décembre 2018 pour se terminer le 30 juin 2019, sera soumis à la législation belge, lequel exercice
aura débuté le 28 décembre 2018 pour se clôturer le 30 juin 2019.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Fixation de la prochaine assemblée générale ordinaire
L’associé unique décide que la prochaine assemblée générale ordinaire, devant se prononcer sur les
comptes de l’exercice social précédent clôturé au 27 décembre 2018, se tiendra dans les six mois de
la clôture de l’exercice selon les principes légaux de droit luxembourgeois. L’assemblée générale
ordinaire devant se prononcer sur les comptes du premier exercice sous la législation belge, se
tiendra le premier lundi du mois de décembre 2019 à quatorze heures.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RÉSOLUTION : Date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire
L’associé unique décide qu’il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier
lundi du mois de décembre à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
ONZIÈME RÉSOLUTION : Suppression de la classification de gérants
L’associé unique décide de supprimer la possibilité de désigner des gérants de plusieurs
classifications et de supprimer l’obligation de la signature conjointe des gérants de plusieurs
classifications en représentation de la société.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
DOUZIEME RÉSOLUTION : Statuts.
L’associé unique décide d’arrêter les statuts de la société privée à responsabilité limitée « Aluxes »
comme suit :
 
TITRE I – FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE – DENOMINATION
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : «
Aluxes ».
ARTICLE DEUX – SIÈGE
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des entrepôts en Belgique et à l'étranger, à condition de se conformer à toutes les lois et à tous les
décrets linguistiques à cet égard.
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’acquisition, la cession, la location et l’exploitation de droits de marque ;
- la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier, notamment par l'acquisition par
voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles,
ainsi que la gestion et la valorisation du portefeuille ainsi constitué, ces gestion et valorisation devant
s’entendre dans leur sens le plus large ;
- la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la
vente, l'échange, le lotissement, la promotion immobilière, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la location, la prospection et l'exploitation de
biens immobiliers, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier;
- l'octroi occasionnel de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelle que
forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra effectuer, au sens large, toutes
opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes
de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation;
- l'activité de consultance, les études de marché, toutes opérations en rapport avec l'organisation et
la gestion d'entreprises, l'activité de conseil et la prestation de tous services sur un plan commercial,
financier et juridique, notamment l'assistance à toute société ou entreprise dans l'élaboration et le
développement de projets de reprise et l'intervention dans ce cadre, en tant qu'intermédiaire lors de
négociations.
La société pourra également contracter des prêt et crédit, hypothéquer ses immeubles et se porter
caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que
pour des tiers.
Elle peut pourvoir en tant qu'administrateur, liquidateur, gérant ou autrement à l'administration, à la
gestion, à la supervision, au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles existe un
lien de participation et toutes autres.
La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la
représentation, l'importation, l'exportation.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient.
Volet B
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE – DurÉE
La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE CINQ – CAPITAL
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00). Il est représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable
égal du capital.
Le capital peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.
Historique du capital
La société de droit luxembourgeois à responsabilité limitée a été constituée au capital de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur
nominale de cent euros (€ 100,00) chacune, aux termes d’un acte reçu par le notaire Francis
Kesseler, à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), le 7 mai 2014.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le 16 janvier
2019, par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, la valeur nominale des parts sociales a été
supprimée et le capital a été augmenté à concurrence de six mille cent euros (€ 6.100,00) pour le
porter de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00),
sans apports nouveaux, par l’incorporation de bénéfices reportés à concurrence de la dite somme de
six mille cent euros (€ 6.100,00), sans création de parts sociales nouvelles.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utiles.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
Droit de préférence
Les parts à souscrire en numéraire lors d'une augmentation du capital, doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le délai d’exercice de ce droit de souscription préférentiel sera de vingt jours minimum, sous réserve
de ce qui est dit ci-après pour l’usufruitier.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis qui est porté
à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Au cas où la part est grevée d’usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire. Les
parts nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire
devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l’ouverture
du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l’
usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les parts sociales
que l’usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.
Les parts qui n’ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l’être que par un
associé ou par toute autre personne sous réserve d’une décision prise par au moins la moitié des
associés qui possèdent au moins trois quarts du capital.
TITRE III – TITRES
ARTICLE SIX – Parts – registre
Volet B
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
Article sept - Cession et transmission de parts sociales
§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession
totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
§2. Dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé, les dispositions suivantes seront
d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les
gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas
de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit -
les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
ARTICLE HUIT – INDIVISIBILITÉ DES PARTS
Les parts sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Lorsqu'un titre appartient à plusieurs propriétaires, la société est habilitée à suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne en soit désignée comme propriétaire par rapport
à la société.
Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d'en informer
la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas
d'exercice du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le nu-
propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
ARTICLE neuf – SAISIE
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l’associé décédé ou même d’un gérant n'auront jamais,
Volet B
pour quelque raison que ce soit, le droit de faire apposer les scellés sur les pièces ou documents de
la société, ni de faire dresser un inventaire des biens et avoirs sociaux.
TITRE IV – Gérance – CONTROLE
ARTICLE dix – Gérance
La société est administrée par un ou par plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associés ou non.
Ils sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
ARTICLE onze – POUVOIRS DU GÉRANT
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Tout gérant, lorsqu’un conseil de gérants est instauré, peut être autorisé à prendre part aux
délibérations d'une réunion du conseil de gérance et à y exprimer son vote, par tout moyen de
télécommunication orale ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents
participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer
simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du Conseil de gérance devra être donnée par
un vote préalable et à la majorité des gérants présents physiquement ou représentés à la réunion de
ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, le gérant qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
ARTICLE douze – MANDATS
Les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux, associés ou non, dont les pouvoirs sont
limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques.
ARTICLE treize – FIN DU MANDAT DE GÉRANT – CONSÉQUENCES
Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution
de la société, même s'il est associé.
Cette règle vaut également en cas d’interdiction judiciaire, de faillite ou d'insolvabilité d’un gérant; la
survenance d'un de ces événements justifie la fin immédiate de la fonction d'un gérant.
Lorsque, à cause de décès ou pour quelque raison que ce soit, un gérant quitte sa fonction, l’
administration sera assurée par le(s) gérant(s) restant(s).
Si, cependant, il n'y a plus de gérant, l'associé qui possède le plus de parts, devra, dans le mois qui
suit la démission de la fonction, convoquer une assemblée générale chargée de pourvoir au
remplacement du dernier gérant démissionnaire.
ARTICLE quatorze – PROCES-VERBAL DU/DES GÉRANT(S)
Volet B
Les décisions du/des gérant(s) sont consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par au
moins la majorité des gérants qui ont participé aux délibérations.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
ARTICLE quinze – controle
Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination.
Tout commissaire est nommé par l’assemblée générale des associés pour une durée de trois ans.
Leur mandat prend fin immédiatement après l’assemblée générale de l’année où il expire.
L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes
de contrôle imposées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une
somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée moyennant
l'accord des parties. Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions
particulières tels que prévus dans le Code des sociétés et pour cela être rémunéré. En dehors de
ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque forme que ce
soit, de la société.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE SEIEZE – RÉUNION – conVOCATION
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le premier lundi du mois de décembre à
quatorze heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de l’
assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
Envoi de documents
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Décisions par écrit – assemblée générale à distance
Les associés ou l’associé unique peu(ven)t, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats
visés à l’article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l’assemblée générale si les
moyens de communication électronique permettent à l’associé de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée. L’associé peut également
exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer, pour autant que l’on puisse vérifier l’identité de l’associé.
Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l’assemblée générale oralement
ou par écrit.
ARTICLE DIX-sept – DROIT DE VOTE – REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE
Chaque part donne droit à une seule voix, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus
par la loi.
Les associés peuvent se faire représenter par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par
Volet B
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, par un mandataire qui ne doit
pas être un associé lui-même, ou émettre leur vote par correspondance. A cet effet, la convocation
devra comprendre le texte des décisions proposées que les associés peuvent approuver ou rejeter.
Lorsque l'assemblée ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale.
ARTICLE dix-huit – BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des gérants en fonction ou, en cas
d'absence de celui-ci, par la personne choisie par les associés présents.
ARTICLE dix-neuf – TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des sociétés.
Prorogation de l’assemblée générale
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle, ainsi
que toute assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTEs ANNUELs – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ARTICLE VINGT – EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence chaque année le premier juillet de chaque année et est clôturé le trente juin de
l’année suivante.
ARTICLE VINGT-et-un – inventaIrE – COMPTEs ANNUELs
Conformément à la loi, la gérance dressera à la fin de chaque exercice social un inventaire ainsi que
les comptes annuels.
ARTICLE viNGT-deux – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
L’assemblée générale décide de la répartition de bénéfice.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte de résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l’actif ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d’établissement;
2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Volet B
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE vINGT-trois – DÉSIGNATION D'UN/DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée par le tribunal de commerce compétent.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de
commerce.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE VINGT-quatre – ARBITRAge DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre associés, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou ayants
droit d'un associé défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de commerce de
l'arrondissement dans lequel la société a établi son siège.
ARTICLE VINGT-cinq – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE VINGT-six – ELECTION DE DOMICILE
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement à la société son
domicile en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège de la société, où tous actes pourront leur
être valablement signifiés ou notifiés et où la société n'aura d'autre obligation que de garder ces
actes à disposition des destinataires.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Nomination des gérants.
L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants de la société :
Monsieur Sipp Matthieu Bernard Thomas, né à Colmar (France) le 3 mars 1964, de nationalité
française, (carte de séjour numéro B2190823, registre national numéro 640303719-71), domicilié à
1180 Uccle, rue Papenkasteel numéro 170, ici présent, lequel intervient et déclare ac-cep-ter son
man--dat ;
Madame Moreau Claire Jeannine Marie, née à Auxerre (France) le 15 novembre 1964 (carte de
séjour numéro B2232285 24, registre national numéro 641115512-71), domiciliée à 1180 Uccle, rue
Papenkasteel numéro 170, ici présente, laquelle intervient et déclare accepter son mandat.
Le mandat du gérant ainsi nommé est fixé pour une durée indéterminée.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit, sauf dé-ci-sion contraire de l’assemblée générale,
laquelle peut allouer aux gérants des émoluments fixes ou proportionnels ou des je-tons de
présence, à comptabiliser parmi les frais généraux.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Mandat spécial.
L’associé unique déclare donner tous pouvoirs spé----ciaux, avec droit de substitution, à
Volet B
SOCOFIDEX, société civile coopérative à responsabilité limitée de droit belge, à 7520 Tournai
(Ramegnies-Chin – Belgique), 54, chaussée de Tournai, avec tous pouvoirs de subdélégation, afin
de remplir tou-tes les for-ma-lités ad-mi-ni-stra--tives les-quelles s’imposent en rai--son de la
modification des sta-tuts auprès d’un ou plu-sieurs gui-chets d’entreprises agréés et/-ou de l’Ad-mi-
ni-stra-tion de la TVA.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte et copie des statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Sylvie