N° d'entreprise : 0673560080
Nom
(en entier) : TerraLys
(en abrégé) : TerraLys
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Drumes(L) 2
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, de résidence à Mouscron, en date du 21 décembre
2023, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale de la société « TerraLys »
adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit millions six cent trente-cinq mille six
cent seize euros (8.635.616,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) à SIX MILLION NEUF CENT HUIT MILLE
QUATRE CENT NONANTE-DEUX EUROS QUATRE-VINGT CENTS (6.908.492,80 EUR) et de
rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
Il est rappelé qu’en cas de distribution, il y a lieu de procéder aux tests de liquidité et d’actifs
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
statutaires:
1. Madame Chantal Dumortier
2. Monsieur Francis Dumortier
3. Monsieur Bernard Dumortier,
4. Madame Christine Velghe,
Tous prénommés,
Ici présents et qui acceptent.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : nature de la Société
 
Article 1 : Forme juridique – dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "TerraLys".
 
Article 2 : Apport
En rémunération des apports, huit millions six cent trente-cinq mille six cent seize (8.635.616) actions
ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend SIX MILLION NEUF CENT HUIT
MILLE QUATRE CENT NONANTE-DEUX EUROS QUATRE-VINGT CENTS (6.908.492,80 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
 
Article 3 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 4 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
La mise en valeur, l’accompagnement et la gestion dans la plus large acceptation du terme de tout
projet relatif à un patrimoine immobilier bâti ou non bâti.
La société a également pour objet la mise en relation entre d’une part, les administrations et
organismes publics et, d’autre part tout propriétaire foncier et tout organisme privé ayant pour but la
consultance, l’accompagnement, le développement en communication et la formation de projet
immobilier.
La société peut accomplir toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec
cet objet et qui sont de nature à favoriser la promotion et le développement d’un patrimoine
immobilier.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
La constitution, gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, l’échange, la construction, le lotissement, la promotion immobilière, le
tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le
développement, l’embellissement et la location des biens immobiliers.
 
L’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de caisse
ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
 
L’octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque
forme que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval,
et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
 
L’activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l’assistance
et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, technique,
informatique ou juridique, dans les ventes, la production et la gestion en général ; la représentation
pour compte de tiers vis-à-vis de toutes personnes, instances et pouvoirs publics ;
 
L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions dans d’autres
sociétés notamment comme administrateur, directeur ou liquidateur ;
 
Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles.
 
Tout ce qui précède pour autant qu’il s’agisse d’activités n’exigeant pas de compétences ou d’
autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la société réunisse les
conditions d’exercice.
 
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l’article 3, 1er et 2°de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante
sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mille neuf cent nonante et un tant qu’elle ne
réunit pas les critères légaux.
 
Sous la réserve mentionnée à l’alinéa précédent, la société pourra réaliser les opérations ci-dessus
pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaires,
courtiers, intermédiaires, agents ou mandataires.
 
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou... de l'actionnaire unique), prise
comme en matière de modification des statuts.
 
Article 6 : Clause de maintien
En cas de décès d’un actionnaire, la société n’est pas dissoute ; elle est maintenue entre les
actionnaires encore en vie et, le cas échéant, les ayants-droit de l’actionnaire décédé ayant hérité d’
actions de ce dernier sous réserve, le cas échéant, de la ratification de la transmission par les autres
actionnaires conformément à l’article 16 des Statuts.
 
Article 7 : Modification des statuts
L’assemblée générale est exclusivement compétente afin de procéder à toute modification des
présents statuts, à l’unanimité des voix.
 
Titre II: Actions
 
Article 8: Actions
Chaque actionnaire devient propriétaire d’actions en échange des apports effectués par lui. A
chaque action indivise sont attachés des droits sociaux incorporels.
Lorsqu’une action est inscrite au nom d’une personne mariée sous un régime de communauté, les
droits sociaux afférents à cette action sont exercés par l’époux au nom duquel l’action est inscrite,
que la valeur patrimoniale de l’action concernée appartienne ou non à une communauté
matrimoniale.
Chaque action est nominative et sans valeur nominale.
Les actions déterminent notamment les droits de chaque actionnaire dans les Recettes distribuées
par la Société et, en cas de liquidation, dans le Patrimoine Social.
Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut toutefois décider, à l’unanimité des voix,
de distribuer des Recettes aux actionnaires selon une autre clé de répartition.
 
Article 9: Transfert des actions
En cas de transmission d’actions, entre vifs ou par décès, l’ensemble des droits et obligations liés
aux actions transmises est intégralement transféré à la personne recevant les actions en question,
laquelle sera tenue au respect de l’ensemble des dispositions des présents Statuts.
Une version coordonnée des Statuts sera remise à chaque nouvel actionnaire.
 
Article 10: registre des actions
Un registre des actions est tenu au siège de la société. Il comprend:
- l'indication précise de l’identité de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant ainsi
que le type de droit dont dispose l’actionnaire concerné à l’égard de chaque action ;
- l’indication de chaque transfert d’actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par le(s) administrateur(s) et les héritiers ou ayants-droit, en cas de
transmission pour cause de mort ;
- l’indication de tout apport d’actions à une quelconque communauté matrimoniale ou, à défaut de
mariage, à toute autre forme de patrimoine commun résultant de tout partenariat ou cohabitation
engageant un actionnaire, datée et signée par l’Actionnaire apporteur et le conjoint, partenaire ou
cohabitant de cet actionnaire.
La propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions.
Les cessions, apports ou transmissions d’actions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des actions.
Un certificat établi par l’administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d’administration, est remis à
chaque actionnaire. Il y est fait mention du nombre d’actions appartenant à l’actionnaire concerné
ainsi que, pour chaque action, le type de droit dont dispose l’Actionnaire concerné. Lors de tout
transfert d’actions, un nouveau certificat est remis à chacune des parties concernées.
 
Article 11: Apport ultérieur
La réalisation de tout nouvel apport à la Société, postérieurement à sa constitution, requiert l’
approbation de l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité des voix.
Toute modification dans la répartition des actions à la suite de la réalisation de tout nouvel apport à
la Société devra être mentionnée dans le registre des actions.
 
Titre III: cession d’actions entre vifs
 
Article 12: Agrément
§ 1er. — En cas de cession entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, d’actions à tout actionnaire ou
à tout descendant de tout actionnaire, aucun agrément n’est requis.
§ 2. — Par dérogation au § 1er, l’agrément de l’assemblée générale est requis en cas de donation
par un actionnaire d’actions à tout autre actionnaire ou descendant de tout actionnaire lorsque la
donation n’est pas soumise à l’interdiction faite au Donataire d’apporter les actions données à une
quelconque communauté matrimoniale ou, à défaut de mariage, à toute autre forme de patrimoine
commun résultant de tout partenariat ou cohabitation engageant le Donataire.
L’agrément de l’assemblée générale est également requis en cas de vente par un actionnaire d’
action à tout autre actionnaire ou descendant de tout actionnaire marié sous le régime de la
communauté ou lié par tout autre régime ayant des règles de composition, de gestion ou de
liquidation de patrimoine similaires, à moins que la convention constatant la vente prévoie une
clause de remploi ou une clause ayant des effets similaires permettant aux actions cédées de faire
partie intégrante du patrimoine propre de l’actionnaire ou descendant d’actionnaire procédant à l’
acquisition.
A défaut d’agrément de l’assemblée générale, la donation ou la vente n’a pas lieu.
§ 3. — Toute action ne peut être cédée entre vifs à tout Tiers-Cessionnaire, à titre onéreux ou gratuit,
ni être grevée d’aucun droit réel au profit de tout Tiers-Cessionnaire qu’avec l’agrément de tous les
autres actionnaires obtenu par l’entremise de l’administrateur ou du Conseil d’administration, selon
les modalités prévues à l’article 20.
§ 4. — Toute action ne peut être apportée par un actionnaire à une quelconque communauté
matrimoniale ou, en l’absence de mariage, à toute autre forme de patrimoine commun résultant de
tout partenariat ou cohabitation engageant cet actionnaire, qu’avec l’agrément de tous les autres
actionnaires obtenu par l’entremise de l’administrateur ou du conseil d’administration, selon les
modalités prévues à l’article 20.
 
Article 13: Droit de revente
En cas de refus d’agrément empêchant la cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions
à tout Tiers-Cessionnaire en application de l’article 12, § 3, l’actionnaire concerné peut imposer, par l’
entremise de l’Administrateur ou du Conseil d’administration et selon les modalités prévues à l’article
21, le rachat des actions dont la cession a été rejetée aux actionnaires ayant refusé de donner leur
agrément, sous réserve d’exercice du droit de préemption dont question à l’article 15, § 2.
Le refus d’agrément en application de l’article 12, § 4, empêchant l’apport par un actionnaire de tout
ou partie de ses actions à quelconque communauté matrimoniale ou, à défaut de mariage, à toute
autre forme de patrimoine commun résultant de tout partenariat ou cohabitation engageant cet
actionnaire, n’ouvre aucun droit de revente dans le chef de l’actionnaire dont la proposition d’apport
n’est pas agréée.
 
Article 14: Droit de suite
Tout actionnaire souhaitant vendre tout ou partie de ses actions à tout Tiers-Cessionnaire en
application de l’article 12, § 3 doit obtenir de ce dernier l’engagement préalable d’également
procéder à l’acquisition de toutes les actions de tout autre actionnaire qui manifesterait son intention
par l’entremise de l’administrateur ou du conseil d’administration, selon les modalités prévues à l’
article 20, sous réserve d’exercice du droit de préemption dont question à l’article 15, § 3. Le droit de
suite ainsi accordé à chaque actionnaire est indivisible, en ce sens qu’il doit nécessairement porter
sur l’ensemble des actions qu’il détient.
Tout actionnaire ne peut faire usage de son droit de suite qu’à la condition de conférer son agrément
dont question à l’article 12, § 3 à l’égard de toute vente d’actions au Tiers-Cessionnaire proposé.
La demande d’agrément d’un actionnaire conformément à l’article 12, § 4 portant sur l’apport de
toute action par ce dernier à une quelconque communauté matrimoniale ou, en l’absence de
mariage, à toute autre forme de patrimoine commun résultant de tout partenariat ou cohabitation
engageant cet actionnaire n’ouvre aucun droit de suite dans le chef des autres actionnaires.
 
Article 15: Droit de préemption
§ 1er. — Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions à tout Tiers-Cessionnaire en
application de l’article 12, §§ 3 et 4 doit au préalable soumettre les actions en question au droit de
préemption des autres actionnaires par l’entremise de l’Administrateur ou du Conseil d’
administration, selon les modalités prévues à l’article 20.
§ 2. — Tout actionnaire souhaitant faire usage du droit de revente dont question à l’article 13 doit d’
abord soumettre les actions en question au droit de préemption de tous les autres actionnaires par l’
entremise de l’Administrateur ou du conseil d’administration, selon les modalités prévues à l’article
20.
§ 3. — Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions à tout Tiers-Cessionnaire en
exécution du droit de suite dont question à l’article 14 doit d’abord soumettre les actions en question
au droit de préemption de tous les autres actionnaires par l’entremise de l’Administrateur ou du
conseil d’administration, selon les modalités prévues à l’article 20.
§ 4. — Tout actionnaire ne peut faire usage de son droit de préemption dont question aux §§ 1 ou 3
qu’à la condition d’agréer toute cession d’actions au Tiers-Cessionnaire proposée en application de l’
article 12, §§ 3 et 4 dans l’hypothèse où les actions dont la cession au Tiers-Cessionnaire est
soumise au droit de préemption en question ne seraient pas toutes rachetées par un ou plusieurs
actionnaires en exécution dudit droit.
§ 5. — Tout refus d’agrément par un actionnaire en application de l’article 12, §§ 3 et 4 à l’égard de
toute cession d’actions à tout Tiers-Cessionnaire n’empêche pas l’exercice du droit de préemption
dont question aux §§ 1 ou 3 à l’égard des actions en question par tout autre actionnaire ayant agréé
la cession conformément au § 4.
 
Titre IV: cession d’actions par décès à un Tiers-Cessionnaire
 
Article 16: Ratification en cas de cession à un Tiers-Cessionnaire
§1. En cas de transmission pour cause de mort d’actions d’un actionnaire à tout actionnaire ou tout
descendant de tout actionnaire, aucune ratification n’est requise.
§2. Par dérogation au §1er, toute transmission pour cause de mort d’actions à tout actionnaire ou
tout descendant de tout actionnaire marié sous le régime de la communauté universelle ou tout autre
régime matrimonial considérant comme communs les biens hérités par l’un des époux pendant le
mariage doit être dûment ratifiée par tous les autres actionnaires par l’entremise de l’administrateur
ou du conseil d’administration, selon les modalités prévues à l’article 22.
§3. Toute transmission d’actions à tout Tiers-Cessionnaire en raison du décès d’un ou plusieurs
actionnaires doit être dûment ratifiée par tous les autres actionnaires par l’entremise de l’
Administrateur ou du conseil d’administration, selon les modalités prévues à l’article 22.
 
Article 17: Obligation de rachat
En cas de refus de ratification s’opposant à la transmission par décès par un actionnaire de tout ou
partie de ses actions à tout Tiers-Cessionnaire en application de l’article 16, l’ensemble des actions
ayant fait l’objet de la transmission par décès doivent être rachetées par les actionnaires ayant
refusé de donner leur agrément, sous réserve d’exercice du droit de préférence dont question à l’
article 18.
 
Article 18: Droit de préférence
En cas de refus de ratification de toute transmission d’actions par décès dans les cas visés à l’article
16, §3, l’ensemble des actions ayant fait l’objet de la transmission par décès sont soumises, dans le
cadre de leur rachat au Tiers-Cessionnaire concerné, au droit de préférence de tous les actionnaires,
selon les modalités prévues à l’article 22.
 
Titre V: retrait d’un actionnaire par remboursement d’actions
 
Article 19: Droit de préemption
Tout actionnaire souhaitant se retirer totalement ou partiellement de la Société par remboursement
de tout ou partie de ses actions par la Société doit au préalable soumettre les actions en question au
droit de préemption des autres actionnaires lors de l’Assemblée Générale chargée de statuer sur le
retrait en question, selon les modalités reprises à l’article 23.
 
Titre VI: procédure d’agrément, de ratification ou de rachat et modalités d’exercice des droits de
revente, de suite et de préemption
 
Article 20: Procédure d’agrément et d’exercice des droits de suite et de préemption en cas de
cession entre vifs
    •  1er. — Tout actionnaire souhaitant céder entre vifs tout ou partie de ses actions en application
de l’article 12, §§ 2 à 4 doit aviser l’administrateur ou, le cas échéant, le conseil d’administration, par
courrier recommandé, par courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire
lui-même par retour de courrier électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre
signature, de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article. Il doit en outre indiquer à l’administrateur ou au conseil d’
administration si, en cas de refus d’agrément empêchant la cession entre vifs envisagée dans les
cas visés à l’article 12, § 3, il souhaite faire usage de son droit de revente, conformément à l’article
13.
Dans les hypothèses visées à l’article 12, § 3, la notification dont question à l’alinéa qui précède doit
être accompagnée d’une copie de l’engagement écrit du Tiers-Cessionnaire d’acquérir l’ensemble
des actions que tout actionnaire souhaiterait lui céder en application du droit de suite prévu à l’article
14.
§ 2. — Dans les quinze (15) jours de la notification dont question au § 1er, l’administrateur ou le
conseil d’administration doit informer chaque actionnaire du projet de cession entre vifs, par courrier
recommandé, par courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-
même par retour de courrier électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature
en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le type de droit dont la
cession entre vifs est projetée, le nombre d’actions concernées, l’exercice ou non de son droit de
revente par l’actionnaire cédant en cas de refus d’agrément dans les cas visés à l’article 12, § 3 et, le
cas échéant, le prix offert pour chaque action transmise et les autres conditions de la cession, en
demandant à chaque actionnaire:
- s’il autorise ou non la cession, conformément à l’article 12, §§ 2 à 4 ;
- dans les cas de cession à titre onéreux visés à l’article 12, § 3, s’il souhaite faire usage de son droit
de suite aux mêmes prix et conditions, conformément à l’article 14 ;
- dans les cas visés à l’article 12, §§ 3 et 4, s’il souhaite acquérir, en exécution de son droit de
préemption prévu à l’article 15, tout ou partie des actions dont la cession est projetée, avec l’
indication du nombre d’actions à l’égard desquelles le droit de préemption est exercé.
§ 3. — Chaque actionnaire doit faire part de sa décision par courrier recommandé, par courrier
électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-même par retour de courrier
électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature adressé à l’administrateur
ou, le cas échéant, au conseil d’administration dans le délai dont question ci-après. La décision d’un
actionnaire ne doit pas être motivée.
Chaque actionnaire doit faire part de sa décision dans les formes reprises ci-dessus dans le délai
suivant, prenant cours à compter de la notification de l’administrateur ou du conseil d’administration
dont question au § 2 :
- lorsque le projet de cession faisant l’objet de la procédure d’agrément porte sur moins d’un
pourcent (1%) de la totalité des actions émises par la Société, dans un délai de quinze (15) jours ;
- lorsque le projet de cession faisant l’objet de la procédure d’agrément porte sur un pourcent (1%)
au moins de la totalité des actions émises par la Société sans excéder cinq pourcents (5%), dans un
délai de soixante (60) jours ;
- lorsque le projet de cession faisant l’objet de la procédure d’agrément porte sur plus de cinq
pourcents (5%) de la totalité des actions émises par la Société, dans un délai de cent vingt (120)
jours.
A défaut d'avoir adressé sa réponse selon les formes et dans le délai ci-dessus, l’actionnaire en
question est réputé autoriser sans réserve la cession au Tiers-Cessionnaire et renoncer à tout droit
de suite ou de préemption.
§ 4. — L’administrateur ou le conseil d’administration doit notifier à chaque actionnaire ainsi qu’au
Tiers-Cessionnaire le résultat de la consultation des actionnaires, par courrier recommandé, par
courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-même par retour de
courrier électronique, ou par remise en main propre contre signature dans les cinq (5) jours de
l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
§ 5. — En cas d’exercice de leur droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, la vente aux
actionnaires ayant fait usage de leur droit n’est effective et définitive, à compter de la notification dont
question au § 4, qu’à la condition de couvrir la totalité des actions dont la cession entre vifs est
projetée.
A défaut de rachat portant sur la totalité des actions dont la cession entre vifs est projetée, l’
administrateur ou le conseil d’administration doit à nouveau soumettre les actions n’ayant pas encore
été rachetées au droit de préemption de tous les actionnaires, aux termes de la notification dont
question au § 4. Il en est de même de toutes les actions de tout actionnaire ayant exprimé sa volonté
de faire usage de son droit de suite.
Chaque actionnaire dispose alors d’un nouveau délai de réponse de quinze (15) jours prenant cours
à compter de ladite notification pour faire connaître sa décision aux termes d’un nouveau courrier
recommandé, d’un nouveau courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le
destinataire lui-même par retour de courrier électronique, ou d’une nouvelle lettre remise en main
propre contre signature adressé à l’administrateur ou, le cas échéant, au conseil d’administration. Sa
décision ne doit pas être motivée.
A défaut pour un actionnaire d'avoir adressé sa réponse selon les formes et dans le délai ci-dessus,
il est réputé avoir définitivement renoncé à son droit de préemption à l’égard des actions à l’égard
desquelles aucun droit de préemption n’a encore été exercé.
§ 6. — l’administrateur ou le conseil d’administration doit à nouveau notifier à chaque actionnaire
ainsi qu’au Tiers-Cessionnaire le résultat de la seconde consultation des actionnaires, par courrier
recommandé, par courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-
même par retour de courrier électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature
dans les cinq (5) jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
décision.
A défaut pour toutes les actions dont la cession au Tiers-Cessionnaire est projetée (en ce compris
les actions à l’égard desquelles un droit de suite est exercé) d’avoir été rachetées au terme de cette
seconde consultation des actionnaires, l’ensemble des actionnaires sont automatiquement déchus
de leur droit de préemption à l’égard de toutes les actions en question. Toutes les actions dont la
cession au Tiers-Cessionnaire est proposée ou à l’égard desquelles un droit de suite est exercé
peuvent alors être librement cédées au Tiers-Cessionnaire en question.
§ 7. — Si plusieurs actionnaires usent simultanément de leur droit de préemption et que le nombre d’
actions dont le rachat doit avoir lieu ne permet pas de satisfaire tous les actionnaires ayant fait usage
de leur droit, il est procédé à la répartition des actions en question conformément à l’article 24.
§ 8. — Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption sont chacun individuellement
tenus à l’égard de l’actionnaire cédant au rachat des actions leur ayant été personnellement
attribuées conformément aux dispositions qui précèdent.
La vente des actions en question aux actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption est
définitive et effective à compter de la date d’envoi par l’administrateur ou, le cas échéant, par le
Conseil d’administration du courrier recommandé, du courrier électronique avec accusé de réception
envoyé par le destinataire lui-même par retour de courrier électronique, ou de la remise en main
propre d’une lettre contre signature confirmant le rachat de l’ensemble des actions en question
conformément au § 4 ou, le cas échéant, au § 6. Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de
préemption sont tenus au complet paiement du prix à l’actionnaire cédant selon les modalités
prévues à l’article 25.
 
Article 21: Procédure d’exercice du droit de revente
§ 1er. — En cas de refus d’agrément par un ou plusieurs actionnaires de toute cession d’actions
entre vifs par un autre actionnaire dans les cas visés à l’article 12, § 3 et à défaut de rachat de l’
ensemble des actions dont la cession était proposée en application du droit de préemption dont
question à l’article 15, l’actionnaire cédant à qui la cession entre vifs a été refusée peut imposer le
rachat des actions dont la cession a été refusée aux actionnaires ayant refusé de donner leur
agrément et à qui l’intention de l’actionnaire cédant de faire usage de son droit de revente a été
dûment notifiée comme indiqué à l’article 20, § 2 .
§ 2. — A cet effet, l’actionnaire cédant à qui la cession entre vifs a été refusée doit informer l’
administrateur ou, le cas échéant, le conseil d’administration, par courrier recommandé, par courrier
électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-même par retour de courrier
électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature dans un délai de quinze (15)
jours prenant cours à compter de la notification dont question à l’article 20, § 4 ou, le cas échéant, à
l’article 20, § 6, de sa volonté de faire usage de son droit de revente.
§ 3. — Dans les cinq (5) jours de la notification dont question au § 2, l’administrater ou le conseil d’
administration doit informer les autres actionnaires de la volonté de l’actionnaire cédant de faire
usage de son droit de revente, en demandant à chaque actionnaire s’il souhaite acquérir, en
exécution de son droit de préemption prévu à l’article 15, § 2, tout ou partie des actions dont la
revente est demandée, avec l’indication du nombre d’actions à l’égard desquelles le droit de
préemption est exercé.
§ 4. — Chaque actionnaire doit faire part de sa décision par courrier recommandé, par courrier
électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-même par retour de courrier
électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature adressé à l’administrateur
ou, le cas échéant, au Conseil d’administration dans les quinze (15) jours de la notification dont
question au § 3. La décision d’un actionnaire ne doit pas être motivée.
A défaut d'avoir adressé sa réponse selon les formes et dans le délai ci-dessus, l’actionnaire en
question est réputé renoncer sans réserve à tout droit de préemption à l’égard des actions dont la
revente est demandée.
§ 5. —L’administrateur ou le Conseil d’administration doit notifier à chaque actionnaire le résultat de
la consultation des actionnaires, par courrier recommandé, par courrier électronique avec accusé de
réception envoyé par le destinataire lui-même par retour de courrier électronique, ou par remise en
main propre d’une lettre contre signature dans les cinq (5) jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément de leur droit de préemption et que le nombre des
actions dont le rachat doit avoir lieu ne permet pas de satisfaire tous les actionnaires ayant fait usage
de leur droit, il est procédé à la répartition des actions en question conformément à l’article 24.
Si l’ensemble des droits de préemption exercés ne porte que sur une partie seulement des actions
dont la revente a été demandée, les actionnaires dont le refus d’agrément a permis l’exercice de son
droit de revente par l’actionnaire cédant sont tenus de procéder au rachat des actions à l’égard
desquelles aucun droit de préemption n’a été exercé.
§ 6. — Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption sont chacun tenus à l’égard de l’
actionnaire cédant au rachat des actions leur ayant été attribuées conformément aux dispositions qui
précèdent.
La vente aux actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption des actions dont la revente a
été demandée est définitive et effective à compter de la notification dont question au § 5. Les
actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption sont tenus au complet paiement du prix à l’
actionnaire cédant cédant selon les modalités prévues à l’article 25.
§ 7. — Les actionnaires dont le refus d’agrément a permis l’exercice de son droit de revente par l’
actionnaire cédant sont chacun tenus par part virile à l’égard de ce dernier au rachat des actions à l’
égard desquelles aucun droit de préemption n’a été exercé.
La vente des actions concernées aux actionnaires en question est définitive et effective à compter de
la notification dont question au § 5. Ils sont tenus au complet paiement du prix à l’actionnaire cédant
selon les modalités prévues à l’article 25.
 
Article 22: Procédure de ratification et d’exercice de l’obligation de rachat et du droit de préférence
en cas de transmission par décès à un Tiers-Cessionnaire
§ 1er. — Toute personne recueillant toute action de la Société suite au décès d’un actionnaire visée
à l’article 16, §§ 2 et 3 est tenu de communiquer à l’administrateur ou, le cas échéant, au conseil d’
administration, par courrier recommandé, par courrier électronique avec accusé de réception envoyé
par le destinataire lui-même par retour de courrier électronique, ou par remise en main propre d’une
lettre contre signature toutes les indications prévues au § 2 du présent article, accompagné d’un acte
d’hérédité établi par un notaire et faisant état de sa qualité d’héritier ou de légataire, du nombre d’
actions reçues et de la nature du droit à l’égard des actions en question.
§ 2. — Dans les quinze (15) jours de la notification dont question au § 1er, l’administrateur ou le
conseil d’administration doit informer chaque actionnaire de la transmission par décès, par courrier
recommandé, par courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire par
retour de courrier électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature en lui
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile de la personne ayant hérité des actions, le type
de droit dont la transmission par décès est réalisée, le nombre d’actions concernées, en demandant
à chaque actionnaire :
- s'il ratifie ou non la transmission par décès à la personne ayant hérité des actions, conformément à
l’article 16 ;
- s'il souhaite acquérir, en exécution de son droit de préférence prévu à l’article 18, tout ou partie des
actions dont la transmission par décès a été réalisée, en cas de refus de ratification de la
transmission par l’un des actionnaires, avec l’indication du nombre d’actions à l’égard desquelles le
droit de préférence est exercé.
§ 3. — Chaque actionnaire doit faire part de sa décision par courrier recommandé, par courrier
électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire par retour de courrier électronique,
ou par remise en main propre d’une lettre contre signature adressé à l’administrateur ou, le cas
échéant, au conseil d’administration dans le délai dont question ci-dessous. La décision d’un
actionnaire ne doit pas être motivée.
Chaque actionnaire doit faire part de sa décision dans les formes reprises ci-dessus dans le délai
suivant, prenant cours à compter de la notification de l’administrateur ou du conseil d’administration
dont question au § 2 :
- lorsque la transmission par décès faisant l’objet de la procédure d’agrément porte sur moins d’un
pourcent (1%) de la totalité des actions émises par la Société, dans un délai de quinze (15) jours ;
- lorsque la transmission par décès faisant l’objet de la procédure d’agrément porte sur un pourcent
(1%) au moins de la totalité des actions émises par la Société sans excéder cinq pourcents (5%),
dans un délai de soixante (60) jours ;
- lorsque la transmission par décès faisant l’objet de la procédure d’agrément porte sur plus de cinq
pourcents (5%) de la totalité des actions émises par la Société, dans un délai de cent vingt (120)
jours.
A défaut d'avoir adressé sa réponse selon les formes et dans le délai ci-dessus, l’actionnaire en
question est réputé autoriser sans réserve la transmission par décès au Tiers-Cessionnaire.
§ 4. — L’administrateur ou le conseil d’administration doit notifier à chaque actionnaire ainsi qu’au
Tiers-Cessionnaire le résultat de la consultation des actionnaires, par courrier recommandé, par
courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire lui-même par retour de
courrier électronique, ou par remise en main propre d’une lettre contre signature dans les cinq (5)
jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
§ 5. — En cas de refus de ratification de la transmission par un ou plusieurs actionnaires, l’
administrateur ou le conseil d’administration fait part aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préférence et, le cas échéant, aux actionnaires ayant refusé de ratifier la transmission, aux termes du
courrier recommandé, du courrier électronique avec accusé de réception envoyé par le destinataire
lui-même par retour de courrier électronique, ou de la remise en main propre d’une lettre contre
signature dont question au § 4, de leur obligation de procéder au rachat des actions dont la
transmission par décès a été rejetée.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément de leur droit de préférence et que le nombre d’actions
dont le rachat doit avoir lieu ne permet pas de satisfaire tous les actionnaires ayant fait usage de leur
droit, il est procédé à la répartition des actions en question conformément à l’article 24.
Si l’ensemble des droits de préférence exercés ne porte que sur une partie seulement des actions
dont la transmission par décès a été rejetée, les actionnaires ayant refusé de ratifier la transmission
sont tenus de procéder au rachat des actions à l’égard desquelles aucun droit de préférence n’a été
exercé.
§ 6. — Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préférence sont chacun tenus à l’égard du
Tiers-Cessionnaire au rachat des actions leur ayant été attribuées conformément aux dispositions
qui précèdent.
La vente aux actionnaires ayant fait usage de leur droit de préférence des actions dont la
transmission par décès au Tiers-Cessionnaire a été rejetée est définitive et effective à compter de la
notification dont question au § 4. Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préférence sont
tenus au complet paiement du prix au Tiers-Cessionnaire selon les modalités prévues à l’article 25.
§ 7. — Les actionnaires ayant refusé de ratifier la transmission par décès sont chacun tenus par part
virile à l’égard du Tiers-Cessionnaire au rachat des actions à l’égard desquelles aucun droit de
préférence n’a été exercé.
La vente des actions concernées aux actionnaires en question est définitive et effective à compter de
la notification dont question au § 4. Ils sont tenus au complet paiement du prix au Tiers-Cessionnaire
selon les modalités prévues à l’article 25.
 
Article 23: Procédure de remboursement par la Société et d’exercice du droit de préemption en cas
de demande de retrait total ou partiel par un actionnaire
§ 1er. — Tout actionnaire souhaitant obtenir son retrait total ou partiel de la Société par
remboursement de tout ou partie de ses actions doit en faire la demande par écrit à l’administrateur
ou au conseil d’administration, lequel est tenu de convoquer une réunion extraordinaire de l’
Assemblée Générale afin de délibérer au sujet du retrait proposé. Le nombre d’actions dont le
remboursement est demandé doit être mentionné à la convocation.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, toute
demande de rachat de l’action en question doit être introduite par l’ensemble des titulaires de droits
démembrés portant sur cette même action.
§ 2. — En cas d’approbation du retrait par l’Assemblée Générale, les actions dont le remboursement
est autorisé sont d’abord soumises, au cours de la même Assemblée Générale, au droit de
préemption des autres actionnaires conformément à l’article 19 des présents Statuts. A défaut d’
approbation du retrait par l’Assemblée Générale, le retrait de l’actionnaire concerné ne peut avoir
lieu.
§ 3. — Chaque actionnaire doit faire part de sa décision d’exercer ou non son droit de préemption au
cours de la même Assemblée Générale, en indiquant le nombre d’actions à l’égard desquelles le
droit de préemption est exercé. La décision d’un actionnaire ne doit pas être motivée. A défaut, l’
actionnaire en question est réputé renoncer sans réserve à son droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément de leur droit de préemption et que le nombre d’actions
dont le remboursement est demandé ne permet pas de satisfaire tous les actionnaires ayant fait
usage de leur droit, il est procédé à la répartition des actions en question conformément à l’article 24.
Si l’ensemble des droits de préemption exercés ne porte que sur une partie seulement des actions
dont le remboursement a été autorisé par la Société, il est procédé au remboursement par la Société
des actions à l’égard desquelles aucun droit de préemption n’a été exercé.
§ 4. — Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption sont chacun tenu au rachat des
actions leur ayant été attribuées conformément aux dispositions qui précèdent. La vente de ces
actions est immédiatement définitive et effective. Les actionnaires ayant fait usage de leur droit de
préemption sont tenus au complet paiement du prix à l’actionnaire ayant obtenu son retrait total ou
partiel selon les modalités prévues à l’article 25.
§ 5. — Le remboursement par la Société des actions à l’égard desquelles aucun droit de préemption
n’a été exercé est réalisé par l’attribution de biens ou valeurs faisant partie du Patrimoine Social à l’
actionnaire ayant obtenu son retrait total ou partiel, à concurrence du Prix de Référence des actions
concernées. Les biens ou valeurs attribués ainsi que les modalités de paiement sont déterminées
par l’Assemblée Générale.
Les actions remboursées par la Société sont radiées du registre des actions.
 
Article 24: Concours
§ 1er. — Si plusieurs actionnaires usent simultanément de leur droit de préemption ou de préférence
dont question ci-dessus et que le nombre d’actions dont le rachat ou la revente doit avoir lieu ne
permet pas de satisfaire tous les actionnaires ayant fait usage de leur droit, il est procédé à la
répartition des actions faisant l’objet d’une situation de concours entre les actionnaires concernés,
chacun en proportion des actions de la Société dont il dispose déjà.
§ 2. — Toute action de la Société ou, le cas échéant, toute quote-part indivise d’une telle action
faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruitier et nu-propriétaire est comptabilisée
dans le chef du titulaire du droit démembré ayant fait usage de son droit de préemption ou de
préférence, pour le calcul de la répartition des actions rachetées. En cas de concours entre
usufruitier et nu-propriétaire d’une même action voire d’une quote-part indivise d’une telle action
dans l’exercice de leur droit de préemption ou de préférence, l’action ou, le cas échéant, la quote-
part objet du démembrement de propriété est comptabilisée dans le chef de l’usufruitier pour le calcul
de la répartition des actions rachetées.
 
Article 25: Prix de Référence
§ 1er. — Sous réserve de tout autre accord entre cédant et cessionnaire, le prix des actions
rachetées en exécution du droit de préemption, du droit de revente, de l’obligation de rachat ou du
droit de préférence prévus aux présentes sera égal au Prix de Référence tel qu’établi conformément
au § 2 ci-après.
§ 2. — Le Prix de Référence d’une action de la Société est établi chaque année, à l’occasion de la
réunion annuelle de l’Assemblée Générale.
Le Prix de Référence doit être égal à la valeur vénale réelle d’une action de la Société à la date de
clôture du dernier exercice comptable de la Société.
En l’absence d’accord sur le Prix de Référence au sein de l’Assemblée Générale, ce Prix de
Référence doit être déterminé par un expert choisi par tout arbitre désigné conformément à l’article
53 des présentes, à la requête de la partie la plus diligente.
L’évaluation réalisée par l’expert doit faire l’objet d’un rapport écrit circonstancié, dont une copie doit
être communiquée à l’administrateur ou, le cas échéant, au conseil d’administration.
Le Prix de Référence tel que déterminé par l’Assemblée Générale ou l’expert lie définitivement l’
ensemble des actionnaires jusqu’à la prochaine réunion annuelle de l’Assemblée Générale.
§ 3. — Le complet paiement du prix des actions rachetées en exécution du droit de préemption, du
droit de revente, de l’obligation de rachat ou du droit de préférence prévu aux présentes doit
intervenir dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter du moment où la vente des actions en
question est considérée définitive et effective.
En cas de non-paiement de tout ou partie du prix de vente dans le délai repris ci-dessus, le solde
restant dû produira de plein droit un intérêt de retard de sept pour cent (7%) l’an, calculé par jour de
retard jusqu’au complet paiement.
§ 4. — Dans les cas visés au titre III des présentes, la vente des actions résultant de l’application d’
un droit de préemption, de suite ou de revente sera résiliée de plein droit aux torts du cessionnaire,
après mise en demeure adressée à ce dernier par courrier recommandé à la poste qui n’aurait pas
été suivie du complet paiement du prix dans un délai de quinze (15) jours.
En cas de résiliation de la vente aux torts du cessionnaire conformément à l’alinéa qui précède, les
intérêts de retard déjà échus au jour de la résiliation resteront dus à l’actionnaire Cédant. Le
cessionnaire en défaut sera en outre redevable à l’actionnaire cédant d’une indemnité forfaitaire
équivalant à un pourcent (1%) du prix de vente. En cas de paiement partiel du prix de vente, le solde
éventuel de la partie du prix déjà acquittée par le cessionnaire en défaut lui sera restitué par l’
actionnaire cédant après déduction des intérêts de retard et de l’indemnité forfaitaire dus à ce
dernier.
§5. Dans les cas visés au titre IV des présentes, la transmission pour cause de mort des actions dont
le complet paiement du prix n’est pas effectué dans le délai dont question au § 4 est considérée avoir
été finalement ratifiée, malgré l’obligation de rachat et l’éventuel exercice du droit de préférence par
les actionnaires suite au refus initial de la ratification de la transmission, après mise en demeure
adressée aux actionnaires en défaut de paiement par courrier recommandé à la poste qui n’aurait
pas été suivi du complet paiement du prix dans un délai de quinze (15) jours.
Dans l’hypothèse visée à l’alinéa qui précède, les intérêts de retard déjà échus au jour où la
transmission est considérée avoir été finalement ratifiée resteront dus à la personne ayant hérité des
actions. L’actionnaire en défaut de payer le prix sera en outre redevable à la personne ayant hérité
des actions d’une indemnité forfaitaire équivalant à un pourcent (1%) du prix des actions concernées.
En cas de paiement partiel du prix des actions concernées, le solde éventuel de la partie du prix déjà
acquittée par l’actionnaire en défaut lui sera restitué après déduction des intérêts de retard et de l’
indemnité forfaitaire.
 
Article 26: Indemnité en cas de revente à court terme
    1.  cas de revente à tout Tiers-Cessionnaire de toute action acquise en exécution du droit de
préemption, du droit de revente, de l’obligation de rachat ou du droit de préférence prévu aux
présents Statuts dans un délai de moins de deux (2) ans à compter de ladite acquisition pour un prix
supérieur à cent et cinq pour cent (105%) du Prix de Référence acquitté par l’actionnaire revendeur
lors de l’acquisition desdites actions, l’actionnaire en question sera tenu de payer à toute personne
dont il avait acquis les actions revendues, à titre d’indemnité irréductible et forfaitaire, cinquante
pourcents (50%) de la différence entre le prix de revente et le prix d’acquisition, sans déduction d’
aucun frais, si la revente a lieu dans la première année suivant l’acquisition par l’actionnaire
revendeur, et vingt-cinq pourcents (25%) de la différence entre le prix de revente et le prix d’
acquisition, sans déduction d’aucun frais, si la revente a lieu pendant la deuxième année suivant l’
acquisition par l’actionnaire revendeur.
 
Titre VII: administration
 
Article 27 : Administrateur – Conseil d’administration
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non de la Société.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers constituent ensemble le conseil d’
administration, organe décidant collégialement à l’unanimité des voix.
Sous réserve de décision contraire de l’Assemblée Générale, chaque administrateur est en principe
nommé pour une durée illimitée.
Tout mandat d’administrateur est non rémunéré. Chaque administrateur a toutefois droit au
remboursement des frais engagés dans le cadre de l’exercice de son mandat.
Sous réserve de ce qui suit, il ne peut être mis fin anticipativement au mandat d’un administrateur
que par l’Assemblée Générale, sous réserve de révocation judiciaire pour de justes motifs ou de
démission volontaire. Toute révocation d’un administrateur statutaire nécessite en outre une
modification des statuts.
Par dérogation à ce qui précède, le mandat d’un administrateur est automatiquement révoqué, de
manière définitive et sans possibilité d’être à nouveau nommé administrateur après cette révocation,
lorsqu’il fait l’objet d’une condamnation définitive pour l’une ou plusieurs des infractions suivantes à
la législation belge ou pour toute infraction semblable à la législation d’un autre Etat :
- le faux et l’usage de faux (articles 196 et 197 du Code pénal) ;
- l’usurpation de fonctions, de titres ou de noms (articles 227 et s. du Code pénal) ;
- la corruption (articles 246 et s. et 504bis et s. du Code pénal) ;
- l’association formée dans le but d’attenter aux personnes ou aux propriétés, et l’organisation
criminelle (articles 322 et s. du Code pénal) ;
- le recel (articles 339 et s. et 505 et s. du Code pénal) ;
- l’abus de confiance (articles 491 et s. du Code pénal) ;
- l’escroquerie et la tromperie (articles 496 et s. du Code pénal) ;
- le blanchiment de capitaux (article 505 du Code pénal).
Le mandat d’un administrateur est automatiquement suspendu dans les hypothèses suivantes d’
Incapacité de Gestion:
- en cas de présomption d’absence de l’administrateur, conformément à l’article 112, §1er, du Code
civil ancien ;
- lorsque l’administrateur n'est plus en état, de manière durable, de payer ses dettes exigibles ou
encore à échoir au sens de l’article 1675/2 du Code judiciaire ;
- lorsque l’administrateur fait l’objet de mesures de protection en raison de son incapacité totale ou
partielle de gérer ses biens, en application des articles 488/1 et suivants de l’ancien Code civil ;
- lorsque l’administrateur est frappé de toute autre incapacité légale l’empêchant de gérer lui-même
ses biens.
En présence de toute Incapacité de Gestion temporaire frappant un administrateur, son mandat est
suspendu jusqu’à ce que la fin de l’Incapacité soit légalement constatée, l’administrateur étant alors
automatiquement réintégré dans ses fonctions, sous réserve de décision contraire de l’Assemblée
Générale.
En cas de décès, de révocation, de démission ou de suspension d’un administrateur, la Société est
administrée par le(s) autre(s) administrateur(s) encore en fonction.
En cas de décès, de révocation, de démission ou de suspension de tous les administrateurs, l’
Assemblée Générale désigne un ou plusieurs nouveaux administrateurs.
 
Article 28: Pouvoirs de l’administrateur ou du conseil d’administration
L’administrateur ou le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus larges d’administration,
de gestion, d’investissement et de remploi du Patrimoine de la société. Plus généralement, l’
administrateur ou le conseil d’administration dispose de l’ensemble des compétences n’étant pas
exclusivement réservées à l’Assemblée Générale en vertu des présents Statuts.
L’administrateur ou le conseil d’administration peut ainsi, dans l’exercice de l’objet, poser tout acte
nécessaire ou utile à l’exercice de ses fonctions, en ce compris intervenir au nom et pour le compte
de l’ensemble des actionnaires et représenter ces derniers à l’égard de tiers.
Pour ce faire, l’administrateur ou le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, faire appel
aux services d’un ou plusieurs mandataires, rémunérés ou non.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers doivent agir de manière conjointe au nom du
conseil d’administration, sous réserve d’une autorisation spéciale délivrée par l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs administrateurs, avec pouvoir d’agir seul ou conjointement.
Chaque administrateur a l’obligation d’exercer ses fonctions en personne prudente et raisonnable,
dans l’intérêt de la Société et les limites de l’objet.
Chaque administrateur est expressément tenu de faire mention de sa qualité de représentant de tous
les actionnaires ainsi que de la raison sociale de la Société lors de tout acte posé au nom et pour le
compte de la Société, dans les limites de son mandat, que ce soit aux termes de toute lettre,
annonce, publication ou autre document.
 
Article 29: Opérations bancaires
L’administrateur ou le conseil d’administration est expressément autorisé, dans les limites de son
mandat, à ouvrir tout compte bancaire au nom de la Société et à réaliser toute transaction bancaire
depuis ces mêmes comptes. L’administrateur ou le conseil d’administration est de même autorisé,
dans les limites de son mandat, à louer un coffre auprès de toute banque.
 
Article 30: désignation des administrateurs statutaires
1. Madame Chantal Dumortier, prénommée
2. Monsieur Francis Dumortier, prénommé,
3. Monsieur Bernard Dumortier, prénommé,
4. Madame Christine Velghe, prénommée.
Tous présents et qui acceptent.
 
Titre VIII: Assemblée Générale
 
Article 31: Assemblée Générale annuelle
Une réunion de l’Assemblée Générale est tenue annuellement au siège de la Société ou à tout autre
endroit en Belgique tel qu’indiqué à la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L’Assemblée Générale annuelle peut être avancée ou reportée sur décision de l’administrateur ou du
conseil d’administration.
 
Article 32: Assemblée Générale extraordinaire
Une réunion extraordinaire de l’Assemblée Générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
de la Société l’exige. L’Assemblée Générale est convoquée par l’administrateur ou le conseil d’
administration, de sa propre initiative. L’Assemblée Générale peut également être convoquée à la
demande d’un actionnaire moyennant communication par ce dernier d’une proposition d’ordre du jour
à l’administrateur ou au conseil d’administration et pour autant que l’actionnaire à l’initiative de la
demande de convocation démontre que les points repris à la proposition d’ordre du jour relèvent bien
de la compétence de l’Assemblée Générale.
Les réunions extraordinaires de l’Assemblée Générale se tiennent au siège de la Société ou en tout
autre endroit en Belgique tel qu’indiqué à la convocation.
 
Article 33: Convocation
Les actionnaires sont convoqués à toute Assemblée Générale annuelle ou extraordinaire au moins
trente (30) jours à l’avance. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation par
un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du
jour.
Les actionnaires qui assistent à une Assemblée Générale ou s'y font représenter sont considérés
comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'Assemblée
Générale à laquelle elles n'ont pas assisté.
 
Article 34: Quorum de présence - Représentation
L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer qu’en présence de l’ensemble des
actionnaires, personnellement présents ou valablement représentés.
A défaut d’atteindre le quorum de présence requis, l’Assemblée Générale doit être reportée de trente
(30) jours et une nouvelle convocation doit être immédiatement adressée par l’administrateur ou le
conseil d’administration à tous les actionnaires, dans les formes prévues à l’article 33 des présents
Statuts, en indiquant à cette nouvelle convocation que l’Assemblée Générale n’a pu valablement
délibérer lors de la première réunion, faute d’avoir atteint le quorum de présence requis. Lors de
cette seconde réunion de l’Assemblée Générale, celle-ci peut valablement délibérer, quel que soit le
nombre d’actionnaires présents ou valablement représentés.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un autre actionnaire afin de le représenter à
une réunion de l'Assemblée Générale. Chaque procuration doit porter la signature de l’actionnaire
empêché (en ce compris une signature électronique conformément à l’article 8.1, 3°du code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail et sont déposées sur le
bureau de l'assemblée.
 
Article 35: Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix lors de chaque Assemblée Générale annuelle ou
extraordinaire.
L’ensemble des décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix, sous réserve des
cas où l’unanimité est expressément requise aux présents statuts.
Les décisions de l’Assemblée Générale ont un caractère contraignant pour tous les actionnaires.
Lorsqu’une action est détenue en indivision par plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette
action est suspendu aussi longtemps que les propriétaires indivis n’ont pas désigné, de commun
accord, la personne pouvant exercer le droit de vote au nom et pour le compte de l’indivision.
Lorsqu’une action est inscrite au nom d’une personne mariée sous un régime de communauté, le
droit de vote afférent à cette action est exercé par l’époux au nom duquel l’action est inscrite, que la
valeur patrimoniale de l’action concernée appartienne ou non à une communauté matrimoniale.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote afférant à cette action est exclusivement attribué à l’usufruitier, quel que soit l’ordre du jour et
le type d’assemblée (annuelle ou extraordinaire). Le nu-propriétaire doit toutefois être convoqué à
chaque Assemblée Générale et y dispose d’une voix purement consultative.
 
Article 36: Bureau
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, chaque Assemblée Générale annuelle ou
extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par
un membre de l'assemblée désigné en son sein, à la majorité des voix.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire.
 
Article 37: Procès-verbaux
Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal signé pour accord
par tous les actionnaires ou leur représentant. L’original de chaque procès-verbal est conservé au
siège. Une copie est adressée à chaque actionnaire.
 
Article 38: Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Relèvent de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale les actes suivants :
    1.  toute modification des présents Statuts;
    2.  toute approbation des comptes annuels et toute décharge de responsabilité donnée à l’
administrateur ou au conseil d’administration pour les actes accomplis dans l’exercice régulier de son
mandat;
    3.  toute décision de révocation d’un administrateur;
    4.  en présence de plusieurs administrateurs, la délivrance de toute autorisation spéciale
permettant à un administrateur d’agir seul pour la réalisation de certains actes dépassant la simple
gestion journalière de la Société ;
    5.  l’approbation de tout nouvel apport à la Société ;
    6.  toute décision de distribution de Recettes aux actionnaires ;
    7.  toute décision de réduction des apports ;
    8.  toute décision d’approbation du retrait total ou partiel d’un actionnaire ;
    9.  toute décision de dissolution et de liquidation de la Société.
 
Article 38bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 38ter. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Titre IX: comptes annuels et distribution de Recettes
 
Article 39: Comptes annuels
Les comptes annuels de la Société comprennent au moins les éléments suivants :
    1.  l’inventaire, au 31 décembre de chaque année, des biens ou valeurs faisant partie du
Patrimoine de la société ainsi qu’une estimation de leur valeur vénale à la même date ;
    2.  le relevé des Recettes perçues et des dépenses réalisées au cours de l’exercice comptable ;
    3.  le cas échéant, le relevé des dettes éventuelles de la Société.
L’exercice comptable est déterminé par année calendaire, pour commencer le 1er janvier et se
clôturer le 31 décembre.
 
Article 40: Distribution de Recettes
L’Assemblée Générale décide de toute distribution de Recettes aux actionnaires.
La décision de distribuer tout ou partie des Recettes conformément à l’alinéa qui précède est en
principe soumise au vote des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale annuelle. Une
distribution de Recettes aux actionnaires peut toutefois également avoir lieu à tout autre moment de
l’année, si les Recettes accumulées le permettent, à l’occasion de toute Assemblée Générale
extraordinaire.
L’administrateur ou le conseil d’administration peut également procéder à toute distribution d’avance
sur les Recettes à tout moment de l’année, si les Recettes accumulées le permettent, sous sa propre
responsabilité.
Les Recettes distribuées sur décision de l’Assemblée Générale sont en principe réparties entre tous
les actionnaires, chacun à concurrence de ses actions. Conformément à l’article 8 des présents
Statuts, il peut toutefois être décidé d’appliquer une autre clé de répartition, à l’unanimité des voix.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, le droit
aux Recettes distribuée est exclusivement attribué à l’usufruitier.
Ne sont pas considérées comme des Recettes les plus-values réalisées par la Société à l’occasion
de la cession de biens ou valeurs faisant partie du Patrimoine de la société.
Le moment et le mode de paiement des Recettes distribuées sont librement déterminés par l’
administrateur ou le conseil d’administration, étant entendu que le paiement doit obligatoirement
avoir lieu dans un délai de deux (2) mois faisant suite à la décision de distribution.
Les Recettes effectivement perçues par la Société au cours d’un exercice comptable qui n’ont pas
été redistribuées aux actionnaires par la Société avant le terme de l’exercice comptable suivant sont
automatiquement incorporées en réserves de la Société à l’arrivée de ce terme.
 
Titre X: réduction partielle de l’apport indisponible Répartition/réserves – dissolution – liquidation
 
Article 41: Répartition du capital par attribution aux actionnaires
Toute décision de réduction partielle de l’apport indisponible par attribution aux Actionnaires doit être
décidée par l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, après modification des statuts.
La décision de réduire partiellement l’apport par attribution aux Actionnaires n’entraine pas la
dissolution de la Société, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
Les biens ou valeurs retirés de l’apport à l’occasion de la réduction sont attribués à tous les
Actionnaires en indivision, chacun en proportion de ses actions.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, la
quote-part indivise à laquelle donne droit l’action en question dans les biens ou valeurs faisant l’objet
de la réduction est attribuée à l’usufruitier de ladite action, à concurrence de l’usufruit, et au nu-
propriétaire, à concurrence de la nue-propriété.
L’indivision entre les Actionnaires portant sur les biens ou valeurs objet de la réduction est soumise
aux règles générales applicables en matière de copropriété et de partage telles que consacrées aux
articles 3.68 et suivants et 4.66 et suivants du Code civil, dès l’attribution desdits biens ou valeurs
aux Actionnaires en indivision, les biens ou valeurs objet de la réduction échappant dès cet instant
aux dispositions des présents Statuts.
 
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Article 42: Dissolution
La Société est automatiquement dissoute dans les situations suivantes:
    1.  à l’échéance du terme dont question à l’article 5 des présents Statuts ;
    2.  lorsque la Société ne comprend plus qu’un seul actionnaire.
La Société est également dissoute dans les situations suivantes :
    1.  en cas de décision de dissolution anticipée prise par l’Assemblée Générale, laquelle doit être
adoptée à l’unanimité des voix ;
    2.  en cas de dissolution judiciaire pour de justes motifs, conformément à l’article 2 :73 du code
des sociétés et des associations.
Le décès ou l’incapacité d’un actionnaire n’entraine pas la dissolution de la Société.
 
Article 43: Liquidation
En cas de dissolution de la Société, les biens ou valeurs composant le Patrimoine de la société lors
de la dissolution sont attribués à tous les actionnaires en indivision, chacun en proportion de ses
actions.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, la
quote-part indivise à laquelle donne droit l’action en question est attribuée à l’usufruitier de ladite
action, à concurrence de l’usufruit, et au nu-propriétaire, à concurrence de la nue-propriété.
Les dettes encore dues par la Société au jour de la dissolution sont supportées par les actionnaires
selon la même clé de répartition.
Les règles concernant le partage des successions, la forme de ce partage et les obligations qui en
résultent entre les cohéritiers, trouvent également à s’appliquer à la liquidation de la Société entre les
actionnaires.
 
Titre XI: rapport de l’administrateur ou du conseil d’administration
–information – documentation
 
Article 44: Rapport d’ l’administrateur/organe d’administration
Le fonctionnement de la Société fait l’objet d’un rapport annuel écrit de l’administrateur ou du conseil
d’administration, lequel est mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société, pour
consultation, au moins quinze (15) jours calendaires avant le jour de l’Assemblée Générale annuelle.
 
Article 45: Droit et devoir d’information
Les actionnaires peuvent à tout moment obtenir de l’administrateur ou du conseil d’administration
toute information ayant trait au fonctionnement de la Société et la gestion du Patrimoine de la
société.
Les actionnaires sont tenus de communiquer à l’administrateur ou au conseil d’administration, dans
les meilleurs délais, toute information utile ou nécessaire au bon fonctionnement de la Société et à la
réalisation de son objet. Chaque actionnaire sera notamment tenu de communiquer, dans les
meilleurs délais, à l’administrateur ou au conseil d’administration tout changement de son adresse
postale et de son adresse électronique lorsqu’il a manifesté son souhait de faire usage de ce moyen
de communication en application de l’article 47, §1 des présents Statuts, ainsi que toute modification
de son état civil ou de son régime matrimonial. Les informations ainsi transmises sont conservées au
siège de la Société.
 
Article 46: Informations conservées au siège de la Société
Les informations suivantes doivent être conservées au siège de la Société :
    1.  la version la plus récente des Statuts de la Société, revêtue de la signature de tous les
actionnaires ;
    2.  le registre des actions, dûment mis à jour ;
    3.  les comptes annuels de la Société ;
    4.  les rapports annuels établis par l’organe d’administration;
    5.  les nom, prénoms et domicile de chaque administrateur ;
    6.  l’original du procès-verbal de chaque Assemblée Générale ;
    7.  les informations transmises aux administrateurs conformément à l’article 42 des présents
Statuts ;
    8.  la liste des adresses électroniques des Gérants et Actionnaires, dont question à l’article 47, §
1er.
 
Titre XII: dispositions finales
 
Article 47: Communications et délais
§ 1er. — Toutes les communications adressées au conseil d’administration par courrier recommandé
à la poste peuvent être valablement adressées au domicile de l’administrateur le plus âgé.
Il est tenu, au siège de la Société, une liste reprenant l’adresse électronique de chaque
administrateur, ainsi que celle de tout actionnaire souhaitant faire usage de ce moyen de
communication dans le cadre de l’application des présents statuts. Cette liste est tenue à jour et est
signée par l’administrateur ou le conseil d’administration. Une copie est adressée à chaque
actionnaire. Toute modification ultérieure de cette liste est notifiée à chaque actionnaire.
Les actionnaires qui souhaitent faire usage de courriers électroniques dans le cadre de l’application
des présents statuts sont tenus de communiquer leur adresse électronique à utiliser à cet effet à l’
administration ou au conseil d’administration, par courrier recommandé à la poste ou par remise d’un
courrier en main propre, avec accusé de réception.
Les actionnaires n’ayant pas communiqué leur adresse électronique à l’administrateur ou au conseil
d’administration conformément à ce qui précède ne peuvent valablement faire usage de ce moyen
de communication, ni être contactés par ce biais, lors de l’application des présents statuts.
Tout administrateur est obligé de communiquer son adresse électronique à utiliser dans le cadre des
présents statuts aux actionnaires.
Toutes les communications adressées par courrier électronique en application des présents statuts
ne peuvent être valablement adressées qu’à l’adresse électronique communiquée par le destinataire
concerné conformément à ce qui précède. Toutes les communications adressées par courrier
électronique au conseil d’administration en application des présents statuts peuvent être valablement
adressées à l’adresse électronique communiquée par l’administrateur le plus âgé uniquement.
Ne constituent pas un accusé de réception envoyé par retour de courrier électronique au sens des
présents statuts les messages automatiques d’absence (out of office), les accusés de réception
automatiques activés par l’auteur du courrier électronique lors de l’envoi et, plus généralement, les
accusés de réception ou notifications envoyés par un système informatique sans intervention
humaine.
§ 2. — Tous les délais dont question aux présentes se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés
depuis le lendemain du jour de l'acte ou de l’événement qui y donne cours et comprennent tous les
jours, même le samedi, le dimanche et les jours fériés légaux, conformément à l’article 52 du Code
judiciaire.
Le jour de l’échéance est compris dans le délai. Toutefois, lorsque ce jour est un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal, le jour de l’échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable,
conformément à l’article 53 du Code judiciaire.
A l’égard du destinataire, les délais dont question aux présentes sont calculés comme suit :
- les délais qui commencent à courir à compter d’une notification par pli recommandé sont calculés
depuis le troisième jour ouvrable qui suit celui où le pli a été remis aux services de la poste, sauf
preuve contraire du destinataire ;
- les délais qui commencent à courir à compter d’une remise en main propre ou par courrier
électronique contre accusé de réception, le premier jour qui suit la date de l’accusé de réception.
 
Article 48: Responsabilité
Les Actionnaires sont tenus envers les tiers par parts viriles au respect des engagements de la
Société, sous réserve de toute stipulation expresse contraire de l’acte conclu avec les tiers
concernés.
 
Article 49: Confidentialité
Sous réserve de toute obligation légale ou résultant d’une décision contraignante rendue par les
autorités belges et/ou de son état de résidence et sous réserve de l’exécution de leur mandat par les
administrateurs de la Société, chaque actionnaire s’interdit expressément de divulguer à tout tiers
tout ou partie des informations reprises aux présents Statuts sans l’accord préalable des autres
actionnaires.
La méconnaissance de cet engagement expose l’actionnaire responsable au paiement d’une
indemnité aux autres actionnaires en réparation du préjudice causé à ces derniers.
 
Article 50: Accord final
Les dispositions des présentes doivent être considérées comme étant les seules à consacrer
valablement l’accord entre les actionnaires portant sur la constitution et le fonctionnement de la
Société. Les dispositions des présentes remplacent dès lors tout accord, lettre ou document
antérieur entre les Parties portant sur le même objet.
 
Article 51: Divisibilité
La nullité de tout ou partie de l’une ou plusieurs des dispositions des présentes n’entrainera pas la
nullité des autres dispositions des présentes ni même des présentes dans leur ensemble. L’
exécution des présentes devra être maintenue, dans les limites de ce qui est légalement autorisé.
En présence de toute disposition totalement ou partiellement nulle, les actionnaires devront négocier
de bonne foi afin de remplacer la disposition ou la partie de disposition en question par une
disposition ou partie de disposition ayant des effets les plus proches possibles de la disposition ou
partie de disposition déclarée nulle.
 
Article 52: Droit applicable
Les présentes sont exclusivement soumises aux dispositions du droit belge.
 
Article 53. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 54. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 55. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron (Luingne), rue de
Drumes 2.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.