Nº d'entreprise : 0450 949 931
Nom
(en entier) : GARAGE RENAULT HEYSEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Reper Vreven 141 à 1020 Bruxelles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBANTE - AUGMENTATION
DU CAPITAL - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Guy DESCAMPS de résidence à Saint-Gilles, le 6
septembre 2024, (Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 3 le
1 octobre 2024 (01-10-2024) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0024313, droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), signé le receveur), que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « GARAGE RENAULT HEYSEL », a pris entre autres les
décisions suivantes :
TITRE A.
Fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « BROCELIANDE IMMO SAILING »> sous le
régime des articles 12:2, 12:7 et 12:50 à 12:58
du Code des sociétés et des Associations
1.LECTURE ET EXAMEN DU PROJET DE FUSION.
Le Président donne lecture et l'assemblée examine les projets de fusion établis conformément à l'article
12:24 du Code des sociétés par Monsieur Georges ANGELIKOPOULOS, administrateur de la présente
société absorbante « GARAGE RENAULT HEYSEL »> et de la société absorbée, étant la société à
responsabilité limitée « BROCELIANDE IMMO SAILING >, ayant son siège à 1020 Bruxelles, Rue Reper
Vreven 141, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0422.765.788 (RPM Bruxelles).
Les membres de l'assemblée déclarent en avoir une parfaite connaissance et ne pas avoir de remarques
à formuler à son égard.
2. APPROBATION DE LA FUSION.
L'assemblée décide d'approuver la fusion par voie d'absorption par la présente société de la société «
BROCELIANDE IMMO SAILING », plus amplement qualifiée comme suit :
La société à responsabilité limitée « BROCELIANDE IMMO SAILING »> ayant son siège à 1020 Bruxelles,
Rue Reper Vreven 141, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0422.765.788 (RPM
Bruxelles).
Constituée aux termes d'un acte reçu le 30 avril 1982 par le notaire William Eyben, alors à Etterbeek,
publié à l'annexe du Moniteur belge du 20 mai suivant, sous le numéro 1032-14.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire
Michel Cornelis, à Anderlecht, le 24 juillet 2014, publié à l'annexe du Moniteur belge du 16 septembre suivant,
sous le numéro 0169995.
2.1.Cette approbation repose sans réserve sur lesdits projets de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024, le transfert s'effectuant sur
base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2024, laquelle situation comptable
nous a été produite.
b) la société absorbante est actionnaire unique de société absorbée, et les deux administrateurs de la
société absorbante sont également les deux administrateurs de la société absorbée ; conformément à l'article
12 :7, 2° du CSA, il n'y a pas d'émission d'actions par la société bénéficiaire de telles opérations ; dès lors,
aucun rapport d'échange n'est à prévoir puisque la société absorbante n'émettra aucune action nouvelle lors
de l'opération assimilée à fusion, et les actions de la société absorbée seront annulées.
c) la société absorbante n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs
titulaires.
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes d'administration des sociétés
e) l'objet de la société absorbante ne devra pas être modifié comme exposé ci-dessus.
2.2.Il est précisé en outre que :
a) la société absorbante, dès réalisation définitive de la fusion, aura la propriété et les risques de tous les
éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et
reprend au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu
personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions
collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et
dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans
recours contre la société absorbée ou son organe pour quelque cause que ce soit.
b) le transfert de propriété n'est pas affecté d'une clause de rétroactivité comptable, chaque opération,
charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée,
est censée être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante, à compter de ce jour.
c) conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers de chacune
des sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
d) la fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et
n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour
les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui
auraient été convenues avec tous créanciers.
3.SOMMAIRE DES ÉLÉMENTS ACTIFS ET PASSIFS TRANSFÉRÉS.
3.1.L'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter que les patrimoines actifs et passifs transférés
par la société absorbée en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la présente société
qui l'absorbera, est valorisé sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 30 juin 2024.
3.2.Le fonds de commerce de la société absorbée immatriculée au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro d'entreprises 0422.765.788 est déclaré quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconque et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et
aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et la société absorbée n'a conféré aucun
mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.
4. TRAITEMENT DÉTAILLÉ DES ÉLÉMENTS REQUÉRANT DES MESURES DE PUBLICITÉ
PARTICULIÈRES OU DES CLAUSES SPÉCIALES:
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales:
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la présente société absorbante, se trouve le bien
immeuble ci-après décrit, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (Article
683 alinéa 2 du Code des Sociétés).
Les membres du bureau de la présente assemblée, ainsi que le représentant de la société fusionnée,
requièrent expressément le notaire soussigné d'acter en la forme authentique notamment en vue de la
transcription hypothécaire :
1.la description complète et précise de l'immeuble ;
2.l'origine de propriété trentenaire dans le chef de ladite société dudit immeuble ;
3.le statut dudit immeuble quant à la cartographie des sols de Bruxelles Environnement ;
4.les conditions générales et spéciales de transfert dudit immeuble ;
L'immeuble transféré est le suivant, à savoir :
4.1.Description du bien immeuble transféré par la société absorbée :
Un bâtiment comprenant un garage situé à front de la Rue Resper Vreven 141 sis à 1000 Bruxelles.
( ... )
5.CONSTATATION DE LA RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION.
Le notaire instrumentant confirme qu'aux termes d'un procès-verbal de son ministère dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire de la société « BROCELIANDE IMMO
SAILING », préqualifiée, a voté à l'unanimité la fusion à l'ordre du jour de la présente assemblée, en
conformité complète avec la résolution actée au point 2 ci-avant.
L'assemblée constate en conséquence que par suite des résolutions adoptées par l'assemblée générale
de la société concernée, la fusion est devenue définitive, de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée « BROCELIANDE IMMO SAILING », est transférée à titre universel à la présente société «
GARAGE RENAULT HEYSEL », précitée, à compter de ce jour ;
- la société absorbée a cessé d'exister ;
- les actions de ladite société absorbée sont annulées de plein droit.
6.MESURE À PRENDRE EN VUE DE LA DÉCHARGE DES MEMBRES DE L'ORGANE DE GESTION DE
LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.
En vue de la décharge finale des membres des organes d'administration des sociétés absorbées,
l'assemblée décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12:58 du Code
des Sociétés, sachant que l'article 12:18 du même Code n'est pas d'application.
7. Changement de la dénomination.
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société absorbante en IMMO HEYSEL.
8. MISE EN CONFORMITÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS ET AUX
DISPOSITIONS QUI PRECEDENT.
8.1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, spécialement la modification de la dénomination
annoncée ci-dessus.
8.2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit vingt mille six cent vingt-cinq euros (20.625,00€), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en l'absence de partie non encore
libérée du capital.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
8.3Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts comme suit :
Titre I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO HEYSEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- les activités d'achat, de vente, de location, de leasing, d'importation, d'exportation et de réparation en ce
compris tous travaux de carrosserie de tus véhicules à moteur, y compris bateaux, motos, etcétéra, ainsi que
des pièces de rechange s'y rapportant.
La société a aussi pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, en Belgique comme à
l'étranger, toutes opérations de courtage, d'achat et de vente de biens de consommation.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet et notamment, accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles,
commerciales ou financières, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au
siège de la société;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut
démissionner, doit démissionner pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt
ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le
montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une
exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de mai, à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - Procès-Verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du demier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à
l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été
nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels a mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
§4. L'a décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté
cette mission.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
9. Démission - Renouvellement.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant Messieurs Georges
ANGELIKOPOULOS, domicilié à 3090 Overijse, Gemslaan 9 et David LING ZAPATERO, domicilié à 1780
Wemmel, Chaussée de Merchtem 163, et procède immédiatement à leur nomination comme administrateurs,
cela pour une durée illimitée.
Leur mandat est gratuit (sauf si l'assemblée générale devait en décider autrement dans le futur).
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
TITRE B.
Pouvoirs d'exécution.
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la société absorbante, avec pouvoir d'agir séparément
et de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, en ce compris toutes comparutions aux
fins de modifier ou compléter les actes de fusion en cas d'erreur ou omission, ainsi que tout pouvoir spécial
d'accomplir toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation, rendues nécessaires en suite de la
présente fusion auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(sé) Guy DESCAMPS
Notaire associé
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal