Ondernemingsnr : 0441935166
Naam
(voluit) : PROJECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luipaardstraat(Z) 49
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Lien Galle te Kortrijk, 1ste kanton, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notaris Lien Galle", met zetel te 8500 Kortrijk, Guido
Gezellestraat 2A, op 29 september 2022, geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 12
oktober 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "PROJECT", met zetel te 8550 Zwevegem, Luipaardstraat 49, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0441.935.166 volgende
besluiten heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag
van de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap
“Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9,
kantoorhoudende te 8830 Hooglede, Diksmuidesteenweg 17d, aangaande de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer
dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, Bruno Pouseele luidt letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2022 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV PROJECT werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 125.573,24 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 68.200,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(16.906,43 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV PROJECT in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 13 september 2022
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Luik B
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap met dien
verstande dat:
 - dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een naamloze
vennootschap "PROJECT";
- dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die
door de naamloze vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;
- dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, het nummer 0441.935.166 behoudt
als ondernemingsnummer waaronder de naamloze vennootschap "PROJECT" ingeschreven is in het
rechtspersonenregister (ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk), evenals om het even welke
machtigingen en erkenningen welke de naamloze vennootschap haar door eender welke
administratie werden verleend;
- dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 juni 2022 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de
naamloze vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de besloten vennootschap;
- dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de naamloze vennootschap, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld van de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap;
- iedere aandeelhouder van de omgezette naamloze vennootschap zal per aandeel van de naamloze
vennootschap een aandeel van de besloten vennootschap ontvangen. Dientengevolge wordt er
uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde besloten
vennootschap geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen van boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5. VCF:
C/ artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
D/ artikel 211 paragraaf 2 van het WIB.
DERDE BESLUIT
Het uit de staat blijkend kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, bedraagt achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT – UITBREIDING VOORWERP
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap opgemaakt op 13 september 2022 in
toepassing van artikel 7:154 en artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te vervangen door
aanneming van volgend nieuw voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- in het voordeel van haar leden: ondernemingen en vennootschappen te besturen, begeleiden en
adviseren; zij mag adviezen verlenen van juridische, fiscale, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiën, verkoop en productie, tevens mag zij optreden als financieel
tussenpersoon;
- de in- en export van, alsmede de handel in allerhande metalen, houten en kunststof producten en
meubelen;
- het adviseren en bemiddelen voor de verbouwing en inrichtingen van verkoop gelegenheden en
andere plaatsen;
- de aan- en verkoop van alle media in de audio- en visuele branche, zowel hard- als software en
aanverwante producten;
Luik B
- het installeren en onderhouden van alle audio en visuele middelen en aanverwante producten.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen op haar hierboven bepaald
voorwerp betrekking hebbend en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b) zich borg stellen of haar aval verlenen;
c) het op punt stellen van syndicaatsovereenkomsten tussen aandeelhouders;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
e) het verhuren of huren, aan- en verkoop, en het beheer van roerende en onroerende goederen;
f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het voorwerp van de vennootschap bestaat tenslotte eveneens in het uitbaten van alle
ondernemingen van vervoer, bevrachting en bewaring van goederen, zowel nationaal als
internationaal, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, op allerhande manieren en
volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en
uitvoer, het uitbaten van garages, de aankoop, de verkoop, de verhuring, de import en de export,
assemblage, de montage, het koetswerk, het schilderwerk, de afbraak, de herstelling, het onderhoud
van nieuwe en tweedehandsvoertuigen, vliegtuigen met of zonder motor en machines, caravans,
mobilhomes en boten, van hun onderdelen en benodigdheden, sport- en vrijetijdsartikelen,
huishoudartikelen, elektrische en elektronische apparaten en apparatuur, de handel in benzine, oliën,
vetten, brandstoffen, smeermiddelen en onderhoudsproducten.
De vennootschap mag hiertoe alle burgerlijke- en handelsverrichtingen, ambachtelijke, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met dit voorwerp verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagen en stemmend in de voorwaarden
vereist voor wijziging van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zal achten, en die niet in strijd zijn
met de vigerende wetgeving.”
VIJFDE BESLUIT – STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, beslist de vergadering de statuten van de
omgezette vennootschap als volgt vast te stellen (uittreksel):
“RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: Zij draagt de naam "PROJECT".
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN:
Inbrengen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderd tweeënnegentig (192)
aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
Luik B
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Behoudens andersluidende vermelding, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil. De toewijzing mag alleen geschieden in het voordeel van
een aandeelhouder of van een overeenkomstig artikel 11 aanvaarde verkrijger en onder voorbehoud
van deze aanvaarding.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
EFFECTEN:
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aard van de andere effecten
De algemene vergadering kan alle effecten uitgeven die niet door de wet verboden zijn, tenzij de wet
of de statuten hiervan afwijken.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden desgevallend ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van dit
register betreffende zijn effecten.
Het register van effecten op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten. Aan de houder worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
AANLEG RESERVES – VERDELING WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VEREFFENINGSSALDO:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR – CONTROLE:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Luik B
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Dagelijks bestuur (facultatief)
Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of
meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- in het voordeel van haar leden: ondernemingen en vennootschappen te besturen, begeleiden en
adviseren; zij mag adviezen verlenen van juridische, fiscale, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiën, verkoop en productie, tevens mag zij optreden als financieel
tussenpersoon;
- de in- en export van, alsmede de handel in allerhande metalen, houten en kunststof producten en
meubelen;
- het adviseren en bemiddelen voor de verbouwing en inrichtingen van verkoop gelegenheden en
andere plaatsen;
- de aan- en verkoop van alle media in de audio- en visuele branche, zowel hard- als software en
aanverwante producten;
- het installeren en onderhouden van alle audio en visuele middelen en aanverwante producten.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen op haar hierboven bepaald
voorwerp betrekking hebbend en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b) zich borg stellen of haar aval verlenen;
c) het op punt stellen van syndicaatsovereenkomsten tussen aandeelhouders;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
e) het verhuren of huren, aan- en verkoop, en het beheer van roerende en onroerende goederen;
f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het voorwerp van de vennootschap bestaat tenslotte eveneens in het uitbaten van alle
Luik B
ondernemingen van vervoer, bevrachting en bewaring van goederen, zowel nationaal als
internationaal, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, op allerhande manieren en
volgens de wijzen .die haar het best geschikt blijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en
uitvoer, het uitbaten van garages, de aankoop, de verkoop, de verhuring, de import en de export,
assemblage, de montage, het koetswerk, het schilderwerk, de afbraak, de herstelling, het onderhoud
van nieuwe en tweedehandsvoertuigen, vliegtuigen met of zonder motor en machines, caravans,
mobilhomes en boten, van hun onderdelen en benodigdheden, sport- en vrijetijdsartikelen,
huishoudartikelen, elektrische en elektronische apparaten en apparatuur, de handel in benzine, oliën,
vetten, brandstoffen, smeermiddelen en onderhoudsproducten.
De vennootschap mag hiertoe alle burgerlijke- en handelsverrichtingen, ambachtelijke, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met dit voorwerp verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagen en stemmend in de voorwaarden
vereist voor wijziging van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zal achten, en die niet in strijd zijn
met de vigerende wetgeving.
JAARVERGADERING:
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede vrijdag van de maand december om
10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag om 10.00 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmen worden aan de
notulen gehecht.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht (indien die zijn
uitgegeven).
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend in de gevallen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ONTBINDING – VEREFFENING:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
Luik B
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt / beschikken over alle machten overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, zonder bijkomende machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, komt van rechtswege
een einde aan het mandaat van alle bestuurders te weten:
- de heer SIMOENS Marc, geboren te Deinze op 26 februari 1956, wonende te 8550 Zwevegem,
Luipaardstraat 49, bestuurder;
-  mevrouw DEKNUDT Caroline, geboren te Zwevegem op 9 februari 1961, wonende te 8550
Zwevegem, Luipaardstraat 49, bestuurder;
- mevrouw SIMOENS Marie-Denise, geboren te Kortrijk op 6 januari 1993, wonende te 8500 Kortrijk,
Merellaan 18, bestuurder.
De vergadering stelt dit vast en verleent kwijting aan voormelde personen voor hun tot op heden
uitgevoerde mandaat binnen de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – BENOEMINGEN
De vergadering duidt aan als bestuurders van de vennootschap:
    •  de heer Marc Simoens, voornoemd;
    •  mevrouw Caroline Deknudt, voornoemd;
die hebben verklaard deze aanstelling te aanvaarden en niet getroffen te zijn tot een
verbodsbepaling om dit mandaat uit te oefenen.
De bestuurders, ieder afzonderlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT – ZETEL
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8550 Zwevegem,
Luipaardstraat 49.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten.
 Vervolgens stellen de vergadering en de hiervoor benoemde bestuurders, de hierna genoemde aan
als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de bevoegde ondernemingsrechtbank, zijnde: de besloten vennootschap
“FIDUFAC CONSULTING”, met zetel te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3 bus 1,
ondernemingsnummer 0892.888.463.
TIENDE BESLUIT – MANDAAT AAN DE NOTARIS
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Lien Galle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte van 29 september 2022
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap
- verslag van de revisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap
- staat van activa en passiva
- verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap
 
Luik B