N° d'entreprise : 0630675588
Nom
(en entier) : DIGITEAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DIGITEAL", ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 6, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Déclaration d'actionnaire unique
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Déclaration de la réunion de toutes les actions de la Société entre les
mains d'une personne conformément à l’article 2:8, § 4, du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée prend acte du fait que, depuis la date de la présente assemblée générale
extraordinaire, toutes les actions de la Société sont détenues par un seul actionnaire. 
(…)
Augmentation du capital en numéraire
TROISIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.100.578,83 EUR, pour
le porter de 5.742.323,64 EUR à 7.842.902,47 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 2.325.581 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les 2.325.581 nouvelles actions seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 1,72 EUR (arrondi) chacune, dont:
(i) 0,903 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total
2.100.578,83 EUR; et,
(ii) 0,817 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
1.899.421,17 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 2.100.578,83 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial, ouvert au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA,
tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 5 avril 2024, laquelle a
été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 1.899.421,17 EUR, sera affecté
sur un compte disponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le nouveau texte qui sera adopté par la présente assemblée.
Modifications des statuts de la Société
HUITIÈME RÉSOLUTION: Insertion d'un nouvel alinéa 2 à l'article 2 des statuts.
L'assemblée décide de prévoir la possibilité de transférer le siège de la Société à tout autre endroit
en Région wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale et, par conséquent, d'insérer un nouvel
alinéa 2 à l'article 2 des statuts de la Société, dont le texte sera adopté par la présente assemblée.
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 6 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société relatif à la nature des titres de la
Société et, par conséquent, de remplacer son texte par le nouveau texte qui sera adopté par la
présente assemblée.
DIXIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 7 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société relatif à la cession des titres de la
Société et, par conséquent, de remplacer son texte par le nouveau texte qui sera adopté par la
présente assemblée.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 8 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société relatif à la composition de l'organe
d'administration de la Société et, par conséquent, de remplacer son texte par le nouveau texte qui
sera adopté par la présente assemblée.
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 9 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société relatif aux réunions, délibérations
et résolutions de l'organe d'administration de la Société et, par conséquent, de remplacer son texte
par le nouveau texte qui sera adopté par la présente assemblée.
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Insertion de nouveaux alinéas 3 et 4 à l'article 10 des statuts.
L'assemblée décide d'adopter de nouvelles règles relatives à la gestion journalière et, par
conséquent, d'insérer de nouveaux alinéas 3 et 4 à l'article 10 des statuts de la Société, dont le texte
sera adopté par la présente assemblée.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Modification des articles 13 et 14 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au mode de réunion et à la convocation des
assemblées générales et, par conséquent, de remplacer les textes des articles 13 et 14 des statuts
de la Société par les nouveaux textes qui seront adoptés par la présente assemblée.
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 22 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société relatif à la majorité au sein de
l'assemblée générale et, par conséquent, de remplacer son texte par le nouveau texte qui sera
adopté par la présente assemblée.
SEIZIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, dont un extrait suit:
FORME JURIDIQUE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DIGITEAL".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet :
Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
• toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software), de
matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet ;
• la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service, l’entretien et la
maintenance des supports informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la
centralisation des données : gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de
logiciels, la création, le développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux ;
• le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
• la coordination et le développement de systèmes informatiques ;
• l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société.
• l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques et toutes activités de consultance, d’expertise et de formation ;
• toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales ;
• toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur.
Pour son propre compte, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location
financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers ;
L'énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital est fixé à sept millions huit cent quarante-deux mille neuf cent deux euros quarante-sept
cents (€ 7.842.902,47).
Il est représenté par huit millions six cent quatre-vingt-deux mille neuf cent nonante (8.682.990)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit, sauf disposition contraire dans la décision de
nomination de l'assemblée générale. Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des
dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS – DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Un conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et quatre fois par
an au moins, sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date
prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre, par e-mail, ou tout autre support écrit.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation. Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence
téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sous réserve de dispositions plus strictes prévues par les présents statuts, par la loi ou par toute
convention relative à la société, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sous réserve de dispositions plus strictes prévues par les présents statuts, par la loi ou par toute
convention relative à la société, toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité
simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation. L'assemblée générale peut se réunir physiquement,
par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de
télécommunication.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
Pouvoirs
(…)
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats "Schoups"
BV, ayant son siège à 2018 Anvers, Mechelsesteenweg 127A, boîte 1, chacun pouvant agir
individuellement et avec droit de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (ii) de
réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la Société.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration,
déclaration d’actionnaire unique, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire