Ondernemingsnr : 0786977430
Naam
(voluit) : Opco 2 Bruges
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Katelijnestraat 65/B
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24
décembre 2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/2022 Rôle(s): 10 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES  5 le 08-01-2025 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 0518 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Opco 2
Bruges", a notamment décidé :
    •  de transférer le siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue d'Angleterre 2 bus 20, avec effet au 24
décembre 2024;
    •  d'adopter un nouveau texte des statuts en langue française pour remplacer le texte existant en
langue néerlandaise, libellé comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société prend la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Opco 2 Bruges".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est situé en Région Bruxelles Capital.
La société peut, par décision de l'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le
conseil d'administration), établir des bureaux administratifs, des bureaux d'exploitation, des
succursales et tous autres établissements en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en collaboration avec ceux-ci :
- l'exploitation d’hôtels, la mise en location de salles de fêtes et autres espaces, l'organisation de
repas, de fêtes et de réceptions, ainsi que l'exécution de tous les services liés à ce qui précède, tels
que l'achat et la vente, la manipulation et la transformation de denrées alimentaires et de boissons
sans exception, ainsi que la prestation de tous les services directement ou indirectement liés à ces
activités, et plus généralement l'exécution de tous les actes nécessaires dans le cadre de
l'exploitation d’hôtels, le tout au sens le plus large du terme et sans aucune restriction à l'exception
des limites légales ;
- l'investissement dans un projet immobilier, le développement, l'exploitation et la gestion d'actifs
immobiliers et toute opération liée aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat, la vente, la
construction, la rénovation, le développement, l'équipement, la location, l'échange, le lotissement ;
- la possession, l'acquisition et l'achat de droits réels ;
- la gestion des investissements mobiliers et des biens propres ;
- l'acquisition et la cession de participations dans toutes sociétés belges et étrangères, notamment
par la souscription, l'apport, l'achat, la vente, l'acquisition et la négociation d'actions, de parts et
autres titres ;
- gérer les investissements et les participations dans toutes les sociétés belges et étrangères,
exercer tous les mandats et fonctions dans toutes les sociétés, fournir des services de gestion et
d'administration, donner des conseils et autres services.
La société peut contracter et accorder des prêts, des crédits et des financements sous toute forme et
pour toute durée. Elle peut accorder et recevoir toutes garanties et sûretés personnelles, tant pour
ses propres engagements que pour ceux des tiers, notamment en hypothéquant ses biens ou en les
mettant en gage, y compris son propre fonds de commerce, et en se portant caution.
La société peut, en général, accomplir tous les actes et opérations commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet, y
compris l'exploitation de tous les droits de propriété intellectuelle, ou qui sont de nature, directement
ou indirectement, à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
Si l'exercice de certaines activités ou opérations est soumis à des conditions d'accès préalables, la
société subordonne cet exercice au respect de ces conditions.
Article 4 : DURÉE.
La société existe pour une durée -indéterminée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5 : CAPITAL.
Le capital s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
Article 6 : NATURE DES TITRES.
Tous les titres sont nominatifs.
Les titres sont représentés par une inscription dans le registre des titres correspondant.
Les titres sont indivisibles à l’égard la -société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers à la suite d’un démembrement
du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les
usufruitiers, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire.
Article 7 : TRANSFERT DES TITRES.
Les titres sont librement transférables.
TITRE III. ADMINISTRATION.
Article 8 - COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION-.
            La société est administrée, à la discrétion de l'assemblée générale, par :
    1.  un administrateur unique:
            La société peut, le cas échéant également être administrée par un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. La décision de l'assemblée générale et la publication aux
Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est administrée par un
administrateur unique. L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat
gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Ou
            (b) un organe d’administration collégial, appelé conseil d'administration, composé d'au moins
trois (3) administrateurs. Si et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
            Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale pour une période maximale de six (6) ans. Ils peuvent être reconduits dans
leurs fonctions. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
            Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
            Si la société est administrée par un conseil d'administration, l'administrateur dont le mandat a
pris fin reste en fonction si le nombre d'administrateurs restants est inférieur au minimum prévu par
les dispositions légales applicables, tant que l'assemblée générale ne pourvoit pas, pour quelque
raison que ce soit, à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. Si le président n'est
pas désigné ou est absent, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil
d'administration parmi les administrateurs présents ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé.
Article 9. CONVOCATIONS.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un (1) administrateur-
délégué ou de deux (2) administra-teurs, effectuée cinq (5) jours au moins (en cas d’urgence, deux
(2) jours au moins) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 10. RÉUNIONS – PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DÉLIBÉRATIONS - QUORUM DE PRÉSENCE.
Le conseil d'-administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux (2) administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique (par exemple, conférence téléphonique
ou vidéoconférence) permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en
continu. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés
présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 12. MAJORITÉS - DÉCISIONS ÉCRITES.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés. Une abstention n'est pas prise en compte dans le décompte des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décisions unanimes de tous les
administrateurs, exprimées par écrit.
Article 13. PROCES-VERBAUX.
Les décisions de l'organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. En cas d'administrateur unique,
les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par lui. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre.
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIÈRE - POUVOIRS SPÉCIAUX.
L'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration) est investi
du pouvoir le plus étendu pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
            L'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration) peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Si
un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d'"administrateur délégué". Si
une personne qui n’est pas administrateur est chargée de la gestion journalière, elle porte le titre de
"délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre désigné par l'organe d’administration.
            L'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration)
détermine si les personnes chargées de la gestion journalière agissent séparément ou
conjointement. Il détermine les fonctions et la rémunération de ces personnes.
            L'organe d'administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration) peut
révoquer à tout moment les délégations de la gestion journalière.
L'organe d’administrations (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration), ainsi que
les personnes chargées de la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion journalière, peuvent
également octroyer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 15. REPRÉSENTATION DE LA SOCIETE.
            L'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration)
représente la société vis-à-vis des tiers ainsi qu’en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La
société est également valablement représentée vis-à-vis des tiers ainsi qu’en justice, en tant que
demandeur que défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement, sauf en cas
d'administrateur unique, dès lors c'est l'administrateur unique qui pourra valablement représenter la
société vis-à-vis des tiers ainsi qu’en justice (tant en qualité de demandeur ou de défendeur dans ce
dernier cas).
            Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers et en justice par l'action individuelle de la personne chargée de la gestion journalière.
            La société est également valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice par des
mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 16. RÉUNIONS.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à dix-sept (17)
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre lieu, en Belgique ou à
l'étranger, indiqué dans la convocation.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Article 17. CONVOCATION.
            Les convocations à une assemblée générale indiquent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents à soumettre à
l'assemblée générale sont joints.
            Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale et qui assistent ou s'y
font représenter sont considérées comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 18. ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, en ce qui concerne les actionnaires, y exercer son droit
de vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l'heure de l'assemblée générale
concernée.
Les droits attachés aux titres du titulaire ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir voter.
Article 19. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent porter une signature (une signature
électronique au sens de l'article 8.1,3° du Code civil étant également valable).
Les procurations signées sont communiquées par lettre, email ou tout autre moyen prévu à l'article
1.5. du Code civil. Elles sont -déposées sur -bureau de l'assemblée générale à la date de celle-ci,
sauf si l'organe d’administration exige qu'elles soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée générale au lieu indiqué par celui-ci dans la convocation.
Article 20. BUREAU - LISTE DES PRÉSENCES.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou par le président du conseil
d'administ-ration ou, en cas d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-
semblée ou, s’il n’y aucun administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote ou,
en cas de parité des droits de vote, par le plus âgé d'entre eux. Si le nombre de personnes présentes
l'exige, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée désigne deux scrutateurs
sur proposition du président.
Il est tenu une liste des présences à chaque assemblée générale.
Article 21. DÉLIBÉRATION - QUORUM DE PRÉSENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées à l'assemblée (et dans ce dernier cas dans
la mesure où les procurations le permettent) et que la décision à cet égard soit unanime.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
L'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration) peut prévoir
la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique (y compris la conférence téléphonique ou la vidéoconférence) mis à
disposition par la société. Les personnes qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de
majorité. L’organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration)
détermine les moyens de communication à utiliser, ainsi que les modalités de leur utilisation et de la
vérification de la capacité et de l'identité des participants. Les moyens de communication
électroniques doivent permettre au moins aux titulaires de titres participant à l'assemblée générale
de prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leurs droits de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Les moyens de communication électroniques permettent
également aux titulaires de titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par lettre ou par voie électronique au moyen d'un
formulaire fourni par l’organe d’administration, qui contient au moins les informations suivantes : (i)
l'identité de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme des actions, (iv) l'ordre du jour
de l'assemblée, y compris les propositions de résolution, (v) le délai dans lequel la société doit
recevoir le formulaire de vote à distance, (vi) la signature de l'actionnaire et (vii) pour chaque
résolution, le vote de l'actionnaire ("oui", "non" ou "abstention"). Le formulaire doit parvenir au siège
de la société au plus tard le jour et à l'heure de l'assemblée générale. L'organe d’administration (à
savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration) détermine les modalités de vérification
de la capacité et de l'identité de l'actionnaire votant à distance.
Article 23. MAJORITÉ - DÉCISIONS ÉCRITES.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi et les présents statuts, les décisions sont adoptées à
la majorité des voix exprimées. Les abstentions ne sont pas prises en considération lors du
décompte des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 24. PROCES-VERBAUX.
Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont conservés dans
un registre.
TITRE V. : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES BENEFICES
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et - se termine le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, les comptes annuels sont arrêtés par l'organe d’administration et
approuvés par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables.
Article 26. CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été ou ne doit être nommé.
Article 27. REPARTITION DES BÉNÉFICES - DISTRIBUTIONS.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième
(1/10e) du capital.
L'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net sur proposition de
l'organe d’administration.
Chaque action donne droit à son titulaire à une part des bénéfices proportionnelle à sa part du
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d’administration (à savoir l’administrateur unique ou le conseil d'administration) est autorisé
à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales applicable.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate), un ou plusieurs liquidateurs sont
nommés le cas échéant par l'as-semblée générale. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur nomination résultant de la décision prise par
l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30. ÉLECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire qui réside à l'étranger et qui n'est pas domicilié en Belgique est réputé élire domicile
au siège de la société.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs qui résident à
l'étranger et ne sont pas domiciliés en Belgique sont réputés élire domicile au siège de la société
pour toute la durée de leurs mandats.
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière peut également choisir d’élire domicile au
siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Cette élection
de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Article 31. JURIDICTION.
Tous les litiges entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, ses délégués à la gestion
journalière, ses commissaires et/ou ses liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à la mise en
œuvre des présents statuts seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du siège de la
société, sauf si la société renonce expressément à cette compétence.
Article 32. DROIT COMMUN.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n'a pas été dérogé
valablement sont réputées inscrites dans les présents statuts, et les dispositions qui sont ou
deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
réputées non-écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-   expédition du procès-verbal et annexe :
    •  1 procuration;
-   statuts.