N° d'entreprise : 0760654303
Nom
(en entier) : Keyrus GEP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 18
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du quinze décembre deux mille vingt-deux.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée " Keyrus GEP ", ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 boîte 18.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
du Brabant Wallon sous le numéro 0760.654.303, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE0760.654.303.
a pris les résolutions suivantes :
1. Création d’une nouvelle classe d’action et apports
A. Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration et du rapport
spécial du commissaire, établis conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des
Associations et établis dans le cadre :
    •  De la création d’une nouvelle classe d’actions, la classe C
    •  De l’émission d’actions nouvelles suite à un apport en numéraire conformément au point 2 de l’
ordre du jour
    •  De l’émission d’actions nouvelles suite à un apport en nature conformément au point 3 de l’ordre
du jour
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports demeure
ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal
B. Création d’une nouvelle classe d’actions la classe C et confirmation de la répartition
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, à savoir la classe C.
Actuellement, les actions sont réparties comme suit :
1.- La société à responsabilité limitée dénommée KEYTRUST, préqualifiée : mille (1.000) actions de
classe B
2.- La société anonyme de droit français dénommée KEYRUS, préqualifiée : neuf mille (9.000)
actions de classe A.
Il n’y a donc pas encore d’actions de classe C actuellement.
2. Apports en numéraire avec émission d’actions nouvelles
A. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et du commissaire prévus par l’article 5 :121
du Code des Sociétés et des Associations (...)
B. Renonciation au droit de préférence (...)
C. Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre trois cent soixante-cinq (365) actions nouvelles de classe B.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de deux cent
vingt et un mille six cent vingt euros (€ 221.620,00) dont la totalité soit deux cent vingt et un mille six
Volet B
cent vingt euros (€ 221.620,00) dont sera affectée au compte « capitaux propres » disponible.
Apport (....)
3. Apports en nature
3.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) le rapport de l’organe d'administration, établi conformément aux articles 5 :121 §1 alinéa 1 et 5:
133, §1 du Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour
la société l’apport en nature dont question ci-après. Ce rapport comporte une description de chaque
apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport;
b) le rapport du commissaire, la SRL « « Lerusse & Co », dont le siège est établi à Rue du Pinchart 1
à 1340 Ottignies, RPM Brabant Wallon 0450.855.505, TVA BE0450.855.505, représentée par
Monsieur Pierre Lerusse, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi
conformément aux articles 5:121 §1 alinéa 2 et 5:133 § 1 alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations, qui examine notamment la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Ce rapport indique si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l’apport.
Le rapport du commissaire conclut comme suit :
« Conclusion du commissaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société KEYRUS GEP
SRL
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société KEYRUS GER Société à Responsabilité Limitée (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 17/11/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à rapport en nature et à rémission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 9 décembre 2022 et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de rapport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.280 actions de classe C de la société KEYRUS GEP, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la classe C, et participant aux résultats à
partir de leur création.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :121/5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à:
1. L'apport en nature
Volet B
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
- la justification du prix d'émission ; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à:
1. L'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer s i les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
2. L'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires —sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer rassemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 du CSA dans le cadre l'apport
supplémentaire et l'émission d'actions nouvelles de la société à responsabilité limitée KEYRUS GEP
par apport en nature présentés aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ottignies, le 14 décembre 2022
Lerusse & Co SRL
Représenté par
Pierre Lerusse
Réviseur d'entreprises».
L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir
pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
3.2. Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’émettre trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions nouvelles de classe
C, à numéroter, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la classe C, et
participant aux résultats à partir de leur création.
(....)
Ces apports sont valorisés à un montant de un million neuf cent nonante-trois mille neuf cent
soixante-quatre euros (€ 1.993.964,00).
3.3. Apport - libération - rémunération
a) Apport (...)
b) Rémunération (...)
3.4. Constatation de la réalisation de l’apport
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport est intégralement réalisé, que chaque
action nouvelle est entièrement libérée et attribuée en rémunération de l’apport en nature, que la
société a émis trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions nouvelles de classe C dans le cadre
de cet apport et que le nombre d’actions de la société est porté à treize mille six cent quarante-cinq
(13.645) actions, numérotées de 1 à 13.645, dont neuf mille (9.000) actions de classe A, mille trois
cent soixante-cinq (1.365) actions de classe B et trois mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions
de classe C.
4. Modification des articles 8.1 et 8.2. des statuts
Tenant compte et en conséquence des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier
les articles suivants des statuts comme suit :
    •  Remplacement de l’article 8.1 des statuts par le texte suivant :
« 8.1. La Société a émis treize mille six cent quarante-cinq (13.645) actions, numérotées de 1 à
13.645). Les actions sont réparties en neuf mille (9.000) actions de classe A (« Actions A »), mille
trois cent soixante-cinq (1.365) actions de classe B (« Actions B ») et trois mille deux cent quatre-
vingts (3.280) actions de classe C (« Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Volet B
Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions C sera appelée « Actionnaire C ».
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. »
    •  Remplacement de l’article 8.2 des statuts par le texte suivant :
« 8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
Chaque action, toutes classes confondues, donne droit à une voix.
Chaque action, toutes classes confondues, participe au bénéficie et au solde de la liquidation. »
5. Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée décide de nommer l’administrateur supplémentaire suivant à partir de ce jour et pour
une durée indéterminée: la société de droit américain dénommée « ICG Holding LLC » (Company
No. : 84-4511791, ayant son siège à 30 Wall St, 8th Floor, New York, NY 10005 (Etats-Unis)
(numéro BIS : 0794.823.740-PM), dont le représentant permanent sera Monsieur COHEN Alexander
Benjamin, faisant élection de domicile au siège de la société.
Il a accepté son mandat par écrit antérieurement aux présentes.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts, soit par la
signature de deux administrateurs agissant conjointement, soit par la signature d’un administrateur
délégué agissant seul.
6. Pouvoirs
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 3 procurations, 1 rapport spécial de l'organe
d'administration, 1 rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés