Ondernemingsnr : 0649979281
Naam
(voluit) : MobilityPlus
(verkort) : M+
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 91 bus 401
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten ten overstaan van Meester Elsje Vanderlinden,
notaris met standplaats te Gent (4de kanton), op drieëntwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MOBILITYPLUS"
in het kort "M+", met zetel te 9051 Gent (Afsnee), Poortakkerstraat 91 bus 401, BTW BE0649.
979.281, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, werd gehouden, alwaar volgende beslissingen
werden genomen, allen met éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT : OMZETTING VAN DE C-AANDELEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om volgende C-aandelen om te zetten in A-
aandelen:
(…)
Dat er bijgevolg in totaal negenenzestigduizend honderdvijftien (69.115) A-aandelen zijn en
vijfduizend zevenhonderddrieëntachtig (5.783) C-aandelen.
TWEEDE BESLUIT : KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
OPGESTELD OVEREENKOMSTIG 5:102 WVV
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om een nieuwe soort aandelen zijnde soort D te
creëren en uit te geven ingevolge de hierna vermelde inbrengen.
DERDE BESLUIT : KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:102 WVV
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, voornoemd, opgesteld
op 18 oktober 2024, overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Het besluit van de commissaris luidt als volgt:
“…”
VIERDE BESLUIT : INBRENG IN SPECIËN MET UITGIFTE VAN AANDELEN SOORT D
4.1. BESLISSING INBRENG IN SPECIËN
De vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag
van  zeven miljoen driehonderdzevenennegentigduizend achtenvijftig euro (€ 7.397.058,00)  door
uitgifte van eenendertigduizend zevenhonderdeenendertig (31.731) nieuwe aandelen soort D van de
Vennootschap, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop
wordt ingetekend als volgt:
    •  door een inbreng in speciën van een miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) mits
uitgifte van  zevenduizend zevenhonderdeenentwintig (7.721) aandelen soort D, door naamloze
vennootschap "CONCENTRA",  volledig met uitgestelde volstorting.
    •  door een inbreng in speciën van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) mits uitgifte van 
achthonderdachtenvijftig (858) aandelen soort D, door de maatschap "RODEC",  volledig met
uitgestelde volstorting.
    •  door een inbreng in speciën van zevenhonderdzesenveertigduizend vierhonderddertien euro (€
746.413,00) door (…) waarvoor haar drieduizend tweehonderdentwee (3.202) aandelen soort D
worden toegekend, volledig volstort.
    •  door een inbreng in speciën van vier miljoen zeshonderdvijftigduizend zeshonderdvierenveertig
euro (€ 4.650.645,00) door (…) waarvoor haar negentienduizend negenhonderdvijftig (19.950)
aandelen soort D worden toegekend, volledig volstort.
4.2. Afstand verslaggevingsplicht
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV, te verzaken aan het voorleggen door
het bestuursorgaan van een verslag hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogen- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
4.3. Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders, die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen,
verklaren ieder individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht.
4.4. Intekening op de aandelen soort d
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen met een inbreng in geld van zeven miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend achtenvijftig euro (€ 7.397.058,00), mits uitgifte van 
eenendertigduizend zevenhonderdeenendertig (31.731) nieuwe D-aandelen tegen uitgifteprijs zoals
hierna nader bepaald.
A/ zevenduizend zevenhonderdeenentwintig (7.721) aandelen soort D
De vergadering stelt vast de naamloze vennootschap "CONCENTRA", die hier tussenkomt,
vertegenwoordigd zoals voornoemd, inschrijft op alle uitgegeven zevenduizend
zevenhonderdeenentwintig (7.721) aandelen soort D welke inbreng zij volledig uitgesteld zal
volstorten in geld tegen een prijs van tweehonderddrieëndertig euro dertien cent (€ 233,13) per
aandeel of in totaal : een miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) volledig met uitgestelde
volstorting
B/ achthonderdachtenvijftig (858) aandelen soort D l
De vergadering stelt vast de maatschap "RODEC", die hier tussenkomt,  vertegenwoordigd zoals
voornoemd, inschrijft op alle uitgegeven achthonderdachtenvijftig (858) aandelen soort D welke
inbreng zij volledig uitgesteld zal volstorten in geld tegen een prijs van tweehonderddrieëndertig euro
tien cent (€ 233,10) per aandeel of in totaal : tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) volledig met
uitgestelde volstorting
C/ drieduizend tweehonderdentwee (3.202) aandelen soort D
De vergadering stelt vast (…), die hier tussenkomen, vertegenwoordigd zoals voornoemd, inschrijft
op  drieduizend tweehonderdentwee (3.202) aandelen soort D welke inbreng zij onmiddellijk en
volledig volstorten in geld tegen een prijs van tweehonderddrieëndertig euro twaalf cent (€ 233,12)
per aandeel of in totaal zevenhonderdzesenveertigduizend vierhonderddertien euro (€ 746.413,00),
volledig volgestort op heden zoals blijkt uit het bankattest hierna vermeld.
D/ negentienduizend negenhonderdvijftig (19.950) aandelen soort D
De vergadering stelt vast (…), die hier tussenkomen, vertegenwoordigd zoals voornoemd, inschrijft
op negentienduizend negenhonderdvijftig (19.950)  aandelen soort D welke inbreng zij onmiddellijk
en volledig volstorten in geld tegen een prijs van tweehonderddrieëndertig euro twaalf cent (€
233,12) per aandeel in totaal vier miljoen zeshonderdvijftigduizend zeshonderdvijfenveertig euro (€
4.650.645,00) volledig volgestort op heden zoals blijkt uit het bankattest hierna vermeld.
4.5. Bankattest
De vergadering stelt vast de inbrengen in geld door (…), overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen volledig werden volgestort op een bijzondere rekening nummer
(…) op naam van de vennootschap bij (…) zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 22 oktober 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
4.5. Intekening op de aandelen soort D
De vergadering stelt vast :
    •  de voormelde inbrengen daadwerkelijk werden gestort ten belope van  vijf miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend achtenvijftig euro (€ 5.397.058,00) mits vergoeding aan de
inschrijvende aandeelhouders van voormelde nieuw uitgekeerde aandelen
    •  dat het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met een bedrag in geld van zeven miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend achtenvijftig euro (€ 7.397.058,00)  mits uitgifte van
eenendertigduizend zevenhonderdeenendertig (31.731) nieuwe aandelen soort D.
    •  dat er voor een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) volledig met uitgestelde
volstorting van de inbreng geschied
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som in geld van vijf miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend achtenvijftig euro (€ 5.397.058,00) beschikbaar voor
toekomstige uitkeringen.
VIJFDE BESLUIT : CONVERSIE VAN DE A-, B- EN C-AANDELEN  IN D AANDELEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de tweeduizend driehonderdeenennegentig
(2.391) A-aandelen die toekomen aan (…), de  veertienduizend achthonderdnegenentachtig (14.889)
A-aandelen die toekomen aan (…), de achthonderdzestien (816) B-aandelen die toekomen aan (…)
en de vijfduizend eenentachtig (5.081) B-aandelen die toekomen aan (…) om te zetten in D-
aandelen.
Dat er bijgevolg vierenvijftigduizend negenhonderdacht (54.908) D-aandelen zijn, verdeeld als volgt:
(…)
ZESDE BESLUIT : DIVERSE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
AFGESLOTEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE DATO 23 OKTOBER 2024
1/ Wijziging aandelenoverdrachten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de huidige regeling omtrent de
overdracht van aandelen en effecten volledig op te heffen en te vervangen door onderstaande
verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst van 23 oktober 2024, getekend voor het verlijden
dezer (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
Bijgevolg zal artikel 11 van de statuten integraal vervangen worden door volgende tekst:
“Artikel 11 Overdracht van aandelen – effecten
11.1 Algemene principes van toepassing op alle Overdrachten
Verhouding en evenredigheid
Wanneer een aandeelhouder een (deel van) een Component (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van zijn Total Interest (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) overdraagt aan een andere persoon, moet deze aandeelhouder in
dezelfde verhouding elk Component dat deel uitmaakt van zijn Total Interest overdragen en moet de
overnemer in dezelfde verhouding elk Component overnemen.
Aandelensoort
Bij overdracht van aandelen van een soort aan een derde die (nog) geen aandeelhouder is, aan een
aandeelhouder die aandelen van dezelfde soort heeft of aan een aandeelhouder die aandelen van
een andere soort heeft, behouden die aandelen hun soort.
Contante vergoeding
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of schriftelijk
overeengekomen door alle partijen die met betrekking tot de overdracht in kwestie zouden genieten
van een voorkooprecht, volgrecht of onderworpen zouden zijn aan een volgplicht, mag een partij
haar Total Interest alleen geheel of gedeeltelijk overdragen tegen contante vergoeding.
11.2 Lock-up
Elke Actieve A-aandeelhouder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zal zijn
aandelen enkel kunnen overdragen na 3 jaar,
behoudens andersluidend beding overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.3 Toegestane overdrachten aan verbonden vennootschappen
Elke aandeelhouder (de "overdrager") kan slechts zijn Total Interest geheel of gedeeltelijk
overdragen in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige clausule (een "Toegestane
Overdracht").
Elke aandeelhouder die geen natuurlijke persoon is, kan zijn Total Interest geheel of gedeeltelijk
overdragen aan een verbonden vennootschap onder de volgende voorwaarden: (1) deze verbonden
vennootschap stemt ermee in om gebonden te zijn aan de bepalingen en voorwaarden van de
Aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsbrief; (2) de overdrager
blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de verbonden vennootschap gedurende de
looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst; en (3) de overdrager verbindt zich ertoe om de
verbonden vennootschap binnen een periode van dertig (30) dagen vanaf de datum dat de Total
Interest (of een deel ervan) aan hem werd overgedragen, terug te laten overdragen aan de
overdrager voordat deze verbonden vennootschap ophoudt een verbonden vennootschap van de
overdrager te zijn.
Voorafgaand aan de voltooiing van de verrichting of transactie die ertoe zou leiden dat de verbonden
vennootschap van de overdrager ophoudt een verbonden vennootschap te zijn, verbindt de
overdrager zich ertoe om ten minste vijf (5) werkdagen vóór de voltooiing van dergelijke verrichting of
transactie, de vennootschap en de andere aandeelhouders hiervan op de hoogte te brengen.
Dergelijke kennisgeving zal specificeren dat de verbonden vennootschap de Total Interest (of het
relevante deel ervan) heeft teruggegeven aan de overdrager.
Telkens wanneer een overdrager van plan is om zijn Total Interest geheel of gedeeltelijk over te
dragen aan een verbonden vennootschap, zal hij de vennootschap en de andere aandeelhouders
hiervan op de hoogte brengen ten minste twintig (20) werkdagen vóór de voltooiing van de
betreffende overdracht (en dergelijke kennisgeving zal vergezeld zijn van het bewijs dat aan alle
voorwaarden hierin uiteengezet is voldaan, waardoor wordt gerechtvaardigd dat de betreffende
overdracht inderdaad een Toegestane Overdracht is).
In gevallen waarbij meerdere verbonden vennootschappen gedeelten van een Total Interest houden,
zullen zij als één aandeelhouder worden beschouwd en zullen zij de vennootschap en de andere
aandeelhouders mededelen wie van hen alle verbonden vennootschappen zal vertegenwoordigen.
11.4 Voorkooprecht
Geen enkele aandeelhouder zal zijn Total Interest (of enig deel daarvan) overdragen aan enige
persoon (anders dan ingevolge een Toegestane Overdracht) alvorens voldaan is aan de
voorwaarden van deze bepaling.
Een aandeelhouder die van plan is om zijn Total Interest (of een deel ervan) te verkopen aan een
derde of een andere aandeelhouder zal hiervan een kennisgeving sturen naar de vennootschap en
de andere aandeelhouders.
De kennisgeving vermeldt minstens (1) de naam, identificatie, aandeelhouders en uiteindelijke
begunstigden van de potentiële overnemer; (2) details van de over te dragen effecten; (3) details van
de aangeboden prijs, met inbegrip van de toewijzing van de prijs tussen alle aangeboden effecten;
(4) de belangrijkste voorwaarden van het aanbod van de voorgenomen overnemer; (5) alle andere
voorwaarden van de voorgenomen overdracht.
De kennisgeving vormt een aanbod aan de begunstigden van het voorkooprecht om alle
aangeboden effecten te kopen tegen de aangeboden prijs en onder de voorwaarden die worden
uiteengezet in de kennisgeving en krachtens de voorwaarden die worden uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Na ontvangst van de kennisgeving zullen de begunstigden van het voorkooprecht genieten van het
voorkooprecht op de aangeboden effecten in de volgende rangorde: eerst kan het voorkooprecht
worden uitgeoefend door Begunstigden van Eerste Rang en vervolgens kunnen, enkel met
betrekking tot de aangeboden effecten die niet worden voorkocht door Begunstigden van Eerste
Rang, de Begunstigden van Tweede Rang hun voorkooprecht uitoefenen.
Onder door Begunstigden van Eerste Rang wordt begrepen:
(i) In geval van een overdracht door de C-aandeelhouder of een A-aandeelhouder, de A-
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit;
(ii) In geval van een overdracht door een B-aandeelhouder, de B-aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit; en
(iii) In geval van een overdracht door een D-aandeelhouder, de D-aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit.
Gedurende dertig (30) dagen na de kennisgeving zullen de begunstigden van het voorkooprecht het
recht hebben om hun voorkooprecht uit te oefenen door dit kennis te geven aan de overdragende
aandeelhouder en de vennootschap binnen de termijn.
De kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht vermeldt ten minste het volgende:
(1)  de naam van de aandeelhouder die beslist om zijn voorkooprecht uit te oefenen;
(2) het aantal of het bedrag van de elementen waaruit de effecten, die de aandeelhouder die het
voorkooprecht uitoefent, reeds bezit;
(3) het aantal effecten dat de aandeelhouder wenst te kopen;
(4) een verbintenis dat de aandeelhouder de effecten zal aankopen tegen de prijs en onder dezelfde
voorwaarden als uiteengezet in de kennisgeving uitgaande van de overdrager, tenzij anders
overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst;
(5) indien van toepassing, de intentie van de aandeelhouder om zijn volgrecht uit te oefenen als het
voorkooprecht niet geldig wordt uitgeoefend.
Eens deze kennisgeving is verstuurd, kan de betrokken aandeelhouder de kennisgeving niet meer
intrekken of wijzigen.
Op het einde van de periode waarbinnen de begunstigden hun voorkooprecht konden uitoefenen,
zullen de gedelegeerde bestuurders een lijst opstellen van het resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Resultaten van het voorkooprecht
a. Indien het totaal gevraagde effecten minder is dan het totaal aangeboden effecten, zal het
voorkeurrecht niet geldig worden uitgeoefend:
De overdragende aandeelhouder zal het recht hebben om over te gaan tot de voorgenomen
overdracht van de aangeboden effecten, tegen de aangeboden prijs (en onder voorwaarden die niet
gunstiger zijn voor de voorgenomen overnemer dan deze uiteengezet in de kennisgeving), aan de
voorgenomen overnemer binnen dertig (30) dagen vanaf het einde van de voorkoopperiode (behalve
wanneer een verlenging vereist is om een wettelijke belemmering op te heffen of een reglementaire
goedkeuring te verkrijgen, in welk geval de overdracht zal plaatsvinden uiterlijk dertig (30) dagen na
het opheffen van een wettelijke belemmering of het verkrijgen van een reglementaire goedkeuring).
Onmiddellijk na deze overdracht zal de overdragende aandeelhouder de begunstigden van het
voorkooprecht op de hoogte brengen van de voltooiing ervan en het bewijs leveren van die voltooiing
en van de voorwaarden ervan zoals redelijkerwijs kan worden gevraagd door de begunstigden van
het voorkooprecht.
Indien, na (i) dertig (30) dagen volgend op het einde van de periode waarbinnen het voorkooprecht
kon uitgeoefend worden of (ii), indien van toepassing, dertig (30) dagen volgend op de opheffing van
enige wettelijke belemmering of het verkrijgen van enige reglementaire goedkeuring, de
overdragende aandeelhouder de verkoop van de aangeboden effecten aan de voorgenomen
overnemer niet heeft afgerond, zal de overdracht van dergelijke aangeboden effecten opnieuw
onderworpen zijn aan de bepalingen van dit artikel omtrent het voorkooprecht.
b. Indien het totaal gevraagde effecten gelijk of groter is dan het totaal aangeboden effecten, zal de
toewijzing van de aangeboden effecten als volgt verlopen:
(i) Eerst aan de Begunstigden van Eerste Rang die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, onder
hen verdeeld in verhouding van het aantal aandelen gehouden door elke Begunstigde van Eerste
Rang die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend tot het totale aantal aandelen gehouden door alle
Begunstigden van Eerste Rang die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend (maar, voor elke
Begunstigde van Eerste Rang, binnen de perken van de door hen gevraagde effecten vermeld in hun
kennisgeving), met dien verstande dat indien er overblijvende aangeboden effecten zijn en alle
begunstigden van Eerste Rang niet al hun gevraagde effecten hebben ontvangen, dergelijke
overblijvende aangeboden effecten zullen worden toegewezen aan de Begunstigden van Eerste
Rang die hun gevraagde effecten nog niet hebben ontvangen, in verhouding tot het aantal aandelen
gehouden door elke dergelijke Begunstigde van Eerste Rang in vergelijking met het totale aantal
aandelen gehouden door alle Begunstigden.
(ii) Ten tweede, in geval van overblijvende aangeboden effecten nadat de regels uiteengezet in
paragraaf (i) zijn toegepast, zullen deze overblijvende aangeboden effecten worden toegewezen aan
de Begunstigden van Tweede Rang die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, waarbij mutatis
mutandis dezelfde principes worden toegepast als hierboven uiteengezet in paragraaf (i) tussen de
Begunstigden van Tweede Rang;
(iii) Als de toepassing van de hierboven beschreven regels leidt tot afrondingsproblemen zodat er
aangeboden effecten overblijven, zullen deze worden toegewezen aan de begunstigden met
voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend (binnen elke rang) en die het grootste
aantal aandelen houden of, in geval van gelijkheid, aan de begunstigde met voorkooprecht die als
eerste zijn voornemen om zijn voorkooprecht uit te oefenen kenbaar heeft gemaakt.
Op elk moment binnen dertig (30) dagen na het einde van de voorkoopperiode zullen de
aandeelhouders de aangeboden effecten kopen die hen werden toegewezen zoals hierboven
uiteengezet, tegen betaling van de aangeboden prijs, onder dezelfde voorwaarden als voorzien in het
overdrachtskennisgeving. Indien voor de overdracht aan een aandeelhouder de opheffing van enige
wettelijke belemmering of het verkrijgen van enige reglementaire goedkeuring vereist is, zal de
overdracht plaatsvinden niet later dan dertig (30) dagen na de opheffing van enige wettelijke
belemmering of het verkrijgen van enige reglementaire goedkeuring.
11.5 Volgrecht
In de omstandigheden waarin, behalve voor een Toegestane Overdracht, één of meer partijen (voor
de toepassing van deze clausule de "betrokken partij") overwegen om in één of meerdere
transacties, aan een partij, een derde partij of aan meerdere partijen, en/of derden die onder dezelfde
controle staan of anderszins in onderling overleg handelen (voor de doeleinden van deze clausule,
een "overnemer") een aantal effecten van de vennootschap over te dragen (voor de doeleinden van
deze clausule, de "voorgenomen overdracht") dat ertoe zou leiden dat die overnemer, rechtstreeks of
onrechtstreeks, de controle over de vennootschap zou hebben, hebben de andere aandeelhouders
(voor de toepassing van deze clausule, de "niet-betrokken partijen") een volledig volgrecht, op grond
waarvan elk van de niet-betrokken partijen al hun effecten in de vennootschap mag overdragen aan
de overnemer onder dezelfde voorwaarden (echter met inachtneming van de voorwaarden van de
liquidatiepreferentie zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst), zoals aangeboden door
de overnemer aan de betrokken partij (het " volgrecht").
Dienovereenkomstig moet de betrokken partij, voorafgaand aan de overdracht van enige of al haar
aandelen, en voordat zij enige bindende toezegging doet met betrekking daartoe, de onherroepelijke
toezegging van de overnemer verkrijgen om alle (maar niet minder dan alle) effecten van de niet-
betrokken partijen te kopen, waarbij zij hun volgrecht uitoefenen, onder dezelfde voorwaarden als
aangeboden door of aan de overnemer in de context van de transactie die het volgrecht uitlokt
(onder voorbehoud echter van de voorwaarden van de liquidatiepreferentie zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst).
In de gevallen waarnaar wordt verwezen in bovenstaande clausule, zal de betrokken partij de niet-
betrokken partijen en de vennootschap onmiddellijk op de hoogte brengen door middel van een
bericht (de "volgrecht kennisgeving") dat de voorgenomen overdracht kan leiden tot de uitoefening
van het volgrecht met vermelding van (i) de identiteit en de hoedanigheid van de overnemer
(bestaande aandeelhouder of derde), (ii) de identiteit van de persoon die de overnemer controleert
(naargelang het geval), (iii) het aantal effecten dat vervat zit in de voorgenomen overdracht
(naargelang het geval), (iv) de prijs die door de overnemer wordt geboden voor de voorgenomen
overdracht, en (v) een beschrijving van de transactie (met inbegrip van elke opschortende
voorwaarde) waardoor de voorgenomen overdracht zal worden uitgevoerd.
De niet-betrokken partijen hebben een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van de volgrecht
kennisgeving om hun volgrecht uit te oefenen in overeenstemming met de volgende voorwaarden:
a. Als een niet-betrokken partij haar volgrecht wenst uit te oefenen, zal zij de betrokken partij(en) en
de vennootschap vóór het verstrijken van de bovengenoemde periode van dertig (30) dagen op de
hoogte stellen van de details van de Total Interests die zij willen overdragen, die moeten
overeenkomen met alle Total Interests die worden gehouden door die betrokken partij (de
"aangeboden effecten met volgrecht ").
b. In geval van uitoefening door een niet-betrokken partij van haar volgrecht, zal de aankoopprijs per
effect die door de aandeelhouder moet worden betaald voor de aangeboden effecten met volgrecht
gelijk zijn aan de prijs of enige andere vergoeding per effect die is overeengekomen tussen de
overnemer en de betrokken partij(en) (echter met inachtneming van de voorwaarden van de
liquidatievoorkeur zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst), met dien verstande dat in
geval van meerdere transacties, de aldus vastgestelde aankoopprijs per aangeboden effect met
volgrecht de hoogste prijs zal zijn die in deze overdrachten is betaald.
c. In geval van uitoefening door een van de niet-betrokken partijen van haar volgrecht, zal de
overdracht van de aangeboden effecten plaatsvinden op hetzelfde moment als de voltooiing van de
voorgestelde overdracht, na voldoening, al naargelang het geval, van de opheffing van enige
wettelijke belemmering of het verkrijgen van enige reglementaire goedkeuring die van toepassing
kan zijn als gevolg van de uitoefening van het volgrecht.
Om de aankoop door de overnemer van de aangeboden effecten die het voorwerp uitmaken van het
volgrecht, en de betaling daarvan op hetzelfde moment als de voltooiing van de voorgenomen
overdracht te garanderen, zal de betrokken partij de eigendom van de effecten alleen overdragen en
de prijs daarvoor alleen ontvangen (of de voltooiing van de voorgenomen overdracht kan alleen
plaatsvinden) als de overnemer tegelijkertijd de eigendom van de aangeboden effecten verwerft en
de overdrachtsprijs daarvan betaalt aan de niet-betrokken partijen.
Indien geen enkele partij haar volgrecht heeft uitgeoefend, kan de betrokken partij binnen twee (2)
maanden na de volgrecht kennisgeving overgaan tot de voorgenomen overdracht, in
overeenstemming met de voorwaarden van de  volgrecht kennisgeving. Indien de betrokken partij dit
niet doet, is zij verplicht om voorafgaand aan elke voorgenomen overdracht opnieuw te voldoen aan
de bepalingen van deze clausule.
De transactiekosten worden gedragen door elke aandeelhouder van de vennootschap die deelneemt
aan de overdracht naar rato van de respectievelijk door elk van hen ontvangen
transactieopbrengsten (met inbegrip van eventuele doorgerolde opbrengsten in het geval van met
name inbreng in natura van effecten).
Wanneer een overdracht zowel (i) het voorkooprecht als (ii) het volgrecht in werking stelt, zal de
overdragende aandeelhouder de andere aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen en
tegelijkertijd de kennisgeving houdende het voorkooprecht en het volgrechtbericht versturen. In dit
geval kunnen de andere aandeelhouders zowel hun voorkooprecht als hun volgrecht uitoefenen, wat
zal worden beschouwd als een indicatie dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen in het geval het
voorkooprecht niet geldig werd uitgeoefend in overeenstemming met alinea 11.5 hierboven. om
twijfel te vermijden, kan een aandeelhouder zijn volgrecht niet uitoefenen om zijn effecten over te
dragen aan een aandeelhouder die zijn voorkooprecht geldig heeft uitgeoefend.
11.6. Volgplicht
Indien een derde partij te goeder trouw (die, voor alle duidelijkheid, geen verbonden vennootschap
van een aandeelhouder kan zijn), alleen of in onderling overleg handelend (de "bieder") aanbiedt om
in een te goeder trouw transactie alle effecten te kopen tegen marktconforme voorwaarden, met
inbegrip van alle door de vennootschap uitgegeven effecten alsmede alle effecten (niet in het bezit
van de vennootschap) uitgegeven door Mobilityplus Finance (hetzij door aankoop, andere
verwerving, fusie of anderszins) (het "aanbod"), en indien een dergelijk aanbod wordt geaccepteerd
door (i) de houders van meer dan 51% van de effecten van de vennootschap (de
"volgplichtbegunstigden") en (ii) door een dergelijk aanbod aan de volgplicht financiële voorwaarden
wordt voldaan, zal elke partij (gezamenlijk aangeduid als de "Drag Promisors" en individueel als een
"Drag Promisor", zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), indien daartoe verzocht
door de volgplichtbegunstigden, effecten overdragen aan de bieder onder dezelfde voorwaarden als
vermeld in het aanbod (echter onder voorbehoud van de voorwaarden van het liquidatievoorrecht
zoals vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Voor dit doel verlenen de Drag Promisors hierbij aan de volgplichtbegunstigden, die dit aanvaarden,
hun onherroepelijke belofte om al hun aandelen te verkopen aan de bieder.
De volgplicht vormt een eenzijdige verkoopovereenkomst tussen de Drag Promisors en de
volgplichtbegunstigden ten gunste van de bieder.
Uitoefening volgplicht
In de bovengenoemde gevallen zullen de volgplichtbegunstigden de Drag Promisors op de hoogte
stellen dat zij voornemens zijn de volgplicht uit te oefenen in het kader van het aabod.
Elke volgplichtbegunstigde kan de volgplicht uitlokken indien de voorwaarden uiteengezet in de
eerste alinea van 11.6 zijn voldaan.
De volgplichtbegunstigden zullen elke Drag Promisor en de vennootschap uiterlijk vijftien (15) dagen
vóór de voltooiingsdatum van de overdracht die aanleiding geeft tot de uitoefening van de volgplicht
op de hoogte brengen. De kennisgeving houdende de volgplicht zal ook elke Drag Promisor op de
hoogte brengen van de voorwaarden van het aanvaarde aanbod, alsook van het aantal effecten dat
door de Drag Promisors moet worden overgedragen aan de bieder.
De volgplichtbegunstigden kunnen de volgplicht slechts uitoefenen met betrekking tot alle uitstaande
effecten gehouden door de Drag Promisors, en dit slechts in één keer. Indien er meerdere
volgplichtbegunstigden of aanbieders (al naargelang het geval) zijn, zal de kennisgeving de verdeling
van de overgedragen effecten onder hen vermelden.
Indien de volgplicht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierboven
uiteengezet met betrekking tot enig aanbod, zal het niet uitoefenbaar zijn met betrekking tot het
betreffende aanbod, onverminderd de mogelijkheid voor de volgplichtbegunstigden om het uit te
oefenen met betrekking tot een volgend aanbod, al naar gelang het geval.
Als de volgplicht wordt uitgeoefend in overeenstemming met de voorwaarden en binnen de termijn
zoals hierboven bepaald, verbindt elke aandeelhouder zich ertoe om (a) haar effecten over te dragen
aan de bieder in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van het aanbod (inclusief de
prijs aangepast, al naargelang het geval, ingevolge de bepalingen van de liquidatiepreferentie zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst), op voorwaarde echter dat geen enkele aandeelhouder
verplicht zal zijn om een beperkende verbintenissen aan te gaan (d.w.z. een niet-concurrentiebeding,
een niet-wervingsverbod of een verbod om te investeren) en (b) haar commercieel redelijke
inspanningen te leveren om de uitvoering van de transactie die door het aanbod wordt overwogen te
vergemakkelijken.
Als de volgplicht wordt ingeroepen in overeenstemming met de voorwaarden en binnen de periode
zoals hierboven uiteengezet, dan zal de overdracht van effecten en de betaling van de aankoopprijs
plaatsvinden op dezelfde dag als de voltooiing van de overdracht die de uitoefening van de volgplicht
heeft uitgelokt (zoals kan worden uitgesteld om te voldoen aan enige verplichte goedkeuring van een
overheidsinstantie).
De transactiekosten worden gedragen door elke verkopende aandeelhouder van de vennootschap
naar rato van de respectievelijk door elke verkopende aandeelhouder ontvangen
transactieopbrengsten (inclusief eventuele doorgerolde opbrengsten in het geval van met name
inbreng in natura van effecten).
MobilityPlus Finance
In geval van uitoefening van de volgplicht door andere volgplichtbegunstigden dan Suma Capital,
voor zover aan de financiële volgplicht voorwaarden is voldaan, hebben de betreffende
volgplichtbegunstigden het recht om van Suma Capital te eisen dat zij alle (maar niet minder dan
alle) effecten die zij houdt in MobilityPlus Finance aan de Bieder over te dragen op hetzelfde moment
en in de context van dezelfde transactie die ter uitvoering van de volgplicht wordt voltooid, waarbij de
bovenstaande bepalingen met betrekking tot de volgplicht mutatis mutandis van toepassing zijn en
Suma Capital voor de toepassing van deze bepaling wordt beschouwd als een Drag Promisor.
Geen lasten
Elk van de aandeelhouders verbindt zich ertoe om tijdens de duur van de
Aandeelhoudersovereenkomst geen bezwaring te creëren of te laten creëren op een Component van
zijn Total Interest of een deel ervan met uitzondering van een bezwaring gecreëerd in verband met
de financiering van de vennootschap zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan als een
voorbehouden beslissing van het bestuursorgaan.”
Exit-proces
Voor de toepassing van de exit-regeling wordt verwezen naar de Aandeelhoudersovereenkomst.”
2/ Wijzigingen Bestuursorgaan
A/ De samenstelling van het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de samenstelling van het
bestuursorgaan te wijzigen door vervanging van het artikel 12 van de statuten door hetgeen hierna
volgt:
“Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat te allen tijde is samengesteld uit
zeven (7) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die
benoemd zijn door de algemene vergadering.
De A-Aandeelhouders zullen het recht hebben om twee (2) bestuurders (de "A-Bestuurders") voor te
dragen.
De B-Aandeelhouders zullen het recht hebben om twee (2) bestuurders (de "B Bestuurders") voor te
dragen.
De D-Aandeelhouders zullen het recht hebben om drie (3) bestuurders (de "D Bestuurders") voor te
dragen.
De bestuurders worden benoemd voor een onbepaalde duur tenzij de algemene vergadering
uitdrukkelijk anders beslist. Het mandaat van de bestuurders zal enkel vroegtijdig opzegbaar zijn mits
instemming van de soort van aandeelhouder(s) door wie de bestuurder is voorgedragen, behalve in
het geval van omstandigheden die het verderzetten van het mandaat redelijkerwijs onhoudbaar
maken in het belang van de vennootschap.
Bij vacature van het mandaat van een bestuurder, komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de soort van aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
In voorkomend geval zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de invulling van het opengevallen
mandaat d.m.v. coöptatie door het bestuursorgaan, rekening houdend met hetgeen is bepaald
hierboven en onder voorbehoud van bekrachtiging door de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan benoemd, met eenvoudige meerderheid, een voorzitter onder haar leden. De
voorzitter wordt eveneens ontslagen en vervangen bij gewone meerderheid van de bestuurders.”  
B/ Dagelijks bestuur
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de samenstelling van het dagelijks
bestuur te wijzigen door vervanging van het artikel 12bis van de statuten door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 12 bis
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een of meer
bestuurders die de ‘gedelegeerde bestuurders’ worden genoemd.
De gedelegeerde bestuurders kunnen te allen tijde uit hun functie worden ontheven door het
bestuursorgaan die beslist met een gekwalificeerde meerderheid. Een nieuwe gedelegeerde
bestuurder wordt benoemd (of het mandaat wordt verlengd) onder de bestuurders, door de het
bestuursorgaan die beslist bij gekwalificeerde meerderheid van stemmen.
Elke aandeelhouder die ten minste 3,5% van de stemrechten heeft, heeft het recht om een nieuwe
dagelijkse bestuurder voor te dragen en een vergadering van het bestuursorgaan  bijeen te laten
roepen om een gedelegeerde bestuurder te vervangen.
De gedelegeerde bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het mandaat van een gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de bestuursorgaan op moment van de benoeming of op een later tijdstip.”
C/ Wijze van beraadslaging en besluitvorming door het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de wijze van beraadslaging en
besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen door toevoeging van het artikel 12ter aan de
statuten door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 12 ter
Het bestuursorgaan vergadert ten minste één keer per kwartaal (d.w.z. ten minste vier keer per jaar)
en zo vaak als nodig is voor de activiteiten en werkzaamheden van het bedrijf.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2)
bestuurders.
Het bestuursorgaan is rechtsgeldig bijeengeroepen wanneer een kennisgeving van de vergadering
ten minste 3 werkdagen voor de voorgestelde datum van de vergadering naar de bestuurders is
verzonden, met vermelding van (i) de datum en het tijdstip van de vergadering; (ii) de plaats van
vergadering (of de relevante details om deel te kunnen nemen vanop afstand); (iii) een gedetailleerde
agenda (waarbij alle documenten of informatie die nodig zijn om de bestuurders in staat te stellen
met kennis van zaken een besluit te nemen over de agendapunten, bij de oproeping worden
gevoegd); en (iv) de identiteit van alle personen die door de persoon die de vergadering bijeenroept
zijn uitgenodigd om de vergadering van het bestuursorgaan bij te wonen.
Het bestuursorgaan zal op elk moment geldig kunnen vergaderen zonder voorafgaande
bijeenroeping, voor zover alle bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een
ander bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt geacht rechtsgeldig te zijn samengesteld en in staat te zijn om te
beraadslagen bij de eerste oproeping, als een quorum van ten minste één (1) A-Bestuurder, één (1)
B-Bestuurder en één (1) D-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het quorum niet wordt bereikt na de eerste oproeping, zal een tweede vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen binnen acht werkdagen na de datum waarop de
oorspronkelijk bijeengeroepen vergadering van het bestuursorgaan had moeten plaatsvinden. Deze
vergadering, die plaatsvindt na een tweede oproeping, wordt geacht rechtsgeldig te zijn
samengesteld en in staat te zijn om te beraadslagen als de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders een quorum van ten minste vier van de zeven (4/7) bestuurders vertegenwoordigen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de voorbehouden beslissingen
die een positieve stem vereisen van ten minste vijf van de zeven (5/7) aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarvan ten minste één A-bestuurder, om geldig aangenomen te
worden. Als uitzondering op dit principe vereisen de beslissingen onderstreept in Bijlage 3.2.3 van
voormelde Aandeelhoudersovereenkomst alsook hierna vermeld niet de goedkeuring van ten minste
één A-bestuurder, met dien verstande dat deze beslissingen nog steeds de goedkeuring vereisen
van ten minste vijf van de zeven (5/7) aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder heeft één (1) stem.
De voorzitter of een door de voorzitter aangewezen persoon zal notulen opstellen die zo snel
mogelijk na de vergadering van het bestuursorgaan en in ieder geval binnen vijf (5) werkdagen
daarna zullen worden verspreid onder de bestuurders. Deze notulen worden binnen tien (10)
werkdagen na ontvangst ter goedkeuring voorgelegd aan de bestuurders die de vergadering hebben
bijgewoond (of gewijzigd voor zover deze bestuurders om wijzigingen verzoeken die de tijdens de
vergadering gevoerde besprekingen weerspiegelen).
Het bestuursorgaan kan unaniem schriftelijke besluiten nemen.
Elke bestuurder heeft het recht (mits hij de andere bestuurders hiervan op de hoogte stelt (mag ook
per e-mail) binnen een redelijke termijn voor de betreffende bestuurdersvergadering) om een andere
bestuurder te machtigen om hem te vertegenwoordigen op de vergaderingen van het
bestuursorgaan.
Hierna volgt de voornoemde lijst als bijlage 3.2.3  toegevoegd aan de Aandeelhoudersovereenkomst:
“Voorbehouden beslissingen”
Voorbehouden beslissingen van het bestuursorgaan omvatten de volgende beslissingen of
handelingen met betrekking tot een Groepsvennootschap:
                            1.  de goedkeuring van de strategie, het gedetailleerde jaarlijkse budget en het
business plan, alsook de goedkeuring van elke materiële wijziging in de strategie, het gedetailleerde
jaarlijkse budget en het business plan  (elke afwijking van meer dan 5% wordt in elk geval als
materieel beschouwd);
                            2.  een wijziging in de aard van de activiteiten van een Groepsvennootschap; de
verkoop van alle of een substantieel deel van de activa of activiteiten van de Groepsvennootschap;
                            3.  de verkoop van alle of een substantieel deel van de activa of activiteiten van een
Groepsvennootschap (maar voor alle duidelijkheid ook steeds rekening houdend met het belang van
de Groepsvennootschap);
                            4.  de aankoop, verkoop en/of verhuur van onroerend goed door een
Groepsvennootschap;
                            5.  de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het ontwerpjaarverslag;
                            6.  op enigerlei wijze te beschikken over aandelen die direct of indirect worden
gehouden door een Groepsvennootschap;
                            7.   het verwerven van aandelen, het oprichten van bijkantoren of
dochterondernemingen en het aangaan van joint ventures;
                            8.  de benoeming van een onafhankelijke bestuurder;
                            9.  het aangaan of verstrekken van zekerheden om financiering door
kredietinstellingen te garanderen als de waarde van de zekerheid het bedrag van EUR 100.000
overschrijdt;
                            10.  het aangaan van financieringsovereenkomsten als de waarde van de
financiering het bedrag van EUR 100.000 overschrijdt;
                            11.  de wijziging of goedkeuring van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
                            12.   het voorstel om (interim)dividenden uit te keren;
                            13.  het voorstel om eigen aandelen in te kopen;
                            14.  het doen van een voorstel voor de ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
                            15.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers
van, of leveranciers van managementdiensten aan, een Groepsvennootschap waarvan de jaarlijkse
kosten hoger zijn dan EUR 100.000;
                            16.  het verzoek tot gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
                            17.   het toekennen van aandelenopties, inschrijvingsrechten of gelijkaardige
effecten aan werknemers/onafhankelijke dienstverleners/bestuurders van een Groepsvennootschap;
                            18.  het voorstel voor (i) de uitgifte van bijkomende effecten inclusief aandelen, (ii)
de afschaffing of beperking van voorkeursrechten, (iii) bijkomende inbrengen in een
Groepsvennootschap die niet zijn opgenomen in het business plan, of (iv) een wijziging van de
statuten van de Vennootschap;
                            19.  een beslissing met betrekking tot de uitoefening door een
Groepsvennootschap van haar stemrechten als aandeelhouder van een dochteronderneming met
betrekking tot een van de belangrijke beslissingen die in deze Bijlage worden uiteengezet;
                            20.  de benoeming, verlenging van het mandaat of het ontslag van een
gedelegeerde bestuurder of het aangaan, beëindigen of materieel wijzigen van een dienstverlenings-
of managementovereenkomst tussen de Vennootschap en een gedelegeerde bestuurder;
                            21.  de vaststelling van enige bonus of variabele vergoeding aan een van de
managers (of hun vennootschap) van de Groepsvennootschappen (met inbegrip van de
(managementvennootschappen van de) Actieve Klasse A Aandeelhouders);
                            22.  de vaststelling van het Maximum Uitkeerbaar Bedrag;
                            23.  de wijziging van het niet-concurrentiebeding / exclusiviteitsbeding voorzien in
de management/dienstverleningsovereenkomst met het management team van de
Groepsvennootschappen;
                            24.  de goedkeuring van alle aangelegenheden die op grond van de MP Finance
SHA, de statuten van MobilityPlus Finance of de toepasselijke wetgeving de voorafgaande
goedkeuring van de Vennootschap vereisen;
                            25.  de goedkeuring van alle aangelegenheden die op grond van de MP France
SHA, de statuten van MobilityPlus France of de toepasselijke wetgeving de voorafgaande
goedkeuring van de Vennootschap vereisen;
                            26.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen de
Vennootschap en een met haar verbonden vennootschap of MobilityPlus Finance, een van haar
Aandeelhouders (of een met hen verbonden vennootschap of persoon) of bestuurders (of een met
hen verbonden vennootschap of persoon);
                            27.  de wijziging van de voorwaarden van een eventuele aandeelhouderslening van
de Aandeelhouders aan de Vennootschap;
                            28.  in het geval van een Fusie, wordt de bepaling van de reële marktwaarde van
een Fusieaandeel bepaald bij besluit van het bestuursorgaan met een Gekwalificeerde Meerderheid
van het bestuursorgaan;
                            29.  de benoeming van andere managers van de Groepsvennootschappen die deel
uitmaken van het MobilityPlus Management Team;
                            30.  de afhandeling van enige claims van derden;
                            31.  het vestigen van enige bezwaring met betrekking tot de financiering van de
Vennootschap.”
D/ Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de bevoegdheden van het
bestuursorgaan te wijzigen door vervanging van het artikel 13 van de statuten door hetgeen hierna
volgt:
“Artikel 13
Het bestuursorgaan zal (i) beslissingen en handelingen nemen die door het bestuursorgaan
genomen moeten worden in overeenstemming met de bevoegdheden voorbehouden aan het
bestuursorgaan onder de toepasselijke wetgeving en (ii) de beslissingen en handelingen opgesomd
in Bijlage 3.2.3 van de voornoemde Aandeelhoudersovereenkomst.”
E/ Wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen door vervanging van het artikel
13bis van de statuten door hetgeen hierna volgt:
“Artikel 13bis
De vennootschap is geldig tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders gezamenlijk handelend.
De vennootschap is ook geldig tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd binnen de perken
van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven ook geldig tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd door
een bijzondere volmachthouder binnen de perken van zijn volmacht.”
3/ Wijzigingen aan de algemene vergadering
 
 A/ Vervanging artikel 19 betreft de schriftelijke algemene vergadering
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen artikel 19 van de statuten te
vervangen als volgt:
“Artikel 19
De algemene vergadering kan, binnen de wettelijke grenzen, ook eenparig schriftelijke besluiten
nemen (zonder dat een vergadering vereist is) voor alle zaken die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Dergelijke schriftelijke besluiten kunnen bestaan uit verschillende documenten die elk door een
aandeelhouder zijn ondertekend. De datum van deze schriftelijke besluiten is de datum van de
laatste handtekening.”
B/ Toevoeging artikel 19bis mogelijkheid tot het houden van een elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de mogelijkheid tot het houden van
een elektronische algemene vergadering toe te voegen als volgt aan de statuten:
“Artikel 19bis. Deelname op afstand aan de algemene vergadering via een elektronisch
communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De aandeelhouders kunnen rechtsgeldig hun stemrechten uitoefenen tijdens de vergadering via het
elektronisch communicatiemiddel.
C/ Bevoegdheid en bijeenroeping van de algemene vergadering
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de bevoegdheid en bijeenroeping
van de algemene vergadering te wijzigen door vervanging van het artikel 22 §1 van de statuten door
hetgeen hierna volgt:
“Onder voorbehoud van de wettelijk en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één stem
    •  van soort B recht op één stem
    •  van soort C geen stemrecht
    •  van soort D recht op één stem
Zonder afbreuk te doen aan de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan om te beslissen
over de voorbehouden beslissingen van het bestuursorgaan zoals gespecifieerd in de voornoemde
Aandeelhoudersovereenkomst, zal de algemene vergadering beslissen over alle zaken die
voorbehouden zijn aan de aandeelhouders onder de toepasselijke wetgeving, en specifieke zaken
zoals voorzien in de  Aandeelhoudersovereenkomst (meer specifiek, de besluiten voorbehouden aan
de algemene vergadering zoals opgenomen in de Bijlage 3.4.2 van de voornoemde
Aandeelhoudersovereenkomst).
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan (die daartoe verplicht is op
verzoek van (i) de gedelegeerde bestuurders, of (ii) elke aandeelhouder die meer dan 3,5% van de
aandelen en stemrechten van de vennootschap bezit) met een oproepingstermijn van ten minste 15
werkdagen, tenzij (a) alle aandeelhouders schriftelijk een kortere oproepingstermijn goedkeuren of
(b) alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (in welk geval geen oproepingstermijn
vereist is). 
Oproepingen voor de algemene vergadering worden aan elke aandeelhouder (en aan elke andere
persoon zoals vereist door de toepasselijke wetgeving) kennisgegeven in overeenstemming met de
clausule 16.13 in de Aandeelhoudersovereenkomst en bevatten onder meer het tijdstip, de locatie en
de agenda van de vergadering, samen met kopieën van alle relevante documenten met betrekking
tot de agendapunten.
De algemene vergadering wordt gehouden (i) op de zetel van de vennootschap (of op een andere
locatie die in de oproeping wordt vermeld), en/of (ii) door middel van een elektronisch
communicatiemiddel dat deelname via afstand mogelijk maakt zoals uiteengezet in artikel 19bis van
de statuten. Zelfs wanneer de algemene vergadering fysiek wordt gehouden, heeft elke
aandeelhouder het recht om deze bij te wonen door middel van een elektronisch
communicatiemiddel.
De notulen van de algemene vergadering geven een getrouw beeld van de zaken die tijdens die
vergadering zijn besproken. De notulen worden opgesteld door een gedelegeerde bestuurder en
worden uiterlijk vijftien (15) werkdagen na de desbetreffende vergadering aan iedere aandeelhouder
bezorgd.
De algemene vergadering kan slecht rechtsgeldig beraadslagen indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste tachtig procent (80%) van de stemrechten
vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt behaald na de eerste oproeping, kan de algemene
vergadering na de tweede oproeping geldig beraadslagen indien de aanwezig of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste eenenvijftig procent (51)% van de stemrechten vertegenwoordigen.
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
ten minste eenenvijftig procent (51%) van de stemrechten verbonden aan de door de vennootschap
uitgegeven aandelen, behalve voor wat betreft de voorbehouden beslissingen van de algemene
vergadering (waarvoor verwezen wordt naar Bijlage 3.4.2 van de voornoemde
Aandeelhoudersovereenkomst) die moeten worden goedgekeurd door ten minste tweeëntachtig
komma vijf procent (82,5%) van de stemrechten verbonden aan de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.”
4/ Wijzigingen aan de vermogensrechten verbonden aan de aandelen
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vermogensrechten verbonden
aan de aandelen te wijzigen door vervanging van artikel 29 van de statuten met betrekking tot de
teruggave van opbrengsten gegenereerd bij een exit door hetgeen hierna volgt:
“TITEL VIII. VERMOGENSRECHTEN VERBONDEN AAN AANDELEN
Artikel 29. Verdeling verkoopprijs bij een verkoop van minstens 50% van de aandelen, faillissement,
ontbinding, vereffening, liquidatie en reorganisatie
In het geval van een faillissement, ontbinding, vereffening, liquidatie, reorganisatie, verkoop van 50%
of meer van de aandelen van de vennootschap (in één of meerder keren), verbinden de
aandeelhouders zich ertoe om hun respectieve uiterste best te doen opdat de voorkeursregels
uiteengezet in clausule 9.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de toewijzing
van de prijs mutatis mutandis worden toegepast op de toewijzing van de liquidatieboni voorafgaand
aan enige terugbetaling van de nominale waarde van elk effect onder de aandeelhouders van de
vennootschap, zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap.
In het geval van een inbreng van 50% of meer van de aandelen van de vennootschap of een fusie
van de vennootschap waarbij de effecten die onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke fusie
uitstonden niet zouden worden geconverteerd in of omgeruild voor ten minste een meerderheid van
de uitstaande aandelen van de overlevende vennootschap, zullen de aandelen die nieuw worden
uitgegeven aan de aandeelhouders door de vennootschap die de inbreng geniet of de overlevende
vennootschap, al naargelang het geval, in ruil voor de aandelen die aan haar worden overgedragen
door de partijen in de fusie, mutatis mutandis worden toegewezen zoals beschreven in clausule 9.1
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien dergelijke voorkeursregels om welke reden dan ook niet kunnen worden afgedwongen,
verbinden de aandeelhouders zich ertoe te stemmen en alle verdere actie te ondernemen (voor
zover noodzakelijk) binnen hun respectieve bevoegdheden om een toewijzing van de prijs of de
liquidatiebonus te bewerkstelligen die in overeenstemming is met de voorwaarden van genoemde
voorkeursregels.”
5/ Toevoeging van een nieuw artikel 34
Artikel 34 Voorrang van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
op de statuten
Ingeval van onverenigbaarheid tussen deze statuten en één of meerdere bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst voorrang
hebben in de verhouding tussen de aandeelhouders onderling en tussen de aandeelhouders en de
vennootschap in de mate dat de vennootschap partij tot de Aandeelhoudersovereenkomst is en door
zijn bepalingen gebonden wordt.
ZEVENDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGINGEN IN GEVOLGE DE VOORGAANDE BESLUITEN
Ingevolge voorafgaandelijke besluiten worden volgende artikels van de statuten aangepast als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzestigduizend vierhonderdtweeëntwintig (160.422)
aandelen uitgegeven, verdeeld in volgende soorten aandelen:
- eenenvijftigduizend achthonderdvijfendertig (51.835) aandelen soort A hierna genoemd “A-
Aandelen” met stemrecht;
- zevenenveertigduizend achthonderdzesennegentig (47.896) aandelen soort B, hierna genoemd “B-
Aandelen” met stemrecht;
-  vijfduizend zevenhonderddrieëntachtig (5.783) aandelen soort C, hierna genoemd “C-Aandelen”
zonder stemrecht;
- vierenvijftigduizend negenhonderdenacht (54.908) aandelen soort D, hierna genoemd “D-Aandelen”
met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen of D-aandelen
wordt hierna respectievelijk een “A-aandeelhouder”, “B-aandeelhouder”, “C-aandeelhouder” of “D-
aandeelhouder”, genoemd.”
ACHTSTE BESLUIT / SCHRAPPING ARTIKEL 8 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen artikel 8 van de statuten te
schrappen. Bij coördinatie van de statuten wordt hiermee rekening gehouden betreft de nummering
van de artikels.
NEGENDE BESLUIT : ONTSLAG EN (HER)BENOEMING VAN DE BESTUURDERS EN
DAGELIJKSE BESTUURDERS
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de heer HERMANS Patrick, wonende te 3700
Tongeren, Sint-Truidersteenweg 59 waartoe werd beslist bij algemene vergadering gehouden op 11
mei 2023.
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurders te ontslaan uit hun functie vanaf heden:
    •  De heer VERSTYN Samir, wonende te 9830 SintMartens-Latem, Schoutput 13, alhier
vertegenwoordigd zoals voornoemd, verklaart het ontslag te aanvaarden.
    •  De heer HERMANS Patrick, wonende te 3700 Tongeren, SintTruidersteenweg 59, alhier
vertegenwoordigd zoals voornoemd, verklaart het ontslag te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders, de
heer VERSTYN Samir en de heer HERMANS Patrick, beide voornoemd, voor de uitoefening van hun
bestuursmandaten gedurende het lopende boekjaar tot op heden. De algemene vergadering
bevestigt het ontslag van de hierna genoemde B-bestuurder waartoe beslist werd blijkens algemene
vergadering gehouden op 11 mei 2023.
    •  De besloten vennootschap "LOMS", met zetel te 2520 Ranst, Lindberg 45, BTW BE0729.
952.813, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0729.952.813, met vast
vertegenwoordiger: de heer OPDEBEECK Luc, voornoemd, alhier vertegenwoordigd zoals
voornoemd, verklaart het ontslag te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid  van stemmen te benoemen tot:
B- bestuurder:
De naamloze vennootschap "CONCENTRA", met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 16, BTW
BE0474.959.510, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0474.959.510, met vast
vertegenwoordiger de heer Hermans Patrick wonende te 3700 Tongeren, Sint-Truidersteenweg 59
D-bestuurders
- De heer Ruperto Unzué Aranda, woonst kiezende te Avenida Diagonal, 640, 5º F, Barcelona,
Spanje;
- De heer Pablo de Muller Barbat, woonst kiezende te Avenida Diagonal, 640, 5º F, Barcelona,
Spanje;
- De heer Jérôme Petitjean, woonst kiezende te 15-17 rue Scribe 75009 Parijs, Frankrijk.
(…)
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw De Winter Marie-Claire, ingevolge volmachten van
22/10/2024, teneinde hun bestuursmandaten uitdrukkelijk te aanvaarden.
Delegatie van machten
De comparanten verzoeken mij, notaris, in deze akte de verklaring op te nemen dat de bestuurders,
na beraadslaging, volgend besluit hebben getroffen :
Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurders:
    •  De besloten vennootschap "JEANIOUS", met zetel te 9840 De Pinte, Bommelstraat 14, BTW
BE0691.964.544, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0691.964.544 met vaste
vertegenwoordiger: de heer CHEYNS JeanFrançois,  wonende te 9840 De Pinte, Bommelstraat 14.
    •  De besloten vennootschap "PENSERO", met zetel te 9080 Lochristi, SintElooistraat 18, BTW
BE0834.165.950, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0834.165.950, vast vertegenwoordigd
door de heer PENSAERT Kris, wonende te 9080 Lochristi, SintElooistraat 18.
TIENDE BESLUIT : COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
ELFDE BESLUIT : VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan ACERTA
ondernemingsloket VZW, met als vast vertegenwoordiger Iris Carsau, lasthebber, gevestigd in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest, met adres te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 65 RPR Brussel BTW
BE 0480.513.551, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Elsje Vanderlinden
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Afschrift proces-verbaal buitengewone algemene vergadering
- Gecoördineerde statuten
- verslag van revisor artikel 5:102 WVV
- verslag van bestuursorgaan artikel 5:102 WVV