Ondernemingsnr : 0716663615
Naam
(voluit) : Colruyt Food Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Ce jour, le quatre mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Colruyt Food Retail », ayant son siège
à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
                Conclusions du commissaire
                Le rapport précité du commissaire en date du 23 février 2024, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme Colruyt Food Retail (ci-après dénommée «la
Société») dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nos conclusions doivent également être prises en compte avec le rapport d’EY Réviseurs d’
Entreprises SRL, du 28 septembre 2023 sur l’évaluation provisoire des actifs et de passifs transférés
de Colruyt Group SA à Colruyt Food Retail SA (« la Société ») au 30 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial du conseil d’administration, et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
             la description des biens à apporter
             l’évaluation appliquée
             les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut
de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie comme mentionné dans
le projet d’acte notarié, augmenté avec les autres éléments des capitaux propres.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur finale retenue pour l’apport en nature, soit € 492.111.928,49,
correspond à la valeur comptable des actifs et passifs telle qu’elle figurait dans les comptes de la
société cédante au 30 septembre 2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans
la loi. Résultant de la transaction en cours, le capital sera augmenté de € 490.568.625,36 et la
différence de € 1.543.303,13 sera affectée aux autres éléments des capitaux propres.
Le nombre d’actions émises suivant l’apport en nature sur base des des actifs et de passifs au 30
septembre 2023, soit 569.522 actions nouvelles, reste inchangé. Par conséquent, il n’y a pas de
nouvelle émission d’actions résultant de la détermination de la valeur finale des actifs et passifs au
30 septembre 2023.
Pas d’attestation d’équité
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital de la société anonyme Colruyt Food Retail par apport en nature, et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 23 février 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représenté par
Eef Naessens*
Partenaire
*Agissant au nom d’une SRL ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la valeur définitive de la Branche d’Activités.
L’assemblée constate, en application et en exécution de la troisième décision de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société tenue le 30 septembre 2023 et mentionnée ci-après, que la
valeur d’apport définitive de la branche d’activités se composant de tous les actifs et passifs liés aux
activités de vente au détail de produits alimentaires de la société anonyme « Group Colruyt » (ci-
avant « Etablissementen Franz Colruyt »), ayant son siège à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0400.378.485 (la « Société
Apporteuse »), tels qu'ils sont plus amplement décrits dans le projet d’apport de branche d’activités
et le procès-verbal mentionné ci-après (ci-inclus ses annexes) (la « Branche d’Activités »), apportée
par la Société Apporteuse dans la société anonyme « Colruyt Food Retail », ayant son siège à 1500
Halle, Edingensesteenweg 196, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0716.663.615 (la « Société » ou la « Société Bénéficiaire »), tel qu’il ressort du procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire tenue le 30 septembre 2023, dressé
par maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du
18 octobre suivant, sous les numéros 23410113 (en français) et 23410114 (en  néerlandais), s’élève
à 492.111.928,49 EUR.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Constatation du montant définitif de l’augmentation de capital découlant
de l’apport de la Branche d’Activités.
L‘assemblée constate, en application et en exécution de la troisième décision de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société tenue le 30 septembre 2023, susmentionnée, que le montant
définitif de l’augmentation de capital découlant de l’apport de la Branche d’Activités s’élève à
490.568.625,36 EUR, et que le capital de la Société a été porté définitivement de 61.500,00 EUR à
490.630.125,36 EUR.
Le solde (notamment la différence entre la valeur nette d'inventaire de la Branche d’Activités et le
montant de l'augmentation de capital) sera affecté pour 1.273.913,47 à la réserve exonérée pour les
plus-values imposables échelonnées et pour 269.389,66 aux subsides en capital, conformément à
l'avis 2009/15 de la CNC.
Le nombre d’actions émises en contrepartie de l’apport de la Branche d’Activités reste inchangé.
Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions prises, l’assemblée décide de modifier le
texte de la première phrase de l’article 5 des statuts comme il ressort du texte des statuts adopté ci-
après :
«  TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Colruyt Food Retail ».
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région flamande.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
Le commerce au sens large pour son compte, pour le compte d'autrui, en gros et au détail de toutes
formules de distribution et de service et notamment celles-ci plus généralement connues sous les
diverses appellations telles que : supermarchés, hypermarchés, centre commercial, station-service,
droguerie, cafétéria, etcétéra.
L'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, la manutention, le transport, la vente et
l'expédition, pour son compte, pour le compte d'autrui, par ou avec autrui de : toutes denrées
alimentaires, produits, articles et marchandises, susceptibles d'être vendus dans les exploitations
susmentionnées ; et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant
directement ou indirectement à la distribution. Il s’agit notamment de la fonction de commissionnaire
de transport, qui consiste à faire transporter des marchandises en son nom mais par des tiers,
moyennant une rémunération.
La prestation de services à tout ou partie des entreprises qui lui sont directement ou indirectement
liées au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations. Dans les domaines de la
gestion des ressources humaines, du traitement des salaires, des finances, du droit, de
l'administration, du marketing, de la communication, des services informatiques et de l'assistance en
matière de processus et de systèmes d'entreprise. Elle peut, d'une manière générale, effectuer
toutes les tâches administratives et fournir des services de soutien aux entreprises qui lui sont
directement ou indirectement liées au sens de l'article 1:20 du code des sociétés et des associations.
La coopération, la participation ou, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, la
prise d'intérêts dans d'autres sociétés, la gestion de ce portefeuille ainsi que l'assistance aux
sociétés concernées dans l'exercice de leur activité sur le plan financier, opérationnel et administratif,
tant dans les secteurs où la société est elle-même active ou qui soutiennent directement ou
indirectement son activité, qu'en dehors de ces secteurs.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières,
industrielles ou civiles, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement, en
totalité ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou
à en développer la réalisation, notamment mais non exclusivement  le développement, l'élaboration,
la mise en place, l'acquisition et l'exploitation d'investissements dans les domaines de
l'environnement, du transport et de l'énergie, pour elle-même et/ou au nom et/ou pour le compte de
tiers, et la fourniture d'une assistance financière, opérationnelle, administrative et technique dans le
cadre de ces opérations par des tiers, le tout directement ou indirectement, en coopération ou non,
ainsi que tout ce qui s'y rapporte.
Cette indication sert d’illustration et n'est en aucun cas restrictive.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent nonante millions six cent trente mille cent vingt-cinq euros trente-six
cents (€ 490.630.125,36).
Il est représenté par cinq cent soixante-neuf mille six cent vingt-deux (569.622) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de septembre à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente-et-un mars
de l'année suivante.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l’organe d'administration pour l'exécution des décisions
prises.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Mathias AERTSEN, et à tout autre collaborateur de la
Société ou d’une société liée avec elle dans le sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et des
Associations, qui, à cet effet, élisent tous domicile au siège de la Société, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire