N° d'entreprise : 0403203264
Nom
(en entier) : INTERNATIONAL POWER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 25 février
2022, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire pour fixer celle-ci
au dernier jour ouvrable du mois de juin à 14h et pour la première fois en 2022.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier les dispositions relatives au conseil d’administration
comme suit :
    •  La durée du mandat des administrateurs est prolongée à 6 ans (au lieu de 3 ans) ;
    •  le conseil d'administration peut désormais être convoqué par deux administrateurs, contre trois
administrateurs.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée décide d’adopter comme suit un
nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations.
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte néerlandais des statuts, le mot « doel » est
chaque fois remplacé par le mot « voorwerp » et dans le texte néerlandais et dans le texte français, l’
adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des
sociétés et des associations. Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des
associations n’est donc requis.
STATUTS
I - FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1
La société est une société anonyme dénommée "INTERNATIONAL POWER".
Article 2
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, et, dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, établir des bureaux administratifs ou
d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3
Volet B
La société a pour objet :
    •  la création, l'acquisition et le développement - par voie d'apport, de fusion, d'achat, de
souscription et de cession d'actions, obligations ou autres intérêts ou autrement - de toutes sociétés,
entreprises et associations, en particulier celles exerçant leurs activités dans les domaines de
l'énergie, de l'eau et de la télédistribution, de l'ingénierie, des services techniques, de la construction
et de l'immobilier, de l'informatique, de l'électronique, des télécommunications et des moyens
d'information;
    •  la commercialisation d'énergie (électrique et/ou de produits gazeux et/ou de tout autre forme d’
énergie) ainsi que la fourniture de produits et services y afférents ;
    •  la prise, la détention et la vente de participations en actions ou autres instruments financiers, la
souscription ou l’achat/vente d’obligations, l’octroi de prêt ou avances de trésorerie (ou de couverture
de risques) en Belgique et dans tous pays étrangers.
Elle peut effectuer toutes études et prêter son assistance financière, technique, administrative,
juridique, fiscale, comptable, commerciale, d'audit ou de gestion, réaliser toutes opérations
financières, consentir tous prêts, avances et garanties notamment à toutes sociétés, entreprises ou
associations dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt,
ou pour le compte de tous tiers, publics ou privés.
La société peut réaliser son objet, soit directement, soit indirectement, en nom propre ou pour
compte de tiers, en effectuant, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations quelconques
mobilières, immobilières, commerciales, civiles, financières ou industrielles de nature à favoriser ledit
objet ou celui des sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle aurait un intérêt.
Article 4
La durée de la société est illimitée.
CHAPITRE II- CAPITAL, SOUSCRIPTIONS, ACTIONS
Article 5
Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt millions sept cent sept mille neuf cent septante-
quatre euros et septante et un cents (120.707.974,71 EUR) et représenté par cent quatre-vingt-six
millions sept cent vingt-six mille quatre cent sept (186.726.407) actions, sans mention de valeur
nominale. Il est intégralement libéré.
Article 6
Les actions sont nominatives.
Conformément à l’article 7 :128 du Code des sociétés et des associations, il est tenu un registre des
actions au siège. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
Article 7
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
La société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux titres appartenant à plusieurs
propriétaires jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
CHAPITRE III - ADMINISTRATION, REPRESENTATION, CONTROLE
Article 8
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être
composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale des actionnaires décide d’une éventuelle rémunération des administrateurs.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Il peut aussi élire, parmi ceux-ci,
un ou plusieurs vice-présidents.
L'assemblée générale peut conférer aux anciens membres du conseil d'administration le titre de
président, vice-président ou administrateur honoraire. Le conseil d'administration peut prier ces
derniers d'assister à ses séances, à des fins de conseil ou d'avis.
Article 9
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent toujours pourvoir provisoirement au
remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui qui doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté.
Volet B
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 10
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, à défaut, d'un de ses vice-
présidents ou, en cas d'empêchement, d'un autre administrateur,. Il doit se réunir lorsque que l'intérêt
de la société l'exige et lorsqu’au moins deux administrateurs en font la demande.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et s’ils marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué lors des convocations.
Ces réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats
entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents. Les minutes sont ensuite transmis pour
signature par lettre, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication.
Le conseil ne peut délibérer que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés ; chacun
des membres peut, sous toute forme écrite, par courriel ou par tout autre moyen de communication,
support d’un document imprimé, donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter à une
séance du conseil d’administration et d’y voter en ses lieu et place. Cependant, aucun mandataire ne
peut représenter plus de deux membres du conseil.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 11
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Article 12
Le conseil d'administration peut constituer, en son sein ou en dehors de celui-ci, un ou plusieurs
comités, notamment un comité stratégique, dont il détermine les compétences, les pouvoirs et le
mode de fonctionnement, dans le respect des présents statuts.
Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit. Le comité d'audit assiste le
conseil d'administration pour la vérification des comptes et le contrôle budgétaire, le suivi des
activités d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière, l'organisation ainsi que la
supervision du contrôle interne et le suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.
Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres des comités qu'il institue, du ou des
délégués à la gestion journalière et des mandataires spéciaux.
Article 13
La société est valablement représentée en justice et ailleurs, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par deux
administrateurs ou un délégué à cette gestion.
Elle est, en outre, valablement engagée par les mandataires spéciaux, qui agissent sur les
instructions du conseil d'administration.
Article 14
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont enregistrés ou compilés dans un registre spécial. Les copies ou extraits
sont signés par le président ou un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 15
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour
trois ans, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou
les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale lors de chaque
nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
CHAPITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 16
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires.
Chaque action donne droit à un vote.
Les décision prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Volet B
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 17
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14h. Si tous les actionnaires se mettent
d'accord sur un autre jour du mois de juin, l'assemblée générale se tiendra ce jour-là.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, ou par les commissaires.
Elles doivent être convoquées sur demande des actionnaires qui représentent un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour. Le
conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée
générale dans les trois semaines de la demande un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
Article 18
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à la convocation. Toute personne qui prend part à la réunion ou se fait
représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, actionnaire ou non,
porteur d'une procuration spéciale, qui peut être donnée par lettre ordinaire, par courriel ou par tout
autre moyen de communication, dont la forme peut être déterminée par le conseil d'administration
Article 19
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, un
vice-président ou, en cas d'empêchement, un administrateur désigné par ses collègues. Le président
désigne le secrétaire qui, avec lui, constitue le bureau.
Les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne peuvent faire l'objet d'une délibération en
assemblée que si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées et, dans ce
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. En outre, ces points doivent être
décidés à l'unanimité. Le consentement requis sera réputé avoir été obtenu si aucune objection n'est
inscrite au procès-verbal de la réunion.
Sauf les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. Les administrateurs et, s'il en a été
nommé un, le commissaire, répondent, dans les limites fixées par la loi, aux questions concernant
leur rapport ou les points de l'ordre du jour qui leur sont posées au cours de la réunion ou qui leur
sont adressées par écrit. Les questions écrites doivent être reçues par la société au moins deux
jours avant l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée à distance par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société, conformément aux dispositions légales. En ce qui
concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui participent à
l'assemblée générale de cette manière sont réputés être présents au lieu où se tient l'assemblée
générale.
Sous réserve des cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée délibère valablement
à la majorité simple des voix présentes ou représentées
Article 20
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits, à fournir en justice ou ailleurs, doivent être signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE V
COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU BENEFICE
Article 21
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires
sauf si l'assemblée, ayant préalablement reçu un exemplaire écrit de ces rapports, dispense de leur
lecture. Elle statue sur l'adoption des comptes annuels. L'assemblée se prononce ensuite par un
vote spécial sur la décharge des administrateurs et commissaires et procède aux nominations
statutaires.
Article 22
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la société:
Volet B
    1.  cinq pour cent (5%) pour la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
cette réserve atteint un dixième du capital ;
    2.  sur proposition du conseil d'administration, un montant fixé par l'assemblée générale pour les
membres du conseil d'administration à titre de tantièmes; ce montant est à répartir entre les
membres en vertu d'un règlement d'ordre intérieur.
En ce qui concerne le solde du bénéfice, l'assemblée générale peut, sur la proposition du conseil
d'administration, allouer un dividende aux actionnaires et décider que tout ou partie de ce solde
servira à constituer ou à alimenter des fonds de réserve ou de prévision ou sera reporté à l’exercice
suivant.
Le dividende attribué aux actions partiellement libérées sera calculé au prorata tant de la libération
du prix de souscription, en ce compris la prime d'émission, que du nombre de jours pendant lesquels
elles n'ont été que partiellement libérées.
Les paiements de dividendes se font aux époques fixées par le conseil d'administration. Celui-ci peut
décider l'attribution d'acomptes sur dividendes conformément à la loi.
CHAPITRE VI - LIQUIDATION
Article 23
La dissolution de la société peut être prononcée par l'assemblée générale qui désigne le ou les
liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.
En cas de liquidation de la société, l'actif net est partagé entre toutes les actions de capital, après
apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation.
Si les actions de capital ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de
cette diversité de situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans
une proportion supérieure.
CHAPITRE VII - ELECTION DE DOMICILE
Article 24
Tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur de la société, non domicilié en Belgique,
est tenu d'y élire domicile pour tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts, faute de
quoi il est censé avoir fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Les actionnaires attribuent de plein droit juridiction aux tribunaux compétents de Bruxelles pour tout
ce qui regarde leurs rapports avec la société.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue Simon Bolivar 34.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et  procuration
(signé) Samuel Wynant, notaire associé à Bruxelles.]