Ondernemingsnr : 0786786893
Naam
(voluit) : PROJECTIVE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
23 juli 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PROJECTIVE
HOLDING, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4,
RPR Brussel, ondernemingsnummer 0786.786.893 en BTW-nummer BE 0786.786.893 volgende
besluiten genomen heeft:
“A. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhogingen door inbrengen in
natura van een aantal schuldvorderingen.
2. Het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:
197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhogingen door inbrengen in natura van een aantal
schuldvorderingen. Het verslag van voornoemde Commissaris, besluit het volgende :
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Projective Holding NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Projective Holding NV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 juni 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daar toe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 194.316 aandelen op naam, zonder nominale waarde en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (…) zal gelijk
zijn aan 118,67 EUR per aandeel, waarvan 117,6 EUR zal worden geboekt als kapitaal en 1,07 EUR
zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen welke worden uitgegeven in het kader van de Inbreng (....)
(de “Nieuwe Aandelen ....”) (de “Uitgifteprijs ...”) zal gelijk zijn aan 103,84 EUR per Nieuw Aandeel
(...), die volledig zal worden geboekt als kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en (lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel. 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
inbreng van de schuldvorderingen voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 23 juli 2024
getekend  Ellen Lombaerts
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt voormelde verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1.1 De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
negen miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro
achtenzestig cent (9.999.999,68 €) om het te brengen van honderd en drie miljoen driehonderd
tweeëndertig duizend vierhonderd negenentachtig euro negenentwintig cent (103.332.489,29 €)  op
honderd dertien miljoen driehonderd tweeëndertig duizend vierhonderd achtentachtig euro
zevenennegentig cent (113.332.488,97 €)  door uitgifte van zesennegentigduizend driehonderd twee
(96.302) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de
geplande inbreng in natura van één/ negenhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd
achtenvijftigste (1/974.958ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waarop onder pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van een schuldvordering van (...) op
de Vennootschap voor een totaal bedrag van negen miljoen negenhonderd negenennegentig
duizend negenhonderd negenennegentig euro achtenzestig cent (9.999.999,68 €),      zijnde een
uitgifteprijs van honderd en drie euro vierentachtig cent (103,84 €) per Aandeel, welk bedrag volledig
geboekt wordt als kapitaal zonder uitgiftepremie, welke aandelen voor honderd procent (100%)
worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2  De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van elf
miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend vierhonderd zesenveertig euro veertig cent (11.526.446,40
€) om het te brengen van honderd dertien miljoen driehonderd tweeëndertig duizend vierhonderd
achtentachtig euro zevenennegentig cent (113.332.488,97 €)  op  honderd vierentwintig miljoen
achthonderd achtenvijftig duizend negenhonderd vijfendertig euro zevenendertig cent
(124.858.935,37 €)    door uitgifte van achtennegentigduizend veertien (98.014) aandelen van de
Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura
van één/ één miljoen tweeënzeventigduizend negenhonderd tweeënzeventigste (1/1.072.972ste) van
het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend
door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen ontstaan uit de koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot 100% van de aandelen, zijnde negen (9) aandelen, van
(...), gesloten tussen de Vennootschap als koper en  (…) als verkopers, voor een totaal bedrag van
elf miljoen zeshonderd éénendertig duizend driehonderd éénentwintig euro achtendertig cent
(11.631.321,38 €) zijnde een uitgifteprijs van honderd achttien euro zevenenzestig cent (118,67 €)
per aandeel, waarvan honderd zeventien euro zestig cent (117,60 €) per aandeel wordt geboekt als
kapitaal en het saldo ten bedrage van één euro zeven cent (1,07 €) per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.3 Intekening op de kapitaalverhogingen – Boeking uitgiftepremies – Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande,
verklaren volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap
hebben ingeschreven op voormelde kapitaalverhoging door inbreng van hun respectievelijke
schuldvorderingen:
    1.  (…), schrijft in op  zesennegentigduizend driehonderd twee (96.302) aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van negen miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd
negenennegentig euro achtenzestig cent (9.999.999,68 €),  hetzij een uitgifteprijs van honderd en
drie euro vierentachtig cent (103,84 €) per Aandeel, welk bedrag volledig geboekt wordt als kapitaal
zonder uitgiftepremie, welke aandelen voor honderd procent (100%) worden volgestort.
    2.  (…), schrijft in op negenendertigduizend negenhonderd negentig (39.990) aandelen, voor een
totale inschrijvingsprijs van vier miljoen zevenhonderd vijfenveertig duizend zeshonderd dertien euro
dertig cent (4.745.613,30 €)  hetzij een uitgifteprijs van honderd achttien euro zevenenzestig cent
(118,67 €) per Aandeel, waarvan honderd zeventien euro zestig cent (117,60 €) per Aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van één euro zeven cent (1,07 €) wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
    3.  (…), schrijft in op achtentwintigduizend zeshonderd twintig (28.620) aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van drie miljoen driehonderd zesennegentig duizend driehonderd vijfendertig euro
veertig cent (3.396.335,40 €)  hetzij een uitgifteprijs van honderd achttien euro zevenenzestig cent
(118,67 €) per Aandeel, waarvan honderd zeventien euro zestig cent (117,60 €) per Aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van één euro zeven cent (1,07 €) wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
    4.  (…), schrijft in op veertienduizend zevenhonderd twee (14.702) aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van één miljoen zevenhonderd vierenveertig duizend zeshonderd zesentachtig euro
vierendertig cent (1.744.686,34 €)  hetzij een uitgifteprijs van honderd achttien euro zevenenzestig
cent (118,67 €) per Aandeel, waarvan honderd zeventien euro zestig cent (117,60 €) per Aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van één euro zeven cent (1,07 €) wordt geboekt
als uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
    5.  (…), schrijft in op veertienduizend zevenhonderd twee (14.702) aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van één miljoen zevenhonderd vierenveertig duizend zeshonderd zesentachtig euro
vierendertig cent (1.744.686,34 €)  hetzij een uitgifteprijs van honderd achttien euro zevenenzestig
cent (118,67 €) per Aandeel, waarvan honderd zeventien euro zestig cent (117,60 €) per Aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van één euro zeven cent (1,07 €) wordt geboekt
als uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
1.3 Boeking uitgiftepremies op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremies ten belope van het volledige
bedrag van honderd vier duizend achthonderd vierenzeventig euro achtennegentig cent (104.874,98
€) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.4 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbrengen in natura
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbrengen in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT- Gelijkstelling fractiewaarde
De buitengewone algemene vergadering besluit om de fractiewaarde van de aandelen van de
Vennootschap gelijk te stellen, zodat elk aandeel van de Vennootschap dezelfde fractiewaarde zal
hebben.
DERDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal) en artikel 6 (aandelen) van de statuten van de
Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen, om de artikelen 5 en 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5. Kapitaal
Het gehele kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd vierentwintig miljoen achthonderd
achtenvijftig duizend negenhonderd vijfendertig euro zevenendertig cent (124.858.935,37 €).
Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen tweeënzeventigduizend negenhonderd
tweeënzeventig (1.072.972) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van
de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden
bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHT KBO EN BTW
Bij deze wordt aan elke advocaat werkzaam bij Cresco Advocaten (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot de heer David Dessers, mevrouw Elske Bleeker, mevrouw Veerle Brusseleers en de heer
Dominik Verbist, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118), aan
wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIJFDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
(…)
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de vergadering geheven om 17u30
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, het bijzonder verslag van de
raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197,
§1 WVV,  aangaande de kapitaalverhogingen door inbrengen in natura van een aantal
schuldvorderingen en het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhogingen door inbrengen in natura
van een aantal schuldvorderingen.