Ondernemingsnr : 0834 911 167
Naam
VAN ZUYLEN NICOLAS LV	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : LANDBOUWVENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HOCHT 1 - 3620 LANAKEN
Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT
Uittreksel uit de buitengewone algemene vergadering d.d. 1 juli 2024:
1.Naamswijziging
De buitengewone algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt met eenparigheid van stemmen, voor
zover als nodig, haar beslissing om, met ingang vanaf 31 december 2023, de naam van de vennootschap te
wijzigen van "Van Zuylen Nicolas LV" naar "Van Zuylen Nicolas".
2.Aanpassing rechtsvorm en aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeen-stemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de landbouwvennootschap niet wordt weerhou-den in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene verga-dering dat de vennootschap de rechtsvorm
van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-
lingen, met name deze van de commanditaire vennootschap.
in aansluiting op het voorgaande bevestigt en bekrachtigt de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen, voor zover als nodig, haar beslissing om met ingang van 31 december 2023,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in over-eenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt, zoals
gehecht in bijlage bij deze notulen.
3.Erkenning als landbouwonderneming;
De buitengewone algemene vergadering besluit dat op heden een erkenning als land-bouwonderneming zal
worden aangevraagd bij de FOD Economie naar toepassing van artikel 2 van het KB van 28 juni 2019 tot
uitvoering van artikel 42, lid 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het vermoeden van erkenning als
landbouwonder-neming en als sociale onderneming.
4.Bevestiging van het adres van de zetel;
Het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Hocht 1, 3620 Lanaken.
5.Ontslag en benoeming van de beherend vennoot - zaakvoerder;
De buitengewone algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt, met eenparigheid van stemmen, voor
zover als nodig haar beslissing om met ingang van 31 december 2023 de huidig beherend vennoot-statutair
zaakvoerder, te weten de heer Nicolas Van Zuylen, woonachtig te Hocht 1, 3620 Lanaken, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddel-lijk over tot herbenoeming als beherend vennoot-statutair zaakvoerder voor
onbepaalde duur.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzy van de bersoorten)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen.
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepalingen die de uitoefening van zijn functie zou beletten.
Volmacht	6.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els
Huyghe-baert, Ellen Geuens en Charlotte Billiet met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Ohet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenon-dernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloket-ten of andere administratieve diensten;
Ohet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Ialle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (vooraf-gaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar be-stuursorgaan;
Dhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Dhet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Ohet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroepsvereniging;
Jalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, hui-dige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodi-ge formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursor-gaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gege-vens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingslo-ket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De vol-machtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernie-tigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
TEKST DER GECOÖRDINEERDE STATUTEN:
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1:Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
("CommV").
De naam van de vennootschap luidt "Van Zuylen Nicolas ".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd
worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of de afkorting "CommV".
Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemings-nummer, gevolgd door
de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de Ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. In-dien de vennootschap BTW-plichtig is, moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
De vennootschap zal een erkenning aanvragen als landbouwonderneming naar toepas-sing van artikel 2
van het KB van 28 juni 2019 tot uitvoering van art. 42, lid 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het vermoeden van
erkenning als landbouwon-derneming en als sociale onderneming. Vanaf de toekenning van deze erkenning
vennootschap erkend als landbouwonderneming" of de afkorting "CommV LO".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen België, door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde de even-tuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, voor zover die verplaat-sing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statu-
tenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laat-ste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering van vennoten deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wan-neer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3:Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat hoofdzakelijk uit de exploitatie van een landbouwbedrijf en
groete- en fruitteelt gesitueerd op haar zetel, op de gronden en de onroerende goederen die haar eigendom zijn
of die zij of de aandeelhouders in eigen-dom of in pacht anderszins in gebruik zouden verkrijgen.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde, steeds ondergeschikt aan haar hoofdac-tiviteit, tot voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van
dezen:
DOndersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
OVoorbereiden van landbouwvelden;
Verhuur van machines en werktuigen met bedieningspersoneel;
OGroot- en kleinhandel in land- en tuinbouwproducten en goederen allerlei;
OHandelsbemiddeling in land- en tuinbouwproducten en goederen allerlei;
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrecht-streeks met voormelde voorwerp aansluiten
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in ver-
band staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrok-ken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan slechts door de wil van de vennoten
ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen vol-gens de regels die voor de wijziging
van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5:Hoedanigheid van vennoten
De vennootschap wordt aangegaan door één of meer gecommanditeerde of beherende vennoten (hierna in
de context van de erkenning als landbouwonderneming 'beherende vennoten') en nog één of meer
commanditaire of stille vennoten (hierna in de context van de erkenning als landbouwonderneming 'stille
vennoten').
Enkel natuurlijke personen kunnen beherende vennoot of stille vennoot zijn.
Kunnen slechts als beherende vennoot toetreden, zij die zich ertoe verbinden minstens de helft van hun
arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit te besteden en minstens de helft van hun beroepsinkomen
uit de actieve uitbating van de landbouwacti-viteit te halen. Hiermee wordt het beroepsinkomen bedoeld uit de
uitbating van de land-bouwactiviteit, met uitsluiting van de vervangingsinkomens en de pensioenen. De behe-
rende vennoot heeft recht op zulke vergoeding, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten, tenzij
hij er zelf vrijwillig van afziet omwille van de continuïteit van de vennootschap. De vergoeding van de beherende
vennoten wordt jaarlijks vastgesteld door een besluit van de algemene vergadering.
HOOFDSTUK II. AANDELEN
Artikel 6:Inbreng
Er werd een inbreng verricht van tweehonderdenvierduizend tweehonderd EURO (€ 204.200,00). Als
vergoeding van de inbreng door de vennoten worden in totaal tweeduizend tweeënveertig (2.042) aandelen
uitgegeven, van gelijke waarde. De aandelen zijn op naam en geheel volgestort en behoren enkel toe aan
natuurlijke personen.
Artikel 7:Rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen verlenen stemrecht, en recht op deelname in de winsten en verliezen en in het
vereffeningssaldo of netto-actief ingeval van ontbinding.
Artikel 8:Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij de algemene ver-gadering van
vennoten van de vennootschap anders beslist. Latere opvragingen gebeu-ren op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 9:Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer en zijn van gelijke waarde.
Indien een aandeel gesplitst is in blote eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de inbreng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn stemrecht uitoefenen.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en ook, na overdracht
onder levenden of overgang wegens overlijden of latere inbreng in de vennootschap, door de notulen van de
desbetreffende algemene vergadering van venno-ten die de aandelen overdracht of overgang dan wel de
inbreng vaststelt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden. De aande-len zijn
ingeschreven in het register van vennoten op naam. Dit register omvat de ver-meldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen. De vennoten mogen kennis nemen
van dit register betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennoot-schap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennoten register aan de vennoten
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10:Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één ei-genaar per aandeel
is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid door de
verschillende gerechtigden, welke aandui-ding minstens acht dagen voor de algemene vergadering, voorzien
van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel der vennootschap dient neergelegd te worden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en ook, na overdracht
onder levenden of overgang wegens overlijden of latere inbreng in de vennootschap, door de notulen van de
desbetreffende algemene vergadering van venno-ten die de aandelen overdracht of overgang dan wel de
inbreng vaststelt.
Artikel 11:Overdracht en overgang van aandelen
§1. Overdracht
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks
tot doel, of als gevolg heeft, dat het eigendomsrecht of een ander za-kelijk recht met betrekking tot één of meer
aandelen wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, zowel vrijwillig of gedwongen
(uittreding en uitsluiting), onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: een
verkoop, gift, legaat, inbreng in het kapitaal of vermogen, het verlenen, vestigen, beeindigen of overdragen van
een zakelijk recht, het verstrekken van een optie, het verstrekken van een pand of vestigen van een zakelijke
zekerheid, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of
algemeenheid of vereffening) (de "Overdracht" of het werkwoord "Overdragen").
In geen geval kan een aandeel door een rechtspersoon worden verkregen.
De Overdracht van aandelen van beherende vennoten geschiedt bij toepassing van de regels van
tegenstelbaarheid van overdrachten van schuldvorderingen in het burgerlijk recht (artikel 5.176 ev. van het
Burgerlijk Wetboek) en vereist de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het WVV.
De Overdrachten van aandelen van beherende vennoten gelden ten aanzien van de vennootschap en aan
derden pas vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
§3.Overdracht van aandelen onder levenden
A.Goedkeuring vennoten
Elke vennoot die zijn aandelen wil Overdragen onder levenden moet, op straffe van nie-tigheid, de
goedkeuring bekomen van de algemene vergadering van vennoten die beslist met twee/derde (2/3de)
meerderheid van stemmen. Deze goedkeuring is evenwel niet vereist bij de overdracht aandelen van één of
meerdere vennoten aan een andere ven-noot, de echtgenoot of de wettelijke samenwonende van de
overdrager, de bloedverwan-ten in rechte opgaande lijn, de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn en hun
aan-verwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk
samenwonende.
Ingeval van weigering van goedkeuring met de Overdracht op grond van de voorgaande bepaling, moeten
de vennoten die zich tegen de Overdracht verzetten de aandelen van de overdrager overnemen, waarbij de
waarde van deze aandelen wordt bepaald over-eenkomstig artikel 11§5. van deze statuten.
Indien er meerdere vennoten in aanmerking komen voor de overname van deze aande-len, en onder
voorbehoud van de uitoefening van het Voorkooprecht (zoals hierna gede-finieerd), worden die aandelen
verdeeld naar evenredigheid van het getal van de aande-len die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
B.Voorkooprecht beherende vennoten
Elke vennoot die wenst over te gaan tot een Overdracht onder levenden van één of meer van zijn aandelen
biedt deze aandelen, eerst aan de beherende vennoten (de "Begun-stigden van het Voorkooprecht") aan, die
het recht hebben om als eersten, bij voorrang op en uitsluiting van ieder ander, overeenkomstig de verdere
bepalingen van het huidig artikel van deze statuten, de aandelen te verwerven ("Voorkooprecht").
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a)Kennisgeving van de Overdracht
De vennoot die één of meer aandelen wil Overdragen, moet de Begunstigden van het Voorkooprecht bij
aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen Overdracht en de voorwaarden ervan (de
"Kennisgeving van de Overdracht"). In deze kennisgeving vermeldt hij minstens het aantal, de voorgestelde
overnameprijs, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel
van de voorge-stelde overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
b)Modaliteiten uitoefening van het Voorkooprecht
Na deze kennisgeving van de Overdracht wordt aan de Begunstigden van het Voorkoop-recht de kans
gegeven de aandelen waar het over gaat voor te kopen naar evenredig-heid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
De Begunstigde van het Voorkooprecht die van zijn Voorkooprecht gebruik wil maken, moet, op straffe van
verval, binnen de twee (2) maanden na de Kennisgeving van de Overdracht overgaan tot uitoefening van het
Voorkooprecht door kennisgeving per aan-getekend schrijven aan de overdragende vennoot.
Indien meerdere Begunstigden van het Voorkooprecht in aanmerking komen voor de overname van de
aandelen, worden deze aan de betrokkenen toegewezen naar verhou-ding van het gedeelte van het kapitaal
dat hun respectievelijke aandelen vertegenwoor-digen.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de be-trokken aandelen,
kan de voorgenomen Overdracht van de niet in verkoop genomen aandelen op geldige wijze plaatshebben met
toestemming van de vennoten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 11§3,A van deze statuten.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere beherende
vennoten, is (zijn) de weigerende beherende venno(o)t(en) ver-plicht de deelneming zelf in te kopen, waarbij de
prijs wordt bepaald overeenkomstig artikel 11§5 van deze statuten.
Wordt van het Voorkooprecht gebruik gemaakt, dan worden de prijs van de aandelen en de wijze van
betaling vastgesteld overeenkomstig artikel 11§5 van deze statuten.
§4.Overdracht van aandelen wegens overlijden
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende vennoten
en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot geza-menlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger (voortzettingsbeding). De rechts-opvolgers moeten zich bij de vennootschap laten
vertegenwoordiger door één en dezelf-de lasthebber.
De erfgerechtigden moeten de overige vennoten binnen twee (2) maanden na het over-lijden nauwkeurig
inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de erfgerechtigden en hun
respectievelijke erfrechten meedelen aan de hand van een notarieel erfattest, erfrechtverklaring of akte van
bekendheid.
Uitgezonderd in de situatie waarin de erfgerechtigden van de overledene reeds de hoe-danigheid van
medevennoot zouden hebben, dan wel de echtgenoot, de wettelijk sa-menwonende partner, de bloedverwanten
in rechte opgaande of neerdalende lijn met inbegrip van adoptieve kinderen, kinderen van de echtgenoot of van
aandelen die overgaan wegens overlijden, overeenkomstig artikel 11§3,B, en dit gedu-rende een termijn van
twee (2) maanden na de datum van het overlijden.
Oefenen één of meerdere beherende vennoten dit voorkooprecht uit, dan wordt de gan-se deelneming door
de erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid
van de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen ver-der te zetten, hebben
zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals be-paald in deze paragraaf.
Deze goedkeuring van de algemene vergadering is evenwel niet vereist bij de overdracht aandelen van één
of meerdere vennoten bij overlijden aan een andere vennoot, de echt-genoot of de wettelijke samenwonende
van de overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn en
hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk
samenwonende.
§5.Waardebepaling aandelen
De waarde van de aandelen wordt bepaald in onderling akkoord tussen de vennoten.
Bij gebrek aan akkoord, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld door een deskundi-ge, die op verzoek
van de meest gerede partij zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap is geves-tigd, aan de hand van het vermogen en het rendement van de
vennootschap.
De deskundige zal de prijs van de aandelen definitief vaststellen en tegen diens besluit staat geen beroep
open. De waardebepaling moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding vastgesteld zijn.
Voor de betaling van de prijs kan geen langere termijn dan één (1) jaar worden toege-staan.
De verkrijger van de aandelen kan deze aandelen niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen
aandelen niet volledig is betaald.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 12:Zaakvoerders - beherende vennoten
§1.Benoeming - ontslag
Elke beherende vennoot moet aangesteld worden als statutair zaakvoerder. Elke zaak-voerder moet
beherende vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat.
Het mandaat van de beherende vennoot-zaakvoerder is steeds van onbepaalde duur.
Een stille vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
§2.Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Is er slechts één beherend vennoot-zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen in-zicht.
Indien de vennootschap door meer dan één beherend vennoot-zaakvoerder wordt be-stuurd, mag iedere
zaakvoerder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere beherende vennoot-zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun ver-leende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
§3.Bezoldiging mandaat
Elke beherende vennoot-zaakvoerder heeft recht op een brutovergoeding toegekend als vergoeding voor
zijn arbeid, die minstens het minimumloon voor geschoolde arbeiders van dezelfde sector uitmaakt. Hij heeft
recht op zulke vergoeding, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten, tenzij hij er zelf vrijwillig
van afziet omwille van de continuïteit van de vennootschap. Met inachtneming van het aantal gepresteerde uren
en hetgeen in dit artikel is bepaald, wordt de vergoeding van de beherende vennoot-zaakvoerder jaarlijks
vastgesteld door een besluit van de algemene vergadering. Deze minimale beloning uit de vennootschap komt
rechtstreeks toe aan de beherende ven-noot-zaakvoerder.
§4. Benoeming
De beherende vennoot die benoemd wordt als statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur is:
Omet ingang van 15 maart 2011: Nicolas Van Zuylen, woonplaats kiezende te zetel van de vennootschap.
Elke beherende vennoot kan vrijwillig ontslag nemen als zaakvoerder door een schrifte-lijke opzegging te
betekenen aan alle vennoten met een opzeggingstermijn van twee (2) jaar.
De vennoten kunnen van die termijn afstand doen door een besluit van de algemene vergadering dat
genomen wordt, met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
De beherende vennoot die aftreedt als statutaire zaakvoerder, verliest de hoedanigheid van beherende
vennoot en wordt van rechtswege stille vennoot met de aandelen die hij heeft op het ogenblik van het verstrijken
van voormelde opzeggingstermijn.
§6.Gedwongen ontslag
De opdracht van een statutaire zaakvoerder kan slechts op gedwongen wijze beëindigd worden zonder
opzegtermijn omwille van zwaarwichtige redenen door een besluit van de algemene vergadering dat genomen
wordt met de bijzondere meerderheid van 2/3e van de stemmen en mits akkoord van de overblijvende beherend
vennoten-zaakvoerders.
§7.Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Toezicht	§8.
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. ledere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennoot-schap. De stille vennoten hebben het recht
tweemaal in het jaar ter plaatse inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap. Zij mogen
schriftelijk vragen stellen omtrent het beheer waarop schriftelijk moet worden geantwoord. Hij mag zonder
verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de no-tulen van de
vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennoot-schap. ledere vennoot kan zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het Institute
for Tax Advisors & Ac-countants (ITAA).
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13:Algemene vergadering
§1.Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de laatste
vrijdag van de maand december om 20:00 uur of indien die dag een wette-lijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te be-raadslagen en te
besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§2.Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen telkens het belang van de vennootschap dit ver-eist op uitnodiging
van het bestuursorgaan of van de vennoten.
Het bestuursorgaan moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten be-paalde dag en uur,
en dit binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Het bestuursorgaan is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens één tiende van de in omloop zijnde
aandelen vertegenwoordigen, om de bij-eenroeping verzoeken.
vergadering door middel van een uitnodiging per e-mail verzonden naar hun e-mail adres dat zij hebben
meegedeeld aan de vennootschap, die de agenda, dag, uur en plaats van de algemene vergadering vermeldt,
ten minste acht (8) dagen vóór de ver-gadering. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres be-schikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig op-geroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra de volledige inbreng
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene verga-dering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
al dan niet vennoot.
§3.Zittingen - notulen
De algemene vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één
zaakvoerder is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders. Indien geen enkele
zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergade-ring voorgezeten door een andere vennoot.
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergaderingen worden opgenomen in notulen en
ondertekend door de voorzitter.
§4.Schriftelijke algemene vergadering van vennoten
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. De leden
van het bestuursorgaan en - in voorkomend geval - de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
§5.Elektronische algemene vergadering van vennoten
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de alge-mene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwe-zigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergade-ring deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voor-waarden en
modaliteiten van dergelijke elektronische algemene vergadering, die over-eenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden gere-geld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter
kennis te brengen.
§6.Bevoegdheden, beraadslaging en besluitvorming
A.Bevoegdheden
De algemene vergadering is residuair bevoegd voor alle verrichtingen die de vennoot-schap aanbelangen,
inclusief die waarvoor de beherende vennoten in hun hoedanigheid van zaakvoerder bevoegd zijn.
De algemene vergadering beslist exolusief over:
ODe benoeming van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder evenals het bepalen van hun
eventuele bezoldiging of vergoeding voor kosten;
OHet ontslag van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn- en/of vergoeding;
ODe verdeling van de bedrijfsresultaten;
ODe wijziging van de statuten;
ODe goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
ODe toetreding en uitsluiting van vennoten;
ODe ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
OHet instellen van de vennootschapsvordering tegen een beherende vennoot en het verlenen van kwijting
aan een beherende vennoot in diens hoedanigheid van statutai-re zaakvoerder.
B.Stemrecht verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
C.Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering van vennoten
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle ven-noten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3e van het aantal vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd is op de algemene vergade-ring.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de
blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de noemer, noch in de teller, als
stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde venno-ten.
Een besluit van de algemene vergadering met een twee derde meerderheid en het ak-koord van elk van de
beherende vennoten-zaakvoerders is vereist voor:
1.De wijziging van de statuten - met uitzondering van een wijziging van het essentiële voorwerp van de
vennootschap;
2.De beeindiging van het mandaat van beherende vennoot-zaakvoerder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn;
3.De aanstelling van een beherende vennoot-zaakvoerder en de toekenning van de bevoegdheden van
deze beherende vennoot-zaakvoerder;
4.De vrijwillige ontbinding van de vennootschap;
Een besluit van de algemene vergadering met een twee derde van de meerderheid en het akkoord van de
overblijvende beherend-vennoten zaakvoerders is vereist voor:
1.De beëindiging van het mandaat van een beherend vennoot-zaakvoerder op gedwongen wijze omwille
van zwaarwichtige redenen;
Een besluit van de algemene vergadering met een gewone meerderheid (zonder dat een akkoord van de
beherende vennoten noodzakelijk is) is vereist voor:
1.De beloning van de zaakvoerders en beherende vennoten;
2.Het geven van kwijting aan de zaakvoerders en beherende vennoten van hun opdracht;
3.De verdeling van de bedrijfsresultaten;
4.De overdracht van aandelen.
D.Vertegenwoordiging op de algemene vergadering - Schriftelijk stemmen
Elke vennoot kan aan iedere natuurlijke persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering en daar in
zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening zoals
bedoeld in het Burgerlijk Wetboek evenals een handtekening con-form artikel 3, 10° tot 3, 12° van de Verordening
(EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of
enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór de dag van de
algemene vergadering.
Een verleende volmacht of schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behan-deld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 14:Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenis-sen van de
vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief. Zij kunnen evenwel niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De stille vennoten kunnen door derden gedwongen worden de hen uitgekeerde interes-ten en dividenden
terug te betalen indien deze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap; is er in dat geval
bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de beherende vennoten, dan kunnen de stille vennoten hen
vervolgen tot betaling van wat zij hebben moeten teruggeven.
De beherende vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, of wiens hoedanigheid wijzigt
van beherende vennoot naar stille vennoot, blijft in de regel gehouden tot de vennootschapsschulden die
ontstaan zijn vóór zijn vertrek. Opdat diens ver-trek of wijziging van hoedanigheid tegenstelbaar zou zijn aan
derden, dient dit gepaard te gaan met een publicatie in het Belgisch Staatsblad.
De nieuwe beherende vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegen-over derden
gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
Artikel 15:Controle
ledere vennoot, zowel een beherende als een stille, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersda-den mogen stellen,
vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
ledere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen
en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een extern ITAA-accountant, inge-schreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors &
Accountants. Deze kan niet optreden zonder instemming van de beherende vennoten. Wordt die instemming
niet verkregen, dan wordt de deskundige, op verzoek van de stille vennoten, aangewezen door de voorzitter
van de rechtbank. Deze beslissing behoeft niet te worden betekend aan de vennootschap en is niet vatbaar
voor enig rechtsmiddel.
HOOFDSTUK V. RESULTAATSVERWERKING
Artikel 16:Boekjaar - inventaris - balans en resultatenrekening - winstverdeling - reservering
§1.	Boekjaar
Het boekjaar begint de eerste juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
§2.Inventaris - balans en resultatenrekening
De beherende vennoten maken een voorstel van winstverdeling of bijdragen in verlies op. Het aandeel van
de vennoten in de winsten en verliezen is, behoudens anderslui-dend akkoord, evenredig aan hun aandelen
participatie in de vennootschap.
Over deze winstverdeling of bijdragen in verlies wordt beslist op de eerstvolgende jaar-vergadering.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de winstuitkering of bijdrage in het
verlies respectievelijk ten bate of ten laste van de vruchtgebruiker.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
De jaarvergadering bepaalt het tijdstip en de wijze van uitbetaling van de winstuitkerin-gen. Elke beherende
vennoot kan de betaling uitvoeren via een bankrekening van de vennootschap. De winstuitkering vindt uiterlijk
binnen twee (2) maanden na de jaarver-gadering plaats.
De jaarvergadering bepaalt eveneens het tijdstip en de wijze van bijdragen in verlies. Elke beherende
vennoot draagt zorg voor de invordering. De bijdragen in verlies door geldoverschrijving op een bankrekening
van de vennootschap vinden uiterlijk binnen twee maanden na de jaarvergadering plaats.
De beherende vennoten kunnen in de loop van het kalenderjaar één of meerdere voor-schotten op het
resultaat aan de vennoten uitbetalen. Zulk voorschot kan slechts wor-den beschouwd als definitief verworven
na goedkeuring door de jaarvergadering.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITSLUITING
Artikel 17:Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de onbekwaam-verklaring of
werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de uittre-ding of uitsluiting of de professionele
(tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
In geval van overlijden van één van de vennoten wordt de vennootschap voortgezet met:
Ode overlevende vennoten, en
Omits naleving van de bepalingen van deze statuten inzake het Voorkooprecht, de erfgenamen of
legatarissen van de overleden vennoot die alle rechten van de overleden vennoot naar evenredigheid met hun
rechten in diens nalatenschap uitoefenen en die in dezelfde verhouding gehouden zijn tot nakoming van alle
verbintenissen van de overleden vennoot.
In alle andere hierboven beschreven gevallen wordt de vennootschap verdergezet met de andere vennoten.
De vennootschap wordt ontbonden en neemt een einde door:
de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding genomen conform de voorwaarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
de éénhoofdigheid.
Artikel 18:Vereffening
§1.Benoeming van de vereffenaar
In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van één of meer
vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegd-heden zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, onvermin-derd de mogelijkheid om gebruik te maken van de procedure
tot ontbinding en vereffe-ning in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden, behoudens andersluidende over-eenkomst, verdeeld
onder de vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 19:Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten om wettige redenen, zijn de overblijvende vennoten verplicht de
deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel is gelijk aan het evenredig deel dat de aandelen van de uitgesloten vennoot
vertegenwoordigen in het netto-vermogen van de vennootschap op het ogenblik van uitsluiting.
HOOFDSTUK VII.	DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 20:Toepasselijk recht en bevoegdheid
De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht. Voor alles wat in deze
statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de be-palingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De rechtbanken en hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn exclusief
bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de vennootschap voortvloeit of dat met
haar statuten verband houdt.
Artikel 21:Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statu-ten doet geen
afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepa-lingen. In dergelijk geval verbinden de
vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling
van de nietige of onaf-dwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen
heeft.
Artikel 22:Diversen.
Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede de wetgeving inzake de erkenning als
landbouwonderneming.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door Tessa Loverix.