Ondernemingsnr : 0795794829
Naam
(voluit) : FIRMA NINCLAUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Diksmuidse Boterweg 12
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 25 mei 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "FIRMA NINCLAUS", met zetel
gevestigd te 8760 Meulebeke, Oude Diksmuidse Boterweg 12; BTW-/ondernemingsnummer
BE0795.794.829, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd door het bestuursorgaan op 19 april 2023 een verslag opgemaakt waarin wordt
uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Dit verslag bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Op verzoek van het bestuursorgaan werd bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “POUSEELE
CARON BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9;
BTW-/ondernemingsnummer BE0707.799.694, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door
de besloten vennootschap “POUSEELE BRUNO”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9; BTW-/ondernemingsnummer BE0472.973.879, RPR Gent Afdeling Kortrijk
vast vertegenwoordigd door de heer POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, kantoor houdend op
voormeld adres, aangesteld om vooraf een verslag overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te maken over de beschrijving van de
inbrengen, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag van 19 april 2023 heeft voornoemde bedrijfsrevisor het volgende besluit opgenomen:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV FIRMA NINCLAUS met zetel te 8760 Meulebeke, Oude Diksmuidse
Boterweg 12, (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2023.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV FIRMA NINCLAUS, bestaat uit de inbreng
van een onroerend goed gelegen te 8760 Meulebeke, Oude Diksmuidse Boterweg 12, door de heer
Rudiger VERSCHATSE, wonende te 8760 Meulebeke, Koornzakstraat 6, voor een inbrengwaarde
van 1.590.000,00 EUR. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerp-akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 53.000 aandelen van de BV FIRMA
NINCLAUS. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Op het onroerend goed dat wordt ingebracht, rusten hypothecaire inschrijvingen. Er worden geen
schulden in de vennootschap ingebracht. Bijgevolg blijft er een latent en inherent risico bestaan in
hoofde van de vennootschap voor zover de kredietnemer niet aan zijn verplichtingen zou voldoen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. Verantwoordelijkheid van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:
133 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV
FIRMA NINCLAUS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen daar de
enige aandeelhouder erkent afschrift van deze verslagen te hebben ont-vangen en er kennis van te
hebben genomen. De vergadering beslist beide voornoemde verslagen goed te keuren.
Het verslag van bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
deze akte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist met toepassing van artikel 5:120 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen drieënvijftigduizend (53.000) nieuwe aandelen te creëren die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
De vergadering merkt op dat deze creatie van nieuwe aandelen geen uitgifte van nieuwe soorten
aandelen en/of wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen uitmaakt,
zoals bepaald door artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen Verenigingen.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:123 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en op de voorwaarden zoals vermeld in de wet en in
de statuten waaraan moet worden voldaan om aandeelhouder te kunnen worden.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:125 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen waarin wordt bepaald dat aandelen bij hun uitgifte
moeten worden volgestort, tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
De vergadering beslist dat artikel 5 van de statuten zal worden aangepast ingevolge voornoemde
creatie van aandelen bij de hierna vermelde voorgenomen statutenwijziging.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen ingevolge de inbreng in
natura van de hierna vermelde onroerende goederen, zoals opgenomen in voornoemd verslag van
de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart dat de algemene voorwaarden voor deze inbreng de volgende zijn:
1) De goederen worden ingebracht onder vrijwaring als naar recht, voor vrij, zuiver en onbelast van
alle grondpand-rechtelijke inschrijvingen en alle hoegenaamde beletsels, onverminderd de
hypothecaire inschrijvingen zoals hierna vermeld waarvan de vennootschap voorafgaandelijk op de
hoogte werd gebracht.
2) De goederen worden ingebracht in hun huidige staat, zonder enig recht voor de vennootschap op
enige vergoe-ding of teruggaaf op de alhier vermelde inbrengvergoe-ding, voor gebreken aan de
grond of ondergrond, noch om reden van bouwvalligheid of bouwgebreken, of andere oorzaken,
noch om misslag in voormelde oppervlakte, alware het verschil min of meer dan één/twintigste, dit
laatste blijvend ten nadele of ten voordele van de ven-nootschap zonder enig verhaal tegenover de
inbrenger.
De vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de juiste gebruikstoestand van voormeld
goed en ontslaat de notaris hier enige bepaling daarover op te nemen.
3) De goederen zijn ingebracht in hun huidig stedenbouw-kundig statuut, zonder verhaal van de
vennootschap mochten de goederen getrof-fen zijn door overheidsbesluiten inzake onteige-ning,
rooilijnen betreffende voor- of achterbouw, ruimtelijke ordening en stedenbouw of welkdanige andere
besluiten of voorschriften van bevoegde overheden. Inbren-ger verklaart dat hem geen
onteigeningsbe-sluit werd betekend, en dat het ingebrachte goed niet opgenomen is in de inventaris
inzake heffing op leegstand en verkrotting van gebouwen en woningen en dat zij niet door een
administratieve akte gewaarschuwd werden dat het pand behoudens gegronde betwisting op
voormelde inventa-ris zal worden opgenomen;
4) De goederen zijn ingebracht met alle actieve en passieve erfdienstbaar-heden, van welke aard
dan ook, die er aan verbonden zijn, zonder waarborg betreffende de wettelijke erfdienstbaarheden.
Inbrenger verklaart dat bij zijn weten de goederen met geen enkele erfdienst-baarheid be-zwaard zijn
en dat hij er zelf geen enkele heeft toege-staan. Deze verkla-ring kan aan niemand ook, meer
rechten toekennen dan deze waarop hij aanspraak kan maken.
5) De notaris heeft partijen gewezen op de inhoud en draagwijdte van het Koninklijk Besluit van 1
februari 1988 be-treffende de verzeke-ring tegen brand en andere gevaren, wat de eenvoud-ige
risico's betreft, en er op gewezen dat de bestaande brandverzeke-rings-polis van rechtswege vervalt
drie maanden na heden, tenzij de verzekerings-over-een-komst eerder wordt beëindigd. Inbrenger
verklaart dat de inge-brachte goederen verzekerd zijn en de vennootschap verklaart een afschrift van
deze ver-zekerings-over-eenkomst te hebben ontvangen of ingelicht te zijn omtrent de voor-waarden
hiervan. De vennootschap zal haar eigen zaak maken van de verzekering tegen alle risico's, en ver-
klaart vanaf heden alle schikkingen dienaangaande te nemen.
6) Inbrenger, na door de notaris te zijn gewezen op de gevolgen van valse verklaringen in dit
verband, verklaart dat er geen enkele verhaalbelasting weegt op voorschre-ven goederen.
7) De vennootschap bekomt de volle eigendom en het genot vanaf heden.
8) De vennootschap zal zich moeten tevreden stellen met de hierna vermelde herkomst van
eigendom, ten bewijze waarvan zij op haar kosten slechts een uitgifte van onderhavige akte kan
eisen.
Derde beslissing
De vergadering stelt vast de op de nieuwe aandelen volledig wordt ingeschreven door de inschrijver
de heer VERSCHATSE Rudiger, hierna “inbrenger” genoemd, die mondeling ter vergadering
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap
en van de voorwaarden voor de inbreng en dat het voorgaande hem werd voorgelezen en toegelicht.
De inschrijver de heer VERSCHATSE Rudiger verklaart en de voltallige vergadering erkent en
bevestigt dat hij op de nieuwe drieënvijftigduizend (53.000) aandelen intekent, hetzij voor EEN
MILJOEN VIJFHONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 1.590.000,00).
De inschrijver de heer VERSCHATSE Rudiger, voornoemd, verklaart en alle leden van de
vergadering erkennen en bevestigen dat hij inschrijft voor voormeld bedrag door navolgende inbreng
in natura van de volle eigendom in volgende onroerende goederen:
GEMEENTE MEULEBEKE - Tweede afdeling
(1) Een perceel grond, gelegen Oude Diksmuidse Boterweg, gekend volgens huidig kadaster sectie
D, nummer 0373FP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van duizend
negenhonderdzeventien centiaren (1.917 ca), met een kadastraal inkomen van TWINTIG EURO (€
20,00);
(2) Een magazijn met aanhorigheden op en met grond, gelegen Oude Diksmuidse Boterweg 12,
gekend volgens huidig kadaster sectie D, nummer 0374LP0000, met een oppervlakte volgens
kadaster van vijfduizend driehonderdtweeëntachtig centiaren (5.382 ca), met een kadastraal inkomen
van VIJFDUIZEND EN TIEN EURO (€ 5.010,00);
De volledige omschrijving van het vastgoed en de hypothecaire situatie werd in de akte opgenomen.
Vierde beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlijden dat de inbreng in natura is
verwezenlijkt en dat ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is.
Vijfde beslissing
Ingevolge voormelde creatie van drieënvijftigduizend (53.000) aandelen beslist de vergadering dat de
tekst van artikel 5 van de statuten vervangen wordt door:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënvijftigduizend honderd (53.100) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van het bestuursorgaan