Ondernemingsnr : 0811413314
Naam
(voluit) : Elicio Maldegem
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel John Cordierlaan 9
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, negentien februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Elicio Maldegem",
waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname wijziging van de verhouding tussen de soorten van aandelen en
wijziging artikel 5 van de statuten.
De vergadering neemt kennis dat ingevolge overdrachten van aandelen de verhouding tussen de
soorten van aandelen gewijzigd werd. Er zijn op heden 10.800 A aandelen en 7.200 B aandelen.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten hieraan aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Toevoeging terminologie "A bestuurder" en "B bestuurder" in artikel 11 van
de statuten.
De vergadering beslist de bestuurders op basis van de voordrachtrechten voortaan te kwalificeren
als A bestuurder en B bestuurder en artikel 11 van de statuten hieraan aan te passen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL EEN - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Elicio Maldegem".
ARTIKEL TWEE - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en
energiebronnen.
Luik B
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare
energie en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4-DUUR
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN ACHTHONDERD DUIZEND EURO (1.800.000,00 EUR) en is
Luik B
verdeeld in achttien duizend (18.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
één/achttien duizendste (1/18.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld
in twee (2) soorten, te weten de soort A aandelen (de "A Aandeelhouder(s)") en de soort B aandelen
(de "B Aandeelhouder(s)"), waarvan:
-    Tienduizend achthonderd (10.800) aandelen met stemrecht de A aandelen vormen; en
-    Zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen met stemrecht de B aandelen vormen.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze statuten van de vennootschap en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst zullen de aandelen van de twee (2) soorten dezelfde rechten en
voordelen hebben.
(...)
TITEL III - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 7 - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen zijn op naam en zullen op naam blijven. De eigendom van de effecten wordt bewezen
door de inschrijving van het effect in het relevante effectenregister van de vennootschap dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Bij een overdracht van aandelen, zullen de aandelen verder blijven behoren tot dezelfde soort van
aandelen waartoe ze behoorden voor de overdracht.
(...)
ARTIKEL 10 OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
10.1 Beperking van de overdracht
Voorkooprecht
Niettegenstaande wat is gestipuleerd in artikel 10.2 is volgende overdrachtsprocedure, zoals
voorzien in artikel 6 van de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 18 mei 2011 (de
"Aandeelhoudersovereenkomst"), vooralsnog van toepassing.  Tenzij anders gedefinieerd in deze
statuten, dient enig begrip aangeduid met een hoofdletter te worden geïnterpreteerd zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(a) Kennisgeving
Iedere Aandeelhouder ("de Aanbiedende Aandeelhouder") die wenst een Overdracht te realiseren
van al zijn aandelen of enkele daarvan, dient de Medeaandeelhouder(s) ("de Medeaandeelhouders")
en de raad van bestuur op voorhand in kennis te stellen door middel van een kennisgeving ("de
Kennisgeving").
De kennisgeving dient te worden verzonden per aangetekend schrijven en moet melding maken van:
(i) het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld (verder genoemd "de Aangeboden
Aandelen"); (ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer en de identiteit van de persoon
die de uiteindelijke controle heeft over de kandidaat-overnemer of die de economische eigenaar is
van het vermogen van de kandidaat-overnemer en een beschrijving van diens respectieve
bedrijfsactiviteiten; (iii) de prijs per Aandeel die wordt aangeboden door de kandidaat-overnemer (of,
indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de in geld uitgedrukte waarde van de aangeboden
tegenprestatie) ("de Prijs") en het tijdstip van betaling ervan; en (iv) alle andere voorwaarden van de
geplande Overdracht, met inbegrip van de bevestiging dat de kandidaat-overnemer over de nodige
financiële middelen beschikt voor de beoogde Overdracht van Aandelen en te goeder trouw is.
Voorts dient een bijlage aan de Kennisgeving te worden toegevoegd die het volgende bevat (i) een
door de kandidaat-overnemer ondertekend document waarin hij verklaart volledig ingelicht te zijn
omtrent het Voorkooprecht en het "Tag-Along"-recht (recht om mee te verkopen) die voorzien zijn in
deze statuten; en (ii) een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of zijn verklaring
waaruit blijkt dat hij bereid is de Aangeboden Aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder over te
nemen tegen de vermelde Prijs en de Aandeelhoudersovereenkomst zal afsluiten en eerbiedigen.
De Kennisgeving vormt een aanbod van de aandelen in de vennootschap door de Aanbiedende
Aandeelhouder aan de Medeaandeelhouders onder de voorwaarden die in de Kennisgeving worden
vermeld ("het Voorkooprecht"). Dit aanbod kan te allen tijde worden ingetrokken zolang de procedure
die in dit artikel is beschreven niet is voltooid.
(b) Voorkooprecht
Vanaf de datum van de Kennisgeving beschikken de Medeaandeelhouders over een termijn van één
(1) maand ("de Eerste Termijn") om hun Voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen.
De raad van bestuur zal de Medeaandeelhouders onmiddellijk in kennis stellen van dergelijke
kennisgeving en zal elke Medeaandeelhouder van een kopie ervan voorzien. Elk van de
Medeaandeelhouders kan zijn Voorkooprecht uitoefenen op alle Aangeboden Aandelen.
(c)  Uitoefening
Iedere Medeaandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Aanbiedende
Aandeelhouder, zijn Medeaandeelhouders en de raad van bestuur daar tijdens de Eerste Termijn
over in te lichten per aangetekend schrijven. De poststempel geldt als datum van de uitoefening van
het Voorkooprecht.
(d)  Resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht
Luik B
(i) De raad van bestuur zal de Aanbiedende Aandeelhouder en diens Medeaandeelhouders (de
"Tweede Kennisgeving") binnen een termijn van 5 (vijf) Werkdagen na het verstrijken van de Eerste
Termijn kennis geven van het feit of het aantal Aangeboden Aandelen kleiner dan, gelijk aan of
groter is dan het aantal aandelen waarop het Voorkooprecht wordt uitgeoefend. De Tweede
Kennisgeving zal ook de toekenning specificeren van de Aangeboden Aandelen aan elk van de
Medeaandeelhouders overeenkomstig onderstaande clausules (ii), (iii), of (iv).
(ii) Indien het aantal Aangeboden Aandelen gelijk is aan het aantal aandelen waarvoor het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend, zullen de Aangeboden Aandelen dienovereenkomstig worden
verdeeld.
(iii)     Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend groter is dan het
aantal Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de
Medeaandeelhouders die hun Voorkooprecht willen uitoefenen in verhouding tot het aantal aandelen
dat elk van hen bezit of, naargelang het geval, naar de verhoudingen die zij onderling zijn
overeengekomen.
(iv) Indien het Voorkooprecht tijdens de Eerste Termijn niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden
Aandelen, vervalt het Voorkooprecht van alle Medeaandeelhouders.
(e)  Levering
De Prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de Prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de Kennisgeving. De Prijs moet binnen de vijftien (15)
Werkdagen na de Tweede Kennisgeving zonder interest worden betaald aan de Aanbiedende
Aandeelhouder indien de bepalingen van sub d (ii) of (d)(iii) van toepassing zijn. De Levering van de
Aangeboden Aandelen wordt verricht op het moment van volledige betaling van de Prijs en
inschrijving van de Overdracht in het aandelenregister.
(f)  Niet-uitoefening van het Voorkooprecht
Indien er geen Voorkooprecht is uitgeoefend of indien de Voorkooprechten zijn vervallen, dient de
Aanbiedende Aandeelhouder alle (en niet enkel een deel van de) Aangeboden Aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving, binnen een termijn die aanvangt op tien (10) Werkdagen na de Tweede Kennisgeving
en afloopt op dertig (30) Werkdagen na de Tweede Kennisgeving (de "Tweede Termijn").
De Aanbiedende Aandeelhouder zal de raad van bestuur per aangetekend schrijven inlichten
omtrent de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer, uiterlijk tien (10)
Werkdagen na het verstrijken van de Tweede Termijn (de "Derde Kennisgeving") (de "Derde
Termijn"). Indien de Aangeboden Aandelen niet worden overgedragen binnen de Tweede Termijn,
dient de voorkoopprocedure zoals bepaald in dit artikel opnieuw te worden toegepast.
10.2 Recht om mee te verkopen
(a)  Recht om mee te verkopen ("Tag-Along"-recht)
Indien een Aanbiedende Aandeelhouder na datum van de Aandeelhoudersovereenkomst en na de
procedure van het voorkooprecht bepaald in artikel 6.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst de
overdracht van enige van zijn aandelen in de vennootschap overweegt, door middel van een of
meerdere bona fide transacties, kunnen de Medeaandeelhouders eisen dat alle aandelen die in hun
bezit zijn, worden aangekocht door de persoon (of gezamenlijk handelende personen) optredend als
koper in dergelijke Overdracht (de "TAR-Aankoper"), waarvoor de Aanbiedende Aandeelhouder
hoofdelijk borg zal staan (zijnde het "Tag-Along-recht").
(b)  Uitoefening
De Medeaandeelhouder die zijn "Tag-Along"-recht wenst uit te oefenen, dient de betrokken
Aanbiedende Aandeelhouder, de Medeaandeelhouders en de raad van bestuur daarover per
aangetekend schrijven in te lichten binnen de Eerste Termijn of binnen een periode van tien (10)
werkdagen na de Tweede Kennisgeving ingeval artikel 6.2(d)(iv) van de
Aandeelhoudersovereenkomst van toepassing is. De poststempel geldt als datum van de uitoefening
van het "Tag-Along"-recht.
Indien alle Medeaandeelhouders de raad van bestuur kennis hebben gegeven van hun beslissing
vóór afloop van de Tweede Termijn of de Derde Termijn, zal de duur van de termijn in kwestie
worden verkort zodat hij afloopt op datum van ontvangst door de raad van bestuur de laatste
kennisgeving verzonden door een Medeaandeelhouder.
(c) Levering
De prijs waartegen het "Tag-Along"-recht kan worden uitgeoefend is de Prijs die vermeld is in de
Kennisgeving. De Prijs dient aan de verkopende Medeaandeelhouder te worden betaald op datum
van betaling van de prijs voor de Aangeboden Aandelen door de TAR-Aankoper aan de
Aanbiedende Aandeelhouder, zij het in ieder geval binnen een periode van twintig (20) Werkdagen
na de uitoefening van het "Tag-Along"-recht. De Levering van de aandelen die verkocht worden als
resultaat van de uitoefening van het "Tag-Along"-recht wordt verricht op het moment van volledige
betaling van de Prijs en inschrijving van de Overdracht in het aandelenregister.
10.3 Onbeperkte Overdrachten
Luik B
Niettegenstaande wat is bepaald in dit artikel onder punt 10.1 en 10.2 blijft wat hierna volgt onder
punt a) en b) van onverminderde toepassing :
(a)  Geen van de beperkingen die door dit artikel worden opgelegd, zullen gelden voor enige
Overdracht die het gevolg is van het gebruik van het Pandrecht.
(b)  De Partijen komen overeen dat een gedeeltelijke of volledige Overdracht door een
Aandeelhouder van zijn aandelen, of een deel daarvan, aan een verbonden vennootschap in de
betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("Verbonden
Vennootschap") onbeperkt zal zijn, met dien verstande dat (i) de overnemer de
Aandeelhoudersovereenkomst zal eerbiedigen; en (ii) dat aan de volgende voorwaarden wordt
voldaan:
(1)  de overdrager verbindt zich ertoe de aandelen terug over te nemen van de Verbonden
Vennootschap, indien de Zeggenschapsband, die de uitzondering op de beperkingen inzake de
Overdracht mogelijk maakte, ophoudt te bestaan.
10.4 Ongeoorloofde Overdrachten
ledere Overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van dit artikel 10, is nietig en
niet afdwingbaar jegens de vennootschap en haar aandeelhouders.
In geval van inbreuk op de procedures die in dit artikel zijn vervat, zal de betrokken Aandeelhouder
zijn Medeaandeelhouders een vaste vergoeding verschuldigd zijn van twintig (20) procent van de
Prijs geboden door de kandidaat-overnemer, onverminderd het recht van de Medeaandeelhouders
om een vergoeding te eisen voor werkelijk geleden schade of om krachtens algemene
rechtsbeginselen beroep aan te tekenen tegen de Overdracht die in strijd met hun rechten onder dit
artikel 10 is uitgevoerd.
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 11- SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
bestaande uit vijf (5) leden, al dan niet aandeelhouders, die gekozen worden overeenkomstig
onderstaande voordrachtregeling.
- de A Aandeelhouders zijn gerechtigd een lijst van minstens vier (4) kandidaat-bestuurders voor te
dragen met het oog op de benoeming van drie (3) bestuurdersfuncties (de "A bestuurder(s)").
- de B Aandeelhouders zijn gerechtigd een lijst van minstens drie (3) kandidaat-bestuurders voor te
dragen met het oog op de benoeming van twee (2) bestuurdersfuncties (de "B bestuurder(s)"). 
De A Aandeelhouders, respectievelijk B Aandeelhouders, zijn te allen tijde gerechtigd om de
algemene vergadering te verzoeken een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, om welke
redenen ook, te ontslaan als bestuurder van de vennootschap, en ter vervanging enige andere
persoon voor te dragen overeenkomstig de regeling zoals beschreven in dit artikel.
De benoeming van de bestuurders geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om dit mandaat in te vullen door
een nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van de houders van die soort van aandelen op
wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat vacant geworden is, werd benoemd. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve
benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van
diegene die hij vervangt.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL 12 - VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten. Deze voorzitter dient gekozen te worden onder
de A bestuurders.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders onder de aanwezige A bestuurders een ad hoc voorzitter aan.
Tot benoeming van de voorzitter hebben de bestuurders van categorie A een beslissende stem.
ARTIKEL 13 - VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
(a)  Frequentie
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. De bestuurders zullen minstens om de drie
maand een vergadering van de raad van bestuur houden, tenzij de belangen van de vennootschap
Luik B
een hogere frequentie eisen.
(b)  Bijeenroepen van vergaderingen
Teneinde een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, dient de voorzitter of twee (2)
bestuurders, die vergadering van de raad van bestuur, buiten dringende gevallen in de notulen te
rechtvaardigen, minstens drie (3) werkdagen vóór de vergadering bijeen te roepen. Iedere
kennisgeving dient een gedetailleerde agenda van de vergadering te verschaffen. De agenda van de
vergadering wordt bepaald door de voorzitter, met dien verstande dat de voorzitter elk punt aan de
agenda dient toe te voegen dat door minstens twee (2) bestuurders wordt voorgesteld. De
bijeenroeping is niet vereist indien alle bestuurders toestemmen om de vergaderen zonder
bijeenroeping.
De raad van bestuur vergadert op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats die is
aangegeven in de bijeenroeping van de vergadering van de raad van bestuur. De vergaderingen van
de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op
afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken.
(c)  Quorum
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden goedgekeurd door een vergadering van
de raad van bestuur waarbij de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, met
inbegrip van minstens de B bestuurders. Indien dit quorum bij eerstgenoemde vergadering van de
raad van bestuur niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering van de raad van bestuur met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de drie (3) Werkdagen na de eerste vergadering,
die geldig kan beslissen omtrent de agendapunten indien minstens de helft van de leden van de raad
van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of er al dan niet een B bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen van de raad van bestuur omtrent zaken waarnaar wordt verwezen in artikel 15 kunnen
echter enkel geldig worden goedgekeurd indien de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens één B bestuurder. Indien dit quorum bij
eerstgenoemde vergadering van de raad van bestuur niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering
van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de drie (3) Werkdagen
na de eerste vergadering, die geldig kan beslissen omtrent de agendapunten indien minstens de helft
van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van
minstens één B bestuurder.
(c)  Besluitvorming
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte
stemmen (onthoudingen zullen niet als uitgebrachte stem gelden), met uitzondering van de
beslissingen handelingen opgenomen onder artikel 15. In geval van staking der stemmen, is de stem
van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur
slechts uit twee leden zou bestaan.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders.
(d)  Aanwezigheid
Iedere aandeelhouder zal al het mogelijke doen om ervoor te zorgen dat de bestuurder(s) die is/zijn
aangesteld uit de lijst van kandidaten die hij heeft voorgesteld, de vergaderingen van de raad van
bestuur bijwoont/bijwonen. Bestuurders hebben stemrecht en kunnen bij elke vergadering van de
raad van bestuur persoonlijk of per volmacht stemmen. De gevolmachtigde dient daarbij een andere
bestuurder van de vennootschap te zijn. Onverminderd de regels van het collegialiteitsbeginsel kan
een bestuurder een of meerdere collega's vertegenwoordigen.
ARTIKEL 14 - NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
Voor zover dit wettelijk is toegestaan en tenzij anders is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst
of in deze statuten, heeft de raad van bestuur de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden
van beschikking te stellen, en de vennootschap te beheren, te besturen en te controleren, binnen de
perken van het voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Strategische beslissingen
Tenzij deze beslissingen (i) in de Begroting zijn voorzien of (ii) vooraf schriftelijk (hetgeen in de
Luik B
context van dit artikel ook e-mails verzonden ter attentie van de gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap omvat) uitdrukkelijk zijn goedgekeurd door ten minste één B bestuurder, waarbij de
beslissing in kwestie in elk materieel opzicht wordt gepreciseerd en verwezen wordt naar huidig
artikel, vereist onderstaande lijst van beslissingen een beslissing van de raad van bestuur genomen
met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de goedkeuring van ten minste
één B bestuurder:
a)   iedere wijziging aan de aard van de activiteiten van de vennootschap of iedere nieuwe activiteit
die niet bijkomstig of gerelateerd is aan de huidige activiteiten van de vennootschap;
b)   het toekennen van leningen of voorschotten aan (i) een aandeelhouder, (ii) een aan een
Aandeelhouder Verbonden Vennootschap of (ii) enige bestuurder of leidinggevende functionaris van
een Aandeelhouder of eraan Verbonden Vennootschap;
c)   het doen van liefdadigheidsgiften en -donaties, het aangaan van sponsoring of enige uitgaven in
het kader van publieke relaties, en waarvan de totaalwaarde op jaarbasis tienduizend euro (10.000
EUR) niet overschrijdt;
d)   de toekenning door de vennootschap van opties of rechten om aandelenkapitaal van de
vennootschap te plaatsen of te verwerven, of om effecten daarin om te zetten, en de toekenning van
achtergestelde leningen, anders dan in navolging van een voorkoopaanbod ten voordele van alle
Aandeelhouders in verhouding tot de totale fractiewaarde van de aandelen in het bezit van iedere
aandeelhouder;
e)   iedere aanvraag voor de notering van aandelen aan een effectenbeurs of voor toestemming voor
de verhandeling van de aandelen op een effectenmarkt;
f)   iedere lening aangegaan door de vennootschap waarvoor geen toestemming wordt gegeven in de
Financieringsdocumentatie of in de Aandeelhoudersovereenkomst;
g)   het aanbrengen van elke materiële wijziging in de Projectdocumenten (met inbegrip van de
beheersovereenkomst);
h)   de oprichting of verwerving van een Verbonden Vennootschap door de vennootschap of de
verwerving van een aanmerkelijk belang in een ander bedrijf (of de afstoting ervan);
i)   de afstoting (met inbegrip van verhuur aan derden) van enige materiële activa en/of rechten van
de vennootschap, onder meer en zonder beperking zijn vorderingsrecht jegens derden en zijn
intellectuele eigendomsrechten;
j)   de verwerving door de vennootschap van activa, rechten of diensten anders dan (i) op basis van
onafhankelijkheid ("arm's length"-principe) en in overeenstemming met de Projectdocumenten of (ii)
in het kader van normale handelstransacties en waarvan de totale waarde op jaarbasis het bedrag
van vijftigduizend euro (EUR 50.000) niet overstijgt;
k)   de opheffing of overdracht door de vennootschap van materiële voordelen of mogelijkheden tot
aftrek voor belastingdoeleinden, met dien verstande dat een aandeelhouder niet wordt beperkt in zijn
mogelijkheden om gebruik te maken van de belastingvermindering waarop hij recht heeft;
l)   het inleiden door de vennootschap van een rechtszaak, arbitrage of administratieve procedure
voor een bedrag dat vijftigduizend euro (50.000 EUR) (exclusief juridische kosten) overstijgt, met
uitzondering van het inleiden van een kort geding en het nemen van juridische maatregelen tot het
behoud van rechten die niet kunnen worden uitgesteld;
m)   het voorstel om een dividend uit te keren, behalve in overeenstemming met artikel 9.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, of om een andere uitkering te doen of het besluit om een
interimdividend uit te keren of een andere uitkering te doen aan de aandeelhouders of bestuurders
van de vennootschap;
n)   toekenningen van garanties of zekerheden voor de verplichtingen van derden die niet zijn vereist
of toegestaan door de Financieringsdocumentatie en de Projectdocumenten;
o)   het aangaan van overeenkomsten door de vennootschap ten behoeve van het bedrijf van de
vennootschap anders dan (i) op basis van onafhankelijkheid ("arm's length"-principe) en in
overeenstemming met de Projectdocumenten of (ii) in het kader van normale handelstransacties en
waarvan de totale waarde op jaarbasis het bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000) niet
overstijgt;
p)   het opzetten door de vennootschap van winstdelings-, bonus- of pensioenregelingen (of de
wijziging van dergelijke regelingen) of de verstrekking van krediet aan een lid van de raad van
bestuur of een werknemer van de vennootschap;
q)   vroegtijdige terugbetaling, herfinanciering of wijzigingen in de voorwaarden van leningen door de
vennootschap;
r)   het verplaatsen van de zetel van de vennootschap;
s)   enige verandering in de verzekeringspolissen van de vennootschap;
t)   beslissingen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder het toegestaan kapitaal;
u)   de aanstelling door de vennootschap van bankiers, financiële adviseurs, juridische adviseurs en
andere adviseurs en professionelen voor een totaalbedrag dat vijftigduizend euro (50.000 EUR) per
jaar overstijgt;
Luik B
v)   enige wijziging van de stroomafnameovereenkomsten ("power purchase agreements") en/of het
aangaan van nieuwe stroomafnameovereenkomsten; en
w)   de goedkeuring of de wijziging van het budget van de vennootschap.
Belangenconflicten
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het
eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Deze verrichtingen of beslissingen worden dan ook genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de bestuurders zonder belangenconflict. Wanneer alle bestuurders
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
De bestuurder met een tegenstrijdig belang wordt als aanwezig beschouwd en in aanmerking
genomen bij het tellen van de aanwezige bestuurders. Daarom zal een belangenconflict geen invloed
hebben op het quorum van de raad van bestuur.
ARTIKEL 16 - OPDRACHTEN
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan één of meerdere directeurs, en
tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur
aan ieder ander persoon.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL 17-EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij door
één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk
optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de
raad van bestuur moeten leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden worden
toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet
gepubliceerd.
ARTIKEL 18 - CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
TITEL V  - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 19 - BIJEENKOMST -BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede maandag van de
Luik B
maand mei om 10.00 uur. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur.
(...)
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
ARTIKEL 21- TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
De houders van aandelen op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht
te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf (5) volle werkdagen voor de
datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst waarin de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen wordt opgenomen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn
intrede ondertekend.
(...)
TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTBESTEDING
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL 25 - WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden
en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TI TEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 26- ONTBINDING- VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening
desgevallend door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de houders van effecten van de vennootschap verdeeld
worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen en rekening houdend met hun respectieve rechten.
ARTIKEL 27 - OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Allocatie bestaande bestuurders in een categorie.
Ingevolge de invoeging van de termen A bestuurder(s) en B bestuurder(s) in de statuten, bevestigt
de vergadering volgende allocatie van de bestaande bestuurders:
1. De heer TEERLYNCK Frederic, A bestuurder;
2. Elicio NV, vast vertegenwoordigd door de heer JANSSENS Alain, A bestuurder;
3. De heer GODERIS Peter, A bestuurder;
4. De heer KRON Florian, B bestuurder; en
5. De heer ARNOULT Christophe¸ B bestuurder.
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder met ingang
vanaf heden:
De heer ARNOULT Christophe, voornoemd.
II. Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als B bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden tot de
Luik B
gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2024: de heer VERMEER Daniël Marinus Maria,
wonende te Flat 1 294A, Upper Street, Londen, N1 2TU (Verenigd Koninkrijk), in het kader van de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bonne Michel, Matthys Hannelore, Shaziea Habibi
en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris