Ondernemingsnr : 0479008368
Naam
(voluit) : CERTUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grootzand (GRE) 127
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "CERTUS", met adres van de zetel te 9200 Dendermonde, Grootzand 127,
opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas Ide te Hamme, op 24 november 2023, ter registratie
aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
in toepassing van artikel 6:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
b) De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap als volgt te wijzigen:
- door toevoeging van onderstaande tekst aan het huidige voorwerp van de vennootschap:
“Elke wijziging van het voorwerp  van de vennootschap  wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC
Verzekeringen NV meegedeeld.”
- door het schrappen van de precisering “in Dendermonde” uit onderstaande tekst van het huidige
voorwerp:
“Het beheer in Dendermonde van  een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC
Verzekeringen met zetel in Leuven en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.”
- door het schrappen van de zinsnede “ondermeer het bemiddelen inzake kredieten, effecten,
deposito’s of verzekeringen ten behoeve van KBC Bank met zetel te Brussel” uit onderstaande tekst
van het huidige voorwerp:
“De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, ondermeer het bemiddelen
inzake kredieten, effecten, deposito’s of verzekeringen ten behoeve van KBC Bank met zetel te
Brussel.”
- door het schrappen van de zinsnede “evenals aan derden binnen het kader van het voorwerp” uit
onderstaande tekst van het huidige voorwerp:
“De vennootschap kan leningen of voorschotten toestaan aan haar aandeelhouders, evenals aan
derden binnen het kader van het voorwerp.”
Voormeld verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2) Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing
van:
a) het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, van
de eraan aangehechte staat per 31 augustus 2023.
b) het verslag van de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het Nederlandstalige RPR te Brussel onder het nummer
0875.430.443 en met btw-nummer BE0875.430.443, vertegenwoordigd door mevrouw Tina BURM,
bedrijfsrevisor, voormeld, opgemaakt op 22 november 2023, overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat van activa en passiva der
vennootschap zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan, en vermelding of het nettoactief
overgewaardeerd is.
Elke aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent bovendien een kopie ontvangen te
hebben van deze documenten en ervan kennis te hebben genomen.
Het verslag van mevrouw Tina BURM, voormelde bedrijfsrevisor, besluit met de volgende woorden :
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap Certus over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van een coöperatieve vennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 3 oktober 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
augustus 2023 van de coöperatieve vennootschap Certus (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
augustus 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2023 met een balanstotaal van 351.077,04 EUR en een
netto-actief van 231.896,22 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een coöperatieve
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 22 november 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tina Burm
Bedrijfsrevisor”.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
3) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap; de
bedrijvigheid, zetel, de duur, het voorwerp, de looptijd van het boekjaar en de datum en het uur van
de gewone algemene vergadering blijven ongewijzigd.
Het eigen vermogen (inbrenggedeelte) blijft onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve
bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap zet
de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de coöperatieve vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer van de coöperatieve vennootschap bij
het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde te weten het nummer: 0479.008.368.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 augustus 2023, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de coöperatieve vennootschap worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van
de boekhouding.
4) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer VAN NIEUWENHUYZE Franky, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeedijk-
Heist 271 bus 0053;
- de besloten vennootschap “VN-R”, ”, met zetel te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 271 b53,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0476.234.168
en onderworpen aan de btw onder nummer BE0476.234.168.
, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw RAEMDONCK Veerle, wonende te 8301 Knokke-Heist
(Heist-aan-Zee), Zeedijk-Heist 271 bus 0053.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN NIEUWENHUYZE Franky, voornoemd;
- de besloten vennootschap “VN-R”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
RAEMDONCK Veerle, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: CERTUS
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het beheer van een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC Verzekeringen
met zetel in Leuven en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC
Verzekeringen NV meegedeeld.
De vennootschap kan leningen of voorschotten toestaan aan haar aandeelhouders.
Zij kan eveneens optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer bestuurders in geheime stemming gekozen
door de algemene vergadering.
De effectieve leiding van het KBC-agentschap dient in handen te zijn van de door KBC
Verzekeringen NV aangestelde agenten, conform artikel 2.1 van de samenwerkingsovereenkomst.
Voor de overdracht van de effectieve leiding van de vennootschap of voor de vervanging van de
bestuurders dient KBC Verzekeringen NV vooraf ingelicht te worden en haar uitdrukkelijke
goedkeuring te geven. 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, vennoten/aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De bestuurders moeten samen rechtstreeks of onrechtstreeks steeds minimum 75 %  van de
aandelen bezitten die minimum 75% van de stemrechten verlenen.
Het bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens
de wet alleen de algemene vergadering van vennoten bevoegd is.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen, en wordt er een voorzitter
benoemd.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
controle, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden, elkeen “gedelegeerd
bestuurder” genoemd, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd deze die behoren tot de courante activiteit van
de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op
de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van de raad van bestuur niet noodzakelijk of
gebruikelijk is.
Worden hoe dan ook geacht niet tot het dagelijks bestuur te behoren, het verwerven of vervreemden
van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en
leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of de vervreemding van
investeringsgoederen of verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde het bedrag van
vijfduizend (5.000) EURO overtreft.
In geen geval moeten de gedelegeerde bestuurders of de bestuurders van enige voorafgaande
machtiging doen blijken, mits hun benoemingsbesluit op de vereiste wijze is bekendgemaakt.
Vertegenwoordiging:
Is er slechts één bestuurder aangesteld dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Indien er méér dan één bestuurder is, wordt de vennootschap vertegenwoordigd als volgt:
-in zaken van dagelijks bestuur: door een gedelegeerd bestuurder;
-in zaken boven dagelijks bestuur: minstens door twee gedelegeerd bestuurders.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
6) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7) De vergadering machtigt het bestuursorgaan om voornoemde besluiten uit te voeren.
8) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Verheyden
& Co”, kantoor houdende te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0417.788.502 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0417.788.502, of aan één van haar aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
1) Het bestuursorgaan beslist aan te stellen als gedelegeerde bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer VAN NIEUWENHUYZE Franky, voornoemd;
- de besloten vennootschap “VAN NIEUWENHUYZE-RAEMDONCK”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw RAEMDONCK Veerle, voornoemd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag bestuur omzetting
    4.  verslag bedrijfsrevisor
    5.  verslag bestuur wijziging voorwerp
    6.  volmacht tot bijwonen buitengewone algemene vergadering