N° d'entreprise : 0843387878
Nom
(en entier) : VANDEGUSTE & Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 8
 : 7950 Chièvres
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu le quatre décembre deux mille vingt-trois par le notaire Quentin DUCARME,
à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
VANDEGUSTE & Fils », s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS(capital libéré : 6.200,- €) et la réserve
légale de la société, soit MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS (1.860,- €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible ; la partie non encore
libérée du capital, soit DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de la même loi.
L’assemblée générale, décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
Il est décidé, sur la base du rapport de l’organe d’administration dont question dans l’ordre du jour
qui a été mis à la disposition des actionnaires, de compléter l’objet comme indiqué à l’ordre du jour
ci-avant. Il a été donné lecture de ce rapport.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, dont le texte est rédigé comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VANDEGUSTE
& Fils ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation ou association avec des tiers, toutes opérations ou activités quelconques se
rapportant directement ou indirectement à :
    •  l’entreprise générale de construction,
    •  l’entreprise de couverture de construction et tous types de bâtiments en ce compris toutes les
techniques spéciales, et travaux d’hydrofuges et d’étanchéisations,
    •  l’entreprise de terrassement, d’installation d’échafaudages, et travaux de rejointoyage, de
nettoyage, de sablage et de traitement de façade,
    •  l'entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes et travaux d'égouts,
    •  l'entreprise de distribution d'eau et de gaz, pose de cables et canalisations diverses, installations
de signalisations routières et de marquage des routes,
    •  l'entreprise d'aménagements de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins,
    •  l'entreprise de placements de clôtures,
    •  l’entreprise d’isolation thermique et acoustique,
    •  l’entreprise de charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, volets, mise sous toit,
aménagements de greniers, ossature bois, placement de fenêtres de toit, atelier d'ébénisterie, de
restauration de meubles, fabrication et garnissage de meubles non métalliques
    •  l’entreprise de nettoyage, et de démoussage de toitures et corniches, recouvrement de
corniches, ramonage de cheminées et lavage de vitres,
    •  l’entreprise d’installation d’éléments d’évacuation des eaux de pluie,
    •  l'entreprise de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauteries industrielles
    •  l'entreprise de peinture et de peinture industrielle,
    •  l'entreprise d'installations de cuisines équipées, placements d'adoucisseurs d'eau,
    •  l’entreprise de pose de chape, de montage de cloisons mobiles, et de revêtement des sols, murs
et plafonds, en tout type de matériaux y compris les matériaux métalliques,
    •  l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, l’étude, la fabrication, l’assemblage, le montage, l’
installation, la rénovation, l’entretien et la maintenance, la formation et le conseil de tout système
complet ou partiel, de tout équipement, de toute solution ayant rapport avec les énergies
renouvelables et les économies d’énergie utilisées dans tous les secteurs y compris ceux de la
construction, du transport et de la mobilité (en ce compris les énergies solaire, éolienne, hydraulique
et géothermique et la biomasse, sans que cette énumération soit limitative),
    •  l'entreprise d'installation et de commercialisation de matériel électrique au sens le plus large, y
compris le chauffage électrique,
    •  la vente au gros, demigros, détail et/ou sur internet de tous articles liés à l’écologie, au bio, au
durable et/ou à la production locale, se rapportant aux bébés, vêtements, chaussures et accessoires
pour enfants jusqu’à douze ans ; tant d’articles neufs que de seconde main, de produits artisanaux et
faits à la main ; la participation à des marchés artisanaux, foires commerciales ; la mise sur pied et la
réalisation de démonstrations à domicile, d’ateliers créatifs; l’organisation de conférences, de
séances d’information ainsi que d’animations en journée tant pour enfants que pour adultes ;
    •  la vente de bois de chauffage et de pellets ;
    •  la rénovation d’immeubles, dans son sens le plus large ;
    •  la gestion et location de tous biens immeubles ;
    •  l’organisation d’activités récréatives, sportives ou culturelles ;
    •  la pratique du reiki et des soins énergétiques ainsi que toutes les activités s’y rapportant, telles
que la création et l’exploitation d’un centre de bien être, ;
    •  toutes les activités connexes au sport en général, notamment la création et l’exploitation de
clubs, l’exploitation de cafétarias, bars, restaurants, petite restauration, boutique, clubhouse ;
    •  l’organisation d’événements en tous genres, dont notamment, sans que cette liste ne soit
limitative ni exhaustive, l’organisation de « team building » et de tous types de stages ;
    •  l’organisation de tous types de leçons, de formation, d’éveil, de cours et de conférence
notamment dans les domaines qui concernent le reiki, l’éducation au sens large et le sport ;
    •  l’ouverture et l’exploitation de sites internet et d’ecommerce se rapportant à toutes les activités
qui précèdent.
La société a également pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier, ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet : l’achat et la vente, la location, la
mise en valeur de tous biens immeubles, les opérations financières de nature à favoriser le rapport
des immeubles qu’elle possède, l’investissement en valeur mobilières et immobilières.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou non à tout ou partie de cet objet tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou dont l'activité serait de nature à
favoriser ses opérations.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds (omis)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix ou désigner un mandataire commun.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre ou de ce courriel, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, à l’exception du cas où la société ne
compterait plus qu’un actionnaire.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs (omis)
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux (omis)
Article 17. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. (…)
Article 18. Prorogation (omis)
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur DEKEYSER
Nathan Pierre Gérard Christian Xavier Pascal et Madame VANDEGUSTE Marie, domiciliés à 7810
Ath, rue de Soignies, numéro 260, et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide immédiatement de nommer à la fonction d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée Monsieur DEKEYSER Nathan et Madame VANDEGUSTE Marie,
préqualifiés, qui acceptent.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide que le siège est établi et maintenu à 7950 Chièvres, rue de la Station,
8.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.