N° d'entreprise :
0887277212
Dénomination :
(en entier) :
UNNAMED
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Fidèles 11
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Murielle BODSON à Grivegnée, le 2 octobre 2018,
l'asemblée générale extraordinaire de la SPRL UNNAMED a pris les résolutions suivantes à
l'unanimité :
Première résolution – Transfert du siège social de la société et modification de l’article 2 des statuts
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à 4870 Trooz, rue La Brouck
Campagne, 38D et de remplacer dès lors l’article 2 de ses statuts par le texte suivant :
« Article 2.- Siège
Le siège social est établi à 4870 Trooz, rue La Brouck Campagne, 38D.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut par simple décision de la gérance établir ou supprimer des sièges administratifs,
agences et autres, tant en Belgique qu’à l'étranger ».
(...)
Deuxième résolution - Rapport de la gérance exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet social
A l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de la gérance daté du 1er octobre
2018 exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social ainsi que de la
situation active et passive de la société arrêtée au 31 août 2018. Les associés reconnaissent avoir
reçu copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Ces documents resteront ci-annexés.
(...)
Troisième résolution - Modification de l'objet social de la société et de l’article 3 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer l'article 3 de ses statuts par le texte
suivant :
« Article 3.- Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure ou l’
exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions
légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la
profession ou autres :
- Toutes activités de conception, mise au point et commercialisation de logiciels, la prestation de
services en informatique et technologies de l’information, de courrier électronique.
-Le commerce en gros et de détail, la vente à distance et généralement tout procédé quelconque de
commercialisation et de développement de tout matériel informatique, la concession de licences ou
de savoir-faire intellectuel.
-Le développement de réseaux informatiques pour le compte de tiers, le support technique et l’
adaptation d’infrastructures bureautiques, la création et l’hébergement de sites internet, l’activité de
Volet B
photographe, créations graphiques et publicitaires.
-Toutes activités en rapport directement ou indirectement avec le métier de couvreur, toiturier,
zingueur en ce compris la construction et la couverture de toiture en tuiles, ardoises ou d’autres
manière généralement quelconque.
-Toutes activités relatives à la fabrication, la commercialisation, le placement, la réparation,
l'entretien (en ce et y compris notamment le ramonage), de cheminées, en tous types de matériaux
qu'elles soient décoratives ou non, de foyers encastrables avec récupérateur de chaleur ou non, de
poêles et de feux ouverts traditionnels, inserts au gaz et au mazout, installation de chauffage de
locaux par appareils individuels alimentés par le gaz, le charbon, le bois ou le mazout, de pompes à
chaleur, d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud et de conditionnement
d'air, d'installation en chauffage central.
-Toutes activités liées à l’exploitation d’entreprise général de bâtiment, tant la rénovation que la
construction l’exécution de tout travaux d’installation et de plomberie, d’électricité, de chauffage
central, climatisation, ventilation, installation de chauffage au gaz par appareils individuels, d’
installation sanitaire, de pompes à chaleur .
-Le commerce en gros ou au détail de tout matériel se rapportant à ses activités, l’importation et l’
exportation de matériaux de construction, d’articules pour la construction, de mobilier, d’outillage, de
quincaillerie, d’accessoires pour le bâtiment.
A ces fins, la société peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ;
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’
intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions
ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de
celui de la présente société, exercer la gérance de société.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant, directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités tant en Belgique qu'à l'étranger et également
exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises qui
peuvent contribuer à son développement.
A ces fins, la société peut prêter, émettre des obligations, constituer toutes sûretés réelles ou
personnelles, à son profit ou moyennant rémunération, au profit de ses actionnaires, à l'exception
des opérations réservées par la loi aux organismes bancaires »
(...)
Quatrième résolution – Révocation d’un gérant statutaire
 
L'assemblée décide de révoquer Monsieur VIN Timothy (...) de ses fonctions de gérants statutaires.
 
(...)
Cinquième résolution - Modification de l’article 11 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l’article 11 de ses statuts et de remplacer par le texte suivant :
« Article 11.- Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée dans les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice:
soit par un gérant
soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé.
Si l'assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le
Volet B
mode de paiement sont déterminés en accord avec le gérant intéressé, par décision des associés
prise à la majorité des voix.
Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise à la majorité des voix.
Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée par le gérant
intéressé.
Les frais de déplacement et autre débours faits par les gérants pour le service de la société leur
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état de frais certifié.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. »
(...)
Sixième résolution – Nomination d’un ou plusieurs gérant(s)
L'assemblée décide de désigner en qualité de gérants non statutaires :
    •  Monsieur Liborio COPPOLA précité ;
    •  Monsieur Jérôme VINCENT précités.
Ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société avec le pouvoir
concurrent d’agir chacun séparément jusqu’à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,00
EUR) et moyennant la signature de deux gérants pour tout montant supérieur à cette somme
(pouvoirs conjoints).
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant de Messieurs COPPOLA et
VINCENT précités est rémunéré.
(...)
Septième résolution - Mise en concordance des statuts de la société avec les résolutions qui
précèdent
L’assemblée propose de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et d’
en conséquence refondre les statuts comme suit :
ADAPTATION ET REFONTE DES STATUTS
TITRE I - Caractère de la société
Article 1.- Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " UNNAMED ".
Article 2.- Siège
Le siège social est établi à 4870 Trooz, rue La Brouck Campagne, 38D.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut par simple décision de la gérance établir ou supprimer des sièges administratifs,
agences et autres, tant en Belgique qu’à l'étranger»
Article 3.- Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure ou l’
exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions
légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la
profession ou autres :
- Toutes activités de conception, mise au point et commercialisation de logiciels, la prestation de
services en informatique et technologies de l’information, de courrier électronique.
-Le commerce en gros et de détail, la vente à distance et généralement tout procédé quelconque de
commercialisation et de développement de tout matériel informatique, la concession de licences ou
de savoir-faire intellectuel.
-Le développement de réseaux informatiques pour le compte de tiers, le support technique et l’
adaptation d’infrastructures bureautiques, la création et l’hébergement de sites internet, l’activité de
photographe, créations graphiques et publicitaires.
-Toutes activités en rapport directement ou indirectement avec le métier de couvreur, toiturier,
zingueur en ce compris la construction et la couverture de toiture en tuiles, ardoises ou d’autres
manière généralement quelconque.
-Toutes activités relatives à la fabrication, la commercialisation, le placement, la réparation,
l'entretien (en ce et y compris notamment le ramonage), de cheminées, en tous types de matériaux
qu'elles soient décoratives ou non, de foyers encastrables avec récupérateur de chaleur ou non, de
poêles et de feux ouverts traditionnels, inserts au gaz et au mazout, installation de chauffage de
locaux par appareils individuels alimentés par le gaz, le charbon, le bois ou le mazout, de pompes à
chaleur, d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud et de conditionnement
d'air, d'installation en chauffage central.
-Toutes activités liées à l’exploitation d’entreprise général de bâtiment, tant la rénovation que la
Volet B
construction l’exécution de tout travaux d’installation et de plomberie, d’électricité, de chauffage
central, climatisation, ventilation, installation de chauffage au gaz par appareils individuels, d’
installation sanitaire, de pompes à chaleur .
-Le commerce en gros ou au détail de tout matériel se rapportant à ses activités, l’importation et l’
exportation de matériaux de construction, d’articules pour la construction, de mobilier, d’outillage, de
quincaillerie, d’accessoires pour le bâtiment.
A ces fins, la société peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ;
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’
intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions
ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de
celui de la présente société, exercer la gérance de société.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant, directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités tant en Belgique qu'à l'étranger et également
exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises qui
peuvent contribuer à son développement.
A ces fins, la société peut prêter, émettre des obligations, constituer toutes sûretés réelles ou
personnelles, à son profit ou moyennant rémunération, au profit de ses actionnaires, à l'exception
des opérations réservées par la loi aux organismes bancaires »
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - Fonds social
Article 5.- Capital
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / cent quatre vingt sixième de l'avoir social.
Article 6.- Formation du capital
A la constitution de la société, le capital initial, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, a été intégralement souscrit, au pair de cent
euros (100,00 €) par part sociale, et libéré à concurrence d'un tiers au moyen d'apports en
numéraire, le solde restant à libérer par les fondateurs comme suit :
    •  Monsieur Thierry Vin, à concurrence de onze mille huit cents euros (11.800,00 €);
    •  Monsieur Frédéric Labeye, à concurrence de six cents euros (600,00 €).
Article 7.- Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 8.- Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société conformément à la loi et dont tout associé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans les cas de cessions entre vifs, et par le gérant et le bénéfi-ciaire dans les cas
de transmission pour cause de mort.
Article 9.- Cessions de parts entre vifs
En cas de pluralité d'associés, les parts d'un associé ne peuvent, en référence à l'article 249 du
Code des Sociétés, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
Il est fait exception à cette règle en faveur d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants et
descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément sera sans recours, par dérogation aux dispositions prévues à l'article 251 du
Code des Sociétés.
Volet B
Procédure d'agrément
Lorsqu'une cession entre vifs nécessitera pour être valide, l'agrément des associés ainsi qu'il est
prévu ci-dessus, cet agrément sera demandé selon la procédure suivante.
L'associé cédant ou celui qui postule son entrée dans la société signalera par écrit à la gérance :
    •  le nombre de parts sur lequel portera le transfert ainsi que le prix offert pour chaque part;
    •  la désignation précise du postulant et du cédant;
    •  la demande d'agrément du postulant par les associés.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur par lettre
recommandée à chaque associé, en lui demandant une réponse affirmative ou négative par lettre
recom-mandée dans le délai d'un mois à dater de l'envoi de ladite lettre et en lui signalant que les
associés qui s'abstiennent de donner leur avis seront réputés autoriser la cession et renoncer à leur
droit de préemption.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, la gérance avise le ou les intéressés du sort
réservé à leur demande.
Droit de préemption
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers qu'en accordant aux associés non
cédants un droit de préemp-tion sur les parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils
possèdent au moment de la cession.
Ces associés disposent d'un délai d'un mois à dater de l'envoi de la lettre recommandée avisant de
la cession, pour faire savoir par écrit et par recommandé, à la gérance, le nombre de parts qu'ils
souhaitent acquérir.
Les parts sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été ou n'a été que partiellement exercé,
passeront à un candidat cessionnaire; la cession effectuée à un tiers devra, à peine de nullité, être
préalablement agréée aux conditions prévues à l'article 249 du Code des Sociétés et selon les
modalités prévues ci-dessus.
Refus d'agrément - Rachat des parts
En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s'engagent à racheter
les parts dont la cession est proposée.
Le rachat par les associés opposants se fera au prorata du nombre de parts possédées par chacun
d'eux et devra intervenir dans le mois de la notification par la gérance du résultat de l'exercice du
droit de réponse susvisé.
Les associés non-opposants pourront, s'ils le désirent, participer à ce rachat; le partage se fera au
prorata des parts possédées par chacun des associés.
Toutefois, les associés non-opposants pourront racheter un nombre de parts inférieur à ce prorata.
Valeur des parts
Le prix des parts sociales offertes en vente sera, à défaut d'accord entre parties, fixé à dires
d'experts, chaque partie désignant son expert.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social,
sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par Monsieur le Président du Tribunal susdit.
Les experts détermineront le prix de vente des parts socia-les sur la base de leur valeur telle qu'elle
résultera des derniers comptes annuels de la société, clôturés au moment des faits donnant lieu au
rachat, en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels tels
que la firme, la clientèle non actés dans ces comptes.
Ils devront faire connaître le résultat de leur évaluation dans le mois de leur nomination, sous peine
de déchéance; leur décision sera définitive et non susceptible d'appel.
Les parts ainsi rachetées seront incessibles jusqu'à entier paiement du prix, lequel sera payable
dans l'année de la cession.
Article 10.- Transmission de parts pour cause de décès
En cas de pluralité d'associés, les parts d'un associé décédé ne peuvent, à peine de nullité et en
référence à l'article 249 du Code des Sociétés, être transmises pour cause de mort qu'avec
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.
Il est fait exception à cette règle en faveur d'un associé, du conjoint d'un associé défunt, de ses
ascendants ou de ses descen-dants en ligne directe.
Procédure d'agrément
L'agrément des héritiers et/ou légataires de l'associé défunt devra être demandé aux autres associés
selon les modalités stipulées ci-avant pour les cessions entre vifs.
Refus d'agrément - Rachat des parts
Volet B
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la
société et dont copie recom-mandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-après.
Dans le mois de la transmission par la gérance de copie recommandée de la demande de rachat, les
associés feront connaître à la gérance, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou non du droit
de préemption sur les parts de leur co-associé décédé, au prix déterminé ci-après ou autrement.
Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus indiqués, ils seront réputés
avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales non attribuées,
ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après leur convocation par
lettre recommandée.
Les acquéreurs auront droit aux dividendes afférents aux parts acquises, décrétés depuis le décès,
soit pour la première fois aux dividendes provenant du bénéfice de l'exercice social en cours.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société, conformément à la loi.
Calcul de la valeur des parts
La valeur et les conditions de rachat des parts sociales transmises à cause de mort seront
déterminées de commun accord; à défaut d'accord, la valeur de rachat sera égale à la valeur
compta-ble résultant des derniers comptes annuels approuvés.
Jusqu'à l'approbation des comptes du premier exercice social, cette valeur sera égale à la valeur de
souscription des parts.
A défaut d'accord amiable, le prix de rachat sera payable indivisiblement par les débiteurs dans un
délai de deux ans à compter du décès en huit versements trimestriels égaux dont le premier sera
exigible le jour où ledit délai de deux ans aura pris cours.
Les sommes dues produiront, à compter du premier janvier de l'exercice en cours, des intérêts au
taux légal en matières commer-ciales, payables par trimestres à terme échu, en même temps que
les fractions exigibles du capital, nets de toutes taxes ou retenues quelconques; ces sommes seront
payables à partir du premier janvier si les acquéreurs ont la jouissance des parts sociales à partir de
la même date.
Les sommes dues, tant en capital qu'en intérêts, deviendront de plein droit exigibles :
    •  dans tous les cas légaux d'exigibilité avant terme;
    •  en cas de décès du débiteur s'il n'y a qu'un seul acquéreur des parts;
    •  en cas de vente ou d'apport en société de l'ensemble des biens sociaux, cessation de
l'exploitation ou nantissement du fonds;
    •  à défaut de paiement à son échéance d'une seule fraction du capital et des intérêts, deux mois
après une sommation de payer restée sans suite.
TITRE III - Gestion - Contrôle
Article 11.- Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée dans les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice:
soit par un gérant
soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé.
Si l'assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le
mode de paiement sont déterminés en accord avec le gérant intéressé, par décision des associés
prise à la majorité des voix.
Volet B
Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise à la majorité des voix.
Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée par le gérant
intéressé.
Les frais de déplacement et autre débours faits par les gérants pour le service de la société leur
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état de frais certifié.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux.
Article 12.- Surveillance
En l'absence de commissaire, la surveillance de la société est exercée par chacun des associés qui
auront tout pouvoir d'in-vestigation et de vérification des opérations et pourront prendre
connaissance de la comptabilité, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Néanmoins, à tout moment, l'assemblée générale pourra procé-der à la nomination d'un commissaire
pour exercer les fonctions de contrôle de la société. Elle devra procéder à pareille nomination dans le
cas où la société ne répondrait plus aux critères fixés à l'article 15 du Code des Sociétés.
TITRE IV - Assemblées générales
Article 13.- Composition - Réunion - Pouvoirs
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunira, même sans convocation, au siège social, le
dernier vendredi du mois de novembre de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
de droit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale se réunira en outre chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera ou sur la
demande d'associés représentant ensemble un cinquième du capital social. Elle sera convoquée à
cet effet par le gérant. S'ils sont plusieurs, chacun d'eux disposera individuellement du droit de
convoquer l'assemblée. Chaque fois que l'assemblée sera convoquée, les commissaires (s'il en
existe) seront invités à titre consultatif.
Toute convocation d'assemblée générale en fixera le jour, l'heure et le lieu si elle ne se tient pas au
siège social. Les convocations se feront par lettres recommandées adressées à chacun des
associés conformément à l'article 268 du Code des Sociétés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assem-blée générale, celle-ci pourra
valablement délibérer sans qu'il soit requis de justifier des convocations ou du respect des délais de
convocation.
Article 14.- Défaut de convocation
Si les gérants restent en défaut de convoquer l'assemblée générale malgré la demande qui leur en
est faite par un ou plusieurs associés possédant ensemble un cinquième des parts sociales au
moins, l'assemblée pourra être convoquée par ces associés, même en dehors du siège social à
condition d'y convoquer également le ou les gérants et les commissaires éventuels et d'observer les
formes et délais de convocation fixés par les statuts.
Si les associés ne connaissent pas individuellement les noms et adresses de chacun des associés,
ils pourront requérir le ou les gérants de les leur fournir, sous peine d'être déclarés déchus de leur
mandat.
Article 15.- Admission à l'assemblée - Représentation
Tout associé inscrit au registre des parts sociales sera admis à l'assemblée, même si son droit de
vote est suspendu pour défaut de libération de sa souscription malgré un appel régulier en vue de
pareille libération.
Les associés possédant indivisément des parts sociales seront également admis à l'assemblée mais
devront désigner un mandataire unique pour participer en leur nom aux délibérations et aux votes
sous peine de suspension du droit de vote. Nu-propriétaire et usufruitier titulaires d'une part seront
également admis à l'assem-blée mais le droit de vote afférent à cette part sera exercé exclu-
sivement par l'usufruitier.
Tout associé pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, à condition que celui-ci
soit agréé par le ou les gérants. Ce mandataire pourra être un tiers, même non associé.
Article 16.- Conduite des assemblées
Toute assemblée sera présidée par le plus âgé des gérants et, à défaut, par l'associé présent le plus
âgé. Le président désigne un ou plusieurs secrétaires et un ou plusieurs scrutateurs, s'il échet.
Le bureau étant constitué, il sera loisible au président de proposer à l'assemblée de voter pour la
désignation d'un autre président, lequel s'il est élu, poursuivra la présidence de la séance.
Article 17.- Votes
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises à la simple
majorité des voix, quel que soit le nombre de parts représentées. Les décisions de l'assemblée
générale s'imposeront à tous les associés et à tous ceux qui préten-dront à des droits sur des parts
sociales quel que soit le quorum des parts sociales ayant participé au vote.
TITRE V - Ecritures sociales
Article 18.- Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin suivant.
Volet B
Article 19.- Résultats
Le bénéfice net de la société est déterminé dans le respect des dispositions légales applicables.
Sur ce bénéfice, il est effectué un prélèvement de cinq pour cent au moins, affecté à la constitution
d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteindra le dixième du capital social mais il devra être repris jusqu'à entière reconstitution si pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve venait à être inférieur à dix pour cent du capital.
Le solde du bénéfice sera laissé à la disposition de l'assem-blée générale qui pourra décider, sur
proposition de la gérance, de l'affecter à la constitution de fonds de réserve extraordinaire, de
prévision, à la constitution du report à nouveau ou à la rémunéra-tion du capital.
TITRE VI - Dissolution - Liquidation
Article 20.- Dissolution - Liquidation
La société pourra être dissoute à tout moment. En ce cas, l'assemblée générale aura les droits les
plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation, conformément aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des
Sociétés.
En cas de dissolution, après règlement des dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sera
partagé entre les associés au prorata du nombre de parts sociales détenues.
TITRE VII - Dispositions générales
Article 21 - Droit commun
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les stipulations de la législation
applicable aux sociétés commer-ciales.
Article 22.- Société unipersonnelle
Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut
de la société d'une personne à responsabilité limitée tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil
neuf cent quatre-vingt-sept.
Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par
l'associé unique, lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
Article 23 - Compétence judiciaire
Pour l'exécution des présentes, toutes les parties intéres-sées font élection de domicile au siège de
la société où toutes sommations et notifications pourront être valablement faites.
Pour extrait conforme.
Maître Murielle BODSON
Notaire.