Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Dr. Vanderlinden Esther anatoom-patholoog
Holland 42
1780 Wemmel
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
OPRICHTING - BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Antoinette Léonard, geassocieerd Notaris met
standplaats te Wemmel op zeventien april tweeduizend vijftien dat Mevrouw VANDERLINDEN
Esther Elza Willy, anatoom-patholoog, geboren te Genk op 27 december 1979, nationaal nummer
79.12.27 086-71, identiteitskaartnummer 591-1133194-54, wonende te 1090 Jette, Abdij van
Dieleghemstraat 8 bus 4, voornoemde Notaris verzocht heeft de statuten op te richten van een
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met als benaming "Dr. Vanderlinden Esther anatoom-patholoog" waarvan het
maatschappelijk kapitaal vastgesteld is achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
PLAATSING EN STORTING VAN HET KAPITAAL
1. Plaatsing van en storting op het kapitaal
De oprichter verklaart en erkent dat het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
volledig geplaatst is. Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde
maar met een fractiewaarde op heden van elk honderd zesentachtig euro (€ 186,00).
2. Inbreng in geld - vergoeding door aandelen
Mevrouw Esther Vanderlinden, boven vermelde oprichter verklaart in te schrijven op honderd (100)
aandelen en zich te verbinden tot inbreng te doen in geld van een bedrag van twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 18.600,00) welk bedrag volstort wordt ten belope van achttienduizend euro.
De oprichter verklaart op alle aandelen ingeschreven en deze volstort te hebben ten belope van
twee/derde zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf heden beschikt over een bedrag van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
STATUTEN
Artikel 1
Er wordt een professionele burgerlijke vennootschap onder de rechts-vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht.
Haar naam luidt: " Dr. Vanderlinden Esther anatoom-patholoog”   burgerlijke vennootschap onder
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Artikel 2
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1780 Wemmel, Holland 42.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder(s).
Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de betrokken Provinciale
Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel, de uitoefening van de geneeskunde en meer bepaald de anatome
pathologie uitgeoefend door de artsen-vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap,
met inacht-name van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder-meer betref-fende het
beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelin-gen verrichten die van aard
0628697778
Luik B
zijn de verwezen-lijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet van
aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven
zijn op de tabel van de Orde van Geneesheren zijn toegelaten als vennoot.
De artsen-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
Mits het voorafgaandelijk akkoord van de betrokken Provinciale Raad van de Orde van
Geneescheren mag de vennootschap deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijk-aardig doel
nastreven, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de ven-nootschap niet mogen afgesloten worden.
Ten bijkomstige titel mag de vennootschap als doel hebben, het oprichten, het bestuur en de
waardebepaling van een roerend en onroerend vermogen, meer bepaald door middel van de
aankoop, de verkoop, de huur, het verhuren, de bouw, dit alles in de meest ruime zin van het woord,
voor zover  het burgerlijk karakter niet wordt gewijzigd noch de hoofdzakelijke geneeskundige
roeping, en deze verrichtingen vallen onder de normen van een “goede huisvader”, zonder herhalend
karakter noch commercieel karakter.
Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt dienen de beslissingen i.v.m. dit bijkomstig
doel te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN - VENNOTEN                  
Artikel 5
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/186ste van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6
De aandelen zijn steeds op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen die wettelijk
gezien het beroep van arts in de geneeskunde in België kunnen uitoefenen, en die op de tabel van
de Orde van Geneesheren ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen
in de vennootschap.
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtsver-krijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Artikel 6 bis
De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en kunnen niet in garantie/borg worden gegeven.
De verdeling der aandelen onder de artsen-vennoten mag niet beletten dat elke arts vennoot een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Van zodra er verschillende vennoten zijn, moet het relatieve aandelenbezit der vennoten zich te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap. Dit relatieve aandelenbezit mag de
normale vergoeding van de arts voor zijn prestatie niet in de weg staan.
Artikel 7
De aandelen van de vennoot/vennoten mogen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder levenden en overgaan wegens overlij-den, aan artsen ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die in het kader van de vennootschap hun
medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen, en die door de bestaande vennoten met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de ven-nootschap onmiddellijk in
ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Genees-he-ren.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Luik B
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de enige vennoot de procedure tot wijziging van de statuten met o.a. de
aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen
de 5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
Artikel 8
De overdracht van de aandelen gebeurt tegen nominale waarde verhoogd met het aandeel in de
reserves zoals deze blijken uit de laatste neergelegde jaarrekening.
Artikel 8 bis
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige prak-tijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een artsenvennootschap en van een overdracht aan
een artsen-vennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schrif-te-lijke overeenkomst worden
geregeld.  Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deonto-lo-gische
verplichtingen van de betrokken geneesheren.
Artikel 9
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden
dan met instem-ming van alle vennoten;
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn
beroep actief uitoefent of zal uitoefenen.
III AANSPRAKELIJKHEID, SCHORSINGEN
Artikel 10
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoe-fend in naam en voor rekening
van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten en ook de aansprakelijkheid van de
vennootschap dient verzekerd te zijn.
Artikel 11
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, burgerlijke,
strafrechterlijke of administratieve veroorde-ling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. De algemene vergadering bijeengeroepen om deze reden, zal beslissen over
het gevolg hiervan met gewone meerderheid.
Wordt een vennoot geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur van de
schorsing. Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.
De geschorste arts zal de nodige maatregelen moeten treffen om de opvolging van zijn diensten te
garanderen. Hij kan zich hiertoe laten vervangen tijdens de periode van schorsing door één of
meerdere artsen met een zelfde wettelijke kwalificatie, zonder dat hij de inkomsten hieraan kan
verwerven.
De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden meegedeeld aan
de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Indien een vennoot geschrapt wordt van de tabel van de Orde der Geneesheren, zal hij verplicht zijn
om zijn aandelen over te dragen aan zijn vennoten. Indien hij enige vennoot is, zal hij de
vennootschap in ontbinding moeten stellen, dan wel de benaming en het sociaal doel te wijzigen
zodat elke geneeskundige activiteit verwijderd wordt.
Artikel 11 bis
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen vennoten over de
volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-vennoten en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, kan hij benoemd worden voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn of indien er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de duur van het
mandaat van de zaakvoerders herleid tot 6 jaar en voor zover de zaakvoerder op medisch vlak actief
blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Luik B
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inacht-ne-ming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 13
Het mandaat van zaakvoerder kan onbezoldigd zijn.
Indien de vennootschap meerdere vennoten telt moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als zaakvoerder - en
terugbeta-lin-gen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelij-ke overeenkomst
tussen de artsen-vennoten en de vennootschap.
Wanneer er meerdere vennoten zijn, kan de bezoldiging van de zaakvoerder kan niet worden
toegewezen ten koste van één of meerdere vennoten en het bedrag moet overeenstemmen met de
effectief gepresteerde diensten.
Artikel 14
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de ven-nootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder(s) kunnen bepaalde taken aan niet–artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. De niet-medische gedelegeerde kan geen enkele daad stellen die in strijd is met
de medische deontologie dewelke hij schriftelijk moet verklaren te zullen respecteren, en meer in het
bijzonder het beroepsgeheim. De zaakvoerder ziet er steeds op toe dat de afzonderlijke
verantwoordelijkheid van de vennootschap verzekerd is.
Artikel 15
Is er een college van zaakvoerders, dan is het lid van het college dat bij een verrichting een
tegenstrijdig belang heeft met de vennoot-schap, gehouden artikel 259 van de vennootschapswet na
te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdig-heid van belangen geplaatst, kan hij de
verrichting doen, doch hij moet hier-over bijzonder verslag uitbrengen, welk verslag tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 16
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
zaakvoerder afzonderlijk.
V. CONTROLE
Artikel 17
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissarissen te
moeten benoe-men: in dat geval heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om toch één of meer commissarissen te benoemen.
VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de 15e van de maand juni om 20.00
uur.
Indien dit een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de volgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Zij wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 19
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aange-tekende brief, toegezonden aan de
vennoten, tenminste acht dagen voor de vergadering. Deze wijze van oproeping geldt niet wanneer
de enige vennoot tevens enig zaakvoerder is.
De oproeping vermeldt de agenda.
Artikel 20
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21
Behalve de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of huidige statuten, kan de
algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens de gevallen
waarbij de wet, de medische deontologie of onderhavige statuten een bijzondere meerderheid
voorschrijven.
Artikel 22
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 23
Te allen tijde kan er een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen.  Gaat het om
Luik B
een wijziging van de statuten, dan worden de wettelijke vereisten inzake quorum en meerderheid
nage-leefd.
Artikel 24
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij
persoonlijk, hetzij door een lasthebber, vennoot en drager van een schriftelijke volmacht. Een
gevolmachtigde kan slechts over één volmacht beschikken.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die bevoegdheid niet delegeren.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als algemene verga-dering, worden vermeld in
een register dat op de zetel van de vennoot-schap wordt bijgehouden.
VII. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig decem-ber van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afge-slo-ten en maakt (maken) de
zaakvoerder(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening wordt binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar door de zaakvoerder(s)
aan de algemene vergadering voorgelegd.
Tenminste één maand voor de algemene vergadering overhandigt (over-handigen) de
zaakvoerder(s) deze stukken met het jaarverslag aan de commissarissen.  De jaarrekening, het
jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissarissen worden aan de vennoten gezonden,
samen met de oproeping voor de jaarvergadering.
De jaarrekening wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
Artikel 26
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.
Artikel 27
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, na aftrek van de overgedragen verliezen,
verdeeld als volgt:
1. tenminste vijf ten honderd (5 %) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat
die één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;
2. over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder(s) door de algemene vergadering beslist, met
éénparigheid van stemmen, dit alles met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de
voor uitkering vatbare bedragen.
3. indien de eenparigheid van stemmen onmogelijk is, kan de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren een andere meerderheid van stemmen aanvaarden.
Artikel 28
De zaakvoerder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 7.
Der vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een vennoot.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen die ingeschreven zijn
op de tabel van de Order de Geneesheren, voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op
de persoonlijke levenssfeer van de patiënten, het beheer van de medische dossiers en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
De Algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoer-der(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Artikel 30
De clausules of artikels van onderhavige statuten die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen
van de Code van Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
De statuten, goedgekeurd door de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, zijn de enige
rechtsgeldige. Iedere wijziging aan de statuten en/of de contract(en) van de vennootschap zullen
slechts rechtsgeldig zijn na voorafgaande goedkeuring door de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde.
Luik B
III. SLOTBEPALINGEN
Nadat de statuten aldus zijn vastgesteld, treffen de comparanten in uitvoering van de wettelijke en
statutaire voorschriften met betrekking tot de oprichting en met het oog op de effectieve
inwerkingstelling van de vennootschap volgende beslissingen, en verlenen wij Notaris akte van
volgende verklaringen:
1) Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan op heden en zal afgesloten worden op 31
december 2016.
2) De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2017.
3) De oprichter verklaart het aantal zaakvoerders vast te stellen op één:
Zij verklaart als niet-statutair zaakvoerder te benoemen voor de duur van diens medische activiteiten
binnen de vennootschap en voor zover deze vennootschap een eenpersoonsvennootschap blijft
(overeenkomstig artikel 12 van de statuten):
    •  Mevrouw Vanderlinden Esther, voornoemde oprichter, die aanvaardt.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Partijen verklaren door de ondergetekende notaris op de hoogte gebracht te zijn van de wettelijke
verbodsbepalingen en onverenigbaarheden met het uitoefenen van een mandaat in een
vennootschap.
4) Daar de normen, vastgesteld in artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, volgens de
verwachtingen niet overschreden zullen worden, wordt er thans geen commissaris benoemd.
VOLMACHT
Door mevrouw Vanderlinden Esther handelend in haar hoedanigheid van zaakvoerder (onder
voorbehoud van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel en de daaruit voortvloeiende verkrijging van de rechtspersoonlijkheid voor
de bij deze opgerichte vennootschap) wordt een bijzondere volmacht, met bevoegdheid van
indeplaatsstelling, verleend aan de bvba DWConsult, 1731 Zellik, Wilgendaal 20 en haar
gevolmachtigden/vertegenwoordigers om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt te Wemmel op 17 april 2015 door Notaris Marie-Antoinette Léonard te Wemmel