N° d'entreprise : 0676964285
Nom
(en entier) : Froidefontaine
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Froidefontaine(F) 1
 : 5370 Havelange
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire advenue par devant Maître Reginald
WAUTERS, notaire associé à Hannut, le 15 juin 2022, l'assemblée générale a adopté les résolutions
suivantes : 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et qu’il n’existe pas de partie non encore appelée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part éventuellement non
encore libérée à ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres "apports non appelés".
Concernant la part variable du capital effectivement libéré, soit trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 €) elle est convertie en un compte de capitaux propres disponibles et sont donc
disponibles pour la distribution.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet et en supprimant les classes d’actions.
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'Administration sur la modification proposée à l'objet social. L’original de ce rapport sera déposé au
Volet B
Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’
administrateur portant sur la suppression des classes d’actions et exposant la justification de cette
suppression et notamment le fait la suppression de ces classes d’actions n’est pas basée sur des
données financières et comptables, n’a pas de conséquence sur le plan financier et comptable, de
sorte qu’il n’est pas nécessaire de recourir à un réviseur.
L’original de ce rapport de l’administrateur sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en
même temps qu'une expédition des présentes.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FROIDEFONTAINE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège social en tout
autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui
a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3. Objet  
La société promeut des « fermes pleines de vie » : des lieux diversifiés qui, inspirés des
écosystèmes naturels, font progresser l’agriculture écologique tout en nourrissant les corps, les
esprits et les cœurs.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, seule ou en participation,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  « L’agriculture » et l’artisanat écologique, et notamment :
        1.  L’appui à l’installation et au développement d’entreprises et autres projets ruraux locaux,
pérennes et soutenables et la fourniture de services nécessaires et utiles en ce sens ;
        2.  Le conseil aux producteurs et entrepreneurs et l’accompagnement de ceux-ci.
        3.  Le développement de modèles innovants au service des zones agricoles et de ceux qui les
travaillent, en termes d’accès à la terre, aux financements et au marché, en termes de solidarité, de
mutualisation de services, etc. ;
        4.  Le développement et la coordination de partenariats coopératifs, d’échanges, de synergies
et de circularités parmi les entreprises rurales, locales, résilientes et pérennes ;
        5.  La recherche agroécologie et le développement d’applications au service de solutions
entrepreneuriales aux défis du secteur.
        6.  La distribution, l’achat, la vente, la représentation, la production, la transformation, la
promotion, le transport, l’entreposage, le conditionnement de produits alimentaires ou non
alimentaires de productions locales, artisanales et écologiques ;
    2.  « L’humain », la sensibilisation des citoyens quant aux enjeux de l’agriculture et du vivant, et
notamment :
        1.  Transmettre les valeurs et connaissances liées à la finalité de la société par le biais d’
organisation d’activités, quelles qu’elles soient ;
        2.  L’inspiration et la conscientisation des citoyens et autres acteurs ;
        3.  L’accueil, l’hébergement et l’animation de citoyens et autres acteurs ;
        4.  L’organisation d’événements et de manifestations ;
    3.  « La nature », la protection de l’environnement étant au cœur de la réalité, et notamment :
        1.  Aménager des zones écologiques et devenir un moteur de régénération écosystémique au
service de la biodiversité ;
        2.  Faire évoluer l’ensemble des opérations vers des pratiques durable en réduisant les
externalités négatives et en veillant au respect de la terre et du paysage.
La société pourra également, que ce soit dans le cadre de la réalisation de son objet ou non,
principalement en Belgique mais également à l’étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations immobilières et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
Volet B
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis.
La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées et notamment à travers l’exercice de mandats au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 30.776 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées et également en ce qui concerne
des apports sans création d’actions.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.  
Volet B
Article 9. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers (qui peut être actionnaire
existant) candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours
les actions restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration ou
désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier ordinaire ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société), dans les 30 jours à dater de la notification par l’organe
d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
Volet B
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci et tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne
sont valables que quand ils sont signés par  un administrateur.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, le conseil d'administration a le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Dans cette hypothèse, sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’
administration comme collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les
actes qui sont signés par deux administrateurs  agissant conjointement ou par un administrateur-
délégué. Il(s) ne doit(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.  
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis - DISTRIBUTION PAR L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
5. Augmentation des capitaux par apport en nature.
a) A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d'Administration et de la SRL REWISE, désigné par l’organe d'Administration, ayant son
siège social Rue des Vennes 151 à 4020 Liège, représentée par Madame Grace GARRAIS,
Reviseur d'Entreprise, portant sur l'apport en nature ci-après précisé.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Madame GARRAIS, Reviseur d'Entreprise, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société « FROIDEFONTAINE » SRL (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 17/12/2021.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Il est prévu en date du 15/06/2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Réginald
WAUTERS, Notaire à Hannut avec notamment pour ordre du jour un apport en nature
supplémentaire d’une créance du Comte Alexis de Liedekerke de Pailhe sur la société enregistrée
dans le compte 179.000 « Dettes diverses » pour un montant de 100.000 € afin de porter les apports
disponibles de 370.460 € à 470.460 €.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 13/06/2022 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d’acte.
La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 8.308 actions nouvelles au Comte Alexis
de Liedekerke de Pailhe.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
Volet B
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Contrairement à l’article 3 :4 CSA, aucune justification de l’application des règles comptables de
continuité n’a été effectuée bien que le bilan fasse apparaître une perte reportée.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2020 et approuvés par l’assemblée générale du 4 juin 2021
ont été déposés à la Banque Nationale de Belgique en date du 9 décembre 2021 contrairement aux
prescrits de l’article 3 :10 du CSA prévoyant un dépôt dans les trente jours de leur approbation et au
plus tard 7 mois après la date de clôture de l’exercice.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
        •  l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:121 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
Volet B
financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation
des apports par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 14/06/2022
« REWISE » SRL
Représentée par
Grace GARRAIS
Réviseur d’entreprises associée»
Les rapports de l’organe d'Administration et du Reviseur d'Entreprises seront déposés au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent, en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Augmentation du compte de capitaux propres disponibles à concurrence de cent mille euros
(100.000,00 €) pour porter ceux-ci de trois cent septante mille quatre cent soixante euros
(370.460,00€) à quatre cent septante mille quatre cent soixante euros (470.460,00 €) par la création
de huit mille trois cent huit (8.308) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux
bénéfices à partir de leur création.
Ces actions sont souscrites intégralement par apport en nature et libérées intégralement au moment
de l’augmentation des capitaux.
Attribution des huit mille trois cent huit (8.308) actions nouvelles, (...) en rémunération de son apport
en nature.
c) Réalisation de l'apport
A l'instant, intervient (...) lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire l’apport
suivant :
(...)
  Rémunération
En rémunération de cet apport, il est attribué :
- (...) huit mille trois cent huit (8.308) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L'Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que  l’augmentation des capitaux est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et le compte de
capitaux propres disponibles est ainsi effectivement porté de trois cent septante mille quatre cent
soixante euros (370.460,00€) à quatre cent septante mille quatre cent soixante euros (470.460,00 €)
par la création de huit mille trois cent huit (8.308) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
participant aux bénéfices à partir de leur création.
e) Modification des articles suivant des statuts :
- Article 5. - Apports : en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5. Apport
En rémunération des apports, 39.084 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Les rapports de l’organe d’administration et du Reviseur d'Entreprises seront déposés au Greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu'une expédition des présentes.
6. Sixième résolution – Démission -  renouvellement
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants (et de la fonction d’
administrateur-délégué de Monsieur BEKAERT en conséquence), actée lors de l’assemblée
générale du 1er avril 2021 :
- Monsieur SENY Gaëtan Charles Edmond Marie, domicilié à 4280 Hannut, Rue de Landen, 62;
- Monsieur BEKAERT Nicolas Stanislas Michel, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de
Woluwe-St-Lambert 64.
 L’assemblée générale confirme ces démissions qui seront publiées en même temps que les
présentes.
Pour autant que de besoin l’assemblée générale procède au renouvellement du mandat d’
administrateur du Comte de LIEDEKERKE de PAILHE Alexis, et ce, pour une durée indéterminée.
Ce dernier, dument représenté, accepte le mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5370 Havelange (Flostoy),
Froidefontaine 1
8. Huitième résolution - pouvoirs à l’administrateur unique.
L'assemblée confère tout pouvoir à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
Volet B
viennent d'être prises et notamment pour la coordination des statuts.
DECISION DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
Le Comte de LIEDEKERKE de PAILHE Alexis, prénommé, représenté comme dit ci-avant, agissant
en sa qualité d’administrateur unique décide de nommer au poste de « délégué à la gestion
journalière » :
- Monsieur SPRUIJT Bas Adihl, de nationalité néerlandaise, né à Hilversum (Pays-Bas) le quatre juin
mille neuf cent nonante-six, domicilié à 5370 Havelange, Froidefontaine 1.
Ce dernier pourra agir seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet dans le cadre de la gestion journalière, pour des opérations d'une valeur inférieure ou
égale à dix mille euros (10.000,00 €),
Pour toute opération supérieure à dix mille euros (10.000,00 €), la décision devra être contresignée
par l’administrateur-unique ou un administrateur-délégué.
Le Comte de LIEDEKERKE de PAILHE Alexis, prénommé, représenté comme dit ci-avant, agissant
en sa qualité d’administrateur unique, décide de nommer, au poste d’administrateur-délégué :
Le Comte de LIEDEKERKE de PAILHE Alexis, prénommé.
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, les rapports de l'organe
d'administration et du réviseur. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE, 
Notaire Reginald WAUTERS.