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au greffe du tiarterial de l'entreprise
francophone do
N° d'entreprise : 0533 711 618
Nom
(en entier) : TEONIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Louise 503 boîte 9, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société anonyme TEONIA a établi le présent projet de scission
conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
1.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DE LA SOCIETE A SCINDER AINSI QUE DES
NOUVELLES SOCIETES
1.1. Société à scinder : la société anonyme TEONIA
La société à scinder est la société anonyme TEONIA dont le siège est sis Avenue Louise 503 boîte 9 à
1050 Ixelles et qui est immatriculée au registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles, Francophone
sous le numéro d'entreprise 0533.711,618.
Son objet est rédigé comme suit :
«La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
-La vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation, la conception et la distribution de matériel,
d'articles et de produits cosmétiques, ainsi que leurs accessoires ;
-Toutes activités liées à la création, au développement, à la commercialisation et à la gestion de tous
produits relatifs au WEB et au Print et notamment, de tous sites web ainsi que toutes démarches liées à
l'administration de ces sites ;
-Toutes activités en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en matière
de télécommunication, informatique, présent ou futur ;
-L'achat, la vente, la location, la transformation, la rénovation de tous biens immeubles.
Elle s'occupera de la vente, la location, l'achat, la distribution, la diffusion, l'édition, la création, la
fabrication, l'impression, la reproduction de publication de livres, de journaux, de brochures, de magazines,
d'échantillons, d'imprimés divers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques, de
prospection de clientèles, de consultance et de formation.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers a des sociétés
affiliées. »
Au.recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
1.2. Société nouvelle : la société anonyme CELPHARMA
La société nouvelle est la société anonyme CELPHARMA (en formation), dont le siège sera sis Avenue
Louise 503 boîte 9 à 1050 Ixelles et qui est immatriculée au registre des personnes morales (RPM) de
Bruxelles, Francophone.
L'objet de cette société sera rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers
ou en participation :
·La conception, la fabrication, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation et la distribution de
matériel, articles et produits cosmétiques, ainsi que de leurs accessoires et de compléments alimentaires ;
·L'achat, la vente, la location, la transformation et la rénovation de tous biens immeubles.
Dans le cadre de cet objet, elle peut également exercer toutes activités de relations publiques, de
prospection commerciale, de consultance et de formation.
Elle peut en outre :
·Se porter caution ou fournir toutes sûretés, personnelles ou réelles, au profit de toute personne physique
ou morale, liée (ou associée) ou non à la société ;
·Réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le
développement ;
·Prendre la direction, la gestion ou le contrôle de sociétés liées ou de filiales, notamment en qualité
d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, et leur fournir tous avis, services ou assistance ;
·Prendre, par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'acquisition, d'intervention financière ou par tout
autre moyen, des participations dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet est similaire, connexe ou de nature à favoriser son propre objet social ;
·Consentir des prêts ou garantir les engagements de sociétés liées ou associées .. »
2.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ECHEANT, MONTANT DE LA
SOULTE EN ESPECES
2.1. Société à scinder : la société anonyme TEONIA
A ce jour, le capital de la société à scinder s'élève à deux cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-
huit euros (€ 244.568,00) et est représenté par un million septante-cinq mille neuf cent soixante-huit
(1.075.968) actions sans désignation de valeur nominale.
2.2. Société nouvelle : la société anonyme CELPHARMA
La société nouvelle sera constituée à la suite de l'opération en cause.
L'apport s'élèvera à neuf cent cinq mille neuf cent huit euros et soixante-trois cents (€ 905.908,63),
comprenant à la fois du capital libéré, des réserves et du bénéfice reporté. Cet apport fera l'objet d'un rapport
de réviseur d'entreprises conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
L'opération engendrera un transfert proportionnel des fonds propres de la société à scinder sur base de
l'actif net apporté (voir section 9) :
-Cent vingt-quatre mille cent vingt-huit euros et septante-neuf cents (€ 124.128,79) de capital ;
-Cinquante-neuf mille trois cent nonante-et-un euros et sept cents (€ 59.391,07) de réserves ;
-Sept cent vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-huit euros et septante-sept cents (€ 722.388,77) de
bénéfice reporté.
Suite à l'opération envisagée, la société à anonyme CELPHARMA (en formation) émettra un million
septante-cinq mille neuf cent soixante-huit (1.075.968) actions.
2.3. Rapport d'échange
Sur la base de ce qui précède, le rapport d'échange sera fixé à (1/1) = 1. Chaque action de TEONIA
donnera droit à l'attribution d'une action de CELPHARMA, tout en conservant l'action existante de TEONIA.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
3.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DES NOUVELLES SOCIETES
Les actions de la nouvelle société seront remises aux actionnaires de la société à scinder sur présentation
des actions qu'ils détiennent dans celle-ci.
Les actions de la société à scinder ne seront pas annulées à cette occasion.
La remise des actions de la nouvelle société se fera à première demande des actionnaires de la société à
scinder, dans un délai de deux semaines après que la scission soit devenue effective, le tout au siège de la
nouvelle société.
4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS OU PARTS DES NOUVELLES SOCIETES DONNENT
LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES ET MODALITE PARTICULIERE RELATIVES A CE DROIT
Les actions de la nouvelle société donnent droit à la participation aux bénéfices de cette société à partir du
1er janvier 2025. Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
NOUVELLES SOCIETES
Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront considérées
d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du 1er
janvier 2025 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce
moment par la société à scinder l'auront été pour compte de la nouvelle société et feront profit ou perte pour
cette dernière.
6.DROITS ATTRIBUES PAR LES NOUVELLES SOCIETES AUX ASSOCIES OU AUX ACTIONNAIRES
DE LA SOCIETE A SCINDER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE DES PARTS ET ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Toutes les actions de la société à scinder sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la nouvelle société d'actions conférant des
droits spéciaux. La société à scinder n'a pas émis d'autres titres que des actions représentatives des apports.
7.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:78
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Dans la mesure où les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société à
scinder proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette dernière, un rapport sur le projet de
scission ne devra pas être établi (article 12:78, in fine du Code des sociétés et des associations). En
conséquence, aucun émolument n'est à prévoir.
8.AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participants à la scission.
9.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF
A TRANSFERER A LA NOUVELLE SOCIETE
Les éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder qui seront transférés à la nouvelle
société le seront conformément à la description donnée en annexes. Ces annexes feront intégralement partie
du présent projet.
Ces annexes sont basées sur la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 de la société à scinder.
Les éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder qui seront transférés à la nouvelle
société forment la branche d'activité « CELESTETIC » comprenant la marque Celestetic, la propriété
intellectuelle, dont les formules, le stock (produits et petits appareils), l'IT et les immeubles. Les membres du
personnel attachés à cette branche d'activité seront également transférés à la nouvelle société.
Lorsque le présent projet (en ce compris ses annexes) ou son interprétation ne permet pas de déterminer
à quelle société un élément d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé devoir être conservé
par la société scindée.
au
10.REPARTITION AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES PARTS ET
ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIETE ET CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE
Un million septante-cinq mille neuf cent soixante-huit (1.075.968) actions ont été émises par la société à
scinder.
En rémunération des apports, un million septante-cinq mille neuf cent soixante-huit (1.075.968) actions
seront émises par la nouvelle société.
En conséquence, chaque action de la société à scinder donnera droit à une action dans la nouvelle
société.
11.DIVERS
-Conformément à l'article 12:75, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le présent projet sera
soumis à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission six semaines au moins après le dépôt
au greffe du tribunal de l'entreprise.
-Un réviseur d'entreprises sera chargé d'établir un rapport dans lequel il examinera la description faite par
les fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et ce,
conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations. Les fondateurs rédigeront, selon le
même article 7:7 du Code des sociétés et des associations, un rapport spécial dans lequel ils exposeront
l'intérêt que présentent ces apports pour la nouvelle société.
Etabli à Ixelles, le 25 avril 2025 en 2 exemplaires.
THINK BVA BV
Administrateur délégué
Représentée par Monsieur Bernard Van Acker
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).