Ondernemingsnr : 0686907280
Naam
(voluit) : Zephyros
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kontichstraat 196
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 10 augustus 2021
voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3/ Verplaatsing van de zetel met ingang van 10-8-2021 naar 2930 Brasschaat, Dullingen 28 en
beslissing om dit adres niet meer op te nemen in de statuten.
4/ Na kennisneming van het omstandig verslag van de bestuurder opgemaakt in uitvoering van
artikel 5:101 van het WVV, beslissing tot uitbreiding van voorwerp zodat het nieuwe voorwerp luidt
als hierna opgenomen in artikel 4 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
5/ Wijziging van het mandaat van de heer RAPOL Tom, wonende te 2930 Brasschaat, Dullingen 28,
als niet statutaire bestuurder in een mandaat van statutaire bestuurder, zoals hierna opgenomen in
artikel 12 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
6/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt
“Zephyros”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is
Luik B
het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Alle verrichtingen van transit en expeditie, van transport (over weg, water of lucht), van rederij,
stouwerij, bevrachting, chartering, laden en lossen van schepen, lichters, wagons en wagens,
verzekering, opslag, agentschap, commissie, vertegenwoordiging, makelarij, grensagentuur,
vertolling (invoer-uitvoer-doorvoer-transit-opslag onder douanetoezicht-belasting op de toegevoegde
waarde-fiscale vertegenwoordiging van derden zowel in binnen- als buitenland), messagerie,
transport (commissionair expediteur, vervoerscommissaris en vervoersmakelaar), opslag en
behandeling van alle goederen evenals de exploitatie, het kopen, het huren en het verhuren van alle
getuig, inrichtingen en gebouwen die daartoe dienstig of nuttig zijn.
    2.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of commercialisering van nieuwe of
bestaande producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord. Het
ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten
    3.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt
    4.  Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie
voeren over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen, alsook de verkoop,
aankoop en ruiling van effecten. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participaties of investeringen
    5.  Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen en/of particulieren onder om het
even welke vorm. De vennootschap kan alle handels- en financiële operaties verrichten in de meest
ruime zin .
    6.  Managementactiviteiten van holdings; het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het kapitaal en andere
middelen.
    7.  Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het roerend en onroerend patrimonium van
de vennootschap, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welk aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving, of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of anderen roerende waarden van welke vorm ook van Belgische en buitenlandse,
bestaande of nog op te richten, rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    •  alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties
    •  alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand
    •  het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon
    •  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis
    •  het ter beschikking stellen van commerciële en technische knowhow
    •  het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract
    •  het verlenen van administratieve en commerciële ondersteuning in logistieke, expeditie en
maritieme bedrijven.
Alle boven vermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd voor eigen rekening of door
onderaannemers. Boven vermeldde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
Luik B
voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming,
inbreng, overname of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of
groeperingen, bestaande of nog op te richten, zowel in België als in het buitenland die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
B. EFFECTEN
Artikel 5: Aandelen – stemrecht – winstrecht
Er zijn honderd (100) gelijke aandelen.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. (…)
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één statutaire bestuurder.
Tot statutaire bestuurder is benoemd: de heer RAPOL Tom Raymond Rita, geboren te Antwerpen
(Wilrijk) op tweeëntwintig oktober negentienhonderdzeventig, wonend te 2930 Brasschaat, Dullingen
28.
De algemene vergadering kan het mandaat van de statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Dit ontslag vereist een
statutenwijziging.
De bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Dit
ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. (...)
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder is bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder,
ingeval van overdreven volmacht. (…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden op dertig april om achttien uur. Indien die
dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 29: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
Luik B
elk jaar.
De bestuurder maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stelt de bestuurder bovendien een jaarverslag op waarin hij
rekenschap geven van zijn beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de aandeelhouders, bestuurder en
commissaris zoals bepaald in de artikelen 5:84., 1e lid en 5:97., laatste lid WVV. (…)
Artikel 31: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. (…)
F. ONTBINDING – VEREFFENING (…)
Artikel 34: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”.
7/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72 WVV geen commissaris te benoemen.
8/ Machtiging van de ondergetekende notaris Yves De Deken om de nieuwe tekst van de statuten
neer te leggen in het elektronische databanksysteem voor statuten, alsmede zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de wijziging van inschrijving van de vennootschap, aan : TaxCalCul BV, te 2650
Edegem, Zomerlei 11, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0821.247.827, en haar aangestelden.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten