N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
OPTIQUE DUQUIN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Albert 1er 48
7600 Péruwelz
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves LARDINOIS, de résidence à Péruwelz, en date du trente
avril deux mille dix-neuf, il résulte ce qui suit :
- Madame DUQUIN Rita Mariette Raoul, née à Renaix, le premier décembre mil neuf cent cinquante-
neuf, domiciliée à 7600 Péruwelz, Rue Albert Premier, 48, propriétaire de cent quatre-vingt-six (186)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites par le comparant :
Le comparant déclare et reconnaît que chaque part sociale est apportée en nature via le rapport du
réviseur, le solde de l’apport étant repris en compte courant.
RAPPORTS
1) Monsieur BRAYE Gautier 2C&B SCPRL Place Hergé 2 D28 à 7500 Tournai.
Reviseur d'entreprises, a dressé en date du trente avril deux mille dix-neuf le rapport qui conclut ce
qui suit :
« L’apport en nature effectué par Madame Rita DUQUIN à la constitution de la société privée à
responsabilité limitée « OPTIQUE DUQUIN » consiste en de l’outillage, du matériel roulant, un stock
de marchandises ainsi que le solde d’un crédit ; l’ensemble est évalué à 37.643,09 €.
La rémunération à attribuer en contrepartie des apports en nature sera mixte dès lors qu’elle sera
constituée de la création :
• du capital à hauteur de 18.600,00 €, représenté par 186 parts sociales de la société « OPTIQUE
DUQUIN », sans désignation de valeur nominale ;
• d’un compte courant, dans les livres de la société à hauteur de 19.043,09 €, en faveur de l’
apporteur.
Aux termes de mes travaux de contrôle, je suis d’avis, sous réserve de l’accord de l’organisme
financier quant au transfert des actifs pour lesquels un financement est en cours que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’Organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la prime d’émission, de
sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Les présentes conclusions ne peuvent être considérées comme définitives que pour autant que les
effets du présent quasi-apport soient devenus opposables au receveur des contributions directes en
application des articles 442bis § 1er du CIR, à l’administration de la TVA en application de l’article 93
undecies du Code TVA et à l’administration de la Sécurité Sociale en vertu de dispositions
équivalentes.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. »
0725929489
Volet B
2) Le comparant a dressé le rapport spécial dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la
société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions
du reviseur d'entreprises.
STATUTS
1) La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : OPTIQUE DUQUIN.
2) Le siège social est établi à 7600 Péruwelz, Rue Albert 1er, 48.
3) La société a pour objet, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation tant en
Belgique qu’à l’étranger, le commerce de détail d’articles d’optique (opticien) y compris les lunettes,
de photographie y compris les pellicules et de précision et tout autre commerce de détail de biens
neufs en magasins spécialisés.
4) La société a une durée illimitée.
5) Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
ayant toute un droit de vote.
6) Toute augmentation de capital est régie par les dispositions des articles 302 et suivants du Code
des sociétés.
Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
7) Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites au registre des associés, tenu au siège social.
Seul ce registre fait foi de la propriété des parts sociales.
8) La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
9) Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
10) La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non,
rémunérés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps limité ou sans durée déterminée.
11) Le mandat de gérant de la société est exercé à titre rémunéré ou à titre gratuit, selon décision de
l'assemblée générale.
12) La responsabilité des gérants doit être appréciée suivant ce qui est prévu aux articles 262 et
suivants du Code des sociétés, pour la responsabilité des gérants de SPRL.
13) Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés aux articles 93
et 99 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
14) L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième samedi du mois de mai à
dix-neuf heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
15) Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
16) L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
17) Sur le bénéfice net, il est prélevé
- cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
social.
Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur
faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont
prescrits.
18) - La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et
annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.
Volet B
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
Saut dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en
exécution de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des Entreprises pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou
lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.
Un réviseur d'entreprises désigné par la gérance, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il
reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des
sociétés, par le ou les liquidateurs désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
- La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à
l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
- Le décès de l'associé unique n'entraîne d'autre part pas la dissolution de la société. Les droits
afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts sociales ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
- Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que les convocations.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au prescrit de l'article 333 du Code des sociétés,
tout intéressé peut demander au Tribunal du Commerce dont ressort le siège de la société, sa
dissolution. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
- Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
19) Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social de la société.
20) Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois censées non écrites.
 
Les procédures de résolution des conflits internes de la société sont enfin régies par les articles 334
et suivants du Code des sociétés.
Il ne sera pas nommé de commissaire-réviseur.
Le premier exercice social de la société commencé ce jour, sera clôturé le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale annuelle sera ainsi fixée en mai deux mille vingt.
Ces trois décisions sont adoptées à l'unanimité.
Est désignée en qualité de gérant non statutaire, Madame DUQUIN Rita, prénommée, laquelle, ici
présente, accepte expressément son mandat de gérant.
Le mandat de gérant s’exercera à titre gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
Pour extrait analytique conforme, dressé par l’étude du notaire Pierre-Yves LARDINOIS, de
résidence à Péruwelz.