N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TEMPE WICK HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bosveldweg 31
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Pierre-Olivier LOIX, Notaire de résidence à Tournai (Premier
Canton), le six avril deux mil vingt-et-un, en cours d'enregistrement, que Monsieur GACHET
Christophe Daniel Laurent, né à 92200 Neuilly-sur-Seine (France) le 28 mai 1964, domicilié à 1180
Uccle, Bosveldweg, 31, a constitué comme suit une société à responsabilité limitée aux capitaux
propres de départ de deux mille euros (2.000,00 €), libérées intégralement en espèces auprès de la
Banque BELFIUS. Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de
fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TEMPE WICK HOLDING ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
1. Activités spécifiques.
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées
aient préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des
dispositions légales, sans que cette énumération soit limitative :
La consultance, la prestation de service, de formation, d'ingénierie, de conseil sous
forme d'études, d'organisations, d'expertises, actes et conseils techniques, d'assistance
administrative, technique, financière, commerciale, publicitaire, informatique,
technologique et économique ou autre dans tout domaine rentrant dans son objet social,
2. Activités générales.
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées
aient préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des
dispositions légales, sans que cette énumération soit limitative :
. L'acquisition, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet d'invention,
licence, procédé, intervention, marque de fabrique, logiciel, dessin, modèle, enseigne,
de toutes connaissances en matières techniques et industrielles ou droit de propriété
intellectuelle se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;
. La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, tant en pleine propriété
0766411153
Volet B
qu'en nue-propriété, la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, toutes les
opérations relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par
souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, parts, titres ou d'autres
valeurs meubles de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, industrielles, commerciales, financières, mobilières immobilières ou
autres ;
. La gestion et la mise en valeur de tout patrimoine immobilier au sens le plus
large et notamment sans que cette énumération soit limitative : l'achat, la vente,
l'échange, le leasing, le lotissement, la construction, la démolition, l'installation, la
transformation, la rénovation, l'amélioration, l'aménagement, l'équipement,
l'embellissement, l'entretien, la location, l'exploitation de tous biens immeubles
(maisons, appartements, buildings, magasins, bureaux, entrepôts, usines, ateliers,
terrains, domaines...), l'exploitation et la gérance de tous fonds de commerce et de
surfaces de vente, ainsi que toutes opérations de financement et de promotion
immobilières. La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en
location, sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille ;
. La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur
dans toutes sociétés et associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui
ou donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée
ou non.
. La société peut conclure toutes conventions de collaboration, rationalisation,
associations ou autres, accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés en
Belgique ou à l'étranger ;
. D'une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour
accomplir, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques civiles ou commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet social, ou qui seront de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation ;
. La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association,
de souscription, de prise de participation, d'intervention financière ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations, affaires ou sociétés existantes ou à
créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en faciliter ou à
favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une
source de revenus ou un débouché
. La société peut également faire des avances en compte-courant et accorder des
cautions et/ou garanties pour compte de tiers ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne
la prestation de ces actes à la réalisation de ces conditions.
L’organe d'administration à compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
Volet B
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement
cédées conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers
moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de tenue d’un registre électronique de titres, celui-ci devra répondre aux
conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’accès, sécurisation
et gestion. Il ne suffit donc pas que la société le conserve sous la forme d’un simple
document électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
Volet B
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition
d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat
sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du
mois de juin, à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre
d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
Volet B
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus
; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant
l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit
jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit
par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur
ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où
toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du
présent acte et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier lundi du mois de
juin de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Bosveldweg, 31.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur GACHET Christophe, ici représenté comme dit est, qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à
la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er avril 2021 par le comparant au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société
de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
La société Ernst & Young Fiduciaire, ayant son siège social à 1831 Machelen, De
Kleetlaan, 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro : 0430.543.012,
ayant une unité d'établissement à 7522 Tournai (Marquain), Rue de la Terre à Briques,
29D, représentée par Monsieur Maxime Vandenberghe, ou toute autre personne
désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration
de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Volet B
Déposé en même temps expédition et statuts initiaux
Pierre-Olivier LOIX
Notaire