Ondernemingsnr : 0448986868
Naam
(voluit) : ROYAL CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prinsenhof 8
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Bart van OPSTAL, geassocieerd notaris met
standplaats te Oostende, op 1 september 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ROYAL CENTER”, met zetel te 8000 Brugge,
Prinsenhof 8, met ondernemingsnummer 0448.986.868, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW-plichtig
onder nummer BE 0448.986.868, beslist heeft hetgeen volgt:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) het kapitaal te verminderen met een bedrag van vijf miljoen achthonderdnegentigduizend
achthonderdtachtig euro veertig cent (€ 5.890.880,40) om het kapitaal terug te brengen van
negentien miljoen zevenhonderddertigduizend honderdvierenvijftig euro negenentachtig cent (€
19.730.154,89) op dertien miljoen achthonderdnegenendertigduizend tweehonderdvierenzeventig
euro negenenveertig cent (€ 13.839.274,49), zonder vernietiging van de bestaande aandelen, en dit
door terugbetaling van een gelijk bedrag per aandeel.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtneming van artikel 7:209 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
3) Mede rekening houdende met de voorgaande besluiten besluit volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(Uittreksel uit de statuten)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ROYAL CENTER”. Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te
worden toegevoegd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1) Voor eigen rekening als voor derden, in binnen- en buitenland:
- alle activiteiten van de horecasector en in het bijzonder het uitbaten, beheren en inrichten van
hotels, motels, bed&breakfast, restaurants, snackbars, tearooms en drankgelegenheden en van alle
andere dergelijke inrichtingen, en van alle andere vormen van logement, eet- en
ontspanningsinstellingen in de ruimste zin van het woord; het verschaffen van alle activiteiten deel
Luik B
uitmakend van de horecasector zoals het organiseren en sponsoren van feestelijkheden, waaronder
recepties, spreekbeurten, colloquia, studiedagen, workshops, shows, spektakels en alle andere
recreatievormen in de ruimste zin van het woord.
- het verhuren van kamers, conferentieruimten, installaties, rijwielen.
- de organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
- het uitbaten van een wisselkantoor.
- optreden als boekingskantoor inzake hotelovernachtingen zowel voor eigen rekening als voor
rekening van overige hotels.
- de uitbating van een traiteurdienst meer bepaald de aankoop van grondstoffen, preparaten,
ingrediënten en hulpstoffen, diverse sausen, likeuren en wijnen voor de bereiding, verkoop en
bedeling van bereide spijzen, schotels en menu's zowel als groothandel als kleinhandel en zowel
rechtstreeks als tussenpersoon, voor eender welke persoon, handel, distributieketen, reisorganisator
of school.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen,
deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen.
- het verlenen van diensten, zowel in het binnen- als in het buitenland, aan Belgische en
buitenlandse bedrijven, op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, marketing, human
resources-diensten, rekrutering van personeel, export en import, het verlenen van hulp aan bedrijven
in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikkingstellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen, van ondernemingen dit alles in de meest ruime zin.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in
de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
2. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
financiële wetgeving en in alle uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving. Indien bepaalde activiteiten
van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts
mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals meer en bijvoorbeeld het
ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door
één of meer activiteitsattesten. Deze ter beschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag
geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band bestaat, zowel in
België als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële,
roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp en de verwezenlijking ervan bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig of analoog voorwerp
nastreven of wier voorwerp voor dat van de vennootschap bevorderlijk kan zijn.
Luik B
Ze kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen achthonderdnegenendertigduizend tweehonderdvierenzeventig
euro negenenveertig cent (€ 13.839.274,49).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend vierhonderddrieënnegentig (14.493) aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/veertienduizend
vierhonderddrieënnegentigste (1/14.493ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.
…
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is
voorgeschreven en ten hoogste uit vier (4) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten,
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen, zoals bedoeld in artikel 2:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet lid van de raad van bestuur. De raad van bestuur regelt de bevoegdheden van deze persoon. Hij
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Indien de raad van bestuur het dagelijks bestuur opdraagt aan één (1) of meer van zijn leden, draagt
deze de titel van gedelegeerd bestuurder.
Indien de raad van bestuur het dagelijks bestuur opdraagt aan één of meerdere personen die geen
lid zijn van de raad van bestuur dragen deze de titel van (algemeen) directeur en bepaalt de raad van
bestuur of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning (in geld en/of in natura) vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Artikel 21: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
1. Alle akten, die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden hetzij door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de
gedelegeerd bestuurder alleen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één (1) of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
…
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag
van de maand mei om zeventien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
…
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris(sen) woont/wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem/haar/hen opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eenendertig december en eindigt op dertig december
van het daaropvolgend kalenderjaar.
…
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen, die nog in
Luik B
natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen, waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
4) de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en over te gaan tot hun
herbenoeming als bestuurders voor een duur van zes jaar, met name tot na de jaarvergadering, die
gehouden wordt in het jaar 2027 :
1° De BV “Xavier Degroote”, met zetel te 8490 Jabbeke, Grote Thems 81, met
ondernemingsnummer 0843.273.656, RPR Gent afdeling Brugge, voor wie werd aangesteld als
vaste vertegenwoordiger, de heer DEGROOTE Xavier-Arthur-Leopold, wonende te 8490 Jabbeke,
Grote Thems 81;
2° De CVBA “Project-Planning Degroote”, met zetel te 8400 Oostende, Troonstraat 60, met
ondernemingsnummer 0415.413.683, RPR Gent afdeling Oostende, voor wie werd aangesteld als
vaste vertegenwoordiger, Mevrouw VERLINDE Hilde Monique Malvina, Hilde Verlinde, wonende te
8490 Jabbeke, Grote Thems 81;
3° De BV “Clémart Consulting”, met zetel te 8490 Jabbeke, Nieuwenhovedreef 6, met
ondernemingsnummer 0846.724.678, RPR Gent afdeling Brugge, voor wie werd aangesteld als
vaste vertegenwoordiger, de heer DEGROOTE Pieter Marie-Thérèse Mauritius, wonende te 8490
Jabbeke, Nieuwenhovedreef 6.
5) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge,
Prinsenhof 8. Dit is geen statutair gegeven.
6) dat de website van de vennootschap www.hoteldukespalace.com is.
dat het e-mailadres van de vennootschap info@hoteldukespalace.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
7) de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
 
RAAD VAN BESTUUR
 
Terstond zijn de aldus (her)benoemde bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen en hebben zij
met eenparigheid van stemmen het volgende beslist:
1° Tot voorzitter van de raad van bestuur wordt aangesteld: de BV “Xavier Degroote”, voor wie werd
aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Degroote, voornoemd, die aanvaardt.
2° Tot gedelegeerd bestuurder, gelast met de externe vertegenwoordiging van de vennootschap en
met het dagelijks bestuur van de vennootschap, wordt aangesteld tot na de jaarvergadering, die
gehouden wordt in het jaar 2027: de BV “Xavier Degroote”, voor wie werd aangesteld als vaste
vertegenwoordiger, de heer Xavier Degroote, voornoemd, die aanvaardt.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Getekend: Michel van Tieghem de Ten Berghe-geassocieerd notaris
 
Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal de dato 1 september 2021; 2)
gecoördineerde tekst van de statuten.