Ondernemingsnr : 0740467514
Naam
(voluit) : Bewerk
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stiemerstraat 3
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
zevenentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Bewerk",
met zetel te 3590 Diepenbeek, Stiemerstraat 3, werd gehouden, welke buitengewone algemene
vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde
wijziging van het aantal aandelen, met name door opsplitsing van ieder bestaand aandeel in tien
nieuwe aandelen.
De voorzitter wordt ervan ontslagen het verslag integraal voor te lezen. Beide leden van de
vergadering verklaren immers reeds vóór heden kennis te hebben genomen van het verslag en
hierop geen opmerkingen te hebben.
De vergadering stelt voorts vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen beoordeling door een bedrijfsrevisor
of externe accountant dient te gebeuren.
De vergadering beslist vervolgens de honderd (100) reeds bestaande aandelen te wijzigen, waarbij
ieder bestaand aandeel wordt opgesplitst in tien (10) nieuwe aandelen, met behoud van alle aan de
oorspronkelijke aandelen verbonden rechten, doch uiteraard herleid tot één tiende ervan.
De vergadering stel vast dat het aantal aandelen aldus gebracht is op duizend (1000).
Tweede beslissing.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde creatie
van een nieuwe (tweede) soort van aandelen, genoemd “B-Aandelen” (of nog aandelen van soort B),
waarbij de (thans duizend) bestaande aandelen als “A-Aandelen” (of nog aandelen van soort A)
zullen worden bestempeld, waarbij aan de titularissen van de lidmaatschapsrechten van aandelen
van soort A het exclusieve recht wordt toegekend om twee bestuurders in de vennootschap te
benoemen (de “A-bestuurders” genoemd) en hiervoor kandidaten voor te dragen, terwijl aan de
titularissen van de lidmaatschapsrechten van aandelen van soort B eveneens het exclusieve recht
wordt toegekend om twee bestuurders in de vennootschap te benoemen (de “B-bestuurders”
genoemd) en hiervoor kandidaten voor te dragen.
De voorzitter wordt ervan ontslagen het verslag integraal voor te lezen.  Beide leden van de
vergadering verklaren immers reeds vóór heden kennis te hebben genomen van het verslag en
hierop geen opmerkingen te hebben.
De vergadering stelt voorts vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen beoordeling door een bedrijfsrevisor
of externe accountant dient te gebeuren.
De vergadering beslist vervolgens een nieuwe (tweede) soort van aandelen te creëren, genoemd “B-
Luik B
Aandelen” (of nog aandelen van soort B) en de (thans duizend) bestaande aandelen om te zetten
naar “A-Aandelen” (of nog aandelen van soort A), waarbij aan de titularissen van de
lidmaatschapsrechten van aandelen van soort A het exclusieve recht wordt toegekend om twee
bestuurders in de vennootschap te benoemen (de “A-bestuurders” genoemd) en hiervoor kandidaten
voor te dragen, terwijl aan de titularissen van de lidmaatschapsrechten van aandelen van soort B
eveneens het exclusieve recht wordt toegekend om twee bestuurders in de vennootschap te
benoemen (de “B-bestuurders” genoemd) en hiervoor kandidaten voor te dragen.
Derde beslissing.
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), mits uitgifte van driehonderd negentig (390) nieuwe
aandelen van soort B.
Alle aandeelhouders, hier aanwezig, verklaren éénparig afstand te doen van de verslagen of de
verslaggevingsplicht zoals voorzien in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hierbij verduidelijkend dat de aanvaarde inbreng geen inbreng in natura is.
Voorts verklaren alle aandeelhouders, zijnde de heer Bartel Rutten en de heer Thijs Dewindt, ieder
individueel, onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van hun voorkeurrecht bij deze
bijkomende inbreng in geld.
Vervolgens komen hier tussen op deze buitengewone algemene vergadering:
-     de heer Vanhemelen, Emanuel Jan, wonende te 3450 Geetbets, Bergenstraat 20A,
-     de besloten vennootschap “Hermes”, met zetel te 3545 Halen (Loksbergen), Hagelandstraat 4,
met ondernemingsnummer 0677.755.925,
Dewelke verklaren op de bijkomende inbreng en de ermee gepaard gaande uitgifte van nieuwe
aandelen in te tekenen als volgt:
-     de besloten vennootschap “Hermes” tekent in op honderd vijfennegentig (195) nieuw uitgegeven
aandelen van soort B, namelijk de aandelen met volgnummers 1001 tot en met 1195, en doet
hiervoor een inbreng in geld ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
-     de heer Emanuel Jan Vanhemelen tekent in op honderd vijfennegentig (195) nieuw uitgegeven
aandelen van soort B, namelijk de aandelen met volgnummers 1196 tot en met 1390, en doet
hiervoor een inbreng in geld ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
De bijkomend inbrengen werden inmiddels volledig volgestort.
De vergadering stelt vast en erkent dat tot gehele volstorting van de bijkomend inbreng in geld een
bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) werd gestort op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij ING België, naamloze vennootschap met zetel te Brussel, zoals blijkt
uit de bewijzen van deponering die aan ondergetekende notaris werden overhandigd.
Ondergetekende notaris bevestigt derhalve de volledige plaatsing en volstorting van de bijkomende
inbreng ten belope van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
De vergadering beslist dat deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen
vermogen van de vennootschap.
Rekening gehouden met de bepalingen van artikel 5:123 juncto 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 12 van de statuten, beslist de vergadering unaniem om
de besloten vennootschap “Hermes” en de heer Emanuel Jan Vanhemelen als nieuwe
aandeelhouders van de vennootschap te aanvaarden.
Rekening gehouden met de hier genomen beslissingen, beslist de vergadering:
-     de tekst van artikel 5 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door volgende
tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderd negentig (1390) aandelen
uitgegeven, waarvan duizend (1000) aandelen van soort A (hierna ook “A-Aandelen” genoemd), en
driehonderd negentig (390) aandelen van soort B (hierna ook “B-Aandelen” genoemd), dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 1390 (duizend driehonderd negentig) hebben.
Alle aandelen zijn op naam.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer A-Aandelen wordt hierna een “A-Aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer B-Aandelen wordt hierna een “B-
Aandeelhouder” genoemd.
Alle aandelen zijn op naam. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.”
-     de tekst van artikel 7 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door volgende
tekst:
“§1. Nieuwe aandelen binnen een reeds bestaande soort aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven moeten aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders van de uit te geven
soort, evenredig met het aantal aandelen dat zij binnen deze soort bezitten. In dit geval komt geen
voorkeurrecht toe aan houders van aandelen van een andere dan de uit te geven soort, tenzij bij
onvolledige uitoefening van het voorkeurrecht door de aandeelhouders begunstigden zoals voorzien
in §4.
Luik B
§2. Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders,
ongeacht de soort aandelen waarvan zij houder zijn, een voorkeurrecht met betrekking tot de
aandelen van deze nieuwe soort, evenredig met het totaal aantal aandelen, ongeacht de soort
hiervan, dat zij bezitten.
§3. De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten
minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van
de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
§4. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige paragrafen eerst aangeboden aan de aandeelhouders, begunstigden van het
voorkeurrecht, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. De aandelen waarop niet
werd ingeschreven door de aandeelhouders begunstigden zoals hierboven bepaald, worden
overeenkomstig de vorige paragrafen daarna aangeboden aan de andere aandeelhouders (ongeacht
de soort aandelen die zij aanhouden). Er wordt op deze wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig
is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
§5. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar er toe gehouden de vruchtgebruiker te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
§6. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden mits naleving van artikel 12 van deze statuten.”
Vierde beslissing.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 12 van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door volgende tekst:
“§1. Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder één of meer van zijn aandelen wenst te vervreemden, is hij verplicht deze
aandelen eerst te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Deze aanbiedingsplicht en/of
dit voorkooprecht geldt gedurende een periode van twee (2) maanden en is niet van toepassing
indien de overige aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring hebben gegeven aan de betreffende
vervreemding, dewelke goedkeuring slechts voor een periode van twee maanden geldig is.
De aandeelhouder kandidaat-overdrager moet voorafgaandelijk aan de voorgenomen overdracht de
overige aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen, door middel van een aangetekend schrijven
(“Schriftelijke Kennisgeving”). Deze Schriftelijke Kennisgeving dient minstens volgende elementen te
bevatten:
    •  het aantal aandelen waarvan hij de overdracht wenst of verplicht is te verwezenlijken;
    •  de aard en datum van de overdracht;
    •  de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer;
    •  de prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden en alle andere
bedingen van de voorgestelde overdracht;
    •  bewijs van bereidheid van de kandidaatovernemer voorzien als voorwaarde in §4 van dit artikel.
Het voorkooprecht in hoofde van de andere aandeelhouders bestaat erin dat de aangeboden
aandelen eerst aan hen zullen worden aangeboden en zij het recht zullen hebben alle aangeboden
aandelen te verwerven tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de Schriftelijke
Kennisgeving, met dien verstande dat de overnameprijs die van toepassing zal zijn tussen de
aandeelhouder kandidaat-overdrager en de aandeelhouder(s) kandidaat-overnemer die zijn (hun)
voorkooprecht uitoefent (uitoefenen), zal worden bepaald conform §7 van dit artikel .
Binnen een termijn van twee (2) maanden vanaf de ontvangst van de Schriftelijke Kennisgeving,
moeten de aandeelhouders de aandeelhouder kandidaat-overdrager informeren of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen, voor hoeveel aangeboden aandelen en hoeveel aandelen zij
reeds bezitten, door middel van een aanmelding per aangetekend schrijven (“Aanmelding”).
De datum van verzending van deze Aanmelding geldt als datum waarop het voorkooprecht is
uitgeoefend.
Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht op de aangeboden aandelen binnen de hierboven
gestelde termijn van twee (2) maanden geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders begunstigden van het voorkooprecht zullen het bestuursorgaan van de
vennootschap en de overige aandeelhouders onverwijld in kennis stellen van het resultaat van hun
Luik B
Aanmelding.
Binnen de vijf dagen nadat voormelde termijn van twee (2) maanden is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de aandeelhouder kandidaat-overdrager het resultaat van de eventueel
uitgeoefende voorkooprechten (“Betekening Resultaat”).
De uitoefening van het voorkooprecht dient betrekking te hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen.
Indien er meerdere aandeelhouders begunstigden van een voorkooprecht zijn, treden zij daartoe
gezamenlijk op.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één begunstigde van het voorkooprecht, dan worden deze begunstigden geacht hun voorkooprecht
uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie in de vennootschap op datum van de
uitoefening van het voorkooprecht. 
§2. Vrije overdraagbaarheid na uitoefening van voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap, van eender welke soort, kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder van de
vennootschap, aan de echtgenoot of hiermee gelijkgestelde wettelijk samenwonende van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overdrager, mits
inachtneming en na uitoefening van het voorkooprecht van de andere aandeelhouders van de
vennootschap zoals bepaald in §1.
§3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring na uitoefening van voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap, van eender welke soort, kunnen worden overgedragen onder
levenden of door overlijden aan een persoon die niet tot één der onder paragraaf 1 bedoelde
categorieën behoort, na, op straffe van nietigheid, mits instemming van alle aandeelhouders en na
uitoefening van het voorkooprecht van de andere aandeelhouders van de vennootschap zoals
bepaald in §1.
Met het oog op het bekomen van de vereiste goedkeuring moet de aandeelhouder kandidaat-
overdrager een verzoek richten tot de overige aandeelhouders, bij aangetekende brief, met
vermelding van de elementen opgesomd voor de Schriftelijke Kennisgeving onder §1 (“Verzoek”).
Het Verzoek en de Schriftelijke Kennisgeving voorzien in §1 van dit artikel worden door de
aandeelhouder kandidaat-overdrager op dezelfde dag aan de overige aandeelhouders verstuurd.
De aandeelhouders dienen hun antwoord op het Verzoek, positief of negatief, kenbaar te maken
binnen de twee (2) maanden na ontvangst hiervan, met name ter gelegenheid van en bij de
Aanmelding. De aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen.
De aandeelhouders zullen het bestuursorgaan van de vennootschap en de overige aandeelhouders
onverwijld in kennis stellen van hun antwoord op het Verzoek.
Binnen de vijf dagen nadat voormelde termijn van twee (2) maanden is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de aandeelhouder kandidaat-overdrager het antwoord op zijn Verzoek, met
name ter gelegenheid van en bij de Betekening Resultaat voorzien in §1.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Desalniettemin heeft de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te
dragen, het recht van de aandeelhouders die zich verzetten te eisen dat zij de aandelen zelf kopen
aan de overnameprijs die die wordt vastgesteld conform hetgeen voorzien in §7 van dit artikel.
§4. Volgrecht
Elke overdracht die betrekking heeft op vijftig procent (50%) of meer van de totale aandelen van de
vennootschap, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt
de totaliteit van de aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze
waartegen de aandeelhouders conform §1, §2 en §3 hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de
eigenaars van die aandelen de mogelijkheid hebben om hun aandelen tezelfdertijd aan een
dergelijke overnemer over te dragen door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
Een aandeelhouder kan zich enkel beroepen op voormeld volgrecht indien hij:
-     zijn voorkooprecht, zoals voorzien in §1, §2 en §3 van dit artikel, niet of niet geheel heeft
uitgeoefend en,
-     zijn goedkeuring, indien vereist conform §3 van dit artikel, heeft verleend voor de betrokken
overdracht.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de kandidaat-overnemer.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de
Luik B
aldus  bestaande wettelijke beperkingen.
§5. Volgplicht
Indien:
-     een kandidaat-overnemer een bonafide bod doet op alle aandelen van de vennootschap, onder
de opschortende voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de aandelen
verkrijgt, en
-     dit bod wordt aanvaard door de aandeelhouders die minstens vijftig procent (50%) van de totale
aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen, en
-     de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend zoals vermeld in §1 op
alle aandelen die toebehoren aan de aandeelhouders die het bod hebben aanvaard,
dan is elke andere aandeelhouder, ongeacht of hij al dan niet zijn goedkeuring heeft gegeven voor
de betrokken overdracht, ertoe gehouden al zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer aan te
bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het bonafide aanbod.
Het bonafide aanbod dient minstens volgende elementen te bevatten:
-     het aantal aandelen waarvan hij de overdracht wenst of verplicht is te verwezenlijken, met name
de totaliteit van de aandelen van de vennootschap;
-     de aard van de overdracht;
-     de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw
dient te zijn;
-     de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht;
-     bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien in §4 van dit artikel.
§6. Algemeen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, kan de enige aandeelhouder in de vennootschap die dus maar één
aandeelhouder meer telt, het geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
§7. Overnameprijs tussen aandeelhouders van de vennootschap
Wanneer volgens voorgaande paragrafen de onderhavige paragraaf van toepassing zal zijn, zal de
overnameprijs voor transacties tussen reeds bestaande aandeelhouders bepaald worden aan de
hand van een waardebepaling van de vennootschap op basis van EBITDA maal vijf (5), doch nooit
lager zijn dan de waarde van de onderliggende inbreng.”
Vijfde beslissing.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 13 van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door volgende tekst:
“Zolang het aandeelhouderschap van de vennootschap wordt gehouden door minstens één (1) A-
Aandeelhouder en minstens één (1) B-Aandeelhouder, wordt de vennootschap bestuurd door een
college van vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
waarvan twee bestuurders voorgedragen en benoemd door de A-Aandeelhouder(s), A-Bestuurders
genaamd, en twee bestuurders door de B-Aandeelhouder(s), B- Bestuurders genaamd.
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur. Indien zij worden benoemd in
de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat die herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.”
Zesde beslissing.
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voeren om de algemene vergaderingen op
elektronische wijze te houden en beslist dienvolgens om in de statuten na artikel 19 een artikel 19bis
in te voeren, luidende als volgt:
“Artikel 19 bis. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
Luik B
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De vorige alinea’s zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.”.
En aan artikel 22 van de statuten, een zevende paragraaf toe te voegen, luidende als volgt:
“§7.      Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, per e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van
de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.”
Zevende beslissing.
De vergadering beslist om
-     In de tekst van artikel 19 van de statuten, aan het einde van de eerste paragraaf, de woorden
“met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden” te vervangen door
de woorden “met uitzondering van statutenwijzigingen”;
-     In de tekst van artikel 22 van de statuten, in de derde paragraaf, de woorden “door alle middelen
van overdracht” te vervangen door de woorden “via om het even welk communicatiemiddel”.
Achtste beslissing.
Rekening gehouden met onder meer de tweede beslissing, verduidelijkt de vergadering dat de vóór
heden reeds benoemde bestuurder, de heer Bartel Rutten, een A-bestuurder is.
Hierop aansluitend beslist de vergadering over te gaan tot de benoeming van drie bijkomende
bestuurders, voor onbepaalde duur, te weten:
-     de besloten vennootschap “Thijsla”, met zetel te 3018 Wijgmaal, Wakkerzeelsebaan 246,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0761.688.045, vast
vertegenwoordigd door de heer Thijs Chris Emmy Dewindt, voornoemd (tevens enige bestuurder van
de vennootschap), dewelke tevens als A-bestuurder wordt benoemd,
-     de besloten vennootschap “Hermes”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Das,
wonende te 3545 Halen, Hagelandstraat 4, dewelke als B-bestuurder wordt benoemd, en
-     de besloten vennootschap “R-A V Finance”, met zetel te 3450 Geetbets, Bergenstraat 20A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0733.919.519, vast
vertegenwoordigd door de heer Emanuel Jan Vanhemelen (tevens enige bestuurder van de
vennootschap), voornoemd, dewelke eveneens als B-bestuurder wordt benoemd.
De aldus benoemde bestuurders bevestigen -in voorkomend geval vertegenwoordigd als voorzegd-
niet te zijn getroffen door enige verbodsbepaling terzake en verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Over de hoegrootheid en de frequentie van de bezoldiging zal worden beslist bij een afzonderlijke
bijzondere algemene vergadering.
Negende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de bestuurders van de vennootschap
individueel alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tiende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan elkeen van de
bestuurders individueel om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Luik B
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde wijziging
van het aantal aandelen en de voorgestelde creatie van een nieuwe (tweede) soort van aandelen,
gecoördineerde statuten.