N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : wald and wies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Villers Tortru 16
 : 6741 Vance
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt
décembre deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société à
responsabilité limitée ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
Monsieur WICKLER Ferdinand dit « Fernand », né à Gralingen (Grand-Duché du Luxembourg), le
deux avril mil neuf cent quarante-deux,
et son épouse, Madame MEYERS Yvonne, née à Nagem (Grand-Duché du Luxembourg), le quinze
avril mil neuf cent quarante-six, tous deux de nationalité luxembourgeoise,
Domiciliés ensemble à Nagem (Grand-Duché du Luxembourg), rue Principale, 11
Mariés sous le régime de la communauté universelle, aux termes de leur contrat de mariage reçu par
le Notaire Tom Metzler, alors à Luxembourg, le huit juin mil neuf cent septante-neuf, régime non
modifié à ce jour, ainsi déclaré.
REQUISITION (sans "informations")
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Ils déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « wald
and wies », dont le siège social sera établi en Région wallonne (ci-après désignée « la Société ») ;
Agrément administratif – statut de groupement forestier – condition suspensive
La présente constitution est soumise à la condition suspensive de la délivrance formelle par le
Ministre des Finances de l’agrément prévu par la loi du 6 mai 1999 sur les Groupements forestiers,
telle qu’implicitement amendée par l’article 22 de loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l’
entreprise (supprimant la société civile à forme commerciale) ; elle est stipulée au bénéfice des seuls
Fondateurs auquel il est loisible d’y renoncer unilatéralement.
Dans le même temps, les Fondateurs se confèrent procuration réciproque et confèrent mandat
spécial à tout collaborateur de l’étude des notaires Erneux et Annet, aux fins de constater la levée ou
la renonciation à la condition suspensive et le caractère définitif de la constitution.
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
Apports en nature – formalités préalables
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports en nature détaillés
ci-après et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Les fondateurs ont satisfait aux formalités prévues par la loi, à savoir :
    •  le réviseur d’entreprise Michel LECOQ, réviseur d’entreprises, représentant la « DGST&Partners
», dont les bureaux sont établis à 4800 Verviers, rue de la Concorde 27, a dressé le 19 décembre
2019, le rapport prescrit par l’article 5:7, §1er, du Code des sociétés et des associations. Ce rapport
conclu dans les termes suivant :
0741657941
Volet B
« CONCLUSIONS
La description de l’apport répond aux exigences normales de précision et de clarté.
La valeur des biens apportés a été fixée sur base de conditions en vente normale et compte tenu de
leur utilité économique au sein de l’entreprise. En cas de vente forcée, des valeurs inférieures
pourraient être obtenues.
Le détail complet de l’apport ainsi décrit nous a été remis. Nous avons pu constater un état
correspondant à la description de l’expert.
La communauté universelle WICKLER-MEYERS s’engage à garder à la disposition de la société les
originaux des pièces justificatives qui nous ont été fournies ; elle a également été pleinement
informée des incidences fiscales relevant de l’apport.
Le Notaire Maître Pierre-Yves erneux, Notaire associé à NAMUR, instrumentant sera chargé de
vérifier la validité des demandes aux contributions directes et de l’état hypothécaire.
Le transfert de propriété de l’apport repris ci-dessus prendra effet au jour de la signature des actes.
Le contrôle de valeurs a été réalisé sur base d’une expertise d’évaluation de biens forestiers réalisée
en date du 4 avril 2018 par le bureau d’expertise SPRL Daniel BEMELMANS, Gestions et expertises
forestières représentée par Monsieur Hubert ROTHEUDT, Ingénieur des eaux et forêts. Nous n’
avons pu opérer des vérifications sur base d’une valeur locative.
Sur base de l’avis de valeur établie par Monsieur Hubert ROTHEUDT, Ingénieur des eaux et forêts,
du bureau d’expertise SPRL Daniel BEMELMANS, Gestions et expertises forestières, nous pouvons
conclure que l’achat est bien fait au prix du marché et qu’il n’y a donc pas de conflit d’intérêts.
[on omet ]
Nous sommes donc d’avis de nous rallier au mode d’évaluation retenu par les apporteurs pour l’
apport en nature ».
    •  les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent une
description de chaque apport, en donne une évaluation motivée, ainsi que la rémunération attribuée
en contrepartie, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du
Réviseurs d’Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports demeurera ci-annexé pour être enregistré en même temps
que les présentes.
Objet et conditions de l’apport
[on omet]
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer cent (100) actions, toutes dotées du
droit de vote, et conférant les mêmes droits et avantages.
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « wald and wies ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a exclu-sivement pour objet et pour activités,
    •  la production fores-tière sur des biens immeubles sis en Belgique dont elle est ou est appelée à
devenir proprié-taire,
    •  ainsi que toutes les opérations quel-conques se rattachant à cet objet ou en dérivant
normalement, à l'ex-clusion de l'abattage des arbres et de la transforma-tion de produits forestiers.
La notion de production forestière s'entend de toutes activités de création:
    •  de biens (fruits et produits de la forêt) et plus généralement de tous types de plantations,
qu'elles soient de longue ou de courte rotation et qu'elles relèvent ou pas d'une forme de culture
intensive (peupleraies, ...), étant entendu que les cultures intensives « à courte rotation » doivent
obligatoirement revêtir un caractère accessoire, ainsi la culture de taillis pour faire de la bio-masse ;
    •  et de services ou de loisirs, comme les activités, rémunérées ou non, de promenade et de
découverte de la nature, pour peu que celles-ci ne heurtent pas le concept de gestion équilibrée et
Volet B
durable de la forêt, ou plus concrètement, s'inscrivent dans le respect de considé-ra-tions sylvico-les,
cynégétiques ou écologiques.
Les notions de production forestière et son corrolaire, la création doivent s’envisager respectivement
:
    •  pour la première, dans sa dimension multifonctionnelle (économique, écologique et sociale) ;
    •  pour la seconde, inclure également l'ensemble des activités d'entretien et de maintenance,
menées sur des biens immobiliers dont la société est propriétaire ou appelée à l’être, en ce compris
l'élagage et pour les besoins de l’exploitation, la réalisation d'éclaircies.
Est néanmoins exclue de l'activité de création, celle dans laquelle la main de l'homme occupe un rôle
prépondérant d'un point de vue strictement quantitatif, ainsi que les services dont l'offre s'appuie sur
des procédés ou techniques commerciales (moto-cross, ...) ou encore, dont la pratique requiert la
location de matériels (ski, ...).
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même catégorie et
conférant les mêmes droits et avantages.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi de juin à 14 heures de
chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires, Monsieur Fernand WICKLER, comparant et
Madame WICKLER Mady, née à Luxembourg, le 28 février 1973, domiciliée à 1511 Luxembourg,
Avenue de la Faïencerie, 193
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
administrateur peut être remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
Volet B
durée limitée ou illimitée, s’il y a été pourvu. Le mandat d’administrateur suppléant est gratuit, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
Tout administrateur peut, dans les rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa
responsabilité, par un ou plusieurs manda-taires de leur choix, employés ou non, le cas échéant,
pour l’ensemble de l’administration journalière.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi.
Elle désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège social
La société a son siège à 6741 Villers Tortru (Vance), 16.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt et un.
Mandats des administrateurs
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
partir du 31 décembre 2019 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société aura la personnalité morale.
Procuration
Les comparants confèrent tous pouvoirs nécessaires à tout collaborateur en l’étude du notaire
associé Pierre-Yves Erneux, à Namur ainsi qu’à Madame Sarah PIROTTE, à l’effet de :
    •  les subroger dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’
omission dans l’énonciation des biens apportés à la présente société ;
    •  dans le cadre de ces actes rectificatifs ou complémentaires, dispenser l'Administration Générale
de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.