Nº d'entreprise : 0886.075.895
Nom :
(en entier) : HERGO BETONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7331 Saint-Ghislain (Baudour), Rue (Route) de Wallonie 138a
Objet de l'acte :
DISSOLUTION avec CLOTURE IMMEDIATE de la LIQUIDATION
(Articles 2:71 et 2:80 SCA) - POUVOIRS
« HERGO BETONS »
Société à Responsabilité Limitée
A 7331 Saint-Ghislain (Baudour) , Rue (Route) de Wallonie 138a
Numéro d'Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0886.075.895
Tribunal de l'entreprise du Hainaut - division de Mons
il résulte d'un acte reçu devant Maître Fabienne GENICOT, notaire à la
Tervuren,
de
résidence	fonction	société	exerçant	dans	la	à	sa
responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT », notaires associés à
Tervuren, ayant son siège a 3080 Tervuren, Broekstraat 25.01, le vingt-
décembre deux
été	trois	mil	vingt-quatre,	déposé	lequel	acte	a
électroniquement pour l'enregistrement, qu'a été tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
numéro d'entreprise
Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée
« HERGO	BETONS >>,	avec
BE0886.075.895 Tribunal de l'entreprise du Hainaut - division de Mons, et
avec siège établi à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), Rue (Route) de Wallonie
138a.
L'assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre
du jour suivant :
1. Approbation de l'état résumant la situation active et passive arrêté au
11 décembre 2024, lequel état sera considéré comme 'comptes annuels' et
base légale pour la décharge à accorder à l'administrateur unique et lequel
a été établi en discontinuité conformément aux règles d'évaluation fixées
en exécution de l'article 3:6 § 2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019
portant exécution du Code des sociétés et des associations, étant donné que
l'organe d'administration ne peut plus escompter que la société poursuivra
ses activités ;
2.a. Prise de connaissance, discussion et, pour autant que de besoin,
approbation du :
- Rapport spécial de l'organe d'administration en exécution de l'article
2:71 § 2 du CSA :
* comprenant proposition de mise en liquidation de la société, et :
* auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêtée
au 11 décembre 2024 ;
- Rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, conformément à l'article
la
2:71 § 2 du CSA concernant l'état prérappelé résumant	situation
comptable arrêtée au 11 décembre 2024;
2.b. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société ;
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Mod Doc 19.01
précompte mobilier à retenir et de la part nette de chaque actionnaire dans
le boni de liquidation ;
4. Clôture immédiate de la liquidation sans nomination de liquidateur (s)
conformément à l'article 2:80 du CSA :
- par transfert pur et simple et en faveur de l'actionnaire unique de la
totalité de l'actif restant de la société rien excepté ni exclu, et :
- moyennant, le cas échéant, engagement formel de la part de l'actionnaire
unique à reprendre tous les passifs, engagements et obligations, existants
et futurs, latentes ou oubliés, généralement quelconques, rien réservé, ni
excepté, de la société et cela à concurrence du montant des actifs nets
qu'il aura perçu ;
5. Constatation de la fin du mandat de l'administrateur; décharge;
6. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société seront
déposés et conservés pendant les délais légaux ;
7. Constatation des mesures prises pour la consignation éventuelle des
actifs et des valeurs revenant aux éventuels créanciers et/ou actionnaires
et lesquels ne pourraient pas être remis ;
8. Pouvoirs ;
IX. A la demande expresse du Notaire instrumentant l'actionnaire unique,
représenté comme il est dit, confirme avoir reçu à temps et, en ce qui le
concerne, endéans les délais légaux, une copie des documents annoncés à
l'ordre du jour à savoir :
- le rapport spécial de l'organe d'administration ;
- la situation active et passive de la société, arrêtée au 11 décembre 2024
;
- le rapport de contrôle du réviseur d'entreprises ;
Ensuite, l'actionnaire unique, représenté comme il est dit :
a) reconnait avoir :
- pris connaissance desdits documents au préalable :
- reçu toutes informations complémentaires nécessaires ;
b) déclare libérer le président de l'assemblée ainsi que l'administrateur
et le Notaire instrumentant :
- d'expliquer plus amplement la procédure suivie ainsi que les documents
annoncés à l'ordre du jour, et :
- de toute responsabilité généralement quelconque à cet égard ;
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes avec
effet immédiat :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : ETAT RESUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE
Etant donné que comme confirmé par l'organe d'administration :
- la société est en fait déjà liquidée et,
- qu'il n'y a plus eu de transactions significatives depuis la clôture de
l'état prérappelé,
l'assemblée accepte ce même état en tant que 'comptes annuels' couvrant la
période du 1 janvier dernier jusqu'à aujourd'hui.
L'assemblée approuve cet état et donne décharge à l'administrateur unique
pour l'exercice de son mandat durant ladite période.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : RAPPORTS - DISSOLUTION
Le président donne lecture du rapport spécial de l'organe d'administration,
daté à Saint-Ghislain le 11 décembre dernier, contentant justification de
la dissolution proposée suivie de sa clôture immédiate.
A ce rapport est joint un état, resumant la situation active et passive de
la société, arrêté également au 11 décembre 2024.
Le président donne ensuite lecture du rapport de contrôle du réviseur
d'entreprises relatif à la situation active et passive prérappelée.
SRL << REWISE	(TVA BE0428. 161.463) , représentée par	Le rapport de la
monsieur Pascal CELEN, réviseur d'entreprises, et daté à Liège le 21
décembre 2024 conclut dans les termes suivants :
«Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et
passive joint à la proposition de dissolution de la SRL HERGO BETONS,
Volet B - suite
Mod Dọc 19.01
A notre avis, l'état resumant la situation active et passive établi en
discontinuité au 11/12/2024 avec un total de bilan de 206.907,56 EUR et des
capitaux propres positifs de 188.961,61 EUR donne une image fidèle de la
situation de la SRL HERGO BETONS conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
conformément au cadre normatif
effectué notre	contrôle	Nous	avons
applicable en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
cette norme sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités
du réviseur d'entreprises».
toutes les exigences
déontologiques	Nous	conformés	à	sommes	nous
applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous	compte de l'organisation de la société en matière	avons	tenu
administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle
interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de
la situation de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des
sociétés et des associations à l'assemblée générale extraordinaire du
23/12/2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises
par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à la date de notre
rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été
acquittement
nécessaires	à	remboursées ou	les	leur	été	sommes	ont
consignées.
Paragraphes d'observations
nous
remettre
exprimée ci-dessus,
Sans
en
l'opinion	attirons	cause
l'attention	justificatif	lequel	l'organe	le	rapport	dans	sur
d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive
traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la
société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière d'impôt des
sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou
notifiées à la société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la
suite.
cause
remettre en
Sans
l'opinion
exprimée
ci-dessus,
attirons	nous
l'attention	justificatif	l'organe	le	dans	lequel	rapport	sur
d'administration mentionne un litige demandeur. La société est impliquée
dans un litige avec Osyra Bogdan. Une réorganisation judiciaire du débiteur
a eu lieu en 2024 qui prévoit une récupération de 40% de la créance, en ce
compris les accessoires, par versements mensuels étales sur 5 ans. La
créance, originellement de 3.385,78 € a été réduite à 1.354,31 €. Pour le
moment, 225,70 € ont été payés. Il resterait donc un solde de 1.128, 61 € à
récupérer par l'actionnaire.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe
notre
de
d'administration et
être
rapport de contrôle n'ont pas pu
respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Contrairement à l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations, la
procédure relative au conflit d'intérêt dans le cadre du rachat d'un actif
par l'actionnaire et administrateur unique n'a pas été respectée.
societe nous
L'administrateur de
confirme dans
la	a	une	lettre
d'affirmation du 19/12/2024 qu'il n'existe ni de convention ni de calcul
d'intérêts pour le compte courant entre la société et lui-même.
Responsabilités de l'organe d'administration
responsable de l'établissement
de l'état
est
L'organe d'administration
active
société,
clôturé
la
et passive de la
le	résumant	situation
donnant
image fidèle de la situation de la société,
une
11/12/2024,
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Mod Doc 19.01
l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution
volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la dissolution.
decision de l'organe d'administration	du
la proposition	de	Suite
11/12/2024 de dissoudre et de liquider la société le 23/12/2024, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et
de l'article 3:6, $2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
d'administration est responsable du remboursement ou de la	L'organe
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des
sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le
réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe d'administration ni les
personnes responsables des	questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance
raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
de confirmer	le	paiement	ou	Notre responsabilité est également	la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à
dans l'état	l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3
l'article 2:80	alinéa	de	ler, 2º du Code des sociétés et des	et
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
L'assemblée déclare ne pas avoir de remarques concernant lesdits rapports
ni concernant l'état et décide ensuite à la dissolution de la société
articles 2:71	dispositions	des	conformement aux	2:80 du Code des	et
sociétés et des associations.
TROISIÈME RÉSOLUTION : PLAN DE REPARTITION
L'organe d'administration a présenté le plan de répartition avec calcul de
la part nette de l'actionnaire unique dans le boni de liquidation et, le
cas échéant, du précompte mobilier à retenir. Ce plan est ensuite approuvé
sans aucune réserve.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : CLOTURE DE LA LIQUIDATION - ABSENCE DE NOMINATION
D'UN LIQUIDATEUR - REPRISE DES ACTIFS ET PASSIFS
L'administrateur ainsi que l'actionnaire, tous présents comme il est dit,
déclarent et confirment :
a) Que la société a effectivement cessé toute activité préalablement à
l'arrêt de l'état de l'actif et du passif prérappelé ;
b) Que la liquidation n'est nullement déficitaire (à part, le cas échéant,
les dettes dites « internes ») ;
c) Que la société a rempli toutes ses obligations fiscales, sociales et
comptables généralement quelconques jusqu'à présent et que, le cas échéant,
suffisamment de versements anticipés dans le cadre de l'Impôt de Sociétés
ont été faits pour l'année comptable en cours ou bien que les montants
nécessaires ont été consignés ;
d) Qu'il n'y a plus de garanties en cours ni d'obligations en dehors du
bilan ;
e) Que la société n'a pas d'obligations ni de dettes latentes et que rien
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social ;
f) Qu'il n'y pas lieu dans le chef de la présente société de constater la
réception ni l'octroi d'un avantage anormale ou bénévole ;
g) S'être assurés de ce que la société dissoute ne détient aucun droit de
propriété sur des biens immeubles, ni de droits réels, ni de sûretés
réelles, et qu'elle n'est pas titulaire de créances hypothécaires ni de
droits intellectuels ou industriels ;
h) Que le patrimoine de la société dissoute ne contient pas d'autres
éléments pour lesquels un Décret ou une Ordonnance quelconque concernant
l'assainissement du sol serait d'application ;
i) Qu'il ressort de l'état prérappelé, des rapports disponibles et/ou des
déclarations faites que la société n'a plus de passifs à part les fonds
propres ni de dettes vis-à-vis des tiers autres que, le cas échéant, ses
administrateurs	toutes les	dettes	1.	que	propres actionnaires et/ou
l'égard des 'tiers' ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées ;
j) Qu'il n'y a pas de nouvelles dettes qui ne figureraient pas dans l'état
résumant la situation active et passive et qui seraient apparues ou se
seraient révélées après la clôture dudit état ;
k) Qu'il n'était pas nécessaire de remettre au réviseur d'entreprises une
liste actualisée des dettes nées entre l'établissement de l'état résumant
la situation active et passive et la signature de son rapport de contrôle ;
1) Qu'il n'était donc pas nécessaire dans le chef du réviseur d'entreprises
de rédiger un rapport de contrôle complémentaire ;
m) Qu'à ce jour, la société n'est impliquée dans aucune contestation ou
litige, ni aucun procès, et que des litiges éventuels ne sont pas attendus
exception faite en ce qui concerne le litige (demandeur) avec Osyra Bogdan
comme mentionné expressément dans les rapports de l'organe d'administration
qu'au rapport du réviseur d'entreprises ;
n) Que les frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en
raison de sa liquidation, ont été payés par anticipation ;
o) Que le précompte mobilier, le cas échéant, dû sur le boni de liquidation
n'est pas une dette proprement dite de la société et ne figure donc pas dans
la situation active et passive prérappelée mais constitue une dette future de
l'actionnaire unique laquelle pourra être retenue directement lors de la
distribution du boni de liquidation ;
p) Qu'il n'y a pas d'autres Impôts de Sociétés dus pour l'année comptable
en cours ;
q) Qu'il n'y a pas lieu de consigner des sommes et/ou des valeurs revenant
aux actionnaires et/ou aux créanciers, tenant compte du fait qu'une remise ne
pouvait pas être faite ou accordée à ces derniers ;
r) Que la liquidation peut, dès lors, être clôturée en un seul acte,
conformément aux dispositions de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations ;
application de l'article 2:80, 1º du Code des
En	sociétés et
des
associations, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 2:79 du Code des
sociétés et des associations, l'administrateur de la société sera, à
l'égard des tiers, considéré comme liquidateur, à défaut de nomination
formelle de liquidateur (s) .
L'actionnaire unique, représenté comme il est dit, confirme s'engager à
reprendre tous les actifs et passifs, existants et futurs, généralement
quelconques, rien réservé, ni excepté, de la société dissoute mais, en ce
qui concerne les passifs, uniquement à concurrence du montant des actifs
nets qu'il aura perçu.
En conséquence, l'assemblée décide et requiert le notaire d'acter :
1) que toutes les conditions énoncées par l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations dont question ci-dessus sont remplies ;
2) qu'elle prononce la clôture immédiate et définitive de la liquidation et
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même pour les nécessités de sa liquidation (sous réserve du fait que la
société garde sa personnalité juridique de manière passive pour une période
de 5 ans) à compter de ce jour, à l'issue de la présente assemblée ;
CINQIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION - DÉCHARGE A L'ADMINISTRATEUR
Suite à la décision de clôturer immédiatement la procédure de liquidation,
le mandat de l'administrateur actuellement en fonction, à savoir : la
Société à Responsabilité Limitée « Li-Invest > avec numéro d'entreprise
BE0803. 937. 186	de	Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée	l'entreprise	Tribunal	du
Hainaut - division de Mons, avec siège à 4650 Herve, Rue des Meuneries 10
et à son tour représentée par son représentant permanent : Monsieur Patrick
LIENART van LIDTH de JEUDE, prénommé, a pris fin.
L'assemblée décide sur base de l'état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée au 11 décembre 2024, de donner décharge
pleine et entière, sans réserve ni restriction, à l'administrateur unique
de toute responsabilité résultant de l'accomplissement	son	de	mandat
jusqu'à ce jour.
SIXIÈME RÉSOLUTION : CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés
et conservés pendant une période de cinq ans au moins à l'adresse suivante
: Rue (Route) de Wallonie 138a.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : MESURES
L'assemblée constate qu'il n'est pas nécessaire de prendre des mesures pour
la consignation éventuelle des actifs et des valeurs revenant aux éventuels
créanciers et/ou actionnaires et lesquels ne pourraient pas être remis.
HUITIÈME RESOLUTION : DELEGATION DE POUVOIRS
L'assemblée donne tous pouvoirs généralement quelconques avec le pouvoir
d'agir individuellement et le droit de se faire substituer, à :
- monsieur Patrick LIENART van LIDTH de JEUDE, prénommé,
- la Société à Responsabilité Limitée « Li-Invest », précitée, afin:
transfert de	actifs/avoirs	* d'opérer et d'arranger le	tous les	et
passifs/endettements	généralement	rien n'étant exclus	quelconques,	ni
la	réservé, de la société liquidée aux actionnaires et de représenter
vis-à-vis de
les	société liquidée	banques	institutions	toutes	et
financières ;
* de représenter la société vis-à-vis des administrations belges et les
les	guichets d'entreprises, d'accomplir toutes	formalités généralement
quelconques relatives à la clôture de la liquidation de la Société, en
particulier la publication à l'Annexe du Moniteur Belge de la décision de
clôturer la liquidation; à la radiation de l'inscription de la Société au
Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et,
le cas échéant, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée; ainsi
que la radiation de tout autre numéro d'enregistrement;
* de mettre le registre des actionnaires de la Société hors d'usage, dans
les 8 jours à compter des présentes, au moyen d'une estampille à encre
grasse portant le mot "annulé" ;
* de faire le nécessaire en vue de l'introduction de la déclaration fiscale
et le règlement de toutes sortes d'affaires relatives aux impôts directs et
indirects ; en outre, un pouvoir spécial est accordé afin de représenter la
société liquidée devant les administrations fiscales (Impôts des Sociétés)
en ce qui concerne le contrôle, les négociations, l'obtention d'un accord,
l'introduction d'une réclamation, ou, le au cas échéant, l'introduction
d'une requête fiscale ;
* de représenter la société vis-à-vis de la Centrale des bilans de la
Banque Nationale de Belgique et autres ;
* de réceptionner des fonds auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et auprès de l'Administration de l'Impôt des Sociétés ;
- de garantir les droits et obligations éventuelles de la société dissoute
ainsi que ceux de ses ayants droits ;
- d'agir en justice en tant que demandeur ou défendeur ;
VOTES
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sceau et signature du notaire Fabienne GENICOT au verso)