N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JP SURGERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Baron de Castro 54
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte de l’acte reçu par le notaire Luc POSSOZ à Bruxelles le 13 août 2019 qu’a été constitué
une société comme suit :
 
 
COMPARANT :
Monsieur POSSOZ Julien-Baudouin-Philippe-Marie, époux de Madame ANDERSON Florence,
domicilié à Kraainem, Louis Niemegeersstraat, 1b (1950 – Kraainem).
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire Luc POSSOZ soussigné le plan financier de la société, réalisé par le fondateur avec l’
assistance de la société BUREAU DARVILLE SRL à Bruxelles, avenue Louise, 66 boîte 9 (1050 –
Bruxelles) et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Le comparant a ensuite requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'il a constitué comme suit:
 
TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
ARTICLE 1. FORME  DENOMINATION.
 
La société adopte la forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée JP SURGERY
SRL.
 
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée "
ou des initiales "SRL".
 
ARTICLE 2. SIEGE.
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Tout transfert doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des
Médecins.
 
ARTICLE 3. OBJET.
 
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine spécialisée ou
0732620709
Volet B
générale et ce par l’intermédiaire de ses organes médecins habilités à pratiquer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
 
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature à
favoriser le développement de son objet.
 
Elle peut d’une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à son objet social en ne modifiant pas le caractère civil de la
société et en respectant la vocation médicale de la société.
 
Moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut s’intéresser
par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique ou
analogue, ou qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
 
La société ne peut conclure de conventions interdites aux médecins avec d’autres médecins ou des
tiers.
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
A titre accessoire, la société a également pour objet la constitution et la gestion d'un patrimoine
mobilier et /ou immobilier, pour compte propre et sans que cela ne puisse altérer le caractère civil de
la société et sa vocation prioritairement médicale et sans que cela ne puisse conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par ceux-ci à une majorité des deux/tiers minimum.
 
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
 
ARTICLE 4. DUREE.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAUX - APPORTS.
 
ARTICLE 5. APPORTS.
 
Monsieur Julien POSSOZ, comparant aux présentes, déclare souscrire les CENTS (100) actions, en
espèces, au prix de QUARANTE (40) euros chacune, soit un total de QUATRE MILLE (4.000)
EUROS représentant l'intégralité des apports.
 
Le comparant déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit QUATRE MILLE
(4.000) EUROS a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque KBC BRUSSELS sous le numéro BE81.7360.5985.4724.
 
Le notaire Luc POSSOZ soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de QUATRE MILLE
(4.000) EUROS.
 
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
 
ARTICLE 7. DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
 
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois/quart des actions et le respect des règles prescrites par l’Ordre des Médecins.
 
TITRE III – TITRES.
 
ARTICLE 8. NATURES DES ACTIONS.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
 
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur
contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent, ainsi qu’une copie des statuts de la
société.
 
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires, l’
élément déterminant étant le travail réellement presté plutôt que l’ancienneté ou l’ampleur du capital
apporté.
 
La répartition des actions entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
 
ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES.
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Volet B
ARTICLE 10. CESSION D’ACTIONS.
 
1. Ne peut être actionnaire qu’un médecin habilité légalement à exercer l’art de guérir en Belgique et
qui l’exerce en personne physique ou au sein d’une société professionnelle unipersonnelle.
 
2. Les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu'à des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, qui exercent ou qui exerceront
leur profession (docteur en médecine) dans le cadre de la société. Sinon, la société sera dissoute
immédiatement ;
 
3. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède ;
 
4. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations et conformément au premier alinéa du
présent article.
 
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
 
5. Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
 
1) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale,
dans le respect du Code des Sociétés et des Associations;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions :
4) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
5. En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaire(s) survivant(s).
 
S’ils ne peuvent ou ne veulent pas devenir actionnaire, le conjoint, les héritiers et légataires de l’
actionnaire décédé ont droit à la valeur des actions du défunt au jour du décès ; cellesci devront être
achetées par le ou les actionnaire(s) survivant(s).
 
ARTICLE 11. SCELLES.
 
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION - CONTROLE.
 
ARTICLE 12. ORGANE D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut ne pas être actionnaire mais devra, dans un tel
cas, être obligatoirement une personne physique.
 
En cas d’administration par un tiers non médecin ou de délégation de pouvoir à un tiers non
médecin, celui-ci devra signer, au plus tard lors de son entrée en fonction, un document écrit par
lequel il s’engage à respecter la déontologie médicale et plus particulièrement le secret
professionnel.
Volet B
 
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut être nommé administrateur pour toute la
durée de la société.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS.
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale fixe la rémunération du mandat,
en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment
d'un ou de plusieurs d’entre eux.
 
Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées et ne peut être
versé au détriment d’autres associés.
 
La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté - en ce compris les
éventuelles rémunérations d'administrateur - et le remboursement de frais et vacations doivent faire
l'objet d'un écrit soumis aux dispositions du Code de Déontologie, à savoir être soumis en projet et
avant toute modification au Conseil Provincial de l'Ordre dont chaque médecin dépend, et ce en cas
de pluralité d’actionnaires.
 
ARTICLE 15. DELEGATION – GESTION JOURNALIERE.
 
L’administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer:
 
 soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
Volet B
autres ;
 
 soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités spécifiquement
médicales) à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
 
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée.
 
Moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur-déléguant sera déchargé de toute
responsabilité a raison des suites de cette délégation.
 
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
 
ARTICLE 16. SIGNATURE.
 
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, doivent être signés par
l’administrateur-unique ou un des administrateur suivant le cas, lequel n'a pas à justifier vis-à-vis des
tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée.
 
ARTICLE 17 - CONTROLE.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
 
ARTICLE 18. TENUE ET CONVOCATION.
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jour du mois de
juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
 
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 19. ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE.
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
Volet B
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
ARTICLE 20. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 21. SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX.
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE 22. DELIBERATIONS.
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne pourra pas les déléguer.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
ARTICLE 23. PROROGATION.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
ARTICLE 24. EXERCICE SOCIAL.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 25. REPARTITION – RESERVES.
 
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
 
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet de la société et ne peut dissimuler des buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
 
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
 
La réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins-actionnaires.
 
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
ARTICLE 26. DISSOLUTION.
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 27. LIQUIDATEURS.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le liquidateur s’il n’est pas lui-même médecin, devra impérativement se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients, le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’Art
de Guérir.
 
ARTICLE 28. RÉPARTITION DE L’ACTIF NET.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE MEDICALE.
 
Article 29. DEONTOLOGIE MEDICALE.
 
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée.
 
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du sept
novembre deux mil neuf).
 
Toutes les mesures seront prises en vue de garantir le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
 
Les statuts et en cas de pluralité d’actionnaires, la convention et le règlement d'ordre intérieur
prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, le règlement d'ordre intérieur détermine le mode de calcul des
états de frais du médecin.
Volet B
 
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
 
Toute modification aux statuts et aux contrats de la société devra être soumise au préalable à
l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, la répartition ou le paiement des honoraires etcetera) doivent alors faire l'objet d'un
contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
 
La convention et le règlement d'ordre intérieur dont question ci-dessus déterminent les conditions
d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin.
 
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
 
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires.
 
S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la
société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
 
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
 
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit
ce médecin, par application du Code de déontologie.
 
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation.
 
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
 
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
 
TITRE IX  DISPOSITIONS GENERALES.
 
ARTICLE 30. ELECTION DE DOMICILE.
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 31. COMPÉTENCE JUDICIAIRE
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 32. DROIT COMMUN
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Volet B
 
TITRE X. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOI-RES.
 
Le comparant a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce compétent lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
 
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
 
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce treize août deux mil dix-neuf pour finir
le trente-et-un décembre deux mil vingt.
 
DATE DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mil vingt-et-un.
 
ADRESSE DU SIEGE.
 
Le siège de la société sera situé à Etterbeek, rue Baron de Castro, 54 (1040 – Bruxelles).
 
NOMINATION D’ADMINISTRATEURS.
 
Le comparant, constitué en assemblée générale, a décidé de fixer pour la première fois le nombre
des administrateurs à un.
 
Il a nommé à cette fonction Monsieur Julien POSSOZ prénommé, qui a déclaré accepter.
 
Son mandat sera gratuit.
Il a été nommé pour toute la durée de la société.
 
RATIFICATION.
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
MANDAT.
 
Monsieur Julien POSSOZ prénommé ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait conforme.
Signé notaire Luc POSSOZ.