fransaphong se frusolivo
N° d'entreprise : 0523 888 090
Nom
(en entier) : B. CONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Chaussée de Waterloo numéro 542 à Ixelles (1050 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations-Décision relative au caractère disponible ou
indisponible du compte de capitaux propres-Adoption de nouveaux statuts
en langue française-Constatation de la réalisation effective de la décision
de transfert de siège-Constatation de la fin du mandat du gérant et
renouvellement de son mandat comme administrateur unique-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
B.CONCEPT », ayant son siège Chaussée de Waterloo numéro 542, à Ixelles (1050 Bruxelles), inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles - Division francophone) sous le numéro 0523.888.090, reçu par
Maître Pauline FRANCKX, Notaire résidant à Bruxelles, le 29 avril 2025, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Troisième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions prises lors de l'assemblée précédente précitée, l'assemblée générale
décide d'adopter de nouveaux statuts en langue française, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « B. CONCEPT ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- le commerce de gros et de détail de bois, de sciages, de meubles et de cuisines équipées, la fabrication et
l'installation de menuiseries intérieures et extérieures de bâtiments, de meubles et de cuisines non métalliques,
la pose de cloisons et de faux lofts en bois, mobiles ou non, de parquets en bois ou autres matériaux;
- la pose de plaques de plâtre, la pose de portes aveugles et coupe-feu, la pose de vérandas, de portes de
garage, de treillis, etc .;
- la réalisation de toitures, de couvertures de toits en tous types de matériaux, tous travaux de plomb et de
zinc, l'isolation contre l'humidité et la réalisation de travaux de protection contre l'humidité dans la construction;
- l'étude et l'exécution de tous travaux de construction privés et publics, en entreprise générale ou en sous-
traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et ouvrages d'art, l'étude et l'exécution de la
décoration intérieure et extérieure;
- toutes opérations éventuelles se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, la
réparation, l'embellissement, le renouvellement et la modernisation de tous types d'œuvres d'art et de biens
immobiliers et, d'une manière générale, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement aux
travaux de construction publics et privés;
- le conseil et l'assistance, tant technique qu'administrative et commerciale, à toutes sociétés et entreprises
pour toutes questions éventuelles relatives au secteur immobilier;
- l'acquisition de terrains de toute nature, la construction de bâtiments publics et privés, l'achat, la vente, la
location, la division et le lotissement de tout type de biens immobiliers;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de tous les matériaux, biens, appareils et
équipements nécessaires à la construction, à l'entretien, à la maintenance et à l'exploitation de l'infrastructure.
l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
équipements nécessaires à la construction, à l'entretien, à la réparation et au renouvellement de toutes sortes
d'œuvres d'art et de bâtiments œuvres d'art et bâtiments de toutes sortes;
- l'étude et l'exécution de tous travaux de construction privés et publics, en entreprise générale ou en sous-
traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et ouvrages d'art, l'étude et l'exécution des
décorations intérieures et extérieures;
- toutes opérations éventuelles se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, la
réparation, l'embellissement, le renouvellement et la modernisation de tous types d'œuvres d'art et de biens
immobiliers et, d'une manière générale, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement aux
travaux de construction publics et privés;
- le conseil et l'assistance, tant technique qu'administrative et commerciale, à toutes sociétés et entreprises
pour toutes questions éventuelles relatives au secteur immobilier;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de tous les matériaux, biens, appareils et
équipements nécessaires à la construction, à l'entretien, à la réparation et au renouvellement de toutes sortes
d'œuvres d'art et de bâtiments;
- la préparation, la rédaction et la conclusion, tant en qualité de mandataire que pour son propre compte, de
tous marchés éventuels de travaux publics ou privés ou de fournitures et l'exécution de toutes les opérations qui
s'y rattachent;
- la constitution, la gestion judicieuse et l'extension du patrimoine mobilier et immobilier;
- toutes études et opérations relatives à tous biens et droits immobiliers, à tous biens et droits mobiliers toutes
études et opérations portant sur tous biens et droits immobiliers ainsi que sur tous biens et droits mobiliers en
découlant, telles que l'achat, la construction, la transformation, l'adaptation, la location et la sous-location,
l'échange, la vente et, d'une manière générale, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur des biens immobiliers. se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou
à la mise en valeur, pour soi-même ou pour autrui, de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis immeubles bâtis
ou non bâtis;
- l'achat, la vente et l'échange, la gestion et la valorisation de tous titres négociables, actions, obligations,
fonds d'état et de tous biens et droits mobiliers;
- stimuler, planifier et coordonner le développement des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient
une participation; participer à leur gestion, leur administration et leur supervision et fournir une assistance
technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises.
La liste des activités décrites ci-dessus est donnée à titre d'exemple et n'est pas exhaustive.
D'une manière générale, la société peut passer tous actes, effectuer toutes opérations ou transactions
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou
qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés, associations ou
entreprises qui ont un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer
la réalisation. de le faciliter ou de le développer.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions de gérant, d'administrateur
ou de liquidateur de d'autres sociétés ou associations.
si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d'accès à la profession
ou à des réglementations particulières, l'entreprise n'exercera ces activités que lorsqu'elle se conformera aux
conditions ou réglementations prescrites.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe cinquante mille (50.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit
à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
ARTICLE 5bis
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas
être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelles actions,
ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé de
réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le respect
des modalités fixées par l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé
démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui
est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait
de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des actions ou
jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit. Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou
transmises i) à un actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne
directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou email avec accusé
de réception, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre,
l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou email avec accusé de réception, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par
écrit et par pli recommandé ou email avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre de l'organe d'administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe
d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts,
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s'opposer au refus d'agrément d'une cession entre vifs devant le président
du tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément,
à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
En cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, celui-ci aura droit à la valeur des actions transmises,
selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l'autorisation. Cette valeur sera
déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par
le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie
la plus diligente.
3. Un transfert d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou
par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12
1. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
2. L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de gestion journalière.
3. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
ARTICLE 13
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2º du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 19 mai de chaque année à 14
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. lì
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 16
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur
leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
' ARTICLE 17
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les administrateurs en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Quatrième résolution-Constatation de la réalisation effective de la décision de transfert de siège
L'assemblée générale requiert le Notaire soussigné de constater qu'en vertu de la décision précitée, la
condition suspensive visée dans l'exposé introductif est réalisée et que, par conséquent, le transfert du siège de
la société vers la Région de Bruxelles Capitale, décidé dans le premier acte, est effectif.
L'assemblée déclare également que le présent deuxième acte forme un tout avec le premier acte, de sorte
qu'ils sont exécutoires ensemble.
Cinquième résolution-Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat comme
administrateur unique
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l'assemblée générale
constate la fin du mandat du gérant, la société à responsabilité limitée « B. PROJECT » valablement représentée
par son représentant permanent, Monsieur HOFMANS Bernard et procède immédiatement au renouvellement de
son mandat comme administrateur unique non statutaire pour une durée indéterminée.
Son mandat reste exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Sixième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Pauline FRANCKX, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.