N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BE & CHANGE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue de Sovimont 14 bte B
5150 Floreffe
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, notaire à Namur, le 31 janvier 2019, à enregistrer,
il résulte que :
1. Monsieur DELIRE Michaël Noël René, né à Namur, le 4 février 1974, domicilié à 5150 Floreffe, rue
de Sovimont, 14B.
2. Madame ROELS Pascale Marie Juliette, née à Anderlecht, le 31 mars 1963, domiciliée à 5150
Floreffe, rue de Sovimont, 14B.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée - Starter (en abrégé SPRL-S) et adopté les
statuts suivants :
A. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE
Article 1 : Formation
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée - Starter.
Article 2 : Dénomination
La société aura comme dénomination « BE & CHANGE ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) internet et documents
sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Privée à
Responsabilité Limitée – Starter » ou des initiales « SPRL-S » reproduite lisiblement et en toutes
lettres. Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du
siège de la société et des abréviations TVA BE, suivies du numéro d’entreprise et des initiales RPM,
suivies elles-mêmes de l'indication du siège du Tribunal de l’Entreprise de l’arrondissement du siège
de la société.
Article 3 : Siège Social
Le siège social est établi à 5150 Floreffe, rue de Sovimont, 14B.
La société peut établir par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article
des statuts.
Article 4 : Objet
La société a pour objet social, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations relatives :
- A la planification et à la conception de systèmes d’automatisations intégrant la technologie du
matériel, celle des logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une
formation des utilisateurs concernés ;
- A la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi
que les services d’assistance technique informatique ;
- Aux conseils informatiques ;
- Aux activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel
informatique et les applications logicielles ;
- Aux activités des intégrateurs de réseaux
0719726835
Volet B
- A la fourniture de management, avis, expertise, conseil et développement de produits dans les
domaines précités ;
- Aux prestations de management et de direction d’entreprises
- Aux prestations de conseil en management et en gestion, en stratégie, en organisation, en
innovation et en développement d’entreprise.
- L’exportation ainsi que le commerce de gros de toutes fournitures de bureau et de matériel
informatique, de bureautique et ses accessoires, matériel de communication et de téléphonie.
Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant généralement à la formation et/ou l’enseignement
lié à l’informatique.
La société aura également pour objet :
- Toutes activités de psychologue relatives à la santé mentale,
- Toutes activités relevant du secteur social et psychothérapeutique visant à l’accompagnement, au
développement et à l’épanouissement tant de la famille, du couple que de la personne.
- La consultance aux entreprises en matière de stratégie, d’organisation et de développement des
affaires.
- La consultance en matière de coaching et de développement personnel.
- La mise en place, la préparation, l’assistance et la tenue de formations, séminaires qui sont en lien
avec l’objet de la société.
- La gestion de toutes institutions ou organismes ayant cet objet.
La responsabilité de tous les actes para-médicaux et/ou psychothérapeutiques posés par ladite
société au nom de celle-ci incombe aux praticiens concernés.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à favoriser
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation et le développement.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou d’y loger son dirigeant à titre de résidence
principale ou secondaire ainsi que les membres en ligne directe de leur famille ou de leur conjoint ou
cohabitant.
La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et
entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger, et également exercer les fonctions d’administrateur ou
de gérant dans d’autres sociétés.
La société pourra exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur.
Article 5 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.
B. CAPITAL PARTS SOCIALES
Article 6 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’un euro (1,00 €) représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100e) du capital, qui ont été
souscrites et entièrement libérées à la constitution.
Article 7 : Augmentation - Réduction
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
La société ne peut, ni directement ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d’une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres titres que
dans les limites fixées par le Code des Sociétés.
Le capital ne pourra en aucun cas faire l’objet d’une réduction conformément à l’article 214 du Code
des Sociétés.
Article 8 : Caractère des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres
négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège
social qui contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant, ainsi que
le montant des versements effectués. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance
de ce registre au siège social de la société.
Chaque part sociale est indivisible. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, réputé
propriétaire à l'égard de la société, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts
sera suspendu jusqu'à la réalisation de pareille représentation.
Volet B
Les droits afférents aux parts sociales grevées d'un usufruit sont exercés par l'usufruitier seul.
Article 9 : Cession de parts
I. Au cas où la société ne compte pas plus de trois associés, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer ses
coassociés de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert. Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant
éventuel, les autres associés devront adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître
leur décision. Ils ne sont pas tenus de la motiver. Faute par eux d'avoir adressés leur réponse dans
les formes et délais ci-dessus, leur décision est considérée comme affirmative.
II. Si la société est composée de plus de trois associés, et à défaut d'accord contraire entre tous les
associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article. Dans les huit jours de cet
avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de
parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en
demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel. Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Ils ne sont pas tenus de la motiver. Faute par eux
d'avoir adressé leur réponse dans les formes et détails ci-dessus, leur décision est considérée
comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur le bilan,
selon les modalités reprises aux présents statuts. Ce point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix
ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut être modifié
entretemps que par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de
majorités requises pour les modifications aux statuts.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
Article 10 : Valeur des parts
Sauf accord contraire des associés, la valeur des parts sera déterminée par le montant du capital
nominal diminué ou majoré, suivant le cas, de la moyenne des bénéfices distribués, et/ou réservés,
des amortissements, charges financières, répertoriés par les deux derniers bilans, le tout divisé par
le nombre de parts sociales alors existantes.
Article 11
Au décès de l'un des associés, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le
plus bref délai, de faire connaître à la gérance, leurs nom, prénom, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront en aucun cas s'immiscer dans les
actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les
formes et délais prévus à l'article 9.
Article 12 : Transmission des parts
Les transferts ou transmissions de parts sont transcrits dans le registre des associés, ces inscriptions
Volet B
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire en cas de cession
entre vifs, par un gérant et par le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
transferts ou transmission de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société ou des tiers qu'à dater du jour
de leur inscription dans ledit registre.
C. GESTION
Article 13 : De la gérance
La gestion de la société est confiée à un ou des gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale pour une durée qu'elle détermine et à laquelle il pourrait être mis fin en tous temps par une
décision de l'assemblée générale.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.
Le gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
Article 14
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un directeur associé ou non, et
déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui intéressent la société, sauf ce que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 15
Les signatures des gérants ou des fondés de pouvoirs doivent être précédées ou suivies
immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Si un gérant a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, celle ci sera effectuée pour
compte de la société par un autre gérant à ce qualifié, ou à défaut, par un mandataire « ad hoc »
désigné par l'assemblée générale des associés.
Article 16
Le mandat de gérant sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans le cas où le gérant n'est pas un associé de la société, une rémunération pourra être prévue et
fixée par les associés en assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix.
Article 17 : Surveillance
Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels est confié à un ou plusieurs
commissaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, à moins que la société ne réponde aux critères légaux pour être dispensée d'une telle
nomination. Dans ce dernier cas, chaque associé, a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des commissaires, sans préjudice au droit de l'assemblée générale de, néanmoins,
nommer un ou plusieurs commissaires.
D. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : De l'assemblée générale des associés
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les statuts, l'assemblée générale statue à la majorité
simple des voix.
Chaque associé peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige, les
convocations sont faites par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, et sont adressées à
chaque associé au moins quinze jours d'avance. Les convocations ne seront pas nécessaires
lorsque tous les associés consentent à se réunir.
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu de plein droit au siège social, le troisième
vendredi du mois de juin à seize heures ; si ce jour était férié, l'assemblée serait reportée au
lendemain ou au plus prochain jour ouvrable.
Article 19
Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée conformément à l'article précédent,
pour toute modification de statut et de demande de dissolution de la société.
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
E. BILAN REPARTITION RESERVES
Article 20
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 21
Volet B
Chaque année, conformément aux articles 92 et 93 du Code des Sociétés, la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels. Ces derniers doivent être soumis à l'approbation de
l'assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à un des sièges de la Banque Nationale de Belgique.
Article 22
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement vingt-cinq pour cent au moins pour
être affecté à la formation d’un fonds de réserve tant que la réserve n’a pas atteint la différence entre
le minimum légal prévu pour une société privée à responsabilité limitée « classique » et le capital de
la société privée à responsabilité limitée – stater.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminé annuellement par l'assemblée générale
ordinaire statuant à la majorité simple.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
F. DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 23
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 24
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du Code des
Sociétés.
Article 25
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
Article 26
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 27
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
III. DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES
La société étant constituée, l'assemblée générale s'est réunie et a décidé :
1. Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2019.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020, le troisième vendredi du mois de
juin à seize heures.
3. Sont nommés en qualité de gérants, pour une durée illimitée, sauf révocation, sous condition
suspensive du dépôt des statuts au greffe :
Volet B
a) Monsieur Michaël DELIRE, prénommé, qui a accepté.
b) Madame Pascale ROELS, prénommée, qui a accepté.
Le mandat des gérants sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
REPRISE D’ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er
janvier 2019 sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF
D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL DE COMMERCE