Ondernemingsnr : 0843260986
Naam
(voluit) : Amici
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kuipersstraat 6
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien mei tweeduizend en drieëntwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd vier blad(en), nul verzending(en), op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 30 mei
2023. Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 2021. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00). De ontvanger”, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de
besloten vennootschap «Amici» te 8000 Brugge, Kuipersstraat 6, waarbij volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. Kennisname verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende in de agenda aangekondigde
verslagen, met name van :
    •  het verslag van de besloten vennootschap “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”
(ondernemingsnummer: 0831.191.515), vertegenwoordigd door de heer BOSMAN Bart,
bedrijfsrevisor, met kantoor te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, waarin de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
worden onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  het verslag van het bestuursorgaan, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is
voor de vennootschap, bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, en
waarbij besloten wordt niet af te wijken van de conclusies van de bedrijfsrevisor, opgesteld in
toepassing van de 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. In de mate nuttig en nodig verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato elf mei tweeduizend en drieëntwintig
(11/05/2023), opgesteld door de besloten vennootschap “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”
(ondernemingsnummer: 0831.191.515), vertegenwoordigd door de heer BOSMAN Bart,
bedrijfsrevisor, met kantoor te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
 “[…] Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV Amici (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De inbreng in natura bij de BV AMICI heeft betrekking op de inbreng van 206 aandelen (69,83%) van
de BV UNCORKED met ondernemingsnummer 0806.187.289 voor een waarde van € 586.000,00
door dhr. Luk De Rooze en dhr. Kees Dobbelaar, elk voor de helft.
De partijen, zowel de inbrengende partij als de inbrenggenietende vennootschap, wensen de inbreng
in natura te voltooien zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bijgevolg is de procedure, zoals bepaald
in artikel 5:121 WVV, niet van toepassing.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 11 mei 2023
(handtekening             
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door  Bart Bosman, bestuurder      […]”
Neerlegging
Voormelde verslagen in toepassing van artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van
vijfhonderd zesentachtigduizend euro nul cent (€586.000,00)  door een inbreng in natura.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van tweehonderd en zes (206) aandelen van de besloten vennootschap “Uncorked”
(ondernemingsnummer: 0806.187.289), met zetel te 8000 Brugge, Kuipersstraat 6 en welke uitvoerig
staat beschreven in voormelde verslagen.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng in natura zal vergoed worden zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, maar door een verhoging van de (vermogens)waarde van de huidige aandelen
zodat er geen uitgifteprijs te verantwoorden is.
Voormelde bijkomende inbreng zal geboekt worden op een niet-statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening.
3. De heer Dobbelaar Kees, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van
de statuten van de vennootschap, alsook van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering
zijn ingeschreven, en die uiteenzet dat hij honderd en drie (103) aandelen van de besloten
vennootschap “Uncorked” bezit, welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen; en
De heer De Rooze Luk, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand, alsook van
de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, en van de statuten van de
vennootschap en die uiteenzet dat hij honderd en drie (103) aandelen van de besloten vennootschap
“Uncorked” bezit, welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen.
inschrijving - Volstorting
Na de voorgaande uiteenzetting verklaren de comparanten hun respectievelijke aandelen in te
brengen in de vennootschap als volgt:
•          de heer Dobbelaar Kees, verklaart honderd en drie (103) aandelen van de besloten
vennootschap “Uncorked” in te brengen voor een totale inbrengwaarde van tweehonderd
drieënnegentigduizend euro nul cent (€293.000,00);
•          de heer De Rooze Luk, verklaart honderd en drie (103) aandelen van de besloten
vennootschap “Uncorked” in te brengen voor een totale inbrengwaarde van tweehonderd
drieënnegentigduizend euro nul cent (€293.000,00).
De bijkomende inbreng is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van honderd procent (100%), ofwel
vijfhonderd zesentachtigduizend euro nul cent (€586.000,00), welk bedrag geboekt wordt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
Vergoeding voor en aanvaarding van de inbreng
De inschrijvers verklaren geen nieuwe aandelen in ruil voor voormelde bijkomende inbreng in natura
te ontvangen, doch een verhoging van de (vermogens)waarde toe te kennen aan hun huidige
aandelen, en aanvaarden voormelde bijkomende inbreng in natura. De huidige lidmaatschapsrechten
blijven ongewijzigd.
4. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vijfhonderd zesentachtigduizend euro nul cent (€586.000,00) definitief en
daadwerkelijk verwezenlijkt is.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de aandelenverhouding na de
bijkomende inbreng in natura er als volgt uitziet:
AANDEELHOUDERS NA BIJKOMENDE INBRENG
Aantal aandelen
Dobbelaar Kees 5
De Rooze Luk 5
Totaal van de aanwezige aandelen : 10
Totaal vertegenwoordigde aandelen : tien (10) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen.
5. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “ANN
LIEVYNS ACCOUNTANCY”, kantoor houdende te 8792 Waregem, Ooigemstraat 73,
ondernemingsnummer 0810.995.521, RPR Gent (afdeling Brugge), alsook aan al haar bestuurders,
bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle administratieve
formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte en volmachten
Verslag van het bestuursorgaan
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)