N° d'entreprise 0403.316.397
Nom
VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BELUX	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Boulevard Poincaré 78-79
1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "VEOLIA WASTE BENELUX" -
AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES
BELUX", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79, ci-après dénommée la "Société" ou la
"Société Absorbante".
( ... )
Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BELUX", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-
79, numéro d'entreprise 0403.316.397 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "VEOLIA WASTE
BENELUX", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79, numéro d'entreprise 0422.572.481
(la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion - Prise de connaissance des
documents et rapports.
1. Tous les actionnaires acceptent de ne pas procéder (i) à l'établissement du rapport de l'organe
d'administration de la Société prévu à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations et (ii) à
l'établissement du rapport du commissaire de la Société sur le projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code
des sociétés et des associations.
Il. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont les
actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 13 février 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, le 14 février 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations
le 22 février suivant, sous les numéros 24032175 et 24032176 et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 14 février 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés
et des associations le 22 février suivant, sous les numéros 24032177 et 24032178.
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante en date du 14 mars 2024, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à l'occasion de
l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"4 Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Véolia
Environmental Services Belux SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Véolia Environmental Services Belux SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles».
4.1 Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport de l'organe d'administration à la date du 1 mars 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant:
la description des biens à apporter ;	.
l'évaluation appliquée par les parties ; et	·
.	le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie plus les autres ajouts aux
capitaux propres résultant de cette transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 275.798.448,40, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés appelées à
fusionner et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 8.115 actions avec sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Véolia Environmental Services Belux	.
SA;
participeront aux résultats de Véolia Environmental Services Belux SA à partir du 1er janvier 2024.	.
4.2 Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération
proposée.
4.3 No fairness opinion
Conformément aux l'articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion').
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de
nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	·
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;	.
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	.
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ;	·
.	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	.
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;	·
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
.	de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu'elles sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes intemationales
d'audit (normes ISA, Intemational Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
5 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Véolia Environmental Services Belux SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 14 mars 2024
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Vanessa Cordonnier
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 8.115 nouvelles actions, entièrement libérées, au nom
de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 0,12 actions de la Société Absorbante en échange
d'une action de la Société Absorbée.
La Société Absorbante détient à ce jour 1 action de la Société Absorbée. En application de l'article 12:34, §2
du Code des sociétés et des associations, cette action ne donnera lieu à aucun échange. Par conséquent,
seulement 8.115 actions seront émises.
( ... )
Mode d'attribution
La remise des nouvelles actions de la Société Absorbante à Vigie Groupe SAS, contre les actions existantes
de la Société à Absorber, sera réalisée par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société
Absorbante.
Après l'exécution des actes approuvant (les décisions relatives à) la fusion, le conseil d'administration de la
Société Absorbante assurera l'inscription des données suivantes dans le registre des actions de la Société
Absorbante :
(a) l'identité de l'actionnaire de la Société Absorbée ;
(b) le nombre d'actions (nouvelles) de la Société Absorbante attribué à l'actionnaire de la Société Absorbée ;
et
(c) la date de prise d'effet juridique de la fusion.
Cette inscription sera signée au nom de la Société Absorbante par son conseil d'administration ou un/plusieurs
mandataire(s).
Le conseil d'administration de la Société Absorbante annulera le registre des actions de la Société Absorbée
après la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
1er janvier 2024.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme effectuées
pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er avril 2024.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital suite à la fusion.
L'assemblée décide d'acter, comme conséquence à la présente décision de fusion par absorption, une
augmentation de capital de la Société à concurrence de 245.996.404,20 EUR pour le porter de 206.531.196,00
EUR à 452.527.600,20 EUR, avec émission de 8.115 nouvelles actions qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront attribuées exclusivement à l'actionnaire Vigie Groupe SAS de la Société
Absorbée.
CINQUIEME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des actions nouvelles.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée à l'actionnaire Vigie Groupe SAS de la Société
Absorbée.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Acquisition d'actions propres suite à la fusion.
Comme la Société Absorbée détient 1.027 actions dans la Société Absorbante, la Société Absorbante acquiert
1.027 actions propres déjà existantes suite à la fusion par absorption. Il s'agit in casu d'une acquisition d'actions
propres à titre universel tel que visée à l'article 7:216,2° du Code des sociétés et associations.
Conformément à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et associations, une réserve indisponible est
constituée à concurrence de la valeur à laquelle ces actions propres sont portées à l'inventaire (c'est à dire:
L'assemblée décide d'annuler immédiatement les 1.027 actions propres acquises suite à la fusion. Il ne s'agit
ici que des actions dans la Société Absorbante détenues par la Société Absorbée, et non des 8.115 actions
émises suite à la fusion par absorption.
L'assemblée décide d'imputer l'annulation des actions propres sur la réserve indisponible précitée à
concurrence de 49,293,582.04 EUR, de sorte qu'elle est supprimée.
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions d'augmentation du capital et d'annulation d'actions
propres qui précédent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
"Le capital est fixé à quatre cent cinquante-deux millions cinq cent vingt-sept mille six cents euros et vingt
centimes (452.527.600,20 EUR). Il est représenté par dix-huit mille huit cent quatre-vingt (18.880) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.".
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société Absorbante afin de le compléter avec les activités de la
Société Absorbée et décide par conséquent de remplacer l'article 3 des statuts comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers ou en
collaboration avec ceux-ci, toutes les activités dans le cadre de (ou relatives à) la gestion de l'environnement et
des déchets, concernant à la fois les prestations matérielles et immatérielles, y compris, mais sans s'y limiter:
le transport des biens ou des produits, pour compte propre et pour compte de tiers, national et
international, par route, par voie ferrée, par mer ou par air;
entreprendre des travaux de terrassement et de démolition;
entreprendre le traitement des marchandises, tel que le chargement et le déchargement, le contrôle, le
pesage, la surveillance et l'emballage;
le transport de conteneurs et de récipients ainsi que la fabrication, la vente, la location et la réparation
de conteneurs et de récipients, de grues, de bulldozers et d'autre matériel divers;
le commerce de détail et de gros des carburants solides et liquides;
la collecte, le transport, le transfert, le stockage, le tri, le traitement et la décharge de tous les résidus et	-
déchets solides et liquides, y compris, entre autres, tous les déchets ménagers, commerciaux, industriels,
spéciaux, toxiques et/ou dangereux;
grossiste en engrais (d'origine animale et végétale);
l'exploitation d'installations et d'équipements pour le transfert, le stockage, le tri, le traitement,	1
l'élimination et la décharge de résidus, de déchets, de produits et d'engrais ; y compris, par exemple, les
décharges, les installations d'incinération des déchets, les stations d'épuration d'eau et les laboratoires;
la valorisation et la commercialisation, par la réutilisation ou le recyclage des produits et sous-produits	-
dérivés des résidus, déchets, produits et engrais collectés;
le conseil et l'orientation (sensibilisation, formation, marketing) sur la gestion des déchets, les processus	-
de production, l'organisation et la commercialisation des résidus, des déchets, des produits et des engrais;
la construction et la mise sur le marché de machines pour effectuer le processus de recyclage;
l'achat et la revente, la construction et les modification, ainsi que l'entretien et la réparation de matériel,	ʻ
de machines, d'équipements, d'outillages, de véhicules, de matériel roulant, de conteneurs, de pièces de
rechange, d'accessoires et, le cas échéant, de lubrifiant et de carburant;
l'enlèvement et la collecte des déchets à traiter avec des machines propres ou à traiter dans d'autres	-
centres de transformation;
la production et la mise sur le marché de produits, de matériaux, de déchets et d'engrais;
la représentation de tout produit et/ou marque;
la production et la vente d'énergie et d'électricité provenant de sources renouvelables ;
laboratoire d'analyses de produits chimiques pour des tiers ;	-
la recherche scientifique ;	-
la fourniture de produits et de services dans le domaine du traitement automatisé des données et des
systèmes de communication ; l'exercice de toutes les activités connexes telles que l'étude et l'analyse du
traitement automatisé de l'information, le développement et la programmation de logiciels informatiques, la
fourniture de matériels et de logiciels informatiques, la fourniture de services de mise en œuvre de systèmes, la
gestion de systèmes et de réseaux, les services de guichet d'assistance, la gestion automatisée des données ;
ainsi que, en général, tous les services et travaux d'assainissement qui, directement ou indirectement,
ont trait à la protection de l'environnement dans le secteur public ou privé ;
toutes les activités liées au nettoyage industriel et à la décontamination des bâtiments, des navires, des	-
cargaisons, des marchandises et des installations;
tous les travaux de terrassement, de pose de câbles et de canalisations, de drainage et d'assainissement	-
urbain, de déneigement, de nettoyage et d'entretien d'espaces verts, de vidange et curage de fosses et de
débouchage de canalisations;
l'acquisition, la cession et l'exploitation de brevets et de licences;
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, ainsi que pour toute entreprise qui fait partie
du même groupe que celui dont la société fait partie: la construction, le développement et la gestion du patrimoine
immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux
droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration
d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers;
du même groupe que celui dont la société fait partie: la construction, le développement et la gestion d'un
patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce
soit, telles que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la
valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, ainsi que pour toute entreprise qui fait partie
du même groupe que celui dont la société fait partie: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits,
financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
d) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, ainsi que pour toute entreprise qui fait partie
du même groupe que celui dont la société fait partie : souscrire à tout type d'instruments financiers dérivés dans
un but de gestion non-spéculative des risques liés entre autres, mais sans s'y limiter, aux fluctuations des taux
de change, des taux d'intérêts, des prix des matières premières et des prix de l'énergie dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se
porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.".
( ... )
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas Deruytter, Patricia Goossens, Laure Vijfeyken et Aylin Cebbar,
qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société Absorbante, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des	articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire