Ondernemingsnr : 0808222410
Naam
(voluit) : CARDIFF GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mondeolaan 2
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout, die het ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 29 september 2020 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing:
Na kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap wordt beslist
tot afschaffing van de soorten van aandelen en soorten van bestuurders.
Tweede beslissing:
De voorzitter legt het verslag voor dat de besloten vennootschap “Vyvey & C°, Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door de heer de heer Steven Vyvey, kantoor houdende te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223 bus 6, hiertoe aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft
opgesteld op 21 september 2020 met betrekking tot deze inbreng in natura.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
“Ondergetekende Besloten Vennootschap VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd
door de heer Steven Vyvey, commissaris, verklaart in uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging ten bedrage van €
11.900.000,00 bij NV CARDIFF GROUP door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen
ad. € 11.900.000,00 dat:
        1.  a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
        2.  b. de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
        3.  c. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;
        4.  d. voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 499.223 aandelen zonder nominale
waarde van de NV CARDIFF GROUP zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
        5.  e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven
aandelen, de waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV CARDIFF GROUP heeft bepaald
op € 4.220.000,00 zijnde het kapitaal, vertegenwoordigd door 177.034 aandelen met een
fractiewaarde van € 23,837 per aandeel;
        6.  f. de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn.
Ondergetekende Besloten Vennootschap VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd
door de heer Steven Vyvey, commissaris, verklaart in uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging ten bedrage van €
11.900.000,00 bij NV CARDIFF GROUP door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen
Luik B
ad. € 11.900.000,00 dat:
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na
de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename
van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag ad € 11.900.000,00.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging bij de NV CARDIFF GROUP en mag niet voor andere doeleinden aangewend
worden.
Zandhoven, 21 september 2020
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
_______________
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
In een bijzonder verslag legt het bestuursorgaan van de vennootschap uit waarom deze
kapitaalverhoging van de vennootschap van belang is voor de vennootschap. Beide verslagen
worden door de vergadering goedgekeurd.
Derde beslissing:
De vergadering beslist principieel het kapitaal te verhogen met een bedrag van 11.900.000 euro, om
het te brengen van 4.220.000 euro op 16.120.000 euro door inbreng in natura als volgt: inbreng van
een deel van haar lopende rekening door de naamloze vennootschap Palmyra Brands, ten belope
van 11.900.000 euro.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 499.223 aandelen, zonder nominale waarde, die
identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene
vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze nieuwe aandelen worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
De vennootschap Palmyra Brands verklaart inbreng te doen van een deel van haar lopende rekening
ad 11.900.000 euro, waarvoor haar in vergoeding 499.223 aandelen worden toegekend, hetgeen zij
verklaart te aanvaarden.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is en dat
het kapitaal daadwerkelijk gebracht is op 16.120.000 euro.
Vierde beslissing:
De vergadering beslist tot een vermindering van het kapitaal van de vennootschap met 11.120.000
euro, om het vermogen van 16.120.000 euro terug te brengen op 5.000.000 euro, en dit door
aanzuivering tot het gepaste beloop van het overgedragen verlies zoals dit voorkomt op de
voormelde boekhoudkundige staat.
Vijfde beslissing:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zesde beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CARDIFF GROUP”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten.
De statistische analyses van de resultaten van het onderzoek.
Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
Luik B
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere.
Het testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enz.. in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen
of met lastenkohier.
Diensten ter beschikking stellen van in en uitvoer, groot en kleinhandel van elektronische,
mechanische onderdelen en allerhande producten in de industrie en beroepen.
In- en uitvoer, groot- en kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto’s.
Meubels, huishoudelijke artikelen, ijzerwaren en decoratieartikelen.
Parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen
Porselein, vaat- en glaswerk.
Onderdelen en toebehoren dienstig voor de industrie en de handel.
Elementen, toebehoren en onderdelen voor de alternatieve energie als zonne-energie, windturbines
en andere.
Het laten ontwikkelen en commercialiseren van nieuwe producten — procedés.
Het zelf ontwikkelen en commercialiseren van nieuwe producten — procedés.
Verbeteringen aanbrengen aan bestaande producten — procedé.
Het leveren van IT-services.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, de aankoop, de verkoop, het huren en
verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en,
in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot (i) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors,
(iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren,
beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur en
productiemachines in de meest uitgebreide zin van het woord. De vennootschap mag het
bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en productiemachines en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en
verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-,
opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van voornoemde gebieden.
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en).
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik.
Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
Overige groothandel in consumentenartikelen.
Groothandel in andere machines en werktuigen.
Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal.
Groothandel in meet-, controle- en navigatie-instrumenten.
Groothandel in andere machines en werktuigen.
Groothandel in andere intermediaire producten.
Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy, -activiteiten en
aanverwante activiteiten.
Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en de
toepassing van bijbehorende programmatuur (software).
Activiteiten van systeemintegrators.
Beheer van computerfaciliteiten.
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie.
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen.
Ontwikkelen van websites.
Al dan met permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma of een
programma van de klant:
- invoeren van gegevens,
- volledige verwerking van gegevens.
Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
enzovoort.
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
Luik B
bedrijfsvoering.
Technische testen en toetsen.
Testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enzovoort in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestatie en overeenstemming met vooropgestelde normen
of met lastenkohier.
Labotesten en -analyses in verband met de werking, de veroudering en de veiligheid van materieel
en installaties.
Markt- en opinieonderzoekbureaus.
Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid
van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe
producten.
Statistische analyses van de resultaten van het onderzoek.
Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten.
De vennootschap mag tevens alle roerende, onroerende, industriële, commerciële, burgerlijke,
financiële, handelsnijverheid, bedrijfstechnische en bedrijfseconomische verrichtingen stellen, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden; de vennootschap mag haar maatschappelijk
voorwerp, zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven.
Zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of op
andere wijze in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag in alle plaatsen van binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopsburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe
genaamd ook, oprichten.
Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdzesenzeventigduizend tweehonderdzevenenvijftig
(676.257) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van
één (1) tot en met zeshonderdzesenzeventigduizend tweehonderdzevenenvijftig (676.257), met een
fractiewaarde van één/zeshonderdzesenzeventig duizendtweehonderdzevenenvijftigste van het
maatschappelijk kapitaal.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor zes jaar.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
Luik B
van overdreven volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om 18.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout
met het oog op de neerlegging.
 
Bijlagen: volledig afschrift, gecoördineerde statuten, 2 verslagen van het bestuursorgaan en verslag
bedrijfsrevisor.