Ondernemingsnr : 0441 052 862
Naam
(voluit) : WERFEN
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1930 ZAVENTEM, EXCELSIORLAAN 48-50
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING -
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars Hansen, notaris met standplaats te Antwer-pen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Sty-nenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op achtentwintig juni
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
·ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"WERFEN", gevestigd te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 48-50, BTW BE0441.052.862, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling), onder nummer 0441.052.862 onder meer beslist
heeft:
1.te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door de commissaris als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen
omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusie-
voorstel en de datum van huidige algemene verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen.
2.kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel
7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hiema beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waarde-ring en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Mevrouw Katrijn VERHAEGEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1831 Ma-chelen, Culliganlaan 5, met
ondernemingsnummer 0429.501.944, besluit haar ver-slag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Werfen
NV.
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de bui-tengewone algemene
vergadering van Werfen NV (hierna genoemd "de Vennoot-schap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betref-
fende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsme-thodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek
aan een nominale waarde, de frac-tiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
8.888.312,61, overeen met de boekhoud-kundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.798 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, allen
volgestort, dewelke van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële op-zichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorge-stelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uit-spraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijk-heid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de bui-tengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lid-maatschapsrechten van de
aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waar-deringsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenko-men met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng ver-strekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaaiverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeel-houder ingevolge de fusie door overneming
van het gehele vermogen van Immucor Lifecodes BV door Werfen NV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Hasselt, 20 juni 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Katrijn Verhaegen*
Bedrijfsrevisor
*Acting on behalf of Katrijn Verhaegen BV"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende ven-nootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
3.tot goedkeuring de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
"IMMUCOR LIFECODES", gevestigd te 2580 Putte (Beerzel), Houwstraat 41, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwer-pen (afdeling Mechelen), met ondernemingsnummer 0461.598.353, het al
overeen-komstig en na goedkeuring van het fusievoorstel.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overne-mende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 opgenomen
in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
De fusie treedt juridisch in werking op 1 juli 2024.
4.tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het kapitaal in totaal
verhoogd met een bedrag van ACHTHONDERDACHT-TIENDUIZEND VIJFHONDERDTWEEENNEGENTIG .
EURO ÉÉN CENT (€ 818.592,01) om het te brengen van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
250.000,00) op EEN MILJOEN ACHTENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD-TWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN
CENT (€ 1.068.592,01).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van duizend zevenhonderdachtennegentig (1.798) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in
vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder
van de Overgenomen vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aande-len. De nieuwe aandelen ·
delen in de winsten vanaf 1 januari 2024.
Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
5. tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde kapitaalverhoging
en uitgifte van aandelen ingevolge de fusie, als volgt:
“Het	kapitaal	bedraagt EEN MILJOEN ACHTENZESTIGDUIZEND	van de vennootschap
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 1.068.592,01). Het is vertegenwoordigd door
drieduizend achtenveertig (3.048) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
VOLMACHT FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan mevrouw Julie
Vandenweghe, de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, de heer
Anton Baeten, mevrouw Alessan-dra Oliver en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 2000 Antwerpen
(Ber-chem), Uitbreidingsstraat 72/1, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 2600 Antwerpen
(Berchem), Uitbreidingstraat 72/1, elk met bevoegdheid om in-dividueel te handelen, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenonder-nemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de :
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de ven-nootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat