N° d'entreprise : 0463638422
Nom
(en entier) : THE BARRACUDA COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Genleau 107
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « THE BARRACUDA COMPANY », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue de
Genleau numéro 107, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro
0463.638.422, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-deux
septembre deux mil vingt et un, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Transfert du siège
L’assemblée décide le transfert du siège à 1300 Wavre, avenue Zénobe Gramme, 16 et ce à dater
du jour de l'acte
 
Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la porter au
deuxième lundi du mois d’avril à dix heures.
 
Troisième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
Volet B
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est
dénommée THE BARRACUDA COMPANY.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour le compte
de tiers ou encore en participation avec des tiers : l'importation, l'exportation, la vente et l'achat, en
gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la conception, la fabrication et le transport
de tout article ayant trait au sport, et notamment de vêtements, équipements et accessoires de
sports, de pièces détachées et matériel divers. Le commerce en général, de gros, demi¬ gros, le
négoce, la concession, la distribution de tous produits textiles. La société pourrait notamment vendre
et acheter, importer et exporter des tissus, des fils (naturels ou synthétiques), de la mercerie, de la
bonneterie, de la passementerie, des accessoires et garnitures d'habillement tels que, bijoux de
fantaisie, ceintures, foulards, sacs, objets de cuir divers, ainsi que des vêtements prêts à porter (finis
ou demi-finis), chemises, accessoires, articles de cuir véritables et d'imitation, chaussures, etc. Cette
énumération est énonciative et non limitative. Le commerce de cycles, pièces détachées pour cycles,
accessoires et pratiquants pour cycles, textile, nutritions pour sportifs.
L'objet comprend également toute activité d'intermédiaire ou de gestionnaire commercial pour le
compte de tiers.
La société peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion
journalière, de liquidateur dans toute société quel que soit son objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe sept cent cinquante (750) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre suivant.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois d’avril à 10h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un collège composé au maximum de quatre administrateurs (4) et au
maximum de trois membres observateurs (3) ne disposant pas du droit de vote, actionnaires ou non.
Les administrateurs et les membres observateurs sont nommés par l'assemblée générale,
conformément et dans le respect de la convention « CONVENTION DE PARTENARIAT ET D’
ACTIONNAIRES » signée en date du 8 août 2021, ci-après dénommée « la Convention ».
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil
d'administration n'aura pas le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, le Conseil
convoque dans les meilleurs délais une assemblée générale des actionnaires pour remplir la fonction
et le même droit de proposition est dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a proposé
Volet B
l'administrateur pour la fonction devenue vacante.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Le président du conseil d'administration et le secrétaire du conseil d'administration sont nommés
conformément et dans le respect de la Convention. Le président et le secrétaire du conseil
d'administration n'auront pas de décision spécifique ni de pouvoir de représentation.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
La Société est liée et représentée dans tous les actes juridiques, y compris ceux impliquant un agent
public ou un officier ministériel et devant les tribunaux, (a) par deux administrateurs agissant
conjointement ou (b) dans les limites de la gestion quotidienne telle que définie à l’article 13, par le
CEO.
La Société est également valablement liée et représentée par ses représentants spéciaux – les
mandataires – dans les limites de leur mandat qui peut leur être confié, respectivement par le
Conseil d'Administration ou le CEO dans les limites de leurs pouvoirs respectifs.
 
 
 
Sixième résolution : Démission et nominations d’administrateurs
L’assemblée acte la démission en tant qu’administrateur de la société, de Monsieur Frédéric
VERBEECK.
 
Elle lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de l'acte
 
L’assemblée nomme, en tant qu’administrateurs de la société, à titre non rémunéré :
 
1/ La société à responsabilité limitée BIKEPAR, ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Zénobe
Gramme, 16 (RPM Brabant wallon 0772.734.662), représentée en qualité de représentant
permanent par Monsieur Fréderic VERBEECK, faisant élection de domicile au siège de la Société ;
 
2/ Monsieur Alexandre VANDEKERCKHOVE, domicilié à 3090 Overijse, Waversesteenweg 149;
 
3/ La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND », ayant son
siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, numéro 6, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B211996 et
à la Banque Carrefour des Entreprises belges sous le numéro bis 0674.723.387, représentée en
qualité de représentant par Monsieur John Dimitri de FAILLY, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort,
avenue de l'Arbalète, 46 ;
 
4/ La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PROFINPAR PARTNERS », ayant
son siège à 8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, 6, enregistrée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro B211.514 et à la Banque Carrefour des Entreprises belges
sous le numéro bis 0674.722.892) représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
Pierre ROBIN, domicilié à 5590 Ciney, rue Montaisse-Haid, 19.
 
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Conseil d’administration
Au jour de l'acte, le conseil d’administration valablement réuni, décide, à l’unanimité, d’appeler :
 
Volet B
*aux fonctions de président du conseil d’administration pour toute la durée de son mandat d’
administrateur, à titre non rémunéré : la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois «
PROFINPAR FUND », représentée par son représentant permanent Monsieur John Dimitri de
FAILLY.
 
*aux fonctions de délégué à la gestion journalière, portant le titre d’administrateur délégué, pour toute
la durée de son mandat d’administrateur, à titre non rémunéré : La société à responsabilité limitée
BIKEPAR, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Fréderic VERBEECK.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.