Nº d'entreprise : 0444 770 635
Nom
(en entier) : YVISA
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : (1320) Beauvechain, 20, rue du Village
Objet de l'acte : Modification des statuts
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le vingt-huit juin deux mille
vingt-quatre, transmis au greffe du tribunal de l'entreprise avant enregistrement en vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
YVISA », ayant son siège établi à (1320) Beauvechain, 20, rue du Village, a pris les résolutions suivantes:
A. Constatation de la conversion du mandat de gérant statutaire en un mandat d'administrateur
statutaire/Suppression de la valeur nominale des actions / Agrément de l'assemblée générale en cas de cession
d'actions/Retrait;
Première résolution :
À la suite de l'entrée en vigueur de la deuxième phase d'introduction du Code des Sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l'assemblée constate que, depuis cette date :
-Le mandat de gérant statutaire de Monsieur Yves DEPRé, préqualifié, a été converti de plein droit en un
mandat d'administrateur statutaire.
La présente assemblée confirme la durée illimitée dudit mandat mais entend préciser que dorénavant ledit
mandat est révocable à la majorité des trois/quart.
Elle précise en outre que ledit mandat est exercé pour le moment à titre gratuit.
Monsieur Yves DEPRé, préqualifié, déclare pour autant que de besoin accepter ledit mandat ainsi que le
caractère gratuit de celui-ci et après avoir été formellement interrogé par le notaire soussigné, ne pas avoir fait
l'objet d'une procédure de faillite dans le cadre de laquelle une interdiction de gérer a pu être prononcée.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution :
A la suite de l'adoption du Code des sociétés et des associations la notion de part fixe et variable a disparu
dans les sociétés coopératives.
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et dès lors l'article 6 alinéa premier des
statuts est modifié ainsi qu'il suit :
« Remplacer le membre de phrase « d'une valeur nominale de mille francs chacune » par le membre de
phrase « sans désignation de valeur nominale ».
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution :
L'assemblée décide que toute cession d'actions, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, sera soumise
à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution :
L'assemblée décide d'ajouter un article dans les statuts en ce qui concerne « la démission/retrait d'un
actionnaire » stipulant textuellement ce qui suit :
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º la demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
2º une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
3º la démission peut intervenir à tout moment de l'exercice moyennant un préavis de trois mois prenant
cours le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la démission a été présentée ;
4º la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans les trois mois suivant l'échéance du délai
de préavis dont question ci-avant.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions, valorisation
basée sur le montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
B. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations -
Adaptation de la forme légale en une société à responsabilité limitée ;
Cinquième résolution :
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est mise
en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide que la société
adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c'est-à-dire celle de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
C. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Sixième résolution :
L'assemblée confirme et constate que :
* l'ancienne part fixe souscrite et libérée s'élève à un montant de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
un centime (18.592,01 €) ;
* il n'existait pas de part variable ;
* la réserve légale s'élève à la somme de mille huit cent cinquante-neuf euros vingt centimes (1.859,20 €)
. -
* que le nombre total d'actions existantes actuellement est de sept cent cinquante (750) actions.
Par conséquent, l'assemblée constate que depuis le 1er janvier 2020 le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit la somme globale de vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-et-un
centimes (20.451,21 €) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l'article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
D. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures dans le respect du Code des Sociétés
et des Associations ;
Septième résolution :
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et
portant des dispositions diverses et de rendre l'intégralité des capitaux propres de la société disponible dans la
perspective d'une distribution ultérieure dans le respect du Code des Sociétés et des Associations et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres disponible.
E. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations.
Huitième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « YVISA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet d'effectuer, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects,
toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la gestion, la promotion, la restauration, la réhabilitation, la
mise en valeur de tous biens immeubles, ainsi qu'à la gestion, la promotion et la
mise en valeur de tout patrimoine immobilier de particuliers, d'entreprises ou de sociétés.
En outre, elle pourra exercer des activités d'achat et de vente à l'importation et à l'exportation de machines
et matériels en rapport avec la construction et l'industrie.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle activité
de quelque façon que ce soit.
Elle peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.
Elle peut effectuer ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et
même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, d'apport , de cession, de prise de participation, d'intervention
financière, d'achat d'actions ou d'obligations, ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne; fusionner avec ces société ou entreprise;
entreprendre elle-même toutes industries qui seraient de nature à lui faciliter ses approvisionnements et à lui
fournir des débouchés ou y prendre des intérêts.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible
Lors de l'assemblée générale extraordinaire s'étant tenue par devant Maître Olivier JAMAR, notaire associé
à Chaumont-Gistoux, en date du 28 juin 2024 ayant adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles.
Aux termes de la même assemblée générale l'intégralité des capitaux propres de la société a été rendue
disponible dans la perspective d'une distribution ultérieure dans le respect du Code des Sociétés et des
Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d'un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administrateur, un administrateur ou l'organe
d'administration s'il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'administrateur, un administrateur ou l'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs
actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur, un administrateur ou l'organe d'administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l'article 9 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. L'usufruitier d'une action exerce tous les droits attachés à celle-ci.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou conformément à l'article 2:32, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations (CSA), à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode
de communication utilisé conformément à l'article 2:32, alinéa 1er du CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32 du
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 9 bis. Démission (retrait)
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1° la demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
2º une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
3º la démission peut intervenir à tout moment de l'exercice moyennant un préavis de trois mois prenant
cours le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la démission a été présentée ;
4º la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans les trois mois suivant l'échéance du délai
de préavis dont question ci-avant.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions, valorisation
basée sur le montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Les administrateurs statutaires sont révocables à la majorité des trois/quart des voix sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Est nommé administrateur statutaire pour une durée illimitée : Monsieur DEPRé Yves Paul, domicilié et
demeurant à (1320) Beauvechain, 20, rue du Village.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe
d'administration collégial, l'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai à
onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 19 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 19 ter. Participation à distance à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité. Le conseil d'administration/L'organe de gestion peut définir les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil
d'administration/l'organe de gestion.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par le
conseil d'administration/l'organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la communication
électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires
ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Le présent article ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale.
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration
de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, dans
les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20bis. Distribution
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement rendus indisponibles
ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l'actif net ne peut être, ni devenir,
à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ses capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes venant à échéance pendant
une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration
est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Le conseil d'administration/L'organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits
financiers attachés ou résultant d'une action.
Article 21. Répartition -- réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Aprés apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou aprés consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
F. Adresse siège/Site Internet et adresse électronique ;
Neuvième résolution :
* confirme que le siège est établi à (1320) Beauvechain, 20, rue du Village ;
* décide de ne pas prévoir de site internet et d'adresse électronique.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
G. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
Dixième résolution :
L'assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts à la suite de la modification des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
H. Pouvoirs :
Onzième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu'une coordination des statuts à la
date du 28 juin 2024.