N° d'entreprise : 0450978635
Nom
(en entier) : BERMECA MAINTENANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis Piérard(BOU) 31
 : 7040 Quévy
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès – verbal dressé par Maître Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy, le 24 août
2020, en cours d’enregistrement, il résulte que les actionnaires de la SRL « BERMECA », dont le
siège social est sis à 7040 Quévy (Bougnies), rue Louis Pierard, 31, réunis en assemblée générale
extraordinaire, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution : DECLARATIONS-PREALABLES.
1.1. Projet de scission partielle.
L’organe de gestion de la SRL « BERMECA MAINTENANCE », société à scinder, a établi le 19 mai
2020, un projet de scission partielle de la société, conformément à l'article 12 :61 du Code des
Sociétés et des Associations. Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de
commerce de Mons – Charleroi, division Mons le 20 mai 2020, soit six semaines au moins avant
l'assemblée générale par l’organe d’administration de la société à scinder, et publié aux Annexes du
Moniteur belge le 2 juin suivant sous le numéro 2020-06-02 / 0061680.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de scission et la preuve du dépôt délivrée
par le greffe.
1.2 Les actionnaires reconnaissent qu’ils ont pu obtenir une copie du projet de scission et des
rapports susvisés, sans frais.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
1. Scission
Sous condition suspensive de la réalisation effective du transfert, scission partielle de la présente
société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 12 :59 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations, par voie d’apport à la société à responsabilité limitée « ABERCI », BCE
0743.424.034, d’une partie du patrimoine actif et passif de la SRL « BERMECA MAINTENANCE ».
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette universalité, à partir du 1er janvier 2020 à zéro
heure jusqu’au jour de la scission partielle seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée « ABERCI », bénéficiaire des
éléments transférés, à charge pour cette dernière :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert,
- cinq mille sept cent vingt-deux actions (5.722) actions sans mention de valeur nominale à Madame
Anaïs BERTRAND, prénommée, dans le capital de la société « ABERCI » ;
    •  cinq mille sept cent vingt et une actions (5.721) actions sans mention de valeur nominale à
Volet B
Madame Yseult BERTRAND, prénommée, dans le capital de la société « ABERCI » ;
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux éléments transférés, de
remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport et de la garantir contre toutes actions en ce
qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
2. Rapport d’échange - description de l’apport
Conformément à ce qui figure au projet de scission et conformément au rapport établi par la SRL «
Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés », reviseur d'entreprises, représentée
par Monsieur Bernard ROUSSEAUX, associé, ayant ses bureaux à 7000 Mons, rue de la Biche, 18,
relatif aux apports en nature, conformément au Code des Sociétés et des Associations, dont les
conclusions seront reprises dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société à
responsabilité limitée « ABERCI », tenue ce jour, le rapport d’échange sera le suivant : quarante –
cinq (45) actions de la société à responsabilité limitée « ABERCI » contre une action de la société
partiellement scindée.
 
La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte
de ce jour de la société à responsabilité limitée « ABERCI » et dans le projet de scission partielle
dont une copie demeurera annexée aux présentes.
Il est précisé que le bien immobilier suivant sera transféré à la société à responsabilité limitée «
ABERCI » :
DESCRPTION DU BIEN :
Ville de CHARLEROI - septième division - Montignies-sur-Sambre première division
Un bâtiment industriel, sis rue du Pays Bas 50, cadastré d'après titre section C numéros 894 T partie
et 874 R 3 partie et actuellement section C numéro 894B2 P0000, pour une contenance de soixante-
deux ares soixante-trois centiares (62a 63ca).
Revenu cadastral: 6.805,00 €
La SRL « BERMECA MAINTENANCE » est propriétaire de ce bien pour l’avoir acquis de la «
Société Coopérative Intercommunale pour la Gestion et la Réalisation d’études Techniques et
économiques », en abrégé « IGRETEC » :
- partie d’une contenance de 36 ares 69 centiares, suivant acte reçu par Monsieur le Commissaire du
Comité d’Acquisition de Charleroi en date du 27 octobre 1993, transcrit ;
- partie, suivant acte reçu par Monsieur le Commissaire du Comité d’Acquisition de Charleroi en date
du 2 octobre 1996, transcrit ;
A ce sujet, le Notaire a informé en date du 24 juillet 2020, la société IGRETEC de la présente
opération.
Situation hypothécaire :
La SRL « BERMECA MAINTENANCE » déclare que l’immeuble est quitte et libre de toutes dette et
charge privilégiée ou hypothécaire généralement quelconque, tel que cela résulte du certificat
hypothécaire délivré le 7 juillet 2020.
Situation urbanistiques des deux biens :
CODE DU DEVELOPPEMENT TERRITORIAL (CoDT) : Interrogée en date du 22 juin 2020 par la
voie des renseignements notariaux, la Ville de Charleroi a répondu en date du 10 juillet suivant ce
qui suit :
« 1. Le bien est situé en zone d'Activité économique industrielle au Plan de Secteur de Charleroi
adopté par arrêté royal du 10 septembre 1979, et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le
bien précité;
Pour information, il vous est loisible de consulter les éventuelles prescriptions urbanistiques en
vigueur via le lien suivant : http://lampspw.wallonie.be/dgo4/site therna/index.ohp.
7. D'après notre base de données, le bien n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme
délivré après le 1er janvier 1977 ;
Le bien n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir ou d'urbanisation ;
Le bien n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
Le bien a fait l'objet d'autre(s) permis suivant(s) :
- un permis unique délivré le 14/03/2006, et qui a pour objet "Pouvoir construire une extension,
aménager une dalle en béton en extension d'une construction existante et pouvoir exploiter un atelier
de mécanique générale d'une puissance installée de 251,3 kW et comportant :
- deux chaudières de puissance calorifique nominale utile de 145kWtherm chacune,
- une chaudière de 37,5 kW de puissance calorifique nominale utile,
- un compresseur d'air d'une puissance inférieure à 20 kW et un réservoir de 300 litres,
- un dépôt de 2500 litres d'huiles usagées en 1 réservoir aérien,
- un dépôt de 3000 litres de mazout en 1 réservoir enfoui,
- un dépôt de gaz industriels en récipients mobiles d'une capacité inférieure à 800 litres,
- un dépôt de +/-17 tonnes de matières premières métalliques (bronze, acier).
- un dépôt de 10 tonnes de déchets métalliques (copeaux),
Volet B
- un dépôt de 100 kg de déchets d'emballage en 1 conteneur.",
et dont les références sont :
PU/2006/0001(Délivré) (parcelle 07 C 13, 07 C 894 B 2, RUE DU PAYS-BAS - MONTIGNIES-SUR-
SAMBRE) – Demandeur à l'époque : ATELIERS MEURICE ;
8. Le bien est situé sur le territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme suivants sont
applicables :
Isolation thermique et ventilation des bâtiments ;
Règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou
partie de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite ;
Règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité ;
9. Le bien est situé sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel relatif au
placement extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et de
télévision, approuvé par le Conseil communal du 22/06/2000 est applicable ;
30. En annexe vous trouverez les éléments fournis par le service de la voirie communale concernant
les thématiques suivantes : existence d'un plan d'alignement, si le bien bénéficie ou non d'un
équipement d'épuration des eaux usées, d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau,
électricité, pourvue d'un revêtement solide et
d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. Dans l'hypothèse où le bien pourrait
être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser aux sociétés
gestionnaires (Distrigaz, Cie électricité, Cie eaux...) ;
31. Aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal ;
39. Le bien est repris dans la banque des données de l'état des sols en zone pêche (des démarches
de gestion des sols ont été réalisées ou sont à prévoir (Art. 12 §2 et 3 du décret relatif à la gestion et
à l'assainissement des sols du 1 mars 2018).
Observation : le bien est situé dans un Périmètre de Reconnaissance Economique 52011 - SDE 018-
01 du 19/06/1989 « Cockerill-Sambre ».
Pour rappel :
1° il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.
4 du CoDT, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3° l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis ;
4° les informations visées à l'article D.IV.97, 1° à 6° et 9° à 10°du CoDT sont accessibles à tous sur
le géoportail de la Wallonie et, pour les informations relevant de leurs compétences respectives, sur
le site Internet d'une des Directions
générales opérationnelles du SPW. Les informations visées à l'article D.IV.97, 8° du CoDT sont
accessibles conformément
aux articles 17 et 17 bis du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols ;
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables
que pour autant que la situation de droit ou de fait du bien ne soit pas modifiée.
Annexe :
Adresse du bien : Rue du Pays-Bas 50 à 6061 Montignies-sur-Sambre
Référence cadastrale : 07 C 894 B 2
Zone d'assainissement collectif : oui
Si oui, Voirie équipée d'égout en zone d'assainissement collectif : oui
Voirie équipée en eau : oui
Voirie équipée en électricité : oui
Voirie dotée d'un revêtement solide : oui
Voirie d'une largeur suffisante : oui
Plan d'alignement : non »
 
Par courrier adressé au notaire soussigné en date du 9 juillet suivant, le SPW, Département de l’
aménagement du territoire et de l’Urbanisme, Direction de l’Aménagement opérationnel et de la Ville,
a fait savoir ce qui suit :
« Pour donner suite à votre demande du 22 juin 2020 j'ai le plaisir de vous faire savoir que je marque
mon accord sur la scission portant sur le bien décrit ci-après et inclus dans le périmètre d'un site à
réaménager :
Ville de Charleroi - 7ème division- Montignies-sur-Sambre
Un bâtiment industriel, sis rue du Pays Bas 50, cadastré actuellement section C numéro
89462 P0000, pour une contenance de soixante-deux ares soixante-trois centiares (62a
63ca).
L'acte devra stipuler que :
- le bien est inclus dans le site SAR/CH44 dit « Cockerill Sambre » faisant l'objet de l'arrêté
ministériel du 9 février 1989 complétant l'arrêté ministériel du 26 août 1988 décidant la désaffectation
Volet B
et la rénovation du site ;
- L'acquéreur s'engage à reprendre toutes les obligations qui sont à charge du cédant du fait de
l'arrêté précité. »
Par mail adressé au notaire soussigné en date du 22 juillet suivant, le SPW, territoire, logement,
patrimoine énergie, a fait savoir ce qui suit :
« Selon notre analyse, ce terrain serait dans la partie du périmètre de reconnaissance géré par
Igretec et à priori visé par des clauses socioéconomiques garantissant le maintien de l’usage
économique du bien, le notaire instrumentant devrait trouver des éléments à ce sujet dans les actes
notariés précédants. Vu les congés, nous n’avons pu contacter le responsable d’Igretec pour en
avoir confirmation.
Ces clauses imposent normalement un accord du vendeur originel (Igretec en l’occurrence) et l’
inscription de clauses liées aux activités et à l’emploi généré par le nouveau projet économique (qui
ne peut être du commerce de détail ou des services auxiliaires non autorisés).
Suivant les mesures transitoires, le décret du 2/2/17 relatif au développement des PAE trouve à s’
appliquer à ce PRE, les articles 77 et suivant (Titre 6) relatifs à la mise à disposition des biens sont à
prendre en considération.
En ce qui concerne la question de l’expropriation, aucun projet de ce type pour ce PAE ne nous a été
signalé ou introduit mais dans la mesure ou l’utilité publique peut être invoquée pour plusieurs motifs,
il ne nous est pas possible de nous prononcer au-delà de ces éléments. »
BDES :
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du 22 juin 2020 énonce ce qui suit
:
« SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
-Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des activités
et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Oui
-Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Oui
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF(S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA
POLLUTION DU SOL (Art.12 §2, 3)
« SAR : Sites à Réaménager (DGO4) référencée SAR 52011-SAE 0037-02 : Cockerill – Sambre »
« Permis d’environnement référencé CHRGPE4738 : ATELIERS MEURICE SPRL ».
MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT
UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
 
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
« SAR : Sites à Réaménager (DGO4) référencée SAR 52011-SAE 0037-02 : LIGNE 140a » ;
« SPAQUE référencée Ht1512-011-3 : gare de formation de Montignies – Sur – Sambre » ;
« SPAQUE référencée Ht1512-003-3 : Usine Métallurgiques du Hainaut Div Montignies » ;
PROPRIÉTÉ – OCCUPATION du bien :
L’immeuble est actuellement loué suivant bail industriel du 5 juillet 2017 par la SRL « Ateliers Emile
MEURICE » (BCE 0401.665.419), aux conditions bien connues des comparants, qui dispensent le
notaire instrumentant de les relater aux présentes.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Réduction du capital :
Les actionnaires constatent que la présente scission partielle se traduira par une réduction de capital
à concurrence de 19.308,08 € sans annulation d’actions, correspondant au montant transféré au
compte « apport » de la srl « ABERCI ». Les actionnaires requièrent le notaire d’acter que, dès que
la scission partielle sera devenue effective et définitive, le capital de la srl « BERMECA
MAINTENANCE » sera ramené de 62.000 € à 42.691,82 € mais restera représenté par 830 actions
sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages représentant chacune
une fraction identique du capital.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : transformation de la SPRL « BERMECA MAINTENNACE » en SRL
En application de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : MODIFICATION DE LA DENOMINATION.
L’assemblée générale décide que la société se dénommera désormais à partir de ce jour « La Ferme
de l’Ange Gardien ».
Suite à la décision qui précède de modifier la dénomination de la société, l’assemblée décide de
modifier l’article 1 des statuts comme dit ci – après.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL.
L’Assemblée générale décide que la société aura son siège à partir de ce jour à 5630 Villers-deux-
Eglises, rue Saint-Pierre, 77.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution : MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée décide de refondre entièrement comme dit ci – après les statuts de la SPRL «
BERMECA MAINTENANCE », devenue SRL pour les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent :
 
STATUTS :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La Ferme de l’Ange Gardien ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
41.101 Promotion immobilière résidentielle
41.102 Promotion immobilière non résidentielle
41.201 Construction générale de bâtiments résidentiels
68.201 Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou
loués, sauf logements sociaux
68.203 Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains
68.204 Location et exploitation de terrains
68.311 Intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour
compte de tiers
- l'investissement industriel et immobilier ;
- la commercialisation de produits mécaniques manufacturés ;
- la maintenance industrielle ;
- la gestion et l'analyse de process ;
- la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des
immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes
aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont
réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur, liquidateur ou gérant de société ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciale, industrielles, financières, mobilière et immobilière ainsi que le contrôle de leur gestion
ou de la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises.
- la recherche et le développement de nouveaux produits agricoles et process dans le monde
agricole;
- la gestion, la mise en valeur, le gardiennage, l'entretien, l'exploitation ou la mise en location de tous
biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain;
Volet B
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, la sylviculture, la cynégétique et la pêche et leurs activités
connexes et notamment la permaculture ;
l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, le courtage et le commissionnement, le commerce de
gros et au détail des produits de l'agriculture, du matériel, de l'élevage de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche et, plus généralement, des produits de l'industrie
alimentaire et du bois;
- les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte, soit pour compte de tiers ;
- l'exploitation d'une entreprise agricole et horticole.
- toutes les opérations de production, de gestion de l'outil d'exploitation qui sont le fait d'une
exploitation normale d'une entreprise agricole et horticole, en ce compris les productions primaires
d'exploitation ou n'ayant subi qu'une transformation primaire ;
- la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de
tous fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
Elle pourra exercer le mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, huit cent trente (830) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 25 mai à 17heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Huitième résolution : Démission et renouvellement des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin, avec effet au 31 décembre 2019, à la fonction des
administrateurs actuels, mentionnés ci-après, et procède à la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée avec effet rétroactif au 31 décembre 2019 de :
- Madame Yseult BERTRAND, prénommée, ici présente et qui accepte ;
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat est exercé à titre gratuit.
 
L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les
critères prévus par la loi.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Neuvième résolution : POUVOIRS
L'assemblée confère la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission
partielle à Madame BERTRAND Yseult, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
L'assemblée confère audit mandataire les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société à responsabilité limitée « ABERCI », de l’
ensemble des éléments actifs et passifs concernés, à leur valeur comptable au 31 décembre 2019.
 
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, celui-ci peut en outre dans le cadre de la
constitution par voie de scission partielle de la société à responsabilité limitée dénommée «
BERMECA MAINTENANCE » :
- Constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux présentes ;
- Assister à toute assemblée des Actionnaires qui se tiendrait immédiatement, prendre part à toutes
délibérations, notamment à la nomination des administrateurs, fixer la durée éventuelle de leur
mandat et le montant éventuel de leurs émoluments ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la
durée qu'il fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, et le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A. ;
- Veiller à la coordination des statuts ;
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général,
faire le nécessaire.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy,
 
Une expédition de l'AGE du 24 août 2020 est déposée en même temps au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent.