N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AaaS Architecture
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fontaine 18
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le dix-sept février deux mil vingt-et-un par Maître Xavier Ulrici, notaire à Visé
(Argenteau), il ressort ce qui suit:
« ONT COMPARU
Monsieur SMETS Alexandre Daniel José, né à Oupeye le trois mai mil neuf cent septante-huit,
domicilié à 4600 Visé, Rue de la Fontaine 18
Ci-après dénommé « les comparants »/« les fondateurs ».
Madame GILSON Jennifer Christiane Jocelyne, née à Liège le seize juin mil neuf cent quatre-vingt-
un, domiciliée à 4600 Visé, Rue de la Fontaine 18, ci-avant qualifié.
Ci-après dénommée « souscripteur ».
Ci-après dénommés ensemble « les comparants »
I. ACTE CONSTITUTIF
1. Déclaration de constitution
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «AaaS Architecture», ayant son
siège à 4600 Visé, Rue de la Fontaine 18, aux capitaux propres de départ de dix mille euros
(10.000,00€).
2. Informations préalables fournies aux comparants
Au préalable, les comparants déclarent que le notaire instrumentant a attiré leur attention :
a) sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent
les fondateurs de sociétés et à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier
justifiant des capitaux propres de départ de la présente société, à la lumière de l’activité projetée de
la société pendant une période d’au moins deux ans et à l'interdiction faite par la loi à certaines
personnes de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société ;
b) sur les dispositions légales applicables en matière d'emploi des langues;
c) sur le fait que, relèvent en principe du patrimoine commun tant les droits résultant de la qualité
d'actionnaire liés à des actions d’une société que la valeur patrimoniale de ces actions acquises au
moyen de fonds communs, par les époux mariés sous régime de la communauté légale, ensemble
ou séparément. Toutefois, par exception, les articles 1401, §1er, 5. et 1405, §1er, 5. du Code civil
stipulent que :
- relèvent du patrimoine propre de l’époux, tous les droits résultant de la qualité d'actionnaire liés à
des actions d’une société acquises par cet époux avec des fonds communs et qui ont été inscrites au
seul nom de cet époux, pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à des règles
légales ou statutaires, ou à des conventions entre actionnaires, qui restreignent la cession des
actions, soit d'une société au sein de laquelle seul cet époux exerce son activité professionnelle en
tant qu’administrateur ;
- relève du patrimoine commun, la valeur patrimoniale les actions de société visées ci-dessus.
3. Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, le fondateur remet au notaire soussigné le plan
financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Les comparants que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
0763740584
Volet B
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants conviennent expressément que Monsieur Alexandre SMETS sera l’unique fondateur
de la société tandis que Madame Jennifer GILSON sera considérée comme souscripteur au sens de
l’article 5 :11 du Code des sociétés et des associations par dérogation à ce qui est prévu au plan
financier.
4. Actions – souscription – libération
Les comparants déclarent souscrire cent (100) actions, en espèces, au prix de cent euros (100,00€)
chacune, comme suit :
- par SMETS Alexandre : 95 actions, soit pour neuf mille cinq cents euros (9.500€).
- par GILSON Jennifer : 5 actions, soit pour cinq cents euros (500€).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix mille euros (10.000,00€), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille (10.000,00€)
euros.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Les caractéristiques de la société
Article 1 : La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «AaaS Architecture».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelle-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement de tout transfert du siège social ainsi
que de l’ouverture des sièges, agences, ateliers, dépôts et succursales.
Article 3. L’objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités, compatible avec la fonction
d'architecte, se rapportant directement ou indirectement à :
    •  L’expertise et l’expertise judiciaire.
    •  La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers toutes opérations dans le domaine de l’immobilier, l’achat, la vente, l’échange, la
concession de tout droit réel, le lotissement, ainsi que la promotion et toutes activités de marchand
de bien, la location ou prise en location de tous biens immobiliers, la division d’immeuble en
plusieurs lots ou entités et le développement de ceuxci ainsi que la construction, y compris la
construction clef sur porte, la rénovation, la mise en valeur-décoration-ameublement, et à cet effet le
commerce en gros ou en détail, l’import, l’export de toutes marchandises nécessaires ou accessoires
y relatifs.
    •  La société a pour objet, pour compte propre, comme intermédiaire, pour compte de tiers ou en
participation avec ceuxci, en Belgique ou à l’étranger, les missions et prestations de services
relevant de l’exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas incompatibles avec celle-ci, et
notamment toutes les missions relatives à la conception et au contrôle de la construction de
bâtiments, la coordination et la surveillance de chantiers, l’élaboration de plans, de cahier des
charges ou de métrés, tous travaux d’expertises, d’illustrations, de réalisation de maquettes, d’études
topographiques, d’implantations et/ou socio-économiques, l’étude de techniques spéciales, l’étude
de stabilité, toutes études urbanistiques et de planologie, état des lieux, ainsi que les missions
relatives aux aménagements intérieurs, décoration et conception de mobilier, sans que cette
énonciation soit limitative, et pour autant que ces activités restent compatibles avec les lois en
vigueur, dont notamment la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’
architecte et la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes, et avec la déontologie de l’Ordre
des Architectes.
Volet B
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations (industrielles, financières,
mobilières, immobilières, etcetera) se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation, et qui respectent les lois et règlements relatifs à la profession d’architecte et sa
déontologie. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toute association ou société, ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’exercice de son objet, et qui sont
compatibles avec l’exercice de la profession d’architecte. La société pourra également exercer tous
mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toute
association ou société, pour autant que ce soit compatible avec l’exercice de la profession d’
architecte. Elle peut enfin consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers, ou qui serait
incompatible avec l’exercice de la profession d’architecte
Elle dispose d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention, financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 – Qualité des actionnaires
Sont seules admises en tant qu’actionnaire les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet
par l’exercice de leur profession.
Des personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où :
-           leur objet est identique ou connexe et non incompatible avec l’objet de la société et ;
-           elles ont été signalées au Conseil Provincial compétent.
Toutefois, soixante pour cent (60%) au moins des actions conférant un droit de vote de la société
doivent être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites au Tableau de l’Ordre et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment être
composée de personnes physiques.
Les stagiaires sont admis dans une société au sein de laquelle ils exercent la profession avec leur
maître de stage ou avec un architecte inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
La société veillera à conclure une police d’assurance couvrant la responsabilité civile et
professionnelle tant de la société que de tous les architectes et tous les préposés qui en font partie.
Titre II: Les capitaux propres et les apports
Article 6 : La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur ou l’organe d’administration
décident souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires,
moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’administrateur ou l’organe d’administration peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, l’administrateur ou l’organe d’administration déterminent les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur ou l’organe d’administration peuvent en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
Volet B
associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de démembrement de la propriété des parts en nue-propriété et usufruit, si les actions
concernées sont détenues par des architectes, l’exercice du droit de vote y afférent peut uniquement
être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
Titre III : Les titres
Article 9. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra également être tenu de manière électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
En cas de démembrement de la propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, si les actions
concernées sont détenues par des architectes, l’exercice du droit de vote y afférent peut uniquement
être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. En revanche, pour les
actions qui ne seraient pas détenues par des architectes, le droit de vote sera confié, comme dit ci-
Volet B
avant, à l’usufruitier.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Sans préjudice de l’article 5, si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie des actions à qui il entend pour autant qu’il contribue à la réalisation de l’objet par leur
profession et répond à la qualité des actionnaires définie à l’article 8.
b) La transmission pour cause de mort
Sans préjudice de l’article 5, le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Sans préjudice de l’article 5, si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières
volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant
sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci
2. En cas de pluralité d’actionnaires
Sans préjudice de l’article 5, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions
d'un actionnaire est soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera. A
défaut d’accord quant à l’agrément des héritiers ou des ayants-droit ou du ou des candidats-
cessionnaires, les actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront
soit rachetées par le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément ou par la société, et dans ce
dernier cas, en vue de les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des
entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
3. Généralités :
Tout projet de transmission ou de cession d’actions doit être soumis un mois maximum au préalable
à l’approbation du conseil provincial compétent.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 12. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs doivent tous être des personnes physiques architectes inscrits au Tableau de
Volet B
l'Ordre des Architectes. S’il n’y a qu’un administrateur, il doit être architecte.
La société ne peut s’engager vis-à-vis de tiers que sous la signature d’un architecte administrateur.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes. La signature de tout acte engageant la société doit être
accompagnée de l’indication du nom et de la qualité du signataire.
Sans préjudice à ce qui précède, la société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs
constituant un collège ou non, qui sont des personnes physiques.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Toutefois, une délégation de pouvoir ne peut être fait qu’au profit d’un architecte inscrit au Tableau
de l’Ordre des Architectes.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Article 13. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire pour des actes d’architecte à tout mandataire qui doit être une
personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des
Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architecte, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 17. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 19 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur
demande de chaque actionnaire architecte ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Les séances et les procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Le nombre de voix – les délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 22. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Tous projets de dissolution ou de liquidation doivent être immédiatement portés à la connaissance du
ou des Conseil (s) provincial (provinciaux) de l’Ordre des Architectes compétent(s).
Article 24. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation
de l'Ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats
d'architecture.
Le tout sans préjudice des dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un actionnaire
:
1° si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2° si, au moment de cet évènement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours.
Celui-ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'actionnaire unique lors
de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
Article 25. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 26. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Sauvegarde des intérêts des tiers et déontologie :
Article 27. Sauvegarde des intérêts des tiers
1.Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
2.1. Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un actionnaire :
La continuité des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un
Volet B
autre actionnaire de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
2.2. Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire de la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné par les clients tous les éléments
du dossier.
Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un actionnaire unique :
Un architecte sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne
sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de
la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
société devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation de l’Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La
mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 :2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
7. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet d’une
cession, l’organe d’administration doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un
architecte. Les dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la
poursuite des contrats d’architecture et des missions en cours.
Article 28 Déontologie
La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les actionnaires.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts seront soumis, lors de toute modification, à l’avis du Conseil Provincial de l’ordre
des architectes.
Titre IX : Les dispositions diverses.
Article 29. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
Volet B
finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 4600 Visé, Rue de la Fontaine, 18.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, l’actionnaire-fondateur, prend les résolutions suivantes :
1. Désignation des administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé au mandat d’administrateur pour une durée illimitée :
- Monsieur SMETS Alexandre, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale des
actionnaires.
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Reprise des engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise
d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser l’administrateur, nommé ci-avant, à souscrire, avec pouvoir d’agir
séparément, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet.
Ces mandats conventionnels prendront fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de
l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
4. Pouvoirs
Les comparants confèrent à l’administrateur, nommé ci-avant, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes
autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous documents.
Les comparants confèrent tous pouvoirs à l’administrateur, nommé ci-avant, avec faculté d’agir
séparément, et faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription
de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe
sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres démarches administratives.
Les comparants et l’administrateur, ici présents, donnent par les présentes mandat spécial à la s.p.r.
l. Malmendier & Associés ayant son siège social rue Porte de Mouland n° 17 à 4600 Visé (TVA BE
0874.811.425), représentée par son administrateur-délégué Monsieur MALMENDIER Emmanuel, à l’
effet de les représenter, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations, négociations,
transactions ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, au
secrétariat social, à la TVA, aux contributions directes, à l’ONSS et auprès de toute autre autorité
publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
V. Dispositions finales
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau)