Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Baltisse Real Estate Investments
(verkort) : BREI
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Alex De Wulf, geassocieerd notaris te Oostakker, stad
Gent, op 5 juli 2022, neergelegd ter registratie, dat:
 
1. De naamloze vennootschap  "BALTISSIMMO", met zetel te 9051 Gent (Afsnee), Pauline Van
Pottelberghelaan 10, BTW BE0866.682.528, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
0866.682.528.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 28 juli 2004, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 augustus daarna onder nummer 04120310.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd zijn en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris
Maggy Vancoppernolle te Kortrijk op 16 juli 2020, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 23 juli daarna onder nummer 20334523.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 17 van de statuten, door twee bestuurders, samen
handelend, te weten:
- de heer Marc Janssens, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147, 9830 Sint-
Martens-Latem.
- de heer Patrick Verbrugge, wonende te 8870 Izegem, Zwaluwstraat 3.
2. De besloten vennootschap "SIRENUSE", met zetel te 1850 Grimbergen, Vinkenstraat 22,
rechtspersonenregister Brussel 0786.309.516.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Stijn Joye, te Brussel, op 17 mei 2022, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna onder nummer 22332531.
Waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd zijn gebleven.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 16 van de statuten, door haar bestuurder, te weten:
    •  De heer van Ravels Alexander, wonende te 1850 Grimbergen, Vinkenstraat 22.
 
Volgende vennootschap heeft opgericht:
 
Rechtsvorm – Naam - Aanduiding gewest
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Baltisse Real Estate Investments”, afgekort “BREI”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Nauwkeurige aanduiding adres zetel
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10
0788252979
Luik B
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen is volledig volstort en bedraagt drieëntachtig miljoen driehonderdduizend
euro (€ 83.300.000,00).
Er zijn:
    •  Achtduizend tachtig (8.080) aandelen, soort A,
    •  Tweehonderdvijftig (250) aandelen, soort B;
 
In kader van de inbreng in natura werd door Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV, BE0849.
882.722, Vredestraat 55 B31, 8790 Waregem, lidmaatschapsnr B00829, vertegenwoordigd door De
Paepe Christophe op 27 juni 2022 een verslag opgemaakt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
Baltisse Real Estate Investments BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
De gemengde inbreng in natura door inbrenger Baltissimmo NV ten belope van 36.114.487,00 EUR,
bestaat enerzijds uit in te brengen aandelen participaties (m.n. 132.209 aandelen in Argibel NV (BE
0419.150.757), 94.991 aandelen in Aartselaar Logistics NV (BE 0862.450.556), 2.469 aandelen in
Souverain 100 BV (BE 0778.394.118), 732 aandelen in Archimedes Offices BV (BE 0778.865.854)
en 989 aandelen in Blue Line Storage BV (BE 0734.703.437)) ten belope van 47.964.487,00 EUR,
en anderzijds uit een in te brengen bankfinanciering verstrekt door KBC Bank voor de overname van
één van de aandelenparticipaties ten belope van 11.850.000,00 EUR. De beschrijving van de in te
brengen bestanddelen voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
bedrijfseconomisch verantwoord en ten minste leiden tot de waarden van de inbrengen die in de
(ontwerp-)akte worden vermeld.
In ruil voor de gemengde inbreng ten belope van 36.114.487,00 EUR worden aan inbrenger
Baltissimmo NV 3.611 nieuwe aandelen (Klasse A) uitgereikt. De uitgifteprijs van (afgerond) 10.000
EUR per aandeel komt overeen met de huidige marktwaarde van de aandelen. De aandelen zullen
delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de oprichters is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”). Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in
natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de uitgifte van aandelen
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Luik B
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de uitgifte van
nieuwe aandelen als vergoeding van een inbreng in natura, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Waregem op 27 juni 2022,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Eerste verkorte boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 31 december 2022.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met dien verstaande dat indien bepaalde financiële voorwaarden zijn vervuld, de
aandeelhouders Klasse B jaarlijks recht hebben op een preferente winstuitkering of een preferente
uitkering bij vereffening en ontbinding van de vennootschap, bij voorrang op de andere
aandeelhouders (hierna genoemd de ‘Preferente Winstuitkering’). De Preferente Winstuitkering zal
worden berekend op overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst de dato
20 juni 2022 en zal onder de aandeelhouders Klasse B verdeeld worden pro rata hun aandelenbezit
in de Klasse B aandelen van de Vennootschap. Het saldo van de winst, na uitkering van de
Preferente Winstuitkering, komt toe aan de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in de
vennootschap.
Dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Luik B
Bij de uitkering van een gewoon dividend of een interim dividend, zal steeds rekening gehouden
worden met het recht van de aandeelhouders Klasse B op de Preferente Winstuitkering.
 
Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten (ongeacht welke soort zij
bezitten) en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, met
dien verstande dat indien bepaalde financiële voorwaarden zijn vervuld, de aandeelhouders Klasse B
recht hebben op een preferente uitkering bij voorrang op de andere aandeelhouders (hierna
genoemd de ‘Preferente Winstuitkering’) berekend overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 juni 2022.
 
Bestuur
Samenstelling
De vennootschap  wordt bestuurd door een college van bestuurders, de Raad van Bestuur,
samengesteld uit (3) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders.
Twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op bindende voordracht van de aandeelhouders
klasse A (hierna genoemd A-bestuurders).
Eén (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de aandeelhouders klasse B
(hierna genoemd B-bestuurder).
Hun mandaat wordt geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. Indien de plaats van een A-bestuurder openvalt, zal een nieuwe A-
bestuurder moeten worden gecoöpteerd. Indien de plaats van een B-bestuurder openvalt, zal een
nieuwe B-bestuurder moeten worden gecoöpteerd.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden onder de A-bestuurders.
Vergaderingen
De Raad van Bestuur zal minstens één keer per jaar vergaderen, alsook telkens wanneer het belang
van de Vennootschap dit vereist of een lid van de Raad van Bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere
bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergadering te plaatsen.
Behoudens in geval van dringende beslissingen, zullen de uitnodiging, agenda en alle relevante
informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur minstens 5 werkdagen
ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de
voorzitter van de Raad van Bestuur op vraag van iedere bestuurder.
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien na een geldige eerste
oproeping minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op de vergadering. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de vergadering, zal
een nieuwe Raad van Bestuur worden bijeengeroepen die geldig kan bijeenkomen na het verstrijken
van een termijn van vijf (5) werkdagen en die geldig kan beraadslagen en beslissen voor zover
minstens twee van de drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen plaatsvinden door middel van een telefonische
conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten
mogelijk maakt. In dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders.
Onder werkdag wordt begrepen: alle kalenderdagen, behalve zaterdagen, zondagen en officiële
feestdagen in België, waarop banken in Brussel open zijn voor zaken.
 
Beslissingen
Behoudens hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen van de Raad van Bestuur genomen bij
Luik B
gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen; onthoudingen worden niet
meegerekend. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Elke bestuurder heeft één stem.
Indien één of meerdere bestuurders zich overeenkomstig de toepasselijke regelgeving in het
wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten (dienen te) onthouden
van beraadslaging en/of stemming op de vergadering en hierdoor een bepaalde soort van
bestuurders niet vertegenwoordigd is tijdens de beraadslaging en/of stemming over een bepaald
agendapunt van de vergadering, dan zal dit agendapunt worden voorgelegd aan de Algemene
Vergadering die daarover zal beslissen met een quorum en meerderheid al dan niet zoals voor een
Sleutelbeslissing van de Algemene Vergadering, afhankelijk van of de betrokken beslissing binnen
de Raad van Bestuur al dan niet een Sleutelbeslissing zou zijn geweest.
Een Sleutelbeslissing die voorgelegd wordt aan de Raad van Bestuur vereist evenwel niet enkel een
meerderheidsbeslissing, maar ook de goedkeuring van de B-Bestuurder (onder voorbehoud van
toepassing van voorgaande alinea).
Onder een sleutelbeslissing wordt begrepen, één van de volgende beslissingen:
    1.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap (of een
Dochtervennootschap van de Vennootschap) en de besloten vennootschap Baltissimmo (of een
daarmee Verbonden Persoon);    Het wijzigen van het voorwerp van de Vennootschap of anderszins
het substantieel wijzigen van de activiteiten van de Vennootschap;
    2.  Het wijzigen van de waarderingsregels van de Vennootschap (behoudens indien dit vereist is
op grond van toepasselijke wetgeving of reglementering);
    3.  De ontbinding of vereffening van de Vennootschap, of een aanvraag tot faillissement of enige
andere insolventieprocedure;
    4.  De uitgifte van bijkomende Aandelen Klasse B of de omzetting van bestaande Aandelen in
Aandelen Klasse B;
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Onverminderd de vertegenwoordiging van de vennootschap door bijzondere volmachthouders en de
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, zal de vennootschap ten
aanzien van derden in feite en in rechte enkel rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, of door de voorzitter van de raad van bestuur, alleen
handelend.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de A-bestuurders en de B-bestuurder is onbezoldigd.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met :
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
Luik B
functies, het optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van diensten consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van deelnemingen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke en zakelijke waarborgen geven ten
voordele van ieder persoon of vennootschap.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies aan derde partijen
doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Jaarvergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand mei om veertien uur (14u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de meerderheid van een soort aandelen van de Vennootschap. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien na een geldige
eerste oproeping alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien
het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, zal een nieuwe algemene
vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Benoeming bestuurders
De algemene vergadering gaat over tot samenstelling van de raad van bestuur en benoemingen van
de volgende niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
Als A-bestuurder:
    •  De heer Marc Janssens, wonende te 9830 SintMartens-Latem, Latemstraat 147.
    •  De besloten vennootschap "ASSETS INVEST", met zetel te 9051 Gent (SintDenijs-
Luik B
Westrem), Schoonzichtstraat 6, BTW BE0479.232.755, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Alex De Witte, wonende te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Schoonzichtstraat 6
Als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “ASSETS INVEST” wordt aangesteld: de
heer De Witte Alex, voornoemd.
Als B-bestuurder:
    •  De besloten vennootschap “ALEXANDER VAN RAVELS’, met zetel te 1850 Grimbergen,
Vinkenstraat 22, BTW BE0827.473.049, rechtspersonenregister Brussel, afdeling Brussel.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer van Ravels Alexander, wonende te 1850
Grimbergen, Vinkenstraat 22.
Als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “ALEXANDER VAN RAVELS”, wordt
aangesteld; de heer van Ravels Alexander, voornoemd. Allen alhier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Als voorzitter van de raad van bestuurder wordt aangesteld: de heer Marc Janssens, voornoemd.
Benoeming commissaris
Als commissaris wordt benoemd:
- Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV, BE0849.882.722, Vredestraat 55 B31, 8790 Waregem,
lidmaatschapsnr B00829, vertegenwoordigd door de heer De Paepe Christophe.
Hij oefent zijn mandaat uit gedurende de drie eerste boekjaren.
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Meester Alex De Wulf,  geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de  oprichtingsakte de dato 05.07.2022.
    •  Statuten