Ondernemingsnummer :
0892424942
Benaming :
(voluit) :
H.L.M.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Spaanderstraat 12
2221 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
REP. 014017 00-00-7715/001-PP
 
VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERMINDERING 05/10/2018
 
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“H.L.M.”,
gevestigd te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Spaanderstraat 12
KBO BTW BE 0892.424.942
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen
 
Kapitaalvermindering - wijziging der statuten - machten
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
Op vijf oktober.
Voor mij, Meester Rita HEYLEN, notaris met standplaats te Heist-op-den-Berg, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap "BVBA Notaris Rita Heylen", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Binnenweg 21.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “H.
L.M.”, met maatschappelijke zetel te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Spaanderstraat 12, hierna
"de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Rita Heylen
te Heist-op-den-Berg op 27 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 oktober daarna, onder nummer 07146763.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Rita Heylen te
Heist-op-den-Berg op 04 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op 02 oktober nadien, onder nummer 14179716.
Opening van de vergadering – Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 09.30 uur, onder het voorzitterschap van de heer Heremans Lex,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
Is aanwezig volgend aandeelhouder dewelke verklaart het hierna vermelde aantal aandelen in volle
eigendom te bezitten:
De heer HEREMANS Lex, geboren te Ekeren op 25 juli 1971, wonende te 2221 Heist-op-den-Berg
(Booischot), Spaanderstraat 12, die verklaart duizend honderd en tien (1.110) aandelen te bezitten.
Totaal: duizend honderd en tien (1.110) aandelen.
Is tevens aanwezig de zaakvoerder:
Luik B
De heer Heremans Lex, voornoemd.
Voorafgaande verklaring
De vennoten verklaren:
(1) dat de Vennootschap, op het tijdstip dat de hogervermelde kapitaalverhoging in het kader van
artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten informeren omtrent de fiscale en
juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 W.I.B.
1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B.
1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden
nageleefd, zoals – zonder deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige indiening weleer
van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing,
evenals – desgevallend – de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde
lid W.I.B. 1992;
(4) dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Besluit tot kapitaalvermindering in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen, ten belope van vierhonderd zesentachtig duizend euro (486.000,00 €) zonder
vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het maatschappelijk vermogen.
2. Aanpassing van het desbetreffende artikel van de statuten aan de genomen beslissing.
3. Coördinatie van de statuten.
II. Oproeping zaakvoerder(s)
De zaakvoerder, hier aanwezig, verklaart hierbij dat zij kennis heeft genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten en het toezenden van stukken overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
III. Bijeenroepingen
De voorzitter stelt vast dat er op heden duizend honderd en tien (1.110) aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
IV. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
duizend honderd en tien (1.110) stemmen.
V. Vereiste meerderheid
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen op de agenda de bij wet voorziene meerderheid
van stemmen bekomen om te worden aanvaard.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Luik B
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KAPITAALVERMINDERING
Op voorstel van de voorzitter, besluit de vergadering in toepassing van artikel 317 van het Wetboek
van Vennootschappen het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vierhonderd zesentachtig
duizend euro (486.000,00 €), om het van vijfhonderd en vierduizend zeshonderd euro (504.600,00 €)
op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) te brengen.
Het betreft de belaste winsten die cfr. artikel 537 WIB 92 werden geïncorporeerd in het kapitaal van
de vennootschap en waarvan akte verleden dd. 04 september 2014 voor ondergetekende notaris
Rita Heylen te Heist-op-den-Berg.
De desbetreffende winsten werden gedurende vier (4) jaren aangehouden in de vennootschap en
zijn op heden overbodig voor de verdere werking van de vennootschap.
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van vierhonderd zesentachtig
duizend euro (486.000,00 €) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouder, maar het te boeken
op een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden ingaand op het
ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, en
geeft de zaakvoerder opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
TWEEDE BESLISSING: AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“ARTIKEL 5:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 €).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend honderd en tien (1.110) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder één/duizend honderd en tiende (1/1.110e) deel van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.”
FISCALE VERKLARING
De voorzitter verklaart dat deze kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouder
geschiedt op het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor terugbetaling vatbare kapitaal) en niet op
reserves.
DERDE BESLISSING: COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering beslist aan de zaakvoerder(s) alle machten toe te kennen voor de uitvoering van de
genomen beslissingen. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
teleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Bewijs van identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun uitdrukkelijke toestemming voor
de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
Sluiting van de vergadering
De zitting wordt geheven te 10.00 uur.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €).
WAARVAN proces-verbaal.
Gedaan en verleden te Heist-op-den-Berg, op de bovenge-schreven dagtekening.
Nà gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, ondertekenden de
comparanten aanwezig als gezegd, met Ons, Notaris.
-Volgen de handtekeningen-