Ondernemingsnr : 0728539581
Naam
(voluit) : NOORDERWAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg Deinze 150 bus 28
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
    •  Er blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerde notaris Delphine Coorevits te Gent,
Drongen, op 29/08/2019 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap “NOORDERWAL”, gevestigd te 9810 Nazareth, Steenweg op Deinze 150
bus 28, met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
    •  kennisname en bespreking van de in toepassing van artikel 5:133 juncto artikel 5:121 §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, aangaande de voorgenomen inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen;
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 16 juli 2019,
betreffende de inbreng in natura in Noorderwal BV.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 16 juli 2019, van de vennootschap Noorderwal
BV (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.670.000
nieuw te creëren aandelen van de vennootschap Noorderwal BV.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht opgesteld door het bestuursorgaan, en voor een bedrag van 16.700.000,00
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een waarde die ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het Overzicht” van ons verslag.
Luik B
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Belgische Normen inzake de controle van
inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
Luik B
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling.
Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden
om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het
Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies
zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij de besloten
vennootschap Noorderwal, conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 14 augustus 2019
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
    •  kennisname (in zelfde voormeld verslag van het bestuursorgaan) van de redenen waarom de
voorgenomen inbreng van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken
wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  beslissing om in de besloten vennootschap NOORDERWAL in natura in te brengen: een
schuldvordering die de enige aandeelhouder heeft op de vennootschap, ten bedrage van zestien
miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 16.700.000,00) en om als vergoeding voor diezelfde inbreng
een miljoen zeshonderdzeventigduizend (1.670.000) aandelen uit te reiken aan de enige
voornoemde aandeelhouder, zijnde de gewone commanditaire vennootschap LANDINVEST
HOLDING, met een waarde van tien euro (€ 10,00) per aandeel;
    •  inschrijving en volstorting :
De aandeelhouder verklaart in te schrijven op het volledige bedrag van de voormelde inbreng, zijnde
op een bedrag van zestien miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 16.700.000,00), hetgeen de
vergadering verklaart te aanvaarden. De inschrijving voor het volledige bedrag van zestien miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 16.700.000,00) gebeurt door inbreng van de voormelde
schuldvordering, hetgeen eveneens door de vergadering wordt aanvaard. Als vergoeding voor deze
inbrengen beslist de vergadering de een miljoen zeshonderdzeventigduizend (1.670.000) nieuwe en
volledig volgestorte aandelen toe te kennen aan de voornoemde enige aandeelhouder, die verklaart
dit te aanvaarden.
    •  vaststelling dat de voormelde inbreng in natura is verwezenlijkt
    •  aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de voorgaande beslissingen, zodat dit artikel
voortaan zal luiden als volgt :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.670.900 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,
 
Delphine Coorevits,
Geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift, verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor, gecoördineerde
statuten.