Ondernemingsnr : 0450155224
Naam
(voluit) : VAN ACKER STEFAAN, ARCHITEKT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoornstraat 90
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2019, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De vergadering besloot om “BVBA” te schrappen uit de naam van de Vennootschap en
“ARCHITEKT” te vervangen door “ARCHITECT” zodat haar naam voortaan als volgt luidt “VAN
ACKER STEFAAN, ARCHITECT”.
2. KAPITAALVERMINDERING CONFORM ARTIKEL 537 WIB92
De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met
in totaal vijftigduizend honderd euro (€ 50.100,00) om dit terug te brengen van achtenzestigduizend
zeshonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 68.692,01) naar achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), en dit zonder vernietiging van aandelen,
maar door uitkering op ieder bestaand aandeel van een gelijk deel van het bedrag van de
kapitaalvermindering, zijnde in concreto één/tweehonderdvijftigste (1/250ste) van het bedrag van
kapitaalvermindering per aandeel.
Aanrekening van kapitaalvermindering
Het bedrag van deze kapitaalvermindering werd integraal en uitsluitend aangerekend op het in de
Vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde het kapitaal is
effectief geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 februari 2014,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 februari daarna onder nummer
14051835.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen en in
het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de vennoten te doen bij het verstrijken van de
wettelijke termijn.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerder tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
Luik B
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV en werd de Vennootschap omgezet in een besloten
vennootschap en waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal dertienduizend negenenzestig euro twintig cent (€ 13.069,20) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- wettelijke reserve: zesduizend achthonderdnegenenzestig euro twintig cent (€ 6.869,20).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend driehonderdtweeënnegentig
euro één cent (€ 12.392,01), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ welke bij volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd verminderd met
dertienduizend achtenzestig euro twintig cent (€ 13.068,20), om dit terug te brengen van
dertienduizend negenenzestig euro twintig cent (€ 13.069,20) op een euro (€ 1,00), en dit zonder
uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting naar een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3.3. De eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ werd verminderd met twaalfduizend
driehonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01), om dit terug te brengen van twaalfduizend
driehonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder
afschaffing van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen die tot op datum van de akte nog niet volgestort zijn.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, werden de aandelen die gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3.4. De vermelding van de burgerlijke aard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving
niet meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.5. De rechtsvorm van de Vennootschap werd aangepast naar een besloten vennootschap.
3.6. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap.
3.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 14 Vertegenwoordiging
14.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
14.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Luik B
14.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
14.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, onder meer door het ontslag van de bestuurder(s), dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.”
3.9. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht in
algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Er zijn geen voorwaarden voor de
toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.”
3.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 18 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4. AANPASSING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan werd het
voorwerp van de Vennootschap gewijzigd als hierna vermeld.
5. AANPASSING STATUTEN AAN REGELGEVING ORDE VAN ARCHITECTEN
De statuten werden aangepast aan de bepalingen van de het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect en de desbetreffende bepalingen werden verwerkt
doorheen de volledige tekst.
6. BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDER
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde (statutaire) zaakvoerder als
(statutaire) bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd.
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf datum van de akte tussen de aandeelhouders doch ten aanzien van derden slechts vanaf
voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden, waaruit onder meer blijkt:
Het voorwerp van de vennootschap werd gewijzigd als hoger vermeld en dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5 Voorwerp
5.1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect;
- het schatten, evalueren en bepalen van de verkoop- en verhuurwaarde van onroerende goederen,
evenals de nieuwbouwwaarde hiervan en het uitvoeren van expertises die hiermee verband houden.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
5.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
5.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
5.4 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
van het beroep van architect respecteert.
5.5 De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Hieronder wordt begrepen:
- het verwerven en beheren (onder meer verhuren, leasen en dergelijke) van onroerende goederen
of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
- het vormen en beheren (onder meer verhuren, leasen en dergelijke) van een roerend patrimonium
bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;
- het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
Luik B
beleggingsgoederen in het bijzonder;
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit dezelfde sector, het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen
daarvan.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen, en meer algemeen
samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen
in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Het statutair voorwerp van een architect-rechtspersoon mag voornoemde activiteiten bevatten voor
zover steeds de volgende voorwaarden worden nageleefd:
    •  volgens het beheer van een goede huisvader;
    •  de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.”
8. MACHTIGINGEN
Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KONSILANTO”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.876.020, met zetel te Mortsel,
Mechelsesteenweg 131-135 bus 1, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan