Nº d'entreprise : 0787 319 801
Nom
CLIMHEAT
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7503 Tournai (Froyennes), rue des Réfractaires Froyennois, 41
Objet de l'acte : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR, notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 24 décembre 2024 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CLIMHEAT" ayant son siège à 7503
Tournai (Froyennes), rue des Réfractaires Froyennois, 41 a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Après que le président de séance, étant l'actionnaire et l'administrateur unique, ait constaté :
- que la société n'exercé aucune activité quelconque, ce qui est reconnu exact par l'actionnaire unique,
affirmations qui ont par ailleurs été confirmées dans le rapport de l'organe d'administration.
- que soit toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées, soit le créancier a confirmé expressément
son accord sur l'application de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations bien que sa créance ne
soit pas remboursée ou consignée. Tous les frais liés à la présente liquidation ont été provisionnés. Les frais
liés à la liquidation, tels que frais de notaire, réviseur d'entreprise, ont intégralement été payés ou consignés, il
n'existe donc aucun passif, hormis la dette en compte courant, pour laquelle le créancier a marqué son accord,
tel que repris ci-dessus. L'actionnaire unique garantira l'exécution intégrale de toutes les obligations de la
société vis-à-vis des tiers et plus particulièrement le paiement du précompte mobilier, le cas échéant.
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant
la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des
associations, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport de la société à responsabilité limitée « AVISOR »,
représentée par Madame Dorothée HURTEUX, réviseur d'entreprises, ayant son siège à 7520 Tournai
(Ramegnies-Chin), chaussée de Tournai, 54, sur l'état joint au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Madame Dorothée HURTEUX, conclut dans les termes suivants :
« VII -CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations (en
abrégé « CSA »), nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée « CLIMHEAT », (ci-après la « Société
») sur l'état résumant la situation active et passive de la Société qui y est joint (ci-après « l'État comptable »).
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la Société.
Nous avons été désignés en date du 05 décembre 2024 par l'organe d'administration de la Société.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'État comptable, résumant la situation active et passive, joint à la
proposition de dissolution de la Société, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'État comptable, résumant la situation active et passive, établi en discontinuité au
30 novembre 2024 avec un total de bilan de 39.782,78 euros et des capitaux propres de 25.534,70 euros
donne une image fidèle de la situation de la Société conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire portant sur la dissolution et la liquidation en un seul acte de la Société.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers,
mentionnées dans l'État comptable résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA.
Autres points
L'État comptable susvisé ainsi que l'ensemble des éléments probants utiles à l'exécution de nos travaux ne
nous ont pas été fournie au moins un mois avant la date d'assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur l'opération de dissolution et de liquidation en un seul acte, de sorte que nous n'avons pas été en
mesure de vous fournir notre rapport quinze jours avant celle-ci. Ce retard n'a néanmoins eu aucune influence
significative sur le bon déroulement de nos travaux de contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'État comptable, résumant la situation
active et passive de la Société, clôturé le 30 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la
Société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour
la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la Société pour le
31 décembre 2024 au plus tard, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'État comptable
susvisé, résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte,
il lui incombe de fournir en annexe à l'État comptable, les informations nécessaires dans le cadre de l'application
du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6,
§2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'État
comptable résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'État comptable, résumant la situation active et
passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'État comptable résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne
décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur la base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'État comptable
résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'État
comptable résumant la situation active et passive et/ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de
la procédure visée à l'article 2:80 du CSA.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Les présentes conclusions sont émises en application des articles 2:71 §2 2 alinéa 3 et 2:80 alinéa 1er, 2
du CSA et ne peuvent être utilisées à nulles autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 16 décembre 2024
AVISOR SRL
représentée par
(signature)
Dorothée HURTEUX
Réviseur d'Entreprises »
L'actionnaire unique, après avoir déclaré renoncer à leur communication conformément à l'article 5 :84 du
Code des sociétés et des associations, reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en
avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée au Greffe en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal.
L'actionnaire unique déclare n'avoir aucune observation sur lesdits rapports et état et se rallier à leur
contenu.
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec
L'actionnaire unique décide de ne pas nommer de liquidateur et de mettre la société en liquidation
conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique constate que tous les biens de la société ont été réalisés, qu'il ne reste plus aucun actif
dans la société, hormis un actif bancaire, que toutes les dettes exigibles ont été payées soit cantonnées, soit le
créancier a marqué son accord sur la présente procédure de liquidation sans que sa créance ne soit remboursée
ou consignée, que tous frais liés à la présentes liquidation ont été provisionnés tant chez le notaire, que chez
le réviseur, éventuellement le comptable et pour le Ministère des Finances, qu'hormis les frais liés à la
liquidation, la société n'a aucune dette, qu'il n'y a aucun procès en cours, qu'hormis la dette en compte courant,
tous les engagements de la société sont terminés ou résolus, et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à
nomination d'un liquidateur.
L'actif restant est repris par l'actionnaire unique même, conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés
et des associations.
L'actionnaire unique, ici valablement représenté, déclare s'investir de tout l'avoir actif et passif de la présente
société, non provisionné dans les comptes de la société et qui pourraient apparaître ultérieurement à la présente
dissolution.
L'actionnaire unique a déclaré renoncer au délai d'un mois dont il dispose en vertu du Code des sociétés et
des associations.
En outre, l'actionnaire unique constate qu'un état résument la situation active et passive de la société arrêté
au 30 novembre 2024 a été déposé duquel il ressort que la société avait encore une dette en régularisation,
mais intégralement payée au cantonnées à ce jour.
Dès lors, au vu de la situation des comptes définitifs de la société et attendu la simplicité de ceux-ci,
l'actionnaire unique approuve les comptes de liquidation.
L'actionnaire unique approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la
présente assemblée générale.
Reprise soumise à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société dissoute transféré à l'actionnaire unique conformément à l'article 2 :80 du
Code des sociétés et des associations, n'est compris aucun immeuble.
QUATRIEME RESOLUTION
À la suite de la décision de clôturer immédiatement la procédure de liquidation, le mandat de l'administrateur
a pris fin.
L'actionnaire unique donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice en
cours.
CINQUIÈME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide que les dernières obligations administratives en matière fiscale et autres qui
pourraient devoir encore être remplies seront réglées par Monsieur MESTDAG Nicolas, prénommé, avec
pouvoir de délégation, qui accepte. Ce dernier entreprendra dès lors toutes les démarches pour acquitter tout
le passif généralement quelconque qui pourrait encore subsister à la charge de la présente société dissoute.
SIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société à responsabilité
limitée "CLIMHEAT" a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
L'actionnaire unique constate que toutes les conditions reprises à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations sont remplies :
1º aucun liquidateur n'a été désigné ;
2º toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées ; ;
3º tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et ont décidé à
l'unanimité des voix ;
4° l'actif restant est repris par les actionnaires en proportion de leurs droits respectifs.
Les livres et documents sociaux seront déposés auprès de l'administrateur, à savoir Monsieur MESTDAG
Nicolas, prénommé, qui s'en charge et qui en assurera la conservation pendant cinq ans au moins (à 7503
Tournai (Froyennes), rue des Réfractaires Froyennois, 41.)
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait leur être faite seront
déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
SEPTIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée « FIDUCIAIRE
Laurent LOISELET, ou tout autre membre du personnel, avec faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir
toutes formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA
et fiscale quelconque, en vue de la radiation des inscriptions de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration et rapport
du réviseur d'entreprises
Le Notaire Sylvie DELCOUR