N° d'entreprise : 0686849377
Nom
(en entier) : RANDSTAD PROFESSIONALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charles-Quint 586 bte 8
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D’après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 27 décembre 2024, il
résulte que :
(…).
II. Rapports
A. Scission partielle
i) Conseil d’administration
Conformément à l’article 12:65 du Code des sociétés et associations, il va être proposé aux
actionnaires de renoncer au rapport spécial du conseil d’administration sur la scission partielle
projetée.
ii) Commissaire
Conformément à l’article 12:62 § 1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, il va être
proposé aux actionnaires de renoncer au rapport spécial du commissaire sur la scission partielle
projetée.
B. Apport en nature
i) Conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport daté du 19 décembre 2024 sur l'apport en nature
projeté, en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
ii) Commissaire
Le commissaire, la société à responsabilité limitée « DELOITTE, Réviseurs d’entreprises », ayant
son siège à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, représentée par Monsieur
Cleymans Dirk, réviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 17 décembre 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
«4           Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Randstad Professionals SA («
la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 7 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1          Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 5 december 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
•             la description des biens à apporter ;
•             l’évaluation adoptée ;
•             le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 100.000,00 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 8.661 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale.
4.2          Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3          No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4          Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5          Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6          Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7          Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Hasselt.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Dirk Cleymans »
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Après avoir entendu lecture des deux premiers alinéas de l'article 12:65 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée, représentant tous les actionnaires, décide de renoncer expressément à
l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant
qu'il se rapporte aux rapports. Il n’y a pas de détenteurs d’autres titres auxquels est lié un droit de
vote à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 12:62 §1 dernier paragraphe du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide également à l’unanimité de ne pas faire établir le rapport du commissaire y
mentionné.
L’assemblée décide également à l’unanimité de renoncer à la mise à disposition d’un état comptable
intermédiaire, conformément à l’article 12:64, §2 alinéa 6 du Code des sociétés et associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
Avec effet au 1 janvier 2025, l’assemblée décide de la scission partielle de la société RANDSTAD
HR SOLUTIONS, par apport par cette dernière, par voie de scission partielle, de sa branche d’
activité «Search & Selection, y compris les activités «Talent Advisory Services»» à la société
bénéficiaire, conformément au projet de scission partielle et en application des articles 12:8, 1° juncto
12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de de 89.231,62 EUR pour le porter de
1.847.789,95 EUR à 1.937.021,57 EUR par l’émission de 8.661 nouvelles actions, identiques à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir du 1 janvier 2025.
L’augmentation de capital aura lieu moyennant apport par la société RANDSTAD HR SOLUTIONS,
par voie de scission partielle, de sa branche d’activité « Search & Selection, y compris les activités
«Talent Advisory Services» », conformément au projet de scission partielle et en application des
articles 12:8, 1° juncto 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’inscription au registre des actions subséquente à ladite attribution sera assurée par le conseil d’
administration de la société bénéficiaire de l’apport.
La scission partielle a lieu sur base d’un état comptable projeté résumant la situation active et
passive de la société à scinder partiellement au 31 décembre 2024, y compris une estimation du
résultat pour la période du 1er janvier jusqu’au 31 décembre 2024. La différence finale entre le
résultat effectif de la période susmentionnée et l'estimation sera affectée intégralement à la société à
scinder partiellement.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2025 par la société à scinder partiellement pour
la continuation de l'exploitation de la branche d'activité apportée sont considérées du point de vue
comptable et pour les impôts directs comme étant accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier le nom de la société en « RANDSTAD SERVICES ».
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article 1 des statuts par le texte suivant
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination RANDSTAD SERVICES.
L’entreprise fait partie du groupe Randstad. Dans l’exécution de ses activités, l’entreprise se laissera
guider par l’intérêt du groupe Randstad
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital :
Le capital s’élève à un million neuf cent trente-sept mille vingt-et-un euros cinquante-sept cents
(1.937.021,57 EUR)  
Il est représenté par 573.180 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
-              au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
-              à tout employé de l’étude des notaires « Van Halteren Notaires », pour l’établissement du
texte coordonné des statuts ;
-              de donner une procuration spéciale à la BV ADW Legal Consult, ayant son siège à 9080
Lochristi, Ambachtenlaan 12, RPR Gent division Gent, TVA BE 0770.783.774, représentée par son
administrateur Mme Ann De Wilde, avec pouvoir de substitution, pour accomplir la modification de
l'inscription et toutes les formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
des Offices des Entreprises en vertu des décisions prises par la présente.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.