Ondernemingsnr : 0479224342
Naam
(voluit) : PETER OYSERMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gaversesteenweg 512
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elisa Hulsbosch, geassocieerd notaris te De Pinte,
op 13 juli 2020, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘Oyserman’, met zetel te 9820 Merelbeke,
Gaversesteenweg 512, ondernemingsnummer 0479.224.342, RPR Gent, afdeling Gent, volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter heeft verklaard dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven, die allen worden
aangehouden door de hierboven vermelde aandeelhouder.
De algemene vergadering heeft besloten elk van de bestaande honderd (100) aandelen op te
splitsen in tweehonderdveertig (240) aandelen, zodat er na de splitsing vierentwintigduizend (24.000)
aandelen zijn. De gedeelde aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt op 3 juli 2020 waarin zij de creatie van de nieuwe soorten aandelen verantwoord heeft.
Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent.
DERDE BESLUIT: Creatie A en B aandelen
De algemene vergadering heeft besloten om twee soorten van aandelen te creëren, zoals nader
bepaald in de nagemelde statuten, met de respectieve eraan verbonden rechten en plichten, zoals
nader bepaald in dezelfde statuten.
Gezien en ingevolge deze creatie van soorten van aandelen in hoofde van de vennootschap, heeft
de voorzitter verklaard dat de bestaande 24.000 aandelen zullen worden omgezet in hiernavolgende
aandelen behorende tot soort A en B respectievelijk:
- vierentwintig (24) aandelen behorende tot soort A met stemrecht;
- drieëntwintigduizend negenhonderdzesenzeventig aandelen (23.976) aandelen behorende tot soort
B zonder stemrecht.
VIERDE BESLUIT: Wijziging van de naam
De vergadering heeft besloten om de maatschappelijke naam te wijzigen van “Peter Oyserman” naar
“Oyserman”.
Er werd vervolgens besloten om de statuten aan te passen aan voormelde beslissing.
“ARTIKEL 1: Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Oyserman".“
VIJFDE BESLUIT : Wijziging voorwerp
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van de lezing van het omstandig verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt op 10 juli 2020 waarin zij de wijziging van het voorwerp heeft
verantwoord.
Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtsbank Gent,
Luik B
afdeling Gent.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp te wijzigen als volgt:
““ARTIKEL 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, het verrichten van alle
handelinge, ongeacht hun aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
• Het verlenen van alle mogelijke managementdiensten en prestaties
• het uitoefenen van mandaten als bestuurder, manager, vereffenaar in vennootschappen
• het verrichten van alle andere vormen van advies en bijstand aan vennootschappen
• het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
• de uitoefening van computerconsultancy-activiteiten
• verlenen van advies en bijstand m.b.t. hardware, hun configuratie en de toepassing van
bijbehorende programmatuur (software)
• beheer van computerfaciliteiten
• overige diensten op het gebied van informatica
• gegevensverwerking, webhosting en aanverwante faciliteiten
• Ontwikkeling, beheer en commercialisatie van gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en
geluidstechnieken;
• het aanleggen en beheren van een onroerend patrimonium door middel van de aankoop, de
verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het
bouwen, het verbouwen, het onderhoud, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van
alle onroerende goederen van welke aard ook, evenals van zakelijke rechten op die onroerende
goederen.
• De uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van gronden met het oog op hun
verkaveling en hun valorisatie
• De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
• De leningen op onroerende goederen.
• Tenslotte alle ondernemingen met als kenmerk of voornaamste voorwerp onroerende goederen
voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen opbrengen, inzonderheid door zich bezig te
houden met het oprichten van residentiële gebouwen, met hun binnenhuisinrichting, zowel onroerend
als roerend, en na voltooiing, met hun beheer en uitbating.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, tevens alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp en/of bijdragen tot de verwezenlijking van dit
voorwerp.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen."
ZESDE BESLUIT: Aanpassing kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vast gesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLUIT: Aanneming van gecoördineerde statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De algemene vergadering heeft verkklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
1. Rechtsvorm - Naam - duur - zetel – doel
ARTIKEL 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Oyserman".
ARTIKEL 2: Zetel.
De zetel van vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden binnen het Nederlands taalgebied of het
tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
ARTIKEL 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, het verrichten van alle
handelinge, ongeacht hun aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
• Het verlenen van alle mogelijke managementdiensten en prestaties
• het uitoefenen van mandaten als bestuurder, manager, vereffenaar in vennootschappen
• het verrichten van alle andere vormen van advies en bijstand aan vennootschappen
• het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
• de uitoefening van computerconsultancy-activiteiten
• verlenen van advies en bijstand m.b.t. hardware, hun configuratie en de toepassing van
bijbehorende programmatuur (software)
• beheer van computerfaciliteiten
• overige diensten op het gebied van informatica
• gegevensverwerking, webhosting en aanverwante faciliteiten
• Ontwikkeling, beheer en commercialisatie van gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en
geluidstechnieken;
• het aanleggen en beheren van een onroerend patrimonium door middel van de aankoop, de
verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het
bouwen, het verbouwen, het onderhoud, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van
alle onroerende goederen van welke aard ook, evenals van zakelijke rechten op die onroerende
goederen.
• De uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van gronden met het oog op hun
verkaveling en hun valorisatie
• De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
• De leningen op onroerende goederen.
• Tenslotte alle ondernemingen met als kenmerk of voornaamste voorwerp onroerende goederen
voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen opbrengen, inzonderheid door zich bezig te
houden met het oprichten van residentiële gebouwen, met hun binnenhuisinrichting, zowel onroerend
als roerend, en na voltooiing, met hun beheer en uitbating.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, tevens alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp en/of bijdragen tot de verwezenlijking van dit
voorwerp.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen."
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van drieëntwintig december
tweeduizend en twee.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
2. Eigen vermogen en inbrengen
ARTIKEL 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend (24.000) aandelen uitgegeven. Deze
aandelen zijn verdeeld in twee soorten, waarbij vierentwintig (24) aandelen met stemrecht behoren
tot soort A (de “A-aandelen”). De overige drieëntwintigduizend negenhonderd zesenzeventig
(23.976) behoren tot soort B (de B-aandelen) en geven geen stemrecht.
ARTIKEL 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt 18.600,00 euro.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij in geval van inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen vermoed op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 7: Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
a) In geval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap, in geld, in natura of in nijverheid,
Luik B
met uitgifte van nieuwe aandelen aan een of meerdere aandeelhouders, zullen de nieuw uitgegeven
aandelen voor de betreffende aandeelhouder tot dezelfde soort (A-aandelen dan wel B-aandelen)
behoren als deze waartoe de bestaande aandelen van de betreffende aandeelhouder reeds behoren.
In geval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap, in geld, in natura of in nijverheid,
met uitgifte van nieuwe aandelen aan een derde partij, zal de algemene vergadering beslissen welke
soort(en) aandelen er zullen worden uitgereikt
b) 1. Nieuwe aandelen van een bepaalde soort, A-aandelen dan wel B-aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande houders van aandelen van die
soort naar evenredigheid van het aantal aandelen van die soort dat zij bezitten.
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat
de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, hen bij aangetekende brief ter kennis
gebracht. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend door een houder van aandelen van de betreffende
soort, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere houders van aandelen van die soort, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder binnen de betreffende soort nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door houders van aandelen van dezelfde soort, kan
worden ingeschreven door de andere aandeelhouders en/of derden.
Indien de enige vennoot besluit tot een inbreng in geld is het voorgaande niet van toepassing.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote-
eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt behoren hem in volle eigendom toe, mits eventuele vergoeding aan de vruchtgebruiker voor
de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen..
2. Ingeval van een inbreng in het vermogen van de vennootschap door inbreng in natura, maakt de
commissaris, of indien er geen is een bedrijfsrevisor, een verslag op naast een bijzonder verslag van
de zaakvoerder. Deze inbreng moet onmiddellijk worden volgestort.
ARTIKEL 8: Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien anders voorzien in de
uitgiftevoorwaarden.
ARTIKEL 9: Aandelen naam – Register - Overdracht.
a) De aandelen zijn steeds op naam. De aandelen zijn verdeeld in A-aandelen en B-aandelen,
waarbij aan elke soort van aandelen de rechten en verplichtingen zijn verbonden zoals voorzien in
deze statuten. In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden,
waarin worden aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot,
alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de overdrachten
en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager
en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. Naar aanleiding van de inschrijving in
het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen
wordt een volgnummer toegekend.
b) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle vennoten. De weigering tot
overdracht hoeft niet te worden gemotiveerd.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, of aan bloedverwanten in de
rechte lijn van de overdrager of erflater.
Tot overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen
beslist. Indien de enige vennoot overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen
van de overgang van aandelen niet van toepassing.
c) Bij overdracht onder de levenden, moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, van
zijn voornemen aan de vennoten, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een aangetekende brief,
waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
- Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
- Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Luik B
- Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De betaling van de aandelen moet in elk geval tot stand komen uiterlijk binnen zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
d) Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen; legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de vennoot, zo er meerdere vennoten
zijn, aan de bestuurder(s ) of vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook
hun respectieve erfrechten opgeven. De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen
vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van
de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hier voren is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, komen de
aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden rechten
uitgeoefend zoals bepaald in artikel 24 van deze statuten. Het overlijden van de enige vennoot heeft
niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
ARTIKEL 10: Aandelen zonder stemrecht - obligaties - verkrijging van eigen aandelen - effecten in
onverdeeldheid.
a) B-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht.
De A-aandelen geven wel stemrecht en kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder
stemrecht.
b) Obligaties op naam kunnen worden uitgegeven, geen obligaties aan toonder of aan order, geen
warrants, geen in aandelen converteerbare obligaties.
c) De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, noch in pand nemen, dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en dit ongeacht de soort van aandelen.
d) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen: Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
3. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 11: Benoeming - Ontslag.
a) De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, al dan niet vennoot. Indien er
geen bestuurder is benoemd en er slechts een vennoot is, heeft hij van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
b)Tot statutaire bestuurder(s) wordt voor de duur van de vennootschap benoemd: de heer Peter
Richard Johan Oyserman.
Deze heeft de opdracht aanvaard onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige
redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
c) Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift
daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt; In die
stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 12: Salaris.
Aan de bestuurder(s) kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
Luik B
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 13: Tegenstrijdig belang.
a) Is er slechts een bestuurder en heeft hij bij een verrichting een belang van vermogensrechtelijke
aard dat strijdig is met dat van de vennootschap, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis. De
beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan door een
persoon ad hoc voor rekening van de vennootschap.
Indien de bestuurder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst,
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd, tenzij het courante
verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden.
b) Zijn er verscheidene bestuurders, dan is de bestuurder die bij een beslissing of een verrichting,
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap,
verplicht de overige bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring en
rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in de notulen van de vergadering. De bestuurders
omschrijven de aard van de beslissing of verrichting, verantwoorden het genomen besluit en
vermelden in de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Deze notulen worden in hun
geheel opgenomen in het jaarverslag of, bij gebreke daaraan, in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke
verrichtingen, alsook niet in de hypothese van artikel 5:76, §5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 14: Intern bestuur - Beperkingen.
a) De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen;
ARTIKEL 15: Externe vertegenwoordigingsmacht.
De (iedere) bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap in en buiten rechte.
ARTIKEL 16: Bijzondere volmachten.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
4. Toezicht
ARTIKEL 17: Benoeming en bevoegdheid.
a) Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen, vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht
één of meer commissarissen te benoemen. Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft ieder
vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening aan één of meer commissarissen opgedragen, te benoemen onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
b) Is er slechts één vennoot, die tevens bestuurder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. Is een derde bestuurder, dan oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de
commissaris uit.
5. Algemene vergadering
ARTIKEL 18: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
a) De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de derde vrijdag van september om zeventien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden gehouden om te beraadslagen en
te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt:
c) Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden gehouden om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
e) Wanneer de vennootschap slechts een vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL 19: Bevoegdheid van de algemene vergaderingen.
Luik B
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
- de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst;
- de goedkeuring van het salaris van de bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris,
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris, het
verlenen van kwijting, de benoeming en het ontslag van niet-statutaire bestuurder(s) en in
voorkomend geval van een commissaris.
b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten.
ARTIKEL 20: Bijeenroeping
a) De bestuurder(s) kan zowel de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De bestuurder(s) is verplicht een bijzondere of
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk
een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan
elke vennoot, bestuurder en eventuele commissaris, alsook aan houders van certificaten met
medewerking van de vennootschap uitgegeven en aan obligatiehouders, ten minste vijftien dagen
voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan de vennoten, bestuurder en eventuele commissaris, alsook aan de andere
personen die erom verzoeken.
c) Is er slechts één vennoot, die tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor de
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder
benoemd, dan is de enige vennoot verplicht deze met aangetekende brief op te roepen met opgaaf
van de agenda.
ARTIKEL 21: Aanwezigheid en vertegenwoordiging van vennoten.
a) Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging van onbekwamen en omtrent de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, mits een geschreven
volmacht. Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
b) De enige vennoot kan zich niet systematisch laten vertegenwoordigen op de vergadering.
c) Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
ARTIKEL22: Voorzitterschap - bureau.
a) Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of bij diens afwezigheid
door de oudste vennoot. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen
vennoot behoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden een persoon. De voorzitter, de
secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
b) De enige vennoot vervult alle functies samen.
ARTIIKEL 23: Verloop van de vergadering
a) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek De bestuurder(s), en eventuele
commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of
feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of
het personeel van de vennootschap.
b) De bestuurder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
c) De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
ARTIKEL 24: Stemrecht
a) Enkel houders van A-aandelen hebben stemrecht. Elk A-aandeel geeft recht op een stem.
b) Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat worden tot op de
dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig getreden of in
het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent, de eraan
Luik B
verbonden rechten uit.
c) Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort is de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als
eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen.
d) Indien een A-aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan het
aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de bloot-
eigenaar.
ARTIKEL 25: Besluitvorming
a) In de gewone bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid van stemmen (vijftig
procent plus één stem). Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de
berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan een notaris die er
een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van
de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen
en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c) De besluiten van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
d) Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. Dit geldt ook voor houders van certificaten met
medewerking van de vennootschap uitgegeven. Houders van aandelen zonder stemrecht worden
niet meegerekend voor het quorum, tenzij in de gevallen bepaald bij artikel 5:47 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij uitzonderlijk stemrecht hebben.
6. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling.
ARTIKEL 26: Boekjaar - jaarrekening.
a) Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één april en eindigt op éénendertig maart
van het volgende jaar.
De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de bestuurder
(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening, in voorkomend geval een geconsolideerde, en handelt
verder naar het voorschrift van artikel 2-83 en verder van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De bestuurder stelt bovendien, in voorkomend geval,een verslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid.
b) Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de vennoten, alsook de eventuele houders van
certificaten, met medewerking van de vennootschap uitgegeven, en obligatiehouders, in de zetel van
de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
c) Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting. Zelfs wanneer de
bestuurder de enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden.
ARTIKEL 27: Bestemming van de winst –Reserve
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat
onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.
d) Geen uitkering mag geschieden in de gevallen omschreven in art. 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de bestuurder op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
Luik B
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
7. Ontbinding
ARTIKEL 28: Benoeming en bevoegdheid vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar. De vereffenaar(s) is bevoegd tot alle verrichtingen vermeld
in de artikelen 2:87 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de
algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend
met de rechten van aandelen zonder stemrecht. Elk jaar legt de vereffenaar aan de algemene
vergadering van de vennootschap de jaarrekening voor met de vermelding van de redenen waarom
de vereffening niet kon worden voltooid.
8. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 29: Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.