Ondernemingsnummer :
0536323985
Benaming :
(voluit) :
THUISZORGWINKELS MIDDEN-VLAANDEREN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Industriepark-Zwijnaarde 1
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "THUISZORGWINKELS MIDDEN-VLAANDEREN", waarvan de zetel gevestigd is
te 9052 Gent (Zwijnaarde), Industriepark 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en van
het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura,
de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren
er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 21 januari 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", met
maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Dirk CLEYMANS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 15 januari 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 22 januari 2019 van de vennootschap
Thuiszorgwinkels Midden-Vlaanderen CVBA (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng
in natura bestaat uit 2 255 nieuwe aandelen van de vennootschap Thuiszorgwinkels Midden-
Vlaanderen CVBA, zonder vermelding van een nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
* het Overzicht per 10 april 2018 door Apotheken De Volksmacht VZW en voor het bedrag van 590
000,00 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode van kapitalisatie van huurwaarde;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode(s)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van de Bedrijfsrevisoren onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat onze waardebepalingen en inschattingen gebaseerd zijn op
de cijfers van de Vennootschap per 31 december 2017. Wij vermoeden, doch doen hier geen
uitspraak over, dat er zich nadien geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen
van de Vennootschap. Derhalve is hiervoor de nodige aandacht gevraagd vanwege de vennoten in
het kader van hun besluitvorming op het niveau van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten dd. 29 januari 2019.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
423 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materiaal belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
Luik B
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen of het opzettelijk verkeerd voorstellen van
zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 21 januari 2019.
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het vaste gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
EUR 563.750,00, om het te brengen van EUR 11.892.250,00 op EUR 12.456.000,00, door de uitgifte
van 2.255 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
van een onroerend goed gelegen te 8900 Ieper, Grote Markt 3, zoals hierna beschreven, door de
Inbrenger, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 22 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0416.903.426 (RPR Gent, afdeling Kortrijk),
opgericht bij onderhandse titel op 28 december 1976 onder de benaming "Mutualistische Solidariteit",
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 maart 1977, onder nummer
2098/77.
(...)
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de inbreng van het onroerend goed EUR 590.000,00 bedraagt,
wordt een bedrag van EUR 26.250,00 geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
Deze uitgiftepremie wordt volledig volgestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de Inbrenger, de 2.255 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR 26.250,00, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
Luik B
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de eerste alinea van artikel 5 a) van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
"Het vaste gedeelte van het kapitaal is vastgesteld op twaalf miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend
euro (€ 12.456.000,00). Het is volledig geplaatst en verdeeld in negenenveertigduizend
achthonderdvierentwintig (49.824) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het
vaste gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering, mits naleving van de vereisten voor statutenwijziging."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een uitgifte van een authentieke volmacht, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris