Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Drawify
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meeuwstraat 7
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 28 oktober 2020, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken
werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “Drawify”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2050 Antwerpen, Meeuwstraat 7.
3. Website: www.drawify.com
4. E-mailadres: board@drawify.com
5. Oprichters:
5.1. De commanditaire vennootschap “AXELLE VANQUAILLIE”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0822.854.166, met zetel te 2050 Antwerpen, Meeuwstraat 7.
5.2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Funcc B.V.”, ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 66732476, met statutaire zetel in de gemeente
Baarn (Nederland) en met adres te 3741AV Baarn (Nederland), Dalweg 30, en in België als
buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer
0679.621.491.
5.3. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht “Webgroup S.à r.l.”,
ingeschreven in het ‘Registre de Commerce et des Sociétés, afgekort ‘R.C.S.’ (Handels- en
Vennootschapsregister) te Luxemburg onder het nummer B175697, met zetel te Fraigaart 14, L-8373
Hobscheid (Groot-Hertogdom-Luxemburg), en in België als buitenlandse rechtspersoon
ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer 0755.480.540.
6. Vermogen - Volstorting:
6.1. Het eigen vermogen van de vennootschap is bij haar oprichting bepaald op zeventigduizend
euro (€ 70.000,00).
6.2. Het eigen vermogen van de vennootschap werd volledig volgestort door inbrengen in geld.
6.3. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
7. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Het eerste boekjaar van de vennootschap is een lang boekjaar en zal eindigen op 31 december
2021.
8. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
8.1. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening
houdend met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
0757580985
Luik B
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
8.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars
bij voorrang de aandelen die in meerdere mate zijn volgestort uitbetalen totdat ze op gelijke voet
staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste
een aanvullende opvraging van stortingen.
9. Bestuursorgaan:
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door ofwel één (1) enkele bestuurder, met name de statutaire
bestuurder die in de statuten is benoemd, ofwel een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit drie (3)
bestuurders en waarvan de statutaire bestuurder van rechtswege lid is.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Benoeming statutaire bestuurder
Bij de oprichting van de vennootschap is tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap
aangesteld: de commanditaire vennootschap “AXELLE VANQUAILLIE”, met ondernemingsnummer
0822.854.166 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De voornoemde in de statuten van de vennootschap aangestelde statutaire bestuurder heeft voor
uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening aangesteld als haar vaste
vertegenwoordiger: mevrouw VANQUAILLIE Axelle Mariane John, geboren te Brasschaat op 16
januari 1974, wonende te 2050 Antwerpen, Meeuwstraat 7.
Indien en zolang er in de vennootschap geen andere bestuurders zijn naast de voornoemde
statutaire bestuurder, mag laatstgenoemde naast de vaste vertegenwoordiger een
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger (onder meer door ernstige ziekte of ongeval).
De statutaire bestuurder maakt steeds van rechtswege lid uit van het collegiale bestuursorgaan
indien er buiten de statuten bijkomende bestuurders zouden worden aangesteld; in dat laatste geval
zal de statutaire bestuurder van rechtswege ook de hoedanigheid hebben van gedelegeerd
bestuurder (ook genoemd “Chief Executive Officer”, afgekort “CEO”) met de bevoegdheden zoals
verder in deze statuten geregeld.
In afwijking van de algemene regeling kan de statutaire bestuurder enkel worden ontslagen om
gewichtige redenen die ernstig nadeel berokkenen aan de vennootschap en aan de aandeelhouders
van de vennootschap in hun belangen als aandeelhouder. De beslissing tot ontslag van de statutaire
bestuurder dient omstandig te worden gemotiveerd en dient te worden vastgesteld bij authentieke
akte; de beslissing kan enkel geldig genomen worden met inachtneming van de regels en de
meerderheden die gelden voor een statutenwijziging zoals geregeld in artikel 21.3. van deze
statuten.
Indien, om welke redenen ook, de voornoemde bestuurder-rechtspersoon haar functie niet meer zal
uitoefenen onder meer door ontbinding en vereffening, wordt nu voor dan tot statutair bestuurder
aangesteld: mevrouw VANQUAILLIE Axelle Mariane John, geboren te Brasschaat op 16 januari
1974, wonende te Antwerpen.
10. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de statutaire bestuurder die hiertoe steeds alleen en
Luik B
zelfstandig kan optreden ook wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn met wie de statutaire
bestuurder een collegiaal bestuursorgaan vormt; in dat laatste geval zal de statutaire bestuurder zijn
functie uitoefenen onder de titel van gedelegeerd bestuurder (ook genoemd “Chief Executive Officer”,
afgekort “CEO” genoemd).
Het bestuursorgaan kan daarnaast het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, ook opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is in zulk geval belast met het toezicht op
dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De sleutelbeslissingen opgesomd in artikel 12 van de statuten zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het
toepassingsgebied van het dagelijks bestuur.
11. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- in alle gevallen door de statutaire bestuurder alleen optredend; en
- indien er meerdere bestuurders in functie zijn, eventueel ook door twee (2) bestuurders samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door de statutaire bestuurder (desgevallend indien er meerdere bestuurders zijn,
in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder) zelfstandig optredend of door de eventuele andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
12. Commissaris(sen): Geen.
13. Voorwerp:
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
In hoofdorde:
Alle activiteiten, verrichtingen van dienstverlening en andere commerciële verrichtingen op gebied
van informatica, telecommunicatie, internet, media en aanverwante technologieën evenals alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheden, omvattende onder meer:
- In het algemeen en in de ruimste zin, het wereldwijd aanbieden van alle diensten op vlak van
informatica, inzake software en/of multimediatoepassingen, het ontwikkelen van softwareprogramma’
s en multimediaproducties, het ontwikkelen en implementeren van internetoplossingen, het
uitbesteden van IT- en multimediadiensten.
- In het algemeen en in de ruimste zin, het ontwikkelen van hooggekwalificeerde software producten
en de commercialisatie ervan, inclusief de verkoop van licenties en rechten met betrekking tot die
software.
- In het algemeen en in de ruimste zin, het geven van adviezen, het maken van studies, het
voorbereiden en opstarten van informaticaprojecten en organisatiesy-stemen, evenals het in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwer-king.
- De realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen.
- Alle activiteiten op gebied van gegevensverwerking.
- Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, met inbegrip van het ontwerpen,
opstellen, creëren, beheren en/of uitbaten van websites en alle aanverwante applicaties zowel voor
eigen rekening als in opdracht van derden, het verlenen van internetaansluitingen zowel aan
ondernemingen als aan particulieren, alle commerciële verrichtingen inclusief het verkopen via
internet, het ontwerpen van reclamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren en van
publiciteit zowel via internet als via alle andere streaming media, dat al dan niet door
onderaannemers verzorgd wordt.
- Het ontwikkelen, produceren, realiseren, commercialiseren en uitbaten van diverse (tele)
communicatietoepassingen en (multi)mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele,
Luik B
interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toe-komstige dragers en in alle huidige en
toekomstige bestandsformaten, systemen en media, met inbegrip van het verdelen in het algemeen
van alle audiovisuele producten, toepassingen en systemen via alle huidige of toekomstige streaming
media.
- Het bouwen, het beheren en het onderhouden van netwerken voor gegevens-, beeld-, geluid-,
spraak- en multimediatransport; de transmissie van geluid, beelden, gegevens of andere informatie
via kabel, draadloos, door middel van relais of via een satelliet; het samenstellen, exploiteren en
commercialiseren van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of voor
bepaalde categorieën van gebruikers.
- Het samenstellen en commercialiseren van een internationaal en commercieel
datacommunicatienetwerk via computer, met inbegrip van het uitwerken en installeren van
datanetten, allerhande programmering, systeemanalyse en installatiebediening dienaangaande.
- Het inrichten en aanbieden van opleidingen op gebied van informatica, telecommunicatie, internet,
media en het gebruik van applicaties of hardware.
- Een onderneming van social media waaronder onder meer dient te worden begrepen het
aanbieden van online platformen en fora waar de gebruikers, zonder of met minimale tussenkomst
van een professionele redactie, de inhoud verzorgen door middel van interactie en dialoog tussen de
gebruikers onderling, met inbegrip van alle activiteiten op gebied van deelname aan social media-
platformen aangeboden door derden.
- Alle overige diensten en activiteiten op gebied van informatica, internet, (tele)communicatie en
(multi)media, omvattende onder meer: internetsite, multimediapresentatie, animatie, design en
grafische vormgeving, projectie, sound en video, film, muziek, beeld en geluid, audiovisuele
activiteiten, met inbegrip van de marketing, de merchandising van zowel de aangeboden diensten als
alle multimediaproducten evenals het vervaardigen en/of laten vervaardigen van alle producten,
toebehoren en onderdelen die verband houden met deze activiteiten.
- De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en
assemblage van alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking,
bedrijfsautomatisering, (tele)communicatie en (multi)mediatoepassingen op alle huidige en toe-
komstige dragers, met inbegrip van alle computers, hard- en software producten, alle
telecommunicatietoestellen en daarmee gerelateerde apparatuur, netwerken, terminals en centrales,
alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alle geïntegreerde
informatiesystemen voor persoonlijke communicatie in een zakelijke of privatieve omgeving en alle
telefonische en/of elektronische transmissiesystemen, alle toestellen en producten bestemd voor
elektronische handel en communicatie door de mobiele gebruiker, alsook alle toebehoren en
aanhorigheden van voormelde automaten, apparaten, toestellen, producten en artikelen.
In ondergeschikte orde:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Het verhuren of huren van roerende goederen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
Luik B
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.
14. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
14.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op drie
mei om veertien uur (14u00); indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022 na de afsluiting van het eerste
boekjaar.
14.2. De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van
de vennootschap.
14.3. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.
15. Volmachten: De oprichters onder punt 5.2 en 5.3 (de besloten vennootschap naar Nederlands
recht “Funcc B.V.” en de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht
“Webgroup S.à r.l.”) waren beiden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten door
mevrouw VANQUAILLIE Axelle, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)