N° d'entreprise : 0769974914
Nom
(en entier) : FCUBE S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Tour 9
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FCUBE S.A. », ayant son siège à 1450 Chastre, Rue de la Tour 9, inscrite au registre des personnes
morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0769.974.914, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant
partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente novembre deux mil vingt et un, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’administrateur unique établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:
197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société;
- du rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « REWISE », ayant son
siège à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0428.161.463, représentée par Monsieur Pascal Celen, réviseur d’entreprises, établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’administrateur unique sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l’administrateur unique de l’apport
en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197,
§ 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations conclut dans les termes suivants :
« L’administrateur unique propose d’approuver l’augmentation de capital par apport en nature des
participations détenues par Monsieur François ROBILLARD dans la SA FR TEAM INTERNATIONAL
et dans la SRL FOCUS ENGINEERING.
Cet apport consiste en :
- 631 actions la SA FR TEAM INTERNATIONAL d’une valeur de 19.758.000,00 €;
- et 79 actions la SRL FOCUS ENGINEERING d’une valeur de 1.142.000,00 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que la société est responsable de l’évaluation des
biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie des
apports en nature;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant au prix d’émission des actions existantes est
Volet B
justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué;
- l’administrateur unique s’est conformé au prescrit des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations;
- les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’administrateur unique sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter la proposition d’augmentation de capital.
La rémunération des apports en nature consistera en l’émission de 167.200 nouvelles actions
intégralement attribuées à Monsieur François ROBILLARD.
Nous croyons enfin utile de rappeler que l’administrateur unique de la société est responsable de l’
évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature. 
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 30 novembre 2021
REWISE SRL
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'Entreprises ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
unique reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Augmentation de capital
L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter le capital à concurrence de vingt millions neuf cents
mille euros (20.900.000,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à
vingt millions neuf cent soixante et un mille cinq cents euros (20.961.500,00 €), avec création de cent
soixante-sept mille deux cents (167.200) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par l’actionnaire unique de
(1) 631 actions (sans désignation de valeur nominale, représentant 50 % du capital) de la société FR
TEAM; et
(2) 79 actions (sans désignation de valeur nominale, représentant 42,47% des actions émises) de la
société FOCUS ENGINEERING; actions dont la valeur est estimée globalement à vingt millions neuf
cents mille euros (20.900.000,00 €).
c) Intervention et apports
Et le jour de l'acte, est ici intervenu : Monsieur François ROBILLARD, domicilié à 1450 Chastre, Rue
de la Tour 9 et représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir pris connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la
société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré
apporter :
(1) 631 actions (sans désignation de valeur nominale, représentant 50 % du capital) de la société FR
TEAM dont il est propriétaire; et
(2) 79 actions (sans désignation de valeur nominale, représentant 42,47% des actions émises) de la
société FOCUS ENGINEERING dont il est propriétaire;
pour un montant total d'apport de vingt millions neuf cents mille euros (20.900.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, cent soixante-sept mille deux cents (167.200) nouvelles actions lui
sont attribuées.
L’intervenant déclare par ailleurs :
- être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les actions apportées sont entièrement libérées et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou
restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente
ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types
de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers;
- que l’apport entraîne cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions statutaires des
sociétés FR TEAM et FOCUS ENGINEERING, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises;
- que les actions ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à
paralyser les droits de vote y afférents.
 
Volet B
Deuxième résolution - Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la
résolution prise, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de vingt millions neuf cent soixante et un mille cinq cents euros
(20.961.500,00 €), représenté par cent soixante-sept mille six cent nonante-deux (167.692) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent soixante-sept mille six cent
nonante-deuxième (1/167.692ème) du capital.
 
Troisième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur de la société, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à
la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des
résolutions adoptées ci-dessus.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'administrateur unique et rapport du réviseur d'entreprises.