Ondernemingsnr : 0752567075
Naam
(voluit) : Seaco Belgium B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berchemstadionstraat 76 bus 4
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, eenendertig december tweeduizend twintig.
(...)
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- de bestuursorganen van de besloten vennootschap naar Belgisch recht " Seaco Belgium B.V.",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 4 (België), en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen 0752.567.075, (de "Vennootschap") en de
besloten vennootschap naar Nederlands recht " SEACO BENELUX B.V.", met statutaire zetel te
Amsterdam en bezoekadres De Entrée 33, 1101 BH Amsterdam (Nederland), , ingeschreven in het
Nederlandse handelsregister onder nummer 33286787 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen 0878.278.580 ( de"Over te Nemen Vennootschap") hebben het initiatief genomen
om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming waarbij de Over te Nemen
Vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder
uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de
Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:106 en volgende van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de "Fusie").
- het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:111
van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna het "BWVV" genoemd, en
de artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, hierna het "NBW"
genoemd, werd goedgekeurd middels ondertekening daarvan door het bestuursorgaan van de
Vennootschap en door het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap op 12 oktober
2020.
Dit fusievoorstel werd, onder andere, in hoofde van de Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 29 oktober 2020 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van
het BWVV op 9 november daarna, onder nummer 20131969.
- de volgende verslagen werden opgesteld in het kader van de Fusie:
*    het schriftelijk verslag van de enige bestuurder van de Vennootschap, opgesteld op 12 oktober
2020 in toepassing van artikel 12:113 van het BWVV, hierna het "Verslag van de Vennootschap"
genoemd.
*    het schriftelijk verslag van de enige bestuurder van de Vennootschap, opgesteld op 21 december
2020 in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het BWVV, met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Vennootschap
als gevolg van de Fusie, hierna het "Inbreng Verslag van de Vennootschap" genoemd.
*    het verslag van de bedrijfsrevisor van de Vennootschap, opgesteld op 21 december 2020 in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het BWVV, met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Vennootschap
als gevolg van de Fusie, hierna het "Verslag van de Bedrijfsrevisor" genoemd.
- geen enkele procedure met het oog op de invoering van afspraken omtrent
Luik B
werknemersmedezeggenschap in de Vennootschap zoals beschreven in de artikel 133 van richtlijn
2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 is van toepassing.
- op 22 december 2020 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Over te Nemen
Vennootschap de Fusie goedgekeurd.
- op 22 december 2020 heeft notaris Tjien Hauw Liem, te Amsterdam (Nederland), een pre-fusie
attest afgeleverd waaruit afdoende blijkt dat de aan de Fusie voorafgaande handelingen en
formaliteiten waartoe de Over te Nemen Vennootschap uit hoofde van haar deelname als
overgenomen vennootschap aan de Fusie, correct zijn verricht overeenkomstig het Nederlands recht.
- op 22 december 2020 voorafgaandelijk dezer heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de Fusie, goedgekeurd en
onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de Fusie vast te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Vennootschap en de
Over te Nemen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 BWVV,
de verwezenlijking vast van de Fusie, en dit vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt en vanuit
juridisch standpunt vanaf het verlijden van onderhavige voltooiingsakte.
Ondergetekende notaris stelt, ingevolge het verlijden van onderhavige akte, met ingang vanaf het
verlijden van deze voltooiingsakte, de juridische voltooiing vast van de bijkomende inbreng van het
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, waarbij de beschikbare reserves worden verhoogd
met netto USD 1.178.950 (EUR 1.052.490), en met de creatie van 150 nieuwe aandelen, volledig
volgestort, waardoor het toteaal aantal aandelen van de vennootschap 300 bedraagt.
Ondergetekende notaris stelt, ingevolge het verlijden van onderhavige akte, met ingang van het
verlijden van deze voltooiingsakte vast dat de Vennootschap de 150 reeds bestaande eigen
aandelen verwerft, daar de Over te Nemen Vennootschap 150 aandelen aanhoudt in de
Vennootschap. Het betreft een verkrijging van eigen aandelen ten algemene titel zoals bedoeld in
artikel 5:147, 1° van het BWVV.
Ondergetekende notaris stelt, ingevolge het verlijden va onderhavige akte, met ingang van het
verlijden van deze voltooiingsakte vast dat de 150 eigen aandelen onmiddellijk worden vernietiged.
Het betreft hier slechts de aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door de Over te
Nemen Vennootschap, en niet de 150 aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie
door overneming. De vernietiging van eigen aandelen wordt aangerekend op de beschikbare
reserves.
Ondergetekende notaris stelt, ingevolge het verlijden van onderhavige akte, met ingang van het
verlijden van deze voltooiingsakte vast dat het Belgisch bijkantoor van de Over te Nemen
Vennootschap, met zetel te Berchemstadionstraat 76, bus 4, 2600 Antwerpen-Berchem (België), en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen 0878.278.580 ("Belgisch Bijkantoor") wordt
gesloten en dat het mandaat van de wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch Bijkantoor wordt
beëindigd, te weten het mandaat van de heer THEUVENET Ronald, wonende te 2970 Schilde,
Schalmei 8.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris