Ondernemingsnr : 0833277213
Naam
(voluit) : DOBCO MEDICAL SYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nachtegaalstraat 6 bus W05
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DOBCO MEDICAL
SYSTEMS", waarvan de zetel gevestigd is te 9240 Zele, Nachtegaalstraat 6 bus W05, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vernietiging van inschrijvingsrechten
De vergadering beslist de (i) niet uitgeoefende inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Globaal
Warrantenplan bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2018 waarvan
het proces-verbaal werd opgesteld door Tim Carnewal, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 augustus 2018 onder nummer 18121301, en (ii) 40 Klasse
A2 Warrants uitgegeven bij beslissing van diezelfde buitengewone algemene vergadering, te
vernietigen.
TWEEDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing en verleent machtiging aan alle bestuurders, elk individueel handelend en met macht van
indeplaatsstelling, om het register van houders van inschrijvingsrechten aan te passen in het kader
van voornoemde vernietiging.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Dobco Medical Systems".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten en consult inzake de toepassingen
van hardware en software op technisch, administratief en commercieel vlak, evenals het geven van
Luik B
cursussen, mondeling, schriftelijk of via email toepassingen.
De aan- en verkoop van computerprogramma's, van software, in de huidige en toekomstige ruimste
betekenis van het woord, het vervaardigen van computerprogramma's en software, in de huidige en
toekomstige ruimste betekenis van het woord.
De vennootschap kan alle activiteiten uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het uitoefenen van een zelfstandige handelsagentuur in opdracht van één of meerdere
opdrachtgevers, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, en betrekking hebbend op de
goederen en/of diensten van uiteenlopende aard.
De vennootschap doet aan studie en opvolging van zowel problemen van technische,
organisatorische, administratieve en financiële aard, evenals alle aanverwante vraagstukken die
eventuele tenuitvoerleggingen van deze projecten in eigen beheer of in medebeheer voor eigen
rekening of voor rekening van derden meebrengen.
Kopen en verkopen, verbouwen en verhuren van onroerend goeden zowel in eigen beheer als voor
rekening van derden.
Alle roerende en onroerende verhandelingen en activiteiten in de vastgoedsector en het verrichten
van prestaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle hoegenaamde
bedrijvigheid en makelarij betreffende bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, alsmede het
uitvoeren van alle handelingen inzake onroerende goederen, omvattende aankoop, verkoop, leasen
of in leasing geven, promotie, beheer, ruiling, het laten bouwen of het bouwen zowel met traditionele
bouwmaterialen als met geprefabriceerde bouwelementen, het fabriceren, verhuren onder al haar
vormen, onderverhuring, huren, het in waarde stellen en verkavelen, het uitbaten en beheren van alle
onroerende goederen.
In het algemeen de aankoop, verkoop, ruiling, verwezenlijking, waardegeving, expertise en schatting,
creatie, studie, algemene bouwonderneming in coördinatie met onderaannemers, veranderingen,
versiering, inrichting, uitbating, verhuring, beheer, zaakvoering, en de verkaveling van alle
onroerende goederen alsook de promotie onder welke vorm ook op onroerend vlak.
Het beheer van een eigen onroerend of eigen roerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zij de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
Het vervullen van alle activiteiten van syndicus.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin
uitgelegd te worden. leder der aangeduide hoofdgroepen van activiteiten, is als gelijkwaardig naast
elkaar te begrijpen. Zij kan alle handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar
voorwerp of van aard zijn van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in enig
verband met het hare staat, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp kan bijdragen.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
Luik B
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drieënzestigduizend honderd vijfenzeventig euro en achtentachtig eurocent (€
63.175,88 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderdtweeënzestigduizend honderdnegentig
(162.190) Gewone Aandelen en drieënveertuigduizend tweehonderdzestig (43.260) Klasse A1
Preferente Aandelen, zonder vermelding van waarde, die een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximum zes leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Daarbij geldt dat:
(i) drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de Oprichters, met dien verstande dat de
Oprichters steeds de CEO voor benoeming zullen voordragen en met dien verstande dat, indien de
CEO eveneens een houder is van Gewone Aandelen, slechts twee bestuurders worden benoemd op
voordracht van de houders van Gewone Aandelen (waaronder in ieder geval de CEO);
(ii) één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Investeerder (de "Investeerderbestuurder");
(iii) één onafhankelijke bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Oprichters;
(iv) één onafhankelijke bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Investeerder.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Elk bestuursmandaat dat openvalt moet worden ingevuld binnen een maand na het openvallen van
de vacature. Als een Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten
voor te dragen voor benoeming, nalaten om binnen deze periode van één maand minstens twee
kandidaten voor te dragen, mag de algemene vergadering, zo zij dat wensen, een bestuurder
aanduiden om de positie op te vullen waarvoor geen kandidaat was voorgedragen, totdat zulke
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders kandidaten hebben voorgedragen voor deze positie.
Dergelijk nalaten om kandidaten voor te dragen resulteert niet in een afstand van het recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die
gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen zullen het recht hebben om te verzoeken dat een
nieuwe algemene vergadering wordt samengeroepen om de kandidaten te benoemen die door hen
werden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder, die geen onafhankelijke bestuurder is, te ontslaan of in zijn vervanging
te voorzien, behoort toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die initieel de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen. Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal
het recht hebben om de verwijdering van elke door hen voorgedragen bestuurder die geen
onafhankelijke bestuurder is te vragen, en, zo zij dat wensen, kandidaten voor te stellen voor
vervanging van deze bestuurder. In zulk geval zullen de andere Aandeelhouders spoedig en in ieder
Luik B
geval voor de volgende vergadering van de raad van bestuur, ervoor zorgen dat de verwijdering en,
in voorkomend geval, de vervanging, wordt goedgekeurd.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter beschikt niet over
een beslissende stem in geval van staking van stemming.
De Investeerder heeft het recht om een Waarnemer uit te nodigen om vergaderingen van de raad
van bestuur bij te wonen zonder stemrecht en, indien toepasselijk, vergaderingen van de algemene
vergadering. In functie hiervan zal de Waarnemer worden opgeroepen tot de vergaderingen van de
raad van bestuur en, waar toepasselijk, de algemene vergadering. De Waarnemer zal alle relevante
documenten ontvangen die worden bezorgd aan de bestuurders van de vennootschap, op hetzelfde
moment. De Waarnemer is gebonden door dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als de wet oplegt
aan een bestuurder.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De raad van bestuur komt zo vaak samen als vereist in het belang van de vennootschap, en in ieder
geval vier tot zes keer per jaar.
Oproepingsbrieven worden verstuurd aan elke bestuurder per e-mail of enige andere vorm van
geschreven communicatie ten laatste tien dagen voor de vergadering, behalve in geval van
hoogdringendheid, afdoende gerechtvaardigd in de oproepingsbrieven en in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur, in welk geval de oproepingsbrieven minstens een dag voor de
vergadering worden verstuurd. De raad van bestuur kan geldig delibereren en beslissen zonder
bewijs voor te leggen van de naleving van deze oproepingsformaliteiten, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of indien ze formeel zijn uitgenodigd tot de
vergadering, of afstand hebben gedaan van hun recht daartoe.
De oproepingsbrieven bevatten de agenda van de vergadering van de raad van bestuur. Geen
beslissing kan worden genomen betreffende een punt dat niet is opgenomen op de agenda, tenzij
alle bestuurders aanwezig zijn en zulke beslissing wordt genomen per unanimiteit.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld om te beslissen omtrent de punten opgenomen
op de agenda als ten minste een meerderheid van de bestuurders, inclusief de
Investeerderbestuurder, aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met dien verstande dat indien
minder dan de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, of de
Investeerderbestuurder niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, een tweede vergadering van de
raad van bestuur met dezelfde agenda kan worden samengeroepen met naleving van de
oproepingsformaliteiten bepaald in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, waarop de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders een geldig quorum zullen uitmaken en geldig
zullen kunnen beslissen overeenkomstig de meerderheidsvereisten uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten omtrent elk punt opgenomen in de agenda,
onafhankelijk van het aantal bestuurders dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op zulke
tweede vergadering van de raad van bestuur. Er wordt over niets beraadslaagd tenzij het quorum
van de raad van bestuur wordt gehaald bij het begin van de vergadering en op het moment van
besluitvorming.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale beraadslaging
mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd als
persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.
Tenzij anders voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, wordt elke beslissing
van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
De volgende beslissingen zijn in alle omstandigheden onderhevig aan goedkeuring vanwege de raad
Luik B
van bestuur, ongeacht of ze behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens Belgisch
recht, en zulke goedkeuring vereist de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, inclusief de goedkeuring van de Investeerderbestuurder:
(i) het goedkeuren van en het aanbrengen van materiële veranderingen aan (i) de algemene
strategie van de vennootschap of (ii) de jaarlijkse begroting of business plan van de vennootschap of
enige Dochtervennootschap;
(ii) het goedkeuren of doen van uitgaven of investeringen boven € 100.000 die niet zijn begrepen in
de begroting (capex of anderszins);
(iii) het akkoord gaan met kredietlijnen, leasen of andere schulden die niet begrepen zijn in de
begroting en die € 100.000 te boven gaan;
(iv) het verstrekken van een hypotheek of last over enig onroerend eigendom van de vennootschap
of enige Dochtervennootschap, voor zover zulk niet begrepen was in het goedgekeurde business
plan van de vennootschap;
(v) het afsluiten van, of de vennootschap of enige Dochtervennootschap toelaten om af te sluiten, of
het goedkeuren van enige overeenkomst voor de overname of afsplitsing van enige business, via
een overdracht van activa, aandelen of anderszins (met inbegrip van maar niet beperkt tot enige
fusie, overname, licentieovereenkomst of andere transactie die geheel of gedeeltelijk wordt
gefinancierd met kapitaal).
(vi) het afsluiten, aanpassen of beëindigen van enig materieel contract;
(vii) het toekennen van aandelenopties of het goedkeuren van enig aandelenoptieplan, voor zover
niet begrepen in het goedgekeurde business plan van de vennootschap;
(viii) het opzetten of sluiten van enige Dochtervennootschap, bijkantoor of vestigingseenheid of het
betreden of verlaten van markten (ongeacht of het gaat om product- of dienstenmarkten, of nieuwe
landen of territoria);
(ix) het overdragen of in licentie geven van enig intellectueel eigendomsrecht van de vennootschap
of enige Dochtervennootschap buiten de normale gang van zaken;
(x) het benoemen of ontslaan van enige Sleutelmanager van de vennootschap of een
Dochtervennootschap;
(xi) het aanpassen van de vergoeding of voordelen van of de overeenkomst met de Oprichters of een
met hen Verbonden Persoon, of een wezenlijke wijziging aan het niet-gebudgetteerde
vergoedingspakket of de vergoeding d.m.v. Effecten van een Sleutelmanager;
(xii) het delegeren van enige zaak aan een comité van de raad van bestuur;
(xiii) het benoemen van de voorzitter van de raad van bestuur;
(xiv) het bepalen van de inhoud en de vorm van de verslaggeving aan de raad van bestuur;
(xv) het vrijgeven van vertrouwelijke informatie overeenkomst artikel 17.1(iv) van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xvi) het afsluiten van of het aanbrengen van wijzigingen aan enige escrowregeling met betrekking tot
de software van de vennootschap of een Dochtervennootschap of een deel daarvan;
(xvii) enige beslissing met betrekking tot het betalen of het erkennen van aansprakelijkheid, of het
afsluiten van een dading met betrekking tot een claim van een derde partij (anders dan in het kader
van de vergoedingsregeling uitgewerkt in de Investeringsovereenkomst);
(xviii) elke transactie tussen de vennootschap en een functionaris, bestuurder of andere medewerker
van de vennootschap of enige Dochtervennootschap;
(xix) elke beslissing overeenkomstig artikel 10.1.9 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
(xx) elke beslissing (met inbegrip van maar niet beperkt tot de beslissing om een punt op de agenda
van een algemene vergadering op te nemen, of om een formeel verslag gericht aan de
aandeelhouders goed te keuren) met betrekking tot Voorbehouden Aangelegenheden,
met dien verstande dat indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur met
dezelfde agenda, de Investeerderbestuurder niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, de
bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de tweede vergadering van de raad van
bestuur geldig mogen beslissen omtrent alle punten opgenomen op de agenda met een gewone
meerderheid, namelijk zonder de goedkeuring van de Investeerderbestuurder.
Elke beslissing die moet worden genomen op het niveau van een Dochtervennootschap van de
vennootschap met betrekking tot een materie zoals bepaald in dit artikel of met betrekking tot
Voorbehouden Aangelegenheden, zullen worden genomen door de raad van bestuur, ongeacht of
deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren overeenkomstig het
toepasselijk recht, en zullen de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereisen, welke
goedkeuring wordt gegeven door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders (inclusief in voorkomend geval, de goedkeuring van de Investeerderbestuurder).
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Indien een bestuurder een belang heeft dat strijdig is met een van de beslissingen uiteengezet in
paragrafen (x), (xi), (xiii) en (xviii) hierboven of een daarmee verbonden beslissing, met inbegrip van
maar niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van vermogensrechtelijke aard
is of niet, dan zal dat lid het conflict onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan de raad van bestuur
en zulk lid zal zich ervan onthouden te stemmen met betrekking tot de materie die het conflict heeft
doen ontstaan (waarbij het wordt verduidelijkt, om twijfel te vermijden, dat dergelijke onthouding niet
in acht zal worden genomen als een negatieve stem).
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Luik B
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van maart
om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Luik B
algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Indien besloten wordt tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, dan wordt het saldo van
de vereffening gelijk verdeeld over alle aandelen en winstbewijzen, na aanzuivering van alle
schulden van de vennootschap en na de verdeling overeenkomstig enige liquidatiepreferentie zoals
eventueel overeengekomen in een aandeelhoudersovereenkomst van kracht op het moment van
vereffening van de vennootschap.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris