N° d'entreprise : 1011751174
Nom
(en entier) : Titan America
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 37
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Titan America", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Square de Meeûs 37, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 18 décembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "PwC Reviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1831 Machelen, Culliganlaan 5,
représentée par Monsieur Didier DELANOYE, réviseur d’entreprises, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 and 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 18 décembre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie, qui est indiqué dans le projet d'acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
-              l’apport en nature
            L’organe d’administration est responsable :
o             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
o             la justification du prix d’émission ; et 
o             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à :
-              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration] de chaque apport en nature ;
o             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
o             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
o             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-              l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de :
o             formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières –
contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CCA dans le cadre de l'apport
par TCI de ses 1.734.440 actions dans TACIC dans la Société présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à aucune autre fin.
Diegem, 18 décembre 2024
Le commissaire
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Didier Delanoye*
Réviseur d’Entreprises
*Agissant au nom de Didier Delanoye BV".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Scission d’actions en multipliant le nombre total d’actions par 10.
L’assemblée décide d’appliquer une scission d’actions, conformément à l’article 7:49 du Code des
sociétés et des associations, en multipliant le nombre total d’actions, étant actuellement 2.000, par
dix (10), de sorte que le nombre total d’actions de la Société résultant de cette scission sera 20.000
(avant l’augmentation de capital mentionnée ci-après).
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.753.424.650,00 USD,
pour le porter de 200.000,00 USD à 1.753.624.650,00 USD, par l’émission de 175.342.465 actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices au même titre que les actions existantes (soit les actions émises lors de la constitution
de la Société le 17 juillet 2024).
(…)
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport des actions est un montant de 3.199.999.886,25 USD, le solde de
1.446.575.236,25 USD sera affecté sur un compte disponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100,00%.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime
d'émission.
(...)
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l’actionnaire unique, qui accepte, les 175.342.465 nouvelles actions, entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 1.446.575.236,25 USD, sera
affectée sur un compte disponible "Primes d'émission".
SEPTIEME RESOLUTION: Autorisation à l’organe d’administration dans le cadre du capital autorisé,
en vue d’augmenter le capital souscrit, et d’émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, pour une durée de cinq ans, conformément à l’article 7:198 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’accorder l’autorisation à l’organe d’administration, dans le cadre du capital
autorisé et selon les modalités exposées dans le rapport spécial de l’organe d’administration précité
établi en application de l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations, d’augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d’un montant maximum (cumulé)
d'1.753.624.650,00 USD. Les augmentations de capital peuvent se faire par contribution en espèces
et/ou par contribution en nature, avec ou sans prime d’émission.
Dans les mêmes conditions, l’organe d’administration aura en surplus le pouvoir d’émettre, en une
ou plusieurs fois, des obligations convertibles ou des droits de souscription.
L’organe d’administration sera autorisé à réaliser (i) des augmentations de capital ou des émissions
d’obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence
des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) des augmentations de capital ou des émissions d’
obligations convertibles à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou
supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du
personnel, et (iii) des augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves,
conformément à l’article 7:200 du Code des sociétés et des associations.
Cette autorisation est valable pour cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts
décidée par la présente assemblée générale extraordinaire.   
Les statuts de la Société seront modifiés pour refléter cette autorisation comme exposé ci-après.
HUITIEME RESOLUTION: Autorisation à l’organe d’administration en vue d’acquérir, céder et
annuler des actions propres, conformément à l’article 7:215 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide d’accorder l’autorisation à l’organe d’administration d’acquérir ses propres
actions, correspondant à un maximum de 20% des actions émises par voie d’achat ou d’échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société,
conformément à l’article 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et au nouveau
texte des statuts de la Société. Cette autorisation est valable pour cinq ans à compter de la date de
publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'autorisation dans le présent acte en
date du 18 décembre 2024.
L’organe d’administration est également autorisé de céder et annuler ses actions propres,
conformément à l’article 7:217 et suivants du Code des sociétés et des associations.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, entre autres afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Titan America ».
Article 2. SIÈGE – ADRESSE E-MAIL – SITE INTERNET
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sous
réserve qu'il soit tenu compte de la réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, un ou plusieurs sièges administratifs,
sièges opérationnels, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
L'adresse e-mail de la société est $info@titanamerica.com et le site internet de la société est $www.
titanamerica.com. La société peut, par décision du conseil d'administration, modifier l'adresse de son
site internet ainsi que de son adresse e-mail, même si celles-ci sont incluses dans les statuts.
Article 3. OBJET DE LA SOCIÉTÉ
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
(a)          la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou
étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières,
(b)          le contrôle et leur gestion ou la participation à celle-ci,
(c)          l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué,
(d)          de réaliser, seul ou conjointement, ces activités dans toute industrie, en ce compris mais
sans s'y limiter, la manufacture, le commerce, l'approvisionnement, l'entreposage, le commerce en
gros, la vente, l'exportation, l'import comme activité ou comme tout engagement de commerçants en
général, le transport par tout moyen de transport, les agents ou représentants d'assurance, les
agents commissionnées ou non,
(e)          de réaliser, seul ou conjointement, des prestations de services, en ce compris mais sans s'y
limiter, dans les domaines de consultance général et spécialisée, de gestion d'entreprise et de
services informatiques et autres services liés,
(f)           de réaliser, seul ou conjointement, des activités liés à des biens immobiliers, des matériaux
de construction, le développement, l'achat, la location ou la sous-location, la construction et
l'entretien, et de vendre, céder, hypothéquer, concéder des licences ou disposer, de quelque
manière que ce soit, de tout ou partie de ces biens immobiliers,
(g)          d'investir dans des actions, des obligations et tout instruments financiers en général qui
peuvent être cotés ou non sur les marchés réglementés,
(h)          d'emprunter ou lever des fonds ou d'obtenir des obligations (de la société ou de toute autre
personne, physique ou morale) de manière à faciliter l'accomplissement de l'objet de la société, et
(i)           de prêter ou d'avancer de l'argent, d'octroyer des crédits à toute personne, physique ou
morale, de donner des garanties ou des indemnités, ou de s'engager ou soutenir autrement, avec ou
sans contrepartie et par engagement personnel, en hypothéquant, en facturant, en cédant ou, en
créant de droits et/ou des priorités en faveur de toute personne, physique ou morale, sur tout ou une
partie de la société, des propriétés, des actifs, des créances, des droits, des biens intangibles ou des
revenus présents ou futurs.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut être nommée comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
L’objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Article 4. DURÉE
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. – Capital – Actions – Obligations
Article 5. CAPITAL
Le capital de la société est fixé à un milliard sept cent cinquante-trois millions six cent vingt-quatre
mille six cent cinquante dollars américains (1.753.624.650,00).
Il est représenté par cent septante-cinq millions trois cent soixante-deux mille quatre cent soixante-
cinq (175.362.465) actions, sans mention de valeur nominale, avec droit de vote, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. – ADMINISTRATION ET CONTROLE
Chapitre 1. – Conseil d'administration
Article 17. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois
administrateurs, qui sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de maximum trois ans, qui
peut être reconduit. Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit spécifiquement désigner une
personne physique comme son représentant permanent, cette personne physique devant exercer la
fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la
cessation de fonction du représentant permanent sont régies par les mêmes règles de divulgation
que si le représentant permanent exerçait la fonction en son propre nom.
Si l'un des mandats d'administrateur devient vacant, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants peuvent temporairement pourvoir à cette vacance. L'assemblée générale
suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. En
l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté expire immédiatement après
l'assemblée générale, sans préjudice de la validité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Tant que l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration, pour quelque raison
que ce soit, ne pourvoit pas à cette vacance, les administrateurs dont le mandat a expiré restent en
fonction si le conseil d'administration ne serait autrement plus composé du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration peut nommer un président. En l'absence du président, la présidence est
exercée par le vice-président et, en l'absence du vice-président, par un autre administrateur nommé
par le conseil d'administration. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion n'a pas de voix
prépondérante.
Article 18. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
§1. Le conseil d'administration est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à une
autre personne morale.
§2. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à une ou plusieurs
personnes de son choix.
§3. Le conseil d’administration nomme un ou plusieurs de ses membres à un comité d'audit et à un
comité de nomination et de rémunération. Les règles de composition, de tâches et de
fonctionnement de ces comités sont fixées dans la charte de chaque comité et/ou dans les Lignes
Directrices de Gouvernance d'Entreprise de la société. Le conseil d'administration peut, en
préparation de ses délibérations et de ses résolutions, constituer d'autres comités dont il détermine le
nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux dispositions légales et aux présents
statuts.
(…)
Chapitre 3. – Représentation
Article 28. REPRÉSENTATION
La société est représentée dans tous ses actes et en justice par :
1° deux administrateurs agissant conjointement ;
2° une personne chargée de la gestion journalière dans la limite de la gestion journalière et des
autres pouvoirs qui lui sont délégués ;
3° toute autre personne, agissant dans les limites du mandat qui lui a été confié par le conseil
d'administration, ou par une personne chargée de la gestion journalière, selon le cas.
(…)
TITRE IV. – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 32. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Chaque année, l'assemblée ordinaire des actionnaires se tient le mardi précédant le deuxième jeudi
du mois de mai à 16h00 heures, à Bruxelles (Belgique). Si ce jour est un jour férié légal en Belgique
ou aux États-Unis, l’assemblée se tiendra à la même heure le jour ouvrable précédant ou suivant,
selon ce qui est décidé par le conseil d'administration.
Les autres assemblées générales des actionnaires se tiennent au jour, à l'heure et au lieu indiqués
par l'avis de convocation. Elles peuvent se tenir à des endroits autres que le siège.
(…)
Article 37. PARTICIPATION À DISTANCE À UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le conseil d'administration peut autoriser les détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société à participer à distance à
l'assemblée générale au moyen d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, sauf dans les cas où le code des sociétés et des associations ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière seront réputés être présents
à l'endroit où se tient l'assemblée générale aux fins d'évaluer le respect des conditions de quorum et
de majorité.
La société doit s'assurer que, lorsqu'elle organise la participation à distance à l'assemblée générale
au moyen de moyens de communication électroniques, elle est en mesure, grâce au système utilisé,
de vérifier l'identité et la capacité de l'actionnaire qui participe à ladite réunion à distance.
Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins permettre aux détenteurs de titres
visés au premier paragraphe de prendre connaissance directement, simultanément et en continu des
discussions au sein de la réunion.
Le moyen de communication électronique doit également permettre aux détenteurs de titres visés au
premier paragraphe de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions. De
plus, le moyen de communication électronique doit permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
(…)
TITRE V. – EXERCICE – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Article 44. EXERCICE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 45. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'assemblée générale ordinaire décide de l'approbation des comptes annuels ainsi que de
l'affectation des résultats. Un montant d'un vingtième des bénéfices nets de l'exercice est affecté à la
constitution de la réserve légale ; celle-ci n'est plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du
capital de la société.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 46. DISTRIBUTION
Les dividendes annuels accordés par l'assemblée générale sont payés aux dates et lieux déterminés
par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés expirent après une période de cinq ans.
Article 47. ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur le résultat de l'exercice, si les
conditions de l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations sont remplies.
(…)
TITRE VI. – DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article 50. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée des actionnaires.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre, soit en appelant des paiements supplémentaires, soit en effectuant des paiements
anticipés.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire