Ondernemingsnr : 0769823078
Naam
(voluit) : Fascination Streets
(verkort) : FS
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bleekstraat(BOR) 4
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt (eerste kanton) op 23 december 2021,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op 4 januari
2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000136, Ontvangen registratierechten vijftig
euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de bestaande driehonderd (300) aandelen te splitsen en te
vervangen door zevenhonderd zestig (760) aandelen, waarbij elk aandeel nog steeds één (1) stem
heeft en in gelijke mate deelt in de winst.
TWEEDE BESLUIT
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan een soort
van aandelen.
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt tevens kennis van het verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV met
zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0818.373.063, vertegenwoordigd door de heer Jurgen
Jackers, bedrijfsrevisor, opgesteld op 22 december 2021 overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vermits er aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitoefenprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de uitgifte en de
mogelijke toekomstige uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig binnen elke soort van
aandelen gebeurt.
Hasselt, 22 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Luik B
Vertegenwoordigd door
Jurgen Jackers
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist verschillende soorten van aandelen te creëren, genaamd A-aandelen, B-
aandelen en C-aandelen.
De vergadering beslist verder de bestaande zevenhonderd zestig (760) aandelen te vervangen door
zevenhonderd zestig (760) A-aandelen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zullen
goedgekeurd worden in een volgende beslissing, als wijziging der statuten.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met honderd
veertigduizend euro (140.000,00 EUR).
De vergadering beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderd (200) nieuwe B-aandelen
en veertig (40) nieuwe C-aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-
ving.
Er zal onmiddellijk in geld inge-schreven worden op de nieuwe aande-len. De verhoging van het
eigen vermogen zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd (100 %) procent.
Afstand verslaggeving
De vergadering beslist, naar aanleiding van deze verhoging van het eigen vermogen in speciën,
afstand te doen van de verslaggeving in toepassing van artikel 5:121 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
Alle aandeelhouders hebben elk individueel verklaard afstand te doen van hun voorkeurrecht tot
inschrijving op deze nieuwe aandelen vermeld in het vierde besluit, in toepassing van artikel 5:130 §
2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
A. Zijn hier tussengekomen:
1. De besloten vennootschap “CONSULIPS”, met zetel te 3740 Bilzen, Deense Wijersstraat 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer
0635.837.473, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Edwin Lips,
wonende te 3740 Bilzen, Rode Kruislaan 211.
2. De heer LIPS Edwin, geboren te Alkmaar (Nederland) op 11 augustus 1973, wonende te 3740
Bilzen, Rode Kruislaan 211.
3. Mevrouw SOLER ALASTRUEY Patricia, geboren te Figeres (Spanje) op 27 mei 1981, wonende te
2880 Bornem, Puursesteenweg 297.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Vincent Van den Broeck, voornoemd, ingevolge volmacht de
dato 21 december 2021 dewelke gehecht wordt aan onderhavige akte.
4. Mevrouw VERLEYE Sofie Marie Julia Albertine, geboren te Bornem (België) op 20 juli 1974,
wonende te 2880 Bornem, Bleekstraat 4.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Frederic Van delm, voornoemd, ingevolge volmacht de dato
21 december 2021 dewelke gehecht wordt aan onderhavige akte.
Voormelde comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennoot-schap en verklaren in te tekenen als volgt:
1. De besloten vennootschap “CONSULIPS” op tweehonderd (200) nieuwe B-aandelen tegen
inbreng van honderdduizend euro (100.000,00 EUR);
2. De heer LIPS Edwin op twintig (20) nieuwe C-aandelen tegen inbreng van twintigduizend euro
(20.000,00 EUR).
3. Mevrouw SOLER ALASTRUEY Patricia op tien (10) nieuwe C-aandelen tegen inbreng van
tienduizend euro (10.000,00 EUR);
4. Mevrouw VERLEYE Sofie op tien (10) nieuwe C-aandelen tegen inbreng van tienduizend euro
(10.000,00 EUR).
B. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat de verhoging van het
eigen vermogen volgestort is ten belope van honderd (100%) procent.
C. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap bij Belfius Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling
welk attest in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde ver-
hoging van het eigen vermogen met honderd veertigduizend euro (140.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezen-lijkt werd en dat er tweehonderd (200) nieuwe B-aandelen en veertig (40) nieuwe C-
aandelen werden uitgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist eveneens volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:
- Vervanging artikel 9 van de statuten door een nieuw artikel inzake overdracht van aandelen.
- Schrapping laatste zin artikel 12 der statuten.
- Vervanging artikel 21 van de statuten door een nieuw artikel inzake winstuitkering.
- Toevoeging van een nieuw artikel 16 inzake schriftelijke besluitvorming van de algemene
vergadering en deelname aan de algemene vergadering op afstand.
- Wijziging artikelen 10 en 11 van de statuten inzake de samenstelling en vertegenwoordiging van
het bestuursorgaan.
- Wijziging artikel 18 van de statuten inzake de beraadslagingen van de algemene vergadering
ingevolge de creatie van verschillende soorten aandelen, met toevoeging van het recht van een
aandeelhouder met minstens 20% van de stemmen om een lijst van minimaal twee kandidaten voor
te dragen, waaruit ten minste één bestuurder zal worden gekozen door de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap integraal aan te passen en te hernummeren
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, waarbij de huidige tekst
van statuten integraal wordt vervangen als volgt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Fascination Streets", afgekort “FS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitvoering van de opdrachten inzake technisch- en/of
operationeel consultancy ten dienste van en voor rekening
van ondernemingen, particulieren en instellingen, inclusief interim opdrachten om personen te
vervangen of bedrijven bij te staan maar ook opleidingen en seminaries en dergelijke te organiseren.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan bemiddeling in aankoop- en verkoop aangelegenheden, adviesorgaan,
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse handel.
Het organiseren van ontmoetingen en trainingen voor bedrijven en incentives uit binnen- en
buitenland.
Managementassistentie en ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen
verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het
productiebeheer, het commercieel beheer het administratief, financieel en personeelsbeheer. Deze
opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen,
openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en
particulieren, zowel
in binnen- als buitenland.
Alle verrichtingen van raadgeving aangaande risico’s en veiligheid en dit zowel op het vlak van
personen als van goederen, zij mag tevens overgaan tot studie, het opstellen en het administratief
actuarieel en financieel beleid.
Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde
alsmede financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van
ondernemingen als van particulieren.
Het installeren en leveren van bijkomende diensten voor
elektrische installaties, hulpvoedingssystemen en generatoren, voor bewakings- en alarmsystemen.
Het ontwerpen, uitwerken van elektrische schema’s.
Luik B
Het vervaardigen van producten van rubber of kunststof. Het
vervaardigen van informatieproducten en van elektronische en optische materialen. Het vervaardigen
van elektrische apparatuur.
Het vervaardigen van machines en apparaten voor algemeen verbruik.
Groothandel in andere consumentenartikelen.
Groothandel in informatie- en communicatieapparatuur.
Groothandel in andere machines en werktuigen en toebehoren.
Detailhandel in ICT-apparatuur in gespecialiseerde winkels.
Detailhandel in andere consumentenartikelen in gespecialiseerde winkels.
Detailhandel via postorderbedrijven of via internet.
Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-opdrachten en
aanverwante activiteiten.
Het ontwikkelen, leveren, verhuren van software, hardware en aanverwante artikelen.
Het verlenen van activiteiten op het gebied van informatie.
Verhuur en lease van consumentenartikelen
De opslag, overslag en bewaarneming van goederen voor eigen rekening en voor rekening van
derden. Het beheer, de verhuur en de terbeschikkingstelling van magazijnen en opslagplaatsen en
alle diensten die daarmee verband houden.
Dit alles gezien te worden in de ruimste zin van het woord.
Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zevenhonderd zestig (760) A-aandelen, met stemrecht;
- tweehonderd (200) B-aandelen, met stemrecht;
- veertig (40) C-aandelen, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, met dien
verstande evenwel dat dividenden die worden toegekend aan de C-aandelen bij voorrang, in de mate
van beschikbaarheid, worden geput uit de liquidatiereserves en dat dividenden die worden
toegekend aan de A- en B-aandelen bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, worden geput uit
de gewone reserves. Het bedrag dat wordt toegekend aan de houder van een C-aandeel is gelijk aan
het bedrag dat wordt toegekend aan een houder van een A- of B-aandeel vermeerderd met de voor
hun aandeel niet betaalde anticipatieve heffing van 10%.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
Luik B
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Vrije overdraagbaarheid
De aandelen kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen:
- door een aandeelhouder natuurlijke persoon aan verbonden vennootschappen onder de
voorwaarde dat de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van de bevoegde organen van
deze verbonden vennootschap om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdrager
ingeval van beëindiging van de band van controle (zoals gedefinieerd in de artikelen 1:14 e.v. WVV)
die de overdracht toeliet;
- door een aandeelhouder rechtspersoon aan i) de natuurlijke persoon die controle uitoefent over die
rechtspersoon of aan ii) een andere rechtspersoon op voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon
controle uitoefent over beide rechtspersonen.
Voorkooprecht
1) Indien een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) enige of al zijn aandelen wenst over te
dragen aan een andere aandeelhouder of aan een derde niet-aandeelhouder (de “Kandidaat-
Overnemer”) moet de Kandidaat-Overdrager deze aandelen door tussenkomst van het
bestuursorgaan aanbieden aan de overige Aandeelhouders. Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager
schriftelijk aan het bestuursorgaan zijn intentie tot Overdracht, samen met de identiteit (naam en
adres) van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de door de
Kandidaat-Overnemer geboden prijs en betalingsvoorwaarden en de voorziene datum van
Overdracht van de aangeboden aandelen. Bij dit schrijven voegt hij een kopie van het schriftelijk en
bindend bod vanwege de Kandidaat-Overnemer. Het schriftelijk en bindend bod zal uitdrukkelijk
vermelden dat de Kandidaat-Overnemer kennis heeft genomen van de aandeelhoudersafspraken
vervat in deze Overeenkomst en dat de Kandidaat-Overnemer er zich toe verbindt tot deze
Overeenkomst toe te treden.
2) Het bestuursorgaan brengt de overige Aandeelhouders op de hoogte van de intentie tot
Overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen 7 kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving
en nodigt hun uit hun voorkooprecht uit te oefenen zoals hierna beschreven.
Het bestuursorgaan zal strikt rekening houden met de termijnen zoals beschreven in dit artikel en zal
zich hierop organisatorisch instellen.
3) De Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van hun aandeel in het
kapitaal van de Vennootschap. Elke Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te
maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen van de Kandidaat-Overdrager
waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan daarvan in kennis
binnen 14 kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht. Geen tijdige kennisgeving door de
Aandeelhouder staat gelijk met een niet-uitoefening van het voorkooprecht.
4) Indien blijkt dat niet alle Aandeelhouders gebruik maakten van hun voorkooprecht, kan de
Aandeelhouder die wel van zijn voorkooprecht gebruik heeft gemaakt gedurende een nieuwe periode
van 14 kalenderdagen na kennisgeving van het bestuursorgaan zijn voorkooprecht opnieuw
uitoefenen en wel in verhouding tot zijn aandeel in het kapitaal na uitoefening van het voorkooprecht
in eerste ronde. Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze
Luik B
Aandeelhouders meegedeeld binnen 7 kalenderdagen na het verstrijken van de termijn van 14
kalenderdagen bedoeld voor de uitoefening van het voorkooprecht in de eerste ronde. Geen tijdige
kennisgeving door de betreffende Aandeelhouder staat gelijk met een niet-uitoefening van het
voorkooprecht.
5) Bij onderling akkoord tussen de betrokken Aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen
worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde termijn van 14 kalenderdagen
inlichten.
6) Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure het bestuursorgaan
vaststelt dat niet voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht
werd uitgeoefend, stelt het bestuursorgaan de Kandidaat-Overdrager hiervan schriftelijk op de
hoogte binnen 7 kalenderdagen, en moet de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen overdragen aan de
Kandidaat-Overnemer. De aandelen van de Kandidaat-Overdrager moeten binnen de 60
kalenderdagen na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van het bestuursorgaan overgedragen
worden aan de Kandidaat-Overnemer conform de prijs en condities vermeld in het aankoopbod van
de Kandidaat-Overnemer.
7) Prijs en voorwaarden voor de uitoefening van het voorkooprecht
Het voorkooprecht op de aandelen van de Kandidaat-Overdrager wordt uitgeoefend aan de prijs die
te goeder trouw werd geboden door de Kandidaat-Overnemer (de “Geboden Prijs”) en conform de te
goeder trouw bepaalde aankoopvoorwaarden en modaliteiten van het bod van de Kandidaat-
Overnemer.
De koop-verkoop ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht komt tot stand op het ogenblik
waarop het voorkooprecht wordt uitgeoefend. De Aandeelhouder(s) die zijn (hun) voorkooprecht
heeft (hebben) uitgeoefend moet(en) de Geboden Prijs betalen binnen 30 kalenderdagen na de
uitoefening van het voorkooprecht. De eigendomsoverdracht van de aandelen van de Kandidaat-
Overdrager voltrekt zich op het ogenblik van integrale betaling van de Geboden Prijs, in afwijking van
artikel 1583 (oud) BW.
Binnen één week na integrale betaling van de Geboden Prijs zullen de desbetreffende
Aandeelhouders de Overdracht van de aandelen van de Kandidaat-Overdrager inschrijven in het
aandelenregister van de Vennootschap. Indien de Aandeelhouders nalaten de eigendomsoverdracht
in te schrijven in het aandelenregister, wordt bij deze aan het bestuursorgaan de onherroepelijke
volmacht verleend om dit, naar goeddunken, in de plaats van de nalatige Aandeelhouders te doen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering zal telkens minstens één bestuurder kiezen uit een lijst van minimaal twee
kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouder(s) die minstens twintig procent (20%)
van de stemmen bezit(ten).
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
• hetzij door elke bestuurder individueel handelend
• hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur
• hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Luik B
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt, behoudens andersluidende overeenkomst,
de datum waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten ondertekent geacht de datum te
zijn van de jaarvergadering.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit behoudens andersluidende overeenkomst geacht de
datum te zijn waarop het besluit is ondertekend door de laatste aandeelhouder.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5 De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1 Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op één stem;
- van soort B recht op twee stemmen;
- van soort C recht op één stem.
Inzake de benoeming van bestuurders heeft iedere aandeelhouder die minstens twintig procent
(20%) van de stemmen bezit, het recht om een lijst van minimaal twee kandidaat-bestuurders voor te
dragen, waaruit ten minste één bestuurder zal gekozen worden door de algemene vergadering.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De dividenden die worden toegekend aan de A- en B-aandelen worden bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput uit de gewone reserves. De dividenden die worden toegekend aan de C-
aandelen worden bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput uit de liquidatiereserves.
Het bedrag dat wordt toegekend aan de houder van een C-aandeel is gelijk aan het bedrag dat wordt
toegekend aan een houder van een A- of B-aandeel vermeerderd met de voor hun aandeel niet
betaalde anticipatieve heffing van 10%.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLUIT
A. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De heer Vincent Van den Broeck, wonende te 2880 Bornem, Puursesteenweg 297
2. De heer Frederic Van delm, wonende te 2880 Bornem, Bleekstraat 4.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
B. De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor
een onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
1. De commanditaire vennootschap “Van Den Broeck”, met zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg
297, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer
0835.829.501, hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Vincent Van den Broeck,
wonende te 2880 Bornem, Puursesteenweg 297.
De commanditaire vennootschap “Van Den Broeck” verklaart haar mandaat te aanvaarden en beslist
om voor de uitoefening van haar hoedanigheid van bestuurder in onderhavige vennootschap aan te
stellen als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap en dit vanaf heden: de heer Vincent Van
den Broeck, voornoemd.
2. De commanditaire vennootschap “Aurelia & Co”, met zetel te 2880 Bornem, Bleekstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer
0722.850.136, hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Frederic Van delm,
wonende te 2880 Bornem, Bleekstraat 4.
De commanditaire vennootschap “Aurelia & Co” verklaart haar mandaat te aanvaarden en beslist om
voor de uitoefening van haar hoedanigheid van bestuurder in onderhavige vennootschap aan te
stellen als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap en dit vanaf heden: de heer Frederic Van
delm, voornoemd.
Hun mandaat is bezoldigd.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht en volmacht te geven aan de bestuurders tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan Finvision BV, met zetel te 3500
Hasselt, Kuringersteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder nummer 0816.810.571, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om
de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen
(KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij
alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas,
de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen enz.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- gecoördineerde statuten.
 
Notaris Phil Vanhaeren