N° d'entreprise : 0776753432
Nom
(en entier) : Mbrella
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Belvédère 29
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Mbrella", ayant son siège
à 1050 Ixelles, rue du Belvédère 29, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
TRANSFORMATION DU COMPTE "APPORT INDISPONIBLE"
PREMIÈRE RESOLUTION : Transformation du compte "apport indisponible" en un compte "apport
disponible".
L’assemblée décide de transformer le compte "apport indisponible" en un compte "apport
disponible".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte "apport disponible".
RAPPORTS
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire de la Société, la société à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs
d'entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, représentée
par Monsieur Koen Vanstraelen, réviseur d'entreprises, établi le 21 décembre 2023, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"4           Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Mbrella
SRL
Conformément à l’article 5:133 et 5:121 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la Société Mbrella SRLdans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 20 décembre 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 18.254 actions de la Société.
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Mbrella SRL;
• participeront aux résultats de Mbrella SRL.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et 5:121 §1du CSA ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 5:133 et 5:121 §1er du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Mbrella SRL par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 21 décembre 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par
Koen Vanstraelen
Réviseur d’Entreprises".
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
TROISIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres de la Société à concurrence de trois
millions quatre cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (3.424.750 EUR), par un apport en
nature et par l'émission de dix-huit mille deux cent cinquante-quatre (18.254) nouvelles actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par l'Apporteur de
deux créances certaines, liquides et exigibles qu’il détient à l’encontre de la Société et qui sont
décrites plus amplement dans les rapports visés au point 1 à l'ordre du jour.
QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Est ensuite intervenu, l'Apporteur, qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la
Société et qui expose détenir deux créances certaines, liquides et exigibles à l’encontre de la Société
lesquelles sont plus amplement décrites dans les rapports visés au point 1 à l'ordre du jour.
Après cet exposé, l'Apporteur, prénommé, déclare apporter ces créances à concurrence de trois
millions quatre cent vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (3.424.750 EUR) dans la Société.
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l'Apporteur, prénommé, qui accepte, les dix-huit mille deux cent cinquante-quatre
(18.254) nouvelles actions, entièrement libérées.
CINQUIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire en nature.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5, alinéa 1 des statuts par le texte suivant :
"Il existe trente et un mille cinq cent nonante-et-une (31.591) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation,
sans préjudice des dispositions de la Convention d'actionnaires.".
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
SEPTIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres de la Société à concurrence de sept
millions cent cinquante-six mille trois cent trente et un euros (7.156.331 EUR) et décide que cet
apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera accompagné par l’
émission de vingt-six mille quatre cent quarante-deux (26.442) nouvelles actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions sont souscrites immédiatement en numéraire au prix
de deux cent septante euros soixante-quatre cents (270,64 EUR) (arrondi) chacune et que les
nouvelles actions sont libérées à concurrence de 100%, à savoir sept millions cent cinquante-six
mille trois cent trente et un euros (7.156.331 EUR).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
HUITIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, soit, pour un montant total de sept
millions cent cinquante-six mille trois cent trente et un euros (7.156.331 EUR).
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire en numéraire.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5, alinéa 1, des statuts par le texte suivant :
"Il existe cinquante-huit mille trente-trois (58.033) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’
un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation, sans préjudice
des dispositions de la Convention d'actionnaires.".
MODIFICATIONS DES STATUTS
DOUZIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 10, paragraphe 3, des statuts.
L'assemblée décide de remplacer l'article 10, paragraphe 3, des statuts relatif aux Cessions
d'Actions
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du
Code des sociétés et des associations, cinq procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire