N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JYS Consultance et Gestion
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abattoir 44
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 14 mai 2020 par le Notaire Pierre-Olivier LOIX, à Tournai (1er canton)
notamment ce qui suit:
A COMPARU
La société anonyme Les établissements Willy STROBBE, dont le siège social est établi à 7700
Mouscron, rue de l'Abattoir, 44, numéro d’entreprise 0412.453.106 (RPM Tournai),
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination JYS
CONSULTANCE ET GESTION suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné à dix-
sept heures trente minutes.
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné par :
- Monsieur STROBBE Jérôme Willy Albert, domicilié à 7500 Tournai, rue Montifaut, 73 ;
- Monsieur STROBBE Yves Jean-Pierre Etienne, domicilié à 7760 Celles-lez-Tournai (Velaines), rue
de Popuelles, 2 boite G.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, les représentants désignés comme indiqué ci-dessus ont
reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société
scindée au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société JYS CONSULTANCE
ET GESTION.
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission les représentants ci-dessus désignés, peuvent
en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée JYS CONSULTANCE
ET GESTION;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée JYS CONSULTANCE ET GESTION ;
- subroger la société à responsabilité limitée JYS CONSULTANCE ET GESTION, dans tous les
actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des
biens transférés tels qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée JYS
CONSULTANCE ET GESTION ;
- déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
0746967009
Volet B
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d’une nouvelle société et par
transfert d’une partie de son patrimoine à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée JYS CONSULTANCE ET GESTION ;
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société partiellement scindée, savoir un litige avec l’état belge (avec un litige connexe a été introduit
contre la Société Scindée par Noël Desot) et 9.999 €
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er janvier 2020 jusqu’
au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2020.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société partiellement scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société
à responsabilité limitée JYS CONSULTANCE ET GESTION.
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société JYS CONSULTANCE ET GESTION.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déclarent avoir mis gratuitement à la disposition des
actionnaires de la société, les documents suivants :
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la société ;
- le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme Les
établissements Willy STROBBE.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des Sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du
Hainaut division Tournai étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge.
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 : 81 du Code
des Sociétés et des Associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 : 78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport par les fondateurs et par le réviseur d’entreprise : VANDELANOTTE
Réviseurs d’Entreprises SCRL, ayant son siège social à 8500 Courtrai, President Kennedypark, 1 a,
et son bureau d’exploitation à 1020 Bruxelles, Esplanade, 1/85, représentée par Madame Laura
GUARINO, sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
L'apport en nature lors de la constitution de la SRL JYS CONSULTANCE ET GESTION consiste en l’
apport en nature d’une créance tel que décrit dans le corps de ce présent rapport à la suite de la
scission partielle de la SA LES ETABLISSEMENTS WILLY STROBBE.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les administrateurs de la société sont
responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à
émettre en contrepartie de l'apport en nature;
- la description des biens faisant l’objet de l’apport répond aux conditions normales de précision et de
clarté;
- les modes d'évaluation pour l'apport en nature arrêtés par les parties (en tenant compte de la valeur
comptable des apports) sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise compte tenu du
principe de continuité dans le contexte d’une scission partielle et conduisent à des valeurs d'apport
qui correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.240 actions de la SRL JYS CONSULTANCE ET
GESTION (en constitution).
Ce rapport a été rédigé en vertu des articles 5:7, 12:5 et 12:8 du CSA et peut uniquement être utilisé
dans le cadre de la constitution de la SRL JYS CONSULTANCE ET GESTION.
Finalement, nous tenons à rappeler que notre mission ne consiste pas à donner une opinion au
niveau du caractère légitime et équitable de la transaction, en d’autres termes, que notre rapport n’
Volet B
est pas une « fairness opinion ».
Fait à Bruxelles, le 13 mai 2020
SCRL Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises,
Représentée par Laura Guarino
Réviseur d’Entreprises »
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation
des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille dix-neuf sur base
duquel le transfert du patrimoine de chaque société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le trente et un décembre deux mille dix-neuf en dehors des
opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12 :5, 12 :75 à 12 :80 du Code des Sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de se scinder partiellement par apport d’une partie de
son patrimoine à une nouvelle société à responsabilité limitée JYS CONSULTANCE ET GESTION
sans dissolution de la société scindée suivant les principes et selon les modalités prévus dans le
projet de scission partielle.
L’effet juridique de la scission partielle se situe à la date de l’acte de scission.
L’effet comptable de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2020 à 0 heure.
Il résulte de ce qui précède que, comptablement, toutes les opérations réalisées par la société
scindée portant sur le patrimoine transféré seront accomplies par la société bénéficiaire à partie du
1er janvier 2020.
- L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2020.
- que les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle sous
la dénomination JYS CONSULTANCE ET GESTION seront rémunérés par le nombre d’actions défini
ci-après ;
- que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
JYS CONSULTANCE ET GESTION à constituer sera rémunéré par l’émission de mille deux cent
quarante (1.240) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits
et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent aux résultats de
la société à compter du 1er janvier 2020. Elles seront émises en faveur de Messieurs STROBBE
Jérôme et Yves, chacun à concurrence de six cent vingt (620) actions.
- Il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
    1.  exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée JYS
CONSULTANCE ET GESTION à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son
patrimoine, droits et engagements qui lui est transférée, sur base des comptes annuels arrêtés au
trente et un décembre deux mille dix-neuf, tels que décrits au projet de scission.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION a la propriété et la jouissance des éléments actifs
et passifs, corporels et incorporels transférés, à partir de ce jour, toutes les opérations effectuées
relatives aux éléments transférés par la société scindée seront considérés du point de vue comptable
et fiscal comme accomplies par la société JYS CONSULTANCE ET GESTION à partie du 1er janvier
2020 à zéro heure.
La société JYS CONSULTANCE ET GESTION reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée par la
société scindée au 31 décembre 2019 à 24 heures.
Tour élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société partiellement scindée
sera attribué selon les règles de répartition prévues au projet de scission partielle.
2. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION supportera à partir du 1er janvier 2020 à zéro
heure, tous impôts, taxes, primes et cotisations d’assurance et généralement toutes les charges
quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui
sont inhérents à leur propriété et exploitation.
3. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description
Volet B
du transfert, en cas d’erreur ou d’omission, dans la description des éléments transférés.
4. Les créances et droits transférés passent sans discontinuité à la société JYS CONSULTANCE ET
GESTION ; les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire,
sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de scission partielle.
La société JYS CONSULTANCE ET GESTION est donc subrogée sans qu’il puisse en résulter
novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société partiellement scindée sur tous
biens et débiteurs transférés, dans le cadre du transfert.
5. Les dettes transférées passent sans discontinuité à la société JYS CONSULTANCE ET
GESTION. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION est donc subrogée sans qu’il puisse en
résulter novation dans tous les droits et obligations transférés, dans le cadre du transfert. En
conséquence, la société JYS CONSULTANCE ET GESTION acquittera en lieu et place de la société
partiellement scindée les éléments passifs transférés, en capital et intérêts, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération de scission et sont transférées sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce.
6. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION devra respecter et exécuter tous contrats se
rapportant aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION devra se conformer à toutes les prescriptions
légales et usages applicables à l’exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle
de toutes autorisations qui pourraient être nécessaire, le tout à ses risques et périls.
8. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s’y
rapportant.
9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert seront supportés par la
SA Les Etablissements Willy STROBBE.
10. La société JYS CONSULTANCE ET GESTION est subrogée dans tous les droits et obligations
se rapportant aux éléments transférés en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
REMUNERATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale il sera
créé mille deux cent quarante (1.240) actions, attribuées comme suit :
- Monsieur STROBBE Jérôme, précité : 620 actions,
- Monsieur STROBBE Yves, précité : 620 actions.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège social.
CONCLUSION DE L'EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5
: 12 du Code des Sociétés et des Associations sont réunies comme suit :
- les apports à la société la société à constituer sont fixés à dix mille euros (10.000,00 €) entièrement
souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les mille deux cent quarante (1.240) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- les fondateurs ont rédigé le rapport prescrit par l'article 5 : 7 du Code des Sociétés et des
Associations ;
- le Réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5 : 7 du Code des Sociétés et des Associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du Réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des Sociétés et des Associations, la société sera dotée de
la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JYS CONSULTANCE ET GESTION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconque se rapportant
directement ou indirectement, et sans que la liste qui va suivre soit limitative, à :
- le conseil et l’assistance en matière commerciale ;
- la formation et le conseil en tous genres ainsi que la négociation de tous types de contrats ;
- la consultance pour tous types d’entreprises ;
- le conseil dans les affaires en général et autres conseils de gestion ;
- le management, l’organisation commerciale, financière et technique de tous types de société ;
- la gestion commerciale et industrielle ;
- la prestation de tous services en matière de bureautique, tous travaux de secrétariat, l’organisation
de séminaires, l’aide aux entreprises en matière d’organisation d’entreprise ;
- faire des avances en compte courant et accorder des cautions et/ou garanties pour compte de tiers
;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles, ainsi que les opérations de
promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cent quarante (1.240) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
Volet B
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi de mai
à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les représentants de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus
déclarent complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur STROBBE Jérôme, précité ;
- Monsieur STROBBE Yves, précité ;
Tous deux, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de mai 2021.
4. Exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
5. Siège social :
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : 7700 Mouscron, rue de l'Abattoir, 44.
6. Charges
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
Volet B
constitution s'élève à 1.506,26 €.
7. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à la société anonyme Groupe Lifap-Cofisim, fiduciaire, à 7700
Mouscron, rue Charles Quint, 25 (RP : 0456.819.124), représentée par Monsieur Vanderroost Didier,
avec pouvoir de subdélégation, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
ré
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée JYS CONSULTANCE ET
GESTION issue de la scission a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés
et des associations, et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12 :84 ALINEA 3 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l’article 12 :84 alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
(signé)
Pierre-Olivier LOIX, Notaire.