Ondernemingsnummer :
0457865437
Benaming :
(voluit) :
DR. DILLEMANS - ALGEMENE CHIRURGIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kleine Kuipersstraat 6 bus 102
8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 5 juni 2018 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer te Brugge (Sint-Andries), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DR. DILLEMANS –
ALGEMENE CHIRURGIE” de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het geplaatst
kapitaal te verminderen met twee miljoen vierendertigduizend euro (€ 2.034.000,00) om het te
brengen van twee miljoen tweeënvijftigduizend vijfhonderd twee en negentig euro één cent (€
2.052.592,01), volledig volstort, naar achttienduizend vijfhonderd twee en negentig euro één cent (€
18.592,01), volledig volstort, zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling in speciën van
tweeduizend zevenhonderd en twaalf euro (€ 2.712,00) per aandeel aan de enige vennoot
overeenkomstig zijn maatschappelijk belang, teneinde het maatschappelijk kapitaal in
overeenstemming te brengen met de werkelijke behoeften van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal gebeuren door voorafname van twee miljoen vierendertigduizend euro
(€ 2.034.000,00) uit het werkelijk door de enige vennoot ingebrachte maatschappelijk kapitaal en bij
voorrang toe te rekenen is op het met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal.
De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op de wijze en data die de zaakvoerder zal
bekendmaken aan de vennoten.
De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van de aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van twee miljoen vierendertigduizend
euro (€ 2.034.000,00) voorlopig niet uit te keren aan de enige vennoot, maar het te boeken op een
bijzondere rekening, gedurende een termijn van minstens twee maanden, ingaand op het ogenblik
van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad en geeft de
zaakvoerder opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel vijf van de
statuten als volgt te wijzigen:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd twee en
negentig euro één cent (€ 18.592,01), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op
naam, zonder nominale waarde, die ieder één/zevenhonderdvijftigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de bepalingen van
artikel 302 en artikelen 305 tot en met 313 Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de blote eigenaar. Evenwel is hij
ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het
voorkeurrecht is bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe. Evenwel is hij ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht. In geval van overlijden van de enige vennoot, gelden
evenwel de bepalingen van artikelen 237 en 344 Wetboek van Vennootschappen.
Tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal, kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de
bepalingen van artikelen 316 tot en met 318 Wetboek van Vennootschappen. De oproeping tot deze
vergadering moet het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren
vermelden. Bij iedere kapitaalsvermindering moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.”
DERDE BESLISSING
De vergadering geeft de zaakvoerder alle bevoegdheden en machten om de hiervoor genomen
besluiten uit te voeren en deze kapitaalvermindering te verwezenlijken. De zaakvoerder zal dit
kunnen doen onder de vormen, bedingen en voorwaarden die hij geschikt zal vinden, in één of in
meerdere keren, door terugbetaling aan de enige vennoot, door boeking op rekeningen-courant, of
anderszins.
TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De zaakvoerder en de enige vennoot verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van de artikelen 317, 318, 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen.
II. De zaakvoerder en de enige vennoot verklaren voorts er door ondergetekende notaris van
ingelicht te zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt,
- dat de uitbetaling aan de vennoten slechts mag plaatshebben met inachtneming van de termijnen
gesteld in artikel 317 van het wetboek van vennootschappen.
III. De zaakvoerder en de enige vennoot verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013. Voormeld artikel
is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 10 maart
2014 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de enige vennoot de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Accountants Fibam” bvba te Gistel, Stationsstraat,
75, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-kapitaalvermindering alsmede de
coördinatie van de statuten.
Laloo Heike, notaris-plaatsvervanger.