N° d'entreprise : 0548844311
Nom
(en entier) : BeWood Consulting
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Marcel Thiry 101 bte 11
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-et-un.
Le trente mars
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Benoit RICKER, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER & WEYTS – notaires associés", ayant son siège à
Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0686.709.520 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite
"BeWood Consulting", ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry
101, boîte 11, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0548.844.311 RPM Bruxelles (division
francophone).
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 18 mars 2014, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du
27 mars suivant, sous le numéro 14303020, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à douze heures dix minutes.
Sous la présidence de Monsieur LOSSEAU Patrick Guy Elisabeth, né à Lobbes, le 5 novembre
1987, domicilié à Auderghem (B-1160 Bruxelles), rue du Vieux Moulin, 4, qui remplit également la
fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont représentés à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre
d'actions mentionné ci-après:
    1.  Monsieur CORDY Pierre-Antoine Marius Véronique, né à Namur, le 11 juin 1985, époux de
Madame DEMARCIN Nathalie, domicilié à B-1380 Lasne, Rue d’Anogrune 154/A, étant l’actionnaire
commandité et propriétaire de huit actions de la société.
    2.  Madame DEMARCIN Nathalie, née à Charleroi, le 3 mars 1987, épouse de Monsieur CORDY
Pierre-Antoine, domiciliée à B-1380 Lasne, Rue d’Anogrune 154/A, étant l’actionnaire commanditaire
et propriétaire de deux actions de la société.
Ensemble : dix actions.
REPRÉSENTATION - PROCURATIONS
Les actionnaires sont ici représentés par Monsieur LOSSEAU Patrick, prénommé, en vertu de deux
(2) procurations sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que
le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
EXPOSÉ Du PRÉSIDENT
Volet B
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  a) Rapport spécial de l’expert-comptable externe sur l'état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle
se tiendra l'assemblée.
b) Rapport de l’administrateur justifiant la proposition de transformer la société en une société à
responsabilité limitée, objet du points 3 ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.
    2.  Transfert du siège social.
    3.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    4.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
    5.  Démission de l’administrateur de la société en commandite.
    6.  Nomination de l’administrateur de la société à responsabilité limitée.
    7.  Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
    8.  Questions des actionnaires.
II. Il existe actuellement dix (10) actions, toutes nominatives, et la société n’a pas émis d’obligations,
ni créé d’autres titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard des
actionnaires.
IV. La société n'a pas de commissaire.
V. L’administrateur unique a été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du
jour.
VI. Pour être admises, les résolutions concernant la modification de l'objet, la transformation de la
société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au
moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts,
les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la
majorité simple des voix
VII. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur
attention sur les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés
commerciales.
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.
RAPPORTS
    1.  Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et associations, l’administrateur a établi un
état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2020.
    2.  L’expert-comptable externe désigné par l’administrateur, étant la société anonyme "SOCIETE
FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE", établie à B-1050 Ixlles, Avenue Louise
148, représentée par Madame Felaniaina Rakotomanantsoa, réviseur d’entreprises, a établi le 25
mars 2021, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14:4 du Code
des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 décembre 2020 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net
constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 20.286,28 euros n’est pas
inférieur aux capitaux propres indisponibles.
Il n'existe pas, à ma connaissance, d'éléments significatifs survenus après l’établissement de la
situation au 31 décembre 2020.
Fait à Bruxelles, le 25 mars 2021.»
    1.  Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations, l’administrateur a établi, le
16 février 2021, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de
la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.
Lecture, dépôt et conservation des rapports
    1.  L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
Volet B
les actionnaires, représentés, comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : transfert du siège social
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante : Rue d'Anogrune,
154A à B-1380 Lasne
deuxième résolution : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite.
Toutes les actions de la société en commandite seront échangées dans une même proportion contre
un nombre identique d'actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits y
attachés pour leurs détenteurs.
troisième RÉSOLUTION : adoption des nouveaux statuts
L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société privée à
responsabilité limitée :
    •  d'émettre des actions sans droit de vote ;
    •  de limiter le droit de vote ;
    •  d'interdire dans les statuts le vote par correspondance;
    •  d'émettre des obligations nominatives.
Ensuite, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle:
« STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION -_SIÈGE -_OBJET - DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BeWood Consulting ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonie.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités suivantes :
- Toutes études et activités d'ingénieur conseil et de dessinateur technique ;
- Le placement d’ingénieurs, la cession de contrat de travail d’ingénieurs et la consultance ;
- Toutes études et opérations d'ingénierie dans tous les domaines relevant de la construction, de l’
ameublement et de l’industrie du bois ainsi que l'aménagement du territoire à l'exclusion de toute
opération revêtant un caractère commercial ;
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, la mise en valeur, l’aménagement, l’
exploitation, la location, la sous-location, la gestion, l’entretien, le lotissement, la division horizontale
et la mise en copropriété forcée, le leasing, la prospection, la promotion sous toutes ses formes, de
tous biens immeubles et droits réels immobiliers.
- La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
cet objet, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de
quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La
société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers ;
Volet B
- La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. Toutes opérations de mangement, ou encore la participation à la gestion en règle générale
dans toutes entreprises, en ce compris notamment la prestation de services financiers, de service
achat, de services de logistique, de service de personnel, de services de production, de services de
gestion et développement stratégiques, de services commerciaux, de service de direction générale ;
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
- La société a également pour objet le financement de ces opérations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission d'actions ne concerne pas, ou ne concerne pas dans la même mesure,
chaque catégorie d'actions existante, ce droit de préférence n'appartient qu'aux actionnaires de la
catégorie à laquelle appartiennent les nouvelles actions à émettre, dans la même proportion.
Toutefois, en cas d'émission d'une nouvelle catégorie d'actions, le droit de préférence appartient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les actions nouvelles acquises par ce
dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
Volet B
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux (2) administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Le seul administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement
représentée en justice et à l'égard des tiers par deux (2) administrateurs, agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par
l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de mars, à douze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant au même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de division de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits de vote y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.»
troisième RÉSOLUTION : DÉMISSION de l’administrateur
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Monsieur CORDY Pierre-Antoine de sa fonction d'administrateur de la société en
commandite, en raison de sa transformation en société à responsabilité limitée.
quatrième RÉSOLUTION : NOMINATION
L'assemblée décide ensuite:
    1.  De nommer à la fonction d’administrateur : Monsieur CORDY Pierre-Antoine, prénommé, pour
une durée indéterminée.
    2.  De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice
social écoulé que pour l’exercice en cours, et compte tenu également de l’évolution prévisible des
affaires de la société à court terme, aux critères visés par l'article 3:72 juncto l’article 1:24 du Code
des sociétés.
cinquième RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et associations.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société, conformément à l'article 7:139 5:91 du Code des sociétés et associations.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
Déclarations
Les membres de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que le notaire:
    1.  les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et
qu'il les a conseillés équitablement;
    2.  a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou
de se faire assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal cinq jours
ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant
pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
Volet B
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures trente minutes.
DROITS d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCèS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, qualitate qua, et les membres de l’assemblée, représentés comme dit est, signent avec
Nous, notaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations;
    •  rapport de l'administrateur;
    •  rapport de l'expertcomptable;
- statuts coordonnés.