Ondernemingsnr : 0416965485
Naam
(voluit) : CONTIMEX EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bouwelven 13
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 november 2022,
blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, rekening houdende met de
specifieke wijzigingen zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap die in
dezelfde akte werden vastgesteld, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel)
waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
Luik B
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle hoger genomen beslissingen
en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
2.1. De statutaire bepaling inzake de zetel werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
2.2. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in eigen naam als voor rekening van derden, alle
activiteiten in het algemeen alsook alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de aankoop, de verkoop, de
import, de export, de vertegenwoordiging en de fabricatie van alle apparaten en accessoires, zowel
industrieel als huishoudelijk, en in het algemeen alles wat verband houdt met auto’s, elektriciteit,
elektronica en mechanica.
Deze opsomming is onbeperkt en niet limitatief. De vennootschap mag zich op elke wijze
interesseren in allerhande zaken, ondernemingen en vennootschappen, bestaande of nog op te
richten, die identieke, analoge, verwante of verschillende activiteiten tot voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van de vennootschap kunnen bevorderen, of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
(een deel van) haar voorwerp.”
2.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het monistisch bestuur, het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 10: Monistisch bestuur
10.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
10.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien overeenkomstig deze statuten
worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; de aanstelling van de gedelegeerd
bestuurders kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de
Luik B
algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
10.3. vergoedingen
[…]
Artikel 11: Vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
[…]
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk of door een gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 12: Bevoegdheden van de raad van bestuur
12.1. algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
12.2. comités binnen de raad van bestuur
[…]
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 14: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene
vergadering luiden als volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Luik B
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden
luiden als volgt:
“Artikel 24: Winstverdeling - Dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. HERBENOEMING BESTUURDERS
Vooreerst werden de mandaten van de beide Bestuurders in functie, met inbegrip van hun bijzondere
functie als gedelegeerd bestuurder bevestigd, met name:
1/ de besloten vennootschap “GCV Management”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout 0812.398.457, met zetel te 2280 Grobbendonk, Bouwelven 13, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer VERSWIJVEL Guido, wonende te
2970 Schilde, Renier Sniederspad 7; en
2/ de besloten vennootschap “GUCY MANAGEMENT”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0677.815.313, met zetel te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie mevrouw CORNELISSEN Cynthia, wonende
te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7.
Luik B
Deze lopende bestuursmandaten werden verlengd met een nieuwe termijn die loopt vanaf de datum
van de akte tot na de afsluiting van de jaarvergadering te houden in 2028 die zal beslissen over de
goedkeuring van de jaarrekening op te stellen per 31/12/2027.
Hierbij werd opgemerkt dat de besloten vennootschap “GCV Management”, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer VERSWIJVEL Guido, en de besloten vennootschap “GUCY
MANAGEMENT”, vertegenwoordiger door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw CORNELISSEN
Cynthia, allen voornoemd, in hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het
artikel 14 van de nieuwe hoger vermelde statuten de Vennootschap alleen handelend de
Vennootschap kunnen vertegenwoordigen en bovendien in die hoedanigheid, overeenkomstig artikel
13 van die nieuwe statuten, ook gelast worden met het dagelijks bestuur, elk met zelfstandige
bevoegdheid.
Hierbij werd tenslotte voor zover nodig opgemerkt dat er geen behoefte is aan de benoeming van
een derde bestuurder aangezien er ook niet meer dan twee (2) Aandeelhouders zijn.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “DE NEEF BOEKHOUDING, FISCALITEIT & ADVIES”,
verkort “DE NEEF BFA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0633.598.159, met
zetel te 2960 Brecht (Sint-Job-in-‘t-Goor), Vaartlaan 58A, vertegenwoordigd door haar statutaire
bestuurder mevrouw DE NEEF Chris, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk van
hen met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
5. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de Enige Aandeelhoudster, met name de besloten vennootschap “GUCY MANAGEMENT”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0677.815.313, met zetel te 2970 Schilde,
Renier Sniederspad 7.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)