Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EZ-PASS
Rue René Descartes 2 bte 25
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 12 août 2016, à
enregistrer qu’a été constituée une société commerciale sous forme de société privée à
responsabilité limitée dénommée           EZ-PASS, rue René Descartes, 2/25 à 7000 Mons, et dont il
est extrait ce qui suit des statuts :
 
“ 1.  Monsieur CLAPDORP David Olivier, né à Schaerbeek le 22 mars 1974 (numéro national :
740322-311-22), célibataire, déclarant ne pas avoir fait enregistrer de déclaration de cohabitation
légale, domicilié à 7070 LE ROEULX Clos des Princes 25
   2.  Monsieur LECOQ Gauthier Remi Arthur, né à Malmedy le 07 novembre 1970 (numéro national :
701107-171-02), marié à Madame MESTREZ Pascale Muriel Joséphine Diane Valérie, née à Uccle
le 5 septembre 1974, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Roitelets, 23, ici représenté par
Monsieur David CLAPDORP, précité, en vertu d’une procuration à lui donnée le 5 août dernier et qui
demeure au dossier
   Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un acte reçu par le Notaire
GYSELINCK, à 1050 Bruxelles, le 16 mai 2001, régime non modifié
 
A. Constitution.
 
   Les comparants ont pris connaissance des dispositions des articles 220 et suivants du code des
sociétés relatifs aux quasi-apports.
 
   Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une
société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée et de dresser les statuts
de cette société qui sera dénommée « EZ-PASS » au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) divisé en mille (1000) parts sociales, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1000ème) de l'avoir social.
 
   Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément à l'article 215 du code des sociétés, ont déposé entre les mains du notaire
instrumentant le plan financier de la société.
 
   Souscription en espèces
   Les comparants déclarent que les MILLE PARTS SOCIALES (1000) sont à l'instant souscrites en
espèces, au prix de DIX-HUIT EUROS ET 60 EUROCENTS (18,60 EUR) chacune, comme suit :
 
- par Monsieur David CLAPDORP : CINQ CENTS parts sociales (500), soit pour NEUF MILLE
TROIS CENTS euros (9.300,00 EUR),
- par Monsieur Gauthier LECOQ : CINQ CENTS parts sociales (500), soit pour NEUF MILLE TROIS
0660923257
Volet B
CENTS euros (9.300,00 EUR),
 
Ensemble : MILLE parts sociales, soit pour DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
 
   Les comparants déclarent qu'ils ont libéré chaque part sociale pour LA TOTALITE, soit pour DIX-
HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
 
   Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un
compte spécial portant le numéro BE07 0689 3011 7566 ouvert au nom de la société en formation
auprès de BELFIUS BANQUE, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
 
   Une attestation a été émise par l'organisme dépositaire le 10 août dernier.
 
B. Statuts
 
TITRE I. DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL – OBJET SOCIAL - DUREE
 
ARTICLE 1.- Dénomination sociale
   Il est formé par les présentes une société commerciale sous la forme d’une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « EZ-PASS » à 7000 Mons.
   Cette dénomination sociale devra toujours être accompagnée de la mention société privée à
responsabilité limitée ou en abrégé SPRL et de l'indication du siège social, ainsi que des mots
"Registre des personnes morales" ou de l’abréviation "RPM", suivi du numéro d’entreprise,
accompagnés de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège
social.
 
ARTICLE 2.- Siège social 
   Le siège social est établi à 7000 Mons, Rue René Descartes 2/25 et pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui sera publiée aux Annexes au Moniteur
Belge.
   La société peut également, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs,
succursales, agences ou dépôts tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3.- Objet social 
La société aura pour objet social tant en Belgique qu’à l’étranger :
- La programmation, le conseil, l'analyse, la gestion et toutes activités informatiques et
technologiques, ainsi que le développement et l’exploitation de tout autre service d'information et de
développement technologique, en ce inclus le traitement de données, l'hébergement, la mise en
place de systèmes informatiques et technologiques complexes, les portails internet, la gestion
d'information informatique, le support à l'utilisation et l'implémentation de nouvelles technologies de
l'Information et de la communication, le développement et l’exploitation de systèmes de
géolocalisation, la mise en place et l’exploitation de base de données informatiques, et l'alignement
stratégique entre les affaires et le système d'information ;
 
- des activités d'intermédiaire du commerce, de gros ou de détail, d'ordinateurs, de périphériques, de
machines de bureau, de logiciels personnalisés ou non, de matériel de télécommunication, de puces
électroniques, de circuits intégrés, de circuits imprimés et de produits divers.
 
- les aménagements intérieurs, l’installation de portes automatiques et tambours dans des bâtiments
ou d’autres projets de construction, l'installation de portes, de volets, de persiennes, de grillages, de
grilles, ... en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux à des fins de gestion
d'accès physique des personnes, des animaux et du matériel, l'installation d'abris en bois, en
matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux.
 
-  L'exécution de  toutes tâches administratives et d'aides à la gestion d'autres sociétés, d'entreprises
commerciales ou artisanales, de titulaires de professions libérales, d'association sans but lucratif ou
de toute autre personne faisant appel à ses services.
 
- L'organisation, la réalisation, la promotion d'événements, réunions, salons, expositions, colloques et
toutes autres activités à caractère événementiel, promotionnel, commercial ainsi que toutes
manifestations et réceptions à caractère privé ou professionnel pour son compte ou pour le compte
de tiers, en ce compris les prestations de consultance pour l'organisation et la réalisation de ce qui
Volet B
précède et la livraison de tous les services et biens liés directement ou indirectement à la réalisation
de cet objet ;
 
 - la réalisation de toutes transactions immobilières et mobilières, notamment : acquérir, aliéner,
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des meubles et immeubles, en ce
compris la mise à disposition de biens meubles ou/et immeubles, à titre gratuit ou onéreux, aux
associés ;  Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de
son objet social, ou qui s'y rapporteraient directement ou indirectement.
 
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. Elle peut
s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter ou favoriser son activité.
 
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou le compte de tiers. Elle peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
 
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
 
La société peut accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales, civiles.
 
ARTICLE 4.- Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
   La société pourra être transformée en une société d'espèce différente ou dissoute, dans les formes
et conditions requises pour les modifications aux statuts. La société peut prendre des engagements
ou stipuler à son profit, pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II. CAPITAL - APPORTS - SOUSCRIPTION DES PARTS SOCIALES
 
ARTICLE 5.- Capital social. 
   Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 EUR)
représenté par MILLE (1000) parts sociales, de même valeur, sans désignation de valeur nominale,
chacune représentant un/millième du capital social.
 
ARTICLE 6.- Souscription et libération
   Lors de la constitution de la société, le capital a été intégralement souscrit, en espèces, et chaque
part libérée à concurrence de la TOTALITE en numéraire ; en conséquence, le capital a été libéré à
concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 EUR) et ainsi intégralement libéré.
 
   Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
   Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance
peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Ceux-ci ne sont pas considérés comme
des avances faites à la société.
   L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
   La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant.
   Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s'il en est.
   Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par
la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
   En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7.- Registre des parts sociales.
Volet B
   Les parts sociales sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant et l'indication des
versements effectués.
   Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Ces parts ne
peuvent être représentées que par des certificats de participation au nom des associés, extraits de
ce registre et signés par le ou les gérants. Ces certificats ne sont pas négociables. Les parts sociales
sont nominatives.
 
ARTICLE 8.- Indivisibilité 
   Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
   S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la
société.
   En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs parts sociales entre un droit
d'usufruit et un droit de nue-propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf
convention contraire et écrite signée par tous les titulaires d'un droit sur la ou les parts sociales.
 
ARTICLE 9.- Cession et transmission
A) Cession entre vifs
I. La société ne comprend que deux associés au moment de la cession. La cession entre vifs par un
associé de tout ou partie de ses parts sociales n'est autorisée que moyennant l'assentiment exprès
spécial et par écrit de l'autre associé.
   La décision de celui-ci sera notifiée au cédant éventuel, par lettre recommandée à la poste, ou par
un écrit contresigné et daté par le cédant éventuel, dans le mois de la proposition de cession. Le
refus d'agrément est sans recours.
II. La société comprend plus de deux associés.
   Aucun des associés ne pourra céder tout ou partie de ses parts dans la société, même à un
associé, sans en avoir offert au préalable le rachat à tous ses coassociés.
   Les coassociés auront un délai de un mois, à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre
recommandée à la poste, ou par un écrit établi par le candidat cédant et contresigné par chacun des
autres coassociés pour se prononcer sur l'offre qui leur aura été faite. Ce rachat aura lieu, si besoin
est, dans la proportion des parts possédées par chacun d'eux.
   La cession à des tiers ne pourra, à peine de nullité, être effectuée qu'avec l'agrément de la moitié
au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits
dont la cession est proposée.
B) Transmission pour cause de décès.
Les transmissions pour cause de décès sont régies comme suit :
I. La société ne compte que deux membres au moment du décès.
   L'associé survivant peut soit : ou continuer la société avec les héritiers ou légataires de l'associé
décédé; ou refuser d'agréer les héritiers ou légataires de l'associé décédé; en conséquence, soit
l'associé unique dissout la société ou trouve acheteurs pour les parts de l'associé décédé au prix fixé
comme dit ci-dessous et suivant les modalités prévues à l'article douze pour le rachat des parts; soit
éventuellement racheter les parts de l'associé décédé et transforme ladite société en une société
privée à responsabilité limitée unipersonnelle prévue par le code des sociétés.
II. La société compte plus de deux membres au moment du décès.
   En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants.
   Quant au conjoint, descendants et autres héritiers et légataires de l'associé décédé, ils devront être
agrées aux conditions stipulées à l'article neuf pour la cession entre vifs. S'ils ne peuvent pas devenir
associés parce qu'ils n'ont pas été agrées, ils ont droit à la valeur des parts sociales transmises,
calculée conformément à l'article douze ci-dessous
 
   Les parts ne pourront être transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée, le tout à peine de nullité. Cet agrément ne sera pas requis si la cession ou la
transmission s'opère au profit des associés.
 
ARTICLE 10.- Inscriptions des cessions
   Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur
date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une
cession entre vifs et par un gérant et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de
mort.
   Les cessions ou transmissions de parts sociales n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans ledit registre.
Volet B
 
ARTICLE 11.- Refus d'agrément
   Les décisions des associés refusant le consentement ne peuvent faire l'objet d'aucun recours
devant les tribunaux. Au cas où une cession entre vifs ne serait pas agréée, les associés opposant
devront dans les six mois acquérir eux-mêmes, aux prix fixés comme dit ci-dessous, les parts dont la
cession est proposée ou trouver acheteur pour ces parts, faute de quoi le ou les cessionnaires
proposés devront être admis.
   En cas de refus d'agrément lors d'une transmission pour cause de décès, les héritiers et légataires
n'ayant obtenu l'agrément des associés n'auront droit qu'à la valeur des parts sociales transmises.
   Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au gérant aux prix
et conditions comme il est dit ci-dessous.
 
ARTICLE 12.- Valeur des parts sociales
Paragraphe 1
   Sur demande de tout associé, le prix de rachat des parts sociales est fixé, mais uniquement en ce
qui concerne une cession entre vifs, chaque année par l'Assemblée Générale statutaire, à défaut par
une Assemblée générale extraordinaire. Cette valeur est déterminée sur base du dernier bilan et est
censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que
des moins-values éventuelles et des éléments incorporels tels que la firme, la clientèle non actés
dans ces comptes. Cette valeur correspondra à celle des fonds propres apparaissant dans les
derniers comptes annuels adoptés par une assemblée générale régulièrement tenue, divisés par le
nombre de parts qui existent ce jour.
Paragraphe 2
   A défaut d'accord dans le cas d'une transmission à cause de décès le prix des parts sociales sera
fixé à dire d'expert, chaque partie désignant son expert.
   A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société, sur requête de la partie la
plus diligente.
   En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par Monsieur le Président susdit.
   Le prix fixé comme il est dit ci-dessus ne peut être modifié que de commun accord.
Une cession n'est réalisée que lors de l'accord des volontés.
 
ARTICLE 13.- Droit de préférence
   En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts.
   Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.
   L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée à la poste.
 
ARTICLE 14.- Investigations
   Les héritiers ou légataires même mineurs ou incapables et les créanciers d'un associé ne peuvent
faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en requérir inventaire, ni en
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
   Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes, écritures et bilans de la
société ainsi qu'aux décisions des assemblées générales.
 
ARTICLE 15.- Interdiction
   La société ne peut contracter un emprunt par voie d'émission d'obligations.
 
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE
 
ARTICLE 16.- Gestion
   La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l'Assemblée Générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
 
ARTICLE 17.- Pouvoirs du ou des gérants
   Le gérant unique peut accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Volet B
   Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
   S'il y a deux gérants ou plus, la société est valablement représentée à l'égard des tiers en ce qui
concerne les actes de disposition d'immeuble ou de droits immobiliers, de même en ce qui concerne
l'affectation hypothécaire des immeubles dépendant du patrimoine social, par deux gérants agissant
conjointement.
   S'il y a plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège appelé le Conseil de Gérance. Le gérant
unique ou le Conseil de Gérance constitue la Gérance de la société.
   Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer certains de leurs pouvoirs pour des
fins déterminées à telles personnes associés ou non que bon leur semblent et ce pour accomplir
certaines catégories d'actes relevant de la gestion journalière et notamment de retirer ou déposer
toute somme pour compte de la société, d'accéder à tout coffre que la société détiendrait en banque.
Ainsi ils pourront se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur
choix à condition que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents.
 
ARTICLE 18.- Signature sociale
   Le ou les gérants étant chargés de la gestion journalière de la société, disposent de la signature
sociale pour toutes les opérations de gestion journalière.
   Cette signature du ou des gérants devra être précédée ou suivie immédiatement de la mention de
qualité de gérant dans tous actes engageant la responsabilité de la société, tous pouvoirs et
procurations, sauf délégation spéciale donnée par le ou les gérants, lesdits mots pouvant être
apposés au moyen d'une griffe. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-
vis de la société de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs
fonctions.
 
ARTICLE 19.- Intérêt opposé
   Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de
la société dans une opération, est tenu d'en référer aux autres gérants.
   S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette opposition d'intérêts, il devra en référer
aux associés. Dans ce cas, un autre gérant ou, à défaut, un mandataire ad hoc désigné par
l'assemblée générale des associés, aura tous pouvoirs à l'effet de traiter l'opération pour le compte
de la société.
   Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
ARTICLE 20.- Contrôle de la société
   Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi
l'exige. Le ou les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat.
   Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat
par l'assemblée générale.
   S'il n'est pas nommé de commissaire, chacun des associés a individuellement les pouvoirs de
surveillance, d'investigation et de contrôle des commissaires sur les opérations de la société et
pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la
société.   
   L'associé pourra, le cas échéant, se faire assister d'un expert-comptable, dont la rémunération
incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise
à charge de la société par décision judiciaire. Les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
ARTICLE 21.- Rémunération de la gérance
   Les fonctions de gérant peuvent être rémunérées.
   Il peut être alloué aux gérants des émoluments ou indemnités imputables en charges, ainsi que
des tantièmes sur le bénéfice net à affecter de l'exercice social.
   Les rémunérations des gérants sont fixées par les associés réunis en assemblée générale.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 22.- Réunion
   Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire le troisième mercredi du mois de novembre de
chaque année à dix-huit heures au siège social ou à l'endroit et heures indiqués dans les
convocations.
Volet B
   Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour suivant non férié à la même heure.
   Sauf les exceptions prévues par les présents statuts ou imposées par la loi, l'assemblée générale
statue à la majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre des parts sociales.  
   L'assemblée se réunit en outre extraordinairement sur convocation d'un gérant, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et sur demande d'associés représentant le cinquième au moins du
capital social.
   Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Cet ajournement annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 23.- Convocations
   Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément à la loi.
   Les convocations ne sont pas nécessaires chaque fois que tous les associés consentent à se
réunir.
 
ARTICLE 24.- Admission, présidence, voix et procès-verbaux
   Pour être admis à l'assemblée, le gérant peut exiger que tout associé, cinq jours francs avant
l'assemblée, informe par un écrit (lettre ou procuration) la gérance de son intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de parts pour lequel il entend prendre part au vote.
   Les titulaires de parts sans droit de vote doivent, cinq jours francs avant l'assemblée, informer par
un écrit la gérance de leur intention de participer à l'assemblée.
   Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou en l'absence du gérant, par l'associé le
plus âgé, présent à l'assemblée. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé. Si
le nombre des associés le permet, l'assemblée choisit un ou deux scrutateurs parmi ses membres.
   Chaque part sociale confère une voix.
   Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou parmi
des tiers ou émettre leur vote par écrit.
   A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées que les associés pourront
approuver ou rejeter.
   Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés ou mandataires
d'associés ayant exprimé la majorité au vote.
   Sauf dans les cas où les décisions de l'Assemblée Générale doivent être authentiquement
constatées, les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant, soit par
une personne à ce mandatée.
 
TITRE V. INVENTAIRE - REPARTITION - RESERVES
 
ARTICLE 25.- Exercice social
   L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin.
   A la fin de chaque exercice social, le ou les gérants dresseront un inventaire des valeurs mobilières
et immobilières et des dettes de la société et formeront le bilan en y indiquant spécialement et
nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société et celles de la société vis-à-vis des
associés, ainsi que le compte profits et pertes.
 
ARTICLE 26.- Bénéfice
Le bénéfice net de l'exercice à affecter est constaté conformément à la législation sur la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises.
   Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légal.
   Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légal atteint le dixième du
capital social.
   Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales
respectives, chaque part conférant un droit égal.
   Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini à l'article 320 du code des sociétés,
est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves.
   Toutefois, sur la proposition du ou des gérants, l'assemblée peut décider d'affecter tout ou partie
de ce solde à des reports à nouveau, à des fonds de réserve ou de prévision ou à toutes autres.
 
ARTICLE 27.- Paiements et rémunérations
   Le paiement des rémunérations et bénéfices répartis se fait au lieu indiqué par le ou les gérants.
 
TITRE VI. DISSOLUTION -LIQUIDATION
 
Volet B
ARTICLE 28.- Dissolution
   La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d'un des
associés.
   En cas de perte de la moitié du capital social, il sera fait application de l'article 332 du code des
sociétés.
 
ARTICLE 29.- Liquidation
   En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur et à
défaut par les liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale.
   Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
   L'Assemblée Générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
   Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
   Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en numéraire au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 30.- Solde de liquidation
   Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs
parts respectives, chaque part conférant un droit égal, comme dit ci-avant.
 
ARTICLE 31.- Références au Code des sociétés
   Pour ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du code
des sociétés.
 
ARTICLE 32.- Election de domicile
   Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
 
C. Dispositions transitoires
   A l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les
décisions suivantes:
 
   a) Premier exercice social
   Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 30 juin 2017.
 
   b) Première assemblée générale annuelle
   La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017.
 
   c) Nomination d'un (de) gérant(s) statutaire(s)
   L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à DEUX.
   Elle appelle à cette fonction pour une durée illimitée :
- La société privée à responsabilité limitée BRANDNEWSTEP, en abrégé : BNS, dont le siège social
est sis à 1160 Auderghem, Avenue des Citrinelles 49,  constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Associé Jean Didier GYSELINCK, à Bruxelles le 16 octobre 2014, dont les statuts ont été
publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 16 octobre 2014, sous le numéro 14309622,
dont les statuts n’ont pas été modifiés, inscrite au registre des personnes morales de
l’arrondissement de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise : 0564.774.976., assujettie à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE.564.774.976.
Ici représentée, conformément aux dispositions temporaires sur la gérance énoncées dans les
statuts, par Monsieur Gauthier LECOQ , précité, gérant unique, désigné à cette fonction aux termes
de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui a suivi la constitution, mandat non révoqué,
ainsi qu’il Nous le déclare, qui accepte, ici représenté par Monsieur David CLAPDORP, précité,
suivant la procuration datée du 5 août dernier et qui demeure au dossier.
 
- La société privée à responsabilité limitée ZEBROPTIM, dont le siège social est sis à 7070 Le
Roeulx, Clos des Princes 25, RPM constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Olivier
MINON, soussigné, le 20  décembre 2014, dont les statuts ont été publiés par extrait aux annexes du
Moniteur Belge, le 24 décembre suivant, sous le numéro 14313144, dont les statuts n’ont pas été
modifiés, inscrite au registre des personnes morales de l’arrondissement de Mons, sous le numéro d’
Volet B
entreprise : 0507.614.955., assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE.507.614.955.
   Ici représentée, conformément à l’article 17 des statuts, par Monsieur David CLAPDORP, précité,
gérant unique, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des
associés qui a suivi la constitution, mandat non révoqué, ainsi qu’il Nous le déclare, qui accepte.
 
   Leur éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
 
   d) Commissaire-reviseur
   L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
 
      Cependant, cette assemblée générale n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la
personnalité morale.
 
   La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent. Dans les deux mois et conformément à l'article 60 du code des sociétés, il
conviendra de faire reprendre au nom et pour compte de la société tous les actes accomplis par le(s)
gérant(s) au nom de la société en formation, à défaut, le(s) gérant(s) sera(ont) personnellement
responsable(s). »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte avant enregistrement de l'acte
afin d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce en vue d'obtenir la personnalité juridique.