Ondernemingsnr : 0860116222
Naam
(voluit) : DOKTER DESTINO MASSIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guillaume Lambertlaan 88
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) Dokter Destino Massimo te 3600 Genk, Guillaume Lambertlaan 88 Bus 12,
opgemaakt door notaris Natalie Cabes te Houthalen-Helchteren op 8 maart 2023, "Geregistreerd
achttien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 14 maart 2023.
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 4741. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger", blijkt het volgende.
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft
de algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.  
2) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).  
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) De vergadering heeft besloten om de aandeelhouders vrijstelling van volstorting van de niet-
opgevraagde inbrengen te verlenen en aldus het vermogen van de vennootschap te verminderen
met twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).    
Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).   
In dit kader heeft de algemene vergadering vastgesteld dat aan deze voorwaarde is voldaan.  
Artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste
Luik B
twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader heeft het bestuursorgaan zijn verslag voorgelegd van 21 februari 2023.    
Hierin heeft het bestuursorgaan geoordeeld dat aan de voorwaarden tot uitkering is voldaan.  
Aldus kan er tot vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan.   
4) De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar huidige
activiteiten/regelgeving.    
Zo heeft de vergadering besloten dat de tekst van het voorwerp voortaan luidt als volgt:    
“Artikel 3: Voorwerp
- De uitoefening van de geneeskunde als huisarts door de geneesheer-aandeelhouder in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer.    
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder.         
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.         
- De geneesheer-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteiten in te brengen
en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
- De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.   
De vennootschap kan onroerende en roerende goederen aan- en verkopen en op andere manieren
beheren voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijke
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. Indien meerhoofdig dienen de aandeelhouders
voorafgaandelijk de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid met tenminste een
twee derde meerderheid schriftelijk vast te leggen.        
De vennootschap kan voormelde goederen, zowel onroerende en roerende, zowel deze in volle
eigendom, als deze in vruchtgebruik, ter beschikking stellen van de bestuurder.         
Splitsing van de eigendom der aandelen is in principe verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk
vruchtgebruik is bezwaard dient het naakt eigendom door de vruchtgebruiker of het vruchtgebruik
door de naakte eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen blijven
geschorst totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische voorwaarden
om als aandeelhouder in aanmerking te komen.        
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
toegestaan voor zover aan de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan:       
- de vennootschap telt ten allen tijde slechts één aandeelhouder. In geval van meerhoofdigheid van
de vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing   
.
- De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als aandeelhouder
van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;      
- Elke inmenging van niet – artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;         
- Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts –
vruchtgebruiker;      
- Indien de arts – vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts – vruchtgebruiker;       
- Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts - vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statuten blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter beheer
en in stand houden van de goederen van de vennootschap.
Zij mag alle roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke
wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland.      
Zij kan tevens de functies van vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.     
Artikel 3bis   
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders  en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders dient verzekerd te worden bij een erkende
verzekeringsmaatschappij”.    
Luik B
5) De vergadering heeft besloten haar statuten naar aanleiding van de wetswijziging, aan te passen
en meer bepaald wijzigingen dan wel verduidelijkingen door te voeren met betrekking tot de artikelen
die betrekking hebben op de volstorting van de (nieuwe) aandelen, het aandelenregister, de
aandelenoverdracht, het recht van voorkeur en inpandgeving en de organisatie van het
bestuursorgaan. Dientengevolge beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met de genomen beslissingen enerzijds alsmede met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen anderzijds.   
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
1) Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam Dokter Destino Massimo.    
2) Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp: - De uitoefening van de geneeskunde als huisarts door de geneesheer-aandeelhouder
in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer. 
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder.         
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.         
- De geneesheer-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteiten in te brengen
en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
- De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.   
De vennootschap kan onroerende en roerende goederen aan- en verkopen en op andere manieren
beheren voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijke
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. Indien meerhoofdig dienen de aandeelhouders
voorafgaandelijk de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid met tenminste een
twee derde meerderheid schriftelijk vast te leggen.        
De vennootschap kan voormelde goederen, zowel onroerende en roerende, zowel deze in volle
eigendom, als deze in vruchtgebruik, ter beschikking stellen van de bestuurder.         
Splitsing van de eigendom der aandelen is in principe verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk
vruchtgebruik is bezwaard dient het naakt eigendom door de vruchtgebruiker of het vruchtgebruik
door de naakte eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen blijven
geschorst totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische voorwaarden
om als aandeelhouder in aanmerking te komen.        
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
toegestaan voor zover aan de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan:       
- de vennootschap telt ten allen tijde slechts één aandeelhouder. In geval van meerhoofdigheid van
de vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing   
- De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als aandeelhouder
van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;      
- Elke inmenging van niet – artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;         
- Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts –
vruchtgebruiker;      
- Indien de arts – vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts – vruchtgebruiker;       
- Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts - vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statuten blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter beheer
en in stand houden van de goederen van de vennootschap.
Zij mag alle roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke
wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland.      
Zij kan tevens de functies van vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.     
Artikel 3bis   
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
Luik B
aandeelhouders  en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders dient verzekerd te worden bij een erkende
verzekeringsmaatschappij”.              
4) Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5) Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.  
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.   
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.  
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.    
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.   
6) Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig
september van ieder jaar. 
7) Winstverdeling - reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.  
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
8) Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de maand maart om vijftien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;   
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.   
6) De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en is onmiddellijk overgegaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur (voor zover de bestuurder tenminste aan de hoedanigheid van de
voorwaarden vermeld in artikel 9bis voldoet):
de heer Destino Massimo, geboren te Genk op 4 februari 1970, echtgenoot van mevrouw
Grosemans Hilde Carine Josée, geboren te Hasselt op 3 maart 1972, wonende te 3530 Houthalen-
Helchteren, Spechtstraat 104, die aanvaard heeft.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
7) De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk,
Guillaume Lambertlaan 88 Bus 12.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Natalie Cabes               
Houthalen-Helchteren
Een eensluidende uitgifte van dit proces-verbaal van 8 maart 2023, houdende omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap met aanneming nieuwe statuten en diverse
statutenwijzigingen, evenals een exemplaar van de gecoördineerde tekst van de statuten, worden
samen met dit document neergelegd. Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan inzake
de vrijstelling van volstorting evenals een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan
Luik B
aangaande de wijziging van het voorwerp, worden binnen de wettelijke termijn neergelegd in het
vennootschapsdossier.