N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-et-un mai deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société à responsabilité limitée "NandaDevi", dont le siège est établi Rue de Tombeek 2/20 à
1331 Rosières, titulaire du numéro d'entreprise 0655.760.580, ici représentée conformément à ses
statuts par Monsieur DECHAMPS Philippe Adelin Raymond, domicilié à 1331 Rosières, Rue de
Tombeek 2/20 (ci-après le "comparant"), agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée, octroyée par Monsieur PETTI Filippo,
administrateur de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Rue Edouard Belin 2 (la "Société).
(...)
 
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes :
1/ la première souscription a été notifiée par Jefferies (le "Sales Agent") sur la base du Open Market
Sale Agreement du 11 septembre 2020; il appartient dès lors à la Société d'acter cette souscription
et l'émission des nouvelles actions correspondantes;
2/ une (1) ADS représente une (1) nouvelle action de la Société;
3/ le prix de chaque nouvelle action émise dans le cadre de ce premier acte de constatation est de
4,58 EUR, soit 5,60 USD (sur la base d'un taux de change de 1,223 USD pour pour 1,00 EUR, tel
qu'il ressort de l'attestation bancaire dont question ci-dessous);
4/ un total de 182.000 nouvelles actions à émettre a été souscrit sous la forme d'ADS dans le cadre
de cette première souscription, pour un prix d'émission total de 833.560,00 EUR (prime d'émission
incluse), soit 1.019.200,00 USD, tel que fixé par le conseil d'administration conformément au taux de
change EUR/USD de référence (1 EUR = 1,22 USD);
5/ toutes les conditions (suspensives), formalités et modalités relatives à la procédure
d'augmentation de capital, telles que déterminées par le conseil d'administration du 3 septembre
2020 et telles que brièvement reprises ci-dessus, ont été accomplies et respectées;
6/ conformément aux dispositions reprises dans le procès-verbal du conseil d'administration du 3
septembre 2020, les 182.000 nouvelles actions ont été souscrites et libérées à concurrence de
100%, tant en capital qu'en prime d'émission, pour un montant total de 833.560,00 EUR (soit
1.019.200,00 USD).
Le comparant déclare également que 833.560,00 EUR (au taux de change susmentionné) ont été
déposés sur un compte spécial numéro BE33 3631 3170 7246 au nom de la Société auprès de la
banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation bancaire délivrée par cet établissement de crédit en
date du 21 mai 2021, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Le comparant constate par conséquent que 3,48 EUR par action seront comptabilisés sur un compte
Volet B
"Capital", soit au total 633.360,00 EUR, et que 1,1 EUR par action seront comptabilisés sur un
compte indisponible "Primes d'émission", soit au total 200.200,00 EUR, qui constituera pour les tiers
une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
Le comparant constate enfin que le capital de la Société a été augmenté à concurrence de
633.360,00 EUR et porté à 52.844.560.33,00 EUR, représenté par 15.187.156 actions, sans
désignation de valeur nominale.
A la suite des constatations qui précèdent, la modification de l'article 5 des statuts peut également
être constatée de sorte que l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital de la société est fixé à 52.844.560,33 EUR, représenté par 15.187.156 actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, une expédition du procès-verbal de carence du 05.05.21).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire